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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止12月31日, 2022

或

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委託文件編號：001-36461

第一基金會公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(469) 638-9636

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐.

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒.

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐    

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據 §240.10D-1(b) . ☐    

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值，參考截至2022年6月30日收盤時納斯達克全球股票市場的平均高低銷售價格計算，約為 $1.2十億美元。

截至2023年2月21日，有56,350,719註冊人已發行普通股的股份。

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第一基金會公司

表格10-KFOR截至2022年12月31日的年度報告

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前瞻性陳述

除歷史信息外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，或者不完全與歷史事件有關的陳述。然而，我們未來的實際業績和財務業績將受到已知和目前未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們未來的實際業績或財務業績與此類前瞻性陳述可能表達、預測或暗示的結果或財務業績大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括項目1A風險因素，並敦促本報告的讀者閲讀本報告該部分所載的警示聲明。在某些情況下，你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”和“繼續”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。告誡本報告的讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明作出此類陳述的日期，受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。

First Foundation Inc.明確表示，沒有任何意圖或義務公開發布對本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂或更新，以反映本報告日期後的事件或情況，或發生當前意想不到的事件或發展，或使此類前瞻性陳述與實際結果或其意見或預期的變化保持一致，除非適用法律要求。

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第一部分

項目1.業務

概述

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則本年度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的First Foundation Inc.(以下簡稱“FFI”或“公司”)及其合併子公司First Foundation Advisors(“FFA”)和First Foundation Bank(“FFB”或“Bank”)，以及FFB的全資子公司First Foundation Insurance Services(“FFIS”)、First Foundation Public Finance(“FFPF”)和藍月亮管理有限公司(Blue Moon Management，LLC)。

我們是一家金融服務公司，為個人、企業和其他組織提供全面的金融服務平臺。我們目前在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、德克薩斯州和夏威夷開展業務。我們的綜合平臺提供銀行產品和服務、投資諮詢和財富管理服務以及信託服務，以有效和高效地滿足客户的金融需求。我們為中小型企業和專業公司提供商業銀行產品和服務，為個人和家庭提供消費銀行產品和服務。截至2022年12月31日，我們的總資產為130億美元，貸款為107億美元，存款為104億美元，資產管理規模為50億美元，信託資產管理規模為13億美元。我們的投資諮詢、財富管理和信託服務為我們提供了穩定的多元化、收費和經常性收入來源，2022年約佔總收入的11%。

我們的經營戰略是通過提供高質量的銀行和信託產品和服務以及投資諮詢和財富管理服務，一次一個地建立強大而穩定的長期客户關係。除了吸引新客户外，我們的銀行家、關係經理和信貸員的主要角色是發展和維護與客户的牢固關係，並協調我們為客户提供的服務。我們採取團隊方式向客户提供我們的服務平臺。我們的銀行家、關係經理和信貸員作為一個團隊提供我們的產品和服務，團隊中的每個成員都負責管理其專業領域的產品和服務的交付。這使我們能夠提供更多量身定做的解決方案，同時以安全可靠的方式運營。我們創建了薪酬結構，鼓勵和獎勵我們的銀行家、關係經理和信貸員作為一個團隊共同努力，為客户提供他們想要的產品和服務。我們相信，通過招聘和留住經驗豐富的合格員工，我們將能夠保持以客户為中心的做法。

我們打算通過(I)直接向潛在的新客户推銷我們的服務；(Ii)從現有客户、專業和信託轉介以及通過與資產託管公司的轉介協議獲得新的客户推薦；(Iii)增加經驗豐富的銀行家、關係經理和信貸員，他們可能已經建立了我們可以服務的客户關係；(Iv)在我們的財富管理和銀行客户中交叉銷售我們的服務；以及(V)對銀行進行機會性收購和/或在我們現有市場區域內外的選定市場建立新的辦事處。

我們廣泛的金融產品、服務和數字交付與大型金融機構提供的產品、服務和數字交付更加一致，而我們高水平的個性化服務、對客户的可訪問性和響應性更是社區銀行以及精品投資諮詢和財富管理公司提供的服務的典型。我們相信，綜合金融服務和產品的集成平臺與個性化和響應性服務的結合，加上我們對數字平臺的不斷增強，使我們有別於許多競爭對手，併為我們的客户基礎和業務增長做出了貢獻。

FFI是一家在特拉華州註冊成立的銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，我們受聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”或“FRB”)和達拉斯聯邦儲備銀行(“FRBD”)授權的監管和審查。FFB是一家加利福尼亞州特許銀行，受聯邦存款保險公司(“FDIC”)和加州金融保護與創新部(“DFPI”)的監管和審查。FFB也是舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，該銀行以短期和長期借款的形式為其提供資金來源。FFA是一家加州公司，最初是以收費註冊投資顧問的身份運營的，

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1940年的《投資顧問法案》(以下簡稱《投資顧問法案》)，並根據該法案受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的監管。

香港銀行業務概覽

通過FFB，我們提供廣泛的貸款產品、存款產品、金庫管理產品和服務以及信託服務。我們在貸款和其他有利息的資產上實現的收益，以及我們為吸引和保留存款而支付的利率，是我們銀行收入的主要決定因素。

我們還利用加州、內華達州和佛羅裏達州的信託權力為客户提供信託服務。這些服務主要包括信託資產管理，補充了FFA向我們客户提供的投資和財富管理服務。此外，信託服務費為我們提供了額外的非利息收入來源。

FFB的業務包括我們業務的銀行和信託部門。截至2022年12月31日，FFB擁有130億美元的總資產、107億美元的貸款、104億美元的存款和13億美元的信託AUA。

我們的投資諮詢和財富管理業務概述

FFA是一家收費投資顧問公司，主要為高淨值個人、他們的家人和家族企業以及其他附屬組織提供投資諮詢和財富管理服務。FFA致力於通過經驗豐富的客户關係經理為客户提供高水平的個性化服務。FFA的業務包括投資諮詢和財富管理業務。截至2022年12月31日，FFA擁有50億美元的AUM。

銀行產品和服務

通過FFB，我們提供廣泛的貸款產品、存款產品、金庫管理產品和服務以及信託服務。我們的貸款產品旨在滿足客户的信貸需求，同時使我們能夠有效地管理貸款活動中固有的信貸和利率風險。我們的貸款產品是合併後實體收入和收益的主要驅動力。因此，我們致力於提供具有市場競爭力的貸款產品：滿足客户的需求；以審慎的方式承保；並根據客户的規模和信用風險提供足夠的回報。存款是我們發放貸款和收購其他有利息資產的主要資金來源。

我們堅持以客户為中心，招聘和留住經驗豐富和合格的銀行人員，他們被描述為關係銀行家、商業銀行家、小企業銀行家、多家庭和非所有者擁有的商業房地產貸款生產區域總監、專業存款銀行家和分行經理。FFB在整個貸款和存款業務採購平臺上的每個地點都有銀行家，以培養和發展現有和潛在客户的高質量銀行關係，以及一個吸引全國新存款客户的數字銀行平臺。FFB的銀行平臺專注於特定於節目的產品和客户，重點是數字交付。

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下表列出了關於我們發放的貸款類型的信息，按本金金額和佔截至12月31日未償還貸款總額的百分比：

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我們已經建立了一個貸款平臺，為我們強大而穩定的客户關係提供融資解決方案，包括個人、企業和其他實體。我們的每個辦公地點都專注於為市場區域內的企業和客户提供服務。我們的貸款活動服務於我們市場領域的個人、多户和商業地產業主、中小型企業和專業公司的信貸需求。因此，我們提供多種貸款產品，包括多户和單户住宅房地產貸款、商業房地產貸款、商業定期貸款和信用額度，以及消費貸款。

我們的貸款平臺專注於三個主要渠道：1)商業房地產(“CRE”)，定義為多户住宅、非業主自住型商業房地產、土地和建築；2)商業和工業(“C&I”)，定義為中小企業和專業公司以及業主自住型商業房地產的定期和循環信貸/信用額度；以及3)消費者，定義為個人貸款產品，包括單户住宅房地產貸款和房屋淨值信用額度，以及其他專注於我們平臺當前和潛在客户的消費相關貸款。每個貸款渠道的主要目標是提供卓越的客户服務，使我們有別於我們的競爭對手。每個貸款渠道都具有標準化的定價、統一的規模和簡化的流程，從而實現了高吞吐量申請與資金比率。

華潤置業貸款渠道：華潤置業貸款渠道下的貸款由相關房地產抵押品業務的基礎現金流支持。該渠道下的貸款類型包括多户住宅、非業主自住型CRE和土地和建築。

住宅按揭貸款--多户：我們為5個以上的單位提供期限長達30年的多户住宅抵押貸款。這些貸款通常是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在許多情況下，這些貸款的初始固定利率期限從3年至10年不等，此後根據適用的指數進行調整。這些貸款通常有利率下限、付款上限和提前還款罰金。該等貸款根據不同的包銷準則承銷，包括對標的房地產抵押品現金流的評估、借款人及擔保人的品格及信譽、貸款與價值及償債比率、借款人流動資金及信貸記錄。此外，我們對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查一般經濟趨勢，如租金、價值和空置率。我們通常要求我們向其提供此類貸款的實體的所有者提供全部或有限的追索權。

CRE貸款-非業主自住：我們的商業房地產貸款以非住宅房地產的第一信託契約為擔保，期限一般長達10年。我們通常專注於多租户工業、寫字樓和零售房地產抵押品，具有強勁、穩定的租約、強勁、穩定的歷史現金流，並位於穩定的子市場

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需求旺盛的地點。我們將考慮為我們現有的客户提供有限的特殊用途貸款。這些貸款通常是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在許多情況下，這些貸款的初始固定利率期限從3年至10年不等，此後根據適用的指數進行調整。這些貸款通常有利率下限、付款上限和提前還款罰金。該等貸款根據不同的包銷準則承銷，包括對標的房地產抵押品現金流的評估、借款人及擔保人的品格及信譽、貸款與價值及償債比率、借款人流動資金及信貸記錄。此外，我們對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查一般經濟趨勢，如租賃率、價值和吸納率。我們通常要求我們向其提供此類貸款的實體的所有者提供全部追索權。

土地和建築業：土地和建築貸款提供給具有豐富建築經驗的借款人和/或為平臺現有或潛在客户提供便利；然而，一些此類貸款是通過收購其他銀行獲得的。沒有單獨的銷售努力來產生土地和建築貸款。這些貸款是量身定做的，以適應每個特定要求的個人需求。我們通常會考慮在我們有經驗並提供永久房地產貸款的子市場地點的城市填充式多户物業和業主自住的單户主要住宅的建設貸款申請。土地和建設貸款以不動產上的第一信託契約為擔保。這些貸款通常是利率可調的貸款，利率與各種獨立的指數掛鈎；儘管在某些罕見的情況下，這些貸款有短期的固定利率，然後根據適用的指數進行調整。這些貸款通常有利率下限、付款上限和提前還款罰金。該等貸款是根據不同的包銷準則承銷，包括評估借款人及擔保人的品格及信譽、貸款與價值及償債比率、借款人流動資金及信貸記錄。此外，我們對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查一般經濟趨勢，如租賃率、價值和吸納率。我們通常要求我們向其提供此類貸款的實體的所有者提供全部追索權。

C&I貸款渠道：C&I貸款渠道下的貸款一般由被貸款實體的業務運營產生的現金流支持，除自有CRE擔保的貸款外，一般以非房地產資產擔保，如設備、庫存或應收賬款。C&I貸款渠道專注於發展優質的全方位服務業務銀行關係，包括貸款和存款，通過跨銀行平臺為中小型企業提供商業產品。這使我們能夠在我們的市場區域為中小型企業提供支持。典型的C&I貸款客户使用我們平臺的不止一個元素，包括幾乎所有使用我們的存款產品和服務的客户。我們通常專注於C&I客户，即製造商、分銷商、批發商、進口商和專業服務公司。

商業房地產貸款-業主自住：業主自住CRE貸款通常發放給有盈利運營歷史的企業。為了有資格獲得此類貸款，潛在借款人通常必須擁有足夠的運營現金流，以在到期時履行其義務，良好的付款記錄，關鍵現金流驅動因素的適當資產負債表管理，以及經驗豐富的管理。我們的商業房地產貸款以非住宅房地產的第一信託契約為擔保，通常是寫字樓、工業或倉庫。這些貸款一般是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎；儘管在某些情況下，這些貸款的利率是固定的，期限從3年到15年不等，此後根據適用的指數和條件進行調整。這些貸款通常有利率下限、付款上限和提前還款罰金。該等貸款是根據不同的包銷準則承銷，包括評估借款人及擔保人的品格及信譽、貸款與價值比率及償債比率、借款人流動資金及信貸記錄，以及資產負債表及損益表管理的趨勢。此外，我們對利率、資本化率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查一般經濟趨勢，如租賃率、價值和吸納率。我們通常要求我們向其提供此類貸款的實體的所有者提供全部追索權。

商業貸款：我們為客户提供商業定期貸款和商業信用額度。商業貸款通常發放給有盈利歷史的企業。為了有資格獲得此類貸款，潛在借款人通常必須擁有足夠的運營現金流，以在到期時履行其義務，良好的付款記錄，對關鍵現金流驅動因素的適當資產負債表監督，以及經驗豐富的管理。商業定期貸款是固定利率貸款或可調整利率貸款，利率與各種獨立指數掛鈎，期限從一年到七年不等，取決於所融資資產的使用壽命。商業廣告

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信用額度是利率可調的貸款，利率通常與《華爾街日報》的最優惠利率掛鈎，期限從一年到兩年不等，幷包含各種契約，包括可能要求借款人在信用額度期限內的特定時間段內將信用額度借款降至零，通過與定期審查掛鈎並根據應收賬款百分比批准的預付款來維持流動性要求，以及針對非常小的額度或信貸或具有顯著財務實力和流動性的庫存或不受監控的額度。商業貸款的包銷依據不同的承保標準，包括對借款人和擔保人的品格和信譽的評估、償債覆蓋率、以往和預計的客户收入、借款人的流動資金和信用記錄，以及收入和資產負債表管理的趨勢。此外，我們還對利率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查客户所在行業的總體經濟趨勢。我們通常要求我們向其提供此類貸款的實體的所有者提供全部追索權。

設備融資：我們提供設備融資，以提供融資解決方案，包括設備融資協議和各種業務設備的租賃，並通過第三方發起人，包括設備經紀人、出租人和其他推薦來源來採購業務。大部分設備融資業務將用於購置機器、工具、車輛、傢俱、租户改進、改建/擴建/升級和計算機。典型的設備融資貸款規模較小，通常不到10萬美元；期限從3年到7年不等；採用固定利率；並將以借款人的基礎設備和其他資產為擔保。

共享國家信用貸款：我們將參與被稱為共享國家信貸或參與的多銀行交易，即金融機構確定一筆個人貸款太大，無法單獨發放。這些貸款通常由其他較大的銀行發起和牽頭，FFB將成為交易的參與者。這些貸款是通過與原始貸款人的關係以及通過在二級市場購買貸款來獲得的。這些貸款通常發放給有盈利歷史的企業。為了有資格獲得此類貸款，潛在借款人通常必須擁有足夠的運營現金流，以在到期時履行其義務，良好的付款記錄，對關鍵現金流驅動因素的適當資產負債表監督，以及經驗豐富的管理。銀團/參與定期貸款是固定利率貸款或浮動利率貸款，利率與各種獨立指數掛鈎，期限一般為一至七年，取決於所融資資產的使用年限。信用額度是可調整利率的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎，通常期限從一年到五年不等，幷包含各種契約，包括可能要求借款人通過與定期審查掛鈎的預付款保持流動性要求。這些貸款由我們根據各種承銷標準獨立承銷，包括對借款人的品格和信譽的評估、償債覆蓋率、歷史和預計的客户收入、借款人的流動性和信用記錄，以及收入和資產負債表管理的趨勢。此外, 我們對利率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查客户所在行業的總體經濟趨勢。我們通常不要求我們向其提供這種貸款的實體的所有者有充分的追索權。

小企業貸款和美國農業部貸款：該銀行被批准為小企業管理局(SBA)貸款機構和美國農業部(USDA)貸款機構。我們致力於我們的小企業商業貸款，以服務於我們的社區和在我們的零售分支機構網絡中運營的小企業。作為政府擔保計劃，我們必須遵守承保指南、服務和監控要求以及相關計劃標準操作程序中規定的條款和條件。SBA貸款遵循我們為非SBA商業和工業貸款制定的承保準則，並符合SBA規定的承保標準。我們還建立了小額餘額組合貸款計劃，最高貸款額為250,000美元，以通過簡化的承保程序滿足我們小企業客户的要求。

消費渠道：FFB的消費渠道提供單户住宅貸款、房屋淨值信用額度、個人信用額度和其他消費相關產品。我們對此渠道沒有單獨的營銷計劃，而是針對有限數量的完全經過審查的經紀人關係，併為我們平臺的客户或潛在客户提供便利。我們預計，單一家庭貸款將佔這一渠道餘額的絕大部分。

住宅按揭貸款--單一家庭：我們提供單一家庭住房抵押貸款，在大多數情況下采取不符合條件的巨型和超巨型貸款的形式。我們目前不出售或證券化我們的任何單一家庭住房抵押貸款來源。我們不發起被州或聯邦銀行定義為高成本的貸款

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監管者。我們的大多數單一家庭住宅貸款是以位於南加州和佛羅裏達州西南部的房地產的第一抵押為抵押的。這些貸款一般為可調整利率貸款，初始固定利率期限為3至10年不等，貸款期限不超過30年。這些貸款通常有利率下限和付款上限。這些貸款的包銷依據不同的承保標準，包括對借款人和擔保人的品格和信譽的評估、貸款與價值和債務與收入的比率、借款人的流動資金、收入核實和信用記錄。此外，我們還對利率和其他因素的變化進行壓力測試，並審查市場價值等總體經濟趨勢。

消費貸款：我們提供消費貸款和信用額度產品，作為對我們主要業務線客户的通融，包括個人分期付款貸款和信用額度，以及旨在滿足客户需求的房屋淨值信用額度。消費貸款要麼是固定利率貸款，要麼是利率可調的貸款，利率與各種獨立指數掛鈎，期限從一年到十年不等。這些貸款是根據各種承銷標準進行承銷的，包括對借款人和擔保人的性質、信譽和信用記錄、債務與收入比率、借款人流動性、收入核實以及任何擔保貸款的抵押品的價值的評估。消費貸款的償還在很大程度上取決於借款人持續的現金流和金融穩定，因此，通常比我們發放的其他貸款構成更高的信用風險。

對於我們提供的所有貸款，我們在承保過程中採用了全面的方法。這包括要求我們在承保時考慮的所有因素都要適當地記錄在案。在我們的承保業務中，我們始終主要關注主要、第二和第三還款來源，其中包括標的房地產抵押品現金流、企業/借款人的償還能力以及獲得貸款的標的抵押品的價值。然而，因為我們的承保流程允許我們查看借款人償還能力的總體情況，所以一個領域的擔憂或問題可以通過其他有利的財務標準來補償。這種個性化和細緻化的方法使我們能夠更好地瞭解和滿足客户的借款需求。我們在加利福尼亞州歐文的行政辦公室處理幾乎所有的貸款處理、承銷和服務。

存款產品和服務

下表列出了我們的客户在我們的存款類型以及截至12月31日這些存款的平均利率：

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存款產品：我們提供廣泛的存款產品，包括個人和企業支票、儲蓄賬户、有息活期存款賬户、貨幣市場賬户和定期存單。我們的定價策略是將存款定價維持在與競爭對手一致的水平。這通常使我們能夠維持目前的存款關係。我們將不定期提供促銷價格，以吸引新客户到我們的平臺。我們的定價策略旨在補充我們的其他產品和服務，以便我們能夠吸引和留住客户，而不總是支付最高的價格。截至2022年12月31日，我們的五大銀行儲户合計佔我們總存款的20%。看見項目1A--風險因素.

存款服務：我們的存款服務包括：

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存款交付渠道LS：我們的存款產品和服務通過以下交付渠道交付：

信託服務：FFB獲得許可，可以為加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州和夏威夷的客户提供信託服務。這些服務主要包括信託資產管理，補充了FFA向客户提供的投資諮詢和財富管理服務，因此為我們提供了交叉銷售機會。截至2022年12月31日，信託AUA總計13億美元。

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財富管理產品和服務

FFA是一家收費投資顧問公司，主要為個人及其家庭、家族企業和其他附屬組織(包括公共和少數人持股的公司、家族基金會和私人慈善組織)提供投資諮詢和財富管理服務。通過FFA，我們為客户提供個性化服務，旨在使他們能夠通過協調我們的投資諮詢和財富管理服務與風險管理以及由外部服務提供商提供的遺產和税務規劃服務來實現他們的個人和財務目標，我們不收取佣金或轉介費。FFA的客户受益於機構管理人可以獲得的某些成本效益，例如大宗交易、獲得機構定價的空載共同基金、為債券尋求有競爭力的買入/要價定價的能力、較低的交易成本和按所管理資產的百分比收取的管理費，並對較大的賬户進行分級定價。

我們的投資顧問和財富管理團隊致力於為客户創建多元化的投資組合，這些投資組合是根據基本投資分析的原則進行單獨設計、監控和調整的。我們專注於創建與客户的目標、風險承受能力和時間範圍相稱的投資組合，使用個人股票、債券和共同基金等傳統投資。我們還就遺產規劃、退休規劃以及慈善和企業所有權問題提供全面和持續的建議和協調。

在截至2022年12月31日的四年期間，FFA的AUM以8%的複合年增長率增長。我們AUM的變化反映了新客户的增加、從投資結果中確認的收益或損失、從現有客户那裏獲得的額外資金、客户提取的資金以及終止交易。

我們不通過FFA為我們的客户提供託管服務。取而代之的是，客户投資賬户直接或通過FFB在大型、成熟的經紀公司的託管安排下維持。然而，我們通知我們的客户，他們沒有義務使用這些服務，他們可以自由選擇自己選擇的證券經紀公司和託管服務提供商。我們已經與為我們的客户提供託管服務的某些資產託管公司簽訂了轉介協議。根據這些安排，資產託管公司為潛在的新客户提供推薦，這些客户的財富證明，我們能夠提供更個性化和更廣泛的金融服務，以換取費用。這筆費用要麼是我們向客户收取的費用的一個百分比，要麼是客户AUM的一個百分比。只要我們繼續為轉介客户提供服務，資產託管公司就有權繼續收取這些費用。這些轉介協議不要求客户在託管公司維護他們的資產，並在我們向客户提供服務之前向客户充分披露。

競爭

總的來説，加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、夏威夷和德克薩斯州的銀行、投資諮詢和財富管理業務，特別是在我們的市場領域，競爭非常激烈。少數幾家主要的全國性和地區性銀行，包括富國銀行、摩根大通、美國銀行、Comerica銀行、聯合銀行、美國銀行和第五第三銀行，在廣泛的地理區域內運營，主導着我們的銀行市場。這些銀行或其附屬機構也可能提供投資諮詢和財富管理服務。我們還與大型、知名的銀行和財富管理公司競爭，包括City National、First Republic和Northern Trust。這些銀行、投資諮詢和財富管理公司通常比我們擁有更多的財務和資本資源，而且由於它們有能力開展廣泛的廣告活動，以及它們在我們市場相對較長的運營歷史，它們通常比我們更知名。此外，由於它們的總資本更高，大型銀行的貸款限額比我們高得多，這使它們能夠發放更大規模的貸款，並提供我們無法向客户提供的貸款產品。

我們與這些規模大得多的銀行以及投資諮詢和財富管理公司的競爭，主要是基於我們向客户提供的個人和“一對一”服務。除了最富有的客户，這些競爭對手中的許多人不願或無法提供這些服務，原因是涉及的成本或他們向客户提供金融服務的“一刀切”方法。我們相信，我們的主要競爭優勢是我們有能力通過一個集成平臺提供我們的服務，使我們能夠為客户提供高效和

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與一個有凝聚力的團隊合作以幫助我們的客户實現他們的個人投資和財務目標的好處。我們認為，只有我們地區最大的金融機構提供類似的產品和服務綜合平臺，它們有時會為最富有的機構客户保留這些平臺。此外，雖然我們還與許多本地和地區性銀行以及眾多本地和地區性投資諮詢和財富管理公司競爭，但我們認為這些銀行中只有極少數提供投資諮詢或財富管理服務，而這些投資諮詢和財富管理公司中只有極少數提供銀行服務。因此，這些競爭對手無法為客户提供這樣一個綜合的金融服務平臺。這使我們能夠有效地競爭那些對大型金融機構提供的服務水平不滿意的客户，以及無法從其他地區或地方金融服務組織獲得綜合金融服務平臺的客户。

雖然我們為客户提供便利的技術接入服務，如遠程存款獲取、網上銀行和手機銀行，但我們主要通過提供高水平的個人服務來競爭。因此，我們不會試圖完全在定價上競爭。然而，由於我們位於競爭激烈的市場，而且我們正在尋求發展我們的業務，我們試圖保持我們的定價與我們的主要競爭對手一致。

監督和監管

聯邦和州法律對銀行控股公司和銀行進行廣泛的監管。這項規定主要是為了保護儲户、客户、FDIC的存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的其他債權人或股東。以下是對影響或影響我們運營的重要法律法規的簡要説明。摘要的目的不是，也不是聲稱是完整的，並且根據所述的法律和法規對其全文進行了限定。

《銀行控股公司條例》

First Foundation Inc.是一家註冊銀行控股公司，受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(“控股公司法”)的監管。根據《控股公司法》，我們受到美聯儲的監督和定期審查，並被要求向美聯儲提交定期報告。

作為一家銀行控股公司，我們只被允許直接或間接從事銀行業務和其他美聯儲已經確定或未來可能認為與銀行業務或管理或控制銀行密切相關的活動，從而成為適當的事件。美聯儲指定的與銀行業密切相關的商業活動包括提供投資諮詢、證券經紀、保險代理和數據處理服務等。符合某些資格要求的銀行控股公司可選擇符合“金融控股公司”的資格，允許其及其非銀行關聯公司從事更廣泛的金融活動，包括證券承銷、交易和做市；贊助共同基金和投資公司；從事保險承銷；以及從事商業銀行活動。我們沒有選擇成為一家金融控股公司。

根據美聯儲的規定，銀行控股公司必須作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，不得以不安全或不健全的方式開展業務。此外，美聯儲的政策是，銀行控股公司作為其附屬銀行的力量來源，應隨時準備使用現有資源，在財政緊張或困難時期向其附屬銀行提供充足的資本資金，並應保持財務靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，以幫助其附屬銀行。出於這個原因，除其他原因外，美聯儲要求所有銀行控股公司將資本維持在或高於某些規定的水平。銀行控股公司未能達到這些要求通常會被美聯儲視為不安全和不健全的銀行行為，或者違反美聯儲的規定，或者兩者兼而有之，這可能導致對銀行控股公司施加限制(包括對增長的限制)，或者對銀行控股公司發出監管執行令。

此外，在其權力中，美聯儲可以要求任何銀行控股公司終止一項活動，或終止對美聯儲任何子公司或附屬公司的控制，或清算或剝離其本身

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確定對銀行控股公司或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成重大風險。美聯儲還有權監管銀行控股公司債務的各個方面。除某些例外情況外，銀行控股公司在購買或贖回其普通股或其他股權證券之前，還必須提交書面通知並獲得美聯儲的批准。銀行控股公司及其非銀行附屬公司也被禁止實施所謂的搭售安排，即客户可能被要求使用或購買銀行控股公司或其任何非銀行附屬公司的服務或產品，以從控股公司的任何附屬銀行獲得貸款或其他服務。

由於FFB是一家加利福尼亞州特許銀行，本公司被視為加州金融法第1280節所指的銀行控股公司。因此，我們受到DFP的審查，並可能被要求向DFP提交報告。

對第一基礎銀行的監管

FFB受到其主要聯邦銀行監管機構FDIC和DFP的主要監督、定期檢查和監管，因為FFB是加利福尼亞州的一家特許銀行。

聯邦和加利福尼亞州銀行法下的各種要求和限制會影響FFB的運營。這些法律和實施條例可以確定一家銀行將受到其聯邦和州銀行監管機構的監督控制的程度。這些法律和法規涵蓋銀行業務的大部分方面，包括：

加州法律允許州特許商業銀行從事國家銀行允許的任何活動。這些允許的活動包括直接或通過其運營子公司進行許多所謂的“與銀行業務密切相關”或“非銀行業務”活動。

取得銀行控股公司或銀行的控制權

作為一家銀行控股公司，我們必須事先獲得美聯儲的批准，才能通過合併或購買的方式收購(I)任何銀行或其他銀行控股公司以及(Ii)任何從事銀行相關業務或提供銀行相關服務的任何其他實體的超過5%的有投票權證券的流通股或幾乎所有資產。此外，FFB在收購或與任何其他存款機構合併之前，必須事先獲得FDIC和DFP的批准。

適用於銀行和銀行控股公司的資本要求

聯邦銀行監管機構根據國際巴塞爾銀行監管委員會發布的2010年指導方針和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的某些條款，通過了為美國銀行組織建立全面資本框架的規則(“資本規則”)。資本規則適用於本公司的綜合基礎及FFB。

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根據資本規則，根據資產的性質，特定類別的資產和信用證等表外活動被分配風險權重，通常從美國政府和機構證券的0%到某些股權敞口的600%不等，導致各種資產類別的風險權重更高。這些風險權重乘以相應的資產餘額，以確定“風險加權”資產基礎，然後對照各種形式的資本進行衡量，得出資本比率。

除其他事項外，《資本規則》(I)規定了一種名為“普通股一級資本”(“CET-1”)的資本衡量標準，(Ii)明確一級資本由符合特定要求的CET-1和“額外的一級資本”工具組成，以及(Iii)對適用於CET-1而不適用於資本的其他部分的監管資本措施進行了大部分扣除和調整，並擴大了與以前的資本規則相比從資本中扣除和調整的範圍，從而可能要求銀行機構達到並保持更高的CET-1水平，以滿足最低資本比率。

資本規則實施了一種“資本保護緩衝”，旨在吸收經濟壓力時期的損失。如果一家銀行組織在最低風險加權資產比率的基礎上沒有維持由CET-1額外2.5%組成的資本保護緩衝，它將面臨股息、股權回購和高管薪酬方面的限制，具體取決於缺口的數量。

《資本規則》規定了對CET-1的若干扣減和調整。例如，這些要求包括，抵押貸款償還權、依賴於未來應納税所得額的遞延納税資產以及非合併金融實體發行的普通股權的重大投資，只要其中任何一個類別超過CET-1的10%或所有此類類別合計超過CET-1的15%，就應從CET-1中扣除。雖然資本規則規定某些累積其他全面收益(“AOCI”)項目的影響須計入資本，以釐定監管資本比率，但大部分銀行機構，包括FFI和FFB，均有權作出一次過永久選擇，繼續將這些項目從資本中剔除。2015年，我們選擇繼續這種排除。

資本規則要求在2016年1月1日之前從一級資本中逐步淘汰信託優先證券，但合併總資產低於150億美元的銀行組織除外，該銀行組織將被允許將2010年5月19日之前發行的信託優先證券納入一級資本，但一級資本元素的限制為25%。

立即採取糾正措施

1991年的《聯邦存款保險公司改進法案》(“FDICIA”)為聯邦銀行監管機構對聯邦保險的存款機構，包括銀行及其母公司控股公司和其他附屬機構建立了一個監管框架。除其他事項外，FDICIA要求相關聯邦銀行監管機構在存款機構不符合某些資本充足率標準的情況下，對該機構採取“迅速糾正行動”，包括要求該銀行在其銀行監管機構得出結論認為需要額外資本的情況下，立即提交可接受的資本恢復計劃。

一家銀行的聯邦監管機構根據《迅速糾正行動規則》採取的監管行動，通常取決於一家機構在以下五個資本類別中的分類：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。它們是根據銀行的一級槓桿率、一級資本比率和總資本比率確定的。一級資本主要由普通股、不可贖回優先股和留存收益組成。

FDICIA實施迅速糾正行動框架的規定，根據資本規則為五個資本類別設定最低資本門檻。受保存款機構的資本類別取決於其資本水平是否達到下表所示的這些資本門檻。

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如果一家銀行的有形股本等於或低於平均季度有形資產的2%，則被歸類為“嚴重資本不足”。根據資本水平被歸類為資本充足、資本充足或資本不足的銀行，如果適當的聯邦銀行機構在接到通知並獲得聽證機會後，認定不安全或不健全的狀況或做法需要進行此類處理，則可將其視為下一個較低資本類別。

截至2022年12月31日，FFB超過了根據目前生效的迅速糾正行動要求被視為“資本充足”所需的最低監管資本要求。

銀行的資本分類影響其主要聯邦銀行監管機構對銀行進行檢查的頻率、銀行從事某些活動的能力以及銀行應支付的存款保險費。根據FDICIA的規定，聯邦銀行監管機構被要求至少每12個月對每一家資產超過30億美元的銀行進行一次全面的現場審查。

資本不足的銀行通常被禁止向其控股公司支付股息或管理費。此外，如果一家資本不足的銀行未能提交或未能獲得其聯邦銀行監管機構對資本恢復計劃的批准，將被視為“嚴重資本不足”。在這種情況下，該銀行的聯邦銀行監管機構可能會對該銀行施加一些額外的要求和限制，包括命令或要求(I)出售足夠的有表決權的股票以使其成為“充分的資本”，(Ii)減少其總資產，以及(Iii)停止接受代理銀行的存款。“資本嚴重不足”的機構需要任命一位接管人或管理人。如果資本不足的銀行是銀行控股公司的子公司，則其資本恢復計劃要獲得批准，該銀行的母公司必須保證銀行遵守其資本恢復計劃，並對其資本恢復計劃的執行提供保證。在這種業績保證和保證下，如果銀行未能遵守其資本恢復計劃，母控股公司可能要為該等失敗承擔責任，金額最高可達次要的(I)其附屬銀行在資本不足時總資產的5.0%，或(Ii)當銀行未能遵守計劃時，使銀行符合所有適用資本標準所需(或本應是必要)的金額。

如果一家銀行被歸類為“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”，其聯邦銀行監管機構將被要求立即採取一項或多項糾正措施，其中包括要求銀行(I)通過出售普通股或不可贖回優先股的方式籌集額外資本，(Ii)改善管理，(Iii)限制其可能支付的存款利率，(Iv)完全禁止銀行與其附屬公司進行交易，(V)終止某些構成不應有或不合理風險的活動，以及(Vi)限制支付給高管的薪酬。如果一家銀行被歸類為嚴重資本不足，FDICIA要求該銀行在90天內被置於託管或接管狀態，除非其聯邦銀行業監管機構確定有其他措施可以使該銀行在相對較短的時間內增加資本金，數額足以改善其在迅速糾正行動框架下的資本分類。

安全和健康標準

銀行機構可能會因不安全或不健全的做法或違反任何法律、規則、法規或其主要聯邦銀行監管機構以書面形式施加的任何條件或與該機構達成的任何書面協議而受到聯邦銀行監管機構可能採取的執法行動。聯邦銀行機構已經採納了旨在識別和解決潛在的安全和穩健擔憂的指導方針，如果不加以糾正，這些擔憂可能會導致銀行的資產、流動性或資本質量惡化。這些準則規定了業務和管理

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與內部控制、信息系統和內部審計系統、風險管理、貸款文件、信貸承保、資產增長、收益以及薪酬、費用和福利等事項有關的標準。

此外，聯邦銀行機構還通過了關於受保存款機構貸款和其他資產質量的安全和穩健準則。這些準則為建立和維持查明問題貸款和其他問題資產並防止這些資產惡化的制度提供了標準。根據這些標準，聯邦存款保險公司承保的存款機構應定期進行資產質量審查，以查明問題貸款和任何其他問題資產，估計這些貸款和其他資產的內在損失，並建立足以吸收這些估計損失的準備金；將問題貸款和其他問題資產總額與資本進行比較；採取適當糾正行動以解決問題貸款和其他問題資產；考慮重大資產集中的規模和潛在風險；並定期提供有關其貸款和其他資產的質量報告，為銀行管理層和董事會評估其貸款和其他資產的風險水平提供充分信息。

這些準則還確立了評價和監測收益的標準，並確保收益足以維持充足的資本和準備金。

潛在的監管執法行動

如果銀行控股公司或銀行的聯邦銀行業監管機構確定其財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其運營的其他方面不令人滿意，或銀行控股公司或銀行或其管理層違反了任何法律或法規，該機構有權在情況下采取其認為適當的若干不同的補救行動。這些行動包括：責令任何“不安全或不健全”的銀行行為；要求採取平權行動糾正任何違反法律或不安全或不健康行為所造成的條件；發佈可在司法上執行的行政命令；要求銀行增加資本；限制其增長；評估對其或其高級管理人員或董事的民事罰款；罷免該銀行的高級管理人員和董事；如果聯邦機構得出結論認為銀行的這種情況無法糾正，或者儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止銀行的存款保險，對於加利福尼亞州特許銀行來説，這將導致其執照被吊銷，並強制停止其銀行業務。根據加利福尼亞州的法律，DFPI對FFB擁有許多同樣的補救權力。

股息和股票回購

美聯儲的政策是，銀行控股公司通常只應從過去一年的可用收入中支付普通股股息，而且只有在預期收益留存與控股公司未來對資本和流動性的預期需求以及維持其財務狀況的情況下才應如此。美聯儲的一項政策還規定，銀行控股公司不應維持股息水平，因為這會削弱它們為其銀行子公司提供財務實力的能力。此外，美聯儲已表示，銀行控股公司應仔細審查其股息政策，並不鼓勵股息支付比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都非常強勁。類似的美聯儲政策和限制也適用於銀行控股公司回購其股本。

來自FFB的現金股利是本公司可用於運營的現金的主要來源之一(除FFA可能支付給本公司的任何現金股息外)，併為公司董事會未來可能宣佈或批准的任何現金股息或股票回購提供資金。本公司是獨立於FFB的法人實體，FFB對其向本公司支付現金股息的能力受到各種法律和法規的限制。根據加利福尼亞州的法律，銀行支付現金股息的能力僅限於以下兩者中較小的一個：(I)銀行的留存收益或(Ii)銀行在過去三個會計年度的收入(減去在此期間向股東進行的任何分配)。然而，經DFP I事先批准，銀行支付現金股利的金額不得超過下列各項中最大的一項：(1)銀行的留存收益；(2)銀行上一財年的淨收入；或(3)銀行本財年的淨收入。此外，根據FDIC的規定，FFB通常被禁止支付會導致FFB資本不足的現金股息。此外，

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FDIC和DFPI有權禁止FFB支付現金股息，如果這兩家機構中的任何一家認為FFB支付股息是不安全或不健全的做法。

聯邦存款保險公司還就其管轄範圍內的銀行維持適當的資本水平制定了指導方針。遵守這些準則中規定的標準以及根據聯邦法律迅速糾正行動條款施加或可能施加的限制，可能會限制FFB可能支付的股息金額。

單一借款人貸款限制

除某些有限的例外情況外，任何借款人(包括某些相關實體)在任何時候欠加州州立銀行的無擔保債務的最高金額，不得超過該銀行與貸款、資本票據和債券相關的股東權益、信貸損失準備(“ACL”)之和的15%。任何借款人的有擔保債務和無擔保債務合計不得超過銀行股東權益、與貸款有關的信貸損失準備、資本票據和債券的總和的25%。

存款保險

FFB的存款由FDIC的存款保險基金(“DIF”)承保，最高可達適用限額。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的最高存款保險額提高到每個儲户25萬美元。

FDIC使用一種基於風險的評估系統，該系統根據風險矩陣收取保險費，該矩陣考慮了銀行的駱駝監管評級。風險矩陣利用了按資本水平和監管評級區分的不同風險類別。由於多德-弗蘭克法案，保險評估的基礎現在是綜合平均資產減去平均有形股本。評估比率的計算公式考慮了被評估機構的風險。FDIC存款保險費用還包括與未償還FICO債券相關的FICO評估。

FDIC可在發現該機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。本公司管理層並不知悉任何可能導致其存款保險終止的做法、條件或違規行為。

高管薪酬限制

2010年6月，美聯儲和聯邦存款保險公司發佈了關於激勵性薪酬政策的全面指導方針，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害組織的安全和穩健性。準則適用於有能力對銀行組織的風險狀況產生重大影響的銀行組織的員工，無論是個人還是作為集團的一部分。總體而言，指導方針(I)禁止鼓勵超出組織有效識別和管理風險能力的冒險行為的激勵性薪酬，(Ii)禁止與有效的內部控制和風險管理不一致的激勵性薪酬安排，以及(Iii)要求激勵性薪酬計劃得到強有力的公司治理原則和做法的支持，包括銀行組織董事會的積極有效監督。聯邦銀行監管機構有權對銀行組織採取執法行動，如果該機構得出結論，認為其激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對該組織的安全和穩健構成不應有的風險，並且該組織沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷。

此外，《多德-弗蘭克法案》還指示聯邦銀行監管機構頒佈規則，禁止基於激勵的薪酬安排，這種安排會鼓勵資產超過10億美元的存款機構及其控股公司的高管不謹慎地冒險。擬議中的規則於2011年發佈，但尚未成為最終決定。

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公司採取了一項獎勵薪酬追回政策，其中規定，如果公司之前公佈的任何財務報表由於重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被重報，公司將尋求追回在過去三年支付給任何高管的任何激勵薪酬超過公司審計委員會確定的支付給該高管的激勵薪酬的金額，如果該薪酬是根據重述的財務報表確定的話。

聯邦住房貸款銀行系統

FFB是FHLB的成員。除其他好處外，每個地區聯邦住房貸款銀行在其指定地區內充當其成員的儲備或中央銀行，並向其成員銀行提供貸款或墊款。每個地區聯邦住房貸款銀行的資金主要來自出售整個聯邦住房貸款銀行系統的綜合債務。作為聯邦住房金融局的成員，聯邦住房金融局必須在聯邦住房金融局擁有一定數量的股本。截至2022年12月31日，FFB符合FHLB的股權要求。從歷史上看，FHLB曾向其成員支付股本股息。

對FFB與公司及其其他聯營公司之間交易的限制

FFB須受《聯邦儲備法》第23A及23B條及聯儲局規例W的規限，該等條文對以下事項施加限制：(I)向本公司或其任何其他附屬公司提供信貸，或代表本公司或其任何其他附屬公司發出任何信貸保證或信用證；(Ii)購買或投資於本公司或其任何其他附屬公司；(Iii)以本公司證券作為其貸款的抵押品；(Iv)向本公司或其任何其他附屬公司購買資產；及(V)銀行與其財務附屬公司及其他聯屬公司之間的交易。這些限制阻止本公司及其任何附屬公司從FFB獲得借款或信貸延期，除非借款是以指定金額的可出售債券為抵押，而FFB對本公司或其任何附屬公司的有擔保貸款和任何投資，個別限制為FFB資本和盈餘的10%(見聯邦法規定義)，合計限制為FFB資本和盈餘的20%。

多德-弗蘭克法案將聯邦儲備法第23A條的適用範圍擴大到衍生交易、回購協議和證券借貸交易，這些交易給銀行的關聯公司或內部人士帶來了信貸風險。與任何附屬公司的任何此類交易都必須完全安全。此外，與金融子公司進行交易時不受第23A條約束的豁免已被取消。

加州法律還對涉及公司和根據該法律可被視為控制FFB的任何其他人的交易施加限制。

商業房地產貸款集中監管指引

美聯儲(Fed)和聯邦存款保險公司(FDIC)發佈了指導方針，呼籲貸款組合中商業房地產貸款集中的投保銀行採取更嚴格的風險緩解措施。指導方針規定，如果(I)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額佔銀行總資本的100%或更多，或(Ii)由多户和非農住宅物業擔保的報告貸款總額以及建築、土地開發和其他土地貸款佔銀行總資本的300%或更多，且銀行的商業房地產貸款組合在之前36個月內增長50%或更多，則銀行將被視為擁有集中的商業房地產貸款。如果存在這種集中，準則要求銀行(I)實施更嚴格的風險評估和風險管理做法，包括董事會和管理層監督以及戰略規劃，(Ii)實施和保持嚴格的貸款承銷標準，並使用市場分析和壓力測試工具來監測銀行商業房地產貸款組合的狀況，並評估影響房地產市場的不利經濟狀況可能對銀行財務狀況產生的影響，以及(Iii)如果根據該等壓力測試的結果確定有必要，則增加其信貸損失和資本撥備。

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技術風險管理與消費者隱私

聯邦和州銀行監管機構發佈了各種政策聲明，重點強調了技術、風險管理和監督在評估其監管的銀行的安全性和穩健性方面的重要性。根據這些政策聲明，銀行組織使用與技術有關的產品、服務、流程和交付渠道，如互聯網，使它們面臨一系列風險，包括運營、合規、安全、隱私和聲譽風險。銀行業監管機構一般期望其監管的銀行組織謹慎地管理與技術有關的風險，作為其全面風險管理政策的一部分，以確定、監測、衡量和控制與使用技術有關的風險。

根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》，聯邦銀行機構通過了在實施保障措施時應遵循的規則和既定標準，這些保障措施旨在確保客户記錄和信息的安全性和保密性，防止此類記錄的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對客户造成重大傷害或不便的此類記錄或信息。在其他要求中，這些規則要求每個銀行組織實施一項全面的書面信息安全計劃，其中包括與客户信息有關的行政、技術和物理保障。GLBA還要求銀行組織向其每個客户提供關於其隱私政策和做法的通知，並禁止銀行組織向非關聯第三方披露客户的非公開個人信息，除非該銀行組織滿足各種通知和“選擇退出”要求，並且客户沒有選擇退出披露。此外，聯邦銀行機構有權根據需要發佈法規，以實施這些通知要求和保密限制。

《社區再投資法案》

《社區再投資法案》(CRA)要求聯邦銀行監管機構評估一家銀行滿足其當地社區的信貸需求的記錄，包括其服務區內低收入和中等收入社區的信貸需求。一家銀行對其CRA義務的遵守情況是基於一個以業績為基礎的評估系統，該系統根據其社區貸款和社區發展表現來確定銀行的CRA評級。銀行可能會受到重大處罰，如果它未能履行CRA規定的義務，通常將被要求採取糾正措施。聯邦銀行機構在監管和監督銀行或其銀行控股公司的其他活動時，也可以考慮遵守CRA和其他公平貸款法。此外，當一家銀行或銀行控股公司申請批准收購一家銀行或另一家銀行控股公司時，審查申請的聯邦銀行業監管機構將考慮對申請銀行控股公司的附屬銀行或多家銀行進行CRA評估。較低的CRA評級可能是要求申請人的銀行子公司採取糾正行動以改善其CRA表現的基礎，作為批准收購的條件或作為完全拒絕申請的基礎。

《銀行保密法》和《美國愛國者法案》

本公司和FFB須遵守經美國愛國者法案修訂的《銀行保密法》，該法案賦予聯邦政府權力，通過加強國內安全措施、擴大監視權力和強制交易報告義務來應對洗錢和恐怖主義威脅。例如，《銀行保密法》和相關法規要求我們報告超過某些門檻的貨幣交易和被確定為可疑的交易，建立對賬户的盡職調查要求，並採取某些步驟在開户時核實客户身份。《銀行保密法》要求金融機構制定和維護一個合理設計的計劃，以確保和監督對其要求的遵守，培訓員工遵守該計劃，並測試該計劃的有效性。任何不符合《銀行保密法》要求的行為都可能導致對違規銀行施加重大處罰並採取不利的監管行動。FFI和FFB各自通過了遵守《銀行保密法》的政策和程序。

《2020年反洗錢法》(簡稱《反洗錢法》)是對《銀行保密法》的修正，於2021年1月頒佈。AMLA是對美國銀行保密和反洗錢法律的全面改革和現代化。在其他方面，它為金融機構制定了一種基於風險的反洗錢合規方法；

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要求制定評估遵守《銀行保密法》的技術和內部程序的標準；擴大執法和調查權力，包括增加對某些違反《銀行保密法》行為的現有制裁，並建立《銀行保密法》舉報人獎勵和保護措施。

消費者法律法規

本公司和FFB受到廣泛的聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，禁止不公平或欺詐性的商業行為、不真實或誤導性廣告和不正當競爭。這些法律法規包括：

多德-弗蘭克法案還包含旨在改革消費者抵押貸款做法的各種條款。這些條款包括(1)要求貸款人確定在完成住宅按揭貸款時，消費者有合理的能力償還貸款和相關費用；(2)禁止根據貸款的利率或其他條款(本金除外)對貸款發放者進行賠償；(3)禁止對某些類型的貸款處以提前還款罰金；(4)禁止對按揭貸款的仲裁規定；以及(5)要求加強披露與貸款發放有關的信息。多德-弗蘭克法案還對提供抵押貸款的實體提出了各種要求。

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消費者金融保護局

多德-弗蘭克法案創建了一個新的獨立聯邦機構，名為消費者金融保護局(CFPB)，根據各種聯邦消費者金融保護法，包括平等信貸機會法、真實貸款法、房地產結算程序法、公平信用報告法、公平債務收集法、GLBA的消費者金融隱私條款和某些其他法規，該機構已被授予廣泛的規則制定、監督和執行權力。CFPB對存款機構持有100億美元或更多資產是否符合聯邦消費者保護法律和法規擁有審查和主要執行權。CFPB有權防止與提供消費金融產品有關的不公平、欺騙性或濫用行為。多德-弗蘭克法案還(I)授權CFPB為住宅抵押貸款的發放建立某些最低標準，包括確定借款人的償還能力，以及(Ii)將允許借款人在獲得CFPB定義的“合格抵押貸款”以外的任何貸款時提出某些抗辯措施以取消抵押品贖回權。多德-弗蘭克法案允許各州通過比聯邦一級通過的更嚴格的消費者保護法律和標準，並在某些情況下允許州總檢察長強制遵守州和聯邦金融消費者保護法律和法規。

沃爾克規則

2013年12月，聯邦銀行監管機構通過了最終規則，這些規則實施了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的一部分，通常被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule)。根據這些規則，除某些例外情況外，銀行實體不得從事被視為自營交易的活動，也不得贊助或投資於某些實體，包括被視為“備兑基金”的對衝或私募股權基金。這些規則於2014年4月1日生效，儘管根據FRB發佈的規則，某些條款會受到延遲生效的影響。這些新規則可能要求我們進行某些內部分析和報告，以確保繼續遵守。2019年，聯邦銀行監管機構通過了一項規則，將資產不超過100億美元、交易資產和總負債佔總合併資產的5%或更少的社區銀行排除在沃爾克規則之外。截至2022年12月31日，該公司沒有持有受沃爾克規則約束的投資頭寸。

對首名地基顧問的規管

外匯局是根據《投資顧問法》和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規定註冊的投資顧問。《投資顧問法》對註冊投資顧問規定了許多義務，包括受託、記錄保存、運營和披露義務。FFA還受某些州的證券法和信託法以及1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的監管，並受到根據ERISA頒佈的法規的約束，因為它是ERISA下的“受託人”，涉及其某些客户。ERISA和《守則》的適用條款對ERISA下的受託人施加某些責任，並禁止此類計劃的受託人(和某些其他相關方)進行某些交易。上述法律法規一般賦予監管機構廣泛的行政權力，包括在FFA未能遵守此類法律法規的情況下限制或限制其開展業務的權力。如果發生這種不遵守規定的情況，可能施加的制裁包括停職個人員工、在特定時間段內限制業務活動、撤銷作為投資顧問的註冊和/或其他註冊，以及其他譴責和罰款。這些法律或法規的變化可能會對FFI及其子公司的盈利能力和運營模式產生重大不利影響。

未來立法

國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可以不時制定立法，影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改，或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或條例的實質或影響，或其應用，是無法預測的，儘管擬議的立法可能會影響我們運營的監管結構，並可能顯著增加我們的成本，阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本或修改我們的業務戰略，

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限制我們追求商業機會或活動的能力，或改變銀行與非銀行金融服務提供商之間的競爭平衡。

人力資本資源

截至2022年12月31日，該公司約有713名全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信與員工的關係很好。

為了與其他金融機構競爭，我們的業務戰略強調客户關係和個性化服務。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們員工的個人關係和他們提供的服務質量。我們努力吸引、培養和留住能夠推進我們的業務戰略並創造長期股東價值的員工。為此，我們提供旨在吸引、培養和留住優質員工的薪酬、福利和培訓。雖然我們預計會隨着公司的發展而招聘員工，但由於自然減員和招聘人才的機會可能會出現，總的來説，我們相信我們的人力資本資源足以滿足我們目前的需求。

可用信息

本公司的10-K表格年度報告、委託書、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，可在我們網站的投資者關係部分免費獲取，網址為：Www.ff-inc.com在公司將該等材料以電子方式存入美國證券交易委員會或將其提供給美團後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。本報告中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算作為活動鏈接或將任何網站信息納入本報告。

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第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會阻礙我們實現業務目標，並可能損害我們未來的財務業績和普通股的價格表現。這種風險和不確定性也可能導致我們未來的財務狀況和未來的財務表現與我們目前的預期大不相同。這些風險和不確定性，其中許多是我們無法控制或預防的，包括：

與新冠肺炎疫情相關的風險

在過去三年中，新冠肺炎疫情和政府為減少病毒傳播而採取的相關行動造成了重大的經濟不確定性，減少了經濟活動，並改變了客户的偏好和行為，包括在我們的市場區域內。

我們的業務取決於我們的客户和員工進行銀行和其他金融交易的意願和能力。新冠肺炎疫情對我們客户造成的幹擾可能會導致我們貸款違約、違約、喪失抵押品贖回權和損失的風險增加，以及貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品價值(特別是房地產)、貸款來源、利息和非利息收入以及存款可用性的減少。除了對旅行和商業運營的限制外，針對新冠肺炎的其他政府和監管行動可能會以不可預測的方式影響我們，例如對州和地方暫停驅逐的潛在不利影響，以及我們根據最近的監管指導實施貸款修改和延期計劃。雖然其中一些措施已經失效或被取消，但它們可能會再次實施。

大流行的風險和影響可能在很長一段時間內仍然普遍存在，並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，即使新冠肺炎大流行已經消退。鑑於新冠肺炎疫情的持續和動態性質，我們無法預測其對我們的業務、我們的運營或整體經濟的持續影響的全部程度。然而，它的影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加本報告中描述的許多其他風險因素。

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我們參與薪資保護計劃(“PPP”)使我們面臨與不遵守PPP相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們是PPP的參與貸款人，這是一個通過小企業管理局管理的貸款計劃，旨在幫助符合條件的企業、組織和個體户為他們在新冠肺炎疫情期間的運營成本提供資金。根據這一計劃，SBA為PPP下的貸款金額提供100%的擔保。然而，如果SBA確定貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，我們可能會面臨PPP貸款的信用風險。如果發現了缺陷，SBA可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果它已經在擔保項下支付，則要求我們賠償與缺陷有關的任何損失。

與我們的金融服務業務相關的風險

我們發放的貸款可能會蒙受損失。

貸款違約和發生貸款損失是我們業務的內在風險。貸款損失需要對我們貸款的賬面價值進行貸款沖銷和減記，因此可能會減少我們的淨收入，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。因此，我們的經營結果將直接受到貸款損失的數量和時間的影響，由於多種原因，這些損失可能會因時期而異。貸款損失的風險因經濟衰退和衰退，或其他可能導致當地或區域商業衰退的事件而加劇。如果業務和經濟狀況普遍或特別是在我們開展業務的主要市場出現疲軟，我們的更多借款人可能無法按照其貸款條款履行義務，在這種情況下，貸款沖銷和資產沖銷可能會增加，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的信用損失準備金可能不足以彌補實際損失。

根據美國的監管要求和公認會計原則(“GAAP”)，我們維持信貸損失撥備(“ACL”)，以撥備貸款和租賃違約及不良貸款，並維持證券的ACL。我們的ACL可能不足以吸收我們的實際或預期的信貸損失，未來的ACL撥備可能會減少我們的淨收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

未來的損失金額也可能因經濟、經營和其他條件的變化而變化，包括可能超出我們控制範圍的利率變化，這些損失可能會超過當前的估計。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASU編號2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的當前預期信用損失(“CECL”)模型來確定我們的ACL金額，該模型從2020年1月1日開始在我們的財政年度生效。除其他事項外，CECL要求我們在貸款登記期間的信貸損失準備金中確定對貸款終身預期未來信貸損失的定期估計，該準備金除了考慮過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。該標準提供了顯著的靈活性，並要求高度的判斷力。CECL對我們業務的影響將受到我們貸款組合和受CECL影響的其他資產的組成、特徵和質量以及當前經濟狀況和預測的重大影響。隨着這些因素的變化，CECL可能要求我們在未來期間增加或減少我們的acl，減少或增加我們的報告收益，並在我們的報告收益中引入額外的波動性，可能會很大。作為審查過程中不可或缺的一部分，聯邦和州監管機構會審查我們的貸款、租賃和ACL。此外，監管機構可能會施加額外的資本緩衝，以吸收這種波動。

雖然我們相信我們的acl適合於我們的貸款和租賃組合中確定的風險，但我們不能保證不會進一步增加acl，不能保證它足以解決損失，也不能保證監管機構不會。

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要求我們增加這項津貼。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務和運營可能會受到經濟狀況的多種和複雜的不利影響。

我們的銀行業務和業務主要包括以貸款形式向客户放貸、以存款形式向客户借款、投資證券和投資管理，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對整個美國經濟造成幹擾，特別是對小企業，並且已經並可能繼續導致我們客户的業務中斷，消費者信心和企業普遍下降。如果美國經濟疲軟或沒有改善，我們的增長和貸款、存款和投資業務的盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府財政前景和未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。

我們的財務諮詢業務也可能受到經濟狀況的不利影響。金融市場的下跌或缺乏持續增長可能會對我們管理的投資證券的市值和業績產生不利影響，這可能會導致我們的投資管理和諮詢費減少，從而可能導致我們的投資諮詢和財富管理業務的業績下降。此外，如果FFA的業績下降，可能會導致我們的一些客户減少我們管理的資產，使我們更難留住現有客户和吸引新客户。

所有這些因素都不利於我們的業務，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的經濟狀況和政府對這種狀況的政策反應可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的銀行、投資諮詢和財富管理業務在地理上集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和夏威夷，因此對這些市場的敞口很大。

我們的商業活動和信貸敞口，包括我們許多貸款的房地產抵押品，集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和夏威夷。截至2022年12月31日，我們貸款組合中約88%的貸款發放給了在加利福尼亞州(73%)、佛羅裏達州(10%)、德克薩斯州(4%)和內華達州(1%)居住和/或開展業務的借款人。這種地理集中度帶來了缺乏地理多樣性的風險。在我們經營的任何市場中，困難的經濟狀況可能會影響貸款發放量，增加不良資產水平，增加貸款的止贖損失率，並降低我們貸款和貸款服務組合的價值，對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。在我們有地理集中度的市場或現有的或潛在的借款人或該等市場的物業價值的任何地區或本地經濟衰退，可能會對我們和我們的盈利能力產生比我們的競爭對手更大和更不利的影響，因為我們的競爭對手的業務在地理上不那麼集中。

利率的變化可能會減少我們的淨息差和淨利息收入。

我們銀行業務的收入和現金流在很大程度上取決於我們從貸款和投資證券等生息資產賺取的利息與我們支付利息負債(如存款和借款)的利率之間的差額或“利差”。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括經濟狀況、聯邦儲備委員會的貨幣政策、銀行監管要求、來自其他銀行和金融機構的競爭，以及我們的貸款、投資證券以及存款和其他負債的組合隨着時間的變化。貨幣政策的變化尤其會影響貸款和投資證券的來源和市場價值，以及我們可以實現的收益，以及我們支付的存款利息。如果我們不能根據經濟狀況或貨幣政策的變化及時調整貸款和存款利率，我們的淨息差和淨利潤也可能受到不利影響。例如，如果我們為存款、借款和其他有息負債支付的利率的增長速度快於我們能夠提高貸款利率或投資和其他有息資產的收益率的速度，我們的淨利息收入，因此，我們的收益將

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減少。特別是，與我們必須支付的存款利息相比，我們收取的貸款利率可能需要更長的固定利息期。另一方面，利率上升通常會導致淨利息收入增加；然而，這種增加也可能導致貸款來源減少、貸款預付率下降以及借款人償還當前貸款義務的能力下降，這可能會導致貸款違約和沖銷增加，並可能需要增加我們的利息額度，從而部分或全部抵消因利率增加而增加的淨利息收入。此外，由於來自與我們競爭的其他銀行和金融機構的“價格”競爭，我們可能會被阻止提高貸款利率或降低存款利率。相反，在利率下降的環境下，如果我們能夠對貸款或其他投資收取的利率比我們支付的存款和借款利率下降得更快，我們的收益可能會受到不利影響。

我們可能會受到從倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率過渡的不利影響。

英國金融市場行為監管局宣佈，最常用的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置的公佈將在2023年6月30日之後停止公佈或不再具有代表性。自2021年12月31日起，停止發佈所有其他LIBOR設置。對此，美國聯邦銀行監管機構表示，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同將帶來安全和穩健風險。隨着LIBOR的終止，關於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代利率，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生的影響，都存在不確定性。為此，在美國召開了替代參考利率委員會(“ARRC”)，以探索替代參考利率和支持程序。研究中心在有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)中確定了LIBOR的潛在繼任者利率，並制定了步調過渡計劃，以促進過渡。然而，LIBOR和SOFR之間在概念和技術上的分歧目前仍未解決。

我們有相當數量的貸款具有直接或間接依賴於LIBOR的屬性，從LIBOR過渡可能會產生相當大的成本和額外的風險。終止LIBOR的性質和影響的不確定性可能會對基於LIBOR或與LIBOR掛鈎的貸款的價值和回報產生不利影響，可能需要對管理這些基於LIBOR的產品以及我們的系統和流程的合同進行廣泛的修改，並可能影響我們的定價和利率風險模型、我們的貸款產品結構、我們的估值工具，並導致合規和運營成本增加。此外，市場從LIBOR過渡到替代參考利率可能會促使監管機構就我們是否準備好取代LIBOR進行查詢或採取其他行動，或導致與交易對手就基於LIBOR的金融工具中某些備用語言的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他行動。我們未能充分管理與客户的這一過渡過程，可能會對我們的聲譽造成不利影響。

該公司已永久停止發放任何新貸款或進行任何會增加其基於倫敦銀行同業拆借利率的風險敞口的交易。對於所有新的可變利率貸款和交易，公司主要提供Prime和SOFR作為可變利率指數。對於2022年12月31日之後到期的所有基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款和交易，公司已實施程序來識別此類貸款和交易，以將合同的基本利率轉換為最優惠或基於SOFR的利率。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

利率的變化可能會增加我們的運營費用。

客户服務成本是對客户產生的成本的補償，主要與我們的無息活期存款有關，受利率變化的影響。在利率上升的環境下，我們提供給客户的報銷金額增加，導致我們的成本更高。報銷金額和加息的影響可能因客户而異。

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我們可能會因為對利率風險對衝不力而蒙受重大損失。

我們可能會不時利用金融衍生工具來對衝我們持有的待售多户貸款的價值。套期保值是一個複雜的過程，需要複雜的模型、經驗豐富的熟練人員和持續的監測。我們對衝工具的價值變化可能與我們持有的待售多户貸款的價值變化無關，我們的對衝活動可能會受到市場狀況不可預見或意想不到的變化的影響。此外，在嚴重的金融動盪時期(如2008年)，眾所周知，對衝交易對手會違約。截至2022年12月31日，沒有未償還的對衝工具。

由多户家庭和商業地產獲得的貸款佔我們貸款的很高比例，使我們的經營業績容易受到房地產市場低迷的影響。

截至2022年12月31日，由多户家庭和商業地產擔保的貸款約佔我們未償還貸款的61%。該等貸款的償還在很大程度上取決於借款人履行對我們的還貸義務的能力，這可能會受到經濟衰退的不利影響，經濟衰退可能導致(I)租金下降，從而導致借款人向我們支付貸款所依賴的房地產產生的現金流下降，以及(Ii)該等房地產的價值下降，從而使借款人更難以足以償還貸款的金額出售該等房地產。因此，與其他貸款組合更加多元化的金融機構相比，我們的經營業績更容易受到房地產市場不利變化的影響，如果經濟狀況發生變化，對房地產市場造成不成比例的影響，我們可能會蒙受損失。

流動性風險可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響，並損害我們的財務狀況。

流動性對我們的銀行業務至關重要，因為我們使用現金髮放貸款，購買投資證券和其他有利息的資產，併為正常業務過程中發生的存款提取提供資金。我們的主要流動資金來源包括收益、存款、FHLB借款、出售為待售的貸款或投資證券、客户償還我們向他們提供的貸款，以及我們出售我們的股權證券或我們可能獲得的借款的收益。如果我們從這些來源獲得資金的能力變得有限或這些資金的成本增加，無論是由於具體影響我們的因素，包括我們的財務業績，還是由於影響整個金融服務業的因素，包括疲軟的經濟狀況或對整個金融服務業前景的負面看法和預期，那麼我們發展銀行、投資諮詢和財富管理業務的能力將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源。

我們依靠支票、儲蓄和貨幣市場存款賬户餘額和其他形式的客户存款作為我們貸款活動的主要資金來源。我們銀行業務未來的增長將主要取決於我們維持和發展強大存款基礎的能力。我們不能保證我們將能夠增長和維持我們的存款基礎。當客户認為股票市場或房地產等替代投資提供了更好的風險/回報權衡時，賬户和存款餘額可能會減少。如果客户將資金從銀行存款轉移到投資(或其他機構類似的存款產品，這些產品可能提供更高的回報率)，我們可能會失去相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款發放減少，這可能會對我們的增長戰略產生實質性的負面影響。

我們的大儲户高度集中可能會增加我們的流動性風險，而任何大儲户的損失可能會對我們的淨息差產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們的五大銀行儲户合計佔我們總存款的20%。因此，相對少數儲户的存款額大幅下降，可能會減少我們的流動資金，在這種情況下，我們可能需要用更高成本的存款來取代這些存款。

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存款、證券出售或FHLB借款，這將對我們的淨利息收入產生不利影響，從而影響我們的經營業績。

儘管我們計劃通過收購其他銀行來實現增長，但我們不能保證這樣做會成功。

我們業務計劃的關鍵要素之一是擴大我們的銀行特許經營權和增加我們的市場份額，因此，我們打算利用機會收購其他銀行或分行。然而，不能保證我們會成功做到這一點。我們是否有能力執行收購其他銀行的戰略，可能需要我們籌集額外資本，並增加FFB的資本頭寸，以支持我們銀行特許經營權的增長，而且還將取決於我們無法控制的市場狀況。此外，任何銀行收購都需要得到我們銀行監管機構的批准，而且不能保證我們能夠以可接受的條件獲得此類批准，如果真的獲得批准的話。

我們的收購戰略使我們面臨風險。

收購現在和過去都是我們增長戰略的關鍵要素。我們可能在收購金融機構或業務後發生某些事件，或者我們可能在收購完成後瞭解到某些事實、事件或情況，這些事件或情況可能會影響我們的財務狀況或業績或使我們面臨虧損風險。這些事件包括但不限於：我們成功整合業務、留住關鍵員工和客户、實現預期的協同效應、達到預期的收購收益以及以其他方式實現收購的預期收益；收購日之前被收購實體發生的情況導致的訴訟；某些收購貸款被確定為不符合我們的信用標準的承銷導致的貸款評級下調和信用損失準備金；導致部門內部不穩定的人事變動；延遲實施新政策或程序或未能應用新政策或程序；以及與我們的業務表現相關的其他事件。此外，如果我們確定被收購業務的價值減少，相關商譽減值，商譽費用減值將被確認為收益。收購涉及內在不確定性，我們不能確定可能導致損失或成本增加的所有潛在事件、事實和情況，也不能保證我們的盡職調查或緩解努力將足以防範任何此類損失或增加的成本。

收購其他銀行、業務或分支機構涉及各種通常與收購相關的其他風險，其中包括對我們業務的潛在中斷、我們管理層可能轉移時間和注意力、難以估計目標公司的價值以及可能影響目標公司的銀行或税收法律或法規的潛在變化。

收購通常涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價，因此，在未來的任何交易中，我們的有形賬面價值和每股普通股淨收入可能會出現一些稀釋。此外，如果未能實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加，和/或收購帶來的其他預期收益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

發展我們的銀行業務可能不會增加我們的盈利能力，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

自2007年10月開始我們的銀行業務以來，我們擴大了我們的銀行特許經營權，目前在加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、德克薩斯州和夏威夷擁有29個分行和2個貸款製作辦事處。我們計劃通過有機方式以及通過收購其他銀行或分支機構來繼續發展我們的銀行業務。然而，我們的增長戰略的實施給我們帶來了一些風險，包括：

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我們可能沒有能力吸引維持監管比率和為增長提供資金所需的資本。

我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，特別是在我們的資產質量或收益惡化的情況下。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於幾個我們無法控制的事情，特別是當時資本市場的狀況，以及我們自己的財務表現。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的資金成本，並限制我們獲得一些慣常的資本來源。我們不能保證這些資本將以可接受的條件獲得，或者根本不能。任何可能限制我們進入資本市場的事件，例如債券購買者、我們的儲户或參與資本市場的交易對手的信心下降，都可能對我們的資本成本、籌集資金的能力和流動性產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能不得不這樣做，而許多其他金融機構也在尋求籌集資金，這反過來又要求我們與其他機構競爭投資者。無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大。我們可能會投入大量的時間和資源來開發和營銷新的業務和/或新的產品和服務。推出和開發新業務和/或新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行，或可能取決於確定和聘用合格人員領導該部門。此外，現有管理人員可能沒有經驗或能力對新業務線和(或)新產品和服務進行有效監督。

外部因素，如法規遵從性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務和/或新的產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

對我們產品的需求減少，以及我們無法適應這種減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們提供的產品的需求可能會因各種因素而減少，例如人口統計模式、客户偏好或財務狀況的變化、減少客户獲得特定產品的監管限制，或競爭產品的可用性。如果我們不能適應客户對我們產品的需求或獲取我們產品的重大變化，我們的收入可能會大幅下降，我們的運營可能會受到損害。即使我們確實對現有產品進行更改或推出新產品來滿足客户需求，客户也可能會抵制或拒絕此類產品。此外，任何產品變化對我們業務結果的影響可能在產品變化生效一段時間後才能完全確定，到那時可能也是如此。

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在不對我們的業務、經營結果和財務狀況造成進一步損害的情況下，對此類產品進行進一步修改的時間較晚。

我們面臨着來自其他銀行和金融機構以及其他財富和投資管理公司的激烈競爭，這可能會損害我們的業務。

我們在銀行業務競爭激烈的市場上開展業務，這些市場由大型多州和本州銀行主導，其業務和辦事處覆蓋廣泛的地理區域。我們還與其他金融服務公司競爭，包括投資諮詢和財富管理公司、共同基金公司、金融技術公司、證券經紀和投資銀行公司，這些公司提供具有競爭力的銀行和金融產品和服務，以及我們不提供的產品和服務。規模較大的銀行和許多其他金融服務機構擁有比我們更多的財務和營銷資源，使它們能夠在技術上進行重大投資，開展廣泛的營銷活動，並將資源轉移到潛在利潤更高的地區或活動。他們擁有比我們多得多的資本和更高的貸款限額，這使他們能夠吸引更大的客户，並提供我們無法提供的金融產品和服務，使我們在與他們競爭貸款和存款以及投資管理客户方面處於劣勢。如果我們無法有效地與這些銀行或其他金融服務業務競爭，我們可能會發現更難吸引新客户和留住現有客户，我們的淨息差、淨利息收入和投資管理諮詢費可能會下降，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致我們未來出現虧損。

此外，我們成功吸引和留住投資顧問和財富管理客户的能力取決於我們與競爭對手的投資產品、投資表現水平、客户服務以及營銷和分銷能力的競爭能力。如果我們不能成功地留住現有的投資管理客户並吸引新的投資管理客户，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們失去關鍵人員或無法吸引更多人員，可能會損害我們未來的財務業績。

我們尋求留住久經考驗、經驗豐富的關鍵管理人員，並不時通過外部招聘來補充，以確保我們執行管理團隊的繼任連續性。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們能否留住現有的銀行家、關係經理和投資諮詢人員，並吸引更多合格的銀行家、關係經理和投資顧問人員。對這類人員的競爭非常激烈。如果我們不能成功地留住和吸引關鍵人員，我們留住現有客户或吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到嚴重損害。

我們必須在編制財務報表時作出重大估計和假設，而我們的估計和假設可能並不準確。

為按照美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，我們的管理層須作出重大估計和假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及支出的呈報金額。關鍵估計是由管理層在確定信貸損失準備、資產減值金額和所得税估值等方面做出的。此外，採用CECL方法來確定我們2020年的信貸損失撥備，增加了依賴管理層判斷的分析和過程的複雜性和相關風險。如果我們的基本估計和假設被證明是不正確的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們投資證券的公允價值可能會因我們無法控制的因素而波動。

我們無法控制的因素可能會顯著影響並導致我們投資證券組合中證券的公允價值發生不利變化。這些因素包括，但不限於，評級機構在

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有關我們投資組合中的投資證券、此類證券發行人的違約、對此類證券的付款或其他關鍵條款的可執行性的擔憂、市場利率的變化以及資本市場的持續不穩定。上述任何因素，以及其他因素，都可能導致非暫時性減值、已實現和/或未來期間的已實現和/或未實現虧損以及其他全面收益的下降，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，在確定證券減值是否是臨時性的過程中，通常需要對證券發行人未來的財務表現和流動性、作為擔保的任何抵押品的公允價值以及是否和在多大程度上根據其支付條件最終支付證券的本金和利息作出複雜的主觀判斷，這些判斷隨後可能被證明是錯誤的。

多家庭貸款證券化市場準入的喪失或實質性減少可能會對我們的商業模式、盈利能力和增長產生不利影響。

我們不時地通過證券化市場出售多户貸款，未來可能會尋求這樣做。證券化市場以及整個信貸市場在2008年至2010年的經濟低迷期間經歷了前所未有的混亂。儘管市場狀況在經濟低迷後的幾年裏有所改善，但某些發行人的風險溢價增加，而投資者對某些資產支持證券(特別是由非優質抵押品支持的證券)的需求水平相對較低。此外，圍繞全球經濟體系波動的風險，以及圍繞《多德-弗蘭克法案》等監管改革的不確定性，繼續在資本市場準入方面製造不確定性。因此，不能保證我們將繼續成功地通過證券化市場銷售多户貸款。證券化市場的不利變化通常會對我們及時或按我們可以接受的條款將貸款證券化的能力產生重大不利影響。這可能會增加我們的融資成本，降低我們的利潤率，或者導致我們持有資產，直到投資者需求改善。

技術和營銷成本可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

金融服務業不斷在向客户提供的產品和服務類型方面進行技術變革，以提高客户的便利性。我們未來的成功將取決於我們有能力滿足客户不斷變化的技術需求，並與成功實施新技術的其他金融服務機構競爭。實施技術變革的成本、新產品開發和營銷成本可能會增加我們的運營費用，而不會相應增加我們的業務或收入，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

欺詐活動、對我們信息安全系統的破壞和網絡安全攻擊可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生實質性的不利影響。

作為一家金融機構，我們容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這些事件可能針對我們或我們的客户，並可能導致我們或我們客户的財務損失或成本增加，屬於我們的機密信息或屬於我們客户的個人或機密信息的披露或濫用，資產被挪用，訴訟或損害我們的聲譽。詐騙活動可採取多種形式，包括支票“風箏”或詐騙、電子詐騙、電信詐騙、“釣魚”等不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權訪問我們或我們客户使用的數據處理或數據存儲系統、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊。除了暴露我們自己的機密和專有公司信息外，安全漏洞還可能暴露我們客户及其員工或其他第三方的敏感財務和其他個人信息。安全漏洞和網絡攻擊可能導致運營成本大幅增加，包括賠償客户可能遭受的任何損失的成本，以及糾正數據處理和存儲系統的缺陷並加強其安全性所需的成本和資本支出。

儘管我們投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和流程，並對我們的安全系統和流程進行定期測試，但不能保證我們將成功預測或充分保護或防止所有安全漏洞和網絡攻擊的發生。如果我們

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如果我們無法發現或阻止安全漏洞或網絡攻擊的發生，則我們和我們的客户可能會招致損失或損害；我們可能會損害我們的聲譽，失去客户和業務，我們的業務受到幹擾，導致運營成本增加，並面臨額外的監管審查或處罰，以及民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商提供的通信、信息、運營和財務控制系統技術及相關服務，不能保證我們的這些系統不會受到幹擾。

我們的大部分通信、信息、運營和金融控制系統技術，包括我們的網上銀行服務和數據處理系統，都嚴重依賴第三方服務提供商。這些系統的任何故障或中斷或安全漏洞都可能導致我們的運營或我們提供的客户服務出現故障或中斷。此外，服務中斷和安全漏洞可能會損害我們的聲譽，導致現有客户終止與我們的業務關係，使我們更難吸引新客户，並使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到税務審計、我們税務立場的挑戰，或者税法的不利變化或解釋。

我們受聯邦和適用的州所得税法律和法規的約束。所得税法律法規往往很複雜，在確定我們的有效税率和評估我們的納税狀況時需要做出重大判斷。我們對納税義務的確定將受到適用税務機關的審查。對此類決定的任何審計或質疑都可能對我們的有效税率、納税或財務狀況產生不利影響。鑑於目前的經濟和政治環境以及持續的預算壓力，可能會頒佈新的聯邦或州税法或對現有税法進行新的解釋。實施和評估這些變化可能需要我們作出重大判斷和大量規劃。這些判斷和計劃可能要求我們採取新的和不同的税收立場，如果受到挑戰，可能會對我們的有效税率、納税或財務狀況產生不利影響。此外，當我們對我們的業務做出決定時，我們可能會考慮税收法律法規的影響，我們會採取某些策略來將税收的影響降至最低。因此，税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能顯著改變這些決定和戰略的有效性。

如果我們的聲譽受到損害，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到不利影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力(以及FFB和FFA的能力)可能會受到不利影響。任何實際或被認為未能解決各種問題都可能造成聲譽損害，包括未能解決以下任何類型的問題：法律和監管要求；網絡安全以及妥善維護或保護客户和員工的財務或其他個人信息隱私；記錄保存缺陷或錯誤；洗錢；以及潛在的利益衝突和道德問題。此外，任何未能妥善解決此類問題的行為都可能導致額外的監管限制和法律風險，這可能會導致代價高昂的訴訟或使我們面臨執法行動、罰款或處罰，並導致我們產生相關的成本和支出。此外，我們的銀行、投資諮詢和財富管理業務有賴於我們的銀行人員以及我們的投資諮詢和財富經理的誠信。誠信缺失可能會對我們的業務造成聲譽損害，可能導致現有客户的流失，並使我們更難吸引新客户，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會因為無效的風險管理流程和策略而蒙受重大損失。

我們尋求通過一個風險和控制框架來監測和控制我們的風險敞口，該框架包括各種獨立但相輔相成的財務、信貸、運營和合規系統，以及內部控制和管理審查程序。然而，這些制度和審查程序以及伴隨其申請的判決可以

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因此，我們可能無法預料到所有市場環境下的每一種經濟和金融結果，或這種結果的具體情況和時機，特別是在最近幾年經歷的那種市場狀況混亂的情況下，這突顯了使用歷史數據管理風險所固有的侷限性。如果這些系統和審查程序被證明在識別和管理風險方面無效，我們可能會受到更嚴格的監管審查，並可能對我們的業務施加監管限制，包括我們未來潛在的業務線，從而可能對我們的業務和運營業績造成不利影響。

自然災害可能會損害我們的業務。

從歷史上看，我們大部分業務所在的加州一直容易受到自然災害的影響，如地震、乾旱、洪水和野火。除了這些風險，佛羅裏達州和夏威夷還經歷了熱帶風暴和颶風。龍捲風偶爾也會襲擊我們業務所在的德克薩斯州地區。自然災害的性質和程度無法預測。這些自然災害可能會通過幹擾通信，包括中斷或丟失我們的計算機系統，從而損害我們的業務，這可能會阻止或阻礙我們收集存款、發放貸款、處理和控制我們的業務流動，以及通過摧毀設施和我們的業務、財務和管理信息系統。此外，自然災害可能會對保證借款人貸款的抵押品的價值產生負面影響，並中斷借款人以支持其債務義務的方式開展業務的能力，這兩種情況都可能導致我們遭受損失並增加貸款損失撥備。

我們面臨着與我們可能獲得的房地產有關的環境責任風險。

在我們正常的業務過程中，我們不時地收購抵押不良貸款的房地產，作為止贖的替代。作為此類物業的所有者，我們可能會承擔環境責任，並因可能被發現存在於任何此類物業的任何環境污染而產生任何財產損壞、人身傷害、調查和清理所需的鉅額費用，即使我們沒有從事導致此類污染的活動，並且這些活動發生在我們擁有物業之前。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索償，要求賠償因該場地所產生的環境污染。如果我們受到重大環境責任或成本的影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們的投資管理客户能夠在相對較短的時間內無緣無故地終止與我們的協議，使我們容易受到我們管理的證券表現短期下滑的影響。

與大多數投資諮詢和財富管理業務一樣，我們與客户簽訂的投資諮詢合同通常可以在不到30天的通知時間內由客户無故終止。因此，即使是我們管理的證券的短期業績下滑，也可能是由於我們無法控制的因素造成的，例如市場或經濟狀況的不利變化，或者我們向客户推薦的一些投資表現不佳，可能會導致我們的一些客户將我們管理的資產轉移到其他資產類別，如廣義指數基金或國債，或者轉向投資產品或投資策略與我們不同的投資顧問。因此，我們的經營業績在很大程度上依賴於我們投資組合的財務表現和我們在投資諮詢業務中採用的投資策略，即使我們為客户管理的投資組合的短期業績下降，無論是什麼原因，都可能導致管理下的資產減少，投資管理費相應下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。

投資經理市場競爭激烈，關鍵投資經理被競爭對手搶走可能會對我們的投資諮詢和財富管理業務產生不利影響。

我們相信，投資業績是影響我們管理的資產數量的最重要因素之一，因此，FFA業務的成功在很大程度上取決於我們投資經理的質量和經驗，以及他們在做出投資決策方面的記錄，從而導致

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為我們的客户帶來誘人的投資回報。然而，這類投資經理的市場競爭非常激烈，越來越多的特點是投資經理在不同公司之間頻繁流動。此外，我們的個人投資經理經常與特定的客户直接接觸，這可能導致基於客户對該個人經理的信任而建立的牢固的客户關係。因此，失去一位關鍵的投資經理到競爭對手手中可能會危及我們與一些客户的關係，並導致客户賬户的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會因某些證券經紀公司的穩健而受到不利影響。

FFA不為其客户提供託管服務。取而代之的是，客户投資賬户是根據與大型、成熟的證券經紀公司的託管安排保持的，要麼直接，要麼通過FFA與這些公司的安排。任何一家經紀公司的業績，甚至關於其誠信或業績的傳言或問題，都可能對FFA客户對這些公司提供的服務的信心產生不利影響，或以其他方式對其託管資產產生不利影響。這種情況可能會對FFA留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的監管環境相關的風險

銀行業受到高度監管，現在或未來採取的立法或監管行動可能會對我們的運營產生重大不利影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督，這些法規主要是為了保護客户、儲户、FDIC的存款保險基金和整個銀行系統，而不是我們的股東。我們受到聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、DFPI和CFPB的監管和監督。適用於吾等的銀行業法律、法規及政策規管各項事宜，包括維持充足資本、安全及穩健、合併及控制權變更，以至吾等所進行的一般業務運作，包括貸款及投資的準許類型、金額及條款、存款準備金金額、股息限制、實施特定會計要求、設立新辦事處及貸款利率上限。

任何聯邦或州銀行法規、法規或政府政策的任何變化，或其中任何一項的解釋或實施，都可能以不可預測的方式對我們產生重大影響，包括可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響的方式。遵守法律法規可能是困難和昂貴的，法律法規的變化往往會帶來額外的合規成本。此外，聯邦和州銀行監管機構擁有廣泛的權力來監督我們和我們子公司的銀行業務，包括禁止代表不安全或不健全的銀行行為或構成違反法規、規則、法規或行政命令的活動的權力。我們不遵守任何此類法律、法規或監管政策可能會導致監管機構的制裁、對我們業務活動的限制、民事罰款或我們的聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

聯邦和州銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規。此類檢查可能會使我們受到監管行動的影響，而我們不遵守此類行動可能會對我們產生不利影響。

聯邦儲備委員會、FDIC、DFPI和CFPB對我們的業務進行檢查，包括遵守適用的法律和法規。作為檢查的結果，監管機構可能會確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、資產集中度、收益前景、管理、流動性、對市場風險的敏感性或我們任何業務的其他方面不令人滿意，或者我們或我們的管理層違反了任何不時生效的法律、法規或指導方針。監管機構可採取多項不同的補救行動，包括有權禁止“不安全或不健全”的行為、要求採取平權行動以糾正任何違規或行為所導致的任何情況、發出可在司法上強制執行的行政命令、指示增加我們的資本、限制我們的增長、改變我們在投資組合或資產負債表資產中的集中度、評估對高級職員或董事的民事罰款、取消

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如果這些情況無法糾正，或者存款人面臨迫在眉睫的損失風險，聯邦存款保險公司可以終止我們的存款保險。針對我們的監管行動可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到嚴格的資本要求的約束。

聯邦銀行機構要求我們滿足適用於銀行控股公司和有保險的存款機構的最低槓桿和基於風險的資本要求。我們對這些要求的滿足受到監管機構的定性判斷的影響，這些判斷可能與我們管理層的判斷有很大不同，這些判斷可能會追溯到之前幾個時期。我們未能滿足監管資本要求可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括損害客户對我們的信心，對我們的聲譽和競爭地位以及關鍵人員的留住造成不利影響。我們未能滿足監管資本要求，也可能限制或暫停我們增長或擴大業務、支付股息、接受經紀存款、進入美聯儲的貼現窗口以及從FHLB獲得預付款的能力。未能達到監管資本標準也可能導致FDIC更高的評估。維持充足的資本水平可能需要我們籌集額外的資本，這可能會減少我們的收益和/或稀釋我們現有的股東。

我們受到更嚴格的監管，因為我們擁有超過100億美元的總合並資產。

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聯邦法律對總合並資產超過100億美元的銀行控股公司和存款機構提出了更高的要求。資產總額在100億美元以上的受保存管機構，應當接受保監會對消費者權益保護法的監督、審查和執法。根據目前的政策，CFPB將在第一季度行使管轄權，此前受保存款機構的贖回報告顯示，該機構的合併資產總額連續四個季度達到或超過100億美元。FFB的總合並資產在2021年12月31日首次超過這一數額，並在截至2022年9月30日的季度達到了連續四個季度的門檻。作為美聯儲內部的一個獨立機構，CFPB只專注於消費者金融保護，它可能會比FDIC施加更嚴格或更嚴厲的要求。

​

此外，其他監管要求適用於受保存託機構控股公司和總合並資產在100億美元或以上的受保存託機構，包括對自營交易和對對衝基金和私募股權基金的投資和贊助的限制，即所謂的沃爾克規則。此外，對於總合並資產為100億美元或更多的受保存款機構，存款保險評估費率的計算方式不同，可能會更高。

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我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括《社區再投資法案》和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

《社區再投資法》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規對金融機構規定了非歧視性的貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。聯邦銀行監管機構在考慮我們收購其他存款機構、設立分行或其他擴張性活動的申請時，會考慮我們在《社區再投資法》下的表現，而我們未能履行《社區再投資法》規定的義務可能會對我們的擴張性活動產生不利影響。我們不遵守公平的貸款法律法規可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張以及限制進入新的業務線。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。

聯邦《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。如果我們的反洗錢政策、程序和系統被認為是有缺陷的，或者我們未來可能收購的任何金融機構的政策、程序和系統被認為是有缺陷的，我們可能會受到責任，包括罰款、民事罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力、進行我們業務計劃的某些方面的監管批准的必要性或對我們擴張活動的限制。我們未能維持和實施足夠的反洗錢計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。此外，美國和其他國家的立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，這些法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護消費者或員工信息，以及我們當前或計劃中的一些商業活動產生重大影響。一般來説，這些法律增加了我們的合規和業務運營成本，可能會減少某些業務活動的收入，以及我們可能面臨州或機構的執法行動或私人訴訟的風險。這包括聯邦一級、聯邦貿易委員會以及州一級與隱私有關的執法活動的風險增加，例如在移動應用程序方面。

遵守影響我們所受客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致重大的監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和對我們的聲譽的損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

FFA的業務受到高度監管，監管機構有權限制或限制FFA的業務，並對其處以罰款或其他制裁。

外匯局根據《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，業務受到嚴格監管。《投資顧問法》對註冊投資顧問規定了許多義務，包括受託、記錄保存、運營和披露義務。此外，《投資顧問法》賦予美國證券交易委員會等監管機構廣泛的行政權力，對投資顧問業務進行監管。如果美國證券交易委員會或其他政府機構認為FFA未能遵守適用的法律或法規，這些機構有權處以罰款、個別員工停職或其他制裁，其中可能包括根據《投資顧問法案》撤銷FFA的註冊。我們也受ERISA的條款和規定的約束，在某種程度上，我們是ERISA下的“受託人”，與我們的某些客户有關。ERISA和聯邦税法的適用條款對ERISA下的受託人施加了一些責任，並禁止涉及作為客户的每個ERISA計劃的資產的某些交易，以及此類計劃的受託人(和某些其他相關方)進行的某些交易。此外，與其他投資諮詢和財富管理公司一樣，FFA也面臨客户訴訟的風險。監管程序和訴訟的結果是不確定的，也很難預測。針對FFA的任何監管程序或訴訟的不利解決可能會對FFA造成重大成本或聲譽損害，因此可能會對FFA保留關鍵關係和財富管理公司以及保留現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們可以減少或停止支付普通股的股息。

雖然我們從2019年第一季度開始就普通股宣佈並支付了現金股息，但我們未來可能會減少或取消我們的普通股股息。我們向股東支付股息的能力受到特拉華州和聯邦法律以及聯邦儲備委員會的政策和法規的限制，聯邦儲備委員會是我們的聯邦銀行監管機構。我們向股東支付股息的能力還取決於我們的子公司FFA和FFB向我們支付現金股息的情況，這是我們支付股息的主要現金來源。FFA和FFB分別受到法律或法規的股息限制，這可能會影響它們向我們支付現金股息的能力。根據加州公司法，FFA向我們支付現金股息的能力受到限制。FFB向我們支付股息的能力受到各種銀行法規和加州法律的限制。此外，基於對FFB的財務狀況或其他因素的評估，FDIC或DFP可能會發現FFB向我們支付現金股息會構成不安全或不健全的銀行行為，在這種情況下，他們可以限制FFB支付現金股息，即使FFB符合法定要求也是如此。見標題為“”的部分股利政策及對股利支付的限制關於我們的股息政策和適用於我們以及FFB和FFA的股息限制的更多信息，請參見下文第5項。減少或停止我們普通股的股息可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們普通股的市場價格。

對我們普通股的投資不是有保險的存款，也不受FDIC的擔保，因此您可能會損失部分或全部投資。

對我們普通股的投資不是銀行存款，也不受FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體的損失保險或擔保。出於本文所述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險。因此，如果您收購了我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

我們受到與委託書競爭和維權股東的其他行動相關的風險，這些風險可能會導致我們產生鉅額費用，導致我們的業務中斷，並影響我們的股價。

上市公司越來越多地受到維權投資者發起的運動的影響，維權投資者主張採取企業行動，如改變治理、財務重組、增加借款、特別股息、股票回購，甚至將整個公司出售給第三方或維權人士本身。股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與員工、客户或服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員、業務合作伙伴、客户和其他對我們的成功至關重要的人變得更加困難，其中任何一項都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能需要支付與維權股東事務相關的大量費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

維權股東的委託書競爭或相關活動可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。如果激進股東提名的人被推選或被任命為董事會成員，並有特定的議程，這可能會對我們有效和及時地實施我們的戰略計劃或從我們的資產中實現長期價值的能力產生不利影響，這可能反過來對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。2022年12月30日，我們收到了Driver Opportunity Partners I LP(與其徵集活動的參與者一起)發出的通知，聲稱要提名兩名候選人蔘加2023年年度股東大會的董事選舉。自那以後，司機已經撤回了一名候選人。在徹底審查並與司機溝通後，公司確定司機的所謂提名存在重大缺陷，不符合公司的章程，因此無效。然而，Driver可能會提起訴訟，最終可能導致在公司2023年年度股東大會上進行有爭議的選舉。

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一般風險因素

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動或下降。許多可能對我們的股票價格產生負面影響或導致股票價格波動的因素都是我們無法控制的，包括利率的實際或預期變化、經濟實力、投資者認為與我們相當的其他公司的運營和證券價格表現、全球金融市場和總體市場狀況的變化，以及證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們公司或我們行業的研究和報告。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們可能會發行額外的股本證券，或從事其他可能稀釋我們的賬面價值或影響我們普通股的優先順序的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。我們還可能發行與未來可能進行的收購相關的額外證券。我們不受限制地增發普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們無法預測或估計任何與收購相關的未來發行或增發股票的金額、時間或性質，或該等發行可能受到影響的價格。這樣的發行可能會稀釋普通股股東的權益。新投資者還可能擁有比我們當時的普通股股東更高的權利、優惠和特權，這對我們當時的普通股股東產生了不利影響。此外，如果我們通過發行額外的債務或優先股證券來籌集額外資本，在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。在這種情況下，投資者和客户可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，從而可能對我們的流動性、進入資本市場的機會和對我們信譽的看法造成不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會、美聯儲或其他監管機構的調查，這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。因此，如果我們未來不能保持對財務報告的內部控制的有效性，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

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項目2.財產

FFI的公司總部設在德克薩斯州達拉斯的新月庭200號，1400Suite，Dallas，Texas 75201。該公司在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、德克薩斯州和夏威夷設有29個銀行辦事處和2個貸款製作辦事處。我們有8棟寫字樓是自有的，其餘的是根據不可取消的運營租約出租的，這將

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在2023年至2035年之間到期。位於加利福尼亞州奧本的辦公室大樓由我們所有，所在土地是根據2028年到期的不可取消租約出租的。

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項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到一般因經營金融服務業務而引起的索償、反索償、訴訟和其他類型的訴訟。我們不知道有任何威脅或未決的訴訟，我們預計會對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

2014年11月3日，我們的普通股在納斯達克全球證券市場上市交易，交易代碼為FFWM。截至2023年2月21日，我們共發行和發行了56,350,719股普通股，約有10,861名股東登記在冊。在截至2022年12月31日的財年中，沒有出售未註冊的證券。

股利政策及對股利支付的限制

自2019年第一季度以來，我們已經支付了季度股息，本公司目前的意圖是繼續持續派息。

我們向股東支付股息的能力受到特拉華州公司法(“DGCL”)和美聯儲監管機構的限制。DGCL規定，除公司註冊證書另有限制外，只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，公司可以從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘的話。盈餘被定義為公司淨資產(即總資產減去總負債)超過與發行普通股相關的資本的部分。此外，DGCL允許董事會減少其資本，並將這些金額轉移到其盈餘中。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。此外，由於我們是受FRB監管的銀行控股公司，我們可能需要獲得FRB的批准，才能向股東支付現金股息。

我們的兩家全資子公司FFB和FFA的現金股息是我們可用資金的主要來源，我們可以用這些資金向股東支付現金股息或用於其他公司目的。由於FFA及FFB均為加州公司，故須受加州一般公司法(“CGCL”)的股息支付限制所規限。由於加利福尼亞州的法律與加州州特許銀行支付現金股息有關，因此對FFB被允許向我們派息的資金數額的限制比CGCL更嚴格。特別是，根據加州法律，加州特許銀行的現金股息不得超過(I)過去三個會計年度(扣除期間支付的所有股息)的淨收入之和，或(Ii)其留存收益金額中較小的一者。

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此外，由於支付現金股息具有減少資本的效果，DFP I和FDIC對FFB施加的資本要求可能在實際問題上阻止支付或限制根據加州法律本來可能允許支付的現金股息的金額；DFP I和FDIC作為其監管權力的一部分，通常要求投保銀行採取比適用的州法律更嚴格地限制現金股息支付的股息政策。

此外，根據控股公司信貸額度協議的條款，只有在當前12個月的股息和股票回購總額不超過FFI同一12個月期間淨收入的50%的情況下，FFI才可以宣佈和支付股息。

對公司間交易的限制

《聯邦儲備法》第23A和23B條及其下的實施條例限制了銀行與其附屬機構之間的交易，並限制了銀行向其附屬機構轉移從銀行獲得有擔保的存款、支付系統和貼現窗口以及聯邦儲備系統的其他好處所產生的好處的能力。該法和實施條例的這些部分對銀行向附屬機構(以及非附屬機構，如果附屬機構從交易中受益)提供信貸或與其進行某些其他交易的能力施加了數量和質量上的限制。

普通股回購

該公司於2022年4月26日通過了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多7500萬美元的普通股。這項沒有明確到期日的股票回購計劃，取代了董事會於2018年10月30日批准的股票回購計劃，該計劃授權公司回購最多2200,000股普通股。下表提供了公司在2022年第四季度購買普通股的相關信息：

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股票表現圖表

下圖顯示了我們普通股從2018年12月31日到2022年12月31日的累計總回報與(I)羅素2000指數，該指數衡量的是市值最小的2,000名成員的表現，(Ii)羅素3000指數，衡量的是羅素指數中按市值計算的最小的3,000名成員的表現，以及(Iii)由瑞士信貸證券公司(SNL Securities L.C.)發佈的被稱為KBW KBW納斯達克地區銀行指數的指數。

股票表現曲線圖假設在2018年12月31日收盤時，100美元投資於公司普通股，並在同一天投資於羅素2000指數、羅素3000指數和KBW納斯達克地區銀行指數，並且在所述期間支付的任何股息都進行了再投資。股票表現圖中顯示的股東回報並不一定預示着未來的股價表現。

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就交易法第18條而言，上述業績圖表不應被視為“已存檔”，也不應以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。

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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在促進對我們的業務的重大變化和趨勢的瞭解和評估，這些變化和趨勢導致了我們在截至2022年12月31日的年度的經營業績與我們截至2021年12月31日的年度的經營業績相比、我們截至2021年12月31日的年度的經營業績與我們截至2020年12月31日的年度的經營業績以及我們2022年12月31日的財務狀況與我們2021年12月31日的財務狀況相比的變化。本討論和分析基於我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分所附的附註，並應與之一併閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。一些可能導致結果與預期大不相同的因素在本年度報告10-K表其他部分題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中進行了討論。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則和銀行業的會計慣例編制的。其中某些會計政策被視為關鍵會計政策，因為它們要求我們對可能對這些資產的價值產生重大影響的情況或趨勢做出估計和假設，例如可能影響我們完全收回貸款或最終實現某些其他資產賬面價值的能力的經濟狀況或趨勢。這些估計和假設是根據我們目前掌握的有關這些經濟狀況或趨勢或其他情況的信息作出的。如果我們的估計或假設所基於的事件、趨勢或其他情況發生變化，或可能發生其他可能影響我們運營的意外事件，根據美國公認會計準則，我們可能需要調整我們早先的估計，並減少我們資產負債表上受影響資產的賬面價值，通常是通過對收入進行計提的方式，這也可能影響我們在確認這些費用的會計期間的運營結果。

信貸損失準備--證券 可供出售(“AFS”)。對於處於未實現虧損狀態的證券AFS，本公司首先評估其是否打算出售，或者是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果出售意向或要求符合上述任何一項標準，證券攤銷成本基準將通過收入減記至公允價值。如果不符合標準，公司需要評估公允價值的下降是由信用損失還是非信用相關因素造成的。如果待收回的預期現金流量現值低於攤銷成本基礎，則存在信用損失，並通過收入計入信用損失準備，作為信用損失費用準備的一個組成部分。如果評估顯示不存在信貸損失，本公司將通過扣除相關所得税影響的其他全面收益記錄公允價值的下降。本公司已選擇將應計證券利息從信貸損失估計中剔除，並在綜合資產負債表中單獨報告應計利息。信貸損失準備的變化被記錄為信貸損失費用準備(或沖銷)。當管理層認為證券的不可收回性得到確認，或者當有關出售意圖或要求的標準之一得到滿足時，損失將計入備抵。見“附註4：證券”，瞭解有關本公司就證券AFS計提的信貸損失撥備的其他資料。

信貸損失準備--貸款。我們的貸款和投資準備金是通過計入費用的信貸損失準備金建立的，可能會通過重新收回以前建立的損失準備金來減少，這些準備金也反映在損益表中。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款和投資被計入acl。根據對貸款的可收回性和先前的貸款損失經驗的評估，管理層認為現有貸款的估計虧損將足以吸收可能無法收回的現有貸款的估計虧損。這一評估還考慮了貸款組合的性質和數量的變化、整體組合質量、對特定問題貸款的審查、當前經濟狀況以及可能影響借款人償還能力的某些其他主觀因素。雖然我們使用現有的最佳信息進行評估，但如果經濟或其他條件發生重大變化，可能會影響我們貸款或投資組合中的全部貸款和投資的可收回性，則可能需要對我們的ACL進行未來的調整。有關公司貸款信貸損失準備的其他信息，見“附註6：信貸損失準備”。

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遞延所得税優惠的使用和估價。本公司於資產負債表中將一筆金額記為“遞延税項資產”，該金額相當於我們相信可在未來期間抵銷或減少所得税的税項抵免、税項虧損結轉及税項扣減(統稱為“税項優惠”)。根據適用的聯邦和州所得税法律法規，與税損結轉相關的税收優惠如果不能在指定的時間段內使用，將失效。因此，未來能否充分利用與税損結轉相關的遞延税項資產來減少所得税，取決於我們在該期間產生的應納税所得額。我們至少每年一次，或更頻繁地，如果有必要，對我們認為可能在未來期間產生的未來應納税所得額進行估計。如果我們根據這些估計和我們可獲得的税收優惠金額得出結論，我們更有可能在這些税收優惠到期之前充分利用它們，我們將在我們的資產負債表上全額確認遞延税項資產。另一方面，如果我們根據這些估計和我們可獲得的税收優惠金額得出結論，我們更有可能，而不是不，我們將無法在這些税收優惠到期之前全部使用，那麼，我們將建立估值準備金，將資產負債表上的遞延税項資產減少到我們認為未來我們仍有可能用來抵銷或減少税款的金額。該等估值免税額的設立或現有估值免税額的任何增加，將通過計入所得税撥備或減少設立或增加該等估值免税額的期間的任何所得税抵免來實現。

企業合併。我們按照《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)805的要求，按照取得法核算企業合併。企業合併。收購資產、假設負債和可確認無形資產按各自收購日期的公允價值入賬。商譽按購入金額超過購入的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值入賬。業務合併產生的商譽不需要攤銷，而是每年進行減值測試，除非發生觸發事件，這將需要更新評估。與業務合併相關的某些成本在發生時計入費用。

我們有兩個業務部門，“銀行”和“投資管理和財富計劃”(“財富管理”)。銀行業包括FFB、FFIS、FFPF和藍月亮管理有限責任公司的業務，財富管理包括FFA的業務。獨立控股公司FFI的財務狀況和經營結果列在以下某些表格的“其他”標題下，以及任何合併註銷分錄。

綜述和最新發展

在截至2022年12月31日的一年中，總資產增加了28億美元，達到130億美元，同比增長28%。截至2022年12月31日的一年中，貸款總額增加了33億美元，達到107億美元。這一增長是由於58億美元的原始款項被25億美元的付款或預定付款部分抵消。截至2022年12月31日的一年中，存款總額增加了16億美元，達到104億美元。總收入(淨利息收入和非利息收入)在2022年增加到3.669億美元，比2021年增長21%。

銀行業的税前收入從2021年的1.494億美元增加到2022年的1.621億美元，增加了1280萬美元。財富管理公司的税前收入從2021年的660萬美元減少到2022年的570萬美元，減少了90萬美元。在合併的基礎上，税前收入總計1.498億美元，而2021年為1.518億美元。綜合業績受到公司在紐約數字投資集團(“NYDIG”)股權投資的630萬美元估值虧損調整的影響。

2022年1月24日，我們完成了價值1.5億美元的3.50%固定利率至浮動利率次級票據的發行，2032年到期。

2023年1月26日，董事會宣佈將於2023年2月16日向截至2023年2月6日收盤時登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.11美元。

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經營成果

截至2022年和2021年12月31日的年度。

銀行業的主要收入來源是淨利息收入、存款和信託服務費用、貸款銷售收益、某些貸款費用和諮詢費。財富管理的主要收入來源是按資產管理餘額評估的資產管理費。薪酬和福利成本是非利息支出的最大組成部分，分別佔2022年銀行和財富管理非利息支出總額的48%和77%。

下表顯示了我們每個業務部門在截至12月31日的年度中的主要經營業績：

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將軍。2022年我們的淨收入和税前收入分別為1.105億美元和1.498億美元，而2021年分別為1.095億美元和1.518億美元。税前收益減少200萬美元是銀行業務税前收益增加1280萬美元的結果，但被財富管理業務税前收益減少90萬美元、公司對NYDIG股權投資的估值虧損調整630萬美元、主要由2022年1月發行的附屬票據引起的利息支出增加620萬美元、公司非利息收入減少120萬美元以及公司支出淨增加20萬美元所抵消。銀行業務收入增加是由於淨利息收入增加，撥備減少，但非利息支出增加和非利息收入減少所抵消。財富管理收入減少是由於非利息支出增加所致。公司開支增加主要是由於發行附屬票據導致利息開支增加。在NYDIG股權投資上記錄的630萬美元估值損失調整被記錄為非利息收入的一個組成部分。

我們2022年的有效税率為26.2%，而2021年為27.9%，而我們的法定税率為29.0%。

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淨利息收入。下表所載資料包括：(一)賺取利息的資產的利息收入總額及相應的平均收益；(二)利息開支總額及有息負債的平均利率；(三)淨利息收入；(四)淨利差；及(五)截至十二月三十一日止年度的淨息差：

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