美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2022年12月31日的季度期間
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會文件編號 001-38754
鹼性水公司（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （註冊成立的州或其他司法管轄區或 | （美國國税局僱主識別號） |
| 組織） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(480) 656-2423（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券
|
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，面值每股0.001美元 |
水 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是 [X] 不 []
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是 [X] 不 []
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 [ ] | 加速過濾器 [ ] |
| 規模較小的申報公司 [ |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是 [] 不 [X]
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年2月28日，已發行和流通的普通股為148,009,280股。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
鹼性水公司合併資產負債表（未經審計）
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 經營租賃使用權資產-流動部分 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 固定資產-淨額 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||
| 應計費用 | ||||||
| 循環融資 | ||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換應付票據 | ||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 經營租賃責任 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 優先股，$ |
||||||
| A 類普通股-$ |
||||||
| 優先股折扣 | ( |
) | ||||
| 應收訂閲 | ( |
) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼性水公司合併運營報表（未經審計）
| 在這三個月裏 | 九個月來 | |||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 商品銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 總營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務轉換費用 | ( |
) | ||||||||||
| 免除應付PPP貸款的收益 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股虧損（基本和攤薄） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均已發行股數（基本和攤薄） | ||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼性水公司合併股東權益表（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 折扣為 | 訂閲 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 實收資本 | 優先股 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 優先股發行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非僱員和僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非僱員和僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 向非僱員發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股和代言股的歸屬 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的薪酬支出以及轉換限制性股票單位時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 與轉換應付票據有關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的薪酬支出以及轉換限制性股票單位時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 與發行e系列優先股相關的優先股和普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的薪酬支出以及轉換限制性股票單位時發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼水公司合併現金流量表（未經審計）
| 九個月來 | ||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
|
|
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| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||
| 折舊費用 | ||||||
| 已發行和歸屬的股票、期權和限制性股票，用於僱員和非僱員服務 | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||
| 債務轉換費用 | ||||||
| 非現金利息支出 | ||||||
| 非現金租賃費用 | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||
| 應付賬款 | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||
| 購買固定資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||
| 循環融資（償還）的收益，淨額 | ( |
) | ||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||
| 出售優先股的收益，淨額 | ||||||
| 行使認股權證的收益，淨額 | ||||||
| 行使股票期權的收益，淨額 | ||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ||||
| 期初現金 | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1-業務性質和重要會計政策摘要
該公司向零售消費者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2、升、3 升和 1 加侖大小的瓶裝鹼性水，所有這些都是通過電解工藝生產的，該過程使用塗有各種稀土礦物質的特殊電子電池生產 8.8 pH 的飲用水，不使用任何人造化學品。該公司還銷售一系列名為 “Alkaline88CBD™” 的Alkaline88® 運動飲料和大麻衍生的CBD瓶裝水。我們的大麻衍生的CBD瓶裝水的生產和銷售符合2018年《農業改善法》（也稱為2018年農業法案，第115-334號公法）。
此處包含的合併財務報表根據美國公認的會計原則列報，以美元列報，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。
合併財務報表包括鹼性水務公司（內華達州的一家公司）及其全資子公司鹼性88, LLC（亞利桑那州的一家有限責任公司）的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。鹼性水公司和鹼性88, LLC在此統稱為 “公司”。除非另有説明，否則此處提及的 “鹼水公司”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指鹼性水公司有限公司，包括其上文所述的鹼性88, LLC子公司。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有很大差異。
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。截至資產負債表公佈之日，公司在各個運營賬户中定期保持超過聯邦保險限額的餘額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並定期評估金融機構的信用價值，並確定信貸敞口可以忽略不計。截至2022年12月31日和2022年3月31日，該公司分別擁有2192,867美元和1,531,062美元的現金。
公司通常不需要抵押品，其大多數貿易應收賬款都是無抵押的。應收賬款的賬面金額接近公允價值。
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||
| 2022 | 2022 | |||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收賬款淨額 | $ | $ |
根據過去與客户的信用記錄，定期評估應收賬款的可收性。應收賬款損失準備金是根據損失經歷、賬户餘額中的已知和固有風險以及當前的經濟狀況確定的。如附註3所披露，應收賬款餘額是作為公司循環融資的抵押品抵押的。
庫存是指按成本或市場中較低者估值的原材料和製成品，成本使用重量平均法確定，該方法近似先進先出法，市場定義為重置成本或可實現價值中的較低者。如附註4所披露，存貨餘額是作為公司循環融資的抵押品抵押的。
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總庫存 | $ | $ |
截至2022年3月31日，上表中的列報已根據原材料和製成品數量的換位誤差進行了更正。
公司按成本減去累計折舊記錄所有財產和設備。改進工作被資本化，而維修和保養費用則在發生時記為支出。折舊是在資產的估計使用壽命（公司確定為3年）內使用直線法（半衰期慣例）計算的。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）718對股票薪酬進行核算。股票薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並被確認為必要服務期內的支出。公司使用普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型以及普通股發行的公司普通股的收盤價來估算股票支付的公允價值。
公司根據ASC 606確認收入。當公司的履約義務得到履行時，公司將確認收入。公司的主要義務（飲料產品的分銷和銷售）在向公司客户交付產品時得到履行，這也是控制權移交的時候。由於產品的性質，本公司不接受退貨。但是，公司將為損壞的商品向我們的客户提供信貸。公司向其客户提供信貸，通常需要在30天內付款。作為提前付款的激勵措施，如果客户在10天內付款，公司通常還提供2％的折扣。公司估算了客户可能獲得的折扣金額，並將其視為可變對價。這些金額不被視為實質性數額。在評估了收入披露要求後，公司認為無需對任何收入進行分類。
收入包括總銷售價格，減去可變對價，包括銷售時已編列準備金的估計補貼，以及減去從總收入中扣除的某些其他折扣、補貼和回扣。向客户收取的運費和手續費包含在收入中。公司產生的運費和手續費成本包含在銷售費用中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月分別為3,021,744美元和4,105,279美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月分別為10,555,978美元和11,824,231美元。
記錄為淨銷售額減少的促銷和其他補貼（可變對價），主要包括向公司零售客户或分銷商提供的對價，包括但不限於以下內容：（a）為支持零售商向最終消費者進行價格促銷而向公司分銷商提供的標價折扣；（b）向公司分銷商提供的與零售商商定的促銷支出部分的補償，包括新產品和現有產品的時段、貨架空間補貼和其他費用；以及（c) 公司同意直接向零售商、俱樂部商店和/或批發商支付的時段、貨架空間補貼和其他費用的份額；公司與零售商或分銷商的促銷補貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限各不相同，通常從一週到一年不等。公司的促銷和其他補貼是根據與零售商和分銷商簽訂的各種計劃計算的，應計額是在首次銷售產品時確定公司預期負債的。公司認為，根據公司的歷史經驗，已經為現金折扣、退貨和損壞準備了充足的準備金。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分銷商 | ||||||
| 電子商務/其他 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | $ |
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月按銷售渠道分列的淨收入，如下所示：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分銷商 | ||||||
| 電子商務/其他 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | $ |
截至2022年12月31日，我們有兩個主要客户共佔應收賬款的23％（分別為13％和10％），3個客户佔截至2022年12月31日的三個月總收入的42％（分別為17％、15％和10％），兩個客户佔截至2022年12月31日的九個月總收入的30％（分別為17％和13％）。在截至2022年12月31日的三個月中，公司有1家供應商佔購買量的17％，在截至2022年12月31日的九個月中，有2家供應商佔採購量的38％（分別為27％和11％）。
截至2021年12月31日，公司有兩個主要客户共佔應收賬款的32％（分別為17％和15％），兩個客户佔截至2021年12月31日的三個月總收入的34％（分別為17％和17％），兩個客户佔截至2021年12月31日的九個月總收入的33％（分別為19％和14％）。在截至2021年12月31日的三個月中，該公司有3家供應商佔採購量的52％（分別為27％、14％和11％），在截至2021年12月31日的九個月中，有3家供應商佔採購量的49％（分別為25％、14％和10％）。
公司使用估計的年度有效税率方法來計算其臨時税收準備金。該有效税率基於預測的年度税前收入（虧損）、永久税差和法定税率。遞延所得税是根據財務報表和所得税目的的資產和負債基礎之間的差異確認的。差異主要與淨營業虧損結轉有關。遞延所得税資產和負債代表了這些差額的未來税收後果，在收回或結算資產和負債時，這些差額要麼可以納税，要麼可以扣除。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
合併財務報表中的基本和攤薄後每股收益或虧損（“EPS”）金額根據ASC 260-10 “每股收益” 計算，該規定了列報每股收益的要求。基本每股收益基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益基於已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。潛在攤薄證券被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為它們的影響會產生反攤薄作用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有與期權相關的8,679,234股和4,033,949股，以及與認股權證相關的1,805,000股和780,009股，由於它們具有抗攤薄作用，因此未包含在攤薄後的每股收益計算中。
公司作為單一運營部門運營，目的是提供財務信息和評估業績。因此，隨附的合併財務報表以與管理層使用的內部財務信息一致的格式列報財務信息。
由於這些工具的到期期期相對較短，公司金融工具的賬面金額，包括應付賬款、應計費用和應付票據，接近公允價值。
公司不使用衍生金融工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。
權威指南將公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入是市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的輸入，是根據從公司獨立來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了公司的假設，即市場參與者將使用什麼來對根據現有的最佳信息制定的資產或負債進行定價。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
第一級：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：可直接或間接觀察到的投入，但活躍市場的報價除外；以及
第 3 級：不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何定期計量為1、2或3級的金融工具。
更正的結果是，截至2021年12月31日的三個月中，總收入從15,110,400美元下降至13,100,048美元，在截至2021年12月31日的九個月中，總收入從44,479,743美元下降至39,684,465美元，在截至2021年12月31日的三個月中，總收入從4,982,256美元下降至2971,904美元，從14,9949,173美元下降至10974美元在截至2021年12月31日的九個月中，有153,895人。該修正對截至2021年12月31日的三個月或九個月的總營業虧損或淨虧損沒有影響。
最近的會計公告
未來幾年需要採用的標準。
公司評估了截至2022年12月31日的最新會計公告，並認為這些聲明都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
註釋 2-持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。自成立以來，公司一直積極參與制定業務計劃，為其產品建立初始客户和分銷基礎。因此，從成立之初（2012年6月19日）到截至2022年12月31日的期間，公司的累計淨虧損為（129,410,274美元）。此外，公司自成立以來的發展活動一直通過債務和股權融資在財務上得以維持。這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層計劃通過私募或持續公開募股籌集額外資金。儘管公司相信其戰略的可行性及其創造足夠收入和籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。如果公司未能籌集額外資金，它可能被迫縮小其計劃中的未來業務活動的範圍。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃、創造足夠的收入以及通過公開發行和/或私募籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可收回性和分類有關的調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的與負債金額和分類有關的任何調整。
附註3-財產和設備
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||
| 辦公設備 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，折舊費用分別為203,777美元和159,014美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月的折舊費用分別為610,162美元和477,045美元。
附註4-循環融資
2017 年 2 月 1 日，我們與 SCM Specialty Finance Fund Fund, L.P.（“SCM” 或 “貸款人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），後者隨後更名為CNH Finance Fund I, L.P.
信貸協議為我們公司提供循環信貸額度（“循環信貸額度”），其收益將用於償還我們公司的現有債務、與信貸協議相關的交易費用以及我們公司的營運資金需求。
根據信貸協議的條款，SCM已同意以任何一次未償還本金的總額向我們公司提供現金預付款，不得超過 (i) 1000萬美元（“循環貸款承諾金額”）和（ii）借款基礎（定義為截至任何確定日期，符合條件的賬單應收賬款淨額的85％加上符合條件的未開票應收賬款的65％，減去某些準備金）中較低者。截至2022年12月31日，信貸協議下的預付款為6,391,316美元。
除非雙方根據信貸協議的條款提前終止，否則信貸協議將於 2023 年 7 月 3 日到期。
未償循環貸款本金的年利率等於（i）浮動的年利率始終等於富國銀行舊金山總行不時宣佈的 “最優惠利率” 的利率，加（ii）3.25％，按月支付欠款。截至2022年12月31日和2022年3月31日，利率分別為9.5％和8.0％。
為了確保信貸協議規定的債務的償付和履行，我們向SCM授予了我們所有資產的持續擔保權益，並同意就某些符合條件的應收賬款進行密碼箱賬户安排。
公司同意每月向SCM支付未使用的額度費，金額等於每月差額的0.083％，該差額是從（ii）循環貸款承諾金額中減去（i）上個月循環貸款的平均每日未償餘額所得的差額。未使用的線路費將按月拖欠支付。我們還同意向SCM支付相當於每月0.35％的抵押品管理費作為額外利息，該費用根據上個月循環貸款未償還的平均每日餘額計算。抵押品管理費將按月拖欠支付。循環貸款終止後，如果終止發生在2023年7月3日之前，我們同意向SCM支付相當於循環貸款承諾金額1％的終止費。如果應收賬款未正確存入相應的密碼箱賬户，我們還必須支付某些費用。
如果根據信貸協議發生違約，利率將提高5％。信貸協議下的違約事件包括未能在到期時償還債務、向SCM作出重大虛假陳述、對我們公司作出某些判決或法令以及開始任命接管人、受託人、清算人或保管人的程序或提交尋求重組或清算或類似救濟的申請。
信貸協議包含慣常陳述和擔保以及各種肯定和否定契約，包括優先拒絕為我們公司提供融資的權利以及財務和貸款契約，例如貸款週轉率、最低息税折舊攤銷前利潤、固定費用覆蓋率和最低流動性要求。
附註5-股東權益
優先股
2013年10月7日，公司通過向內華達州國務卿提交公司章程修正證書，修改了公司章程，創建了1億股優先股。優先股可以分成系列發行，其名稱、權利、資格、優惠、限制和條款由我們的董事會確定和決定。
S 系列可轉換優先股
2021年5月12日，鹼性水公司（“公司”）與沙奎爾·奧尼爾的關聯實體abg-Shaq, LLC（“abg-shaq”）簽訂了代言協議（“認可協議”），由奧尼爾先生提供個人服務。根據代言協議，公司獲得使用奧尼爾先生的姓名、暱稱、姓名縮寫、親筆簽名、語音、視頻或電影刻畫、照片、肖像和某些其他知識產權的權利和許可，在每種情況下，都必須經ABG-shaq批准，用於公司品牌產品的廣告、促銷和銷售。奧尼爾先生還將提供與露面、社交媒體和公共關係事務相關的品牌大使服務。認可協議還包括慣例排他性、終止和賠償條款。
作為認可協議授予的權利和服務的對價，公司同意在認可協議的三年內向ABG-Shaq支付總額為300萬美元的現金付款。公司還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務相關的費用。截至2022年12月31日，公司已根據該協議支付了175萬美元。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度中，公司將在每個季度支付25萬美元。
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列優先股，每股既得股份可轉換為公司普通股的一股。S系列優先股的股票將分別在2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日歸屬至1/3。背書協議的期限為三年，從2021年5月1日開始，到2024年5月1日結束（“期限”）。根據公司在2021年5月12日每股1.00美元的收盤價，S系列優先股的價值為6,681,090美元。公司對每隻年度歸屬的S系列優先股的估值為2,227,030美元，將在十二個月內支出，在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，與S系列優先股相關的支出分別為556,758美元和1,670,273美元。
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，公司確認了與該協議相關的806,758美元和2420,273美元的支出，並預計在截至2023年3月31日的季度中確認的支出為806,758美元，截至2023年3月31日的年度的總支出為3,227,030美元。在截至2024年3月31日和2025年3月31日的年度中，公司預計確認的支出分別為3,227,030美元和185,586美元。
E 系列可轉換優先股
2022年11月23日，我們簽訂了私募認購協議，根據該協議，我們以每股1.00美元的認定價格共發行了110萬股E系列優先股（“E系列優先股”），總收益為110萬美元。根據認購協議，作為訂閲者執行和交付認購協議的對價，我們還以每股承諾股0.25美元的認定價格共發行了88萬股普通股（“承諾股”）。
E系列優先股的持有人（“持有人”）有權按每股6％的費率（佔每股申報價值的百分比）獲得股息，在適用持有人持有的E系列優先股每股普通股的E系列優先股股票的原始發行日的每個週年日支付，等於將此類股息支付的美元金額除以適用的商數市場價格。截至2022年12月31日，該公司的應付股息為5,500美元。E系列優先股每股的申報價值為1.00美元。轉換的E系列優先股的任何應計但未付的股息將在轉換E系列優先股時以我們的普通股支付。如果我們在已發行E系列優先股的同時支付普通股的股息，則持有人將有權獲得相當於我們普通股每股股息的E系列優先股的股息。此類股息將按照與支付普通股股息相同的條款和條件支付。
E系列優先股的每股可選擇在自原始發行之日起十二個月後的任何時候轉換為該單位數量（每股 “單位”），由該E系列優先股的申報價值除以0.25美元（“轉換價格”）確定。每個單位將由我們的一股普通股和一半的普通股購買認股權證組成，每份完整的普通股購買權證的持有人有權在轉換日後的三年內以等於轉換價格125％的行使價再購買一股我們的普通股。
公司將轉換成單位（一股優先股和一半認股權證）確定為一種嵌入式實益轉換功能（ASC 470），因此公司對該單位的每個組成部分進行了估值（使用Black-Scholes期權定價模型對普通股期權和認股權證）。認股權證的總價值為211,470美元，普通股的總價值為888,530美元。因此，在截至2022年12月31日的三個月中，公司確認發行E系列優先股後的總實益轉換特徵為211,470美元，優先股折扣增加了211,470美元，額外實收資本也相應增加。認股權證的價值將在1年內（從發行到允許的最早轉換日期）進行攤銷。截至2022年12月31日，優先股的折扣為193,847美元。
持有人可以選擇在2023年1月31日之後隨時不時地將該持有人持有的全部E系列優先股轉換為由此類E系列優先股的申報價值除以轉換價格確定的單位數量。基本交易（定義見下文）發生後，E系列優先股的每股將自動轉換為通過將該E系列優先股的申報價值除以轉換價格確定的單位數量。轉換權受實益所有權限制，實益所有權限制將在適用持有人持有的E系列優先股轉換後立即發行的普通股的發行生效後，實益所有權限制為已發行普通股數量的4.99％。持有人可以在至少提前61天通知我們公司的情況下增加或減少實益所有權限制，但在任何情況下，此類實益所有權都不會超過9.99％。
除法律要求或公司章程要求的基本交易外，我們的普通股持有人和普通股持有人將有權獲得任何股東大會的通知，並有權在以下基礎上就提交給股東表決的任何事項進行單一類別投票：（i）普通股持有人持有的每股普通股有一票；以及（ii）持有人的E系列優先股每股將獲得他們持有的E系列優先股一票。關於基本交易，持有人將有權獲得任何股東大會的通知並作為一個單獨的類別進行投票，並且每股E系列優先股將有一票。基本交易指（i）我們公司與另一實體的任何合併或合併（但不包括僅為更改我們公司註冊的司法管轄權或更改我們公司名稱或清算、解散或清盤我們公司的一家或多家子公司而進行的合併），（ii）對我們公司全部或幾乎所有子公司的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列相關交易中的資產，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是我們公司還是其他個人或實體）已完成，根據該要約，我們的普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受，或（v）完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組）的一項或多項相關交易、資本重組、分割、合併或計劃與其他個人、實體或個人或實體集團達成的安排），根據該安排，此類其他個人、實體或團體收購我們普通股已發行股份的50％以上（不包括其他個人或實體持有或參與此類股票或股份購買協議或其他業務合併的個人或實體或實體持有的任何普通股）。
普通股
2022年3月4日，公司簽訂了私募認購協議，根據該協議，公司發行了本金總額為380萬美元的無抵押可轉換票據（“票據”）。這些票據將於2022年9月4日到期，應計年利息為8％，利息將在到期日支付。根據票據的條款，票據持有人可以將票據下未償本金的全部或任何部分轉換為單位（“轉換單位”），轉換價格為每轉換單位0.80美元。每個轉換單位將由一股公司普通股和一份股票購買認股權證組成。每份股票購買權證將使持有人有權在2025年3月4日之前以每股1.10美元的價格收購公司的一股普通股。
根據上述認購協議，作為訂閲者執行和交付認購協議的對價，公司共發行了47.5萬股股票，公司確認了總額為345,455美元的債務折扣，將在票據期限內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，公司確認了與攤還債務折扣相關的利息支出，分別為121,619美元和294,346美元。
此外，公司確認了與價值1,524,750美元的認股權證相關的有益轉換特徵，該認股權證將在票據期限內攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，公司確認了與實益轉換功能攤銷相關的利息支出，分別為542,133美元和1,304,508美元。
2022年7月25日，公司與票據持有人簽訂了債務和解協議，在該協議中，公司發行了10,459,354股普通股，以結算公司票據，總額為3,869,962美元（本金為3,800,000美元，應計和未付利息為69,962美元），結算價為每股0.37美元。票據的每股原始轉換價格為每股0.80美元，債務清算之日的股票價格為每股0.429美元。以每股0.37美元的價格結算債務，導致非現金債務清算費用為2,405,612美元。
票據轉換後，票據持有人獲得了以每股1.10美元的價格購買公司10,459,354股普通股的認股權證。該公司將認股權證行使價從1.10美元下調至0.44美元，為期三十天。票據的持有人行使了所有認股權證，使公司獲得了4,602,116美元的淨收益，併發行了10,459,354股普通股。在行使認股權證時，公司將與發行認股權證有關的上述實益轉換特徵的未攤銷金額記為支出。
股票發行
自2022年8月29日起，我們在行使普通股購買權證後共發行了2,285,714股普通股，行使價為每股0.46美元，公司總收益為1,051,428美元。這些認股權證的原始行使價為每股1.25美元。自2022年8月9日起，公司將這些認股權證的行使價從每股1.25美元降至0.46美元，為期30天，以吸引這些認股權證的持有人行使認股權證。由公司董事亞倫·基伊全資擁有的公司Klutch Financial Corp. 在上述允許降低行使價的期限內行使了100萬份認股權證。該公司因Klutch Financial Corp. 行使這100萬份認股權證而獲得了46萬美元的淨收益
限制性獎勵
2022 年 11 月 16 日，根據我們的 2020 年股權激勵計劃，我們向公司的某些董事、高級管理人員和員工發放了 2,550 萬股普通股作為 “限制性獎勵”。在這些限制性獎勵中：（i）2450,000在撥款日歸屬50％，在補助日六個月週年之日歸屬50％；（ii）100,000在補助日六個月週年之日歸屬50％，在補助日一週年之日歸屬50％。
註釋 6-選項
選項
期權發行
2022 年 11 月 16 日，根據我們的 2020 年股權激勵計劃，我們向公司的某些董事、高級管理人員和員工共授予了 900,000 股股票期權，用於購買多達 900,000 股普通股。在2032年11月16日之前，每股股票期權均可按每股0.25美元的價格行使。所有這些股票期權在授予日期的每一年和兩週年時歸屬50％。該公司對股票期權（使用普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型）進行估值，隱含價格為美元
沒收期權
在本季度，由於公司裁員，來自11位持有人的94.8萬份期權被沒收。這些期權的沒收導致先前的股票期權支出逆轉，金額為394,044美元。此外，2022年11月16日，公司取消了先前向公司董事亞倫·基伊先生發行的75萬份股票期權。在截至2022年12月31日的三個月中，公司撤銷了先前14,187美元的支出。
附註7-租約
截至2020年10月1日，該公司與第三方簽訂了截至2023年9月的9,166平方英尺的公司辦公和倉庫空間的租約，前十二個月的租金為每月10,083美元，接下來的12個月租金為10,385美元，最後12個月的租金為10,697美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租賃，並使用7％的利率，確定該租約的ROU為337,932美元，該租約的租賃負債為337,932美元，在本租約開始時，該租賃的租賃負債分別為337,932美元。此前，該公司從第三方租賃了面積為3,352平方英尺的公司辦公空間，租賃期至2020年11月，目前的租金為每月7,891美元。
截至2020年11月1日，該公司與第三方簽訂了截至2024年1月的2390平方英尺公司辦公空間的租約，租金為從2021年1月開始的前十二個月每月5,280美元，接下來的12個月租金為5,377美元，租賃最後13個月的租金為5,497美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租賃，並使用7％的利率，確定該租約的ROU為177,629美元，該租約的租賃負債為177,629美元，在本租約開始時，該租賃的租賃負債分別為177,629美元。
截至2022年4月1日，公司與第三方簽訂了截至2025年3月的1,520平方英尺倉庫空間的租約，前十二個月租金為每月1,812美元，接下來的十二個月租金為每月1,867美元，最後十二個月的費率為1,923美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租賃，並使用7％的利率，確定該租約的ROU為60,737美元，在本租約開始時，該租賃的租賃負債分別為60,737美元。
最初，ROU和租賃負債是根據租賃期內未來租賃付款的淨現值計算的。如果有，公司使用租賃折扣支付中隱含的利率作為增量借款利率來計算淨現值；但是，對於我們的公司辦公室租賃，租約中隱含的利率不容易確定。在本例中，該公司將其增量借款利率估算為在類似期限內可以借入的金額等於租賃付款的利率，抵押品與租賃相似，經濟環境相似。該公司使用現有證據估算了利率，例如第三方貸款機構在最近的融資中向公司徵收的利率，或者可觀察到的無風險利率和類似期限的商業債務的信用利差，信貸利差與公司的估計信譽相關。
對於包含租金免税期和租金上漲條款的經營租賃，公司自佔有租賃物業之日起在租賃期內按直線法確認租賃費用。公司在簡明的合併運營報表中將直線租賃費用和任何或有租金（如果適用）記錄在一般和管理費用中。公司辦公室、租賃還要求公司繳納房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
截至2022年12月31日的三個月和九個月的經營租賃費用分別為66,563美元和188,094美元。截至2021年12月31日的三個月和九個月的經營租賃費用分別為92,481美元和285,007美元。
| 經營租賃： | |||
| 2022年12月31日 | |||
| 經營租賃使用權資產-流動部分 | $ | ||
| 經營租賃使用權資產-非流動部分 | |||
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | ||
| 經營租賃負債——流動部分 | $ | ||
| 經營租賃負債——非流動部分 | |||
| 經營租賃負債總額 | $ | ||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | |||
| 經營租賃 | |||
| 加權平均折扣率： | |||
| 經營租賃 |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至2022年12月31日，未貼現租賃負債的到期日如下：
| 正在運營 租賃 |
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| 截至 2023 年 3 月 31 日的一年 | $ | ||
| 截至2024年3月31日的一年 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的一年 | |||
| 租賃付款總額 | |||
| 經利息調整 | ( |
) | |
| 租賃債務總額 | $ |
附註8-承付款和意外開支
公司參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。公司認為，待決事項或主張事項的處置不會對其合併財務報表產生重大影響。
附註 9 — 關聯方交易
自2022年8月29日起，公司在行使普通股購買權證後共發行了2,285,714股普通股，行使價為每股0.46美元，公司總收益為1,051,428美元。這些認股權證的原始行使價為每股1.25美元。自2022年8月9日起，公司將這些認股權證的行使價從每股1.25美元降至0.46美元，為期30天，以吸引這些認股權證的持有人行使認股權證。由公司董事亞倫·基伊全資擁有的公司Klutch Financial Corp. 在上述允許降低行使價的期限內行使了其100萬份認股權證。該公司因Klutch Financial Corp. 行使這100萬份認股權證而獲得了46萬美元的淨收益
2022年11月16日，公司取消了先前向公司董事亞倫·基伊先生發放的75萬份股票期權的補助。在截至2022年12月31日的三個月中，公司撤銷了先前14,187美元的支出。
2022年11月16日，根據我們的2020年股權激勵計劃，公司向公司的某些董事、高級管理人員和員工授予了共計255萬股普通股的 “限制性獎勵”。在這些限制性獎勵中：（i）2450,000在撥款之日歸屬50％，在補助日六個月週年之日歸屬50％；（ii）在補助日六個月週年之日授予10萬英鎊，在補助日一週年之日授予50％。向公司高管和董事發放的限制性股票獎勵總額為220萬股。
2022年11月16日，根據2020年股權激勵計劃，公司向公司的某些董事、高級管理人員和僱員共授予了90萬股股票期權，用於購買最多90萬股普通股。在2032年11月16日之前，每股股票期權均可按每股0.25美元的價格行使。所有這些股票期權在授予日期的每一年和兩週年時歸屬50％。授予公司董事和高級管理人員的股票期權共計75萬份。
2022年11月23日，公司簽訂了私募認購協議，根據該協議，它以每股1.00美元的認定價格發行了共計110萬股E系列優先股（“E系列優先股”），總收益為110萬美元。根據認購協議，作為訂閲者執行和交付認購協議的對價，公司還以每股承諾股0.25美元的認定價格共發行了88萬股普通股（“承諾股”）。戴維·勞赫先生在擔任公司董事之前，購買了10萬美元的E系列優先股交易，作為交易的一部分，他獲得了8萬股承諾股票。此外， 將軍該公司的律師購買了50萬美元的E系列優先股，作為交易的一部分，該公司獲得了40萬股承諾股。
注 10-後續事件
2023年1月11日，公司共發行了78,821股普通股，對價為向公司提供40,000美元的服務，平均價格為每股0.51美元。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
該報告包含 “前瞻性陳述”。就適用證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的預測；管理層對未來運營的任何計劃、戰略和異議的陳述；有關擬議的新服務或發展的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何陳述或信念；以及任何上述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 等詞或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅代表其發表日期。除非適用法律（包括美國和加拿大的證券法）有要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化以及固有的風險和不確定性。影響這些風險和不確定性的因素包括但不限於：
| • | 缺乏營運資金； |
| • | 無法籌集額外資金； |
| • | 事實上，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎，它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項進行估計； |
| • | 總體或區域經濟狀況惡化; |
| • | 增加合規成本的不利州或聯邦立法或法規，或監管機構對現有業務的負面調查結果； |
| • | 無法有效管理我們的運營； |
| • | 無法實現未來的銷售水平或其他經營業績；以及 |
| • | 資本支出資金不足。 |
除非另有説明，所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “CDN$” 的內容均指加元。
除非另有説明，否則我們的財務報表均以美元（美元或美元）列報，並且根據美國公認會計原則編制。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。
除非另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “鹼性” 等術語是指內華達州的一家公司鹼性水公司及其全資子公司Alacile 88, LLC（亞利桑那州的有限責任公司）。
新冠肺炎
與 COVID-19 疫情相關的風險或公眾對風險的看法可能會對我們的業務產生重大和不利影響。迄今為止，我們已經成功地在整個大流行期間成功運營，沒有對我們的供應鏈造成任何實質性中斷。儘管銷售我們產品的零售商可能被視為必不可少的企業，因此可以繼續運營，但他們的需求可能會大大減少。疫情風險或公眾對風險的看法可能會導致客户避開包括零售物業在內的公共場所，並可能導致我們的供應鏈暫時或長期中斷和/或延遲向客户交付庫存。此外，此類風險還可能對零售客户的財務狀況產生不利影響，導致我們的產品支出減少，而這些產品是作為優質產品銷售的。如果我們的員工或無法在家履行職責的採購合作伙伴的員工無法報到工作，政府實體下達的 “就地避難” 或其他此類命令也可能幹擾我們的運營。與流行病、疫情或其他健康危機相關的風險，例如 COVID-19，也可能導致我們的一個或多個代加工設施或採購合作伙伴的業務完全或部分關閉。
通貨膨脹壓力
在過去的12個月中，由於通貨膨脹壓力，我們看到利潤率大幅萎縮。我們已經採取了多項措施，使我們能夠在截至2023年3月31日的年度中提高利潤率。這些措施包括（1）全面漲價約9％（在整個2023財年生效）；（2）由於我們的新合作包裝商和供應商的地理分佈，運費有可能趨於平穩或小幅降低；以及（3）我們的購買力使我們能夠在未來12個月內鎖定原材料的價格優惠。
運營結果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的經營業績如下：
| 對於這三個人來説 | 對於這三個人來説 | |||||
| 幾個月已結束 | 幾個月已結束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 15,874,967 | $ | 13,100,048 | ||
| 銷售商品的成本 | 11,947,892 | 10,128,144 | ||||
| 毛利 | $ | 3,927,075 | $ | 2,971,904 | ||
| 淨虧損 | $ | (3,986,455 | ) | $ | (10,736,033 | ) |
銷售商品的收入和成本
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的產品銷售收入為15,874,967美元，而相比之下，我們的產品銷售收入為15,874,967美元13,100,048 在截至2021年12月31日的三個月中，我們的鹼性水和調味沖泡水的銷售增長了21％。銷售額的增長是由於我們的產品向全國其他零售商的分銷範圍擴大。我們通過多種渠道分銷我們的產品。我們通過大型全國分銷商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）進行銷售，這些分銷商共代表超過15萬個零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括連鎖藥店、倉庫俱樂部、便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國性零售商。零售客户的一些例子包括：沃爾瑪、CVS、Rite Aid、Sam's Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger 公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Staters Brost. Markets、Unified Grocers、Bristol Farms、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Harris Teeter、Festivay 郡的。
銷售商品的成本由生產成本、運輸和手續成本組成。在截至2022年12月31日的三個月中，我們的商品銷售成本為11,947,892美元，佔收入的75％，而截至2021年12月31日的三個月中，銷售商品成本為10,128,144美元，佔收入的77％。
開支
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的運營支出如下：
| 對於這三個人來説 | 對於這三個人來説 | |||||
| 幾個月已結束 | 幾個月已結束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 4,949,002 | $ | 7,561,927 | ||
| 一般和管理費用 | 2,539,959 | 6,333,663 | ||||
| 運營費用總額 | $ | 7,488,961 | $ | 13,895,590 |
在截至2022年12月31日的三個月中，我們的總運營支出為7,488,961美元，而相比之下，我們的總運營支出為7,488,961美元13,895,590在截至2021年12月31日的三個月中。
在截至2022年12月31日的三個月中，總額包括4,949,002美元的銷售和營銷費用。銷售和營銷費用增加，這是由於我們的銷售增加導致運費和銷售促銷費用增加。一般和管理費用為2539,959美元，主要包括約30萬美元的專業費用、媒體費和律師費、約20萬美元的股票期權和限制性股票支出以及約170萬美元的工資和工資相關費用。
在截至2021年12月31日的三個月中，總額包括美元7,561,927的銷售和營銷費用。銷售和營銷費用增加，這是由於我們的銷售增加導致運費和銷售促銷費用增加。一般和管理費用為6,333,663美元，主要包括約130萬美元的專業費、媒體費和律師費、約230萬美元的股票期權和限制性股票支出以及約150萬美元的工資和工資相關費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月中，我們的經營業績如下：
| 對於九個人 | 對於九個人 | |||||
| 幾個月已結束 | 幾個月已結束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 51,277,376 | $ | 39,684,465 | ||
| 銷售商品的成本 | 40,296,127 | 29,530,570 | ||||
| 毛利 | $ | 10,981,249 | $ | 10,153,895 | ||
| 淨虧損 | $ | (19,877,071 | ) | $ | (28,540,132 | ) |
銷售商品的收入和成本
在截至2022年12月31日的九個月中，我們的產品銷售收入為51,277,376美元，而相比之下，我們的產品銷售收入為51,277,376美元39,684,465 在截至2021年12月31日的九個月中，我們的鹼性水和調味沖泡水的銷售增長了29％。銷售額的增長是由於我們的產品向全國其他零售商的分銷範圍擴大。我們通過多種渠道分銷我們的產品。我們通過大型全國分銷商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）進行銷售，這些分銷商共代表超過15萬個零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括連鎖藥店、倉庫俱樂部、便利店、天然食品商店、大型民族市場和全國性零售商。零售客户的一些例子包括：沃爾瑪、CVS、Rite Aid、Sam's Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger 公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Staters Brost. Markets、Unified Grocers、Bristol Farms、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Harris Teeter、Festivay 郡的。
在截至2022年12月31日的九個月中，我們的商品銷售成本為40,296,127美元，佔收入的79％，而截至2021年12月31日的九個月中，銷售商品成本為29,530,570美元，佔收入的74％。
開支
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月中，我們的運營支出如下：
| 對於九個人 | 對於九個人 | |||||
| 幾個月已結束 | 幾個月已結束 | |||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 17,924,034 | $ | 22,054,276 | ||
| 一般和管理費用 | 7,979,938 | 16,549,788 | ||||
| 運營費用總額 | $ | 25,903,972 | $ | 38,604,064 |
在截至2022年12月31日的九個月中，我們的總運營支出為25,903,972美元，而這一數字為美元38,604,064在截至2021年12月31日的九個月中。
在截至2022年12月31日的九個月中，總額包括17,924,034美元的銷售和營銷費用。由於出境運費減少（約130萬美元）和營銷費用減少（約340萬美元），銷售和營銷費用減少。一般和管理費用為7,979,938美元，主要包括約90萬美元的專業費用、股票期權和股票獎勵費用，金額約為80萬美元，以及約540萬美元的工資和工資相關費用。
在截至2021年12月31日的九個月中，總額包括美元22,054,276的銷售和營銷費用。與截至2020年12月31日的九個月相比，銷售和營銷費用有所增加，這是由於發往客户的出境運費增加了約650萬美元，廣告和促銷費用增加了約290萬美元，非現金庫存支出增加了約170萬美元。一般和管理費用為16,549,788美元，主要包括約680萬美元的專業費用、股票期權和股票獎勵費用，金額約為370萬美元，以及約360萬美元的工資和工資相關費用。
流動性和資本資源
營運資金
| 在十二月 | 在三月三十一日 | |||||
| 31, 2022 | 2022 | |||||
| 流動資產 | $ | 22,225,650 | $ | 21,157,421 | ||
| 流動負債 | 22,902,412 | 21,920,686 | ||||
| 營運資金 | $ | (676,762 | ) | $ | (763,265 | ) |
流動資產
截至2022年12月31日和2022年3月31日，流動資產主要涉及2,192,867美元和1,531,062美元的現金、8,774,283美元和7,927,065美元的應收賬款以及8,737,717美元和8583,664美元的庫存。
流動負債
截至2022年12月31日和2022年3月31日，流動負債主要與14,109,479美元和10,441,879美元的應付賬款有關，這些應付賬款的增加是由於循環信貸額度餘額減少和持續的營業虧損，循環融資分別為6,391,316美元和7,043,870美元，應計支出分別為2,225,366美元和2,036,739美元。
現金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月中，我們的現金流如下：
| 對於九個人 | 對於九個人 | |||||
| 月份 | 月 | |||||
| 已結束 | 已結束 | |||||
| 十二月 | 十二月 | |||||
| 31, | 31, | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (9,919,960 | ) | $ | (25,940,267 | ) |
| 用於投資活動的淨現金 | (787,817 | ) | (493,392 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 11,369,582 | 20,595,932 | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 661,805 | $ | (5,837,664 | ) |
經營活動
截至2022年12月31日的九個月，用於經營活動的淨現金為9,919,960美元，而在截至2021年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為25,940,267美元。用於經營活動的淨現金減少了約1,600萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的九個月中，截至2022年12月31日的九個月淨虧損減少了約870萬美元，應付賬款增加了約290萬美元。
投資活動
截至2022年12月31日的九個月，用於投資活動的淨現金為787,817美元，而截至2021年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為493,329美元。
融資活動
截至2022年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為11,369,582美元，而截至2021年12月31日的九個月為20,595,932美元。融資活動提供的淨現金減少了約920萬美元，主要是由於行使認股權證提供的收益減少了約770萬美元。
現金需求
在我們實現盈利之前，我們能否繼續作為持續經營企業運營取決於獲得足夠的資金來彌補營業虧損。我們已經啟動了一項成本削減戰略，該戰略加上我們的手頭現金，加上預期的認股權證行使和債務清算、我們的信貸額度以及與Roth Capital Partners, LLC的銷售協議，計劃為我們當前的計劃運營和資本需求提供資金。但是，如果我們目前的計劃發生變化或加速，或者我們選擇提高產能，我們可能會尋求出售額外的股票或債務證券或獲得額外的信貸便利，包括向戰略投資者尋求投資。出售額外的股權證券將導致股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們同意運營和財務契約，這些契約可能會限制我們的運營或修改我們發展業務的計劃。如果有的話，可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能以對我們有利的條件或根本不籌集額外資金，都將限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表根據美國公認會計原則編制，該原則要求我們做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。關鍵會計估算是管理層認為對描述我們的財務狀況和業績最重要且需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計，這通常是由於需要對本質上不確定且已經或有合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的事項的影響進行估計。判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同的假設報告的金額存在重大差異。我們已確定以下會計估算對於理解和評估合併財務報表中報告的財務業績至關重要。
收入確認——記錄為淨銷售額減少的促銷和其他補貼（可變對價），主要包括給予公司分銷商或零售客户的對價，包括但不限於以下內容：為支持零售商向最終消費者進行價格促銷而給予的標價折扣；就公司分銷商與零售商的促銷支出商定的部分，包括新產品和現有產品的時段、貨架空間補貼和其他費用，向公司分銷商提供的補償；公司的商定向分銷商和/或直接向零售商支付的廣告、店內營銷和促銷活動的費用份額
促銷津貼-公司與分銷商和/或零售商的促銷補貼計劃在正常業務過程中通過單獨的協議執行。這些協議通常規定上述一項或多項安排，期限各不相同，從一週到一年不等。公司的促銷和其他補貼是根據與分銷商和零售客户簽訂的各種計劃計算的，其預期負債的應計額是在年度內確定的。這些應計額基於商定的條款以及公司在類似計劃方面的歷史經驗，需要管理層在估算消費者參與和/或分銷商和零售客户的績效水平時做出判斷。從歷史上看，此類估計支出與促銷和其他津貼成本的實際支出之間的差異微不足道，並在確定差異期間計入收入。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”，該術語的定義見證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在我們公司根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據1934年《證券交易法》第13a-15條 (b) 段的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的公司披露控制和程序。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序均無效。我們的披露控制和程序無效是由於我們在截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們的管理層發現了以下重大弱點：（1）我們在財務報告和結算活動方面的職責分工不足，（2）會計部門資源不足，（3）新的企業資源規劃會計系統的實施延遲，導致該系統無法按預期運行，從而導致我們的財務結算活動延遲。為了應對上面討論的重大缺陷，我們正在努力實施新的集成 ERP 系統，並於 2022 年 12 月僱用了額外的會計人員。企業資源規劃系統在未來三個月內全面實施後，我們計劃聘請第三方顧問，使用企業資源規劃系統制定全面的控制框架，並根據企業資源規劃系統的實施情況記錄我們的內部控制措施。
我們將繼續持續監測和評估財務報告內部控制的有效性，並承諾採取進一步行動，並在必要時進行進一步改進。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們所知，沒有任何我們公司或我們的任何子公司參與的重大未決法律訴訟，也沒有涉及我們的任何財產或我們任何子公司的財產。此外，我們不知道任何政府當局打算提起任何此類訴訟。
據我們所知，在任何重大訴訟中，我們的董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東都是對我們公司或我們的任何子公司不利的一方，或者具有對我們公司或我們的任何子公司不利的重大利益。
第 1A 項。風險因素。
有關風險因素的信息出現在我們於 2022 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度報告中。自2022年7月14日以來，與10-K表格中披露的風險因素相比，沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
自截至2022年12月31日的財政季度開始以來，我們沒有出售任何未根據1933年《證券法》註冊的股權證券，這些證券此前未在10-Q表的季度報告中或最新的8-K表報告中報告。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
| 展覽 數字 | 描述 |
| (3) | 公司章程和章程 |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式納入我們於 2011 年 10 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明） |
| 3.2 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2013 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 3.3 | 合併條款（以引用方式納入我們於2013年8月13日提交的10-Q表季度報告） |
| 3.4 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2013年10月11日提交的8-K表最新報告） |
| 3.5 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2013 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.6 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2013 年 11 月 12 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.7 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.8 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 3.9 | 指定證書修正證書（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.10 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.11 | 指定證書撤回證書（以引用方式納入我們於 2017 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.12 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2017 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.13 | 指定證書修正證書（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.14 | 指定證書撤回證書（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 20 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 3.15 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.16 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2022 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.17 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 15 日提交的 8-K 表最新報告） |
| (10) | 重大合同 |
| 10.1 | Alcality 84, LLC 與 AZ Bottled Water, LLC 於 2012 年 11 月 14 日簽訂的合同包裝協議（以引用方式納入我們於 2013 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.2 | 2013年10月7日與White Water, LLC簽訂的合同包裝協議（以引用方式納入我們於2013年11月13日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.3 | 2013 年 8 月 15 日與 Water Engineering Solutions, LLC 簽訂的製造協議（以引用方式納入我們於 2013 年 11 月 27 日提交的 S-1 表格註冊聲明） |
| 10.4 | 2014 年 1 月 17 日的設備租賃協議（以引用方式納入我們於 2014 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.5 | 2014 年 2 月 20 日的《循環應收賬款融資協議》（以引用方式納入我們於 2014 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，鹼水公司與其中所列買家之間的證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.7 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.8 | 配售代理普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.9 | 2014 年 2 月 12 日設備租賃協議修正案 #1（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.10 | 2014 年 4 月 2 日的設備銷售/回租協議（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.11 | 2014 年 8 月 12 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂的協議（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.12 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2014年8月21日提交的8-K表最新報告） |
| 10.13 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年8月21日提交的8-K表最新報告） |
| 10.14 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2014年10月9日提交的8-K表最新報告） |
| 10.15 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年10月9日提交的8-K表最新報告） |
| 10.16 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的主租賃協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.17 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的認股權證協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.18 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.19 | 股票期權協議修正協議表格（以引用方式納入我們於2014年11月4日提交的8-K表最新報告） |
| 10.20 | 截至2015年5月11日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議（以引用方式納入我們於2015年7月14日提交的10-K表年度報告） |
| 10.21 | 2015 年 5 月向 Assurance Funding Solutions LLC 發出的有擔保定期票據（以引用方式納入我們於 2015 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度報告） |
| 10.22 | 截至2015年5月11日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議（以引用方式納入我們於2015年7月14日提交的10-K表年度報告） |
| 10.23 | 截至2015年8月20日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議（以引用方式納入我們於2015年11月23日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.24 | 2015 年 8 月 20 日向 Assurance Funding Solutions LLC 發行的有擔保定期票據（以引用方式納入我們於 2015 年 11 月 23 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.25 | 截至2015年8月20日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議（以引用方式納入我們於2015年11月23日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.26 | 2015年11月30日與尼爾·羅傑斯簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2015年12月4日提交的8-K表最新報告） |
| 10.27 | 2015 年 11 月 30 日向尼爾·羅傑斯簽發的期票（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.28 | 2015 年 11 月 30 日與 Neil Rogers 和 Escrow Agent 簽訂的託管協議（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.29 | 2013 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.30 | 2016年1月25日與Turnstone Capital Inc. 簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 10.31 | 2016 年 1 月 25 日向 Turnstone Capital Inc. 簽發的期票（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.32 | 2016 年 1 月 25 日與 Turnstone Capital Inc. 和 Escrow Agent 簽訂的託管協議（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.33 | 2016年1月25日與尼爾·羅傑斯簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 10.34 | 與 Steven P. Nickolas 簽訂的 2016 年 3 月 1 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.35 | 與 Richard A. Wright 簽訂的 2016 年 3 月 1 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.36 | 期票和認股權證交換協議表格（以引用方式納入我們於2016年6月16日提交的8-K表最新報告） |
| 10.37 | 2016年9月20日與Turnstone Capital Inc. 簽訂的貸款融資協議（以引用方式納入我們於2016年9月22日提交的8-K表最新報告） |
| 10.38 | 2017年2月1日與SCM Specialty Finance Fund, L.P. 簽訂的信貸和擔保協議（以引用方式納入我們於2017年2月7日提交的8-K表最新報告） |
| 10.39 | 2017年2月1日與直布羅陀商業資本有限責任公司簽訂的還款協議（以引用方式納入我們於2017年2月7日提交的8-K表最新報告） |
| 10.40 | 股票期權協議表格（以引用方式納入我們於2017年5月4日提交的8-K表最新報告） |
| 10.41 | 2017 年 10 月 31 日與 Steven P. Nickolas、Nickolas Family Trust、Water Engineering Solutions, LLC、Enhanced Beavers, LLC、McDowell 78, LLC 和 Wright Investments Group, LLC 簽訂的和解協議和共同索賠聲明（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 6 日提交的 |
| 10.42 | 2017 年 11 月 8 日與 Ricky Wright 簽訂的交換協議和共同解除索賠（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.43 | 瑞奇·賴特和莎朗·賴特於2017年11月8日發佈的股票期權沒收和正式發行（以引用方式納入我們於2017年11月14日提交的8-K表最新報告） |
| 10.44 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2018年2月22日提交的8-K表最新報告） |
| 10.45 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2018年3月5日提交的8-K表最新報告） |
| 10.46 | 2018 年股票期權計劃（以引用方式納入我們於 2018 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.47 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.48 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.49 | 2019 年 3 月 8 日由鹼水公司與 Canaccord Genuity LLC 簽訂的承保協議，簽訂日期為 2019 年 3 月 8 日（以引用方式納入我們於 2019 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.50 | 2019年4月25日與羅納德·達維拉簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2019年5月3日提交的8-K表最新報告） |
| 10.51 | 2019年6月27日與CNH Finance Fund I, L.P. 簽訂的信貸和擔保協議第六修正案（以引用方式納入我們於2019年7月1日提交的10-K表年度報告） |
| 10.52 | 截至2019年9月9日，鹼水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收購公司之間的協議和合並計劃（以引用方式納入我們於2019年9月12日提交的8-K表最新報告） |
| 10.53 | 鹼性水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收購公司於2019年10月31日達成的協議和合並計劃修正案（以引用方式納入我們於2019年11月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.54 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2020年4月20日提交的8-K表最新報告） |
| 10.55 | 2020 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2020 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.56 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2020年5月13日提交的8-K表最新報告） |
| 10.57 | 銷售協議，日期為2021年2月22日，由鹼水公司與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的銷售協議**（以引用方式納入我們於2021年2月23日提交的8-K表最新報告） |
| 10.58 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2021年3月2日提交的8-K表最新報告） |
| 10.59 | 由鹼水公司和 ABG-shaq, LLC 於 2021 年 5 月 12 日簽署的代言協議（以引用方式納入我們於 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.60 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2021年7月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.61 | 與 Richard A. Wright 簽訂的 2022 年 4 月 25 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2022 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.62 | 2022 年 5 月 4 日，鹼性水公司與 Aegis Capital Corp. 之間的承保協議（以引用方式納入我們於 2022 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.63 | 理查德·賴特、鹼性水公司和鹼性88, LLC於2022年6月2日簽訂的分離協議和解除所有索賠（以引用方式納入我們於2022年6月2日提交的8-K表最新報告） |
| 10.64 | 2022年7月29日與弗蘭克·拉扎蘭簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年8月15日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.65 | 截至2022年11月16日與戴維·瓜裏諾簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年11月17日提交的8-K表最新報告） |
| 10.66* | 與弗蘭克·切斯曼簽訂的截止日期為2022年11月16日的僱傭協議 |
| (31) | 規則 13a-14 認證 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| (32) | 第 1350 節認證 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
| (101) | 交互式數據文件 |
| 101.INS* | INS XBRL 實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
鹼性水公司
| 日期：2023年2月28日 | 來自： | /s/ 弗蘭克·切斯曼 |
| 弗蘭克·切斯曼 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023年2月28日 | 來自： | /s/ 大衞 A. 瓜裏諾 |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| （首席財務官兼校長） | ||
| 會計官員） |