附錄 5.1

	公司/附屬辦公室
	奧斯汀	米蘭
2023年2月28日	北京	慕尼黑
	波士頓	全新 約克
	布魯塞爾	奧蘭治 縣
	世紀 城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	San Diego
	塞爾多夫	聖 弗朗西斯科
	法蘭克福	首爾
Warby Parker Inc.	漢堡	上海
春街 233 號，東 6 樓	香港 香港	硅 谷
紐約，紐約 10013	休斯頓	新加坡
	倫敦	Tel Aviv
	洛杉磯 安吉利斯	東京
	馬德里	華盛頓， DC

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Warby Parker Inc. 的特別顧問（”公司”)，與公司 在本協議發佈之日準備和向美國證券交易委員會提交文件有關（”佣金”) 的註冊聲明 (the”註冊聲明”) 在經修訂的 1933 年《證券法》下的 S-8 表格上（”法案”)， 與發行最多6,920,325股公司A類普通股有關，每股 股面值為0.0001美元（”股份”），可能根據Warby Parker Inc. 2021年激勵獎勵計劃（ ）發行2021 年計劃”) 以及 Warby Parker Inc. 2021 年員工股票購買計劃（”特別是”， ，再加上 2021 年的計劃，”計劃” 還有每個，一個”計劃”)。本意見 是根據該法規定的S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處明確規定的 與股票發行有關的 內容外，此處不對與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實事項和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了 的證書以及公司高級管理人員和其他方面的其他保證，但沒有對此類事實問題進行獨立核實。 我們在此就特拉華州通用公司法發表意見（”DGCL”），我們對任何其他法律均不表達 意見。

在不違反上述規定和此處規定的其他事項 的前提下，我們認為，截至本協議發佈之日，股份應已以購買者的名義或代表買方在轉讓代理人和註冊商的賬簿上正式註冊，由公司發行 在適用計劃所設想的情況下不低於面值 的法律考慮，假設個人在每種情況下均不低於面值適用計劃下的發行、 補助金或獎勵已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且根據法律和適用計劃（以及根據法律和適用計劃正式通過的協議）的要求正式發行、授予或授予以及 行使，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，此類 股票將有效發行、全額支付且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將 遵守DGCL中提供的有關無憑證股票的所有適用通知要求。

本意見僅供您參考 與《註冊聲明》相關的利益，根據該法案的適用條款 ，您和有權依賴該意見的人可以依據。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於該法第 7 條或委員會相關規則和條例 需要徵得同意的人員類別。