正如 於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Warby Parker Inc.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 80-0423634 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
春街 233 號，東 6 樓
紐約，紐約 10013
(646) 847-7215
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
Warby Parker Inc. 2021 年激勵獎勵計劃
Warby Parker Inc. 2021 年員工股票購買 計劃
（計劃的完整標題）
尼爾·布盧門塔爾，聯合創始人兼聯席首席執行官 官員
戴夫·吉爾博亞，聯合創始人兼聯席首席執行官 官員
Warby Parker Inc.
春街 233 號，東 6 樓
紐約，紐約 10013
(646) 847-7215
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話 號碼，包括區號）
將副本發送至：
| 史蒂夫米勒 |
| Chris Utecht |
| Lindsay Buxbaum |
| Warby Parker Inc. |
| 春街 233 號，東 6 樓 |
| 紐約，紐約 10013 |
| (646) 847-7215 |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 x | 加速過濾器 § |
|
非加速文件管理器 |
規模較小的申報公司 § |
| 新興成長型公司 ¨ |
如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的 或經修訂的財務會計準則。§
解釋性説明
在S-8表格上提交本註冊聲明 的目的是額外註冊Warby Parker Inc.（“註冊人”）的5,766,938股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），將根據Warby Parker Inc. 2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）發行，另外1,153,388股根據Warby Parker Inc. 2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”）將發行7股註冊人的A類 普通股， 的註冊聲明與相同員工福利計劃相關的S-8表格上的註冊人有效。
以引用方式納入 S-8 表格上的註冊內容 聲明
S-8 表格註冊聲明的 內容（文件編號 333-259703和333-263698），向美國證券交易委員會提交的與2021年計劃和2021年ESP有關的 以引用方式納入此處。
第 8 項 展品
|
展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | Warby Parker Inc. 的 A 類普通股證書樣本（參照 2021 年 8 月 24 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-259035）註冊人註冊聲明附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | Warby Parker Inc. 的B類普通股證書樣本（以引用 納入2022年5月16日提交的註冊人10-Q表季度報告（文件編號001-40825）附錄4.2） | |
| 4.3 | Warby Parker Inc. 第十二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照 2021 年 9 月 22 日提交的 S-8 表格（文件編號 333-259704）註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 4.4 | 經修訂和重述的 Warby Parker Inc. 章程（參照 2021 年 9 月 22 日提交的 S-8 表格（文件編號 333-259704）註冊人註冊聲明附錄 4.3 納入其中） | |
| 5.1* | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 99.1 | Warby Parker Inc. 2021 年激勵獎勵計劃和相關表格協議（參照 2021 年 9 月 9 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-259035）註冊聲明附錄 10.6 納入） | |
| 99.2 | Warby Parker Inc. 2021 年員工股票購買計劃（參照 2021 年 9 月 9 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-259035）註冊人註冊聲明附錄 10.7 納入） | |
| 107.1* | 申請費表 | |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 經正式授權於2023年2月28日在紐約州紐約市代表其簽署。
| WARBY PARKER INC. | ||
| 來自： | /s/ 尼爾·布盧門塔爾 | |
| 尼爾·布盧門塔爾 | ||
| 聯席首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 戴夫·吉爾博亞 | |
| 戴夫·吉爾博亞 | ||
| 聯席首席執行官 | ||
委託書
在下方簽名的每個人 構成並任命尼爾·布盧門塔爾、戴夫·吉爾博亞和史蒂夫·米勒，或他們各自單獨行事， 該人的真正合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份在本文件上簽名註冊聲明以及任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的 生效後的修正，並提交附有證物和其附表以及與之相關的其他文件 ，向證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人 的全部權力和權限，使他們能夠盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，充分採取和執行與 相關的每一項必要和必要或可取的行為和事情，特此批准並確認所有上述律師事實上 和代理人，或其中的任何人，或他們或他或她的替代者或替代者可以合法地做或引起將憑藉此來完成。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
|
簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
/s/ 尼爾·布盧門塔爾 |
聯席首席執行官兼 董事 |
|||
| 尼爾·布盧門塔爾 | （聯席首席執行官） | 2023年2月28日 | ||
|
/s/ 戴夫·吉爾博亞 |
聯席首席執行官兼董事 |
|||
| 戴夫·吉爾博亞 | （聯席校長 執行官) | 2023年2月28日 | ||
|
/s/史蒂夫·米勒 |
首席財務官 | |||
| 史蒂夫米勒 | （首席財務官兼首席會計官） | 2023年2月28日 | ||
|
/s/安德魯·亨特 |
導演 | 2023年2月28日 | ||
| 安德魯·亨特 | ||||
|
/s/Jeffrey Raider |
導演 | 2023年2月28日 | ||
| 傑弗裏·雷德 | ||||
| /s/ 特蕾莎·布里格斯 | 導演 | 2023年2月28日 | ||
| 特蕾莎·布里格斯 | ||||
|
//喬爾·卡特勒 |
導演 | 2023年2月28日 | ||
| 喬爾·卡特勒 | ||||
|
/s/Youngme Moon |
導演 | 2023年2月28日 | ||
| 年輕的月亮 | ||||
|
/s/Gabrielle Sulzberger |
導演 | 2023年2月28日 | ||
| 加布裏埃爾·蘇爾茨伯格 | ||||
| /s/羅納德·威廉姆斯 | 導演 | 2023年2月28日 | ||
| 羅納德·威廉姆斯 | ||||