snd-20230222

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據《公約》第13或15(D)條 1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月22日

智能沙子公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-37936

45-2809926

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)

哈代收費公路28420號, 套房130

春天, 德克薩斯州77373

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (281) 231-2660

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

和

納斯達克

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

正如此前在其於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中所述，Smart Sand，Inc.(“該公司”)與EQT Corporation的子公司EQT Production Company(“買方”)就買方購買碎砂訂立了一項多年主產品採購協議(“PPA”)。

於2023年2月24日，本公司與買方簽署了《主產品採購協議第一修正案》(下稱《修正案》)。該修正案的生效日期為2023年1月1日。修正案的目的之一是將購買力平價協定的期限延長至2025年，增加每年的噸位，並在合同年之間提供額外的噸位靈活性。

上述摘要並不聲稱是對修正案的完整描述，而是通過參考修正案全文加以限定，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2023年2月22日，公司董事會任命克里斯托弗·格林為公司會計部副主任總裁兼首席會計官，即日起生效。

格林先生，40歲，於2018年8月加入本公司，在被任命為本公司副會計總裁兼首席會計官之前，曾於2018年8月至2021年1月和2021年4月至2023年2月22日在本公司擔任各種職務，包括財務總監、助理財務總監和財務報告高級經理。從2021年1月到2021年4月，格林先生在Coventus-Flower整形外科公司擔任財務總監。在2018年加入本公司之前，Green先生於2017年4月至2018年7月在Unisys Corporation擔任技術會計高級經理。在加入Unisys Corporation之前，Green先生於2015-2017年間擔任威力士屈臣氏的財務報告和美國證券交易委員會合規經理。從2007年到2015年，格林先生在多家會計師事務所擔任外聘審計師。格林先生獲得了弗拉格勒學院會計學學士學位(以優異成績畢業)。

與Green先生的任命沒有新的補償安排或修改現有的補償安排，也沒有向Green先生提供任何贈款或獎勵。格林先生將繼續有資格參加公司的薪酬和福利計劃以及向公司員工提供的計劃。

本公司並無與任何人士訂立任何安排或諒解，據此委任格林先生為會計部副總裁兼首席會計官，而格林先生與董事或本公司任何高管亦無家族關係。此外，格林先生在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中並無任何直接或間接重大利益。

第7.01項規則FD披露

O2023年2月28日，E公司發佈了一份新聞稿，披露將從Clearlake資本集團的附屬公司Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.回購約518萬股公司普通股，每股面值0.001美元。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。按照一般指令B.2。在表格8-K中，根據本項目7.01提供的信息不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不得被視為通過引用而併入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過明確的引用明確規定。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


展品編號						描述

10.1						《主產品採購協議第一修正案》，由Smart Sand，Inc.和EQT生產公司於2023年2月24日簽訂

99.1						Smart Sand，Inc.新聞稿日期為2023年2月28日

104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

智能沙子公司

日期：

2023年2月28日

發信人：

//Lee E.Beckelman

李·E·貝克曼

首席財務官