附件10.3
ATEA製藥公司
非員工董事薪酬計劃
(2022年6月17日生效)
ATEA製藥有限公司(“本公司”)的非僱員董事會(“董事會”)成員將獲得本“董事非僱員薪酬計劃”(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃中所述的現金及股權補償應視情況自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司或本公司任何子公司的僱員的董事會成員(“非僱員董事”)，他們有權獲得現金或股權補償，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權補償。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。自上述生效日期(“生效日期”)起，本計劃的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間就擔任董事會成員而作出的任何先前現金及/或股權薪酬安排。
一、現金補償
A.年度聘用人。每名非僱員董事將獲得每年40,000美元的預聘金，作為董事會的成員。
B.額外的年度定額。此外，每位非員工董事員工將獲得以下年度聘金：
1.獨立董事董事局主席或首席執行官。擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事每年將因此額外獲得25,000美元的聘用費。
2.審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。非僱員董事擔任審計委員會主席以外的成員，每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。
3.補償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會主席以外的成員的非僱員董事每年應額外獲得7,500美元的聘用費。
4.提名及企業管治委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。非董事員工
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作為提名和公司治理委員會主席以外的成員，每年應額外獲得5,000美元的預聘費。
5.策略與公共政策委員會。擔任戰略和公共政策委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得20,000美元的聘用費。非僱員擔任戰略與公共政策委員會主席以外的成員的董事每年應額外獲得10,000美元的聘用費。
C.預聘費的支付。第I(A)和(B)節所述的聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，公司應至遲於每個日曆季度結束後的第15天以現金形式支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。
二、股權薪酬
非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據本公司2020年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款及條文授予，並須受獎勵協議的規限，包括附呈的證物，實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有授予股票期權的條款在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。
A.最初的獎項。每名在生效日期後初步獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將於首次獲選或獲委任當日獲選購股權，以購買(1)122,527股本公司普通股或(2)導致該購股權布萊克-斯科爾斯值(定義見下文)不超過763,911美元的本公司普通股最多股份數中較少者。本節第二款(A)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。
B.隨後的獎項。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於有關股東周年大會日期獲購股權，以較少者為準：(1)61,264股本公司普通股或(2)最多數目的本公司普通股全部股份，而該購股權的布萊克-斯科爾斯值不超過396,810美元。本節第二款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。
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就本節第二節而言，“布萊克-斯科爾斯價值”指初始獎勵或後續獎勵(視情況而定)的每股公允價值，該價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型(I)公司普通股在適用授予日期的公平市場價值(在股權計劃中定義)和(Ii)公司主要會計人員在授予日期或之前確定的其他假設，在該初始獎勵或後續獎勵的適用授予日期確定的。
C.終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。
D.授予非僱員董事的獎勵條款
1.行使價格。授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於期權授予當日公司普通股的公平市場價值。
2.歸屬。每個初始獎勵應在授權日之後分三十六(36)個大致相等的每月分期付款授予並可行使，因此，初始獎勵應在授權日三週年時全部授予，但非僱員董事在每個該等歸屬日期繼續作為非僱員董事服務。其後各次獎勵將於授出日期後分十二個大致相等的每月分期付款歸屬及行使，以致其後的獎勵將於授出日期一週年時悉數歸屬，但非僱員董事須繼續作為非僱員董事在董事會服務至每個該等歸屬日期為止。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，須於服務終止時立即沒收，且此後不得歸屬及行使。非員工董事的所有尚未完成的初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中的定義)在當時尚未完成的範圍內全數歸屬。
3.期限。根據本協議授予非僱員董事的每個股票期權的最長期限為自授予該期權之日起十(10)年。
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