根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

1933年《證券法》規定的登記聲明

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Hims&Hers Health，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Hims&Hers Health，Inc.2020年股權激勵計劃

(圖則全稱)

安德魯·杜杜姆

首席執行官

Hims&Hers Health，Inc.

栗子街2269號，523號

加利福尼亞州舊金山，郵編94123

Tel.: (415) 851-0195

(提供服務的代理商的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

傑弗裏·R·維特 阿列克薩·貝洛尼克 埃琳娜·韋斯波利 甘德森·德特默·斯托·維倫紐夫 Franklin&Hachigian，LLP 艾勒頓街550號 加利福尼亞州紅杉市，94063 Tel: (650) 463-5335 Fax: (650) 618-3286			索萊爾·鮑頓 首席法務官 Hims&Hers Health，Inc. 栗子街2269號，523號 加利福尼亞州舊金山，郵編94123 Tel.: (415) 851-0195

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

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根據證券法第462條的規定，註冊説明書自提交之日起生效。

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解釋性説明

根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)下形成S-8的一般指示E，本註冊説明書由Hims&Hers Health，Inc.(“註冊人”)提交，目的是根據2020年股權激勵計劃登記本公司A類普通股(每股面值0.0001美元)的額外股份(“A類普通股”)，該計劃規定根據該計劃預留髮行的股份數量每年自動增加。本註冊聲明在此引用註冊人於2021年3月29日(第333-254825號文件)和2022年3月9日(第333-263391號文件)提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的內容，在此不被取代。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券法下規則428的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，本登記説明書第I部分第1項和第2項中規定的信息在本申請中被省略。載有第一部分所列資料的文件將按照規則第428(B)(1)條的要求交付給計劃參與人。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的下列文件通過引用併入本註冊説明書：

(1)註冊人於2023年2月27日向證監會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

(2)註冊人於2023年2月23日和2023年2月27日向證監會提交的現行表格8-K報告；以及

(3)註冊人於2023年2月27日向證監會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件4.2所載的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後依據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在本註冊聲明的日期之後，但在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用合併在此，並從該等文件(該等文件和上述列舉的文件)的提交日期起視為本文件的一部分。在下文中被稱為“公司文件”)。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，註冊人根據當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項披露的任何信息，包括第9.01項下的相關證物，註冊人可能不時提供給委員會的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本註冊聲明中。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制下向董事和高級管理人員提供賠償。特拉華州一般公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。

在特拉華州一般公司法允許的情況下，我們的公司註冊證書包含免除董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任的條款，但以下責任除外：

·任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據《特拉華州公司法》第174條(關於非法分紅和購買股票)；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在《特拉華州公司法》允許的情況下，我們的章程規定：

·我們被要求在特拉華州公司法允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但非常有限的例外情況除外；

·我們可以按照《特拉華州公司法》的規定對其他僱員和代理人進行賠償；

·除有限的例外情況外，我們必須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內預支與法律訴訟有關的董事和高級管理人員的費用；以及

·章程中賦予的權利並不是排他性的。

我們已經並打算繼續與我們的現任董事和高管簽訂單獨的賠償協議，以就公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。目前，沒有涉及董事、高管或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償。公司註冊證書、章程以及我們與我們的董事和高管之間的賠償協議中的賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的董事和高管就證券法下產生的責任進行賠償。

我們為證券事務提供董事和高級職員責任保險。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

_______________

*現送交存檔。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息作出任何重大修改；

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(2)款所要求列入生效後修正中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在加利福尼亞州舊金山市由以下籤署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人在此組成並任命Andrew Dudum和Oluyemi Okupe，以及他們中的每一個，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份簽署，籤立和提交對本註冊聲明的所有修訂(包括但不限於，生效後的修訂)，並將該註冊聲明連同其證物和與此相關的其他文件，提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或將憑藉本條例作出的案件。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。