第一項修正案

第二次修訂和重述信貸協議

對日期為2022年12月21日的第二次修訂和重述信貸協議的第一次修訂(本修訂)是由Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.、特拉華州一家公司(“Holdings”)、已向本協議交付簽名頁的貸款方、作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMCB)(“JPMCB”)和信用證發行方以及貸款人簽訂的，並修訂了截至2021年11月23日的第二次修訂和重新聲明的信貸協議。借款人、控股公司、作為行政代理的JPMCB和信用證發行人、貸款人一方和其他當事人之間不時(在本合同日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修訂進一步修訂的“修訂信貸協議”)。未在本修正案中另行定義的大寫術語具有現有信貸協議中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，已經發生了關於Libo利率的基準轉換事件，並且管理代理和借款人希望共同選擇觸發從Libo利率的後退，所有這些都如現有信貸協議中提出的術語提前選擇參加選舉的定義所預期的，並且如本文所述；

鑑於，根據現有信貸協議的條款，只要行政代理尚未收到該提前選擇參加選舉的通知，該提前選擇參加選舉的基準更換日期應在該提前選擇參加選舉的通知向貸款人提供之日後的第六個營業日於下午5點之前發生。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第五個營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；

鑑於，根據現有信貸協議第3.03(B)節的規定，在發生提前選擇加入選舉及其相關基準替換日期時，本文所述基準替換將在現有信貸協議和其他貸款文件項下的所有目的下替換Libo利率，而不會對現有信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他各方對其採取進一步行動或同意；

鑑於，根據現有信貸協議第3.03(D)條，在實施該基準替換時，行政代理有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使現有信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意；

鑑於借款人希望(A)將信用證金額從10,000,000美元增加到30,000,000美元，並(B)添加澳元(如經修訂的信貸協議中的定義)作為替代貨幣；

鑑於根據現行信貸協議第10.01(G)節，直接影響循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的修正案，需要得到所需的循環貸款人的書面同意，但不需要得到所需的循環貸款人以外的任何貸款人的同意；以及

鑑於，開證行和已交付本合同簽字頁的每家循環貸款人均願意同意增加信用證，並同意將澳元作為替代貨幣，在每種情況下均按本合同規定的條款和條件辦理。

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的契約和義務，雙方同意如下：

第一節：解釋規則。現有信貸協議第1.02節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第二節允許提前選擇參加選舉。借款人和行政代理特此確認，他們共同選擇觸發從Libo利率到調整後期限SOFR(如修訂的信貸協議中的定義)的後備，所有這些都在此闡述。

第三節是對現有信貸協議的修訂。

(A)自生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修改，以刪除本合同附件一所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：下劃線文本)。

(B)即使前述規定或本協議或經修訂的信貸協議另有相反規定，直至生效日期適用於該貸款的利息期屆滿為止，在生效日期(I)未償還的每筆按經調整的倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息的歐洲貨幣利率貸款(“現有的倫敦銀行同業拆借利率貸款”)，均應繼續未償還並應計利息，該筆貸款應到期並須予支付，在每種情況下，根據經調整Libo利率相關條文及適用於該等現有Libo利率貸款的現有信貸協議的所有其他條文(不影響經修訂信貸協議擬作出的與基準重置有關的任何修訂)及(Ii)如於該利息期屆滿當日仍未償還，則須根據經修訂信貸協議第2.02節轉換為定期基準貸款(定義見經修訂信貸協議)。自生效日期起及生效後，根據經修訂信貸協議第2.02節，各項現有Libo利率貸款可轉換為定期基準貸款或基準利率貸款(定義見經修訂信貸協議)，猶如該等現有Libo利率貸款為定期基準貸款一樣。

(C)每一循環貸款人將其簽署頁遞交至本修訂後，應視為已確認已收到每份貸款文件及任何代理、所需循環貸款人或任何其他貸款人(視何者適用而定)於生效日期(以及在生效對現有信貸協議的修訂生效後)批准的每份貸款文件及每份其他文件，並已獲批准。

第四節規定了本協定生效的先決條件。本修正案自滿足或放棄下列各項先決條件之日(“生效日”)起生效：

(A)行政代理應已收到下列各項，每項均註明生效日期：

(I)簽署本修正案，由借款人、控股公司、對方貸款方、以行政代理身份的JPMCB和信用證發行方以及所需的循環貸款人正式籤立；以及

(Ii)借款人的管理機構、控股公司和對方貸款方授權和批准本修正案和本協議擬進行的交易的兩項決議；

(B)行政代理應已向每個貸款人提供本修正案的副本，且行政代理應在下午5：00前未收到。(紐約市時間)在2022年12月13日之後的第五個營業日(向貸款人提供本修正案副本的日期)，所需貸款人就本修正案發出的書面通知，説明所需貸款人反對本修正案；以及

(C)借款人應至少在生效日期前三(3)個工作日(或借款人以其他方式合理同意)向借款人開具發票，支付本修正案第6節(費用和開支)中提到的所有金額。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5節：陳述和保證

在生效之日起，借款人特此聲明並保證：(A)本修正案已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成借款人的一項合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款、債務人救濟法和衡平法一般原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)和一項誠實信用和公平交易的默示契諾的規定，對借款人強制執行；現有的《信貸協議》(經本修正案修訂)構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，在符合債務人救濟法和衡平法一般原則(不論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)和善意和公平交易的默示契諾的情況下，(B)在本修正案生效後不存在或將不存在任何違約或違約事件，以及(C)現有信貸協議第五條和其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在生效日期當日和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的除外。在該情況下，該等資料在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在上述各有關日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

第6節：費用和開支

借款人應根據現有信貸協議第10.04節的條款，支付行政代理與本修正案的準備、談判、辛迪加、執行和交付相關的所有費用和開支(包括但不限於行政代理的律師的合理費用和自付費用)。

第七節：重新分配和參考對貸款文件的影響

(A)自生效日期起，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”的每一處(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)，應指並應是對經修訂信貸協議的提及。

(B)除在此明確修改或在上文明確放棄外，貸款文件的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或除此處明確規定外的任何目的。

(四)證明本修正案為貸款文件。

第8節：在對應方中執行的規則

本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，但所有這些副本應共同構成

同一件樂器。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真、.pdf或其他電子傳輸方式交付已簽署的副本，應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。本文中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應具有與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

第9節：適用法律。

本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第10節。不適用於重申

各控股公司、借款人及其他貸款方特此(A)重申其在現有信貸協議及其所屬的其他貸款文件項下的義務，經本修正案修訂；(B)重申其根據貸款文件向行政代理(為擔保當事人的利益)授予的抵押品的所有留置權；以及(C)確認並同意抵押品文件和擔保中包含的貸款方授予的擔保權益和擔保在本修正案生效後立即完全有效和繼續有效。

第11節。第11節：第11節標題

本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。凡提及任何貸款文件的某一條款、分款或分款的編號，而緊隨其後的是在括號內提及該貸款單據內載有該條款、分款或分款的章節的標題，即為對該條款、分款或分款的提述，而不是對整節的提述；但如該標題與該章節的編號有直接衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，須以該標題為準。

第12節。不同的通知

本合同項下的所有通信和通知均應按照現有信貸協議的規定進行。

第13節.要求可分割性

如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。

第14節.限制繼任者

本修正案的條款對現有信貸協議允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第15節：允許放棄陪審團審判

本修正案的每一方在此明確放棄對根據本修正案產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行審判的權利，或以任何方式與本修正案或與本修正案有關的任何交易或與之相關的交易有關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；而每一方特此同意並同意，任何該等申索、要求、訴訟或訴訟因由應由法庭在沒有陪審團的情況下進行審判決定，而本修正案的任何一方均可向任何法院提交本條第15條的正本或副本，作為本修正案簽署人同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本修正案已由各自的官員簽署，特此證明。

光明地平線系列解決方案有限責任公司

光明地平線資本公司。

Bright Horizons LLC

光明天地兒童中心有限責任公司

CORPORATEFAMILY解決方案有限責任公司

主動學習中的資源

希爾德布蘭特學習中心有限責任公司

作者：/s/伊麗莎白·博蘭
姓名：伊麗莎白·博蘭

職位：首席財務官

JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理、信用證發行商和循環貸款人

作者：/s/Alicia Schreibstein
姓名：艾麗西亞·施萊布斯坦

職務：董事高管

[帶有管理代理的文件上的貸款人簽名頁]

附件一

請參閲附件。

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2021年11月23日

其中

Bright Horizons系列解決方案有限責任公司
作為借款人，

光明地平線資本公司，
作為控股公司，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和信用證出票人，

本合同的其他貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

花旗集團全球市場公司，

公民銀行，北卡羅來納州和

富國證券有限責任公司
作為A期貸款安排和循環信貸安排的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理，

第一資本，國家協會，

滙豐證券(美國)有限公司，

PNC資本市場有限責任公司和

新澤西州桑坦德銀行

作為A期貸款安排和循環信貸安排的共同文件代理，

巴克萊銀行，

作為循環信貸機制的共同文件代理，

美國銀行證券公司，

花旗集團全球市場公司，

公民銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.和

富國證券有限責任公司
作為B期貸款的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理，

和

巴克萊銀行，

第一資本，國家協會，

滙豐證券(美國)有限公司，

PNC資本市場有限責任公司和

新澤西州桑坦德銀行
作為B期貸款工具的共同文件代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語：第一條

第1.01節包括第1節中定義的術語。

第1.02節解釋了其他解釋規定：第6059節。

第1.03節：會計術語；第60節：

第1.04節和第60節舍入至第60節。

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。

《紐約時報》第一天的第1.06節：6160

第1.07節介紹了業績報告的時間安排：第6160節。

第1.08節介紹了貨幣等價物，一般為1.6160。

第1.09節介紹了貨幣政策的變化：6261

第1.10節：累計增長交易額：1.6261

第1.11節：推算公式和其他計算：：6261

第1.12節：有限條件交易：第6463節。

第1.13節討論無現金展期；第64節：

第1.14節討論利率；LIBORBenchmark通知第6,564節

第1.15節：部門劃分；第6564節。

第二條《承諾和信貸延期》

第2.01節第65節列出了貸款。

第2.02節介紹貸款的借款、轉換和續貸；第6665節。

第2.03節：《國際信貸信任書》：6867

第2.04節：週轉額度貸款：第74節。

第2.05節、第二節和第二節。[已保留]    7776

第2.06節第7776節介紹了提前還款。

第2.07節規定了承諾的終止或減少：第8786節。

第2.08節規定了貸款的償還：第8786節。

第2.09節：利息調整：8887

第2.10節：收費；第8988節：

第2.11節：利息和費用的計算；第8988節。

第2.12節第89節列出了負債的證據。

第2.13節第9089節規定了一般情況下的付款。

第2.14節第91節介紹付款的分攤。

第2.15節：定期貸款延期；循環信貸貸款延期：第9291節。

第2.16節：增量借款：第9594節。

第2.17節：關於再融資的修正案；第10099節：

第2.18節：違約貸款人：101100。

第三條税收、增加成本保護和違法性：102101

第3.01節：税費：102101。

第3.02節：違法行為：105104。

第3.03節：替代利率：105%

第3.04節：增加了成本，減少了回報；資本充足率；歐洲貨幣利率基準貸款準備金：108107。

第3.05節規定，資金支付不得超過109108美元。

第3.06節規定了適用於所有索賠要求的事項：第109108節

第3.07節規定在某些情況下更換貸款人：110109節。

第3.08節：生存計劃：111110。

第四條信貸延期的先決條件。

第4.01節介紹初始信用延期的條件。第111節

第4.02節第112111節向所有信用延期申請提供條件。

第112111條第V條的陳述和保證

第5.01節：關於存在、資格和權力；合規性：112111。

第5.02節規定授權；第112111節未違反規定。

第5.03節：政府授權；其他異議：113112。

第5.04節：具有約束力：113112。

第5.05節列出財務報表；沒有實質性不利影響：113112

第5.06節：訴訟程序：113112。

第5.07節：無違約：113112。

第5.08節：財產所有權；留置權：113112。

第5.09節：環境合規性；第113節：

第5.10節：税金：114113。

第5.11節：《ERISA合規性指南》：114113

第5.12節：管理子公司；第114節：股權

第5.13節：保證金規定；《投資公司法》：115114。

第5.14節：披露信息：115114。

第5.15節涉及知識產權；許可等涉及115114

第5.16節：償付能力：115114。

第5.17節規定了初級融資的從屬關係；第115節。

第5.18節：勞工事務；第115節：

第5.19節：不完美等：116115。

第5.20節：《美國愛國者法案》和《外國資產管制處條例》：116115

第六條《平權公約》：116115

第6.01節：財務報表；第116節：

第6.02節：證書；其他信息：118117。

第(6.03)節和第(118)節中的通知。

第6.04節：納税：119118美元。

第6.05節：保存存在等內容：119118。

第6.06節：物業的日常維護：119118。

第6.07節：保險費的維護：119118。

第6.08節：遵守法律；第120119節：

第6.09節：《圖書與記錄》：120119

第6.10節：海關檢驗權：120119

第6.11節規定，《公約》保證義務，並給予安全部門120119美元。

第6.12節：遵守環境法：第121120節

第6.13節和第121節提供了進一步的保證。

第6.14節規定子公司的指定：122121。

第6.15節：維持評級：123122。

第6.16節規定了收益的使用：123122。

第七條消極公約：123122。

第7.01節：留置權：123122。

第7.02節：金融投資：126125。

第7.03節債務總額為128127美元。

第7.04節介紹了134133年中的根本性變化。

第7.05節：資產處置：135134。

第7.06節：限制支付；第136節：

第7.07節：業務性質的變化；139138：

第7.08節介紹了與關聯公司的交易：139138。

第7.09節規定了繁瑣的協議；第139節規定了繁瑣的協議

第7.10節和第二節。[已保留]    140139

第7.11節：《財務契約》：140139。

第7.12節：會計變更：第140139節

第7.13節規定了提前還款等。負債率為140美元

第7.14節控股公司持股141140美元

第一百四十一條違約事件和補救措施

第8.01節介紹了違約事件；第141節：

第8.02節：違約事件發生時採取補救措施：143142。

第8.03節：排除非實質性子公司；第143節：

第8.04節：資金運用：144143。

第8.05節規定了借款人治癒債務的權利。

第九條行政代理和其他代理適用於145144條

第9.01節介紹代理人的任命和授權：145144節

第9.02節：授權職責：第146145節。

第9.03節規定了代理人的法律責任：146145

第9.04節介紹代理商使用的信賴性：第146節

第9.05節：違約通知：147146。

第9.06節：信用決定；代理人信息披露：147146。

第9.07節：代理人的賠償。第147節。

第9.08節：代理人以個人身份行事：148147。

第9.09節：繼任代理人：148147。

第9.10節聯邦行政代理可以提交索賠證明。第149148節。

第9.11節：抵押品和擔保事項：第149148節

第9.12節：現金管理義務和擔保對衝協議：第150149節。

第9.13節介紹其他代理商；安排人員和經理介紹150149

第9.14節：補充行政代理的任命：第150149節。

第9.15節：錯誤付款：151150。

第X條其他條款：152151

第10.01節：新的修正案等：152151。

第10.02節：通知和其他通信；傳真件：155154。

第10.03節：不提供豁免；累積補救：第156節

第10.04節：律師費用、費用和税金；第156節：

第10.05節：借款人賠償；第157節：

第10.06節第10.06節：從第158節留出的款項。

第10.07節規定了繼任者，並指定了繼承人。

第10.08節：保密協議：162163。

第10.09節：抵銷；第163節：

第10.10節：利率限制；第163節：

第10.11節：電子執行；電子執行：163164。

第10.12節：全球一體化計劃；第164節：

第10.13節：陳述和保證的存續：第164165節。

第10.14節規定了可分割性，規定了165節。

第10.15節規定了轉讓文件的籤立和某些其他文件的簽署。

第10.16節：適用法律；第165節：

第10.17節規定放棄由陪審團進行審判的權利。

第10.18節：具有約束力；第166節：

第10.19節：聯邦貸款人行動計劃：第166節

第10.20節：《美國愛國者法案》：第166節

第10.21節：不承擔諮詢或受託責任；第166節：

第10.22節：《債權人間協議》；第167節：

第10.23節規定了對歐洲經濟區金融機構紓困的承認和同意；第167節。

第10.24節：《貨幣賠償條例》；第168節：

第10.25節：關於ERISA的某些事項；第168節：

第10.26節第169節包括對任何受支持的QFC的承認。

附表

10.1億美元獲得一定的安全權益和擔保

2.01%的政府承諾

5.12%控股子公司和其他股權投資

7.01(B)取消現有留置權

7.02(F)支持現有投資

7.03(B)償還現有債務

7.05(F)：所有資產處置

7.08%與附屬公司達成更多交易

7.09%取消現有限制

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

C-1美元定期貸款票據

C-2發行循環信用票據

C-3音符和搖擺線音符

D認證機構合規性證書

E-1的任務分配和假設協議

美國聯邦住房金融局擔保。

《全球安全協議》

他提出了信用證申請。

我發表了自己的意見-貸款當事人的律師

日本航空公司間票據

K*折扣幅度預付通知

L：折扣範圍內的提前還款優惠

*徵求折扣預付款通知

N：收到承兑和預付款通知

O未收到指定折扣預付款通知

該公司徵求折扣預付款優惠。

Q：指定折扣預付款響應

簽署第一份留置權債權人間協議

美國簽署第二份留置權債權人間協議

T-1是一種形式的美國納税合規證書-非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税目的

T-2：一種形式的美國納税合規證書-非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者

T-3是一種形式的美國納税合規證書-外國參與者是美國聯邦所得税目的的合作伙伴

T-4是一種形式的美國納税合規證書-外國貸款人是美國聯邦所得税目的的合作伙伴

第二次修訂和重述信貸協議

第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年11月23日(本協議)，由Bright Horizons Family Solutions LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，Bright Horizons Capital Corp.，特拉華州一家公司，作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及信用證發行者和本協議不時的每一方貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)簽訂。

初步陳述

借款人Bright Horizons Capital Corp.、貸款人和作為行政代理和信用證發行方的摩根大通銀行是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議最初的日期為2013年1月30日(修訂和重述的日期為2016年11月7日，經日期為2017年5月8日的修訂協議、日期為2017年11月30日的信貸協議修正案、日期為2018年5月31日的第三次信貸協議修正案、日期為2020年4月24日的信貸協議第四修正案、日期為5月7日的信貸協議第五修正案修訂)。截至2021年5月26日的《信貸協議第六修正案》，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)。

借款人Bright Horizons Capital Corp.、貸款人以及作為行政代理和信用證發行方的摩根大通銀行已於2021年11月23日訂立修訂協議(“2021年修訂協議”)，根據該修訂協議，(I)2021年B期貸款人(定義見下文)同意於2021年生效日(定義如下)提供2021年B期貸款(定義見下文)，構成本金總額6億美元的其他定期貸款，(Ii)A期貸款人(定義見下文)同意在2021年生效之日提供本金總額為400,000,000美元的A期貸款(定義見下文)。(Iii)借款人同意使用2021年此類B期貸款和A期貸款的收益，連同手頭現金，全額償還現有B期貸款(定義見《2021年修訂協議》)的未償還本金，以及支付任何應計但未付的利息，並支付相關費用和開支，以及(Iv)在符合條款和條件的情況下，雙方同意，按照本合同的格式修訂和重述現有的信貸協議。

自2021年生效之日起，現有信貸協議將根據《2021年修訂協議》以本協議的形式進行修訂和重述。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2016年生效日期”是指2016年11月7日。

“2021年生效日期”是指2021年11月23日。

《2021年修正協議》具有初步聲明中規定的含義。

“2021年B期貸款機構”是指在確定日期當日持有部分2021年B期未償還貸款的任何貸方。

“2021年B期貸款承諾”是指《2021年修正協議》中定義的2021年B期貸款承諾。

“2021年定期B期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“縮寫”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考澳元銀行票據利率確定的利率計息。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.06(A)(Iv)(D)(2)節規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人實質上以附件N的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.06(A)(Iv)(D)(2)節規定的含義。

“行為”具有第10.20節規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“額外再融資貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，在任何情況下，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.17節的再融資修正案提供信貸協議再融資債務的任何部分，但每個額外的再融資貸款人應經行政代理批准，這種批准不得無理地扣留或拖延，僅限於根據第10.07(B)(I)(B)節要求行政代理同意將貸款轉讓給該額外再融資貸款人的範圍內，如屬與循環信貸安排、週轉額度貸款人(如有)及每一開證人有關的其他循環信貸承諾，僅在向該貸款人轉讓時須徵得有關同意的範圍內。

“調整後每日簡單索尼亞”是指年利率等於每日簡單索尼亞加(B)0.0326%的年利率。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣利率Term基準借款而言，年利率等於(A)(I)該利率期間的EURIBOR利率乘以(Ii)法定準備金利率和(B)0.00%的較大者。

“經調整的LIBOTerm Sofr”指就任何利息期間以美元為單位的任何歐洲貨幣RateTerm基準借款而言，年利率(如有需要向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)(I)該利率期間的LIBOTerm Sofr利率乘以(Ii)法定準備金利率Sofr調整及(B)(I)就B期貸款而言，0.50%及(Ii)就A期貸款、循環信貸貸款及未使用循環信貸承諾而言，0.00%的較大者。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。除文意另有所指外，本文及其他貸款文件中所使用的“行政代理”一詞應包括抵押品代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和帳户，如附表10.02所述，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

對於行政代理人或任何直接或間接控制行政代理人的人(每個人，“不良代理人相關人”)而言，“代理人相關困境事件”是指根據任何債務人救濟法，就該不良代理人相關人士自願或非自願的案件，或為該不良代理人相關人士或該不良代理人相關人士的資產的任何主要部分指定一名託管人、保管人、接管人或類似的官員，或該不良代理人相關人士為債權人的利益作出一般轉讓，或由任何政府以其他方式判決或裁定

對陷入困境的代理人相關的人具有監管權力的機構將會破產或破產；但與代理人相關的困境事件不應僅僅因為政府當局或其工具對行政代理人或直接或間接控制行政代理人的任何人的任何股權的所有權或收購而被視為已經發生。

“代理人相關人員”是指每個代理人及其各自的關聯公司，以及該人及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、辛迪加代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、歐洲貨幣利率、基礎利率或索尼婭利率下限或其他形式，在每種情況下，借款人按比例向這種債務的所有貸款人發生或支付的；但原始發行貼現和預付費用應等同於假定利率為4年至到期(或，如果少於，則為發生適用債務時規定的至到期的壽命)；而且，“全額收益”不得包括安排、安排、承諾、勾選、修訂、未使用的額度、同意、包銷、諮詢或其他類似費用(不論該等費用是如何計算的，亦不論該等費用是否全部或部分與任何或所有貸款人分擔或支付)，或並非按差餉方式支付予所有負有該等債項的貸款人的其他費用。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、英鎊和澳元各一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用信用證發行人(視屬何情況而定)根據以美元購買適用替代貨幣的即期匯率(截至最近一次重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

“附屬文件”具有第10.11節規定的含義。

“適用折扣”具有第2.06(A)(Iv)(C)(2)節規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命至到期日”定義中所規定的含義。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)關於B期貸款，(A)歐洲貨幣RateTerm基準貸款，2.25%；(B)ABR貸款，1.25%；

(B)關於未使用的循環信貸承諾及其承諾費，根據行政代理人根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，計算下表所列的每年百分比：

(C)關於循環信用貸款和信用證費用，根據所列綜合第一留置權淨槓桿率，按下表所列的每年百分比計算

在管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中：

(D)關於A期貸款：(I)在交付2021年生效日期後結束的借款人第一財季的財務報表之前，(A)對於歐洲貨幣利率Term基準貸款，1.50%；(B)對於ABR貸款，0.50%，以及(Ii)此後，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，計算下表所列的年百分比：

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高定價水平應適用於(X)自要求已交付但未交付合規性證書的日期之後的第一個工作日，並應繼續適用於如此交付該合規性證書的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(Y)自第8.01(A)節規定的違約事件發生並繼續發生後的第一個工作日起，並將繼續如此適用於但不包括該失責事件被治癒或免除的日期(此後將適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的信用證發行人及(Ii)有關的循環信貸貸款人，及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款及(Ii)循環信貸貸款人。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義第(C)款規定的含義。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”是指術語A的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，術語B的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”是指實質上以附件E-1形式的轉讓和假設協議。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的關聯公司)，以根據第2.06(A)(Iv)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人作為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“澳元銀行票據利率”是指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，在該利息期間的第一天，大約在悉尼時間上午11：00的澳元屏幕利率。

“澳元匯率”是指在顯示澳元匯率的路透社屏幕頁面(當前的BBSY頁面)上顯示的澳元匯票的年平均報價參考利率，該匯率由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該匯率管理的任何其他人)管理(或者，如果該匯率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果澳元篩查費率應小於零，則該費率應被視為零。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的會計年度借款人及其子公司的相關經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可增加的金額”是指，在任何確定日期，

(A)支付相當於(“免費和明確的增量金額”)之和的金額：

(I)接受(A)246,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的100%(以較大者為準)，該時間是按形式確定的，外加

(Ii)支付控股公司、借款人或其任何附屬公司在2021年生效日期後(W)自願預付、贖回、回購和回購定期貸款和增量定期貸款(包括根據第3.07節或其他類似的“揚克銀行”條款支付)的本金總額，以及通過荷蘭拍賣程序支付的此類定期貸款，以及利用第2.06(A)(Iii)節或第10.0.07(M)節(在每種情況下，此類定期貸款的本金受其規限，且僅在報廢的範圍內)支付的此類定期貸款，在每種情況下，均由Holdings、借款人或其任何子公司在各自情況下利用第2.06(A)(Iii)節或第10.0.07(M)節(在每種情況下，以符合條件的此類定期貸款的本金金額並僅在報廢的範圍內)支付，(X)在2021年生效日期之後對循環信貸安排的永久性承諾削減；(Y)在2021年生效日期之後對循環信貸承諾形式的增量等值債務或任何增量循環信貸承諾的永久性承諾削減，在每一種情況下，依靠自由和明確的增量金額和(Z)自願預付款、贖回、回購和回購(包括按面值或低於面值的公開市場購買，以及通過荷蘭拍賣程序付款和利用任何“揚克銀行”撥備付款(在每種情況下，在2021年生效日期後，借款人或其任何附屬公司在本條(Z)項下，因依賴上述(W)、(X)、(Y)及(Z)項中每一項的自由而明確的增量金額而產生的債務，但長期債務收益((1)任何循環債務除外)

債務或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，數額不是借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務除外)的收益，加上

(Iii)支付控股公司自願預付款、贖回、回購和回購的本金總額(包括根據第3.07節或其他類似的“揚克銀行”條款支付的款項、按面值或低於面值的公開市場購買和通過荷蘭拍賣程序支付的款項以及利用第2.06(A)(Iii)節或第10.0 7(M)節支付的此類定期貸款(在每種情況下，均為受其約束的債務本金，僅在已償還的範圍內)(或，僅就循環信貸承諾而言，根據第2.06(A)(Iii)節或第10.07(M)節進行的永久性承諾削減的本金總額)；借款人或任何信貸協議的任何附屬公司就準許再融資(如適用)對債務、其他定期貸款、其他循環信貸承諾或任何債務進行再融資之前，以前直接或間接地直接或間接地對上文第(Ii)款所述的任何債務或循環信貸承諾(如適用)進行預付款、贖回、回購、回購或永久承諾削減(視適用情況而定)，但以本條第(Iii)款下的每一種情況下的自願預付款、贖回、回購或回購不是用借款人或受限制子公司的長期債務收益(除(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，否則不是長期債務收益(循環債務除外))提供資金，減去

(4)計算在2021年生效日期後因依賴上述條款(I)和(Ii)而產生的所有增量融資的本金總額和所有未償還的增量等值債務，加上

(B)提供無限數額，以使任何該等遞增承諾或遞增等值債務生效後，以及除下文就遞增延遲提取定期貸款所述外，將當時招致的所有該等債務當作已全部支取(本條(B)項，“比率遞增款額”)：

(I)如果該增量貸款或增量等值債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，且抵押品與擔保債務的留置權具有同等地位，則在使該增量貸款或增量等值債務的產生和其收益的使用按形式生效後(但為免生疑問，不考慮根據自由和明確的增量金額或根據與此相關的循環信貸機制作出的任何實質上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)，在當時結束的最近測試期內，綜合第一留置權淨槓桿率不應超過4.25至1.00。

(Ii)如果該等增量貸款或增量等值債務是以抵押品上的留置權作為擔保，而該抵押品的級別低於擔保債務的留置權，則在該等增量貸款或增量等值債務的產生及其收益的使用按形式生效後(但為免生疑問，而不考慮根據自由及明確的增量金額或根據與此相關的循環信貸安排而作出的任何實質上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)，總淨槓桿率在當時結束的最近測試期內不得超過5.50至1.00。

(Iii)如果該遞增貸款或遞增等值債務是無擔保的，在該遞增貸款或遞增等值債務的產生和其收益的使用之後，按形式進行(但為免生疑問，不考慮根據自由和明確的遞增金額或與此相關的循環信貸安排作出的任何實質上同時發生的任何遞增貸款或遞增等值債務)，在當時結束的最近測試期內，總淨槓桿率不得超過5.50至1.00；

但條件是(1)借款人在產生上述比例增量金額下的增量貸款或增量等值債務之前，可選擇在上述自由和明確增量金額項下招致增量貸款或增量等值債務，但如果沒有指定選擇，則借款人應被視為已選擇根據上述比例增量金額招致增量貸款或增量等值債務，以及(2)在上述自由和明確增量金額下最初發生的任何增量貸款或增量等值債務應自動重新歸類為根據

上述比率遞增金額在任何時候，借款人將被允許根據上述比率遞增金額按形式產生該等遞增貸款或遞增等值債務。

儘管本協議有任何相反規定，但在增量貸款或延遲提取定期貸款(“增量延遲提取定期貸款”)形式的增量等值債務的情況下，借款人可自行決定：(A)在此類增量延遲提取定期貸款的延遲提取定期貸款承諾(“增量延遲提取期限承諾”)確立時，在可用增量金額下產生此類增量延遲提取定期貸款(“增量延遲提取定期貸款承諾”)(前提是，在本條(A)的情況下，(X)此類增量延遲提款定期貸款的設立之時，應被視為完全用於在可用增量金額下產生此類增量延遲提取定期貸款的目的，以及(Y)此類增量延遲提取定期貸款的後續融資不應要求提供低於可用增量金額的能力)或(B)在為此類增量延遲提取定期貸款提供資金時，在可用增量金額下產生此類增量延遲提取定期貸款(但在第(B)款的情況下，(X)此類增量延遲提取定期貸款的供資應要求低於可用增量金額的能力，以及(Y)此類增量延遲提取期限承諾的確定不應要求低於可用增量金額的能力，且為免生疑問，此類增量延遲提取承諾不得被視為在為其提供資金之前提取)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節第(F)(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，對於(A)執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法，以及(B)關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)上公佈的一個月的調整後Libo RateTerm Sofr中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo RateTerm Sofr應以上午約11：005：00的Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate對於該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率為基礎。當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的該等變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如(I)就B期貸款而言，基本利率低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%；(Ii)就A期貸款和循環信貸貸款而言，該利率應被視為1.00%。

“基準”最初是指就任何商定貨幣的任何貸款而言，該商定貨幣的適用相關利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節第(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；以及

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)行政代理選擇，用於“基準替代”定義的第(1)和(2)款，第一個備選方案按下面的順序列出，可由管理代理確定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以取代

基準，當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第3.03(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第3.03節和第(Y)節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案附屬公司”具有第10.26(B)節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人特定折扣預付款要約”是指任何公司根據第2.06(A)(Iv)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的要約。

“借款人留存預付款金額”具有第2.06(B)(Ix)節規定的含義。

“借款人徵求折扣預付款要約”是指公司任何一方根據第2.06(A)(Iv)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並接受貸款人自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指公司任何一方根據第2.06(A)(Iv)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他根據行政代理辦公室所在地州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，條件是：

(A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何利率設置、任何此類歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何資金、支出、結算和付款有關，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易，則指由相關銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何這樣的日子；基準貸款術語“營業日”指美國政府證券營業日；

(B)如該日涉及以歐元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何利率設定，關於任何此類歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何歐元資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣RateTerm基準貸款進行的任何其他歐元交易，“營業日”應指目標日；以及

(C)如該日與任何與索尼亞利率貸款有關的利率設定、就任何該等索尼亞利率貸款以英鎊支付、支付、結算及付款有關，或與根據本協議就任何該等索尼亞利率貸款以英鎊進行的任何其他交易有關，則“營業日”指銀行在倫敦營業的任何該等日期。

(D)除非該日涉及任何有關抵押貸款的利率設定、任何該等抵押貸款的任何澳元資金、支出、結算及付款，或根據本協議就任何該等抵押貸款進行的任何其他澳元交易，“營業日”指銀行在悉尼營業的任何該等日期。

“資本支出”指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，而根據公認會計原則，該等支出須在借款人及受限制附屬公司的綜合現金流量表上列為或須列為資本支出。

“資本化租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本化租賃所代表的負債額應是當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化的負債額(為免生疑問，除第1.03(B)節另有規定外)。雙方理解並同意，就貸款文件而言，資本化租賃債務應被視為不包括非融資租賃債務。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則(為免生疑問，須受第1.03(B)節約束)已經或應該作為融資租賃記錄在資產負債表上的任何租賃(根據EITF/97-10“承租人蔘與資產建設的影響”對建築相關支出的臨時處理除外)，該租賃最終將被視為售後回租交易的經營租賃。

“專屬自保保險附屬公司”指(I)借款人設立的任何附屬公司，其主要目的是為借款人或其任何附屬公司或合資企業所擁有或經營的業務或財產提供保險，或(Ii)任何該等保險附屬公司為上文第(I)款所述的相同主要目的而設立的任何附屬公司。

“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指以行政代理人的名義在行政代理人名下、在行政代理人的獨家管轄和控制下、以行政代理人合理滿意的方式設立的存款賬户(或根據第9.09節選擇的另一家商業銀行)。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(A)美元、英鎊、歐元、澳元、日元和加元，如屬任何外國附屬公司，則指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(B)由美國政府或任何機構或工具發行的、平均到期日不超過24個月的、由美國政府或任何機構或工具發行的、或由其直接和充分擔保或擔保的、可隨時出售的債務；但須以美國的全部信用和信用作為擔保；

(C)任何商業銀行(I)是貸款人或(Ii)(A)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織任何成員國的法律組織的商業銀行，或是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或本組織任何成員國法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司的商業銀行的定期存款，或有保險的定期存單或銀行承兑匯票

經濟合作與發展銀行，並且是聯邦儲備系統的成員，並且(B)擁有至少250,000,000美元的資本和盈餘(前述第(1)或(2)款中的任何此類銀行為“核準銀行”)，每一種情況下的平均到期日不超過自收購之日起12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等評級)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，而在每種情況下，平均到期日均不超過24個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的任何回購協議，而該等回購協議的資本和盈餘均超過$250,000,000，用於由美國政府或任何機構或機構發行的直接債務，或由美國的任何機構或機構全面擔保或擔保的直接債務，其中該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權的規限)，並在購買該等債務之日，其公平市場價值至少為回購債務款額的100%；

(F)購買平均到期日為24個月或以下的證券，這些證券由美國任何州、英聯邦或領地、任何州、英聯邦或領地的任何政治分部、税務機關或機構發行或全面擔保，或由任何具有標準普爾或穆迪(或其同等評級)投資級評級的外國政府發行或完全擔保；

(G)投資於平均到期日自收購之日起計不超過12個月的被穆迪評為AAA-(或其同等評級)或更高評級的貨幣市場基金；

(H)從收購之日起到期日為24個月或以下的標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人發行的債務或優先股，每種情況下均以美元或本定義以上允許的另一種貨幣發行；

(I)僅在外國子公司的情況下，以任何外幣計價的與上文(A)至(H)款或下文(J)款所指的票據相當的票據，在信用質量和期限上與上述條款所指的票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，只要與在該司法管轄區組織的任何外國子公司開展的任何業務有關的合理需要；或

(J)根據公認會計原則歸類為借款人或任何受限制附屬公司的流動資產，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，在任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有此類投資均具有本定義(A)至(G)款所述的性質、質量和到期日。

“現金管理銀行”是指(A)是該代理人、安排人、貸款人或該代理人、安排人或貸款人的任何關聯公司的任何人，(I)就在2021年生效日期、2021年生效日期未償還的現金管理服務而言，以及(Ii)就2021年生效日期之後發生的現金管理服務而言，在該人最初向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提供該等現金管理服務的任何時間，不論該人隨後是否不再是代理人、安排人或貸款人的代理人、安排人、貸款人或關聯公司，以及(B)借款人向行政代理人指明；不言而喻，任何此類現金管理服務的提供者應被視為(I)根據適用的貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理，以及(Ii)同意受第IX條第10.04節第10.16節的規定和任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。

“現金管理債務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英鎊，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率及(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的歐元的中央銀行利率，利率等於(I)在最近五個SONIA可用營業日之前的五個SONIA營業日的SONIA平均值(不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定；(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的歐元存款的時間相同；但如果該利率應低於0.00%，則應被視為0.00%。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”是指在2021年生效日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用發生的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、所有與之相關的法律、對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與之有關的任何要求或指令的任何遵守，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，為本協議的目的，應被視為在本協議之日之後採用並生效，前提是適用的貸款人的一般政策或慣例是在類似情況下根據其他融資協議的可比條款要求賠償。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(A)如(1)任何人(母公司除外)或(2)組成“集團”的人(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用這一術語，但不包括該人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，直接或間接成為“實益擁有人”(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，代表控股公司已發行和未發行股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上的股權；

(B)在涉及(I)任何許可的同等擔保再融資債務、任何許可的次級擔保再融資債務、任何許可的無擔保再融資債務、任何增量等值債務、任何無擔保債務、任何以債務和初級融資為擔保的債務的任何文件中的任何“控制權變更”(或任何類似條款)，在每種情況下，未償還本金總額超過門檻金額或(Ii)任何不合格股權的總清算優先權超過門檻金額；或

(C)通知借款人不再是Holdings的直接全資附屬公司。

即使本定義或《交易法》第13(D)-3節的任何規定有任何相反的規定，(A)個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議將獲得的股權，(B)任何人士或集團不會因擁有另一名人士的母公司的股權或其他證券的所有權(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一人士的股權，除非其擁有有權投票選舉該人士的母公司董事(或類似人士)的股權總投票權的50%或以上。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)在用於承諾時，是指此類承諾是A期貸款承諾、2021年B期貸款承諾、給定增量系列的增量期限承諾、根據給定延期系列作出的一類貸款的承諾、給定再融資系列的其他定期貸款承諾、循環信貸承諾、給定增量系列的增量循環信貸承諾或其他循環信貸承諾，(C)就貸款或借款而言，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否是A期貸款、B期貸款、根據某一特定再融資系列發放的增量定期貸款、延期定期貸款、根據某一特定再融資系列發放的其他定期貸款、循環信貸貸款、某一增量系列的增量循環貸款、延長循環信貸貸款或其他循環信貸貸款(在每種情況下均並非指定為另一現有類別的一部分)。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

“截止日期”是指2013年1月30日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指修訂後的1986年美國國税法以及與之相關的規則和條例。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”，應包括抵押財產。

“抵押品代理人”是指以任何貸款文件下抵押品代理人的身份行事的行政代理人，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

*行政代理應已收到要求在2021年生效日期或之前或根據第6.11節或第6.13節規定的時間交付的每份抵押品文件，該抵押品文件應由每一借款方正式籤立；

(B)所有債務應由控股公司和作為國內子公司而不是被排除的子公司的每一家受限子公司無條件擔保；

(C)由於債務和擔保應以(I)借款人的所有股權中的優先完善擔保權益(受第7.01節允許的留置權的限制)作擔保，(Ii)借款人或任何擔保人直接擁有的境內附屬公司(以下第(Iii)(B)款所述的境內附屬公司除外)的所有受限制附屬公司的所有股權，及(Iii)借款人或任何擔保人直接擁有的(A)每間境外附屬公司及CFCs直接擁有的受限附屬公司及(B)借款人或任何擔保人直接擁有的每間受限制附屬公司的已發行及未償還股權的65%；及(B)借款人或任何擔保人直接擁有的每間受限附屬公司；

(D)除根據本協議或任何抵押品文件另有許可的範圍外，債務和擔保應以控股公司、借款人和每一其他擔保人(包括應收賬款、庫存、設備、投資財產、合同權、知識產權、其他一般無形資產、自有物質不動產和上述收益)的擔保權益和抵押，在每一種情況下，均應具有抵押品文件所要求的優先權；

(E)確保除第7.01節允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及

(F)如抵押品代理人已收到(I)根據第6.11節規定須交付的任何重大不動產(“抵押財產”)的按揭等價物，並由該財產的記錄擁有人妥為籤立及交付，(Ii)由國家認可的業權保險公司簽發的一份或多份所有權保險單，將每項該等按揭的留置權作為其中所述財產的有效留置權承保，除第7.01節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，連同行政代理人可能合理要求的批註、共同保險及再保險，(Iii)現有的調查，關於任何該等抵押財產的現有摘要、現有評估及行政代理人可能合理要求的其他文件，但本條第(Iii)款並不要求借款人更新任何抵押財產的現有檢驗或下令就任何抵押財產進行新的檢驗；及(Iv)以抵押品代理人合理接受的形式和實質涵蓋每項抵押財產的防洪證明書，以抵押品代理人的身分向抵押品代理人核證，並參照適用的聯邦緊急事故管理署地圖及公司就位於水浸危險區的任何按揭財產而提供的洪水保險證據，並以抵押品代理人合理滿意的款額，證明每項該等按揭財產是否位於水浸危險區。

上述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於設立或完善任何除外資產或除外股權的質押或抵押權益，或獲得所有權保險、勘測、摘要或評估或就任何除外資產或除外股權採取其他行動的任何要求。抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善抵押權益或交付抵押品的時間，以及獲得關於特定資產的所有權保險、勘測、摘要和評估以及交付資產的時間。

儘管有任何相反的情況，不應要求(且貸款文件下的違約或違約事件不應因缺乏)(A)任何非美國司法管轄區的法律所要求的行動，以設定任何資產上的任何擔保權益或完善該等擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區登記的任何知識產權)(有一項理解，即不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)以及(B)通過與第三方訂立協議來完善擔保權益(包括控制權或類似協議)現金和現金等價物，借款人或任何擔保人直接擁有的全資有限制附屬公司以外人士的存款或證券賬户(現金抵押品賬户除外)或無憑證證券。

此外，借款人可使任何不需要作為擔保人的受限制子公司擔保債務，並以其他方式滿足抵押品和擔保要求，在這種情況下，該受限制子公司應被視為本協議和所有其他貸款文件項下的擔保人。

“抵押品文件”統稱為擔保協議、抵押、每項抵押、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議

根據第6.11節或第6.13節交付給抵押品代理人的擔保，以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱創建或確認以抵押品代理人或行政代理人為受益人的留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指定期承諾、A期貸款承諾、2021年B期貸款承諾、特定增量系列的增量期限承諾、特定延期系列的延長期限貸款承諾、其他定期貸款承諾、循環信貸承諾、特定增量系列的增量循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)繼續發放歐洲貨幣利率術語基準貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司方”是指控股公司及其子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有第2.13(C)(Ii)節規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件D形式的證書。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在每一種情況下(第(Viii)款的情況除外)，在得出該綜合淨收入時已扣除(但不加回)的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)扣除利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的掉期合約或其他衍生工具的任何虧損，扣除與融資活動有關的該等掉期合約或其他衍生工具的利息收入和收益及保證債券的成本，以及任何銀行手續費及融資費(包括承諾費、承銷費、資金、“展期”及類似的費用及佣金、折扣、收益率及其他費用、收費及與債務及所有佣金的發行或產生有關的金額)。與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用以及掉期合同項下的淨成本)以及根據與債務有關的最終文件支付的年度代理費、未使用的額度、融資額或類似費用，

(Ii)借款人和受限制附屬公司在該期間已支付或應累算的所得税準備金(包括借款人就此所作的税項分配)；

(3)扣除折舊和攤銷，包括遞延融資費和債務折扣的攤銷；

(Iv)取消非現金費用，

(v)    [保留區],

(Vi)支付借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支(不包括非現金費用)，但以提供給借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額(不符合資格的股權除外)為限。

(Vii)將現金收入(或減少的現金支出)計入與此類收入有關的非現金收益，該非現金收益是在根據下文(B)(I)條計算綜合EBITDA時扣除的，用於任何前期，

(8)增加“運行率”淨費用節約、協同增效和業務費用削減的數額(不重複根據第1.11(C)節增加的任何數額

借款人真誠地預計因在該期間結束後不遲於二十四(24)個月採取、承諾採取或誠意預期將採取的行動而產生的成本節約、運營費用減少和協同效應)(按預計基礎計算，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的，並且如果該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在整個該期間內實現的)，扣除該等行動在該期限內實現的實際收益金額；只要這種費用節約、業務費用削減和協同作用是可以合理確定和實際支持的(理解和商定，“運行率”是指與已採取、承諾採取或已採取或預計將採取的任何行動有關的一段時期的全部經常性收益)；此外，在連續四個會計季度的任何期間，根據第(Viii)條和第1.11(C)節增加的成本節約、協同增效和運營費用削減的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在第(Viii)條和第1.11(C)節生效之前計算)；以及

(Ix)扣除由第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權所應佔的附屬公司收入組成的任何少數股東權益的款額，但就第三方持有的該等非全資受限附屬公司的股權而宣佈或支付的現金股息除外，減去

(B)在不重複的情況下，在每一情況下，在計算該綜合淨收入的範圍內，扣除該期間的下列數額的總和：

(I)增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表沖銷任何前期任何預期現金費用的應計項目或準備金(不包括在根據本定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的任何此類應計項目或準備金)；以及

(2)扣除與上一期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，除非這類現金沒有增加上一期間的合併EBITDA，

在每種情況下，根據借款人和受限制附屬公司的綜合基礎確定。

就綜合EBITDA的定義而言，“非現金費用”是指(A)根據公認會計原則與無形資產、長期資產和其他資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記，(B)基於股票的獎勵補償支出，包括但不限於股票期權、股票增值或其他類似權利、限制性股票或其他股權激勵計劃產生的非現金費用、費用或減記，以及(C)其他非現金費用、費用或減記(前提是如果任何非現金費用，本段所指的支出和減記是指未來任何期間潛在現金項目的應計或準備，(1)借款人可決定在當期不再計入此類非現金費用，以及(2)如果借款人確實決定計入此類非現金費用，則未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合第一留置權淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)在該日未償綜合總債務(A)條款所述的任何債務，該債務以借款人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上的留置權為擔保，但不包括適用留置權低於擔保債務的留置權的任何此類債務，減去(B)現金和現金等價物的總額(在每種情況下，除第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)、7.01(L)節允許的留置權外，免除所有留置權。7.01(Bb)(在與擔保債務的留置權相同或低於留置權的範圍內)、7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第7.01(T)節的第(I)和(Ii)款)；但僅就第2.16(D)(Iv)及7.03(U)節而言，為釐定綜合第一留置權淨槓桿率，根據第2.16(D)(Iv)及7.03(U)節建議提取的任何遞增融資的現金收益或建議產生的遞增等值債務將不會被視為本條款(B)項下的現金或現金等價物，而建議設立的任何遞增循環信貸承諾的全數將被視為於該日未償還的債務。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指就任何確定日期而言，(A)截至該日期的綜合第一留置權淨負債與(B)最近一次綜合EBITDA的比率

測試期間。就本定義而言，為免生疑問，本定義中使用的綜合EBITDA將在計算時不考慮與新冠肺炎病毒爆發有關的任何與收入相關的加計費用。

“綜合利息支出”係指在任何期間，借款人和受限制附屬公司的利息支出(包括可歸因於資本化租賃的利息支出)，扣除利息收入後的淨額，按公認會計原則綜合確定，並限於在該期間內以現金支付或應付的利息或以現金收受或應收的利息，包括借款人和受限制附屬公司的所有未償債務，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(Ii)淨付款(如有，減去淨付款，根據與債務有關的掉期合約，(Iii)在該期間內就下述(B)項所述債務的利息支出而作出的任何現金支付，該等債務與先前期間攤銷或應計的融資債務有關(不包括因在2021年生效日期前完成的任何收購或任何準許收購中應用購買會計而對債務進行貼現而產生的任何該等債務)及(Iv)自作出“限制控股付款選擇”之日起及之後，根據第7.06(C)節從借款人向Holdings支付的所有限制性付款的金額，以資助Holdings支付現金利息，但不包括(A)遞延融資成本和任何其他非現金利息的攤銷，(B)在此期間貼現負債的增加或應計，(C)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務和融資費用而造成的違約金，均按公認會計準則綜合計算，(D)與完成交易相關的費用和費用。(E)支付給行政代理和/或抵押品代理的年度代理費；。(F)任何預付款溢價或罰款；。(G)與任何代管債務有關的任何利息支出或其他費用或收費(為免生疑問，只要此類代管債務以代管方式持有)；。及(H)與取得掉期合約有關的成本及掉期合約的違約成本；但任何期間的綜合利息開支須不包括所有非受限制附屬公司在該期間的現金利息開支(或收入)，但以其他方式計入綜合利息開支的範圍為限。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不重複：

(A)包括非常項目，

(B)不尋常或非經常性損益、費用或開支(包括與交易有關)，以及與簽署、保留或完成工作獎金或招聘費用、遣散費、搬遷費用、削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的任何費用、損失或開支，以及與任何登記報表有關的任何設施的開業前、開業、關閉和合並費用，或與本協議允許的任何債務有關的登記交換要約、整合和系統建立費用，以及現金重組費用或儲備(包括與截止日期後的收購有關的重組費用)；

(C)考慮在此期間會計原則變化的累積影響，其影響範圍應計入綜合淨收入，

(D)減少交易費用，

(E)支付在該期間內或在該期間內與任何購置、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務文書的修訂或其他修改有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括在2021年生效日期前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易)，

(f)    [保留區],

(G)列出在2021年生效日期後12個月內根據公認會計準則交易而需要設立的應計項目和準備金，

(H)計入因掉期合同或嵌入衍生品而產生的任何未實現淨收益和虧損(在任何抵銷之後)，這些合約或衍生工具需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題第815號，衍生工具和對衝，

(I)扣除處置、放棄或停止經營所產生的任何税後收益或虧損，以及可歸因於資產處置的任何税後損益(減去所有與此有關的費用和支出)，而不是在正常業務過程中；

(J)計算任何人在該期間的任何淨收益(虧損)，而該人並非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法入賬，但綜合淨收益須按在該期間內就該等淨收益而實際以現金(或轉換為現金)支付予借款人或受限制附屬公司的股息或分配額增加，

(K)在(1)已適當通知保險人並已以書面確認或同意承保的保險所承保的範圍內，支付與責任或意外事故有關的費用，以及(2)實際以現金償還與交易或準許收購有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的費用；及

(L)不包括下列項目：

(I)計入因貨幣交易或換算損益(包括與貨幣債務重新計量有關的損益)(包括因(A)貨幣兑換風險掉期合約和(B)公司間債務而產生的任何淨損益)和任何其他外幣交易或換算損益而導致的該期間的任何未實現淨收益或虧損，只要該等損益是非現金項目；

(2)防止因適用會計準則編纂專題第460號、擔保或任何類似條例而作出的任何調整；

(Iii)扣除因提前清償債務或掉期合約或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)；及(Iv)收益及或有代價債務(包括計入紅利或其他方面的債務)及其調整和收購價格調整。

由於在2021年生效日期之前或之後完成的任何收購(包括任何允許的收購)，或由於攤銷、註銷或減記任何金額的收購，應從任何期間的綜合淨收入中剔除調整的購買會計影響，包括對物業、設備、庫存和軟件以及其他無形資產(包括有利和不利的租賃和合同)的調整，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的組成部分的遞延收入(包括向借款人和受限制子公司推低的該等調整的影響)。

此外，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括業務中斷保險(或類似性質的第三方或政府付款或彌補收入損失)或政府支助付款(貸款除外，在不可免除的範圍內)所收或應付的收益金額，但不得重複。

“綜合高級擔保淨債務”是指截至任何確定日期，綜合總債務(A)款所述的任何債務，該債務以借款人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上的留置權為擔保，減去(B)現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，不包括所有留置權，但第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)節允許的留置權和第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)節允許的留置權除外)，第7.01(Cc)及7.01(Dd)條及第7.01(T)節第(I)及(Ii)條於該日列入借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表。

“綜合高級擔保淨槓桿率”指，就任何決定日期而言，(A)截至該日期的綜合高級擔保淨債務與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”係指：(A)在確定日期的任何日期，借款人和未清償的受限附屬公司的債務本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則按綜合基礎編制的截至該日期的資產負債表中(但不包括因與任何允許的收購有關而採用購買會計而對債務進行任何折現的影響)，包括借入資金的債務、資本化租賃的債務、本票或類似票據所證明的債務、信用證(或類似貸款)的未償還提款和上述擔保，減去(B)合計

截至該日，借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中包括的現金和現金等價物(在每種情況下，均不包括第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(L)、7.01(Bb)節允許的留置權(在與擔保債務的留置權相同或更低的範圍內)、7.01(Cc)和7.01(Dd)以及第7.01(T)節(I)和(Ii)條款)；但僅就第2.16(D)(Iv)及7.03(U)節而言，為釐定總淨槓桿率，根據第2.16(D)(Iv)及7.03(U)節建議提取的任何增量融資的任何現金收益或建議產生的任何增量等值債務將不會被視為本條款(B)項下的現金或現金等價物，而建議設立的任何增量循環信貸承諾的全部金額將被視為於該日期未償還的債務。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，超過(B)根據公認會計原則在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，但不包括：就上文(A)和(B)款而言，在不重複的情況下，(1)任何出資債務的當期部分，(2)包括貸款和信用證債務的所有債務，(3)應計利息的當期部分，(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分，以及(5)遞延收入。

“合同對價”具有第2.06(B)(I)(B)(5)節規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”具有第10.26(B)節中賦予此類術語的含義。

“承保方”具有第10.26(A)節中賦予該術語的含義。

“信貸協議再融資債務”是指任何(A)允許同等擔保再融資債務，(B)允許次級擔保再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發生的其他債務(包括未使用的承諾)，在每一種情況下，為交換或延長、延長、更換、回購、報廢或再融資全部或部分現有貸款或本協議項下的承諾，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(“再融資債務”)而發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)；

(I)該等交換、延長、續期、更換、回購、註銷或再融資債務(包括未使用的承諾)的原始本金總額不超過再融資債務(包括未使用的承諾)的本金總額，但不超過該債務的未付應計利息和溢價(包括投標溢價)及其罰款加上該等交換、延長、續期、更換、回購、註銷或再融資債務的預付費用和原發折扣，外加與該等交換、延長、續期、更換、回購、退役或再融資有關的其他慣常費用和開支；

(2)如果(A)這種債務(循環信貸承諾除外)的最終到期日不早於再融資債務的到期日，並且加權平均到期日不短於任何攤銷或預付款之前最初有效的再融資債務的剩餘加權平均到期日，以及(B)這種債務如由循環信貸承諾組成，其到期日不早於再融資債務的到期日，也沒有任何不適用於再融資債務的承諾額減少(只適用於再融資債務到期日之後的期間的承諾額減少除外)；

(Iii)除非該等債務的條款及條件(上文第(Ii)款另有規定及有關定價、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款)(A)反映發行時的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)，(B)在實質上(整體而言)並不比本協議所載的條款及條件更具限制性(但以下情況除外)

僅適用於產生此類債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及任何以前缺席的財務贍養契約(前提是行政代理立即得到關於該先前缺席的財務贍養契約的書面通知，且本協定在發生此類交換、延期、續期、替換、回購、註銷或再融資債務的發生之日或之前被修改(不言而喻，這種修改不需要所需貸款人的同意)，以包括該等先前缺席的財務贍養契約，以使每個貸款機構受益(然而，如果：(I)適用的再融資債務和適用的交換、延期、續訂、更換、回購、註銷或再融資契約，替換、回購、報廢或再融資債務包括循環信貸安排和/或期限A貸款安排(無論其文件是否包括任何其他安排)和(Ii)適用的以前缺席的財務維持契約是僅為了循環信貸安排和/或條款A貸款安排的利益的財務維持契約，以前沒有的財務維持契約不需要為了本協議項下的條款B貸款安排的利益而包括在本協議中，但應為了循環信貸安排和/或本協議項下的定期A貸款安排的利益而包括在內)，(C)僅適用於產生這種債務的最後到期日之後的期間，或(D)行政代理人合理滿意的期間；但在借款人選擇時，如為(X)任何由B期貸款組成的債務的貸款人的利益而增加任何條款或規定，則在為B期貸款安排的利益而增加該條款或規定或提供該條款或規定的特徵的範圍內，無須行政代理或貸款人同意(為免生疑問，該條款應被視為合理地令行政代理滿意)或(Y)由循環信貸貸款安排或A期貸款安排組成的任何此類債務的貸款人，為了循環信貸融資和A期貸款融資的貸款人的利益，如果還增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則不需要行政代理或貸款人的同意(為免生疑問，該條款應被視為合理地令行政代理滿意；此外，除非行政機關在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定，否則責任人員的證書應在該債務發生前至少五(5)個營業日交付給行政代理人，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款和條件的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據；以及

(Iv)如該等再融資債務(包括未使用的承諾)須予償還、回購、註銷、作廢、終止或清償及清償，而所有與此相關的應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須於該信貸協議發出、產生或取得之日支付。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“到期貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“累計增長量”是指，在任何確定日期，

(A)扣除最近結束的測試期的100,000,000美元和綜合EBITDA的40%中的較大者，該時間按形式確定；加上

(B)支付一筆相當於借款人及受限制附屬公司自包含2016年生效日期的財政季度的第一天起至最近一個測試期結束為止的期間(視作一個會計期間)的綜合淨收入的50%的款額，或如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100.0，但就第7.06(J)及7.13(A)(V)節而言，本條款(A)中的金額只有在借款人和受限制子公司在實施根據第7.06(J)或7.13(A)(V)節實際進行的任何此類限制付款或預付款、贖回或回購後，應符合財務公約的形式上才可用；加號

(C)將出售Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司)的股權所得的現金淨額(不包括供款、根據第8.05節發行股權及發出不符合資格的股權的款額)或向Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司的資本貢獻計算至2016年生效日期

借款人在確定日期或之前實際收到的現金收益淨額或出資(通過控股向借款人提供的現金收益淨額)，以及未用於支付第7.03(J)節規定的款項或根據第7.06(G)節規定的限制性付款的範圍，加上

(D)計算2016年生效日期後控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司發行債務的現金收益淨額，前提是該現金收益淨額應在確定日期或之前實際由借款人收到(通過控股向借款人出資)，加上

(E)增加借款人留存的預付款金額，外加

(F)就自2016年生效日期以來依據第7.02(O)節作出的任何投資而言，支付相等於總回報(不超過該等投資的原始金額)的款額，但以該等回報不增加綜合淨收入為限。

(G)計算(I)自2016年生效日期以來根據第7.02(O)節作出的投資總額、(Ii)自2016年生效日期以來根據第7.06(J)節作出的限制性付款總額及(Iii)自2016年生效日期以來根據第7.13(A)(V)節作出的預付款、贖回或回購的總額。

“治癒量”具有第8.05(A)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第8.05(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”指的是，對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)SONIA營業日之前五(5)個營業日的SONIA年利率，(A)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則為該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日和(B)0.00%。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於ABR貸款的利率加(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣RateTerm基準貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率。

“默認權利”具有第10.26(B)節規定的含義。

除第2.18(B)節另有規定外，“違約貸款人”係指任何貸款人，如行政代理合理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能履行其貸款、參與信用證義務或參與本協議規定由其提供資金的週轉額度貸款，除非是善意爭議的標的。(B)未能在到期之日起一(1)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非善意爭議的標的(C)已通知行政代理其不打算履行其供資義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的供資義務發表公開聲明；(D)在行政代理人提出請求後三(3)個工作日內未能履行；以令行政代理滿意的方式確認它將履行本協議規定的資金義務，(E)在2021年生效日期之後的任何時間，有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何債務人救濟法下的程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進、批准或默許任何該等程序或委任；或(Iii)但為免生疑問，貸款人不得僅因以下原因而成為違約貸款人：(X)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購；或(Y)在有償債能力的貸款人的情況下，如果適用法律要求在任何此類情況下不得公開披露此類任命，則政府當局根據或依據該貸款人受本國司法管轄的國家的法律，謹慎地任命管理人、監護人、託管人或類似官員。如果這種行動沒有導致或為該貸款人提供豁免，使其免於美利堅合眾國境內法院的管轄，或免於執行判決、令狀或扣押其資產，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人所訂立的任何合同或協議，或(F)已經或有一個直接或間接的母公司已經成為紓困行動的標的。

“面額日期”就任何其他貨幣借款而言，指借款日期前三個營業日的日期。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據第7.05(K)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(在完成適用的處置後，該金額將減去轉換為現金或現金等價物的部分非現金對價的公平市場價值)。

“貼現預付款接受貸款人”具有第2.06(A)(Iv)(B)(2)節規定的含義。

“折扣範圍”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付通知”指借款人根據第2.06(A)(Iv)(C)節主要以附件K的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件1的形式提出。

“折扣幅度預付響應日期”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.06(A)(Iv)(C)(3)節規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.06(A)(Iv)(B)(1)節、第2.06(A)(Iv)(C)(1)節或第2.06(A)(Iv)(C)(1)節、第2.06(A)(Iv)(C)(1)節或第2.06(A)(Iv)(D)(1)節規定的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日後五(5)個營業日(視情況而定)發出的特定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約的情況。除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。

“定期貸款預付貼現”具有第2.06(A)(Iv)(A)節規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何股權的出售)，包括任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；但“處置”和“處置”不包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(除非控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和終止所有未償還的信用證(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已被現金抵押，並以對適用的信用證發行人合理滿意的信用證予以支持，或根據適用的信用證發行人合理接受的另一協議被視為已償還)，則除外。(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於有限制股權，且並非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務，並終止承諾和終止所有未償還的信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已以現金抵押)，(C)(C)規定按計劃全部或部分以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債權或任何其他股權的任何其他股權，在每種情況下均構成不合資格股權，於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前。

“不符合資格的機構”是指(X)借款人在2021年11月17日之前以書面形式向聯合牽頭協調人單獨指定的銀行、金融機構和其他機構貸款人，或(Y)(I)借款人的競爭對手和/或(Ii)該等競爭對手的直接或間接母公司(或其子公司)或該等競爭對手的子公司(在每種情況下，不包括任何真正的債務基金關聯公司)，在本條(Y)的每一種情況下，由借款人在2021年生效日期(或，對於此後不時由借款人向管理代理指定的運營公司及其關聯公司(沒有追溯力)，在第(Y)款的情況下，包括僅根據其名稱的相似性或借款人以書面方式確定的其關聯公司與管理代理合理識別的任何關聯公司(不包括不是運營公司或運營公司關聯公司且不是真正的多元化債務基金的競爭對手的財務投資者)；但(I)行政代理沒有義務進行盡職調查以確定此類關聯機構，(Ii)行政代理可應任何貸款人或潛在貸款人的請求，向該貸款人或潛在貸款人提供被取消資格的機構名單，以及(Iii)貸款人可通過向借款人和行政代理提交確鑿證據，證明該實體不在本合同(Y)條款的範圍內，要求將該實體從被取消資格機構名單中刪除。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構，對於任何貸款人違反本協議向被取消資格的機構作出的任何轉讓或提供的任何信息，行政代理也不承擔任何責任。

“與代理有關的痛苦事件”具有“與代理相關的痛苦事件”的定義中所規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候：

(A)就任何以美元為單位的款額而言，該款額；及

(B)在任何日期，就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率確定的等值美元金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，涉及污染、環境保護、自然資源，或與接觸有害物質、人類健康或向環境釋放任何物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何或所有限制。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，從而承擔或施加上述任何責任的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合《守則》第414節或ERISA第4001節的規定。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構根據《ERISA》第4063、4203或4205條全部或部分退出多僱主計劃，或書面通知《ERISA》第305條所指的多僱主計劃破產或處於危險或危急狀態；(D)提交終止養卹金計劃的書面意向通知，根據《ERISA》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止養卹金計劃的書面程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，合理地預期會構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃的理由的事件或條件；。(F)任何養卹金計劃未能達到《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條所規定的任何計劃年度或其部分的最低籌資標準，或根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第303或304條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限；。或(G)根據《守則》第412條或ERISA第302或4068條對任何貸款方或任何ERISA附屬公司的任何財產施加留置權。

“代管”具有“負債”定義中規定的含義。

“代管債務”具有“負債”定義中規定的含義。

“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的存款的託管安排，在適用的要約或發生之日將任何債務證券或其他債務提供給託管代理的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率Term基準借款和任何利息期，指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”是指參與成員國的合法單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)除綜合淨收入外，

(2)扣除在該期間發生的折舊、攤銷和其他非現金費用和支出，但不包括在得出該綜合淨收入時扣除的任何此類非現金費用和支出，該等非現金費用和支出是未來任何期間潛在項目的應計項目或準備金，也不包括在以前期間支付的預付現金項目的攤銷；

(Iii)該期間綜合營運資金的淨減少(借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購和非正常過程處置所產生的任何此類減少除外)，

(4)支付相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨虧損的數額，但在得出該綜合淨收入時予以扣除，

(5)根據本定義下文第(B)(3)(B)條，扣除上一期間扣除的任何非現金淨收益或投資收入，支付相當於該期間收到的所有現金的數額；以及

(6)扣除在確定綜合淨收入時作為税費扣除的金額，超過在此期間支付的現金税款的部分，

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)扣除一筆數額，該數額相當於根據綜合淨收入的定義不包括在該綜合淨收入和現金損失、收費和費用之外的所有非現金貸方，

(2)計算借款人和受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(A)資本化租賃的主要償付部分，(B)根據第2.08(A)和(B)節進行的定期貸款的所有預定本金付款的數額，以及(C)根據第2.06(B)(Ii)節規定的任何強制性預付定期貸款的數額，該數額是由於處置導致綜合淨收入增加而不超過這種增加的數額而需要的，但不包括(X)根據第2.06節規定的所有其他定期貸款預付款(上文所述除外)，以及(Y)在該期間內進行的循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有預付款(除任何循環信貸安排外，其下的承諾有相當的永久性減少)，但以內部產生的現金融資的程度為限。

(3)支付相當於以下兩項之和的數額：(A)借款人和受限制附屬公司在上述期間內處置(正常業務過程中的處置除外)所得的非現金淨收益合計，包括在得出該等綜合淨收入的範圍內；及(B)包括在得出綜合淨收入內的合計的非現金收益或來自投資的收入合計的總和。

(Iv)該期間綜合營運資金的實際增長(借款人和受限制附屬公司在該期間因收購和非正常過程處置而產生的任何此類增長除外)，

(V)避免借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付現金，

(6)計算借款人和受限制子公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費用的支出)，但不得在該期間內支出此類支出：

(Vii)包括借款人和受限制附屬公司在該期間內因任何債務的預付而須支付的任何保費、全額或罰款的實際支付總額，

(Viii)計算在該期間內已繳納的現金税額和用於支付税款的現金分配，但以超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額為限；和

(九)在計算該期間綜合淨收入時未反映的與掉期合同有關的現金支出。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“除外資產”是指(I)任何收費擁有的不動產(實物不動產除外)以及不動產的任何租賃權利和租賃權益(應理解，貸款文件不應包含關於房東豁免、禁止轉讓和抵押品訪問信函的任何要求)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其擔保權益不能通過提交UCC-1融資報表來完善，(Iii)商業侵權索賠，適用貸款方要求的損害賠償額低於5,000,000美元，(Iv)任何政府許可證或州或地方特許經營權，擔保品代理人根據適用法律(包括任何政府當局或機構的規章和條例)可能不能有效地擁有其中的擔保權益，或擔保權益的質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的範圍，但此類禁止、限制或限制根據UCC或其他適用法律無效的範圍除外，(V)合同項下的任何特定資產或權利，如果其質押或其中的擔保權益(A)被適用法律禁止，除非該禁止根據UCC或其他適用法律而失效，或(B)範圍和只要它將違反與該資產有關的任何書面協議、許可、租賃或類似安排的條款，或將需要同意、批准、許可或授權(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關規定生效之後)，或將產生終止權(有利於控股以外的人)，借款人或任何附屬公司)根據該書面協議、許可證、租賃或類似安排下的任何“控制權變更”或其他類似規定(除非該等規定被UCC或其他適用法律所取代)、(Vi)(A)保證金股票、(B)任何專屬自保保險子公司的股權及(C)任何非全資擁有的受限制附屬公司的股權，但僅限於，且只要，(X)本組織與其他股權持有人就此類非全資受限附屬公司的股權訂立的文件或其他協議(所有股權持有人均為其貸款方或其附屬公司的任何此類協議除外)不允許或限制該等股權的質押，或(Y)該等股權的質押(包括行使任何補救措施)會導致任何貸款方或該受限制附屬公司的控制權、回購義務或其他不利後果(行使任何補救措施導致的該等股權損失除外)及(2)非實質附屬公司，(Vii)任何租契、許可證或協議，或受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排規限的任何財產，但在上述每種情況下，如授予其中的擔保權益，會違反該租約、許可證或協議或購款或類似安排，或會使該租契、許可證或協議或購款或類似安排的任何其他一方(控股、借款人或任何附屬公司除外)受惠而產生一項終止權，而該等租契、許可證或協議或任何財產的轉讓，根據UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條文生效，但其收益和應收款除外，則即使有此禁止，根據UCC或其他適用法律，該等轉讓仍被明確視為有效。(Viii)任何資產，如該等資產的質押或擔保權益的設立或完善會對控股公司、借款人或其任何附屬公司造成重大的不利税務後果(借款人與管理代理人磋商後合理地釐定)，(Ix)信用證權利，而任何該等信用證的最高金額低於5,000,000美元，但構成對其他抵押品的支持義務的範圍除外，即該等其他抵押品的擔保權益的完善僅可通過提交UCC融資報表來完成，(X)在提交關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何意向使用商標申請，如果有，且僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用聯邦法律的有效性或可執行性的期間內(如有的話)，(Xi)特定資產，如果且只要在行政代理和借款人(如行政代理與借款人之間的書面協議中所述)的合理判斷下，取得這類資產上的擔保權益的成本超過了由此為出借人提供的實際利益；但除外資產不得包括前述第(I)至(Xi)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成該等第(I)至(Xi)款所指的除外資產)。

“除外出資”是指借款人的出資額或出售或發行借款人合格股權所得的現金淨額，在每種情況下，均在截止日期之後(指定為補償金額的任何金額除外)，並由借款人在作出該等出資或出售或發行該等股權之日後立即指定為行政代理的除外出資。

“排除的股權”具有擔保協議中規定的含義。

“除外附屬公司”係指(A)非全資附屬公司的任何附屬公司，(B)適用法律禁止的任何附屬公司或在截止日期當日存在的合同義務(或對於在截止日期後收購的任何附屬公司，在收購該附屬公司時已存在但不是考慮到其訂立的任何合同義務)擔保義務的任何附屬公司，(C)(X)任何外國子公司和(Y)作為以下公司的子公司的任何國內子公司：(I)作為氟氯化碳的外國子公司或(Ii)FSHCO，(D)任何FSHCO，(E)被禁止擔保依據第7.03(H)(A)節承擔的債務條件下的債務的任何受限附屬公司；(F)任何不重要的附屬公司，(G)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(H)任何非牟利附屬公司，(I)任何專屬自保保險附屬公司及(J)任何其他附屬公司，在行政代理人以書面通知借款人的合理判斷下，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)，就貸款人將從中獲得的實際利益而言是過高的。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，借款人仍可自行決定促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署擔保補充文件和擔保協議補充文件，並將其交付給管理代理，以擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司在任何情況下均應為本協議項下的擔保人、貸款方及附屬擔保人，直至該受限制附屬公司解除附屬公司擔保為止。儘管有上述規定，作為任何信貸協議再融資債務或任何增量等值債務的債務人或擔保人的任何受限制附屬公司不應是被排除的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税收，(A)由收款方組織或維持其主要辦事處或適用的貸款辦事處所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其法律徵收的或以淨利潤或淨利潤(不論面值多少)、特許(及類似)税、任何淨值(及類似)税(代替淨收入税)和分支機構利得税徵收的税，(B)因任何過去而徵收的税，受款人與司法管轄區(或其任何政治分區)之間當前或未來的聯繫，但不完全是由於訂立任何貸款文件並根據該文件接受付款或執行任何貸款文件，(C)借款人所在司法管轄區根據下列任何有效法律對已支付或應付給該受款人或為該受款人賬户支付或應付的金額徵收的任何預扣税：(I)該受款人成為本協議或任何其他貸款文件的一方(根據借款人根據第3.07節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期，除非在上述每一種情況下，根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦公室之前支付與此等税款有關的款項，(D)因受款人未能遵守第3.01(G)節的規定而產生的税款，(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(F)根據本守則第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。

“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“現有的轉軌部分”具有第2.15(B)節規定的含義。

“現有定期貸款部分”具有第2.15(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(B)節規定的含義。

“展期循環信用貸款”具有第2.15(B)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。

“展期”是指根據第2.15節和適用的展期修正案修改貸款，從而建立展期系列。

“延期修正案”具有第2.15(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.15(C)節規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和規定)。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視具體情況而定。

“貸款”或“貸款”是指A期貸款安排、B期貸款安排、某一特定類別的增量定期貸款、某一特定延期系列定期貸款、某一特定再融資系列其他定期貸款、循環信貸融資安排、某一特定類別的增量循環信貸承諾、某一特定延期循環信貸承諾或上下文可能需要的任何其他循環信貸貸款(或承諾)。

“公平市價”是指就任何資產或負債而言，由借款人善意確定的此類資產或負債的公平市價。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及為免生疑問而根據守則第1471(B)(1)條或根據前述任何條款訂立的任何協議。

“FCA”具有第1.14節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動利率等於NYFRB為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商那裏收到的該日此類交易的平均報價。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務契約”具有第7.11節規定的含義。

“財務匯兑檢驗”具有第1.11(F)節規定的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以本合同附件R的形式存在的債權人間協議(該協議的形式或變更對貸款人的利益不重要)，以及對貸款人利益有重大影響的任何變更，此類變更應在簽署前不少於五(5)個工作日通知貸款人，如果被要求的貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理的加入

這種債權人間協議(具有這種變化)是合理的，並且已經同意這種債權人之間的協議(具有這種變化)並同意行政代理人執行該協議。

“固定籃子金額”具有第1.11(F)節規定的含義。

“固定籃子”具有第1.11(F)節規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的每日簡單利率，作為任何適用的基準。

“外國傷亡事件”具有第2.06(B)(X)節規定的含義。

“外國處分”具有第2.06(B)(X)節規定的含義。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接限制子公司。

“自由明確的增量金額”具有“可用增量金額”定義中規定的含義。

“FSHCO”是指任何國內子公司(包括在美國聯邦所得税中被忽視的實體)，其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權和/或債務組成，這些子公司是CFCs或其他FSHCO(在每種情況下都是直接或通過子公司持有的)。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一(1)年以上到期，或在自該日期起一(1)年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至該日期起一(1)年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一(1)年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用的截止日期之後發生的任何變更(包括通過與IFRS一致的變更)對該撥備的運行的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何撥備進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的(包括通過與IFRS一致的變更)，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議另有規定，根據公認會計原則與資本化租賃債務有關的任何負債金額應根據資本化租賃債務的定義和第1.03(B)節確定。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務，或具有擔保該等債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他金錢義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務、證券或服務向債權人作出保證

(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(4)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(或)保障該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在2021年生效日期生效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指控股公司和各附屬擔保人。

“擔保”統稱為控股擔保和子公司擔保。

“保證補充”具有“保證”中規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”指(A)是代理人、安排人、貸款人或代理人、安排人或貸款人的任何關聯公司的任何人，(I)就在2021年生效日期、2021年生效日期未結的每項有擔保對衝協議而言，以及(Ii)就在2021年生效日期後訂立的任何有擔保對衝協議而言，在該人訂立該有擔保對衝協議的任何時間以其一方的身份訂立的任何人(不論該人其後是否不再是代理人、安排人、貸款人或出借人的代理人、安排人、貸款人或關聯公司)，以及該人的繼承人和受讓人，以及(B)借款人向行政代理人確認；不言而喻，任何此類人士應被視為(I)根據適用的貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理，以及(Ii)同意受第IX條第10.04節第10.16節的規定以及任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。

“控股”是指光明地平線資本公司，特拉華州的一家公司，以及直接持有借款人所有已發行和未償還股權的任何繼承人。

“控股擔保”是指控股公司代表擔保當事人以行政代理人為受益人所作的控股擔保，主要以附件F的形式作出。

“持有限制支付選舉”具有第7.06(C)節規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“經確認的參與貸款人”具有第2.06(A)(Iv)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合資格貸款人”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指截至借款人最近完成的會計季度的最後一天，其資產價值不超過借款人和受限制子公司合併總資產的5.0%，以及截至該會計季度最後一天結束的四個季度期間，其收入不超過借款人和受限制子公司綜合收入的5.0%的任何受限子公司；但如(I)借款人所有受限制附屬公司當時擁有的資產總額超過借款人及受限制附屬公司截至該會計季度最後一天的合併總資產的10.0%，或(Ii)借款人所有受限制附屬公司以其他方式構成非重大附屬公司的總收入超過借款人及受限制附屬公司在該四個季度期間綜合收入的10.0%，則借款人應重新指定一個或多個該等受限制附屬公司為非重要附屬公司，並遵守第6.11節的規定。儘管有上述規定，在任何

任何受限制附屬公司如為(I)任何信貸協議再融資債務、(Ii)任何遞增等值債務、(Iii)任何無抵押債務、(Iv)任何以債務為抵押的債務或(V)任何初級融資(就前述第(Iii)、(Iv)及(V)條而言)的債務人或擔保人，且本金總額在任何該等情況下超過門檻，將被指定為非重大附屬公司。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“所得税”對任何人來説，是指根據收入或利潤或資本徵收的外國、聯邦、州和地方税，包括該人的州税、特許税、類似税和預扣税(包括取代或打算取代這些税的任何未來税或其他徵税，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，以及與根據綜合淨收入定義(A)至(L)條款進行的任何調整相關的税收支出淨額。

“漸進式修正”具有第2.16(F)節規定的含義。

“遞增承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“遞增延期支取期限承付款”具有“可用遞增金額”的定義中所規定的含義。

“遞增延遲支取定期貸款”具有“可用遞增金額”的定義中所規定的含義。

“遞增等值債務”具有第7.03(U)節規定的含義。

“增量貸款”是指由增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期貸款承諾和/或增量循環信貸承諾組成的任何貸款。

“遞增設施關閉日期”具有第2.16(D)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“增量貸款”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增量貸款申請”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增量系列”是指根據同一增量修正案(或任何後續增量修正案，只要該增量修正案明確規定，其中規定的增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期承諾或增量循環信貸承諾是任何先前確定的增量系列的一部分)設立的、並規定相同條款的所有增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期承諾或增量循環信貸承諾，包括相同的全額收益率和攤銷時間表。

“遞增期限A貸款承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“遞增期限A貸款”是指遞增貸款人根據其遞增期限A貸款承諾發放的貸款。

“遞增的B期貸款承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量B期貸款”是指增量貸款人根據其增量B期貸款承諾發放的貸款。

“遞增期限承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“遞增定期貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.16(B)節規定的含義。

“基於現值的金額”具有第1.11(F)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)公佈由該人或為其賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付遞延購買財產或服務價款的所有債務(不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(2)任何賺取債務或購買價格調整，直至該債務到期後仍未支付，且該債務根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債，以及(3)在正常業務過程中應計的工資和其他負債)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及

(H)在上文未包括的範圍內，拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保；

但儘管有上述規定，債務應被視為不包括：

*(一)*(一)*

*(二)*(二)*

就本協議的所有目的而言，(A)任何人的債務須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但如該人對該等債務的法律責任是有限的，且僅在該等債務會計入綜合債務總額的範圍內，則屬例外。(B)任何掉期合約下於任何日期的任何債務淨額，應視為於該日期的掉期終止價值；及(C)就上文(E)項而言，任何人的負債額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)因此而承擔的財產的公平市價兩者中較小者。

儘管如上所述，除與作出長期債務選舉有關外，債務將被視為不包括在交易之前產生或以其他方式未償還的債務(“託管債務”)，其收益將用於與交易有關的交易(包括任何債務的償還、預付或贖回，有關債務的通知已交付給適用的持有人)，僅限於其收益是並將繼續以託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排(統稱為“託管”)持有，且不得以其他方式用於任何其他目的(應理解，在任何情況下，在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，託管的任何此類收益應被視為受限現金；但在所得收益發放後

代管債務這種債務在這種債務解除後仍未清償的部分，應構成在該日發生的債務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，並且對適用的交易沒有利害關係。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“公司間票據”是指公司間票據，實質上是以J。

“債權人間協議”是指第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議，在每一種情況下，在各自有效的範圍內。

“利息覆蓋比率”指於任何決定日期，借款人及受限制附屬公司按綜合基準計算的比率：(A)最近測試期的綜合EBITDA與(B)最近測試期的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據本協議轉換或繼續循環信貸借款的請求。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何ABR貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日；及(C)就任何索尼婭利率貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)，以及作出該貸款的貸款的到期日。

“利息期”，對於每一筆歐洲貨幣利率期限基準貸款，是指借款人在其承諾的貸款通知中選擇的，自該歐洲貨幣利率期限基準貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款之日起至此後1個月、3個月或6個月(或在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的每一貸款人同意的範圍內，此後9個月、12個月或不到1個月)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過貸款的到期日。

(D)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。

“內部產生的現金”是指借款人和受限制附屬公司的現金，這些現金不構成(W)發行股權的收益(或與股權有關的出資)、(X)產生債務的收益(發生循環信貸貸款或根據任何其他循環信貸或類似安排延長信貸的收益)、(Y)根據第7.05(K)和(S)條處置資產的收益和意外事故，或(Z)僅就計算超額現金流量而言、根據

第7.05節(第7.05(K)和(S)節除外)，但不得僅因構成內部產生的現金的任何現金通過公司間貸款在借款人和受限制的附屬公司之間轉移而被轉換為非內部產生的現金。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券(包括通過合併或合併)，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。在第6.14節的規限下(如被視為投資於不受限制的附屬公司)，就遵守契約而言，任何投資的金額應為實際投資的金額(如屬任何非現金資產，則以作出投資時的公平市價計算)，而不會就該等投資的價值隨後的增減作出調整，減去相等於該等投資的總回報的金額。

“知識產權”的含義如第5.15節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“判定貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“初級融資”具有第7.13節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延期定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、延期循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例，為其參與任何信用證借款提供資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證發行人”是指摩根大通銀行及其任何其他貸款人或其附屬機構，根據第2.03(K)或10.07(J)節的規定成為信用證發行人，在任何情況下，均指其作為本信用證的簽發人的身份，或本信用證的任何後續發行人。任何信用證出票人可酌情安排由該信用證出票人的一家或多家關聯公司簽發一份或多份信用證(就貸款單據的所有目的而言，該關聯公司應被視為“信用證出票人”)。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。

“長期選舉”具有第1.12節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.12節中規定的含義。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證出庫人和擺動額度出借人，以及本協議所允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其實質上應採用附件H的形式或有關信用證簽發人合理要求的其他形式。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”指的是等於(A)10,000,000，30,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款和任何利息期限，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與倫敦銀行間同業拆借利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的Libo利率期間的最短期間(Libo屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo內插利率小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐洲貨幣利率借款而言，在倫敦時間上午11：00左右，也就是該利率期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)在該時間無法獲得，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率借款的任何日期和時間以及任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該協議貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.14節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為留置權。

“有限條件交易”係指(A)(I)本協議允許借款人或一家或多家受限制子公司以合同方式承諾完成的任何資產、企業或個人的任何收購或投資(不言而喻，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可根據適用協議的條款進行修改、滿足或免除)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)投資、產生或發行債務或留置權、償還、回購、贖回或債務再融資，(B)任何債務的償還、回購、贖回或再融資，而不可撤銷的還款通知(或類似的不可撤銷的通知，可能是有條件的)；及(C)任何未受本協議禁止的股息或分派，或贖回股權的任何股息或分派，或贖回未受本協議禁止的股權。

“貸款”是指貸款人以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案、(Iv)每份擔保、(V)抵押品文件、(Vi)公司間票據、(Vii)每份信用證申請和(Viii)簽署和交付後的每份債權人間協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大收購”是指借款人或任何受限制附屬公司(A)為對價(包括任何假定的債務)而進行的任何收購，其總金額等於或大於(I)60,000,000美元和(Ii)最近結束測試期間綜合EBITDA的25%(以較小者為準)，或(B)需要修改、修改或放棄本協議條款以完成此類收購。

“重大不利影響”是指(A)對借款人和受限制附屬公司的業務、運營、資產或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款方所屬任何貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對貸款人或管理代理人在貸款文件下的權利和補救的重大不利影響。

“重大處置”是指借款人或任何受限制附屬公司為對價而進行的任何處置(包括任何假定的債務)，其總額等於或大於(A)60,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的25%(按形式確定)中的較小者。

“重大知識產權”是指借款人善意確定的、對借款人及其子公司的業務具有重大意義的整體知識產權。

“實物不動產”是指任何貸款方擁有的、公平市場價值超過25,000,000美元的位於美國的任何收費不動產(在2021年生效日期，或對於在2021年生效日期之後取得的位於美國的收費不動產，在取得時)。

“到期日”是指(A)循環信貸安排和週轉額度貸款，2026年5月26日；(B)就A期貸款而言，指2021年生效日期的五週年；(C)就2021年B期貸款而言，即2021年生效日期的七週年；(D)就任何類別的延期貸款或經延長的循環信貸承諾而言，為有關貸款人接受的適用延期請求中所指明的最終到期日；(E)就任何其他定期貸款或其他循環信貸承諾而言，為適用的再融資修正案所指明的最終到期日；及(F)就任何增量貸款或增量循環信貸承諾而言，適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在任何情況下，如該日不是營業日，則適用的到期日為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最惠國保護”具有第2.16(E)(3)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指貸款當事人代表擔保當事人以擔保代理人名義作出的形式和實質上基本上令擔保代理人滿意的信託契約、信託契約、抵押物和抵押，以及根據第6.11節籤立和交付的任何其他抵押。

“抵押財產”具有“抵押品和擔保要求”定義(F)段所規定的含義。

“多僱主計劃”是指任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或應收款項貨幣化或以其他方式延遲支付本金而收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給該等帳户或代其賬户支付的任何保險收益或賠償)的總和：(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息、損毀費用及其他數額，而該等債務由受該等處置或意外事故影響的資產擔保，並須就該等處置或意外事故(貸款文件項下的債務、信貸協議再融資債務或遞增等值債務擔保的債務除外)予以償還(並須及時償還)，(B)借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、會計師費用、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費及其他慣常費用)；。(C)就該等處置或意外事故而實際繳付或合理估計須實際支付的税項(或就根據本協議準許的税項而作出的限制性付款)(包括就任何該等現金淨收益的實際或當作分配或匯回而徵收的税項)，。(D)如屬非全資擁有的受限制附屬公司的任何產權處置或意外事故，按比例計算的現金收益淨額(無須顧及本條(D))可歸因於少數股東權益，而因此而不能分配予借款人或受限制全資附屬公司或為借款人或受限制全資附屬公司的帳户而分派的任何調整準備金；及。(E)就(X)按照公認會計原則設定的一項或多於一項資產的銷售價及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置後所保留的與該等資產或該等資產有關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務，並應理解，“現金收益淨額”應包括任何現金或現金等價物：(1)借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中收到的任何非現金對價處置時收到的現金或現金等價物；(2)上述任何準備金的沖銷(沒有相應數額的任何適用的現金債務的償付)；但(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成現金收益淨額，除非該現金收益淨額超過10,000,000美元；及(Y)該現金收益淨額不構成本條規定的現金收益淨額；(A)在任何財政年度，直至該財政年度所有現金收益淨額合計超過30,000,000美元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)；及

(B)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務或發行股權而言，超額(如有)(I)與該等債務或發行有關而收到的現金的總和，超過(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税款(包括就實際或視為分配或匯回任何該等現金淨收益而徵收的税款)、費用(包括投資銀行費、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支，在借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的每宗個案中(以及就借款人的任何直接或間接母公司發行股權而言，該等發行股權所得的現金金額構成借款人的資本)。

“非現金費用”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“非同意貸款人”具有第3.07節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有第2.04(G)節規定的含義。

“非融資租賃”是指承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，只要符合公認會計原則(為免生疑問，除第1.03(B)節另有規定)，該租賃不在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃。

“非融資租賃義務”是指非融資租賃項下的義務。

“非貸款方”指不是貸款方的任何受限制子公司。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語票據、循環貸項票據或週轉行票據，視情況而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下兩者中較大者：(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“債務”係指任何貸款方及其子公司根據任何貸款文件(包括每項擔保)或其他方式產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，涉及任何貸款或信用證，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款或信用證)，絕對的或或有的、到期的或以後到期的，(Y)任何貸款方及其子公司在任何有擔保的對衝協議項下產生的義務，以及(Z)第(X)、(Y)和(Z)款中的現金管理義務，包括利息，任何借款方或附屬公司根據任何債務人救濟法在該訴訟中指定債務人為債務人的訴訟程序開始後所產生的或針對該當事人或附屬公司而產生的費用和開支，無論該利息、費用或開支是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、保費、利息、信用證佣金、償還義務、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下的其他款項的義務(包括擔保義務)；以及(B)任何貸款方或其任何子公司有義務就任何前述事項償還任何金額，任何貸款人自行酌情決定，可選擇代表該貸款方或該附屬公司付款或墊款；但即使有任何相反的規定，這些義務應排除任何被排除在外的互換義務。

“OFAC”具有第5.20(C)節規定的含義。

“要約金額”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“優惠折扣”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如適用)與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知。

在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程提交。

“其他適用債務”具有第2.06(B)(2)節規定的含義。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)根據借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的情況)包含作為基準利率的期限基準利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以及

(B)行政代理全權酌情決定與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的條款(視情況而定)。

“其他循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”是指根據任何貸款文件支付的任何款項、任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、消費税、記錄、歸檔或類似税項，但與轉讓(根據第3.06(A)節的轉讓除外)、轉讓、出售參與權或其他自願轉讓有關的任何此類税項除外，為避免產生疑問，任何免税除外。

“其他定期貸款承諾”是指本協議項下的一種或多種定期貸款承諾，用於資助本協議項下適用的再融資系列中因再融資修正案而產生的其他定期貸款。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或信用證延期項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括由於任何信用證項下未支付的提款的任何償還(包括根據信用證或信用證延期項下未支付的提款作為循環信貸借款進行的任何再融資)或在該日期生效的信用證項下可供提取的最大金額的任何減少。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”指的是位於特拉華州的Bright Horizons Family Solutions Inc.

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參與貸款人”具有第2.06(A)(Iv)(C)(2)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”具有第9.15節規定的含義。

“付款通知”具有第9.15節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受《守則》第412節或ERISA第302節或標題IV的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)個計劃年的任何時間繳費。

“允許的收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“許可控股再融資債務”是指借款人或第7.03節允許的任何附屬擔保人發生的任何債務；條件是，這種債務(I)(X)是以債務為初級擔保的，或者(Y)是無擔保的，(Ii)不會在發生這種債務時關於定期貸款的最後到期日後九十一(91)天之前到期，(Iii)這種債務的文件不包含強制性的預付款、回購或贖回條款(控制權變更除外)，資產出售和損失事件(在發生違約事件後的強制性購買要約或強制性預付款和慣常加速權利)，(4)在發生此類債務時關於定期貸款的最後到期日後九十一(91)天(第(X)款規定的年度名義攤銷付款不得超過此類債務原始本金總額的1%的情況除外)，(Iv)第(X)款的情況應遵守第二份留置權債權人間協議，並且(V)關於任何此類債務的文件應包含對借款人和受限制子公司的條款和條件(不包括定價、費用、保費和可選的預付或贖回條款)，這些條款和條件對借款人和受限制子公司的限制(整體而言)不比本協議中規定的條款和條件嚴格(但僅適用於發生此類債務時的定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)。

“允許次級有擔保再融資債務”是指借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(I)該等債務以抵押品作為擔保債務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)作為抵押，而並非由除抵押品外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品，且與該等債務有關的擔保協議實質上與抵押品文件相同或較抵押品文件更為有利(兩者的差別令行政代理人合理地滿意)；。(Ii)該等債務在任何時候均不由擔保人以外的任何人擔保。(3)代表這類債務的持有人行事的高級代表應已成為第二項留置權債權人間協定的當事方或以其他方式遵守該協定的規定；但如果該債務是借款人最初產生的允許次級擔保再融資債務，則該債務的借款人、行政代理和高級代表應已簽署並交付第二份留置權債權人間協議，以及(Iv)就任何票據而言，該債務在產生該債務時再融資債務到期日之前並未到期或有計劃攤銷或支付本金(發生控制權變更、資產出售或損失事件時的回購和預付款事件以及違約事件後的慣常加速事件除外)。

“允許留置權”是指根據第7.01節允許未清償的任何留置權。

“準許非貸款方債務金額”指(A)(I)$225,000,000與(Ii)(X)1.25與(Y)綜合EBITDA的乘積(按形式計算)，減去(B)根據第7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)及(Y)(I)條在任何時間未償還的非貸款方所有債務(包括其任何準許再融資)的本金總額，兩者以較大者為準。借款人或任何附屬擔保人根據第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)及(Y)(I)條在任何時間未清償的借款人或附屬擔保人在任何時間未清償的擔保總額。

“許可同等有擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多項優先擔保貸款或票據的形式產生的任何有擔保債務；但條件是：(I)此類債務是以具有債務的抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，而不是以除抵押品之外的控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產為抵押，且與此類債務有關的擔保協議與抵押品文件實質上相同或比抵押品文件更有利(但差異應合理地令

行政代理人)，(Ii)這種債務在任何時候都不是由除擔保人以外的任何人擔保的，(Iii)代表這種債務的持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定；此外，如果該債務是借款人最初允許的同等擔保再融資債務，則該債務的借款人、行政代理和高級代表應已簽署並交付第一份留置權債權人間協議，以及(Iv)就任何票據而言，該債務並未到期，或已按計劃攤銷或支付本金(不包括在控制權變更、資產出售或虧損時提出回購和預付的慣常要約，以及在發生違約後立即進行再融資的慣常提速)，該等債務在發生該等債務時，即該債務的到期日之前並未到期或已按計劃攤銷或支付本金。

“準許比率債務”是指借款人或任何附屬擔保人發生的任何無擔保債務，或非擔保人的任何受限制附屬公司發生的任何債務，只要在借款人的選擇下，(X)借款人最近結束的測試期的總淨槓桿率不會大於5.50至1.00，或(Y)借款人在產生此類額外債務的日期之前的最近結束的測試期的利息覆蓋率不會低於2.00至1.00，在每種情況下，按形式確定；但如屬借款人或任何附屬擔保人所招致的任何無擔保債務，則該等債務並未到期，或如屬任何票據，則在招致該等債務時的定期貸款的最後到期日後91天后的日期前，已按計劃攤還或支付本金(在控制權變更、資產出售或損失事件發生時的回購和預付事項的慣常要約，以及在違約事件後的慣常提速除外)；但是，任何這種債務可以是以慣常的“過渡性”或其他臨時信貸安排的形式產生的，而該等貸款是擬再融資或以不符合前述但書規定的長期債務取代的，只要在符合慣常條件的情況下，該等債務會自動轉換為符合前述但書規定的永久融資或被要求兑換為符合前述但書規定的永久融資。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期、延期或替換(為免生疑問，包括任何一個或多個連續的修改、再融資、退款、續期、延期或替換)；但(A)該項修改、再融資、退還、續期、延期或替換的債項，其本金(或增值，如適用的話)不超過該項修改、再融資、退還、續期、延期或替換的本金(或增值，如適用)，但不超過一筆相等於該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換的未付應計利息及保費(包括投標保費)加上已支付的其他款額(包括原來的發行折扣及預付費用)的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換有關的合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換而合理招致的任何現有承擔的款額，(B)除與依據第7.03(E)節準許的債務有關的準許再融資外，該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換的最終到期日，相等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、延期或替換的債務的最終到期日(或如較早，則為最後到期日後91天)，並具有不短於被修改、再融資、退款、續期的債務的剩餘加權平均到期日的加權平均到期日，(C)除就根據第7.03(E)節準許的債務進行的準許再融資外，(C)於當時並無發生且仍在繼續的違約事件，且(D)該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換僅由曾為債務的債務人或擔保人的人士所招致或擔保，而該等修改、再融資、退款、續期、延期或替換，以及作為或成為貸款方的該等新的或額外的債務人或擔保人，才會發生或擔保。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；惟該等債務(I)構成信貸協議再融資債務；(Ii)就任何票據而言，尚未到期或已按計劃攤銷或支付本金(不包括於控制權變更、資產出售或虧損事件發生時提出回購及預付本金的慣常要約，以及於發生違約事件後慣常提早償還)，在每種情況下均須於產生該等債務時再融資的債務到期日之前作出；及(Iii)在任何時間並非由擔保人以外的任何人士擔保。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“以前缺席的財務扶養契約”是指在任何時候貸款文件中沒有包括的任何財務扶養契約。

“委託人信用證發行人”是指摩根大通銀行，以及任何已開具未償還金額合計超過500,000美元的信用證的信用證發行人。

“主要債務人”具有“擔保”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“啟動債務”具有第10.01(J)節規定的含義。

“啟動交易”具有第10.01(J)節規定的含義。

“預計基礎”、“預計合規性”和“預計效果”是指根據第1.11節的規定，就符合任何測試或約定或計算本協議下的任何比率的情況，確定或計算該等測試、約定或比率(包括與特定交易有關的規定)。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，如果適用且無重複，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的定期貸款，其分母是當時所有貸款人在適用的一項或多項貸款下的總承諾額，如果適用且無重複，則為所有貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額；但就循環信貸安排而言，如該項承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接該項終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額而釐定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC信用支持”具有第10.26節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合資格貸款人”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“比率增量”的含義與“可用增量”的定義相同。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何信用證出票人和(D)擺動額度貸款人(如有)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”指(1)如果該基準是LIBOTerm Sofr利率，則為上午11：005：00。(倫敦芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準為SONIA，則為設定日期前四個工作日；(4)如果基準為澳元銀行票據利率，則為悉尼時間上午11：00；或(35)如果基準不是歐洲貨幣，則為SOFR、EURIBOR或SONIA或澳元銀行票據利率，由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“再融資債務”具有信貸協議再融資債務定義中規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第10.01節規定的含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意

根據第2.17節的規定，提供其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾或由此產生的其他循環信貸貸款的任何部分。

“再融資系列”是指根據相同的再融資修正案(或任何後續的再融資修正案，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的其他定期貸款或其他定期貸款承諾是任何先前確定的再融資系列的一部分)設立並規定相同攤銷時間表的所有其他定期貸款或其他定期貸款承諾。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備委員會的規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“拒收金額”具有第2.06(B)(Ix)節規定的含義。

“拒絕通知”具有第2.06(B)(Ix)節規定的含義。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下，其任何繼任者的基準替換；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣RateTerm基準借款，Libo RateAdjusted Term基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣RateTerm基準借款，EURIBOR利率，以及(Iii)對於以英鎊計價的任何借款，Daily Simple SONIA，以及(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元銀行票據利率。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率Term基準借款，LIBO篩選利率和Term Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率Term基準借款，指EURIBOR篩選利率；以及(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，指澳元篩選利率。

“置換定期貸款”具有第10.01節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該規定發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指(I)由控股、借款人或任何債務子公司以B期貸款的形式對2021年B期貸款的全部或部分進行的任何預付款、再融資、替代或替換，該B期貸款向銀行和其他機構投資者廣泛營銷或辛迪加(包括任何替代定期貸款)，其主要目的是降低此類債務融資相對於如此償還、再融資的2021年B期貸款的整體收益率。被替換或被替換，以及(Ii)對本協議的任何修改，其主要目的是降低適用於2021年B期貸款的綜合收益；但在任何此等情況下，不包括與控制權變更、材料購置、材料處置或增加定期貸款本金總額有關的2021年B期貸款的任何再融資(包括通過增加除任何A期貸款以外的新類別定期貸款)。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款機構”是指，在任何確定日期，就一個或多個貸款機構而言，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)該貸款機構項下的未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人在該貸款機構項下的風險參與和資金參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該貸款機構項下未使用的承諾總額；但條件是(I)任何違約貸款人持有或被視為持有的此類貸款的未使用承諾和未償還貸款總額部分應被排除，以便確定所需的貸款貸款人；以及(Ii)對於第7.11節或僅用於第7.11節的定義術語的修訂、豁免或修改，包括因違反第7.11節而導致的任何違約的豁免，所需貸款貸款人應指循環信貸貸款人和條款A貸款人(如果有)作為一個貸款機構一起投票。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額，但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人的未使用承諾及其所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分排除在外。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有超過下列各項總和的50%：(A)循環信用貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還餘額總額(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額，前提是循環信貸承諾以及持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，為確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人應被排除在外。

“所需期限A貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額和(B)未使用期限A貸款承諾總額的50%以上，但在確定所需期限A貸款人的目的時，應排除任何違約貸款人未使用的承諾以及所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副祕書長總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、祕書等。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人的股東、合作伙伴或成員(或其等同的人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“回報”指，就任何投資而言，借款人或任何受限制附屬公司以現金或現金等價物(或實際轉換為現金或現金等價物)實際收到的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收益、費用及類似金額；但就第7.02節所準許的任何投資而言，構成回報的償還、利息、回報、利潤、分配、收益、費用及類似金額的總額不得超過根據該節作出的該等投資的原始金額。

“重估日期”指(A)就任何循環信用貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借用替代貨幣貸款的每個日期；(Ii)根據第2.02節就替代貨幣貸款開始新的利息期的每個日期；(Iii)替代貨幣貸款的利息支付日期之前三個工作日的每個日期；及(Iv)行政代理應合理決定的或所需循環合理要求的額外日期

與此類循環信貸貸款有關的貸款人；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、續期或延期的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的任何信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)任何信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)就替代貨幣計價的信用證，每月第四個星期六之後的第一個星期一，或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日，以及(V)行政代理或任何適用的信用證發行方合理確定的或所需循環貸款人合理要求的其他日期。

“旋轉器延期請求”具有第2.15(B)節規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有第2.15(B)節規定的含義。

“循環承諾增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率術語基準貸款的情況下，具有每個循環信用貸款人根據第2.01節提供的相同的利息期限。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下或轉讓和假設協議中與該貸款人名稱相對的金額，根據該義務，該貸款人成為本協議的一方，視情況而定。因此，該金額可根據本協議(包括第10.07(B)節)不時調整。截至2021年生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為400,000,000.00美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“循環信用風險”是指在任何時候，對於每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人在該時間的循環信用貸款的未償還本金金額及其在該時間的信用證債務和週轉額度債務中的比例份額的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾和循環信貸貸款。

“循環信貸安排聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、公民銀行及富國證券有限責任公司，各自就本協議項下的循環信貸安排擔任聯合牽頭安排人及聯合賬簿管理人。

“循環信貸機構辛迪加代理”是指巴克萊銀行、Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自以本協議項下循環信貸機構辛迪加代理的身份。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，或者如果循環信貸承諾已經終止，則在此時有未償還的循環信貸貸款或其他循環信貸風險的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件C-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“同日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣、同日或由行政代理或信用證(視具體情況而定)決定的其他資金支付和付款而言

在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地習慣。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權債權人間協議”是指實質上以本合同附件S的形式存在的債權人間協議(該協議的形式或變更對貸款人的利益無關緊要)，以及對貸款人的利益有重大影響的任何變更，此類變更應在簽署前不少於五(5)個工作日通知貸款人，如果所需貸款人在張貼後五(5)個工作日內未對此類變更提出異議，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理人訂立該債權人間協議(經該等更改)是合理的，並已同意該債權人間協議(經該等更改)及同意該行政代理人執行該協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人，以及行政代理人根據第9.01(C)節不時委任的各協理代理人或分代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”是指貸款各方共同簽署的擔保協議，實質上是以附件G的形式，以及根據第6.11節簽署和交付的彼此擔保協議補充。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“高級代表”，就任何一系列許可同等擔保再融資債務、許可次級擔保再融資債務、擔保增量等值債務或根據第7.03節允許產生的其他擔保債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.06(A)(Iv)(D)節提出的基本上以附件M形式提出的徵求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件P的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.06(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“請求折扣分攤”具有第2.06(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該等業務或交易會令該人的財產構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼亞營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休業的日子以外的任何日子。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭利率”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後每日簡單索尼亞利率確定的利率計息。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定違約”係指第8.01(A)或(F)節規定的任何違約事件。

“指定折扣”具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付金額”具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款通知”指借款人根據第2.06(A)(Iv)(B)節提出的主要以附件O的形式提出的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現提前還款響應”是指各貸款人對指定貼現提前還款通知作出的不可撤銷的書面回覆，基本上以附件Q的形式作出。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.06(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.06(A)(Iv)(B)(3)節規定的含義。

“特定陳述”係指第5.01(A)節(關於借款人和擔保人的組織存在)、第5.02節((B)和(C)款除外)、第5.04節、第5.13節、第5.16節、第5.17節和第5.19節(與持有相關增量修正案下總增量承諾50%以上的抵押品有關的修改)中所述的陳述和保證。

“指明交易”指(I)導致某人成為受限制附屬公司的任何投資；(Ii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司；

允許收購；(Iv)任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的處置；(V)構成收購構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產，或構成另一人的全部或幾乎所有股權的任何投資；(Vi)借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式進行；或(Vii)任何債務的產生或償還(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)，除非該等債務(X)已永久償還且未予更換，或(Y)所得款項在正常業務過程中用作營運資金或一般企業用途以外的用途)、限制付款、遞增循環信貸承擔、遞增循環貸款或遞增定期貸款，而根據本協議的條款，該等測試須按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”或要求“形式上的合規”計算。

“即期匯率”指在任何日期，一種貨幣的匯率是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約市時間)；但行政代理人或信用證發票人可從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。為確定與替代貨幣借款有關的即期匯率，該即期匯率應自借款面額之日起，就將在借款之日結算的適用替代貨幣的交易確定。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金比率貸款期限基準貸款如其相關基準是參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的，則應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“提交的金額”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“已提交折扣”具有第2.06(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“附屬擔保”統稱為：(A)附屬擔保人代表被擔保當事人以行政代理人名義作出的附屬擔保，主要以附件F的形式作出；(B)根據第6.11節交付的相互擔保和擔保補充。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，借款人仍可全權酌情促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署擔保補充文件和擔保協議補充文件，並將其交付給管理代理，以擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司在任何情況下均應為本協議項下的擔保人、貸款方及附屬擔保人，直至該受限制附屬公司解除附屬公司擔保為止。

“繼任公司”具有第7.04(D)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13節規定的含義，“補充行政代理”具有相應的含義。

“受支持的QFC”具有第10.26節中賦予此類術語的含義。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該掉期合同的按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度貸款人”是指借款人以擺動額度貸款提供人的身份指定為擺動額度貸款人的貸款人，或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“擺動額度借款通知”是指根據第2.04(B)節對擺動額度借款發出的通知，如以書面形式發出，應主要採用附件B的形式。

“擺動額度票據”是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件C-3的形式，證明借款人因該擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款而對該擺動額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指術語A辛迪加代理、術語B辛迪加代理和循環信貸機構辛迪加代理。

“目標日”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)開放進行歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為合適的替代支付系統(如果有))。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語A聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人“是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、公民銀行和富國證券有限責任公司，各自就本協議下的條款A貸款安排擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“A期貸款人”是指在確定日期當日持有部分A期未償貸款的任何貸款人。

“A期貸款承諾”係指《2021年修正協議》中定義的A期貸款承諾。

“A期貸款工具”是指A期貸款承諾和A期貸款。

“貸款增加”一詞具有第2.16(A)節規定的含義。

“條款A貸款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“A期辛迪加代理”是指Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自就本協議項下的A期貸款安排以辛迪加代理的身份。

“B期貸款安排”是指2021年B期貸款承諾和2021年B期貸款。

“條款B貸款增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

“B期聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人”係指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、公民銀行、摩根大通銀行及富國證券有限責任公司，各自就本協議項下的B期貸款安排擔任聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人。

“B期辛迪加代理”是指巴克萊銀行、Capital One、National Association、HSBC Securities(USA)，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.，各自就本協議項下的B期貸款安排以辛迪加代理的身份。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率或澳元銀行票據利率確定的利率計息。

“期限基準利率”指調整後的期限SOFR、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或澳元銀行票據利率(視情況而定)。

“定期借款”是指由同一類型的同時定期貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，具有每個定期貸款人根據第2.01節或根據任何增量修正案、延期修正案或再融資修正案提供的相同利息期的借款。

“期限承諾”是指A期貸款承諾、2021年B期貸款承諾、給定增量系列的增量期限承諾、給定延期系列的延長期限貸款承諾或上下文可能需要的其他期限貸款承諾。

“定期貸款”指由定期貸款和/或定期承諾組成的任何貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何A期貸款、B期貸款、任何延期貸款、任何增量定期貸款或任何其他定期貸款，視情況而定。

“定期貸款延期請求”具有第2.15(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增加定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，其實質形式為附件C-1，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

在任何時候有效的“測試期”是指借款人在該時間(作為一個會計期間)或之前結束的連續四個會計季度的最近一段時間，其中每個季度或會計年度的財務報表已經或需要根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付；但在根據第6.01(A)或(B)節已經或要求交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應是借款人截至2021年9月30日的連續四個會計季度的期間。試用期可以參考其最後一天來指定(即“2021年9月30日測試期”是指借款人截至2021年9月30日的連續四個會計季度的期間)，測試期應視為在其最後一天結束。

“術語SOFR”是指，調整“是指在適用的參考時間，基於SOFR的相關政府機構所選擇或推薦的前瞻性期限利率，在適用的相應期限內，如下所述的年利率：

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限通知”是指行政代理向貸款人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。利率“是指，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於任何與適用利息期相當的期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第3.03節進行了基準替換，而不是SOFR條款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“門檻金額”是指按形式確定的最近一次試用期結束時的75,000,000美元和綜合EBITDA的30%之間的較大者。

“總淨槓桿率”指，就任何確定日期而言，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)最近測試期的綜合EBITDA的比率。

“未償債務總額”是指在任何時候，所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易”是指與《2021年修正協議》相關或附帶的、由《2021年修正協議》組成或與之相關的交易，以及支付交易費用。

“交易費用”是指控股公司、控股公司的任何直接或間接母公司、借款人或任何受限制的子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo RateTerm Sofr、調整後的EURIBOR利率、基本利率或調整後的每日簡單索尼亞利率或澳元銀行票據利率來確定。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2021年9月30日的會計季度未經審計的綜合資產負債表以及相關的收入和現金流量表，按照公認會計準則編制。

“統一商法典”和“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指在截止日期後，借款人的董事會根據第6.14節將借款人的任何附屬公司指定為非限制性附屬公司的任何子公司，在任何情況下，直至借款人董事會根據第6.14節將任何該等附屬公司指定為受限附屬公司的時間(如果有)為止。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務(“適用負債”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續期、替換或延期日期之前所作的任何預付款或攤銷對該等適用負債的影響不得計算在內。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”指借款人和行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節説明瞭其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(四)説明“或”一詞並非排他性的。

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(D)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)如果任何留置權、投資、債務、處分、限制付款、關聯交易、合同義務或債務預付款(或就上述任何一項而言，其任何部分)(無論是在發生時或在運用全部或部分收益時)符合根據這些條款的任何條款或“可用增量金額”的定義所允許的一個或多個“籃子”或交易類別的標準，則為確定是否符合第七條任何條款的規定。子類別或其下的分項)，在任何時間，這種交易(或其部分)應在交易或其發生時或任何以後的任何時間根據此類條款中的一個或多個條款被允許，在每種情況下，由借款人在該時間自行酌情決定，借款人可在此類條款中(包括在任何適用的子條款內)對留置權、投資、負債、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或提前償還債務(或其任何部分)進行分類和重新分類，並可不時地對其進行劃分、分類或重新分類。子類別或其下的子項)，以本協議未明確禁止的任何方式。

第1.03節介紹了會計術語。

(A)除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照GAAP的規定編制。

(B)即使本協議中有任何相反規定，除非借款人已書面通知行政代理，本第1.03(B)節不適用於根據第6.01節交付該測試期的財務報表之時或之前的適用測試期，在每種情況下，對租賃是資本化租賃還是非融資租賃的確定均不應給予

除根據第6.01節交付的財務報表應按照交付時有效的公認會計準則(包括執行ASC 842(租賃))編制外，其他事項均不適用於ASC 842(租賃)。

第1.04節為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何借款文件不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

《每日泰晤士報》第1.06節。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節介紹了演出的時間安排。如規定須在非營業日履行任何契諾、責任或義務，則履行日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)根據第二條、第九條和第十條，行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的本合同項下未償還貸款和信用證的美元等值。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前為此目的在適用貨幣之間換算任何金額時所採用的即期匯率。

(B)在本協定中的任何地方，就歐洲貨幣利率術語基準貸款或索尼亞利率貸款的借款、轉換、續貸或預付款或信用證的簽發、修改或延期而言，一個數額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但這種借款、歐洲貨幣利率術語基準貸款、索尼亞利率貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該數額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，0.5及以上的單位向上舍入)，由行政代理或相關信用證簽發人(視具體情況而定)確定。

(C)本協議(第II、IX和X條除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元計價的任何金額還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面上適用貨幣在上午11：00的匯率確定。(倫敦時間)當日(或者，如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，參考行政代理與借款人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務)，或者，如果沒有該協議，該匯率應改為行政代理當時正在進行有關該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。(紐約市時間)在此日期購買美元，兩(2)個工作日後交貨)。

(D)就釐定綜合第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率及綜合高級擔保淨槓桿率而言，負債金額應反映根據公認會計原則所釐定的貨幣兑換風險掉期合約的貨幣兑換效果，該貨幣兑換合約於確定美元等值及等值該等債務之日生效。

(E)儘管有上述規定，但為了確定是否遵守第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因發生此類債務或投資時發生的貨幣兑換率變化而被視為違約(只要在發生、作出或獲得此類債務或投資時，該等債務或投資是允許的)。

(F)為免生疑問，對於以替代貨幣計價的貸款，所有利息應根據以該替代貨幣計價的實際未償還金額計算和支付(不折算為等值的美元)。

第1.09節介紹了貨幣的變化。在徵得借款人同意後，本協議的每一條款均應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.10節介紹累計增長金額交易。如果在任何給定日期發生了一項以上的行動，而採取行動的允許性是根據緊接採取該行動之前的累積增長額來確定的，則採取該行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.11節介紹了臨時形式和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率和對綜合EBITDA確定的契約的遵守情況，應按本第1.11節規定的方式計算；但即使第1.11節的(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為了第2.06(B)(I)節和第7.11節的目的(除了為了確定是否符合第7.11節的規定)，第1.11節描述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。此外，當一個財務比率或測試是以預計為基礎計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考並應基於最近結束的可獲得借款人內部財務報表的測試期(由借款人善意確定)(應理解，為了確定預計是否符合第7.11節的規定，如果(I)沒有通過第7.11節中引用的適用水平的測試期，適用級別應為第7.11節中引用的第一個測試期的級別，並且(Ii)第7.11節中引用的適用級別的所有測試期均已通過，適用級別應為第7.11節中引用的最後一個測試期的級別(具有指示級別)。

(B)為了計算通過參考綜合EBITDA確定的任何財務比率或測試或遵守任何公約，在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期內或(Ii)如上文第(A)款所述適用，進行的指定交易(與此相關的任何債務的任何產生或償還須受本第1.11條第(D)款的約束)；在該測試期之後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時，假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中使用的財務定義的任何增加或減少)均已於適用測試期的第一天發生，則應按備考基準計算。如果自任何適用測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併的人士進行了任何需要根據第1.11節進行調整的特定交易，則應根據第1.11節計算該財務比率或測試以使其具有形式上的效力。

(C)無論何時對一項特定交易進行備考，備考計算應由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，為免生疑問，備考計算可包括借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或預期採取的具體行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效的金額(按備考基礎計算，如同該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，運營費用的減少和協同效應是在整個期間內實現的，“運行率”是指與採取、承諾採取或預期採取的任何行動(包括因消除上市公司要求的公共目標的合規成本而預期產生的任何節省)相關的期間的全部經常性收益，減去該等行動在該期間實現的實際收益，任何此類調整應計入該等財務比率或測試的初始預計計算中(以及就任何隨後的預計計算而言，在該特定交易或成本節省中，與該特定交易相關的運營費用削減和協同效應(在任何適用的後續測試期內)；但條件是：(A)借款人的善意判斷中，該等金額是可合理識別和可事實支持的；(B)該等行動已採取、承諾已採取，或已就該等行動採取重大步驟，或真誠地預期將於該指明交易日期後二十四(24)個月內就該等行動採取實質步驟；(C)任何數額不得與下列任何數額重複：

在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時，無論是通過形式調整或其他方式，關於該期間和(D)由於成本節約、運營費用減少和根據第1.11(C)節產生的協同作用而增加的綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)，應受“綜合EBITDA”定義(A)(Viii)條款的進一步但書中規定的限制。

(D)如(W)借款人或任何受限制附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)任何債務(在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外)，或(X)借款人或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回喪失資格的股權，(I)在適用測試期內，或(Ii)在適用測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算有關財務比率或測試時，應按所需的程度就有關債務的產生、回購或償還，或有關不合資格股權的發行或贖回作出形式上的效力，猶如其發生在適用測試期的最後一天(利息覆蓋率(或類似比率除外)，在此情況下，有關債務的產生、假設、擔保、贖回、償還或清償，或有關發行、回購或贖回，將猶如其發生於適用測試期的第一天一樣)。

(E)如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在計算利息覆蓋率的事件發生之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

(F)即使本協議有任何相反規定，在每一種情況下，對於依賴本協議規定(包括循環信用貸款，以及在自由和明確的增量金額下建立或發生的範圍內，增量融資和增量等值債務)而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易(任何該等金額或交易，“固定籃子金額”)，不要求遵守本協議項下的財務匯兑測試(任何此類條款，包括為免生疑問，任何基於綜合EBITDA的種植者組成部分，“固定籃子”)，根據本協議中要求遵守任何財務比率或測試(包括形式上符合第7.11節的規定、任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、任何綜合高級擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定，基本上與發生或達成(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額或交易，即“基於現值的金額”)同時進行。雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以發生為基礎的數額的任何財務檢驗時，應不考慮固定籃子數額；但即使本協議另有規定，本協議中明確受固定美元限制的任何條款(包括基於綜合EBITDA百分比的任何種植者組成部分)，以及作為使用該條款的條件，或根據受固定美元限制的該條款訂立或完成適用金額或交易的條件，均應構成本協議下的“固定籃子”。

第1.12節規定了有條件的有限交易。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，出於以下目的：

(A)繼續確定是否遵守本協議的任何規定(實際遵守財務公約除外)，該規定要求計算利息覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或任何其他適用比率，

(B)繼續測試本協議規定的籃子下的金額或可獲得性(包括累計增長金額和基於綜合EBITDA或綜合淨收入的任何籃子)，或

(C)繼續確定本協議的其他遵守情況(包括確定陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件(或違約或違約事件的任何子集)是否已經發生、正在繼續或將由此導致)；

(D)在每種情況下，對於有限條件交易，測試遵守本協議任何比率或規定的日期(包括是否發生任何違約或違約事件)是

繼續或將由此產生)，而測試任何籃子的金額或可用性的日期，在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即LCT選舉)，應被視為該有限條件交易的最終協議或具有約束力的意向書簽訂的日期(或在借款人選擇時，為該有限條件交易發出任何要約的開始日期或公告或公開要約的日期)或關於該有限條件交易的不可撤銷通知的交付日期。如該等比率、籃子及其他撥備於該等有限條件交易及與此相關而進行的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按備考基礎計量，且該等比率、籃子及其他撥備於該等比率、籃子及撥備生效後按適用範圍(“LCT測試日期”)計算，則該等比率、籃子及撥備應被視為已符合該等比率、籃子及撥備的規定，而該等比率、籃子及撥備應視為已獲遵守。為免生疑問，(X)如於長期交易測試日期已確定或測試合規的任何該等比率、籃子或其他撥備(包括就債務產生而言)因該等比率或籃子的波動(包括綜合EBITDA或該比率或籃子的其他組成部分的波動)或其他撥備在相關有限條件交易完成時或之前的波動而未能滿足，則該等比率、籃子及其他撥備不會被視為未能滿足或超過(或，就利息覆蓋率而言，未達成)，僅用於確定有限條件交易和相關交易是否在本協議下被允許；然而，倘若任何比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善比率或籃子，及(Y)該等比率、籃子及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試，除非借款人其後選擇在該等有限條件交易及相關交易完成之日測試該等比率及其他撥備。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則在相關長期條件測試日期或之後，且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議、具有約束力的意向書、投標要約、公開要約或不可撤銷通知終止或到期而該有限條件交易未完成的日期之前，就任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，一籃子或其他撥備(測試財務契約的實際遵守情況除外)應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和所得收益的使用)已經完成。

第1.13節介紹了無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量循環貸款、其他循環信貸貸款、延長的循環信貸貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、延長的定期貸款或根據本協議項下的新信貸安排產生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制，以“無現金卷”的方式進行該等延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.14節討論利率；LIBORBenchmark Notify。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈，未來停止或失去隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置的代表性。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.03(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(E)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，包括但不限於：(I)根據第3.03(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與每日簡單SONIA、倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率相關的任何其他事項承擔任何責任，無論基準轉換事件發生後，條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第3.03(D)條實施符合變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否類似於，

或產生與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率，視情況而定)被替換的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況而定)相同的數量或流動性，或產生與停止或不可用之前的任何現有利率相同的價值或經濟等價物。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響每日簡單SONIA、本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定SONIA、Daily Simple SONIA、歐洲貨幣匯率、本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.15節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節説明瞭這些貸款。

(A)減少定期借款。

(I)根據《2021年修訂協議》的條款和條件，每個條款A貸款人已向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，金額相當於該條款A貸款人於2021年生效日期的貸款承諾(每個條款A貸款為“A條款貸款”)。已償還或已預付的定期貸款不得再借入。A期貸款可以是ABR貸款或歐洲貨幣利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(Ii)根據《2021年修訂協議》的條款及條件，各2021年條款B貸款人已向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，金額相等於該2021年條款B貸款人於2021年生效日期的2021年條款B貸款承諾(每一貸款為“2021年條款B貸款”)。作為2021年定期B期貸款借入的金額已償還或預付的不得再借入。2021年B期貸款可以是ABR貸款或歐洲貨幣利率基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)控制循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在自循環信貸安排的截止日期起至到期日的任何營業日內，不時向借款人提供以美元或任何替代貨幣計價的貸款(每個此類貸款，稱為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信用借款後，任何循環信用貸款人的循環信用貸款總額，加上該循環信用貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該循環信用貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾。在各循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款及條件規限，借款人可根據第2.01(B)節借款，根據第2.06節預付款項，以及根據第2.01(B)節再借款。循環信貸貸款可以是ABR貸款、歐洲貨幣RateTerm基準貸款或SONIA利率貸款，如本文進一步規定的(前提是以歐元計價的循環信貸貸款只能是歐洲貨幣RateTerm基準貸款，以英鎊計價的循環信貸貸款只能是SONIA利率貸款，以澳元計價的循環信貸貸款只能是縮寫貸款)。

第2.02節介紹貸款的借款、轉換和續期。(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率基準貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，並可通過電話執行和交付或給予。每個

行政代理必須在不遲於(I)下午12：30之前收到該通知。任何借款或延續歐洲貨幣RateTerm基準貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款的申請日期前兩(2)個工作日(如果是以(X)歐元計價的循環信貸借款，則為三(3)個工作日和(Y)澳元，四(4)個工作日)，(Ii)下午1：00。索尼婭利率貸款申請日期前五(5)個工作日和(Iii)上午11：00。在借入任何ABR貸款或將任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款轉換為ABR貸款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆索尼亞利率貸款以及每一筆歐洲貨幣利率基準貸款的借款、轉換或延續的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果借款為替代貨幣，則為相當於1,000,000美元和100,000美元的替代貨幣)。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應具體説明(I)借款人是否請求定期借款、循環信用借款、定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率Term基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或續貸的本金金額，(Iv)借款類型或現有定期貸款或循環信用貸款將轉換為何種類型，包括：在循環信用貸款的情況下，此類貸款的計價貨幣，以及(V)如果適用，與其相關的利息期限。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或繼續，則(X)以美元計價的適用定期貸款或循環信貸貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款，(Y)以歐元或澳元計價的適用循環信貸貸款應作為或轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款，其利息期限為一(1)個月，(Z)以英鎊計價的適用循環信貸貸款應作為SONIA利率貸款發放。任何這種自動轉換為ABR貸款的做法，應自適用的歐洲貨幣利率基準貸款當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率術語基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一(1)個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其在適用貸款類別中按比例所佔的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為ABR貸款或延續的細節通知每一貸款人。在每一次借款中，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點在適用的承諾貸款通知中指定的營業日將其貸款金額提供給行政代理辦公室的行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的美元或任何適用的替代貨幣相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此種借款的收益應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於如上所述的借款人。

(C)除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣利率期限基準貸款只能在該歐洲貨幣利率期限基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所要求的貸款人可以通過通知借款人，任何以美元計價的貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率術語基準貸款。

(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣利率的確定應是決定性的。

(E)在實施所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續後，有效的利息期不得超過十(10)個(或行政代理可接受的較大數目)；但在根據增量修正案(包括增量循環信貸承諾)設立任何新的貸款類別後，

根據《再融資修正案》或《延期修正案》，本第2.02(E)條所允許的利息期數應為如此確定的每個適用類別增加三(3)個利息期。

(F)即使任何貸款人未能將其將由其作出的貸款作為任何借款的一部分作出，並不解除任何其他貸款人根據本協議須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款日期作出將由該其他貸款人作出的貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，或在任何ABR貸款借款的情況下，在下午1：00之前收到貸款人的通知，否則不得使用。在借款之日，如果貸款人不會向行政代理提供該貸款人的按比例股份或本協議規定的其他適用股份，則行政代理可假定該貸款人已按照上文第(B)段的規定在借款日期向行政代理提供該按比例股份或本協議規定的其他適用股份，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在出借人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於構成該借款的貸款的利率；(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率，以及任何行政、行政代理按照前述規定收取的加工費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(G)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.03節是關於信用證的。

(A)履行信用證承諾。

(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)各信用證發行人根據本節第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在截止日期起至信用證到期日期間內的任何營業日，不時同意為借款人的賬户開具以美元或任何其他貨幣計價的信用證(但任何信用證可為借款人的任何子公司的利益)，並修改或更新以前由其簽發的信用證。根據第2.03(B)節，和(2)承兑信用證項下的匯票和(B)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節出具的信用證；但如果在信用證延期之日，(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，或(Y)信用證債務的未清償金額將超過信用證承諾，則無義務就任何信用證進行任何信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。每份信用證的格式應合理地令開證人滿意。儘管第2.03(A)(I)節有任何相反規定，摩根大通銀行沒有義務開立任何商業或貿易信用證(相對於備用信用證)。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發證人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期未生效，或應對該信用證出票人施加任何

未報銷的損失、費用或費用，在結算日不適用(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式賠償)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非(1)所需的循環貸款人和適用的信用證發行人已批准該到期日，或(2)與所要求的信用證有關的未清償的信用證債務已被現金抵押或由令該信用證開出人合理滿意的信用證支持；

(C)除非(1)所有循環信貸貸款人和適用的信用證發放人已批准該到期日，或(2)與該要求的信用證有關的未清償信用證債務已由合理地令該信用證發放人滿意的信用證抵押或支持，否則該要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後發生；

(D)是否認為開立該信用證會違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律；或

(E)證明信用證是美元以外的貨幣或任何替代貨幣；

(F)規定每份信用證的規定金額不應低於100,000美元(或，如果該信用證為替代貨幣，則為相當於100,000美元的替代貨幣)或適用信用證發行人可接受的較低金額；

(G)確認任何循環信貸貸款人在此時是違約貸款人，除非該信用證發放人已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該信用證發放人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)在該違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以該違約貸款人在信用證債務中所佔比例的現金抵押的方式。

在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證發行人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)制定簽發和修改信用證的新程序；自動續簽信用證。

(I)每一份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在不遲於下午12：30由有關的信用證出票人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個營業日；或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使相關信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如適用，信用證的簽發目的；(F)受益人在信用證項下開具的單據；(G)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(H)有關信用證發行人可合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證可合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，則該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應於

在要求的日期之前，開立信用證，由借款人承擔，或根據具體情況訂立適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關信用證出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是事先通知受益人，該通知不得遲於該信用證開立時商定的每個該12個月期間的一天(“非續期通知日期”)。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的信用證發放人在任何時候允許該信用證在不遲於信用證到期日的到期日續期，除非與該要求的信用證有關的未清償的信用證債務已被現金抵押或由一份令適用的信用證合理滿意的信用證支持；但在下列情況下，有關信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關信用證出票人已確定其在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節或其他規定)開具更新形式的信用證，或(B)在不續簽通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關信用證發行人還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人根據信用證付款後的第二個營業日(每個這樣的日期為“榮譽日”)，借款人應向該信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項，以及該信用證出票人支付或支付的金額的利息，但在付款之日仍未得到償付。如果借款人到那個時候仍未償付該信用證出票人，信用證出票人應將未償付的提款通知行政代理，行政代理應立即通知各適當的貸款人，告知榮譽日期、未償還的提款的金額(以替代貨幣計價的金額應為其美元等值)(“未償還金額”)，以及該適當的貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付ABR貸款的循環信貸借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低金額和倍數，但受適當貸款人的循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)根據第2.03(C)(I)節第2.03(C)(I)節的任何通知，無論第4.02節規定的條件是否已得到滿足，每個適當的貸款人(包括作為信用證出票人的任何適當貸款人)應在下午1點前在行政代理辦公室向行政代理提供美元資金，用於支付相當於其按比例分攤的未償還金額的金額。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個適當的貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於由於不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過ABR貸款的循環信貸借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證發行者發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應(連同利息)按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在第2.03節項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個適當的貸款人根據本節第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金之前，就根據任何信用證提取的任何金額償還相關信用證發放人之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由相關信用證發放人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，證明每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證下的出票人，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，(C)任何信用證的有效性或可執行性的缺失，(D)任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或(E)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定的發放循環信用貸款的義務(但為免生疑問，不是根據第2.03(C)(Ii)節規定的支付未償還金額的義務)，受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發放人的賬户，則該信用證發放人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至該信用證出票人可立即獲得該等付款之日為止的一段時間內的該金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發放人關於第2.03(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)如果在信用證出票人根據任何信用證付款，並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理為該信用證出票人的賬户收到關於相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在信用證中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解)，需要退還任何款項，則各適當貸款人應應行政代理人的要求，將其按比例的份額支付給該信用證出票人的賬户，外加從索償之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

(E)不承擔絕對義務。(I)借款人的義務和(Ii)循環信貸貸款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發放人償還並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕有關信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(六)預防任何違約或違約事件的發生；

(Vii)防止任何相關匯率或一般相關貨幣市場的任何不利變化；或

(Viii)拒絕任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；但前述規定不應免除任何信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(而非相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。

(F)發揮信用證發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有任何責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何匯票、付款要求、證明或其他單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，信用證發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不負任何責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非相應的或懲罰性的損害賠償責任，但僅限於借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽或該信用證出票人在受益人向其出示匯票、要求付款後故意或嚴重疏忽不付款所致。證書或其他文件嚴格遵守信用證的條款和條件(在每種情況下，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定)。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。

(G)購買現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理或所需貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(C)節的規定將信用證債務變現，或(Ii)第8.01(F)節所述的違約事件發生並仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等同於該違約事件發生之日確定的未償還金額)變現，並且不得遲於下午2：00這樣做。(X)如屬前一條第(I)款的情況，(1)借款人收到有關通知的營業日，如該通知是在中午12：00前收到的，或(2)如上文第(1)款不適用，則為借款人收到該通知後的下一個營業日；及(Y)如屬前一條第(Ii)款的情況，則為根據第8.01(F)節規定的違約事件發生的營業日，或如該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。就本協議而言，“現金抵押品”是指為相關信用證出票人和貸款人的利益，根據行政代理和相關信用證出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結賬户中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)此類未償還金額總額超過(B)資金總額(如果有)的額外資金，並將其存入上述行政代理人的存款賬户中。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據第2.03(G)節規定要求兑現任何信用證的任何違約事件被所要求的貸款人治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(H)取消信用證手續費。借款人應按照其按比例為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的一筆信用證費用，該費用等於適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(確定時不考慮是否可以滿足任何提取條件)。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月底後第15天到期並以信用證計價的貨幣支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後的即期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)支付給信用證發行人的預付費以及跟單和手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每一開證人支付相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的預付費用(或借款人與適用的信用證開證人可能共同商定的其他較低金額)(不考慮是否能滿足任何提款條件)。此類預付費用應(X)按季度計算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月結束後第15天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)與信用證申請有衝突。儘管本協議另有相反規定，如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和這種循環的書面協議，循環信貸貸款人可以成為本合同項下的額外信用證發行人。

信用貸款人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(L)增加與延長循環信貸承諾有關的其他撥備。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開出該信用證的信用證發行人的同意，如果信用證到期日期尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書發出(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)及(D)節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，並根據循環信貸承諾書按比例參與該等非終止部分，但其總額不得超過當時根據該等承諾書未動用的循環信貸承諾書的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得超過該等未動用循環信貸承諾書的本金總額)。可如此重新分配)和(2)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍，並且除非已就將該信用證視為後續信用證安排下的信用證達成了令適用信用證發行人合理滿意的規定，否則：借款人應在適用的到期日或之前，將所有該等信用證更換並退回未開立並註明“已取消”的適用信用證，或在借款人無法如此更換和退還任何信用證的情況下，該等信用證應以令適用信用證開具人合理滿意的“背靠背”信用證作擔保，或借款人應按照第2.03(G)節的規定對任何此類信用證進行抵押。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，信用證的升級換代應完全與信用證發行方達成一致。

(M)提高互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務供應商的規則。

第2.04節介紹了擺動額度貸款。(A)在搖擺線上。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在自循環信貸安排的截止日期起至到期日止的任何營業日內不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信貸貸款和信用證債務按比例合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但(I)在實施任何循環額度貸款後，任何貸款人(僅以有關的循環額度貸款人的身分行事的有關的循環額度貸款人除外)的循環信貸貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾；及(Ii)儘管有上述規定，當循環信用貸款人為違約貸款人時，該循環額度貸款人沒有義務發放任何循環額度貸款，除非擺動額度貸款人已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)在違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款方面的風險，包括以該違約貸款人在未償還的擺動額度貸款金額中按比例抵押該違約貸款人的份額；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。週轉額度貸款只能以美元計價。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在上午11：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度貸款的日期(A)指示該回旋額度貸款人不得作出該回旋額度貸款，因為第一但書所列的限制如下

第2.04(A)節的第一句話，或(B)第4.02節中規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。(I)搖擺線貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出要求)，向每個循環信貸貸款人提供一筆ABR貸款，其金額與該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的比例相等。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低限額和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將一筆金額相當於該承諾貸款通知中規定金額的按比例提供給行政代理機構，在同一天的資金中撥給行政代理機構的週轉額度貸款機構。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供該金額的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節透過循環信貸借款再融資，則由循環額度貸款人提交的ABR貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求各循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而各循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據第2.04(C)節的前述規定必須由該貸款人支付的任何款項提供給該循環信貸貸款人的行政代理，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(Iv)根據第2.04(C)節的規定，證明每個循環信貸貸款人有義務發放循環信貸貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，這些義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何理由對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但各循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定的提供循環信貸貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將按比例將其在該項付款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，對其進行適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向擺動線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。直到每個循環信貸貸款人為其ABR提供資金

根據本節第2.04節規定的貸款或風險參與為該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分配的再融資，該按比例分配的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)發生到期日，而另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長(每一批都是“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)，則就每筆未償還的迴旋額度貸款而言，如果得到迴旋額度貸款人的同意，則在最早發生的到期日，此類迴旋額度貸款應被視為按比例重新分配到未到期信貸承諾的一期或多期；但(X)在此類重新分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信用承諾的總金額的範圍內，在緊接該重新分配之前(在第2.03(L)節所設想的循環信用貸款的任何償還和信用證參與的任何重新分配之後)，應償還與該超出部分相等的應重新分配的週轉額度貸款的金額；以及(Y)儘管有上述規定，如果特定違約已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務在到期信貸承諾到期日或在到期信貸承諾到期日之前加速貸款的情況下，支付分配給持有到期信貸承諾的循環信貸貸款人的週轉額度貸款。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，週轉額度貸款的昇華應完全與週轉額度貸款人達成一致。

第2.05節、第二節和第二節。[已保留].

第2.06節規定了提前還款。

(A)不是可選的。(I)除第2.06(A)節另有規定外，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付任何一類或多類定期貸款和任何一類或多類循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須在(A)下午12：30之前送達行政代理。提前兩(2)個工作日(如果是預付以(X)歐元和(Y)澳元計價的循環信用貸款，則為三(3)個工作日)，(B)上午11：00。在任何預付索尼婭利率貸款的日期前五(5)個工作日和(C)下午12：30在預付ABR貸款之日；(2)任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款或SONIA利率貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款為替代貨幣，則為相當於1,000,000美元和100,000美元的替代貨幣)；和(3)ABR貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於100,000美元，則為未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額、要預付的貸款類別和類型(該等貸款類別和類型由借款人選擇)以及在預付定期貸款的情況下，借款人選擇將這種預付款用於其剩餘還款的方式；但如果該通知未具體説明根據第2.08(A)節的規定，各筆定期貸款的預付款應如何用於償還，則應按照第2.08(A)節的要求，按到期順序直接償還定期貸款。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲貨幣利率基準貸款的任何預付款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.06(A)條規定的每筆貸款預付款應按照其各自的按比例份額支付給適當的貸款人。與重新定價交易相關的2021年B期貸款在2021年生效日期後6個月或之前預付的任何貸款，應伴隨借款人支付第2.10(B)節規定的費用。

(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.06(A)(I)或2.06(A)(Ii)項下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對貸款的全部或部分進行再融資而產生的，而該再融資不應完成或應以其他方式推遲。

(Iv)即使任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何公司方可按以下基礎預付未償還的定期貸款(為免生疑問，應在預付款後立即自動永久註銷)(或控股、借款人或其任何子公司可購買此類未償還的定期貸款並立即取消)：

(A)任何公司有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)，在每種情況下均按照第2.06(A)(Iv)節的規定，以低於票面價值的折扣方式自願預付定期貸款。

(B)(1)任何公司方可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人以個別部分為基礎的任何類別定期貸款，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.06(A)(Iv)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定折扣預付金額的總額不少於5,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的整筆增量；及(Iv)每個該等要約在指定折扣預付迴應日期前均應保持未清償狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該特定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在該通知交付給該貸款人後的第三個營業日的下午5：00之前填妥並返回給拍賣代理(或其代理人)(該日期可在公司方通知拍賣代理後延長不超過三(3)個工作日)(“指定折扣預付響應日期”)。

(2)在收到該要約的每一定期貸款人應在指定的貼現預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其受託代表)是否同意按指定的折扣接受其當時適用的任何未償還定期貸款的預付款，如果同意，則通知該定期貸款人(該接受貸款人，“貼現預付款接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)對於至少有一(1)個貼現預付款接受貸款人的情況，有關公司方將在貼現預付款生效日，按照根據上文第(2)款給出的指定貼現預付款答覆中指定的未償還金額和部分定期貸款，按照本款第(B)款的規定，向每個貼現預付貸款接受貸款人預付未償還定期貸款；但如所有接受貼現預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的貼現預付款金額，則該等預付款須根據各接受貼現預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人以其合理酌情權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定日期後的三(3)個工作日內，及時、無論如何

貼現預付迴應日期，通知(I)有關定期貸款人對該要約的迴應、貼現預付貸款生效日期及貼現定期貸款預付貸款及應預付部分的本金總額；(Ii)貼現預付生效日期的各定期貸款人，以及於該日期按指定折扣預付的定期貸款本金總額及各部分；及(Iii)各指定貼現比例接受貼現貸款的貸款人(如有)，並確認該定期貸款人於該日期將於指定折扣預付的本金金額、本金類別及類別。拍賣代理對前述通知所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(受制於下文第(J)款的規定)，該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)任何公司方可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類招標應由該公司自行決定擴大至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何此類通知應列明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及該公司願意預付的每一相關部分定期貸款本金的最高和最低折價百分比(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.06(A)(Iv)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付款的總金額應不少於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的全部增量；及(Iv)公司方的每一次此類徵集應在折扣範圍預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份該折扣幅度預付款通知的副本和一份折扣幅度預付款要約表格，由作出響應的貸款人在該通知交付給該貸款人後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(該日期可在公司方通知拍賣代理的情況下延長不超過三(3)個工作日)(“折扣幅度預付款響應日期”)。每一定期貸款人的貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應具體説明該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍內的面值折扣(“已提交折扣”)，以及該定期貸款人願意按已提交折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(在與該公司方磋商後，並在符合拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求的情況下)根據本款第(C)款確定按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理在折扣範圍內收到的所有折扣範圍預付款要約，按照從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額的較低者。每一已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的折扣價接受提前還款的定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意提前償還與其提交的金額相等的定期貸款。

(在符合以下第(3)款的規定的情況下)按適用的折扣計算(每名定期貸款人，即“參與貸款人”)。

(3)在至少有一(1)個參與貸款人的情況下，有關公司將在貼現預付款生效日按本金總額和該貸款人的折扣幅度預付要約中指定的部分按適用折扣預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，則就已提交折扣高於或等於適用折扣的參與貸款人(“經確認參與貸款人”)而言，有關定期貸款本金的預付金額應根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例按比例計算，而拍賣代理人(在與該公司方磋商及受制於拍賣代理憑其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算有關比例(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日之後的五(5)個工作日內迅速通知(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、適用折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和分期付款，(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Iv)如適用，按折價幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理對前述通知相關公司當事人和定期貸款人所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。根據下文第(F)款(受制於下文第(J)款的規定)，該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)根據(1)任何公司方可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵求徵求折扣預付款要約；但(I)任何此類徵集應由該公司方自行決定擴展至(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款；(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(“請求貼現預付款金額”)和適用公司方願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解，可針對不同部分的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據第2.06(A)(Iv)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)募集的折扣預付款總額應不少於5,000,000美元，並在其基礎上增加1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每個此類募集應在徵求折扣預付款響應日之前一直未完成。拍賣代理應立即向每個適當的貸款人提供一份此類主動折扣預付款通知的副本和一份由響應方提交給拍賣代理(或其代理人)的主動折扣預付款報價表格，該副本將由響應貸款人在該通知送達該期限貸款人後的第三個營業日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(該日期可在公司向拍賣代理髮出通知後延長不超過三(3)個工作日)(“請求折扣預付款響應日期”)。每一定期貸款人要求的折扣預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前支付其當時未償還的A期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最大本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應及時向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有

該等徵求折扣預付款優惠並選擇相關回應定期貸款人在徵求折扣預付款優惠中指定的最大優惠折扣(“可接受折扣”)(如有)。如果公司方自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在任何情況下，不得遲於該公司方根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款要約的副本後的第三個營業日，公司方應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)根據拍賣代理於要求的折扣預付款迴應日收到的可接受折扣及要求的折扣預付款建議，在收到接受及預付款通知(“折扣預付款決定日期”)後三(3)個營業日內，拍賣代理將(經與該公司方磋商，並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求的規限)釐定(經與該公司方磋商並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求)有關公司方須按照第2.06(A)(Iv)(D)節的可接受折扣按可接受折扣預付本金總額及定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一定期貸款人提交了請求折扣的提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。公司方將按照本款(D)向符合條件的每一貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款本金的金額，應根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理在其完全合理的酌情決定權下提出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例發放的定期貸款本金(“已確認的合資格貸款人”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應迅速通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和應在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)該定期貸款的本金總額和應在該日期按可接受的折扣預付的部分，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，作為任何折扣定期貸款預付款的條件，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的習慣和有據可查的費用和自付費用。

(F)如果任何定期貸款是按照上文第(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款，不收取溢價或罰款。相關公司方應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室以即時可用資金向行政代理支付貼現預付款賬户，接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。在貼現預付款生效日，所有該等預付款應按比例應用於相關部分定期貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.06(A)(Iv)節未償還定期貸款的每一筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合資格的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額或本協議項下的其他適用份額應用於該等定期貸款人的相關定期貸款。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照本第2.06(A)(Iv)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經適用的公司當事人合理同意。

(H)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，就本節第2.06(A)(Iv)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)本公司各方及定期貸款人承認並同意，拍賣代理可自行或透過拍賣代理的任何聯營公司履行本第2.06(A)(Iv)條下的任何及所有職責，並明確同意拍賣代理向該聯營公司轉授任何此等職責及由該聯營公司履行此等轉授職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.06(A)(Iv)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)*每一公司均有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，酌情撤銷或修改其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知。

(K)否認該公司方未能根據本第2.06(A)(Iv)條向貸款人支付任何預付款(視情況而定)，不應構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件。

(B)這是強制性的。(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後五(5)個工作日內，借款人應安排預付定期貸款，其本金總額應等於(A)或此類財務報表所涵蓋的財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)超額現金流量的50%減去(B)減去(B)減去(B)之和(不得重複)：

(1)在該財政年度內的所有自願預付款(不包括在該財政年度內根據第2.06(B)(I)節減少了上一財政年度根據本第2.06(B)(I)節規定需要預付的金額的任何自願預付款)或在該超額現金流預付款到期之前的年終和到期之前的所有自願預付款：(A)根據第2.06(A)節作出的定期貸款和循環信貸貸款(以循環信貸承諾永久減去此類付款的數額為限)和根據第10.07(M)節進行的回購(前提是由於根據第2.06(A)(Iv)節規定的預付款和根據第10.07(M)節規定的回購而產生的減額，應限於此類現金預付款的實際金額)和(B)抵押品的任何部分上的留置權所擔保的其他債務，該抵押品部分與擔保債務的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)(前提是

就任何循環承諾的預付款而言，承諾有相應的減少)，不包括根據本款第(1)款的每一種情況下由其他長期債務的收益提供資金的所有此類預付款(除(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制的子公司之間的任何公司間貸款，這些貸款的金額不是長期債務的收益(循環債務除外)或發行股權；

(2)在不重複以前會計年度根據下文第(5)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出金額，但此類資本支出由借款人或任何受限制子公司的債務收益(不包括(1)任何循環債務或(2)借款人及其受限制子公司之間的任何公司間貸款，否則不是借款人或任何受限制子公司的長期債務(循環債務除外)的收益)提供資金的範圍除外；

(3)根據第7.02(B)、(F)(I)節(以2021年生效日期為限)、(G)、(I)、(M)、(N)、(O)、(W)和(X)節的規定，在不重複前一個財政年度根據下文第(5)款扣除的金額的情況下，根據第7.02(B)、(F)(I)節(以2021年生效日期為限)進行的投資和收購的金額；

(4)根據第7.06(G)、(H)、(I)、(J)、(M)和(O)條在不重複以前的財政年度中根據第7.06(G)、(H)、(I)、(J)、(M)和(O)款支付的限制性付款的金額，在每一種情況下，此類限制性付款由內部產生的現金支付；以及

(5)在不重複根據第(5)款(或根據超額現金流量的定義)在前幾個期間扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的與資本支出、上文第(3)款所述類型的投資和上文第(4)款所述類型的限制性付款有關的具有約束力的合同(“合同對價”)所需以現金支付的總代價，應在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間完成或支付。但在連續四個會計季度期間，實際用於支付此類資本支出、投資或限制性付款的內部產生的現金總額低於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算；

但如(X)上述財務報表所涵蓋財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.75至1.00但大於3.25至1.00，則上文第(A)款所述的超額現金流量百分比應改為25%；及(Y)如該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.25至1.00，則不須支付任何定期貸款。(B)(I)如該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於3.25至1.00。

(Ii)如果(X)借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(S)條允許的任何財產或資產的處置除外)，或(Y)發生任何傷亡事件，則(A)或(X)借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)或(S)條允許的任何財產或資產的處置除外)，總計導致借款人或該受限制子公司變現或收到現金淨收益，借款人應在現金淨收益變現或收到之日後十(10)個工作日或之前預付，定期貸款本金總額相當於收到的所有現金淨收益的100%；但如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求回購或預付第7.03節允許的同等擔保再融資債務或增量等值債務或其他債務，這些債務是在同等基礎上以債務(或在每種情況下，根據與債務相關的許可再融資在與債務對等的基礎上擔保的任何債務)，根據管理此類債務的文件條款，以此類淨現金收益(第7.03節允許的此類允許的有擔保的再融資債務或增量等值債務或其他債務，在同等基礎上與要求提供回購或預付的債務(或在每種情況下，根據與此相關的許可再融資的任何債務)擔保的“其他適用債務”)，然後，借款人可以按比例使用這種現金淨收益(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用的債務確定)；但分配給另一適用債項的該等淨收益的部分，不得超過根據其條款須分配給該另一適用債務的該等淨收益的數額，而該等淨收益的餘額(如有的話)須按照本協議的條款分配給定期貸款)，以預付該等定期貸款及回購或

根據第2.06(B)(Ii)(A)節的規定，提前償還其他適用債務以及按照本條款第2.06(B)(Ii)(A)條要求的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕償還或預付此類債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)按照本條款的規定，將所減少的金額用於提前償還定期貸款；此外，根據第2.06(B)(Ii)節的規定，借款人應在該日或之前按照第2.06(B)(Ii)(B)節的規定向行政代理髮出關於其再投資意向的書面通知，對於該現金淨收益中借款人應在該日期或之前獲得的部分，無需根據第2.06(B)(Ii)節要求進行預付款；

(B)根據借款人的選擇，就任何產權處置(明確排除在第2.06(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何產權處置除外)或任何傷亡事件而變現或收到的任何現金收益淨額支付，借款人可在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果借款人或相關受限制附屬公司在收到現金收益淨額後十二(12)個月內，或(B)在收到該具法律約束力的承諾之日起180天內及(B)收到該現金收益淨額後十二(12)個月內作出具法律約束力的承諾，將該現金收益淨額再投資於對其業務或任何受限制附屬公司的業務有用的資產；但如在遞交再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資(不論是因為適用的再投資期已屆滿或其他原因)，則在借款人合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能如此再投資後五(5)個營業日內，應將相當於任何該等現金收益淨額的款項用於預付第2.06節所述的定期貸款。

(Iii)如借款人或任何受限制附屬公司招致或發行任何(A)未明確準許產生或根據第7.03節或(B)節任何條款產生或發行的構成信貸協議再融資債務的債務，借款人應安排預付定期貸款，本金總額相等於在收到該等現金收益淨額後五(5)個營業日或該日或該日之前從借款人收到的所有現金收益淨額的100%。

(四)合作伙伴關係。[已保留].

(v)    [已保留].

(Vi)如果由於任何原因，在任何替代貨幣借款或任何替代貨幣信用證的任何重估日期，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應在行政代理就此發出通知的三(3)個工作日內，預付或安排預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.06(B)(Vi)節將信用證債務抵押，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(Vii)如果由於循環信貸承諾的任何減少或其他原因(除上文第(Vi)款所述的任何情況外)，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分；但借款人不得根據第2.06(B)(Vii)節的規定將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(Viii)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求或任何增量修正案有關的貸款外，(A)根據第2.06(B)節對每一筆定期貸款的預付應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(前提是(I)用信貸協議再融資債務的現金淨收益預付的任何定期貸款，或作為交換，應僅適用於借款人選擇的每一適用類別的再融資債務，以及(Ii)任何類別的延長定期貸款，其他定期貸款和增量定期貸款可以規定一個或多個其他類別的定期貸款可以在此類延長期限貸款、其他定期貸款或增量定期貸款之前預付)，(B)對於每一類定期貸款，根據本第2.06(B)條第(I)至(Iii)款進行的每項預付款應適用於

根據第2.08(A)或(B)節(視何者適用而定)，(C)根據第2.06(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按照其各自的按比例份額支付給適當的貸款人，但須符合第2.06(B)節關於定期貸款的第2.06(Ix)條的規定。根據第2.06(B)節的規定提前支付歐洲貨幣利率術語基準貸款時，應附帶所有應計利息。

(Ix)借款人應至少在預付款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本節第2.06(B)條第(I)至(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。根據第2.06(B)條第(I)至(Iii)款的規定，每一適當的貸款人均可在不遲於下午5：00向管理代理提供書面通知(每個，即“拒絕通知”)的方式，拒絕按比例支付任何強制性定期貸款的全部或部分份額。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後的一個工作日；但任何貸款人不得拒絕根據第2.06(B)(Iii)(B)款支付的任何預付款。每份來自特定貸款人的拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕償還的強制性定期貸款的本金金額(該金額被拒絕，稱為“拒絕金額”)。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。如果貸款人拒絕根據第2.06(B)條第(I)至(Iii)款要求的任何強制性定期貸款的按比例預付的全部或任何部分，借款人應保留該貸款人按比例預付的被拒絕部分(該拒絕金額，即“借款人保留的預付款金額”)。

(X)儘管第2.06節有任何其他規定，(I)只要外國子公司任何處置的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)、來自外國子公司的任何意外事故(“外國意外事故”)的現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，受影響的現金收益淨額或超額現金流量部分將不需要在第2.06(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動，以允許匯回)，並且一旦適用的當地法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據第2.06(B)節規定的範圍和(Ii)借款人真誠地確定，任何外國處置或任何外國傷亡事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益的匯回將迅速(無論如何不遲於遣返後五(5)個工作日)用於償還第2.06(B)節規定的定期貸款。子公司將對此類淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在第2.06(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，直到其匯回該金額而不會招致重大的不利税收後果(屆時應將該金額匯回借款人並用於償還定期貸款)。

(三)減少資金損失等。第2.06節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該歐洲貨幣RateTerm基準貸款所欠的任何金額一起支付，如果是在該基準貸款利息期最後一天的前一天進行的任何此類預付款。儘管第2.06(B)節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.06(B)節要求提前支付任何歐洲貨幣利率基準貸款(但不包括第2.06(B)節第(Vi)款所要求的預付款)，借款人可以全權酌情決定不在利息期限的最後一天之前根據第2.06(B)節就任何該等歐洲貨幣利率期限基準貸款支付任何款項，而不是根據第2.06(B)節的任何規定在其利息期限的最後一天之前就任何該等歐洲貨幣利率期限基準貸款支付任何款項。將根據本條款規定必須支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.06(B)節的規定將該金額用於此類貸款的預付款。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)將該金額用於預付款

借款人應根據第2.06(B)節的規定償還未償還貸款，並根據第3.05節的規定對任何歐洲貨幣利率基準貸款的任何欠款負責。

第2.07節規定了承諾的終止或減少。(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日之前至少三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為500,000美元或超過其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證或週轉額度再提升超過循環信貸安排的金額，則該再貸款應自動減去超出的金額。除非借款人另有説明或前一句另有規定，否則任何此類循環信貸承諾額的減少不應適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資。

(B)這是強制性的。根據《2021年修訂協議》，每一貸款期限A貸款人的A期限貸款承諾將自動和永久地減少到0美元。每家2021年B期貸款人的2021年B期貸款承諾將在根據2021年修訂協議發放該2021年B期貸款人的2021年B期貸款時自動和永久地減少到0美元。每一循環信貸貸款人的循環信貸承諾將在循環信貸安排的到期日自動永久終止；但(X)上述規定不應免除循環信貸貸款人因未能為循環信用貸款、信用證墊款或參與循環額度貸款提供資金而在該到期日或之前提供資金的任何責任，以及(Y)前述規定不會免除任何循環信用貸款人為其在該到期日之前發放的信用證墊款或參與循環額度貸款提供資金的任何義務。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應及時通知貸款人，終止或減少信用證昇華、搖擺線昇華或本節第2.07節規定的任何類別的未使用承付款的任何未使用部分。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.08節規定了貸款的償還。

(A)提供A期貸款。

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(A)向A期貸款人的應課差餉賬户管理代理償還一筆總額相當於：(1)自截至2022年3月31日的財政季度的最後一個營業日起至2024年9月30日止(包括)截至2024年9月30日的財政季度的最後一個營業日，以及(2)自截至2021年12月31日的財政季度的最後一個營業日開始的所有A期貸款本金總額的0.625。2024年截止(包括)截至2025年9月30日的財政季度的最後一個營業日，佔2021年生效日未償還的所有定期A期貸款本金總額的1.25%；(3)從截至2025年12月31日的財政季度的最後一個營業日開始，到2026年9月30日止的財政季度的最後一個營業日結束(包括)，佔2021年生效日未償還的所有定期A期貸款本金總額的1.875(在每種情況下，應由於按照第2.06節和第10.07(M)節規定的優先順序應用預付款而減少，以及(B)在A期貸款到期日，即該日所有未償還A期貸款的本金總額。

(Ii)除上文第(I)款規定的任何此類付款的金額外，應考慮到任何增量定期貸款、延期定期貸款或其他定期貸款的增加，以考慮(A)減少與此類增量定期貸款、延期貸款或其他定期貸款相關的償還的任何定期貸款的本金總額，以及(B)根據任何適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的條款，在一定程度和要求下增加付款。

(B)提供B期貸款。

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自2021年生效日期後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，向行政代理償還期限B貸款人(A)的應課差餉賬户，合計金額相等於2021年生效日所有2021年未償還B期貸款本金總額的0.25%(由於根據第2.06節和第10.07(M)節規定的優先順序應用預付款，應減少付款)和(B)在2021年B期貸款到期日，即該日期所有2021年B期貸款未償還貸款的本金總額。

(Ii)除上文第(I)款規定的任何此類付款的金額外，應考慮到任何增量定期貸款、延期定期貸款或其他定期貸款的增加，以考慮(A)減少與此類增量定期貸款、延期貸款或其他定期貸款相關的償還的任何定期貸款的本金總額，以及(B)根據任何適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的條款，在一定程度和要求下增加付款。

(C)支持循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向有關貸款人的應評税賬户的行政代理償還在該日未償還的所有循環信貸貸款的本金總額，以發放循環信貸貸款時所使用的貨幣為準。

(D)提供週轉額度貸款。借款人應在下列較早發生的日期償還其週轉額度貸款：(I)發放週轉額度貸款後五(5)個工作日的日期和(Ii)循環信貸安排的到期日。

(E)為免生疑問，所有貸款均應以作出貸款時的貨幣償還，不論是否根據本第2.08條或其他規定。

第2.09節涉及利息。

(A)在符合第2.09(B)節規定的情況下，(I)以美元計價的每筆歐洲貨幣利率LoanTerm基準貸款應為每個利息期的未償還本金計息，利率等於該利息期的調整期限SOFR加適用利率；(Ii)以歐元計價的每筆定期基準貸款應為每個利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣調整EURIBOR利率加適用利率；(Ii)、(Iii)每筆以澳元計價的定期基準貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率相當於該利息期間的澳元銀行票據利率加適用利率；(Iv)每筆SONIA利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於經調整的每日簡單索尼亞加適用利率；(4)每筆ABR貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(4)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按等於基本利率加循環信貸貸款適用利率的年利率計息。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款人應始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下逾期款項的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得產生或支付違約利率的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款的欠款面值相同的貨幣支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)所有本協議項下的利息計算均應按照第2.11節進行。

第2.10節規定了各種費用。除第2.03(H)和第2.03(I)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應按照每個循環信貸貸款人的比例向行政代理支付相當於適用利率的承諾費。

承諾費乘以循環信貸承諾總額超過以下兩項之和的每日實際金額：(A)循環信貸貸款餘額(為免生疑問，不包括任何週轉額度貸款)和(B)信用證債務餘額；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，與違約貸款人的任何循環信貸承諾有關的任何應計承諾費，只要借款人是違約貸款人，則不應由借款人支付，除非該承諾費在此之前已經到期並由借款人支付；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的循環信貸承諾不得累算任何承諾費。承諾費應從循環信貸安排的截止日期至到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第15天到期並每季度支付一次，從2021年5月26日之後的第一個這樣的日期開始，以及循環信貸安排的到期日。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)在2021年生效日期後6個月或之前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付持有2021年B期貸款的每個2021年B期貸款人的應課税額賬户，這些貸款要麼是預付的，要麼是再融資的，要麼是替代的，要麼是以其他方式與這種重新定價交易相關的降價的(包括不同意這種重新定價交易並被替換為貸款人的每個2021期B期貸款人，或者其未償還的2021期B期貸款根據第3.07節得到全額償還)，在第(I)款所述重新定價交易的情況下，相當於(X)的1.0%的費用，以及(Y)在第(Ii)款所述重新定價交易的情況下，所有2021年期B期貸款的預付、再融資、替代或替換的本金總額；以及(Y)在該定義第(Ii)款所述的重新定價交易的情況下，所有2021年期B期未償還貸款的本金總額。這些費用應在重新定價交易生效之日賺取、到期和支付。

(三)不收取其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，向代理人支付書面另行約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

第2.11節介紹利息和費用的計算。當基本利率由最優惠利率確定時，SONIA利率貸款、ABR貸款和ABR貸款的所有利息計算應以一年365天(或366天，視情況而定)和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。在計算任何貸款的利息時，應包括適用於該貸款的利息期的第一天，或對於正在從歐洲貨幣RateTerm基準貸款轉換的ABR貸款，應包括將該歐洲貨幣RateTerm基準貸款轉換為該ABR貸款的日期(視屬何情況而定)，並應包括適用於該貸款的利息期的到期日，或者對於正在轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款的ABR貸款，應不包括該ABR貸款轉換為該歐洲貨幣RateTerm基準貸款的日期(視屬何情況而定)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.12節提供了負債的證據。

(A)每個貸款人進行的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的，在每種情況下都是在正常業務過程中作為借款人的代理。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人的

貸款除此類賬户或記錄外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.12(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，則應按照第10.07(D)節的規定在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果行政代理在登記冊上保存的賬户和記錄與任何貸款人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應予以控制。

(C)行政代理根據第2.12(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的任何記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息數額的表面證據，如屬此類賬户，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息數額；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.13節規定了一般情況下的支付。

(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應無條件地支付所有款項。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款，應在適用的行政代理辦公室(X)就任何貸款(不論本金、利息或其他)的償還和預付款，(Y)就以替代貨幣計價的信用證的付款，(Y)就以該替代貨幣計價的信用證的付款，以及(Z)就任何其他以美元付款的任何其他付款，在適用的行政代理辦公室(X)以該等替代貨幣向有關貸款人的賬户支付；及(Z)就任何其他以美元支付的付款，每次以相同的當日資金支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如果借款人的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但如果延期會導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣RateTerm基準貸款的利息或本金，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)如借款人未能支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還以同日基金形式向該貸款人提供的該假定付款部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至以不時有效的聯邦基金利率向該行政代理償還該款項之日起的每一天的利息；和

(Ii)在任何貸款人未能支付此類款項的情況下，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其在同日基金中的金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日止一段時間內的利息(“補償期”)，年利率等於不時有效的適用聯邦基金利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如該貸款人未應行政代理人的要求立即支付該款項，行政代理人可向借款人提出要求，借款人須將該款項連同補償期間的利息一併支付給行政代理人，年利率相等

適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.13(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E)確保貸款人在本合同項下發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分發，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的情況下應用貸款當事人的義務，而貸款單據並未具體説明此類資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有信用證債務的未償還金額，償還或預付當時欠貸款人的此類未償還貸款或其他債務的比例，將這些資金分配給每一貸款人。

第2.14節討論了支付的分擔。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得本金或利息的支付(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的本金或利息，該貸款人應立即(A)將這一事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買該等參與其發放的貸款和/或參與其所持有的信用證義務或週轉額度貸款的次級參與額，(視屬何情況而定)，以安排該購入貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但如其後在第10.06節所述的任何情況下(包括依據購入貸款人酌情作出的任何和解)向購入貸款人追回全部或部分上述多付款項，則在該範圍內，該項購買須予撤銷，而其他各貸款人須向購入貸款人償還為此支付的購入價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議所允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在適用法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.14節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.14節購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.15節：定期貸款的延期；循環信貸貸款的延期。

(A)支持延長定期貸款期限。借款人可隨時、不時地要求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每個，“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延期定期貸款”)的全部或部分本金的預定到期日，並規定符合第2.15節規定的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，一般不與所有相關貸款人分攤的與此相關的應付費用)，並根據該現有定期貸款部分按比例提供給每一貸款人，以及(Y)與擬從其修改此類延長定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長定期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後；(Ii)延長期限貸款的全額收益率(不論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)，在適用的延期修正案所規定的範圍內，在每一種情況下都可能不同於該現有定期貸款部分的全額收益率；。(Iii)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在設立該等延期定期貸款之前)的最後到期日之後的任何期間的其他契諾及條款；。以及(4)延長期限貸款可以有借款人和貸款人商定的催繳保護；然而，條件是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不應發生或繼續發生違約事件，(B)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，以及(C)任何延期定期貸款可以按比例或低於或大於按比例參與本協議項下的任何自願償還或預付定期貸款本金，並可按比例(但不高於按比例，除非根據第2.06(B)(Iii)(B)條規定的預付款)參與本協議項下的任何強制性償還或預付定期貸款本金，在每種情況下，如各自的定期貸款延期請求所規定的那樣。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每一系列，“定期貸款延期系列”)延長的定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為任何先前確定的定期貸款類別的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第2.15節建議產生的每一項定期貸款延期申請一系列延期定期貸款的本金總額應不低於10,000,000美元(應理解，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何定期貸款延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定免除該條件。

(B)允許延長循環信貸承諾。借款人可隨時隨時要求修改某一特定類別的全部或部分循環信貸承諾(以及相關的循環信貸貸款和其他相關的信貸擴展)(每個類別均為“現有轉賬部分”)，以延長所有或部分此類循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾，“延長的循環信貸承諾”及其下的循環貸款，“延長的循環信貸貸款”)的預定到期日，並規定與本第2.15節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有轉賬部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個“轉賬人延期請求”)，列出將建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有轉賬部分向每個貸款人提出的條件相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，結構調整或與此相關的其他應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔)，並按比例提供給每一貸款人；及(Y)與現有轉債部分項下的循環信貸承諾相同，經延長的循環信貸承諾將從該部分修訂，不同之處在於：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可延至該現有轉歸部分的循環信貸承諾到期日之後的日期，但須符合適用延期修正案的規定；然而，在任何情況下，本協議項下的循環信貸承諾類別(包括其他循環信貸承諾、增量循環信貸承諾和延長循環信貸承諾)的到期日不得超過三(3)個(除非行政代理另有同意)；(Ii)延長循環信貸承諾項下的信貸展延的全額收益率(不論以利差、預付費用或其他形式)，在每一種情況下均不得不同於該等現有轉換者部分的循環信貸承諾項下的展期的全額收益率。

適用的延期修正案規定的範圍；(3)延期修正案可規定僅適用於延期修正案生效日(緊接在該延期循環信貸承諾建立之前)最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；和(Iv)適用循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(除(I)以不同利率支付延長循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用外，(Ii)在非展期循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(Iii)與永久償還和終止承諾有關的償還，以及所有周轉額度貸款和信用證，應由所有有循環信貸承諾的貸款人按比例參與(符合第2.03(L)和2.04(G)節的規定)；此外，(A)在向貸款人遞交轉盤延期請求時，違約事件不應發生且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾的到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉債人延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個，“轉賬人延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉債人部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為增加任何先前建立的循環信貸承諾類別。根據第2.15節建議產生的每個轉債延期系列延期循環信貸承諾申請的本金總額應不少於10,000,000美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何轉債延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定放棄該條件。

(C)提出延期請求。借款人應在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.15節的目的。根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為延期循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人，如果希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延期定期貸款(每個，“延期定期貸款機構”)，以及任何循環信貸貸款人，希望將現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(每個，“延長循環信貸貸款機構”)，應酌情通知行政代理(每個，在該延期請求中指定的日期或該日期之前)，其已選擇將其選擇要求修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾的現有定期貸款或循環信貸承諾額(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)的現有定期貸款部分或現有轉賬部分下的循環信貸承諾(視情況而定)的金額。如果適用定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環信貸承諾(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環信貸承諾項下已接受相關延期請求的定期貸款本金總額超過根據延長請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應根據延期選擇按比例修正為延長定期貸款或循環信貸承諾(取決於行政代理的舍入，根據每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(視情況而定)。

(D)修訂《延長期修正案》。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應根據借款人、其他貸款方、行政代理和每個延長定期貸款機構或延長循環信貸貸款人(視情況而定)對本協議的一項或多項修正案(每項修正案)而設立，並根據本協議提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，應分別符合上文第2.15(A)或(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的承諾應在適用的延期修正案中指定的日期生效，但須滿足以下各項：(I)第4.02節規定的條件，(Ii)延期最低條件(除非借款人放棄)和(Iii)行政代理人合理要求的範圍，行政代理人收到與2021年生效日期交付的法律意見、董事會決議和高級職員證書一致的法律意見、董事會決議和高級職員證書(符合

(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視適用情況而定)獲得適用貸款文件的利益。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方特此(A)同意，本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，無需任何其他貸款人的同意，只要(但僅限於)有必要(但僅限於)以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款，(2)修改第2.08節規定的與延期選舉所涉任何現有定期貸款部分有關的預定還款，以反映根據第2.08節規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第2.08節要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)修改第2.06節中規定的預付款，以反映延長的定期貸款的存在和與之相關的預付款的應用，並(Iv)根據行政代理和借款人合理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本第2.15節的規定，為了本協議所有各方的利益，所需貸款人在此明確和不可撤銷地授權行政代理訂立任何此類延期修正案，以及(B)同意本協議第2.15節所預期的交易(包括，為免生疑問，按相關延期修訂規定的條款支付任何延期定期貸款或延期循環信貸承諾的利息、費用或保費)。

(E)不提前還款。根據本協議第2.15節的任何延期修正案，貸款或承諾的轉換或延期不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(F)第2.15節的規定應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.16節介紹了增量借款。

(A)增加增量承諾。借款人可在2021年生效日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項可能與任何未償還的A期貸款屬於同一類別的新承諾(“A期貸款增加”)、一項或多項新的A期貸款(“A期貸款增量承諾”)、(B)一項或多項可能與任何2021年B期未償還貸款屬於同一類別的新承諾(“B期貸款增加”，以及任何A期貸款的增加，稱為“定期貸款增加”)，新的一類B期貸款(“增量B期貸款承諾”，與任何增加的定期貸款和A期增量貸款承諾統稱為“增量期限承諾”)和/或(C)循環信貸承諾額的一次或多次增加(“循環承諾增加”)或設立一個或多個新的美元或任何替代貨幣的循環信貸承諾(任何此類新承諾，連同任何循環承諾的增加，統稱為“增量循環信貸承諾”和“增量循環信貸承諾”，連同任何增量期限承諾，統稱為“增量承諾”)，因此，行政代理應立即向每個出借人交付一份副本。

(B)增加增量貸款。就本協定的所有目的而言，在增量貸款結束日作出的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾(定期貸款增加和循環承諾增加除外)應被指定為適用的單獨類別的增量定期貸款或增量循環信貸承諾。在完成任何類別的任何增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足第2.16節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每一增量定期貸款人應向借款人提供一筆金額等於其對該類別的增量定期承諾的貸款(“增量定期貸款”)，以及(Ii)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾以及據此發放的該類別的增量定期貸款。在任何增量融資結束日，任何類別的任何增量循環信貸承諾生效(包括通過任何循環承諾增加)，在滿足第2.16節中的條款和條件的情況下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(當被借入時，“增量循環貸款”和任何增量定期貸款，(2)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾和依據該增量循環信貸承諾作出的增量循環貸款成為本協議項下的貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)支持增量貸款請求。借款人根據第2.16節提出的每一項遞增貸款申請，應列明有關遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。增量定期貸款和增量循環信貸承諾可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(稱為“額外貸款人”的任何其他銀行、其他金融機構或其他機構貸款人)(提供此類承諾或貸款的每個此類現有貸款人或額外貸款人、“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定，統稱為“增量貸款人”)進行；但行政代理、每一家循環額度貸款機構和每一家信用證發放人應已同意(不得無理扣留或拖延)該額外貸款機構發放此類增量定期貸款或提供此類循環承諾增加，但前提是，根據第10.07(B)節的規定，向該額外貸款機構轉讓定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

(D)提高增量修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)除非(A)除緊隨其後的第(B)款所述外，在實施該等遞增承諾後不應發生任何違約事件，以及(B)對於與有限條件交易有關的任何遞增修正，在實施該等遞增承諾後不應存在任何特定違約；

(Ii)在(A)中，除緊隨其後的第(B)款所述外，第V條和其他貸款文件中所述的各借款方的陳述和保證在增量融資結束日當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並在該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應(在對其中的任何限定生效後)在各有關日期在各方面真實和正確，以及(B)對於與有限條件交易有關的任何遞增修訂，指定的陳述在遞增設施關閉日期當日和截止時在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的除外。在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)；

(三)每筆增量期限承付款的本金總額應不少於25,000,000美元(但如果該數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於25,000,000美元)，每筆遞增循環信貸承付款的本金總額應不低於10,000,000美元(但如果該數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於10,000,000美元)；

(四)規定自2021年生效之日起及以後增量便利本金總額不得超過可用增量金額；

(V)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到與在2021年生效日期(視情況而定)交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實改變或律師意見形式的改變而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保遞增貸款或遞增承諾(視情況而定)與適用的貸款文件一起提供。和(B)在適用的增量修正案規定的範圍內，借款人和提供此類增量承諾的貸款人可能商定的其他條件。

(E)提供必要的條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環貸款和增量循環信貸承諾(視情況而定)的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，且除本文另有規定外，

與增量貸款結算日存在的A期貸款、B期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不同的範圍應與下文第(I)至(Iii)款(視情況而定)保持一致，否則應(A)反映發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，(B)在實質上不比本協定中規定的限制性(整體而言)更大(但僅適用於產生該債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定和任何以前缺席的《財務贍養契約》除外)(前提是行政代理被及時以書面形式通知該先前缺席的《財務贍養契約》，並且本協定已被修改(應理解，這種修改不需要所需貸款人的同意)，以便為了每個貸款機構的利益納入該先前缺席的《財務贍養契約》(但是，如果適用的先前缺席的財務維持契約是僅為了增量循環信貸承諾或增量期限A貸款承諾的利益的財務維持契約，則先前缺席的財務維持契約不應被要求為本協議項下的B期貸款安排的利益而包括在本協議中，但應包括在循環信貸安排和/或本協議項下的A期貸款安排(視適用情況而定))，(C)僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間，或(D)行政代理合理地滿意；但在增加A期貸款、B期貸款增加或循環承諾增加的情況下，該A期貸款增加、B期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件應與在增量貸款結算日存在的適用A期貸款、B期貸款或循環信貸承諾增加的條款、規定和文件相同(預付費用、原始發行貼現或類似費用除外)。在任何情況下：

(一)增加定期貸款增量：

(A)債權人應(I)享有與循環信貸貸款和定期貸款同等的償付權，(Ii)享有同等或較低的擔保權(如果適用，應遵守第二留置權債權人間協議)，

(B)截至增量貸款結束日，(I)就增量A期貸款而言，其到期日不得早於A期貸款的到期日(在實施其任何延期之前)和(Ii)對於B期增量貸款而言，其到期日不得早於2021年B期貸款的到期日(在其任何延期生效之前)，

(C)債務應有一個由借款人和適用的新貸款人確定的攤銷時間表；但(I)A期增量貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款發生之日的剩餘加權平均期限至到期日(藉助於A期貸款在發生之日之前攤銷或提前償還的情況除外)；及(Ii)B期增量貸款的加權平均到期日不得短於2021年B期貸款在B期增量貸款發生之日的剩餘加權平均到期日(但因2021年B期貸款在B期貸款發生之日已攤銷或提前還款的情況除外)，

(D)債務應有一個適用的利率，並在符合上文第(E)(I)(B)和(E)(I)(C)條和下文第(E)(Iii)條的規定下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷，

(E)貸款機構的費用應由借款人和適用的增量定期貸款安排方確定，

(F)債權人可按比例或低於或大於按比例參與本協議項下的任何定期貸款本金的自願償還或預付，並可按比例或低於按比例(但不高於按比例的基礎，但第2.06(B)(Iii)(B)條規定的預付款除外)參與本協議項下的任何定期貸款本金的強制償還或預付款(或，如果擔保權利較低，則應以較初級的基礎進行)；以及

(G)債務不得(X)由抵押品以外的任何資產擔保，或(Y)由擔保人以外的任何人擔保。

(二)增加增量循環信貸承諾額和增量循環貸款：

(A)債權人應(I)享有同等的支付權，(Ii)享有循環信貸貸款和定期貸款的同等或較低的擔保權(如果適用，應遵守第二留置權債權人間協議)，

(B)財務委員會應規定，在相關的增量融資結束日之後，與增量循環信貸承諾有關的貸款的借款、預付款和償還(不包括：(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)增量循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(符合下文第(E)款的規定))，應與增量融資結束日存在的所有其他循環信貸承諾按比例進行。

(C)除第2.03(L)節和第2.04(G)節涉及到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的規定外，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在增量貸款結束日存在的循環信貸承諾額的百分比作出承諾(第2.03(L)節和第2.04(G)節規定的除外)。在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效的情況下)

(D)還可以規定，在相關增量融資結束日之後，對與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還以及終止或減少，應與增量融資結束日存在的所有其他循環信貸承諾按比例或低於比例(但不大於按比例)進行，包括為免生疑問，允許借款人在永久償還和終止適用的增量循環信貸承諾和增量循環貸款之前，以低於比例的比例永久償還和終止任何較早到期的循環信貸承諾或循環信貸貸款，

(E)財務委員會應規定，增量循環信貸承諾和增量循環貸款的分配和參與應受適用於增量融資結束日存在的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄，

(F)本協議應規定，任何增量循環信貸承諾可構成增量融資截止日期前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨類別的承諾；除非行政代理另有約定，否則本協議項下的循環信貸承諾(包括增量循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)不得超過三(3)個不同的到期日，

(G)在符合以下第(E)(三)款的情況下，貸款機構應具有由借款人和適用的增量循環信貸貸款人確定的適用利率，

(H)貸款機構的費用應由借款人和適用的增量循環信貸承諾安排方確定，以及

(I)債券不得(X)由抵押品以外的任何資產擔保，或(Y)由擔保人以外的任何人擔保。

(3)適用於每一類別的增量定期貸款或增量循環貸款的全額收益率應由借款人和適用的增量貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中作出規定；然而，對於在2021年生效日期之後提供資金的任何增量定期貸款，只要(A)與債務按同等比例擔保，(B)根據比率產生增量金額，(C)在2021年期限B貸款到期日一週年或之前到期，(D)在2021年生效日期後6個月之前發生，(E)以美元計價的廣泛浮動利率期限B貸款的形式，以及(F)不發生或建立與任何允許的

收購或其他類似的允許投資(包括少數股權投資和合資企業)(前提是借款人可自行決定將任何增量定期貸款排除在最惠國保護的適用範圍之外(定義見下文)，只要此類增量定期貸款的初始本金總額不超過(X)246,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的100%(按形式確定)中的較大者)。適用於此類增量定期貸款的全入收益率不得大於根據本協議條款就2021年B期貸款修訂的適用全入收益率加75個基點的年利率，除非提高2021年B期貸款的利率(連同以下但書規定的歐洲貨幣利率術語基準或基本利率下限)，以使2021年B期貸款根據本協議當時適用的全入收益率等於當時適用於增量B期貸款的全入收益率減去75個基點(統稱為“最惠國保護”)；但因對任何增量定期貸款適用或施加歐洲貨幣利率期限基準或基本利率下限而導致的2021年B期貸款的綜合收益率的任何增加，僅在適用於2021年B期貸款的歐洲貨幣利率術語基準或基本利率下限的應用或實施將導致2021年B期貸款當時有效的利率上升的範圍內，才可僅通過增加(或實施適用於)2021年B期貸款的歐洲貨幣利率術語基準或基本利率下限來實現。

(F)修訂《增量修正案》。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和酌情由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或如果增量循環信貸承諾將由現有循環信貸貸款人提供，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)。遞增修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修正，以實施第2.16節的規定，包括行政代理人在其合理判斷中認為必要的修正，以實現適用貸款人的任何留置權從屬關係和相關權利，只要任何遞增貸款在擔保權利上排名較低。借款人將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益(如果有)用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)調整循環信貸敞口的重新分配。在根據第2.16節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人按照其循環信貸承諾在生效後按比例持有，(B)在所有目的下，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款，及(C)每一增量循環信貸貸款人應就增量循環信貸承諾及與此相關的所有事項成為貸款人。行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.06(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)第2.16節的規定應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。儘管第10.01條有任何相反規定，行政代理仍被明確允許，在未經任何貸款人、任何迴旋貸款機構或信用證發行人同意的情況下，在行政代理合理酌情決定必要或適當的範圍內修改貸款文件(包括第2.08條)，以實施根據本第2.16條(可以是修改和重述的形式)作出的任何遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾。包括為任何增量承諾的貸款人的利益而根據任何增量修正案增加的任何條款或規定的利益(包括在必要或適宜的範圍內，允許任何增量承諾成為定期貸款增加或循環承諾增加)的任何類別貸款或承諾的貸款人。

第2.17節是關於再融資的修正案。

(A)在2021年生效日期後的一次或多次情況下，借款人可根據再融資修正案，以其他定期貸款、其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式，從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人獲得關於任何類別定期貸款的全部或任何部分的信貸協議再融資債務，以及根據本協議當時未償還的循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)(就本條款而言，(A)被視為包括任何當時未償還的延長期限貸款、其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款；但即使本節2.17或其他方面有任何相反規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)其他循環信貸承諾(和相關餘額)的利息和費用的不同支付，(B)其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的本金的償還，應按比例進行。(2)在符合第2.03(L)節和第2.04(G)節的規定的情況下，只要第2.03(L)節和第2.04(G)節涉及在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，則所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾額的百分比作出承諾(第2.03(L)節和第2.04(G)節規定的除外，(3)(3)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應獲準以比任何其他類別的到期日期晚於此類其他循環信貸承諾或循環信貸承諾及(4)其他循環信貸承諾及其他循環信貸貸款的轉讓及參與規定的方式，按更好的比例永久償還及終止任何此類循環信貸貸款的承諾。

(B)任何再融資修正案的有效性應取決於在其日期滿足第4.02節所述的每項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與2021年生效日期(視情況而定)交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律變更導致此類法律意見發生變化除外。(I)行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更；及(Ii)行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的重申協議和/或修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用貸款文件的好處。

(C)根據第2.17(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務本金總額應不少於10,000,000美元。

(D)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.17節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

(E)第2.17節的規定應取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定。即使第10.01節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許，在未經任何貸款人、任何迴旋貸款機構或信用證發行人同意的情況下，在行政代理合理酌情決定必要或適當的範圍內修改貸款文件(包括第2.08節)，以履行根據本第2.17節作出的任何其他定期貸款承諾或其他循環信貸承諾(可以是修改和重述的形式)。包括為任何其他定期承諾或其他循環信貸承諾的貸款人的利益，向本協議項下任何類別貸款或承諾的貸款人提供根據任何增量修正案增加的任何條款或規定的利益。

第2.18節規定了違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議向信用證發行人或擺動額度貸款機構所欠的任何金額；第三，如行政代理人如此決定，或應信用證出票人或迴旋貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要未發生違約且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。違約貸款人(X)無權根據第2.10(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險敞口。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證債務的“按比例份額”應不影響該違約貸款人的循環信貸承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，未發生違約且仍在繼續的情況下，這種重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該非違約貸款人的循環信貸貸款總額和該非違約貸款人的信用證債務的正差額(如有)。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每一個信用證出借人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買該部分未償還貸款

或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其在適用貸款中的比例份額(不執行第2.18(A)(Iv)節)按比例持有適用貸款機構的循環信貸貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間的應計費用或支付款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。(A)就本第3.01節而言，“出借人”一詞包括各信用證出票人和擺動額度出借人。

(B)除非適用法律另有規定，否則借款人在任何貸款文件下的任何義務(包括借款人可能為其任何子公司的利益而產生的任何義務)的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付對借款人徵收的任何其他税款，並應應書面要求(附符合以下第(D)款規定的要求的證明)及時支付或償還任何接受者(視情況而定)已支付或應付的任何其他税款。

(D)在借款人提出書面要求後10個工作日內(附符合以下規定的證明)，借款人應全額賠償收款人應支付或支付的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額徵收的或可歸因於的補償税)，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人提交給借款人的、合理詳細地列出該等補償税的描述以及該等付款或賠償税項的數額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(E)每個貸款人應在提出要求後10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)在借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)(I)任何貸款人如屬美國人，應在借款人和行政代理根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署原件，證明該收款人免交美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件(或任何後續表格)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他適用付款，適用時(或任何後續形式)，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)簽署正式簽署的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的原件；

(C)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)或871(H)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)以附件T-1的形式正式籤立的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)原件(或任何後續表格)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件T-2或附件T-3、IRS表格W-9和/或其後續表格或每個實益擁有人的其他證明文件形式的正式籤立的美國税務符合證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以T-4的形式提供一份正式簽署的《美國税務合規證書》；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並不時應借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(Iv)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(V)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人提供以下兩份正式簽署、填寫妥當的副本：(I)IRS表格W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)行政代理人自己賬户收到的付款、IRS表格W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)任何貸款人收到的付款，國税局W-8IMY表格上的美國分行扣繳證明或任何後續證明，證明其與借款人達成了被視為美國人的協議。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如任何收款人真誠地行使其合理酌情決定權，確定其已就根據第3.01節獲得賠償的任何税項收取退款或多付抵免(包括根據第3.01節支付額外款額)，則應向獲賠方支付相等於該退款或抵免的款額(但僅限於根據本條就導致該退款或抵免的税項所支付的賠償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項或信貸，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方有利的税後淨值地位，如果需要進行補償並導致該退款或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)每個貸款人同意，一旦發生任何導致第3.01(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(I)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)節規定的任何義務或權利。

第3.02節規定了違法性。如果任何貸款人合理地認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室以適用的貨幣進行、維持或提供資金的歐洲貨幣利率貸款是非法的參考相關利率確定的貸款，或根據適用的歐元相關利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理將此通知通知借款人後，(I)該貸款人有義務以受影響的貨幣發放或繼續發放任何受影響的歐洲貨幣利率條款基準貸款或SONIA貸款，或在基準貸款以美元計價的情況下將ABR貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款，應暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的違法性，其利率是參考基本利率的歐洲貨幣利率調整期限SOFR部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率應由管理代理確定，如果有必要避免這種違法性，則應由管理代理確定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率調整期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的商定貨幣預付該貸款人的所有定期基準貸款或SONIA貸款，或(如果適用)將該貸款人的所有以美元計價的歐洲貨幣利率Term基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的歐洲貨幣利率調整後期限SOFR部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限基準貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基礎利率的歐洲貨幣利率調整期限SOFR部分對任何ABR貸款確定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應在不參考其歐洲貨幣利率調整期限SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款機構的基本利率，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.03節介紹了替代利率。(A)在符合本第3.03節第(B)(B)、(C)(C)、(D)(D)、(E)、(F)(E)和(G)(F)款的規定的情況下：

(I)如果行政代理就適用的商定貨幣和該利息期確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在歐洲貨幣利率術語基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBORAUD銀行票據利率(包括因為相關的屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定Daily Simple SONIA；或

(Ii)要求貸款人告知行政代理：(A)在適用商定貨幣的歐洲貨幣拆借基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBORAUD銀行票據利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，Daily Simple SONIA或SONIA將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)在英鎊借款中提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)任何利息選擇請求和(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，任何要求將任何循環信用借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款的任何承諾貸款通知應無效，(B)如果任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣循環信貸借款，則這種借款應作為定期基準借款或請求定期基準借款的借款應被視為ABR借款的承諾貸款通知，以及(C)如果任何借款請求請求以歐洲貨幣利率借款，B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環信貸借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的任何承諾借款通知，或請求定期基準借款或SONIA利率借款的任何承諾借款通知，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在借款人收到本節所指的管理機構關於適用於該歐洲貨幣利率術語基準貸款或SONIA利率貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣或SONIA利率發放的任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款或SONIA利率貸款的任何未償還貸款，則(X)直到管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)如果相對於相關基準的該歐洲貨幣利率和(Y)借款人按照第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；(Ii)如果該歐洲貨幣利率術語基準貸款是以另一種貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率期限基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐洲貨幣利率期限基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的此類歐洲貨幣RateTerm基準貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款的相同利率計息；(Iii)此類SONIA利率貸款應以英鎊加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的英鎊利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響的SONIA利率貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於英鎊的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

(B)如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視適用情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時現行任何設置的參考時間之前，則儘管本合同或任何其他貸款文件(以及任何互換合同應被視為不是本節第3.03節所述的“貸款文件”)有任何相反的規定，但如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉及其相關的基準更換日期發生在當時現行的任何設置的參考時間之前

基準，則(X)如果根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的任何商定貨幣按照“基準替換”定義第(32)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人(或在影響少於所有貸款的情況下，則為適用的一個或多個設施的所需貸款貸款人)所發出的反對該基準替代的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下，通知將提供給適用的貸款人(作為一個或多個貸款機構共同投票)。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(C)根據(D)在實施基準替換方面，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(1)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據下文第(F)(E)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第3.03節的明確要求。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，Libo利率，EURIBOR利率或EURIBOR澳元銀行票據利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續歐洲貨幣RateTerm基準貸款或SONIA利率借款的任何請求，否則(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣RateTerm基準借款請求轉換為ABR貸款或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣RateTerm基準借款或SONIA利率借款應無效。在任何基準測試期間

在不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款或SONIA利率貸款在借款人收到關於適用於該歐洲貨幣RateTerm基準貸款或SONIA利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在(I)如果該歐洲貨幣RateTerm基準貸款是以美元計價的情況下，在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該歐洲貨幣利率Term基準貸款是以任何替代貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐洲貨幣利率基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣RateTerm基準貸款的相同利率計息，或(Iii)此類索尼亞利率貸款應以英鎊加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的英鎊利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響的SONIA利率貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於英鎊的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

第3.04節討論了成本增加和回報減少；資本充足率；歐洲貨幣RateTerm基準貸款準備金。(A)或如果任何貸款人合理地確定，由於法律的改變，該貸款人同意發放或發放歐洲貨幣利率術語基準貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證(視情況而定)的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額將減少(包括對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金的任何税收(除(I)補償税或(Ii)不包括税)，(A)第3.04(B)節、第3.04(C)節或歐洲貨幣匯率定義規定的準備金要求導致的任何此類增加的成本或減少的金額)，則在貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內(連同根據第3.06節向行政代理提供的此類要求的副本)，借款人應向該貸款人支付用於補償該增加的成本或減少的額外金額。

(B)如果任何貸款人合理地確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或其作出的貸款、或該貸款人蔘與或簽發信用證而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人不時要求合理詳細地列出費用和該降低的回報率的計算(連同向行政代理提交的該要求的副本)時，借款人應在該貸款人提出合理詳細説明該減少的細節的要求後十五(15)天內向該貸款人付款。補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)如果並只要來自採用歐元的歐洲聯盟參與成員國的分行或辦事處(或其控股公司構成)的任何貸款人已合理地確定，遵守歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系在2021年生效日期後施加的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求的任何要求(但不包括第3.04(A)節所規定的增加的費用或減少的費用)，和第3.04(B)節以及“歐洲貨幣利率”定義中所反映的要求)對以替代貨幣計價的任何此類貸款人的循環信貸貸款具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本的回報率的效果(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於儲備資產、流動性、現金保證金或其他適用要求的政策)，該貸款人可要求借款人在支付該貸款的每筆利息的同時，按年利率計算的這類貸款的額外利息

由該貸款人釐定為該貸款人因遵從與該貸款有關的該等規定而須承擔的費用。

(D)根據上文第3.04(C)節所欠的任何額外利息，應由有關貸款人合理釐定，並通知借款人，連同描述該項扣減詳情的合理詳情(連同副本予行政代理)，至少在有關貸款應付利息的每個日期前十五(15)天，而該貸款人如此通知有關借款人的額外利息，應在該項貸款應付利息的每個日期支付予行政代理。

第3.05節禁止違反資金支付規定。(A)對於非索尼亞利率貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天之前支付了任何歐洲貨幣利率基準貸款的任何本金(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天之前轉換了任何歐洲貨幣利率術語基準貸款，(Iii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣利率術語基準貸款，(Iv)由於借款人根據第3.07條提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償因該事件造成的損失、成本和開支(不包括預期利潤或適用利率的損失)。在歐洲貨幣利率術語基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天期間(X)在調整後期限SOFR、調整後的LIBOEURIBOR利率或調整後的EURIBORAUD銀行票據利率(視適用情況而定)下該貸款本金本應產生的利息的超額部分(如果有的話)。(Y)如貸款人在該期間開始時，以適用的協定貨幣向適用的離岸銀行同業市場的其他銀行就該協定貨幣競投可比金額及期間的存款，則(Y)該期間的本金應累算的利息數額，不論該歐洲貨幣利率期限基準貸款實際上是否獲提供該等協定貨幣。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就SONIA利率貸款而言，如果(I)在適用的利息支付日期之前支付了任何SONIA利率貸款的任何本金(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何SONIA利率貸款，(Iii)任何索尼婭利率貸款在借款人根據第3.07條提出請求後的適用利息支付日期之前轉讓，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(不包括預期利潤或適用利率的損失)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第3.06節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款或登記其貸款或簽發信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且不會在任何實質性的經濟、法律或監管方面對貸款人不利；但第3.06節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)或(B)節所承擔的任何義務或該貸款人的任何權利。

(B)如果任何貸款人根據第3.04節要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理髮送副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣RateTerm基準貸款的義務，或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣RateTerm基準貸款的義務，直到導致該請求的事件或條件停止生效為止；但這種暫停不影響該貸款人收到如此請求的賠償的權利。

(C)任何貸款人未能或延遲按照第3.01、3.02、3.03或3.04節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求按照第3.01、3.02節的前述規定賠償貸款人，3.03或3.04在貸款人通知借款人引起索賠的事件以及貸款人要求賠償的意向之前超過180(180)天發生的任何增加的成本或遭受的減少(除非，如果導致此類增加或減少的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第3.07節規定了在某些情況下更換貸款人。如果(I)任何貸款人由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率術語基準貸款，(Ii)如果借款人根據第3.01或3.04節的規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，或(V)本合同項下存在的任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則借款人可自行承擔費用和努力，提前五(5)個工作日向貸款人和行政代理髮出書面通知後，

(X)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或就上文第(Iii)款而言，其與屬於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務)以及相關貸款文件轉讓和轉授給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則任何受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第10.07節所載的限制和條款所要求的同意)。

(A)借款人應已向行政代理支付第100.07(B)(Ii)(B)節規定的轉讓費；

(B)如該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人收到一筆相當於其貸款的適用未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)如果根據第3.07節被替換的貸款人應(1)簽署和交付關於該貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證義務和週轉額度貸款的轉讓和承擔協議，以及(2)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(或令借款人和行政代理合理滿意的遺失或銷燬票據賠償)；但任何該等貸款人如沒有籤立轉讓及承擔協議或交付該等票據，並不使該買賣(及相應的轉讓)無效，而該項轉讓須記錄在登記冊內，而該等票據如不能交付，即當作已註銷；

(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對該轉讓貸款人仍然有效；

(E)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(F)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；

(G)任何作為信用證出票人的貸款人，在本合同項下有任何未付信用證時，任何時候均不得被替換，除非已就每一份未付信用證作出令該開證人合理滿意的安排(包括在形式和實質上由出票人出具一份備用備用信用證，或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據令該開證人合理滿意的安排)；及

(H)除非按照第9.09條的規定，否則作為行政代理的貸款人不能以其行政代理的身份被替換，

或(Y)終止該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的承諾，以及(A)如果是貸款人(信用證出票人除外)，則償還在終止日期與該出借人持有的貸款和參與有關的對該出借人的所有債務(如適用，包括第2.10(B)節所規定的費用)和(B)如果是信用證出票人，則償還借款人在終止日期時對該信用證出票人所持有的貸款和參與所欠的所有債務，並進行現金抵押、按照該信用證開出的任何信用證合理滿意的條款，取消或支持，或在另一項融資下規定視為再發行；但在非同意貸款人終止承諾的情況下，這種終止(與所有其他同意的貸款人一起)應足以導致通過適用的偏離、放棄或修改貸款文件，並且就上文第(Iii)款而言，這種終止應涉及其與相關同意、放棄和修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務。

如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個受影響的貸款人或所有貸款人就某一或某些類別的貸款和/或承諾達成協議，以及(Iii)所需貸款人(或在涉及某項貸款的同意、放棄或修訂的情況下，則為所需貸款出借人)已同意(但僅限於第10.01條所要求的程度)同意、放棄或修改，則任何貸款人如不同意該同意、豁免或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

對於任何此類替換，(I)如果被替換的貸款人是非同意的貸款人，借款人應在各自轉讓生效的同時，向每個非同意的貸款人支付第2.10(B)節規定的費用，在適用的範圍內，以及(Ii)如果任何該等非同意的出借人或違約出借人沒有在受讓人簽署並向該非同意出借人或違約出借人簽署並交付此類轉讓和承擔協議之日起五(5)個工作日內簽署並向該等非同意出借人或違約出借人交付反映此類替換的正式簽署的轉讓和承擔協議，則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔協議，而非同意貸款人或違約貸款人沒有采取任何行動

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節：關於生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節規定了初始信用延期的條件。每個2021年條款B貸款人在2021年生效日期提供2021年期限B貸款的義務以及每個條款A貸款人在2021年生效日期提供期限A貸款的義務取決於2021年修訂協議第5(A)節規定的先決條件的滿足或豁免。

第4.02節規定了所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或根據任何增量修正案繼續發放歐洲貨幣利率Term基準貸款或借款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第五條及任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在各有關日期均屬真實及正確。

(B)表示不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或應用由此產生的收益而導致違約。

(C)根據本協議的要求，行政代理和相關信用證出票人或週轉額度貸款人(如適用)應已收到信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型或延續歐洲貨幣利率Term基準貸款或增量貸款下的借款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第V5條

申述及保證

借款人向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節：關於存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(如果根據適用法律存在此類概念)，(B)擁有所有必要的公司或組織權力和權力，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有適當資格和良好地位，(D)符合所有法律、命令、令狀、禁令和命令(包括1977年《美國反海外腐敗法》(Pub.(C)、(D)或(E)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，才能按照當前進行的方式經營其業務；除非在第(C)、(D)或(E)款提到的每一種情況下，否則不能合理地預期未能單獨或整體這樣做會產生實質性的不利影響。

第5.02節：授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件都在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)不會導致違反或違反任何留置權，或根據(第7.01節允許的除外)產生任何留置權，或要求根據(I)(X)任何初級融資文件和任何其他契約、抵押、證明本金總額超過最低限額的債務的信託契約或貸款協議，或(Y)此人為當事一方或影響此人或其任何受限制附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或此人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但上文(B)和(C)款所述的任何違反或違反或付款(但不設定留置權)除外，只要這種違反、違反或付款，無論是個別的或整體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成交易和(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)完善貸款方授予的抵押品的留置權所必需的備案，(Ii)批准、同意、豁免、授權、行動、已妥為取得、採納、發出或提交併具有十足效力的通知及文件；及(Iii)未能個別或整體取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，不能合理預期會產生重大不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守債務人救濟法、衡平法一般原則(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮的)以及一項誠實信用和公平交易的默示契約。

第5.05節為財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)已審計財務報表和未經審計財務報表在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，符合在整個期間一致適用的公認會計準則

除本報告另有明文規定外(未經審計的財務報表須作正常的年終調整，且無腳註)。

(B)自2021年生效日期以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.06節討論了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入，可能合理地預期會產生重大不利影響的書面威脅、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第5.07節：沒有違約。借款人或任何受限制附屬公司在任何合約義務下或就任何合約義務或任何合約義務的一方均無違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第5.08節規定了財產的所有權；留置權。借款人及各受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好、有效及有市場價值的業權，或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且無任何留置權，但業權上的細小瑕疵並不會對其進行業務或將該等資產用作第7.01節所準許的預定目的及留置權有重大幹擾，且無法合理預期未能擁有該等業權會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第5.09節規定了環境合規性。

(A)如無任何針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的索償、訴訟、訴訟或法律程序指稱違反或以其他方式與任何環境法有關的潛在責任或責任，而個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

(B)出售，除非無法合理預期個別或整體會產生重大不利影響：(I)由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的物業，均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或本地名單上上市或建議上市，或與任何該等物業相鄰；(Ii)在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或據其所知，在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或在其所知的以前由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司擁有或經營的任何財產上，沒有亦從來沒有任何地下或地上貯水池或任何地面蓄水池、化糞池、坑或瀉湖內處理、儲存或處置危險物質；。(Iii)在任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，並無石棉或含石棉物料；。及(Iv)任何人士並未在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業上釋放、排放或處置危險材料，且危險材料並未由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司在任何其他地點以其他方式釋放、排放或處置。

(C)如借款人或任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的物業並無含有任何數量或濃度的有害物質，以致(I)構成或構成違反(Ii)根據環境法須採取補救行動，或(Iii)可合理預期產生環境法下的責任，而個別或合計的違反、補救行動及法律責任可合理預期會導致重大不良影響。

(D)除任何控股公司外，借款人或任何受限制附屬公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，就任何地點、地點或作業的任何實際或威脅排放、排放或處置危險材料進行且尚未完成任何調查或評估或補救或應對行動，但無法合理預期個別或整體導致重大不利影響的調查或評估或補救或應對行動除外。

(E)借款人或任何受限制附屬公司在任何現時或以前由Holdings擁有或經營的物業產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運離該等物業的所有危險材料，已以合理預期不會個別或合共導致重大不利影響的方式處置。

(F)除無法合理預期個別或整體導致重大不利影響外，概無Holdings、借款人或任何受限制附屬公司以合約方式承擔任何環境法項下或與任何環境法有關的任何責任或義務。

第5.10節規定了税收。除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，控股公司、借款人及受限制附屬公司已提交彼等須提交的所有聯邦及其他税項及其他報税表及報告，並已支付向彼等或其物業、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦及其他税、評税、手續費及其他政府收費，但(A)逾期未超過三十(30)天或(B)正真誠地通過勤勉進行的適當行動予以爭議且已根據公認會計準則為其提撥足夠準備金的除外。

第5.11節介紹了ERISA合規性。(A)在就任何養卹金計劃作出這一陳述之日之前的五年期間內沒有發生ERISA事件，據借款人所知，ERISA事件也不會合理地預期會發生；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有根據ERISA第四章就任何養卹金計劃產生任何責任(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯方均未根據ERISA第(4219)款發出通知而根據ERISA第(4201)款就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生任何事件導致該等責任)；及(D)任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第(4069)或(4212(C))款約束的交易，但就本第(5.11)款的上述每一條款而言，不合理地預期其個別或整體不會造成重大不利影響。

第5.12節：控股子公司；股權。於2021年生效日期，(A)除借款人及其附屬公司外，控股並無其他附屬公司，(B)借款人除附表5.12特別披露的附屬公司外，並無其他附屬公司，(C)借款人及其重大受限附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，(D)借款人擁有的所有股權以及借款人和附屬擔保人擁有的所有股權(在每種情況下)都是免費的，不受任何留置權的影響，但(I)根據抵押品文件設定的留置權和(Ii)第7.01節允許的任何非自願留置權除外。於2021年生效日期，附表5.12(A)載明Holdings、借款人及其每間附屬公司的名稱及司法管轄權；(B)載明借款人及其每間附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比；及(C)指明借款人的每間附屬公司，其股權須根據抵押品及擔保規定於2021年生效日期或之前質押。

第5.13節：保證金規定；投資公司法。

(A)借款人不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項不得用於違反U規則的任何目的。

(B)確保借款人或任何附屬擔保人均不需要根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

第5.14節規定了信息披露。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議進行的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息和備考財務信息，借款人僅表示此類信息是根據借款人在編制時認為合理的假設善意編制的；有一項諒解，即這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。

第5.15節介紹了知識產權；許可證等。借款人及受限制附屬公司擁有、許可或擁有所有商標、服務商標、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、隱私權及公開權，以及所有其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些都是目前經營各自業務所必需的，但如未能個別或整體擁有、許可或擁有該等知識產權，則不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何受限附屬公司目前各自業務的經營不侵犯、濫用、挪用或侵犯任何人擁有的任何權利，但此類侵權除外，

誤用、挪用或侵權行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。並無任何有關知識產權的索償或訴訟待決或以書面威脅借款人或任何受限制附屬公司，而該等索償或訴訟，不論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節介紹了償付能力。於《2021年修訂協議》擬進行的交易生效後的2021年生效日，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.17節介紹了初級融資的從屬關係。這些債務是“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，其定義為從屬於(或必須)這些債務的任何初級融資文件。

第5.18節規定了勞工事務。除非有理由預計不會對控股、借款人或任何受限子公司產生實質性的不利影響：(A)沒有針對控股、借款人或任何受限子公司的罷工或其他勞資糾紛，或據控股或借款人所知，沒有受到書面威脅；(B)控股、借款人或任何受限子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事項的適用法律；及(C)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬面上作為負債支付或累算。

第5.19節：不完善等。在抵押品文件項下設立的抵押品中完善留置權所需的所有備案文件和其他行動(擔保協議明確規定借款人不得履行的此類行動除外)已經或將在抵押品文件項下的規定時間內正式作出或採取或以其他方式規定，並且是(或將如此)完全有效的，抵押品文件為行政代理為擔保當事人的利益創建了一個有效的，並與該等備案文件和其他行動一起，在抵押品文件要求的範圍內完善了抵押品的第一優先權留置權，確保擔保債務的償付，但僅限於允許的留置權。

第5.20節介紹了美國愛國者法案和OFAC。

(A)在適用範圍內，控股、借款人及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及與此相關的任何其他賦權法例或行政命令，及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)確保控股公司、借款人和受限制附屬公司均遵守：(B)在所有重要方面，遵守經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

(C)除Holdings、借款人或任何受限制子公司外，據Holdings或借款人所知，除Holdings、借款人或其任何受控聯屬公司、借款人或任何受限制附屬公司外，借款人或任何受限制子公司目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁計劃的對象；控股公司、借款人或借款人的任何受限制子公司不得直接或間接知情地使用貸款收益，或以其他方式故意將貸款收益提供給任何人，用於資助目前由OFAC實施的任何美國製裁計劃的任何人的活動，除非獲得OFAC的許可或以其他方式批准。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下有任何貸款或其他義務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務和(Ii)現金管理義務和有擔保套期保值協議下的義務)仍未償付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非與之相關的信用證債務的未清償金額除外

已以現金作抵押，並有令適用的信用證發行人合理滿意的信用證支持，或視為根據適用的信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發)，借款人應並應(第6.01、6.02、6.03和6.15節所述的契諾除外)促使每一受限制附屬公司：

第6.01節介紹了財務報表。提交給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人(或，在以下(C)條的情況下，每個條款A貸款人和每個循環信貸貸款人，視情況而定)：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收入或業務、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，經審計並附有德勤會計師事務所或任何其他國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該等報告及意見不應受制於任何“持續經營”或類似的資格或例外情況，或有關該等審計範圍的任何限制或例外情況(但因(X)有關財務契約的預期違約事件、(Y)就期限貸款人而言，有關財務契約的實際違約事件或(Z)任何債務即將到期，包括本協議下的貸款)所需者除外。

(B)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內提交借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(X)該財政季度和當時終了的財政年度部分的綜合收益或業務報表和(Y)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字；所有這些都是合理詳細的，並由借款人的一名負責人證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，但僅限於正常的年終調整和沒有腳註；

(C)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，僅在當時未償還任何A期貸款、A期貸款承諾、循環信貸貸款或循環信貸承諾的範圍內，提供當時本財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表、該財政年度預計現金流量和預計收入的相關綜合報表，以及適用於該財政年度的重大基本假設的摘要)；和

(D)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每一套綜合財務報表的同時，編制相關的未經審計的綜合財務報表，以反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整。

儘管有上述規定，關於借款人和受限制子公司的財務信息，可通過提供(A)適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或(B)借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)(視適用而定)提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)，就借款人和受限制子公司的財務信息履行本節第6.01節第(A)和(B)段中的義務；但就前述條款(A)和(B)中的每一項而言，(I)在該等資料與控股公司(或其直接或間接母公司)有關的範圍內，該等資料附有未經審核的綜合資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關控股公司(或該等直接或間接母公司)的資料與有關借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料如下：在適用範圍內，附上德勤會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於該審計範圍的任何限制或例外(除非由於(X)財務契約方面的預期違約事件，(Y)對於定期貸款人而言，財務契約方面的實際違約事件，或(Z)任何債務，包括本條款下的貸款即將到期而需要的除外)。

借款人的任何直接或間接母公司、借款人或其任何子公司已公開交易證券，包括根據證券法第144A條發行的證券，借款人特此(I)授權行政代理將根據上文第6.01(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起提供給潛在貸款人的公共部門僱員和代表，(Ii)同意在根據本條款提供此類財務報表時，這些財務報表應已提供給或同時提供給其公開交易證券的持有人，以及(Iii)

同意不要求將構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息的任何其他材料張貼給潛在貸款人的公共部門員工和代表。在任何情況下，行政代理不得將合規證書或預算張貼給潛在貸款人的公共部門員工和代表。

第6.02節介紹證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天內，提交由借款人的一名負責官員簽署的填妥的合規證書；

(B)在公開提供後，立即提供控股公司或借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修正除外)、任何登記聲明的證物(如果該登記聲明以其生效的形式交付)、任何登記聲明和表格S-8(如適用)的證物，並且在任何情況下均不需要根據本條例以其他方式交付行政代理；

(C)在向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供任何(A)信貸協議再融資債務、(B)任何增量等值債務、(C)任何無擔保債務、(D)以初級債務為擔保的債務或(E)任何初級融資文件的條件下，向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何實質性請求或實質性通知的副本(在正常業務過程中除外)，或向任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人提供的實質性報表或重要報告的副本。(D)和(E)，本金金額大於起徵額；

(D)僅就根據第6.01(A)節提交的財務報表，(I)提交一份報告，列出《擔保協議》第3.03(C)3.03(C)節所要求的信息，或確認這些信息自截止日期以來沒有變化(或如果較晚，最後一份此類報告的日期)和(Ii)截至該合規證書交付之日將每一子公司確定為受限子公司或非受限子公司的最新清單(或確認自關閉日期或上次更新日期以來此類信息沒有變化)；和

(E)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何借款方或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)或(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。就本第6.02節而言，紙質副本應包括通過傳真或電子方式(例如“tif”、“pdf”或通過電子郵件交付的類似文件格式)交付的副本。

第6.03節列出了相關通知。在瞭解情況後，立即通知管理代理：

(A)任何失責行為發生的風險；及

(B)任何人提出或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，不論是由任何政府主管當局針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提出或展開，或在法律上或衡平法上由任何政府當局提出或展開，或發生任何ERISA事件，而該等事件在每種情況下均可合理地預期會導致重大不利影響，則該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序不論是在法律上或在衡平法上由任何政府當局提出或展開，或發生任何ERISA事件均可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)任何個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事件、狀況、改變、情況或事項。

根據本節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)或(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，其中列出了其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。

第6.04節規定了納税問題。支付、清償或以其他方式清償該等款項成為到期及應付時，其就其或其收入或利潤或就其財產所施加的税項、評税及政府收費或徵費的所有義務及責任，但在個別或整體未能支付或清償的範圍內，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第6.05節：保存存在等。(A)根據其組織司法管轄區的法律，維持、續期及維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所準許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或所需的一切權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證及特許經營權，但(I)未能個別或整體如此行事，不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)根據第7.04或7.05節所準許的交易，則不在此限。

第6.06節介紹物業的維護。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務營運所需的所有物業及設備處於良好運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)在所有重大方面按照審慎的行業慣例作出所有必需的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.07節介紹保險的維護。

(A)就其財產及業務向財政穩健及信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其種類及金額(在實施任何針對與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後，或在其他方面與過去的做法一致)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的相同或相同類別的保險相同。

(B)：(I)借款人應盡商業上合理的努力，使任何貸款方的所有此類保險都規定，提供保險的保險人應盡力在30天內將取消此類保險的書面通知寄給抵押品代理人(在財產和責任保險的情況下)。

(Ii)除非行政代理另有約定，否則任何貸款方的所有此類保險應指定抵押品代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保當事人的附加承保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)(視情況而定)。

(C)對於每個抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在任何時間被指定為“洪水危險區域”，則應獲得行政代理或所需貸款人不時合理要求的總金額的洪水保險，並以其他方式遵守1973年洪水災害保護法(經不時修訂)中為洪水保險計劃規定的國家洪水保險計劃。

第6.08節規定了遵守法律的問題。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求，無論是個別地還是總體上，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人將維持旨在促進和實現對修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》的遵守的政策和程序。

第6.09節介紹了各種書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並應符合GAAP，應記錄涉及控股公司、借款人或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項(應理解和同意，某些外國子公司保存個別賬簿和

記錄符合各自組織國普遍接受的會計原則，並且這種維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

第6.10節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等獨立公共會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人後進行；但是，只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本節第6.10條下的權利，行政代理人在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使這種權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用應由借款人承擔；此外，在違約事件持續期間，行政代理人(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(C)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

第6.11節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)基於以下情況：(A)任何貸款方正在組建或收購的任何新的直接或間接全資境內子公司(在每種情況下，不包括無限制子公司或被排除的子公司)，(B)任何不再構成非實質性附屬公司的非實質性附屬公司，(C)任何現有的直接或間接全資境內子公司根據第6.14節被指定為受限制子公司(被排除的子公司除外)，或(D)任何獲得重大不動產(包括在該通知中對該重大不動產的描述)的貸款方，在適用事件發生後四十五(45)天內(或與材料不動產有關的任何物品或交付物，九十(90)天內)或行政代理酌情同意的較長期限內：

(I)促使根據抵押品和擔保要求須成為擔保人的每一受限制附屬公司向行政代理人提供有關該受限制附屬公司所擁有的重大不動產的詳細説明，並在行政代理人提出要求時，向行政代理人提交有關該等重大不動產的任何現有所有權報告、勘測或環境評估報告；

(Ii)使(X)根據抵押品和擔保要求須成為擔保人的每一受限制附屬公司，就根據第6.11(A)(I)節、擔保協議附錄、公司間票據的副本和其他擔保協議和文件(包括第6.13(B)節所列文件)向行政代理確認的重大不動產的擔保補充和抵押，正式籤立並交付給行政代理或抵押代理(視情況而定)。按照行政代理人的合理要求，並以行政代理人合理滿意的形式和實質(與2021年生效日期生效的抵押、擔保協議和其他擔保協議一致)，在每種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權，以及(Y)根據抵押品和擔保要求必須作為擔保人的每一家受限制子公司的每一家直接或間接母公司，以適當地簽署和交付行政代理人合理要求的擔保協議補充和其他擔保協議，並以行政代理人合理滿意的形式和實質(與2021年生效的擔保協議一致)，在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

(Iii)(X)安排根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的每一間受限制附屬公司，向抵押品代理人交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書，以及證明該受限制附屬公司持有並須根據抵押品文件質押的公司間債務的文書，並以空白背書方式背書予抵押品代理人及

(Y)安排該受限制附屬公司的每名根據抵押品及擔保規定為(或須為)擔保人的直接或間接母公司，向抵押品代理人交付代表該受限制附屬公司根據抵押品及擔保規定須質押的未清償股權的任何及所有證書，並附上空白籤立的未註明日期的股份授權書或其他適當的轉讓文書，以及由該受限制附屬公司簽發並須按照抵押品文件質押的證明公司間債務的文書；及

(4)根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的該受限制子公司和該受限制子公司的每一名直接或間接母公司，可以採取並促使該受限制子公司採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交統一商業代碼融資報表以及交付股票和會員權益證書)，以將抵押品和擔保要求所需的有效留置權授予該行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，該留置權可根據其條款對所有第三方強制執行，但須遵守債務人救濟法。衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上審議)和適用的誠實信用和公平交易的契約；和

(B)在行政代理人提出合理請求後三十(30)天內，向行政代理人遞交一份致行政代理人和其他擔保當事人的意見的簽署副本，該意見書是關於行政代理人可能合理要求的本第6.11節所述事項的借款當事人的律師。

第6.12節規定了對環境法的遵守。除非在每一種情況下，未能做到這一點，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響：遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續簽其經營和財產所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求的範圍內，根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有有害物質。

第6.13節提供了進一步的保證。

(A)應行政代理的合理要求，迅速採取下列措施：(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、行政代理人可能不時合理地要求的擔保和其他文書，以便更有效地實現擔保品文件的目的(受其中所述的限制以及擔保品和擔保要求的定義的限制)。

(B)對於第6.11節所指的任何重大不動產，在取得後九十(90)天內(該日期可由行政代理人延長)，向行政代理人提供有關該等擁有的重大不動產的抵押，並：

(I)提供證據，證明抵押的等價物已妥為籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理認為合理必要的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便為行政代理人或抵押代理人(視情況而定)在其中描述的財產和/或權利上建立有效和存續的完善留置權，並證明所有提交和記錄税費和費用已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)由行政代理人合理接受的業權保險人簽發、共同承保和再保險的全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大覆蓋範圍所有權保險單或在形式和實質上可在每個適用司法管轄區獲得的同等或其他形式的所有權保險單，加上背書和金額，由行政代理人合理接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險，以確保抵押是有效的，在其中描述的財產上存在留置權，不存在所有缺陷和產權負擔，但須受允許的留置權的限制，並規定行政代理可能合理要求的其他肯定保險(包括根據貸款文件對未來墊款的背書)以及共同保險和直接進入再保險；

(3)就抵押貸款和任何相關固定設備檔案的可執行性和完備性，在形式和實質上合理令行政代理人滿意的情況下，為這些不動產所在州的貸款當事人提供當地律師的意見；

(Iv)以抵押品代理人的身分向抵押品代理人核證的每項按揭財產的形式及實質均為抵押品代理人合理接受的兩份防洪證明書，並借參照適用的聯邦緊急事故管理署地圖證明每項該等按揭財產是否位於水浸危險地帶，以及就位於水浸危險地帶的任何按揭財產，核證一間公司所提供的水浸保險證據及有關的款額須令行政代理人合理滿意，並將該行政代理人指名為承按人；及

(V)在抵押品和擔保要求的限制下，行政代理人可能合理地認為必要或適宜的所有其他行動已經採取，以在抵押中描述的財產上建立有效和存續的留置權。

第6.14節規定了子公司的指定。借款人董事會可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，借款人及受限制附屬公司應按形式遵守《財務公約》(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份列出合理詳細計算方法的證明書)；(Iii)任何附屬公司如就當時未清償本金金額超過門檻金額的債務而言，為“受限制附屬公司”，則不得指定為非受限制附屬公司。如適用及(Iv)第7.02節準許因緊接下一句所述指定該附屬公司為非受限制附屬公司而進行的投資。任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時相應附屬公司的資產淨值的公平市價。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。儘管有上述規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非限制性附屬公司，其後不得重新指定為非受限制附屬公司。

第6.15節：維持評級。使用商業上合理的努力來維持(I)標準普爾對借款人的公共企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪對借款人的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)標準普爾和穆迪各自對定期貸款的公共評級(但不是任何特定評級)。

第6.16節規定了收益的使用。(A)在2021年生效日，以與本協定初步聲明所述用途一致的方式，直接或間接使用任何借款所得，並在2021年生效日之後，將任何借款所得用於本協定未予禁止的任何目的，包括用於一般公司目的、營運資金需要、償還債務、進行限制性付款和進行投資。

(B)不得直接或間接知情地使用貸款收益，或以其他方式知情地將貸款收益提供給任何人，用於資助目前由OFAC實施的任何美國製裁計劃的任何人的活動，但在OFAC許可或以其他方式批准的範圍內除外。

(C)不得將貸款收益的任何部分直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下有任何貸款或其他義務(除(I)未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)現金管理義務和有擔保套期保值協議下的義務)仍未償付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已以信用證抵押品，並以對適用信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或根據適用信用證發行人合理接受的另一協議被視為重新簽發)，借款人應

不得(關於第7.14節，控股不得)，也不得允許任何受限子公司直接或間接：

第7.01節規定了留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在2021年生效日期存在的任何留置權，以及在任何此類留置權分別擔保超過10,000,000美元的債務或其他債務的範圍內，列於附表7.01(B)，以及在每一種情況下，對其進行的任何修改、替換、續期、再融資或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或通過第7.03節允許的債務融資或再融資而獲得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)構成債務的此類留置權所擔保或受益的債務的續展、延期或再融資，在構成債務的範圍內是允許的；

(C)對未逾期超過六十(60)天或逾期未超過六十(60)天的税款、評税或政府收費取消留置權，這些税款、評税或政府收費正在真誠地進行抗辯，並採取勤奮的適當行動，前提是按照相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則，在適用人的賬簿上保持與之相關的充足準備金；

(D)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權和合同留置權的房東的法定或普通法留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過六十(60)天的款項，或如果逾期超過六十(60)天，則(I)未登記在案，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或(Ii)正本着善意並通過勤奮採取的適當行動對其提出異議，如果根據公認會計原則或相關地方司法管轄區的同等會計原則，在適用人員的賬簿上保留了充足的準備金；

(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的立法或法規或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自我保險留存金額、保費和對其進行的調整)有關的抵押或存款；及(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保對向控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司負有償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(F)支付保證金，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)；

(G)包括地役權、通行權、契諾、條件、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權缺陷、輕微的違規行為或將在影響房地產的準確調查中披露的事項，這些事項總體上不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性和不利的幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(I)為第7.03(E)節允許的債務提供擔保的留置權；條件是：(1)該等留置權與受該等留置權管轄的財產(包括重建、整修、翻新及發展不動產)的取得、修理、更換、建造或改善(視情況而定)的取得、修理、更換、建造或改善(視情況而定)同時或不遲於該日後270天一併扣押，(2)該等留置權在任何時間均不妨礙任何財產，但由該等債務提供資金的財產、其替換、對該財產及其所得收益及其產品及慣常保證金的附加物及附加物，以及(3)資本化租約除外，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃約束的資產以外的任何資產(此類資產、其替代物及其產品和習慣擔保存款的附加物和附加物除外)；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(J)使用在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可，這些租賃、許可證、再租賃或再許可不會對借款人或任何受限制的附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，也不會保證任何債務；

(K)享有留置權(I)有利於海關和税務當局，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)任何人的特定庫存或其他貨物及其收益的支付，以確保該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、發運或儲存此類庫存或此類貨物；

(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據《統一商法典》第4-208節產生，(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人，這些留置權是由於法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的，限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權，以及(Iii)擔保第7.03(M)節允許的義務；

(M)享有以下留置權：(I)以根據本協議允許的投資或其他收購中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，適用於此類投資或其他收購的購買價格，以及(Ii)包括一項在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或其他收購或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(N)對不是貸款方的任何受限子公司的財產進行留置權，對第7.03節允許的適用受限子公司的擔保債務或其他不構成債務的義務進行留置權；

(O)取消以借款人或受限制子公司為受益人的更多留置權，以保證第7.03(D)節允許的債務；

(P)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)，在每一種情況下，以及在與替換、再融資、延長或續期(不增加數額或任何直接或或有義務人的情況下)相關的替換、再融資、延期或續期(不增加數額或任何直接或或有債務人的任何變化)的情況下，在關閉日期後，以及替換、延長或續期之前受其限制的同一財產上或其中的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，以及不包括受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他債務的財產，而該等債務及其他債務是根據本協議所準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他債務須質押後取得的財產，但不言而喻，該要求不得適用於該項要求若非為該項收購即不適用的任何財產)；

(Q)出售出租人、再轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或以出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃(資本化租賃除外)、再租賃、特許或再許可下的權益為抵押；

(R)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的剩餘留置權；

(S)與根據第7.02節允許的回購協議中的投資相關而被視為存在的其他留置權；前提是此類留置權不延伸至屬於該回購協議標的的資產以外的任何資產；

(T)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(U)僅對借款人或任何受限制子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；

(5)為代管債務的相關持有人(或其承銷商、受託人、託管代理人或安排人)的利益，或在產生任何債務時預留的現金用於支付應計利息和任何贖回保費，對代管收益保留更多留置權；

(W)避免因預防性UCC融資聲明或類似的關於在正常業務過程中籤訂的經營租賃的備案而產生的留置權；

(X)對保單及其收益設定留置權，以確保為保費融資；

(Y)與借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施或設備所在的房地產有關的土地租約；

(Z)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理和慣常的初始存款和保證金存款以及類似的留置權，但不得用於投機目的；

(Aa)為借款人或任何受限制附屬公司的債務和其他債務提供留置權，以確保借款人或任何受限制附屬公司在任何時間的未償還本金總額不超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的60%(按形式確定)中的較大者；

(Bb)為第7.03(H)(B)節允許的任何債務和任何上述任何允許的再融資提供擔保債務的留置權；但(X)在同等基礎上由抵押品擔保的任何此類留置權(I)應遵守第一留置權債權人間協議，以及(Ii)不得延伸至或涵蓋緊接發生此類債務之前由貸款各方擁有的任何抵押品，除非在發生此類債務時借款人處於形式合規狀態，綜合第一留置權淨槓桿率不高於4.25至1.00；及(Y)以初級抵押品擔保的任何此類保證債務的留置權應受第二留置權債權人間協議的約束；

(Cc)擔保許可同等擔保再融資債務或許可次級有擔保再融資債務的留置權，以及上述任何債務的任何許可再融資；但條件是(X)擔保許可同等擔保再融資債務的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束，以及(Y)擔保許可初級有擔保再融資債務的任何義務的任何此類留置權受第二留置權債權人間協議的約束；和

(Dd)為任何增量等值債務和任何前述任何允許的再融資提供擔保的留置權；但(X)以同等基礎上的抵押品擔保的任何此類留置權應遵守第一留置權債權人間協議，以及(Y)以初級抵押品為擔保的任何此類留置權應遵守第二留置權債權人間協議。

第7.02節介紹金融投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)允許借款人或受限制附屬公司投資於作出此類投資時為現金等價物的資產；

(B)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、顧問和僱員提供下列貸款或墊款：(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的；(Ii)與該人購買Holdings或其任何直接或間接母公司的股權有關(但該等貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人)；以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未述的目的。未償還本金總額不超過20,000,000美元(在不考慮任何沖銷或註銷的情況下確定)；

(C)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；

(E)其他投資，包括第7.01、7.03、7.04、7.05、7.06和7.13節分別允許的留置權、債務、根本變化、處置、限制性付款和提前還款；

(F)下列投資：(I)在2021年生效日期存在或擬進行的投資，以及在任何此類投資個別超過10,000,000美元的範圍內，載於附表7.02(F)以及在每種情況下，借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在2021年生效日期存在的任何修改、替換、續期、再投資或延長，以及(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在2021年生效日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、實物交換、續期或延長；但(X)原始投資的金額不增加，除非該投資的條款或本節第7.02節允許的其他方式；以及(Y)任何借款方以債務形式欠任何非貸款方的受限制子公司的任何投資應遵守公司間附註中規定的從屬條款；

(G)對旨在對衝在正常業務過程中發生的利率、外匯匯率風險或商品定價而非出於投機目的的掉期合同，鼓勵投資者進行投資；

(H)支付因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(I)在單一交易或一系列相關交易(每項交易均為“許可收購”)中，購買或以其他方式收購任何人的全部或實質所有資產，或購買或以其他方式收購構成一項業務的一項或多項資產，或作為或成為受限制附屬公司(包括因合併、合併或其他原因而成為受限制附屬公司)或某人的任何業務單位、部門或業務線(或對先前在準許收購中收購的個人、業務單位、部門或業務範圍作出的任何其後的投資)的人的任何債務和有關義務：

(A)任何此類新設立或收購的子公司及其子公司應在抵押品和擔保要求以及第6.11節要求的範圍內，在第6.11節規定的時間內成為擔保人並遵守第6.11節的要求；

(B)借款人及受限制附屬公司在實施該項購買或收購後，應遵守第7.07節；及

(C)於任何該等購買或其他收購生效後，(1)將不會發生並持續發生任何違約事件，及(2)借款人及受限制附屬公司應符合財務公約的形式。

(J)允許對任何專屬自保保險子公司的投資，金額不得超過(I)借款人真誠地確定為審慎的資本，除其他外，考慮到該專屬自保子公司成立所在司法管轄區的適用法律或法規所要求的資本，以及與第三方合同義務下的習慣要求，外加(Ii)該專屬自保保險公司的任何一般公司和管理費用；

(K)根據過去的慣例，在正常業務過程中提供託收或存款背書，以及與客户的習慣貿易安排；

(L)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(M)根據第7.06(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)或(O)節的規定，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)提供有限的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他貸款、墊款或受限付款後)根據第7.06(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)或(O)節允許向控股公司(或該母公司)支付的限制性付款的金額；

(N)只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將會導致違約，在任何時間未償還的其他投資不超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的60%(按形式確定)中的較大者；

(O)只要在任何此類投資生效後立即發生並正在繼續發生違約事件，2016年生效日期後的其他投資的金額不得超過緊接作出此類投資之前的累計增長額；

(P)允許在正常業務過程中預付支付給僱員和顧問的工資；

(Q)僅以控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的股本支付此類投資；

(R)對在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與受限子公司合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(S)借款人或任何受限制附屬公司對租約(資本化租賃除外)或借款人或任何受限制附屬公司在本協議下以其他方式準許而不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(T)根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可的擔保投資，只要這種許可安排不在任何實質性方面限制抵押品代理人對如此許可的知識產權的擔保權益(如有)；

(u)    [保留區];

(V)只要不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或將由此產生，由排除供款的收益提供資金的投資；

(W)只要不會發生違約事件，並且只要違約事件不會繼續或將會導致違約，在任何時間對不受限制的子公司和合資企業的投資不超過1億美元；以及

(X)對於其他投資，只要(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，以及(Ii)借款人的總淨槓桿率(按形式計算)不得大於3.50至1.00。

超過上述任何特定條款限制的任何投資可在其中一項以上條款之間分配，以允許發生或持有此類投資，只要該超出部分根據該等其他條款被允許作為投資。

第7.03節説明瞭負債問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件確定借款人及其任何附屬公司的負債情況；

(B)未償債務(I)在2021年生效日期未清償，且在此種債務本金超過10,000,000美元的範圍內，列於附表7.03(B)，以及在每種情況下，對其進行的任何準許再融資；及(Ii)在2021年生效日期未清償的公司間債務及其任何準許再融資；

(C)借款人或任何受限制附屬公司就借款人或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務提供擔保；但(A)任何初級融資的受限制附屬公司不得提供擔保，除非該受限制附屬公司大體上已按照附屬公司擔保中所列的條款對債務提供擔保，(B)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人，(C)任何增量等值債務的擔保，任何信貸協議再融資債務或任何允許比率債務(或與之有關的任何允許再融資)只有在滿足其各自定義(和組件定義)和本第7.03條第(U)、(V)或(Y)款(視情況而定)的要求，以及(D)借款人或任何附屬擔保人的非貸款方根據第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)條發生的任何時間未償還的擔保總額；(X)和(Y)(I)不得超過允許的非貸款方債務金額；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠控股公司、借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，但以構成第7.02節不禁止的投資為限；

任何貸款方對非貸款方的任何人所欠的所有此類債務應遵守公司間票據中規定的從屬條款；

(E)借款人和受限制附屬公司的可歸屬債務和其他債務(包括資本化租賃)，為購置、建造、維修、替換或改善固定資產或資本資產(包括重建、整修、翻新和開發不動產)提供融資；但此類債務須與適用的購置、建造、維修、更換或改善同時發生或不遲於適用的購置、建造、維修、更換或改善後270(270)天發生；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司因第7.05節允許的任何售後回租交易而產生的可歸屬債務，以及(Iii)上述任何事項的任何獲準再融資；此外，本條款第(E)款規定的任何時間未償債務總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)按形式確定的最近一次測試期綜合EBITDA的40%的較大者；

(F)減少掉期合約的債務，掉期合約旨在對衝在正常業務過程中發生的利率、外匯匯率風險或商品定價，而不是出於投機目的；

(g)    [已保留].

(H)借款人或任何受限制附屬公司(A)因任何準許收購而承擔的債務；但該等負債並非因考慮該項準許收購而招致，或(B)並非為為準許收購提供資金而招致，而就(A)及(B)條而言，亦非為任何該等債務的準許再融資而招致；此外，只要(X)不存在違約事件或由此導致違約事件，以及(Y)在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該債務是(1)在債務的同等基礎上得到擔保，則借款人和受限制的子公司將以不大於4.75至1.00的綜合第一留置權淨槓桿率為形式合規，(2)以債務的初級擔保，借款人和受限制附屬公司將符合備考合規，綜合高級擔保淨槓桿率不大於(X)5.75至1.00和(Y)在緊接該等債務產生前有效的綜合高級有擔保淨槓桿率(Y)在最近測試期結束，及(3)無抵押或僅以非擔保人的受限制附屬公司的資產留置權擔保，借款人和受限制附屬公司在借款人選擇時將符合備考合規，(X)利息覆蓋率不小於(A)2.00至1.00和(B)在緊接該債務發生前對當時結束的最近測試期有效的利息覆蓋率或(Y)不大於(A)6.00至1.00的總淨槓桿率和(B)在緊接該債務發生前對當時結束的最近測試期有效的總淨槓桿率；此外，條件是：(I)在上述(B)款的情況下，僅就借款人或任何附屬擔保人發生的債務而言，這種債務將不會在(X)之前到期；(X)如果債務是與債務同等擔保的，則為產生債務時定期貸款的最新到期日；(Y)如果債務是以債務為基礎擔保的或無擔保的，則為債務產生時定期貸款的最新到期日之後九十一(91)天，(2)在上述(B)款的情況下，僅就借款人或任何附屬擔保人發生的債務而言，此類債務的文件不包含在(X)債務之前的強制性預付款、回購或贖回規定(關於控制權變更、資產出售和損失情況下的強制性購買要約或違約後的強制性預付款和慣常加速權利除外)。(Y)如債務是以債務為抵押的或無抵押的，則為產生債務時定期貸款的最後到期日後九十一(91)日(上一但書第(1)及(2)款規定的每年名義攤銷付款不得超過該項債務原有本金總額的1%)，(Iii)在前一但書第(1)和(2)款的情況下，任何此類債務應遵守第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議(視情況而定)；(Iv)在上述(B)款的情況下，如果由非貸款方發生，根據第(H)(B)款未償還的非貸款方在任何時候發生的所有債務的本金總額不得超過允許的非貸款方債務金額，(V)在上述(A)款的情況下，這種債務只能通過根據第7.01(P)節和(Vi)款允許的留置權來擔保，(Vi)在上述(B)款的情況下，僅就借款人或任何附屬擔保人發生的債務而言，與任何此類債務有關的文件應包含下列條款和條件(定價、費用、保費和可選的預付或贖回條款除外)：(A)反映發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，(B)不比本協定中規定的限制性大(整體而言)(但僅適用於產生這種債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及任何以前未履行的財務贍養契約除外)(只要行政代理人得到及時書面通知

關於該先前缺席的財務維持契約和本協定的通知在此類債務發生之日或之前被修改(不言而喻，此種修改不需要所需貸款人的同意)，以便將該先前缺席的財務維持契約包括在每個貸款機構的利益中(然而，如果適用的先前缺席的財務維持契約是僅為了循環信貸安排和/或其項下的貸款安排的利益而制定的財務維持契約，以前缺席的《財務維持契約》不應為本協議項下的B期貸款工具的利益而被包括在本協議中，但應包括在循環信貸工具和/或本協議項下的A項貸款工具中(視適用情況而定))，(C)僅適用於發生該債務時的最後到期日之後的期間，或(D)行政代理機構合理地滿意(前提是在該債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理機構交付一份責任人的證書，連同對這類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Vi)款的要求，應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五(5)個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的描述)；但是，在上述(B)款的情況下，這種債務可以是以慣常的“過渡”或其他臨時信貸安排的形式產生的，其目的是進行再融資或以不滿足上述第(1)、(2)和(6)款要求的長期債務取代，只要在符合習慣條件的情況下，這種債務將自動轉換為或要求轉換為滿足上述第(1)、(2)和(6)款要求的永久性融資；

(I)在正常業務過程中發生的對借款人或任何受限制子公司的僱員的遞延補償債務；

(J)任何借款方向現任或前任高級管理人員、董事、顧問和僱員、其各自的遺產、繼承人、獲準受讓人、配偶或前配偶發行本票，以資助購買或贖回第7.06節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權的債務；但(I)在償還權方面，此類債務的償還權應使行政代理機構合理滿意；(Ii)貸款方在任何歷年就此類票據支付的所有現金(無論本金或利息)的總額，與該歷年根據第7.06(G)節作出的限制性付款的總額相結合，不得超過25,000,000美元；但任何歷年的任何未使用的金額均可結轉到下一個歷年，並應增加先前的金額；此外，在任何歷年，上述數額均可增加，但不得超過(X)(1)發行股權(依據第8.05節發行股權除外)的現金收益淨額之和的剩餘部分，但前提是該現金收益淨額應由借款人通過該現金收益淨額的出資實際獲得(並在根據第7.02(O)或(V)節不用於進行投資的範圍內，根據第7.13(A)(V)節預付初級融資，或根據第7.06(G)或(J)節進行限制性付款)，在每一種情況下，向借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其子公司的員工、董事、高級管理人員、管理人員或顧問支付在截止日期後發生的款項，加上(2)Holdings收到的關鍵人壽險保單的現金淨收益，借款人或任何受限制子公司在截止日期後減去(Y)根據第7.03(J)節規定在截止日期後根據第7.03(J)節支付的所有現金付款總額和前述(X)(2)款所述的現金淨收益減去(Z)根據第7.06(G)節最後一條但書在截止日期後根據第7.06(G)節最後一項但書支付的所有受限制付款的總額；

(K)借款人或任何受限制附屬公司在準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在任何該等情況下，僅構成對購買價格或其他類似調整的賠償義務或義務；

(L)債務包括借款人或受限制附屬公司根據遞延補償或與交易有關的其他類似安排而產生的債務，以及根據本協議明確允許的收購或任何其他投資；

(M)在與存款賬户有關的每一種情況下，清償現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務；

(N)借款人或任何受限制附屬公司的債務本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的60%(以較大者為準)；但根據本條款(N)在任何時間未償還的非貸款方的債務本金總額不得超過允許的非貸款方債務金額；

(O)債務包括：(A)保險費的融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(P)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人補償索賠有關的報銷類債務的其他債務；但與此有關的任何償付義務應在發生後30天內償還；

(Q)履行、投標、暫緩、習慣、上訴和保證保證金方面的債務和其他類似性質的義務，以及借款人或任何受限制的子公司或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據提供的履約和完成擔保及類似義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；

(r)    [已保留];

(S)由信用證擔保的借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(t)    [已保留];

(U)借款人或任何附屬擔保人的債務(該債務(I)在擔保權上可與債務並列，(Ii)在債務的償還權上與債務並列)發生或發行或代替遞增的定期承諾(“遞增等值債務”)；但(I)根據第7.03(U)(A)節發行的所有增量等值債務的本金總額，連同任何增量循環信貸承諾額和/或增量定期承諾額，不得超過可用增量金額；(Ii)不應發生違約事件，且違約事件不會在該債務產生後立即繼續或將存在；(Iii)截至確定日期，任何增量等值債務不得早於發生此類債務時定期貸款的最新到期日到期，(Iv)關於任何此類票據形式的增量等值債務的文件中，不包含關於此類債務發生時的定期貸款的最後到期日之前的強制性預付款、回購或贖回條款，除非涉及控制權變更、資產出售和損失、強制性購買要約或強制性預付款以及違約後的慣常加速權利，(V)此類增量等值債務不應受到除借款方以外的任何人的任何擔保，(Vi)此類增量等值債務不應以對控股公司的任何資產的任何留置權為擔保，借款人或任何受限制附屬公司(構成抵押品的任何資產除外)，(Vii)與該等增量等值債務有關的擔保協議應與抵押品文件基本相同(具有令行政代理合理滿意的差異)，(Viii)如果該等增量等值債務是(A)在與債務同等的基礎上提供擔保，則該等增量等值債務應遵守第一留置權債權人間協議或(B)在次級基礎上擔保該等債務，則此類增量等價性債務應受第二留置權債權人間協議的約束，和(Ix)關於任何增量等值債務的文件應包含下列條款和條件(關於定價、費用、保費和可選的預付或贖回條款除外)：(A)反映發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，(B)並不比本協定中規定的限制性大(整體而言)(但僅適用於產生該債務時的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及任何以前缺席的《財務贍養契約》除外)(但條件是行政代理收到關於該先前缺席的《財務贍養契約》的書面通知，且本協定在發生該交換、延期、續期、更換、回購之日或之前被修改(不言而喻，此種修改不需要所需貸款人的同意)，償還債務或對債務進行再融資，以使每個貸款機構的利益包括這種以前缺席的財務維持契約(但是，如果適用的先前缺席的財務維持契約是僅為了循環信貸安排和/或A期貸款安排的利益而適用的財務維持契約，則不需要為了本協議項下的B期貸款安排的利益而將先前缺席的財務維持契約包括在本協議中，但應為了循環信貸安排和/或本協議項下的A期貸款安排的利益(視情況適用而定))。(C)僅適用於發生這種債務時的最後到期日之後的期間，或(D)對行政代理是合理滿意的(但在發生這種債務之前至少五(5)個營業日，向行政代理交付一份負責官員的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，除非行政代理在五(5)個營業日內通知借款人，否則聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(Vi)款的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確證。

它不同意這種確定的期限(包括對它不同意的依據的描述)；但是，這種遞增的等值債務可以以慣常的“過橋”或其他臨時信貸安排的形式產生，該等債務擬再融資或以不滿足上述第(3)、(4)和(9)款要求的長期債務取代，只要在符合習慣條件的情況下，該債務將自動轉換為或要求轉換為滿足上述第(3)、(4)和(9)款要求的永久性融資，以及(B)對上述任何一項進行任何允許的再融資；

(V)簽署任何信貸協議，對債務進行再融資，並對上述任何項目進行任何允許的再融資；

(W)在截止日期後，借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務本金總額不得超過持有的股權的發行的現金收益淨額或與之有關的供款(已被指定為償付金額的收益和不合格股權的發行收益除外)，但借款人應在該確定日期或之前實際收到該現金收益淨額(通過該現金收益淨額向借款人提供的資本)，並且在不用於根據第7.03(J)節付款的範圍內，根據第7.02(V)節進行投資，根據第7.06(G)或(N)節進行限制性付款，或計入累計增長金額；但條件是：(1)在確定之日，此類債務將不會在發生此類債務時的定期貸款的最後到期日之後的91(91)天之前到期，(2)此類債務的文件中不包含強制性預付款、回購或贖回條款，除非發生違約事件後，控制權的變更、資產出售和意外事故強制要約購買或強制預付款以及慣例上的提速權利。(Iii)違約事件不應發生，也不會在該債務發生後立即繼續存在，和(Iv)關於任何此類債務的文件應包含對借款人和受限制子公司的條款和條件(不包括定價、費用、保費和可選的預付或贖回條款)，這些條款和條件對借款人和受限制子公司的限制性(整體而言)不比本協議中規定的條款和條件嚴格(但僅適用於發生此類債務時的定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但這種債務可以以慣常的“過渡性”或其他臨時信貸安排的形式產生，這些債務擬進行再融資或以不滿足上述第(1)、(2)和(4)款要求的長期債務取代，只要在符合習慣條件的情況下，它將自動轉換為或要求轉換為滿足上述第(1)、(2)和(4)款要求的永久融資；此外，根據本條第(W)款規定，任何時候未償還的非貸款方債務本金總額不得超過允許的非貸款方債務金額；

(X)根據本條款，將任何外國子公司的債務計為本金總額：(X)任何時候未償債務不得超過(I)允許的非貸款方債務金額和(Ii)(A)100,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的40%(按形式確定)中較大者；

(Y)只要不存在或不會導致違約事件，(I)任何許可比率債務；但根據本條款，非貸款方的債務本金總額不得超過(Y)(I)在任何時間未償還的許可非貸款方債務金額，以及(Ii)上述任何一項的任何許可再融資；及

(Z)支付上文第(A)至(Y)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否遵守了對債務的產生、發生、承擔或存在的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務本金金額應根據債務發生之日(或借款人選擇時，債務“定價”之日)的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費(包括投標保費)及其他成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)的總額，即視為未超過該限制。

為確定對債務的產生、發生、承擔或存在的任何限制是否得到遵守，應在發生此類債務時計算允許的非貸款方債務數額；但如該等債務是為第7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)及(Y)(I)條所指的任何非貸款方的其他債務再融資而招致的，或就任何非貸款方就借款人或任何附屬擔保人的負債所作的擔保而言，是為第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)及(Y)(I)條所指的借款人或任何附屬擔保人的負債而招致的，而該等再融資將導致超過準許非貸款方債務金額(如果在該再融資日期計算)，只要該等再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金額加上(Ii)與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)及其他成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)的總額，則視為未超過該等再融資債務的本金金額。

僅由於貨幣匯率波動而產生的利息或股息、增值價值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷、以及以額外債務形式支付的利息或股息(視情況而定)、原始發行貼現的增加或攤銷以及負債額的增加，在任何情況下都不被視為本節第7.03節所述的負債的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。

第7.04節介紹了根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一次交易或一系列相關交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併(包括合併，其唯一目的是將借款人重組至新的司法管轄區)；但(X)借款人應為繼續或尚存的人，且(Y)該項合併不會導致借款人不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊，或(Ii)任何其他受限制附屬公司；但當任何作為貸款方的受限制子公司與另一受限制子公司合併時，貸款方應為繼續或尚存的人，除非與貸款方與非貸款方合併有關的投資應另有第7.02節的許可；

(B)如(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或(Ii)任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式(在法律形式有任何改變的情況下，(X)在法律形式有任何改變的情況下，須由作為擔保人的任何該等受限制附屬公司繼續擔任擔保人，及(Y)在貸款方的清盤或分派的情況下，貸款方的資產轉讓給貸款方，抵押品代理人在轉讓的資產上的擔保權益仍在完善，至少達到與緊接在此之前完善擔保權益相同的程度)，如果借款人真誠地確定這樣的行為符合借款人及其子公司的最佳利益，並且這種變化對貸款人沒有實質性不利；

(C)允許任何受限制子公司可以將其全部或基本上所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人或另一家受限制子公司；但如果此類交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，分別見第7.02節和第7.03節；

(D)只要不存在違約或違約不會導致違約，借款人可以與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)由任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任公司”)，(A)繼任公司應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人根據本協議和借款人根據本協議的補充文件或其他貸款文件為當事一方的所有義務，其形式應合理地令行政代理人滿意，並應滿足抵押品和擔保要求。(C)除非每名擔保人是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人須透過擔保書的補充文件確認其擔保適用於後繼公司在本協議下的義務；。(D)除非每名擔保人是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人須透過擔保協議的附錄確認其根據擔保協議所承擔的義務適用於後繼公司在本協議下的義務；。(E)按揭財產的每名抵押人，除非其是該項合併或合併的另一方，否則。應通過對適用抵押品的修訂或重述確認其在適用抵押品項下的義務適用於繼承人公司在本協議項下的義務，以及(F)借款人應已向管理人交付

代理人高級人員證書和律師意見，每一項聲明該合併或合併以及本協議或任何附屬品文件的補充符合本協議；此外，如果滿足上述條件，則繼承人公司將繼承並取代本協議項下的借款人；

(E)只要不存在或不會由此導致違約事件，任何受限制子公司可與任何其他人合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司，其與每一受限制子公司應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內遵守第6.11節的要求；

(f)    [已保留]及

(G)在不存在或不會導致違約事件的情況下，進行合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節允許的處置。

第7.05節討論了資產處置。作出任何處置，除非：

(A)(X)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產和資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Y)處置借款人和受限制附屬公司在開展業務中不再使用或不再有用的財產或資產；及(Z)根據在正常業務過程中籤訂的租約的習慣條款，向業主處置對租賃不動產進行的改進；

(B)包括(1)在任何情況下在正常業務過程中處置庫存和其他資產，以及(2)任何人在任何交易或一系列相關交易中對公平市場總值低於5,000,000美元的任何財產的任何處置；

(C)在正常業務過程中對財產進行適當的處置，但條件是：(X)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(Y)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(D)允許將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是借款人或擔保人，(I)其受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)在這種交易構成投資的情況下，根據第7.02節允許進行這種交易；

(E)第7.04節(第7.04(G)節除外)和第7.06節允許的資產處置、第7.02節允許的投資和第7.01節允許的留置權；

(F)計劃於2021年生效之日作出並在附表7.05(F)列明的各項處置；

(G)進一步處置現金等價物；

(H)不作為融資交易的一部分，對與妥協或收回有關的應收賬款進行無追索權的任何折扣或折扣；

(1)租賃、再租賃、許可或再許可，每一種情況下不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；(2)對知識產權的處置不會對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(J)防止發生傷亡事件的財產轉移；

(K)繼續處置財產(包括根據售後回租交易)；但(I)在進行該等處置時(根據在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，並無違約事件已發生，亦不會因該等處置而繼續或將會導致該等處置；及(Ii)就根據本條第(K)項所作的任何處置(或一系列相關處置)而言，收購價超過$10,000,000，借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於75%的對價(在每種情況下，在收到該等現金或現金等價物時均無任何留置權，第7.01節允許的非自願留置權和第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)、7.01(Cc)、7.01(Dd)節和第7.01(T)節第(I)和(Ii)款允許的留置權除外；但就本條第(Ii)款而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於

(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的、借款人或受限制附屬公司在適用處置結束後180天內轉換為現金的任何證券，(C)借款人或該受限制附屬公司收到的借款人或任何受限制附屬公司的任何債務證券或其他債務；及。(D)借款人或該受限制附屬公司就該等處置而收取的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據本條(D)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，兩者以較大者為準，但不得超過(1)60,000,000美元及(2)按備考基準釐定的最近一段測試期的綜合EBITDA的25%。每一項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(l)    [已保留];

(M)在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業中的投資進行適當的處置；

(n)    [已保留];

(O)處理以下任何股權的處置：(I)任何不受限制的附屬公司或(Ii)在準許收購或準許投資中收購的任何受限制附屬公司，在任何一種情況下，根據本條第(Ii)款進行的處置是在該人成為受限制附屬公司時依據具有法律約束力的協議作出的；

(P)在《準則》第1031條(或可比或後續條款)允許的範圍內，禁止任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何靴子)，以用於借款人或任何受限制子公司開展的任何業務，而該交易不違反第7.07條；

(Q)批准解除任何掉期合約；

(R)允許以任何資產互換(現金等價物除外)，以換取借款人管理層真誠決定的、在正常業務過程中對借款人和受限制子公司的整體業務具有相當或更大價值或更大用處的同類資產；以及

(S)對與任何允許的收購或本協議允許的任何其他收購或投資有關而收購的非核心資產進行直接處置；條件是：(1)此類處置不超過此類收購或投資中收購的總資產公平市值的25%(在收購或投資時確定)，以及(2)此類處置在上述收購或投資後12個月內完成(或如果在此類收購或投資後12個月內達成具有法律約束力的處置承諾，則為18個月)；

但根據第7.05節對任何財產進行的任何處置(根據第7.05節(A)(Y)、(A)(Z)、(D)、(E)、(F)、(H)、(J)、(M)、(O)和(Q)節的規定除外)，不得低於該財產在處置時的公平市價。在第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何受限子公司在任何情況下都不得向任何非受限子公司轉讓或處置任何重大知識產權(重大知識產權的非獨家許可除外)。

第7.06節規定了限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)如每一受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出有限制付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者，根據他們在有關類別股權的相對所有權權益)作出限制性付款；

(B)允許借款人可以僅在借款人的股權中宣佈和支付股息支付或其他分配(不符合第7.03節所允許的不合格股權除外)；

(C)自借款人向行政代理遞交不可撤銷的書面通知之日起及之後，述明借款人將向Holdings(或其任何直接或間接母公司)支付限制性付款，而這些款項僅用於資助(I)支付任何“AHYDO追趕付款”和(Ii)Holdings(或其任何直接或間接母公司)將就Holdings(或其任何直接或間接母公司)在截止日期後發生的債務支付的現金利息(在第(I)和(Ii)條的情況下，為“控股限制性付款選擇”)，借款人可在任何情況下向Holdings支付此類限制性付款，只要(1)不會發生違約事件，且違約事件不會因此而繼續發生，以及(2)在實施此類限制性付款後，借款人和受限制子公司應符合形式上的合規，最近結束的測試期的利息覆蓋率至少為2.00：1.00，並由借款人的首席財務官出具的證書證明其合理詳細地進行了此類合規計算；

(d)    [已保留];

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02、7.04或7.08節(第7.08(D)和(E)節除外)任何條文明確準許的交易；

(F)繼續回購借款人或任何受限制附屬公司的股權，這些股權被視為在行使股票期權或認股權證或結算或歸屬其他股權獎勵時發生，如果這些股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或與該等期權或認股權證有關的預扣税款；

(G)借款人可(I)為借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的任何未來、現在或以前的僱員、顧問或董事，就控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權價值的回購、退休或其他收購或退役支付(或進行限制性付款，以允許Holdings或其任何直接或間接母公司支付)，或(Ii)以分派形式進行限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司支付向任何未來、現在或以前的僱員發行的本票的本金或利息，借款人(或控股公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的顧問或董事，以代替現金支付該等人士所持有的該等股權的回購、退休或其他收購或報廢，在每種情況下，根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權計劃或任何其他僱員或董事福利計劃，或與借款人(或控股公司的任何直接或間接母公司)或其任何子公司的任何僱員、顧問或董事的任何協議或安排；但在任何日曆年，根據本條作出的限制性付款的總額(G)，與貸款當事人根據第7.03(J)節就該日曆年的任何本票支付的所有現金(不論本金或利息)的總額相結合，不得超過25,000,000美元，但任何日曆年的任何未使用的金額均可結轉到下一個日曆年，並應增加先前的金額；但任何與回購控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關並作為回購股權的代價而欠借款人的債務的取消，不得被視為就本條(G)條而言構成受限制的付款；此外，任何日曆年的上述數額均可增加，但不得超過(X)(1)發行股權(根據第8.05節發行股權和發行不合格股權所得收益除外)現金收益淨額之和的剩餘部分，但前提是該現金收益淨額應由借款人通過該現金收益淨額的出資由控股公司實際收到(以及在未根據第7.02(O)或(V)條用於投資的範圍內，根據第7.03(J)條支付的款項，根據第7.13(A)(V)條規定的初級融資預付款或根據第7.06(G)、(J)或(N)條規定的限制性付款)，在每種情況下，支付給控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或其子公司的員工、董事、高級管理人員或顧問，以及(2)控股公司收到的關鍵人壽險保單的現金淨收益，借款人或任何受限制的附屬公司在截止日期後根據第7.03(J)節的最後一項但書，減去(Y)在截止日期後用前述(X)(2)款所述的現金淨收益支付的所有限制性付款的總額減去(Z)根據第7.03(J)節規定就任何期票支付的所有現金的總額；

(H)允許借款人和受限制附屬公司向Holdings或向Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款：

(I)其收益將用於支付任何該等人士須就該人及其附屬公司(包括借款人及受限制附屬公司)的收入所須繳付的所得税的款額；但須就任何税項繳付該等税款

對控股公司的任何直接或間接母公司的年度收入不得超過該人的所得税或可歸屬於控股公司及其子公司的收入；

(Ii)其收益將由該人用於支付(A)在正常業務過程中發生的運營費用，(B)在正常業務過程中發生的合理和慣例的其他間接成本和費用(包括行政、法律、會計和類似費用)，以及(C)應付給控股公司(或其任何直接或間接母公司)的高級人員、董事、僱員和顧問的工資、獎金、遣散費、賠償義務和其他補償或福利；

(Iii)其收益將由該人用於支付(A)維持其(或其任何直接或間接母公司)合法存在所需的特許經營税和其他費用、税項和開支，或(B)該公司或其任何直接或間接母公司因該實體是上市公司而發生的成本和開支，包括與持續遵守聯邦和州證券法律和法規、美國證券交易委員會規則和法規以及2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本和開支；

(四)合作伙伴關係。[已保留];

(V)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金的機構(第(E)款除外)；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)上述人士應在投資結束後立即安排(1)將所取得的所有財產(無論是資產或股權)貢獻給借款人或受限制附屬公司，或(2)將組成或收購的人合併為借款人或受限制附屬公司(在第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.11節的要求完成該允許的收購；以及

(Vi)其收益應由該人用於支付與本協定允許的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(向關聯公司除外)；

(I)只要(I)不會發生違約事件，且不會因違約事件而持續或將導致違約，以及(Ii)在緊接實施該等受限制付款後，借款人及受限制附屬公司應符合《財務契約》的形式，借款人可自2021年生效日期起及在該生效日期之後作出一筆總額的額外受限制付款，連同(1)根據第7.02(M)節從2021年生效日期及之後向控股公司提供的貸款和墊款總額，以代替第7.06(I)節允許的限制性付款；以及(2)根據第7.13(A)(Iv)節自2021年生效日期及之後支付的貸款和墊款總額，不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的60%(按形式確定)中的較大者；

(J)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人可自2016年生效日期起及之後作出額外的受限制付款，款額不得超過緊接作出該受限制付款之前的累積增長金額；

(K)向借款人的任何直接或間接母公司支付現金、股息或分配，以代替因行使可轉換為借款人、任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的股權或可交換為借款人的股權的認股權證、期權或其他權利或證券而發行零碎股份或權益；但任何此類現金支付不得以逃避本公約的限制為目的(由借款人董事會真誠決定)；

(l)    [已保留];

(M)在以下情況下，只要(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件，以及(Ii)借款人最近結束的測試期的總淨槓桿率(按形式確定)不大於5.50至1.00，借款人可向Holdings支付限制性款項，以用任何允許Holdings再融資債務的收益贖回、解除、回購或償還Holdings(或其任何直接或間接母公司)在截止日期後產生的任何債務；

(N)只要不會發生違約事件，並且只要違約事件不會繼續或不會導致違約，借款人就可以用排除供款的收益支付額外的限制性付款；以及

(O)考慮到借款人可以進行有限制的付款，只要在立即實施這種有限制的付款並應用由此產生的收益後，總淨槓桿率小於或等於3.50至1.00(按備考基礎計算)。

第7.07節介紹了業務性質的變化。從事與借款人或任何受限制附屬公司於二零二一年生效日期進行的業務有重大不同的任何重大業務線，或與借款人或任何受限制附屬公司於二零二一年生效日期進行或擬進行的業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或任何其他活動，或對其進行或建議進行的業務的合理延伸、發展或擴展。

第7.08節規定了與附屬公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)借款方、任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，但以本協議未以其他方式禁止的範圍內；(B)按借款人或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條款實質上對借款人或受限制附屬公司有利；(C)完成交易，包括支付交易費用；(D)第7.06節允許的限制性付款；(E)借款人和受限子公司在本條第七條允許的範圍內進行的貸款和其他交易；(F)借款人與受限子公司及其各自高級管理人員和僱員在正常業務過程中的僱傭、諮詢和遣散費安排，以及根據股票期權計劃、員工或董事福利計劃和安排以及類似計劃、協議或安排進行的交易；(G)借款人和受限子公司根據控股公司(及其任何此類直接或間接母公司)之間的税收分享協議進行的付款；(H)在正常業務過程中，向控股公司、借款人和受限制附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付可歸因於借款人和受限制附屬公司擁有或經營的慣常費用和合理的自掏腰包成本和開支，以及代表其提供的賠償；(I)依據附表7.08所列於2021年生效日期存在的許可協議進行的交易，或對其作出的任何修訂或替換，但以該等修訂或替換在任何重要方面不會對貸款人不利為限；(J)[保留區], (k) [保留區]，(L)與供應商、合資夥伴或商品或服務的購買者或賣家的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在其他情況下遵守本協議的條款，在借款人或其高級管理層的合理決定下，或至少按當時從非關聯方合理獲得的優惠條款，對控股公司、借款人和受限制子公司公平；及(M)控股公司、借款人或任何受限制子公司(視情況而定)向行政代理提交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合第7.08(B)節的要求。

第7.09節規定了繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(A)非擔保人的任何受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款、公司間貸款或其他墊款的能力，或(B)借款人或任何貸款方為擔保當事人的利益而在貸款文件或貸款文件下為擔保當事人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務：(I)(X)在2021年生效日期存在，且(在本節第7.09節未允許的範圍內)列於附表7.09和(Y)中，只要上述(X)款所允許的合同義務在證明負債的協議中列明，並在任何證明允許對此類債務進行任何修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不會在任何實質性方面擴大此類合同義務的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；此外，第(Ii)款不適用於對根據第6.14節成為受限子公司的人具有約束力的合同義務，(Iii)代表第7.03節允許的非貸款方的受限子公司的債務，(Iv)是與(X)第7.01(B)、(I)(J)、(L)、(M)、(P)、(S)、(T)(I)、(T)(Ii)節允許的任何留置權相關的習慣性限制，(U)和(Z)與受該留置權約束的財產有關，或(Y)第7.05節允許的任何處置僅適用於受該等處置約束的資產，(V)是適用於第7.02節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的慣例條款，並且僅適用於該合資企業；(Vi)是第7.03節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由該債務融資的財產或該債務的標的；(Vii)是租賃、轉租、特此允許的許可證或資產出售協議，只要該等限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第7.03(E)、(H)(A)或(X)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，其範圍僅適用於保證此類債務的財產或資產，或僅適用於根據第7.03(H)(A)節發生的債務，僅適用於產生或擔保此類債務的受限制子公司，(Ix)是否有慣例規定，限制轉租或轉讓管理借款人的租賃權益的任何租約或任何受限制的

子公司，(X)是限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣條款，(Xi)是對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的現金或其他存款的限制，(Xii)產生於第7.01或7.02節允許的現金或其他存款，但僅限於此類現金或存款；和(Xiii)包括在截止日期後簽訂並根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制附屬公司整體而言不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本協議項下所要求的任何付款的義務或能力。

第7.10節和第二節。[已保留].

第7.11節是關於財務契約的。從截至2021年6月30日的測試期開始，允許截至最近測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.25：1.00(“財務契約”)。本條款第7.11節的規定是為了循環信貸貸款人的利益，條款A的貸款人和所需貸款機構可以修改、放棄或以其他方式修改本條款7.11或僅用於本條款7.11的定義術語，或放棄因違反本條款7.11而導致的任何違約，而無需獲得除所需貸款機構以外的任何貸款人的同意，按照第10.01(I)節的規定。

第7.12節介紹會計變更。在財政季度或財政年度進行任何更改；但是，只要借款人在書面通知行政代理後，可以將其財政季度或財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政季度或財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財政季度或財政年度的此類變化。

第7.13節規定了提前還款等。負債累累。

(A)以任何方式在預定到期日之前以任何方式償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償借款方借入資金而按照其條款明確從屬於償還權義務(所有上述負債項目統稱為“初級融資”)的任何借款債務(應理解為允許定期償付本金和利息)，但(I)對其進行再融資或以構成準許再融資的任何債務取代；但該等債務應服從於償付權利義務，其條款至少與管理債務再融資或替換的文件中所載的條款一樣有利：(Ii)將Holdings或其任何直接或間接母公司的任何初級融資轉換或交換為股權(不合格股權除外)；(Iii)在公司間附註中所載從屬條款允許的範圍內，提前償還借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務；(Iv)預付款、贖回、購買、與預定到期日之前的初級融資有關的損失和其他付款總額，連同(1)根據第7.06(I)節支付的限制性付款和(2)根據第7.02(M)節向控股公司提供的代替第7.06(I)節允許的限制性付款的貸款和墊款的總額，從2021年生效日期起及之後，不超過(X)150,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的60%(按形式確定)，(V)預付款、贖回、購買、(I)於二零一六年生效日期後，就預定到期日之前的初級融資而言，總金額不得超過該等款項作出前的累積增長金額；及(Vi)只要在緊接實施該等預付款、贖回、購買、減值及其他付款及運用該等款項後，借款人的總淨槓桿率小於或等於3.50至1.00(按備考基準計算)，則在預定到期日之前有關初級融資的預付款、贖回、購買、減值及其他付款。

(B)未經行政代理同意，不得以任何對貸款人利益有實質性不利的方式(允許的再融資除外)修改、修改或更改任何初級融資文件的任何條款或條件(包括任何從屬條款)，這些條款或條件涉及未償還本金總額超過門檻的任何初級融資(不得無理拒絕或推遲同意)。

第7.14節：集團控股公司。對於控股，直接進行、交易或以其他方式從事任何重大經營或商業活動；但在任何情況下，應允許以下及任何附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權，包括支付與其股權有關的股息和其他金額；(Ii)其合法存在的維持(包括產生費用、成本和開支的能力)；(Iii)履行其對貸款文件的義務以及任何其他管理債務的協議；(Iv)其任何發行或出售

股權；(V)融資活動，包括髮行證券、產生債務、產生留置權、支付股息、向借款人的資本出資並在本協議不禁止的範圍內擔保借款人及其任何受限子公司的義務；(Vi)作為借款人的成員參與税務、會計和其他行政事務；(Y)作為包括控股公司和借款人在內的任何單一、合併或類似集團的成員；或(Z)關於其自身的業務和活動；(Vii)持有任何現金；現金等價物或財產(但不經營任何財產)；(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償；及(Ix)被動控股公司慣常從事的任何活動。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節介紹了違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。控股或借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅針對借款人)或第七條中的任何條款、契諾或協議；但借款人未能遵守《財務公約》並不構成任何2021年B期貸款或2021年B期貸款承諾的違約事件，除非和直到循環信貸安排所需的循環貸款人已終止其循環信貸承諾，且所需的循環信貸安排貸款人已根據第8.02節宣佈A期貸款安排和循環信貸安排下的所有未償還金額到期並應支付；此外，第7.11節下的任何違約事件須按照第8.05節的規定予以補救；或

(C)解決其他違約問題。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。任何貸款方在本合同中、在任何其他貸款文件中、或在要求與本合同或與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(不論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何未償還本金總額不低於閾值的債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與此類債務有關的任何其他協議或條件，其未償還本金總額不低於閾值，或發生任何其他事件(掉期合同債務除外)，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表此類持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後導致此類債務到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在聲明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條第(E)(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款所準許的出售或轉讓)；此外，在每種情況下，該債務的持有人在根據第8.02節終止承諾或加速貸款之前，不得補救任何該等欠款，亦不得免除該等債務；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(g)    [已保留]

(H)審查判決結果。(I)已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(但以保險人已獲通知該判決或命令且並未拒絕承保的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，而該等判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或(Ii)以貸款方及受限制附屬公司的全部或任何重要部分作為整體，發出或徵收任何令狀或扣押令或執行令狀或執行令狀或類似的法律程序文件，而該令狀或令狀或類似的法律程序規定須支付的款項總額超過最低限額，而該令狀或手令不得在連續六十(60)天的期間內獲得清償、騰空、解除、擱置或擔保；或

(I)建立ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致任何貸款方的總金額可導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第(4201)條規定的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明確允許的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)保存所有抵押品文件。根據第6.11節或第6.13節交付後的任何抵押品文件，應因任何原因(包括根據第7.04或7.05節允許的交易的條款除外)停止創建有效和完善的留置權，抵押品文件要求的抵押品文件對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益應優先於允許留置權，除非僅由於(A)抵押品代理不再擁有實際交付給其的代表根據抵押品文件質押的證券的證書，或(B)由於沒有及時提交統一商法典延續聲明而導致統一商法典備案失效，以及除非由不動產組成的抵押品在貸款人的所有權保險單範圍內承保，且該保險人沒有拒絕承保，則不在此限。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)不要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)節規定的關於借款人的實際或被視為違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動成為到期和應付的，

借款人兑現上述信用證義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

即使有任何相反的規定，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是根據未能遵守財務契約而發生的，則行政代理僅應循環信貸融資和定期A貸款融資項下所要求的貸款人(而不是所要求的貸款人)的要求，才能採取第8.02節所述的行動。

第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否已根據第8.01節第(F)款發生，該條款中對任何受限制附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括任何非重大附屬公司(雙方同意，受任何該等條款所述任何事件或情況影響的所有非重大附屬公司應一併視為單一的綜合非重大附屬公司，以確定是否滿足上述條件)。

第8.04節介紹了資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括根據第(10.04)款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人和附屬代理人身份支付的每一人；

第二，支付構成應付給貸款人的費用(承諾費、信用證費用和融資費除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付承諾費、信用證費用、融資費以及貸款和信用證借款利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成貸款和信用證借款的未付本金的債務部分、有擔保對衝協議項下的債務和現金管理債務，按貸款人和其他有擔保當事人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配給貸款人和其他擔保當事人；

第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未提取的總金額構成的那部分債務變現；

第六，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

在符合第2.03(C)節的情況下，根據上文第五款規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。

第8.05節規定了借款人的救濟權。

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，但在不牴觸第8.05(B)和(C)節的情況下，借款人可在一次或多次指定出售或發行合資格股權所得的現金淨額，或指定對借款人普通股資本的任何貢獻(或來自對資本的任何其他出資，或以令人合理滿意的條款出售或發行任何其他股權)，以確定財務公約下的違約事件是否已經發生

行政代理)(“補救金額”)作為適用會計季度綜合EBITDA的增加；只要(I)借款人在適用會計季度的第一個營業日(X)或之後實際收到，(Y)在要求就該適用會計季度提交財務報表的日期(“到期日期”)後第二十(20)天或之前收到，(Ii)不得超過在該日期補救根據《財務契約》發生的任何違約事件所需的最高總額，及(Iii)借款人應已在該等金額被指定為“補救金額”之日向行政代理髮出通知(有一項理解，即只要在交付適用期間的合規證書之前發出該通知，則指定為補救金額的現金淨額可低於該通知中所指明的數額，條件是根據《財務契約》補救任何違約事件所需的金額少於該等原先指定金額的全數)。在計算包含該會計季度的每個測試期的合併EBITDA時，應使用並計入用於計算該會計季度的合併EBITDA的Cure金額。雙方特此確認，在計算財務契約適用以外的任何財務比率時，不得依據本第8.05(A)節的規定(在確定定價、強制預付款以及根據除財務契約以外的第七條任何契約所允許的可獲得性或金額時，不得將其包括在內)，並且不得導致除前一句中提及的綜合EBITDA金額以外的任何金額的任何調整(包括債務金額)或現金增加。儘管第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)在借款人指定賠償金額後，財務契約應被視為在相關財政季度結束時得到滿足和遵守，其效力與未遵守財務契約的情況相同，並且財務契約項下的任何違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)應被視為在貸款文件中沒有發生。及(B)行政代理或任何貸款人均不得根據《財務契約》項下的任何實際或聲稱的違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，直至且除非發生補救到期日而借款人未收到賠償金額。

(B)即使有第8.05(A)節的規定，在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩(2)個會計季度未進行第8.05(A)節規定的治療。

(C)在循環信貸安排期間，不得超過五(5)個財政季度行使第8.05(A)節規定的治癒權。

第XIX條

管理代理和其他代理

第9.01節規定了代理人的任命和授權。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每個信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各該等信用證發票人應享有下列各項利益和豁免：(I)就該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的信用證的申請和協議，完全如同本條第IX條中所使用的“代理人”一詞和“與代理有關的人”的定義中所使用的“代理人”一詞已包括該信用證發票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或所遭受的任何不作為一樣，以及(Ii)如本條款另就該信用證發票人所規定的一樣。

行政代理還應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如適用)、信用證發行人(如適用)和

潛在對衝銀行或現金管理銀行)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(併為其或以信託方式持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第9.02節規定了職責的下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和救濟的目的)，或通過代理、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終判決中確定)的情況下，行政代理機構不對其選擇的任何代理、分代理或事實上的代理人的疏忽或不當行為負責。

第9.03節規定了代理人的責任。代理人相關人員不對任何一方根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易的最終判決，根據與本協議明確規定的職責有關的最終判決判定其本身存在嚴重疏忽或故意行為不當)，或(B)對任何貸款方或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF格式傳輸的任何電子簽名有關的聲明或其他文件)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先次序，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何信用證發行人因循環信貸風險、其任何組成部分或歸因於每個貸款人或信用證發行人的任何部分、或任何現滙匯率或美元等價物的任何確定而遭受的任何損失、成本或費用承擔責任。

第9.04節介紹了代理商的信任度。

(A)每名代理人均有權並在倚賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為確定是否符合《2021年修訂協議》規定的條件，已簽署《2021年修訂協議》的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在擬議的2021年生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節是關於違約的通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第9.06節：信貸決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每一代理人相關人員(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按比例賠償每一代理人相關人員，並使每一代理人相關人員免受因其產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付因該代理人相關人員自身的嚴重疏忽、失信或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，該賠償責任由有管轄權的法院的最終判決確定；但根據所需貸款人(或貸款文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本節9.07節所述的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，第9.07節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還行政代理因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用，且不限制借款人的義務。第9.07節中的承諾在總承付款終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事的情況。行政代理及其關聯公司可向每一貸款方及其各自關聯公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得其股權以及從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如行政代理不是本協議項下的行政代理、週轉貸款機構或信用證發行人，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收關於任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。關於其貸款，行政代理應享有與任何其他貸款人相同的本協議下的權利和權力，並可行使下列權利和權力

雖然它不是行政代理、擺動額度貸款機構或信用證出票人，但術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份行事的行政代理。

第9.09節介紹了繼任代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出十(10)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人遭遇與代理人相關的困境事件，所需貸款人可在十(10)天通知後將行政代理人撤走。當行政代理人根據本協議辭職或被免職時，所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，繼任代理人應得到借款人的同意(如果繼任者是一家商業銀行，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，可作為美國聯邦所得税的扣繳代理人，則借款人的同意不得無理扣留或推遲，否則可由借款人自行決定扣繳)，而不是在第8.01(A)或(F)節違約事件發生期間。如果在行政代理人辭職生效日期之前，所需的貸款人沒有指定繼任代理人，則即將退休的行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人；但是，如果在退休行政代理人的辭職通知或行政代理人收到上述免職通知後十(10)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則卸任行政代理人的辭職或免職(視屬何情況而定)應隨即生效，貸款人應履行行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在接受其作為本協議規定的繼任代理人時，作為該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞應指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(視情況而定)，卸任行政代理人作為行政代理人的任命、權力和職責終止。在退役的行政代理人根據本協議辭去或解除行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第IX條以及第10.04和10.05節的規定應對其有利。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押、其他必要或適宜的文書或通知的修正案或補充，或貸款人可能要求的其他文書或通知，以便(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。而即將退休的行政代理人應解除貸款文件規定的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本條例辭去或免去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續有效。

第9.10節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，通過幹預該程序而獲得授權：

(A)有權就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)節應付貸款人和行政代理人的所有其他金額，2.10和10.04)在這種司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.10及10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節介紹了抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地同意：

(A)承諾在下列情況下自動解除對行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議項下尚未到期和應付的債務、(Y)尚未到期和應付的現金管理債務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償義務)以及所有信用證到期或終止時(或在所有信用證以現金抵押的方式和根據行政代理人合理滿意的安排或收到支持信用證時)，(Ii)在根據本協議或根據任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的任何人、借款人或任何其他擔保人(無論是作為處置還是投資)以外的任何人轉讓或將轉讓受該留置權管轄的財產時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，或(Iv)受該留置權管轄的財產由擔保人所有，擔保人根據以下第(C)款解除其擔保義務時；

(B)根據第7.01(I)節或第7.01(P)節允許的任何財產留置權持有人，有權解除行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其排在次要地位；以及

(C)承諾，如果任何擔保人因本協議允許的交易或指定(包括由於擔保人被重新指定為不受限制的附屬公司)而不再是受限制附屬公司，則擔保人應自動解除其在擔保下的義務；但如果擔保人繼續(在完成該交易或指定後)就借款人或任何附屬擔保人的任何無擔保債務或借款人或任何附屬擔保人的任何債務作為擔保人，而該債務的擔保級別低於債務，則不會發生此類免除。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或根據第10.01節可能需要的更多數量的貸款人)應書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，按照借款人的費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已被免除其擔保義務。

第9.12節介紹了現金管理義務和有擔保的對衝協議。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理債務和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。

第9.13節規定了其他代理商；排隊員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“聯合簿記管理人”或“聯合安排人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.14節規定了補充行政代理的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。而貸款文件中所載併為該補充行政代理行使或履行該契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04及10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及應視乎上下文所需而視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(C)如行政代理委任的任何補充行政代理要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以便更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則借款人或控股公司(視何者適用而定)須應行政代理的要求，或應促使該借款方迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.15節規定了錯誤的付款。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當天資金形式支付的任何此類付款(或部分)的金額連同自收到該付款(或部分)之日起(包括該日)的利息一起退還給行政代理

由該貸款人按照NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，向管理代理償還該金額。

(C)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.15條承擔的義務應繼續有效。

(E)根據本第9.15條的規定，不得解釋為增加(或加快)借款人的債務，或具有增加(或加快)借款人的債務(或加快債務的到期日)的效果，因為如果行政代理沒有支付此類錯誤的付款，則借款人本應支付的債務的金額(和/或付款時間)。

第X條

雜類

第10.01條包括其他修正案等。除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、補充或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人以書面形式簽署(除非是關於(G)、(H)(在第(H)款的情況下，在第2.16條所允許的範圍內)或(I)項所述的任何修訂或豁免，否則無效。該等修訂、修改、補充或豁免只需徵得所需貸款貸款人在適用貸款項下的同意，)(或由行政代理在所需貸款人同意下)和借款人或其他適用的貸款方(視屬何情況而定)，且每項該等放棄、修訂、修改、補充或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；但該等修訂、修改、補充、豁免或同意不得：

(A)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得推遲第2.08或2.09節(第2.09(B)節除外)項下任何預定的本金或利息支付日期或減少其金額，但有一項理解是，放棄(或修訂)任何強制性預付定期貸款的規定，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，而且還應理解，對綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率的定義的任何變化，總淨槓桿率或利息覆蓋率，或在每種情況下，在其組成部分定義中，不應構成任何利息金額的減少；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以降低或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議中規定的利率，或(在符合本條款10.01第二條但書第(Iii)款的規定下)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，其直接和不利影響，不言而喻，總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或利息覆蓋率的定義或在每種情況下，其組成部分定義中的任何變化均不構成利率的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)不得更改本第10.01條、“所需貸款人”、“所需貸款機構”或“按比例分攤”的定義或第2.07(C)、8.04或2.14條的任何規定，而不經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(應理解，每一貸款人應因“所需貸款人”或“按比例貸款份額”定義的改變而受到直接和不利的影響)；

(E)除非與第7.04節或第7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；

(F)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保的總價值；

(G)可修改、豁免或以其他方式修改任何條款或規定(包括放棄第4.02節中關於循環信貸安排、某一給定類別的增量循環信貸承諾、某一延長的循環信貸承諾或某一給定類別的其他循環信貸承諾下的任何信貸延期的任何條件)，該條款或規定直接影響循環信貸安排、某一給定類別的增量循環信貸承諾、某一延長的循環信貸承諾或某一給定類別的其他循環信貸承諾下的貸款人，在每種情況下，不直接影響任何其他安排下的貸款人，未經該適用的一項或多項貸款項下的所需融資貸款人書面同意，就循環信貸承諾、某一特定類別的增量循環信貸承諾、某一特定延期系列的延長循環信貸承諾或某一特定類別的其他循環信貸承諾(在受影響的多項融資的情況下，該等所需融資貸款人應作為一項融資共同同意)；但是，第(G)款所述的豁免不應要求得到該貸款或該貸款項下所需貸款貸款人以外的任何貸款人的同意(不言而喻，對第2.16節中規定的增量承諾有效性條件的任何修訂應受制於下文第(H)條)；

(H)可以修改、豁免或以其他方式修改任何條款或規定(包括第2.16節關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的資金的可用性和條件及其適用的利率)或增量循環信貸承諾，並且在任何情況下，未經適用的增量定期貸款或增量循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人的書面同意，不得直接影響任何其他貸款項下的貸款人(如果有多項貸款受到影響，則該所需貸款貸款人應共同同意作為一項貸款)；但條件是，在第2.16節所允許的範圍內，本條第(H)項所述的豁免只需在適用的增量定期貸款或增量循環信貸承諾下徵得所需貸款貸款人的同意；

(I)有權修改或以其他方式修改：(A)《財務公約》，(B)第6.01(A)(Y)節(或第6.01節最後一段的可比條款)和(C)第8.05節規定的例外，在每一種情況下或與之相關的任何定義(如其中使用的任何此類定義)或放棄因未能履行或遵守財務契約(包括第6.01節下的任何相關違約)或第8.05節所導致的任何違約，而未經所需貸款貸款人書面同意的A貸款貸款和循環信貸貸款(該等所需貸款貸款人應作為一個貸款機構共同同意)；但本條第(I)款所述的修訂、修改和豁免，不應要求任何貸款人同意，但不應徵得A期貸款安排和循環信貸安排所規定的貸款機構以外的任何貸款人的同意；或

(J)有權修改或以其他方式修改貸款文件，規定在沒有所有直接和不利影響的貸款人事先書面同意的情況下，擔保貸款的抵押品上的留置權應排在擔保抵押品上的留置權之後，或者貸款在償付權上將排在任何貸款方因借款而產生的任何其他債務(該等其他債務、“啟動債務”以及導致這種啟動債務的交易)之後；但本條(J)不適用於(X)本協議允許的其他交易(包括本協議允許的任何義務)，(Y)經對適用貸款方具有管轄權的法院批准的任何債務人佔有融資，以及(Z)借款人向受此類啟動交易(在適用啟動交易時)直接和不利影響的適用貸款人(違約貸款人除外)提供機會以與向所有其他啟動債務提供者提供的相同條件按比例參與的任何啟動交易；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的每個信用證發放人簽署，否則不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其開具或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；但是，只要行政代理、適用的信用證發放人和借款人的書面同意，只要循環信貸貸款人(如果有)的義務不因此而受到不利影響，則本協議可以修改，以調整與簽發信用證有關的機制，包括與存在多個信用證發行人有關的機械變更；(Ii)任何修訂、豁免或同意，除非以書面作出，並由除上述規定的貸款人外的擺動貸款機構簽署，否則不得影響上述權利或義務

本協議項下的週轉額度貸款人的權利；但條件是，只有在行政代理、週轉額度貸款人和借款人的書面同意下，才可對本協議進行修訂，以調整與週轉額度貸款有關的借款機制，只要沒有執行此類修訂的循環信貸貸款人的義務(如有)不受影響；(Iii)除非行政代理機構在上述要求的貸款人之外以書面形式簽字，否則任何修訂、豁免或同意均不得影響行政代理機構在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給行政代理機構的任何費用或其他金額；(四)[已保留]第10.07(H)款不得修改、放棄或以其他方式修改，除非在修改、放棄或其他修改時其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意；以及(Vi)任何因其條款而對貸款人在一項或多項定期貸款項下的權利產生不利影響的修訂，須徵得適用的所需貸款機構的同意(如果多項定期貸款受到如此不利的影響，則該等所需貸款機構應共同同意為一項定期貸款)，其方式不同於該等修訂對其他定期貸款的影響。根據本條款10.01條款的任何此類豁免和任何此類修改、修改或補充應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、代理人以及貸款和承諾的所有未來持有人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意：(I)該貸款人的承諾不得增加或延長，(Ii)該貸款人的任何貸款本金不得減少或免除(應理解為，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款，均應在貸款人投票表決時予以排除，並要求貸款人同意)。

無需貸款人同意即可對本協議允許的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充：(I)目的是按照該第一留置權債權人間協議、該第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款的明確預期，將第7.03節允許發生的允許同等擔保再融資債務、允許次級擔保再融資債務、有擔保增量等值債務或其他有擔保債務的持有人增加為當事人，(2)任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排明文規定的修改或補充；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款和循環信貸貸款以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(B)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意，本協定可被修改，以允許對任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資，並使用以下以美元計價的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額，加上與該等再融資定期貸款有關的累算利息、費用、保費(如有的話)及罰款和合理的費用及開支，(B)該等重置定期貸款(或適用於該等重置定期貸款的類似利差)的全息收益率，不得高於緊接該項再融資前該等再融資定期貸款的全息收益率(或適用於該等再融資定期貸款的類似利差)，但如該等重置定期貸款的到期日比該等再融資定期貸款的到期日遲至少一年，則屬例外，(C)該等重置定期貸款的加權平均年期至到期日不得短於該等再融資定期貸款的加權平均至到期日(與任何攤銷或預付之前的有效期限相同)及(D)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款應與提供該等重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較提供該等再融資定期貸款的貸款人為低，但如有需要就契諾及適用於緊接該等再融資前生效的最後到期日之後任何期間的其他條款作出規定，則屬例外。儘管第10.01條有任何相反的規定，借款人和行政代理可以在沒有貸款人的輸入或同意的情況下對本條款進行修改

協議以及借款人和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件，以實施本款的規定。

儘管第10.01節有任何相反規定，任何擔保人簽署的與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理的同意進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了糾正下文所述的含糊之處或缺陷，或(Iii)導致此類擔保，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。

如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何證物、時間表或任何貸款文件的其他附件)的任何條款中，在每種情況下都共同發現明顯的錯誤(包括但不限於不正確的交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理(根據其全權決定行事)和借款人或任何其他相關貸款方應被允許修改該條款，而無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，該修改即可生效。修改生效後，行政代理應立即通知貸款人。

即使第10.01節有任何相反規定，本協議仍可按照第3.03(D)3.03(C)節的規定進行修改，無需任何額外同意

第10.02節：電子通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)寄給借款人，寄往附表10.02為借款人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往借款人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；

(Ii)向行政代理或Swingline貸款人提供擔保：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

注意：馬修·布魯諾

電話號碼：+1-302-634-5842

電子郵件：matthew.bruno@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

中端市場服務

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

注意：商業銀行集團

傳真號碼：(844)490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)向JPMorgan Chase Bank，N.A.以信用證發行人的身份付款：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

注意：LC代理團隊

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

電話號碼：+1-302-634-5842

電子郵件：matthew.bruno@chee.com

(4)向(I)借款人、行政代理人、另一位信用證出票人或週轉貸款人發出通知，送達附表10.02中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或送達該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(V)(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在存放在郵件中後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)在不違反下文第10.02(B)(Ii)節的規定下，如果通過電子郵件交付(其交付形式受第10.02(B)(Ii)節的規定約束)，則在交付時；但根據第II條向行政代理、信用證出票人和週轉貸款人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不應生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)支持電子通信。

(I)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本合同項下的其他通知和其他通信；但上述規定不適用於(X)根據第II條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(視情況而定)已通知行政代理和借款人它不能根據該條款以電子通信方式接收通知，以及(Y)由摩根大通銀行發出信用證。行政代理或借款人可酌情根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有規定，否則(X)設置在電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(X)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

(C)確保代理人和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下依賴借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第10.03條規定不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04節規定了律師費用、費用和税款。借款人同意(A)就本協議、《2021年修正案協議》和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和其他貸款文件的簽署、修改、放棄、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否完成)，以及因此計劃的交易的完成和管理而產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括所有律師費，僅限於Cravath)支付或償還。Swine&Moore LLP和(如有必要)任何相關司法管轄區的一家當地律師事務所，以及(B)在2021年生效日期後，在提交摘要聲明後，連同借款人合理要求的任何證明文件，迅速支付或償還行政代理、辛迪加代理、安排人和每個貸款人與執行本協議、2021年修訂協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括所有律師費，這應限於行政代理和貸款人的一名律師的律師費(如有必要，在任何相關司法管轄區，行政代理和貸款人的一家當地律師事務所，以及僅在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，每組處境相似的受影響人士作為整體，在每個有關司法管轄區增加一名律師的律師費)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。第10.04款規定的所有到期金額應在借款人收到相關發票後三十(30)天內支付，發票中詳細列出了此類費用；但就2021年生效日期而言，第10.04款規定的所有到期金額應在2021年生效日支付給借款人，金額應在2021年生效日之前三(3)個工作日內向借款人開具發票。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。本節10.04不適用於補償税或不含税，在這兩種情況下，均應受第3.01節管轄。本節10.04也不適用於第3.04節所涵蓋的税種。

第10.05節規定了借款人的賠償責任。無論本協議所設想的交易(包括《2021年修訂協議》)是否完成，借款人應賠償並使每一名與代理人有關的人、每家貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、投資顧問和事實律師(統稱為受賠人)免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但在法律費用和開支的情況下，僅限於合理和有文件記錄的自付費用)的損害。一名律師向所有受彌償人支付的費用和其他費用，作為一個整體，並在合理必要時，每個有關司法管轄區的一家本地律師事務所，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區向每一組處境相似的受影響的受彌償人額外支付一名律師的費用和其他費用)，任何種類或性質的費用或費用，均可在任何時間以任何與以下各項有關或引起的方式強加於任何該等受彌償人、招致或針對任何該等受彌償人：(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理，(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，或(C)任何實際或據稱的危險材料的存在或釋放

借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產，或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或抗辯)，也不論在所有情況下，不論任何受賠人是否為當事人(所有上述統稱為“賠償責任”)，全部或部分因被賠付人的疏忽造成的；但對於任何彌償受保人而言，由於下列原因而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，則不得用於：(X)上述彌償受保人或其任何附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、(Y)受償人之間不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何爭議(以受償人的身份或履行其作為行政代理人或安排人的角色或在任何貸款下的任何類似角色而提出的任何索賠除外)(由具司法管轄權的法院在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)。對於其他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任(但因有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定的任何此類受償方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的損害除外)，任何受償方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論是在2021年生效日期之前或之後)而造成的損害(但，就任何貸款方而言，就受賠方向第三方造成或支付的任何此類損害而言)。如果調查、訴訟或其他訴訟程序適用本條款第10.05款中的賠償，則無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠方無權根據本第10.05條的明示條款獲得有關付款的賠償或分攤權，則受賠方應立即退還此類款項。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。除非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税外，本節10.05不適用於税。

第10.06節規定了預留的付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。

第10.07節規定了繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04(D)條明確允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給受讓人(此類受讓人，“合格受讓人”)，如果受讓人是控股公司，借款人或其任何子公司根據第10.07(M)節的規定，(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與方式，(Iii)根據第10.07(G)和(I)或(Iv)節的規定，以受第10.07(G)和(I)或(Iv)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓給SPC(本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.07(F)節規定的參與者以及本協議明確規定的受賠人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(取消資格的機構和違約貸款人除外)(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(包括為本節10.07(B)的目的，參與信用證義務和循環額度貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)向借款人轉讓，但以下情況無需借款人同意：(I)將B期貸款安排下的貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金；(Ii)將循環信貸承諾額轉讓給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯方或循環信貸貸款人的核準基金；(Iii)將A期貸款安排下的貸款轉讓給A期貸款人或A期貸款人的關聯方或A期貸款人的核準基金，或(Iv)第8.01(A)或(F)節(僅針對任何貸款方)項下的違約事件已經發生並仍在繼續的，轉讓給任何受讓人；此外，借款人應被視為同意轉讓定期貸款，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(B)向行政代理轉讓，但以下轉讓不需要行政代理的同意：(I)將全部或任何部分貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)根據第10.07(K)或10.07(M)或(Iii)條將全部或任何部分定期貸款轉讓給代理人或代理人的關聯公司；

(C)在轉讓時通知每一位主要信用證發行人，但轉讓定期貸款不需要得到主要信用證發行人的同意；以及

(D)轉讓給搖擺線貸款人；但將定期貸款或任何轉讓給代理人或代理人的附屬公司的任何轉讓，均不需要取得搖擺線貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或貸款人的附屬公司或貸款人的核準基金轉讓，或轉讓轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(就循環信貸安排而言)，或1,000,000美元(就定期貸款而言)，除非借款人和行政代理人雙方另有同意，否則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(如屬循環信貸安排)或1,000,000美元(如屬定期貸款)，但(1)如果第8.01(A)或(F)節(僅針對任何貸款方)的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並通過行政代理可接受的電子結算系統向行政代理提交一份轉讓和承擔協議，或在行政代理事先同意的情況下，在每種情況下以人工方式提交一份轉讓和承擔協議，以及3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理自行決定放棄或減少；以及

(C)除根據第10.07(M)節進行轉讓的情況外，受讓人如不是出借人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

本款第(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)在行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄的前提下，自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，在轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的情況下，

出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(E)條出售對此類權利和義務的參與。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議、每一份借款人根據以下第(K)或(M)款交付的任何貸款的註銷通知，以及記錄貸款人的名稱和地址、貸款的本金金額(和相關利息金額)和貨幣、信用證債務(指明未償還金額)、信用證借款和第2.03節規定的到期金額的登記冊，原因如下：每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。儘管本協議中有任何相反規定，貸款、信用證債務和信用證借款應被視為美國聯邦所得税用途的登記債務，本條款10.07的解釋應使其始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節、《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和任何其他相關法規(或守則或此類法規的任何後續條款)所指的“登記形式”保存。

(E)任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或已被確定為貸款人的任何不符合資格的機構除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或循環額度貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，就像它是貸款人一樣(為免生疑問，受制於這些條款適用於每個參與者的限制和要求，就像它是貸款人一樣)，並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益，但根據這些條款，每個參與者有權收回的金額不得超過出售貸款人有權收回的金額。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)和貨幣金額(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但下列情況除外：(I)借款人和行政代理人應向借款人和行政代理人提供參與者名冊中與該參與者有關的部分(包括根據第3.01、3.04和3.05節)，或(Ii)在確定該承諾是必要的情況下，貸款、信用證或其他債務是根據《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和任何其他相關條例(或《守則》或此類條例的任何後續規定)登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)除非參與者事先獲得借款人的書面同意，否則參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

參與者無權享有第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(G)節，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04或3.05條下的義務)，(Ii)SPC不對貸款人應對其負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務負責，(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍然是本協議下的記錄出借人；(Iv)對SPC的任何贈款應反映在參與者名冊中。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，以及(2)任何作為基金的貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的受託人所持有的票據(如有)設定擔保權益，由該基金作為該等債務或證券的保證；但除非及直至該受託人實際成為符合本節第(10.07)節其他規定的貸款人，(I)該等質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，及(Ii)該受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過喪失抵押品贖回權或其他方式取得質押權益的所有權。

(J)即使本協議有任何相反規定，任何信用證發放人或擺動放貸人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，分別辭去信用證發放人或擺動放貸人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，相關的信用證發放人或擺動放貸人應已確定一名接任的信用證發放人或擺動放貸人(視適用情況而定)，並願意接受其作為繼任信用證發放人或擺動放貸人的借款人合理地接受。如果信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人應有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一位本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響相關信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，除非上文有明確規定。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供ABR貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果搖擺線貸款人辭去搖擺線貸款人的職務，它將保留本協議規定的關於其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的搖擺線貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放ABR貸款或為未償還的搖擺線貸款提供風險參與的權利。

(k)    [已保留].

(l)    [已保留].

(M)根據第2.06(A)(Iv)節所述的程序，只要沒有違約發生且仍在繼續，任何貸款人可隨時通過公開市場購買或荷蘭拍賣或其他要約，將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給Holdings或借款人或其任何子公司，以按比例向所有貸款人開放購買；前提是：

(1)根據第(X)條，如果受讓人是控股公司或借款人的子公司，則在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人應自動被視為已將此類定期貸款的本金，加上其所有應計和未付利息，捐給或轉讓給借款人；或(Y)如果受讓人是借款人(包括通過第(X)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應在上述出資、轉讓或轉讓之日被視為自動取消和消滅，(B)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(C)借款人應迅速將此類出資、轉讓或轉讓通知行政管理機構，行政代理收到通知後，應在登記冊上反映註銷適用的定期貸款；

(Ii)根據本款(M)款購買任何定期貸款的每個人應向賣出貸款人陳述並保證，它不掌握關於借款人及其附屬公司或其中任何一家證券的重大非公開信息，而這些信息尚未向定期貸款人(選擇不接收此類信息的定期貸款人除外)的一般情況披露，或應作出聲明，表示不能作出這種陳述；以及

(3)根據本款第(M)款購買的定期貸款不得用循環信用貸款或週轉額度貸款的收益提供資金。

(N)根據第2.08(A)(I)或(B)(I)節(視適用情況而定)，適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去控股或其子公司根據第10.07(M)節購買或出資(在每種情況下，隨後根據本協議註銷)的定期貸款本金總額的全額面值，以及根據第2.08(A)(I)或(B)(I)節關於該類別定期貸款的每一次本金償還分期付款，應按比例減去如此購買或出資(並隨後註銷)的定期貸款本金總額的面值。

(o)    [已保留].

(P)在借款人和貸款人明確承認行政代理(以其身份或本協議項下的安排人、簿記管理人或其他代理的身份)不負責、不負有任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或執行本協議有關不合格機構或向自然人轉讓的條款的遵守情況時，借款人或貸款人均不會就此提出任何索賠。在不限制前述一般性的情況下，行政代理(以其身份或本協議的安排人、簿記管理人或其他代理的身份)沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構或自然人，或(Y)對任何被取消資格的機構或自然人轉讓或參與貸款或披露保密信息(為免生疑問，行政代理違反第(10.08)節的任何披露除外)或任何自然人的任何責任。

第10.08節規定了保密問題。每個代理人和貸款人都知道相關證券法及其頒佈的規則和條例對持有重大非公開信息的個人施加的限制，並制定了確保遵守所有證券法的政策和程序。每個代理人和貸款人同意不違反證券法使用由控股公司、借款人或其任何附屬公司或其代表提供的信息，並對信息保密，但信息可向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局的要求下；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他一方；(E)在協議包含與第10.08節(或借款人可能合理地接受的其他規定)基本相同的規定的情況下，向第10.07(G)節所指的任何質權人、互換合同的對手方、有資格的受讓人或參與本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者支付；(F)經借款人的書面同意；(G)在該等資料公開的範圍內

除非由於違反本條款10.08；(H)監管任何貸款人或其附屬公司的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；或(I)任何評級機構要求時可獲得的信息(有一項諒解，即在披露任何此類信息之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)。此外，代理人和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理，向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從Holdings、借款人或其任何子公司收到的與Holdings、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在Holdings、借款人或其任何子公司披露之前對任何代理或貸款人公開的任何信息除外，也不包括由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息。

第10.09節：抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一代理人、每一貸款人及其各自的關聯公司被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，在適用法律允許的最大範圍內免除借款人(代表其本人和每一貸款方)的任何此類通知，以抵銷和運用該代理人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該代理人在任何時間所欠的其他債務。該等貸款人及/或該等聯屬公司向各貸款方或為各自貸方的貸方或賬户支付任何及所有欠該代理人、該貸款人及/或該關聯公司根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每個代理人和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是該代理人和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節：電子執行；電子執行。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據10.02交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名應立即由人工執行

對應者。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.12節介紹了一體化。本協議與《2021年修正協議》和其他貸款文件一起，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13節規定了陳述和保證的存續。根據本協議、《2021年修正協議》以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的任何其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行(在任何此類情況下，擔保對衝協議、現金管理義務或或有賠償義務項下的義務除外)，該陳述和擔保應繼續完全有效。未到期且未支付的)或任何信用證仍未支付(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已被現金抵押，並由適用的信用證發行人合理滿意的信用證支持，或視為根據適用的信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發)。

第10.14節討論了可分割性。如果本協議、2021年修訂協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協議、2021年修訂協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.15節規定了轉讓和某些其他文件的執行。在任何轉讓和假設協議或其任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的詞語“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.16節是關於適用法律的。

(A)除本協議外，2021年修訂協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)在因本協議、2021年修訂協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議、2021年修訂協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，借款人、控股公司、行政代理人及每名貸款人各自不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，或接受或執行任何判決的專屬司法管轄權，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利，這些權利與行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決有關。

(C)允許借款人、控股公司、行政代理和每個貸款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議、2021年修正案協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)同意本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議或《2021年修正協議》中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.17節規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第10.18節規定了具有約束力的效力。本協議應按照《2021年修訂協議》的規定生效，此後對借款人、各代理人、各貸款人、各信用證發放人、擺動額度貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何權益，除非第7.04(D)條允許。

第10.19節規定了貸款人的行動。每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件、有擔保對衝協議或現金管理服務協議(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權利而行使的任何抵銷權或權利)針對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本條款第10.19條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.20節是《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)

(“法案”)，要求獲得、核實和記錄確定貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定貸款方的其他信息。

第10.21節規定，不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何其他修訂、豁免或其他修改或對任何其他貸款文件的修訂、豁免或其他修改)，借款人及控股公司各自承認並同意，並確認其聯屬公司的理解：(I)(A)代理人及聯席牽頭安排人提供的有關本協議及2021年修訂協議的安排及其他服務，一方面是借款人、控股公司及其各自聯屬公司與行政代理及聯席牽頭安排人之間的獨立商業交易，(B)借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、聯席牽頭安排人及各貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人均無就本協議擬進行的交易對借款人、控股公司或其各自關聯公司承擔任何義務，但在本貸款文件及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、聯席牽頭安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、聯席牽頭安排人或任何貸款人均無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司在此放棄並免除其可能對代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.22節是關於債權人間協議的。

(A)根據每項債權人間協議的明示條款，如果有關債權人間協議的條款與任何貸款文件之間發生任何衝突或不一致，應以有關債權人間協議的規定為準。

(B)每個貸款人授權並指示抵押品代理和行政管理代理代表該貸款人訂立相關的債權人間協議，並按照該債權人間協議的條款採取IT要求(或被認為是可取的)的所有行動(和執行所有文件)。每個貸款人都同意受相關債權人間協議的約束，不會採取任何違反該協議規定的行動。

(C)本節第10.22節的規定並非旨在概括有關債權人間協議的所有相關規定。必須參考有關的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每家貸款人有責任對相關債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，沒有代理人(及其任何關聯公司)就相關債權人間協議所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。

(D)根據本節第10.22條的規定，第10.22條的規定應以同等效力適用於第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排。

第10.23節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(A)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(B)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)對與行使適用決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.24節規定了貨幣賠償。(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)以外的任何金額兑換成特定貨幣(“判決貨幣”)，則應按判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。為此目的，“匯率”是指行政代理機構能夠在有關日期按照其在紐約紐約總部的正常做法購買以判定貨幣到期的貨幣的匯率。如果在判決作出之日之前的營業日與行政代理收到到期金額之日之間的匯率發生變化，借款人將在行政代理收到之日支付該額外金額(如有)，或有權獲得該金額的補償(如有)，為確保行政代理在該日收到的金額是以判斷貨幣表示的金額，行政代理按收到之日的匯率折算後即為根據本協議或此類其他貸款單據到期的貨幣應支付的金額。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額少於最初到期的貨幣的金額，借款人應賠償和挽救行政代理和貸款人，使其免受因這種不足而產生的一切損失或損害。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額超過了最初應支付的貨幣的金額，行政代理應將超出的部分匯給借款人或貸款方(視情況而定)。

(A)第10.24(A)節規定的賠償應構成與本協議和其他貸款文件中包含的其他義務分開和獨立的義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何豁免或其他放任，並且應繼續完全有效，即使有任何關於根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令就應支付的金額作出清算金額的判決或命令。

第10.25節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的下)；

(Ii)適用於一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)

關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(I)前一款第(I)款中第(I)款就貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日起，向其作出陳述和擔保，行政代理及經辦人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、經辦人或其各自的任何聯屬公司的資產並非受託人，而涉及該貸款人進入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此或其有關的任何文件)。

第10.26節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.26節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。

(3)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(4)“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

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