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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
________________________________________________
表格10-K | | | | | |
(標記一) |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022 | | | | | |
或 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期 |
佣金文件編號1-37654
____________
FORTIVE公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 47-5654583 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | | | | |
海濱大道6920號 | | |
埃弗裏特, | 瓦 | | 98203 |
| | | |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(425) 446 - 5000
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | FTV | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級名稱)
用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | x | | | | 加速文件管理器 | ¨ |
| | | | | | |
非加速文件服務器 | ¨ | | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | |
| | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是ý
截至2023年2月24日,有353,198,783註冊人已發行普通股的股份。截至2022年7月1日,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$19.510億美元,基於註冊人的普通股在紐約證券交易所的收盤價。
____________________________________
以引用方式併入的文件
第III部分納入註冊人2023年股東周年大會委託書(“2023年委託書”)中的某些資料,該委託書將於註冊人財政年度結束後120天內根據第14A條提交。除了在此特別引用的2023年委託書的部分之外,2023年委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。
目錄
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| | | 頁面 |
與前瞻性陳述和風險因素摘要相關的信息 | 2 |
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第一部分: | | | |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 11 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 24 |
| 第二項。 | 屬性 | 24 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| | 關於我們的執行官員的信息 | 25 |
第二部分。 | | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 26 |
| 第六項。 | [已保留] | 26 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 53 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 104 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 104 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 104 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 104 |
第三部分。 | | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 104 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 105 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 105 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 105 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 105 |
第四部分。 | | | |
| 第15項。 | 展品和財務時間表 | 105 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 105 |
| | 簽名 | |
與前瞻性陳述和風險因素摘要有關的信息
在本年度報告(Form 10-K)、我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的其他文件中、在我們的新聞稿、網絡廣播、電話會議、向股東提交的材料和其他通信中包含或以引用方式併入的某些聲明,均屬美國聯邦證券法定義的“前瞻性聲明”。除歷史事實信息外,所有其他陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於以下陳述:收入、費用、利潤、利潤率、税率、税收撥備、現金流量、養老金和福利義務及資金需求、我們的流動性狀況或其他財務措施的預測;管理層對未來經營的計劃和戰略,包括與預期經營業績、成本削減、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購、資產剝離、戰略機會、證券發行、股票回購、股息和高管薪酬有關的陳述;我們銷售到的市場的增長、下降和其他趨勢,包括貿易和關税政策的預期影響;新的或修改的法律、法規和會計公告;與氣候有關的事件或過渡活動的影響;未決債權、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債;外幣匯率和匯率波動;税法變化的影響;一般經濟和資本市場狀況,包括通貨膨脹或利率變化的影響;地緣政治事件的影響, 包括烏克蘭/俄羅斯衝突和其他敵對行動的影響;上述任何事件的時間;任何上述事件背後的假設;以及我們打算或相信將或可能在未來發生的事件或事態發展的任何其他聲明。諸如“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”等術語以及對未來期間的類似提法旨在確定前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都附有此類表述。前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響,包括但不限於“項目1A”中列出的風險和不確定因素。本年度報告中的“風險因素”。
前瞻性陳述不能保證未來的業績,實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果、發展和業務決策大不相同。因此,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅表示截至報告、文件、新聞稿、網絡廣播、電話會議、材料或其他溝通之日(或此類陳述中可能規定的較早日期)。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件和事態發展或其他原因。
以下是我們面臨的重大風險和不確定性的摘要,在“項目1A”中有更充分的討論。本年度報告中的“風險因素”:
與我們的業務運營相關的風險
•全球經濟、我們所服務的市場和金融市場的狀況可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
•如果我們不能調整我們的製造能力、供應鏈管理或我們製造活動所需的採購,以反映市場狀況、客户需求和供應鏈或運輸中斷的變化,我們的盈利能力可能會受到影響。
•我們的財務業績受到我們在運營中使用的商品或組件的成本和可用性波動的影響。
•新冠肺炎在某些外國司法管轄區的傳播以及與之相關的補救措施繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•如果我們向其銷售產品和服務的市場下滑、增長不如預期或經歷週期性,我們的增長可能會受到影響。
•我們面臨激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會經歷需求下降和市場份額下降。即使我們有效地競爭,我們也可能被要求降低我們的產品和服務的價格。
•我們的增長在一定程度上取決於基於技術創新的新產品和服務的及時開發和商業化以及客户的接受度。
•如果我們無法招聘和留住關鍵員工,我們的業務可能會受到損害。
•如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或安全遭到破壞,可能會對我們的業務造成不利影響。
•有關我們的產品(包括軟件)或服務的缺陷、意外使用或不充分披露可能會對我們的業務、聲譽和財務報表造成不利影響。
•我們與主要分銷商和其他渠道合作伙伴的關係或財務狀況、業績、採購模式或庫存水平的不利變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
•我們的重組活動可能會對我們的業務產生長期的不利影響。
•停工、勞資委員會運動和其他勞資糾紛可能會對我們的生產率和運營結果產生不利影響。
•如果我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失,我們的運營可能會受到嚴重損害。
•如果我們沒有或不能充分保護我們的知識產權,或者如果第三方侵犯了我們的知識產權,我們可能會遭受競爭損害,或者花費大量資源來執行我們的權利。
•第三方可能會聲稱我們正在侵犯或挪用他們的知識產權,我們可能會遭受重大的訴訟費用、損失或許可費用,或者被阻止銷售產品或服務。
•在我們的業務過程中,我們受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響,這可能對我們的財務報表產生不利影響。
•氣候變化,或應對氣候變化的法律或監管措施,可能會對我們產生負面影響。
與我們的國際業務相關的風險
•國際經濟、政治、法律、合規和商業因素可能會對我們的財務報表產生負面影響。
•中國與美國之間的貿易關係可能會對我們的業務和財務報表產生實質性的不利影響。
•外幣匯率,包括其波動性,可能會對我們的財務報表產生不利影響。
與我們的收購、投資和處置相關的風險
•任何不能以我們預期的速度和合適的價格完成收購的情況都可能對我們的增長率和股票價格產生負面影響。
•我們對業務、合資企業和戰略關係的收購可能會對我們的財務報表產生負面影響。
•我們收購公司所依據的收購協議中的賠償條款可能不能完全保護我們,因此我們可能面臨意想不到的責任。
•資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響,我們出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
•根據分拆協議,對Vontier的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與監管和合規事宜相關的風險
•行業標準和政府法規的變化可能會減少對我們產品或服務的需求,或增加我們的費用。
•我們的聲譽、經商能力和財務報表可能會因我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為而受損。
•我們的運營、產品和服務使我們面臨環境、健康和安全責任、成本和違規行為的風險,這些風險可能會對我們的聲譽和財務報表產生不利影響。
•我們的業務受到廣泛的監管;如果不遵守這些規定,可能會對我們的財務報表和聲譽造成不利影響。
與我們的税務和會計事務有關的風險
•我們有效税率的變化或承擔額外的所得税負債或評估可能會影響我們的盈利能力。此外,税務機關的審計可能會導致以前各期的額外納税。
•如果我們與Danaher的分離、我們的自動化和專業業務的分離或我們與Vontier的分離(統稱為“分離交易”)被確定為應税交易,我們可能會招致重大責任。
•美國公認會計原則的變化可能會對我們報告的財務結果產生不利影響,並可能需要對我們的內部會計系統和程序進行重大改變。
•我們可能需要確認商譽和其他無形資產的減值費用。
與我們的融資活動相關的風險
•我們已經產生了大量債務,如果我們產生額外的債務而不償還現有債務,或者如果適用的利率繼續上升,我們的債務義務,包括此類債務的成本,將進一步增加。
第一部分
項目1.業務
一般信息
Fortive Corporation是一家為一系列有吸引力的終端市場的互聯工作流程解決方案提供基本技術的供應商。我們的戰略細分市場-智能運營解決方案、精密技術和高級醫療解決方案-包括在各自市場具有領先地位的知名品牌。我們的業務以領先的品牌、創新技術和重要的市場地位為基礎,設計、開發、製造和服務專業和工程產品、軟件和服務。我們總部位於華盛頓州埃弗雷特,在全球50多個國家和地區擁有一支由18,000多名研發、製造、銷售、分銷、服務和管理員工組成的團隊。
2020年10月9日,我們完成了Vontier Corporation(“Vontier”)的分離,Vontier Corporation(“Vontier”)是我們為保留前工業技術部門而創建的實體(“分離”)。在分離完成時,滿足了將Vontier業務報告為非持續業務的會計要求。因此,合併財務報表反映了馮蒂埃業務在列報的所有期間作為非持續經營的結果。
Fortive Corporation是特拉華州的一家公司,於2015年成立,當時Fortive與Danaher Corporation(“Danaher”或“前母公司”)於2016年7月2日分離,成為一家獨立的上市公司,在紐約證券交易所上市。
在本年報中,術語“Fortive”或“公司”指Fortive公司或Fortive公司及其合併子公司,視上下文而定。除另有説明外,本年度報告中的所有金額均指持續經營。
Fortive業務系統
我們各運營公司的團隊因我們持續改進的文化和行動的偏見而團結在一起,這在Fortive Business System(FBS)中得到了體現。通過嚴格應用構成FBS的一套專有的增長、精益和領導工具和流程,我們在創新、產品開發和商業化、全球供應鏈、銷售和營銷、企業發展、
人力資本管理、可持續性努力和領導力發展。我們對FBS的承諾使我們能夠提高客户滿意度和盈利能力,並在創新、增長和核心運營利潤率方面產生顯著改善。此外,FBS幫助我們執行了有紀律的收購戰略,並在創造長期股東價值的同時,將我們的投資組合擴展到新的和有吸引力的市場。
宗旨和價值觀
我們的共同目標是為加速進步的人們提供必要的技術。在共同目標的推動下,我們努力加快安全生產、工程、醫療等高影響力領域的轉型,為世界各地的工程師、科學家、一線工作者和患者提供高科技解決方案和高影響力。
隨着我們共同的目標定義了我們所做的事情,以下核心價值觀指導着我們如何為利益相關者提供每天的服務:
我們打造非凡的團隊,創造非凡的結果。
我們相信我們更加團結在一起,我們都有獨特的東西可以提供,因為我們聚集在一起解決沒有人能單獨解決的問題,致力於一個強大和包容的文化。
客户的成功激勵我們的創新.
我們相信,我們最重要的突破是那些幫助我們的客户成功的突破,我們努力打破障礙,開闢新的道路,實現改變世界的創新,推動我們的客户向前發展。
改善是我們的生活方式.
我們相信,下一次總是會更好,我們對持續改進的承諾激勵着我們不斷成長和學習。
我們為我們的股東而競爭.
我們相信將信任、可持續性和積極影響放在首位,為我們的所有利益相關者創造長期價值,包括我們的股東、員工、客户和社區。
可報告的細分市場
我們在智能運營解決方案、精密技術和高級醫療保健解決方案三個細分市場運營和報告我們的業績,下面將對每個細分市場進行進一步描述。
智能運營解決方案
我們的智能操作解決方案部門為數以萬計的客户提供先進的儀器、軟件和服務,以支持他們的關鍵任務工作流。這些產品包括電氣測試和測量、設施和資產生命週期軟件應用、跨一系列垂直終端市場的互聯工人安全和合規解決方案,包括製造、流程工業、醫療保健、公用事業和電力、通信和電子等。這些安全、生產力和可持續發展解決方案的典型用户包括電氣工程師、電工、電子技術人員、EHS專業人員、網絡技術人員、設施經理、急救人員和維護專業人員。
我們智能運營解決方案部門的產品和服務以各種領先品牌進行營銷,包括ACCRUENT、FLOKE、GORDIAN、INTELEX、PRUFTECHNIK和SERVICECHANNEL。
精密技術
我們的精密技術部門幫助解決了嚴峻的技術挑戰,以加快從食品和飲料生產和製造到下一代電動汽車和清潔能源等廣泛應用的突破,因為我們的客户正在尋求新的測試解決方案,以實現一切事物的電氣化和連接。我們在材料、方法和測量方面的專業知識體現在我們為廣泛的客户和垂直終端市場提供的電氣測試和測量、傳感和材料技術上,這些市場包括工業、電力和能源、汽車、醫療設備、食品和飲料、航空航天和國防、半導體和其他一般行業。這些產品和服務的客户包括先進電子設備和設備的設計工程師、專注於改進的工藝和質量工程師
流程能力和生產效率,推動延長正常運行時間的設施維護經理,以及在其應用中對精確測量、可靠性和合規性至關重要的其他客户。
我們精密技術部門的產品和服務以各種品牌銷售,包括安德森-內格勒、GEMS、賽特拉、亨斯特勒-迪納帕、QUALITROL、太平洋科學、凱思禮和泰克。
高級醫療保健解決方案
我們的高級醫療保健解決方案部門提供關鍵的工作流程解決方案,使醫療保健提供者能夠更高效地提供卓越的患者護理。我們的產品包括器械滅菌解決方案、器械跟蹤、細胞治療設備設計和製造、生物醫學測試工具、輻射檢測和安全監測,以及端到端臨牀生產力軟件和解決方案。我們的醫療保健產品有助於確保達到關鍵的安全標準,儀器和手術室以最佳性能工作,並在這些任務關鍵型醫療保健環境中準確遵循複雜的程序。
我們的高級醫療解決方案部門的產品和服務以多種品牌進行營銷,包括ASP、CINSIS、CENSITRAC、EVOTECH、FURKE BIONICAL、INVETECH、LANDOER、PROVATION、RaySafe和STERRAD。
************************************
以下討論包括我們所有細分市場的共同信息。
材料
我們的製造業務使用各種原材料,包括電子元件、鋼鐵、塑料和其他以石油為基礎的產品、鋁和銅。石油和天然氣的價格會影響我們的運費和公用事業成本。我們從世界各地的大量獨立來源購買原材料。關税影響我們進口到美國的受影響材料或零部件的成本。根據我們不同供應商之間的年度支出分配,沒有一個供應商是材料。然而,一些需要特定規格或資格的部件依賴於一家供應商或數量有限的供應商,這些供應商可以隨時提供此類部件。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和與供應鏈相關的其他風險,包括在某些情況下使用安全庫存、滿足質量和監管要求的替代材料以及多個供應來源的資格。雖然某些司法管轄區針對新冠肺炎疫情和烏克蘭/俄羅斯衝突的幹擾所採取的補救措施提高了材料和運輸成本,但我們的供應鏈對這些動態做出了反應,我們實施瞭解決方案,包括通過金融穩定機構和與供應商合作,以有效支持我們的運營,並幫助應對生產資料短缺和分銷限制。關於與我們業務所需的材料和部件相關的風險的進一步討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
知識產權
我們擁有大量的專利、商標、版權和商業祕密,並持有使用他人知識產權的許可證。儘管我們的知識產權總體上對我們的運營很重要,但我們不認為任何單一的專利、商標、版權、商業祕密或許可證對任何部門或整個業務具有重大重要性。我們不時地進行訴訟,以保護我們的知識產權。關於與我們的知識產權有關的風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。本文檔中所有大寫的品牌和產品名稱都是Fortive擁有或許可給Fortive的商標。
競爭
我們相信,在我們的許多服務市場中,我們都是領導者。雖然我們的業務通常在競爭激烈的市場中運營,但我們的競爭地位不能從總體上或按細分市場準確確定,因為我們的競爭對手沒有一個提供與我們相同的所有產品和服務系列或服務於所有相同的市場。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場的多樣性,我們遇到了各種各樣的競爭對手,包括擁有強大銷售、營銷、研究和財務能力的大公司或大公司的部門,以及比我們在特定市場更專業的成熟的地區性競爭對手。由於低成本製造地區的競爭對手進入市場,以及特定市場的整合加劇,我們在許多服務市場面臨着日益激烈的競爭。競爭對手的數量因產品和服務線而異。我們的管理層相信,在我們所服務的大多數市場中,我們都處於市場領先地位。我們的業務以及產品和服務系列的關鍵競爭因素各不相同,但包括上述針對每個特定業務的特定因素,通常還包括價格、質量、性能、交付速度、應用專業知識、分銷渠道
訪問、服務和支持、技術和創新、產品、服務和軟件產品的廣度,以及品牌認知度。關於與競爭有關的風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
業務的季節性
總體經濟狀況影響我們的業務和財務業績,我們的某些業務經歷了與其服務的行業和終端市場相關的季節性和其他趨勢。例如,資本設備和消毒消耗品的銷售通常在第四個日曆季度較強勁,對原始設備製造商的銷售往往在新產品推出之前和之後緊隨其後。然而,作為一個整體,我們不受物質季節性的影響。
人力資本管理
Fortive是一支全球團隊,約有18,000人,由共同的目標激勵。我們的人員戰略以支持強大、包容的團隊為中心,共同解決任何人無法單獨解決的問題。我們有意識地尋找不同的技能、背景和聲音,為我們的客户提供結果,並履行我們的員工承諾-為您。對我們來説。為了增長。我們的人員戰略是由我們的包容性增長文化定義的,通過FBS、我們的人才和獎勵系統推進,並通過我們的員工體驗流程來衡量。這些關鍵要素使我們能夠為我們的客户、我們的團隊和我們周圍的世界加快進步。
包容性增長文化
我們相信我們更團結了。我們的文化為Fortive的人才戰略定下了基調,並推動了Fortive的成功。包容性、多樣性和公平性(“IDE”)是我們戰略和文化的核心支柱。
–包含-發展我們的團隊,以建立一個您可以做您自己並盡您最大努力的Fortive。
–多樣性-通過招聘、發展和留住一支強大而多樣化的團隊,建立一個多元化的Fortive。
–權益-建立公平文化,為客户和世界帶來更大的創新和績效。
我們在2022年通過向整個組織的高級領導介紹我們新的包容性領導經驗,加速了IDE的影響。這種發展經驗為建立包容性文化提供了工具和支持,併為領導多樣化的高績效團隊做好了準備。我們還繼續擴大我們的員工朋友和資源小組(“EFRG”)的影響,以增加我們代表性不足的社區內和社區的包容性和歸屬感。
為了在我們組織的所有級別推動財務支持系統、持續改進和IDE問責,我們的包容性、多樣性和公平性副總裁與我們的高級管理層、IDE理事會和IDE從業者密切合作。我們還將下跌的年度IDE目標轉化為高管和高級領導的績效衡量標準。此外,我們的董事會和薪酬委員會監督我們的IDE工作,作為我們的人員戰略和衡量行動的一部分。
我們致力於通過我們的代理、EEO-1報告、網站和年度可持續發展報告公開分享我們的員工代表和納入結果以及理想目標,從而繼續保持透明度。
商業、人才和獎勵系統
我們不斷改進的文化激勵着我們不斷嘗試、成長和學習。我們的FBS和強大的人才和獎勵系統通過吸引、成長和留住我們現在和未來需要的人才來推進我們的人才戰略。這些業務和人才系統共同加強了我們的員工價值主張,打造了我們的僱主品牌,同時為我們的員工提供了新的體驗,為我們的客户提供了結果。
我們的績效和發展促進增長流程推動了我們全球團隊的業績和職業發展。為增長而績效將我們的戰略嚴格地部署到整個組織的下跌目標中,而為增長而發展則將我們的信念和價值觀轉化為期望的領導者能力。這些流程共同為我們的工作方式、交付結果和建立高績效團隊提供了路線圖。
此外,我們設計的總獎勵計劃旨在吸引和留住具有成長性思維和對創新、協作和持續改進的熱情的有才華、好奇心的人。我們提供領先的計劃,激勵和獎勵優秀的業績,是公平的,並培養一支包容、多樣化和健康的全球勞動力隊伍。
我們還通過我們的成長和發展經驗,在各個層面投資於我們的員工。這些體驗從領導力學習和FBS沉浸,到我們三大FBS支柱-增長、精益和領導力-的實踐技能培養。總體而言,這些經歷提高了技能,增強了績效,並使我們的員工為具有挑戰性的機會做好了準備。
員工體驗和溝通
我們對員工的承諾是--對你。對我們來説。為了增長。為了實現這一承諾,我們組織各級領導人積極尋求員工和其他利益相關者的反饋,以加強我們的文化。我們的員工體驗調查是我們積極徵求意見的眾多方式之一。
我們的員工體驗調查方法通過季度接觸點和領導責任制不斷成熟。2022年第四季度,我們全球團隊中超過80%的人完成了我們一年兩次的全面人口普查調查,在總體參與度和包容性和歸屬感方面都穩步增長,導致評級分別達到78%和82%的歷史最高水平。與前幾年一樣,我們的業績繼續為管理層和董事會提供有關改善員工體驗的適當行動的信息。
政府合同
儘管我們2022年的大部分收入來自政府實體以外的客户,但我們的每個細分市場都有與向政府實體銷售產品相關的協議。因此,我們受到適用於與政府和政府所有實體做生意的公司的各種法律和法規的約束。關於與政府合同要求有關的風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
監管事項
在產品、軟件和服務的開發、製造、營銷、銷售和分銷方面,我們在美國國內外都面臨着廣泛的政府監管。以下各節描述了我們必須遵守的某些重要法規。這些並不是我們的企業必須遵守的唯一規定。有關本公司業務所受規章制度的風險説明,請參閲“第1A條”。風險因素。
《醫療器械條例》
我們在高級醫療解決方案部門的許多產品都被歸類為醫療設備,並受到國內外法律、規則、法規、自律代碼、通告和訂單的限制,包括但不限於美國食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)。FDCA要求這些產品在美國銷售時,對於其預期用途是安全有效的,並符合美國食品和藥物管理局(FDA)管理的法規。FDA對此類產品的設計、開發、研究、臨牀前和臨牀試驗、引進、製造、廣告、標籤、包裝、營銷、分銷、進出口和記錄保存進行監管。
醫療器械只能根據它們被批准或批准的適應症進行銷售。在設備獲得特定預期用途的510(K)許可後,任何顯著影響其安全性或有效性的更改或修改,例如設計、材料、製造方法或預期用途的重大變化,可能需要新的510(K)許可並支付FDA用户費用。
醫療器械在非美國國家的市場準入、銷售和營銷受到外國監管要求的約束,這些要求因國家而異。例如,在歐洲經濟區(“EEA”),醫療器械必須滿足“醫療器械指令”(“MDD”)的基本要求,對於在2021年5月26日之後投放市場的新器械,則必須符合“醫療器械法規”(“MDR”)的一般安全和性能要求以及MDD/MDR中規定的其他要求,具體取決於器械的風險級別。在將醫療器械投放EEA市場之前,製造商必須準備一份符合性聲明,證明該設備符合MDD/MDR,然後必須貼上CE標誌。被通知的機構通常在頒發CE證書之前對設備的技術文檔以及相關設備的製造、設計和最終檢查的質量體系進行審計和檢查。在此CE證書頒發後,製造商可準備符合性聲明,並在此CE證書所涵蓋的設備上粘貼CE標誌。類似的要求也適用於英國。為了進入英國市場,製造商必須獲得UKCA證書,並在他們的醫療器械上貼上UKCA標誌。然而,EEA的CE標誌將在2023年7月1日之前在英國被接受。
我們製造和分銷的任何醫療器械都受到FDA和某些州以及某些其他類似外國當局的普遍和持續的監管。作為一家醫療器械製造商,我們的製造設施定期接受FDA和其他類似外國當局的檢查,並接受我們通知的機構的審計。我們必須遵守《質量體系條例》中規定的現行《良好製造規範》要求以及其他適用標準,這些標準要求製造商(包括第三方製造商)在設計和製造過程的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。
我們還必須遵守全球上市後監督法規,包括不良事件報告要求,要求我們審查並向FDA和其他類似的外國當局報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件。我們還必須報告我們的產品發生故障的任何事件,如果該故障很可能導致或導致死亡或嚴重傷害,如果它再次發生。
標籤和促銷活動受到FDA和其他類似外國當局的審查,在某些情況下,還受到聯邦貿易委員會和其他類似外國監管機構的審查。經FDA、外國監管機構或我們的通知機構批准或批准的醫療器械不得用於未經記錄、未經批准或未經許可的用途,也就是所謂的“標籤外”促銷。FDA、其他美國機構和其他類似的外國當局積極執行禁止推廣非標籤使用的法律和法規。
其他醫保法
我們受到各種醫療保健相關法律的約束,這些法律規範着欺詐和濫用、研發、定價、銷售和營銷行為,以及健康信息的隱私和安全。特別是,美國聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣或賄賂),以換取或誘使個人推薦或提供或安排提供或安排商品或服務,而這些款項可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。類似的法律法規也適用於許多外國。
1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)禁止故意(1)執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃,或(2)偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外,經2009年《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法案》修訂的HIPAA還限制使用和披露患者可識別的健康信息,強制通過與患者可識別的健康信息的隱私和安全有關的標準,並要求報告與此類信息有關的某些安全漏洞。與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。類似的法律法規也適用於許多外國。
《虛假索賠法案》要求任何個人或實體承擔責任,其中包括故意提出或導致提交聯邦醫療保健計劃付款的虛假或欺詐性索賠,故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述,或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。《虛假索賠法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟,指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠,並分享任何金錢追回。此外,就民事虛假索賠法而言,政府可斷言,包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。類似的法律法規也適用於許多外國。
聯邦消費者保護法和不正當競爭法廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動。類似的美國州法律法規,如州反回扣和虛假索賠法,也可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排,以及涉及由任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,州法律要求醫療器械製造商遵守美國聯邦政府頒佈的自願合規指南和相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;州法律和法規要求製造商提交與定價和營銷信息有關的報告,要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬以及有價值的項目;州和地方法律要求銷售代表註冊;州和地方法律規定在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上各不相同,HIPAA通常不會先發制人。類似的法律法規適用於許多非美國國家。
反賄賂和反腐敗法
考慮到我們的國際業務範圍,我們受到各種美國和非美國法律的約束,這些法律禁止賄賂、回扣、賄賂和其他不正當支付。特別是,美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似法律禁止公司、其高級管理人員和員工及其中間人向公職人員支付不當款項,以影響這些官員或獲得不正當優勢,以獲取或保留業務。在過去的幾年裏,這些全球反賄賂和反腐敗法律的執法力度大幅增加。我們在世界各地的業務,包括在風險較高的發展中國家
腐敗,以及與根據這些法律被視為公職人員的個人的互動,例如擁有國營醫療體系的國家的醫療專業人員,使我們面臨違反這些法律的風險。違反這些法律,甚至違反這些法律的指控可能會帶來聲譽風險,使我們受到調查和相關訴訟,導致我們的業務中斷,並導致金錢罰款和損害賠償以及其他制裁。
數據隱私和安全法律
作為一家全球性組織,由於在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據,我們在多個司法管轄區受到數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。
數據隱私和安全法律正在迅速演變。特別是,加利福尼亞州一部廣泛的隱私法--《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月生效。CCPA具有與GDPR(下文討論)相同的一些特徵,並已促使其他幾個州考慮類似的立法。CCPA已經被修改了幾次,包括通過2020年11月的一項投票倡議(稱為加州隱私權法案)(CPRA),該法案於2023年1月生效。
在整個歐盟,《一般數據保護條例》(GDPR)對我們收集、傳輸、處理和保留個人數據的方式提出了嚴格的要求,其中包括在某些情況下要求及時向監管當局和/或數據當事人通報違反數據的情況,如果不遵守規定,可能會被處以鉅額罰款。此外,在歐盟法院2020年7月做出裁決後,歐洲監管機構要求提供額外的保障措施,以促進將個人信息從歐盟轉移到美國和其他某些司法管轄區。
中國、俄羅斯和巴西等其他幾個國家已經通過了法律,其他國家正在考慮通過法律,對我們可能在業務過程中訪問或處理的機密、個人和/或敏感數據的合規性要求進行有意義的擴展。在中國和俄羅斯,隱私和安全法律可能要求在當地服務器上維護一份與公民有關的個人數據的副本,並施加額外的數據傳輸限制。巴西的Lei Geral de Proteção de Dados(“LGPD”)提高了位於巴西或在巴西開展業務的企業在隱私、數據保護和信息安全方面的合規要求。雖然LGPD與GDPR有相似之處,但它也包含一些獨特的特徵,包括GDPR中沒有的允許組織處理個人數據的特定法律依據和對數據保護官員角色的要求。在這些國家和其他地方,適用於數據隱私和安全的法律可能需要改變商業做法或為合規目的進行額外投資。
環境法律法規
我們的業務和物業須遵守與環境保護有關的法律和法規,包括有關空氣排放、水排放和廢物管理以及工作場所健康和安全的法律和法規。關於我們的運營、產品和服務所受的環境法律法規以及其他環境或有事項的討論,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表的附註16。關於與遵守環境、健康和安全法律有關的風險以及與過去或今後釋放或接觸危險物質有關的風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
進出口合規性
我們必須遵守美國的各種進出口管制和經濟制裁法律,例如:
•由美國國務院、國防貿易管制局管理的《國際武器販運條例》,除其他外,對美國軍火清單上所列國防物品和國防服務的出口提出許可證要求;
•由美國商務部、工業和安全局執行的《出口管理條例》,除其他外,對某些兩用商品、技術和軟件(具有商業和軍事或擴散應用的物品)的出口、國內轉讓和再出口施加許可要求;
•由美國財政部外國資產控制辦公室執行的法規,實施基於美國外交政策和國家安全考慮對指定國家、政府和個人實施的經濟制裁;以及
•由美國海關和邊境保護局管理的進口法規。
其他國家的政府也實施了類似的進出口管制和經濟制裁規定,這可能會影響我們在其管轄範圍內的業務或交易。關於進出口管制和經濟制裁法律相關風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
國際運營
我們的產品和服務在世界各地的市場上都有售,我們的主要市場在美國以外的歐洲和亞洲。我們在世界各地都有業務,這種地理多樣性使我們能夠利用全球員工的技能,為我們的業務提供更大的穩定性,使我們能夠推動規模經濟,提供可能有助於抵消特定於個別經濟體的經濟趨勢的收入流,併為我們提供進入產品新市場的機會。此外,我們認為我們未來的增長在一定程度上取決於我們繼續開發成功瞄準高增長市場的產品和銷售模式的能力。
我們的產品和服務在美國以外的銷售方式因企業和地區而異。我們在非美國市場的大部分銷售是由我們位於美國以外的子公司完成的,儘管我們也通過各種代表和分銷商直接從美國向非美國市場銷售,在某些情況下,還直接銷售。在銷量較低的國家,我們通常通過代表和分銷商銷售。
可用信息
我們維持一個互聯網網站www.fortive.com,在此我們免費提供我們根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正,在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,在合理可行的範圍內儘快提供這些報告。我們的互聯網網站以及該網站包含或鏈接到該網站的信息不會通過引用併入本10-K表格。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本年度報告10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息。下面描述的風險和不確定性是我們已確定為重大風險和不確定性的,但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響,例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務,包括我們的運營結果、流動性和財務狀況。
與我們的業務運營相關的風險
全球經濟、我們所服務的市場和金融市場的狀況可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們的業務受到以下因素的影響:總體經濟狀況,以及因以下因素而引起的不利經濟狀況:全球經濟增長放緩,需求或消費者信心下降,能源、製造業或零部件供應受到烏克蘭/俄羅斯衝突或新冠肺炎感染率和補救措施的限制,高通貨膨脹率及相應的利率政策,貨幣和信貸市場的波動,主權債務實際或預期的違約,全球貿易政策的變化,失業率和就業不足率,資本支出水平下降,政府財政和貨幣政策的變化,政府赤字削減和預算談判動態,自動減支,其他緊縮措施,政治和社會不穩定,其他地緣政治衝突,制裁,自然災害,恐怖襲擊,以及影響我們和我們的總代理商、客户和供應商的其他挑戰,包括以下影響:
•減少對我們的產品、軟件和服務的需求,限制我們的客户和供應商可獲得的融資,增加訂單取消,並導致銷售週期延長和新技術的採用速度放緩;
•增加應收賬款的收回難度,增加庫存過剩和陳舊的風險;
•服務市場價格競爭加劇;
•供應中斷,這可能會破壞我們生產產品的能力;
•增加商譽和其他長期資產的減值風險,以及房地產和税務資產等其他資產可能無法完全收回價值的風險;
•增加貨幣兑換的影響;以及
•增加我們合同安排的對手方破產或無法履行其合同義務的風險,這除了增加上述風險外,還可能導致對我們的優先訴訟。
此外,不利的總體經濟狀況可能導致美國和全球資本和信貸市場的不穩定,包括市場中斷、流動性有限和利率波動。如果我們無法以我們可以接受的條款進入資本和信貸市場,或者我們的貸款人無法根據其合同義務提供融資,我們可能無法進行某些投資或收購,或完全執行我們的業務計劃和戰略。此外,我們的供應商和客户也依賴於資本和信貸市場。客户、供應商或金融交易對手以他們可接受的利率和條款獲得信貸的能力受到限制,可能會導致主要供應商和客户破產,限制或阻止客户獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金,並導致供應商關鍵產品的交付延遲。
如果全球經濟或我們服務的任何市場的增長在很長一段時間內放緩,如果全球經濟或此類市場顯著惡化,如果全球資本和信貸市場不穩定,或者如果全球經濟的改善對我們服務的市場沒有好處,我們的業務和財務報表將受到不利影響。
如果我們不能調整我們的製造能力、供應鏈管理或我們製造活動所需的採購,以反映市場狀況、客户需求和供應鏈中斷的變化,我們的盈利能力可能會受到影響。此外,我們對某些材料、部件和服務的單一或有限供應來源的依賴可能會導致生產中斷、延誤和效率低下。
我們從第三方購買材料、部件和設備,用於我們的製造業務。如果我們不能調整我們的採購和供應鏈管理以反映任何供應鏈或運輸中斷或客户需求和市場波動的變化,包括由新冠肺炎疫情、地緣政治中斷(包括烏克蘭/俄羅斯衝突)、惡劣天氣事件、需求增長超過供應能力的增長、勞動力短缺、季節性或週期性造成的波動,我們的收入可能會受到不利影響。在市場好轉或供應鏈整體中斷期間,供應商會延長交貨期、限制供應或提高價格。如果我們不能以具有競爭力的價格和質量並及時地購買足夠的產品來滿足對我們產品的需求,我們可能無法滿足市場需求,產品發貨可能會延遲,我們的成本可能會增加,或者我們可能會違反合同承諾並招致責任。
相反,為了確保產品生產的供應,我們有時會與供應商簽訂不可取消的採購承諾,這可能會影響我們調整庫存以反映市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期,我們可能會遇到額外的過剩和過時的庫存,並被迫產生額外的費用,我們的盈利能力可能會受到影響。
此外,出於質量保證、成本效益、可用性、合同義務或設計獨特性的原因,我們的一些企業從獨家或有限來源的供應商那裏購買某些要求。如果這些或其他供應商遇到財務、運營、質量或其他困難,或者如果我們與他們的關係發生變化,包括由於合同糾紛,我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源。我們業務的供應鏈還可能受到供應商產能限制、運營或質量問題、業務因其他原因破產或退出、關鍵原材料或大宗商品供應減少以及自然災害、全球氣候變化導致的更頻繁或更強烈影響的惡劣天氣事件、大流行健康問題、戰爭、恐怖主義行動、政府行動以及立法或監管變化等外部事件的幹擾。這些因素中的任何一個都可能導致生產中斷、延誤、交貨期延長和效率低下。
由於我們不能總是立即調整我們的生產能力和相關的成本結構以適應不斷變化的市場條件,我們的製造能力有時可能超過或低於我們的生產要求。任何或所有這些問題都可能導致客户流失,為競爭對手的產品提供獲得市場認可的機會,並在其他方面對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的財務業績受到我們在運營中使用的商品或組件的成本和可用性波動的影響。
正如在“業務-材料”一節中所討論的,我們的製造和其他業務使用了各種各樣的零部件、原材料和其他商品。過去,這些零部件、原材料和其他商品的價格和可獲得性波動很大。特別是,由於勞動力、原材料和零部件短缺而帶來的廣泛供應鏈挑戰,以及普遍存在的物流問題,影響了多個行業,提高了材料和運輸成本,限制了可用數量,並延長了供應和交付所需的交貨期。任何持續的
這些項目的供應中斷,包括由於一般供應鏈限制、需求增長超過供應,或者與供應商或供應商的合同糾紛,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,由於我們所服務行業的高度競爭性,我們客户的成本控制努力,以及我們所簽署的某些合同的條款,如果商品或零部件價格上漲,我們可能無法通過更高的價格轉嫁成本增長。如果我們無法通過提價完全收回更高的商品或組件成本,或無法通過降低成本來抵消這些增加,或者如果成本增加與我們收回或抵消這些成本的能力之間存在一段時間延遲,我們可能會經歷利潤率和盈利能力下降,我們的財務報表可能會受到不利影響。
新冠肺炎在某些關鍵司法管轄區的傳播以及與之相關的補救措施在供應鏈、勞動力以及我們的客户、供應商和供應商的運營方面繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎在包括中國在內的某些主要國家和地區的持續傳播和緩解努力,已導致我們、我們的供應商和客户改變了商業活動和設施和製造場所的使用,對我們在受影響國家/地區製造、銷售、運輸和服務我們的產品的能力產生了不利影響。此外,之前補救工作對全球供應鏈和運輸的殘餘影響繼續影響我們產品的原材料、零部件和運輸的採購。儘管包括美國在內的大多數國家/地區應對新冠肺炎疫情的補救努力已經減弱,但由於殘留的供應鏈中斷、通貨膨脹和麪對面協作努力的減少,我們的業務繼續受到不利影響。
如果我們向其銷售產品和服務的市場下滑、增長不如預期或經歷週期性,我們的增長可能會受到影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們所服務的市場的增長,而對我們市場的可見性是有限的(特別是對於我們通過分銷向其銷售的市場)。我們的季度銷售額和利潤在很大程度上取決於本財季收到的訂單數量和時間,這一點很難預測。我們服務市場的任何下降或低於預期的增長都可能減少對我們產品和服務的需求,這可能對我們的財務報表產生不利影響。我們的某些業務所在的行業可能會經歷週期性、週期性的低迷。此外,在我們的某些業務中,需求取決於客户的資本支出預算,而產品和經濟週期可能會影響這些實體的支出決定。對我們產品和服務的需求也對客户訂單模式的變化很敏感,這可能會受到宣佈的價格變化、激勵計劃的變化、新產品推出和客户庫存水平的影響。這些因素中的任何一個都可能對我們在任何給定時期的增長和經營結果產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會經歷需求下降和市場份額下降。即使我們有效地競爭,我們也可能被要求降低我們的產品和服務的價格。
我們的許多業務所在的行業競爭激烈,並已進行了整合。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們所服務的市場的多樣性,我們遇到了各種各樣的競爭對手;有關更多詳細信息,請參閲“商業競爭”一節。為了有效地競爭,我們必須保持與主要客户的長期關係,並通過與新客户建立關係、不斷開發新的或增強的產品和服務以保持和擴大我們在各種產品和服務類別中的品牌認知度和領導地位,以及滲透新市場,包括高增長市場,來繼續增長我們的業務。我們未能有效競爭和/或競爭導致的定價壓力可能會對我們的財務報表產生不利影響,我們向新市場的擴張可能會導致比預期更大的風險、負債和費用。
我們的增長在一定程度上取決於基於技術創新的新產品和服務的及時開發和商業化以及客户的接受度。
我們通常在技術變化迅速、新產品推出頻繁和行業標準不斷變化的行業中銷售我們的產品和服務。如果我們不及時開發創新的新的和增強的產品和服務,我們的產品將隨着時間的推移而過時,我們的競爭地位和財務報表將受到影響。我們的成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
•準確識別客户需求和偏好,並預測未來需求和偏好;
•將我們的研發資金分配給增長前景更高的產品和服務;
•預見和響應競爭對手的新產品、新服務和技術創新的發展;
•將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,避免商品化;
•創新和開發新技術和應用,並獲得或獲得可能在我們的服務市場中具有重要應用價值的第三方技術的權利;
•在關鍵技術方面搶先於我們的競爭對手獲得足夠的知識產權;
•及時成功地將新技術商業化,以具有競爭力的價格,以符合成本效益的方式製造和按時交付足夠數量的適當質量的新產品;以及
•刺激客户對新技術的需求,並説服客户採用新技術。
此外,如果我們無法準確預測未來客户的需求和偏好,或者無法生產出可行的技術,我們可能會在研發產品和服務方面投入大量資金,這些產品和服務不會帶來顯著的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。即使我們成功地創新和開發了新的和增強的產品和服務,我們也可能在這樣做的過程中產生大量成本,我們的盈利能力可能會受到影響。
如果我們無法招聘和留住關鍵員工,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功,以及我們實現收購收益和執行投資組合戰略的能力,很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力,包括我們的高級管理層。特別是,技術和醫療保健行業的高技能員工和領導者的市場競爭非常激烈。此外,美國和其他司法管轄區的勞動力短缺增加了留住和吸引合格員工的整體競爭力和成本。我們的品牌、我們的文化、我們提供有競爭力的薪酬的能力、我們的運營地點和我們的聲譽對於我們在這些競爭激烈的市場和勞動力短缺時期招聘和留住關鍵員工的能力非常重要。如果我們在招聘方面沒有競爭力或不成功,如果我們不能吸引或留住關鍵員工,或者如果我們沒有充分確保關鍵員工的有效繼任規劃或知識轉移,我們交付和執行我們的運營、發展或投資組合戰略的能力將受到不利影響。
如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或安全遭到破壞,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息(包括機密業務信息和與員工、客户和其他業務合作伙伴有關的個人身份數據等敏感數據),以及管理或支持各種關鍵業務流程和活動。這些系統可能由於計算機黑客、民族國家、網絡罪犯、計算機病毒、員工或前員工的錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用設施故障、災難或其他類似事件而損壞、中斷、訪問或關閉,在任何此類情況下,我們的系統宂餘和其他災難恢復計劃可能無效或不充分。此外,我們系統的安全漏洞或對我們的系統(或我們的客户、供應商或其他業務合作伙伴的系統)缺乏足夠的控制可能會導致屬於我們或我們的員工、合作伙伴、客户或供應商的機密信息或個人數據被挪用、更改、破壞或未經授權泄露。與許多跨國公司一樣,我們的信息技術系統一直受到計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問和其他網絡攻擊,儘管截至2022年12月31日,此類攻擊尚未對我們的運營或財務業績產生實質性影響,但隨着此類攻擊變得更加複雜和頻繁,我們預計未來還會發生類似事件,任何此類攻擊都可能對我們的業務連續性、運營或財務業績產生重大不利影響。上述任何攻擊、破壞或其他破壞或損害,以及相應的補救措施, 可能會中斷我們的運營,推遲生產和發貨,導致我們和我們客户的知識產權和商業機密被盜,損害客户和業務合作伙伴關係以及我們的聲譽,或者導致有缺陷的產品或服務,法律索賠和訴訟,隱私法下的責任和處罰,以及增加的安全和補救成本,每一項都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
有關我們的產品(包括軟件)或服務的缺陷、意外使用或不充分披露可能會對我們的業務、聲譽和財務報表造成不利影響。
影響我們產品和服務的安全、網絡安全或質量問題(或此類問題的看法)的製造或設計缺陷可能會導致人身傷害、死亡、財產損失、數據丟失或其他損害。這些事件可能導致召回或安全或其他公共警報,導致產品或服務停機或暫時或永久從市場上移除產品或服務,並導致針對我們的產品責任或類似索賠。召回、停機、移除、產品責任和類似索賠(無論其有效性或最終結果如何)可能會導致鉅額成本,以及負面宣傳和對我們聲譽的損害,這可能會減少對我們產品和服務的需求。
我們與主要分銷商和其他渠道合作伙伴的關係或財務狀況、業績、採購模式或庫存水平的不利變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們的某些企業將大量產品銷售給與客户和最終用户有寶貴關係的主要分銷商和其他渠道合作伙伴。其中一些分銷商和其他合作伙伴也銷售我們競爭對手的產品或直接與我們競爭,如果他們出於任何原因支持競爭產品,他們可能無法有效地營銷我們的產品。我們與這些分銷商和其他合作伙伴的關係發生不利變化,或其
財務狀況、業績或採購模式可能會對我們的財務報表產生不利影響。我們的分銷商和其他渠道合作伙伴維持的庫存水平,以及這些水平的變化,也會對我們在任何給定時期的運營結果產生重大影響。此外,我們經營的某些行業的分銷商和客户的整合可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的重組活動可能會對我們的業務產生長期的不利影響。
我們已經並可能繼續在我們的業務中實施重大重組活動,以調整我們的成本結構。這些重大的重組活動以及我們定期的持續成本削減活動(包括與整合被收購業務相關的活動)減少了我們可用的人才、資產和其他資源,可能會減緩我們產品和服務的改進,對我們響應客户的能力產生不利影響,並限制我們在產品需求增加時快速提高產量的能力。此外,推遲實施計劃中的重組活動或其他生產率提高、意外成本或未能實現目標改進,可能會減少我們從此類行動中實現的運營或財務利益。上述任何情況都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
停工、勞資委員會運動和其他勞資糾紛可能會對我們的生產率和運營結果產生不利影響。
我們有各種非美國的集體勞動安排。我們可能會受到停工、勞資委員會運動和其他勞資糾紛的影響,其中任何一項都可能對我們的生產率、運營結果和聲譽產生不利影響。
如果我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失,我們的運營可能會受到嚴重損害。
我們的設施、供應鏈、分銷系統和信息技術系統因火災、洪水、地震、颶風、公共衞生危機、戰爭、恐怖主義或其他自然或人為災害,包括氣候變化和其他與氣候有關的原因造成的災害,而遭受災難性損失。如果這些設施、供應鏈或系統中的任何一個發生災難性損失,可能會擾亂我們的運營,推遲生產和發貨,導致產品或服務有缺陷,損害客户關係和我們的聲譽,並導致法律風險和鉅額維修或更換費用。我們承保的第三方保險的類型和金額將根據成本、可用性和我們關於風險保留的決定而不時變化,可能無法獲得或不足以保護我們免受損失。
如果我們沒有或不能充分保護我們的知識產權,或者如果第三方侵犯了我們的知識產權,我們可能會遭受競爭損害,或者花費大量資源來執行我們的權利。
我們擁有大量的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權,以及他人擁有的知識產權許可證,這些加在一起對我們的業務非常重要。然而,我們獲得的知識產權可能不夠廣泛,或者可能不會為我們提供顯著的競爭優勢,並且可能不會為我們擁有的或授權給我們的待決或未來的專利申請頒發專利。此外,我們和我們的許可方為維護和保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法阻止它受到挑戰、無效、規避、繞過設計或成為強制許可的對象,特別是在知識產權不高度發達或不受保護的國家。在某些情況下,我們可能無法強制執行,因為侵權者擁有主導的知識產權地位或其他商業原因,或者國家可能要求對我們的知識產權進行強制許可。我們還依賴與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議,在一定程度上保護商業祕密和其他所有權。不能保證這些協議將充分保護我們的商業祕密和其他專有權利並且不會被違反,不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施,不能保證其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息,也不能保證第三方不會以其他方式獲得對我們的商業祕密或其他專有權利的訪問。我們未能獲得或維護傳達競爭優勢的知識產權,未能充分保護我們的知識產權,或未能發現或防止此類財產被規避或未經授權使用, 而執行我們知識產權的成本可能會對我們的競爭地位和財務報表產生不利影響。
第三方可能會聲稱我們正在侵犯或挪用他們的知識產權,我們可能會遭受重大的訴訟費用、損失或許可費用,或者被阻止銷售產品或服務。
我們不時會收到來自第三方的通知,指控知識產權被侵犯或挪用。由於我們許多技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性,任何與知識產權有關的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時。我們的知識產權組合在針對侵權或挪用索賠提出反訴或就許可進行談判方面可能沒有用處。此外,作為一個
由於此類侵權或挪用索賠,我們可能失去對關鍵技術的權利,無法許可關鍵技術或銷售關鍵產品和服務,被要求就被侵犯的權利支付大量損害賠償或許可費,或被要求以高昂的成本重新設計我們的產品,任何這些都可能對我們的競爭地位和財務報表產生不利影響。即使我們成功地對侵權或挪用索賠進行辯護,我們也可能會產生鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
在我們的業務過程中,我們受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響,這可能對我們的財務報表產生不利影響。
我們的業務(或以前擁有的實體的業務運營)可能面臨各種訴訟和其他法律和監管程序,包括因使用產品或服務而產生的損害索賠,以及與知識產權問題、僱傭問題、税務問題、商業糾紛、與我們的供應商或供應商的糾紛、競爭、銷售和貿易實踐、環境問題、人身傷害、保險覆蓋範圍、收購或資產剝離相關的事項,以及監管調查或執法有關的索賠。我們還可能因過去或未來的收購或因被剝離業務保留的債務或與剝離業務相關的陳述、保證或賠償而受到訴訟。這些訴訟可能包括要求補償性損害賠償、懲罰性和後果性損害賠償和/或禁令救濟。對這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用,我們可能會遇到供應或銷售中斷,我們可能會被要求支付損害賠償金或和解,或者可能會受到公平補救,這可能會對我們的運營和財務報表產生不利影響。此外,我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受此類損失。此外,在任何特定時期,訴訟程序的發展可能要求我們調整我們在財務報表中記錄的或有損失估計,記錄我們以前無法估計的負債或資產估計。, 或支付現金結算或判決。任何這些事態發展都可能在任何特定時期對我們的財務報表產生不利影響。我們不能向您保證,我們在訴訟和其他法律和監管程序方面的責任不會超過我們的估計,或對我們的財務報表和聲譽產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
國際經濟、政治、法律、合規和商業因素可能會對我們的財務報表產生負面影響。
2022年,我們大約46%的銷售額來自美國以外的客户。我們在美國以外的主要市場在歐洲和亞洲。此外,我們的許多製造業務、供應商和員工都位於美國以外。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們進一步滲透美國以外市場並增加我們產品和服務本地化的能力,我們預計將繼續增加我們在美國以外的銷售和存在,特別是在東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲等高增長市場。我們的國際業務,包括我們在美國以外高增長市場的業務,面臨着非美國業務通常遇到的風險,以及由於與政治和經濟變化有關的重大不確定性而增加的風險,包括:
•向我們運送材料和向我們的客户運送成品中斷;
•地緣政治衝突的影響,包括烏克蘭/俄羅斯衝突;
•銷售條件的差異,包括付款條件;
•本地產品偏好和產品要求;
•一國或地區政治、經濟條件的變化,包括與美國關係的變化,特別是中國的關係的變化;
•貿易保護措施、制裁、增加的貿易壁壘、對進出口徵收高額關税、禁運以及進出口限制和要求;
•現有自由貿易協定的新條件和可能的限制;
•對旅行、生產或需求產生不利影響的流行病,如冠狀病毒爆發;
•法律或監管要求的意外變化,包括美國和我們製造或銷售產品的國家税法的負面變化;
•英國退出歐盟(英國退歐)對公司在英國和歐洲的業務運營的影響,包括歐盟、歐洲原子能共同體和英國於2020年12月30日簽署的貿易與合作協議的影響;
•對所有權以及匯回收益和現金的限制;
•企業國有化的潛力;
•對合法權利的限制以及我們執行這些權利的能力;
•在人員配置和管理廣泛業務方面遇到困難;
•不同的勞動法規;
•難以及時或全面地實施重組行動;以及
•不同的知識產權保護。
這些風險中的任何一個都可能對我們的財務報表和增長產生負面影響。
中國與美國之間的貿易關係可能會對我們的業務和財務報表產生實質性的不利影響。
我們在中國的各個終端市場都經歷了增長。2022年,中國的銷售額約佔我們全年總銷售額的12%。此外,我們在中國擁有眾多設施,其中許多設施服務於多家福萊德運營公司的製造、分銷、產品設計和銷售、綜合和行政職能。
美國和中國之間的未來關係仍然存在重大不確定性,包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。特別是,美國對中國的對外貿易政策仍然存在不確定性,包括拜登政府可能採取的貿易政策的任何變化。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制,特別是與中國的貿易,都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
外幣匯率可能會對我們的財務報表產生不利影響。
以美元以外的貨幣出售和購買使我們面臨外幣相對於美元的波動,並可能對我們的財務報表產生不利影響。在2022財年的大部分時間裏,美元的全面走強提高了我們以美元向其他國家/地區銷售的產品的有效價格,這可能需要我們降低價格,或者在不提高當地貨幣價格的情況下對銷售產生不利影響。美元走弱可能會對我們在海外購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。出於報告目的,我們非美國業務的銷售和費用也會換算成美元,美元的升值或貶值可能會導致不利的換算效果。此外,我們的某些業務使用企業本位幣以外的貨幣進行交易,交易貨幣相對於本位幣的變動也可能導致不利的匯率影響。我們在外國擁有和經營的子公司的投資以及以外幣計價的借款也面臨匯率風險。
與我們的收購、投資和處置相關的風險
任何不能以我們預期的速度和合適的價格完成收購的情況都可能對我們的增長率和股票價格產生負面影響。
我們能否以預期的速度增長收入、收益和現金流,在一定程度上取決於我們能否識別併成功地以適當的價格收購和整合業務,並實現預期的協同效應。我們可能無法以預期的速度完成收購,這可能會對我們的增長率和股票價格產生不利影響。與我們的投資組合戰略一致的收購可能很難識別和執行,原因有很多,包括高估值、潛在買家之間的競爭、資本市場上可獲得負擔得起的資金,以及需要滿足適用的成交條件並以可接受的條款獲得反壟斷和其他監管機構的批准。此外,收購競爭可能會導致更高的收購價格。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們完成收購的能力產生不利影響。
我們對業務、合資企業和戰略關係的收購可能會對我們的財務報表產生負面影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們在通常的過程中收購業務並建立其他戰略關係,其中一些可能是實質性的;有關更多詳細信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”(“MD&A”)。這些收購和戰略關係涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰,包括以下風險和挑戰,其中任何一項都可能對我們的財務報表產生不利影響:
•任何收購的業務、技術、服務或產品可能相對於我們的預期和我們支付的價格表現不佳,或者沒有按照我們預期的時間表執行;
•我們可能因收購或戰略關係而招致或承擔鉅額債務;
•收購或戰略關係可能導致我們的財務結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同;
•結賬前和結賬後的收益費用可能會對任何特定時期的經營業績產生不利影響,而且不同時期的影響可能有很大不同;
•收購或戰略關係可能會對我們的管理、運營資源以及我們無法有效解決的財務和內部控制系統產生需求;
•我們可能會在整合人事、運營、財務和其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難;
•我們可能無法實現與收購或戰略關係相關的成本節約或預期的其他協同效應;
•我們可能通過收購或戰略關係承擔未知負債、已變現的已知或有負債、事實證明大於預期的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司的活動而面臨的監管制裁,這些負債或缺陷的變現可能會增加我們的支出,對我們的財務狀況產生不利影響,或導致我們無法履行我們的公共財務報告義務;
•在收購方面,我們可能會在收購完成後達成財務安排,如收購價格調整、盈利義務和賠償義務,這可能會產生不可預測的財務結果;
•在收購方面,我們在資產負債表上記錄了大量商譽和其他無形資產,如果我們無法實現這些資產的價值,我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用;以及
•我們的利益可能與戰略合作伙伴的利益背道而馳,我們可能無法以我們認為最合適的方式指導戰略關係的管理和運營,從而使我們面臨額外的風險。
我們收購公司所依據的收購協議中的賠償條款可能不能完全保護我們,因此我們可能面臨意想不到的責任。
我們收購公司的某些收購協議要求前所有者在我們收購公司之前,就與公司運營有關的某些責任向我們進行賠償。然而,在大多數這些協議中,前業主的責任是有限的,某些前業主可能無法履行他們的賠償責任。我們不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們,因此我們可能面臨
對我們的財務報表產生不利影響的意外負債。
資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響,我們出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們不斷評估現有業務的戰略適合性,並可能剝離或以其他方式處置被認為不符合我們的戰略計劃或未實現預期投資回報的業務。例如,2018年,我們在與Altra Industrial Motion Corp.的反向莫里斯信託交易中剝離了大部分自動化和專業平臺,2020年,我們剝離了前工業技術部門。這些交易帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生負面影響。例如,當我們決定出售或以其他方式處置一項業務或資產時,我們可能無法在預期的時間框架內以令人滿意的條款或根本無法做到這一點,即使在達成出售或處置業務的最終協議後,出售通常也須滿足可能無法滿足的成交前條件。此外,資產剝離或其他處置可能稀釋我們的每股收益,產生其他不利的財務和會計影響,分散管理層的注意力,並可能與買家發生糾紛。此外,我們保留了與我們出售或處置的多項業務相關的一些已知和未知或有負債的責任,並/或同意賠償買家。這些或有事項的解決沒有對我們的財務報表產生實質性影響,但我們不能確定這種有利的模式是否會繼續下去。
根據分拆協議,對Vontier的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們與馮蒂埃簽訂了分離和分銷協議以及相關協議,以管理馮蒂埃的分離和分銷以及未來兩家公司之間的關係。這些協議規定了每一方的具體賠償和責任義務,並可能導致我們之間的糾紛。如果我們被要求在這些協議規定的情況下賠償馮蒂埃,我們可能會承擔重大責任。此外,關於Vontier根據這些協議同意賠償我們的責任,不能保證我們對Vontier擁有的賠償權利足以保護我們不受全部責任的影響,也不能保證Vontier能夠充分履行其賠償義務。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
與監管和合規事宜相關的風險
行業標準和政府法規的變化可能會減少對我們產品或服務的需求,或增加我們的費用。
我們在市場中競爭,我們和我們的客户必須遵守超國家、聯邦、州、地方和其他司法法規,例如管理健康和安全、環境、電子通信和市場標準化的法規。我們開發、配置和營銷我們的產品和服務,以滿足這些法規和標準所創造的客户需求。這些法規和標準很複雜,經常變化,隨着時間的推移往往會變得更加嚴格,並且可能在各個司法管轄區之間不一致。任何這些法規或標準(或其解釋、應用或執行)的任何重大變更或延遲實施都可能減少或延遲對我們的產品和服務的需求,增加我們的生產成本或延遲新產品和服務的推出,或者可能限制我們現有的活動、產品和服務。此外,在我們的某些市場,我們的增長在一定程度上取決於我們預期的時間表上新法規的引入或行業標準的實施。在這些市場,政府和其他實體延遲或未能採用或執行新的法規或行業標準,或採用我們的產品和服務無法應對的新法規或行業標準,可能會對需求產生不利影響。此外,法規截止日期或行業標準實施時間表可能會導致對我們的產品和服務的需求水平因時期而異。
我們的聲譽、經商能力和財務報表可能會因我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為而受損。
我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理人或我們(或我們收購或與之合作的企業)的業務夥伴實施的違反美國和/或非美國法律的行為的影響,這些法律包括規範向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、回扣和虛假索賠、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私的法律。特別是,美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項,我們在世界上許多地區開展業務,這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽,使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟,可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰,並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。此外,儘管我們依賴我們的供應商遵守我們的供應商行為標準,但此類行為標準的重大違規行為可能會發生,可能對我們的財務報表產生實質性影響。
我們的運營、產品和服務使我們面臨環境、健康和安全責任、成本和違規行為的風險,這些風險可能會對我們的聲譽和財務報表產生不利影響。
我們的業務、產品和服務受環境法律法規的約束,這些法規對向環境排放污染物施加限制,併為危險和非危險廢物的使用、產生、處理、儲存和處置制定標準。在我們的行動中,我們還必須遵守美國和國外的各種健康和安全法規。此外,我們的一些業務要求在產品的開發、製造或維修過程中控制使用危險或高能材料。我們不能向您保證,我們的環境、健康和安全合規計劃已經或將一直有效。不遵守這些法律中的任何一項都可能導致民事和刑事、金錢和非金錢懲罰,並損害我們的聲譽。此外,我們不能保證我們遵守當前或未來的環境保護、健康和安全法律的成本不會超過我們的估計或對我們的財務報表產生不利影響。此外,任何導致重大人身傷害或財產損失的事故,無論發生在產品的開發、製造、維修、使用或儲存過程中,都可能導致重大生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失、聲譽受損和員工士氣低落而導致的重大損失索賠,任何這些都可能對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。
此外,我們可能會產生與補救措施相關的費用,或與過去或目前的廢物處理做法或其他危險材料處理做法相關的所謂環境損害。我們還不時參與私人當事人提出的人身傷害或其他索賠,這些索賠是由於存在或接觸危險物質而造成的。由於未來事件,如現行法律或法規的變化、機構方向或執法政策的變化、補救技術的發展、我們業務行為的變化以及會計規則的變化,我們還可能受到額外的補救、合規或人身傷害成本的影響。有關該等風險的其他資料,請參閲綜合財務報表附註16。我們不能向您保證,我們過去或將來因釋放或接觸危險物質而產生的責任不會超過我們的估計,或對我們的聲譽和財務報表造成不利影響。
或我們不會因過去、現在或未來的業務活動而在未來因人身傷害或補救而受到額外的索賠。
我們的業務受到廣泛的監管;如果不遵守這些規定,可能會對我們的財務報表和聲譽造成不利影響。
除了上文提到的環境、健康、安全、反腐敗和其他法規外,我們的業務還受到美國和非美國政府和自律實體在超國家、聯邦、州、地方和其他司法管轄級別的廣泛監管,包括:
•我們被要求遵守各種進口法、出口管制和經濟制裁法,這可能會影響我們與某些客户、業務合作伙伴和其他人的交易,以及我們員工和子公司之間的交易。在某些情況下,出口管制和經濟制裁條例可能禁止某些產品、服務和技術的出口。在其他情況下,我們可能需要在出口受管制物品之前獲得出口許可證。遵守適用於我們企業的各種進口法可能會限制我們獲得某些產品,並增加獲得某些產品的成本,有時還會中斷我們進口庫存的供應;
•我們也有向政府實體銷售產品和服務的協議,並受適用於與政府實體做生意的公司的各種法規和法規的約束。管理政府合同的法律不同於管理私人合同的法律。例如,許多政府合同包含定價和其他條款和條件,這些條款和條件不適用於私人合同。我們與政府實體的協議可能會在政府方便時終止、減少或修改,或者在政府要求發生變化、聯邦支出減少和其他因素的情況下終止、減少或修改,並且我們可能會低估根據合同履行合同的成本。在投標過程中授予我們的政府合同可能會成為中標者提出投標抗議的對象,這可能會導致合同丟失。我們還接受調查和審計,以確定是否遵守了有關政府合同的規定;
•我們還必須遵守多個司法管轄區日益複雜和不斷變化的數據隱私法規,這些法規規範個人數據的收集、使用、保護和傳輸,包括國家之間或國家之間的個人數據傳輸。特別是,《一般數據保護條例》於2018年5月在歐盟生效,《加州消費者隱私法》於2020年1月生效。我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們遵守這些規定的審計或調查。根據任何此類調查或審計的不利結果,我們可能會受到罰款或其他處罰。這種或其他與我們收集、使用和轉移個人數據相關的情況可能會導致我們在市場上的聲譽損失和/或對我們的業務和財務狀況產生不利影響;
•我們的某些產品是受美國FDA、其他聯邦和州政府機構、其他國家和地區的類似機構以及某些認證機構監管的醫療器械。這些監管機構在不同程度上要求我們遵守有關我們產品的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷和上市後監督的法律和法規。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或判例法。在銷售我們的產品之前(或在對我們的產品進行修改或推廣更多的適應症或用途之前)未能獲得所需的監管許可或批准,其他違反法律或法規的行為,未能糾正令這些監管機構滿意的檢查意見,以及與我們產品有關的實際或預期的有效性或安全問題或不良事件的趨勢(即使在獲得分銷許可後),可能會導致警告信、客户通知、銷售下降、客户流失、市場份額損失、補救和合規成本增加、召回、扣押、罰款、費用、禁令、民事處罰、刑事處罰、同意法令、行政拘留、拒絕允許進口,部分或全部關閉生產設施或實施經營限制,縮小產品的許可用途,政府拒絕批准,以及暫停或撤回批准。 此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的,並可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了針對我們的任何此類訴訟,我們的業務也可能受到損害;以及
•我們還必須遵守多個司法管轄區不斷變化的勞動和就業法律法規。這些變化可能會對我們的業務或財務狀況產生負面影響。
這些並不是我們的企業必須遵守的唯一規定。隨着時間的推移,我們要遵守的法規往往會變得更加嚴格,而且在不同的司法管轄區之間可能會不一致。我們、我們的代表以及我們經營的行業有時可能會受到監管機構的審查和/或調查。不遵守(或任何被指控或被認為不遵守)上述法規或任何其他法規可能導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰,以及任何此類不遵守或據稱不遵守(或成為監管執法的對象
調查)還可能損害我們的聲譽,擾亂我們的業務,限制我們製造、進口、出口和銷售產品和服務的能力,導致客户流失,取消向某些聯邦機構銷售產品的資格,並導致我們招致鉅額法律和調查費用。遵守這些和其他法規也可能影響我們的投資回報,要求我們產生鉅額費用,或修改我們的商業模式,或削弱我們在修改產品、營銷、定價或其他戰略以發展業務時的靈活性。我們的產品和運營還經常受到行業標準組織(如國際標準組織)的規則的約束,如果不遵守這些規則,可能會導致取消銷售我們的產品和服務所需的認證,並以其他方式對我們的財務報表造成不利影響。
有關這些風險的更多信息,請參閲標題為“業務-監管事項”的部分。
氣候變化,或應對氣候變化的法律或監管措施,可能會對我們產生負面影響。
大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能對我們的行動構成風險。氣候模式的劇烈變化(如颶風、龍捲風、野火或洪水)或慢性變化(如干旱、熱浪或海平面變化)造成的物理風險可能會對我們的設施和運營產生不利影響,並擾亂我們的供應鏈和分銷系統。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少温室氣體排放和/或減輕氣候變化對環境的影響的新的或額外的法律或監管要求(例如對碳基能源的使用徵税或設置上限)。任何此類新的或額外的法律或法規要求可能會增加與我們產品的採購、製造和分銷相關的成本,或擾亂我們的產品採購、製造和分銷,這可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。此外,任何未能充分滿足利益相關者在環境、社會和治理方面的期望都可能導致業務損失、不利的聲譽影響、稀釋的市場估值以及在吸引和留住客户和有才華的員工方面的挑戰。
與我們的税務和會計事務有關的風險
我們有效税率的變化或承擔額外的所得税負債或評估可能會影響我們的盈利能力。此外,税務機關的審計可能會導致以前各期的額外納税。
我們在美國和多個外國司法管轄區都要繳納所得税和交易税。因此,更改適用的税法或政策,包括對其解釋或追溯適用,可能會導致我們的税收撥備、已支付的現金税款和有效税率發生實質性變化。此外,某些税法本質上是模稜兩可的,需要對其適用進行主觀解釋。我們的解釋和我們支付的相應所得税金額正在接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的審計,未來也可能繼續如此。如果這些審計結果導致付款或評估與我們的準備金不同,我們未來的結果可能包括對我們的税收負債進行不利的調整,我們的財務報表可能會受到不利影響。
對於我們某些非美國子公司的未分配收益,只要這些收益被認為是無限期地再投資於這些子公司的運營,就沒有規定繳納海外匯款税。如果我們對此類收益的再投資意圖發生變化,或者我們決定將以前根據現行會計準則被視為永久再投資的外國司法管轄區的收益匯回國內,那麼我們的所得税撥備、已支付的現金税款和有效税率可能會增加。
此外,美國在國際税制改革方面的變化可能會增加不確定性,並可能對我們的所得税撥備、已支付的現金税款和有效税率產生不利影響。通過2017年減税和就業法案(TCJA)實施了全面的税收改革,該法案包括許多影響美國企業税率、與商業相關的排除、扣除和抵免的條款。税務當局繼續發佈法規和指導意見,其中一些具有追溯力,適用於TCJA的規定,我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。任何因追溯性法規和指引發布而產生的未來調整將被視為在指引發布期間的離散所得税支出或福利。例如,TCJA從2022年1月1日起取消了某些國內外研發支出的扣除,並要求在特定時期內對此類支出進行資本化和攤銷;對這一規則的任何修訂、監管或新的指導意見都可能影響我們未來的所得税撥備、已繳納的現金税款和有效税率。
此外,由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)實施的税基侵蝕和利潤轉移項目,多邊協議和外國司法管轄區的税法可能會發生變化,並可能大幅增加我們的税收撥備、已繳納的現金税款和實際税率。經合組織發佈了重大的全球税收政策變化,包括擴大申報範圍以及技術性的全球税收政策變化,我們開展業務的許多國家都實施了税法和行政變化,以與經合組織的新政策保持一致。例如,2021年10月,經合組織宣佈了一項擴大市場國家税權的商定框架
並建立全球最低企業税率。2021年12月,經合組織公佈了15%的全球最低企業税率的詳細示範規則,這將需要多邊協議和/或針對具體國家的立法行動才能生效。由於不同的解釋和更嚴格的審計審查,全球最低公司税率和任何其他實施的變化可能會顯著增加税收的不確定性。
如果我們與Danaher的分離、我們的自動化和專業業務的分離或我們與Vontier的分離(統稱為“分離交易”)被確定為應税交易,我們可能會招致重大責任。
我們已收到外部税務律師的意見,認為每項分居交易均符合《國税法》第355(A)及368(A)(1)(D)條所述的交易資格。該意見依賴於適用各方關於公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或不符合要求,我們的股東和我們可能無法依賴税務律師的適用意見,並可能承擔重大税務責任。儘管我們已收到税務律師的意見,但如果國税局確定任何相應的事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反,或如果它不同意任何適用意見中的結論,則國税局可在審計時確定任何分離交易應納税。如果任何分離交易被確定為美國聯邦所得税的應税對象,我們以及我們的股東(需要繳納美國聯邦所得税)將承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。
美國公認會計原則的變化可能會對我們報告的財務結果產生不利影響,並可能需要對我們的內部會計系統和程序進行重大改變。
本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。這些原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。任何新的或修訂的準則都可能導致不同的會計原則,這可能會對我們的報告業績產生重大影響,或者可能導致我們的財務業績的波動。
我們可能需要確認商譽和其他無形資產的減值費用。
截至2022年12月31日,我們商譽和其他無形資產的賬面淨值總計約125億美元。根據公認會計原則,我們定期評估這些資產,以確定它們是否已減值。重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法有效整合被收購的業務、我們資產用途的意外重大變化或計劃中的變化、我們業務結構的變化、資產剝離、市值下降或相關貼現率的增加可能會損害我們的商譽和其他無形資產。任何與此類減值相關的費用都將對我們在確認期間的經營業績產生不利影響。請參閲綜合財務報表附註2和附註7,以瞭解我們有關商譽和收購無形資產的政策。
與我們的融資活動相關的風險
我們已經產生了大量的債務,如果我們產生額外的債務,而不償還現有的債務,我們的債務還會進一步增加。
截至2022年12月31日,我們有大約33億美元的長期債務,包括綜合基礎上的當前部分長期債務。我們還可能獲得額外的長期債務和信用額度,以滿足未來的融資需求。我們的債務水平和相關的償債義務可能會產生負面影響,包括:
•要求我們將來自業務的大量現金流用於支付債務本金和利息,這將減少我們可用於其他目的的資金,如收購;
•使我們更難履行債務方面的義務;
•與槓桿率不高的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;
•限制我們借入額外資金的能力;
•降低我們對業務和市場狀況變化的規劃或反應的靈活性;
•使我們面臨利率風險,因為我們的部分債務是浮動利率的;以及
•如果我們未能履行我們的債務下的義務或未能遵守我們債務工具中包含的金融或限制性契諾,則會導致違約事件,違約事件可能導致我們所有的債務立即到期和支付,並可能允許某些我們的貸款人以我們的資產為抵押取消此類債務的抵押權。
我們履行義務的能力取決於我們未來的經營業績,以及我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能無法產生足夠的現金流來履行這些義務。如果我們無法償還債務或獲得額外融資,我們可能會被迫推遲戰略收購、資本支出或研發支出。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資,或者根本不能。
此外,管理我們債務的協議要求我們保持一定的財務比率,幷包含限制我們活動的肯定和消極契約,其中包括限制我們產生額外債務、進行投資、創建留置權、出售資產和與附屬公司進行交易的能力。我們的信貸協議中的契約包括債務與EBITDA的比率。有關其他詳情,請參閲綜合財務報表附註11。
我們遵守這些限制和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不遵守任何這些限制或契諾可能會導致適用債務工具的違約事件,這可能會加速該工具下的債務,並要求我們在預定的到期日之前提前償還債務。此外,我們其中一項債務工具的債務加速,將引發另一項債務工具的違約事件。
與股東權利相關的風險
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購,這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“經修訂及重述的附例”)載有及特拉華州法律載有的條文,旨在阻止強制收購行為及不足的收購要約,並鼓勵潛在收購者與董事會(“董事會”)談判,而非企圖進行未經董事會批准的主動收購。這些規定包括:
•我們的股東不能在書面同意下采取行動;
•關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事參加選舉的規則;
•董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股;
•我們的董事,而不是股東,填補董事會空缺(包括因董事會擴大而產生的空缺)的能力。
此外,由於我們沒有選擇豁免於特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定,這一條款也可能延遲或阻止您可能支持的控制權變更。第203條規定,除有限的例外情況外,收購特拉華州公司(“利益股東”)15%以上已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人,在該人成為利益股東之日後的三年內,不得與該公司進行任何業務合併,包括通過合併、合併或收購額外股份,除非(I)在此之前,該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易;(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定尚未發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股份)、由兼任高級人員的董事所擁有的有表決權股份,或在僱員福利計劃中持有的有表決權股份,而僱員在該計劃所持有的股份並無保密權利作出投標或表決);或(Iii)在該時間或之後,該企業合併由該公司的董事會批准,並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
我們相信,通過要求潛在收購者與董事會進行談判,並讓董事會有更多時間評估任何收購提議,這些條款將保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了使我們的公司免受收購的影響。然而,即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們公司和我們股東的最佳利益的收購,這些規定仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院,或者,如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權,特拉華州地區的聯邦法院,作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非董事會另有決定,否則特拉華州的州法院,或者如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權,特拉華州地區的聯邦法院將是代表我們公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇,任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟,任何根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們公司或任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟,或任何針對我們的公司或我們的任何董事或高級管理人員的索賠的行為。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們的公司或我們的董事或高管發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類針對我們公司和我們的董事和高管的訴訟。這一排他性法院條款將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於華盛頓州埃弗雷特,我們擁有的一家工廠。截至2022年12月31日,我們的設施包括大約60個重要設施,用於製造、分銷、倉儲、研發、一般行政和/或銷售職能。這些設施中約有35個位於美國20個州,約25個位於美國以外的10多個國家和地區,包括加拿大以及亞太地區、歐洲和拉丁美洲的國家。這些設施佔地約500萬平方英尺,其中約300萬平方英尺是擁有的,大約200萬平方英尺是租賃的。特別是在美國以外,設施可以服務於多個業務部門,並可用於多種目的,如管理、銷售、製造、倉儲和/或分銷。按業務部門劃分的重要設施的大致數量為:智能運營解決方案25、精密技術25和高級醫療保健解決方案10。
我們認為我們的設施就其用途而言是適當和足夠的,預計在現有租約期滿續期或尋找替代設施方面不會遇到困難。我們相信我們的物業和設備得到了很好的維護。有關我們的租賃承諾的額外資料,請參閲綜合財務報表附註10。
項目3.法律程序
我們不時地受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響,以及與我們的業務相關的索賠。根據我們的經驗、目前的信息和適用的法律,我們認為這些訴訟和索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2023年2月28日我們的高管的姓名、年齡、職位和經驗。我們的所有執行官員都是按照董事會的意願任職的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 職位 | | 警員自 |
詹姆斯·A·利科 | | 57 | | 總裁與首席執行官 | | 2016 |
查爾斯·E·麥克勞克林 | | 61 | | 高級副總裁-首席財務官 | | 2016 |
帕特里克·K·墨菲 | | 61 | | 總裁和Advanced Healthcare Solutions首席執行官 | | 2016 |
塔瑪拉·S·紐康姆 | | 57 | | 總裁與精密科技首席執行官 | | 2022 |
喬納森·L·施瓦茨 | | 51 | | 高級副總裁-企業發展 | | 2016 |
愛德華·R·西蒙斯 | | 49 | | 高級副總裁--戰略 | | 2021 |
奧盧米德·索羅耶 | | 50 | | 總裁與智能運營解決方案首席執行官 | | 2021 |
彼得·C·安德伍德 | | 53 | | 高級副總裁--總法律顧問 | | 2016 |
史黛西·A·沃克 | | 52 | | 高級副總裁-人力資源 | | 2016 |
詹姆斯·A·利科自2016年7月以來一直擔任首席執行官和總裁,以及董事會成員。在2016年7月之前,李科先生在1996年加入丹納赫後,在丹納赫擔任過各種不同職能和業務的領導職位,包括2005年至2016年擔任執行副總裁總裁。
查爾斯·E·麥克勞克林自2016年7月以來一直擔任首席財務官高級副總裁。在2016年7月之前,McLaughlin先生於2012年5月至2016年7月擔任丹納赫診斷業務的高級副總裁診斷集團首席財務官,並於2011年7月至2016年7月擔任丹納赫Beckman Coulter業務的首席財務官高級副總裁。
帕特里克·K·墨菲自2022年1月起擔任高級醫療解決方案公司總裁兼首席執行官,2021年7月至2021年12月擔任精密科技公司總裁兼首席執行官,2016年7月至2021年7月擔任高級副總裁。在2016年7月之前,墨菲先生在2014年3月加入丹納赫後擔任丹納赫總裁集團,至2016年7月。在加入Danaher之前,他曾在2010年至2013年10月期間擔任日立汽車公司首席執行官和日立公司家電、商業及工業電機事業部總經理總裁。
塔瑪拉·S·紐科姆自2022年1月以來一直擔任精密科技公司的總裁兼首席執行官。在2022年1月之前,紐科姆女士於2021年5月至2021年12月擔任集團總裁,2019年4月至2021年12月擔任泰克總裁,2017年2月至2019年4月擔任泰克商業總裁。在加入泰克之前,紐康姆女士於2009年11月至2017年2月在思科公司擔任銷售副總裁總裁。
喬納森·L·施瓦茨自2021年2月起擔任企業發展部高級副總裁,2019年4月至2021年2月擔任戰略與企業發展部副總裁,2016年7月至2019年4月擔任企業發展部總裁副總裁。在2016年7月之前,施瓦茨先生於2010年至2016年7月擔任丹納赫公司副總裁總裁-企業發展部。
愛德華·R·西蒙斯自2021年2月以來一直擔任福特德戰略公司的高級副總裁。2018年6月至2020年12月,西蒙斯先生擔任Vista Equity Partners諮詢集團的總裁,這是一家專注於軟件、數據和技術支持業務的領先私人投資公司。此外,從1999年9月至2018年5月,西蒙斯先生擔任貝恩公司的合夥人,在那裏他擔任董事的私募股權投資業務,並領導其技術、媒體和電信業務。
奧盧米德·索羅耶自2021年8月以來一直擔任智能運營解決方案公司的總裁兼首席執行官。在加入Fortive之前,Soroye先生於2013年9月至2021年8月擔任CoreLogic物業情報和風險管理部門董事董事總經理。
彼得·C·安德伍德自2016年5月以來一直擔任Fortive的總法律顧問高級副總裁。在加入Fortive之前,安德伍德先生於2010年至2016年5月在電機制造商富豪貝洛伊特公司擔任總裁副法律總顧問兼祕書。
自2016年7月以來,斯泰西·A·沃克一直擔任福田人力資源部的高級副總裁。在2016年7月之前,Walker女士於2014年1月至2016年7月擔任丹納赫公司人才管理副總裁總裁,2012年12月至2013年12月擔任丹納赫公司人才規劃副經理,2008年至2012年11月擔任丹納赫化工業務人力資源部副總裁。
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
自2016年7月2日以來,我們的普通股一直在紐約證券交易所交易,代碼為FTV。截至2023年2月24日,約有1800名我們普通股的記錄持有人。
我們歷來支付的季度股息為普通股每股0.07美元。我們普通股未來的任何股息支付將由我們的董事會決定,並將取決於我們的業務狀況、財務業績和我們董事會認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
2022年2月17日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司不時在公開市場或私下協商的交易中回購至多2000萬股公司已發行普通股。回購計劃沒有到期日,計劃下的回購時間和金額由公司管理層根據市場狀況和其他因素決定。董事會可隨時暫停或終止回購計劃。
在截至2022年12月31日的財政年度內,公司以平均股價63.25美元購買了7,000,000股普通股,其中包括2022年第四季度以平均股價66.74美元購買的1,000,000股普通股,截至2022年12月31日,根據股份回購計劃授權回購的股份為1,300萬股。
下表提供了截至2022年12月31日的財季股票回購的詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | 總數 的股份 (或單位) 購得 | | 平均價格 按股支付 (或單位) | | 總數 指股份(或單位) 購得 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃或 節目 | | 最大數量 (或近似美元 價值)的股份 (或單位)可能還會 根據以下條款購買 計劃或計劃 |
10月1日-10月31日 | — | | | $ | — | | | 不適用 | | 不適用 |
11月1日-11月30日 | 1,000,000 | | | 66.74 | | | 1,000,000 | | | 13,000,000 | |
12月1日-12月31日 | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
總計 | 1,000,000 | | | $ | 66.74 | | | 1,000,000 | | | 13,000,000 | |
| | | | | | | |
近期發行的未註冊證券
沒有。
第六項。[已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Fortive Corporation(“公司”、“Fortive”、“We”、“Our”和“Us”)是一家為一系列有吸引力的終端市場的互聯工作流解決方案提供基本技術的供應商。我們的戰略細分市場-智能運營解決方案、精密技術和高級醫療解決方案-包括在各自市場具有領先地位的知名品牌。我們的業務以領先的品牌、創新技術和重要的市場地位為基礎,設計、開發、製造和服務專業和工程產品、軟件和服務。我們總部位於華盛頓州埃弗雷特,在全球50多個國家和地區擁有一支由18,000多名研發、製造、銷售、分銷、服務和管理員工組成的團隊。
這本MD&A旨在從管理的角度為我們的財務報表讀者提供一個敍事。我們的MD&A分為七個部分:
•陳述的基礎
•概述
•經營成果
•金融工具與風險管理
•流動性與資本資源
•關鍵會計估計
•新會計準則
陳述的基礎
2020年10月9日,我們完成了Vontier Corporation(“Vontier”)的分離,Vontier Corporation(“Vontier”)是我們為保留前工業技術部門而創建的實體(“分離”)。在分離完成時,滿足了將Vontier業務報告為非持續業務的會計要求。因此,合併財務報表反映了馮蒂埃業務在列報的所有期間作為非持續經營的結果。
概述
一般信息
Fortive是一家擁有全球業務的跨國企業,到2022年,我們約46%的銷售額來自美國以外的客户。作為一家擁有全球業務的公司,我們的業務受到全球、地區和行業特有的經濟和政治因素的影響。我們的地理和行業多樣性,以及我們提供的產品、軟件和服務的範圍,通常有助於限制任何一個行業或任何一個國家(美國除外)的經濟對我們運營業績的影響。鑑於製造的產品、提供的軟件和服務以及服務的地域範圍廣泛,除一般經濟趨勢外,我們不使用任何指數來預測公司的整體前景。我們的個人業務儘可能地監測主要競爭對手和客户,包括他們的銷售額,以衡量相對業績和未來前景。
由於我們的地理和行業多樣性,我們面臨着各種機會和挑戰,包括我們服務的大多數市場的技術發展、高增長市場機會的擴展和演變、與全球勞動力相關的趨勢和成本,以及我們競爭對手的整合。我們將高增長市場定義為國內生產總值和基礎設施長期加速增長的發展中市場,包括東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲(日本和澳大利亞除外)。我們在大多數市場競爭激烈的商業環境中運營,我們的長期增長和盈利能力將尤其取決於我們是否有能力跨地區和細分市場擴大業務,識別、完善和整合適當的收購,開發創新和差異化的新產品、服務和軟件,擴大和提高我們銷售隊伍的效率,繼續降低成本,提高運營效率和質量,吸引相關人才,並保留、增長和增強我們的人才隊伍,並有效滿足日益規範的環境的需求。我們正在通過有機和收購進行重大投資,以應對我們服務市場的技術變革,並改善我們的製造、研發和麪向客户的資源,以便對世界各地的客户做出反應。
俄羅斯與烏克蘭的衝突
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭(“俄羅斯烏克蘭衝突”),導致對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁。2022年第二季度,該公司退出了在俄羅斯的業務,但作為人道主義產品的ASP消毒產品除外,這些產品不受國際制裁。截至2021年12月31日,我們在俄羅斯和烏克蘭的業務佔總收入的不到1.0%,佔總資產的不到0.2%。在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄的税前費用為1,790萬美元,主要涉及註銷淨資產、註銷被視為重大清算的法人實體收益中的累計換算調整,以及記錄員工遣散費和法律或有事項撥備。這些成本在綜合收益報表中被確認為“俄羅斯退出和逐步退出成本”。於截至2022年12月31日止年度內,幾乎所有相關負債均已支付及清償。
非GAAP衡量標準
在本報告中,提及現有業務的銷售額是指根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的業務銷售額,但不包括(1)收購業務的影響和(2)貨幣換算的影響。凡提及可歸因於收購或被收購企業的銷售額,是指在收購一週年之前記錄的被收購企業的公認會計原則銷售額和購買會計的影響
調整,減去某些被剝離的業務或產品線在剝離一週年前未被視為停止運營的銷售額。可歸因於貨幣換算影響的銷售部分按(A)期間間銷售額變動(不包括收購業務的銷售影響)和(B)將本期匯率應用於上一年度期間後的期間銷售變動(不包括收購業務的銷售影響)之間的差額計算。現有業務的銷售額應被視為銷售額的補充,而不是替代或高於銷售額,並且不能與其他公司報告的類似標題的指標相比較。
管理層認為,報告現有業務的非GAAP財務銷售指標為投資者提供了有用的信息,因為它有助於識別我們業務的潛在增長趨勢,並便於將我們的銷售業績與我們之前和未來幾個時期的業績以及與我們的同行進行比較。我們排除了收購和剝離相關項目的影響,因為此類交易的性質、規模和數量在不同時期以及我們與同行之間可能會有很大差異。我們從現有業務的銷售中排除貨幣換算的影響,因為貨幣換算的影響不在管理層的控制之下,並受到波動性的影響。管理層認為,剔除收購和剝離以及貨幣換算的影響可能有助於評估潛在的業務趨勢,並可能有助於比較長期業績。指的是現有業務的銷售量,是指價格和單位銷售額的影響。
業務表現和展望
經營業績
2022年,我們經歷了對產品和服務的強勁需求,儘管面臨嚴峻的宏觀經濟形勢和全球供應鏈限制,但總銷售額同比增長10.9%,現有業務和新收購業務的貢獻部分被匯率的不利變化所抵消。現有業務的銷售額同比增長10.1%,反映出終端市場對我們產品的強勁需求,以及專注於產品和服務交付的執行以及有利的定價。
從地域上看,發達市場現有業務的銷售額同比增幅為兩位數,北美和西歐的增幅分別為兩位數。高增長市場現有業務的銷售額同比增長了兩位數,這得益於拉丁美洲20多歲的低增長和中國的低兩位數增長。
除了需求增加外,與2021年相比,2022年價格同比上漲對銷售額增長的貢獻為5.2%,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。2022年期間,價格漲幅超過了我們在採購材料上經歷的通脹漲幅。
與2021年相比,美元相對於其他貨幣的走強使我們在2022年的銷售額下降了3.1%,並可能繼續影響我們未來的業績。
全年,廣泛的供應鏈挑戰和通脹壓力持續存在,導致我們三個細分市場的成本都有所上升。我們繼續應用FBS來幫助減輕這些挑戰的影響,併為我們的客户提供服務。新冠肺炎疫情,包括緩解努力和病毒在中國的加速傳播,繼續對我們的業績產生不利影響,並在物流、物資供應和缺勤方面帶來運營挑戰。我們預計,大流行造成的幹擾將繼續影響未來時期。
2023年展望
儘管不斷變化的宏觀環境和持續的地緣政治衝突,我們預計對我們產品的需求將繼續增長,並預計全年銷售額將同比增長約2.0%-4.5%,現有業務的同比增長約為3.0%-5.5%。我們預計2023年外匯匯率將保持波動,並可能在2022年產生相對於外匯匯率不利的結果。此外,這種前景受到各種假設和風險的影響,包括但不限於美國及其他關鍵地區經濟的彈性和持久性、全球物流和供應鏈面臨的持續挑戰(包括電子元件的供應)、通脹壓力、“新冠肺炎”疫情的影響、俄羅斯與烏克蘭衝突的影響、關鍵終端產品細分市場的市場狀況、選擇性手術率以及歐洲能源供應中斷的影響。我們將繼續部署FBS積極管理生產挑戰,與客户和供應商合作將中斷降至最低,並利用漲價和其他應對措施來抵消通脹壓力。此外,我們預計將執行離散的重組計劃以及我們的一般性成本節約措施,以準備和應對可能出現的任何重大不利全球經濟趨勢。
我們繼續關注可能影響我們業務的宏觀經濟和地緣政治形勢,包括新冠肺炎病毒的傳播、持續的地緣政治衝突、全球通貨膨脹、潛在的不利全球經濟趨勢和情緒、貨幣和財政政策、國際貿易以及美國、中國和其他國家之間的關係,以及美國和經濟合作與發展組織(“經合組織”)正在考慮的投資和税收政策。
收購和資產剝離
2022
治療性物理資產剝離
2022年9月30日,我們完成了將我們的治療物理產品線以960萬美元的現金代價出售給無關第三方的交易,這一交易在我們的高級醫療解決方案部門進行了報告。作為出售的結果,在截至2022年12月31日的一年中,我們錄得扣除交易成本的税前淨收益共計50萬美元,在綜合收益表中記為“其他營業外費用淨額”。在截至2021年12月31日的一年中,剝離的業務佔總收入的比例不到1.0%,佔總資產的比例不到0.3%。這一產品線的剝離並不代表戰略轉變,對公司的運營和財務結果有重大影響,因此,剝離的產品線不被報告為停產業務。
2021
ServiceChannel收購
2021年8月24日,我們收購了ServiceChannel Holdings,Inc.(“ServiceChannel”),這是一傢俬人持股的全球提供商,提供基於SaaS的多站點設施維護服務解決方案,並擁有集成的服務提供商網絡。收購ServiceChannel擴大了我們為設施和資產生命週期工作流程提供的軟件支持的解決方案的範圍。支付的總對價約為12億美元,其中包括約2,800萬美元的遞延補償對價,在12個月的服務期內按比例確認。收購ServiceChannel的資金主要來自可用現金和我們融資活動的收益。我們記錄了與收購ServiceChannel有關的大約8.68億美元的商譽,這是不可扣税的。ServiceChannel在2020年的收入約為7000萬美元,是我們智能運營解決方案部門的一家運營公司。
探明收購
2021年12月27日,我們收購了Provation Software,Inc.(“Provation”),這是一家領先的臨牀工作流程軟件解決方案提供商,用於醫院和門診手術中心。收購Provation擴展了我們在醫療保健領域的數字產品和軟件能力。支付的總對價約為14億美元,不包括獲得的現金,資金主要來自我們融資活動的收益和可用現金。我們記錄了與此次收購相關的9.72億美元商譽,這是不可扣税的。Provation在2020年的收入約為9,000萬美元,是我們高級醫療解決方案部門的一家運營公司。
2020
馮蒂埃分離
2020年10月9日,我們完成了分拆,按比例將80.1%的Vontier流通股分配給我們的股東。為了實現分離,我們在2020年9月25日,也就是分配的創紀錄日期,每持有五股已發行的Fortive普通股,就向我們的股東分配兩股Vontier普通股,並在分離後立即保留19.9%的Vontier普通股。在分離完成時,滿足了將馮蒂埃分離作為中止業務進行報告的會計要求。
於二零二零年九月二十九日,Vontier與銀行銀團訂立信貸協議(“信貸協議”),包括三年期、8億美元優先無抵押延遲提取定期貸款(“三年期貸款”)、兩年期10億美元優先無抵押延遲提取定期貸款(“兩年期貸款”及連同“三年期貸款”、“定期貸款”)及三年期、7.5億美元優先無抵押多貨幣循環信貸安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款“信貸安排”)。在分配日,馮蒂埃動用了定期貸款項下的全部18億美元。馮蒂埃利用定期貸款的收益向公司付款,其中16億美元用作公司向馮蒂埃支付與分離有關的某些資產和負債的部分對價,2.02億美元用於調整馮蒂埃剩餘的超額現金餘額(統稱為“現金對價”)。我們將現金對價用於償還某些未償債務、某些債務工具的利息,以及支付公司的某些定期、季度現金股息。有關已償還債務的説明,請參閲綜合財務報表附註11。
2021年1月19日,我們完成了3350萬股Vontier普通股的債轉股交易,相當於所有保留的Vontier股票,高盛公司持有的本公司債務本金總額為11億美元,其中包括(I)2021年3月到期的全部4.0億美元定期貸款和(Ii)2021年5月到期的6.832億美元定期貸款。於截至2021年12月31日止年度,本公司於清償債轉股所包括的債務時錄得虧損9,440萬美元。此外,在2021年第一季度,我們確認了5700萬美元的收益,這與隨後保留的Vontier股票的公允價值變化有關。
為籌備及執行分拆,本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別產生8,400萬美元及3,500萬美元的馮蒂埃常備及與分立相關的交易成本,該等成本已在隨附的綜合財務報表中重新分類為非持續經營。這些與常備和離職有關的費用主要涉及財務、税務、法律和信息系統職能中與準備監管備案和離職活動有關的專業和諮詢費。
關於分居,Fortive和Vontier簽訂了各種協議以實施分居,併為Vontier在分居後與Fortive的關係提供了一個框架,包括過渡服務協議、員工事宜協議、税務事宜協議、知識產權事宜協議、FBS許可協議以及股東和登記權協議。這些協議規定了Fortive和Vontier之間可歸因於Vontier分離前、分離時和分離後的Fortive及其子公司的資產、員工、負債和債務(包括其投資、財產和員工福利以及與税務相關的資產和負債)的分離,並規範了分離後Fortive和Vontier之間的某些關係。截至2021年12月31日,所有協議下的所有責任和義務都已實質性解決。
其他與收購有關的事項
於2019年4月1日(“主要成交日期”),我們收購了新澤西州強生公司的高級消毒產品業務(“ASP”)。在我們收購ASP之前,強生收到了美國司法部(DoJ)的民事調查要求,涉及一項虛假索賠法案的調查,該調查源於一起舉報人訴訟,涉及ASP某些產品的定價、質量、營銷和促銷。根據主要成交日期及整個適用計量期間的全部可用資料,管理層將27億美元收購價格中的2,600萬美元分配給與上述訴訟有關的潛在負債。在主要結算日之後,管理層根據獲得的任何新信息,不斷評估所稱索賠的可能性和規模。2021年第二季度,隨着舉報人訴訟的開封和美國司法部拒絕介入訴訟,原告駁回了舉報人訴訟。基於這些發展,管理層從我們的綜合資產負債表中取消了訴訟負債的確認,並在截至2021年12月31日的年度的綜合收益表中記錄了2600萬美元的訴訟解決收益,其中非營業收入(費用)為淨額。
2019年,我們收購了Cens Technologies(以下簡稱Cens)。於收購中信的交易完成日,存在一項由管理層分配至收購價格並記入本公司綜合資產負債表的合約負債。在2021年第四季度,這筆債務的清償金額低於分配的金額,超出的部分在截至2021年12月31日的年度綜合收益表中記錄為訴訟解決收益390萬美元,其中非營業收入(費用)為淨額。
行動的結果
銷售增長的構成要素 | | | | | | | | | | | |
| 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
總收入增長(GAAP) | 10.9 | % | | 13.4 | % |
現有業務(非GAAP) | 10.1 | % | | 9.5 | % |
收購 (非公認會計準則) | 3.9 | % | | 2.4 | % |
貨幣匯率(非公認會計原則) | (3.1) | % | | 1.5 | % |
| | |
| | |
有關銷售額同比增長的進一步討論,請參閲下面的智能運營解決方案、精密技術和高級醫療解決方案部分。
營業利潤率
2022 vs. 2021
截至2022年12月31日的一年,營業利潤率為16.9%,與2021年的15.5%相比增加了140個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•現有業務的價格和銷售額同比增長以及生產率措施帶來的收益,但這部分被員工薪酬、運費、物流和材料成本同比上升以及不利的匯率所抵消-有利的120個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利65個基點
•2022年期間較低的收購相關交易成本的同比淨影響-有利的65個基點
•被收購業務的同比淨影響,包括攤銷和與收購相關的公允價值調整--不利的100個基點
•2022年較低的重大重組成本的同比影響-有利的20個基點
•俄羅斯退出和逐步減少2022年期間發生的成本-不利的30個基點
2021 vs. 2020
截至2021年12月31日的一年,營業利潤率為15.5%,與2020年的11.6%相比增加了390個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•現有業務的銷售量和價格同比增長,重組和生產率提高舉措帶來的同比成本節約增量,以及有利的銷售組合, 這部分被較高的運費和物流成本、員工薪酬和SG&A成本所抵消,這些成本在2020年有所降低,以更好地使成本與需求保持一致,以應對疫情--有利的240個基點
•在截至2021年12月31日的一年中,與收購相關的交易成本的同比淨影響低於2020年同期確認的交易成本 --有利40個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利85個基點
•2021年重組成本低於2020年確認的重組成本的同比影響-有利35個基點
•被收購業務的同比影響,包括攤銷,以及與收購相關的公允價值調整,對2021年的遞延收入和庫存的調整高於2020年的確認-不利的10個基點
業務細分和地理區域結果
截至12月31日的年度,按業務部門和地理區域劃分的銷售額如下(單位:百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
細分市場 | | | | | |
智能運營解決方案 | $ | 2,466.1 | | | $ | 2,169.4 | | | $ | 1,883.7 | |
精密技術 | 2,038.2 | | | 1,848.9 | | | 1,651.3 | |
高級醫療保健解決方案 | 1,321.4 | | | 1,236.4 | | | 1,099.4 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 5,254.7 | | | $ | 4,634.4 | |
| | | | | |
地理區域 | | | | | |
美國 | $ | 3,136.8 | | | $ | 2,683.0 | | | $ | 2,436.6 | |
中國 | 702.1 | | | 650.7 | | | 534.1 | |
所有其他(每個國家/地區的銷售額均低於總銷售額的5%) | 1,986.8 | | | 1,921.0 | | | 1,663.7 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 5,254.7 | | | $ | 4,634.4 | |
智能運營解決方案
我們的智能操作解決方案部門為數以萬計的客户提供先進的儀器、軟件和服務,以支持他們的關鍵任務工作流。這些產品包括電氣測試和測量、設施和資產生命週期軟件應用、跨一系列垂直終端市場的互聯工人安全和合規解決方案,包括製造、流程工業、醫療保健、公用事業和電力、通信和電子等。
智能運營解決方案精選財務數據 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | 2,466.1 | | | $ | 2,169.4 | | | $ | 1,883.7 | |
營業利潤 | 519.4 | | | 408.5 | | | 317.8 | |
折舊 | 33.9 | | | 24.5 | | | 28.0 | |
攤銷 | 184.4 | | | 163.3 | | | 151.1 | |
營業利潤佔銷售額的百分比 | 21.1 | % | | 18.8 | % | | 16.9 | % |
折舊佔銷售額的百分比 | 1.4 | % | | 1.1 | % | | 1.5 | % |
攤銷佔銷售額的百分比 | 7.5 | % | | 7.5 | % | | 8.0 | % |
銷售增長的構成要素 | | | | | | | | | | | |
| 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
總收入增長(GAAP) | 13.7 | % | | 15.2 | % |
現有業務(非GAAP) | 12.0 | % | | 10.7 | % |
收購 (非公認會計準則) | 4.6 | % | | 2.8 | % |
貨幣匯率(非公認會計原則) | (2.9) | % | | 1.7 | % |
2022年與2021年相比
與2021年相比,2022年現有業務的銷售額同比增長了12.0%。同比增長是由於價格上漲以及對測試和測量儀器、氣體檢測產品以及軟件和相關服務的持續強勁需求。
從地域上看,在西歐十幾歲左右的增長和北美較低的兩位數增長的推動下,發達市場現有業務的銷售額在2022年間增長了兩位數。在中國個位數高增長、拉丁美洲20多歲的增長以及其他亞洲十幾歲的增長的推動下,高增長市場的銷售額在2022年間增長了兩位數。
與2021年相比,2022年我們智能操作解決方案部門的價格同比增長貢獻了5.8%的銷售額增長,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。
與2021年相比,2022年的營業利潤率上升了230個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•現有業務的價格和銷售量同比增長以及生產率措施帶來的收益,但部分被運費、物流和材料成本以及員工薪酬成本同比上升以及研發、銷售和營銷投資的增長以及不利的匯率所抵消-有利的230個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利的90個基點
•2022年與收購相關的交易成本低於2021年確認的交易成本的同比影響 --有利70個基點
•收購業務的同比影響,包括攤銷--不利的190個基點
•2022年重大重組成本低於2021年確認的重組成本的同比影響-有利30個基點
2021年與2020年相比
與2020年相比,2021年現有業務的銷售額同比增長了10.7%。同比增長是由於需求的廣泛增長,特別是來自我們的工業渠道合作伙伴、關鍵安全、設施和維護SaaS產品以及便攜式氣體檢測儀器的需求增長,這些增長被對我們的工業成像產品的需求下降部分抵消,因為在2020年的可比時期,對這些產品的需求在新冠肺炎監測方面有所上升。
2021年,在各主要地區增長的推動下,在北美、歐洲、中國和拉丁美洲的引領下,我們智能運營解決方案部門現有業務的需求在發達市場和高增長市場都有所增長。
與2020年相比,2021年智能操作解決方案部門的價格同比增長貢獻了2.0%的銷售額增長,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。
與2020年相比,2021年的營業利潤率增加了190個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•現有業務銷售額同比上升,價格上漲,有利的銷售組合,與重組和提高生產率計劃相關的成本節約,部分被員工薪酬和SG&A成本同比上升所抵消,這是因為2020年的廣泛成本削減努力降低了開支,以更好地與需求減少保持一致,以及增加了對關鍵增長和創新計劃的投資-有利的290個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利的105個基點
•2021年重組行動的同比影響小於2020年確認的重組行動-有利的45個基點
•2021年與收購相關的交易成本高於2020年確認的交易成本的同比影響-不利的135個基點
•被收購業務的同比影響,包括攤銷,以及與收購相關的公允價值調整對遞延收入的影響-不利的110個基點
精密技術
我們的精密技術部門幫助解決了嚴峻的技術挑戰,以加快從食品和飲料生產和製造到下一代電動汽車和清潔能源等廣泛應用的突破,因為我們的客户正在尋求新的測試解決方案,以實現一切事物的電氣化和連接。我們在材料、方法和測量方面的專業知識體現在我們為廣泛的客户和垂直終端市場提供的電氣測試和測量、傳感和材料技術上,這些市場包括工業、電力和能源、汽車、醫療設備、食品和飲料、航空航天和國防、半導體和其他一般行業。
Precision Technologies精選財務數據 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | 2,038.2 | | | $ | 1,848.9 | | | $ | 1,651.3 | |
營業利潤 | 491.3 | | | 408.0 | | | 321.7 | |
折舊 | 24.2 | | | 25.2 | | | 25.8 | |
攤銷 | 13.5 | | | 16.4 | | | 17.2 | |
營業利潤佔銷售額的百分比 | 24.1 | % | | 22.1 | % | | 19.5 | % |
折舊佔銷售額的百分比 | 1.2 | % | | 1.4 | % | | 1.6 | % |
攤銷佔銷售額的百分比 | 0.7 | % | | 0.9 | % | | 1.0 | % |
銷售增長的構成要素 | | | | | | | | | | | |
| 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
總收入增長(GAAP) | 10.2 | % | | 12.0 | % |
現有業務(非GAAP) | 13.2 | % | | 10.6 | % |
收購 (非公認會計準則) | — | % | | — | % |
貨幣匯率(非公認會計原則) | (3.0) | % | | 1.4 | % |
| | | |
| | | |
2022年與2021年相比
2022年,現有業務的銷售額同比增長了13.2%。同比業績受到價格上漲、市場增長和關鍵垂直市場份額增加以及我們的高能材料產品生產執行改善的推動。
在地理位置上,發達市場現有業務的銷售額在2022年間增長了兩位數,這主要得益於北美較低的兩位數增長和西歐十幾歲左右的增長。2022年,在中國20多歲的增長推動下,高增長市場的銷售額增長了10%。
與2021年相比,我們精密技術部門的價格同比上漲為2022年的銷售額增長貢獻了7.0%,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。
與2021年相比,2022年的營業利潤率上升了200個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•價格和交易量同比增長,部分被材料、運費和員工薪酬成本上升以及不利的匯率所抵消-有利的170個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利的20個基點
•2022年重大重組成本低於2021年確認的重組成本的同比影響-有利10個基點
2021年與2020年相比
2021年,現有業務的銷售額同比增長了10.6%。這一同比業績是由於對測試和測量儀器的廣泛需求、工業和半導體終端市場對傳感技術的需求增加以及對含能材料的需求增加所推動的,這些增長被支持2020年可比時期新冠肺炎患者治療的醫療終端市場對傳感設備需求的下降部分抵消。
從地域上看,我們精密技術部門現有業務的需求在2021年期間在發達市場和高增長市場都有所增長,這一結果是由北美、亞洲和歐洲等各主要地區的增長推動的。
與2020年相比,我們精密技術部門的價格同比上漲為2021年的銷售額增長貢獻了2.0%,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。
與2020年相比,2021年的營業利潤率上升了260個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•現有業務銷售額同比上升,價格上漲,重組和生產率提高舉措帶來的同比成本節約增加,但這些成本節省被較高的員工薪酬成本和支出水平部分抵消,員工薪酬成本和支出水平在2020年因應新冠肺炎疫情而降低,以及不利的銷售組合-有利的200個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利的15個基點
•2021年重組行動的同比影響小於2020年確認的重組行動 -有利的45個基點
高級醫療保健解決方案
我們的高級醫療保健解決方案部門提供關鍵的工作流程解決方案,使醫療保健提供者能夠更高效地提供卓越的患者護理。我們的產品包括器械滅菌解決方案、器械跟蹤、細胞治療設備設計和製造、生物醫學測試工具、輻射檢測和安全監測,以及端到端臨牀生產力軟件和解決方案。我們的醫療保健產品有助於確保達到關鍵的安全標準,儀器和手術室以最佳性能工作,並在這些任務關鍵型醫療保健環境中準確遵循複雜的程序。
高級醫療保健解決方案精選財務數據 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | 1,321.4 | | | $ | 1,236.4 | | | $ | 1,099.4 | |
營業利潤 | 107.9 | | | 101.9 | | | 2.1 | |
折舊 | 21.6 | | | 20.5 | | | 18.1 | |
攤銷 | 184.2 | | | 141.2 | | | 141.6 | |
營業利潤佔銷售額的百分比 | 8.2 | % | | 8.2 | % | | 0.2 | % |
折舊佔銷售額的百分比 | 1.6 | % | | 1.7 | % | | 1.6 | % |
攤銷佔銷售額的百分比 | 13.9 | % | | 11.4 | % | | 12.9 | % |
銷售增長的構成要素 | | | | | | | | | | | |
| 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
總收入增長(GAAP) | 6.9 | % | | 12.5 | % |
現有業務(非GAAP) | 2.1 | % | | 6.0 | % |
收購 (非公認會計準則) | 8.4 | % | | 5.3 | % |
貨幣匯率(非公認會計原則) | (3.6) | % | | 1.2 | % |
2022年與2021年相比
2022年,現有業務的銷售額同比增長2.1%,主要是由於價格上漲和對消毒產品和輻射監測的需求增加而略有增加,但部分被設計服務、硬件供應和質量保證設備的下降所抵消。
從地域上看,發達市場現有業務的銷售額在2022年期間增長了較低的個位數,原因是北美的個位數增長較低,西歐的增長略有增加。在高增長市場,現有業務的銷售增長略有下降,中國的中位數下降和中東和非洲的十來歲下降,被拉丁美洲二十多歲的低增長所抵消。
與2021年相比,2022年我們高級醫療解決方案部門的價格同比增長貢獻了1.7%的銷售額增長,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。
2022年營業利潤率與2021年持平,與去年同期相比,營業利潤率受到以下因素的影響:
•現有業務價格和銷量的同比增長被運費、物流和員工薪酬成本、壞賬準備金和不利的匯率-不利的170個基點-的增加所抵消
•現有業務攤銷的同比影響-有利75個基點
•收購相關交易成本低於2021年同期確認的同比淨影響-有利175個基點
•被收購業務的同比影響,包括攤銷,以及與收購相關的公允價值調整對2022年的存貨的影響超過了2021年確認的影響--不利的110個基點
•2022年重大重組成本低於2021年確認的重組成本的同比影響-有利30個基點
2021年與2020年相比
在消毒資本設備和消耗品、輻射安全監測、細胞治療設備設計和製造以及手術器械跟蹤SaaS產品需求增加的推動下,2021年現有業務的銷售額同比增長6.0%。
從地域上看,2021年,在北美和亞洲增長的推動下,發達和高增長市場對Advanced Healthcare Solutions的現有業務的需求都有所增加,但這一增長被歐洲2020年提供的與新冠肺炎大流行應對相關的非經常性診斷設備設計服務的下降部分抵消了。
與2020年相比,2021年我們高級醫療解決方案部門的價格同比增長貢獻了1.2%的銷售額增長,並反映為現有業務銷售額變化的一個組成部分。
與2020年相比,2021年的營業利潤率增加了800個基點,與去年同期相比,營業利潤率受到以下影響:
•現有業務的同比銷售額、有利的銷售組合和材料表現、價格上漲,部分被同比更高的運費和物流成本以及同比更高的員工薪酬成本所抵消- 利好140個基點
•較低的與收購相關的交易和整合成本的同比影響,包括建立ASP組織和實現運營生產率所產生的成本-有利的400個基點
•現有業務攤銷的同比影響-有利的140個基點
•被收購業務的同比影響,包括攤銷,以及與收購相關的公允價值調整,對2021年的遞延收入和庫存的調整少於2020年的確認-有利的120個基點
•2021年重組行動的同比影響小於2020年確認的重組行動 --有利10個基點
銷售成本和毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | 5,825.7 | | | $ | 5,254.7 | | | $ | 4,634.4 | |
銷售成本 | (2,462.3) | | | (2,247.6) | | | (2,025.9) | |
毛利 | 3,363.4 | | | 3,007.1 | | | 2,608.5 | |
毛利率 | 57.7 | % | | 57.2 | % | | 56.3 | % |
與2021年相比,2022年毛利潤同比增長,主要是由於現有和新收購業務的銷售額和價格同比增長,但這些增長被材料、運費和員工薪酬成本上升以及外匯匯率的不利影響部分抵消。
與2020年相比,2021年毛利的同比增長主要是由於現有業務的銷售額同比增長、我們最近收購的銷售額、價格上漲、有利的銷售組合、較低的運營成本以及生產率提高帶來的收益,所有這些都被外幣匯率變化以及材料、運費和物流成本上升部分抵消。
運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | 5,825.7 | | | $ | 5,254.7 | | | $ | 4,634.4 | |
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用 | 1,956.6 | | | 1,839.5 | | | 1,748.4 | |
研究與開發(R&D)費用 | 401.5 | | | 354.8 | | | 320.7 | |
俄羅斯退出並逐步降低成本 | 17.9 | | | — | | | — | |
SG&A佔銷售額的百分比 | 33.6 | % | | 35.0 | % | | 37.7 | % |
R&D佔銷售額的百分比 | 6.9 | % | | 6.8 | % | | 6.9 | % |
與2021年相比,2022年SG&A有所增加,這是由於我們最近收購帶來的更高的無形攤銷和增量支出,以及員工薪酬支出、客户獲取和營銷成本的增加,但部分被匯率變化的影響所抵消。
在同比基礎上,SG&A佔銷售額的百分比下降了140個基點。在2022年,我們從最近的收購中產生了更高的攤銷費用,這被SG&A成本的槓桿所抵消,後者的增長速度低於我們的銷售額。
2021年與2020年相比,SG&A費用有所增加,原因是我們最近收購的無形攤銷和增量費用增加,員工薪酬成本增加,以及我們現有業務的SG&A費用增加,這是因為2020年實施了廣泛的成本削減努力,以更好地適應需求的減少,以及外幣匯率變化的影響,所有這些都被與收購相關的淨成本的減少以及與重組和提高生產率舉措相關的增量節省部分抵消.與2020年相比,SG&A費用佔收入的百分比同比下降270個基點,反映出對我們產品和服務的需求增長速度快於費用增長速度。
研發費用主要由內部和合同工程人員成本組成,2022年與2021年相比有所增加,原因是我們最近收購的增量成本、對創新和關鍵計劃的投資以及更高的員工薪酬成本。與2021年相比,與2021年相比,2022年研發費用佔銷售額的百分比增加了10個基點,這是因為我們最近的收購中,研發支出佔銷售額的百分比高於現有業務,以及研發成本的槓桿,研發成本的增長速度慢於我們的銷售額。
研發費用主要由內部和合同工程人員成本組成,2021年與2020年相比有所增加,原因是對關鍵增長計劃和創新的定向投資。與2020年相比,2021年研發費用佔銷售額的百分比下降了10個基點,反映出對我們產品和服務的需求增長速度快於我們在關鍵增長計劃和創新方面的投資。
俄羅斯退出並逐步降低成本
我們在2022年產生了總計1,790萬美元的税前成本,主要是在第二季度,用於取消確認淨資產,對被視為大幅清算的法人實體進行累計換算調整,以及記錄員工遣散費和法律或有事項撥備。在產生的1790萬美元中,約有920萬美元為非現金費用,並在合併現金流量表中反映。成本主要與我們的部門有關,如下:智能運營解決方案1440萬美元、精密技術公司220萬美元和高級醫療保健解決方案130萬美元。
利息成本
有關本公司未償債務的討論,請參閲所附綜合財務報表附註11。
2022年記錄的利息支出淨額為9830萬美元,而2021年和2020年分別為1.032億美元和1.485億美元。2022年利息支出同比下降,原因是債務工具的有效利率同比下降,儘管債務餘額總體較高,利率也在上升。這一下降主要是由於可轉換優先票據的非現金利息支出較2021年有所下降,因為票據是在#年第一季度結算的。
2022年由於同比平均債務餘額的變化,2021年利息支出同比下降。如果需要額外的流動性,特別是與收購相關的流動性,我們可以通過我們的商業票據計劃或信貸安排進行額外的借款,和/或進入資本市場。如果我們進行這種額外的融資交易,每年的利息支出將會增加。
對VONTIER公司的投資未實現收益
2020年10月9日,我們完成了Vontier分拆,並在分拆後立即保留了19.9%的Vontier普通股股份。我們並未保留Vontier的控股權,因此所保留的Vontier股份隨後的公允價值變動計入我們持續經營的業績中。於2020年12月31日,保留的Vontier股份根據Vontier的收盤價按公允價值重新計量,未實現收益11億美元記錄在綜合收益表中。
2021年1月19日,作為非現金債轉股的一部分,我們完成了對所有保留的Vontier股份的交換,將Fortive的未償債務減少了11億美元。
所得税
一般信息
所得税、費用和遞延税項資產和負債反映了管理層對我們財務報表中反映的項目未來預計要支付的税款的評估。我們記錄離散項目和報告的項目的税收影響,扣除它們在發生期間的税收影響。
我們的有效税率可能受到以下因素的影響:具有不同法定税率的國家的收益組合的變化(包括業務收購和處置的結果)、遞延税項資產和負債的估值變化、與或有税收負債相關的應計項目以及此類應計項目的期間變化、以前提交的納税申報單的審計和審查結果(如下所述)、訴訟時效到期、税務籌劃戰略的實施、税收裁決、法院裁決、與税務機關的和解以及税法的變化。
我們繳納的所得税金額受到聯邦、州和外國税務當局的審計,這可能會導致擬議的評估。該公司在2010至2022納税年度在美國、各州和外國司法管轄區接受審查。這些審查包括我們與Danaher分離之前的納税申報單,不再在我們投資組合中的企業的納税申報單,以及添加到我們投資組合中的企業收購前期間的納税申報單。我們的税務協議中詳細説明瞭與2016年7月1日Fortive與Danaher分離、2018年10月1日剝離自動化和專業業務以及2020年10月9日Vontier分離相關的重大義務。我們每季度審查我們的全球税務狀況。基於這些審查,與某些税務機關的討論和解決事項的結果、税務裁決和法院裁決以及或有税務負債的訴訟時效準備金到期時應計提或調整。
我們在全球開展業務,作為全球業務的一部分,我們在美國聯邦、州和外國司法管轄區提交了大量所得税申報單。我們在某些法定税率繼續低於美國的國家獲得税收優惠的能力取決於我們在這些國家的應税收入水平。我們認為,考慮到我們應納税所得額的地理分散性,任何單個外國法定税率的變化通常不會對我們的財務報表產生實質性影響。
美國在國際税制改革方面的變化可能會增加不確定性,並可能對我們的所得税撥備、已支付的現金税款和有效税率產生不利影響。根據TCJA頒佈了全面的税收改革,其中包括許多影響企業的條款,並引入了影響美國企業税率、與企業相關的排除、扣除和抵免的變化。税務當局繼續發佈法規和指導,其中一些具有追溯力,適用於TCJA的規定,我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。因發佈追溯法規和指導意見而產生的任何未來調整將被視為指導意見發佈的過渡期內的離散所得税支出或收益。
此外,由於經合組織實施的税基侵蝕和利潤轉移項目,多邊協議和外國司法管轄區的税法可能會發生變化,並可能顯著增加我們的税收撥備、已支付的現金税款和有效税率。經合組織發佈了重大的全球税收政策變化,包括擴大申報範圍以及技術性的全球税收政策變化,我們開展業務的許多國家都實施了税法和行政變化,以與經合組織的新政策保持一致。公司將繼續監測和評估經濟合作與發展組織政策變化的影響。
2022年8月16日,美國頒佈了《2022年通脹削減法案》,除其他條款外,該法案對最近結束的三年期間調整後的年度平均財務報表收入超過10億美元的公司實施了15%的企業替代最低賬面收入税。本規定自2022年12月31日以後開始的納税年度有效。根據我們對2022年《通脹降低法案》和隨後發佈的指導意見的分析,我們認為企業替代最低税額不會對我們的財務報表產生實質性影響。
關於與這些事項和其他税務事項有關的風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
截至2022年12月31日的年度比較 2021, and 2020
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的實際税率 分別為13.5%、9.3%和3.7%。
我們2022年的有效税率不同於美國聯邦法定税率21%,主要是因為TCJA的積極和負面影響,美國聯邦永久性差異,法律提供的抵免和扣除的影響,包括與州所得税相關的影響,與更高利率相關的不確定税收狀況的增加,以及俄羅斯退出和逐步減少沒有確認税收優惠的成本的影響。
我們2021年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於TCJA的影響、美國聯邦永久性差異、法律規定的抵免和扣除的影響、美國境外無限期再投資並以低於美國聯邦法定税率的税率納税的收益,以及由於我們通過2021年1月19日完成的債轉股交易對我們的股票處置進行免税處理而產生的留存馮蒂埃股票實現收益的永久差異。債轉股包括交換我們截至2020年12月31日擁有的所有馮蒂埃普通股。
我們2020年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於TCJA美國聯邦永久差異的影響,法律規定的抵免和扣除的影響,美國境外無限期再投資並以低於美國聯邦法定税率的税率納税的收益,被將我們之前再投資的部分收益匯回美國境外相關的税收成本所抵消,以及由於我們通過2021年1月19日完成的債轉股交易處置股票而產生的未實現收益的永久差異。債轉股包括交換我們截至2020年12月31日擁有的所有馮蒂埃普通股。
綜合收益
與2021年相比,2022年的全面收入增加了5000萬美元,主要原因是淨收入增加1.47億美元,養老金福利調整的有利變化為1300萬美元,但被1.1億美元的外幣換算調整的不利變化部分抵消。
與2020年相比,2021年的全面收入減少11億美元,原因是淨收益減少10億美元,包括持續和非持續業務在內的淨收益減少,1.32億美元的外幣換算調整出現不利變化,以及3800萬美元的養老金福利調整出現有利變化。淨收益的減少是由於確認了2020年保留的Vontier股票的11億美元未實現收益。
金融工具和風險管理
我們面臨着利率、外幣匯率、信貸風險和大宗商品價格變化帶來的市場風險,每一項都可能影響我們的財務報表。我們通常通過正常的運營和融資活動來應對這些風險。此外,我們廣泛的業務活動有助於減少任何特定領域或相關領域的波動對我們整體運營利潤的影響。
利率風險
我們使用固定利率和可變利率債務的混合方式來管理利息成本。長期債務利率的變化會影響我們固定利率長期債務的公允價值,但不會影響我們的收益或現金流,因為此類債務的利息是固定的。一般來説,固定利率債券的公平市場價值會隨着利率的下降而增加,隨着利率的上升而減少。截至2022年12月31日,利率上調100個基點將使我們固定利率長期債務的公允價值減少約7900萬美元。
截至2022年12月31日,我們的浮動利率債務包括美元計價的商業票據、美元計價的延遲提取定期貸款和以歐元或日元計價的優先無擔保定期貸款(有關截至2022年12月31日我們的未償債務信息,請參閲合併財務報表附註11)。因此,我們的基本利率敞口是短期利率變化的結果。因為這些較短的持續時間
隨着債務到期,我們預計將發行額外的短期商業票據債券和/或定期貸款,為全部或部分這些借款進行再融資。與我們的未償還浮動利率債務相關的年有效利率約為2.04%,利息支出為4490萬美元。在年化的基礎上,假設2022年12月31日我們的可變利率債務債券的市場利率提高10個基點,2022年我們的利息支出將增加180萬美元。
外幣匯率風險
我們面臨着與美國以外國家的客户進行交易以及附屬公司之間的公司間交易帶來的交易性匯率風險。交易性匯率風險源於以我們的功能貨幣或適用子公司的功能貨幣以外的貨幣購買和銷售商品和服務。我們還面臨着與將我們的海外業務的財務報表轉換為我們的功能貨幣美元相關的轉換匯率風險。在美國境外經營的子公司發生的成本和記錄的銷售額使用各自期間的有效匯率換算成美元。因此,我們受到各種貨幣對美元匯率變動的影響。貨幣匯率變化對我們在國際子公司的淨投資的影響反映在累計的其他全面收益(虧損)權益部分。截至2022年12月31日,如果主要貨幣相對於美元貶值10%,將導致以外幣計價的淨資產和股東權益減少約1.81億美元。
在2022年第二季度,我們將我們的144億日元計價的浮動利率定期貸款和2.75億歐元的未償還歐元浮動利率定期貸款指定為我們在某些海外業務投資的淨投資對衝。因此,債務的外幣交易收益或虧損在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的外幣換算部分遞延,以抵消我們在外國子公司投資的外幣換算調整。2022年,我們確認了與淨投資對衝相關的其他綜合收益(虧損)中的税後虧損510萬美元。
與2021年相比,匯率對2022年報告的銷售額產生了3.1%的不利影響,因為與2021年的匯率水平相比,2022年美元對大多數主要貨幣的平均匯率更強。如果2022年12月31日生效的匯率在整個2023年都有效,那麼貨幣匯率將對2023年的預計銷售額產生負面影響,與我們2022年的業績相比,負面影響約為0.3%。總體而言,美元對其他主要貨幣的進一步走強將進一步負面影響我們整體的銷售和經營業績,而美元對其他主要貨幣的任何走強都將對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們普遍接受匯率變動的風險敞口,而不使用衍生金融工具來管理這一風險。因此,貨幣對美元匯率的正負變動都將繼續影響我們合併財務報表中報告的銷售額、利潤以及資產和負債。
信用風險
如果我們的金融工具的交易對手不履行義務,我們將面臨潛在的信貸損失。可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金和高流動性的投資級現金等價物和客户應收賬款。我們在世界各地的各種高質量金融機構放置現金和現金等價物,對任何一家機構的敞口都是有限的。儘管我們通常不會獲得抵押品或其他擔保來擔保這些債務,但我們會定期監控持有我們的現金和現金等價物的第三方託管機構。我們強調這些基金本金的安全性和流動性,而不是收益。此外,由於我們客户的多樣性,來自客户的應收賬款產生的信用風險集中程度有限。我們的企業對客户的財務狀況進行適當的信用評估,並在適當的時候獲得抵押品或其他擔保。
商品價格風險
關於與商品價格有關的風險的討論,請參閲“項目1A”。風險因素。
流動資金和資本資源
我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性,為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們從經營活動中產生大量現金,並相信我們的營運現金流和其他流動性來源(包括獲得定期貸款、商業票據和我們的循環信貸安排),以及現金匯回提供的短期流動性好處,將足以使我們能夠繼續為我們現有的業務提供資金和投資,完成戰略收購,為我們的未償債務支付利息和本金,履行我們的合同義務,並在短期和長期基礎上管理我們的資本結構。
2020年3月27日,美國聯邦政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”),這是一項應對新冠肺炎爆發的緊急經濟刺激方案,其中包括許多所得税條款和短期流動性援助措施。在2020年間,我們推遲了大約3500萬美元的工資税匯款,其中一半隨後於2021年12月匯出,其餘部分於2022年12月匯出.
雖然新冠肺炎在金融市場造成了波動和不確定性,但它並沒有對我們的財務狀況、流動性或履行債務契約的能力產生重大影響;但是,我們將繼續監測資本市場和全球總體經濟狀況。包括美國在內的全球金融市場都受到了新冠肺炎的影響,2020年上半年的這種波動和擾亂影響了廣泛進入資本市場的機會和對新債務的定價。我們的信貸安排,包括我們的循環信貸安排,主要是與我們認為相對沒有受到中斷影響的機構。由於2020年前六個月商業票據市場的波動和混亂,我們暫時減少了對這一資金來源的依賴,因此用最初於2021年3月到期並在債轉股交易所註銷的定期貸款償還了我們的未償還商業票據並進行了再融資。2021年8月,我們恢復了商業票據計劃下的借款,為收購和一般企業目的提供資金。
2022年融資和資本交易
2022年2月15日,即2022年到期的0.875%可轉換優先票據的到期日,Fortive以現金償還了12億美元的未償還本金和應計利息。
2022年6月17日,我們簽訂了一項為期三年、價值144億元的優先無擔保定期貸款(“日元定期貸款”)。同一天,我們提取並轉換了該貸款項下的全部可用餘額,產生了1.07億美元的淨收益。日元定期貸款將於2025年6月17日到期,可根據我們的選擇提前支付。日元定期貸款的利息為東京定期無風險利率(“TORF”)加65個基點;然而,前提是日元定期貸款的TORF不得低於零。
2022年6月21日,我們簽訂了一項三年期2.75億歐元的優先無擔保定期貸款(“歐元定期貸款”)。2022年6月28日,我們提取並轉換了該安排下的全部可用餘額,產生了2.9億美元的淨收益。歐元定期貸款將於2025年6月23日到期,可根據我們的選擇提前支付。歐元定期貸款的利息為歐元銀行同業拆息(“Euribor”)加55個基點;但前提是歐元定期貸款的Euribor不得低於零。
於2022年10月18日,吾等簽訂了第二份經修訂及重述的信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”),將循環信貸安排的可用期延長至2027年10月18日,並應吾等的要求及經貸款人同意,額外提供兩項一年延期選擇權。經修訂和重新簽署的信貸協議還包含一個選項,允許我們請求增加循環信貸安排下的可用金額,總額最高可額外增加10億美元。
我們有義務為循環信貸安排支付6.5至15個基點的年度融資費,根據我們的長期債務信用評級而定。根據我們的長期債務信用評級,新的美元循環信貸工具下的借款利率等於(1)定期擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”),外加10個基點的信用利差調整(“CSA”)加上68.5%至110.0個基點的利差,或(2)(A)聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率,(C)期限SOFR加100個基點和(D)1.0%中的最高者,在每種情況下,根據我們的長期債務信用評級,利差都在0到10個基點之間。
此外,從我們2023年相對於年度温室氣體減排目標的表現開始,任何借款的利率可以增加或減少4.0個基點,設施費用可以增加或減少1.0個基點,最大影響是增加或減少5.0個基點。
經修訂及重訂的信貸協議要求吾等維持綜合債務淨槓桿率與綜合EBITDA(定義見信貸協議)的比率低於3.5至1.0。在收購價格超過2.5億美元的收購完成後,最高綜合淨槓桿率將在緊隨我們完成收購後的連續四個完整財政季度內增加到4.0至1.0。修訂和重新簽署的信貸協議還包括慣例陳述、擔保、先決條件、違約事件、賠償以及肯定和否定的契約。
截至2022年12月31日,我們遵守了修訂和重新簽署的信貸協議下的所有契約。經修訂和重新簽署的信貸協議繼續為商業票據計劃提供信貸支持,在不為商業票據計劃提供信貸支持的情況下,也可用於營運資金和其他一般公司目的。
2022年10月18日,我們簽署了一項定期貸款信貸協議,其中規定了一項364天的延遲提取定期貸款安排,本金總額最高可達10億美元。延遲提取定期貸款工具下的借款可以是基本利率貸款、定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)貸款或SOFR每日浮動利率貸款,並計息如下:(1)SOFR定期貸款的利息為浮動利率,等於SOFR期限加上10個基點的信用利差調整加82.5%至107.5個基點的利差,具體取決於公司的長期信用評級;(2)SOFR每日浮動利率貸款,與定期SOFR貸款一樣,按相當於SOFR期限的浮動利率計息,期限為一個月,加10個基點的信用利差調整加82.5%至107.5個基點的利差,取決於公司的長期信用評級;和(3)基本利率貸款的利息為(A)聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率,(C)期限SOFR,一個月期加100個基點,(D)1.0%,在每種情況下,根據我們的長期債務信用評級,加0至7.5個基點之間的利差。
2022年12月15日,我們全額動用了10億美元的延遲提取優先無擔保定期貸款(“2023年到期的延遲提取定期貸款”)作為SOFR定期貸款。本金將於2023年12月14日到期。Fortive同時償還了2022年到期的延遲提取定期貸款的10億美元未償還本金和應計利息。根據2023年到期的延遲支取定期貸款,我們可以選擇全部或部分提前償還,無需支付溢價或罰款,一旦償還,借款金額不得償還。
2021年融資和資本交易
於2021年1月19日,吾等完成了33,507,410股Vontier普通股的非現金交換(“債轉股”),相當於所有保留的Vontier股份,換取高盛公司持有的本公司債務本金總額11億美元,包括(I)根據7.5億美元延遲提取定期貸款安排(“2021年3月到期的定期貸款”)未償還的全部4億美元定期貸款,以及(Ii)根據10億美元延遲提取定期貸款安排(“2021年5月到期的定期貸款”)未償還的10億美元定期貸款中的6.832億美元(“2021年5月到期的定期貸款”)。
2021年1月21日,我們用在分拆中從Vontier收到的現金收益償還了2021年5月到期的剩餘3.168億美元定期貸款。與預付款相關的費用無關緊要。
2021年2月9日,我們使用在分離中從Vontier收到的剩餘現金收益和手頭的其他現金回購了2.81億美元的可轉換票據。在回購方面,我們在2021年第一季度錄得1.049億美元的清償虧損。
於2021年7月1日,根據管理A系列優先股的指定證書條款,我們5.0%強制性可轉換優先股(“MCP”)的所有流通股按每股優先股14.0978股普通股的比率轉換為公司普通股總數約1,940萬股(不包括零股)。Fortive在轉換過程中發行了現金,以代替普通股的零碎股份。這些付款被記錄為額外實收資本的減少。末期股息每股12.50美元,總計1720萬美元,於2021年7月1日支付。根據IF-轉換法計算的MCPS對轉換前的2021年期間的影響是反稀釋的。
2021年8月,我們恢復了商業票據計劃下的借款,為收購活動提供部分資金。
2021年12月16日,我們簽署了一項定期貸款信貸協議,其中規定了一項364天的延遲提取定期貸款安排,本金總額最高可達10億美元。延遲提取定期貸款工具下的貸款可能是基本利率貸款、每日浮動倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款或歐洲美元利率貸款並計入利息,具體如下:(1)歐洲美元利率貸款的利率浮動等於倫敦銀行間同業拆借利率加60.0至80.0個基點的利差,具體取決於公司的長期債務信用評級;(2)每日浮動倫敦銀行同業拆息貸款,與歐洲美元利率貸款一樣,根據公司的長期債務信用評級,以倫敦銀行間同業拆借利率加60.0至80.0個基點的利差為浮動利率;以及(3)基本利率貸款以浮動利率計息,利率等於(A)聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行不時公佈)加1%的1/2,(B)美國銀行不時公佈的最優惠利率及(C)歐洲美元利率(定義見信貸協議)加1%中的最高者;但在任何情況下,歐洲美元利率均不得低於0.0%。
我們立即提取了該安排下可用的全部10億美元,作為每日浮動倫敦銀行同業拆借利率貸款(“延遲提取定期貸款”),償還2022年12月15日到期的本金。根據Fortive目前的信用評級,這筆延遲提取的定期貸款的利息為浮動利率,相當於每日LIBOR利率加60個基點的利差。延遲支取定期貸款安排下的借款可由本公司選擇全部或部分提前償還,無需支付溢價或罰款,借款金額一旦償還,不得償還。
2020年融資和資本交易
在過往期間,我們一般通過發行美元和歐元計價商業票據計劃(“商業票據計劃”)下的商業票據來滿足運營現金流和可用現金無法滿足的任何短期流動性需求。由於2020年前六個月商業票據市場的波動和混亂,我們暫時減少了對這一資金來源的依賴,因此償還了我們的未償還商業票據並進行了再融資,定期貸款將於2021年3月到期。商業票據計劃的信貸支持由一項於2023年11月30日到期的五年期20億美元優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)提供,在不為商業票據計劃提供信貸支持的範圍內,該安排也可用於營運資金和其他一般公司目的。
2020年4月24日,我們修訂了以下各項的信貸協議:(I)5億美元延遲提取定期貸款,截至2020年12月31日已償還;(Ii)2021年5月到期的定期貸款,截至2020年12月31日未償還本金10億美元;(Iii)2021年3月到期的定期貸款,截至2020年12月31日未償還本金4億美元;以及(Iv)20億美元循環信貸安排,截至2020年12月31日無借款如下:
•對於在適用貸款到期日之前結束的任何四個財政季度(每個財政季度為“調整後四個季度”),綜合融資淨負債與綜合EBITDA的最高允許淨槓桿率從3.50提高至1.00,以(I)關於截至2020年6月26日、2020年9月25日、2020年12月31日或2021年4月2日的四個財政季度,(Ii)關於截至2021年7月2日、4.5至1.0的四個財政季度,(三)關於截至2021年10月1日的四個財政季度、4.25至1.0和(四)關於截至2021年12月31日的四個財政季度、3.75至1.0;然而,如果任何四個財政季度不是調整後的四個季度,最高允許綜合淨槓桿率保持在3.5至1.0,並可在重大收購後增加至4.0至1.0(“未調整最高比率”)。
•2021年5月到期的定期貸款到期日從2020年8月28日延長至2021年5月30日。
•從2020年4月24日至2021年12月31日,每項貸款的最低倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將從0%提高到0.25%,每項貸款的最低基本利率將從1.00%提高到1.25%。此外,就循環信貸安排而言,就綜合淨槓桿率高於未經調整最高比率的任何經調整四個季度而言,任何倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金(根據我們的長期債務信用評級釐定)將由80.5%至117.5個基點的幅度增加至118.0個基點至155.0個基點的幅度,而任何基本利率貸款的適用保證金則由0.0%至17.5%的範圍增加至18.0%至55.0%的範圍。此外,對於2021年5月到期的定期貸款,任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用保證金(根據我們的長期債務信用評級確定)將從75.0%和97.5%的範圍提高到155.0和180.0個基點的範圍,任何基本利率貸款的適用保證金將從0.0%提高到55.0%和80.0%的範圍。
•自2020年4月24日至2021年12月31日,除每個信貸協議明確準許的某些類別的擔保債務外,有擔保債務的最高本金金額由我們綜合淨資產的15%(與我們任何子公司發生或擔保的債務相加)降至
綜合淨資產的11.25%(與任何附屬公司產生或擔保的債務相加)。
與修正案有關的費用約為650萬美元。我們的信貸安排協議要求我們遵守某些金融契約,並且我們在2021年12月31日遵守了所有金融契約。
2020年,我們完成了以下融資和資本交易:
•2020年2月25日,我們將2021年5月到期的定期貸款期限延長至2020年8月28日。此外,2020年4月24日,我們進一步將到期日延長至2021年5月30日。我們在延期之前和之後都遵守了我們的契約。2021年5月到期的定期貸款不可贖回,仍可根據我們的選擇提前支付。
•2020年2月26日,我們預付了2.5億美元,2020年10月9日,我們償還了2020年定期貸款的剩餘2.5億美元。與這兩筆預付款相關的費用都無關緊要。
•2020年3月23日,我們達成了一項信貸安排協議,規定2021年3月到期的定期貸款本金總額為4.25億美元。同一天,我們從2021年3月到期的定期貸款中提取了3.75億美元。我們隨後在2020年4月3日將這一貸款的規模增加了3.25億美元,並在2020年4月提取了額外的3.75億美元,導致未償還金額為7.5億美元。我們支付了與2021年3月到期的定期貸款相關的約200萬美元的債務發行成本。這項信貸安排的借款用於結算未償還的商業票據。2021年3月到期的定期貸款的利息為浮動利率,相當於LIBOR加上目前為155個基點的評級保證金。截至2020年12月31日,這項貸款的年利率為1.80%。2021年3月到期的定期貸款於2021年3月19日到期,並由我們選擇提前支付。一旦償還了定期貸款,我們就不能再借錢了。適用於2021年3月到期的定期貸款的條款和條件,包括契諾,與適用於我們循環信貸安排的條款和條件基本相似。
•2020年10月9日,我們償還了2021年3月到期的7.5億美元定期貸款中的3.5億美元。與預付款相關的費用無關緊要。
•2020年10月15日,我們償還了2022年到期的日元浮動利率定期貸款餘額138億元,約1.31億美元。
•於2020年11月13日,我們根據債券契約的條款,贖回了2021年到期的未償還2.35%優先債券(“債券”)的全部7.5億美元本金總額。與交易有關,我們註銷了剩餘的未攤銷遞延融資成本70萬美元,並在清償時記錄了800萬美元的虧損。
現金流和流動性概述
以下是我們現金流和流動性的概述: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
持續運營提供的運營現金總額 | $ | 1,303.2 | | | $ | 992.9 | | | $ | 977.7 | |
| | | | | |
為收購支付的現金,扣除收到的現金 | $ | (12.8) | | | $ | (2,570.1) | | | $ | (40.4) | |
增加財產、廠房和設備的付款 | (95.8) | | | (50.0) | | | (75.7) | |
出售業務及物業所得收益 | 9.6 | | | 4.5 | | | 5.3 | |
所有其他投資活動 | (3.5) | | | — | | | — | |
用於持續運營的投資現金總額 | $ | (102.5) | | | $ | (2,615.6) | | | $ | (110.8) | |
| | | | | |
借款收益(期限超過90天),扣除發行成本 | $ | 1,394.1 | | | $ | 999.8 | | | $ | 741.7 | |
商業票據借款淨收益(償還) | 38.5 | | | 364.9 | | | (1,141.9) | |
支付2022年到期的0.875%可轉換優先票據 | (1,156.5) | | | — | | | — | |
普通股回購 | (442.9) | | | — | | | — | |
償還借款(期限超過90天) | (1,000.0) | | | (611.1) | | | (1,730.8) | |
| | | | | |
向股東支付普通股現金股利 | (99.5) | | | (97.7) | | | (94.4) | |
向股東支付強制性可轉換優先股現金股息 | — | | | (34.5) | | | (69.0) | |
馮蒂埃分離公司收到的現金淨對價 | — | | | — | | | 1,598.0 | |
所有其他融資活動 | (6.7) | | | 30.6 | | | 20.7 | |
持續運營提供的融資現金總額(用於) | $ | (1,273.0) | | | $ | 652.0 | | | $ | (675.7) | |
經營活動
由於營運資金需求以及所得税、利息、養老金資金和其他項目的支付時間影響了報告的現金流,持續運營的運營現金流可能會在不同時期大幅波動。
2022年持續業務的業務現金流約為13億美元,與2021年相比增加3.1億美元,增幅約為31%,主要原因如下:
•從持續經營的淨收益中扣除非現金項目(攤銷、折舊、基於股票的補償、債務清償損失、在Vontier公司的投資收益、訴訟解決收益以及俄羅斯退出和逐步結束成本)後,營業現金流同比增加2.19億美元。
•2022年應收賬款、庫存和應付貿易賬款的總變化使用了1100萬美元的現金,而2021年使用的現金為6400萬美元。應收賬款、存貨和應付貿易賬款合計產生或使用的現金流取決於我們如何有效地管理現金轉換週期,現金轉換週期通常代表從我們支付購買原材料和部件的天數到從客户那裏收取現金的天數,並可能受到一段時期內收款和付款時間的顯著影響。
•2022年,預付費用和其他資產、應計費用和其他負債以及遞延所得税的變化總額使用了1000萬美元現金,而2021年使用的現金為4700萬美元。與去年同期相比的變化是由納税以及員工薪酬和福利的時間差異推動的。
2021年來自持續運營的運營現金流約為9.93億美元,較2020年增加1500萬美元,增幅約為2%。持續經營業務的經營現金流的這一同比變化主要歸因於以下因素:
•2021年運營現金流受到持續運營淨收益較2020年下降的影響,這是由於運營利潤同比增加2.73億美元,與債務淨償還相關的利息支出減少4500萬美元,保留的馮蒂埃股票收益5700萬美元和訴訟解決收益3000萬美元,這些收益被1.05億美元的債務清償虧損部分抵消。保留的Vontier股份的收益和訴訟駁回,以及
債務清償是影響淨收益但不相應影響經營現金流的非現金項目。
•2021年,應收賬款、庫存和應付貿易賬款的總額使用了6400萬美元的運營現金流,而2020年則提供了9300萬美元的現金。應收賬款、存貨和應付貿易賬款合計產生或使用的現金流取決於我們如何有效地管理現金轉換週期,現金轉換週期通常代表從我們支付購買原材料和部件的天數到從客户那裏收取現金的天數,並可能受到一段時期內收款和付款時間的顯著影響。在2021年,我們經歷了庫存的增加,部分原因是更高的安全庫存水平,這些庫存的增加是為了緩衝供應鏈和物流挑戰的影響,並滿足客户需求。
•2021年,預付費用和其他資產、應計費用和其他負債以及遞延所得税的變化總共使用了4700萬美元的現金,而2020年的現金總額為1.1億美元,同比變化主要是由於與收購ServiceChannel相關的2800萬美元遞延補償負債的資金,該負債在交易完成時支付給第三方,以及各種補償和福利支付的其他常規變化。
投資活動
持續經營的投資現金流主要包括用於收購和資本支出的現金。2022年,持續運營在投資活動中使用的現金淨額約為1.03億美元,而2021年和2020年的現金淨額分別約為26億美元和1.108億美元。與2021年相比,2022年投資現金流減少的原因是我們在2021年收購了ServiceChannel和Provation,這部分被2022年增加的約4600萬美元的資本支出所抵消。
與2020年相比,2021年用於投資現金流的現金減少是由於對ServiceChannel和Provation的收購,收購發生在2021年,總額約為26億美元,但資本支出同比減少2600萬美元,部分抵消了這一影響。
資本支出主要用於提高產能、更換陳舊設備、支持硬件和軟件產品開發計劃、改進信息技術系統以及購買用於與客户達成收入安排的設備。2022年資本支出總額為9600萬美元,2021年為5000萬美元,2020年為7600萬美元。我們預計2023年的資本支出約為9000萬至1.1億美元,但實際支出最終將取決於業務狀況。
融資活動和債務
持續經營的融資現金流主要包括與發行股票有關的現金流量、債務和商業票據的發行和償還、向普通股和優先股股東支付季度現金股息,以及從馮蒂埃分離公司收到的現金對價。持續運營的融資活動在2022年使用了13億美元的現金,2021年產生了6.52億美元的現金,2020年使用了6.76億美元的現金。
2022年2月17日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司不時在公開市場或私下協商的交易中回購至多2000萬股公司已發行普通股。回購計劃沒有到期日,計劃下的回購時間和金額由公司管理層根據市場狀況和其他因素決定。董事會可隨時暫停或終止回購計劃。
2022年期間持續業務的籌資活動反映了以下事項:
•2022年6月17日,我們獲得了一筆三年期、人民幣144億日元的定期貸款。同一天,我們提取並轉換了該貸款項下的全部可用餘額,產生了1.07億美元的淨收益。
•2022年6月21日,我們獲得了一筆為期3年的2.75億歐元定期貸款。2022年6月28日,我們提取並轉換了該安排下的全部可用餘額,產生了2.9億美元的淨收益。
•在2022年2月15日,即可轉換票據的到期日,我們以現金償還了12億美元的未償還本金和應計利息。
•2022年10月18日,我們達成了一項定期貸款信貸協議,其中規定了一項364天的延遲提取定期貸款安排,本金總額最高可達10億美元。2022年12月15日,我們全額動用了10億美元的延遲提取優先無擔保定期貸款(“2023年到期的延遲提取定期貸款”)作為SOFR定期貸款。本金將於2023年12月14日到期。我們同時償還了2022年到期的10億美元延遲提取定期貸款的未償還本金和應計利息。
•2022年,我們在以美元計價的商業票據計劃下增加了3900萬美元的淨商業票據借款。截至2022年12月31日,商業票據借款的加權平均年有效利率為4.80%,加權平均期限約為32天。
•2022年,根據我們公開宣佈的股票回購計劃,我們以約4.43億美元的價格回購了700萬股已發行普通股。
•2022年,我們向普通股股東支付了總計9950萬美元的股息。
2021年,我們償還了2020年到期的延遲提取定期貸款的剩餘3.17億美元,回購了2022年到期的0.875可轉換優先票據中的2.81億美元,並恢復了我們商業票據計劃下的借款,所得資金用於收購和一般企業用途。在截至2021年12月31日的一年中,我們向普通股股東和MPS持有人支付了1.32億美元的現金股息。
2020年,我們償還了與商業票據計劃發行相關的11億美元,獲得了7.42億美元的借款收益,償還了17億美元的借款,向股東支付了1.63億美元的現金股息。
有關我們在2022年、2021年和2020年的融資活動的説明,請參閲上面的“-流動性和資本資源”部分。
我們一般期望在循環信貸機制的信貸支持下,主要通過商業票據計劃下的定期貸款或商業票據發行,滿足無法通過運營現金流和可用現金滿足的任何短期流動性需求。
截至2022年12月31日,未償債務總額的賬面價值約為33億美元。截至2022年12月31日,我們在循環信貸安排下有20億美元可用。有關本公司融資活動及負債的資料,請參閲綜合財務報表附註11。
提供循環信貸安排作為償還到期商業票據的備用流動資金安排,是在我們有未償還借款時維持商業票據計劃現有信用評級的重要因素。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的商業票據計劃下的未償還借款分別為4.05億美元和3.65億美元。我們預計,循環信貸安排下的任何未來借款的金額將限制在該安排下剩餘足夠的信貸,使我們能夠在需要時借入資金,以償還到期的任何未償還商業票據。
分紅
2022年11月3日,我們宣佈於2022年12月30日向2022年11月30日登記在冊的持有者支付每股普通股0.07美元的定期季度股息。
在截至2021年12月31日的年度內,支付給股東的普通股和MCPS股息的現金總額為1.32億美元,並在綜合權益變動表和綜合現金流量表中作為向股東的股息記錄。
後續事件
2023年1月24日,我們宣佈於2023年3月31日向2023年2月24日登記在冊的普通股股東支付每股0.07美元的定期季度現金股息。
現金和現金需求
現金
截至2022年12月31日,我們持有約7億美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物投資於期限不超過90天的高流動性投資級工具。年有效率是微不足道的。截至2022年12月31日,我們約16%的現金存放在美國。
我們有現金需求,以支持營運資金需求、資本支出和收購、支付利息和償債、支付税款和任何相關利息或罰款、根據需要為我們的養老金計劃提供資金、向股東支付股息以及支持其他業務需求或目標。就我們的現金需求而言,我們通常打算使用可用現金和內部產生的資金來滿足這些現金需求,但如果需要額外的流動資金,特別是與收購有關的流動性,我們也可以通過我們的商業票據計劃或信貸安排借款,或進入新的信貸安排,直接借款或使用此類信貸安排來支持額外的借款能力。
在我們的商業票據項目下。我們也可能不時進入資本市場,包括利用有利的利率環境或其他市場條件。
外國累計收益仍需繳納外國匯款税。我們已經選擇了由於當地營運資金需求、當地法律限制、高昂的海外匯款成本、以前對實物資產和收購的投資或未來增長需要而不打算匯回國內的收入金額。對於我們的大多數海外業務,我們對預期用於無限期再投資的預期回國後的收益數額做出斷言。可能適用於此類收益的海外匯款税額無法輕易確定,因為當地法律可能適用於部分此類收益,在適用的現金匯回限制期間,由於適用的當地公司法可能導致外國税法發生未知的變化,以及如果我們將這些收益匯回國內,我們可能採用的各種税務籌劃方案。
現金需求
下表列出了截至2022年12月31日我們在(1)長期債務本金和利息債務、(2)租賃、(3)購買債務和(4)根據公認會計原則反映在資產負債表上的其他長期債務項下的短期和長期現金需求摘要。我們的某些收購可能涉及潛在的或有對價支付。下表沒有反映任何此類債務,因為任何此類付款的時間和數額都不確定。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 總計 | | 於2022年12月31日起計一年內到期 | | 應於2022年12月31日起一年內到期 |
債務和租賃: | | | | | |
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長期債務本金支付 | $ | 3,259.2 | | | $ | 1,000.0 | | | $ | 2,259.2 | |
長期債務的利息支付(a) | 744.4 | | | 131.1 | | | 613.3 | |
經營租賃義務(b) | 187.2 | | | 36.2 | | | 151.0 | |
其他: | | | | | |
購買義務(c) | 615.1 | | | 497.3 | | | 117.8 | |
根據公認會計準則在資產負債表中反映的其他負債 (d)(e) | 2,158.3 | | | 1,066.0 | | | 1,092.3 | |
總計 | $ | 6,964.2 | | | $ | 2,730.6 | | | $ | 4,233.6 | |
| | | | | |
(a)長期債務的利息支付是使用2022年12月31日的有效利率預測未來期間的利息支付。根據市場利率的變化,其中某些預計利息支付在未來可能會有所不同。 |
(b)包括初始不可撤銷租賃期限超過一年的經營租賃的未來租賃付款。 |
(c)包括購買可強制執行並對我們具有法律約束力的商品或服務的協議,並指明所有重要條款,包括要購買的固定或最低數量、固定、最低或可變價格條款以及交易的大致時間。 |
(d)主要包括產品服務和保修政策和津貼項下的債務、性能和運營成本擔保、估計環境補救費用、自我保險和訴訟索賠、退休後福利、養卹金福利債務、納税淨負債和遞延賠償債務。與這些債務有關的現金流的時間安排是基於管理層對這些安排條款的估計,並主要基於歷史經驗。 |
(e)包括2.05億美元的非流動未確認税收優惠總額的非合同債務。然而,這些債務的時間尚不確定,因此,它們已被列入“自2022年12月31日起不到一年到期”一欄。這些金額還包括我們根據TCJA對累計外國收入和利潤徵收過渡税的義務,我們預計將在八年內支付這筆税款。有關未確認税項優惠的額外資料,請參閲綜合財務報表附註14。 |
除上述義務外,我們還根據與供應商、客户、融資對手方和政府實體的某些安排出具擔保,主要包括未償還的備用信用證、銀行擔保、履約保函和投標保證金,以確保我們與特定交易相關的義務和/或履約要求。這些擔保沒有記錄在我們的資產負債表上,4100萬美元的承諾在2022年12月31日後的一年內到期,1700萬美元的承諾在2022年12月31日之後的一年內到期。
2022年,我們分別為美國和非美國的固定收益養老金計劃貢獻了200萬美元和1100萬美元。2023年,我們對美國和非美國固定收益養老金計劃的現金繳費要求預計分別約為100萬美元和1100萬美元。我們將提供的最終金額取決於法律要求、基礎資產回報、計劃的資金狀況、預期的供款扣税、當地做法、市場狀況、利率和其他因素。
截至2022年12月31日,我們預計將有足夠的流動性來滿足我們在可預見的未來的現金需求,包括我們在美國的現金需求。
法律訴訟
有關法律訴訟和或有事項的資料,以及與法律訴訟和或有事項有關的風險的討論,請參閲合併財務報表附註16,見“項目1A”。風險因素。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷,以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及有關或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、當前的經濟環境以及各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來做出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷大不相同。
我們認為以下會計估計對於理解我們的財務報表是最關鍵的。如果估計符合以下兩個標準,則被認為是關鍵的:(1)估計要求對作出估計時不確定的重大事項作出假設,以及(2)估計在不同時期合理地可能發生重大變化。關於這些會計估計數和其他會計估計數應用的詳細討論,請參閲合併財務報表附註2。
應收帳款:我們根據ASU第2016-13號衡量我們的撥備,以反映資產剩餘合同期限內的預期信貸損失金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。我們根據可能包括資產類型、存續期和/或信用風險評級的屬性,將具有類似風險特徵的資產彙集到此衡量標準中。每個集合的未來預期損失是根據反映管理層對集合資產剩餘合同期限內可收回性的估計的許多定量和定性因素估計的,包括:
•持續時間;
•按資產類型劃分的歷史、當前和預測的未來虧損經驗;
•歷史、當前和預測的拖欠和註銷趨勢;
•歷史、當前和預測的經濟狀況;以及
•歷史、當前和預測的信用風險。
我們定期對我們的貿易賬户和未開賬單的應收賬款組合進行詳細審查,以確定上述質量和數量因素的變化是否影響了撥備的充分性。
全球整體經濟狀況和全球資本市場的波動和不確定性可能會對我們客户的支付能力產生負面影響,因此可能會增加收取貿易賬户和未開賬單應收賬款的難度。在截至2022年或2021年12月31日的一年中,我們沒有意識到損失率和違約率的顯著增加,也沒有記錄信貸損失的重大撥備。如果我們客户的財務狀況惡化超過我們目前的估計,導致他們的付款能力受損,我們將被要求註銷額外的應收賬款餘額,這將對我們的淨收益和財務狀況產生不利影響。為了評估在計算我們的津貼時使用的估計數的敏感度,我們採用了預期收款減少10%的假設,指出我們的津貼將增加大約400萬美元,並向SG&A支付相應的費用。
在截至2022年12月31日的年度內產生的資產的預期信貸損失,以及同期預期損失的變化,在截至2022年12月31日的年度收益中確認。
盤存:我們以成本或可變現淨值較低的價格記錄庫存,可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格,較難合理預測的完工、處置和運輸成本。我們基於對未來需求和相關定價的假設來估計我們庫存的可變現淨值。估計存貨的可變現淨值本質上是不確定的,因為我們許多市場的需求水平、技術進步和定價競爭可能會因我們無法控制的情況而在不同時期之間大幅波動。如果實際市場狀況不如我們預期的那樣有利,我們可能會被要求減少我們的庫存價值,這將對我們的財務報表產生不利影響。為了評估計算存貨可變現淨值時所用估計的敏感度,我們對預期變現採用了10%的假設降幅,指出我們的存貨將減少約600萬美元,並相應計入銷售商品的成本。有關我們截至2022年12月31日的庫存餘額的詳細信息,請參閲合併財務報表附註5。
獲得的無形資產和商譽:我們的業務收購通常會導致確認商譽、開發的技術和其他無形資產,這些資產會影響我們可能產生的未來期間攤銷費用和可能產生的減值費用。請參閲綜合財務報表附註2、3和7,以瞭解我們有關商譽、收購的無形資產和收購的政策。
在進行商譽減值測試時,我們主要使用基於市場的方法估計報告單位的公允價值。我們根據利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)的倍數(“EBITDA”)估計公允價值,該倍數由與我們的報告單位相似的業務運營的公司的當前交易市場市盈率確定,以及可比業務最近的市場可用銷售交易。在評估按市場法得出的估計時,我們會考慮我們的報告單位獨有的因素,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流、交易和市場數據,以及對所選市場代理的可比性的判斷,從而對倍數的相關性和可靠性做出判斷。在某些情況下,吾等亦會評估其他因素,包括使用貼現現金流量分析(即收入法)估計公允價值的結果、業務的市場地位、市場銷售交易的可比性,以及財務和經營表現,以驗證市場法的結果。貼現現金流模型需要對預計的收入增長、未來的營業利潤率、貼現率和終端價值做出判斷性假設。在將這些假設和管理層的判斷應用於商譽減值分析時,存在固有的不確定性。
2022年,我們為我們的報告單位進行了商譽減值測試。最近收購產生的報告單位通常具有最高的減值風險。我們相信,隨着我們整合這些業務並使它們更好地為未來潛在的收益增長做好準備,與這些報告單位相關的減值風險通常會降低。截至2022年年度減值測試日期,每個報告單位的商譽賬面價值在1.71億美元至40億美元之間。我們在2022年的年度商譽減值分析顯示,在所有情況下,我們報告單位的公允價值都超過了它們的賬面價值,因此不會產生減值費用。
截至年度測試日期,我們各報告單位的估計公允價值超出賬面價值(以各自報告單位賬面價值的百分比表示)的幅度約為25%至約775%。為了評估在商譽減值測試中使用的公允價值計算的敏感性,我們對每個報告單位的公允價值應用了假設的10%的減值,並將這些假設價值與報告單位的賬面價值進行了比較。基於這一假設的10%降幅,我們每個報告單位的估計公允價值超出賬面價值(以各自報告單位的賬面價值的百分比表示)的幅度約為12%至約680%。吾等評估了與報告單位公允價值有關的其他因素,包括(如適用)採用收益法估計公允價值的結果、業務的市場地位、市場銷售交易的可比性以及財務及經營表現,並得出結論,不需要減值費用。
當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時,我們會審核已確認的無形資產以計提減值。確定是否發生減值損失需要將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量之和進行比較。我們還至少每年對壽命不確定的無形資產進行減值測試。這些分析要求管理層對與這些資產相關的未來收入、費用、市場狀況和貼現率做出判斷和估計。
如果實際結果與管理層的估計和假設不一致,商譽和其他無形資產可能會被誇大,並需要從淨收益中計入費用,這將對我們的財務報表產生不利影響。
或有負債:如綜合財務報表附註16所述,本公司不時面對與本公司業務(或先前擁有實體的業務營運)有關的各種訴訟及類似或有負債。我們確認對任何已知或可能發生並可合理評估的意外情況承擔責任。這些評估需要就訴訟發展和結果、談判的預期結果、未來索賠的數量以及未決和未來索賠的費用等事項作出判斷。此外,由於大多數或有事項是在很長一段時間內解決的,因此未來負債可能會因各種因素而發生變化,包括合併財務報表附註16中討論的因素。如果我們就這些或有負債建立的準備金不足,我們將被要求產生相當於超過準備金的損失金額的費用,這將對我們的財務報表造成不利影響。
收入確認: 我們從銷售產品和服務中獲得收入。當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時,收入就會確認,金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。在確定控制權是否已經轉移時,我們考慮控制權轉移的某些指標是否存在,例如所有權的轉移、現有的支付權、所有權的重大風險和回報,以及客户接受(如果接受不是一種形式)。為了確定客户欠我們的對價,我們根據客户折扣和回扣的金額進行判斷,主要由以下內容組成
批量折扣和其他短期激勵計劃。有關我們收入確認政策的説明,請參閲綜合財務報表附註2。
如果我們對收入確認的判斷被證明是錯誤的,我們在特定時期報告的收入可能會受到不利影響。從歷史上看,我們對收入的估計基本上是正確的。
基於股票的薪酬:關於我們基於股票的薪酬會計做法的説明,請參閲合併財務報表的附註17。確定適當的公允價值模型和計算某些基於股票的支付獎勵的公允價值需要主觀假設,包括獎勵的預期壽命、股價波動性和預期罰沒率。鑑於我們在與Danaher分拆後的交易歷史有限,用於計算分拆後股票期權公允價值的股價波動率是根據一組同行公司的平均歷史股價波動率估計的。預期波動率是基於我們從2016年7月2日(Danaher分離日期)到股票期權授予日期的歷史股價波動率和一組同行公司在期權預期期限內的平均歷史股價波動率的加權平均組合。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計,但這些估計涉及內在的不確定性和判斷的應用。如果實際結果與我們的假設和估計不一致,我們基於股權的薪酬支出未來可能會有很大不同。
養老金和其他離職後福利:有關我們的養卹金會計做法的説明,請參閲合併財務報表附註12。我們的某些美國員工和非美國員工參加了非繳費固定收益養老金計劃。養卹金費用和債務數額的計算取決於精算估值中使用的假設,包括關於貼現率、計劃資產預期回報率、工資增長率、保健費用趨勢率、死亡率和其他因素的假設。如果在計算養老金和其他退休後福利成本和債務時使用的假設是不正確的,或者假設背後的因素髮生了變化(由於實際經驗的差異、關鍵經濟指標的變化或其他因素),我們的財務報表可能會受到重大影響。2022年期間用於這些計劃的貼現率降低50個基點,將使截至2022年12月31日的財務報表中記錄的淨債務增加3000萬美元。
我們的計劃資產由每個計劃的管理人確定的各種保險合同、股權和債務證券組成。該等計劃的估計長期回報率是根據計劃資產的性質按計劃釐定,由1.25%至5.20%不等。如果2022年計劃資產的預期長期回報率降低50個基點,2022年的養老金支出將增加110萬美元(税後為100萬美元)。
所得税:有關我們所得税會計政策的説明,請參閲合併財務報表附註2和附註14。
根據公認會計原則,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額,採用預期於差額倒轉的年度內生效的已制定税率釐定。遞延税項資產通常指可在未來年度的納税申報表中用作扣税或抵免的項目,而有關的税務優惠已反映在我們的綜合收益表中。遞延税項負債通常指已在我們的納税申報單上扣除,但尚未在我們的綜合收益表中確認為費用的項目。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的所得税支出中確認。
如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)不會變現,我們的遞延税項資產就會減值。我們評估我們所經營的每個司法管轄區遞延所得税資產的變現能力。如果我們在三年期間(包括本年度和之前兩年)在特定司法管轄區累積税前收入,我們通常會得出結論,遞延所得税資產更有可能變現,並且不確認估值撥備,除非已知或計劃的經營發展會導致管理層得出不同的結論。然而,如果我們在包括本年度和前兩年在內的三年期間在特定司法管轄區累計税前虧損,我們會考慮一系列因素來確定遞延所得税資產是否可以變現。這些因素包括歷史經營業績、已知或計劃中的經營發展、某些暫時性差異將逆轉的時間段、對某些遞延所得税負債的利用的考慮、特定國家的税法結轉能力以及審慎和可行的税務籌劃策略。在評估這些因素後,如果遞延所得税資產預期在該特定國家允許的税收結轉期間內變現,我們將得出結論,將不需要估值撥備。當遞延所得税資產超過某一司法管轄區在税務結轉期間內預期變現的金額時,我們會設立估值免税額。
在我們的評估中,只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,該税務狀況更有可能維持下去的情況下,我們才會確認來自不確定税收狀況的税收利益。税收優惠
在財務報表中確認的這類倉位是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大收益來計量的。在評估納税狀況和確定所得税撥備時,需要做出判斷。我們重新評估我們税務立場的技術價值,並可能在某些情況下確認不確定的税收優惠,包括:(I)完成税務審計;(Ii)適用的税法發生變化,包括税務案件裁決或立法指導;或(Iii)適用的訴訟時效到期。我們確認所得税支出中存在未確認税務頭寸的潛在應計利息和罰金。
此外,我們還定期接受各種國內和國際税務機關的檢查。我們支付的所得税金額受到聯邦、州和外國税務機關的審計,這可能會導致擬議的評估(見“-經營業績-所得税”和合並財務報表附註14)。我們每季度審查我們的全球税務狀況。基於這些審查,與某些税務機關的討論和解決事項的結果、税務裁決和法院裁決以及或有税務負債的訴訟時效到期準備金將根據需要進行累算或調整。
如果2022年有效税率提高1.0%,將導致截至2022年12月31日的一年增加約900萬美元的所得税撥備。
新會計準則
有關與本公司業務相關的新會計準則的討論,請參閲合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目所要求的資料包括在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。
項目8.財務報表和補充數據
福田公司財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定了對財務報告的內部控制。
公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,公司管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中提出的標準。根據這一評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
本公司獨立註冊會計師事務所出具了關於本公司財務報告內部控制有效性的審計報告。本報告日期為2023年2月28日,見於本10-K表格第54頁。
獨立註冊會計師事務所報告
致Fortive Corporation的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準,對Fortive Corporation及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來,Fortive Corporation及其子公司(本公司)根據COSO標準,截至2022年12月31日,在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表,我們於2023年2月28日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制,並對隨附的《Fortive公司財務報告內部控制管理報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
華盛頓州西雅圖
2023年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致Fortive Corporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Fortive Corporation及其附屬公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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有關事項的描述 | 商譽的價值評估
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。為了估計公允價值,管理層使用基於利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)倍數的市場方法。在某些情況下,管理層通過貼現現金流分析計算估計公允價值,以驗證市場法的結果。商譽評估每年進行一次,如果確定了觸發事件,則更頻繁地進行評估。如附註7所述,截至2022年12月31日,公司的商譽餘額為90億美元。
審計本公司的年度商譽減值評估是複雜和高度判斷的,因為在確定報告單位的公允價值時需要進行重大估計。特別是,估計公允價值對與選擇市場倍數和預測財務信息有關的重大假設非常敏感。需要高度的審計判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的公允價值專家參與進來。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們測試了對管理層商譽減值評估的控制。這包括與管理層預測和選擇市場倍數有關的控制。
為了測試年度商譽評估及其他程序,我們評估管理層預測的合理性,測試用於制定預測的基礎數據的完整性和準確性,並測試報告單位的賬面價值。我們的公允價值專家協助我們測試管理層為年度商譽評估選定的EBITDA倍數。我們亦評估了本公司在綜合財務報表附註7所載有關該等事項的披露。 |
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/S/安永律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2023年2月28日
FORTIVE公司及其子公司
合併資產負債表
($和以百萬為單位的股份,每股金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
| 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 709.2 | | | $ | 819.3 | |
應收賬款減去壞賬準備#美元。43.9百萬美元和美元39.7分別為百萬美元 | 958.5 | | | 930.2 | |
盤存 | 536.7 | | | 512.7 | |
預付費用和其他流動資產 | 272.6 | | | 252.7 | |
流動資產總額 | 2,477.0 | | | 2,514.9 | |
| | | |
財產、廠房和設備、淨值 | 421.9 | | | 395.5 | |
| | | |
其他資產 | 455.8 | | | 512.9 | |
商譽 | 9,048.5 | | | 9,152.0 | |
其他無形資產,淨額 | 3,487.4 | | | 3,890.2 | |
總資產 | $ | 15,890.6 | | | $ | 16,465.5 | |
| | | |
負債和權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務的當期部分 | $ | 999.7 | | | $ | 2,151.7 | |
應付貿易帳款 | 623.0 | | | 557.9 | |
| | | |
應計費用和其他流動負債 | 1,104.4 | | | 1,005.3 | |
流動負債總額 | 2,727.1 | | | 3,714.9 | |
| | | |
| | | |
其他長期負債 | 1,223.3 | | | 1,426.3 | |
長期債務 | 2,251.6 | | | 1,807.3 | |
承付款和或有事項 | | | |
| | | |
股本: | | | |
優先股:$0.01面值,15.0百萬股的授權股份和不是分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行或發行的股票。 | — | | | — | |
普通股:$0.01面值,2.0授權股數為10億股;361.5百萬美元和360.4發行百萬張;352.9百萬美元和359.1分別於2022年12月31日和2021年12月31日未償還百萬美元 | 3.6 | | | 3.6 | |
額外實收資本 | 3,706.3 | | | 3,670.0 | |
庫存股,按成本價計算 | (442.9) | | | — | |
留存收益 | 6,742.1 | | | 6,023.6 | |
累計其他綜合損失 | (325.7) | | | (185.0) | |
股東權益總額 | 9,683.4 | | | 9,512.2 | |
非控制性權益 | 5.2 | | | 4.8 | |
股東權益總額 | 9,688.6 | | | 9,517.0 | |
負債和權益總額 | $ | 15,890.6 | | | $ | 16,465.5 | |
見合併財務報表附註。
FORTIVE公司及其子公司
合併損益表
($和以百萬為單位的股份,每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
產品和軟件的銷售 | $ | 4,920.1 | | | $ | 4,496.1 | | | $ | 3,956.7 | |
服務銷售 | 905.6 | | | 758.6 | | | 677.7 | |
總銷售額 | 5,825.7 | | | 5,254.7 | | | 4,634.4 | |
| | | | | |
產品和軟件銷售成本 | (1,994.8) | | | (1,833.4) | | | (1,643.4) | |
服務銷售成本 | (467.5) | | | (414.2) | | | (382.5) | |
銷售總成本 | (2,462.3) | | | (2,247.6) | | | (2,025.9) | |
| | | | | |
毛利 | 3,363.4 | | | 3,007.1 | | | 2,608.5 | |
運營成本: | | | | | |
銷售、一般和管理費用 | (1,956.6) | | | (1,839.5) | | | (1,748.4) | |
研發費用 | (401.5) | | | (354.8) | | | (320.7) | |
俄羅斯退出並逐步降低成本 | (17.9) | | | — | | | — | |
營業利潤 | 987.4 | | | 812.8 | | | 539.4 | |
營業外收入(費用),淨額: | | | | | |
利息支出,淨額 | (98.3) | | | (103.2) | | | (148.5) | |
| | | | | |
債務清償損失 | — | | | (104.9) | | | — | |
在Vontier公司的投資收益 | — | | | 57.0 | | | 1,119.2 | |
從訴訟解決中獲得收益 | — | | | 29.9 | | | — | |
其他營業外費用,淨額 | (15.6) | | | (14.1) | | | (2.4) | |
所得税前持續經營收益 | 873.5 | | | 677.5 | | | 1,507.7 | |
所得税 | (118.3) | | | (63.3) | | | (55.5) | |
持續經營淨收益 | 755.2 | | | 614.2 | | | 1,452.2 | |
非持續經營的收益(虧損),扣除所得税 | — | | | (5.8) | | | 161.1 | |
淨收益 | 755.2 | | | 608.4 | | | 1,613.3 | |
強制性可轉換優先股息 | — | | | (34.5) | | | (69.0) | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 755.2 | | | $ | 573.9 | | | $ | 1,544.3 | |
| | | | | |
持續運營的每股普通股淨收益: | | | | | |
基本信息 | $ | 2.12 | | | $ | 1.66 | | | $ | 4.10 | |
稀釋 | $ | 2.10 | | | $ | 1.65 | | | $ | 4.05 | |
非持續經營的每股普通股淨收益: | | | | | |
基本信息 | $ | — | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.48 | |
稀釋 | $ | — | | | $ | (0.02) | | | $ | 0.45 | |
普通股每股淨收益: | | | | | |
基本信息 | $ | 2.12 | | | $ | 1.64 | | | $ | 4.58 | |
稀釋 | $ | 2.10 | | | $ | 1.63 | | | $ | 4.49 | |
已發行普通股和普通股等值股票的平均水平: | | | | | |
基本信息 | 356.4 | | | 349.0 | | | 337.4 | |
稀釋 | 360.8 | | | 352.3 | | | 359.0 | |
由於四捨五入,每股普通股淨收益之和可能不會相加。 |
見合併財務報表附註。
FORTIVE公司及其子公司
綜合全面收益表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益 | $ | 755.2 | | | $ | 608.4 | | | $ | 1,613.3 | |
扣除所得税後的其他全面收益(虧損): | | | | | |
外幣折算調整 | (178.7) | | | (68.7) | | | 63.5 | |
養卹金和退休後計劃福利調整 | 38.0 | | | 24.8 | | | (12.7) | |
扣除所得税後的其他全面收益(虧損)總額 | (140.7) | | | (43.9) | | | 50.8 | |
綜合收益 | $ | 614.5 | | | $ | 564.5 | | | $ | 1,664.1 | |
見合併財務報表附註。
FORTIVE公司及其子公司
合併權益變動表
(百萬美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 國庫股 | | 留存收益 | | 累計 其他 全面 損失 | | 非控制性 利益 |
| 股票 | | 金額 | 未償還股份 | | 金額 |
平衡,2019年12月31日 | 1.4 | | | $ | — | | | 336.0 | | | $ | 3.4 | | | $ | 3,311.1 | | | $ | — | | | $ | 4,128.8 | | | $ | (56.3) | | | $ | 13.2 | |
採用ASU 2016-13 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31.3) | | | — | | | — | |
平衡,2020年1月1日 | 1.4 | | | — | | | 336.0 | | | 3.4 | | | 3,311.1 | | | — | | | 4,097.5 | | | (56.3) | | | 13.2 | |
期內淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,613.3 | | | — | | | — | |
向普通股股東派發股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (94.4) | | | — | | | — | |
強制性可轉換優先股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69.0) | | | — | | | — | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50.8 | | | — | |
普通股獎勵活動 | — | | | — | | | 3.0 | | | — | | | 129.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
扣繳税款的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
馮蒂埃分離和其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 130.5 | | | — | | | — | | | (135.6) | | | — | |
非控股權益的變更 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4.7) | |
平衡,2020年12月31日 | 1.4 | | | $ | — | | | 339.0 | | | $ | 3.4 | | | $ | 3,554.5 | | | $ | — | | | $ | 5,547.4 | | | $ | (141.1) | | | $ | 8.5 | |
期內淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 608.4 | | | — | | | — | |
向普通股股東派發股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (97.7) | | | — | | | — | |
強制性可轉換優先股累計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34.5) | | | — | | | — | |
將強制性可轉換優先股轉換為普通股 | (1.4) | | | — | | | 19.4 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43.9) | | | — | |
普通股獎勵活動 | — | | | — | | | 0.7 | | — | | | 134.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
扣繳税款的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
提早撲滅0.8752022年到期的優先可轉換票據百分比 | — | | | — | | | — | | | — | | | (11.6) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
馮蒂埃分離和其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.6 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
非控股權益的變更 | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.8 | | | — | | | — | | | — | | | (3.7) | |
平衡,2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 359.1 | | | $ | 3.6 | | | $ | 3,670.0 | | | $ | — | | | $ | 6,023.6 | | | $ | (185.0) | | | $ | 4.8 | |
採用ASU 2020-06 | — | | | — | | | — | | | — | | | (65.7) | | | — | | | 62.8 | | | — | | | — | |
餘額,2022年1月1日 | — | | | — | | | 359.1 | | | 3.6 | | | 3,604.3 | | | — | | | 6,086.4 | | | (185.0) | | | 4.8 | |
期內淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 755.2 | | | — | | | — | |
向普通股股東派發股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99.5) | | | — | | | — | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (140.7) | | | — | |
普通股獎勵活動 | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | 115.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
普通股回購 | — | | | — | | | (7.0) | | | — | | | — | | | (442.9) | | | — | | | — | | | — | |
扣繳税款的股份 | — | | | — | | | (0.2) | | | — | | | (13.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
非控股權益的變更 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.4 | |
平衡,2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | 352.9 | | | $ | 3.6 | | | $ | 3,706.3 | | | $ | (442.9) | | | $ | 6,742.1 | | | $ | (325.7) | | | $ | 5.2 | |
見合併財務報表附註。
FORTIVE公司及其子公司
合併現金流量表
(百萬美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流: | | | | | |
持續經營淨收益 | $ | 755.2 | | | $ | 614.2 | | | $ | 1,452.2 | |
非現金項目: | | | | | |
攤銷 | 382.1 | | | 320.8 | | | 309.9 | |
折舊 | 83.5 | | | 74.7 | | | 74.1 | |
基於股票的薪酬費用 | 93.8 | | | 77.4 | | | 62.6 | |
俄羅斯退出並逐步降低成本 | 9.2 | | | — | | | — | |
債務清償損失 | — | | | 104.2 | | | — | |
在Vontier公司的投資收益 | — | | | (57.0) | | | — | |
從訴訟解決中獲得收益 | — | | | (29.9) | | | — | |
對Vontier公司的投資未實現收益 | — | | | — | | | (1,119.2) | |
出售物業所得收益 | — | | | — | | | (5.3) | |
遞延所得税的變動 | (62.1) | | | (41.0) | | | (97.6) | |
應收賬款變動淨額 | (52.1) | | | (84.1) | | | 82.4 | |
庫存變動情況 | (40.3) | | | (53.6) | | | (7.3) | |
應付貿易賬款的變動 | 81.3 | | | 73.4 | | | 18.1 | |
預付費用和其他資產的變動 | 10.7 | | | (34.5) | | | 147.9 | |
應計費用和其他負債的變動 | 41.9 | | | 28.3 | | | 59.9 | |
持續運營提供的運營現金總額 | 1,303.2 | | | 992.9 | | | 977.7 | |
停產業務提供的營業現金總額(用於) | — | | | (31.8) | | | 459.0 | |
經營活動提供的淨現金 | 1,303.2 | | | 961.1 | | | 1,436.7 | |
| | | | | |
投資活動產生的現金流: | | | | | |
為收購支付的現金,扣除收到的現金 | (12.8) | | | (2,570.1) | | | (40.4) | |
增加財產、廠房和設備的付款 | (95.8) | | | (50.0) | | | (75.7) | |
出售業務及物業所得收益 | 9.6 | | | 4.5 | | | 5.3 | |
所有其他投資活動 | (3.5) | | | — | | | — | |
用於持續運營的投資現金總額 | (102.5) | | | (2,615.6) | | | (110.8) | |
用於非持續經營的投資現金總額 | — | | | — | | | (37.6) | |
用於投資活動的現金淨額 | (102.5) | | | (2,615.6) | | | (148.4) | |
| | | | | |
融資活動的現金流: | | | | | |
借款收益(到期日超過90天),扣除發行成本 | 1,394.1 | | | 999.8 | | | 741.7 | |
商業票據借款淨收益(償還) | 38.5 | | | 364.9 | | | (1,141.9) | |
付款方式:0.8752022年到期的可轉換優先票據百分比 | (1,156.5) | | | — | | | — | |
普通股回購 | (442.9) | | | — | | | — | |
償還借款(期限超過90天) | (1,000.0) | | | (611.1) | | | (1,730.8) | |
向股東支付普通股現金股利 | (99.5) | | | (97.7) | | | (94.4) | |
向股東支付強制性可轉換優先股現金股息 | — | | | (34.5) | | | (69.0) | |
馮蒂埃分離公司收到的現金淨對價 | — | | | — | | | 1,598.0 | |
所有其他融資活動 | (6.7) | | | 30.6 | | | 20.7 | |
持續運營提供的融資現金總額(用於) | (1,273.0) | | | 652.0 | | | (675.7) | |
| | | | | |
用於非持續經營的融資現金總額 | — | | | — | | | (20.4) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,273.0) | | | 652.0 | | | (696.1) | |
| | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (37.8) | | | (3.0) | | | 27.4 | |
現金及現金等價物淨變動 | (110.1) | | | (1,005.5) | | | 619.6 | |
現金及現金等價物期初餘額 | 819.3 | | | 1,824.8 | | | 1,205.2 | |
現金及現金等價物期末餘額 | $ | 709.2 | | | $ | 819.3 | | | $ | 1,824.8 | |
| | | | | |
補充披露: | | | | | |
向Vontier公司轉移非現金淨負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 147.4 | |
見合併財務報表附註。
合併財務報表附註
注1.業務概述和演示依據
Fortive Corporation(“Fortive”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家為一系列有吸引力的終端市場的互聯工作流解決方案提供基本技術的供應商。我們的戰略細分市場-智能運營解決方案、精密技術和高級醫療解決方案-包括在各自市場具有領先地位的知名品牌。我們的業務以領先的品牌、創新技術和重要的市場地位為基礎,設計、開發、製造和服務專業和工程產品、軟件和服務。我們的總部設在華盛頓州的埃弗雷特,擁有一支超過18,000研發、製造、銷售、分銷、服務和管理員工超過50世界各國。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表按美國公認會計原則(“GAAP”)列載本公司的歷史財務狀況、經營業績、權益及現金流量變動。對上一年的財務信息進行了某些重新分類,以符合本期列報。除非另有説明,綜合財務報表附註中的所有金額均指持續經營。
財務報表包括我們的賬目和我們子公司的賬目。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。合併財務報表還反映了非控股權益的影響。非控股權益對我們的綜合經營業績沒有重大影響;因此,非控股權益的淨收益和每股淨收益沒有在我們的綜合收益表中單獨列報。可歸因於非控股權益的淨收益已反映在銷售、一般和行政費用中,在列報的所有期間都微不足道。
馮蒂埃分離和停產經營
2020年10月9日,我們完成了Vontier Corporation(“Vontier”)的分離,Vontier Corporation(“Vontier”)是我們為保留前工業技術部門而創建的實體(“分離”)。在分離完成時,滿足了將Vontier業務報告為非持續業務的會計要求。因此,合併財務報表反映了馮蒂埃業務在列報的所有期間作為非持續經營的結果。
2021年1月19日,我們完成了一次債轉股33.5100萬股Vontier普通股,相當於所有保留的Vontier股份,價格為$1.1高盛公司持有的本公司債務本金總額為10億美元,包括(I)全部400未償還的定期貸款364天截至2020年3月23日的定期貸款信貸協議(“2021年3月到期的定期貸款”)和(2)美元683.2百萬美元1.0截至2019年3月1日的定期貸款信貸協議項下未償還的定期貸款(“2021年5月到期的定期貸款”)。
俄羅斯與烏克蘭的衝突
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭(“俄羅斯烏克蘭衝突”),導致對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁。2022年第二季度,該公司退出了在俄羅斯的業務,但作為人道主義產品的ASP消毒產品除外,這些產品不受國際制裁。我們在俄羅斯和烏克蘭的業務佔不到1佔總收入的百分比及以下0.2佔截至2021年12月31日的年度總資產的百分比。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得税前費用$17.9主要用於註銷淨資產、註銷被視為大幅清算的法人實體收益中的累計換算調整數以及記錄僱員遣散費和或有法律事項的準備金。這些成本在綜合收益報表中被確認為“俄羅斯退出和逐步退出成本”。於截至2022年12月31日止年度內,幾乎所有相關負債均已支付及清償。
細分演示
我們運營並報告我們的結果三細分市場、智能運營解決方案、精密技術和高級醫療保健解決方案,下面將對每個解決方案進行進一步描述。
我們的智能操作解決方案部門為數以萬計的客户提供先進的儀器、軟件和服務,以支持他們的關鍵任務工作流。這些產品包括電氣測試和測量、設施和資產生命週期軟件應用、跨一系列垂直終端市場的互聯工人安全和合規解決方案,包括製造、流程工業、醫療保健、公用事業和電力、通信和電子等。
我們的精密技術部門幫助解決了嚴峻的技術挑戰,以加快從食品和飲料生產和製造到下一代電動汽車和清潔能源等廣泛應用的突破,因為我們的客户正在尋求新的測試解決方案,以實現一切事物的電氣化和連接。我們在材料、方法和測量方面的專業知識體現在我們為廣泛的客户和垂直終端市場提供的電氣測試和測量、傳感和材料技術上,這些市場包括工業、電力和能源、汽車、醫療設備、食品和飲料、航空航天和國防、半導體和其他一般行業。
我們的高級醫療保健解決方案部門提供關鍵的工作流程解決方案,使醫療保健提供者能夠更高效地提供卓越的患者護理。我們的產品包括器械滅菌解決方案、器械跟蹤、細胞治療設備設計和製造、生物醫學測試工具、輻射檢測和安全監測,以及端到端臨牀生產力軟件和解決方案。我們的醫療保健產品有助於確保達到關鍵的安全標準,儀器和手術室以最佳性能工作,並在這些任務關鍵型醫療保健環境中準確遵循複雜的程序。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額,以及有關或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、當前經濟環境和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來做出這些估計。然而,與這些估計相關的不確定性存在,實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物-我們將所有在購買之日到期三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款和壞賬準備-2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),修訂了減值模型,要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括融資、貿易賬户和未開賬單的應收款。2020年1月1日,我們採用了ASU 2016-13年度,並在截至2020年1月1日的綜合資產負債表中確認,貿易賬户、未開賬單和融資應收賬款撥備增加了#美元40.0100萬美元,其中11.5百萬美元與我們的持續經營有關,主要與貿易賬户和未開賬單的應收賬款有關,與期初留存收益相應的税項調整淨額為#美元31.3百萬美元。
在2020年1月1日採用ASU 2016-13之後,我們衡量我們的撥備,以反映資產剩餘合同期限內的預期信貸損失。我們根據可能包括資產類型、存續期和/或信用風險評級的屬性,將具有類似風險特徵的資產彙集到此衡量標準中。每個集合的未來預期損失是根據反映管理層對集合資產剩餘合同期限內可收回性的估計的許多定量和定性因素估計的,包括:
•持續時間;
•按資產類型劃分的歷史、當前和預測的未來虧損經驗;
•歷史、當前和預測的拖欠和註銷趨勢;
•歷史、當前和預測的經濟狀況;以及
•歷史、當前和預測的信用風險。
在截至2022年12月31日的年度內產生的資產的預期信貸損失,以及同期預期損失的變化,在截至2022年12月31日的年度收益中確認。
所有貿易賬户和未開賬單的應收賬款在綜合資產負債表中列報,經任何註銷和扣除信貸損失準備後的淨額調整。信貸損失準備代表管理層對我們的未開單和貿易應收賬款投資組合在標的資產壽命內預期的信貸損失的最佳估計。確定撥備要求我們對信貸損失的嚴重程度作出判斷,其中包括對每一基礎應收賬款的風險狀況的判斷,以及對當前和未來經濟狀況對客户信用影響的預期。我們定期對我們的投資組合進行詳細審查,根據可能影響客户支付能力的過去、當前和未來財務和定性因素的組合來評估應收賬款的可收回性,這些因素包括客户的財務狀況、抵押品、償債能力、支付經驗、信用機構信息和經濟狀況。在我們知道某一特定客户無力履行其財務義務的情況下,我們會將已確認的應收賬款減少到以下金額,並對應付金額進行特定準備金記錄
合理地預計會被收取。減值準備的增加計入當期收益,被確定為無法收回的金額直接計入減值準備,而從以前註銷的賬户中收回的金額增加了計提減值準備。
以下是截至2022年12月31日與我們的貿易應收賬款相關的累計信用損失準備的前滾(以百萬美元為單位): | | | | | |
平衡,2021年12月31日 | $ | 39.7 | |
規定 | 14.0 | |
核銷 | (9.1) | |
外幣兑換 | (0.7) | |
平衡,2022年12月31日 | $ | 43.9 | |
所有期間的未開單應收款備抵都無關緊要。
我們不認為應收賬款是信用風險的顯著集中,因為個人客户和地理區域的投資組合多樣化。我們記錄了$14百萬,$7百萬美元和美元7分別為截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的與可疑賬户相關的費用百萬美元。
存貨計價-庫存包括材料成本、人工成本和管理費用。國內存貨以成本或可變現淨值中較低者為準,主要採用先進先出(“FIFO”)法,而某些企業則採用後進先出法(“LIFO”)對存貨進行估值。在美國境外持有的存貨主要採用先進先出法,以成本或可變現淨值中較低者為準。
物業、廠房和設備-財產、廠房和設備按成本計價。折舊準備主要是根據估計的可折舊資產使用年限按直線法計算的,具體如下: | | | | | | | | |
類別 | | 使用壽命 |
建築物 | | 30年份 |
租賃資產和租賃改進 | | 按資產的經濟壽命或租賃期中較短的時間攤銷 |
機器、設備和其他 | | 3 – 10年份 |
估計可用壽命被定期審查,並在適當的時候,對估計進行前瞻性的更改。融資租賃資產的攤銷計入折舊費用,作為綜合收益表中銷售、一般和行政費用的組成部分。
投資-根據權益法,我們對我們有重大影響但沒有控股權的投資進行會計處理,該方法要求我們按成本記錄投資,然後在每個期間就我們從被投資人那裏收到的收入或損失和股息中我們所佔的份額調整投資餘額。我們將權益法被投資人的淨收益計入其他非營業費用淨額中,並在綜合收益表中記錄我們的權益法投資的減值,當因素顯示投資的賬面價值可能無法收回時,我們就審查我們的權益法投資的減值。
在某些情況下,我們的投資不能隨時確定公允價值,我們按成本減去任何後續減值確認該等投資,並在相同或類似投資發生可觀察到的價格變化時將投資餘額調整為公允價值。
其他資產-其他資產主要包括經營租賃使用權資產、非流動合同資產、遞延税項資產和其他投資。
金融工具的公允價值-我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、非合格遞延補償計劃、應付貿易賬款項下的債務以及短期和長期債務。由於其短期性質,應收貿易賬款、應付貿易賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。雖然已發行,但我們根據Vontier在計量日的收盤價以公允價值重新計量了我們對Vontier普通股的投資,未實現收益記錄在綜合收益表中。有關我們其他債務的公允價值,請參閲附註8。
商譽及其他無形資產-商譽和其他無形資產是我們收購現有業務的結果。根據與企業合併相關的會計準則,商譽和無限期無形資產是
未攤銷;然而,某些有限壽命的可識別無形資產,主要是客户關係和收購的技術,在其估計可用年限內攤銷。進行中研發(“IPR&D”)最初按公允價值資本化,當IPR&D項目完成時,該資產被視為有限壽命的無形資產,並在其估計使用年限內攤銷。如果知識產權研發項目被放棄,在放棄期間計入相當於無形資產價值的減值損失。當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時,我們會審核已確認的無形資產以計提減值。我們還至少每年對具有無限期壽命和商譽的無形資產進行減值測試。有關我們的商譽和其他無形資產的更多信息,請參閲附註3和附註7。
收入確認-我們從銷售產品和服務中獲得收入。當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時,收入將確認,金額反映了我們預期有權換取這些產品或服務的對價。
產品銷售包括銷售產品和設備的收入,其中包括我們的軟件和軟件即服務(“SaaS”)產品供應和設備租賃。
服務銷售包括延長保修、合同後客户支持(PCS)、維護合同或服務、在客户位置執行持續服務的合同勞動力以及與以前銷售的產品相關的服務帶來的收入。
為了使與產品或服務相關的收入有資格獲得認可,我們必須與客户簽訂可強制執行的合同,規定要轉讓的商品或服務以及與這些商品或服務相關的付款條款。此外,必須根據客户的意圖和支付承諾對價的能力,有可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價。我們運用判斷來確定客户的支付能力和意願,這是基於財務和定性因素的組合,包括客户的財務狀況、抵押品、償債能力、過去的支付經驗和信用局信息。
在確定合同的交易價格時,主要包括批量折扣和其他短期激勵計劃的客户津貼和回扣被考慮在內。這些津貼和回扣反映為合同交易價格的降低。在確定產品退貨、客户折扣和回扣時會做出重大判斷,並根據歷史經驗和已知趨勢進行估計。
我們的大多數銷售合同都包含標準條款和條件。我們評估合同以確定合同中承諾的不同商品和服務(履約義務)。有時,這種評估涉及判斷,以確定商品或服務是否高度依賴或高度相互關聯,或此類商品或服務是否對彼此進行重大修改或定製。某些客户安排包括多項性能義務,通常是硬件、安裝、培訓、諮詢、其他服務和/或PCS。一般而言,除PCS和其他服務外,這些要素在同一報告期內交付。我們使用商品或服務在類似情況下分別出售給類似客户的可觀察價格和/或當商品或服務的可觀察銷售價格未知且高度可變或不確定時,使用殘差法將合同交易價格分配給每項履約義務。將交易價格分配給每項履約義務有時需要做出重大判斷。
硬件銷售收入在控制權轉移給客户時確認,這通常是產品發貨的時候。如果在裝運後仍未履行與銷售交易有關的對客户的任何重大義務(通常是安裝、上述其他服務或客户驗收),則收入確認將推遲到此類義務履行後再確認。此外,與單獨定價的延長保修和產品維護協議相關的收入將在適當的時候遞延,並在協議期限內確認為收入。
運輸和搬運-運輸和搬運成本作為銷售成本的一個組成部分列入綜合收益表。向客户收取的運輸和搬運成本所產生的收入計入綜合收益表中的產品銷售。
廣告-廣告費用在發生時計入費用。
研究與開發-我們進行研究和開發活動的目的是開發新產品,增強現有產品的功能、有效性、易用性和可靠性,並擴大適合使用我們產品的應用。研究和開發成本在發生時計入費用。
重組-我們定期啟動重組活動,根據當前的經濟狀況和相關的客户需求,以及與某些收購相關的情況,適當定位我們的成本基礎。與重組行動相關的成本可能包括一次性終止福利和相關費用,以及設施關閉、合同
終止及其他相關活動。當產生相關負債時,我們記錄重組活動的成本。有關其他信息,請參閲附註15。
外幣折算和交易-外幣交易引起的匯率調整在淨收益中確認,而財務報表換算產生的影響在股東權益中反映為累計其他全面虧損的組成部分。以美元以外的功能貨幣在美國境外運營的子公司的資產和負債使用年終匯率換算成美元,損益表賬户按加權平均匯率換算。淨外幣交易損失為#美元。18.2在截至2022年12月31日的一年中,淨外幣交易損益為不是截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度的T資料。
股票薪酬的會計核算-我們根據授予日獎勵的公允價值,通過衡量為交換授予的所有股權獎勵而獲得的員工服務的成本,包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”),來計算基於股票的薪酬。以權益為基礎的補償支出是在獎勵的必要服務期內直線基礎上扣除估計罰沒率後確認的淨額。對於需要分級歸屬的獎勵,補償費用在獎勵的每個歸屬部分單獨確認,從而加速了費用確認模式。有關其他信息,請參閲附註17。
所得税-根據公認會計原則,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定的,採用預期在差額發生逆轉的年度內生效的頒佈税率。遞延税項資產通常指可在未來年度的納税申報表中用作扣税或抵免的項目,而該等項目的税務優惠已反映在我們的綜合收益表上。遞延税項負債通常指已在我們的納税申報單上扣除,但尚未在我們的綜合收益表中確認為費用的項目。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的所得税支出中確認。
如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)不會變現,我們的遞延税項資產就會減值。我們評估我們所經營的每個司法管轄區遞延所得税資產的變現能力。如果我們在三年期間(包括本年度和之前兩年)在特定司法管轄區累積税前收入,我們通常會得出結論,遞延所得税資產更有可能變現,並且不確認估值撥備,除非已知或計劃的經營發展會導致管理層得出不同的結論。然而,如果我們在包括本年度和前兩年在內的三年期間在特定司法管轄區累計税前虧損,我們會考慮一系列因素來確定遞延所得税資產是否可以變現。這些因素包括歷史經營業績、已知或計劃中的經營發展、某些暫時性差異將逆轉的時間段、對某些遞延所得税負債的利用的考慮、特定國家的税法結轉能力以及審慎和可行的税務籌劃策略。在評估這些因素後,如果遞延所得税資產預期在該特定國家允許的税收結轉期間內變現,我們將得出結論,將不需要估值撥備。當遞延所得税資產超過某一司法管轄區在税務結轉期間內預期變現的金額時,我們會設立估值免税額。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益來計量的。在評估納税狀況和確定所得税撥備時,需要做出判斷。我們重新評估我們税務立場的技術價值,並可能在某些情況下確認不確定的税收優惠,包括:(1)完成税務審計;(2)適用的税法發生變化,包括税務案件裁決或立法指導;或(3)適用的訴訟時效到期。我們確認與所得税支出中未確認的税務頭寸相關的潛在應計利息和罰款。有關其他信息,請參閲附註14。
累計其他綜合損失-外幣換算調整通常不會根據所得税進行調整,因為它們與對非美國子公司的無限期投資有關。在2022年第二季度,我們將我們的人民幣14.410億日元計價的浮動利率定期貸款和我們的歐元275未償還的百萬歐元計價浮動利率定期貸款,作為我們在某些海外業務投資的淨投資對衝。因此,債務的外幣交易收益或虧損在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的外幣換算部分遞延,以抵消我們在外國子公司投資的外幣換算調整。2022年,我們確認的税後虧損為5.1與淨投資套期保值相關的其他綜合收益(虧損)百萬美元。
在未償還的同時,我們指定了之前的歐元計價商業票據和人民幣13.810億優先無擔保定期融資貸款,作為我們在某些海外業務投資的淨投資對衝。我們在2020年第二季度退出了以歐元計價的商業票據頭寸,並償還了人民幣13.82020年第四季度優先無擔保定期融資貸款10億美元。在2020年,我們確認了以下收益1.9與我們之前指定的淨投資對衝相關的其他綜合收益(虧損)百萬美元。在截至2022年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,我們的淨投資對衝沒有無效。在截至2021年12月31日的一年中,我們沒有指定任何淨投資對衝。任何在AOCI中遞延的金額都將保留,直到被對衝的投資被出售或大量清算。
AOCI按組成部分的變化彙總如下(以百萬美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國 貨幣 翻譯 調整 | | 退休金和職位- 退休 計劃收益 調整(b) | | 總計 |
平衡,2020年1月1日 | $ | 21.2 | | | $ | (77.5) | | | $ | (56.3) | |
重新分類前的其他全面收益(虧損): | | | | | |
增加(減少) | 63.5 | | | (20.7) | | | 42.8 | |
所得税影響 | — | | | 4.3 | | | 4.3 | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損),扣除所得税 | 63.5 | | | (16.4) | | | 47.1 | |
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額: | | | | | |
增加 | — | | | 4.7 | | (a) | 4.7 | |
所得税影響 | — | | | (1.0) | | | (1.0) | |
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額,扣除所得税後: | — | | | 3.7 | | | 3.7 | |
本期淨其他綜合收益(虧損): | 63.5 | | | (12.7) | | | 50.8 | |
馮蒂埃分離 | (138.7) | | | 3.1 | | | (135.6) | |
平衡,2020年12月31日 | $ | (54.0) | | | $ | (87.1) | | | $ | (141.1) | |
重新分類前的其他全面收益(虧損): | | | | | |
增加(減少) | (68.7) | | | 27.7 | | | (41.0) | |
所得税影響 | — | | | (6.2) | | | (6.2) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損),扣除所得税 | (68.7) | | | 21.5 | | | (47.2) | |
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額: | | | | | |
增加 | — | | | 4.3 | | (a) | 4.3 | |
所得税影響 | — | | | (1.0) | | | (1.0) | |
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額,扣除所得税後的淨額 | — | | | 3.3 | | | 3.3 | |
本期淨其他綜合收益(虧損) | (68.7) | | | 24.8 | | | (43.9) | |
平衡,2021年12月31日 | $ | (122.7) | | | $ | (62.3) | | | $ | (185.0) | |
重新分類前的其他全面收益(虧損): | | | | | |
增加(減少) | (181.4) | | | 47.6 | | | (133.8) | |
所得税影響 | — | | | (10.3) | | | (10.3) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損),扣除所得税 | (181.4) | | | 37.3 | | | (144.1) | |
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額: | | | | | |
增加 | 2.7 | | | 0.9 | | (a) | 3.6 | |
所得税影響 | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額,扣除所得税後的淨額 | 2.7 | | | 0.7 | | | 3.4 | |
本期淨其他綜合收益(虧損) | (178.7) | | | 38.0 | | | (140.7) | |
平衡,2022年12月31日 | $ | (301.4) | | | $ | (24.3) | | | $ | (325.7) | |
| | | | | |
(a) AOCI的這一部分計入定期退休金淨成本的計算(請參閲附註12)。 |
(b) 包括與固定福利計劃、補充高管退休計劃和其他退休後員工福利計劃相關的餘額。 |
養老金-我們衡量我們的養老金資產和債務,以確定截至每年12月31日的資金狀況,並在我們的綜合資產負債表中確認資金過剩狀態的資產或資金不足狀態的負債。養卹金計劃資金狀況的變化在發生變化的當年確認,並在其他全面收益(虧損)中報告。有關我們的養老金計劃的更多信息,請參閲附註12,其中包括對精算假設的討論、我們確認相關損益的政策,以及用於估計服務和利息成本組成部分的方法。
我們將定期退休金淨成本的所有組成部分(服務成本除外)在其他營業外支出中作為營業外收入的組成部分在隨附的綜合收益表中列報。服務成本根據參與者薪酬的分類在綜合收益表的銷售和銷售成本、一般費用和行政費用中列報。
新近發佈的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),修訂了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。2022年1月1日,我們採用了修正的追溯方法採用ASU 2020-06年度,並在我們的資產負債表中確認,截至2022年1月1日,扣除税收調整後的額外實收資本減少了$65.7百萬美元,增加債務1,000萬美元3.7百萬美元,與期初留存收益相應的税收調整淨額為#美元62.8百萬美元。這些調整與我們的0.875%可轉換優先票據(“可轉換票據”),這是採用新標準時唯一受新標準影響的未償還票據。
從2022年1月1日開始的報告期的結果反映了2020-06年度採用ASU的情況,而上一期的金額沒有進行調整,並將繼續根據我們的歷史會計慣例進行報告。
在我們於2022年1月1日採納ASU 2020-06之前,我們確認了符合現金轉換指導的可轉換票據中不可轉換債務部分的公允價值為債務,並將剩餘價值歸因於APIC確認的轉換功能。在我們於2019年2月發行可轉換票據後,我們在損益表中將債務折扣作為非現金利息支出增加。此外,我們在採用ASU 2020-06年度之前的所有期間計算每股收益(“EPS”)時,將庫藏股方法應用於我們的可轉換票據。在我們採納ASU 2020-06後,我們將可轉換債務工具完全作為債務入賬,除非可轉換債務工具包含需要作為ASC 815衍生工具的特徵,或者可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。
2022年1月1日,我們將我們的未償還可轉換票據的未攤銷成本基礎全部重新歸類為債務,這些債務隨後到期,並於2022年2月15日結算。我們在計算截至2022年12月31日的年度每股收益時,將IF-轉換方法應用於所有可轉換工具。截至2022年12月31日,在ASU 2020-06的指導下,我們沒有未償還的可轉換工具。
附註3.收購和資產剝離
我們不斷評估潛在的合併、收購和資產剝離,以符合我們的戰略,並加快我們的業務組合演變為新的和有吸引力的領域。我們已經完成了一些收購,這些收購被計入企業收購,並導致在我們的財務報表中確認商譽。之所以產生這種商譽,是因為每一項收購業務的收購價格反映了一系列因素,包括與我們現有業務相關的互補匹配、我們戰略的加速和業務帶來的協同效應、業務的未來收益和現金流潛力、在收購業務中添加其他戰略互補收購的可能性、業務在其市場中的稀缺或獨特性質、收購業務的競爭、市場上類似業務的估值(反映在收入、收益或現金流的倍數中)。以及避免所需的時間和成本(以及將遇到的相關風險),以增強我們向關鍵目標市場提供的現有產品,並開發新的和盈利的業務。
我們根據我們對收購資產和承擔負債的公允價值的理解,在收購之日對收購價格進行初步分配。我們在盡職調查期間和通過其他來源獲得這些信息。於完成交易後的數月內,隨着吾等取得有關該等資產及負債的額外資料(包括透過有形及無形資產評估),以及進一步瞭解新收購的業務,吾等得以完善公允價值估計及更準確地分配收購價。只有在收購之日存在的事實和情況才會被考慮用於隨後的調整。所收購無形資產的公允價值的釐定涉及判斷,並對重大假設敏感,包括估值模型中使用的預測財務資料、特許權使用費税率及折現率,並受未來市場及經濟狀況的不確定性影響。我們會根據需要在適用的計量期結束前對採購價格分配進行適當調整。
收購
下面介紹了我們在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的重大收購活動。
證明
2021年12月27日,我們收購了Provation Software,Inc.(“Provation”),這是一家領先的臨牀工作流程軟件解決方案提供商,用於醫院和門診手術中心。收購Provation擴展了我們在醫療保健領域的數字產品和軟件能力。支付的總代價約為$。1.430億美元,扣除收購的現金,主要由我們融資活動的收益和可用現金提供資金。我們記錄了$972與收購相關的百萬商譽,這是不能扣税的。Provation在2020年的收入約為90是我們高級醫療解決方案部門的一家運營公司。
服務頻道
2021年8月24日,我們收購了ServiceChannel Holdings,Inc.(“ServiceChannel”),這是一傢俬人持股的全球提供商,提供基於SaaS的多站點設施維護服務解決方案,並擁有集成的服務提供商網絡。收購ServiceChannel擴大了我們為設施和資產生命週期工作流程提供的軟件支持的解決方案的範圍。支付的總代價約為$。1.210億美元,扣除收購現金後的淨額,包括大約$28在12個月的服務期內按比例確認的遞延補償對價為100萬美元。收購ServiceChannel的資金主要來自可用現金和我們融資活動的收益。我們記錄了大約$868與收購ServiceChannel相關的百萬商譽,這是不可扣税的。ServiceChannel在2020年的收入約為70是我們智能運營解決方案部門中的一家運營公司。
這些收購的收入和運營虧損為$262.7百萬美元和美元42.8截至2022年12月31日的年度分別為百萬美元。營業虧損包括#美元。77.2百萬美元無形資產攤銷和20.8交易和整合成本為百萬美元,主要包括員工留任的薪酬成本和支付給第三方顧問的金額,這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。
下表彙總了截至2022年12月31日的估計收購日期收購資產的公允價值和上述收購承擔的負債(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證明 | | 服務頻道 | | 總計 | | | | |
應收賬款 | $ | 41.6 | | | $ | 10.1 | | | $ | 51.7 | | | | | |
商譽 | 972.0 | | | 867.5 | | | 1,839.5 | | | | | |
其他無形資產,主要是客户關係、技術、數據庫和商號 | 586.5 | | | 342.9 | | | 929.4 | | | | | |
遞延收入,當期 | (50.2) | | | (1.7) | | | (51.9) | | | | | |
遞延税項負債 | (117.0) | | | (41.9) | | | (158.9) | | | | | |
其他資產和負債,淨額 | (28.2) | | | (10.6) | | | (38.8) | | | | | |
現金淨對價 | $ | 1,404.7 | | | $ | 1,166.3 | | | $ | 2,571.0 | | | | | |
收購摘要
以下為截至十二月三十一日止年度內完成的所有收購所收購資產及承擔負債的估計公允價值。以下顯示的餘額反映了最終測算期調整數(百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
應收賬款 | | | $ | 51.8 | | | $ | 0.1 | |
盤存 | | | 11.3 | | | 26.9 | |
財產、廠房和設備 | | | 3.3 | | | 5.0 | |
商譽 | | | 1,838.6 | | | 30.9 | |
其他無形資產,主要是客户關係、商號和技術 | | | 929.4 | | | 9.5 | |
| | | | | |
應付貿易帳款 | | | (10.6) | | | (1.1) | |
其他資產和負債,淨額 | | | (255.0) | | | (41.8) | |
現金淨對價 | | | $ | 2,568.8 | | | $ | 29.5 | |
其他與收購有關的事項
於2019年4月1日(“主要成交日期”),我們收購了新澤西州強生公司的高級消毒產品業務(“ASP”)。在我們收購ASP之前,強生收到了美國司法部(DoJ)的民事調查要求,涉及一項虛假索賠法案的調查,該調查源於一起舉報人訴訟,涉及ASP某些產品的定價、質量、營銷和促銷。根據主要結算日和整個適用的計量期間的全部可用信息,管理層分配了#美元26百萬美元2.7億元收購價款涉及前述潛在責任訴訟。在主要結算日之後,管理層根據獲得的任何新信息,不斷評估所稱索賠的可能性和規模。2021年第二季度,隨着舉報人訴訟的開封和美國司法部拒絕介入訴訟,原告駁回了舉報人訴訟。基於這些發展,管理層從我們的綜合資產負債表中取消確認訴訟負債,並記錄為訴訟解決收益#美元。26在截至2021年12月31日的年度內,營業外收入(費用)內淨額為100萬美元。
2019年,我們收購了Cens Technologies(以下簡稱Cens)。於收購中信的交易完成日,存在一項由管理層分配至收購價格並記入本公司綜合資產負債表的合約負債。在2021年第四季度,這筆債務被解除的數額少於分配的數額,超出的數額被記錄為訴訟解決收益#美元。3.9在截至2021年12月31日的年度內,營業外收入(費用)內淨額為100萬美元。
資產剝離
治療性物理資產剝離
2022年9月30日,我們完成了將我們的治療物理產品線(在我們的Advanced Healthcare Solutions部門中報告)出售給無關第三方的交易,現金對價為美元9.6百萬美元。作為出售的結果,在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得淨已實現税前收益總計$0.5百萬美元,扣除交易成本,在綜合收益表中記為“其他營業外費用,淨額”。剝離的業務佔比不到1.0佔總收入的百分比及以下0.3佔截至2021年12月31日的年度總資產的百分比。這一產品線的剝離並不代表戰略轉變,對公司的運營和財務結果有重大影響,因此,剝離的產品線不被報告為停產業務。
附註4.非連續性業務和處置
馮蒂埃分離
2020年10月9日,我們完成了馮蒂埃分離,通過分發80.1按比例將Vontier流通股的%出售給Fortive股東。為了實現分離,我們在2020年9月25日,也就是分配的創紀錄日期,每持有5股已發行普通股,就向我們的股東分配2股馮蒂埃普通股。我們保留了19.9緊隨分拆後持有的馮蒂埃普通股的百分比(“保留的馮蒂埃股份”)。
2020年9月29日,Vontier與一個由多家銀行組成的銀團簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。三年制, $800百萬優先無抵押延遲提取定期貸款安排(“三年制定期貸款“),a兩年制, $1億美元優先無擔保延遲提取定期貸款安排(兩年制定期貸款“,並與三年制定期貸款,“定期貸款”)和一個三年制, $750100萬優先無擔保多幣種循環信貸安排(“循環信貸安排”,與定期貸款一起,稱為“信貸安排”)。在分發日,馮蒂埃提取了全部的美元1.8在定期貸款項下可獲得10億美元。馮蒂埃用定期貸款的收益向公司付款,金額為#美元。1.6作為公司與分拆有關的向馮鐵爾提供某些資產和負債的代價的一部分,以及#美元202用於對Vontier剩餘超額現金餘額的調整(統稱為“現金對價”)。我們將現金對價用於償還某些未償債務、某些債務工具的利息,以及支付公司的某些定期、季度現金股息。有關分配日之後償還的債務的説明,請參閲附註11。與2020年第四季度使用現金對價註銷的債務有關的利息、支出和清償費用已分配給列報的所有期間的停產業務。
我們保留了19.9緊隨分拆後的馮蒂埃普通股的%。我們並未保留Vontier的控股權,因此我們的留存股份的公允價值和隨後的公允價值變動分別計入我們的資產和持續經營的結果。於2020年12月31日,我們對Vontier普通股的投資根據Vontier的收盤價按公允價值重新計量,未實現收益為$1.1在綜合收益表中記錄的10億美元。
在馮蒂埃分離完成時,滿足了將馮蒂埃業務報告為非連續性業務的會計要求。因此,合併財務報表反映了馮蒂埃業務在列報的所有期間作為非持續經營的結果。
2021年1月19日,我們完成了33.5100萬股Vontier普通股,相當於所有保留的Vontier股份,價格為$1.1高盛公司持有的本公司債務本金總額為10億美元,包括(I)全部4002021年3月到期的定期貸款的百萬美元和(Ii)美元683.22021年5月到期的定期貸款中的100萬美元。我們在清償債轉股中的債務時錄得虧損#美元。94.4在截至2021年12月31日的一年中,此外,在2021年第一季度,我們確認了1美元的收益57.0100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元的股份發生了變化。
在準備和執行分離時,公司發生了#美元84截至2020年12月31日的年度內,馮蒂埃備用和與分離相關的交易成本為100萬歐元,記入非持續業務收益的銷售、一般和行政費用部分,扣除綜合收益表中的所得税。這些常備和分離相關費用主要涉及財務、税務、法律和信息系統職能部門中與準備監管文件和交易執行及分離活動相關的專業費用。
馮蒂埃減值費用
由於進行了2020年中期減值測試,我們得出結論,截至2020年3月27日,Telematics報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,並記錄了非現金商譽減值費用#美元85.3在截至2020年3月27日的三個月內,遠程信息處理報告部門包括在我們以前的工業技術部門和馮蒂埃分離公司的一部分。因此,減值費用在綜合收益表中扣除所得税後的非持續經營收益中計入。
12月31日終了年度非連續性業務收入的主要組成部分如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,963.4 | |
銷售成本 | — | | | — | | | (1,107.3) | |
銷售、一般和管理費用 | — | | | (4.5) | | | (455.3) | |
研發費用 | — | | | — | | | (98.6) | |
商譽減值 | — | | | — | | | (85.3) | |
| | | | | |
利息支出和其他 | — | | | 0.1 | | | (31.0) | |
所得税前收益(虧損) | — | | | (4.4) | | | 185.9 | |
所得税 | — | | | (1.4) | | | (24.8) | |
非持續經營收益,扣除所得税後的淨額 | $ | — | | | $ | (5.8) | | | $ | 161.1 | |
注5.庫存
截至12月31日的庫存類別摘要如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
成品 | $ | 215.3 | | | $ | 215.4 | |
Oracle Work in Process | 96.4 | | | 94.0 | |
原料 | 225.0 | | | 203.3 | |
總計 | $ | 536.7 | | | $ | 512.7 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,後進先出的庫存價值與採用先進先出方法的相同庫存的價值之間的差異並不顯著。後進先出庫存的清算對我們在任何時期的經營結果都沒有重大影響。
注6.財產、廠房和設備
截至12月31日的不動產、廠房和設備類別摘要如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
土地和改善措施 | $ | 54.3 | | | $ | 54.9 | |
建築物和租賃設施的改進 | 312.3 | | | 312.9 | |
機器、設備和其他 | 809.8 | | | 706.7 | |
總財產、廠房和設備 | 1,176.4 | | | 1,074.5 | |
減去:累計折舊 | (754.5) | | | (679.0) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 421.9 | | | $ | 395.5 | |
附註7.商譽和其他無形資產
如附註3所述,商譽來自收購業務的收購價格超過收購的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債。我們至少每年評估我們每個報告單位的減值商譽,截至第四季度第一天,並在發生表明更有可能存在減值的“觸發”事件時進行評估。我們對報告單位進行了確定為適當的定性和定量減值測試。
我們主要採用市場法估計我們報告單位的公允價值,其基礎是利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的倍數(“EBITDA”),該倍數由與我們的報告單位類似的業務經營的公司的當前交易市場倍數確定,此外還包括可比業務最近的市場可用銷售交易。在某些情況下,吾等亦會評估其他因素,包括使用貼現現金流量分析(即收入法)估計公允價值的結果、業務的市場地位、市場銷售交易的可比性,以及財務和經營表現,以驗證市場法的結果。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,我們將因賬面價值超過公允價值而損害商譽。
我們為我們的報告單位進行了商譽減值測試。於2022年年度減值測試日期,各報告單位之商譽賬面值介乎$171.3100萬至約100美元4.0十億美元。不是於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,持續經營業務錄得商譽減值費用,於2022年年度減值測試完成後,並無發生“觸發”事件。管理層在減值分析中使用的因素固有地受到不確定性的影響。如果實際結果與管理層的估計和假設不一致,商譽和其他無形資產可能被誇大,需要從淨收益中計入費用。有關非持續經營的商譽減值費用的資料,請參閲附註4。
以下是我們按部門劃分的商譽前滾(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 智能運營解決方案 | | 精密技術 | | 高級醫療保健解決方案 | | 總計 |
餘額,2021年1月1日 | $ | 3,268.8 | | | $ | 1,867.9 | | | $ | 2,222.5 | | | $ | 7,359.2 | |
2020年收購的測算期調整 | 0.4 | | | — | | | (2.7) | | | (2.3) | |
歸因於2021年的收購 | 873.4 | | | — | | | 969.6 | | | 1,843.0 | |
外幣折算及其他 | (16.6) | | | (27.9) | | | (3.4) | | | (47.9) | |
平衡,2021年12月31日 | 4,126.0 | | | 1,840.0 | | | 3,186.0 | | | 9,152.0 | |
2021年收購的測算期調整 | (5.9) | | | — | | | 3.7 | | | (2.2) | |
歸因於2022年的收購和資產剝離 | — | | | 0.9 | | | (3.2) | | | (2.3) | |
外幣折算及其他 | (45.7) | | | (30.7) | | | (22.6) | | | (99.0) | |
平衡,2022年12月31日 | $ | 4,074.4 | | | $ | 1,810.2 | | | $ | 3,163.9 | | | $ | 9,048.5 | |
有限年限的無形資產在其法定或預計使用年限中較短的時間內攤銷。以下彙總了截至12月31日各主要類別無形資產的賬面價值總額和累計攤銷額(單位:百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 |
有限的無形資產: | | | | | | | |
專利和技術 | $ | 1,127.3 | | | $ | (581.5) | | | $ | 1,130.0 | | | $ | (475.8) | |
客户關係和其他無形資產 | 3,542.6 | | | (1,317.2) | | | 3,571.9 | | | (1,064.4) | |
商標和商品名稱 | 111.1 | | | (11.4) | | | 110.5 | | | (4.2) | |
完全有限壽命的無形資產 | 4,781.0 | | | (1,910.1) | | | 4,812.4 | | | (1,544.4) | |
無限存在的無形資產: | | | | | | | |
商標和商品名稱 | 616.5 | | | — | | | 622.2 | | | — | |
總無形資產 | $ | 5,397.5 | | | $ | (1,910.1) | | | $ | 5,434.6 | | | $ | (1,544.4) | |
2022年、2021年和2020年的無形攤銷費用總額為382百萬,$321百萬美元和美元310分別為100萬美元。根據截至2022年12月31日記錄的無形資產,攤銷費用估計為#美元3712023年,百萬美元3702024年,百萬美元3672025年,百萬美元3602026年期間為100萬美元,以及3472027年將達到100萬。
附註8.公允價值計量
會計準則以退出價格模型為基礎界定公允價值,為必須按公允價值列賬的資產和負債建立公允價值計量框架,並規定與會計準則所確立的估值層次中使用的估值方法有關的某些披露。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別,如下所示:
•一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
•第2級投入是指活躍市場中類似資產及負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、或資產或負債的其他可見特徵(包括利率、收益率曲線及信貸風險),或主要源自可觀察市場數據或通過相關性加以證實的投入。
•根據我們的假設,第三級輸入是不可觀測的輸入。層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入來確定的。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | | 重要的其他人 可觀測輸入 (2級) | | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | | 總計 |
2022年12月31日 | | | | | | | |
遞延補償負債 | — | | | 31.5 | | | — | | | 31.5 | |
2021年12月31日 | | | | | | | |
遞延補償負債 | — | | | 36.0 | | | — | | | 36.0 | |
某些管理層員工參加我們的非合格遞延薪酬計劃,該計劃允許這些員工在税前基礎上推遲部分薪酬,直到他們終止僱傭關係。根據該等計劃遞延的所有金額均為無資金來源、無擔保債務,並作為本公司薪酬及其他退休後福利應計項目的一部分列示,包括在隨附的綜合資產負債表中的其他長期負債內。參與者可以從他們延期支付的金額的替代收益率中進行選擇,這些收益率主要基於我們為美國員工利益制定的繳款計劃(“401(K)計劃”)中的投資選項(但公司單方面繳納的金額的收益率完全基於Fortive普通股價值的變化)。這些方案下遞延補償負債的變化是根據參與者賬户公允價值的變化確認的,而公允價值的變化是基於適用的收益率。
非經常性公允價值計量
當事件或情況顯示某些非金融資產的賬面價值可能無法完全收回時,必須對其進行減值評估。我們評估了截至2022年9月30日的事件和情況,表明我們的智能運營解決方案部門持有的第三方實體股權投資的賬面價值不再可收回。因此,在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得税前減值虧損$8.1100萬美元將這筆投資減記為公允價值。這一損失在我們的綜合收益表中記入了“其他營業外費用,淨額”。
其他金融工具的公允價值
截至12月31日,金融工具的賬面價值和公允價值如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 賬面金額 | | 公平 價值 | | 賬面金額 | | 公平 價值 |
長期債務的當期部分 | $ | 999.7 | | | $ | 1,000.0 | | | $ | 2,151.7 | | | $ | 2,158.3 | |
長期債務,扣除本期債務 | 2,251.6 | | | 2,078.1 | | | 1,807.3 | | | 1,978.9 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,長期債務和長期債務的當前部分,扣除當前到期日,被歸類為一級。
長期借款的公允價值是以市場報價為基礎的。長期借款的公允價值與賬面金額之間的差異可能是由於借款後市場利率和/或我們的信用評級發生了變化。由於這些票據的短期到期日,現金及等價物、應收貿易賬款、淨應付貿易賬款和商業票據的公允價值接近其賬面價值。
有關公司發起的固定收益養老金計劃資產的公允價值的信息,請參閲附註12。
附註9.應計費用和其他負債
截至12月31日,應計費用和其他負債如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 當前 | | 長期的 | | 當前 | | 長期的 |
遞延收入 | $ | 509.6 | | | $ | 38.0 | | | $ | 457.6 | | | $ | 33.8 | |
薪酬和其他退休後福利 | 241.7 | | | 48.3 | | | 253.2 | | | 58.2 | |
税收、收入和其他 | 132.5 | | | 893.5 | | | 53.0 | | | 1,011.2 | |
經營租賃負債 | 38.4 | | | 131.0 | | | 44.6 | | | 139.9 | |
銷售和產品折扣 | 20.1 | | | — | | | 21.6 | | | — | |
保修 | 20.0 | | | 1.6 | | | 23.0 | | | 2.2 | |
索賠,包括自我保險和訴訟 | 5.2 | | | 14.8 | | | 5.6 | | | 13.9 | |
養卹金義務 | 4.4 | | | 77.9 | | | 4.5 | | | 133.9 | |
其他 | 132.5 | | | 18.2 | | | 142.2 | | | 33.2 | |
總計 | $ | 1,104.4 | | | $ | 1,223.3 | | | $ | 1,005.3 | | | $ | 1,426.3 | |
保修
我們一般在銷售時應計保修費用。一般而言,如果正確使用、正確安裝和適當維護,製造的產品不會出現材料和工藝方面的缺陷。保修期條款取決於產品的性質,範圍為90直到產品使用壽命的天數。應計保修責任的金額是根據歷史信息確定的,如過去的經驗、產品故障率或修復的單位數量、估計的材料和勞動力成本,在某些情況下,估計的財產損失。應計保修責任每季度審查一次,並可能隨着有關預期保修成本的其他信息的瞭解而進行調整。
以下是我們累計保修責任的前滾(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
餘額,1月1日 | $ | 25.2 | | | $ | 24.9 | |
年內發出保修的應計項目 | 17.3 | | | 17.5 | |
已建立的定居點 | (18.7) | | | (17.6) | |
| | | |
外幣折算的影響 | (2.2) | | | 0.4 | |
平衡,12月31日 | $ | 21.6 | | | $ | 25.2 | |
| | | |
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注10.租約
吾等於開始時確定一項安排是否為租約或包含租約,並就所有租期超過12個月的租約確認使用權(“ROU”)資產及租賃負債。我們有辦公空間、倉庫、配送中心、研發設施、製造地點和某些設備的運營租賃,主要是汽車。許多租約包括可選條款,從在不到30天內終止租約的選項一年可選擇將租約最多延長to 20 y耳朵。當我們確定可以合理確定是否行使續訂選擇權時,我們將可選期限作為租賃期的一部分。提前終止租約。合理確定是基於經濟激勵,代表着一個很高的門檻。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,我們選擇了實際的權宜之計,讓所有相關資產類別將租賃和相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
與租賃有關的餘額列在綜合資產負債表的下列三個項目中:(一)其他資產; (ii) 應計費用和其他流動負債;及(Iii)其他長期負債.
運營租賃成本為$56百萬,$60百萬美元,以及$60分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,營運現金流包括營運租賃所支付的現金為#美元50百萬及$53分別為100萬美元。以經營租賃負債換取的經營租賃資產收益率此處為$32
百萬aND$34截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。經營租賃ROU資產為$162.0百萬美元和美元175.6分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
下表列出了截至2022年12月31日我們的經營租賃負債的到期日(以百萬美元為單位): | | | | | |
2023 | $ | 36.2 | |
2024 | 34.6 | |
2025 | 26.4 | |
2026 | 21.7 | |
2027 | 15.4 | |
此後 | 52.9 | |
租賃付款總額 | 187.2 | |
減去:推定利息 | (17.8) | |
經營租賃負債總額 | $ | 169.4 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們歐朋公司的加權平均租賃期限丁立Es是7是啊ARS和8和我們經營租賃的加權平均貼現率曾經是3.0%and 2.6%。我們主要使用遞增借款利率作為經營租賃的貼現率,因為我們通常無法確定利率。隱含在租約中。
截至2022年12月31日,我們尚未簽訂租期尚未開始的經營租約。
注11.融資
截至12月31日,我們長期債務組成部分的賬面價值如下(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
以美元計價的商業票據 | $ | 405.0 | | | $ | 365.0 | |
| | | |
2023年到期的延期支取定期貸款 | 1,000.0 | | | — | |
2025年到期的歐元定期貸款 | 294.4 | | | — | |
2025年到期的日元定期貸款 | 109.8 | | | — | |
3.152026年到期的優先無擔保票據百分比 | 900.0 | | | 900.0 | |
4.302046年到期的優先無擔保票據百分比 | 550.0 | | | 550.0 | |
2022年到期的延期支取定期貸款 | — | | | 1,000.0 | |
0.8752022年到期的優先可轉換票據百分比 | — | | | 1,156.5 | |
| | | |
長期債務,本金金額 | 3,259.2 | | | 3,971.5 | |
減去:未攤銷債務貼現、溢價和發行成本合計 | 7.9 | | | 12.5 | |
長期債務,賬面價值 | 3,251.3 | | | 3,959.0 | |
減去:長期債務的當前部分 | 999.7 | | | 2,151.7 | |
長期債務,扣除本期債務 | $ | 2,251.6 | | | $ | 1,807.3 | |
商業票據項目
我們定期根據美元和歐元計價的商業票據計劃(“商業票據計劃”)發行商業票據。在這些計劃下,我們可以發行到期日不超過397和183分別是幾天。
商業票據計劃的信貸支持由五年制 $2.02027年10月18日到期的10億優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。截至2022年12月31日,不是循環信貸安排項下的借款尚未清償。有關循環信貸安排的進一步討論,請參閲下一節。
截至2022年12月31日,我們商業票據計劃的詳細情況如下(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 賬面價值 | | 加權平均年有效率 | | 加權平均到期日(天) |
以美元計價的商業票據 | $ | 404.4 | | | 4.8 | % | | 32 |
循環信貸安排作為償還到期商業票據的備用流動資金安排的可用性是維持商業票據計劃信用評級的一個重要因素。我們預計,循環信貸安排下的任何未來借款的金額將限制在該安排下剩餘足夠的信貸,使我們能夠在需要時借入資金,以償還到期的任何未償還商業票據。
我們進入商業票據市場的能力,以及這些借款的相關成本,都受到我們的信用評級和市場狀況的影響。我們信用評級的任何下調都將增加我們商業票據計劃和信貸協議下的借款成本,並可能限制或排除我們發行商業票據的能力。如果我們進入商業票據市場的機會因評級下調、市場狀況變化或其他原因而受到不利影響,我們預計將依靠可用現金、運營現金流和循環信貸安排的組合來提供短期資金。在這種情況下,循環信貸安排下的借款成本可能高於商業票據借款的歷史成本。
我們將截至2022年12月31日的商業票據計劃下的未償還借款歸類為合併資產負債表中的長期債務,因為我們有意願和能力從資產負債表日期起至少一年內對這些借款進行再融資,這一點得到了上述循環信貸安排下的可用性的支持。
商業票據計劃下的借款收益通常可用於一般企業用途,包括收購。
信貸安排
循環信貸安排
2016年6月16日,我們進入了一個五年制 $1.52021年6月16日到期的10億循環信貸安排。2018年11月30日,我們達成了一項經修訂和重述的協議,將循環信貸安排的可用期延長至2023年11月30日,並將安排增加到$2.0十億美元。於2022年10月18日,我們簽訂了第二份經修訂及重述的信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”),將循環信貸安排的有效期限延長至2027年10月18日,並另加一項二一年應我們的要求並經貸款人同意,可選擇延期。經修訂及重訂的信貸協議亦載有一項選擇權,容許我們要求增加循環信貸安排下的可用金額,總額最高可達額外$1.0十億美元。
我們有義務為循環信貸安排支付年費,費用為6.5和15根據我們的長期債務信用評級,基點會有所不同。在新的美元循環信貸安排下的借款,利息利率等於(1)定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”),外加10信用利差調整基點(“CSA”)加上68.5和110.0基點,取決於我們的長期債務信用評級或(2)(A)聯邦基金利率加50基點,(B)最優惠利率,(C)期限SOFR加100基點和(D)1.0%,在每種情況下,外加零和10基點取決於我們的長期債務信用評級。
此外,從我們2023年相對於年度温室氣體減排目標的表現開始,任何借款的利率都可以增加或減少4.0基點,手續費可按以下幅度增減1.0基點,增加或減少的最大影響5.0基點。
經修訂及重訂的信貸協議要求吾等將綜合債務淨槓桿率與綜合EBITDA(定義見信貸協議)維持在3.5設置為1.0。最高綜合淨槓桿率將提高至4.0至1.0,在緊接本公司完成任何收購後的連續四個完整財政季度內,而收購價格超過$250百萬美元。修訂和重新簽署的信貸協議還包括慣例陳述、擔保、先決條件、違約事件、賠償以及肯定和否定的契約。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們遵守了修訂和重新簽署的信貸協議下的所有契約。
延期支取定期貸款
2021年12月16日,我們簽訂了定期貸款信貸協議,其中規定364-天延遲提取定期貸款安排,本金總額最高為#美元1.0十億美元。我們立即提取了全部的美元。1.0根據該安排,可提供10億美元作為每日浮動LIBOR利率貸款(“2022年到期的延遲提取定期貸款”),本金將於2022年12月15日到期償還。2022年到期的延遲提取定期貸款的利率為浮動利率,等於每日LIBOR利率加上60基點,基於Fortive目前的信用評級。延遲支取定期貸款融資項下的借款可由本公司選擇預付全部或部分款項,無須支付溢價或罰款,而所借款項在償還後不得償還。
2022年10月18日,我們簽訂了一項定期貸款信貸協議,其中規定364-天延遲提取定期貸款安排,本金總額最高為#美元1.0十億美元。延遲提取定期貸款安排下的借款可以是基本利率貸款、定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)貸款或SOFR每日浮動利率貸款,並計息如下:(1)定期SOFR貸款以相當於SOFR期限加信用利差調整的浮動利率計息。10基點加上兩者之間的利差82.5和107.5基點,取決於公司的長期信用評級;(2)SOFR每日浮動利率貸款,與定期SOFR貸款一樣,以相當於SOFR期限的浮動利率計息,期限為一個月加信用利差調整10基點加上兩者之間的利差82.5和107.5基點,取決於公司的長期信用評級;以及(3)基本利率貸款的利息為(A)聯邦基金利率加50基點,(B)最優惠利率,(C)期限SOFR,一個月期加100基點和(D)1.0%,在每種情況下,外加零和7.5基點取決於我們的長期債務信用評級。
2022年12月15日,我們提取了全部美元1.010億延遲支取優先無擔保定期貸款(“2023年到期的延遲支取定期貸款”)作為SOFR定期貸款。本金將於2023年12月14日到期。Fortive同時償還了$1.02022年到期的延遲提取定期貸款的未償還本金和應計利息。根據2023年到期的延遲支取定期貸款,我們可以選擇全部或部分提前償還,無需支付溢價或罰款,一旦償還,借款金額不得償還。
歐元定期貸款
2022年6月21日,我們進入了一個三年制 €275百萬優先無擔保定期貸款(“歐元定期貸款”)。2022年6月28日,我們提取並轉換了該貸款下的全部可用餘額,產生了淨收益#美元。290百萬美元。歐元定期貸款將於2025年6月23日到期,可根據我們的選擇提前支付。歐元定期貸款的利息為歐元銀行間同業拆借利率(Euribor),外加55基點;但前提是歐洲銀行間同業拆借利率不得低於零對於歐元定期貸款。
日元定期貸款
2022年6月17日,我們進入了一個三年制, ¥14.410億優先無擔保定期貸款(“日元定期貸款”)。同一天,我們提取並轉換了該貸款項下的全部可用餘額,產生淨收益#美元。107百萬美元。日元定期貸款將於2025年6月17日到期,可根據我們的選擇提前支付。日元定期貸款的利率為東京定期無風險利率(TORF),外加65基點;但是,如果Torf不能小於零日元定期貸款。
2021年5月到期的定期貸款
2021年1月21日,我們償還了剩餘的美元316.82021年5月到期的定期貸款中的未償還貸款,來自在馮蒂埃分拆中從馮蒂埃收到的現金收益。與預付款相關的費用無關緊要。
債轉股
2021年1月19日,我們完成了33.5100萬股Vontier普通股,相當於所有保留的Vontier股份,價格為$1.1高盛公司持有的本公司債務本金總額為10億美元,包括(I)全部400.02021年3月到期的定期貸款的百萬美元和(Ii)美元683.22021年5月到期的定期貸款中的100萬美元。我們在清償債轉股中的債務時錄得虧損#美元。94.4在截至2021年12月31日的一年中,
可轉換優先票據
2019年2月22日,我們發行了$1.4我們的本金總額為10億美元0.8752022年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換票據”),包括$187.5因全部行使超額配售選擇權而產生的本金總額為百萬美元。根據證券法第144A條的規定,可轉換票據以私募方式向某些初始購買者發行,以轉售給合格的機構買家。
可轉換票據的利息利率為0.875每年%,自2019年8月15日起,每半年拖欠一次,分別為每年2月15日和8月15日。在美元中1.4發行可轉換票據的本金金額為億美元1.3十億美元被歸類為債務和美元102.2百萬被歸類為股權,使用假設的實際利率為3.38%。債務發行成本為#美元24.3100萬美元按比例分配給債務和股權。
2021年2月9日,我們回購了$281使用在分拆中從Vontier收到的剩餘現金收益和手頭其他現金,支付100萬美元的可轉換票據。在回購方面,我們於2021年錄得債務清償虧損#美元。10.5百萬美元。此外,在回購時,我們記錄了$11.6百萬美元,作為與回購的可轉換票據的股本部分相關的額外實收資本的減少。
我們於2022年1月1日採納ASU 2020-06,詳情見附註2。我們將該工具的賬面價值完全重新歸類為債務,剔除先前歸類為權益的先前可歸屬於轉換功能的價值及相關債務發行成本。
於2022年2月15日,可轉換票據到期日,Fortive以現金償還$1.210億美元的未償還本金和應計利息。我們認出了$2.1截至2022年12月31日的年度利息支出為百萬美元,其中1.3與合同票面利率相關的0.875%, $0.8100萬美元可歸因於債務發行成本的攤銷。我們認出了$45截至2021年12月31日的年度利息支出為百萬美元,其中10與合同票面利率相關的0.875%, $6百萬美元可歸因於債務發行成本的攤銷,以及#美元29100萬美元歸因於折扣的攤銷。
掛號鈔票
截至2022年12月31日,我們已發行以下優先票據,統稱為“登記票據”:
•$900於2026年6月15日到期的優先債券本金總額99.644本金的%並按年利率計息3.15每年的百分比。
•$350百萬美元和美元200於2046年6月15日到期的優先債券本金總額99.783%和101.564分別為本金的%,並按年利率計息4.30每年的百分比。
登記債券的利息每半年派息一次,分別於每年六月十五日及十二月十五日支付。
適用於掛號鈔票的契諾及贖回條文
本行可於登記票據契據所指明的日期(“贖回日期”)前任何時間贖回適用系列的已登記票據,方法是支付登記票據契據所指明的本金及“整筆”溢價,另加應計及未付利息。此外,本行可於贖回日期或之後贖回適用系列的全部或任何部分已登記債券,而無須支付已登記債券契據所指定的“整筆”溢價。 | | | | | |
掛號票據系列 | 來電日期 |
| |
| |
3.152026年到期的優先無擔保票據百分比 | March 15, 2026 |
4.302046年到期的優先無擔保票據百分比 | 2045年12月15日 |
如果發生控制權變更觸發事件,在某些情況下,我們將被要求提出要約,以相當於101本金的%,外加應計和未付利息。控制權變更觸發事件被定義為控制權變更和評級事件的同時發生,兩者均在註冊票據契約中定義。除與控制權變更觸發事件有關外,登記票據並無任何信用評級下調觸發因素會加速登記票據的到期日。
登記票據載有慣例契諾,包括對某些有擔保債務及售賣/回租交易的產生限制。所有這些公約都不被認為對我們的運營具有限制性,截至2022年12月31日,我們遵守了所有公約。
其他
我們支付了利息,包括分配給2020年非持續運營利息支出的金額為#美元123百萬美元。我們有不是2022年或2021年期間停產業務的利息支付。
有$1.02023年我們長期債務總額下到期的最低本金支付金額為10億美元。下表列出了未來應支付的最低本金: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 術語 貸款 | | 掛號鈔票 | | 總計 |
2023 | $ | 1,000.0 | | | $ | — | | | $ | 1,000.0 | |
2024 | — | | | — | | | — | |
2025 | 404.2 | | | — | | | 404.2 | |
2026 | — | | | 900 | | | 900.0 | |
2027 | — | | | — | | | — | |
此後 | — | | | 550.0 | | | 550.0 | |
本金支付總額(a) | $ | 1,404.2 | | | $ | 1,450.0 | | | $ | 2,854.2 | |
| | | | | |
(A)上表未包括折扣,扣除與登記票據和商業票據有關的保費和發行費用,總額為#美元8截至2022年12月31日,已計入相關債務的賬面金額,與截至2022年12月31日的合併資產負債表中相關債務的賬面金額相抵銷。此外,上表不包括本金餘額#美元。405在商業票據計劃下的100萬美元。 |
注12.退休金計劃
某些員工參加非繳費固定福利養老金計劃。一般來説,我們的政策是基於與法律要求、基礎資產回報、計劃的資金狀況、預期的繳款扣除額、當地做法、市場狀況、利率和其他因素相關的考慮因素來為這些計劃提供資金。我們的美國養老金計劃被凍結,因此,沒有與美國養老金計劃相關的持續福利應計。以下描述了我們截至2022年12月31日和2021年的重要養老金計劃。
以下列出了截至使用12月31日計量日期的最近精算估值時,我們計劃的資金狀況和在累計其他全面收益(損失)中記錄的金額(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國的養老金福利 | | 非美國養老金福利 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
養卹金福利義務的變化: | | | | | | | |
年初的福利義務 | $ | 46.4 | | | $ | 47.2 | | | $ | 340.8 | | | $ | 371.8 | |
服務成本 | — | | | — | | | 3.5 | | | 4.1 | |
利息成本 | 1.1 | | | 1.0 | | | 3.4 | | | 2.8 | |
員工繳費 | — | | | — | | | 1.3 | | | 1.3 | |
已支付的福利和其他計劃成本 | (2.2) | | | (2.1) | | | (10.1) | | | (9.8) | |
精算損失(收益) | (12.2) | | | (1.4) | | | (81.0) | | | (11.7) | |
修正案、和解和削減 | — | | | — | | | (4.6) | | | (1.5) | |
計劃收購和其他 | — | | | 1.7 | | | 1.4 | | | 1.0 | |
匯率影響 | — | | | — | | | (24.0) | | | (17.2) | |
年終福利義務 | 33.1 | | | 46.4 | | | 230.7 | | | 340.8 | |
計劃資產變動: | | | | | | | |
年初計劃資產的公允價值 | 31.9 | | | 29.3 | | | 223.1 | | | 224.4 | |
計劃資產的實際回報率 | (5.7) | | | 3.4 | | | (40.2) | | | 6.7 | |
僱主供款 | 1.9 | | | 1.3 | | | 10.7 | | | 10.2 | |
員工繳費 | — | | | — | | | 1.3 | | | 1.4 | |
修正案和和解 | — | | | — | | | (4.7) | | | (1.2) | |
已支付的福利和其他計劃成本 | (2.2) | | | (2.1) | | | (10.1) | | | (9.7) | |
計劃收購和其他 | — | | | — | | | (0.4) | | | — | |
匯率影響 | — | | | — | | | (17.0) | | | (8.7) | |
計劃資產年終公允價值 | 25.9 | | | 31.9 | | | 162.7 | | | 223.1 | |
資金狀況 | $ | (7.2) | | | $ | (14.5) | | | $ | (68.0) | | | $ | (117.7) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計福利債務和預計福利債務之間的差異並不重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國的養老金福利 | | 非美國養老金福利 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
截至12月31日在綜合資產負債表中記錄的金額 | | | | | | | |
其他資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7.1 | | | $ | 6.2 | |
應計費用和其他流動負債 | (0.6) | | | (0.6) | | | (3.8) | | | (3.9) | |
其他長期負債 | (6.6) | | | (13.9) | | | (71.3) | | | (120.0) | |
淨額 | $ | (7.2) | | | $ | (14.5) | | | $ | (68.0) | | | $ | (117.7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國的養老金福利 | | 非美國養老金福利 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
截至12月31日AOCI記錄的金額 | | | | | | | |
前期服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2.0) | | | $ | (2.4) | |
淨收益(虧損) | 1.6 | | | (3.5) | | | (34.2) | | | (77.1) | |
税前總金額 | $ | 1.6 | | | $ | (3.5) | | | $ | (36.2) | | | $ | (79.5) | |
在計量之日用於確定福利義務的加權平均假設 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養老金計劃 | | 非美國養老金計劃 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
貼現率 | 5.42 | % | | 2.82 | % | | 3.94 | % | | 1.31 | % |
補償增值率 | 不適用 | | 不適用 | | 2.73 | % | | 2.43 | % |
定期養卹金淨費用的構成部分
以下列出了我們計劃截至12月31日的年度定期養老金淨成本的組成部分(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國的養老金福利 | | 非美國養老金福利 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.5 | | | $ | 4.1 | | | $ | 4.4 | |
利息成本 | 1.1 | | | 1.0 | | | 1.2 | | | 3.4 | | | 2.8 | | | 4.0 | |
計劃資產的預期回報 | (1.4) | | | (1.0) | | | (1.3) | | | (5.2) | | | (5.0) | | | (5.4) | |
淨虧損攤銷 | 0.1 | | | 0.1 | | | — | | | 2.6 | | | 3.9 | | | 4.1 | |
攤銷先前服務費用 | — | | | — | | | — | | | 0.2 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
已確認的淨削減和結算損失 | — | | | (0.1) | | | — | | | (1.2) | | | 0.2 | | | (0.5) | |
定期養老金淨成本 | $ | (0.2) | | | $ | — | | | $ | (0.1) | | | $ | 3.3 | | | $ | 6.3 | | | $ | 6.9 | |
用於確定計量之日的定期養卹金淨成本的加權平均假設 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養老金計劃 | | 非美國養老金計劃 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
貼現率 | 2.82 | % | | 2.65 | % | | 3.26 | % | | 1.31 | % | | 0.99 | % | | 1.38 | % |
計劃資產的預期回報 | 5.20 | % | | 4.32 | % | | 4.86 | % | | 2.58 | % | | 2.34 | % | | 2.82 | % |
補償增值率 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 2.43 | % | | 2.36 | % | | 2.44 | % |
貼現率反映了12月31日高質量固定收益投資的市場利率,這些投資的到期日與我們的福利義務相對應,每年都會發生變化。對於非美國計劃,每個計劃的適當費率是基於投資級工具確定的,這些工具的到期日大約等於該計劃下的平均預期福利支出。
預期回報率反映了計劃的資產配置情況,範圍從m 1.25%至5.20% in 2022, 1.25% 至4.32% in 2021, and 1.25%至4.86到2020年。國內計劃利率主要基於廣泛的公開交易股票和固定收益指數,以及對積極投資組合和投資管理的前瞻性估計。非美國計劃的預期資產回報率假設是在資產構成的基礎上逐個計劃確定的。
除服務成本外,我們將定期退休金淨成本的所有組成部分在其他非營業費用中報告,並在所有列報期間的綜合收益表中報告淨額。服務成本根據參與者薪酬的分類在綜合收益表的銷售和銷售成本、一般費用和行政費用中報告。
計劃資產
計劃資產由每個計劃的管理人決定投資於各種保險合同以及股權和債務證券。其中一些投資包括共同基金和其他私人投資,作為一種實際的權宜之計,使用資產淨值方法進行估值。使用資產淨值方法估值的投資被分配給一系列廣泛的基金,使投資組合多樣化。計劃資產的價值直接影響我們在財務報表中記錄的養老金計劃的資金狀況。
截至2022年12月31日,按資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值如下(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報價在 活躍的市場 (1級) | | 重要的其他人 可觀測輸入 (2級) | | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | | 總計 |
現金及現金等價物 | $ | 5.7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5.7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
共同基金 | — | | | 18.4 | | | — | | | 18.4 | |
保險合同 | — | | | 19.9 | | | — | | | 19.9 | |
總計 | $ | 5.7 | | | $ | 38.3 | | | $ | — | | | $ | 44.0 | |
按資產淨值衡量的投資(a): | | | | | | | |
共同基金 | | | | | | | 98.6 | |
| | | | | | | |
其他私人投資 | | | | | | | 46.0 | |
按公允價值計算的總資產 | | | | | | | $ | 188.6 | |
| | | | | | | |
(a) 上表所列的公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產的公允價值總額保持一致。 |
截至2021年12月31日,按資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值如下(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報價在 活躍的市場 (1級) | | 重要的其他人 可觀測輸入 (2級) | | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | | 總計 |
現金及現金等價物 | $ | 3.7 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
共同基金 | — | | | 32.6 | | | — | | | 32.6 | |
保險合同 | — | | | 31.7 | | | — | | | 31.7 | |
總計 | $ | 3.7 | | | $ | 64.3 | | | $ | — | | | $ | 68.0 | |
按資產淨值衡量的投資(a): | | | | | | | |
共同基金 | | | | | | | 125.6 | |
房地產基金 | | | | | | | 18.7 | |
其他私人投資 | | | | | | | 42.7 | |
按公允價值計算的總資產 | | | | | | | $ | 255.0 | |
| | | | | | | |
(a)上表所列的公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產的公允價值總額保持一致。 |
某些共同基金按個別證券交易活躍市場所報的收盤價估值。未在活躍市場上交易的普通股、公司債券和共同基金按投資經紀人和交易商根據證券的基本條款以及與活躍市場上交易的類似證券的比較而報告的報價進行估值。
某些共同基金、房地產基金和其他私人投資是根據資產基金經理提供的信息使用資產淨值進行估值的,這些信息反映了計劃在投資淨資產中的公允價值份額。
預期捐款
在2022年期間,我們將d $2百萬和$11百萬分別到我們的美國和非美國的固定收益養老金計劃。2023年,我們對美國和非美國固定收益養老金計劃的現金繳費要求預計約為$1百萬和$11百萬,尊敬的y.
下文列出了對參與人的福利付款,其中反映了預期的未來服務,預計將在所述期間由計劃支付(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國養老金計劃 | | 非美國養老金計劃 | | 所有養老金計劃 |
2023 | $ | 2.4 | | | $ | 12.3 | | | $ | 14.7 | |
2024 | 2.4 | | | 10.1 | | | 12.5 | |
2025 | 2.5 | | | 9.8 | | | 12.3 | |
2026 | 2.5 | | | 9.9 | | | 12.4 | |
2027 | 2.6 | | | 10.1 | | | 12.7 | |
2028-2032 | 12.5 | | | 50.4 | | | 62.9 | |
固定繳款計劃
我們管理和維護401(K)計劃,對401(K)計劃的貢獻是根據薪酬的百分比確定的。我們確認了參與401(K)計劃的美國員工的薪酬支出總額為$60百萬 in 2022, $572021年為100萬美元,以及51到2020年將達到100萬。
注13.銷售額
我們的收入主要來自產品、軟件和服務的銷售。當承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時,收入將確認,金額反映了我們預期有權換取這些產品或服務的對價。
合同資產-在某些情況下,我們記錄合同資產,其中包括通常是在確認的收入超過向客户開出的金額時,根據合同進行銷售所產生的未開單金額,而支付權不僅取決於時間的推移。合同資產為$82截至2022年12月31日的百萬美元和71截至2021年12月31日。
合同費用-我們在獲得某些合同時會產生增量成本,通常是與銷售相關的佣金以及與我們的客户在某些服務安排中使用的資產相關的成本。遞延銷售相關佣金通常不像攤銷期間那樣資本化一年或更少,我們選擇使用實際的權宜之計來支出這些產生的銷售佣金。截至2022年12月31日,我們擁有42與收入相關的合同資產淨額為100萬美元,主要與預付費用中記錄的某些軟件合同以及我們綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產有關。截至2021年12月31日,我們與收入相關的合同淨資產為27百萬美元。這些資產估計的使用壽命在3和8好幾年了。
合同責任-我們的合同負債包括通常與PCS和延長保修銷售相關的遞延收入,在大多數情況下,我們會收到預付款並確認支持期限內的收入。我們根據預期確認收入的時間將遞延收入分為當期收入和非當期收入。遞延收入的非流動部分計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
截至12月31日,我們的合同負債包括以下內容(百萬美元): | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
遞延收入--當期 | $ | 509.6 | | | $ | 457.6 | |
遞延收入--非流動收入 | 38.0 | | | 33.8 | |
合同總負債 | $ | 547.6 | | | $ | 491.4 | |
在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了363截至2022年1月1日,與我們的合同負債相關的收入為100萬美元。我們的合同負債從2021年12月31日到2022年12月31日的變化主要是由於基於訂閲的軟件合同、PCS和延長保修服務的計費和確認為收入的時間。
剩餘履約義務-我們的剩餘履約義務代表確定的、不可取消的訂單的交易價格,以及尚未完成工作的軟件合同的平均合同價值。我們已將原來預期期限為一年或一年以下的履約債務從下列數額中剔除。
截至2022年12月31日,我們每個部門的剩餘履約債務總額如下(以百萬美元為單位): | | | | | | | |
| 2022 | | |
智能運營解決方案 | $ | 576.4 | | | |
精密技術 | 55.9 | | | |
高級醫療保健解決方案 | 73.7 | | | |
剩餘履約債務總額 | $ | 706.0 | | | |
大多數剩餘的績效義務與基於訂閲的軟件合同以及服務和支持合同有關,我們預計這些合同將履行大約80在接下來的時間裏兩年,大約90在接下來的時間裏三年,並且基本上都在四年.
收入的分類
我們按產品和服務的銷售額、地理位置和每個細分市場的終端市場對與客户的合同收入進行分類,因為我們認為這最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2022年12月31日的年度收入分類如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 智能運營解決方案 | | 精密技術 | | 高級醫療保健解決方案 |
銷售: | | | | | | | |
產品和軟件的銷售 | $ | 4,920.1 | | | $ | 2,097.2 | | | $ | 1,820.8 | | | $ | 1,002.1 | |
服務銷售 | 905.6 | | | 368.9 | | | 217.4 | | | 319.3 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 2,466.1 | | | $ | 2,038.2 | | | $ | 1,321.4 | |
| | | | | | | |
地理位置: | | | | | | | |
美國 | $ | 3,136.8 | | | $ | 1,356.0 | | | $ | 1,026.0 | | | $ | 754.8 | |
中國 | 702.1 | | | 217.9 | | | 378.6 | | | 105.6 | |
所有其他(每個國家/地區的銷售額均低於總銷售額的5%) | 1,986.8 | | | 892.2 | | | 633.6 | | | 461.0 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 2,466.1 | | | $ | 2,038.2 | | | $ | 1,321.4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
終端市場: | | | | | | | |
直銷:(a) | | | | | | | |
醫療 | $ | 1,458.0 | | | $ | 46.5 | | | $ | 167.0 | | | $ | 1,244.5 | |
工業與製造業 | 1,352.0 | | | 887.9 | | | 437.4 | | | 26.7 | |
公用事業和電力 | 368.9 | | | 183.1 | | | 185.8 | | | — | |
政府 | 471.0 | | | 241.3 | | | 194.8 | | | 34.9 | |
通信、電子和半導體 | 399.8 | | | 96.3 | | | 301.6 | | | 1.9 | |
航空航天與國防 | 259.7 | | | 0.6 | | | 259.1 | | | — | |
油氣 | 271.1 | | | 262.1 | | | 9.0 | | | — | |
零售業和消費者 | 335.7 | | | 248.9 | | | 86.8 | | | — | |
其他 | 657.9 | | | 367.8 | | | 289.9 | | | 0.2 | |
直銷總額 | 5,574.1 | | | 2,334.5 | | | 1,931.4 | | | 1,308.2 | |
總代理商 | 251.6 | | | 131.6 | | | 106.8 | | | 13.2 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 2,466.1 | | | $ | 2,038.2 | | | $ | 1,321.4 | |
| | | | | | | |
(A)直接銷售還包括通過第三方分銷商向這些終端市場進行的銷售。 |
截至2021年12月31日的年度收入分類如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 智能運營解決方案 | | 精密技術 | | 高級醫療保健解決方案 |
銷售: | | | | | | | |
產品和軟件的銷售 | $ | 4,496.1 | | | $ | 1,899.8 | | | $ | 1,630.6 | | | $ | 965.7 | |
服務銷售 | 758.6 | | | 269.6 | | | 218.3 | | | 270.7 | |
總計 | $ | 5,254.7 | | | $ | 2,169.4 | | | $ | 1,848.9 | | | $ | 1,236.4 | |
| | | | | | | |
地理位置: | | | | | | | |
美國 | $ | 2,683.0 | | | $ | 1,118.1 | | | $ | 921.2 | | | $ | 643.7 | |
中國 | 650.7 | | | 212.3 | | | 321.1 | | | 117.3 | |
| | | | | | | |
所有其他(每個國家/地區的銷售額均低於總銷售額的5%) | 1,921.0 | | | 839.0 | | | 606.6 | | | 475.4 | |
總計 | $ | 5,254.7 | | | $ | 2,169.4 | | | $ | 1,848.9 | | | $ | 1,236.4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
終端市場:(a) | | | | | | | |
直銷: | | | | | | | |
醫療 | $ | 1,332.7 | | | $ | 37.7 | | | $ | 138.4 | | | $ | 1,156.6 | |
工業與製造業 | 1,256.9 | | | 816.0 | | | 416.3 | | | 24.6 | |
公用事業和電力 | 390.2 | | | 223.4 | | | 166.8 | | | — | |
政府 | 389.2 | | | 203.8 | | | 145.8 | | | 39.6 | |
通信、電子和半導體 | 381.4 | | | 118.0 | | | 261.5 | | | 1.9 | |
航空航天與國防 | 239.0 | | | — | | | 239.0 | | | — | |
油氣 | 262.2 | | | 252.1 | | | 10.1 | | | — | |
零售業和消費者 | 217.2 | | | 129.0 | | | 88.2 | | | — | |
其他 | 506.3 | | | 252.3 | | | 253.9 | | | 0.1 | |
直銷總額 | 4,975.1 | | | 2,032.3 | | | 1,720.0 | | | 1,222.8 | |
總代理商 | 279.6 | | | 137.1 | | | 128.9 | | | 13.6 | |
總計 | $ | 5,254.7 | | | $ | 2,169.4 | | | $ | 1,848.9 | | | $ | 1,236.4 | |
| | | | | | | |
(A)直接銷售還包括通過第三方分銷商向這些終端市場進行的銷售。 |
|
|
截至2020年12月31日的年度收入分類如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 智能運營解決方案 | | 精密技術 | | 高級醫療保健解決方案 |
銷售: | | | | | | | |
產品和軟件的銷售 | $ | 3,956.7 | | | $ | 1,677.2 | | | $ | 1,445.7 | | | $ | 833.8 | |
服務銷售 | 677.7 | | | 206.5 | | | 205.6 | | | 265.6 | |
總計 | $ | 4,634.4 | | | $ | 1,883.7 | | | $ | 1,651.3 | | | $ | 1,099.4 | |
| | | | | | | |
地理位置: | | | | | | | |
美國 | $ | 2,436.6 | | | $ | 970.3 | | | $ | 856.0 | | | $ | 610.3 | |
中國 | 534.1 | | | 172.0 | | | 265.8 | | | 96.3 | |
| | | | | | | |
所有其他(每個國家/地區的銷售額均低於總銷售額的5%) | 1,663.7 | | | 741.4 | | | 529.5 | | | 392.8 | |
總計 | $ | 4,634.4 | | | $ | 1,883.7 | | | $ | 1,651.3 | | | $ | 1,099.4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
終端市場:(a) | | | | | | | |
直銷: | | | | | | | |
醫療 | $ | 1,185.2 | | | $ | 39.1 | | | $ | 114.0 | | | $ | 1,032.1 | |
工業與製造業 | 1,057.0 | | | 700.2 | | 335.3 | | | 21.5 | |
公用事業和電力 | 357.8 | | | 208.3 | | | 149.5 | | | — | |
政府 | 348.0 | | | 170.5 | | | 146.3 | | | 31.2 | |
通信、電子和半導體 | 290.9 | | | 116.3 | | | 172.5 | | | 2.1 | |
航空航天與國防 | 250.3 | | | 20.4 | | | 229.9 | | | — | |
油氣 | 228.6 | | | 217.7 | | | 10.9 | | | — | |
零售業和消費者 | 171.3 | | | 90.4 | | | 80.9 | | | — | |
其他 | 480.4 | | | 225.3 | | | 255.1 | | | — | |
直銷總額 | 4,369.5 | | | 1,788.2 | | | 1,494.4 | | | 1,086.9 | |
總代理商 | 264.9 | | | 95.5 | | | 156.9 | | | 12.5 | |
總計 | $ | 4,634.4 | | | $ | 1,883.7 | | | $ | 1,651.3 | | | $ | 1,099.4 | |
| | | | | | | |
(A)直接銷售還包括通過第三方分銷商向這些終端市場進行的銷售。 |
| | | | | | | |
|
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附註14.所得税
所得税和所得税
截至12月31日的年度中,持續經營業務的所得税前收益如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | $ | 587.7 | | | $ | 367.4 | | | $ | 1,213.3 | |
國際 | 285.8 | | | 310.1 | | | 294.4 | |
總計 | $ | 873.5 | | | $ | 677.5 | | | $ | 1,507.7 | |
12月31日終了年度的持續業務所得税準備金如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
當前: | | | | | |
美國聯邦政府 | $ | 75.4 | | | $ | 21.5 | | | $ | 59.4 | |
非美國 | 85.3 | | | 75.0 | | | 74.3 | |
州和地方 | 19.7 | | | 7.8 | | | 19.4 | |
延期: | | | | | |
美國聯邦政府 | (32.8) | | | (21.9) | | | (44.1) | |
非美國 | 8.6 | | | (16.9) | | | (33.0) | |
州和地方 | (37.9) | | | (2.2) | | | (20.5) | |
所得税撥備 | $ | 118.3 | | | $ | 63.3 | | | $ | 55.5 | |
有效所得税率
截至12月31日的年度的持續經營有效所得税率與美國法定聯邦所得税率的差異如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税前收益百分比 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
因下列原因導致税率增加(減少): | | | | | |
州所得税(扣除聯邦所得税優惠後的淨額) | (1.8) | % | | 0.9 | % | | 0.4 | % |
外國所得税率與美國法定税率不同 | 0.1 | % | | (4.4) | % | | (0.5) | % |
| | | | | |
與TCJA相關的美國聯邦永久性分歧 | (7.0) | % | | (5.6) | % | | (0.9) | % |
與薪酬相關 | 0.9 | % | | (0.3) | % | | (0.5) | % |
其他 | 0.3 | % | | (0.3) | % | | (0.2) | % |
與保留的Vontier股份的未實現收益相關的調整前的實際所得税税率 | 13.5 | % | | 11.3 | % | | 19.3 | % |
| | | | | |
對保留的Vontier股份的未實現收益進行調整 | — | % | | (2.0) | % | | (15.6) | % |
與保留的Vontier股份的未實現收益相關的調整後的實際所得税税率 | 13.5 | % | | 9.3 | % | | 3.7 | % |
我們2022年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於減税和就業法案(TCJA)的正面和負面影響、美國聯邦永久性差異、法律提供的抵免和扣除的影響(包括與州所得税相關的抵免和扣減)、與更高利率相關的不確定税收狀況的增加,以及俄羅斯退出和逐步減少沒有確認税收優惠的成本的影響。
我們2021年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於TCJA的影響、美國聯邦永久性差異、法律規定的抵免和扣除的影響、美國境外無限期再投資並以低於美國聯邦法定税率的税率納税的收益,以及由於我們通過2021年1月19日完成的債轉股交易對我們的股票處置進行免税處理而產生的留存馮蒂埃股票實現收益的永久差異。債轉股包括交換我們截至2020年12月31日擁有的所有馮蒂埃普通股。
我們2020年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於TCJA美國聯邦永久差異的影響,法律規定的抵免和扣除的影響,美國境外無限期再投資並以低於美國聯邦法定税率的税率納税的收益,被將我們之前再投資的部分收益匯回美國境外相關的税收成本所抵消,以及由於我們通過2021年1月19日完成的債轉股交易處置股票而產生的未實現收益的永久差異。債轉股包括交換我們截至2020年12月31日擁有的所有馮蒂埃普通股。
我們在全球開展業務,作為全球業務的一部分,我們在美國聯邦、州和外國司法管轄區提交了大量所得税申報單。在TCJA之後,我們在某些法定税率繼續低於美國的國家獲得税收優惠的能力取決於我們在這些國家的應税收入水平。我們相信
考慮到我們應税收入在地理上的分散性,任何一個外國法定税率的變化通常都不會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們定期接受各種國內和國際税務機關的檢查。我們繳納的所得税金額受到聯邦、州和外國税務當局的審計,這可能會導致擬議的評估。該公司在2010至2022納税年度在美國、各州和外國司法管轄區接受審查。這些審查包括我們與Danaher分離之前的納税申報單,不再在我們投資組合中的企業的納税申報單,以及添加到我們投資組合中的企業收購前期間的納税申報單。税務協議中詳細説明瞭與2016年7月1日Fortive與Danaher分離、2018年10月1日A&S業務剝離以及2020年10月9日Vontier分離相關的重大義務。我們每季度審查我們的全球税務狀況。基於這些審查,與某些税務機關的討論和解決事項的結果、税務裁決和法院裁決以及或有税務負債的訴訟時效準備金到期時應計提或調整。
我們支付了與持續運營相關的所得税,金額為$148百萬,$103百萬美元,以及$95在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。
2022年8月16日,美國頒佈了《2022年通脹削減法案》,除其他條款外,該法案對最近結束的三年期間調整後的年度平均財務報表收入超過10億美元的公司實施了15%的企業替代最低賬面收入税。本規定自2022年12月31日以後開始的納税年度有效。根據我們對2022年《通脹降低法案》和隨後發佈的指導意見的分析,我們認為企業替代最低税額不會對我們的財務報表產生實質性影響。
遞延税項資產和負債
所有遞延税項資產和負債均被歸類為非流動資產,並計入綜合資產負債表中的其他資產和其他長期負債。截至12月31日,來自持續業務的遞延所得税資產和負債如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
遞延税項資產: | | | |
| | | |
經營租賃負債 | $ | 39.1 | | | $ | 45.6 | |
盤存 | 10.4 | | | 11.4 | |
養老金福利 | 24.4 | | | 36.9 | |
| | | |
| | | |
| | | |
基於股票的薪酬費用 | 34.2 | | | 29.0 | |
資本化費用 | 190.7 | | | 77.5 | |
税收抵免和虧損結轉 | 168.5 | | | 214.8 | |
| | | |
應計項目、預付款項和其他 | 39.4 | | | 59.2 | |
估值免税額 | (74.6) | | | (73.7) | |
遞延税項資產總額 | $ | 432.1 | | | $ | 400.7 | |
遞延税項負債: | | | |
財產、廠房和設備 | $ | (42.9) | | | $ | (43.8) | |
經營性租賃使用權資產 | (36.8) | | | (42.6) | |
保險,包括自我保險 | (205.0) | | | (157.3) | |
商譽、其他無形資產和其他 | (779.7) | | | (854.9) | |
| | | |
遞延税項負債總額 | (1,064.4) | | | (1,098.6) | |
遞延税項淨負債 | $ | (632.3) | | | $ | (697.9) | |
根據公認會計原則,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額,採用預期於差額倒轉的年度內生效的已制定税率釐定。遞延税項資產通常指可在未來年度的納税申報表中用作扣税或抵免的項目,而有關的税務優惠已反映在我們的綜合收益表中。遞延税項負債通常指已在我們的納税申報單上扣除,但尚未在我們的綜合收益表中確認為費用的項目。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的所得税支出中確認。
如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)不會變現,我們的遞延税項資產就會減值。我們評估我們所經營的每個司法管轄區遞延所得税資產的變現能力。如果我們在三年期間(包括本年度和之前兩年)在特定司法管轄區累積税前收入,我們通常會得出結論,遞延所得税資產更有可能變現,並且不確認估值撥備,除非已知或計劃的經營發展會導致管理層得出不同的結論。然而,如果我們在包括本年度和前兩年在內的三年期間在特定司法管轄區累計税前虧損,我們會考慮一系列因素來確定遞延所得税資產是否可以變現。這些因素包括歷史經營業績、已知或計劃中的經營發展、某些暫時性差異將逆轉的時間段、對某些遞延所得税負債的利用的考慮、特定國家的税法結轉能力以及審慎和可行的税務籌劃策略。在評估這些因素後,如果遞延所得税資產預期在該特定國家允許的税收結轉期間內變現,我們將得出結論,將不需要估值撥備。當遞延所得税資產超過某一司法管轄區在税務結轉期間內預期變現的金額時,我們會設立估值免税額。
應用上述方法,已就某些遞延所得税資產按預期不會在特定税項結轉期內變現的程度確立估值免税額。
與美國實體持續經營相關的遞延税款包括大約#美元的遞延税款淨負債。615百萬美元和美元698百萬元,包括估值免税額$39百萬美元和美元52分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。與非美國實體持續經營相關的遞延税款包括#美元的遞延税款淨負債。17百萬美元和美元0.1百萬美元,包括估值免税額$35百萬美元和美元21分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。我們的估價免税額增加了$1百萬美元和$27在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,分別由於這兩個年度的外國淨營業虧損和2021年獲得的國內税收屬性而產生的淨營業虧損。
截至2022年12月31日,我們在美國和非美國的淨營業虧損結轉總額為1.5億美元,其中113百萬美元與結轉的聯邦淨營業虧損有關,$752百萬美元與結轉的國家淨營業虧損有關,以及585100萬美元與結轉的非美國淨營業虧損有關。截至2022年12月31日的遞延税項資產包括美國和非美國淨營業虧損結轉的税收優惠,總額為美元。145百萬美元,在適用的估值免税額$之前53百萬美元。其中一些損失可以無限期結轉,其他損失可以結轉到2023年至2042年的不同日期。對其中一些結轉損失的確認受到年度限額的限制,這可能導致它們在使用之前就過期了。
截至2022年12月31日,我們的美國和非美國税收抵免結轉總額為24100萬,這主要與美國的税收抵免結轉有關。其中一些信用可以無限期結轉,其他信用可以從2023年結轉到2042年的不同日期。截至2022年12月31日,我們維持美元14與某些税收抵免結轉有關的百萬估值免税額。
未確認的税收優惠
在我們的評估中,只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,該税務狀況更有可能維持下去的情況下,我們才會確認來自不確定税收狀況的税收利益。在財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益是根據最終結算時有超過50%可能性實現的最大利益來計量的。在評估納税狀況和確定所得税撥備時,需要做出判斷。我們重新評估我們税務立場的技術價值,並可能在某些情況下確認不確定的税收優惠,包括:(I)完成税務審計;(Ii)適用税法變化,包括税務案件裁決或立法指導;或(Iii)適用訴訟時效到期。我們確認與所得税支出中未確認的税務頭寸相關的潛在應計利息和罰款。
截至2022年12月31日,持續業務和非持續業務的未確認税收優惠總額為178百萬(美元)202總計百萬美元,包括$26與利息和罰款相關的百萬美元,扣除#美元的影響3百萬的間接税優惠)。截至2021年12月31日,持續業務和非持續業務的未確認税收優惠總額為193百萬(美元)217總計百萬美元,包括$25與利息和罰款相關的百萬美元,扣除#美元的影響1百萬的間接税優惠)。我們確認了大約$10百萬,$6百萬美元和美元102022年、2021年和2020年,與不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款分別為100萬美元。如果沒有就不確定的税收狀況評估税款,基本上所有應計金額(包括利息和罰款以及扣除間接抵銷後的淨額)都將減少,並反映為總體所得税撥備的減少。未確認的税收優惠和相關的應計利息和罰款包括在我們的所得税撥備中。
該公司在2010至2022納税年度在美國、各州和外國司法管轄區接受審查。這些審查包括我們與Danaher分離之前的納税申報單,不再在我們投資組合中的企業的納税申報單,以及添加到我們投資組合中的企業收購前期間的納税申報單。税務協議中詳細説明瞭與2016年7月1日Fortive與Danaher分離、2018年10月1日A&S業務剝離以及2020年10月9日Vontier分離相關的重大義務。一些審查可能在未來12個月內結束,與審計有關的未確認税收優惠可能與實際結算金額不同。估計未來十二個月內任何此類變動對先前記錄的與審計有關的不確定税務狀況的影響(如有)是不切實際的。本公司預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
未確認税收優惠的期初和期末數額(不包括潛在利息和罰款的應計數額)的對賬如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
未確認的税收優惠,年初 | $ | 193.0 | | | $ | 200.1 | | | $ | 214.9 | |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 6.2 | | | 7.9 | | | 10.4 | |
增加前幾年的納税狀況 | 11.2 | | | 3.4 | | | 16.1 | |
前幾年的減税情況 | (6.3) | | | (1.4) | | | (26.5) | |
訴訟時效失效 | (24.4) | | | (15.6) | | | (6.1) | |
聚落 | — | | | (0.2) | | | (0.5) | |
外幣折算的影響 | (1.5) | | | (1.2) | | | 1.7 | |
與離職相關的調整(a) | — | | | — | | | (9.9) | |
未確認的税收優惠,年終 | $ | 178.2 | | | $ | 193.0 | | | $ | 200.1 | |
| | | | | |
(a)未確認的税收優惠準備金在2020年減少了1美元10根據協議從馮蒂埃分離後,公司將獲得100萬歐元。 |
| | | | | |
|
遣返和未匯出的收入
從2018年開始,TCJA取消了合格遣返的美國税收成本,但外國累計收入仍需繳納外國匯款税。截至2022年12月31日,我們記錄的增量外國匯款税估計為$242023年計劃遣返的百萬美元2842022年及以前期間未匯出的收入中的100萬美元。
TCJA對我們的海外業務的累計收益徵收最終的美國税,我們之前曾就此類收益用於無限期再投資的金額做出斷言。截至2022年12月31日,我們計劃無限期再投資於美國以外、但尚未計入海外遞延税的收益估計為$1.9十億美元。對於計劃無限期再投資的收入,沒有規定徵收海外匯款税。可能適用於此類收益的海外匯款税額無法輕易確定,因為當地法律可能適用於部分此類收益,在適用的現金匯回限制期間,由於適用的當地公司法可能導致外國税法發生未知的變化,以及如果我們將這些收益匯回國內,我們可能採用的各種税務籌劃方案。
附註15.重組及其他有關費用
我們在2021年和2020年啟動的重大重組和相關活動的性質在我們的各個細分市場中大體一致,並側重於通過有針對性的裁員以及設施整合和關閉來提高運營效率。我們產生這些成本是為了定位自己,以具有成本效益的方式向客户提供優質的產品和服務,同時考慮到馮蒂埃公司分離的影響和廣泛的經濟不確定性,包括新冠肺炎疫情造成的不確定性。2021年和2020年計劃啟動的所有計劃重組活動已於2022年12月31日前完成。我們在2022年沒有啟動實質性的重組活動。
截至12月31日的年度的重組和其他相關費用如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
與員工遣散費相關 | | | $ | 12.8 | | | $ | 21.1 | |
設施出口及其他相關事宜 | | | 5.9 | | | 5.7 | |
| | | | | |
全面重組和其他相關費用 | | | $ | 18.7 | | | $ | 26.8 | |
截至12月31日的年度按分部記錄的重組和其他相關費用如下(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
智能運營解決方案 | | | $ | 7.4 | | | $ | 12.5 | |
精密技術 | | | 6.8 | | | 9.8 | |
高級醫療保健解決方案 | | | 4.5 | | | 4.5 | |
總計 | | | $ | 18.7 | | | $ | 26.8 | |
下表按與我們的2021年重組行動相關的重組成本類型彙總了應計餘額和使用情況(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 天平 截至 2021年1月1日 | | 費用 已招致 | | 已支付/ 已解決 | | 天平 截至 十二月 31, 2021 | | | | 已支付/ 已解決 | | 截至2022年12月31日的餘額 |
員工遣散費及相關費用 | $ | 14.8 | | | $ | 12.8 | | | $ | (17.5) | | | $ | 10.1 | | | | | $ | (10.1) | | | $ | — | |
設施出口及其他相關事宜 | 0.6 | | | 5.9 | | | (5.8) | | | 0.7 | | | | | (0.7) | | | — | |
總計 | $ | 15.4 | | | $ | 18.7 | | | $ | (23.3) | | | $ | 10.8 | | | | | $ | (10.8) | | | $ | — | |
2021年至2020年期間發生的重組和其他相關費用基本上都是現金費用。這些費用反映在綜合收益表的下列標題中(百萬美元): | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
銷售成本 | | | $ | 2.8 | | | $ | 8.2 | |
銷售、一般和管理費用 | | | 15.9 | | | 18.6 | |
總計 | | | $ | 18.7 | | | $ | 26.8 | |
附註16.訴訟和或有事項
我們不時會受到各種訴訟和其他與我們的業務相關的訴訟,包括因使用我們的產品、軟件和服務而產生的損害索賠、與知識產權相關的索賠、僱傭問題、商業糾紛、人身傷害以及監管調查或執法。我們還可能因過去或未來的收購或因保留與剝離業務相關的陳述、保證或賠償而保留的債務而受到訴訟。其中一些訴訟可能包括要求懲罰性和後果性損害賠償以及補償性損害賠償。根據我們的經驗、目前的信息和適用的法律,我們認為這些訴訟和索賠不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
雖然我們維持工人補償、財產、貨物、汽車、犯罪、受託責任、產品、一般以及董事和高級管理人員責任保險(並已根據與某些收購相關的類似保單獲得權利)來涵蓋這些索賠的一部分,但該保險可能不足以或無法彌補此類損失。此外,雖然我們認為我們有權就其中一些索賠從第三方獲得賠償,但這些權利也可能不足以或無法彌補此類損失。我們將第三方保險單維持在一定的限額內,以承保超過以下金額的某些責任費用
預先確定的留存數量。對於大多數已投保的風險,我們只為嚴重損失購買外部保險(停止損失保險),並且必須建立和維護與自我保險保留範圍內的金額相關的準備金。
根據會計準則,當已知或被認為可能出現虧損且金額能夠合理估計時,我們會在合併財務報表中記錄或有虧損的負債。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍,而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計,則應計該範圍的最小金額。如果損失沒有達到已知或可能的水平,但有合理的可能性,並且可以合理地估計損失或損失範圍,則估計損失或損失範圍應予以披露。這些準備金包括個別索賠的具體準備金和這些索賠的預期發展以及已發生但尚未報告的索賠的額外數額。在適當情況下,在法律顧問和外部風險保險專業人員的協助下,對個別已知索賠的具體準備金進行量化。此外,外部風險保險專業人員可以通過評估我們的具體損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢,幫助確定已發生但尚未報告的索賠的準備金。隨着有關索賠的其他信息變得已知,儲量估計數也會進行調整。雖然我們積極尋求從保險提供者那裏追回財務,但在實現或在建立與類似性質和規模的歷史事件有關的持續收款模式之前,我們不會確認任何追回。如果我們已建立的風險保險準備金不足,我們將被要求支付相當於超過準備金的損失金額的費用,這將對我們的淨收益造成不利影響。有關自保及訴訟責任的應計項目金額,請參閲附註9。
此外,我們的業務、產品和服務受到不同司法管轄區的環境法律法規的約束,這些法規對向環境排放污染物施加限制,併為危險和非危險廢物的產生、使用、處理、儲存和處置制定標準。我們的許多業務涉及處理、製造、使用或銷售被或可能被歸類為適用法律意義上的危險材料的物質。在我們的行動中,我們還必須遵守美國和國外的各種健康和安全法規。遵守這些法律和法規並沒有,根據目前的信息和現行有效的適用法律和法規,預計不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響,我們預計不會為環境控制設施支付重大資本支出。
除了環境合規成本外,我們還不時產生與過去或現在的廢物處理做法或其他危險材料處理做法相關的據稱損害的費用。例如,在據稱存在環境問題的處置場中發現的危險物質的生產者,以及這些處置場的現任和前任所有者以及某些其他類別的人,都可以受到州和聯邦監管機構根據法定權力提出的索賠。我們已收到美國環境保護局以及州和非美國環境機構的通知,在我們和其他人以前處置危險廢物和/或業主的某些地點的情況需要清理和其他可能的補救行動,包括根據美國聯邦和州環境法我們已被確定為潛在責任方的地點。我們在美國和國外的一些現有和以前的設施正在進行項目,以調查和補救過去行動造成的環境污染。補救活動一般涉及土壤和/或地下水污染,可包括補救前活動,如實況調查和調查、風險評估、可行性研究和/或設計,以及補救行動,如污染物清除、監測和/或長期補救系統的安裝、運行和維護。有時,我們也是私人當事人提出的人身傷害或其他索賠的一方,這些當事人聲稱由於存在或接觸危險物質而受到傷害。
我們記錄了一項關於我們和我們的子公司擁有或以前擁有的地點以及我們被確定為潛在責任方的第三方地點的環境調查和補救以及與環境相關的索賠的規定。我們通常會根據環境研究以及我們以前在類似地點的經驗,對我們的補救工作所涉及的成本進行評估。由於我們參與某些場地的不確定性、所需清理範圍的不確定性、替代清理方法的可用性、適用法律和法規的解釋不同、某些場地可能獲得保險賠償,以及根據1980年《綜合環境響應、賠償和責任法案》及其他環境法律法規,有可能施加連帶責任和貢獻權,因此很難預測場地清理的最終成本。如果我們確定特定地點或與人身傷害索賠有關的潛在責任是已知的或被認為是可能和合理估計的,我們應計與該地點或索賠相關的總估計損失,包括調查和補救費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的儲備為6百萬美元,包括在應計費用和其他負債於綜合資產負債表中,已知或被認為可能及可合理估計的環境事項,反映吾等按未貼現基準對該等事項將產生的成本的最佳估計。
所有環境負債準備金均已入賬,並未計入未來任何可能的第三方回收。雖然我們積極尋求保險賠償,以及從其他潛在責任方獲得賠償,但我們並不
確認對環境責任索賠的任何保險賠償,直至實現或在與類似性質和規模的歷史事件有關的持續收款模式確立之前。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們大約有58百萬美元和美元64分別由未償還備用信用證、銀行擔保以及履約保函和投標保函組成的擔保金額分別為100萬歐元。這些擔保是根據與供應商、客户、融資對手方和政府實體的某些安排而提供的,以確保我們的義務和/或與特定交易相關的業績要求。我們相信,如果觸發這些工具下的義務,它們將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
吾等已訂立購買可強制執行並對吾等具有法律約束力的商品或服務的協議,並指明所有重要條款,包括固定或最低購買量、固定、最低或可變價格條款以及交易的大致時間。購買義務不包括可隨時取消而不受懲罰的協議。截至2022年12月31日,我們的購買義務總額為615100萬美元,其中497預計將在2022年12月31日後的一年內解決100萬人的問題。
注17.基於股票的薪酬
2016年股票激勵計劃(“股票計劃”)規定授予股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)(統稱為“股票獎勵”)、股票期權或任何其他基於股票的獎勵。總計43根據股票計劃,我們已授權發行100萬股普通股。截至2022年12月31日,大約16.2根據股票計劃,我們仍有100萬股普通股可供發行。
股票計劃下的股票期權通常按比例授予四年制或五年制期間和終止10年,儘管e的具體條款每筆獎金由我們董事會的薪酬委員會決定。我們的高級管理人員和某些其他僱員可能會被授予具有不同歸屬標準的股票期權,授予非僱員董事的股票期權自授予之日起完全授予。根據股票計劃授予的股票期權的行使價格等於Fortive的普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價,而與Danaher分離而作為轉換獎勵發行的股票期權的定價是為了保持分離前後的經濟價值。
根據股票計劃授予的RSU規定,普通股的發行不向持有者收取任何費用。授予員工的RSU通常被授予四或五年,儘管某些其他員工和非員工董事可能會被授予具有不同基於時間的歸屬標準的RSU。我們高級管理層的某些成員也會根據績效授予標準獲得遞增的RSU。在歸屬之前,RSU沒有股息等價權,沒有投票權,RSU相關的股份不被視為已發行或已發行。
根據股票計劃授予的PSU規定發行公司普通股,不向持有人支付任何成本,並將在0%至200基於績效目標完成情況的目標份額金額的百分比。在2022年前獲得的贈款是根據公司相對於標準普爾500指數的總股東回報排名在大約三年。對於2022年發放的贈款,業績目標是基於內部增長指標的實現情況和公司總股東回報排名的組合,兩者在業績期間都約為三年。已發行的PSU的額外持有期最長可達兩年並有權享有股息等值權利。PSU股息等值權利須受與相關股份相同的歸屬及支付限制所規限,但並無投票權,而PSU相關股份不被視為已發行及已發行。
除根據吾等的股票計劃提供的任何退休福利外,本公司授予的股權補償獎勵一般僅在僱員於歸屬日期受僱於吾等(或如屬董事,則董事繼續在董事會任職)的情況下授予。為了支付股票期權的行使、RSU和PSU的歸屬以及RSA的發行,我們通常會發行授權但以前未發行的股票,儘管我們可能會發行庫存股;然而,如果這兩種發行類型都會同樣減少我們股票計劃下的可用股票數量。
我們通過衡量員工服務的成本來核算股票薪酬,這些服務是根據授予日的公平價值授予的所有股權獎勵而獲得的。我們確認所需服務期間(通常是歸屬期間,但可能比歸屬期間短,例如,如果僱員在歸屬期間結束前符合退休資格)的補償支出。
RSU和基於業績的PSU的公允價值是使用Fortive普通股在授予日的收盤價計算的。RSU根據歸屬前沒有股息權的RSU的影響進行進一步調整。基於市場的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅定價模型計算的。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型計算的。
基於股票的薪酬費用
股票薪酬已被確認為綜合收益表中銷售、一般和行政費用的一個組成部分。在一個期間內確認的基於股票的薪酬支出金額是基於最終預期授予的獎勵部分。我們在授予時通過分析歷史數據來估計授予前沒收,如果實際沒收與這些估計不同,我們會在隨後的時期修正這些估計。最終,在歸屬期間確認的總費用將等於實際歸屬的獎勵的公允價值。
以下彙總了截至12月31日的年度股票計劃下基於股票的薪酬支出的組成部分(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
股票獎: | | | | | |
税前補償費用 | $ | 60.1 | | | $ | 48.6 | | | $ | 38.6 | |
所得税優惠 | (8.7) | | | (7.9) | | | (6.0) | |
股票獎勵費用,扣除所得税的淨額 | 51.4 | | | 40.7 | | | 32.6 | |
股票期權: | | | | | |
税前補償費用 | 33.7 | | | 28.8 | | | 24.0 | |
所得税優惠 | (5.1) | | | (5.0) | | | (3.7) | |
股票期權費用,扣除所得税 | 28.6 | | | 23.8 | | | 20.3 | |
股票薪酬總額: | | | | | |
税前補償費用 | 93.8 | | | 77.4 | | | 62.6 | |
所得税優惠 | (13.8) | | | (12.9) | | | (9.7) | |
扣除所得税後的股票薪酬支出總額 | $ | 80.0 | | | $ | 64.5 | | | $ | 52.9 | |
當股票期權由員工或股票獎勵背心行使時,我們將獲得以該日期的市值超過授予日價格衡量的減税。因此,我們在綜合財務報表中將與行使股票期權和歸屬股票獎勵有關的税收優惠超出為財務報表報告目的記錄的費用(“超額税收優惠”),作為所得税費用的組成部分和經營性現金流入。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們實現了超額税收優惠1百萬,$10百萬美元,以及$13分別與行使的股票期權和已授予的股票獎勵有關的資金為100萬美元。
以下彙總了截至2022年12月31日股票計劃獎勵的未確認薪酬成本。這一補償費用預計將在加權平均期間確認,約為兩年,代表與獎勵有關的剩餘服務期。未來的補償金額將根據估計沒收金額的任何變化進行調整(以百萬美元為單位):
| | | | | |
股票大獎 | $ | 90.9 | |
股票期權 | 44.1 | |
未確認的賠償總成本 | $ | 135.0 | |
股票期權
以下是布萊克-斯科爾斯模型中用來評估在截至12月31日的年度內根據股票計劃授予的股票期權價值的假設: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
無風險利率 | 1.7% - 3.9% | | 0.8% - 1.3% | | 0.3% - 1.5% |
波動率 (a) | 29.3 | % | | 27.2 | % | | 21.1 | % |
股息率 (b) | 0.4 | % | | 0.4 | % | | 0.4 | % |
運動前的預計年數 | 5.5 - 8.0 | | 5.5 - 8.0 | | 5.5 - 8.0 |
| | | | | |
(a)預期波動率是基於公司自2016年7月2日(與Danaher分離之日)至股票期權授予日期的歷史股價波動率與一組同行公司在期權預期期限內的平均歷史股價波動率的加權平均混合。 |
(b) 股息收益率的計算方法是,根據最近的季度股息率,將我們的年度股息除以Fortive在授予日的收盤價。 |
以下概述了股票計劃下的期權活動(單位為百萬,不包括每股價格和年數): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同條款 (年) | | 集料 固有的 價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年1月1日的未償還款項 | 10.6 | | | 50.07 | | | | | |
授與 | 2.0 | | | 69.07 | | | | | |
已鍛鍊 | (1.5) | | | 36.40 | | | | | |
取消/沒收 | (0.7) | | | 64.28 | | | | | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 10.4 | | | 54.81 | | | | | |
授與 | 2.2 | | | 64.76 | | | | |
已鍛鍊 | (0.5) | | | 38.19 | | | | | |
取消/沒收 | (0.8) | | | 65.56 | | | | |
截至2022年12月31日的未償還債務 | 11.3 | | | 56.70 | | | 6 | | $ | 99.5 | |
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬(a) | 11.1 | | | 56.57 | | 6 | | $ | 99.4 | |
自2022年12月31日起歸屬 | 5.7 | | | 47.67 | | 4 | | $ | 97.1 | |
| | | | | | | |
(a)“預期歸屬”期權是將沒收比率假設應用於全部未歸屬期權後剩餘的淨未歸屬期權。 |
上表中的總內在價值代表瞭如果所有期權持有人在2022年12月31日行使期權,期權持有人將收到的總税前內在價值(Fortive普通股在2022年最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量)。總內在價值的數額將根據Fortive的普通股價格發生變化。
截至2022年12月31日,未償還期權摘要如下(單位:百萬;不包括每股價格和年數): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的 | | 既得 |
行權價格 | 股票 | | 平均行權價格 | | 平均剩餘壽命 (單位:年) | | 股票 | | 平均行權價格 |
$10.67 - $27.26 | 0.4 | | | $ | 26.72 | | | 1 | | 0.4 | | | $ | 26.72 | |
$27.27 - $45.00 | 2.3 | | | 35.29 | | | 2 | | 2.3 | | | 35.29 | |
$45.01 - $63.40 | 1.4 | | | 51.52 | | | 5 | | 1.2 | | | 50.20 | |
$63.41 - $67.64 | 5.5 | | | 65.07 | | | 8 | | 1.2 | | | 64.55 | |
$67.65 - $78.03 | 1.7 | | | 69.60 | | | 7 | | 0.6 | | | 68.77 | |
總股份數 | 11.3 | | | | | | | 5.7 | | | |
以下彙總了截至12月31日的年度根據股票計劃行使的與股票期權有關的內在價值和現金收入合計(單位:百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
行使股票期權的合計內在價值 | $ | 12.4 | | | $ | 55.9 | | | $ | 65.8 | |
行使股票期權的現金收入 | $ | 17.6 | | | $ | 52.4 | | | $ | 46.7 | |
| | | | | |
|
股票大獎
以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票計劃下與股票獎勵活動有關的信息(單位為百萬美元;不包括每股價格): | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票大獎 | | 加權平均 授予日期 公允價值 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
截至2021年1月1日未歸屬 | 2.3 | | | $ | 63.04 | |
授與 | 1.1 | | | 68.90 | |
既得 | (0.5) | | | 55.78 | |
被沒收 | (0.3) | | | 65.28 | |
截至2021年12月31日未歸屬 | 2.6 | | | 66.43 | |
授與 | 1.4 | | | 64.01 | |
既得 | (0.5) | | | 63.51 | |
被沒收 | (0.4) | | | 64.01 | |
截至2022年12月31日未歸屬 | 3.1 | | | 66.00 | |
| | | |
|
注18.股本和每股收益
普通股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,截至2016年7月1日,我們的法定股本包括2.010億股普通股,面值為$0.01每股及15百萬股優先股,面值為$0.01每股。
我們普通股的每一股使持有者有權一對所有由普通股股東表決的事項進行表決。本公司董事會獲授權發行一個或多個系列的優先股股份,並有權酌情決定每個系列優先股的權利、優先股、特權及限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。董事會有權發行帶有投票權或轉換權的優先股,如果行使這些權利或轉換權,可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,這可能會阻止第三方通過某些類型的收購做法獲得對公司的控制權。
我們在下列期間宣佈並支付了每股普通股的現金股息: | | | | | | | | | | | |
| 每股股息 普通股 | | 金額 (百萬美元) |
2022: | | | |
第一季度 | $ | 0.07 | | | $ | 25.1 | |
第二季度 | 0.07 | | | 24.9 | |
第三季度 | 0.07 | | | 24.8 | |
第四季度 | 0.07 | | | 24.7 | |
總計 | $ | 0.28 | | | $ | 99.5 | |
| | | |
2021: | | | |
第一季度 | $ | 0.07 | | | $ | 23.7 | |
第二季度 | 0.07 | | | 23.7 | |
第三季度 | 0.07 | | | 25.2 | |
第四季度 | 0.07 | | | 25.1 | |
總計 | $ | 0.28 | | | $ | 97.7 | |
| | | |
支付股利總額的各部分之和不得等於四捨五入後的總額。 |
支付給股東的現金支付總額在我們的綜合權益變動表和綜合現金流量表中作為給股東的紅利記錄。
股份回購計劃
2022年2月17日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購至多20在公開市場上或在私下協商的交易中,不時發行公司已發行普通股的100萬股。回購計劃沒有到期日,計劃下的回購時間和金額由公司管理層根據市場狀況和其他因素決定。董事會可隨時暫停或終止回購計劃。於截至2022年12月31日止年度內,本公司購買7100萬股普通股,平均股價為1美元63.25。截至2022年12月31日,有13根據該計劃,剩餘可供回購的股票為100萬股。
後續事件
2023年1月24日,我們宣佈定期季度現金股息為$0.07每股應於2023年3月31日支付給2023年2月24日登記在冊的普通股股東。
強制性可轉換優先股
2018年6月29日,我們發佈了1,380,000的股份5.0%強制性可轉換優先股,A系列(“MCPS”),面值為$0.01每股和清算優先權為$1,000每股,其中包括行使全部超額配售選擇權進行購買180,000股份。我們收到了淨額$1.34發行MCPS所得的10億美元,不包括#美元43百萬美元的發行成本。我們使用發行MCPS的淨收益為我們的收購活動提供資金,並用於一般公司目的,包括償還債務、營運資本和資本支出。
2021年7月1日,我們的所有流通股5.0%強制性可轉換優先股(“MCPS”),按14.0978每股普通股優先股的總和約為19.4根據管理A系列優先股的指定證書的條款,公司普通股的100萬股(扣除零碎股份後的淨額)。Fortive在轉換過程中發行了現金,以代替普通股的零碎股份。這些付款被記錄為額外實收資本的減少。末期股息#美元12.50每股,或$17.2總計100萬美元,於2021年7月1日支付。根據IF-轉換法計算的MCPS對轉換前的2021年期間的影響是反稀釋的。
我們在以下期間宣佈並支付了我們的MPS的現金股息: | | | | | | | | | | | |
| 每股股息 優先股 | | 金額 (百萬美元) |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
2021: | | | |
第一季度 | $ | 12.50 | | | $ | 17.3 | |
第二季度 | 12.50 | | | 17.2 | |
第三季度 | — | | | — | |
第四季度 | — | | | — | |
總計 | $ | 25.00 | | | $ | 34.5 | |
| | | |
|
每股淨收益
每股基本淨收益(“EPS”)是用普通股股東應佔淨收益除以適用期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。攤薄每股收益的計算方法與此類似,但計入庫存股方法下的基於股票的補償計劃下的假定發行股份的攤薄效應,除非納入該等股份會產生反攤薄影響。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,用於購買不包括在稀釋每股收益計算中的股票的反稀釋期權為7.3百萬股,0.3百萬股,以及4.9分別為百萬股。在截至2020年12月31日止年度,按IF折算方法計算的MCPS的影響是攤薄的,因此19.9稀釋後每股收益的計算包括了100萬股。
如附註11所述,於可換股票據轉換後,持有人有權在吾等選擇下收取現金、本公司普通股股份或兩者的組合。如附註2所述,在我們於2022年1月1日採用ASU 2020-06之前,我們在計算每股收益時計入了庫存股方法下的轉換特徵,因為我們打算並有能力通過現金結算該等轉換,最高可達可轉換票據的本金金額,如適用,可通過我們普通股的股份進行轉換,其轉換價值(如有)超過可轉換票據的本金金額。由於我們普通股的公允價值低於轉換價格,可轉換票據對我們截至2021年12月31日的年度每股收益沒有影響。在2022年1月1日採用ASU 2020-06後,我們按照新指引的要求,在計算稀釋每股收益時,按照IF-轉換方法計入了可轉換票據。
與計算普通股每股淨收益有關的信息摘要如下(美元和股票,單位為百萬美元,不包括每股金額): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
分子 | | | | | |
持續經營淨收益 | $ | 755.2 | | | $ | 614.2 | | | $ | 1,452.2 | |
強制性可轉換優先股累計股息 | — | | | (34.5) | | | (69.0) | |
用於基本每股收益的普通股股東持續經營淨收益 | $ | 755.2 | | | $ | 579.7 | | | $ | 1,383.2 | |
加回:強制性可轉換優先股累計股息(“如果轉換”法) | — | | | — | | | 69.0 | |
加回:可轉換票據利息加回(IF-CONVERTED方法) | 1.8 | | | — | | | — | |
普通股股東持續經營的淨收益和稀釋後每股收益中的假設轉換 | $ | 757.0 | | | $ | 579.7 | | | $ | 1,452.2 | |
| | | | | |
分母 | | | | | |
用於基本每股收益的加權平均已發行普通股 | 356.4 | | | 349.0 | | | 337.4 | |
來自以下位置的增量普通股: | | | | | |
假設稀釋性期權的行使和稀釋性股票獎勵的歸屬 | 2.8 | | | 3.3 | | | 1.7 | |
可轉換票據的轉換(如果是轉換方法) | 1.6 | | | — | | | — | |
假定轉換已發行強制性可轉換優先股 | — | | | — | | | 19.9 | |
用於稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股 | 360.8 | | | 352.3 | | | 359.0 | |
| | | | | |
每股普通股持續經營淨收益--基本 | $ | 2.12 | | | $ | 1.66 | | | $ | 4.10 | |
每股普通股持續運營淨收益-攤薄 | $ | 2.10 | | | $ | 1.65 | | | $ | 4.05 | |
注19.細分市場信息
我們報告我們的結果在三由智能運營解決方案、精密技術和高級醫療解決方案組成的獨立業務部門。營業利潤是指總收入減去營業費用,不包括其他收入/費用、利息和所得税。按部門劃分的可識別資產是用於每個部門的運營的資產。部門間金額並不重要,已在合併總數中剔除。其他類別的金額包括未分配的公司成本和其他成本,這些成本不被視為我們對可報告部門經營業績的評估的一部分。
細分結果如下所示(單位:百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售: | | | | | |
智能運營解決方案 | $ | 2,466.1 | | | $ | 2,169.4 | | | $ | 1,883.7 | |
精密技術 | 2,038.2 | | | 1,848.9 | | | 1,651.3 | |
高級醫療保健解決方案 | 1,321.4 | | | 1,236.4 | | | 1,099.4 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 5,254.7 | | | $ | 4,634.4 | |
| | | | | |
營業利潤: | | | | | |
智能運營解決方案 | $ | 519.4 | | | $ | 408.5 | | | $ | 317.8 | |
精密技術 | 491.3 | | | 408.0 | | | 321.7 | |
高級醫療保健解決方案 | 107.9 | | | 101.9 | | | 2.1 | |
其他 | (113.3) | | | (105.6) | | | (102.2) | |
俄羅斯退出並逐步降低成本(a) | (17.9) | | | — | | | — | |
總計 | $ | 987.4 | | | $ | 812.8 | | | $ | 539.4 | |
| | | | | |
細分資產: | | | | | |
智能運營解決方案 | $ | 6,583.1 | | | $ | 6,769.3 | | | $ | 5,662.1 | |
精密技術 | 2,983.3 | | | 2,994.2 | | | 2,979.7 | |
高級醫療保健解決方案 | 5,498.5 | | | 5,737.4 | | | 4,309.8 | |
部門總資產 | 15,064.9 | | | 15,500.9 | | | 12,951.6 | |
其他 | 825.7 | | | 964.6 | | | 3,069.5 | |
非持續經營的資產 | — | | | — | | | 30.4 | |
總資產 | $ | 15,890.6 | | | $ | 16,465.5 | | | $ | 16,051.5 | |
| | | | | |
折舊和攤銷: | | | | | |
智能運營解決方案 | $ | 218.3 | | | $ | 187.8 | | | $ | 179.1 | |
精密技術 | 37.7 | | | 41.6 | | | 43.0 | |
高級醫療保健解決方案 | 205.8 | | | 161.7 | | | 159.7 | |
其他 | 3.8 | | | 4.4 | | | 2.2 | |
總計 | $ | 465.6 | | | $ | 395.5 | | | $ | 384.0 | |
| | | | | |
資本支出,毛額: | | | | | |
智能運營解決方案 | $ | 36.7 | | | $ | 16.7 | | | $ | 26.1 | |
精密技術 | 29.6 | | | 21.4 | | | 17.4 | |
高級醫療保健解決方案 | 17.0 | | | 6.4 | | | 20.1 | |
其他 | 12.5 | | | 5.5 | | | 12.1 | |
總計 | $ | 95.8 | | | $ | 50.0 | | | $ | 75.7 | |
| | | | | |
(a)有關俄羅斯退出和逐步減少成本的更多細節,請參閲注1。 |
在地理區域的運營: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
(百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
銷售: | | | | | |
美國 | $ | 3,136.8 | | | $ | 2,683.0 | | | $ | 2,436.6 | |
中國 | 702.1 | | | 650.7 | | | 534.1 | |
| | | | | |
所有其他(每個國家/地區的銷售額均低於總銷售額的5%) | 1,986.8 | | | 1,921.0 | | | 1,663.7 | |
總計 | $ | 5,825.7 | | | $ | 5,254.7 | | | $ | 4,634.4 | |
| | | | | |
財產、廠房和設備,淨額: | | | | | |
美國 | $ | 303.1 | | | $ | 291.3 | | | $ | 304.6 | |
瑞士 | 20.5 | | | 23.1 | | | 30.2 | |
所有其他(每個國家單獨低於總財產、廠房和設備的5%,淨額) | 98.3 | | | 81.1 | | | 87.2 | |
總計 | $ | 421.9 | | | $ | 395.5 | | | $ | 422.0 | |
注20.關聯方交易
所有與關聯方的交易都是在正常業務過程中進行的。
從2022年第三季度開始,由於Commonspirity的首席執行官參與了Fortive的董事會,Commonspirity Health符合被承認為關聯方的標準。我們在正常業務過程中與Commonspirity Health進行了交易,銷售額約為$10.62022年將達到100萬。
我們在正常的業務過程中與Danaher達成交易。在2021年和2020年間,我們有二在我們的董事會和Danaher的董事會中都有董事會成員,這使得Danaher達到了被承認為關聯方的標準。在2022年期間,Danaher不再符合承認關聯方的標準。在Danaher作為關聯方達到標準的期間,我們的銷售額約為$13百萬美元和美元13分別在2021年和2020年向Danaher支付100萬美元,購買額約為14百萬美元和美元122021年和2020年分別為100萬人。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
我們的管理層在總裁和首席執行官以及高級副總裁和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(該詞在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)的有效性。根據該等評估,總裁兼首席執行官及高級副總裁及首席財務官認為,截至上述期間結束時,該等披露控制及程序是有效的。
管理層關於其財務報告內部控制的年度報告(定義見《交易法》第13a-15(F)條)和獨立註冊會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告包括在第8項。財務報表和補充數據,分別列在《Fortive Corporation財務報告內部控制報告》和《獨立註冊會計師事務所報告》標題下,以供參考。
在最近完成的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
根據1934年《證券交易法》第13(R)條進行的披露
《交易所法案》第13(R)條規定,如果發行人或其任何關聯公司在報告期內故意與受美國特定經濟制裁的個人或實體進行某些活動、交易或交易,即使這些活動、交易或交易是按照適用法律進行的,發行人也必須在其定期報告中披露某些信息。
2021年3月2日,美國政府根據13382號行政命令將俄羅斯聯邦安全局指定為被封鎖的一方。同一天,美國財政部外國資產管制辦公室頒發了第1B號通用許可證(“OFAC通用許可證”),該許可證一般授權美國公司與俄羅斯聯邦安全局進行某些必要和通常附帶的交易和交易,以請求或獲得俄羅斯聯邦安全局為在俄羅斯進口、分銷或使用信息技術產品而發出或註冊的許可證、許可證、證書或通知。因此,《交易法》第13(R)條現在要求披露與FSB的交易,即使這些交易是在符合適用法律和法規的情況下進行的。
根據OFAC通用許可證的許可和授權,作為人道主義產品的ASP的殺菌產品不受國際制裁,本公司的某些子公司可以根據俄羅斯加密產品進口管制的要求向俄羅斯聯邦安全局提交通知或向FSB申請進口許可證和許可,以便使該等子公司或其渠道合作伙伴能夠在俄羅斯聯邦進口和分銷ASP的殺菌產品。與金融穩定機構的這些活動沒有直接關聯的毛收入或淨利潤,本公司及其任何子公司都不向金融穩定機構分銷或銷售產品或提供服務。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
除以下信息外,本項目所需的信息以引用的方式併入題為董事與公司治理在我們2023年年度會議的委託書中,以及本報告第一部分“關於我們高管的信息”項下的信息。董事的獲提名人並無根據獲提名人與本公司以外的任何人士之間的任何安排或諒解而選出,而根據該安排或諒解,有關人士將獲選為或將獲選為董事或被提名人。
道德守則
我們為董事、高級管理人員(包括Fortive的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套商業行為和道德準則,稱為Fortive Code。我們的網站www.fortive.com的“我們的文化--誠信與合規”欄目中提供了《保護守則》。
我們打算在修改或放棄後四個工作日內,在我們網站的“我們的文化-誠信與合規”欄目中披露與S-K法規第406(B)項所列舉的道德準則定義的任何元素相關的任何對Fortive Code的任何修訂,以及授予任何董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何其他高管的Fortive Code條款的任何豁免。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息以引用的方式併入題為薪酬討論和分析,薪酬委員會報告,高管薪酬表,薪酬比率披露, 薪酬與績效披露和董事薪酬在我們2023年年會的委託書中(薪酬委員會報告除外,不應被視為已提交)。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息以引用的方式併入題為我們股票的所有權,和股權薪酬計劃信息在我們2023年年會的委託書中。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息以引用的方式併入題為公司治理--董事的獨立性和某些關係和相關交易在我們2023年年會的委託書中。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息以引用的方式併入題為認可獨立註冊會計師事務所在我們2023年年會的委託書中。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
A)以下文件作為本報告的一部分提交。
(1)財務報表。財務報表,包括獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID:42),載於本年度報告的“財務報表及補充數據”項下。
(2)日程表。本報告第105頁載有展品和時間表索引。在本10-K表格年度報告中,以下所列以外的附表已被省略,因為它們不是必需的、不適用的或所需的信息已包含在財務報表或其附註中。
(3)展品。附件中所列的展品以引用的方式作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔或合併。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
FORTIVE公司
財務報表、補充數據和財務報表附表索引 | | | | | |
| 中的頁碼 表格10-K |
日程安排: | |
估值及合資格賬目 | 112 |
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | |
展品編號 | | 描述 |
| | | |
2.1 | | Vontier公司和Fortive公司之間的分離和分配協議,日期為2020年10月8日 | | 通過引用將附件2.1併入Fortive Corporation於2020年10月13日提交的當前8-K表格報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
3.1 | | 重述的福爾泰公司註冊證書 | | 引用附件3.1併入Fortive公司截至2022年7月1日的季度報告Form10-Q中(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
3.2 | | 修訂和重新制定《合營公司章程》 | | 通過引用將附件3.1併入Fortive Corporation於2022年11月8日提交的當前8-K表格報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
4.1 | | 作為發行人的Fortive Corporation和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的契約,日期為2016年6月20日 | | 通過引用將附件4.1併入Fortive Corporation於2016年6月21日提交的當前8-K表格報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
4.2 | | 證券説明 | | |
| | | | |
10.1 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年10月18日,由作為行政代理的美國銀行Fortive Corporation和作為替代貨幣擺動額度貸款人的美國銀行倫敦分行的美元擺動額度貸款人與其中提到的貸款人簽訂 | | 通過引用附件10.1併入Fortive Corporation於2022年10月20日提交的8-K表格的當前報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.2 | | 364天定期貸款信貸協議,日期為2022年10月18日,由Fortive Corporation,Bank of America,N.A.作為行政代理,與其中提及的貸款人簽訂。 | | 通過引用附件10.2併入Fortive Corporation於2022年10月20日提交的當前8-K表格報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.3 | | Fortive Corporation 2016股票激勵計劃,經修訂和重述* | | 通過引用將附件10.15併入Fortive公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
10.4 | | Fortive Corporation績效股票單位協議表格* | | 在Fortive Corporation截至2022年4月1日的Form 10-Q季度報告中引用附件10.1(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.5 | | Fortive Corporation非僱員董事限制性股票單位協議表格* | | 通過引用將附件10.9併入Fortive Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.6 | | Fortive Corporation限制性股票授予協議的格式* | | 引用Fortive Corporation於2016年4月7日提交的Form 10註冊説明書第2號修正案的第10.13號附件(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.7 | | Fortive Corporation限制性股票單位協議格式* | | 通過引用將附件10.11併入Fortive Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.8 | | Fortive Corporation非僱員董事股票期權協議表格* | | 通過引用將附件10.12併入Fortive Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.9 | | Fortive Corporation股票期權協議的格式* | | 通過引用將附件10.13併入Fortive Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.10 | | Fortive Corporation修訂並重新制定了2016年高管激勵薪酬計劃* | | 通過引用將附件10.18併入Fortive Corporation截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.11 | | Fortive Corporation為高級管理人員制定和更改控制計劃* | | 通過引用將附件10.1併入Fortive Corporation於2017年3月31日提交的當前8-K表格報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.12 | | Fortive高管延期激勵計劃* | | 通過引用附件10.10併入Fortive Corporation於2016年6月1日提交的當前8-K表格報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.13 | | D&O賠償協議的格式* | | 引用Fortive Corporation於2016年4月7日提交的Form 10註冊説明書第2號修正案的附件10.10(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.14 | | 福田公司與詹姆斯·利科簽訂的飛機分時協議,日期為2016年7月18日* | | 通過引用將附件10.18併入Fortive Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.15 | | Fortive Corporation和Charles McLaughlin之間於2016年7月18日簽訂的飛機分時協議* | | 通過引用將附件10.19併入Fortive Corporation截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.16 | | 非管理董事薪酬安排説明* | | 通過引用將附件10.1併入Fortive Corporation截至2021年10月1日的季度報告Form 10-Q中(委員會文件編號:1-37654 |
| | | | |
10.17 | | Fortive Corporation非僱員董事遞延薪酬計劃* | | 通過引用將附件10.2併入Fortive Corporation截至2017年9月29日的季度報告Form 10-Q(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.18 | | Fortive Corporation非僱員董事遞延薪酬計劃選擇表* | | 通過引用將附件10.3併入Fortive Corporation截至2017年9月29日的季度報告Form 10-Q中(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.19 | | TGA就業服務有限責任公司和Chuck McLaughlin之間的聘書,日期為2015年11月16日* | | 引用Fortive Corporation於2016年3月3日提交的Form 10註冊説明書第1號修正案的附件10.6(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.20 | | TGA就業服務有限責任公司和Stacey Walker之間的聘書,日期為2016年2月1日* | | 通過引用將附件10.34併入Fortive公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.21 | | TGA就業服務有限責任公司和帕特里克·墨菲之間於2021年1月25日發出的聘書* | | 引用Fortive Corporation於2016年3月3日提交的Form 10註冊説明書第1號修正案的附件10.8(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.22 | | TGA就業服務有限責任公司和OLumide Soroye之間的聘書,日期為2021年7月12日* | | 通過引用將附件10.26併入Fortive公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件編號:1-37654) |
| | | | |
10.23 | | 公司及其關聯實體關於競爭和保護所有權利益的協議的格式* | | |
| | | | |
21.1 | | 註冊人的子公司 | | |
| | | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | |
| | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席執行官的證明 | | |
| | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《S-K條例》第601(B)(31)項對首席財務官的證明 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | |
| | | | |
32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | |
| | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(1) | | |
| | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(1) | | |
| | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) | | |
| | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(1) | | |
| | | | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1) | | |
| | | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1) | | |
| | | | |
104 | | 內聯封面格式為內聯XBRL,包含在附件101中 | | |
| | | | | |
* | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
(1) | 本報告附件101包括以XBRL(可擴展商業報告語言)格式的下列文件:(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表;(2)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日年度的綜合收益表;(3)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日年度的綜合全面收益表;(4)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日年度的合併權益變動表;(5)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日年度的合併現金流量表。和2020年及(六)合併財務報表附註。 |
登記人同意應請求向委員會補充提供下列文件的副本:(1)與長期債務有關的任何文書,且根據該文書核準的證券總額不超過登記人及其附屬公司合併後總資產的10%;(2)根據S-K條例第601(A)(5)項略去的附表或類似附件。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| FORTIVE公司 |
| | |
日期:2023年2月28日 | 發信人: | /詹姆斯·A·利科 |
| | 詹姆斯·A·利科 |
| | 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本年度報告已由下列人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署: | | | | | | | | | | | |
姓名、頭銜和簽名 | | 日期 | |
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/s/艾倫·G·斯彭 | | 2023年2月28日 | |
艾倫·G·斯波恩 | | | |
董事會主席 | | | |
| | | |
/s/Eric BRANDERIZ | | 2023年2月28日 | |
埃裏克·布蘭德裏茲 | | | |
董事 | | | |
| | | |
/s/Daniel L.科馬斯 | | 2023年2月28日 | |
Daniel·科馬斯 | | | |
董事 | | | |
| | | |
/s/Sharmistha Dubey | | 2023年2月28日 | |
莎米薩·杜貝 | | | |
董事 | | | |
| | | |
/S/Rejji P.Hayes | | 2023年2月28日 | |
Rejji P.Hayes | | | |
董事 | | | |
| | | |
/s/萊特·拉塞特III | | 2023年2月28日 | |
賴特·拉西特三世 | | | |
董事 | | | |
| | | |
/詹姆斯·A·利科 | | 2023年2月28日 | |
詹姆斯·A·利科 | | | |
董事首席執行官總裁 | | | |
| | | |
凱特·D·米切爾 | | 2023年2月28日 | |
凱特·D·米切爾 | | | |
董事 | | | |
| | | |
/s/珍妮·P·薩金特 | | 2023年2月28日 | |
珍寧·P·薩金特 | | | |
董事 | | | |
| | | |
/查爾斯·E·麥克勞克林 | | 2023年2月28日 | |
查爾斯·E·麥克勞克林 | | | |
高級副總裁和首席財務官 | | | |
| | | |
/克里斯托弗·M·馬爾霍爾 | | 2023年2月28日 | |
克里斯托弗·M·馬爾霍爾 | | | |
首席會計官 | | | |
FORTIVE公司及其子公司
附表二-估值及合資格賬目
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
分類 | 餘額為 開始於 期間 | | 收費至 成本和 費用 | | 對.的影響 貨幣 | | 荷電 給其他人 帳目(a) | | 註銷, 減記(&D) 扣除額 | | 餘額為 端部 週期的 |
截至2022年12月31日的年度: | | | | | | | | | | | |
從資產賬户中扣除的免税額 | | | | | | | | | | | |
信貸損失準備 | $ | 39.7 | | | $ | 14.0 | | | $ | (0.7) | | | $ | — | | | $ | (9.1) | | | $ | 43.9 | |
| | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度: | | | | | | | | | | | |
從資產賬户中扣除的免税額 | | | | | | | | | | | |
信貸損失準備 | $ | 42.5 | | | $ | 7.1 | | | $ | (0.7) | | | $ | 2.0 | | | $ | (11.2) | | | $ | 39.7 | |
| | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的年度: | | | | | | | | | | | |
從資產賬户中扣除的免税額 | | | | | | | | | | | |
信貸損失準備 | $ | 26.4 | | | $ | 7.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 11.5 | | | $ | (3.7) | | | $ | 42.5 | |
| | | | | | | | | | | |
(a)金額與收購的業務有關。此外,在2020年12月31日終了的年度中,貿易應收賬款準備金增加了#美元。11.5在2020年1月1日採用ASU 2016-13時確認了100萬。 |