tax-20221231000152893012/31/2022錯誤2022財年P7yP20YP30YP7yP15YP39YP5YP10YP7yP3YP5YP2YP5YP12M12345.200015289302021-12-262022-12-310001528930美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-262022-12-310001528930美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-262022-12-3100015289302022-06-25ISO 4217：美元00015289302023-02-22Xbrli：共享0001528930美國-公認會計準則：產品成員2021-12-262022-12-310001528930美國-公認會計準則：產品成員2020-12-272021-12-250001528930美國-公認會計準則：產品成員2019-12-292020-12-260001528930美國-GAAP：服務成員2021-12-262022-12-310001528930美國-GAAP：服務成員2020-12-272021-12-250001528930美國-GAAP：服務成員2019-12-292020-12-260001528930税費：租房會員2021-12-262022-12-310001528930税費：租房會員2020-12-272021-12-250001528930税費：租房會員2019-12-292020-12-2600015289302020-12-272021-12-2500015289302019-12-292020-12-26ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| | |
| | 截至本財政年度止12月31日, 2022 |
| | |
| | 或 |
| | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| | |
| 關於從到的過渡期 |
委託文件編號：001-35588
特許經營集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-3561876 |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
109創新苑，套房J
特拉華州俄亥俄州43015
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：(740) 363-2222
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 聯邦德國 | 納斯達克全球市場 |
| 7.50%A系列累計優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元 | FRGAP | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ý No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ý
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值根據2022年6月25日最後報告的售價38.80美元計算，為美元。1,097,885,557.
截至2023年2月22日，註冊人的已發行普通股數量為34,925,773.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。
目錄表
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 28 |
第二項。 | 屬性 | 28 |
第三項。 | 法律訴訟 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| | |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊商的市場’普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 29 |
第六項。 | [已保留] | 29 |
第7項。 | 管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 | 30 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 41 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 87 |
第9A項。 | 控制和程序 | 87 |
項目9B。 | 其他信息 | 88 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 |
| | |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 88 |
第11項。 | 高管薪酬 | 88 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 88 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 88 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 89 |
| | |
| 第IV部 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 90 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 97 |
簽名 | 97 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含有關我們的業務、運營、財務業績和狀況以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“應該”、“目標”、“意志”、“將會，以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表達。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。它們不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。此外，其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於“第1A項--風險因素”中所述的風險，包括：
•自然災害、公共衞生危機、政治起義、不確定性或動亂或其他災難性事件可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的風險，包括新冠肺炎疫情對製造業務和我們的供應鏈、客户流量和我們整體運營的影響；
•我們收購或處置的任何預期收益不會或不會在預期的時間內實現的可能性，我們的業務和我們的收購可能沒有成功整合，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，或者我們收購後的收入可能低於預期，或者我們無法出售非核心資產；
•我們有能力以有利的條件確定和完成有吸引力的收購；
•與收購或其他資本支出計劃有關的額外槓桿；
•我們無法在可持續的基礎上實現增長；
•業務成本的變化，包括僱員薪酬和福利以及因全球供應鏈挑戰而增加的運輸費用和延誤；
•更高的通貨膨脹率，這可能導致客户流量減少或影響可自由支配的消費者支出；
•我們在某些業務領域提供的產品和服務的季節性；
•主要管理人員、高級管理人員或董事離職；
•我們有能力吸引更多的人才加入我們的團隊；
•我們在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上為我們的普通股維持活躍的交易市場的能力；
•對我們提供的產品和服務進行監管的效果，包括法律和法規的變化以及與遵守此類法律和法規相關的成本和行政負擔；
•我們有能力發展和維護與第三方產品和服務提供商的關係；
•我們有能力提供客户所需的商品和服務；
•我們有能力成功地管理我們的庫存水平，並實施改善庫存管理和其他能力的舉措；
•零售業和消費者服務市場的競爭狀況；
•我們的產品在主流行業中的表現；
•全球經濟狀況和商業不確定性、消費者和商業信貸的可獲得性、更高的債務資本成本、消費者信心、品味、偏好和支出的變化，以及供應商關係的變化；
•新冠肺炎疫情和公共衞生措施對我們的業務和運營結果未來影響的不確定性；
•我們為應對新冠肺炎大流行而採取的措施的效果、大流行的嚴重性和持續時間、出現的新冠肺炎新變種、疫苗和治療開發的速度和有效性、大流行消退後的恢復速度及其對本文和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的許多風險的嚴重影響；
•與新冠肺炎疫情相關的潛在監管行動以及政府對我們的業務和財務業績的相關緩解措施；
•製造、倉庫或分銷設施或信息系統中斷；
•我們的競爭對手繼續降低新盒裝電器的促銷價格，可能會對我們的開箱即用電器的銷售和相關利潤率產生不利影響；
•我們的加盟商、經銷商或員工可能存在的任何違規、欺詐或其他不當行為；
•我們和我們的特許經營商和經銷商遵守法律和法規要求的能力；
•我們的特許經營商、特許經營商的員工和我們的經銷商未能履行他們對我們的合同義務和法律法規，在這些失敗的程度上影響我們的聲譽或使我們面臨法律風險；
•我們吸引和留住新的特許經營商和經銷商的能力，以及我們的特許經營商和經銷商開設新商店或地區併成功運營的能力；
•以適當的租賃條款提供適當的店鋪位置；
•我們的特許經營商和經銷商有能力產生足夠的收入來支付我們的特許權使用費和費用；
•我們管理公司自有門店的能力；
•我們面臨訴訟和任何政府調查；
•我們的能力以及我們的特許經營商和經銷商保護客户個人信息的能力，包括防止網絡安全事件的能力；
•身份盜竊擔憂對客户對我們服務的態度的影響；
•我們有能力進入信貸市場，履行我們與貸款人的契約；
•如果有關應收賬款質量和性質的某些陳述和擔保被違反，我們的運營子公司可能會回購某些應收賬款，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響；
•我們客户的信用質量下降，我們的信用銷售減少，或其他我們無法控制的因素，這可能導致我們的產品銷售和盈利能力下降；
•我們對科技系統和電子通訊的依賴；以及
•其他因素，包括本年度報告中討論的風險因素。
敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，潛在投資者或其他供應商應審閲我們在本年度報告日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和運營商，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合。我們的輕資產業務模式旨在產生持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，並且需要有限的維護資本支出。作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流高、單位經濟效益極具吸引力的業務，這些業務可以通過增加特許經營、經銷商和公司所有的單位來擴大規模，或者可以進行重組，以提高特許經營集團的業績和價值。我們努力通過在經濟週期中創造自由現金流和資本效率增長來為我們的股東創造價值。
我們的業務部門包括維他命專賣店(“維他命專賣店”)、寵物用品、Badcock家居傢俱及更多(“Badcock”)、美國貨運、巴迪的家居用品(“巴迪‘s”)和西爾萬學習(“Sylvan”)。截至2022年12月31日止年度，我們經營3,029個分店，包括1,310個特許經營分店、1,401個公司經營分店及318個經銷商分店。我們的每一家公司都有自己的管理團隊，在各自的行業擁有豐富的經驗。此外，我們為我們的品牌提供共享服務平臺，使我們能夠推動規模經濟、效率和最佳實踐。我們相信，我們的平臺使我們的品牌組合在一起比分開時更強大。
我們相信，我們的財務業績和商業模式在整個經濟週期以及最近的新冠肺炎疫情期間都具有彈性。此外，我們的特許經營業務模式旨在產生持續的經常性收入和可預測的自由現金流，以使我們免受特許經營地點運營成本變化的影響。我們特許經營地點的運營成本由我們的特許經營商自己承擔；然而，我們的特許經營商向我們支付的特許權使用費可能取決於我們的特許經營商有效管理這些運營成本的能力。這就是為什麼我們努力通過我們的業務知識、運營支持和培訓等方式為我們的特許經營商提供一流的特許經營計劃。
我們相信，我們的成功在很大程度上是由我們與個別特許經營商和經銷商之間的互惠關係推動的。我們的特許經營權和經銷商計劃旨在促進一致性，我們在授予特許經營權和經銷商時具有選擇性。我們專注於與有決心、有能力、有資本發展我們品牌的特許經營商和經銷商合作。加盟商和經銷商的規模不一，從只擁有一家門店的個人到上市公司。
雖然我們特許經營協議的具體條款因我們的品牌而異，但我們同時利用門店級特許經營和多單元開發計劃。在這兩種類型的特許經營計劃下，特許經營商通過購買或租賃土地、建築、設備、標誌、庫存和用品來提供資金。店鋪級別的特許經營和多個單位的開發協議通常都需要向我們支付某些預付費用，例如在開店時支付的初始費用、為續簽特許經營協議期限而支付的費用，以及在特許經營協議轉讓給另一家特許經營商時支付的費用。加盟商還根據其門店銷售額的一定比例每月支付特許權使用費，並被要求花費一定金額來宣傳和推廣品牌。
此外，我們的Badcock部門提供經銷商協議，根據該協議，經銷商被授予在指定場所使用的非獨家許可證，以運營專門用於銷售商品和其他經批准的活動的經銷商。經銷商不需要為簽訂經銷商協議而支付任何費用。然而，經銷商能夠賺取佣金，並有權獲得由Badcock確定的佣金，該佣金由Badcock寄售給經銷商。
我們尋求與我們的特許經營商、經銷商及其代表保持健康的關係。我們投入了大量時間與特許經營商和經銷商社區在業務的關鍵方面進行合作，包括產品、設備、運營改進、標準和管理技術。
我們的品牌
我們的Vitamin Shoppe細分市場是一家全方位的專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維生素商店在維生素、礦物質和補充劑零售商中提供種類最多的產品之一。廣泛的產品供應使Vitamin Shoppe能夠為我們的客户提供深度的產品選擇，這些產品可能是其他專業零售商或大眾商家(如折扣店、超市、藥店和批發俱樂部)無法輕易獲得的。Vitine Shoppe繼續專注於通過推出以下舉措來改善客户體驗
提高客户參與度和個性化，增強全方位渠道體驗(包括在商店、在線和移動設備上)，發展自有品牌，並提高定價和促銷的有效性。
我們的寵物用品加盟部門是領先的寵物用品和服務的全渠道零售連鎖店和特許經營商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司擁有的商店收入、特許經營權使用費和向特許經營商批發產品所產生的收入。寵物用品Plus提供精選的高端品牌、專有自有品牌和特色產品，零售價與在線競爭對手持平。此外，Pet Supply Plus在其大部分地點提供美容、寵物洗滌和其他服務。我們的寵物用品+部門的全資子公司Wag N‘Wash是一家新興的美容、寵物洗滌和天然寵物食品特許經營權。WAG N‘Wash主要專注於狗，其門店佔地面積比寵物用品加門店小得多，由寵物用品加管理層運營。
我們的Badcock部門是一家以展廳形式銷售傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品的零售商。此外，Badcock還通過第三方及其消費者融資服務提供多種靈活的支付解決方案和信貸選擇。我們正在將其消費融資服務業務轉移給第三方提供商。
我們的美國貨運部門是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線訪問傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過剔除中間商並保持較低的管理成本，美國貨運處於有利地位，能夠以低價提供高質量的產品。我們的美國貨運部門為客户提供多種支付選擇，包括第三方融資，提供獲得高質量產品和品牌家電的機會，否則一些客户可能仍然渴望獲得這些產品和設備。
American Freight也是主要家電供應商的清算渠道。American Freight運營着專門的配送中心，在向客户出售之前，會對開箱即用的電器進行測試。客户通常在原製造商的保修範圍內，並有機會購買全套延長服務計劃和服務。
我們的夥伴部門是一家通過租房到自有協議的高品質、名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。租賃交易讓我們的客户有機會在沒有長期義務的情況下，根據靈活的租賃購買協議使用高質量的產品。
我們的Sylvan學習部分是為K-12學齡前學生和家庭提供補充教育的成熟和不斷增長的特許經營權。Sylvan以全方位的形式提供多種多樣的學術課程，滿足了學生的各種需求。Sylvan平臺為加盟商提供一系列補充教育服務的能力，包括現場、虛擬、衞星位置和家中。
競爭
我們的每個品牌都在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置等方面與許多知名公司競爭。維他命商店在競爭激烈的營養補充劑零售行業展開競爭，競爭主要基於質量、產品種類、價格、客户服務、便利性、營銷支持和新產品的可用性。American Freight和Badcock主要與傢俱和牀墊的折扣零售商以及大盒子零售商和當地擁有的家電零售商競爭，後者銷售新的開箱即用或原樣家電。寵物用品Plus在競爭激烈的寵物產品零售行業展開競爭，該行業的競爭主要基於質量、產品類別、價格、客户服務、便利性、營銷支持和新產品的可用性。巴迪的競爭對手包括其他全國性、地區性和地方性的租房到自有業務，包括純在線競爭對手，以及不向顧客提供購買選擇的租賃店。Sylvan與其他國家、地區和地方輔導中心競爭，包括純在線競爭對手。
業務戰略
我們的戰略是專注於特許經營和可特許經營業務的運營和收購。我們努力整合我們認為為我們提供平衡和整體經濟彈性的業務組合，同時也使我們能夠從單一特許經營平臺的規模中受益。
作為一家多品牌運營商，我們不斷尋求通過收購或有機品牌開發來多樣化和擴大我們的品牌組合。我們的收購戰略通常針對那些現金流產生並具有單位經濟效益的業務，這些業務可以通過增加特許經營和公司所有的部門來擴大規模，或者可以進行重組以提高特許經營集團的業績和價值。
我們已經建立了一個公司平臺，使我們能夠部署資本來收購多元化資產，這些資產可能會作為我們公司的一部分變得更有價值。在所有業務中，我們都希望提高運營效率，以推動遞增的自由現金流，同時允許每個品牌的管理團隊專注於發展業務。此外，我們的多品牌聚合平臺和更大的規模提供了相對於單獨為每項業務融資的資本成本優勢。
我們相信，我們的品牌組合將使我們能夠為特許經營商提供各種平臺，使他們能夠在當地實現投資組合的多元化，優化他們的地理滲透率，並發展他們的業務。我們相信，我們的投資者將從可持續的特許經營權使用費和機會主義的特許經營銷售中受益。此外，我們預計我們的再融資戰略將創造現金流入，以機會性地去槓桿化並收購更多品牌。
新冠肺炎的影響
截至本年度報告之日，我們已經經歷了一些供應鏈延遲和中斷，包括與新冠肺炎疫情相關的採購量減少對我們供應鏈功能的不利影響。此外，雖然為應對新冠肺炎疫情而提供的財政刺激通過促進產品消費對我們的業務產生了積極影響，但財政刺激和供應鏈限制導致的通脹飆升導致了價格緊張和銷售活動減少。我們認為，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響可能會削弱對我們產品和服務的需求，進一步擾亂我們的供應鏈，或影響我們從金融機構籌集資金的能力，從而對我們的業務和財務業績產生負面影響。隨着事件的不斷變化，我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們的運營結果產生的影響，原因包括但不限於疾病的嚴重性、新亞型病毒的影響以及公眾對疫情的反應；但是，我們正在積極管理我們的業務，以應對影響。
年終更替
在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，我們的財政年度在最接近12月31日的12月的星期六結束ST。2022年2月22日，我們的董事會(“董事會”)批准將我們的財政年度末從離12月31日最近的12月最後一個星期六改為ST至12月或1月的星期六，以最接近12月31日的日期為準ST。2022財年於2022年12月31日結束，包括53周，其中53周研發第四財季的一週，2021和2020財年包括52周。
人力資本管理
一般信息
截至2022年12月31日，我們僱傭了8,575名全職員工和5,662名兼職員工。兼職員工平均每項工作的工作時間不到30小時。兼職員工的數量根據季節性需求而變化。我們相信，我們已經與員工建立了牢固的關係。我們的員工是我們競爭優勢的關鍵來源，他們的行動應以我們的價值觀和納入我們的行為準則的一套基本道德原則為指導。我們相信，這些價值觀加強了我們的文化和員工隊伍。我們努力向我們的客户、加盟商、經銷商、股東、商業合作伙伴、社區和員工表明，我們值得他們的信任，並不斷努力提高我們的品牌聲譽。
我們業務的成功取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力。為了吸引和留住人才，我們努力創造一個包容、多樣化和支持性的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中發展和成長，並得到有競爭力的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持。
我們的特許經營權和經銷商是獨立擁有和運營的企業。因此，我們的加盟商和經銷商的員工不是本公司的員工。
我們董事會的提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)監督我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策和活動，其中包括人力資本管理。國家協調委員會還監督各項活動，包括審查管理層在環境可持續性、氣候變化、人權以及多樣性、公平和包容性(“Dei”)倡議方面的戰略、活動、政策和目標。我們的國家協調委員會就利益相關者的重大ESG相關反饋向董事會提供建議，並就公司如何適應可能影響其運營、業績或聲譽的ESG趨勢和監管發展提出建議。我們的NCG委員會也有責任更新其章程中概述的我們的人力資本管理戰略的影響，並向董事會提出建議，有待NCG委員會和董事會的批准。2022年，我們的NCG委員會建議，我們的董事會批准了公司的ESG、DEI和人權政策的實施。
企業文化
我們專注於創造誠信和尊重的企業文化，目標是共同努力，推動我們的業務具有創新性和競爭力。我們在一個以業績為基礎的環境中運營，在這個環境中，結果很重要，財務紀律得到執行。我們努力創造一種高度協作的文化，在這種文化中，員工感到他們的投入受到鼓勵和重視。與此同時，我們相信追究個人的責任，並努力創造一種員工言行一致的文化。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，為我們執行業務戰略的能力提供動力，是我們員工人才戰略的關鍵組成部分。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們的目標是創造一個包容的環境，在這個環境中，人類的差異得到重視、尊重和支持。我們相信，保持多元化的領導層和員工基礎使我們能夠利用我們人力資本的一系列創新、創造力和人才。我們已經採取行動，招聘、留住、培養和發展一支多元化和有才華的勞動力隊伍。在2022財年結束時，女性佔我們總勞動力的43.2%，在整個企業的技術和管理職位上的代表性都有所增加，少數族裔代表不足，佔我們總勞動力的37.6%。在2022財年結束時，女性在執行管理層中的比例為41.8% 在所有部門、管理層和董事會。我們是機會均等的僱主。我們尊重多樣性，不因種族、膚色、信仰、宗教、民族血統、血統、公民身份、年齡、性別認同或表達(包括變性人身份)、性取向、婚姻狀況、退伍軍人身份、身體或精神殘疾、遺傳信息或任何其他受適用的聯邦、州或地方法律保護的特徵而歧視。我們的管理層致力於確保在招聘、安置、晉升、調動、降級、裁員、離職、招聘、薪酬和公平、設施和計劃的使用、培訓和就業期間的一般待遇方面實現這一政策。我們在吸引、培養和留住最優秀的人才方面進行投資。我們通過溝通明確的目標和戰略、透明的目標設定、推動問責、持續評估、開發和提升人才以及領導力驅動的人才戰略來做到這一點。我們也遵守平等就業機會委員會的規則，包括公開我們的平等就業機會報告。我們的維他命商店部門，作為政府承包商，有一個每年更新的平權行動計劃。
在最高領導層的支持下，我們確保實現我們關於多樣化、公平和包容性工作場所的目標，2022年，我們成立了一個由我們每個品牌的高級領導人組成的Dei委員會。在我們企業Dei政策的指導下，Dei委員會負責為每個公司品牌提供以Dei為重點的戰略，與我們的業務目標保持一致，以制定和實施對我們的員工和我們所服務的社區有意義的Dei努力和活動。
除其他事項外，我們的Dei計劃包括：
•將Dei確立為公認的商業利益，由組織的每一級負責實施以Dei為重點的戰略。
•促進所有員工之間相互尊重的溝通和合作，不分頭銜和級別。
•鼓勵員工營造一種環境，讓他們覺得自己的背景和生活方式不會影響他們作為專業人士的看法，也不會影響他們的發展和晉升機會。
•促進團隊合作和員工參與，允許代表所有團體和員工的觀點。
•確保在適當的情況下提供靈活的工作方式，以適應員工的不同需求。
•鼓勵僱主和僱員對我們所服務的社區做出貢獻，以促進對Dei的更大理解和尊重。
健康、安全和健康
我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的計劃。我們一直專注於員工的安全，並非常重視識別和解決員工的安全風險和擔憂。在整個新冠肺炎疫情期間，公司的首要任務一直是保障員工及其家人的健康、安全和福祉。我們的管理團隊繼續監測、識別和處理新出現的風險，以制定我們對政府和公共政策組織採取的行動的反應。我們的方案以醫療專家和公共衞生領導人的指導為基礎，並定期審查和更新，以反映最好、最新的可用信息。
補償、福利和人權
我們致力於為我們的每一位員工提供公平和公平的工資。我們相信，我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除了有競爭力的工資外，這些計劃還包括獎金、股票獎勵、401(K)計劃、健康和健康計劃、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、靈活工作時間和員工援助計劃等。
我們認識到維護和促進員工基本人權的重要性，並於2022年實施了一項人權政策：促進沒有歧視和騷擾的工作場所；禁止童工、強迫勞動和人口販運；根據所有適用的勞動法和就業法提供公平和公平的工資、福利和其他就業條件；根據所有適用的勞動法和就業法提供安全的工作條件；並承認員工有關聯或不關聯的權利。
職業道德熱線
我們維持着一條道德熱線，所有員工都可以(如果願意，可以匿名)報告任何令人擔憂的問題。對熱線的通信將發送到人力資源、法律和行政管理部門，以進行調查和解決。在某些情況下，根據我們的內部政策，此類通信也可能上報給我們董事會的審計委員會進行審查、調查和解決。此外，任何股東或其他利害關係方均可通過我們的網站向我們或我們的董事會發送信息。
監管
我們的業務部門提供的產品和服務受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA”)、聯邦貿易委員會(“FTC”)”)，消費者金融保護局(以下簡稱CFPB”)、美國農業部和環境保護局。這些活動還受到提供我們產品或服務的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。 請參看“第1A項。風險因素--與我們部門相關的風險“。
可用信息
我們的年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對提交給或提交給美國證券交易委員會的這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。我們的董事會章程和公司治理準則、董事會委員會章程、ESG、Dei和人權政策以及行為準則也可以在我們的網站上找到。美國證券交易委員會設立了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交申請的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。隨着信息的更新和新信息的發佈，我們鼓勵投資者不時訪問我們的網站。本公司網站的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
第1A項。風險因素。
除了本年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。下面的風險因素摘要應與下面對風險因素的詳細描述一起閲讀。如果發生下列任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。在考慮對我們證券的任何投資時，
在分析我們目前和未來的業務表現時，投資者應該考慮以下風險因素，以及“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下包含的信息。
與我們的業務相關的風險，包括與以下內容相關的風險：
•新冠肺炎大流行；
•整合我們最近的收購；
•我們的債務和我們產生更多債務的能力；
•與收購或其他資本支出計劃有關的額外槓桿；
•我們有能力產生足夠的現金來償還債務；
•管理我們債務的協議條款及其對我們當前和未來業務以及運營靈活性的限制；
•利率上升和浮息債務融資帶來的利率風險敞口；
•基準利率的變動可能對目前依賴倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的某些未償債務的利率產生不利影響；
•我們某些股東的大量股權；
•與我們的快速增長和擴張相關的潛在困難；
•可能出售我們的一個或多個業務部門或某些資產；
•我們在競爭激烈的行業中的運營；
•未能與我們的特許經營商和經銷商保持良好的業務和合同關係；
•我們的重大租賃義務；以及
•我們未能實現和維持有效的內部控制。
與我們部門相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
•我們的Badcock部門未能以目前的方式運營其經銷商網絡，這仍不在聯邦和州特許經營法的管轄範圍內，這可能會對其和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；
•經銷商的經營失敗和其他失敗可能會對我們的Badcock部門和我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；
•我們的Badcock部門的消費融資業務是一個高度監管的行業，現有和新的法律法規可能會對我們的Badcock部門產生實質性的不利影響；
•對我們部門的產品和其他公司經銷的任何類似產品的負面宣傳或消費者看法；
•我們的維他命商店和寵物用品+細分市場銷售含有大麻二醇的食品、膳食補充劑、局部產品和寵物產品；
•我們的Pet Supply Plus、Badcock、American Freight和Vitamin Shoppe細分市場的倉庫和分銷設施或我們合同製造商的製造設施中斷；
•與我們細分市場的產品相關的價格上漲或供應短缺；
•產品召回、撤回或扣押；
•影響我們細分市場成功的消費支出因素；
•我們細分市場的能力，能夠有效地與不斷增長的電子商務部門競爭；
•我們的維他命商店、寵物用品、Badcock、American Freight和Buddy‘s部門成功管理其庫存水平的能力；
•我們公司擁有的地點以及特許經營和經銷商地點的增長和有效運營；
•我們的特許經營商未能在新界開設分店，併成功經營其新分店；
•我們有可能被第三方、監管機構或法院追究我們的特許經營商和經銷商的行為或不作為的責任，並面臨可能的罰款或其他責任，以及不良宣傳；
•與我們的特許經營商和經銷商發生糾紛；以及
•我們的營銷和廣告計劃以及加盟商對這些計劃的支持的有效性。
與法律和監管事項有關的風險，包括與以下事項有關的風險：
•與訴訟或監管行動有關的不良後果；
•我們未能保護或未能遵守與客户個人信息相關的法律法規；
•我們或我們的特許經營商未能遵守營銷和廣告法，包括關於直銷的法律；
•遵守政府法規或新頒佈的法律；
•產品責任索賠；以及
•我們參與了聯邦證券集體訴訟和衍生品投訴。
一般風險因素，包括與以下方面有關的風險：
•我們未能保護我們的知識產權；
•我們對技術系統和電子通信的依賴；
•負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟，以及由於我們無法保護客户的個人和機密信息或與我們的合作伙伴、供應商或我們的業務有關的其他私人數據而導致的成本增加；
•未能留住關鍵的高級管理人員或吸引和留住高技能和其他關鍵人員；
•我們吸引和留住合格員工的能力；
•本公司註冊證書中的專屬論壇條款；
•我們股票價格的波動；
•我們在未來繼續支付股息的能力；以及
•我們憲章文件中的反收購條款。
與我們的業務相關的風險
我們的運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，根據未來的發展，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生影響。 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度是不確定的，也是無法預測的。我們不能保證我們為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的任何努力都將是有效的。 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務造成不利影響。例如，顧客、企業及其員工的行為因新冠肺炎疫情而發生的變化，包括社交距離做法，即使在正式的限制取消後，也是未知的。此外，我們客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致對我們產品的需求減少，我們的特許經營商無法經營門店或中斷我們的供應鏈。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經產生了與交易和收購相關的鉅額成本，並預計將在收購過程中產生與整合相關的成本。
我們已經產生了許多與我們的收購相關的非經常性成本，並預計會產生與整合相關的成本兩家公司合併領域的成本。大部分非經常性支出包括與我們某些收購相關的交易成本。我們繼續評估這些成本的規模，整合所有這些公司的業務可能會產生額外的意外成本。儘管我們預計消除重複成本，以及實現與這些業務整合相關的其他效率，應使我們能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
我們的債務可以LD對我們的財務狀況造成不利影響，限制了我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並阻止我們履行債務協議規定的義務。
我們有大量的債務，這可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並對我們的融資選擇和流動性狀況產生負面影響。
我們的高額債務可能會給我們帶來重大後果，包括以下幾點：
•限制我們未來為營運資金、資本支出、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力；
•要求我們的大部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流；
•限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務再融資的能力；
•增加了未來借款的成本，從而增加了我們的資本成本；
•對我們的業務施加限制性的契約；
•使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；以及
•使我們更容易受到經濟低迷和其他條件、市場變化和業務不利發展的影響，並限制我們承受競爭壓力的能力。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們的債務，這可能不會成功。
運營現金流是我們的主要資金來源。我們定期償付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，包括新冠肺炎疫情的影響和國際銀行和資本市場的融資能力。我們可能無法維持來自經營活動的現金流量水平，使我們能夠為日常運營提供資金，或支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或按商業合理條款或根本不為債務再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行義務的能力造成重大和不利影響。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，此類替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。管理我們債務的協議可能會限制我們以商業上合理的條款或根本無法實現這些選擇中的任何一項。此外，管理我們債務的協議可能會限制(A)我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力，以及(B)我們籌集債務資本用於償還到期債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營，限制我們的財務靈活性。任何額外股本的發行都會稀釋現有股東的權益。
此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。
如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們將違約，因此，我們現有和未來債務下的貸款人可以宣佈(或以下部分自動發生)所有未償還本金和利息到期和支付，我們信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人可以取消擔保此類借款的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算，在每一種情況下，這都可能導致我們的債務的任何持有人和/或我們的股東失去他們的投資。
儘管目前和預期的債務水平，我們仍可能產生更多的債務。
如果我們在未來承擔大量額外債務，可能會進一步加劇上述風險。儘管管理我們負債的協議限制了額外負債的發生，但這些限制現在和將來都會受到一些限制和例外情況的限制，而遵守這些限制而產生的任何額外債務可能是鉅額的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務(其中可能包括在正常業務過程中發生的貿易應付款項和其他費用)。此外，根據我們的信貸安排，並受其中規定的限制，我們可以選擇增加我們在信貸安排項下的承諾。這種增長將是有擔保的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
管理我們負債的協議的條款可能會限制我們目前和未來的運營和運營靈活性，特別是我們對經濟或行業變化的反應能力或執行我們的業務戰略的能力，並可能對我們的資本資源、財務狀況和流動性產生不利影響。
管理我們負債的協議包含許多限制性公約，這些公約對我們施加了重大的經營和財務限制，並限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，其中包括對我們以下能力的限制：
•招致、承擔或擔保額外債務；
•宣佈或支付股息，或就股權進行其他分配，或購買或以其他方式獲得或報廢價值的股權；
•對某些債務進行本金償付、贖回或回購；
•貸款、墊款或其他投資；
•產生留置權；
•出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；
•進行銷售和回租交易；
•與其他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一人；
•與關聯公司進行交易；
•實質性地改變我們的業務性質；
•訂立協議，限制某些附屬公司支付股息或其他付款的能力；以及
•如果我們的信貸安排下的契約不能得到滿足，我們將償還我們的債務。
我們的信貸安排還包含可能限制我們償還其他債務的能力的契約。由於這些限制，我們可能在經營業務方面受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營，或者無法有效競爭、利用新的商業機會或按照我們的計劃增長。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們今後將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從這些債務的持有人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。違反管理我們債務的協議下的契諾可能會導致適用債務項下的違約事件，如果不能治癒或免除，可能導致我們不得不在到期日之前償還此類債務。這種違約事件可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，這種違約事件可能會允許我們的信貸安排中的貸款人終止所有在此基礎上提供進一步信貸的承諾。如果我們的任何債務被加速償還，我們不能向您保證我們將有足夠的資產來償還這些債務。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些債務進行再融資，或者如果我們在為這些債務進行再融資方面遇到困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。此外，如果我們無法償還管理我們有擔保債務的協議下的到期和應付金額，該債務的貸款人或持有人可能能夠針對為獲得該債務而授予的抵押品進行訴訟。
我們的浮動利率債務融資使我們面臨利率風險。
我們可以在我們的信貸安排下借入金額，或在其他方面以隨現行市場利率變化的利率計息。如果這樣的市場利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額可能保持不變，我們的利潤和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。未來，我們可能會達成利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率互換。或者，我們達成的任何掉期交易可能不會完全或有效地緩解我們的利率風險。
基準利率的變化可能會對我們目前依賴LIBOR的某些未償債務的利率產生不利影響。
截至2023年2月28日，我們第二留置權信用協議項下的債務(《第二留置權信貸協議》)以LIBOR作為參考利率的浮動利率的利息，而我們的ABL協議(如本文定義)和第一留置權信貸協議(“首份留置權信貸協議”)(於日期為2023年2月2日的第一留置權信貸協議第三修正案生效後)以以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基準利率的浮動利率計息。
2021年3月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2023年6月30日之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR基準的利率。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會建議SOFR作為替代基準利率，以取代LIBOR。
我們的第二份留置權信貸協議包括一些條款，旨在規定在LIBOR停止時，以SOFR或另一種廣泛接受的替代基準利率取代LIBOR。如果LIBOR不再作為參考利率，或不能充分和公平地反映我們貸款人發放和維持貸款的成本，
第二份留置權信貸協議允許貸款人暫停維持以LIBOR為參考利率的貸款。我們預計我們的第二份留置權信貸協議將在2023財年內基於SOFR基準計息。
SOFR是根據短期回購協議計算的，由美國國債支持。SOFR是一種觀察和回顧的利率，與LIBOR基準利率形成鮮明對比，LIBOR基準利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交建議的小組成員的專家判斷。此外，SOFR是一種有擔保的利率，不會像LIBOR那樣考慮銀行信貸風險。
雖然截至今天為止，倫敦銀行同業拆息與SOFR之間的差距並不顯著，但就較長的利息期限而言，兩者的差距可能會更大。雖然我們無法預測在我們的第二份留置權信貸協議下從LIBOR基準轉換為SOFR基準的影響，但這種轉換可能會導致我們的利息成本上升，進而可能對我們的經營業績和流動性產生不利影響。
此外，逐步淘汰或更換倫敦銀行同業拆息可能會擾亂整體金融市場。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些股東擁有大量的所有權股份，他們的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
AS2022年12月31日，布萊恩·卡恩和Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司(Vintage)合計，持有代表AP的普通股近40.2%的我們已發行的普通股。由於持有我們的大量股票以及卡恩先生在董事會的參與，Vintage目前有能力影響某些需要股東批准的行動，包括增加或減少法定股本、董事選舉、宣佈股息、任命管理層和其他政策決定。卡恩先生和Vintage的利益可能與我們其他股東的利益不同。雖然未來與卡恩和Vintage或其他重要股東的任何交易都可能使我們受益，但卡恩和Vintage的利益有時可能與其他股東的利益衝突。我們與卡恩先生和Vintage之間也可能出現利益衝突，這可能會導致交易以不受市場力量決定的條款完成。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，所有權的集中可能會延遲、阻止或防止其他股東偏愛的行為，或者剝奪我們的股東在出售我們的過程中從他們的普通股中獲得溢價的機會。同樣，這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，在股權集中的公司擁有股權是不利的。請參閲合併財務報表附註中的“附註14：關聯方交易”。
由於我們的業務計劃和戰略發生了重大變化，包括我們的收購，我們容易受到與快速增長和擴張相關的潛在困難的影響，我們可能無法實現與前幾年相同的收入和利潤增長水平。
我們未來的生存能力、盈利能力和增長將取決於我們成功運營和繼續擴大運營的能力。自2019年7月開始進行收購以來，我們增長迅速。我們的管理層相信 我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理快速增長和整合的能力 從當前和未來的收購中獲得的經驗，以及我們收購的業務內部和公司層面對管理人員責任增加的需求。我們繼續發展業務的能力將受到許多風險和不確定因素的影響，並在很大程度上取決於：
•我們有能力管理增加的行政級別人員的責任和行政負擔；
•我們的訴訟風險和其他不可預見的責任；
•增加新客户，留住現有客户、加盟商和經銷商；
•創新產品和服務，滿足客户需求；
•在我們現有和新的市場中尋找新的機會；
•在專業零售、耐用消費品和零售業保持競爭力；
•吸引和留住有能力的特許經營商和經銷商；
•及時足量交付我們的產品和服務；
•招聘、培訓和留住有技能的經理和員工；以及
•擴大和提高我們業務和系統的效率，並管理相關的組織挑戰。
我們不能保證我們的任何努力都將被證明是成功的，或者我們將繼續實現收入和利潤的增長。如果我們不能成功地管理我們的增長能力以及這些潛在的風險和不確定性，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的歷史和預計財務信息不一定代表未來可能實現的結果。此外，由於收購的時機，關於我們合併後的業務的比較信息非常有限。
我們可能尋求通過收購和投資其他業務來繼續擴張。這些收購活動可能不成功或轉移了管理層的注意力。
我們可以考慮對其他以特許經營為中心的企業進行戰略性和互補性的收購和投資。在尋求這些機會的過程中，我們可能會與第三方競爭，這些第三方的財力可能比我們大得多。對品牌、業務、物業或資產的收購或投資，以及第三方聯盟，都會受到可能影響我們業務的風險的影響，包括與以下相關的風險：(I)發行股票可能稀釋我們現有股東的利益；(Ii)支出現金和產生債務；(Iii)承擔或有負債；或(Iv)產生額外費用。
我們可能無法發現機會或以商業上合理的條款完成交易，或者我們可能根本無法從此類收購或投資中實現任何預期收益。同樣，我們可能無法以有吸引力的條款獲得收購或投資融資，或者根本無法獲得融資，或者獲得融資的能力可能受到我們債務條款的限制。此外，任何收購或投資的成功還將在一定程度上取決於我們將收購或投資與現有業務整合的能力。最後，任何潛在的收購或投資都可能需要管理層的高度關注，否則這些關注可能會損害我們的業務。
我們可能尋求出售我們的一個業務部門，這可能會對我們的運營結果、人員、聲譽和財務狀況產生不利影響。
作為一家管理零售和特許經營品牌組合的公司，我們繼續評估重組業務的機會，以努力優化股東價值，其中可能包括剝離某些業務部門。資產剝離涉及許多風險，例如：(I)接受不太有利的銷售價格，(Ii)關鍵員工的潛在損失，(Iii)客户、供應商或與被剝離的業務部門或我們進行業務交易的各方的不良反應，(Iv)因資產剝離而引起的潛在訴訟或任何行政訴訟，(V)對股票分析師評級的負面影響，以及(Vi)我們無法保留某些知識產權。這種資產剝離可能會給我們帶來鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證這樣一個業務部門的出售將成功或不會損害我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格。
我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的收入或利潤可能會受到損害。
我們經營的零售、消費服務、家教和租房到自有行業面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭對手是其他擁有知名品牌的類似運營商。我們還與規模較小的零售商和“夫妻店”競爭。如果我們不能成功競爭，我們的收入或利潤可能會下降。 我們的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源，並且可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，將更多的資源投入到產品或服務的營銷和銷售中，或者產生更高的品牌認知度。此外，我們的競爭對手在推出新產品和服務方面可能會更有成效和效率。此外，如果我們不能滿足供求或未能為我們的客户提供有吸引力的全方位體驗，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能與我們的特許經營商和經銷商保持良好的業務和合同關係可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的財務成功在很大程度上取決於我們與特許經營商和經銷商保持良好業務關係的能力。我們特許經營商和經銷商的支持對於我們營銷計劃的成功和我們尋求採取的任何新的戰略舉措也是至關重要的。我們與加盟商和經銷商的關係惡化，或加盟商和經銷商未能支持我們的營銷計劃和戰略舉措，可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，該計劃的失敗
我們的特許經營商和經銷商及時續簽特許經營協議可能會對我們的業務以及我們執行特許經營商和經銷商的合同義務的能力產生實質性的不利影響。
我們有大量的租賃義務，這可能需要我們繼續為我們不再經營的門店支付租金。
我們擁有公司所有的業務，其中大部分是在租賃地點運營的，特別是在我們的維生素商店和美國貨運部門。我們目前和未來的房地產租賃都受到相關風險的影響。由於房地產市場和房地產用地供求的變化，我們的成本可能會增加。我們一般不能取消租約，因此，如果我們決定關閉或搬遷一個地點，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，包括支付剩餘租賃期的基本租金。隨着每個租約到期，我們可能無法協商續約，無論是商業上可接受的條款還是任何條款，並且可能無法找到能夠提供與當前門店相同成功的替代地點。
我們未能實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告，我們的品牌和經營業績可能會受到損害。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。雖然我們繼續評估和改進我們的內部控制，但我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠的控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的股價產生重大不利影響。
隨着我們通過收購發展我們的業務，我們的披露控制和內部控制變得更加複雜，可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們無法繼續及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告部分、信息技術和程序，可能需要投入額外的管理和其他資源來協助遵守披露和財務報告要求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的細分市場相關的風險
我們的Badcock片段如果未能以聯邦和州特許經營法之外的方式運營其經銷商網絡，可能會對其和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
按照現在的運作，我們Badcock部門的經銷商計劃不是受多個州頒佈的特許經營法和法規以及美國聯邦貿易委員會(US Federal Trade Commission)頒佈的規則(統稱為特許經營法)約束的特許經營權。然而，如果我們的Badcock部門與其經銷商之間的關係根據特許經營法被視為構成特許經營權，或以其他方式違反一項或多項特許經營法，我們Badcock部門和我們的運營可能會受到負面影響，包括要求我們的Badcock部門產生大量額外成本，這可能對其和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們的Badcock部門可能面臨這樣的前景，不滿的經銷商可能會以此類違規行為為基礎，尋求終止其經銷協議，或因被指先前未能遵守特許經營法而向我們的Badcock部門提出索賠。我們的Badcock部門還可能面臨美國聯邦貿易委員會和州政府機構的執法行動，它們可能會根據此類特許經營法向這些機構尋求罰款和其他補救措施。如果我們的Badcock部門的經銷商計劃被確定為受特許經營法約束的特許經營權，作為特許經營商，我們的Badcock部門將更容易受到未來制定不利法律或法規的風險的影響，我們無法預測現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。此外，我們無法預測為遵守任何此類法律或法規可能需要的未來支出金額。經營特許經營制度的公司可能會因其特許經營地點違反法律和法規而受到索賠，包括但不限於, 因為據稱是與特許經營商的聯合僱主。訴訟可能會導致銷售額下降
無論此類訴訟中的指控是否屬實或我們的Badcock部門是否負有責任，我們的Badcock部門的門店和經營業績都會受到影響，並轉移管理資源。
我們的Badcock片段 消費金融業務正處於快速發展階段受到高度監管的行業。現有和新的法律和法規可能對Badcock產生重大不利影響，並對Badcock部門和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，如果不遵守這些法律和法規，Badcock部門和我們可能會受到各種罰款、民事處罰和其他救濟。
我們的Badcock部門的消費者融資業務受到各種聯邦、州和地方法規、條例、法規、規則和指導的廣泛監管、監督和許可。我們必須遵守聯邦法律，例如《貸款真實性法案》和Z法規、《平等信用機會法案》和《B法規》、《公平信用報告法》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《P法規》以及《多德-弗蘭克法案》第X章等。 此外，根據許多聯邦消費者保護法律和法規，CFPB對消費者金融產品和服務的提供商擁有監管和執行權。 CFPB的權力包括禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)以及調查和懲罰金融機構的權力。除了評估經濟處罰外，CFPB還可以要求糾正做法，提起行政訴訟或訴訟，並獲得停止令(可包括恢復原狀或撤銷或改革合同的命令)。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案的X標題或相關的CFPB法規，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構提起民事訴訟，以補救違規行為。此外，州總檢察長和/或其他州監管機構有權根據州法律(UDAP)以及各種州消費者保護法律和法規禁止不公平和欺騙性的行為和做法。 如果CFPB或州總檢察長或州監管機構認為我們的Badcock部門違反了任何法律或法規，他們可以行使執法權力，這可能會對我們Badcock部門和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
因此，監管要求以及我們的Badcock部門為遵守法規而必須採取的行動，在不同的司法管轄區有很大的不同。管理這一複雜的監管環境需要付出相當大的合規努力。在這種環境下運營的成本很高，而且隨着時間的推移，這些成本可能會大幅增加。這種複雜性還增加了我們的Badcock部門未能遵守法規的風險，這可能對我們Badcock部門和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。這些規定對我們的Badcock部門的業務有許多影響，包括與以下方面相關的規定：
•消費貸款的條款(如利率、財務和其他收費、費用、期限、還款期限、最高貸款額、續期和延期以及還款計劃)、貸款的數量和頻率以及全州數據庫的報告和使用；
•承保要求；
•收款和服務活動，包括從消費者賬户開始付款；
•許可、報告和文件保留；
•不公平、欺騙性和辱罵的行為和做法以及歧視；
•披露、通知、廣告和營銷；
•管理電子支付、交易、簽名和披露的要求；
•個人身份信息和消費者數據的隱私和使用，包括信用報告；以及
•過帳費用和收費。
如果我們的Badcock部門未能遵守適用於其業務的各種法律和法規，政府實體可能會施加一系列處罰，包括：
•要求採取糾正措施，包括更改合規系統、產品條款和其他業務運營；
•處以罰款或其他罰金，數額可能很大；
•責令向客户退還、損害賠償或其他金額，包括所收取金額的倍數；
•要求返還某些活動的收入或利潤的；
•針對具體的商業活動發出停止和停止令，包括要求給予肯定救濟的命令；
•在補救期間對Badcock的業務進行監測或額外的監管檢查；
•吊銷在特定司法管轄區經營所需的許可證；和/或
•下令關閉一家或多家商店。
因此，如果我們的Badcock部門未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們Badcock部門和我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
對我們的服務、產品和其他公司分銷的任何類似產品的不良宣傳或消費者看法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能導致我們的銷售額下降，以及我們的業務、財務狀況和運營結果出現重大波動。
我們在很大程度上依賴於消費者對我們產品以及其他公司分銷的類似產品的安全和質量的看法。消費者對產品的認知可能會受到發表的科學研究、國家媒體關注或其他宣傳形式的不良宣傳的顯著影響，無論是否準確，這些宣傳將我們維生素商店部門的產品或任何其他類似產品的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起，或質疑我們或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效。一種新產品最初可能會受到好評，從而導致該產品的高銷量，但隨着消費者偏好的變化，這種銷售水平可能無法持續。未來的科學研究或宣傳可能不利於我們維生素商店部門的行業或其任何特定產品，並可能與先前有利的研究或宣傳不一致。不利的研究或宣傳可能會對我們在維他命商店領域創造銷售的能力產生實質性的不利影響。
我們的維他命商店和寵物用品Plus細分市場銷售含有大麻二酚(CBD)的食品、膳食補充劑、局部產品和/或寵物產品，大麻二酚是一種從大麻植物中提取的大麻素。CBD和其他以大麻為基礎的產品在美國的法律地位存在重大不確定性。此外，FDA目前禁止銷售含有某些CBD的食品和膳食補充劑，這可能會使我們的維生素商店和寵物用品Plus部門受到監管執法行動的影響。
含有CBD的產品受各種州和聯邦法律的約束，這些法律涉及大麻產品的生產和銷售。從歷史上看，美國藥品監督管理局(DEA)認為CBD是附表一所列的受管制物質，受《受控物質法》(CSA)對“大麻”的定義的約束。然而，2018年《農業改善法案》(《2018年農場法案》)從大麻的定義中刪除了大麻一詞。“大麻”的定義是植物。大麻屬植物。以及該植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，不論是否生長，以乾重計算，其增量-9四氫大麻酚(“THC”)濃度不超過0.3%。由於制定了2018年農場條例草案，我們相信我們的維他命商店部門的CBD產品及其衍生的大麻不是CSA附表I下的受管制物質。然而，如果我們的維他命商店部門的任何產品被確定不符合“大麻”的定義，並根據THC水平或其他違規行為構成“大麻”，我們可能會受到DEA執法行動的影響，包括起訴。
此外，儘管大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA監管的受管制物質，但FDA已公開表示，根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)，銷售含有CBD的食品或膳食補充劑是非法的，即使根據2018年農場法案是合法的。具體來説，FDCA禁止引入或交付任何含有經批准的藥物或已對其進行實質性臨牀研究並已公開的藥物的食品或膳食補充劑，除非適用法定豁免。FDA表示，其結論是，這一法定禁令適用，CBD沒有滿足任何例外。
FDA已經召開了公開會議，併成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑，其中可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，這樣的立法變化可能需要數年時間才能最終敲定，可能不包括使我們的維生素商店和寵物用品Plus部門能夠生產、營銷和/或銷售CBD產品的條款，FDA同樣可能需要數年時間才能頒佈新的法規。此外，儘管到目前為止，FDA的執法重點主要是與治療索賠相關的CBD產品，但該機構最近向營銷沒有此類索賠的CBD產品的公司發出了警告信，FDA可能會對我們的維生素商店和寵物用品Plus細分市場、它們的第三方合同製造商或供應商或營銷類似產品的部門採取執法行動，這可能會限制或阻止這些細分市場營銷CBD產品。而FDA則宣佈2020年3月5日目前，該機構正在評估一項基於風險的CBD執法政策，以向行業和公眾提供更多的清晰度。雖然該機構採取了可能的步驟來建立一個明確的監管途徑，但尚不清楚FDA是否或何時最終會發布這樣的執法政策。
此外，當地、州、聯邦和國際CBD、大麻和大麻的法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們的維生素商店和寵物用品Plus部門在其CBD產品受到新限制的情況下，產生與合規要求或其業務計劃的某些方面更改相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違法行為的指控可能會擾亂企業，並對其業務造成實質性的不利影響。我們無法預測任何未來法律的性質，
法規、解釋或應用，我們也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈，會對我們的維生素商店和寵物用品Plus部門在大麻和CBD行業的活動產生什麼影響。法律和法規的不斷演變可能要求這些部門產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終要求它們改變目前的業務計劃。
我們的American Freight、Pet Supply Plus、Badcock和Vitamin Shoppe Segments的倉庫和分銷設施或我們合同製造商的製造設施的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户關係產生實質性的不利影響。
如果我們的部門的倉庫和分銷設施或任何合同製造商的製造設施因任何原因發生重大中斷，包括監管要求，以及FDA確定合同製造商的設施未遵守cGMP規定，認證丟失、停電、設施破壞或損壞、交貨意外延誤或運輸成本增加(包括燃料成本增加)、恐怖襲擊、內亂、戰爭或感覺到的威脅，自然災害可能會擾亂我們的合同製造商為我們的部門生產產品的能力及我們向客户交付產品的能力。任何此類中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們部門銷售的產品相關的價格上漲或供應短缺以及通脹加劇可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們細分市場銷售的某些產品是由某些關鍵原材料組成的。如果這些原材料的價格大幅上漲，包括但不限於更高的利率或入境運費的影響，可能會導致我們向我們收取的自有品牌產品和第三方產品的價格大幅上升。未來原材料價格可能會上漲，我們可能無法將這些漲幅轉嫁給購買我們產品的客户。無法轉嫁給客户的原材料價格大幅上漲，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續提高我們可能無法轉嫁給客户的價格。這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的競爭地位、市場份額、收入和利潤。
我們可能會遇到產品召回、撤回或扣押，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們銷售的任何產品被認為造成傷害或疾病，或者如果我們被指控在這些產品的製造、標籤、促銷、銷售或分銷方面違反了政府規定，我們可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。我們製造或銷售的任何產品的重大召回、撤回或扣押可能需要管理層的高度關注，這可能會導致鉅額和意想不到的成本，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，召回、撤回或扣押我們的任何產品都可能對消費者對我們品牌的信心產生不利影響，從而減少消費者對我們產品的需求。在某些情況下，我們依賴我們的合同製造商和供應商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們向合同製造商和供應商尋求陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。此外，如果這些產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們從市場上召回或移除此類產品，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們細分市場的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不在我們的控制之下。
消費者支出受到一般經濟狀況和其他因素的影響，這些因素包括就業水平、可支配消費者收入、當前利率、消費者債務和信貸可獲得性、燃料成本、通脹、衰退和對衰退的恐懼、戰爭和對戰爭的恐懼、流行病(如新冠肺炎疫情)、惡劣天氣、關税政策、税率和加息、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全的看法。影響可自由支配支出因素的不利變化可能會減少對我們產品和服務的需求，導致收入下降，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們的部門無法有效地與不斷增長的電子商務部門競爭，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。
隨着互聯網以及移動計算設備和智能手機的使用不斷擴大，來自電子商務領域的競爭繼續加劇。我們不能保證我們能夠在我們現有的電子商務平臺上有效地競爭，或者以盈利的方式發展我們的電子商務業務。我們的一些競爭對手和一些電子商務零售商已經建立了電子商務業務，我們與這些業務競爭客户。來自電子商務領域日益激烈的競爭可能會減少我們的市場份額、毛利率和運營利潤率，並可能在其他方面對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的部門沒有成功地管理他們的庫存水平，我們的經營業績將受到不利影響。
我們必須保持足夠的庫存水平，才能成功運營我們的業務。然而，我們也必須避免積累過多的庫存，因為我們尋求將所有產品類別的缺貨水平降至最低，並保持庫存水平。我們繼續依賴並從位於美國以外的供應商那裏獲得很大一部分庫存。其中一些供應商經常要求我們提前很長時間通知我們的要求，以便能夠按我們要求的數量供應產品。這通常要求我們訂購商品並簽訂採購訂單合同，以購買和製造此類商品，遠遠早於這些產品的銷售時間。因此，我們可能會在應對不斷變化的零售環境方面遇到困難，這使我們很容易受到價格和消費者偏好變化的影響。如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平將不合適，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的成功與我們公司擁有的地點、特許經營權和經銷商的增長和有效運營息息相關，而特許經營權和經銷商的運營可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的財務成功取決於我們如何有效地運營我們公司擁有的地點，以及我們的特許經營商和經銷商如何運營和發展他們的業務。我們不直接控制我們的特許經營商和經銷商的日常運營，我們的特許經營商和經銷商可能不會以與我們的理念和標準一致的方式運營他們的業務，並且可能不會增加與前幾年相比產生的收入水平。因此，我們的增長和收入可能會受到不利影響。我們不能保證我們建立的培訓計劃和質量控制程序將有效地使特許經營商和經銷商能夠經營有利可圖的業務，也不能保證我們能夠足夠快地發現問題或採取糾正措施。此外，如果特許經營商或經銷商未能提供可接受水平的服務，可能會導致負面宣傳，從而對我們的聲譽和在特許經營商或經銷商所在市場的競爭能力造成重大不利影響。
如果我們的特許經營商或經銷商未能在新界開設門店，或未能成功經營新地點，我們與特許經營有關的收入和經營業績都會受到影響。
我們預計每年都會在我們的特許經營和經銷商系統中增加地點，但這些地點的開設取決於我們的特許經營商購買更多地區，以及在以前購買和新購買的地區開設辦事處。開設一個新地點需要考慮許多因素，包括獲得一個合適的地點、是否有足夠的啟動資金，以及是否有能力招聘合格的人員在新地點工作。如果我們預計將開放的大量門店開業、未能開業、延遲開業、或在不合適的地點或人員不足的情況下開業，我們預計從特許權使用費支付中獲得的收入以及我們的特許經營商和經銷商償還欠我們的債務將受到不利影響。
第三方、監管機構或法院可能要求我們為我們的特許經營商、經銷商及其員工的行為或不作為負責，這可能會使我們面臨可能的罰款、其他責任、不良宣傳或我們品牌的損害。
我們向我們的特許經營商和經銷商授予使用我們的註冊服務商標的有限許可，因此，存在一個或多個特許經營商或經銷商可能被識別為受我們控制的風險。第三方、監管機構或法院可能會要求我們為我們的特許經營商和經銷商的行為或失敗負責。近年來，一些政府機構的立場是，特許經營制度對特許經營商提出要求的程度，可能會證明將特許經營商或經銷商視為“控制”特許經營商或經銷商的行為是合理的。因此，如果我們的特許經營商和經銷商不遵守法律法規，可能會使我們面臨責任和損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的加盟商和經銷商在我們的品牌下經營業務。由於我們的特許經營商和經銷商是有自己的財務目標的獨立第三方，他們採取的行動，包括違反合同義務，以及與這些行為相關的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和品牌產生更廣泛的負面影響。由於我們的特許經銷商和經銷商、他們的員工或其他方面的行為而導致的任何行為，如果對我們的聲譽和品牌產生負面影響，可能會導致客户減少，我們的收入和利潤減少。
與我們的特許經營商或經銷商的糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不時地與我們的一些特許經營商和經銷商發生糾紛，其中一些糾紛導致訴訟或仲裁程序。與我們的特許經營商和經銷商的糾紛可能需要我們招致大量的法律費用，使我們受到損害，並佔用不成比例的管理層的時間。此類糾紛數量的大幅增加，或這些糾紛的不利結果，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們與特許經營商和經銷商發生糾紛，我們與特許經營商和經銷商的關係可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景或對我們的財務業績產生負面影響。
此外，為了減少昂貴和宂長的消費者訴訟和其他訴訟，包括集體訴訟，並提供一種簡化、快速和成本較低的糾紛解決方法，我們的一些部門要求客户和員工簽署仲裁協議和集體訴訟豁免，其中許多規定了選擇退出條款。最近的司法和監管行動試圖限制或消除此類協議和豁免的可執行性。如果我們不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，我們可能會招致更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決程序，包括集體訴訟。
我們的經營結果取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性以及對這些計劃的特許經營商或經銷商的支持。
我們的收入受到品牌營銷和廣告的嚴重影響。如果我們的營銷和廣告計劃不成功，我們可能無法留住現有客户和吸引新客户，這可能會限制我們收入或盈利的增長，或導致我們的收入或盈利能力下降。此外，由於特許經營商和經銷商被要求根據其收入的一定比例向我們支付營銷和廣告費，我們的營銷基金支出取決於我們的特許經營商和經銷商的銷售額。
我們特許經銷商和經銷商的支持對於我們營銷計劃的成功和我們尋求採取的任何新的戰略舉措都是至關重要的。雖然我們可以通過執行特許經營協議來執行某些戰略計劃，但如果要成功實施我們的營銷計劃和戰略計劃，我們需要特許經營商和經銷商的積極支持。儘管特許經營協議要求我們的特許經營商和經銷商採取某些行動，但不能保證我們的特許經營商或經銷商將繼續支持我們的營銷計劃和戰略舉措。如果我們的特許經銷商和經銷商不支持我們的營銷計劃和戰略計劃，將對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們經營的業務涉及重大訴訟，此類訴訟可能損害我們的聲譽或導致重大責任和損失。
我們不時被列為各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和與我們的各種商業活動有關的其他訴訟。我們目前捲入了一起集體訴訟，我們正在積極為自己辯護。然而，我們不能保證我們不會支付鉅額損害賠償或超出保險範圍的和解金額。與訴訟相關的不利結果可能導致重大損害，並可能對我們的流動性和資本資源產生重大影響，導致我們的淨收入下降或可能需要我們改變業務運營。根據我們的信貸安排，不支付任何實質性的判決將是違約。我們在此類索賠中的實際或被指控的行為也可能導致負面公眾輿論，可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的股票價值下降。請參閲合併財務報表附註“附註15--承付款和或有事項”。
如果我們未能保護或未能遵守與客户個人信息相關的法律法規，我們可能面臨鉅額罰款、處罰或損害，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們須遵守與使用和保護客户個人信息有關的多項聯邦和州法律，包括但不限於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)、2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)、格拉姆-利奇-布萊利法案和其他由聯邦貿易委員會(FTC)頒佈的法律和法規。我們在業務的幾乎所有方面都依賴於技術。與許多大型企業一樣，我們的某些信息系統曾受到計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問、網絡釣魚、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊，隨着這些攻擊變得更加複雜和頻繁，我們預計未來還會受到類似的攻擊。我們的技術系統的嚴重中斷或故障可能導致服務中斷、安全故障、安全事件、合規故障、無法保護信息和資產免受未經授權的用户的攻擊，以及其他操作困難。對我們系統的攻擊可能會導致資產和關鍵信息的損失，並使我們面臨補救成本和聲譽損害。
我們和我們的特許經營商在我們的運營中管理高度敏感的客户信息，儘管我們已經建立了防止身份被盜的安全程序，並要求我們的特許經營商也這樣做，但可能會發生導致我們客户隱私被侵犯的安全事件。我們的計算機系統容易被滲透，我們的數據保護措施可能無法阻止對敏感客户信息的未經授權訪問。對我們的系統、我們的特許經營商系統或相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們的特許經營商未能履行他們在這一領域的義務，我們和我們的特許經營商可能會受到訴訟或行政處罰，這可能導致鉅額罰款、處罰，或者對我們的品牌和聲譽造成損害，進而可能對我們留住客户的能力產生負面影響。此外，儘管我們有一些保險可以支付成本，但補救因網絡安全事件或其他侵犯客户信息隱私而導致的任何漏洞的成本可能會很高。此外，我們可能需要投入額外的資源，以保護我們免受這些實際或預期的中斷或安全漏洞在未來造成的損害。我們還可能因安全漏洞或不適當地披露客户信息而損害我們的聲譽。這些聯邦和州監管要求的變化可能會導致更嚴格的要求，並可能導致需要改變商業做法，包括信息披露的方式。這些變化可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響, 以及手術的結果。此外，嚴重的安全漏洞或客户信息泄露可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，從而可能會減少對我們和我們的特許經營商提供的服務的需求。
儘管我們已經採取了旨在降低這些風險的措施，但嚴重的中斷或網絡入侵可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。如果我們成為安全漏洞的受害者，導致第三方訪問我們託管、收集、使用和保留的客户個人信息，這可能會對我們的服務和產品的需求、我們的聲譽產生重大不利影響，並造成重大損失。這些風險適用於我們所有的業務部門。
如果我們或我們的特許經營商或經銷商未能遵守營銷和廣告法，包括關於直銷的法律，我們可能面臨重大損害賠償。
我們依賴各種營銷技術，包括電話營銷、電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到美國和國際上管理營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。我們的業務、特許經營商和經銷商能否留住客户，以及我們吸引更多特許經營商和經銷商的能力，取決於使用這些營銷技巧來聯繫客户、潛在的特許經營商和經銷商。然而，《電話消費者保護法》(“TCPA”)對在沒有事先徵得被聯絡人同意的情況下，利用手機號碼的電話和短信作為一種通信手段的能力施加了重大限制。違反TCPA的行為可以由個人客户通過集體訴訟來強制執行，違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等。如果我們未能確保我們自己的電話營銷和電話營銷努力符合TCPA，或者如果我們的特許經營商或經銷商未能做到這一點，我們要對他們的行為負責，我們可能會招致重大損害。
遵守政府法規或新頒佈的法律可能會大幅增加我們的成本，並對我們的運營收入和財務業績產生不利影響。
我們業務部門提供的產品和服務受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括但不限於FDA、FTC、CFPB、美國農業部和環境保護局。這些活動還受到提供我們產品或服務的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品或服務，或要求重新制定產品或服務的名稱，這可能會導致銷售和
增加了我們的成本。
例如，FDA可能不接受我們的Vitamin Shoppe部門想要銷售的任何新成分的安全性證據，可能確定特定成分不是FDCA下的合法飲食成分，可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險，可能確定我們產品上的特定營養支持聲明或我們希望在產品上使用的特定營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本。FDA或FTC可能會認定特定的説法沒有得到現有科學證據的充分支持。FDA還可能認定我們的維他命商店部門的含CBD的食品和膳食補充劑產品是非法的，並可能對我們採取執法行動。任何此類監管決定將阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，或迫使我們召回特定產品並受到額外的執法或處罰，這可能會對我們的產品銷售產生不利影響。
此外，我們的租賃業務部門受到包括消費者保護在內的各種聯邦和州法律的約束，例如滯納金的寬限期和某些合同復原權。此外，許多州已經通過了法律，將租房購買交易與信用銷售分開監管。具體的租購法律通常要求披露某些合同和廣告。我們的夥伴部門的任何不遵守此類法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。我們收集內部和客户數據，包括用於各種重要業務目的的個人身份信息，包括管理我們的員工隊伍和提供所需的產品和服務。CCPA要求我們修改我們在Pet Supplies Plus、Vitamin Shoppe、Sylvan和American Freight部門的數據處理做法和政策，因此我們可能會在遵守規定的過程中產生大量成本和支出。此外，於2023年1月1日生效的《消費者權益保護法》(某些條款追溯至2022年1月1日)增加了處理和存儲加州消費者個人信息的義務。CCPA和CPRA的影響可能很大，需要我們修改我們的數據處理做法和政策，因此，我們可能會為了遵守這一規定而產生大量成本和開支。此外，科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州已經通過了全面的隱私法，其他司法管轄區已經通過或可能在未來通過自己的不同隱私法。我們還可能不時因合同或自律義務或行業標準適用於我們的做法而受到或面臨與個人數據有關的額外義務的約束。可能會有額外的監管行動或執法優先事項，或者對現有要求的新解釋與我們的不同，這可能會施加意想不到的限制或要求我們的業務發生變化。任何這種性質的發展都可能大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
如果我們銷售的產品或我們提供的服務損害了人們或財產，我們可能會受到產品責任索賠的影響。
我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與此類產品造成的人身傷害、死亡或財產損失相關的產品責任索賠，並可能要求我們採取諸如產品召回等行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們的維他命商店部門，特別是作為專為人類消費而設計的產品的零售商和直銷商，如果其產品的使用被指控導致傷害，或包括不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的不充分警告，則可能受到產品責任索賠。此外，第三方製造商生產我們銷售的許多產品，這可能使我們面臨我們不生產的產品的產品責任索賠。雖然我們試圖通過從我們銷售的產品的製造商那裏獲得保險和賠償協議來管理這些風險，但第三方可能無法履行其對我們的賠償義務和/或我們的保單可能不夠充分或不可用。針對我們的產品責任索賠，無論是針對我們銷售的第三方產品還是我們的品牌產品，都可能導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一般風險因素
我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂。
我們認為我們的知識產權對我們業務的成功至關重要。第三方可能侵犯或盜用我們的品牌名稱、商標或其他知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們為保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動可能是不夠的。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。不能保證我們將能夠防止侵犯我們的知識產權或盜用我們的專有信息。任何侵權或挪用行為都可能損害我們目前或可能從我們的專有權中獲得的任何競爭優勢。此外，第三方可能會對我們提出侵權索賠。任何索賠和由此引起的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。任何此類訴訟中的不利裁決都可能要求我們圍繞第三方的專利進行設計，或者從另一方獲得替代技術的許可。訴訟是耗時和昂貴的辯護，並可能導致我們的時間和資源的轉移。來自第三方的任何索賠也可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。
我們的業務依賴於技術系統和電子通信，如果中斷，可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務在很大程度上依賴我們的信息技術系統。我們開發、擁有、許可或以其他方式簽訂複雜技術系統和服務的合同。如果我們的系統發生重大中斷，我們可能會遭遇業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的網絡或電子通信的任何數據泄露或嚴重中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效和及時地轉換到替代系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將擾亂或降低我們的運營效率。
如果我們無法保護客户的個人和機密信息，或與我們的聯營公司、供應商或我們的業務有關的其他私人數據，我們可能會受到負面宣傳、代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和成本增加的影響，這可能會損害我們的商業聲譽，並對我們的運營或業務結果產生不利影響。
我們的許多信息技術系統，例如我們用於銷售點、網絡和移動平臺(包括在線和移動支付系統)以及用於管理功能(包括人力資源、工資、會計以及內部和外部通信)的系統，都包含客户和同事委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們的業務和供應商相關的專有和其他機密信息。儘管我們已經制定了程序、員工培訓和適當的技術來保護我們客户的個人信息、我們同事的私人數據、供應商的數據以及我們的業務記錄和知識產權和其他敏感信息，但我們可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失的影響，並且無法預測、檢測和適當地應對，包括網絡安全攻擊。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的信息安全數據泄露事件，然而，如果我們或我們使用的任何第三方系統遇到數據安全漏洞，我們可能會面臨負面宣傳、客户聲譽風險、政府執法行動和私人訴訟，以及可能需要大量資本投資和其他支出來補救網絡安全問題和防止未來的安全漏洞。這些成本可能是巨大的，可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響，並且可能不會對未來破壞我們的信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。
如果我們未能留住我們的主要高級管理人員，或無法吸引和留住高技能和其他關鍵人員，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵或高技能人員。我們任何高管或其他關鍵員工的流失或無法僱用、培訓、留住和管理合格人員，都可能損害我們的業務。
如果我們和我們的特許經營商和經銷商無法吸引和留住合格的員工，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商和經銷商都依賴於尋找、僱用和留住合格員工來管理日常業務活動的能力。我們的運營子公司也需要合格和有能力的人員來執行他們的業務計劃和為他們的客户服務。我們無法招聘和留住合格和有能力的經理和人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制股東在司法法庭上提出它認為對於與我們和我們的董事、高管或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，或任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本法院選擇條款不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。該法院選擇條款可能會限制股東在司法法院(特拉華州法院除外)提出並非根據《證券法》或《交易法》提出的索賠的能力，而該法院是與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的首選，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致股東提出索賠的成本增加。如果法院發現此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用或業務中斷，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的股價一直非常不穩定，投資者可能無法在收購價或更高的水平上轉售他們的股票，或者根本無法轉售。
由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們的股價一直並可能繼續受到廣泛波動的影響，包括但不限於：
•本公司各季度經營業績的實際或預期差異；
•經營業績和財務業績與證券分析師和投資者預期的實際或預期差異；
•如果分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究或報告；
•競爭對手對我們經營業績的實際或預期變化；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；
•我們的特許經營商、經銷商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；
•主要高管或董事離職；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；
•我們擴張計劃的延遲或其他變化；
•未能維持足夠的內部控制；
•參與訴訟(包括證券集體訴訟)、政府調查、執法活動；
•股票價格和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致；
•我們所在行業和客户所在行業的總體經濟、股票市場和市場狀況；
•監管或政治動態；
•全球流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)；以及
•資本市場和交易市場的波動。
儘管我們可能希望在未來繼續支付股息，但我們的財務狀況、債務契約或特拉華州的法律可能會禁止我們這樣做。
股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力也將受到遵守我們的信貸安排中包含的財務契約的限制，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行優先股的限制。此外，適用法律要求我們的董事會在宣佈股息之前確定我們有足夠的盈餘。儘管我們希望向普通股的持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策可能隨時發生變化，而不通知我們的股東。我們不能保證我們將繼續在任何特定的水平上支付紅利，或者根本不會。
我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們普通股的價值產生不利影響。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。此外，我們的信貸安排包含可能阻礙、阻止或阻止收購我們的契約。例如，一旦控制權發生變化，我們就會違約。因此，除非有足夠的資金償還我們的未償債務，否則可能不會發生潛在的收購。我們的章程和信貸安排中的條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程或我們的債務文件中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們的股票價值產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
商店
截至2022年12月31日，我們經營着1401家公司自營門店，經營着318家經銷商自營門店，特許經營了1310家門店。請參閲公司自營門店、經銷商自營門店、特許經營門店和配送中心的細分，詳情如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司所有 | | 經銷商擁有 | | 特許經營 | | 總計 | | 配送中心 |
| 維他命商店 | | 702 | | | — | | | 2 | | | 704 | | | 2 | |
| 寵物用品及附加服務 | | 232 | | | — | | | 443 | | | 675 | | | 3 | |
| 臭鼬 | | 64 | | | 318 | | | — | | | 382 | | | 3 | |
| 美國運價 | | 362 | | | — | | | 9 | | | 371 | | | 8 | |
| 巴迪的 | | 36 | | | — | | | 302 | | | 338 | | | — | |
| 西爾萬 | | 5 | | | — | | | 554 | | | 559 | | | — | |
| 總特許經營權集團 | | 1,401 | | | 318 | | | 1,310 | | | 3,029 | | | 16 | |
我們租賃了公司擁有的絕大多數商店和配送中心。我們的租約通常會提供一個初始期限，並提供延期的選擇。隨着現有租約到期，我們相信，如果需要，我們將能夠獲得現有門店位置的續租，或獲得相同一般區域內同等或更好位置的租約。
我們租用我們的公司總部，與美國貨運公司共用。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州特拉華州J套房創新院109號，郵編：43015。
項目3.法律訴訟
有關法律程序的資料，請參閲綜合財務報表附註中的“附註15-承擔及或有事項”，該等資料在此併入作為參考。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場和股票信息
我們的普通股和A系列優先股在納斯達克上的交易代碼分別為“FRG”和“FRGAP”。截至2023年2月22日，我們的普通股約有116個註冊記錄持有人，我們的A系列優先股有1個註冊記錄持有人。預留最多500萬股普通股用於股票補償獎勵發行。
未來是否派發現金股息仍由本公司董事會酌情決定，並將視乎本公司的盈利、資本要求及財務狀況而定。我們支付股息的能力還必須遵守我們的信貸安排中包含的財務契約，並可能受到我們未來產生的任何債務的限制。此外，適用法律要求我們的董事會在宣佈股息之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將在任何特定的水平上支付紅利，或者根本不會。
最近出售的未註冊證券
除我們在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的出售未註冊證券外，我們最近沒有出售任何未註冊證券。
股份回購
2022年5月18日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來三年內回購最多5.0億美元的流通股普通股。回購計劃授權在公開市場或非公開交易中，通過大宗交易，並根據根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的任何交易計劃，不時回購股票。根據該計劃回購的股票(如果有)的實際時間、數量和價值將由管理層酌情決定，並將取決於許多因素，其中包括股票供應、一般市場和商業條件、我們普通股的交易價格和適用的法律要求。這項計劃取代了我們以前的股票回購計劃。下表代表了我們在截至2022年12月31日的三個月內的股票回購活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財務期 | | 總數
所購股份的百分比 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開股票回購計劃一部分購買的股份總數 | | 根據該計劃可能購買的股票的大約美元價值(以百萬為單位) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年9月25日-2022年10月22日 | | — | | | — | | | — | | | $ | 422.1 | |
| 2022年10月23日-2022年11月19日 | | 733,951 | | | 24.75 | | | 733,951 | | | 403.9 | |
| 2022年11月20日-2022年12月31日 | | 2,959,593 | | | 25.81 | | | 2,209,593 | | | 327.5 | |
| 總計 | | 3,693,544 | | | $ | 25.61 | | | 2,943,544 | | | $ | 327.5 | |
在截至2022年12月31日的財年中，我們總共購買了5920,744股股票，總金額為1.725億美元。截至2023年2月22日，根據董事會批准的股票回購計劃，我們還有約3.275億美元的剩餘資金。
股票表現圖表
下圖顯示了在截至2022年12月31日的五個財年中，我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和標準普爾零售指數的累計總回報相比的年度百分比變化。比較假設在2017年5月1日投資於我們的普通股100美元，並在2017年5月1日在上述每個指數中進行股息再投資。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度或期間 |
| | April 30, 2017 | | April 30, 2018 | | April 30, 2019 | | 2019年12月28日 | | 2020年12月26日 | | 2021年12月25日 | | 2022年12月31日 |
| 特許經營集團公司 | | $ | 100.00 | | | 77.86 | | | 57.97 | | | 137.21 | | | 169.25 | | | 323.62 | | | 160.68 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | 123.56 | | | 152.66 | | | 167.91 | | | 191.23 | | | 244.90 | | | 198.97 | |
| 標準普爾零售指數 | | $ | 100.00 | | | 101.11 | | | 102.23 | | | 103.48 | | | 144.92 | | | 198.68 | | | 135.28 | |
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
一般信息
對截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的財務狀況和經營結果的討論，包括在項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(以下簡稱：MD&A)，可在先前於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)中找到。
概述
我們是特許經營和可特許經營企業的所有者和運營商，不斷尋求擴大我們的品牌組合，同時利用我們的運營和資本配置理念來產生強勁的現金流。我們目前經營六個可報告的細分市場：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。
我們的維他命專賣部是一家全方位的專業零售商，提供維生素、礦物質、草藥、特殊補充劑、運動營養和其他健康和保健產品。我們的寵物用品部門是寵物用品和服務的領先特許經營商和零售商。我們的Badcock部分以展廳的形式提供完整的傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品。我們的美國貨運部門是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線訪問傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。我們的夥伴細分市場是一家高品質、名牌消費電子、家居傢俱、家用電器和
通過租房到自有協議的家居配件。我們的Sylvan分部是一家為K-12學齡前學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷髮展的特許經營商。
我們的收入主要來自商品銷售、租賃收入和服務收入，其中包括特許權使用費和來自我們的特許經營商、經銷商和融資計劃的其他必要費用。
在評估我們的業績時，管理層將重點放在我們認為對我們的成功至關重要的幾個指標上：
•零售和特許經營地點的淨變化。零售和特許經營地點每年的變化是由於新地點的開設，但被我們或我們的特許經營商關閉的地點所抵消。有關截至2022年12月31日的地點數目，請參閲本年度報告中的“項目2.物業”。
•同店或可比門店銷售額。與過去相同時期(通常是前一年)相比，該細分市場現有門店在一定時期(通常是一個會計周、一個月或一個季度)所產生的收入差額。一個細分市場的門店在門店開業一週年後的會計期間開始時(或2013年初)成為可比門店這是商店開業後的會計期間)。如果一家商店搬遷到當前貿易區或定義的區域之外，它將被從可比商店基地中移除，並被視為新商店。在線收入包括在整個細分市場的可比門店銷售額計算中。
•調整後的EBITDA。管理層重點關注調整後的EBITDA，以此作為衡量企業經常性業務現金流的指標。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊、攤銷和某些其他項目前的淨收益(虧損)。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月25日的年度的比較
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 4,397,832 | | | $ | 3,255,204 | | | $ | 1,142,628 | | | 35.1 | % |
| 總運營費用 | | 4,176,625 | | | 3,028,853 | | | 1,147,772 | | | 37.9 | % |
| 營業收入(虧損) | | 221,207 | | | 226,351 | | | (5,144) | | | (2.3) | % |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | (68,573) | | | 191,966 | | | (260,539) | | | (135.7) | % |
| 非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額 | | — | | | 171,822 | | | (171,822) | | | (100.0) | % |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | (432,361) | | | (118.8) | % |
收入。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度收入的構成和變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 產品 | | $ | 3,832,291 | | | $ | 3,012,471 | | | $ | 819,820 | | | 27.2 | % |
| 服務和其他 | | 535,961 | | | 209,103 | | | 326,858 | | | 156.3 | % |
| 租賃 | | 29,580 | | | 33,630 | | | (4,050) | | | (12.0) | % |
| 總收入 | | $ | 4,397,832 | | | $ | 3,255,204 | | | $ | 1,142,628 | | | 35.1 | % |
在截至2022年12月31日的財年中，我們的總收入比截至2021年12月25日的財年增加了11億美元，增幅為35%。這一增長主要是由於：
•收購Badcock的全年收入，增加了8.17億美元的收入；
•我們的寵物用品+部門的收入增加了3.713億美元，這是因為本季度報告的活動與上一時期相比增加了3.713億美元，從2021年3月10日的收購日期開始，可比門店銷售額增加，加盟店增加了81家；
•我們的維生素商店部門的收入增加了3410萬美元，這主要是由於2022財年增加的一週和更高的平均交易額；以及
•收購Sylvan的全年收入，使收入增加了3270萬美元。
在上述增加中，7 310萬美元是由於與2021財政年度相比，2022財政年度增加了一週。這些增長被我們美國貨運部門收入減少1.054億美元和我們夥伴部門收入減少700萬美元所抵消。
運營費用。下表詳細説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度運營費用的金額和變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 2,485,934 | | | $ | 1,892,741 | | | $ | 593,193 | | | 31.3 | % |
| 服務和其他 | | 36,340 | | | 16,506 | | | 19,834 | | | 120.2 | % |
| 租賃 | | 11,070 | | | 11,552 | | | (482) | | | (4.2) | % |
| 收入總成本 | | 2,533,344 | | | 1,920,799 | | | 612,545 | | | 31.9 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | 1,573,281 | | | 1,108,054 | | | 465,227 | | | 42.0 | % |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | | | 100.0 | % |
| 總運營費用 | | $ | 4,176,625 | | | $ | 3,028,853 | | | $ | 1,147,772 | | | 37.9 | % |
在截至2022年12月31日的一年中，總運營費用比截至2021年12月25日的一年增加了11億美元，增幅為38%。這一增長主要是由於：
•收購Badcock，增加了7.106億美元的運營費用；
•銷售額相應增加，並計入本期寵物用品加的全部費用，業務費用增加3.317億美元；
•維他命購物部門的運營費用增加了3130萬美元，主要是由於這一時期銷售額的相應增加；以及
•我們美國貨運部門的運營費用增加了4070萬美元，主要是由於7000萬美元的非現金商譽減值費用，部分被銷售、一般和行政費用減少2850萬美元所抵消。
營業外費用。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度的營業外收入(費用)的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | 變化(2022財年與2021財年) |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | | $ | | % |
| 便宜貨買入收益 | | $ | 3,514 | | | $ | 132,559 | | | | $ | (129,045) | | | (97.3) | % |
| 售後回租交易收益 | | 59,772 | | | — | | | | 59,772 | | | 100.0 | % |
| 其他 | | (21,929) | | | (67,368) | | | | 45,439 | | | (67.4) | % |
| 利息支出，淨額 | | (339,982) | | | (133,114) | | | | (206,868) | | | 155.4 | % |
| 非經營性(費用) | | $ | (298,625) | | | $ | (67,923) | | | | $ | (230,702) | | | 339.7 | % |
營業外支出增加2.307億美元，原因如下：
•在前一年，收購Badcock獲得了1.32億美元的廉價收購收益。在截至2022年12月31日的一年中，初步估計數最終確定，導致本年度獲得350萬美元的便宜貨購買收益；
•由於公司的Badcock部門對其多個零售地點、配送中心和公司總部進行了銷售回租交易，本年度的銷售回租交易收益為5980萬美元，淨收益為5980萬美元。
•在截至2022年12月31日的一年中，其他支出減少了4540萬美元，這主要是由於前一時期因償還特許經營集團New Holdco定期貸款和ABL定期貸款而預付的3670萬美元，以及與我們在Nextpoint的投資(在此定義)有關的虧損比前一時期增加了810萬美元；以及
•利息支出淨增加2.069億美元，這是由於與Badcock證券化應收賬款組合相關的利息支出增加了2.205億美元，以及第一和第二留置權定期貸款和循環信貸安排(“ABL Revolver”)的額外利息支出增加了1410萬美元，但與上年同期相比，截至2022年12月31日的年度的攤銷遞延融資成本減少了3120萬美元。
所得税。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度我們的所得税的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 所得税前損益 | | $ | (77,418) | | | $ | 158,428 | | | $ | (235,846) | | | (149) | % |
| 所得税支出(福利) | | (8,845) | | | (33,538) | | | 24,693 | | | (74) | % |
| 實際税率 | | 11.4 | % | | (21.2) | % | | | | |
與截至2021年12月25日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的實際税率從(21.2%)%增加至11.4%，主要是由於永久不允許納税的1,470萬美元商譽減值。此外，根據管理層對其更有可能變現的遞延税項資產數額的重新評估，公司在本年度發放了680萬美元的估值準備金，而上一年的估值準備金為4520萬美元。上一年在收購Badcock時記錄的廉價購買收益出於税務目的被忽略，這導致了永久性的利益。
淨收入。在截至2022年12月31日的年度，由於上述波動，我們的持續運營淨虧損(6860萬美元)，而截至2021年12月25日的年度淨收益為1.92億美元。
細分市場信息
我們的業務在六個報告業務部門進行：維生素商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。我們將我們的細分市場定義為首席運營決策者定期審查其結果以分析業績和分配資源的業務。由於Sylvan收購和Badcock收購發生在截至2021年12月25日的第四季度，因此沒有可比較的信息；因此，沒有提供Sylvan和Badcock部門的信息。
維他命商店
下表彙總了我們的維生素商店部門截至2022年12月31日和2021年12月25日的經營業績： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 1,206,824 | | | $ | 1,172,725 | | | $ | 34,099 | | | 2.9 | % |
| 運營費用 | | 1,100,035 | | | 1,068,721 | | | 31,314 | | | 2.9 | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 106,789 | | | $ | 104,004 | | | $ | 2,785 | | | 2.7 | % |
在截至2022年12月31日的財年中，維他命商店部門的總收入比截至2021年12月25日的財年增加了3410萬美元，增幅為2.9%。這一增長是由於平均交易額較高，比2022財年增加的一週增加了1950萬美元。
與截至2021年12月25日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，維他命購物部門的運營費用增加了3130萬美元，增幅為2.9%。運營費用增加的主要原因是：
•與上述收入增長相關的收入成本增加2890萬美元；
•毛利下降約85個基點，降至44.4%，上年為45.2%，原因是運輸和燃料成本增加，以及商品利潤率較低的運動營養產品銷售增加；
•租金和公用事業費用增加640萬美元，被折舊費用減少410萬美元所抵消，這主要是由於2021財年與空置辦公空間有關的加速折舊。
寵物用品及附加服務
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月25日，我們的寵物用品Plus部門的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 1,288,724 | | | $ | 917,439 | | | $ | 371,285 | | | 40.5 | % |
| 運營費用 | | 1,207,496 | | | 875,785 | | | 331,711 | | | 37.9 | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 81,228 | | | $ | 41,654 | | | $ | 39,574 | | | 95.0 | % |
與截至2021年12月25日的年度相比，截至2022年12月31日的一年，我們的寵物用品Plus部門的總收入增加了3.713億美元，增幅為40.5%。收入的增長是由以下因素推動的：
•2021年3月10日進行的寵物用品+收購，由於上一期間不包括全年業績，因此增加了2.031億美元；
•2022財年比2021財年增加了一週，增加了2330萬美元；
•與前一年相比，美容和洗狗收入增加了1050萬美元；
•由於積極的可比門店銷售，產品收入增加；以及
•批發和特許權使用費收入增加，歸因於2022財年淨增加81家特許經營商門店。
截至2022年12月31日的一年，寵物用品Plus部門的運營費用比截至2021年12月25日的一年增加了3.317億美元，增幅為37.9%。運營費用增加的主要原因是在2021年3月10日收購了Pet Supplies Plus，導致上一季度不包括全年業績。此外，與2021財年相比，2022財年增加了一週，增加了2000萬美元。
美國運價
下表彙總了我們美國貨運部門截至2022年12月31日和2021年12月25日的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 883,484 | | | $ | 988,892 | | | $ | (105,408) | | | (10.7) | % |
| 運營費用 | | 963,008 | | | 922,351 | | | 40,657 | | | 4.4 | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | (79,524) | | | $ | 66,541 | | | $ | (146,065) | | | (219.5) | % |
在截至2022年12月31日的財年中，我們美國貨運部門的總收入比截至2021年12月25日的財年減少了1.054億美元，降幅為10.7%。收入減少的原因是，由於高通脹和政府刺激計劃減少，對大規模可自由支配支出的需求減少，名義上被2022財年增加的一週收入增加了1530萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，美國貨運部門的運營費用比截至2021年12月25日的一年增加了4070萬美元，增幅為4.4%。營業費用的增加主要是由於7000萬美元的非現金商譽減值費用，部分被收入成本降低、可變薪酬和廣告支出減少所抵消。
巴迪的
下表彙總了我們的夥伴部門截至2022年12月31日和2021年12月25日的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | 變化 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | $ | | % |
| 總收入 | | $ | 57,407 | | | $ | 64,409 | | | $ | (7,002) | | | (10.9) | % |
| 運營費用 | | 44,887 | | | 47,724 | | | (2,837) | | | (5.9) | % |
| 營業收入(虧損) | | $ | 12,520 | | | $ | 16,685 | | | $ | (4,165) | | | (25.0) | % |
在截至2022年12月31日的一年中，我們的夥伴部門的總收入比截至2021年12月25日的一年減少了700萬美元，或(10.9%)。收入下降的主要原因是2021年8月25日對公司擁有的8家門店進行了再融資，部分抵消了2022財年額外一週帶來的100萬美元的收入。
在截至2022年12月31日的一年中，Buddy部門的運營費用比截至2021年12月25日的一年減少了280萬美元，或(5.9%)。運營費用的減少主要是由於2021年8月25日對公司擁有的八家門店進行了重組。
調整後的EBITDA。
為了提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和本年度報告中披露了調整後的EBITDA。調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及下文規定的某些其他項目。我們提供了以下調整後EBITDA與持續業務淨收益(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們將經調整的EBITDA計入本年度報告是因為我們相信，這些指標的列報對投資者在評估我們的經營業務的總體業績和比較我們的業績時是有用的，因為它們排除了我們認為不能反映我們的核心或持續經營業績的項目。這些衡量標準被我們的管理層用來評估業績並在每個時期做出資源分配決定。調整後的EBITDA也是確定高管薪酬時使用的主要經營指標。此外，在我們的信貸安排中使用了類似於調整後EBITDA的衡量標準。調整後的EBITDA不是公認的GAAP財務指標，可能無法與
我們行業中的其他公司。調整後的EBITDA不應與淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準分開考慮或作為其替代。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月25日的會計年度調整後EBITDA的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 191,966 | |
| 添加回： | | | | |
| 利息支出 | | 339,982 | | | 133,114 | |
| 所得税優惠 | | (8,845) | | | (33,538) | |
| 折舊及攤銷費用 | | 81,942 | | | 69,086 | |
| 調整總額 | | 413,079 | | | 168,662 | |
| EBITDA | | 344,506 | | | 360,628 | |
| 對EBITDA的調整 | | | | |
| 行政人員遣散費及相關費用 | | 1,890 | | | 302 | |
| 基於股票的長期高管薪酬 | | 21,422 | | | 14,956 | |
| 訴訟費用和和解 | | 526 | | | (1,130) | |
| 企業合規成本 | | 608 | | | 2,172 | |
| 商店關門 | | 1,342 | | | 2,429 | |
| 證券化應收賬款利息收入 | | (192,920) | | | — | |
| 證券化應收賬款壞賬準備 | | 144,402 | | | — | |
| W.S.Badcock融資業務 | | (7,841) | | | (19,919) | |
| 提前還債的違約金 | | — | | | 36,726 | |
| 使用權資產與長期資產減值 | | 3,422 | | | 2,948 | |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | |
| 整合成本 | | (2,274) | | | 16,655 | |
| 出售收益-回租和自有物業，淨額 | | (61,548) | | | — | |
| 資產剝離成本 | | 4,079 | | | 515 | |
| 採購成本 | | 6,267 | | | 22,878 | |
| 股權證券投資虧損 | | 23,671 | | | 31,773 | |
| 收購交易收購收益 | | (3,514) | | | (132,559) | |
| EBITDA調整總額 | | 9,532 | | | (22,254) | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 354,038 | | | $ | 338,374 | |
資金需求
我們相信，我們有足夠的流動資金支持我們的持續運營，並保持足夠的流動資金狀況來履行我們的義務和承諾。我們的流動資金計劃是我們財務和戰略規劃過程的一部分，並考慮為我們的運營、資本支出和償債需求提供資金所需的流動資金。
我們主要通過營運現金流以及在需要時結合各種信貸協議下的借款、循環信貸安排下的可獲得性以及發行股權證券來為我們的運營和收購提供資金。現金產生可能會受到許多因素的影響，包括季節性、從地區開發商收到的預付款項、向特許經營商償還貸款的時間以及終端市場變化的影響。
在2022年12月31日之後，發生了幾筆交易和事件，這些交易和事件將會或有可能影響我們未來的流動性和資本資源。詳情請參閲項目8合併財務報表“附註17--後續事項”。
現金的來源和用途
經營活動
與2021財年相比，2022財年經營活動提供的現金淨額減少了1.434億美元，原因是應收賬款和證券化應收賬款淨減少9060萬美元，應付賬款和應計費用因付款時間安排而減少1700萬美元。這部分被本年度應付利息增加7380萬美元、現金淨收入增加1390萬美元和用於庫存的現金減少5670萬美元所抵消。現金淨收入是指根據非現金或非經營活動調整後的淨收入，如廉價購買收益、出售公司資產收益、折舊和攤銷、遞延融資成本攤銷和投資公允價值變化。
投資活動
與2021財年相比，2022財年投資活動提供(用於)的現金淨額增加了11.299億美元。這一增長主要是由於用於收購的現金減少了10.6億美元，以及出售房地產、廠房和設備的收益增加了2.607億美元。2022財年的這些增長被上一年從資產剝離中收到的1.795億美元現金部分抵消。
融資活動
與2021財年相比，2022財年融資活動提供的淨現金減少了13.399億美元。減少的原因是發行債務的收益減少14.627億美元，有擔保債務的償還和收益淨增加3.926億美元，股票回購付款增加1.725億美元，發行優先股的收益減少7950萬美元，支付的股息增加4450萬美元。融資活動提供的現金減少被長期債務償還減少7.2億美元以及債務發行費用和罰款預付款減少1.013億美元部分抵消。
合同義務
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同義務 |
| (單位：千) | 總計 | | 利息 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
| 租賃融資 |
| 融資租賃負債 | $ | 11,055 | | | $ | 926 | | | $ | 3,300 | | | $ | 2,827 | | | $ | 2,602 | | | $ | 1,997 | | | $ | 1,255 | | | $ | — | |
| 經營租賃負債 | 899,993 | | | 151,806 | | | 227,700 | | | 197,095 | | | 154,809 | | | 123,037 | | | 91,038 | | | 258,120 | |
| 長期債務 |
| 以應收賬款擔保的債務 | 447,469 | | | — | | | 340,021 | | | 107,448 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定期貸款和其他債務 | 1,105,262 | | | — | | | 1,145 | | | 4,660 | | | 337 | | | 1,099,120 | | | — | | | — | |
| ABL旋轉器 | 295,000 | | | — | | | — | | | — | | | 295,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 債務總額 | $ | 1,847,731 | | | $ | — | | | $ | 341,166 | | | $ | 112,108 | | | $ | 295,337 | | | $ | 1,099,120 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承付款 |
| (單位：千) | 總計 | | 將於2023年到期 | | 將於2024年到期 | | 將於2025年到期 | | 將於2026年到期 | | 將於2027年到期 | | 此後 |
| 擔保 | $ | 30,242 | | | $ | 5,860 | | | $ | 5,325 | | | $ | 4,757 | | | $ | 4,343 | | | $ | 3,312 | | | $ | 6,645 | |
| 購買義務 | 88,446 | | | 40,917 | | | 14,559 | | | 6,221 | | | 4,550 | | | 4,358 | | | 17,841 | |
| 總承諾額 | $ | 118,688 | | | $ | 46,777 | | | $ | 19,884 | | | $ | 10,978 | | | $ | 8,893 | | | $ | 7,670 | | | $ | 24,486 | |
有關我們長期債務的更多信息，請參閲合併財務報表第8項下的“附註10--長期債務”。
租賃融資
經營租賃義務。有關經營租賃的資料，請參閲第8項綜合財務報表的“附註9-租賃”。上述債務包括在2022年12月31日之前簽署的2022年12月31日尚未開業的商店的租約金額。
影響我們流動性的其他因素
應收税金協議。我們可能被要求根據應收税金協議(“TRA付款”)向Buddy‘s的前所有者(“Buddy’s Members”)付款。截至2022年12月31日，我們向巴迪成員支付的TRA款項為1540萬美元。有關應收税金協議的更多信息，請參閲合併財務報表第8項下的“附註13-所得税”。
分紅。2023年2月24日，董事會批准向普通股股東派發每股0.625美元的季度現金股息，向優先股股東派發每股0.46875美元的現金股息。現金紅利將在2023年4月14日左右支付給2023年3月31日交易結束時公司普通股和優先股的登記持有者。股息的支付由本公司董事會酌情決定，並取決於(其中包括)我們的收益、資本要求和財務狀況。我們支付股息的能力還取決於遵守我們的信貸安排中包含的財務契約，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行我們的優先股的限制。此外，適用法律要求我們的董事會在宣佈股息之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將在任何特定的水平上支付紅利，或者根本不會。
表外安排
根據轉讓給特許經營商的各種房地產租約，公司仍負有次要責任
來自公司的商店。如果收購方未能支付租賃付款，公司可能有義務支付持續到2033年的剩餘租賃付款，截至2022年12月31日總計3020萬美元。如果公司根據這些擔保被要求付款，公司可以尋求追回這些金額
來自特許經營商或在某些情況下來自其附屬公司。該公司認為，截至2022年12月31日，公司根據這些擔保進行的付款是遙不可及的。
利率風險
我們在正常的業務過程中面臨各種市場風險，包括利率的影響。
改變。我們可能會進行利率互換，以管理利率變化的風險敞口。我們不參與衍生品交易
除現金流對衝外，本行並無持有衍生工具作交易用途。
長期債務。我們利用短期和長期融資來管理與我們現有的可變利率債務相關的總體利息支出，並對衝因預期債務發行相關的基準利率變化而導致的現金流變化。有關我們截至2022年12月31日的長期債務組成部分的進一步詳情，請參閲綜合財務報表第8項下的“附註10-長期債務”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值變動 |
| 公允價值
(單位：千) | | 基礎利率上調10個基點 | | 基礎利率下調10個基點 |
| 長期債務 | $ | 1,847,731 | | | $ | 1,848 | | | $ | (1,848) | |
關鍵會計政策和估算
編制財務報表需要採用某些會計政策，這些政策需要使用估計數。我們的某些估計需要高水平的判斷，如果實際結果與這些估計大不相同，可能會對財務報表產生實質性影響。以下是對我們認為最重要的關鍵會計政策的描述。
長期資產和使用權資產。每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產，如物業、廠房和設備、購買的須攤銷的無形資產和經營租賃使用權資產的減值。我們通過將一項資產的賬面價值與該資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量可回收性。我們在現金流可以單獨識別的最低水平確認和衡量潛在減值。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，我們確認的減值費用相當於該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額。我們通過各種估值技術來確定公允價值，包括貼現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估。
企業合併-採購價格分配。對於符合會計準則編纂(“ASC”)805對企業合併的定義的收購，我們根據其估計公允價值，將收購價格分配給收購的各種有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值，即為收購所產生的商譽。取得的資產和承擔的負債的公允價值淨值超過作為購買價格轉移的對價的公允價值的金額被記錄為討價還價購買收益。確定某些資產和負債的公允價值本質上是主觀的，往往涉及使用重大估計和假設，而這些估計和假設本身就是不確定的。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是基於預測信息和貼現率做出的。此外，在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債以及資產壽命的估計公允價值時作出的判斷，可能會對我們的經營結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲合併財務報表第8項下的“附註2--購置”。
商譽及非攤銷無形資產。商譽和未攤銷無形資產最初按其公允價值入賬。這些資產不攤銷，但在每個財政年度的7月底進行評估，如果發生事件或情況變化，更有可能使資產的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行評估。此類事件或情況可能包括但不限於重大的負面行業或經濟趨勢、競爭環境的意外變化以及我們股票市場價格的顯著持續下跌。
對於商譽，本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果公司確定
報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司隨後估計公允價值。本公司採用按收益法和市場法釐定的加權平均價值來估計其報告單位的公允價值，並就報告單位的商譽賬面值超過其估計公允價值的任何部分確認商譽減值。
對於非攤銷無形資產，本公司根據採用特許權使用費減免法的收益法，通過比較公允價值與其賬面價值來評估其減值商號。如果該資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。本公司的報告單位是根據ASC 350《無形資產-商譽和其他(主題)》的規定確定的 350).”
有關補充信息，請參閲合併財務報表第8項下的“附註7--商譽和無形資產”。
近期發佈的會計準則
請參閲“附註1--組織和重大會計政策”，以及項目8中的合併財務報表。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
本項目所需資料參考本年度報告項目7中題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”一節。
項目8.財務報表和補充數據
目錄
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34(德勤會計師事務所)) | | 42 |
合併業務報表 | | 46 |
合併資產負債表 | | 48 |
綜合全面收益表(損益表) | | 47 |
股東權益合併報表 | | 49 |
合併現金流量表 | | 51 |
合併財務報表附註 | | 53 |
附註1--組織和重要會計政策 | | 53 |
注2--收購 | | 59 |
附註3-資產剝離 | | 64 |
附註4-應收賬款和票據 | | 65 |
附註5--有擔保借款 | | 66 |
附註6--財產、廠房和設備，淨額 | | 68 |
附註7--商譽和無形資產 | | 68 |
附註8-收入 | | 70 |
附註9-租約 | | 72 |
附註10--長期債務 | | 74 |
附註11--股東權益 | | 76 |
附註12--股票薪酬計劃 | | 78 |
附註13--所得税 | | 81 |
附註14--關聯方交易 | | 84 |
附註15--承付款和或有事項 | | 84 |
附註16-分段 | | 85 |
附註17--後續活動 | | 86 |
獨立註冊會計師事務所報告
致特許經營集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附特許經營集團及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月25日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日止三個會計年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月28日的報告，由於公司存在實質性弱點，對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽-美國貨運報告單位-請參閲財務報表附註1和7
關鍵審計事項説明
本公司對美國貨運報告單位的商譽進行了量化減值評估，方法是將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。該公司採用收益法和市場法確定美國貨運報告單位的公允價值。公允價值的確定要求管理層作出與預計現金流、貼現率和增長率相關的重大估計和假設。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2022年12月31日，商譽餘額為7.374億美元，其中3.008億美元與美國貨運報告部門有關。截至計量日期，美國貨運報告單位的賬面價值超過了其公允價值，導致商譽減值7,000萬美元。
鑑於管理層對估計美國貨運報告部門的公允價值做出了重大判斷，執行審計程序以評估管理層對美國貨運報告部門預計現金流、貼現率和增長率的估計和假設的合理性，需要審計師高度的判斷力和更大的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與預計現金流和增長率(“預測”)有關的審計程序以及為美國貨運報告單位選擇貼現率的審計程序包括以下內容：
•我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性，包括對確定美國運價公允價值的控制，如與管理層預測和貼現率選擇有關的控制。
•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層的準確預測能力。
•我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通以及(3)行業報告中包含的預測信息進行比較，來評估管理層預測的合理性。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了(1)估值方法、(2)貼現率和(3)市場倍數的合理性：
•測試確定貼現率和市場倍數的來源信息以及計算的數學準確性。
•制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率和市場倍數進行比較。
/s/ 德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2023年2月28日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致特許經營集團有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了特許經營集團公司及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，以及我們2023年2月28日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質上的弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
該公司發現其在編制現金流量表方面對財務報告的控制存在重大弱點。由於這一缺陷，與本公司擔保借款利息支付相關的現金流量存在錯誤分類，導致在其現金流量表中分別誇大了截至2022年3月26日和2022年6月25日的三個月和六個月的經營活動提供的現金流量和用於融資活動的現金流量。
在決定對本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/ 德勤律師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2023年2月28日
特許經營集團公司及附屬公司
合併業務報表
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (單位為千，每股數據除外) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 收入： | | | | | | |
| 產品 | | $ | 3,832,291 | | | $ | 3,012,471 | | | $ | 1,899,662 | |
| 服務和其他 | | 535,961 | | | 209,103 | | | 65,798 | |
| 租賃 | | 29,580 | | | 33,630 | | | 64,267 | |
| 總收入 | | 4,397,832 | | | 3,255,204 | | | 2,029,727 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 產品 | | 2,485,934 | | | 1,892,741 | | | 1,136,054 | |
| 服務和其他 | | 36,340 | | | 16,506 | | | 2,149 | |
| 租賃 | | 11,070 | | | 11,552 | | | 21,905 | |
| 收入總成本 | | 2,533,344 | | | 1,920,799 | | | 1,160,108 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 1,573,281 | | | 1,108,054 | | | 817,108 | |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | | 4,176,625 | | | 3,028,853 | | | 1,977,216 | |
| 營業收入 | | 221,207 | | | 226,351 | | | 52,511 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 便宜貨買入收益 | | 3,514 | | | 132,559 | | | — | |
| 銷售收益-回租交易，淨額 | | 59,772 | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | | (21,929) | | | (67,368) | | | (5,294) | |
| 利息支出，淨額 | | (339,982) | | | (133,114) | | | (96,774) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | | (77,418) | | | 158,428 | | | (49,557) | |
| 所得税支出(福利) | | (8,845) | | | (33,538) | | | (60,501) | |
| 持續經營的收入(虧損) | | (68,573) | | | 191,966 | | | 10,944 | |
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | — | | | 171,822 | | | 16,210 | |
| 淨收益(虧損) | | (68,573) | | | 363,788 | | | 27,154 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | | — | | | — | | | (2,090) | |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | 25,064 | |
| | | | | | |
| 可歸因於特許經營集團公司的金額： | | | | | | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | $ | 191,966 | | $ | 20,645 |
| 非持續經營的淨收益(虧損) | | — | | 171,822 | | 4,419 |
| 可歸因於特許經營集團公司的淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | $ | 363,788 | | $ | 25,064 |
| | | | | | |
| 持續經營的每股收益(虧損)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.96) | | | $ | 4.56 | | | $ | 0.57 | |
| 稀釋 | | (1.96) | | | 4.48 | | | 0.57 | |
| | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (1.96) | | | $ | 8.83 | | | $ | 0.70 | |
| 稀釋 | | (1.96) | | | 8.67 | | | 0.70 | |
| | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | |
| 基本信息 | | 39,309,855 | | | 40,199,681 | | | 34,531,362 | |
| 稀釋 | | 39,309,855 | | | 40,964,182 | | | 34,971,935 | |
見合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至的年度 |
| | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | 27,154 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | — | | | 381 | | | 242 | |
利率互換協議的未實現(虧損)收益，税後淨額為#美元0, $13, and ($24)，分別 | | — | | | 45 | | | (103) | |
| 利率互換協議未實現虧損和處置業務時實現的外幣兑換調整的重新分類 | | — | | | 973 | | | — | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | | 1,399 | | | 139 | |
| 綜合收益(虧損) | | (68,573) | | | 365,187 | | | 27,293 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)虧損 | | — | | | — | | | (1,915) | |
| 可歸因於特許經營集團的全面收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 365,187 | | | $ | 25,378 | |
見合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月25日
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括股票數量和每股數據) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 80,783 | | | $ | 292,714 | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 170,162 | | | 118,698 | |
| 本期證券化應收賬款淨額 | | 292,913 | | | 369,567 | |
| 庫存，淨額 | | 736,841 | | | 673,170 | |
| 持有待售流動資產 | | 8,528 | | | — | |
| 其他流動資產 | | 27,272 | | | 24,063 | |
| 流動資產總額 | | 1,316,499 | | | 1,478,212 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 223,718 | | | 449,886 | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 11,735 | | | 11,755 | |
| 非流動證券化應收賬款淨額 | | 39,527 | | | 47,252 | |
| 商譽 | | 737,402 | | | 806,536 | |
| 無形資產，淨額 | | 116,799 | | | 127,951 | |
| 商標名 | | 222,703 | | | 222,687 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 890,949 | | | 714,741 | |
| 股權證券投資 | | 11,587 | | | 35,249 | |
| 其他非流動資產 | | 59,493 | | | 18,902 | |
| 總資產 | | $ | 3,630,412 | | | $ | 3,913,171 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 長期債務的當期分期付款，淨額 | | $ | 6,935 | | | $ | 183,924 | |
| 應收賬款擔保債務的當期分期付款，淨額 | | 340,021 | | | 302,246 | |
| 流動經營租賃負債 | | 179,519 | | | 173,101 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 376,895 | | | 410,552 | |
| 其他流動負債 | | 40,541 | | | 50,833 | |
| 流動負債總額 | | 943,911 | | | 1,120,656 | |
| 長期債務，淨額，不包括本期分期付款 | | 1,374,479 | | | 1,278,469 | |
| 應收賬款擔保的非流動債務，淨額 | | 107,448 | | | 105,256 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 720,474 | | | 557,071 | |
| 其他非流動負債 | | 62,720 | | | 88,888 | |
| 總負債 | | 3,209,032 | | | 3,150,340 | |
股東權益： | | | | |
普通股，$0.01每股面值，180,000,000和180,000,000授權股份，34,925,773和40,296,688分別於2022年12月31日及2021年12月25日發行及發行的股份 | | 349 | | | 403 | |
優先股，$0.01每股面值，20,000,000和20,000,000授權股份，4,541,125和4,541,125分別於2022年12月31日及2021年12月25日發行及發行的股份 | | 45 | | | 45 | |
| 額外實收資本 | | 311,069 | | | 475,396 | |
| 留存收益 | | 109,917 | | | 286,987 | |
| 總股本 | | 421,380 | | | 762,831 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 3,630,412 | | | $ | 3,913,171 | |
見合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
股東權益合併報表
截至2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 |
| 2021年12月25日的餘額 | | 40,297 | | | $ | 403 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 475,396 | | | $ | — | | | $ | 286,987 | | | $ | 762,831 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,573) | | | (68,573) | |
| 股票期權的行使 | | 41 | | | 1 | | | — | | | — | | | (311) | | | — | | | — | | | (310) | |
基於股票的薪酬，淨額 | | 509 | | | 5 | | | — | | | — | | | 8,379 | | | — | | | — | | | 8,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已宣佈的普通股股息($2.50每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99,983) | | | (99,983) | |
已宣佈的優先股息($1.88每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,514) | | | (8,514) | |
| 普通股回購 | | (5,921) | | | (60) | | | 0 | | 0 | | (172,395) | | | — | | | 0 | | (172,455) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 34,926 | | | $ | 349 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 311,069 | | | $ | — | | | $ | 109,917 | | | $ | 421,380 | |
股東權益合併報表
截至2021年12月25日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 |
| 2020年12月26日餘額 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 363,788 | | | 363,788 | |
| 其他全面收入合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,399 | | | — | | | 1,399 | |
| 股票期權的行使 | | 60 | | | 1 | | | — | | | — | | | 663 | | | — | | | — | | | 664 | |
基於股票的薪酬，淨額 | | 145 | | | 1 | | | — | | | — | | | 12,840 | | | — | | | — | | | 12,841 | |
| 發行A系列優先股 | | — | | | — | | | 3,291 | | | 32 | | | 79,510 | | | — | | | — | | | 79,542 | |
已宣佈的普通股股息($1.750每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,055) | | | (72,055) | |
已宣佈的優先股息($1.875每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,515) | | | (8,515) | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 40,297 | | | $ | 403 | | | 4,541 | | | $ | 45 | | | $ | 475,396 | | | $ | — | | | $ | 286,987 | | | $ | 762,831 | |
見合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
股東權益合併報表
截至2020年12月26日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 股票 | | 普通股 | | 股票 | | 優先股 | | 追加實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 留存收益 | | 特許經營集團總股本 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 2019年12月29日的餘額 | | 18,250 | | | $ | 183 | | | 1,887 | | | $ | 19 | | | $ | 108,339 | | | $ | (1,538) | | | $ | 18,388 | | | $ | 125,391 | | | $ | 26,370 | | | $ | 151,761 | |
| 新控股公司非控股權益的變動與分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | (175) | | | — | | | 23,569 | | | (25,927) | | | (2,358) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,064 | | | 25,064 | | | 2,090 | | | 27,154 | |
| 其他全面收入合計 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 314 | | | — | | | 314 | | | (175) | | | 139 | |
| 股票期權的行使 | | 50 | | | 1 | | | — | | | — | | | 519 | | | — | | | — | | | 520 | | | — | | | 520 | |
基於股票的薪酬，淨額 | | 66 | | | — | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | — | | | 8,810 | | | — | | | 8,810 | |
| 普通股發行 | | 12,292 | | | 123 | | | — | | | — | | | 228,892 | | | — | | | — | | | 229,015 | | | — | | | 229,015 | |
| 發行A系列優先股 | | — | | | — | | | 1,250 | | | 13 | | | 29,470 | | | — | | | — | | | 29,483 | | | — | | | 29,483 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | 9,434 | | | 94 | | | (1,887) | | | (19) | | | (10,028) | | | — | | | — | | | (9,953) | | | — | | | (9,953) |
已宣佈的普通股股息($1.125每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,286) | | | (41,286) | | | — | | | (41,286) | |
已宣佈的優先股息($0.609每股) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (755) | | | (755) | | | — | | | (755) | |
| 應收税金協議 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | — | | | (7,363) | | | — | | | (7,363) | |
| 調整，調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,358 | | | 2,358 | | | (2,358) | | | — | |
| 2020年12月26日餘額 | | 40,092 | | | $ | 401 | | | 1,250 | | | $ | 13 | | | $ | 382,383 | | | $ | (1,399) | | | $ | 3,769 | | | $ | 385,167 | | | $ | — | | | $ | 385,167 | |
見合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 經營活動 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 363,788 | | | $ | 27,154 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 應收賬款壞賬準備 | | 136,978 | | | 8,878 | | | 5,930 | |
| 商譽減值 | | 70,000 | | | — | | | — | |
| 折舊、攤銷和減值費用 | | 85,363 | | | 72,765 | | | 62,543 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 17,327 | | | 48,552 | | | 30,635 | |
| 攤銷有擔保債務貼現 | | 103,207 | | | 4,413 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 15,082 | | | 13,696 | | | 9,484 | |
| 銷售收益-回租、廉價購買和公司自有商店的銷售，淨額 | | (66,078) | | | (137,747) | | | (4,133) | |
| 提前清償債務的提前還款罰款 | | — | | | 36,726 | | | — | |
| 剝離自由税的收益 | | — | | | (188,092) | | | — | |
| 投資公允價值變動 | | 23,662 | | | 31,773 | | | — | |
| 遞延所得税 | | (74,208) | | | 709 | | | 1,092 | |
| 其他，淨額 | | 577 | | | 1,749 | | | 85 | |
| 更改中 | | | | | | |
| 應收帳款、應收票據和應收利息 | | (58,814) | | | (10,396) | | | (19,811) | |
| 證券化應收賬款 | | (50,359) | | | (8,147) | | | — | |
| 應收所得税 | | 4,117 | | | (20,191) | | | (8,059) | |
| 其他資產 | | (3,804) | | | 12,939 | | | (5,573) | |
| 有擔保債務的應付利息 | | (70,667) | | | 3,089 | | | — | |
| 應付賬款和應計費用 | | (29,177) | | | (12,215) | | | 23,927 | |
| 庫存 | | (64,663) | | | (121,393) | | | 97,681 | |
| 遞延收入 | | (7,396) | | | 5,073 | | | 20,537 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | (37,426) | | | 105,969 | | | 241,492 | |
| 投資活動 | | | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | | (53,984) | | | (48,045) | | | (41,518) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | | 273,605 | | | 12,872 | | | 37,573 | |
| 收購業務，扣除所獲現金和限制性現金後的淨額 | | (3,843) | | | (1,063,811) | | | (353,423) | |
| 剝離業務，扣除出售的現金和限制性現金 | | — | | | 179,471 | | | — | |
| 向特許經營商發放經營貸款 | | — | | | (17,749) | | | (34,136) | |
| 向特許經營商提供的經營貸款的付款 | | — | | | 23,103 | | | 50,291 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 215,778 | | | (914,159) | | | (341,213) | |
| 融資活動 | | | | | | |
| 已支付的股息 | | (111,728) | | | (67,234) | | | (29,350) | |
| 發行長期債務和其他債務 | | 439,000 | | | 1,901,724 | | | 770,665 | |
| 償還長期債務和其他債務 | | (541,406) | | | (1,261,455) | | | (741,100) | |
| 有擔保債務的收益 | | 382,133 | | | 400,000 | | | — | |
| 償還有擔保債務 | | (374,706) | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | | — | | | — | | | 198,004 | |
| 發行優先股 | | — | | | 79,542 | | | 29,482 | |
| 普通股回購付款 | | (172,455) | | | — | | | — | |
| 融資租賃債務的本金支付 | | (2,673) | | | — | | | (4,716) | |
| 支付債務發行費用和終止時的提前還款罰款 | | (1,339) | | | (102,652) | | | (16,865) | |
| 為行使/授予基於股票的薪酬而繳納的税款所支付的現金 | | (7,010) | | | (191) | | | 33 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (390,184) | | | 949,734 | | | 206,153 | |
| 匯率變動對現金淨額的影響 | | — | | | 36 | | | (76) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | | (211,832) | | | 141,580 | | | 106,356 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 293,082 | | | 151,502 | | | 45,146 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 81,250 | | | $ | 293,082 | | | $ | 151,502 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補充現金流量披露 |
| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 已支付的税款，扣除退款後的淨額 | | $ | 65,796 | | | $ | 42,154 | | | $ | 1,858 | |
| 支付利息的現金 | | 81,158 | | | 91,623 | | | 49,825 | |
| 為有擔保債務的利息支付的現金 | | 91,994 | | | — | | | — | |
| 應計資本支出 | | 3,401 | | | 3,445 | | | 5,025 | |
| 剝離自由税的非現金收益 | | — | | | 74,073 | | | — | |
| 發行普通股產生的遞延融資成本 | | — | | | — | | | 31,013 | |
| 由融資租賃負債提供資金的資本支出 | | 7,333 | | | 756 | | | — | |
| 包括在其他長期負債中的應收税款協議 | | — | | | 504 | | | 16,775 | |
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的金額相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 80,783 | | | $ | 292,714 | |
| 包括在其他非流動資產中的受限現金 | | 467 | | | 368 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 81,250 | | | $ | 293,082 | |
列入其他非流動資產的數額是指根據與保險公司簽訂的合同協議，必須為支付具體的工人賠償索賠而預留的數額。
見合併財務報表附註。
特許經營集團公司及附屬公司
合併財務報表附註
(1) 組織結構與重大會計政策
業務説明. 特許經營集團是特許經營和可特許經營業務的所有者和運營商，該公司不斷尋求擴大其品牌組合，同時利用其運營和資本分配理念來產生強勁的現金流。該公司擁有多元化且不斷增長的高知名度品牌組合。
收購。有關公司收購的完整説明，請參閲“附註2-收購”。2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購，收購總價為$451.3百萬美元。於2021年9月27日，本公司完成對Sylvan Learning(“Sylvan”)的收購，收購總價為$82.9百萬美元。於2021年11月22日，本公司完成對Badcock家用傢俱及更多(“Badcock”)的收購，收購總價為$548.8百萬.
在上述收購中獲得的資產和承擔的負債按照會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”按公允價值記錄。與收購相關的成本在發生時計入費用。收購價按購入的各項有形及無形資產及承擔的負債按其估計公允價值分配。如果取得的資產淨值和承擔的負債總額超過轉讓對價的公允價值，則購買價格將計入討價還價購買收益。確定某些資產和負債的公允價值本質上是主觀的，往往涉及使用重大估計和假設，而這些估計和假設本身就是不確定的。許多用於確定公允價值的估計和假設，例如用於無形資產的估計和假設，都是基於預測信息和貼現率做出的。此外，在確定分配給每一類收購和承擔的資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時作出的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。
在不超過收購後一年的計量期內，本公司可記錄對所承擔的收購資產和負債或初步收購價格的調整，並與商譽或討價還價購買收益進行相應的抵銷，以反映所獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
資產剝離。 2021年7月2日，本公司完成了將其Liberty Tax業務出售給Nextpoint Acquisition Corp.(“Nextpoint”)，如“附註3-資產剝離”中所述。
細分市場信息。該公司目前在六個可報告的部門經營：維他命商店、寵物用品加、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。
維他命購物部門是一家全方位的專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己，無論他們如何定義。維生素商店在維生素、礦物質和補充劑零售商中提供種類最多的產品之一。廣泛的產品供應使Vitamin Shoppe能夠為客户提供深度的產品選擇，這些產品可能是其他專業零售商或大眾商家(如折扣店、超市、藥店和批發俱樂部)無法輕易獲得的。Vitine Shoppe繼續專注於通過推出一系列舉措來改善客户體驗，包括增加客户參與度和個性化、增強全方位體驗(包括在商店、在線和移動設備上)、發展自有品牌以及提高定價和促銷的有效性。
寵物用品加部門是領先的全渠道零售連鎖店，也是寵物用品和服務的特許經營商。寵物用品Plus擁有多元化的收入模式，包括公司擁有的商店收入、特許經營權使用費和向其特許經營商批發產品所產生的收入。寵物用品Plus提供精選的高端品牌、專有自有品牌和特色產品，零售價與在線玩家不相上下。此外，Pet Supply Plus在其大部分地點提供美容、寵物洗滌和其他服務。2022年2月22日，Pet Supply Plus完成了對Wag N‘Wash的收購，Wag N’Wash是一家新興的美容、寵物洗滌和天然寵物食品特許經營權。WAG N‘Wash主要專注於狗，其門店佔地面積比寵物用品加門店小得多，由寵物用品加管理層運營。
Badcock部門是一家以展廳形式銷售傢俱、電器、牀上用品、電子產品、家庭辦公設備、配件和季節性物品的零售商。此外，Badcock還提供多種靈活的支付解決方案和信用
通過第三方及其消費融資服務的選擇。該公司正在將融資業務完全轉移給第三方提供商。
American Freight細分市場是一家零售連鎖店，以折扣價提供店內和在線購買傢俱、牀墊、新的和開箱即用的家用電器和家居配件。American Freight直接從製造商那裏購買，並在倉儲式商店直接銷售。通過剔除中間商並保持較低的管理成本，American Freight可以以低價提供高質量的產品。American Freight部門為客户提供了多種支付選擇，包括第三方融資，提供了獲得高質量產品和品牌家電的機會，否則這些產品可能仍然是一些客户渴望獲得的。American Freight也是主要家電供應商的清算渠道。American Freight運營着專門的配送中心，在向客户出售之前，會對每個開箱即用的電器進行測試。客户通常在原製造商的保修範圍內，並有機會購買全套延長服務計劃和服務。
The Buddy‘s細分市場是一家通過租房到自有協議提供高品質、名牌消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的專業零售商。租賃交易讓客户有機會在沒有長期義務的情況下，根據靈活的租賃購買協議使用高質量的產品。
Sylvan分部是一家為K-12學齡前學生和家庭提供補充教育的成熟且不斷增長的特許經營商。Sylvan以全方位的形式提供多種多樣的學術課程，滿足了學生的各種需求。Sylvan平臺為加盟商提供一系列補充教育服務的能力，包括現場、虛擬、衞星位置和家中。
合併原則. 經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。於2020年4月1日前，本公司報告一項非控股權益，即由Buddy‘s的前股權持有人(“Buddy’s Members”)持有的特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)的經濟權益。截至2020年4月1日，本公司將所有已發行的新Holdco單位贖回為本公司的普通股，現在擁有新Holdco的100%權益。有關非控股權益的詳細資料，請參閲“附註11-股東權益”。
本公司在特許經營商實體中並不擁有任何所有權權益，但本公司可向特許經營商實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(VIE)定義的任何此類實體的主要受益者。主要受益者是有權指導VIE的活動的實體，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得對其重要的利益。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而導致的最大虧損風險歸因於應收賬款和票據以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計方法。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
財政年度結束。在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度內，我們的財政年度在最接近12月31日的12月的星期六結束ST。2022年2月22日，我們的董事會(“董事會”)批准將我們的財政年度末從離12月31日最近的12月最後一個星期六改為ST至12月或1月的星期六，以最接近12月31日的日期為準ST。2022財年於2022年12月31日結束，包括53周，其中53周研發第四財季為一週，2021和2020財年包括52周。
預算的使用。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
陳述的基礎。收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“附註8--收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本。銷售租賃成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，已歸入銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，廣告總支出為98.1百萬，$74.1百萬美元，以及$52.8分別為100萬美元。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。
現金和現金等價物. 本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據，以及在本公司擁有的門店銷售給客户的信用卡應收賬款(通常在兩至五個工作日內結算)視為現金等價物。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。本公司並未經歷任何與該等結餘有關的損失，本公司相信信貸風險微乎其微。
應收賬款證券化。出售客户循環信貸額度中的實益權益作為現金入賬，等值金額在公司綜合資產負債表中記為“應收賬款擔保債務淨額”。已證券化的應收賬款在合併資產負債表上記為“證券化應收賬款”。資產負債表上的證券化應收賬款淨額包括本期和非本期部分，扣除壞賬準備和在購買會計中記錄的與收購Badcock相關的未攤銷購買折扣。
盤存. 維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市價中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所產生的直接成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼減少了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘的保質期、當前和預期的市場狀況以及產品的有效期。此外，公司根據其最近實物庫存的實際、歷史收縮情況建立了估計庫存縮減準備金，如有必要，根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。
寵物用品+部分的庫存按成本的較低者記錄，以平均成本法或商店庫存的可變現淨值確定。寵物用品加包括從其配送中心購買的產品的運費和勞動力成本在產品銷售成本中。批發存貨按平均成本法或可變現淨值確定的成本(包括運費)中較低者計價。與公司門店促銷活動相關的基於數量的供應商津貼、回扣和積分適用於產品成本，並在相關產品銷售時在銷售商品成本中確認。
Badcock部門的庫存由成品組成，按成本或市場價值中較低的一個進行估值，成本由先進先出法確定。庫存包括庫存的購買價格加上將商品從供應商運往配送中心以及從配送中心運往商店的運費。陳舊儲備是根據現有庫存量、庫存年限和狀況來估算的。估計與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計。
美國貨運公司的存貨由成品組成，按成本或市場價格中的較低者計價，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司預期從最終出售或處置庫存中實現的金額，公司將減記庫存，其影響反映在合併經營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。庫存包括庫存的購買價格加上將商品從供應商運往配送中心以及從配送中心運往商店的運費。根據實物盤存的實際歷史結果，為估計的縮減額預留一筆準備金。估計與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計。
巴迪部門的庫存按成本入賬，包括運費和手續費。在購買商品時，商品最初不會折舊，直到它被租賃或在購買日期後三個月。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週，發現的所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品都會被註銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。
應收賬款和壞賬準備。應收票據和應收賬款應由本公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權為抵押。債務人償還應收賬款的能力既取決於被特許經營商整個行業的業績，也取決於個別特許經營權的表現。壞賬準備的充分性每季度進行一次評估，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對作為應收賬款抵押品的特許經營權估計價值的考慮，已記錄的撥備是足夠的。個別特許經營商地區的任何不利變化，都可能影響該公司對免税額的估計。
商譽及非攤銷無形資產。商譽和非攤銷無形資產，包括部門的商號，不攤銷，但至少每年進行減值測試。此外，如果某一事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司估計公允價值。本公司採用市價乘數法或現金流折現法估計其報告單位的公允價值，並就報告單位的商譽賬面值超過其估計公允價值的任何部分確認商譽減值。本公司根據採用特許權使用費減免法的收益法，將公允價值與賬面價值進行比較，以評估各分部的減值商號。如果該資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。該公司的報告單位是根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關這些餘額的更多信息，請參閲“附註7--商譽和無形資產”。
無形資產和資產減值。無形資產的組成部分包括客户合同、特許經營和經銷商協議以及專有內容。無形資產攤銷按資產的預計使用年限採用直線方法計算。無形資產的攤銷一般為兩到十年。凡發生事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，須攤銷之已購入之無形資產即予審核減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流量可以單獨識別的最低水平進行的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
財產、廠房和設備。財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。折舊和攤銷一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。七土地和土地改良的年份，二十至三十建築年限，以及七, 十五，或三十九歲幾年的時間來改善建築。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。傢俱、固定裝置和設備攤銷五至十年，其中包括機器(攤銷用於七年)和計算機設備(攤銷三至五年)。為內部使用而獲取、開發或獲取的軟件的某些允許成本被資本化，並通常在軟件的估計使用壽命內攤銷。軟件還包括公司的Sylvan部門的教育材料，這些材料在二至五好幾年了。
保險計劃。該公司與第三方保險公司保持着自己的保險安排，以應對因一些風險而產生的風險，包括工人賠償和一般責任索賠。負債是對已發生索賠的貼現成本的估計，計入其他流動負債和長期負債。該公司可能使用受限現金作為這些計劃的抵押品，這些抵押品被記錄在“其他非流動資產”中。
員工薪酬和福利。該公司將其員工薪酬和福利的成本記為銷售、一般和行政費用中的補償費用，並在其綜合經營報表中記錄。截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，員工薪酬和支出總額為#美元606.7百萬，$494.9百萬美元，以及$376.5分別為100萬美元。應計薪酬和福利記入綜合資產負債表內的應付賬款和應計費用，總額為#美元。38.7百萬美元和美元63.4截至2022年12月31日和2021年12月25日。
基於股票的薪酬。公司在其合併經營報表中將員工股票薪酬的成本記為補償費用。與股票期權相關的補償成本是基於授予日獎勵的公允價值，採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型並考慮沒收。與限制性股票單位相關的補償成本以授予日的公允價值為基礎，並在歸屬期間按直線攤銷。本公司確認一項裁決的補償費用，該裁決在整個裁決所需的服務期內以直線為基礎有分級歸屬時間表。與以市場為基礎的限制性股票單位有關的補償成本以授予日公允價值為基礎，使用蒙特卡洛模擬估值模型計算授予日公允價值。在必要的服務期間內，使用迄今通過服務賺取的賠償金公允價值的比例數額確認報酬支出。
收入確認。以下是對該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告部門的更多詳細信息，請參閲“附註8-收入”。
•產品收入：包括在商店和在線上銷售的商品。收入是根據公司預期收到的固定對價金額減去回報等可變對價估計而計算的。收入還不包括從客户那裏收取的、匯給或應付給政府當局的任何金額。在公司有多個履約義務的安排中，交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。本公司在零售店交易的銷售點和在線交易的交付時履行其履約義務。該公司在將商品控制權移交給客户時，確認零售商店和在線交易的收入。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權而收到的付款或通過銷售點交易出售的商品。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，商品所有權轉移到客户手中。
•服務和其他收入：這些收入可能包括以下內容：
◦版税和廣告費；
◦融資收入；
◦保修和損壞收入；
◦利息收入；
◦服務和延長服務計劃；以及
◦其他雜項收入。
服務佣金和融資收入是在扣除相關成本後列報的，因為該公司是為客户安排服務的代理，並不控制所提供的服務。融資收入包括從第三方融資公司獲得的收入。該公司在將相關商品的控制權移交給客户時，確認延長服務計劃的佣金收入。該公司確認在初始合同期和續約期內以直線方式出售個別地區的特許經營費收入，當該公司為特許經營商做好運營準備的義務基本完成時，特許經營費收入不得超過預計收到的現金金額。特許權使用費和廣告費被確認為特許經營商創造銷售。
•租金收入：該公司根據租購協議向其客户提供商品，包括消費電子產品、計算機、住宅傢俱、家用電器和家居配件，該協議規定每週、半月或每月不退還租金。平均租期為十二至18個月該公司保留租賃商品的所有權，直到根據銷售和租賃所有權協議履行所有付款義務為止。客户可以選擇在租賃期內的任何時候購買租賃商品。客户可以在任何租期結束時終止協議，而不會受到懲罰。因此，租金交易被計入經營租賃，租金收入在租賃期內確認。租賃期開始前收到的現金記為遞延收入。與各種恢復或滯納金相關的收入在客户支付時予以確認。該公司提供額外的產品計劃以及租賃協議，為客户提供產品重大損壞或丟失時的責任保護，以及俱樂部會員福利，包括各種折扣計劃、產品服務和商品損壞或丟失時的更換福利。客户在續訂租期的同時續訂產品計劃，並可隨時取消計劃。產品計劃的收入在計劃期限內確認。
租約。該公司的租賃組合主要包括對其零售商店地點、辦公空間和配送中心的租賃，以及對我們某些經銷商擁有的商店的運營。該公司還租賃Badcock部門使用的拖拉機和卡車，美國貨運部門使用的本地送貨卡車，並根據融資租賃租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產計入物業、廠房和設備(“PP&E”)，融資租賃負債計入長期債務的流動和非流動分期付款。本公司通過評估一項安排是否轉讓了已確認資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的經營租約不計入綜合資產負債表，本公司按租賃期內的直線原則確認該等租約的租金開支。對於具有
對於初始租期超過12個月的租賃使用權資產及租賃負債，按租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。本公司的租賃並不提供隱含利率，因此，本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項的行使由公司自行決定。本公司在釐定租賃期時並不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。公司使用ASC 360-10《財產、廠房和設備--總體》中的長期資產減值指南來確定使用權資產是否減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。
該公司將其部分房地產租約轉租。出租人和轉租組合主要包括我們Badcock部門內已出租給經銷商的商店。就本公司為出租人的租賃而言，租金收入及與租賃付款有關的經營租賃支出在租賃期內按直線原則確認。
就經營租賃而言，租賃成本於綜合經營報表內於銷售、一般及行政開支(“SG及A”)內列賬如下：(1)與租賃本公司自有店鋪有關的租金開支；及(2)隨後轉租予經銷商的租賃物業租金開支，由與經銷商分租協議的租金收入抵銷。對於本公司為承租人的融資租賃，租賃成本包括使用權(“ROU”)資產的攤銷，這些資產以直線方式攤銷並計入“SG&A”，融資租賃負債的利息支出計入“利息支出淨額”。融資租賃ROU資產按其估計可用年限或各自租賃條款中較短的時間攤銷。本公司作為出租人的分租和租賃均被歸類為經營租賃，如上所述，本公司將租賃和非租賃組成部分作為一個租賃組成部分進行會計處理。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。
金融工具的公允價值。根據需要，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，在公允價值層次結構中進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款於隨附的綜合資產負債表中呈報，其賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為支付的利率有一個可變的組成部分。本公司不能對其施加重大影響的股權證券投資的公允價值以活躍市場的報價為基礎。
遞延所得税。所得税按資產負債法核算。在綜合資產負債表內的“其他非流動資產”和“其他非流動負債”內記錄的遞延税項資產和負債，就可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。根據會計準則，本公司評估其遞延税項資產變現的可能性。當在考慮所有可獲得的正面和負面證據後，確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在確定其遞延税項資產的預期變現時，該公司將在隨後的報告期內分析其狀況，並考慮所有可用的正面和負面證據。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算所收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用中的應計罰款(如果有的話)。
確定該公司的所得税撥備需要作出重大判斷，使用估計，以及對複雜税法的解釋和應用。在評估可扣除和應納税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳税款的範圍的分析，為已知或預期的税務問題記錄未確認的税收優惠負債。
普通股回購。公司通過公開市場或非公開交易回購普通股。在截至2022年12月31日的一年中，公司股票回購計劃下的所有普通股購買都是以超過回購普通股面值的價格進行的，超過面值的部分購買價格將計入額外實收資本，但超出部分的部分將計入額外實收資本。一旦額外的實收資本完全耗盡，超出面值的剩餘成本計入留存收益。有關股份回購的其他信息，請參閲“附註11-股東權益”。
重新分類。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量“它改變了公司將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具沒有通過淨利潤以公允價值衡量。該準則將按攤餘成本計量的工具的“已發生損失”方法替換為“預期損失”模型(這通常會導致提前確認損失準備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的準備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將必須披露更多的信息，包括用於按發起年份跟蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU在2023財年對公司有效。公司正在採用這一標準，預計將在美元和美元之間記錄累計有效調整。11.0百萬美元和美元16.0從2023年1月1日開始的報告期間，截至2023年1月1日的合併財務報表結果將根據ASU 2016-13年發佈的新指導意見公佈。上期數額將不作調整，並將繼續根據以前的會計準則進行報告。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件，無形資產--商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一標準消除了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。該公司在截至2022年12月31日的一年中早期採用了ASU。採用ASU 2017-04年度後，公司減值準備的計算方法參見《附註7-商譽及無形資產》。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定於2023年6月30日停止。為了應對這種中止所造成的各種挑戰，FASB發佈了對現有指南的修正案，ASU第2020-04號，中間價改革“經修訂的指引旨在免除因參考匯率改革而修改協議(例如貸款、債務證券、衍生工具、借款)所需的會計分析和影響。它還提供了可選的權宜之計，使公司能夠繼續將對衝會計應用於受參考匯率改革影響的某些對衝關係。如“附註10-長期債務”所述，本公司對一項債務協議作出修訂，將參考利率由LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。ASU 2020-04的採用並未對公司的財務結果或披露造成實質性影響。
(2) 收購
該公司不斷尋求通過收購實現其品牌組合的多元化和增長。2020年12月27日，公司完成了對FFO Home(The“FFO房屋收購”)，2021年3月10日，公司完成了對寵物用品公司(The Pet Supply Plus)的收購“寵物用品外加採購”)，2021年9月27日，公司完成對Sylvan(The“Sylvan收購”),和o於2021年11月22日，本公司完成對Badcock(The“Badcock收購”與FFO Home收購、Pet Supplies Plus收購和Sylvan收購一起，“收購”)。2022年2月22日，公司的寵物用品+部門完成了對Wag N‘Wash的收購。有關公司收購方面的會計政策的完整説明，請參閲“注1-組織和重要會計政策”。
Badcock收購
2021年11月22日，公司完成了對Badcock的收購。收購日轉移的對價的公允價值為#美元。548.8百萬美元。
下表總結了在2021年11月22日收購Badcock時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的最終分配情況。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年11月22日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 23,413 | |
| 盤存 | | 130,045 | |
| 應收賬款 | | 411,268 | |
| 其他流動資產 | | 5,023 | |
| 物業、廠房和設備 | | 238,865 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 55,626 | |
| 其他非流動資產 | | 2,506 | |
| 總資產 | | 866,746 | |
| 流動經營租賃負債 | | 12,070 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 71,436 | |
| 其他流動負債 | | 18,942 | |
| 長期債務的當期分期付款 | | 5,261 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 7,247 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 39,599 | |
| 其他長期負債 | | 27,849 | |
| 總負債 | | 182,404 | |
| | |
| 便宜貨買入收益 | | (135,557) | |
| | |
| 轉移對價 | | $ | 548,785 | |
經營租賃使用權資產#美元55.6百萬美元和經營租賃負債$51.7100萬美元，包括零售商店地點、倉庫和辦公設備的租賃。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。93.0百萬美元，建築和建築改善，$98.0百萬美元，土地和土地改善費用為$33.4百萬美元，租賃改善$23.7百萬美元，在建金額為美元。1.4百萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的初步估計已敲定，從而產生了1美元3.5為累計的便宜貨購買收益增加百萬美元135.6百萬美元。這一調整在合併業務報表上被歸類為“討價還價購進收益”。公司認為，收購Badcock的賣方願意接受廉價收購價格，以換取公司能夠更快地採取行動，部分原因是公司能夠獲得資金來完成交易，並且比任何其他潛在收購方更具確定性。此外，該公司認為，賣家的動機是完成交易，作為其業務整體重新定位的一部分。在完成此次重新評估後，公司得出結論認為，就收購Badcock記錄廉價購買收益是適當的，也是公認會計準則所要求的。與廉價購買收益相關的税收影響是免税的，並影響到本公司在此期間的有效税率。
Sylvan收購
2021年9月27日，公司完成對Sylvan的收購。收購日轉移的對價的公允價值為#美元。82.9百萬美元。
下表彙總了在2021年9月27日收購Sylvan時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
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| (單位：千) | | 2021年9月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 4,364 | |
| 其他流動資產 | | 3,592 | |
| 物業、廠房和設備 | | 26,324 | |
| 商譽 | | 19,406 | |
| 商標名 | | 24,987 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 2,874 | |
| 其他無形資產 | | 19,412 | |
| 其他非流動資產 | | 185 | |
| 總資產 | | 101,144 | |
| 流動經營租賃負債 | | 891 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 6,072 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 1,984 | |
| 其他長期負債 | | 9,320 | |
| 總負債 | | 18,267 | |
| 轉移對價 | | $ | 82,877 | |
其他無形資產包括#美元的特許經營權協議。18.3百萬美元的專有內容1.1百萬美元。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。0.3百萬美元，租賃改善$0.7百萬美元，軟件和電子內容為$25.3百萬美元。
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。所有獲得的商譽都不能在納税時扣除。
寵物用品外加採購
2021年3月10日，該公司完成了對寵物用品Plus的收購。在收購之日轉讓的代價的公允價值為#美元。451.3百萬美元。
下表彙總了在2021年3月10日收購寵物用品Plus時收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。
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| (單位：千) | | March 10, 2021 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,131 | |
| 其他流動資產 | | 39,844 | |
| 盤存 | | 118,600 | |
| 物業、廠房和設備 | | 75,616 | |
| 商譽 | | 335,995 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 151,243 | |
| 商標名 | | 104,400 | |
| 其他無形資產 | | 101,400 | |
| 其他非流動資產 | | 6,393 | |
| 總資產 | | 935,622 | |
| 流動經營租賃負債 | | 25,405 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 82,237 | |
| 其他流動負債 | | 1,606 | |
| 長期債務的當期分期付款 | | 3,507 | |
| 長期債務，不包括本期分期付款 | | 247,458 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 114,292 | |
| 其他長期負債 | | 9,761 | |
| 總負債 | | 484,266 | |
| 轉移對價 | | $ | 451,356 | |
其他無形資產包括#美元的特許經營協議。67.1100萬美元的客户關係34.3百萬美元。
經營租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店地點、倉庫和辦公設備的租賃。經營租賃使用權資產納入了#美元的有利調整。12.4有利和不利的寵物用品淨額加上房地產租賃(與現行市場價格相比)，將在剩餘的租賃期限內攤銷。
不動產、廠房和設備包括固定裝置和設備#美元。37.0百萬美元，租賃改善$33.5百萬美元，在建金額為美元3.5百萬美元和融資租賃1.7百萬美元。
其他非流動資產包括#美元。0.4上百萬的受限現金。
商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。
WAG N‘Wash收購
2022年2月22日，Pet Supply Plus完成了對Wag N‘Wash的收購，Wag N’Wash是一家新興的天然寵物食品、狗肉洗滌和美容特許經營權，收購價格為全現金0.9百萬美元，WAG N‘WASH的五家門店隨後以#美元的價格出售給了一家特許經營商。0.6百萬美元。由於這項交易對公司整體而言並不重要，因此收購價格分配的組成部分未在此列示。
傢俱廠門店收購
2020年12月27日，公司完成了對地區傢俱和牀墊零售商FFO Home的收購，全現金收購價格為1美元13.8百萬美元。
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| (單位：千) | | 2020年12月27日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 6 | |
| 其他流動資產 | | 96 | |
| 盤存 | | 6,450 | |
| 物業、廠房和設備 | | 3,280 | |
| 商譽 | | 2,947 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 26,571 | |
| 總資產 | | 39,350 | |
| 流動經營租賃負債 | | 2,587 | |
| 其他流動負債 | | 299 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 22,624 | |
| 總負債 | | 25,510 | |
| 轉移對價 | | $ | 13,840 | |
經營租賃、使用權資產和租賃負債包括零售商店地點的租賃。經營租賃使用權資產納入了#美元的有利調整。1.4對於有利和不利的FFO房屋租賃(與當前市場利率相比)，淨額為100萬歐元，將在剩餘的租賃條款中攤銷。
房地產、廠房和設備包括租賃改進，金額為#美元。2.5百萬美元以及固定裝置和設備0.8百萬美元。
形式財務信息
以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整本公司的歷史數據而編制的，以使收購生效，猶如收購發生在2019年12月29日。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未經審計) |
| (單位：千) | | 截至2021年12月25日止的年度 | | 截至2020年12月26日止的年度 |
| 收入 | | $ | 4,282,329 | | | $ | 3,849,583 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | | 184,574 | | | $ | 92,954 | |
| 每股基本淨收入--持續經營 | | 4.59 | | | $ | 2.69 | |
| 稀釋後每股淨收益--持續經營 | | 4.51 | | | $ | 2.66 | |
這些未經審計的預計結果包括調整，如庫存增加、收購無形資產的攤銷、收購財產、廠房和設備的折舊以及與收購相關的債務融資利息支出。直接可歸因於收購的重大、非經常性備考調整包括以下內容。收購庫存增加到其公允價值#美元7.1從截至2021年12月25日的年度淨收入中扣除100萬美元，並在截至2020年12月26日的年度確認為增量產品成本，與收購相關的成本為11.3在截至2021年12月25日的一年中，從淨收入中扣除了100萬美元，並在截至2020年12月26日的一年中確認為支出。
未經審核的綜合備考財務資料乃根據會計準則編制，並不一定顯示收購於指定日期完成時將會出現的經營結果，亦不顯示本公司未來的經營業績。
未經審計的備考結果不反映在這些收購之後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在隨後的期間實現經營協同效應。他們也不會給
本公司預計與這些收購相關的某些費用，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。
(3) 資產剝離
自由税資產剝離
2021年7月2日，該公司完成了向Nextpoint出售其Liberty Tax業務(“Liberty交易”)，並獲得了約$的總代價255.3百萬美元，其中約包括$181.2百萬美元的現金和大約74.1在綜合資產負債表的“權益證券投資”中記錄為權益證券投資的Nextpoint按比例分配的有表決權股份百萬股。作為Liberty交易的結果，Liberty Tax業務的財務狀況和運營結果作為非持續運營列報，因此已被排除在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的持續運營和部門業績之外。
以下是自由税業務的綜合經營報表。這些數額包括在公司的綜合經營報表中的“非持續經營的收入(虧損)，税後淨額”。
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| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 收入 | | $ | 107,486 | | | $ | 122,777 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 66,042 | | | 99,166 | |
| 營業收入 | | 41,444 | | | 23,611 | |
| 其他費用： | | | | |
| 出售非持續經營業務的收益 | | 188,091 | | | — | |
| 其他 | | 165 | | | 107 | |
| 利息支出，淨額 | | (3) | | | (4,977) | |
| 所得税前收入 | | 229,697 | | | 18,741 | |
| 所得税費用 | | 57,875 | | | 2,531 | |
| 淨收入 | | 171,822 | | | 16,210 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | | — | | | (11,791) | |
| 可歸因於非連續性業務的淨收入 | | $ | 171,822 | | | $ | 4,419 | |
該公司根據ASC 740“所得税”適用“期間税收分配”規則，該規則要求在持續經營中分配一個實體的全部所得税撥備，在本公司的情況下，分配給非持續經營。
以下是Liberty Tax業務的運營和投資活動。這些金額包括在公司的合併現金流量表中。
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| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 非持續經營的經營活動提供的現金流 | | $ | 39,334 | | | $ | 52,185 | |
| 來自非持續經營的投資活動提供的現金流 | | 173,633 | | | 6,259 | |
持有待售資產
截至2022年12月31日，Badcock正在就某些非經營性物業的銷售交易進行談判，預計這些物業將在一年內出售。$的財產的賬面淨值8.5百萬美元在綜合資產負債表中被歸類為“持有供出售的流動資產”。
售後回租交易
在截至2022年12月31日的一年中，Badcock出售了一些零售點、配送中心和公司總部，總價值為260.6100萬美元，淨收益為$59.8百萬美元，其中包括$65.3百萬美元的收益和5.5幾百萬美元的損失。在進行這些銷售的同時，公司簽訂了租賃協議，根據這些協議，公司回租了零售地點、配送中心和公司總部，所有這些都作為經營租賃入賬。淨收益在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認為“銷售收益--回租交易收益”。
(4) 應收賬款和應收票據
截至2022年12月31日和2021年12月25日的流動和非流動應收款在合併資產負債表中列報如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 應收賬款 | | $ | 96,804 | | | $ | 47,763 | |
| 加盟商應收賬款 | | 46,778 | | | 38,324 | |
| 應收票據 | | 2,211 | | | 1,681 | |
| 應收利息 | | — | | | 54 | |
| 應收所得税 | | 28,325 | | | 32,448 | |
| 壞賬準備 | | (3,956) | | | (1,572) | |
| 當期應收賬款，淨額 | | 170,162 | | | 118,698 | |
| 應收票據，非流動票據 | | 11,867 | | | 12,183 | |
| 非流動壞賬準備 | | (132) | | | (428) | |
| 非流動應收賬款，淨額 | | 11,735 | | | 11,755 | |
| 應收賬款總額 | | $ | 181,897 | | | $ | 130,453 | |
應收票據應由公司的特許經營商支付，並以相關特許經營權為抵押。債務人償還票據的能力取決於特許經營商整個行業的表現和個別特許經營權的表現。
壞賬準備
壞賬準備的充分性每季度進行一次評估，並在必要時進行調整。2022年12月31日終了年度和2021年12月25日終了年度的壞賬準備活動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 年初餘額 | | $ | 2,000 | | | $ | 283 | |
| 壞賬準備 | | 2,419 | | | 1,720 | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | | (331) | | | (3) | |
| 年終餘額 | | $ | 4,088 | | | $ | 2,000 | |
應收賬款逾期分析
2022年12月31日和2021年12月25日逾期的應收賬款和票據細目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/31/2022 |
| (單位：千) | | 逾期 | | 當前 | | 應收利息 | | 應收賬款總額 |
| 應收賬款 | | $ | 10,303 | | | $ | 133,279 | | | $ | — | | | $ | 143,582 | |
| 應收票據和利息 | | 133 | | | 13,945 | | | — | | | 14,078 | |
| 應收賬款、票據和利息總額 | | $ | 10,436 | | | $ | 147,224 | | | $ | — | | | $ | 157,660 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12/25/2021 |
| (單位：千) | | 逾期 | | 當前 | | 應收利息 | | 應收賬款總額 |
| 應收賬款 | | $ | 7,966 | | | $ | 78,121 | | | $ | — | | | $ | 86,087 | |
| 應收票據和利息 | | 452 | | | 13,412 | | | 54 | | | 13,918 | |
| 應收賬款、票據和利息總額 | | $ | 8,418 | | | $ | 91,533 | | | $ | 54 | | | $ | 100,005 | |
(5) 證券化應收賬款
為了將其客户信用應收賬款組合貨幣化，Badcock根據證券化交易出售客户循環信貸額度中的實益權益。2021年12月20日，Badcock將其現有的消費信貸應收賬款組合證券化，收購價格為$4.0億用現金支付。該公司證券化了額外的$382.1在截至2022年12月31日的一年中，其客户信用應收賬款組合為100萬美元。由於客户信用應收賬款部分被證券化，收到的收益記為“現金”，等值金額在綜合資產負債表上記為“應收賬款擔保債務淨額”，其中包括當期和非當期應收賬款的面值，扣除未攤銷折扣。證券化不符合ASC 860-“轉讓和服務”的銷售資格，即使標的應收賬款被視為合法出售。已證券化的應收賬款在公司合併資產負債表上記為“當期證券化應收賬款淨額”和“非流動證券化應收賬款淨額”。這些賬户包括與收購Badcock相關的採購會計中記錄的當期和非當期部分、扣除壞賬準備和未攤銷的購買折扣。
本公司將客户循環信貸額度所賺取的收入記為利息收入，記入“服務及其他收入”，並將相應金額記入證券化後的綜合經營報表的“利息支出淨額”。擔保債務折價的攤銷也記錄在綜合業務報表的“利息支出淨額”中。關於應收賬款的證券化，Badcock已與貸款人簽訂了應收賬款服務協議，根據該協議，Badcock將提供某些常規服務和賬户管理服務。在截至2022年12月31日的年度內，Badcock賺取了$10.2根據本協議，在合併業務報表的“服務和其他收入”中記錄的收入為100萬美元。
應收賬款擔保的債務對本公司無追索權。貸款人必須依賴從公司客户那裏收到的付款來償還擔保債務，除非公司違反了貸款協議中的陳述或擔保。貸款人承擔客户的信用風險，一旦客户違約，他們唯一的追索權就是針對客户。
Badcock可能會定期提前償還由應收賬款擔保的部分債務。擔保債務的非流動部分將在公司合併資產負債表日起兩年內到期。
2022年12月31日和2021年12月25日的證券化應收賬款和應收賬款擔保債務的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 本期證券化應收賬款 | | $ | 374,179 | | | $ | 476,071 | |
| 未攤銷收購價格折扣 | | (24,171) | | | (106,504) | |
| 可疑證券化賬户撥備，往來 | | (57,095) | | | — | |
| 當前證券化應收賬款淨額 | | 292,913 | | | 369,567 | |
| 非流動證券化應收賬款 | | 50,494 | | | 60,869 | |
| 未攤銷收購價格折扣 | | (3,262) | | | (13,617) | |
| 非流動資產證券化可疑賬户準備 | | (7,705) | | | — | |
| 非流動證券化應收賬款淨額 | | 39,527 | | | 47,252 | |
| 證券化總資產，淨額 | | $ | 332,440 | | | $ | 416,819 | |
| | | | |
| 應收賬款擔保債務的本期分期付款 | | $ | 374,879 | | | $ | 421,935 | |
| 未攤銷債務貼現 | | (34,858) | | | (119,689) | |
| 應收賬款擔保的流動債務，淨額 | | 340,021 | | | 302,246 | |
| 應收賬款擔保債務的非當期分期付款 | | 119,240 | | | 111,671 | |
| 未攤銷債務貼現 | | (11,792) | | | (6,415) | |
| 應收賬款擔保的非流動債務，淨額 | | 107,448 | | | 105,256 | |
| 應收賬款擔保的債務總額，淨額 | | $ | 447,469 | | | $ | 407,502 | |
當證券化應收賬款拖欠約一年時，客户的估計無法收回的金額將被註銷，相應的證券化應收賬款將減少。由於其無追索權的性質，本公司將在未來由不可收回的應收賬款擔保的任何債務滿足ASC 470規定的清償要求時，記錄清償收益。2022年12月31日終了年度和2021年12月25日終了年度的壞賬準備活動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 年初餘額 | | $ | — | | | $ | — | |
| 壞賬準備 | | 139,300 | | | — | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | | (74,500) | | | — | |
| 年終餘額 | | $ | 64,800 | | | $ | — | |
證券化應收賬款在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度產生的利息收入和利息支出構成如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 證券化利息收入： | | | | |
利息收入1 | | $ | 101,172 | | | $ | 8,712 | |
| 原購房貼現攤銷利息收入 | | $ | 92,688 | | | $ | 16,796 | |
| 證券化利息收入總額 | | $ | 193,860 | | | $ | 25,508 | |
| | | | |
| 利息支出，應收賬款擔保的債務： | | | | |
| 出售證券化應收賬款所得債務折價攤銷 | | $ | (103,207) | | | $ | (4,413) | |
| 利息支出 | | $ | (124,755) | | | $ | (3,089) | |
| 利息支出總額，應收賬款擔保的債務： | | $ | (227,962) | | | $ | (7,502) | |
1 包括Badcock擁有的應收賬款(請參閲“附註4-應收賬款及票據”)及證券化應收賬款的利息收入。
(6) 財產、廠房和設備，淨值
截至2022年12月31日和2021年12月25日的財產、廠房和設備如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 土地和土地改良 | | $ | 998 | | | $ | 36,306 | |
| 建築和建築改進 | | 749 | | | 176,188 | |
| 租賃權改進 | | 123,728 | | | 115,539 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 127,610 | | | 117,973 | |
| 軟件 | | 114,852 | | | 97,427 | |
| 在建工程 | | 14,700 | | | 4,388 | |
| 融資租賃資產 | | 9,269 | | | 6,148 | |
| 房地產、廠房和設備，毛額 | | 391,906 | | | 553,969 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | 168,188 | | | 104,083 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 223,718 | | | $ | 449,886 | |
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用總額為#美元。64.8百萬，$56.0百萬美元，以及$47.6截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度分別為100萬美元。
(7) 商譽與無形資產
本公司於每個財政年度的七月底進行商譽減值測試，並在年度減值測試之間進行減值測試，前提是發生事件或情況變化，以致本公司報告單位的公允價值極有可能低於賬面價值。作為截至2022年7月的年度減值測試的一部分，公司根據2022年的經營業績和當前的宏觀經濟環境更新了長期預測。這導致美國貨運報告單位的公允價值低於賬面價值，從而產生了#美元。70.0百萬歐元的非現金税前商譽減值費用，在隨附的綜合經營報表中計入“商譽減值”。並無其他報告單位錄得累計商譽減值虧損。
我們每個報告單位的估計公允價值是使用由收益法和市場法確定的價值的加權平均值來計算的。收益法涉及通過使用與市場參與者的假設一致的貼現率對每個報告單位的估計未來現金流量進行貼現來估計其公允價值。市場法基於從觀察到的上市公司股價和可比實體最近的併購交易數據中獲得的信息來計量公允價值。為了估計商譽的公允價值，管理層必須作出影響報告單位公允價值總額的某些估計和假設，其中包括對市場狀況、預計現金流、貼現率和增長率的評估。管理層對與報告單位有關的預計現金流的估計包括但不限於報告單位的未來收益、對報告單位所列資產的使用或處置的假設、這些資產的估計剩餘壽命以及維持資產現有服務潛力所需的未來支出。公允價值計量中的假設反映了當前的市場環境、行業特定因素和公司特定因素。
截至2022年12月31日和2021年12月25日止年度的商譽賬面值變動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 2020年12月26日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 367,882 | | | $ | 79,099 | | | $ | — | | | $ | 448,258 | |
| 收購 | | — | | | 335,875 | | | — | | | 3,293 | | | — | | | 19,456 | | | 358,624 | |
| 處置和購進會計調整 | | — | | | — | | | — | | | (346) | | | — | | | — | | | (346) | |
| 截至2021年12月25日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | 335,875 | | | $ | — | | | $ | 370,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,456 | | | $ | 806,536 | |
| 收購 | | — | | | 2,174 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,174 | |
| 商譽減值 | | — | | | — | | | — | | | (70,000) | | | — | | | — | | | (70,000) | |
| 處置和購進會計調整 | | — | | | (1,258) | | | — | | | — | | | — | | | (50) | | | (1,308) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 1,277 | | | $ | 336,791 | | | $ | — | | | $ | 300,829 | | | $ | 79,099 | | | $ | 19,406 | | | $ | 737,402 | |
截至2022年12月31日和2021年12月25日的無形資產構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商標名 | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 總賬面金額 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,416 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,703 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 賬面淨額 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,416 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,703 | |
| | 12/31/2022 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 客户合同 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 34,300 | | | — | | | — | | | 8,184 | | | — | | | 42,484 | |
| 累計攤銷 | | — | | | (4,143) | | | — | | | — | | | (4,735) | | | — | | | (8,878) | |
| 賬面淨額 | | — | | | 30,157 | | | — | | | — | | | 3,449 | | | — | | | 33,606 | |
| 特許經營權和經銷商協議 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 67,240 | | | — | | | — | | | 10,500 | | | 18,265 | | | 96,005 | |
| 累計攤銷 | | — | | | (8,057) | | | — | | | — | | | (3,646) | | | (2,645) | | | (14,348) | |
| 賬面淨額 | | — | | | 59,183 | | | — | | | — | | | 6,854 | | | 15,620 | | | 81,657 | |
| 其他無形資產 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 110 | | | — | | | 44 | | | 566 | | | 1,593 | | | 2,313 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (460) | | | (303) | | | (777) | |
| 賬面淨額 | | — | | | 110 | | | — | | | 30 | | | 106 | | | 1,290 | | | 1,536 | |
| 無形資產總額 | | $ | — | | | $ | 89,450 | | | $ | — | | | $ | 30 | | | $ | 10,409 | | | $ | 16,910 | | | $ | 116,799 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/25/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商標名 | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 總賬面金額 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,400 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,687 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 賬面淨額 | | $ | 12,000 | | | $ | 104,400 | | | $ | — | | | $ | 70,200 | | | $ | 11,100 | | | $ | 24,987 | | | $ | 222,687 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/25/2021 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 總計 |
| 客户合同 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 34,300 | | | — | | | — | | | 8,114 | | | — | | | 42,414 | |
| 累計攤銷 | | — | | | (1,856) | | | — | | | — | | | (3,359) | | | — | | | (5,215) | |
| 賬面淨額 | | — | | | 32,444 | | | — | | | — | | | 4,755 | | | — | | | 37,199 | |
| 特許經營權和經銷商協議 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | 67,100 | | | — | | | — | | | 10,500 | | | 18,265 | | | 95,865 | |
| 累計攤銷 | | — | | | (3,576) | | | — | | | — | | | (2,596) | | | (399) | | | (6,571) | |
| 賬面淨額 | | — | | | 63,524 | | | — | | | — | | | 7,904 | | | 17,866 | | | 89,294 | |
| 其他無形資產 | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | 566 | | | 1,226 | | | 1,836 | |
| 累計攤銷 | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (319) | | | (56) | | | (378) | |
| 賬面淨額 | | — | | | — | | | — | | | 41 | | | 247 | | | 1,170 | | | 1,458 | |
| 無形資產總額 | | $ | — | | | $ | 95,968 | | | $ | — | | | $ | 41 | | | $ | 12,906 | | | $ | 19,036 | | | $ | 127,951 | |
本公司的商標具有無限期壽命，其年度減值測試於2022年7月進行。所有報告單位均未錄得減值。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核應攤銷無形資產的減值。在截至2022年12月31日、2021年12月25日或2020年12月26日的年度內，公司並未記錄與應攤銷無形資產相關的減值費用。
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，攤銷費用為11.8百萬，$8.7百萬美元，以及$4.6分別為100萬美元。
未來五年的年度攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 對財政年度的估計 |
| 2023 | | $ | 10,833 | |
| 2024 | | 10,646 | |
| 2025 | | 9,975 | |
| 2026 | | 9,232 | |
| 2027 | | 9,043 | |
| 此後 | | 67,070 | |
| 預計攤銷費用總額 | | $ | 116,799 | |
(8) 收入
有關公司產生收入的主要活動的詳情，請參閲“附註1--組織和重要會計政策”。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“備註16-細分市場”。
以下是截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度按可報告部分分列的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的財政年度 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 已整合 |
| 零售額 | | $ | 1,204,168 | | | $ | 659,606 | | | $ | 628,170 | | | $ | 762,488 | | | $ | 2,737 | | | $ | 54 | | | $ | 3,257,223 | |
| 批發銷售 | | 1,298 | | | 559,651 | | | — | | | 14,119 | | | — | | | — | | | 575,068 | |
| 產品總收入 | | 1,205,466 | | | 1,219,257 | | | 628,170 | | | 776,607 | | | 2,737 | | | 54 | | | 3,832,291 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 版税和廣告費 | | 620 | | | 38,952 | | | — | | | 2,226 | | | 18,771 | | | 36,912 | | | 97,481 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | 1,289 | | | 36,955 | | | — | | | — | | | 38,244 | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | 52,437 | | | 41,516 | | | 6,098 | | | — | | | 100,051 | |
| 原購房貼現攤銷利息收入 | | — | | | — | | | 92,688 | | | — | | | — | | | — | | | 92,688 | |
| 利息收入 | | — | | | 305 | | | 101,172 | | | 771 | | | — | | | — | | | 102,248 | |
| 其他收入 | | 738 | | | 30,210 | | | 43,301 | | | 25,409 | | | 221 | | | 5,370 | | | 105,249 | |
| 服務和其他收入總額 | | 1,358 | | | 69,467 | | | 290,887 | | | 106,877 | | | 25,090 | | | 42,282 | | | 535,961 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,580 | | | — | | | 29,580 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,580 | | | — | | | 29,580 | |
| 總收入 | | $ | 1,206,824 | | | $ | 1,288,724 | | | $ | 919,057 | | | $ | 883,484 | | | $ | 57,407 | | | $ | 42,336 | | | $ | 4,397,832 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月25日的財政年度 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務1 | | 臭鼬2 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬3 | | 已整合 |
| 零售額 | | $ | 1,172,462 | | | $ | 517,508 | | | $ | 67,353 | | | $ | 894,905 | | | $ | 3,913 | | | $ | 8 | | | $ | 2,656,149 | |
| 批發銷售 | | — | | | 355,377 | | | — | | | 945 | | | — | | | — | | | 356,322 | |
| 產品總收入 | | 1,172,462 | | | 872,885 | | | 67,353 | | | 895,850 | | | 3,913 | | | 8 | | | 3,012,471 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 版税和廣告費 | | 263 | | | 20,161 | | | — | | | 1,287 | | | 14,474 | | | 8,306 | | | 44,491 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | — | | | 41,623 | | | — | | | — | | | 41,623 | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | 5,389 | | | 34,786 | | | 6,667 | | | — | | | 46,842 | |
| 原購房貼現攤銷利息收入 | | — | | | — | | | 16,796 | | | — | | | — | | | — | | | 16,796 | |
| 利息收入 | | — | | | 228 | | | 8,712 | | | 986 | | | — | | | — | | | 9,926 | |
| 其他收入 | | — | | | 24,165 | | | 3,807 | | | 14,360 | | | 5,725 | | | 1,368 | | | 49,425 | |
| 服務和其他收入總額 | | 263 | | | 44,554 | | | 34,704 | | | 93,042 | | | 26,866 | | | 9,674 | | | 209,103 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,630 | | | — | | | 33,630 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,630 | | | — | | | 33,630 | |
| 總收入 | | $ | 1,172,725 | | | $ | 917,439 | | | $ | 102,057 | | | $ | 988,892 | | | $ | 64,409 | | | $ | 9,682 | | | $ | 3,255,204 | |
1 反映了2021年3月10日收購寵物用品Plus的結果。
2 反映了2021年11月22日收購Badcock的結果。
3 反映了Sylvan收購的2021年9月27日收購日期的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月26日的財年 |
| (單位：千) | | 維他命商店 | | 寵物用品及附加服務 | | 臭鼬 | | 美國運價 | | 巴迪的 | | 西爾萬 | | 已整合 |
| 零售額 | | $ | 1,035,964 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 857,955 | | | $ | 5,743 | | | $ | — | | | $ | 1,899,662 | |
| 產品總收入 | | 1,035,964 | | | — | | | — | | | 857,955 | | | 5,743 | | | — | | | 1,899,662 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 版税和廣告費 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,092 | | | — | | | 10,092 | |
| 融資收入 | | — | | | — | | | — | | | 15,977 | | | — | | | — | | | 15,977 | |
| 保修和損壞收入 | | — | | | — | | | — | | | 16,799 | | | 12,668 | | | — | | | 29,467 | |
| 利息收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,288 | | | — | | | — | | | 1,288 | |
| 其他收入 | | — | | | — | | | — | | | 4,412 | | | 4,562 | | | — | | | 8,974 | |
| 服務和其他收入總額 | | — | | | — | | | — | | | 38,476 | | | 27,322 | | | — | | | 65,798 | |
| 租金收入，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | |
| 租金總收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 64,267 | | | — | | | 64,267 | |
| 總收入 | | $ | 1,035,964 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 896,431 | | | $ | 97,332 | | | $ | — | | | $ | 2,029,727 | |
合同餘額
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月25日來自與客户的合同的應收賬款和合同負債(遞延收入)的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 應收賬款 | | $ | 143,582 | | | $ | 86,087 | |
| 應收票據 | | 14,078 | | | 13,864 | |
| | | | |
| 客户存款 | | $ | 20,816 | | | $ | 37,626 | |
| 禮品卡和忠誠度計劃 | | 9,565 | | | 7,604 | |
| 遞延特許經營費收入 | | 22,175 | | | 16,984 | |
| 其他遞延收入 | | 10,688 | | | 8,400 | |
| 遞延收入總額 | | $ | 63,244 | | | $ | 70,614 | |
遞延收入包括(1)客户尚未擁有的商品的已收到金額，(2)尚未支付的禮品卡或商店積分，以及(3)主要在收入遞延後一年內確認的忠誠度獎勵計劃積分。遞延特許經營費收入在協議期限內確認，期限為5至20年。在期初列入合同負債餘額的在該期間確認的收入數額對簡明合併財務報表無關緊要。
(9) 租契
有關我們的會計政策的討論，請參閲“附註1-組織和重要會計政策”下的“租賃”。融資租賃使用權資產和租賃負債分別計入PP&E、本期長期債務和長期債務。該等租賃對簡明綜合財務報表並不重要。
作為承租人的公司
在所附的截至2022年12月31日和2021年12月25日的綜合業務報表中確認的租賃租賃成本構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 244,565 | | | $ | 212,837 | |
| 短期經營租賃成本 | | 2,186 | | | 2,261 | |
| 可變經營租賃成本 | | 41,467 | | | 35,367 | |
| 轉租收入 | | (8,857) | | | (1,753) | |
| 經營租賃總成本 | | 279,361 | | | 248,712 | |
截至2022年12月31日，租賃負債到期日如下： | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 經營租約
(單位：千) |
| 2023 | | $ | 227,700 | |
| 2024 | | 197,095 | |
| 2025 | | 154,809 | |
| 2026 | | 123,037 | |
| 2027 | | 91,038 | |
| 此後 | | 258,120 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | | 1,051,799 | |
| 更少的興趣 | | 151,806 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 899,993 | |
以下是與公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度的租賃安排有關的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營中 |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
以租賃義務換取的使用權資產(1) | | $ | 155,857 | | | $ | 153,538 | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | 215,528 | | | 191,827 | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 7.05 | | 4.9 |
| 加權平均貼現率 | | 8.31 | % | | 9.03 | % |
(1)截至2022年12月31日，來自使用權資產的大部分租賃負債是Badcock的售後回租交易的結果。有關售後回租交易的詳情，請參閲“附註3-資產剝離”。截至2021年12月25日，來自使用權資產的大部分租賃負債是收購寵物用品Plus的結果。
作為出租人的公司
總計租金收入截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度為9.9百萬美元和美元0.9百萬美元。租金收入總額包括分租收入#美元。8.0百萬美元和美元0.7分別在2022財年和2021財年確認了100萬歐元。
該公司將其Badcock部門的一些租賃地點轉租給某些經銷商，作為Badcock門店運營。這些租約的條款大體上與本公司與出租人的租約條款相符。下表説明瞭該公司截至2022年12月31日收到的不可撤銷轉租的租賃付款的到期日分析：
| | | | | | | | | | |
| | 經營租約 |
| 財政年度(以千為單位) | | 轉租 | | |
| 2023 | | $ | 7,068 | | | |
| 2024 | | 5,241 | | | |
| 2025 | | 4,141 | | | |
| 2026 | | 3,076 | | | |
| 2027 | | 1,606 | | | |
| 此後 | | 537 | | | |
| 未來最低收款合計 | | $ | 21,669 | | | |
我們的維他命商店、寵物用品和美國貨運部門有轉租，但這些地點的租賃付款對簡明綜合財務報表並不重要。
(10) 長期債務
截至2022年12月31日和2021年12月25日的長期債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 定期貸款，扣除債務發行成本 | | | | |
| 第一留置權定期貸款，2026年3月10日到期 | | $ | 779,777 | | | $ | 790,057 | |
| 第二留置權定期貸款，2026年9月10日到期 | | 289,435 | | | 287,188 | |
| Badcock第一留置權定期貸款，2023年11月22日到期 | | — | | | 201,530 | |
| Badcock第二留置權定期貸款，2023年11月22日到期 | | — | | | 146,616 | |
| 定期貸款總額，扣除債務發行成本 | | 1,069,212 | | | 1,425,391 | |
| ABL旋轉器 | | 295,000 | | | 20,000 | |
| 其他長期債務 | | 6,147 | | | 10,537 | |
| 融資租賃負債 | | 11,055 | | | 6,465 | |
| 長期債務總額 | | 1,381,414 | | | 1,462,393 | |
| 較少的分期付款 | | 6,935 | | | 183,924 | |
| 長期債務總額，不包括本期分期付款 | | $ | 1,374,479 | | | $ | 1,278,469 | |
第一留置權信貸協議和定期貸款
於二零二一年三月十日(“第一留置權結算日”)，本公司與多個貸款人(“第一留置權貸款人”)訂立第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，提供一筆1,000.0百萬優先擔保定期貸款(“第一留置權定期貸款”)。
根據第一留置權擔保協議(“第一留置權擔保協議”)，本公司在第一留置權信貸協議項下的責任由本公司及本公司各其他直接及間接附屬公司(若干不包括的附屬公司除外)擔保，並須由本公司於PSP結算日後可能組成或收購的各直接及間接附屬公司(不包括若干不包括的附屬公司)擔保。根據第一留置權信貸協議，本公司的債務以實質上所有資產作為第一優先基準抵押，並以本公司的信用卡應收賬款、應收賬款、存款賬户、證券賬户、商品賬户、存貨及貨品(設備除外)作為第二優先基準抵押，而在每種情況下，均須以本公司可能於PSP結算日後成立或收購的該等資產(若干除外附屬公司除外)作為抵押。
第一筆留置權定期貸款所得款項連同第二筆留置權定期貸款所得款項(定義見下文)及本公司手頭若干現金被用於完成寵物用品Plus收購及支付若干相關交易的費用及開支，包括訂立ABL協議(定義見下文)。第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的一部分也用於償還現有貸款人。
第一筆留置權定期貸款將於2026年3月10日到期，以浮動利率計息，LIBOR下限為0.75%。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。公司須以等額季度分期付款方式償還第一筆留置權定期貸款，金額為$2.5在每個日曆季度的最後一天，從2021年6月30日開始，根據某些事件，滿足某些提前付款要求。2021年7月2日，公司償還了美元182.1第一筆留置權定期貸款的本金，使用出售Liberty Tax業務的現金收益。這筆付款還滿足了季度本金支付的要求，因此在第一個留置權定期貸款到期日之前不需要支付額外的本金。提前還款導致額外的利息支出#美元。6.1用於沖銷遞延融資費用的100萬美元。於2023年2月2日，本公司訂立第一留置權信貸協議第三修正案，修訂日期為2021年3月10日的第一留置權信貸協議，以提供本金為$300.0百萬美元。
第一留置權信貸協議、第一留置權定期貸款和第一留置權擔保協議包括對本公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。第一條中規定的金融契約
留置權信貸協議包括最高總槓桿率(扣除某些現金)和最低固定費用覆蓋率，將在每個財政季度結束時測試，從PSP截止日期後結束的第一個完整財政季度開始。此外，第一留置權信貸協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要支付額外的2.00第一留置期貸款的利息%和/或可能導致第一留置期貸款的付款義務加快、要求擔保或對抵押品行使補救措施等後果。
第二留置權信貸協議和第二留置權定期貸款
於PSP結算日，本公司與多個貸款人(“第二留置權貸款人”及連同第一留置權貸款人“定期貸款貸款人”)訂立第二份留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，提供$300.0百萬優先擔保定期貸款(“第二留置權定期貸款”，並連同第一留置權定期貸款，“定期貸款”)，由第二留置權貸款人向本公司發放。
本公司於第二留置權信貸協議項下之責任由貸款各方根據第二留置權擔保協議(“第二留置權擔保協議”)擔保，並須由本公司於截止日期後可能成立或收購之各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)擔保。根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)，本公司根據第二留置權抵押品協議(“第二留置權抵押品協議”)以條款優先抵押品以第二優先基準作為本公司債務的抵押，並以ABL優先抵押品(“能優先抵押品”)作為第三優先抵押品，並須以本公司各直接及間接附屬公司(若干除外附屬公司除外)於PSP結算日後組成或收購的該等資產作為抵押。
第二筆留置權定期貸款將於2026年9月10日到期，利率浮動，利率為1.00%LIBOR地板。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
第二筆留置權定期貸款不受預定攤銷的限制。僅在已全額償還第一筆留置權定期貸款及相關債務的範圍內，公司須提前償還第二筆留置權定期貸款50年度合併超額現金流的%，但某些例外情況和基於槓桿的降級至25%和0%，並且使用100某些其他慣例事項的現金淨收益的百分比，包括某些資產出售(但不包括出售ABL優先抵押品)，包括慣例再投資權和基於槓桿的降級，以50%和0%，在每種情況下，受某些例外情況的限制。
第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(ABL)
於2022年6月3日，本公司訂立經第三次修訂及重訂的貸款及擔保協議(經修訂，“FRG ABL Revolver協議”)的第二修正案(“第二ABL修正案”)。第二個ABL修正案修訂了FRG ABL Revolver協議，除其他外，將循環信貸安排(“ABL Revolver”)下的承諾增加到#美元250.0將參考利率從LIBOR改為SOFR，修改第二個ABL協議中規定的一段時間內與投資有關的某些負面契約，並將FRG ABL Revolver協議下未償還貸款的最高本金金額限制為#美元200.0在第二個反洗錢協議中規定的時間段內支付100萬美元。
2022年8月22日，本公司簽訂了FRG ABL Revolver協議的第三修正案(“第三ABL修正案”)。第三個ABL修正案修訂了FRG ABL Revolver協議，除其他外，將ABL Revolver下的承諾增加到$400.0修訂借款基數的條款，規定將某些類型的存貨列入借款基數，並作出某些其他修改，以反映循環信貸安排承付款的增加以及Badcock作為ABL Loan Revolver項下各方借款人的增加。
ABL Revolver將於2026年3月10日到期，ABL Revolver下的借款將以相當於SOFR期限利率加0.10%的年利率計息，0.00%地板。利息在利息期間的最後一天或日曆季度的最後一個營業日支付。
本公司須遵守一項協議，該協議要求本公司在下列情況下償還ABL Revolver項下的超額借款：(I)本公司根據ABL Revolver的所有借款的未償還本金總額在任何時間超過該協議規定的借款總額，或(Ii)本公司若干附屬公司的所有借款的未償還本金總額超過其借款上限。
截至2021年3月10日，本公司、其他不時出質人和北卡羅來納州摩根大通銀行之間的《FRG ABL Revolver協議》和第三份修訂和重新簽署的質押協議包括對本公司具有約束力的慣常肯定和否定契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。其中包括的若干負面契諾限制了本公司產生債務和留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外，FRG ABL Revolver協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要額外支付2.0ABL Revolver項下借款的%利息。
遵守債務契諾
該公司的循環信貸和長期債務協議對其施加了限制性契約，包括滿足某些比率的要求。截至2022年12月31日，本公司遵守了這些協議下的所有財務契約，根據目前經營業績的延續，本公司預計在未來12個月內將繼續遵守。
截至2022年12月31日的長期債務總到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 財政年度估計數 |
| 2023 | | $ | 7,327 | |
| 2024 | | 4,605 | |
| 2025 | | 297,939 | |
| 2026 | | 1,071,210 | |
| 2027 | | 1,255 | |
| 此後 | | — | |
| 總計 | | $ | 1,382,336 | |
在截至2022年12月31日的年度內，Badcock第一和第二留置權定期貸款已用出售Badcock經營其配送中心和公司總部的某些地塊的現金收益全額償還，如“附註3-剝離”中所述，以及“附註5-證券化應收賬款”中討論的其現有消費信貸應收賬款組合的證券化所得。
(11)股東權益
股東權益活動
於2021年1月11日，本公司與B.Riley Securities，Inc.訂立承銷協議，作為承銷商(以下簡稱“承銷商”)的代表，發行及出售合共2,976,191本公司的股份7.50%系列A累計永久優先股，面值$0.01每股和清算優先權為$25.00每股(“A系列優先股”)，向公眾公開發行，價格為$25.20每股。本公司亦向承銷商授予一項選擇權(“選擇權”)，以購買最多446,428A系列優先股的額外股份30承銷協議簽訂之日起數日。於2021年1月14日，承銷商部分行使選擇權314,934股份。此次發行於2021年1月14日完成，公司獲得的淨收益約為$79.5百萬美元，扣除承保折扣、諮詢費和發售費用，總計約為$3.2百萬美元。
非控制性權益
該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。在2020年4月1日之前，本公司報告了一項非控股權益，即由Buddy成員持有的New Holdco的經濟權益。本公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留了對New Holdco的控股權，這一變化被計入股權交易。2020年3月26日，公司贖回3,937,726新的Holdco單位和787,545普通股的優先股。2020年4月1日，公司贖回了剩餘的5,495,606新的Holdco單位和1,099,121本公司持有普通股的優先股，併成為New Holdco的唯一擁有人。
將新Holdco單位交換為普通股導致新Holdco淨資產的計税基準增加，並根據應收税金協議(“TRA”)確認負債。美元的差額10.0遞延税項結餘和應收税項協議負債的調整中有1,000,000,000美元被記為對額外實收資本的調整。關於TRA的進一步討論，請參閲“附註13--所得税”。
股份回購
2022年5月18日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$500.0在未來三年內，其普通股的流通股將達到100萬股。回購計劃授權在公開市場或非公開交易中，通過大宗交易，並根據根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條規則通過的任何交易計劃，不時回購股票。根據該計劃回購的股票的實際時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於許多因素，其中包括可獲得的股票、一般市場和商業條件、公司普通股的交易價格和適用的法律要求。這一計劃取代了公司以前的股票回購計劃。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購5,920,744通過公開市場和回購協議交易發行的普通股，總額為$172.5百萬美元。在截至2021年12月25日的年度內，沒有進行任何股票回購。
每股淨收益(虧損)
每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用該期間潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位時可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的每股基本及攤薄淨收入計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | 普通股 | | 普通股 | | 普通股 |
| 可歸因於特許經營集團的持續經營淨收益(虧損) | | $ | (68,573) | | | $ | 191,966 | | | $ | 20,645 | |
| 減去：宣佈的優先股息 | | 8,514 | | | 8,514 | | | 755 | |
| 普通股股東可從特許經營集團獲得的可持續經營的調整後淨收益(虧損) | | (77,087) | | | 183,452 | | | 19,890 | |
| 可歸因於特許經營集團的停業淨收益(虧損) | | — | | | 171,822 | | | 4,419 | |
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益(虧損) | | $ | (77,087) | | | $ | 355,274 | | | $ | 24,309 | |
| | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 39,309,855 | | | 40,199,681 | | | 34,531,362 | |
| 股票期權和限制性股票的淨稀釋效應 | | — | | | 764,501 | | | 440,573 | |
| 加權平均已發行稀釋股 | | 39,309,855 | | | 40,964,182 | | | 34,971,935 | |
| | | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損)： | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (1.96) | | | $ | 4.56 | | | $ | 0.57 | |
| 停產經營 | | — | | | 4.27 | | | 0.13 | |
| 每股基本淨收益(虧損) | | $ | (1.96) | | | $ | 8.83 | | | $ | 0.70 | |
| | | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | (1.96) | | | $ | 4.48 | | | $ | 0.57 | |
| 停產經營 | | — | | | 4.19 | | | 0.13 | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | | $ | (1.96) | | | $ | 8.67 | | | $ | 0.70 | |
(12) 股票薪酬計劃
2019年綜合激勵計劃
2019年12月，公司股東批准了公司2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定了各種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股票、公司普通股、面值#美元。0.01每股、限制性股票、限制性股票單位、激勵獎勵、股利等值單位等以股票為主的獎勵方式。2019年計劃下的獎勵可能授予公司符合條件的員工、董事或顧問或顧問。2019年計劃規定，總最高限額為5,000,000普通股根據2019年計劃保留供發行，可能會因某些公司事件而進行調整。在2022年12月31日和2021年12月25日，2,439,194和3,004,259普通股股票仍可分別授予。
限售股單位
公司已向其非僱員董事、高級職員和某些僱員授予基於服務的限制性股票單位(“RSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的RSU的估計公允價值確認費用。RSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。截至2022年12月31日，與RSU相關的未確認賠償成本為#美元5.1百萬美元。這些成本預計將在2023財年確認。
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內基於服務的RSU活動的狀態：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2019年12月28日的餘額 | | 205,206 | | | $ | 13.11 | |
| 授與 | | 192,809 | | | 24.83 | |
| 既得 | | (85,911) | | | 12.67 | |
| 被沒收 | | (15,957) | | | 19.69 | |
| 2020年12月26日餘額 | | 296,147 | | | $ | 20.51 | |
| 授與 | | 124,350 | | | 35.95 | |
| 既得 | | (148,447) | | | 20.11 | |
| 被沒收 | | (2,342) | | | 12.22 | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 269,708 | | | $ | 27.92 | |
| 授與 | | 118,359 | | | 42.15 | |
| 既得 | | (114,765) | | | 29.26 | |
| 被沒收 | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 273,302 | | | $ | 36.39 | |
業績限制性股票單位
公司已向其高級管理人員和某些員工授予績效限制性股票單位(“PRSU”)。本公司按直線法按歸屬期間授予的PRSU的估計公允價值確認費用。PRSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價確定的。由於在2022年12月31日不可能實現2021年和2022年財政年度頒發的未支付賠償金，因此不存在與這些PRSU有關的未確認補償費用。
下表彙總了PRSU在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日期間的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2019年12月28日的餘額 | | 465,833 | | | $ | 14.40 | |
| 授與 | | 154,904 | | | 24.84 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (2,000) | | | 14.40 | |
| 2020年12月26日餘額 | | 618,737 | | | $ | 17.00 | |
| 授與 | | 107,023 | | | 35.66 | |
| 既得 | | (19,500) | | | 14.40 | |
| 被沒收 | | — | | | — | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 706,260 | | | $ | 19.90 | |
| 授與 | | 102,930 | | | 42.25 | |
根據已實現的性能結果進行調整(1) | | 222,166 | | | 14.38 | |
| 既得 | | (666,499) | | | 14.38 | |
| 被沒收 | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 364,857 | | | $ | 32.92 | |
(1)代表對與2022年11月歸屬並以150%業績發行的2019年PRSU流通股相關的業績結果進行調整。
基於市場的限制性股票單位
公司已將基於市場的限制性股票單位(“MPRSU”)授予其高級管理人員和某些員工。本公司按直線法按歸屬期間授予的MPRSU的估計公允價值確認費用。MPRSU的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型來計算授出日公允價值來確定的。在必要的服務期間內，使用迄今通過服務賺取的賠償金公允價值的比例數額確認報酬支出。截至2022年12月31日，與MPRSU有關的未確認補償費用為#美元9.8百萬美元。這些成本預計將在2024財年確認。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月25日的MPRSU活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | MPRSU數量 | | 授權日的加權平均公允價值 |
| 2020年12月26日餘額 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 826,926 | | | 20.13 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | — | | | — | |
| 2021年12月25日的餘額 | | 826,926 | | | $ | 20.13 | |
| 授與 | | 70,000 | | | 39.67 | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (56,000) | | | 20.26 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 840,926 | | | $ | 21.77 | |
股票期權
公司已向非僱員董事和高級管理人員授予股票期權。自2020財年以來，沒有授予任何股票期權，所有未償還的股票期權都完全授予，沒有剩餘的未確認補償成本。所有未償還股票期權將在2023和2024財年到期。
下表彙總了截至2022年12月31日已發行和可行使的股票期權的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還和可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 未償還和可行使的期權數量 | | 加權平均行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) |
0.00 - 10.89 | | 200,000 | | | $ | 8.81 | | | 0.9 |
10.90 - 12.01 | | 54,564 | | | 11.97 | | | 0.9 |
| | 254,564 | | | $ | 9.49 | | | |
股票補償費用
該公司記錄了$15.1百萬，$13.4百萬美元，以及$8.9分別截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度與持續運營的股票獎勵相關的支出100萬美元。
長期激勵計劃
本公司在各營運公司設有長期激勵計劃，並記為負債。在歸屬後，根據這些計劃授予的獎勵可以現金或公司股票的形式支付，由公司自行決定。截至2022年12月31日，這些計劃的總負債為$8.3在綜合資產負債表的“應付賬款和應計費用”中記入1,000,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，已確認的與這些計劃相關的總支出為8.0百萬美元。
(13) 所得税
應收税金協議
本公司此前因於2019年7月10日收購Buddy‘s而擁有非控股權益。2020年4月1日，公司贖回全部非控股權益單位。於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人訂立應收税項協議(“TRA”)，該協議由Buddy的成員組成，規定本公司向以下非控股權益持有人支付40公司已實現或被視為已實現的聯邦、州和地方税節省的現金(如有)的百分比，這是由於未來贖回或交換新Holdco單位而導致新Holdco資產的納税基準增加所致。
於截至二零二零年十二月二十六日止年度，本公司共收購9,433,332新的Holdco單位，這導致其在New Holdco的投資的納税基礎增加，但須遵守TRA的規定。在2022年12月31日之前，公司確認的總負債為#美元17.3根據應收税項協議(“TRA付款”)應付給贖回會員的款項為百萬元，包括40它預計從税收基礎上增加的現金節省的百分比與新Holdco單位的贖回有關。當這種與TRA相關的扣除實際減少了公司的所得税負擔時，將支付TRA付款。付款金額：$1.9在截至2022年12月31日的一年中，根據TRA向夥伴成員支付了100萬美元，從而將總負債減少到#美元15.4百萬美元。
根據本公司根據國內收入守則(“守則”)第754條作出的選擇，本公司於非控股權益持有人贖回或交換New Holdco單位及其他合資格交易時，其於New Holdco的資產淨值中所佔的税基份額有所增加。本公司將非控股股東贖回和交換新Holdco單位視為直接購買新Holdco單位用於美國聯邦所得税目的。這一税基的增加將減少它未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的當年的費用處理資格追溯至2018年，並允許將2018、2019和2020納税年度的任何淨營業虧損追溯至5年。該公司記錄的所得税優惠總額為#美元52.3在截至2020年12月26日的年度內，與該法案所載所得税組成部分相關的收入為100萬美元。截至2022年12月31日，公司已經完成了對該法案的税收影響的分析，但仍在繼續監測聯邦和州規則制定當局在該法案實施方面的發展。如果需要，公司將根據新的法律或指導方針進行調整。
全球無形低税收入(GILTI)
減税和就業法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的GILTI收入徵税。FASB工作人員問答，主題740，第5號，全球無形低税收入會計，指出，一個實體可以做出會計政策選擇，要麼為預計將在未來幾年沖銷為GILTI的臨時基礎差額確認遞延税款，要麼將與GILTI相關的税收支出僅作為期間支出計提。本公司選擇在税收發生的當年將GILTI作為期間成本進行會計處理。
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財政年度的所得税支出構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 52,046 | | | $ | — | | | $ | (62,897) | |
| 狀態 | | 12,238 | | | 1,362 | | | 615 | |
| | | | | | |
| 當期税費 | | 64,284 | | | 1,362 | | | (62,282) | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | (61,372) | | | (37,816) | | | 3,931 | |
| 狀態 | | (11,757) | | | 2,916 | | | (2,150) | |
| | | | | | |
| 遞延税項支出(福利) | | (73,129) | | | (34,900) | | | 1,781 | |
| 所得税支出(福利)合計 | | $ | (8,845) | | | $ | (33,538) | | | $ | (60,501) | |
在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度中，税前收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | (77,418) | | | $ | 158,428 | | | $ | (49,557) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
在截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度中，由於以下原因，所得税優惠與對持續經營的税前收入適用21%的美國聯邦所得税税率計算的金額不同：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 計算出的“預期”所得税優惠 | | $ | (16,258) | | | $ | 33,270 | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | | (2,788) | | | 5,304 | |
| 便宜貨買入收益 | | (738) | | | (27,729) | |
| 162(M)限制 | | 2,555 | | | 2,019 | |
| 不可扣除的費用 | | 127 | | | 197 | |
| 股票補償費用 | | (349) | | | (900) | |
| 交易成本 | | (179) | | | 858 | |
| F分編收入 | | 43 | | | — | |
| 商譽減值 | | 14,700 | | | — | |
| 返回到規定 | | 2,385 | | | — | |
| 不確定税收狀況的變化 | | (1,768) | | | (66) | |
| 估價免税額減少 | | (6,796) | | | (45,180) | |
| 税率變動 | | 1,049 | | | (1,311) | |
| 其他 | | (828) | | | — | |
| 所得税支出(福利)合計 | | $ | (8,845) | | | $ | (33,538) | |
截至2022年12月31日和2021年12月25日，產生很大一部分遞延税項資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的臨時差異對税收的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 聯邦和州營業淨虧損結轉 | | $ | 11,068 | | | $ | 16,865 | |
| 第743條調整 | | 36,006 | | | 38,604 | |
| 利息支出結轉 | | 1,098 | | | 1,485 | |
| 國家獎金折舊 | | 4,587 | | | 5,069 | |
| 股權補償 | | 6,488 | | | 3,806 | |
| 庫存 | | 9,349 | | | 4,528 | |
| 遞延收入 | | 6,807 | | | 4,176 | |
| 應計費用和準備金 | | 4,932 | | | 9,976 | |
| 津貼 | | 19,446 | | | 795 | |
| 租賃責任(ASC 842) | | 235,743 | | | 185,064 | |
| 其他 | | 21,238 | | | 3,463 | |
| 遞延税項資產總額(未計估值免税額) | | 356,762 | | | 273,831 | |
| 估值免税額 | | (1,417) | | | (8,213) | |
| 遞延税項資產總額(扣除估值扣除後) | | 355,345 | | | 265,618 | |
| 遞延税項負債 | | | | |
| 物業、廠房和設備(美國) | | (31,165) | | | (78,895) | |
| 商譽、無形資產和待售資產(美國) | | (48,142) | | | (33,786) | |
| 使用權資產(ASC 842) | | (230,501) | | | (181,227) | |
| 預付費用 | | (7,010) | | | (4,968) | |
| 遞延税項負債總額 | | (316,818) | | | (298,876) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | | $ | 38,527 | | | $ | (33,258) | |
在評估遞延税項總資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。該公司將其估值津貼減少了#美元。6.8百萬美元。
截至2022年12月31日，該公司在美國聯邦淨運營虧損總額為39.9百萬美元，州淨運營虧損美元42.8其中一部分將於2024年開始到期。根據第382條，本公司的淨營業虧損結轉部分須受年度限制，這可能會限制本公司在未來期間使用該等款項抵銷其應課税收入的能力。
該公司採用了不確定税務狀況的會計和披露要求，這需要分兩步評估税務狀況。這種辦法包括確認任何很可能發生的税務狀況，然後對這些狀況進行衡量，以確定應在財務報表中確認的數額。該公司將不確定税收狀況的準備金減少了#美元。1.5由於法規到期而導致的百萬美元和0.4截至2022年12月31日，由於審計保護，收入為100萬美元。該公司增加了為以前的税務頭寸增加一年利息的準備金。合理地説，美元有可能1.1由於訴訟時效的失效，來年可能會確認數百萬不確定的税收狀況。
對2022年12月31日終了財政年度和2021年12月25日終了財政年度不確定税收頭寸總負債期初和期末餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 年初對不確定税務狀況的負債 | | $ | 4,957 | | | $ | 357 | |
| 與上一年職位相關的減少 | | (1,938) | | | (219) | |
| 與上一年職位相關的增加 | | 170 | | | 4,819 | |
| 不確定税務狀況的負債，年終 | | $ | 3,189 | | | $ | 4,957 | |
截至2022年12月31日，該公司最早的美國聯邦所得税開放納税年度是截至2019年12月28日的財政年度。
(14) 關聯方交易
本公司將董事及其關聯公司，以及被點名的高管及其直系親屬視為關聯方。
卡恩先生和勞倫斯先生
Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC及其附屬公司(“Vintage”)合計持有約40.2截至2022年12月31日，通過持有普通股，佔公司總投票權的百分比。卡恩和安德魯·勞倫斯是Vintage的負責人。卡恩先生為董事會成員總裁及本公司行政總裁。勞倫斯先生為本公司執行副總裁總裁，並擔任本公司董事會成員至2021年5月。
巴迪的特許經營權。卡恩的妹夫擁有八家巴迪的特許經營權。公司的Buddy部門和Kahn先生的妹夫之間的所有交易都是在與其他特許經營商一致的基礎上進行的。
應收税金協議
關於本公司對Buddy‘s的收購，本公司與Buddy的成員簽訂了一項TRA，規定向Buddy的成員支付40由於新Holdco單位的任何贖回或交換而增加新Holdco淨資產的計税基準，本公司實際實現的任何税收優惠金額的百分比。截至2022年12月31日，根據TRA應支付給夥伴成員的金額為15.41,000,000,000,000,000,000,000美元，在所附綜合資產負債表的“其他非流動負債”項下記錄。P對以下對象作出的聲明：根據應收税金協議，巴迪的會員總數為$1.9百萬在截至2022年12月31日的年度內，Vintage和卡恩先生控制的實體收到了#美元1.7百萬美元。
(15) 承付款和或有事項
在正常的經營過程中，公司可以成為法律程序的一方。根據目前掌握的信息，管理層相信，該等法律程序，無論是個別的或整體的，都不會對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
本公司是被視為業務附帶的普通、常規訴訟的索賠和訴訟的當事人，包括關於向客户收取各種產品和服務的費用、與特許經營商的關係、知識產權糾紛、僱傭問題和合同糾紛的索賠和訴訟。雖然該公司不能保證它最終會在每一個案例中獲勝，但它相信，在清償債務或解決這些索賠時需要支付的金額(如果有的話)不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
擔保
根據轉讓給從本公司收購Pet Supply Plus或Vitamin Shoppe商店的特許經營商的各種房地產租賃，本公司仍負有次要責任。如果收購方未能支付租賃付款，公司可能有義務支付持續到2033年的剩餘租賃付款，總計為#美元。30.2截至2022年12月31日。在某些情況下，如果公司被要求支付剩餘的租賃義務，公司可以嘗試向專營者追回個人資產。
根據從本公司收購American Freight或Buddy‘s門店的某些特許經營商簽訂的貸款協議，本公司仍負有第二責任。如果這些特許經營商未能支付貸款，公司可能有義務支付拖欠的金額。根據這些協議，沒有未償還的金額，因此，截至2022年12月31日，公司沒有潛在的擔保責任。
如果公司根據這些擔保被要求支付款項，公司可以尋求向特許經營商或在某些情況下向其關聯公司追回這些金額。該公司認為，截至2022年12月31日，根據這些擔保支付的款項是遙遠的。
(16) 細分市場
該公司的業務在六報告業務領域：維他命商店、寵物用品、Badcock、American Freight、Buddy‘s和Sylvan。本公司將其部門定義為導致其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分析業績和分配資源的業務。除其他衡量標準外，該公司還使用每個部門的淨收入和營業收入(虧損)來衡量我們部門的業績。
按部門劃分的總收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 總收入： | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 1,206,824 | | | $ | 1,172,725 | | | $ | 1,035,964 | |
| 寵物用品及附加服務 | | 1,288,724 | | | 917,439 | | | — | |
| 臭鼬 | | 919,057 | | | 102,057 | | | — | |
| 美國運價 | | 883,484 | | | 988,892 | | | 896,431 | |
巴迪的 | | 57,407 | | | 64,409 | | | 97,332 | |
| 西爾萬 | | 42,336 | | | 9,682 | | | — | |
| 合併總收入 | | $ | 4,397,832 | | | $ | 3,255,204 | | | $ | 2,029,727 | |
按部門劃分的營業收入(虧損)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 | | 12/26/2020 |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 106,789 | | | $ | 104,004 | | | $ | 5,371 | |
| 寵物用品及附加服務 | | 81,228 | | | 41,654 | | | — | |
| 臭鼬 | | 129,104 | | | 22,674 | | | — | |
| 美國運價 | | (79,524) | | | 66,541 | | | 40,348 | |
巴迪的 | | 12,520 | | | 16,685 | | | 20,364 | |
| 西爾萬 | | 5,328 | | | (712) | | | — | |
| 公司 | | (34,238) | | | $ | (24,495) | | | (13,572) | |
| 營業收入(虧損)： | | $ | 221,207 | | | $ | 226,351 | | | $ | 52,511 | |
按部門劃分的總資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 12/31/2022 | | 12/25/2021 |
| 總資產： | | | | |
| 維他命商店 | | $ | 625,543 | | | $ | 596,964 | |
| 寵物用品及附加服務 | | 977,234 | | | 957,849 | |
| 臭鼬 | | 789,727 | | | 1,062,310 | |
| 美國運價 | | 904,378 | | | 959,282 | |
巴迪的 | | 135,192 | | | 146,033 | |
| 西爾萬 | | 90,361 | | | 103,850 | |
| 公司 | | 107,977 | | | 86,883 | |
| 合併總資產 | | $ | 3,630,412 | | | $ | 3,913,171 | |
(17) 後續事件
於2023年2月2日，本公司訂立第一留置權信貸協議第三修正案，修訂日期為2021年3月10日的第一留置權信貸協議，以提供本金為$300.0並將首份留置權信貸協議下的參考利率由倫敦銀行同業拆息改為SOFR。所得款項淨額將用於償還本公司ABL信貸協議項下的若干未清償款項。
2023年2月24日，公司董事會宣佈季度分紅為普通股每股0.625美元，A系列優先股每股0.46875美元。紅利將在2023年4月13日左右以現金形式支付給2023年3月31日交易結束時公司普通股和A系列優先股的登記持有者。
2023年2月28日，該公司的寵物用品加部門收購了20通過第三方破產程序購買的商店，價格約為$3.7百萬美元。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，評估了截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，見下文“管理層關於財務報告的內部控制報告”一節所述。
儘管發現了重大缺陷，管理層認為，本10-K報表中包含的簡明綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都相當真實地反映了截至所列期間和所列期間的我們的資產負債表、經營報表、全面收益和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在正常業務過程中，本公司會檢討其財務報告的內部控制制度，並作出改變以改善該等控制及提高效率。該公司目前正在通過收購收購的公司實施新的流程和控制，並加強現有的流程和控制活動。本公司相信，流程和內部控制的相關變化將使其更有效率，並進一步加強其對財務報告的內部控制。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證，保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制外部財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據《內部控制-綜合框架》規定的標準，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。2022年12月31日存在以下重大弱勢：
在截至2022年12月31日的年度內，該公司發現其在編制現金流量表方面對財務報告的控制存在重大弱點。由於這一缺陷，與本公司擔保借款的利息支付相關的現金流存在錯誤分類，導致截至2022年6月25日的10-Q期間，公司經營活動提供的現金流量多報了1.09億美元，融資活動使用的現金流量多報了1.09億美元，截至2022年3月26日的經營活動提供的現金流量多報了5300萬美元，融資活動使用的現金多報了5300萬美元。
管理層在審計委員會的監督下，啟動了幾個步驟，以設計和實施新的控制措施，以補救這一重大弱點。這些步驟包括：(一)對現金流量表進行變更，以分離
重要的非經常性交易，如證券化，以便更好地瞭解交易的列報情況，以及(2)改進流程，以查明在此期間發生的任何新的非經常性交易。
雖然管理層已經設計和實施了新的控制措施來補救這一重大弱點，但這些控制措施尚未運行足夠長的時間，以證明實質性弱點已經得到補救。這些行動和計劃的行動將接受管理層的持續評價，並將需要測試和驗證未來期間財務報告內部控制的設計和運作有效性。管理層致力於持續改進財務報告的內部控制。
儘管發現了重大缺陷，管理層認為，本10-K報表中包含的綜合財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的資產負債表、經營報表、全面收益和現金流量相當，截至所列期間和所列期間。
德勤和本公司獨立註冊會計師事務所Touche LLP審計了本年度報告中包含的合併財務報表Form 10-K，併發布了關於公司財務報告內部控制的審計報告，該報告包含在本報告中。
項目9B。其他信息。
於2023年2月24日，本公司董事會通過了經修訂及重新修訂的本公司第三次附例(“經修訂附例”)，即時生效，修訂內容包括更新預先通知條文，以解決美國證券交易委員會採納“萬能代表”規則的問題。
關於本公司董事會的股東被提名人，經修訂的章程規定(其中包括)(I)股東必須遵守美國證券交易委員會根據交易法新通過的第14a-19條；(Ii)除董事會的被提名人外，任何股東不得徵集代表以支持非董事會的被提名人，除非該股東已遵守交易法第14a-19條的規定，包括適用的通知和徵集要求；(Iii)如果任何股東根據交易法第14a-19條提供意向通知以徵集代理人，則該股東必須應本公司的請求提供：不遲於適用會議舉行前五個營業日，提供證據證明該股東已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條及第14a-19(B)條的規定，及(Iv)如股東不遵守交易所法令第14a-19(A)(2)及14a-19(A)(3)條的規定，本公司可不理會為該股東代名人徵集的任何委託書或投票。
前述修訂後的附例摘要以參考修訂後的附例全文為準，修訂後的附例以表格10-K作為本年度報告的附件3.2存檔，並以引用方式併入本文。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息將以參考公司2023年股東年會的最終委託書併入本文的方式提供。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息將以參考公司2023年股東年會的最終委託書併入本文的方式提供。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息將以參考公司2023年股東年會的最終委託書併入本文的方式提供。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息將以參考公司2023年股東年會的最終委託書併入本文的方式提供。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的信息將以參考公司2023年股東年會的最終委託書併入本文的方式提供。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)財務報表。
本年度報告第8項包括公司的以下財務報表：
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度經審計財務報表
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| | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34(德勤和Touche LLP) | | 42 |
截至2022年12月31日和2021年12月25日的合併資產負債表 | | 48 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的綜合經營報表 | | 46 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的綜合全面收益(虧損表) | | 47 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日止年度的股東權益綜合報表 | | 49 |
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的合併現金流量表 | | 51 |
合併財務報表附註 | | 53 |
(b)展品。
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展品
數 | | 展品説明 |
2.1 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Buddy‘s Newco，LLC、特許經營集團New Holdco，LLC、特許經營B組合並子公司LLC和Vintage RTO，L.P.之間的合併和業務合併協議(通過引用附件2.1併入表格8-K，於2019年7月11日提交的文件號001-35588)。 |
2.2 | | 會員權益購買協議，由Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC簽訂，日期為2021年2月21日(通過引用附件2.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年2月22日提交)。 |
2.2.1 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議第1號修正案，日期為2021年4月13日，日期為2021年2月21日。 |
2.2.2 | | Nextpoint Acquisition Corp.和特許經營集團Intermediate L，LLC之間的會員權益購買協議修正案第2號，日期為2021年6月30日，日期為2021年2月21日(引用附件2.6.2合併。表格10-Q，檔案編號001-35588，於2021年8月3日提交)。 |
2.3 | | 股票購買協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團Newco BHF，LLC，W.S.Badcock Corporation，股東和William K.Pou，Jr.簽署。(通過引用附件2.1併入表格8-K，檔案號001-25588，於2021年11月24日提交)。* |
2.4 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之間的主應收賬款採購協議，日期為2021年12月20日(通過引用附件2.1併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年12月21日提交)。* |
2.5 | | W.S.Badcock Corporation和National Retail Properties，LP之間的買賣協議，日期為2022年3月31日(通過引用附件2.9併入Form 10-Q，檔案編號001-35588，於2022年5月5日提交).* |
2.6 | | W.S.Badcock Corporation和Mesirow Realty Sale-Laseback，Inc.之間的買賣協議，日期為2022年4月15日(通過引用附件2.10併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。* |
2.7 | | 購買和銷售協議，日期為2022年4月26日，由W.S.Badcock Corporation和CAI Investments Sub Series 100，LLC(通過引用附件2.11併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年5月5日提交)。* |
2.8 | | W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之間的買賣協議，日期為2022年5月25日(通過引用附件2.8合併而成，形成10-Q表，檔案編號001-35588，於2022年8月4日提交)*。 |
2.8.1 | | 修訂和重新簽署的買賣協議，日期為2022年5月25日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund(Collector)，LP(通過參考附件2.8.1合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588，於2022年8月4日提交)。* |
2.9 | | W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP之間的買賣協議，日期為2022年5月25日(通過參考附件2.9合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588，於2022年8月4日提交)。* |
2.9.1 | | 第一修正案，日期為2022年6月24日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過引用附件2.9.1合併為Form 10-Q，檔案編號001-35588)。* |
2.9.2 | | 第二修正案，日期為2022年6月30日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過引用附件2.9.2合併為Form 10-Q，檔案編號001-35588)。* |
2.9.3 | | 第三修正案，日期為2022年7月6日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過參考附件2.9.3合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588)。* |
2.9.4 | | 第四修正案，日期為2022年7月13日，由W.S.Badcock Corporation和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)LP之間的買賣協議(通過參考附件2.9.4合併而成，形成10-Q，檔案編號001-35588)。* |
2.9.5 | | 由W.S.Badcock Corporation和BCHQ Owner LLC修訂和重新簽署的買賣協議，日期為2022年5月25日(通過引用附件2.9.5併入Form 10-Q，文件編號001-35588，於2022年8月4日提交)。* |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的自由税務公司註冊證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2018年12月19日提交)。 |
3.1.1 | | 2019年7月10日提交給特拉華州國務卿的自由税公司投票權非經濟優先股指定證書(通過引用2019年7月11日提交的附件3.1，文件編號001-35588合併)。 |
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展品
數 | | 展品説明 |
3.1.2 | | 自由税務公司第二次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年9月19日提交)。 |
3.1.3 | | 特許經營集團公司投票非經濟優先股增持證書，於2019年9月30日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入，於2019年10月1日提交的8-K表，文件編號001-35588)。 |
3.1.4 | | 指定特許經營集團公司7.50%系列累積永久優先股的指定證書(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2020年9月18日提交)。 |
3.1.5 | | 特許經營集團公司7.50%系列累積永久優先股增持證書，於2021年1月15日提交給特拉華州州務卿。特許經營集團公司有投票權的非經濟優先股股份增持證書，於2019年9月30日提交特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年1月15日提交)。 |
3.2* | | 第三次修訂和重新修訂特許經營集團公司章程。 |
4.1 | | 義齒形式(通過引用附件4.27併入Form S-3，檔案編號333-236211，提交日期為2020年5月21日)。 |
4.2 | | 公司普通股説明(通過引用附件4.3併入表格10-K，文件編號001-35588，於2021年3月10日提交)。 |
10.1 | | 於2019年7月10日首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，其中特許經營集團New Holdco，LLC作為公司，Liberty Tax，Inc.，Brian DeGustino可撤銷信託公司，Amy DeGustino可撤銷信託基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，FengFung Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作為成員，以及Liberty Tax，Inc.作為經理(通過引用附件10.1合併為表格8-K，於2019年7月11日提交文件第001-35588號)。 |
10.1.1 | | 修訂了第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的附表1，日期為2019年7月10日，特許經營集團New Holdco，LLC作為公司，特許經營集團，Inc.，Brian DeGustino可撤銷信託公司，Amy DeGustino可撤銷信託公司，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer，Feng峯Ren，David O‘Neil和Jeffrey D.Miller作為成員，特許經營集團，Inc.作為經理(通過參考2019年10月1日提交的Exhibit 10.2第001-35588號文件合併)。 |
10.2 | | 截至2019年7月10日的登記權協議，由Liberty Tax，Inc.，Tribium，L.P.，Brian DeGustino可撤銷信託基金，Amy DeGustino可撤銷信託基金，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Martin Meyer和峯峯任，David·奧尼爾和傑弗裏·D·米勒(通過引用附件10.2合併而成，於2019年7月11日提交的8-K，文件編號001-35588)。 |
10.2.1 | | 註冊權協議第1號修正案，日期為2019年9月30日，在特許經營集團，Inc.，Tribumum，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC和Vintage三胞，LP之間(通過引用附件10.2併入，形成8-K，於2019年10月1日提交的文件號001-35588)。 |
10.2.2 | | 註冊權協議第2號修正案，日期為2019年10月23日，由特許經營集團股份有限公司、三葉草集團、Samjor Family LP、Vintage RTO，L.P.、Vintage Capital Management，LLC和Vintage三葉草有限責任公司(通過引用附件10.7併入，形成8-K，檔案編號001-35588，於2019年10月23日提交)。 |
10.2.3 | | 截至2019年12月16日的註冊權協議修正案3(通過引用2019年12月17日提交的表格8-K第001-35588號文件的附件10.4併入)。 |
10.2.4 | | 登記權利協議的第4號修正案，日期為2020年1月31日，由特許經營集團，Inc.，三葉草，L.P.，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Vintage Capital Management，LLC，Vintage三葉草公司，LP，Stefac LP，Brian Kahn和Lauren Kahn作為整體租户，以及B.Riley FBR，Inc.(通過引用附件4.4.4合併以形成S-3，於2020年1月31日提交的文件第333-236211號)。 |
10.3 | | 截至2019年7月10日，Liberty Tax，Inc.、Vintage RTO，L.P.、Samjor Family LP、Brian DeGustino可撤銷信託、Amy DeGustino可撤銷信託、Martin Meyer、任峯峯、David·奧尼爾和Jeffrey D.Miller之間的應收所得税協議(通過引用附件10.6合併為Form 8-K，於2019年7月11日提交的文件第001-35588號)。 |
10.4# | | 布萊恩·卡恩和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.5# | | Eric Seeton和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.4併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
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展品
數 | | 展品説明 |
10.6# | | 安德魯·勞倫斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.5併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.7# | | 安德魯·卡明斯基和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2019年10月2日(通過引用附件10.6併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年10月4日提交)。 |
10.8# | | 特許經營集團，Inc.2019年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.9# | | 特許經營集團公司2019年綜合激勵計劃股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.10# | | 特許經營集團公司2019年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.3併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.11# | | 特許經營集團股份有限公司2019年綜合激勵計劃業績限制性股票獎勵備忘錄和協議(通過引用附件10.4併入表格8-K，文件編號001-35588，於2019年12月5日提交)。 |
10.12 | | 註冊權協議，日期為2020年2月14日，由特許經營集團有限公司和Kayne FRG Holdings，L.P.(通過引用附件10.7，於2020年2月18日提交的文件第001-35588號合併而成)。 |
10.13 | | 第二次修訂和重新簽署的特許經營集團新控股有限責任公司協議，截至2020年4月1日，特許經營集團新控股有限公司作為公司，與特許經營集團股份有限公司(通過引用附件10.18.2併入，形成10-K/T，於2020年4月24日提交的文件第001-35588號)。 |
10.14# | | 託德·埃文斯和特許經營集團之間的高管聘用和離職協議，日期為2020年8月1日。 |
10.14.1# | | 託德·埃文斯和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議修正案，日期為2021年3月8日(通過引用附件10.50.1併入Form 10-K，文件號001-35588，於2021年3月10日提交)。 |
10.15 | | 第一留置權信貸協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司作為借款人和主借款人，特許經營集團Newco PSP，LLC，特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC，以及特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，特拉華州有限責任公司，各自作為借款人、不時的貸款人和摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理(通過參考附件10.1合併形成8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)之間簽訂的第一份留置權信貸協議。 |
10.15.1 | | 第一留置權信貸協議第一修正案，日期為2021年11月22日，由特許經營集團、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、不時的其他貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(通過引用附件10.1合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2021年11月24日提交)簽訂。 |
10.16 | | 第一份留置權擔保協議，日期為2021年3月10日，由特許經營集團、特拉華州的一家公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州的有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州的有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州的有限責任公司、其其他擔保方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂(通過引用圖表10.2合併為Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.17 | | 第一留置權抵押品協議，日期為2021年3月10日，由特許經營集團、特拉華州的特許經營集團、特拉華州的特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州的有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州的特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州的有限責任公司、其其他授權人以及作為抵押品代理的摩根大通銀行簽訂(通過引用清單10.3合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.18 | | 第二份留置權信貸協議，日期為2021年3月10日，由特拉華州特許經營集團有限公司作為借款人和主要借款人，特許經營集團Newco PSP，LLC，特拉華州有限責任公司Valor Acquisition，LLC，以及特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，特拉華州有限責任公司，各自作為借款人、貸款人和更改Domus(美國)有限責任公司之間的協議，作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.4合併形成8-K，文件編號001-35588，提交於2021年3月15日)。 |
10.18.1 | | 第二留置權信貸協議第一修正案，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，以及不時與之相關的其他貸款方，以及Alter Domus(US)LLC，作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.2合併而形成8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
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展品
數 | | 展品説明 |
10.19 | | 第二份留置權擔保協議，日期為2021年3月10日，由特許經營集團、特拉華州的一家公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州的有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州的有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州的有限責任公司、其其他擔保方以及Alter Domus(US)LLC作為行政代理(通過引用附件10.5合併形成8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.20 | | 第二份留置權抵押品協議，日期為2021年3月10日，由特許經營集團有限公司、特拉華州特許經營集團、特拉華州特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司、Valor Acquisition，LLC、特拉華州有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司、其他設保人方以及Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理(通過引用附件10.6合併而形成8-K表格，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.21 | | 第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年3月10日(該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，其中包括行政借款人和借款人為特拉華州特許經營集團有限公司、美國貨運公司、特拉華州有限責任公司、美國貨運有限責任公司、特拉華州有限責任公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司、寵物用品“Plus”、有限責任公司、特拉華州有限責任公司、Valor收購、有限責任公司、特拉華州有限責任公司、Vitamin Shoppe Industries LLC、紐約有限責任公司、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，各自作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和其他實體以及作為代理人的摩根大通銀行(通過引用附件10.7合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.21.1 | | 第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案，日期為2021年11月22日，由特許經營集團、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、不時修訂和重新簽署的其他貸款方以及作為代理人的摩根大通銀行(通過引用附件10.3合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.21.2 | | 於2021年11月22日由特許經營集團、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、作為代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人(通過引用附件10.1合併為表格8-K，於2022年6月6日提交的文件第001-35588號)對第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議進行了第二次修訂。 |
10.21.3 | | 第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、W.S.Badcock Corporation、不時修訂和重新簽署的其他貸款方以及作為代理人的摩根大通銀行(通過引用附件10.1合併為8-K表格，文件編號001-35588，於2022年8月23日提交)。 |
10.22 | | 第二次修訂和重新簽署的擔保協議，日期為2021年3月10日(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州的特許經營集團公司作為擔保人，其他擔保人不時與摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.8併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)。 |
10.23 | | 第三次修訂和重新簽署的質押協議，日期為2021年3月10日(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州特許經營集團有限公司作為行政借款人和質押人，其他質押人不時與摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.9併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年3月15日提交)簽訂。 |
10.24 | | 修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為2021年11月22日，由摩根大通銀行作為ABL代表，摩根大通銀行作為初始第一留置期貸款代表，將Domus(US)LLC更改為初始第二留置期貸款代表，將Domus(US)LLC更改為BDK第一留置期貸款代表，將Domus(US)LLC更改為BDK第二留置期貸款代表(通過引用附件10.4合併為BDK第二留置期貸款代表，文件編號001-35588)。 |
10.25 | | 第一份債權人間協議，日期為2021年11月22日，由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為FRG初始代表和初始FRG抵押品代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為BDK代表和BDK抵押品代理(通過引用附件10.5併入Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)簽署。 |
10.26 | | 第二份債權人間協議，日期為2021年11月22日，由Alter Domus(US)LLC作為初始FRG代表和初始FRG抵押品代理，以及Alter Domus(US)LLC作為BDK代表和BDK抵押品代理(通過引用附件10.6併入Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
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數 | | 展品説明 |
10.27
| | 修訂和重訂日期為2021年11月22日的1L/2L債權人間協議，由摩根大通銀行作為第一留置權聲明持有人的第一留置權代表和第一留置權抵押品代理，更改Domus(US)LLC作為第二留置權聲明持有人的第一第二留置權代表人和初始第二留置權抵押品代理，摩根大通銀行(N.A.)作為BDK第一留置權代表和BDK第一留置權抵押品代理，並更改Domus(US)LLC作為BDK第二留置權代表和BDK第二留置權抵押品代理(通過參考附件10.7至Form8-K，2021年11月24日提交的第001-35588號文件)。 |
10.28 | | 由摩根大通銀行作為第一留置權條款持有人的第一留置權代表人和第一留置權抵押品代理人，變更Domus(US)LLC為第二留置權條款持有人的第二留置權代表人和第二留置權抵押品代理人，摩根大通銀行為第三留置權條款持有人的第三留置權代表人和第三留置權抵押品代理人，以及更改Domus(US)LLC作為第四留置權條款持有人的第四留置權代表人和第四留置權抵押品代理人2021年11月24日提交的第001-35588號文件)。 |
10.29 | | 第一留置權信貸協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時作為其貸款人，以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂(通過引用附件10.9合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.30 | | 第一留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時授予人，以及作為抵押品代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.10合併為Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)簽訂。 |
10.31 | | 第一份留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理簽署(通過引用附件10.12併入Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.32 | | 第一份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、不時為其其他擔保方的特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.13合併為Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)簽訂。 |
10.33 | | 第一份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation(不時作為其擔保方的其他擔保方)和作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用附件10.14併入Form 8-K，文件編號001-35588)簽署。 |
10.34 | | 第二份留置權信貸協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時作為其貸款人方，以及Alter Domus(US)LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.15合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2021年11月24日提交)簽訂。 |
10.35 | | 第二份留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC，Valor Acquisition，LLC，特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC，不時與其他授予人簽訂，以及Alter Domus(US)LLC，作為抵押品代理(通過引用附件10.16合併為Form 8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.36 | | 第二留置權抵押品協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation和Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理簽訂，日期為2021年11月22日(通過引用附件10.16併入Form 8-K，檔案編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.37 | | 第二份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由特許經營集團股份有限公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、Valor Acquisition，LLC、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC和不時簽署的其他擔保方之間簽訂的第二份留置權擔保協議，以及作為行政代理的Alter Domus(US)LLC(通過引用附件10.17合併為Form 8-K，文件號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.38 | | 第二份留置權擔保協議，日期為2021年11月22日，由W.S.Badcock Corporation(其他擔保方)不時簽署，並由Alter Domus(US)LLC作為行政代理(通過引用附件10.18併入表格8-K，文件編號001-35588，於2021年11月24日提交)。 |
10.39 | | W.S.Badcock Corporation和B.Riley Receivables，LLC之間的維修協議，日期為2021年12月20日(通過引用附件10.1併入Form 8-K，文件號001-35588，於2021年12月21日提交). |
10.40# | | 李·賴特和特許經營集團公司之間的高管聘用和離職協議，日期為2022年1月3日(通過引用附件10.43併入Form 10-K，文件編號001-35588，於2022年2月23日提交)。 |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 |
21.1* | | 特許經營集團的子公司。 |
23.1* | | 德勤律師事務所同意 |
24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) |
31.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明 |
31.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 |
| 101 | | | 註冊人截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的以下材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月25日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的綜合經營報表；(Iii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的綜合全面收益表；(Iv)截至2022年12月31日、2022年12月25日和2020年12月26日的綜合股東權益表截至2021年12月31日和2020年12月26日的合併現金流量表；(V)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的合併現金流量表；(Vi)經審計的合併財務報表附註。 |
| 104 | | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 特許經營集團公司
(註冊人) |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/Brian R.Kahn |
| | | | 布萊恩·R·卡恩
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| | | | |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/Eric F.Seeton |
| | | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |
| | | | |
| | | | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人簽署如下的每一位簽署人構成並任命布萊恩·R·卡恩和埃裏克·F·西頓為他的真實和合法的事實代理人，有充分的權力替代和代替他，並以他的名義、位置和替代任何和所有身份籤立和簽署本表格10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格的所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，特此批准和確認所有上述事實代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代人。可合法地作出或憑藉本條例而導致作出，註冊人特此代表其授予類似的授權。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/Brian R.Kahn |
| | | | 布萊恩·R·卡恩
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/Eric F.Seeton |
| | | | 埃裏克·F·西頓
首席財務官
(首席財務會計官) |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/Matthew Avril |
| | | | 馬修·艾薇兒
董事與董事會主席 |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/辛西婭·杜賓 |
| | | | 辛西婭·杜賓
董事 |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | 麗莎·M·費爾法克斯 |
| | | | 麗莎·M·費爾法克斯
董事 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/託馬斯·赫斯科維茨 |
| | | | 託馬斯·赫斯科維茨
董事 |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/NANHI Singh |
| | | | 南希·辛格
董事 |
| 日期：2023年2月28日 | | 發信人： | | /s/Gary S.Rich |
| | | | 加里·S·裏奇
董事 |
