根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
1933年《證券法》規定的登記聲明
PubMatic,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 20-5863224 |
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
PubMatic,Inc.
不適用
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
2020年股權激勵計劃
2020年員工購股計劃
(圖則全稱)
拉吉夫·K·戈埃爾
首席執行官
PubMatic,Inc.
不適用
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本發送至:
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馬克·史蒂文斯 詹姆斯·D·埃文斯 阿曼·辛格 Fenwick&West LLP 加利福尼亞州大街801號 加州山景城,94041 (650) 988-8500 | 安德魯·伍茲 Joe豪雅 PubMatic,Inc. 不適用 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
增發股份登記
根據一般指令E
根據表格S-8的一般指示E,PubMatic,Inc.(“註冊人”)正在向美國證券交易委員會(“註冊人”)提交本註冊説明書,以登記(A)根據註冊人2020年股權激勵計劃(“2020 EIP”)可供發行的額外普通股2,635,259股,根據2020 EIP規定每年自動增加預留供發行的股份數量,以及(B)根據註冊人2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)可供發行的額外普通股527,051股。根據2020年ESPP規定每年自動增加預留供發行的股票數量的規定。
根據表格S-8的一般指示E,且僅關於根據2020年EIP和2020年ESPP可發行的普通股,本註冊説明書在此參考併入註冊人於2020年12月9日(註冊號333-251237)、2021年3月26日(註冊號333-254752)和2022年3月1日(註冊號333-263129)提交給證監會的註冊人以表格S-8提交的註冊説明書的內容,在此不被取代。根據證監會公佈的表格S-8第I部分的指示説明,表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記説明書中略去。
第II部
註冊聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向委員會提交的下列文件在此併入作為參考:
(A)註冊人根據《交易法》第13條於2023年2月28日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告;
(B)自上文(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來,根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告;和
(C)根據交易法第12(B)節於2020年11月30日向委員會提交的註冊人以Form 8-A格式(文件編號001-39748)提交的註冊人註冊説明書中對註冊人A類普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告,包括我們於2021年3月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件4.3。
註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件,在提交本註冊聲明之後以及在提交後生效的修正案(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)之前,應被視為通過引用納入本註冊聲明,並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分,但其中所載該等文件的特定部分除外。就本註冊聲明而言,以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述,在任何隨後提交的文件(亦被視為以引用方式併入)中所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內,應被視為已被修改或取代。
項目8.展品
茲將以下證物存檔:
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| | | | 以引用方式併入 | | |
展品 數 | | 文件説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
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4.1 | | 重述的公司註冊證書 | | 10-K | | 001-39748 | | 3.1 | | 03/26/2021 | | |
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4.2 | | 修訂及重新制定附例 | | | | | | | | | | X |
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4.3 | | A類普通股股票格式 | | S-1/A | | 333-250077 | | 4.1 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
5.1 | | Fenwick&West LLP的意見 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | Fenwick&West LLP的同意書(見附件5.1) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.2 | | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
24.1 | | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | | | | | | | | | | X |
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99.1 | | 2020股權激勵計劃和獎勵協議的形式 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.5 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
99.2 | | 2020年員工購股計劃、認購協議格式 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.6 | | 11/30/2020 | | |
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107 | | 備案費表 | | | | | | | | | | X |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年2月28日在加利福尼亞州雷德伍德城正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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PubMatic,Inc. |
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發信人: | | /s/Rajeev K.Goel |
| | 拉吉夫·K·戈埃爾 首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道此等陳述,並在此組成並任命Rajeev K.Goel為其真正合法的事實代理人和代理人,以任何和所有身份代替他或她,簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括對本註冊聲明的S-8表格的生效後的修訂),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,並完全有權作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情,盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的,並在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或其代理人可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/Rajeev K.Goel | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2023年2月28日 |
拉吉夫·K·戈埃爾 | | |
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/s/Steven Pantelick | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2023年2月28日 |
史蒂文·潘特里克 | | |
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/s/Michael van der Zweep | | 控制器 (首席會計主任) | | 2023年2月28日 |
邁克爾·範德茲韋普 | | |
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/s/凱瑟琳·布萊克 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
凱瑟琳·布萊克 | | |
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埃裏克·卡爾堡 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
W·埃裏克·卡爾堡 | | |
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蘇珊·戴姆勒 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
蘇珊·戴姆勒 | | |
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/s/阿馬爾·K·戈埃爾 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
阿馬爾·K·戈埃爾 | | |
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/s/謝拉格·格拉澤 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
謝拉格·格拉澤 | | |
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雅各布·舒爾曼 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
雅各布·舒爾曼 | | |
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