我們已與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、B.Riley Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Colliers Securities LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或銷售代理簽訂了一項分銷協議，日期為2023年2月28日，涉及我們的普通股每股面值0.01美元，或我們的普通股、根據持續發售計劃，由本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。根據分銷協議的條款，本公司可根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，不時透過作為本公司代理的銷售代理髮售及出售本公司普通股股份，總髮行價最高可達200,000,000美元。

根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能以協商交易的形式進行，包括大宗交易，或根據1933年證券法(經修訂)或證券法第415條規則定義的“在市場”發行的交易，包括通過普通經紀商的交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或者以當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或協議價格或通過法律允許的任何其他方式向交易所以外的做市商進行的銷售。因此，根據分銷協議，我們普通股的不確定數量可以出售至多200,000,000美元的股票數量。銷售代理不需要銷售任何具體數量或金額的普通股，但按照我們的指示，作為我們的銷售代理，我們將以商業上合理的努力，與他們的正常交易和銷售做法保持一致，並遵守分銷協議的條款。在分銷協議期限內，吾等可不時向銷售代理髮出配售通知，列明出售期間的長短、擬出售的股份數量及不得低於的最低出售價格。根據分銷協議進行的普通股發售將在(1)根據分銷協議出售我們的普通股，總髮行價為200,000,000美元，(2)我們或銷售代理終止分銷協議或(3)2026年2月28日終止時終止。

與本招股説明書增刊相關的我們的普通股將在一段時間內以當時的價格在交易中不時地通過銷售代理提供和出售。對於出售的任何普通股，銷售代理將有權獲得不超過每股銷售總價2%的補償。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“Plym”。2023年2月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股21.42美元。

根據經銷協議的條款，我們還可以將我們普通股的股份以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為他們自己的委託人。如吾等以委託人身份向銷售代理出售股份，吾等將與銷售代理訂立另一份協議，列明該等交易的條款，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

投資我們的普通股涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告，以及您在作出投資決定之前應在本招股説明書附錄中參考的文件中對某些因素的討論，包括我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前提交的Form 8-K報告。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下只應倚賴本招股章程增補件所載或以引用方式併入本招股章程、隨附的招股章程及我們授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或徵求購買普通股的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買普通股的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬是違法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書副刊，包括以參考方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本文和其中包含的文件。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股章程或其中以引用方式併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們敦促您在購買本次發行的我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息，如“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述。

在本招股説明書增刊中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為普利茅斯工業房地產投資信託基金公司、其經營合夥企業及其其他合併子公司。

投資我們的普通股是有風險的。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的風險因素和其他信息，包括10-K表格中的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。還請參考下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的每股交易價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下降，您可能無法以您購買股票的價格或更高的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會大幅波動或下降。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付普通股分配和每股交易價格的能力產生實質性的不利影響。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的股息收益率(佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

普通股的普通股贖回、根據我們第二次修訂和重新修訂的2014年激勵獎勵計劃或激勵獎勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何股票獎勵、我們普通股或與未來財產、投資組合或業務收購有關的OP單位的發行以及我們普通股的其他發行可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，根據獎勵計劃授權授予OP單位或我們普通股的獎勵，可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。未來發行我們普通股的股票，或可轉換或可交換為我們普通股股票的證券，可能會稀釋現有股東的權益。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或導致我們的經營合夥企業發行債務或股權證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權在分配給我們普通股的持有者之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的7.50%系列累計可贖回優先股具有，而且如果發行，其他類別或系列的優先股可能具有清算分配或股息支付的優先選項，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行的風險。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或我們任何競爭對手的股票評級，我們普通股的每股交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能導致我們普通股的市場價格下跌。

由於吾等並未指定本次發售所得款項淨額將用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售所得款項淨額，並可將其用於發售時所考慮的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況或我們普通股的每股交易價格。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以及在本文和其中引用的文件中作出的陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們可以不時發行和出售總收益高達200,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和淨收益(如果有)。不能保證我們將出售任何股份，或充分利用與我們的銷售代理的分銷協議作為融資來源。

我們將把本次發行中出售普通股的所有淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取OP單位。除非我們在授權提供給您的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算讓我們的經營合夥企業在此次發行中使用出售我們普通股的淨收益，用於收購符合我們的投資戰略、營運資金、債務償還和其他一般公司目的的額外工業物業。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在本次發行的淨收益永久使用之前，我們可能會將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或與我們繼續有資格作為REIT納税的意圖一致的其他投資。

以下討論補充了所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮”標題下的討論，並在與此類討論不一致的範圍內取代了此類討論。

由於以下討論是一個摘要，與所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論一起，僅旨在解決與我們證券的所有權和處置有關的、將適用於所有持有人的重大聯邦所得税後果，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在回顧本討論時，您應牢記以下幾點：

建議您查看以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定證券的所有權和處置對您的税務情況的影響，包括任何州、當地或非美國的税收後果。

本節中的信息依據的是現行的《法典》、現行的、臨時的和擬議的財政部條例、《法典》的立法歷史、國税局目前的行政解釋和做法，包括私信裁決中認可的國税局的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但涉及的納税人除外，以及現有的法院判決。未來的立法、條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變化都可以追溯到適用範圍。我們沒有也不打算要求美國國税局就以下討論中討論的問題作出任何裁決。國税局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明對國税局或法院沒有約束力，法院可能會同意國税局的説法。

美國國税局和美國財政部發布了最終規定，將原始發行的貼現收入和市場貼現收入排除在減税和就業法案的規則之外，否則要求收入不遲於在“適用的財務報表”中被視為“收入”的當年確認。

我們已與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的我們普通股股份的銷售代理簽訂了一項分銷協議，日期為2023年2月28日。根據分銷協議的條款，吾等可不時透過一名或多名銷售代理(吾等可根據分銷協議的條款自行選擇銷售代理)，不時提供及出售總值達200,000,000美元的普通股股份。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，本公司普通股(如果有的話)的銷售將以協商交易的形式進行，包括大宗交易，或根據證券法第415條的定義，以被視為“在市場”發行的交易進行，包括但不限於通過普通經紀交易的方式進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或以當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或協議價格或通過法律允許的任何其他方式向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

適用的銷售代理將盡最大努力提供我們的普通股，但須遵守每日經銷協議的條款和條件，或由我們和其中一名銷售代理另行約定。報價和銷售，如果有的話，在任何一天只能由一名銷售代理進行。在該銷售代理接受我們的書面指示後，該銷售代理將盡其作為我們銷售代理的商業合理努力，按照分銷協議中規定的條款和條件，代表我們出售所有指定的普通股股份。除經銷協議中規定的某些有限例外情況外，銷售代理不會使用任何特別出售努力來出售我們普通股的股票。我們將指示其中一家銷售代理公司出售的普通股數量。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。根據分銷協議，在某些情況下，我們或銷售代理可以通知另一方，暫停發售我們的普通股。

根據經銷協議，每個銷售代理將從我們那裏獲得不超過我們所有普通股銷售總價2%的佣金，這些普通股通過我們的銷售代理銷售。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等股票的淨收益。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為250,000美元，其中不包括根據分銷協議應支付給銷售代理的折扣和佣金。適用的銷售代理將在紐約證券交易所根據分銷協議為我們出售普通股的每一天交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向適用的銷售代理支付的與我們普通股銷售相關的補償。

除非吾等和有關銷售代理另有協議，否則出售本公司普通股股份的結算將在出售任何股份以換取向吾等支付淨收益之日後的第二個營業日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可以將我們普通股的部分或全部股份出售給銷售代理，作為其本身的本金，價格由我們和適用的銷售代理在銷售時商定。如果吾等以委託人身份或按照分銷協議以外的其他方式向銷售代理出售股份，吾等將與該銷售代理訂立單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該等條款協議。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據《交易法》提交的文件中至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的我們普通股的股份數量(如果有)、我們獲得的淨收益以及出售我們普通股的加權平均每股價格。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已在經銷協議中同意賠償銷售代理的某些特定責任，包括證券法下的責任，或支付銷售代理可能因這些債務而被要求支付的款項。

我們的普通股是一種“交易活躍的證券”，不受交易法第101條的要求，由第101(C)(1)條規則M的規則。如果我們或銷售代理有理由相信M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，分銷協議下我們普通股的銷售將被暫停，直到我們和該銷售代理的判斷符合第101(C)(1)條或其他豁免條款為止。

在正常業務過程中，銷售代理和/或其關聯公司從事並可能從事商業和投資銀行業務，或可能獲得慣常的補償和費用。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，是行政代理和貸款人，巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、Capital One Securities，Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附屬公司是貸款人，根據我們的信貸協議。

根據分銷協議進行的普通股發售將於(1)根據分銷協議以200,000,000美元的總髮行價出售我們的普通股，(2)我們或銷售代理終止分銷協議，或(3)2026年2月28日終止分銷協議時終止。

與此次發行相關的某些法律問題將由Winston&Strawn LLP傳遞給我們，就馬裏蘭州法律問題而言，將由Vable LLP傳遞給我們。銷售代理由莫里森·福斯特有限責任公司代表參與此次發行。

本招股説明書副刊參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)納入本招股説明書附錄，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

我們維護着一個網站，網址是www.plymoutriit.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，包括根據證券法，與登記説明書一起提交的證物和附表，本招股説明書補編和隨附的招股説明書是其中一部分，涉及此次發行中將出售的普通股股份。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關本公司及將於本次發售中出售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書。定期報告和其他確認可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們將向我們的股東提供包含每一年的經審計財務信息的年度報告，以及每個財政年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

我們已選擇在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中“引用”某些資料。通過引用併入，我們正在向您披露重要信息，向您推薦我們分別提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息所取代。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或替換了本招股説明書中包含的信息，則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的任何陳述都將被更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，作為參考，該等文件自本招股説明書補編之日起直至吾等售出與本招股説明書附錄有關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，吾等並不會納入根據Form 8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過如下所述聯繫普利茅斯工業房地產投資信託基金，或聯繫美國證券交易委員會或如上所述訪問其網站來獲得這些文件中的任何一份的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，但不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確納入這些文件中，網址為：

本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別，並按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款提供以下證券：

普利茅斯工業股份有限公司可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、擔保和債務證券統稱為“證券”。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以高達750,000,000美元的公開發行總價或等值的外幣發售這些證券。

我們將提交這份招股説明書和一份招股説明書附錄，其中列出了我們所發行證券的具體條款。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息(如適用)。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲第64頁開始的“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Plym”，我們7.50%的A系列累計可贖回優先股，或我們的A系列優先股，在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“Plym PR A”。2021年6月10日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股20.19美元，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所的最新報告銷售價為26.83美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易系統上市。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市，我們將在招股説明書附錄中披露。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書及適用的招股説明書附錄中提供或納入的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時、不時地以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述，並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關當時發售的證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

你只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料所提供或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程，以及在招股章程中以參考方式併入的文件，我們已在下文的“以參考方式併入某些資料”中向你推薦這些文件。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指普利茅斯工業房地產投資信託基金公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司，以及我們的合併子公司，包括普利茅斯工業股份有限公司、特拉華州的一家有限合夥企業或我們的經營合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人。

我們是一家提供全方位服務、垂直整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，專注於單租户和多租户工業物業的收購、所有權、管理、再開發和開發，包括主要位於一級和二級市場的配送中心、倉庫、輕工業和小型海灣工業物業，以及選定的子市場，可以在美國主要的工業、分銷和物流走廊獲得大量熟練勞動力，我們將這些市場稱為我們的目標市場。

我們打算繼續專注於在我們的市場收購工業物業，我們相信這將以比重置成本和門户市場工業物業更低的收購成本提供更高和一致的現金流回報。此外，我們認為，相對於門户市場的工業物業，我們目標市場的工業物業價值有更大的增值潛力。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，既可以收購產生良好現金流的穩定物業，也可以通過租賃、增值翻新、增值再開發和地面開發來提高回報的物業。我們主要專注於以下投資：

普利茅斯工業房地產投資信託基金有限公司於2011年3月在馬裏蘭州註冊成立，我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，運營合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2011年3月。我們的結構是傘式REIT，通常被稱為UPREIT，我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業及其全資子公司持有，並且我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業及其全資子公司進行的。截至2021年3月31日，我們間接擁有經營合夥企業97.9%的權益。普利茅斯工業房地產投資信託公司已選擇從截至2012年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。

我們的行政辦公室位於海關街20號，11號^這是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。我們執行辦公室的電話號碼是(617)340-3814，我們的公司網站是www.plymoutriit.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

我們的業務受到不確定性和風險的影響，投資於本招股説明書所提供的證券涉及風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括通過引用納入我們最新的10-K表格年度報告中的“風險因素”，該報告在提交給我們的10-Q表格季度報告和其他美國證券交易委員會報告中進行了更新。我們可能會在招股説明書附錄中加入與特定證券發行相關的額外風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。另請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

我們在本招股説明書和本文引用的文件中所作的陳述屬於前瞻性陳述，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將會”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體來識別。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法是基於我們目前掌握的信息和我們所做的假設。儘管我們相信前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、預期、戰略或前景一定會實現或實現，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除非本招股説明書中用於發售特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益潛在地收購其他財產並用於一般公司目的，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股説明書出售證券所得款項淨額尚未運用前，吾等可將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券，在每種情況下，投資方式均須符合我們作為房地產投資信託基金的資格。有關出售我們證券的淨收益使用的進一步細節將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。

以下我們普通股的主要條款摘要並不聲稱是完整的，而是受《馬裏蘭州公司法》或《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程的整體約束和限制。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，每個章程和細則都通過引用的方式併入本文，下面的摘要通過參考我們的章程和章程完整地進行了限定。有關如何從我們那裏獲取文件(包括我們的章程和章程)的信息，請參閲“在哪裏找到其他信息”。

我們的章程規定，我們可以發行最多900,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我們的普通股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得整個董事會的多數成員批准的情況下，在我們的普通股股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股票總數或任何類別或系列的股票的授權股票數量。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行併發行了30,682,927股普通股。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，我們普通股的持有者有權獲得股息和該等股票的其他分配，如果和當我們的董事會授權時，從我們合法可用的和我們宣佈的資產中獲得股息和其他分配，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們為公司所有已知債務和負債支付或建立準備金的情況下，按比例分享我們公司合法可用的資產分配給我們的股東。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定的股份交換，除非該公司的章程規定了較低的比例(但不低於該事項所有有權投票的多數)，除非該公司的董事會宣佈是可取的，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。我們的憲章規定，這些事項中的任何事項都可以由有權在此類事項上投多數票的股東投贊成票批准，但在董事選舉中一般有權投至少三分之二的贊成票的股東必須投贊成票才能罷免董事(而且這種罷免必須是有理由的)，而且修改我們憲章中關於罷免董事的規定需要有權就此投至少三分之二贊成票的股東的贊成票。涉及對股份轉讓和所有權的限制或修改這些規定所需的投票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有，則無需該公司股東的批准。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或基本上所有資產。

在符合我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非我們的普通股任何類別或系列的條款另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都有權讓持有者對提交股東表決的所有事項投一票。

包括選舉董事，除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

本章程授權本公司董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列股票的名稱和數量，並在符合本章程有關限制我們股本所有權和轉讓的規定的情況下，設定每個此類股票或系列的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

我們相信，董事會有權修訂我們的章程以增加或減少授權股票的總數，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的類別或系列以及我們普通股的額外授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者我們的普通股股東認為其他方面符合他們的最佳利益。見“馬裏蘭州法律及我們憲章和附例的實質性規定--馬裏蘭州法律和我們憲章和附例某些條款的反收購效力”。

根據1986年修訂後的《國內税法》或該守則，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內，或在較短的納税年度的比例部分期間，由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的最後半個年度的任何時間(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的流通股價值(計入購買股票的期權後)可由五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，例如合資格的退休金計劃)直接、間接或通過應用某些歸屬規則而擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。我們章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為擁有超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的任何類別或系列股本的流通股，不包括在聯邦所得税方面未被視為流通股的任何股票。我們將這種限制稱為“所有權限制”。如果沒有適用所有權限制或下文討論的對我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、有益或推定所有權的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地持有超過9.8%的已發行普通股，從而違反適用的所有權限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，前瞻性或追溯性地豁免任何人士遵守上文所述的限制，並可為該人士設立或增加例外持有人百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。在下列情況下，我們的董事會必須放棄對特定人士的所有權限制：(I)確定這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，並且任何免除所有權限制的行為都不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位；及(Ii)確定該股東並不實際或將不會擁有吾等租户(或其全部或部分業務歸屬於吾等的任何實體的租户)的權益，而該權益會導致吾等實際或建設性地擁有該租户9.8%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，或任何該等擁有權不會導致吾等不符合守則所指的房地產投資信託基金資格。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都令我們的董事會完全滿意。

作為例外的一個條件，我們的董事會可能需要律師的意見或美國國税局的裁決，在任何情況下，在形式和實質上令我們的董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並要求尋求豁免或例外持有人限制的人的陳述和承諾，以做出上述決定。我們的董事會可能會對這種例外施加它認為適當的條件或限制。

本公司董事會可行使其唯一及絕對酌情權，增加或降低一名或多名人士的所有權限額，但降低的所有權限額將不適用於任何人士，而此等人士在減持時對本公司股票的實際、實益或推定擁有權超過減少的所有權限額，直至此人對本公司股票的實際、實益或推定擁有權等於或低於降低的所有權限額為止，儘管任何進一步收購本公司股票或對本公司股票的實益或推定擁有權將違反減少的所有權限額。如果除其他限制外，新的所有權限制不會阻止五個或更少的人實際或實益擁有超過49.9%的流通股價值，我們的董事會可以不時提高或降低任何所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，而該等所有權將或可能違反本公司股票的所有權限制或上述所有權及轉讓的任何其他限制，則必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。

如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反我們董事會設定的所有權限制或其他限制，或可能

如果我們被視為守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)或未能符合成為房地產投資信託基金的資格，則導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的整份股份)將自動轉移至一個慈善信託基金，並由該慈善信託基金持有，以供我們選定的一個或多個慈善組織獨家受益。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股票已被如上所述自動轉移到信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，則導致任何人違反上述限制的股票數量的轉讓將無效。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

轉讓給受託人的本公司股票被視為要出售給吾等或我們的指定人，每股價格等於(I)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是禮物、設計或其他此類交易，則為該禮物、設計或其他交易發生時最後報告的銷售價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受該等要約之日的最後報告銷售價格。我們可將付予被禁止擁有人的款額，減去支付予被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息及分派的款額，併為慈善受益人的利益而將減少的款額支付予受託人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，他們可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在這種出售時，受託人必須向被禁止的所有人分配一筆金額，其數額等於(1)被禁止的所有人為股份支付的價格(或者，如果被禁止的所有人沒有給出與導致轉讓給信託的轉讓或其他事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)有關的轉讓或其他事件的價值，則為最後報告的銷售價格)和(2)受託人為股票收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人可將應付予受禁制擁有人的款額，減去付給受禁制擁有人並由受禁制擁有人欠受託人的股息及其他分派款額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已經轉讓給受託人之前，這些股票是由被禁止的所有者出售的，那麼這些股票將被視為代表信託出售，如果被禁止的所有者收到了超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則應在要求時向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在以信託方式出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。

在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人可全權酌情決定：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

如果我們的董事會或其委員會確定發生了一項擬議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票、拒絕執行賬面上的轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司已發行股份數目或價值超過5%(或根據守則或根據守則頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)以上的所有人，必須向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列本公司股票的股份數目，以及該等股份的持有方式的描述。每一位此類擁有人還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定該人的實際或受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為本公司股票的實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有本公司股票的任何人士(包括登記在冊的股東)，必須應要求披露吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定，並確保遵守所有權限制。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

以下對馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的整體約束和限制，這些條款的副本作為證物提交到本招股説明書的註冊説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人。我們有八位導演。

我們的章程還規定，在我們有資格選擇遵守《公司章程》的某些選擇性條款的時候，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則任何空缺都只能由剩餘董事的過半數來填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何如此當選的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合《管理人員資格證書》的規定。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。董事由所投的多數票選出。因此，在每一次年度股東大會上，持有我們普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有理由(如我們的章程所定義)且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票的情況下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分的理由和大量的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何有利害關係的股東或這種有利害關係的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股份交換，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。

然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，決定不執行《企業合併規則》中的企業合併條款。本決議規定，董事會對決議的任何更改或廢除，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數的贊成票通過後，方可生效。我們的章程規定，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以多數贊成票通過，對決議的任何此類修改或廢除才有效。

我們沒有“毒丸”或股東權益計劃。我們打算在通過股東權利計劃之前尋求股東的批准，除非由於時間限制或其他原因，根據紐約證券交易所公司治理標準符合獨立董事資格的大多數董事認為在獲得股東批准之前通過計劃將符合股東的最佳利益。我們還打算，我們在未經股東事先批准的情況下采用的任何股東權利計劃，要麼得到股東的批准，要麼必須在一年內到期，不得續簽或更換。

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對其控制權股份沒有投票權，但如在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的票數通過，則不在此限。一般而言，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(1)作出或建議作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在收購人最後一次收購控制權股份之日或在考慮和未批准該等股份投票權的任何股東會議上確定的公允價值，而不考慮控制權股份的投票權。如果控制權股份的投票權在

股東大會上，收購人有權對有表決權的股份行使表決權時，所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們的章程規定，對這一規定的任何修訂、更改或廢除，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數的贊成票通過後，才有效。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行第8副標題選舉的時候，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則我們選擇遵守第8副標題有關填補我們董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與第八小標題無關的條款，我們已經(1)要求董事退出董事會需要三分之二的投票權，(2)賦予董事會獨家決定董事職位數量的權力，但必須遵守我們章程和章程中規定的限制，以及(3)除非董事會主席要求，否則要求我們的總裁、首席執行官或董事會：有權在該會議上對某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，審議和表決股東大會可以適當審議的任何事項。我們的章程規定，我們不能通過字幕8選舉來創建一個分類委員會。我們的章程規定，對這一規定的任何修訂、更改或廢除，只有在正式召開的會議上，由有權投票選舉董事的股東以過半數的贊成票通過後，才有效。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。

除下述對本公司章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律或本章程中的特定條款允許無需股東批准的修改外，只有在本公司董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修改。本公司章程中有關罷免董事、對股份轉讓和所有權的限制或修改該等條款所需的投票權的條款，只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並獲得有權就該事項投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票的情況下，才能進行修改。除非另有説明，要求有權投票選舉董事的股東投贊成票的修正案，否則我們的董事會有權通過、更改或廢除我們章程的任何規定或制定新的章程。

根據我們的章程，股東年度會議必須每年在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事長、首席執行官、總裁和董事會召集。在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中所列事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

我們的附例規定：

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行我們的股東會議。

對我們股票所有權和轉讓的限制，我們章程中關於罷免董事的條款，我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及章程中提前通知的條款，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。同樣，如果我們的董事會選擇加入《控股公司條例》的業務合併條款，或《控股公司條例》第3章副標題8關於設立分類董事會的規定，或者如果我們的附例中選擇不收購《控股公司》的控制權股份收購條款的規定被修訂或撤銷，則《公司章程》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由此產生的責任除外。

因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或由最終判決確定並對訴訟理由具有實質性影響的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的人員或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《馬裏蘭州董事和高級管理人員條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在公司或其代表提起的訴訟中的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後僅限於費用。此外，《馬裏蘭州公共衞生條例》允許馬裏蘭州的公司向董事或高級職員墊付合理的費用，而無需初步確定董事或高級職員獲得賠償的最終權利，只要該公司收到：

我們的憲章授權我們有義務使我們的公司和我們的章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前向我們賠償、支付或報銷合理的費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利，以：

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級管理人員、員工、代理和指定人，在協議規定的範圍內得到賠償。見“普利茅斯工業運營夥伴協議説明”。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有任何類別或系列股本的流通股超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)。有關本公司股票所有權和轉讓限制的詳細説明，請參閲“股票説明-所有權和轉讓限制”。

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為REIT。

以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們優先股股份的某些一般條款。本説明及任何招股説明書增刊所載的説明並不完整，在各方面均受本公司章程、描述我們優先股相關類別或系列條款的適用條款補充條款及我們的附例所規限，我們將應要求提供每一項附則。

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2021年3月31日，我們A系列優先股2,023,551股，B系列可轉換可贖回優先股4,411,764股，或B系列優先股，沒有其他優先股發行和發行。

在符合馬裏蘭州法律及本公司章程及附例所規定的限制的情況下，本公司董事會有權釐定構成每一系列優先股的股份數目，並釐定指定及權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及本公司董事會或其正式授權委員會決議所規定的其他事項或事項。

與其提供的一系列優先股有關的招股説明書補編將描述此類證券的具體條款，包括：

A系列優先股在我們公司清算時的股息和分派以及權利的支付優先於普通股。A系列優先股有權

按每股25美元的清算優先股(相當於固定年率每股1.875美元)按年利率7.50%收取每季度支付的累積現金股息。A系列優先股可能在2022年12月31日及之後由我們根據自己的選擇贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加應計和未支付的股息。

A系列優先股的持有者一般沒有投票權；然而，如果A系列優先股的股息拖欠了六個季度或更長時間(無論是否連續)，那麼A系列優先股的持有者將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。

B系列優先股優先於普通股，與A系列優先股相比，在我們公司清算時支付股息、分配和權利的優先順序方面。B系列優先股的清算優先股的每股金額等於(1)持有者在發行價上獲得12%的年回報率17.00美元和(2)21.89美元所需的金額，加上應計和未支付的現金股息(“清算優先股”)。

B系列優先股有累計股息，以現金支付，利率為：(A)3.75%至2021年12月31日及包括2021年12月31日；(B)4.00%自2022年1月1日至2022年12月31日及包括2022年12月31日；(C)6.50%自2023年1月1日至2023年12月31日及包括該日；(D)12.00%自2024年1月1日至2024年12月31日及之後；(E)15.00%自2025年1月1日及之後。

從2022年1月1日起，B系列優先股可以根據持有者的選擇進行轉換。B系列優先股的任何股份轉換可由公司根據其選擇，以普通股、現金或其任何組合的形式進行結算。B系列優先股的每股可轉換為若干普通股，等於(I)一(1)股普通股或(Ii)清算優先權的商除以20天每股成交量加權普通股價格中的較大者。

見“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。

我們可以發行存托股份的收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的我們的優先股特定系列的一股的零星權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據一份單獨的存託協議存放在我們、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的人之間。在適用存託協議條款的規限下，存託收據的每一擁有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本章程作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證以及我們的章程(包括與我們的優先股的適用類別或系列有關的補充條款)的所有條款的約束和整體限制。

優先股存託機構將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將與我們優先股股份相關的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，但受制於持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的某些義務。

在以現金以外的方式進行分配的情況下，優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付某些費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

在適用的優先股託管人的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎的優先股股份以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股股數的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

每當吾等贖回優先股託管人所持有的優先股股份時，優先股託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是吾等已向優先股託管人全額支付

將贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會導致違反本公司章程所有權限制的任何其他公平方法。

自指定贖回日期起及之後，有關該等所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，該等所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於該等贖回及交還該等款項或財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

在收到我們優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股股份的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示投票表決該等存托股份所代表的優先股金額，而吾等將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將放棄表決此類存托股份所代表的優先股數額。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託憑證的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託憑證所證明的存托股份所代表的每股優先股的部分清算優先權。

代表優先股的存托股份的存託憑證格式及存託協議的任何規定，均可隨時由吾等與優先股受託保管人之間的協議修訂。但是，任何對存託憑證持有人的權利有重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修正，除非得到當時尚未發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經該等修訂的存款協議約束。

在下列情況下，吾等可在向優先股託管人發出不少於30天的事先書面通知後終止存款協議：(I)為保持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止存款協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止存款協議，且

優先股存託機構應在存託憑證持有人所持有的存託憑證交回後，向每一存託憑證持有人交付或提供該存託憑證持有人所持有的存托股份所代表的數量的全部或零碎股份，該等存託憑證連同該優先股存託憑證所持有的任何其他財產。我們同意，如果存款協議終止以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已作出最終分派，而該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明代表該等優先股的存托股份或(Iii)吾等優先股的每股相關股份已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託管理人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

優先股託管人可隨時通過向吾等遞交其選擇辭職的通知而辭職，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，並滿足某些綜合資本和盈餘要求。

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關相關優先股的公司報告和通信。

無論是優先股託管人還是我們都不承擔責任，如果它被法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤履行其在存款協議下的義務。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠及無疏忽地履行吾等在該協議下各自的職責(如在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等及優先股託管人將無責任就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到來自任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

存託憑證的持有者將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買本招股説明書所提供的任何證券。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每份系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與認股權證代理人訂立，或在適用的招股章程補充文件內指明。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的下列條款(如適用)：

權證的持有者將受到我們特許的所有權和轉讓限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

我們可以向我們的股東發行股票，以購買我們的普通股。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書補編將描述將發行的權利的下列適用條款：

權利的持有者將受到我們憲章的所有權和轉讓限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的額外信息，概述了我們的債務證券和相關擔保的某些一般條款和條款(如有)。當我們的經營合夥企業提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括公司任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列債務證券的程度。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們的經營合夥企業可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們的經營合夥企業和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以該等決議、高級人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄或條款説明書。

除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們經營合夥企業的直接無擔保債務，並將由公司全面和無條件地擔保。通過我們的經營夥伴關係，我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款相關的內容，在適用的範圍內：

我們的經營合夥企業可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時到期和支付的金額低於其聲明的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何該等債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們的經營夥伴關係以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位來表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金、任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位來支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息的信息。

如適用招股説明書附錄所述，每項債務證券將由一種或多種以託管信託公司、託管機構或DTC、或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“賬簿記賬債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。除本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有規定外，記賬式債務證券不得以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或該證書的受託人向新持有人重新發行，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及收取證書證券本金及利息的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們的經營合夥企業發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給我們。

“違約事件”指，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成我們或我們子公司的某些未償債務項下不時發生的違約事件。

如就任何系列的未償還債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人已向受託人發出通知)，宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的任何累算及未付利息，立即到期並須予支付。如因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未清償債務證券的本金(或該指明數額)及任何應累算及未付利息將成為即時到期及應付的債務證券，而無須受託人或任何未清償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人的某些權利的約束下，持有人

任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的受託人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金、任何溢價和利息，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們的經營合夥企業在我們的財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在知悉失責或失責事件發生後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列債務證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

我們的經營合夥企業和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

我們的經營合夥企業還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未清償債務證券的持有人同意，我們的經營合夥企業不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們的經營合夥企業可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們的經營合夥企業將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行此類貨幣的政府債務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和解除每一期本金、任何溢價和利息，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

除其他事項外，只有在我們的經營合夥已向受託人提交大律師的意見，説明我們的經營合夥已收到或已由以下人士發表意見時，才可能發生這種解除。

美國國税局(IRS)作出裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款、虧損和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與存款、虧損和解除沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

契約失靈和違約事件。如果我們的經營合夥企業對任何系列的債務證券行使了使契約失效的選擇權，並且該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

“外國政府債務”是指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指發行或促使發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，這些債務是以其全部信用和信用為質押的，發行人不能贖回或贖回。

契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使該契據賦予受託人的權利和權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度和技巧，與審慎人士在有關情況下在處理其本身事務時所會行使或使用的程度相同。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所定義的)，它必須消除此類衝突或辭職。

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、股東或控制人將不會就本公司在債務證券或契約下的任何責任，或就基於該等責任或其產生的任何索償，或因該等責任或該等責任的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除紐約州綜合法第5-1401條和一般義務法第5-1401條以外的法律條款的衝突)。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC表示，它是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，我們將選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面形式指定到適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户，或通過適用受託人或其他指定方滿意的較短時間進行付款。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。然而，如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)而沒有指定後續託管機構，

我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中關於DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

普利茅斯工業運營有限公司修訂和重新簽署的有限合夥協議的主要條款和條款摘要如下，我們稱之為“合夥協議”。本摘要並不完整，受特拉華州法律和合夥協議的適用條款的制約，並受其全文的限制。有關更多詳情，請參閲合夥協議本身，該協議的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的運營夥伴關係成立於2011年3月，代表我們收購、擁有和運營物業。它是UPREIT的經營合夥企業，其結構通常被用來規定從希望推遲應税收益的所有者手中獲得不動產，否則這些收益將在其財產處置時得到確認。這些所有者也可能希望在他們的投資中實現多樣化，併為REIT的股票所有者提供其他好處。為符合税務方面作為房地產投資信託基金資格的資產和收入測試的目的，房地產投資信託基金在房地產投資信託基金(例如我們的經營合夥企業)的資產和收入中的比例份額將被視為房地產投資信託基金的資產和收入。

財產所有者通常可以在遞延納税的基礎上向UPREIT貢獻財產，以換取OP單位。此外，我們的經營夥伴關係的結構將是關於OP單位的分配，將等同於對我們普通股持有人的分配。從發行之日起一年後，有限合夥人可以在我們的經營合夥企業中投標其運營單位，以換取現金，或者根據我們的選擇，在應税交易中換取我們的普通股。

我們經營合夥企業的合夥協議包含一些條款，允許其他實體在某些情況下併入我們的經營合夥企業。如果發生這樣的合併，我們的有限合夥企業將發行額外的運營單位，這些單位將有權與其他運營單位的持有者享有相同的交換權。因此，任何此類合併最終都可能導致發行相當數量的普通股，從而稀釋其他股東的百分比所有權權益。

我們通過我們的運營夥伴關係持有幾乎所有的資產。然而，如果我們的經營合夥企業的有限合夥人沒有與我們有關聯，並且持有所有與我們沒有關聯的有限合夥人持有的OP單位的50%以上，並批准通過另一家實體擁有物業的所有權，我們可以通過我們的經營合夥企業以外的實體擁有投資。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有獨家權力管理和經營我們經營合夥企業的業務。

以下是我們經營合夥企業的合夥協議的某些條款的摘要。此摘要並不完整，並受合作伙伴協議中特定語言的限制。

當吾等接受認購股份時，吾等將(直接或透過吾等全資附屬公司)發售所得款項淨額實質上全部轉移至吾等的經營合夥企業作為出資；然而，吾等被視為已作出相當於從投資者收到的發售所得款項總額的出資。我們的經營夥伴關係被視為同時支付了銷售佣金和與此次發行相關的其他成本。如果我們的經營夥伴關係在任何時候需要超過我們出資的額外資金，它可以從我們或其他貸款人那裏借入資金。此外，我們有權促使我們的經營合夥企業以低於公允市場價值的價格發行合夥企業權益，如果我們真誠地得出結論認為此類發行符合我們和我們的經營合夥企業的最佳利益。

合夥協議要求我們經營合夥企業的方式將使我們能夠(1)滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，(2)避免任何聯邦收入或消費税責任，以及(3)確保我們的經營合夥企業不會被歸類為“上市交易合夥企業”，這一分類可能導致我們的經營合夥企業作為公司而不是合夥企業納税。請參閲本招股説明書其他部分的“重要的美國聯邦所得税考慮因素--我們經營夥伴關係的税務方面”。

合夥協議規定，我們的經營合夥企業將按如下方式分配現金流：

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税所得額一般按照合夥人的相對百分比權益分配給我們經營合夥企業的合夥人，因此，在遵守守則第704(B)和704(C)節的規定以及相應的財政法規的前提下，我們經營合夥企業的一個合夥企業權益的持有人將在每個納税年度獲得應税收入分配，金額一般等於持有我們其中一股的持有人所確認的應税收入金額。如果有任何損失，一般會根據合夥人在我們經營合夥企業中各自的百分比權益在合夥人之間進行分配。我們有權修改合夥協議，以分配我們經營合夥企業的收入或虧損，以避免將可分配給某些免税合作伙伴的運營收入定性為《準則》所定義的“無關企業應税收入”。

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和債務後，我們經營合夥企業的任何剩餘資產將根據其各自的資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合夥人。如果我們的資本賬户在清算後出現負餘額，我們可能有義務向我們的經營合夥企業提供不超過該負餘額的現金。

除了我們的經營合夥公司在收購和經營房地產方面發生的行政和運營成本和費用外，在我們未支付的範圍內，我們的經營合夥公司將支付我們的所有行政成本和費用，這些費用將被視為我們經營合夥公司的費用。這些開支將包括：

我們經營合夥企業的有限合夥人，包括普利茅斯OP Limited，LLC，有權通過我們的經營合夥企業將其運營單位贖回為現金，或由我們自行決定贖回我們的普通股。在任何一種情況下，支付的現金金額將等於我們的股票數量的現金價值，如果在一對一的基礎上將運營單位交換為我們的股票，則可以發行的股票數量。

或者，我們可以選擇通過為每個贖回的有限合夥單位發行一股我們的普通股來贖回OP單位。我們普通股的現金價值將等於在現金價值確定之日之前連續十個交易日普通股的每日收盤價的平均值。如果我們的普通股沒有上市，那麼我們普通股的現金價值將等於我們股票贖回計劃中當時適用的每股贖回價格。

這些贖回權不得行使，但是，如果在行使時交付股份將會(1)導致任何人擁有超過我們所有權限制的股份，(2)導致股份由不到100人擁有，(3)導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，(4)導致我們擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租户10%或更多的所有權權益，或(5)為了遵守證券法的目的，使贖回的有限合夥人的股份收購與我們股份的任何其他分配“整合”。

在符合上述規定的情況下，我們經營合夥企業的有限合夥人可以在其合夥單位發行之日起一年後的任何時間行使贖回權。然而，有限合夥人每一歷年不得發出兩份以上的交換通知，也不得對少於1,000個OP單位行使交換權，除非該有限合夥人持有的OP單位少於1,000個，在這種情況下，其必須對其所有OP單位行使交換權。我們不希望在此向我們經營合夥企業的有限合夥人發行任何普通股，以換取他們的運營部門。相反，如果我們的經營合夥企業的有限合夥人行使其贖回權，而我們選擇用我們的普通股來滿足這種贖回，我們預計將發行與該交易相關的未登記普通股或隨後的登記普通股。

我們不得(1)自願退出作為我們經營合夥企業的普通合夥人，(2)從事任何合併、合併或其他業務合併，或(3)轉讓我們經營合夥企業中的普通合夥企業權益(我們的另一家全資子公司除外)，除非發生此類退出、業務合併或轉讓的交易導致有限合夥人收到或有權獲得價值相當於如果他們在緊接該交易之前行使其交換權將收到的金額的現金、證券或其他財產，或除非在合併或其他業務合併的情況下，繼承實體將其幾乎所有資產貢獻給我們的經營合夥企業，以換取在我們經營合夥企業中的權益，並同意承擔我們經營合夥企業的普通合夥人的所有義務。本公司亦可在獲得除普利茅斯OP Limited，LLC以外的營運合夥的有限責任合夥人的多數權益同意後，進行業務合併或轉讓一般合夥權益。除某些例外情況外，未經我們書面同意，有限合夥人不得以普通合夥人的身份轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益。

有限合夥權益的持有者擁有有限的投票權。只要獲得有限合夥人過半數的同意，即可批准(1)任何影響有限合夥企業權益的轉換或交換權利的修正案，(2)任何對有限合夥人獲得分配權利產生不利影響的合夥協議修正案，(3)任何改變合夥企業損益分配的修正案，以及(4)任何規定有限合夥人有義務向合夥企業追加出資的修正案。

以下是關於我們公司和我們證券持有人的當前美國聯邦所得税考慮事項的摘要。就本討論而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指普利茅斯工業房地產投資信託基金公司，不包括其任何子公司，除非另有説明。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

2017年12月22日，俗稱《減税與就業法案》的立法頒佈。減税和就業法案對美國聯邦所得税規則進行了重大修改，這些規則與個人和公司的税收相關，通常在2017年12月31日之後的納税年度生效。除了降低公司和非公司税率外，減税和就業法案還取消和限制了各種扣減，取消了公司替代最低税(AMT)，改變了現有AMT抵免的實現方式，限制了利用淨營業虧損的能力，並提供了無限期的結轉。適用於個人的大部分變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。減税和就業法案對税收規則進行了許多大大小小的改變，這些改變不會直接影響REITs，但可能會影響我們的股東，並可能間接影響我們。2020年3月27日，旨在在新冠肺炎大流行期間支持經濟的立法，制定了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，或CARE法案。CARE法案對減税和就業法案的某些條款進行了技術性更正或臨時修改。因此，我們敦促潛在投資者就減税和就業法案、CARE法案和任何其他法律、法規或行政發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

我們無意中以IRS Form 1120-REIT的形式提交了截至2011年12月31日的納税年度的美國聯邦所得税申報單。因此，我們無意中選擇了截至2011年12月31日的納税年度的REIT。在向國税局尋求救濟後，國税局於2月5日向我們發出了一封私人信件，

2015年，美國國税局得出結論，在截至2011年12月31日的納税年度，我們將被視為未被選入REIT。我們選擇在截至2012年12月31日的課税年度提交IRS Form 1120-REIT，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。雖然美國國税局向我們發出的私人函件並未説明我們選擇在截至2012年12月31日的課税年度作為房地產投資信託基金納税，但我們相信我們實際上選擇了作為REIT納税，並以一種允許我們根據守則從截至2012年12月31日的納税年度開始符合REIT資格的方式運作。我們沒有要求美國國税局就我們作為房地產投資信託基金的資格做出裁決，也不能保證我們的運作方式將符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。

Dentons US LLP在此次發行中擔任我們的税務顧問。Dentons US LLP將向吾等提交意見，指出自截至二零一二年十二月三十一日止的課税年度開始，並在若干假設及資格的規限下，我們的組織一直符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們的實際及建議的運作方法已經並將繼續使我們能夠在該課税年度及其後符合守則對REIT的資格及税務要求。此外，必須強調的是，Dentons US LLP的意見將基於關於事實事項的各種假設和陳述，包括我們在我們的一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，該意見將基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。Dentons US LLP的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文中討論，包括通過實際的年度運營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，其結果尚未也不會由Dentons US LLP審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。此外，本招股説明書中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Dentons US LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

除上述規定外，自截至二零一二年十二月三十一日止課税年度開始，吾等相信本公司的組織及營運，並將繼續以使本公司有資格根據守則作為房地產投資信託基金獲得課税的方式進行組織及營運。然而，除了上述討論的問題外，作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種測試，包括通過實際年度運營業績、資產構成、分配水平和股權多樣性。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。見“--我們公司的税收--不合格”。

守則和相應的財政部條例中與REIT的資格和税收有關的章節是高度技術性和複雜的。以下闡述了規範房地產投資信託基金及其證券持有人的聯邦所得税待遇的法規部分的實質性方面。本摘要全文受適用的《守則》條款、根據《守則》頒佈的相關規則和條例以及《守則》和這些規則和條例的行政和司法解釋的限制。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的淨收入支付聯邦公司所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。

然而，我們可能被要求按如下方式繳納美國聯邦税：

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

《守則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)及(6)項條件在作出選擇作為房地產投資信託基金課税的首個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠多的股票，這些股票具有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在相關時間段內滿足條件(1)至(9)。此外，我們的章程規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。這些股份所有權和轉讓限制在本招股説明書的“普通股説明--所有權和轉讓限制”一節中進行了描述。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句規定外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中包含的規則，該規則要求我們確定

若吾等實際擁有吾等股份，且吾等不知道或經合理努力不會知道吾等未能符合上述第(6)項條件所述的要求，吾等將被視為已符合此要求。見“--我們公司的税收--不合格”。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於美國聯邦所得税的目的，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，在我們的經營合夥企業被視為合夥企業以繳納聯邦所得税的期間，我們在經營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司中被視為合夥企業或被忽視實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。在我們的經營合夥企業因聯邦所得税的目的而被視為被忽視的實體期間，它不會被視為獨立的實體，經營合夥企業的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收益、收益、損失項目。, 扣減和積分。關於合夥企業和有限責任公司的美國聯邦所得税規則的簡要概述在下面的“--我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”一文中闡述。

我們控制着我們的經營合夥企業，並打算控制其任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營它們。我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

吾等可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而根據守則，吾等擬將其視為“合資格REIT附屬公司”。如果我們擁有公司100%的流通股，並且不選擇與子公司一起將其視為“應税REIT子公司”，則該公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司並不被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，在守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中描述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不繳納聯邦所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權不違反證券所有權的限制，如下文“-我們公司的税收-資產測試”中所述。

我們擁有一家應税房地產投資信託基金子公司的權益，並可能在未來收購更多應税房地產投資信託基金子公司的權益。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務。

其母公司房地產投資信託基金。應税房地產投資信託基金子公司與普通C公司一樣，須繳納聯邦所得税。此外，如果有關應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比率和利息支出的某些測試不合格，則可阻止應税房地產投資信託基金子公司扣除由其母公司房地產投資信託基金直接或間接融資的債務的利息。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金附屬公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%的資產審查的限制，其運營將受上述規定的約束。見“--我們公司的税收--資產測試”。

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與房地產或房地產抵押有關的投資或房地產抵押中獲得至少75%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的總收入)，包括房地產租金、由房地產抵押充分擔保的債務的利息，以及某些類型的臨時投資。就75%總收入測試而言，合格收入通常包括：

其次，在每個課税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或從上述任何組合中獲得至少95%的總收入(不包括來自禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入)。

我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下才有資格被稱為“房地產租金”，前提是滿足以下所有條件：

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們一般不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，我們可能故意不滿足其中一些條件，如果不滿足的程度不會根據我們税務律師的建議，危及我們作為REIT的税務地位。此外，關於個人財產租金的限制，我們沒有獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

如果我們就停車位提供的某些服務是由我們沒有直接或間接收入的獨立承包商提供的，或通過應税REIT子公司提供的，並且滿足某些其他條件，則我們因使用物業停車位而獲得的收入通常將構成毛收入測試中的房地產租金。我們相信，我們從停車位獲得的收入符合這些標準，因此，就總收入測試而言，這將構成房地產租金。

就總收入檢驗而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在“利息”一詞之外。利息收入構成符合75%總收入檢驗標準的合格抵押利息，前提是標的債務由不動產抵押擔保。如果我們就一筆以不動產和動產作抵押的按揭貸款收取利息收入，而該動產的公平市價不超過所有該等財產的總公平市價的15%，則就75%總入息審查而言，該利息收入將被視為合資格的按揭利息。然而，如果個人財產的公平市場價值超過抵押貸款的所有房地產和個人財產的總公平市場價值的15%，那麼貸款將不會被視為完全由房地產擔保，利息收入必須在房地產和其他財產之間分配，我們從安排中獲得的收入只有在利息可分配給房地產擔保的範圍內才符合75%總收入測試的目的。在這種情況下，我們將被要求將我們的年度利息收入按分數分配給不動產擔保，分數的分子是不動產擔保的價值。

貸款，在我們承諾收購貸款時確定，其分母是當年貸款的最高本金。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成毛收入，因此將豁免75%和95%的毛收入測試。“套期保值交易”一詞，如上所述，一般指我們在正常業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)根據75%或95%毛收入測試的合資格收入項目的貨幣波動；或(3)為對衝先前套期保值交易的收益或損失而進行的新交易，其中作為先前套期保值交易標的的財產或債務已被處置或消除。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為套期保值或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自這些交易的收入很可能不會被視為符合毛收入測試條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得股息，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息收入的可分配份額。這樣的股息收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準。

我們將監測我們不符合資格的收入的數額，並將採取行動，將這些收入控制在總收入測試的範圍內。儘管我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可利用濟助條文：

然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意獲得或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可能會得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上面在“--我們公司的税收--總則”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了我們作為房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的總收入測試。

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供出售給客户的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們的經營合夥公司打算持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並根據我們的經營合夥企業的投資目標偶爾出售該等物業。我們不打算進行任何屬於禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會

成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。

任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的房地產租金。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。重新確定的扣除和超額利息是指我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平談判應扣除的金額而扣除的任何金額。重新釐定的TRS服務收入指應課税房地產投資信託基金附屬公司因向房地產投資信託基金或代表房地產投資信託基金提供服務而產生的總收入，惟應課税房地產投資信託基金附屬公司的收入應有所增加，以反映該等服務的公平收費。

如果我們的應税REIT子公司為我們的租户提供服務，我們打算將支付給該等服務的任何該等應税REIT子公司的費用設定為公平費率，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為租户服務超出實際支付金額的公平費用支付100%的懲罰性税。

在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須通過與我們資產的性質和多樣化有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下人員代表：

其次，我們總資產價值的25%可由證券(包括一個或多個應税REIT子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%資產類別的投資中，除對任何其他房地產投資信託基金、任何合資格房地產投資信託基金附屬公司和應課税房地產投資信託基金附屬公司的投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的證券不得超過任何一個發行人的總投票權或已發行證券價值的10%，但在10%價值測試的情況下，滿足“直接債務”安全港的證券或由合夥企業發行的證券，如果它是房地產投資信託基金，本身就會滿足75%的收入測試，則除外。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅就10%價值測試而言，吾等在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益將根據吾等在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益而釐定，為此，不包括守則所述的某些證券。

第四，一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券可能代表我們總資產價值的不超過20%。我們的經營合夥企業可能擁有某些公司的股票，這些公司與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司。只要這些公司中的每一家都有資格成為應税REIT子公司，我們就不會受到5%的資產測試、10%的有投票權證券限制或10%的股票價值限制。我們打算我們的應税REIT子公司的總價值不超過我們總資產價值的20%。不能保證國税局不會不同意我們對這類資產價值的確定。

第五，公開發售的REITs的債務工具可代表不超過我們總資產價值的25%，除非將公開發售的REITs的債務工具納入房地產資產的含義，否則這些債務工具將不是房地產資產，房地產資產的含義自2015年12月31日後開始生效。

如果我們投資的按揭貸款並非完全以不動產作抵押，則就75%的資產審查而言，按揭貸款仍將被視為房地產資產，只要該動產的公平市值不超過抵押按揭貸款的不動產和動產的總公平市值的15%。如果擔保按揭貸款的動產的公平市值超過擔保按揭貸款的不動產和動產的總公平市值的15%，則就75%資產審查而言，只有一部分按揭貸款可被視為房地產資產。

資產測試必須在我們(直接或通過我們的經營合夥企業)從適用的發行人獲得證券的納税年度的每個日曆季度結束時滿足，也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在經營合夥企業中的權益增加而產生)。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使贖回/交換權利，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。在任何季度末初步達到資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內收購了證券或其他財產(包括由於我們在經營合夥企業中的權益增加)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正這一失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們的非合格資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於由於合理原因而非由於故意疏忽而違反任何資產測試的情況，並且在5%和10%資產測試的情況下，超過上述最低限度的例外情況，我們可以採取以下措施來避免在30天治療期後取消REIT資格：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)財政部規定的發佈時間段內，滿足資產測試的要求。(Ii)繳交的税款相等於(A)50,000元或(B)最高公司税率乘以非合資格資產所產生的淨收入兩者中較大者，及(Iii)向美國國税局披露某些資料。

儘管我們打算滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營合夥企業在發行人(包括應税REIT子公司)的整體權益減少。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再符合REIT的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息的金額至少等於：

為此，我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的計算不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷或後來被確定為應納税的同類交換的收入。

此外，我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”將在我們收購資產後五年的五年內，通過出售我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產所確認的任何收益而減去我們的“REIT應納税所得額”，在該交易中，我們的資產基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，該資產的公平市場價值是在我們收購該資產時確定的。

我們通常必須支付或被視為在與上述分配相關的納税年度支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度已支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配，即使這些分配與上一年有關，達到90%的分配要求。為了考慮我們的分配要求，除非我們有資格成為“公開發行的房地產投資信託基金”，否則分配的金額不能是優先的--即，被分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東同等對待，任何類別的股票都不能被視為一個類別，而不是根據其股息權作為一個類別。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一隻“公開發售的房地產投資信託基金”。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配了至少90%，但不到100%的調整後的“REIT應税收入”，我們將被要求按正常的公司税率為未分配的金額繳税。我們打算及時進行分配，以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，採取必要的步驟，促使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。在這些情況下，我們可以借入資金支付股息，或者通過分配其他財產來支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向我們的股東支付“不足股息”來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%和以前期間的任何未分配的應税收入的總和。在任何一年徵收消費税的任何普通收入和淨資本收益，都被視為在該年度分配的數額，用於計算該税項。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年1月支付，將被視為由我們支付，並在宣佈股息的當年12月31日由我們的股東收到。

此外，為了符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。我們在REIT選擇生效日期之前積累的任何收益和利潤都將在我們選擇REIT地位的第一個納税年度結束前分配給登記在冊的股東。

從2017年12月31日之後的納税年度開始，經減税和就業法案修訂的該法第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨業務利息支出、淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。

只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)條所指的“選擇房地產行業或業務”，即涉及房地產開發、重建、建造、重建、收購、轉換、租賃、運營、管理、租賃或經紀的行業或業務。如作出上述選擇，該等選定的不動產行業或業務所持有的可折舊不動產(包括若干改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，該制度一般較守則下普遍適用的折舊制度為差。

上述利息扣除限制可能導致我們有更多的REIT應納税所得額，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的分配要求。同樣，這一限制可能會導致我們的應税REIT子公司擁有更多的應税收入，因此可能會比其他情況下承擔更大的公司税負擔。

我們可以處置交易中的財產，這些交易旨在符合《守則》規定的同類交易所的資格。這種同類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能會繳納美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會獲得特定的補救條款。除了違反總收益測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違反規定是由於合理原因而非故意疏忽，這些補救規定一般對每一次違反規定處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們在任何課税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入繳納税款，包括任何適用的替代最低税(2018年之前的納税年度)。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無法扣除對股東的分配，我們也不會被要求向我們的股東分配任何金額。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。另外，如果我們不能晉級

作為房地產投資信託基金，所有分配給股東的股息將按照我們當前和累積的收益和利潤的程度作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年份之後的四個納税年度被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

我們的所有投資都將通過我們的運營夥伴關係間接持有。此外，我們的經營合夥公司將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們預計這些公司將被視為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體。一般而言，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通”實體。相反，這種實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT應税收入的計算以及REIT的分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在其附屬合夥企業和有限責任公司中的份額。見“--我們公司的税收--總則”。

我們在經營合夥企業以及附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，一個本來會被歸類為合夥企業的實體，如果符合美國聯邦所得税的目的，如果它是“公開交易的合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則可能仍應作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在既定的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。如果合夥企業的所有權益是在一個或多個不需要根據《證券法》登記的交易中發行的，並且考慮到某些所有權歸屬和反避税規則(“100個合夥人避風港”)，合夥企業的合夥人在合夥企業的納税年度內的任何時候都不超過100個，則合夥企業的權益不會被視為隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易。如果我們的經營合夥企業不符合100合夥人安全港的資格，那麼我們經營合夥企業的權益將被視為不容易在二級市場或相當於二級市場上交易，前提是我們的經營合夥企業在任何納税年度轉移的資本或利潤的百分比權益之和不超過我們經營合夥企業資本或利潤總權益的2%，但某些例外情況除外。為了這2%的交易安全港, 我們在經營合夥企業中的權益不包括在我們經營合夥企業的資本或利潤中的百分比權益的確定中。此外，這2%的交易安全港不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一筆或多筆交易中的轉讓，這些交易總計超過我們經營合夥企業資本或利潤總權益的2%。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有權採取任何我們認為必要的步驟，以防止在我們經營合夥企業中進行任何可能導致我們的經營合夥企業成為上市合夥企業的利益交易，包括確保遵守2%的交易安全港所需的任何步驟。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業以及我們的其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或被忽視的實體，我們預計我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司將不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果我們的運營夥伴關係被視為

作為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，它不符合100合夥人安全港的資格，並且沒有適用的財政部法規中的某些其他安全港條款，因此我們的運營合夥企業可以被歸類為上市合夥企業。

如果我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，它將作為公司納税，除非它有資格獲得法定的“90%合格收入例外”。在這一例外情況下，如果一家上市合夥企業90%或更多的總收入包括股息、利息、“不動產租金”(這一術語是為了適用於REITs的規則的目的而定義的，但經過某些修改)、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則不需繳納公司級税。然而，如果任何這樣的實體不符合這一例外條件，或者作為公司應納税，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。見“-本公司的税收--資產測試”和“-本公司的税收--收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲“--我們公司的税收--不合格”。此外，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的税務狀況的改變可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。

合夥協議一般將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定和《財政部條例》下的規定，則出於税務目的，這些撥款將不予理會。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財政條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥企業的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配影響的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合守則第704(B)節的要求和財政部在其下的規定。

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人從出資時與該財產相關的未實現損失中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損金額一般等於出資時的公允市場價值或賬面價值與出資財產的調整計税基準之間的差額，並不時調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合夥企業提供了幾種核算賬面税額差異的方法可供選擇。

我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將是：

在我們再次有足夠的基礎吸收損失之前，分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被計入美國聯邦所得税目的。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將

為了合夥企業的利益，降低我們調整後的税基。超過我們合夥企業權益基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

一般來説，合夥企業通過出售持有超過一年的財產而實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或重新收回成本的收益的任何部分除外。我們從任何合夥企業出售庫存或其他財產中獲得的收益份額，主要是在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的，我們將被視為來自被禁止交易的收入，並繳納100%的税。見“--我們公司的税收--收入測試”。

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除某些例外情況外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。雖然不確定這些規則的某些方面將如何實施，但它們可能會導致我們的直接或間接投資因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。敦促投資者就這些規則及其對他們在我們證券的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

以下摘要介紹了您在購買、擁有和處置我們的證券時需要考慮的重大美國聯邦所得税事項。本摘要假設閣下持有我們的證券為“資本資產”(一般而言，根據守則第1221節所指的投資而持有的財產)。它沒有説明根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法接受特殊待遇的人的相關税收後果，除非有特別説明。接受特殊待遇的持有人包括但不限於：

如果您正在考慮購買我們的證券，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何後果。

當我們使用術語“美國持有人”時，我們指的是我們證券的持有者，就美國聯邦所得税而言，他是：

如果您持有我們的證券，並且不是美國持有者、合夥企業或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，則您是“非美國持有者”。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有我們證券的合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問。

來自我們當前或累積收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前須繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有人將作為普通收入納税。見下面的“-税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國公司持有人的情況下獲得股息扣除，也沒有資格享受適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率，除非在下面的“税率”規定的範圍內。在2026年1月1日之前的納税年度，非法人美國持有人可能有權扣除他們從我們那裏獲得的普通REIT股息的20%。為了確定對我們股票持有人的分配是來自當前還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股票上進行的分配超過了我們當前和累積的收益以及可分配給該股票的利潤，這些分配將首先被視為向美國持有者免税返還資本。這一待遇將使美國持有者在此類股票中的調整税基按分配金額減少，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中的調整税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這類收益將作為長期資本利得納税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期向登記在冊的持有人支付，將被視為由我們支付並在該年12月31日由持有人收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。

我們適當地指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有一年以上的資本資產的收益向我們的應税美國持有者徵税，前提是這些收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，則除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本利得股息總額的一部分分配給每一類股本持有人，比例取決於為美國聯邦所得税目的而確定的本年度向每一類股本持有人支付或提供的股息總額與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額的比例。支付或提供給持有本年度所有類別股本的人士。此外，除法律另有規定外，我們將根據資本利得金額的分配，對將計入我們股東的長期資本收益的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本利得股息”分配給我們的股東，將會產生資本利得金額。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們這樣選擇的範圍內，美國持有者通常會：

持有者不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。

我們的分派和美國持有者出售或交換我們股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。為了計算投資利息限額，美國持有者可以選擇將資本利得股息、出售我們股票的資本利得和被指定為合格股息收入的收入視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。本公司作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

出售或處置我們證券的美國持有者將為聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及持有者在證券中的税收調整基礎。

目的。除以下規定外，如果持有者持有此類證券超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。然而，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的證券時確認損失，在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有者從我們那裏收到要求被視為長期資本利得的分配。

根據守則第302節，贖回或購回本公司股票將被視為分派(並按上文所述的本公司當期及累積收益及利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節所述的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，我們的股本股份，包括我們的普通股和其他股權，由於準則中規定的某些推定所有權規則而被認為是由美國股東擁有的，以及我們的股本中實際由美國股東擁有的股份，通常必須考慮在內。由於關於美國股東是否符合《守則》第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果贖回或回購股票被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。出於税收目的，美國股東在贖回或回購的股票中的調整基礎通常將轉移到其在我們股票中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東不擁有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全失去。潛在投資者應該就贖回或回購我們的股票的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股票的股份不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税出售或交換，其方式在“-處置我們的證券”中描述。

就美國持有人在“外國金融機構”的賬户向“外國金融機構”支付的某些款項，可按30%的費率扣繳。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該預扣條款對他們對我們證券的所有權和處置的影響(如果有的話)以及該條款的生效日期。請參閲“-外國帳户”。

我們被要求向我們的美國持有者和美國國税局報告每個日曆年度支付的股息金額，以及任何扣繳的税款。根據備用扣繳規則，除非美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用扣繳的損失，或者以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則美國持有人可能就所支付的股息受到備用扣繳的備用扣繳。沒有向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的持有者。見“--對我們證券的非美國持有者徵税”。

我們的股息收入和出售股票所產生的收益一般不會是免税持有人的無關企業應税收入，但如下所述除外。然而，如果免税持有者將其股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有，則這一收入或收益將是無關的企業應税收入。一般而言，“債務融資財產”是指通過免税持有人的借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成無關的企業應納税收入，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票產生的收入。這些潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些“撥備”和準備金要求。

然而，儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息可能被視為與某些信託基金無關的業務應納税所得額，而某些信託基金持有房地產投資信託基金超過10%的權益。如果一個房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這類房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有人。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證這種情況將一直存在。

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的證券徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法律對我們證券的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或“USRPI”的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分配(以下描述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。如果這種分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國持有者對分配徵税的方式相同，對於非美國公司持有者，還可能繳納30%的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率預扣向非美國持有者的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

超過我們當前和累積收益和利潤的分配將不會對非美國持有者徵税，只要此類分配不超過持有者股票的調整基礎，而是將

降低此類股票的調整基數。如果此類分配超過非美國持有者在此類股票中的調整基礎，它們將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收處理如下所述。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。話雖如此，出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的。然而，如果後來確定分配的金額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額通常應該退還。

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據1980年外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益與美國貿易或企業有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的相同税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税率，任何非美國持有者如果是外國公司，也可能還要繳納30%的分支機構利得税或適用所得税條約規定的較低税率。我們還將被要求扣留並向美國國税局匯款21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。扣繳的金額可以抵扣非美國持有者在美國的聯邦所得税義務。然而，對在美國現有證券市場上“定期交易”的任何類別的股票的任何分銷不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷之日的一年期間內的任何時間持有此類股票的比例不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上文關於普通股息的方式予以扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股票持有人(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者並非也是合格股東實際或建設性地擁有, 超過我們股本的10%。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。我們股票的非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為美國股東所持股票的留存淨資本利得的金額，一般應與非美國股東的實際資本利得股息分配一樣對待。在這種方法下，如果非美國持有人及時向美國國税局提供必要的信息，非美國持有人將能夠抵銷他們因我們為此類留存資本利得按比例繳納的税款而產生的美國聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過他們實際的美國聯邦所得税債務。如果我們

將我們的淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國股東應就此類留存資本利得的徵税諮詢其税務顧問。

除下文所述外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置我們的股票時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非該股票構成USRPI。一般來説，組成“美國房地產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股票就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國持有者直接或間接持有的股票價值始終低於50%，但須遵守某些規則。為了確定一家房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在任何適用時間持有某類“正常交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是一家“國內控股的合格投資實體”。由於我們的普通股是公開交易的(我們預計也將繼續)，因此不能保證我們將繼續是一家“國內控制的合格投資實體”。

儘管如上所述，如果(A)對我們股票的投資被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股票的收益將向非美國持有者徵税，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但外國公司的非美國持有人也可繳納30%的分支機構利得税或適用所得税條約規定的較低税率，或(B)非美國持有人是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，該非美國居民個人的資本收益將被徵收30%的税(扣除某些資本損失)。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國持有人(1)在分配除息日期前30天內處置了我們的股票，並且如果沒有處置，我們的股票的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)收購、或訂立合同或期權收購或被視為收購，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益。, 由第(1)條所述的30日期間的第一天起計的61天期間內該證券的其他股份。如果非美國持有者在截至上一句第(1)款所述分派之日止的一年期間內的任何時間持有的股票不超過5%，並且按照適用的財政部法規的定義，該股票類別為“定期交易”，則前述句子不適用於該非美國持有者。

即使我們在非美國持有者出售我們的股票時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在下列情況下，非美國持有者出售此類股票或進行其他應税處置所產生的收益將不受FIRPTA作為出售USRPI的美國税收的約束：

此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們10%以上的股份。這些股東對我們股票的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，“合格外國養老基金”或實體出售我們的股票不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果我們股票的出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有者相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税(受

任何適用的替代性最低税額和非居民外國人的特殊替代性最低税額)。此外，如果我們股票的出售、交換或其他應税處置需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們股票的適用類別的股票不是在成熟的證券市場“定期交易”的，則該股票的購買者將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。

根據守則第302節，贖回或購回本公司股票將被視為分派(並按本公司當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。見“-我們證券的應税美國持有者的税收-我們贖回或回購。”如果贖回或回購股份被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見“--對我們證券的非美國持有者徵税--一般情況下的分配”。如果股票的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為應税出售或交換，其方式在“-對我們證券的非美國持有者徵税--出售我們的股票”中描述。

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有的話)。根據備用扣繳規則，我們股票的持有者可能在分配方面受到備用扣繳的約束，除非持有者：

沒有向我們提供正確的納税人識別號碼的持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額，一般都可以申請抵扣持有人的所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的持有人。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，只要非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回所得的款項，由經紀商的外國辦事處或通過經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的限制。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。除非非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣留，否則非美國持有人通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得的付款通常受到信息報告和備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。我們證券的持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於對他們的備用預扣的申請，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

對於非公司納税人的長期資本利得，包括某些“資本利得股息”，最高税率一般為20%(儘管取決於資產的特點

產生這些收益，並根據我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)。資本利得股利只有在我們適當地將其指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格享受上述比率。一般來説，非“資本收益股息”的房地產投資信託基金支付的股息應按適用於普通收入的税率納税，個人的最高税率為37%。然而，REIT適當地將股息指定為“合格股息收入”的情況下，非公司納税人的最高税率為20%。一般來説，只有在納税人就REIT的股票滿足若干持有要求，且REIT的股息可歸因於REIT從某些應納税公司(如其應納税的REIT子公司)收到的股息或應在公司/REIT層面納税的收入(例如，如果REIT分配其在上一納税年度保留並納税的應納税收入)的範圍內，REIT應支付的股息才有資格作為合格股息收入納税。此外，作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者必須額外支付3.8%的醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置我們的證券所產生的股息和資本收益。潛在投資者應根據其具體情況，就適用於他們的税率諮詢他們的税務顧問。在2026年前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但要受到一定的限制，這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項(包括向通過此類外國金融機構或非美國實體持有我們股票的美國持有者支付的款項)，可以根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，對於我們股票的股息或債務證券的利息，我們可以徵收30%的預扣税，在每種情況下，支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見守則)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本守則)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，根據該協議，除其他事項外，它承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們股票的股息或我們債務證券的利息。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們的股本或債務證券的投資中可能適用的預扣。

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行將不超過美國聯邦所得税的原始發行折扣的最低金額。

使用應計税制會計方法並編制“適用財務報表”的債務證券的美國持有者必須在其“適用財務報表”中將債務證券收入作為收入計入的納税年度之前確認。美國國税局已經發布了納税人可以依賴的擬議規定，規定原始發行折扣和市場折扣將不受這些特殊的時間規則的約束。這些規則可能要求美國持有者比以下討論的税收規則所確認的收入更早地報告收入。潛在的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資的影響。

聲明的利息和市場折扣。債務證券的美國持有者將被要求根據他們的税收會計方法，將債務證券的聲明利息計入聯邦所得税目的總收入中。購買債務證券的人應注意，持有和處置債務證券可能會受到守則的市場折價條款的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折扣價購買債務證券，並在此後確認處置債務證券的收益，包括贈與或到期付款，則在贈與的情況下，收益或增值中較小的，以及美國持有人持有債務證券時應計的市場折扣部分，將在處置時視為普通利息收入。為此，按市場折扣購買包括以低於債務證券所述本金的價格在原始發行後購買。市場貼現規則還規定，以市場折扣獲得債務證券的美國持有人，如果不選擇在當前基礎上將市場折扣計入收入中，可能需要推遲任何利息支出的一部分，否則可以從購買或攜帶債務證券而產生或維持的任何債務中扣除，直到美國持有人在應税交易中處置債務證券。

以市場折扣獲得的債務證券的美國持有者可以選擇在債務證券的折扣產生時將市場折扣計入收入中，要麼是直線計入，要麼如果當選，則以不變利率計入。當前的納入選擇一旦做出，將適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果債務證券的美國持有者根據前一句話選擇在收入中計入市場貼現，則上述關於出售該債務證券的普通收入的確認或該債務證券的特定其他處置以及與該債務證券相關的債務的延期利息扣除的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。一般來説，如果作為資本資產持有的債務證券的計税基礎超過債務證券到期時的應付金額，超出的部分可能構成美國持有人可以選擇根據不變利率法攤銷的可攤銷債券溢價，並扣除從美國持有人購買日期到債務證券到期日的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將相關債務證券中的納税基礎減去可攤銷債券溢價允許的總扣除額。

出於聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣除被視為對相關證券的利息收入的抵消。每個潛在的購買者被敦促就將這一溢價作為聯邦所得税利息收入的抵銷處理的後果諮詢其税務顧問。

超過規定的利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過所述利息和債務證券本金的款項。除非發行任何該等債務證券所依據的招股章程補充文件另有規定，否則吾等擬採取的立場是，該等債務證券不應因該等額外付款而被視為或有付款債務工具。這一情況部分是基於關於截至債務證券發行之日，必須支付此類額外金額的可能性的假設。假設這種地位得到尊重，根據任何此類贖回或回購(視情況而定)向美國持有者支付的任何金額都將按以下“-美國持有者-處置”中描述的方式納税。這一立場對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局可能採取與我們相反的立場，這可能會影響美國持有者收入的時機和性質，以及債務證券扣除的時機。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於我們的債務證券及其後果諮詢他們的税務顧問。

性情。一般來説，債務證券的持有人將在出售、交換、贖回、到期付款或其他應納税處置債務證券時確認收益或損失。收益或損失是通過(A)收到的財產的現金金額和公平市場價值與(B)美國持有人在債務證券中的納税基礎之間的差額來衡量的，該差額加上美國持有人以前包括在收入中的任何市場折扣，再減去在債務證券期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。但是，收到的現金數額和其他財產的公平市場價值不包括現金或其他財產，可歸因於支付以前未包括在收入中的應計利息。

將像普通收入一樣納税。根據上述市場貼現和可攤銷債券溢價規則，只要債務證券是美國持有人手中的資本資產，並且持有時間超過一年，任何收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額一般是有限制的。

利息。根據下面關於備用預扣的討論和關於某些外國賬户預扣的討論，支付給非美國持有人的債務證券的利息如果與該持有人在美國貿易或業務中的行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：

聲明可採用美國國税局W-8BEN表格或基本類似的表格，非美國持有人必須在更改後30天內通知扣繳義務人報表上的信息發生任何變化。

非美國持有者一般也將免除利息預扣税，如果該金額與該持有者在美國貿易或商業的行為有效相關，並且持有者為我們提供了適當的證明(如下文“-非美國持有者-美國貿易或商業”所述)。

如果非美國持有者不滿足上述要求，支付給該非美國持有者的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國和非美國持有者居住國之間的税收條約，這一税率可以降低或取消。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。根據下面關於備用預扣的討論和關於某些外國賬户預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税，只要(I)收益與美國貿易或企業的非美國持有者的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於非美國持有者在美國的常設機構)和(Ii)如果非美國持有者是個人，則該非美國持有者在納税處置年度內不在美國183天或更長時間，或未滿足某些其他要求。非美國持有者如果是個人，不符合這一豁免，應諮詢其税務顧問，瞭解該持有者在債務證券上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。

在某些情況下，我們可能被要求支付超過規定利息和債務證券本金的某些款項。除非在適用的招股説明書附錄中另有描述，否則此類付款一般應被視為為債務證券支付的額外金額，但須符合上述規則。

美國貿易或商業。如果債務擔保支付的利息或處置債務擔保的收益實際上與非美國持有人從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約，非美國持有人維持通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，非美國持有人通常將按與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其在該納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此目的，債務擔保的利息或處置債務擔保的收益將計入收益和利潤，前提是該利息或收益實際上與公司經營美國貿易或企業有關。

關於債務證券的後備扣繳和信息報告。支付給非美國持有者的利息，如上文所述，已收到必要的證明(或以其他方式獲得豁免)，一般不受備用扣繳的約束。如果我們或我們的付款代理實際知道該持有人是美國人(或事實上不滿足任何此類豁免的條件)，則不適用此豁免。信息報告(在美國國税局表格1042-S上)通常適用於利息支付，即使提供了證明，並且利息免除了30%的美國聯邦預扣税。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。

只要外國經紀人與美國沒有特定類型的特定關係，信息報告和備用預扣一般不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處完成的債務證券處置收益的支付。信息報告和備用預扣一般適用於由任何經紀人的美國辦事處完成的債務證券處置收益的付款，除非經紀人能夠可靠地將付款與美國國税局W-8BEN表格相關聯。美國國税局W-8BEN-E表格或其他文件，證明此人是付款的外國受益人。信息報告一般也適用於通過美國經紀人或與美國有特定類型特定關係的外國經紀人的外國辦事處進行的債務證券處置收益的支付，除非經紀人能夠可靠地將付款與美國國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E或其他證明此人是付款的外國受益人的文件相關聯。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從持有者的付款中扣繳的任何金額都可以從持有者的實際美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，並且只要持有者向美國國税局提交適當的表格和/或申報單，就可以獲得超過持有者實際美國聯邦所得税負擔的任何扣繳金額的退款。

潛在持有者應認識到，目前美國聯邦所得税對在美國的投資的待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，導致對法規的修訂、對既定概念的修訂解釋以及法律變化。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州、地方和非美國所得税法可能與相應的聯邦所得税法有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何聯邦税收。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇和對我們證券投資的影響。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照證券出售時的市價、與當時市價相關的價格或者按照約定的價格，以固定的價格或者可以改變的價格進行發售和出售。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。對於任何證券的銷售，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

根據本招股説明書提供的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以代理出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書副刊自行轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷；。(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；。(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場的銷售；及(Vi)不涉及市場莊家或現有交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

吾等就證券發售向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過在此提供的證券的總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高賠償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在隨附的招股説明書附錄中註明，吾等可授權承銷商或其他代理人徵求機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。我們可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可包括根據以下規定實施的穩定交易

美國證券交易委員會發布的M規則第104條，根據該規則，此類個人可以競標或購買證券，以穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可於證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性出價”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)那裏收回對在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中所述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Plym”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“Plym PR A”。我們發行的任何證券，除了我們的普通股、我們的A系列優先股和B系列優先股之外，都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不在。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與此次發行相關的某些法律問題，包括證券的有效性，將由Winston&Strawn LLP為我們傳遞。

本公司於二零一九年十二月三十一日及截至二零一九年十二月三十一日止年度的歷史綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，該等報告載於本招股説明書以引用方式併入本招股章程的報告內，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入的。

俄亥俄地產截至2019年12月31日止年度的收入及若干營運開支表，已由獨立核數師Frazier&Deeter，LLC審核，該等報表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並獲上述公司作為審計及會計方面的專家授權。

我們維護着一個網站，網址是www.plymoutriit.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的“擱置”登記説明書，包括根據證券法與本招股説明書所屬的登記説明書一起提交的關於本招股説明書可能提供的證券的證物和附表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關本公司及將於本次發售中出售的普通股股份的進一步資料，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物及附表。我們遺漏了登記的部分內容

按照美國證券交易委員會的規則和規定發表聲明。有關本公司及本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述必須填寫齊全，而如該合約或其他文件已作為註冊陳述書的證物存檔，則本招股章程內的每項陳述在各方面均受與其有關的證物所規限。

本招股説明書作為註冊説明書一部分的註冊説明書，包括證物和註冊説明書的附表，可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，地址為西北地區F街100號，華盛頓特區20549,1580室。有關公共資料室運作的信息，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0300。繳納規定費用後，可從美國證券交易委員會公共資料室獲取登記説明書的全部或部分副本。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書。定期報告和其他確認可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們將向我們的股東提供包含每一年的經審計財務信息的年度報告，以及每個財政年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

我們已選擇在此招股説明書中“引用”某些信息。通過引用併入，我們正在向您披露重要信息，向您推薦我們分別提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或替換了本招股説明書中包含的信息，則通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條可根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的額外文件納入本招股説明書內，直至吾等售出與本招股章程相關的所有證券或以其他方式終止發售為止，包括在本招股説明書首次提交日期之後及在本招股説明書生效之前提交的所有文件，但前提是我們不會納入根據本招股説明書第2.02項或任何現行報告第7.01項提供的任何資料。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過如下所述聯繫普利茅斯工業房地產投資信託基金，或聯繫美國證券交易委員會或如上所述訪問其網站來獲得這些文件中的任何一份的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，但不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確納入這些文件中，網址為：