Filed Pursuant to Rule 424(b)(2)
 Registration No. 333-270080​

招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2023年2月28日)

$300,000,000​

普通股​

6.75%A系列累計可贖回永久優先股(清算優先股每股25美元)​

我們已與Jefferies LLC、Robert W.Baird&Co.Corporation和Regions Securities LLC各自簽訂了一項銷售協議，日期為2020年3月10日，經2023年2月28日的特定修正案1號修訂，或經修訂的銷售協議，涉及發行和出售我們普通股的股份，每股面值0.01美元，或我們的普通股，以及我們6.75%的系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，每股面值0.01美元，以及遠期買家(定義如下)。或我們的A系列優先股，由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書根據“在市場上”的股權發行計劃提供。我們將根據本招股説明書附錄提供的普通股和A系列優先股的股份統稱為“已發行股份”。根據遠期銷售協議(定義見下文)出售的發售股份將只包括我們的普通股，而不包括我們的A系列優先股的任何股份。根據銷售協議的條款，銷售總價達3,000,000,000美元的發售股份，包括9,500萬美元的發售股份，可不時透過代理商、作為吾等的銷售代理或作為遠期賣方，或作為委託人直接向代理商發售及出售。

截至本招股説明書附錄之日，總銷售總價高達2.05億美元的已發售股票仍將根據銷售協議出售。

銷售協議規定，除吾等向或透過代理人發行及出售要約股份外，吾等可與Jefferies LLC(或其聯屬公司)(以該等身分，即“遠期買家”)訂立一項或多項遠期銷售協議(每份均為“遠期銷售協議”及統稱為“遠期銷售協議”)。如果吾等與遠期買家訂立有關我們普通股股份的遠期銷售協議，遠期買家(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過Jefferies LLC作為遠期買家的銷售代理，出售作為遠期銷售協議基礎的若干我們普通股股份，以對衝遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。當我們作為遠期買方的銷售代理時，我們將傑富瑞有限責任公司稱為“遠期賣方”。我們最初不會從通過遠期賣方出售的借入普通股的任何銷售中獲得任何收益。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售已發售的股票(如果有的話)可以按照修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的交易，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格向或通過市場莊家進行的銷售。代理，無論是作為我們的銷售代理，還是(如果適用)遠期賣方，都不需要，

無論是個別或集體出售任何特定數目的股份或發售股份的面值，但每名代理商將按照其正常交易及銷售慣例，在商業上作出合理努力，以代理商與吾等雙方同意的條款出售發售股份。

與本招股説明書增刊相關的發售股票將在任何一天只通過一家代理商出售。

吾等目前預期將於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期與遠期買方就每項遠期銷售協議(如有)進行全面實物結算，在此情況下，吾等預期於結算時收到的現金收益淨額合計等於該等遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期價格。然而，除某些例外情況外，吾等亦可全權酌情選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期銷售協議項下吾等的任何部分債務，在此情況下，吾等可能不會收到任何收益(就現金結算而言)或將不會收取任何收益(就股份淨結算而言)，而吾等可能欠遠期買方現金(就現金結算而言)或已發售股份(就股份淨結算而言)。請參閲本招股説明書增刊內的“分銷計劃”。

每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於根據銷售協議不時通過其作為銷售代理出售的任何要約股份的每股銷售總價2.0%的補償。對於每項遠期銷售協議，吾等將向遠期賣方支付佣金，形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格，佣金的雙方商定的比率不會超過但可能低於在適用的遠期對衝出售期間通過遠期賣方出售的所有借入普通股的每股成交量加權平均售價的2.0%。在出售已發行股份時，代理人和遠期買方可被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償可被視為承銷折扣或佣金。

我們也可以以出售時商定的價格，將發售的股票作為委託人出售給代理人，作為其自己的賬户。若吾等將發售股份出售予代理人作為委託人，吾等將訂立一份單獨的條款協議，列明該等交易的條款，在此情況下，吾等將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明任何此類協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AHH”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHHPrA”。

為了幫助我們繼續符合美國聯邦所得税等目的的房地產投資信託基金或REIT的資格，我們的章程對我們的股本所有權施加了某些限制。見招股説明書中的“對所有權和轉讓的限制”。

投資我們的普通股和A系列優先股涉及巨大的風險。見本招股説明書副刊第S-8頁開始的“風險因素”和標題“第1A項”中所列的風險。這些風險可能與我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最新年度報告中提到的“風險因素”有關，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的未來報告或信息中描述的其他風險，包括我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-Q季度報告，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月28日。

 

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何要求向美國證券交易委員會備案的相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，代理商和遠期買方也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們沒有，代理商也沒有提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，因為這樣的要約或出售是不允許的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及任何此類自由撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期或其中指定的其他日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO以及前景可能發生了變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本次發售終止前，吾等根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如對我們向美國證券交易委員會提交的先前文件中包含的信息進行添加、更新或更改，應被視為修改和取代先前文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，這點十分重要。您還應閲讀並考慮在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用註冊”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”均指馬裏蘭州的Armada Hoffler Properties，Inc.及其合併子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，這是一家弗吉尼亞州的有限責任合夥企業，該公司是其唯一普通合夥人，我們在本招股説明書附錄中將其稱為我們的經營夥伴關係。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)所指的“前瞻性陳述”。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、預期的收購淨營業收入和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現(包括預期的FFO、市場狀況和人口統計)的陳述都是前瞻性陳述。我們將此警示性聲明包括在內，以使之適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款來處理任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，以及我們通過引用納入其中的文件，都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“結果”和類似的表述時，這些詞語並不完全與歷史問題有關，是為了識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。此類陳述受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證未來的業績可能受到已知和未知風險、趨勢的影響。, 我們無法控制的不確定性和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意，但它們並不是對未來業績的保證，而且在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於做出陳述時的結果、趨勢和假設。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，它們可能

 

S-II

 

不正確或不精確，我們可能無法實現它們。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

▪

(Br)不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們物業所在的市場；

​

▪

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

​

▪

租户(包括重要租户)違約、提前終止租約或不續簽租約；

​

▪

(Br)重要承租人或大量較小承租人破產或無力償債；

​

▪

{br]一個或多個夾層貸款借款人無法按照合同條款償還夾層貸款；

​

▪

{br]難以確定或完成開發、收購或處置機會；

​

▪

我們有能力按照目前預期的時間框架和條款開始或繼續建設和開發項目；

​

▪

我們未能成功運營已開發和收購的物業；

​

▪

{br]我們的總承包和房地產服務部門未能產生我們預期的收入；

​

▪

利率波動；

​

▪

通貨膨脹的影響，包括經營成本增加；

​

▪

{br]我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；

​

▪

{br]我們無法延長現有債務的到期日或對其進行再融資，也無法遵守管理我們現有債務的協議中的財務契約；

​

▪

{br]金融市場波動；

​

▪

影響一般零售環境或寫字樓物業或多户住宅市場的風險；

​

▪

我們經營的競爭環境；

​

▪

租金降低或空置率上升；

​

▪

{br]與我們的高級管理人員和董事的利益衝突；

​

▪

保險金額不足或不足的；

​

▪

{br]與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

​

▪

{br]其他總體影響房地產業的因素；

​

▪

{br]我們未能保持美國聯邦所得税的REIT資格；

​

▪

對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為美國聯邦所得税目的REIT的資格；

​

▪

政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及提高房地產税率和房地產投資信託基金的税收；以及

​

▪

美國税法變化帶來的潛在負面影響。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。我們提醒投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲題為“風險因素”的章節，其中包括我們最新的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險，這些報告通過引用併入本文。

 

S-III

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

對已發行股票的投資涉及重大風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮以下風險，這些風險在我們最近的10-K表格年報中標題為“第1A項”下描述。風險因素“，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據，在就發行的股票作出投資決定之前。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在所發行股票中的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

與本次發行和發行股票相關的風險

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

推遲將此次發行的淨收益投資可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定任何符合我們投資目標的開發、重新開發或收購機會，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法以可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們將在投資此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

我們未來可供發行或出售的普通股和A系列優先股的數量可能會對所發行股票的每股交易價格和我們獲得額外資本的能力產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股和A系列優先股的股票發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股或A系列優先股的每股交易價格。在公開市場上發行大量普通股和A系列優先股，或贖回我們普通股股份的經營合夥單位，或認為可能會進行此類發行，可能會對我們普通股和A系列優先股的每股交易價格產生不利影響。截至2023年2月23日，已發行的普通股為67,713,787股，A系列優先股為6,843,418股。此外，截至2023年2月23日，已發行的A類單位有190個(我們持有的A類單位除外)，有資格以現金或按我們的選擇一對一的方式贖回我們的普通股。我們有一個有效的貨架登記聲明，根據該聲明，我們可以在贖回A類單位時發行可自由交易的普通股。因此，根據這種貨架登記聲明，我們普通股的相當數量的股票可以在未來發行。此外，我們有一個有效的貨架登記聲明，涵蓋了我們的普通股或A系列優先股的股票可能不時轉售的情況。出售這些股票，或認為這樣的出售可能會發生，可能會對我們普通股和A系列優先股的每股交易價格產生實質性的不利影響。此外，截至2023年2月23日，根據我們修訂和重新修訂的2013年股權激勵計劃，我們的普通股和其他基於股權的獎勵中有414,177股可供未來發行。

贖回我們普通股的A類單位，根據我們的股權激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何限制性股票或其他獎勵，發行我們的普通股、A系列優先股或經營合夥單位，與未來的房地產、投資組合或業務收購有關，以及對要約股份的其他發行也可能對要約股份的每股交易價格以及經營合夥單位的存在產生不利影響。根據我們的股權激勵計劃或在贖回經營合夥單位時，我們可以發行的普通股的期權或股票可能會對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。此外，未來發行我們的普通股、A系列優先股或經營合夥單位的股票可能會稀釋現有股東的權益。

 

S-8

 

未來發行的債務證券或明確指定為優先於已發行股份的分配權及分配權的股本股份，或會對已發行股份的市價產生不利影響。

如果我們決定發行債務證券或我們的股本中明確指定為優先於已發行股份的分配權和分配權的股份，則這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，該等契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契諾。

此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換債務證券可能具有比已發行股份更有利的權利、優惠和特權，並可能導致稀釋已發行股份的所有者。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於吾等決定於任何未來發售時發行債務證券或明確指定為優先於發售股份的分配權及分配權的股本股份，將取決於市況及其他非吾等所能控制的因素，故吾等無法預測或估計未來發售的金額、時間或性質。因此，我們普通股和A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低發行股票的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

您可能會因為此次發行而遭遇重大稀釋，這可能會對所發行股票的每股交易價格產生不利影響。

本次發售於發行發售股份及收取預期淨收益後，可能會對本公司每股盈利及每股FFO產生攤薄效應。本次發行或任何未來發行我們的普通股或優先股的實際攤薄金額將基於許多因素，特別是收益的使用和此類收益產生的回報，目前無法確定。

我們的A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求為我們的A系列優先股獲得評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下認為有需要，可完全酌情下調或撤銷該等評級。任何此類下調或撤回評級的行為都可能對我們A系列優先股的市場價格產生重大不利影響。

代理商的附屬公司可能會獲得與此產品相關的好處。

Regions Securities LLC的一家聯屬公司是本次發行的代理，是我們5.5億美元信貸安排的貸款人，該信貸安排包括2.5億美元的優先無擔保循環信貸安排(或我們的循環信貸安排)和3.00億美元的優先無擔保定期貸款安排(或定期貸款安排)，以及我們的循環信貸安排(信貸安排)。在我們的信貸安排下，Regions Securities LLC的關聯公司擔任銀團代理和聯合牽頭安排人。在我們用此次發行的淨收益的一部分償還我們的信貸安排下的未償還借款的範圍內，作為銀團代理的關聯公司將獲得用本次發行的淨收益償還的任何金額的我們信貸安排的按比例份額。這些交易產生了潛在的利益衝突，因為該代理商在成功完成此次發售方面的利益超出了它將獲得的銷售佣金。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

我們的A系列優先股可以被視為美國聯邦所得税的“快速支付股票”，這可能會使我們的股東承擔不利的所得税後果。

如果A系列優先股由我們以高於贖回價格的價格發行，超過適用的最低額度，則此類股票可被定性為美國聯邦所得税用途的“快速支付股票”。儘管並非沒有疑問，但即使我們A系列優先股的發行價格比其贖回價格高出適用的最低金額，我們也不相信，我們也不打算將此類股票視為美國聯邦所得税目的的快速支付股票。然而，缺乏權威來解決像我們的A系列優先股這樣的股票是否可以是快速支付的股票，因此我們不能保證美國國税局或美國國税局不會成功挑戰我們的地位。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，我們的股東可能會受到不利的税收後果。快速支付股票規則及其可能的應用

 

S-9

 

其後果在所附招股説明書的標題“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 可能適用 ‘快速支付股票’規則”下進行了更詳細的描述。潛在股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這些規則可能適用於他們個人的情況。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益、每股FFO和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(關於遠期銷售協議下遠期買方確定受下述事件影響的所有或某些情況下的交易部分)，並在下列情況下要求我們在遠期買方指定的日期結算：

▪

它或其關聯公司(A)無法以商業上合理的方式對衝其在遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)借入超過遠期銷售協議規定的門檻的普通股將產生股票借貸費；

​

▪

我們宣佈，普通股的任何股息、發行或分配應以(A)超過特定金額的現金(除非是非常股息)、(B)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券、或(C)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付，以低於現行市場價格支付；

​

▪

已超過或將超過適用於遠期買方及其關聯公司的某些股權門檻；

​

▪

宣佈事件(A)如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、我們的破產或我們普通股退市的某些事件，在每種情況下，如特定遠期銷售協議中更全面地描述)或(B)發生將構成我們的普通股退市或法律變化的事件；或

​

▪

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)與特定遠期銷售協議或市場混亂事件有關的任何重大失實陳述(每一事件在特定遠期銷售協議中有更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加速結算任何遠期銷售協議，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益、每股FFO和股本回報率被稀釋。

吾等預期遠期銷售協議將不遲於吾等與遠期買方議定並於適用的遠期銷售協議中訂明的日期結算。然而，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分達成。遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非在某些條件下，我們選擇現金結算或淨股份結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付我們普通股的股份(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，我們有義務交付我們普通股的股份)將導致我們的每股收益、每股FFO和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨額結算，我們預計遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：

▪

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給遠期買方的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；並且，如果適用，

​

▪

在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議時，將我們普通股的股份交付給我們。

​

 

S-10

 

此外，購買與遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股股票，可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，因此，在相關遠期銷售協議現金結算時，我們將增加我們欠遠期買家的現金金額(或減少遠期買家欠我們的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股票淨額結算時，增加我們將交付給遠期買家的普通股數量(或減少遠期買家將交付給我們的普通股數量)。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額而減少。如果指定每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天降低，如果指定每日利率大於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天增加。如果遠期買方(或其聯營公司)在遠期銷售協議下的適用平倉期內能夠購買股份的加權平均價格高於相關的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的遠期買方支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向遠期買方交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能負責可能的鉅額現金支付，或者在股票淨結算的情況下，我們可能被要求向遠期買家交付超過預期數量的普通股。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“通過遠期賣方進行的 - 銷售計劃”。

在我們破產或資不抵債的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從出售作為此類遠期銷售協議基礎的普通股的預期收益中獲得。

如果吾等或對我們有管轄權的監管機構提起訴訟，或吾等同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟，或者吾等或對吾等有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或吾等同意此類請願書，則任何有效的遠期銷售協議將自動終止。如果任何該等遠期銷售協議在此等情況下終止，吾等將沒有責任向遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而遠期買方將被解除就任何先前未結算的普通股支付相關遠期銷售每股價格的義務。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，我們的普通股中有任何遠期銷售協議尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

美國聯邦所得税對現金結算遠期銷售交易的處理尚不清楚，可能會影響我們滿足REIT資格要求的能力，或使我們無法選擇現金結算遠期銷售協議。

美國聯邦所得税對我們在現金結算遠期銷售交易時收到的任何現金結算付款的處理方式尚不清楚。就守則下的房地產投資信託基金總收益測試而言，該等現金支付可被視為吾等確認的收益。如果我們認識到現金和解帶來的重大收益，我們可能無法滿足這些測試。相反，如果我們被要求支付一大筆現金來結算遠期協議，如果沒有額外的債務或股權融資，我們可能無法滿足準則下適用於REITs的分派要求。雖然我們預計不會選擇現金結算任何遠期銷售協議，但此類選擇可能導致我們無法滿足房地產投資信託基金的毛收入測試或分配要求。在這種情況下，除非我們可以依賴守則中適用的救濟條款來補救任何此類失敗，否則我們可能會失去REIT的地位。或者，如果我們確定選擇現金結算遠期協議可能會危及我們的REIT地位，我們可能不會做出這樣的選擇，即使現金結算是最佳的商業決定。

 

S-11

 

使用收益

我們打算(1)通過代理商出售我們的普通股或A系列優先股的任何股份所得的淨收益，以及(2)在任何遠期銷售協議達成後，在每種情況下，將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取相當於此次發行中出售的已發行股票數量的A類單位或A系列優先股(視情況而定)。除吾等授權向閣下提供的任何免費書面招股説明書另有規定外，吾等經營合夥企業擬將本次發售所得款項淨額用作發展或再發展活動、潛在收購或其他投資機會的資金，包括夾層貸款、償還債務(包括本公司信貸安排下的未清償款項)，或作一般公司用途。在等待這些申請期間，我們的經營合夥企業可能會將此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，其方式與我們為美國聯邦所得税目的保持REIT資格的意圖一致。

我們最初不會從通過遠期賣方出售的借入普通股的任何銷售中獲得任何收益。吾等目前期望於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，全面結算與遠期買方訂立的每項遠期銷售協議，但除某些例外情況外，吾等一般有權選擇現金結算或股份淨額結算，以代替根據該等遠期銷售協議我們已同意出售的任何普通股股份的實物結算。如果吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從遠期買方獲得相當於 乘積的一筆現金(1)每股遠期價格和(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的遠期銷售協議相關普通股的股份數目，但須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他條文所規限。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率因數按日調整。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息金額。如果指定的每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每天降低，如果指定的每日利率大於任何一天的適用利差，則利率因素將導致遠期價格每日下調。, 利率因素將導致遠期價格每天上漲。若吾等選擇以現金清償任何遠期買賣協議項下的任何部分債務，吾等可能不會收到任何款項，並可能欠遠期買方現金。只要吾等選擇以股份淨額清償遠期銷售協議項下任何部分的債務，吾等將不會從遠期買方收取任何收益，而吾等可能欠遠期買方普通股股份。

截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下有6100萬美元的未償還借款，截至該日的有效利率為5.76%，將於2027年1月22日到期。截至2022年12月31日，我們的定期貸款安排下有3億美元的未償還借款，截至該日的有效利率為5.66%(不影響利率互換)，將於2028年1月21日到期。

地區證券有限責任公司的一家附屬公司是此次發行的代理，是我們信貸安排下的貸款人。如上所述，我們的經營合夥企業可能會使用此次發行所得淨額的一部分來償還未償債務，包括我們信貸安排下的未償還金額。因此，該附屬公司將獲得我們的信貸安排的任何金額的比例份額，該金額將用此次發行的淨收益償還。

 

S-12

 

我們的A系列優先股説明

以下A系列優先股的重要條款和條款摘要並不完整，僅參考我們的章程進行了整體限定，包括闡明A系列優先股條款的補充條款以及經修訂的我們的章程，每個條款均可從我們處獲得並已提交給美國證券交易委員會。此對A系列優先股補充條款的特定條款的描述，以及在與之不一致的情況下，取代了隨附的招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的描述。

General

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的每一類或每一系列優先股將擁有馬裏蘭州法律可能允許的指定、權力、優先、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過通過適用的章程補充條款來決定。截至本招股説明書增刊日期，我們有9980,000股優先股歸類為A系列優先股，清算優先權為每股25.00美元，其中6,843,418股A系列優先股已發行並於本招股説明書增刊日期發行。截至本招股説明書增刊日期，除A系列優先股外，本公司董事會尚未設立任何類別或系列的優先股。

我們的章程和MGCL允許我們在未經A系列優先股持有人同意的情況下“重新開放”我們的A系列優先股，以便發行額外的A系列優先股。因此，我們未來可能會在沒有您同意的情況下增發我們的A系列優先股。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的A系列優先股的股份，以及我們未來可能發行的A系列優先股的任何額外股份，將與本次發行前我們發行的A系列優先股的股份具有相同的條款。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的A系列優先股的股份，以及我們在未來發售和出售的A系列優先股的任何額外股份，將與我們在本次發售之前發行的A系列優先股的股份一起構成我們的優先股的單一系列。

根據我們經營合夥企業的合夥協議條款，我們將把出售A系列優先股的淨收益出資或以其他方式轉讓給我們的經營合夥企業，我們的經營合夥企業將向我們發行A系列優先股。在向優先於我們A系列優先股的持有人作出任何現金或資產分配後，吾等須於向優先於我們A系列優先股的持有人作出任何現金或資產分配後，並在向普通合夥單位持有人或我們的經營合夥企業的任何其他股權持有人進行任何現金或資產分配之前，對我們的A系列優先股作出所有所需的分配，但在與我們的A系列優先股在分配及清算方面與我們的A系列優先股平價的任何其他優先股系列除外；然而，吾等的經營合夥企業可作出必要的分配，以使我們能夠維持作為房地產投資信託基金的資格。

Ranking

我們的A系列優先股在股息權和自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面排名：

▪

優先於我們所有類別或系列的普通股以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的我們的股本；

​

▪

與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何類別或系列的股本；

​

▪

低於我們明確指定為A系列優先股級別的任何其他類別或系列的股本，這些優先股在本公告日期均不存在。

​

“股本”一詞不包括可轉換或可交換的債務證券，這些證券在轉換或交換之前，優先於我們的A系列優先股的支付權。我們的A系列優先股在償還權方面低於我們其他現有和未來的債務義務。

 

S-13

 

Dividends

在優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先股息權的規限下，A系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會批准並由本公司宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息時，按A系列優先股每股25.00美元清算優先股每股6.75%的年利率(相當於A系列優先股的固定年度金額 $1.6875)。

A系列優先股的股息自最初發行之日起累加幷包括在內，須於每年1月、4月、7月及10月的第15天按季支付予拖欠股息的持有人，或如該日不是營業日，則於緊接的前一營業日支付，兩者的效力及作用猶如在該日期作出的一樣。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的每一天，這一天不是紐約銀行被要求關門的日子。

我們A系列優先股在任何部分股息期間應付的任何股息金額將按比例計算，並以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。股息期是指自每年1月、4月、7月及10月15日起至下一個股息期首日(不包括初始股息期及贖回A系列優先股任何股份的股息期)前一天止的期間。股息應支付給記錄在案的持有人，因為它們出現在我們的股票記錄中，在適用的記錄日期收盤時。我們A系列優先股的記錄日期是緊接適用股息支付日期之前的每年1月、4月、7月或10月的第一天，如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日的第一天。

我們A系列優先股的股息不論是否計入：

▪

我們有收入；

​

▪

有合法資金可用於支付這些股息；或

​

▪

這些股息是經授權或宣佈的

​

除以下兩段所述外，除非我們的A系列優先股在過去所有股息期間的全額累計股息已經或同時以現金或已申報的方式支付，並留出足夠的現金支付，否則我們不會：

▪

聲明並支付或聲明並留出用於支付股息，我們不會在任何時期內直接或間接地在我們的普通股或我們的任何其他類別或系列股本中的任何股份上聲明和作出任何現金或其他財產的分配，就股息而言，與我們的A系列優先股平價或低於我們的A系列優先股；或

​

▪

以任何代價贖回、購買或以其他方式收購，或直接或間接以現金或其他財產進行任何其他分配，或支付或提供任何款項作為償債基金，用於贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本、股息和清算時、與我們的A系列優先股平價或低於我們的A系列優先股。

​

然而，前述句子並不禁止：

▪

僅以股本形式支付的股息低於我們的A系列優先股；

​

▪

轉換或交換A系列優先股以下的任何類別或系列股本的其他股份；以及

​

▪

我們購買我們A系列優先股的股票，優先股在支付股息以及在清算、解散或清盤時與我們的A系列優先股平價，或根據我們的章程，在必要的程度上低於我們的A系列優先股，以保持我們作為REIT的地位，如“-所有權和轉讓限制”所述。

​

當我們沒有全額支付A系列優先股和任何其他類別或系列股本的股票的股息時(並且沒有留出足以支付股息的金額)，我們將宣佈A系列優先股的任何股息，並

 

S-14

 

各該等其他類別或系列股本按股息比例與我們的A系列優先股按比例平價排列，使A系列優先股及該等其他類別或系列股本的每股宣佈股息金額在所有情況下與我們A系列優先股的每股應計股息與該等其他類別或系列股本(如該等其他類別或系列股本並無累積股息，則不包括該其他類別或系列股本的任何應計股息)之間的比率相同。本公司將不會就任何股息支付或A系列優先股可能拖欠的款項支付利息或代息款項。

A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付。我們在A系列優先股上支付的任何股息將首先計入與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。我們A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

我們不打算宣佈A系列優先股的股息，或支付或預留A系列優先股的股息，如果我們的任何協議(包括任何與我們的債務有關的協議)的條款禁止此類聲明、付款或付款，或規定此類聲明、付款或付款將構成此類協議下的違約或違約。同樣，如果授權、宣佈或支付受到法律的限制或禁止，我們將不會授權、宣佈或支付任何股息並由我們宣佈、支付或留作支付。

我們的信貸安排禁止我們在違約事件發生後和持續期間向我們的股東分發、贖回或以其他方式回購我們的股本股票，包括我們的A系列優先股，除非在有限的情況下，包括為了使我們能夠保持作為REIT的資格和避免支付所得税或消費税。因此，在我們的循環信貸安排或定期貸款安排下的違約事件發生後和持續期間，我們可能無法向A系列優先股持有人支付全部或部分股息，或贖回我們A系列優先股的全部或部分。此外，如果我們的循環信貸安排或定期貸款安排出現違約，我們將無法在該等安排下借款，而我們在該等安排下借入的任何款項均可即時到期及應付。管理我們未來債務工具的協議還可能包括對我們向持有人支付股息或贖回我們的A系列優先股的能力的限制。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在任何分配或支付給我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者之前，關於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，我們A系列優先股的持有人將有權從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，在支付我們的債務和其他負債或為我們的債務和其他負債支付準備金後，A系列優先股的清算優先權為A系列優先股每股25美元 。另加一筆相等於截至支付日期(但不包括支付日期)的任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付我們A系列優先股所有已發行股票的全部清算分配的全部金額，以及就清算、解散或清盤時與我們A系列優先股在分配資產方面與我們A系列優先股平價時的權利而言，我們A系列優先股的所有其他類別或系列股本等級的相應應付金額，則我們A系列優先股股份的持有者以及關於任何自願或非自願清算、解散或清盤的權利的每一個其他類別或系列股本等級的持有人，根據與我們A系列優先股的平價，優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

A系列優先股的持有者有權在分派付款日期前不少於30天但不超過60天獲得與任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務相關的任何分派的書面通知。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，我們A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司的合併或合併，

 

S-15

 

信託或其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有的財產或業務，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定馬裏蘭州法律是否允許通過派息、贖回或以其他方式收購我們的股本股票進行分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，滿足我們A系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

可選贖回

除了下文所述的特別可選擇贖回，以及在與我們維持我們作為REIT資格的能力有關的某些有限情況下，如“-所有權和轉讓限制”所述，我們不能在2024年6月18日之前贖回我們的A系列優先股。於2024年6月18日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回我們的A系列優先股全部或部分，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加截至但不包括指定贖回日期的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)，只要我們有合法資金可用於此目的。

如果我們A系列優先股的流通股少於全部流通股，我們將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或按批次選擇A系列優先股進行贖回。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且作為這種贖回的結果，我們A系列優先股的任何股份持有人(已獲得所有權限制豁免的A系列優先股持有人除外)將實益或推定擁有超過9.8%的我們A系列優先股的已發行和流通股的所有權，以價值或股份數量計算，以限制性較強者為準，因為我們A系列優先股的該等持有人的股份沒有贖回，或僅部分贖回，則除非章程另有規定，否則，我們將贖回該持有人所需數量的A系列優先股，這樣，在贖回之後，任何持有人所擁有的股份都不會超過股票持有量限制。見“-所有權和轉讓的限制”。為了贖回A系列優先股，持有人必須在贖回通知中指定的地點或按照登記程序交出他們的股份。然後，持有人將有權獲得在股份交出後贖回時支付的贖回價格(包括任何應計和未支付的股息)，詳情如下。如已發出贖回通知(如贖回A系列優先股，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位除外), 如果贖回所需的資金已由本公司以信託形式預留，用於A系列優先股持有人的利益，並且如果已發出不可撤銷的指示以支付贖回價格(包括任何應計和未支付的股息)，那麼從贖回日起及之後，我們A系列優先股的該等股票將不再產生股息，我們A系列優先股的該等股票將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的贖回價格(包括任何應計及未付股息)的權利除外，不包括利息。只要沒有拖欠股息，並且符合適用法律的規定，我們可以不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購我們A系列優先股的股票，以及以我們談判的價格單獨購買，每種情況下都得到我們董事會的正式授權。

除非我們A系列優先股的所有股票的全部累積股息已經或同時獲得授權、宣佈和支付或宣佈，並且有足夠的金額用於支付過去所有股息期間的股息，否則我們不會贖回我們A系列優先股的任何股份，除非我們A系列優先股的所有流通股同時被贖回，並且我們不會直接或間接購買或以其他方式直接或間接收購我們的A系列優先股或任何類別或系列的股本，無論是關於股息，還是在清算、解散或清盤時。與我們的A系列優先股平價或低於我們的系列優先股(除了通過交換我們的股本排名低於我們的A系列優先股，在股息和清算時)；然而，無論上述要求是否得到滿足，我們都可以購買我們的A系列優先股的股票，優先股在支付股息方面與我們的A系列優先股平價，並且在清算、解散或清盤時，或股本或股本證券的排名低於我們的A系列優先股。

 

S-16

 

為確保我們繼續符合聯邦所得税的REIT資格要求，並可根據以相同條款向我們A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，我們可以購買或收購我們的A系列優先股。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

本公司將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向A系列優先股的有關持有人發出贖回通知，並於贖回日期前預付郵資，地址與“-轉讓代理及註冊處”中指定的轉讓代理所保存的我們的股票轉讓記錄上的持有人相同。未能發出該通知或通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回本公司A系列優先股任何股份的程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知者除外。除了法律或我們的A系列優先股可能在其上市或獲準交易的任何交易所的適用規則要求的任何信息外，每個通知都將聲明：

▪

贖回日期；

​

▪

贖回價格；

​

▪

我們A系列優先股需要贖回的股票數量；

​

▪

為支付贖回價格而交出A系列優先股股票的證書(如有)的一個或多個地點；

​

▪

交出本公司A系列優先股非憑證股以支付贖回價格的程序；

​

▪

我們將贖回的A系列優先股的股息將在該贖回日停止累積；以及

​

▪

贖回價格的支付，包括任何應計和未支付的股息，將在提交和交出該A系列優先股時支付。

​

如果任何持有人所持有的A系列優先股少於全部股份，則郵寄給該持有人的通知亦會指明該持有人所持有的A系列優先股的股份數目。

在我們贖回A系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位的情況下，我們不需要提供此類通知。

如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該股息記錄日期的營業結束時我們A系列優先股的每個持有人將有權獲得在相應的股息支付日期就該股份應支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期或之前被贖回，而在該贖回日期交出該等股份的A系列優先股的每位持有人將有權獲得在適用股息期結束後應計的股息，直至但不包括贖回日期。除上文所述外，吾等將不會就已發出贖回通知的A系列優先股的未付股息，不論是否拖欠股息，作出任何支付或撥備。

我們贖回或回購的A系列優先股的所有股份將被註銷，並恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列或類別。

我們的信貸安排禁止我們在違約事件發生後和持續期間贖回或以其他方式回購我們的任何股本股票，包括我們的A系列優先股，除非在有限的情況下。

特殊可選兑換

一旦發生控制權變更(定義如下)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們已經就我們的A系列優先股提供或提供了贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，A系列優先股的持有人將沒有

 

S-17

 

以下“-轉換權”項下所述的轉換權，涉及我們要求贖回的A系列優先股的任何股份。

如果您是我們A系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天但不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到您的地址，因為它出現在我們的股票轉移記錄中。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回本公司任何A系列優先股股份的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

▪

贖回日期；

​

▪

贖回價格；

​

▪

我們A系列優先股需要贖回的股票數量；

​

▪

為支付贖回價格而交出A系列優先股股票的證書(如有)的一個或多個地點；

​

▪

交出本公司A系列優先股非憑證股以支付贖回價格的程序；

​

▪

我們將贖回的A系列優先股的股息將於該贖回日停止累積；

​

▪

贖回價格的支付，包括任何應計和未支付的股息，將在提交和交出該A系列優先股時支付；

​

▪

我們的A系列優先股正在根據我們的特別可選贖回權贖回，這與控制權變更的發生有關，並對構成該控制權變更的一筆或多筆交易進行了簡要描述；以及

​

▪

與贖回通知有關的A系列優先股持有人將不能就控制權變更而投標該等A系列優先股以供轉換，而於控制權變更轉換日期前被選擇贖回的A系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

​

如果我們贖回的A系列優先股少於所有流通股，則郵寄給每位股東的贖回通知還將指明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將確定A系列優先股中需要贖回的股票數量，如上文“-可選贖回”中所述。

如果吾等已發出贖回通知，並已為贖回A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以信託方式贖回A系列優先股，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的該等股份將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息，而A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。我們A系列優先股的持有者將保留獲得贖回價格(包括贖回日(但不包括贖回日)時其股票的任何應計和未支付股息)的權利，不收取利息。

A系列優先股的持有人在股息記錄日期交易結束時將有權在相應的支付日期收到A系列優先股的應付股息，儘管我們的A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，本公司將不會就A系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠。

“控制權變更”是指在我們的A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續：

▪

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使本公司總投票權的50%以上

​

 

S-18

 

我們公司所有有權在董事選舉中投票的股票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；以及

▪

在上述要點中提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均未擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通證券。

​

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權將其持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：

▪

(Br)將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期是在A系列優先股股息支付的記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格(該商數為“轉換率”)所得的商；以及

​

▪

2.97796(即股份上限)，可能會有某些調整。

​

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數；其分子為實施股份分拆後本公司普通股的流通股數量，分母為緊接股份分拆前本公司普通股的流通股數量。

如果控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)，或替代形式的對價，A系列優先股的持有人在轉換該A系列優先股時，將獲得A系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有的普通股數量等於緊接控制權變更或替代轉換對價生效之前的普通股轉換對價，以及普通股轉換對價或替代轉換對價，如適用於控制權變更，則稱為轉換考慮事項。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇的大多數普通股持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或投票支持這種選擇的多名普通股持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)實際收到的對價的種類和金額，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制權變更中應付對價的任何部分。

在轉換A系列優先股時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

 

S-19

 

▪

構成控制權變更的事件；

​

▪

控制權變更日期；

​

▪

A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

​

▪

普通股價格的計算方法和期限；

​

▪

控制權轉換日期變更；

​

▪

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的A系列優先股的股票，並且該等股票將在相關的贖回日期贖回而不是轉換，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

​

▪

如適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

​

▪

付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

​

▪

A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，將代表A系列優先股的證書(如有)連同已填妥的書面轉換通知送交本公司的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

▪

控制轉換日期的相關變更；

​

▪

我們A系列優先股要轉換的股票數量；以及

​

▪

我們的A系列優先股將根據我們A系列優先股的適用條款進行轉換。

​

“控制權變更轉換日期”是我們的A系列優先股轉換的日期，這將是我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天也不超過35天的營業日。

“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個，則為(Y)緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，或(Y)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括在內)，由場外交易市場集團或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格。

我們A系列優先股的持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

 

S-20

 

▪

我們的A系列優先股將根據我們A系列優先股的適用條款進行轉換；

​

▪

如果A系列優先股已經發行，我們A系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

​

▪

A系列優先股中仍受轉換通知約束的股票數量(如果有)。

​

儘管如此，如果我們的A系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(DTC)的適用程序。

吾等已適當行使控制權變更轉換權及尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換代價，除非於控制權變更轉換日期前吾等已提供或發出贖回該等A系列優先股的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。如果吾等選擇贖回部分或全部於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的A系列優先股，我們要求贖回的A系列優先股的該等股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權根據吾等的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權，於適用的贖回日期獲得每股25.00美元的股份，以及任何應計及未支付的股息至贖回日(但不包括贖回日)。請參閲上面的“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有與A系列優先股轉換為我們普通股相關的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管我們的A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將該A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到此類普通股會導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程中規定的股票所有權限制，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。見下文“對所有權和轉讓的限制”。

控制權變更轉換功能可能會使一方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司。見“風險因素”一節，包括我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險，並通過引用將其併入本文。

除上述與控制權變更有關的規定外，我們的A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

無到期、償債基金或強制贖回

我們的A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回我們的A系列優先股。因此，我們的A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的可選贖回權，或者在我們A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股。我們的A系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限投票權

我們A系列優先股的持有者一般沒有任何投票權，但如下所述除外。

如果我們的A系列優先股的股息拖欠了六個或更多個季度，無論是否連續(我們稱之為優先股息違約)，我們A系列優先股的股票持有人(與所有其他類別或系列優先股的持有人一起作為一個類別單獨投票)

 

S-21

 

已獲授予並可行使類似投票權的股東)將有權投票選舉另外兩名董事加入我們的董事會(我們稱為優先股董事)，直至有關A系列優先股及任何其他已獲授予及可行使類似投票權的其他類別或系列優先股過去股息期間的所有未付股息均已支付為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將由選舉中以多數票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至董事的任職權利終止為止，兩者以較早者為準。選舉將在以下時間舉行：

▪

如果在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天以上收到這一請求，或者如果我們在確定的下一次股東年會或特別會議日期前90天內收到特別會議的請求，則召開特別會議，要求A系列優先股中至少10%的流通股以及任何其他類別或系列的優先股的持有人提出書面請求，並在我們的年度或特別股東大會上；以及

​

▪

其後的每一次股東周年大會(或在其位置舉行的特別會議)，直至我們的A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股累積的所有股息均已就過去所有股息期悉數支付，而任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使。

​

倘若及當我們的A系列優先股及所有其他類別或系列的優先股的所有累積股息已獲悉數支付並可行使類似投票權時，A系列優先股的股份持有人將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下須重新歸屬)，而如此選出的該等優先股董事的任期及職位將終止，而整個董事會將相應減少。

由A系列優先股股份持有人及其他優先股持有人選出並可行使類似投票權的任何優先股董事，均可於任何時間由A系列優先股及其他有權就其投票的A系列優先股及其他平價優先股持有人投票(作為單一類別的投票權)，不論是否因此而被除名，且不得以其他方式被除名。只要優先股息違約持續，優先股董事的任何空缺可由仍在任職的優先股董事書面同意填補，或如無留任優先股，則可由擁有上述投票權的A系列優先股過半數已發行股份的登記持有人投票填補(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股作為一個類別投票)。優先股董事在任何事項上均享有一票投票權。

此外，只要我們A系列優先股的任何股份仍未發行，未經我們A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的同意或贊成票，我們將不會在我們的清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，與A系列優先股平價的其他類別或系列優先股，以及已被授予並可行使類似投票權的股票(作為單一類別一起投票)：

▪

授權、創建、發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股票的授權或已發行股票數量，以支付股息，或在我們清算、解散或清盤時分配資產，或將我們的任何法定股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

​

▪

修改、更改或廢除我們章程的條款，包括我們A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓公司幾乎所有資產或其他方式，從而對我們A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，

​

除非就緊接上述第二個項目符號所描述的任何事件的發生而言，只要我們的A系列優先股仍未償還，而我們的A系列優先股的條款實質上沒有改變，考慮到在上述第二個項目符號描述的事件發生時，該公司可能不是倖存實體，則該事件的發生將不會是

 

S-22

 

被視為對我們的A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，在此情況下，該等持有人將無權就緊接上文第二個項目符號所述事件擁有任何投票權。此外，如果我們A系列優先股的持有者在緊接上文第二個項目符號描述的事件發生之日獲得我們A系列優先股的全部交易價格，或根據緊接上文第二個項目符號描述的任何事件的發生而獲得每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人將無權就緊接上文第二個項目符號描述的事件擁有任何投票權。如果上文第二個要點所述的任何事件將對我們的A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於與我們的A系列優先股平價的其他類別或系列優先股，在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，也將需要我們A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票。

我們A系列優先股的股票持有人將無權就我們普通股或優先股授權股份總數的任何增加、我們A系列優先股授權股份數量的任何增加、任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何其他類別或系列股本的授權股份數量的增加，在任何情況下，在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產方面，與我們的A系列優先股平價或低於我們的A系列優先股的股份持有人享有投票權。

對於採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等全部或幾乎全部資產，A系列優先股的股份持有人並無任何投票權，亦無需獲得A系列優先股股份持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對我們的A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權有何影響，但上文所述者除外。

此外，如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已按適當程序贖回或要求贖回我們A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

在A系列優先股可投票的任何事項上(如闡明我們A系列優先股條款的補充條款明確規定的)，A系列優先股每股應有權每25.00美元清算優先股有一票投票權。因此，A系列優先股的每股將有權獲得一票。

所有權和轉讓限制

為符合本守則所指的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分內至少335天內由100名或以上人士實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)。

我們的章程包含了對我們股本的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程規定，除若干例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或被視為擁有任何類別或系列股本(包括A系列優先股)的流通股9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為實益擁有。有關對所有系列和類別股本的所有權和轉讓的限制的進一步説明，請參閲所附招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

傳輸代理

我們A系列優先股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

Listing

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHHPrA”。

 

S-23

 

登記入賬程序

我們的A系列優先股僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其代理人是我們A系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的我們A系列優先股的實益權益的所有者將根據DTC的程序和慣例持有他們的權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且只有通過DTC及其直接和間接參與者保存的記錄才能進行轉讓，除非在有限的情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須根據DTC的程序和慣例行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購他們在我們A系列優先股中的權益的任何權利。實益所有人將不會是持有者，也不會有權享有根據全球證券或補充條款向A系列優先股持有者提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的意見如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約統一商業法典》所指的“銀行組織”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。

我們的A系列優先股，由一個或多個全球證券代表，只有在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券：

▪

DTC不願或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或

​

▪

我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)進行記賬轉移的系統。

​

 

S-24

 

配送計劃

吾等已與代理商及遠期買方訂立經修訂的銷售協議，有關發行及出售發售股份。與遠期銷售協議有關的發售股份(如果有的話)將只包括我們的普通股，而不包括我們A系列優先股的任何股份。根據銷售協議的條款，銷售總價達3,000,000,000美元的發售股份，包括9,500,000美元的發售股份，可不時透過代理商、作為我們的銷售代理或(如適用)遠期賣方，或作為委託人直接向代理商發售及出售。根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，可按照證券法第415條的規定，以被視為“在市場上”發行的交易的方式出售股票，包括但不限於，以紐約證券交易所普通經紀商交易的方式，以銷售時的市場價、與當時的市場價有關的價格或按談判價格向或通過做市商進行的銷售。

銷售協議預期，除吾等向代理人或透過代理人發行及出售發售股份外，吾等可與遠期買方訂立一項或多項遠期銷售協議。如果吾等與遠期買方訂立遠期銷售協議，遠期買方(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過遠期賣方作為遠期買方的銷售代理，出售若干作為遠期銷售協議基礎的普通股股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。我們最初不會從通過遠期賣方出售的借入普通股的任何銷售中獲得任何收益。

本次發售的費用估計約為200,000美元，由我們支付。

在出售發售股份時，代理人及遠期買方可被視為證券法所指的“承銷商”，而代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償代理人和遠期買方的特定責任，包括證券法下的責任，或支付代理人可能因這些責任而被要求支付的款項。

我們的普通股是一種“交易活躍的證券”，不受交易法第101條的要求，由第101(C)(1)條規則M的規則。如果我們或代理人有理由相信M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款沒有得到滿足，該交易方將立即通知另一方，銷售協議下我們普通股的銷售將被暫停，直到我們和該代理人的判斷符合第101(C)(1)條或其他豁免條款為止。

本招股説明書增刊預期的發售股份將透過存託信託公司的設施或吾等及有關代理人可能同意的其他方式進行結算。

我們將至少每季度報告通過作為我們的銷售代理的代理出售的發售股票的總數、我們從該等銷售中獲得的淨收益以及我們就該等銷售向該等代理支付的補償。

根據銷售協議發售已發售股份將於以下兩者中較早者終止：(1)根據銷售協議出售發售股份的最高總額及(2)吾等或吾等的代理人及遠期買方(就其本身而言)於任何時間終止銷售協議。

通過我們的銷售代理或向我們的銷售代理銷售

在銷售協議期限內，吾等可不時向其中一名代理人發出發行通知，列明發售股份的最高金額及不得低於的最低每股價格。在收到本公司的發行通知後，並在符合銷售協議的條款和條件的情況下，各代理商同意按照該等條款使用其符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等普通股。報價和銷售，如果有的話，在任何一天都只能由一名代理商進行。在適當通知對方後，吾等或代理人可隨時暫停發售發售的股份，售賣期即告終止。出售已發行股份的交收將於2日進行。

 

S-25

 

除非我們與適用的代理商另有書面協議，否則不得在任何銷售之日之後的營業日內付款。根據銷售協議，每名代理人根據發行通知出售發售股份的責任須受若干條件所規限，該代理人保留全權酌情放棄該等條件的權利。

我們也可能以出售時商定的價格，將部分或全部發售股票出售給代理人作為委託人，用於其自己的賬户。若吾等將發售股份出售予代理人作為委託人，吾等將訂立一份列明該等交易條款的單獨條款協議，並將在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該等協議。

我們將向每一名代理支付佣金，以支付其作為我們的銷售代理和/或銷售要約股份的委託人的服務。根據適用的銷售協議，作為我們的銷售代理，每個代理將有權獲得不超過但可能低於其不時通過其出售的所有要約股票的銷售總價2.0%的補償。

通過遠期賣家銷售

若吾等與遠期買家訂立遠期銷售協議，遠期買家(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過相關代理作為遠期買家的銷售代理，出售作為遠期銷售協議基礎的若干普通股股份，以對衝遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。與遠期銷售協議有關的發售股份(如果有的話)將只包括我們的普通股，而不包括我們A系列優先股的任何股份。

對於任何遠期銷售協議，吾等將向遠期賣方發出指示，代表遠期買方出售該等股份。在接受該指示後，該代理商已同意按照銷售協議中規定的條款和條件，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售該等普通股。我們可以指示遠期賣方出售我們普通股的股份數額，也可以指示該代理人在不能以我們指定的價格或高於我們指定的價格出售我們普通股的股份時，不要出售該等股份。在通知其他各方後，吾等或適用代理人可隨時立即暫停透過遠期賣方發售本公司普通股。

對於每項遠期銷售協議，吾等將向適用代理人支付佣金，形式為降低相關遠期銷售協議項下的初始遠期價格，佣金不得超過但可能低於在適用遠期銷售期間通過遠期賣方出售的所有借入普通股的每股成交量加權平均銷售價格的2.0%。我們把這種佣金稱為“遠期銷售佣金”。

吾等預期，遠期買方與遠期賣方就出售我們普通股的借入股份而進行的結算，以及該代理與市場上該等股份的買家之間的結算，將於各自作出任何該等出售以換取向遠期買方支付淨收益的日期後的第二個營業日(或有關各方可能議定的其他日期)進行。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。遠期賣方在銷售協議下的義務受若干條件的制約，遠期賣方可全權酌情免除這些條件。

根據每份遠期銷售協議(如有)，吾等將有權按條款及受協議所載條件的規限，向遠期買方發行及出售指定數目的普通股，或選擇現金結算或股份淨額結算，如下所述。每項遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於 的乘積(1)金額等於1減去適用的遠期銷售佣金，以及(2)根據銷售協議通過遠期銷售協議出售借入的普通股的每股成交量加權平均價格，以對衝遠期銷售協議下遠期買方的風險。

此後，遠期價格將受制於適用遠期銷售協議的價格調整條款。我們最初不會從通過遠期賣方出售的借入普通股的任何銷售中獲得任何收益。

 

S-26

 

吾等目前期望於吾等於該等遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，全面結算與遠期買方訂立的每項遠期銷售協議，儘管如下文所述，除若干例外情況外，吾等一般有權選擇現金結算或股份淨額結算，而非根據該等遠期銷售協議我們已同意出售的任何普通股股份的實物結算。倘吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議，吾等將從遠期買方收取相當於 乘積的現金金額(1)根據該遠期銷售協議的遠期價格調整條文調整的每股遠期價格及(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的遠期銷售協議所涉及的普通股股份數目，但須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他條文所規限。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據等於指定每日利率減去利差的浮動利率因數按日調整。此外，遠期價格將在相關遠期銷售協議中指定的某些日期減去我們預期在該遠期銷售協議有效期內宣佈的普通股每股季度股息金額。如果指定每日利率低於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每日減少，如果指定每日利率大於任何一天的適用利差，利率因素將導致遠期價格每日增加。

我們預期，在根據任何遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算而發行我們普通股的任何股份之前，該等遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算的攤薄每股收益中。根據此方法，用於計算每股攤薄收益的普通股股數將被視為超出(如有)於該等遠期銷售協議實物結算時將發行的股份數目，超過吾等可使用結算時的應收收益(根據有關報告期末的經調整遠期價格)在市場上購買的股份數目(根據該遠期銷售協議指定的相關遠期銷售期間的平均市價)。因此，在遠期銷售協議的實物或股份淨額結算前，並受某些事件的影響，吾等預期不會對本公司每股盈利造成攤薄影響，除非在本公司普通股平均市價高於該等遠期銷售協議經調整後的每股遠期價格期間，須根據指定每日匯率減去利差而增加或減少，並須在該特定遠期銷售協議期間減少與普通股預期股息相關的金額。然而，如果我們決定實物或淨額結算任何遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致我們的每股收益、每股FFO和股本回報率被稀釋。

除下述情況外，吾等一般有權選擇現金或股份淨額結算，以代替任何遠期出售協議的實物結算，作為遠期出售協議的基礎。如果我們選擇現金或股票淨額結算任何遠期銷售協議的任何部分，我們預計遠期買方或其關聯公司將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以：

▪

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除遠期買方的對衝(在考慮了我們將交付給遠期買方的任何普通股後，在股票淨額結算的情況下)；如果適用，

​

▪

在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議時，將我們普通股的股份交付給我們。

​

如果遠期買方購買我們普通股的股票價格低於相關遠期價格，遠期買方將以現金支付給我們該差額(如果我們現金結算)或向我們交付一些市值等於該差額的普通股(如果我們進行淨股份結算)。如果我們購買普通股的價格超過適用的遠期價格，我們將向遠期買方支付相當於該差額的現金金額(如果我們選擇現金結算)，或者我們將向遠期買方交付市值等於該差額的普通股數量(如果我們選擇淨額股份結算)。任何此類差異都可能是重大的，並可能導致我們從遠期買家那裏收到大量現金或我們普通股的股份，或要求我們向遠期買家支付大量現金或交付大量普通股。

 

S-27

 

此外，遠期買方或其關聯公司為解除遠期買方的對衝頭寸而購買我們普通股的股票，可能會導致我們普通股的價格上漲到高於在沒有這些購買的情況下的價格，從而增加吾等在交收適用遠期銷售協議時欠遠期買方的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)，或減少遠期買方於結算適用遠期銷售協議時應欠吾等的現金金額(如屬現金結算)或股份數目(如屬股份淨結算)。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(關於遠期銷售協議下遠期買方確定受下述事件影響的所有或某些情況下的交易部分)，並在下列情況下要求我們在遠期買方指定的日期結算：

▪

它或其關聯公司(A)無法以商業上合理的方式對衝其在遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或(B)借入超過遠期銷售協議規定的門檻的普通股將產生股票借貸費；

​

▪

我們宣佈，普通股的任何股息、發行或分配應以(A)超過特定金額的現金(除非是非常股息)、(B)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券、或(C)任何其他類型的證券(普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付，以低於現行市場價格支付；

​

▪

已超過或將超過適用於遠期買方及其關聯公司的某些股權門檻；

​

▪

宣佈事件(A)如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、我們的破產或我們普通股退市的某些事件)，或(B)發生將構成我們普通股退市或法律變化的事件；或

​

▪

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)與特定遠期銷售協議有關的任何重大失實陳述(每一項在特定遠期銷售協議中有更全面的描述)。

​

遠期買方決定行使其權利加速任何遠期銷售協議，並要求吾等實際結算任何此類遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益、每股FFO和股本回報率被稀釋。

此外，在發生某些與我們有關的破產或無力償債事件時，遠期銷售協議將終止，雙方不再承擔任何責任。於任何該等終止後，吾等將不會根據該等遠期銷售協議發行任何普通股，亦不會根據該等遠期銷售協議收取任何收益。

其他活動和關係

Regions Securities LLC的關聯公司(本次發行的代理之一)在我們的信貸安排下擔任銀團代理和聯合牽頭安排人。如上所述，我們的經營合夥企業可能會使用此次發行所得淨額的一部分來償還未償債務，包括我們信貸安排下的未償還金額。因此，作為銀團代理和/或貸款人的關聯公司將從我們的信貸安排中獲得其按比例分攤的份額，該份額將用本次發行的淨收益償還。

 

S-28

 

銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務，這些活動和服務已收取慣常費用和報銷費用。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其聯營公司在其正常業務過程中可不時與吾等進行交易併為吾等提供服務，包括與商業地產交易有關的交易，並可收取慣常費用和報銷費用。

此外，在日常業務活動中，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

如果吾等與遠期買方訂立遠期銷售協議，遠期買方(或其聯屬公司)將嘗試向第三方借款，並透過遠期賣方作為遠期買方的銷售代理，出售若干作為遠期銷售協議基礎的普通股股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入股份所得的所有淨收益將支付給遠期買方(或其一家或多家關聯公司)。這樣的實體將是代理商或其附屬公司。因此，代理商或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何普通股借入股的任何出售中獲得淨收益。

 

S-29

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由莫里森·福斯特有限責任公司轉交給我們，包括本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的已發行股票的有效性以及某些聯邦所得税事宜。Goodwin Procter LLP將擔任代理、遠期賣家和遠期買家的法律顧問。

EXPERTS

在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Armada Hoffler Properties，Inc.的合併財務報表，以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

S-30

 

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務狀況的重要信息。如果本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包含的信息，或我們後來向美國證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何聲明都將自動更新和取代。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

▪

我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

▪

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會；

​

▪

我們於2013年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明，其中引用了我們S-11表格註冊聲明中對我們普通股的描述。第333-187513號)，以及為更新該説明而提交的所有報告；以及

​

▪

我們於2019年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A系列優先股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有報告。

​

如果當前的任何8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息都是我們向美國證券交易委員會提供的，而不是我們向其備案的，則該等信息或證物明確不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本公司以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等證物以引用方式特別納入該等文件。要索取任何此類文件的副本，請發送至Armada Hoffler Properties，Inc.，地址：中央公園大道222號，2100室，弗吉尼亞州23462，郵編：弗吉尼亞海灘，郵編：公司祕書。

 

S-31

Common Stock
優先股
存托股份
Warrants
Rights

我們可能會不時單獨或一起提供一個或多個系列或類別的證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

我們普通股，每股面值0.01美元，或我們普通股；

​

•

我們優先股，每股面值0.01美元，或我們的優先股；

​

•

存托股份代表我們的優先股，或存托股份；

​

•

購買我們普通股、優先股或存托股份的認股權證；以及

​

•

購買我們普通股或優先股的權利。

​

我們將我們在本協議下登記的普通股、優先股、存托股份、權證和權利統稱為“證券”。

吾等或出售證券持有人(視情況而定)將遞交本招股説明書及列出所發售證券的具體條款的招股説明書補充文件。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息(如適用)。

我們可以通過他們或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。這些證券也可以不時地通過出售證券持有人的方式轉售。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲第58頁開始的“分配計劃”。在未交付招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券，該等資料説明發售該等證券的方法和條款，以及(如適用)出售證券持有人的資料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHH”。我們6.75%的A系列累積可贖回永久優先股，或我們的A系列優先股，在紐約證券交易所上市，代碼為“AHHPrA”。

請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解在決定投資我們的證券之前需要考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月28日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是一家“知名的經驗豐富的發行商”，採用的是“擱置”註冊流程。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當吾等或出售證券持有人發售證券時，吾等或出售證券持有人將提供招股説明書副刊，並附於本招股説明書後。招股説明書附錄將包含有關當時發售的證券條款的具體信息，如果適用，還將包含有關出售證券持有人的信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文件，我們在下面的“通過引用併入某些信息”中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。該等後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指馬裏蘭州的Armada Hoffler Properties，Inc.以及我們的合併子公司，包括Armada Hoffler，L.P.、弗吉尼亞州有限合夥企業Armada Hoffler，L.P.或我們是唯一普通合夥人的運營合夥企業。

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書和我們通過引用併入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》(載於修訂後的1933年《證券法》第27A節，或《證券法》，以及修訂後的《1934年證券交易法》，或《交易法》第21E節)所指的“前瞻性陳述”。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性聲明。特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合表現、預期的收購淨營業收入和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務業績的陳述(包括預期的運營資金、市場狀況和人口統計數據)都是前瞻性陳述。我們將此警示性聲明包括在內，以使之適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款來處理任何此類前瞻性聲明。我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於管理層所作的信念和假設以及目前可獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“結果”以及類似的表述時，這些詞語並不僅僅與歷史問題有關，而是為了識別前瞻性陳述。此類陳述受風險、不確定性和假設的影響，並不是對未來業績的保證，未來業績可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性的影響。, 以及超出我們控制範圍的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的誠意，但它們並不是對未來業績的保證，而且在我們作出此類陳述之後發生的實際事件會受到影響。我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述的責任。因此，投資者應該謹慎地依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於當時的結果和趨勢來預測未來的結果或趨勢的。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們物業所在的市場；

​

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

​

•

租户違約、提前終止租約或不續簽租約，包括重要租户；

​

•

一個重要租户或大量小租户破產或資不抵債；

​

•

一個或多個夾層貸款借款人無法按照合同條款償還夾層貸款；

​

•

難以確定或完成開發、收購或處置機會；

​

•

我們有能力按照目前預期的時間框架和條款開始或繼續建設和開發項目；

​

•

我們未能成功運營開發和收購的物業；

​

•

我們的總承包和房地產服務部門未能產生我們預期的收入；

​

•

利率波動；

​

•

通貨膨脹的影響，包括運營成本增加；

​

•

我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；

​

 

2

 

•

我們無法延長現有債務的到期日或對其進行再融資，也無法遵守管理我們現有債務的協議中的財務契約；

​

•

金融市場波動；

​

•

對一般零售環境或寫字樓或多户住宅市場造成不利影響的風險；

​

•

我們經營的競爭環境；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

與我們的高管和董事的利益衝突；

​

•

保險金額不足或不足；

​

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

​

•

其他總體影響房地產業的因素；

​

•

我們未能保持作為房地產投資信託基金或REIT的資格，以繳納美國聯邦所得税；

​

•

為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們的業務和滿足複雜規則的能力受到了限制；

​

•

政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及提高房地產税率和房地產投資信託基金的税收；以及

​

•

美國税法變更可能帶來的負面影響。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們不能保證未來的業績。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本招股説明書日期後的其他變化，除非適用法律要求。我們提醒投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。有關這些風險和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”一節和從截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第15頁開始的第1A項“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告，以供參考。

 

3

 

OUR COMPANY

我們是一家提供全方位服務的房地產公司，在開發、建設、擁有和管理高品質的機構級寫字樓、零售和多户物業方面擁有豐富的經驗，這些物業主要分佈在大西洋中部和美國東南部有吸引力的市場。除了經營物業組合的所有權外，我們還為自己的賬户以及通過我們與非關聯合作夥伴之間的合資企業開發和建設物業，並通過夾層貸款和優先股安排投資於開發項目。我們還為第三方提供總承包服務。我們的建設和開發經驗包括中高層寫字樓、零售購物中心、零售電力中心、多户公寓社區、酒店和會議中心、單租户和多租户的工業、配送和製造設施、教育、醫療和特殊用途設施、政府項目、停車場和混合用途城鎮中心。我們最新的第三方建築合同包括佐治亞州亞特蘭大的Interlock綜合用途項目、弗吉尼亞州切斯特菲爾德的Boulder Lake公寓和弗吉尼亞海灘的第27街酒店。我們還為在大西洋中部地區完成許多標誌性物業而感到自豪，例如馬裏蘭州巴爾的摩的星座能源大樓、馬裏蘭州巴爾的摩的內港東開發項目和華盛頓特區的文華東方酒店。

我們於2012年10月12日根據馬裏蘭州法律成立，總部位於弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們幾乎所有的資產都由我們的運營合夥企業持有，我們的所有業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2022年12月31日，我們通過直接和間接利益的組合，擁有我們經營合夥企業或經營合夥企業單位中76.7%的A類有限合夥單位的權益。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞海灘中央公園大道222號，2100套房，弗吉尼亞23462，位於弗吉尼亞比奇市中心的阿爾馬達·霍夫勒大廈。此外，我們還在馬裏蘭州巴爾的摩泰晤士街1300號30號套房、馬裏蘭州21231號、海港泰晤士街碼頭設有建築辦公室。我們主要執行辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們維護着一個位於ArmadaHoffler.com的網站。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。有關如何與我們聯繫的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

 

4

 

RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應參考我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，仔細考慮本招股説明書中包含的風險因素。有關在哪裏可以找到此信息的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”。

 

5

 

使用收益

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算根據本招股説明書將任何證券銷售的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業，以換取運營合夥企業單位。我們的經營合夥企業隨後將使用根據本招股説明書出售證券的淨收益來收購或開發其他物業，並用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還未償債務、資本支出和營運資本。在根據本招股説明書出售任何證券所得款項淨額尚未運用前，吾等擬將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及/或計息證券，在每種情況下，投資方式均須符合我們作為房地產投資信託基金的資格。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書，我們不會通過出售證券持有人(如果有)而從證券銷售中獲得任何收益。

 

6

 

普通股説明

以下我們普通股的材料條款摘要並不完整。有關完整的説明，請參閲《馬裏蘭州公司法》或《馬裏蘭州公司法》以及我們的章程和章程。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和章程，每一項都以參考的方式併入本文。有關如何從我們那裏獲取文件(包括我們的章程和章程)的信息，請參閲“在哪裏找到其他信息”。

General

我們被授權發行600,000,000股我們的股本，其中包括500,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元，以及我們的優先股100,000,000股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在股東不採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。截至2023年2月17日，我們有67,713,787股普通股流通股。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

分紅、清算和其他權利

根據任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者：

•

有權在獲得董事會授權並由我們宣佈時，按比例從合法可供分配的資金中獲得任何分配；以及

​

•

有權按比例分享我們公司的合法資產，以便在我們清算、解散或結束我們的事務時分配給我們普通股的持有者。

​

對於我們的普通股，通常不存在贖回、償債、轉換、優先購買權或評估權。

普通股表決權

除本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定外，除任何類別或系列股票的條款另有規定外，本公司普通股的每一股已發行股份均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，而除任何其他類別或系列股票另有規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。在無競爭的選舉中，董事的被提名人人數等於會議上當選的董事人數，只有在正式召開的有法定人數的股東大會上投下的贊成票、反對票或被否決的總票數的過半數，才能選出董事。然而，在任何有爭議的選舉中，如果董事提名的人數超過了大會應選出的董事人數，董事將在正式召開的出席會議的股東大會上以多數票選出。我們董事的選舉沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

重新分類和發行股票的權力

我們的董事會可以將我們優先股的任何未發行股票分類，並將我們普通股的任何未發行股票或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，我們的董事會

 

7

 

本公司及本公司章程規定，董事須在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定下，就每一類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准我們的股票上市或報價，否則這些行動可以在沒有股東批准的情況下采取。

增加授權股票並增發普通股和優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會，經整個董事會的多數人批准，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行該等股票，這將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則額外的股票類別或系列以及額外的股票股份將可供未來發行，而我們的股東不會採取進一步的行動。我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或符合他們最佳利益的交易或公司控制權的變更。

所有權和轉讓限制

根據修訂後的《1986年國税法》或該守則，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必不可少的，除了某些例外情況外，我們的章程包含了對一個人可以擁有的股票數量的限制。在其他限制中，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股票的價值或股份數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)，不包括任何在美國聯邦所得税方面不被視為流通股的股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的所有權限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更詳細説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

 

8

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程的實質性條款，但它並不是對馬裏蘭州法律或我們的章程和章程的完整描述，其副本作為證物提交給註冊説明書，並通過引用將其併入註冊説明書。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會設立、增加或減少，但不得少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人或15人以上。我們已經通過我們的章程中的一項條款選擇受馬裏蘭法律的一項條款的約束，該條款要求，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，並且任何當選填補空缺的董事將在發生該空缺的董事職位的整個任期內任職，直到他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。在無競爭的選舉中，董事的被提名人人數等於會議上當選的董事人數，只有在正式召開的有法定人數的股東大會上投下的贊成票、反對票或被否決的總票數的過半數，才能選出董事。然而，董事將在正式召開並有法定人數出席的股東會議上以多數票選出，出席會議的法定人數(I)本公司祕書收到通知，表明一名股東已按照我們章程中規定的提前通知股東提名人的要求提名一名個人作為董事董事，以及(Ii)該股東沒有在向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期前第十天營業時間結束時或之前撤回該項提名，並且因此而被提名的董事人數多於將在會議上選出的董事人數。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，持有我們普通股多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有權在董事選舉中投下普遍有權投票的至少三分之二的股份持有人的贊成票的情況下，才能基於理由(如我們的章程所定義)被罷免。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分的理由和大量的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即在該公司擁有100名或以上實益擁有該公司股票的10%或以上投票權的任何人(該公司或任何附屬公司除外)，或該公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，包括資產轉讓、發行或重新分類的權益證券)，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在該公司的股份擁有100名或100名以上的實益擁有人之後，該公司當時已發行的股票的投票權的10%或以上的實益擁有人，或利益相關股東的關聯公司，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內都是被禁止的。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權的流通股持有人有權投出的80%的贊成票批准。

 

9

 

和(2)公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但與(或與其有關聯)業務合併將由相關股東的聯營公司或聯營公司持有的股份除外，除非除其他條件外，該公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《股東權益管理條例》)，且代價以現金形式收取，或以與利益股東以前為其股份支付的相同形式支付。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

法規允許各種豁免，不受其規定的約束，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括並非此等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得一般有權在董事選舉中投票的股東有權投票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)公司高管或(3)公司僱員同時也是公司董事成員的人所投的票。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票相結合，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低於多數或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何行為都不受控股權收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

 

10

 

Subtitle 8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇不經股東批准而受制於《章程》或《章程》中分別規定的下列五項條款中的任何一項或全部條款：

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公司董事會分為三級；

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移除董事一般需要三分之二的贊成票才能下架；

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董事人數只能由董事投票決定；

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董事會空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

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•

股東如要求召開股東特別會議，必須徵得有權在會議上至少投多數票的股東的請求。

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根據我們章程中的一項規定，我們選擇遵守副標題8關於填補我們董事會空缺的規定。此外，在我們尚未選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和細則已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的一般投票權的股份持有人投贊成票，以將董事從我們的董事會中除名；(2)賦予我們董事會確定董事人數的獨家權力；(3)要求我們的董事長、我們的首席執行官總裁和首席執行官或我們的董事會投贊成票，除非我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求。有權在會議上以不少於所有有權投票的多數票投票的股東要求召開特別會議。未經股東同意，本公司董事會不得選擇分成三類。

股東大會

根據本公司的章程，為選舉董事和處理任何業務而召開的股東年會將在本公司董事會確定的日期、時間和地點舉行。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁和首席執行官或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。在本公司章程條文的規限下，本公司祕書亦會應股東的書面要求，召開股東特別會議，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下多數票，並附上本公司章程所要求的資料。我們的公司祕書將告知提出請求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的公司祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付該估計成本。

修改我們的章程和附則

根據《馬裏蘭州章程》，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，除非獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有選票的多數)。除有關罷免董事、限制本公司股票所有權及轉讓以及修訂該等條文所需的投票外(須經本公司董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投下不少於三分之二票數的股東的贊成票批准)，本公司章程一般只可在本公司董事會宣佈有關修訂為宜，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准後才可修訂。我們的董事會，經全體董事會多數同意

 

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董事會在不採取任何股東行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

本公司董事會有權採納、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程；然而，只要滿足交易所法案第14a-8條的所有權和資格要求，股東有權以有權就此事投贊成票的多數票改變或廢除章程的任何條款，並通過新的章程，但股東在未經董事會批准的情況下，無權修改或廢除章程第XIV條(關於修訂章程)或第XII條(關於賠償和墊付費用)，或採用與第XIV條或第XII條不一致的任何章程條款。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股份交換或從事類似的交易，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，否則不得獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票。在管理委員會的許可下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權。

Dissolution

我們的解散必須得到董事會多數成員的認可，並獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。

Proxy Access

我們的章程允許連續持有至少3%已發行普通股至少三年的股東或最多由20名股東組成的團體提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代表材料中，被提名人構成以下兩者中的較大者：(I)董事人數的20%，供股東在我們的年度股東大會上選舉；或(Ii)兩名董事被提名人，前提是提名的股東和董事被提名人符合我們章程中規定的某些要求。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會，以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事項的建議，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在發出通知時和會議時都是記錄在案的股東作出，誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。

對於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人參加我們董事會的選舉可能會

 

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在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示選舉董事，或(2)特別會議已按照本公司的章程適當地召開，以選舉董事為目的，由在發出通知時和在會議時都是記錄在案的股東召開，該股東有權在會議上就如此提名的每一名個人的選舉投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知規定，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括：

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罷免董事的絕對多數投票和原因要求；

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•

要求持有我們已發行普通股至少多數的股東必須共同行動，提出書面請求，我們的股東才能要求我們召開股東特別會議；

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•

規定，我們董事會的空缺只能在空缺發生的整個董事任期內由其餘董事填補；

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•

董事會有權在未經股東批准的情況下，增加或減少股票授權股份總數或任何類別或系列股票的股份數量；

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•

董事會有權在未經股東批准的情況下，促使我們增發任何類別或系列的股票，並確定一個或多個類別或系列股票的條款；

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•

對我們股票所有權和轉讓的限制；以及

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•

董事提名和股東提案的提前通知要求。

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同樣，如果決議選擇退出本公司合併條款，或本公司董事會未批准該業務合併，或撤銷附例中選擇退出本公司控制權股份收購條款的條款，則本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的章程包含對我們股票的某些所有權限制。在其他限制中，我們的憲章禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量超過9.8%(以限制性較強者為準)，不包括在聯邦所得税方面不被視為流通股的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的所有權限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更詳細説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程和章程為我們的高級管理人員和董事提供了賠償，使他們在最大限度上承擔經不時修訂的《公司章程》所允許的責任。

 

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《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對在任何訴訟中勝訴的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，在任何訴訟中，他或她因為他或她的服務而成為或可能被威脅成為一方的一方。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅向一方當事人實際招致的合理費用，除非已確定：

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董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

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•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

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•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

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然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以個人利益被不當收受為依據，對由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院如果確定董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，且僅限於費用，則命令進行賠償。此外，馬裏蘭州的一家公司在收到以下信息後，可以向董事或高級職員墊付合理的費用：

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董事或其善意相信人員已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

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•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的憲章授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內對此類訴訟進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在此類訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或本公司高管，因其任職資格而被列為或威脅被列為訴訟一方；或

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•

任何個人，在擔任董事期間或在我們的要求下，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

 

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優先股説明

以下描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們優先股股份的某些一般條款。本説明及任何招股説明書附錄所載的説明並不完整，在各方面均受本公司章程、描述本公司優先股相關類別或系列條款的適用條款補充條款及本公司的附例所限，並在各方面均有保留。

General

我們的章程規定，我們可以發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中9980,000股被歸類並指定為我們的A系列優先股，截至2023年2月17日。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2023年2月17日，我們A系列優先股的發行和流通股為6843,418股，我們的優先股中沒有其他股票已發行和流通股。

在受馬裏蘭州法律及本公司章程及附例所規定的限制的規限下，本公司董事會有權釐定組成每一系列優先股的股份數目，並釐定其指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及董事會或其正式授權委員會決議所規定的其他事項或事項。

與其發行的一系列優先股有關的招股説明書補充資料將描述此類證券的具體條款，包括：

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此類優先股的名稱和聲明價值；

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該優先股的發行數量、每股清算優先權和該股的發行價；

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適用於該優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法；

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•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是該優先股的股息的累計日期；

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•

此類優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

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•

此類優先股的償債基金撥備(如有)；

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•

此類優先股的贖回規定(如果適用)；

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•

此類優先股在任何證券交易所上市；

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•

此類優先股的股票可轉換為我們普通股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期限；

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•

討論適用於此類優先股的美國聯邦所得税考慮因素；

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•

對優先於或與該系列優先股平價的任何系列優先股的發行有何限制，如股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利；

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除了本文所述的這些限制外，對實際所有權和推定所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是適當的，以保持我們作為REIT的地位；以及

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•

此類優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

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A系列優先股

我們的A系列優先股在股息權利和公司清算、解散或清盤時的權利方面優先於我們的普通股，與我們明確指定為與我們A系列優先股平價排名的任何類別或系列的股本平價，低於任何其他明確指定為優先於A系列優先股的股本類別或系列，在償還我們現有和未來債務的權利方面排名次於我們的A系列優先股。

A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股的累計現金股息，當獲得我們董事會的授權並由我們宣佈從原始發行日期起(包括該日)時，按季度支付拖欠股息，按年支付每股25美元清算優先股(相當於每股1.6875美元)的6.75%。如果公司發生任何清算、解散或清盤，我們A系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的清算分派，外加截至(但不包括)最終支付日期的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)。

我們A系列優先股的持有人通常沒有投票權。然而，如果我們拖欠A系列優先股的股息，無論是否授權或宣佈，在六個或更多的季度期間，無論是否連續，我們的A系列優先股的持有人(與所有其他類別或系列平價優先股的持有人一起作為一個類別投票)將有權在特別會議上選舉兩名額外的董事，特別會議應我們A系列優先股至少10%的流通股持有人的要求，連同任何其他類別或系列的優先股，這些優先股已被授予類似的投票權，並可在我們的下一次年度會議和隨後的每次股東年會上行使。直至我們的A系列優先股以及任何其他類別或系列的優先股的所有應計和未支付股息已被授予並可行使類似投票權，均已全額支付。

特殊可選兑換

發生控制權變更時(如指定我們A系列優先股條款的條款補充條款所定義)，我們有一項特別的可選贖回權，使我們能夠在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回我們的A系列優先股，導致本公司和尚存實體都沒有在紐約證券交易所上市的普通股類別，紐約證券交易所美國證券交易所，或納斯達克或收購其股票的實益擁有權，使某人有權行使超過我們所有股票總投票權的50%，一般有權在董事選舉中投票。特別可選贖回價格為每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)。

發生控制權變更時，持有人將有權(除非我們已選擇行使我們的特別可選擇贖回權贖回我們的A系列優先股)，將部分或全部此類持有人的A系列優先股轉換為相當於以下較少者的數量的普通股：

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除以(I)25.00美元清算優先權的總和加上任何應計和未付分派的金額至控制權變更轉換日期(但不包括控制權變更轉換日期)獲得的商數(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的A系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，這種應計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆款項中)(2)普通股價格(如補充條款中指定A系列優先股條款所界定的)；和

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•

2.97796，股份上限，有一定調整；

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在每一種情況下，均須遵守A系列優先股條款補充條款中所述的關於收取等值替代對價的某些調整和規定。

轉移代理和註冊表。

我們A系列優先股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

 

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Listing

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHHPrA”。

所有權和轉讓限制

除其他限制外，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股票的價值或股份數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)，包括我們的A系列優先股，並不包括美國聯邦所得税目的不被視為流通股的任何股票。如果滿足某些條件，我們的董事會可以行使其唯一和絕對的酌情權，在預期或追溯的情況下免除某人的所有權限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更詳細説明，請參閲“所有權和轉讓限制”。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

參見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款”。

 

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存托股份説明

General

我們可以發行存托股份收據，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的我們優先股特定系列的一股的零星權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據一份單獨的存託協議存放在我們、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的人之間。在適用存託協議條款的規限下，存託收據的每一擁有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並將其交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，根據本章程作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的聲明是其中某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證以及我們的章程(包括與我們的優先股的適用類別或系列有關的補充條款)的所有條款的約束和整體限制。

股息和其他分配

優先股託管人將按存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將我們優先股股票的所有現金股利或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的限制。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但必須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付一定的費用和費用，除非優先股託管人認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，優先股託管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給該持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

股票回籠

在適用的優先股託管的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權按照或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎的優先股股份以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或零碎優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股股數的存托股數，則優先股存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

 

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存托股份贖回

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會導致違反本公司章程所有權限制的任何其他公平方法。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等所謂須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於贖回及交回該等款項或其他財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股股份表決

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示投票表決該等存托股份所代表的優先股金額，而吾等將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將放棄表決此類存托股份所代表的優先股數額。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先權的一小部分。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股受託管理人之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修正，除非得到當時尚未發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產，除非是為了遵守法律。所有未清償存託憑證的持有人

 

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在任何此類修改生效時收到的，通過繼續持有該收據，應被視為同意和同意該修改，並受經其修改的存款協議的約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天的事先書面通知優先股託管人的情況下終止存託協議：(I)為保持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有必要終止協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股中的多數同意終止協議，因此優先股託管人應在每個存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時交付或提供給該持有人，指由存託憑證所證明的存托股份所代表的我們優先股的全部或零碎股份數目，連同與該存託憑證有關的優先股所持有的任何其他財產。我們同意，如果存款協議終止以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已作出最終分派，而該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明代表該等優先股的存托股份或(Iii)吾等優先股的每股相關股份已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股託管費用

我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託管理人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

託管人辭職和撤職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，並滿足某些綜合資本和盈餘要求。

其他

優先股託管人將向存託憑證持有人轉交優先股託管人收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或任何超出其控制範圍的情況而阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，優先股託管人和我們均不承擔責任。吾等及優先股在存託協議下的責任將僅限於真誠及無疏忽地履行吾等在該協議下各自的職責(如在存托股份所代表的優先股投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意不當行為，吾等及優先股託管人將無責任就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

 

20

 

所有權限制

存託憑證持有者將受到我們憲章的所有權限制。參見“所有權和轉讓的限制”。

 

21

 

認股權證説明

我們可以通過本招股説明書的方式提出認股權證，以購買本招股説明書提供的任何證券。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每份系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與認股權證代理人訂立，或在適用的招股章程補充文件內指明。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如適用)：

•

認股權證的名稱和發行人；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行價；

​

•

該等認股權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

​

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券的一個或多個價格和貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論美國重要的聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他實質條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

所有權限制

認股權證的持有者將受到我們憲章的所有權限制。參見“所有權和轉讓的限制”。

 

22

 

權利説明

我們可以向我們的股東發行股票，以購買我們的普通股或優先股。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的以下條款(如適用)：

•

確定權利分配的股東的日期；

​

•

行使該權利後可購買的普通股股份總數和行使價格；

​

•

正在發行的版權總數；

​

•

此類權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

​

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

所有權限制

權利持有者將受到我們憲章的所有權限制。參見“所有權和轉讓的限制”。

 

23

 

所有權和轉讓限制

要符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

由於我們的董事會認為目前對我們來説保持房地產投資信託基金的資格是必要的，除了某些例外情況外，我們的章程對一個人可以擁有的股票數量進行了限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的流通股價值或股份數量(以限制性較強者為準)超過9.8%，或所有權限額。

我們的憲章還禁止任何人：

•

實益擁有我們股本的股份，只要這種實益擁有會導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)；

​

•

轉讓我們的股本股份，但轉讓將導致我們的股本股份由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；

​

•

實益或建設性地擁有我們股本的股份，只要這種實益或推定所有權會導致我們建設性地擁有準則第856(D)(2)(B)節所指的租户(應税房地產投資信託基金子公司或TRS除外)10%或更多的所有權權益；或

​

•

如果該等實益或推定擁有權或轉讓會導致吾等未能符合守則所訂的REIT資格，包括但不限於任何酒店管理公司未能取得REIT規則所指的“合資格獨立承建商”資格，則以實益或建設性的方式擁有或轉讓吾等股本的股份。

​

我們的董事會可全權酌情對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，並可為該人設立或提高例外持有人百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的董事會可能不會給予任何人豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見，無論是在形式上還是實質上都令我們的董事會完全滿意。

儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可就授予此類豁免施加其認為適當的指導方針或限制。在批准豁免所有權限制或創建豁免持有人限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或降低所有權限制，但某些例外情況除外。

任何轉讓本公司股本股份的企圖，如果有效，將違反上述任何限制，將導致本公司股本股份的數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到一個信託基金，為一名或多名慈善受益人的獨家利益，但任何導致違反本公司股本股份限制的轉讓將是無效的。在任何一種情況下，擬議的受讓人都不會獲得這些股份的任何權利。自動轉移將被視為在據稱的轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。將發行信託中持有的股份，並

 

24

 

流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也將沒有投票權或信託持有的股份應享有的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在接到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(根據我們的章程定義)和(Ii)受託人從出售或其他股份處置中收到的每股價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中較低者。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派款額。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了我們的股票，那麼(I)股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過他或她有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們指定人接受要約之日的市場價格，可減去建議的受讓人向建議的受讓人支付的股息及分派款額，以及建議的受讓人欠受託人的款額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。於售予吾等後，慈善受益人於售出股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

如果如上所述向慈善信託的轉讓因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致違反的轉讓將是無效的，建議的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。

代表我們股本的任何股票，以及與發行或轉讓無證書股票有關的任何代替證書的通知，都將帶有提及上述限制的圖例。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何本應擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託的人士，均須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須立即給予吾等至少15天的書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等REIT地位的影響。如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

 

25

 

在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司股本流通股數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的每名擁有人，均須向吾等發出書面通知，説明其姓名及地址、其實益擁有的本公司股本中每一類別及系列股份的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。每一位業主必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東將被要求按要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定我們的合規。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

 

26

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為潛在投資者的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股和優先股相關的重要美國聯邦所得税考慮事項，以及我們選擇作為REIT納税的問題。您可能認為與我們的存托股份、認股權證和權利的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮因素，以及由於其特定條款而適用於我們優先股的任何其他考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中討論。在本節中使用的術語“我們”和“我們的”僅指Armada Hoffler Properties，Inc.，而不是指我們的子公司和附屬公司，它們沒有選擇作為REITs徵税，用於美國聯邦所得税。

本討論不會窮盡所有可能的税務考慮因素，也不會詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關，例如保險公司、免税組織(以下在“-免税股東的税收”中討論的有限程度除外)、金融機構、經紀-交易商、繳納替代最低税的個人、作為對衝、跨越式或其他風險降低、建設性出售或轉換交易的一部分而持有我們股票的人，非美國個人和外國公司(以下在“-非美國股東的徵税”中討論的範圍有限的除外)和受特殊税收規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東持有我們的股票作為美國聯邦所得税的“資本資產”，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述基於當前的美國聯邦所得税法，包括美國國税局的法典、財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致本節中的任何陳述不準確。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的股票以及我們選擇作為REIT徵税對您造成的具體税務後果。具體而言，您應就此類收購、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我公司税收情況

我們成立於2012年10月12日，是馬裏蘭州的一家公司。我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式一直是為了根據美國聯邦所得税法保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式運營。然而，我們不能就我們作為REIT的資格提供保證，因為這種資格取決於我們滿足下文所述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度將在一定程度上取決於我們的經營業績。

《房地產投資信託基金守則》中有關房地產投資信託基金的資格、運作和税務的章節技術含量高，內容複雜。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本註冊聲明的提交，Morison&Foerster LLP已發表意見稱，在截至2013年12月31日至2022年12月31日的納税年度內，我們的組織和運營符合美國聯邦所得税法對REIT資格和納税的要求，而我們之前、當前和建議的運營方法將使我們能夠繼續符合美國聯邦所得税法規定的REIT資格。

 

27

 

截至2023年12月31日及以後的納税年度。投資者應該知道，Morison&Foerster LLP的意見是基於截至該意見發表之日管理REIT資格的美國聯邦所得税法，該意見可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，莫里森·福斯特律師事務所的意見是基於慣常的假設，並以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際結果持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的總收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。莫里森和福斯特律師事務所將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足該等要求。Morison&Foerster LLP的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付一筆實質性的消費税或懲罰性税款來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持房地產投資信託基金資格的税務後果的討論，請參閲下文“未能取得房地產投資信託基金資格”。

如果我們有資格成為REIT，通常我們將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税務處理避免了“雙重徵税”，即公司和股東兩個層面的税收，這通常是由於持有公司的股票而產生的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

•

我們將對任何REIT應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税，但我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給我們的股東。

​

•

我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率，對出售或以其他方式處置我們主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產(“止贖財產”)所得的淨收入，以及來自止贖財產的其他不符合條件的收入徵税。

​

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-總收入測試”中所述，但由於我們滿足某些其他要求而保持我們的REIT資格，我們將被徵收100%的税：

​

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者，無論是哪種情況，乘以

​

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列款項的總和：(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配應税收入，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過我們實際分配的金額。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，除了5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述，只要(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致此類失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將支付等於50,000美元或美國最高聯邦企業所得税税率乘以我們未能滿足資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入的税款。

​

 

28

 

•

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該等不合格是由於合理原因而不是故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

一般來説，我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基礎是參考C公司在該資產中的基礎或另一項資產，如果我們選擇立即確認此類收益或隨後在我們收購資產後的5年內確認資產的應税處置收益，我們將按適用的最高美國聯邦企業所得税税率納税。我們一般要納税的收益數額是以下兩者中較小的：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

我們屬於C公司的子公司的收益，包括TRS，將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留淨資本收益併為其繳納所得税。

​

此外，我們的資產和運營可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

(1)由一名或多名受託人或董事管理；

(2)其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份、實益憑證為證明；

(3)如果不是準則第856至860節，即房地產投資信託基金的規定，它將作為國內公司徵税；

(4)既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定管轄的保險公司；

(5)至少100人是其股票或實益權益的實益擁有人(不參考任何歸屬規則確定)；

(6)在任何課税年度的後半年，其流通股或實益權益的價值不超過50%的股份由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

(7)它選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確立的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須符合才有資格作為房地產投資信託基金徵税，以繳納美國聯邦所得税；

(8)它使用美國聯邦所得税的日曆年度；以及

(9)其毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配符合下文所述的某些其他要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。我們的第一個納税年度不需要滿足要求5和6

 

29

 

作為REIT。如果我們在某個課税年度符合確定已發行股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓做出了限制。我們相信，我們擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。除其他事項外，我們章程中的限制旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求8的目的，我們將12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

符合條件的REIT子公司。“合格REIT子公司”或QRS通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或間接擁有，不被視為TRS。就美國聯邦所得税而言，作為QRS的公司被視為REIT的一個部門，而不是一個單獨的實體。因此，QRS的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有QRS的房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何QRS的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法確定的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果只有一個所有者，就美國聯邦所得税而言，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。我們在州法律上被歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接的利益。然而，就美國聯邦所得税而言，這些實體中的許多目前並未被視為與其所有者分開的實體，因為此類實體在美國聯邦所得税中被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和抵免項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣除和抵免項目，用於美國聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定的擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體，通常按美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税。如果房地產投資信託基金是一個實體的所有者，而該實體在美國聯邦所得税中被作為合夥企業徵税，那麼就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，用於應用各種REIT資格測試。就10%價值測試(在“-資產測試”中所述)而言，我們的比例份額是根據我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRS的最多100%的股票。子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值的公司自動被視為TRS而不進行選舉。

與QRS不同，TRS的單獨存在不會因美國聯邦所得税的目的而被忽視，TRS是一家全額應税公司，其收入應繳納美國聯邦企業所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或獲得任何TRS所賺取的收入。相反，我們將

 

30

 

將任何TRS發行的股票視為資產，並將從任何TRS支付給我們的任何分配視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。這些限制對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款項，而經釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們及其子公司產生的整體現金流，以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

房地產投資信託基金一般可以使用TRS間接從事REIT要求可能無法直接進行的活動，如提供非慣例租户服務或處置持有的待售財產。請參閲“-總收入測試房地產 - 租金”和“-總收入測試 - 禁止的交易”。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入通常必須由以下內容組成：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，以及以不動產和動產抵押擔保的債務利息，條件是該等個人財產的公平市值不超過所有此類財產的公平市值總額的15%；

​

•

出售其他房地產投資信託基金中實益權益的股票或股份的股息或其他分配，以及從出售中獲得的收益；

​

•

出售房地產資產所得收益，但出售守則第856(C)(5)(L)(Ii)節界定的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具所得收益；

​

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

​

•

因發行我們的股票或公開發行到期日至少五年的債務而臨時投資新資本所得的收入，我們在收到該等新資本之日起的一年內獲得。

​

“房地產資產”一詞還包括“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具、以不動產和個人財產作為抵押的個人財產(如果該等個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市場總值的15%)，以及與不動產租賃相關而租賃的個人財產，其中個人財產的租金不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。

{br]在75%和95%的毛收入測試中，我們在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的物業的債務收入和出售物業的毛收入將不包括在毛收入中。此外，“套期保值交易”中定義的“套期保值交易”的收益，如果被明確和及時地確定，將不包括在總收入中

 

31

 

在75%和95%的總收入測試中。最後，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。

以下各段討論總收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。

來自Real Property的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們因使用不動產而獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是符合75%和95%總收入測試標準的合格收入：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，如果租金以收入或銷售額的百分比為基礎，且一般為： ，則租金將被視為“不動產租金”。

•

在簽訂租賃時是固定的；

​

•

在租賃期內不得以按收入或利潤計算百分比租金的方式進行重新談判；以及

​

•

符合正常業務實踐。

​

我們打算按照上述規則設定和接受租金，而不會在任何程度上參考任何人的收入或利潤來確定。

其次，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户10%或更多的股票、資產或淨利潤，即所謂的“關聯方租户”。推定所有權規則一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓，因此不能保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

根據關聯方承租人規則的例外情況，我們從TRS承租人那裏獲得的租金將符合條件，只要(1)該物業中至少90%的租賃空間被出租給TRS承租人和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS承租人為租賃該物業的空間所支付的金額與該物業的其他租户為可比空間支付的租金基本相當。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非習慣服務，除非是通過(I)我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或(Ii)TRS。然而，我們通常可以直接向我們的租户提供服務，只要該等服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，並且不被視為主要是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的非慣例服務，但不包括通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或TRS，只要服務的收入(價值不低於提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的總收入的1%。如果租賃的租金不符合“不動產租金”的標準，因為我們向物業的租户提供的非習慣性服務的價值超過我們從相關物業獲得的總收入的1%，而不是通過有資格的獨立承包商或TRS，則該物業的租金都不符合“不動產租金”的條件。我們沒有也不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非這些服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS。

第四，與房地產租賃有關的任何個人財產的租金，如果該個人財產的租金超過根據該租約獲得的總租金的15%，則不符合“房地產租金”的條件。如果我們從物業獲得的租金的一部分，因為個人財產租金超過一個課税年度租金總額的15%，而不符合“不動產租金”，則個人財產租金部分將不符合資格。

 

32

 

75%或95%毛收入測試的收入。我們不會也不打算根據我們的租約租賃大量的個人財產。

第五，出於美國聯邦所得税的目的，租賃必須被視為真正的租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。我們打算簽訂將被視為真正租約的租約。

我們認為，根據我們的租約收到的租金通常符合“房地產租金”的條件，任何可歸因於非習慣性服務或個人財產的收入不會損害我們保持REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們的結論，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

利息。就75%毛收入標準而言，利息收入構成符合條件的收入，只要支付利息的債務是以不動產抵押或不動產利息為擔保的。就75%和95%總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何款額，如果該等款額的釐定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為它是以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎而被排除在“利息”一詞之外。此外，如果以出售擔保貸款的財產的利潤或淨現金收益為基礎的貸款利息構成“共同增值準備金”，則可歸因於這種參與特徵的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可以提供抵押貸款。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰款、貸款承擔費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。一般來説，根據適用的財政部法規，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了在我們同意收購或發起貸款之日確定的擔保貸款的不動產的公平市場價值，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，而將是95%毛收入測試中的合格收入。在2015年12月31日之後的課税年度內，如果以不動產和個人財產為抵押的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則獲得貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否符合75%資產審查的資格，以及符合75%毛收入審查資格的利息收入。我們預計按揭貸款的利息一般會被視為符合75%總入息審查的合資格收入。

某些夾層貸款由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們預計，我們發起的任何夾層貸款通常可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。然而，如果我們投資夾層貸款，我們打算這樣做的方式將使我們能夠滿足總收益測試和資產測試。

此外，對債務工具的投資可能需要在收到此類投資的現金之前確認應納税所得額，此類投資的某些收益可能被視為普通收入。

分紅。就美國聯邦所得税而言，我們從任何被視為公司的公司或實體(包括任何TRS，但不包括任何REIT或QR)獲得的任何股息份額，如果我們擁有股權，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%的目的

 

33

 

毛收入測試。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。我們從QRS收到的任何股息將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。就75%和95%的毛收入測試而言，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，就可以將房地產投資信託基金出售財產定性為被禁止的交易：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或其任何合夥人在出售日前兩年內的資本支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(1)在有關年度內，除出售止贖財產或《守則》第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金的物業銷售未超過7宗，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%，(三)房地產投資信託基金年內出售的所有物業的公允市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%，(4)房地產投資信託基金符合第(2)款適用的條件，以“20%”取代“10%”，且該應課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；或(5)房地產投資信託基金符合第(3)款的規定，以“20%”取代“10%”，該應課税年度的3年平均公平市價百分比不超過10%；

​

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金為產生租金收入而持有該財產至少兩年；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的物業的銷售)超過7次，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入或TRS。

​

我們將努力遵守上述安全港的條款。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或我們將避免擁有可能被描述為“主要為在正常貿易或業務過程中出售給客户”的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不符合避風港規定，我們可以通過TRS持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於TRS出售財產的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

止贖財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們子公司的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們或我們子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們子公司的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或(2)主要為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而進行的任何交易，這些收入或收益根據75%或95%的毛收入測試(或任何 )是符合資格的收入。

 

34

 

(Br)產生該等收益或收益的財產)及為對衝先前對衝交易的收益或虧損而進行的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被消滅或處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易；然而，我們不能保證我們的對衝活動將產生在毛收入測試中被排除在毛收入之外的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款在以下情況下可用：

•

我們未能通過適用測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何課税年度出現這種情況後，我們將根據財政部的規定向美國國税局提交收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測任何不符合這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用免税條款，我們也將對(1)未能通過75%毛收入測試的金額，或(2)未通過95%毛收入測試的金額，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於以下較大者的毛收入徵收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，根據“75%資產測試”，我們總資產價值的至少75%通常必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和某些貨幣市場基金的股票；

​

•

政府有價證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權及取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

房地產抵押抵押貸款利息；

​

•

動產權益以不動產和動產擔保的抵押，如果該動產的公平市場價值不超過所有此類財產的總公平市場價值的15%；

​

•

其他房地產投資信託基金的實益權益股票；

​

•

在我們收到新資本後一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；

​

•

租賃的與不動產有關的個人財產，其個人財產的租金不超過根據租賃獲得的總租金的15%；以及

​

•

“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具。

​

其次，根據“5%資產測試”，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%。

第三，對於我們不符合上述75%資產測試條件的資產，我們不能擁有超過任何一家發行人未償還證券投票權的10%，或“10%投票權測試”，或任何一家發行人已發行證券價值的10%，或“10%價值測試”。

 

35

 

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產價值的不超過25%可能包括TRS的證券和其他不符合75%資產測試條件的資產。

(br}第六，“公開發售的REITs”債務工具可代表不超過我們總資產價值的25%，但如上文所述，若不包括“公開發售的REITs”的債務工具，則該等債務工具不會是房地產資產。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合75%資產測試條件的證券、TRS的證券以及因美國聯邦所得税而納税的合夥企業的股權。就10%的價值測試而言，“證券”一詞也不包括：某些“直接債務”證券；對個人或財產的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；任何由合夥企業發行的債務票據，在我們在該實體的債務和股權證券中的比例權益範圍內為美國聯邦所得税目的徵税；合夥企業發行的任何債務工具，如果該實體至少有75%的總收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文《-總收入測試》中所述的75%毛收入測試的條件，則該實體應為美國聯邦所得税目的徵税。

我們認為我們持有的資產滿足上述資產測試要求。根據美國聯邦所得税法，我們不會獲得，也不需要獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起的抵押貸款或夾層貸款的資產和證券或房地產抵押品的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

未能滿足資產測試。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們將不會在以下情況下失去REIT地位：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不合格資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免REIT取消資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位：(1)失敗是最小的(不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(2)我們在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試。如前一句所述，如果上述資產測試中的任何一項資產測試不合格，我們將不會失去我們的REIT狀態，條件是：(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或美國聯邦企業所得税最高税率乘以我們未能通過資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入，兩者中較大者。

 

36

 

年度配送需求

每個課税年度，除資本利得股息分配和留存資本利得的視為分配外，我們必須向我們的股東進行分配，總額至少等於：

•

the sum of:

​

•

我們“REIT應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，不包括任何淨資本利得，以及

​

•

我們90%的税後淨收入，如果有的話，來自止贖財產減去

​

•

某些非現金收入項目的總和。

​

一般來説，我們必須在相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，在任何此類月份的特定日期支付給登記在冊的股東，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配與我們在上一個課税年度的收益和利潤有關。

我們將為任何未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年分發，或在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少應為：

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度95%的房地產投資信託基金資本收益淨收入，以及

​

•

前幾年任何未分配的應税收入，

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少美國聯邦公司所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。此外，我們可能會不時從某個實體獲得淨資本收益的一部分，該實體為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税，而我們在該實體中擁有可歸因於出售折舊財產的利息，而該折舊財產的出售超過了我們可分配的出售現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者，如果可能的話，支付全部或部分由股票或債務證券組成的股息。

對於2015年1月1日之前的納税年度，為了將分派計算為滿足適用於REITs的年度分派要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得為“優惠股息”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。2014年12月31日後開始的納税年度內進行的分配，取消了公開發行REITs的優先股息規則。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一個“公開的人”

 

37

 

因此，我們不再受這些優惠股息要求的約束。我們投資的任何非公開發行的REIT將遵守優先股息規則，無論分配日期如何。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

要符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。吾等相信，於任何課税年度結束時，吾等並無任何非REIT收益及溢利，而吾等擬於累積該等收益及溢利的任何課税年度結束前，分配可能累積的任何非REIT收益及溢利。

記錄保存要求

為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護一份未能或拒絕遵守此類要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能獲得REIT資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，《準則》還規定了未通過總收益測試和資產測試的救濟條款，如“-總收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何納税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按美國聯邦公司所得税税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除分配給股東的金額，也不需要向股東分配該年度的任何金額。除非我們有資格根據前段所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其作為房地產投資信託基金資格後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

應税美國股東的税收

在我們的討論中，術語“美國股東”指的是我們股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排(“合夥企業”)持有我們的股票，則合夥企業所有者的美國聯邦所得税待遇

 

38

 

通常取決於所有者的狀態和合夥企業的活動。合夥企業及其所有者應就合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果諮詢他們的税務顧問。

分發。如果我們符合REIT的資格，從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，如果我們不指定為資本利得股息，將是應納税美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。此外，我們的普通股息通常也不符合適用於“合格股息”的優惠長期資本利得税税率，除非滿足某些持有期要求，並且此類股息可歸因於(I)我們從非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我們確認的並已繳納美國聯邦企業所得税的收入。我們預計，我們的普通股息中不會有相當一部分有資格作為合格股息徵税。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，一般允許美國個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，作為合格的業務收入扣除，這將降低此類股息的實際税率。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在這些月份的指定日期應支付給登記在冊的美國股東，並歸因於我們該年的當前和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付分配。

分配給我們通常指定為資本利得股息的美國股東將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間，只要該收益不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇保留美國聯邦企業所得税，並對我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以支付我們支付的美國聯邦公司所得税中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的美國聯邦公司所得税份額來增加其在我們股票中的基數。

如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整基礎，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生美國聯邦所得税。相反，這種分配將降低美國股東在我們股票中的調整基數。對美國股東的任何分配超過其在我們當前和累積的收益和利潤中的份額及其調整後的基礎，如果該股票持有超過一年，將被視為資本收益和長期資本收益。

美國股東可能不會在他們的個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東屬於該納税年度的可歸因於普通收入、資本回報和資本收益的分配部分。

處置。一般而言，美國股東將確認出售或其他應税處置股票的收益或損失，其金額等於(I)任何財產的公平市場價值與在該處置中收到的現金金額之和與(Ii)美國股東在該股票中的調整計税基礎之間的差額。美國股東在我們股票中的調整税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦公司所得税，再減去任何資本回報。此類損益一般為長期資本損益

 

39

 

如果美國股東持有此類股票超過一年，且存在其他短期資本收益或虧損。但是，美國股東在出售或交換我們持有的股票不超過六個月時的任何損失，必須被視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。資本損失通常只用於抵消美國股東的資本收益，但個人除外，個人每年可能抵消高達3,000美元的普通收入。

贖回。根據守則第302節的規定，僅為現金贖回我們的股票將被視為分配而不是處置，除非贖回滿足守則第302(B)節中的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票(在這種情況下，贖回將被視為上述處置的相同方式)。守則第302(B)節包括以下三個例外情況，適用於以下情況：(1)與股東在我們股票中的權益“大大不成比例”；(2)導致股東在所有類別股票中的權益“完全終止”；或(3)對股東而言“不等於股息”。在確定這些例外是否適用時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於根據守則第302(B)節的任何例外情況是否符合特定贖回的規定，須視乎事實和情況而定，因此，本公司促請潛在投資者諮詢其税務顧問，以決定有關的税務處理。如果贖回現金不符合上述任何例外情況，贖回收益將被視為分配，如上所述。此外，如果贖回被視為分配，股東可能會失去在贖回股票中調整後的税基的好處。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定任何失去調整後的納税基礎的影響。

優先股轉換為普通股。美國股東一般不會確認將我們的任何可轉換優先股轉換為普通股時的收益或損失。除以下規定外，美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期一般將與轉換後的優先股的基準和持有期相同，前提是此類轉換是免税的(減去分配給任何零碎普通股以換取現金的調整税基部分)。在轉換中收到的任何普通股可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為對我們股票的分配。在轉換時收到的現金代替普通股的零碎份額，一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎普通股的調整税基之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。

其他考慮事項。美國股東可能不會在他們的個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。來自我們的應税分配和出售我們股票的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動損失”用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。

税率。目前適用於美國股東的普通收入和短期資本利得的最高聯邦所得税税率為37%，適用於美國股東的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20%。然而，出售或交換“Section1250 Property”​(即一般的可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是“Section1245 Property”​(即一般的可折舊的個人財產)，則該收益將被視為普通收入。我們通常會指定我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換“第1250條財產”。

 

40

 

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託基金，將被額外徵收3.8%的税，對於個人來説，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元(如果已婚並共同申報為250,000美元，或如果已婚且單獨申報則為125,000美元)以上的“修改調整後總收入”中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

免税股東徵税

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金或“合格信託基金”，以及個人退休賬户和年金，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對他們的“非相關企業應納税所得額”或UBTI徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的任何分配的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻合格信託一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入總額。此規則僅在以下情況下適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

•

我們被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”；以及

​

•

我們在支付股息的當年從不相關的交易或業務中獲得的毛收入金額，就像我們是一隻合格信託一樣確定，至少佔該年度我們總毛收入的5%。

​

如果符合以下條件，我們將被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”：

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求五個或更少的個人持有我們的股票不超過50%，這允許符合條件的信託的受益人按照他們在符合條件的信託中的精算權益按比例持有我們的股票；以及

​

•

either:

​

•

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

​

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

​

由於我們的章程中包含了對我們股票轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段所述的税收待遇應該不適用於我們的股東。然而，由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證這種情況會一直存在。

對非美國股東徵税

在我們的討論中，術語“非美國股東”是指我們股票的實益所有人，而該股東不是美國股東、為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排，或者是免税股東。管理非美國股東，包括非居民外國個人、外國公司和其他外國股東的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是其中某些規則的摘要。

 

41

 

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分發。對非美國股東的分配(I)來自我們當前和累積的收益和利潤，(Ii)不屬於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI的收益，(Iii)不被我們指定為資本利得股息，將按30%的税率徵收預扣税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)，證明有資格享受該降低的利率；或

​

•

非美國股東向我們提交IRS表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，聲稱分配是與該股東的美國貿易或業務有效相關的收入。

​

非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，任何被視為與非美國股東進行美國貿易或業務的行為有效相關的分配，其方式與美國股東相同。此外，公司非美國股東可能需要就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。

如果超出我們當前和累計收益和利潤的分派不超過非美國股東在我們股票中的調整基準，則不會因此而產生税收。相反，這種分配的多餘部分將減少非美國股東在我們股票中的調整基礎。分配超過我們當前和累積的收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整基礎的部分將作為出售或處置我們股票的收益徵税。請參閲下面的“-處置”。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。

由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，我們可以對任何分配的全部金額按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率)預繳税款。如果我們不這樣做，我們仍然可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的扣繳比例的限制。如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可能會獲得我們扣留的金額的退款。

根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配被視為與美國貿易或業務的開展有效相關的收入，通常應按適用於美國股東的相同方式和税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國股東的公司，可能需要繳納30%的分支機構利得税。但是，在以下情況下，這些分配將不會根據FIRPTA徵税，而是將採用與上述分配相同的方式徵税：

•

該分配是針對在美國成熟的證券市場上定期交易的一類股票進行的；以及

​

•

在收到分配的年度內的任何時間，非美國股東持有的此類股份都不超過10%。

​

如果非美國股東持有我們股票類別的股票，而該股票不是在美國成熟的證券市場上定期交易的，或者如果非美國股東在分銷前一年的任何時間持有我們股票類別的10%以上，則向該非美國股東分配可歸因於我們銷售USRPI的此類股票的收益將根據FIRPTA納税。除非您是合格股東或合格外國養老基金(兩者定義見下文)，否則我們必須扣留向持有相關類別股票超過10%的非美國股東的任何分派的21%，而這些分派可能被我們指定為資本利得股息。任何這樣扣留的金額都可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得税義務。

 

42

 

此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或實體的分配，如果其所有利益都由第897(L)條所指的“合格外國養老基金”持有，則一般不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管並非沒有疑問，但對於美國股東持有的股票，我們指定為留存資本利得的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同地對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額而產生的美國聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，條件是該非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。

處置。根據FIRPTA，非美國股東可能會就出售我們股票時確認的收益繳納税款，除非適用以下所述的適用例外情況。根據FIRPTA，任何應納税的收益通常將以與美國股東手中相同的方式徵税。此外，這類股票的購買者可能被要求扣留這類股票購買價的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而產生税收，只要在指定的測試期內，我們始終是“國內控制的”，即非美國人直接或間接持有我們已發行股票的價值低於50%。我們不能向您保證我們將由國內控制。為了確定一家房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在任何適用時間持有某類“正常交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。此外，即使我們不受國內控制，如果我們的某一類股票在成熟的證券市場上“定期交易”，在指定的測試期內實際或建設性地一直持有該類別股票10%或更少的非美國股東將不會因出售此類股票的收益而根據FIRPTA納税。此外，儘管不完全清楚，但如果我們的任何類別的股票在一個成熟的證券市場上“定期交易”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售非“定期交易”類別的股票而產生税收，前提是此類非美國股東擁有的股票相當於我們股票在出售時公平市場價值最低的“常規交易”類別的5%(或可能是10%)或更少。此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。更有甚者, “合格境外養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格境外養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的股票所獲得的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東一般將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

​

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，且滿足某些其他條件的非美國股東，在這種情況下，非美國股東通常將對其資本利得徵收30%的税。

​

美國聯邦所得税申報單。如果非美國股東根據FIRPTA對出售我們的普通股或優先股或分派的收益徵税，該非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單。

 

43

 

贖回。除非FIRPTA的某些條款適用，如上文“-美國股東的税收 - 贖回”一節所述，根據守則第302節的規定，僅為現金贖回我們的股票將被視為一種分配而不是處置，除非贖回滿足守則第302(B)節的例外情況，這將導致贖回被視為出售股票，在這種情況下，贖回將被視為上述處置的相同方式。由於確定上述任何例外情況是否符合特定贖回要求取決於事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税務待遇。如果贖回現金不符合上述任何例外情況，贖回收益將被視為分配，如上所述。然而，如果根據守則第302節被視為處置的股票贖回分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，則此類分配可按照FIRPTA的方式徵税，其方式與我們如上所述可歸因於出售或交換USRPI收益的其他分配相同，而不是作為處置。

優先股轉換為普通股。除以下規定外，非美國股東一般不會確認將我們的任何可轉換優先股轉換為我們的普通股時的收益或損失，前提是優先股不構成USRPI。即使優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益(不包括作為普通股零碎份額收到的任何現金)。然而，如果我們的可轉換優先股構成了USRPI，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被認為應納税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率，按該非美國股東在其優先股的調整基礎上收到的該非美國股東的普通股的公平市場價值(如果有的話)徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為普通股價值的15%。除以下規定外, 在轉換時收到的普通股中的非美國股東的基準和持有期將與轉換後的優先股的基準和持有期相同，如果此類轉換是免税的(但此類基準將減去分配給如下所述的普通股兑換現金的任何零碎普通股的調整税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為對我們股票的分配。在轉換時收到的代替普通股零碎份額的現金通常將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項。非美國股東應就此類股東交易所將優先股轉換為現金或其他財產而獲得普通股的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備份扣留

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以對分配實行備用扣繳(按24%的比率)，除非股東：

•

是一家公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向

 

44

 

我們或我們的付款代理必須證明其非美國身份，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美國人”，則可能適用備用扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所獲得的收益，由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的文件證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處對非美國股東出售我們的股票所得的付款通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們的備用預扣的適用情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA一般對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者對於作為政府間協議執行FATCA的管轄區居民的外國金融機構，該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者的身份，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。如果我們確定對我們的股票預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，我們不會為這種預扣支付任何額外的金額。擬議的財政部條例，可能依賴於等待最終敲定，取消了FATCA對出售或其他處置我們的股票的毛收入預扣。

如果FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行扣繳，則我們股票的持有者如果不被扣留(或有權享受降低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是這種好處是可用的)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

“快速支付股票”規則的可能應用

我們擁有並可能繼續擁有一系列已發行的優先股，我們可能會根據“重新開盤”或“按市價”發行額外的股份。如果我們以高於贖回價格的價格發行任何優先股，根據守則第7701(L)節頒佈的財政部法規(“快速支付股票規則”)，該等股票可被視為“快速支付股票”。

根據《快速支付股票條例》，如果房地產投資信託基金的股票結構使得就該股票支付的股息在經濟上(全部或部分)是股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，則該股票被定性為“快速支付股票”，從而導致下文所述的不利税收後果。根據《快速支付股票條例》，除非另有明確説明，否則如果我們的優先股的發行金額超過(超過其他財政部規定的最低金額)，則我們的優先股被推定為快速支付股票。

 

45

 

可強制股東處置股票的金額。除了《快速支付股票條例》外，對於確定股息在經濟上是否構成這些目的的投資回報，或者納税人如何清楚地證明不是，沒有任何有意義的指導意見。

如果由於以高於贖回價格的價格發行我們優先股的任何股票被確定為快速支付股票(“快速支付股票”)，則此類快速支付股票持有人(“FP股東”)的美國聯邦所得税待遇將不會如上所述，我們其他股東(“NFP股東”)的美國聯邦所得税待遇也將受到影響。具體而言，就美國聯邦所得税而言：

•

FP股東將被視為從NFP股東手中購買了融資工具。此類融資工具將被視為與Fast-Pay股票具有相同的條款。

​

•

我們就Fast-Pay股票支付的款項將被視為由我們向NFP股東支付，並且根據被視為融資工具，NFP股東將被視為向FP股東支付等額款項。

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，任何Fast-Pay股票都不能與其他優先股股票互換。

​

•

如果NFP股東出售其持有的本公司股票，除就該股票實際支付和收到的任何代價外，(I)買方將被視為支付了終止NFP股東在被視為融資工具中的頭寸所需的金額，該NFP股東將被視為收到了按公允市場價值終止NFP股東在被視為融資工具中的頭寸所需的金額，以及(Ii)買方將被視為向適當的NFP股東發行融資工具，以換取終止NFP股東在被視為融資工具中的頭寸所需的金額。對於任何不屬於銷售但影響我們的股票而不是快速支付股票的交易，交易各方必須做出適當的調整，以適當考慮快速支付股票安排。

​

雖然上述被視為付款和被視為融資工具(例如股票或債務)的性質是根據美國聯邦所得税一般原則確定的，並取決於所有事實和情況，但對於被視為已支付和已收到的付款對我們以及FP和NFP股東的後果缺乏有意義的指導。例如，FP股東收到的股息通常可以被視為(I)NFP股東的額外股息收入和(Ii)FP股東的全部或部分普通收入。此外，NFP股東可以在多大程度上扣除被視為已對融資工具支付的款項，以及可能適用的預扣税和信息報告要求，這些都是不確定的。

就美國聯邦所得税而言，涉及快速支付股票安排的交易被視為“上市交易”。因此，如果我們發行的任何優先股被視為快速支付股票，我們和我們的股東將被要求每年在IRS Form 8886上報告我們和他們參與交易的情況，以及我們和他們的美國聯邦所得税申報單，還將被要求將該表格的副本郵寄到IRS避税分析辦公室。如果不遵守這些披露要求，可能會導致美國國税局對利息進行評估，增加税收和繁重的罰款。此外，根據《準則》，如果上市交易的重要目的是逃避或逃避美國聯邦所得税，則與準確性相關的處罰適用於任何可歸因於上市交易的應報告交易。此外，被視為上市交易將意味着我們的某些“材料顧問”​(根據適用的財政部法規定義)也將被要求向美國國税局提交披露聲明。我們的某些顧問可以決定在保護性的基礎上向美國國税局提交披露聲明，以避免處罰風險，即使不確定我們的優先股實際上是快速支付股票或該顧問是“重要顧問”。

儘管並非沒有疑問，但即使我們現有類別的優先股的發行價格比其贖回價格高出《快速支付股票條例》允許的最低金額，目前我們不相信，我們也不打算將此類股票視為美國聯邦所得税目的快速支付股票。然而，除了上面討論的快速支付股票法規之外，沒有任何有意義的權威機構來處理股票，如我們的優先股是否為快速支付股票，因此我們不能保證美國國税局不會成功挑戰我們的地位。如果

 

46

 

如果美國國税局成功挑戰我們的地位，我們的股東可能會受到上文總結的不利税收後果的影響。潛在股東應就如何將這些規則應用於他們的個人情況諮詢他們自己的税務顧問。

我們在經營合夥企業和其他子公司合夥企業中的投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在子公司的直接和間接投資的重要美國聯邦所得税考慮事項，這些子公司為美國聯邦所得税目的作為合夥企業納税，每個企業單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合作伙伴關係

我們被要求將每個合夥企業的收入中的分配份額包括在我們的收入中，並允許扣除我們在每個合夥企業的損失中的分配份額，但前提是該合夥企業出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是被視為公司的公司或協會。在美國聯邦所得税方面，至少有兩個所有者的非法人實體在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司：

•

根據與實體分類有關的財政部條例或“勾選條例”被視為合夥企業；以及

​

•

不是“上市合夥企業”。

​

根據勾選規則，至少有兩個所有者的非法人實體可以選擇被歸類為被視為公司的協會或合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果這樣的實體沒有進行選擇，它通常將被作為合夥企業徵税，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係打算被歸類為合夥企業，不會選擇被視為公司處理的協會。

上市合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。為了美國聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在被歸類為上市合夥企業的每個納税年度，合夥企業總收入的至少90%包括特定的被動收入，包括房地產租金、出售或以其他方式處置房地產的收益、利息和股息，或“90%被動收入例外”，則不會被視為公司。財政部的規定提供了有限的安全港，使其不被視為公開交易的合夥企業。根據這些安全港之一，合夥企業的權益在下列情況下不會被視為容易在二級市場或實質等價物上交易：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的；(2)在合夥企業的納税年度內的任何時候，該合夥企業的合夥人不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不符合任何避風港的資格，並被視為上市合夥企業, 我們認為，這種合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為美國聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，將任何合夥企業歸類為或將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為公司而不是合夥企業，我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-年度分配要求”。此外， 的物品

 

47

 

此類合夥企業的收入和扣除不會轉移到我們身上，我們將被視為美國聯邦所得税的股東。因此，該合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配的股息將不能在計算該合夥企業的應納税所得額時扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們必須考慮到每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免的分配份額，這些收入、收益、損失、扣除和抵免是在我們的納税年度結束或在我們的納税年度結束時結束的，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得分配或者分配的份額少於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分派，如果分派沒有超過我們在合夥企業中的利益調整後的税基，也可能不納税。

合作伙伴分配。儘管為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體所有者之間的協議通常將確定所有者之間的收入和損失分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法中關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配不符合美國聯邦所得税的目的，受分配影響的項目將根據“合夥人在合夥企業中的利益”進行重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

與貢獻物業相關的税收分配。為美國聯邦所得税目的而向作為合夥企業納税的實體貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須用於美國聯邦所得税目的，其分配方式必須使貢獻所有者在出資時分別從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中計入或受益(“704(C)分配”)。該等未實現收益或未實現虧損的數額，在出資時稱為“固有收益”或“固有虧損”，一般等於出資時出資財產的公允市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。

可歸因於折舊財產的賬面税項差額一般每年減少，這是因為將折舊扣除分配給貢獻所有者用於賬面目的，而不是出於税收目的。財政部的規定要求為美國聯邦所得税目的而納税的合夥企業實體使用一種“合理的方法”來分配與賬面税額存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

一般情況下，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給合夥企業的合夥人，按照其在美國聯邦所得税方面對這些財產的內在損益進行調整，以考慮到上一段所述的賬面税差的減少。一般情況下，合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失，將按照合夥人的合夥協議在合夥人之間進行分配，除非此類分配和協議不符合適用的財政部條例的要求，在這種情況下，此類分配將根據“合夥人在合夥企業中的利益”進行。

根據“傳統方法”以及我們可用的某些其他合理方法，與我們的折舊財產有關的固有損益(I)可能導致我們出於税收目的而分配的折舊扣減額低於出於經濟目的而分配的折舊扣除額，以及(Ii)在出售此類財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因出售而分配給我們的經濟收益，並向貢獻夥伴提供相應的税收優惠。

合夥企業權益的基礎。我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整計税基礎將為：

•

我們向合夥企業貢獻的任何其他財產的現金金額和基礎；

​

•

增加了我們在合夥企業收入(包括免税收入)中的分配份額，並增加了我們在合夥企業中可分配的債務份額；以及

​

 

48

 

•

減去(但不低於零)我們對合夥企業虧損(包括任何不可扣除項目)的分配份額、分配給我們的現金金額和財產基礎，以及我們在合夥企業債務中可分配份額的任何減少。

​

分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被計入美國聯邦所得税目的，直到我們再次有足夠的基礎來吸收該損失。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業權益中的調整税基。超過我們合夥企業利息基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為資本收益(但可歸因於合夥企業的某些普通收入項目的情況除外)。此類資本收益將是長期或短期的，或者可能部分是長期的，部分是短期的，這取決於我們在合夥企業中的持有期。

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所獲得的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。我們從任何合夥企業出售庫存或其他財產中獲得的收益份額，在合夥企業的正常貿易或業務過程中主要是為向客户銷售而持有的，將被視為來自受禁止交易的收入，應繳納100%的税。見“-總收入測試”。

合作伙伴關係審計規則。對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業一級確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

可能的立法或其他影響税收後果的行動

潛在股東應認識到，對我們投資的現行美國聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局和財政部的審查，導致對法規的修訂，對既定概念的修訂解釋，以及法律上的變化。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和/或您可能受到各個州和地區的徵税，包括我們或股東從事業務、擁有財產或居住的州和地區。州和地方税的待遇可能與上述美國聯邦所得税的待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們股票的影響。

 

49

 

Armada Hoffler，L.P.合作伙伴協議説明

以下概述了修訂後的第一份修訂和重新簽署的Armada Hoffler，L.P.有限合夥協議的實質條款，我們稱之為“合夥協議”。本摘要並不聲稱是完整的，須受合夥協議及其修訂的規限和保留，而該等協議及修訂須作為證物存檔，並以引用方式併入註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“哪裏可以找到更多信息”。就本節而言，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Armada Hoffler Properties，Inc.

Management

我們是我們的運營夥伴關係的唯一普通合夥人，這是一家弗吉尼亞州的有限合夥企業。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的，我們的所有投資都是通過我們的運營夥伴關係進行的。根據合夥協議，我們作為普通合夥人，在管理和控制我們的經營合夥企業方面負有完全、完全和唯一的責任和酌處權，包括能夠促使我們的經營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，向合作伙伴進行分配，並導致我們經營合夥企業的業務活動發生變化。

運營合作伙伴單位

我們運營合夥企業的權益以有限合夥企業權益為單位。我們的經營合夥公司指定了以下類別的有限合夥權益單位，或經營合夥單位：A類單位、B類單位、C類單位、A系列優先單位(定義如下)和LTIP單位。

Class A Units

A類經營合夥單位或A類單位是有限合夥權益的普通單位，我們可以一對一的方式贖回現金，或根據我們的選擇贖回我們的普通股。請參閲下面的“-贖回權”。A類單位擁有分銷權、贖回權和如下所述的其他權利、優先和限制。

B類單位和C類單位

沒有未完成的B類或C類單位。B類單位和C類單位以前是與我們收購物業有關的，但所有此類單位都已根據其條款自動轉換為A類單位。

6.75%系列累計可贖回永續優先股

在發行我們的A系列優先股時，經營合夥企業向本公司發行了6,843,418 6.75%A系列累計可贖回永久優先股，或A系列優先股，其經濟條款與我們的A系列優先股相同。A系列優先股已向本公司發行，以換取我們向經營合夥企業提供A系列優先股的淨收益。

A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

LTIP Units

LTIP單位是運營合夥單位的一類，如果發行，將獲得與A類單位相同的季度單位利潤分配。LTIP單位如果發行，在清算分配方面將不會與其他未償還單位完全平價。一般來説，根據LTIP單位的條款，如果發行，我們的經營合夥企業將在發生某些特定事件時對其資產進行重估，以及自上次我們的經營合夥企業資產重估以來的任何估值增加，直到該事件將首先分配給LTIP單位持有人，使該等持有人的資本賬户與我們A類單位持有人的資本賬户相等。在LTIP股的資本賬户均衡時

 

50

 

與我們A類單位的其他持有人的資本賬户相比，LTIP單位將在所有目的上實現與我們其他A類單位的完全平價，包括清算分配。如果達到這種平價並受某些進一步條件的限制，歸屬的LTIP單位可在任何時間轉換為同等數量的A類單位，此後享有該等單位的所有權利，包括贖回權。然而，在某些情況下，不會達到這種平等。除非達到這樣的平價，否則給定數量的既有LTIP單位的價值將低於我們普通股中同等數量的股票的價值。

利益的可轉讓性

除某些例外情況外，未經我們同意，經營合夥單位持有人不得將其經營合夥單位作為我們經營合夥企業的普通合夥人轉讓。我們不得在導致公司控制權變更的交易中進行任何合併、合併或其他合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•

我們得到持有有限合夥人50%以上合夥權益(本公司或其子公司持有的權益除外)的有限合夥人的同意；

​

•

作為此類交易的結果，所有有限合夥人(本公司或其子公司除外)將獲得或有權獲得每個經營合夥單位相當於或實質上等同於轉換系數的乘積的現金、證券或其他財產，以及在交易中支付給我們其中一股普通股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產，但如果與交易有關的購買，要約或交換要約已向超過50%的已發行普通股的持有人提出，並已被持有人接受，則經營合夥單位(公司或其子公司持有的單位除外)的每一持有人應有權用其經營合夥單位交換其經營合夥單位，以換取有限合夥人如果(A)行使其贖回權(如下所述)和(B)根據在緊接要約期滿前行使贖回權時收到的要約出售、投標或交換普通股時應獲得的最大金額的現金、證券或其他財產；或

​

•

我們是交易中尚存的實體，並且(A)我們的股東在交易中沒有收到現金、證券或其他財產，或(B)所有有限合夥人(本公司或其子公司除外)為每個經營合夥單位收到的現金、證券或其他財產的金額等於或實質上等同於轉換系數的乘積，以及我們的普通股持有人在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產。

​

如果緊接在這種合併或合併之後，我們也可以與另一實體合併或合併，條件是：(I)繼承人或尚存實體的幾乎所有資產(我們持有的經營合夥單位除外)作為出資直接或間接貢獻給合夥企業，以換取公平市場價值等於由存續人善意確定的如此出資的資產的經營合夥單位，並且(Ii)存續人明確同意承擔我們在合夥協議下的所有義務，包括普通合夥人的義務，而在任何該等合併或合併後，該合夥協議須予修訂，以達致一種計算在行使贖回權時須支付的款額的新方法，而該新方法須儘量與現行的計算方法相近。

作為普通合夥人，我們也可以(I)將我們的普通合夥權益的全部或任何部分轉讓給(A)全資子公司或(B)母公司，並在轉讓後可以普通合夥人的身份退出，以及(Ii)從事法律或任何國家證券交易所或我們普通股上市的場外交易商間報價系統規則所要求的交易。

吾等作為普通合夥人，在未經有限合夥人同意的情況下，可(I)與任何其他國內或外國合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司合併或合併我們的營運合夥企業，或(Ii)在一項交易中出售吾等營運合夥企業的全部或實質所有資產，據此，有限合夥人(吾等或我們的任何附屬公司除外)可收取上述代價。

 

51

 

出資

我們將根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，將根據本招股説明書進行的任何發售所得款項的幾乎全部淨額直接貢獻給我們的營運合夥企業，作為出資，以換取營運合夥企業單位。合夥協議規定，如果我們的運營合夥公司在任何時候需要超過我們運營合夥公司借款或出資的可用資金，我們可以從金融機構或其他貸款人借入此類資金，並按照適用於我們借入此類資金的相同條款和條件將這些資金借給我們的運營合夥公司。根據合夥協議，我們有義務將未來發行普通股或優先股證券的淨收益作為額外資本貢獻給我們的運營合夥企業。如果我們向我們的經營合夥公司提供額外的資本，我們將獲得額外的A類或優先股(視情況而定)，我們的百分比利息將根據該等額外出資的金額和我們的經營合夥公司在該等出資時的價值按比例增加。相反，如果我們增加出資，有限合夥人的百分比權益將按比例減少。此外，如果我們向我們的營運合夥公司提供額外資本，我們作為普通合夥人，將把我們經營合夥公司的財產重估為其公平市場價值(由我們決定, 如該等財產於重估當日按其公平市價(由吾等釐定，作為普通合夥人)進行應課税處置，則各合夥人的資本賬將予調整，以反映該等財產所固有的未實現損益(先前並未反映於資本賬中)根據合夥協議的條款將於各合夥人之間分配的方式。我們的經營合夥公司可能會發行與財產收購或其他方面相關的優先合夥權益，在我們經營合夥公司的分配方面，這些權益可能優先於普通合夥企業利益，包括我們作為普通合夥人擁有的合夥企業權益。

贖回權

根據合夥協議，除我們以外的A類單位持有人擁有贖回權利，這使他們能夠促使我們的營運合夥公司贖回其A類單位，以換取現金，或根據我們的選擇，作為我們經營合夥公司的普通合夥人，一對一地贖回我們的普通股，從該等單位發行之日起一年開始。贖回一般只在每個日曆季度的第一天進行。有限責任合夥人必須於贖回日期前不少於60天向我們的營運合夥公司遞交不可撤銷的通知，而每名有限責任合夥人必須提交最少1,000個A類單位，或如該有限責任合夥人持有少於1,000個A類單位，則須提交該有限責任合夥人擁有的所有A類單位以供贖回。在贖回有限合夥人持有的A類單位時，我們可發行的普通股數量可能會隨着某些事件的發生而調整，如股票分紅、股票拆分或合併。我們預計將從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管有上述規定，如果向贖回有限合夥人交付普通股符合以下條件，有限合夥人將無權行使贖回權：

•

導致任何人直接或間接持有普通股超過本章程規定的股票持有量限制；

​

•

導致我們的所有者不到100人(不參考任何歸屬規則確定)；

​

•

導致我們處於《守則》第856(H)節所指的“嚴密持有”範圍內；

​

•

根據《守則》第856(D)(2)(B)節的規定，使我們實際或建設性地擁有我們的承租人(TRS除外)、我們的經營合夥企業或附屬合夥企業的不動產10%或更多的所有權權益；

​

•

導致我們不符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格；或

​

•

為了遵守證券法的登記規定，促使該贖回有限合夥人收購普通股與普通股或經營合夥單位的任何其他分配“整合”。

​

 

52

 

作為普通合夥人，我們可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下放棄任何這些限制。

合夥協議要求我們的經營合夥企業能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，避免本準則規定的任何聯邦收入或消費税責任(與我們的留存資本利得相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保該合夥企業不會被歸類為根據準則第7704條應作為公司徵税的“上市合夥企業”。

合作伙伴關係費用

除了我們的運營夥伴關係產生的行政和運營成本和費用外，我們的運營夥伴關係通常支付我們的所有行政成本和費用，包括：

•

與我們的生存連續性和子公司運營有關的所有費用；

​

•

與證券發行和登記有關的所有費用；

​

•

與我們回購任何證券相關的所有費用；

​

•

根據聯邦、州或當地法律或法規，與我們的任何定期或其他報告和通信的準備和歸檔相關的所有費用；

​

•

與我們遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規有關的所有費用；

​

•

所有行政成本和支出，包括向董事、高級管理人員或員工支付的工資和其他款項；

​

•

與向員工提供補償的任何401(K)計劃、獎勵計劃、獎金計劃或其他計劃相關的所有費用；

​

•

我們與發行或贖回經營合夥單位有關的所有費用；以及

​

•

代表我們的運營夥伴關係在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

​

然而，這些費用不包括我們的任何行政和運營成本，以及將來可能由我們直接擁有而不是由我們的運營合夥企業或其子公司擁有的物業所產生的任何支出。

合夥人的一般職責

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們最大利益的方式監督我們的管理。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們有信託責任以有利於我們經營合夥企業及其合作伙伴的方式管理我們的經營合夥企業。因此，作為我們經營合夥企業及其有限合夥人的普通合夥人，我們的職責可能與我們的董事和高級管理人員對我們的職責相沖突。合夥協議規定，如果我們的股東的利益與我們經營合夥企業的有限合夥人的利益發生衝突，我們作為普通合夥人，將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突；然而，只要我們在我們的經營合夥企業中擁有控股權，我們在我們唯一和絕對的酌情決定權下確定不能以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突應以有利於我們股東的方式解決，我們將不對有限合夥人因該等決定而遭受的損失、產生的債務或未獲得的利益承擔金錢損害責任。

分發

合夥協議規定，我們的運營合夥企業將分配運營現金(包括淨銷售或再融資收益，但不包括出售我們運營企業的淨收益

 

53

 

(Br)根據普通合夥人行使其唯一及絕對酌情權釐定的時間及金額，(I)第一，根據任何此類經營合夥單位類別的權利有權享有任何優先分配權利的經營合夥單位持有人(以及在該類別中，按我們經營合夥企業各自的百分比權益按比例分配)；及(Ii)第二，根據所有其他有限責任合夥人在吾等經營合夥企業中各自的百分比權益，向所有其他有限責任合夥人支付與本經營合夥企業清盤有關的合夥財產)。

在我們的經營合夥企業清算時，在支付了合夥企業的債務和義務(包括任何合夥人貸款)或為其提供足夠的準備金後，合夥企業的任何剩餘資產將(I)首先分配給經營合夥企業單位的持有人，該持有人在清算時有權根據任何此類經營合夥企業單位的權利優先分配(以及在每個此類類別或系列內，根據其在該類別中的百分比權益按比例分配給每個經營合夥企業單位持有人)，以及(Ii)第二，對所有其他資本賬户為正的有限責任合夥人，根據其各自的資本賬户正餘額。

Allocations

{br]合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣減)一般按照合夥企業合夥人利益的經濟權利分配給我們和其他有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守《守則》第704(B)和704(C)節的規定以及根據其頒佈的《財政條例》。在根據守則第704(C)節頒佈的財務條例允許的範圍內，作為普通合夥人，吾等有權選擇我們的經營合夥企業將使用的分配項目的方法，這些項目涉及(I)我們的投資組合中我們的前身調整後的税基與我們將貢獻給我們的經營合夥企業以換取經營合夥企業單位的發售所得收益之間的差額，以及(Ii)為經營合夥企業單位取得的公允市場價值與出資時的調整税基不同的出資財產。任何此類選舉對所有合作伙伴都具有約束力。在發生某些特定事件時，我們的經營合夥公司將重估其資產，任何淨值增加將首先分配給任何LTIP單位，以使該等持有人的資本賬户與其他尚未清償的經營合夥單位的持有人的資本賬户持平。

註冊權

根據合夥協議，A類單位的持有者已被授予與A類單位贖回相關的普通股股份的某些登記權。在符合我們的合夥協議中規定的某些其他條件的情況下，我們有義務提交一份貨架登記聲明，涵蓋有限合夥人在贖回其A類單位時收到的普通股的發行和轉售。為促進此類註冊權，我們還同意如下：

•

使用我們商業上合理的努力使註冊聲明宣佈生效；

​

•

向有限合夥人提供贖回其A類單位，以換取我們的普通股招股説明書、補充資料、修訂文件和他們合理要求的其他文件；

​

•

根據法律要求的美國境內司法管轄區的證券或藍天法律註冊或資格登記此類股票；

​

•

因行使贖回權而發行的本公司普通股在本公司普通股上市的任何證券交易所或國家市場系統上市；以及

​

•

賠償行使贖回權的有限責任合夥人因註冊書、初步招股章程或招股章程中所載重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需陳述或必需陳述的重大事實而造成的所有損失，除非該等損失是由於該等有限責任合夥人根據吾等提供的資料所作的任何不真實陳述或遺漏所致。

​

 

54

 

作為我們對有限合夥人登記權義務的一個條件，每個有限合夥人同意：

•

不會發行或出售在贖回其經營合夥單位時發行的普通股，直到此類股票被納入有效的登記聲明；

​

•

如果我們真誠地確定登記轉售股份將需要披露我們有商業目的保密的重要信息，則每個有限合夥人的登記權將被暫停，直到我們通知該等有限責任合夥人不再需要暫停其登記權(只要我們在任何12個月期間內不暫停其權利超過180天)；

​

•

如果吾等提出包銷公開發售，各有限責任合夥人將同意，自就公開發售提交的登記聲明的預期生效日期前第十天起至主承銷商為該項發售指定的日期止的期間內，不對吾等股份進行任何要約、出售或分銷；以及

​

•

根據該有限責任合夥人向吾等提供的資料，本公司及吾等每名高級職員、董事及控制人因任何註冊聲明中所載(或遺漏)的任何失實陳述或遺漏而蒙受的一切損失，向本公司及本公司的每名高級職員、董事及控制人作出賠償。

​

除某些例外情況外，我們的合夥企業將支付與根據我們的合夥企業的合夥協議行使註冊權相關的所有費用。

儘管有上述規定，吾等並無被要求在A類單位贖回時發行的普通股登記聲明的效力於根據證券法第144條規定持有人可出售該等普通股股份的首個日期之後提交或維持該等普通股股份的登記聲明的效力，而不限於出售的金額或方式或根據證券法第144(E)條所載的數量限制。

合作伙伴協議修正案

我們作為普通合夥人，可以不經有限合夥人同意，對合夥協議進行任何方面的修改；但下列修改必須得到持有有限合夥人合夥權益50%以上的有限合夥人的同意(我們或我們的子公司持有的權益除外)：

•

影響轉換系數或贖回權的運作的任何修訂(合夥協議另有規定的除外)，對有限合夥人造成任何實質性不利影響的；

​

•

任何將對有限合夥人根據合夥協議獲得應付給他們的分配的權利產生不利影響的修訂，但根據合夥協議增發經營合夥單位除外；

​

•

除根據合夥協議發行額外的經營合夥單位外，任何將改變我們的經營合夥企業對有限責任合夥人的損益分配的修正案；或

​

•

任何將向有限合夥人施加向我們的運營合夥企業額外出資的義務的修正案。

​

賠償和責任限制

我們經營合夥的有限合夥人明確承認，作為我們經營合夥的普通合夥人，我們是為了我們的經營合夥、有限合夥人(包括我們)和我們的股東的利益而行事，在決定是否促使我們的經營合夥採取或拒絕採取任何行動時，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對部分或所有有限合夥人的税務後果)。合作伙伴協議規定，在我們的利益發生衝突的情況下，

 

55

 

一方面是股東，另一方面是我們經營合夥的有限合夥人，我們作為普通合夥人，將真誠地努力以不對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決衝突，但是，只要我們擁有我們經營合夥的控股權，我們作為普通合夥人，以我們唯一和絕對的酌情權確定不能以對我們的股東或有限合夥人不利的方式解決的任何此類衝突將以有利於我們股東的方式解決，我們將不對所遭受的損失承擔金錢損失責任。有限合夥人因該等決定而承擔的責任或未獲得的利益。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議規定對普通合夥人以及我們的高級管理人員、董事、僱員、代理人和我們可能指定的任何其他人進行賠償，以防止因我們的經營合夥企業的運營而產生的任何和所有索賠，其中任何受賠償人可能參與或可能被威脅作為一方或以其他方式參與，除非有管轄權的法院確定：

•

被保險人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，要麼是惡意行為，要麼是主動和故意不誠實的結果；

​

•

被保險人在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，被補償人有合理的理由相信該作為或不作為是非法的。

​

同樣，我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，以及我們的高級管理人員、董事、代理或員工，不對我們經營合夥企業或有限合夥人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失或產生的責任承擔任何金錢損害責任，只要任何一方本着善意行事。

鑑於根據上述條款對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我公司的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

Term

我們的經營夥伴關係將無限期地持續下去，或直到更早的時候解散：

•

我們作為普通合夥人的破產、解散、撤職或退出(除非有限責任合夥人選擇繼續合夥)；

​

•

合夥所有或幾乎所有資產出售或以其他方式處置後90天；

​

•

贖回所有A類單位(我們持有的A類單位除外，如果有)，除非我們決定通過接納一名或多名有限責任合夥人來繼續合夥關係；或

​

•

我們以普通合夥人的身份進行選舉。

​

Tax Matters

我們是我們的經營合夥企業的合夥企業代表(在截至2017年12月31日之前的幾年中，我們是税務事務合夥人)，因此，我們將有權處理税務審計，並代表我們的經營合夥企業根據守則進行税務選擇。

 

56

 

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。

 

57

 

配送計劃

我們或任何出售證券的持有人可以隨時出售所發售的證券：

•

通過承銷商或經銷商：

​

•

Through agents;

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

​

•

通過任何這些方法的組合。

​

我們將在與所發行證券相關的適用招股説明書補編中説明具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或董事購買者及其賠償。

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜已由莫里森-福斯特有限責任公司轉交給我們。本公司、任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人可由適用招股説明書附錄中指定的法律顧問代為處理其他法律事宜。

EXPERTS

在Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，Armada Hoffler Properties，Inc.的合併財務報表以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在內，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。

哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的“擱置”登記説明書，包括證物、附表和隨登記説明書一起提交的關於本招股説明書可能提供的證券的修正案，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。關於本公司和本招股説明書可能提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和附表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊陳述書的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受與該參考文件有關的證物所規限。

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書構成的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和明細表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息，都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得您也可以在我們的網站http://www.armadahoffler.com.上免費獲取我們的美國證券交易委員會備案文件本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

 

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通過引用併入某些信息

我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書日期後被此處包含的信息或美國證券交易委員會提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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•

我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們於2013年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明，其中引用了我們S-11表格註冊聲明中對我們普通股的描述(註冊第333-187513號)，以及為更新該説明而提交的所有報告；以及

​

•

我們於2019年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A系列優先股的描述，以及為更新此類描述而提交的所有報告。

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我們還通過引用將我們可以根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書之日起，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；然而，只要我們不納入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫Armada Hoffler Properties，Inc.(如下所述)或訪問美國證券交易委員會網站或公司網站(如上所述)獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確併入這些文件中，網址為：

Armada Hoffler Properties，Inc.
中央公園大道222號，2100套房
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23462
(757) 366-4000
網站：http://www.armadahoffler.com

本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

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$300,000,000​

Commom Stock

6.75%A系列累計可贖回永久優先股

招股説明書補充​

Jefferies
Baird
Regions Securities LLC

2023年2月28日