pubm-202302270001422930假象瀉湖大道3號180號套房紅杉城加利福尼亞9406512/3100014229302023-02-272023-02-27 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月27日
PubMatic，Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 001-39748 | | 20-5863224 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) | | (佣金) 文件編號) | | (税務局僱主 識別碼) |
不適用
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
不適用
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 發佈 | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.02項。經營業績和財務狀況。
2023年2月28日，PubMatic，Inc.(本公司)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2022年12月31日的財政季度和全年的財務業績。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。
與本條款2.02一起提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》或《交易法》提交的任何其他申請，除非在此類申請中明確規定。
該公司在新聞稿中引用了非公認會計準則的財務信息。所附附件99.1新聞稿提供了GAAP與非GAAP結果的對賬。
公司通過各種方式向公眾公佈重大信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議和公司的投資者關係網站(https://investors.pubmatic.com/investor-relations)，作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。
第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
2023年2月27日，鑑於美國證券交易委員會關於萬能代理卡的新規則的有效性、特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)最近的某些變化以及對公司章程的定期審查，公司董事會(“董事會”)批准並通過了公司修訂和重新修訂的章程(“修訂和重新修訂的章程”)，並立即生效。
除其他事項外，經修訂及重新修訂的附例所作的修訂如下：
a.修改與休會程序和有權在股東大會上投票的股東名單有關的某些規定，每種情況下都要符合DGCL最近的修正案；
a.更新與召開股東會議有關的某些規定，包括澄清股東會議的主持人可以為出席會議的人和規則第14a-8條的提出者規定額外的出席或其他程序；
b.修訂預先通知附例條文所載的程序和披露要求，包括(1)要求提出建議的股東、建議的被提名人和其他與股東徵集委託書有關的人士提供額外資料、申述和披露；(2)將股東在會議上可提名供選舉的被提名人的數目限制為在該會議上選出的董事數目；(3)要求建議的被提名人可供董事會或其任何董事會委員會面談；
c.處理與經修訂的1934年證券交易法(“通用委託書規則”)第14a-19條有關的事項(例如，規定向本公司遞交提名通知的股東須以書面證明其已遵守通用委託書規則的規定、在股東未能符合通用委託書規則的規定時向本公司提供補救、要求根據預先通知附例發出通知的股東通知本公司股東是否不再計劃按照通用委託書規則徵集委託書，以及要求有意使用通用委託書規則的股東在會議舉行前至少五個營業日提供符合通用委託書規則的要求的合理證據等)；
d.要求股東直接或間接向其他股東募集委託書時，必須使用白色以外的委託卡；
e.要求打算授權一名合格代表作為代表的股東在該會議上提交提名或建議，以便在適用的會議之前至少三個工作日向公司發出關於該授權的通知；
f.修訂通知條款，以反映對DGCL關於以電子方式向股東發送通知的修訂；
g.增加一項緊急附例條文，使董事及某些高級人員在緊急情況下獲得清晰及授權，否則會妨礙達到董事會或董事會委員會的法定人數；及
h.為成功辯護增加一項賠償條款，以明確董事和高級管理人員因成功辯護而實際和合理地發生的費用的賠償問題。
修訂和重新修訂的章程還納入了部長級、澄清和符合性修改，包括修改以與DGCL和通用代理規則的某些條款中使用的語言保持一致。
上述對修訂和重新修訂的章程條款的摘要和描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程的全文加以限定的，其副本作為附件3.1附在本報告的表格8-K中，以供參考。
第8.01項。其他活動。
2023年2月28日，該公司宣佈批准一項股份回購計劃，用於在2024年12月31日之前回購總額高達7500萬美元的A類普通股股票。根據市場情況、適用的法律規定和其他相關因素，可不時通過公開市場回購或通過私下協商的交易進行回購。公開市場回購的結構可以根據1934年修訂的《證券交易法》第10b-18條的要求進行。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購其股份。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的A類普通股，公司可以酌情隨時暫停回購。回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
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| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | 修訂及重新制定附例. |
| 99.1 | 公司的新聞稿，日期為2023年2月28日。 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| PubMatic，Inc. |
日期：2023年2月28日 | 發信人： | /s/Steven Pantelick |
| | 史蒂文·潘特里克 |
| | 首席財務官 |