美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39641

OfferPad解決方案公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(844) 388-4539

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

截至2022年6月30日，註冊人的總市值由註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的A類普通股約為$200.8百萬美元。

截至2023年2月21日，有232,571,810 Offerpad已發行的A類普通股和14,816,236的股份Offerpad的B類普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2023年股東年會的最終委託書部分將在120天內提交給美國證券交易委員會2022年12月31日以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分.

OFFERPAD解決方案公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

目錄

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|3

除文意另有所指外，本年度報告中對“OfferPad”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用以及類似的引用指的是OfferPad Solutions Inc.及其合併子公司在業務合併(如本文定義)完成後的業務和運營，以及OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)及其在業務合併之前的合併子公司。

警示否關於前瞻性陳述的TE

這份Form 10-K年度報告包括表達Offerpad對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能會出現在本10-K年度報告中的許多地方，包括第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的經營結果、財務狀況和流動性；我們的前景、增長、戰略、宏觀經濟趨勢和Offerpad運營所在的市場。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中的本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|4

摘要RISK因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|5

第一部分

項目1.業務

我們的使命

OfferPad的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。我們是在我們的數字平臺上使用技術支持的解決方案來重塑房屋銷售和購買體驗的先驅。我們立志成為領先的按需房地產解決方案提供商，為客户提供方便、控制和確定的解決方案，以解決他們的住房需求。

我們是誰

OfferPad成立於2015年，旨在通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合，創造更好的住宅房地產體驗。我們為按需客户提供簡化的、數據驅動的iBuying和房地產解決方案。我們的數字解決方案中心平臺為用户提供全面的、以客户為中心的體驗，使他們能夠通過簡化對抵押貸款和所有權保險等輔助服務的訪問，高效地在線銷售和購買自己的房屋。

我們的平臺提供了一種獨特的雙重方式來幫助房屋賣家。在我們的快速現金報價服務中，賣家可以訪問我們的網站或移動應用程序，在24小時內收到他們房屋的有競爭力的現金報價，並快速成交，而不會像傳統房地產銷售那樣帶來重大不便。在我們的Flex Listing服務產品中，我們利用我們的技術、規模和物流專業知識來翻新並將賣家的房屋掛牌出售，同時通常還向賣家提供備用現金報價，從而提供過程的可選性和結果的確定性。我們的平臺為購房者提供了在線瀏覽和參觀房屋的機會，通過他們的移動設備即時訪問我們在某些市場的房源，並在他們自己的時間內通過一個簡單的過程在線提交購買報價，無論是否有代理。我們還通過我們的內部抵押貸款解決方案OfferPad Home Loans或通過第三方貸款合作伙伴，提供無縫、集成的訪問內部代理的購房建議，以及訪問抵押貸款服務。我們相信，通過向賣家提供Express Cash Offer和Flex Listing服務，以及向買家提供有指導但靈活且可定製的體驗，我們已經重塑了房屋銷售和購買體驗，以滿足現代消費者的數字和按需需求。

在OfferPad推出之前，我們的團隊共同花費了多年的時間購買、出售、租賃和翻新數萬套住房。我們創建瞭解決方案中心，因為我們從經驗中瞭解到，人們在以傳統方式出售和購買房屋時面臨的所有挑戰。賣家經常被銷售的壓力壓得喘不過氣來--進行維修，為他們的房子確定合適的掛牌價，準備然後騰出房子去看房，談判交易，找到搬家的人，然後等待成交日期。這一過程壓力大、成本高、耗時長、過時，而且不符合現代消費者的期望。買家在生活中最重要的購買決策之一也會經歷重大摩擦-他們通常無法按照自己的時間表訪問和參觀房屋，依賴中間商，不得不忍受漫長的報價提交和成交過程。

從2015年成立到2022年12月31日，我們已經進行了房屋交易，總收入約為94億美元。我們相信，這一創收證明瞭iBuying和數字房屋銷售的簡單性和易用性如何與我們的客户產生共鳴。我們將創新的端到端技術平臺與當地市場團隊的專業知識相結合，有效地擴大了我們的運營規模，同時在我們的市場上保持了實體存在，使我們能夠與客户建立和維護更好的關係。這使我們能夠提供客户看重的快速、簡單的房地產體驗。例如，在截至2022年12月31日的一年中，根據對大約3400名在2022年向OfferPad出售房屋的客户的調查，我們獲得了70%的淨推廣者分數和93%的客户滿意度評級。

截至2022年12月31日，OfferPad在16個州的28個大都市市場的1800多個城鎮運營。隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最佳的購房和售房方式。

我們一直致力於通過我們解決方案中心的各種銷售、購買和輔助服務為我們的客户提供差異化的方法。

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|6

OfferPad銷售服務

我們向客户提供兩種截然不同的銷售服務。通過我們的OfferPad Express現金優惠服務，客户只需完成幾個簡單的步驟，就可以在24小時內收到具有競爭力的房屋現金優惠。選擇OfferPad現金優惠的客户可以避免顯示他們的房屋的中斷，選擇自己的關閉日期，並在新家尚未準備好的情況下延長停留時間，並享受免費的本地搬家。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。通過我們的OfferPad Flex上市服務，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化上市服務來實現雙軌銷售，同時通常還會提供備用現金報價。選擇向我們提供列表的客户可以享受免費的列表就緒家居服務、家裝改進、定製營銷以及我們的OfferPad解決方案專家提供的專門支持，同時自信地列出，因為他們知道他們可以轉向我們具有競爭力的現金優惠。當客户選擇使用我們的OfferPad Flex Listing服務列出他們的房屋時，我們的解決方案專家將在整個過程中代表客户。客户將直接將他們的房屋出售給買家，或者我們將根據最初的現金報價購買房屋。如果客户使用我們的Flex Listing服務直接將房屋出售給買家，我們將賺取服務費，通常是房屋銷售價格的百分比。我們的Flex Listing服務產生的利潤率高於我們的Express Cash Offer服務，但在2022年和2021年都不到我們總收入的1%，儘管我們打算推動Flex Listing服務在我們的平臺上更多地推出。

OfferPad購買服務

我們還致力於消除與置業相關的壓力和不便。通過我們的Flex Listing服務，並通過我們的解決方案中心，潛在買家可以接觸到我們的OfferPad解決方案專家、可以為他們的住房購買提供建議的內部代理，以及我們通過內部抵押貸款解決方案或通過第三方貸款合作伙伴提供抵押貸款服務的能力，這將簡化我們客户的住房貸款流程。購房者可以在自己的時間參觀房屋，並利用數字工具完成檢查和關閉過程。我們的客户受益於圍繞他們設計的購房流程，享受獨家買家的好處，包括及早獲得OfferPad房屋、捆綁多項OfferPad服務時的節省、指導購買過程的當地專家、專門的解決方案協調員以及他們入住日期的靈活性。

輔助服務

我們還通過我們的首選提供商提供對輔助服務的無縫訪問，目前包括所有權和託管服務、抵押貸款解決方案，以便於買家為他們的下一套住房融資，以及為賣家免費提供本地搬家服務。我們的客户在買賣房屋時遇到的順暢體驗推動了客户對輔助服務的興趣，這為捆綁服務提供了重要的進一步機會，並增強了我們奪取更多市場份額的能力。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

我們的主要目標是能夠提供與核心房地產交易相關的多種服務，未來可能包括獨立的改建服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、搬家服務和房屋保修服務，所有這些服務的目標都是成為房地產交易的唯一解決方案。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的Express Cash Offer服務，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的Express Cash Offer服務，但利潤率較高。

我們的輔助產品和服務在2022年和2021年的總收入中所佔比例都不到1%。

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|7

我們的市場機遇

2022年，美國售出的房屋價值約為2.3萬億美元，其中約560萬套房屋售出，平均房屋價值約為40萬美元。儘管市場規模很大，但美國絕大多數住宅房地產交易都是在線下進行的。隨着數字交易正在改變每個行業，消費者在日常生活中轉向技術以獲得新的和改善的體驗。商業、餐飲、醫療保健、汽車和保險等行業的互動已經被數字體驗徹底改變，這些體驗提供了新的便利、效率和可靠性水平。我們認為，房地產行業已經為類似的數字化轉型做好了準備，因為房屋的買家和賣家希望獲得他們在其他行業習慣的相同類型的數字體驗。此外，我們認為，廣大房地產經紀公司，再加上市場份額的分散，導致購房者和賣房者的體驗不一致，提供了整合和整合的機會。截至2022年，美國約有160萬家持牌房地產經紀人和10萬多家房地產經紀公司，其中一家經紀公司在特定市場的持股比例很少超過10%。今天，我們通常購買價格高達75萬美元的住房，這意味着2022年潛在的市場機會約為1.3萬億美元。

另外，通過各種輔助服務機會，我們相信我們將能夠進一步擴大我們的總目標市場。垂直整合和產品創新將提供未來的潛在機會，包括擴展我們的抵押貸款和所有權解決方案，以及進入其他交易服務，如房屋保修、房主保險或改建服務。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢將使我們保持和擴大我們作為領先的科技房地產解決方案平臺的地位。

專有技術平臺

我們業務的成功建立在我們的數據收集能力、專有技術和房地產專家團隊的結合上。我們利用機器學習和人工智能來分析整個過程中不同階段的數據。我們的內部專有數據分析技術不斷收集和合成市場數據和我們房地產業務的業績歷史，形成一個過程中的知識蒸餾和反饋循環，使我們能夠適應最新的市場狀況，並運行高度智能和自動化的工作流程。

我們從一系列來源收集每個家庭的數百個數據點，包括公共記錄、房地產經紀交易歷史、私人第三方數據和內部開發的專有數據源。我們專有的自動評估和翻新建模引擎“Offercomp”使用這些信息來自動評估每年超過100,000處房產的價值，並根據這些數據點生成我們的現金報價。我們的房地產專家與我們的技術合作，並通過提供報價的最終審查來增強我們的技術。我們的專有和專門建造的“Helix Go”技術通過自動化物流和工作流程簡化了購買房屋的翻新過程。我們的“即時訪問”功能使某些市場的買家只需按下移動設備上的按鈕即可進入我們的家中。這種技術、自動化和機器學習與房地產專業知識的結合，提高了我們承保實際銷售價格的準確性，並改善了我們的單位水平經濟表現。

運營專業知識

我們知道如何有效地管理在28個不同市場購買、翻新和銷售數千套住房的物流挑戰。自成立至2022年12月31日，我們累計買賣近7萬套住房，完成近3萬套住房改造。我們通過內部員工和外部承包商的組合來優化我們的員工隊伍，並有當地的項目經理來管理整個翻新工作。我們維護逐個市場的標準，以確保質量、成本和時間效率，並部署我們自己的現場自動化軟件，以實現準確的進度報告以及勞動力和材料跟蹤。

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|8

可擴展的平臺，具有公認的經濟性和資本效率

我們擁有領先、可擴展和低成本的交易平臺。我們已經創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場。相對於我們有限的資本投入，我們的顯著增長證明瞭我們的效率和以結果為導向的文化。自成立以來，我們一直專注於在我們的市場中提高我們模式的單位經濟性，並在我們擴展時最大限度地提高運營槓桿。我們戰略增長方式的基礎是首先證明我們的商業模式，控制成本，完善我們的估值自動化和物流運營，然後再擴展到更多的市場。

最大限度地提高庫存週轉率和投資資本回報率

為了有效地降低風險和最大限度地提高業務效率，我們的目標是快速週轉庫存，同時保持承保的實際銷售價格的準確性。我們努力在很長一段時間內儘量減少我們擁有的房屋數量，因為房屋的持有期通常是單位水平表現的關鍵因素，因為持有成本的增加會導致供款利潤率的直接下降。隨着我們擴大規模並改進前幾年的工作流程優化，我們售出房屋的平均庫存持有期從2016年的138天提高到2019年和2020年的95天。我們售出的房屋的平均庫存持有期在2021年進一步減少到76天，這主要是由於2021年我們所有市場的有利房地產市場條件。

2022年，住宅房地產市場狀況波動較大，上半年總體狀況良好，由於各種宏觀經濟因素對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，下半年住宅房地產的消費需求大幅回落。鑑於我們注重風險管理，並針對消費者需求疲軟，我們通過更保守的收購承銷調整了購房標準，根據當前市場狀況導致更高的預期內部回報率，並繼續調整庫存定價，以反映整個2022年下半年的市場水平趨勢。這些行動導致我們的購房速度大幅放緩，使我們能夠管理整體庫存增長，這導致2022年售出的房屋的平均持有期增加到101天，這與我們預期的平均庫存持有期和我們的歷史標準一致。隨着我們的整體庫存組合發生變化，幷包括較低構成的新獲得的房屋，我們的平均庫存持有期通常會增加。因此，考慮到我們購房速度的放緩，我們預計2023年初我們的平均庫存持有期將繼續增加。

客户滿意度

我們的解決方案中心致力於提供儘可能最佳的房地產體驗。我們產品的靈活性使我們能夠在客户眼中建立一個強大的、備受尊敬的品牌。

久經考驗的管理團隊，擁有豐富的數字、房地產和金融經驗

我們的創始人和管理團隊在交易性房地產運營和物業估值、數字市場、商業智能、分析和金融方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們的經營成功是我們詳細的市場對市場房地產專業知識與強大的技術和數據分析經驗以及對客户不斷變化的數字需求的敏鋭認識相結合的結果。我們基礎廣泛的團隊能夠利用他們在亞馬遜、DoorDash、Godaddy、英特爾和Zappos等科技公司，AV Home、Progress Residential和泰勒·莫里森等房地產公司以及花旗和摩根士丹利等金融機構的經驗。

我們的增長戰略

我們相信我們有巨大的未開發的增長潛力，並打算通過以下戰略實現我們的目標：

在現有市場中增加份額

我們計劃擴大我們在現有市場的份額。截至2022年12月31日，我們在美國28個市場提供服務，這些市場的價格中值往往低於55萬美元，就年度住宅房地產交易量而言，這些市場都是前100個大都市統計地區(MSA)之一。2022年和2021年，我們出售的房屋的價格中值分別約為35萬美元和30萬美元。我們打算通過更多的品牌營銷和提高客户對我們產品的認識，進一步增加我們在這些市場的市場滲透率，我們預計這將增加我們的市場份額。此外，我們打算繼續評估添加到我們的產品目錄中，以便更好地支持我們的客户並奪取更多份額。

機會主義地向新市場擴張

自我們成立以來，我們一直以戰略的方式擴大我們的市場足跡。我們專注於在人口增長較快的城市實現地理多樣化，這些城市的銷售價格中值合理，就業特徵不斷增加。展望未來，我們正在應用嚴格的標準來確定我們計劃在未來擴展到哪些更多的MSA。作為我們計劃擴張的一部分，我們已經從戰略上考慮了我們計劃開放哪些市場

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|9

首先，在這些市場建立業務所需的資源是什麼。我們根據幾個因素對每個MSA進行評估，包括歷史住房交易、就業和人口增長、房屋銷售價格中值、住房供需特徵、季節性、市場風險評級和競爭對手的存在。我們相信，地理上靠近現有市場將使我們能夠利用我們在當地的實際存在和適用的當地專業知識，儘管我們也打算評估地理上不靠近現有市場的MSA。雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們通常會尋求以與現有市場類似的質量向新市場擴張，包括中間價、年度交易數量以及新住宅建築商的強勁存在。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的進入障礙主要是獲得擴大業務所需的足夠資本，以及特定市場的消費者採用我們的數字房地產產品的趨勢。鑑於近期住宅房地產市場情況的波動，我們目前預計2023年上半年不會向任何新市場擴張，並預計在今年下半年重新評估擴張計劃。

加大廣告宣傳力度，提升品牌知名度

儘管從歷史上看，由於我們對資本效率的關注，我們在廣告方面的投資能力一直有限，但我們已經證明瞭有效的本地廣告歷史，以推動入站賣家諮詢，以及我們活躍的掛牌物品的本地和全國分銷以供轉售。展望未來，我們打算專注於通過各種渠道增加我們的本地廣告努力，並建立更廣泛的全國廣告存在，以隨着我們的規模增長品牌知名度和品牌親和力。

擴展OfferPad Flex列表服務產品

雖然我們的Flex Listing服務已經使許多客户能夠方便地向我們提供列表，並相信他們通常可以利用備用現金優惠，但我們計劃通過更多以產品為中心的營銷來進一步提高對這項服務的認識。我們的目標是在我們現有和未來的市場上擴大選擇這項服務的客户數量，使我們能夠吸引更多想要同時利用iBuying和傳統房地產的客户。

增加輔助服務

我們的產品擴展戰略專注於利用我們目前提供的抵押和產權服務以外的輔助服務機會，以提供與核心房地產交易相關的多種服務，使我們的客户能夠捆綁和節省。在中期，我們預計將提供更多的交易服務，包括房屋保修和保險，以及通過獨立的改裝服務進入家庭個性化。最後，從長遠來看，我們打算通過能源效率和智能家居功能等產品，尋求提供一個個人、高效和無麻煩的全面置業合作伙伴關係。

擴大與購房者的關係

我們繼續尋求機會，使我們能夠擴大我們的服務產品，最近開始提供一個計劃，允許現金買家和單户租賃公司有機會直接從房主那裏購買房屋，將現金買家與賣家配對。我們預計這一計劃將使我們能夠幫助更多的房主出售他們的房子，同時也擴大了我們接觸更多客户的能力。

營銷

我們的銷售和營銷努力利用多渠道方法，包括付費廣告、付費媒體和合作夥伴關係，重點是效率和低成本增長。隨着我們市場足跡的擴大，我們通過先進的受眾細分方法、改進的目標定位和歸因建模來優化我們的營銷戰略。展望未來，我們將專注於通過各種渠道增加我們的本地廣告力度，並建立更廣泛的全國廣告存在，以提高品牌知名度和品牌親和力。此外，我們計劃開始利用廣泛的渠道，使我們能夠負責任地擴大品牌知名度。

我們的競爭對手

美國住宅房地產市場高度分散和不一體化。截至2022年，美國有超過10萬家房地產經紀公司，其中一家經紀公司在任何市場的份額都很少超過10%。此外，我們認為，美國絕大多數房地產銷售仍在通過傳統的模擬方法進行，只有一小部分房地產市場已經過渡到我們提供的技術驅動的數字方法。我們與其他即時買家、現金報價提供商和在線房地產平臺以及住宅房地產的機構買家競爭；然而，我們主要與當地房地產經紀公司和傳統的房屋銷售方式競爭。

我們認為，我們行業中的公司主要根據客户體驗、可提供的產品和價格進行競爭。儘管我們面臨着傳統和非傳統形式的住宅房地產買賣的競爭，但我們相信，我們的技術支持的解決方案與我們豐富的房地產專業知識相結合，使我們能夠為生活中最重要的交易之一提供完整的解決方案和積極的體驗。

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|10

人力資本資源

概述

我們相信，我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業奉獻的團隊，並致力於支持我們所有團隊成員的發展。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約900名員工，幾乎都是全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工之間有着牢固而積極的關係。我們還聘請了許多顧問和承包商來補充我們的永久勞動力，主要是為了幫助翻新我們的家園。

我們的文化和核心價值觀

保持強大的公司文化對我們的團隊至關重要，並通過各種員工敬業度活動得到支持。我們正在建設的文化和熱情體現在以下核心價值觀中：

工作場所的做法和政策

我們致力於提供一個沒有基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾、退伍軍人身份、種姓或其他法律保護特徵的騷擾或歧視的工作場所。我們是一個機會均等的僱主，致力於包容性和多樣性。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們相信，每個員工的獨特性和個性加強了我們的集體整體。通過尋求不同的視角和重視個人的投入，我們創造了一種歸屬感。

在促進多元化、公平和包容性的環境中，我們致力於包容性招聘，提供培訓和發展機會，並確保員工獲得公平的薪酬，並將繼續專注於增加公司各級的多元化代表性。

薪酬和員工福利

為了吸引和留住頂尖人才，我們為員工提供一系列由公司支付的福利和極具競爭力的薪酬方案。我們的員工有資格獲得醫療、牙科和視力保險、儲蓄/退休計劃、人壽保險和殘疾保險、各種健康計劃和學費報銷，以及其他旨在滿足員工個人需求的可選福利。

健康與安全

我們致力於支持員工在工作和個人生活中的福祉和安全。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了各種措施來保護我們的員工、供應商、客户以及第三方承包商和顧問的健康和福祉，現在我們正在支持員工轉崗返回辦公室和/或混合安排。

培訓與人才發展

為了支持我們強大的公司文化，我們提供廣泛的培訓和發展機會，包括通過Offerpad大學培訓課程介紹新員工，培訓課程涵蓋了包括公司價值觀和文化在內的一系列主題，以及其他支持員工成長和發展的培訓計劃。

知識產權

我們依靠各種聯邦、州和普通法權利來保護我們的知識產權。我們還依靠商標、域名、專利、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制來建立和保護我們的專有權利。

OfferPad Solutions Inc.|2022 Form 10-K|11

截至2022年12月31日，我們總共有15項知識產權註冊和未決申請，包括：4個美國註冊商標、3個外國註冊商標、6個未決的美國商標申請和2個美國發布的版權註冊。我們的商標註冊和申請包括“OfferPad”和OfferPad徽標。

我們是各種域名註冊的註冊持有人，包括“offerpad.com”。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的某些員工和承包商也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步限制使用我們的專有技術和知識產權。

政府監管

我們在美國各地通過許多不同的渠道在受到嚴格監管的企業中運營。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規和法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的企業和其他依賴廣告的企業有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法，以及就業法律。

特別是，房屋的廣告、銷售和融資受到我們開展業務的州以及美國聯邦政府的高度監管。監管機構包括消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、司法部(DoJ)、住房和城市發展部(HUD)以及各個州許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。我們接受了許多這些機構對我們業務的合規審計。有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參見風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”.

此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如電話消費者保護法(TCPA)、電話營銷銷售規則、CAN-Spam法案和類似的州消費者保護法。通過我們的各種子公司，我們買賣房屋，提供房地產經紀服務，並提供其他產品，從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。這些信息在美國越來越受到立法和監管的制約，比如《加州消費者隱私法案》。這些法律和其他類似的隱私法律法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的客户社會安全號碼和信用卡信息。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。有關我們在隱私法規方面面臨的風險的更詳細討論，請參閲風險因素-與我們的知識產權和技術相關的風險-我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。”

為了提供我們為客户提供的廣泛的產品和服務，我們的某些子公司保留了房地產經紀許可證，我們未來可能會隨着業務的增長和發展申請額外的許可證。這些實體必須遵守嚴格的州和聯邦法律和法規，包括但不限於《房地產和解程序法》(“RESPA”)和適用的州房地產、銀行和消費者服務部門管理的法律和法規，以及如上所述作為特許企業的州和聯邦政府機構的審查。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由住房和城市發展部管理的交易，以及我們進行交易的州和市政當局。對於某些牌照，我們需要指定個人持牌經紀、合格個人和控制人員。某些獲得許可的實體還受到CFPB(抵押貸款)和/或國家許可當局的例行審查和監督。截至2022年12月31日，Offerpad Brokerage，LLC，Offerpad Brokerage“FL”，LLC和Offerpad Brokerage CA，Inc.在我們的某些市場和其他某些州持有房地產經紀許可證。

我們計劃在未來繼續提供抵押貸款服務，無論是通過我們的內部抵押貸款解決方案，還是通過第三方貸款人。抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到CFPB和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規定向消費者推銷或向消費者提供貸款和與貸款有關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和確定申請人資格、提供消費者披露資料、支付服務費用和記錄保存要求；這些法律在聯邦一級包括《RESPA》、《公平信用報告法》(經《公平和準確信貸交易法》修訂)、《貸款真實情況法》(包括1994年《住房所有權和股權保護法》)、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款披露法》、《2008年抵押貸款安全和公平執法法》、《聯邦貿易委員會法》、《多德法案》。

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這些法案包括：2010年《華爾街改革和消費者保護法》、《銀行保密法》(包括外國資產控制辦公室、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國)》、《TCPA》、《抵押法案和做法廣告規則》(N號法規)、《CARE法案》及所有實施條例，以及各種其他聯邦、州和地方法律。CFPB還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用職權的做法執行禁令。此外，州和地方法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務成員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，歷來具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

公司歷史和背景

OfferPad解決方案公司成立於2021年9月1日，通過與超新星合作伙伴收購公司(“超新星”)的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，超新星更名為OfferPad解決方案公司。業務合併被計入反向資本重組。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。在我們的公司網站www.offerpad.com和我們的投資者關係網站Investor.offerpad.com上，我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快向投資者免費提供各種信息，包括這些報告的副本和對這些報告的任何修改。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及風險和不確定因素。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本年度報告中提出的其他信息一併閲讀，包括第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和第二部分第8項，財務報表和補充數據.

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況以及與我們房地產資產相關的風險的重大影響。

我們的成功直接或間接取決於總體經濟狀況、美國住宅房地產行業的健康狀況，特別是獨棟住宅轉售市場，以及與住宅房地產所有權相關的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。過去和未來可能會對我們的業務產生不利影響的因素包括：

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我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來前景以及您的投資風險。

我們的商業模式和用於支持它的技術仍處於採用的早期階段，很難與美國住宅房地產行業的其他市場參與者的商業模式相比。我們在2015年推出了我們的第一個市場，作為一家商業公司運營的歷史並不長。我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。幾乎沒有同行公司存在，也沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的商業模式和戰略是否能夠在較長一段時間內實施和維持。隨着我們繼續完善我們的業務模式，我們可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對我們預期的銷售和收入模式進行重大改變，以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們可能無法成功地為我們的產品和服務吸引客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們的商業模式取決於我們是否有能力繼續將客户吸引到我們的數字平臺以及我們提供的產品和服務，並以經濟高效的方式加強他們對我們產品的參與。新進入者繼續加入我們的市場類別。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能開發全國性或地方性房地產企業的公司，這些企業向購房者或賣家提供服務，包括房地產經紀服務、抵押貸款、所有權保險和託管服務。

我們的許多競爭對手在全國都享有良好的聲譽，可能會銷售類似的產品和服務。這些公司中有幾家比我們規模更大，具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、壯大或改善他們的業務。如果我們不能繼續吸引客户到我們的平臺、產品和服務，實現更大的運營規模，我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到損害。

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新冠肺炎疫情和遏制疫情的努力對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能在未來繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情在全球範圍內對住宅房地產行業造成了嚴重的波動、不確定性和中斷，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利影響。這種不利影響可能會在未來繼續下去。新冠肺炎對我們業務的影響程度和持續時間將取決於但不限於新的或更糟糕的新冠肺炎品種的出現，政府當局對住宅房地產交易流程和程序施加的任何新限制，例如房屋檢查和評估、親自參觀和縣錄音，以及新冠肺炎對美國經濟的整體影響。我們認為，消費者在房地產交易上的支出已經並可能繼續受到與新冠肺炎有關的一些宏觀經濟因素的不利影響，這些因素包括但不限於：

此外，未來可能會出現新的流行病，可能會對房地產行業和宏觀經濟狀況產生類似的負面影響。

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能會在有效管理我們的增長和擴大我們的業務和服務提供方面遇到困難。

自成立以來，我們經歷了對我們的產品和服務的快速增長和需求。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率可能會下降。無論如何，如果我們不這樣做，我們將不能像現在這樣快速增長，甚至根本不能增長，其中包括：

此外，為了保持我們的市場地位，我們打算更快地進入新市場，並在現有或新市場推出新產品或服務，而不是在這樣一個競爭如此激烈的行業中運營。向新市場擴張可能會被證明是具有挑戰性的，因為一些市場可能與我們目前運營的市場具有非常不同的特徵，其中一些可能是我們沒有預料到的，或者是我們不知道的。這些差異可能會導致更大的定價不準確，以及更高的資本要求、庫存持有時間、維修成本和交易成本，這可能會導致我們在這些市場上的利潤低於我們目前運營的市場。

我們自成立以來就有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，我們在截至2022年12月31日的一年內以及從成立到2020年12月31日的每一年都發生了淨虧損，未來可能會產生更多虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為2.807億美元和1.321億美元。我們希望繼續在發展和擴大我們的業務方面進行未來的投資，包括技術、招聘和培訓、營銷以及尋求戰略機會。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括：

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因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們無法管理我們的虧損或收入增長足以跟上我們的投資和其他費用，我們的業務將受到損害，它還可能影響我們獲得資金和流動性來源的機會。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。

由於我們在獲得與這些投資相關的任何增量收入之前，在我們的增長努力中產生了大量成本和支出，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會導致收入增加來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們準確評估和管理庫存的能力，無效的定價或投資組合管理策略可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們使用內部專有數據分析技術對我們買賣的房屋進行評估和定價，該技術不斷收集市場數據並將其與我們房地產業務的表現歷史相結合，形成一個過程中的知識提煉和反饋循環，使我們能夠運行高度智能和自動化的工作流程。這項評估包括對擁有時間、市場狀況、翻新和持有成本以及預期轉售收益的估計。如果估值太低和/或費用太高，轉化率和客户滿意度可能會受到負面影響。此外，在我們購買房屋後，如果我們發現在購買時我們不知道的缺陷或其他需要修復或影響房屋價值的情況，我們可能需要降低該房屋的預期轉售價格。建築供應短缺、供應鏈中斷以及第三方勞動力短缺和中斷也會顯著推遲我們及時翻新和轉售房屋的能力。此外，當我們向新市場擴張時，這些風險可能會加劇，因為我們在新市場上的知識和經驗水平可能與我們目前運營的市場不同。由於這些因素，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效地融資和管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

潛在的房屋賣家和買家可能會選擇不在網上交易，這可能會損害我們的增長前景。

我們的成功取決於我們是否有能力吸引那些歷來通過更傳統的渠道購房的客户。與商業、醫療保健、保險、圖書、音樂、旅遊和其他消費品等行業的其他商品和服務的在線市場相比，住宅在線市場的發展明顯滯後，僅佔美國住宅房地產年度總交易量的一小部分。如果這個市場得不到廣泛認可，我們的生意就會受到影響。此外，為了將消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為賣家或買家，我們可能不得不產生更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。如果網上住宅房地產市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

房地產估值的下降可能會導致計入減值費用，在我們提出購買一套住房和關閉這類住房之間，物業價值可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受制於房地產估值下跌所固有的風險。例如，房價可能會波動，我們的庫存價值可能會大幅波動。因此，我們在過去和將來都會因市場狀況或經濟情緒的變化而產生減值費用。我們定期審查我們的物業價值，以確定

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其價值是否根據市場因素及普遍接受的會計原則而永久減少，以致有需要或適宜於有關會計期間計提減值損失。這種虧損將導致適用會計期間的淨收入立即減少，並將反映在我們資產負債表資產的減少中。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了9380萬美元的庫存減值損失。即使吾等並不認為有需要或適宜記錄減值虧損，物業內在價值的下降亦會隨着時間的推移而表現為物業轉售價值所顯示的收入減少，因此會影響我們的盈利及財務狀況。

此外，根據我們客户的需求，從購買房屋的報價到交易完成的時間可能從幾周到幾個月不等。在過渡期間，可能會對房屋的價值或流動性狀況產生不利影響。我們可能無法或希望重新談判或取消合同，因為這樣做會對客户滿意度和我們的品牌造成負面影響，並可能使我們損失保證金或訴訟。如果這些房屋的價值大幅下降，我們可能會遭受損失，總體上可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。持有庫存房屋使我們面臨風險，例如持有成本增加和房地產估值下降的風險。

我們買房在很大程度上是基於我們對預計需求的估計。如果實際銷售額大幅低於我們的預期，我們將經歷庫存過剩。房屋庫存供應過剩通常會對我們的流動性、銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。我們購買的房屋庫存通常佔總資產的很大一部分。長期以非收益性房屋庫存的形式佔據我們總資產的如此大的比例，使我們面臨巨大的持有成本，包括融資費用、維護和保養費用、保險費用、物業税費用、房主聯誼費、公用事業費用和其他伴隨住宅房地產所有權的費用和增加的價值貶值風險，以及與房地產估值下降相關的風險。如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，如在截至2022年12月31日的年度內發生的那樣，我們的流動性和我們的運營結果將受到不利影響，因為我們無法以使我們能夠實現利潤率目標或收回成本的價格出售此類庫存。

我們的業務集中在某些地理市場，當地或地區的情況，包括經濟低迷、惡劣天氣、災難性事件或其他中斷或事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管截至2022年12月31日，我們的業務遍及美國28個大都市市場，但我們的相當大一部分收入來自某些地理市場。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們收入的約49%和61%分別來自2022年收入排名前五的市場，包括鳳凰城、亞特蘭大、坦帕、休斯頓和奧蘭多。由於這種集中，這些市場的當地和地區條件-包括那些因新冠肺炎的影響而產生的情況-可能與美國或該國其他地區的當前情況有很大不同。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些風險包括房地產價值可能下降；與一般和當地經濟狀況有關的風險；人口和人口遷移和移民；可能缺乏抵押貸款資金；過度建設；物業空置時間延長；競爭、物業税和運營費用增加；分區法律的變化；勞動力成本增加；失業；清理造成的成本以及對第三方造成的損害承擔責任；傷亡或譴責損失；以及洪水、颶風、地震或其他自然災害造成的未投保損害。

此外，我們最大的市場主要是較大的大都市地區，那裏的房價和交易量通常高於美國其他市場。如果人們因房價下跌或其他因素而遷出這些市場，而且這種遷徙將繼續長期發生，那麼住宅交易的相對百分比可能會偏離我們創造了大部分收入的歷史最高市場。如果我們不能有效地適應任何變化，包括未能增加來自其他市場的收入，那麼我們的財務業績可能會受到損害。

我們可能在推出新產品和服務或將現有產品和服務擴展到新市場方面不成功，這可能會導致鉅額費用，並可能無法達到預期結果。

我們定期評估將我們的產品擴展到新市場或在現有或新市場推出新服務，並計劃在未來大幅擴大我們的市場。任何擴展或新服務都需要我們主要人員的大量費用和時間，特別是在流程開始時，而我們新的服務產品和Flex Listing服務平臺的擴展可能不會產生我們預期的客户轉化率或盈利能力。隨着我們適應我們不熟悉的競爭環境，並投資在這些市場建立我們的品牌形象，我們在新市場的虧損通常會增加。我們計劃擴大和深化我們在現有市場的市場份額，並擴展到

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其他市場面臨着各種各樣的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括每個市場不同的經濟和人口條件、來自當地和地區性住宅經紀公司的競爭、交易動態的差異以及定價壓力。我們不能向您保證，我們將能夠像我們在更成熟的現有市場中那樣，在新市場增加收入並創造商業模式效率。

不同地區的住房市場和住房存量可能會有很大差異，某些市場可能比其他市場更適應我們當前的商業模式。隨着我們繼續擴張，我們可能會在事實證明對我們的商業模式更具挑戰性的市場推出我們的產品或服務。隨着我們從住房存量相對較新和同質的市場擴張到住房存量更老和更多樣化的市場，我們將不得不根據當地情況調整我們的業務和運營。我們目前使用的評估技術和系統在準確評估擁有更老和更多樣化房屋存量的市場上的房屋方面可能不那麼有效。此外，我們在住房存量相對較老的市場購買的住房可能需要更多的資本支出來改善和維修。我們還可能向平均房價較高、目標價格範圍內可用住房較少的市場擴張。如果我們不能有效地適應這些新市場和擴大規模，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

新的市場和新的產品或服務也可能使我們面臨新的監管環境，這可能會在我們評估新監管制度的合規性時增加我們的成本。儘管將現有產品或服務擴展到新市場或推出新產品需要花費和時間，但我們可能無法實現與擴展相關的財務和市場份額目標。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，我們的市場份額增長可能需要比計劃更長的時間，我們的相關成本可能會超出我們的預期。此外，為了擴大我們的市場份額，我們可能會產生巨大的成本，但仍然無法成功地吸引足夠的客户來抵消這些成本。

我們的商業模式和增長戰略取決於我們的營銷努力和能力，以經濟高效的方式維護我們的品牌並將客户吸引到我們的平臺。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們在每個市場繼續吸引更多買家和賣家到我們的平臺的能力。我們相信，我們增長的一個重要組成部分將是潛在客户對我們網站和移動應用程序的流量和使用增加。我們的營銷努力可能會因為各種原因而不成功，包括搜索引擎算法的更改、營銷渠道的無效活動、對新營銷渠道的有限經驗以及客户使用我們的應用程序可能遇到的任何技術困難。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷活動的成功，例如電子郵件服務器過濾我們的目標通信，買家和賣家未能對我們的營銷活動做出迴應，以及來自第三方的競爭。這些因素中的任何一個都可能減少來到我們平臺的客户數量。我們的業務模式依賴於我們快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還相信，我們已經形成的品牌認同感是我們業務成功的一個重要因素，維護和加強“OfferPad”品牌對於保持和擴大我們的客户基礎以及當前和未來的合作伙伴至關重要。未能推廣或維護我們的品牌，或在這一努力中產生過高的成本，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

政府機構提供的抵押貸款融資的減少、政府融資計劃的變化以及抵押貸款利率的上升已經減少，並可能繼續降低我們客户獲得融資的能力或意願，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

抵押貸款的二級市場仍然主要希望得到房利美、房地美或金利美支持的證券，我們相信這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。有關房利美和房地美的長期結構和生存能力的任何重大變化都可能導致調整其貸款組合的規模和貸款產品的指導方針。此外，隨着我們向成本更高的市場擴張或瞄準價格更高的房屋，購房者以及對我們的住房和服務的需求可能會受到這些因素的更大影響。此外，這些機構提供的融資減少可能會對利率、抵押貸款供應以及新房和抵押貸款的銷售產生不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，為了應對通脹壓力，聯邦儲備委員會實施了一系列上調基準利率的措施。因此，年內長期抵押貸款利率上升，平均30年期固定抵押貸款利率在2022年末達到7%以上的峯值，為本世紀初以來的最高水平。當利率上升時，擁有一套住房的成本就會增加，這可能會減少能夠獲得抵押貸款的潛在購房者的數量，並影響購房者可能願意為住房支付的價格。在2022年下半年，消費者對住宅地產的需求大幅放緩，部分原因是按揭利率自2022年初以來突然大幅上升，以及如果置業人士的按揭融資仍然較少，原因之一是

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如果利率持續上升或利率進一步上升或信貸條件普遍收緊，可能會導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求進一步下降。

住宅房地產市場受季節性影響，我們的經營業績可能會按季度和年度進行波動。

我們預計，未來我們的收入和運營結果將在不同時期有很大差異，部分原因是消費者的購房模式等。住宅房地產市場是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格出現波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將反映隨着時間的推移的季節性變化，儘管我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務數據中季節性的影響。

如果我們不創新或為客户提供高效、無縫的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。

住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的預期和行為不斷快速變化。我們的成功有賴於我們不斷的創新，提供新的產品和服務，並在現有產品和服務的基礎上進行改進，使房地產交易更快、更容易、更少地為客户帶來壓力。我們業務的成功還可能取決於我們能否成功地將額外的輔助服務整合到我們的平臺中，包括翻新、保險和家居保修服務。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們產品或服務的吸引力和全面性，使房地產交易更加順暢和高效，適應技術變化，並支持新設備和操作系統。我們產品或服務的更改或增加可能不會吸引或吸引我們的客户，並可能降低人們對我們產品或服務的信心，對我們的品牌質量產生負面影響，讓其他行業參與者感到不安，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們不能成功預測或跟上行業變化的步伐，並在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品或服務，那麼這些客户可能會感到不滿，轉而使用我們的競爭對手。如果我們不能繼續提供高質量的創新產品，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們很大一部分成本和支出是固定的，我們可能無法調整成本結構來抵消收入的下降。

我們的很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。我們需要保持並繼續增加我們的交易量，以從運營效率中受益。當我們的運力低於預期時，固定成本就會膨脹，佔總成本的比例和收入的比例都會更大。我們使用的某些服務、訂閲和費用是固定成本的，是業務運營所必需的。固定成本的另一部分是投資於未來增長所必需的。鑑於我們的業務還處於初期階段，我們不能向您保證我們將能夠使我們的固定成本合理化。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴與第三方的關係，例如結算服務提供商、貸款人、房地產中介、評估公司、我們用來翻新、服務或維修我們房屋的供應商、我們依賴的第三方合作伙伴來進行推薦，例如房屋建築商和在線房地產網站或我們庫存的機構買家。確定合作伙伴，與他們談判和記錄協議，以及建立和維護良好的關係，需要大量的時間和資源。

此外，我們還依賴與多個上市服務提供商的關係(“MLS)，作為我們定價和轉售庫存的關鍵數據來源。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，並且可能比我們更快或更高效地獲取房地產信息。如果我們失去與MLSS和其他上市供應商的現有關係，無論是由於協議終止或其他原因，我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化，無法繼續添加新的上市供應商或改變房地產信息的共享方式，我們為庫存定價或上市轉售的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

如果我們不能成功地與第三方建立或保持成功的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加收入。

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如果我們用來評估房屋價值和狀況的方法不準確，包括因為潛在賣家提供給我們的信息或由於實際檢查無效，可能會導致不可預見的成本和風險。

我們提出報價的部分依據是我們對潛在賣家完成的報價請求的評估。雖然我們可能會通過我們自己的盡職調查(包括實物檢查)來確認或補充此類報價請求中提供的信息，但我們可能會依賴潛在賣家提供給我們的信息來做出報價決定，我們不能確定這些信息是否準確。如果所有者提供的信息不準確，我們可能會做出糟糕或不完美的定價決策，我們的投資組合可能包含比我們認為的更多的風險。我們還可能通過賣家提交給我們的視頻遠程對房屋進行實物檢查，而與新冠肺炎相關的健康問題加速了這一轉變，而且這種變化可能會成為永久性的。這些視頻檢查可能無法有效識別面對面檢查可能揭示的未披露的問題、條件或缺陷，這可能會導致我們在轉售過程中產生不可預見的成本。

我們的業務依賴於充足和令人滿意的庫存供應，這受到許多因素的影響。任何無法獲得足夠或所需庫存的情況都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。

我們主要直接從消費者那裏購買住房，不能保證以對我們有吸引力的條件提供足夠或合乎需要的此類住房。庫存可獲得性或可獲得性的減少可能對我們的業務、銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們每天使用我們專有的定價模型對數千套潛在房屋進行評估。如果我們未能調整定價以與更廣泛的市場趨勢保持一致，或者未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們仍然依賴客户向我們出售房屋。

我們持續不斷的購房能力對我們的商業模式至關重要。缺乏符合我們購買標準的可用或理想的住房可能會影響我們的規模能力。我們購買房屋的減少可能會對我們達到所需庫存水平的能力、我們所需的投資組合多樣化和我們的運營結果產生不利影響。

2022年，住宅房地產市場狀況波動較大，上半年總體狀況良好，由於各種宏觀經濟因素對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，下半年住宅房地產的消費需求大幅回落。鑑於我們注重風險管理，並針對消費者需求疲軟，我們通過更保守的收購承銷調整了購房標準，根據當前市場狀況導致更高的預期內部回報率，並繼續調整庫存定價，以反映整個2022年下半年的市場水平趨勢。這些行動導致我們的購房速度大幅放緩，使我們能夠管理整體庫存增長，這導致2022年售出的房屋的平均持有期增加到101天，這與我們預期的平均庫存持有期和我們的歷史標準一致。隨着我們的整體庫存組合發生變化，幷包括較低構成的新獲得的房屋，我們的平均庫存持有期通常會增加。因此，考慮到我們購房速度的放緩，我們預計2023年初我們的平均庫存持有期將繼續增加，導致持有成本增加，銷售價格和利潤率面臨下行壓力。

此外，收購物業的交易成本增加，包括評估房屋和報價的成本、所有權保險和託管服務成本、轉讓税的變化以及任何其他新的或增加的收購成本，都將對我們的房屋收購和我們的業務產生不利影響。

我們有效競爭和執行戰略計劃的能力在一定程度上取決於我們管理房屋翻新的能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們有效管理房屋翻新的能力。我們通常在將房屋掛牌轉售之前對其進行翻新或維修。在轉售房屋之前，我們使用內部員工和第三方來翻新和修復房屋。

我們或這些第三方提供商可能無法在預期的時間表或建議的預算內完成所需的翻新或維修。此外，如果我們員工或第三方供應商的工作質量達不到我們的預期，我們可能需要聘請其他第三方承包商或分包商，這也可能對完成翻新或維修的時間表或預算產生不利影響。

完成翻新或維修的時間比預期的要長，可能會對我們在預期的時間線內出售房屋的能力產生負面影響。這種延長的時間讓我們暴露在對房屋轉售價值產生不利影響的因素中，並可能導致以低於預期的價格出售房屋，或者根本無法出售房屋。與此同時，超過預算的成本將對我們購買房屋的投資回報產生不利影響。此外，第三方提供商的工作中任何未被發現的問題都可能對我們作為房屋銷售商的聲譽造成不利影響。

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我們對空置房屋的所有權以及將那些不可能完全消除的房屋掛牌轉售存在風險。

我們庫存中的房屋通常在我們轉售之前擁有它們的時間內沒有人居住。當房屋掛牌轉售時，潛在買家或他們的代理人通常可以通過我們的技術立即訪問我們的房屋，而不需要預約或我們的代表在場。在某些情況下，我們還允許賣家在我們購買房屋一小段時間後繼續居住。在我們的住宅中有訪客或短期居住者會帶來房屋損壞、人身傷害、物業上未經授權的活動、盜竊、租房詐騙、擅自佔用房屋的人以及其他可能對我們或我們的住宅產生不利影響的情況，包括潛在的不利聲譽影響的風險。此外，所有這些情況都可能涉及解決保險可能無法完全覆蓋的鉅額費用，包括與驅逐未經授權的訪客和居住者相關的法律費用，以及額外的保管和維修費用。如果這些增加的成本在我們的房屋庫存中顯著增加，無論是每套房屋的成本還是受影響的房屋數量，這可能會對我們實質性的運營結果產生不利影響。

我們有能力招募和保留足夠數量的富有成效的房地產經紀人，這對於維持和發展我們的業務併為客户提供足夠水平的服務至關重要。

我們已經並將繼續為我們的經紀業務聘請內部和獨立的承包商房地產經紀人。我們的內部房地產經紀人在每筆交易的基礎上通常比在傳統經紀公司作為獨立承包商工作的傳統房地產經紀人賺得少。由於僱傭內部房地產經紀人在我們的行業中並不常見，考慮作為員工為我們工作的房地產經紀人可能不瞭解我們的薪酬模式，或者可能不認為它比我們的獨立承包商、佣金驅動的薪酬模式更具吸引力，並被大多數傳統經紀公司使用。如果我們不能吸引、留住、有效培訓、激勵和利用我們的房地產經紀人，我們可能無法發展我們的業務，我們可能被要求改變我們的薪酬模式，這可能會顯著增加我們的房地產經紀人薪酬或其他成本。

此外，當我們僱用內部房地產經紀人時，我們會產生僱傭獨立承包商房地產經紀人時不會產生的成本，如基本工資、員工福利、費用報銷、培訓和員工交易支持人員。因此，我們可能會付出巨大的成本，一旦我們服務的市場需求下降，可能會導致我們無法像一些競爭對手那樣迅速調整。反過來，這種低迷對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。

如果我們不能成功地培養足夠多的富有成效的獨立房地產經紀人，我們可能就無法維持或增長收入。多種因素影響我們吸引和留住獨立房地產經紀人的能力，包括但不限於：來自其他經紀公司的激烈競爭；我們開發並向獨立房地產經紀人提供有吸引力的產品和服務的能力；我們產生獨立房地產經紀人的高質量線索的能力；以及我們採用和實施對此類經紀人有吸引力的佣金計劃(或定價模式結構)的能力。

如果我們不能成功地招聘和留住足夠數量的富有成效的內部和獨立房地產經紀人，我們可能無法最大化我們的收入和市場份額的增長。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們受房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營要求的約束。

由於我們的經紀業務，我們和我們的代理人必須遵守我們經營的市場中房地產經紀和與經紀相關的業務的許可和經營要求。由於我們業務的地理範圍，我們和我們的房地產經紀人可能不會在任何時候都遵守所有所需的許可證。此外，如果我們進入新的市場，我們可能會受到額外的許可要求的約束。如果我們或我們的房地產經紀人未能獲得或保持開展我們經紀業務所需的許可證，或未能嚴格遵守相關規定，有關政府部門可能會責令我們暫停相關業務或處以罰款或其他處罰。

與我們的運營相關的健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

客户將通過我們的移動應用程序或房地產中介定期訪問房屋。鑑於我們擁有的住房數量，我們住房的安全對我們的業務成功至關重要。未能確保我們的家園安全，導致重大或重大的健康和安全事件，可能會使我們承擔代價高昂的責任。此類事件可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府當局的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應影響，進而可能對我們的財務業績和流動性產生重大不利影響。

我們的風險管理努力可能不會奏效。

如果我們不能有效地識別、管理、監測和緩解金融風險，如定價風險、利率風險、流動性風險和其他與市場有關的風險，我們可能會招致重大損失，我們的業務運營可能會中斷。

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風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的運營和法律風險。我們還受非特定行業的各種法律、法規和規則的約束，包括與員工僱用和終止實踐相關的僱傭法律、健康和安全法律、環境法律以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險，不足以減輕我們已經確定的風險，也不足以識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務活動的擴張也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的敞口，並且我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險，因為我們的業務活動發生了變化或增加。

我們不時地捲入或在未來可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的程序的影響。

我們不時參與或未來可能會受到與我們業務有關的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款、房地產、環境、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟以及其他事項。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，任何此類法律程序都可能因法律費用、管理層和其他人員分流、負面宣傳等因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求改變我們的業務做法、產品、服務或技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度受監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。如果不遵守這些法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國各地通過許多不同的渠道在受到嚴格監管的企業中運營。因此，我們目前受制於並在未來可能受制於不同司法管轄區的其他聯邦、州和地方法規和法規(以及司法和行政裁決以及州普通法)，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產和抵押貸款行業、結算服務、保險、基於移動和互聯網的業務以及其他依賴廣告的業務有關的法律，以及數據隱私和消費者保護法以及就業法。這些法律是複雜的，有時是模稜兩可的，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，需要在技術上進行大量投資，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。

買賣房屋，提供房地產經紀服務，以及提供其他產品，如抵押貸款經紀服務，都會導致我們接收或促進個人身份信息的傳輸。此外，未來我們可能會提供更多的產品和服務，這可能會增加我們接收和傳輸的個人身份信息的數量。在美國，這些信息越來越受到立法和監管的制約。這些法律和法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的社會安全號碼。這些法律還可以限制我們將這些個人信息用於其他商業目的。如果政府法規要求我們大幅改變與這類信息有關的業務做法，如果發生網絡安全滲透或個人信息被濫用，或者如果我們與提供處理和篩選服務的第三方違反適用的法律法規、濫用信息或遭遇網絡安全漏洞，我們可能會受到不利影響。

為了提供我們向客户提供或計劃向客户提供的廣泛產品和服務，我們的某些子公司需要或將被要求在我們開展業務的某些州保持房地產經紀和抵押貸款許可證。這些實體受到嚴格的州和聯邦法律和法規的約束，並受到州和聯邦政府機構作為特許企業的審查。

抵押貸款產品由許可當局和行政機構在州一級進行監管，並受到消費者金融保護局和其他聯邦機構的額外監督。這些法律一般規定向消費者推銷或向消費者提供貸款和與貸款有關的活動的方式，包括但不限於廣告、尋找和確定申請人資格、提供消費者披露資料、支付服務費用和記錄保存要求；在聯邦一級，這些法律包括《房地產結算程序法》、《公平信用報告法》(經《公平和準確信貸交易法》修訂)、《貸款真實法》(包括1994年《住房所有權和股權保護法》)、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款披露法》、《2008年抵押貸款安全和公平執法法》、《

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聯邦貿易委員會法、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、銀行保密法(包括外國資產管制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國)、電話消費者保護法、抵押法案和做法廣告規則(N規則)、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、所有實施條例以及各種其他聯邦法律。消費者金融保護局還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用的行為執行禁令。此外，州和當地法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的金額和性質，對服務人員實施更嚴格的隱私要求和保護，和/或以其他方式監管貸款人或抵押貸款經紀人的運營或廣告方式。

作為一家房地產經紀服務提供商，我們在多個州持有房地產經紀許可證，並可能隨着業務的增長申請額外的房地產經紀許可證。為了維持這些牌照，我們必須遵守我們經營的市場中房地產經紀服務和經紀相關業務的許可和經營要求。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律和法規，包括由美國住房和城市發展部以及我們進行交易的州和市政當局管理的法律和法規。此外，由於我們業務的地理範圍以及我們提供的產品和服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州持有房地產經紀許可證。這些許可證中的每一個都要求我們的子公司遵守不同的聯邦、州和地方法律，以及不同許可機構的審查，包括州保險部門。每家子公司必須遵守不同的許可法規和法規，以及管理合規產品和服務提供的各種法律。

對於某些牌照，我們需要指定個人持牌經紀、合格個人和控制人員。某些獲得許可的實體還受到聯邦消費者金融保護局(抵押貸款)和/或州許可當局的例行審查和監督。我們不能向您保證，我們或我們的持證人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和託管、財產和意外傷害保險、抵押貸款許可和消費者保護法律和法規，如果發生任何違反行為，我們可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。由於檢查的結果，我們還可能被要求採取一些糾正措施，包括修改業務做法和退還費用或賺得的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州依賴來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可證要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構決定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或沒有續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務可能被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律和法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。

如果我們不能以具有成本效益的方式遵守這些法律或法規，可能需要我們修改某些產品和服務，這可能需要大量投資並導致收入損失，限制我們提供更多產品和服務的能力，或將現有產品和服務擴展到新市場，或者完全停止提供受影響的產品或服務。此外，法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的產品和業務產生重大不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，如大流行，可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。位於我們在佛羅裏達州以及北卡羅來納州和德克薩斯州某些地區經營的市場的物業比美國其他地區的物業更容易受到某些危險(如洪水、颶風或冰雹)的影響。

如果發生大地震、颶風、風暴、龍捲風、洪水或大流行、火災、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、我們的平臺和解決方案開發延遲、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，這類災難性事件可能會導致轉售和收購方面的中斷，因為我們可能無法進行房地產交易。例如，我們擁有的房屋可能會受損，基礎設施的中斷可能意味着我們的承包商無法及時進行必要的房屋維修。關閉地方記錄辦公室或其他負責不動產記錄的政府辦公室，包括與税收或留置權有關的記錄，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致保持時間延長、成本增加和損害。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

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隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

環境有害的條件可能會對我們產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救這些財產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法所涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地的所有者或運營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的一處房產存在危險或有毒物質，或未對受污染的房產進行適當的補救，可能會產生有利於政府的留置權，因為政府可能會為解決污染問題而產生成本，或者以其他方式對我們出售房產的能力產生不利影響。環境法還可以對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。違反環境法的財產所有者可能受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。在收購和擁有我們的物業時，我們可能會面臨這樣的成本。對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染的財產的成本可能會對我們產生實質性和不利的影響。

遵守新的或更嚴格的環境法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們支付物質費用。我們可能會受到與我們的財產相關的環境法律或法規的約束，例如與含鉛塗料、黴菌、石棉、氡、殺蟲劑、靠近輸電線或其他問題有關的法律或法規。我們不能向您保證，未來的法律、條例或法規將不會施加任何重大環境責任，或者我們物業的當前環境狀況不會受到土地的現有條件、物業附近的運營或無關第三方活動的影響。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們的內部信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會擾亂我們的業務或導致關鍵和機密信息的丟失。

技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對公司、客户或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞；敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他手段無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。我們不時會遇到不同程度的網絡事件和其他安全事件，不能保證未來的任何事件不會導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。為了應對這些事件，我們已經實施了控制措施，並採取了其他預防措施，以進一步加強我們的系統，以應對未來的事件。然而，我們不能保證這些措施將提供足夠的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在網絡安全事件後的補救努力將取得成功。

此外，我們不知道根據適用的法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會要求我們對目前的做法做出重大改變。如果我們的計算機系統被入侵，並且我們知道或懷疑某些個人信息被訪問或不當使用，我們可能需要通知受影響的個人(和監管機構)，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，在某些監管計劃下，我們可能會根據每個違規記錄承擔法定損害賠償責任，而無論對個人的任何實際損害或傷害。如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。

針對我們或我們的第三方合作伙伴和供應商的網絡安全事件的風險包括未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術系統，以及被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。此外，我們還面臨着由於人為或技術錯誤而導致機密數據意外泄露的風險。網絡安全事件也在不斷演變，增加了檢測和成功防禦的難度。在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方合作伙伴和供應商收集

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並存儲個人信息，以及我們專有的業務信息和知識產權以及我們客户和員工的信息。

此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息。儘管採取了預防、檢測、解決和緩解網絡安全事件的措施，但此類事件可能會發生在我們或我們的第三方提供商身上，並且根據其性質和範圍，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並可能導致業務運營中斷。對我們或我們的第三方合作伙伴或供應商的安全的任何此類損害都可能導致客户對我們失去信任和信心，並停止使用我們的網站和移動應用程序。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户、員工和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到政府執法程序和私人當事人的法律索賠的影響。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦或州法律或法規，都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的品牌和聲譽；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能導致聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定的索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，任何實際或被認為違反這些隱私義務的行為都可能導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息，或個人信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律以及法規和行業指導方針，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(TheTCPA“)(由電話銷售規則實施)、罐頭垃圾郵件法案和類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執行和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或在獲得客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式方面，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，《加州消費者隱私法案》(The California Consumer Privacy Act)CCPA“)於2020年1月1日生效，對公司收集、使用和共享個人信息施加義務和限制，並向加州居民提供新的和增強的數據隱私權。CCPA規定了一個嚴格的法定損害賠償框架。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，其中包括加利福尼亞州的另一項法律，其中選民批准了隱私權倡導者的投票倡議，該倡議旨在增強和擴大CCPA，即加州隱私權法案(TheCPRA)，於2023年1月1日生效(回顧2022年1月1日及以後收集的數據)。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括創建了一個新的國家機構，將

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有權實施和執行加州的隱私法。此外，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售其數據的要求。違規者可能會受到禁令和每次違規最高5000美元的民事罰款。其他幾個州已經頒佈了隱私法，並正在積極考慮制定隱私法，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，增加調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務承擔重大潛在責任。這一現有和未來的立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃的資源上進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化，所有這些我們可能無法投入資源。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。如果我們遇到安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府行動或我們的聲譽受損或產生鉅額補救費用。

此外，如果新的數據隱私法和監管機構越來越嚴格地執行此類法律的趨勢繼續下去，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統變化，轉移我們人員的注意力，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實或不準確的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。州消費者保護法為涉嫌違反數據隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由

我們所依賴的計算機系統、第三方網絡和移動基礎設施服務的任何重大中斷都可能導致客户流失，我們可能無法維護和擴展支持我們產品的技術。

客户和潛在客户主要通過我們的網站和移動應用程序訪問我們的產品。我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的可靠性能和可用性。此外，我們依靠第三方網絡和移動基礎設施的可靠性能向我們的客户和潛在客户提供我們的技術產品。這些網絡和基礎設施的正常運行是我們無法控制的，服務中斷或網站不可用可能會影響我們及時為客户提供服務的能力，並可能對現有的和潛在的客户關係產生不利影響。

我們的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，並可能受到安全風險的影響。維護這類系統的成本可能會增加。這種未能適應增長或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能導致客户流失。

如果不能保護我們的商業祕密、專有技術、專有應用程序、業務流程和其他專有信息，可能會對我們的技術和產品的價值產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權和其他專有的商業信息。我們尋求通過與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂保密和專有權協議、發明轉讓協議和保密協議來控制對我們專有信息的訪問。雖然這些協議將為我們在未經授權使用或披露我們的專有信息時提供合同救濟，但我們不能保證我們能夠檢測到此類未經授權的活動，或者如果被檢測到，我們在這些協議下的權利將有效地控制對我們專有信息、知識產權或技術的訪問、使用和分發。

我們已經提交了商標和版權申請，以保護我們知識產權的某些方面。然而，我們不能保證我們會成功註冊我們的商標或版權。我們可能無法為我們所有的技術和方法獲得知識產權保護，或者我們為執行我們的知識產權而採取的步驟可能不夠。此外，監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能保證我們為保護我們的專有技術而採取的步驟將有效地執行我們對第三方的權利。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利或挑戰我們持有的專有權利，而我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止對我們專有權利的侵犯或挪用。如果我們的知識產權被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和方法

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行動。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在未來，我們可能會參與知識產權索賠和其他訴訟，這些訴訟的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會對我們產生重大影響。

我們的競爭對手和其他第三方可能擁有或聲稱擁有與房地產行業相關的知識產權。將來，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用。如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的許可付款，阻止我們提供產品或服務，或要求我們遵守不利條款。即使我們勝訴，解決此類糾紛所需的時間和資源也可能是昂貴和耗時的，並將管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能成功地針對任何潛在的未來索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。

我們的服務使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的服務中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護，而且此類開源軟件可能不會定期維護和更新，以遏制和修補可能的安全漏洞。在某種程度上，我們的服務依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的知識產權授予其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能保證我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的過程將是有效的。有時，我們可能會受到要求對我們的源代碼、使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠，或要求我們提供合併到我們的分佈式軟件中的任何開源軟件的歸屬，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的軟件或更改我們的產品或服務，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。有一種風險，即開放源碼軟件許可證可能被解釋為對我們營銷或提供產品的能力施加了意想不到的條件或限制。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權被納入我們的產品和服務。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。如果我們無法續訂或擴展現有許可，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的產品。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們平臺背後的軟件和代碼高度相互關聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、惡意代碼、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未被檢測到，或者只有在代碼發佈後才能發現。我們定期發佈或更新我們的軟件代碼，這種做法可能會導致在我們平臺的基礎軟件中更頻繁地引入錯誤或漏洞，這可能會影響我們平臺上的客户體驗。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分的更新，包括對我們的移動應用程序或網站或我們的移動應用程序或網站所依賴的第三方應用程序編程接口的更改，可能會對我們的代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能影響我們系統的安全，或導致敏感或其他受監管信息的無意泄露，導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在實施之前檢測到我們的技術產品中的錯誤和漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們產品的質量，或幹擾我們的客户獲取和使用我們的技術和產品。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或客户的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。

第三方行為者過去曾試圖，將來也可能試圖通過與我們的客户接觸來進行欺詐活動，特別是在我們的產權保險和託管業務中。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。雖然我們有複雜的欺詐檢測流程，並採取了其他措施來識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和防止所有此類活動。同樣，我們用來完成這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴對我們失去信任，減少或終止他們對我們產品的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營結果。

與我們的流動性和資本資源相關的風險

我們在業務運營中利用大量債務，因此我們的現金流和經營業績可能會受到所需債務或相關利息的支付以及我們債務融資的其他風險的不利影響。

截至2022年12月31日，我們的未償債務本金總額為6.661億美元，其中包括資產擔保優先和夾層擔保信貸安排下的5.817億美元貸款。我們的槓桿可能會對我們產生有意義的後果，包括增加我們在經濟衰退中的脆弱性，限制我們抵禦競爭壓力的能力，或者降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。我們還面臨與債務融資相關的一般風險，包括(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付；(2)我們可能無法對現有債務進行再融資，或者再融資條款可能比我們現有債務的條款對我們不利；(3)償債義務可能會減少可用於資本投資和一般公司用途的資金；(4)我們債務的任何違約都可能導致債務加速和抵押房屋的止贖，隨之而來的是我們從該財產中獲得的任何預期收入和股權價值的損失；以及(5)陳舊的房地產可能沒有資格為我們的債務融資安排融資，這可能會迫使我們以無法實現我們的保證金目標或支付我們償還這些貸款的成本的價格出售陳舊的房地產。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力，降低我們的增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴與第三方達成的協議來為我們的業務提供資金。

我們已經與數量有限的交易對手簽訂了債務協議，為我們的業務增長和運營提供資金，包括為我們購買和翻新住房提供資金。如果我們未能與潛在的財務來源保持足夠的關係，或者如果我們無法以有利的條件續簽、再融資或延長現有的債務安排，或者根本不能，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的每個擔保信貸安排都沒有完全承諾，這意味着如果適用的貸款人選擇不這樣做，他們可能沒有義務預支新的貸款資金。獲得新的或替代的融資安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的條款。

我們的融資來源不需要延長我們融資安排的到期日，如果融資來源不能或不願意延長融資，而其他融資來源不能或不願意做出或增加其融資承諾，則我們將被要求在相關到期日償還融資的未償還餘額。如果我們無法在到期時支付未償還的債務餘額，融資來源通常有權

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取消房屋和其他擔保債務的抵押品贖回權，並收取更高的“違約率”利息，直到未償債務得到全額償付。如果我們無法續訂或延長我們現有的高級和夾層擔保信貸安排的條款，我們可能無法終止或預付擔保信貸安排，而不會產生重大財務成本。如果實現，這些融資風險中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們打算依靠出售融資房屋的收益來償還我們的房地產融資機制下的欠款，但當到期時，這些收益可能不可用或可能不足以償還款項。

對於我們的老年人和夾層擔保信貸安排，我們通常被要求在出售融資房屋時償還該房屋的欠款。不能保證這樣的出售收益將完全覆蓋所欠金額。我們的高級和夾層擔保信貸安排的初始期限通常為18至24個月或更短。可能的情況是，並不是所有獲得這些安排的住房都將在此類融資安排到期日或之前出售，這意味着出售所得資金將無法用於支付到期應付的金額。我們還可能被要求在房屋出售之前和相關融資工具到期之前償還與融資房屋相關的欠款，通常是由於房屋在我們的庫存中持有了很長一段時間，或者在較少情況下，如果在我們的持有期間出現了其他不可預見的房屋問題。在這些情況下，我們可以用手頭的現金來償還欠款或將其他房屋作為額外的抵押品。如果我們沒有足夠的現金或替代抵押品，或無法動用其他融資安排來支付所需的還款，如果我們的大量債務突然和意外到期，我們將在相關安排下違約。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現有的某些債務協議包含，未來的債務協議可能包含各種正面、負面、財務和抵押品履約。具體地説，我們需要保持一定的有形淨值和流動性最小值，並在其中某些安排下發揮最大槓桿作用。這些公約可能會限制我們的運營靈活性，或限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。如果我們違反這些公約，在某些情況下，我們可能被要求立即償還所有相關債務，即使沒有拖欠款項。這些事件的發生將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這種影響可能是實質性的。

借款人和我們用來資助購房和翻新的債務安排下的某些其他貸款方是特殊目的實體(“SPE“)OfferPad的子公司。雖然在違約事件發生後，我們SPE的貸款人在大多數情況下的追索權僅限於適用的SPE或其資產，但我們已根據我們的高級和夾層擔保信貸安排為SPE的某些義務提供了有限的無追索權開拓擔保，這些情況涉及Offerpad實體的“不良行為”，以及通常在我們控制之下的某些其他有限情況。在觸發擔保義務的範圍內，我們可能有義務支付我們的SPE和其他子公司欠各自貸款人的全部或部分金額。

我們的債務工具包含交叉違約和類似的條款，可能會導致我們在多個債務工具下違約，或者在我們在單一工具下違約的情況下，無法獲得新住房的融資和房屋銷售的超額收益。

如果在我們的高級或夾層擔保信貸安排下發生違約事件或類似事件，這可能會觸發另一個高級或夾層擔保信貸安排下的違約事件，或導致我們無法通過我們的高級和夾層擔保信貸安排獲得融資，或失去我們原本可以獲得的房屋銷售的超額收益。此外，我們的高級和夾層擔保信貸安排目前包含對某些其他債務的交叉違約。上述考慮因素大大增加了我們一項或多項債務安排下的違約或類似事件會對我們的其他債務安排造成不利後果的可能性。

如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的高級擔保貸款以浮動利率計息，並使我們面臨利率風險。隨着利率的上升，我們的浮動利率債務的償債義務增加，我們的收益和現金流相應減少。利息成本的增加也減少了我們的房屋庫存所能支撐的債務融資額。假設我們的優先擔保信貸安排的未償還借款沒有變化，我們估計，在截至2022年12月31日的一年中，有擔保的隔夜融資利率每增加一個百分點，我們的年度利息支出將增加490萬美元。

對於我們的可變債務，我們可能會尋求以掉期協議、利率上限合約或類似的衍生品或工具的形式獲得利率保障，以對衝加息可能產生的負面影響。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件或根本不能獲得任何這樣的利率對衝安排。

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即使我們成功獲得利率對衝，我們也不能向您保證任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或這些協議下的交易對手將履行其義務。

我們可能要承擔額外的税務責任，而我們利用淨營業虧損、結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

在美國，我們要繳納聯邦和州所得税和非所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計這些税收時需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們的遞延税資產和負債及其估值的變化、以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化(例如最近的美國通脹削減法案，除其他變化外，它對某些美國公司引入了15%的企業最低税率，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税)。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。

在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了淨收益。然而，我們在截至2022年12月31日的一年內以及從成立到2020年12月31日的每一年都發生了淨虧損，在不久的將來可能不會盈利，也可能永遠不會實現長期盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，公司出現聯邦和州淨營業虧損(“否“)結轉4.265億美元。根據《税法》，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度結轉的此類淨營業虧損不得超過應納税所得額的80%。

此外，我們結轉的淨營業虧損可能會受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整，並可能因我們過去或未來所有權的變化而受到限制。根據該守則第382及383條，進行“所有權變更”的公司，其利用所有權變更前淨營業虧損抵銷未來應課税收入的能力受到限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們現有的淨營業虧損可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們的股票所有權未來發生變化(可能不在我們的控制範圍內)，導致所有權變更，我們利用淨營業虧損的能力可能會受到守則第382條的進一步限制。

我們將需要額外的資金來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應，我們不能確保會有額外的資金。

我們將需要額外的資本和債務融資來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的房屋庫存，開發新產品或服務或進一步改善現有產品和服務(包括抵押貸款)，加強我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。在經濟和樓市低迷期間，包括最近的經濟低迷，信貸市場收緊並減少了流動性來源。

如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，並進行股權或債務融資，以確保資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。此外，我們將來獲得的任何融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。

我們獲得融資的能力將取決於我們的產品開發努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場和房地產市場的狀況。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能需要我們同意不利的條款，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。

如果需要新的融資來源，但資金來源不足或不可用，我們繼續追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

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我們可能會使用衍生品和其他工具來減少利率波動的風險，而這些衍生品和其他工具可能不會被證明是有效的。

我們可能會使用衍生品或其他工具來減少利率不利變化的風險敞口。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。由於利率波動，被套期保值的資產和負債的市值會升值或貶值。這一未實現升值或貶值的影響通常將被與對衝資產和負債掛鈎的衍生工具的收入或虧損所抵消。如果我們從事衍生品交易，我們將面臨信貸和市場風險。如果交易對手不履行義務，信用風險就存在於衍生產品的公允價值收益範圍內。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們在進行衍生品交易時預期的顯著不同。我們的對衝活動(如果有的話)可能無法為市場波動、與被對衝的利率風險敞口沒有直接相關的對衝工具或交易對手債務違約而提供足夠的利率敞口。

我們存放資金的金融機構的倒閉可能會對我們產生不利影響。

我們將大量資金存放在各種金融機構，超過了保險存款限額。如果其中一家或多家金融機構倒閉，不能保證我們可以收回超過聯邦存款保險的存款。在這種情況下，我們的虧損可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的資本結構和A類普通股和認股權證的所有權相關的風險

未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的某些股票持有人過去受到鎖定限制的限制，這些限制在本年度報告10-K表格的日期已經到期。既然這些鎖定限制已經到期，除了適用的證券法之外，這些股權持有人不受出售他們持有的A類普通股的限制。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。由於對轉售的限制，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，如果當前受限股票的持有者或其他股東出售他們的股票或被市場認為打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院將是以下方面的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、官員、(I)股東或僱員向吾等或吾等的股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等的附例或公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)針對吾等或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。

儘管如此，我們的公司註冊證書規定，上述排他性法院條款將不適用於為執行根據《證券法》產生的任何訴訟因由、由《交易法》產生的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

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我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商的政策限制或禁止將具有多重股權結構的公司納入其某些指數，包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入指數的其他類似公司相比，這些政策可能會壓低被排除在指數之外的上市公司的估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的創始人兼首席執行官控制着我們相當大比例的投票權，並將能夠對我們的業務方向施加重大控制。

我們的創始人兼首席執行官布萊恩·貝爾持有我們的B類普通股，使他和他的獲準受讓人有權獲得每股10票的B類普通股，直到日落日期，日落日期的定義是：(A)拜爾(X)先生不再作為我們的高級領導班子、高級管理人員或董事成員向我們提供服務的日期後九個月，無論是死亡、辭職、免職或其他情況，並且(Y)在這九個月期間沒有提供任何此類服務；和(B)貝爾先生和他的獲準受讓人在業務合併結束時，我們的B類普通股已發行股票總數超過75%的日期。截至2023年1月31日，貝爾先生實益擁有我們公司約39.5%的投票權，儘管他僅實益擁有我們A類普通股的7.4%。因此，只要拜爾先生繼續控制我們公司相當大比例的投票權，他將能夠顯著影響我們董事會和管理層的組成，以及需要股東批准的行動的批准。所有權的集中還可能剝奪您在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：

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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

行使我們A類普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2022年12月31日，我們擁有21,783,284股已發行的認股權證，可以購買我們A類普通股的股票，從2021年10月23日開始可以行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據我們的認股權證協議條款進行調整。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前永遠存在於資金中，因此，權證可能到期時一文不值。

不能保證公開認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元，可進行調整。不能保證公共認股權證在到期前永遠存在於資金中，因此，權證可能到期時一文不值。

當投資者希望行使認股權證時，我們A類普通股的要約和發行登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們不能向您保證，我們將能夠保持一份有效的註冊聲明，涵蓋我們認股權證所涉及的A類普通股的要約和發行。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。在行使認股權證時發行的股份不是如此登記、沒有資格或豁免登記或資格的, 該手令的持有人無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時一文不值。如果認股權證可由我們贖回，我們可能會

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即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們未能達到紐約證券交易所持續上市的標準，可能會導致我們的A類普通股退市。

2022年11月15日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們的A類普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。該通知對A類普通股的上市沒有立竿見影的影響，在允許恢復合規期間，A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。2022年11月16日，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價不足，並恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。我們可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內的任何時間恢復合規，如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價至少為1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元。根據紐約證券交易所的規定，如果我們決定通過在下一次年度股東大會上採取需要股東批准的行動來糾正股價不足，如果價格迅速超過每股1.00美元，並且至少在接下來的30個交易日內價格保持在該水平以上，則價格條件將被視為治癒。

我們的A類普通股從紐約證券交易所退市可能會使我們未來以有利的條件籌集資金變得更加困難。這樣的退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們A類普通股時出售或購買我們A類普通股的能力。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，我們的A類普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，不能保證我們為恢復遵守第802.01C條而採取的任何行動將穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的最低出價，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。也不能保證我們會繼續遵守紐約證券交易所的其他上市標準。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市標準而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。

與OfferPad相關的一般風險

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和適用證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員(其中許多人管理上市公司的經驗有限)已經並將繼續需要花費大量時間來實施這些合規倡議，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，雖然我們已經在獲得董事和高級職員責任保險方面產生了大量費用，但我們預計這些規章制度將使我們在未來獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者為了保持相同或類似的保險範圍而產生更高的成本。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

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我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的某些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限可能是一個重大劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們用於管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓水平。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、執行、記錄和評估適當的程序還需要大量的時間和管理層的注意。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以支付在我們正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險可能不包括所有事件的所有成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法維持目前的承保範圍，或在未來獲得新的承保範圍；以商業合理的條款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或損失可能損害我們的業務。

我們的經營結果和財務狀況受管理層的會計判斷和估計以及會計政策變化的影響。

在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。如果這些估計或假設是不正確的，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們的管理層需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，從本年度報告開始，我們的審計師必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。如果我們的審核員對我們的控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的審計師無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行報告義務，或被要求重報以前期間的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有侷限性，任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會成為調查的對象

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適用的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會收購其他業務，這些業務可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會投資或收購其他公司、產品或技術。我們可能不會從未來可能進行的任何收購中實現收益。如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務和技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權或發行股票為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。與收購相關的債務將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，可能會阻礙我們管理業務的能力。

我們現在是，也將繼續依賴關鍵人員，如果我們不能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續服務，以及當管理團隊成員尋求其他機會時的成功過渡。此外，我們的業務取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住我們所有產品和服務線上的大量熟練員工。此外，我們的許多關鍵技術和工藝都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括管理層的主要成員，以及我們的工程、產品開發、家庭運營、營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失，可能會對我們在他們所做努力的基礎上再接再厲並執行我們的業務計劃的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。如果我們不能成功地吸引高素質的員工，或者以具有成本效益的方式留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，用於未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃或員工股票購買計劃，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響：

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

此外，如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

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我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的交易價格已經波動，並可能繼續大幅波動，可能會低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣公開募股規模較小的公司來説，情況尤其如此。我們A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你損失全部或部分投資。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能由於各種因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，那麼我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們的證券不利地改變了他們的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師是

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如果停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、客户、環保活動家、媒體以及政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們租用了位於亞利桑那州錢德勒的公司總部，以及我們在美國開展業務的大多數大都市市場的外地辦事處設施。

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項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果及現金流產生重大不利影響。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，金額超出管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

A類普通股

我們的A類普通股和認股權證分別以“OPAD”和“OPAD WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。

B類普通股

我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

紀錄持有人

截至2023年2月17日，我們A類普通股的登記持有人有43人，與企業合併相關的權證登記持有人有4人。由於我們的許多A類普通股由銀行、經紀商和其他金融機構代表股東持有，因此這些登記持有人代表的股東人數更多。

我們B類普通股的所有股份都由公司首席執行官兼創始人布萊恩·貝爾或貝爾先生控制的實體擁有。

我們的C類普通股沒有已發行和流通股。

分紅

如果我們的董事會宣佈任何股息，我們的A類和B類普通股有權獲得股息，但受所有類別的已發行股票享有優先股息權利的限制。到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，以進一步發展和擴大我們的業務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

出售未登記的股權證券

沒有。

購買股權證券

在截至2022年12月31日的三個月裏，我們沒有回購A類普通股。

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股票表現圖表

下圖顯示了(I)我們的A類普通股、(Ii)羅素2000指數和(Iii)納斯達克房地產及其他金融服務指數從2021年9月1日至2022年12月31日的總回報。該圖假設在2021年9月1日，我們的A類普通股、羅素2000指數、納斯達克房地產和其他金融服務指數各投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析提供了Offerpad管理層認為與評估和了解Offerpad的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。討論應與本年度報告表格10-K項目8“財務報表和補充數據”所列合併財務報表和附註一併閲讀。本10-K表格的這一部分一般討論2022個項目以及我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的討論，已在2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表中進行過，標題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲本表格10-K中的“關於前瞻性陳述的告誡”。由於各種因素，包括本10-K表第1A項“風險因素”中所列的因素，Offerpad的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們的業務

OfferPad是一個以客户為中心的房屋買賣平臺，為客户提供終極的房屋交易體驗，提供便利、控制、確定性和價值。自2015年成立以來，我們創建了一家開創性的iBuying公司和領先的按需房地產市場，截至2022年12月31日，我們已經進行了總計約94億美元的房屋交易。

我們總部設在亞利桑那州錢德勒，截至2022年12月31日，我們在16個州的28個大都市市場的1800多個城鎮開展業務。隨着我們進一步擴展現有市場，推出新市場，並開發一系列新的輔助服務，我們期待着將我們的使命帶給全國更多的房主和潛在購房者，為您提供最佳的購房和售房方式。

企業合併

2021年9月1日，本公司通過與超新星夥伴收購公司(“超新星”)的業務合併(“業務合併”)成立。隨着業務合併的結束，超新星更名為OfferPad解決方案公司。業務合併被計入反向資本重組。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所(“紐交所”)上市的公司，這要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度運營費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

當前經濟狀況與美國住宅房地產業的健康

我們的業務和經營業績受到總體經濟狀況和美國住宅房地產行業健康狀況的影響，特別是單户住宅轉售市場。我們的商業模式依賴於我們經營的市場中大量的住宅房地產交易。這一交易量影響着我們創造收入的所有方式，包括我們購買新房和產生相關費用的能力，以及我們出售自己擁有的房屋的能力。

2022年期間，住宅房地產市場狀況波動較大，上半年總體有利，消費需求旺盛，房價上漲，原因是市場上新建和轉售的獨棟住宅供應有限，抵押貸款利率較低，就業和工資穩定增長。然而，接近2022年第二季度末並持續到今年剩餘時間，與去年同期和2022年上半年的大部分時間相比，消費者對住宅房地產的需求大幅疲軟，這是因為自2022年初以來抵押貸款利率突然大幅上升、整體經濟通脹加劇、股市波動和下跌以及各種其他宏觀經濟狀況和地緣政治擔憂影響了消費者的預算和信心。這些宏觀經濟因素對住房負擔能力和購房者情緒產生了負面影響，導致許多潛在客户推遲了購房決定。

2022年這些動盪的住宅房地產市場狀況對我們年內的經營業績產生了重大影響。在截至2022年12月31日的年度內，我們的收入較截至2021年12月31日的年度增加19億美元，增幅為90.9%，這主要是由於2022年上半年強勁的消費需求和房價上漲所致。然而，收入的同比增長受到了具有挑戰性的市場狀況的負面影響。

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在2022年下半年，這導致我們在2022年第三季度和第四季度的季度收入與上一季度相比連續下降。此外，在2022年下半年，我們經歷了房屋庫存平均時間的增加，導致持有成本增加，銷售價格和利潤率面臨下行壓力。

如果這些宏觀經濟趨勢持續很長一段時間，我們預計這些因素將繼續對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，並導致對我們的住房和我們平臺提供的服務的需求下降，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

紐約證券交易所退市公告

2022年11月15日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們的A類普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。該通知不會導致我們的A類普通股立即從紐約證券交易所退市。

2022年11月16日，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價不足，並恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。我們可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內的任何時間恢復合規，如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的收盤價至少為1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元。我們打算考慮可行的替代方案，包括但不限於反向股票拆分，如果有必要糾正股價不合規的情況，將不遲於下一次年度股東大會上獲得股東批准。根據紐約證券交易所的規定，如果我們決定通過在下一次年度股東大會上採取需要股東批准的行動來糾正股價不足，如果價格迅速超過每股1.00美元，並且至少在接下來的30個交易日內價格保持在該水平以上，則價格條件將被視為治癒。

在此期間，我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他紐約證券交易所持續上市的標準。

有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的A類普通股和認股權證的資本結構和所有權相關的風險-我們如果不能達到紐約證券交易所繼續上市的標準，可能會導致我們的A類普通股退市。”

我們的商業模式

收入模式

我們的使命是為您提供買賣房屋的最佳方式。句號。OfferPad的成立是為了通過將先進的技術解決方案與基礎的行業專業知識相結合來創造更好的住宅房地產體驗。我們的Express Cash Offer服務是我們的旗艦服務，允許客户按自己的時間表出售房屋，而不需要參觀、開放參觀，並將截止日期與購買新房的日期保持一致。然而，這只是我們的解決方案中心為滿足客户的獨特需求而設計的幾種產品之一。通過我們的OfferPad靈活掛牌服務，客户可以與OfferPad合作，在公開市場上掛牌出售他們的房屋，同時利用OfferPad的禮賓和翻新服務，以及與OfferPad解決方案專家合作，幫助他們找到下一個家。通過OfferPad Flex上市服務產品，我們的客户基本上可以通過利用我們的個性化上市服務，同時通常還擁有備用現金報價，從而實現雙軌銷售。

我們通常直接從個人賣家那裏購買房屋。購買房屋後，我們會進行必要的維修和升級，然後在我們的平臺和多重掛牌服務(MLS)上掛牌出售。我們將這些房屋轉售給個人消費者和機構投資者買家。目前，通過我們的Express Cash Offer服務來自房屋銷售的收入是我們的主要收入來源；然而，隨着我們推動該服務的擴展，我們預計Flex Listing服務產品將帶來更大的貢獻，未來隨着我們全面產品產品的擴展和成熟，我們將從輔助服務中獲得更大的貢獻。

報盤

我們通過傳統媒體、數字媒體、有機推薦和合作渠道產生對我們服務的需求。合作渠道包括與房屋建築商、經紀公司和互補性行業合作伙伴的關係。感興趣的房屋賣家訪問我們的桌面或移動網站或應用程序，並填寫一份關於他們房屋的簡短問卷。如果房屋符合我們的合格標準，Offerpad員工將在24小時內通過電子郵件、電話或短信聯繫，以提供和討論Offerpad的現金購買報價，並審查客户可能感興趣的任何其他服務，包括我們的Flex掛牌和買家代表服務以及我們的抵押貸款解決方案產品。如果客户選擇使用我們的OfferPad Flex List服務列出他們的房屋，一旦客户使用Flex Listing服務將房屋直接出售給買家，我們就會賺取服務費，通常是房屋銷售價格的一個百分比。

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房屋購置和翻新

一旦客户收到並審核了報價，如果他們選擇繼續，則會生成並簽署一份購買合同。如果客户由第三方代理代理，我們除了支付代理費外，還將直接與該代理合作。簽署後，Offerpad員工和第三方檢查員(虛擬或親自)訪問住宅，以核實在承保期間收集的信息並確定任何必要的維修。一旦就維修達成一致(如果有)，房主就會選擇滿足他們需求的截止日期。選擇截止日期的能力是一個非常重要的功能，因為它允許房主在購買下一套房子或其他有影響力的活動之前結束。

如果承保過程中認為有必要進行翻新，OfferPad項目經理將在我們完成購房後開始協調翻新工作。我們利用Offerpad僱用的工頭和船員以及第三方專家進行必要的翻新。我們的翻新策略專注於通過增值升級來最大化回報，並確保房屋處於可供選擇的狀態，並根據市場水平的趨勢不斷完善。我們通過質量、成本和及時性評估來積極管理我們的供應商網絡。

房屋轉售

翻新後，OfferPad員工完成最後一次巡查，以確保翻新按照計劃和質量規範執行。高效地移交我們的庫存是重要的，因為我們在擁有房子的同時會產生持有成本(包括財產税、保險、水電費和房主協會會費)和融資成本。然而，我們經常做出戰略決策或提供旨在產生更高回報的服務，即使導致平均庫存持有期增加。為了最大限度地縮短銷售期，我們通過各種網站和平臺推銷我們的房屋，以產生買家的需求。這包括OfferPad網站和移動應用程序、本地MLS以及跨在線房地產門户的辛迪加。

在將房屋掛牌出售之前，OfferPad資產經理將使用與購買過程中使用的相同承保技術重新評估當前市場和可比房產，以相應地為房屋定價。我們的收購和轉售團隊密切合作，確保在定價決策中捕捉和預測市場水平的趨勢。轉售過程中的最終目標是在考慮定價和持有期時最大化投資回報。

一旦收到一套房子的購買要約，我們就與買家進行談判，並在價格、條款和條件達成一致後，我們簽訂購買合同。如果買方由代理人代表，我們直接與代理人合作。然後，買方對房屋進行例行檢查，並在融資和成交時獲得房屋所有權。我們從成交時收到的資金中為購房者支付代理人佣金。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於各種因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的風險和挑戰。10-K表格中的“風險因素”。

對現有市場的市場滲透

根據全美房地產經紀人協會(NAR)的數據，住宅房地產是最大的行業之一，2022年美國房屋交易額約為2.3萬億美元，而且高度分散，有超過10萬家房地產經紀公司。2022年，我們估計在當時活躍的28個市場中，我們獲得了大約0.9%的市場份額。鑑於這種高度的碎片化，我們認為，將以解決方案為導向的方法引入市場，提供多種購買和銷售服務，以滿足客户的獨特需求，可能會導致市場份額持續增長，並加速採用數字模式。我們已經在某些市場證明瞭更高的市場份額，這為隨着我們的產品擴展和發展而擴大我們的整體市場滲透率提供了背景。通過提供一致、透明和獨特的體驗，我們希望繼續在過去成功的基礎上再接再厲，進一步加強我們的品牌和消費者的接受。

向新市場擴張

自2015年推出以來，截至2021年底，我們已擴展到21個市場，2022年期間，我們又擴展到7個市場，截至2022年12月31日，我們的總服務市場達到28個。

截至2022年12月31日，我們的28個市場覆蓋了2022年美國560萬套住房的大約24%。鑑於目前的覆蓋範圍，我們相信有很大的機會增加現有市場的市場滲透率，並通過新的市場擴張來增長我們的業務，儘管新的市場擴張通常會產生較低的初始利潤率，因為我們開始運營時會隨着規模的擴大而增加。此外，由於我們對翻新的戰略方針，以及我們的Flex Listing服務產品的上市和買家代表，我們相信整個潛在市場的很大一部分可以通過我們的商業模式提供服務。

雖然我們打算靈活地評估市場切入點，但我們一般會尋求以與現有市場相若的質素拓展新市場，包括中位數價位、年度成交數目，以及強大的

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新的房屋建築商。我們相信，我們平臺的規模和多功能性將使我們能夠繼續向新市場擴張，我們的主要進入壁壘主要包括擴大業務所需的資金和消費者採用我們的房地產產品的趨勢。鑑於近期住宅房地產市場情況的波動，我們目前預計2023年上半年不會向任何新市場擴張，並預計在今年下半年重新評估擴張計劃。

輔助產品和服務

我們長期戰略的核心是提供一整套產品來滿足我們客户的獨特需求。因此，我們認為增加額外的產品和服務以及額外的產品特定功能對於支持這一戰略至關重要。我們的目標是在一個流暢、高效、數字驅動的平臺上向客户提供我們的產品，專注於透明度和易用性。主要目標是能夠提供與核心房地產交易捆綁在一起的多種服務，允許客户捆綁和節省。雖然進一步開發這些產品和服務將需要大量投資，增加我們現有的產品和提供更多的輔助產品和服務，可能包括獨立改裝服務、能效解決方案、智能家居技術、保險、移動服務和家居保修服務，但我們相信，這將加強我們的單位經濟性，使我們能夠更好地優化定價。一般來説，我們的輔助產品和服務的收入和利潤率不同於我們的Express現金提供服務，後者佔我們收入的絕大部分，大多數輔助產品和服務的每筆交易的平均收入低於我們的Express現金提供服務，但利潤率較高。

以下是我們目前的輔助產品和服務的摘要：

單位經濟學

我們將貢獻利潤率和利息後貢獻利潤率(見“-非公認會計準則財務指標”)視為單位經濟表現的關鍵業績指標，目前主要由我們的Express現金要約交易推動。未來的財務業績改善預計將通過以下舉措擴大單位水平利潤率：

經營槓桿

我們利用我們的技術和產品團隊來設計系統和工作流程，以使我們的運營團隊更高效，並能夠支持和擴展業務。許多職位都被認為是以數量為基礎的，隨着我們的持續增長，我們專注於開發更多的自動化工具，以獲得更多的影響力。此外，隨着我們業務的持續增長，我們希望能夠在我們的成本結構中更固定的部分獲得運營槓桿，而不是純粹的可變。這些類型的成本包括一般和行政費用以及某些營銷和信息技術費用，這些費用的增長速度慢於收入增長的比例。

庫存融資

我們的商業模式需要大量資金來購買庫存房屋。庫存融資是我們增長的關鍵推動因素，我們依賴我們的無追索權資產擔保融資工具，其中主要包括高級和夾層擔保信貸工具來為我們的購房融資。無法充分使用這些類型的設施，或無法

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在有利的條件下維持這些類型的設施，將損害我們的業績。看見“--流動性和資本資源--融資活動。”

季節性

住宅房地產市場是季節性的，不同市場的情況有所不同。通常，最多的交易發生在春季和夏季，較少的交易發生在秋季和冬季。我們的財務業績，包括收入、利潤率、庫存和融資成本，歷來具有與住宅房地產市場大體一致的季節性特徵，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去，取決於上文討論的市場狀況。

風險管理

我們的商業模式是以這樣的價格收購房屋，這將使我們能夠向消費者提供具有競爭力的報價，同時能夠通過翻新過程增加價值，並重新掛牌，以便在相對較短的時間內獲利出售。我們在承銷和資產管理系統上投入了大量資源。我們的房地產運營團隊，包括我們的收購團隊，以及我們的軟件工程和數據科學團隊，負責承保準確性、投資組合健康和工作流程優化。我們的承保工具會根據第三方數據源、專有數據源以及內部數據不斷更新，以適應最新的市場狀況。這使我們能夠根據我們的技術、分析和當地房地產經驗來評估和調整當地房地產市場狀況的變化，以減輕我們的風險敞口。此外，在我們進行維修和翻新後，我們列出的房屋已準備好進入市場，並已準備就緒。

從歷史上看，我們之所以能夠管理投資組合風險，部分原因是我們有能力管理庫存的持有期。傳統上，轉售房屋的定價是循序漸進的；因此，較短的庫存持有期限制了定價敞口。隨着我們擴大規模並改進前幾年的工作流程優化，我們售出房屋的平均庫存持有期從2016年的138天提高到2019年和2020年的95天。我們售出的房屋的平均庫存持有期在2021年進一步減少到76天，這主要是由於2021年我們所有市場的有利房地產市場條件。

2022年，住宅房地產市場狀況波動較大，上半年總體狀況良好，由於各種宏觀經濟因素對住房負擔能力和購房者情緒產生負面影響，下半年住宅房地產的消費需求大幅回落。鑑於我們注重風險管理，並針對消費者需求疲軟，我們通過更保守的收購承銷調整了購房標準，根據當前市場狀況導致更高的預期內部回報率，並繼續調整庫存定價，以反映整個2022年下半年的市場水平趨勢。這些行動導致我們的購房速度大幅放緩，使我們能夠管理整體庫存增長，這導致2022年售出的房屋的平均持有期增加到101天，這與我們預期的平均庫存持有期和我們的歷史標準一致。隨着我們的整體庫存組合發生變化，幷包括較低構成的新獲得的房屋，我們的平均庫存持有期通常會增加。因此，考慮到我們購房速度的放緩，我們預計2023年初我們的平均庫存持有期將繼續增加。

我們的房屋平均庫存時間的增加導致了持有成本的增加，並對銷售價格和利潤率造成了下行壓力。如果這些宏觀經濟趨勢持續很長一段時間，我們預計這些因素將繼續對銷售價格和利潤率產生負面影響。

非公認會計準則財務指標

除以下經營業績外，我們還報告某些不符合或不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標。在評估我們的經營業績時，這些指標作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作為包括毛利潤和淨收入在內的GAAP指標的替代品。我們的非GAAP財務指標可能與其他報告類似名稱的公司不同，因此，我們報告的非GAAP財務指標可能無法與本行業或其他行業的公司進行比較。

調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(及相關利潤率)

為了向投資者提供有關我們利潤率的更多信息，我們包括了調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利息後利潤(以及相關利潤率)，這些都是非公認會計準則的財務衡量標準。我們相信，調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤是投資者有用的財務指標，因為它們被管理層用來評估我們整個市場的單位水平經濟和經營業績。這些措施中的每一項都是為了展示與給定時期內售出的房屋相關的經濟狀況。我們這樣做的方法是，計入當期出售房屋(和輔助服務)產生的收入，並僅計入可直接歸因於此類房屋銷售的費用，即使此類費用是在以前的期間確認的，但不包括與剩餘房屋相關的費用。

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截至列報期末的庫存。貢獻利潤為投資者提供了一個衡量指標，以評估Offerpad在考慮購房成本、翻新和維修成本並根據持有成本和銷售成本進行調整後，在報告期內為出售的房屋產生回報的能力。扣除利息後的貢獻利潤通過計入報告期內出售房屋的利息成本(包括高級和夾層擔保信貸安排)進一步影響毛利。我們相信，這些措施有助於進行有意義的期間比較，並説明我們在考慮到與列報期間出售的資產直接相關的成本後，有能力為出售的資產產生回報。

調整後毛利、貢獻溢利和貢獻息後溢利(及相關利潤率)是對我們經營業績的補充量度，作為分析工具有其侷限性。例如，這些計量包括根據公認會計準則在前幾個期間記錄的成本，不包括與期末庫存中的房屋有關的、在同一期間根據公認會計準則記錄的成本。

因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。我們將這些指標與最直接可比的GAAP財務指標進行了調整，即毛利。

調整後的毛利/利潤率

我們根據公認會計準則將經調整毛利計算為經調整的毛利(1)淨存貨減值加上(2)與在本報告期間出售並計入收入成本的房屋相關的利息支出。存貨減值淨額的計算方法為：將期末存貨的存貨減值費用加回本期內記錄的存貨減值費用，並減去本期已售出房屋的前期存貨減值費用。我們將調整後毛利定義為調整後毛利佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期銷售的房屋的毛利率表現，並提供了不同報告期的可比性。調整後的毛利潤幫助管理層評估特定轉售隊列處理房屋的關鍵階段(收購、翻新和轉售)的業績。

貢獻利潤/利潤率

我們將貢獻利潤計算為調整後毛利減去(1)當期銷售房屋產生的直接銷售成本，減去(2)當期售出房屋在銷售、營銷和運營期間發生的持有成本，減去(3)本期售出房屋在銷售、營銷和運營期間發生的持有成本，加上(4)主要由現金和現金等價物產生的利息收入以及出售某些固定資產產生的收入組成的其他收入。我們持有成本的構成見下表腳註。我們將貢獻利潤定義為貢獻利潤佔收入的百分比。

我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它反映了特定時期內銷售房屋的單元級表現，並提供了不同報告期的可比性。貢獻利潤幫助管理層評估與特定轉售隊列直接相關的流入和流出。

供款利潤/息後利潤率

我們將扣除利息後的供款利潤定義為供款利潤，減去(1)與本報告期間出售的並記錄在收入成本中的房屋相關的利息費用，減去(2)與本報告期間出售的房屋相關的利息費用，記錄在銷售成本中，並以前不包括在調整後的毛利潤中，以及(3)減去在本期間出售的房屋發生的優先和夾層擔保信貸安排下的利息費用。這包括在發生銷售的前幾個期間記錄的利息支出。我們的高級和夾層擔保信貸安排以我們的房屋庫存為擔保，並在購買時按房屋提款，並要求在房屋出售時償還。看見“--流動性和資本資源--融資活動。”我們將扣除利息後的貢獻利潤定義為貢獻利息後利潤佔收入的百分比。

我們認為這一指標是衡量企業業績的重要指標。當完全承擔融資成本時，貢獻息後利潤有助於管理層評估貢獻利潤率表現，按上文所述。

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下表列出了我們調整後的毛利潤、貢獻利潤和貢獻利潤與我們的毛利潤的對賬，毛利潤是GAAP最直接的可比指標，在所示期間：

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

我們還提出了調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，我們的管理團隊使用它們來評估我們的基本財務業績。我們相信，這些衡量標準提供了對經過非經常性或非現金項目調整後的期間業績的洞察。

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我們將經調整淨收益(虧損)計算為經權證負債公允價值變動調整後的公認會計準則淨收益(虧損)。我們將調整後淨收益(虧損)利潤率定義為調整後淨收益(虧損)佔收入的百分比。

我們將調整後的EBITDA計算為經利息支出、資本化利息攤銷、税項、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出調整後的調整後淨收益(虧損)。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔收入的百分比。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA是我們根據公認會計準則計算的經營業績指標的補充，具有重要的侷限性。例如，調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA不包括根據公認會計準則要求記錄的某些成本的影響，可能與本行業其他公司或其他行業公司提出的類似標題指標有很大不同。因此，不應孤立地考慮這些措施，或將其作為根據公認會計準則報告的對我們結果的分析的替代品。

下表列出了我們調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA與我們的GAAP淨收入(虧損)的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自公開市場上的房屋銷售。房屋銷售收入在交易結束時確認，即房產的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋淨值扣除轉售優惠和對買家的信用後的售價。

收入成本

收入成本包括初始購房成本、翻新成本、持有成本和在房屋準備轉售日期之前發生的利息，以及房地產庫存減值(如果有)。這些成本在房產持有期間累計在房地產庫存中，並在房產出售時按特定的確認方法計入收入成本。

運營費用

銷售、市場營銷和運營

銷售、營銷和運營費用包括房地產經紀人為購房者支付的佣金、廣告和房屋準備轉售後發生的房屋持有成本，其中包括水電費、税收、維護和其他成本。銷售、營銷和運營費用還包括支持銷售、營銷和房地產庫存運營的員工費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。銷售、市場營銷和運營費用在發生時計入運營費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括員工費用，包括高管、財務、人力資源、法律和行政人員的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括第三方專業服務費和房租費用。

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技術與發展

技術和開發費用包括員工費用，包括從事網站應用程序、移動應用程序和軟件開發的設計、開發和測試的員工和承包商的工資、福利和基於股票的薪酬支出。技術和開發費用在發生時計入運營費用。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動包括因權證負債在每個報告期重新計量為公允價值而錄得的收益或虧損。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括與我們的高級擔保信貸融資、夾層擔保信貸融資和其他債務相關的債務發行成本的攤銷。優先擔保信貸安排下的借款按SOFR參考利率加保證金的利率計息，而夾層擔保信貸安排下的借款按固定利率計息。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括從現金和現金等價物賺取的利息收入以及處置財產和設備的收益。

所得税費用

我們根據資產負債法核算所得税，這要求我們確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和遞延税項負債。在這種方法下，我們根據財務報表和資產負債的税基之間的差異來確定遞延税項資產和負債，方法是使用預期差異將發生逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收入中確認。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2022年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，我們針對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的淨遞延税項資產記錄了全額估值準備。

然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少我們的所得税撥備。

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經營成果

以下詳細説明瞭我們的綜合經營業績，包括對我們經營業績的討論，以及解釋我們在所述時期內經營業績發生重大變化的重要項目：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了18.819億美元，增幅為90.9%，達到39.523億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均銷售價格上升。在截至2022年12月31日的一年中，我們售出了10635套住房，而截至2021年12月31日的一年中，我們售出了6373套住房，增幅為67%。此外，二手房的平均價格從截至2021年12月31日的一年的325,000美元上漲到截至2022年12月31日的一年的371,000美元，漲幅為14%。這些增長是由於我們的戰略市場擴張計劃導致市場數量增加，現有市場滲透率增加，以及市場住房供應有限導致整體住宅價格上漲，以及2022年上半年我們市場普遍強勁的消費需求的影響。

收入成本和毛利

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的收入成本增加了19.073億美元，增幅為102.4%，達到37.699億美元。這一增長主要是由於銷售量增加和平均購房價格上升所致。

截至2022年12月31日的年度毛利率為4.6%，而截至2021年12月31日的年度毛利率為10.0%。毛利率的下降主要是由於截至2022年12月31日的年度內房屋轉售均價與房屋購置均價之間的差額較截至2021年12月31日的年度減少所致。這一下降主要是由於2022年下半年消費者對住宅房地產的需求大幅放緩，原因是自2022年初以來抵押貸款利率突然大幅上升，加上過去幾年房價上漲加劇導致房價上漲。反過來，這也導致了我們房屋庫存的平均時間增加。此外，由於消費者對住宅房地產需求疲軟，我們在截至2022年12月31日的年度內記錄了9380萬美元的庫存減值，導致某些庫存房屋的可變現淨值低於其各自的成本，而截至2021年12月31日的年度的庫存減值為280萬美元。

銷售、市場營銷和運營

在截至2022年12月31日的一年中，銷售、營銷和運營費用增加了9210萬美元，增幅為62.7%，達到2.389億美元，佔收入的比例提高了110個基點，達到6.0%，而截至2021年12月31日的一年為7.1%。支出增加的主要原因是與房屋銷售大幅增加相關的可變成本增加，以及與平均員工人數增加相關的員工薪酬成本增加。收入佔收入的百分比有所改善，這是由於收入大幅增加帶來的整體成本槓桿增加，同時有效地管理了我們的成本結構。

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