曼努埃爾·加西亞迪亞茲
郵箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
Davispolk.com
| 草稿 | |||
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曼努埃爾·加西亞迪亞茲 郵箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com |
Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 Davispolk.com |
| 2023年1月6日 | |
| 回覆： | DLocal Limited 截至2021年12月31日的財政年度表格20-F 於2022年5月2日提交 File No. 001-40451S |
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
收件人：琳達·剋夫克爾
魯弗斯·德克爾
女士們、先生們：
代表我們的客户，DLocal Limited(“公司“)， 這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(”委員會“)公司財務部員工(”員工“)在其2022年12月7日的信函(”評論函“)中提出的評論的迴應。2022年5月2日，公司通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會公開提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年度報告”)。
為方便員工，在公司對評論做出迴應之前，評論信函中的每一條評論都以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外)都對應於歸檔版本的年度報告中的頁面。我們已將公司預計將在未來提交的文件中包含的擬議變更作為證據包括在這封 信函中。
項目4.公司信息 B.業務概述，第61頁
1.您在第64頁和您的申請文件中的其他地方披露了指標 “淨收入留存”或“NRR”。請修改您對此 指標的演示文稿，以明確該指標的定義及其計算方法，説明該指標為何對投資者有用， 並説明管理層如何使用該指標來管理或監控您的業績。請參閲美國證券交易委員會版本第33-10751號。
回覆：公司尊重員工的意見。該公司通知工作人員，它已在提交給美國證券交易委員會的其他某些文件中 包括了“淨收入留存”或“淨收益留存”的定義，例如公司在Form 6-K表格中提供的季度收益報告，但承認 年度報告中沒有這樣的定義。本公司通知員工，公司打算在未來的文件中(包括在公司截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告中)包括指定的信息。公司 希望將此類信息包括在
表格20-F的下一份年度報告中題為“財務和其他信息的列報”的章節 。本公司的披露將與本協議附件A中包括的披露內容基本一致。
C.組織結構 我們的公司重組，第87頁
2.您在第87頁和第120頁披露的已發行A類和B類股票數量與您在附註13中財務報表F-36頁披露的數量不一致。請對這些披露進行核對和修訂。
回覆：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司對流通股數量和公司年報各章節中有關股份和股本總額的信息進行了核對，這些信息是正確的。然而，本公司確認 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表附註13並未考慮於2021年10月將B類普通股一對一轉換為A類普通股的情況。本公司告知員工，已進行重大評估，並同時考慮量化及定性因素，並斷定該等不一致並不重大 主要原因是由於兩個類別擁有相同的經濟權利，因此只以股份總數計算每股盈利，並不影響與財務報表使用者相關的其他指標。公司打算在未來的備案文件中修改其披露內容，與附件B中的陳述大體一致。
項目5.運營和財務回顧及前景 關鍵業務指標，第88頁
3.當您在申報文件中的此處和其他位置顯示調整後的EBITDA和/或調整後的EBITDA利潤率時，請同時以相同的 或更突出的位置顯示您的IFRS利潤和利潤率。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。
迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率視為國際財務報告準則計量，這一點在公司年報正文的“財務及其他信息的列報--關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的特別説明”一節中解釋了 。
然而，作為對員工意見的迴應，本公司 打算在其未來的文件中以與調整後EBITDA和/或調整後EBITDA利潤率同樣突出的方式提交本年度20-F表利潤和利潤率的年度報告。本公司的披露將與本合同附件C中的披露基本一致。
合併財務報表 5.分部報告，F-28頁
4.收入來自商業客户所在的20多個國家/地區的業務。如果某一外國國家/地區從外部客户獲得的收入是實質性的，請單獨披露這些收入。此外，還應披露位於您所在國家/地區和所有其他國家/地區的非流動資產。如果某一國家/地區的資產是實質性資產，則這些資產也應單獨披露。請參閲“國際財務報告準則”第8號第33(A)和(B)段。
答覆：公司尊重員工的意見，並告知員工，在準備工作時已對適用的IFRS 8第33段要求的信息進行了評估
| 2023年1月6日 | 2 |
本公司的年度綜合財務報表及被視為與地區有關的資料已列入附註5.分部報告。此類披露與公司首席運營決策者根據商家和地區(拉丁美洲、亞洲和非洲)的信息審查公司業務表現的信息 一致。該公司與國際商家簽訂了全球協議，這些商家選擇在其偏好的國家/地區處理與公司的 付款。該公司的商業團隊由商家 在內部組織，而不是按國家/地區組織，並且公司不按國家/地區設定收入或其他關鍵指標目標。該公司將其運營所在的所有新興國家/地區不明確地提供給其商家，而國家/地區的收入組合是商家戰略的結果。
然而，在未來提交給Form 20-F的年報中，公司打算提供與過去一年來自外國客户的收入超過綜合收入的10%有關的額外信息，以加強對公司地域多元化的披露。收入 根據處理商户客户付款的國家/地區歸屬於這些國家/地區。本公司亦告知員工，本公司在本公司所在國家並無任何重大非流動資產，其他國家的重大非流動資產於年度合併財務報表附註20詳述。公司在未來備案文件中的披露將與本文件附件D中的披露基本一致(預計將包括該附件中指定的每個國家/地區的收入金額)。
14.現金和現金等價物，F-38頁
5.商户客户資金 包含在綜合資產負債表和現金流量表上的現金和現金等價物中。您聲明，這些金額 相當於從商家客户那裏收取的可自由使用的資金，這些資金可以投資於安全、流動的低風險資產，直到它們 根據與商家商定的條件轉移到商家為止。請解釋要求將這些 資金轉給商家的條款和條件，包括必須進行轉賬的相關時間範圍。此外，由於 您似乎是代表您的商户客户持有這些資金，請解釋為什麼您認為將這些資金以現金和現金等價物的形式計入您的合併財務報表是合適的。請參閲《國際會計準則》第7條第6和第7段。
回覆：公司尊重員工的意見，並告知員工，商户客户資金是在為管理商户客户資金而設立的單獨銀行賬户中收取和持有的。商户客户資金存放在公司運營所在的新興國家以及公司在馬耳他和英國的運營公司。本公司接收和持有商户客户資金的賬户也 包含相當於本公司應佔費用的金額，這些費用將定期從該等賬户對賬並轉移到本公司自己的賬户。
本公司協商並同意支付商户資金的結算期，除其他事項外，還考慮到公司向用户收取資金所需的時間段， 這取決於每個國家/地區的支付方式。此結算期從一天到30天不等，向商家支付的款項不受合同限制，僅限於從付款方式收取款項。
如前所述，商户客户資金被接收並存放在為管理商户客户資金而設立的單獨銀行賬户中。該等銀行賬户的合法所有權為dLocal 及其附屬公司，本公司可按需進入該等賬户。此外，商户客户資金可投資於 短期高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化的微小風險影響。“公司”(The Company)
| 2023年1月6日 | 3 |
考慮到《國際會計準則》第7條第6和第7段以及確定的商户客户在考慮下列事項時應以現金和等價物列報資產：
| · | DLocal及其子公司是為持有商户客户資金而設立的銀行賬户的合法所有者； |
| · | DLocal及其子公司可以按需訪問此類資金(即，公司訪問此類帳户的能力不受限制)； 和 |
| · | 本公司可能以現金或短期、低風險、高流動性資產的形式持有商户客户資金，而這些資產受市場風險影響不大。 |
因此，根據國際會計準則第7號第6和第7段的定義和要求，在我們的合併財務報表中以現金和現金等價物披露商户客户資金 是合適的。
公司將在其未來提交的20-F表格年度報告中包括上述建議的其他披露。
如果您對上述內容有任何疑問，或如果我能提供任何其他信息，請隨時與我聯繫，電話：212-450-6095，電子郵件：manuel.garciadiaz@davispolk.com 或德魯·格洛弗，電話：650 752 2052，電子郵件：drew.glver@davispolk.com。
非常真誠地屬於你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃爾·加西亞迪亞茲
抄送：DLocal Limited首席財務官Diego Cabrera Canay
| 2023年1月6日 | 4 |
附件A
以下是“淨收入留存率”或“NRR”指標的定義，NRR是如何計算的，以及説明該指標為什麼對投資者有用，以及 管理層如何使用該指標來管理或監控我們的業績，我們預計將在未來的文件中以“財務和其他信息的演示 ”的標題包括這一點。
淨保留率或“NRR”
淨收入留存率或“NRR”是以美元為基礎的 衡量我們的商家留存和增長的指標。我們通過將本期/年度收入除以上期/年度收入來計算某一期間或年度的NRR。上期/年收入是我們在上一期向所有客户開具的收入。 本期/年收入是我們在本期向包括在上期/年收入中的相同客户開具的收入。 本期/年度收入包括向此類商户客户進行的跨產品、跨地域和跨支付方式的任何追加銷售和交叉銷售的收入 ，並扣除與此類商户客户有關的任何收縮或損耗，但不包括前12個月新入駐客户的收入 。
由於dLocal的大部分收入來自現有商户，NRR比率 是管理層使用的一個關鍵指標，我們認為這對投資者評估現有客户的保留率和現有客户羣收入的增長 很有用。
附件B
13.資本管理
(A)股本和資本儲備
授權股份以及已發行和全額繳足股份如下：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 金額 | 美元 | 金額 | 美元 | |||||||||||||
| 每股0.002美元的授權股份 | ||||||||||||||||
| A類普通股 | 1,000,000,000 | 2,000 | — | — | ||||||||||||
| B類普通股 | 250,000,000 | 500 | — | — | ||||||||||||
| 非指定股份 | 250,000,000 | 500 | — | — | ||||||||||||
| 1.1211美元的授權股份 每個美元 | ||||||||||||||||
| 普通股 | — | — | 618,363 | 693 | ||||||||||||
| 1,500,000,000 | 3,000 | 618,363 | 693 | |||||||||||||
| 每股0.002美元的已發行和繳足股款股票 | ||||||||||||||||
| A類普通股 | 160,974,249 | 322 | 268,598,000 | 602 | ||||||||||||
| B類普通股 | 134,054,192 | 268 | — | — | ||||||||||||
| 295,028,441 | 590 | 268,598,000 | 602 | |||||||||||||
| 股權資本演變 | ||||||||||||||||
| 截至1月1日的股本 | 268,598,000 | 602 | 268,598,000 | 602 | ||||||||||||
| 按以下價格發行普通股 USD 1.1211 | 19,906,000 | 45 | — | — | ||||||||||||
| 票面價值變動 | — | (70 | ) | — | — | |||||||||||
| 在首次公開招股時發行普通股 | 4,411,765 | 9 | — | — | ||||||||||||
| 授權證行使 | 2,112,676 | 4 | — | — | ||||||||||||
| 截至12月31日的股本 | 295,028,441 | 590 | 268,598,000 | 602 | ||||||||||||
附件C
項目5.運營和財務回顧及前景 關鍵業務指標
我們審查以下關鍵指標 以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略性決策：
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 冠狀病毒(1) | 6,049,044 | 2,064,789 | 1,287,713 | |||||||||
| 收入 | 244,120 | 104,143 | 55,289 | |||||||||
| 調整後的EBITDA(2) | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 調整後的EBITDA利潤率(3) | 40.6 | % | 40.3 | % | 36.3 | % | ||||||
| 本年度利潤 | 77,853 | 28,187 | 15,602 | |||||||||
| 利潤率(4) | 31.9 | % | 27.1 | % | 28.2 | % | ||||||
| (1) | 有關我們如何定義TPV的信息，請參閲“財務和其他信息演示-TPV”。 |
| (2) | 有關我們如何定義調整後EBITDA的信息，請參閲“財務和其他信息的列報--關於非公認會計準則財務指標的特別説明”。 |
| (3) | 有關我們如何定義調整後的EBITDA利潤率的信息，請參閲“財務和其他信息的列報-關於非GAAP財務衡量標準的特別説明”。 |
| (4) | 利潤率是收入除以截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合全面收益表中報告的利潤得出的結果。 |
我們已將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與所示期間的利潤進行了核對，如下所示。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 本年度利潤 | 77,853 | 28,187 | 15,602 | |||||||||
| 所得税費用 | 7,647 | 3,231 | 2,221 | |||||||||
| 通貨膨脹調整 | 334 | (38 | ) | (10 | ) | |||||||
| 租約的利息收費 | 142 | 20 | 30 | |||||||||
| FVPL的金融資產利息收入 | (2,556 | ) | (443 | ) | (217 | ) | ||||||
| FVPL金融資產的公允價值虧損/(收益) | 16 | (9 | ) | (56 | ) | |||||||
| 其他營業(損益)/虧損 | (2,896 | ) | 2,896 | — | ||||||||
| 其他財務費用 | 402 | (3 | ) | (6 | ) | |||||||
| 金融資產減值損失/(收益) | 33 | (808 | ) | 807 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 4,747 | 992 | 409 | |||||||||
| 二次發售費用(1) | 5,158 | 453 | 574 | |||||||||
| 交易成本(2) | 687 | 158 | — | |||||||||
| 基於股份的支付扣除沒收後的非現金費用 | 7,590 | 7,295 | 716 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 收入 | 244,120 | 104,143 | 55,289 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 調整後EBITDA利潤率 | 40.6 | % | 40.3 | % | 36.3 | % | ||||||
| 利潤率 | 31.9 | % | 27.1 | % | 28.2 | % | ||||||
| (1) | 對應於dLocal承擔的與其股票二次發行有關的費用。 |
| (2) | 對應於附註20：與潛在收購業務相關的無形資產和成本(不論收購是否完成)中解釋的收購PrimeiroPay的相關成本。 |
合併財務報表
5.細分市場報告
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
執行團隊通過收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估本集團唯一部門的財務業績。經調整EBITDA定義為本年度或該期間(視何者適用而定)於物業、廠房及設備折舊、使用權資產及無形資產攤銷前的綜合經營溢利 ，並進一步剔除按公允價值通過損益列賬的金融資產及衍生金融工具的公允價值變動、金融資產減值損益、交易成本、股份支付 非現金費用、二次發售費用及通脹調整前的變動。本集團將經調整EBITDA利潤率定義為經調整EBITDA除以綜合收入。
本集團將該部門的業績衡量與本年度的利潤 進行核對，如綜合全面收益表所示：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 本年度利潤 | 77,853 | 28,187 | 15,602 | |||||||||
| 所得税費用 | 7,647 | 3,231 | 2,221 | |||||||||
| 通貨膨脹調整 | 334 | (38 | ) | (10 | ) | |||||||
| 租約的利息收費 | 142 | 20 | 30 | |||||||||
| FVPL的金融資產利息收入 | (2,556 | ) | (443 | ) | (217 | ) | ||||||
| FVPL金融資產的公允價值虧損/(收益) | 16 | (9 | ) | (56 | ) | |||||||
| 其他營業(損益)/虧損 | (2,896 | ) | 2,896 | — | ||||||||
| 其他財務費用 | 402 | (3 | ) | (6 | ) | |||||||
| 金融資產減值損失/(收益) | 33 | (808 | ) | 807 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 4,747 | 992 | 409 | |||||||||
| 二次發售費用(1) | 5,158 | 453 | 574 | |||||||||
| 交易成本(2) | 687 | 158 | — | |||||||||
| 基於股份的支付扣除沒收後的非現金費用 | 7,590 | 7,295 | 716 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 收入 | 244,120 | 104,143 | 55,289 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | 99,157 | 41,931 | 20,070 | |||||||||
| 調整後EBITDA利潤率 | 40.6 | % | 40.3 | % | 36.3 | % | ||||||
| 利潤率 | 31.9 | % | 27.1 | % | 28.2 | % | ||||||
| (1) | 對應於dLocal承擔的與其股票二次發行有關的費用。 |
| (2) | 對應於附註20：與潛在收購業務相關的無形資產和成本(不論收購是否完成)中解釋的收購PrimeiroPay的相關成本。 |
附件D
合併財務報表
5.細分市場報告
按地區分列的收入細目
集團的收入來自商户所在的二十多個國家/地區的業務。
下表顯示了前四個季度收入佔總收入至少10%的國家/地區 處理客户付款的地區的收入細分：
| 2021 | 同比增長% | 2020 | 同比增長% | 2019 | ||||||||||||||||
| LATAM(1) | 223,602 | 140.1 | % | 93,124 | 82.2 | % | 51,103 | |||||||||||||
| 巴西 | ||||||||||||||||||||
| 阿根廷 | ||||||||||||||||||||
| 智利 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||||||
| 其他國家 | ||||||||||||||||||||
| 亞洲和非洲 | 20,518 | 86.2 | % | 11,019 | 163.2 | % | 4,186 | |||||||||||||
| 收入(2) | 244,120 | 134.4 | % | 104,143 | 88.4 | % | 55,289 | |||||||||||||
| (1) | 2019年LatAm收入包含4,333美元的權證負面影響，詳見附註2.11.4。授權協議。 |
| (2) | 於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本集團並無來自實體所在國家/地區的客户收入。 |
非流動資產
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本集團在實體所在國家/地區並無非流動資產。其他國家/地區的重大非流動資產載於本綜合財務報表附註20。