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March 11, 2021

回覆：	Tuya Inc. (CIK: 0001829118)

表格F-1的註冊聲明(文件編號333-253575)

梅麗莎·金德蘭

克里斯汀·迪茨

Jeff·考滕

Jan Woo

技術辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表根據開曼羣島法律註冊成立的塗鴉智能公司(The Company)向美國證券交易委員會(SEC)的 工作人員(該工作人員)提交本函，闡述該公司對工作人員提出的有關發行前本公司普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因的答覆。

本公司敬告員工，將於2021年3月12日或前後提交載有初步招股説明書(初步招股説明書)的註冊説明書修訂案前不久，才會為營銷目的確立估計的首次公開招股價格區間。然而，為迴應員工的意見並顧及時間，本公司告知員工，本公司目前估計是次發行的初步指示價區間為每股普通股17.00美元至20.00美元，中間價為每股18.50美元。本公司告知員工，此初步指導價區間乃本公司與本次發行承銷商根據當前市況及本公司業務發展、財務狀況及前景進行討論後釐定。以估計的初步指示價範圍為準

March 11, 2021

改變，這可能是由市場條件的變化和其他發展引起的。此類發展可能不在公司的控制範圍內，也不在公司可預見的範圍內。因此，不能保證發行的估計價格區間將與這一估計初步指示性區間相符，或最終發行價將落在這一估計初步指示性區間內。

本公司普通股於2019年1月4日至2021年2月21日期間的公允價值變動所採用的估值方法及因素的詳細説明載於於2021年2月26日提交的F-1表格登記説明書第117至119頁。本公司謹此告知員工，本公司於2021年2月21日授予購股權，經獨立估值公司協助計算，本公司普通股的公允價值由2021年1月13日的每股普通股12.48美元增加至2021年2月21日的每股14.46美元，同期因缺乏流通性而導致的隱含折讓由10%降至5%，因本公司進一步邁向首次公開發售的資格及預期流動資金事項的提前期縮短。

本公司還敬告員工，公司普通股的公允價值從2021年1月13日的每股12.48美元增加到2021年2月21日的每股14.46美元，並進一步增加到每股18.50美元，即本次發行的初步指示價區間的估計中點，主要原因如下：

1.

因缺乏適銷性而打折

由於首次公開招股在即，若本公司在其他假設不變的情況下采用相同的方法對其於首次公開招股日期的普通股進行估值，則市場流通性的隱含折讓將由5.0%降至0.0%，本公司所有已發行優先股將轉換為普通股。因此，每股價值將從14.46美元增加到15.22美元。該公司的首次公開發行將增加其普通股的流動性和可銷售性。該公司的首次公開募股還將為其提供額外資本，增強其進入資本市場以增長業務的能力，並提升其整體形象。

2.	公司的經營業績和前景大幅增長。

•

公司業務的有機增長和財務業績的持續改善，以及更新的業務前景

•

儘管受到新冠肺炎的負面影響，公司核心業務物聯網PaaS及SaaS等收入在2020年下半年達到1.115億美元，較2019年同期的4,920萬美元增長227%，較2020年上半年的4,630萬美元增長241%； 其核心業務物聯網PaaS及SaaS及其他收入在2021年前兩個月的收入已超過2020年第一季度；

•

公司核心業務物聯網PaaS的毛利率從2020年第一季度的30.5%增長到2020年第四季度的40.1%。

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並於2021年1月和2月進一步增長；其整體毛利率從2020年第一季度的30.3%增長到2020年第四季度的38.3%，2021年1月和2月進一步增長；

•

在有效實施增長戰略的推動下，進一步優化業務結構。公司核心業務物聯網PaaS和SaaS以及其他收入對其總收入的貢獻從2020年的87.8%上升到截至2021年2月28日的2個月的90.0%以上；

•

持續投資人才，推動公司發展。公司的員工數量從2020年12月31日的2,258人大幅增加到2021年3月11日的約2,450人，其中大部分是研發人員。

•

增加的業務和收入預期

•

在2020年，特別是2020年第四季度，公司經歷了顯著的業務增長 。公司的每日雲請求從2020年9月30日的超過550億增加到2020年12月31日的超過84億，其每日人工智能語音交互從2020年9月30日的6000萬增加到2020年12月31日的122億。終端用户使用智能設備、應用程序和服務的頻率顯著增加，導致智能家居和業務及相關軟件體驗的使用案例數量和需求進一步增加，這反過來又吸引了越來越多的開發人員專注於物聯網技術和設備的開發和應用。截至2020年12月31日，公司擁有一個由262,000多名物聯網設備和軟件開發人員組成的大型活躍社區，他們在252,000多個庫存單元(SKU)、13,500個應用軟件開發套件(SDK)和22,500個基於雲的SaaS應用程序中開發智能設備， 較2020年9月30日的數量顯著增加。

•

該公司還觀察到，隨着人們繼續在家工作、學習和玩耍，全球對支持軟件的物聯網體驗的接受度和需求不斷增長 ，該公司相信，從長遠來看，這將繼續推動對由其物聯網PaaS支持的智能設備和服務的需求。

由於上述因素，本公司對其業務和財務業績在收入、客户數量、支持的用例數量等方面的預期較其最近一次估值之日有所增加。

3.	全球經濟形勢持續復甦和新冠肺炎形勢好轉帶動投資者信心增強預期提升

自2020年12月新冠肺炎全球傳播達到頂峯以來，全球不同地區的新冠肺炎局勢趨於穩定。美洲、歐洲、亞洲等地區是世界上最大的消費電子產品市場，

3

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非洲也是該公司的一個重要的潛在市場，但已經復甦，儘管速度不一。根據約翰霍普金斯冠狀病毒資源中心(JHCRC)的數據，全球平均每天新增病例數量從2020年12月的約65萬例下降了41.0%，至3月中旬的約38萬例。與此同時，新冠肺炎疫苗正在全球快速研發和部署。根據疾病控制和預防中心(CDC)和英國政府的統計數據，在美國和英國等發達國家，到2021年3月初，第一針疫苗的覆蓋率分別達到18.1%和33.3%。

根據該報告，從全球經濟形勢來看，2021年世界經濟形勢與展望，或WESP 2021, 聯合國2021年1月25日發佈的以世界產出和國內生產總值增長或國內生產總值增長為代表的全球經濟在2021年全年將温和復甦，增長率為4.7%，比2020年的-4.3%高出9.0個百分點， 比新冠肺炎爆發前的2019年的2.5%高出2.2個百分點。此外,WESP 2021並預計，隨着出口美元值、進口美元值、出口額和進口額分別從2020年的-4.7%、-4.3%、-7.7%和-7.4%上升到2021年的10.5%、9.8%、7.5%和6.5%，進出口美元和貿易額的變化將恢復 ，這意味着全球國際貿易額和數量將恢復到與2019年相當甚至更好的水平。世界各國之間的商品和服務貿易將恢復到健康的水平。

在全球勞動力市場方面，根據聯合國唯一三方機構國際勞工組織發佈的研究報告，2021年1月25日，2020年第四季度全球工作時間減少4.6%，相當於1.3億個全職工作崗位，而2020年第三季度減少7.2%，相當於2.05億個全職工作崗位，反映出工作時間的反彈強於預期。研究報告預計，2021年工時損失將進一步減少到3.0%，相當於9000萬個全職工作崗位，支持經濟強勁復甦，並在一定程度上恢復購買力和消費需求。

有別於其他雲基礎設施公司或其他行業的SaaS或PaaS公司，公司的業務與客户自己的業務深度融合，而客户自身的業務又受到最終用户的最終需求和購買力的影響。終端用户市場的復甦和客户自身業務的復甦是本公司業務保持快速增長的積極信號，這導致投資者對本公司及其估值和未來業績的信心增強。

4.

不同的估值方法

本公司謹向員工提交，首次公開招股的初步價格區間乃經與承銷商磋商而釐定，並無參考任何單一估值方法。價格區間在很大程度上基於承銷商在為公司提供首次公開募股諮詢方面的豐富經驗和專業知識，他們在資本市場的一般經驗，以及在為高增長軟件公司的首次公開募股確定價格區間方面的經驗。

4

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估值日期				March 11, 2021
首次公開募股中值價格		(美元)			18.50
股份總數		(百萬)			516
突出的員工持股計劃		(百萬)			63
總股份數F/D		(百萬)			579
按市價計算的總股本價值		(百萬美元)			10,714
2020財年總收入		(百萬美元)			180
隱含中間價往績P/S					59.54x

在市價及攤薄基礎上，本公司的總股本價值為107.1億美元，按中間要約價格(18.50美元)計算。因此，隱含的拖尾市盈率可以如上所述計算，應該是59.54倍。儘管初步價格區間的市盈率高於最新估值結果的市盈率，但基於以下可比公司分析，仍被視為 合理倍數。

可比公司		P/S March 11, 2021
Snowflake。		131.41x
Unity Software股份有限公司		35.94x
C3.ai，Inc.		51.81x
Agora，Inc.		45.01x
Shopify。		46.01x
JFrog Ltd.		28.04x
Twilio Inc.。		34.14x
Atlassian公司		31.30x
CrowdStrike控股公司		56.61x
Datadog公司		40.99x
MongoDB，Inc.		33.03x
CloudFlare公司		50.50x
Zoom Video Communications，Inc.		50.12x
最低		28.04x
最高值		131.41x
平均值		48.84x
隱含中間價市盈率		59.54x

根據行業、目標市場和其他因素，選出了13家可比公司，其拖尾市盈率如下所示。從表中可以看出，公司隱含的往績中間價市盈率處於可比公司的倍數範圍內，與截至2021年3月11日的平均市盈率接近。

本公司謹告知員工，在釐定普通股於發售前各日期的公允價值時，本公司在獨立估值公司的協助下，已考慮美國會計師公會審計及會計及估值指南(《指南》)所規定的指引，《作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值》(《指南》)。

5

三月[●], 2021

《指南》第10.04段規定：

？最終IPO價格通常不太可能是對企業首次公開募股前股權交易的公允價值的合理估計。一家民營企業在成功IPO之前和之後的價值可能會有很大不同。此外，IPO活動本身增加了企業價值， 因為它允許企業進入公開資本市場。

《指南》第10.05段進一步規定：

*IPO價格還反映了在IPO成功後，根據公司頭寸對公司股票預期估值的估計 。因此，它通常包含公司發行主要股票的影響，所得資金可用於降低公司的債務水平或提供資本，為公司的擴張或業務計劃的發展提供全部資金。相比之下，早期公司的大多數融資都不允許公司達到盈虧平衡現金流，也不能實現自我維持。因此，IPO價格建議 可能不存在與需要籌集與早期公司相關的額外資本相關的風險溢價。

根據指引第10.04及10.05段，本公司認為，本次發售初步指示價區間的估計中點或最終發行價本身均不應被理解為對其普通股於本次發售前不同日期的公允價值的合理估計。

6

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如果您對上述事項有任何疑問，請與Li何某聯繫+86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com)或運行Li在+86-186-0006-9077(ran.li@davispolk.com)。

抄送：	劉瑤女士(Jessie@tuya.com)，財務總監高級副總裁

塗鴉智能。

趙爽女士先生，合夥人

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

高建斌先生，合夥人

普華永道中天律師事務所