美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年2月26日

準備好了 資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美洲大道1251號，50號^Th 地板

New York, NY 10020

(212) 257-4600

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的 框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2023年2月26日，Ready Capital Corporation、馬裏蘭州的一家公司(“Ready Capital”)、馬裏蘭州的Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)以及RCC Merge Sub，LLC(一家特拉華州的有限責任公司和Ready Capital的全資子公司(“Merge Sub”))簽訂了一份協議和合並計劃(“合併協議”)，根據協議中的條款和條件，Broadmark將 與Ready Capital(該尚存的公司， “倖存公司”及此類交易，即“合併”)。

根據合併協議的條款，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的Broadmark每股普通股(“Broadmark普通股”)每股面值0.001美元(不包括由現成資本、合併子公司或其各自任何附屬公司持有的任何股份)將自動轉換為從現成資本收取0.47233股普通股的權利(受合併協議所規定的調整，“交換比率”)，現成資本(“現成資本普通股”)。將支付現金，以代替因合併而收到的Ready Capital普通股的零碎股份。

Broadmark根據其2019年股票激勵計劃(“Broadmark股權計劃”)授予的每一項業績受限股票單位獎勵(每一項獎勵均為“Broadmark 業績RSU獎”)將於生效時間起自動註銷，以換取獲得相當於(I)受該Broadmark業績RSU獎約束的Broadmark普通股股份數量的權利 乘積(I)受該Broadmark績效RSU獎約束的Broadmark普通股的股份數量 基於緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的實現情況和(Ii)交易所 比率。

根據Broadmark股權計劃授予的每個非Broadmark業績的限制性股票單位獎勵(每個都是Broadmark RSU獎)將由Ready Capital承擔，並 轉換為針對Ready Capital普通股數量的受限股票單位獎勵，等於(I)在緊接生效時間之前受Broadmark RSU獎約束的Broadmark普通股股票總數和(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整股)的乘積。其條款和條件與在緊接生效時間之前適用於此類Broadmark RSU獎的條款相同。

代表有權購買Broadmark普通股股份的認股權證(不論指定為公共認股權證、私人認股權證或其他)的每名持有人均可根據該Broadmark認股權證協議的條款及條件，在有效時間前的任何時間行使該Broadmark認股權證，以換取Broadmark普通股。在生效時間之後，截至生效時間尚未發行的每一份Broadmark 認股權證將繼續發行，並使其每名持有人在行使該Broadmark認股權證時有權獲得相當於(I)該持有人在緊接生效時間前 行使該Broadmark認股權證的情況下有權獲得的Broadmark普通股股份總數和(Ii)交換比率的數量的準備資本普通股。

各方完成合並的義務取決於一系列條件，其中包括：(A)通過在準備資本股東會議上投票的多數票(“準備資本股東批准”)，批准發行與合併有關的準備資本普通股；(B)通過有權就合併投多數票的Broadmark普通股持有者以贊成票通過合併協議和其他擬進行的交易(“Broadmark股東批准”)，(C)將與合併相關發行的Ready Capital普通股的登記和上市，(D)各方的陳述和擔保是真實和正確的，符合合併協議中所載的重大標準， (E)各方在所有重大方面遵守各自在合併協議中規定的契諾和協議的情況，(F)對現成資本或Broadmark沒有重大不利影響，以及 (G)交付某些文件和證書的情況。

合併協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾。雙方的陳述和擔保受Ready Capital和Broadmark提供的機密披露信函中規定的某些重要的 資格和限制的約束和限制，並且僅為雙方之間的合同目的而作出。陳述和擔保受合同重要性標準的約束，該標準可能不同於對 股東可能被視為重要的標準，陳述和擔保主要是為了確定任何一方可能沒有義務完成合並的情況，而不是將事情確定為事實。此外，合併協議 規定，在生效之前，Ready Capital和Broadmark將在商業上作出合理努力，在正常過程中經營各自業務的所有重要方面，並基本保持其現有業務組織和關鍵業務關係不變。Ready Capital和Broadmark均受合併協議中關於每家公司在生效時間之前可能採取的某些行動的 限制，包括與修改組織文件、宣佈股息、發行或回購股本、從事某些商業交易和產生債務有關的 限制。

合併協議規定了互惠的“無店鋪”條款，禁止現成資本、Broadmark及其各自子公司中的每一家，除其他事項外，(A)發起、 徵求或故意鼓勵提出競標；(B)就競標與任何 人進行任何討論或談判；(C)提供有關其或其任何子公司的任何非公開信息，或 訪問與競標相關的財產、資產或員工；(D)原則上訂立意向書或協議，或訂立其他協議，就相互競爭的建議作出規定，或(E)更改建議。禁止商店條款 受制於合併協議中更全面描述的某些例外情況，包括Ready Capital或Broadmark 在收到真誠的、主動提出的競標時，在某些情況下參與前述活動的能力。

在獲得必要的股東批准之前， 在某些特定情況下，如果董事會在諮詢其法律和財務顧問後真誠地確定未能做出改變將合理地與董事會根據適用法律承擔的法律責任相牴觸，Ready Capital和Broadmark的董事會可以更改其向其股東提出的關於合併或發行Ready Capital普通股的建議 ，前提是打算更改建議的公司遵守合併協議中規定的程序。關於Broadmark，如果對建議 的更改是針對Broadmark董事會真誠地確定(在諮詢其法律顧問和財務顧問後)是“更高建議”的建議而做出的，則在考慮到對Ready Capital提出的合併的條款和條件的任何調整後，Broadmark可在支付以下所述的 終止費用後終止合併協議以接受該更高建議。

合併協議包含Ready Capital和Broadmark的某些終止權，包括如果合併未在2023年8月26日或之前完成、未能獲得Ready Capital或Broadmark股東批准、另一方董事會更改建議以及 另一方違反某些契諾。如果合併協議在某些情況下終止，包括 更改建議，或在Broadmark的情況下，接受更好的建議、Ready Capital或Broadmark(視情況而定)，則 將需要向另一方支付終止費用，如果是Broadmark付款，則為15,760,000美元；如果是由Ready Capital付款，則為23,639,000美元。此外，當Ready Capital或Broadmark在特定情況下終止合併協議時， Ready Capital或Broadmark將被要求向另一方支付5,000,000美元的協定費用。

在合併協議中，Ready Capital已同意採取所有必要的公司行動，以便在生效時間生效時及之後，Ready Capital的董事會規模增加三名 成員，Broadmark在與Ready Capital協商並真誠考慮Ready Capital可能就個人指定的任何意見後，將任命三名個人擔任Ready Capital的董事。如果任何此類Broadmark指定人 不能或不願意在Ready Capital的董事會任職，則Broadmark可根據合併協議中的規定指定一名Broadmark董事的替代者 。

上述對合並協議的描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考合併協議的文本進行限定的，合併協議的文本作為附件2.1提交給 ，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

*根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表已被省略。現成資本同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表的副本。

有關合並的更多信息

關於擬議的合併，Ready資本將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明，其中 將包括Ready Capital的招股説明書以及Ready Capital和Broadmark的聯合委託書。Ready Capital和Broadmark也預計將向美國證券交易委員會提交其他有關合並的文件。合併將提交給Ready Capital和Broadmark的股東考慮。最終的聯合委託書/招股説明書將發送給Ready Capital和Broadmark的股東，其中將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。本8-K表格的當前報告 不能替代將向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，或Ready Capital或Broadmark可能向美國證券交易委員會提交或發送給其股東的與合併有關的任何其他文件。建議Ready資本和BROADMARK的股東在獲得註冊説明書和有關合並的聯合委託書/招股説明書(包括已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，以及這些文件的任何修訂和補充)時，仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含有關已準備資本、BROADMARK、擬議合併和相關事項的重要信息。Ready Capital和Broadmark的股東可以免費獲得註冊聲明、聯合委託書/招股説明書, 以及由就緒資本或布羅德馬克(當這些文件可用時)向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，請登錄美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.Ready Capital提交給美國證券交易委員會的文件副本將在Ready Capital的網站上免費提供，網址為http://www.readycapital.com，，或將請求 發送至其投資者關係部，電話：(212)257-4666；電子郵件：InvestorRelationship@ReadyCapital.com。博德馬克 提交給美國證券交易委員會的文件副本將在博德馬克的網站http://www.broadmark.com，上免費提供，或通過直接向其投資者關係提出請求 關係部，電話：(206)971-0800；電子郵件：InvestorRelationship@Broadmark.com。

本通信僅供參考，不應 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售屬於非法的證券出售。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

與合併有關的徵集活動的參與者

Ready Capital、Broadmark及其各自的董事和高管，以及Ready Capital和Broadmark的某些其他關聯公司可能被視為與擬議合併相關的向Ready Capital和Broadmark的股東徵集委託書的“參與者”。有關Ready Capital 及其董事和高管及其對Ready Capital普通股的所有權的信息，請參閲Ready Capital於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的最終 委託書，其最近以Form 10-K形式提交的截至2021年12月31日的財政年度報告，以及其當前以Form 8-K表格提交的於2022年9月29日、2022年11月18日和2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的報告。有關Broadmark及其董事和高管以及他們對Broadmark普通股的所有權的信息，可以在Broadmark於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的最終委託書、其最近以Form 10-K形式提交的截至2021年12月31日的財政年度報告以及其當前以Form 8-K形式提交的報告中找到，Form 8-K於2022年4月25日、2022年5月4日、2022年10月14日和2022年11月7日提交給美國證券交易委員會。在向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書以及與擬議中的合併相關的其他文件中，將包括有關這些參與者在合併中的權益的更多信息。這些文件的免費副本可從上述來源獲得。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包括“前瞻性陳述”，這一術語在證券法第27A節和1934年證券交易法修訂後的第21E節中有定義，此類陳述旨在由其提供的安全避風港涵蓋。這些前瞻性表述 基於Ready Capital和Broadmark的當前假設、預期和信念，受許多趨勢和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。Ready Capital不能保證這些前瞻性陳述將是準確的。這些前瞻性陳述通常可以通過短語 來識別，例如“將”、“預期”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似的詞語或短語。同樣，本文中描述某些計劃、預期、目標、預測和有關擬議合併的陳述，包括合併的財務和運營影響、合併的好處、預計完成合並的時間，以及管理層的信念、意圖或目標的其他陳述，也是前瞻性陳述。 前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生， 它們將對合並後公司的運營結果和財務狀況產生什麼影響也是前瞻性陳述。存在許多風險和不確定性，其中許多是雙方無法控制的，可能導致實際結果與本文中包含的 前瞻性陳述大不相同，包括但不限於合併不會在預期時間內完成或根本不完成的風險；任何事件的發生, 可能導致合併協議終止的變更或其他情況；Ready Capital的股東可能不批准與合併有關的Ready Capital普通股的發行；Broadmark的股東可能不批准合併協議；各方 可能無法及時或根本無法滿足合併的條件；與擬議的合併中斷管理層對正在進行的業務運營的 注意力有關的風險；與合併有關的任何公告可能對Ready Capital或Broadmark普通股的市場價格產生不利影響的風險；合併及其宣佈可能對Ready Capital和Broadmark的運營結果和業務產生不利影響的風險；與合併有關的任何法律訴訟的結果；合併後成功整合業務的能力；與建築貸款和其他資產的發起和所有權有關的風險，與建築貸款和其他資產的發起和所有權有關的風險，與現有結構或土地擔保的貸款相比，這些貸款通常是面臨額外風險的短期貸款；與過渡性貸款和其他資產的來源和所有權有關的風險，這些資產 通常是利率較高的短期貸款，交易成本和償還貸款的不確定性；留住關鍵人員的能力；新冠肺炎疫情對業務和運營、財務狀況、運營結果的影響, Ready Capital和Broadmark的流動性和資本資源；抵押貸款相關投資的市場狀況；利率的變化；收益率曲線的變化；提前還款額的變化；融資的可獲得性和條款；市場狀況；一般經濟狀況；資本市場和整體經濟面臨的通脹壓力；以及可能對Ready Capital或Broadmark的業務產生不利影響的法律和監管變化 。所有這些因素都很難預測，包括現成資本的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K報告(可在現成資本的網站http://www.readycapital.com和美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上獲得)中闡述的風險，以及博德馬克的10-K年度報告、10-Q季度報告中闡述的風險。以及目前的Form 8-K報告，可在其網站http://www.broadmark.com和美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲本報告中的8-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。敬告讀者，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。除適用法律要求外，Ready Capital不承擔 更新這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人簽署。

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

Ready Capital公司，

RCC合併子公司，有限責任公司

和

BROADMARK房地產資本公司

日期：2023年2月26日

目錄

合併協議和合並計劃

協議和合並計劃，日期為2023年2月26日(本“協議”)，由馬裏蘭州的Ready Capital Corporation(“母公司”)、特拉華州的有限責任公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和馬裏蘭州的Broadmark Realty Capital Inc.(“本公司”)簽訂。

鑑於，本公司及其母公司均為房地產投資信託基金，其含義及規定均符合1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第856至860節的含義和規定，適用於美國聯邦所得税(REIT)；

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)一致認為(I)本協議和擬進行的交易(統稱為“交易”)，包括本公司與子公司合併併合併為子公司(“合併”)是可取的，並且符合公司的最佳利益，(Ii)授權和批准本協議，並宣佈合併為可取的， (Iii)指示將合併提交公司普通股持有人，供公司股東會議審議。以及(Iv)決議建議公司股東批准合併(該建議在第(Br)(Iv)條中提出，即“公司董事會建議”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為(I)本協議和根據本協議發行母公司普通股(“母公司普通股發行”)是可取的，符合母公司的最佳利益，(Ii)授權和批准本協議和母公司股票發行，(Iii)指示母公司普通股發行 提交母公司股東大會審議，以及(Iv)決議建議 母公司普通股持有人批准母公司股票發行(該建議在本條第(Iv)款中提出，即“母公司董事會建議”)；

鑑於母公司作為合併子公司的唯一成員，已通過書面同意(I)確定本協議和交易(包括合併)是可取的，符合合併子公司的最佳利益，(Ii)授權和批准本協議，並聲明包括合併在內的交易是可取的，以及(Iii)批准本協議和交易(包括合併)，並已採取合併子公司唯一成員為通過而必須採取的所有行動，合併子公司批准並正式執行本協議，合併子公司完成包括合併在內的交易；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件，瀑布管理有限責任公司與本公司簽訂了一份投票協議，主要以附件A的形式；

鑑於，雙方希望就合併和母股發行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併和母股發行的各種條款和條件；以及

鑑於就美國聯邦所得税而言， 有意將該合併定義為《守則》第368(A)節所指的“重組”， 本協議構成並被採納為“守則”第354和361節所指的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並且對於其他有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司在此確認已收到並確認其充分性，現同意如下：

第一條

某些 定義

1.1            某些 定義。在本協定中使用的，大寫術語的含義與本協定其他地方定義的附件A或 中術語的含義相同。

1.2其他地方定義的            術語 。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：

第二條

合併

2.1             合併。根據本協議的條款及受本協議條件的規限，本公司將於生效時根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)及馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)的規定合併及合併附屬公司。作為合併的結果，本公司的獨立存在將終止，合併子公司將根據特拉華州的法律作為合併後尚存的有限責任公司繼續存在(在這種情況下，合併子公司有時被稱為“尚存公司”)。

2.2            Closing.

(A)            合併的完成(“完成”)應在紐約時間上午9：00進行，時間為根據本協議第(Br)條規定的滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄合併後兩(2)個工作日的日期(但本質上直到完成日才能滿足的任何此類條件除外)。須根據本協議，以電子交換籤署的方式，或母公司與本公司以書面同意的其他日期及地點， 以虛擬結算的方式，滿足或(在適用法律允許的範圍內)在成交日期放棄。就本協議而言，“成交日期” 應指成交日期。

(B)            在截止日期 ，根據本協議的條款和條件，雙方應通過向特拉華州州務卿(“特拉華州國務卿”)提交合並證書(“合併證書”)和向馬裏蘭州評估和税務局(“馬裏蘭州政府”)提交合並章程(“合併章程”)，以及與合併證書一起，促使合併完成。《合併備案文件》)與合併有關的文件，每份文件的格式應分別符合《長期土地保護公約》和《合併財務條例》的規定，雙方應根據《長期財務會計準則》和《財務會計準則》作出與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書或向馬裏蘭州政府提交合並條款時，或在母公司和公司共同指定並在合併文件中指定的較晚時間(合併生效日期和時間)生效。

2.3.合併的            效應 。在生效時，合併應具有本協議和適用條款(包括第3-114節)和DLLCA中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司各自的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而每家公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

2.4            組織文檔 。在生效時間，作為合併的一部分，在緊接生效時間之前有效的合併子公司成立證書將繼續與尚存公司的成立證書一樣具有十足效力和效力，直至此後 根據其條款和適用法律進行修訂。此外，在生效時間內，在緊接生效時間前生效的合併附屬公司的有限責任公司協議 將與尚存公司的有限責任公司協議一樣保持十足效力及效力，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止。

2.5.            經理和倖存公司的高級管理人員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併子公司的一名或多名經理和高級管理人員應為尚存公司的一名或多名經理和高級管理人員，該等經理和高級管理人員應任職至其繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直至其死亡、辭職或被免職為止 。

2.6Parent的            控制器 。不遲於截止日期前十(10)個工作日，在與母公司協商並真誠考慮任何母公司可能就指定的個人提出的意見後，公司應指定三(3)名個人 擔任母公司的董事(每人一名董事指定人士)。每個董事公司指定人必須(A)在被指定時是公司的董事，(B)在被指定之前已向母公司提供了一份完整的董事調查問卷(表格由母公司在本指定日期之前交付給公司)，(C)滿足 在本指定日期生效的母公司治理準則中規定的董事資格標準，(D)符合紐約證券交易所規則下母公司“獨立董事”的資格，以及(E)向母公司 提供母公司修訂和重新修訂的章程第11節第二條關於該公司董事指定人的信息 。倘若任何建議的董事指定成員不符合任何前述要求，或任何公司 董事指定成員不能或不願意在生效時間前在母公司董事會任職，則本公司應不遲於截止日期前第五(5)個營業日指定一名替代成員 ，如果該替代成員 滿足上述要求，則就本協議而言，該替代成員應被視為公司董事指定成員。在生效時間之前，母公司應採取所有必要的公司行動，以便在生效時間之後，(I)母公司董事會的規模增加三(3)名成員(總計不超過十二(12)名成員), 及(Ii)每名董事指定人士須按情況推選或委任為母公司董事會成員，以填補因該項增資而產生的母公司董事會空缺 以(A)於母公司股東(以下簡稱“母股東”)2023年股東周年大會之前關閉，直至2023年母公司股東周年大會為止，屆時該等董事指定人士應在母公司股東周年大會上獲提名任職至2024年母公司股東周年大會，及(B)如在2023年母公司股東周年大會之後結束，則直至2024年母公司股東大會為止，在每種情況下，直至選出其繼任者並取得資格為止。本第2.6節的規定旨在為董事指定的每個公司的利益，並應可由每個公司強制執行。母公司和 尚存公司在第2.6條下的義務不得以對任何董事指定人的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(X)適用法律要求此類終止或修改，或(Y)該董事指定人已書面同意該終止或修改(明確同意每一位董事指定人應是本第2.6條的第三方受益人)。

2.7.            税 後果。為了美國聯邦所得税的目的，(A)合併應符合《税法》第368(A)節的含義，以及(B)本協議根據《税法和財政部條例》1.368-2(G)節(第(A)款和第(Br)(B)條，統稱為“意向税收待遇”)第354、361和368節的規定，在此被採納為“重組計劃”。除非《守則》第1313(A)條所指的最終裁定(或適用的州或地方法律下的類似裁定)另有要求，否則本協議各方應以與預期税收待遇一致的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單，任何一方均不得采取與此類待遇不一致的立場。

第三條

合併對公司股本和合並子公司的影響

3.1.合併對股本的            效應 在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券的任何持有人均未採取任何行動：

(A)            成員資格 合併子公司的權益。合併附屬公司在緊接生效日期 前已發出及尚未清償的所有會員權益，仍將作為尚存公司的會員權益而未清償。

(b)            Capital Stock of the Company.

(I)除本細則第三條其他條文另有規定外，於緊接生效日期前發行及發行的每股本公司普通股(“本公司普通股”)每股面值0.001美元的普通股(不包括任何已註銷股份，定義見 )應轉換為從母公司收取等於交換比率(“合併代價”)的該數目的有效發行、繳足股款及不可評估的母公司普通股的權利(            )。

(Ii)            根據第3.1(B)(I)條轉換的所有該等公司普通股股份，將自動註銷，並不復存在。在緊接生效日期前已發行的公司普通股的每一持有人(註銷股份除外)應停止擁有與此相關的任何權利，但有權收取(A)合併對價、 (B)根據第3.2(G)節的任何股息或其他分派以及(C)根據第3.2(H)節支付的任何現金，以代替母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，將在交出任何股票或記賬股票時發行或支付 。如適用，根據第3.4節的規定。

(Iii)            在緊接生效時間前由母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或本公司的任何附屬公司持有的所有 公司普通股股份將自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價 以換取該等股份(統稱“註銷股份”)。

(C)針對合併考慮的            調整 。合併對價應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股或母公司普通股的任何股息或其他分配，視情況適用)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似行為的影響。 關於公司普通股或母公司普通股已發行股票數量的變化。第3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何 行動。

3.2.證券交易的            付款 。

(A)            交易所代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司或合併子公司應與公司的轉讓代理 簽訂協議，作為與合併有關的公司普通股持有人的代理(“交易所代理”) ，並根據第3.2(H)條和 根據第3.2(G)條規定該等持有人有權獲得的股息或其他分派，收取合併對價和現金，以代替零碎股份。母公司或合併子公司應為公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，以便根據第(Br)條第三款通過交易所代理髮行可在緊接第3.1節生效時間之前向公司普通股持有人發行的母公司普通股。母公司同意根據第3.2(G)節和第3.2(H)節支付現金支付股息和其他分派，以代替零碎股份，並根據需要不時向交易所代理交存現金。交易所代理應根據 不可撤銷的指示，從外匯基金(定義見下文)中交付根據本協議以換取公司普通股股份而擬發行的合併對價。除第3.2(A)節和第3.2(G)節和第3.2(H)節所設想的情況外, 外匯基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理處的母公司普通股的任何股份(包括根據第3.2(H)節為購買零碎股份而存放的任何現金，以及根據第3.2(G)節的任何股息或其他分配)在下文中應稱為“交易所基金”。尚存公司應支付所有費用和支出，包括交易所代理的費用和費用，這些費用和支出與交換公司普通股股份以換取合併對價和以現金代替零碎股份有關。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入將成為外匯基金的一部分。

(b)            Exchange Procedures.

(I)在生效時間後在切實可行範圍內儘快            為 ，但在任何情況下不得超過截止日期後兩(2)個工作日，母公司 應指示交易所代理在緊接生效時間之前將(A)在緊接生效時間之前代表公司普通股的一張或多張證書(“證書”)或(B)以賬簿記賬表示的公司普通股股票(“賬簿記賬股票”)的 郵寄或以其他方式交付給每個記錄持有者。 在每一種情況下，根據第3.1節轉換為在生效時間收到合併對價的權利的股票，(X)一份傳送函(“傳送函”)，其中應規定只有在將證書正確交付給交易所代理或對於簿記股票而言，只有在遵守傳送函中規定的程序後，才應進行交付，並轉移證書的損失和所有權風險。及(Y)用以交出股票或(如屬簿記股份)交出股份以支付第3.1節所載合併代價的指示。

(Ii)            向交易所代理人交出證書或簿記股份，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送書，以及交易所代理人可能合理要求的其他習慣文件，持有該等股票或記賬股份的人士有權換取(A)構成本條第三條規定的合併代價的母公司普通股股份(母公司普通股股份應為無證明記賬形式)及(B)根據第3.2(H)節支付的現金支票，以代替任何零碎的母公司普通股股份以及根據第3.2(G)條的股息及其他分派。 不得支付利息。或為股票或簿記股份持有人的利益而就股票或簿記股份支付的合併代價 應計。如果將合併對價支付給 該公司普通股的登記持有人以外的人，支付的條件是，如此交出的股份應得到適當的 背書或以其他適當的形式進行轉讓，要求付款的人應已向該等股份的登記持有人以外的人支付任何轉讓款項和 因向該等股份的登記持有人以外的人支付所需的其他税款。 已交出或已令尚存公司信納該等税款已繳或不適用。 直至按照第3.2(B)(Ii)條的規定交出為止。, 在有效時間後的任何時間，每張股票及每一股入賬股份將被視為僅代表於交回時收取有關公司普通股股份的應付合並代價、現金以代替根據第3.2(H)節持有人有權享有的母公司普通股任何零碎股份的權利，以及該持有人根據第3.2(G)節有權享有的任何股息或其他分派的權利。

(C)            終止權利 。所有合併對價、第3.2(H)節規定的代替母公司普通股零碎股份的任何現金以及 第3.2(G)節規定的與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，在每一種情況下，均應被視為在 根據本條款交出和交換公司普通股股份時支付，應被視為在完全滿足與該公司普通股相關的所有權利的情況下支付。生效時， 存續公司的股票過户賬簿應立即關閉，在生效時間前已發行的公司普通股的存續公司的股票過户賬簿上不得再辦理過户登記。如果在有效時間 之後，證書或記賬股票因任何原因被提交給尚存公司，則這些證書或記賬股票應被註銷，並兑換以前由該等證書或記賬股票(證明被註銷的股票的證書或記賬股票除外)所代表的公司普通股股份、其持有人根據第3.2(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及其持有人根據第3.2(G)節有權獲得的任何股息或其他 分配。沒有任何利息。

(D)外匯基金            終止 。外匯基金中在截止日期後第365天 仍未分配給前公司股東的任何部分，應應要求交付給尚存的公司，任何在此之前尚未收到根據本條款III有權獲得的合併對價的前公司股東，根據第3.2(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.2(G)條有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不產生利息 。此後，應僅向尚存的公司和母公司支付其對該等金額的索賠。

(E)            不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的其他金額。如任何股票或簿記股份並未於緊接 有關股票或賬簿股份的合併代價以其他方式轉移至或成為任何政府實體的財產之前交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益 影響。

(F)            證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書(證明被註銷的股票的證書除外)在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，且如尚存公司合理地要求，該人根據母公司轉讓代理的政策和程序，按尚存公司可能指示的合理金額投寄債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，則交易所代理應簽發該債券。被盜或銷燬證書 該證書以前代表的公司普通股股份的應付合並對價、任何現金 以代替其持有人根據第3.2(H)節有權獲得的母公司普通股的零碎股份，以及 其持有人根據第3.2(G)節有權獲得的與母公司普通股有關的任何股息或其他分配。

(G)關於母公司普通股的            分配 。在任何情況下，不得向持有任何未交回的股票或記賬股份的持有人支付任何未交回的股票或記賬股份，而該等股票或記賬股份是該持有人在交出該等股票或記賬股份時有權收取的。在每種情況下，不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份。在 交出任何此類證書或記賬股票後，應向持有可發行母公司普通股的股東支付股息或其他分派的金額，作為交換，不計利息，(I)在交出後立即支付股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期是在該持有人根據本協議有權獲得的此類母公司普通股的全部股份的有效時間之後，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，且支付日期在退回之後 就該母公司普通股的全部股份。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併將發行的母公司普通股的所有整股應有權根據上一句 獲得股息，猶如該等母公司普通股的整股已於生效時間發行並已發行一樣。

(H)            No 母公司普通股的零碎股份。在交出股票或簿記股份時，不得發行代表母公司普通股的零碎股份的股票或股票 ，該零碎股份權益將不會賦予其所有者 投票權或享有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管 本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的公司普通股的每一位持有人，如果不考慮該持有人交付的所有股票和賬簿，將有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到該持有人交付的所有證書和賬簿 股票後)現金(不含利息)，其數額等於：(I)母公司普通股的上述 分數部分乘以(Ii)在緊接截止日期之前的五(5)個連續交易日內母公司普通股的日成交量加權平均價的平均值，如彭博社所報道的 。在確定現金數額(如果有)後，應在切實可行的範圍內儘快採取行動，支付給根據合併而交換的公司普通股的持有者 ，否則將有權獲得母公司普通股的一小部分 普通股(在考慮到該持有者交付的所有證書和簿記股份後)，交易所代理應因此 通知母公司，母公司應促使交易所代理在符合本協議條款的情況下並根據 向該等零碎權益持有人支付款項。

(I)            代扣税款 。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存的公司和交易所代理商有權從(A)母公司或交易所代理商根據本協議支付的對價和(B)根據本協議應支付的任何其他金額、根據《守則》或任何其他州、地方或外國税法的規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的任何金額進行扣除和扣繳；然而，前提是，除非 代表公司向僱員或前僱員支付補償性質的款項，否則適用的付款人 應在任何此類扣繳前至少十(10)個業務 天前向公司發出書面通知，説明有意扣留的意向，以及法律規定要求扣減或扣留的合理細節，並盡合理最大努力將任何此類扣繳或扣減降至最低(包括接受提供給付款人的任何正確填寫和正式 簽署的文件)。任何如此扣除或扣留的金額應由交易所代理、尚存的公司或母公司(視屬何情況而定)根據適用法律支付給相關税務當局，就本協議的所有目的而言，此類扣減或扣繳的金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。

(J)            持不同政見者的權利對於合併或其他交易，不得有異議或評價權。

3.3.公司股權獎的            待遇 。

(A)            根據公司股權計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未生效的、以公司普通股股份的形式全部或部分支付的每一績效限制性股票單位的獎勵，無論是既得或非歸屬的，其價值是參考公司普通股確定的 ，應在緊接生效時間之前取消 ，其持有人有權獲得一定數量的母公司普通股股份。等於以下乘積：(I)受該公司業績RSU獎勵的公司普通股數量(基於在緊接生效時間之前衡量的適用業績指標的完成情況)和(Ii)交換比率。

(B)在生效時間 ，每個非公司業績            獎勵的限制性股票單位獎勵，無論是既得或非歸屬的，全部或部分以公司普通股股票支付，或其價值參考公司普通股股票確定，根據公司股權計劃授予，並在緊接生效時間之前尚未支付(每個獎勵為“公司績效RSU獎勵”，與公司績效RSU獎勵一起，稱為“公司股權獎勵”)，應由母公司承擔，並按適用於緊接生效時間前適用於該公司RSU獎的相同條款及條件，按適用於緊接生效時間前適用於該公司RSU獎的公司普通股股份總數及(Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整數 股)的相同條款及條件，就母公司普通股的數目 轉換為受限股票單位(每個，“母公司RSU獎”)。

(C)            為本第3.3節的目的，公司股權獎勵可就適用的預扣税(如果有)進行淨結算。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但對於構成守則第409A節規定的非限制性遞延補償的任何公司股權獎勵，合併對價將在公司股權計劃允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409A節下的税收或罰款。

(E)            公司應在生效前或生效之日終止公司股權計劃。

(F)於生效時間 或生效日期前，本公司及本公司董事會(或其委員會)、母公司及母公司董事會(或其委員會)(視何者適用而定)應通過決議案，規定並採取任何其他合理所需的行動，規定在每種情況下，股權獎勵將按第3.3節所載的方式處理，並受公司股權計劃、母公司股權計劃及適用法律(包括守則第409A節)的條款所規限。公司應盡合理的最大努力 確保自生效時間起及生效後，母公司和尚存公司均不需要根據或結算公司股權獎勵向任何人交付母公司的普通股或母公司的其他股本，但第3.3節規定的除外。

3.4            Treatment of Company Warrants.

(A)            根據公司認股權證協議的條款及條件，公司認股權證的每位持有人均可在生效時間前的任何時間行使該認股權證，以換取公司普通股。

(B)            在生效時間之後，截至生效時間未償還的每一份公司認股權證應保持未償還狀態，並使每一名公司認股權證持有人在行使該公司認股權證時，有權獲得該持有人在緊接生效時間之前行使該公司認股權證時應有權收取的合併代價的種類和金額。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起及生效後，(I)公司認股權證協議中對公司的提及應指母公司，(Ii)每份公司認股權證只能針對母公司普通股行使，(Iii)受每份公司認股權證約束的母公司普通股數量應等於緊接生效時間之前受 該公司認股權證約束的公司普通股數量乘以換股比率，及(Iv)每份公司認股權證項下的每股收購價 須按該公司認股權證項下的每股收購價除以緊接生效時間前的每股收購價除以換股比率而調整，並向下舍入至最接近的百分之。除本第3.4節明確規定外， 每份公司認股權證應繼續擁有並受制於緊接生效時間之前的《公司認股權證協議》中規定的基本相同的條款和條件。雙方同意採取一切必要的行動，以執行本第3.4節的規定。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司於本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函件(“公司披露函件”) 以及截至本協議日期提交的公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件) 中披露的情況外，但不包括任何“風險因素” 部分中陳述的任何前瞻性披露。任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露和其中包括的任何其他披露 它們具有預測性或前瞻性，並且如果公司的美國證券交易委員會文檔不符合第4.2節中的陳述和保證 ，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：

4.1            組織， 地位和權力。

(A)            本公司及其附屬公司的每一家 在適用情況下均為正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄權法律有效存在並在相關情況下信譽良好，具有所有必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產和經營其業務，除非在每種情況下，未能如此組織、有效存在、擁有良好信譽或擁有該等權力或權力的人士不會合理地預期個別或整體而言對本公司造成重大不利影響(“本公司 重大不利影響”)。本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且在相關的情況下，在其所進行的業務或其物業的經營、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區內信譽良好，因此有需要取得該等資格、許可或良好聲譽，但如未能符合資格、未獲發牌或信譽良好則不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)《公司披露函件》第4.1(B)節列明本公司各附屬公司的準確及完整名單，包括屬守則第856(I)(2)節所指的“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(“合資格的房地產投資信託基金附屬公司”)、守則第856(L)條所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”(“應課税的房地產投資信託基金附屬公司”)或房地產投資信託基金的每一附屬公司的名單，以及(I)註冊成立或組織的司法管轄區；(B)本公司直接或間接持有該附屬公司權益的類型及百分比；(Iii)其法定股本或其他股權的金額；及(Iv)其已發行股本或其他股權的金額。

4.2            Capital Structure.

(A)            於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)500,000,000股公司普通股 及(Ii)100,000,000股公司優先股。於2023年2月22日收市時：(A)已發行及已發行公司普通股131,749,957股；(B)並無已發行及已發行的公司優先股；(C)15,604,192股公司普通股已預留供行使公司認股權證時發行；(D)912,678股公司普通股 須受根據公司股權計劃授予的已發行公司RSU獎勵；及(E)195,965股公司普通股 須受根據公司股權計劃授予的已發行公司業績RSU獎勵限制。公司披露函第4.2(A)節列出：(X)關於每一項未完成的公司RSU獎， 該公司RSU獎授予時可發行的公司普通股數量，該獎項的一個或多個歸屬日期，其持有人的姓名，其授予和終止日期，(Y)關於每一未完成的公司績效RSU獎，在該公司RSU獎授予時可發行的公司普通股數量，其歸屬的業績門檻 和其他歸屬條款，持有人的姓名、授予及終止日期，及(Z)有關每份已發行的公司認股權證、可行使該等公司認股權證的公司普通股股份數目、其行使價、其發行及終止日期。

(B)            公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，不受 優先購買權的約束，且在所有重大方面的發行和授予都符合適用的州和聯邦證券 法律、《證券交易條例》和本公司的組織文件。本公司直接或間接擁有本公司附屬公司所有已發行及已發行的股本或其他股權，且除準許留置權外，並無任何留置權，且直接或間接擁有本公司的所有已發行及已發行股本或其他股權。截至2023年2月22日營業結束時，除第4.2節所述外， 沒有未償還的：(I)公司股本股份，(Ii)表決債務，(Iii)可轉換為或可交換或可行使公司股本或表決債務的公司或任何附屬公司的證券，(Iv)公司或公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份、會員權益、合夥權益、本公司或本公司任何附屬公司的合資企業權益或其他股權 ，或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、本公司或本公司任何附屬公司作為一方或本公司任何附屬公司在任何情況下有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購公司股本的額外股份、任何有表決權的債務或公司的其他有表決權證券，或(B)授予、延長或訂立任何該等認購、選擇權, 認股權證、認購權、認購權、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。除本公司的組織文件所載者外， 並無股東協議、有表決權信託或本公司作為締約方或受其約束的其他協議與本公司股本中任何股份的投票權有關。

(C)             公司並未豁免任何人士遵守本公司組織文件所載的股份擁有權限制，或設立或增加“例外持有人限額”，而豁免或“例外持有人限額”仍然有效。

(D)於本公告日期前已獲授權或宣佈的本公司任何附屬公司股本股份的所有 股息或其他分派，以及本公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付(但已宣派且尚未到期及應付的股息除外)。(            )截至本協議日期，本公司任何附屬公司的任何股份並無任何已申報及未支付的股息，亦無任何已申報及未支付的重大股息 。

4.3.            授權； 無違規行為；批准。

(A)             公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權， 但須遵守以下第(I)至(Iii)條。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，包括完成合並，已由公司採取所有必要的公司行動正式授權，條件是：(I)收到公司股東的批准，(Ii)向馬裏蘭部門提交合並條款並接受備案，以及(Iii)向馬裏蘭部門提交合並證書，並接受備案，特拉華州國務卿。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司正式及有效地簽署本協議，本協議構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他有關或影響債權人權利及一般權益原則的法律， 適用於有關或影響債權人權利及一般權益原則，而不論該等 強制執行能力是在衡平法訴訟或法律(統稱為“債權人權利”)中被視為可執行性。公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致(A)確定本協議和交易(包括合併)是可取的，並且符合公司的最佳利益，(B)授權並批准了本協議，並宣佈合併是可取的, (C)指示將合併提交公司普通股持有人在公司 股東大會上審議，及(D)決議提出公司董事會的建議。截至本公告日期，公司董事會的上述行動均未被撤銷、撤回或以任何方式修改。公司股東批准是批准合併所必需的任何類別或系列公司股本的 持有人的唯一投票權。

(B)            本協議的簽署和交付不會，且交易的完成不會(I)假設獲得公司股東的批准，違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定，且交易的完成不會(I)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、違約或加速 項下的任何重大義務或物質利益損失，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，根據公司或其任何子公司是任何一方的任何公司合同的任何條款，或公司或其任何子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何公司合同的任何條款，或(Iii)假設 及時獲得或作出第4.4節所述的約定，並且公司股東批准已獲得、違反、與適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反，但在第(Ii)及(Iii)款的情況下，任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權除外，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會個別或合計對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響。

            同意。 公司或其任何子公司無需徵得任何政府實體的同意，或就公司簽署和交付本協議或完成交易 公司完成交易，但以下情況除外：(A) 向美國證券交易委員會提交的(I)初步和最終形式的聯合委託書(包括任何修改或補充)。 與公司股東(“公司股東”) 考慮批准合併的會議(包括任何延期、延期或休會、“公司股東會議”)和母公司股東大會有關的“聯合委託書”，以及(Ii)根據《交易法》和《證券法》提交的報告，以及 與本協議和交易有關的其他對《交易法》和《證券法》及其規則和條例的遵守情況 ；(B)根據《合併條例》向馬裏蘭州政府提交合並章程和任何其他規定的備案文件，並接受馬裏蘭部門的備案；。(C)根據《合併條例》向特拉華州州務卿提交合並證書和接受任何其他規定的備案文件；。(D)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的備案文件；。(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的備案文件和批准；。及(F)未能取得或作出任何合理預期不會對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力造成個別或整體重大不利影響或重大不利 影響的任何同意。

4.5            美國證券交易委員會 文件；財務報表；內部控制和程序。

(A)            自2020年12月31日起，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法規定分別提交或提交的所有表格、報告、附表及聲明(該等表格、報告、附表及聲明，經集體修訂， 本公司美國證券交易委員會文件》)。自各自的提交日期起，或者，如果在本協議日期之前修改，則自本協議日期前最後一次修改之日起 ，經修改的每個美國證券交易委員會公司文件 在形式上在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會規則和法規適用於該等公司美國證券交易委員會文件，且美國證券交易委員會公司在提交時或在本協議日期之前修訂時，均未包含任何美國證券交易委員會公司文件。自修訂之日起，對於經修訂的披露、對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述的重大事實，根據其作出的情況，不具有誤導性。 其中要求陳述或陳述中的陳述是必要的。

(B)            在《美國證券交易委員會》文件中以引用方式收錄或納入的本公司經審計和未經審計的綜合中期財務報表，包括其所有附註和附表，在提交本協議時或如在本協議日期前修訂，截至修訂之日，在所有實質性方面均符合《美國證券交易委員會》的規則和條例。是否按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)在所示期間(除附註中可能註明的，或未經審計的報表，如為美國證券交易委員會S-X規則10-01所允許的除外)在所示期間內一致適用的基礎上編制，並根據公認會計準則的適用要求 在所有重要方面公平列報(未經審計的中期財務報表須經正常年終審計調整)綜合財務狀況、經營業績、本公司及其附屬公司的股東權益及現金流量，截至其各自的 日期及其內註明的各個期間(如屬未經審核的中期財務報表，則須受未經審核的中期財務報表的附註及正常年終調整的規限)。自2021年12月31日以來，本公司沒有以會對本公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的方式改變其會計原則、做法或方法，除非符合公認會計準則或適用法律的要求。據本公司所知，截至本文日期，沒有任何公司 美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，公司也沒有美國證券交易委員會對任何公司美國證券交易委員會文件的 未解決的評論。

(C)除在此日期前提交或提供的《美國證券交易委員會》文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，或訂立任何成為該等類似合同安排的一方的合同，包括任何表外安排(定義見《美國證券交易委員會》第S-K條第303(A)項)，而該合同的目的是避免披露涉及以下事項的任何重大交易：在公司已公佈的財務報表或任何公司美國證券交易委員會文件中披露公司的重大負債。

(D)            根據《交易所法案》的要求，公司已建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統(這些術語在交易法下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2022年1月1日至本協議簽訂之日，本公司核數師和本公司董事會未獲悉(I)財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響 或(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工，而在每一種情況下，本公司或其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等資料。

4.6.            未發生某些變更或事件。

(A)            自2022年1月1日至本協議簽訂之日，未發生任何事件、變更、影響或發展，無論是個別事件、變更、影響或事態發展，對公司造成或將合理預期產生重大不利影響。

(B)            自2022年1月1日起至本協議日期止，除引起本協議的事件及與本協議相關的行動外，本公司及其各附屬公司在正常業務過程中已在各重大方面開展業務，並未採取第6.1(B)(I)或6.1(B)(Xvii)節所述的任何行動。

4.7.            無 未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司不存在任何類型的負債，不論是應計負債、或有負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但下列負債除外：(A)在本公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)中反映或預留的負債，這些負債載於在本條例生效日期之前提交或提交的美國證券交易委員會文件 中；(B)2021年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；(D)第6.1(B)(X)節允許發生的負債 ；和(E)合理預期不會對公司產生重大不利影響的負債。

4.8.提供            信息 。本公司提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的 表格S-4登記聲明，根據該登記聲明，合併可於 在美國證券交易委員會發行的母公司普通股股份將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記聲明”) 當登記聲明根據證券法生效時， 不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而需要在其中陳述或必需的重大事實，鑑於作出陳述的情況不具誤導性或(B)聯名委託書應在首次郵寄給本公司股東及母股東之日起，以及在本公司股東大會及母股東大會期間，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實 ，以因應作出陳述的情況而不誤導；提供, 然而，， 根據(I)母公司 或合併子公司提供的專門供納入或合併於其中以供參考的資料，或(Ii)並非由本公司或其代表提供且並非從本公司向美國證券交易委員會提交的文件中取得或納入的資料，本公司並無就該等陳述作出任何陳述。

4.9            公司 許可證；遵守適用法律。本公司及其附屬公司持有合法開展其各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、 命令和所有政府實體的批准(“本公司許可證”)，但未能持有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、 命令以及所有政府實體的批准(“本公司許可證”)除外，但未能持有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、 命令及所有政府實體的批准，則不在此限。本公司及其附屬公司均遵守本公司許可證的條款，但如 未能如此遵守則不會合理預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響 或對本公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響。 本公司或本公司的任何子公司均未違反或違反或違反任何公司許可證的規定，本公司或本公司的任何子公司也沒有收到任何表明本公司或本公司的任何子公司目前 不遵守任何公司許可證的條款的索賠或通知，除非未能遵守任何公司許可證的條款 不會合理地預期會有，A公司對公司及其子公司在截止日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響 。本公司及其子公司的業務目前並未開展，自2021年12月31日以來從未違反任何適用法律 ，但合理預期不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。自本協議之日起生效, 據本公司所知，目前並無任何政府 實體就本公司或其任何附屬公司進行的調查或審查待決或受到威脅，但如有理由預期其結果不會對本公司及其附屬公司在截止日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響，則不在此限。儘管第4.9節有任何相反的規定，但第4.9節的規定不適用於第4.10節所述事項, 4.11 and 4.12.

4.10            Compensation; Benefits.

(A)            第4.10(A)節 公司披露函列出了每種材料公司計劃的清單。就本協議而言，“公司 計劃”是指由公司或其任何子公司發起、維護或貢獻的每個員工福利計劃，或可合理預期公司或其任何子公司承擔任何責任或向向公司或其任何子公司提供服務的任何個人提供任何利益的每個員工福利計劃。關於每個重要的公司計劃，已向母公司或其代表提供或提供以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)所有管理 計劃文件(包括修正案)，(Ii)所有信託協議或其他資金安排(包括保險合同)， (Iii)最新的美國國税局決定或意見書，(Iv)最新的概要計劃説明，(V)年度報告或報表，經審計或未經審計的財務報表，以及最近三(3)年的精算估值， 和(6)最近完成的兩個計劃年的非歧視測試數據和報告。

(B)            每個公司計劃的制定、資助和管理都嚴格遵守其條款和所有適用法律。沒有 訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規福利索賠除外)，據本公司所知，也沒有威脅或與本公司任何計劃有關的 。所有計劃受法規第401(A)節約束的公司計劃都已收到國税局的有利決定函，或根據預先批准的計劃進行維護，其中公司 有權依賴國税局的有利意見信。除個別或合計不能合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大責任的情況外，每項公司計劃的所有供款及付款均已及時支付。

(C)            本公司或其任何附屬公司在任何時間均未贊助、貢獻或根據ERISA標題I或標題IV向“固定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)條)作出貢獻。本公司及其任何一家ERISA關聯公司均沒有向“多僱主計劃”(如ERISA第4001(A)(3)和3(37)(A)條所定義)作出貢獻的“義務”(定義見ERISA第4212條)。沒有公司計劃是“多僱主計劃” (指由兩個或兩個以上無關僱主發起的計劃)或“多僱主福利安排”(如《企業福利安排》第3(40)條所界定)。根據ERISA第四章或第412節，本公司不承擔任何責任，無論是直接或通過其附屬公司。本公司或其任何ERISA關聯公司過去或目前均未維持員工 福利計劃，為退休或以其他方式離職的員工提供福利福利(定義見ERISA第3(1)節)，但如ERISA標題I第6部分或守則第4980B條或其繼任者或其他適用法律所規定的範圍除外。本公司已在所有實質性方面遵守COBRA第1001節和ERISA第601至608節的持續覆蓋要求。

(D)            除本協議另有規定外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或任何交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(I)使本公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商有權獲得留任或其他獎金、降落傘付款、競業禁止付款或任何 其他補償性付款，(Ii)使本公司或其任何子公司的任何現任或前任服務提供商有權獲得失業賠償 (Iii)導致任何違反或違反本公司任何計劃或根據本公司任何計劃違約，(Iv)加快支付或歸屬的時間，或觸發任何賠償或福利的支付或資金 (透過授予人信託或其他方式)，或增加應付予任何個別服務提供者的賠償或福利金額，或(V)產生因守則第280G條而不可全部或部分扣除的任何付款或福利。

(E)            作為守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃或安排的每個公司計劃，以及 任何相關獎勵，在所有重要方面均符合守則第409a節的規定，而根據公司計劃向任何參與者作出的任何付款或獎勵，均不受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和罰款的規限。本公司或其任何附屬公司均無義務(I)就本守則第409a(A)(1)(B)節規定的目前到期或未來觸發的利息或罰款向公司計劃的任何參與者作出補償或賠償，或(Ii)已被要求向任何政府實體報告因未能遵守本守則第409a條而應繳的任何更正或税項。

(F)            No 公司計劃規定對守則第4999條或其他規定徵收的任何税項進行總額或補償，公司及其任何子公司均無義務就此類税項向任何一方進行補償或賠償。

4.11            Labor and Employment Matters.

(A)            本公司及其子公司的每一家 在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守了所有適用的勞工就業法律，包括與以下方面有關的所有法律：就業歧視或騷擾；就業條款和條件；終止僱傭；工資；加班分類；工時；用餐和休息時間；職業安全和健康；工廠關閉；員工告發；移民和就業資格核查；員工隱私； 關於員工和申請人的背景調查和其他消費者報告；僱傭慣例；針對聯邦承包商和分包商的平權行動和其他與僱傭有關的義務；員工、顧問和獨立承包商的分類；勞動關係； 集體談判；失業保險；以及工人補償(統稱為“僱傭事項”)。 本公司已向母公司提供本公司或其任何子公司採用的適用於員工的所有現行書面人事政策、規則和程序。

(B)             公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的清單，列明本公司或其任何子公司所僱用的每個人的姓名，以及該僱員的職位或職能；年度基本工資或工資； 就職業分類而言處於“豁免”或“非豁免”狀態；截至該名單指定日期的累積假期；與該僱員有關的任何獎勵或獎金安排；以及在 終止僱傭時可能應支付給該僱員的任何遣散費。本公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的清單，列明本公司或其任何子公司作為獨立承包商聘用的每一名個人的姓名，以及該個人的薪酬安排，以及該個人是否就其承包商聘用訂立了書面協議。 本公司或其任何子公司均不是與其任何董事、高級管理人員、員工、或獨立承包人受僱於 公司或其任何子公司。本公司或其附屬公司(視情況而定)可隨意終止聘用本公司及其附屬公司的每名員工及聘用每名獨立承包商，而不會因本公司或其任何附屬公司 而招致任何懲罰、責任或遣散責任。本公司或其任何子公司的每位員工均為美國公民，或持有有效的有效工作簽證，或享有在美國工作的合法權利。

(C)            本公司或其任何子公司在過去三(3)年內不是或不是(I)與工會、工會、工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，或(Ii)受到重大勞工糾紛、罷工或停工的影響。據本公司所知，目前並無涉及本公司或其任何附屬公司的員工正在或威脅成立一個集體談判單位的組織努力。

(D)            沒有 懸而未決的或據本公司所知受到威脅的，在過去三(3)年中，沒有任何政府實體提出或提交任何政府實體就與本公司或其任何子公司有關或涉及任何僱傭事宜的重大訴訟 。 本公司及其任何附屬公司均不參與任何政府實體與任何政府實體就任何僱傭事宜達成的法令，或以其他方式受任何政府實體同意或引述的約束。

(E)            在過去三(3)年中，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何 僱員或獨立承包商均未受到性騷擾、性侵犯、性行為不當、性別歧視或類似行為的指控(“性行為不當指控”)，以及(Ii)本公司或其任何附屬公司 均未訂立任何和解協議、收費協議、非貶損協議、保密協議或保密協議。或任何與上述任何一項類似的合同或條款，與任何性行為不當指控直接相關。

(F)            在過去四(4)年中，本公司或其任何子公司均未實施(I)“工廠關閉”(定義見1988年聯邦工人調整和再培訓通知法(“WARN法案”))，或(Ii)“大規模裁員”(定義見WARN法案)，且本公司或其任何附屬公司均未進行足夠數量的裁員或終止僱傭活動，以觸發任何適用州的申請。與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的當地和外國法律。

(G)            本公司或本公司的任何子公司均不是與美國政府或其任何部門或機構簽訂的任何合同或分包合同的一方，該合同或分包合同單獨或合計觸發了11246號行政命令、1973年《康復法案》第503條或越南退伍軍人再調整援助法下的任何義務，且沒有客户使用本公司或本公司的任何子公司的產品或服務為美國政府或其任何部門或機構提供服務或提供貨物，或在與本公司或本公司任何子公司的任何合同中，包括對聯邦合同、分包或供應的任何提及，或以其他方式提及 行政命令11246、1973年《復原法》第503條或越戰時期退伍軍人調整援助法。

(H)            to 據本公司所知，(I)本公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與保密或專有信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何實質性條款；及(Ii)本公司及其附屬公司繼續僱用其各自的員工，以及其各自的獨立承辦商履行與本公司及其附屬公司的合約，將不會 導致任何該等重大違約。本公司及其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱 在過去三(3)年內發生了任何此類重大違規行為。

4.12            Taxes.

(A)            本公司及其各附屬公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的 税務機關提交其須提交的所有所得税及所有其他重要税項的報税表，並已考慮到適當獲得的提交該等報税表的時間的任何延展，而所有該等報税表在所有重要方面均屬且正確及完整， 及(Ii)已及時及及時地繳足税款(或已以其名義按時妥為繳足)，或為他們需要支付的所有實質性税額計提了充足的準備金 ，但尚未到期和應繳的税項或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税項除外，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(B) 公司(I)自截至2019年12月31日的課税年度開始，直至截至2022年12月31日的課税年度(包括該年度)，作為房地產投資信託基金須繳納美國聯邦税項，並已滿足在該等年度內符合資格的所有條件；(Ii)自2023年1月1日起至本公告日期為止，其運作方式與作為房地產投資信託基金的資格及税務規定一致；(            )(Iii)有意在截至截止日期的課税年度內繼續經營(包括有關房地產投資信託基金的分派規定 )，以使其在合併完成後的課税年度有資格成為房地產投資信託基金；及(Iv)據其所知，不會 受到美國國税局或任何其他政府實體就其作為房地產投資信託基金的資格而提出的任何懸而未決的挑戰，亦未收到任何書面威脅。

(C)            自收購或成立之日起，本公司各附屬公司一直被視為(I)合夥企業或被忽略的實體(而非作為公司或協會或上市交易合夥企業)，(Ii)合資格的房地產投資信託基金附屬公司或(Iii)應課税的房地產投資信託基金附屬公司，就美國聯邦 及州所得税而言，該等附屬公司繼續被視為(I)合夥企業或被忽略的實體(而非作為公司或協會或上市交易合夥企業)。

(D)            本公司或其任何附屬公司均無按守則第1374(D)(1)節所指的“未實現內置淨收益”的重大金額。

(E)            (I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司的任何重大税項或納税申報表的任何書面威脅 ；(Ii)本公司或其任何附屬公司的税項並無任何重大欠款 被任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據本公司所知， 任何政府實體以書面威脅，但該等欠款仍未解決，但該等欠款正誠意地提出爭議，或未能個別或合共就該等欠款作出合理預期不會對公司造成重大不利影響的 ；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未就重大税項的評估放棄任何訴訟時效 或同意就任何開始課税年度的任何重大税項評估或不足之處延長任何時間 (延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；(Iv)本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何重大税項報税表的時間的受益者； 及(V)本公司及其任何附屬公司並無訂立守則第7121節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議”。

(F)            自本公司成立以來，本公司或其任何附屬公司概無根據守則第857(B)、 857(F)、860(C)或4981條承擔任何重大税務責任。未發生任何事件，且據本公司所知，不存在任何條件或情況， 存在對本公司或其任何子公司徵收上一句所述任何重大税額的重大風險。

(G)             公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並及時扣繳，並且在每一種情況下，都已將所有根據所有適用法律規定在繳税到期日或之前如此預扣和繳納的重大金額支付給適當的税務機關 。

(H)            除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税務留置權。

(I)            無就本公司或其任何附屬公司的物料税或物料税報税表作出裁定、寬免或提供意見的請求 目前正等待任何政府實體處理，而本公司或其任何附屬公司並無要求、收到或受税務當局的任何書面裁決或與税務當局訂立任何書面協議。

(J)            本公司或其任何附屬公司並無任何有關或涉及本公司或其任何附屬公司的税項分配、保障或分享協議或類似安排，而在截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何此等税收分配或保障協議或類似安排的約束，亦不對截止日期 日前的到期款項承擔任何責任。除(I)主要事項與税務無關的協議及(Ii)本公司或其附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排外。

(K)            本公司或其任何子公司(I)不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的關聯集團的成員，或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人， 或根據法律的實施，對任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款負有任何重大責任。對於成員僅包括本公司或其附屬公司的任何此類集團。

(L)            本公司或其任何附屬公司均未參與任何《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的“須申報交易”。

(M)            於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，本公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)並無或曾經擁有該等實體或任何其他公司應佔的任何收益及溢利。

(N)            在本協議日期前兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格享有免税待遇的股票分銷中，構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(O)             本公司或其任何附屬公司並不知悉任何事實或情況，或已採取或同意採取本協議未予考慮的任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止、損害或妨礙該合併符合計劃中的税務處理的資格。

4.13            訴訟。 除非合理地預計不會對(A)公司及其子公司在結束日期前完成交易的能力產生(A)公司重大不利影響或(B)對公司及其子公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響，否則不存在(I)訴訟懸而未決，或據公司所知，對公司或其任何子公司或其各自財產、權利或資產的任何 構成威脅，或(Ii)判決、法令或禁令，或重大裁決或命令，在每種情況下，任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何子公司的未清償債務；但是，如果 關於第(B)款，本陳述和保證僅針對截至本協議日期 待決的訴訟以及截至本協議日期尚未執行的判決、法令或禁令。

4.14            知識產權 。 (A)本公司或本公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，可以使用本公司及其子公司目前開展的業務所使用的所有本公司知識產權，(B)據本公司所知，本公司及其子公司目前開展的業務不侵犯、不當 或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(C)沒有懸而未決的或，據本公司所知， 威脅對本公司或本公司任何子公司擁有的任何本公司知識產權提出索賠 和(D)據本公司所知，目前沒有人侵犯或挪用本公司的知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理措施，按照目前的做法，對本公司及其附屬公司的業務所使用的商業祕密保密，但如未能做到這一點，則不會合理地預期 個別或整體對本公司造成重大不利影響。

4.15            Loan Portfolio.

(A)            自本協議生效之日起，本公司及其附屬公司是每項貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和有息資產)反映在本公司美國證券交易委員會文件中的最新財務 報表中，這些財務報表反映在本公司或本公司子公司在本協議日期之前提交的文件中，或在本協議日期後作出或獲得的(自本協議日期起出售或以其他方式處置的貸款除外) (統稱為“公司貸款”)，並且是任何相關票據、信託契約、抵押、擔保協議、擔保、賠償、財務報表、轉讓、背書、債券、信用證、賬户、保險合同和保單、託管文件、參與協議(如果適用)和所有其他證明或保證公司貸款的文件(統稱為“公司貸款文件”)和所有相關貸款文件、服務文件、信用報告、納税申報表、評估和與公司貸款有關的所有其他文件(統稱為公司貸款文件和“公司貸款文件”)，在每種情況下，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。本公司已向母公司提供截至本協議日期的所有公司貸款文件，這些文件在所有重要方面都是完整、準確和最新的。除在正常業務過程中以外，公司貸款未在任何實質性方面被放棄、減值、修改、修改、取代、延長、滿足、取消、撤銷或從屬於任何其他方面。

(B)            ，除非 不能合理地單獨或合計預期對公司產生重大不利影響，否則公司的每筆貸款(I)由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明， (Ii)在公司及其子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款進行的範圍內，已由有效的抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、債權、留置權或產權負擔(視適用情況而定)進行擔保，第(Br)項和第(三)項是其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受債權的約束。

(C)            在發起每筆公司貸款時，本公司及其子公司或其代表就每筆公司貸款進行的發起、盡職調查和承保在所有重要方面都符合公司發起、盡職調查、承銷程序、準則和標準的條款、條件和要求。每筆未償還的公司貸款都是 按照相關公司貸款文件、所有適用的聯邦、州和地方法律以及行業認可的做法進行管理和服務，並在適用的情況下維護相關的公司貸款文件。

(D)            ，除非 無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司 每筆公司貸款的貸款文件包含的條款使其持有人的權利和補救措施足以使其針對任何抵押財產或其他抵押品實際變現擬提供的擔保的主要利益，包括通過司法或(如果適用)非司法止贖實現，但受債權人權利的限制。本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何書面通知，就任何公司貸款或公司貸款文件聲稱任何抵銷、抗辯(包括抗辯高利貸)、索賠(包括貸款人責任索賠)、反索賠或撤銷權，或(Ii)不知道(A)任何未治癒的重大貨幣違約超過三十(30)天或 任何公司貸款項下存在的加速事件，(B)任何未治癒的重大非貨幣違約、違約、違反或發生任何公司貸款項下超出適用寬限期或補救期限的加速情況或事件，(C)任何情況或事件，以致 隨着時間的推移和/或發出通知及/或任何寬限期或補救期間屆滿，將構成任何公司貸款項下的重大金錢違約、重大非金錢違約、違約、違規或加速事件，或(D)公司或其任何附屬公司對任何公司貸款的任何重大違約 。截至發債之日，據本公司所知，任何公司貸款的任何抵押財產或其任何部分都不是公司貸款的標的，公司貸款的借款人或擔保人也不是州或聯邦破產的債務人, 破產或類似的程序。公司美國證券交易委員會文件中反映的截至2021年12月31日每個季度的當期預期信貸損失撥備，是公司管理層合理的 認為足以應付所有合理預期的信貸損失(包括無資金建設的損失 止損)。

4.16            Real 財產。除個別或合計不合理地預期會對公司產生重大不利影響的情況外，(A)公司或公司子公司對在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會文件中反映為公司或其子公司所擁有或在其日期後收購的不動產(自出售或以其他方式處置的財產除外)擁有良好且可出售的所有權，且無任何留置權，允許留置權除外，及(B)是本公司在本條例日期之前提交的或在本公司美國證券交易委員會文件所載的最新財務報表中所反映的所有租賃權的承租人，該等租賃權在本租賃日之前提交或在 租賃日後獲得(但自其日期起按其條款到期的租約除外)(與本公司所有的物業統稱為“公司不動產”)，不受任何性質的留置權的任何留置權(允許留置權除外)的影響，並且 擁有據稱根據其出租的財產，且每份該等租約均有效，而不會因承租人或，據本公司所知，出租人。沒有針對本公司任何不動產的懸而未決的或據本公司所知受到威脅的材料 報廢程序。

4.17            Material Contracts.

(A)            《公司披露函》第4.17節列出了截至本協議簽訂之日真實而完整的清單(但不包括任何公司計劃)：

(I)            除本協議外，本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中擁有或訂立的貸款、按揭支持證券、按揭償還權、債務證券及其他金融工具的收購、發起、購買、出售或剝離的合同除外，每項合同涉及待完成或預期的合併、業務 合併、收購、購買、要求公司或其任何子公司處置或收購公平市值超過25,000,000美元的資產或財產的出售或剝離；

(Ii)授予任何優先購買權或首次要約權或限制本公司、本公司任何附屬公司或其各自關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每一份 合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)(            )；

(Iii)            有關公司或其任何附屬公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)超過20,000,000美元的每份 合同 (無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)，但公司與其全資子公司之間或之間的協議除外；

(Iv)            涉及或構成利率上限、利率下限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合約或協議的每一份合約，不論是否為真正的套期保值目的而訂立；

(V)            公司或其任何子公司租賃公司不動產所依據的每份合同；

(Vi)            本公司或本公司附屬公司為締約一方的每份僱傭合同，但可隨時終止而不對本公司或其任何附屬公司負重大責任的隨意安排除外；

(Vii)            每份合同，根據該合同，本公司或本公司的任何附屬公司有義務發行或回購任何公司股本或本公司任何附屬公司(包括本公司認股權證)的任何股本或其他權益；

(Viii)            每份 合同，其中包含對公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司及其子公司)從事任何業務、在任何地理區域開展業務或與任何人競爭的能力構成實質性限制的任何競業禁止、排他性條款或類似條款；

(Ix)            本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的每項合夥、合營、有限責任公司或戰略聯盟協議(本公司與其全資附屬公司之間或之間的任何此類協議除外)；

(X)            本公司或本公司任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯營公司(並非本公司的全資附屬公司)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”(定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)之間的每份 合同 ；

(Xi)            公司或其任何子公司有義務賠償公司或其任何子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員或員工的每一份合同；

(Xii)            每個 供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同，除非在本第4.17節中另有説明：(A)不能在生效時間後六十(60)天內根據其條款自願終止，以及(B)根據該條款，公司或其任何子公司將被合理地要求在生效時間後支付超過2,000,000美元的費用、開支或其他成本；以及

(Xiii)            本第4.17(A)節所述的與本公司或本公司任何附屬公司(公司計劃除外)有關的每一份 《材料合同》(該術語在交易法下S-K法規第601(B)(10)項中定義)。

(B)            統稱為， 第4.17(A)節中規定的合同，連同所有公司貸款文件，在本文中稱為“公司合同”。除尚未或不會合理預期對本公司及其附屬公司於結束日期前完成交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響的個別或整體而言，根據其對本公司及其附屬公司(作為合同一方)及據本公司所知的每一方的條款，每份公司合同均具有法律、有效、具約束力及可強制執行的條款，並具有十足效力及 效力，並受債權人權利的強制執行所規限。除尚未或不會合理預期對本公司及其附屬公司於截止日期前完成交易的能力造成重大不利影響或重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無違反或違約任何公司合約，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方亦無違反或違約。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同(包括所有修訂和修改)的完整、準確的副本。

4.18            保險。 據本公司所知，本公司及其子公司的所有現行物質保險單(統稱為“物質保險單”)均完全有效。在本協議簽訂之日之前，材料公司保險單項下的所有應付保費均已按時支付。未收到任何有關任何材料公司保險單的取消或終止的書面通知。

4.19            財務顧問意見 。本公司董事會已收到J.P.Morgan Securities LLC致本公司董事會的意見，內容為 根據及受制於其中所載的限制、資格及假設，截至該意見發表日期，從財務角度而言，合併中的交換比率對公司普通股持有人是公平的(該意見副本已(或將於本意見日期後兩(2)個營業日內)送交母公司，僅供參考 )。

4.20            經紀。 除應付給摩根大通證券有限責任公司的費用及開支須由本公司支付外，任何經紀、投資銀行家、 或其他人士無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

4.21            州收購法。本公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於合併及其他交易： (A)《收購公司法》第3章第6分題的規定、(B)《收購公司法》第3章第7分題的規定及(C)適用於本公司的任何其他收購法。本公司或其任何聯屬公司或聯營公司(各定義見《馬裏蘭州企業合併法案》)均非直接或間接實益擁有人(定義見《馬裏蘭州商業合併法案》)，亦不在過去兩(2)年的任何時間直接或間接成為母公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

4.22《            投資公司法》。根據《投資公司法》，本公司或其任何附屬公司並無或將於緊接生效日期前根據《投資公司法》註冊為投資公司。

4.23            No Additional Representations.

(A)            除第(Br)條中作出的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均不對本公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或擔保，公司特此拒絕 任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他 個人均不會或已經就以下事項向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與本公司或其子公司的任何 或其各自的財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)除本公司在本條第四條中作出的陳述和保證外，在對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息 。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但公司承認並同意母公司、合併子公司或任何其他人士從未或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在第五條中明確給予的陳述、保證或聲明除外，公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。 母公司披露函件或母公司或合併子公司或其各自關聯公司或代表提交的任何其他文件或證書中，包括對向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何 信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制上述一般性的情況下，本公司承認，對於公司或其任何關聯公司或代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，本公司不作任何陳述或擔保 (包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或預期合併或其他交易的任何其他形式)。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司及合併子公司於本協議日期或之前提交給公司的披露函件(“母公司披露函件”) 以及截至本協議日期提交的母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件) 中披露的情況外，但不包括任何“風險因素” 部分中陳述的任何前瞻性披露。任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露和其中包括的任何其他披露 它們具有預測性或前瞻性，並且只要母公司美國證券交易委員會文檔不符合第5.2節中的陳述和保證 )，母公司和合並子公司共同和各自向公司聲明和擔保如下：

5.1            組織， 地位和權力。

(A)            母公司及其子公司(包括合併子公司)的每一家 在適用的情況下均為公司、合夥企業或有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄區法律，該公司、合夥企業或有限責任公司已正式組織、有效存在，並且在相關情況下信譽良好， 擁有、租賃和在適用範圍內經營其財產和經營其目前正在進行的業務的所有必要的實體權力和授權，但在每一種情況下，如未能如此組織、有效存在、在信譽良好或擁有該等權力或權力的情況下，不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響(“母公司材料不利影響”)。母公司及其附屬公司均具備正式資格或獲得許可 開展業務，且在相關情況下，在其所從事的業務或其物業的運營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區內信譽良好，因此有必要獲得該等資格、許可或良好聲譽，但如未能取得資格、許可或良好聲譽將不會合理地預期對母公司造成個別或整體不利影響的情況除外。到目前為止，母公司和合並子公司都已向公司提供了完整和正確的組織文件副本 。

(B)            第5.1(B)節《母公司披露函》列出了截至本公告日期母公司的每個子公司的準確和完整的清單，其中包括(I)該子公司註冊成立或組織(視情況而定)的管轄權，以及(Ii)母公司直接或間接持有該子公司權益的百分比。

5.2            Capital Structure.

(A)            截至本協議日期，母公司的法定股本包括(I)500,000,000股母公司普通股 及(Ii)50,000,000股母公司優先股。於2023年2月22日交易結束時：(A)已發行併發行母公司普通股110,732,368股；(B)已發行母公司C系列優先股334,678股，已發行已發行 及母公司E系列優先股4,600,000股；(C)根據母公司2013年股權激勵計劃(“母公司股權計劃”)，預留3,374,114股母公司普通股 供發行； 及(D)7,589,080股母公司普通股已預留作發行，以供轉換母公司於2023年到期的7.00%可換股優先票據(“可換股票據”)。在2023年2月22日交易結束時：(1)母公司C系列優先股的轉換率為母公司C系列優先股每25美元的清算優先股中有1.2368股母公司普通股；以及(2)可轉換票據的轉換率為母公司普通股每25美元可轉換債券本金金額為1.6498股。沒有發生任何已經或將導致可轉換票據或母公司C系列優先股的轉換率調整的事件。

(B)            根據本協議條款發行的與合併相關的母公司普通股的所有流通股，以及將發行的母公司普通股，在適用的情況下，將：(I)正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，且不受優先購買權的約束；及(Ii)在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法、《上市公司法》和母公司的組織文件進行發行和授予。母公司子公司的已發行和已發行股本或母公司子公司中的其他股權，如由母公司直接或間接擁有，且直接或間接受益，則不受任何留置權的影響，允許留置權除外。

(C)            為2023年2月22日營業結束時的 ，除第5.2節規定外，除自2023年2月22日以來因行使該日已發行的股票期權(並根據該日期發行股票)、 或根據第6.2(B)(Ii)節授予的股票或其他獎勵而發生的變化外，沒有未償還的：(I)母股本的股份 ，(Ii)表決債務，(Iii)母公司或母公司任何附屬公司可轉換為或可交換 或可行使以換取母公司股本或表決債務股份的證券，(Iv)母公司或母公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購母公司股本或股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或母公司任何附屬公司的其他股權的合約義務，或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)，母公司或母公司的任何子公司作為一方的承諾或協議，或在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份、母公司的任何有表決權的債務或其他有投票權的證券，或(B)授予、延長或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、看跌期權、優先購買權或其他類似權利，承諾或協議。沒有股東協議、 表決權信託或母公司作為一方或受其約束的其他協議與母公司資本的任何股份的投票有關。

(D)            截至本協議日期，合併子公司的所有未償還有限責任公司權益均已有效發行和全額支付，並由母公司全資擁有。

(E)            於本協議日期前已獲授權或宣佈的母公司任何附屬公司股份的所有 股息或其他分派，以及母公司任何附屬公司任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付(但已宣佈且尚未到期及應付的股息除外)。於本公佈日期，母公司已支付已發行及未償還母公司優先股的所有股息，而該等股份已於前幾個季度期間發行，以致 於本公佈日期前幾個季度母公司優先股並無累積任何股息。

5.3            授權； 無違規行為；批准。

(A)            母公司和合並子公司的每個 均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務所需的所有必要的組織權力和授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易，包括完成合並，已由母公司和合並子公司各自採取一切必要的組織行動(以獲得母公司股東批准為前提)和合並子公司正式授權，但須滿足以下條件：(I)收到母公司股東批准，(Ii)向馬裏蘭分部提交合並條款並接受備案，以及(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書並接受備案。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付， 假設本公司妥為及有效地執行本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，但須受債權人的 權利所規限。母公司董事會在正式召集並舉行的會議上一致認為：(I)本協議、表決協議和包括母公司股票發行在內的交易是可取的，並且符合母公司的最佳利益；(Ii)授權和批准本協議、投票協議和交易，包括母公司股票發行；(Iii)指示將母公司普通股發行提交母公司普通股持有人，供母公司股東大會審議, 和 (四)決定提出母公司董事會的建議。合併附屬公司的唯一成員已(A)(1)確定本協議和交易(包括合併)符合合併附屬公司的最佳利益，(2)授權和批准本協議，並聲明包括合併在內的交易是可取的，以及(B)根據其授權、採納和批准本協議和交易(包括合併)的 簽署書面同意。截至本公告日期，母公司董事會或合併子公司唯一成員的上述行動均未以任何方式撤銷、撤回或修改。 母公司股東批准是批准母公司股票發行和交易(包括合併)所必需的任何類別或系列母公司股本持有人的唯一投票權。

(B)            本協議的簽署和交付不會，交易的完成不會(無論有沒有通知或拖延時間，或兩者兼而有之)(I)違反、衝突或導致違反 母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、違約或加速履行任何實質性義務或損失 項下的實質性利益，或導致在母公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權 根據母公司或其任何子公司為當事一方的任何母公司合同的任何條款，或母公司或合併子公司或其各自子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何母公司合同的任何條款，或(Iii)假設及時獲得或作出第5.4節中提及的內容，並且已獲得母公司股東的批准， 與母公司或其任何子公司或其各自財產或資產適用的任何法律發生衝突或導致違反，但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權除外，該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會對母公司或其子公司在截止日期前完成交易的能力產生重大不利影響。

            同意。 母公司或其任何子公司與母公司和合並子公司簽署和交付本協議，或母公司和合並子公司完成交易有關，不需要獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)聯合委託書和註冊聲明，以及(Ii)根據《交易法》和《證券法》的此類報告 ，以及與本協議和交易相關的其他對《交易法》和《證券法》及其規則和規章的遵守；(B)根據《合併法》向特拉華州州務卿提交合並證書和任何其他規定的備案，並接受特拉華州州務卿的備案； (C)根據《合併法》向馬裏蘭州分部提交合並章程和任何其他規定的備案，並接受其備案；。(D)根據紐約證券交易所的規則和條例可能要求的備案；。(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；。及(F)任何該等 同意未能取得或作出不會合理地預期在個別或整體上對母公司及其附屬公司在截止日期前完成交易的能力造成不利影響或重大不利影響的任何該等 同意。

5.5.            美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A)            自2020年12月31日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別要求提交或提供的所有表格、報告、附表和聲明(該等表格、報告、附表和聲明，經共同修訂， 母公司美國證券交易委員會文件“”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修改，則截至在本協議日期之前作出的最後一次此類修改的日期(並使之生效)，經修改的每一份母美國證券交易委員會文件在形成時在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及 美國證券交易委員會據此適用於該等母美國證券交易委員會文件的規則和法規，且在提交時或在本協議日期之前修改時，所包含的任何母美國證券交易委員會文件均不符合。自該等披露被修訂之日起，任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述的必要陳述，根據作出陳述的情況，均不具誤導性。

(B)            母公司的已審計和未經審計的合併中期財務報表，包括母公司的所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前修訂時， 母公司的已審計和未經審計的合併中期財務報表，包括所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前修訂時， 根據 公認會計準則編制，並在指定的期間內一致適用(除附註中或，就 未經審計的中期財務報表(如屬美國證券交易委員會S-X規則10-01所準許)，且根據公認會計準則的適用要求於各重大方面公平列報(就未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終審計調整的規限)，母公司及其附屬公司的綜合財務狀況、營運業績、股東權益及現金流量，截至其各自的日期及當中所示的各個期間(就未經審計的中期財務報表而言，須受無附註及正常的年終調整的規限)。自2021年12月31日以來，母公司沒有以會對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營業績產生重大影響的方式改變其會計原則、做法或方法 ，但公認會計原則或適用法律要求的除外。據母公司所知，截至本文日期 ，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，母公司也沒有美國證券交易委員會對任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決和未解決的評論 。

(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，母公司 或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業 或任何類似合同安排的當事方，或任何類似的合同安排，包括任何表外安排(如            美國證券交易委員會S-K 條例第303(A)項所界定)，而此類合同的目的是避免披露涉及以下內容的任何重大交易：或母公司的重大負債 在母公司公佈的財務報表或任何母公司的美國證券交易委員會文件中。

(D)            母公司 已根據《交易法》的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制系統(因此，術語在交易法下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2022年1月1日至本協議之日，母公司審計師和母公司董事會未被告知(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何 欺詐，無論是否重大，在每個情況下，母公司及其任何關聯公司或代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露此類 信息。

5.6            沒有 某些更改或事件。

(A)            自2022年1月1日至本協議之日，未發生任何事件、變化、影響或發展，對母公司造成或將合理預期產生不利影響。

(B)自2022年1月1日起至本協議簽訂之日止的            ，除導致 本協議的事件及與本協議相關的行動外，母公司及其附屬公司在正常業務過程中已在各重要方面開展業務 。

5.7.            無 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何類型的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)母公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)中反映或保留的負債，這些負債載於在2021年12月31日之前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中 ；(B)2021年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與交易的準備、談判和完成相關的負債；(D)因遵守第6.2節而產生的負債；和(E)合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的負債。

5.8.提供了            信息 。在註冊聲明根據《證券法》生效時，母公司提供或將提供的任何信息均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述或在聲明中陳述的必要重大事實， 根據作出註冊聲明的情況， 不得誤導或(B)聯合代表聲明應：在首次郵寄給公司股東和母公司股東以及在公司股東大會和母公司股東大會上 股東大會之日，包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 根據陳述的情況，沒有誤導性；提供, 然而，母公司並未根據(I)本公司提供的資料 特別提供以供納入或納入其中作為參考，或(Ii)並非由母公司或其代表提供，且 並非從母公司向美國證券交易委員會提交的文件中取得或納入的資料，就當中所作的陳述作出任何陳述。

5.9            母公司 許可；遵守適用法律。母公司及其子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、 命令和所有政府實體的批准(“母公司許可證”)，但未能持有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、 命令和所有政府實體的批准(“母公司許可證”)除外。母公司及其附屬公司均遵守母公司許可證的條款，但如合理地預期未能如此遵守將不會對母公司個別或整體造成重大不利影響或 對母公司及其附屬公司在截止日期前完成交易的能力造成重大不利影響，則屬例外。母公司 或母公司的任何子公司都沒有違反或違反或違反任何母公司許可證，母公司或母公司的任何子公司也沒有收到任何表明母公司或母公司的任何子公司目前不遵守任何母公司許可證條款的索賠或通知，除非不遵守任何母公司許可證的條款不會合理地預期 個別或總體上，母公司重大不利影響或對母公司及其 子公司在截止日期前完成交易的能力產生重大不利影響。母公司及其子公司的業務目前未在 進行，自2021年12月31日以來從未違反任何適用法律，但違反行為 不會合理地個別或總體發生, 對母公司及其子公司在截止日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響 。截至本協議日期，據母公司所知，任何政府實體對母公司或其任何子公司的調查或審查均未進行或受到威脅，但不包括那些合理預期的結果不會對母公司產生重大不利影響或對母公司及其子公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響的調查或審查。儘管第5.9節有任何相反規定，但第5.9節的規定不適用於第5.10節和第5.11節所述的事項。

5.10            Compensation; Benefits.

(A)            在本協議中，“母公司計劃”是指由母公司或其任何子公司發起、維護或貢獻給 的每個員工福利計劃，或可合理預期母公司或其任何子公司承擔任何責任或向向母公司或其任何子公司提供服務的任何個人提供福利的每個員工福利計劃。

(B)            每個母公司計劃都是按照其條款和所有適用法律制定、資助和管理的，但如果不遵守條款和所有適用法律，則不會對母公司造成個別或整體的不利影響。根據公認會計原則，並無未在母公司財務報表中適當應計或在其附註中披露的 重大未撥出資金的福利義務。

(C)            沒有 未決的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或者，據母公司所知，沒有威脅 或與任何母計劃有關的訴訟、訴訟或索賠，但合理地預期 不會對母公司產生重大不利影響的未決訴訟、訴訟或索賠除外。

(D)            母公司或其任何附屬公司在任何時候都沒有贊助、出資或根據ERISA標題I或標題IV 向“確定福利計劃”(如ERISA第3(35)條所界定)捐款。母公司或其ERISA附屬公司 從未向“多僱主計劃” (定義見ERISA第4001(A)(3)和3(37)(A)條)“作出貢獻”(定義見ERISA第4212條)。任何母公司計劃都不是“多僱主計劃”(指由兩個或兩個以上無關僱主發起的計劃)或“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)條所界定)。 母公司或其任何附屬公司過去或目前都沒有維持僱員福利計劃，在退休或其他服務分離後為僱員提供福利(如ERISA第3(1)條所界定)，但第I章或ERISA或法典第4980B條第6部分或其繼任者或其他適用法律所要求的範圍除外。母公司已在所有實質性方面遵守COBRA第1001條和ERISA第601至608條的延續保險要求，但未能如此遵守的情況除外，否則不會對母公司造成個別或整體的不利影響。

5.11            Taxes.

(A)            母公司 及其每一子公司已(I)及時(或已代其提交)向適當的税務機關提交其要求提交的所有所得税和所有其他重要納税申報單，並考慮到在提交該等納税申報單的時間上的任何適當延長，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是且是正確和完整的， 和(Ii)已按時全額繳納(或已以其名義按時按時全額繳納)，或為他們需要支付的所有實質性税額計提了充足的準備金 ，但尚未到期和應繳的税項或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税項除外，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(B)            母公司 (I)自截至2011年12月31日的課税年度開始至截至2022年12月31日的課税年度(br})一直作為房地產投資信託基金納税，並據其所知在該等年度符合作為房地產投資信託基金的資格的所有條件；(Ii)自2023年1月1日起至本協議日期為止，其運作方式與作為房地產投資信託基金的資格和税收要求一致；(Iii)打算在截至2023年12月31日的課税年度內繼續以符合資格作為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv)據其所知，不會受到美國國税局或任何其他政府實體就其作為房地產投資信託基金的資格而提出的任何懸而未決的挑戰，且 沒有收到任何有關其資格的書面威脅。

(C)            母公司的每一家子公司自收購或成立之日起，一直被視為(I)合夥企業或被忽視的實體(而不是作為公司或協會或公開交易的合夥企業)，(Ii)合資格的房地產投資信託基金子公司，(Iii)應納税的房地產投資信託基金子公司，或(Iv)應納税的房地產投資信託基金。出於美國聯邦所得税的目的，合併子公司一直被視為獨立於母公司。

(D)            母公司或其任何附屬公司並無持有任何資產，而該等資產的處置須受守則第1374節或庫務署條例第337(D)或 條(或類似規則)所規限，亦未於本課税年度處置任何該等資產。

(E)            (I)沒有關於母公司或其任何子公司的任何重要税項或納税申報表的審計、任何政府實體的調查或其他程序懸而未決，或據母公司所知，沒有受到書面威脅 ；(Ii)母公司或其任何附屬公司的税項未有任何政府實體以書面要求、建議或評估，或據母公司所知以書面威脅 ，但該等欠項尚未解決，除非該等欠項正真誠地爭辯，或未能個別或整體繳税不會對母公司造成重大不利影響。(Iii)母公司或其任何附屬公司均未放棄與 實質性税項的評估有關的任何訴訟時效，或同意就任何 開始課税年度的任何重大税項評估或不足事項延長任何時間(延長提交按正常程序取得的納税申報單的時間除外)；(Iv)母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何尚未提交的所得税或其他重大税項報税表的期限的受益者；以及(V)母公司或其任何附屬公司均未簽訂守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議” 。

(F)            自母公司成立以來，母公司及其任何附屬公司均無根據守則第857(B)、 857(F)、860(C)或4981條承擔任何重大税項責任。沒有發生任何事件，而且據母公司所知，不存在任何條件或情況， 這構成了上一句中描述的任何重大税額將被徵收給母公司或其任何子公司的重大風險。

(G)            母公司 及其子公司已在所有實質性方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律 (包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並及時和及時地扣繳，在每一種情況下，都已將所有根據所有適用法律規定在到期日或之前如此預扣和支付的重大金額支付給適當的税務機關。

(H)            除準許留置權外，母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均無實質税務留置權。

(I)            否 關於母公司或其任何子公司的物料税或物料税申報表的裁決、減免或建議的請求目前正等待任何政府實體處理，母公司或其任何子公司均未就任何仍然有效的税項與税務當局 訂立任何書面協議。

(J)            不存在關於或涉及母公司或其任何子公司的税收分配、保護或分享協議或類似安排， 在截止日期後，母公司或其任何子公司均不受任何此類税收分配或保護協議或類似安排的約束，也不對截止日期之前的到期金額承擔任何責任，在每種情況下， 除(I)主要事項與税務無關的協議及(Ii)僅在母公司或其附屬公司之間或在母公司或其附屬公司之間的任何該等協議或安排外。

(K)            母公司或其任何子公司(I)都不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的附屬集團的成員 或(Ii)根據財政部條例 第1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或通過法律操作 ，對任何人(母公司或其任何子公司除外)的税收負有任何重大責任，但在每一種情況下，對於成員僅包括母公司或其子公司的任何此類集團。

(L)            母公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經擁有該 實體或任何其他公司應佔的任何收益及利潤。

(M)            母公司或其任何子公司均未參與財政部條例 第1.6011-4(B)節所指的任何“可報告交易”。

(N)            在本協議日期之前的兩(2)年內，母公司或其任何子公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(O)             母公司或其任何子公司均不知道任何事實或情況，或已採取或同意採取本協議未考慮到的任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙合併符合計劃中的税務待遇的資格。

5.12            訴訟。 除非合理地預計不會有(A)母公司的重大不利影響或(B)對母公司及其子公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響的合理預期，否則不存在 (I)未決的或據母公司所知威脅到母公司或其任何子公司或其各自的任何財產、權利或資產的訴訟，或(Ii)判決、法令或禁令、或重大裁決或命令，在每一種情況下，針對母公司或其任何子公司的任何政府實體或仲裁員；但前提是，就第 (B)條而言，本聲明和保證僅針對截至本協議之日仍待審理的訴訟以及截至本協議之日尚未執行的判決、法令或禁令。

5.13            Labor and Employment.

(A)            母公司及其子公司的每一家 在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守了 所有適用的勞工僱用法律，包括與任何僱傭事項有關的所有此類法律。

(B)            to 在母公司、母公司或其任何子公司的僱員或獨立承包人的個人知情的情況下，不會因本協議擬進行的交易而辭職、退休 或終止該人與母公司或其任何子公司的關係。

(C)            母公司或其任何子公司在過去三(3)年內都不是或一直不是(I)與工會、工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束的一方，或(Ii)受到實質性勞工糾紛、罷工或停工的約束。據母公司所知，目前沒有組織努力組建一個 集體談判單位，或據母公司所知，涉及母公司或其任何 子公司的僱員受到威脅。

(D)             沒有懸而未決或據母公司所知受到威脅，並且在過去三(3)年中，沒有任何政府實體或在其面前就與母公司或其任何子公司有關或涉及任何僱傭事宜的重大訴訟 。母公司或其任何子公司均不是任何政府實體關於任何僱傭事項的同意法令的一方，也不受任何政府實體 的任何同意法令或引述的約束。

(E)            在過去三(3)年中，(I)據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商的性行為不當指控，以及(Ii)母公司或其任何子公司均未 與任何性行為不當指控直接相關的和解協議、收費協議、非貶損協議、保密協議或保密協議、 或類似於上述任何內容的任何合同或條款。

(F)            在過去四(4)年中，母公司或其任何子公司均未實施(I)“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)或(Ii)“大規模裁員”(根據《警告法案》的定義)，且母公司或其任何子公司的裁員或終止僱傭的人數均不足以觸發適用與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失相關的任何適用的州、當地和外國法律。

(G)            母公司或母公司的任何子公司都不是與美國政府或其任何部門或機構簽訂的任何合同或分包合同的一方，這些合同或分包合同單獨或總體上觸發了11246號行政命令、1973年《康復法案》第503條或越南退伍軍人調整援助法規定的任何義務，且沒有客户使用母公司或其任何子公司的產品或服務為美國政府或其任何部門或機構提供服務或提供貨物。 或在與母公司或母公司的任何子公司的任何合同中，包括對聯邦合同、分包或供應的任何引用，或以其他方式引用的11246號行政命令、1973年《康復法案》第503節或越南時代退伍軍人調整援助法。

(H)            to 母公司知情，(I)母公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與保密或專有信息、知識產權、 競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何重大條款；以及(Ii)母公司及其子公司繼續僱用其各自的員工，以及母公司及其子公司各自的獨立承包商履行與母公司及其子公司的合同，不會導致 任何此類實質性違約。母公司或其任何子公司都沒有收到任何書面通知，聲稱在過去三(3)年內發生了任何此類重大違規行為。

5.14            知識產權 。母公司或母公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，以使用母公司及其子公司在開展母公司及其子公司的業務時使用的所有母公司知識產權；(B)據母公司所知，母公司及其子公司目前開展的業務不侵犯、不當或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C)沒有懸而未決的或據母公司所知，與母公司或母公司任何子公司擁有的任何母公司知識產權有關的威脅索賠，以及(D)據母公司所知，目前沒有人侵犯或挪用母公司的知識產權。母公司及其子公司已採取 合理措施保護母公司及其子公司業務中使用的商業祕密的機密性，除非未能採取措施，否則不會對母公司造成重大不利影響。

5.15            Material Contracts.

(A)            就本協議而言，“母合同”是指截至本協議之日存在的下列合同：

(I)除規定取得、產生、購買、出售或剝離母公司或母公司任何附屬公司在正常業務過程中擁有或訂立的貸款、按揭支持證券、按揭償還權、債務證券及其他金融工具的合約外，每項合約均涉及待完成或擬進行的合併、業務合併、收購、收購、出售或剝離，要求母公司或其任何附屬公司處置或收購公平市場價值超過25,000,000美元的資產或物業；(br}            )

(Ii)授予任何優先購買權或第一要約權或限制母公司、母公司的任何子公司或其各自關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每一份 合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)(            )；

(Iii)            每份與母公司或其任何子公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)有關的超過20,000,000美元的合同(無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)，但母公司與其全資子公司之間或之間的協議除外；

(Iv)            涉及或構成利率上限、利率下限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合約或協議的每一份合約，不論是否為真正的套期保值目的而訂立；

(V)            母公司或母公司的子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可在任何時間終止而不對母公司或其任何子公司承擔重大責任的隨意安排除外；

(Vi)            每份合同，根據該合同，母公司或母公司的任何子公司有義務發行或回購母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股權，母公司披露函第5.15(A)(Vi)節應列出每個此類合同的清單；

(Vii)            母公司或其任何子公司為一方的每一合夥企業、合資企業、有限責任公司或戰略聯盟協議(母公司與其全資子公司之間或母公司與其全資子公司之間的任何此類協議除外)；

(Viii)            母公司或母公司的任何子公司與母公司或其任何子公司的任何管理人員、董事或附屬公司(母公司的子公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”(此類術語在交易法第12b-2和16a-1條中定義)或瀑布資產管理有限責任公司或其任何附屬公司之間的每份 合同，以及與瀑布資產管理公司簽訂的每一份此類合同的清單。有限責任公司或其任何附屬公司應 在母公司披露函第5.15(A)(Viii)節中闡述；和

(Ix)對於母公司或母公司的任何子公司(母公司計劃除外)             每個 《材料合同》(此類術語在交易法下的S-K法規第601(B)(10)項中定義) 本第5.15(A)節中未另行描述的內容。

(B)            ，除非 對母公司及其子公司在截止日期前完成交易的能力沒有或合計沒有也不會對母公司產生重大不利影響或對母公司及其子公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響，否則每個母公司 合同是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據其對母公司及其子公司的條款進行強制執行，母公司及其子公司是合同的一方，據母公司所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力，但受可執行性的限制。至 債權。除非母公司沒有亦不會合理地預期母公司 對母公司及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響或重大不利影響，否則母公司及其任何附屬公司均無違反或違約任何母合同，而據母公司所知，任何該等母合同的任何其他一方亦無違反或違約該等母合同。截至本合同日期有效的每份母合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)已提供給或以其他方式提供給 公司。

5.16           保險。 據母公司所知，母公司及其子公司的所有現行材料保險單(統稱為“材料父母保險單”)均完全有效。在本協議簽訂之日之前，根據本材料 父母保險單應支付的所有保費均已按時支付。未收到關於任何重大父母保單的取消或終止的書面通知 。

5.17財務顧問的            意見。母公司董事會已收到Wells Fargo Securities，LLC致母公司董事會的意見，意見書 根據及受制於其中所載的限制、資格及假設，於意見發表日期， 從財務角度而言，交換比率對母公司是公平的(該意見副本已(或將於本意見日期後兩(2)個業務 日內)送交本公司，僅供參考)。

5.18            經紀商。 除應付給富國證券有限責任公司的費用和開支由母公司支付外，任何經紀商、投資銀行家、 或其他人士無權根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現人或其他類似費用或佣金 。

5.19            州收購法。母公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於合併、表決協議及 其他交易：(A)《收購公司法》第3章第6分題的條文、(B)《公司法》第3章第7分題的條文及(C)適用於母公司的任何其他收購法。母公司或其任何聯營公司 或聯營公司(各自定義見《馬裏蘭州企業合併法》)均不是(定義見《馬裏蘭州企業合併法》)的實益擁有人(定義見《馬裏蘭州商業合併法》)，在過去兩(2)年的任何時間，也不直接或間接地直接或間接擁有本公司當時已發行的有表決權股票10%或以上的投票權。不適用於本協議、投票協議、合併或其他交易的其他收購法律 。

5.20《            投資公司法》。根據《投資公司法》，母公司或其任何子公司都不需要註冊為投資公司，也不需要在生效之前註冊為投資公司。

5.21            擁有公司股本 。根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，母公司或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司或聯營公司(如交易法第12B-2條所界定)直接或間接擁有或有權獲得(不論該權利可立即行使或只能在經過一段時間後行使)任何公司普通股或其他證券，可交換或可行使本公司普通股股份或本公司任何附屬公司的任何證券，母公司或其任何附屬公司均無權 收購任何公司普通股股份，除非根據本協議。母公司或其任何附屬公司均非本公司的聯屬公司或聯營公司(定義見交易法第12b-2條)。在過去兩(2)年內，母公司或其任何附屬公司在任何時間均未成為受讓人或以其他方式繼承任何公司普通股的實益所有權。

5.22            業務 行為。合併子公司成立於2022年12月27日。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議的準備、談判及執行及交易有關的行為外，Merge Sub並無從事任何其他活動 。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，也沒有負債，但本協議規定的與前述和與合併相關的債務除外。

5.23            No Additional Representations.

(A)            除第(Br)條中作出的陳述和保證外，母公司或任何其他人員均不會就母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何其他 陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他個人均未就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與母公司或其任何子公司或其各自財產、資產或業務有關的任何財務 預測、預測、估計、預算或潛在信息；或(Ii)除母公司在本條第V條作出的陳述和保證外，在對母公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提交的任何口頭或書面資料。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或任何其他 人員未曾或正在作出任何聲明、保證或聲明，且母公司和合並子公司均明確表示不依賴任何與公司或其子公司有關的明示或默示的陳述、保證或聲明，但公司在第四條、公司披露函件或公司或其關聯公司或代表與本協議相關的任何其他文件或證書中明確給出的陳述、保證或聲明除外。包括關於向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供有關公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保。 在不限制前述一般性的原則下，母公司和合並子公司承認，對於可能已向母公司或其任何附屬公司或代表提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息，不會 作出任何陳述或擔保 (包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理 演示文稿或任何其他形式的預期中，或與合併或其他交易有關)。

第六條

公約和協議

6.1.            在合併前進行公司業務。

(A)除(I)公司披露函件第6.1(A)節所述的(Br)、(Ii)本協議允許或要求的、(Iii)適用法律可能要求的、或(Iv)經母公司書面同意的(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)以外的            ，公司承諾並同意，在生效時間和本協議根據第八條終止之前，(A)公司應：並應促使其各子公司在商業上作出合理努力：(1)在正常業務過程中開展各項實質性業務；(2)基本保持現有業務組織結構不變，保持與主要業務關係的現有關係；(B)保持房地產投資信託基金的地位；提供, 然而，公司或其子公司就6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為 違反本句，除非此類行動構成對6.1(B)節的其他規定的違反。

(B)            ，但公司披露函件第6.1(B)節規定的(I)、(Ii)本協議允許或要求的、(Iii)適用法律可能要求的、或(Iv)經母公司書面同意的(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)除外(應理解並同意，就第6.1(B)(Iv)、6.1(B)(V)條而言，6.1(B)(Xi)和6.1(B)(Xv)，此類同意應被視為已給予，除非母公司在公司提出要求的一(1)個工作日內(br}提供肯定拒絕))，直到生效時間 和根據第八條終止本協議的較早者為止，公司不得也不得允許其任何子公司 ：

(I)            (A)宣佈、 就本公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何派息，或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式)，但(1)按以往慣例就本公司普通股支付的每月定期股息 不超過每股0.035美元；(2)本公司任何直接或間接全資附屬公司給予本公司的股息或其他分派；(3)不重複第(1)及(2)款所述數額的任何股息或其他分派 本公司或其附屬公司 (視何者適用而定)維持其在守則下的房地產投資信託基金地位及避免根據守則第857條徵收企業所得税或根據守則第4981條徵收消費税(包括最低分派股息)；或(4)根據第6.17節宣佈和支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類本公司或其任何子公司的任何股本或其他股權(本公司的全資子公司進行的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或非全資擁有的本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其中的其他股權，但本公司或本公司任何附屬公司的組織文件、任何公司計劃、任何公司認股權證或本公司或任何附屬公司的任何其他股本或股權的條款(在每種情況下)截至本協議日期(或根據本協議的條款在本 協議之日之後授予)的規定除外；

(Ii)            要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權。不包括：(A)公司普通股的發行或交付 根據公司股權計劃授予的任何公司股權獎勵的任何限制在歸屬或失效時發行或交付，且於本協議日期未償還；(B)在行使任何公司認股權證時發行公司普通股；。(C)根據第6.1(B)(I)節作為股息發行的公司普通股或公司任何附屬公司的股本或其他所有權權益；。(D)以每股淨價發行公司普通股(在實施承銷商的折扣及發行和銷售費用後)不低於截至發行之日公司最近的10-K年度報告或10-Q表格季度報告中報告的公司每股有形賬面價值；

(Iii)            (A)修訂 公司的組織文件，(B)以合理預期會對母公司造成不利影響或阻止或延遲完成交易的方式，修訂公司任何子公司的組織文件，或 (C)免除任何人，或免除任何人，或建立或提高任何人關於以下方面的任何“例外持有人限制” 公司組織文件中對公司股票轉讓和所有權的任何限制；

(IV)            (A)合併， 與本公司另一家全資子公司以外的任何人士合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何股權或其大部分資產，或以任何其他方式)、任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支。除(1)本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的交易，以及(2)在與母公司磋商後，代價構成公平市場價值且個別不超過10,000,000美元或總計不超過20,000,000美元的收購；

(V)            出售、 租賃或以其他方式處置、或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但以下資產的出售、租賃或處置除外：(A)根據公司或其任何附屬公司於本協議日期生效的協議，或(B)在與母公司協商後，涉及的代價不超過10,000,000美元 或25,000,000美元，並將為公司帶來不少於，對於任何貸款，未償還的本金餘額減去截至2022年12月31日的任何會計準則更新(ASU)2016-13年度的準備金，對於任何公司所有的財產，減去截至2022年12月31日的賬面價值；

(Vi)            通過一項計劃，將本公司或其任何附屬公司全部或部分清盤或解散，但本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的此類交易除外；

(Vii)            在任何重大方面改變其重大會計原則、慣例或方法，使其對本公司及其附屬公司的綜合資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；

(Viii)房地產投資信託基金(            )，但以下情況除外：(Br)(A)在正常業務過程中，(B)法律要求的情況下，或(C)在必要的範圍內(1)保留本公司根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(2)根據守則第856條的適用條款(視情況而定)，符合資格或維持本公司任何附屬公司作為不受重視的實體或合夥企業的地位，或作為符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司 作出或更改任何重大税務選擇、採用 或更改任何重大税務會計方法、提交任何修訂後的納税申報表(如果提交此類修訂後的納税申報表會導致本公司或其任何附屬公司應繳税款大幅增加)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序、與任何税務機關訂立任何結案或類似協議、放棄任何要求重大退税的權利，或同意延長或放棄有關重大税項的訴訟時效 ；

(Ix)            (A)制定 任何新的材料公司計劃或對本協議簽訂之日已存在的任何材料公司計劃進行實質性修訂，如果此類修訂 將具有實質性增強或實質性增加其項下的任何利益的效果；或(B)允許對其任何董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供者的補償進行任何實質性增加 ，但與正常業務過程中基於業績的年度薪酬增加有關的情況除外；提供, 然而，， 如果(1)根據第3.3節或第6.1(B)(Ii)節允許採取的行動，(2)為遵守適用法律而採取的行動，或(3)根據本協議簽訂之日已存在的公司計劃要求並根據該計劃採取的行動，則任何行動均不違反第6.1(B)(Ix)條；

(X)            向任何其他人提供超過5,000,000美元的任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)在與母公司協商後，在正常業務過程中發放的符合公司在本協議日期生效的承銷標準的貸款，(B)為正常業務過程中的承諾提供資金，並根據截至本協議日期生效的任何協議的條款，或(C)公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的貸款；

(Xi)            在任何實質性方面修改或修改任何價值超過5,000,000美元的公司貸款，或放棄其下的任何實質性權利， 承認並同意(A)期限延長少於六(6)個月將不被視為實質性， (B)(1)抵押品留置權優先權的變化，(2)公司貸款利率的降低，(3)取消公司貸款的個人擔保，(4)免除公司貸款的抵押品，(5)取消抵押品贖回權，或(6)免除或免除與公司貸款有關的任何重大費用(違約利息除外)，就本條第(Xi)款而言，每項均視為重大事項；

(Xii)            簽訂任何將成為公司合同的合同，但在正常業務過程中且不會阻止或實質性 延遲交易完成，或修改、修改、終止或轉讓任何公司合同 (或在本合同日期已存在的任何合同將是公司合同)項下的任何權利，除非在正常業務過程中，且合理地預期不會阻止或實質性延遲交易的完成，但下列情況除外：(A)在6.1(B)(X)節允許的範圍內，簽訂與發放貸款有關的任何協議； 和(B)根據任何現有公司合同的條款而自動發生的任何終止或續訂，而無需公司或公司的任何子公司採取任何行動(續訂通知除外)；

(Xii)就針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟(不包括交易訴訟、和解 應受第6.10節管轄)進行            和解，或提出或建議和解，而該等訴訟將導致本公司或其任何附屬公司支付任何金額超過500,000美元或總計2,000,000美元的金錢損害賠償或其他價值轉移 ，或將 包括本公司或其任何附屬公司承認任何不當行為；

(Xiv)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理預期導致本公司未能 有資格成為房地產投資信託基金或其任何附屬公司不再被視為下列任何一項：(A)合夥企業或被忽略的實體，以繳納美國聯邦所得税 ；或(B)根據守則第856條的適用規定，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司；

(Xv)非在正常業務運作中作出或同意作出的任何一項或多於一項新的資本開支，而該項或多項新的資本開支個別超過$1,000,000或合計超過$2,000,000；            

(Xvi)            產生、 在任何重大方面產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有)；提供, 然而，，上述規定不應限制(A)本公司現有循環信貸安排下在正常業務過程中發生的債務，(B)本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間發生的任何債務，(C)本公司對其子公司的債務擔保或本公司或本公司任何其他子公司的債務擔保，該債務是按照緊接前一條(B)的規定產生的，或(D)本公司或其任何附屬公司為釐定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排；

(Xvii)            將 加入任何新的業務領域；

(Xviii)            採取任何行動或沒有采取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致本公司或本公司的任何子公司 被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(Xix)            除與本公司的附屬公司外，與本公司的任何關聯公司(董事或以董事或高級管理人員身份行事的人員除外)訂立任何重大交易或合約；或

(Xx)            同意 或達成任何安排或諒解，以採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

(C)            公司應(I)在正常業務過程中管理公司貸款和公司自有物業的所有重要方面； 和(Ii)在收盤前應不時(但不超過每兩(2)週一次)的要求，參加與母公司的電話會議，討論公司貸款和公司自有物業的狀況，以及計劃中的貸款和物業管理活動，包括(X)任何公司貸款或公司自有物業的任何計劃處置，(Y)對任何公司貸款的任何擬議材料 修改或修訂，或放棄任何公司貸款項下的任何實質性權利，以及(Z)任何啟動止贖、執行、與任何公司貸款有關的追討或類似訴訟。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但本協議不得禁止本公司或其任何子公司 在任何時間或不時採取任何行動，根據本公司的合理判斷，根據律師的意見，本公司有合理必要(I)在截至生效時間或之前的任何期間或部分時間內，根據守則維持其作為            的資格。(Ii)避免根據守則或適用的州或地方法律而招致實體層面的所得税或消費税，包括根據本協議或以其他方式向公司股東支付股息或其他分配款項，或(Iii)避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；提供， 在根據本段採取任何行動之前，公司應就任何擬議的行動向母公司發出合理的提前通知，並應真誠地與母公司討論該等擬議的行動。

6.2.在合併前，            負責母公司業務的行為。

(A)除(I)母公司披露函件第6.2(A)節規定的(Br)、(Ii)本協議允許或要求的、(Iii)適用法律可能要求的、或(Iv)公司書面同意的(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)以外的            ，母公司契諾並同意，在生效時間和根據第八條終止本協議之前，(A)母公司應：並應使其各子公司 在商業上作出合理努力，(1)在正常業務過程中開展各項實質性業務 和(2)基本保持其現有的業務組織，並保持其與主要服務提供者(包括母公司的外部經理)的現有關係和業務關係，以及(B)母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位； 提供, 然而，母公司或其子公司不得就第6.2(B)節的任何規定明確涉及的事項採取任何行動，除非此類行動構成違反第6.2(B)節的其他規定。

(B)            ，但如母公司披露函件第6.2(B)節所述(I)，(Ii)本協議所允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)經公司書面同意的除外(br}不得無理拒絕、拖延或附加條件(應理解並同意，就第6.2(B)(Iv)節而言， 除非公司在一(1)個營業日(br}母公司提出要求之日)內作出了肯定的拒絕，否則此類同意應被視為已經給予)，在生效時間和根據第八條終止本協議之前，母公司不得、也不得允許其任何子公司：

(I)            (A)宣佈， 就母公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(無論是以現金、股票、財產或其他方式)，但(1)按以往慣例就母公司普通股支付的定期季度股息 除外，股息不得超過每股0.4美元；(2)符合過去慣例和母公司優先股條款的定期季度股息；(3)母公司或母公司經營合夥企業的任何直接或間接全資子公司的股息或其他分配；(4)在正常業務過程中，由Sutherland Partners，L.P.；(5)在不重複第(1)至(4)款所述金額的情況下，母公司或其子公司(視情況而定)為維持其作為房地產投資信託基金的地位而必需的股息或其他分派，以及避免根據守則第857節徵收公司級所得税或根據守則第4981節徵收消費税(包括最低分派股息)或母公司或該附屬公司的組織文件所要求的 股息；或(6)根據第6.17節的規定申報和支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式 收購或要約購買、贖回或以其他方式收購併非由母公司或Sutherland Partners，L.P.直接或間接全資擁有的母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權。, 除母公司或母公司任何子公司的任何股本或股權的條款 或任何母公司計劃預期的條款外，在每種情況下，均為截至本協議日期的現有 (或根據本協議的條款在本協議日期後授予)；

(Ii)            要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何附屬公司的其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權。不包括：(A)母公司普通股在根據母公司股權計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效或失效時發行或交付；(B) 根據適用的補充條款轉換母公司的C系列優先股時發行母公司普通股 建立和確定一系列優先股的權利和優先權，或根據適用契約的第一個補充契約第1號修正案發行可轉換票據；(C)根據第6.2(B)(Iv)節允許的任何收購發行母公司普通股；(D)在贖回Sutherland Partners，L.P.的單位後，根據生效日期生效的《Sutherland Partners，L.P.第三次修訂和重新簽署的協議》的條款發行母公司普通股；(E)在正常業務過程中發行不可轉換的母公司優先股 ；以及(F)以每股淨價發行母公司普通股(在實施承銷商折扣和發行和銷售費用後)，或具有轉換價格的可轉換母公司優先股，其不低於母公司截至發行日期的最近一份10-K年報或10-Q表季度報告中報告的每股有形賬面價值；

(Iii)            (A)修訂 母公司的組織文件，(B)以可合理預期會對公司或其股東造成不利影響或阻止或延遲完成交易的方式，修訂任何母公司子公司的組織文件 或(C)免除任何人，或免除任何人，或為任何 人設立或增加任何 人的“例外持有人限額”，母公司組織文件中規定的對母公司股票轉讓和所有權的任何限制；

(IV)            (A)合併， 與母公司另一子公司以外的任何人合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產的股權或資產的大部分、許可或任何其他方式)、任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支， 在每種情況下，除非(1)合理地預計此類行動不會阻止或實質性延遲交易的完成 和(2)總對價將分別少於300,000,000美元和總計400,000,000美元；

(V)            通過一項計劃，對母公司或其任何子公司進行全部或部分清算或解散，但母公司與母公司任何子公司(合併子公司除外)之間或母公司子公司之間(合併子公司除外)之間的此類交易除外；

(Vi)            在其重大會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化，其方式將對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，除非《公認會計原則》或適用法律另有要求；

(Vii)房地產投資信託基金(            )，但以下情況除外：(br}(A)在正常業務過程中，(B)如果法律要求，或(C)在必要的範圍內(1)保留母公司或其任何子公司作為房地產投資信託基金的資格，或(2)符合資格或保留母公司的任何子公司作為美國聯邦所得税的被忽視實體或合夥企業的地位，或作為合格房地產投資信託基金附屬公司，或 根據守則第856條的適用規定，保留應納税的房地產投資信託基金子公司的地位，視情況而定，作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何經修訂的報税表，如果提交此類經修訂的報税表會導致母公司或其任何附屬公司應繳税款大幅增加，解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序，與任何税務當局訂立任何結案或類似協議，放棄任何申索重大退税的權利，或同意延長或放棄對實質性税額的訴訟時效；

(Viii)            (A)，除非 合理地預期不會對母公司產生個別或整體的不利影響、制定任何新的母公司計劃或對本協議日期已存在的任何重大母公司計劃進行實質性修訂，前提是此類修改將產生增強或增加其項下任何福利的 效果；或(B)批准應支付補償的任何實質性增加或將 支付給其任何董事或高級管理人員；提供, 然而，如果(1)第6.2(B)(Ii)節允許採取任何行動，(2)為遵守適用法律而採取行動，或(3)根據本協議之日存在的父計劃要求並根據其採取行動，則任何行動均不違反第6.2(B)(Viii)節；

(Ix)            向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中按照母公司在本協議日期生效的承保標準在正常業務過程中發放的、價值不超過150,000,000美元的貸款，(B)在正常業務過程中根據截至本協議日期生效的任何 協議的條款為承諾提供資金，或(C)母公司與其子公司之間或母公司子公司之間的貸款；

(X)            將 簽訂任何將成為母合同的合同，除非不會阻止或實質性延遲交易的完成， 或修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓在任何實質性方面的任何母合同(或任何合同，如果作為本合同日期的 存在，則將是母合同)，這可合理地阻止或實質性推遲交易的完成。但(A)在第6.2(B)(Ix)節允許的範圍內訂立與發放貸款有關的任何協議除外；以及(B)根據任何現有母公司合同的條款而自動發生的任何終止或續簽，而母公司或母公司的任何子公司不採取任何行動(續訂通知除外)；

(Xi)除在母公司資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何訴訟的和解外，             不會合理地預期 不會限制母公司及其子公司的經營，或和解、要約或提議和解任何針對母公司或其任何子公司的訴訟(不包括任何交易訴訟，其結算應受 第6.10節)的約束)，這將導致母公司或其任何子公司支付任何單獨超過2,000,000美元的金錢損害賠償或其他價值轉移 ，或總計超過5,000,000美元，或涉及導致母公司或其任何子公司承認不當行為的任何金額

(Xii)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期導致母公司不符合資格成為房地產投資信託基金或其任何附屬公司不再被視為(A)合夥企業或被忽略的實體以取得美國聯邦收入 税務目的或(B)合資格的房地產投資信託基金附屬公司或根據守則第856條的適用規定應課税的房地產投資信託基金附屬公司；

(Xiii)            在正常業務過程以外，在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有)；提供, 然而，，上述規定不應限制(A)母公司現有信貸、倉庫和回購安排下在正常業務過程中發生的債務，(B)母公司及其子公司之間或母公司子公司之間產生的任何債務，(C)母公司對子公司債務的擔保或母公司子公司對母公司或母公司任何其他子公司債務的擔保，為遵守上一條(B)或(Br)(D)而產生的債務；母公司或其任何子公司為確定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排；

(Xiv)            將 納入對母公司及其子公司的業務具有重大意義的任何新業務線；

(Xv)            採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致母公司或其任何子公司 被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(Xvi)與母公司子公司以外的其他            ，與母公司的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)訂立任何重大交易或合同；

(Xvii)除            外，根據第2.6節的規定，增加母公司董事會的規模；

(Xviii)            修改、 修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓母公司或其任何子公司與母公司的外部管理人瀑布資產管理有限責任公司簽訂的任何管理協議下的任何權利；或

(Xix)            同意 或達成任何安排或諒解以採取本第6.2(B)條禁止的任何行動。

(C)            從本合同簽訂之日起至截止日期止，母公司應在正常業務過程中管理其投資組合的所有重要方面 。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得禁止母公司或其子公司在任何時間或不時採取任何行動， 根據母公司的合理判斷，根據律師的建議，母公司有合理必要(I)在截至 生效時間或之前的任何期間或部分期間內保持其作為            的資格，(Ii)避免根據法典或適用的州或地方法律產生實體級別的所得税或消費税，或(3)避免根據《投資公司法》要求註冊為投資公司；提供在根據本段採取任何行動前，母公司應就任何建議的行動向本公司發出合理的事先通知，並應真誠地與本公司討論該建議的行動。

6.3            No Solicitation by the Company.

(A)自本協議生效之日起至生效時間為止或在根據第八條終止本協議之前(如更早)的            ，公司將並將促使其子公司、指示和使用商業上合理的努力使其代表立即停止並導致終止，本公司或其任何子公司或代表迄今就公司競標與任何人士進行的任何討論或談判(任何此等人士及其關聯方及代表 稱為“前公司投標人”)。本公司將立即要求持有由本公司或本公司任何子公司提供或代表本公司或本公司任何子公司提供的與其考慮任何潛在的公司競爭提案有關的非公開信息的每個先前公司投標人，將迄今提供的所有此類非公開信息返還或銷燬給該先前公司投標人，並立即終止以前授予任何該等先前公司投標人的所有物理和電子數據室訪問權限。本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司終止、放棄、修訂或修改本公司或其任何附屬公司就或預期本公司競爭 提案而訂立的任何停頓協議的任何條款。

(B)            ，除第6.3條另有允許外，自本協議生效之日起至生效之日起至本協議根據第八條終止之日為止，或在此之前，本公司將不會並將導致其子公司 並將指示並使用商業上合理的努力使其代表不直接或間接地(I)發起、 徵求或知情地鼓勵提出公司競爭性建議書，(Ii)與任何 人就該人或其代表提出的公司競爭性提案進行任何討論或談判(雙方理解並同意，未被第6.3(B)條禁止的部級行為(如接聽未經請求的電話和向 人告知第6.3(B)條的規定)不會被視為本第6.3(B)條的目的而“徵求”、“鼓勵”或 “參與”，或以其他方式構成違反本第6.3(B)條的規定)。(Iii)向任何人提供關於公司或其子公司的任何非公開信息，或對公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限，以與公司競爭提案相關或作為對公司競爭提案的迴應；(Iv)簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或原則上的協議，或就公司競爭提案訂立的其他協議(第6.3(D)(Ii)節規定的保密協議除外)；(V)撤回、修改或符合資格，或公開提議撤回；以對母公司不利的方式修改或限定公司董事會的建議，或公開建議批准或採納，或公開批准或採納任何公司競爭提案，(Vi)未將公司董事會的建議包括在聯合代理聲明或其任何修訂或補充中, 或(Vii)未能在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內(或公司股東大會可能延期或推遲的較少天數)在母公司提出書面請求後十(Br)個工作日內(或在公司股東大會可能延期或推遲之前)公開重申公司董事會的建議(採取第6.3(B)條第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何行動稱為“公司變更建議”)。

(C)自 起及在本協議日期後，公司應通知母公司公司已收到在本協議日期或之後提出的任何公司競爭建議書，或任何人就公司競爭建議書或與公司或公司代表就公司競爭建議書提出的任何非公開信息或數據的請求 ，或與公司或公司代表就公司競爭建議書提出的任何非公開信息或數據的請求(每種情況均在兩(2)個工作日內)，並且 公司應(在上述兩(2)個工作日期限內)向母公司提供(I)向公司或其任何子公司提供的任何此類公司競爭建議書的副本，或(Ii)該 公司競爭建議書的主要條款的書面摘要(如果不是以書面形式提出)。公司應在合理最新的基礎上向母公司合理通報任何此類公司競標的狀態和重要條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，公司可通過其一名或多名代表直接或間接：

(I)            根據《交易法》或其他適用證券法頒佈的規則14e-2(A)、規則1012(A)、規則M-A和規則14d-9，真誠地作出公司董事會認為必要的披露；提供, 然而，，除第6.3(D)(Iii)節明確允許的情況外，公司和公司董事會不得更改公司提交或公開發布的任何披露文件或通信中的建議，或與遵守該等要求有關的建議。

(Ii)            在收到公司股東批准之前，在下列情況下與任何人從事第6.3(B)(Ii)條和第6.3(B)(Iii)條禁止的活動：(A)公司收到該人的書面、真誠的公司競標建議書，以及(B)該公司 競標建議書不是由於實質性違反第6.3(B)條規定的非招標義務而產生的； 提供, 然而，，(1)不得提供根據第6.3(B)節禁止提供的非公開信息，直到公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，而這些限制和披露總體上對公司有利 ，這是公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定的；提供, 進一步，該保密協議不包含禁止本公司遵守本第6.3節規定的條款，和(2)在採取任何此類行動之前，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司 競爭提議是或可以合理地預期導致公司上級提議；

(Iii)在收到公司股東批准之前 響應第三方的真誠書面競標建議書，而該建議書不是由於實質性違反第6.3(B)節規定的非招標義務而產生的，如果公司 董事會選擇，促使公司根據第8.1(D)(Ii)條更改公司的推薦或終止本協議， 如果在採取此類行動之前(A)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該公司競爭性提案是公司的上級提案，並且(B)公司應根據第6.3(C)節的規定向母公司發出通知，説明公司已收到該提案，並明確了該提案的主要條款和條件，並且公司打算採取此類行動。並且(1)母公司不得在公司股東大會的預定時間和向母公司發出通知之日後的第四(4)個營業日(以較早的時間為準)之前對本協議的條款和條件提出修訂，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限內對本協議的條款和條件提出修訂，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，應真誠地確定，與母公司修訂後的建議書相比，本公司的競爭性建議書仍是公司的上級建議書；提供, 然而，， 每次對被確定為公司上級建議書的公司競爭建議書的財務條款進行重大修改時，本條款(B)中規定的本公司可在此之前實施公司更改建議書或終止本協議的期限應在通知母公司後延長兩(2)個工作日；以及

(Iv)            在收到公司股東批准前，要求(但不與之談判或向其提供非公開信息)任何人澄清(但不與之談判或向其提供非公開信息 )任何提出非實質性違反第6.3(B)節規定的非招標義務的人 僅為澄清和了解該建議的條款和條件，以便為公司董事會根據第6.3(D)(Ii)條作出知情決定提供充足的 信息。

6.4            No Solicitation by Parent.

(A)            自本協議生效之日起至生效時間或根據第八條終止本協議之日之前(如較早)，母公司將導致其子公司，並將指示並使用商業上合理的努力使其代表立即 停止並導致終止母公司或其任何子公司或代表迄今就母公司競標提案與任何人進行的任何討論或談判。

(B)            ，除第6.4條另有允許外，自本協議生效之日起至生效之日起至生效之日止，或在本協議根據第八條終止之時(如較早)，母公司將不會並將導致其子公司並將 指示並使用商業上合理的努力使其代表不直接或間接地(I)發起、徵求 或在知情的情況下鼓勵母公司提出競標，(Ii)與任何人 就該人或其代表提出的父母競標進行任何討論或談判(雙方理解並同意，未被第6.4(B)條禁止的部級行為(如接聽未經請求的電話和將第6.4(B)條的規定告知 人)不會被視為本第6.4(B)條的目的而“徵求”、“鼓勵”或 “參與”，或以其他方式構成違反第6.4(B)條的規定)；(Iii)提供有關母公司或其子公司的任何非公開信息，或對母公司或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限， 向與母公司競標相關的或迴應母公司競標的任何人，(Iv)簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或原則上的協議，或規定母公司競標的其他協議(第6.4(D)(Ii)節規定的保密協議除外)，(V)撤回、修改或符合資格，或公開提議撤回，以對公司不利的方式修改或限定母公司董事會的建議，或公開建議批准或採納，或公開批准或採納任何母公司競爭提案，(Vi)未在聯合代理聲明或其任何 修正案或補充中包括母公司董事會的建議, 或(Vii)未能在本公司發出書面要求後十(10)個營業日內，無保留地公開重申母公司董事會的建議(或在母公司股東大會之前的較少天數內(或在母公司股東大會可能延期或延期之前))(採取本條第6.4(B)條第(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何行動稱為“母公司更改建議”)。

(C)自 起及在本協議日期之後的            ，母公司應告知公司，母公司已收到在本協議日期當日或之後提出的任何母公司競爭建議書，或任何人就母公司競爭建議書提出的關於母公司或其任何子公司的非公開信息或數據請求，或與母公司或母公司代表就母公司競爭建議書進行討論或談判的請求(每種情況下均在兩(2)個工作日內)，母公司應(在上述兩(2)個工作日期限內)(I)向母公司或其任何子公司提供以書面形式提出的任何該等母公司競爭建議書的副本，或(Ii)該母公司競爭建議書的主要條款的書面摘要(如果不是以書面形式提出)。母公司應在合理的最新基礎上，就任何此類母公司競標的狀態和重大條款以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化向公司提供合理的信息。

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，母公司可通過其一名或多名代表直接或間接：

(I)            根據《交易法》或其他適用證券法頒佈的規則14e-2(A)、規則M-A第1012(A)項和規則14d-9，真誠地作出母公司董事會確定為必要的披露；提供, 然而，，除第6.4(D)(Iii)節明確允許的情況外，母公司和母公司董事會不得對提交或公開發布的或與遵守此類要求相關的任何披露文件或通信中的建議進行母公司更改；

(Ii)            在收到母公司股東批准之前，如果(A)母公司收到該人的書面、真誠的母公司競標建議書，並且(B)該母公司競標建議書不是由於實質性違反第6.4(B)節規定的非招標義務而產生的，則與 任何人從事第6.4(B)(Ii)條和第6.4(B)(Iii)條禁止的活動；提供, 然而，，(1)不得提供根據第6.4(B)節被禁止提供的非公開信息，直到母公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對母公司或其代表向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，該限制總體上對母公司有利 母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定的保密協議條款。提供, 進一步此類保密協議不包含禁止母公司遵守本第6.4節規定的條款，以及(2)在採取任何此類行動之前，母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該母公司競爭提案是或可能合理地 導致母公司上級提案；

(Iii)在收到母公司股東批准之前，響應第三方的真誠書面母公司競標建議書，如果母公司董事會選擇，            不是由於實質性違反本第6.4(B)節規定的非招標義務而產生的，如果在採取此類行動之前(A)母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定該母公司競爭建議書是母公司的上級建議書，並且(B)母公司應已按照第6.4(C)節的規定向本公司發出通知，表明母公司已收到該建議書，且該母公司打算採取該行動，則母公司應促使母公司更改建議書。 並且(1)本公司不得在母股東大會預定時間和向本公司發出通知之日後第四(4)個營業日之前對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(2)如果本公司在前述第(1)款所述的期限內對本協議的條款和條件提出修訂，則母董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，應真誠地確定母公司競標方案相對於公司修訂後的方案仍為母公司優勝方案；提供, 然而，每次對被確定為母公司上級建議書的母公司競爭建議書的財務條款進行重大修改時，應在通知公司後將第(B)款中規定的母公司可對母公司建議進行更改的時間延長兩(2)個工作日；

(Iv)            在收到母公司股東批准前，要求(但不與其進行談判或向其提供非公開信息)任何人澄清(但不與其進行談判或向其提供非公開信息)任何提出母公司競價建議書但不是由於實質性違反第6.4(B)節規定的非招標書義務而產生的 僅為澄清和理解該建議書的條款和條件，以便為母公司董事會根據第6.4(D)(Ii)條作出知情決定提供足夠的信息。

6.5.聯合委託書和註冊書的            準備。

(A)            母公司 將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的與其、其子公司(包括合併子公司)和母公司股本持有人 有關的數據和信息，以便將該等數據和信息納入聯合委託書 聲明以及本公司為獲得本公司股東批准而使用的任何修訂或補充聲明中。本公司將 迅速向母公司提供母公司 可能合理要求的與其、其附屬公司及公司股本持有人有關的數據及資料，以便將該等資料及資料納入註冊説明書(包括聯合委託書)及其任何修訂或補充。

(B)在此日期後，公司和母公司應合作編制並向美國證券交易委員會提交一份雙方均可接受的聯合委託書，涉及將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人和在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人的事項，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交登記 説明書(聯合委託書將是其中的一部分)。公司及母公司應各自作出商業上合理的努力，使《登記聲明》和《聯合委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度 ，並對美國證券交易委員會或其工作人員提出的任何意見及時作出迴應。母公司和母公司各自應盡其商業上合理的努力，使登記聲明在提交後在可行的情況下儘快根據證券法生效，母公司 應在完成合並所需的時間內，採取商業上合理的努力，使登記聲明保持有效。 公司和母公司各自在收到美國證券交易委員會提出的修改聯合代理委託書或登記聲明或對此發表意見的請求和迴應，或美國證券交易委員會要求提供更多信息後，將立即通知對方。 公司和母公司各自應盡商業上合理的努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求 。儘管如此，, 在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，本公司及其母公司將(I)向另一方提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)的機會，(Ii)在該文件中包括或迴應對方合理提出的所有評論。以及(Iii)在收到對方批准之前，不得將此類文件歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，且批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；提供, 然而，， 對於通過引用併入聯合委託書或註冊説明書的一方提交的文件， 這一審批權僅適用於與另一方、其子公司及其附屬公司、其業務、財務狀況或經營或交易結果有關的信息。提供, 進一步，本公司及母公司可就本公司任何推薦變更及母公司變更推薦事項，修訂或補充聯合委託書(包括以引用方式合併)，並向美國證券交易委員會提交其他文件，以實施該等 公司變更推薦或母公司變更推薦事項(視情況而定)。

(C)            母公司和本公司應根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和條例，就合併和交易提交所有必要的文件。每一方在收到有關通知後，應立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停母公司普通股的資格、在任何司法管轄區進行要約合併或出售。本公司及母公司將盡商業上合理的努力，解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(D)            如果 在生效時間之前的任何時間，任何與母公司或公司或其各自的關聯公司、高級職員或董事有關的信息應由母公司或公司發現，並應在登記聲明或聯合代表聲明的修正案或補充中列出，以便此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的， 發現此類信息的一方應及時通知另一方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內，向公司股東和母股東傳播。

6.6            Stockholders Meetings.

(A)             本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，正式向其股東發出通知、召開及舉行股東大會，以取得本公司股東批准，於美國證券交易委員會通過聯合代表委任聲明後，於合理可行情況下儘快舉行。除第6.3節允許的情況外，公司應通過公司董事會向公司股東推薦他們在公司股東大會上投票贊成合併 ，公司董事會應向公司股東徵集支持批准合併的委託書，聯合委託書應包括一份聲明，大意是公司董事會已決定提出公司董事會的建議。即使本協議有任何相反規定，本公司仍須(I)將公司股東大會延期或延期(A)以確保向本公司股東提供對聯合委託書的任何必要補充或修訂，或(B)如果截至安排召開本公司股東大會的時間，沒有足夠的公司普通股(親自或委派代表)在該公司股東大會上確定法定人數，並且(Ii)在下列情況下可將公司股東大會延期或推遲：截至公司股東大會安排的時間 ，代表的公司普通股數量不足(無論是以個人名義還是委託代表)，無法獲得公司股東的批准；提供, 然而，，除當事人另有約定或法律另有要求外，公司股東大會不得延期或延期至會議原定日期後三十(Br)天以上(但有一項理解，即每次存在前述第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)項所述情形時，該公司股東大會應延期或延期，且每次存在前款第(Ii)款所述情形時，該公司股東大會可延期或延期)； 和提供, 進一步，公司股東大會不得延期至截止日期前兩(2)個工作日或之後的日期。儘管有上述規定，本公司可將本公司股東大會延期或延期至第6.3(D)(Iii)(B)條所述任何期間屆滿後的第二個營業日。 如母公司提出要求，本公司應迅速向母公司提供本公司或本公司的轉讓代理人、代表律師或其他代表編制的有關本公司股東大會的所有投票製表報告 。除非本協議已根據第VIII條終止，否則本公司根據第6.6(A)條召集、通知、召開和召開公司股東大會的義務不受任何公司高級提案或公司競爭提案的提出、開始、披露、公告或提交的限制或 以其他方式影響，或受公司任何推薦變更的限制。

(B)            母公司 應根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，正式通知、 召開和召開股東大會以獲得母公司股東批准，會議將在美國證券交易委員會批准聯合委託書後，在合理可行的情況下儘快舉行。除第6.4節允許的情況外，母公司應通過母公司董事會向母公司股東推薦他們在母公司股東大會上投票贊成母公司股票發行，母公司董事會應向母公司股東徵集批准母公司股票發行的委託書，聯合委託書應包括一份聲明，大意是母公司董事會已決定作出母公司董事會的推薦。儘管本協議有任何相反規定，母公司(I)應被要求(A)將母公司股東大會延期或推遲，以確保向母公司股東提供對聯合委託書的任何必要補充或修訂，或(B)如果截至安排母公司股東會議的時間，母公司普通股股份不足以(親自或委託代表)在母公司股東大會上確定法定人數，並且(Ii)在以下情況下可以休會或推遲母公司股東大會，截至安排母公司股東大會的時間 ，代表母公司普通股的股份(親自或委託)不足以獲得母公司股東的批准；提供, 然而，，除非經各方另有約定或法律另有要求，母股東大會不得延期或推遲至會議原定日期後三十(Br)天以上(理解是，每次存在前述第(I)(A)、(I)(B)或(I)(C)項所述情況時，母股東大會應延期或推遲，且每次存在前款第(Ii)款所述情況時可延期或延期)； 和提供, 進一步，母公司股東大會不得延期至截止日期前兩(2)個工作日或之後的日期。儘管有上述規定，母公司可將母公司股東大會延期至不遲於第6.4(D)(Iii)(B)條所述任何期間屆滿後第二個營業日的日期。如果公司要求，母公司應及時向公司提供母公司或母公司的轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與母公司股東大會有關的所有表決表報告。除非本協議已根據第八條終止 ，否則母公司根據第6.6(B)條召集、通知、召集和召開母公司股東大會的義務不受 提出、開始、披露、宣佈或提交任何母公司上級提案或母公司競爭提案或 任何母公司建議變更的限制或以其他方式影響。

6.7            Access to Information.

(A)            每一方應，並應促使其每一子公司在本協議生效時間和本協議根據第八條終止之前的期間內，由請求方承擔全部費用，允許對方及其代表在正常營業時間內和在合理的事先通知下，合理接觸該方及其子公司的高級管理人員、任何其他員工和辦公室及其賬簿、記錄、合同和文件，並應：並應促使其各子公司 合理迅速地向另一方及其代表提供對方可能合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員的信息，包括有關本公司的融資、套期保值活動、投資組合風險和投資組合活動的信息。公司和母公司的每一方將盡其商業上合理的 努力，最大限度地減少因以下訪問、數據和信息請求而可能對另一方業務造成的任何中斷 。儘管有第6.7(A)條的前述規定，每一方均不應被要求或促使 其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息，條件是：(I)此類信息受律師/客户特權、律師工作產品原則或其他法律特權的制約，或(Ii)適用法律或現有合同或協議禁止訪問或提供此類信息，或在正常業務過程中在本協議日期之後簽訂的合同或協議禁止訪問或提供此類信息。每一方都同意不會，也將促使其代表不這樣做, 將根據本條款6.7(A)獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。

(B)            截至2022年12月16日，母公司與公司之間的保密協議(“保密協議”) 在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據該協議或本協議提供的所有信息。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“專有信息”。

6.8            Reasonable Best Efforts.

(A)在符合本協議條款和條件的前提下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易，包括：(I)在與另一方協商後，在本協議生效日期後，儘快準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請； 通知、請願書、檔案和其他文件，並在實際可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、 同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權， 為完成合並或任何其他交易而必需或適宜從任何第三方和/或任何政府實體獲得的同意、許可、豁免和授權，以及(Ii)採取 在符合本第6.8節中的限制的情況下，採取必要的所有步驟，以獲得所有該等等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、執照、登記、許可、許可、授權、命令和批准。

(B)            在不限制前述規定的情況下，每一方均應向第三方發出任何必要的通知，每一方應使用並促使各自的子公司和關聯公司使用其合理的最大努力，以獲得完成合並所需、適當或適宜的任何 第三方協議。每一方將根據另一方的要求向另一方提供必要的信息和合理的協助，以準備任何必需的文件或向任何政府實體提交材料，並將合作迴應政府實體的任何詢問，包括在適用法律允許的情況下，迅速將此類詢問通知其他各方，在向政府實體提交任何陳述或提交之前事先進行協商，並相互提供任何一方與任何政府實體之間關於本協議的所有實質性通信、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，雙方及其代表有權提前審查，各方將就與對方及其每一關聯公司有關的所有信息 與其他各方進行磋商，這些信息出現在向任何政府實體提交的與合併和其他交易有關的任何文件或書面材料中，但機密、競爭敏感的商業信息 可從此類交換中編輯。在合理可行的範圍內，任何一方都不得，也不得允許其各自的代表獨立參加任何會議或與任何政府實體就任何申請進行任何實質性對話, 在未事先通知另一方有關此類會面或談話的情況下，且在適用法律允許的範圍內，不允許其他各方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自參加)與此類政府實體的任何此類會議。

(C)            在向任何人士取得有關合並的任何同意方面，未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司均不得向正在徵求同意的任何人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或 承諾或招致任何債務或其他義務。雙方應合作 以獲得此類同意。母公司須或應安排其一間附屬公司(包括尚存公司)償還、再融資或承擔本公司或母公司或其任何附屬公司在緊接生效日期前尚未清償的任何債務，以使該等交易不會因任何該等債務而導致違約。

6.9            賠償； 董事和高級職員保險。

(A)            在不限制任何受保障人(定義如下)根據本公司的組織文件、在本合同生效之日或以其他方式生效的任何僱傭協議或任何賠償協議(這些協議應由母公司和尚存公司承擔)的任何其他權利的情況下，自生效時間起及生效後，尚存公司應、且母公司應安排尚存公司賠償、保護和保護現在的每個人，或在本協議日期之前的任何時間，或 在生效日期之前成為董事公司或其任何子公司的高管或員工，或應公司或其任何子公司的請求正在或曾經作為董事、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業(以下簡稱“受保障人”)的董事、高管、員工或代理人而承擔或承擔的一切損失、索賠、損害賠償、費用、罰款費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)， 為了結任何受威脅或實際的法律程序而支付的債務或判決或金額， 該受保障人是其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)的 全部或部分基於或引起的 該人是或曾經是董事的事實，本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或應本公司或其任何附屬公司的要求，以另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，而正在或曾經以該等身分服務, 無論是關於在生效時間之前、在生效時間或之後發生或存在的任何行為或不作為，也無論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後主張或要求的任何賠償責任， 包括全部或部分基於本協議或交易的、全部或部分引起的或與本協議或交易有關的所有賠償責任，在每種情況下，任何此類受賠償的人都有權在本協議生效之日根據現有的協議或安排獲得公司或其子公司的賠償。包括賠償協議、組織 文件或其他。

(B)            母公司 和尚存公司不得修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司組織文件中的任何條款，從而對受保人根據該條款或其組織文件享有的賠償、免責和晉升權利產生不利影響，但適用法律要求的範圍除外。母公司應履行並促使尚存的公司及其附屬公司履行和履行公司或其任何附屬公司與其任何董事、高級管理人員或員工之間於本協議日期存在的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C)            母公司 和倖存公司應賠償任何受保障人的所有合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)，如第6.9(A)節所規定的，應根據要求預先支付的金額，涉及執行第6.9節或任何章程、附例或合同項下該受保障人的權利，如果該受保障人最終被確定有權根據本條款或其規定獲得賠償的話。

(D)在截止日期 或截止日期之前，公司應建立並在生效時間之前全額預付“            ”保單(統稱為“D&O保險”)，從與公司目前的保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司獲得的董事和高級管理人員責任保險的索賠期限至少為六(6)年 ，受託責任保險和僱傭責任保險對在生效時間或之前存在或發生的事項、作為或不作為的責任 保險金額和範圍至少與公司現有保單一樣優惠。

(E)            本第6.9條的條款(br})將在合併完成後繼續生效，(Ii)旨在使每一受賠方或被保險方(包括受賠方)受益，並可由每一受賠方或被保險方(包括受賠方)強制執行，但以該受賠方或被保險方及其繼承人和遺產的利益為限，以及(Iii)作為任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。

(F)在 母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併 且不是該合併或合併的持續或尚存公司或實體或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人的情況下，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使 母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)，應承擔第6.9節規定的義務。 母公司和尚存公司不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產，從而使母公司或尚存公司無法履行第6.9節規定的義務 。

6.10            交易 訴訟。如果任何訴訟程序啟動，或據任何一方所知，受到任何聲稱是公司股東或母股東或任何政府實體的人的威脅，以對抗該一方或其任何代表或關聯公司，或以其他方式與該一方或其任何代表或關聯公司有關、涉及或影響該一方或其任何代表或關聯公司，在每一種情況下， 與本協議預期的交易或任何其他交易或事項有關、產生或以其他方式相關的 (交易訴訟)，雙方同意合作並盡其合理的最大努力防禦並回應 。每一方應給予另一方合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解，並應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議；提供， 未經本協議另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或限制)，本公司或母公司均不得就任何交易訴訟達成和解或達成和解協議。

6.11            公開聲明 。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理地 同意的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，未經另一方事先同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司、母公司或其各自的任何受控關聯公司或子公司均不得發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告，除非(A)該另一方在與外部律師協商後決定，適用的法律或交易該方股本的任何證券交易所的規則要求發佈或導致發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該 方應在情況下合理的基礎上努力為另一方提供有意義的機會來審查該新聞稿或其他公告並對其進行評論，並應適當考慮對其建議的所有合理的添加、刪除或更改，或(B)對於公司或母公司而言，認為有必要或適當地發佈或發佈與本協議、合併或與公司競標或母公司競標或之後相關的其他交易有關的任何新聞稿或其他公告。提供, 然而，，每一方及其各自的受控關聯公司可作出與母公司和公司遵守本第6.11節規定的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明。

6.12業務            控制 。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本 協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其子公司的 運營的權利。在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

6.13            轉賬 税。母公司應與公司合作，最大限度地減少與交易相關的轉讓税。 所有與交易相關的轉讓税應由母公司支付，無論是向母公司還是向任何其他人徵收。公司普通股持有人將收到的與合併相關的可分配給公司及其附屬公司不動產的代價部分應由母公司合理酌情決定並與公司協商 。

6.14            通知。 公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)該方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自 任何聲稱在合併或其他交易中需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通信，如果 該通信的主題或該方未能獲得該同意可能對公司具有重大意義，尚存的 公司或母公司，(B)任何交易的訴訟開始，或據任何一方所知，對該方或其任何關聯方構成威脅，或以其他方式與該方或其任何關聯方有關，或涉及或影響該方或其任何關聯方，以及(C)當 意識到分別與其或本公司的任何子公司或母公司的任何子公司有關的任何事件或情況發生或即將發生時，有理由預計該事件或情況將單獨或合計對公司 產生重大不利影響或母公司重大不利影響，視具體情況而定，或合理地預期會阻止或 實質性延遲或阻礙交易的完成；提供, 然而，根據第6.14節交付的任何通知，不應糾正任何違反要求在本協議日期之前披露該事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。未能交付任何此類通知不應影響第七條規定的任何條件，也不會產生根據第八條規定的任何終止權利。

6.15            第16條有關事項。在生效日期前，母公司、合併附屬公司及本公司應採取一切合理必要或適宜的步驟，使每名董事或本公司高級職員 根據交易所法令第16(A)條有關本公司的申報規定，處置本公司的股本證券(包括衍生證券)和收購母公司的股本證券(包括衍生證券)，或將會遵守有關母公司的申報規定，根據交易所法令第16b-3條獲得豁免。

6.16            列表 應用程序。母公司應採取一切必要行動，使在合併中發行的母公司普通股在生效時間前獲得在紐約證券交易所上市的批准，但須遵守正式的發行通知。

6.17            Tax Matters.

(A)            公司應(I)盡其合理的最大努力獲取或安排提供第7.2(E)節和第7.3(F)節中描述的律師的意見，(Ii)以與附件B基本相似的形式提交高級人員證書，截止日期為截止日期，並由公司高級人員簽署(“公司税務申報函”)，以及 (Iii)交付高級人員證書，日期為截止日期，並由公司高管簽署，其中包含合理需要或適當的陳述，使該律師能夠在截止日期 提出第7.2(E)節所述的意見。

(B)            母公司和合並子公司應(I)盡其合理的最大努力獲取或安排提供第7.2(F)節和第7.3(E)節中描述的律師的意見，(Ii)以與附件C基本相似的形式提交高級人員證書，日期為截止日期，並由母公司的一名高級人員簽署(“母公司税務申報函”)，以及(Iii)交付高級人員證書，日期為截止日期，並由父母的官員簽署， 包含合理必要或適當的陳述，使律師能夠在截止日期提出 第7.3(E)節所述的意見。

(C)             公司應準備公司被要求提交的所有聯邦和任何其他重要納税申報單(如果有)，並且 應向適當的税務機關提交所有該等納税申報單，其方式應符合公司遵守有關及時提交該等報税表的任何 法律的要求。

6.18            Additional Dividends.

(A)            在生效時間之前，本公司應授權並宣佈向其股東派發股息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的 結束，但須受合法資金的限制。此類股息的記錄日期應為支付日期前第三(3)個營業日的收盤日期。根據第6.18(A)節規定，公司應支付的每股股息金額應等於最低分派股息 (該金額為“公司額外股息金額”)。公司和母公司應真誠合作，以確定是否需要批准和宣佈公司額外股息金額以及公司額外股息金額(如果有) 。

(B)            在生效時間之前，母公司應批准並宣佈向其股東派息，支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束 ，條件是合法可用於此目的資金。此類股息的記錄日期應為支付日期前第三(3)個營業日的收盤日期。母公司根據第6.18(B)條規定支付的每股股息金額應等於(I)母公司當時最近的季度股息(以每股為基礎)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆季度的實際天數，加上 (Ii)相當於公司額外股息金額(如有)除以兑換比率所得商數的額外金額(“母公司額外股息金額”)。

(C)            在生效時間之前，母公司和公司應就授權和宣佈分別根據第6.2(B)(I)條授權的母公司普通股和根據6.1(B)(I)條授權的公司普通股的任何股息或其他分配以及與此相關的記錄日期和支付日期進行協調。 雙方的意向是，公司普通股持有人(合併後將成為母公司普通股持有人) 每月獲得相當於母公司普通股持有人在生效前收到的季度股息的數量的公司普通股股息(即每一(1)季度股息對應三(3)個月股息)。

6.19            收購法律 。雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要的行動，使任何收購法 不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法適用於上述任何交易，則採取一切必要的行動，以使合併和其他交易可按本協議預期的條款在實際可行的情況下儘快完成，否則消除或最大限度地減少該收購法對合並和其他交易的影響。

6.20            退市。 各方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切必要的行動，將公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；提供，這種退市和終止 應在生效時間之後才生效。

6.21合併子公司的            義務 。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易。

6.22            Employee Matters.

(A)截止日期後至少十二(12)個月的            ，母公司應向(或應安排提供)在截止日期為公司或其任何附屬公司僱員的每個人(每個人為“連續僱員”)， 在截止日期後受僱於母公司或其任何附屬公司時，(I)不低於緊接截止日期前向該連續僱員提供的基本工資或小時工資率 。(Ii)目標 現金獎勵獎金機會或佣金率不低於緊接截止日期前向該留任僱員提供的目標現金獎勵獎金機會或佣金比率 ；(Iii)主要工作地點，距離緊接截止日期前該留任僱員主要受僱地點不超過 英里(除非該留任僱員獲得遠程工作的機會)；及(Iv)僱員福利，包括退休、健康及福利福利，(A)與緊接截止日期前向繼續留任員工提供的員工福利(包括退休、健康和福利)的總額基本相似， 或(B)與向母公司或其適用關聯公司的類似處境的員工提供的員工福利(包括退休、健康和福利)相同。

(B)            母公司 應(或應促使其適用的關聯公司)使截止日期後有資格參加的母公司計劃 將每名連續僱員在截止日期前在公司或其任何子公司(或其前身)的所有服務記入截止日期之前在公司或其子公司(或其前身)所提供的所有服務，其程度與公司或其子公司 (或其前身)在截止日期時承認的服務相同，但在每種情況下，這種待遇將導致福利或補償的重複，並不包括任何固定福利養卹金計劃下的應計福利。母公司應(或應促使其適用的 關聯公司)盡合理最大努力(X)放棄所有預先存在的條件排除和積極工作要求，並在相同程度上免除任何母公司計劃下的類似限制、資格等待期和保險要求的證據 這些條件在相應的公司計劃下被免除或不適用，以及(Y)使任何連續員工(或其受保配偶或受撫養人)在計劃年度結束日期之前發生的任何承保費用計入滿足適用免賠額的目的 。任何母公司計劃的共同保險和截止日期後的最大自付準備金 。

(C)            本第6.22節的規定僅為本協議各方的利益而設，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為授予或給予任何人(包括公司或其任何子公司的任何連續僱員或其他現任或前任僱員)，但本協議各方及其各自允許的繼任人和受讓人除外。根據或因本協議的任何規定而享有的任何法律、衡平法或其他權利或補救措施(包括與本第6.22節規定的事項有關的權利或補救措施)。本第6.22節中的任何內容不得構成、也不得視為構成任何公司計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、協議或其他安排的建立、通過或修訂。母公司或其任何聯屬公司均無義務在關閉後的任何期間內繼續僱用或保留本公司或其任何附屬公司的任何連續僱員或任何其他僱員的服務 。

第七條

條件 先例

7.1.            以各方完成合並的義務為條件。每一方完成合並的各自義務 須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何或全部條件可由雙方共同免除 ：

(A)            股東批准 。應根據適用法律、紐約證券交易所的規章制度和公司的組織文件獲得公司股東的批准。母公司股東應根據適用法律、紐約證券交易所的規章制度和母公司的組織文件獲得母公司股東批准。

(B)            No 禁令或禁制令。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、 禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律(或政府實體對其的解釋)，使完成合併為非法或以其他方式被禁止。

(C)            註冊 聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，且不得發佈暫停生效的停止令 註冊聲明的有效性應已由美國證券交易委員會發布並繼續有效，且不得啟動任何具有此效力的訴訟 。

7.2            母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分地放棄任何或所有這些條件：

(A)公司的            陳述 和擔保。(I)第4.3(A)節(權威) 和第4.6(A)節(公司重大不良影響)截至截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但截至指定日期的陳述和保證應 僅在該日期在各方面真實和正確)，(Ii)本公司的陳述和保證在第4.2(A)節的前兩句中闡述了 (資本結構)和第4.2(B)條第三句(資本 結構)(僅就本公司股本及本公司其他股權證券而言，而非本公司任何附屬公司的股本或其他股權證券)在以下情況下均屬真實及正確極小的(Iii)本協議第四條所述公司的所有其他陳述和保證在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅應在該日期時真實和正確)，除非 此類陳述和保證未能如此真實和正確(而不考慮其中包含的有關 “重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外)，則不會合理地預期其個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。

(B)            履行公司義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)            合規性證書。母公司應已收到本公司首席執行官簽署的本公司證書，日期為截止日期 ，確認第7.2(A)、7.2(B)和7.3(D)條的條件已滿足 。

(D)            沒有 公司重大不利影響。除《公司披露函件》第7.2(D)節披露的情況外，自本協議簽訂之日起，不應發生任何事件、變化、影響或發展，無論是個別或總體， 已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響，且仍在繼續。

(E)            房地產投資信託基金 意見。母公司應已收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP(或母公司可合理接受的其他公司法律顧問)的書面意見，該意見書日期為截止日期，且在形式和實質上令母公司合理滿意，表明自截至2019年12月31日止本公司的課税年度起，本公司的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其實際運作方法已使本公司 能夠在有效時間內符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務規定。此類意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並以公司簽署的高級職員證書中包含的慣例陳述為基礎。提供，該家長有合理的機會審查此類陳述，並認為它們 合理可接受。

(F)            重組 意見。母公司及合併子公司應已收到其律師Alston&Bird LLP的書面意見，日期為 截止日期，其格式與附件D大體相同，大意為：(I)根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，(I)合併將符合守則第368(A)節的重組資格，且具有守則第368(A)節的涵義；及(Ii)本公司、母公司及合併子公司將各自按守則第368(B)節的涵義成為重組的一方 。在提供此類意見時，Alston&Bird LLP(或其他律師) 可依賴母公司税務申報函和公司税務申報函。除非獲得母公司股東的進一步批准並進行適當披露，否則在收到母公司股東批准後，第7.2(F)節規定的條件不能被免除。

7.3.            公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在適用法律允許的範圍內，公司可以在適用法律允許的範圍內，完全或部分地完全免除以下任何或全部條件：

(A)            聲明 母公司和合並子公司的擔保。(I)第5.2(B)節第一句中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證(資本結構)，第5.3(A)條(權威) 和所有第5.6(A)節(母材不良影響)在截止日期前的所有方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才在各方面真實和正確)，(Ii)第5.2(A)節所述的母公司和合並子公司的陳述和保證(資本結構)，第5.2(C)節第一句 (資本結構)(僅限於母公司股本和母公司的其他股權證券，而不是母公司任何子公司的股本或其他股權證券)和第5.2(E)條(資本結構)應為 真實和正確的，但極小的(Iii)本協議第五條規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期才真實和正確)，除非此類陳述和 擔保未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的有關“重要性”或“母材料不利影響”的限制或例外)合理地預期不會對單個或總體造成母材料不利影響。

(B)            履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)            合規性證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(D)條中的條件。

(D)            無母材不良影響。除母公司披露函件第7.3(D)節中披露的情況外，自本協議之日起，不應發生任何事件、變更、影響或發展，無論是個別地或總體上， 已經或合理地預期會對母公司造成持續的不利影響。

(E)            房地產投資信託基金 意見。本公司應已收到Alston&Bird LLP(或本公司合理接受的母公司其他律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式和實質令本公司合理滿意，表明從截至2017年12月31日的母公司納税年度開始，母公司的組織和運營符合守則關於作為REIT的資格和税收要求 ，其實際運營方法使母公司能夠在有效 時間內滿足作為REIT的資格和税務要求，以及其過去、當前和未來計劃的組織和運營將允許母公司在其納税年度(包括 生效時間及以後)繼續符合作為房地產投資信託基金的納税資格。此類意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並基於父母簽署的官員證書中包含的慣例陳述，提供，公司有合理的 機會審查該等陳述，並認為其合理可接受。

(F)            重組 意見。本公司應已收到其律師Sidley Austin LLP於截止日期的書面意見，該意見書的格式與附件E大體相同，表明根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，(I)根據守則第368(A)節及按守則第368(A)節的涵義，該合併將符合重組資格，及(Ii)本公司、母公司及合併附屬公司將各自按守則第368(B)節的涵義成為該重組的一方。Sidley Austin LLP在提供此類意見時，可能會依賴母公司税務申報函和公司税務申報函。除非獲得公司股東的進一步批准並進行適當披露，否則在收到公司股東批准後，不得放棄第7.3(F)節所述的條件。

(G)            上市。 將在合併中發行的母公司普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須遵守發行的正式通知 。

(H)            董事。 根據第2.6節將被任命為母公司董事會成員的本公司董事自生效時間起已獲如此委任。

7.4.關閉條件的            挫折 。任何一方均不得依賴於未能滿足第7.1、7.2或7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，以此作為不完成合並或終止本協議的依據。如果 此類失敗是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定而導致的。

第八條

終止

8.1            終止。 本協議可在 生效時間之前的任何時間終止，並可放棄合併和其他交易，無論是在公司股東批准之前或之後，還是在母公司股東批准之前或之後 ：

(A)公司和母公司相互書面同意的            ；

(b)            by either the Company or Parent:

(I)            如果 任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或 已採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或者如果在生效時間之前通過了任何使完成合並永久非法或永久禁止的法律 ；

(Ii)            ，如果 合併未於下午5：00或之前完成。紐約時間2023年8月26日(該日期為“結束日期”)；提供如果違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為是導致合併未能在該日期或之前發生的原因或導致合併失敗的原因，則任何一方不得 享有根據本條款第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(Iii)在 另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反本協議中包含的任何契約或其他協議的情況下，或如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的， (X)將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節或第7.3(A)節或 7.3(B)節(視適用情況而定)中規定的條件失敗的情況下的            如果在截止日期仍在繼續，並且(Y)不能或沒有在(A)結束日期和(B)向違約方發出書面通知後三十(30)天 之前治癒(或不能成為真實或不真實)(或不能成為真實或不真實的)，以及該通知的依據 (“可終止的違反”)；提供, 然而，終止方當時並未可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

(4)            ，如果在正式舉行的公司股東大會上舉行的表決未能獲得公司股東的批准；或

(V)如果在正式舉行的母公司股東大會上舉行的表決中未獲得母公司股東的批准，則為            ；

(C)母公司的            ，在獲得公司股東批准之前，如果公司董事會已經對公司的建議進行了變更， 無論是否依據並按照第6.3(D)(Iii)節；

(d)            by the Company:

(I)如母公司董事會已根據第6.4(D)(Iii)條更改母公司的建議，則在取得母公司股東批准前             ；或

(Ii)            在收到公司股東批准之前，如果公司在所有重要方面都遵守了第6.3(B)節和第6.3(D)(Iii)節關於該公司高級建議書的規定，並且公司董事會決定根據第6.3(D)(Iii)節終止與公司高級建議書有關的本協議，並且公司董事會已批准，在終止本協議的同時，本公司簽訂：規定實施該公司上級建議的最終協議；提供, 然而，除非公司同時根據第8.3(B)條支付或促使支付公司終止費，否則終止合同無效。

8.2.            終止通知 ；終止的效果。

(A)            終止方應向另一方提供書面終止通知，並詳細説明終止的原因，除第8.1(D)(Ii)條另有規定外，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。

(B)            在第8.1條規定的任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除第8.2條、第6.7(B)條、第8.3條、第一條和第九條不應終止外，任何一方均不承擔任何責任或義務；提供, 然而，即使本協議有任何相反規定，終止協議並不免除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐或按照保密協議的規定而應支付給 公司股東的任何損害賠償(就本公司而言，包括基於代價的損害賠償，應被視為本公司的損害賠償)的責任，在這種情況下，受損方 應有權獲得法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。

8.3            Expenses and Other Payments.

(A)            除第8.3節另有規定外，各方應自行支付準備、簽訂和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。

(B)如果 (I)父母根據第8.1(C)條(公司更改推薦信)，則 公司應在通知終止本協議後兩(2)個工作日內以現金形式向母公司支付公司終止費(將立即可用的資金電匯至母公司指定的賬户)，或(Ii)公司根據第8.1(D)(Ii)條終止 本協議(公司高級建議書)，則公司應在發出本協議終止通知的同時，以現金方式向母公司支付公司終止費 立即可用資金電匯(到母公司指定的賬户)。

(C)            如果 公司根據第8.1(D)(I)條終止本協議(建議的家長更改)，則母公司 應在本協議終止通知後兩(2)個工作日內以現金形式向公司支付立即可用資金電匯(至公司指定的賬户)。

(D)            (I)如果 (A)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條終止本協議(結束日期)(和 已獲得母公司股東批准，但尚未獲得公司股東批准)或第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司股東批准 )，或(B)父母根據第8.1(B)(Iii)條(公司 可終止的違規行為)，則公司應向母公司支付母公司費用，或(Ii)如果(A)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條終止 本協議(結束日期)(且已獲得公司股東批准，但尚未獲得母公司股東批准)或第8.1(B)(V)條(母公司股東審批失敗 )或(B)本公司根據第8.1(B)(Iii)條(家長可終止的違規行為 )，則母公司應在接到終止本協議的通知後兩(2)個工作日內，以現金形式向公司支付即時可用資金(由接收方指定的賬户)的電匯。

(E)如果 (I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)(和 已獲得母公司股東批准，但尚未獲得公司股東批准)或(B)母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議(公司可終止的違規行為)，(Ii)在本合同日期之後以及在終止之日或之前，公司競標建議書應已傳達給公司董事會，且未被公司董事會否決，以及(Iii)在終止之日後十二(12)個月內，公司或公司的任何子公司簽訂最終協議，以實施任何公司競標或完成任何公司 競標。則公司應在公司簽訂最終協議或完成公司競標後兩(2)個工作日內，向母公司支付公司終止費，減去公司先前根據第8.3(D)條支付的任何金額；提供, 然而，應根據第8.3(E)節的規定支付公司終止費 如果公司最終在終止之日起十二(12) 個月內與提出公司競爭建議書的人(或其任何關聯公司)完成公司競爭建議書，則第(Ii)款中所述的向公司董事會傳達並被公司董事會拒絕。就本第8.3(E)節而言，公司競標的定義中對“20%”或“80%”的任何引用應被視為對“50%”的引用。

(F)如果 (I)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)條(未能獲得公司 股東批准)，(Ii)在本協議日期之後，在公司股東就公司競爭提案舉行會議的日期或之前，公司競爭提案應已在該日期之前公開宣佈或公開披露，且未被公司董事會撤回或公開拒絕，以及(Iii)在終止日期後的十二(12)個月內，公司或公司的任何子公司 達成最終協議，以實施任何公司競爭提案或完成任何公司競爭提案， 公司應在公司簽訂最終協議或完成公司競標的兩(2)個工作日內，向母公司支付公司終止費，減去公司根據第8.3(D)條以前支付的任何金額； 提供, 然而，公司終止費應按照第8.3(F)條的規定支付 如果 公司最終在終止之日起十二(12)個月內與提出公司競爭建議書的人 (或其任何關聯公司)完成公司競爭建議書，並按第(Ii)款所述傳達給公司董事會並被公司董事會拒絕。就本第8.3(F)節而言，公司競標的定義中任何提及“20%”或“80%”的地方，應視為提及“50%”。

(G)如果 (I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條終止本協議，則            結束日期)(和 已獲得公司股東批准，但尚未獲得母股東批准)或(B)公司 根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議(家長可終止性違規)，(Ii)在本合同終止之日起及之前，母公司競標建議書應已傳達給母公司董事會，且未被母公司董事會拒絕，以及(Iii)在終止之日起十二(12)個月內，母公司或母公司的任何子公司簽訂最終協議，以實施任何母公司競標或完成任何母公司 競標。則母公司應在母公司簽訂此類最終協議或完成此類母公司競爭建議書後兩(2)個工作日內，向公司支付母公司終止費，減去母公司根據第8.3(D)節以前支付的任何金額；提供, 然而，應根據第8.3(G)節的規定支付家長終止費 如果母公司最終在終止之日起十二(12)個月內與提出母公司競爭建議書的個人(或其任何關聯公司)完成母公司競爭建議書，而母公司董事會已按第(Ii)款所述傳達並拒絕 。就本節第8.3(G)款而言，父競合提案的定義 中對“20%”或“80%”的任何提及應被視為對“50%”的提及。

(H)如果 (I)母公司或公司根據第8.1(B)(V)條(未能獲得母公司股東批准 股東批准)、(Ii)在本合同日期之後、母公司股東召開母公司競標提案會議之日或之前，母公司董事會應已在該日期之前公開宣佈或公開披露母公司競標提案，且未被母公司董事會撤回或公開拒絕，以及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內，母公司或母公司的任何子公司 達成最終協議，以實施任何母公司競標提案或完成任何母公司競標提案，然後，母公司應在母公司簽訂最終協議或完成母公司競爭建議書後兩(2)個工作日內，向公司支付母公司終止費，減去母公司根據第8.3(D)條以前支付的任何金額；提供, 然而，父母解約費應按照第8.3(H)節的規定支付 如果母公司 最終在終止日期後十二(12)個月內與提出母公司競爭建議書的個人(或其任何 關聯公司)完成母公司競爭建議書，而母公司董事會已按照第 (Ii)條的説明傳達給母公司董事會並予以拒絕。就本節第8.3(H)款而言，母公司競標的定義中對“20%”或“80%”的任何提法應視為對“50%”的提法。

(I)            in 任何情況下，母公司均無權收到一筆以上的公司終止費或母公司費用。此外，如果母公司收到全額公司終止費，則母公司將無權同時收到母公司費用的付款，並且任何公司終止費將被減去相當於之前由公司或代表公司支付的任何母公司費用的金額。 在任何情況下，公司都無權收到超過一次的母公司終止費或公司費用。此外， 如果公司收到全額母公司終止費，公司將無權同時獲得公司費用的支付 ，任何母公司終止費應減去相當於之前由母公司或代表母公司支付的任何公司費用的金額。

(J)            雙方同意，本第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方未能根據第8.3條及時支付其應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至付款之日止按5%(5%)的年利率計息。如果另一方為獲得此類付款而提起訴訟，導致該方當事人勝訴，違約方應向另一方支付與該訴訟有關的合理的自付費用和費用(包括合理的律師費和開支)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.11節規定的具體履約補救措施應是(I)公司及其子公司 針對母公司和合並子公司及其各自的任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或附屬公司因合併未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救措施，但故意欺詐或故意和實質性違反任何契約的情況除外。協議或義務(在這種情況下，只有母公司對此類故意欺詐或故意和實質性違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務, 在故意欺詐或故意實質性違反任何契約、協議或義務的情況下，父母的責任除外； 和(Ii)母公司和合並子公司以及它們各自以前、現在或將來的任何普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司因未能完成合並而蒙受的任何損失，但故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有本公司對此類故意欺詐或故意和實質性違約負有損害賠償責任)，以及 在支付上述金額後，本公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或聯營公司，概不承擔任何與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的進一步責任或義務，但本公司因故意欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務而承擔的責任除外。

(K)在 家長需要支付家長終止費的情況下的            ：

(I)            在本公司任何課税年度應付本公司的金額不得超過(A)應付本公司的母公司終止費和(B)(1)在不導致本公司未能滿足有關課税年度守則第856(C)(2)及856(C)(3)條的規定的情況下可向本公司支付的最高金額，兩者以較少者為準。該等款項的支付並不構成守則第856(C)(2)或856(C)(3)條所述的收入(“符合資格的收入”)，而本公司在該年度有來自未知來源的收入，數額相當於其非符合資格的收入總額的百分之一(1%)(除任何已知或預期的非符合資格的收入外)，在每種情況下，均由本公司的獨立會計師釐定。(2)如本公司收到(X)本公司律師的 函件，表明本公司已收到以下第(Ii)條所述的美國國税局的裁決，或 (Y)以下第(Ii)條所述的本公司外部律師的意見，則相當於 母公司終止費的超額部分減去根據上文(B)(1)條應支付的金額的金額。

(Ii)            以保證母公司有義務支付第8.3(K)(I)節所述的金額，母公司應按公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受第8.3條的約束)向託管機構存入相當於母公司終止費的現金 。根據第8.3條支付或存入第三方的父母終止費，應在父母有義務支付父母終止費的同時支付。託管代理應規定，不得向公司發放託管母公司終止費或其任何部分 ，除非託管代理收到以下任何一項或其組合：(A)公司獨立會計師的信函，説明託管代理可以向公司支付的最高金額，而不會導致公司未能滿足守則第856(C)(2)或856(C)(3)節的要求 ，視為支付該金額不構成合格收入 而本公司在該年度有來自未知來源的收入，數額相當於其總收入的百分之一(1%)，而 不是符合資格的收入(不包括任何不符合資格的已知或預期收入)，在這種情況下，託管代理 應將這筆款項發放給公司, 或(B)公司律師的信函，表明(1)公司 已收到美國國税局的裁決，裁定公司收到的母公司終止費應構成符合資格的 收入，或應被排除在準則第856(C)(2)和856(C)(3)條所指的總收入之外，或(2)公司的外部律師已提出法律意見，大意是公司收到的母公司終止費應構成符合資格的收入或應從《守則》第856(C)(2)條和第856(C)(3)條所指的總收入中剔除，在這種情況下，託管代理應將母公司終止費的剩餘部分發放給公司。 母公司同意應公司的合理要求修改第8.3(K)條，以便(X)在不導致公司未能滿足守則第856(C)(2)和856(C)(3)條的要求的情況下，最大化根據本協議可分配給公司的母公司終止費的 部分，或(Y)協助公司從美國國税局獲得有利的裁決或從外部律師那裏獲得法律意見，在每種情況下，如第8.3(K)(Ii)節所述。任何在納税年度結束時仍未支付的父母解約費，應在下一個納税年度內儘快支付，但須遵守第8.3(K)節的上述限制。

(L)            在 公司被要求支付公司終止費的情況下：

(I)            母公司在任何課税年度應支付給母公司的金額不得超過(A)應付給母公司的公司終止費， 和(B)(1)在不導致母公司未能滿足相關納税年度守則第856(C)(2)和856(C)(3)條的要求的情況下可支付給母公司的最高金額，確定為該金額的支付 不構成符合資格的收入，且父母在該年度有不明來源的收入，數額相當於其不符合資格的收入總額的百分之一(1%) (除了任何已知或預期的不符合資格的收入)，在每種情況下，由父母的獨立會計師確定，如果母公司收到(X)母公司律師的 信件，表明母公司已收到美國國税局的裁決，如第(Ii)條所述，或 (Y)收到以下第(Ii)條所述的母公司外部律師的意見，則支付相當於公司超額的解約費 減去根據上文(B)(1)條應支付的金額。

(Ii)            為保證公司有義務支付第8.3(L)(I)節所述的金額，公司應將相當於公司終止費的現金存入由公司選定的託管代理，並按公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受第8.3條的約束) 。根據第8.3條支付或存入第三方的公司終止費應在公司有義務支付公司終止費的同時支付。託管代理應規定，除非託管代理收到以下任何一項或其組合，否則不得向母公司發放託管中的公司終止費或其任何部分：(A)母公司獨立會計師的信函，説明託管代理可向母公司支付的最大金額，而不會導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)或856(C)(3)節的要求 ，視為支付該金額不構成合格 收入且母公司有收入不符合條件的收入(不包括任何已知或預期的不符合條件的收入)，數額相當於該年度收入總額的百分之一。在這種情況下，託管代理 應將該金額釋放給母公司, 或(B)母公司律師的信函，表明(1)母公司已收到美國國税局的裁決，裁定母公司收到的公司終止費將構成符合資格的收入，或將 排除在準則第856(C)(2)和856(C)(3)條所指的總收入中，或(2)母公司的 外部律師已提出法律意見，大意是母公司收到的公司終止費應構成符合資格的收入或應從毛收入中剔除《守則》第856(C)(2)和856(C)(3)條所指的收入，在這種情況下，託管代理應將公司終止費的剩餘部分發放給母公司。本公司同意應母公司的合理要求修訂第8.3(L)條，以便(X)在不導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)和856(C)(3)條的要求的情況下，最大限度地提高公司解約費中可分配給母公司的部分 ，或(Y)協助母公司獲得美國國税局的有利裁決或其外部律師的法律意見， 在每種情況下，如本第8.3(L)(Ii)條所述。在納税年度結束時仍未支付的任何公司終止費應在下一個納税年度內儘快支付，但受上述第8.3(L)節的限制。

第九條

一般規定

9.1            披露 信函定義公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

9.2            存續。 除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能存續 ；提供, 然而，，第一條、第二條、第三條和第九條以及第6.9條所列各方的協議在關閉後繼續有效。保密協議應(I)根據其條款終止本協議，(Ii)自生效之日起終止。

9.3            通知。 本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過傳真發送的(但只有在發送設備確認發送之後)；(C)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在請求並收到確認收到此類電子郵件的情況下)；或(D)如由國家過夜快遞發送，每種情況下的地址如下：

Ready Capital Corporation美洲大道1251號，50號^這是地板
紐約，紐約10020
注意：安德魯·阿爾伯恩
電子郵件：aahlborn@water faulam.com

Alston&Bird LLP
公園大道90號
紐約，紐約10016
注意：邁克爾·凱斯勒；小David·E·布朗
電子郵件：michael.kessler@alston.com；david.Brown@alston.com

Broadmark Realty Capital Inc.
第五大道1420號套房2000
華盛頓州西雅圖98101
注意：內文·博帕萊
電子郵件：nevin@Broadmark.com

盛德國際律師事務所
南迪爾伯恩一號

伊利諾伊州芝加哥60603
注意：斯科特·威廉姆斯；傑西卡·戴
電子郵件：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com

9.4            Rules of Construction.

(A)            每一方都承認，在本協議簽署之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下進行了同樣的談判。各方及其律師在起草和準備本協議及本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草稿應被視為雙方的工作成果，不得因起草本協議而被解釋為對任何一方不利。 因此，任何法律規則或任何法律決定要求對本協議中任何含糊之處進行解釋 任何起草它的一方都不適用，特此明確放棄。

(B)             在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應被視為承認或確認該等資料本身及僅因在公司披露函件或母公司披露函件中包含該等資料而被要求在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列出， 該等項目對本公司及其附屬公司整體或母公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。 視情況而定，或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。《母公司公開信》和《公司公開信》各章節的標題(如果有)僅為方便起見而插入 ，不得視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露的項目 作為特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的例外情況進行充分披露，條件是該項目與該陳述或保證的相關性從該項目中合理地顯而易見，儘管有 或沒有關於該等其他陳述或保證的公司披露函件或母公司披露函件的適當章節 或對其進行適當的交叉引用。

(C)            在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中説明或以其他方式説明任何美元金額並不是故意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、 項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D)            除非另有明確規定，本協議中對附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指相應的附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分部。 本協議任何條款、小節、小節或其他分部開頭的標題僅為方便起見 ，不構成該等條款、小節、小節或其他分部的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“在此”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的部分，除非 明確限定。“本章節”、“本小節”及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本章節或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別 ，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，否則本文中包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除上下文另有要求外，所有提及特定時間的 均指紐約時間。

(E)本協議中的            ，除非上下文另有要求，否則提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款允許的範圍內，如果適用，也包括本協議條款所允許的範圍)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何適用法律 是指不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括 該部分的任何繼承者；以及(Iv)“天”是指日曆日。

9.5.            副本。 本協議可以兩份或多份副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或更多副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

9.6            整個 協議；第三方受益人。

(A)            本協議(連同保密協議、其他交易協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成完整的協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(B)            除第三條(為免生疑問，包括公司普通股前持有人接受合併對價的權利)和第6.9條(生效時間起及之後的目的是為了使其中提到的人及其各自的繼承人和代表受益並可由其執行)的規定外，本協議中任何明示或默示的內容均不打算或將授予各方以外的任何人任何權利，本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。

            管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)            本 協議，以及可能基於、引起或涉及本 協議或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟原因(無論是合同還是侵權行為)，應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律解釋，但不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(B)在因解釋和執行本協議的規定和本協議中提及的文件或交易而產生的任何訴訟中，            雙方不可撤銷地服從馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的管轄權和美國馬裏蘭州地區法院及其任何上訴法院(統稱為“選定法院”)的管轄權，並在此放棄並同意不主張，作為本協議或本協議解釋或執行的任何程序或任何此類文件的抗辯，該程序不受其約束，或該程序不能在選定的法院提起或不可維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院執行，雙方不可撤銷地同意，與該程序有關的所有索賠均應由該法院審理和裁決。在任何此類司法程序中，雙方還同意根據馬裏蘭州規則16-205(或其任何後續規則)，將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何程序分配給商業和技術案件管理計劃 。雙方特此同意並授予任何此類選定的法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與訴訟程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)            每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由 陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並確認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該另一方瞭解上述放棄並已考慮上述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄，以及(Iv)該 方是受本協議的引誘而訂立本協議的，其中包括9.7節中的相互放棄和證明。

9.8            可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行， 只要合併的經濟或法律實質不受任何不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成合並。

9.9            轉讓。 任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的情況下，本協議 將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。 任何違反本第9.9條規定的轉讓均無效。

9.10            Affiliate Liability.

(A)            以下各項均稱為“公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人(不論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)，(Ii)本公司的任何代表 ，及(Iii)任何以本公司代表身分控制本公司的人士。在適用法律允許的最大範圍內，任何公司關聯公司不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易而承擔的任何責任或義務，母公司和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠 。

(B)            以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(I)母公司股權或證券的任何直接或間接持有人(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)，(Ii)母公司或合併子公司的任何代表，及(Iii)任何以母公司代表身分控制母公司的人士。在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯公司不對公司承擔與 相關的任何責任或義務，或根據本協議或交易承擔任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠。

9.11            Remedies; Specific Performance.

(A)            除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，並且不排除 任何其他補救措施的行使。

(B)            雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或被雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。在根據第8.1條終止本協議之前，雙方據此同意，雙方應有權獲得禁令或強制令，或任何其他適當形式的具體履行或衡平救濟，為防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院執行本協議的條款和規定，在每一種情況下，根據第9.11節的規定，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充 。

(C)            本第9.11款中各方的權利是交易不可分割的一部分，因此，各方均同意不 根據本第9.11款的條款，對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下當事人的契諾和義務。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人不得因獲得本條款第9.11條所述任何補救措施或作為獲得本條款第9.11條所述任何補救措施的條件而要求獲得、提供或張貼任何保證金或類似票據，且各方不可撤銷地放棄要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。 如果在截止日期之前，本協議任何一方提起訴訟，以強制任何其他方具體履行本條款和規定，結束日期應自動延長由主持此類 訴訟的法院確定的其他期限。

9.12            修正案。 雙方可在 之前或在收到公司股東批准和母股東批准後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂，但在收到任何此類批准後，不得進行根據法律要求公司股東或母股東在未獲得進一步批准的情況下進一步批准的 修訂。除非以各方的名義簽署書面文書，否則不得修改本協定。

9.13            延期； 棄權。在生效時間之前的任何時間，本公司和母公司及合併子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行本協議另一方的任何義務或行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件 。儘管有上述規定，本公司或母公司及合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或放棄的一方的任何協議，除非在代表該方簽署的書面文書中規定，否則無效。

[簽名頁面如下]

本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。

合併協議和計劃的簽名頁

協議和合並計劃的簽名頁

附件A

某些定義

“關聯公司”指的是任何人、任何其他直接或間接、通過一個或多箇中間人或以其他方式控制、控制該人或與其共同控制的人。

“受益所有權”包括相關術語“受益擁有”，其含義與交易法第13(D)節賦予該術語的含義相同。

“營業日”指的是紐約州或馬裏蘭州的銀行被授權或有義務關閉的非星期六、星期日或其他日子。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司競爭提案” 指與任何交易或一系列相關交易(與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何建議、詢價、要約或利益指示，涉及：(I)任何個人或集團直接或間接收購或購買超過20%的公司任何類別的未償還投票權或股權證券，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有任何類別的未償還投票權或股權證券超過20%；(Ii)涉及本公司與一名人士或集團的任何合併、合併、換股、業務合併、合營、資本重組、重組或其他類似交易，據此，緊接該交易前的本公司股東 持有該交易尚存或產生的實體少於80%的股權；或(Iii)向一名人士或集團出售、租賃(並非在一般業務過程中)、交換、轉讓或其他處置，金額超過本公司及其附屬公司綜合資產的20%(以其公平市價衡量)。

“公司股權計劃”是指公司2019年股權激勵計劃。

“公司費用”是指就公司與談判、執行和履行本協議及交易有關的成本和開支支付的相當於5,000,000美元的現金金額。

“公司知識產權” 指目前在公司及其子公司的業務運作中使用的知識產權。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值0.001美元。

“公司股東批准” 是指公司普通股持有者以贊成票批准合併，根據公司章程和公司組織文件，普通股持有人有權對合並投多數票。

“公司高級建議書” 是指由第三方提出的真誠的公司競爭性建議書(其中20%被視為被50%所取代，80%被視為被50%所取代)，公司董事會在與公司外部法律和財務顧問進行磋商，並在考慮了相關的法律、財務、監管、預計的完成時間和該建議書的其他方面後，如果按照其條款完成，公司董事會將真誠地確定該建議書。導致交易比交易對公司股東更有利。

“公司終止費”指相當於15,760,000美元的現金金額。

“公司認股權證協議” 指由利邦合併公司和大陸股票轉讓信託公司於2018年5月14日簽署的、經本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2019年11月19日修訂的認股權證協議修正案以及由本公司、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司之間於2019年11月19日修訂的第二修正案認股權證協議。

“公司認股權證”指根據公司認股權證協議購買公司普通股股份的權利的認股權證(不論指定為公開認股權證、私募認股權證或其他形式)。

“同意”是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。

“控制權”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、捲土重來或任何演變或突變， 和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎措施”是指個人及其子公司遵守任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指南或由任何政府實體(包括疾病預防控制中心或世界衞生組織)頒佈的類似法律、指南或建議，在每一種情況下，與新冠肺炎相關或為迴應而採取的措施，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(公共法律第116-136條)；於2020年3月27日簽署 成為法律，以及家庭第一冠狀病毒應對法案或對新冠肺炎的任何其他迴應(包括任何類似情況的行業參與者 採取的任何此類迴應)。

任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論此類計劃是否受ERISA約束)，以及任何人事政策(口頭或書面)、股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權 薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、獎勵 獎勵計劃或安排、休假或節假日薪酬政策、留用或遣散費工資計劃、政策或協議、遞延薪酬 協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、意外、殘疾、人壽保險或其他保險， 高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和任何其他員工福利 針對此人的任何現任或前任董事、員工或承包商的計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”是指根據《守則》第414條或ERISA第4001(B)條，與本公司一起被視為單一僱主的任何實體。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“交換比率”是指根據第3.1(C)節調整後的0.47233。

“政府實體”是指 國內或國外的任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或機構。

“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。

“任何人的負債” 不重複地指：(1)該人對借款的負債；(2)該人以債券、債權證、票據或類似票據為證明的義務；(3)該人對其任何財產或服務的延期或未付的購買或獲取的義務，無論是或有的還是其他的；(4)關於回購協議、“美元滾動”交易和類似融資安排的義務；(V)該人對銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的提款信用證或類似票據的償付義務；。(Vi)該人在租賃下的義務，只要該等義務根據公認會計原則須被分類並記為該人資產負債表上的資本租賃；及(Vii)上述第(I)至 (Vi)款所述由該人擔保的他人債務；。但負債不包括應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中產生的尚未到期和未支付的或正在善意爭議的應計費用，以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)專利及其申請、延長、分割、延續、部分延續、複審和補發；(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、來源標識、商業外觀和其他標識，以及註冊和註冊申請(包括與前述有關的所有商譽)；(C)可受版權保護的作品和版權；以及(D)商業祕密、技術訣竅和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程， 無論是否可申請專利。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法及其頒佈的規章和條例。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指經合理查詢後，對(A)就本公司而言，為本公司披露函件第1.2節所列個人，以及(B)就母公司而言，為母公司披露函件第1.2節所列個人的實際情況。

“法律”係指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他法律可強制執行的要求，包括美國或非美國。

“留置權”是指任何留置權、質押、抵押、信託契據、擔保權益、附條件或分期付款銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願產生的還是由法律運作 產生的。

“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，其個別或總體上對該人及其子公司的狀況(財務或其他)、業務或經營結果產生重大不利影響。提供, 然而，，由下列任何事物引起、引起、歸因於或與之相關的任何影響(單獨或與任何和所有其他影響合計或合在一起)不應被視為或構成“實質性不利影響”，並且不會(單獨或當與任何和 所有其他影響合計或合在一起)直接或間接地產生、引起、歸因於、在確定是否發生了“實質性不利影響”時，應 考慮或與下列任何情況有關：(I)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；(Ii)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或這種情況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；(Iii)該人從事業務的任何一個或多個行業的條件(或此類條件的變化)(包括影響該行業的一般市場價格變化和監管變化)；(4)政治條件(或此類條件的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、 天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎以及由此引發的任何行動或事件)(包括 任何此類戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發的升級或普遍惡化 (包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此產生的其他行動或事件))；(V)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火, 其他自然災害或其他天氣狀況；(Vi)法律或其他法律或監管條件的變化，或對其的解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化； (Vii)除第4.3(B)和5.3(B)節的目的外，本協議的公告或交易的懸而未決或完成；(Viii)在任何情況下，應本協議另一方的請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動；(Ix)除第4.3(B)和5.3(B)條的目的外，遵守本協議的條款，或採取本協議明確允許或要求的任何行動；(X)該人士的股票價格、股息或其股票交易量的任何變動，或該人士未能達到分析師的任何估計或對該人士在任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營結果的預期，或該人士或其任何附屬公司未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測，收益或其他財務業績或經營結果(應理解，引起或促成這種 變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)； (Xi)該人的任何現任或前任股東(代表他們本人或代表該人)因合併或與本協議擬進行的任何其他交易有關而對公司、母公司、合併子公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟程序；及(十二)關於母公司重大不利影響、母公司公開信中規定的任何事情以及關於公司重大不利影響的任何訴訟, 公司披露函件中規定的任何事項；除上述第(I)至(V)款所述事項所產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響外，與在世界各地區和該人及其子公司開展業務的行業中開展業務的其他人相比，該人及其子公司作為一個整體受到不成比例的不利影響 (在這種情況下，在確定是否已發生或可能發生“重大不利影響”時，應考慮遞增的不利影響(如有)，將會或可能僅在它們不成比例的程度上發生)。

“最低分派股息” 指本公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在截止日期或之前結束的任何課税年度所需支付的金額(如有)， 須由公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在有效時間前支付，以(I)滿足守則第857(A)條規定的分派要求 和(Ii)儘可能避免：根據《守則》第857(B)條徵收所得税和根據《守則》第4981條徵收消費税。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“組織文件”指(I)就公司、章程、章程、附則或證書(如適用)及其章程而言，(Ii)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其營運或有限責任公司協議而言，(Iii)就合夥企業、成立證書及合夥協議而言，及(Iv)就任何其他人士而言，該人的組織、組成及/或管理文件。

“其他方”指(I)用於公司、母公司和合並子公司的情況，以及(Ii)用於母公司或合併子公司的情況。

母公司股本是指 母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股”是指 母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司競爭提案” 指與任何交易或一系列相關交易(與本公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何提案、詢價、要約或利益指示，涉及：(A)任何個人或集團直接或間接收購或購買母公司任何類別的未償還投票權證券或股權證券超過20%的任何收購要約或交換要約，或任何要約收購或交換要約 ，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有母公司任何類別未償還投票權或股權證券的20%以上；(B)涉及母公司與個人或集團的任何合併、合併、股份交換、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，緊接該交易前的母公司股東持有該交易尚存或產生的實體少於80%的股權；或(C)向一名人士或集團出售、 租賃(並非在正常業務過程中)、交換、轉讓或以其他方式處置超過20%的母公司及其附屬公司的綜合資產(以其公平市價衡量)。

“母公司費用”是指就與談判、執行和履行本協議和交易有關的母公司成本和開支支付的現金 金額，金額為5,000,000美元。

“母公司知識產權”是指母公司及其子公司目前在經營業務時使用的知識產權。

“母公司優先股”是指母公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，包括6.25%的C系列累計可轉換優先股，每股0.0001美元(“母公司C系列優先股”)，以及6.50%的E系列累計可贖回優先股 每股面值0.0001美元(“母公司E系列優先股”)。

“母公司股東批准” 是指根據紐約證券交易所的規章制度和母公司的組織文件，在母公司股東大會上以多數票通過母公司股票發行的批准。

“母公司股東大會”是指母公司普通股持有人為審議母公司股票發行的批准而召開的會議，包括推遲發行或延期。

“母公司高級建議書” 指由第三方提出的真誠的母公司競爭建議書(其中20%的內容被視為被50%的內容取代，80%的內容被視為被50%的內容所取代)，母公司董事會在與母公司的外部法律和財務顧問協商，並在考慮到相關的法律、財務、監管、預計完成時間和該建議書的其他方面後，如果按照其條款完成，母公司董事會將真誠地確定該建議書。導致交易比交易對母公司股東更有利。

“家長終止費”是指相當於23,639,000美元的現金金額。

“當事一方”或“當事各方” 指本協議的當事一方或當事各方，除非上下文另有要求。

“允許留置權”是指(I)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款要求，或正通過適當的訴訟程序出於善意提出異議的任何留置權，(Ii)與在正常業務過程中產生的任何債務有關的留置權；(Iii)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，該等留置權是在正常業務運作過程中因尚未拖欠的款項而產生的；。(Iv)在數額上並不重大，且合理地預期不會在目前進行的情況下對本公司及其附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，或對適用物業的使用、佔用、價值或適銷性造成重大損害；。(V)法定留置權或普通法留置權或產權負擔，以保障業主；。租賃或租賃協議下的出租人或承租人，以及(Vi)對受租賃約束的不動產的標的費用利息徵收的費用。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。

“訴訟”是指任何實際的 或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、調查或其他 訴訟、衡平訴訟、命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟或命令或裁決是否導致 正式的民事或刑事訴訟或監管訴訟或裁決。

“代表”是指此人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

就個人而言，“附屬公司”是指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)至少50%的證券或所有權權益 按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權， (B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，直接或間接由該主體 個人或其一間或多間附屬公司擁有或控制。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。

“税收”或“税收”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税收、評估、徵税、關税、關税、徵收和任何政府實體徵收的其他類似費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售額、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記， 替代或附加的最低或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税或因此而徵收的額外金額，無論是否存在爭議。

“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交的任何報税表、報告、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税務機關”是指對税務事項具有管轄權的任何政府實體。

“交易協議”是指與本協議及其他協議相關的本協議及其他協議的簽署和交付。

“轉讓税”是指股票轉讓、房地產轉讓、控制性權益轉讓、單據、印章、錄音和其他類似税種(包括利息、罰款和任何此類税種的附加税)；提供為免生疑問，轉讓税不應包括因交易而產生的任何所得税、特許經營税或類似税。

“國庫條例”是指根據本守則不時頒佈的所得税條例，包括任何暫行條例。

“有表決權的債務”是指 有權對該人的股東可以表決的任何事項進行表決(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債券、票據或其他債務。

“故意實質性違約” 是指由於違約方明知採取此類行為(或未採取此類行為)可能構成對本協議的違反而導致的實質性違約。

附件A

投票協議

[請參閲附件]

執行 版本

投票 協議

本投票協議(本協議) 於2023年2月26日由馬裏蘭州的Broadmark Realty Capital Inc.(“公司”)和特拉華州的有限責任公司瀑布管理有限公司(“股東”)訂立和簽訂。

見證人：

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Ready Capital Corporation、馬裏蘭公司(“母公司”)、RCC Merger Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了協議和合並計劃，協議和合並計劃的日期為本協議日期(可不時修訂，稱為“合併協議”)，其中規定(I)本公司與合併子公司合併併合併為合併子公司，合併附屬公司於該等合併後仍繼續存在 (“合併”)及(Ii)根據合併協議發行母公司普通股股份(“母公司股份發行”)。

鑑於，股東是控股公司(定義見附表A)的普通合夥人，根據有限合夥協議(定義見附表A)，股東有權以該身份對本協議簽字頁上股東姓名下所載的母公司普通股股份數量進行表決。

鑑於，作為本公司願意訂立合併協議的條件和誘因，股東(僅以股東作為控股的普通合夥人的身份)已同意訂立本協議。

因此，現在，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.            某些 定義。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有 合併協議(自合併協議之日起生效)中賦予它們的各自含義。就本協議及本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下 各自含義：

(A)            “失效日期”是指下列日期和時間中的較早者：(I)合併協議根據其第VIII條應已有效終止的日期和時間，(Ii)生效時間，(Iii)經雙方書面同意終止本協議，(Iv)母公司董事會更改母公司建議的時間，(V)任何修訂的生效日期或生效日期。修改或放棄合併協議的任何條款(包括附表和附件)，以使 提高交換比率(不是根據協議的第3.1(C)條)或(Vi)本協議日期的一週年 。

(B)            “股份” 指母公司控股公司(定義見附表A)擁有的所有股權證券及股權。根據有限合夥協議(定義見附表A)，股東有權在母公司股東大會的記錄日期投票，以取得母公司股東的批准。

(C)            “轉讓” 就股份而言，指(I)出售、質押、產權負擔、交換、轉讓、授予有關該股份或該股份的任何權益的選擇權、轉讓、投標或以其他方式處置(包括以贈予方式)，(Ii)訂立任何合約，就出售、質押、產權負擔、交換、轉讓、授予有關、轉讓、收購或出售該等股份或其中任何權益(包括以贈予方式)或(Iii)訂立、更新或維持任何認沽等值 倉位(定義見交易法第16a-1條)，以對衝該等股份的經濟風險，不包括 於本條款(Iii)於本協議日期前訂立的任何認沽同等倉位。

2.            Transfer of Shares.

(a)            Transfer Restrictions.自本協議日期起至到期日止，股東不得轉讓(或導致或允許轉讓)任何股份或任何控股權利以收購母公司的任何股本證券或股權，或訂立任何會妨礙股東履行本協議項下責任的合約(包括任何認購、認沽、催繳或類似安排)，除非事先獲得本公司書面同意，並由本公司全權酌情決定。任何違反本協議的轉讓(或聲稱的轉讓)均無效，沒有任何效力或效果。儘管有上述規定，股東 可以在未經公司事先書面同意的情況下，將股份(繼續受本協議項下的所有限制、責任和權利的約束)轉讓給其任何關聯公司。但前提是受讓方(此處使用的術語應包括初始受讓方的任何及所有受讓方和後續受讓方)以書面形式同意受本協議的條款和條件約束，並在形式和實質上令本公司合理滿意。

(B)            非自願轉移。如果發生任何股份的非自願轉讓，受讓人應在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下取得和持有該等股份，該等限制、責任和權利將繼續全面有效，直至本協議根據其條款有效終止為止。

(c)            Transfer of Voting Rights.自本協議之日起至根據第11條終止本協議為止，股東(僅以股東作為控股公司普通合夥人的身份)不得(I)授予或允許授予任何或全部股份的任何委託書、授權書或其他授權或同意，或就任何或全部股份簽署任何書面同意，而任何此類委託書、授權書、授權或同意均屬無效。從頭開始，或(Ii)將任何股份存入或允許將任何股份存入有投票權的信託基金(統稱為“產權負擔”)，但根據本協議或根據證券法或任何州證券法對轉讓施加的任何適用限制(“允許的產權負擔”)可能施加的任何此類產權負擔除外。

(D)            收購股份 。如果股東在本協議簽署後獲得股份(或其中的任何權利或利益)， 股東應立即向公司提交書面通知，説明收購或收到的此類股份(或其中的權利或利益)的數量 。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定不得限制或阻止股東遵守或履行其在有限合夥協議項下的義務。股東應根據《有限合夥協議》的條款採取任何和所有必要的行動，以允許股東採取本協議預期的行動。

3.            協議 投票股份；支持。

(A)從本協議之日起至根據第11條終止本協議為止，在母公司股東就下列事項召開的任何會議上，或就下列任何事項採取行動的任何會議上，在每次延期或延期，以及母公司股東以書面決議批准的每一次行動中，股東(僅以股東作為控股公司普通合夥人的身份)應或應促使任何適用記錄日期的記錄持有人：            ，投票表決當時由該股東擁有並經書面同意有權投票或採取行動的所有股票 ：

(I)以母公司股票發行為受益人的            ；

(Ii)            反對 批准任何反對、競爭或將導致違反合併協議或合併的建議， 母公司股票發行或任何母公司競爭建議；以及

(Iii)針對以下任何行動、建議或協議(與合併、母公司股票發行及合併協議擬進行的任何其他交易有關的行動除外)進行            ：(A)任何合併、業務合併、重組或資本重組或涉及母公司或其任何附屬公司，(B)出售、租賃或轉讓母公司或其任何附屬公司的全部或幾乎所有資產，(C)任何重組、資本重組、解散、(D)母公司或其任何附屬公司的資本化、 或母公司或其任何附屬公司的公司架構、公司章程或細則的任何重大改變，或(E)任何合理預期會導致(X)違反母公司根據合併協議作出的任何契諾、陳述或保證的任何行動、建議或協議，或(Y)阻止或重大延遲或對股東善意決定完成合並或母公司股票發行產生不利影響。

(B)            股東(僅以股東作為控股公司普通合夥人的身份)應始終保留其現有的權利 以其全權酌情決定權對其股份進行表決(或指示其股份的表決方式)，並且對除第3(A)(I)節、第3(A)(Ii)節和第3(A)(Iii)節所述事項以外的任何事項不作任何其他限制。自本協議之日起至根據第11條終止本協議為止，在符合本協議條款的前提下，隨時或不時將 提交母公司股東考慮。

(C)            在 母公司股東大會召開的情況下，股東應親自或委派代表出席該會議，或應安排於任何適用記錄日期的股份記錄持有人 親自或委派代表出席該會議，或以其他方式將股份視為出席 以確定法定人數。

(D)             股東不得與任何人訂立任何承諾、協議或諒解，以任何方式投票或發出指示， 與本第3款或第4款的條款不一致。

4.            第 號不利行為。股東同意，除本協議明確規定或允許的情況外，未經公司事先書面同意，股東不得(Br)自行決定(A)就任何股份或其中的任何權益訂立任何合同、期權或其他安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或(B)採取或允許採取任何其他行動，以實質性地(I)限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的義務，或(Ii)以其他方式實質性地限制、限制或幹擾本協議的履行，或在此預期的交易。儘管有上述規定，本協議不得視為禁止股東執行其在本協議項下的權利。

5.            經理； 董事和高級管理人員。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得限制或 限制股東(或股東的任何關聯公司、代表或指定人)(A)作為母公司或其任何子公司的經理，或(B)作為董事或母公司或其任何子公司的高管的任何身份， 以該身份或履行該職位的義務(包括，為免生疑問，包括行使其受託責任)，包括通過投票，以其經理的身份行事。董事或其母公司或任何附屬公司的高級職員在任何事項上擁有股東 (或其指定人)的全權酌情權(有一項理解，本協議僅適用於股東 以股東身份作為控股公司的普通合夥人)，包括合併協議第6.4條 。在這方面，股東不應被視為以股東作為經理、董事或母公司高管的身份在本協議中達成任何協議或諒解，包括與合併協議第6.4條有關的協議或諒解。

6.            No Solicitation.

(A)            自本協議日期起至本協議根據第11條終止為止，股東應遵守合併協議第6.4(A)條及 第6.4(B)條，猶如股東為協議一方。

(B)儘管有上文第6(A)節的規定，如母公司根據合併協議第6.4節與任何人士進行討論或談判，則股東可並可允許其聯屬公司及其各自的代表 參與與任何就該母公司競爭建議提出 該母競爭建議的人士(或其代表)的討論及談判。

7.股東的            聲明和擔保。股東特此向本公司作出以下聲明及保證：

(a)            Power; Binding Agreement.股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的權力和法律行為能力。本協議已由股東正式簽署並交付。假設本協議構成本公司有效及具約束力的責任，而本協議已獲母公司董事會批准，則本協議構成股東的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對股東強制執行，但強制執行 可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的類似法律的限制 一般及一般股權原則。

(b)            No Conflicts; Consents.股東簽署、交付和履行本協議，以及 股東完成擬進行的交易，不會也不會(I)與適用於股東或其任何資產或財產受其約束或約束的任何法律相沖突或違反，或(Ii)導致任何違反或違反、 或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或導致支付權利或損失利益，或產生任何終止、取消、修改或加速任何合同。股東對本協議的簽署、交付和履行，以及股東對擬進行的交易的完成，不需要任何政府實體採取任何行動或向其提交文件。

(c)            Voting Power.在遵守有限合夥協議的條款和履行其在有限合夥協議項下的義務的情況下，在母公司股東大會召開時，股東擁有並將擁有唯一投票權、唯一處分權、唯一轉讓權、就本協議所述事項發出指示的唯一權力以及就本協議所述所有事項 達成協議的唯一權力，在每種情況下，此類權利不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制、資格或限制。

(D)            無 所有權。截至本公告日期，股東或其任何附屬公司除持有控股股份外，並無持有任何母公司普通股股份。

(E)            No 查找人的費用。除根據合併協議所披露者外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問、發現者、代理人或其他人士均無權根據股東以母公司股東身份作出的安排，獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金 。

(F)            No 訴訟。除個別或整體而言，預期不會在任何重大方面損害或不利股東履行本協議項下責任的能力外，並無任何未決或據股東所知對股東構成威脅的訴訟，或股東須遵守的任何 命令除外。

8.            披露。 股東應允許公司在向美國證券交易委員會提交的所有文件和時間表，以及與合併、母股發行和合並協議預期的任何交易有關的任何新聞稿或其他披露文件、股東的身份和股份所有權以及股東在本協議下承諾、安排和諒解的性質，在每種情況下，在向股東提供合理機會審查和評論 之後，發佈和披露與合併、母股發行和任何交易相關的任何新聞稿或其他披露文件。未經公司事先書面同意，股東不得、也不得促使其關聯公司就本協議、合併協議或擬進行的交易進行任何新聞稿、公告或其他公開溝通(此類同意不得被無理扣留或推遲)；但前提是適用法律要求的任何披露，包括修訂股東現有的13D(前提是 有關任何該等披露的合理通知將在合理可行的情況下儘快通知本公司)。

9.            無 所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為賦予本公司任何股份或與任何股份有關的直接或間接所有權或產生的所有權。除本協議另有規定外，根據有限合夥協議的條款，所有與股份有關的權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於股東。 為免生疑問，股東有權獲得母公司董事會宣佈的任何股息或其他分派。

10.            進一步 保證。根據本協議的條款和條件，在公司提出要求時，股東應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，以履行股東在本協議項下的義務。

11.            終止。 本協議以及雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，並且自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，但本第11條或本協議其他任何部分的規定不應免除本協議任何一方的責任，或以其他方式限制股東在終止本協議之前故意違反本協議的責任。本協議終止後，第11款、第1款、第5款和第12款(視情況而定)仍然有效。

12.            Miscellaneous.

(a)            Binding Effect; Assignment.未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第12(A)條規定的轉讓均屬無效。

(b)            Amendments; Waiver.本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修改，或在放棄的情況下，通過代表放棄履約的一方簽署的文書。儘管有上述規定，本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，均不得視為放棄其權利，也不得因此而單獨或部分行使本合同項下的任何其他或未來的任何其他 權利。

(C)            的具體履行；禁令救濟.雙方承認，本公司將受到不可挽回的損害，對於違反本協議所述股東的任何契諾或協議，法律上將沒有足夠的補救措施。因此， 雙方同意，除本公司在任何此類違規行為時可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權通過具體履行、強制令救濟或本公司在法律或衡平法上可用的任何其他手段， 執行該等契諾和協議。

(d)            Notices. 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他與本協議有關的通信應以書面形式 ，並應被視為已正式發出：(I)如果親自發送；(Ii)如果通過傳真發送(但僅在發送設備確認發送後)；(Iii)如果通過電子郵件(“e-mail”)發送(但僅在請求和接收此類電子郵件確認的情況下)；或(Iv)如果通過國家夜間快遞發送，每種情況下的地址如下：

如果是對公司：

Broadmark Realty Capital Inc.

華盛頓州西雅圖第五大道1420號2000年套房郵編：98101
注意：內文·博帕萊
電子郵件：nevin@Broadmark.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

盛德國際律師事務所

一張南方迪爾伯恩酒店

芝加哥，IL 60603

注意：斯科特·威廉姆斯；傑西卡·戴

電子郵件：sWilliams@sidley.com；jessica.day@sidley.com

如果是對股東：

瀑布資產管理有限責任公司

美洲大道1251號，50樓

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：Kenneth Nick，總法律顧問兼首席 合規官/代理人力資源主管

電子郵件：nnick@water faulam.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公園大道101號

紐約州紐約市，郵編：10178

注意：R·亞歷克·道森

電子郵件：alec.dawson@mganlewi.com

(E)            無第三方受益人 .本協議不打算也不向本協議雙方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施。

(F)            管轄 法律；地點；放棄陪審團審判.

(I)            本 協議，以及可能基於、引起或涉及本 協議，或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律解釋，但不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(Ii)在與本協議條款的解釋和執行有關的任何訴訟中，            雙方不可撤銷地服從馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的管轄權和美國馬裏蘭州地區法院及其任何上訴法院(統稱為“選定法院”)的管轄權，並在此放棄，並同意不主張，作為本協議的任何解釋或執行程序或任何此類文件的抗辯，即不受其約束，或該程序不能在選定的法院提起或不可維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院強制執行，雙方不可撤銷地 同意與該程序有關的所有索賠均應由該等法院審理和裁決。在任何此類司法程序中，雙方還同意根據馬裏蘭州規則16-205(或其任何後續規則)，將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何程序分配給商業和技術案件管理計劃。雙方特此 同意並授予任何此類選定的法院對當事人本人和爭議標的的司法管轄權，並 同意以法律允許的其他方式以第12(D)或 條規定的方式郵寄與此類訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(Iii)            每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟由 陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並確認：(A)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(C)該一方自願作出上述放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方被引誘訂立本協議，其中包括第12(F)條中的相互放棄和證明。

(G)陳述、保證和契諾的            不存活 。本協議中包含的股東的陳述、擔保和契諾不應 過期，但雙方根據第11條約定的條款中的聲明、保證和契諾將在本協議終止後仍然有效。

(h)            Entire Agreement.本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有書面和口頭談判、協議和諒解 。

(I)            可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款根據任何適用法律或公共政策無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方不利 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後， 雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成 。

(J)            施工規則；解釋。除非另有明確規定，本協議中提及的所有章節、小節和其他小節均指本協議相應的 小節、小節和其他小節。本協議中包含的標題 僅為方便起見，不構成此類章節、小節或其他分節的任何部分，在解釋其中包含的語言時應不予考慮。“本協議”、“在此”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的部分，除非 明確限定。“本章節”、“本小節”及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本章節或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別 ，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，否則本文中包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。在本協議中，除非上下文另有要求，否則提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或規章是指經不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、合同、法規或規章(對於協議或合同，在其條款允許的範圍內，並且如果適用), 根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；和(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者。每一方都承認，在本協議簽署之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下進行了同樣的談判。每一方及其律師在起草和準備本協議及本協議中提及的文件以及雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草案時進行了合作，應被視為雙方的工作成果，不得因起草本協議而被解釋為對任何一方不利。 因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中任何不明確之處，則不適用於起草該協議的任何一方，特此明確放棄。

(k)            Expenses. 與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和支出應由發生此類費用、成本和支出的一方支付。

(l)            Counterparts. 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或兩份以上副本並交付給其他各方時生效，應理解為所有各方不需要簽署相同的副本。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，簽字人已簽署並使本協議自上述第一個日期起生效。

[投票協議的簽字頁]

[投票協議的簽字頁]

附表A

Sutherland REIT Holdings，LP(“Holdings”)的有限合夥協議(“有限合夥協議”)，日期為2013年11月26日，由瀑布管理公司、有限責任公司和該合夥企業的有限責任合夥人簽訂(“有限合夥協議”)。

附件B

公司税務申報函

[請參閲附件]

附件C

母公司税務申報函

[請參閲附件]

附件D

母公司和兼併重組的形式 意見

[請參閲附件]

附件E

公司重整意見書格式

[請參閲附件]