repx-20230222
0001001614假象00010016142023-02-222023-02-22

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月22日
萊利勘探二疊紀公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州1-1555587-0267438
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(委員會文件編號)(税務局僱主身分證號碼)
雷諾大街29號, 500套房
俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州73104
主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
405-415-8699
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
o根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
o根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
o根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
o根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元REPX紐約證券交易所美國證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o





第1.01項訂立實質性的最終協議。
採購協議説明

2023年2月22日，萊利勘探有限責任公司。Riley Explore Permian，Inc.的全資子公司REP LLC(“REPX”，連同REP LLC，以下簡稱“公司”)與Pecos Oil&Gas，LLC，Pecos Oil&Gas，LLC(特拉華州的一家有限責任公司，Cibolo Energy Partners LLC的關聯公司)簽訂了一項買賣協議(“購買協議”)，以收購主要位於新墨西哥州埃迪縣二疊紀盆地Yeso Trend的石油和天然氣資產，總購買價約為3.3億美元，受慣例收購價格調整的限制(“NM收購”)。在簽署購買協議時，公司將3300萬美元現金存入第三方託管賬户，這筆現金將在NM收購完成時從購買價格中貸記。NM的收購預計將於2023年第二季度初完成，生效日期為2023年1月1日。

採購協議包含採購協議適用各方的慣例陳述、保證、契諾和賠償。完成NM收購須符合或放棄若干慣常的相互成交條件，包括：(I)交易對手在購買協議中的陳述及保證的準確性；(Ii)交易對手在所有重大方面履行或遵守購買協議所載契諾的情況；(Iii)並無重大法律事宜禁止NM收購；(Iv)未有上述若干重大收購價格調整；及(V)交易對手已準備好交付成交交付項目。不能保證完成NM收購的條件將得到滿足。

前述對《採購協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《採購協議》全文加以限定的，該《採購協議》的副本作為附件2.1附於本合同，並通過引用併入本合同。


債務承諾書

關於購買協議，本公司於二零二三年二月二十二日與EoC Partners Advisors L.P.及/或其一間聯營公司(統稱“EoC”)訂立承諾書(“承諾書”)，其中EoC及/或其一間聯屬公司將於NM收購事項完成日期向本公司購買2億美元無抵押優先票據(“優先票據”)。優先債券的收益將用於支付收購NM的部分收購價格，以及支付與收購NM和相關融資交易有關的費用、成本和開支。高級票據的資金取決於承諾函中規定的某些條件的滿足或豁免。

前述對承諾函的描述並不是完整的，而是通過參考承諾函的全文進行限定的，承諾函的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。


《信貸協議》修正案

於2023年2月22日，本公司與作為行政代理的Truist Bank及其貸款方簽訂了日期為2017年9月28日的信貸安排(“信貸安排”)第十三次修訂(“修訂”)。信貸安排修訂準許於完成NM收購後，根據承諾函所載條款及其他慣常條款及條件發行優先票據，並豁免在本公司發行優先票據生效時根據該等條款自動減少借款基礎。預計在完成NM收購後，將重新確定信貸安排下的借款基數，以使NM收購生效。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本作為附件10.2附於本文件，並以引用的方式併入本文。





項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

於2023年2月22日，本公司按上文第1.01項所述訂立修訂。在第1.01項中提出的修正案的前述描述和修正案的全文(其副本作為本協議的附件10.2存檔)在此通過引用併入本第2.03項。


第7.01條規定FD披露。

2023年2月28日，REPX發佈新聞稿，宣佈簽署《購買協議》。本新聞稿的副本作為附件99.1提供。

按照一般指令B.2。在表格8-K中，根據本表格8-K中第7.01項提供的信息，包括附件99.1，不應被視為已根據《交易法》第18條的規定予以“存檔”，也不得被視為以其他方式承擔該章節的責任，並且不得被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何文件，除非在該文件中有明確的引用。




項目9.01財務報表和物證。
(d)    陳列品
證物編號：描述
2.1*
作為賣方的Pecos Oil&Gas，LLC和作為買方的Riley Explore-Permian，LLC之間於2023年2月22日簽訂的買賣協議
10.1*
萊利勘探二疊紀公司和EOC Partners Advisors L.P.於2023年2月22日發出的承諾信
10.2*
截至2023年2月22日的信貸協議第十三修正案，由Riley Explore Permian，Inc.，Riley Explore-Permian，LLC作為借款人，Truist Bank作為行政代理，以及貸款人一方簽署
99.1*
新聞稿日期為2023年2月28日。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
*隨函存檔
•除上述具體列出的展品外，根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，《買賣協議》中的附表、附件和其他展品已被省略，但將根據要求補充提供《美國證券交易委員會》。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
萊利勘探二疊紀公司。
日期：2023年2月28日發信人：/s/菲利普·萊利
菲利普·萊利
首席財務官