外腦--20230226

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月26日

OutBrain Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40643

20-5391629

(述明或其他司法管轄權
成立為法團)

(委員會文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

西19街111號

紐約，紐約10011

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)： (646)867-0149

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

任命新董事。

自2023年2月26日起，Nithya B.Das加入OutBrain Inc.(以下簡稱“公司”)的董事會(“董事會”)。達斯女士將擔任董事的第I類董事，任期至公司2025年股東周年大會時屆滿。達斯女士已被任命為賠償委員會成員。

達斯女士自2022年1月以來一直擔任餐飲業領先的開放式SaaS解決方案Olo Inc.的首席運營官，並自2020年11月以來擔任首席法務官兼公司祕書。在此之前，達斯女士分別於2019年10月和2020年11月擔任總法律顧問和祕書。從2011年9月到2018年12月，達斯女士在廣告技術公司AppNexus Inc.擔任過多個職位，包括擔任首席法律和人事官，負責公司的全球法律、企業發展和人力資源事務。在加入AppNexus之前，Das女士曾在Goodwin Procter LLP紐約辦事處擔任律師，代表上市和非上市成長型技術公司。達斯女士擁有南卡羅來納大學南卡羅來納榮譽學院工商管理(金融)學士學位和布魯克林法學院法學博士學位。

董事會認定，根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，達斯女士是獨立的，同時也符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克關於薪酬委員會成員獨立性的更高標準。

達斯女士的薪酬將與本公司於2022年4月28日提交給美國董事的委託書中“美國證券交易委員會薪酬”一節中所描述的向非僱員董事支付的其他非僱員董事的薪酬一致。達斯女士與任何其他人士並無根據其獲選為董事的安排或諒解，亦無任何與本公司有關的交易令達斯女士擁有根據S-K規則第404(A)項須予披露的權益。此外，關於她的任命，達斯女士將按照董事會先前批准的表格與本公司訂立標準賠償協議，該表格作為本公司於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：						描述

99.1						新聞稿，日期為2023年2月28日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本公司已正式促使本8-K表格報告由本公司正式授權的簽署人代表其簽署。


	OutBrain Inc.
日期：2023年2月28日	發信人：	/s/ David Kostman
		姓名：David·科斯特曼
		職務：聯席首席執行官