根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號 333-

and 333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格SF-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Atmos能源公司		Atmos Energy堪薩斯證券化I，LLC
(註冊人、保薦人和存款人的確切姓名，載於其章程)		(註冊人和發行實體的確切名稱，載於其章程)
德克薩斯州和弗吉尼亞州		特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
001-10042
(委員會文件編號)
0000731802		0001967097
(中央索引關鍵字編號)		(中央索引關鍵字編號)
75-1743247		92-1021026
(税務局僱主 識別碼)		(税務局僱主 識別碼)
1800林肯中心三號 5430 LBJ高速公路 德克薩斯州達拉斯，郵編75240 (972) 934-9227		1800林肯中心三號 5430 LBJ高速公路 德克薩斯州達拉斯，郵編75240 (972) 934-9227
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括 儲户主要執行機構的區號)		(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括 發行實體主要執行機構的區號)

凱倫·E·哈茨菲爾德

高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書

阿特莫斯能源公司

1800林肯中心三號

5430 LBJ高速公路

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

(972) 934-9227

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

羅伯特·G·斯蒂芬斯 喬治·J·瓦哈科斯 盛德國際律師事務所 路易斯安那街1000號，套房5900 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 495-4500		邁克爾·F·菲茨帕特里克，Jr. 亞當·O·布賴恩，Esq. Hunton Andrews Kurth LLP 公園大道200號 紐約，郵編：10166 (212) 309-1000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快提交。

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下 方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月28日

初步招股説明書

$92,684,000系列2023-A高級擔保公用事業收費債券

Atmos能源公司

贊助商、寄存人和初始服務商

中央索引關鍵字編號：0000731802

Atmos Energy堪薩斯證券化I，LLC

發行實體

中央索引關鍵字編號：0001967097

一批

預期 加權 平均值 生活 (年)

本金 金額 提供

排定 決賽 付款 日期

最終 成熟度 日期

利息 率

首字母 價格 至 公共的

承銷 折扣和 佣金

收益 到發行 實體 (之前 開支)

CUSIP

ISIN

A

$

92,684,000

%

%

%

$

向公眾公佈的初始總價格為5美元。承保折扣和佣金總額為$。發行實體在扣除費用(估計為$)之前的收益總額為 $。分佈頻率為半年一次。第一個預定付款日期是2024年。

投資2023-A系列 高級擔保公用事業電價債券涉及風險。請閲讀第13頁開始的風險因素，瞭解在購買證券化公用事業電價債券之前應考慮的因素。

Atmos Energy Corporation(Atmos Energy)作為存款人，將發行總額高達92,684,000美元的2023-A系列高級擔保公用事業電價債券(證券化公用事業電價債券)本金，將由Atmos Energy Kansas Securitiization I，LLC發行。Atmos Energy Kansas Securitiization I，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(發行實體)，也是Atmos Energy的全資子公司。Atmos Energy是證券化公用事業電價債券的賣方、初始服務商和發起人。證券化公用事業電價債券是發行實體的優先擔保債務，並將由證券化公用事業電費財產(證券化公用事業電費財產)擔保，證券化公用事業電價財產包括徵收和收取證券化公用事業電費費用(證券化公用事業電費費用)的權利，該權利由堪薩斯州Atmos Energy的所有現有和未來零售客户 在融資訂單日期存在，且該服務區可由Atmos Energy酌情決定按照融資訂單的規定進行擴大或收購。 證券化公用事業電費費用至少每半年調整一次並在必要時更頻繁地糾正前六個月證券化公用事業電價收費的任何少收或多收，並確保預計收回的金額足以支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需金額和費用。證券化的公用事業電價債券的主要信用增強形式將由這種法定的真實機制以及在管理證券化公用事業電價債券的契約下持有的一般超額資金和資本子賬户提供。

從2024年開始，每個證券化的公用事業電價債券將有權獲得每年的利息和 。第一個預定付款日期是2024年。利息將自發行之日起計提，如果證券化公用事業電價債券在該日期之後交付，則利息必須由證券化公用事業電價債券的購買者支付。在每個付款日，預定本金付款應按照本招股説明書中預期的償債資金時間表按順序支付，但僅限於在支付一定費用和支出以及支付利息後代收賬户中有資金可用的範圍內。

證券化的公用事業電價債券僅代表發行實體Atmos Energy Kansas Securitiation I，LLC的義務，並且僅由發行實體的資產擔保，主要由證券化的公用事業電價財產和相關資產組成，以支持其在證券化公用事業電價債券下的義務。請閲讀本招股説明書中證券化公用事業電價債券的説明和證券化公用事業電價債券的説明以及證券化公用事業電價債券的説明。證券化公用事業電費財產包括向Atmos Energy零售客户徵收、開具賬單、收費、收取和接收證券化公用事業電費的權利，其金額足以支付證券化公用事業電費債券，如本招股説明書中進一步描述的那樣。除發行實體外，Atmos Energy及其附屬公司不承擔證券化公用事業電價債券的任何付款責任。證券化的公用事業電價債券不是堪薩斯州或其任何政治分支、機構或工具的債務或義務，也不是對其或其任何政治分支、機構或工具的完全信用和信用或徵税權力的收費。

與證券化公用事業電價債券的結構和定價有關的所有事項均已由Atmos Energy和堪薩斯州國家公司制委員會通過其指定代表進行審議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過託管信託公司的賬簿記賬設施交付證券化公用事業電費債券， 其參與者的賬户包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Banks SA/NV，該銀行作為歐洲清算系統的運營商，於2023年左右付款。目前，證券化公用事業電價債券沒有二級市場，我們不能向您保證會發展一個二級市場。

摩根大通

結構代理和獨家簿記管理人

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			四.
關於前瞻性信息的警示聲明			v
招股説明書條款摘要			1
風險因素			13
風險因素摘要			13
對風險因素的探討			15
證券化公用事業電價產權述評			33
證券化公用事業資費屬性説明			36
創建證券化公用事業資費屬性；融資 訂單			36
電價；證券化公用事業電費			36
證券化公用事業收費客户類別			37
開票和託收條款和條件			37
《證券化法案》			39
概述			39
Atmos Energy可能會證券化符合條件的非常成本和相關的前期 和持續融資成本			39
憲制事宜			40
堪薩斯委員會可能調整證券化公用事業收費			42
證券化的公用事業收費是繞不過的			42
證券化法案保護證券化公用事業關税債券持有人安全 證券化公用事業關税財產的利益			43
證券化法案將證券化公用事業關税財產的轉讓定性為真實銷售			43
Atmos能源S融資訂單			44
存款人、出賣人、初始服務者和保薦人			49
關於Atmos Energy			49
Atmos Energy的客户羣和服務範圍內的天然氣消費量			49
信貸政策			50
計費流程和付款選項			51
領用、終止服務、核銷政策			51
核銷和拖欠經驗			51
青少年犯罪			52
Atmos能源客户作為能源的競爭和替代天然氣			53
其他天然氣公用事業考慮因素			53
天氣規則			53
天然氣用户預測			54
年度預測差異			54
Atmos Energy堪薩斯證券化I，LLC，發行實體			55
一般信息			55
受限目的			56
我們與Atmos Energy的關係			56
經理和高級人員			56
經理人費用及負債限額			57
我們是獨立於Atmos Energy的獨立法律實體			58
管理協議			58
證券化公用事業電價收費			59
初始證券化公用事業電費			59
證券化公用事業電價債券説明			60
一般信息			60

i

目錄

		頁面
證券化公用事業費用債券的利息和本金的支付			60
預期攤銷時間表			63
預計償債資金時間表			63
證券化公用事業電價債券的贖回			64
證券化公用事業電價債券將以簿記形式發行			64
最終認證證券化公用事業關税債券			67
證券化公用事業資費債券的登記和轉讓			68
證券化公用事業電價債券的安全性			68
證券化公用事業收費債券收款臺賬			69
如何分配收款賬户中的資金			71
償還證券化公用事業債券時，子賬户中的資金將如何使用			73
向證券化公用事業關税債券持有人提交的報告			73
網站			74
我們和受託人可以修改假牙			74
什麼構成證券化公用事業電價債券違約事件			77
我們的聖約			80
獲取證券化公用事業電費債券持有人名單			82
我們必須提交年度合規聲明			83
受託人必須向所有證券化公用事業電費債券持有人提供年度報告			83
什麼會引發義齒的滿意度和脱落感			83
我們的法律失敗和《公約》的失敗選擇			84
不能求助於他人			85
治國理政法			85
受託人			86
證券化公用事業電價債券的加權平均壽命和收益率考慮			89
加權平均壽命靈敏度			89
估計的年費和開支			91
《銷售協議》			92
Atmos Energy出售和轉讓證券化公用事業電費屬性			92
出售證券化公用事業資費物業的條件			93
Atmos Energy的聲明和保修			93
Atmos Energy的契約			98
Atmos Energy有義務賠償我們和受託人並採取法律行動			101
Atmos Energy的接班人			102
修正案			102
服務協議			103
維修程序			103
證券化公用事業收費調整流程			104
匯款到收款賬户			105
服務商薪酬			106
作為服務商的Atmos Energy的聲明和保證			106
服務商將在有限的情況下賠償我們、其他實體和堪薩斯委員會			107
對服務商及其他人的法律責任的限制			108
服務商將向我們、堪薩斯委員會和受託人提供報表。			108
服務機構將提供有關服務協議合規性的評估			109
有關Atmos Energy作為服務商的事項			109

II

目錄

		頁面
構成服務器默認設置的事件			110
如果服務商違約，受託人的權利			111
豁免以往的失責行為			111
將Atmos Energy作為服務商替換為後續的服務商			111
繼任服務商的義務			112
修正案			112
破產可能會如何影響你的投資			113
收益的使用			117
配送計劃			118
證券化公用事業債券的承銷商銷售價格			118
不保證證券化公用事業債券的轉售價格或轉售流動性 關税債券			118
可能影響證券化公用事業電價債券價格的各種承銷商交易			118
從屬關係和某些關係以及相關的 交易			120
美國聯邦所得税的重大後果			121
一般信息			121
發行實體的徵税和證券化公用事業債券的特徵			122
對美國持有者的税收後果			122
對非美國持有者的税收後果			123
物質堪薩斯州所得税後果			126
ERISA注意事項			127
一般信息			127
對包括在計劃內的資產的監管			127
禁止的交易豁免			128
與大律師磋商			129
法律程序			130
證券化公用事業電價債券的評級			131
在那裏您可以找到更多信息			132
以引用方式成立為法團			133
1940年投資公司法案和沃爾克規則很重要			134
風險留存			135
法律事務			136
在某些司法管轄區提供限制			137
致歐洲經濟區居民的通知			137
致英國居民的通知			138
致加拿大居民的通知			139
瑞士潛在投資者須知			140
香港潛在投資者須知			141
日本潛在投資者須知			142
臺灣潛在投資者須知			143
定義術語詞彙表			144

三、

關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書提供了有關我們、證券化公用事業電價債券以及作為儲户、發起人和初始服務商的Atmos Energy Corporation的信息。本招股説明書描述了在此發行的證券化公用事業電價債券的條款。您應仔細 審閲本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、美國證券交易委員會的發行實體文件，以及本招股説明書中標題下引用的文件中包含的信息(如果有)，在此處您可以找到更多信息。

本招股説明書中提及的術語？我們、我們、我們的？或發行實體？指的是Atmos Energy 堪薩斯證券化I，LLC。提到Atmos Energy、發起人、初始服務商、儲户或賣家，意思是Atmos Energy Corporation。提到證券化公用事業電價債券 公用事業電價債券指的是我們根據本招股説明書發行的2023-A系列高級擔保公用事業電價債券。？本招股説明書中提及的服務提供商是指 Atmos Energy和本招股説明書所指服務協議下的任何後續服務提供商。證券化法案指的是由堪薩斯州立法機構制定的公用事業融資和證券化法案，該法案規定通過發行證券化的公用事業關税債券來證券化符合條件的非常成本(如在極端天氣事件期間發生的燃料成本)。證券化法案在K.S.A.第66-1,240章66-1,253中編纂。除非上下文另有要求，否則術語零售客户是指從Atmos Energy購買天然氣以供消費的堪薩斯州的最終用户客户。我們還將堪薩斯州國家公司委員會稱為堪薩斯委員會。您可以在本招股説明書的第144頁找到我們在 本招股説明書中使用的一些其他定義術語的詞彙表。

我們提供了對本招股説明書中各部分的交叉引用，您可以在其中找到 進一步的相關討論。您還可以在目錄中找到對關鍵主題的參考。

我們或任何承銷商、代理商、經銷商、銷售人員、堪薩斯委員會或Atmos Energy均未授權其他任何人向您提供任何不同的信息。我們或任何承銷商、代理商、交易商、銷售人員、堪薩斯委員會或Atmos Energy對他人可能向您提供的任何不同信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證，也不對本招股説明書或我們 準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的內容作出任何陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券化公用事業電價債券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日有效。

我們預計證券化公用事業電價債券將在本招股説明書首頁最後一段中指定的日期 交割，也就是證券化公用事業電價債券定價之日的下一個營業日。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，由於證券化的公用事業電價債券最初將以T+ 結算，希望在定價之日或隨後的 個營業日交易證券化公用事業電價債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

四.

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述為前瞻性陳述。除 歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。當在本招股説明書或其他發售材料以及通過引用納入本文或其中的文件中使用時，預期、相信、估計、預測、目標、指導、意向、目標、計劃、預定、尋求、戰略或類似詞彙旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些陳述涉及我們在預定支付時支付證券化公用事業電費債券的本金和利息的能力、我們的服務機構收取證券化公用事業電費的能力、 證券化公用事業電費財產的價值、監管、行政和法律訴訟的結果、市場狀況和其他事項。這些風險和不確定性包括：

•

聯邦、州和地方監管和政治趨勢和決定，包括向各個州監管委員會提起的利率訴訟的影響。

•

來自能源供應商和替代能源形式的競爭加劇；

•

Atmos Energy零售客户更廣泛地使用替代能源；

•

Atmos Energy的合同天然氣供應、州際管道和/或存儲服務的可用性和可及性；

•

可能損失Atmos Energy的當地分銷公司特許經營權或市政當局的行動造成的其他不利影響；

•

技術進步，包括提高效率或改善電力相對於天然氣的競爭地位的技術；

•

Atmos Energy的零售客户是否有能力繼續支付其水電費；

•

天然氣分銷、運輸和儲存過程中涉及的固有危險和風險；

•

Atmos Energy服務區域的經濟狀況，包括經濟對其零售客户的影響 ；

•

可能擾亂Atmos Energy業務運營和信息技術系統的網絡攻擊或網絡恐怖主義行為的威脅；

•

自然災害、恐怖活動或其他事件以及本文討論的其他風險和不確定性，所有這些都很難預測，其中許多都不是我們所能控制的；

•

服務商對Atmos Energy零售客户羣增長估計的準確性；

•

服務機構對零售客户的預測和/或支付證券化公用事業費用的準確性 ；以及

•

大流行或其他健康危機的持續時間和嚴重程度，例如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)或其變種的爆發，包括對我們和Atmos Energy的運營、客户、承包商、供應商和員工的影響，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對該問題而實施的措施。

v

這些因素不一定是可能導致實際 結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。這些風險和其他風險在本招股説明書的風險因素標題下進行了更詳細的描述。歸因於我們和Atmos Energy或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到這些因素的限制。這些因素可能會影響證券化公用事業電價債券的價值。任何此類前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，除證券法要求外，我們沒有義務因新信息、後續事件或環境、預期或其他方面的變化而更新這些聲明。

VI

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

風險因素

請仔細考慮我們在本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括以下描述的風險關於前瞻性信息的警示聲明，在決定是否投資於證券化的公用事業電價債券之前。

風險因素摘要

以下是您在決定是否投資於證券化公用事業電價債券之前應考慮的重大風險因素的摘要。這些風險可能會影響證券化公用事業電價債券的時間或最終支付，以及您在證券化公用事業電價債券投資的價值。

•

由於支付資金來源有限，您在證券化公用事業電費債券上的投資可能會出現重大付款延遲或虧損。

與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險

•

我們和Atmos Energy沒有義務為您的法律變更提供賠償。

•

未來的司法行動可能會降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。

•

未來的政府行動可能會降低您在證券化公用事業電價債券上的投資價值。

•

堪薩斯委員會可能會試圖採取行動，降低您在 證券化公用事業電費債券中的投資價值。

•

堪薩斯州天然氣公用事業市場的放松管制或重組可能會導致競爭加劇，以及在收取證券化公用事業電費時出現重大延誤或減少，這可能會對您在證券化公用事業電價債券中的投資價值產生重大不利影響。

•

服務機構可能不履行其代表證券化公用事業費率債券持有人採取行動的義務，以保護債券持有人免受堪薩斯委員會或堪薩斯州的訴訟，或者服務機構可能不會成功進行任何此類嘗試。

•

市政實體可以尋求收購Atmos Energy的部分配電設施，並避免支付證券化的公用事業電費。

維修風險

•

您對證券化公用事業電價債券的投資取決於Atmos Energy或其繼任者或受讓人，作為證券化公用事業電價資產的服務商。

•

不準確的客户數量預測或意外的拖欠或註銷可能會減少證券化公用事業電費債券的預定付款 。

•

如果我們必須取代Atmos Energy作為服務商，我們可能會在尋找和使用替代服務商時遇到困難。

•

更改帳單和收款做法可能會降低您在證券化公用事業公司的投資價值。 電費債券。

•

對服務終止權的限制可能會使收取證券化的公用事業電費變得更加困難。

•

對技術的依賴增加可能會阻礙Atmos Energy作為證券化的 公用事業電費屬性的服務商。

13

•

網絡攻擊或網絡恐怖主義行為可能擾亂Atmos Energy的業務運營和信息技術系統，或導致客户、員工或公司的機密或敏感信息丟失或泄露。

與天氣有關的損害和其他災害風險

•

惡劣天氣條件對Atmos Energy的運營造成損害，可能會影響 證券化公用事業電價債券的支付。

•

恐怖活動或其他重大事件可能會對證券化公用事業費用債券的支付產生不利影響。

天然氣行業面臨的風險

•

Atmos Energy的運營面臨日益激烈的競爭，這可能會對證券化公用事業電費的收取產生不利影響。

•

旨在應對氣候變化的温室氣體排放或其他立法或法規可能會促使Atmos Energy的零售客户轉向替代能源，並對證券化公用事業電費的收取產生負面影響。

與證券化公用事業收費財產的不同尋常性質相關的風險

•

未來按零售客户類別調整證券化公用事業收費可能會導致收取不足 。

•

取消受託人對證券化公用事業電價財產的留置權可能不切實際，而加快證券化公用事業電價債券到期可能沒有什麼實際效果。

與賣家或服務商的潛在破產程序相關的風險

•

服務商將證券化的公用事業電費費用與其收取的其他收入混合在一起，這可能會在服務商破產的情況下 阻礙獲得證券化的公用事業電費費用，並降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。

•

Atmos Energy的破產可能導致證券化公用事業電費債券的虧損或延遲支付 債券。

•

在Atmos Energy破產的情況下，出售證券化的公用事業電價財產可能被解釋為融資而不是出售，這可能會推遲或限制證券化公用事業電價債券的支付。

•

如果服務機構進入破產程序， 服務機構在破產日期之前匯出的某些證券化公用事業電費可能構成優惠，這意味着這些資金可能無法支付證券化公用事業電費債券的欠款。

•

如果Atmos Energy破產，針對該公司的索賠可能會受到限制。

•

Atmos Energy的破產可能會限制受託人可用的補救措施。

與投資證券化公用事業電價債券相關的其他風險

•

Atmos Energy在銷售協議和維修協議下的賠償義務是有限的 ，可能不足以保護您在證券化公用事業電價債券中的投資。

•

如果證券化公用事業電價債券的評級被撤回或修訂，債券的價值可能會受到不利影響。

14

•

Atmos Energy的信用評級可能會影響證券化公用事業電價債券的市值。

•

證券化公用事業電價債券缺乏二級市場可能會限制您轉售證券化公用事業電價債券的能力。

•

您可能會收到證券化公用事業電費債券的本金，時間可能比您預期的要晚。

•

Atmos Energy可能導致另一家子公司或附屬實體在堪薩斯州發行額外的證券化公用事業電價債券，該債券由額外的證券化公用事業電價財產擔保，其中包括對零售客户收取的不可繞過的費用。

•

如果受託人將收取的證券化公用事業電費和其他資金投資於 代收賬户，導致投資虧損或投資變得缺乏流動性，您可能會比預期更晚收到證券化公用事業電費債券的本金和利息。

•

經濟狀況惡化可能會對Atmos Energy的零售客户造成不利影響，這可能會 對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響。

•

影響某些投資者的監管條款可能會對證券化公用事業電價債券投資的流動性和監管 處理產生不利影響。

對風險因素的探討

以下討論提供了有關每個風險因素的其他信息：

您在證券化公用事業電價債券的投資可能會遇到重大付款延遲或虧損，因為用於付款的資金來源是有限的。

支付證券化公用事業電費債券的唯一資金來源將是我們的資產， 包括：

•

擔保證券化公用事業電價債券的證券化公用事業電價財產，包括徵收、開具、收費、收取和接受證券化公用事業電價費用的權利；

•

存放在受託人賬户中的資金；以及

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我們在招股説明書中描述的各種合同下的權利。

證券化的公用事業電價債券不是對堪薩斯州或任何政府機構或機構的完全信用和信用或徵税能力的收費，也不會由Atmos Energy(包括其作為贊助商、儲户、銷售商或初始服務商的身份)或其各自的附屬公司(不包括我們)、受託人或任何其他個人或實體承保或擔保。證券化的公用事業電價債券將是無追索權債務，僅由抵押品擔保。延遲支付證券化公用事業電價債券可能會導致證券化公用事業電價債券的市場價值縮水，從而導致您在證券化公用事業電價債券投資的價值縮水。因此，您必須僅依靠收取證券化公用事業電費和受託人賬户中的存款來支付證券化公用事業電費債券。我們的組織文件限制我們收購與本招股説明書中描述的交易無關的其他資產的權利。請閲讀ATMOS 能源堪薩斯證券化I，LLC，本招股説明書中的發行實體。

與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險

我們和Atmos Energy沒有義務為您的法律變更提供賠償。

我們、Atmos Energy或任何附屬公司、繼承人或受讓人都不會就法律中可能影響證券化公用事業電價債券價值的任何法律變更(包括任何聯邦 優先購買權或廢除或修訂)向您進行賠償。Atmos Energy將在銷售協議中同意提起任何合理必要的法律或行政訴訟或程序，以阻止或推翻任何導致廢除、修改或修訂證券化法案的企圖，這將對我們造成重大不利。

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受託人或證券化公用事業電費債券持有人。然而，我們不能向您保證Atmos Energy將能夠採取這一行動或任何此類行動是否會成功。如果根據證券化公用事業電價債券發行時生效的法律採取的法律行動使證券化公用事業電費財產無效，則可能需要Atmos Energy或任何後續受讓人對我們進行賠償，但此類賠償義務不適用於證券化公用事業電費債券發行後的任何法律變更，無論此類法律變更是通過任何立法、任何憲法修正案或任何最終司法裁決和不可上訴的司法裁決來實現的。請閲讀本招股説明書中的銷售協議和Atmos Energy的契約。

未來的司法行動可能會降低您在證券化公用事業電費債券上的投資價值。

證券化公用事業電費財產是《證券化法案》和堪薩斯州委員會根據《證券化法案》向Atmos Energy發佈的融資命令的創設。證券化法案於2021年4月頒佈。投資一項資產的應付債券存在不確定性，因為它的存在依賴於立法，因為執行和解釋立法的司法或監管經驗有限。證券化法案或任何融資令或其中的任何條款可能會直接在法庭上提出異議，或以其他方式成為訴訟對象。由於證券化公用事業價款財產是證券化法案和融資令的產物，任何影響或解釋證券化法案或融資令、證券化公用事業價款財產或我們支付證券化公用事業價款債券的能力的司法決定都可能對證券化公用事業價款債券的價值產生不利影響，或導致您的投資延遲收回。截至本招股説明書發佈之日，尚未發生此類訴訟；但是，我們不能向您保證，未來不會提起質疑證券化法案或任何融資命令有效性的訴訟，或者，如果提起訴訟，此類訴訟將不會成功。如果此類訴訟導致任何相關基礎法律條款或任何融資令條款無效，您可能會損失部分或全部投資，或者可能會延遲收回您的 投資。請閲讀本招股説明書中的證券化法案和憲法事項。

其他州已通過法律 ，其融資條款類似於證券化法案的一些條款，其中一些法律已受到司法行動或公用事業委員會訴訟的挑戰。到目前為止，這些挑戰都沒有成功，但未來可能會提出司法挑戰。對另一個州法律的不利決定不會自動使證券化法案或融資命令無效，但可能會引發對證券化法案或融資命令的挑戰， 建立成功挑戰證券化法案或融資命令的法律先例，或提高對證券化公用事業關税債券的政治和其他風險的認識，這樣可能會限制證券化公用事業關税債券的流動性和價值 。因此，其他州的法律活動可能會間接影響您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。

未來的國家行動可能會降低你在證券化公用事業電費債券上的投資價值。

儘管州政府和堪薩斯州委員會分別在證券化法案和融資令中承諾不採取或允許採取或允許某些會損害證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費收費價值的行動，但堪薩斯州立法機構可能會試圖廢除或修訂證券化法案，限制 或改變證券化公用事業電費財產以降低其價值。有關國家承諾的説明，請閲讀證券化法案-Atmos Energy可以證券化符合條件的非常成本和相關的前期 以及本招股説明書中的持續融資成本。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道堪薩斯州立法機構有任何懸而未決的立法會影響證券化法案的任何條款。

堪薩斯州立法機構可能會廢除或修訂證券化法案，儘管該州承諾，如果立法機構採取行動是為了服務於重大和合法的公共目的，如保護公眾健康和安全，或應對影響國家或地區的災難或緊急情況

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Atmos Energy的服務區，或者如果此類行動或不作為屬於國家警察權力的有效行使。同樣，如果堪薩斯委員會採取行動是為了服務於重大和合法的公共目的，那麼它可能會廢除或修改融資令，儘管堪薩斯委員會做出了承諾。任何此類行動，以及可能接踵而至的昂貴和耗時的訴訟，都可能對證券化公用事業電價債券的價格和流動性、利息和本金的支付日期以及加權平均壽命產生不利影響。此外，任何訴訟的結果都是無法預測的。因此，您在證券化公用事業電費債券中的投資可能會蒙受損失或延遲收回。

除銷售協議中所述外，Atmos Energy有義務賠償我們和受託人，並在本招股説明書中採取法律行動，否則我們、Atmos Energy及其任何繼承人、受讓人或附屬公司都不會就任何可能影響證券化公用事業電價債券價值的法律變更(包括對證券化法案的任何修訂或廢除)向您進行賠償。

如果堪薩斯州立法機構或堪薩斯州委員會的行動對證券化的公用事業電費財產或收取證券化公用事業電費的能力產生不利影響，則根據美國或堪薩斯憲法，堪薩斯州可能有義務支付相當於證券化公用事業電費財產在徵收時的估計價值的賠償金。然而，即使在這種情況下，也不能保證作為補償提供的任何金額足以讓您完全收回您在證券化公用事業電費債券中的投資，或 抵消此類收回之前的利息損失。

州或堪薩斯州委員會的任何承諾都不排除對證券化法案或融資令的任何限制或 更改，前提是法律為完全保護根據融資令收取的證券化公用事業電費和證券化公用事業電費債券持有人而進行全額補償。 目前尚不清楚，如果試圖進行此類限制或更改，堪薩斯州或堪薩斯州委員會將為證券化公用事業電費債券持有人提供何種全額補償和全額保護。

與其他一些州的公民不同，堪薩斯州的公民目前沒有憲法權利 以主動或全民公決的方式通過或修改州法律。因此，如果沒有對《堪薩斯州憲法》的修正，《證券化法案》不能通過堪薩斯州選民的直接行動來修改或廢除。

根據堪薩斯州或堪薩斯州委員會各自的承諾執行任何權利，可能需要在適當的案件中行使司法自由裁量權，以及對堪薩斯州的州和地方政府實體的法律補救措施的限制。這些限制可能包括，例如，在向法院提起訴訟之前必須用盡行政補救辦法，或對堪薩斯州或堪薩斯委員會可能被起訴的法院類型和地點的限制，或對賠償或損害賠償的限制。

堪薩斯委員會可能會試圖採取行動，降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。

證券化法案規定，對於為創建證券化公用事業電費財產而發佈的融資令， 融資令必須規定融資令是不可撤銷的，堪薩斯委員會不得直接或間接通過任何後續行動修改、修改或終止融資令，或減少、損害、推遲、終止或 以其他方式調整融資令授權的證券化公用事業電價收費，但證券化公用事業電價收費的真實調整除外。此外，堪薩斯州委員會在融資令中承諾，不會通過任何後續行動修改、修改或撤銷融資令，也不會降低、損害、推遲、終止或以其他方式調整證券化公用事業收費。但是，堪薩斯州委員會 保留通過、修訂或廢除影響Atmos Energy或後續公用事業公司的規則或法規的權力。堪薩斯委員會還保留解釋授予 的融資命令的權力

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Atmos Energy，並可能需要以該身份對融資訂單條款的含義作出裁決，這些條款可能需要進一步闡述。堪薩斯委員會的任何新的或修訂的法規或命令 可能會對服務機構切斷客户未付款、評估滯納金、徵收押金要求或及時全額收取證券化公用事業電費費用的能力產生不利影響， 這可能會對證券化公用事業電價債券的評級或其價格產生負面影響，從而對證券化公用事業電價債券的攤銷及其加權平均壽命產生負面影響。

服務機構需要代表我們向堪薩斯委員會提交證券化公用事業電費的某些定期調整。堪薩斯州委員會在提交真實調整申請的日期後有30天的時間來確認服務機構調整的數學準確性，並 確認沒有文書錯誤。任何向堪薩斯委員會提交的真實調整都將在其擬議的生效日期生效，該日期不得早於提交後30天。請 閲讀ATMOS能源融資訂單—真人真事” and “-調整證券化公用事業電費的分配在這份招股説明書中。真實調整程序在未來可能會受到挑戰。對調整過程的挑戰或延遲可能會對證券化公用事業電價債券的市場認知和估值產生不利影響。此外，任何訴訟都可能因推遲實施調整而大幅推遲證券化公用事業電費的收取，並可能導致錯過付款或付款延遲，並延長證券化公用事業電價債券的加權平均壽命。

堪薩斯州天然氣公用事業市場的放松管制或重組可能會導致競爭加劇，以及在收取證券化公用事業電費方面出現重大延誤或減少，這可能會對您在證券化公用事業電價債券中的投資價值產生重大不利影響。

堪薩斯州天然氣公用事業市場未來的放松管制可能會改變向零售客户提供天然氣服務的方式，並允許新的競爭性市場進入者提供零售天然氣服務、提供計量服務、提供計費服務或向零售客户收取付款(包括證券化公用事業電費) 。我們無法預測它是否或何時會受到立法或監管的變化，也無法預測這些變化的影響。對於任何服務提供商，業績不佳、不作為、不遵守合同義務、資金混雜、缺乏信譽、資不抵債或其他不可預見的問題可能會導致計算和收取證券化公用事業電費時出現重大延誤或減少，從而導致證券化公用事業電費債券本金和利息的支付出現重大延誤或減少，並可能大幅降低您在證券化公用事業電費債券中投資的價值。

服務機構可能不履行其代表證券化公用事業電費債券持有人採取行動的義務，以保護債券持有人免受堪薩斯委員會或堪薩斯州 行動的影響，或者服務機構可能不會成功進行任何此類嘗試。

服務機構將在服務協議中同意採取任何合理必要的行動或程序，以迫使堪薩斯委員會和堪薩斯州履行證券化法案或融資令的證券化條款下的任何義務或責任，包括任何合理必要的行動，以阻止或推翻任何通過行政行動、立法制定、憲法修訂或其他方式導致廢除、修改或補充證券化法案或融資命令的證券化條款或債券持有人在證券化公用事業關税財產中的權利的任何嘗試。然而，服務機構可能無法 採取這些行動，原因有很多，包括法律或法規限制、財政限制以及在成功挑戰任何此類立法或憲法修正案方面的實際困難。此外，服務商可以執行的任何 操作可能都不會成功。任何這種未能履行其義務或成功迫使堪薩斯委員會或堪薩斯州履行義務的行為都可能對債券持有人的權利產生負面影響，並導致他們在證券化公用事業電價債券上的投資損失。

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市政實體可以尋求收購Atmos Energy的部分天然氣分銷設施，以避免支付證券化的公用事業電費。

堪薩斯州法律授權市政當局尋求通過自願交易或徵用權獲得部分公用事業公司的天然氣分配設施，作為市政所有的公用事業系統的一部分。不能保證在證券化的公用事業電價債券仍未償還的情況下，一個或多個市政當局不會 尋求收購Atmos Energy的部分或全部天然氣分銷設施。證券化法案規定，融資訂單批准的證券化公用事業電費應由公用事業公司及其繼承人或受讓人收取。在服務協議中，Atmos Energy已約定在適當的論壇上主張，任何通過徵收獲得Atmos Energy天然氣分銷設施任何部分的市政當局，包括在任何特許協議到期時，都必須被視為根據證券化法案和融資令的Atmos Energy的繼承人。但是，相關市政當局可能會斷言，就這些目的而言，它不應被視為Atmos Energy的繼任者，其分銷客户不負責支付證券化的公用事業電費。在任何情況下，我們都不能向您保證證券化公用事業 將向市政公用事業客户收取電費，這些客户以前是Atmos Energy的零售客户，並且此類事件可能不會影響證券化公用事業的付款時間或收到有關證券化公用事業的電費債券 。

維修風險

您對證券化公用事業電價債券的投資取決於Atmos Energy或其繼任者或受讓人，作為 證券化公用事業電價資產的服務機構。

Atmos Energy作為初始服務商，除其他事項外，將負責計算零售客户的證券化公用事業電費費用並收取費用，向堪薩斯委員會提交調整這些費用的請求，監控證券化公用事業電費債券的抵押品，以及在零售客户不付款的情況下采取某些 行動。受託人是否收到證券化公用事業電費的收款，將用於支付證券化公用事業電費債券，這部分取決於服務機構履行這些職能的技能和勤奮程度。在特定情況下，服務商為證券化的公用事業電費計費和收取建立的系統、向相關客户提供服務的操作，以及堪薩斯委員會管理Atmos Energy等公用事業的規定，可能會導致服務商難以及時和完全準確地執行這些功能。如果服務機構因任何原因未能收取證券化公用事業收費，則服務機構就證券化公用事業收費向受託人支付的款項可能會延遲 或減少。在這種情況下，我們對證券化公用事業電費債券的支付可能會推遲或減少。

客户數量預測不準確或意外的拖欠或註銷可能會減少證券化公用事業電費債券的預定付款。

證券化的公用事業電費通常根據每個零售客户類別的預測客户數量進行評估。證券化公用事業收費的收取金額和費率將取決於零售客户的實際數量以及每個零售客户類別的證券化公用事業收費收取和註銷的金額。證券化公用事業費用 由服務機構根據融資訂單中批准的方法計算，其中包括在零售客户類別之間分配成本責任。如果服務機構在設定或調整證券化公用事業收費時預測客户數量不準確 (包括每個零售客户類別的預測)或低估客户拖欠或註銷數據，證券化公用事業收費可能出現缺口或 重大延遲，這可能導致錯過預期或延遲支付本金和利息，並延長證券化公用事業電費債券的加權平均壽命。請閲讀ATMOS 能源融資訂單真人真事” and “—調整證券化公用事業電費的分配在這份招股説明書中。

服務機構使用不準確的拖欠率或沖銷率也可能是由於經濟意外惡化或發生自然災害或極端天氣等原因。

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恐怖主義、網絡攻擊或其他災難性事件，或在發生此類事件時意外宣佈暫停向零售客户提供天然氣服務， 任何可能導致比預期更嚴重的拖欠或註銷或迫使Atmos Energy向更多零售客户提供額外付款減免的情況，或任何其他法律變化，使Atmos Energy更難終止對未付費零售客户的服務，或要求Atmos Energy在接受零售客户時應用更寬鬆的信用標準。例如，根據其緊急權力，州立法機構或堪薩斯委員會可以暫停支付消費者賬單。

如果我們必須取代Atmos Energy作為服務商，我們可能會在尋找和使用替代服務商時遇到困難。

如果Atmos Energy停止為證券化的公用事業電價屬性提供服務，可能很難找到 繼任者。根據融資令，支付給繼任服務商的年度維修費是有上限的，超過上限的賠償金的支付取決於堪薩斯州委員會的批准。此外，任何後續服務商都可能 沒有Atmos Energy的經驗和能力，在收取證券化的公用事業電費和確定證券化的公用事業電費的適當調整以及計費和/或付款安排方面可能會遇到困難 ，可能會導致收款延遲或中斷。雖然融資訂單允許後續服務商收取的費用遠高於支付給作為初始服務商的Atmos Energy的費用，但後續服務商可能收取的費用遠高於支付給作為初始服務商的Atmos Energy的費用。 雖然可能需要進行調整以允許增加費用，但這些費用的產生與實施調整以適應可能對收款賬户分配產生不利影響的增加之間可能存在差距。如果服務機構根據《破產法》或類似法律提起訴訟，我們和受託人可能會因《破產法》的實施而被阻止轉讓服務。這些因素和其他任何因素都可能推遲付款時間，並可能降低您的 投資價值。請閲讀本招股説明書中的服務協議。

更改帳單和收款做法可能會 降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。

融資令規定了確定我們可能徵收的證券化公用事業收費金額的方法。未經堪薩斯委員會批准，服務機構不得改變這一方法。但是，服務機構可以與其客户制定自己的賬單和收款安排，前提是這些安排符合堪薩斯委員會的客户保護措施。例如，為了收回部分未付賬單，服務機構可以同意延長客户的付款時間表或註銷賬單的剩餘未付部分，包括證券化的公用事業電費。此外，服務商可能會更改賬單和收款做法，這可能會對零售客户付款的時間和金額產生不利影響，並可能減少證券化公用事業電費的收取，從而限制我們對證券化公用事業電費債券進行計劃付款的能力。另外，堪薩斯委員會可能要求對這些做法進行 改變。計費和收款慣例法規的任何變化可能會使服務機構更難收取證券化的公用事業電費，並對您在證券化公用事業電費債券中的投資價值產生不利影響。請閲讀本招股説明書中的儲户、賣家、初始服務商和保薦人預測天然氣客户、計費流程和付款選項以及收集、終止服務和註銷政策。

消費者保護措施可能會限制Atmos Energy收取消費者欠下的所有費用的能力，包括證券化的公用事業電費。此外，州立法機構或堪薩斯州委員會可以採取行動，以應對流行病、自然災害、不利天氣事件或任何其他可能對證券化公用事業收費收取時間產生不利影響的情況。任何該等行動均可能導致證券化公用事業收費的收取出現短缺或重大延誤，進而可能導致未能達到預期或延遲支付本金及利息、延長證券化公用事業收費債券的加權平均年期及下調證券化公用事業收費債券的信用評級。

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此外，新冠肺炎或任何未來的疫情可能會 影響Atmos Energy將運營維持在疫情之前的水平的能力。例如，由於疾病、家庭疾病、隔離要求、社會距離、遠程工作要求以及新冠肺炎或任何未來疫情的其他影響，Atmos Energy的大部分員工，包括其承包商的員工，可能無法有效地履行其工作職能。這種潛在的 影響可能會限制Atmos Energy為證券化公用事業電費收費提供服務的能力。

對服務終止權的限制可能會使收取證券化公用事業電費變得更加困難。

如果作為服務商的Atmos Energy 向零售客户收取證券化公用事業電費，則可根據堪薩斯州委員會的適用規則，因未支付證券化公用事業電費而終止對零售客户的服務。儘管如此，堪薩斯委員會的規則和條例可能會不時改變，以規範和控制斷開服務的權利。例如，燃氣公用事業公司一般不會終止對客户的服務(I)在節假日或週末，或(Ii)在某些極端天氣條件下。如果這些零售客户不為其燃氣服務付費，Atmos Energy將無法向這些零售客户收取證券化的公用事業電費 。

此外，Atmos Energy未來終止服務或收取證券化公用事業電費的能力可能會受到限制。堪薩斯州委員會可以根據聯邦命令或其他規定，對Atmos Energy為提供其服務而收取的費率施加限制，包括無法實施批准的費率，或 推遲對Atmos Energy的基本費率案件和文件採取行動。

對技術的依賴增加可能會阻礙Atmos Energy充當證券化公用事業電價屬性的服務商。

在過去幾年中，Atmos Energy 實施或收購了各種技術工具，包括Atmos Energy擁有的信息技術和外部提供的技術服務。這些工具和系統支持關鍵功能，包括調度和派遣服務技術人員、自動抄表系統、客户服務和計費、運營工廠物流、管理報告和外部財務報告。這些或其他類似重要技術的失敗，或者 Atmos Energy無法將這些技術支持、更新、擴展或集成到其他技術中，可能會阻礙其業務運營，並對其充當證券化公用事業電費服務機構的能力造成不利影響 財產。

儘管Atmos Energy已在可能的情況下開發了替代技術來源，並在其計算機網絡和工具中構建了宂餘，但不能保證這些努力將防止與丟失任何此類技術相關的所有潛在問題。

網絡攻擊或網絡恐怖主義行為可能擾亂Atmos Energy的業務運營和信息技術系統，或者 導致客户、員工或公司的機密或敏感信息丟失或泄露。

Atmos Energy 業務運營和信息技術系統可能容易受到意圖中斷其業務運營和信息技術系統的個人或組織的攻擊，即使Atmos Energy已實施策略、 程序和控制來防止和檢測這些活動。Atmos Energy使用其信息技術系統來管理其配送和州內管道和存儲操作以及其他業務流程。這些系統的中斷 可能會對Atmos Energy向其客户安全輸送天然氣、運營其管道和存儲系統或以其他方式服務證券化公用事業電費資產的能力造成不利影響。

此外，Atmos Energy使用其信息技術系統來保護在其正常業務過程中開發和維護的機密或敏感客户、員工和公司信息。對此類系統的任何攻擊都可能導致客户、員工或其他機密或敏感數據的未經授權泄露，這可能會對Atmos Energy的商業聲譽產生重大不利影響。

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增加成本並使Atmos Energy面臨額外的重大法律索賠和責任，這可能會影響Atmos Energy為證券化公用事業電費屬性提供服務的能力。

與天氣有關的損害和其他災害風險

惡劣天氣條件對Atmos Energy的運營造成損害，可能會影響證券化公用事業電價債券的支付。

Atmos Energy在其分銷業務中對大約96%的住宅和商業收入進行了天氣正常化處理，這大大減輕了這些服務區域的電錶因天氣高於正常而產生的不利影響。然而，不能保證Atmos Energy在未來的費率中將繼續獲得此類監管保護，使其免受不利天氣的影響。Atmos Energy的運營受到冬季風暴URI的影響，可能會受到龍捲風、雷暴、冰暴、暴風、洪水、地震、長期乾旱和發生野火等事件的影響。Atmos Energy的服務區可能會對住宅和商業開發以及經濟活動產生更持久的天氣相關不利影響，這可能會減少零售客户數量，並導致證券化公用事業電費費用佔剩餘零售客户基本費率的百分比高於預期。作為迴應，可能會採取不利於證券化公用事業電費債券持有人的立法行動，如果這種立法被質疑違反了國家承諾，可以根據公共需要進行辯護。

恐怖活動或其他重大事件可能對證券化公用事業收費債券的支付產生不利影響。

恐怖活動的威脅可能導致經濟更不穩定，天然氣價格波動更大，這可能會影響Atmos Energy的客户數量，並導致證券化公用事業電費費用佔剩餘客户基本費率的 百分比高於預期。此外，天然氣行業的公司可能面臨更高的暴露在實際恐怖主義行為中的風險，這可能會使Atmos Energy的運營面臨更大的風險。因此，承保此類風險的保險可能變得更加有限，這可能會增加事件可能對Atmos Energy的業務運營、充當服務商的能力以及證券化公用事業公司的支付產生不利影響的風險 電費債券。

天然氣行業面臨的風險

Atmos Energy的運營面臨日益激烈的競爭，這可能會對證券化公用事業電費的收取產生不利影響 。

在住宅和商業客户市場，Atmos Energy的分銷業務與電力和丙烷等其他能源產品展開競爭。天然氣價格的上漲可能會降低天然氣對消費者的價格利益，從而對Atmos Energy的競爭地位產生負面影響。這可能會導致Atmos Energy的零售客户數量下降。通過Atmos Energy的分銷設施接收天然氣的Atmos Energy零售客户減少，將導致向剩餘零售客户收取的證券化公用事業電費 增加，從而增加零售客户不付款的風險。

對於製造廠等工業客户，不利的經濟條件，包括較高的天然氣成本，可能會導致這些客户使用替代能源(如電力)，或者繞過Atmos Energy系統，轉而簽訂具有較低單位成本的特殊競爭合同。儘管目前天然氣的效率相對高於電力且單位價格低於電力，而且轉換能源 需要大量前期成本，但天然氣相對於電力和其他能源產品的競爭地位的變化可能會導致Atmos Energy的零售客户數量下降。如果通過Atmos Energy分銷設施接收天然氣的Atmos Energy零售客户減少，將導致向剩餘零售客户收取的證券化公用事業電費增加，從而增加零售客户不付款的風險。

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旨在應對氣候變化的温室氣體排放或其他立法或法規可能會促使Atmos Energy的零售客户轉向替代能源，並對證券化公用事業電費的收取產生負面影響。

聯邦、地區和/或州的立法和/或監管舉措可能試圖控制或限制氣候變化的原因，包括二氧化碳和甲烷等温室氣體排放。此類法律或法規可以徵收與温室氣體排放、運營要求或限制相關的成本，或為能源效率活動提供資金的額外費用 。它們還可以為替代能源提供成本優勢，對天然氣的最終用户施加成本或限制，或導致其他成本或要求，例如與採用新基礎設施和技術以應對新任務相關的成本。對氣候變化的關注可能會對化石燃料產品或服務的聲譽產生不利影響。上述事件的發生可能會給天然氣相對於其他能源的成本帶來上漲壓力，增加Atmos Energy的成本和向零售客户收取的價格，減少對天然氣的需求，並影響天然氣的競爭地位和為新的或現有零售客户提供服務的能力。

任何或所有這些項目可能會促使Atmos Energy的零售客户改用替代來源以滿足其能源需求，並斷開與Atmos Energy的氣體分配系統的連接。這可能會減少Atmos Energy的零售客户數量，導致Atmos Energy剩餘零售客户的證券化公用事業電費費用更高。 這反過來可能會對證券化公用事業電費費用的計費和收取產生不利影響，從而增加零售客户不付款的風險。

與證券化公用事業收費財產的不同尋常性質相關的風險

未來按零售客户類別調整證券化公用事業收費可能會導致收取不足。

支付證券化公用事業電費的零售客户被劃分為客户類別。證券化公用事業收費將 在零售客户類別之間分配，並根據融資訂單中指定的零售客户計費機制進行評估。融資 訂單中批准的真實調整方法是跨零售客户類別的交叉抵押，並要求在應用真實調整 機制來調整針對所有零售客户的證券化公用事業電費收費時，將考慮一個零售客户類別中的任何拖欠或欠收情況，而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。然而，如果某個類別中有足夠多的零售客户未能支付證券化公用事業電費或不再是零售客户，服務機構可能不得不大幅提高該零售客户類別中剩餘零售客户以及其他零售客户類別的證券化公用事業電費。這些增加可能導致其餘零售客户進一步意外地無法支付證券化公用事業電費費用，從而增加用於支付證券化公用事業電費債券利息和本金的資金短缺的風險。

取消受託人對證券化公用事業電價財產的留置權可能不切實際，加快證券化公用事業電價債券到期可能沒有什麼實際效果。

根據《證券化法案》和《契約》，受託人或證券化公用事業電價債券持有人有權取消證券化公用事業電價債券的抵押權或以其他方式強制執行對證券化公用事業電價債券的留置權。 然而，如果發生止贖，證券化公用事業電價財產的市場可能有限(如果有的話)。因此，取消抵押品贖回權可能不是一個現實或實際的補救措施。此外，儘管證券化公用事業電價債券的本金將在證券化公用事業電價債券到期前加速到期並支付，但證券化公用事業電費收費可能不會加快，我們的業務性質將導致 證券化公用事業電價債券的本金在資金到位時支付。

與賣方或服務商的潛在破產程序相關的風險

有關以下破產風險的詳細討論，請閲讀本招股説明書中的破產可能如何影響您的投資。

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服務商將證券化的公用事業電費費用與其收取的其他收入混合在一起 ，這可能會在服務商破產的情況下阻礙您獲得證券化的公用事業電費費用，並降低您在證券化公用事業電費債券中的投資價值。

服務商將在合理可行的情況下儘快將已收取的證券化公用事業電費(每日匯款)匯給受託人，以存入托收賬户的一般子賬户，但在任何情況下不得遲於該日期後服務商的兩個工作日。服務機構不會將證券化的公用事業電費與其從客户或其普通基金收取的其他基金分開。證券化的公用事業收費只有在服務機構向受託人支付時才會分開。

儘管有這一要求，服務機構可能無法將證券化公用事業電費全額匯給受託人，或者可能 無法及時這樣做。這一失敗，無論是自願的還是非自願的，可能會大幅減少可用於支付證券化公用事業電費債券的證券化公用事業電費收費的金額。

證券化法案規定，證券化公用事業收費財產中完善的擔保權益的優先權不受 證券化公用事業收費產生的資金與服務機構的任何其他資金混合的影響。然而，在服務機構破產的情況下，破產法院可能會裁定，聯邦破產法不承認我們有權收取截至破產之日與服務機構其他資金混合的證券化公用事業電費費用。如果是這樣的話，服務機構截至 破產之日所收取的證券化公用事業電費將無法支付證券化公用事業電價債券的欠款。在這種情況下，我們只對服務商提出這些金額的一般無擔保債權。這一決定可能會導致證券化公用事業電價債券本金或利息的支付出現重大延遲，或造成損失，並可能大幅降低您在證券化公用事業電價債券上的投資價值。請閲讀本招股説明書中的 破產可能如何影響您的投資。

Atmos Energy的破產可能導致證券化公用事業電費債券的虧損或延遲支付 債券。

證券化法案和融資令規定，作為堪薩斯州法律的事項：

•

融資單項下銷售公用事業的權利和利益，包括徵收、開具賬單、收取和收取證券化公用事業收費的權利，是賣方的合同權利；

•

賣方可以轉讓其在融資單下的權利，包括徵收、開具賬單、收取和收取零售客户尚未拖欠的未來證券化公用事業電費的權利；

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證券化公用事業收費財產構成目前的合同權利，即使證券化公用事業收費的徵收和收取取決於尚未發生的其他行為；以及

•

根據明確規定轉讓為銷售或其他絕對轉讓的協議，將證券化公用事業電費財產從賣方或其附屬公司轉讓給我們，是證券化公用事業電價財產的真正出售，而不是為獲得賣方融資而質押的證券化公用事業電價財產。

請閲讀本招股説明書中的證券化法案。這些條款對於在Atmos Energy任何破產期間根據其條款對證券化公用事業電價債券進行 支付非常重要。此外，交易的目的是在Atmos Energy或任何此類附屬公司破產的情況下，使我們在法律上獨立於Atmos Energy及其 附屬公司。

破產法院在上述州法律條款涉及的問題上通常遵循州財產法 。然而，如果破產法院確定州法律違反了最重要的聯邦破產政策或利益，它就不遵循州法律。如果Atmos Energy中的破產法院

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破產拒絕執行上述一項或多項州物權法條款，則作為證券化公用事業電價債券的受益所有人，此決定對您的影響可能類似於如果證券化公用事業電價債券由Atmos Energy直接發行，您在Atmos Energy破產案中將獲得的待遇。破產法庭決定，儘管我們與Atmos Energy分離，但我們和Atmos Energy的資產和負債應進行實質性合併，這將對您作為債券持有人產生類似的影響。

我們已與作為賣方的Atmos Energy一起採取措施，以降低在賣方或賣方的附屬公司成為破產案件中的債務人的情況下，法院將命令我們的資產和負債與Atmos Energy或附屬公司的資產和負債進行實質性合併的風險。儘管如此，這些步驟可能並不完全有效，因此，如果Atmos Energy或其附屬公司在破產案件中成為債務人，法院可能會下令將我們的資產和負債與Atmos Energy或此類附屬公司的資產和負債進行實質性合併。這可能會導致證券化公用事業電價債券的支付出現重大延遲或虧損，並可能大幅降低您在證券化公用事業電價債券上的投資價值。例如：

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未經破產法院許可，受託人可能被阻止對Atmos能源採取行動，或代表您追回或使用資金，或取代Atmos Energy作為服務商；

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破產法院可以責令受託人將證券化的公用設施價款財產置換為其他價值較低的財產；

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對Atmos Energy財產的税收或其他政府留置權可能優先於受託人的留置權 ，並可能在支付證券化公用事業電價債券之前從收取的證券化公用事業電費中支付；

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在Atmos Energy破產之前或截止之日，受託人在收取的證券化公用事業電價費用中的留置權可能沒有適當完善，導致證券化公用事業電價債券將僅代表對Atmos Energy的一般無擔保債權；

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破產法院可能會裁定，我們的財產權益和受託人的留置權都不會延伸到 在Atmos Energy破產案件開始後消耗的天然氣的證券化公用事業電費費用，結果是證券化公用事業電費債券將僅代表對Atmos Energy的一般無擔保債權；

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我們和Atmos Energy可能被免除在破產案件懸而未決期間支付證券化公用事業電費債券的任何義務，並可能被免除支付破產案件開始後應計利息的任何義務；

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作為Atmos Energy重組計劃的一部分，Atmos Energy可能能夠更改證券化公用事業電價債券的條款；

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破產法院可能會裁定，證券化的公用事業電費費用應用於支付或向我們收取提供天然氣服務的部分成本；

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破產法院可能會裁定銷售協議中的補救條款不可執行，從而使我們 對Atmos Energy的實際損害索賠沒有擔保，可能很難證明，或者如果得到證明，也很難全額收回；

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如果服務機構違約或進入破產程序，可能很難找到繼任的服務機構， 證券化的公用事業電費債券可能會暫停支付；

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服務機構或賣方破產程序的事實可能會對證券化公用事業電價債券的轉售市場和證券化公用事業電價債券的價值產生不利影響；或

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服務商將證券化的公用事業收費與它收取的其他收入混合在一起，這可能會在服務商破產的情況下 阻礙您獲得證券化的公用事業收費，並降低您在證券化公用事業收費債券中的投資價值。

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請閲讀破產可能會如何影響你的投資。

在Atmos Energy破產的情況下，出售證券化的公用事業電價財產可能被解釋為融資而不是出售，這可能會推遲或限制證券化公用事業電價債券的支付。

證券化法案規定，將證券化公用事業電費財產轉讓定性為出售或其他絕對轉讓，不會因將轉讓視為用於聯邦或州税收或財務報告目的的融資而受到影響或損害 。我們和Atmos Energy將根據適用法律將交易視為銷售，儘管出於財務報告以及聯邦和州税收目的，交易旨在被視為融資。在Atmos Energy破產的情況下，破產的利害關係人可能會聲稱，向我們出售證券化的公用事業電價財產是一項融資交易，而不是出售或其他絕對轉讓，而且出於財務報告和税務目的，將 交易視為融資而不是出售，這一立場是有份量的。如果法院將交易定性為融資，我們預計我們將在破產程序中代表自己和受託人被視為Atmos Energy的有擔保債權人，儘管法院可能會裁定我們對Atmos Energy只有一項無擔保債權。 服務機構將證券化的公用事業收費與其收取的其他收入混合在一起，這可能會在服務機構破產的情況下阻礙您獲得證券化的公用事業收費，並降低您在上述證券化公用事業收費債券中投資的價值。 即使我們在證券化的公用事業收費財產中擁有擔保權益，我們也可能無法在破產期間獲得相關的證券化公用事業收費收取，並將受到 破產案件中有擔保債權人的風險，包括前面風險因素中描述的可能的破產風險。結果, 證券化公用事業電費債券的償還可能會大幅延遲，而破產重組計劃可能會永久修改證券化公用事業電費收入向吾等支付的金額和時間，以及我們可用於支付證券化公用事業電費債券持有人的資金的金額和時間。

如果服務機構進入破產程序，服務機構在破產日期之前匯出的某些證券化公用事業電費可能構成優惠，這意味着這些資金可能無法支付證券化公用事業電費債券的欠款。

在服務機構破產的情況下，利害關係方可以採取的立場是，根據服務協議，在服務機構破產前匯出資金構成破產法規定的優先事項，前提是這些資金的匯出被認為是由於先前存在的債務而支付的。如果法院裁定資金匯款構成優惠，則在提交破產申請後90天內的任何此類匯款都是可以避免的，並可要求將資金退還給服務機構的破產財產。在一定程度上，證券化的公用事業費用與服務機構的普通資金混在一起，法院認為匯款是一種偏好的風險將增加。此外，如果我們被認為是服務機構的內部人士，在提交破產申請後一年內進行的任何此類匯款也可以避免，如果法院認為此類匯款構成優惠。在任何一種情況下，我們或受託人都只是服務機構的無擔保債權人。如果需要將任何資金退還給服務機構的破產財產，我們預計未來證券化公用事業電費收費的金額將通過 真實機制增加以收回該金額，儘管這不會消除您在證券化公用事業電費債券投資中延遲付款或虧損的風險。

如果Atmos Energy破產，針對該公司的索賠可能會受到限制。

如果賣方Atmos Energy在破產案件中成為債務人，我們根據銷售協議和與銷售協議相關簽署的其他文件向賣方提出的索賠，包括賠償索賠，可能是無擔保債權，將在破產案件中處置。此外，破產法院可能會評估我們對Atmos Energy的任何或有索賠，如果它確定不太可能發生導致這些索賠的意外情況，則估計較低的索賠金額。一個

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Atmos Energy破產的利害關係方可能會對銷售協議中的賠償條款的可執行性提出質疑。如果法院裁定賠償條款 不可執行，我們將根據違反合同原則向Atmos Energy提出實際損害賠償索賠，這將取決於法院的估計和/或計算。如果 採取了上述任何行動或索賠，我們不能保證結果。此外，我們無法保證在涉及Atmos Energy的任何破產程序中，他們的無擔保債權人將獲得多大比例的債權(如果有的話)。

Atmos Energy的破產可能會限制受託人可用的補救措施。

在契約項下證券化公用事業價款債券發生違約時，證券化法案允許受託人根據契約條款強制執行證券化公用事業價款財產的擔保權益。以這種身份，受託人被允許請求堪薩斯委員會或具有適當司法管轄權的法院下令對所有證券化公用事業電費債券持有人進行扣押，並向所有證券化公用事業電費債券持有人支付與相關證券化公用事業電費財產有關的所有收入。然而，鑑於美國破產法第362條的自動中止條款，無法保證堪薩斯委員會或此類法院會在Atmos Energy破產後 發佈此命令。在這種情況下，受託人將被要求向破產法院尋求解除自動暫停的命令，以允許堪薩斯法院採取這一行動，並要求對證券化的公用事業電費財產產生的收入進行會計處理和分離。不能保證法院會批准任何一項命令。

與投資證券化公用事業電價債券相關的其他風險

Atmos Energy在銷售協議和維修協議下的賠償義務是有限的，可能不足以保護您在證券化公用事業電價債券中的投資。

根據銷售協議 ，Atmos Energy有義務僅在特定情況下為我們和受託人以及證券化公用事業電費債券持有人賠償，如果違反其關於證券化公用事業電價財產的任何陳述、擔保或契諾，Atmos Energy將沒有義務回購任何證券化公用事業電費財產。同樣，根據維修協議，僅在特定情況下，Atmos Energy有義務為我們和受託人本身並代表證券化的公用事業電費債券持有人賠償。請閲讀本招股説明書中的銷售協議和服務協議。

受託人和證券化公用事業電價債券持有人都無權加快對證券化公用事業電價債券的支付 由於違反銷售協議或服務協議，如果不發生管理證券化公用事業電價債券的契約項下的違約事件，則受託人和證券化公用事業電價債券持有人都無權加快支付。 證券化公用事業電價債券説明 債券違約事件構成證券化公用事業電價債券違約的原因。此外，Atmos Energy可能沒有足夠的資金來履行其在這些協議下的賠償義務，而且Atmos Energy支付的任何賠償金額可能不足以收回您在證券化公用事業電價債券上的所有投資。此外，如果Atmos Energy有義務賠償證券化公用事業電價債券持有人，則由於導致違約的情況以及證券化公用事業電價債券持有人將是Atmos Energy的無擔保債權人 任何上述賠償金額，證券化公用事業電價債券的評級可能會被下調。Atmos Energy不會賠償任何人僅因證券化公用事業電價債券評級下調而造成的任何損失、損害、責任、義務、索賠、訴訟、訴訟或付款，或任何後果性損害，包括因證券化公用事業電價債券評級違約或降級而導致的證券化公用事業電價債券市值損失。請閲讀銷售協議 Atmos Energy的陳述和擔保以及Atmos Energy在本招股説明書中賠償我們和受託人並採取法律行動的義務。

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如果證券化公用事業電價債券的評級被撤回或修訂，債券的價值可能會受到不利影響。

我們預計證券化的公用事業電價債券將獲得兩家國家公認的統計評級機構(NRSRO)的信用評級。評級並不是建議購買、出售或持有證券化的公用事業電價債券。

評級僅分析了我們在最終到期日(晚於預定的最終支付日期)償還證券化公用事業電價債券本金總額的可能性，並將及時支付利息。評級並不表明評級機構認為很可能會根據預期的償債資金時間表按時支付本金。

根據《交易法》規則17G-5，作為發起人提供Atmos 能源並獲得必要認證的NRSRO將有權訪問Atmos Energy在網站上發佈的所有信息，以確定初始評級，並在截止日期後監控有關證券化公用事業電價債券的評級。因此，Atmos Energy僱用的NRSRO(受僱的NRSRO)以外的NRSRO可能會對證券化的公用事業電價債券(未經請求的評級)發佈評級，可能會低於受僱的NRSRO分配的評級，並且 可能顯著低於受僱的NRSRO分配的評級。未經請求的評級可以在證券化公用事業電價債券的發行日之前或之後發行。發行任何主動評級不會影響證券化公用事業電價債券的發行。發行低於受僱NRSRO對證券化公用事業電價債券的評級的主動評級可能會對證券化公用事業電價債券的價值產生不利影響 ，對於受監管實體來説，可能會影響證券化公用事業電價債券作為合法投資的地位或證券化公用事業電價債券的資本處理。證券化公用事業電價債券的投資者應就非聘用NRSRO發佈的評級低於聘用NRSRO的評級的影響諮詢他們的法律顧問。Atmos Energy、我們、承銷商或我們或他們的任何附屬公司沒有任何義務通知您在本招股説明書日期後分配的任何未經請求的評級。此外，如果我們或Atmos Energy未能向非受僱NRSRO提供任何 為分配或監控證券化公用事業電費債券的評級而提供給任何受僱評級機構的信息, 租用的NRSRO可能會撤銷其對證券化公用事業電價債券的評級，這可能會對證券化公用事業電價債券的市場價值產生不利影響，和/或限制您轉售證券化公用事業電價債券的能力。

Atmos Energy的信用評級可能會影響證券化公用事業電價債券的市場價值。

雖然Atmos Energy不是證券化公用事業電價債券的義務人，但下調Atmos Energy債務的信用評級可能會對證券化公用事業電價債券的市場價值產生不利影響。Atmos Energy由標準普爾全球評級公司和穆迪投資者服務公司的子公司標準普爾全球評級公司進行評級。評級機構可能會在 隨時更改信用評級。NRSRO有權完全根據自己的判斷修改或撤回其評級。

證券化公用事業電價債券缺乏二級市場可能會限制您轉售證券化公用事業電價債券的能力。

證券化公用事業電價債券的承銷商可能會協助轉售證券化公用事業電價債券，但不需要 這樣做。證券化公用事業電價債券的二級市場可能不會發展起來。如果二級市場確實發展起來了，它可能不會持續下去，或者它的流動性可能不足以讓您轉售任何證券化公用事業債券 價格債券。我們預計證券化的公用事業電費債券不會在任何證券交易所上市。請閲讀本招股説明書中的分銷計劃。

你可能會比你預期的更晚收到證券化公用事業電費債券的本金。

證券化公用事業電價債券證券化公用事業電費的收取金額和收費率，加上相關的證券化公用事業電費調整，一般將決定證券化公用事業電價債券本金的預定償還是否存在延遲。如果服務器收集

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證券化公用事業電價收費低於預期，可能需要請求調整證券化公用事業電費。如果這些調整不及時和 準確，您可能會遇到本金和利息的延遲支付，以及您在證券化公用事業電費債券投資的價值縮水。請閲讀本招股説明書中對證券化公用事業電價債券的説明。

Atmos Energy可能導致另一家子公司或附屬實體在堪薩斯州發行額外的證券化公用事業電價債券 以額外的證券化公用事業電費財產作為擔保，其中包括對零售客户收取的不可繞過的費用。

Atmos Energy在堪薩斯州的另一家子公司或附屬實體新發行的證券化公用事業電價債券可能包括該特定發行所獨有的條款和 條款。如果零售客户沒有全額支付任何賬單下的所有欠款，包括證券化公用事業電費，作為服務商，Atmos Energy必須根據證券化公用事業電費債券所欠的證券化公用事業電費和其他證券化公用事業電費債券的欠款按比例分配證券化公用事業電費費用的差額 。然而，如果該證券化公用事業電費的分配產生爭議或因此類分配的行政負擔而出現其他延遲，我們不能向您保證，Atmos Energy在堪薩斯州的另一家子公司或關聯實體發行的其他 證券化公用事業電價債券不會導致證券化公用事業電價債券本金和利息的減少或延遲支付。

如果受託人將收取的證券化公用事業電費和受託人持有的其他資金投資於代收賬户，導致投資虧損或投資變得缺乏流動性，您可能會比預期更晚收到證券化公用事業電費債券的本金和利息。

託管人在代收賬户中持有的資金將在服務機構的書面指示下投資於符合條件的投資項目。符合條件的投資包括商業票據、貨幣市場基金和與美國國債有關的回購義務等。儘管管理證券化公用事業債券的契約中定義的合格投資傳統上被視為流動性高、虧損概率低，但由於近年來金融市場的混亂，某些合格投資的投資者經歷了流動性不足和虧損。如果遇到投資損失或流動性不足的情況，您可能會延遲支付證券化公用事業電價債券的本金和利息，並導致您在證券化公用事業電價債券投資的價值縮水。

經濟狀況惡化可能會對Atmos Energy的零售客户造成不利影響，這可能會對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響。

經濟狀況的任何不利變化都可能對Atmos Energy的許多零售客户的財務資源產生不利影響。因此，Atmos Energy的零售客户可能會尋求減少天然氣使用量，他們支付燃氣費可能會更加困難。這可能會導致收款速度變慢，並增加零售客户不付款的風險。此外，如果經濟狀況惡化，Atmos Energy的工業客户可以尋找替代能源。這可能會減少Atmos Energy的零售客户數量 ，從而提高Atmos Energy剩餘零售客户的證券化公用事業電費。反過來，這可能會對證券化公用事業電費的計費和收取產生不利影響，從而增加零售客户不付款的風險。

影響某些投資者的監管條款可能對流動性和對證券化公用事業電價債券投資的監管處理產生不利影響。

歐盟(EU)立法 包括條例(EU)2017/2402(修訂後的歐盟證券化條例)和某些相關的監管技術標準，實施技術標準和官方指導(統稱為歐洲證券化規則)對證券化施加某些限制和義務(該術語是為歐盟證券化條例的目的而定義的)。這個

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歐洲證券化規則在整個歐盟範圍內生效(預計也將在歐洲經濟區的非歐盟成員國實施)。

根據《歐洲證券化規則》，投資於證券化的歐盟機構投資者除其他事項外，必須核實(A)滿足某些授信要求，(B)發起人、發起人或原始貸款人持續保留根據歐盟證券化條例第6條確定的在任何情況下不得低於5%的重大經濟淨利益，並披露風險保留，(C)發起人、發起人或相關證券化特殊目的實體在適用情況下，按照歐盟證券化條例第7條的要求提供信息，以及(D)他們已進行盡職調查評估，使歐盟機構投資者能夠評估所涉及的風險， 至少考慮(I)證券化頭寸的風險特徵和相關風險敞口，以及(Ii)證券化頭寸可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有結構特徵 。

歐盟機構投資者包括：(A)經修訂的指令 2009/138/EC中定義的保險承諾和再保險承諾；(B)屬於指令(EU)2016/2341範圍內的職業退休規定的機構(除某些例外情況外)，以及由這些機構任命的某些投資經理和授權實體；(C)指令2011/61/EU中定義的管理和/或營銷歐盟另類投資基金的另類投資基金經理；(D)根據指令2009/65/EC授權的某些內部管理的投資公司，和管理該指令中定義的公司，(E)(歐盟)第575/2013號條例(CRR)中定義的信貸機構(及其某些合併附屬機構)；和(F)CRR 中定義的投資公司(及其某些合併關聯公司)。

關於英國(UK)，相關的在英國成立或受英國監管的人士(如下所述)受歐盟證券化條例的限制和義務的約束，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經修訂的EUWA)的實施，以及經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》的修訂，以及經不時進一步修訂的英國證券化 條例，其構成英國 國內法律的一部分。英國證券化法規，連同(A)根據英國證券化法規制定的所有適用的具有約束力的技術標準，(B)任何與歐盟證券化法規有關的歐盟監管技術標準或實施技術標準(包括根據歐盟證券化法規的任何過渡性條款適用的監管技術標準或實施技術標準)，通過歐盟委員會的運作構成英國國內法的一部分，(C)所有相關指導，由金融市場行為監管局(FCA)和/或審慎監管局(PRA)(或其繼任者)發佈的與應用英國證券化法規(或任何具有約束力的技術標準)有關的政策聲明或指示，(D)適用於英國的與歐盟證券化法規應用有關的任何準則，(E)任何其他因歐盟證券化法規的實施而與英國證券化法規有關的過渡性、保留或其他規定，以及(F)任何其他適用的法律、法令、法定文書、規則、在本招股説明書中，發佈或頒佈的與英國證券化法規有關的指導或政策聲明，可能會不時被進一步修訂、補充或取代，稱為英國證券化規則。

英國證券化法規第5條對英國機構投資者對證券化(定義見英國證券化法規)的投資設定了某些條件。英國機構投資者包括：(A)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第417(1)條所界定的保險承諾，(B)《金融服務和市場法》第417(1)條所界定的再保險承諾，(C)《1993年養老金計劃法》第1(1)條所界定的主要管理人在英國的職業養老金計劃，或根據1995年《養老金法》第34(2)條任命的此類計劃的基金經理，(D)《2013年另類投資基金經理規例》第4(1)條所界定的另類投資基金管理人，而該另類投資基金管理人在英國營銷或管理另類投資基金(如《2013年另類投資基金管理人規例》第3條所界定)，(E)a

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(Br)FSMA第237(2)條定義的管理公司，(F)FSMA第236A條定義的可轉讓證券集體投資承諾，它是FSMA第237(3)條定義的授權開放式投資公司，以及(G)(EU)第575/2013號法規定義的CRR公司，因為它憑藉EUWA(及其某些合併附屬公司)構成英國國內法律的一部分。

在投資證券化頭寸(或以其他方式持有證券化頭寸)(定義見英國《證券化條例》)之前，除發起人、保薦人或原始貸款人(各自定義見英國證券化條例)外，英國機構投資者必須除其他事項外：(A)核實發起人或原始貸款人是在第三國(即不在英國境內)設立的，發起人或原始貸款人根據健全和明確定義的標準和明確建立的批准、修改、更新和融資這些信貸的程序授予所有產生潛在風險的信貸，並建立有效的制度來應用這些標準和程序，以確保授信是基於對債務人信譽的徹底評估， (B)核實如果設立在第三國(即不在英國境內)，發起人、保薦人或原始貸款人在任何情況下都持續保留重大淨經濟利益，應不低於5%，根據英國證券化條例第6條確定，並向受影響的投資者披露風險保留，(C)核實在第三國(即不在英國境內)設立的發起人、發起人或相關證券化特殊目的實體(如適用)，提供的信息與根據英國證券化條例第7條(其中規定了某些透明度要求)提供的信息基本相同，並且其提供信息的頻率和方式與其在英國成立時提供信息的頻率和方式基本相同, 以及(D)進行盡職調查評估，使英國機構投資者能夠評估所涉及的風險，至少考慮(I)證券化頭寸的風險特徵和相關的風險敞口，以及(Ii)證券化頭寸可能對證券化頭寸的表現產生重大影響的所有結構特徵。

我們和Atmos Energy不認為證券化的公用事業電價債券符合歐盟證券化法規或英國證券化法規的證券化定義，因為不存在與本招股説明書所述交易下的風險敞口相關的信用風險的分攤。因此，我們和Atmos Energy認為此類交易不受歐洲證券化規則或英國證券化規則的約束。因此，我們、Atmos Energy或本招股説明書中所述交易的任何其他方都不打算或根據交易文件的要求，以歐洲證券化規則或英國證券化規則規定或預期的方式，保留與此類交易有關的重大淨經濟利益，或採取或不採取任何其他行動。特別是，任何此等人士均不承諾為任何投資者(或任何其他人士)遵守歐洲證券化規則或英國證券化規則的任何要求而採取或不採取任何行動，而該等投資者(或其他人士)可能在任何時間受制於該等要求。

然而，如果主管當局持相反觀點，並認定本招股説明書中描述的交易就歐盟證券化法規或英國證券化法規而言確實構成證券化，則歐盟機構投資者或英國機構投資者(視情況而定)未能遵守與證券化公用事業債券投資有關的任何適用的歐洲證券化規則或英國證券化規則(視情況而定)可能導致對該投資徵收懲罰性監管資本費用或其他監管制裁和補救措施。

因此，證券化公用事業電價債券可能不適合歐盟機構投資者或英國機構投資者進行投資。因此，證券化公用事業電價債券在二級市場的價格和流動性可能會受到不利影響 。

潛在投資者負責分析自己的法律和監管立場，並建議潛在投資者就歐洲證券化規則和英國證券化規則的範圍、適用性和合規性要求，以及

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證券化公用事業電價債券是否適合投資。我們、Atmos Energy或本招股説明書中所述交易的任何其他方均不對任何此類事項作出任何陳述，或對任何投資者(或任何其他人)不遵守歐洲證券化規則、英國證券化規則或任何其他適用的法律、法規或其他要求承擔任何責任。

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證券化公用事業電價產權述評

根據美國證券交易委員會的規則，阿特莫斯能源作為發起人，對證券化公用事業電價債券所依據的證券化公用事業電價進行了審查，如下所述。根據這些規則的要求，審查的設計和實施旨在提供合理的保證，即關於證券化公用事業電費屬性的披露在所有重大方面都是準確的 。Atmos Energy沒有聘請第三方進行審查。

證券化的公用事業電費債券將由Indenture的信託財產在Indenture項下提供擔保。Indenture的信託財產的主要資產是證券化的公用事業電費財產。證券化的公用事業電費財產是根據證券化法案的證券化條款和不可撤銷的融資命令授權和設定的現有合同權利。證券化公用事業電費財產包括徵收、開具賬單、收費、收取和收取不可繞過的證券化公用事業電費的不可撤銷的權利 金額足以及時支付預定本金和利息以及與證券化公用事業電價債券相關的持續融資成本。證券化的公用事業電費是不可繞過的費用，根據堪薩斯州委員會批准的費率表或特殊合同，所有從Atmos Energy或其繼任者或受讓人獲得天然氣服務的現有和未來零售客户將支付 ，即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣；但是，如果客户斷開與Atmos Energy的天然氣分配系統的連接，並通過切換到滿足其所有能源需求的替代能源來停止購買天然氣，則該客户將不再是零售客户，也不需要支付證券化的公用事業電費。在截至2022年9月30日的12個月內，Atmos Energy向住宅零售客户輸送的天然氣約佔總供氣總量的68%，向非住宅零售客户輸送的天然氣約佔32%。

證券化的公用事業電費財產不是一個靜態的應收賬款或資產池。融資令中授權的證券化公用事業電費不可撤銷，且不受堪薩斯委員會進一步行動的減值、減值或調整，但證券化公用事業電費須接受半年度和其他臨時調整，以糾正前六個月證券化公用事業電費的任何多收或少收，並確保預期收回的金額足以及時 支付與證券化公用事業電費債券相關的所有償債和其他所需金額和費用。融資單中規定的證券化公用事業收費產生的所有收入和收款都是證券化公用事業收費財產的一部分。證券化的公用事業電費將按每個零售客户的固定月費計算。證券化公用事業電價屬性在本招股説明書中證券化公用事業電價屬性的描述 下進行了更詳細的描述。

在融資令中，除其他事項外，堪薩斯委員會：

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命令作為服務商的Atmos Energy應向所有Atmos Energy零售客户徵收和收取不可繞過的證券化公用事業電價費用，金額按融資訂單中的規定計算；

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命令在Atmos Energy將證券化公用事業電費財產轉讓給我們後，我們將成為證券化公用事業電費財產權利的 所有者，而作為服務商的Atmos Energy僅是我們的收款代理；以及

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承諾將根據證券化法案的證券化條款明確授權的融資單採取行動，以確保證券化公用事業電費收入的預計回收足以及時支付證券化公用事業電費債券的預定本金和利息。

有關詳細信息，請閲讀本招股説明書中的證券化法案和ATMOS能源S融資令。

證券化公用事業電價財產的特徵不同於抵押貸款和其他商業資產證券化的資產特徵，因為證券化公用事業電價財產是法規和國家監管委員會程序的產物。因為證券化的性質和特點

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公用事業電價屬性和證券化公用事業電費債券證券化的許多要素都是由證券化法案的證券化條款規定和約束的，作為發起人的Atmos Energy並不以許多證券化共同的方式選擇要證券化的資產。此外，證券化的公用事業電價債券不包含與其他形式的資產支持證券涉及的典型抵押或其他貸款交易類似的發起或承銷要素。證券化法案和堪薩斯州委員會的證券化條款要求，根據堪薩斯州委員會批准的費率表或特殊合同，向從Atmos Energy或其繼承者或受讓人獲得天然氣服務的現有和未來零售客户徵收證券化公用事業電費，即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣，但本招股説明書中其他部分討論的某些例外情況除外。由於證券化的公用事業電費是針對所有零售客户進行評估的，而調整機制會根據零售客户違約的影響進行調整，因此證券化的公用事業電費的可收集性最終並不取決於特定Atmos Energy零售客户的信用質量，在沒有調整機制的情況下也是如此。

Atmos Energy對證券化公用事業電價債券基礎的證券化公用事業電價屬性的審查涉及多個 離散步驟和要素，如下所述。首先，Atmos Energy分析並應用了證券化法案對合格非常成本證券化的要求，以尋求 堪薩斯州委員會批准發佈融資令，並就根據融資令設立的證券化公用事業電費物業的特徵申請融資令。 Atmos Energy與其律師合作準備融資令申請，並與堪薩斯委員會就融資令的條款進行合作。此外，Atmos Energy與其法律顧問、結構代理和承銷商的法律顧問合作準備法律協議，就證券化公用事業電價債券的條款和證券化公用事業電價債券的擔保作出規定。Atmos Energy分析了計劃支付證券化公用事業電費債券的經濟問題和實際問題，包括經濟因素的影響、天氣或災難性事件造成中斷的可能性、其對零售客户增長的預測以及 其先前預測的歷史準確性。

鑑於證券化公用事業電價資產的獨特性質，Atmos Energy已採取(或在發行證券化公用事業電價債券之前，將採取)以下行動，以審查證券化公用事業電價資產並準備包括在本招股説明書中的披露，其中描述了證券化公用事業電價資產、證券化公用事業電價債券和建議的證券化：

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審查證券化法案的證券化條款和堪薩斯州委員會的規則和條例，因為它們與證券化的公用事業電費財產有關，與向堪薩斯州委員會提交的批准融資訂單的申請有關，以確認申請和擬議的融資訂單滿足適用的法律和法規要求；

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積極參與堪薩斯委員會關於批准所要求的融資訂單的程序；

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將堪薩斯委員會發布的融資令與證券化法案的證券化條款和堪薩斯委員會的規則和條例進行比較，以確認融資令符合這些要求；

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將證券化公用事業電費債券的擬議條款與證券化法案、融資令和堪薩斯委員會條例的證券化條款中的適用要求進行比較，以確認它們符合這些要求；

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準備和審查與發行證券化的公用事業電價債券有關的協議，並將這些協議與證券化法案的證券化條款、融資命令和堪薩斯委員會的規定中的適用要求進行比較，以確認它們符合這些要求；

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審查了本招股説明書中關於證券化法案、融資令和與發行證券化公用事業電價債券有關的協議的披露，並將這些描述與證券化法案、融資令和此類協議的相關證券化條款進行了比較，以確認該等描述的準確性；

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諮詢法律顧問，以評估證券化公用事業電費債券持有人(或代表他們行事的受託人)是否有依據成功挑戰堪薩斯州(包括堪薩斯委員會)可能廢除或修改證券化法案證券化條款的任何立法行動的合憲性，這些立法行動可能會大幅損害證券化公用事業電費財產的價值，或大幅減少、改變或損害證券化公用事業電費費用；

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審查了作為服務商履行其在服務協議項下義務的程序和程序，包括但不限於，對證券化公用事業收費財產規定的證券化公用事業電費收費進行記賬和收取，預測證券化公用事業收費收入，準備和提交申請，對證券化公用事業收費進行真實調整，並執行信用標準；

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審查了調整證券化公用事業電費水平以滿足證券化公用事業電費債券預定付款的真實機制的方法和程序；以及

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在其結構代理和承銷商的協助下，準備了財務模型，以便將證券化公用事業電價物業下準備的初始證券化公用事業電價費用設定在足以及時支付證券化公用事業電價債券的預定本金和利息的水平。

關於此類模型的準備工作，Atmos Energy：

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回顧(I)Atmos Energy零售客户羣中天然氣使用量和零售客户的歷史增長，以及(Ii)預期銷售額和零售客户增長的預測；以及

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分析證券化公用事業電費債券的加權平均年期相對於實際零售客户數目與預測水平的差異及與實收機制有關的敏感性，以評估證券化公用事業電費債券的加權平均壽命因該等差異而延長的可能性，以及在證券化公用事業電費收費調整的實況機制運作的情況下，根據證券化公用事業電費債券的預定付款，解決欠收或超收的問題。

作為此次審查的結果，Atmos Energy 得出結論：

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證券化公用事業電價財產、融資單和與發行證券化公用事業電價債券有關的協議在所有重大方面都符合適用的法律和法規要求；

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本招股説明書中關於證券化法案的證券化條款、融資令以及與發行證券化公用事業電費債券相關的協議的披露在其日期是準確的，在所有重要方面都是準確的；

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服務機構有適當的流程和程序來履行服務協議項下的義務；

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證券化公用事業收費收入按證券化法案和融資令的證券化條款而不時調整，預計將足以按時支付證券化公用事業收費債券的預定本金和利息；以及

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Atmos Energy如上所述對證券化公用事業電價屬性的審查的設計和範圍有效地提供了合理的保證，即本招股説明書中關於證券化公用事業電價屬性的披露在所有重要方面都是準確的。

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證券化公用事業資費屬性説明

創建證券化的公用事業關税財產；融資秩序

證券化法案將證券化的公用事業電費財產定義為，公用事業公司、其繼承人或融資令受讓人的所有權利和利益，包括根據融資令授權徵收、開具賬單、收費、收取和接受證券化公用事業電費的權利，以及按照融資令的規定對根據本條授權的此類費用進行定期調整的權利；以及從融資單中指定的權利和利益產生的所有收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益，無論這些收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益是否與其他收入、收款、支付權、付款、金錢或收益一起徵收、開具、接收、收集或保存，或與其他收入、收款、支付權、付款、金錢或收益混合在一起。證券化公用事業電費債券將由證券化公用事業電費財產以及證券化公用事業電費債券説明和證券化公用事業電費債券擔保項下描述的其他抵押品擔保。

除了有權徵收、開具賬單、收費、收取和接受證券化的公用事業收費外，融資令：

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授權將證券化公用事業電價財產轉讓給我們，併發行證券化公用事業電價債券 ；

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制定在超收或少收的情況下對證券化公用事業電費進行定期調整的程序；以及

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規定並保證，在將證券化的公用事業電價財產轉讓給受讓人或發行融資令授權的證券化公用事業電價債券之後，融資令是不可撤銷的，不得因堪薩斯委員會的任何後續行動而修改、修改或終止。

融資訂單附上了一份發行通知函和一份關税(稱為冬季活動證券化成本回收 Rider或WESCR)。我們將在證券化公用事業電價債券定價後立即完成並向堪薩斯委員會提交這兩份文件。發行通知函向堪薩斯委員會確認證券化公用事業電價債券的利率和預期償債基金時間表，並闡述如下ATMOS 能源融資單下所述的初始證券化公用事業電費的實際金額出具通知函？堪薩斯委員會對發行通知函的審查將僅限於確定證券化公用事業公司債券的最終結構、條款和定價是否符合融資順序中確定的標準，以及數學計算是否準確。

電價；證券化公用事業電費

電價確立了最初的證券化公用事業電價收費。它還實施了定期調整證券化公用事業電費的程序、支付證券化公用事業電費的程序，以及允許作為服務商的Atmos Energy將證券化公用事業電費匯款金額與定期付款要求進行對賬的程序 。

證券化公用事業電價費用將由根據堪薩斯州委員會批准的費率表或根據特殊合同從Atmos Energy或其繼任者或受讓人獲得天然氣服務的所有現有或未來零售客户支付，即使零售客户在堪薩斯州公用事業監管發生根本變化後選擇從替代天然氣供應商購買天然氣。

為了向證券化公用事業收費收費開具賬單，每個零售客户將被指定為屬於下述證券化公用事業收費零售客户類別之一的客户。在……下面

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根據融資訂單的條款，Atmos Energy將根據2021年2月預計總銷售量的百分比，在證券化公用事業電費費用零售客户類別中分配證券化公用事業電費費用，如下所示：

證券化公用事業資費零售客户類別

零售客户類別		估計2021年2月使用率(MCf)				分配百分比
住宅：			23,505,675				75.015%
非住宅：
商業/公共權力機構			7,572,483				24.167%
學校銷售服務			82,668				0.264%
工業銷售服務			50,073				0.160%
小型發電機			31				0.000%
灌溉機			123,509				0.394%
共計			31,334,439				100.000%

任何 期間適用於每個證券化公用事業收費零售客户類別的不可繞過的費用將根據該類別的分配百分比、相關期間證券化公用事業收費債券的付款所需金額以及融資訂單中以價格形式包含的冬季活動證券化成本回收騎手(作為附錄B)中的規定確定。每個零售客户的收費最初將使用提交給堪薩斯州委員會的最新Atmos Energy年度報告中報告的零售客户數量計算，並將每半年更新一次。融資訂單中批准的真實調整方法是跨零售客户類別的交叉抵押，並要求 在應用真實調整機制以調整所有零售客户的證券化公用事業電費時，將考慮一個零售客户類別中的任何拖欠或欠收情況 ，而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。

證券化公用事業收費 將作為零售客户賬單上的單獨項目反映，並標識為冬季活動證券化成本。這些證券化公用事業收費將由服務機構根據其提交給堪薩斯委員會的文件每半年調整一次，或在某些 情況下更頻繁地進行調整。

Atmos Energy估計，在年化的基礎上，初始證券化公用事業電費費用將佔普通住宅客户收到的總賬單的大約%，這是基於截至的費率 。

開票和收款條款和條件

一般而言，賬單按月遞送給所有客户，對於住宅客户，賬單在郵寄後28天內支付；對於非住宅客户，賬單在郵寄後28天內支付。計費將從證券化公用事業電費債券發行後的第一個週期開始。客户按既定週期計費， 儀表讀數之間的總天數通常從28天到32天不等。

Atmos Energy作為證券化公用事業電費物業的初始服務商，將按照服務協議中的説明收取證券化公用事業電費，並代表我們將這些金額匯給受託人。我們是一家特拉華州有限責任公司子公司 由Atmos Energy創建的特殊目的實體，以促進證券化。服務人員將根據

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作為初始服務商的Atmos Energy與我們之間簽訂的服務協議。如果服務機構不履行服務協議規定的義務，受託人可以根據服務協議的條款和條件指定一名繼任者。

證券化公用事業電價債券將根據受託人管理的契約和系列補充條款發行。該契約將包括用於收集和管理證券化公用事業電費費用以及支付或資助證券化公用事業電費債券本金和利息以及其他成本的集合賬户和子賬户的撥備。我們將建立一個託收賬户，作為受託人持有的信託賬户，作為支付融資訂單中批准的預定本金、利息和其他 成本的抵押品。代收賬户包括普通子賬户、資金子賬户和超額資金子賬户，也可以包括其他子賬户。服務機構將向受託人匯款證券化公用事業電費 ，受託人將這些匯款存入一個普通子賬户。發行證券化公用事業電價債券, Atmos Energy將向我們出資，我們將把這筆出資存入一個資本子賬户。資本子賬户將作為及時支付證券化公用事業電價債券本息的抵押品。超額資金子賬户將持有集合賬户上的任何證券化公用事業電費費用匯款和投資收益(資本子賬户應佔並根據契約條款釋放的收益除外)，超過支付證券化公用事業電費債券本金和利息所需的金額，以及支付與證券化公用事業電費債券相關的持續成本(包括補充資本子賬户)所需的金額。在實際調整日期 超額資金子賬户中的任何餘額或分配到該帳户的任何餘額將從下一個付款日期為實際調整目的而支付的款項中減去。服務機構須每半年調整證券化公用事業收費 ，以糾正前六個月證券化公用事業收費的任何少收或多收，並確保預期收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券有關的所有償債及其他所需的 金額和費用。如果匯出的證券化公用事業電費不足以支付證券化公用事業電價債券和其他組成部分的本金和利息，則按順序支取超額資金子賬户和資本子賬户。, 來支付這些款項。服務機構可根據需要進行定期調整 ，以確保證券化公用事業收費收取的金額足以償還證券化公用事業收費債券。在預定付款日期之後的30天內，將對仍未償還的證券化公用事業電價債券進行季度調整。

支付證券化公用事業電費的義務不受與Atmos Energy或任何其他實體的破產或資不抵債相關的任何抵銷權、反索賠或附加費的約束。根據證券化法案和融資令中的規定，證券化的公用事業收費是不可繞過的。

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《證券化法案》

概述

2021年4月，堪薩斯州立法機構制定了《證券化法案》(堪薩斯州參議院取代《2072年眾議院法案》(第40卷-第16期-2021年4月22日)，由K.S.A.§66-1,240-66-1,253編纂)，規定了一種融資機制，通過該機制，某些公用事業公司可以通過發行證券化公用事業關税債券，使用證券化融資來收回冬季風暴URI造成的合格非常成本(定義見《證券化法案》)。證券化的公用事業電費債券必須在堪薩斯委員會發布的融資令中獲得批准。受堪薩斯委員會管轄的堪薩斯州公用事業公司必須向堪薩斯委員會提出申請，才能根據證券化法案獲得融資命令，授權發行證券化公用事業電價債券。

2021年2月，堪薩斯州經歷了冬季風暴烏裏帶來的零下温度，導致電力和天然氣需求大幅增加。2021年2月14日，堪薩斯州州長凱利發佈了災難緊急狀態，原因是預計將持續低温以及天然氣和公用事業供應商的壓力；當時，天然氣批發價格從正常價格的10倍上漲到100倍。2021年2月15日，堪薩斯州委員會發布了一項緊急命令，案卷編號。21-GIMX-303-管理信息系統(案卷21-303)，指示轄區天然氣公用事業協調努力，並採取一切合理、合法和適當的行動，以確保將天然氣充分運輸到相互連接的、非轄區堪薩斯州公用事業。有管轄權的天然氣公用事業公司被勒令採取一切必要措施，以確保繼續向堪薩斯州的客户提供天然氣服務。堪薩斯委員會授權每一家有管轄權的天然氣分銷公用事業公司將冬季活動期間發生的非常費用推遲到監管資產賬户。2022年5月25日，Atmos Energy根據堪薩斯州委員會於2022年10月25日發佈的證券化法案申請了融資令。

根據證券化法案和融資令，Atmos Energy零售客户將支付證券化的公用事業電費，這是包括在他們的月費中的不可繞過的費用。證券化公用事業收費將為證券化公用事業收費債券的本金和利息支付以及相關融資成本提供資金。證券化公用事業電費 將由作為初始服務商的Atmos Energy或其後續服務商按照融資訂單和服務協議中的規定收取費用。根據融資令，證券化公用事業收費須至少每半年調整一次，並在必要時更頻繁地調整，以確保收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券有關的所有預定本金、利息和其他所需金額 。

Atmos Energy可能會證券化符合條件的 非常成本以及相關的前期和持續融資成本

Atmos可能會發行證券化公用事業關税債券，以收回Atmos的合格非常成本。

根據證券化法案，堪薩斯委員會可以發佈融資令 批准發行證券化的公用事業電費債券，以收回天然氣公用事業的某些成本，包括合格的非常成本和相關的預付和持續融資成本。公用事業公司、其繼承人或公用事業公司的受讓人可以發行證券化公用事業電價債券。證券化法案要求證券化公用事業電費債券的收益用於收回或融資符合條件的非常成本和相關的前期成本和持續成本，由堪薩斯委員會確定。證券化公用事業電費債券以證券化公用事業電費財產為抵押或由證券化公用事業電費財產支付，其中包括徵收、開具賬單、收費、收取和接受證券化公用事業電費的權利 以獲得融資單中規定的此類費用的定期調整以及上述權利和利益產生的所有收入、收款、債權、支付權、付款、金錢或收益。根據融資令，證券化的公用事業電價債券的法定最長期限為自債券發行之日起32年。

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證券化的公用事業電費和相關融資成本將根據2021年2月預計總銷售量的類別百分比分配給Atmos 能源零售客户類別。只有在發行證券化公用事業電價債券的情況下，才能徵收證券化公用事業電價費用。

證券化法案包含多項條款，旨在促進合格非常成本及相關前期和持續融資成本的證券化。

創建證券化的公用事業資費屬性。

證券化法案和融資令規定創建和設立證券化公用事業電費財產，這是一項以Atmos Energy、其受讓人和其他融資方為受益人的現有合同權利，以向Atmos Energy現有和未來的零售客户徵收、開具賬單、收費、收取和接收證券化公用事業電費，以及 獲得融資令中規定的此類費用的定期調整。

融資單是不可撤銷的。

融資令一經生效，連同該融資令授權的證券化公用事業電費將不可撤銷，且不受堪薩斯委員會修訂、修改或終止的影響，但根據證券化法案作出的調整除外，以糾正多收或少收的情況，並確保預計收回的金額 足以提供及時償還債務及與相關證券化公用事業電費債券有關的所有其他預付及持續融資成本。雖然融資令是不可撤銷的，但證券化法案允許 Atmos Energy(或任何受讓人)申請一個或多個新的融資令，以規定在證明符合法定標準的情況下對證券化公用事業電價債券進行再融資、註銷和再融資。

國家和委員會的承諾。

堪薩斯州及其機構，包括堪薩斯委員會，已與債券持有人、證券化公用事業收費財產的所有者和其他融資方承諾並達成協議，根據證券化法案，該州及其機構將不會：(A)更改授權堪薩斯委員會創建不可撤銷的合同權或通過發佈融資命令而選擇採取行動的法規，創建證券化公用事業收費財產，並使融資命令對所有現有和未來零售客户徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力或不可繞過。(B)採取或允許採取任何行動，以損害證券化公用事業電價財產或證券化公用事業電價債券的價值，或將損害證券化公用事業電價債券的價值，或修訂證券化公用事業電價成本(定義見證券化法案)， (C)以任何方式損害證券化公用事業電費債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和補救，或(D)除根據法律明確允許的真實調整機制所作的改變外，減少、更改或削弱證券化公用事業電費收費併為證券化公用事業電價債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益而匯出，直至與相關證券化公用事業電價債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、支出或收費以及將履行的任何合同均已支付並全部履行。

根據K.S.A.§66-1,241(B)，堪薩斯州委員會對Atmos Energy及其申請融資訂單以收回符合條件的非常成本和相關融資成本擁有管轄權。

憲法事務

到目前為止，還沒有聯邦或堪薩斯州的案件涉及廢除或修訂證券化法案或類似於證券化法案中包含的證券化條款。在一些案例中，法院引用了美國憲法的合同條款來推翻

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與類似事項有關的立法，例如降低或取消税收、公共收費或其他收入來源，以償還公共工具或私人發行人發行的其他類型的債券，或以其他方式大幅損害或消除債券或其他債務的擔保。根據這一判例法，盛德國際律師事務所作為Atmos Energy和US的律師，預計將在本招股説明書中所述的證券化公用事業電價債券發售結束之前 發表意見，其大意是，上述國家承諾明確表明州政府有意與證券化公用事業電價債券持有人進行約束，並在符合其意見中提出的所有限制、限制和假設的前提下，支持以下結論：就聯邦合同條款而言，國家承諾構成國家與證券化公用事業電價債券持有人之間具有約束力的合同關係。關於堪薩斯州，作為Atmos Energy和我們的堪薩斯律師，Husch Blackwell LLP預計將發表意見，大意是堪薩斯州法院在這些情況下適用聯邦合同條款。根據各自意見中提出的所有限制、限制和假設，包括合同的任何減值都是實質性的，Sidley Austin LLP和Husch Blackwell LLP的意見預計將各自聲明，具有管轄權的複審法院將裁定堪薩斯州不能從憲法上廢除或修改證券化法案，或採取任何其他違反州承諾和造成減值的行動(如果沒有證券化法案要求的話, 為根據融資令收取的證券化公用事業電費收費提供法律全額補償，並全面保護證券化公用事業電費債券持有人)，除非該法院裁定，此類減值顯然是堪薩斯州根據合理 條件行使主權的合理和必要行為，且其性質對於證明此類行動合理的緊急情況或其他重大及合法公共目的是合理及適當的。

Sidley Austin LLP受其意見中提出的所有限制、限制和假設(包括任何減值將是實質性減值的假設)的約束，預計還將在其意見中指出，堪薩斯州法院審查堪薩斯州委員會具有立法性質的上訴行動將得出結論，堪薩斯州委員會的承諾 (I)為聯邦合同條款的目的創建了堪薩斯州具有約束力的合同義務，以及(Ii)提供了一個基礎，使證券化公用事業關税債券持有人可以在上訴時成功挑戰堪薩斯州委員會具有立法性質的任何此類行動，包括撤銷或修訂融資令，該法院認定違反堪薩斯委員會承諾的方式，在證券化公用事業電費債券持有人得到全額支付和解除之前，大幅減少、限制或損害證券化公用事業電費財產的價值，包括證券化公用事業電費費用，除非有司法裁決表明，堪薩斯委員會的行動顯然是為了公共目的而行使的，對於實現該公共目的是合理必要的，以避免專斷、任性或濫用權力。

此外，堪薩斯州立法機構的任何行動對證券化公用事業收費財產或收取證券化公用事業收費的能力造成不利影響，都可能被視為根據美國或堪薩斯州憲法採取的行動。Sidley Austin LLP告知我們，它不知道有任何聯邦機構，而Husch Blackwell LLP已通知我們，它不知道有任何堪薩斯州法院案例分別涉及美國或堪薩斯州憲法的徵用條款在類似於證券化法案修訂或廢除的情況下的適用性。法院甚至有可能拒絕對基於《證券化法》修正案或廢止的索賠適用徵用條款分析，因為例如，法院可能判定應適用合同條款分析而不是適用徵用條款分析。假設徵用條款分析適用於美國憲法或堪薩斯州憲法，Sidley Austin LLP和Husch Blackwell LLP分別預計在本招股説明書中描述的證券化公用事業電價債券的發售結束之前提出意見，大意是，根據各自法院的現有判例法，每個意見都涵蓋，具有管轄權的複審法院將 持有(或關於Husch Blackwell LLP的意見，更有可能是持有)，符合各自意見中規定的所有限制、限制和假設，如果它得出結論認為證券化的公用事業 關税財產受美國憲法的徵用條款(或堪薩斯州憲法關於Husch Blackwell LLP的意見的徵用條款)保護, 如果堪薩斯州立法機構廢除或修改了證券化法案或採取了任何其他違反州承諾的行動，如果法院認為這構成了對證券化公用事業電費債券持有人的永久撥款，則州政府將被要求向證券化公用事業電費債券持有人支付公正的補償，由該法院裁定

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證券化公用事業電費債券持有人對證券化公用事業電價債券財產的重大財產權益，並剝奪證券化公用事業電費債券持有人因投資證券化公用事業電價債券而產生的合理 預期。在審查堪薩斯州立法機構的行動是否構成監管時，聯邦和州法院都將考慮政府行動的性質、政府行動對證券化公用事業電費債券持有人的經濟影響，以及政府行動對不同投資支持預期的幹擾程度。然而，不能保證，即使法院判給公正的賠償，您在證券化公用事業電價債券上的投資也足以收回您的投資。

關於上述內容，盛德律師事務所建議我們，與美國憲法的合同和徵用條款有關的問題 ，而Husch Blackwell LLP則建議我們，與堪薩斯州憲法的徵用條款有關的問題，基本上是由一個 逐個案例在大多數情況下，法院的裁決似乎受到特定案件的事實和情況的強烈影響，而且 進一步告訴我們，沒有報告的直接針對問題的控制性司法先例。上述意見將以其中所包含的限制條件為準。根據徵收條款分析或合同條款分析，達到減免標準所需的減值程度可能大大超過證券化公用事業電費債券持有人認為的實質性程度。

此外，Sidley Austin LLP預計將在本招股説明書中描述的證券化公用事業電價債券的發售結束前提出意見，大意是，根據現有的判例法，具有管轄權的複審法院將認為《證券化法案》在美國憲法下的所有實質性方面都是符合憲法的，並受其意見中規定的所有限制、限制和假設的約束，國家承諾不構成不允許的試圖轉讓堪薩斯州警察權力的嘗試，並且根據保留權力原則，不會被忽視 ，Husch Blackwell LLP預計將提出意見，於本招股説明書所述證券化公用事業電費債券發售結束前，表明證券化法案已由堪薩斯州立法機關正式頒佈並於發售結束時生效，而Husch Blackwell LLP並不知悉與證券化法案有關的任何憲法缺陷。

我們和愛莫斯能源將分別提交一份盛德律師事務所和赫希·布萊克韋爾律師事務所的意見副本，作為本招股説明書所屬註冊説明書修正案的證物，或作為我們向美國證券交易委員會提交的定期文件之一的證物。

有關與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險的討論，請閲讀風險因素與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險.”

堪薩斯委員會可能調整證券化公用事業收費

證券化法案授權堪薩斯委員會規定，堪薩斯委員會在融資命令中規定，證券化公用事業電費至少每半年調整一次。這些調整旨在：

•

糾正之前六個月的任何超收或少收；以及

•

確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需金額和費用。

證券化公用事業 手續費不可繞過

證券化法案規定，證券化的公用事業收費是不可繞過的，但必須遵守融資訂單的條款。根據融資命令，不可繞過意味着Atmos Energy必須按照融資命令收取和匯出不可繞過的證券化公用事業電費，這些費用適用於Atmos Energy在堪薩斯州服務區內的所有現有和未來零售客户，因此

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服務區域自融資訂單之日起存在，因此，Atmos Energy可以根據融資訂單中的規定酌情擴大或收購服務區域。如果客户從Atmos Energy的天然氣分配系統斷開連接，並通過切換到滿足其所有能源需求的替代能源來停止購買天然氣，則該客户將不再是零售客户，並且 將不再需要支付證券化的公用事業電費。在證券化公用事業收費被收回時成為運輸客户的零售客户，在成為運輸客户之前需要支付結算費 。客户所欠的和解費用將基於客户作為零售客户在證券化公用事業電費費用被收回的剩餘期間內預期支付的費用的估計現值。和解費用將每年一次計入Atmos Energy的其他零售客户。

證券化法案保護證券化公用事業關税債券持有人對證券化公用事業關税財產的擔保權益

證券化法案規定，證券化公用事業電價財產的有效和可強制執行的擔保權益僅在發出融資單、簽署和交付與發行證券化公用事業電價債券有關的擔保協議、債務人擁有證券化公用事業電價財產的權利或有權轉讓證券化公用事業電費財產的權利和收到證券化公用事業電費債券的價值之後才附加。擔保權益在上述所有條件均已滿足時自動生效，無需實際交付抵押品或其他行為。

在根據K.S.A.§66-1,245(D)提交融資聲明後，擔保 權益將是證券化公用事業電價財產上的完善擔保權益，並將按完善順序優先，優先於留置權債權人的所有債權和所有相互競爭的擔保權益和除先前完善的擔保權益以外的其他債權 。服務商在服務協議中保證維持這種財務報表的效力。

證券化法案(K.S.A.§66-1,245(E)和(F))規定，證券化公用事業電費財產的轉讓和擔保權益的優先權不受以下因素的影響：

•

證券化公用事業收費產生的資金與其他基金的混合；或

•

證券化公用事業收費以後根據調整調整機制發生的任何變化。

此外，當這些資金轉入受讓人或融資方的單獨賬户時，可能適用於這些資金的任何其他擔保權益將終止。

證券化法案將證券化公用事業關税財產的轉讓定性為真實銷售

證券化法案(K.S.A.§66-1,246(A))規定，任何證券化公用事業電費財產的出售、轉讓或其他轉讓 是對證券化公用事業電費財產的真正銷售和絕對轉讓，而不是與證券化公用事業電費財產的權利、所有權和權益相關的質押或擔保交易 ，如果管理交易的文件明確規定交易是銷售或其他絕對轉讓，而不是聯邦和州所得税目的以外的交易。證券化法案(K.S.A.第66-1,246(A)節)規定，出於聯邦和州所得税以外的所有目的，當事人將一項交易定性為出售證券化公用事業税費財產的權益即為確鑿的結論，即該交易是一項真正的銷售，所有權已轉移到被描述為買方的一方，無論買方是否擁有證明或與證券化公用事業税費財產的該權益有關的任何文件。

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Atmos能源S融資訂單

背景資料。2021年2月中旬，堪薩斯州經歷了冬季風暴烏裏帶來的零下氣温，導致電力和天然氣需求大幅增加。2021年2月14日，堪薩斯州州長凱利發佈了災難緊急狀態，原因是預計將持續低温以及天然氣和公用事業供應商的壓力；當時，天然氣批發價格從正常價格的10倍上漲到100倍。2021年2月15日， 根據K.S.A.第77-536(A)條，堪薩斯委員會在案卷編號 中發佈了緊急命令21-GIMX-303-管理信息系統(案卷21-303)，指示有管轄權的天然氣公用事業公司採取一切合理可行、合法和適當的行動，以確保將天然氣充分運輸到相互關聯的、非管轄範圍的堪薩斯州公用事業公司。管轄範圍內的天然氣公用事業公司被要求採取一切必要措施，確保繼續向堪薩斯州的客户提供天然氣服務。堪薩斯委員會授權每一家有管轄權的天然氣分銷公用事業公司將冬季活動期間發生的非常費用 推遲到監管資產賬户。

2021年4月，堪薩斯州立法機構制定了公用事業融資和證券化法案(在本招股説明書中稱為證券化法案)，規定了一種融資機制，通過該機制，某些公用事業公司可以通過發行證券化公用事業關税債券，利用證券化融資來收回冬季風暴URI造成的合格非常成本(定義見證券化法案)。證券化的公用事業電費債券必須在堪薩斯委員會發布的融資令中獲得批准。堪薩斯州法律的這一條款-證券化法案-堪薩斯州參議院取代眾議院法案2072(第40卷-第16期-2021年4月22日)的規定在K.S.A.第66-1,240- 66-1,253節編纂。受堪薩斯委員會管轄的堪薩斯州公用事業公司必須向堪薩斯委員會申請，才能根據證券化法案申請融資令，授權發行證券化公用事業電價債券。

2022年5月25日，Atmos Energy根據證券化法案申請了融資令。根據證券化法案和融資令，Atmos Energy零售客户將支付證券化的公用事業電費，這是包括在他們的月費中的不可繞過的費用。證券化公用事業電費將為支付證券化公用事業電價債券的本金和利息以及相關融資成本提供資金。證券化的公用事業電費將由Atmos Energy作為初始服務商或其繼任者收取，如融資訂單 中所規定。證券化公用事業電費至少每半年調整一次，並在必要時更頻繁地調整，以確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的預定本金、利息和 其他所需金額。

2022年10月25日，堪薩斯州委員會發布最終命令，裁定根據證券化法案，Atmos Energy有權通過發行一批或多批證券化公用事業電價債券進行融資，估計本金總額約為9,270萬美元(合格非常成本減去相關的融資成本和利息支出)。融資令還：(1)授權發行總金額不超過合格非常成本和融資成本的證券化公用事業電價債券；(2)批准設立證券化公用事業電價財產，包括按融資令規定的數額徵收和收取證券化公用事業電費的權利；(3)批准融資令中規定的收費形式，以實施證券化公用事業電價收費；(4)批准證券化與合格非常成本和融資成本相關的證券化公用事業電費費用，包括前期融資成本和持續融資成本估計(取決於堪薩斯委員會指定代表的審查)；以及(5)批准通過發行前審查和發行通知函程序審查擬議證券化融資的結構。融資令於2022年11月9日成為最終命令，不可上訴。

阿特莫斯能源已向美國證券交易委員會提交了融資訂單，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

發行證券化公用事業關税債券。融資單授權Atmos Energy導致我們發行證券化公用事業電價債券，本金總額估計為92,684,233美元。證券化

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公用事業電價債券的期限不超過32年，由證券化的公用事業電價財產擔保或支付。出售證券化公用事業電價債券的淨收益必須直接或間接用於收回、融資或再融資符合條件的非常成本。

收集 證券化公用事業電費。融資令授權Atmos Energy向其零售客户收取證券化公用事業電價費用，金額足以收回Atmos Energy的合格 非常成本和預付和持續融資成本，其中包括本金和利息以及與證券化公用事業電價債券相關的某些持續費用和支出。

對於可能向零售客户徵收的證券化公用事業電費水平沒有上限，以及時 支付證券化公用事業電價債券的預定本金和利息。證券化公用事業電費的徵收期限也沒有限制；根據融資令，收費將一直徵收到證券化的公用事業電價債券和所有相關融資成本全部付清為止。

出具通知函。在確定證券化公用事業電價債券的最終條款後，在發行之前，Atmos Energy必須在證券化公用事業電價債券定價後的第一天結束前向堪薩斯委員會提交發行建議函。發行通知函將：

•

證明符合融資令的規定；

•

註明證券化公用事業電價債券的最終結構；

•

提供初始證券化公用事業電費的美元金額和證券化公用事業電價債券特有的其他信息；

•

提供總的持續融資成本的最佳估計數；

•

按照堪薩斯委員會的要求，報告證券化公用事業的初始電費和其他特定於證券化公用事業的電價債券 ；

•

要求Atmos Energy更新收益分析，以驗證證券化的最終結構 滿足法定財務測試；

•

向堪薩斯委員會證明，證券化公用事業電價債券的結構和定價導致了與證券化公用事業電價債券採用最低成本標準定價時的市場狀況一致的最低證券化公用事業電費收費。

•

指定證券化公用事業電價債券部分的預定最終付款日期和證券化公用事業電價債券部分的法定到期日 。

發行通知函中規定的證券化公用事業電價債券的初始收費和最終條款應於證券化公用事業電價債券的發行日生效(不得在定價後第五個工作日之前發生)，除非在定價後第四個工作日的中午前，堪薩斯州委員會發出反對信，認為擬議的發行建議函不符合證券化法案和融資命令。

關税形式：冬季賽事證券化成本附加費(WESCR)。Atmos Energy在發行任何證券化公用事業電費之前，需要以融資訂單所附電費的形式填寫並提交費率表。《世界經濟、社會和文化權利公約》確立了最初的證券化公用事業收費。《世界經濟、社會和文化權利公約》還執行定期調整證券化公用事業收費的程序。

真人真事。融資令規定，證券化公用事業電費將每半年審查和調整一次，以：

•

糾正之前六個月的任何超收或少收；以及

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•

確保預計收回的金額足以及時支付與證券化公用事業電價債券相關的所有償債和其他所需金額和費用。

在證券化公用事業電價債券最終法定到期日之後仍未支付的金額可以收回，但僅限於證券化公用事業電費費用可歸因於證券化公用事業電價債券最終法定到期日之前提供的服務的範圍。

除每半年一次的調整外，服務機構還可以在證券化公用事業電價債券期限內的任何時間更頻繁地進行調整，以糾正任何少收或多收的情況，以確保證券化公用事業電價債券的及時支付 。如需進行臨時調整，應在當月15日前提交臨時調整，以便在下個月的第一個計費週期內實施。在任何情況下，此類臨時調整都不會超過每六個月進行一次；然而，如果證券化公用事業電價債券在緊接證券化公用事業電費債券預定最終付款日期之前的一年內仍未償還，應對其進行季度調整 。

在調整Atmos Energy所有零售客户的證券化公用事業電費費用的真實機制中，將考慮一個零售客户類別中的任何拖欠或欠收情況，而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。

融資命令要求服務機構向堪薩斯州委員會提交真實的調整文件。真實調整文件必須説明服務機構對證券化公用事業電費的真實調整的計算。堪薩斯州委員會在提交真實調整申請的日期後有30天的時間來確認服務機構調整的數學準確性，並確認沒有文書錯誤。向堪薩斯委員會提交的任何真實調整應在其擬議的生效日期生效，該日期不得早於提交後30天。由於調整計算中的數學或文書錯誤或其他原因，必須在未來的調整文件中對調整進行必要的更正。

融資令規定，一旦發行證券化公用事業電費債券或將證券化公用事業電價財產轉讓給發行實體(以先發生者為準)，融資令授權的融資單和證券化公用事業電價收費將不可撤銷，且不受堪薩斯委員會的進一步行動的減值、減值或調整，但根據融資令中的真實調整機制進行的任何真實調整除外；然而，如果Atmos Energy提出請求，這種不可撤銷並不妨礙堪薩斯委員會延長證券化公用事業電價債券的發行截止日期。

有關調整機制的更多討論，請參閲本招股説明書中的服務協議證券化 公用事業電費調整流程。

國家和委員會的承諾。堪薩斯州及其機構，包括堪薩斯委員會，已承諾並與債券持有人達成一致，根據證券化法案，該州及其機構將不會：(A)修改授權堪薩斯委員會通過發佈融資命令來創建不可撤銷的合同權或訴訟權利的法規，創建證券化的公用事業收費財產，並使融資命令對公用事業服務區內所有現有和未來零售客户徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力或不可繞過。(B)採取或允許採取任何行動，以減損或將減損證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費債券的價值，或修訂證券化公用事業電費成本(定義見證券化法案)，(C)以任何方式損害證券化公用事業電費債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和補救，或(D)除根據法律明確允許的真實調整機制作出的改變外，減少、更改或削弱證券化公用事業電費收費。併為證券化公用事業電費債券持有人、任何受讓人和任何

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其他融資方，直至與相關證券化公用事業電價債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、支出或收費以及將履行的任何合同全部支付和履行為止。

堪薩斯州委員會根據K.S.A.§66-1,241(B)，對Atmos Energy 及其申請融資訂單以收回合格的非常成本和相關融資成本擁有管轄權。

證券化法案及融資令規定，證券化公用事業電費財產(不論與涵蓋全部合資格非常成本的單一債券系列 或僅涵蓋部分合資格非常成本的多個債券系列之一有關)就有關財產的出售或質押而言構成現有產權，且該財產將繼續存在，直至根據融資令發行的證券化公用事業電費債券已悉數支付及該等證券化公用事業電費債券的所有融資成本及其他成本已悉數收回為止。此外，受讓人或質權人在證券化的公用事業電費財產中的利益(以及因該財產產生的收入和收款)不受公用事業公司或任何其他人或與公用事業公司或任何其他實體破產有關的抵銷、反索償、附加費或抗辯。堪薩斯州在證券化法案中承諾，它不會改變證券化法案中授權堪薩斯委員會創建不可撤銷的合同權或通過發佈融資命令選擇訴訟的部分的條款，創建證券化的公用事業收費財產，並使融資命令徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力和不可繞過的費用，採取或允許任何減損或將減損證券化公用事業收費財產價值的行動，或除 中討論的調整外，調整真實公用事業和服務協議停止證券化公用事業收費調整流程、減少、減少和規避費用更改或損害證券化公用事業電價收費，為證券化公用事業電價債券持有人、任何受讓人的利益而開具、收取、收取和匯出。, 及任何其他融資方，直至與相關證券化公用事業電價債券有關的任何及所有本金、利息、溢價、融資成本及其他已產生的費用、開支或收費，以及將予履行的任何合約已悉數支付及履行為止。然而，如果法律對根據融資令收取的證券化公用事業電費提供全額補償，並充分保護債券持有人和任何受讓人或融資方，則不排除限制或更改。請閲讀《風險因素》與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險.”

調整證券化公用事業電費的分配。融資訂單規定，Atmos Energy將根據每個零售客户類別在2021年2月估計總銷售額中的百分比(初始 百分比)，向其零售客户類別分配證券化公用事業電費。初始百分比將在證券化公用事業價格債券的整個有效期內保持有效；但是，如果特定零售類別的客户數量比2021年年報中確定的 下降了10%以上，則將使用每個零售客户類別的最近12個月天氣歸一化數量重新計算分配係數。此外，零售客户 類別在真實調整機制中交叉抵押，即通過調整每個零售客户類別的證券化公用事業收費 來彌補一個零售客户類別的預計收入缺口，而不僅僅是具有預計收入缺口的零售客户類別。請閲讀以下內容：其他類似債券.”

在調整Atmos Energy所有零售客户的證券化公用事業電費費用時， 整頓機制將考慮一個零售客户類別中的任何拖欠或欠收情況，而不僅僅是導致拖欠或欠收的零售客户類別。

維修協議。在融資命令中，堪薩斯委員會授權Atmos Energy作為初始服務商簽訂 服務協議，該協議在本招股説明書的服務協議中進行了描述。

其他類似的 債券。Atmos Energy在收到額外的融資訂單後，可能會通過發行在堪薩斯州發行的額外證券化公用事業電費債券來為符合條件的非常成本融資

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由Atmos Energy的另一家子公司或附屬實體根據單獨的融資單，並以單獨的證券化公用事業電費財產作為擔保。

對繼任者具有約束力。融資令以及融資令中授權的證券化公用事業電費費用對以下各項具有約束力：

•

Atmos Energy；

•

Atmos Energy的任何繼任者；

•

代表我們負責收取證券化公用事業收費的任何其他實體；以及

•

堪薩斯委員會的任何繼任者。

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存款人、出賣人、初始服務者和保薦人

關於Atmos Energy

背景資料。Atmos Energy總部位於德克薩斯州達拉斯，在德克薩斯州和弗吉尼亞州註冊成立，是美國最大的能源公司純天然氣基於客户數量的總代理商。Atmos Energy為主要位於南部的約330萬住宅、商業、公共機構和工業客户提供服務。截至2022年9月30日，Atmos Energy擁有4791名員工，其中包括堪薩斯州的173名員工。Atmos Energy作為一家受監管的公用事業公司，受到各個州和地方監管機構以及美國交通部的監管和監督。此外，Atmos Energy的運營還受州和聯邦法律監管環境問題的約束。通常，Atmos Energy作為初始服務商和任何後續服務商(在本招股説明書中稱為服務商)將根據與我們簽訂的服務協議為證券化公用事業電價債券提供服務。 Atmos Energy或任何其他附屬公司(我們除外)均不是證券化公用事業電價債券的義務人。

服務區。截至2022年9月30日，Atmos Energy擁有約4100英里的管道，為堪薩斯州的107個社區提供服務。Atmos Energy在堪薩斯州的服務區域包括堪薩斯州內受堪薩斯州委員會管轄的所有地區，Atmos Energy在堪薩斯州委員會提供天然氣分銷服務，截至2022年10月25日(融資令日期)。截至2022年9月30日，Atmos Energy向堪薩斯州約13.9萬名客户提供天然氣服務，其中約99.65%將繳納證券化公用事業電費。在2022財年，Atmos Energy的資本支出為4300萬美元，在堪薩斯州的慈善捐贈支出為46.7萬美元。

市政化。堪薩斯州證券化立法允許天然氣公用事業公司自行決定向堪薩斯委員會申請融資令，以通過發行債券收回合格的非常成本。證券化法案規定，融資訂單批准的證券化公用事業電費應由公用事業公司及其繼承人或受讓人收取。在維修協議中，Atmos Energy已約定在適當的論壇上主張，任何通過徵收獲得Atmos Energy天然氣分銷設施任何部分的市政當局，包括在任何特許協議到期時，都必須被視為根據證券化法案和融資令的Atmos Energy的繼承人。但是，相關市政當局可能會斷言，就這些目的而言，它不應被視為Atmos Energy的繼任者，其分銷客户不負責支付證券化的公用事業電費。請閲讀《風險因素》與潛在的司法、立法或監管行動相關的風險16市政實體可尋求收購Atmos Energy的部分天然氣分銷設施，並避免支付本招股説明書中的證券化公用事業電費。

行政辦公室。Atmos Energy的主要執行辦公室位於德克薩斯州75240，達拉斯LBJ高速公路5430號林肯中心三號1800點。這個地址的電話號碼是(972)-934-9227.

在哪裏可以找到有關Atmos Energy的信息。阿特莫斯能源被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。這些美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開，也可以在愛特莫斯能源公司網站www.atmosenergy.com的出版物下免費獲取，也可以在美國證券交易委員會網站上免費獲取，也可以在美國證券交易委員會公司下的 投資者目錄下的美國證券交易委員會備案文件下免費獲取。除非本招股説明書中特別提供，否則阿特莫斯能源公司網站上包含或可通過美國證券交易委員會獲得的任何其他信息都不構成本招股説明書的一部分。

Atmos Energy的零售客户羣和服務區域內的天然氣消耗量

下表顯示了堪薩斯州截至9月30日的前五年按住宅和非住宅客户類型劃分的向零售客户計費的天然氣使用量、天然氣計費收入和零售客户數量。不能保證天然氣零售銷售、天然氣零售收入和零售客户數量或上述任何一項的構成將保持或接近下表所反映的水平。

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天然氣銷售量(以MMCF為單位)

零售客户		2018								2019								2020								2021								2022
住宅			10,313				71%				11,025				72%				10,021				70%				10,486				70%				9,803				68%
非住宅			4,172				29%				4,269				28%				4,320				30%				4,396				30%				4,686				32%
總計			14,485				100%				15,294				100%				14,341				100%				14,882				100%				14,489				100%

按零售客户類型劃分的天然氣銷售總收入(單位：2000美元)

零售客户		2018								2019								2020								2021								2022
住宅		$	94,285				75%			$	85,759				76%			$	82,945				75%			$	81,980				75%			$	98,634				71%
非住宅			31,778				25%				27,450				24%				28,378				25%				27,350				25%				39,328				29%
總計		$	126,063				100%			$	113,209				100%			$	111,323				100%			$	109,330				100%			$	137,962				100%

按零售客户類型劃分的平均客户數量

零售客户		2018								2019								2020								2021								2022
住宅			124,270				92%				125,219				92%				126,261				92%				127,836				93%				128,997				93%
非住宅			10,225				8%				10,268				8%				10,242				8%				10,326				7%				10,334				7%
總計			134,495				100%				135,487				100%				136,503				100%				138,162				100%				139,331				100%

信貸政策

除堪薩斯委員會列舉的某些例外情況外，Atmos Energy必須為其服務區域內的所有申請者提供服務。為將信用風險降至最低，Atmos Energy將評估新客户的信用，在必要時收取保證金，評估滯納金，開展催收活動，並因不付款而斷開服務。斷線後，當被認為無法收回時，將進行 註銷。在每個報告期，Atmos Energy根據歷史經驗、當前狀況和對預期未來狀況的考慮來評估壞賬準備。可能影響津貼估計的情況包括但不限於客户問題、天然氣價格、客户存款和一般經濟狀況。針對新冠肺炎疫情，阿特莫斯能源從2020年開始暫停因未付款而斷線的活動。Atmos Energy於2021年7月因未付款而恢復斷開連接。

50

計費流程和付款選項

Atmos Energy按月對客户進行抄表和計費。Atmos Energy估計從最後一個表讀數到結算表日期的流量，併為交付但尚未開具賬單的天然氣應計收入。Atmos Energy的客户有多種支付選擇，包括自動轉賬、網站/電話、郵寄支票和支付站。下圖説明瞭Atmos Energy的客户在2022財年使用各種付款選項的情況。

領用、終止服務、核銷政策

應收賬款來自向住宅、商業、工業、公共機構和其他客户銷售天然氣。 應收賬款餘額包括代表客户從上一個週期的日期到該月最後一天的天然氣消耗量的未開單金額。應收賬款餘額是短期的，一般不會超過一個月。

為應對新冠肺炎疫情，監管機構發佈了催收禁令，要求艾莫斯能源暫停客户催收活動，並停止收取滯納金。在監管機構解除這些禁令後，Atmos Energy在2021財年第三季度恢復了客户收集活動。這些監管命令影響了Atmos Energy從2020財年到2022財年的壞賬支出和核銷。

Atmos Energy正在積極 與遇到財務困難的客户合作，提供靈活的付款選項，並引導他們向援助機構尋求財務援助。壞賬準備反映了對客户支付能力的預期影響。 壞賬準備還反映了Atmos Energy有能力通過Atmos Energy在五個州的天然氣成本回收機制收回壞賬的天然氣成本部分， 覆蓋了Atmos Energy約81%的住宅和商業客户。

核銷和拖欠 經驗

下表列出了與過去五年的總賬單收入和註銷經驗有關的信息。之所以提供這些歷史信息，是因為Atmos Energy在沖銷和拖欠方面的實際經驗可能表明其未來的經驗，這將影響證券化公用事業電費收費的收取時間。Atmos Energy預計，但也不能確定，與證券化公用事業電費收取有關的拖欠或註銷體驗將與所示費率有很大差異。核銷和拖欠數據受到整體經濟、天氣和收集做法變化等因素的影響。淨核銷和拖欠情況是意料之中的，但不能確定，類似於Atmos Energy之前的情況。

51

下表列出了有關Atmos Energy過去五個財年在其堪薩斯州服務區的所有零售客户未結清銷售額的平均天數 。平均未完成銷售天數是對Atmos Energy收取收入的平均天數的衡量。

年平均銷售未完成天數 ¹

		2018				2019				2020				2021				2022
平均天數			28.4				23.9				22.7				26.7				25.1

1	未完成銷售天數數字使用已登記的住宅和商業銷售收入計算(即， 不包括未開賬單的收入)，並代表所示期間的平均值。

下表列出了過去五個財年Atmos Energy在堪薩斯州服務區對住宅和非住宅零售客户的毛銷和淨銷的相關信息。

註銷佔收入的百分比(單位：2000美元)¹

住宅和非住宅合計		2018				2019				2020				2021				2022
總核銷總額		$	537			$	630			$	507			$	323			$	767
淨註銷總額		$	456			$	558			$	435			$	276			$	723
總收入		$	126,063			$	113,209			$	111,323			$	109,330			$	137,962
總核銷(%)			0.43%				0.56%				0.46%				0.30%				0.56%
淨註銷(佔收入的百分比)			0.36%				0.49%				0.39%				0.25%				0.52%

1

收入包括税收。

青少年犯罪

下表列出了Atmos Energy過去五個財年在堪薩斯州服務區為住宅和非住宅零售客户提供的拖欠情況。

平均 拖欠率佔所示期間收入的百分比(Residential)¹

		2018				2019				2020				2021				2022
逾期31-60天			0.33%				0.22%				0.14%				0.31%				0.29%
逾期61-90天			0.18%				0.16%				0.14%				0.23%				-0.01%
逾期90天以上			0.37%				0.23%				0.24%				1.27%				0.52%
總計			0.88%				0.61%				0.52%				1.81%				0.80%

所示期間平均拖欠率佔收入的百分比 (非住宅)¹

		2018				2019				2020				2021				2022
逾期31-60天			0.17%				0.06%				0.13%				0.16%				0.13%
逾期61-90天			0.02%				0.02%				0.07%				0.11%				0.02%
逾期90天以上			-0.04%				-0.01%				-0.04%				0.47%				0.08%
總計			0.15%				0.07%				0.16%				0.74%				0.23%

52

以所示期間收入百分比表示的平均拖欠率(總計)¹

		2018				2019				2020				2021				2022
逾期31-60天			0.29%				0.18%				0.14%				0.27%				0.24%
逾期61-90天			0.14%				0.13%				0.12%				0.20%				0.00%
逾期90天以上			0.27%				0.17%				0.17%				1.07%				0.40%
總計			0.70%				0.48%				0.43%				1.54%				0.64%

1	拖欠率計算基於Atmos Energy提供的欠款和收入數據。數據代表每個財年截至季度末的平均逾期金額，以佔整個財年收入的百分比表示。

作為Atmos能源客户能源的競爭和天然氣替代品

Atmos Energy與其他天然氣供應商和替代燃料供應商競爭，以銷售給工業客户。Atmos Energy在業務的各個方面都與包括電力在內的替代能源展開競爭。電力公用事業公司將電力作為供暖、熱水和烹飪市場的競爭能源。促銷獎勵、提高設備效率和促銷率都有助於電氣設備的可接受性。與替代燃料競爭的主要手段是更低的價格，天然氣歷來在住宅、商業和工業市場保持價格優勢。Atmos Energy的管道和存儲業務歷來面臨來自尋求為客户提供運輸和其他服務的其他現有州內管道的競爭。在過去幾年中，新管道的建成增加了Atmos Energy這一細分業務的競爭水平。

其他天然氣公用事業考慮因素

Atmos Energy的供應採購戰略的目標之一是通過來自多個生產區和供應商的可靠、具有競爭力的價格和靈活的天然氣供應和運輸，為客户提供價值。此戰略旨在減輕物理中斷、單個供應商的財務困難、自然災害和其他不可預見的不可抗力事件對Atmos Energy供應的影響，並確保有足夠的供應來滿足客户需求的變化。

Atmos Energy與多家供應商保持供應合同，合同期限通常長達一年。根據這些合同，估計基本氣量的承諾按合同約定的價格按月確定。Atmos Energy預計在確保天然氣供應以滿足客户需求方面不會出現問題。

天氣規則

堪薩斯州的法律要求和堪薩斯委員會的規則和條例可能會不時變化，以規範和控制中斷服務的權利。堪薩斯委員會在極端天氣條件下對Atmos Energy執行特定的天氣規則。根據當地適用的國家氣象局預報，天然氣公用事業公司不得在氣温在接下來的48小時內降至35華氏度以下的那一天切斷為住宅客户提供的服務。如果這些客户不為其天然氣服務付費，Atmos Energy將無法 向這些客户收取證券化的公用事業電費。天氣暫停禁止Atmos Energy在天氣事件期間的短時間內斷開客户的連接，通常是幾天。

53

天然氣用户預測

對於所有類別，包括住宅和小型商業，Atmos Energy根據趨勢和對未來增長的合理 預期來預測天然氣客户數量。住宅和商業客户的過去數據顯示，Atmos Energy的服務區域有以一致的速度增長的趨勢。從歷史上看，Atmos Energy較大的工業客户數量沒有顯著變化 ，除非有已知客户進入其服務區域，否則Atmos Energy通常不會預測任何工業客户的增長。

Atmos Energy每年一次(通常在第四季度)完成對客户的五年預測，在此期間將完全重新評估模型並評估大型個別客户。此練習的結果是作為Atmos Energy年度五年業務計劃的基礎的客户數量和銷售預測。此預測 通常是確定客户增長、平均業務量使用和收入的多階段規劃流程的第一步。

年度預測差異

下表列出了過去五個財年按客户類型(住宅或非住宅)劃分的堪薩斯州Atmos Energy服務區零售客户數量的年度預測差異的相關信息。實際客户數量和預測客户數量之間的差異可能是由許多因素造成的，例如：新住宅開發項目的落成時間(即，當電錶接通時)，拖欠客户在2020年和2021年期間未因新冠肺炎暫停連接而斷開連接，Atmos Energy Capital項目完成時間，異常天氣條件(即比正常情況下更冷或更熱)，影響客户重新連接或斷開服務的時間，以及整體經濟的健康狀況。

按客户類型劃分的零售客户數量的年度預測差異

		2018				2019				2020				2021				2022
住宅
預測			123,591				124,765				125,334				126,054				128,419
實際			124,270				125,219				126,261				127,836				128,997
差異(%)			0.55%				0.36%				0.74%				1.41%				0.45%
非住宅
預測			9,974				10,088				9,984				10,258				10,152
實際			10,225				10,268				10,242				10,326				10,334
差異(%)			2.52%				1.78%				2.58%				0.66%				1.79%
總計
預測			133,565				134,853				135,318				136,312				138,571
實際			134,495				135,487				136,503				138,162				139,331
差異(%)			0.70%				0.47%				0.88%				1.36%				0.55%

54

Atmos Energy堪薩斯證券化I，LLC，發行實體

一般信息

我們是一家根據《特拉華州有限責任公司法》成立的特殊目的有限責任公司，根據我們唯一成員Atmos Energy簽署的有限責任公司協議，並向特拉華州州務卿提交成立證書。我們成立於2022年10月28日。

我們是Atmos Energy的一家全資擁有的特殊目的有限責任公司子公司，用於以下限制目的 中描述的有限目的。於證券化公用事業電費債券發行時，我們的資產將主要由證券化公用事業電價物業及根據債券及證券化公用事業電費債券系列補充條款持有的其他抵押品組成。

我們的有限責任協議將在發行日期之前修訂和重述，本招股説明書中提及的有限責任公司協議是指我們修訂和重述的有限責任公司協議。有限責任公司協議限制我們作為發證實體從事與本節所述目的有關的活動，或由基本文件的條款授權的活動，或下述限制目的下引用的其他協議授權的活動以外的活動。除了購買證券化的 公用事業電價財產和發行證券化的公用事業電價債券外，我們沒有業務運營，但我們將向我們的唯一成員Atmos Energy支付其 的管理費自掏腰包本公司根據有限責任公司協議向吾等提供服務而產生的開支。以下是LLC協議的部分條款摘要，該協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。在證券化公用事業電費債券發行之日，我們的資本將等於發行日發行的證券化公用事業電價債券初始本金的 %，或可使證券化公用事業電費債券達到所需安全評級的其他金額，並根據美國國税局(IRS)發佈的適用指引將證券化公用事業電價債券視為債務。

截至本招股説明書日期，本公司並未進行任何業務活動，亦無經營歷史。我們的財政年度截止日期為 9月30日。

我們的資產將包括：

•

證券化的公用事業資費資產；

•

我們在銷售協議、管理協議和Atmos Energy根據銷售協議交付的銷售清單下的權利；

•

我們在維修協議和與維修協議有關的任何次級服務、代理、管理、債權人間或收款協議項下的權利；

•

代收賬户及代收賬户的所有子賬户；

•

與上述任何或全部有關的所有現有和未來的索賠、要求、訴訟和訴訟； 和

•

上述任何項目的所有付款或以下各項的所有付款及所有收益。

契約規定，證券化的公用事業電價財產以及我們的其他資產將由我們質押給受託人，以確保我們對證券化的公用事業電價債券的義務。根據契約，服務機構匯給受託人的已收取證券化公用事業電費必須用於支付證券化公用事業電價債券的本金和利息，以及本公司在契約中規定的其他義務。

55

受限目的

我們被創造出來的唯一目的是：

•

取得證券化的公用事業電價資產；

•

融資、購買、擁有、管理、管理和服務證券化的公用事業電價財產和證券化公用事業電價債券的其他抵押品；

•

授權、執行、發行、交付和登記證券化公用事業電價債券；

•

支付證券化的公用事業電價債券；

•

分發發放給我們的金額；

•

管理、出售、轉讓、質押、收取或者以其他方式交易證券化公用事業電價債券的價款財產和其他抵押品；

•

談判、簽署、承擔和履行基本文件和與上述活動有關的任何其他協議、文書或文件規定的義務；

•

將我們在證券化公用事業電費財產和證券化公用事業電費債券的其他抵押品的權益質押給契約下的受託人和一個或多個系列補充，以確保證券化公用事業電價債券的安全；以及

•

執行完成這些目的所必需的、適合的或方便的活動。

有限責任公司協議和契約不允許我們從事與這些目的不直接相關的任何活動，包括髮行證券(證券化公用事業電費債券除外)、獲取債務或向其他人發放貸款。未經我們大多數經理的贊成票，有限責任公司協議中列出的允許活動列表不得更改、修改或廢除 ，該贊成票必須包括我們獨立經理的贊成票。除根據本招股説明書發行的證券化公用事業電價債券外，LLC協議和契約將禁止吾等發行任何證券化公用事業電價債券(該術語在證券化法案中定義)。

我們與Atmos Energy的關係

在證券化公用事業電價債券的發行日期，Atmos Energy將根據我們與Atmos Energy之間的銷售協議向我們出售 證券化公用事業電費財產。根據我們與Atmos Energy之間關於證券化公用事業電價債券的服務協議，Atmos Energy將為此類證券化公用事業電價資產提供服務。根據我們與Atmos Energy之間的管理協議，Atmos Energy將向我們提供某些管理服務。

經理和高級人員

根據有限責任公司協議，我們的業務最初將由三名或更多經理管理(在有限責任公司協議允許的情況下，由Atmos Energy單獨和絕對酌情決定增加或減少該數量 )，其中一名經理是獨立經理，在每種情況下，由Atmos Energy不時任命，如果Atmos Energy 轉讓其在我們的權益，則由我們的一名或多名所有者任命。在發行證券化公用事業關税債券後，我們將至少有一名獨立管理人，他除其他外，是以下個人：(1)具有特殊目的實體的獨立董事、獨立管理人或獨立成員的經驗，(2)受僱於在其正常業務過程中提供專業獨立管理人和其他公司服務的國家公認公司，(3)被正式任命為獨立管理人，(4)自其被任命之日起至少五年內沒有或還沒有被聘用，在擔任獨立經理期間，以下任何 都不會：

•

我們、Atmos Energy或其各自的任何股權持有人或附屬公司的成員、合作伙伴或股權持有人、經理、董事、高級管理人員、代理、顧問、律師、會計師、顧問或員工(作為本公司的獨立經理或特別成員或任何其他類似角色除外)

56

如果通過共同基金或類似的多元化投資工具間接或實益擁有Atmos Energy或其附屬公司的股票，而所有者對此類多元化投資工具持有的投資沒有自由裁量權或控制權，則不排除該所有者成為獨立管理人；

•

向我們、Atmos Energy或其各自的任何股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供商(包括專業服務提供商)(不包括在正常業務過程中定期向我們、Atmos Energy或其任何關聯公司提供專業獨立管理人員和其他公司服務的國家認可公司)。

•

前述任何一項的家庭成員；或

•

直接、間接或以其他方式控制上述任何一項的人。

自然人如因成為與我公司有關聯的特殊目的實體的獨立管理人或董事而符合前述條件並滿足上述第一項要求，則有資格擔任我公司的獨立管理人，但該人在任何給定年度賺取的費用加起來不得超過該人該年度年收入的 5%。

Atmos Energy作為我們的唯一成員，將在發行證券化公用事業電價債券之前任命獨立的 管理人。我們的經理或高級管理人員均未參與美國證券交易委員會規則第401(F)項規定的任何法律程序。我們的經理或高級管理人員中沒有任何人實益擁有我們的任何股權。

以下 是截至本招股説明書發佈之日我們的經理和高管名單：

名字		年齡		背景
約翰·K·阿克斯(經理)		59		John K.(Kevin)Akers被任命為總裁兼首席執行官，並被任命為Atmos Energy董事會成員，自2019年10月1日起生效。阿克斯於1991年加入Atmos Energy。隨着時間的推移，阿克斯承擔了越來越多的責任，並於2002年被任命為密西西比州分部的總裁。2007年5月，他被任命為肯塔基州/中州分部的總裁，一直擔任到2016年12月 。自2017年1月1日起，艾克斯先生被任命為高級副總裁，負責安全和企業服務，負責客户服務、設施管理、安全和供應鏈管理。2018年11月， 阿克斯先生被任命為執行副總裁總裁，並承擔起對Atmos管道-德克薩斯州的監督責任。
克里斯托弗·T·福賽斯(經理)		51		克里斯托弗·T·福賽斯被任命為高級副總裁，自2017年2月1日起擔任Atmos Energy的首席財務官。Forsythe先生於2003年6月加入Atmos Energy，在此之前，他在2009年5月至2017年1月期間擔任Atmos Energy副總裁兼財務總監。在加入Atmos Energy之前，Forsythe先生在公共會計部門工作了10年。

經理人費用及負債限額

我們不會補償我們的經理，除了獨立經理，因為他們代表我們的服務。在法律允許的範圍內，我們 將合理地補償管理人員自掏腰包他們因向我們提供服務而產生的費用。這筆報銷將由我們的 經理決定，不考慮我們的收入，我們將把這筆報銷視為運營費用。我們將支付

57

獨立管理人年費合計不超過10萬美元。獨立管理人的此類費用將在不考慮我們的收入的情況下確定，並將被視為受融資訂單限制的我們的 運營費用之一。該等開支包括獨立經理人因行使及履行其在有限責任公司協議下的權利及責任而可聘用的代理人、代表、專家及律師的合理薪酬、開支及支出。

有限責任公司協議規定，在法律允許的範圍內，管理人員將不對我們的任何債務、義務或責任承擔個人責任。LLC協議還規定，除下文所述外，在法律允許的最大範圍內，如果經理本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，我們將賠償 經理為我們提供的服務所產生的任何責任。對於犯罪行為，經理將得到賠償，除非他們有合理的理由相信自己的行為是非法的。對於任何經理的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的任何判決、處罰、罰款或其他費用，我們不會賠償。此外，除非法院下令，否則如果最終裁決確定經理的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，我們將不會對經理進行賠償 ，並對訴訟原因具有實質性影響。我們不會在我們提起的訴訟中賠償經理們。我們將從證券化公用事業關税債券的契約下持有的賬户中的資金中支付欠經理的任何賠償金額 ，取決於證券化公用事業關税債券描述中描述的付款優先順序，以及本招股説明書中集合賬户中的資金將如何分配。

我們是獨立於Atmos Energy的獨立法律實體

LLC協議規定，如果沒有我們唯一成員Atmos Energy的贊成票，以及我們所有經理(包括獨立經理)的贊成票，我們不得根據破產法提交自願救濟請願書。Atmos Energy已同意，它不會導致我們根據破產法提交自願救濟請願書。然而，這並不能保證我們不會成為破產法下的債務人。《有限責任公司協議》要求，除財務報告目的(按照公認會計原則的要求)和聯邦所得税目的外，在與適用的州税法、州所得税和特許經營税目的一致的範圍內，除Atmos Energy外，我們必須保持獨立的生存狀態，包括：

•

採取一切必要步驟，繼續保持我們作為一個獨立法律實體的身份；

•

向第三方清楚地表明，我們是一個實體，其資產和負債有別於Atmos Energy、Atmos Energy的附屬公司或任何其他人的資產和負債；以及

•

向第三方明確表示，除聯邦和某些其他税收目的外，我們不是Atmos Energy或其任何關聯實體或任何其他個人的部門。

我們的主要營業地點是1800Three林肯中心，5430LBJ高速公路，達拉斯，德克薩斯州75240，我們的電話號碼是(972)934-9227。

管理協議

根據Atmos Energy與我們之間的管理協議，Atmos Energy將向我們提供行政服務，包括與編制財務報表有關的服務、向美國證券交易委員會提交的必要文件、根據適用法律我們可能需要提交的任何納税申報單、開展業務的資格以及我們經理的會議記錄。我們將向Atmos Energy支付每年100,000美元的固定費用，在每個付款日分期付款50,000美元(將在第一個付款日按比例計算)，此外，我們還將 報銷Atmos Energy因執行此類服務而實際發生的非關聯第三方服務的所有成本和開支。

58

證券化公用事業電價收費

Atmos Energy將成為證券化公用事業電費物業的初始服務商。計費將從證券化公用事業電費債券發行後 個月的第一個計費週期開始。證券化公用事業電費將根據冬季活動證券化成本回收 騎手中描述的方法，按每個零售客户的固定月費計算。每個零售客户的每月固定證券化公用事業電費將根據真實調整機制每半年調整一次。除每半年一次的調整外，服務機構還可以在證券化公用事業電價債券期限內隨時進行更頻繁的調整，以糾正任何欠收的 ，以確保證券化公用事業電價債券的按時支付。如果需要臨時調整，應在當月15日前提交臨時調整 ，以便在下個月的第一個計費週期實施。每個零售客户的證券化公用事業電費最初將使用最新的Atmos Energy年度報告中報告的零售客户數量 計算，並將每半年更新一次。如果特定零售類別的客户數量比2021年報中確定的數量下降了10%以上，則將使用每個零售客户類別的最近12個月天氣歸一化數量重新計算分配係數 。證券化公用事業電費應在證券化公用事業電價債券的預期期限內收取。但是，證券化的公用事業電費應在證券化的公用事業電價債券和相關的持續融資成本全部付清之前收取。

下表中列出的初始證券化公用事業電費將按根據融資訂單確定的類別的適用費率向每個證券化公用事業收費客户類別中的Atmos Energy零售客户徵收。這些證券化的公用事業收費可能每半年調整一次，或者在某些情況下更頻繁地由服務機構根據其提交給堪薩斯委員會的文件進行調整。請閲讀本招股説明書中的ATMOS能源融資令。

初始證券化公用事業電費

每個零售客户將被指定為屬於證券化公用事業收費零售客户類別的客户。根據融資訂單的條款 ，Atmos Energy將根據2021年2月預計總銷售量的百分比，在證券化公用事業電費費用零售客户類別中分配證券化公用事業電費，如下表 所示。

零售客户類別		估計 2021年2月 使用率(MCf)				分配 百分比
住宅			23,505,675				75.015%
非住宅：
商業/公共權力機構			7,572,483				24.167%
學校銷售服務			82,668				0.264%
工業銷售服務			50,073				0.160%
小型發電機			31				0.000%
灌溉機			123,509				0.394%
共計			31,334,439				100.000%

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證券化公用事業電價債券説明

一般信息

我們 已將契約和證券化公用事業價款債券的精選條款彙總如下。本摘要受制於契約及證券化公用事業電費債券系列補編的條款和條款，我們已向美國證券交易委員會提交 表格，作為登記説明書的證物，本招股説明書是其一部分。在投資證券化公用事業電價債券之前，您應仔細閲讀下面的摘要以及可能對您很重要的契約條款和條款。請閲讀在此招股説明書中可以找到更多信息的地方。

證券化公用事業電價債券不是堪薩斯州、堪薩斯州委員會或堪薩斯州任何其他政治區、政府機構、當局或工具的債務、債務或其他義務，也不 代表Atmos Energy或除我們以外的任何附屬公司的利益或法律義務。Atmos Energy及其任何附屬公司都不會為證券化的公用事業電價債券提供擔保或保險。授權發行證券化公用事業電費債券的融資命令並不構成堪薩斯州、堪薩斯委員會或該州任何其他政治部門的完全信用和信用的承諾。根據《證券化法案》發行證券化的公用事業電費債券不會直接、間接或有義務使堪薩斯州、堪薩斯委員會或該州的任何其他政治區對證券化的公用事業電費債券徵收或承諾任何形式的税收，或為其支付作出任何撥款。

我們將發行證券化公用事業電費債券，並根據我們將與受託人簽訂的契約確保其 付款。我們將發行最低面值為2,000美元的證券化公用事業電價債券，並以超過1,000美元的整數倍發行，但我們可能會發行一隻面額較小的債券。證券化公用事業電價債券的初始本金金額、預定最終支付日期、最終到期日和利率如下表所示。在任何情況下，證券化公用事業電價債券的預定最終付款日期不得超過自證券化公用事業電價債券發行之日起10年。證券化公用事業電價債券的法定最終到期日不得超過自證券化公用事業電價債券發行之日起12年。

一批

預期 加權 平均壽命 (年)

本金 金額 提供

排定 最終 付款 日期

最終 成熟性 日期

利息 費率

A

$

%

證券化公用事業電價債券的預定最終付款日期是，如果我們按照預期的攤銷時間表付款，未償還本金餘額將降至零的日期。證券化公用事業電價債券的最終到期日是我們被要求支付所有未償還公用事業電價債券的全部剩餘未償還本金餘額(如果有)的日期。未能在最終到期日前支付本金是證券化公用事業電價債券的違約事件，但未能在預定的最終付款日期前支付本金不會成為違約事件。請閲讀本招股説明書中有關證券化公用事業關税債券的利息和本金支付以及構成證券化公用事業關税債券違約事件的內容。

證券化公用事業關税債券的利息和本金的支付

證券化公用事業電費債券的本金餘額將按 %的利率計息。從2024年開始，我們將每半年支付一次 證券化公用事業電費債券，時間為每年的 日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日(每個交易日為一個付款日)。證券化公用事業電費債券的利息支付將從證券化公用事業電費收費中支付， 包括超額資金子賬户中的可用金額，如有必要，還包括資本子賬户中的可用金額。

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在每個付款日，我們將為證券化公用事業電費債券支付相當於 以下金額的利息：

•

在任何先前付款日期應付但未付的利息，連同未付利息(如有)；及

•

證券化公用事業電價債券本金餘額的應計利息，自前一付款日或證券化公用事業電價債券最初發行之日收盤之日起計提，並於前一付款日的本金支付(如有)生效。

我們將先支付證券化公用事業電價債券的利息，然後再支付證券化公用事業電價債券的本金。我們將 計算證券化公用事業電費債券的利息，計算的基礎是一年360天，由12個30天的月組成。

未能於任何付款日期支付證券化公用事業電費債券的應計利息(即使違約是由收到的證券化公用事業電費不足 所致)，將導致證券化公用事業電費債券違約，除非此類違約在五個工作日內得到糾正。如在該五個營業日內未支付利息，吾等將於特定記錄日期(如契約所界定)向證券化公用事業收費債券持有人支付該等違約利息(加上該違約利息在合法範圍內按適用利率計算的利息)。 特殊記錄日期將在受託人支付特別付款日期(特殊付款日期)之前至少15個工作日。我們將確定任何特殊記錄日期和特別付款日期，並將在該特殊記錄日期之前至少10天向每個受影響的證券化公用事業電費債券持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、特別支付日期和將支付的違約利息(加上該違約利息的利息)的金額。違約事件將自動觸發證券化公用事業電價債券下的違約事件。見下文？證券化公用事業電費債券違約事件的構成因素。

在證券化公用事業電費債券的任何付款日期，我們一般只支付證券化公用事業電費債券的本金 ，直到未償還本金餘額降至預期攤銷時間表中為該付款日期指定的本金餘額，但僅限於可用資金的範圍內。因此，本金可能會比預期攤銷時間表中反映的更晚支付，但一般不會更早，除非是加速償還。請閲讀《風險因素》與投資證券化公用事業電價債券相關的其他風險？和本招股説明書中證券化公用事業電價債券的加權平均壽命和收益率考慮因素。

受託人將在超額資金子賬户中保留任何超過應付金額的證券化公用事業收費，以便在以後的付款日期支付，如：

•

服務商、獨立管理人和受託人的費用和開支(含服務費)，

•

支付證券化公用事業電價債券的利息和本金；

•

資本分項賬户的撥款；以及

•

向我們發佈的資本子賬户金額的投資收益。

如果受託人在任何付款日期收到證券化公用事業電費債券的證券化公用事業電費費用不足的收款，而收款賬户(以及該收款賬户的適用子賬户)中的金額不足以彌補缺口，本金的支付可能晚於預期，如本招股説明書所述。除未能按計劃支付證券化公用事業電價債券最終到期本金外，因集合賬户資金不足而未能按計劃支付證券化公用事業電價債券本金並不構成違約或違約事件。

受託人將在每個付款日期向證券化公用事業收費債券的持有人支付當時證券化公用事業電價債券到期的所有本金和利息，並在集合賬户可用資金範圍內支付

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公用事業電費保證金(契約中定義的特別付款除外)。受託人將在適用的付款日期向證券化公用事業電費債券持有人支付每筆款項，但最終付款除外。然而，如果證券化公用事業電價債券是以最終認證形式發行的，則證券化公用事業電價債券只有在提交併 在受託人就該最終付款發出的通知中指定的受託人辦事處或代理機構交還時，才會就證券化公用事業電價債券支付最終付款。受託人將在不遲於最終付款日期前五天向證券化公用事業電價債券持有人郵寄最終付款通知，明確規定只有在提交和退還證券化公用事業電價債券以及可以提交和退還該證券化公用事業電價債券的地點時，才能支付最終付款。

證券化公用事業電價債券最初將以簿記方式發行 ，我們預計證券化公用事業電價債券不會以最終認證的形式發行。此時，如果有的話，我們以最終認證證券化公用事業電價債券的形式發行證券化公用事業電價債券，而不是向存託信託公司(DTC)或其代理人支付，受託人將按照下文最終認證證券化公用事業電價債券的描述進行支付。

在每個付款日期，證券化公用事業電費債券的本金金額將相等，沒有重複：

•

在最終到期日到期的未付本金，外加；

•

違約事件發生後加速到期的未付本金，加上；

•

未支付和先前預定的本金付款，外加；

•

計劃在該付款日支付的本金

但前提是託收賬户(包括所有適用的子賬户)在支付了我們的某些費用和支出後 並支付了上述部分所述的利息後，才有資金可用。

然而，我們不會在任何付款日支付證券化公用事業電費債券的本金，如果付款會使本金餘額減少到低於以下預期攤銷時間表中在該付款日指定的金額。在支付本金、利息、適用的費用和費用以及向託收賬户的適用子賬户付款後，託收賬户中剩餘的任何超額資金將保留在超額資金子賬户中，直到在下一個付款日期使用為止。

證券化公用事業電價債券的全部未償還本金將到期並支付：

•

在最終到期日；以及

•

如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，且證券化公用事業電價債券本金的受託人或多數持有人已宣佈證券化公用事業電價債券立即到期並支付。

如果在最終到期日或因契約違約而加速到期的證券化公用事業電價債券的本金支付金額出現缺口，受託人將根據當時到期並在付款日應支付的本金從收款賬户分配本金，如果計劃支付的證券化公用事業電價債券的本金支付餘額出現缺口，受託人將根據當時計劃在付款日支付的本金金額 從收款賬户分配本金。

然而，我們的業務性質將導致只有在資金可用時，才會在證券化公用事業電費債券加速發行時支付本金。請閲讀《風險因素》與證券化公用事業收費財產的不同尋常性質相關的風險您 在證券化公用事業電價債券上的投資可能會遇到重大付款延遲或虧損，因為付款的資金來源有限。

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如果本合同規定的用於向證券化公用事業電價債券持有人分配任何款項的任何特別付款日期或其他日期不是營業日，則計劃在該特別付款日期或其他日期支付的款項可以在下一個營業日支付，並且在 中間期間不會產生利息。？營業日是指法律或行政命令要求或授權紐約、紐約、芝加哥、伊利諾伊州或德克薩斯州達拉斯的銀行機構或DTC繼續關閉的週六、週日或其他日子。

我們和Atmos Energy均不表示或保證證券化公用事業電費實際收取的任何金額實際上足以履行證券化公用事業電費債券的付款義務，或在計算證券化公用事業電費時所做的假設實際上將會實現。

下面的預期攤銷時間表列出了從發行日到預定的最終付款日，證券化公用事業電價債券在每個付款日計劃仍未償還的本金餘額。同樣，下面的預期償債基金時間表列出了從發行日期到預定最終付款日期的證券化公用事業電費債券計劃在每個付款日期進行的相應本金支付。在制定這些時間表時，我們已就證券化公用事業電費債券的加權平均壽命和收益率考慮因素，以及其他假設，在以下加權平均壽命敏感度表下的項目符號中指定了假設。

預期攤銷時間表
未償還本金餘額

付款日期		A檔金額
初始本金金額

在每個付款日期，受託人將在支付我們的某些費用和支出以及支付利息後，在 證券化公用事業電費債券的本金餘額超過上表所示的該付款日期的金額和收款賬户中可用資金的範圍內支付本金。如果在每個付款日期有足夠的資金可用，本金付款將按照以下預期償債基金時間表中為每個付款日期指定的金額進行。

預計償債資金時間表

付款日期		A檔金額

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我們不能向您保證將支付本金，或證券化公用事業電費債券的本金餘額將按上述附表所示的利率減少。本金支付和本金餘額的實際減少可能發生得更慢。本金支付和本金餘額的實際減少不會比上述附表中顯示的更快，但證券化公用事業電費債券的未償還本金餘額和應計利息總額可能會在發生違約事件時加速。證券化公用事業電費債券將不會違約，除非本金沒有在最終到期日或之前全額支付，否則本金未按上述附表規定支付。

證券化公用事業電價債券的贖回

沒有與證券化的公用事業電價債券相關的贖回權。

證券化公用事業電價債券將以記賬形式發行

證券化的公用事業電價債券將僅以記賬證券化公用事業電價債券的形式向投資者提供。您可以 通過美國的DTC、盧森堡的Clearstream Banking(簡稱Clearstream)或歐洲的EuroClear持有您的債券。如果您是其中一個系統的參與者，您可以直接與該系統持有證券化的公用事業電價債券，也可以通過作為參與者的組織間接持有。

DTC、Clearstream和歐洲清算銀行的角色.

作為DTC的被提名人，CEDE&Co.將持有代表證券化公用事業電價債券的全球債券。Clearstream和EuroClear將分別代表Clearstream客户和EuroClear參與者，通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名稱中的客户證券賬户持有綜合頭寸。反過來，這些託管機構將持有客户證券賬户中的這些頭寸，這些頭寸位於DTC賬簿上的託管機構名稱中。

直接轉矩控制的功能。DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC參與者(直接參與者)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進已交存證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司, 直接或間接(間接參與者)。適用於其參與者的技術轉讓規則已在美國證券交易委員會上存檔。 有關技術轉換的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。這些網站的內容不構成註冊説明書的一部分，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。

Clearstream的功能。Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream為其客户持有證券 並通過Clearstream客户賬户中的電子賬簿分錄更改來促進Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券實物移動的需要。 Clearstream可以用各種貨幣中的任何一種進行結算，包括美元。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算等服務，以及

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證券借貸。Clearstream還通過已建立的託管和託管關係與各國的國內證券市場打交道。Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受盧森堡監管金融委員會的監管，該委員會負責監管盧森堡銀行。Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司等，可能包括證券化公用事業電費債券的承銷商。Clearstream的美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。Clearstream的客户遍佈各個國家和地區。通過Clearstream帳户持有人進行清算或與Clearstream帳户持有人保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。Clearstream已與歐洲結算系統建立電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算系統之間的交易結算。

歐洲清算銀行的職能。歐洲結算系統於1968年在布魯塞爾創建。EUROCLAR為EUROCLAR參與者持有證券和證券入賬權益，並促進EUROCLAR參與者之間以及EUROCLAR參與者與某些其他證券的參與者之間的證券交易的清算和結算 通過同步的電子入賬交割來支付，從而消除了證券實物移動的需要以及因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。此類交易可以使用任何一種貨幣進行結算，包括美元。EuroClear包括各種其他服務，其中包括保管、管理、清算和結算、證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口 與DTC的跨市場轉讓安排大致類似於下文所述。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV運營。歐洲清算銀行的參與者包括央行和其他銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括證券化公用事業電價債券的承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行的條款和條件。證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear 中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證券歸屬於特定證券清算賬户。歐洲結算僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

DTC、Clearstream或EuroClear參與者之間的轉移規則。 DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。Clearstream客户或歐洲結算參與者之間的轉移將根據其適用的規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於以登記形式持有的傳統證券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有 的人之間的跨市場轉移，將根據DTC規則由託管銀行代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但前提是，這些跨市場交易將要求交易對手在該系統中根據其規則和程序並在其既定的截止日期內向相關的歐洲國際清算系統交付指令，該期限將基於歐洲時間。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其託管機構發出指令，要求其採取行動，以DTC交付或接收證券化的公用事業電費債券，並按照適用於DTC的 當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear參與者不得直接向Clearstream和EuroClear的託管機構發送指令。

由於時區差異，由於與參與者的交易，Clearstream或EuroClear中的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日，以及這些信用或這些證券的任何交易

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在此過程中，將在該工作日向相關Clearstream客户或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售證券或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的 營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

DTC將是證券化公用事業關税債券的持有者。證券化公用事業電價債券持有人不是直接參與者或間接參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券化公用事業電價債券的所有權或其他權益的人，只能通過直接參與者和 間接參與者進行。此外，證券化公用事業電價債券持有人將通過參與者從受託人那裏獲得證券化公用事業電價債券本金和利息的所有分配，而受託人又將從DTC那裏獲得這些債券的本金和利息。在賬簿記賬格式下，證券化公用事業電費債券持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由受託人匯給作為DTC提名人的Clede&Co.。DTC將這些 付款轉發給其直接參與者，後者隨後將這些付款轉發給間接參與者或證券化公用事業電費債券持有人。預計唯一的債券持有人將是作為DTC被提名人的cede&Co.。受託人不會承認證券化公用事業電價債券持有人為債券持有人，因為該術語在契約中使用，證券化公用事業電價債券持有人將僅被允許通過 參與者間接行使債券持有人的權利，而這些參與者又將通過DTC行使證券化公用事業電價債券持有人的權利。

根據創建和影響DTC及其運作的規則、條例和程序，DTC必須在其代表其就證券化公用事業電價債券進行記賬憑證的參與者之間進行記賬轉讓，並被要求 接收和傳輸證券化公用事業電價債券的本金和利息分配。證券化公用事業電價債券持有人與其有證券化公用事業電價債券賬户的直接參與者和間接參與者同樣被要求進行賬面轉賬，並代表各自的證券化公用事業電價債券持有人接收和傳輸這些付款。因此，儘管證券化公用事業電價債券的持有者將不擁有證券化公用事業電價債券，但證券化公用事業電價債券持有人將獲得付款並將能夠轉移他們的利益。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者和某些銀行，因此證券化公用事業電價債券持有人將證券化公用事業電價債券質押給不參與DTC系統的個人或實體或以其他方式就這些債券採取行動的能力可能會受到限制，因為這些證券化公用事業電價債券缺乏實物證書。

DTC已通知我們，它將採取任何允許證券化公用事業電價債券持有人在契約項下采取的任何行動，僅在證券化公用事業電價債券記入其DTC賬户的一個或多個參與者的指示下進行。此外，DTC已通知我們，它將僅在參與者的指示下並代表其持有的權益滿足指定百分比的抵押品金額 採取這些行動。DTC可以對其他 利益採取相互衝突的行動，前提是這些行動是代表其所持股份包括這些利益的參與者採取的。

除法律另有規定外，任何承銷商、服務機構Atmos Energy、受託人、我們或任何其他方均不對與作為DTC代名人的 CEDE&Co.持有的證書中的實益權益有關的記錄的任何方面或因該等實益權益而支付的任何款項承擔任何責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

證券化的公用事業電費債券付款將如何由Clearstream和歐洲清算銀行計入。通過Clearstream或EuroClear持有的證券化公用事業電價債券的分配將根據相關係統的規則和程序記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户，但以其 託管機構收到的金額為限。這些分配將根據相關的美國税收法律和法規進行納税申報。請閲讀本招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的材料。Clearstream或EuroClear運營商(視情況而定)將採取任何其他行動，允許證券化公用事業電費債券持有人代表

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Clearstream客户或歐洲結算參與者僅根據其相關規則和程序，並受制於其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間轉讓證券化的公用事業電費債券，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。

最終認證證券化公用事業關税債券

將導致發行最終認證證券化公用事業關税債券的情況。證券化公用事業電價債券將僅在契約規定的情況下，以完全註冊的、經認證的形式向證券化公用事業電價債券的受益者或其他中介機構發行，而不是向DTC或其代名人發行，其中 包括以下任何情況：

•

我們書面通知受託人，DTC不再願意或有能力根據我們簽署的以DTC為受益人的任何委託書正確履行其職責 ，我們無法找到合格的繼任者；

•

我們可以選擇書面通知受託人，我們選擇通過DTC終止記賬系統；或者

•

在契約項下發生違約事件後，證券化公用事業電價債券持有人 至少佔證券化公用事業電價債券未償還本金餘額的大部分，通過金融中介機構和DTC參與者書面通知我們、受託人和DTC以及DTC參與者，通過DTC繼續記賬制度或DTC的繼任者不再符合證券化公用事業電價債券持有人的最佳利益。

交付最終認證的證券化公用事業關税債券。一旦發生上一段所述任何事件(除非另有説明)，我們將被要求以書面形式通知DTC、受託人和證券化公用事業電價債券的所有受影響實益擁有人該事件的發生，並通過DTC向證券化公用事業電價債券的該等擁有人提供最終認證的證券化公用事業電價債券。當DTC將代表適用證券化公用事業電價債券的全球債券交回受託人，並收到重新註冊指示後，受託人將認證最終證書證券化公用事業電價債券並將其交付給實益擁有人，而受託人將承認最終證書證券化公用事業電價債券的持有人為契約下的債券持有人。

最終認證證券化公用事業關税債券的支付機制。最終認證證券化公用事業電價債券的本金和利息將由作為支付代理的受託人按照契約中規定的程序支付。這些款項將直接支付給最終認證公用事業電價債券的持有人，其最終認證證券化公用事業電價債券在相關記錄日期的交易結束時登記在其名下。受託人將支付證券化公用事業電費債券的最終付款，但只有在提交併在受託人發出的最終付款通知中指定的受託人辦公室或代理機構交還證券化公用事業電價債券後才能支付。受託人將不遲於最終付款日期前五天向證券化公用事業電費債券持有人郵寄最終付款通知，指明最終付款日期和付款金額。

轉讓或交換最終認證的證券化公用事業關税債券。最終認證的證券化公用事業公司 關税債券將可以在轉讓代理和註冊機構的辦公室轉讓和交換，最初的辦公室將是美國銀行信託公司，國家協會。登記轉讓或兑換不會收取任何服務費，但我們和轉讓代理及登記商可要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費的款項。

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證券化公用事業電價債券的登記和轉讓

我們將僅在上述有限情況下以最終形式發行證券化公用事業電價債券，這些債券將可以 如上所述轉讓和互換。br}證券化公用事業電價債券的任何登記或轉讓將不收取服務費，但受託人可以要求所有者支付足夠支付任何税款或其他政府費用的金額。

我們將以本招股説明書規定的最低初始面值和整數倍發行證券化 公用事業電價債券。

受託人將在每個付款日向證券化公用事業電價債券持有人支付利息和本金，證券化公用事業電價債券在適用的記錄日期登記在其名下。

證券化公用事業電價債券的安全性

為確保根據契約支付證券化公用事業電費債券的本金、溢價、利息和任何其他欠款，我們將為證券化公用事業電費債券持有人的利益向受託人授予以下抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，這些抵押品共同構成了契約項下的信託財產：

•

證券化的公用事業資費資產；

•

與證券化公用事業電價財產相關的證券化公用事業電價收費；

•

我們在銷售協議下的權利；

•

我們在Atmos Energy根據銷售協議交付的銷售清單下的權利；

•

我們在維修協議和與維修協議有關的任何轉賬、代理、債權人間或收款協議項下的權利。

•

我們在管理協議下的權利；

•

我們在託收賬户和託收賬户的所有子賬户中的權利，包括普通子賬户、資金子賬户和超額資金子賬户，以及不時貸記或存放在託收賬户或託收賬户任何子賬户中的所有現金、票據、投資財產或其他資產，以及從託收賬户購買的 ，以及其中攜帶或貸記到其中的所有金融資產和證券權利；

•

根據證券化法案和融資命令，強制服務機構定期申請和獲得證券化公用事業費用調整的所有權利；

•

我們與證券化公用事業電價債券有關的所有其他財產，但受託人每半年從資本子賬户的收益中發放給我們的任何現金除外；

•

與上述任何或全部有關的所有現有和未來的索賠、要求、訴訟和訴訟； 和

•

與上述任何或全部有關的所有付款和所有收益，包括將上述任何或所有資產自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益，所有現金收益、賬户、應收賬款、一般無形資產、票據、匯票、承兑匯票、動產紙、支票、存款賬户、保險收益、報銷賠償金、支付無形資產、信用證權利、投資財產、商業侵權債權、單據、任何 和任何種類的支付權，以及其他形式的債務和應收款、票據和其他財產，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在內。

擔保權益不延伸至：

•

根據契約條款發放給我們的現金；

68

•

存放於吾等的款項，用以支付證券化公用事業收費債券的發行成本 (連同其任何利息收益)；或

•

出售證券化公用事業電費債券所得款項，須支付(I)證券化公用事業電費物業的購買價格或(Ii)預付融資成本。

《證券化法案》第66-1,245條規定，證券化公用事業電費財產上的有效和可強制執行的擔保權益將附加在證券化公用事業電價財產上，並通過該法案第66-1,245條規定的方式加以完善。具體地説，K.S.A.§66-1,245規定，證券化公用事業電價財產上的有效和可強制執行的擔保權益只有在發出融資單、簽署和交付與發行證券化公用事業電價債券等融資工具相關的擔保協議以及收到這些工具的價值之後才能設定。當上述所有條件均滿足時，擔保 自動產生利息。在根據證券化法案K.S.A.第66-1,245款提交融資聲明並根據堪薩斯UCC進行完善後，擔保權益將是證券化的公用事業電費財產和財產的所有收益(無論是否應計)的不斷完善的擔保權益，並將按照完善的時間順序優先於任何後續留置權債權人。

證券化公用事業收費債券收款臺賬

根據契約，我們將在受託人或其他符合資格的機構為證券化公用事業電費債券建立一個代收賬户。託收賬户將由受託人獨家管理和獨家控制。從收取適用的證券化公用事業電費中獲得的資金將存入代收賬户 。證券化公用事業電價債券的收款賬户將分為以下子賬户，不需要是單獨的銀行賬户：

•

普通子賬户；

•

資本分項賬；以及

•

超額資金子賬户。

出於管理目的，受託人可以將這些子帳户設置為單獨的帳户，這些帳户將單獨確認為 個子帳户，並共同確認為收款帳户。除非契約中另有規定，否則服務機構未分配給任何其他子賬户的證券化公用事業電費債券的集合賬户中的金額將分配給 普通子賬户。除非上下文另有説明，本招股説明書中提及證券化公用事業電價債券的集合賬户包括其中包含的所有子賬户。託管人將不時將所有存入代收賬户的款項、根據契約存入的所有存款，以及所有以這些款項進行的合資格投資，均由受託人持有代收賬户作為抵押品。下列機構 符合設立託收賬户的條件：

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受託人的公司信託部門，只要受託人擁有穆迪和惠譽的短期信用評級，分別至少為P-1和F1，或者穆迪和惠譽的長期信用評級分別至少為A2和A，或

•

根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的存款機構，或外國銀行的國內分行，其存款由聯邦存款保險公司承保，(I)具有(A)穆迪A2或更高的長期無擔保債務評級和惠譽的A或更高評級，或(B)穆迪和惠譽的短期發行人評級為P-1或更高，或惠譽的短期發行人評級或更高，或任何其他長期，穆迪和惠譽可接受的短期或存款證評級，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，

但如果某一合格機構當時被用於契約或叢書補編項下的任何目的，不再符合合格機構的定義，則發行實體應在該合格機構不再符合合格機構定義的60天內更換該合格機構。

如果符合上述第(I)(A)款的規定，受託人可被視為設立和維持託收賬户的合資格機構。

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收款賬户資金的適當投資。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，證券化公用事業電價債券集合賬户中的全部或部分資金必須由受託人根據服務機構的書面指示投資於以下任何 ，每一項均稱為合格投資：

1.	美利堅合眾國的直接義務和關於及時付款的充分和無條件保證義務。

2.	根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何託管機構或信託公司的活期存款、定期存款或存款證，或外國銀行的任何國內分行，並受聯邦或州銀行當局的監督和審查，只要該託管機構的商業票據或其他短期無擔保債務在存款時被穆迪和惠譽評級不低於P-1和F1或其等價物，或不會導致證券化公用事業關税債券評級下調或撤回的較低評級。但上述外國銀行存款機構、信託公司或境內分行不再符合上述條件的，發行單位應當在該境外銀行存款機構、信託公司或境內分行不再符合上述條件之日起60日內予以更換；

3.	商業票據(包括受託人以商業身份行事的商業票據，以及Atmos Energy或其任何關聯公司發行的其他商業票據)，在投資或合同承諾投資時，穆迪和惠譽的評級至少為P-1和F1或其等價物，或評級較低，不會導致證券化公用事業關税債券的評級下調或撤回；

4.	對貨幣市場基金的投資，評級為穆迪，如果惠譽提供評級，惠譽分別為AAA-MF和AAA，包括受託人或其任何附屬公司擔任投資經理或顧問的基金；

5.	與符合資格的機構訂立的屬於美利堅合眾國或其機構或工具的直接義務或完全擔保的任何擔保的回購義務；

6.	與合格機構或註冊經紀自營商簽訂的任何擔保或全部貸款的回購義務，該機構或註冊經紀自營商擔任本金，且穆迪和惠譽的短期信用評級分別至少為P-1和F1，或穆迪和惠譽的長期信用評級分別至少為A2和A；但如任何該等合資格機構或註冊經紀-交易商不再符合上述規定，本行將在該合資格機構或註冊經紀-交易商不再符合該等要求的60天內更換該合資格機構或註冊經紀-交易商；或

7.	各評級機構允許的任何其他投資。

儘管如此：(A)除非發行人擁有穆迪至少P-1的短期信用評級或穆迪至少A1的長期無擔保債務評級，並且至少具有惠譽的債務評級 ，否則在30天或更長時間內到期的任何投資都不是合格的投資。(B)上文第(2)至(4)款所述的投資如到期日超過30天但少於或等於3個月，將不會是符合資格的投資，除非其發行人擁有穆迪給予的長期無擔保債務評級至少為A1，以及穆迪給予的短期信用評級至少為P-1； 和(C)以上第(2)至(4)款所述的期限超過三個月的投資均不符合投資條件，除非其發行人擁有穆迪的長期無擔保債務評級至少？A1？和穆迪的短期信用評級至少？？P-1？

匯款到託收賬户。在每個匯款日，服務機構將所有收取的證券化公用事業電費、任何賠償金額和擔保證券化公用事業電費債券的信託財產的任何其他收益匯入受託人，以存入代收賬户。賠償金額是指支付的任何金額

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服務商或Atmos Energy根據服務協議或銷售協議向受託人、受託人或證券化公用事業電費債券持有人支付賠償義務。請閲讀本招股説明書中的服務協議和銷售協議。

常規子帳户。已收取的證券化公用事業電費和匯給受託人的任何賠償金額將 存入普通子賬户。在每個付款日期，受託人將在其他子帳户之間分配普通子帳户中的金額，如第2部分中所述如何分配收款帳户中的資金。 常規子帳户中的金額將投資於上述符合條件的投資。

資本分項賬户。在發行證券化公用事業電價債券後，Atmos Energy將向我們提供不低於證券化公用事業電價債券初始本金0.50%的出資額，該等款項不得來自出售證券化公用事業電價債券的收益 。我們將把這筆款項支付給受託人，以存入資本子賬户，受託人將根據服務機構的書面指示投資於符合條件的投資項目。受託人將動用資本子賬户中的金額，條件是：在根據下文第1至8條分配集合賬户中的資金時，普通子賬户和超額資金子賬户中的存款金額不足以按計劃支付證券化公用事業電費債券以及支付第1至8條中規定的費用和費用。受託人將在任何付款日期分配已收取的證券化公用事業電費，而該付款日期不需要支付下文第1至8條中所述的集合賬户資金如何分配：向 中的資本子賬户支付足以補充從資本子賬户提取的任何金額(資本子賬户上的分配投資收益除外)和資本子賬户上投資收益的任何缺口的金額。在每個付款日，資本子賬户的任何超過允許收益率的超額投資收益應分配到超額資金子賬户。

超額資金子賬户。受託人將在任何付款日期將收取的證券化公用事業電價費用分配給超額資金子賬户，這些收費不是支付第1至10條所必需的。受託人將根據服務機構的書面指示，將超額資金子賬户中的金額投資於符合條件的投資項目。在每個付款日期，受託人將使用超額資金子賬户，根據以下第1至10條分配資金：收款賬户中的資金將如何分配，如果普通子賬户中的存款金額不足以按計劃支付證券化公用事業電費債券以及支付第1至10條規定的費用和開支。

如何分配收款賬户中的資金

服務機構就證券化公用事業收費債券匯給受託人的金額，包括我們收到的與賣方根據銷售協議或服務機構根據服務協議應支付的賠償義務有關的任何金額，以及收款賬户普通子賬户中的所有投資收益將 存入普通子賬户。資本子賬户金額的投資收益(分配給超額資金子賬户的超額投資收益除外)和超額資金子賬户的投資收益將分別存入 資本子賬户和超額資金子賬户。

在證券化公用事業電價債券的每個付款日，受託管理人將按以下優先順序分配或支付證券化公用事業電價債券收款賬户普通子賬户中的所有保證金：

1.	在任何12個月內支付受託人的費用，加上費用和任何未支付的賠償金額不超過200,000美元，但在違約事件發生後證券化公用事業電費債券加速時，不應理會和不適用這一上限；

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2.	應向服務商支付與該付款日期有關的維修費，加上之前 付款日期的任何未付維修費；

3.	支付到期和未支付的管理費，這將是我們和Atmos Energy之間在該付款日期的管理協議中指定的固定金額，應支付給管理人，而我們的獨立管理人的到期和未支付的費用，將在我們和我們的獨立管理人的協議中規定的金額，在該支付日期應支付給獨立管理人；

4.	在上述付款日期內，我們的所有其他定期運營費用應按比例支付給被拖欠此類運營費用的各方。

5.	支付證券化公用事業電價債券當時到期的利息，包括任何逾期利息；

6.	在最終到期日或在違約事件發生時加速支付證券化公用事業電價債券的本金；

7.	支付證券化公用事業電價債券當時計劃支付的本金，包括任何以前未支付的預定本金；

8.	根據基本文件，我們的任何剩餘未支付的運營費用和任何剩餘的費用和賠償金額，包括所有欠受託人的剩餘費用和賠償金額，應按比例支付給被拖欠該等運營費用和剩餘金額的各方；

9.	資本分項賬户的初始餘額超過截至該繳款日資本分項賬户中的金額 的補充額；

10.	當時到期和應付的投資資本回報，應為應支付給Atmos Energy的回報率之和。

11.	將剩餘款項(如有)撥入超額資金子賬户；以及

12.	在證券化的公用事業電價債券已全額支付和清償，以及上述所有其他金額均已全額支付後，餘額連同證券化公用事業電價債券的資本子賬户和超額資金子賬户中的所有金額將免費釋放給我們，且不具有企業的留置權，減去相當於資本子賬户中的初始存款加上任何未支付的投資資本回報的金額，將分配給Atmos Energy，並以信用的形式記入Atmos Energy的零售客户的天然氣賬單 。

上文第2條所指的年度服務費金額為證券化公用事業電價債券初始本金總額的0.05%。上文第3條所指的行政年費應定為100,000元。

利息是指，對於證券化公用事業電費債券的任何付款日期，無重複的總和：

•

相當於自上一次付款日起按利率計算的應計利息的金額，或就第一個付款日而言，等於自發行日起累計的利息金額；

•

任何未付利息，以及在法律允許的最大範圍內，就該未付利息應計的任何利息。

•

如果證券化公用事業電價債券已宣佈到期和應付，則其所有應計和未付利息 。

本金是指，就任何付款日期而言，無重複的下列款項的總和：

•

因證券化公用事業電價債券違約和加速事件的發生和繼續而到期的本金金額 ；

•

在最終到期日到期的本金金額；

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•

任何未支付和預先計劃的本金付款以及逾期的本金付款；以及

•

根據預期償債基金時間表，在該付款日計劃支付的本金金額。

如果在任何付款日，普通子賬户中的資金不足以支付本款第一款第1款至第9款所述關於證券化公用事業電價債券的分配或付款，受託人將按以下順序從以下子賬户的存款中提取金額，直至 差額：

1.	從超額資金子賬户中提取第1至9條所述的分配和付款，以及

2.	從資本子賬户中撥出，用於第1至8條所設想的分配和付款。

在償還證券化公用事業收費債券時，子賬户中的資金將如何使用

在全額支付融資單中授權的所有證券化公用事業電費債券並履行所有債務(包括融資成本)後，託管人應將收款賬户中的所有剩餘金額(包括投資收益)發放給我們，以分配給Atmos Energy。對於收款賬户中的剩餘金額 (不包括資本子賬户中的金額)，Atmos Energy應在從這些資金支付的所有債務(包括最終融資成本)支付後30天內通知堪薩斯委員會可用於貸記零售客户利益的此類資金的金額 。關於收款賬户的資本子賬户中的金額，應將所有此類資金髮放給我們，以便分配給Atmos Energy並由Atmos Energy保留。在我們將這些資金返還給Atmos Energy之前，Atmos Energy在美國的資本投資回報率可能等於Atmos Energy的資本成本，截至2023年1月31日，回報率為8.396。該回報率應由我們以定期分配的方式支付，首先由受託人通過投資於符合條件的投資所賺取的收入提供資金，其次通過真實調整來彌補任何不足之處。任何超過該比率的實際收入都將計入零售客户。

向證券化公用事業電價債券持有人提交的報告

在每個付款日期或之前，受託人應在其報告網站上以電子方式向證券化公用事業電費債券持有人和堪薩斯委員會提供一份由服務機構提供和準備的對賬單。本聲明將在適用範圍內包括以下信息，以及本系列補編中規定的與該付款日期或自上一付款日期起的期間有關的證券化公用事業電費債券的任何其他信息(視適用情況而定)：

•

向可分配本金的證券化公用事業電價債券持有人支付的金額；

•

向可分配利息的證券化公用事業電價債券持有人支付的金額；

•

證券化公用事業電價債券在上述分配給本金的任何付款生效之前和之後的未償還金額總額；

•

緊接上述規定的未償債務總額與償債基金表中規定的未償債務總額之間的差額(如有)；

•

將在該付款日進行的任何其他轉賬和付款，包括支付給受託人和服務機構的金額；以及

•

在上述付款生效後，存入資本子賬户和超額資金子賬户的金額。

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網站

我們將在適用法律允許的範圍內並與我們的義務相一致，在與Atmos Energy相關的網站上發佈：

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證券化公用事業電價債券最終招股説明書；

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報告收款賬户和每個子賬户截至所有付款日期和截至年底的餘額的報表；

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根據服務協議要求提交的半年一次的服務商證書；

•

根據維修協議要求提交的每月維修商證書；

•

每一次調整後申請的文本(或讀者可以在其中找到文本的網站鏈接)以及每一次此類申請的結果；

•

評級機構指定的服務機構的長期或短期信用評級的任何變化；

•

與證券化公用事業公司直接相關的任何重大立法頒佈或監管命令或規則 關税債券；以及

•

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他信息。

我們和受託人可以修改假牙

不需要證券化公用事業關税債券持有人同意的契約修改。未經未償還證券化公用事業電價債券的任何 持有人同意，但事先通知評級機構，並經堪薩斯委員會同意或視為同意(關於建立證券化公用事業電價債券的系列補充協議除外)，對於將增加持續融資成本的修正案，我們和受託人可以出於以下任何目的簽署補充契約：

•

更正或放大抵押品的描述，或向受託人更好地保證、傳達和確認抵押品，或將額外的財產置於契約的留置權之下；

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根據契約的適用條款，證明另一實體對我們的繼承，以及任何適用的繼承人對契約和證券化公用事業關税債券中包含的我們的契諾的承擔；

•

為了證券化公用事業價格債券持有人的利益，在我們的契約中增加，或放棄其中授予我們的任何權利或權力；

•

將任何財產轉讓給受託人或與受託人一起轉讓、轉讓、抵押或質押；

•

糾正任何歧義或錯誤，更正或補充契約或系列副刊中可能與本契約或任何補充契約(包括系列副刊或最終招股説明書)的任何其他條文不一致的任何條文，或就該契約或系列副刊所引起的事項或問題作出任何其他條文；但此項行動不得在任何重大方面對任何證券化公用事業電費債券持有人的利益造成不利影響，或放棄發行實體所賦予的任何權利或權力，且評級機構須已就此符合條件；

•

就證券化公用事業電費債券提供證據及規定由繼任受託人接受根據該契約作出的委任，並根據該契約所指明的 規定，為方便多於一名受託人管理該契約下的信託產業而對該契約的任何條文作出必要的增補或更改；

•

取得證券化公用事業電價債券在結算機構登記的資格；

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