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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________
表格10-K
__________________
☒ 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報
1934年《交換法》
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期。
委託文檔號001-38403
__________________________
克羅諾斯集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________ | | | | | | | | |
不列顛哥倫比亞，加拿大 | | 不適用 |
| (述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
| | |
| 彼得大街111號，300號套房 | | |
多倫多, 安大略省 | | M5V 2H1 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：416-504-0004
____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | | Cron | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。 是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒不是o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 是☐不是x
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為2.82美元，參考2022年6月30日每股普通股的收盤價計算。562,557,422.
截至2023年2月24日，有380,575,403註冊人已發行和已發行的普通股。
以引用方式併入的文件
本年度報告第三部分要求的某些10-K表格信息將參考註冊人為其2023年年度股東大會提交的最終委託書納入本10-K表格年度報告中，或將包括在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後120天內提交的本10-K表格年度報告修正案中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 目錄表 | | |
| | 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 49 |
第二項。 | 屬性 | 49 |
第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 51 |
| | 第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 52 |
第六項。 | 已保留 | 53 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 54 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 71 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 73 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 123 |
第9A項。 | 控制和程序 | 123 |
項目9B。 | 其他信息 | 125 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 125 |
| | 第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 126 |
第11項。 | 高管薪酬 | 126 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 126 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 126 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 126 |
| | 第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 127 |
除另有説明或文意另有説明外，本年度報告中以表格10-K(本“年度報告”)提及的“公司”、“克羅諾斯”、“我們”、“我們”及“我們”是指克羅諾斯集團公司、其直接及間接全資附屬公司，以及(如適用)其按權益法入賬的合資企業及投資；術語“大麻”是指屬的任何物種或亞種的植物大麻以及該植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分異構體、酸、鹽和異構體的鹽；術語“美國大麻”在2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中具有“大麻”一詞的含義，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；術語“美國附表一大麻”指不包括美國大麻的大麻。
本報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
除非另有説明，本年度報告中的所有貨幣金額均以美元表示，美元是我們的報告貨幣。凡提及“美元”或“$”，均指美元；凡提及“C$”，均指加拿大元；凡提及“A$”，均指澳元；凡提及“ILS”，均指新以色列謝克爾。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (匯率顯示為1美元兑1加元) | 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 平均費率 | 1.3017 | | 1.2541 | | 1.3411 |
| 即期匯率 | 1.3554 | | 1.2746 | | 1.2751 |
此處描述的所有協議摘要均由此類協議的全文限定(其中某些協議作為本協議的證物存檔)。
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告、本年度報告中通過引用納入本年度報告的文件、我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他監管機構提交或提供的其他報告，以及我們董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員所作的聲明，包含的信息可能構成前瞻性信息和前瞻性聲明，符合美國和加拿大適用的證券法和法院裁決的定義(統稱為“前瞻性聲明”)，這些信息基於我們目前的內部預期、估計、預測、假設和信念。所有不具有明顯歷史意義的信息都可能構成前瞻性陳述。在一些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”和其他類似的詞語、表述和短語，包括其否定和語法變化，或關於某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或討論戰略。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
•與我們宣佈的重組(“重組”)相關的預期，以及與此相關的任何進展、挑戰和影響，以及戰略、指標、投資、報告結構、成本、運營費用、員工流動率和其他相關變化的變化；
•我們在安大略省斯塔納的設施(“和平自然校園”)的業務性質改變的時機，以及和平自然校園的種植和某些生產活動逐步結束的預期成本和收益；
•我們有能力以有組織的方式有效地結束和平自然校區的種植和某些生產活動，並從其他供應商(包括Cronos Growing Company Inc.)獲得原材料，以及與此相關的成本和時間；
•對我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的潛在成功及其相關成本和收益的預期，包括與銀杏生物工程控股公司(“銀杏”)的戰略合作伙伴關係(“銀杏戰略夥伴關係”)；
•我們識別、開發、商業化或擴大我們在大麻類藥物方面的技術和研發(“R&D”)倡議或其成功的能力或計劃；
•對收入、費用、毛利率和資本支出的預期；
•對我們未來的生產和製造戰略和運營、與之相關的成本和時間以及獲得適用的生產和銷售許可證的預期；
•加拿大成人使用的其他大麻產品類型和形式合法化的持續影響，包括與此有關的聯邦、省、地區和市政條例、相關的時機和影響以及我們參與這類市場的意圖；
•在加拿大以外的司法管轄區將大麻用於醫療或成人用途合法化，相關的時機和影響，以及如果和何時這種使用合法化，我們參與這類市場的意圖；
•發放、續期、撤回、暫停、延遲和影響任何從事大麻活動的許可證或補充許可證或其任何修正案；
•我們有能力成功創建和推出品牌，並進一步創建、推出和擴大美國大麻類消費產品和大麻產品的規模；
•大麻，包括CBD和其他大麻素的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度；
•適用於我們業務的法律和法規及其任何修正案及其影響，包括關於美國(美國)應用的不確定性美國大麻(包括CBD和其他美國大麻衍生大麻)產品的州和聯邦法律，以及美國食品和藥物管理局(FDA)、美國禁毒署(DEA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國專利商標局(PTO)和任何州同等監管機構對美國大麻(包括CBD和其他美國大麻衍生大麻)產品的監管範圍；
•與美國大麻產業有關的法律法規及其任何修正案，包括美國農業部(USDA)和相關州監管機構頒佈的美國大麻產業法規；
•奧馳亞根據日期為2018年12月7日的認購協議對本公司的投資(“奧馳亞投資”)的預期收益和影響；
•關於我們在PharmaCann Inc.(“PharmaCann”)近期或未來全部或部分行使我們的選擇權(“PharmaCann選擇權”)的能力的不確定性，包括關於美國聯邦大麻合法化的狀況和未來發展的不確定性，以及我們實現與PharmaCann交易的預期好處的能力；
•對關鍵人事變動的執行和效力的期望；
•對收購和處置的預期以及由此產生的預期收益；
•我們有能力及時有效地補救財務報告內部控制中的任何重大缺陷；
•對減值損失數額或頻率的預期，包括因包括商譽在內的無形資產減記而產生的損失；
•與新冠肺炎疫情相關的不確定性，包括我們、我們的合資企業以及我們的供應商和分銷商有效應對新冠肺炎疫情帶來的限制、限制和健康問題的能力、繼續生產、分銷和銷售我們的產品的能力，以及消費者對我們產品的需求和使用的能力；
•俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(以及由此產生的制裁)對我們的業務、財務狀況和經營結果或現金流的影響；
•我們遵守與美國證券交易委員會達成的和解協議(“美國證券交易委員會令”)以及與安大略省證券委員會達成的和解協議(“安大略省證券和解協議”)的條款，包括遵守根據“美國證券交易委員會令”委任的獨立顧問(“顧問”)提出的任何建議；以及
•我們失去依賴私募豁免的能力的影響，以及我們作為知名經驗豐富的發行人失去地位的影響，這些都是美國證券交易委員會訂單的結果。
本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，這些因素將在下文進一步描述。
本文中包含的前瞻性表述基於某些重大假設，這些假設被用於得出結論或做出預測或預測，包括：(I)我們實現重組和相關員工流失的預期成本節約、效率和其他好處的能力；(Ii)我們有效和有效地結束和平自然校區的種植和某些生產活動的能力；(Ii)我們從和平自然校區業務性質的變化中獲得利益的能力；以及(Ii)我們及時和具有成本效益地從包括Cronos GrowCo在內的第三方獲得原材料的能力；(3)我們從收購和戰略投資中實現預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力；(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產和製造能力及產出；(5)政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於大麻税收和環境保護領域；(6)及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或許可證；(7)消費者對我們產品的興趣；(8)競爭；(Ix)預期和意外成本；(X)我們從運營中產生現金流的能力；(Xi)我們以安全、高效和有效的方式進行運營的能力；(Xii)我們僱用和保留合格員工、以及時和具有成本效益的方式獲得設備和服務的能力；(Xiii)我們行使PharmaCann期權並實現與PharmaCann交易的預期收益的能力；(Xiv)我們完成計劃處置的能力，如果完成，將獲得我們的預期銷售價格；(XV)我們的能力, 這些因素包括：(1)我們與我們的合資企業以及我們的供應商和分銷商有效應對新冠肺炎疫情所帶來的限制、限制和健康問題的能力；(2)我們繼續生產、分銷和銷售我們的產品以及客户對我們產品的需求和使用的能力；(16)我們經營的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(12)管理層對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法；以及(12)管理層認為在目前情況下合適的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與本年度報告以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會及其他監管機構的其他報告中的前瞻性表述以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他有權代表我們發言的人所作的聲明有實質性的差異。這些因素包括但不限於：我們可能無法有紀律地逐步結束和平自然校區的種植和某些生產活動，或無法實現改變業務性質的預期效益，或無法從包括克羅諾斯公司在內的第三方及時且具有成本效益地獲得原材料；新冠肺炎大流行以及俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突可能會擾亂我們以及我們供應商和分銷渠道的業務，並對我們產品的需求和使用產生負面影響；來自奧馳亞投資的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能執行關鍵人員變動；我們的重新調整、和平自然校區業務性質的改變以及我們進一步利用我們的戰略合作伙伴關係將不會產生預期的成本節約的風險, 效率和其他好處或將導致比預期更大的人員流動率；收入水平；消費者對我們的大麻和美國大麻產品缺乏需求；我們無法管理信貸市場的中斷或我們信用評級的變化；出乎意料的未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用水平；增長機會沒有像預期的那樣出現；缺乏執行我們的業務計劃所需的現金流(無論是在預期的時間框架內還是根本沒有)；融資困難；司法、監管或其他訴訟，或受到威脅的訴訟或訴訟對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在不利影響；一般經濟、市場、工業或商業狀況的波動和/或退化；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和美國大麻產品有關的健康問題；競爭對手、維權投資者或聯邦政府(包括美國聯邦)、州、省、地區或地方監管機構或自律組織等第三方行動的意想不到的影響；與我們的業務和產品相關的監管要求的不利變化；可能阻止我們行使PharmaCann期權從而實現與PharmaCann交易的預期好處的法律或監管障礙；我們對PharmaCann的完全稀釋的所有權被稀釋，以及由於這種稀釋而失去我們的權利；我們延遲補救財務報告內部控制中的重大弱點，以及我們控制環境和系統的改善, 進程和程序；以及在第一部分第1A項下討論的因素風險因素在這份年度報告中。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至某些日期和截至某些日期的期間的財務業績、財務狀況和現金流量，並提供有關管理層目前對未來的預期和計劃的信息，請讀者不要因為這些前瞻性陳述固有的不確定性而過度依賴這些前瞻性陳述，並認識到管理層使用這些前瞻性陳述的目的有限。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是自發表之日起作出的，基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本年度報告和我們向美國證券交易委員會及其他監管機構提交或提交的其他報告中包含的前瞻性聲明，以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人士所作的前瞻性聲明，顯然完全受這些警示聲明的限制。
項目1.業務
一般信息
克羅諾斯公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，主要執行辦事處位於安大略省多倫多彼得大街111號300室，郵編：M5V 2H1。我們的電話號碼是+1-4165040004，我們的網站是https://thecronosgroup.com/，我們網站的投資者關係部分是https://ir.thecronosgroup.com/.對我們網站的所有引用都是非活躍的引用，僅供參考，並不打算將來自我們網站或在我們網站上引用的任何信息納入本年度報告。
我們的普通股目前在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“CRON”。
業務描述
概述
Cronos是一家創新的全球大麻素公司，致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立破壞性的知識產權。憑藉着負責任地提升消費者體驗的熱情，克羅諾斯正在打造一個標誌性的品牌組合。克羅諾斯多樣化的國際品牌組合包括菠菜®，和平自然®和瓊斯勛爵®.
戰略
克羅諾斯尋求通過專注於四個核心戰略優先事項為股東創造價值：
•擴大標誌性品牌的投資組合，負責任地提升消費者體驗；
•發展多元化的全球銷售和分銷網絡；
•建立高效的全球供應鏈；以及
•創造顛覆性知識產權並將其貨幣化。
業務細分
克羅諾斯通過兩個部分進行報道：“美國”和“世界其他地區”。這兩個細分市場代表了公司運營的地理區域以及每個地理區域內的不同產品。
美國
在瓊斯勛爵領導下，我們在美國的運營子公司(統稱“紅木”)通過電子商務、零售和酒店業合作伙伴渠道在美國製造、營銷和分銷美國大麻衍生大麻產品® 品牌。
戰略投資PharmaCann，Inc.
2021年6月14日，公司的全資子公司Cronos USA Holdings Inc.購買了一項期權(“PharmaCann期權”)，行使價為每股0.0001美元，以完全稀釋的基礎收購PharmaCann，Inc.(“PharmaCann”)約10.5%的所有權股份，總對價約為1.104億美元。PharmaCann是一家領先的垂直整合的美國大麻公司，在美國擁有廣泛的地理足跡，並建立了高效、有效和可擴展的運營模式。PharmaCann的選擇權行使將基於各種因素，包括美國聯邦大麻合法化的狀況以及監管批准，包括PharmaCann運營的州在行使選擇權時可能需要的批准。在行使PharmaCann選擇權後，公司和PharmaCann將簽訂商業協議，允許雙方通過任何一方的分銷渠道提供其產品。
2022年2月28日，PharmaCann完成了與LivWell Holdings，Inc.(LivWell)的合併交易，根據該交易，PharmaCann收購了LivWell。LivWell是一家總部位於科羅拉多州的多州大麻種植和零售領先者。由於與LivWell的交易，在完全稀釋的基礎上，公司在PharmaCann的持股比例降至約6.4%。截至2022年12月31日，在完全稀釋的基礎上，公司在PharmaCann的持股比例約為6.3%。根據本公司對PharmaCann的投資條款，如果本公司的股權在完全稀釋的基礎上降至6%以下，並且出售或轉讓全部或部分期權(除非某些例外情況除外)，本公司提名觀察員或董事進入PharmaCann董事會的權利可能會喪失。因此，進一步攤薄可能會對公司在PharmaCann期權下的權利產生不利影響。
沒有美國第一時間表與大麻相關的活動
2018年12月20日，美國通過了2018年農場法案，將美國大麻從美國受控物質法案(CSA)附表一受控物質清單中刪除，2021年1月19日，美國農業部發布了最終規則，確立了美國國內大麻生產監管計劃，自2021年3月起生效。儘管美國一些州已授權種植、分銷或擁有美國附表I大麻和含有不同程度產品的美國附表I大麻，並受到不同要求或條件的限制，但美國附表I大麻仍然是CSA下的附表I管制物質。因此，種植、製造、分銷和擁有美國第一附表大麻違反了美國聯邦法律，除非美國聯邦機構，如DEA，批准對美國第一附表大麻進行特定活動的登記，如研究。
我們在美國不從事與美國附表I大麻相關的任何活動。銀杏戰略合作伙伴關係考慮在美國進行許可的研發活動，以生產培養的大麻類藥物，但此類活動的進行符合所有適用的受控物質法律。
世界其他地區
世界其他地區的運營部門參與了大麻衍生產品的種植、製造和營銷，供醫療和成人使用。
在加拿大，Cronos通過兩個根據《加拿大大麻法案》(“Cannabis Act”)(“Cannabis Act”)全資擁有的許可證持有者運營，分別是在安大略省史泰納(“和平自然校園”)附近擁有生產設施的和平自然項目公司(“和平自然”)和在馬尼託巴省温尼伯擁有生產設施的薩諾斯控股有限公司(稱為“克羅諾斯發酵”)。Cronos已在加拿大和以色列建立了兩家戰略合資企業，並持有Vitura Health Limited(“Vitura”)已發行資本的約10%，該公司前身為Cronos Australia Limited，在澳大利亞證券交易所上市，交易代碼為“VIT”。克羅諾斯尋求向允許進口大麻產品的國家出口大麻產品。
和平自然校園/克羅諾斯成長公司
和平自然校園的生產設施和Cronos GrowCo的生產設施獲得加拿大衞生部根據《大麻法》頒發的許可證，從事大麻乾花、大麻樹脂、大麻種子、大麻植物、大麻提取物、大麻特效藥和大麻食用產品的種植、加工、分銷和銷售。
克羅諾斯發酵
克羅諾斯發酵公司的生產設施根據《大麻法案》獲得加拿大衞生部的許可，從事大麻種子和大麻植物的加工、分銷和銷售，以及其他規定的活動，其中包括生產培養的大麻素。該設施還持有《大麻條例》規定的分析測試許可證。
以色列
在以色列，該公司在IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP認證下運營，在以色列醫療市場種植、生產和銷售乾花、預卷和油所需的認證。
加拿大、以色列和美國以外的業務。
克羅諾斯預計將在我們目前參與的加拿大和美國以外的地理市場擴張，並進入新的地理市場。通過利用運營、製造和監管專業知識、質量標準和程序以及知識產權，我們相信我們處於有利地位，能夠有效地進入這些市場。根據適用的監管批准，我們尋求的戰略性國際商機可能包括：
•在已通過立法使生產、分銷和擁有大麻產品在各級政府合法化的司法管轄區的生產、分銷、銷售和銷售；以及
•向允許進口大麻產品的市場出口大麻產品。
我們尋求僅在我們認為合法且此類業務仍符合我們在多倫多證券交易所和納斯達克的上市義務的司法管轄區開展業務。確定一項商業活動在一個司法管轄區是否合法可能需要判斷，因為法律、規則、法規和許可證可能不明確，法律解釋和律師的建議可能會有所不同。如果我們在任何司法管轄區從事的商業活動被確定為非法，我們可能會被罰款、處罰、名譽損害、從證券交易所退市以及重大的民事、刑事和監管訴訟和訴訟程序，或者被禁止在適用的司法管轄區開展業務。請參閲“風險因素- 與監管和合規有關的風險 - 我們在監管環境迅速發展的高度受監管的行業開展業務，在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能並不總是能夠完全遵守適用的監管要求。”
合資企業/戰略投資
我們在加拿大和以色列建立了兩家戰略合資企業。此外，我們持有Vitura已發行資本的約10%(我們將其視為公允價值可隨時確定的股權證券)和NatuEra S.à.r.l已發行資本的約13.7%。(“Natuera”)，截至2022年12月31日，我們將其視為股權證券，但沒有隨時可確定的公允價值。
我們在每一家合資企業中的所有權權益彙總於下表。
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| 合資企業 | | 管轄權 | | 所有權權益(i) |
克羅諾斯以色列(Ii) | | 以色列 | | 70%/90% |
Cronos GrowCo(Iii) | | 加拿大 | | 50% |
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(i) 我們將所有權權益定義為我們有權獲得的淨收入的比例份額；股權權益可能不同於上文所示的所有權權益。我們合併了克羅諾斯以色列公司的財務結果，並按照權益會計方法對我們的其他合資企業進行了核算。見注1“背景、陳述依據和重要會計政策摘要” and Note 3 “投資“在本年度報告第8項中列入我們的綜合財務報表。
(Ii) 與以色列農業集體定居點Kibbuz Gan Shmuel(“Gan Shmuel”)的戰略合資企業，生產、製造和全球分銷醫用大麻，由一家種植公司(Cronos以色列G.S.種植有限公司)、一家制造公司(Cronos以色列G.S.製造有限公司)、一家分銷公司(Cronos以色列G.S.商店有限公司)組成。和一家制藥公司(Cronos以色列G.S.藥房有限公司，統稱為“Cronos以色列”)。我們持有培植公司70%的股權，以及製造、分銷和製藥公司各90%的股權。
(Iii) 與加拿大大型温室運營商Bert Mucci(“温室夥伴”)為首的一羣投資者的戰略合資企業。克羅諾斯和温室合作伙伴分別擁有克羅諾斯種植公司50%的股權，並在其董事會中擁有平等的代表權。
品牌組合
我們致力於打造一系列標誌性品牌，負責任地提升消費者體驗。
在美國，我們在瓊斯勛爵的領導下，通過電子商務、零售和酒店業渠道營銷和分銷美國大麻類產品® 品牌。
在加拿大，我們通過批發渠道銷售各種大麻產品，包括成人使用的菠菜品牌。®，在我們的健康平臺下，和平自然®。此外，和平自然®目前在以色列醫療市場上可以買到大麻產品。
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| 品牌定位 | 主流成人使用 | 健康度 | | | 威望成人消費品 |
| 產品供應 | 幹大麻、預卷、蒸發器、可食用 | 幹大麻、卷前大麻、大麻酊劑 | | | 美國大麻類大麻產品 |
| 地理上的可用性 | 加拿大 | 加拿大和以色列 | | | 美國 |
成人使用 品牌
菠菜®是該公司的成人用大麻品牌，專注於朋友、樂趣和傳奇大麻。菠菜®品牌組合包括各種形式的大麻素產品，包括乾花、預卷、蒸發器和可食用產品。
菠菜®Brand還有兩個子品牌，Sourz by菠菜®和菠菜Feel z™。菠菜貨源®是一系列雙色、雙味可食用食品，具有各種大麻比例，採用獨特的S形共享口香糖，採用專有風味掩蔽技術。菠菜Feel z™突出地以一系列產品格式的稀有大麻素為特色，旨在提供獨特和增強的體驗，通過專利混合稀有大麻素和常見的大麻素，如四六六和CBD。每一種產品都是為了幫助成年消費者而制定的。以你想要的方式。“
健康品牌
和平自然®是一個致力於生產高質量大麻產品的全球健康平臺。和平自然®重點是建立和塑造全球大麻健康市場，並促進全面的健康方法。該公司目前以和平自然的名義分銷產品®針對加拿大和非美國醫用大麻市場。
美國大麻類大麻素品牌
公司經營着瓊斯勛爵®，一個享有盛譽的美國大麻衍生大麻素品牌，在美國，面向成人消費品市場。
歡快的舞蹈®和和平+® 都是專注於生產和分銷美國大麻類大麻產品的品牌。公司不再生產或分銷Happy Dance旗下的產品®和和平+®品牌。
克羅諾斯營銷代碼
2021年，克羅諾斯發佈了其營銷代碼，旨在負責任地推動新興的大麻行業向前發展。克羅諾斯認為，那些低於法定消費年齡的人不應該成為成人使用的大麻市場的目標。克羅諾斯認識到，顯然有必要制定標準。
克羅諾斯營銷守則中的原則適用於全球所有克羅諾斯品牌的所有營銷活動，並在代表公司進行的任何工作中傳達給所有業務合作伙伴。《營銷守則》代表了克羅諾斯對負責任的營銷標準的承諾。這些守則的標準是：
•我們的廣告將針對成年人。
•我們將強調負責任的大麻消費，任何圖像中描繪的人都將是成年人。
•我們的品牌網站和社交媒體將是為成年人設計的。
•我們的營銷活動將針對成年人，並將促進負責任的大麻消費。
•我們將向我們的客户提供事實，並證實我們的説法。
全球銷售和分銷-主要市場
克羅諾斯已經建立了一個多元化的全球銷售和分銷網絡。我們通過成人使用市場在加拿大建立了分銷足跡，並通過電子商務、零售和酒店渠道在美國建立了美國大麻類大麻產品的分銷足跡。我們還為以色列醫療市場建立了分銷渠道。我們和平的自然®醫用大麻產品在加拿大通過購物者藥物市場平臺醫用大麻銷售。
美國市場和分銷
通過Redwood，該公司在瓊斯勛爵的領導下，通過電子商務、零售和酒店業合作伙伴渠道在美國製造、營銷和分銷美國大麻衍生大麻產品® 品牌。Redwood的產品使用來自美國大麻提取物的高質量大麻素類化合物，這種提取物保留了植物中天然存在的植物大麻素類化合物和萜類化合物。我們計劃利用我們的資源來利用市場需求，並進一步創建和擴大美國大麻類大麻產品和品牌的規模。我們不從事與在美國種植、分銷或擁有美國附表I大麻有關的任何商業活動。
世界其他地區
加拿大市場和分銷
•醫療市場。我們和平的自然®醫用大麻產品在加拿大通過購物者藥物市場平臺醫用大麻銷售。
•成人使用。我們目前通過我們的成人品牌菠菜銷售乾花、預卷、蒸發器和可食用食品。®除了薩斯喀徹温省，我們向私營部門零售商銷售大麻，但受有關省份或地區的產品或其他限制和要求的限制和要求。隨着該公司供應鏈的增長，該公司繼續為加拿大現有市場擴大其大麻產品組合。
加拿大以外的市場和分銷
•以色列。克羅諾斯以色列公司持有在以色列種植、生產和銷售乾花、卷軸和油料所需的IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP認證。克羅諾斯以色列分發和平自然®通過藥房向以色列醫用大麻市場銷售品牌大麻產品。見“-以色列的許可證和監管框架。
•歐洲。我們之前已經分發了和平自然®德國的品牌大麻產品。
•澳大利亞和亞太地區。維圖拉持有澳大利亞藥物管制辦公室的進口許可證，可以進口和平天然藥物®根據相關許可證的條款在澳大利亞醫療市場銷售的品牌大麻產品，維圖拉根據具體情況申請。2022年11月29日，克羅諾斯澳大利亞公司的股東批准了一項將公司更名為“Vitura Health Limited”(“CAU名稱變更”)的提案，該變更於2023年2月6日生效。2022年12月2日，關於CAU更名，維圖拉和本公司共同同意終止授予維圖拉使用本公司某些知識產權的權利的知識產權許可證，包括但不限於“克羅諾斯”名稱和和平自然®品牌。自終止之日起，維圖拉有180天的時間停止使用公司的知識產權。維圖拉沒有進口和平自然®該公司在2022年期間出售品牌大麻產品。
我們繼續在已使生產、分銷和擁有大麻產品在各級政府合法化的司法管轄區尋求新的國際分銷渠道。
全球供應鏈
克羅諾斯致力於建立高效的全球供應鏈，尋求在克羅諾斯發酵和和平自然校園開發行業領先的方法和最佳實踐，並利用這些專業知識建立有益的生產合作夥伴關係。我們計劃繼續發展全球供應鏈，利用全資擁有的生產設施、第三方供應商和全球生產夥伴關係，所有這些都將支持以大麻為基礎的消費品的製造。
美國
在我們正常的業務過程中，我們 與我們產品的供應商簽訂合同製造協議。我們可能會向這些第三方製造商供應美國大麻衍生的大麻或注入的大宗產品，以及我們從其他第三方供應商那裏採購的其他投入，如包裝。合同製造商提供使用我們的配方製造產品所需的任何其他成分，並填充和包裝我們的成品。我們的合同製造和供應協議一般不要求我們購買最低數量的材料或產品。
在生產我們的補充劑產品時，我們不斷地根據需要從供應商那裏採購我們的成分。我們沒有簽訂任何合同，要求我們購買最低數量或僅向任何供應商購買。我們的補充劑是按照我們在加利福尼亞州洛杉磯的工廠實施的良好製造規範(“GMP”)生產的。
世界其他地區
加拿大供應鏈
•克羅諾斯發酵和平自然校區的設施.克羅諾斯發酵和和平自然校園獲得了大麻生產和某些大麻產品製造的許可證。克羅諾斯發酵公司從事研發，以商業規模生產高質量的培養大麻類化合物。除了製造人工培養的大麻素外，該設施的科學家還創造大麻素產品配方，並從事產品開發。和平自然園區從事加工、整理、包裝和運輸活動，以及研發活動，包括大麻產品配方、產品開發、組織培養和微繁殖。由於宣佈關閉和平自然校區，德國國家主管當局根據相關歐洲經濟區GMP指令頒發的GMP證書於2022年被撤回。
•克羅諾斯生長公司。Cronos GrowCo生產設施獲得了大麻生產和某些大麻產品製造的許可證。根據目前的許可證，Cronos GrowCo被允許在批發渠道向其他許可證持有者以及省級大麻管制當局銷售某些大麻產品。Cronos GrowCo持有向以色列出口乾大麻的Global GAP和ICANN GAP證書(相當於IMC-GAP)。
•第三方供應和製造協議。在我們的正常業務過程中，我們與幹大麻和其他大麻產品的供應商簽訂現貨市場採購協議和供應協議。我們的供應協議在很大程度上不要求我們購買最低數量的產品，通常包含允許取消訂單或通知終止的條款。我們還與其他許可證持有者簽訂合同製造協議，提供與我們產品相關的某些製造和加工服務。
加拿大以外的供應鏈
•克羅諾斯以色列.克羅諾斯以色列公司擁有在以色列種植、生產、分銷和銷售乾花、卷軸和油料所需的IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP認證。克羅諾斯以色列分發和平自然®向以色列醫療市場出口品牌大麻產品。請參閲“-以色列的許可證和監管框架。”
主要客户
主要客户是銷售額等於或超過本年度綜合淨收入10%的客户。我們有三個主要客户，安大略省大麻零售公司、艾伯塔省博彩、酒類和大麻委員會和法國興業銀行(“SQDC”)，分別佔我們截至2022年12月31日的綜合税前淨收入的28%、17%和10%。我們通過在授權進行重大交易之前對客户的流動性進行核實來降低信用風險。
政府合同
在加拿大，我們向加拿大所有省份和育空地區的大麻管制當局銷售大麻產品，但薩斯喀徹温省除外(我們在薩斯喀徹温省向私營部門零售商銷售大麻產品)，在薩斯喀徹温省，每個大麻管制當局都是大麻產品的唯一批發商，在某些省份是唯一零售商。我們根據供應協議將這些產品出售給各大麻管制當局，這些協議的條款允許重新談判銷售價格，並在選舉適用的大麻管制當局時終止。特別是，大麻管制當局過去和今後可能選擇停止購買我們的產品，可能會改變他們購買我們產品的價格，可能會將我們的產品退還給我們，在某些情況下，可能會隨時取消採購訂單，包括在產品發貨之後。在截至2022年12月31日的一年中，我們向加拿大大麻管制當局的銷售額約為7760萬美元。
研究和開發活動與知識產權
銀杏
銀杏與本公司之間的合作和許可協議(“銀杏合作協議”)使我們能夠以傳統種植方式的一小部分成本，以商業規模生產某些培養的大麻類化合物。銀杏合作協議於2021年6月修訂，以加快此類培養大麻的商業化進程，最終導致公司於2021年下半年推出其首個含大麻酚的培養大麻產品(“CBG”)。這些培養的大麻素分子與用傳統栽培方式種植的植物產生的大麻素分子相同，但是通過發酵利用生物製造的力量創造出來的。這些培養的大麻素包括稀有的大麻素，通過傳統種植難以高純度和規模化生產。
克羅諾斯能夠利用馬尼託巴省温尼伯的克羅諾斯發酵公司現有的發酵基礎設施，通過銀杏戰略合作伙伴關係成功地創造出大量的定製酵母菌株來生產這些培養的大麻素，而不會產生大量的資本支出來建立新的種植和提取設施。
銀杏戰略合作伙伴關係考慮在美國進行許可的研發活動，以生產培養的大麻素，並且此類活動必須遵守所有適用的關於受控物質的法律。我們打算在適用法律允許的情況下，在全球範圍內生產和分銷目標大麻類藥物，並已收到加拿大衞生部的確認，即這種生產方法是《大麻法案》允許的。
銀杏已經提交了與生物合成大麻素有關的某些專利申請，以保護作為銀杏戰略夥伴關係研究進展的一部分而開發的知識產權。根據合作關係，Cronos是目標大麻類藥物專利申請所涵蓋的知識產權的獨家許可持有人。
克羅諾斯發酵
克羅諾斯發酵公司位於馬尼託巴省温尼伯，是一家符合GMP標準的發酵和製造工廠。這家最先進的設施包括設備齊全的實驗室，涵蓋微生物、有機和分析化學、質量控制和方法開發，以及兩個大型微生物發酵生產區、化學品製造生產區、三個下游加工廠以及大宗產品和包裝能力。該工廠提供我們所需的發酵和製造能力，使我們能夠以高質量和高純度的商業規模生產銀杏合作協議下設想的目標大麻素，從而利用銀杏正在取得的進展。
該公司正在優先考慮罕見的大麻素，如CBG、CBC和THC，而不是常見的大麻素，如THC和CBD，並一直在基於這一方法對商業生產和後續產品推出進行排序。該公司在2021年實現了頭兩個股權里程碑，並在2022年實現了另外三個股權里程碑。按照《銀杏合作協定》的設想，剩餘目標大麻素的股權里程碑的實現一般將根據銀杏生產此類目標大麻素的能力順序進行。
競爭條件
美國的競爭環境
我們在美國大麻市場的業務方方面面都面臨競爭。除了眾多的小公司和品牌，我們還與更大的全國性公司競爭，這些公司可能擁有更大的分銷能力，擁有更發達和高效的供應鏈運營。我們與其他美國大麻品牌競爭的主要因素是產品質量、創新、知識產權、品牌認知度和價格。2022年第二季度，該公司開始分階段退出美國業務的批發美容類別，將投資組合重點放在直接面向消費者的渠道中的成人使用產品格式上。我們相信，公司強大的資本來自奧馳亞投資，以及瓊斯勛爵®美國大麻零售渠道的品牌認知度和差異化將使我們能夠提供更高質量的消費產品，發展我們的美國大麻業務，並加強我們在美國的市場地位。然而，快速演變和發展的聯邦和州監管框架影響到我們業務的所有領域，並可能導致我們無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。請參閲“美國大麻監管框架有關美國大麻的監管框架的更多信息。
世界其他地區的競爭狀況
加拿大的競爭條件
在加拿大成人使用和醫療市場，我們在業務的各個方面都面臨着競爭。隨着加拿大根據《大麻法案》將成人用大麻合法化，對大麻的需求增加，我們相信，新的競爭對手將繼續進入市場。
我們與其他加拿大許可證持有者競爭的主要因素是產品質量、創新、知識產權、品牌認知度和價格。我們相信，公司強大的資本來自奧馳亞投資，以及菠菜® 在加拿大成人使用市場的品牌認知度和差異化，將使我們能夠提供更高質量的消費產品，發展我們的加拿大業務，並加強我們在加拿大的市場地位。然而，快速發展和嚴格的聯邦監管框架影響到我們業務的所有領域。請參閲“--加拿大的監管框架瞭解適用於我們加拿大業務的監管框架的更多信息。
我們還面臨着來自非法市場參與者的競爭，這些參與者沒有執照，也不受監管。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定，他們的運營成本也可能大幅降低。如果加拿大聯邦或省級執法當局不能執行禁止未經許可種植和銷售大麻及大麻製品的現有法律，就可能導致大麻非法市場的長期存在。
歐洲和以色列的競爭狀況
我們在進入新市場時面臨競爭。我們競爭的主要因素是產品質量、創新、知識產權、品牌認知度、價格和醫生的熟悉度。我們相信，我們有能力以有意義的方式進入歐洲某些市場，同時繼續運營和滲透我們目前服務的市場，如以色列，這是因為我們通過奧馳亞投資獲得了強大的資本，在加拿大受到嚴格監管的大麻行業擁有豐富的經驗和專業知識，可以在進入新市場或擴大現有業務時利用這些經驗和專業知識，以及與當地分銷商建立了牢固的夥伴關係。我們相信，這些因素將使我們能夠發展更大的市場滲透率，提供更多種類的優質消費品，並進入新市場，並加強我們在歐洲和以色列的現有市場地位。然而，這些不同地區的監管框架和聯邦法規的拼湊也影響了我們在新興市場的競爭能力，因為不斷演變的法規和聯邦框架可能會影響我們業務的所有領域。
奧馳亞戰略投資
奧馳亞投資和投資者權利協議
截至2022年12月31日，奧馳亞實益擁有我們41%的普通股，並有權根據其優先購買權和充值權收購額外的普通股，如下文所述 “優先購買權與充值權” 下面。
搜查令
在2022年12月16日之前，奧馳亞有權收購最多84,243,223股我們的普通股，每股行權價19.00加元(搜查令”). 2022年12月16日，奧馳亞通知本公司，其全資子公司奧馳亞峯會有限責任公司不可撤銷地放棄了認股權證以及它可能在認股權證中持有的所有權利或任何與認股權證相關的普通股，無需對價。自願、不可撤銷地放棄認股權證不影響奧馳亞根據本公司與奧馳亞於2019年3月8日訂立的投資者權利協議(“投資者權利協議”)享有的任何權利，奧馳亞繼續實益擁有156,573,537股我們的普通股。
《投資者權利協議》
關於奧馳亞投資，我們與奧馳亞訂立了投資者權利協議，根據該協議，奧馳亞獲得以下概述的若干管治權利。
董事會代表
投資者權利協議規定，只要奧馳亞及其若干聯營公司(“奧馳亞集團”)繼續實益擁有我們至少40%的已發行及已發行普通股，且我們的董事會(“董事會”)的規模為七名董事，我們同意提名奧馳亞指定的四名個人(“奧馳亞被提名人”)參加董事會董事選舉。此外，只要奧馳亞集團繼續實益持有我們超過10%但少於40%的已發行及已發行普通股，奧馳亞將有權提名若干名奧馳亞被提名人，按其在董事會成員中所佔比例計算(四捨五入至下一個整數)，該等比例以奧馳亞集團於有關時間實益擁有的已發行及已發行普通股百分比為基礎。只要奧馳亞有權指定至少三名奧馳亞被提名人，並且奧馳亞集團對我們已發行和已發行普通股的實益所有權不超過50%，至少一名奧馳亞被提名人必須是獨立的。
投資者權利協議還規定，除某些例外情況外，只要奧馳亞有權指定一名或多名奧馳亞被提名人，吾等同意向董事會設立的每個委員會委任相當於奧馳亞在適用董事會委員會董事人數中所佔比例的奧馳亞被提名人(四捨五入至下一委員會)
(整數)按奧馳亞集團於有關時間實益擁有的已發行及已發行普通股百分比計算。
審批權
投資者權利協議還授予奧馳亞對我們可能進行的某些交易的審批權，直至奧馳亞集團實益擁有我們已發行和已發行普通股的不到10%。除其他事項外，我們已同意，在沒有奧馳亞事先書面同意的情況下，我們不會(並將使用我們的商業合理努力使我們的關聯公司不這樣做)：
•合併、合併或與他人合併或進行任何類似的業務合併；
•在單一交易或一系列關聯交易中收購總價值超過1億加元的任何股份或類似股權、可轉換或可交換的工具、資產、業務或業務；
•出售、轉讓、導致轉讓、獨家許可、租賃、質押或以其他方式處置我們或我們任何重要子公司的總價值超過60,000,000加元的任何資產、業務或業務；
•除適用法律另有規定外，對我們在宣佈和支付普通股任何股息方面的政策作出任何改變；
•除某些例外情況外，就吾等或吾等任何附屬公司與任何關聯方之間的任何交易或一系列相關交易訂立任何合約或其他協議、安排或諒解，另一方面涉及對價或任何其他價值轉移，而該等交易或相關交易是根據1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)頒佈的S-K條例第404項規定須予披露的；或
•在任何司法管轄區(包括美國)從事大麻或任何相關產品和服務(定義見《投資者權利協議》)的生產、種植、廣告、營銷、促銷、銷售或分銷，此類活動自《投資者權利協議》之日起被適用法律禁止(受某些限制)。
排他性公約
根據《投資者權利協議》的條款，在下列較早者之前：
•奧馳亞集團實益擁有我們已發行和已發行普通股不到10%的六個月週年紀念日；以及
•《投資者權利協定》終止六個月週年，
奧馳亞已同意讓我們成為其在世界各地尋找大麻機會的獨家合作伙伴(某些有限的例外情況除外)。
優先購買權與充值權
根據投資者權利協議的條款，並假設奧馳亞集團繼續實益擁有我們至少20%的已發行和已發行普通股，奧馳亞有權在我們發生某些普通股發行(包括根據銀杏合作協議向銀杏發行普通股(每個發行銀杏))時，直接或間接由奧馳亞集團的另一成員購買該數量的普通股(包括根據銀杏合作協議向銀杏發行普通股)(每個“觸發事件”)，並在獲得必要批准的情況下，最多購買與觸發事件相關的可發行普通股數量，當加入緊接觸發事件前由奧馳亞集團實益擁有的我們的普通股後，奧馳亞集團將實益擁有緊接觸發事件前奧馳亞集團實益擁有的已發行及已發行普通股的相同百分比(在每種情況下，均按非攤薄基礎計算)。除某些有限的例外情況外，奧馳亞根據這些優先購買權支付的每股普通股價格將與普通股在相關觸發事件中出售時的價格相同；如果與任何此類發行相關的代價是非現金，則如果此類普通股以現金對價發行時將收到的每股普通股價格將由獨立委員會(以合理和善意行事)確定；此外，假設奧馳亞根據行使其與銀杏發行相關的優先購買權而支付的每股普通股價格將為每股普通股16.25加元。
除上述優先購買權(且不復制)外，投資者權利協議還向奧馳亞提供可按季度行使的充值權，據此，在獲得必要的批准後，只要奧馳亞集團實益擁有我們已發行和已發行普通股的至少20%，奧馳亞就有權認購與任何充值證券(定義如下)相關的普通股數量，而我們可能會在投資者權利協議日期後不時發行普通股，當添加到奧馳亞集團在發行之前實益擁有的普通股時，導致奧馳亞集團實益擁有與緊接該等發行前奧馳亞集團實益擁有的已發行及已發行普通股相同百分比的普通股。“充值證券”是指我們發行的任何普通股：
•根據投資者權利協議的條款行使、轉換或交換在投資者權利協議日期之前發行的可轉換證券，或根據投資者權利協議的條款行使、轉換或交換在投資者權利協議日期之後發行的可轉換證券，但不包括奧馳亞集團任何成員擁有的任何可轉換證券；
•符合本公司的任何股權激勵計劃；
•行使我們按比例授予所有股東購買額外普通股和/或公司其他證券的任何權利(奧馳亞有權參與的配股發行除外)；
•與我們貸款人的真正銀行債務、設備融資或非股權臨時融資交易有關，在每一種情況下，都有股權部分；或
•對於我們承擔和完成的善意收購(包括根據許可證或其他方式獲得的資產或權利)、合併或類似的商業合併交易或合資企業，
於每種情況下，除(A)根據奧馳亞優先購買權發行的普通股及(B)根據銀杏合作協議發行的普通股外。
除若干有限例外情況外，奧馳亞根據行使其充值權須支付的普通股每股價格，將為奧馳亞行使充值權前10個完整交易日在多倫多證券交易所的普通股成交量加權平均價；前提是奧馳亞根據行使其充值權而就發行普通股而須支付的每股普通股價格將為每股普通股16.25加元，不得有任何抵銷、反申索、扣減或扣留。
《停滯公約》
奧馳亞集團獲準在投資者權利協議下的停頓契約失效時，在公開市場上收購我們的普通股。《投資者權利協議》規定，認股權證期滿或終止時，停頓契約即告失效。
註冊權
根據《投資者權利協議》，奧馳亞有權在受到某些限制的情況下，在適用法律允許的範圍內，要求我們採取合理的商業努力，根據適用的證券法提交招股説明書和/或註冊説明書，使奧馳亞持有的普通股符合在加拿大和/或美國分銷的資格。此外，《投資者權利協議》還賦予奧馳亞權利，要求我們將奧馳亞持有的普通股包括在我們建議的任何加拿大和/或美國普通股分配中，由我們自己承擔。
商業安排
就奧馳亞投資事宜，吾等與奧馳亞訂立若干商業安排(“商業安排”)，據此，奧馳亞就研發、市場推廣、廣告及品牌管理、政府關係及監管事務、財務、税務籌劃、物流及其他公司行政事宜向我們提供諮詢服務。根據《商業安排》提供的服務是按照慣例條款提供的，我們支付的服務費相當於奧馳亞合理分配的成本加5%。
保護無形資產
擁有和保護我們的知識產權是我們未來成功的一個重要方面。目前，我們依賴於商標、專利、版權、商業祕密、技術訣竅和專有信息。我們尋求保護我們的知識產權，方法是在適當的情況下戰略性地尋求和獲得註冊保護，制定和實施標準操作程序以保護髮明、種質、商業祕密、技術訣竅和專有信息，並與能夠獲得我們的發明、種質、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方(如我們的合作伙伴、合作者、僱員和顧問)簽訂協議，以保護機密性和所有權。我們還努力維護我們的發明、種質、商業祕密、商標、技術訣竅和專有信息的完整性和保密性，維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。
此外，我們還在許多司法管轄區尋求商標保護，包括加拿大、澳大利亞、美國、中國、以色列和歐洲。在加拿大以外的某些國家，我們為與大麻有關的商品和服務，特別是大麻本身獲得註冊商標保護的能力可能有限。例如，在美國，註冊的聯邦商標保護僅適用於可在州際商業中合法使用的商品和服務；在FDA就此類產品的監管提供更明確的指導之前，商標局目前不批准任何美國附表I大麻或某些含有美國大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請。在歐洲，“違反公共政策或公認的道德原則”的產品不能獲得商標。因此，在某些司法管轄區，我們獲取知識產權並針對類似商標的第三方使用強制執行知識產權的能力可能受到限制。
人力資本資源
Cronos是一家創新的全球大麻素公司，致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立破壞性的知識產權。憑藉着負責任地提升消費者體驗的熱情，克羅諾斯正在打造一個標誌性的品牌組合。我們的員工對實現這一使命至關重要。為了在我們競爭激烈且快速發展的行業中競爭並取得成功，我們必須繼續吸引、發展、激勵和留住技術嫻熟、才華橫溢、充滿激情的員工。該公司的人員戰略旨在建立一支成功的團隊，並培育一個每個人都感到被納入並有權為其最好的工作做出貢獻的社區。
截至2022年12月31日，我們有447名全職員工。在我們的全職員工中，有269人在加拿大，69人在美國，109人在以色列。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
薪酬和福利。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們相信，我們在每個地點都提供有競爭力的薪酬和福利，包括根據我們的2020年綜合股權激勵計劃向符合條件的員工提供長期股權獎勵，以獎勵和留住人才，並協調員工和股東的利益。
安全、健康和福祉。員工的安全、健康和福祉對公司來説是最重要的。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和福利計劃，包括通過提供工具和資源幫助他們改善或維持健康狀況來支持他們的身心健康的福利。作為對新冠肺炎的迴應，我們在整個公司範圍內實施了廣泛的安全措施，以保護員工免受新冠肺炎的傷害，包括遵守聯邦、省、州、地方和市政府政府機構所要求的社會距離和其他健康和安全標準，並考慮到適用公共衞生當局的指導方針。這些措施包括增加整個工作場所的清潔和消毒頻率，在整個工作場所提供洗手液和/或洗手站，在所有辦公室和生產區域強制佩戴口罩，我們生產設施的社會距離協議，以及旅行限制。
目前，我們繼續遵循適用的公共衞生當局建議的安全標準，其中可能包括症狀後的隔離和可選的戴口罩。
員工敬業度、發展和培訓。我們致力於發展我們的人才，建立一個靈活、有彈性的組織，擁有一支擁有有效適應不斷變化的業務需求的技能的員工隊伍，以使公司獲得最佳的成功定位。我們力求通過適應不斷變化的業務需求的人才發展戰略，培養員工學習、創新和成功的動力。管理層是我們人力戰略的積極推動者，因為我們尋求招聘、留住和聘用將使我們的業務業績最大化的頂尖人才。通過我們的溝通行為、發展培訓機會、我們的績效管理計劃和按績效付費的理念，以及在我們的員工敬業度調查中使用他們的聲音，員工能夠取得成功。
多樣性、公平和包容性與道德商業實踐。我們相信，一個多元化、公平和包容的工作環境可以減少團隊思維的風險，確保公司有機會從所有可用的人才中受益，並增強我們的組織實力、解決問題的能力和創新機會。我們繼續側重於瞭解我們的多樣性和包容性的優勢和機會，並執行一項支持進一步進展的戰略。我們致力於招聘、發展和提升具有不同背景的員工。我們正在積極審查整個公司的多樣性，以推動更大的進步。我們歡迎、擁抱和慶祝我們所有的員工。我們力求通過對員工的定期培訓和支持來實現這一包容性。我們維持告密者政策和匿名熱線，以便對任何涉嫌違反政策的行為進行保密報告，並就我們的商業行為和道德準則及相關政策向我們的全球員工提供培訓和教育。
美國的監管框架
美國大麻監管框架
我們的部分收入來自於通過電子商務、零售和酒店渠道在美國某些州製造、營銷和分銷美國大麻衍生補充劑和化粧品消費產品。我們生產和銷售的所有美國大麻衍生產品構成(I)根據2018年農場法案和(Ii)在我們生產和銷售該等美國大麻衍生產品的所有州適用的州法律對等的“大麻”。2018年12月20日，美國通過了《2018年農場法案》。在這項法令頒佈之前，大麻被列為CSA規定的受控物質(大麻)，根據大麻植物的部分有有限的豁免。2018年農場法案除其他外，刪除了美國大麻(在2018年農場法案中的定義為“大麻和該植物的任何部分，包括其種子和所有衍生物、萃取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽，無論是否生長，其增量-9四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%”)及其衍生物、提取物和從大麻中提取的大麻類物質，從而刪除了美國大麻及其作為受管制物質的衍生物。2018年農場法案還修訂了1946年的農業營銷法，允許在美國生產和銷售美國大麻及其衍生品。
2018年農場法案要求美國農業部頒佈與美國大麻種植和生產相關的法規。2018年農場法案還指示美國農業部頒佈聯邦法規，適用於每個沒有提出州大麻計劃供美國農業部批准的州的美國大麻生產。
美國農業部的最終規定建立了一個聯邦許可計劃，用於在沒有自己的美國農業部批准的計劃的州監管美國大麻生產商。在沒有州計劃的情況下，美國大麻生產商將直接受到美國農業部的監管，除非該州禁止美國大麻生產。此外，最終規則包括以下方面的要求：維護美國大麻生產地的信息、測試美國大麻的THC水平、處置乾重THC超過0.3%的植物以及向美國大麻生產商發放許可證。美國農業部的最終規定要求大麻生產商使用在DEA註冊的實驗室，儘管美國農業部將這一要求的執行推遲到2022年12月31日。最終規則還包括規定，生產商可以在不使用DEA註冊的反向分銷商或執法部門的情況下處置或補救違規的大麻工廠。
各州可能會採取監管計劃，對美國大麻的生產實施更嚴格的監管水平和成本。此外，2018年農場法案規定，其條款不會先發制人或限制監管美國大麻生產的州法律。因此，一些州可能會選擇限制或禁止部分或全部美國大麻在該州的生產或銷售。各州對美國大麻的法律法規可能會持續存在差異。
此外，每個州都有權自行制定和實施管理美國大麻產品的製造、成分、營銷、標籤和銷售的法律和法規，這使得適用於此類產品的不同監管制度拼湊在一起。
根據2018年農場法案，FDA保留了對《聯邦食品、藥物和化粧品法案》監管的產品(例如，藥品、食品、膳食補充劑和化粧品)的權威，這些產品含有美國大麻和美國大麻衍生成分，包括CBD和其他大麻類物質。此外，各州通過各自類似於聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)的方式保留了監管權力，各州可能會與聯邦政府對美國大麻作為食品、膳食補充劑或化粧品的使用的處理方式有所不同。
FDA一直堅持的立場是，CBD，無論是來自美國大麻還是來自美國附表I大麻，都被禁止用作食品和膳食補充劑的成分。這源於它對FFDCA中排除條款的解釋，因為CBD已被批准為處方藥，並作為一種藥物受到大量臨牀調查，這些調查已經公之於眾。FFDCA下的排除條款規定，已獲批准或已作為藥物進行重大臨牀調查的物質不得用於食品或膳食補充劑，除非該物質在開始作為藥物進行實質性臨牀調查之前首先在食品或膳食補充劑中銷售。排除條款不適用於化粧品。如果提出疾病聲明，或者FDA確定產品中使用CBD對人體有結構或功能影響(即藥物效果)，則含有CBD的化粧品可被FDA視為藥物產品。
到目前為止，FDA還沒有發佈詳細説明排除條款的規定，FDA也沒有在法院採取任何執法行動，聲稱違反了排除條款。到目前為止，FDA已經向非法營銷CBD產品的公司發出了一些警告信。在其中許多案例中，製造商未經證實地聲稱該產品能夠治療醫療疾病(例如癌症、阿爾茨海默病、阿片類藥物戒斷、焦慮和新冠肺炎)，也沒有獲得藥品批准。向銷售CBD產品作為膳食補充劑的公司發放了其他證書，包括在人和動物食品中添加CBD並向嬰兒和兒童及其他弱勢羣體營銷CBD產品，銷售人們可能與傳統食品或飲料混淆並可能導致無意消費或過度消費CBD的CBD產品，以及銷售含有CBD的未經批准的動物藥物用於食用動物。其中一些信件是與聯邦貿易委員會共同簽署的，並引用了這些公司關於CBD和其他成分的功效的聲明，而這些聲明沒有得到稱職和可靠的科學證據的證實。2020年12月，聯邦貿易委員會宣佈，它已與六家銷售CBD產品的公司達成和解協議，其中包括油、口香糖、面霜和其他關於嚴重健康狀況的欺騙性健康聲明。和解協議包括2萬至8.5萬美元的罰款。聯邦貿易委員會於2021年5月宣佈了另一項此類執法行動和和解，下令消費者賠償超過30美元, 000。FDA還向膳食補充劑製造商發出警告信，反對CBD補充劑，理由是CBD不是允許的膳食補充劑成分。
FDA會定期更新CBD的“消費者最新信息”。通過這些消費者更新，FDA注意到它只批准了一種CBD產品，一種治療三種罕見、嚴重形式癲癇的處方藥產品。FDA還表示，通過將CBD添加到食品中或將其標記為膳食補充劑來營銷CBD是非法的，FDA只看到了關於CBD安全性的有限數據，這些數據表明，無論出於何種原因，在服用CBD之前需要考慮真實的風險，而且一些CBD產品的銷售帶有未經證實的醫療聲明，質量未知。
FDA表示，它認識到含有CBD的藥品和其他消費品的潛在機會和巨大興趣，致力於評估該機構與CBD相關的監管政策，併成立了一個專門的內部工作組-大麻產品委員會，以探索各種類型的CBD產品合法銷售的潛在途徑。FDA於2019年5月舉行了一次公開聽證會，以獲取有關含有大麻或大麻衍生化合物的產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息。規則和
這一領域的法規和執法不斷演變和發展。2020年7月，FDA向白宮管理和預算辦公室(OMB)發送了一份指導草案--“大麻二醇執行政策”--供審查，但細節並未公開。這一指導意見一直在管理和預算辦公室接受審查，直到2021年1月，作為總裁·拜登發佈的監管暫停行政命令的一部分，FDA撤回了這一指導意見。2023年1月26日，FDA公開表示其觀點，即需要為CBD建立新的監管途徑，並準備與國會合作創建這樣一條途徑。進一步制定CBD政策的時間表仍然不確定，而政府和FDA面臨相互競爭的監管優先事項。
此外，關於公司開發CBG和其他大麻素以及額外的大麻素產品線，FDA沒有提供指導，説明如何根據FFDCA對CBD以外的大麻類化合物(如CBG)進行監管，目前尚不清楚這種潛在的監管可能如何影響公司或這一產品線的運營或前景。
有關我們的業務在美國大麻監管框架方面所面臨的某些風險的更多信息，請參閲以下標題為風險因素-與法規和合規相關的風險-與美國法規和合規相關的風險。”
美國化粧品監管條例
2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2022年化粧品現代化監管法》，大幅擴大了FDA對化粧品的執法權限，並對化粧品行業提出了新的義務，包括GMP、標籤、安全證明、設施註冊和產品上市、不良事件報告、記錄等要求。 根據新的立法，FDA需要在接下來的幾年裏發佈額外的法規和報告，以澄清要求。新法規下的大部分要求的執行要到頒佈之日起一年或一年後才會生效；然而，我們預計美國對我們的化粧品的監管將變得越來越複雜，遵守監管要求可能需要大量額外資源。
加拿大的監管框架
許可證和監管框架
2018年10月17日，《大麻法案》和《大麻條例》(簡稱《大麻條例》)正式生效。《大麻條例》規定了六類許可證：
•培育；
•加工；
•用於醫療目的的銷售；
•分析測試；
•研究；以及
•大麻毒品。
《大麻條例》還為種植許可證(標準種植、微型栽培和苗圃)和加工許可證(標準加工和微型加工)設立了子類。不同的許可證和其中的每個子類都有不同的規則和要求，這些規則和要求旨在與每個類別和子類構成的公共健康和安全風險成比例。
聯邦制
《大麻法案》規定了成人用大麻的種植、加工、測試、包裝、標籤、分銷、銷售、擁有和處置等方面的許可證和許可制度，並通過《大麻法案》頒佈的條例予以實施。除其他外，《大麻法案》和《大麻條例》包括對所有大麻產品的普通包裝、標籤和分析測試的嚴格規範，以及對所有聯邦許可的種植、加工和銷售場所的嚴格的人身和人員安全要求。
2019年10月17日，《大麻條例(大麻新類)條例》(《進一步規定》)正式施行。這些進一步的條例修訂了《大麻法》和《大麻條例》，除其他外，允許持有適當許可證的締約方生產和銷售大麻提取物(包括濃縮物)、大麻外用藥和可食用大麻，以及幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子。《大麻條例》對大麻產品的銷售提出了某些要求，包括限制某些產品形式的THC含量和用量。
加拿大衞生部允許許可證持有者在獲得適當出口許可的情況下出口大麻產品。加拿大衞生部頒發的出口許可證是針對每批貨物的，只能出於醫療或科學目的而獲得。要申請大麻出口許可證，許可證持有者必須向加拿大衞生部提交重要信息，包括關於要出口的物質的信息(包括説明、預期用途、數量)和進口商。作為申請的一部分，申請人通常還被要求提供最終目的地司法管轄區主管當局簽發的進口許可證副本，並向加拿大衞生部聲明貨物不違反最終目的地或任何過境國或中轉國司法管轄區的法律。
大麻法案要求聯邦政府在三年後對大麻法案進行審查，該法案於2022年9月開始生效。這一法定審查的範圍除其他外包括：(1)《大麻法案》的管理和運作；(2)《大麻法案》對公共衞生的影響；(3)年輕人的健康和消費習慣；(4)大麻對土著人民和社區的影響；(5)住宅種植大麻植物的影響。法定審查產生的報告可建議和/或導致修訂、刪除或增加《大麻法案》中的條款，這些條款可能對我們的業務產生不利影響.
除了《大麻法案》規定的現行醫療和成人使用制度外，加拿大衞生部還一直在考慮對具有潛在治療用途的產品實施大麻保健品制度，這些產品不需要從業者監督。2019年6月至9月，加拿大衞生部舉行了一次題為“不需要從業者監督的大麻保健品(CHP)的潛在市場”的公開諮詢。磋商徵求加拿大人關於如果在加拿大提供大麻保健品，他們將感興趣的大麻保健品種類的反饋。加拿大衞生部於2020年9月發表了諮詢結果總結報告。鑑於磋商的結果，加拿大衞生部表示，它打算就證明大麻保健品的安全性、有效性和質量所需的適當證據標準徵求外部科學意見，並收集信息，為可能實施大麻保健品制度的下一步行動提供信息。
2021年6月，加拿大衞生部開始就吸入性大麻提取物中香料的使用進行諮詢，因為它聲稱香料的可獲得性是導致年輕人和年輕人中大麻蒸發增加的因素之一。作為這次磋商的一部分，加拿大衞生部發布了擬議的條例，考慮限制吸入型大麻提取物的生產、銷售、促銷、包裝和標籤，使其不具有大麻的味道。擬議的修正案將同樣適用於為醫療和非醫療目的銷售的吸入型大麻提取物。擬議修正案於2021年6月預先公佈，諮詢期於2021年9月結束。目前還沒有公開宣佈預期的生效日期。
各省及全港的發展
雖然《大麻法》規定了加拿大聯邦政府對大麻商業生產和醫用大麻銷售等方面的監管，但加拿大各省和地區對成人用大麻的某些方面進行了監管，包括但不限於分配、銷售、最低年齡要求和可消費大麻的地點。
加拿大每個省和地區的政府都實施了成人用大麻的分發和銷售管理制度，這些制度隨着時間的推移不斷髮展。除魁北克和艾伯塔省外，大多數省份和地區都宣佈了擁有和消費的最低年齡為19歲，這兩個省和地區的最低年齡分別為21歲和18歲。此外，各省和地區可能會對銷售、分銷和促銷施加比聯邦一級更嚴格的額外許可要求和限制。例如，魁北克省的大麻獨家經銷商、魁北克省唯一的零售和網上供應商--魁北克省大麻委不允許通過其渠道銷售大麻霧化器或其他高THC的非食用大麻產品。SQDC還對可能通過其渠道銷售的食品類型施加了重大限制，禁止甜食、糖果、甜點、巧克力或任何其他對21歲以下人羣有吸引力的產品。同樣，愛德華王子島大麻管理公司不允許通過其渠道銷售大麻霧化器。
以色列的許可證和監管框架
在以色列，大麻受到以色列《危險藥物條例》的管制。[新版]，5733-1973，除非獲得適用許可證，否則禁止銷售和使用。以色列衞生部下屬的以色列醫用大麻機構(“Yakar”和“以色列衞生部”)頒發了在以色列種植、生產、擁有和使用用於醫療或研究目的大麻的許可證。為了購買和消費醫用大麻，患者還必須直接從被授權頒發患者執照的醫生那裏獲得許可證，或者在患者的醫生提出請求後從Yakar獲得許可證。
2019年1月，以色列政府在以色列當局的嚴格監督下，原則上批准從以色列出口符合適用質量標準的醫用大麻產品。只有可以直接向患者銷售的產品(包括吸煙產品、油和霧化器產品)才能出口，而且只能出口到簽署了《聯合國麻醉藥品單一公約》並明確批准大麻進口的國家。不允許出口植物物質，包括種子和組織培養物。2020年10月，以色列衞生部啟動了一項試點計劃，允許某些醫用大麻公司出口其產品，Yakar發佈了有關醫用大麻產品出口的指導方針。這些指南規定了獲得出口許可證的程序和條件，只有已經持有有效雅卡許可證的申請人才能獲得出口許可證。
2021年12月，以色列衞生部董事總幹事宣佈任命一個委員會(下稱“CBD委員會”)，以研究將CBD排除在以色列“危險藥物條例”(下稱“條例”)所指的“危險藥物”之外的可能性。2022年2月，CBD委員會發布了建議。CBD委員會的結論是，最好將CBD排除在該條例之外，並允許CBD用於食品和化粧品以外的其他用途，但前提是THC的累積濃度不超過0.2%。《生物多樣性公約》委員會進一步建議，在未來兩年內，《生物多樣性公約》成分不應被批准為食品、食品補充劑和化粧品中的成分，這一問題應由以色列衞生部指定的一個委員會重新審查。2022年3月，以色列衞生部採納了CBD委員會的結論，併發布了一份徵求公眾意見的命令草案，將CBD排除在條例之外，同時將任何產品中THC(或THC的任何結構衍生物)的總濃度門檻定為0.3%。化粧品和食品應當在這一領域有專門的規定。截至2023年1月，尚未發佈最終命令，CBD尚未被排除在該條例之外。
2022年1月31日，以色列議會經濟事務委員會就大量進口醫用大麻對當地大麻產業的不利影響進行了討論。討論最後請求以色列衞生部研究此事，並考慮禁止醫用大麻進口，直到市場上達到醫用大麻進出口之間的平衡。以色列衞生部尚未就此事公開發布研究報告。
2022年7月，以色列衞生部董事總局任命的一個委員會得出結論，可取的做法是改革醫用大麻監管框架，從發放個人患者許可證過渡到通過公共醫療服務提供處方。2022年8月，採取這項改革的新規定(《改革條例》)向社會公開徵求意見。《改革規例》建議修訂該條例，容許受過訓練和執業的醫生處方醫用大麻，並由藥房持有和分銷。《改革條例》將在以色列議會通過衞生保健組織收集計劃180天后生效。截至2023年1月，《改革條例》尚未通過，尚未生效。
2022年6月，11家大麻製造商(包括克羅諾斯以色列G.S製造有限公司)(“請願人”)向耶路撒冷地區法院提交了一份行政請願書，內容是Yakar決定發放推定許可證(即在沒有直接接觸毒品的情況下處理醫用大麻的許可證，如撮合醫用大麻交易)(“推定許可證”)。請願人聲稱，Yakar頒發的其他許可證(例如，種植或生產許可證)的程序和要求比建設許可證的程序和要求嚴格得不合理。2023年1月5日，耶路撒冷地區法院命令以色列衞生部在60天內停止發放建設性許可證，並制定關於發放這種建設性許可證的明確政策。2023年2月12日，雅卡爾人的董事將軍響應地區法院的命令，公佈了關於建設許可證的決定。該決定澄清了Yakar有權為醫用大麻的進出口頒發推定許可證。
克羅諾斯以色列許可證
Cronos以色列公司持有以下證書和相應的許可證：(1)全面良好農業規範(“GAP”)認證，包括温室滿負荷繁殖和種植許可證；(2)生產和銷售乾花、大麻油和預卷的GMP和良好分配規範(GDP)證書和許可證。
其他司法管轄區的牌照和監管架構
我們和我們的合資夥伴和戰略投資在我們和他們運營的每個司法管轄區都受到全面和不斷變化的法規的約束。大麻產品的生產、製造和分銷的所有方面都受到管制，並受到許可證制度的約束。這些法規和許可制度因司法管轄區而異，我們、我們的合資夥伴和戰略投資公司花費了大量的時間、精力和金錢來遵守適用的要求。
可用信息
我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求，並根據交易法，我們也向美國證券交易委員會提交報告並提供其他信息。公眾可以從美國證券交易委員會的電子文件收集、分析和檢索系統獲取我們向美國證券交易委員會存檔或提供的任何文件，該系統可以訪問Www.sec.gov，或透過電子文件分析及檢索系統，該系統可於Www.sedar.com，以及來自商業文檔檢索服務的。
本年度報告的副本可免費從我們的公司祕書Corporation獲取，電子郵件：Corporation@thecronosgroup.com，電話：+1-416-504-0004。我們還免費提供我們的所有美國證券交易委員會備案文件的副本，包括本年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，以及關於Form 3、4或5的第16條報告的副本，備案或提供後，在我們的網站上，網址為https://thecronosgroup.com.此外，我們的網站還包括我們的商業行為和道德準則。本《商業行為和道德準則》還可免費向任何股東索取，可免費通過我們的公司祕書Corporation@thecronosgroup.com獲取，電話：+1-416-504-0004。在美國證券交易委員會要求的時間內，我們將在我們的網站上公佈對商業行為和道德準則的任何修訂，以及適用於任何高管、董事或高級財務官的任何豁免。
我們不時使用我們的網站以及以下社交媒體網站，作為向投資者、媒體和其他對本公司感興趣的人披露公共信息的額外手段。
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第1A項。風險因素
對我們的投資涉及許多風險。除了本年度報告和我們提交的其他文件中包含的其他信息外，投資者應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，導致投資者損失其全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險，或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性，實際發生或成為重大風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響，從而影響我們證券的價格。
風險因素摘要
•我們的某些子公司和合資企業的運營歷史有限，我們的增長戰略可能不會成功。
•我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續虧損。
•我們的產品是新產品；關於我們產品的效果和安全性的長期數據有限，這受到相互矛盾的醫學數據的影響；我們的產品已經並可能在未來被召回。
•我們產品的生產和分銷會受到幹擾，農業業務的風險以及第三方供應商和分銷商可能無法履行對我們的義務的風險。
•知識產權是我們增長戰略的關鍵，我們可能無法獲得或執行我們的知識產權。
•我們進入新市場的風險通常與在外國開展業務有關。
•我們受到廣泛的監管和許可，可能無法成功遵守所有適用的法律和法規。
•我們的企業面臨着激烈的競爭環境。
•奧馳亞對我們有重大影響。
•我們普通股的價格一直並可能繼續高度波動。
•在過去四年中，我們對財務報告的內部控制出現了兩次重述和七個重大漏洞，其中一個重大漏洞截至2022年12月31日仍未得到彌補。
•我們還面臨一般適用於我們的行業和我們的業務行為的其他風險。
與我們的增長戰略相關的風險。
我們的某些子公司的經營歷史有限，因此我們面臨着許多早期企業常見的風險。
我們於2013年開始開展業務；和平自然於2012年開始運營，並於2013年產生第一筆收入；紅木於2017年開始運營。此外，我們的許多合資企業還處於運營的早期階段，幾乎沒有創造任何收入。 因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括人員、財政和其他資源方面的限制，以及缺乏收入。
我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續虧損。
最近一段時間，我們蒙受了重大損失。在過去的五個財年中，我們的運營現金流為負。我們可能無法實現或保持盈利，即使考慮到我們的重組、和平自然校區業務性質的變化以及美國批發美容類別的退出，我們未來也可能繼續招致重大虧損。此外，我們預計在實施持續增長業務的計劃時，將繼續產生鉅額運營費用。如果我們的收入不增加以抵消這些預期成本和運營費用，我們將無法盈利。如果我們的收入下降或未能以快於我們運營成本的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們未來可能無法實現盈利，即使我們真的實現盈利，我們也可能無法維持這種盈利能力。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
我們目前正處於早期發展階段，可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力，這可能會對我們的運營和管理資源造成重大壓力。雖然我們的收入近年來總體上有所增長，但我們管理和維持收入增長的能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於有關美國大麻和大麻產品生產的法律法規的變化、來自其他許可證持有者的競爭、加拿大非法市場和成人使用市場的規模，以及我們生產足夠數量的產品以滿足客户需求的能力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們不能保證我們將能夠成功地管理增長。任何不能成功管理增長的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用合資企業可能會使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險。
我們目前通過與其他公司的合資企業經營我們的部分業務，未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資企業投資可能涉及我們單獨進行的投資所不存在的風險，包括：(I)我們可能無法控制合資企業，無論是由於我們的經濟或法律所有權份額，還是我們影響日常運營決策的能力；(Ii)我們的合資夥伴可能不同意我們認為適當的分配；(Iii)如果我們沒有實質性的決策權，我們可能會在某些決定上與我們的合資夥伴陷入僵局或發生糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；(4)我們的合資夥伴可能資不抵債或破產，不能提供他們所需的出資份額，或無法履行他們作為合資夥伴的義務；(5)管理我們合資企業的安排可能包含一些可能永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件；(6)我們的合資夥伴的商業或經濟利益可能與我們的利益不一致，並可能採取與我們的利益相反的行動；(7)我們可能因合資夥伴就我們的合資企業投資採取的行動而蒙受損失；(Viii)如出現僵局或吾等以任何理由欲出售吾等權益，吾等可能難以退出合營企業；(Ix)吾等合營夥伴可行使相關協議下的終止權，及(X)吾等合營企業的董事與擔任合營企業董事的公司人員之間可能因董事受僱而產生利益衝突。此外，我們還可以, 在某些情況下，對我們合資企業或合資夥伴的行為負責。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，如果我們決定依賴該等合資企業獲得某些商品或服務，例如從Cronos GrowCo接收原材料，或決定將某些經營活動外包給該等合資企業，則這些重大不利影響的程度可能更大。
不能保證以色列的持續增長，我們在以色列的表現除其他外取決於我們繼續向以色列和我們的合資夥伴進口大麻的能力。
雖然我們在以色列的收入最近經歷了一段時間的顯著增長，但我們之前的表現並不表明我們在以色列的未來有任何潛在的結果。不能保證我們最近在以色列市場的增長能夠持續或將繼續下去。我們在以色列管理和維持收入增長的能力將取決於一系列因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於我們繼續向以色列進口大麻的能力，以色列境內關於乾花、預卷和油種植、生產和銷售的法律和法規的變化，競爭的加劇，我們生產足夠數量的產品以滿足客户需求的能力，以及我們保持或擴大在以色列市場份額的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們在以色列的增長產生實質性的負面影響。
在重新調整方面，我們已經開始進一步利用我們與Cronos GrowCo的戰略合資企業。我們目前正在努力減少和平自然校園的種植和某些生產活動，這增加了Cronos GrowCo對我們業務和運營的重要性。一旦和平自然校園的種植和某些生產活動停止，Cronos GrowCo的生產設施將成為我們的主要原材料來源。因此，我們在以色列的業績取決於我們是否有能力及時和具有成本效益地從Cronos GrowCo獲得此類原材料，並繼續從Cronos GrowCo的生產設施向以色列進口此類原材料和大麻產品。不能保證我們能夠成功地執行我們在Cronos GrowCo擴大生產的戰略，也不能保證我們能夠獲得從加拿大出口大麻和向以色列進口大麻所需的監管批准、許可證和許可。
我們的收購戰略可能不會成功，我們過去、將來可能需要減記收購時確認的商譽和無限期無形資產。
在2021年第二季度，我們註銷了收購Redwood時確認的所有商譽和幾乎所有無限期無形資產。收購公司或在美國大麻市場等新市場運營的公司的股權是有風險和投機性的，可能不會產生預期的收入和利潤。
我們對PharmaCann期權(“PharmaCann投資”)的收購存在重大風險。見“風險因素--與我們的增長戰略相關的風險-我們的美國戰略在一定程度上取決於PharmaCann投資的成功，不能保證我們將在短期內行使PharmaCann期權，或者根本不能保證，即使行使，PharmaCann投資將實現交易的預期收益.”
在過去四年中，我們對財務報告的內部控制出現了兩次重述和七個重大漏洞，其中一個重大漏洞截至2022年12月31日仍未得到彌補。我們的控制環境存在實質性的弱點，在2021年和2022年，我們在會計和財務報告職能方面經歷了大量的自願和非自願人員流動。如果我們不能彌補我們現有的重大弱點，創造一個適當的控制環境，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和聲譽都將受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。有效的內部控制對我們提供及時、可靠和準確的財務報告、識別和主動糾正任何缺陷、重大弱點或欺詐行為以及履行我們的報告義務是必要的。我們在過去四年中有兩次重述和七個重大弱點，截至2022年12月31日存在一個重大弱點，我們的會計和財務報告職能發生了重大的更替，包括自願和非自願的。此外，我們的控制環境存在實質性的弱點。補救工作已經並將繼續給管理層帶來巨大的負擔，並增加了我們的財務報告資源和流程的壓力。過去，如果我們不能成功地及時糾正重大弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性以及我們及時向美國證券交易委員會和加拿大適用的證券監管機構提交文件的能力一直受到不利影響，未來可能會受到不利影響。此外，如果我們的補救努力不足，或者如果我們的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能被要求重新申報我們的財務報表，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正重大弱點或缺陷，使我們受到監管調查和處罰。, 損害我們的聲譽、導致投資者信心下降或以其他方式導致我們的股票價格下跌。
我們受到與重述相關的民事訴訟的影響，我們無法預測這起訴訟的結果，但我們已經並預計將繼續招致針對這起民事訴訟的鉅額費用和支出。有關這起民事訴訟和訴訟的更多信息，請參閲本年度報告第1部分第3項法律訴訟。
由於我們與美國證券交易委員會達成和解，我們受到殘疾的影響，這可能使我們未來面臨更多的訴訟，並對我們的融資能力產生不利影響。
自我們與美國證券交易委員會達成和解之日(即2022年10月24日)起，在此後三年內，我們無法依賴證券法和交易法中有關前瞻性陳述的避風港條款。我們不能依賴這些安全港條款，可能會使我們未來面臨更多與我們公開披露中的前瞻性陳述有關的訴訟。
此外，自發出美國證券交易委員會訂單之日起，我們已失去“知名經驗豐富的發行人”的地位為期三年，這對我們向公眾推銷證券的方式造成限制，而我們在五年內不能依賴證券法下的規例A和D所提供的私募豁免，這可能會削弱我們因應不斷變化的要求和市場狀況而在私募市場迅速籌集額外資本的能力。
不能保證我們目前和未來的戰略聯盟或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。
我們目前已經，並可能在未來與第三方建立更多的戰略聯盟，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。我們完成戰略聯盟的能力取決於合適的候選人和資本的可用性，並可能受到這些因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會增強我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括可能從運營中分流的大量管理時間，以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致債務、成本和或有負債，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
就銀杏戰略夥伴關係而言，根據《銀杏合作協議》，我們擁有並將繼續獲得獨家權利，以便在全球範圍內使用與目標大麻類藥物生產有關的關鍵專利知識產權並將其商業化(在此稱為“銀杏獨家許可證”)。不能保證銀杏將能夠開發微生物，我們將能夠商業化或獲得與目標大麻類化合物生產相關的專利，或者第三方將不會開發類似的微生物或獲得可能限制我們將銀杏開發的微生物商業化的能力的專利，因此，不能保證我們將能夠實現銀杏戰略夥伴關係的預期好處。此外，我們已經確定，並可能在未來確定，生產某些大麻素在經濟上不可行，也不符合我們的最佳利益，我們已經放棄，並可能在未來放棄銀杏在某些目標大麻素方面的生產努力。即使我們能夠將培養的大麻素商業化，我們也可能無法對它們或含有它們的產品產生令人滿意的回報，也可能沒有對這種培養的大麻素產品的需求。
此外，根據銀杏合作協議，倘若吾等經歷董事會批准的控制權變更，銀杏可選擇收取現金付款，鑑於迄今已發生的股權里程碑事件(定義見銀杏合作協議)的數目，該等現金付款總額最高可達17,000,000美元，以代替將會因選舉後實現的任何股權里程碑事件(“里程碑現金選舉”)而變得可發行的普通股。如果我們發生未經董事會批准的控制權變更，銀杏將有權立即終止銀杏合作協議，在此情況下，除其他事項外：(I)銀杏根據銀杏合作協議授予我們的所有權利或許可將終止；(Ii)銀杏產生的某些費用和成本將加速並由我們到期支付；(Iii)銀杏為實現研發里程碑而向銀杏支付的所有現金中當時未償還的部分應立即到期，就像所有研發里程碑已經實現一樣；及(Iv)一筆相當於尚未完成相關股權里程碑事件的所有里程碑現金選擇金額的總和的現金付款將即時到期並由吾等支付。此外，如果銀杏因控制權變更而終止銀杏合作協議，我們將不再能夠使用或商業化與目標大麻類藥物生產相關的關鍵專利知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。看見 “業務描述-研發活動和知識產權。”
由於銀杏合作協議下出現了額外的股權里程碑，會計規則要求我們進行與新銀杏獨家許可證相關的減值分析。這些分析在過去曾導致減值費用，並可能在未來隨着額外股本里程碑的實現而產生減值費用。有關我們最近對銀杏獨家許可證減值的討論，請參見附註6。商譽和無形資產淨額“本年度報告第8項中的合併財務報表。
我們可能不會成功地執行我們的產能戰略。
我們可能無法成功地執行我們的戰略，即擴大我們某些設施和合資企業的生產能力，減少和平自然校園的種植和某些生產活動。在我們的設施和合資企業中繼續和擴大業務將需要從這些司法管轄區的相關監管機構獲得和維護適當的許可證。特別是，Cronos GrowCo生產設施的持續和擴大業務將需要從加拿大衞生部獲得和維護適當的許可證。這類業務的施工延誤或成本超支，無論是何種原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着和平自然校園業務性質的變化，Cronos GrowCo生產設施的持續運營對我們來説將更加重要。一旦和平自然校園的種植和某些生產活動停止，這些生產設施將成為我們的主要原材料來源。
此外，我們可能無法成功獲得向我們或我們的合資企業經營的司法管轄區進出口我們的產品所需的必要批准。如果我們無法就我們的設施和我們的合資企業的設施獲得必要的生產許可證，管理層關於未來增加種植和增長產能的預期可能無法實現，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不能保證和平自然校區的重新調整和業務性質的改變將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生有利影響。無法保證重新調整的時間、成本和收益以及和平自然校園業務性質的改變。
2022年第一季度，我們宣佈進行重組，將職能集中在共同領導下，以提高資源的效率，改善戰略協調，消除角色和成本的重複；評估我們的全球供應鏈，並進行產品審查以及定價和分銷優化，以減少固定費用和降低複雜性；並實施運營成本目標，以優化未來利潤率提高創新和美國成人用大麻市場進入等活動的現金部署。此外，我們宣佈了一項計劃，通過部分退出和平自然園區，利用我們的戰略合作伙伴關係來提高供應鏈效率並減少製造費用。
2023年第一季度，我們宣佈了調整戰略計劃的轉變。我們的目的是保留我們在和平自然園區的部分業務，即分銷和倉儲、某些研發活動以及我們某些專有創新產品的製造。
不能保證這些計劃將為我們的業務實現預期的好處，或者降低成本或增加我們的收入，如果實現了的話，也不能保證實現的時機。這些計劃的執行和實施涉及風險，包括為了完成這些計劃，管理層的大量時間和公司資源可能會從我們的核心業務中分流出來。此外，這些舉措可能會帶來無法預見的障礙，導致運營效率低下，並對我們的企業文化造成負面影響，這可能會導致進一步的員工流失，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續承擔實施這些舉措的費用，我們可能會受到訴訟風險和費用的影響。我們為改變和平自然校園的業務性質而預計的成本和支出可能會被證明在很大程度上太低。
我們經營的行業和市場相對較新，這些行業和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長，或者我們最終可能無法在這些行業和市場取得成功。
我們經營的大麻和美國大麻行業和市場相對較新，投機性很強，正在迅速擴張，最終可能不會成功。除了受到一般業務風險的影響外，我們還需要通過在我們的戰略、我們的生產能力、質量保證和合規性方面進行重大投資，繼續在這些行業和市場建立品牌知名度。這些活動可能不會像預期的那樣有效地宣傳我們的品牌和產品，甚至根本不會。這些新行業和市場的競爭條件和消費者品味以及消費模式相對未知，可能具有不同於現有行業和市場的獨特情況。我們面臨着與利基市場新業務相關的所有業務風險，包括不可預見的資本要求風險、我們的產品未能被市場廣泛接受、未能建立業務關係以及與規模更大、更成熟的競爭對手相比處於競爭劣勢。
因此，不能保證這些行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法以預期的數量或價格向加拿大各省和地區的省級採購商供應我們的產品，或者根本無法供應。
我們已經與各省的採購商達成了各種大麻產品的供應安排，並在這些省的各種私營零售商那裏獲得了上市。我們已經與加拿大所有省份和育空地區(有關的省機構是該省大麻產品的唯一批發商)以及薩斯喀徹温省的私營零售商達成了這種供應安排。我們與各省和地區採購商的供應安排--據我們所知，每一項安排在所有實質性方面都與與加拿大大麻行業其他許可證持有人訂立的供應安排基本相似--並不包含有關各省採購商的任何具有約束力的最低購買義務。
我們預計採購訂單將主要由終端消費者對我們產品的需求以及相關省份或地區的採購商在相關時間的供應推動。因此，我們無法預測各省和地區的採購商將購買我們的產品的數量，或者我們的產品是否會被購買。各省和地區的採購商可以在供應關係期間隨時更改供應協議的條款，包括定價，擁有廣泛的產品退貨權利，沒有義務購買我們的產品或保留我們的任何產品清單以供銷售。因此，各省和地區的採購商對供應安排的條款有相當大的控制權。
加拿大成人用大麻合法化對加拿大醫用大麻市場的影響仍不確定，如果消費者決定購買成人用大麻市場上提供的產品，而不是購買我們的醫用大麻產品，可能會對我們的醫用大麻業務產生重大負面影響。
《大麻法案》允許18歲以上的個人在加拿大合法購買、加工和種植有限數量的成人用大麻，但受省和地區年齡限制，這可能會提高該省或地區的購買年齡。因此，依賴醫用大麻市場供應醫用大麻和以大麻為基礎的產品的個人可以停止這種依賴，轉而轉向成人使用的大麻市場供應其大麻和以大麻為基礎的產品。將影響這一決定的因素包括：醫用大麻產品相對於類似成人用大麻產品的價格、醫用大麻產品中有效成分相對於類似成人用大麻產品的數量、成人用户可獲得的大麻產品的類型以及《大麻法》下的條例以及加拿大各省和地區頒佈的關於大麻分銷和銷售的法律對成人使用大麻產品的限制。
加拿大成人用大麻合法化對醫用大麻市場的影響尚不確定，雖然我們無法預測其對我們的銷售和收入前景的影響，但它可能是不利的。
在實施《大麻法》和成人用大麻合法化之後，加拿大成人用大麻市場過去一直供過於求，今後也可能供過於求。
由於《大麻法案》的實施和成人大麻使用合法化，許多更多的大麻生產商已經並可能繼續進入加拿大成人用大麻市場。我們和其他大麻生產國過去生產的大麻超過了滿足加拿大醫療和成人使用市場的集體需求所需的數量，今後也可能生產更多的大麻，我們可能無法將這種過剩的供應出口到其他市場。因此，大麻的可用供應可能超過需求，這在過去和未來都可能導致大量庫存減記。
我們可能在加拿大合法的成人用大麻市場上競爭失敗。
我們面臨着來自根據大麻法案獲得許可的現有許可證持有者的競爭。其中某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。因此，在加拿大成人用大麻行業，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得市場份額。如果我們的競爭對手為成人使用市場生產和商業化產品，其中包括比我們可能生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜，擁有比我們的產品更大的銷售、營銷和分銷支持，享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢，並獲得比我們的產品更好的宣傳，那麼我們在成人使用市場上的商業機會可能會減少或消失。如果我們的成人用產品沒有達到成人用市場足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們的成人用業務也可能無法盈利。
我們的員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動都會引起我們的責任。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)適用的法律和法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐以及濫用聯邦、州和省級法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律法規。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們沒有成功地為其辯護，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、執照損失或暫停以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一些司法管轄區可能永遠不會開發大麻和美國大麻的市場。
許多司法管轄區對涉及大麻和美國大麻的商業活動施加限制或禁止。這些限制或禁令可能使我們不可能或不切實際地進入或擴大我們在這些司法管轄區的業務，除非法律或法規發生變化。例如，根據美國聯邦法律，美國附表一大麻仍然是非法的，根據美國聯邦法律，大麻可能永遠不會變得合法。
我們的美國戰略在一定程度上取決於PharmaCann投資的成功，不能保證我們將在短期內行使PharmaCann期權，或者根本不能保證，即使行使，PharmaCann投資將實現交易的預期收益。
我們行使PharmaCann選擇權的能力將取決於幾個條件的滿足，包括美國聯邦大麻合法化。此外，我們行使PharmaCann期權的能力取決於是否收到任何必要的監管批准，包括在PharmaCann運營的州行使期權時可能需要的批准，以及奧馳亞根據投資者權利協議的批准。這些條件不在我們的控制範圍之內，因此不能確定PharmaCann的選擇權是否會在短期內行使，或者根本不會行使。如果不行使PharmaCann選擇權，我們將不會從我們和PharmaCann之間預期的商業安排中獲得好處。
此外，與行使任何PharmaCann期權相關的監管審批過程可能需要較長時間才能完成，這可能會大大推遲我們行使PharmaCann期權和實現PharmaCann投資的好處的能力，或導致我們無法行使全部或部分PharmaCann期權。此外，為了獲得州監管機構或適用法律的批准或以其他方式滿足這些要求，我們可能被要求剝離全部或部分PharmaCann期權，或者如果在行使PharmaCann期權後，我們持有的PharmaCann股票。
即使我們能夠並確實行使PharmaCann期權，PharmaCann投資的預期好處也可能無法實現。我們不能向您保證PharmaCann投資將在短期內或根本不會為我們帶來收益。例如，如果達成協議，我們與PharmaCann之間的商業安排可能不會成功，也不會對我們有利。此外，如果我們不能實現PharmaCann投資的預期收益，我們的股價可能會下跌到市場價格預期到這些收益的程度。
我們有權享有與PharmaCann有關的某些有限的治理權利，包括有限的信息權和董事會觀察員權利。因此，我們幾乎沒有能力影響PharmaCann業務的戰略和重大決策。此外，在我們行使PharmaCann選擇權之前，我們將沒有能力對需要PharmaCann股東投票的事項進行投票，在行使PharmaCann選擇權之前，我們將沒有權利任命PharmaCann董事會的董事。即使在行使PharmaCann期權之後，我們也只有在擁有PharmaCann至少10%的已發行股本的情況下才有權任命PharmaCann董事會的董事成員，而且在任何情況下都不得任命超過兩名董事。此外，我們在行使PharmaCann期權之前和之後都受到某些停滯限制，這些限制進一步限制了我們影響PharmaCann決策的能力。
儘管我們在PharmaCann的投資有權獲得某些反稀釋保護，但這種保護受到各種條件的制約，我們在PharmaCann的潛在所有權可能會因未來發行PharmaCann證券或PharmaCann以其股權為代價的收購活動而被顯著稀釋。2022年2月28日，PharmaCann完成了之前宣佈的LivWell交易。由於與LivWell的交易，在完全稀釋的基礎上，公司在PharmaCann的持股比例降至約6.4%。截至2022年12月31日，在完全稀釋的基礎上，公司在PharmaCann的持股比例約為6.3%。根據我們在PharmaCann的投資條款，如果我們的股權在完全稀釋的基礎上降至6%以下，並且我們出售或轉讓PharmaCann期權的全部或任何部分(受某些例外情況限制)，克羅諾斯可能失去向PharmaCann董事會提名觀察員或董事的權利。因此，進一步稀釋可能會對我們在PharmaCann選項下的權利產生不利影響。任何其他股權事件都可能嚴重稀釋我們在PharmaCann的所有權，並可能對我們可能從PharmaCann投資中實現的潛在利益產生不利影響。
我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和市場需求，而市場價格可能與我們的預測不同。
我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究和內部數據來預測銷售，因為在大麻或美國大麻行業的早期階段，詳細的市場數據通常無法從其他來源獲得。如果我們的銷售預測和我們對市場狀況的預期，包括價格，影響資本支出水平、庫存水平、生產和供應鏈能力以及運營費用，被證明是不準確的，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們對產品需求和市場狀況的預測受到加拿大市場大麻產品市場價格下降的影響，這導致我們在2020年第二季度和第四季度減記庫存。
我們可能很難整合我們已經收購和將收購的業務的運營。
我們收購的成功取決於我們整合我們收購的任何業務的能力。整合收購的業務運營可能會擾亂我們的業務，因為它會造成意想不到的運營困難，分散管理層對日常運營的注意力，並需要大量的財務資源，否則這些資源將用於我們業務的持續發展。由於需要協調地理上分散的組織、協調具有不同業務背景的人員、管理不同的企業文化或發現以前未知的債務，集成的難度可能會增加。此外，我們可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户。我們可能面臨整合問題，包括與被收購公司的運營、內部控制和信息系統以及運營職能相關的問題，我們也可能無法實現我們在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應，或者這些收購可能無法成功競爭。這些項目中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關與收購相關的風險的更多信息，請參閲風險因素 – 與我們的增長戰略相關的風險-我們的收購戰略可能不會成功，我們過去和未來可能需要減記收購時確認的商譽和無限期無形資產.”
由於減值，我們一直並可能在未來被要求減記無形資產，包括商譽，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
由於減值，本公司一直被要求減記無形資產，包括商譽，這將減少收益，未來也可能被要求減記。當事件或環境變化顯示無限期無形資產的公允價值已減至低於其賬面值時，無限期無形資產每年或更頻繁地進行審核。我們定期計算報告單位和無形資產的公允價值，以測試減值。這一計算可能受到幾個因素的影響，包括總體經濟狀況、監管發展、由於成人消費者偏好變化導致類別增長率的變化、計劃中的新產品推出的成功以及競爭活動。某些事件還可能引發對商譽和無形資產的立即審查。若本公司報告單位及其他無形資產的賬面值超過其公允價值，商譽及其他無形資產將被視為減值，從而導致減值損失，並可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們不能保證美國部門將成功執行其業務計劃和戰略。
關於以往無限期無形資產和商譽減記的討論，見本年度報告第8項合併財務報表附註6“商譽和無形資產淨額”。
與我們產品相關的風險
關於大麻、美國大麻和大麻類藥物的療效和副作用的長期數據有限，未來對大麻、美國大麻和大麻類藥物影響的臨牀研究可能會得出與我們對其益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。
加拿大、美國和國際上關於在膳食補充劑、食品或化粧品中使用大麻、美國大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻、美國大麻或孤立的大麻類物質的潛在益處的臨牀試驗相對較少，關於這些物質與人類或動物生物化學的潛在益處、影響和/或相互作用的長期數據有限。因此，我們的產品可能會有意想不到的副作用或安全問題，發現這些副作用或安全問題可能會導致民事訴訟、監管行動，甚至可能導致刑事執法行動。此外，如果我們銷售的產品沒有或沒有被認為具有最終用户預期的效果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
該公司就大麻、美國大麻和單獨的大麻類物質的潛在益處所作的陳述，包括在本年度報告中所作的陳述，都是基於已發表的文章和報告，因此受到已經完成的此類研究的實驗參數、資格和限制的影響。儘管我們相信現有的公共科學文獻普遍支持我們關於大麻、美國大麻和大麻素的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會對這些信念產生懷疑或反駁，或者可能會引起或加劇對大麻、美國大麻和大麻類藥物的擔憂和看法，這可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，不應過度依賴此類文獻。特別是，FDA就CBD和其他大麻類藥物的安全性以及支持普通人羣使用CBD和其他大麻類藥物的公共科學文獻中的空白提出了幾個問題。
以大麻為基礎的醫療產品和治療的臨牀試驗是新領域，歷史非常有限或根本不存在，任何試驗都可能不會產生商業上可行的產品和治療方法。
臨牀試驗既昂貴又耗時，而且很難設計和實施。監管當局可隨時暫停、推遲或終止我們開始的任何臨牀試驗，或因各種原因要求我們進行額外的臨牀試驗，或要求特定的臨牀試驗持續時間長於最初計劃的持續時間。臨牀試驗面臨許多風險，其中包括：
•臨牀試驗期間任何製劑或給藥系統缺乏有效性；
•發現試驗參與者經歷的嚴重或意想不到的毒性或副作用或其他安全問題;
•在臨牀試驗;中，受試者招募和註冊率低於預期
•由於監管和製造方面的限制，生產延遲或無法獲得足夠數量的材料用於臨牀試驗;
•延遲獲得開始試驗的監管授權，包括在試驗開始之前或之後獲得和使用大麻、美國大麻或分離的大麻類化合物進行研究所需的許可證;
•正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗的不利結果；
•試驗參與者或調查人員未遵守研究方案;
•試驗參與者未能按預期比率返回進行治療後隨訪;
•參與正在進行的臨牀研究的站點退出，要求我們使用新的站點;和
•第三方臨牀研究人員拒絕參與我們的臨牀研究，未按預期時間表進行臨牀研究，或行為不符合既定的研究人員協議、臨牀研究方案或良好的臨牀實踐。
上述任何一項都可能導致我們的產品或治療方法在商業上不可行，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
圍繞汽化器和汽化器產品的爭議可能會對汽化器產品的市場產生實質性的不利影響，並使我們面臨訴訟和額外的監管。
有一些廣為人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，這些案例似乎與氣化器裝置和/或這種裝置中使用的產品(如氣化器液體)有關。目前的重點是霧化器設備、設備的使用方式和相關的霧化器設備產品--THC、尼古丁、霧化器液體中的其他物質、可能摻假的產品和其他非法的無證大麻氣化器產品。美國和加拿大的一些州、省、地區和直轄市已經採取措施，禁止銷售或分銷汽化器，限制此類產品的銷售和分銷，或對所用物質的味道、物質和濃度或此類汽化器的使用施加限制。這一趨勢可能會繼續、加速和擴大。
加拿大的大麻霧化器受《大麻法案》、《大麻條例》和其他普遍適用的法律和條例的管制。儘管這項立法為大麻霧化器產品的製造、成分、包裝和營銷制定了規則和標準，但這些規則和標準早在美國最近出現的一系列與霧化器相關的健康問題之前。這些問題以及伴隨而來的負面公眾情緒可能會促使加拿大衞生部或個別省/地區或直轄市決定進一步限制或推遲該行業銷售大麻霧化器產品的能力，並可能降低消費者對此類產品的需求。目前，魁北克和愛德華王子島不允許在各自的司法管轄區銷售大麻霧化器，加拿大衞生部正在尋求限制吸入型大麻提取物的味道。2021年6月，加拿大衞生部開始就吸入性大麻提取物中香料的使用進行諮詢，因為它聲稱香料的可獲得性是導致年輕人和年輕人中大麻蒸發增加的因素之一。作為這次磋商的一部分，加拿大衞生部發布了擬議的條例，考慮限制吸入型大麻提取物的生產、銷售、促銷、包裝和標籤，使其不具有大麻的味道。擬議的修正案將同樣適用於為醫療和非醫療目的銷售的吸入型大麻提取物。擬議修正案於2021年6月預先公佈，諮詢期於2021年9月結束。目前還沒有公開宣佈預期的生效日期。
我們不能保證我們經營業務的司法管轄區將來會允許銷售大麻汽化器，不能保證其他司法管轄區不會禁止銷售大麻汽化器，不能保證我們能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制，也不能保證我們在面對市場狀況意外變化時保持競爭力。
如果將這一爭議擴大到非尼古丁汽化器設備和其他產品形式，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。2020年2月，美國疾病控制中心報告稱，聯邦和州機構正在調查與使用霧化器產品有關的2807例肺損傷病例，其中包括不含尼古丁的產品。與氣化器產品有關的訴訟仍在進行中，訴訟可能擴大至包括我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
未來的研究可能會發現，霧化器、電子煙和相關產品對其預期用途來説是不安全的。
霧化器、電子煙和相關產品是最近開發的，因此科學界或醫學界只有有限的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前，關於這類產品預期使用的安全性的科學或醫學數據有限，醫學界仍在研究使用這類產品的健康影響，包括長期的健康影響。如果科學界或醫學界達成共識，認為使用任何或所有這些產品都會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的發展還可能導致訴訟、聲譽損害和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及對汽化器產品不利的科學研究導致的監管增加，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
我們，或者更廣泛地説，大麻和美國大麻行業，可能會受到負面宣傳，或者受到消費者負面看法的影響。
我們認為，大麻和美國大麻行業高度依賴於廣泛的社會接受度和消費者對大麻和美國大麻產品的安全性、有效性和質量的看法，以及消費者對監管合規性的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注、市場謠言或投機以及其他有關大麻和美國大麻產品的消費或影響的宣傳，可能會極大地影響消費者對我們產品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻或美國大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題早些的研究報告、發現或宣傳可能會對我們的產品需求和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着，不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對產品需求、我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，有關美國大麻或大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或我們的產品，或將美國大麻或大麻的消費或使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起的不良宣傳報道或其他媒體關注, 可能會產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就我們的業務和活動以及美國大麻和大麻行業的總體情況進行溝通和分享意見和觀點，無論是真是假。社交媒體允許將用户生成的內容分發給廣泛的受眾，這些受眾可以近乎實時地對評論做出迴應或反應，而這些評論通常不會被過濾或檢查其準確性。在許多情況下，我們沒有能力過濾此類評論或核實其準確性。因此，隨着社交媒體的擴張，負面宣傳(無論是真是假)的傳播速度大幅提高。在社交媒體上傳播關於我們的負面或不準確的帖子、評論或其他用户生成的內容(包括由第三方發佈的內容)可能會損害我們的品牌、形象和聲譽，或者損害人們對美國大麻或大麻行業的普遍看法，這可能會對我們的產品市場產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些企業可能在經濟上強烈反對美國的大麻或大麻產業。這些團體的遊説，以及他們在阻止或阻止美國大麻運動方面可能取得的任何進展，都可能影響其他人對美國大麻或大麻行業的看法，並可能對我們產品的市場產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們有業務往來的各方可能會認為，他們因我們的大麻或美國大麻業務活動而面臨聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何第三方服務提供商或供應商可以暫停或撤回對我們的服務，或要求增加費用或賠償，如果它認為潛在的風險超過了該等服務的潛在好處。例如，我們面臨着進行美元電匯或與任何第三方服務提供商或供應商接洽的挑戰，這些第三方服務提供商或供應商在大麻在聯邦政府不合法的地方(包括美國)有大量存在。在這種情況下，雖然我們相信可以從其他機構購買此類服務，但我們未來可能難以維持現有的銀行賬户或清算服務、服務提供商或其他供應商，或者我們可能被迫為此類服務支付更高的費用或賠償。
儘管我們注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法控制我們或美國大麻或大麻行業在別人眼中的形象。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在我們產品的營銷、分銷和銷售的正常過程中，我們可能會受到訴訟。
在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中，我們不時會受到訴訟、索賠和其他法律和監管程序的影響，其中一些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國大麻CBD行業的幾家公司，包括本公司，已經成為越來越多據稱與其含有美國大麻CBD的食品和膳食補充劑產品有關的集體訴訟的一方。雖然針對本公司的一起此類訴訟被駁回，但可能會再次對我們提起類似的集體訴訟，而此類集體訴訟以及其他針對我們的訴訟的原告可能要求非常大的或不確定的金額，包括懲罰性賠償，這可能在很長一段時間內仍然未知。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響，對我們普通股的市場價格產生不利影響，並需要使用大量資源。即使在我們最終在訴訟中獲勝的程度上，訴訟也可能消耗和重新分配大量資源。訴訟還可能給我們的品牌帶來負面印象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見第一部分，第3項，法律訴訟，以討論我們的法律訴訟程序。
我們可能受到產品責任索賠的影響。
作為人類攝取產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，大麻和美國大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻或美國大麻產品所引起的以前未知的不良反應可能會如上所述發生在“-關於大麻、美國大麻和大麻類藥物的療效和副作用的長期數據有限，未來關於大麻、美國大麻和大麻類藥物影響的臨牀研究可能會導致得出與我們對其益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。我們已經並可能在未來面臨產品責任索賠，其中包括我們的產品造成的傷害或疾病、不正確的標籤、不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見第一部分，第3項，法律訴訟，以供討論我們的法律程序。
不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條件獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙產品的商業化。
我們的產品過去有過，將來可能會被召回。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，其中包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。我們的一些產品過去曾被召回。
如果我們的一個或多個產品因任何原因被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回在過去和未來都需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。如果我們的一個或多個產品被召回，公眾對該產品和我們的印象可能會受到損害。召回我們的一種產品可能會導致對該產品和我們其他產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能會導致加拿大衞生部、FDA、加州公共衞生部(“CDPH”)、DEA或其他監管機構對我們的業務進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理層關注以及潛在的法律費用和其他費用。此外，任何影響大麻或更廣泛的美國大麻行業的產品召回，都可能導致消費者對這些行業參與者銷售的產品的安全性和安全性失去信心，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們依靠經過驗證但仍在標準化的第三方測試和分析方法。
對於我們的某些大麻和美國大麻產品，大麻素水平、重金屬和農藥(以及其他)的測試是由獨立的第三方測試實驗室進行的。不同法域的不同檢測實驗室對大麻素的檢測方法和分析方法以及檢測水平各不相同。目前還沒有關於檢測方法的標準或行業接受的分析分析簡編或標準檢測水平的行業共識。因此，在我們的大麻和美國大麻產品中檢測和報告的大麻素含量可能會因使用的實驗室和測試方法(分析分析)而有所不同。在相關監管機構和獨立認證機構(如ISO、USP)合作開發、公佈和實施標準化的分析分析方法和大麻、美國大麻、大麻素及其衍生產品的檢測水平之前，報告的大麻素含量的差異可能會持續下去。在開發出這種標準化的分析分析方法和檢測水平之前，現有的差異可能會導致消費者對我們和我們的產品產生混淆，從而導致對我們和我們的產品的負面看法，增加關於大麻類物質含量的訴訟和監管執法行動的風險，並可能使我們更難遵守有關成分和包裝和標籤含量的監管要求。例如，2020年6月16日，一名據稱的消費者代表加拿大艾伯塔省國王長凳法院的一個類別對該公司和其他加拿大大麻製造商和經銷商提出了一份索賠聲明，該聲明後來被駁回，指控涉及被告在6月16日或之後宣傳的醫用大麻產品中的大麻素含量。, 2010年和2018年10月17日或之後成人使用的大麻產品。見第一部分，第3項，法律訴訟，本年度報告。
在我們的美國大麻產品中存在微量THC可能會對此類產品的用户造成不良後果，使我們面臨訴訟、責任和其他後果的風險。
我們的一些產品主要含有美國大麻衍生的CBD，或其他美國大麻衍生的大麻類化合物，可能含有微量的THC。THC在許多司法管轄區都是受控物質，包括根據美國聯邦法律。無論在特定司法管轄區是否允許攝入THC(低水平或其他水平)，由於我們的美國大麻產品中存在微量THC，對於THC檢測呈陽性的美國大麻產品的消費者可能會產生不良後果。此外，體內的某些代謝過程可能會對藥物測試結果產生負面影響。THC檢測呈陽性可能使我們面臨消費者的訴訟，對我們的聲譽、我們獲得或留住客户的能力以及個人參與某些體育或其他活動的能力產生不利影響。根據這種積極的測試結果對我們提出的索賠或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功地開發新產品或找到銷售市場。
合法的大麻和美國大麻產業正處於早期發展階段，我們和我們的競爭對手很可能在未來尋求推出新產品，包括含有THC和CBD以外的大麻類物質的產品。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們可能需要花費大量資本，才能成功開發我們推出的新產品並從這些產品中創造收入。此外，我們可能需要從加拿大衞生部、FDA和/或任何其他適用的監管機構獲得額外的監管批准，這可能需要大量時間。我們可能無法成功開發出有效安全的新產品，無法及時將此類產品推向市場，使其有效商業化，也無法獲得所需的任何監管批准，如果我們成功，對我們開發的產品(包括消費者可能不熟悉或持有重大保留意見的THC和CBD以外的含大麻類物質的產品)的需求可能很小，再加上在該等產品開發和監管審批過程中產生的任何資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
加拿大消費税框架可能會影響我們的盈利能力。
加拿大的消費税框架對在加拿大銷售的某些大麻產品徵收消費税和各種類似監管的限制。我們目前持有由加拿大税務局(“CRA”)頒發的許可證，以遵守這一消費税框架。我們在加拿大銷售的大麻產品的税率或適用消費税的任何變化，以及CRA或法院對2001年《消費税法》(可能與《大麻法》所載規定不同)的任何限制性解釋，都可能影響我們的盈利能力和在市場上的競爭能力。
由於通貨膨脹率上升，我們的業務可能會受到影響。
在過去的一年裏，全球經濟經歷了巨大的通貨膨脹和通貨膨脹壓力，特別是工資方面的壓力。通脹上升可能會降低我們的購買力，並對我們獲得業務運營所需的商品和服務、僱用和留住員工或將不斷上升的成本(包括增加的員工成本)轉嫁給客户的能力造成負面影響。在某種程度上，如果我們無法通過提高產品價格或其他成本節約來抵消這種通脹，可能會對我們的營業利潤率、淨收入、現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。
在我們運營的市場中，一段時間的持續通脹可能會導致運營成本上升。通脹進一步上升可能會對我們的業務產生負面影響，提高成本，降低盈利能力。儘管我們可能會採取措施減少通脹對我們所在市場業務的影響，但要有效地減輕我們成本的增加可能會變得越來越困難。此外，通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的消費習慣減少。如果我們不能採取行動有效地緩解由此產生的更高成本的影響，我們的運營利潤率可能會受到負面影響。
與產品生產和分銷有關的風險
我們的生產設施和我們的戰略合資企業的生產設施對我們的運營是不可或缺的，任何影響該等設施的不利變化或發展都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的活動和資源集中在各種生產和製造設施上，包括美國(美國大麻產品)、加拿大和以色列。有些許可證是特定於這些設施的。這些不利的變化或發展影響我們的設施和我們合資夥伴的設施，包括但不限於安全漏洞、無法成功種植大麻植物或生產成品、種植或生產產品的意外成本超支、傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發或不可抗力事件，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。隨着我們在和平自然校園逐步結束種植和某些生產活動，我們繼續使用的生產和製造設施對我們的業務將變得越來越重要。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，包括任何未能遵守監管機構檢查產生的建議或要求的行為，也可能會影響我們繼續在我們的執照下運營的能力，或更新我們的執照的前景，或者可能導致我們的執照被吊銷。
我們負責我們設施的所有維護和維護費用，如果我們的設施跟不上維護要求，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的設施可能遭遇安全漏洞，或欺詐性或未經允許的數據訪問或其他網絡安全漏洞，這可能會導致我們的客户對我們的安全或數據保護措施失去信心，並可能使我們面臨與違反適用的隱私和安全法律法規相關的風險。
鑑於我們產品的性質和庫存集中在我們的設施中，我們面臨着被盜的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使我們承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用和業務中斷，並可能阻止潛在客户選擇我們的產品。
此外，我們還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息免受網絡安全攻擊。網絡安全漏洞可能以各種方式發生，包括但不限於程序或流程故障、信息技術故障、蓄意未經授權的入侵、計算機病毒以及直接或間接的網絡攻擊或其他電子安全漏洞。出於競爭或欺詐目的竊取數據，如客户名單和偏好以及其他消費者和員工個人信息，是一個持續且不斷增長的風險。任何此類盜竊或網絡安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在開展業務時依賴信息技術系統，並在我們的計算機系統上收集、存儲和使用員工和客户的某些數據、知識產權、專有業務信息和某些個人信息。我們一直是，並預計將繼續受到各種網絡攻擊和網絡釣魚計劃的影響。此外，我們正在努力使我們的信息技術系統現代化，這可能使我們面臨與我們在系統上收集、存儲和使用某些數據有關的額外風險。
在過去的幾年裏，發生了許多大張旗鼓的襲擊事件，我們預計這些襲擊將繼續下去。對我們系統的任何欺詐性、惡意或意外破壞都可能導致第三方、客户、供應商、員工或其他機密信息的意外披露或未經授權訪問，這可能會導致我們的額外成本和業務中斷，包括但不限於修復或更換損壞的系統、增強安全性或應對事件、銷售損失、違反數據隱私、安全或其他法律法規以及隨後的處罰、罰款、監管行動或訴訟。我們還依賴第三方服務提供商提供某些信息技術系統，如支付處理，第三方服務提供商的任何數據安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，媒體或其他有關我們的系統或第三方供應商系統的安全漏洞的報道，即使沒有試圖或發生任何漏洞，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，客户可能會對我們的安全措施和可靠性失去信心，這將損害我們留住客户和獲得新客户的能力。如果其中任何一種情況發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有責任保護員工和客户的健康信息。例如，在美國，我們必須遵守《美國殘疾人法》對員工機密醫療記錄的要求，包括必須與其他個人記錄分開存儲，並且必須限制那些需要訪問的人才能訪問。關於客户健康信息，有許多聯邦、州和省的法律法規保護某些客户健康信息的機密性，包括客户記錄，並限制使用和披露受保護的信息。《個人信息保護和電子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)下的隱私規則通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的和適用於我們全球業務所需的合理最低水平，來保護醫療記錄和其他個人健康信息。如果我們被發現違反了PIPEDA規定的隱私或安全規則，或在我們運營的司法管轄區內保護客户健康信息機密性的其他適用法律和法規，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們運營或可能進入的司法管轄區也有數據隱私和安全法律法規，這些法律和法規管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護(例如加利福尼亞州加州消費者隱私法(“CCPA”)。在加拿大，根據《大麻法案》，我們可能被要求在規定的時間內保留某些客户個人信息。
此外，包括加利福尼亞州、科羅拉多州和弗吉尼亞州在內的幾個州已經仿照歐盟GDPR通過了法律法規，這將對美國的數據隱私和安全要求產生重大影響。加州隱私權法案(“CPRA”)對所覆蓋的公司提出了廣泛的新要求由法律規定。根據CPRA，加州消費者(即加州居民)將擁有新的和擴大的權利，CPRA涵蓋的企業必須向他們披露這些權利。這些新權利包括但不限於改正權利(即要求企業更正有關其個人的任何不準確信息的權利)、限制使用和披露“敏感信息”的權利(CPRA定義的一種新的個人信息類別)、獲取關於企業使用的自動決策的信息的權利、以及數據可攜帶性的權利(即企業在技術上可行的範圍內將其個人信息轉移給另一實體)。根據CPRA，加州消費者的增強權利包括但不限於，擴大瞭解和訪問他們個人信息的權利，擴大刪除他們個人信息的權利，以及明確要求加州消費者除了出售他們的個人信息外，還有權選擇不分享他們的個人信息。另外，CPRA將編纂以下受GDPR啟發的要求：(I)數據最小化或要求企業收集的個人信息是合理必要和相稱的，以實現收集個人信息的目的，(Ii)目的限制或要求企業僅為事先向加州消費者披露的特定、明確和合法的披露目的收集個人信息，(Iii)個人信息的數據保留限制，以企業打算保留每類個人信息的時間長度為基礎，以及(Iv)合理的數據安全要求。最後一點, CPRA規定了在網絡安全違規的情況下擴大私人訴權，並創建了一個指定的隱私機構--加州隱私保護局(CPPA)，有權實施和執行CCPA和CPRA。
雖然不確定，但CCPA、CPRA和其他新的州法律法規以及加拿大類似的法律法規(例如魁北克的第64號法案)的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據收集或
處理做法和政策，導致遵守這些法律和法規的大量成本和費用，並增加我們面臨的監管執法和/或訴訟的潛在風險。這種法律和條例的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並可能需要大量費用來監測和執行遵守情況。不遵守數據隱私和保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、訴訟、業務中斷、轉移管理層的注意力和/或負面宣傳，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的大麻種植和美國大麻業務受到農業業務固有風險的影響。
我們和我們的合資夥伴的業務涉及在某些司法管轄區種植大麻，這是一種農產品，在某些司法管轄區，這種活動是允許的。因此，該業務受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險，這些風險可能導致作物歉收和我們客户的供應中斷。雖然我們目前的運營生產設施和我們合資夥伴的那些設施在室內(包括温室)、受氣候控制的條件下種植產品，我們和我們的合資夥伴也通過訓練有素的人員仔細監測生長條件，但不能保證自然因素不會對我們的產品生產產生實質性的不利影響。在我們依賴第三方或我們的合資夥伴種植我們打算商業化的大麻的程度上，我們面臨着類似的風險，無法保證這種風險不會對我們的產品生產產生類似的實質性不利影響。
我們的業務還涉及含有美國大麻的產品。美國大麻通常在10月份或前後收穫。美國的大麻植物容易受到各種病原體的影響，包括細菌、真菌、病毒和其他各種病原體。這種情況往往導致作物質量下降、生長受阻和/或植物死亡。此外，美國大麻是“植物補救”的(這意味着它可能會從種植大麻的土壤中提取毒素或其他不受歡迎的化學物質或化合物)。各監管機構對農業原料中可能存在的病原體、毒素、化學品和其他化合物設定了最高限量。如果我們產品中使用的美國大麻被發現含有超過適用法律允許的限度的病原體、毒素、化學物質或其他不良化合物，則可能必須銷燬。如果我們產品中使用的美國大麻因病原體、毒素、化學物質或其他不受歡迎的化合物而丟失，或者如果我們或我們的供應商無法持續獲得美國大麻用於我們的產品，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的供應商不能履行他們對我們的財務或合同義務，可能會導致我們的供應鏈中斷，並可能導致財務損失。
我們面臨着對我們的第三方美國大麻和大麻供應商的風險敞口，這可能會面臨財務困難，這將影響我們對美國大麻和大麻產品的供應。例如，新冠肺炎對世界各地的供應鏈產生了負面影響，增加了產品和運輸成本。我們過去有過，將來也可能會有供應鏈中斷。
我們依賴第三方分銷商來分銷我們的產品，而這些分銷商可能無法履行他們的義務。
我們依賴第三方分銷商和其他快遞服務，未來可能還會依賴其他第三方來分銷我們的產品。如果這些分銷商未能成功履行他們的合同義務，或者終止或暫停他們與我們的合同安排，如果我們的產品分銷出現延遲或中斷，或者如果這些第三方損壞我們的產品，這可能會對我們的收入產生負面影響，並可能需要管理層的高度關注。此外，由於我們的第三方分銷商的行為或疏忽而對我們的產品造成的任何損害，例如產品變質或存儲或處理不當，都可能使我們承擔潛在的產品責任，損害我們的聲譽和我們產品或品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
與知識產權有關的風險
我們面臨着與保護和執行我們的知識產權相關的風險，我們可能無法保護或執行我們的知識產權。
擁有和保護我們的知識產權是我們未來成功的一個重要方面。目前，我們依靠商業祕密、技術訣竅、專有信息、商標、版權、外觀設計和某些專利申請來維持我們的競爭地位。我們試圖通過以下方式保護我們的知識產權：戰略性地尋求和獲得適當的註冊保護；制定和實施標準操作程序以保護商業祕密、技術訣竅和專有信息；與能夠獲得我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方(如我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問)簽訂協議，以保護機密性和所有權。我們還試圖通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的完整性和保密性，並通過監控和強制執行對未經授權使用我們的商標的行為來保護我們的商標和與之相關的商譽。
我們可能會無意中披露或以其他方式失敗或無法保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅或專有信息，或無法將我們的發明或商標識別為可申請專利或註冊的知識產權，或無法獲得專利或註冊商標保護。任何此類披露或失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法保護我們的發明、商業祕密和其他知識產權不被發現或未經授權使用。
關於我們與有權使用我們知識產權的各方達成的協議，這些各方中的任何一方都可能違反他們對我們的義務，而我們可能沒有足夠的補救措施來彌補這種違反。關於我們的安全措施，這些安全措施可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，我們尚未申請或登記的知識產權可能會為競爭對手所知，或由競爭對手獨立開發，或可能已經成為競爭對手提出的知識產權登記申請的標的，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不能保證我們的發明、商業祕密、技術訣竅和其他專有信息不會違反協議被披露，也不能保證競爭對手不會以對我們的知識產權產生不利影響的方式獲得我們的知識產權或獨立開發和提交知識產權申請。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息。對當前或未來知識產權的未經授權使用進行監管是困難、昂貴、耗時和不可預測的，執行這些權利以防止他人未經授權使用也是如此。很難識別未經授權使用知識產權的行為。例如，我們可能無法有效地監控和評估我們的競爭對手分銷的產品，包括未經許可的藥房等各方，以及用於生產此類產品的流程。如果為識別和保護我們的商業祕密而採取的步驟不充分，我們可能無法針對第三方執行我們在這些祕密中的權利。
根據適用法律，我們的知識產權可能無效或無法強制執行，並且我們可能無法頒發或註冊或無法強制執行我們的知識產權。
與大麻和大麻相關產品有關的知識產權法律以及管理這類法律的知識產權局的地位在不斷演變，對於哪些國家將允許提交、起訴、發放、登記和執行與大麻和大麻相關產品有關的知識產權尚不確定。
具體地説，我們已經在許多國家尋求商標保護，包括加拿大、美國和其他國家。在加拿大以外的某些國家，我們獲得大麻和大麻相關商品和服務(包括美國大麻和美國大麻相關商品和服務)的註冊商標保護的能力可能會受到限制，包括美國，在這些國家，涵蓋美國附表I大麻產品或某些含有美國大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標目前無法獲得註冊聯邦商標保護，直到FDA就此類產品的監管提供更明確的指導，包括歐洲，在這些國家，關於大麻使用合法性的法律並不統一。而且，“違反公共政策或公認的道德原則”的產品不能獲得商標。因此，在某些國家，我們獲取知識產權或針對類似商標的第三方使用強制執行知識產權的能力可能會受到限制。
此外，在任何侵權訴訟中，我們當前或未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術，或尋求為我們的利益保護它們的安排或協議，可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們當前或未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不能保證我們提交的任何專利或其他知識產權申請將導致註冊或任何可強制執行的知識產權或任何此類保護的廣度。此外，對於我們提交的任何專利申請，不能保證我們會找到與該等申請有關的所有潛在相關的現有技術，這可能會阻止從該申請頒發專利或使從該申請頒發的任何專利無效。即使專利確實成功地發放並覆蓋了我們的產品和工藝，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。即使它們沒有受到挑戰，任何專利申請和未來的專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的產品或工藝提供排他性，或阻止其他人圍繞任何已發佈的專利聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的指控，我們可能被發現侵犯了第三方知識產權，可能沒有能力獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
其他各方可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，包括專利方面的知識產權，而我們的業務運營，包括我們產品和服務的開發、製造和銷售，可能被發現侵犯了第三方的知識產權。可能有第三方專利或專利申請要求與我們的產品和過程的製造、使用或銷售相關的產品或過程。目前可能有未決的專利申請，其中一些可能仍然是保密的，這些申請可能會在以後導致我們的產品或工藝可能侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息，或製造、使用或銷售我們的產品，侵犯了這些專利。第三方也可能聲稱我們使用我們的商標侵犯了他們的商標權。此類索賠，無論是否合理，都可能導致大量財務和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令、其他衡平法救濟，和/或要求支付損害賠償金，其中任何一項或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們所謂權利的第三方那裏獲得許可證，無論這種指控是否合理。此類許可可能無法以我們可接受的條款提供，並且我們可能無法獲得此類第三方知識產權的任何許可或其他必要或有用的權利。
我們的種質嚴重依賴知識產權，我們可能無法保護、登記或執行我們的種質知識產權，並可能侵犯與種質有關的第三方知識產權，可能無法獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
種質，包括種子、無性系和插穗，是用於新的大麻品種和雜交的遺傳物質。我們利用先進的育種技術生產大麻種質(雜交種和品種)。我們的育種計劃的成功依賴於親本品種。儘管我們認為親本種質是我們的專利，但我們可能需要從第三方獲得許可證，這些第三方可能會聲稱我們侵佔了他們的種質或他們對此類種質的權利，無論這種指控是否合理。此類許可可能無法以我們可接受的條款提供，並且我們可能無法獲得任何許可或第三方知識產權項下的其他必要或有用的權利。我們可以酌情依靠知識產權，包括與發明相關的權利(專利和植物育種者的權利)、商業祕密、技術訣竅和專有信息，尋求保護我們的親本種質。我們有可能不能保護這些種質，或者我們不能登記與這些種質有關的權利。
我們還尋求保護我們的親本種質、雜交品種和品種免受病蟲害的侵襲，並提高植物生產力和肥力，我們還研究防止作物病蟲害和真菌的產品。這些領域的新產品概念可能會被放棄的原因有幾個，包括開發成本高於預期、技術困難、監管障礙、競爭、無法證明原始概念、缺乏需求以及需要不時將重點轉移到其他倡議上。育種、發育和性狀整合的過程很漫長，我們測試的種質可能不會被挑選出來商業化。與繁殖相關的時間長短和風險可能會影響我們的業務。我們的銷售在一定程度上取決於我們的種質。商業上的成功往往取決於是第一家進入市場的公司，我們的許多競爭對手也在類似的新的和改進的大麻種質產品上進行了大量投資。因此，不能保證我們將成功地開發新的大麻種質，使其在我們及時提供服務的市場上具有商業可行性。
最後，我們努力保護我們的種質、雜交種和品種不受意外釋放、盜竊、挪用和破壞，方法是維護我們辦公場所的人身安全，並通過與我們的員工以及我們的某些供應商、獨立承包商、顧問和被許可人簽訂合同權利。然而，這些安全措施可能不充分或被破壞，我們的員工、獨立承包商、顧問和被許可人可能會無意中披露、盜竊、挪用或破壞。在任何此類安全漏洞、無意披露、盜竊、挪用或破壞的情況下，我們可能沒有足夠的補救措施。
我們獲得了使用某些第三方知識產權的許可；如果此類知識產權的所有者未能妥善維護或執行作為此類許可基礎的知識產權，或者我們無法獲得或維護此類許可，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們是第三方授予的許可的締約方，包括通過銀杏戰略夥伴關係，這些許可使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於適用的許可方是否有能力維護和執行其許可的知識產權以對抗其他第三方，特別是我們獲得獨家權利的知識產權。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能能夠提供基本上類似的產品用於銷售，或者利用基本上類似的程序或宣傳和營銷權，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的成功還將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得我們認為對我們的業務必要或有用的某些知識產權的許可證。此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或根本無法獲得，這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的任何許可人都可能聲稱我們違反了與這些許可人的許可協議，無論是否有正當理由，並因此尋求終止我們的適用許可。如果成功，這可能導致我們失去使用適用的許可知識產權的權利，這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們使用的技術、工藝和配方可能面臨競爭或過時。
瞬息萬變的市場、技術、新興的行業標準以及頻繁推出的新產品是我們業務的特點。引入包含新技術的新產品，包括新的製造工藝或配方，以及新的行業標準的出現，可能會使我們的產品過時、缺乏競爭力或更不適合市場。開發我們產品的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力和第三方承諾，包括被許可方、研究人員和合作者。我們未能開發新技術和產品，以及現有技術或流程的過時，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法預見潛在客户偏好或要求的變化，這些變化可能會使我們現有的技術、工藝或配方過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續加強現有技術，開發新技術，以應對日益複雜的市場和不同的市場觀點，並及時和具有成本效益地應對技術進步和新興的行業標準和做法。我們專有技術、工藝和配方的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們可能無法成功地使用我們的新技術，或有效地開拓我們的利基市場，或使我們的業務適應不斷變化的客户要求或偏好或新興的行業標準。
與進入新市場有關的風險
受管制物質以及其他法律和條約可能會限制或限制我們在我們目前運營的司法管轄區之外為我們的產品研究、製造和開發商業市場的能力，而我們擴展到這些司法管轄區是有風險的。
《聯合國麻醉藥品單一公約》(1961年，紐約)、《精神藥物公約》(1971年，維也納)和《禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》(對前體實行管制)的附表列出了包括大麻在內的大約250種物質。這些清單的目的是根據這些藥物的治療價值、濫用風險和健康危害的分類來控制和限制這些藥物的使用，並儘量減少將前體化學品轉移到非法藥物製造商手中。經1972年修訂的《1961年聯合國麻醉藥品單一公約》將大麻歸類為附表一(“具有成癮特性、具有嚴重濫用危險的物質”)麻醉藥品。2020年12月，麻醉藥品委員會投票決定將大麻從附表四(“已列入附表一、危害特別大、醫療或治療價值極其有限的最危險物質”)中刪除。1971年《聯合國精神藥物公約》將THC列為附表一精神藥物(具有很高濫用風險的物質，對公眾健康構成特別嚴重的威脅，但治療價值很低或沒有)。許多國家是這些公約的締約國，這些公約管理着包括大麻在內的這些物質的國際貿易和國內管制。他們可能會解釋和履行他們的義務，為我們在這些國家/地區獲得產品的製造和/或營銷批准製造法律障礙。這些國家可能不願意或沒有能力修改或以其他方式修改其法律和法規，以允許製造和/或銷售我們的產品。, 而對法律法規進行這樣的修改可能需要很長一段時間。不能保證我們產品的任何市場會在我們目前沒有業務的任何司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口，包括經濟不穩定、政治不穩定、法律法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們成功地將我們的業務擴展到這些司法管轄區的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
加拿大和美國以外的投資和合資企業面臨着通常與在外國進行任何商業活動相關的風險，包括不同程度的政治、法律、監管和經濟風險。
我們對加拿大和美國以外司法管轄區市場的大部分敞口是通過投資和合資企業實現的。這些投資和合資企業面臨通常與在外國和/或新興國家開展業務有關的風險，包括政治風險；內亂風險；特定國家的法律、法規或政策的變化，包括與特許權使用費、關税、進出口和貨幣有關的風險；合同的取消或重新談判；政府實體徵收特許權使用費、淨利潤付款、增税或其他索賠，包括追溯性索賠；當地法院無視正當程序和法治；徵收和國有化的風險；延遲獲得或無法獲得必要的政府許可或從財政當局退還可退還的税款。
選舉、政府更迭、人事或立法機構更迭、外交關係或軍事控制等政治事件在一個國家造成的威脅或不穩定帶來嚴重的政治和社會風險和不穩定，導致商業談判中斷並影響與政府官員的關係。政策或法律的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。風險包括“無償”的政府參與增加、能源成本上升、更高的税收水平和潛在的徵用。
其他風險包括供應商、人員或政府官員可能導致的欺詐和腐敗，遵守適用的反腐敗法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，由於我們或我們的合資企業在可能存在賄賂、串通、回扣、盜竊、不當佣金、手續費、利益衝突和關聯方交易可能性的司法管轄區運營，以及我們或我們的合資企業可能無法識別、管理和減少欺詐、腐敗或違反我們的商業行為和道德準則以及適用的監管要求的情況。
還存在以下風險：信息披露要求增加；匯率波動；當地運營公司在離岸銀行賬户中持有加元、美元或其他外幣的能力受到限制；進出口限制；監管要求和限制增加；與健康相關的監管規定增加；收入匯回或我們協助最大限度地減少外籍勞動力在本國和東道國雙重徵税的能力受到限制；以及融資成本增加。
這些風險可能會限制或擾亂我們的合資企業、戰略聯盟或投資，限制資金流動，導致我們不得不花費比之前預期或要求更多的資金，或導致合同權利被剝奪或在沒有公平補償的情況下被國有化或沒收財產，並可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，我們在外國強制執行我們的合法權利，包括利用我們的財產或使用我們的許可證和許可證以及合同權利的權利，可能不會得到這些國家的法院系統的承認，也不會根據法治予以執行。
我們目前正在投資發展中經濟體國家的公司，或建立合資企業，將來也可能這樣做。很難預測我們或我們的合資企業所在國家未來的政治、社會和經濟方向，以及政府的決定可能對我們的業務產生的影響。我們所在國家的任何政治或經濟不穩定都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與監管和合規有關的風險
我們在監管環境迅速發展的高度受監管的行業開展業務，在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能並不總是能夠完全遵守適用的監管要求。
我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局(在加拿大包括FDA、USDA、CDPH、DEA、PTO和FTC以及其他聯邦和州機構)與大麻和美國大麻的種植、製造、加工、營銷、標籤、包裝、管理、運輸、分銷、進口、出口、儲存、銷售、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、開展業務和保護環境(包括向水、空中和陸地的排放和排放，以及危險和非危險材料和廢物的處理和處置)。我們的業務也可能受到政府法規的不同程度影響，這些法規包括價格管制、進出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、對外國投資的限制，以及政府將合同獎勵給當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應的政策。普遍適用的法律、法規和指導方針賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力，以及對我們的產品和服務以及對我們的人員(包括管理層和董事會)施加額外披露要求的權力。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、生產、加工、儲存、運輸、分銷、銷售、進出口(如適用)。大麻和美國大麻產業仍然是新的，特別是在加拿大，大麻法案是一個新的制度，在加拿大法律中沒有密切的先例。類似地，
我們和我們的合資企業在美國和加拿大以外運營的司法管轄區的監管制度是新的，在這些司法管轄區仍在發展中，沒有密切的先例。相關政府當局的管理、應用和執行各自的監管制度，以及延遲獲得或未能獲得必要的監管批准的影響，可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們產品的監管環境正在迅速發展，需要建立和維護強大的系統以符合多個司法管轄區不同和不斷變化的法規，這增加了我們可能違反一個或多個適用要求的可能性。雖然我們努力遵守所有相關的法律、法規和指南，但任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能使我們面臨負面後果，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、資產扣押、吊銷或對經營我們的業務許可證附加條件、拒絕監管申請(包括在美國，依賴於DEA和FDA在適用其各自制度時的立場的其他監管制度)，暫停或驅逐我們的關鍵人員，或施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，相關監管機構對我們的合資企業或第三方供應商的設施或設施進行的計劃內或計劃外檢查可能會導致不良結果，可能需要採取重大補救措施和/或暫時或永久關閉我們或我們合資企業或第三方供應商的設施。在美國，不遵守FDA的要求(以及類似的州機構)可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。任何監管或機構訴訟、調查、檢查、審計和其他意外情況的結果都可能損害我們的聲譽, 要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或需要我們支付大量資金、損害我們的運營結果、財務狀況和現金流的行動。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查、檢查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，對我們未來的增長計劃和機會產生負面影響，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除上述項目外，如果公司在美國的大麻業務活動被發現違反了美國聯邦、州或地方法律或任何其他政府法規：
•公司可能會受到“警告信”、罰款、處罰、行政處罰、和解、禁令、產品召回和/或因可能對公司的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生不利影響的民事、行政或其他訴訟而引起的其他執法行動的影響；
•由此產生的利潤或收入可能受到反洗錢法規的約束，包括《洗錢控制法》，這可能會導致我們在美國的大麻業務運營嚴重中斷，並涉及重大成本、費用或其他處罰；以及
•公司的供應商、服務提供商和分銷商可隨時選擇違反、終止或以其他方式停止參與公司運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。
由於大麻與美國附表一大麻有關，在美國，儘管大麻的擁有和使用已在許多州的州一級被合法化，用於醫療用途，在一些州用於成人用途，但根據CSA的定義，大麻仍被歸類為CSA下的附表I受管制物質，並受受管制物質進出口法案(“CSIEA”)的約束。雖然我們不從事美國CSA定義的與大麻有關的任何活動，但違反任何美國聯邦法律和法規，包括CSA和CSIEA，無論是故意還是無意，都可能導致民事、刑事和/或行政執法行動，這可能導致罰款、處罰和其他制裁，包括但不限於停止業務活動。此外，美國邊境官員可以拒絕那些受僱於合法和有執照的非美國大麻公司或投資於這些公司的人進入美國，這些人可能因與大麻企業有商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或被美國終身禁止入境。
我們和我們的合資企業和戰略投資依賴於所需的許可證、授權、批准和許可，才能種植、加工、儲存和銷售大麻、美國大麻和大麻類藥物，這些都受到持續的合規、報告和更新要求的約束，我們還可能被要求在與我們的業務相關的情況下獲得額外的許可證、授權、批准和許可。
我們在加拿大種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於我們從加拿大衞生部獲得的許可證，特別是和平自然公司、克羅諾斯發酵公司和克羅諾斯種植公司目前持有的許可證。未能遵守許可證的要求或未能保持許可證將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們相信和平自然、克羅諾斯發酵和克羅諾斯種植公司將滿足大麻法案對其許可證的要求，但不能保證加拿大衞生部將延長或續簽許可證，或者如果延長或續簽，將以相同或類似的條款延長或續簽，也不能保證加拿大衞生部不會弔銷許可證。如果我們未能遵守許可證的要求，如果加拿大衞生部不延長或續簽許可證，如果許可證以不同的條款續簽(包括不允許預期的容量增加)，或者如果許可證被吊銷或暫停，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。只要我們向加拿大衞生部申請任何額外的許可證，就不能保證這些許可證會被授予，或者如果被授予，它們將按照商業合理的條款或在我們預期的時間內被授予，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在以色列種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於維持我們的大麻種植、生產和分銷許可證，我們向Cronos以色列出口產品或從Cronos進口產品的能力也取決於獲得相關許可證。Cronos GrowCo在其生產設施種植、加工、儲存和銷售大麻的能力取決於獲得和維護加拿大衞生部的適當許可證。如果我們或我們的合資企業未能遵守許可證的要求，或者如果它們不被適用的監管機構延長或續簽，或者如果它們以不同的條款續期(包括不允許預期的產能增加)，或者如果許可證被吊銷，我們和我們的合資企業的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。不能保證我們或我們的合資企業能夠以商業上合理的條款或在預期的時間內獲得必要的許可或許可證，如果可以的話。此外，和平自然校園運營性質的變化將增加Cronos GrowCo許可證對我們業務和運營的重要性。
此外，根據銀杏合作協議，銀杏能否在美國開展某些研發活動，取決於銀杏能否繼續保持進行此類研發活動所需的所有必要的許可證、許可和批准。不能保證銀杏將能夠保持所需的許可證、許可和批准，如果這些許可證、許可和批准不能保持，我們可能無法實現銀杏戰略夥伴關係的預期好處。
我們已經從CDPH獲得了加工食品註冊，可能還需要在我們採購、加工或銷售源自美國大麻的產品的司法管轄區獲得和維護某些許可、許可證和批准。我們可能無法獲得或維護任何必要的許可證、許可或批准。除了可能需要的其他未知許可和批准外，目前以及未來可能還需要與我們的運營相關的額外政府許可證。在需要或未獲得此類許可和批准的情況下，我們可能會被阻止經營和/或擴大我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有關大麻和美國大麻的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前的業務受政府當局(在加拿大包括FDA、USDA、CDPH、DEA、FTC和PTO以及其他聯邦和州機構)頒佈的與種植、加工、營銷、收購、製造、包裝/標籤、管理、運輸、分銷、進口、出口、儲存、大麻或美國大麻的銷售和處置，還包括與健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。此外，隨着我們和我們的合資企業所在的加拿大和美國以外的司法管轄區管理大麻行業的法規更加完善，我們的增長戰略也在繼續發展。對這些法律、規則和法規的解釋及其在我們和我們的合資企業的運營中的應用正在進行中。我們不能保證不會頒佈新的法律、法規和指南，也不能保證現有的法律、法規和指南不會被修改、廢除、解釋或應用，從而可能需要對我們的業務進行廣泛的改革，增加合規成本，產生重大負債或吊銷我們的執照和其他許可證，限制我們目前預期的增長機會，或者以其他方式限制或削減我們的業務。例如，大麻法案要求加拿大聯邦政府在三年後對大麻法案進行審查，該法案於2022年9月開始生效。這項法定審查的範圍，除其他外，包括審議(一)《大麻法案》的管理和運作，(二)《大麻法案》對公共衞生的影響，(三)年輕人的健康和消費習慣。, (4)大麻對土著人民和社區的影響；(5)在住宅中種植大麻植物的影響。這份法定審查報告可能會建議和/或導致修訂、刪除或增加大麻法案中的條款，這些條款可能會對我們的業務產生不利影響。關於大麻和大麻製品生產、銷售和使用的現行法律、法規和指導方針的修訂、更嚴格的執行或執行或其他意想不到的事件，包括政治制度或政治不穩定的變化、貨幣管制、貨幣匯率波動和通貨膨脹率、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制、與外國投資和更廣泛的大麻業務有關的政府法規以及對大麻態度的改變，這些都是我們無法控制的，可能需要對我們的業務進行廣泛的改變。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
雖然除其他事項外，加拿大的大麻生產受加拿大聯邦政府的監管，但加拿大成人用大麻的分銷和零售屬於省和地區政府的管轄範圍。各省和地區通過的管制成人用大麻的立法對大麻行業以及我們的商業計劃和業務的影響是不確定的。各省和地區已經宣佈了某些比聯邦規則或法規更嚴格的限制措施，如零售和營銷限制、禁止某些類型的大麻產品、提高最低購買年齡和口味限制。例如，魁北克和愛德華王子島目前不允許銷售大麻霧化器，魁北克限制銷售其他高THC非食用大麻產品。此外，各省的分銷和零售渠道以及適用的規則和條例繼續發展，我們在加拿大分銷和零售大麻產品的能力取決於加拿大各省和地區建立有執照的零售網絡和網點的能力。不能保證管理成人用大麻分銷和銷售的適用立法將允許我們目前預期的增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
此外，還有一些國家繼續通過關於以某種形式生產和分銷大麻的法律。我們在美國和加拿大以外有子公司、投資、合資企業和戰略聯盟，如果更多的國家將大麻合法化，這些可能會受到影響。日益激烈的國際競爭和加拿大法規對我們施加的限制可能會降低全球對我們產品的需求。我們還在美國和加拿大以外的每個司法管轄區面臨競爭，在這些司法管轄區，我們與當地公司建立了子公司、投資、合資企業和戰略聯盟，這些公司擁有更多經驗，對當地市場或適用的法律、法規和指導方針有更深入的瞭解，或者在這些司法管轄區有更長的運營歷史。
我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制，這可能會限制我們在國際上拓展業務的能力。
我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市。我們在開展業務時必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的要求或指南。
2017年10月16日，多倫多證券交易所澄清了《多倫多證券交易所公司手冊》第306節(最低上市要求)、第325節(管理)和第七部分(證券停牌、停牌和退市)(統稱為《要求》)對在多倫多證交所上市、從事大麻行業業務活動的發行人的適用情況。在多倫多證券交易所員工通知2017-0009中，多倫多證券交易所指出，從事違反美國聯邦法律的持續業務活動的發行人沒有遵守這些要求。多倫多證交所提醒發行人，除其他事項外，如果多倫多證交所發現上市發行人從事違反要求的活動，多倫多證交所有權啟動退市審查。儘管我們不在美國開展任何與美國附表I大麻相關的業務，但如果不遵守這些要求，可能會導致我們的普通股從多倫多證交所退市或拒絕某些批准的申請，例如在多倫多證交所上市額外的證券，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
雖然納斯達克尚未發佈針對大麻或美國大麻行業的官方規則，但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕將某些主要在美國運營的美國附表I大麻相關業務，包括美國附表I大麻零售商上市。如果不遵守納斯達克施加的任何要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克退市，或者拒絕任何在納斯達克額外上市證券的申請，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在推銷和宣傳我們的產品方面受到法律的限制。
我們的營銷和廣告受到我們運營的司法管轄區內各種監管機構的監管。在加拿大，我們業務的發展和相關的運營結果可能會受到適用的銷售和營銷活動監管限制的阻礙。例如，加拿大的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。此外，對銷售和營銷活動的適用監管限制並不總是明確的，可能會受到解釋，在過去和將來，可能會被適用的加拿大監管機構解釋或應用不一致，這些監管機構對此類活動擁有廣泛的解釋和執行自由裁量權。這可能會導致這種對銷售和營銷活動的限制被監管機構解讀為對一些市場參與者不利，包括我們，但不是其他市場參與者。此外，如果我們的競爭對手未能遵守與我們遵守的銷售和營銷活動相關的適用法律，而監管機構拖延或不對此類競爭對手採取執法行動，或採取零星的執法行動，我們爭奪市場份額的能力以及我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能有效地營銷我們的產品並在加拿大爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。請參閲“加拿大的商業監管框架。”
在美國，我們的廣告受到聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》的監管 以及食品和藥物管理局根據FFDCA，包括經1994年《膳食補充劑健康和教育法》修訂的食品和藥物管理局，以及州機構根據類似和類似的州和地方法律和法規。近年來，聯邦貿易委員會、FDA和各州機構對食品和膳食補充劑產品發起了大量調查，既因為其CBD和/或大麻類物質的含量，也基於據稱具有欺騙性或誤導性的營銷聲明，並偶爾因此類聲明而發出“警告信”或提起執法行動。美國一些州還允許州總檢察長執行內容、廣告和標籤法律法規，他們可能會尋求民事和刑事處罰、消費者救濟、集體訴訟認證、集體損害賠償和召回我們銷售的產品。尋求救濟消費者、集體訴訟認證、集體損害賠償和產品召回等方面的私人訴訟也有所增加。我們已經受到了這樣的訴訟，並可能受到額外的私人集體訴訟。政府當局或私人訴訟人對我們採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
與美國監管和合規性相關的風險
我們對美國大麻的法律和監管地位存在不確定性，包括美國聯邦和州政府對2018年農場法案和相關法律法規(包括FFDCA)的執行情況，以及此類法律和法規的解釋或應用或更改可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和運營業績產生重大和不利影響。
2018年12月20日，2018年農場法案簽署成為法律。《2018年農場法案》除其他事項外，刪除了《大麻》(我們在本年度報告中稱為《美國大麻》，定義為大麻屬植物)和該植物的任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，無論是否生長，根據美國聯邦《受控物質法》，《農業營銷法》修訂了1946年的《農業營銷法》，允許在美國境內生產和銷售美國大麻。2018年農場法案授權美國農業部頒佈與美國大麻種植和生產相關的法規。2018年農場法案還指示美國農業部頒佈聯邦法規，適用於每個沒有提出州大麻計劃供美國農業部批准的州的美國大麻生產，美國農業部已經發布了最終規則。從2024年1月開始，美國農業部將要求大麻生產商使用在DEA註冊的實驗室對大麻植物進行分析測試。美國農業部的規則還包括規定，生產商可以在不使用DEA註冊的反向分銷商或執法部門的情況下處置或補救違規的大麻工廠。各州已經並正在向美國農業部申請批准其美國大麻生產法規，這些法規對美國大麻的生產施加了不同程度的監管和成本，許多這樣的州計劃已經獲得美國農業部的批准。2018年農場法案規定，其條款不會先發制人或限制監管美國大麻生產的州法律。因此，一些州可能選擇限制或禁止部分或全部美國大麻在該州的生產或銷售, 各州對美國大麻的法律法規可能會持續存在差異。此外，每個州都有權自行制定和實施管理美國大麻產品的製造、營銷、標籤和銷售的法律和法規，這使得適用於此類產品的不同監管制度拼湊在一起。
FDA或某些州可能最終禁止銷售含有美國大麻和美國大麻衍生成分(包括CBD和其他大麻類物質)的部分或全部膳食補充劑或傳統食品，我們可能被要求向FDA提交新飲食成分通知，如果沒有異議，我們可能不會被接受。
根據2018年農場法案，FDA保留了對FFDCA監管的產品(例如，藥物(人和動物)、食品(人和動物)、膳食補充劑和化粧品)的權威，這些產品含有美國大麻和美國大麻衍生成分，包括CBD。FDA一直堅持的立場是，CBD，無論是來自美國大麻還是來自美國附表I大麻，都被禁止用作食品和膳食補充劑的成分。這源於它對FFDCA中排除條款的解釋，因為CBD是已被批准為處方藥的藥物的有效成分，是作為一種藥物進行的大量臨牀調查的對象，這些調查已經公之於眾。FFDCA下的排除條款規定，已獲批准或已作為藥物進行重大臨牀調查的物質不得用於食品或膳食補充劑，除非該物質在開始作為藥物進行實質性臨牀調查之前首先在食品或膳食補充劑中銷售。
到目前為止，FDA還沒有發佈詳細説明排除條款的規定，FDA也沒有在法院採取任何執法行動，聲稱由於營銷美國大麻、美國大麻提取物、CBD或其他大麻素而違反了排除條款。此外，2023年1月26日，FDA公開表示，需要為CBD建立一條新的監管途徑，並準備與國會合作創建這樣一條途徑。到目前為止，FDA已經向非法營銷CBD產品的公司發出了幾封“警告信”。在其中許多案例中，製造商未經證實地聲稱該產品能夠治療醫療疾病(例如癌症、阿爾茨海默病、阿片類藥物戒斷、焦慮和新冠肺炎)，也沒有獲得藥品批准。其中一些信件是與聯邦貿易委員會共同簽署的，並引用了這些公司關於CBD或其他成分的功效的聲明，而這些聲明沒有得到稱職和可靠的科學證據的證實。2020年12月，聯邦貿易委員會宣佈，它已與六家銷售CBD產品的公司達成和解協議，其中包括油、口香糖、面霜和其他關於嚴重健康狀況的欺騙性健康聲明。和解協議包括2萬至8.5萬美元的罰款。聯邦貿易委員會於2021年5月宣佈了另一項CBD執法行動和和解，下令對消費者進行超過3萬美元的賠償。FDA還向至少一家膳食補充劑製造商發出了一封“警告信”，原因是在檢查過程中發現了一些違規行為，包括在獲得許可的工廠生產CBD補充劑。2022年11月，FDA向另外五家銷售CBD產品的公司發出了警告信，FDA聲稱這些產品正吸引兒童，包括口香糖, 硬糖果和餅乾。這些信件還概述了其他違反FFDCA的行為，包括幾家公司聲稱含有CBD的產品治療、緩解、治療或預防各種疾病或添加到動物性食品中。
在FDA正式通過關於CBD或其他美國大麻衍生大麻產品的法規或宣佈關於CBD或其他美國大麻衍生大麻產品的官方立場之前，FDA可能會對該公司在美國銷售的美國大麻衍生產品採取執法行動(例如，“警告信”、扣押或禁令)，否則FDA有可能對該公司採取執法行動(例如，“警告信”、扣押或禁令)。
此外，各州通過各自類似於FFDCA的方式保留了監管權力，各州可能會與聯邦政府對使用美國大麻作為食品、膳食補充劑或化粧品的處理方式有所不同。FDA或適用的州(根據其CSA或FFDCA類似物)可能最終不允許銷售含有美國大麻衍生成分的非製藥產品，包括CBD和其他大麻類物質，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使上面討論的排除條款問題以對我們有利的方式得到解決，我們也可能被要求向FDA提交關於美國大麻衍生成分的NDIN，包括我們打算在我們的產品中包括的用於膳食補充劑產品的CBD和其他大麻類物質。這可能取決於我們能否確定某種成分在1994年10月15日之前作為膳食成分在膳食補充劑中銷售，或者目前在食品供應中以與我們的膳食補充劑產品中所使用的相同的化學形式存在。如果FDA反對我們的NDIN，這可能會阻止我們生產、營銷和銷售可食用的美國大麻產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的競爭對手之一提交的這樣一份NDIN在2021年8月遭到FDA的反對。
FDA或美國各州可能尋求將含有美國大麻成分(包括CBD和其他大麻類物質)的化粧品作為藥品、醫療器械或藥物-器械組合產品進行監管。
FDA可能尋求在其授權範圍內對含有美國大麻成分的化粧品進行監管，包括CBD和其他大麻類物質，用於醫療產品(即藥品、醫療器械或藥物-器械組合產品)。具體地説，該機構可以斷言，我們的乳液、油、香油和麪霜旨在用於診斷、治療、減輕或預防疾病，或用於影響身體的結構或任何功能。在做出分類決定時，FDA會考慮各種各樣的因素來確定產品的預期用途；事實上，FDA有時會斷言，一種產品僅基於一種被廣泛認為具有藥效的成分的存在，即使沒有關於它們的明確聲明也是如此。儘管我們沒有將我們的乳液、油、香油和麪霜作為治療疾病或其症狀的藥物來銷售，但FDA仍然可以斷言，這些產品是用於藥物使用的，包括基於已知或推定的局部使用大麻類藥物的物理影響。因此，我們可能沒有能力僅僅通過修改標籤或廣告索賠來成功迴應此類指控。最終，如果FDA對我們的乳液、油、香油和麪霜產品主張其醫療產品當局之一，而我們不能或選擇不遵守適用於所聲稱的醫療產品類別(例如藥品)的繁重監管要求，我們可能會被禁止生產、營銷和銷售含有美國大麻衍生成分的化粧品，包括CBD或其他大麻類物質。此外，各州可能同樣尋求將我們含有美國大麻成分的化粧品，包括CBD和其他大麻類物質，作為醫療產品(即藥品、醫療器械)進行監管, 或藥物-設備組合產品)在國家類似於FFDCA或其他情況下。各州還考慮對含有美國大麻成分的化粧品的營銷進行額外的限制或要求。如果各州對我們含有美國大麻衍生成分(包括CBD或其他大麻類物質)的化粧品主張其醫療產品當局，而我們不能簡單地通過修改標籤或廣告聲明來解決這一問題，並且我們不能或選擇不遵守適用於所聲稱的醫療產品類別(例如藥品)的繁重監管要求，則我們可能被阻止生產、營銷和銷售含有美國大麻衍生成分(包括CBD和其他大麻類物質)的化粧品。同樣，如果各州強制執行或採取監管解釋或限制，限制我們在這些州銷售含有美國大麻成分(包括CBD和其他大麻類物質)的化粧品的能力，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
美國最近的立法賦予FDA額外的權力來監管化粧品，對化粧品的製造、標籤、安全報告、記錄保存和其他方面提出了額外的要求。 遵守這些額外要求將是複雜的，我們可能需要大量額外資源來遵守這些新要求。
2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2022年化粧品現代化監管法》，大幅擴大了FDA對化粧品的執法權限，並對化粧品行業提出了新的義務，包括GMP、標籤、安全證明、設施註冊和產品上市、不良事件報告和記錄等要求。 根據新的立法，FDA需要在接下來的幾年裏發佈額外的法規和報告，以澄清要求。新法規下的大部分要求的執行要到頒佈之日起一年或一年後才會生效；然而，我們預計美國對我們的化粧品的監管將變得越來越複雜，遵守監管要求可能需要大量額外資源。
DEA可能會對我們或美國大麻行業的其他參與者採取執法行動。
美國大麻和含有美國大麻成分的美國大麻產品的法律地位存在很大的不確定性，其中包括CBD和其他大麻類物質。根據聯邦和州法律，大麻或大麻植物衍生產品的地位取決於植物或其衍生物的THC含量(包括植物是否符合“工業大麻”或“大麻”的法定定義)、個人或實體生產大麻或大麻衍生物的植物部分(包括植物是否符合CSA對“大麻”的法定定義)、製造過程中的THC濃度、種植者、加工者、製造商或產品營銷者是否從事與大麻有關的研究活動而非純粹的商業目的，以及產品的形式和預定用途。僅僅存在大麻素(如CBD)並不能確定該產品是合法還是非法的。根據美國聯邦法律，含有CBD的產品如果來自美國附表I大麻(包括以乾重計算濃度超過0.3%THC的大麻)，或者如果來自美國大麻種植在批准的大麻試點計劃的參數之外，或者美國違反2018年農場法案種植的大麻，可能是非法的。即使在2018年農場法案通過後，DEA也可能不會將所有含有美國大麻衍生成分的產品視為豁免CSA，包括CBD和其他大麻類物質。2020年9月，DEA發佈了一項臨時最終規則，旨在使DEA的法規與2018年農場法案對CSA的法定變化保持一致。緝毒局收到了一些反對臨時最終規則的評論，臨時最終規則一直是訴訟的主題。然而，, 2022年6月，華盛頓特區巡迴法院駁回了這起訴訟。如果DEA對我們或美國大麻行業的其他參與者採取行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
FDA對CBG和其他大麻類物質的潛在立場仍然存在不確定性。
CBG是一種可以合法地從美國大麻中提取的大麻素，該公司已經開始並計劃繼續開發CBG和其他稀有大麻素(即THC和CBD以外的大麻素)的產品。2018年農場法案保留了FDA對美國大麻衍生消費產品的權威，到目前為止，FDA還沒有就CBD以外的大麻類物質如何根據FFDCA進行監管提供指導。FDA未來對CBG或其他美國大麻衍生大麻類化合物的監管變化或執法行動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
與競爭有關的風險
我們經營的市場競爭日益激烈，我們可能會與其他公司爭奪市場份額，無論是在國內還是國際上，這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源、製造和營銷經驗。
大麻和美國大麻的市場競爭激烈，不斷髮展，我們面臨着來自提供類似產品的現有公司和新興公司的激烈競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。此外，大麻和美國大麻行業可能會經歷整合，創造出財力、製造和營銷能力以及產品供應都比我們更大的公司。由於這種競爭，我們可能無法維持我們的業務或發展我們目前提議的條款，我們認為可以接受，或根本沒有。規模更大、資金更充裕、具有地理優勢的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
鑑於全球、國家和地區經濟普遍受到快速變化的影響，特別是美國大麻行業，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們對經濟、監管狀況、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能充分預見或應對此類變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
在加拿大，加拿大衞生部頒發的許可證數量也可能對我們的運營產生影響。我們預計將面臨來自根據《大麻法案》獲得許可證的新市場進入者或尚未活躍在該行業的現有許可證持有者的額外競爭。如果加拿大衞生部在短期內發放大量新許可證，我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品價格下降的壓力。如果加拿大大麻使用者的數量增加，對產品的需求將會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們將需要在研發、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、銷售和客户支持工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，加拿大聯邦政府對家庭種植、室外種植的授權，以及加拿大成人用大麻市場其他准入壁壘的放寬，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，美國大麻行業的競爭對手數量近年來大幅增加，預計還將繼續增加，這可能會對我們的市場份額和對我們產品的需求產生負面影響。此外，如果美國採取措施將美國第一附表大麻合法化，這種發展的影響可能會導致新的市場進入者和更高水平的競爭。
我們面臨着來自非法大麻市場的競爭。
我們面臨着來自非法市場經營者的競爭，這些經營者沒有執照，也不受監管。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的法規，他們的經營成本也可能大大降低，他們可能能夠銷售大麻效力明顯更高的產品，或者含有法律禁止的成分的產品。非法大麻市場的持續存在可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。
由於市場價格的下行壓力，我們已經並可能在未來被要求減記庫存，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
在每個報告期結束時，管理層對庫存陳舊率、價格和需求進行評估，以成本和可變現淨值中的較低者衡量庫存。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在確定過時產品時，我們還會考慮諸如移動緩慢或無法銷售等因素。由於這一評估，庫存減記可能會在不同時期發生。由於加拿大市場持續的定價壓力，我們未來可能會發生進一步的庫存減記。 由於大麻市場的價格緊縮，我們進行了一系列的庫存減記。我們預計，隨着定價壓力仍然很大，這些減記將繼續下去。這些庫存減記在過去和將來都會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法吸引或留住在大麻或美國大麻行業具有經驗的熟練勞動力和人員，也可能無法吸引、培養和留住我們的業務和未來發展所需的更多員工。
我們可能無法吸引或留住在大麻或美國大麻行業擁有足夠經驗的員工，並可能被證明無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。
我們目前的成功在很大程度上取決於我們熟練員工的表現。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。2022年，我們宣佈了一項調整，其中包括將職能集中在共同領導下，以提高資源的高效分配，優化協作和戰略協調，並消除角色和成本的重複，包括減少影響到許多員工的員工人數。重組可能會導致那些沒有受到裁員直接影響的員工的自然流失率增加，我們可能無法成功留住這些員工或吸引新員工，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們加拿大業務的某些股東、董事、管理人員和員工可能需要加拿大衞生部的安全許可，或者需要各省機構的類似許可。根據《大麻法案》，安全許可的有效期不能超過五年，必須在當前安全許可到期之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可，也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果我們的任何現有人員未能維持或更新其安全許可，可能會損害我們的業務運營。此外，如果一名擁有安全許可的員工離職，而我們無法及時或根本找不到擁有《大麻法案》所要求的安全許可的合適繼任者，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。類似的風險和潛在影響也適用於各省級機構要求的類似安全許可。
與奧馳亞投資相關的風險
奧馳亞投資結束後，奧馳亞對我們有重大影響。
奧馳亞是我們最大的單一股東。截至2022年12月31日，奧馳亞實益擁有我們約41%的已發行和已發行普通股(按非稀釋基礎計算)。鑑於這種所有權，奧馳亞能夠對影響股東或需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事會選舉、對我們的章程的修訂以及重大公司行動的決定。此外，根據投資者權利協議，奧馳亞擁有若干權利，包括提名特定數目的董事進入董事會的權利、對某些公司行動的批准權，以及使奧馳亞有權按比例維持其於美國的實益擁有權。此外，截至本文發佈之日，董事會的七名董事中有四名是奧馳亞提名的董事。有關詳細信息，請參閲“業務-奧馳亞戰略投資-投資者權利協議.”
因此，奧馳亞目前對我們有重大影響。不能保證奧馳亞的利益與我們的利益或其他股東的利益保持一致。此外，這種影響力可能會限制收購者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能產生推遲或阻止我們控制權變更的效果，例如合併或接管。
我們擁有使用奧馳亞投資淨收益的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
根據認購協議，吾等擁有使用奧馳亞投資所得款項淨額的酌情權，惟吾等有義務與奧馳亞磋商，在某些情況下尋求奧馳亞的批准(此類批准不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)以及認購協議所載有關使用所得款項淨額的某些其他限制。因此，股東可能不同意管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。如果我們不能有效地運用資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日，我們手頭的現金(包括短期投資)約為8.78億美元。我們不能保證我們將能夠以一種對我們有益的有效方式部署可用現金，或者根本不能。在我們能夠部署可用現金之前，我們預計將淨收益作為現金餘額持有在我們的銀行賬户中，投資於銀行發行的存單和其他工具，或投資於加拿大政府或其任何省份的債務或由加拿大政府或其任何省份擔保的債務，或投資於美國政府、其機構或工具發行或擔保的美國國債或其他債務。根據目前的利率水平，我們不會從這些投資的現金中獲得任何實質性的收入。
我們可能沒有意識到我們與奧馳亞的戰略合作伙伴關係的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信，我們和奧馳亞之間的戰略夥伴關係為我們提供了更多的財政資源、產品開發和商業化能力以及深厚的監管專業知識，使我們能夠更好地競爭、擴大和領導快速增長的全球大麻行業。我們相信，隨着新市場的開放，我們的增長機會是巨大的，並可能擴展到全球各地。有了奧馳亞的資源，我們希望能夠更好地支持大麻類藥物的創新，在醫療和成人用途類別中創建差異化的產品和品牌，並擴大我們的全球足跡和不斷增長的生產能力。然而，一些風險和不確定性與向這些市場擴張和追求這些其他增長機會有關。成功實施奧馳亞投資對我們的增長和資本狀況至關重要。未能成功實施或獲得奧馳亞實現增長和擴張機會的資源和專業知識的預期好處，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
奧馳亞對我們的重大興趣可能會影響我們普通股的流動性。
我們的普通股可能流動性較差，與奧馳亞沒有能力顯著影響或決定影響我們的事項的情況下可能發生的交易相比，我們的普通股交易可能會有折扣。此外，奧馳亞在美國的重大投票權權益可能會阻礙涉及我們控制權變更的交易，包括投資者作為股東可能獲得的普通股溢價高於當時的市場價格的交易。
奧馳亞未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
奧馳亞隨時可能出售我們相當數量的普通股。這樣的出售，或者市場對這種出售的看法，可能會大大降低我們普通股的市場價格。我們無法預測未來公開出售奧馳亞實益擁有的普通股或出售這些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致我們其他股東的投資價值大幅下降。
奧馳亞對我們普通股的長期經濟所有權的意圖可能會因奧馳亞或其附屬公司的情況變化、我們管理和運營的變化以及法律法規、市場狀況和我們的財務業績的變化而發生變化。
我們與我們的董事和高級管理人員之間可能會出現利益衝突，包括由於我們的某些董事繼續參與奧馳亞及其附屬公司的活動。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些董事和高管可能從事一系列商業活動，或與奧馳亞有關係或受僱於奧馳亞。我們的董事之一Jason Adler是Gotham Green Partners的聯合創始人兼管理成員，Gotham Green Partners是一家主要致力於大麻行業早期投資的私募股權公司，而我們的董事長兼首席執行官邁克爾·戈倫斯坦是Gotham Green Partners的聯合創始人兼非管理成員。我們的三位董事Jody Begley，Murray Garnick和Heather Newman分別被奧馳亞聘請為執行副總裁總裁和首席運營官，執行副總裁總裁和總法律顧問，以及高級副總裁(公司戰略)。由於這些關係，我們和他們之間可能會出現利益衝突，如下所述。
我們也可能參與與我們董事和高級管理人員的利益不一致或衝突的其他交易，和/或我們的董事和高級管理人員可能在個人、公司、機構、公司或與我們和我們股東的利益不一致或衝突的交易中擁有權益。此外，Gotham Green Partners或奧馳亞可能會不時與我們競爭可用的投資機會。如有利益衝突，應遵守適用法律和法規規定的程序和補救辦法。特別是，如果在我們的董事會議上出現這樣的利益衝突，存在這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准交易，並可能迴避任何相關的討論或審議。根據適用的法律和法規，我們的董事必須誠實、誠信和符合我們的最佳利益行事。
與我們普通股相關的風險
預計在可預見的未來，不會向我們普通股的持有者支付任何股息。
到目前為止，我們的普通股沒有支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營和擴張。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。在宣佈和支付任何股息方面，我們政策的任何變化都需要得到奧馳亞的批准。因此，投資者可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買股票的價格出售股票。
我們普通股的市場價格可能會隨着眾多因素的波動而波動，其中許多因素是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格可能會波動，並受到許多因素的廣泛波動，包括：
•我們經營結果的實際或預期波動；
•美國或證券研究分析師對我們未來經營業績的估計發生變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經濟表現或市場估值的變化；
•管理人員和其他關鍵人員的增減；
•我們在過去四年中兩次重申財務業績；
•出售增發的普通股或市場認為可能發生的出售；
•由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、投資、合資企業或資本承諾；
•以上市大麻公司為目標的投資者的投機交易活動增加，如果空頭敞口合計超過可供購買的普通股數量，這可能進一步加劇我們普通股的市場價格波動；
•與我們行業或目標市場的趨勢、關注或競爭發展、法規變化或執法行動及其他相關問題有關的新聞報道；
•管理我們的產品和行業的法律和監管制度實際或預期的未來變化的前景；
•投資者對我們的普遍看法以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件的反應；
•未能及時向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交公開文件；
•我們未能遵守納斯達克和多倫多證交所的規則，並可能被暫停交易或發出退市通知；
•行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機；以及
•我們的客户、競爭對手或供應商對自己業績的負面聲明。
例如，行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機行為可能會引發我們普通股的拋售。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，如果我們行業內的其他大公司股價下跌，我們普通股的價格也可能下跌。此外，如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。
證券市場繼續經歷重大的價格和成交量波動，在某些情況下，這些波動與上市公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的運營結果、基礎資產價值或前景沒有改變，我們普通股的市場價格也可能下降。此外，某些機構投資者的投資決策可能基於我們的環境、治理、多樣性和社會實踐以及這些機構各自的投資準則和標準的表現，如果不符合這些標準，可能導致這些機構對我們普通股的投資有限或沒有投資，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，普通股的交易價格可能會受到不利影響。
在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。我們一直是這類訴訟的目標，未來可能也會成為類似訴訟的目標。無論是非曲直，此類訴訟都可能導致鉅額成本和損害，並分散管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務產生不利影響。在針對我們的訴訟中，任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們未來可能需要額外的資本，或者根據我們的某些協議被要求發行普通股，這可能會稀釋我們證券的持有者。
根據銀杏合作協議，我們可能被要求發行額外的普通股。根據銀杏合作協議，在銀杏證明其開發的微生物能夠生產高於最低生產力水平的某些目標大麻素後，我們將向銀杏發行總計約1,470萬股普通股。到目前為止，我們已經就發生的某些股權里程碑事件向銀杏發行了大約710萬股普通股。如果達到其他股權里程碑事件，將發行額外的普通股。發行這種普通股，如果有的話，將稀釋我們普通股的持有者。此外，在我們根據銀杏合作協議向銀杏發行任何普通股後，奧馳亞擁有優先認購我們額外普通股的權利，如果發行該等普通股，將進一步稀釋我們普通股的持有者。
普通股持有者將不擁有與此類進一步發行相關的優先購買權。本公司董事會有權決定是否需要發行普通股、發行普通股的價格以及普通股的其他發行條款。通過出售股權籌集的任何額外資本都將稀釋我們普通股持有者的所有權百分比。通過債務融資籌集的資本將要求我們定期支付利息，並可能對我們的業務行為施加限制性公約。
我們的相當數量的證券由有限數量的現有股東擁有。
我們的管理層、董事和員工擁有相當數量的已發行普通股(在完全稀釋的基礎上)。此外，截至2022年12月31日，奧馳亞實益擁有我們約41%的已發行普通股(按非稀釋基礎計算)。因此，我們的管理層、董事和員工作為一個整體，以及奧馳亞各自都能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司行動的決定。此外，這些股東可能會推遲或阻止控制權的變更，否則可能有利於普通股持有者。
根據證券法的民事責任條款，美國投資者可能難以對我們和其他人提起訴訟並執行判決。
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的總部位於安大略省。我們的一些董事、高級管理人員和本年度報告中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們和我們的大部分資產位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難對這些董事、高級管理人員或專家提起訴訟，或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款獲得的判決。此外，雖然不列顛哥倫比亞省有法律規定在某些情況下提起派生訴訟，但可以提起派生訴訟的情況以及任何此類訴訟的程序和抗辯可能與在美國註冊成立的公司的股東的程序和抗辯不同。
如果我們在任何一年都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，某些不利的税收規則可能適用於我們普通股的美國持有者。
就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，如果(I)我們的總收入的75%或以上是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，我們將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，這是基於此類資產的公平市場價值的季度平均值。確定PFIC地位取決於解釋規則和計算慣例，而這些規則和計算慣例往往不明確。特別是，在作出決定時，我們依賴於某些“透視”規則的應用，並考慮到某些公司間的項目。然而，沒有直接的法律機構將這些檢查規則應用於我們的特定情況(包括它們在多大程度上適用於公司間項目)。同樣，鑑於我們普通股價格的波動性，我們打算採取這樣的立場，即我們股票在每個季度末的現貨交易價格(經負債調整)不決定我們資產的公平市場價值的確定。基於目前的業務計劃和財務預期，一份關於我們資產的獨立估值報告，以及某些前瞻性規則的應用(包括考慮到某些公司間項目)，我們預計在截至2023年12月31日的納税年度不會成為PFIC。然而，PFIC的地位是每年確定的，取決於我們的總收入和資產的構成，這兩者都可能發生變化。此外，不能保證國税局(“IRS”)或法院會同意我們對公平市值或其計算的解釋，或我們對PFIC規則(包括“透視”規則及其適用範圍，包括公司間項目)的解釋。因此, 我們不能保證我們在當前納税年度或未來納税年度的PFIC地位，也不能保證美國國税局或法院會同意我們對我們PFIC地位的決定。
如果證券或行業分析師不發表研究報告，或者發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。
一般風險
我們依賴於我們的高級管理層。
我們的成功有賴於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能保證我們高級管理團隊的繼續服務。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去一名高級管理層成員的服務，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到適當的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們不為我們的任何官員或員工的生命維持關鍵人物保險。
我們將尋求就我們面臨的風險保持足夠的保險範圍；然而，此類保險的保費可能不再具有商業合理性，而且可能存在承保範圍限制和其他例外情況，可能不足以支付我們可能承擔的責任。
我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險範圍涵蓋了我們在當前運營狀態下面臨的所有重大風險，但此類保險受到免賠額、承保範圍限制和免責條款的限制，可能無法獲得或不足以應對我們面臨的風險和危險。例如，某些批發商、分銷商、零售商和其他服務提供商可能要求美國大麻產品的供應商提供與此類產品相關的責任賠償，而這些責任可能不在保險範圍內。此外，不能保證此類保險將足以支付我們的債務，或在未來普遍可用，或者如果可用，保費和免賠額將是商業上合理的。如果我們招致重大責任索賠，而這些損害不在保險範圍內或超過保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下產生此類責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的保險公司過去曾拒絕承保，將來也可能拒絕承保，而我們過去曾拒絕承保，將來可能需要對這類保險公司提起訴訟，這可能既耗時又昂貴，並轉移了大量的管理資源，但不能保證我們將在任何由此產生的訴訟中獲勝。
税務和會計要求可能會以複雜且不一定是我們預期到的方式進行解釋或更改，我們可能會面臨困難或無法實施和/或遵守任何此類解釋或更改。
我們受到許多税務和會計要求的約束，現有會計或税務規則或做法的變化，或者對當前規則或做法的不同解釋，可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。在許多國家，包括美國，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保適當的收入水平被報告為賺取的收入，並相應地徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制，但我們面臨的風險是，政府當局可能會審計我們的轉讓定價和相關做法，並斷言我們欠下了額外的税款，或者不同的司法管轄區可能會聲稱，我們應該在我們沒有提交納税申報單的司法管轄區提交納税申報單，並讓我們繳納額外的税款。未來，我們的業務地域範圍可能會擴大，這種擴大將要求我們遵守其他司法管轄區的税收法律法規。對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税收法律和法規可能既耗時又昂貴，如果我們不遵守，可能會在未來受到懲罰和收費。如果我們未能遵守適用的税收法律和法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務和經營業績已受到不利影響，並可能繼續受到冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情在過去和未來都會嚴重限制世界各地以及我們或我們的附屬公司、投資和合資企業開展業務的所有國家(包括美國、加拿大和以色列)的經濟活動水平。為了應對新冠肺炎疫情，許多國家、州、省、市和其他地理區域的政府採取了預防或保護措施，例如對旅行和商業運營施加限制，下令暫時關閉企業，建議或要求個人限制或放棄外出時間。儘管不同國家、州和市政當局的不同政府已不同程度地放鬆或取消了許多預防性或保護性行動，但局勢仍然充滿活力，可能會發生迅速的、可能是實質性的變化。儘管廣泛存在
加拿大、美國和以色列的疫苗供應、新冠肺炎變異株的出現以及某些地區疫苗接種率的放緩導致了感染率的上升，並已經並可能繼續導致幾個司法管轄區重新實施某些新冠肺炎限制。新冠肺炎感染增加的新浪潮以及多個政府部門施加的新冠肺炎相關限制(例如，包括要求出示疫苗接種證明)可能會對我們的供應鏈以及提供該公司產品的零售商的流量和銷售量產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情和任何新出現的新冠肺炎變種的進一步影響可能包括關閉我們或我們的合資企業的設施，或我們供應鏈中的供應商和其他供應商的設施，以及我們供應鏈中的其他預防和保護措施。如果疫情持續下去，包括如果出現新的病毒變種，我們的合資企業、第三方製造商、供應商或供應商的業務運營被關閉或受到其他限制，可能會擾亂我們的供應鏈。我們經歷了運輸的輕微延誤和全球對航運和運輸服務需求的增加，再加上為應對新冠肺炎而實施的海關和邊境管制政策，這些政策要求貨物必須經過檢疫期，可能會導致我們未來遇到延誤或成本增加，這可能會影響我們及時獲取材料或交付產品的能力，可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎大流行的全球影響在繼續發展，其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度、有效治療和疫苗的開發和可獲得性、各國政府和其他第三方為控制或減輕其影響而採取的進一步行動、大流行的直接和間接經濟影響及相關控制措施，以及將出現的有關新冠肺炎和病毒新變種的嚴重和影響的新信息。即使在新冠肺炎疫情消退之後，如果新冠肺炎疫情的影響導致消費者行為發生變化，我們的業務也可能受到負面影響，包括根據最近發表的某些文章和研究導致蒸發或對可吸入產品的需求下降，這些文章和研究涉及吸煙或蒸發尼古丁或大麻的個人對新冠肺炎的潛在易感性增加，以及消費者行為的變化，例如，在歷史上共同經歷的某些產品模式上的支出減少，例如預售或可自由支配支出的減少。
自然災害、異常天氣、流行病爆發、抵制以及地緣政治事件或恐怖主義行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
發生一種或多種自然災害，例如颶風、洪水和地震，異常惡劣的天氣，大流行爆發，如新冠肺炎病毒，流感和其他高傳染性疾病或病毒，抵制和地緣政治事件，例如我們或我們的合資企業運營所在國家的內亂和恐怖主義行為，或類似的中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些事件可能會導致我們或我們合資企業的一個或多個財產受到有形損害，燃料或其他能源價格上漲，我們或我們合資企業的一個或多個設施暫時或永久關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，供應商的產品供應暫時或長期中斷，貨物運輸暫時中斷，向我們或我們合資企業的設施交付貨物的延遲，以及我們的信息系統中斷。此類事件還可能對消費者情緒產生負面影響，減少對像我們這樣的消費品的需求，並導致整體經濟放緩。
我們的業務受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期，包括環境、社會和治理方面的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。
我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括美國證券交易委員會、納斯達克和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變。此外，監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和相關披露。這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如，制定ESG範圍內的計劃並採取行動，以及 收集、衡量和報告與可持續發展有關的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會最近提出的與氣候有關的報告要求，以及其他國際監管機構的類似提議。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會或其他公開披露的文件中，傳達關於環境問題、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他與ESG相關的事項的某些倡議和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂，實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益，也可能不會以足夠的速度推進，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，關於我們與ESG相關的舉措和目標以及相對於這些目標的進展情況的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確，或者如果我們未能及時在ESG範圍內實現我們的計劃或目標的進展，或者根本沒有，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
氣候變化可能會擾亂我們的業務，我們解決與氣候變化有關的擔憂的努力可能會損害我們的聲譽。
我們的業務和我們合資夥伴的業務涉及種植大麻，這是一種農產品，歷史上不利的天氣條件導致農業波動，從而導致作物歉收或收成大幅減少，這可能對大麻等農業商品的供應和定價產生不利影響。此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及温度水平的變化，這些變化可能對我們的成本和業務運營、大麻生產和相關儲存和加工設施以及大麻供應的地點、成本和競爭力產生不利影響。
在向碳依賴程度較低的經濟轉型過程中，公共政策、法律和法規或市場和公眾的看法和偏好的變化也會給我們帶來風險。這些變化可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們的財務業績受到匯率波動風險的影響，這可能會導致外匯損失。
我們可能會受到美元對某些其他貨幣，特別是加元波動的影響，因為我們以美元發佈財務報表，而我們的資產、負債、收入和成本的很大一部分是或將以其他貨幣計價的。我們所在國家/地區的貨幣匯率可能會相對於美元波動，在將外幣兑換成美元時，這種波動可能會對我們的收益或資產產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外，美國、加拿大、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何客户或直接供應商關係，但美國和全球的企業經歷了材料短缺，運輸、能源和原材料成本上升，部分原因是俄羅斯和烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響。與軍事衝突有關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，除其他外，可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。儘管截至本年度報告之日，我們的業務尚未受到烏克蘭持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們的供應商和供應商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。此外，持續不斷的衝突的影響可能會加劇我們上述任何已知風險。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多，我們在那裏租用辦公空間。截至2022年12月31日，我們的世界其他地區部門在加拿大馬尼託巴省和安大略省以及以色列哈代拉擁有各種製造設施。截至2022年12月31日，我們的美國部門在加利福尼亞州洛杉磯租賃了辦公空間和製造設施。管理層相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，而且只要我們的設施是租賃的，就可以隨時獲得類似的空間。
第3項.法律程序
本公司在其正常業務過程中以及與其產品的營銷、分銷和銷售相關的各種法律程序。這些法律程序中的許多都處於訴訟的早期階段，並尋求未指明或未量化的損害賠償。雖然這些事情的結果不能肯定地預測，但公司不相信
這些法律程序，無論是個別的或合計的，將對其綜合財務狀況產生重大不利影響，但可能對其任何特定報告期的經營業績產生重大影響，部分取決於該期間的業績。
與重報2019年中期財務報表有關的集體訴訟投訴
2020年3月11日和12日，公司的兩名被指控的股東分別向美國紐約東區地區法院提起了兩起可能的集體訴訟，起訴公司及其前首席執行官(現任執行主席)和前首席財務官。法院合併了這些案件，合併後的經修訂的起訴書指控所有被告違反了《交易法》第10(B)節及其頒佈的第10b-5條，以及針對個別被告違反了《交易法》第20(A)條。綜合經修訂控訴一般指稱，本公司先前有關收入及內部控制的若干公開陳述並不正確，其依據是本公司披露有關董事會審核委員會審核若干大宗樹脂採購及透過批發渠道銷售產品所確認的收入是否恰當。合併後的修改後的申訴沒有量化損害請求。被告於2021年2月8日提出駁回訴訟。
2020年6月3日，一名被指控的股東向加拿大安大略省多倫多的安大略省高等法院提交了一份於2020年8月12日修訂的索賠聲明，其中包括尋求一項命令，證明該訴訟是代表假定類別的股東的集體訴訟，並要求賠償金額不詳。經修訂的申索書指名(I)本公司、(Ii)其前行政總裁(現執行主席)、(Iii)現任首席財務官、(Iv)前首席財務官及首席商務官，及(V)現任及前任董事會成員為被告，並指稱違反安大略省證券法、安大略省商業公司法下的壓迫及普通法上的失實陳述。經修訂的索賠説明書普遍聲稱，公司先前關於收入和內部控制的某些公開陳述是基於公司2020年3月2日披露董事會審計委員會正在對與某些大宗樹脂採購和通過批發渠道銷售產品有關的確認收入的適當性進行審查以及公司隨後的重述而做出的失實陳述。修改後的索賠書沒有對損害請求進行量化。2021年6月28日，法院駁回了原告提出的根據安大略省證券法提出的許可開始虛假陳述索賠和將訴訟認證為集體訴訟的動議。原告僅就法院駁回本公司、前行政總裁(現執行主席)及現任前首席財務官的動議提出上訴；其餘被告在有損害的情況下被駁回，而本公司及所有個別被告同意不向原告索要與駁回動議有關的訟費。2022年9月26日，安大略省上訴法院推翻了高等法院駁回許可和證明動議的決定，批准原告根據《安大略省證券法》提出虛假陳述索賠，並將證明動議發回高等法院。
與重述相關的監管審查
本公司此前回應了各監管機構關於其先前披露的2019年前三季度財務報表重述以及先前披露的2021年第二季度中期財務報表重述(統稱為重述)的信息要求。2022年10月24日，公司宣佈與這些監管機構達成和解如下：
美國證券交易委員會結算
2022年10月24日，美國證券交易委員會根據1933年《證券法》第8(A)節(以下簡稱《證券法》)和《交易法》第21(C)節的規定發佈了一項停止訴訟程序的命令，對重述進行調查，並下達停止令(以下簡稱結算令)以解決重述。
該公司同意與美國證券交易委員會達成和解，但不承認或否認和解令中描述的指控。和解令完全並最終處置了美國證券交易委員會對公司重述的調查，而無需支付任何民事罰款或其他金額。
和解令要求本公司停止或停止實施或造成任何違反或造成任何違反或未來違反證券法第17(A)條、交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(B)條以及規則10b-5、13a-13、13a-15(A)、13a-16和12b-20的行為。此外，本公司同意作出若干承諾，包括(其中包括)保留一名合資格的獨立顧問(“顧問”)，以便對本公司的若干內部會計控制及財務報告的內部控制作出檢討及提出建議。
作為和解令的結果，本公司(I)在三年內失去其作為知名經驗豐富的發行人的地位，(Ii)在五年內不能依賴證券法A和D法規規定的私募發行豁免，(Iii)在三年內不能依賴美國1995年私人證券訴訟改革法案中的安全港條款。
安大略省證券委員會和解
2022年10月24日，安大略省資本市場法庭批准了公司與安大略省證券委員會(“OSC”)之間的和解協議(“和解協議”)，解決了重述問題。
根據和解協議的條款，Cronos同意支付合共134萬加元以全面了結此事，並承認其未能遵守證券法(安大略省)第77條規定的以其中規定的方式提交中期財務報告的要求，並以違反公共利益的方式行事。此外，本公司同意保留顧問，以按美國證券交易委員會根據和解令所要求的大致相同的條款，對本公司的若干內部會計控制及財務報告的內部控制進行審查，並就該等事項提出建議。
與產品的營銷、分銷和銷售有關的訴訟
2020年6月16日，一名據稱的消費者代表一個階層在加拿大艾伯塔省國王法院對該公司和其他加拿大大麻製造商和/或經銷商提出索賠。2020年12月4日，第三份修訂後的索賠聲明被提交，其中增加了第二名被指控的消費者。第三份修訂後的索賠書聲稱，被告在2010年6月16日或之後宣傳的醫用大麻產品和2018年10月17日或之後的成人用大麻產品中含有大麻素。第三份修訂後的申索書要求賠償違約、補償性損害賠償和不當得利或經審判證明的其他金額共計5億加元，並要求包括本公司在內的每一被告獲得500萬加元的懲罰性賠償。經修訂的第三份索賠説明書還要求支付與訴訟有關的利息和費用。該公司尚未對索賠的第三項修正説明作出答覆。2022年1月31日，經公司和原告同意，法院駁回了與公司有關的全部案件。
美國已對從事美國大麻業務的公司提起了多起訴訟，其中包括據稱的集體訴訟，指控這些公司違反了州消費者保護法、衞生法和廣告法。2020年4月8日，美國加州中區地區法院對Redwood提起了可能的集體訴訟，指控Redwood違反了加州不公平競爭法、虛假廣告法、消費者法律救濟法，以及違反了加州商業法典，違反了關於Redwood營銷和銷售美國大麻產品的明示保證和默示適銷性保證。起訴書沒有對損害賠償請求進行量化。2020年4月10日，集體訴訟因某些訴狀不足而被駁回，原告獲準在2020年4月24日之前修改訴狀，以建立聯邦標的管轄權。2020年4月28日，該訴訟因未能起訴和未遵守法院命令而被駁回。截至本年度報告發布之日，原告尚未重新提起訴訟。
我們預計，與我們產品的營銷、分銷和銷售有關的訴訟和監管程序將會增加。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克和多倫多證交所交易，代碼為“CRON”。
持有者
截至2023年2月24日，我們的普通股約有107名登記持有者。登記在冊的持股人數量並不代表我們普通股的實際受益所有者數量，因為股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使有權投票其股票的個人所有者受益。
分紅
截至本年度報告日期，我們沒有宣佈任何股息，也沒有對我們的普通股進行任何分配。此外，我們目前無意在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。未來派發普通股股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、我們通過公司法規定的償付能力測試的能力以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息將在公司2023年年度股東大會的最終委託書或本年度報告的修正案中闡述，本年度報告將在我們的財政年度結束後120天內提交。
發行人及其關聯人購買股權證券
沒有。
最近出售的未註冊證券
沒有。
性能圖表
以下業績圖表將我們在納斯達克上市的普通股的累計總股東回報與標準普爾500指數和上市同行的市場加權指數在58個月內的累計總回報進行了比較，這段時間從2018年2月27日開始，截至2022年12月31日。新的同業集團包括Aurora Cannabis Inc.、Canopy Growth Corporation、Green Thumb Industries，Inc.、HEXO Corporation、Organigram Holdings Inc.、Tilray Inc.和Trulieve Cannabis Corp.(“新同業集團”)。該圖假設在2018年2月27日，100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數和上市同行的指數，並假設所有股息(如果適用)都進行了再投資。過去的表現可能不能預示未來的表現。
舊同業集團包括Aurora Cannabis Inc.、Canopy Growth Corporation、Green Thumb Industries，Inc.、HEXO Corporation、iAnses Capital Holdings Inc.、Organigram Holdings Inc.和Tilray Inc.(“Old Peer Group”)。IAndars Capital Holdings Inc.被從New Peer Group中移除，取而代之的是Trulieve Cannabis Corp.，以更好地與新Peer Group保持一致，因為iAndars Capital Holdings Inc.的股價已跌至名義價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 克羅諾斯集團公司 | S&P 500 | 老對等組 | 新建對等組 |
| 2018年2月27日 | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | | $ | 100.00 | |
| March 31, 2018 | $ | 88.32 | | $ | 97.46 | | $ | 111.22 | | $ | 114.36 | |
| June 30, 2018 | $ | 85.56 | | $ | 100.81 | | $ | 121.53 | | $ | 136.42 | |
| 2018年9月30日 | $ | 145.93 | | $ | 108.58 | | $ | 190.41 | | $ | 217.76 | |
| 2018年12月31日 | $ | 136.35 | | $ | 93.90 | | $ | 98.39 | | $ | 115.61 | |
| March 31, 2019 | $ | 241.86 | | $ | 106.71 | | $ | 145.34 | | $ | 187.52 | |
| June 30, 2019 | $ | 209.71 | | $ | 111.31 | | $ | 124.13 | | $ | 155.63 | |
| 2019年9月30日 | $ | 118.77 | | $ | 113.20 | | $ | 70.99 | | $ | 101.19 | |
| 2019年12月31日 | $ | 100.66 | | $ | 123.46 | | $ | 55.09 | | $ | 60.79 | |
| March 31, 2020 | $ | 74.41 | | $ | 99.27 | | $ | 32.45 | | $ | 36.12 | |
| June 30, 2020 | $ | 78.87 | | $ | 119.66 | | $ | 37.99 | | $ | 39.30 | |
| 2020年9月30日 | $ | 65.75 | | $ | 130.35 | | $ | 33.33 | | $ | 35.71 | |
| 2020年12月31日 | $ | 91.08 | | $ | 146.18 | | $ | 58.43 | | $ | 57.65 | |
| March 31, 2021 | $ | 124.15 | | $ | 155.21 | | $ | 80.99 | | $ | 85.50 | |
| June 30, 2021 | $ | 112.86 | | $ | 168.47 | | $ | 70.52 | | $ | 74.35 | |
| 2021年9月30日 | $ | 74.28 | | $ | 169.46 | | $ | 47.25 | | $ | 42.72 | |
| 2021年12月31日 | $ | 51.44 | | $ | 188.14 | | $ | 32.67 | | $ | 28.17 | |
| March 31, 2022 | $ | 51.05 | | $ | 179.49 | | $ | 29.70 | | $ | 36.89 | |
| June 30, 2022 | $ | 37.01 | | $ | 150.59 | | $ | 11.66 | | $ | 15.59 | |
| 2022年9月30日 | $ | 37.01 | | $ | 143.24 | | $ | 11.13 | | $ | 14.14 | |
| 2022年12月31日 | $ | 33.33 | | $ | 154.07 | | $ | 9.00 | | $ | 11.88 | |
*於18年2月27日投資於股票或於18年2月28日投資於指數，包括股息的再投資。截至12月31日的財年。
版權所有©2022標準普爾，標普全球的一個部門。版權所有。
項目6.保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
| | | | | | | | | | | | | | |
| 業務概述 | 54 |
| 最新發展動態 | 55 |
| 綜合經營成果 | 57 |
| 財務結果摘要-行 | 61 |
| 財務結果摘要-美國 | 62 |
| 非GAAP衡量標準 | 62 |
| 流動性與資本資源 | 67 |
| 關鍵會計估計 | 68 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對綜合財務報表和相關附註的補充，並應與綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在本10-K年度報告(本“年報”)的第8項中，以加強對我們的經營和我們目前的商業環境的瞭解。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關我們的業務和業務面臨的風險的更多信息，請參見項目1“業務“和第1A項”風險因素“，分別為本年度報告的。
業務概述
Cronos是一家創新的全球大麻素公司，致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立破壞性的知識產權。憑藉着負責任地提升消費者體驗的熱情，克羅諾斯正在打造一個標誌性的品牌組合。克羅諾斯多樣化的國際品牌組合包括菠菜®，和平自然®和瓊斯勛爵®.
除非另有説明或上下文另有説明，本年度報告中提及的“公司”、“克羅諾斯”、“我們”、“我們”和“我們”是指克羅諾斯集團公司、其直接和間接全資子公司，以及適用的情況下，其合資企業和按權益法核算的投資；術語“大麻”是指屬的任何物種或亞種的植物。大麻以及該植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽；術語“美國大麻”的含義與2018年美國農業改進法案中的術語“大麻”的含義相同，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
戰略
克羅諾斯尋求通過專注於四個核心戰略優先事項為股東創造價值：
•擴大標誌性品牌的投資組合，負責任地提升消費者體驗；
•發展多元化的全球銷售和分銷網絡；
•建立高效的全球供應鏈；以及
•創造顛覆性知識產權並將其貨幣化。
業務細分
我們通過兩個部分進行報道：“美國”(“美國部分”)和“世界其他地區”(“行部分”)。這兩個細分市場代表了我們運營的地理區域以及每個地理區域內提供的不同產品。
美國部門在瓊斯勛爵的領導下，通過電子商務、零售和酒店合作伙伴渠道在美國製造、營銷和分銷美國大麻衍生產品® 品牌。
ROW部門涉及醫療和成人使用市場的大麻產品的種植、製造和營銷。在加拿大，Cronos根據《加拿大大麻法案》(“Cannabis Act”)經營着兩個全資擁有的許可證持有者，分別是在安大略省斯塔納(“和平自然校園”)附近擁有生產設施的和平自然項目公司(“和平自然”)和在馬尼託巴省温尼伯擁有生產設施的薩諾斯控股有限公司(稱為“克羅諾斯發酵”)。在以色列，該公司在IMC-GAP、IMC-GMP和IMC-GDP認證下運營，在以色列醫療市場種植、生產和銷售乾花、預卷和油所需的認證。克羅諾斯在加拿大和以色列建立了兩家戰略合資企業。此外，截至2022年12月31日，Cronos持有Vitura Health Limited(“Vitura”)(前身為Cronos Australia Limited)約10%的已發行資本，該公司在澳大利亞證券交易所上市，交易代碼為“VIT”，持有Natuera已發行資本約13.7%。
最新發展動態
新冠肺炎
2019年12月，武漢暴發新型冠狀病毒新冠肺炎株中國。從那時起，新冠肺炎已經蔓延到全球，包括美國、加拿大和以色列，以及克羅諾斯或其附屬公司開展業務的其他國家，並被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎大流行病導致全球經濟的許多領域急劇萎縮，資本市場的波動性和不確定性增加。為了應對大流行，許多國家、省、州、市和其他地理區域的政府採取了預防或保護行動，包括關閉某些企業、強制隔離、限制個人離家時間、限制旅行和社會距離或其他預防措施。自2020年實施以來，各國、州、市政府已不同程度地放鬆或取消了此類措施，但新冠肺炎的持續傳播和感染率的上升已經並可能繼續導致一些司法管轄區取消已經在進行的重開計劃，重新實施隔離、關閉邊境、關閉某些企業和在家命令。
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，特別是美國、加拿大、以色列和克羅諾斯或其附屬公司開展業務的其他國家。我們繼續密切監測並在可能的情況下對正在進行的新冠肺炎大流行做出反應。隨着全球形勢持續快速變化，確保員工的健康和安全仍然是我們的首要任務之一。
在美國，許多州繼續取消與新冠肺炎相關的限制。這導致零售店重新開業，並增加了零售店的佔有率，包括那些銷售我們產品的零售店。任何恢復對零售網點經營的限制都可能對我們在美國的短期運營結果產生負面影響。此外，在美國，存在着許多供應鏈挑戰，例如集裝箱船因港口擁堵而面臨延誤，影響到許多行業，包括我們經營的行業。雖然我們還沒有看到供應鏈中斷帶來的重大影響，但我們繼續密切關注我們的供應鏈。
在加拿大，隨着疫苗接種率的提高，新冠肺炎的限制從2021年6月底開始逐步放鬆。2021年前六個月為減緩感染率而採取的封鎖措施對我們2021年在加拿大的短期收入增長產生了負面影響。從2021年12月開始，與奧密克戎變體新冠肺炎有關的案件增加，導致包括魁北克在內的一些省份在2022年初恢復了對非必需品零售店的一些限制；然而，在其他大多數省份，這些限制已經放鬆。每個省負責實施重新開業計劃，包括安大略省在內的某些省份正在經歷重新開業的階段，這可能允許面對面購物的津貼繼續增加，通常是以商店容量百分比的形式。所有省份都向消費者開放了某種形式的大麻零售，大多數省份已經取消了零售購物者在進入零售店之前出示疫苗接種證明的要求。反覆實施零售限制的可能性仍在繼續，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
在以色列，隨着疫苗接種率的提高，對新冠肺炎的大部分限制已經取消。零售店的佔有率限制已經取消，包括那些銷售我們產品的零售店。我們預計新冠肺炎剩餘的限制不會對我們在以色列的短期收入增長產生實質性影響。
總體而言，新冠肺炎大流行的影響已經對我們的運營結果產生了不利影響，如果影響有增無減，只要抗擊新冠肺炎大流行的措施仍然有效或供應鏈繼續受到挑戰，這種影響就可能繼續下去。目前，中斷的持續時間和範圍都無法預測；因此，對我們業務的最終影響無法合理估計，但這種影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
儘管受到新冠肺炎疫情的影響，我們相信我們手頭的大量現金和短期投資將足以滿足至少未來12個月的流動性和資本需求。
2022年商業亮點
菠菜® 品牌產品組合在加拿大的擴張
在整個2022年，該公司擴大了菠菜®菠菜和Sourz下的口香糖投資組合®和菠菜Feelz™，推出了以下新產品：
•2022年4月：菠菜來源®櫻桃酸橙(雜交)，每包10毫克THC
•2022年7月：菠菜Feelz™深夢CBN，每包10毫克THC和5毫克CBN
•2022年10月：菠菜來源®熱帶三葉莓2：1 CBD：THC，每包20 mg CBD和10 mg THC
•2022年12月：菠菜Feelz™1：3THC+CBC芒果檸檬，每包10 mg THC和30 mg CBC
2022年，克羅諾斯還專注於翻新其VAPE和預滾動產品，並於2022年在這些類別中推出了以下產品：
VAPE：
•2022年8月：菠菜Feel z™深夢黑莓庫什(7：1 THC|CBN)1克Vape
•2022年5月：菠菜® 宇宙綠蘋果和極地薄荷渦旋(800毫克/克THC)1克蒸氣
2022年11月，克羅諾斯在加拿大推出了兩部灌裝預告片。第一個充滿電的原子轉基因生物是在菠菜下發射的®品牌，以5件裝的形式提供，每次預卷0.5克。其次，克羅諾斯推出了熱帶柴油CBG，這是一款3包CBG預卷，每卷預卷0.5克，屬於菠菜Feelz™子品牌。
知識產權倡議
2022年，我們繼續與銀杏合作推進我們的發酵倡議。我們在2022年實現了以下大麻類藥物的股權里程碑：
•2022年6月：四氫大麻酸(“THCVA”)
•2022年11月：大麻黃甲酸(“CBCA”)
•2022年12月：大麻基色甲萬酸(“CBCVA”)
戰略和組織更新
2023年2月，該公司宣佈調整其戰略調整計劃，意在保留其在和平自然園區的部分業務，即分銷和倉儲、某些研發活動以及某些公司專有創新產品的製造。
委任
2022年3月，董事會任命克羅諾斯的創始人Mike·戈倫斯坦為董事長、總裁兼首席執行官。戈倫斯坦之前曾擔任克羅諾斯的董事長、總裁和首席執行官，直到2020年9月，他才過渡到執行主席的角色。
2022年4月，本公司任命杜思哲為法律、法規事務和公司祕書高級副總裁，自2021年12月起擔任臨時職務。杜塞先生自2018年以來一直在Cronos工作，並在過去幾年中帶領Cronos實現了顯著增長，包括擴大公司的法律和監管事務團隊、奧馳亞投資、銀杏戰略合作伙伴關係、PharmaCann選項和各種產品商業化舉措。
2022年8月，本公司任命Arye Weigensberg為研發主管高級副總裁，自2021年11月起擔任臨時職位。在擔任研發臨時主管之前，魏根斯伯格先生是克羅諾斯研究實驗室研究和技術部的總經理兼副總經理總裁。在加入本公司之前，魏根斯伯格先生是奧馳亞以色列有限公司(奧馳亞研發中心)的首席執行官。自加入Cronos以來，Weigensberg先生發揮了基礎性作用，擴大了我們罕見的大麻類工作的範圍，同時提高了我們的研究能力，為差異化的大麻產品制定新的戰略。
2022年10月，Jeff·雅各布森被任命為首席增長官。雅各布森先生之前曾擔任該公司的高級副總裁，北美地區的增長主管。雅各布森先生自2016年12月以來一直在克羅諾斯工作，是和平自然項目公司的聯合創始人。雅各布森先生在許可和合規、新業務開發、項目管理和資源管理方面的專業知識和經驗幫助克羅諾斯開發和滲透國內和國際市場。
2022年11月，該公司任命詹姆斯·霍爾姆為首席財務官，此前他在各行業的領先公司擁有近20年的財務和會計經驗。他最近在Vertiv擔任金融轉型全球副總裁總裁，這是一家關鍵數字基礎設施和連續性解決方案的全球提供商，在那裏他領導公司的集中化、標準化和優化，建立了一個全球金融共享服務中心。在加入Vertiv之前，Holm先生在全球最大的支付處理商之一Worldpay擔任財務解決方案和流程轉型組織財務主管。在那裏，他推動了整個公司的財務報告準確性、能力和增強。在他職業生涯的早期，在寶潔的八年任期內，他在財務部門擔任了多個職位，資歷越來越高。
2021年與2020年相比
經營成果
關於我們2021年與2020年相比的經營業績的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的第二部分，第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
現金流
有關2021年與2020年相比的現金流的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第二部分，項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
外幣匯率
除非另有説明，本年度報告中的所有貨幣金額均以美元表示，美元是我們的報告貨幣。所有提到的“美元”或“$”都是指美元。據彭博社報道，我們海外業務的資產和負債按2022年12月31日和2021年12月31日的有效匯率換算為美元。影響股東權益(赤字)的交易按歷史匯率換算。據彭博社報道，我們海外業務的綜合淨收益(虧損)和全面收益(虧損)表以及綜合現金流量表根據截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度有效的平均外匯匯率換算成美元。
用於將加元(“C$”)換算成美元的匯率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (匯率顯示為1美元兑1加元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 平均費率 | 1.3017 | | 1.2541 | | 1.3411 |
| 即期匯率 | 1.3554 | | 1.2746 | | 1.2751 |
綜合經營成果
下表列出了我們的綜合業務結果，以數千美元為單位。我們這些時期的綜合財務結果並不一定代表我們在未來時期將實現的綜合財務結果。.
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 扣除消費税前淨收入 | $ | 114,456 | | $ | 89,486 |
| 消費税 | (22,552) | | (15,051) |
| 淨收入 | 91,904 | | 74,435 |
| 銷售成本 | 79,935 | | 80,008 |
| 庫存減記 | — | | 11,961 |
| 毛利 | 11,969 | | (17,534) |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 22,282 | | 44,937 |
| 研發 | 13,381 | | 23,331 |
| 一般和行政 | 71,178 | | 96,482 |
| 重組成本 | 5,333 | | — |
| 基於股份的薪酬 | 15,115 | | 10,151 |
| 折舊及攤銷 | 6,025 | | 4,484 |
| 商譽和無限期無形資產的減值損失 | — | | 236,056 |
| 長期資產減值損失 | 3,493 | | 127,619 |
| 總運營費用 | 136,807 | | 543,060 |
| 營業虧損 | (124,838) | | (560,594) |
| 其他收入(費用) | (9,721) | | 163,459 |
| 所得税優惠(費用) | (34,175) | | 431 |
| 停產損失 | — | | (500) |
| 淨虧損 | (168,734) | | (397,204) |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | (1,097) |
| 克羅諾斯集團應佔淨虧損 | $ | (168,734) | | $ | (396,107) |
精選財務結果摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 淨收入 | $ | 91,904 | | | $ | 74,435 | | | $ | 17,469 | | | 23 | % |
| 銷售成本 | 79,935 | | | 80,008 | | | (73) | | | — | % |
| 庫存減記 | — | | | 11,961 | | | (11,961) | | | (100) | % |
| 毛利 | 11,969 | | | (17,534) | | | 29,503 | | | 168 | % |
毛利率(i) | 13 | % | | (24) | % | | 不適用 | | 37 | 聚丙烯 |
(i)毛利的定義是毛利除以淨收入。
淨收入
2022年，我們報告的合併淨收入為9190萬美元，比2021年增加了1750萬美元。這一變化主要是由於以色列醫療市場的大麻花銷售增加和加拿大成人用市場的大麻提取物銷售增加，但這一變化被美國市場收入的減少、不利的價格/組合變化導致的加拿大成人用市場的大麻花銷售下降以及2022年加元對美元疲軟的影響部分抵消。
銷售成本
2022年，我們報告的合併銷售成本為7990萬美元，與2021年基本持平，儘管淨收入增長了23%。這主要是由於大麻生物質成本降低、美國市場銷售量下降以及期內加元兑美元走弱的影響，但這一影響被部分抵消，但這一影響被連續業務銷售量上升以及固定成本吸收減少所抵消，這是由於種植和與和平自然園區業務性質變化相關的某些生產活動的結束時間所致。
庫存減記
2021年，我們報告了1200萬美元的庫存減記，主要是由於大麻品種和效力水平不再符合加拿大市場的消費者偏好，以及加拿大過時庫存的調整。我們報告2022年沒有庫存減記。
毛利
2022年，我們報告的合併毛利潤為1200萬美元，比2021年增加了2950萬美元。毛利的改善主要是由於大麻提取物產品的有利組合帶來的收入增加，這些產品的毛利和毛利率高於其他產品類別、以色列的大麻花銷售增加、2022年沒有減記庫存以及大麻生物質成本降低，但被美國部門收入下降和固定成本吸收減少部分抵消，固定成本吸收因種植和與和平自然園區業務性質變化相關的某些生產活動的結束時間而減少。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 銷售和市場營銷 | $ | 22,282 | | | $ | 44,937 | | | $ | (22,655) | | | (50) | % |
| 研發 | 13,381 | | | 23,331 | | | (9,950) | | | (43) | % |
| 一般和行政 | 71,178 | | | 96,482 | | | (25,304) | | | (26) | % |
| 重組成本 | 5,333 | | | — | | | 5,333 | | | 100 | % |
| 基於股份的薪酬 | 15,115 | | | 10,151 | | | 4,964 | | | 49 | % |
| 折舊及攤銷 | 6,025 | | | 4,484 | | | 1,541 | | | 34 | % |
| 商譽和無限期無形資產的減值損失 | — | | | 236,056 | | | (236,056) | | | (100) | % |
| 長期資產減值損失 | 3,493 | | | 127,619 | | | (124,126) | | | (97) | % |
| 運營費用 | $ | 136,807 | | | $ | 543,060 | | | $ | (406,253) | | | (75) | % |
銷售和市場營銷
2022年，我們報告的銷售和營銷費用為2230萬美元，比2021年減少了2270萬美元。這一下降主要是由於廣告和營銷支出減少，以及由於調整而降低了美國部門與人員相關的成本。
研發
2022年，我們報告的研發費用為1340萬美元，比2021年減少了1000萬美元。這一下降主要是由於與銀杏合作協議相關的成本降低，以及美國部門取消了以美容為重點的產品開發支出。
一般和行政
2022年，我們報告的一般和行政費用為7120萬美元，比2021年減少了2530萬美元。減少的主要原因是與2021年相比，我們對合資夥伴的貸款的預期信貸損失減少，與戰略舉措相關的法律和諮詢費用減少，以及與重組相關的人事成本減少。
重組成本
2022年，我們報告的重組成本為530萬美元，而2021年沒有重組成本。2022年的重組費用與調整活動有關。如需瞭解更多信息，請參閲附註16重組“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
基於股份的薪酬
2022年，我們報告的股票薪酬支出為1510萬美元，比2021年增加了500萬美元。這一增長主要是由於加快了授予某些高管員工與本公司離職相關的股權獎勵的支出，以及批准授予某些高管此前因美國證券交易委員會和東方海外和解協議而被扣留的股權獎勵。如需瞭解更多信息，請參閲附註10基於股份的薪酬“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
折舊及攤銷
2022年，折舊和攤銷費用為600萬美元，比2021年增加150萬美元。這一增長主要是由於我們的銀杏獨家許可證無形資產的攤銷增加。
商譽和無限期無形資產的減值損失
2021年，我們報告了商譽和無形資產的減值損失2.361億美元，這是由於與我們的美國報告單位相關的商譽減值費用和我們的Jones勛爵的減值® 品牌。2022年，我們沒有報告此類減值損失。有關更多信息，請參見附註6。商譽和無形資產淨額“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
長期資產減值損失
於2022年，本公司計入與本公司計劃轉租的加拿大安大略省多倫多公司總部相關的使用權租賃資產及租賃改善相關減值費用350萬美元。2021年，我們記錄了1.199億美元的減值費用，用於與先前宣佈的計劃退出和平自然校園相關的長期資產。此外，在2021年，我們記錄了480萬美元的減值費用，涉及我們銀杏的大麻酚酸(CBGA)和大麻香草酸(CBGVA)獨家許可證，用於許可證的公允價值與支付的代價之間的差額。此外，於2021年，我們的美國分部錄得120萬美元的物業、廠房和設備的減值費用，而這些資產的賬面價值無法收回，以及與停止使用某些租賃物業和取消確認相關使用權資產有關的170萬美元減值費用。見附註5“財產、廠房和設備、淨值” Note 6, “商譽和無形資產淨額” and Note 7 “租契“請參閲本年度報告第8項下的綜合財務報表，以獲取更多資料。
其他收入、所得税收益(費用)和非持續經營損失總額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化(i) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息收入，淨額 | $ | 22,537 | | | $ | 9,071 | | | $ | 13,466 | | | 148 | % |
| 衍生負債重估收益 | 14,060 | | | 151,360 | | | (137,300) | | | (91) | % |
| 其他投資減值損失 | (61,392) | | | — | | | (61,392) | | | 不適用 |
| 權益法投資的收益(虧損)份額 | 3,114 | | | (6,313) | | | 9,427 | | | 149 | % |
| 金融工具重估收益 | 14,739 | | | 8,611 | | | 6,128 | | | 71 | % |
| 外幣交易損失 | (2,286) | | | — | | | (2,286) | | | 不適用 |
| 其他，淨額 | (493) | | | 730 | | | (1,223) | | | (168) | % |
| 其他收入合計 | (9,721) | | | 163,459 | | | (173,180) | | | (106) | % |
| 所得税優惠(費用) | (34,175) | | | 431 | | | (34,606) | | | 不適用 |
| 停產損失 | — | | | (500) | | | 500 | | | (100) | % |
| 淨虧損 | $ | (168,734) | | | $ | (397,204) | | | $ | 228,470 | | | 58 | % |
(i)“N/M”被定義為沒有意義。
利息收入，淨額
2022年，我們報告的利息收入淨額為2250萬美元，比2021年增加了1350萬美元，這主要是因為與2021年相比，2022年的短期投資餘額和利率都有所增加。
衍生負債重估收益
於2022年，我們報告衍生負債重估收益1,410萬美元，較2021年減少1.373億美元，主要是由於衍生工具估計期限減少及Cronos普通股價格下跌對2021年衍生負債的影響較大。
其他投資減值損失
2022年，其他投資的減值虧損為6,140萬美元，這是由於我們的PharmaCann期權因其估計公允價值與其賬面價值之間的差額而記錄的減值費用。2021年，其他投資沒有出現此類減值損失。有關詳細信息，請參閲附註3投資“請參閲本年度報告第8項下的綜合財務報表，以獲取更多資料。
權益法投資的收益(虧損)份額
2022年，我們公佈的權益法投資收入份額為310萬美元，比2021年增加了940萬美元。這一變化主要是由於我們對Cronos GrowCo的權益法投資的結果有所改善。
金融工具重估損益
2022年，我們報告了1470萬美元的金融工具重估收益，比2021年增加了610萬美元。這一增長是由於我們在維圖拉投資的公允價值發生了變化。見附註3“投資“請參閲本年度報告第8項下的綜合財務報表，以獲取更多資料。
外幣交易損失
2022年，外幣交易損失為230萬美元，這與預計將在可預見的未來結算的某些以外幣計價的公司間貸款有關。2021年期間沒有這樣的外幣交易損益。
其他，淨額
2022年，其他淨虧損50萬美元，而2021年收入為70萬美元。這一變化主要是由於處置與重組相關的資產的虧損，但被我們2022年來自Vitura投資的40萬美元股息收入部分抵消。
所得税優惠(費用)
2022年，我們報告的所得税支出為3420萬美元，而2021年的所得税優惠為40萬美元。這一變化主要是由於用於税收目的的資本收益4.798億美元，這導致了3420萬美元的所得税負債，這與奧馳亞於2022年12月16日不可撤銷地放棄認股權證有關。
停產損失
2021年，我們報告的停產業務損失為50萬美元。2022年沒有因停止運營而造成的此類損失。
按業務部門劃分的運營結果：2022年與2021年
下表列出了我們兩個業務部門的綜合運營結果：行部門和美國部門，以美元表示，在所述期間以千為單位。我們在這些時期的綜合財務結果並不一定表明我們在未來時期將實現的綜合財務結果。由於四捨五入的原因，下表中的某些合計並不完全等於100%。
財務結果摘要–劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 淨收入 | $ | 86,749 | | | $ | 64,561 | | | $ | 22,188 | | | 34 | % |
| 銷售成本 | 71,313 | | | 70,193 | | | 1,120 | | | 2 | % |
| 庫存減記 | — | | | 11,961 | | | (11,961) | | | (100) | % |
| 毛利 | 15,436 | | | (17,593) | | | 33,029 | | | 188 | % |
| 毛利率 | 18 | % | | (27) | % | | 不適用 | | 45 | 聚丙烯 |
淨收入–劃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 大麻花 | $ | 63,593 | | | $ | 55,194 | | | $ | 8,399 | | | 15 | % |
| 大麻提取物 | 22,522 | | | 8,807 | | | 13,715 | | | 156 | % |
| 其他 | 634 | | | 560 | | | 74 | | | 13 | % |
| 淨收入 | $ | 86,749 | | | $ | 64,561 | | | $ | 22,188 | | | 34 | % |
2022年，行部分報告的淨收入為8670萬美元，比2021年增加了2220萬美元。這一增長主要是由於加拿大成人用市場的大麻提取物銷售增加和以色列醫療市場的大麻花銷售增加，但由於不利的價格/組合變化以及2022年加元對美元走弱的影響，加拿大成人用市場的大麻花銷售下降，部分抵消了這一增長。
銷售成本-行
2022年，行部門報告銷售成本同比增長2%，淨收入增長34%。這一增長主要是由於銷售量增加和固定成本吸收減少，原因是與和平自然園區業務性質變化相關的種植和某些生產活動的結束時間安排，但部分抵消了2022年期間大麻生物質成本下降和加元兑美元走弱的影響。
存貨減記-行
我們報告2022年沒有庫存減記。2021年，我們報告了1200萬美元的庫存減記，主要是由於大麻品種和效力水平不再符合加拿大市場的消費者偏好，以及加拿大過時庫存的調整。
毛利-行
2022年，行部門報告的毛利潤為1540萬美元，比2021年增加了3300萬美元。毛利改善的主要原因是收入增加，主要是因為大麻提取物產品的有利組合帶來了比其他產品類別更高的毛利和毛利率、以色列的大麻花銷售、2022年沒有減記庫存以及大麻生物質成本降低，但因和平自然園區的種植和某些生產活動的結束時間導致固定成本吸收減少而部分抵消了這一增長。
財務結果摘要–美國
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 淨收入 | $ | 5,155 | | | $ | 9,874 | | | $ | (4,719) | | | (48) | % |
| 銷售成本 | 8,622 | | | 9,815 | | | (1,193) | | | (12) | % |
| | | | | | | |
| 毛利 | $ | (3,467) | | | $ | 59 | | | $ | (3,526) | | | 不適用 |
| 毛利率 | (67) | % | | 1 | % | | 不適用 | | (68) | 聚丙烯 |
淨收入–美國
2022年，美國部門的淨收入為520萬美元，比2021年減少了470萬美元。銷售額的下降是由於決定退出成人美容業務、促銷支出的減少以及隨着公司在美國部門實施調整而進行的SKU合理化努力。
銷售成本–美國
2022年，美國部門報告的銷售成本為860萬美元，比2021年減少了120萬美元。這一下降主要是由於決定退出成人美容業務導致銷售量下降，但與停產產品相關的庫存儲備增加部分抵消了這一下降。
毛利–美國
2022年，美國部門的毛利潤為負350萬美元，比2021年減少了350萬美元。這一下降主要是由於決定退出成人美容業務，以及與停產產品相關的庫存儲備增加。
非GAAP衡量標準
Cronos根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)報告其財務業績。本年度報告指的是美國公認會計原則未承認的指標(“非公認會計準則”)。這些非GAAP指標沒有美國GAAP規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。相反，這些非GAAP衡量標準是對相應的美國GAAP衡量標準的補充，目的是從管理層的角度提供有關我們的經營結果的更多信息。因此，非GAAP措施不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。本年度報告中提出的所有非GAAP衡量標準均與其最接近報告的GAAP衡量標準一致。以下提供了歷史調整財務指標與相應的美國公認會計原則指標的對賬。
調整後的EBITDA
管理層審查調整後的EBITDA，這是一種非GAAP衡量標準，不包括非現金項目或不反映管理層對我們經營部門持續業務表現的評估的項目。管理層將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税費(收益)、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，其調整因素包括：權益法投資所得(虧損)份額；商譽和無形資產減值損失；長期資產減值損失；(收益)衍生產品負債重估損失；(收益)金融工具重估損失；與戰略項目有關的交易成本；其他投資減值損失；外幣交易損失；其他淨額；非持續經營損失；重組成本；股權補償；和財務報表審核成本和準備金與我們的2019年和2021年中期財務報表重述(“重述”)有關，包括與美國證券交易委員會和證監會對重述的調查相關的成本和因2019年中期財務報表重述對吾等提起的股東集體訴訟進行辯護的法律費用(關於美國證券交易委員會和證監會對重述和股東集體訴訟的監管審查的討論見本年報第I部分第3項法律程序)。
管理層認為，調整後的EBITDA提供了對潛在業務趨勢和業績的最有用的洞察，並提供了更有意義的同比業績比較。管理層使用調整後的EBITDA來規劃、預測和評估業務和財務業績，包括分配資源和評估與員工薪酬目標相關的結果。
調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至2022年12月31日的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 公司 | | 總計 |
| 淨虧損 | $ | (84,194) | | | $ | (54,129) | | | $ | (30,411) | | | $ | (168,734) | |
| 利息收入，淨額 | (4,518) | | | (18,019) | | | — | | | (22,537) | |
| 所得税費用 | — | | | 34,175 | | | — | | | 34,175 | |
| 折舊及攤銷 | 1,485 | | | 11,637 | | | — | | | 13,122 | |
| EBITDA | (87,227) | | | (26,336) | | | (30,411) | | | (143,974) | |
| 權益類投資收益份額 | — | | | (3,114) | | | — | | | (3,114) | |
| | | | | | | |
長期資產減值損失(Ii) | — | | | 3,493 | | | — | | | 3,493 | |
衍生負債重估收益(Iii) | — | | | (14,060) | | | — | | | (14,060) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (14,739) | | | — | | | (14,739) | |
| | | | | | | |
其他投資減值損失(Vi) | 61,392 | | | — | | | — | | | 61,392 | |
| 外幣交易損失 | — | | | 2,286 | | | — | | | 2,286 | |
其他，淨額(Vii) | 169 | | | 324 | | | — | | | 493 | |
| | | | | | | |
重組成本(Ix) | 1,788 | | | 3,545 | | | — | | | 5,333 | |
基於股份的薪酬(x) | 3,744 | | | 11,371 | | | — | | | 15,115 | |
財務報表審核費用(Xi) | — | | | — | | | 7,167 | | | 7,167 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (20,134) | | | $ | (37,230) | | | $ | (23,244) | | | $ | (80,608) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至2021年12月31日的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 公司 | | 總計 |
| 淨虧損 | $ | (283,883) | | | $ | (81,811) | | | $ | (31,510) | | | $ | (397,204) | |
| 利息收入，淨額 | (40) | | | (9,031) | | | — | | | (9,071) | |
| 所得税優惠 | (89) | | | (342) | | | — | | | (431) | |
| 折舊及攤銷 | 917 | | | 14,485 | | | — | | | 15,402 | |
| EBITDA | (283,095) | | | (76,699) | | | (31,510) | | | (391,304) | |
| 權益法投資的虧損份額 | — | | | 6,313 | | | — | | | 6,313 | |
商譽和無限期無形資產的減值損失(i) | 236,019 | | | 37 | | | — | | | 236,056 | |
長期資產減值損失(Ii) | 2,955 | | | 124,664 | | | — | | | 127,619 | |
衍生負債重估收益(Iii) | — | | | (151,360) | | | — | | | (151,360) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (8,611) | | | — | | | (8,611) | |
交易成本(v) | — | | | — | | | 3,801 | | | 3,801 | |
| | | | | | | |
其他，淨額(Vii) | 3 | | | (733) | | | — | | | (730) | |
停產損失(Viii) | — | | | 500 | | | — | | | 500 | |
基於股份的薪酬(x) | 3,401 | | | 6,750 | | | — | | | 10,151 | |
財務報表審核費用(Xi) | — | | | — | | | 7,102 | | | 7,102 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (40,717) | | | $ | (99,139) | | | $ | (20,607) | | | $ | (160,463) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至2020年12月31日的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 公司 | | 總計 |
| 淨收益(虧損) | $ | (77,368) | | | $ | 32,671 | | | $ | (30,573) | | | $ | (75,270) | |
| 利息支出(收入)，淨額 | 18 | | | (18,433) | | | — | | | (18,415) | |
| 所得税費用 | 323 | | | 1,024 | | | — | | | 1,347 | |
| 折舊及攤銷 | 234 | | | 6,811 | | | — | | | 7,045 | |
| EBITDA | (76,793) | | | 22,073 | | | (30,573) | | | (85,293) | |
| 權益類投資虧損份額 | — | | | 4,510 | | | — | | | 4,510 | |
商譽和無限期無形資產的減值損失(i) | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | |
衍生負債重估收益(Iii) | — | | | (129,254) | | | — | | | (129,254) | |
金融工具重估損失(Iv) | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
交易成本(v) | 40 | | | — | | | — | | | 40 | |
| | | | | | | |
其他，淨額(Vii) | 20 | | | 1,805 | | | — | | | 1,825 | |
停產損失(Viii) | — | | | 650 | | | — | | | 650 | |
基於股份的薪酬(x) | 8,714 | | | 6,647 | | | — | | | 15,361 | |
財務報表審核費用(Xi) | — | | | — | | | 9,688 | | | 9,688 | |
出售投資的收益(Xii) | — | | | (4,789) | | | — | | | (4,789) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (28,019) | | | $ | (98,349) | | | $ | (20,885) | | | $ | (147,253) | |
(i)在截至2021年12月31日的年度內，商譽和無限期無形資產的減值損失涉及與我們的美國部門相關的商譽和無形資產的減值，以及與我們的ROW部門相關的無限期長期商標的減值。在截至2020年12月31日的年度內，商譽和無限期無形資產的減值損失涉及與我們美國部門相關的商譽和無形資產的減值。見附註6“商譽和無形資產淨額“列入本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(Ii)在截至2022年12月31日的年度內，長期資產的減值損失與公司決定於2022年第一季度尋求轉租加拿大安大略省多倫多的租賃寫字樓有關。截至2021年12月31日止年度，長期資產的減值虧損涉及加拿大資產集團物業、廠房及設備及已確定存續的無形資產的減值費用、就實現與銀杏合作協議有關的兩個股權里程碑而向銀杏支付的代價與CBGA獨家許可及CBGVA獨家許可的公允價值之間的差額所產生的減值費用，以及美國部分租賃物業的減值。見附註5“財產、廠房和設備、淨值” and Note 6 “商譽和無形資產淨額“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(Iii)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，衍生負債重估收益為衍生負債的公允價值變動。見附註8“衍生負債“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(Iv)截至2022年及2021年12月31日止年度，金融工具重估收益主要涉及我們對Vitura按市值計價投資的未實現持有收益，以及授予董事的遞延股份單位(“DSU”)所導致的金融負債重估。截至2020年12月31日止年度，金融工具重估虧損與因債務違約而導致的金融負債重估有關。見附註3“投資” and Note 10 “基於股份的薪酬“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(v)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，交易成本是指法律、財務和其他諮詢費以及與各種戰略投資有關的支出。這些費用計入合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中的一般費用和行政費用。
(Vi)截至2022年12月31日止年度，與PharmaCann期權相關的其他投資減值虧損，以換取其公允價值與賬面金額之間的差額。見附註3“投資“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(Vii)截至2022年12月31日止年度，其他主要與維圖拉出售資產虧損646美元及維圖拉就本公司股本中55,176,065股普通股宣佈的股息有關的淨額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，其他淨額主要與持有待售資產重新分類(收益)虧損及出售資產(收益)虧損有關。
(Viii)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，非持續經營虧損與原B.C.有限公司(“OGBC”)終止有關。
(Ix)截至2022年12月31日的年度，與員工相關的遣散費相關的重組成本和與重組相關的其他重組成本，包括和平自然校區業務性質的變化。見附註16“結構調整“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(x)於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，以股份為基礎的薪酬是指根據附註10所述的以股份為基礎的獎勵計劃授予僱員的以股份為基礎的薪酬的歸屬費用。“基於股份的薪酬“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
(Xi)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，財務報表審核成本包括與重述本公司2019年中期財務報表及2021年第二季度中期財務報表有關的成本、與本公司迴應各監管當局就該等重述要求提供資料有關的成本、與和解令及和解協議有關的成本，以及因2021年及2019年重述而對本公司提出的股東集體訴訟的法律辯護成本。
(Xii)截至2020年12月31日止年度，出售投資的收益主要包括與出售Aurora普通股有關的錄得收益，該等收益是與Aurora於2020年收購惠斯勒(“惠斯勒交易”)的里程碑成就及2019年完成惠斯勒交易有關而收到的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，沒有處置任何投資。見附註3“投資“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
不變貨幣
為了補充根據美國公認會計原則提交的合併財務報表，我們提出了2022年淨收入、毛利潤、毛利率、運營費用、淨收益(虧損)和調整後的EBITDA的不變貨幣調整財務指標，以及截至2022年12月31日的現金和現金等價物以及與2021年12月31日相比的短期投資餘額，這些被認為是非GAAP財務指標。我們提供不變的貨幣信息，以提供一個框架，以評估我們的基本業務表現如何，不包括外幣匯率波動的影響。為了顯示這些信息，本期和上期損益表結果以美元以外的貨幣換算為美元，使用2021年比較期間的平均匯率，而不是2022年期間的實際平均匯率；不變貨幣本期資產負債表信息以上一年末即期匯率換算，而不是當前年末即期匯率。所有的增長比較都與2021年同期有關。我們提供這些非GAAP財務信息是為了幫助投資者更好地瞭解我們部門的表現。本年度報告中提出的非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制的財務業績指標。
下表列出了2022年與2021年相比在報告和不變貨幣基礎上持續經營的某些綜合結果，以及截至2022年12月31日與2021年12月31日相比的現金和現金等價物和短期投資，按報告和不變貨幣基礎(千)計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如報道所述 | | 按不變貨幣調整 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 如報告的更改 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 持續的貨幣變動 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | $ | | % |
| 淨收入 | $ | 91,904 | | | $ | 74,435 | | | $ | 17,469 | | | 23 | % | | $ | 95,237 | | | $ | 20,802 | | | 28 | % |
| 毛利 | 11,969 | | | (17,534) | | | 29,503 | | | 168 | % | | 12,571 | | | 30,105 | | | 172 | % |
| 毛利率 | 13 | % | | (24) | % | | 不適用 | | 37 | 聚丙烯 | | 13 | % | | 不適用 | | 37 | 聚丙烯 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用 | 136,807 | | | 543,060 | | | (406,253) | | | (75) | % | | 140,064 | | | (402,996) | | | (74) | % |
| 淨虧損 | (168,734) | | | (397,204) | | | 228,470 | | | 58 | % | | (170,888) | | | 226,316 | | | 57 | % |
| 調整後的EBITDA | (80,608) | | | (160,463) | | | 79,855 | | | 50 | % | | (82,116) | | | 78,347 | | | 49 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 如報告的更改 | | 截至12月31日， | | 持續的貨幣變動 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | $ | | % |
| 現金和現金等價物 | $ | 764,644 | | | $ | 886,973 | | | $ | (122,329) | | | (14) | % | | $ | 793,525 | | | $ | (93,448) | | | (11) | % |
| 短期投資 | 113,077 | | | 117,684 | | | (4,607) | | | (4) | % | | 120,246 | | | 2,562 | | | 2 | % |
| 現金和現金等價物及短期投資總額 | $ | 877,721 | | | $ | 1,004,657 | | | $ | (126,936) | | | (13) | % | | $ | 913,771 | | | $ | (90,886) | | | (9) | % |
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如報道所述 | | 按不變貨幣調整 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 如報告的更改 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 持續的貨幣變動 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | $ | | % |
| 大麻花 | $ | 63,593 | | | $ | 55,194 | | | $ | 8,399 | | | 15 | % | | $ | 66,047 | | | $ | 10,853 | | | 20 | % |
| 大麻提取物 | 27,677 | | | 18,681 | | | 8,996 | | | 48 | % | | 28,532 | | | 9,851 | | | 53 | % |
| 其他 | 634 | | | 560 | | | 74 | | | 13 | % | | 658 | | | 98 | | | 18 | % |
| 淨收入 | $ | 91,904 | | | $ | 74,435 | | | $ | 17,469 | | | 23 | % | | $ | 95,237 | | | $ | 20,802 | | | 28 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如報道所述 | | 按不變貨幣調整 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 如報告的更改 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 持續的貨幣變動 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % | | 2022 | | $ | | % |
| 加拿大 | $ | 56,233 | | | $ | 50,294 | | | $ | 5,939 | | | 12 | % | | $ | 58,367 | | | $ | 8,073 | | | 16 | % |
| 以色列 | 30,516 | | | 13,376 | | | 17,140 | | | 128 | % | | 31,715 | | | 18,339 | | | 137 | % |
| 美國 | 5,155 | | | 9,874 | | | (4,719) | | | (48) | % | | 5,155 | | | (4,719) | | | (48) | % |
| 其他國家 | — | | | 891 | | | (891) | | | (100) | % | | — | | | (891) | | | (100) | % |
| 淨收入 | $ | 91,904 | | | $ | 74,435 | | | $ | 17,469 | | | 23 | % | | $ | 95,237 | | | $ | 20,802 | | | 28 | % |
淨收入
2022年，按不變貨幣計算的淨收入為9520萬美元，比2021年增長28%。按不變貨幣計算，淨收入增長的主要原因是加拿大成人用大麻提取物銷售增加和以色列醫療市場大麻花銷售增加，部分抵消了美國部分收入減少和加拿大成人用大麻花銷售因不利的價格/組合變化而下降的影響。
毛利
2022年，按不變貨幣計算的毛利潤為1260萬美元，比2021年增長172%。按不變貨幣計算，毛利增長主要是由於大麻提取物產品的有利組合帶來的收入增加，這些產品的毛利和毛利率高於其他產品類別、以色列的大麻花銷售增加、2022年沒有減記庫存以及大麻生物質成本降低，但被美國部門收入下降和固定成本吸收減少部分抵消，這是由於種植和某些生產活動的結束時間與和平自然園區的運營性質變化有關。
運營費用
2022年，在不變貨幣基礎上的運營費用為1.401億美元，比2021年下降了74%。按不變貨幣計算，營業費用下降的主要原因是廣告和營銷支出減少，美國部門的工資相關成本降低，與銀杏里程碑的時間安排相關的成本減少，美國部門以美容為重點的產品開發支出取消，以及預期的2021年確認的信貸損失準備金重估，但與重組相關的較高重組成本部分抵消了這一影響。
淨虧損
2022年，在不變貨幣基礎上的淨虧損為1.709億美元，比2021年改善了57%。淨虧損的改善主要是由於減值費用較低、毛利較高、營運開支較低、利息收入較高及權益法投資收入較高所致，但因衍生負債重估收益減少及2022年基於股份的薪酬開支增加而部分抵銷。
調整後的EBITDA
2022年，在不變貨幣基礎上調整後的EBITDA為8210萬美元，比2021年提高了49%。調整後的EBITDA在不變貨幣基礎上增加，主要是由於重組導致的一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用的減少，以及毛利潤的改善。
現金和現金等價物及短期投資
截至2022年12月31日，現金和現金等價物以及按不變貨幣計算的短期投資從2021年12月31日的10.47億美元下降到9.138億美元，降幅為9%。現金及現金等價物和短期投資減少的主要原因是2022年用於經營活動的現金流量。
流動性與資本資源
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以為我們未來12個月的業務運營和資本支出提供資金。我們對流動性的主要需求是為運營和資本支出提供資金。我們為業務和資本支出提供資金的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些業績和現金流受一般經濟狀況和財務及其他因素的影響，包括我們無法控制的因素。自2019年以來，我們一直由奧馳亞對我們的24億加元(約合18億美元)投資提供資金，據此，我們向奧馳亞的某些全資子公司發行了149,831,154股我們的普通股和一份認股權證，詳情見下文“奧馳亞戰略投資“在本年報第1項中。截至2022年12月31日，我們擁有7.646億美元的現金和現金等價物以及1.131億美元的短期投資，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為8.87億美元，短期投資為1.177億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們都沒有外部融資。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (88,948) | | | $ | (153,616) | | | $ | (144,871) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,842) | | | (28,898) | | | 20,150 | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (2,897) | | | (13,442) | | | (3,051) | |
| 外幣換算對現金及現金等價物的影響 | (28,642) | | | 4,906 | | | 6,102 | |
| 現金淨變動額 | $ | (122,329) | | | $ | (191,050) | | | $ | (121,670) | |
2022年現金流與2021年現金流
經營活動
2022年，我們在運營活動中使用了8890萬美元的現金，而2021年為1.536億美元，淨現金使用量減少了6680萬美元。這一變化主要是由於2022年扣除非現金項目(如減值費用、基於股份的付款、折舊和攤銷以及權益法投資中的虧損份額)後淨收益增加4200萬美元，以及與應收賬款收款、所得税支付、應計和應付款項支付以及庫存購買的時間安排有關的營業資產和負債變化淨增加2270萬美元。
投資活動
2022年，我們在投資活動中使用了180萬美元的現金，而2021年為2890萬美元，淨現金使用量減少了2710萬美元。這一變化主要是由於在2021年期間購買了PharmaCann期權，房地產、廠房和設備的購買量減少，以及2022年期間應收貸款的償還金額高於應收貸款的付款，但2022年期間較高的短期投資水平部分抵消了這一變化。
融資活動
2022年，用於籌資活動的現金為290萬美元，而2021年為1340萬美元，減少了1050萬美元。這一變化主要是由於以股票為基礎的獎勵支付的預扣税減少。
現金需求
在短期內，我們希望使用我們的可用現金和投資來運營我們的核心業務，開發新的方式來服務我們的客户，並投資於我們的各種戰略合作伙伴關係和我們的被投資對象。我們保持了充足的流動資金，以滿足營運資金要求。
截至2022年12月31日，我們的重要現金需求包括以下合同義務和其他義務：
租契
我們有建築物和辦公空間、車輛和土地的運營租賃，以及與設備有關的融資租賃。截至2022年12月31日，這些租約要求的未來最低還款額總計480萬美元，其中160萬美元應在12個月內支付。請參閲附註7“租契“請參閲本年度報告第8項內的綜合財務報表，以取得進一步資料。
與關聯方應收貸款
我們已經與附屬公司簽訂了三項貸款協議。截至2022年12月31日，Cronos GrowCo的應收貸款約有70萬美元未提取，預計12個月內不會提取任何金額。所有其他應收貸款都已全部支取。請參閲附註4“應收貸款淨額“請參閲本年度報告第8項內的綜合財務報表，以取得進一步資料。
購買義務
我們的購買義務主要包括通過信息技術維持正常業務過程的合同義務以及與計算機軟件、農業供應服務和數據分析有關的資本支出。其他購買義務包括與維護、互聯網和電信服務有關的不可撤銷義務。截至2022年12月31日，我們有1350萬美元的購買義務，其中1060萬美元在12個月內支付。
研究和開發義務
我們已經與銀杏生物工程控股公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)等合作伙伴簽訂了多項研發合同，並維持與研發活動相關的內部現金要求，以繼續改進流程並獲得有關大麻行業的知識。截至2022年12月31日，我們與研發相關的現金需求約為170萬美元，其中170萬美元應在12個月內支付。請參閲附註9“承付款和或有事項“請參閲本年度報告第8項內的綜合財務報表，以取得進一步資料。
關鍵會計估計
管理層的估計和批判性判斷
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。當局會定期檢討這些估計數字，並在公佈估計數字的當年作出適當調整。下一節將介紹實際結果可能與這些估計數大不相同的項目。
請參閲註釋1“背景、陳述依據和重要會計政策摘要“請參閲本年度報告第8項內的綜合財務報表，以進一步瞭解我們的重要會計估計和政策，詳情如下：
收入確認
當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入將確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取履行義務。匯給税務機關的消費税是政府對大麻產品徵收的消費税。消費税在綜合損益表(虧損)和綜合收益(虧損)表中記為銷售收入淨額的減少額，並在綜合資產負債表的應計負債中確認為流動負債，當税款匯回税務機關時，負債隨後減少。
此外，作為淨收入披露的數額是扣除津貼、折扣和回扣後的淨額。在確定貨物銷售的交易價格時，公司會考慮可變對價的影響以及是否存在重大融資組成部分(如有)。一些商品銷售合同可能會為客户提供退貨權、最惠權或提前付款折扣。此外，在某些情況下，公司可能主要根據庫存變動向客户提供追溯降價。這些項目會引起不同的考慮。本公司使用期望值方法來估計可變對價，因為該方法最好地預測了本公司將有權獲得的可變對價金額。公司使用歷史證據、當前信息和預測來估計可變對價。該公司減少收入，並確認合同債務，該債務相當於預期以未來回扣或追溯降價信用的形式退還給客户的金額，代表其有義務回報客户的對價。估計數在每個報告期日期更新。
商譽和無限期無形資產
商譽和無限期無形資產不受攤銷的影響。我們每年測試商譽和無限期無形資產的減值，如果發生可能表明潛在減值的事件或情況變化，我們會更頻繁地測試減值。我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。
我們認為，商譽和無限期無形資產的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估我們每個報告單位的公允價值時需要做出判斷。我們通過各種估值方法估計公允價值，包括使用每個報告單位的貼現預期未來現金流量，以及使用瓊斯勛爵的特許權使用費減免方法。®品牌。重要的投入包括貼現率、增長率和現金流預測，對於瓊斯勛爵來説®品牌，版税。這些估值輸入被視為ASC 820定義的3級輸入公允價值計量. 每個報告單位的預期未來現金流受到當前市場狀況的重大影響。如果這些市場狀況和由此產生的每個報告單位的預期未來現金流大幅下降，每個部門的實際結果可能與我們的估計不同，這將導致商譽受損。我們對商譽和無限期無形資產的會計代表了我們對未來事件的最佳估計。
2021年第二季度，我們在美國報告單位確認了與商譽和無限期無形資產相關的減值損失，分別為1.784億美元和5650萬美元。在我們2021年第四季度的年度量化減值測試中，瓊斯勛爵額外確認了100萬美元的減值®由於美國部門持續的運營虧損和收入增長乏力，導致了品牌的虧損。2020年，根據我們的評估，並在考慮了包括新冠肺炎在內的潛在觸發事件後，我們在美國報告部門確認了與商譽和無限期無形資產相關的減值損失，分別為3,500萬美元和500萬美元。於二零二零年第四季進行年度量化減值測試時，並無進一步減值作為商譽及鍾氏勛爵的公允價值。®品牌超出賬面價值10%以上。
存貨計價
我們以成本或按加權平均成本確定的可變現淨值中的較低者來評估我們的庫存。庫存反映在考慮未來需求、市場狀況和市場價格的成本或可變現淨值中的較低者。我們的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。這些估值要求使用管理層的假設，這些假設不反映可能發生的意外事件和情況。我們為超額、緩慢移動和陳舊的存貨記錄存貨估值調整，該存貨等於存貨成本超過估計的可變現淨值。由於市場價格下降，我們也經歷了庫存減記。對可變現淨值的存貨估值調整為存貨建立了一個新的成本基礎，該成本基礎隨後不能沖銷。庫存估值調整基於庫存水平、預期產品壽命和估計的產品需求。在評估庫存的最終實現時，我們需要對未來的需求需求與庫存水平進行比較。
長壽資產
長期資產主要由財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產組成。當事件或環境變化顯示，根據管理層的判斷，長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。長期資產可回收能力是以資產組為基礎進行評估的。我們在報告單位級別對資產組的資產和負債進行分組，這是現金流可以單獨識別的最低級別。長期資產回收能力是通過比較資產組的賬面價值及其在資產組主要長期資產剩餘壽命內的估計未來未貼現税前現金流來衡量的。如賬面值超過估計未來未貼現現金流量作為可回收性評估的一部分，則確認減值費用相當於資產組賬面值與公允價值之間的差額。減值費用按相對賬面金額分配至資產組中的相關長期資產，但已分配減值後的賬面金額以個別資產的公允價值為下限。
吾等相信，於長期資產減值評估中使用的會計估計乃關鍵會計估計，因為在識別減值指標、釐定資產組別、評估資產組別未來未貼現現金流量，以及在確定減值指標後評估已釐定資產組別及相關長期資產的公允價值(如適用)時需要作出判斷。
我們定期評估是否存在與我們的財產、廠房和設備、經營租賃和其他長期資產相關的減值指標。這些減值指標可能包括長期資產或資產組的市價大幅下跌、營運租約提前終止、長期資產或資產組的使用範圍或方式或其實體狀況出現重大不利變化、或當期營運或現金流虧損加上營運或現金流虧損的歷史，或顯示與使用長期資產或資產組有關的持續虧損的預測。如果存在減值指標，我們估計資產或資產組的公允價值。我們通過各種估值方法來估計長期資產的公允價值，包括使用間接成本法、收益法和直接比較法。間接成本法是根據將資產複製為新資產的估計成本，並根據實物劣化和考慮到功能和經濟上的陳舊進行調整。收入法以估計租金和資本化率為基礎。直接比較法是基於可比資產最近的可觀察交易。對資產組未來未貼現現金流量的估計以及這些公允價值方法中的每一種都受到市場狀況的重大影響。市場狀況的重大不利變化可能導致公允價值與我們的估計不同，這可能對是否存在減值以及資產組和相關資產減值的程度產生不利影響。資產組的公允價值與賬面金額之間的差額計入減值費用。
在2022年第一季度，我們得出結論，我們的公司總部存在減值指標，我們決定為此尋求轉租。因此，我們確認了與公司總部相關的使用權租賃資產相關的200萬美元減值費用。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與租賃改進和我們計劃包括在任何潛在轉租協議中的其他辦公設備相關的減值費用150萬美元。決定尋求物業的分租，並在任何潛在的分租協議中包括租賃改善和其他辦公設備，引發了減值費用。這兩項減值費用均在綜合淨收益(虧損)和全面收益(虧損)表中確認為長期資產的減值損失。
在2021年第四季度，我們得出結論，我們的加拿大資產集團存在減值指標。因此，我們估計了這家加拿大資產集團的未貼現現金流，發現賬面價值超過了其未貼現現金流。隨後，我們使用個人財產的間接成本法、我們位於加拿大安大略省Stayner的工廠的收入和直接比較法以及我們位於加拿大馬尼託巴省温尼伯的工廠的間接成本法估計了加拿大資產組中所有長期資產的公允價值，並將加拿大資產組的公允價值與各自的賬面價值進行了比較，並就長期資產記錄了11990萬美元的非現金減值費用。請參閲附註5“財產、廠房和設備、淨值“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
根據會計取得法，我們將銀杏戰略夥伴關係產生的大麻類藥物獨家許可證作為確定存在的無形資產進行核算。為換取大麻類藥物專屬許可證而發行的克羅諾斯公司的現金和股權成本最初在收購之日確認和計量。在收購之日，我們通過比較每個許可證的成本和公允價值來測試每個大麻類藥物獨家許可證的損害。我們認為，大麻類藥物獨家許可證的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估其公允價值時需要判斷，而預期的未來現金流受到對含有每種大麻類物質的產品的未來預期的重大影響。我們使用免除特許權使用費的方法估計公允價值。每個大麻類藥物獨家許可證都需要攤銷。
2021年8月，銀杏股權實現了與大麻酚酸(“CBGA”)有關的里程碑。當時，我們發行了150萬股普通股，根據股票的可見市場價格，價值900萬美元。作為交換，我們獲得了與CBGA相關的過程和後臺知識產權，以及CBGA獨家許可證，這是一個永久許可證，自許可證授予之日起10年內具有排他性。確認了180萬美元的減值，以記錄CBGA獨家許可證的公允價值730萬美元。
2021年11月，銀杏股權實現了與大麻香草酸(“CBGVA”)有關的里程碑。當時，我們發行了150萬股普通股，根據股票的可見市場價格，價值820萬美元。作為交換，我們獲得了與CBGVA相關的過程和後臺知識產權，以及CBGVA獨家許可證，這是一個永久許可證，自許可證授予之日起10年內具有排他性。確認了300萬美元的減值，以公平價值530萬美元記錄CBGVA獨家許可證。
2022年6月，銀杏股權實現了與四氫大麻酸(“THCVA”)有關的里程碑。當時，我們發行了220萬股普通股，支付了600美元的現金，基於股票的可見市場價格，總對價為840萬美元。作為交換，我們獲得了與THCVA相關的過程和後臺知識產權，以及與THCVA有關的獨家許可證，這是一個永久許可證，自許可證授予之日起10年內具有排他性。沒有記錄與THCVA獨家許可證有關的減值。
2022年11月，銀杏股權實現了里程碑，這與大麻鉻酸(“CBCA”)的早期商業化有關。當時，我們發行了50萬股普通股，根據股票的可見市場價格，價值150萬美元。作為交換，我們收到了與CBCA相關的過程和後臺知識產權，以及與CBCA有關的獨家許可證，這是一個永久許可證，自許可證授予之日起10年內具有排他性。與CBCA獨家許可證有關的減值並無記錄。
2022年12月，實現了銀杏股權的里程碑，這與大麻黃甲萬酸(“CBCVA”)有關。當時，我們發行了150萬股普通股，根據股票的可見市場價格，價值370萬美元。作為交換，我們收到了與CBCVA相關的過程和後臺知識產權，以及與CBCVA有關的獨家許可證，這是一個永久許可證，自許可證授予之日起10年內具有排他性。未錄得與CBCVA獨家許可證有關的減值。
請參閲附註6“商譽和無形資產淨額“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
衍生工具負債的估值
在2022年12月16日之前，衍生負債包括奧馳亞認股權證、優先購買權和某些充值權利。2022年12月16日，奧馳亞通知我們，其全資子公司奧馳亞峯會有限責任公司不可撤銷地放棄了認股權證以及它可能在認股權證中持有的所有權利或任何與認股權證相關的普通股，無需對價。截至2022年12月31日，衍生負債包括優先購買權和某些充值權利。我們在每個報告日按公允價值計量衍生負債，直至結算，重新計量損益立即在淨收益(虧損)和全面收益(虧損)中確認。我們使用Black-Scholes模型計算衍生負債的公允價值。衍生負債的估值中使用了重大假設，包括預期期限和我們的股價。計算衍生工具負債公允價值時使用的假設反映了我們的最佳估計，但涉及與市場和其他條件有關的不確定性，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。靈敏度在各種輸入上執行，請參閲注8。衍生負債“本年度報告第8項下的綜合財務報表。
公允價值不能輕易確定的其他投資的減值
吾等持有根據成本法減減值計量之其他投資，而該等投資並無可隨時釐定之公允價值，加上或減去因同一被投資人相同或相似投資之有序交易中可見價格變動而產生之變動。於每個報告期內，吾等會對是否存在減值指標作出定性評估，如有，吾等會估計有關投資的公允價值，如賬面值超過公允價值，則會在綜合收益表中記錄減值費用。為了估計投資的公允價值，我們結合使用了收益法和市場法。根據收益法，貼現現金流方法中需要使用判斷的重要假設是貼現率、增長率、現金流預測以及美國聯邦大麻合法化的時間。根據市場估值法，需要根據指導方針上市公司方法進行判斷的關鍵假設是現金流預測、選定的倍數和因缺乏市場而造成的折扣。根據我們的分析，我們在2022年第一季度、第三季度和第四季度分別記錄了與PharmaCann選項相關的1,120萬美元、2,900萬美元和2,120萬美元的非現金減值費用。在截至2021年12月31日的年度內，由於沒有減值指標，因此沒有記錄此類減值。
基於股份的薪酬
我們根據授予日授予的所有股票期權的公平市場價值來衡量為交換所有授予的股票期權而獲得的服務的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算了基於時間歸屬的股票期權的公允價值，並確認了在為獲得獎勵而提供的服務期間的股權獎勵成本。布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括關於股息收益率、預期波動率、預期期權期限和無風險利率的假設。計算基於股份的薪酬支出的公允價值時使用的假設反映了我們的最佳估計，但涉及與市場和其他條件有關的不確定性，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們主要根據股票和同行的歷史每日價格變化來估計預期波動率。預期期權期限是我們估計股票期權在行使前將未償還的年數。
應收貸款淨額
應收貸款是在扣除信貸損失準備後列報的。2021年第三季度，我們將應收貸款信用損失準備的估算方法從歷史信用損失法改為違約概率法。違約率的概率會根據當前情況和對未來損失的合理和可支持的預測進行必要的調整。當我們瞭解到客户的具體情況時，例如在申請破產或借款人的經營業績或財務狀況惡化的情況下，我們也可能為個人賬户記錄特定的準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信貸損失應計餘額準備金分別為1310萬美元和1460萬美元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。利率波動可能會影響在現金等價物和短期投資上記錄的收入和支出水平，以及所有有利息的資產的市場價值，但持有短期資產至到期日的資產除外。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的利息收入淨額分別為2250萬美元和910萬美元。2022年12月31日和2021年12月31日生效的利率變動10%，不會對(I)現金等價物和短期投資的公允價值產生重大影響，因為投資組合的大部分到期日為三個月或更短，或(Ii)利息收入淨額。管理層繼續監測外部利率，並因此修改我們的投資策略。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的平均浮動利率上升了約3.5%。在截至2021年12月31日的一年內，我們的平均浮動利率沒有實質性變化。
外幣風險
本公司年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的綜合財務報表以美元表示。此外，我們還有以外幣計價的淨資產、負債和收入，包括加元和以色列新謝克爾。因此，我們面臨着外幣兑換收益和損失的風險。所有海外業務的收入和費用都按與確認該等項目期間的匯率大致相同的外幣匯率換算為美元。外幣相對於美元升值將對營業收入和淨收益產生不利影響，而外幣相對於美元貶值將產生積極影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的折算外匯收益(虧損)分別為5060萬美元和820萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，加元匯率變化10%將分別影響淨資產的賬面價值約7740萬美元和8770萬美元。相應的影響將計入累計的其他全面收益。我們在歷史上沒有從事過對衝交易，目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續根據未來匯率的變化確認外幣交易的損益，這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所, 沃恩，加拿大安大略省，審計師事務所ID：85) | 74 |
| 合併資產負債表 | 77 |
淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表 | 78 |
合併股東權益變動表 | 79 |
合併現金流量表 | 80 |
合併財務報表附註 | 82 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
克羅諾斯集團公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Cronos Group Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關淨收益(虧損)和全面收益(虧損)綜合報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們2023年2月28日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利意見
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對購買股權證券的期權進行估值，但公允價值不能輕易確定
如綜合財務報表附註1(G)所披露，本公司採用成本法記錄其其他無可隨時釐定公允價值的投資，並定期評估該等投資的可見價格變動及暫時性減值以外的情況。其他投資的報告價值變動在合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中報告。如綜合財務報表附註3(B)所披露，本公司對購買PharmaCann，Inc.股權證券的期權(“PharmaCann期權”)的投資作為其他投資入賬，沒有易於確定的公允價值。為了估計PharmaCann期權的公允價值，管理層結合使用了收益法和市場法。根據收入法，貼現現金流法中使用的需要使用判斷的重要假設是貼現率、終端增長率、現金流預測以及美國聯邦大麻合法化的時間。在市值法下，需要在指導上市公司法下進行判斷的關鍵假設是現金流預測、選定的倍數和因缺乏市場性而產生的折價。如綜合財務報表附註14(A)所披露，截至2022年12月31日，公司對PharmaCann期權的其他投資達49,000,000美元。
我們將PharmaCann期權減值評估的評估確定為一項關鍵的審計事項。由於被投資方的原始現金流量預測不是由管理層編制的，因此需要高度具有挑戰性的審計師判斷來評估投資的公允價值。這些假設很難檢驗，因為它們代表了對未來市場、經濟和法律條件的主觀決定，這些條件對變化很敏感。這些假設的微小變化可能會產生重大的影響
影響公司對PharmaCann期權公允價值的評估。此外，與這一估計相關的審計工作需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與關鍵審計事項相關的內部控制的操作有效性。我們將PharmaCann的歷史現金流預測與實際結果進行了比較，以評估該公司準確預測PharmaCann現金流的能力。我們通過將現金流預測與歷史實際結果、計劃的業務計劃、外部行業報告和同行數據進行比較來評估現金流預測的合理性。我們通過將管理層估計的時機與外部行業報告和市場信息進行比較，評估了美國聯邦大麻合法化時機的合理性。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•評估收益法中使用的貼現率和市場法中使用的倍數，對照使用同行數據獨立開發的範圍
•通過比較管理層的假設和外部市場信息來評估收益法中使用的終端增長率
•獨立制定市場缺乏的折扣，並與市場方法中使用的管理層假設進行比較。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師、執業會計師
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
沃恩，加拿大
2023年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
克羅諾斯集團公司：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Cronos Group Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關淨收益(虧損)和全面收益(虧損)綜合報表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現，在設計和維持對信息技術一般控制的有效控制、用户訪問管理以及提供和監測用户訪問，包括特權訪問方面，存在一個重大弱點。這一重大弱點沒有影響從信息系統獲得的任何信息，也沒有造成財務報表中任何已查明的錯報。在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，已考慮到重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師、執業會計師
沃恩，加拿大
2023年2月28日
克羅諾斯集團公司。
合併財務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
克羅諾斯集團公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(單位：千美元)
目錄表
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| 2022 | | 2021 | |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 764,644 | | | $ | 886,973 | | |
| 短期投資 | 113,077 | | | 117,684 | | |
| 應收賬款淨額 | 23,113 | | | 22,067 | | |
| 其他應收賬款 | 5,767 | | | 5,765 | | |
| 應收貸款當期部分，淨額 | 8,890 | | | 5,460 | | |
| 庫存，淨額 | 37,559 | | | 32,802 | | |
| 預付和其他流動資產 | 7,106 | | | 8,967 | | |
| 流動資產總額 | 960,156 | | | 1,079,718 | | |
| 權益法投資，淨額 | 18,755 | | | 16,764 | | |
| 其他投資 | 70,993 | | | 118,392 | | |
| 應收貸款非流動部分，淨額 | 72,345 | | | 80,635 | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 60,557 | | | 74,070 | | |
| 使用權資產 | 2,273 | | | 8,882 | | |
| 商譽 | 1,033 | | | 1,098 | | |
| 無形資產，淨額 | 26,704 | | | 18,079 | | |
| 其他 | 193 | | | 100 | | |
| 總資產 | $ | 1,213,009 | | | $ | 1,397,738 | | |
| 負債 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | $ | 11,163 | | | $ | 11,113 | | |
| 應付所得税 | 32,956 | | | 105 | | |
| 應計負債 | 22,268 | | | 25,636 | | |
| 租賃債務的當期部分 | 1,330 | | | 2,711 | | |
| 衍生負債 | 15 | | | 14,375 | | |
| 因非控股權益產生的當期部分 | 384 | | | 433 | | |
| 流動負債總額 | 68,116 | | | 54,373 | | |
| 因非控股權益產生的非流動部分 | 1,383 | | | 1,913 | | |
| 租賃債務的非流動部分 | 2,546 | | | 7,095 | | |
| 遞延所得税負債 | — | | | 81 | | |
| 總負債 | 72,045 | | | 63,462 | | |
| | | | |
| 股東權益 | | | | |
股本(截至2022年12月31日和2021年12月31日授權發行：無限；截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行股份：380,575,403和374,952,693，分別) | 611,318 | | | 595,497 | | |
| 額外實收資本 | 42,682 | | | 32,465 | | |
| 留存收益 | 490,682 | | | 659,416 | | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (797) | | | 49,865 | | |
| 克羅諾斯集團股東應佔權益總額 | 1,143,885 | | | 1,337,243 | | |
| 非控制性權益 | (2,921) | | | (2,967) | | |
| 股東權益總額 | 1,140,964 | | | 1,334,276 | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,213,009 | | | $ | 1,397,738 | | |
請參閲合併財務報表附註。
克羅諾斯集團公司
淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 扣除消費税前的淨收入 | | | $ | 114,456 | | | $ | 89,486 | | | $ | 54,353 | |
| 消費税 | | | (22,552) | | | (15,051) | | | (7,634) | |
| 淨收入 | | | 91,904 | | | 74,435 | | | 46,719 | |
| 銷售成本 | | | 79,935 | | | 80,008 | | | 46,497 | |
| 庫存減記 | | | — | | | 11,961 | | | 26,055 | |
| 毛利 | | | 11,969 | | | (17,534) | | | (25,833) | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | | 22,282 | | | 44,937 | | | 34,386 | |
| 研發 | | | 13,381 | | | 23,331 | | | 20,366 | |
| 一般和行政 | | | 71,178 | | | 96,482 | | | 80,569 | |
| 重組成本 | | | 5,333 | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | 15,115 | | | 10,151 | | | 15,361 | |
| 折舊及攤銷 | | | 6,025 | | | 4,484 | | | 2,872 | |
| 商譽和無限期無形資產的減值損失 | | | — | | | 236,056 | | | 40,000 | |
| 長期資產減值損失 | | | 3,493 | | | 127,619 | | | — | |
| 總運營費用 | | | 136,807 | | | 543,060 | | | 193,554 | |
| 營業虧損 | | | (124,838) | | | (560,594) | | | (219,387) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | | 22,537 | | | 9,071 | | | 18,415 | |
| 衍生負債重估收益 | | | 14,060 | | | 151,360 | | | 129,254 | |
| 權益法投資的收益(虧損)份額 | | | 3,114 | | | (6,313) | | | (4,510) | |
| 金融工具重估損益 | | | 14,739 | | | 8,611 | | | (9) | |
| 其他投資減值損失 | | | (61,392) | | | — | | | — | |
| 外幣交易損失 | | | (2,286) | | | — | | | — | |
| 出售投資的收益 | | | — | | | — | | | 4,789 | |
| 其他，淨額 | | | (493) | | | 730 | | | (1,825) | |
| 其他收入(費用)合計 | | | (9,721) | | | 163,459 | | | 146,114 | |
| 所得税前虧損 | | | (134,559) | | | (397,135) | | | (73,273) | |
| 所得税支出(福利) | | | 34,175 | | | (431) | | | 1,347 | |
| 持續經營虧損 | | | (168,734) | | | (396,704) | | | (74,620) | |
| 停產損失 | | | — | | | (500) | | | (650) | |
| 淨虧損 | | | (168,734) | | | (397,204) | | | (75,270) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | — | | | (1,097) | | | (2,133) | |
| 克羅諾斯集團應佔淨虧損 | | | $ | (168,734) | | | $ | (396,107) | | | $ | (73,137) | |
| | | | | | | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | $ | (168,734) | | | $ | (397,204) | | | $ | (75,270) | |
| 折算匯兑損益 | | | (50,616) | | | 8,192 | | | 14,951 | |
| 綜合損失 | | | (219,350) | | | (389,012) | | | (60,319) | |
| 非控股權益綜合收益(虧損) | | | 46 | | | 229 | | | (2,343) | |
| 克羅諾斯集團應佔綜合虧損 | | | $ | (219,396) | | | $ | (389,241) | | | $ | (57,976) | |
| 每股持續經營淨虧損 | | | | | | | |
| 基本信息 | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | |
| 稀釋 | | | $ | (0.45) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | |
請參閲合併財務報表附註。
克羅諾斯集團公司
合併股東權益變動表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元，股數除外)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 股本 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 股東權益總額 |
| 2020年1月1日的餘額 | 348,817,472 | | | $ | 561,165 | | | $ | 23,234 | | | $ | 1,137,646 | | | $ | 27,838 | | | $ | (853) | | | $ | 1,749,030 | |
| 已發行股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與基於股份的薪酬有關的活動 | 11,435,860 | | | 8,095 | | | 11,362 | | | — | | | — | | | — | | | 19,457 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (73,137) | | | — | | | (2,133) | | | (75,270) | |
| 折算匯兑損益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,161 | | | (210) | | | 14,951 | |
| 2020年12月31日的餘額 | 360,253,332 | | | 569,260 | | | 34,596 | | | 1,064,509 | | | 42,999 | | | (3,196) | | | 1,708,168 | |
| 已發行股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與基於股份的薪酬有關的活動 | 11,764,381 | | | 7,288 | | | 2,671 | | | (12,213) | | | — | | | — | | | (2,254) | |
| 根據研究和開發里程碑進行股票發行 | 2,934,980 | | | 17,374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,374 | |
| 加速限售股歸屬期外調整 | | | 4,802 | | | (4,802) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 充值權期外調整 | — | | | (3,227) | | | — | | | 3,227 | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (396,107) | | | — | | | (1,097) | | | (397,204) | |
| 翻譯外匯收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,866 | | | 1,326 | | | 8,192 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 374,952,693 | | | 595,497 | | | 32,465 | | | 659,416 | | | 49,865 | | | (2,967) | | | 1,334,276 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 與基於股份的薪酬有關的活動 | 1,464,822 | | | 4,617 | | | 10,217 | | | — | | | — | | | — | | | 14,834 | |
| 根據研究和開發里程碑進行股票發行 | 4,157,888 | | | 11,204 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,204 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (168,734) | | | — | | | — | | | (168,734) | |
| 折算匯兑損益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,662) | | | 46 | | | (50,616) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 380,575,403 | | | $ | 611,318 | | | $ | 42,682 | | | $ | 490,682 | | | $ | (797) | | | $ | (2,921) | | | $ | 1,140,964 | |
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克羅諾斯集團公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (168,734) | | | $ | (397,204) | | | $ | (75,270) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | 15,115 | | | 10,151 | | | 15,361 | |
| 折舊及攤銷 | 13,122 | | | 15,402 | | | 7,045 | |
| 商譽和無限期無形資產的減值損失 | — | | | 236,056 | | | 40,000 | |
| 長期資產減值損失 | 3,493 | | | 127,619 | | — |
| 其他投資減值損失 | 61,392 | | | — | | — | |
| (收入)投資損失 | (17,853) | | | (1,974) | | | 4,510 | |
| 衍生負債重估收益 | (14,060) | | | (151,360) | | | (129,254) | |
| 長期金融資產預期信貸損失變動情況 | (662) | | | 12,202 | | 2,437 | |
| 出售投資的收益 | — | | | — | | | (4,789) | |
| 非現金銷售和營銷 | 341 | | | 1,383 | | | 2,863 | |
| 外幣交易損失 | 2,286 | | | — | | | — | |
| 其他非現金經營活動，淨額 | (4,051) | | | (3,886) | | | (123) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | (2,711) | | | (13,163) | | | (4,724) | |
| 其他應收賬款 | (833) | | | 3,838 | | | (5,300) | |
| 預付和其他流動資產 | 996 | | | 3,102 | | | — | |
| 庫存，淨額 | (7,217) | | | 11,565 | | | (735) | |
| 應付帳款 | (863) | | | (1,597) | | | (2,784) | |
| 應付所得税 | 34,212 | | | (776) | | | 839 | |
| 應計負債 | (2,921) | | | (4,974) | | | 5,053 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (88,948) | | | (153,616) | | | (144,871) | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 短期投資收益 | 268,870 | | | 215,303 | | | 296,730 | |
| 購買短期投資 | (271,378) | | | (119,610) | | | (201,326) | |
| 購買投資 | — | | | (110,392) | | | — | |
| 股息收益 | 384 | | | — | | | — | |
| 應收貸款還款(墊款) | 5,246 | | | (4,967) | | | (44,652) | |
| 購置不動產、廠房和設備，扣除處置權 | (3,451) | | | (11,144) | | | (31,412) | |
| 購買無形資產，扣除處置的淨額 | (1,581) | | | (1,118) | | | (3,979) | |
| 其他投資活動 | 68 | | | 3,030 | | | 4,789 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,842) | | | (28,898) | | | 20,150 | |
克羅諾斯集團公司
合併現金流量表(續)
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位：千美元)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融資活動 | | | | | |
| 預付給非控股權益 | — | | | — | | | (1,019) | |
| 股權獎勵支付的預扣税款 | (2,829) | | | (13,458) | | | (2,148) | |
| 其他籌資活動，淨額 | (68) | | | 16 | | | 116 | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (2,897) | | | (13,442) | | | (3,051) | |
| 外幣換算對現金及現金等價物的影響 | (28,642) | | | 4,906 | | | 6,102 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (122,329) | | | (191,050) | | | (121,670) | |
| 期初現金及現金等價物 | 886,973 | | | 1,078,023 | | | 1,199,693 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 764,644 | | | $ | 886,973 | | | $ | 1,078,023 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| | | | | |
| 收到的利息 | 15,548 | | | 8,988 | | | 18,105 | |
| 已繳納的税款 | 177 | | | 892 | | | — | |
請參閲合併財務報表附註。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
1. 背景、陳述依據和重要會計政策摘要
(a)背景
克羅諾斯集團公司(以下簡稱“克羅諾斯”或“公司”)是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，主要執行辦公室位於安大略省多倫多彼得大街111號，Suite 300，M5V 2H1。公司的普通股目前在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“CRON”。
Cronos是一家創新的全球大麻素公司，致力於通過推進大麻研究、技術和產品開發來建立破壞性的知識產權。憑藉着負責任地提升消費者體驗的熱情，克羅諾斯正在打造一個標誌性的品牌組合。克羅諾斯多樣化的國際品牌組合包括菠菜®，和平自然®和瓊斯勛爵®.
(b)陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。上一年度的某些金額已重新分類，以符合我們合併財務報表的本年度列報。這些重新分類對報告的經營結果和終止股東權益沒有影響。
(c)鞏固的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目，以及本公司於報告期內擁有控股權或可變權益的主要受益人的所有實體的賬目。本公司根據可變利益實體(“VIE”)模式評估控制權，以確定本公司是否為該實體業務的主要受益者。如果某一實體不被視為VIE，如果本公司擁有控股權，則本公司合併該實體。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。本公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，但不具有控制權的投資，按權益會計方法入賬。本公司合併了本公司控制但不完全擁有的下列實體的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附屬公司 | | 成立為法團的司法管轄權 | | 註冊日期 | | 所有權權益(Ii) |
克羅諾斯以色列G.S.種植有限公司。(i) | | 以色列 | | 2018年2月4日 | | 70% |
克羅諾斯以色列G.S.製造有限公司。(i) | | 以色列 | | 2018年9月4日 | | 90% |
克羅諾斯以色列G.S.商店有限公司。(i) | | 以色列 | | June 28, 2018 | | 90% |
克羅諾斯以色列G.S.藥房有限公司(i) | | 以色列 | | 2018年2月15日 | | 90% |
(i)這些以色列實體統稱為“克羅諾斯以色列”。
(Ii)“所有權權益”被定義為公司有權獲得的淨收入的比例份額；股權權益可能不同於本文所述的所有權權益。
在合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)、淨收益(虧損)和全面收益(虧損)的合併報表中，淨收益(虧損)和全面收益(虧損)歸屬於公司股權持有人和非控股權益。Cronos以色列公司股權中的非控股權益在綜合資產負債表和綜合股東權益表的股東權益部分單獨列示。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
(d)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。重大估計和假設包括衍生負債的估值、長期金融資產的預期信貸損失、商譽和無限期無形資產的減值損失、長期資產的減值損失、
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
存貨減記、股票支付、遞延所得税資產的估值撥備和不確定的税務負債。實際結果可能與這些估計不同。
(e)現金和現金等價物及短期投資
現金和現金等價物由現金和高流動性的短期投資組成，這些投資很容易轉換為已知數量的現金，通常原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括以美元、加元和ILS持有的金額以及保證金。短期投資包括債務證券，這些證券(I)一般原始到期日超過三個月，(Ii)公司有能力在一年內轉換為現金。
短期投資被分類為可供出售或持有至到期，並按成本入賬。短期投資所賺取的利息計入綜合資產負債表中的其他應收款和利息收入，淨額計入綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)表。與購買和到期短期投資有關的現金流入和流出在公司的綜合現金流量表中被歸類為投資活動。
(f)庫存
庫存包括原材料、製成品和正在進行的工作，如收穫前收穫的大麻植物、幹大麻花、待提取的副產品、大麻提取物和副產品、幹大麻和大麻提取物容器和盒子。當該公司種植大麻時，在收穫前計入庫存的成本包括但不限於勞動力、水電費、營養和灌溉。
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，採用加權平均成本確定。成本包括與產品製造和分銷直接相關的支出。主要成本包括消耗品(殺蟲劑、化肥、土壤)、包裝、運輸、直接人工、合同製造商費用、管理費用、用品和小型工具，以及按正常產能確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、租金、公用事業、安全和財產税。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在每個報告期結束時，公司都會進行評估，以成本和可變現淨值中的較低者衡量庫存。在確定可變現淨值時考慮的因素包括移動緩慢或無法銷售的產品。
(g)投資
可變利息實體
可變權益實體是指股權投資總額不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或面臨風險的股權投資者缺乏控制實體活動的能力。可變權益是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得VIE的部分預期剩餘收益的投資或其他利益。本公司定期評估其是否為其確定的每個VIE的主要受益者，並考慮任何複議事件的影響。主要受益人是既有權指導對VIE影響最大的活動，又持有可能對VIE具有重大潛在意義的可變利益的一方。為了做出這一決定，公司考慮了有關其參與VIE的性質、規模和形式的定量和定性因素。當確定自己是VIE的主要受益者時，本公司合併VIE。
權益法投資
本公司對其有能力對其施加重大影響但不使用權益法持有控股權的公司的投資進行會計處理。在權益法下，公司將權益法投資收益(虧損)的比例份額記錄在淨收益(虧損)和全面收益(虧損)的合併報表中。向權益法被投資人支付的現金，如為被投資人支付的額外投資或支出，以及從權益法被投資人獲得的收入和支付，如股息和分配，均作為投資餘額的調整入賬。如果一項投資的當前公允價值低於其賬面價值，這可能表明應計入減值損失。在一個期間確認的任何減值損失不能在隨後的期間沖銷。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
其他投資
其他投資包括第三方實體的普通股和期權，在這些實體中，公司的影響力被認為不大。本公司持有其他投資，不論是否具有可隨時釐定的公允價值。其他公允價值可隨時釐定的投資，於綜合資產負債表採用公允價值會計方法入賬。其他不能隨時確定公允價值的投資採用成本會計方法在綜合資產負債表中入賬。其他缺乏可隨時釐定公允價值的投資，會定期評估可見價格變動及暫時性減值以外的情況。其他投資的報告價值變動在合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中報告。
(h)財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值損失列賬。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下：
| | | | | | | | |
| | | 費率 |
| 建築和租賃的改進 | | | | 15至20年份 |
| 機器和設備 | | | | 5至7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | | | 5年份 |
當資產被處置時，成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，並確認任何相關的收益或損失。保養和維修在發生時計入費用。提高生產率或延長資產使用壽命的重大支出被資本化。
可供使用被定義為相關財產、廠房和設備開始運作的時間點，包括擁有任何必要的許可證。折舊從資產可供使用時開始。
(i)已確定壽命的無形資產
無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。通過企業合併獲得的無形資產在收購日按公允價值計量。
該公司將與其企業軟件相關的某些成本資本化，其中包括開發或獲得內部使用軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本，以及與該軟件直接相關並投入時間開發該軟件以實現預期功能的員工的工資和工資相關成本。所有其他費用在發生時計入費用。
具有一定使用年限的無形資產按照下列方法和比率在其估計使用年限內攤銷：
| | | | | | | | | | | |
| 方法 | | 費率 |
| 軟件 | 直線 | | 5年份 |
| 加拿大衞生部許可證 | 直線 | | 相應設施的使用壽命 |
| 銀杏專屬許可證 | 直線 | | 10年份 |
以色列代碼(i) | 直線 | | 相應設施的使用壽命 |
(i) 以色列衞生部醫療大麻股於2017年初向Kibbuz Gan Shmuel(Cronos以色列合資夥伴)發放的初步許可證(“以色列代碼”)已通過非控股權益轉讓給Cronos以色列，以換取上文所述Cronos以色列實體的股權。
當資產可供使用時，攤銷就開始了。估計使用年限、攤銷方法及比率於每一報告期結束時予以檢討，估計數字如有任何變動，均會按預期計算。
來自與銀杏生物工程控股有限公司(“銀杏”)的戰略夥伴關係(“銀杏戰略夥伴關係”)的無形資產按照收購會計方法入賬。為交換資產而發行的股權在收購之日初步確認並按公允價值計量。我們使用免收特許權使用費的方法估計公允價值，關鍵假設包括貼現率和估計壽命。定期無形資產，包括源自銀杏戰略夥伴關係的無形資產，須按年攤銷及就減值進行審查，或在事件或環境變化顯示公允價值已減至低於其賬面值時進行更頻密的審查。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(j)應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應計工資及相關費用 | $ | 11,492 | | | $ | 12,875 | |
| 應計專業費用 | 2,414 | | | 8,337 | |
| 應計税 | 4,132 | | | 3,488 | |
| 其他應計費用 | 4,230 | | | 936 | |
| 應計負債總額 | $ | 22,268 | | | $ | 25,636 | |
應計工資及相關費用包括與公司員工相關的工資、獎金和其他相關工資費用。應計專業費用包括法律費用、訴訟費用、諮詢費用、營銷費用和其他相關費用。應計税金包括銷售税、消費税和其他應繳税額。其他應計費用包括未償還給董事的遞延股份單位的公允價值和其他一般費用。
(k)租契
本公司在正常業務過程中籤訂租約，主要用於土地使用權、辦公場所和用於生產其產品的設備。在合同開始時，公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司對租賃協議的經營租賃或融資租賃的分類進行分析。
與租賃相關的使用權資產和相關租賃義務在租賃開始時記錄。使用權資產的入賬金額是根據開始日期租賃期內未來租賃付款的現值加上產生的任何初始直接成本計算的。如果租賃中隱含的利率不能輕易為本公司的經營租賃確定，一般會根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。這些租賃付款因費率更新而發生的後續變化在所發生的期間記為租賃費用。租期為12個月或以下的租約不在資產負債表上作為租約入賬。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，使用權資產須接受減值測試。如果所有權沒有轉讓給本公司，租賃資產將在租賃期或其估計使用年限中較短的時間內攤銷，而如果所有權最終將轉讓給本公司，租賃資產將按照本公司的折舊政策進行折舊。
該公司的租賃協議一般不包括非租賃部分。因此，所有資產類別的非租賃部分都單獨入賬，並在發生時計入費用。此外，本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。就融資租賃而言，自開始日期至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿兩者中較早者，使用權資產按直線攤銷，利息支出按實際利息法於租賃負債確認。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內按直線原則確認，並在合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中作為單一費用列報。
(l)衍生負債
對於未被指定為對衝工具或不符合對衝會計資格的被歸類為衍生工具的金融工具，公允價值的變化在合併淨收益(虧損)報表和綜合收益(虧損)每一個時期。本公司並不為交易或投機目的訂立或持有衍生金融工具。衍生負債於衍生合約訂立之日按公允價值初步確認。任何應佔交易成本均在已發生的淨收益(虧損)中確認。於初步確認後，衍生負債於每個報告日期按公允價值計量，直至結算為止，重新計量損益立即於淨收益(虧損)及全面收益(虧損)確認。有關由奧馳亞認股權證、優先購買權和某些充值權利組成的衍生債務的更多細節，請參見附註8“衍生債務。”
(m)股本
股本按發行股份時的公允價值列報。與發行股票有關的成本在扣除税項後的權益中列報，作為從發行收益中扣除的費用。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(n)收入確認
收入根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認，並根據與客户的合同中規定的對價進行計量。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。該公司與客户簽訂的銷售幹大麻、大麻油、大麻素衍生產品和“大麻”衍生產品(定義見2018年美國農業改善法案“美國大麻”)的合同由單一履約義務組成。
該公司的結論是，銷售這些產品的收入應在控制權移交給客户時確認，具體取決於具體的合同條款。該公司已經確定，控制權轉移給客户的最明確的證明是實物發貨或交付，這取決於合同發貨條款，但寄售交易除外。寄售交易是指公司將產品轉讓給客户或第三方地點，但保留對該產品的所有權和控制權，直到客户使用為止。寄售安排的收入根據客户的使用情況進行確認。
收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾貨物轉讓給客户。在合併淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表中列報的貨物銷售税前淨收入，是指貨物銷售收入減去預期價格折扣、客户退貨準備和其他形式的可變對價。在公司的世界其他地區部分(“行部分”)，在加拿大以外的幹大麻銷售可能包括與分銷商的佣金安排，這會引起可變的對價。如果合同中的對價包括可變金額，公司估計其有權獲得的對價金額，以換取將貨物轉讓給客户。可變對價是在合同開始時根據公司的歷史信息使用期望值方法估計的。該公司的付款條件因客户和產品類型而異。請參閲附註12“分部信息和分類收入” 獲取關於分類收入的信息。
該公司將運輸和搬運活動視為履行成本，歸類為銷售成本。因此，本公司應計提與裝運和搬運消費品有關的所有履行費用。
(o)研發
該公司在加拿大有一個研發中心，對大麻素的相互作用以及菌株開發、生長條件、提取技術和生物合成進行科學研究。進行與發酵和生產相關的研究，以進一步推動圍繞稀有大麻素的戰略舉措。此外，該公司還與銀杏簽訂了合作和許可協議(“銀杏合作協議”)，以研究、生產和商業化培育的大麻類化合物。技術可行性被認為是在生產率目標或商業化實現後確定的，在這一點上，獨家許可證以成本減去減值費用確認。截至每個獨家許可證的收購日期，成本減去減值費用等於公允價值。參考注6 “商譽和無形資產淨額” 有關銀杏合作安排的更多信息。與這些集體努力相關的研究和開發成本在公司的綜合淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中作為運營費用的一部分支出。
(p)廣告費
廣告成本包括銷售公司產品的成本，並在綜合淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中作為銷售和營銷費用支出。廣告費是$928, $11,514及$6,087截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
(q)基於股份的薪酬
如下文更詳細所述，本公司有五個以股份為基礎的薪酬計劃，根據這些計劃作出獎勵：2020年綜合計劃、2018年股票期權計劃、2015年股票期權計劃、就業誘因獎勵計劃和DSU計劃(定義見下文)。
基於股票的獎勵包括向符合條件的員工、非執行董事和非員工發放的以股權結算的基於股票的獎勵，例如股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。根據遞延股計劃向非執行董事發出的現金結算遞延股份單位(“遞延股”)於應計負債中入賬，而公允價值調整則於其他收入入賬。
已授權益工具最初於授出日按公允價值計量。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。RSU和DSU的公允價值是根據公司普通股的市場價格確定的。這在合併的淨收益(損失表)和綜合報表中以直線為基礎確認
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
員工在授權期內的收入(虧損)，以及非員工在合同期限內的收入(虧損)。以現金結算的分銷單位的公允價值於每個報告日期根據本公司普通股於報告日期的公允價值釐定，並計入其他負債內。所有股權結算股份獎勵的相關成本均在額外實收資本中反映，直至獎勵結算或行使為止。於結算或行使時，發行股份，先前於額外實收資本中反映的金額，連同任何於結算或行使時支付的收益，記入股本及額外實收資本的組合。沒收以股份為基礎的薪酬獎勵被計入以股份為基礎的薪酬的減少和發生時的額外實收資本。
(r)長期資產減值準備
本公司根據美國會計準則第360號主題對其長期資產，如財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產進行減值審查。物業、廠房和設備。根據美國會計準則第360號專題，將對將要持有的長期資產進行審查，以確定是否發生了表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司定期檢討各項指標，如有指標，則測試長期資產的賬面價值，並根據估計可用年限內的估計未貼現現金流量評估其公允價值。本公司將現金流可單獨識別的最低水平的資產分組，稱為資產組。如果一項資產(或資產組)的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則減值費用根據該資產的賬面金額超過該資產組的公允價值的金額，基於貼現現金流量來計量。
(s)商譽減值和無限期無形資產減值
商譽和無限期無形資產不攤銷。商譽和無限期無形資產每年或更頻繁地進行減值審查，當事件或情況變化表明報告單位的公允價值已根據美國會計準則第350號主題的規定降至低於其賬面價值時，無形資產-商譽和其他。本公司於第四季度每年進行一次減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，將確認減值費用。
(t)所得税
本公司採用負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期於收回或清償該等資產及負債時生效的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的當年確認。本公司根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異，確定包括淨營業虧損和負債在內的遞延税項資產。
設立估值準備是為了將部分或全部遞延税項淨資產減少到更有可能變現的金額。本公司在評估是否需要估值免税額時，會考慮所有現有的正面及負面證據，包括過去的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。
部分或全部遞延税項淨資產的估值準備不會以任何方式影響本公司使用未來税項扣除的能力，例如本公司的淨營業虧損結轉；相反，估值準備表明，根據會計準則編纂(“ASC”)740的規定，所得税，遞延税項資產更有可能無法變現。將維持已確定的估值撥備，直到有足夠的積極證據得出結論，認為遞延税項淨資產更有可能實現為止。本公司未來期間的所得税支出將減少至我們的估值免税額相應減少的程度。本公司未來能否實現全部或部分遞延税項淨資產的利益存在不確定性。
需要判斷來確定會計準則中關於所得税不確定性的確認和計量屬性。該公司使用兩步法來評估不確定的税務狀況。第一步，確認，要求我們確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。如果一個税務頭寸不被認為是“更有可能”持續的，那麼這個頭寸的好處就不會被確認。如果我們確定一種狀況“更有可能”持續下去，那麼我們就進入第二步，即衡量，這是基於在有效結算時更有可能變現的最大數額的利益。這一過程涉及估計我們當前的實際税務風險，包括評估與所得税審計相關的風險，以及評估因税收和財務報告目的不同處理項目而產生的臨時差異。如果實際結果與我們的估計不同，我們的淨營業虧損和信貸結轉，在估值撥備未涵蓋的範圍內，可能會在作出該決定的期間受到重大影響。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸，經相關税務機關審核後，該頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。確認或計量反映在可能性發生變化的時間段。與未確認税項負債相關的任何利息和罰金在合併淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表的所得税費用中列報。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債。
(u)外幣
本公司的本位幣為加元(“C$”)，報告貨幣為美元。這些合併財務報表中實體的功能貨幣是其各自的當地貨幣，包括加元、美元和以色列新謝克爾(ILS)。使用加元以外的功能貨幣的所有業務的資產和負債都按期末貨幣匯率換算成加元，然後按期末貨幣匯率換算成美元。由此產生的換算調整計入累計其他綜合收益(虧損)，扣除税項。使用非加元功能貨幣的業務收入和支出以及所有現金流按該期間的平均匯率換算成加元，然後按該期間的平均匯率換算成美元。外幣匯率變動引起的交易損益在合併淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中計入銷售成本、一般和行政費用或外幣交易損益。
(v)細分市場
克羅諾斯通過二段：美國段和行段。這些二細分市場代表公司運營的地理區域以及每個地理區域內的不同產品。請參閲附註12“分部信息和分類收入” 以獲取更多信息。
(w)每股收益(虧損)
該公司提供其普通股的基本和稀釋後每股收益(虧損)數據。每股基本收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔利潤或虧損以及考慮所有潛在攤薄普通股的影響而確定的已發行普通股的加權平均數。
(x)公允價值計量
本公司現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、應付賬款及其他負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。Cronos使用公允價值等級，對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級，記為第1級計量，對不可觀察到的投入給予最低優先級，記為第3級計量。
以下是用於衡量公允價值的三個投入水平：
•第1級-根據相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)進行估值。
•第2級--根據第1級中可直接或間接觀察到的第1級報價以外的投入進行估值的技術。
•第三級--使用不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債投入的估值技術。
本公司決定何時在公允價值層級之間發生轉移的政策是基於導致轉移的事件日期或環境變化。
(y)持有待售資產和停產經營
根據ASC 205-20財務報表列報：非持續經營如果一個實體的一個組件或一組實體的組件的出售代表了一種戰略轉變，當一個實體的組件滿足ASC 205-20-45-10段中的標準時，該出售代表了對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，則要求將該出售報告為非持續經營。在該部分符合待售或中止業務標準的期間，主要流動資產、其他資產、流動負債和其他負債作為總資產和負債的組成部分報告，與持續業務的餘額分開。同時，所有非連續性業務的結果，減去適用的所得税(福利)，作為淨收益(虧損)的組成部分與持續業務的淨收益(虧損)分開報告。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(z)採用新的會計公告
2022年1月1日，本公司通過了ASU第2020-06號，債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(ASU第2020-06號)。ASU第2020-06號簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益合同。ASU編號2020-06是財務會計準則委員會(“FASB”)簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU第2020-06號的採用並未對公司的綜合財務報表產生影響。
(Aa)尚未採用的新會計公告
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露(ASU編號2022-02)。ASU 2022-02號取消了現有的問題債務重組確認和計量指南，取而代之的是將會計處理與其他貸款修改的會計處理相一致。修訂加強了現有的披露規定，並引入了與對遇到財務困難的借款人的應收賬款進行某些修改有關的新規定。美國會計準則第2022-02號還要求各實體披露按融資應收款和租賃投資淨額起始年分列的當期核銷總額。ASU 2022-02號在2022年12月15日之後的財政年度生效，並將在這些財政年度內的過渡期內生效，並將於未來採用。該公司預計，採用ASU編號2022-02不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(ASU 2022-03號)。ASU第2022-03號澄清，在計量公允價值時，不考慮出售股權證券的合同限制。修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財政年度生效，並將在這些財政年度內的過渡期內生效，預計將被採用。該公司預計，採用ASU編號2022-03不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2. 庫存，淨額
庫存，淨額由以下項目組成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 原料 | $ | 7,421 | | $ | $ | 9,211 | |
| 正在進行的工作 | 15,646 | | | 12,405 | |
| 成品 | 13,503 | | | 10,778 | |
| 用品和消耗品 | 989 | | | 408 | |
| 總計 | $ | 37,559 | | | $ | 32,802 | |
3. 投資
(a)可變利息實體和權益法投資淨額
本公司持有Cronos Growth Company Inc.(“Cronos GrowCo”)NatuEra S.à.r.l的可變權益。(“Natuera”)和Cannasul Lab Services Ltd.(“CLS”)。公司在Cronos GrowCo和Natuera的投資受到每個實體業績的經濟變化的影響；然而，公司沒有合併這兩個實體，因為它沒有權力指導對每個實體的經濟業績影響最大的活動。因此，本公司不被視為這兩個實體的主要受益者。在綜合資產負債表中，對Cronos GrowCo的投資被列為權益法投資，歸類為“權益法投資淨額”。截至2022年12月31日，對Natuera的投資在合併資產負債表中作為股權證券入賬，沒有可隨時確定的公允價值，被歸類為“其他投資”。
Cronos GrowCo
Cronos GrowCo是一家合資企業，於2018年6月14日根據加拿大商業公司法成立，目的是種植大麻和大麻產品並將其商業化。Cronos GrowCo的經濟業績是由Cronos GrowCo的日常運營推動的，Cronos GrowCo由該公司的合資夥伴安大略省2645485公司(“MUCCI”)控制。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
在截至2021年12月31日的年度內，公司得出結論，低於預期的銷售預測加上GrowCo信貸安排本金總額(定義如下)的增加是公司對Cronos GrowCo的權益法投資的減值指標。因此，本公司於2021年第三季度進行了量化減值評估，以比較Cronos GrowCo投資的公允價值及其賬面價值。公允價值採用貼現現金流量法進行估計。重要的投入包括貼現率、增長率和現金流預測。根據這項分析，本公司的結論是，截至2021年9月30日，估計公允價值高於賬面值，且不是減值費用已入賬。截至2022年12月31日止年度並無此等減值指標。
納圖埃拉
在成立時，Natuera是一家在盧森堡註冊的合資企業，目標是種植大麻和大麻產品並將其商業化，其經濟業績受到大麻種植數量和品種的推動。在2022年12月之前，該公司通過其擁有的50納圖埃拉普通股的30%。哥倫比亞農業服務提供商Agrodea SAS的一家附屬公司擁有剩餘股份50Natuera普通股的百分比(該等聯營公司，即“Natuera合資夥伴”)。2022年12月，Natuera簽訂了一項美元9.5與Natuera合資夥伴和新投資集團提供100萬美元可轉換過橋貸款，Natuera合資夥伴和新投資集團提供9.5100萬歐元，以換取可轉換票據，這些票據在貸款結束後立即轉換為股權。完成交易後，公司的所有權份額稀釋至約13.7%，公司將不再有任何成員在Natuera的董事會中。鑑於所有權和董事會代表的這些變化，本公司認為其不再對Natuera產生重大影響，已停止按照權益法對投資進行會計處理，並已將其對Natuera的投資重新歸類為對股權證券的投資，但沒有易於確定的公允價值，於2022年12月31日在綜合資產負債表的其他投資中列示。
在截至2021年12月31日的一年中，公司得出結論，截至2021年12月31日的銷售預測低於預期，這不是公司在Natuera的權益法投資的暫時性減值指標。因此，該公司進行了定性評估，以確定投資是否還有任何價值。根據這項分析，本公司的結論是，截至2021年12月31日，估計公允價值為零、和$167於截至2021年12月31日止年度的綜合淨收益(虧損)及全面收益(虧損)報表中記為權益法投資減值虧損。
CLS
CLS是Cannasul Analytics Ltd.的全資子公司，成立該公司的目的是在Cronos以色列的辦公場所建立一個商業大麻分析測試實驗室(“Cannasul合作”)。克羅諾斯以色列同意挺進ILS8,297 ($2,664)向CLS提供一筆無追索權貸款(“Cannasul協作貸款”)，期限為兩年從2020年4月1日起，用於實驗室的資本金和運營支出。這筆貸款的利息為3.5%的年增長率。克羅諾斯以色列將獲得70實驗室利潤的%，直至其恢復150預付給CLS的金額的%，超過該時間將收到50%的實驗室利潤。因此，該公司面臨CLS業績帶來的經濟變數。本公司並無合併CLS，因其無權指導對實體經濟表現有最重大影響的活動；因此，本公司並不被視為該實體的主要受益人。無追索權貸款的賬面金額記在應收貸款和全額貸款額下。8,297，代表該公司通過與Cannasul的合作而面臨的最大潛在虧損風險。關於應收貸款的進一步信息，見附註4“應收貸款淨額”。
對權益法投資賬面金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有權權益 | | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| Cronos GrowCo | 50% | | $ | 18,755 | | | $ | 16,764 | |
納圖埃拉(I、II、III) | 13.7% / 50% (Iii) | | 不適用 | | — | |
| | | $ | 18,755 | | | $ | 16,764 | |
(i)於2021年4月1日，本公司與Natuera合營夥伴將根據與Natuera於2019年9月27日訂立的主貸款協議(“Natuera A系列貸款”)向Natuera提供的所有墊款連同應計利息轉換為Natuera的股權(“Natuera債務轉換”)。根據Natuera A系列貸款，Natuera的預付款總額為#美元。15,500，其中，公司預付款50%和Natuera合資合作伙伴預付剩餘的50%, or $7,750每個人。因此，該公司轉移了Natuera A系列貸款的賬面金額約為#美元。2,013外加應計利息#美元540，總投資額為$2,553，接近當時的公允價值，計入有關Natuera的股權入賬投資。見附註4“應收貸款淨額”。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(Ii)截至2021年12月31日，本公司的結論是，Natuera投資的估計公允價值低於賬面價值，導致減值費用為#美元167在截至2021年12月31日的綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中計入權益法投資的減值損失。
(Iii)截至2022年12月31日，本公司將其對Natuera的投資歸類為對股權證券的投資，但沒有易於確定的公允價值，在綜合資產負債表的其他投資中列示。截至2022年12月31日，公司在Natuera的所有權權益約為13.7%.
以下是按權益會計法核算的公司權益投資淨收益(虧損)所佔份額摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
維圖拉(i) | 不適用 | | $ | (48) | | | $ | (363) | |
| Cronos GrowCo | 3,114 | | | (2,518) | | | (1,537) | |
納圖埃拉(Ii)(Iii) | 不適用 | | (3,747) | | | (2,610) | |
| $ | 3,114 | | | $ | (6,313) | | | $ | (4,510) | |
(i)截至2022年12月31日，公司舉行了10維圖拉的%所有權權益，維圖拉不再被視為權益法投資。截至2020年12月31日，截至2021年12月16日，公司持有31維圖拉的%所有權權益，並被認為是股權法投資。截至2020年12月31日，維圖拉的總投資餘額被股權損失所抵消。
(Ii)截至2021年12月31日，公司累計淨虧損和減值費用的份額超過其在Natuera的股權投資，投資的賬面淨值為零。
(Iii)截至2022年12月31日，本公司將其對Natuera的投資歸類為對股權證券的投資，但沒有易於確定的公允價值，在綜合資產負債表的其他投資中列示。
以下是公司權益法投資的財務信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 流動資產 | $ | 21,158 | | | $ | 5,660 | | | $ | 19,126 | |
| 非流動資產 | 104,227 | | | 125,777 | | | 122,099 | |
| 流動負債 | 5,593 | | | 13,457 | | | 24,223 | |
| 非流動負債 | 73,779 | | | 81,594 | | | 76,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 39,110 | | | $ | 8,186 | | | $ | 367 | |
| 毛利 | 24,379 | | | (5,059) | | | (631) | |
| 淨收益(虧損) | 6,569 | | | (12,603) | | | (11,453) | |
以下是該公司在權益法投資中的最大虧損風險彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有權權益 | | 其他淨資產(負債) | | 最大損失風險 |
| | | | | |
| Cronos GrowCo | 50% | | $ | 62,368 | | | $ | 19,866 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | $ | 62,368 | | | $ | 19,866 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所有權權益 | | 其他淨資產(負債) | | 最大損失風險 |
| Cronos GrowCo | 50% | | $ | 33,674 | | | $ | 21,125 | |
| | | | | |
| 納圖埃拉 | 50% | | 2,712 | | | 7,826 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | $ | 36,386 | | | $ | 28,951 | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(b)其他投資
其他投資包括對大麻行業兩家公司的普通股和期權的投資。
PharmaCann選項
2021年6月14日，公司購買了一項期權(“PharmaCann期權”)，以獲得473,787美國垂直整合大麻公司PharmaCann，Inc.(簡稱PharmaCann)的A類普通股，行權價為美元0.0001每股，相當於大約10.5截至PharmaCann期權日期，在完全攤薄的基礎上佔PharmaCann已發行和已發行股本的%，總收購價格約為$110,392。選擇權的行使將基於各種因素，包括美國聯邦大麻合法化的狀況，以及監管部門的批准，包括PharmaCann運營的州在行使選擇權時可能需要的批准。該公司認為其在PharmaCann的影響力不大。PharmaCann期權被歸類為對股權證券的投資，沒有易於確定的公允價值。本公司以成本減去累計減值費用(如有)計量PharmaCann期權，其後就同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動作出調整。PharmaCann期權在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上報告為其他投資。
2022年2月28日，PharmaCann完成了之前宣佈的與LivWell Holdings，Inc.(LivWell)的交易，根據該交易，PharmaCann收購了LivWell。LivWell是一家總部位於科羅拉多州的多州大麻種植和零售領先者。作為LivWell交易的結果，公司在完全稀釋的基礎上對PharmaCann的所有權百分比下降到大約6.4%。截至2022年12月31日，在完全稀釋的基礎上，公司在PharmaCann的所有權百分比約為6.3%。根據公司對PharmaCann的投資條款，如果公司的所有權降至以下水平，公司提名觀察員或董事進入PharmaCann董事會的權利可能會喪失6%，並出售或轉讓全部或任何部分期權(除某些例外情況外)。因此，進一步攤薄可能會對公司在PharmaCann期權下的權利產生不利影響。收購後公司所有權百分比的下降不會對公司在PharmaCann期權項下的權利產生實質性影響。
在2022年第一季度、第三季度和第四季度，本公司將PharmaCann財務業績的不利預測變化確定為與PharmaCann期權相關的減值指標，並對PharmaCann期權的賬面價值與其估計公允價值進行了比較分析。公允價值是採用收益法和市場法相結合的方法估計的。在收益法下，貼現現金流法中使用的重要投入包括貼現率、增長率和現金流預測。在市場估值法下，關鍵假設是選定的倍數和因缺乏市場性而產生的折扣。由於這些分析，公司記錄的非現金減值費用為#美元。11,238. $28,972及$21,182在2022年第一季度、第三季度和第四季度，分別作為PharmaCann期權的賬面價值與其估計公允價值之間的差額，在合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中計入。
截至2021年12月31日，公司對PharmaCann期權的減值指標的存在進行了評估，並注意到不存在減值指標。因此，截至2021年12月31日止年度，該投資並無錄得減值虧損。
維圖拉(前身為克羅諾斯澳大利亞)
2021年9月14日，Cronos Australia(現為Vitura Health Limited)達成合並協議，收購澳大利亞藥用大麻公司CDA Health Pty Ltd的100%已發行股份，但須遵守慣例成交條件，包括股東批准(“Cronos Australia合併”)。克羅諾斯澳大利亞公司的合併於2021年12月16日完成。與完成與Cronos Australia的合併有關，公司在澳元項下的所有預付款1,500向Cronos Australia提供的無擔保貸款，加上應計利息和應支付的某些特許權使用費，已轉換為Cronos Australia的普通股。此外，公司在澳大利亞克羅諾斯公司的所有權權益減少到大約10%，公司的Cronos Australia董事會席位從二至零。2022年11月29日，克羅諾斯澳大利亞公司的股東批准了將公司更名為“Vitura Health Limited”的提議(“CAU更名”)。2022年12月2日，關於CAU更名，維圖拉和本公司共同同意終止授予維圖拉使用本公司某些知識產權的權利的知識產權許可證，包括但不限於“克羅諾斯”名稱和和平自然®品牌。自終止之日起，維圖拉有180天的時間停止使用公司的知識產權。所有董事會席位的所有權權益和損失的減少構成重大影響的損失，並導致綜合資產負債表從使用權益法會計的權益法投資重新分類為使用公允價值會計方法的其他投資，未實現持有損益計入綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中的淨收益(虧損)。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
該公司記錄了重估其他投資的收益#美元。14,739及$8,287，分別計入截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)表中的金融工具重估收益。該公司在維圖拉的投資為#美元。21,993及$8,000，分別於2022年12月31日和2021年12月31日計入資產負債表上的其他投資。
下表彙總了公司的其他投資活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日 | | 未實現收益 | | 減值費用 | | 外匯效應 | | 截至2022年12月31日 |
| 醫藥行業 | $ | 110,392 | | | $ | — | | | $ | (61,392) | | | $ | — | | | $ | 49,000 | |
| 維圖拉 | 8,000 | | | 14,739 | | | — | | | (746) | | | 21,993 | |
| $ | 118,392 | | | $ | 14,739 | | | $ | (61,392) | | | $ | (746) | | | $ | 70,993 | |
(c)投資的處置
以下是該公司出售投資所得的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
奧羅拉(i) | — | | | — | | | 4,789 | |
| | | | | |
(i)在截至2020年12月31日的年度內，由於與惠斯勒交易有關的某些里程碑的實現，公司收到980,662Aurora Cannabis Inc.(“Aurora”)普通股。該公司出售了所有980,662在截至2020年12月31日的年度內出售Aurora普通股，總收益約為$4,789，產生了$4,789在截至2020年12月31日的年度淨收益(虧損)和全面收益(虧損)綜合報表中記錄的出售投資收益。
4. 應收貸款淨額
應收貸款淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| | | |
| GrowCo信貸安排 | $ | 4,427 | | | $ | 3,138 | |
| 新增：應計利息 | 4,463 | | | 2,322 | |
| 應收貸款的當期部分總額 | 8,890 | | | 5,460 | |
GrowCo信貸安排 | 56,898 | | | 64,367 | |
MUCCI期票 | 13,438 | | | 14,019 | |
| 坎納蘇爾合作貸款 | 1,837 | | | 2,249 | |
| 新增：應計利息的長期部分 | 172 | | | — | |
| 應收貸款的長期部分總額 | 72,345 | | | 80,635 | |
| 應收貸款總額 | $ | 81,235 | | | $ | 86,095 | |
Cronos GrowCo信貸安排
於2019年8月23日，本公司(貸款方)與Cronos GrowCo(借款方)訂立高級擔保信貸協議，本金總額為加元100,000(“GrowCo信貸安排”)。2021年8月，對GrowCo信貸安排進行了修訂，將可用本金總額增加到加元105,000。由於GrowCo信貸安排的本金總額增加，以及Cronos GrowCo的銷售預測低於預期，公司對GrowCo信貸安排的信貸損失撥備進行了重新評估，導致撥備增加了#美元。12,748，在截至2021年12月31日的綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表中計入一般和行政費用。配合上述重估，本公司將預期信用損失評估方法由歷史信用損失法改為違約概率法。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Cronos GrowCo已提取加元104,000 ($76,730)和加元104,000 ($81,598)，分別來自GrowCo信貸安排。截至2022年12月31日，Cronos GrowCo已償還加元4,000 ($3,073)原則上，根據GrowCo信貸安排的條款。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
MUCCI期票
於2019年6月28日，本公司訂立一項應收本票協議(“MUCCI本票”)，金額為加元16,350(約$12,063)與Mucci。MUCCI期票由一項涵蓋MUCCI所有資產的一般擔保協議擔保。2022年9月30日，對MUCCI本票進行了修改和重述，將利率從3.95加到加拿大最優惠税率的%1.25%，將利息支付從季度改為每年，並將Mucci的初始現金利息支付從2022年9月30日推遲到2023年7月1日。這一債務修改導致大約增加了#加元。180 ($140)利息收入。
坎納蘇爾合作貸款
截至2022年12月31日和2021年12月31日，CLS已收到ILS8,297(約$2,359及$2,664，分別來自坎納蘇爾合作貸款。有關坎納蘇爾合作貸款的進一步信息，請參見附註3“投資”。
預期本公司長期金融資產的信用損失準備包括以下項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日 | | 增加(減少)(i) | | 外匯效應 | | 截至2022年12月31日 |
| GrowCo信貸安排 | $ | 14,089 | | | $ | (827) | | | $ | (807) | | | $ | 12,455 | |
| | | | | | | |
| MUCCI期票 | 90 | | | 4 | | | (5) | | | 89 | |
| 坎納蘇爾合作貸款 | 415 | | | 161 | | | (54) | | | 522 | |
| $ | 14,594 | | | $ | (662) | | | $ | (866) | | | $ | 13,066 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 增加(減少)(i) | | 外匯效應 | | 截至2021年12月31日 |
| GrowCo信貸安排 | $ | 1,546 | | | $ | 12,748 | | | $ | (205) | | | $ | 14,089 | |
| Natuera首輪貸款 | 721 | | | (737) | | | 16 | | | — | |
| MUCCI期票 | 270 | | | (183) | | | 3 | | | 90 | |
| 坎納蘇爾合作貸款 | 26 | | | 374 | | | 15 | | | 415 | |
| $ | 2,563 | | | $ | 12,202 | | | $ | (171) | | | $ | 14,594 | |
(i)在截至2021年12月31日的年度內，737長期金融資產預期信貸損失的一部分已轉移到與Natuera債務轉換有關的權益法投資中，因為截至轉移之日，應收貸款的賬面淨值接近公允價值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，(662)及$12,939由於對我們預期的信貸損失進行了調整，分別在淨收益(虧損)和全面收益(虧損)的合併報表中計入了一般和行政費用。
5. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 成本 | | | | |
| 土地 | | $ | 2,556 | | | $ | 2,822 | |
| 建築和租賃的改進 | | 177,095 | | | 188,522 | |
| 機器和設備 | | 19,130 | | | 18,894 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 5,345 | | | 5,937 | |
| 在建工程 | | 841 | | | 2,502 | |
| 減去：累計折舊 | | (35,347) | | | (30,306) | |
| 減去：累計減值費用 | | (109,063) | | | (114,301) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 60,557 | | | $ | 74,070 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，物業、廠房和設備的折舊費用為#美元8,667, $11,668及$9,052分別計入淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表中的銷售成本、折舊和攤銷費用。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
長期資產減值準備
於2022年第一季度，本公司確認減值費用為$1,507與租賃改善和其他辦公設備有關，該租賃改善和其他辦公設備計劃包括在公司總部的任何潛在轉租協議中，包括大約29,000平方英尺，加拿大安大略省多倫多。決定尋求物業的分租，並在任何潛在的分租協議中包括租賃改善和其他辦公設備，引發了減值費用。減值費用在綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中確認為長期資產的減值損失。
在2021年第四季度，公司得出結論，其加拿大資產組存在與先前預期的公司位於安大略省斯塔伊納的設施逐步關閉有關的減值指標。因此，本公司將加拿大資產集團應佔的未貼現未來現金流量的總和與各自的賬面金額進行比較，並就長期資產計入非現金減值費用#美元。113,917於綜合淨收益(虧損)及全面收益(虧損)表中，於截至2021年12月31日止年度的資產組賬面值與其估計公允價值之間的差額。
在2021年第三季度，關於本公司對截至2021年6月30日的季度美國部門物業、廠房和設備資產組的減值指標的重新評估，本公司得出結論，存在表明這些資產的賬面價值不可收回的觸發因素。因此，本公司將美國資產組(可識別現金流的最低水平)應佔的未貼現未來現金流量的總和與各自的賬面金額進行比較，並就長期資產計入非現金減值費用#美元1,214在截至2021年12月31日的綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中，資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額。
於2021年第二季度，本公司確認減值費用為$1,039與租賃房地內的租賃改進有關，包括大約6,000位於加利福尼亞州洛杉磯的一平方英尺，該公司決定不再計劃使用。租賃改進的使用範圍和方式發生重大變化，以及租賃改進更有可能在其使用年限結束前處置的預期引發減值。減值費用在綜合淨收益(虧損)和全面收益(虧損)表中確認為長期資產的減值損失。
有幾個不是截至2020年12月31日止年度的物業、廠房及設備減值費用。
6. 商譽和無形資產淨額
(a)商譽
商譽由下列項目組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 成本 | | 累計減值費用 | | 網絡 |
和平自然 | $ | 1,033 | | | $ | — | | | $ | 1,033 | |
| 紅杉 | 213,414 | | | (213,414) | | | — | |
| $ | 214,447 | | | $ | (213,414) | | | $ | 1,033 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 成本 | | 累計減值費用 | | 網絡 |
| 和平自然 | $ | 1,098 | | | $ | — | | | $ | 1,098 | |
| 紅杉 | 213,414 | | | (213,414) | | | — | |
| $ | 214,512 | | | $ | (213,414) | | | $ | 1,098 | |
商譽減值
累計商譽減值費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日 | | 減值費用 | | 外匯效應 | | 截至2022年12月31日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 紅杉 | $ | (213,414) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (213,414) | |
| | | | | | | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 減值費用 | | 外匯效應 | | 截至2021年12月31日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 紅杉 | $ | (35,000) | | | (178,414) | | | — | | | $ | (213,414) | |
| | | | | | | |
於2019年，本公司收購了所有已發行及流通股四紅木經營子公司(統稱“紅木”)，總代價為#美元283,300(“紅木收購”)，其中包括$227,191以現金和5,086,586公允價值為$的公司普通股56,109。此次收購的商譽為#美元。213,414。本公司須按年度進行商譽量化分析，或在事件或環境變化顯示報告單位的公允價值可能少於其賬面值時，更頻密地進行減值測試。在ASC 350下無形資產-商譽和其他此外，在決定是否需要對減值進行量化評估時，定性評估需要考慮最近的市場交易、宏觀經濟狀況以及報告單位的預計未來現金流量或計劃收入或收益的變化等因素，作為減值指標。
於2021年第三季度，本公司重新評估了與美國報告單位有關的商譽減值指標的存在，這些指標來自對Redwood的收購，以及Jones勛爵®截至2021年6月30日的品牌無限期無形資產，並確定截至2021年6月30日需要進行量化減值分析，原因是與之前的收入增長預測相比，實際收入增長放緩，以及美國報告部門競爭加劇和積極折扣帶來的重大定價壓力以及與瓊斯勛爵相關的®品牌無限--活着的無形資產。因此，本公司於2021年6月30日重新評估其估計及預測，以採用報告單位之現金流量貼現方法及瓊斯勛爵之特許權使用費寬免方法釐定報告單位及無形資產之公平價值®品牌。重要的投入包括貼現率、增長率和現金流預測，對於瓊斯勛爵來説®品牌，版税。這些估值輸入被視為ASC 820定義的3級輸入公允價值計量。根據截至2021年6月30日的分析結果，本公司得出結論，美國報告單位的賬面價值超過其公允價值，從而導致確認減值費用#美元178,414在截至2021年12月31日的年度的綜合淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中，與其美國報告部門相關的商譽。
2020年6月，該公司得出結論，新冠肺炎疫情對其近期銷售和收入的預期影響，加上第二季度市場狀況的波動，代表着公司美國報告部門的減值指標。因此，本公司進行了截至2020年6月30日的中期減值分析，該分析顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值。因此，公司計入減值費用#美元。35,000在截至2020年12月31日的一年中，其美國報告部門的商譽。
(b)無形資產，淨額
無形資產，淨額由下列項目組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 累計減值費用 | | 網絡 |
| 軟件 | | | $ | 6,037 | | | $ | (2,388) | | | $ | (76) | | | $ | 3,573 | |
| 加拿大衞生部許可證 | | | 8,269 | | | (1,771) | | | (6,498) | | | — | |
| 銀杏專屬許可證 | | | 27,676 | | | (1,854) | | | (4,434) | | | 21,388 | |
以色列代碼(i) | | | 292 | | | (49) | | | — | | | 243 | |
| 已確定的無形資產總額 | | | 42,274 | | | (6,062) | | | (11,008) | | | 25,204 | |
瓊斯勛爵®品牌 | | | 64,000 | | | — | | | (62,500) | | | 1,500 | |
| 商標 | | | 142 | | | — | | | (142) | | | — | |
| 無形資產總額 | | | $ | 106,416 | | | $ | (6,062) | | | $ | (73,650) | | | $ | 26,704 | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 累計減值費用 | | 網絡 |
| 軟件 | | | $ | 5,644 | | | $ | (1,595) | | | $ | (4) | | | $ | 4,045 | |
| 加拿大衞生部許可證 | | | 8,793 | | | (1,883) | | | (6,910) | | | — | |
| 銀杏專屬許可證 | | | 17,330 | | | (335) | | | (4,752) | | | 12,243 | |
以色列代碼(i) | | | 330 | | | (39) | | | — | | | 291 | |
| 已確定的無形資產總額 | | | 32,097 | | | (3,852) | | | (11,666) | | | 16,579 | |
瓊斯勛爵®品牌 | | | 64,000 | | | — | | | (62,500) | | | 1,500 | |
| 商標 | | | 142 | | | — | | | (142) | | | — | |
| 無形資產總額 | | | $ | 96,239 | | | $ | (3,852) | | | $ | (74,308) | | | $ | 18,079 | |
(i)以色列的代碼由非控股權益轉讓給克羅諾斯以色列公司，以換取他們在克羅諾斯以色列實體中的股權。
銀杏專屬許可證
CBGA
2021年8月，公司根據銀杏合作協議實現了大麻酚酸(“CBGA”)的最終生產率目標。因此，2021年8月21日，本公司發佈了1,467,490普通股，股價為加元7.90總代價為加元11,593 ($9,042)通過銀杏合作協議，實現CBGA的商業化和生產力里程碑。CBGA獨家許可(“CBGA獨家許可”)的估計公允價值為$。7,300採用一種稱為特許權使用費減免法的收益法的變體來確定，這種方法要求對預期的未來現金流進行估計或預測。已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。10好幾年了。向銀杏支付的代價與獨家許可無形資產的公允價值#美元之間的差額1,784在截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)和全面收益(虧損)綜合報表中確認為減值費用。
CBGVA
2021年11月，公司實現了大麻香草酸(“CBGVA”)的最終生產率目標。因此，2021年11月12日，本公司發佈了1,467,490普通股，股價為加元7.12總代價為加元10,449 ($8,150)到銀杏。CBGVA獨家許可(“CBGVA獨家許可”)的估計公允價值為#美元。5,300採用一種稱為特許權使用費減免法的收益法的變體來確定，這種方法要求對預期的未來現金流進行估計或預測。已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。10好幾年了。向銀杏支付的代價與獨家許可無形資產的公允價值#美元之間的差額3,008在截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)和全面收益(虧損)綜合報表中確認為減值費用。
三氯乙酸乙酯
2022年6月，本公司根據銀杏合作協議實現了四氫大麻酸(“THCVA”)的最終生產率目標。因此，該公司發佈了2,201,236普通股，股價為加元3.47，並支付現金$600，總代價為加元8,412 ($6,522)通過銀杏合作協議提供給銀杏。已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。10好幾年了。
CBCA
2022年11月，根據銀杏合作協議，公司實現了大麻鉻酸(“CBCA”)的早期商業化里程碑。因此，該公司發佈了489,163普通股，股價為加元4.11總代價為加元2,010 ($1,473)通過銀杏合作協議提供給銀杏。已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。10好幾年了。
CBCVA
於2022年12月，本公司達到銀杏合作協議所訂的大麻黃甲萬酸(“CBCVA”)最終生產力目標。因此，該公司發佈了1,467,490普通股，股價為加元3.44總代價為加元5,048 ($3,724)通過銀杏合作協議提供給銀杏。已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。10好幾年了。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，無形資產攤銷總支出為2,751, $1,800及$814分別計入淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表中營業費用的折舊和攤銷。
已確定的無形資產的未來攤銷估計如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 2023 | | $ | 3,498 | |
| 2024 | | 3,483 | |
| 2025 | | 3,207 | |
| 2026 | | 2,643 | |
| 2027 | | 2,435 | |
| 此後 | | 9,938 | |
| | $ | 25,204 | |
無形資產減值準備
無形資產累計減值費用淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日 | | 減值費用 | | 外匯效應 | | 截至2022年12月31日 |
| 軟件 | $ | (4) | | | $ | (76) | | | $ | 4 | | | $ | (76) | |
| 加拿大衞生部許可證 | (6,910) | | | — | | | 412 | | | (6,498) | |
| 銀杏專屬許可證 | (4,752) | | | — | | | 318 | | | (4,434) | |
瓊斯勛爵® 品牌 | (62,500) | | | — | | | — | | | (62,500) | |
| 商標 | (142) | | | — | | | — | | | (142) | |
| $ | (74,308) | | | $ | (76) | | | $ | 734 | | | $ | (73,650) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 減值費用 | | 外匯效應 | | 截至2021年12月31日 |
| 軟件 | $ | — | | | $ | (4) | | | $ | — | | | $ | (4) | |
| 加拿大衞生部許可證 | (1,053) | | | (5,951) | | | 94 | | | (6,910) | |
| 銀杏專屬許可證 | — | | | (4,792) | | | 40 | | | (4,752) | |
| 瓊斯勛爵®品牌 | (5,000) | | | (57,500) | | | — | | | (62,500) | |
| 商標 | — | | | (142) | | | — | | | (142) | |
| $ | (6,053) | | | $ | (68,389) | | | $ | 134 | | | $ | (74,308) | |
2021年第四季度，由於公司先前預期的安大略省Stayner工廠的逐步關閉，公司確定，與持續使用和平自然校園種植和生產大麻有關的加拿大和平自然健康許可證也受到了損害。因此，公司在其分部計入長期資產減值損失#美元。5,951在截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)和全面收益(虧損)的合併報表中。
如上所述，在2021年第三季度和第四季度，公司的每個銀杏獨家許可證的公允價值為二在2021年達到生產力里程碑的大麻類物質被認為低於為每個許可證支付的對價。因此，本公司錄得合共減值虧損#美元。4,792淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表中截至2021年12月31日止年度的長期資產。
於2021年第三季度，本公司完成了瓊斯勛爵的賬面金額®品牌超出其公允價值，導致減值費用為#美元56,500關於它的瓊斯勛爵®品牌在世界上淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表截至2021年12月31日的年度。此外，在2021年第四季度，由於美國部門持續的運營虧損和收入增長乏力，公司對Lord Jones進行了額外的減值測試®品牌無形資產。因此，公司得出了瓊斯勛爵的賬面金額®品牌超出其公允價值，導致額外減值費用#美元1,000關於它的瓊斯勛爵®品牌在截至2021年12月31日的綜合淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表中。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
2020年6月，該公司得出結論，預計新冠肺炎疫情對其近期銷售和收入的影響，加上本季度市場狀況的波動，代表了美國報告部門的Jones勛爵的減值指標®品牌。因此，本公司進行了截至2020年6月30日的中期減值分析，得出品牌的賬面價值超過其公允價值的結論。由於分析的結果，公司記錄了無限期無形資產的減值損失#美元。5,000關於截至2020年12月31日的年度淨收益(虧損)和全面收益(虧損)的合併報表。
在截至2020年12月31日的年度內，公司的加拿大健康許可證的減值費用與原B.C.有限公司(“OGBC”)的停產有關。
7. 租契
該公司簽訂了主要用於生產大麻、美國大麻衍生大麻和其他相關產品的土地使用權、辦公場所和設備的租約。該公司的租約條款從三年至六年，不包括土地使用權，土地使用權通常延伸到15好幾年了。這些租約通常包括將租期延長最多至10好幾年了。當合理地確定選擇權將被行使時，選擇權的影響被計入租賃期，以確定未來的總租賃付款。
超過一年的經營租賃計入使用權資產和經營租賃負債。融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的物業、廠房和設備中。本公司的融資租賃在本報告所列任何期間都不是實質性的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 租賃費 | | | | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 2,209 | | | $ | 2,530 | | | $ | 2,479 | | |
| 短期租賃成本 | — | | | 10 | | | 60 | | |
| 總租賃成本 | $ | 2,209 | | | $ | 2,540 | | | $ | 2,539 | | |
| | | | | | |
| 補充現金流量和其他信息 | | | | | | |
| 經營現金流--為經營租賃債務支付的現金 | $ | 2,491 | | | $ | 2,458 | | | $ | 2,414 | | |
| 非現金活動--以租賃債務換取的使用權資產 | 443 | | | 3,277 | | | 5,332 | | |
| | | | | | |
| 加權-平均剩餘租期(年)-經營租賃 | 4.0 | | 4.3 | | 5.5 | |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 7.19 | % | | 7.65 | % | | 8.86 | % | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，使用權資產折舊費用合計為#美元1,704, $1,934及$1,310淨收益(虧損)和全面收益(虧損)合併報表中的一般費用和行政費用。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認減值費用為$1,986與公司總部相關的使用權租賃資產，包括大約29,000位於加拿大安大略省多倫多，公司決定尋求轉租。
截至2021年12月31日止年度，本公司確認減值費用為$702與租賃房地相關的使用權資產，包括大約6,000位於加利福尼亞州洛杉磯的一平方英尺，該公司決定不再計劃使用。租賃資產的使用範圍和方式發生重大變化，以及預期租賃資產更有可能在租賃期結束前被放棄，從而引發減值。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
以下是該公司在未來財政年度到期的營業租約項下未來最低租金支付的摘要：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 2023 | $ | 1,648 | |
| 2024 | 1,186 | |
| 2025 | 1,049 | |
| 2026 | 262 | |
| 2027 | 104 | |
| 此後 | 556 | |
| 租賃付款總額 | 4,805 | |
| 減去：推定利息 | (929) | |
| 租賃負債現值 | $ | 3,876 | |
根據租賃協議的條款，除最低租賃付款外，公司還需支付房地產税和其他佔用成本。
8. 衍生負債
2019年3月8日，根據一份日期為2018年12月7日的認購協議，本公司完成了奧馳亞此前宣佈的對本公司的投資(奧馳亞投資)。截至奧馳亞投資的截止日期，奧馳亞投資包括149,831,154本公司普通股及一本公司認股權證(“奧馳亞認股權證”)，向奧馳亞的全資附屬公司發出。截至奧馳亞投資的完成日期，奧馳亞實益持有大約45公司的%所有權權益(按非攤薄基礎計算)。如本附註所述，如果在該日期全面行使奧馳亞認股權證，奧馳亞認股權證的行使將導致奧馳亞持有公司約55%(按非稀釋基礎計算)。2022年12月16日，奧馳亞通知本公司，它將不可撤銷地放棄其在奧馳亞認股權證中的所有權利、所有權和權益，立即生效。因此，公司與奧馳亞認股權證相關的責任減少到零，變化記錄為截至2022年12月31日的年度的衍生負債重估收益。
根據本公司與奧馳亞就結束奧馳亞投資訂立的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，本公司授予奧馳亞若干權利(其中包括本附註所概述的權利)。
以下摘要完全受投資者權利協議及奧馳亞認股權證(視何者適用而定)所載的條款及條件所規限。
a.在某些資格和限制的限制下，奧馳亞認股權證持有人有權認購和購買最多10克羅諾斯普通股的百分比，每股行使價為加元19.00，原定於2023年3月8日到期。奧馳亞於2022年12月16日不可撤銷地放棄了奧馳亞認股權證。
b.公司在發生由公司籤立的某些公司普通股發行時(包括根據與銀杏的研發(R&D)合作伙伴關係的發行)，授予奧馳亞一定的資格和限制，(請參閲附註9承付款和或有事項“)，有權購買不超過該數目的本公司普通股，以維持其在緊接本公司發行任何股份之前持有本公司已發行及已發行普通股的所有權百分比(”優先購買權“)，按普通股在有關發行中出售時的相同價格，以本公司普通股每股價格計算；但如與任何該等發行有關而支付的代價為非現金，則本公司普通股的每股價格將由獨立委員會(以合理及善意行事)釐定；此外，假設奧馳亞根據其行使與銀杏合作協議有關的優先購買權而支付的公司普通股每股價格為加元16.25每股普通股。如果奧馳亞對公司已發行和流通股的持股比例低於20%.
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
c.除優先購買權(且不復制)外，本公司授予奧馳亞普通股認購權(不包括奧馳亞或其任何附屬公司擁有的任何公司可換股證券)、公司股票激勵計劃、行使公司按比例授予的任何權利以購買額外普通股和/或公司證券、真正的銀行債務、涉及本公司之設備融資或非股權臨時融資交易，以維持彼等於緊接任何該等交易前持有本公司已發行及已發行普通股之股權百分比(“充值權利”)，該等交易包括股權成分或真誠收購(包括根據許可證或其他方式收購資產或權利)、合併或類似業務合併交易或涉及本公司之合資企業。
除某些有限的例外情況外，奧馳亞根據其充值權的行使而支付的普通股每股價格將10-公司普通股在多倫多證券交易所的日成交量加權平均價10在奧馳亞行使上述權力之前整整幾天；但奧馳亞根據行使其充值權利而支付的公司普通股每股價格將為加元，該公司根據行使截至2019年3月8日尚未行使的期權或認股權證發行公司普通股。16.25每股普通股，沒有任何抵銷、反索償、扣除或扣留。如果奧馳亞對公司已發行和流通股的持股比例低於20%。奧馳亞認股權證、優先購買權和固定價格充值權已被歸類為公司綜合資產負債表上的衍生負債。
截至2022年12月31日，奧馳亞實益持有156,573,537在公司普通股中，大約有41公司的%所有權權益(按非攤薄基礎計算)。
衍生負債賬面金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日 | | 重估收益 | | | | 外匯效應 | | 截至2022年12月31日 |
| (A)奧馳亞認股權證 | $ | 13,720 | | | $ | (13,431) | | | | | $ | (289) | | | $ | — | |
| (B)優先購買權 | 180 | | | (179) | | | | | (1) | | | — | |
| (C)充值權 | 475 | | | (450) | | | | | (10) | | | 15 | |
| $ | 14,375 | | | $ | (14,060) | | | | | $ | (300) | | | $ | 15 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日 | | 重估收益 | | | | 外匯效應 | | 截至2021年12月31日 |
| (A)奧馳亞認股權證 | $ | 138,858 | | | $ | (127,099) | | | | | $ | 1,961 | | | $ | 13,720 | |
| (B)優先購買權 | 12,095 | | | (12,102) | | | | | 187 | | | 180 | |
| (C)充值權 | 12,457 | | | (12,159) | | | | | 177 | | | 475 | |
| $ | 163,410 | | | $ | (151,360) | | | | | $ | 2,325 | | | $ | 14,375 | |
衍生工具預期壽命及本公司股價的波動，是各報告期內衍生工具估值變動的主要驅動因素。隨着預期未清償衍生工具負債的期間減少及股價下跌，每項相關衍生工具的公允價值通常會減少。加權平均預期壽命和股價是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的兩項重要可觀察到的投入。
衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，並使用了以下輸入：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日 |
| | | 優先購買權 | | 充值權 |
| 估值日股價(每股加元) | | | $3.44 | | $3.44 |
| 認購價(每股加元) | | | $16.25 | | $16.25 |
加權平均無風險利率(i) | | | 4.14% | | 4.28% |
加權平均預期壽命(以年為單位)(Ii) | | | 0.25 | | 0.59 |
預期年化波動率(Iii) | | | 73% | | 73% |
| 預期股息收益率 | | | —% | | —% |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 奧馳亞擔保 | | 優先購買權 | | 充值權 |
| 估值日股價(每股加元) | $4.98 | | $4.98 | | $4.98 |
| 認購價(每股加元) | $19.00 | | $16.25 | | $16.25 |
加權平均無風險利率(i) | 0.79% | | 0.39% | | 0.50% |
加權平均預期壽命(以年為單位)(Ii) | 1.18 | | 0.50 | | 0.80 |
預期年化波動率(Iii) | 80% | | 80% | | 80% |
| 預期股息收益率 | —% | | —% | | —% |
(i) 無風險利率是基於加拿大銀行的政府國庫券和債券，其剩餘期限等於衍生債務的預期壽命。截至2022年12月31日和2021年12月31日，無風險利率使用的區間約為3.81%至4.37%和0.16%至1.10對於優先購買權和充值權，分別為%。
(Ii) 預期年限代表衍生工具負債預期未清償的期間(以年計)。優先購買權和充值權利的預期期限是根據優先購買權和充值權利所關聯的標的期權、認股權證和股票的預期期限確定的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，預期壽命使用的範圍約為0.25幾年前2.75年和0.25幾年前3.75分別是幾年。
(Iii) 波動率基於本公司標的權益證券同等加權的混合歷史波動率和隱含波動率水平。
下表量化了上述每一項重要投入，並提供了對衍生負債報告價值的影響的敏感性分析。每項重要投入的敏感度分析是通過假設投入減少10%，而其他重要投入在管理層截至各自日期的最佳估計保持不變的情況下進行的。雖然下文所述投入的減少將導致衍生負債的賬面金額減少，但對淨收益(虧損)也會產生相同和相反的影響。
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日下降10% |
| | | 優先購買權 | | 充值權 |
| 發行日股價 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 加權平均預期壽命 | | | — | | | 5 | |
| 預期年化波動率 | | | — | | | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日下降10% |
| 奧馳亞擔保 | | 優先購買權 | | 充值權 |
| 發行日股價 | $ | 3,970 | | | $ | 80 | | | $ | 123 | |
| 加權平均預期壽命 | 2,971 | | | 171 | | | 133 | |
| 預期年化波動率 | 5,402 | | | 96 | | | 155 | |
這些投入被歸類為公允價值等級的第三級，可能會受到波動性和公司控制之外的幾個因素的影響，這些因素可能會在未來期間對這些衍生負債的公允價值產生重大影響。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
9. 承付款和或有事項
(a)承付款
研發承諾
(i) 銀杏。2018年9月4日，該公司宣佈與銀杏建立研發合作伙伴關係，以開發多種常見和鮮為人知的大麻類化合物的可擴展和一致的生產。作為這一合作伙伴關係的一部分，克羅諾斯同意發行14,674,903公司普通股(總價值約為#美元100,000截至2018年7月17日，假設所有里程碑都達到了，統稱為“銀杏股權里程碑”)，分批和22,000在銀杏實現某些里程碑的情況下，以現金支付，併為某些研發費用提供資金，包括鑄造廠入場費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，4,157,888股票和2,934,980該公司的普通股分別是與這一合夥企業一起發行的。不是在截至2020年12月31日的年度內發行了股票。
(Ii) 泰西尼翁。2018年10月15日，公司與以色列理工學院(以下簡稱理工學院)的理工學院技術研究與發展基金會簽訂了一項贊助研究協議。研究的重點是大麻素的使用及其在調節皮膚健康和皮膚病方面的作用。這項研究由Technion進行，歷時三年，於2021年第四季度結束。在截至2021年12月31日的年度內，本公司為60與本協議相關的現金付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有進一步的資金需求。
於2019年2月18日，本公司與奧馳亞的全資附屬公司訂立協議(該協議其後經修訂及重述，以取代奧馳亞頂峯為協議一方)，以接受奧馳亞頂峯提供的戰略諮詢及項目管理服務(“服務協議”)。根據服務協議，公司將向奧馳亞頂峯支付相當於以下產品的月費105(I)與每月期間發生的服務直接相關的所有費用，以及(Ii)對每月期間發生的間接費用進行合理和適當的分配。本公司還將支付與服務相關的月度期間發生的所有第三方直接費用，包括與獲得任何同意、許可證或許可相關的任何合理和有據可查的成本、費用和開支。服務協議將繼續有效，直至任何一方終止。見附註15“關聯方交易.”
(b)或有事件
本公司在其正常業務過程中以及與其產品的營銷、分銷和銷售相關的各種法律程序。這些法律程序中的許多都處於訴訟的早期階段，並尋求未指明或未量化的損害賠償。雖然這些事項的結果無法準確預測，但本公司並不認為這些法律程序，無論是個別的或整體的，都不會對其綜合財務狀況產生重大不利影響，但可能會對其任何特定報告期的經營業績產生重大影響，這部分取決於該期間的業績。
(i)與重報2019年中期財務報表有關的集體訴訟投訴
On March 11 and 12, 2020, 二被指控的公司股東單獨提交二在美國紐約東區地區法院對公司及其首席執行官、現任首席財務官提出的可能的集體訴訟。法院合併了這些案件，合併後的經修訂的起訴書指控所有被告違反了1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(B)節和據此頒佈的第10b-5條，以及針對個別被告違反了《交易法》第20(A)條。經修訂的綜合申訴一般聲稱，根據公司披露的有關董事董事會審計委員會的信息，公司先前關於收入和內部控制的某些公開聲明是不正確的，該委員會審查了與某些大宗樹脂採購和通過批發渠道銷售產品相關的確認收入的適當性。合併後的修改後的申訴沒有量化損害請求。被告於2021年2月8日提出駁回訴訟。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
2020年6月3日，一名被指控的股東向加拿大安大略省多倫多的安大略省高等法院提交了一份於2020年8月12日修訂的索賠聲明，其中包括尋求一項命令，證明該訴訟是代表假定類別的股東的集體訴訟，並要求賠償金額不詳。經修訂的申索書指名(I)本公司、(Ii)其行政總裁、(Iii)現任首席財務官、(Iv)前首席財務官及首席商務官，及(V)董事會(“董事會”)現任及前任成員為被告，並指稱違反安大略省證券法、違反安大略省商業公司法下的壓迫及普通法上的失實陳述。經修訂的索賠説明書普遍聲稱，公司先前關於收入和內部控制的某些公開陳述是基於公司2020年3月2日披露董事會審計委員會正在對與某些大宗樹脂採購和通過批發渠道銷售產品有關的確認收入的適當性進行審查以及公司隨後的重述而做出的失實陳述。修改後的索賠書沒有對損害請求進行量化。2021年6月28日，法院駁回了原告提出的根據安大略省證券法提出的許可開始虛假陳述索賠和將訴訟認證為集體訴訟的動議。原告僅就法院駁回本公司、行政總裁及現任首席財務官的動議提出上訴；其餘被告在不利的情況下被駁回，而本公司及所有個別被告同意不向原告索要與駁回動議有關的費用。2022年9月26日, 安大略省上訴法院推翻了高等法院駁回許可和證明動議的決定，批准原告根據《安大略省證券法》就失實陳述提出索賠，並將證明動議發回高等法院。
(Ii)與重述有關的監管審查
本公司一直在迴應多個監管機構就其先前披露的2019年前三季度財務報表重述及先前披露的2021年第二季度中期財務報表重述(統稱“重述”)提供資料的要求。該公司一直在迴應所有此類提供信息的要求，並與所有監管機構合作。
美國證券交易委員會和解
2022年10月24日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了一項命令，根據1933年證券法第8(A)節(“證券法”)和交易法第21(C)條啟動停止訴訟程序，做出調查結果，並實施停止令(“美國證券交易委員會命令”)，以解決重述。
該公司已同意與美國證券交易委員會達成和解，但不承認或否認美國證券交易委員會訂單中描述的指控。美國證券交易委員會令完全並最終處置了美國證券交易委員會對公司重述的調查，而無需支付任何民事罰款或其他金額。
美國證券交易委員會令要求本公司停止及停止實施或導致任何違反或導致任何違反或未來違反證券法第17(A)條、交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(B)條及規則10b-5、13a-13、13a-15(A)、13a-16及12b-20的行為。此外，本公司同意作出若干承諾，包括(其中包括)保留一名合資格的獨立顧問(“顧問”)，以便對本公司的若干內部會計控制及財務報告的內部控制作出檢討及提出建議。
由於美國證券交易委員會令，本公司(I)在三年內失去作為知名經驗豐富發行人的地位，(Ii)在五年內無法依賴證券法下A和D法規規定的私募發行豁免，(Iii)在三年內無法依賴美國1995年私人證券訴訟改革法案中的避風港條款。
OSC結算
2022年10月24日，安大略省資本市場法庭批准了公司與安大略省證券委員會(“OSC”)工作人員之間的和解協議(“OSC和解”)，解決了重述問題。
根據OSC和解的條款，OSC完全並最終處置了OSC對該公司的調查，Cronos同意支付總計#加元1.34該法院承認，它沒有遵守《證券法》(安大略省)第77條規定的按其中規定的方式提交中期財務報告的要求，並以違背公共利益的方式行事。此外，本公司同意保留顧問，以按與美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會令所要求的基本相同的條款，對本公司的若干內部會計控制及財務報告的內部控制進行審查並就其提出建議。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(Iii)與產品的營銷、分銷和銷售有關的訴訟
2020年6月16日，一名據稱的消費者代表一個階層在加拿大艾伯塔省國王法院對該公司和其他加拿大大麻製造商和/或經銷商提出索賠。2020年12月4日，第三份修訂後的索賠聲明被提交，其中增加了第二名被指控的消費者。第三份修訂後的索賠書聲稱，被告在2010年6月16日或之後宣傳的醫用大麻產品和2018年10月17日或之後的成人用大麻產品中含有大麻素。經修訂的第三份索賠説明書要求賠償總額為#加元。500違反合同、補償性損害賠償和不當得利或經審判證明的其他金額5向包括公司在內的每一名被告支付懲罰性賠償100萬美元。經修訂的第三份索賠説明書還要求支付與訴訟有關的利息和費用。該公司尚未對第三份經修訂的索賠説明書作出答覆。2022年1月31日，經公司和原告同意，法院駁回了與公司有關的全部案件。
美國已對從事美國大麻業務的公司提起了多起訴訟，其中包括據稱的集體訴訟，指控這些公司違反了州消費者保護法、衞生法和廣告法。2020年4月8日，美國加州中區地區法院對Redwood提起了可能的集體訴訟，指控Redwood違反了加州不公平競爭法、虛假廣告法、消費者法律救濟法，以及違反了加州商業法典，違反了關於Redwood營銷和銷售美國大麻產品的明示保證和默示適銷性保證。起訴書沒有對損害賠償請求進行量化。2020年4月10日，集體訴訟因某些訴狀不足而被駁回，原告獲準在2020年4月24日之前修改訴狀，以建立聯邦標的管轄權。2020年4月28日，該訴訟因未能起訴和未遵守法院命令而被駁回。截至本年度報告發布之日，原告尚未重新提起訴訟。
該公司預計，與其產品的營銷、分銷和銷售有關的訴訟和監管程序將會增加。
10. 基於股份的薪酬
(a)基於股份的獎勵計劃
本公司已根據日期為2015年5月26日的股票期權計劃(“2015年股票期權計劃”)、日期為2018年6月28日的2018年股票期權計劃(“2018年股票期權計劃”及連同2015年股票期權計劃、“優先期權計劃”)、就業誘因獎勵計劃#1(“就業誘因獎勵計劃”)、2020年3月29日的綜合股權激勵計劃(“2020年綜合股權計劃”)及日期為2019年8月10日的DSU計劃(“DSU計劃”)向僱員及非僱員董事授予股票期權、RSU及DSU。本公司不能再根據優先期權計劃或就業誘因獎勵計劃發放補助金。
下表彙總了與公司股票期權和RSU相關的基於股票的薪酬總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | $ | 6,778 | | | $ | 7,604 | | | $ | 7,185 | |
| RSU | 7,740 | | | 2,547 | | | 8,176 | |
責任--分類獎勵(i) | 597 | | | — | | | — | |
| 基於股份的總薪酬 | $ | 15,115 | | | $ | 10,151 | | | $ | 15,361 | |
(i)代表有條件地批准授予公司一名前高管的基於股票的薪酬獎勵，其貨幣價值固定，但股票數量可變。在確定股份數量之前，這些獎勵是按責任分類的。
(b)股票期權
公司通過了2015年度股票期權計劃，並於2017年6月28日召開的年度股東大會上獲得公司股東批准。2015年的股票期權計劃允許董事會向本公司的董事、高級管理人員、主要員工和服務提供商授予購買股票的期權。截至2018年6月28日，不是其他獎勵將根據2015年股票期權計劃授予；然而，股票可由先前根據2015年股票期權計劃發行的任何未償還期權的持有者通過行使期權購買。
2018年6月28日，公司股東批准了2018年度股票期權計劃，取代了2015年的股票期權計劃。2018年股票期權計劃終止了公司根據2015年股票期權計劃授予股權的能力。截至6月25日，
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
2020年，公司股東批准2020年綜合計劃的日期，不是進一步獎勵將根據2018年股票期權計劃授予；然而，股票可由先前根據2018年股票期權計劃發行的任何未償還期權的持有者通過行使期權購買。
2020年3月29日，董事會通過了《2020年綜合計劃》，並於2020年6月25日召開的股東年度特別大會上通過了該計劃。2020年綜合計劃規定授予股票期權、股份增值權、限制性股份、RSU及其他以股份或現金為基礎的獎勵，該等獎勵須受董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)釐定的條款所規限，並可授予合資格的僱員、非僱員董事及顧問。2020年綜合計劃終止了公司根據2018年股票期權計劃授予股權獎勵和根據就業激勵獎勵計劃授予RSU的能力。
期權代表在行使之日以規定的行使價購買公司普通股的權利。期權的行權價格一般必須至少等於授予之日公司普通股的公平市場價值。授予期權的授予條件由補償委員會決定。股票期權授予的典型歸屬是每季度到期。三至五年。根據2020年綜合計劃授予的期權的最長期限為七年了。2020年綜合計劃的參與者有資格被授予以補償委員會批准授予後確定的行使價購買股票的選擇權。於授出購股權時，就特定日期而言，行權價為多倫多證券交易所或納斯達克所公佈的收市價，如股份並非在多倫多證交所或納斯達克買賣，則為在緊接前一交易日買賣本公司普通股的任何其他證券交易所(由薪酬委員會真誠地考慮適用的法律及税務規定而選定)(“公平市價”)。2020年綜合計劃不授權授予行使價格低於公平市價的期權。
以下是選項更改的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均行使價(加元)(i) | | 選項數量 | | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | 7.75 | | | 8,939,330 | | | 2.70 |
| 期權的發行 | 4.20 | | | 113,947 | | | |
| 期權的行使 | 2.79 | | | (2,735,985) | | | |
| 期權的取消、沒收和期滿 | 5.74 | | | (966,692) | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 10.57 | | | 5,350,600 | | | 0.73 |
| 可於2022年12月31日行使 | $ | 11.48 | | | 3,867,887 | | | 0.66 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均行使價(加元)(i) | | 選項數量 | | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 5.40 | | | 13,755,148 | | | 2.30 |
| 期權的發行 | 9.19 | | | 900,000 | | | |
| 期權的行使 | 2.11 | | | (5,598,695) | | | |
| 期權的取消、沒收和期滿 | 12.37 | | | (117,123) | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 7.75 | | | 8,939,330 | | | 2.70 |
| 可於2021年12月31日行使 | $ | 6.69 | | | 5,836,616 | | | 1.37 |
(i)加權平均行使價格反映了以外幣計價的股票期權按發行之日的平均匯率換算成加元的情況。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，每項期權於授出日期的公允價值為加元2.94和加元6.39，分別為。本年度發行的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並使用了以下投入：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 授出日股價(每股) | C$4.20 | | C$9.19 |
| 行權價(每個期權) | C$4.20 | | C$9.19 |
| 無風險利率 | 3.14% | | 1.39% |
期權的預期壽命(年)(i) | 7 | | 7 |
| 預期年化波動率 | 73% | | 75% |
| 預期股息收益率 | — | | — |
| 授權日的加權平均布萊克-斯科爾斯值(每個選項) | C$2.94 | | C$6.39 |
| 罰沒率 | — | | — |
(i)獎勵的預期年限代表期權預期未償還的時間段，並根據歸屬條款、僱員和非僱員的歷史行使情況以及(如相關)歸屬後的僱傭終止行為進行估計。波動性是通過使用公司股價的歷史波動性來估計的，並根據公司對未來波動性的預期進行了調整。無風險利率以加拿大銀行政府債券為基礎，剩餘期限等於授予日期權的預期壽命。
下表彙總了未償還的股票期權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的未償還期權， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 2020年綜合計劃 | 2,788,947 | | | 2,900,000 | | | 2,000,000 | |
| 2018年股票期權計劃 | 1,422,069 | | 1,550,074 | | 1,627,715 | |
| 2015年股票期權計劃 | 1,139,584 | | | 4,489,256 | | | 10,127,433 | |
| 未償還股票期權總額 | 5,350,600 | | 8,939,330 | | 13,755,148 | |
(c)限售股單位
RSU是根據2020年綜合計劃授予的。RSU指發行當日按公允價值等值的公司普通股。公允價值按緊接授出日期前一個交易日的收市價釐定。根據2020年綜合計劃發佈的RSU通常授予三年制在授予日期之後的一段時間內，沒有績效要求。
以下是RSU更改的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均授權日公允價值(加元)(Iii) | | RSU數量 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 9.22 | | | 1,225,870 | |
授與(I)(Ii) | 4.27 | | | 6,140,492 | |
| 已歸屬並已發行 | 7.40 | | | (1,151,292) | |
| 取消及沒收 | 5.08 | | | (489,600) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 4.63 | | | 5,725,470 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均授權日公允價值(加元)(Ii) | | RSU數量 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 7.66 | | | 948,357 | |
授與(i) | 11.06 | | | 576,876 | |
| 已歸屬並已發行 | 7.57 | | | (158,178) | |
| 取消及沒收 | 8.03 | | | (141,185) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 9.22 | | | 1,225,870 | |
(i)在此期間授予的RSU每年在一年內平均分期付款三年制從授予之日起或在三或五年“懸崖--句號。”所有RSU均由該持有人在每個歸屬日期期間繼續受僱。授予這類RSU不受達到任何業績標準的限制。
(Ii)由於美國證券交易委員會和證監會正在進行的調查，公司某些高管2020、2021年和2022年的股權贈款被扣留，這些調查隨後於2022年10月24日達成和解。2022年8月5日，薪酬委員會批准釋放這些被扣留的股權贈款，條件是美國證券交易委員會和安大略省證監會的調查達成和解。如果贈款沒有被扣留，這些RSU在從最初的贈款日期起計的三年內等額分期付款。
(Iii)加權平均授權日公允價值反映了以外幣計價的RSU按發行日的外匯匯率折算成加元的折算情況。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(d)遞延股份單位
2019年8月10日，本公司設立了DSU計劃，根據該計劃，其非執行董事獲得用於董事會服務的DSU。DSU計劃旨在促進非執行董事和股東之間的長期利益更大程度的一致。根據DSU計劃授予的DSU數量(包括部分DSU)是通過將多倫多證交所報告的2022年前做出的獎勵和納斯達克報告的2022年做出的獎勵在緊接授予日期的前一個交易日的收盤價除以應付薪酬金額來確定的。在非執行董事因任何原因不再擔任董事的職務時，基於該時間段的公允價值，根據該計劃的條款，以一次性現金支付方式支付該金額。現金支付的公允價值是通過將支付日期歸屬的DSU數量乘以多倫多證交所報告的2022年前獎勵的收盤價和納斯達克報告的2022年獎勵在支付日期前一個交易日的收盤價確定的。現金支付的公允價值在每個報告日期根據本公司普通股在報告日期的公允價值確定，並計入其他負債。
以下是對DSU的更改的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 財務負債 | | 數字用户單元數量 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 408 | | | 104,442 | |
| 特許權單位的授予和歸屬 | 443 | | | 161,290 | |
| | | |
| 重估收益 | (177) | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 674 | | | 265,732 | |
| | | | | | | | | | | |
| 財務負債 | | 數字用户單元數量 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 577 | | | $ | 83,293 | |
| 特許權單位的授予和歸屬 | 354 | | | 48,913 | |
| 已結清的債務 | (203) | | | (27,764) | |
| 重估損失 | (320) | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 408 | | | $ | 104,442 | |
(e)認股權證
以下為認股權證變動的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均行使價(加元) | | 手令的數目 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 0.25 | | | 7,987,349 | |
| 認股權證的行使 | 0.25 | | | (7,987,349) | |
| | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | — | |
截至2022年12月31日，沒有未償還的權證。
(f)責任--分類獎勵
在截至2022年12月31日的一年中，薪酬委員會有條件地批准向公司一名前高管授予基於股票的薪酬獎勵，金額固定，但普通股數量可變。在普通股數量確定之前，這些獎勵是按責任分類的。
| | | | | |
| 財務負債 |
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | — | |
| 贈款 | 597 | |
| 轉至股權獎勵 | (597) | |
| |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
截至2021年12月31日，沒有未完成的責任分類裁決。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
11. 所得税
就財務報告而言，所得税前持續經營的虧損包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 世界其他地區 | | $ | (55,502) | | | $ | (116,267) | | | $ | 12,679 | |
| 美國 | | (79,057) | | | (280,868) | | | (85,952) | |
| 總計 | | $ | (134,559) | | | $ | (397,135) | | | $ | (73,273) | |
上述所得税前虧損不包括停產業務虧損#美元。零, $500及$650分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
所得税費用(福利)由以下組成部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | | |
| 世界其他地區 | | $ | 34,416 | | | $ | (382) | | | $ | 1,024 | |
| 美國 | | — | | | (89) | | | 323 | |
| 總計 | | $ | 34,416 | | | $ | (471) | | | $ | 1,347 | |
| 延期： | | | | | | |
| 世界其他地區 | | $ | (241) | | | $ | 40 | | | $ | — | |
| 美國 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | (241) | | | $ | 40 | | | $ | — | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司當期應付所得税為32,956, $105及$865分別與當期所得税支出有關。截至2022年、2021年和2020年12月31日的其他應收賬款中包括的金額為40, $543及$零分別與當期所得税優惠有關。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
所得税不同於使用加拿大聯邦和省法定所得税合併税率26.5%計算的所得税。預期所得税與持續經營中的實際税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前虧損 | | $ | (134,559) | | | $ | (397,135) | | $ | $ | (73,273) | |
| 有效所得税率 | | 26.5 | % | | 26.5 | % | | 26.5 | % |
| 預期所得税優惠 | | $ | (35,658) | | | $ | (105,241) | | | $ | (19,417) | |
| | | | | | |
| 非應納税所得額(虧損) | | (2,140) | | | 39 | | | (711) | |
| 不可扣除的基於股份的薪酬 | | 1,198 | | | 1,667 | | | 2,498 | |
| 不可扣除的費用 | | 836 | | | 53 | | | 1,364 | |
| 不可扣除的交易成本 | | 1,625 | | | 2,917 | | | 3,146 | |
| 省際税率差異的影響 | | (15) | | | (1) | | | (15) | |
| 加拿大以外地區税率的影響 | | 1,848 | | | (1,869) | | | (362) | |
| 税率變動的影響 | | 11,041 | | | — | | | — | |
| 金融負債公允價值收益 | | (3,726) | | | (40,111) | | | (34,250) | |
| 估值免税額的變動 | | (6,873) | | | 141,639 | | | 48,227 | |
| 金融負債資本收益 | | 66,193 | | | — | | | — | |
| 其他 | | (154) | | | 476 | | | 867 | |
| 所得税支出(福利)，淨額 | | $ | 34,175 | | | $ | (431) | | | $ | 1,347 | |
計入非持續經營損失的計價準備沒有反映在上文提出的持續經營的有效税率調整中。
截至2022年12月31日止年度，本公司為税務目的實現資本收益$479,800由於奧馳亞於2022年12月16日不可撤銷地放棄奧馳亞認股權證，導致截至2022年12月31日的年度報告的所得税支出總額增加。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
下表彙總了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 遞延資產： | | | | | |
| 税損結轉 | $ | 98,074 | | | $ | 111,373 | | | |
| 利息支出結轉 | 2,533 | | | 1,047 | | | |
| 遞延融資成本 | 1,311 | | | 2,788 | | | |
| 股票發行成本 | 196 | | | 834 | | | |
| 融資租賃義務 | 690 | | | 1,847 | | | |
| 廠房和設備 | 37,662 | | | 38,119 | | | |
| 投資 | 13,359 | | | 900 | | | |
| 無形資產 | 53,365 | | | 65,088 | | | |
| 庫存 | 1,287 | | | — | | | |
| 儲備 | 2,972 | | | 3,633 | | | |
| 研發投資税收抵免 | 293 | | | — | | | |
| 其他 | 3,099 | | | 1,450 | | | |
| 遞延税項資產總額 | 214,841 | | | 227,079 | | | |
| 減去估值免税額 | (214,199) | | | (224,776) | | | |
| 遞延税項淨資產 | 642 | | | 2,303 | | | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 使用權資產 | (365) | | | (1,860) | | | |
| 未實現外匯 | (84) | | | (483) | | | |
| 遞延税項負債總額 | (449) | | | (2,343) | | | |
遞延税項淨資產(負債)(i) | $ | 193 | | | $ | (40) | | | |
(i)遞延税項淨資產(負債)在我們的綜合資產負債表中報告為其他資產。
遞延税項資產的實現取決於公司在臨時差額可扣除的年份產生足夠的應税收入。對於本公司認為不符合美國公認會計原則下的更可能確認門檻的遞延税項資產，已計提估值撥備。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的估值津貼為$214,199及$224,776，分別為。估值津貼減少#美元。10,577在截至2022年12月31日的年度內，增加了$138,841在截至2021年12月31日的年度內。在截至2022年12月31日的年度內，估值準備減少的主要原因是確認了一部分遞延税項資產，而該部分資產的估值準備是在上一年記錄的。
截至2022年12月31日，該公司在加拿大、美國和以色列的淨營業虧損可用於抵消未來幾年的應税收入約$216,120, $134,593, $18,739，分別為。截至2021年12月31日，該公司在加拿大、美國和以色列的淨營業虧損可用於抵消未來幾年的應納税所得額約$276,497, $117,983、和$24,843，分別為。出於結轉的目的，加拿大的淨營業虧損將於2033財年開始到期。出於聯邦目的，美國的淨營業虧損可以無限期結轉。以色列的淨營業虧損可以無限期結轉。在加拿大報告的淨營業虧損結轉餘額減少，主要是由於公司利用其在加拿大的淨營業虧損結轉餘額的一部分，抵消了由於奧馳亞於2022年12月16日不可撤銷地放棄奧馳亞認股權證而實現的資本收益的一部分。
由於未來可能發生的所有權變更，結轉營業虧損淨額的使用可能會受到每個税務管轄區適用税法的限制。這些所有權變更可能會限制可用於抵消未來應税收入和税費支出的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產的金額。由於估值免税額的存在，所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。
截至2022年12月31日，本公司擁有各項科學研究和實驗開發投資税收抵免額度為$293與加拿大業務有關，如果不利用，將於2040年開始到期。當實現税收抵免的可能性較大時，才確認投資税收抵免。
該公司在加拿大、以色列和美國提交聯邦所得税申報單。該公司與税務管轄區有開放的納税年度。這些開放年包含的某些事項可能會受到適用税法的不同解釋和
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
法規和税收條約，因為它們涉及收入和費用的數額、時間或包括在內。截至2022年12月31日，加拿大儲備局正在審查2019和2020納税年度的和平自然保護措施。
| | | | | | | | |
| 管轄權 | | 開放年 |
| 加拿大 | | 2018 – 2022 |
| 美國 | | 2019 – 2022 |
| 以色列 | | 2019 – 2022 |
會計指引澄清了不確定税務頭寸的會計處理，並規定了確認門檻和計量程序，以便在財務報表中記錄納税申報表中已採取或預期採取的不確定税收頭寸。此外，權威性指引還涉及不確定税收狀況的取消確認、分類、過渡期會計處理和披露要求。只有符合更有可能確認門檻的税務頭寸才能被確認。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有確定的未確認税收優惠。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，加拿大以外業務的任何未分配收入都沒有計入遞延所得税。外國子公司已累計虧損，因此，未計提所得税的未分配收益金額對這些合併財務報表並不重要。
12. 分部信息和分類收入
分部報告的編制依據與公司首席運營決策者(“CODM”)管理業務、做出運營決策和評估公司業績的基礎相同。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確定其擁有二可報告的細分市場：美國和世界其他地區。美國運營部門包括美國大麻衍生產品的製造和分銷。世界其他地區的運營部門參與了用於醫療和成人市場的大麻衍生產品的種植、製造和銷售. 這些二細分市場代表公司運營的地理區域以及每個地理區域內的不同產品。CODM定期審查每個部分的結果，以評估該部分的業績，並就資源分配作出決定。CODM審核調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(虧損)(“調整後EBITDA”)作為衡量部門利潤或虧損的指標，以評估其可報告部門的業績併為其分配資源。調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊、非現金項目和不反映管理層對持續業務業績評估的項目前的收益。
下表按部門列出了我們的綜合經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 美國 | | 世界其他地區 | | 公司 | | 總計 |
| 大麻花 | $ | — | | | $ | 63,593 | | | $ | — | | | $ | 63,593 | |
| 大麻提取物 | 5,155 | | | 22,522 | | | — | | | 27,677 | |
| 其他 | — | | | 634 | | | — | | | 634 | |
| 淨收入 | 5,155 | | | 86,749 | | | — | | | 91,904 | |
| | | | | | | |
| 權益法投資收益份額 | — | | | 3,114 | | | — | | | 3,114 | |
| | | | | | | |
| 利息收入 | 4,519 | | | 18,031 | | | — | | | 22,550 | |
| 利息支出 | (1) | | | (12) | | | — | | | (13) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 4,518 | | | 18,019 | | | — | | | 22,537 | |
| | | | | | | |
| 總資產 | 368,588 | | | 290,799 | | | 553,622 | | | 1,213,009 | |
| 折舊及攤銷 | 344 | | | 5,681 | | | — | | | 6,025 | |
| | | | | | | |
| 長期資產減值損失 | — | | | 3,493 | | | — | | | 3,493 | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | (20,134) | | | (37,230) | | | (23,244) | | | (80,608) | |
| 購置財產、廠房和設備，淨額 | 183 | | | 3,268 | | | — | | | 3,451 | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 美國 | | 世界其他地區 | | 公司 | | 總計 |
| 大麻花 | | $ | — | | | $ | 55,194 | | | $ | — | | | $ | 55,194 | |
| 大麻提取物 | | 9,874 | | | 8,807 | | | — | | | 18,681 | |
| 其他 | | — | | | 560 | | | — | | | 560 | |
| 淨收入 | | 9,874 | | | 64,561 | | | — | | | 74,435 | |
| | | | | | | | |
| 權益法投資的虧損份額 | | — | | | (6,313) | | | — | | | (6,313) | |
| | | | | | | | |
| 利息收入 | | 40 | | | 9,058 | | | — | | | 9,098 | |
| 利息支出 | | — | | | (27) | | | — | | | (27) | |
| 利息收入，淨額 | | 40 | | | 9,031 | | | — | | | 9,071 | |
| | | | | | | | |
| 總資產 | | 462,830 | | | 273,484 | | | 661,424 | | | 1,397,738 | |
| 折舊及攤銷 | | 295 | | | 4,189 | | | — | | | 4,484 | |
| 商譽減值損失和長期資產減值損失 | | 236,019 | | | 37 | | | — | | | 236,056 | |
| 長期資產減值損失 | | 2,955 | | | 124,664 | | | — | | | 127,619 | |
| 停產損失 | | — | | | (500) | | | — | | | (500) | |
| 調整後的EBITDA | | (40,717) | | | (99,139) | | | (20,607) | | | (160,463) | |
| 購置財產、廠房和設備，淨額 | | 776 | | | 10,368 | | | — | | | 11,144 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 美國 | | 世界其他地區 | | 公司 | | 總計 |
| 大麻花 | | $ | — | | | $ | 27,932 | | | $ | — | | | $ | 27,932 | |
| 大麻提取物 | | 9,495 | | | 8,759 | | | — | | | 18,254 | |
| 其他 | | — | | | 533 | | | — | | | 533 | |
| 淨收入 | | 9,495 | | | 37,224 | | | — | | | 46,719 | |
| | | | | | | | |
| 權益法投資的虧損份額 | | — | | | (4,510) | | | — | | | (4,510) | |
| | | | | | | | |
| 利息收入 | | 16 | | | 18,585 | | | — | | | 18,601 | |
| 利息支出 | | (34) | | | (152) | | | — | | | (186) | |
| 利息收入，淨額 | | (18) | | | 18,433 | | | — | | | 18,415 | |
| | | | | | | | |
| 總資產 | | 253,745 | | | 388,351 | | 1,283,586 | | | 1,925,682 | |
| 折舊及攤銷 | | 234 | | | 2,638 | | | — | | | 2,872 | |
| 無限期居住資產的減值損失 | | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 停產損失 | | — | | | (650) | | | — | | | (650) | |
| 調整後的EBITDA | | (28,019) | | | (98,349) | | | (20,885) | | | (147,253) | |
| 購置財產、廠房和設備，淨額 | | 385 | | | 31,027 | | | — | | | 31,412 | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
下表列出了根據美國公認會計原則確定的各期淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至2022年12月31日的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 公司 | | 總計 |
| 淨虧損 | $ | (84,194) | | | $ | (54,129) | | | $ | (30,411) | | | $ | (168,734) | |
| 利息收入，淨額 | (4,518) | | | (18,019) | | | — | | | (22,537) | |
| 所得税費用 | — | | | 34,175 | | | — | | | 34,175 | |
| 折舊及攤銷 | 1,485 | | | 11,637 | | | — | | | 13,122 | |
| EBITDA | (87,227) | | | (26,336) | | | (30,411) | | | (143,974) | |
| 權益類投資收益份額 | — | | | (3,114) | | | — | | | (3,114) | |
| | | | | | | |
長期資產減值損失(Ii) | — | | | 3,493 | | | — | | | 3,493 | |
衍生負債重估收益(Iii) | — | | | (14,060) | | | — | | | (14,060) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (14,739) | | | — | | | (14,739) | |
| | | | | | | |
其他投資減值損失(Vi) | 61,392 | | | — | | | — | | | 61,392 | |
| 外幣交易損失 | — | | | 2,286 | | | — | | | 2,286 | |
其他，淨額(Vii) | 169 | | | 324 | | | — | | | 493 | |
| | | | | | | |
重組成本(Ix) | 1,788 | | | 3,545 | | | — | | | 5,333 | |
基於股份的薪酬(x) | 3,744 | | | 11,371 | | | — | | | 15,115 | |
財務報表審核費用(Xi) | — | | | — | | | 7,167 | | | 7,167 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (20,134) | | | $ | (37,230) | | | $ | (23,244) | | | $ | (80,608) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至2021年12月31日的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 公司 | | 總計 |
| 淨虧損 | $ | (283,883) | | | $ | (81,811) | | | $ | (31,510) | | | $ | (397,204) | |
| 利息收入，淨額 | (40) | | | (9,031) | | | — | | | (9,071) | |
| 所得税優惠 | (89) | | | (342) | | | — | | | (431) | |
| 折舊及攤銷 | 917 | | | 14,485 | | | — | | | 15,402 | |
| EBITDA | (283,095) | | | (76,699) | | | (31,510) | | | (391,304) | |
| 權益法投資的虧損份額 | — | | | 6,313 | | | — | | | 6,313 | |
商譽和無限期無形資產的減值損失(i) | 236,019 | | | 37 | | | — | | | 236,056 | |
長期資產減值損失(Ii) | 2,955 | | | 124,664 | | | — | | | 127,619 | |
衍生負債重估收益(Iii) | — | | | (151,360) | | | — | | | (151,360) | |
金融工具重估收益(Iv) | — | | | (8,611) | | | — | | | (8,611) | |
交易成本(v) | — | | | — | | | 3,801 | | | 3,801 | |
| | | | | | | |
其他，淨額(Vii) | 3 | | | (733) | | | — | | | (730) | |
停產損失(Viii) | — | | | 500 | | | — | | | 500 | |
基於股份的薪酬(x) | 3,401 | | | 6,750 | | | — | | | 10,151 | |
財務報表審核費用(Xi) | — | | | — | | | 7,102 | | | 7,102 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (40,717) | | | $ | (99,139) | | | $ | (20,607) | | | $ | (160,463) | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千美元) | 截至2020年12月31日的年度 |
| 我們 | | 劃 | | 公司 | | 總計 |
| 淨收益(虧損) | $ | (77,368) | | | $ | 32,671 | | | $ | (30,573) | | | $ | (75,270) | |
| 利息支出(收入)，淨額 | 18 | | | (18,433) | | | — | | | (18,415) | |
| 所得税費用 | 323 | | | 1,024 | | | — | | | 1,347 | |
| 折舊及攤銷 | 234 | | | 6,811 | | | — | | | 7,045 | |
| EBITDA | (76,793) | | | 22,073 | | | (30,573) | | | (85,293) | |
| 權益類投資虧損份額 | — | | | 4,510 | | | — | | | 4,510 | |
商譽和無限期無形資產的減值損失(i) | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | |
衍生負債重估收益(Iii) | — | | | (129,254) | | | — | | | (129,254) | |
金融工具重估損失(Iv) | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
交易成本(v) | 40 | | | — | | | — | | | 40 | |
| | | | | | | |
其他，淨額(Vii) | 20 | | | 1,805 | | | — | | | 1,825 | |
停產損失(Viii) | — | | | 650 | | | — | | | 650 | |
基於股份的薪酬(x) | 8,714 | | | 6,647 | | | — | | | 15,361 | |
財務報表審核費用(Xi) | — | | | — | | | 9,688 | | | 9,688 | |
出售投資的收益(Xii) | — | | | (4,789) | | | — | | | (4,789) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (28,019) | | | $ | (98,349) | | | $ | (20,885) | | | $ | (147,253) | |
(i)在截至2021年12月31日的年度內，商譽和無限期無形資產的減值損失涉及與我們的美國部門相關的商譽和無形資產的減值，以及與ROW部門相關的無限期存續商標的減值。截至2020年12月31日止年度，商譽及無限期無形資產的減值虧損涉及與美國業務有關的商譽減值及無形資產減值。見附註6“商譽和無形資產淨額.”
(Ii)在截至2022年12月31日的年度內，長期資產的減值損失與公司決定於2022年第一季度尋求轉租加拿大安大略省多倫多的租賃寫字樓有關。截至2021年12月31日止年度，長期資產的減值虧損涉及加拿大資產集團物業、廠房及設備及已確定存續的無形資產的減值費用、就實現與銀杏合作協議有關的兩個股權里程碑而向銀杏支付的代價與CBGA獨家許可及CBGVA獨家許可的公允價值之間的差額所產生的減值費用，以及美國部分租賃物業的減值。見附註5“財產、廠房和設備、淨值” and Note 6 “商譽和無形資產淨額.”
(Iii)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，衍生負債重估收益為衍生負債的公允價值變動。見附註8“衍生負債.”
(Iv)在截至2022年和2021年12月31日的年度內，金融工具重估收益主要涉及公司在Vitura的按市值計價投資的未實現持股收益，以及對由DSU產生的金融負債的重估。截至2020年12月31日止年度，金融工具重估(收益)虧損與因債務違約而導致的金融負債重估有關。見附註3“投資.”
(v)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，交易成本是指法律、財務和其他諮詢費以及與各種戰略投資有關的支出。這些費用計入合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中的一般費用和行政費用。
(Vi)截至2022年12月31日止年度，與PharmaCann期權相關的其他投資減值虧損，以換取其公允價值與賬面金額之間的差額。見附註3“投資.”
(Vii)截至2022年12月31日的年度，其他淨額主要與美元有關877資產處置損失和#美元384維圖拉公司宣佈的股息55,176,065維圖拉資本中的普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，其他淨額主要與持有待售資產重新分類(收益)虧損及出售資產(收益)虧損有關。
(Viii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，非持續經營的虧損與OGBC的終止有關。
(Ix)截至2022年12月31日的年度，與員工相關的遣散費相關的重組成本和與重組相關的其他重組成本，包括和平自然校區業務性質的變化。見附註16“重組。”
(x)於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，股份薪酬指根據附註10所述本公司以股份為基礎的獎勵計劃授予僱員的股份薪酬的歸屬開支。基於股份的薪酬.”
(Xi)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，財務報表審核成本包括與重述本公司2019年中期財務報表及2021年第二季度中期財務報表有關的成本、與本公司迴應各監管當局要求提供有關該等重述資料的要求有關的成本、以及為因2019年重述而對本公司提出的股東集體訴訟辯護的法律成本。
(Xii)在截至2020年12月31日的年度內，出售投資的收益主要包括與出售Aurora普通股有關的收益，這些收益是在2020年實現與惠斯勒交易相關的里程碑以及2019年惠斯勒交易完成後收到的。見附註3“投資.”
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
基於客户所在地的地理區域的淨收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加拿大 | $ | 56,233 | | | $ | 50,294 | | | $ | 34,538 | |
| 以色列 | 30,516 | | | 13,376 | | | 2,539 | |
| 美國 | 5,155 | | | 9,874 | | | 9,495 | |
| 其他國家 | — | | | 891 | | | 147 | |
| 淨收入 | $ | 91,904 | | | $ | 74,435 | | | $ | 46,719 | |
不動產、廠房和設備、淨資產實際位於下列地理區域：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加拿大 | $ | 40,052 | | | $ | 49,117 | |
| 美國 | 20,251 | | | 24,473 | |
| 以色列 | 254 | | | 480 | |
| 總計 | $ | 60,557 | | | $ | 74,070 | |
13. 每股收益(虧損)
持續和非持續經營的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 每股基本虧損計算 | | | | | |
| 克羅諾斯集團股東應佔持續經營淨虧損 | $ | (168,734) | | | $ | (395,607) | | | $ | (72,487) | |
加權-用於計算基本每股收益的已發行普通股平均數(i) | 376,961,797 | | | 370,390,965 | | | 351,576,848 | |
| 每股持續經營的基本虧損 | $ | (0.45) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | |
| 克羅諾斯集團股東應佔的停產虧損 | $ | — | | | $ | (500) | | | $ | (650) | |
| 加權-從基本每股收益計算得出的已發行普通股的平均數量 | 376,961,797 | | | 370,390,965 | | | 351,576,848 | |
| 每股非持續經營的基本虧損 | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | |
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 稀釋每股虧損計算 | | | | | |
| 用於計算每股持續經營基本虧損的淨虧損 | $ | (168,734) | | | $ | (395,607) | | | $ | (72,487) | |
| 對衍生負債行使權利的調整 | — | | | — | | | — | |
| 用於計算每股持續經營攤薄虧損的淨虧損 | $ | (168,734) | | | $ | (395,607) | | | $ | (72,487) | |
| | | | | |
| 加權平均數-用於計算每股基本虧損的已發行普通股數量 | 376,961,797 | | | 370,390,965 | | | 351,576,848 |
| | | | | |
| 股票期權的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| RSU的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 奧馳亞認股權證的稀釋效果 | — | | | — | | | — | |
| 充值權的稀釋效應--市場價格 | — | | | — | | | — | |
加權-用於計算每股持續運營攤薄虧損的普通股平均數(i) | 376,961,797 | | | 370,390,965 | | | 351,576,848 | |
| 持續經營的每股攤薄虧損 | $ | (0.45) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.21) | |
| | | | | |
| 克羅諾斯集團股東應佔的停產虧損 | $ | — | | | $ | (500) | | | $ | (650) | |
| 加權-用於計算每股非持續經營攤薄虧損的普通股平均數 | 376,961,797 | | | 370,390,965 | | | 351,576,848 | |
| 每股非持續經營攤薄虧損 | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | |
(i)在計算稀釋每股收益時，在報告淨虧損的期間不考慮增加的普通股，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
證券總額：112,612,579, 125,195,001和151,338,762不包括在分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的稀釋後流通股的計算中，因為這將是反稀釋的影響。
14. 金融工具
(a)公允價值計量
本公司符合ASC 820標準公允價值計量對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。一般而言，公允價值由以下因素決定：
•一級投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
•二級投入利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。
•3級投入是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產信息，並顯示了該公司用來確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 764,644 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 764,644 | |
| 短期投資 | 113,077 | | | — | | | — | | | 113,077 | |
其他投資(i) | 21,993 | | | — | | | — | | | 21,993 | |
| 衍生負債 | — | | | — | | | 15 | | | 15 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 886,973 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 886,973 | |
| 短期投資 | 117,684 | | | — | | | — | | | 117,684 | |
其他投資(i) | 8,000 | | | — | | | — | | | 8,000 | |
| 衍生負債 | — | | | — | | | 14,375 | | | 14,375 | |
(i)2021年12月16日，Cronos Australia(現為Vitura)完成了收購澳大利亞醫用大麻公司CDA Health Pty Ltd的合併協議。由於完成與Cronos Australia的合併，公司在Cronos Australia的所有權權益減少到約10%，公司的Cronos Australia董事會席位從二至零這構成了重大影響力的損失。因此，本公司將投資從權益法下的權益法投資重新分類為公允價值會計法下的其他投資。見附註3“投資.”
在本報告所述期間，公允價值類別之間沒有轉移。
下表提供了有關在非經常性基礎上按公允價值計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
其他投資(i) | — | | | — | | | 49,000 | | | 49,000 | |
(i)2021年6月14日，公司購買了一項期權，以收購473,787美國垂直整合大麻公司PharmaCann的A類普通股，行權價為1美元。0.0001每股，相當於大約10.5截至PharmaCann期權日期，在完全攤薄的基礎上佔PharmaCann已發行和已發行股本的%，總收購價格約為$110,392。2022年2月28日，PharmaCann完成了之前宣佈的與LivWell的交易，根據該交易，PharmaCann收購了LivWell。LivWell是一家總部位於科羅拉多州的多州大麻種植和零售領先者。作為LivWell交易的結果，公司在完全稀釋的基礎上對PharmaCann的所有權百分比下降到大約6.4%。截至2022年12月31日，在完全稀釋的基礎上，公司在PharmaCann的所有權百分比約為6.3%。見附註3“投資.”
在本報告所述期間，公允價值類別之間沒有轉移。
(b)金融風險
該公司的活動使其面臨各種財務風險，包括信用風險、流動性風險、市場風險、利率風險和外幣匯率風險。
信用風險
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司因其經營活動，主要是應收賬款和其他應收賬款，以及其投資活動，包括在銀行和金融機構持有的現金、短期投資、應收貸款和對合資企業的墊款而面臨信用風險。該公司對這一風險的最大敞口相當於這些金融資產的賬面價值，即#美元。987,442及$1,118,684分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(i)應收賬款
該公司的應收賬款為#美元23,113及$22,067分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。在每個報告日期使用撥備矩陣進行減值分析，以衡量預期的信貸損失。撥備率是根據具有相似損失模式的不同客户羣的逾期天數計算的。該計算反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。當沒有合理的收回預期時，應收賬款被註銷。沒有合理的回收預期的指標，除其他外，包括債務人未能參與還款計劃，以及未能按合同規定付款一段超過120逾期幾天。截至2022年、2021年和2020年12月31日，該公司擁有2, $8及$9分別為與行部客户簽訂的合同應收賬款的預期信貸損失和#美元。217, $104及$65分別計入與美國部門客户簽訂的合同應收賬款的預期信貸損失。
截至2022年12月31日，本公司已評估信用風險集中為55本公司應收賬款的%來自與本公司有既定信用記錄的三個客户。截至2021年12月31日，88本公司應收賬款的%來自四個與本公司有既定信用記錄的客户。
該公司通過數量有限的主要客户銷售產品。大客户被定義為每個客户各自佔公司收入的10%以上。在截至2022年12月31日的年度內，公司的税前淨收入總額為$63,509來自行細分市場的三個主要客户，加在一起佔55佔公司總消費税前淨收入的%。在截至2021年12月31日的年度內，行部門的消費税前淨收入總額為#美元。41,603來自三大客户，加起來佔56佔公司總消費税前淨收入的%。在截至2020年12月31日的年度內，行部門的消費税前淨收入總額為#美元34,295來自四個主要客户，佔63佔公司總消費税前淨收入的%。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，美國部門沒有主要客户。
(Ii)現金及現金等價物、短期投資和其他應收款
該公司持有現金和現金等價物#美元。764,644及$886,973分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。應收短期投資和相關利息#美元113,077及$117,684截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別代表期限不到一年和應計利息的短期投資。現金和現金等價物以及短期投資，包括擔保投資證書和銀行承兑匯票，由評級較高的央行和金融機構持有。除應收利息外，其他應收款還包括從政府應收的銷售税。因此，本公司已就該等金融工具評估一項微不足道的損失撥備。
流動性風險
流動資金風險是指公司將無法履行到期的財務義務的風險，該風險主要來自公司的應付賬款。該公司的應付貿易賬款為$8,599及$8,395截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別計入綜合資產負債表的應付賬款。該公司的政策是審查流動資金資源，並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外，公司管理層負責確保資金存在並隨時可用，以支持出現的商業機會。該公司的資金主要以通過發行普通股和認股權證籌集的資本形式提供。截至2022年12月31日，公司已將供應商的風險集中度評估為27應付賬款的百分比是欠一家供應商的。截至2021年12月31日，公司已將供應商的集中風險評估為19應付給一個供應商的應收賬款的百分比。
市場風險
市場風險是指公司金融工具的公允價值或未來現金流將因市場價格變化而大幅波動的風險。金融工具的價值可能會受到利率、市場和經濟狀況以及股票和大宗商品價格變化的影響。本公司在剝離其投資時面臨市場風險，因此不利的市場狀況可能導致以低於其賬面價值的價格處置投資。此外，通過淨收入對歸類為公允價值的證券進行重估可能會導致本公司投資的重大減記，這將對本公司的經營業績產生不利影響，除非這些投資將通過其他全面收益流動。
本公司通過擁有來自多個發行人的證券組合來管理風險，因此本公司不會對任何一個發行人有重大風險敞口。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
利率風險
利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。利率波動可能會影響在現金等價物和短期投資上記錄的收入和支出水平，以及除持有短期資產至到期日的資產外的所有有息資產的市場價值。2022年12月31日和2021年12月31日生效的利率變動10%，不會對(I)現金等價物和短期投資的公允價值產生重大影響，因為投資組合的大部分到期日為三個月或更短，或(Ii)利息收入。管理層繼續監測外部利率，並因此修訂公司的投資戰略。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司的淨利息收入為22,537及$9,071，分別為。截至2022年12月31日止年度內，本公司平均浮動利率上升約3.5%。截至2021年12月31日止年度內，本公司的平均浮動利率並無重大變動。
外幣風險
匯率風險是指公司金融工具的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而大幅波動的風險。本公司在以澳元和加元計價的股權投資以及以澳元和加元計價的其他資產和負債的投資中面臨這種風險。由於公司的功能貨幣是加元，公司通過在以色列和美國運營的子公司進一步暴露於這一風險。該公司目前不使用外匯合約來對衝其面臨的匯率風險。因此，貨幣匯率的不利波動可能會對公司的財務狀況和財務業績產生不利影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司折算的外幣收益(虧損)為(50,616)及$8,192，分別為。外幣匯率每變動10%，淨資產的賬面價值就會受到大約#美元的影響。77,414及$87,705分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
15. 關聯方交易
(a)奧馳亞
2019年3月8日，關於奧馳亞投資，奧馳亞通過其若干全資子公司收購了一家45公司股權的百分比。截至2022年12月31日，奧馳亞實益持有約41公司的%所有權權益(按非攤薄基礎計算)。
公司為奧馳亞的子公司奧馳亞頂峯有限責任公司(“奧馳亞頂峯”)的諮詢服務產生了以下費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
奧馳亞頂峯-費用 | $ | — | | | $ | 436 | | | $ | 1,199 | |
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，與奧馳亞頂峯諮詢服務相關的應付金額。
請參閲附註8“衍生負債瞭解與奧馳亞投資有關的衍生債務的更多信息。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
(b)Cronos GrowCo
公司持有Cronos GrowCo的可變權益50Cronos GrowCo普通股和優先擔保債務的比例。見附註3“投資以供進一步討論。
該公司從Cronos GrowCo購買了以下大麻產品：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
Cronos GrowCo--購買 | $ | 18,144 | | | $ | 4,820 | | | $ | — | |
公司對Cronos GrowCo的未付餘額為#美元2,519及$82分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
此外，2019年8月23日，本公司作為貸款人，Cronos GrowCo作為借款人，簽訂了GrowCo信貸安排。請參閲附註4中的其他信息。“應收貸款淨額.”
(c)供應商協議
2022年11月，本公司與一家外部供應商簽訂了一項協議，根據該協議，該供應商將向本公司提供某些製造服務。然後，供應商將部分服務分包給另一家公司，該公司的首席執行官是該公司一名高管的直系親屬。本公司與關聯方無直接合同關係。
於截至2022年底止年度內，本公司購入645本協議下的產品和服務，並已不是截至2022年12月31日，與該協議相關的未付賬款。
克羅諾斯集團公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以千美元計，不包括股份金額)
目錄表
16. 重組
2022年第一季度，公司啟動了一項戰略計劃，圍繞其品牌重新調整業務，集中職能並評估公司的供應鏈(“重新調整”)。作為重組的一部分，董事會於2022年2月28日批准了通過退出其位於加拿大安大略省斯塔伊納的生產設施(“和平自然園區”)來利用公司的戰略合作伙伴關係來提高供應鏈效率和減少製造費用的計劃。於2023年2月27日，董事會批准了對重組的修訂，預計將導致公司保留其在和平自然校園的部分業務，即分銷倉儲、某些研發活動和製造某些公司的專有創新產品，同時尋求將和平自然校園的剩餘部分租賃給第三方。調整計劃旨在將公司定位為隨着時間的推移推動盈利和可持續增長。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認5,333與重新調整有關的重組費用，包括和平自然校區業務性質的改變。與此相關的費用包括與員工有關的費用，如遣散費、搬遷和其他解僱福利，以及合同終止和其他相關費用。
按可報告的部門劃分，公司發生了以下重組成本：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 世界其他地區 | $ | 3,544 | | | $ | — | |
| 美國 | 1,789 | | | — | |
| 總計 | $ | 5,333 | | | $ | — | |
下表彙總了該公司截至2022年12月31日的年度重組活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日 | | 費用 | | 付款/註銷 | | | | 截至2022年12月31日 |
| 員工離職福利 | $ | — | | | $ | 3,671 | | | $ | (3,268) | | | | | $ | 403 | |
| | | | | | | | | |
| 其他重組成本 | — | | | 1,662 | | | (1,641) | | | | | 21 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 5,333 | | | $ | (4,909) | | | | | $ | 424 | |
17. 後續事件
2022年3月，在對我們的全球供應鏈進行評估後，我們宣佈計劃退出我們的和平自然校園，作為重新調整的一部分。鑑於克羅諾斯參與的運營環境不斷變化，以及我們為建立高效的全球供應鏈而繼續努力，我們在評估我們的足跡和市場能力時仍然保持靈活。為此，董事會於2023年2月批准了計劃，以維持公司在和平自然園區的部分業務，即分銷和倉儲、某些研發活動以及某些公司專有創新產品的製造。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
(a)信息披露控制和程序的評估。
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日的披露控制和程序進行了評估，這些控制和程序符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於本公司對下述財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。
(b)管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。在管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下，我們根據以下準則對財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們沒有設計和維護對信息技術一般控制(ITGC)的有效控制，該控制與用户訪問管理以及用户訪問的供應和監控有關，包括特權訪問。我們認為，造成這一弱點的原因是對安全管理員活動的監測不力，沒有保留足夠的文件來支持訪問請求，以及缺乏關於ITGC重要性的培訓。這一重大弱點沒有影響從信息系統獲得的任何信息，也沒有導致我們的財務報表出現任何可識別的錯誤陳述。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表，對公司財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。
(c)財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點及下文所述補救先前重大弱點的措施外，本公司於截至2022年12月31日止年度第四季度內對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無對本公司的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的改變。
對之前報告的補救措施物質弱點
本公司已實施各種措施，以解決以前報告的財務報告內部控制中存在的重大弱點。2022年第四季度，該公司成功完成了必要的測試，以得出重大弱點已得到補救的結論。我們的一些主要補救措施包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物質上的弱點 | | 控制、控制增強或緩解 | | 執行情況 | | 管理測試狀態 | | 補救狀態 | |
| 控制環境 | | •公司首席執行官和首席財務官已經並將繼續不斷加強遵守公司政策、程序和行為標準的重要性，包括髮現不當行為以及提出和傳達關切； | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
| •對存在不專業行為的會計人員全部予以辭退或辭退，並由符合條件的人員接替； | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
| •我們已經改進了現有的次級認證程序，包括關於某些複雜會計主題的額外認證，幷包括更多的員工，以增加公司人員的責任感； | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
| •我們擴大了我們的賠償追回條款，將接受我們加強的次級認證程序的所有人員包括在內； | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
| •我們已經實施了組織改進，包括(I)評估我們會計職能內人員的充分性、經驗和培訓，以及(Ii)聘用在美國公認會計準則方面具有適當知識和經驗的會計人員； | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
| •我們為會計和財務人員實施了一項培訓計劃，以加強他們對我們會計政策中概述的美國公認會計原則的瞭解，這些政策被用於編制公司的合併財務報表；以及 | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
| 資產減值測試 | | •我們已經並將繼續定期評估與某些複雜的會計問題有關的政策和程序，並對這些政策和程序進行了改進。 | | 已完成 | | 測試 | | 已補救 | |
由於與美國證券交易委員會和證券交易委員會就重述達成和解，本公司聘請了一名顧問對本公司的某些內部控制和財務報告內部控制進行審查並提出建議。審查正在進行中，審查可能導致發現其他重大弱點或其他控制缺陷，需要對公司財務報告的內部控制進行重大改變。有關此風險的其他信息，請參閲第1A項“風險因素-與我們的增長戰略相關的風險-在過去四年中，我們對財務報告的內部控制出現了兩次重述和七個重大漏洞，其中一個重大漏洞截至2022年12月31日仍未得到彌補。我們的控制環境存在實質性的弱點，在2021年和2022年，我們在會計和財務報告職能方面經歷了大量的自願和非自願人員流動。如果我們不能彌補我們現有的重大弱點，創造一個適當的控制環境，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和聲譽都將受到不利影響。”
與本年度確定的重大缺陷相關的補救計劃和狀況
如上所述，我們已經確定了在用户訪問管理以及特權訪問的供應和監測方面與ITGC相關的重大弱點。
截至申報日期，該公司正在實施旨在解決已發現的重大弱點的各種舉措。在這方面，我們的一些主要補救措施包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物質上的弱點 | | 控制、控制增強或緩解 | | 執行情況 | | 管理測試狀態 | | 補救狀態 | |
| ITGCs | | •對安全管理員進行訪問配置和批准協議方面的培訓。 | | 在規劃階段 | | 未測試 | | 未得到補救 | |
| •統一所有特權訪問的審批要求，以確保IT職能的一致性和適當可見性。 | | 在規劃階段 | | 未測試 | | 未得到補救 | |
| •實施一個流程，以確定分配特權訪問角色或配置文件的實例，並在確定後，審查在分配的特權訪問期間執行的活動。 | | 在規劃階段 | | 未測試 | | 未得到補救 | |
| •實施定期控制，將每個用户的系統訪問權限與其職責進行比較。 | | 在規劃階段 | | 未測試 | | 未得到補救 | |
| •對安全管理員的操作實施監督控制。 | | 在規劃階段 | | 未測試 | | 未得到補救 | |
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書或對本年度報告10-K表格的修正案納入本文，該年度報告將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書或對本年度報告10-K表格的修正案納入本文，該年度報告將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息是通過參考我們的最終委託書或對本年度報告的修正案的方式併入本文的，該年度報告以Form 10-K的形式提交給美國證券交易委員會，並在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交.
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書或對本年度報告10-K表格的修正案納入本文，該年度報告將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們的最終委託書或對本年度報告10-K表格的修正案納入本文，該年度報告將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交，或以引用方式併入本報告：
(a)(1) 財務報表。以下Cronos Group Inc.的財務報表作為本年度報告的一部分，以Form 10-K的形式在指定的頁面上提交。
| | | | | | | | |
| 克羅諾斯集團公司。及附屬公司 | | 頁碼 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | | 74 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | | 77 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併淨收益(虧損)和全面收益(虧損)報表 | | 78 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東(虧損)權益變動表 | | 79 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | | 80 |
| 合併財務報表附註 | | 82 |
(a)(2) 財務報表明細表。由於所要求的信息不適用，不是實質性的，或者這些信息在合併財務報表或相關附註中列報，附表被省略。
(a)(3) 陳列品。緊隨其後的《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或通過引用併入本文。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 2.1 | | Cronos USA Holdings Inc.和PharmaCann Inc.之間的期權購買協議，日期為2021年6月14日(通過引用附件2.1併入Cronos Group Inc.於2021年6月15日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
| 2.2 | | 選擇權，日期為2021年6月14日，由PharmaCann Inc.向Cronos USA Holdings Inc.發佈(通過引用Cronos Group Inc.於2021年6月15日提交的8-K表格的當前報告的附件2.2併入)。 |
| 3.1 | | 延續證書，Cronos Group Inc.的物品和物品通知(通過引用Cronos Group Inc.於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.1併入)。 |
| 4.1 | | Cronos Group Inc.普通股證書格式(引用Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告的相應附件)。 |
| 4.2 | | Cronos Group Inc.的股本説明(引用Cronos Group Inc.於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2) |
| 10.1 | | 認購協議，日期為2018年12月7日，由Cronos Group Inc.、Altria Summit LLC和Altria Group，Inc.簽署，日期為2018年12月7日，僅出於其中指定的目的(通過引用2018年12月10日提交的公司當前外國私人發行者報告的附件99.1併入)。 |
| 10.2 | | 投資者權利協議，日期為2019年3月8日，由Cronos Group Inc.和Altria Group，Inc.簽訂(通過參考2019年3月15日提交的公司當前外國私人發行者報告的附件99.1合併)。 |
| 10.3 | | 合作和許可協議，日期為2018年9月1日，由Cronos Group Inc.和Ginkgo Bioworks，Inc.(通過參考2018年9月4日提交的公司當前外國私人發行者報告的附件99.3合併而成)。 |
| 10.4 | | 《協作和許可協議第一修正案》，日期為2019年5月9日(引用Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告的相應附件)。 |
| 10.5 | | 修訂和重新簽署了合作和許可協議，日期為2021年6月3日，由Ginkgo Bioworks，Inc.和Cronos Group Inc.之間的合作和許可協議(通過引用附件10.1併入Cronos Group Inc.於2021年6月4日提交的當前報告Form 8-K)。 |
| 10.6† | | Cronos Group Inc.2015年修訂和重新簽署的股票期權計劃，日期為2015年5月26日(通過引用Cronos Group Inc.2018年7月11日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.3併入)。 |
| 10.7† | | 2015年期權證書表格修訂和重訂的股票期權計劃(通過引用Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.6併入)。 |
| 10.8† | | Cronos Group Inc.2015年修訂和重新設定的股票期權計劃的第一修正案，日期為2019年8月7日(通過引用附件10.7併入Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7)。 |
| | | | | | | | |
| 10.9† | | Cronos Group Inc.修訂和重新簽署了2018年股票期權計劃，日期為2019年11月11日(通過引用附件10.8併入Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告中)。 |
| 10.10† | | Cronos Group Inc.非執行董事延期共享單位計劃，日期為2019年8月7日(通過參考Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.9併入)。 |
| 10.11† | | Cronos Group Inc.和Michael Gorenstein之間的僱傭協議(Cronos Group Inc.(F/k/a PharmaCann Capital Corporation)和Michael Gorenstein之間的僱傭協議，自2016年8月10日起生效(通過引用2020年3月2日提交的Cronos Group Inc.Form 10-K年度報告的附件10.10納入)。 |
| 10.12† | | Cronos Group Inc.(F/k/a PharmaCann Capital Corporation)和Michael Gorenstein之間的僱傭協議口頭修正案説明，於2019年6月生效(通過引用2020年3月2日提交的Cronos Group Inc.Form 10-K年度報告附件10.11併入)。 |
| 10.13† | | Cronos Group Inc.就業激勵獎勵計劃#1(通過引用Cronos Group Inc.於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.21併入)。 |
| 10.14† | | 董事和軍官賠償協議表格(通過參考2020年3月2日提交的克羅諾斯集團公司10-K表格年度報告的附件10.24併入)。 |
| 10.15† | | Cronos Group Inc.2020綜合股權激勵計劃(通過引用Cronos Group Inc.於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1納入)。 |
| 10.16† | | 授予Cronos Group Inc.2020綜合股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用Cronos Group Inc.於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
| 10.17† | | 授予Cronos Group Inc.2020綜合股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議(以色列)(通過引用Cronos Group Inc.於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 |
| 10.18† | | 高管聘用協議，日期為2020年9月9日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Kurt Schmidt簽訂(通過引用附件10.1併入Cronos Group Inc.於2020年9月9日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
| 10.19† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年9月9日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Michael Gorenstein共同簽署(通過引用附件10.2併入Cronos Group Inc.於2020年9月9日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
| 10.20† | | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議，日期為2021年6月3日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Todd Abraham之間的協議(通過引用Cronos Group Inc.於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
| 10.21† | | Cronos USA、Cronos Group和Robert Madore之間的高管聘用協議，日期為2021年8月6日(通過參考Cronos Group Inc.於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.22† | | 高管聘用協議，日期為2022年1月10日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.、Hortican Inc.和John Griese簽訂(通過引用Cronos Group Inc.於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.27合併)。 |
| 10.23† | | 信件協議，日期為2022年2月17日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Anna Shlimak簽署(通過引用Cronos Group Inc.於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件10.28合併)。 |
| 10.24† | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年3月21日，由Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Michael Gorenstein簽訂(通過引用附件10.1併入Cronos Group Inc.於2022年3月21日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
| 10.25† | | Cronos USA Customer Services LLC、Cronos Group Inc.和Kurt Schmidt之間的信函協議，日期為2022年3月21日(通過引用附件10.2併入Cronos Group Inc.於2022年3月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.26† | | Cronos以色列G.S.種植有限公司、Cronos Group Inc.和Ran Gorelik之間的高管聘用協議，日期為2020年8月16日(通過引用Cronos Group Inc.於2022年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)。 |
| 10.27† | | 傑弗裏·雅各布森和Hortican Inc.之間的信件協議，日期為2022年11月7日(通過引用Cronos Group Inc.於2022年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 |
| 10.28† | | John Griese、Cronos USA客户服務有限責任公司和Hortican Inc.之間的信件協議，日期為2022年11月7日(通過引用Cronos Group Inc.於2022年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入) |
| 10.29† | | Cronos USA、本公司和Holm先生於2022年11月14日簽訂的James Holm僱傭協議(通過參考Cronos Group Inc.於2022年11月14日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併)。 |
| | | | | | | | |
| 10.30 | | 奧馳亞的放棄通知，日期為2022年12月16日(通過引用附件99.1併入Cronos Group Inc.於2022年12月19日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
| 10.31† | | Robert Madore和Cronos USA Customer Services LLC之間的信函協議，日期為2023年2月8日(通過引用附件10.1併入Cronos Group Inc.於2023年2月13日提交的8-K/A表格的當前報告中) |
| 10.32†* | | Anna Shlimak和Cronos USA Customer Services LLC之間的信件協議，日期為2023年2月21日。 |
| 14.1 | | Cronos Group Inc.商業行為和道德準則(參考Cronos Group Inc.於2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告附件14.1)。 |
| 21.1* | | 克羅諾斯集團公司子公司名單。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
| 24.1* | | 授權書(附於本文件簽名頁)。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行幹事。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
†管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供，並非為施行經修訂的1934年《證券交易法》第18條而“存檔”。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 克羅諾斯集團公司。 |
| | |
| 發信人： | /s/邁克爾·戈倫斯坦 |
| | 邁克爾·戈倫斯坦 董事長、總裁、首席執行官 |
| | |
授權書
茲確認，以下簽名的每個人構成並指定邁克爾·戈倫斯坦和詹姆斯·霍爾姆各自的實際代理人，分別以任何和所有身份替代他或她，簽署對本年度報告10-K表格的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上代理人，或其替代人，可以或導致憑藉本表格做出的任何事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| /s/邁克爾·戈倫斯坦 | | 董事長、總裁、首席執行官
(首席行政主任) | | 2023年2月28日 |
| 邁克爾·戈倫斯坦 | | | | |
| /s/詹姆斯·霍爾姆 | | 首席財務官
(首席財務官) | | 2023年2月28日 |
| 詹姆斯·霍爾姆 | | | | |
| /s/卡洛斯·科特斯 | | 總裁副主計長
(首席會計主任) | | 2023年2月28日 |
| 卡洛斯·科爾特斯 | | | | |
| 小肯德里克·阿什頓 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 小肯德里克·阿什頓 | | | | |
| /s/希瑟·紐曼 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 希瑟·紐曼 | | | | |
| /s/詹姆斯·魯迪克 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 詹姆斯·魯迪克 | | | | |
| /s/Jody Begley | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 喬迪·貝格利 | | | | |
| /s/Jason Adler | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 傑森·阿德勒 | | | | |
| /s/Murray Garnick | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 默裏·加尼克 | | | | |
