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2022年12月16日
通過 埃德加
埃裏克·恩瓦爾
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549-4561
| 回覆： | 美國商品指數基金信託基金 |
美國商品指數基金
表格S-3上的註冊聲明
提交日期：2022年11月8日
File No. 333-268250
尊敬的 Envall先生：
代表美國商品指數基金信託基金(“托拉斯“)，以下是信託基金對公司財務部工作人員提供的意見的迴應。員工“) 美國證券交易委員會(The”選委會) 在日期為2022年12月1日的某封信中，涉及上述註冊聲明(“註冊 語句“)。下面以斜體列出工作人員的意見，然後是信託基金的迴應。
註冊表S-3聲明於2022年11月8日提交
招股説明書 摘要，第1頁
| 1. | 請 重點討論當前地緣政治事件對大宗商品市場和USCI的影響。您的討論應涉及大宗商品、大宗商品期貨和您的股票的價格和交易量的波動。請在可獲得信息的範圍內，通過量化俄羅斯和烏克蘭在全球大宗商品市場中的相對貢獻、大宗商品價格、您的股票價格、任何大宗商品期貨合約的價格、這些期貨市場經歷現貨溢價的程度，以及截至 最近可行日期的大宗商品、商品期貨和您的股票的交易量，來量化這一討論。 |
同樣， 請在標題為“投資風險”的部分修改您的風險因素，以描述當前地緣政治事件對大宗商品市場和USCI及其投資的具體風險。還應修訂以描述與當前事件對基本假設和預期的影響相關的風險，以及由此導致的波動和損失的可能性。
答覆： 基金組織恭敬地告知工作人員，全球商品市場受到許多因素的影響，包括季節性供求、通貨膨脹、全球經濟健康狀況和地緣政治事件。信託基金通知工作人員，它認為俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭已經影響了某些全球大宗商品市場。由於該基金追蹤的指數由 14個獨立的商品期貨合約組成，戰爭對指數整體的影響並不像對某些個別商品的影響那麼大。
Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律業務的一部分，在Eversheds Sutherland下，通過各種獨立和不同的法律實體運營。有關該結構的完整説明和辦事處名單，請訪問www.eversheds-sutherland.com。
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2022年12月16日 第2頁 |
USCI的投資目標是以其股票每股資產淨值(“NAV”)的每日百分比變化來反映SummerHaven動態商品指數總回報的每日百分比變化。SM(SDCI)，減少USCI的費用。SDCI是一個商品部門指數，旨在廣泛代表主要商品 ，同時高估被評估為處於低庫存狀態的成分，而低估被評估為處於高庫存狀態的成分 。
SDCI 旨在反映完全保證金或抵押投資組合的表現，該組合由14個合格的商品期貨合約組成，權重相等，每月從27個合格的商品期貨合約中挑選出來。SDCI是基於規則的，並根據可觀察到的價格信號按月重新平衡。在這種情況下，“基於規則”一詞的意思是，任何特定月份的SDCI的構成將由與符合納入SDCI的商品有關的期貨合約價格的量化公式確定。這些公式不會根據其他因素進行調整。
由於構成SDCI的商品數量 ，值得注意的是，儘管去年各種商品市場出現了波動，但SDCI的波動以及基金股票的市場價格與前幾年經歷的一般波動是一致的，如招股説明書第36頁上關於基金的“綜合業績數據”所表明的那樣。
儘管如此，信託已將回應這一要求的披露包括在註冊聲明中，更重要的是，包括在通過引用納入註冊聲明中的 定期報告中。具體地説，招股説明書包括與俄羅斯入侵烏克蘭及其對全球大宗商品市場的影響有關的風險披露。
自2022年2月戰爭開始以來，有關戰爭對大宗商品市場影響的最新情況 已包括在提交的10-Q表格季度報告中。例如，最新的Form 10-Q季度報告包括以下與俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭有關的披露：
烏克蘭戰爭引發了投資者的擔憂，他們擔心許多大宗商品有可能出現全球短缺。俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯是對全球供應至關重要的許多金屬、穀物和能源產品的主要生產國和出口國。烏克蘭的大量生產能力已經停止，俄羅斯可能無法或不願意出口其生產的產品。這給全球大宗商品價格帶來了上行壓力，這超出了已經存在的看漲基本面的影響。如果戰爭繼續或升級，或者如果制裁或報復導致烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的產量和出口進一步減少，那麼大宗商品價格可能會進一步上漲，價格可能會變得更加動盪。相反，如果對烏克蘭戰爭造成的大宗商品短缺的擔憂因戰爭預期或實際解決而消退，那麼大宗商品價格可能會企穩或下跌。
基金 根據需要審查和更新其定期報告中的披露，以便考慮到例如地緣政治事件。為使俄羅斯入侵烏克蘭進一步影響SDCI的基本組成部分，IMF將考慮修改其披露的最合適方式，無論是在其定期報告中，還是作為招股説明書的補充。然而，基金認為其現有披露內容在實質上是準確的，並處理了工作人員意見中提到的事項。
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2022年12月16日 第3頁 |
陳列品
| 2. | 費用表表明，您打算根據證券法第415(A)(6)條將先前登記聲明中未售出的證券包括在內，文件編號分別為333-164024和333-254046，分別於2010年7月30日和2021年4月30日生效。但是， 您提交此註冊聲明的時間似乎比之前某一註冊聲明的初始生效日期晚了三年多。 如果您打算依據規則415(A)(6)將在本註冊聲明提交日期起三年內生效的較早註冊聲明中的未售出證券包括在內，請修改以確定要結轉證券的較早註冊聲明的表格類型、文件號、 和初始生效日期。另外，請量化 未售出證券的結轉金額。有關指導，請參閲表格S-3中有關備案費表計算的説明和相關的 披露。 |
答覆： 基金通知工作人員，由於《登記説明》登記了細則415(A)(十三)所允許的無限數量的股票，因此無需結轉以前登記説明中登記的未售出證券。然而，基金已修訂了提交的費用清單，以確定它打算在今後發行更多證券時使用的費用抵銷索賠的來源。 此類費用抵銷索賠結轉到最近的登記聲明中，該聲明於2021年4月宣佈生效。為方便起見，我們打算將修訂後的申請費證物作為註冊説明書生效前修正案的一部分附在此 回覆信中。
如果您對上述內容有任何疑問，請隨時致電(202)383-0262與我或致電(202)383-0868與Raymond A.Ramirez聯繫。
| 真誠地 | ||
| 歐文·J·平克頓 | ||
| 歐文·J·平克頓，合夥人 |
| 抄送： | 詹姆斯·M·凱恩，Esq. |
| 雷蒙德·拉米雷斯，Esq. | |
| Daphne G.Frydman，Esq. |
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2022年12月16日 第4頁 |
備案 費用展示
備案費表計算
S-3
(表格類型)
美國商品指數基金信託基金
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
表 1：新登記結轉證券
| 安全
類型 |
安防 類標題 |
收費 計算 或進位 前進 規則 |
金額 註冊 |
建議 最大 發行價 每台 |
極大值 聚合體 產品 價格 |
收費 費率 |
金額
註冊 費用 |
攜帶 向前 表格 類型 |
攜帶 向前 文件 號碼 |
攜帶 向前 首字母 生效 日期 |
申請費
之前支付的費用 在連接 未售出 證券將被 結轉 | |
| 新註冊證券 | ||||||||||||
| 需要支付的費用 | 交易所交易證券 | 美國商品指數基金 | Rule 457(u) | 不確定的證券金額 | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||
| 結轉證券 | ||||||||||||
| 產品總金額 | (1) | |||||||||||
| 以前支付的總費用 | — | |||||||||||
| 費用補償合計 | — | |||||||||||
| 應繳淨額 費用 | (1) | |||||||||||
| (1) | 註冊聲明涵蓋了將發行或出售的不確定數量的證券 ，申請費將根據規則456(D)和規則457(U)計算和支付。 |
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2022年12月16日 第5頁 |
表 2：費用抵銷索賠和來源
| 註冊人 或文件 名稱 |
表格
或 歸檔 類型 |
檔案 號碼 |
首字母
提交日期 |
歸檔 日期 |
費用
抵銷 申請 |
安防 類型 已關聯 有償 偏移量 申請 |
安全
標題 已關聯 有償 偏移量 申請 |
未售出 證券 已關聯 有償 偏移量 申請 |
未售出 聚合體 產品 金額 已關聯 有償 偏移量 申請 |
已支付費用
有償 偏移量 來源 | |
| Rule 457(p) | |||||||||||
| 費用 抵銷索賠 | 美國商品指數基金信託基金 | S-3 |
333-254046 | March 9, 2021 | $70,436.38 | 交易所交易的車輛證券 | 美國商品指數基金 | 12,650,000 | $459,068,500 | ||
| 費用 抵銷來源 | 美國商品指數基金信託基金 | S-3 |
333-254046 | March 9, 2021 | 交易所交易的車輛證券 | 美國商品指數基金 | 12,650,000 | $459,068,500 | $70,436.38 | ||