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開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司財務報表索引
目錄表
於2016年8月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
中通快遞(開曼)有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(國家或其他司法管轄權 (br}成立公司或組織) |
4210(主要標準工業 分類代碼號) |
不適用
(税務局僱主 識別碼) |
青浦區華志路1685號一號樓
上海,201708
人民Republic of China
+86 21 5980-4508(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
[法律債券企業服務
麥迪遜大道400號4樓
紐約,紐約10017
(212) 750-6474]
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
複製到: | ||
Z.Julie Gao,Esq. [br]海平Li先生。 Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
David·張,等。 本傑明·蘇,Esq. 史蒂夫·林,Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 地標格洛斯特大廈26樓c/o 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3300 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。o
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框 ,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o
註冊費的計算
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每類證券的名稱 待註冊 |
建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3) |
數額: 註冊費 |
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A類普通股,每股票面價值0.0001美元(1) |
$ | $ | ||
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應 提交另一項修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或 ,直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。
目錄表
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
招股説明書(待填寫)Issued , 2016.
美國存托股份
中通快遞(開曼)有限公司
代表A類普通股
中通快遞(開曼)有限公司正在發行美國存托股份(ADS),[而出售股票的股東正在 發售美國存託憑證]. [我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。]這是我們的首次公開募股,我們的美國存託憑證或普通股目前沒有公開市場 。每股美國存托股份代表我們的A類普通股,每股票面價值 $0.0001。目前預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在$到 $之間。
我們打算申請並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“ZTO”。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的資格。
投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第15頁開始的“風險因素”。
PRICE $ PER ADS
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面向公眾的價格
|
承銷 折扣和 佣金(1) |
支付給我們
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[收益 到銷售 股東] |
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每個美國存托股份 |
$ | $ | $ | $ | ||||
總計 |
$ | $ | $ | $ |
我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商購買最多額外美國存託憑證的權利,以彌補超額配售。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
如獲本公司現有股東批准,在緊接本次發售完成前,本公司的已發行股本將由A類普通股及B類普通股組成。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Mr.Meisong Lai將實益擁有我們已發行的全部B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權,這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的總已發行股本和已發行股本的約%,以及緊隨 本次發售完成後我們總已發行和已發行股本的總投票權的百分比。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每一股A類普通股有一票,每股B類普通股有十票,並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
承銷商預計於2016年向買方交付美國存託憑證。
摩根士丹利 | 高盛(亞洲)有限公司 |
中國文藝復興 | 花旗集團 | 瑞士信貸 | 摩根大通 | |||
(按字母順序) |
, 2016.
目錄表
[頁面故意留空以顯示圖形]
目錄表
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
8 | |||
彙總合併財務數據 |
11 | |||
風險因素 |
15 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
55 | |||
收益的使用 |
56 | |||
股利政策 |
57 | |||
大寫 |
58 | |||
稀釋 |
60 | |||
匯率信息 |
62 | |||
論民事責任的可執行性 |
63 | |||
公司歷史和結構 |
65 | |||
選定的合併財務數據 |
70 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
73 | |||
行業 |
103 | |||
業務 |
110 | |||
監管 |
128 | |||
管理 |
140 | |||
本金[和銷售]股東 |
148 | |||
關聯方交易 |
151 | |||
股本説明 |
154 | |||
美國存托股份簡介 |
164 | |||
有資格在未來出售的股票 |
175 | |||
税收 |
177 | |||
承銷 |
184 | |||
與此產品相關的費用 |
194 | |||
法律事務 |
195 | |||
專家 |
196 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
197 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
我們 未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
在2016年(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
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目錄表
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還建議您在決定是否投資我們的美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資於我們的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託並由獨立研究公司艾瑞諮詢集團(或艾瑞諮詢)編寫的行業報告的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將此報告稱為iResearch 報告。
我們的使命
我們的使命是用我們的服務為更多的人帶來幸福。我們努力為消費者提供及時可靠的快遞服務 ,為中通網絡中的員工和快遞人員創造就業機會,促進我們的業務合作伙伴創業,並最終幫助普通人實現他們的目標 。
我們的業務
根據艾瑞諮詢的報告,就2015年包裹總量而言,我們是中國地區領先的快遞公司,也是全球最大的快遞公司之一。截至2015年12月31日,我們在中國前五大快遞公司中表現出最快的增長速度,2011至2015年間,我們的年包裹業務量以80.3%的複合年增長率增長,在此期間,我們的市場份額連續年增長。有關我們2011至2015年間每年的包裹數量的更多信息,請參閲 《業務概述》。我們在實現快速增長的同時,實現了卓越的盈利能力。我們的運營利潤率(運營收入與收入的比率)在2015年為25.1%,在全球主要上市物流公司中名列前茅。
我們通過全國範圍的網絡提供快遞服務以及其他增值物流服務。截至2016年6月30日,我們已經在中國建立了最廣泛和最可靠的配送網絡之一,覆蓋了中國96%以上的市縣。中國的電子商務市場迅速擴張,根據艾瑞諮詢的報告,2015年電子商務市場總零售額達到6,090億美元,這為我們的服務創造了強勁的需求。我們既是中國快速增長的電子商務市場的關鍵推動者,也是直接受益者。我們已 成為最大的快遞服務提供商之一,為在阿里巴巴和京東等中國領先電子商務平臺上進行交易的數以百萬計的在線商家和消費者提供服務。在全球範圍內,我們通過業務合作伙伴在關鍵的海外市場提供快遞服務,同時通過與國際行業參與者的合作,擴大我們在國際快遞領域的覆蓋範圍。
我們 運營高度可擴展的網絡合作夥伴模式,我們認為這種模式最適合支持中國電子商務的顯著增長。我們利用我們的網絡合作夥伴提供收件和最後一英里遞送服務,同時我們控制快遞服務價值鏈中的關鍵線路運輸和分揀網絡。網絡合作夥伴模式是為滿足中國電子商務行業零散且地理上分散的商家和消費者基礎以及季節性需求而開發的。它使我們能夠通過將固定成本和資本要求降至最低來實現強大的運營槓桿,從而推動更高的投資資本和股本回報率。
我們 建立了一套獨特的“共享成功”制度,通過獎勵和風險分擔機制,使我們的網絡合作夥伴、管理層和員工的利益與我們的利益完全一致。這一共享的成功體系使我們網絡合作夥伴的利益與我們的利益保持一致,充分激勵我們的網絡合作夥伴最大化他們的增長和盈利能力,並 增強他們對我們ZTO品牌和業務的忠誠度。我們主要區域的總經理共同持有我們公司的大量股權,我們相信這一舉措激勵了我們的關鍵利益相關者,並進一步確保了我們網絡的穩定性。此外,我們的創新、創業方式也帶來了許多
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目錄表
行業 第一。我們在業內率先引入費用分擔機制,由提貨網點和送貨網點分擔每個送貨單的送貨服務費。我們還建立了一個有效和透明的系統,使我們的網絡合作夥伴能夠通過將他們的業務轉讓給我們批准的買家來退出我們的網絡,並通過此類轉讓從其業務的任何價值增值中受益。我們通過在雙方參與下提供轉讓業務估值的信息和指導,為轉讓提供便利。
運營效率和成本管理對快遞業務的成功至關重要。我們通過對74個分揀中心和超過3,300輛卡車的集中控制和管理、路線規劃和優化,以及我們專有的貨單跟蹤系統和運輸管理系統,實現了強大的運營效率。 我們的運營效率和規模經濟導致了我們以單位包裹成本領先於成本。
我們努力保持高質量的服務和客户滿意度。我們已經建立了經過驗證的系統和程序,這些系統和程序在實現服務標準化和控制我們和我們的網絡合作夥伴提供的服務質量方面至關重要。我們不斷監測送貨延遲率、投訴率、包裹破損率等一系列關鍵服務質量指標,並在過去三年中逐一改進。我們卓越的服務質量體現在權威機構發佈的排名中。例如,在國家郵政局進行的2015年中國快遞用户滿意度調查中,我們排名 前三。
我們實現了顯著增長和盈利。我們的包裹總量從2011年的2.79億件增加到2015年的29.46億件,從截至2015年6月30日的六個月的11.85億件增加到2016年同期的19.13億件。我們的收入從2014年的人民幣39億元增加到2015年的人民幣61億元(9.158億美元),從截至2015年6月30日的六個月的人民幣25億元增加到2016年同期的人民幣42億元(6.388億美元)。2014年和2015年,我們的營業利潤分別為人民幣6.003億元和人民幣15億元(2.301億美元),營業利潤率分別為15.4%和25.1%。截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月,我們 分別實現營業利潤5.799億元和11億元人民幣(1.59億美元),營業利潤率分別為23.3%和24.9%。
我們的行業
根據艾瑞諮詢的報告,中國是世界上最大的快遞市場,2015年包裹總量達到207億件,大約是美國包裹總量的1.5倍。與美國相比,中國的物流業處於較早的發展階段,大多數參與者專注於一個特定的物流子細分市場,如快遞或數量有限的物流服務類別。
快遞業是由中國快速增長的電子商務市場推動的。根據艾瑞諮詢的報告,2015年中國的零售電子商務GMV總額佔零售總消費的12.6%,2015年已達到6090億美元,預計2020年將增加到1.4650億美元,複合年增長率為19%。此外,在社交網絡等移動平臺上推廣銷售商品的“微商”,也成為中國快遞業新興的關鍵增長動力。
根據艾瑞諮詢的報告,中國的快遞服務提供商大致分為以下兩大類:
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目錄表
以及運營核心分揀樞紐和線路長途運輸資產,同時依賴網絡合作夥伴進行提貨和最後一英里的遞送。由於這些獨特的特點,通達運營商有能力快速擴大和擴展其網絡,以滿足快速增長的電子商務行業的需求,同時限制其資本支出 。
我們 認為網絡合作夥伴模式最適合支持中國電子商務行業的巨大增長。這種模式使快遞公司能夠為支離破碎的商家和消費者基礎以及電子商務行業的季節性需求提供服務。見《行業看點中國快遞景觀》。
除了經濟和電子商務的強勁增長,中國的快遞公司的增長得益於近年來政府通過優惠政策的持續支持,這些政策將繼續刺激農村地區的基礎設施建設,增加快遞服務的滲透率。快遞業也在跨境電商市場以及鄰近的物流市場(包括零擔業務)看到了一些新的增長機會。
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於我們的 競爭對手:
我們的戰略
我們打算採取以下戰略來進一步發展我們的業務:
我們的挑戰
我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與我們的 能力有關的風險和不確定性:
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目錄表
請 參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息,以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性。
公司歷史和結構
2009年1月,我們通過上海中通基快遞服務有限公司或上海中通基快遞服務有限公司開始了我們的快遞服務業務。2014年前,我們通過上海中通集團在上海、安徽、江蘇和浙江省開展快遞業務,中通集團授權並與第三方業務夥伴合作,在中國的其他地方運營中通品牌的快遞服務。
在2014年和2015年期間,我們收購了選定網絡合作夥伴的快遞業務和資產,以換取現金和/或我們的普通股,以優化我們的 全國網絡。
2015年4月,中通快遞(開曼)有限公司根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司,以促進融資和離岸上市。 中通快遞(開曼)有限公司於2015年4月在英屬維爾京羣島成立了中通快遞有限公司作為其全資子公司。中通快遞有限公司其後於2015年5月成立中通快遞 (香港)有限公司為其全資附屬公司。
2015年7月,中通快遞(香港)有限公司成立了一家中國全資子公司--上海中同基網絡科技有限公司或上海中同基網絡。由於中國法律對在中國提供郵件遞送服務的公司的外資所有權有限制,我們通過中通快遞(一家中國國內公司)開展我們的快遞業務,中國公民和在中國成立的公司持有該公司的股權。上海中通網絡與中通快遞及其股東簽訂了包括獨家認購期權協議、股權質押協議、投票權代理協議、不可撤銷委託書和獨家諮詢服務協議在內的一系列合同安排,並獲得了中通快遞六名主要股東的配偶的配偶同意書。該等股東為賴美鬆先生、賴建發先生、王繼磊先生、胡向良先生、張順昌先生及尚學兵先生,合共持有中通快遞73.8%的股權。
由於這些合同安排,我們有效地控制了中通快遞,併成為他的主要受益者。因此,中通快遞是我們的合併可變權益實體,或合併VIE,通常是指我們在其中沒有任何股權,但其財務業績根據美國公認會計準則合併到我們的綜合財務報表中的實體,因為我們對該實體擁有有效的財務控制,並且是該實體的主要受益人。我們將中通快遞及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體,並已根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。然而,這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。見“風險因素與公司結構相關的風險”和“風險因素與中國經商相關的風險”。
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目錄表
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司,截至招股説明書之日:
作為新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入不足10億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為“新興成長型公司” 。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他
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目錄表
要求 與一般適用於上市公司的要求相比。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。JOBS法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期。然而,我們已選擇“選擇退出”這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為10億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的 三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於上海市青浦區華志路1685號一棟,郵編:201708,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 5980-4508。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Cassia Court,Sertus Chambers,郵政信箱2547號Sertus InCorporation(Cayman) Limited。
投資者 如有任何疑問,請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主網站是Www.zto.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是 [法律債權企業服務公司。],位於[紐約麥迪遜大道400號4樓,郵編:10017].
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及:
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目錄表
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。
我們的報告貨幣是人民幣。為方便讀者,本招股説明書亦載有若干外幣金額與美元的折算。除 另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率均為人民幣6.6459元兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2016年6月30日中午買入匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為 美元或人民幣。2016年8月19日,中午人民幣買入匯率為6.6515元兑1.00美元。
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目錄表
供品
發行價 |
我們目前預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。 |
|
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
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[出售股東提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。] |
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此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證) |
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緊隨本次發行後發行的普通股 |
普通股,包括A類普通股和B類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股,包括A類普通股和B類普通股)。 |
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美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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託管機構將持有以您的美國存託憑證為基礎的A類普通股。閣下將享有本公司、美國存託憑證的存託人、持有人及實益擁有人之間不時訂立的存款協議所規定的權利。 |
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[我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除其 費用和支出後,向您支付從我們普通股上收到的現金股息和其他分配。] |
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您可以將您的美國存託憑證上繳給託管機構,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
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無需您的同意,我們可以修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
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若要更好地瞭解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包含本招股説明書的註冊聲明 的證物。 |
8
目錄表
普通股 |
緊接本次發行完成前,我們的普通股將分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的 權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股將有權投一票,每股B類普通股將有權投十票。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股如由持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士或實體出售,則該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。此外,如果在任何時候,Mr.Meisong Lai及其關聯公司合計持有我公司已發行股本的5%以下,則每股已發行和已發行的B類普通股將立即自動轉換為1股A類普通股,此後我們不再發行任何B類普通股。有關A類普通股和B類普通股的説明,請參閲“股本説明”。 |
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超額配售選擇權 |
我們[而賣出股票的股東]已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權,最多可購買 份額外的美國存託憑證。 |
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收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股價格為每美國存托股份 美元,即首次公開募股價格估計區間的中點,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。 |
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我們打算將此次發售的淨收益用於土地收購、設施建設和設備採購,以擴大我們的分揀能力,購買更多的卡車以加強我們的線路運輸和一般公司用途,包括對我們信息技術系統的投資和潛在的戰略交易。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
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[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。] |
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鎖定 |
[我們、我們的董事、高管和我們的所有現有股東已與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起180天內,不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。]請參閲“符合未來銷售條件的股票”和“承銷”。 |
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[定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已通過定向股票計劃,以首次公開募股價格向我們的一些董事、高管、員工、業務夥伴和相關人員預留了本次發行中提供的多達總計的美國存託憑證。] |
9
目錄表
上市 |
我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“ZTO”。我們的美國存託憑證和股票不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
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託管人 |
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10
目錄表
彙總合併財務數據
以下截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合全面收益彙總數據、截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表彙總數據以及截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合現金流量彙總數據來源於本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。截至2015年和2016年6月30日止六個月的彙總綜合全面收益數據和截至2016年6月30日的彙總資產負債表數據以及截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月的彙總綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表的編制基準與經審計的綜合財務報表相同。這份未經審計的簡明財務報表包括所有調整,僅包括正常和經常性調整,我們認為這些調整對於公平反映我們的財務狀況和所列期間的經營業績是必要的。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的《彙總綜合財務數據》一節,以及我們的綜合財務報表和相關説明,以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
綜合綜合收入數據摘要: |
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收入 |
3,903,572 | 6,086,455 | 915,821 | 2,486,060 | 4,245,177 | 638,766 | |||||||||||||
收入成本 |
(2,770,530 | ) | (3,998,737 | ) | (601,685 | ) | (1,671,279 | ) | (2,815,910 | ) | (423,706 | ) | |||||||
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毛利 |
1,133,042 | 2,087,718 | 314,136 | 814,781 | 1,429,267 | 215,060 | |||||||||||||
營業收入(費用): |
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銷售、一般和行政 |
(534,537 | ) | (591,738 | ) | (89,038 | ) | (249,183 | ) | (380,728 | ) | (57,287 | ) | |||||||
其他營業收入,淨額 |
1,796 | 33,249 | 5,003 | 14,293 | 8,023 | 1,207 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(532,741 | ) | (558,489 | ) | (84,035 | ) | (234,890 | ) | (372,705 | ) | (56,080 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
600,301 | 1,529,229 | 230,101 | 579,891 | 1,056,562 | 158,980 | |||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
3,408 | 15,091 | 2,271 | 3,170 | 20,811 | 3,131 | |||||||||||||
利息支出 |
(798 | ) | (16,392 | ) | (2,466 | ) | (8,436 | ) | (8,386 | ) | (1,262 | ) | |||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| 224,148 | 33,727 | | 9,551 | 1,437 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和權益法投資中的損益份額 |
602,911 | 1,752,076 | 263,633 | 574,625 | 1,078,538 | 162,286 | |||||||||||||
所得税費用 |
(202,486 | ) | (419,999 | ) | (63,197 | ) | (163,462 | ) | (293,972 | ) | (44,233 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
權益法投資中未分享利潤(虧損)的收益 |
400,425 | 1,332,077 | 200,436 | 411,163 | 784,566 | 118,053 | |||||||||||||
權益法投資中的利潤(虧損)份額 |
5,578 | (459 | ) | (69 | ) | 4,257 | (19,950 | ) | (3,002 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | 415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
423 | 137 | 20 | 586 | 1,978 | 298 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
406,426 | 1,331,755 | 200,387 | 416,006 | 766,594 | 115,349 | |||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| (28,775 | ) | (4,330 | ) | | (79,723 | ) | (11,996 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
406,426 | 1,302,980 | 196,057 | 416,006 | 686,871 | 103,353 | |||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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11
目錄表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨收益 |
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基本信息 |
0.68 | 2.15 | 0.32 | 0.70 | 1.07 | 0.16 | |||||||||||||
稀釋 |
0.68 | 2.15 | 0.32 | 0.70 | 1.07 | 0.16 | |||||||||||||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份 |
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基本信息 |
597,882,740 | 599,373,273 | 599,373,273 | 594,205,525 | 613,901,657 | 613,901,657 | |||||||||||||
稀釋 |
597,882,740 | 599,373,273 | 599,373,273 | 594,205,525 | 613,901,657 | 613,901,657 | |||||||||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額為零: |
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外幣折算調整 |
| (13,749 | ) | (2,069 | ) | | 25,829 | 3,886 | |||||||||||
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普通股股東應佔全面收益 |
406,426 | 1,289,231 | 193,988 | 416,006 | 712,700 | 107,239 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | 2,058,231 | 309,699 | |||||||||||
預付款和其他流動資產 |
126,800 | 211,724 | 31,858 | 313,706 | 47,203 | |||||||||||
非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
925,868 | 1,752,586 | 263,709 | 2,660,307 | 400,293 | |||||||||||
商譽 |
2,379,182 | 4,091,219 | 615,600 | 4,157,111 | 625,515 | |||||||||||
總資產 |
4,974,125 | 10,582,223 | 1,592,293 | 11,713,514 | 1,762,517 | |||||||||||
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負債、夾層股權和股權 |
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流動負債: |
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短期銀行借款 |
250,000 | 300,000 | 45,141 | 406,943 | 61,232 | |||||||||||
其他流動負債 |
539,257 | 1,264,914 | 190,330 | 1,283,292 | 193,095 | |||||||||||
總負債 |
1,578,422 | 2,736,002 | 411,683 | 2,739,582 | 412,221 | |||||||||||
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總負債、夾層權益和權益 |
4,974,125 | 10,582,223 | 1,592,293 | 11,713,514 | 1,762,517 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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經營活動提供的淨現金 |
1,071,751 | 1,867,538 | 281,006 | 422,934 | 596,914 | 89,817 | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,116,299 | ) | (1,449,746 | ) | (218,141 | ) | (236,722 | ) | (1,108,727 | ) | (166,829 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
171,064 | 1,869,331 | 281,276 | 29,530 | 98,000 | 14,746 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 1,877 | 282 | | 19,685 | 2,962 | |||||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
126,516 | 2,289,000 | 344,423 | 215,742 | (394,128 | ) | (59,304 | ) | |||||||||||
期初現金及現金等價物 |
36,843 | 163,359 | 24,580 | 163,359 | 2,452,359 | 369,003 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末現金及現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | 379,101 | 2,058,231 | 309,699 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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12
目錄表
非GAAP指標
我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入,每個都是非GAAP財務指標,來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。
我們 相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們 包括在運營收入和淨收入中的費用和收益的影響而扭曲。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收入為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。
調整後的EBITDA和調整後的淨收益不應單獨考慮或解釋為淨收益或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處列示的調整後EBITDA和調整後淨收入 可能無法與其他公司列報的同名指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制其作為我們數據的比較 衡量標準的有效性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
經調整的 EBITDA為扣除(I)股份薪酬開支及 (Ii)出售權益法投資的收益前的淨收益(不包括折舊、攤銷、利息開支及所得税開支)。
經調整 淨收益為扣除(I)以股份為基礎的薪酬開支;及(Ii)視為出售權益法投資的收益前的淨收益。
下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITDA之間的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | 415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||||||||
添加: |
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折舊 |
56,037 | 145,276 | 21,859 | 68,646 | 113,461 | 17,072 | |||||||||||||
攤銷 |
7,977 | 12,780 | 1,923 | 5,598 | 10,037 | 1,511 | |||||||||||||
利息支出 |
798 | 16,392 | 2,466 | 8,436 | 8,386 | 1,262 | |||||||||||||
所得税費用 |
202,486 | 419,999 | 63,197 | 163,462 | 293,972 | 44,233 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
673,301 | 1,926,065 | 289,812 | 661,562 | 1,190,472 | 179,129 | |||||||||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 116,800 | 17,575 | 61,063 | 122,000 | 18,357 | |||||||||||||
更少: |
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權益法投資的等值處置收益 |
| (224,148 | ) | (33,727 | ) | | (9,551 | ) | (1,437 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
673,301 | 1,818,717 | 273,660 | 722,625 | 1,302,921 | 196,049 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
13
目錄表
下表列出了我們的淨收入與調整後的淨收入之間的對賬:
|
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | 415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 116,800 | 17,575 | 61,063 | 122,000 | 18,357 | |||||||||||||
更少: |
|||||||||||||||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| (224,148 | ) | (33,727 | ) | | (9,551 | ) | (1,437 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨收益 |
406,003 | 1,224,270 | 184,215 | 476,483 | 877,065 | 131,971 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與業務相關的風險
我們的業務和增長高度依賴於中國電子商務行業的發展。
我們通過為在中國的各種電子商務平臺上開展業務的最終客户提供服務來產生很大一部分包裹數量,我們的最終客户依賴我們的服務來履行消費者在這些平臺上下的訂單。我們的業務和增長高度依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景。
任何與中國電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度相關的不確定性都可能對我們產生重大影響。中國電商行業的發展受到多方面因素的影響,其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括:
電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感,在經濟衰退期間,電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素,包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化,都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響,這反過來可能對我們的增長和盈利能力產生實質性的負面影響。此外,國內和國際政治的不利變化,包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定,也可能對消費者信心和支出產生不利影響,進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
我們已經並可能繼續經歷對阿里巴巴生態系統的嚴重依賴。
我們的業務嚴重依賴阿里巴巴生態系統。2014年、2015年和截至2016年6月30日的6個月,阿里巴巴電商平臺產生的包裹數量分別約佔我們網絡處理總包裹數量的80%、77%和75%。雖然我們計劃擴大我們的客户羣並使其多樣化,但在可預見的未來,我們仍然希望依賴阿里巴巴生態系統。
雖然 阿里巴巴不是我們的直接客户,但它可以顯著影響其電子商務平臺上的交易方式,包括如何通過 為每個訂單指明首選的快遞公司來履行採購訂單。為了維護和促進我們與阿里巴巴的合作,
15
目錄表
我們 可能不得不適應阿里巴巴生態系統中不同參與者的需求和要求,例如採用中國智慧物流或菜鳥發起的數字運單,菜鳥是阿里巴巴附屬的中央物流信息系統和解決方案提供商。此類需求和要求可能會增加我們的業務成本,削弱我們與最終客户的聯繫, 甚至會擾亂我們現有的業務模式。
此外,阿里巴巴已經並可能在未來投資於我們的競爭對手,因此可能會鼓勵其平臺上的商家選擇他們被投資人的服務,而不是我們的服務。阿里巴巴未來還可能建立內部送貨網絡,為其電子商務平臺提供服務。如果這兩種活動中的一種或兩種都發生,我們的業務可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與網絡合作夥伴及其員工和人員相關的風險。
截至2016年6月30日,我們在中通品牌下擁有3541個直接網絡合作夥伴和大約4200個間接網絡合作夥伴。我們依賴這些網絡合作夥伴直接與最終客户互動併為其提供服務,但網絡合作夥伴的利益可能與我們或其他網絡合作夥伴的利益並不完全一致。我們與我們的直接網絡合作夥伴簽訂合作協議,其中許多合作伙伴將部分業務轉包給他們的合作伙伴,我們稱之為 間接網絡合作夥伴。我們通過合作協議獲得了對直接網絡合作夥伴的一定程度的控制,這些協議規定了激勵和定期評估。間接網絡合作夥伴的分包 需徵得我們的同意。但是,我們對網絡合作夥伴的控制可能不如我們直接擁有這些網絡合作夥伴那樣有效,這可能會使我們難以管理我們的網絡合作夥伴。特別是,由於我們不與我們的間接網絡合作夥伴簽訂協議,我們無法對他們施加顯著的 影響。
我們的網絡合作夥伴及其員工與我們的最終客户進行了大量的直接互動,他們的表現直接影響我們的品牌形象。但是,我們 不直接監督他們向最終客户提供的服務。儘管我們已經在我們的網絡中建立並分發了 服務標準,並不時為我們的網絡合作夥伴的員工和人員提供培訓,但我們可能無法成功地監控、維護和改進我們的網絡合作夥伴及其員工提供的服務。如果我們的網絡合作夥伴和/或其員工的表現不令人滿意,我們可能會遭遇服務中斷, 我們的聲譽可能會受到重大不利影響。此外,我們的網絡合作夥伴可能無法對在網點工作的收件和遞送人員實施足夠的控制,例如正確收集和處理包裹和遞送服務費,遵守客户隱私標準和及時遞送包裹。因此,我們或我們的網絡合作夥伴可能會在包裹被盜或延遲遞送、挪用遞送服務費或 不當處理客户隱私的情況下遭受財務損失、責任和聲譽損害。
暫停或終止網絡合作夥伴在特定地理區域的服務可能會導致我們在相應地理區域的服務中斷或故障。網絡合作夥伴可能會因各種原因而自願或非自願地暫停或終止其服務,這些原因包括與我們的分歧或糾紛、未能盈利、未能保持所需的審批、許可證或許可或未能遵守其他政府法規,以及我們或其無法控制的事件,如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、勞工騷亂或短缺。由於中國的快遞行業競爭激烈,我們現有的網絡合作夥伴也可能選擇停止與我們的合作 ,轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法迅速更換我們的網絡合作夥伴,也無法找到其他方式來及時、可靠且經濟高效地提供服務,或者根本無法提供服務。由於與我們的網絡合作夥伴相關的任何服務中斷,我們的客户滿意度、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
我們面臨着激烈的競爭,這可能會對我們的運營結果和市場份額造成不利影響。
我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營。我們主要與國內領先的快遞公司競爭,包括順豐快遞、STO快遞、YTO快遞、韻達快遞和EMS。我們基於一系列因素與他們競爭,包括商業模式、運營能力、成本控制和服務質量。特別是,我們歷史上經歷了送貨服務市場價格的下降,可能再次面臨價格下調的壓力。如果我們和我們的網絡合作夥伴不能 有效控制我們的成本以保持競爭力,我們的市場份額和收入可能會下降。此外,如果我們必須補貼我們的網絡合作夥伴以提高我們網絡合作夥伴的競爭力,我們的毛利率可能會下降。
此外,阿里巴巴和京東等主要電商平臺可能會選擇建設或進一步發展內部遞送能力,以滿足其物流需求並與我們競爭,這可能會顯著影響我們的市場份額和包裹總量。此外,隨着我們使服務產品多樣化並進一步擴大我們的客户基礎,我們可能會面臨來自這些新領域的現有 或新參與者的競爭。特別是,我們或我們的網絡合作夥伴可能面臨來自現有或新的最後一英里快遞服務提供商的競爭,這些服務提供商可能會擴展其服務產品以提供快遞服務,或者採用中斷我們業務的商業模式,並與我們的網絡合作夥伴競爭招聘送貨人員。同樣,相鄰或 子市場中的現有參與者可以選擇利用其現有基礎設施並擴展其服務,以服務於我們的客户。如果這些玩家成功做到這一點,我們的業務可能會被他們的 入口侵佔,並受到不利影響。
我們現有和潛在的某些競爭對手,以及在中國有業務的國際物流運營商,可能比我們擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。它們可能被成熟且資金充足的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於增強其競爭力。有鑑於此,我們的一些競爭對手可能會比我們採取更激進的定價政策,或者在營銷和促銷活動上投入更多資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的分揀中心或我們的網絡合作夥伴運營的網點遇到的任何服務中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。
我們的日常運營在很大程度上依賴於我們分揀中心和我們網絡合作夥伴運營的網點的有序運行。分揀中心或網點因其自動化設施故障、包裹高峯期產能不足、不可抗力事件、第三方破壞、與我們或任何第三方的糾紛、員工拖欠或罷工、政府對物業的檢查或強制任何服務暫停或臨時或永久關閉的政府命令而造成的任何服務中斷 都將對我們的業務運營產生不利影響。如果分揀中心或網點造成任何服務中斷,則可能會延遲、暫停或停止在適用的分揀中心或網點進行包裹分揀或包裹收件和遞送。包裹將需要被重定向到附近的其他分揀中心或網點,這樣的包裹改道可能會增加延誤和遞送錯誤的風險。同時,附近分揀中心或網點的包裹分揀或收件和遞送壓力增加可能會對其性能產生負面影響,並將不利影響進一步擴散到我們的網絡中。 上述任何事件都可能導致嚴重的運營中斷和速度減慢、客户投訴和聲譽損害。
我們的技術系統對我們的業務運營和增長前景至關重要。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們依靠我們的集中技術系統,包括我們的中天系統、我們的交通系統以及我們的平安結算系統來高效地運行我們的網絡。該集成系統支持特定按鍵的流暢執行
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我們業務的功能,如訂單跟蹤、車隊調度和管理、費用結算和路線規劃。此外,維護和處理各種運營和財務數據對於我們業務的日常運營和發展戰略的制定至關重要。因此,我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們是否有能力 維護並對我們的技術系統進行及時且經濟高效的增強和升級,並引入可滿足不斷變化的運營需求的創新產品。雖然繼續投資於信息技術和設備以提高運營效率和可靠性是我們的增長戰略之一,但與某些主要的全球物流公司相比,我們在技術上的支出一直較低。這樣的支出水平可能不足以完全支持我們的業務運營和擴張需求。如果做不到這一點,可能會造成經濟損失,使我們 在競爭對手面前處於劣勢。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐,也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。
電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何 中斷都會導致我們的集中式 系統不可用或速度減慢,這可能會迅速影響很大一部分網絡(如果不是整個網絡)中的工作流程。我們不能保證我們目前的安全機制足以保護我們的技術系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似活動。任何此類事件都可能擾亂我們的服務、損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。
勞動力市場全面收緊或任何可能的勞工騷亂可能會影響我們的業務,因為我們 在勞動密集型行業運營。
我們的業務是勞動密集型的,需要大量的人員。如果我們 和我們的網絡合作夥伴未能留住穩定且敬業的員工,可能會導致我們為最終客户提供的服務中斷或延遲。我們和我們的網絡合作夥伴經常需要僱傭額外的或臨時工來處理特殊促銷活動後或電子商務旺季期間包裹數量的顯著增加。儘管到目前為止我們沒有遇到任何勞動力短缺,但我們觀察到了勞動力市場的全面收緊和日益激烈的競爭。由於工資、社會福利和員工人數的增加,我們已經經歷並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們和我們的網絡合作夥伴與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司競爭勞動力,與他們相比,我們可能無法提供具有競爭力的工資和福利。
我們 和我們的網絡合作夥伴不時受到我們或我們的網絡合作夥伴的員工和人員發起的勞資糾紛的影響,儘管他們中的任何一個人,無論是單獨還是在一起,都沒有對我們造成實質性的不利影響。由於我們的網絡涉及大量勞動力,我們預計在正常業務過程中將繼續受到與勞動爭議相關的各種法律或行政程序的影響。任何針對我們或我們的網絡合作夥伴的勞資糾紛都可能直接或間接地阻止或阻礙我們的正常運營 活動,如果不及時解決,將導致延遲履行我們的客户訂單,並減少我們的收入。在歷史上,我們曾在南方城市中國遇到過網絡合作夥伴員工 罷工導致服務長時間暫停的事件,我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們和我們的網絡合作夥伴無法預測或控制任何勞工騷亂,特別是那些涉及非我們直接僱用的勞工的騷亂。此外,勞工騷亂可能會影響一般勞動力市場狀況或導致勞動法的變化,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨與通過我們的網絡處理的包裹相關的風險。
我們通過我們的網絡處理大量包裹,並在保護和檢查這些包裹方面面臨挑戰。我們網絡中的包裹可能會因各種原因被盜、損壞或丟失,我們和/或我們的網絡合作夥伴可能會被認為或被發現對此類事件負有責任。此外,我們可能無法 篩選包裹並檢測不安全或禁止/限制物品。曾經有過
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某些歷史事件,我們的網絡合作夥伴被發現未能嚴格執行包裹篩查程序,並允許受控項目通過我們的網絡郵寄。因此,該網絡合作夥伴被郵政主管部門暫停運營。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能會 損壞我們網絡中的其他包裹,傷害收件人,並損害我們和/或我們網絡合作夥伴的人員和資產。此外,如果我們未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡,如果我們參與此類物品的運輸和交付,我們可能會受到行政甚至刑事處罰,如果同時造成任何人身傷害或財產損失,我們可能還需要承擔民事賠償責任。
包裹遞送也涉及固有風險。我們經常有大量的車輛和人員在運輸中,因此受到與運輸安全相關的風險的影響,我們所投保的保險可能不能完全覆蓋與運輸相關的傷害或損失造成的損失。我們的車輛和人員可能會時不時地發生運輸事故,他們攜帶的包裹可能會丟失或損壞。此外,我們的收件人員和送貨人員與包裹寄件人和收件人之間的直接互動也可能偶爾產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級,可能會造成人身傷害或財產損失。
上述任何 都可能中斷我們的服務,導致我們產生大量費用,並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們和我們的網絡合作夥伴被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任,我們和我們的網絡合作夥伴可能面臨索賠 併產生重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額,或者可能根本不在保險範圍內 。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款,或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外,如果我們的最終客户、電子商務平臺和消費者認為我們的服務不安全或 不安全,我們的業務量可能會大幅減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。
我們過去的增長率可能不代表我們未來的增長,如果我們不能管理我們的 增長或有效地執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務近年來大幅增長,但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。我們近幾年的收入增長在一定程度上歸功於我們收購的業務。我們計劃進一步擴展我們的網絡,以應對不斷增長的客户/消費者需求,但我們可能不會成功 。即使我們能夠按計劃擴大我們的網絡,我們也可能無法繼續整合和優化更大的網絡。此外,由於國家和地區層面的客户/消費者需求不斷變化,我們可能無法成功預測和響應此類變化。例如,如果我們的擴展 不能準確和及時地滿足客户/消費者需求的增長,我們可能會遇到交付能力短缺的情況。此外,我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出巨大的需求。我們能否成功管理我們的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效執行我們戰略的能力,我們平衡我們與我們的網絡合作夥伴以及我們的網絡合作夥伴之間利益的能力,以及我們適應、改進和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外, 我們可能必須成功招聘、培訓和管理更多員工,並改進和擴大我們的銷售和營銷能力。如果由於上述任何原因,我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的 戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的長期增長和競爭力高度依賴於我們控制成本的能力。
為了保持有競爭力的價格和提高我們的利潤率,我們必須不斷控制成本。有效的成本控制 措施直接影響我們的財務狀況和運營結果。我們已經採取了各種此類措施,並將繼續在必要和適當的情況下增加新的措施。例如,可以通過選擇車輛和勞動力來降低運輸成本
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通過自動化可以降低成本 。然而,我們已經採取或將採取的措施在改善我們的財務狀況和運營結果方面可能不會像預期的那樣有效。為了維持我們的長期增長和競爭力,我們不打算採取激進的定價政策來與我們的競爭對手競爭。從歷史上看,我們的網絡合作夥伴向包裹發件人收取的遞送服務費用一直在下降,部分原因是市場競爭。如果我們不能有效地控制成本並根據運營成本和市場狀況調整網絡中轉費水平 ,我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
我們將部分線路運輸能力外包給我們的關聯方,並使用他們的服務。
我們將部分線路運輸需求外包給桐廬同澤物流有限公司,這是一家專門為我們工作的運輸運營商。截至2016年6月30日,桐廬同澤擁有1200多輛卡車。於2014、2015及截至2016年6月30日止六個月,吾等 分別向桐廬同策及其附屬公司收取運輸服務費人民幣6.436億元、人民幣7.031億元(1.058億美元)及人民幣4.18億元(6290萬美元),並分別於2014年12月31日、2015年及2016年6月30日應付應付款項人民幣5580萬元、人民幣8460萬元(1270萬美元)及人民幣2790萬元(420萬美元)。截至2016年6月30日,桐廬同澤的部分員工和部分員工分別實益持有桐廬同澤76.6%和5.0%的股權。因此,我們將桐廬同澤視為我們的關聯方,我們預計將繼續依賴其服務。鑑於桐廬同策繼續為我們提供服務的重要性,我們可能會面臨與我們與他們的交易相關的許多風險和不確定性。不能保證(I)他們的服務將繼續以獨家方式或根本不向我們提供,(Ii)他們的服務質量不會 大幅下降,(Iii)他們不會單方面提高服務價格,(Iv)他們的服務質量將保持下去,(V)他們的員工或員工的不當行為不會對他們的服務產生重大不利影響,或者(Vi)我們可以繼續就未來的交通服務與桐廬同策保持良好的關係。他們的服務或與我們的關係的任何惡化都可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。
我們在實現服務產品多樣化和擴大客户基礎方面面臨挑戰。
我們打算進一步使我們的服務產品多樣化,並擴大我們的客户基礎,以增加我們未來的收入來源。新的 服務或新類型的客户可能涉及我們目前未面臨的風險和挑戰。這樣的新計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源,並且可能不會像預期的那樣表現良好。我們可能無法成功滿足客户的需求和偏好,我們現有的網絡和設施可能無法適應新的服務或客户。 例如,不同的服務產品可能會施加不同的設備規格和服務標準。我們還可能對與新型客户相關的運營模式和成本結構缺乏經驗 。此外,我們可能無法確保足夠的服務質量並接受投訴或產生昂貴的責任索賠,這將損害我們的整體聲譽和財務業績。我們還可以有選擇地投資於鄰近物流市場的新興商機,例如零擔運輸,或者利用我們現有的網絡和基礎設施直接從事這些業務。我們可能無法在 時間內或根本無法在任何新服務或新類型客户方面實現盈利或收回投資。
品牌形象和企業聲譽的損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響 。
我們相信,我們的品牌形象和企業聲譽將在增強我們的競爭力和保持業務增長方面發揮越來越重要的作用。許多因素,其中一些是我們無法控制的,如果管理不當,可能會對我們的品牌形象和公司聲譽產生負面影響。這些因素包括我們 為最終客户提供優質服務的能力,成功開展營銷和促銷活動的能力,管理與網絡合作夥伴的關係以及網絡合作夥伴之間的關係,管理投訴和 負面宣傳事件的能力,保持對我們公司、同行和整個快遞業的積極看法。任何實際或感知到的服務質量下降,
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基於包括客户滿意度、投訴率或事故率在內的一系列因素,可能會使我們遭受損失,例如失去重要客户。任何針對我們或我們同行的負面宣傳都可能對我們的公司聲譽造成損害,並導致政府政策和監管環境發生變化。如果我們不能宣傳我們的品牌形象和保護我們的企業聲譽,我們可能無法保持和發展我們的客户基礎,我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。
我們或我們的網絡合作夥伴不遵守中國法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管,包括但不限於國家郵政局和交通部。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運營許多方面的法規,而我們可能無法完全遵守這些法規。另見“中華人民共和國條例”。例如,《中華人民共和國郵政法》規定,快遞公司不能從事“郵政企業獨家經營的寄遞業務”。然而,中國法律並未對“郵政企業獨家經營的郵遞業務”作出定義。如果當局未來定義這樣的術語,如果我們交付的包裹屬於定義的類別,我們可能會被視為違反了此類規定。我們的某些網絡合作夥伴 在獲得快遞服務運營許可證的過程中開展其快遞服務,因此我們可能會受到罰款或責令改正 。
此外,我們的網絡合作夥伴對其日常運營擁有完全自由裁量權,並根據其設施、車輛以及租用和定價策略做出本地化決策。 他們的運營受到各種中國法律法規的監管,包括與其本地化快遞業務相關的當地行政裁決、命令和政策 。例如,當地法規可能規定包裹收件和遞送服務中使用的車輛型號或類型,或要求網絡合作夥伴實施更高的包裹安全檢查程序,這可能會大幅提高收件和遞送網點的運營成本和遞送效率。
新的法律和法規可能會不時執行,對於適用於我們業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國政府頒佈需要額外審批或許可證的新法律法規或對我們的日常經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照,並要求我們 停止相關業務或對我們受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的網絡合作夥伴被發現違反了任何適用的法律或法規,那麼實際上,這些網絡合作夥伴可能會受到類似的處罰或行政命令 ,可能無法繼續提供令人滿意的服務,甚至根本無法提供。因此,我們可能會因負面宣傳或服務質素受損而蒙受聲譽損害。
任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴業務運營的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的網絡合作夥伴需要持有與我們的業務運營相關的多個許可證和許可證,包括但不限於《快遞服務運營許可證》和《道路運輸運營許可證》。
根據中國法律,經營和提供快遞服務的企業必須獲得《快遞服務經營許可證》,列出其及其分支機構獲準經營的所有地區。此類企業需要向相關郵政部門備案,以更新其快遞服務經營許可證,以包括其計劃擴展的任何額外地區。我們所有從事快遞服務的合併關聯實體都獲得了快遞服務業務
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許可證,已經覆蓋了中國的大部分。然而,我們的一些合併附屬實體沒有及時向相關郵政當局提交申請,就其目前運營的某些地區更新其快遞 服務運營許可證。未能提交此類申請可能會導致我們面臨改正令或罰款。此外,從事道路貨運的企業還必須獲得縣級道路運輸管理局頒發的《道路運輸經營許可證》,從事道路貨運的外商投資企業(包括其子公司)必須獲得省級道路運輸管理局的批准。同樣,我們的網絡合作夥伴也需要獲得必要的許可證和許可證才能經營快遞和運輸業務。我們不能保證我們的所有網絡合作夥伴都已獲得其業務所需的所有許可證和許可證。未能獲得此類許可證和許可證可能會導致暫停運營、罰款或政府當局的其他處罰。此外,申請快遞服務經營許可證的公司 必須滿足一定的服務能力要求,包括足夠的快遞人員。我們的某些合併附屬實體通過將我們網絡合作夥伴的快遞人員作為我們自己的快遞人員來申請並獲得其快遞服務運營許可證。如果我們的任何合併關聯實體在申請許可證時或在許可證有效期內被發現未能滿足服務 能力要求,該實體可能被處以人民幣10,000元至人民幣30元不等的罰款, 以及他們的快遞服務 運營許可可能被吊銷。
企業取得《快遞服務經營許可證》後,還需在許可證有效期內維持其快遞服務業務。許可證持有人取得《快遞服務經營許可證》後,無正當理由在六個月以上未經營快遞業務,或者擅自停業六個月以上的,郵政管理部門可以吊銷其《快遞服務經營許可證》。截至2016年6月30日,我們合併的 關聯實體中有10個未運營快遞服務超過6個月。因此,他們的快遞服務經營許可證可能會被相關監管機構吊銷,儘管我們目前還不知道有任何此類吊銷或取消通知。如果我們受到這樣的處罰,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
根據修訂補充的《道路運輸業外商投資管理規定》,上海中通基網絡收購其部分從事交通運輸服務的子公司,可能需要事先徵得 批准。參見《外商投資道路運輸企業外商投資管理條例》。上海中同基網絡在沒有事先獲得相關政府部門批准的情況下收購了這些實體。目前還沒有關於沒有事先批准的處罰的規定,我們也沒有收到任何警告通知或受到相關政府當局的處罰或 其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,相關政府當局不會要求我們獲得批准,或在未來採取任何 其他追溯行動。如果相關政府當局要求我們獲得批准,我們不能向您保證我們能夠及時或完全做到這一點。此外,由於沒有事先批准,我們可能無法續簽相關子公司的道路運輸經營許可證。
可能會不時執行新的法律和法規,以要求我們現有的許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。因此,在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。如果中國政府認為我們或我們的網絡合作夥伴在未經適當批准、許可或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或許可的新法律法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加 限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
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中國的電信和互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能損害我們技術系統的運行和我們業務的運營。
我們的業務有賴於中國電信和互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們網站、移動應用程序、客户服務熱線和技術系統的可用性和可靠性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量,包括帶寬 和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而被終止,我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。我們過去曾經歷過由於互聯網數據中心和寬帶運營商等基礎外部電信服務提供商的服務中斷而導致的服務中斷。頻繁的服務中斷可能會讓 客户感到沮喪,並阻止他們使用我們的服務,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。
我們可能無法保持我們的企業文化,而這一直是我們成功的關鍵。
自我們成立以來,我們的企業文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義,我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是,我們的企業文化幫助我們為客户服務,吸引、留住和激勵員工和網絡合作夥伴,併為我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們維護企業文化的能力,包括:
如果 我們無法保持我們的企業文化,或者如果我們的文化無法提供我們預期實現的長期結果,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法為網絡合作夥伴和我們的最終客户提供高質量的服務,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們維持和進一步提高服務質量的能力。我們為我們的直接客户提供網絡合作夥伴,使其能夠訪問我們的線路運輸和分揀網絡。我們與我們的網絡合作夥伴一起,為以電商為主的終端客户和其他快遞服務用户提供完整的門到門快遞服務。如果我們或我們的網絡合作夥伴不能以及時、可靠、安全的方式提供快遞服務,我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響。如果我們的客户服務人員不能滿足個別客户的需求並有效應對客户投訴,我們可能會失去潛在或現有的最終客户,客户訂單減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
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客户需求很難準確預測,因此我們可能無法做出 計劃和支出決策來匹配客户需求。
我們 根據對客户需求的估計做出計劃和支出決策,包括產能擴展、採購承諾、人員需求和其他資源要求。 我們從最終客户那裏生成的包裹數量可能會有很大的意外差異,這降低了我們準確估計未來客户需求的能力。特別是,我們在電子商務消費旺季或在任何電子商務平臺開展特別促銷活動後,在履行客户訂單時可能會遇到能力和資源短缺的問題。未能及時滿足客户需求,或者根本不能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力,特別是本招股説明書中點名的高管。如果我們的一名或多名管理層無法或 不願繼續受僱於我們,我們可能無法及時更換他們,或者根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的管理層可能會加入競爭對手或組成 競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利,尤其是在中國,幾乎所有這些人都居住在那裏。因此,我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。
如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才,我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。
我們 打算僱傭和保留更多合格的員工,以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們 吸引、培訓和留住合格人才的能力,特別是擁有快遞行業、電子商務行業或我們拓展的其他領域專業知識的管理和運營人員。我們經驗豐富的中層管理人員在執行我們的業務計劃、實施我們的業務戰略以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用,我們無法向您保證我們將能夠吸引或留住這些合格的人員。
我們已經並可能需要繼續進行大量資本支出,並將面臨此類投資固有的風險。
為了執行我們的戰略和擴張計劃,我們在獲得土地使用權、設施建設和交付基礎設施升級方面投入了大量資本支出,以實現業務的整合和有機增長。於二零一四年、二零一五年及截至二零一六年六月三十日止六個月,我們分別支付合共約人民幣7.901億元、人民幣15億元(2.257億美元) 及人民幣8.666億元(1.304億美元),用於收購土地使用權、車隊採購、建造分揀設施及購買設備及其他固定資產。為了促進我們未來的擴張,包括進入零擔業務等新領域,我們可能需要 繼續進行大量資本支出。
重大資本支出 與某些固有風險相關。我們可能沒有資源為這樣的投資提供資金。即使我們有足夠的資金,最適合我們需求的資產也可能無法以合理的價格獲得,甚至根本無法獲得。例如,在最符合我們網絡擴展計劃的地區,由於當地分區計劃或其他 監管控制,土地資源可能稀缺。此外,我們可能會比所有預期收益更早產生資本支出,這些投資的回報可能低於我們的預期,或者實現速度可能比我們預期的更慢。此外,相關資產的賬面價值可能會計入減值,這可能會對我們的財務造成不利影響
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條件 和運營結果。此外,我們對土地、建築和交付基礎設施的持續投資可能會使我們在競爭中處於劣勢,因為競爭對手在這些資產上的支出較少,但更專注於改善資本負擔較低的其他業務方面。
我們的運營結果會受到季節性波動的影響。
我們在業務中體驗季節性,主要反映了中國電子商務相關的季節性模式。例如,我們的客户在中國的國慶節期間,特別是在每年第一季度的春節假期期間,我們的客户通常遇到的採購訂單較少。 此外,當電子商務平臺舉辦特別的促銷活動時,例如每年的11月11日和12月12日,我們通常會看到這些活動之後的包裹數量高峯。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此,我們的運營結果和美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動 。
燃料價格或供應的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響 。
燃料的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響,這些因素不是我們所能控制的。儘管燃料價格最近有所下降,但未來仍存在燃料價格可能大幅上漲的風險。在燃油價格大幅上漲的情況下,如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或以服務附加費的形式將增量成本轉嫁給客户,我們的運輸費用可能會上升,毛利潤可能會下降。
我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。
我們 預計,我們從此次發行中獲得的淨收益,加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金,將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而,我們需要繼續在設備、土地、設施和技術系統方面進行投資,以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能向您保證,我們將能夠以對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本,特別是在我們的經營業績令人失望的情況下。如果我們無法獲得所需的足夠資金,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們不能在需要時籌集所需資金, 我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集額外資金 ,我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或 特權。
如果我們無法整合我們收購的業務和資產,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們 在過去三年通過資產購買和/或股權購買整合了某些網絡合作夥伴的業務,未來我們可能會繼續這樣做。 我們可能無法成功整合我們收購的業務和資產。收購的網絡合作夥伴的前員工成為我們的員工後,我們可能無法為他們提供及時有效的培訓 。因此,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級,美國聯邦儲備委員會(Fed)結束量化寬鬆和美聯儲
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2014年歐元區經濟放緩。自2012年以來,中國經濟放緩,這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這導致石油和其他市場的波動,以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人對中國與其他亞洲國家的關係表示擔憂,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。此外,聯合國人口預測(2015)預計,從2015年到2030年,中國人口增長將放緩,此後人口將減少,60歲以上人口的比例預計將從2015年到2050年增加一倍以上。在人均生產率沒有大幅提高的情況下,中國人口結構的這種預期變化可能會導致中國經濟的整體生產率和增長率下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。
我們 維護各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了機動車責任強制保險和商業保險,如汽車第三者責任保險、車輛損失保險和駕駛員/乘客責任保險。我們還為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。在法律上,我們不需要為包裹運輸投保。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險,也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們 將能夠根據我們目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們的業務績效,此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們 依賴某些關鍵運營指標,如包裹數量和單位包裹成本,來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能不同於第三方發佈的估計 或我們的競爭對手使用的類似標題的指標。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據 來計算這些運營指標。例如,我們的地塊體積數據是基於我們的網絡合作夥伴使用我們的運貨單收集的地塊數量得出的。如果我們在使用的 運營指標中發現重大的 不準確之處,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們的評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
未能保護我們最終客户或消費者的機密信息可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們 在日常運營中可以訪問大量機密信息。每個運貨單包含包裹發件人和收件人的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。包裹的內容也可能構成或泄露機密信息。這個
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正確使用和保護機密信息對於維護客户對我們的信任和信心至關重要。
我們的 技術系統還處理和存儲大量機密信息和數據,以確保網絡正常運行。對我們 系統的安全漏洞和黑客攻擊可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體 非法獲取機密信息。此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。另一方面,隨着每個包裹通過我們的網絡從收件到遞送,大量人員處理包裹並訪問相關機密信息。儘管我們已經採取了安全政策和措施,但他們中的一些人 可能會挪用機密信息。大多數送貨和提貨人員不是我們的員工,這使得我們更難對他們進行充分和有效的控制。
有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法 最近受到越來越多的公眾關注。未來,中國政府 可能會通過適用於個人或消費者信息的徵集、收集、處理或使用的新法律法規。遵守這些新的法律和法規可能會影響我們收集、存儲和處理信息的方式,並需要大量資金和其他資源。
任何 我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或隱私相關法律義務的行為都可能導致我們的客户失去對我們的信任 。在使用我們的服務時,任何認為信息隱私不安全或易受攻擊的看法都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務造成實質性損害。
我們可能無法成功地進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資,並且我們可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。
我們 可能會尋求與我們的業務和運營互補的選定戰略聯盟和潛在的戰略收購,包括可以幫助我們進一步 擴展我們的服務產品和改進我們的技術系統的機會。
與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行或違約,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監控戰略合作伙伴行動的能力可能有限 。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。
為了鞏固和優化我們在中國內部關鍵地理區域的交付能力,2014年和2015年,我們分別從8家和16家交付公司收購了幾乎所有的資產 。2014年1月,我們收購了一家網絡合作夥伴60%的股權,這筆股權被計入權益法投資。2016年1月,我們收購了該網絡合作夥伴剩餘的少數股權 。由於這些收購,我們已經記錄了良好的聲譽。如果這些公司隨後沒有產生預期的財務業績,或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件,我們可能需要重新評估或減記與此類收購相關的商譽和其他無形資產的價值,這將損害我們的 經營業績。截至2014年12月31日的年度和截至2016年6月30日的6個月均未確認減值費用。
此外,作為我們增長戰略的一部分,我們可能會考慮對與我們的業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術進行戰略性收購。戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果, 可能會出現虧損。成本和持續時間
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整合 新收購的業務也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受到與國際擴張計劃相關的風險的影響。
我們目前的業務幾乎全部在中國,但我們也在其他關鍵的海外市場提供快遞服務。我們打算在未來繼續探索和進入其他 國際擴張計劃。這些倡議涉及我們對其經驗有限的國家,並使我們面臨各種風險,包括這些國家經濟和政治條件的變化 ,遵守國際法律法規的變化,關税、貿易限制、貿易協定和税收的變化,以及管理或監督中國境外業務的困難。這些風險的發生或後果可能會限制我們在受影響國家/地區開展業務的能力,和/或降低我們在該國家/地區業務的盈利能力。我們還將因外匯波動和外匯管制以及較長的應收賬款支付週期而面臨更大的損失風險。我們也可能 無法及時改變我們的業務做法,以避免或減少任何前述風險帶來的不利影響。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,它們可能不會得到一致的適用。保密協議和許可協議可能會被交易對手違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。 因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務和聲譽可能會因 內或與我們的網絡相關的不道德或反競爭的商業行為而受到損害。
在我們的網絡內或與我們的網絡相關的情況下, 已經並可能繼續存在不道德或反競爭行為,例如與資源採購和交付服務費定價有關的行為。儘管我們已對員工和客户的業務行為採取了協議和紀律措施,但不能保證此類措施足以防止和阻止他們或其人員的不道德行為。此類行為可能包括在我們採購原材料或設備期間不當處理資金或非法回扣 。我們也注意到,某些電子商務商家向自己或其指定的當事人發起未經證實的刷單,例如含有毫無價值的內容的包裹,目的是產生誇大的消費者購物記錄和消費者評論,並在網絡消費者中製造明顯的人氣。這些刷單不會直接影響我們的收入,因為我們的網絡合作夥伴通常能夠向這些商家收取服務費,這些商家支付倒賣包裹的遞送費用。儘管我們在我們的 網絡中實施包裹篩查程序,但要想
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US 和我們的網絡合作夥伴,以區分倒賣訂單和有真正目的的倒賣訂單。如果中國政府打擊這些不道德的行為,我們可能會因為電子商務業務量的減少而面臨更高的合規成本,甚至業務損失。對於涉及針對我們的網絡或與我們的網絡相關的不道德或反競爭的商業行為的第三方,我們也幾乎無法控制。例如,我們不能向您保證,我們不會受到針對我們或我們的網絡合作夥伴或與其相關的第三方破壞或指控。我們可能會因這些行為而蒙受巨大的金錢損失和聲譽損害。我們甚至可能因不道德行為而招致重大責任和處罰 。我們還可能被要求分配大量資源和產生物質費用,以防止不道德或反競爭行為。
我們的高級管理層管理上市公司的經驗有限,合規 可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力。
我們的 高級管理層管理上市公司的經驗有限,遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。 與上市公司相關的義務將需要我們的高級管理層給予大量關注,並在一定程度上分散他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的運營產生不利影響。
如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法 準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2015年12月31日年度的綜合財務報表的過程中,根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現截至2015年12月31日我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷和一個重大缺陷,以及其他控制缺陷。
發現的重大薄弱環節涉及缺乏熟悉美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員,以及缺乏 根據美國公認會計原則進行財務報告的會計政策和程序。查明的重大缺陷與缺乏正式的風險評估程序和內部控制框架有關。我們已經並將繼續實施一些措施,以解決已查明的實質性弱點和不足之處。具體內容見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。但是,我們不能向您保證我們將來能夠 繼續實施這些措施,也不能保證我們將來不會發現其他重大缺陷或重大缺陷。
此次發行完成後,我們將成為美國上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2017年12月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。另外,在我們成為上市公司之後,我們的報告義務
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可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,隨着這些標準的修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
某些土地和建築物的所有權缺陷或產權負擔可能會導致我們的業務運營中斷。
我們目前使用的三塊地塊尚未獲得土地使用權,包括我們目前用於上海總部的約33,333平方米的土地,我們目前使用的49棟建築尚未獲得所有權,包括33棟用作分揀設施的建築和16棟用於一般和行政用途的建築 。我們正在辦理土地使用權和財產所有權登記。我們預計在2017年7月之前完成兩塊地塊的土地使用權登記和其中44棟建築的所有權登記。由於當地政府的相關政策不明確,我們目前無法估計剩餘的一塊地塊的土地使用權及其上五棟建築的所有權登記所需的時間長度,這些地塊是我們上海公司總部的一部分。然而,我們已經獲得了毗鄰地塊的土地使用權,並已開始在其上建造新的建築,建成後可在必要時更換這五座寫字樓。截至本招股説明書日期,吾等並未收到有關政府當局就該49幢樓宇作出任何不利決定。然而,在我們獲得此類土地和建築物的使用權或所有權之前,我們可能會被迫將土地歸還給相關政府當局,而位於此類土地上的建築物可能會被沒收或 拆除。此外,我們還可能被處以每平方米30元人民幣的罰款。更有甚者, 我們在上海和蘇州擁有的某些土地使用權和建築物已抵押給銀行,作為我們未償還貸款的抵押品。如果抵押貸款持有人取消抵押貸款的抵押品贖回權並將財產轉讓給第三方,我們可能會被迫重新安置這些設施。 這可能會擾亂我們的運營並導致額外的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府機構的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
截至2016年6月30日,我們租賃的分揀中心和辦公室大約69%的出租人尚未向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他 證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可,我們的租約可能無效。如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃 物業的其他各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不太有利。據我們所知,租賃送貨和提貨網點的一些出租人沒有向我們的網絡合作夥伴提供 他們的產權證書或其他證明他們有權獲得的文件
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租用這些物業。如果我們的網絡合作夥伴因任何租賃不足而為其網點尋找替代場所,這些網點的日常運營可能會受到負面影響。此外,我們在租賃物業中的租賃權益的很大一部分沒有按照中國相關法律的要求向中國相關政府部門登記。未能註冊 租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。
此外,我們的一些租賃物業沒有產權證書,這意味着這些物業的所有者或出租人可能沒有將這些物業出租給我們的全部權利。例如,我們在北京出租用於分揀中心和辦公室的某些物業由於在建設過程中沒有獲得批准而沒有所有權證書,而且此類物業的所有者 已收到政府部門的通知,表明建設是非法的。雖然有關部門沒有強制業主拆除物業,但我們未來對租賃物業的使用可能會受到影響。如果我們的財產使用受到成功挑戰,我們可能會被罰款,並被迫從受影響的業務中搬遷。此外, 我們可能會與業主或第三方發生糾紛,否則他們對我們的租賃物業擁有權利或利益。我們目前正在盡最大努力在北京尋找替代地點,包括購買一塊新的土地,以減輕因這種所有權缺失而產生的風險。然而,我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地,或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果不續簽我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們為我們的辦公室和分揀中心出租物業。我們的一些網絡合作夥伴為他們的提貨和送貨網點租用了物業。我們和我們的網絡合作夥伴可能無法在當前期限到期後以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續訂此類租約,因此可能會被迫搬遷受影響的運營。這可能會 中斷我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們還與其他 企業競爭某些地點或理想規模的場所。因此,即使我們可以延長或續訂租約,租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。此外,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,因為我們的業務持續增長,如果不能重新安置受影響的 運營,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們不遵守有關商業特許經營的規定可能會受到處罰 。
根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》,商業特許經營統稱為商業特許經營條例和規定,是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業通過合同允許其他經營者使用該商業資源,被特許人按照統一的商業模式進行經營並按照合同支付特許經營費的經營活動。因此,我們和我們的網絡合作夥伴受商業特許經營法規的約束。根據相關規定,我們需要向商務部或當地同行備案我們與網絡合作夥伴的合作安排,但我們沒有這樣的備案。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何政府當局要求提交此類申請的命令。如果有關部門認定我們沒有按照規定報告特許經營活動,我們可能會被處以1萬元到5萬元不等的罰款,如果我們沒有在政府主管部門確定的整改期限內遵守,我們將
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可以對 處以5萬元以上10萬元以下的罰款,有關部門可以予以公開譴責。
美國和其他司法管轄區實施的經濟制裁和反腐敗法律可能會使我們面臨潛在的合規風險。
制裁 法律禁止在某些國家或政府內或與某些已被美國或其他 政府以及國際或地區組織(如聯合國安理會)制裁的個人或實體開展業務。雖然我們的主要市場是中國,但我們打算擴大國際業務,這可能會 增加我們受到國際制裁的風險。例如,我們對我們的國際業務夥伴和被投資方的活動有有限的控制,他們可能向受制裁的司法管轄區提供送貨服務 。此外,我們打算通過我們的美國分公司開始提供美國和中國之間的送貨服務。任何美國分支機構和任何美國人員工都將受到美國所有經濟制裁要求的約束。我們目前不維持遵守適用的經濟制裁的內部控制, 我們不能確保我們不會無意中與受制裁各方做生意或為高風險或被禁止的最終用途提供產品交付服務。我們也不能肯定地預測任何制裁法律或政策的解釋或實施。雖然我們不認為我們違反了任何適用的制裁,或者我們的任何活動目前根據適用法律是可受制裁的,但我們的一些活動或我們附屬公司的活動可能會受到這些法律的懲罰。任何涉嫌違反制裁的行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。此外,我們可能會受到《反海外腐敗法》以及中國和其他反腐敗法律的約束。我們在中國的活動造成了員工、顧問未經授權付款或提供付款的風險, 我公司及其關聯公司的代理商或其他業務夥伴。對於我們投資或收購的公司的違規行為,我們還可能被要求 承擔繼任責任。
我們面臨與惡劣天氣條件和其他自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害或禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他疫情的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。此類關閉可能會擾亂我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商、客户或業務合作伙伴受到此類自然災害或健康流行病的影響,我們的運營也可能中斷。
與我們公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營架構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
根據中國現行法律法規,外國企業和個人不得投資或經營國內郵件遞送服務。根據《外商投資產業指導目錄》(最近一次修訂於2015年),禁止外商投資設立任何郵政企業和國內郵件遞送服務。郵政企業是指中國郵政集團公司及其提供郵政服務的全資企業或控股企業,以及其他服務,包括但不限於郵件投遞、郵政匯款、儲蓄和發行郵票以及郵品的生產和銷售。
我們 是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此,我們的中國子公司均無資格在中國經營國內郵件遞送服務。在實際和經濟上也不可能將郵件的遞送與
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在我們的日常服務中交付 非郵件項目。為確保嚴格遵守中國法律和法規,我們通過中通快遞、我們的合併關聯實體及其附屬公司開展此類業務活動。吾等於中國的全資附屬公司上海中同基網絡已與中通快遞及其 43名股東訂立一系列合約安排,使吾等可(1)對中通快遞行使有效控制權,(2)獲得中通快遞的實質全部經濟利益,及(3)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內擁有購買中通快遞全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們擁有對 的控制權,是中通快遞的主要受益者,因此將其財務業績合併為美國公認會計準則下的可變利息實體。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資國內郵件快遞服務的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們中通快遞或其任何子公司違反了中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,中國有關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
任何此類行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的可變利息實體的活動,而這些活動對其經濟表現影響最大,和/或我們無法從我們的可變利息實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。
我們的大部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們 一直依賴並預計將繼續依靠與中通快遞及其股東的合同安排來運營國內快遞服務,包括郵件遞送。 有關這些合同安排的説明,請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對可變利益實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式進行其 運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有中通快遞的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對中通快遞的董事會進行改革,進而可以 在任何適用的受託責任的約束下,在管理和運營層面實施改革。然而,在目前的合同安排下,我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同規定的義務,對我們的可變利益實體行使控制權。我們合併的可變權益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的可變利益實體的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間內,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此,我們與可變利益實體的合同 安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。
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如果我們的可變利益實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務,將對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們的可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們 可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求具體履行或 禁令救濟,以及要求損害賠償,我們無法向您保證根據中國法律將是有效的。例如,如果中通快遞的股東拒絕將其在中通快遞的股權轉讓給我們或我們的指定人,而我們根據這些合同安排行使了購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行合同義務。由於中通快遞的股東人數眾多,我們可能無法在有關中通快遞的進一步行動中獲得所有股東的同意和合作,例如將股東在中通快遞的各自股權轉讓給我們的指定人。此外,如果任何第三方要求在中通快遞的該等股東權益中享有任何權益,我們根據合同安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。例如,儘管我們已經從中通快遞的六個主要股東的配偶那裏獲得了配偶同意,他們總共持有中通快遞73.8%的股權,但我們並沒有要求配偶同意必須得到我們可變利益實體的其他股東的 同意。關於這些股東, 我們不能向您保證,如果股東與其配偶之間發生糾紛,我們的WFOE將能夠根據我們的合同安排全面行使或執行其權利。如果我們可變利益實體的股東與 第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對中通快遞的控制權,我們合併可變利益實體財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大 不利影響。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些 合同安排, 或者,如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的 可變利益實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中通快遞的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力 產生重大不利影響。例如,股東可能會導致吾等以對吾等不利的方式履行吾等與中通快遞的協議,其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給吾等。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何 或所有這些股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將在我們的
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支持。 目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛 ,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。
與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE合同安排並非以不按適用中國法律、規則及法規規定的方式訂立,以致導致不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整中通快遞的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致中通快遞為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用規定,就調整後的未繳税款對中通快遞處以滯納金等 處罰。如果我們的可變利益實體的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和受益於合併關聯實體持有的資產的能力 ,這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。
作為我們與中通快遞的合同安排的一部分,我們的合併關聯實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括分揀中心場所和分揀設備。如果中通快遞破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利 ,我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。 根據合同安排,未經我們事先同意,中通快遞不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。 如果中通快遞進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可以要求對部分或全部資產主張權利。從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在中國做生意的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府 採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理 ,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還實行重大控制
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通過配置資源、控制外幣債務支付、制定貨幣政策以及對特定行業或公司提供優惠待遇,超過 中國的經濟增長。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系下的先前法院判決可供參考,但具有有限的先例價值。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果,大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行涉及 不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或 利益。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。 因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久,導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務的服務。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。中國現行法規 允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們每個可變利益實體都被要求至少留出
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每年將其税後利潤的10% 作為法定公積金的資金,直至該公積金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及 政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這 可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准,並向中國其他政府部門登記。此外,(A)我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須 在國家外匯管理局或其當地分支機構登記,以及(B)我們的每個中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與商務部或其當地分支機構批准的總投資額之間的差額。我們向我們的可變利率實體提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外匯局或其地方分支機構的批准。我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話),並涉及我們未來對我們中國子公司的出資或對外貸款。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊,我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2008年,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,或外匯局第142號通知。外管局第142號通函通過限制人民幣兑換的使用,對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。 外匯局第142號通函規定,外商投資企業註冊資本以外幣兑換成人民幣的任何人民幣資本,只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途,除非中國法律另有允許,否則該等人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得變更人民幣資本用途,未使用人民幣貸款收益的,不得將人民幣資本用於償還人民幣貸款。因此,我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們 從此次發行中獲得的淨收益折算的人民幣資金。2015年4月8日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,自2015年6月1日起施行,並於同日取代第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金, 但繼續禁止外商投資企業將外匯資金轉換為人民幣資金用於超出其業務範圍的支出。外管局 第19號通告可能會大大限制我們向中國轉讓和使用本次發行所得資金淨額的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們為合併後的可變利息實體的運營提供資金的能力。
由於對向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制,我們不太可能讓我們的開曼羣島控股公司或其他離岸實體利用此次發行所得資金向我們的可變權益實體-一家中國境內公司-提供貸款。同時,由於涉及從事郵件國內快遞服務的中國境內企業的監管限制,我們不太可能 通過出資方式為我們的可變權益實體的活動提供資金。此外,由於中國 法規(包括但不限於外管局第19號通函)對外商投資企業使用外幣註冊資本折算人民幣的限制,如上述風險因素所述 ,我們的中國子公司可能無法使用其註冊資本折算的人民幣向我們的浮動利息實體提供貸款。我們目前不打算將此次發行所得資金用於我們的可變權益實體中通快遞的運營。此外,中國法律和法規並不禁止我們的中國子公司使用其經營活動產生的資本通過金融機構向我們的可變利益實體提供委託貸款。我們將持續評估我們可變權益實體的營運資金需求,如果需要,我們可能會讓我們的中國子公司使用其經營活動的資本為我們的 可變權益實體提供財務支持。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易,以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出的貨幣實施管制。我們基本上收到了我們所有的收入
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用 人民幣。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付,為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局 事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用,需要獲得有關 政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和可變利息實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外,《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》 規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求,如果觸發了國務院2008年發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻,外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求,被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易,必須經商務部批准後才能完成。此外,2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求,外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)向外滙局當地分支機構登記其直接或
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間接 境外投資活動。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前,對離岸特殊用途車輛(SPV)的直接或間接投資,將被要求向外滙局或其當地分支機構登記。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民,都必須 更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新此前登記的登記,可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知, 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
我們知道受外管局監管的所有 股東已按照2015年3月《外管局第37號通函》的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而,我們不能向您保證,所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能 保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 個人未能或不能遵守外管局的規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審查和審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關海外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定的行為,可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可 向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。在此期間,除有限的例外情況外,我們的董事、高管和其他在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國居民,並獲得我們的股票獎勵的董事、高管和其他 員工,可以遵循《關於外匯問題的通知》。
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國家外匯局2012年發佈的《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理辦法》。根據二零一二年外管局通知,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃,除少數例外情況外, 須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理機構向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時,本公司及其管理人員及其他在中國境內連續居住滿一年並已獲授予期權的高管及其他員工將受本條例的約束。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能受到法律制裁,還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參看《中華人民共和國關於職工持股激勵計劃的規定》。
國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。參看《中華人民共和國關於職工持股激勵計劃的規定》。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類 可能會對我們以及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年,國資委發佈了一份被稱為國資委第82號通知的通知,其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,只有在滿足下列所有條件的情況下,才能就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議, 設於或維持於中國;及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
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吾等認為,就中國税務而言,中通快遞(開曼)有限公司並非中國居民企業。參見《中華人民共和國税務條例》和《企業所得税有關規定》。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定中通快遞(開曼)有限公司為中國居民企業,我們 可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業 股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税 。此外,如果我們被視為中國居民企業,支付給我們的非中國個人股東 (包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税,除非根據 適用的税收條約可以降低税率。尚不清楚若中通快遞(開曼)有限公司被視為中國居民企業,則中通快遞(開曼)有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
徵收增值税或增值税來取代營業税,這可能會給我們帶來不利的 税收後果。
財政部和國家統計局發佈了《關於將鐵路運輸業和郵政業納入增值税替代營業税試點的通知》,即第106號通知。根據第106號通知,自2014年1月1日起,提供快遞服務的收入適用6%的增值税税率,提供運輸服務的收入適用11%的增值税税率,高於此前適用的5%和3%的營業税税率。2016年,財政部、國家統計局發佈了《關於全面推開增值税徵收置換營業税試點工作的通知》,即《關於全面推開增值税徵收置換營業税試點的通知》,或36號通知。第36號通告自2016年5月1日起生效,並於同日取代第106號通告。第三十六號通知在全國範圍內將增值税置換營業税適用範圍擴大到建築業、房地產業、金融業和生活服務業企業。根據《第36號通知》,對快遞服務收入和運輸服務收入適用的增值税税率與第106號通知相同(分別為6%和11%)。雖然允許納税人在應税採購中支付的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷,但我們的實際税率可能更高。對我們的服務徵收增值税取代營業税可能會給我們帶來不利的税收後果。見《中華人民共和國增值税條例》。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日,非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權,且該境外控股公司所在税收管轄區:(A)實際税率低於12.5%,或(B)不對其居民、非居民企業的外國所得徵税,作為轉讓方,應向中國居民企業主管税務機關報告本次間接轉讓。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,簡稱《國家税務總局公示》7.
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公告7取代了SAT通告698中關於間接轉讓的規則,但不涉及SAT通告698中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制,與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大的不同。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括SAT通告698規定的間接轉讓,還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準,用於評估合理的商業目的,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款。, 目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。 如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT通告698和SAT公告7,如果我們的公司是此類交易的轉讓方,則我們公司可能需要承擔申報義務或納税,如果我們的公司是此類交易的受讓人,則可能需要扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份,根據SAT通告698和SAT公告7,我們的中國子公司可能被要求協助申報。因此,我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT通告698和SAT公告7,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或 確定本公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據中國法律,我們可能需要將居住地址以外的運營機構註冊為分支機構。
根據中國法律,在住所以外設立經營場所的公司,必須向所在地的工商局登記為分支機構,並取得分支機構的營業執照。截至2016年6月30日,我們在中國全境擁有68個分揀中心。截至招股説明書之日,我們在設有分揀中心的所有68個城市註冊了分支機構。然而,我們未來可能會將我們的遞送網絡擴展到中國的其他地點,由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷,我們可能無法及時註冊分支機構。 如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規,我們可能會受到罰款、沒收收入和暫停 經營的處罰。如果我們受到這些處罰,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利性質的支付
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義務, 並向計劃繳款,金額相當於我們員工工資的特定百分比,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。由於當地法規的差異以及中國地方當局的執行或解釋不一致,以及我們員工對住房公積金制度的接受程度不同,我們沒有或無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付或無法支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。儘管我們在財務報表中記錄了估計少付金額的應計項目,但我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規支付款項而受到罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。吾等並無就有關中國政府當局可能於財務報表中施加的欠繳款項利息及罰款作出任何應計項目。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到滯納金或 罰款,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
2012年12月,《勞動合同法》進行了修訂,對臨時工的使用提出了更嚴格的要求,中國將臨時工稱為“派遣工人”。例如,派遣人員不得超過員工總數的一定比例,被派遣人員只能從事臨時、輔助或 替補工作。根據2014年3月1日發佈的《勞務派遣暫行規定》,用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%。截至2016年6月30日,我們可變利益實體的兩個子公司和上海中同基網絡的一個子公司的派遣工人數量超過了員工總數的10%。雖然我們希望制定和實施一項計劃,並將派遣工人的百分比降至10%以下,但我們不能向您保證,我們將 能夠及時找到派遣工人的替代者,或者不會產生增加的勞動力和行政成本。此外,由於修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》和《勞務派遣暫行規定》的適用和解釋存在侷限性和不確定性,我們不能向您保證我們派遣的工人從事的工作類型將被視為 《中華人民共和國勞動合同法》規定的臨時、輔助或替代工作。如果我們未能將派遣工人的數量減少並控制在10%以下,或者如果我們被發現違反了修訂後的《勞動合同法》或《勞務派遣暫行規定》中的任何 其他要求,勞動部門可能會責令我們通過與被派遣工人簽訂書面 僱傭合同來糾正違規行為。如果我們沒有在勞動部門規定的期限內遵守, 我們可能被處以每人5000元至1萬元不等的罰款。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您無權享受此類檢查的好處
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司, 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於 中國,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理,以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查
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防止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會對包括我們獨立的註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成和解 。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守與此類請求相關的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止一家事務所執行某些審計工作六個月,啟動針對一家事務所的新訴訟,或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司 產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效地 終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
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目錄表
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
我們的普通股或我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們希望我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性好的公開市場。如果本次發行完成後,我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響 。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行協商確定,我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此,我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失 。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動, 包括:
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
緊接本次發行完成之前,如果獲得我們現有股東的批准,我們預計將創建 雙層股權結構,使我們的普通股將包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,根據我們建議的雙層股權結構,A類普通股的持有人將有權每股 股有一票,而B類普通股的持有人將有權每股有10票。我們[和出售 的股東]將在本次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不屬於該持有人的任何個人或實體時,該B類普通股應立即自動轉換為等量的A類普通股。
緊接本次發售完成前,經本公司現有股東批准,Mr.Meisong Lai全資擁有的英屬維爾京羣島公司Zto LMS Holding Limited持有的206,100,000股普通股將重新指定為B類普通股。Mr.Meisong Lai於本招股説明書日期實益擁有本公司總投票權的32.6% ,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,將於本次發行完成後立即實益擁有本公司約32.6%的總表決權 。請參閲“主要股東和銷售股東”。由於雙層股權結構和所有權集中,Mr.Meisong Lai將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他可能採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能 阻止其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。
某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至本招股説明書日期,我們的董事和高管在完全轉換的基礎上總共擁有我們已發行股本的58.9%。於本次發售完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,他們將合共擁有我們已發行普通股總數的%,佔緊接本次發售完成後我們已發行普通股總投票權的% 。因此,他們 對我們的業務有重大影響,包括重大的公司行動,如合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和 其他重大的公司行動。
他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這些行動可能會被採取 ,即使遭到我們的其他股東的反對,包括那些在此次發行中購買ADS的股東。此外,由於投資者的原因,股權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
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目錄表
認為可能存在或可能出現利益衝突。欲瞭解有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息,請參閲“主要股東[和銷售] 股東。“
我們已經授予並可能繼續授予股票獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2016年6月通過了2016年股票激勵計劃,目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。經本公司董事會批准,2016年度股權激勵計劃於2016年8月修訂並重述。我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本,並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據2016股票激勵計劃(經修訂和重述)或2016計劃,我們有權授予期權、限制性股票和2016計劃管理人決定的其他類型的獎勵。根據2016財年計劃,根據2016財年計劃下的所有獎勵,可發行的最大股票總數最初為3,000,000股,外加從2017年1月1日開始的財年開始的2016財年期間每個財年的第一天,每年增加的股份數量至少等於 (I)上一財年最後一天發行和發行的股份總數的0.5%;(Ii)3,000,000股;或(Iii)由本公司董事會決定的股份數量。截至本招股説明書日期,已授予並未償還購買300,000股普通股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。2016年6月,我們還建立了員工持股平臺,讓我們在中國的員工獲得股票激勵。我們向該平臺的控股工具發行了16,000,000股普通股,以建立未來股票激勵的儲備池。截至本招股説明書發佈之日,我們已授予與4,558相關的某些權利 , 164股普通股通過該平臺作為股權激勵。我們使用基於公允價值的方法對這些股票激勵獎勵進行基於分享的薪酬核算,並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。我們將在未來產生額外的基於股票的補償費用,因為我們 繼續使用為該平臺保留的普通股授予股票激勵。我們相信,發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加 ,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量銷售或可供銷售的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
本次發行完成後,在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但要遵守證券法下規則144和規則701的限制以及適用的鎖定協議。
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本次發行後,將立即有美國存託憑證(相當於A類普通股)發行,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,將有 或美國存託憑證(相當於A類普通股)。[關於本次發行,吾等、吾等董事及管理人員以及吾等現有 股東已同意,在本招股説明書日期後180天內,未經承銷商事先書面同意,不會出售任何普通股或美國存託憑證,但某些例外情況除外。]但是,承銷商可以根據金融行業監管機構公司的適用法規,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
[由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發行後會升值,甚至不能維持您購買美國存託憑證的價格。 您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。]
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們 可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途,我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須 依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的運營結果或提高我們的美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
根據中國法律,本次發行可能需要獲得中國證監會的批准。
併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納,旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚,此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
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我們的中國律師仲倫律師事務所建議我們,根據其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要就以下事項向中國證監會提交上市和交易美國存託憑證的申請 ,因為(I)我們的外商獨資中國子公司是由外商直接投資設立的,而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產而設立的,該公司是由中國公司或個人(如併購規則所界定)擁有的,是 公司的實益擁有人。以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。
然而,作為2014年全國人大常委會通過的《中華人民共和國證券法》的一項原則,境內公司在境外直接或間接發行證券,或者此類公司在境外上市和交易證券,均須經中國證監會批准。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會 對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交割美國存託憑證之前停止本次發行。 因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得其批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類 批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們的章程大綱和章程包含反收購條款,可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,這些章程大綱和章程將在本次發售完成之前立即生效。我們的新公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。例如,這些條款包括雙層股權結構,賦予我們 創始人實益擁有的B類普通股更大的投票權。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利,形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制 ,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的備忘錄和 《公司法(2013年修訂版)》管理
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目錄表
開曼羣島和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲,但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前,我們[計劃依賴母國實踐來代替,以及]不打算依賴本國針對 任何 的做法[其他]公司治理很重要。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股份説明”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見“民事責任的可執行性”。
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美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制,您可能無法 行使投票A類普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對相關的A類普通股 行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。如果我們徵求您的指示,那麼 在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人 徵求您的指示,保管人仍然可以按照您的指示投票,但不是必須這樣做。除非您撤回相關股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份,以致 閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前幾天通知託管人。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外,託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按您要求的方式投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的 ,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管人協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和 條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交 Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範
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就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託書、同意書或授權;(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以 表格6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,如果您投資於 美國國內發行商,您可能無法獲得與您相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用 某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求的豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,直到以下中最早的一天:(A)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年總收入至少為10億美元;(B)我們的財政年度的最後一天,即本次發行完成五週年後的最後一天;(C)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)根據交易法,我們被視為“大型加速申請者”的日期, 如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,就會發生這種情況。
作為上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的 。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種 要求。作為一家上一財年收入低於10億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私人公司。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》作出的選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理精力以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使其
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目錄表
我們很難 獲得董事和高級管理人員責任保險,而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或 以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動外國投資公司或PFIC,這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動型”收入;或(2)該年度內至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值) 可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。基於我們當前和預期的收入和資產 (考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值),我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為對我們是否是或將成為PFIC的決定是每年進行的事實密集調查, 部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。
如果在任何課税年度內,我們將成為或成為PFIC,而美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)持有我們的美國存託憑證或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收與美國 聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司規則”。
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”的部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述:
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。網購行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果該市場不能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,電子商務行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外,我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分),並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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目錄表
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份美元,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設首次公開招股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)美元, 假設我們提供的美國存託憑證數量保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定本次發售的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”
在未作上述用途前,本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,我們作為離岸控股公司只能通過貸款或 出資向我們的中國子公司提供資金,只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定,吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素與我們公司結構相關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司作出 額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”
[我們 不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]
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目錄表
股利政策
我們的董事會完全有權決定是否分配股息,但受開曼羣島法律的某些限制。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
[我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。]
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。
如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2016年6月30日的市值:
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目錄表
您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。
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截至2016年6月30日 | ||||||||||||||||||
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實際 | 形式上 | 調整後的備考 | |||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
夾層股本: |
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A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;已授權、已發行和已發行的30,079,918股(1)在實際基礎上,沒有未償還的備考或調整後的備考) |
2,056,578 | 309,450 | | | |||||||||||||||
股東權益: |
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普通股(面值0.0001美元,授權股份1000萬股): |
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普通股:629,226,522股已發行,618,384,686股已發行(2)在實際基礎上 |
402 | 60 | | | |||||||||||||||
A類普通股453,206,440股已發行,442,364,604股已發行(2)基於形式和已發行和已發行的股票(2)在調整後的形式基礎上 |
| | 288 | 43 | |||||||||||||||
B類普通股1,206,100,000股,按備考基準和調整後備考基準發行和發行 |
| | 134 | 20 | |||||||||||||||
額外實收資本(3) |
4,618,575 | 694,951 | 6,675,133 | 1,004,398 | |||||||||||||||
留存收益 |
2,276,291 | 342,511 | 2,276,291 | 342,511 | |||||||||||||||
累計其他綜合損失 |
12,080 | 1,818 | 12,080 | 1,818 | |||||||||||||||
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中通快遞(開曼)有限公司股東權益(3) |
6,907,348 | 1,039,340 | 8,963,926 | 1,348,790 | |||||||||||||||
非控制性權益 |
10,006 | 1,506 | 10,006 | 1,506 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層股本和股東權益合計(3) |
8,973,932 | 1,350,296 | 8,973,932 | 1,350,296 | |||||||||||||||
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稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2016年6月30日,我們的有形賬面淨值約為美元,或截至該日期每股普通股約為美元,或每股美國存托股份約為1美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過以下方式確定的:在實施本次發行將獲得的額外收益後,從假設的首次公開募股價格每股普通股 美元中減去每股普通股有形賬面淨值 ,這是本招股説明書封面所載估計首次公開募股價格區間的中點,經調整以反映美國存托股份與普通股的比例,並在扣除 承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後確定。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他 權利,除投票權和轉換權外,攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎,包括A類普通股和B類普通股。
在不考慮2016年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除以假設首次公開募股價格為每股美國存托股份美元(首次公開募股價格的估計區間的中點)的假設首次公開募股價格出售本次發行中提供的美國存託憑證外,在扣除承銷折扣和 佣金以及預計應支付的發售費用後,我們截至2016年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額為1美元。或 每股普通股$ 和每股美國存托股份$。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元,美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋,而購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
每股普通股 | 每個美國存托股份 | ||||||
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假設首次公開募股價格 |
美元 | 美元 | |||||
截至2016年6月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | |||||
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | |||||
備考為本公司優先股轉換及本次發售生效後的經調整有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | |||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 美元 |
假設每股美國存托股份公開發行價增加(減少)1.00美元,將增加(減少)我們在本次發行生效 後作為調整後有形賬面淨值的備考金額,本次發售生效後,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值 美元,假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值 。扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。
下表彙總了截至2016年6月30日,現有股東和新投資者在向我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總對價和每股平均價格方面的差異。
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目錄表
扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用前支付的普通股和每股美國存托股份。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證所涉及的普通股。
普通股 購買了 個 |
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總對價 | 平均值 單價 普通 共享 |
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平均值 單價 美國存托股份 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||
現有股東 |
美元 | % | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
新投資者 |
美元 | % | 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
美元 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。
以上討論及表格假設截至本招股説明書日期,並無行使任何未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期,有 股普通股可按加權平均行使價每股 美元行使已發行購股權而發行,亦有 股普通股可於根據我們2016年計劃行使未來授權書時發行。只要這些期權中的任何一項被行使,新投資者的權益就會進一步被稀釋。
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目錄表
匯率信息
我們的報告貨幣是人民幣,因為我們的業務主要是在中國進行的,我們所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額,僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均以6.6459元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2016年6月30日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定),或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2016年8月19日,人民幣兑美元匯率為6.6515元兑1.00美元。
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供,不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。
認證匯率 | |||||||||||||
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期間
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期間 結束 |
平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||
(1美元兑人民幣) | |||||||||||||
2011 |
6.2939 | 6.4475 | 6.6364 | 6.2939 | |||||||||
2012 |
6.2301 | 6.2990 | 6.3879 | 6.2221 | |||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1478 | 6.2438 | 6.0537 | |||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1620 | 6.2591 | 6.0402 | |||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2827 | 6.4896 | 6.1870 | |||||||||
2016 |
|||||||||||||
二月 |
6.5525 | 6.5501 | 6.5795 | 6.5154 | |||||||||
三月 |
6.4480 | 6.5027 | 6.5500 | 6.4480 | |||||||||
四月 |
6.4738 | 6.4754 | 6.5004 | 6.4571 | |||||||||
可能 |
6.5798 | 6.5259 | 6.5798 | 6.4738 | |||||||||
六月 |
6.6459 | 6.5892 | 6.6481 | 6.5590 | |||||||||
七月 |
6.6371 | 6.6783 | 6.7013 | 6.6371 | |||||||||
8月(至8月19日) |
6.6515 | 6.6381 | 6.6597 | 6.6239 |
來源: 美聯儲統計數據發佈
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目錄表
民事責任的可執行性
我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括:
我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行我們或他們在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。
我們 已指定,位於 作為我們的代理人,在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們 接到Maples和Calder的通知,美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,而且美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples和Calder還告知我們,在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決,根據該判決,應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即,不是淨收入當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用,或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項),可能是開曼羣島最高法院根據普通法義務原則就債務提起訴訟的標的。這種類型的訴訟應在證明該筆款項是到期和應支付的情況下成功,而不必證明支持基本判斷的事實,只要:
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目錄表
開曼羣島法院可在向開曼羣島最高法院提起的針對違反美國聯邦證券法的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任,條件是任何違反行為的事實構成或引起開曼羣島法律下的訴訟理由。
我們的中國法律顧問仲倫律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:
仲倫律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國股東可以根據中華人民共和國法律對在中國的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟,中國法院可以接受基於法律或雙方當事人在合同中明確同意的訴訟過程,如果(A)合同是在中國境內簽署和/或履行的,(B)訴訟標的位於中國境內,(C)該公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產,(D)該公司在中國境內有代表機構。, 或者(E)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》確定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟,也可以委託他人或者中國法律顧問代表股東參與訴訟。外國公民和公司 將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利,除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制中國公民和公司的權利。
此外,美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股,就很難與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有 管轄權。
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公司歷史和結構
2009年1月,我們通過上海中通基快遞服務有限公司或上海中通基快遞服務有限公司開始了我們的快遞服務業務。2014年前,我們通過上海中通集團在上海、安徽、江蘇、浙江等地開展快遞業務,由上海中通集團授權與第三方合作伙伴在中國地區開展中通品牌的快遞業務。
2013年1月,分別擁有上海中通及上述省市的15家網絡夥伴的股東成立了控股公司中通快遞,持有上海中通及15家網絡夥伴的業務。
2014年1月,中通快遞收購了成立中通快遞的部分股東全資擁有的上海中通集團和八家網絡合作夥伴的業務和資產。
2015年10月,中通快遞及其全資子公司收購了16家網絡合作夥伴及其各自股東的快遞業務,以換取中通快遞(開曼)有限公司的股權和現金。
2015年4月,中通快遞(開曼)有限公司根據開曼羣島法律註冊成立為我們的離岸控股公司,以方便融資和離岸上市。 註冊成立後,中通快遞(開曼)有限公司向中通快遞當時股東的英屬維爾京羣島控股工具發行了600,000,000股普通股,按該等 股東當時各自在中通快遞的股份比例計算。中通快遞(開曼)有限公司於2015年4月在英屬維爾京羣島成立了中通快遞有限公司,作為其全資子公司。中通快遞有限公司其後於2015年5月成立中通快遞(香港)有限公司為其全資附屬公司。
2015年7月,中通快遞(香港)有限公司成立了一家中國全資子公司--上海中同基網絡科技有限公司或上海中同基網絡。由於中國法律對在中國提供郵件遞送服務的公司的外資所有權有限制,我們通過中通快遞(一家中國國內公司)開展我們的快遞業務,中國公民和在中國成立的公司持有該公司的股權。上海中同基網絡與中通快遞及其股東訂立了一系列合同安排,包括獨家認購期權協議、股權質押協議、投票權代理協議(詳見下文)、不可撤銷授權書及獨家諮詢及服務協議,並取得中通快遞六名主要股東的配偶的配偶同意書。該等股東為賴美鬆先生、賴建發先生、王繼磊先生、胡向亮先生、張順昌先生及尚學兵先生,合共持有中通快遞73.8%的股權。
這些 合同安排使我們能夠:
由於這些合同安排,我們有效地控制了中通快遞,並被視為他的主要受益者。因此,中通快遞是我們的合併 可變權益 實體,或合併VIE,通常是指我們在其中沒有任何股權,但其財務業績根據美國公認會計準則 合併到我們的綜合財務報表中的實體,因為我們對該實體擁有有效的財務控制,並且是該實體的主要受益人。我們將中通快遞及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體,並按照以下規定將其財務業績合併到我們的合併財務報表中
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目錄表
然而,這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。見《風險因素與我們公司結構有關的風險》和《風險因素與中國經商有關的風險》。
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司,截至招股説明書之日:
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目錄表
以下是我們的全資子公司上海中通網絡、我們的合併關聯實體中通快遞和中通快遞股東之間目前有效的合同安排的摘要。
讓我們有效控制中通快遞的協議
投票權代理協議。2015年8月18日,中通快遞和中通快遞的股東與上海中同基網簽訂了投票權代理協議。根據投票權代理協議,中通快遞各股東不可撤銷地委任上海中同網絡的指定人士賴美鬆為其事實上的代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於:(I)作為股東的代表召集和出席股東大會;(Ii)行使中國法律及中通快遞公司章程所賦予的投票權及所有其他股東權利,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞的資產;(Iii)就提交股東大會的所有事項投票,包括但不限於選舉董事及高級管理人員;及(Iv)行使中通公司章程賦予股東並可不時修訂的其他投票權。上海中同基網絡和美頌來均有權簽署與股權質押協議和獨家看漲期權協議有關的文件並履行其他義務。上海中通網絡或美頌來與中通快遞有關的任何行為將被視為中通快遞股東的行為。上海中同基網絡或美頌來籤立的任何與中通快遞有關的文件將被視為由中通快遞的股東籤立。中通快遞的每一位股東都同意承認、接受和批准上海中通網絡和美頌來的這種行為或執行。投票權代理協議將在 無限制期限內繼續有效, 除非協議的所有各方都同意以書面形式終止協議。上述授權和任命的前提是上海中同網絡指定的人員為中國公民,並徵得上海中同網絡的同意。如果且僅當上海中同基網絡向中通快遞的股東發出書面通知更換其指定的人員時,中通快遞的股東才應根據其 的授權及時指定被替換的指定人員為其新的事實代理人。否則,不得撤銷中通快遞股東的授權和任命。
股權質押協議。2015年8月18日,上海中同基網、中通快遞與中通快遞股東 訂立股權質押協議。根據股權質押協議,中通快遞各股東將彼等於中通快遞的全部股權質押,以擔保彼等及中通快遞 履行合約安排項下的責任,包括獨家諮詢及服務協議、其相關協議及股權質押協議。如果中通快遞或其股東違反本協議項下的合同義務,作為質權人的上海中通網絡將有權處置所質押的中通快遞股權,並優先收取處置所得款項。中通快遞的股東還同意,在股權質押協議期限內,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押協議期限內,上海中通網絡有權獲得質押股權分配的全部股息和利潤。股權質押於二零一五年九月生效,亦即股權質押協議擬進行的股權質押根據《中國物權法》向有關工商行政管理機關登記之日,並將一直有效,直至中通快遞及其 股東履行合約安排下的全部義務或履行合約安排下的所有義務為止。
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目錄表
獨家看漲期權協議。2015年8月18日,上海中通網絡、中通快遞和中通快遞的股東 簽訂了獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,中通快遞各股東不可撤銷地授予上海中通機網絡一項獨家選擇權,以購買或由其指定實體或人士在中國法律允許的範圍內酌情購買股東於中通快遞的全部或部分股權。收購價應為(I)股東向中通快遞出資作為擬購買股權的註冊資本的金額,或(Ii)適用中國法律允許的最低價格中的較低者。此外,中通快遞授予上海中同基網絡獨家選擇權,可在中國法律允許的範圍內,由其 酌情決定以中國適用法律允許的最低價格購買中通快遞的全部或部分資產。未經上海中同網事先書面同意,中通快遞股東不得增減註冊資本、處置重大資產、終止重大合同、訂立與重大合同相牴觸的合同、任免管理成員、向股東分紅、修改公司章程、向第三方提供貸款等,並保證中通快遞繼續任職。獨家看漲期權協議將繼續有效,直至其股東持有的中通快遞的所有股權和中通快遞的所有資產轉讓或轉讓給上海中通網絡或其指定代表為止。
不可撤銷的授權書。根據2015年8月18日的授權書,中通快遞的股東各自不可撤銷地 指定上海中同基網絡的指定人士賴美鬆為事實代理人,就該股東在中通快遞的股權行使該等股東的所有投票權及相關權利,包括但不限於:(I)作為股東的代表召集和出席股東大會;(Ii)行使中國法律及中通快遞的組織章程細則所賦予的投票權及所有其他股東權利,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置該股東持有的全部或部分股份或中通快遞的資產;(Iii)就提交股東大會的所有事項投票,包括但不限於選舉董事及高級管理人員;及(Iv)行使中通快遞的組織章程細則賦予股東並可不時修訂的其他投票權。上海中同基網絡和美頌來均有權簽署與股權質押協議和獨家購買期權協議有關的文件並履行其他義務。上海中同基網絡或美頌來的任何與中通快遞有關的行為將被視為中通快遞股東的行為。上海中同基網絡或美頌來簽署的任何與中通快遞有關的文件將被視為由中通快遞的股東簽署。中通快遞的各股東同意承認、接受和批准上海中通網絡和美頌來的這種行為或執行。每份授權書將繼續有效,直至投票權代理協議到期或終止。
配偶意見書。中通快遞的六名主要股東賴美鬆、賴建發、王繼磊、胡祥良、張順昌和尚學兵的配偶分別簽署了配偶同意書。這六位關鍵股東合計持有中通快遞73.8%的股權。根據配偶同意書,每個簽署配偶 無條件且不可撤銷地同意配偶知悉上述獨家認購期權協議、投票權代理協議、不可撤銷的授權書、股權質押協議和獨家諮詢和服務協議,並已閲讀並理解合同安排。每一簽署配偶承諾不會基於與相關VIE股東的婚姻關係的存在或存在而對該等合同安排的有效性和存在施加任何不利斷言,或對相關VIE股東履行任何合同安排施加任何障礙或不利影響 。
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目錄表
允許我們從中通快遞那裏獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據上海中通網絡與中通快遞於2015年8月18日簽訂的獨家諮詢及服務協議,上海中通網絡擁有向中通快遞提供中通快遞業務所需的技術支持及諮詢服務的獨家權利。上海中同基網絡擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。中通快遞同意在每個日曆年度結束後向上海中同網絡支付一筆由上海中同網絡與中通快遞約定的年度服務費。本協議將無限期有效, 除非上海中同網絡與中通快遞雙方以書面形式約定終止本協議,或者適用的中國法律要求終止本協議。除適用法律要求外,中通快遞不得在任何情況下單方面終止本協議。
在 中倫律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
然而,中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果中國政府發現建立我們快遞業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。請參閲“與我們的公司結構相關的風險 如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“風險因素與在中國經營業務相關的風險”以及“與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
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目錄表
選定的合併財務數據
以下精選的截至2014年和2015年12月31日的綜合全面收益數據、精選的截至2014年和2015年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2014年和2015年12月31日的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的 經審計的綜合財務報表。選定的截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月的綜合全面收益數據和截至2016年6月30日的選定的綜合資產負債表數據和截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月的現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的 精簡綜合財務報表。我們在編制未經審計的簡明綜合財務報表時所採用的基準與我們已審計的合併財務報表的基準相同。未經審計的簡明財務報表包括我們認為需要的所有調整,僅包括正常和經常性調整,以公平地 反映本公司所列期間的財務狀況和經營業績。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務數據部分,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
精選綜合綜合收入數據: |
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收入 |
3,903,572 | 6,086,455 | 915,821 | 2,486,060 | 4,245,177 | 638,766 | |||||||||||||
收入成本 |
(2,770,530 | ) | (3,998,737 | ) | (601,685 | ) | (1,671,279 | ) | (2,815,910 | ) | (423,706 | ) | |||||||
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毛利 |
1,133,042 | 2,087,718 | 314,136 | 814,781 | 1,429,267 | 215,060 | |||||||||||||
營業收入(費用): |
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銷售、一般和行政 |
(534,537 | ) | (591,738 | ) | (89,038 | ) | (249,183 | ) | (380,728 | ) | (57,287 | ) | |||||||
其他營業收入,淨額 |
1,796 | 33,249 | 5,003 | 14,293 | 8,023 | 1,207 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(532,741 | ) | (558,489 | ) | (84,035 | ) | (234,890 | ) | (372,705 | ) | (56,080 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
600,301 | 1,529,229 | 230,101 | 579,891 | 1,056,562 | 158,980 | |||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息收入 |
3,408 | 15,091 | 2,271 | 3,170 | 20,811 | 3,131 | |||||||||||||
利息支出 |
(798 | ) | (16,392 | ) | (2,466 | ) | (8,436 | ) | (8,386 | ) | (1,262 | ) | |||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| 224,148 | 33,727 | | 9,551 | 1,437 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和權益法投資中的損益份額 |
602,911 | 1,752,076 | 263,633 | 574,625 | 1,078,538 | 162,286 | |||||||||||||
所得税費用 |
(202,486 | ) | (419,999 | ) | (63,197 | ) | (163,462 | ) | (293,972 | ) | (44,233 | ) | |||||||
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權益法投資中未分享利潤(虧損)的收益 |
400,425 | 1,332,077 | 200,436 | 411,163 | 784,566 | 118,053 | |||||||||||||
權益法投資中的利潤(虧損)份額 |
5,578 | (459 | ) | (69 | ) | 4,257 | (19,950 | ) | (3,002 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | 415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
423 | 137 | 20 | 586 | 1,978 | 298 | |||||||||||||
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中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
406,426 | 1,331,755 | 200,387 | 416,006 | 766,594 | 115,349 | |||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| (28,775 | ) | (4,330 | ) | | (79,723 | ) | (11,996 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
406,426 | 1,302,980 | 196,057 | 416,006 | 686,871 | 103,353 | |||||||||||||
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目錄表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨收益 |
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基本信息 |
0.68 | 2.15 | 0.32 | 0.70 | 1.07 | 0.16 | |||||||||||||
稀釋 |
0.68 | 2.15 | 0.32 | 0.70 | 1.07 | 0.16 | |||||||||||||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份 |
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基本信息 |
597,882,740 | 599,373,273 | 599,373,273 | 594,205,525 | 613,901,657 | 613,901,657 | |||||||||||||
稀釋 |
597,882,740 | 599,373,273 | 599,373,273 | 594,205,525 | 613,901,657 | 613,901,657 | |||||||||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額為零: |
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外幣折算調整 |
| (13,749 | ) | (2,069 | ) | | 25,829 | 3,886 | |||||||||||
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普通股股東應佔全面收益 |
406,003 | 1,289,231 | 193,988 | 416,006 | 712,700 | 107,239 | |||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | 2,058,231 | 309,699 | |||||||||||
預付款和其他流動資產 |
126,800 | 211,724 | 31,858 | 313,706 | 47,203 | |||||||||||
非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
925,868 | 1,752,586 | 263,709 | 2,660,307 | 400,293 | |||||||||||
商譽 |
2,379,182 | 4,091,219 | 615,600 | 4,157,111 | 625,515 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
4,974,125 | 10,582,223 | 1,592,293 | 11,713,514 | 1,762,517 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
負債、夾層股權和股權 |
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流動負債: |
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短期銀行借款 |
250,000 | 300,000 | 45,141 | 406,943 | 61,232 | |||||||||||
其他流動負債 |
536,577 | 1,264,914 | 190,330 | 1,283,292 | 193,095 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
1,578,422 | 2,736,002 | 411,683 | 2,739,582 | 412,221 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和權益 |
4,974,125 | 10,582,223 | 1,592,293 | 11,713,514 | 1,762,517 | |||||||||||
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目錄表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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經營活動提供的淨現金 |
1,071,751 | 1,867,538 | 281,006 | 422,934 | 596,914 | 89,817 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(1,116,299 | ) | (1,449,746 | ) | (218,141 | ) | (236,722 | ) | (1,108,727 | ) | (166,829 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
171,064 | 1,869,331 | 281,276 | 29,530 | 98,000 | 14,746 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 1,877 | 282 | | 19,685 | 2,962 | |||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
126,516 | 2,289,000 | 344,423 | 215,742 | (394,128 | ) | (59,304 | ) | |||||||||||
期初現金及現金等價物 |
36,843 | 163,359 | 24,580 | 163,359 | 2,452,359 | 369,003 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末現金及現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | 379,101 | 2,058,231 | 309,699 | |||||||||||||
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72
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和經營數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
根據艾瑞諮詢的報告,我們是中國地區領先的快遞公司,也是2015年全球包裹總量最大的快遞公司之一。截至2015年12月31日,我們在中國五大快遞公司中表現出最快的增長速度,我們的年包裹數量從2011年的2.79億件增加到2015年的29.46億件,年複合年增長率為80.3%,在此期間,我們的市場份額連續年度增長。有關我們2011至2015年間每年的包裹數量的更多信息,請參閲 《業務概述》。我們在實現快速增長的同時,實現了卓越的盈利能力。我們在2015年的營業利潤率為25.1%,在全球主要上市物流公司中名列前茅。
通過我們的網絡,與我們的網絡合作夥伴一起,我們提供國內和國際快遞服務,並輔之以其他增值服務。我們主要為中國提供重量在50公斤以下的包裹的快遞服務,預計投遞時間為24至72小時。
我們 運營核心分揀和線路長途運輸網絡服務,我們的網絡合作夥伴運營負責包裹提取和最後一英里遞送的網點。我們向我們的網絡合作夥伴收取與我們為他們提供的服務相關的網絡中轉費,主要包括包裹分揀和線路運輸。
我們實現了顯著增長和盈利。我們的收入從2014年的人民幣39億元增加到2015年的人民幣61億元(9.158億美元),從截至2015年6月30日的六個月的人民幣25億元增加到截至2016年6月30日的六個月的人民幣42億元(6.388億美元)。2014年和2015年的營業利潤分別為人民幣6.003億元和人民幣15億元(2.301億美元),營業利潤率分別為15.4%和25.1%。截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月,我們的營業利潤分別為5.799億元和11億元人民幣(1.59億美元),營業利潤率分別為23.3%和24.9%。
影響我們經營結果的一般因素
中國電商行業對快遞服務的需求
我們受益於中國電子商務行業的快速增長及其對更多快遞服務的需求,我們的業務和增長依賴於中國電子商務行業的生存能力和前景,併為其做出貢獻。我們預計,快遞服務的需求將繼續增長。根據艾瑞諮詢的報告,到2020年,每年的快遞包裹數量預計將增長到600億件,2015-2020年的複合年增長率為23.7%。
市場狀況和我們的市場定位
我們在快遞行業的市場狀況、競爭格局和市場地位將影響我們服務的定價,進而影響我們的收入和運營收入。
73
目錄表
我們網絡合作夥伴模式的運營槓桿
我們的業務模式具有高度的可擴展性和靈活性。它使我們能夠利用我們網絡合作夥伴的資源和運營能力,以最低的資本要求和運營支出高效地擴展我們的業務運營。此外,我們還可以動態調整網絡容量,以應對高峯需求和季節性需求。例如,我們能夠在相鄰的分揀中心之間分配分揀能力,我們的網絡合作夥伴可以靈活地增加臨時工。 我們業務模式的可擴展性幫助我們擴大了地理覆蓋範圍,捕捉到了包裹數量的增量增長,並提高了運營利潤率。
我們在基礎設施、技術和人員方面的持續投資
我們投資於我們的分揀中心和線路運輸車隊,以及技術基礎設施和人才,特別是全面管理、業務運營和信息技術方面的人才。我們預計我們的持續投資將進一步提高我們的包裹處理能力,增加市場滲透率,並提高客户服務和運營效率。
我們有能力擴大服務範圍並使客户羣多樣化
我們的運營結果也受到我們投資於新服務產品以及擴大和進一步滲透我們的客户基礎的能力的影響。我們預計我們的新投資將包括探索新的服務產品,以抓住現有和新的市場增長機會,包括跨境電子商務、零擔物流和農產品回程卡車物流。我們還計劃在不同的細分市場和行業擴大我們的客户基礎。
影響我們運營結果的關鍵項目和具體因素
收入
下表列出了所示時期我們收入的主要組成部分:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
快遞服務 |
3,778,514 | 96.8 | 5,913,289 | 889,765 | 97.2 | 2,432,664 | 97.9 | 4,083,407 | 614,425 | 96.2 | |||||||||||||||||||||
配件的銷售 |
125,058 | 3.2 | 173,166 | 26,056 | 2.8 | 53,396 | 2.1 | 161,770 | 24,341 | 3.8 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
3,903,572 | 100.0 | 6,086,455 | 915,821 | 100.0 | 2,486,060 | 100.0 | 4,245,177 | 638,766 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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我們幾乎所有的收入都來自我們向網絡合作夥伴提供的快遞服務,主要包括包裹分揀和線路運輸。我們向網絡合作夥伴收取通過我們網絡處理的每個包裹的網絡中轉費。2014年、2015年以及截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月,此類費用分別佔我們快遞服務總收入的94.1%、94.9%、95.9%和93.5%。此外,我們還直接為某些企業客户提供快遞服務,包括 垂直電商和傳統商家,與他們的產品交付給最終消費者相關。2014年、2015年以及截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月,我們的直接快遞服務收入分別佔我們快遞服務總收入的5.9%、5.1%、4.1%和6.5%。我們還通過向網絡合作夥伴銷售輔助材料(如便攜式條形碼閲讀器、熱敏紙和ZTO品牌包裝材料和制服)來獲得收入。
我們的 收入主要來自我們的包裹數量和我們向網絡合作夥伴收取的網絡中轉費。
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總的來説,我們的包裹數量受到推動中國電子商務行業增長的各種因素的影響,因為我們的大部分包裹數量是通過服務於在中國各種電子商務平臺上開展業務的終端客户來產生的。我們的包裹數量還受到我們擴展網絡以滿足需求增長的能力的影響,以及我們的網絡合作夥伴和我們以具有競爭力的價格向最終客户提供高質量服務的能力。我們的年包裹數量從2011年的2.79億件增加到2015年的29.46億件 ,從截至2015年6月30日的六個月的11.85億件增加到2016年同期的19.13億件。
我們 根據業務的運營成本確定網絡中轉費的定價水平,同時還考慮其他因素,包括市場狀況和 競爭以及我們的服務質量。我們向網絡合作夥伴收取的網絡中轉費主要通過(I)每個包裹上附加的運貨單的固定金額和 (Ii)根據包裹重量和路線進行分揀和線路運輸的每個包裹的可變金額來衡量。我們向企業客户收取的快遞服務費也是根據包裹重量和路線計算的。
我們的網絡合作夥伴通常直接向每個包裹寄件人收取遞送服務費。他們在考慮某些成本因素(包括我們向他們收取的網絡中轉費)和其他因素(包括市場條件和競爭以及他們的服務質量)後,完全有權決定其服務的定價。從歷史上看,我們的網絡合作夥伴向包裹發件人收取的遞送服務費用一直在下降,部分原因是單位運營成本下降和市場競爭。我們能夠根據市場情況和運營成本調整網絡中轉費水平。
當包裹從我們的分揀中心遞送到遞送網點時,我們 確認向我們的網絡合作夥伴提供的快遞服務的收入。為我們的企業客户執行的快遞服務的收入在包裹已送達最終收件人時確認。我們的收入不包括最後一英里的送貨費,因為提貨網點有義務直接向送貨網點支付這筆費用。
收入成本
除了我們向網絡合作夥伴收取的網絡中轉費水平外,我們的盈利能力還取決於我們在擴張過程中控制成本的能力。我們的收入成本主要包括(I)線路運輸成本、(Ii)分揀中心成本、(Iii)銷售配件成本和(Iv)其他成本。下表列出了我們收入成本的組成部分,以絕對額和所示時期收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 的百分比 收入 |
人民幣 | 美元 | 的百分比 收入 |
人民幣 | 的百分比 收入 |
人民幣 | 美元 | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
線路運輸成本 |
1,627,767 | 41.7 | 2,317,636 | 348,732 | 38.1 | 977,426 | 39.3 | 1,604,216 | 241,384 | 37.8 | |||||||||||||||||||||
分揀中心成本 |
675,711 | 17.3 | 1,179,894 | 177,537 | 19.4 | 477,644 | 19.2 | 885,363 | 133,219 | 20.9 | |||||||||||||||||||||
配件銷售成本 |
100,152 | 2.6 | 133,222 | 20,046 | 2.2 | 40,798 | 1.6 | 118,540 | 17,837 | 2.8 | |||||||||||||||||||||
其他成本 |
366,900 | 9.4 | 367,985 | 55,370 | 6.0 | 175,411 | 7.1 | 207,791 | 31,266 | 4.9 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入總成本 |
2,770,530 | 71.0 | 3,998,737 | 601,685 | 65.7 | 1,671,279 | 67.2 | 2,815,910 | 423,706 | 66.4 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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長途運輸成本主要包括(I)外包車隊的服務費用,(Ii)我們自有車隊產生的卡車燃料成本和通行費, (Iii)我們自有車隊司機的員工補償和其他福利,(Iv)空運成本和(V)我們自有車隊的折舊和維護。線路運輸總成本佔我們收入的比例從2014年的41.7%下降到2015年的38.1%,從截至2015年6月30日的6個月的39.3%下降到2016年同期的37.8% 。線路運輸成本的降低佔 的百分比
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目錄表
收入主要來自(I)燃油價格下降,(Ii)購買和使用高性價比的大容量卡車,以及(Iii)通過優化路線規劃和增加回程運輸,提高卡車利用率。
分揀中心成本包括(I)人工成本、(Ii)土地租賃成本、(Iii)財產和設備折舊及土地使用權攤銷,以及 (Iv)其他運營成本。2014年、2015年以及截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月,分揀中心總成本分別佔我們收入的17.3%、19.4%、19.2%和20.9%。 分揀中心成本佔收入的百分比增加,主要是由於員工人數增加和工資增加導致的勞動力成本增加。分揀中心土地租約的增加以及物業和設備的折舊費用也是造成這一增長的原因。
配件銷售成本,主要包括我們銷售給網絡合作夥伴的配件成本,例如(I)便攜式條形碼閲讀器、(Ii)用於數碼運單打印的熱敏紙,以及(Iii)ZTO品牌包裝材料和制服,分別佔我們2014年、2015年和截至2016年6月30日的六個月收入的2.6%、2.2%、1.6%和2.8%。配件銷售成本佔我們配件銷售收入的百分比從2014年的80.1%降至2015年的76.9%,並從截至2015年6月30日的6個月的76.4%降至2016年同期的73.3%,這主要是由於數字運單的使用增加了熱敏紙的銷量。
其他成本,主要包括(I)紙質運單材料成本、(Ii)信息技術相關成本、(Iii)服務企業客户的間接成本和 (Iv)營業税附加費,分別佔2014年、2015年和2016年6個月收入的9.4%、6.0%、7.1%和4.9%。其他成本佔收入百分比的下降主要是由於紙質運單的使用減少,紙質運單被數字運單取代。
為了保持有競爭力的價格和提高利潤率,我們必須不斷控制成本,提高運營效率。我們採取了各種成本控制措施。例如,燃料成本可以通過使用更省油的車輛來降低,單位運輸成本可以通過在我們的自有車隊中增加具有成本效益的大容量直線運輸卡車來降低,而勞動力成本可以通過在我們的分揀中心部署更多的自動化設備來控制。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和行政費用主要包括(I)管理層和員工的工資和其他福利,(Ii)辦公設施的折舊和租金成本,(Iii)廣告和營銷成本,以及(Iv)法律、財務和其他公司間接費用,分別佔2014、2015和截至2016年6月30日的六個月收入的13.6%、9.7%、10.1%和9.0%。本公司的銷售、一般及行政開支亦包括:(I)於2014年支付人民幣2.125億元,以補償若干股東終止其先前業務的承諾,該等開支佔本公司2014年收入的5.4%;及(Ii)於截至2015年6月30日及2016年6月30日止六個月的2014、2015年度,以股份為基礎的薪酬開支為零,分別為人民幣1.168億元、人民幣6,110萬元及人民幣1.22億元,佔同期本公司收入的人民幣為零、1.9%、2.5%及2.9%。我們銷售、一般和管理費用的絕對額的增加主要是由於我們的業務 收購和有機業務增長。我們預計我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加,因為我們僱傭了更多的人員,併產生了與擴大我們的業務運營、增強管理能力、授予股票激勵和我們成為上市公司有關的額外成本。我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從2014年下降到2015年,從截至2015年6月30日的6個月下降到2016年同期,這主要是由於 規模經濟的影響。
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運營結果
下表列出了我們在所示時期的綜合經營業績摘要,包括絕對額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績並不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
3,903,572 | 100.0 | 6,086,455 | 915,821 | 100.0 | 2,486,060 | 100.0 | 4,245,177 | 638,766 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(2,770,530 | ) | (71.0 | ) | (3,998,737 | ) | (601,685 | ) | (65.7 | ) | (1,671,279 | ) | (67.2 | ) | (2,815,910 | ) | (423,706 | ) | (66.3 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
1,133,042 | 29.0 | 2,087,718 | 314,136 | 34.3 | 814,781 | 32.8 | 1,429,267 | 215,060 | 33.7 | |||||||||||||||||||||
營業收入(費用)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(534,537 | ) | (13.6 | ) | (591,738 | ) | (89,038 | ) | (9.7 | ) | (249,183 | ) | (10.1 | ) | (380,728 | ) | (57,287 | ) | (9.0 | ) | |||||||||||
其他營業收入,淨額 |
1,796 | 0.0 | 33,249 | 5,003 | 0.5 | 14,293 | 0.6 | 8,023 | 1,207 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(532,741 | ) | (13.6 | ) | (558,489 | ) | (84,035 | ) | (9.2 | ) | (234,890 | ) | (9.5 | ) | (372,705 | ) | (56,080 | ) | (8.8 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
600,301 | 15.4 | 1,529,229 | 230,101 | 25.1 | 579,891 | 23.3 | 1,056,562 | 158,980 | 24.9 | |||||||||||||||||||||
其他收入(費用) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
3,408 | 0.1 | 15,091 | 2,271 | 0.2 | 3,170 | 0.1 | 20,811 | 3,131 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(798 | ) | (0.0 | ) | (16,392 | ) | (2,466 | ) | (0.3 | ) | (8,436 | ) | (0.3 | ) | (8,386 | ) | (1,262 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| | 224,148 | 33,727 | 3.8 | | | 9,551 | 1,437 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和權益法投資中的損益份額 |
602,911 | 15.5 | 1,752,076 | 263,633 | 28.8 | 574,625 | 23.1 | 1,078,538 | 162,286 | 25.4 | |||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(202,486 | ) | (5.2 | ) | (419,999 | ) | (63,197 | ) | (6.9 | ) | (163,462 | ) | (6.6 | ) | (293,972 | ) | (44,233 | ) | (6.9 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
權益法投資中未分享利潤(虧損)的收益 |
400,425 | 10.3 | 1,332,077 | 200,436 | 21.9 | 411,163 | 16.5 | 784,566 | 118,053 | 18.5 | |||||||||||||||||||||
權益法投資中的利潤(虧損)份額 |
5,578 | 0.1 | (459 | ) | (69 | ) | 0.0 | 4,257 | 0.2 | (19,950 | ) | (3,002 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
406,003 | 10.4 | 1,331,618 | 200,367 | 21.9 | 415,420 | 16.7 | 764,616 | 115,051 | 18.0 | |||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
423 | 0.0 | 137 | 20 | 0.0 | 586 | 0.0 | 1,978 | 298 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
406,426 | 10.4 | 1,331,755 | 200,387 | 21.9 | 416,006 | 16.7 | 766,594 | 115,349 | 18.0 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP指標
我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入,這兩個指標都是非公認會計準則財務指標,用於評估我們的經營業績以及我們的財務和運營決策。
我們 相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收入有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們 包括在運營收入和淨收入中的費用和收益的影響而扭曲。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收入為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。
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目錄表
調整後的EBITDA和調整後的淨收益不應單獨考慮或解釋為淨收益或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處列示的調整後EBITDA和調整後淨收入 可能無法與其他公司列報的同名指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制其作為我們數據的比較 衡量標準的有效性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
經調整的EBITDA指扣除(I)股份薪酬 開支及(Ii)出售權益法投資的收益前的營運收入(不包括折舊、攤銷、利息開支及所得税開支)。
經調整 淨收益為扣除(I)以股份為基礎的薪酬開支;及(Ii)視為出售權益法投資的收益前的淨收益。
下表列出了我們的淨收入與調整後的EBITDA之間的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | 415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊 |
56,037 | 145,276 | 21,859 | 68,646 | 113,461 | 17,072 | |||||||||||||
攤銷 |
7,977 | 12,780 | 1,923 | 5,598 | 10,037 | 1,511 | |||||||||||||
利息支出 |
798 | 16,392 | 2,466 | 8,436 | 8,386 | 1,262 | |||||||||||||
所得税費用 |
202,486 | 419,999 | 63,197 | 163,462 | 293,972 | 44,233 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
673,301 | 1,926,065 | 289,812 | 661,562 | 1,190,472 | 179,129 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 116,800 | 17,575 | 61,063 | 122,000 | 18,357 | |||||||||||||
更少: |
|||||||||||||||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| (224,148 | ) | (33,727 | ) | | (9,551 | ) | (1,437 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
673,301 | 1,818,717 | 273,660 | 722,625 | 1,302,921 | 196,049 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了我們的淨收入與調整後的淨收入之間的對賬:
|
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | 415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 116,800 | 17,575 | 61,063 | 122,000 | 18,357 | |||||||||||||
更少: |
|||||||||||||||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| (224,148 | ) | (33,727 | ) | | (9,551 | ) | (1,437 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨收益 |
406,003 | 1,224,270 | 184,215 | 476,483 | 877,065 | 131,971 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
截至2016年6月30日的6個月與截至2015年6月30日的6個月相比
收入
我們的收入增長了70.8%,從截至2015年6月30日的六個月的人民幣25億元增長到2016年同期的人民幣42億元 (6.388億美元)。這一增長主要是由於包裹數量從截至2015年6月30日的六個月的11.85億件增長到2016年同期的19.13億件。我們於2015年10月31日完成了對16個網絡合作夥伴的快遞業務的收購,並於2016年1月1日完成了對另一個網絡合作夥伴的快遞業務的收購。在截至2016年6月30日的六個月裏,這些被收購的業務總計貢獻了8.28億元人民幣(1.246億美元),佔我們收入的19.5%。
收入成本
我們的總營收成本從截至2015年6月30日的六個月的人民幣17億元增加到2016年同期的人民幣28億元(4.237億美元),增幅為68.5%。這一增長主要是由於我們的線路運輸成本增加了人民幣6.268億元(br})(9430萬美元),分揀中心運營成本增加了4.077億元人民幣(6130萬美元),配件成本增加了7770萬元人民幣(1170萬美元),但由於我們的最終客户減少了紙質運單的使用,運單材料成本減少了2090萬元人民幣(310萬美元),這部分被抵消了。在截至2016年6月30日的6個月中,我們的總收入為6.787億元人民幣(1.021億美元),歸功於我們在2015年10月31日和2016年1月1日收購的業務。
線上運輸成本。我們的線上運輸成本從截至2015年6月30日的6個月的人民幣9.774億元增加到2016年同期的人民幣16億元(合2億美元),增幅為64.1%。這一增長與我們包裹數量的增長一致,主要是由於 外包運輸服務成本增加了2.081億元人民幣(3130萬美元),以及我們的自有車隊增加了3.29億元人民幣(4950萬美元)的成本,其中包括卡車燃油、通行費、司機補償以及折舊和維護費用。空運費用也貢獻了4520萬元人民幣(680萬美元)的增長。
分揀中心成本。我們的分揀中心成本從截至2015年6月30日的六個月的人民幣4.776億元增加到2016年同期的人民幣8.854億元(1.332億美元),增幅達85.4%,這主要是由於主要由於業務收購和加薪而增加員工人數而增加的勞動力成本人民幣3.8億元。日常運營成本和水電費也貢獻了2000萬元人民幣(約合300萬美元)的增長。
售出配件的成本。我們的配件銷售成本從截至2015年6月30日的六個月的人民幣4,080萬元人民幣 至2016年同期的人民幣1.186億元人民幣(合1,780萬美元)大幅增長。這一增長與我們來自配件銷售的收入增長一致。隨着業務的擴大,我們銷售了更多便攜式條形碼閲讀器和包裝材料,隨着我們的最終客户使用更多的數字運單,我們銷售了更多熱敏紙。
其他費用。其他成本由截至2015年6月30日的6個月的人民幣1.754億元增加至2016年同期的人民幣2.078億元(3130萬美元),增幅為18.5%。這主要是由於與某些企業客户的快遞服務相關的遞送成本增加了1940萬元人民幣 (合290萬美元),以及某些材料成本的增加。
毛利
我們的毛利增長了75.4%,從截至2015年6月30日的六個月的人民幣8.148億元增長到2016年同期的人民幣14億元 (2.151億美元)。我們在2015年10月31日和2016年1月1日收購的業務在截至2016年6月30日的六個月中總共貢獻了1.494億元人民幣 (2250萬美元)的毛利潤。我們的毛利率從六年的32.8%增長
79
目錄表
截至2015年6月30日的月份至2016年同期的33.7%,主要歸功於我們的規模經濟以及我們通過有效的路線規劃、購買和使用更具成本效益的大容量線路運輸卡車、通過增加回程運輸提高卡車利用率以及 增加數字運單的使用,有效控制我們的線路運輸成本的持續努力。
運營費用
我們的總運營費用增長了58.7%,從截至2015年6月30日的6個月的2.349億元人民幣增長到2016年同期的3.727億元人民幣(5610萬美元)。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用從截至2015年6月30日的六個月的人民幣2.492億元增加到2016年同期的人民幣3.807億元(5730萬美元),增幅為52.8%。截至2016年6月30日止六個月的銷售、一般及行政開支包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.22億元(合1,840萬美元),而2015年同期則為人民幣6,110萬元。銷售、一般和行政費用的增加也是由於一般和行政員工薪酬增加了1350萬元人民幣(200萬美元),折舊和攤銷增加了1350萬元人民幣(200萬美元),專業服務費增加了1100萬元人民幣(170萬美元)。
其他營業收入,淨額。截至2016年6月30日的六個月,我們的其他淨營業收入為人民幣800萬元(合120萬美元),而2015年同期為人民幣1430萬元。減少的主要原因是政府補貼減少。
其他收支
利息收入。我們的利息收入從截至2015年6月30日的6個月的320萬元人民幣增加到2016年同期的2080萬元人民幣 (310萬美元),這主要是由於我們的業務運營產生的現金增加了我們的銀行存款,以及我們的 A系列融資的收益。
利息支出。截至2015年6月30日的6個月和2016年同期,我們的利息支出分別為人民幣840萬元和人民幣840萬元(合130萬美元)。
權益法投資的等值處置收益。截至2016年6月30日的六個月,我們在視為處置權益法投資方面的收益為人民幣960萬元(合140萬美元),而2015年同期為零。2016年1月,我們收購了蘇州一家網絡合作夥伴的剩餘股權。與此次收購有關,我們在該網絡合作夥伴的現有股權重新計量為人民幣9,110萬元(合1,370萬美元),超出我們在該公司投資的賬面價值的 被確認為視為出售股權方法投資的收益人民幣960萬元 (合140萬美元)。
所得税費用
於截至二零一六年六月三十日止六個月,我們的所得税開支為人民幣2.94億元(4,420萬美元),較2015年同期的人民幣1.635億元增長79.8%,原因是我們的應納税所得額增加。截至2016年6月30日的六個月,我們的有效税率從2015年同期的28.5%降至27.3%,主要原因是截至2016年6月30日的六個月錄得的非應納税所得額增加,並被基於不可扣除份額的薪酬費用增加 部分抵消。
淨收入
由於上述原因,我們的淨收入從截至2015年6月30日的六個月的人民幣4.154億元增加到2016年同期的人民幣7646億元(合1.151億美元)。我們的淨利潤率從截至2015年6月30日的六個月的16.7%增加到2016年同期的18.0%, 主要歸因於規模經濟的影響和我們運營效率的進一步提高。
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目錄表
截至2015年12月31日的年度與截至2014年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2014年的人民幣39億元增長到2015年的人民幣61億元(合9.158億美元),增幅為55.9%。增長主要是由於中國電子商務市場的增長和我們市場份額的增加,包裹數量從2014年的18.16億件增長到2015年的29.46億件。我們在2015年10月31日收購的業務貢獻了2.917億元人民幣(4390萬美元),佔我們2015年收入的4.8%。
收入成本
我們的總收入成本從2014年的28億元人民幣增加到2015年的40億元人民幣(6.017億美元),增幅為44.3%。這一增長主要是由於我們的線路運輸成本增加了人民幣6.899億元,分揀中心運營成本增加了人民幣5.042億元,但由於我們的最終客户減少了紙質運單的使用,導致運單材料成本減少了人民幣4990萬元,部分抵消了這一增加。我們2015年的收入成本中有2.3億元人民幣(3,460萬美元)來自於我們在2015年10月31日收購的業務。
線上運輸成本。我們的線上運輸成本從2014年的16億元人民幣增加到2015年的23億元人民幣(3.487億美元),增幅為42.4%。增長的主要原因是包裹數量的增加,主要是外包運輸服務成本增加2.681億元,以及自有車隊成本增加3.639億元,其中包括卡車燃油、通行費、司機補償以及折舊和維護費用。
分揀中心成本。我們的分揀中心成本從2014年的人民幣6.757億元增加到2015年的人民幣12億元(1.775億美元),增長了74.6%。 主要是由於人員增加和工資增加導致勞動力成本增加人民幣3.983億元。分揀中心的租金費用以及物業和設備的折舊費用也起到了推波助瀾的作用,合計增加了9230萬元。
售出配件的成本。隨着收入的增長,我們的配件銷售成本從2014年的1.002億元人民幣增加到2015年的1.332億元人民幣(2000萬美元),增幅為32.9%。
其他費用。儘管我們的收入增長,但其他成本保持穩定,從2014年的3.669億元人民幣穩定到2015年的3.68億元人民幣(5540萬美元)。這主要是由於數字運單的使用增加,它取代了紙質運單,降低了運單材料成本。
毛利
我們的毛利潤從2014年的11億元人民幣增長到2015年的21億元人民幣(3.141億美元),增長了84.3%。我們的有機增長為我們的毛利潤貢獻了8.93億元人民幣,而我們在2015年10月31日收購的業務總共為我們2015年的毛利增長貢獻了人民幣6170萬元 (930萬美元)。我們的毛利率從2014年的29.0%上升到2015年的34.3%,因為我們的收入增長超過了 收入成本的增長。我們毛利率的提高還歸功於我們努力通過有效的路線規劃和購買和使用更具成本效益的高運力線路運輸卡車來有效控制我們的線路運輸成本,通過增加回程運輸提高卡車利用率以及增加數字運單的使用。
運營費用
我們的總運營費用從2014年的5.327億元人民幣增加到2015年的5.585億元人民幣(8400萬美元),增幅為4.8%。
銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用從2014年的5.345億元人民幣增長到2015年的5.917億元人民幣(8900萬美元),增幅為10.7%。我們2014年的銷售、一般和行政費用包括向某些股東支付人民幣2.125億元,以補償他們在競爭中承諾停止先前存在的業務
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目錄表
和我們一起。2015年的銷售、一般及行政開支包括1.168億元人民幣(1,760萬美元)的股份薪酬開支,而2014年則為零。剔除這兩個因素的影響,我們的銷售、一般和行政費用從2014年的3.22億元人民幣增加到2015年的4.749億元人民幣(7150萬美元),增長了47.5%。 主要是由於一般和行政人員薪酬增加了9740萬元,折舊和攤銷增加了1150萬元,專業服務費增加了 950萬元。
其他營業收入,淨額。2015年,我們的淨其他運營收入為人民幣3320萬元(合500萬美元),而2014年為人民幣180萬元。增加的主要原因是政府補貼的增加。
其他收支
利息收入。我們的利息收入從2014年的人民幣340萬元增加到2015年的人民幣1510萬元(230萬美元),主要是由於銀行存款的利息收入增加。
利息支出。我們的利息支出從2014年的人民幣80萬元增加到2015年的人民幣1640萬元(250萬美元),主要是由於從2014年12月開始向一家銀行支付了3億元人民幣的銀行貸款的利息。
權益法投資的等值處置收益。我們在2015年10月收購了9個網絡合作夥伴的運營資產,我們已經在這些合作伙伴中擁有 現有的 股權。與收購有關,我們在這些網絡合作夥伴的現有股權重新計量為人民幣4.31億元 (6,490萬美元)的總公允價值,超出我們在這些公司的投資的賬面價值的部分確認為視為處置股權法投資的收益人民幣2.241億元(3,370萬美元)。
所得税費用
由於應納税所得額增加,我們於2015年的所得税支出為人民幣4.2億元(6,320萬美元),較2014年的人民幣2.025億元增加107.4%。我們的所得税支出包括我們在2015年10月31日收購的業務的所得税支出人民幣520萬元。我們2015年的有效税率從2014年的33.6%降至24.0%。在9.6%的有效税率下降中,約6.7%是由於不可抵扣費用的減少,約3.2%是由於2015年非應納税所得額的增加。
淨收入
由於上述原因,我們的淨收入從2014年的4.06億元人民幣大幅增加到2015年的13億元人民幣 (2.04億美元)。我們在2015年收購的業務為我們2015年的淨收入貢獻了2010萬元人民幣(300萬美元),或1.5%。我們的淨利潤率從2014年的10.4%增加到2015年的21.9%。從2014年到2015年,我們淨利潤率的增長部分歸因於2014年向某些股東支付了2.125億元人民幣,以補償他們 他們承諾停止先前存在的競爭業務。
精選運營季度業績
下表列出了我們的歷史綜合精選季度運營業績和所示時期的包裹數量。你應該閲讀下表,同時閲讀我們的審計綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋。我們已按照與年度經審計綜合財務報表相同的基準編制綜合季度財務信息。合併後的季度財務信息包括所有
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目錄表
僅由正常和經常性調整組成的調整,我們認為這些調整是公平表示我們所展示季度的運營結果所必需的。
截至以下三個月 | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
||||||||||||||
(單位:千元,不含包裹體積) | |||||||||||||||||||
收入 |
1,128,295 | 1,357,765 | 1,412,422 | 2,187,973 | 1,958,548 | 2,286,629 | |||||||||||||
收入成本 |
(779,863 | ) | (891,416 | ) | (972,723 | ) | (1,354,735 | ) | (1,357,100 | ) | (1,458,810 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
348,432 | 466,349 | 439,699 | 833,238 | 601,448 | 827,819 | |||||||||||||
營業收入(費用): |
|||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(115,678 | ) | (133,505 | ) | (156,171 | ) | (186,384 | ) | (162,631 | ) | (218,097 | ) | |||||||
其他營業收入(費用),淨額 |
3,100 | 11,193 | 20,245 | (1,289 | ) | 15,640 | (7,617 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(112,578 | ) | (122,312 | ) | (135,926 | ) | (187,673 | ) | (146,991 | ) | (225,714 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
235,854 | 344,037 | 303,773 | 645,565 | 454,457 | 602,105 | |||||||||||||
其他收入(支出): |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
1,131 | 2,039 | 2,299 | 9,622 | 9,057 | 11,754 | |||||||||||||
利息支出 |
(4,142 | ) | (4,294 | ) | (4,293 | ) | (3,663 | ) | (3,644 | ) | (4,742 | ) | |||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| | | 224,148 | 9,551 | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和權益法投資中的損益份額 |
232,843 | 341,782 | 301,779 | 875,672 | 469,421 | 609,117 | |||||||||||||
所得税費用 |
(65,836 | ) | (97,626 | ) | (90,323 | ) | (166,214 | ) | (122,018 | ) | (171,954 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
權益法投資中未分享利潤(虧損)的收益 |
167,007 | 244,156 | 211,456 | 709,458 | 347,403 | 437,163 | |||||||||||||
權益法投資中的利潤(虧損)份額 |
(2,234 | ) | 6,491 | 1,691 | (6,407 | ) | (8,589 | ) | (11,361 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
164,773 | 250,647 | 213,147 | 703,051 | 338,814 | 425,802 | |||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
161 | 425 | 197 | (646 | ) | (39 | ) | 2,017 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
164,934 | 251,072 | 213,344 | 702,405 | 338,775 | 427,819 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地塊體積(以百萬為單位) |
498 | 687 | 732 | 1,029 | 828 | 1,085 |
我們的業務是季節性的,主要反映了中國電商行業的季節性波動。例如,我們通常在中國的國慶假期 期間遇到的送貨訂單較少,特別是在每年第一季度的春節假期期間,電子商務行業的交易量較低。此外,中國的電商平臺在每年的11月11日和12月12日舉辦特別促銷活動,往往會提振
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目錄表
第四季度相對於其他季度的銷售額。我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績,也不能表明我們未來的經營業績。
流動性和資本資源
下表列出了我們的現金和現金等價物在所述期間的變動情況:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
1,071,751 | 1,867,538 | 281,006 | 422,934 | 596,914 | 89,817 | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,116,299 | ) | (1,449,746 | ) | (218,141 | ) | (236,722 | ) | (1,108,727 | ) | (166,829 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
171,064 | 1,869,331 | 281,276 | 29,530 | 98,000 | 14,746 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
匯率的影響 |
| 1,877 | 282 | | 19,685 | 2,962 | |||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
126,516 | 2,289,000 | 344,423 | 215,742 | (394,128 | ) | (59,304 | ) | |||||||||||
期初現金及現金等價物 |
36,843 | 163,359 | 24,580 | 163,359 | 2,452,359 | 369,003 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末現金及現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | 379,101 | 2,058,231 | 309,699 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我們的主要流動資金來源是經營活動和融資活動的現金流收益。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣1.634億元、人民幣25億元(3.69億美元)和人民幣21億元(3.097億美元)。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和高流動性投資組成,不受提取或使用的限制,購買時的到期日為三個月或更短。截至2016年6月30日,我們約有58%的現金和現金等價物在中國持有。我們約48%的現金和現金等價物由我們合併的關聯實體持有,並以人民幣計價。
截至2016年6月30日,我們的短期借款為4.069億元人民幣(6120萬美元)。借款以我們的固定資產為抵押。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流足以為我們的運營活動、資本支出和其他 至少未來12個月的債務提供資金。然而,我們可能會決定通過額外的融資活動來增強我們的流動性狀況或為未來的擴張和收購增加我們的現金儲備。額外股本的發行和出售將導致我們現有股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致運營契約, 可能限制我們的運營和分配能力。但是,我們可能無法接受融資的金額或條款。
雖然我們合併了合併關聯實體的結果,但我們只能通過與VIE的合同 安排訪問合併關聯實體的資產或收益。請參閲“公司歷史和結構”。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲《管理層對控股公司結構的財務狀況和經營結果的討論和分析》。此外,如果我們將我們在中國的子公司和合並關聯實體的資金分配給我們的離岸子公司,我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的時間內將這些資金匯回國內。
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目錄表
未來,我們計劃將中國的現有現金餘額用於一般企業用途和再投資,以支持我們的業務增長。
在利用我們預期從此次發行中獲得的收益和我們在海外持有的其他現金時,我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本金, 建立新的中國經營實體,向我們的中國經營實體發放貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務運營的離岸實體。這些用途大多受中華人民共和國法規和批准的制約。
經營活動
截至2016年6月30日的6個月,經營活動提供的現金淨額為5.969億元人民幣(合8980萬美元),這主要是由於以下因素:(I)我們的快遞服務和配件銷售產生了現金淨流入40億元人民幣(合6.056億美元),而用於運輸成本、分揀中心運營成本、售出配件成本和其他成本的現金流出總額為19億元人民幣 (合2.879億美元);(Ii)我們支付了9億元人民幣(1.356億美元)作為與勞動力相關的成本,包括工資、社會保險和其他福利;(Iii)我們支付了 3.894億元人民幣(5860萬美元)的所得税;以及(Iv)我們支付了1.45億元人民幣(2180萬美元)作為其他行政成本。
2015年經營活動提供的現金淨額為19億元人民幣(2.81億美元),這主要是由於以下因素:(I)我們的快遞服務和配件銷售產生了64億元人民幣(10億美元)的現金淨流入,而用於運輸成本、分揀中心運營 成本、配件銷售成本和其他成本的現金流出總額為28億元人民幣(4.307億美元);(Ii)我們支付了10億元人民幣(1.433億美元)作為與勞動力相關的成本, 包括工資、社會保險和其他福利;(Iii)我們支付了3.312億元人民幣(4980萬美元)的所得税;以及(Iv)我們支付了3.544億元人民幣(5330萬美元)作為其他行政成本。
2014年經營活動提供的現金淨額為11億元,這主要是由於以下因素:(I)我們的快遞服務和配件銷售產生了41億元的現金淨流入,而運輸成本、分揀中心運營成本、配件銷售成本和其他成本的現金流出總額為20億元;(Ii)我們支付了5.667億元的勞務成本,包括工資、社會保險和其他福利;(Iii)我們向 某些股東支付了人民幣2.125億元,以補償他們的停業;以及(Iv)我們支付了人民幣1.528億元作為其他一般和行政費用。
投資活動
截至2016年6月30日的六個月,投資活動使用的現金淨額為人民幣11億元(合1.668億美元),主要是由於購買物業和設備人民幣5.045億元(合7,590萬美元),包括購買分揀中心設施、辦公傢俱和傢俱、卡車和 分揀設備,以及購買新分揀中心的土地使用權人民幣3.62億元(合5,450萬美元)。
2015年用於投資活動的現金淨額為14億元人民幣(2.181億美元),主要是由於購買了10億元人民幣的物業和設備 (1.598億美元),包括購買分揀中心設施、辦公物業、卡車和分揀設備,購買我們新的分揀中心的土地使用權4.136億元人民幣(6220萬美元),以及增加權益法投資1.938億元人民幣(2920萬美元),通過向關聯方償還人民幣2.285億元(合3440萬美元),部分抵消。
2014年用於投資活動的現金淨額為11億元,主要是由於購買了6.186億元的物業和設備,包括購買了分揀中心設施、辦公物業、卡車和分揀設備,支付了2.285億元人民幣,以及購買了我們新的分揀中心的土地使用權,金額為1.715億元。
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目錄表
融資活動
截至2016年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣9800萬元 (1,470萬美元),主要來自1.00億元人民幣(1,500萬美元)的短期借款收益,部分被償還短期借款200萬元人民幣(30萬美元)所抵消。
2015年融資活動提供的現金淨額為19億元人民幣(2.813億美元),主要來自發行優先股所得的19億元人民幣(2.911億美元),部分抵消了1.15億元人民幣(1730萬美元)的股息支付。
2014年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.711億元,主要來自注資人民幣5億元和短期借款所得款項淨額人民幣2.5億元,部分由支付等值分派人民幣6400萬元和償還關聯方無息貸款人民幣3.41億元和回購普通股支付人民幣1.84億元抵銷。
資本支出
為擴大我們的網絡和升級我們的設備和設施,我們在2014年、2015年和截至2016年6月30日的六個月分別支付了約人民幣7.901億元、人民幣15億元(2.257億美元)和人民幣8.666億元(1.304億美元),用於購買土地使用權、車隊採購、建造分揀設施和購買設備及其他固定資產。我們打算用我們現有的現金餘額、此次發行的收益和其他融資方式為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出以支持我們的業務增長。
合同義務
下表列出了我們截至2015年12月31日的合同義務:
按期付款到期 | |||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
|||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | |||||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
經營租賃承諾額 |
881,764 | 132,678 | 122,643 | 171,240 | 122,433 | 465,448 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間、分揀中心和其他設施,該協議將在不同日期到期,直至2032年12月。在2014、2015和截至2016年6月30日的六個月內,我們分別產生了人民幣6590萬元、人民幣1.052億元(1620萬美元)和人民幣6230萬元(940萬美元)的此類費用。
我們還有一些資本承諾,主要與寫字樓、分揀中心和其他設施的建設承諾有關。截至2016年6月30日,已簽約但尚未反映在合併財務報表中的資本承諾總額為人民幣10億元(合1.538億美元)。所有這些資本承諾將根據建設進度在接下來的幾年內 兑現。
表外承諾和安排
我們沒有為任何未合併的第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。此外,我們在轉移到非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益,作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。 此外,我們在任何提供融資的非合併實體中沒有任何可變權益,
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目錄表
流動性,向我們提供市場風險或信貸支持,或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務。
業務組合
為了鞏固和優化我們在中國內部關鍵地理區域的交付能力,2014年和2015年,我們分別從8個和16個網絡合作夥伴手中收購了幾乎所有的 資產。收購的資產幾乎構成了這些網絡合作夥伴的所有業務資產,包括分揀中心、車輛和賬面價值接近公允價值的雜項固定裝置。2014年1月,我們收購了一家網絡合作夥伴60%的股權,這筆股權被計入權益法投資。2016年1月,我們收購了該網絡合作夥伴剩餘的少數股權。我們計入了企業合併等收購。
2014年收購的總對價包括現金人民幣6,450萬元和中通快遞的202,800,000股普通股,確定每股公允價值人民幣11.73元。 2015年收購的總對價包括現金人民幣5,770萬元和中通快遞的26,386,657股普通股,確定每股公允價值人民幣48.64元。2016年收購的總對價包括現金人民幣3,070萬元和本公司600,000股普通股,確定每股公允價值為人民幣50.11元。現金和股票對價總額超過收購資產公允價值的部分記為商譽,不能扣税。
根據ASC 805的規定,收購的可確認資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益必須在收購日按公允價值確認和計量。我們聘請了第三方評估公司來協助我們對普通股以及物業、廠房和設備以及無形資產進行評估。用折現現金流量法確定股權的公允價值,用期權定價模型計算普通股的價值。
我們 確認了這些收購帶來的商譽。最重要的無形資產是客户服務能力和在地理位置或市場的存在,這與商譽沒有分開確認,這兩者都不符合攤銷無形資產的資格。
税收
我們的大部分營業收入來自我們在中國的業務。所得税負債是根據單獨的報税表 計算的,就像我們已經為所有呈報的期間提交了單獨的報税表一樣。
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,我們的收入或資本利得無需繳税。 此外,開曼羣島和英屬維爾京羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,我們的香港附屬公司須就其在香港經營所得的應課税收入繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息 不需要繳納任何香港預扣税。
中華人民共和國
根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,我們的中國子公司和合並關聯實體應按25%的法定税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後,外商投資企業的利潤所產生的股息,應徵收10%的預提所得税。此外,根據兩國之間的税收條約,
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目錄表
在中國和香港,如果外國投資者在香港註冊並有資格成為實益擁有人,如果投資者在外商投資企業中持有至少25%的股份,適用的預提税率將降至5%,如果投資者在外商投資企業中的持股比例低於25%,適用的預提税率將降至10%。根據第36號通函,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須就從客户收取的收益按6%至17%的税率繳納增值税,並有權就其購買並用於生產產生銷售收益總額的商品或服務的已支付或承擔的增值税獲得退款。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,以影響我們在每個會計期間結束時報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及我們在每個會計期間報告的收入和費用。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對 條件和假設變化的敏感性,這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
當有令人信服的安排證據存在、服務已經完成、費用是固定或可確定的並且可以合理地確保可收入性時,我們確認收入。當我們作為中通網絡的特許經營商時,我們沒有從我們的網絡合作夥伴那裏收取任何特許經營商費用。在我們的收入安排中,我們將網絡合作夥伴運營的提貨網點視為我們的客户。我們收入的主要來源是網絡中轉 為我們的網絡合作夥伴運營的提貨網點提供的分揀和線路運輸服務所產生的費用。我們向收件網點收取的網絡中轉費包括: (I)每個包裹上附加的運貨單的固定金額和(Ii)根據包裹重量和路線對每個包裹進行分揀和長途運輸的可變金額。當包裹從我們的分揀中心遞送到由我們的網絡合作夥伴運營的遞送網點時,收入將 確認,前提是所有其他收入確認標準都已滿足。我們的遞送服務有一小部分是為企業客户提供的,在包裹遞送給收件人時會被識別。
可變利息主體合併
我們的合併財務報表包括我們的控股公司、我們的子公司和我們的可變利息實體的財務報表。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
我們通過確定我們是否為可變利益實體的主要受益者來評估合併某些可變利益實體的必要性。在確定我們是否為主要受益人時,我們 考慮我們是否有權(1)有權指導對可變利益實體的經濟表現影響最大的活動,以及(2)有義務承擔可變利益實體可能對可變利益實體產生重大影響的損失,或有權從可變利益實體獲得可能對可變利益實體產生重大影響的利益。如果我們被認為是可變利益實體的主要受益人,我們將合併可變利益實體。
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目錄表
目前適用的中國法律和法規限制外資在中國境內提供郵件遞送服務的公司的所有權。根據中國法律,我們被視為外國法人,因此,我們擁有的子公司沒有資格從事國內郵件遞送服務。因此,我們通過我們的VIE中通快遞來開展我們的業務。為提供對中通快遞的有效控制並獲得中通快遞的基本全部經濟利益,我們的全資子公司上海中同基網絡與中通快遞及其股東簽訂了一系列 合同安排。這些合同協議包括股東投票權代理協議、獨家認購期權協議、股權質押協議、不可撤銷的授權書、獨家諮詢和服務協議以及配偶同意書。由於這些合同安排,中通快遞的股東不可撤銷地授予上海中同計網行使他們應得的所有投票權的權力。此外,上海中同基網絡有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內,以象徵性代價收購中通快遞的全部 股權。最後,上海中同基網絡有權就向中通快遞提供的某些服務收取服務費 。我們得出的結論是,中通快遞是我們的可變利益實體,我們是該實體的主要受益人。因此,我們將中通快遞的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。
桐廬同策及其子公司成立於2013年,由我們的員工持有多數股權。在桐廬同策成立期間,我們參與了該公司的設計工作,我們有能力確定哪些員工可以成為桐廬同策的股東。從歷史上看,我們的員工擔任桐廬同策的管理層,而桐廬同澤沒有支付任何 報酬。2015年,我們向桐廬同策提供了1500萬元人民幣的貸款,該貸款於2016年償還。我們已確定桐廬同澤為可變權益實體 ,因為其股權投資者無權透過投票權或類似權利指導桐廬同澤對實體經濟表現有重大影響的活動,而我們以豁免管理費及應收貸款的形式持有桐廬同澤的可變權益。在考慮了條款、特徵、經濟利益的大小以及我們對桐廬同澤的參與後,我們得出的結論是,我們不是桐廬同澤的主要受益者,因為我們對桐廬同澤的經濟敞口不是微不足道的。
所得税
根據相關税務管轄區的規定,當期所得税是以淨收益為基礎進行財務報告的,並根據不可評估或不可扣除的收入和支出項目進行調整 。我們遵循資產負債法對所得税進行會計處理。
根據ASC 740的規定,我們在我們的財務報表中確認,如果根據税務頭寸的事實和技術優勢,該税務頭寸“更有可能”佔上風。符合“極有可能”確認門檻的税務頭寸,是按照結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。我們估計我們對定期評估的未確認税收優惠的責任,並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效過期的影響。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,上訴或訴訟程序結束之前,特定税務狀況的最終結果可能無法 確定。
根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值及計税基準之間的暫時性差異而釐定,方法是適用將於暫時性差異預期撥回的期間生效的法定税率。我們在確定部分或全部遞延税項資產是否不會變現時,會考慮正面和負面證據。本評估考慮的事項包括,當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、我們的歷史運營結果以及我們的
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目錄表
税務 規劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據我們的歷史應納税所得額和對遞延税項資產可扣除期間未來應納税所得額的預測,我們認為我們更有可能在未來期間實現由税項虧損結轉產生的遞延税項資產。
最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如有任何調整,將在審計結束期間在我們的財務報表中記錄。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日,我們 沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。
我們普通股的公允價值
在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,出於以下目的,我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計:
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目錄表
下表列出了在獨立評估公司的協助下,我們的普通股在首次公開募股之前的不同時間估計的公允價值:
日期
|
權益價值 | 公允價值 每股 |
DLOM | 折扣 費率 |
類型: 估值 |
的目的 估值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(人民幣千元) | (人民幣) | |
|
|
|
|||||||||||
2014年1月1日 |
7,038,549 | 11.73 | 19 | % | 18 | % | 回顧 | 作為收購對價而發行的普通股的公允價值; | ||||||||
2014年11月6日 |
10,000,000 | 16.67 | 14 | % | 17 | % | 回顧 | 回購普通股; | ||||||||
2015年2月6日 |
13,992,175 | 23.18 | 12 | % | 16 | % | 回顧 | 發行股份單位獎; | ||||||||
March 31, 2015 |
13,992,175 | 23.18 | 12 | % | 16 | % | 回顧 | 股份單位獎勵的後續計量; | ||||||||
June 30, 2015 |
20,433,038 | 34.07 | 11 | % | 16 | % | 回顧 | 股份單位獎勵的後續計量; | ||||||||
2015年9月30日 |
30,703,596 | 48.40 | 11 | % | 15 | % | 回顧 | 股份單位獎勵的後續計量; | ||||||||
2015年10月31日 |
30,855,845 | 48.64 | 11 | % | 15 | % | 同時代 | 發行普通股作為收購的對價; | ||||||||
2015年12月31日 |
32,767,260 | 50.11 | 11 | % | 15 | % | 同時代 | 股份單位獎勵的後續計量; | ||||||||
March 31, 2016 |
39,749,047 | 61.02 | 10 | % | 14 | % | 同時代 | 股份單位獎勵的後續計量; | ||||||||
June 20, 2016 |
44,112,144 | 67.37 | 9 | % | 13.5 | % | 同時代 | 與基於股份的薪酬有關的授予的期權的公允價值; | ||||||||
June 28, 2016 |
44,112,144 | 67.37 | 9 | % | 13.5 | % | 同時代 | 與股份補償相關的普通股的公允價值; |
我們的股份單位獎勵於2016年6月28日全部轉換為我們員工持股平臺的利息,標的普通股在其他估值日期的公允價值按完全攤薄的基礎計算,就像股份單位獎勵被轉換一樣。
權益價值是指我們所有股權的指示性價值,包括我們已發行和已發行的普通股、與2015年收購有關的非或有普通股和A系列可轉換可贖回優先股的價值。我們採用收益法,特別是貼現現金流量法,分析我們所有股權的指示價值。
確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
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目錄表
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:
貼現率。上表所列折現率乃根據加權平均資本成本計算,而加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模及非系統性風險因素等因素而釐定。
可比的公司。在計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,選擇了七家上市公司作為我們的參考公司。準則公司是根據以下標準選擇的:(I)它們經營航空貨運和物流行業,(Ii)它們的股票在發達資本市場公開交易,包括美國、英國、歐洲和日本。
缺乏適銷性的折扣,或DLOM。DLOM採用Black-Scholes期權定價模型進行量化。在這種期權定價方法下,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎,看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。這種期權定價方法是估計DLOM的常用方法之一,因為它可以考慮流動性事件(如IPO)的時機和我們股票的估計波動性等因素。估值日期離預期流動性事件越遠,看跌期權價值越高,因此隱含的DLOM越高。使用DLOM進行估值越低,普通股的確定公允價值就越高。
收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的收入和收益增長率,以及我們實現的主要里程碑,都促進了我們普通股公允價值的增加。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括:中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化;我們有能力 保留稱職的管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營;市場狀況與經濟預測沒有實質性偏差。這些假設在本質上是不確定的。
採用期權定價方法將企業價值分配給優先股和普通股,考慮到AICPA審計和會計實務援助 援助《作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值》規定的指導方針。該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權,行權價格 基於優先股的清算優先。
期權定價方法包括對潛在流動性事件(如出售我公司或首次公開募股)的預期時間進行估計,並對我們的股權證券的波動性進行估計。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性是很複雜的,因為沒有現成的股票市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動性,我們估計我們股票的波動率在24.3%至32.7%之間。如果我們使用不同的波動率估計,優先股和普通股之間的分配就會不同。
我們普通股的公允價值從2014年1月1日的11.73元人民幣增加到2014年11月6日的16.67元人民幣。在同一時期,DLOM從19%下降到14%,主要是由於我們對首次公開募股(IPO)時間的預期。同時,我們普通股的公允價值增加歸因於我們業務的有機增長。
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目錄表
我們普通股的公允價值從2014年11月6日的16.67元增加到2015年2月6日的23.18元和2015年3月31日的23.18元。我們普通股公允價值的增長主要來自中國電子商務行業的增長帶來的包裹遞送需求的大幅增長。我們在現金流預測中納入了對包裹數量的較高預期,並將貼現率從截至2014年11月6日的17.0%下調至截至2015年2月6日和2015年3月31日的16.0%,以反映與我們的業務計劃相關的預期不確定性的減少。
我們普通股的公允價值從2015年3月31日的23.18元增加到2015年6月30日的34.07元。我們普通股的公允價值增加歸因於我們業務的有機增長。
我們普通股的公允價值從2015年6月30日的34.07元增加到2015年9月30日的48.40元和2015年10月31日的48.64元。我們普通股公允價值的增加主要是由於2015年8月18日,我們完成了機構投資者A系列優先股融資的首次完成,並就收購內地加盟商中國達成了一系列協議。我們相信,這些交易將整合不同地區的資源,進一步擴大我們與中國電子商務市場的聯繫。關於交易,我們調整了我們的財務預測,以反映交易產生的預期經濟效益和協同效應。我們還將折扣率從2015年6月30日的16.0%降至2015年9月30日的15.0%和2015年10月31日的15.0% 原因是我們的業務規模擴大,與我們的業務計劃相關的不確定性減少。
我們普通股的公允價值從2015年10月31日的48.64元人民幣略微增加到2015年12月31日的50.11元人民幣。我們普通股公允價值的增加 歸因於優先股的第二次成交,以及機構投資者的A系列融資。
我們普通股的公允價值從2015年12月31日的50.11元持續增加到2016年6月30日的67.37元。我們 普通股的公允價值增加主要歸因於我們業務的有機增長。由於業務規模擴大,並於2016年4月開始籌備此次發行,我們 將折扣率從2015年12月31日的15%降至2016年3月31日的14%,自2016年6月20日和2016年6月28日起分別降至13.5%。
股份單位獎勵的公允價值
2015年2月,我們向某些關鍵 員工授予了總計584,000個可贖回和或有可轉換股份單位。這些獎勵被歸類為負債,並在授予之日按公允價值計量,隨後在每個報告期結束時通過 結算以公允價值重新計量。因該等賠償而產生的負債的公允價值變動確認為以股份為基礎的補償開支。2016年6月28日,我們將這些可贖回和或有可轉換股份單位轉換為有限合夥企業中的17,520,000股有限合夥人權益,這些有限合夥人權益是Zto ES Holding Limited的股東,Zto ES Holding Limited是我們在岸員工持股平臺的控股工具。這些有限合夥人權益的持有者有權獲得公司3,504,000股普通股的間接經濟利益。修改日的有限合夥人權益的公允價值以相關普通股的公允價值為基礎。
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目錄表
下表列出了有關向符合條件的員工授予IPO轉換選擇權的可贖回股份單位的信息:
授予或重新測量日期
|
股份數量 單位獎 |
轉換 比率 |
公允價值 每股單位 |
公允價值 股票單位獎 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
(人民幣) | (人民幣千元) | ||||||||||
2015年2月6日 |
584,000 | 1:6 | 147.10 | 85,906 | |||||||||
March 31, 2015 |
584,000 | 1:6 | 146.47 | 85,536 | |||||||||
June 30, 2015 |
584,000 | 1:6 | 204.56 | 119,463 | |||||||||
2015年9月30日 |
584,000 | 1:6 | 290.42 | 169,604 | |||||||||
2015年10月31日 |
584,000 | 1:6 | 290.42 | 169,605 | |||||||||
2015年12月31日 |
584,000 | 1:6 | 300.00 | 175,200 | |||||||||
March 31, 2016 |
584,000 | 1:6 | 366.15 | 213,834 |
我們的 基於股份的薪酬費用是根據根據二項式期權定價模型計算的股份單位獎勵的公允價值來計量的。管理層負責確定授予員工的股份單位獎勵的公允價值。
用於確定授予日期和重新計量日期的股份單位獎勵的公允價值的主要假設如下。這些假設的變化可能會顯著影響股份單位獎勵的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的薪酬支出金額。
二項模型中使用的假設 如下:
|
2月6日, 2015 |
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
10月31日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
3月31日, 2016 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
預期波動率(1) |
25.1 | % | 24.3 | % | 25.3 | % | 27.5 | % | 28.3 | % | 29.0 | % | 32.0 | % | ||||||||
無風險利率(年利率)(2) |
1.50 | % | 1.38 | % | 1.35 | % | 1.30 | % | 1.30 | % | 1.51 | % | 1.39 | % | ||||||||
風險利率(年利率)(3) |
6.00 | % | 5.75 | % | 5.25 | % | 5.00 | % | 4.75 | % | 4.75 | % | 4.35 | % | ||||||||
預期股息收益率(4) |
| | | | | | | |||||||||||||||
預期期限(以年為單位)(5) |
1.9 | 1.8 | 1.5 | 1.3 | 1.2 | 1.0 | 0.8 | |||||||||||||||
相關普通股的公允價值(6) |
23.18 | 23.18 | 34.07 | 48.40 | 48.64 | 50.11 | 61.02 |
公允價值確認中使用的 假設代表我們的最佳估計,但這些估計涉及內在不確定性和我們判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,公允價值在任何時期都可能存在重大差異。此外,公允價值估計並不旨在預測實際未來事件或 最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值,後續事件並不表明吾等為會計目的而作出的公允價值原始估計是否合理。
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目錄表
期權的公允價值
我們採納2016年計劃是為了向公司及其關聯公司的相關董事、高管和其他員工提供適當的激勵,根據2016年計劃下的所有獎勵,公司可供發行的最高普通股數量應為3,000,000股普通股, 自2017年1月1日開始的財政年度起每年增加。2016年6月20日,我們根據2016年計劃,以每股9.97美元的行使價向我公司的某些高管授予了購買300,000股普通股的期權。這些期權自授予之日起10年內到期,並在每個授予日按比例授予 五年的必需服務期。
我們基於份額的薪酬費用是根據根據二項式期權定價模型計算的期權的公允價值來計量的。管理層負責確定授予員工的期權的公允價值。
用於確定授予日期權公允價值的主要假設如下。這些假設的變化可能會顯著影響期權的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用。
June 20, 2016 | ||||
---|---|---|---|---|
無風險利率(1) |
2.54 | % | ||
合同期(2) |
9.7 | |||
預期波動區間(3) |
31.25 | % | ||
預期股息收益率(4) |
3.14 | % | ||
多次鍛鍊(5) |
2.8x | |||
期權授予日相關普通股的公允價值(人民幣)(6) |
67.37 |
公允價值確認中使用的假設代表我們的最佳估計,但這些估計涉及內在不確定性和我們判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,公允價值在任何時期都可能存在重大差異。此外,公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或 最終將由以股份為基礎獎勵的受贈人實現的價值,後續事件並不表明我們為會計目的所作的公允價值原始估計的合理性。
與企業合併會計相關的公允價值確定
2014年1月1日、2015年10月31日和2016年1月1日,我們通過現金和發行普通股的方式完成了對位於某些省份的網絡合作夥伴的多項業務收購。根據ASC 805,企業合併,收購的可識別資產,承擔的負債
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目錄表
被收購方的任何非控股權益均須於收購日按公允價值確認及計量。ASC 805還要求轉讓的對價(包括任何股權證券)的公允價值在收購日確定。我們聘請了第三方評估公司來幫助我們評估收購的普通股、物業、廠房和設備以及無形資產的對價。
在確定股權的公允價值時採用了收益法(特別是貼現現金流量法),然後通過期權定價模型得出了普通股的價值。採用重置成本法對購置的財產、廠房和設備進行估值。
根據ASC 805,企業合併,如果無形資產符合可分割性標準或合同-法律標準,則確認該無形資產。於該等收購中收購的無形資產 為中國境內的集合勞動力、客户服務能力及在地理位置/市場的存在,並不符合分離準則或合約法律準則,因此除商譽外無法識別及確認。
我們 相信,分配給收購資產的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設和估計。然而,此類假設 本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。
基於股份的薪酬
我們遵循ASC 718“股票補償”,根據ASC 718的公允價值確認條款,我們確認基於股票的薪酬,扣除估計的沒收比率,因此只確認那些預期在獎勵服務期內歸屬的股票的薪酬成本。
根據ASC 718,我們應用二項式模型來確定授予的期權的公允價值,這已在上文的期權公允價值中進行了討論。計算股票期權公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計,但這些估計涉及內在不確定性和管理判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且我們使用不同的假設,我們基於份額的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
2016年6月,我們建立了員工持股平臺,允許我們在中國的員工獲得股票激勵。吾等將該等股份 作為股權獎勵入賬,並根據ASC 718於授出日期按公允價值計量。由於該等獎勵於授出日即予授予,故吾等於授出日以股份為基礎的補償 以確定的普通股每股公允價值為基礎入賬。我們聘請了一家第三方評估公司來幫助我們評估股票激勵。
2016年6月28日,我們將584,000股已發行的可贖回和或有可轉換股份單位轉換為有限合夥企業中的17,520,000股有限合夥人權益。 這些有限合夥人是Zto ES Holding Limited的股東,Zto ES Holding Limited是我們股票控股平臺的控股工具。轉換後,現金贖回權和或有轉換權終止 。根據ASC 718,這一轉換被視為一種修改。我們將本次修訂的增量補償成本計算為經修訂的 獎勵的公允價值超過截至最後報告日期的可贖回和或有可轉換股份單位的公允價值。我們確認變更發生期間的增量薪酬成本為 沒有與這些股票激勵相關聯的歸屬條件。
對長期資產和商譽進行減值評估
當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時,我們評估具有可確定使用年限的長期資產的可回收性。我們根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流來衡量長期資產的賬面價值。當預期未來淨現金流量之和小於
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目錄表
攜帶被評估資產的 價值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。公允價值是根據各種估值技術進行估計的,包括估計未來現金流量的折現值。資產減值評估要求我們對被評估資產的壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度並無確認減值費用。
商譽被確認為收購價格超過所收購業務有形和可識別無形淨資產的公允價值。有幾個因素在我們的收購中產生了商譽,例如合併和被收購企業現有員工的預期協同效應帶來的好處。我們至少每年對商譽進行減值評估。 在評估商譽減值時,我們首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。 如果定性評估不是決定性的,我們將分兩步進行商譽減值測試,包括將報告單位的公允價值與其賬面價值 (包括可歸屬商譽)進行比較。我們報告單位的公允價值是採用收入或市場方法確定的,其中納入了市場參與者的考慮因素和管理層對收入增長率、營業利潤率、貼現率和預期資本支出的假設。公允價值的確定可能包括內部估值和第三方估值。除非情況另有規定,否則我們在第四季度進行年度減值測試。截至2014年12月31日的年度和截至2016年6月30日的6個月未確認減值費用。
折舊攤銷
物業及設備成本及無形資產成本分別按比率計入折舊及攤銷費用,按直線法按各自資產的估計使用年限計提。我們定期審查技術和行業狀況、資產報廢活動和剩餘價值的變化,以確定對估計剩餘使用壽命以及折舊和攤銷比率的調整。實際經濟壽命可能與估計的有用壽命不同。定期審查可能導致預計使用壽命發生變化,從而導致未來期間的折舊和攤銷費用發生變化。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制和程序。在審計截至2015年12月31日的年度綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2015年12月31日,我們的財務報告內部控制存在一個重大缺陷和一個重大缺陷,以及其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合,因此我們公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時預防或發現。
發現的重大薄弱環節涉及缺乏熟悉美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員,以及缺乏 根據美國公認會計原則進行財務報告的會計政策和程序。查明的重大缺陷與缺乏正式的風險評估程序和內部控制框架有關。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所,都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。我們和他們只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。我們是否對財務報告的內部控制進行了正式評估,或者
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目錄表
如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他控制缺陷。
為了彌補2015年12月31日之後發現的重大缺陷,我們採取了一些措施來改善財務報告的內部控制,其中包括:(I)聘請我們新的首席財務官,在中國的美國上市公司擁有豐富的財務、會計和美國證券交易委員會報告經驗,(Ii)聘請 額外的具有適當知識和經驗的合格會計和報告人員,並將 其他會計團隊的人員資源分配到我們的美國公認會計報告團隊。(Iii)為我們的會計人員組織定期、適當的培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有關的培訓,(Iv)計劃不斷改進我們的月結流程,制定全面的美國公認會計準則會計手冊以及相關的財務報告和披露程序,並監測合規情況,(V)計劃聘請內部審計師 董事,並在上市後建立我們的內部審計職能,以設計和建立增強的內部控制框架和程序,(Vi)改進開發, 維護,以及(Vii)計劃聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規準備情況,並改善整體內部控制。
然而, 我們不能向您保證,我們將及時補救我們的重大缺陷。見“風險因素?與我們業務相關的風險”如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家上一財年收入不到10億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的 會計準則。但是,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時,我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
控股公司結構
中通快遞(開曼)有限公司是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並關聯實體開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們每一家全資擁有的中國子公司和合並關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。外商獨資公司向中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們目前計劃將我們中國子公司的所有收益再投資於其業務發展,並不打算要求他們 派發股息。
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目錄表
通貨膨脹
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2013年12月、2014年12月和2015年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.6%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
市場風險
外匯風險
我們的收入、費用以及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成用於資本項目交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
截至 日期,我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營或資本支出,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們 估計,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益,根據美國存托股份的初始發行價,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發行費用後。假設我們將本次發行的淨收益全部兑換成人民幣,美元對人民幣升值10%,從人民幣兑1.00美元升值到人民幣兑1.00元人民幣,我們此次發行的淨收益將增加人民幣100萬元。 相反,美元對人民幣貶值10%,從人民幣兑1美元到人民幣兑1美元,我們此次發行的淨收益將減少 百萬元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多以 計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
商品價格風險
我們面臨的大宗商品價格風險主要與我們的長途運輸相關的燃料價格有關。燃料的價格和可獲得性受以下因素的影響:
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目錄表
全球石油產量水平、季節性、天氣、全球政治等因素。從歷史上看,我們沒有經歷過與燃料價格波動相關的重大定價壓力。 儘管最近燃料價格下降,但未來燃料價格存在上漲的風險。在燃油價格大幅上漲的情況下,如果我們無法採取任何有效的成本控制措施或以服務附加費的形式將增量成本轉嫁給客户,我們的運輸費用可能會上升,我們的毛利潤可能會下降。
最近的會計聲明
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(或“ASU”) 2014-09,來自與客户的合同收入(主題606),以澄清確認收入的原則,並在美國GAAP和國際財務報告準則(“IFRS”)之間創建共同的收入確認指南。一個實體可以選擇將ASU 2014-09的規定追溯到提交的前一個報告期,或追溯到在首次應用之日確認的最初適用本標準的累積效果。ASU 2014-09適用於2016年12月15日之後的財年和過渡期 ,不允許提前採用。2015年8月,FASB將該標準更新為ASU 2015-14年度,本次更新中的修訂推遲了2014-09年度更新的生效日期,更新應適用於2017年12月15日之後開始的年度報告期,而更早的應用僅允許應用於2016年12月15日之後的年度報告期 ,包括該報告期內的中期報告期。我們正在評估採用將給我們帶來的潛在財務影響 。
2015年2月,FASB發佈了ASU 2015-02,合併(主題810)對合並分析的修訂。ASU 2015-02修改了現有的合併指南,涉及(I)有限合夥企業和類似的法人實體,(Ii)支付給決策者或服務提供商的費用的可變利益評估,(Iii)費用安排和關聯方對主要受益人確定的影響,以及(Iv)某些投資基金。這些變化預計將限制合併模型的數量,並在確定控股財務權益時更加強調虧損風險。ASU 2015-02適用於自2015年12月15日起的財政年度和這些年度內的過渡期。允許及早領養。在截至2015年12月31日的一年中,我們很早就採納了這一指導方針。在對桐廬同澤進行合併分析時,我們得出的結論是,我們在桐廬同澤沒有控股權,因此不會整合桐廬同澤。ASU 2015-02的早期採用並未影響我們對中通快遞的整合分析。
2015年7月,FASB發佈了ASU 2015-11,作為其簡化計劃的一部分。ASU改變了對庫存的測量方式,目前需要實體以成本或市場中較低的 來測量庫存。本更新中的修訂要求實體在本更新的範圍內以成本和可變現淨值中的較低者衡量庫存。我們預計採用此ASU後不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2015年9月,FASB發佈了與企業合併中確認的計量期調整會計相關的ASU 2015-16。根據以前的準則,在計量期間對以前作為企業合併一部分報告的金額進行調整時,實體必須修訂以前期間的比較信息。 根據新準則,實體必須在確定金額的報告期內確認這些調整,而不是追溯確認。我們在截至2015年12月31日的年度採用了新準則,這對我們的財務報表沒有重大影響。
2015年11月,FASB發佈了ASU 2015-17年度所得税(主題740):資產負債表遞延税目分類。本更新中的修訂要求在分類財務狀況報表中將遞延税負債和資產歸類為非流動資產。此更新中的修訂
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目錄表
將 應用於提交分類財務狀況報表的所有實體。當前要求抵銷實體的納税部分的遞延税項負債和資產,並將其作為單一金額列報,這一要求不受本更新中的修訂的影響。對於公共業務實體,本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度 期間以及該年度期間內的中期財務報表。從中期或年度報告期開始,允許所有實體提前申請 。本次更新中的修訂可以前瞻性地適用於所有遞延税項負債和資產,也可以追溯到所有列報的期間。我們選擇提前採用 新標準,並追溯適用於所有提出的時期。我們已在截至2015年12月31日的年度內追溯採納此指引。本指導意見的採用並未對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,以改進金融工具的確認和計量。新指引要求股權投資(除按權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動,並在資產負債表或財務報表附註中按計量類別和金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的形式分別列示金融資產和金融負債。指導意見還取消了對非公共業務實體的組織披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求,以及要求公共業務實體披露用於估計資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具公允價值所使用的方法和重大假設的要求。新指南適用於上市公司2017年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。新的指導意見允許提前採用自己的信貸條款。我們正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了與租賃相關的ASU 2016-02。根據新的指導方針,承租人將被要求在開始之日確認所有租賃(短期租賃除外),包括租賃負債和使用權資產,租賃負債是承租人按貼現方式計算的支付租賃款項的義務;使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。承租人(對於資本租賃和經營性租賃),必須對財務報表所列最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃適用經修訂的 追溯過渡辦法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人不得采用完全有追溯力的過渡方法。公共 業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年,包括這些財年 內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。允許提前申請。我們正在評估該標準對我們合併財務報表的影響 。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-07,其中取消了追溯採用權益會計方法的要求。修訂要求權益法 投資者在投資者以前持有的權益的當前基礎上增加獲得被投資人額外權益的成本,並自 投資具備權益法會計資格之日起採用權益法會計。本ASU中的修正案在2016年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。該等修訂應於生效日期起適用於因採用權益法而增加的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。我們正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。
2016年3月,FASB發佈了與股票薪酬相關的ASU 2016-09,以促進員工股份薪酬會計的改進,旨在改善員工股份薪酬的會計處理,並影響所有向員工發放股份薪酬獎勵的組織。簡化了基於股份的支付獎勵交易的會計處理的幾個方面,
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目錄表
包括: (A)所得税後果;(B)將獎勵歸類為股權或負債;(C)根據沒收應計補償費用 (D)現金流量表分類。對於上市公司,修訂在2016年12月15日之後的年度期間生效,並在該年度期間內的過渡期生效。允許及早領養。我們選擇提前採用這一標準,並進行追溯,因為我們選擇在沒收發生時對其進行核算,以降低基於股份的薪酬會計的複雜性。 採用本指導原則對我們截至2015年12月31日的年度的財務狀況、經營業績和現金流沒有實質性影響。
2016年5月,FASB發佈了ASU 2016-12年度與客户的合同收入(主題606):狹隘的改進和實用的權宜之計。本更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反,本更新中的修改隻影響主題606的狹義方面。改進的領域包括:(1)評估可收款性 第606-10-25-1(E)段中的標準,並對不符合步驟1標準的合同進行核算;(2)列報從客户那裏收取的銷售税和其他類似税款;(3)非現金對價;(4)過渡期合同修改;(5)過渡期已完成合同;以及(6)技術更正。本更新中修訂的生效日期和過渡要求與主題606(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。我們正在評估此ASU對我們合併財務報表的影響。
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目錄表
工業
物流行業概述
得益於過去十年的經濟增長,中國已成為世界上最大的物流市場。根據艾瑞諮詢的報告,2015年,中國在物流上的總支出達到1.7萬億美元,分別比歐洲和美國高出60.4%和17.4%。
在美國和歐洲等成熟的物流市場,有聯邦快遞和DHL等綜合運營商,覆蓋全方位的物流服務。在中國,物流業與美國相比處於較早的發展階段。該行業的許多參與者專注於一個特定的物流子細分市場,如快遞或有限數量的物流服務類別。
下面的圖表顯示了當代物流業和主要細分市場的總體情況。
現代物流業及其細分市場
細分市場 | 功能 | |
---|---|---|
快遞 | 及時送貨,送貨上門,倉儲需求最低 地塊通常受重量和大小限制 |
|
合同物流 | 合同物流通常包括各種供應鏈服務,如供應鏈設計和管理、配送、倉儲、包裝、標籤和運輸 這些服務的供應商通常被稱為第三方物流運營商,或3PL |
|
倉儲 | 貨物和材料的倉儲相關服務 |
|
地面交通 | 通過車輛網絡通過公路或鐵路運輸單位貨物或散裝貨物 包括零擔(LTL)、滿載(FTL)和鐵路運輸服務 |
|
貨運代理 | 通常是一種輕資產業務模式,其中貨代從承運人(航空公司、卡車運輸公司、海運公司)購買運力,並將此運力提供給客户以滿足其運輸需求 |
|
綜合物流服務 | 全球範圍內幾乎所有物流服務的提供商 |
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目錄表
中國快遞景觀
根據艾瑞諮詢的報告,中國是世界上最大的快遞市場,2015年包裹總量達到207億件,大約是美國包裹總量的1.5倍。根據艾瑞諮詢的報告,從2015年到2020年,市場規模預計將以23.7%的複合年增長率增長。
資料來源:國家郵政局艾瑞諮詢中國
根據艾瑞諮詢的報告,在美國、日本和歐洲等成熟市場,快遞業通常由幾個市場領先者 整合在一起,按包裹數量計算,美國最大的兩家公司在2015年的市場份額約為80%。相比之下,中國的快遞市場仍然支離破碎,根據艾瑞諮詢的報告,中國前五大快遞公司,即中通快遞、易到快遞、意通快遞、韻達快遞和順豐快遞,在2015年的包裹總量中佔據了約60.1%的市場份額。在這些公司中,只有中通快遞在2011年至 2015年連續幾年獲得了市場份額。下圖顯示了從2011年到2015年,中國所在的快遞公司的市場份額在包裹數量方面的變化。
中國快遞市場份額演變分析
(地塊體積)
資料來源:艾瑞諮詢、中國國家郵政局及YTO、STO和SF的公開信息
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目錄表
根據艾瑞諮詢的報告,中國的快遞服務提供商大致分為以下兩大類:
快遞業在中國電子商務熱潮中的崛起
快遞業是由中國快速增長的電子商務市場推動的。艾瑞諮詢的報告顯示,在美國快遞市場,2015年電商包裹約佔總包裹數量的50%,而2015年中國的快遞市場有70%的包裹來自電子商務。
根據艾瑞諮詢的報告,2015年中國的零售電子商務GMV總額達到6,090億美元,佔2015年零售總消費的12.6%,預計2020年將增加到14,650億美元 ,複合年增長率為19.2%。以下因素從歷史上推動並有望繼續推動中國電子商務行業的增長。
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中國的社交網絡平臺,如微信(微信),由於進入門檻低,交易成本低,用户基數大,是另一種開展電子商務活動的渠道。這些社交網絡和其他移動平臺上的商家在他們的社交網絡中向朋友、熟人和其他個人推廣和銷售他們的產品。此外,商家 還利用移動平臺推廣和銷售產品。這些商户一般被稱為“微商”。微商在地理上分散在中國各地,形成了一個高度 分散的市場。他們依靠快遞公司來完成訂單。微商的出現已成為中國快遞業的關鍵增長動力。 據中國互聯網協會介紹,2015年,以總價計算的微商交易市場規模達到1820億元人民幣,預計2016年將增長到3610億元人民幣。
快遞業也在推動電子商務強勁增長方面發揮了重要作用。快遞公司與電子商務行業並駕齊驅, 建立了廣泛的物流基礎設施,以滿足電子商務參與者強勁而多樣的需求和服務需求。此物流基礎設施包括外部第三方和內部 基礎設施:
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根據艾瑞諮詢的報告,2015年至2020年,中國的快遞市場以包裹數量計預計將以23.7%的複合年增長率增長,而同期電子商務市場的複合年增長率以GMV計為19.2%。
快遞市場的獨特需求
快遞服務運營商必須解決中國獨特的電子商務市場的某些關鍵需求:
網絡合作夥伴模式與電子商務的兼容性
我們認為,網絡合作夥伴模式最適合支持中國電子商務行業的巨大增長。模式 通過以下優勢使快遞公司能夠服務於分散的商家和消費者基礎以及電子商務行業的季節性需求:
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分揀中心和送貨網點的限制 。這可以解決快遞需求的高峯,特別是在光棍節期間。“直接”模式下的運營商通常在調整運力方面面臨挑戰,因為投資和建設額外運力需要時間來應對季節性高峯。
憑藉這些優勢,通達運營商能夠快速擴大和擴展其網絡,同時有效地控制所產生的資本支出水平。他們的服務對依賴快遞公司完成客户訂單的電商來説很有吸引力。
政府優惠政策
除了經濟和電子商務的強勁增長外,中國所在的快遞公司的發展還得益於政府通過優惠政策的持續支持。在過去的幾年裏,中國政府出臺了一系列優惠政策和改革,旨在支持中國物流業特別是快遞業的發展。這些政策一般涉及網絡基礎設施、税收、技術等領域。
2015年以來的主要政府政策
年份
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政策 | 含意 | ||
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2015 | 十三五(2016-2020年)規劃 | 專門為改善農村地區的分銷和服務網絡、鼓勵發展農村電子商務和推廣農產品而制定的政策、計劃和標準 |
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2015 | 關於發展快遞業的意見(《意見》) | 促進互聯網與物流業融合增效 促進電子商務發展,推動行業創新 |
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政策要點: |
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鼓勵行業整合和公開發行股票 |
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到2020年農村中國快遞網絡覆蓋率達到100% |
市場趨勢和機遇
快遞業預計將受益於以下市場趨勢和機遇:
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遠低於美國(即,2.2美元,而不是6.4美元)。
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生意場
我們的使命
我們的使命是用我們的服務為更多的人帶來幸福。通過我們獨特的網絡合作夥伴模式,我們不斷為眾多商家、消費者、商業合作伙伴、員工和投資者創造價值。我們努力為消費者提供及時可靠的快遞服務,為中通網絡中的員工和快遞人員創造就業機會,促進我們的商業夥伴創業,最終幫助普通人實現他們的目標。我們為能成為中國電子商務基礎設施的重要組成部分而感到自豪,並將在未來幾年繼續推動其增長。我們與我們的利益相關者一起關注長期、可持續的增長,並立志成為全球快遞業的領先企業。
我們的價值觀
我們的價值觀是我們運營方式和實現未來增長的基礎。我們的核心價值觀是:
共享成功:我們努力成為“首選合作伙伴”,使我們的利益與我們業務網絡中所有 關鍵利益相關者的利益一致。我們相信,當我們的利益相關者獲勝時,我們就贏了。
信任和責任:我們促進網絡合作夥伴、員工和我們之間的相互信任。我們 希望他們秉持高標準的誠信,履行承諾。
創新創業:我們倡導可 改進我們的運營方式和為客户服務的創新業務實踐和技術。我們在網絡合作夥伴和員工中培養企業家精神,以加強我們的競爭優勢。
業務概述
根據艾瑞諮詢的報告,就2015年包裹總量而言,我們是中國地區領先的快遞公司,也是全球最大的快遞公司之一。截至2015年12月31日,我們在中國前五大快遞公司中表現出最快的增長速度,2011至2015年間,我們的年包裹數量以80.3%的年複合增長率增長,在此期間,我們的市場份額連續年度增長。我們在實現快速增長的同時實現了卓越的盈利能力。我們2015年的營業利潤率為25.1%,是全球主要上市物流公司中最高的之一。
下面的圖表列出了我們在各個時期的年度包裹數量。
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我們通過全國範圍的網絡提供快遞服務以及其他增值物流服務。截至2016年6月30日,我們已經在中國建立了最廣泛和最可靠的配送網絡之一,覆蓋了中國96%以上的市縣。中國的電子商務市場迅速擴張,根據艾瑞諮詢的報告,2015年電子商務市場總零售額達到6,090億美元,這為我們的服務創造了強勁的需求。我們既是中國快速增長的電子商務市場的關鍵推動者,也是直接受益者。我們已 成為最大的快遞服務提供商之一,為在阿里巴巴和京東等中國領先電子商務平臺上進行交易的數以百萬計的在線商家和消費者提供服務。在全球範圍內,我們通過業務合作伙伴在關鍵的海外市場提供快遞服務,同時我們正在擴大我們在國際快遞業務的覆蓋範圍,並加強與國際行業參與者的合作。
我們 運營高度可擴展的網絡合作夥伴模式,我們認為這種模式最適合支持中國電子商務的巨大增長。我們利用我們的網絡合作夥伴提供 收件和 最後一英里遞送服務,同時我們控制快遞服務價值鏈中的關鍵線路運輸和分揀網絡。網絡合作夥伴模式是為了觸及和服務於中國電子商務行業零散和地理分散的商家和消費者基礎以及季節性需求而開發的。它使我們能夠通過將固定成本和資本要求降至最低來實現強大的運營槓桿,從而推動更高的投資資本和股本回報率。
我們 建立了一套獨特的“共享成功”制度,通過獎勵和風險分擔機制,使我們的網絡合作夥伴、管理層和員工的利益與我們的利益完全一致。這一共享的成功體系使我們網絡合作夥伴的利益與我們的利益保持一致,充分激勵我們的網絡合作夥伴最大化他們的增長和盈利能力,並 增強他們對我們ZTO品牌和業務的忠誠度。我們主要區域的總經理共同持有我們公司的大量股權,我們相信這一舉措激勵了我們的關鍵利益相關者,並進一步確保了我們網絡的穩定性。此外,我們的創新、創業方式也創造了多項行業第一。我們在業內率先引入了費用分擔機制,由收貨點和送貨點分擔每個送貨單的送貨服務費。我們還建立了一個有效和透明的系統,使我們的網絡合作夥伴能夠通過將其業務轉讓給我們批准的買家來退出我們的網絡,並通過此類轉讓從其業務的任何價值增值中受益。我們通過在雙方參與下提供轉讓業務估值的信息和指導,為這些轉讓提供便利。
運營效率和成本管理對快遞業務的成功至關重要。我們通過對74個分揀中心和超過3300輛卡車的集中控制和管理,路線規劃和優化,以及我們專有的貨單跟蹤系統和運輸管理系統,實現了強大的運營效率。
我們努力保持高質量的服務和客户滿意度。我們已經建立了經過驗證的系統和程序,這些系統和程序在實現服務標準化和控制我們和我們的網絡合作夥伴提供的服務質量方面至關重要。我們不斷監測送貨延遲率、投訴率、包裹破損率等一系列關鍵服務質量指標,並在過去三年中逐一改進。我們卓越的服務質量體現在權威機構發佈的排名中。例如,我們在2015年快遞用户滿意度調查和2015年快遞公司準點率調查中排名 前三,這兩項調查都由國家郵政局中國進行。
我們實現了顯著增長和盈利。我們的包裹總量從2011年的2.79億件增加到2015年的29.46億件。截至2016年6月30日的6個月,我們的包裹數量為19.13億件,比2015年同期的11.85億件增長了58.3%。我們的收入從2014年的39億元人民幣增加到2015年的61億元人民幣(9.158億美元)。我們在2014年和2015年分別創造了6.03億元人民幣和15億元人民幣(2.301億美元)的營業利潤。 2014年和2015年,我們的營業利潤率分別為15.4%和25.1%。我們的收入從截至2015年6月30日的6個月的25億元人民幣增加到2016年同期的42億元人民幣(6.388億美元)。我們創造了5.799億元的營業利潤和
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截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月分別為11億元人民幣(1.59億美元)。截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月,我們的營業利潤率分別為23.3%和24.9%。
我們的優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
中國是領先且發展最快的快遞公司
根據艾瑞諮詢的報告,就2015年包裹總量而言,我們是中國地區領先的快遞公司,也是全球最大的快遞公司之一。根據艾瑞諮詢的報告,2016年第一季度我們的包裹業務量為8.277億件,約佔同期中國快遞業務量的14.4%。我們已經成為為數以百萬計的在線商家和消費者提供快遞服務的主要供應商之一,這些商家和消費者通過阿里巴巴和京東等中國領先的電子商務公司進行交易。
自成立以來,我們在保持盈利能力的同時,實現了巨大的規模和增長。根據艾瑞諮詢的報告,從2011年到2015年,我們的年包裹數量以80.3%的年複合增長率增長,使我們成為過去五年中國前五大快遞公司中增長最快的公司。有關我們在2011至2015年間每年的包裹數量的更多信息,請參閲“業務概述”。因此,我們在過去五年中不斷獲得包裹數量方面的市場份額,從2011年的7.6%增加到2015年的14.3%。此外,我們已實現盈利,2014年和2015年的營業利潤分別為人民幣6.003億元和人民幣15億元(2.301億美元),營業利潤率分別為15.4%和25.1%。截至2015年6月30日及2016年6月30日止六個月,我們的營運利潤分別為人民幣5.799億元及人民幣11億元(1.59億美元),營運利潤率分別為23.3%及24.9%。我們相信,我們的市場領先地位和規模將提高我們的運營槓桿和盈利能力。
高度可擴展的網絡合作夥伴模式幫助中國實現電子商務增長
我們相信,我們高度可擴展的網絡合作夥伴模式最適合支持中國的電子商務巨大增長,根據艾瑞的報告,按包裹數量計算,北京是全球最大的電子商務城市。2015年,中國的零售電子商務總交易額達到6,090億美元,我們是推動其增長的基礎設施的重要組成部分。我們的模式非常適合為分散且地理位置分散的商家和消費者提供服務,並滿足電子商務行業的季節性需求。我們能夠迅速擴大我們在全國的網絡,並以低成本為電子商務商家提供更大的地理覆蓋範圍。
我們的網絡合作夥伴模式設計靈活且可擴展。我們擁有和運營大部分關鍵任務的長途運輸和分揀網絡,而我們的獨立網絡合作夥伴運營着我們的ZTO品牌網點,提供收件和最後一英里的送貨服務。在我們的網絡合作夥伴模式下,我們利用我們的網絡合作夥伴的資源和運營能力,以更少的資本支出和更低的勞動力成本高效地擴展我們的網絡。截至2016年6月30日,我們的核心線路運輸和分揀網絡由68個自有分揀樞紐組成,支持我們網絡合作夥伴擁有的23,000多個網點。截至2016年6月30日,我們在中國的廣泛網絡覆蓋了96%以上的市縣,2015年包裹總量為29.46億件,截至2016年6月30日的半年包裹總量為19.13億件。
我們網絡的可擴展性使電子商務商家能夠利用我們廣闊的地理覆蓋範圍,以低成本和短時間內接觸到多樣化的消費者羣。 因此,電子商務消費者可以獲得既省時又省錢的購物體驗。我們可以動態調整網絡容量,以應對高峯需求和季節性需求波動。 我們還能夠在相鄰的分揀中心和我們的網絡合作夥伴之間分配分揀能力
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在添加臨時工方面有更大的靈活性。例如,在2015年雙11之後的一週,中國一年一度的雙十一零售日,我們 每天最高的包裹收件量超過2900多萬件,是我們2015年日均包裹收件量的三倍多。在此期間,我們沒有遇到任何重大的交貨延遲 。
獨特的共享成功系統,增強品牌忠誠度,實現業績最大化
我們還將我們的成功歸功於在我們業務的各個方面全面貫徹我們根深蒂固的管理理念--“共享成功”。我們的共享成功系統使我們網絡合作夥伴的利益與我們的利益保持一致,充分激勵我們的網絡合作夥伴最大化他們的增長和盈利能力,並 增強他們對我們ZTO品牌和業務的忠誠度。我們主要地區的總經理共同持有我們公司的大量股權,我們相信這一舉措充分激勵和協調了我們主要利益相關者的利益,並進一步確保了我們網絡的穩定性。
我們 也是中國第一家引入並持續執行許多行業定義的創新方法來激勵關鍵利益相關者的快遞公司。例如, 我們在業內率先引入了送貨服務費分攤機制。由於中國電商和消費者羣體的高度碎片化,我們在不同地區的提貨和送貨網點可能會經歷嚴重的服務需求不平衡 ,因此可能會有很大的網點收入差距,因為送貨服務費通常由收件網點收取 。為了縮小收入差距和提高我們網絡的穩定性,我們要求提貨網點向送貨網點支付部分最後一英里的送貨費。多年來,我們一直在不斷完善這一機制,現在已經建立了分級和特定於門店的費用分享率數據庫。這激勵我們的網絡合作夥伴繼續與我們合作,從而形成一個平衡良好的網絡,這些合作伙伴的提貨量通常較低,最後一英里的送貨量較高。
此外,我們還建立了一個有效和透明的系統,使我們的網絡合作夥伴能夠轉移他們的業務,並從他們的業務的任何價值增值中受益。這 有助於最大化我們網絡合作夥伴的投資回報,並鼓勵他們改善網點的基本面,例如更高的本地市場份額、更高的客户滿意率 和盈利能力。
我們 相信,我們的共享成功系統可促進我們業務的健康和可持續增長。
強大的運營能力和成本領先優勢
我們的規模和運營效率使我們在行業內獲得了領先的成本優勢。我們的總部負責監督和集中管理我們核心網絡的各種功能,並協調我們的土地收購、設施規劃、設備和車隊採購、路線優化和技術投資,以共同實現更高的效率。
我們 相信我們的主要優勢之一是我們有能力在戰略位置獲得相當大的地塊,這些地塊可以方便地進入主要高速公路,用於建設我們的分揀樞紐 。我們將我們的分揀中心與1800多條規劃良好的線路運輸路線連接起來。我們的集中式路線規劃減少了分揀中心處理每個包裹的次數,提高了我們的卡車利用率,並降低了運輸成本。在規劃路線時,我們優先考慮整個網絡的效率,而不是單個網絡合作夥伴的利益。對於路上的每個包裹 ,無論分揀中心和目的地是否位於不同網絡合作夥伴覆蓋的地區,我們都會將其遞送到距離其目的地最近的分揀中心。這大大減少了運輸時間,降低了我們的運輸成本。
截至2016年6月30日,我們的車隊由2100多輛自有卡車組成,其中680多輛是大容量15-17米長的車型。我們使用新的15-17米長的卡車,其裝載能力幾乎是9.6米長卡車的兩倍,增量成本最低,有助於降低單位線路運輸成本。 我們對分揀中心的集中規劃和設計增加了能力,為15-17米長的卡車提供了足夠的停車和操作空間。我們部署合適型號的卡車以應對不同的運輸條件,從而降低運輸成本。
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A 我們的分揀中心有很大一部分是自己擁有的,並受益於我們在提高生產率的設備和技術方面的投資。例如,我們與中國的一家著名研究機構合作,開發我們自動分揀設備的關鍵部件,以確保它們經過定製,以與進口設備相比,以更低的成本滿足我們獨特的運營要求。我們還為越來越多的分揀中心配備了可伸縮的皮帶輸送機。這些措施大大提高了我們的包裹裝卸和分揀效率。
為了進一步提升我們的運營效率,我們還投資了我們的IT系統,如我們專有的運單跟蹤系統、運輸管理系統和網絡支付結算系統,以支持我們網絡的平穩運行。我們的運貨單跟蹤系統使我們能夠跟蹤通過我們的網絡處理的每個包裹,並使用GPS技術監控每輛值班卡車的實時移動。
我們的成本領先地位將繼續受益於規模經濟。經過我們在分揀中心建設和設備採購以及自有車隊方面的初步投資,我們的網絡現在能夠以最低的邊際運營成本處理額外的包裹。通過為我們自己和網絡合作夥伴集中採購機隊、設備和消耗品,我們的運營規模還有助於降低我們的採購成本。我們在2014年和2015年分別實現了15.4%和25.1%的出色運營利潤率,同期我們的年包裹數量從18.16億件增加到29.46億件。
卓越的服務質量
與我們的網絡合作夥伴一起,我們努力為我們的最終客户提供始終如一的優質服務。我們已成功地 建立並簡化了政策和流程,以實現整個網絡中服務質量的標準化和控制。我們不斷監測包裹延遲率、投訴率、包裹破損率等一系列關鍵服務質量指標 ,並在多年來進一步降低了這些比率。我們還為我們的網絡合作夥伴提供定期的系統培訓,他們 直接與我們的最終客户互動。我們定期以客户滿意度作為關鍵績效指標來評估他們的績效,並根據評估結果進行獎勵和處罰。
此外,我們的呼叫中心已本地化,在中國的18個省設有分支機構,主要在當地招聘員工,以利用他們在當地的知識。所有分支機構可以通過統一號碼和使用相同的系統和數據庫進行聯繫。我們的系統會自動將來電轉接到呼叫者所在地附近的本地分支機構。我們約780個呼叫中心的代表 遵守全國性的客户服務標準,他們的本地知識有助於提高客户服務效率。
根據第三方報告,我們的 服務質量是行業領先的。根據地平線諮詢集團的中國快遞服務客户滿意度報告,我們在2014年和2015年的總體客户滿意度方面躋身於中國主要快遞服務公司的前三名。我們在2015年快遞用户滿意度調查和2015年快遞公司準點率調查中排名前三,這兩項調查均由國家郵政局中國進行。根據中國國家郵政局發佈的統計數據,2016年前三個月,我們是投訴率最低的三大快遞公司之一。我們相信,由於我們卓越的服務質量,將會有越來越多的電商和消費者選擇我們的服務。
經驗豐富、富有創業精神的管理團隊和濃厚的企業文化
我們擁有一支經驗豐富、富有創業精神的管理團隊,並擁有良好的業績記錄。我們的大多數高級管理層從我們成立以來就一直在我們身邊。我們的管理層引入和完善了許多關鍵的行業創新,如引入了配送服務費的 分攤機制,組建了我們自己的車隊,並創建了促進我們的網絡合作夥伴轉讓業務的制度。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官,
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賴美鬆先生被公認為中國快遞業的領軍人物。在我們管理團隊的帶領下,我們在很短的運營歷史內就成為了中國快遞行業的領先者。
我們獨特的企業文化體現在我們的使命、願景和價值觀中,以生產力推動健康工作環境的生計,並將我們網絡合作夥伴和員工的利益與我們的利益保持一致。
我們的戰略
我們立志成為全球快遞行業的領先者,我們打算採取以下戰略來進一步發展我們的業務:
鞏固我們在中國的領先市場地位
我們計劃進一步提升我們的運營能力,擴大我們在快遞業務方面的能力。我們希望在戰略位置增加或 擴展分揀中心,以促進未來的增長,並通過優化設計和更高的自動化水平來提高現有中心的效率,以滿足不斷增長的容量需求 。我們預計將擴大和升級我們的線路運輸車隊,以增加運力更大的較大卡車的比例,以降低單位運輸成本。此外,我們計劃 繼續提高我們在內陸城市和偏遠農村地區的國內網絡密度和滲透率,目標是到2020年將鄉鎮覆蓋率從目前的約65%提高到80%以上 。我們還可能尋求通過市場整合來增加我們的市場份額。
增強我們的技術平臺和基礎設施
我們打算繼續投資於信息技術和設備,以提高運營效率和可靠性,改善客户體驗,降低成本。我們的舉措包括更廣泛地使用數字運貨單,基於數據挖掘和分析的路線規劃進一步優化,以及更大的分揀自動化。我們 還將升級和改進現有運營和財務系統的集成。作為一項長期計劃,我們計劃繼續與知名研究機構合作, 開發更多量身定製的設備和技術系統,以進一步提高效率。
擴大我們在跨境電商市場的影響力
我們希望擴大我們在跨境電商市場的影響力。根據艾瑞諮詢的報告,2015年中國的跨境電商GMV達到了5萬億元人民幣,預計2015年至2020年的複合年增長率將達到18.2%。我們計劃利用我們廣泛的國內遞送網絡和能力,並尋求與全球物流和郵政服務提供商結盟,以加強我們在跨境電商市場的存在。
拓寬我們的服務範圍,擴大我們的客户羣
我們可能會有選擇地投資於新的服務產品,以抓住現有和新的市場增長機會,包括 零擔物流和回程卡車物流。我們還計劃進一步滲透和擴大我們在不同行業的客户基礎,如製造業和農業。
尋求戰略聯盟並選擇收購機會
我們的目標是有選擇地與海外物流公司和其他合作伙伴結成戰略聯盟,為我們的業務帶來協同效應 。我們還計劃有選擇地收購與我們的業務和運營互補的公司。
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我們和我們的網絡合作夥伴提供的服務
通過我們的網絡並與我們的網絡合作夥伴一起,我們提供國內和國際快遞服務 並輔之以其他增值服務。我們主要提供中國快遞,包裹重量在50公斤以下,預計遞送時間從24小時到72小時不等。
下面的圖表列出了我們和我們的網絡合作夥伴提供的服務。
快遞服務流程
下圖説明瞭完成一個典型的國內交貨訂單的流程。
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第一步:取包裹。我們的收件網點安排快遞員在發件人收到發貨單後 從他們那裏收取包裹。除非寄件人選擇到貨付款服務,否則我們的收件網點會在收件時向寄件人收取送貨服務費。收件網點根據包裹數量每天收集一次或兩次包裹並將其發送到我們覆蓋其區域的分揀中心。通常,在下午6點之前取走的包裹。將於 同一天運往分揀中心。通過每個運貨單,我們為每個包裹分配一個唯一的跟蹤號和相應的條形碼。 運貨單,再加上我們的自動化系統,使我們能夠跟蹤每個單獨包裹在整個提貨、分揀和遞送過程中的狀態。
第二步:包裹分揀。在收到從其覆蓋範圍內的各個收件網點發運的包裹後,分揀中心 會對包裹進行分揀、進一步打包並將其發送到目的地分揀中心。我們提供分揀樞紐之間的直線運輸服務。包裹上附加的每個運單上的條形碼在經過每個分揀和運輸網關時都會被掃描,以便我們可以跟蹤服務進度。
第三步:包裹遞送。我們的目的地分揀中心卸載並分揀包裹,然後由我們的遞送網點將其 遞送給 收件人。一旦收件人在運單上簽字確認收到,整個服務週期就完成了,我們的 網絡支付結算系統將立即結算遞送服務費。
快遞服務定價
我們為我們向網絡合作夥伴提供的快遞服務向他們收取的網絡中轉費主要包括:(br}(I)每個包裹上附加的運貨單的固定金額,以及(Ii)根據包裹重量和路線對每個包裹進行分揀和線路運輸的可變金額。我們根據業務的運營成本確定定價,同時還考慮其他因素,包括市場條件和競爭以及我們的服務質量。我們的服務定價也可能受到市場狀況和網絡合作夥伴面臨的競爭的影響。我們的網絡合作夥伴收取的遞送服務費歷來有所下降,部分原因是市場競爭 。我們會根據市場情況和我們的成本基礎,不時評估和調整我們的服務價格。
發送者 通常需要向我們的收件網點支付送貨服務費,我們的網絡合作夥伴完全有權決定其服務的定價。我們的網絡合作夥伴 主要根據他們的總運營成本來確定定價,其中主要包括我們收取的網絡中轉費、支付給交付網絡合作夥伴的最後一英里送貨費以及 以及奧特萊斯運營成本。他們也會考慮其他因素,包括市場情況和競爭,以及他們的服務質素。我們不對定價 設置任何明確的限制,並允許我們的網絡合作夥伴享有定價自由,以便他們能夠根據業務量和每個發送方的長期前景量身定做的定價,有效地應對當地市場的競爭動態。我們相信,這種模式有助於利用我們的網絡合作夥伴的企業家精神和他們對當地市場的洞察力。我們相信這種定價方法 增強了我們網絡的穩定性。
我們的網絡和基礎設施
我們的網絡由我們直接運營的核心分揀樞紐和長途運輸網絡以及跨越中國的合作伙伴運營的網點組成。
分類中心
我們的分揀中心通過我們運營的線路運輸網絡連接起來。他們從各自覆蓋範圍內的網點收集包裹,根據目的地進行分類,並將其發送到目的地分揀中心。截至2016年6月30日,我們擁有並運營68個分揀中心,我們的業務合作伙伴擁有並運營6個分揀中心。即使在一年中的旺季,這些分揀中心也沒有遇到任何重大的服務中斷。其餘六個分揀中心位於
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中國的偏遠地區,我們與他們的獨立第三方所有者密切合作,有效地運營這些樞紐。下圖顯示了我們截至2016年6月30日的全國分揀網絡。 除了分揀中心,我們的網絡合作夥伴還分別在內蒙古和西藏運營着兩個分揀設施。
我們的 集中規劃團隊從選址、設施佈局設計和設備採購等方面協調新樞紐的開發和現有樞紐的擴建。我們考慮 在我們的網絡中添加新的分揀中心,如果它們可以優化我們的路線或增加我們在周圍地區的容量。我們選擇通往主要高速公路的便利地點,以提高效率和降低成本。我們在設計新的樞紐時考慮到了他們的預期增長,並在可預見的未來為容量增長增加了額外的容量。我們為我們的樞紐配備了最符合我們需求的分揀和裝載設備 。例如,我們委託一家著名的中國研究機構設計和開發微芯片和其他為支持我們的運營而量身定做的分揀設備的關鍵部件。與市場上的非定製產品相比,這種量身定製的設備具有更低的採購和維護成本和更高的運營效率。
我們 相信我們的分揀中心是業內最高效的分揀中心之一。我們的運貨單跟蹤系統監控包裹移動的狀態,並使我們能夠識別需要額外投資或資源分配以提高分揀速度的樞紐。
在規劃路線時,我們優先考慮整個網絡的效率,而不是任何單個網絡合作夥伴的利益。即使分揀中心和目的地位於不同的行政區域,我們也會將每個包裹分派到距離其目的地最近的分揀中心。這大大減少了運輸時間,降低了我們的運輸成本。我們的無縫路線規劃和管理 得益於我們多年優化積累的經驗和我們信息技術基礎設施的支持,該基礎設施可實現包裹移動的動態跟蹤和 監控。
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我們有18個自有和運營的分揀中心位於我們擁有的場所,50個位於租賃場所。我們計劃為我們的分揀中心獲得更多土地,以便在我們擁有的土地上進行投資,以實現更長期和更穩定的運營。關於我們的企業客户服務,我們不定期為我們的大客户客户提供臨時倉儲服務 ,以存儲他們的產品接近他們的目標人口統計。
長途運輸網絡
我們將我們的分揀中心與1800多條規劃良好的線路運輸路線連接起來。我們利用自己擁有的車隊、員工擁有的多數車隊和承包車輛形成了我們的線路運輸網絡,負責長途、大容量的包裹運輸。我們控制着整個線路運輸系統的路線規劃和 車輛調度。利用我們的集中運輸管理系統,我們規劃我們的路線,以實現更低的運輸成本和 轉運時間。
截至2016年6月30日,我們的車隊由2100多輛自有卡車組成,其中680多輛是大容量15-17米長的車型。我們使用新型號的15-17米長卡車,其裝載能力幾乎是行業中常用的9.6米長卡車的兩倍,邊際成本最低,有助於降低單位 線路運輸成本。我們的分揀中心的集中規劃和設計,加上額外的停車空間,使我們能夠降低包裹的運輸成本。我們用自己的資金投資這支車隊,因此能夠迅速調整不同車型的比例,以應對運營需求的變化。
我們將部分線路運輸外包給桐廬同策,這是一家專門為我們工作的運輸運營商。截至2016年6月30日,桐廬同澤擁有1200多輛卡車(大部分是9.6米長的卡車)。截至2016年6月30日,我們的部分員工、桐廬同澤的員工和其他股東分別實益持有桐廬同澤76.6%、5.0%和18.4%的股份。通過書面委託書,桐廬同策的所有股東已委任三名我們的中層管理人員為指定股東,他們不持有桐廬同澤的股權 ,行使其所有股東權利(股息權除外)。桐廬同策的日常運營由自己的員工管理。桐廬同策用自有資金購買車輛,他們根據我們的網絡需求實施車隊的卡車調度計劃。我們向桐廬同策支付的價格是基於我們對成本因素的市場洞察,包括 (I)基於路線的通行費成本,(Ii)基於路線、所用卡車類型和燃油價格的燃料成本,以及(Iii)其他成本,如司機補償、折舊和維護成本 。當我們與獨立的第三方運輸公司簽約時,我們使用相同的標準和標準來定價。我們通常使用桐廬同澤船隊進行往返運輸。
我們 還與其他獨立的第三方運輸公司簽訂合同,以增加運力。在大多數情況下,當我們 預計回程載貨量較低時,我們會使用他們的服務進行單程運輸。我們仔細審查候選者的運營歷史、車隊狀況和其他標準,以便只選擇可靠的供應商。
收發貨網點
我們的網點都是由我們的網絡合作夥伴運營的,而不是我們所有的。網絡合作夥伴主要通過他們管理的網點提供提貨和最後一英里的送貨服務,儘管某些較大的網點也具有區域分揀和派送能力。每個網點都有自己指定的 經營地理範圍,通常只能接受在該區域內產生的訂單。截至2016年6月30日,我們的網絡在全國擁有超過2.3萬家門店。截至2016年6月30日,我們的網點覆蓋了中國96%的市縣。我們密切監控我們網點的業績,併為我們的網絡合作夥伴提供激勵措施,以實現業績最大化。
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我們的網絡合作夥伴模型
我們的網絡合作夥伴擁有並運營我們品牌下的提貨和送貨網點業務,是我們網絡體系的重要組成部分。下圖顯示了我們的網絡合作夥伴模型。
截至2016年6月30日,我們已有3,541個直接網絡合作夥伴與我們簽訂了合作協議。這些協議的有效期通常為一年或三年 ,如果協議仍保留在我們的網絡中,則直接網絡合作夥伴可以選擇在到期時續簽該協議。我們的網絡合作夥伴為我們向他們提供的快遞服務支付經常性網絡中轉費 。我們有權對未能遵守合作條款的直接網絡合作夥伴處以罰款。直接網絡合作夥伴還需要 向我們支付保證金,以保證其業績。我們授權我們的直接網絡合作夥伴以我們的“中通”或“中通”品牌開展快遞業務,並強制在網點、員工制服、運輸車輛和包裝材料上統一應用我們的標誌。
通過我們與他們的協議,我們授權我們的直接網絡合作夥伴在指定的區域內獨家經營ZTO品牌的快遞業務,規模從一個鄉鎮到一個省份。根據各自授權區域的規模和業務量,我們的許多直接網絡合作夥伴會在我們的同意下將部分業務轉包給 第三方。我們不直接與這些第三方簽訂合作協議,並將他們稱為我們的間接網絡合作夥伴。間接網絡合作夥伴也被授權經營中通品牌的快遞業務。
我們的中天和平安系統為我們網絡合作夥伴的管理提供了技術基礎設施。我們的中天系統跟蹤每個送貨訂單,並計算網絡中轉費
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向我們支付 ,並向我們的直接網絡合作夥伴和間接網絡合作夥伴(如適用)支付最後一英里的送貨費。我們的平安系統定期同步,並從我們的中天系統檢索費用餘額。有了這些信息,平安系統就可以管理從我們的直接網絡合作夥伴到我們的網絡中包裹運輸的結算。我們的所有直接網絡合作夥伴都在平安系統上有一個賬户,我們要求他們向各自的賬户存入存款,以實現高效結算,並作為履行義務的擔保 。每次同步後,平安系統會自動將資金從我們網絡合作夥伴的賬户轉移到我們的賬户進行結算。平安系統還處理我們直接網絡合作夥伴之間的支付結算。
我們所有的直接網絡合作夥伴和大多數間接網絡合作夥伴都專門與我們合作。我們的少數間接網絡合作夥伴還為其他快遞公司運營他們的網點。這通常限於門店位於偏遠或與世隔絕的地區或新進入的市場的情況。在這些情況下,我們的排他性要求的例外情況 有助於增加直銷店的業務量以支持其業務。
我們 控制新網絡合作夥伴的資格,併為我們的網絡合作夥伴提供廣泛的持續培訓。我們還定期評估網絡合作夥伴的業績,包括包裹數量、當地市場份額、服務質量和包裹安全/安保等指標。我們考慮當地市場的情況和預測,為這些 指標設定指導。我們設置指導並審查我們的網絡合作夥伴以及某些包裹數量較大的收件和遞送網點的表現。對於所有其他地區,我們制定指導並 審查我們在省級的直接網絡合作夥伴。我們獎勵那些表現顯著好於目標的人,並給予費用折扣。我們相信,這些措施最終也會激勵我們的間接網絡合作夥伴。
如果直接網絡合作夥伴持續未能達到我們的績效目標,我們可以單方面終止與其的合作,這在歷史上僅在孤立的 情況下才會發生。在這些情況下,我們會介紹經過我們審查的合格買家,或者,如果退出的直接網絡合作夥伴本身已經確定了買家,我們會審查買家的資質,並 決定是否將其接受為新的直接網絡合作夥伴。這一程序也適用於直接網絡合作夥伴的自願離職。
我們為我們的網絡合作夥伴在定價和運營方面提供自由。網絡合作夥伴完全自主決定其日常運營,並在設施、車輛和招聘方面做出本地化決策,以滿足其運力和服務需求。我們相信,這種模式激勵我們的網絡合作夥伴具有創業精神和創新精神,併為他們提供在當地市場有效競爭的靈活性。
我們 努力促進我們所有網絡合作夥伴的均衡發展。例如,我們首先採用並繼續細化外賣服務費分攤機制,以幫助 平衡由於中國經濟發展的地域不平衡而導致的網絡合作夥伴之間的業務量和結構差距。此外,我們建立了一個有效和透明的系統,使我們的網絡合作夥伴能夠通過將其業務轉讓給經我們批准的買家來退出我們的網絡,並通過此類轉讓從其業務的任何增值中受益。 我們通過在雙方參與下提供關於轉讓業務的估值的信息和指導來促進這些轉讓。這有助於最大化我們網絡合作夥伴的投資回報,並鼓勵他們改善其網點的基本面,例如更高的本地市場份額、更高的客户滿意率和盈利能力。此外,我們還與幾家國內銀行建立了合作伙伴關係,以推薦需要融資的合格網絡合作夥伴。雖然我們不為網絡合作夥伴提供擔保,但我們相信這一安排使他們能夠找到支持其業務和增長所需的資金來源,並使其多樣化。
通過 這種高度可擴展的模式,我們能夠利用網絡合作夥伴的資源來實現我們網絡的快速擴展和深度滲透,而無需我們自己投入大量資源 。
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我們的客户
下面的圖表説明了我們的直接客户和最終客户。
我們的直接客户是我們的直接網絡合作夥伴,他們與我們的間接合作夥伴一起擁有和運營收件和送貨網點。我們為他們提供使用我們核心的線路運輸和分揀網絡的權限,這些網絡構成了他們和我們的間接合作夥伴的快遞服務的基礎設施。此外,我們還直接服務於一些企業 客户,包括垂直電商和傳統商家,聯繫他們的產品交付給消費者。
我們與我們的網絡合作夥伴一起,主要服務於電商和其他快遞服務用户作為我們的最終客户。我們的很大一部分最終客户是中國電子商務平臺上的商家。我們已經成為最大的快遞服務提供商之一,為數以百萬計的在線商家和消費者在中國領先的電子商務平臺上進行交易,如阿里巴巴和京東。
客服
我們相信,我們卓越的客户服務將提升我們的客户忠誠度和品牌形象。我們的網絡合作夥伴直接與我們的 最終客户互動,我們提供持續培訓並定期進行績效評估,以確保他們提供高質量的客户服務。
我們還運營一個呼叫中心繫統,在工作時間由我們的代表提供一週七天的實時幫助。我們的自動化系統繼續在營業時間以外響應 查詢,並將複雜的查詢轉發給我們的呼叫中心代表以供進一步處理。我們的呼叫中心是本地化的,在中國的18個省設有分支機構,主要是當地員工,以利用他們在當地的知識。所有分支機構均可通過統一號碼撥打,並使用同一呼叫
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系統和數據庫。我們的呼叫系統會自動將來電轉接到呼叫者所在地附近的本地分支機構。我們的大約780名呼叫中心代表在全國範圍內遵守相同的客户服務標準,他們的本地知識有助於提高客户服務效率。我們為我們的代表提供定期培訓,並評估呼叫者對其服務的滿意程度。每次通話結束時,我們都會要求呼叫者對我們的客户服務質量進行評分,指定的回叫團隊會跟進所有不滿意事件。對於每一項投訴,我們爭取在七天內做出答覆。
信息技術與知識產權
我們使用第三方軟件和系統構建了我們的技術體系,並對其進行了改進和定製,以滿足我們的運營需求。我們設計和利用我們的技術系統來提高我們網絡的效率和可擴展性。他們在我們業務的成功中扮演着重要的角色。我們技術體系的主要組成部分包括:
中天系統:中天系統是我們快遞管理的技術支柱,主要功能如下:
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為我們的核心管理團隊提供各種數據和分析工具。通過使用儀表盤,我們的管理層可以在數據支持下實時監控和評估我們的業務。
平安結算系統:平安系統定期同步,並從我們的中天系統獲取費用餘額。有了這些信息,平安系統 管理從我們的直接網絡合作夥伴到我們的網絡上包裹運輸的結算金額。我們的所有直接網絡合作夥伴都在平安系統上有一個賬户,我們要求他們 向他們的賬户存入資金,以實現高效結算,並作為履行其他義務的擔保。每次同步後,平安系統會自動將 資金從我們的網絡合作夥伴的賬户轉移到我們的賬户作為結算。平安系統還能夠處理我們直接網絡合作夥伴之間的支付結算。例如,在完成發貨訂單後,系統會自動將最後一英里遞送費用的適用金額從提貨網點在系統上的帳户轉移到發貨網點的賬户。
我們 在浙江省租用了一個高檔次的數據中心,以支持我們的核心運營系統,如中天、交通管理系統和平安。我們在上海的服務器中心主要為我們的管理、數據備份等非核心功能提供網絡基礎設施。我們採取了安全策略和措施,包括加密技術,以保護我們的軟件、專有數據和客户信息。我們的系統配置了多個安全層,以防止未經授權訪問我們的軟件和數據庫,並且我們 為應用程序之間的通信實施安全協議。我們利用防火牆系統來防止未經授權訪問我們的內部系統。我們網站和公共和私有接口上的關鍵數據交換使用安全套接字層網絡協議,這是一種用於建立加密網絡通信的標準安全技術。我們定期使用現場和異地存儲備份我們的數據庫,包括 客户數據。加密用於保護傳輸或存儲中的敏感信息。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2016年6月30日,我們在中國擁有9個計算機軟件著作權,用於我們業務的各個方面,並在中國內部維護7個商標註冊。截至2016年6月30日,我們已註冊了6個 域名,包括Www.zto.cn,等等。
競爭
中國的快遞行業是分散的,我們主要與國內領先的快遞公司競爭,包括元通快遞、STO快遞、韻達快遞、順豐快遞和EMS。我們還面臨來自本行業新興企業或鄰近市場現有企業的競爭,這些企業選擇利用其現有基礎設施並將其服務擴展到快遞領域。作為中國領先且增長最快的快遞公司,我們相信我們創新的共享成功系統、卓越的運營能力和成本領先地位以及我們優質的服務為我們提供了競爭優勢。進入快遞行業需要在網絡建設和吸引合作伙伴方面進行大量的初始投資。然而,某些更成熟的電子商務公司可能會建立或進一步完善其專有交付基礎設施, 與我們競爭。此外,隨着我們尋求提供更多產品和擴大客户基礎,我們可能會面臨來自這些新領域參與者的競爭。我們相信,我們的核心優勢為我們提供了相對於現有和潛在競爭對手的競爭優勢。
安全保障
我們已經建立了包裹安全檢查協議,在我們接受包裹分揀和遞送之前對它們進行檢查。我們已 將陸運和空運禁止運輸的物品分為易燃易爆物品、火藥、汽油、鴉片和家禽三類。所有發件人都需要 提供身份信息。我們要求我們的接送團隊在視覺上
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檢查 與我們沒有長期合作關係的最終客户發送的所有物品,並對重複最終客户發送的物品進行抽查。我們還有其他措施,如對包裹進行X光檢查,以確定是否存在安全隱患或違禁物品。拾取、遞送違禁物品的責任人員每件包裹的罰款從500元到10萬元不等,並可以要求他們賠償因遞送這些違禁物品而造成的損害,每次事故的金額從1萬元到50萬元不等。我們的安全篩查系統將繼續 不斷髮展以滿足不斷變化的需求。
工作場所安全和運輸安全對我們的業務非常重要。我們為我們的船隊和分揀樞紐的運營實施了地面運輸安全協議,以確保運輸和分揀樞紐,並將事故降至最低。我們定期為員工提供培訓,以識別危險,降低風險,避免自己和他人在工作中受到傷害。
採購
我們對土地使用權、分揀設備、車輛和運貨單、條形碼掃描儀、制服等消耗品的選擇、招標和購買採取了集中採購的方式。我們在可能的情況下進行招標過程,以選擇最具價值的產品。我們通常提供比行業標準更優惠的付款條件 以促進與可靠供應商的長期穩定關係。我們與製造商和研究機構合作,設計和調整最適合我們需求的設備。例如,我們 委託一家著名的中國研究機構設計和開發微芯片和其他關鍵部件的分揀設備,以支持我們的運營。與市場上現成的產品相比,定製設備的採購和維護成本更低,但運行效率更高。
我們 還利用我們網絡的規模,幫助我們的網絡合作夥伴與他們的供應商談判更好的採購條款。
品牌和營銷
我們努力通過更高的服務質量和其他營銷舉措來提高我們的品牌知名度。我們被評為2015年中國年度13家優秀物流企業之一這是中國物流企業家年會。2015年,我們還被上海市郵政局表彰為快遞業發展做出了突出貢獻,2013年被中國中央電視臺評為中國有影響力的優秀企業 。
我們 利用各種計劃和營銷活動來推廣我們的品牌和服務。我們定期參加貿易博覽會,如中國北京國際服務貿易博覽會,並在行業論壇上發言。我們還運營新聞饋送頻道,並利用各種移動社交網絡應用程序,如微信,發佈商業更新和企業新聞。我們的線下營銷活動包括廣告牌和公關活動等傳統媒體。此外,我們要求網絡合作夥伴以一致和統一的方式將我們的標誌應用到 人員制服、運輸車和包裝材料上,以便在與我們的 最終客户互動時進一步提高我們的品牌認知度。
我們 培訓和指導我們的網絡合作夥伴向我們的最終客户推銷他們的產品,並維護客户關係。我們的指定團隊通過定期對話直接維護企業客户關係 。總體而言,我們和我們的網絡合作夥伴努力不斷提高我們的服務質量,以提升我們的品牌,吸引和留住更多客户 。
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名員工
截至2014年12月31日和2015年12月31日,我們的員工總數分別為11,605人和26,119人。我們幾乎所有員工 都在中國。下表列出了截至2015年12月31日我們自己的員工按職能劃分的細目:
功能區
|
數量 名員工 |
的百分比 合計 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
分選 |
16,626 | 63.7 | |||||
交通運輸 |
3,173 | 12.1 | |||||
管理和行政管理 |
2,917 | 11.2 | |||||
客户服務 |
1,860 | 7.1 | |||||
運營支持 |
761 | 2.9 | |||||
銷售和市場營銷 |
474 | 1.8 | |||||
技術與工程 |
308 | 1.2 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
26,119 | 100.0 | |||||
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除我們自己的員工外,截至2015年12月31日,我們的員工隊伍還分別包括1,373名派遣員工和8,139名承包商員工。我們的網絡合作夥伴 根據其運營需求聘用自己的員工。
我們 相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動性的擇優工作環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格人員,並保持穩定的核心管理團隊。
根據中國法規的要求,我們參與了各種政府法定僱員福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款,最高金額由當地政府不時規定。我們 沒有支付足夠的員工福利。我們可能會被要求補繳這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款,但我們已經做了足夠的撥備。請參閲《中國》中與經商有關的風險 因素>我們未能完全遵守中國勞動相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。
我們 與員工簽訂標準勞動協議,此外,還與關鍵員工簽訂保密和競業禁止協議。競業限制 期限通常在僱傭終止後兩年到期,我們同意在限制 期限內向員工提供離職前工資的一定百分比的補償。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
設施和物業
截至2016年6月30日,我們在中國擁有寫字樓,總建築面積約為54,400平方米 ,其中約13,700平方米用於我們在上海的總部,並在北京租賃了一棟辦公樓,總建築面積約為 6,000平方米。北京的租約將於2032年到期。
此外,截至2016年6月30日,我們的18個自有分揀中心的總土地面積約為69.2萬平方米,其餘50個自有分揀中心租賃了
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總土地面積約75.88萬平方米。此類租約的期限從一年到15年不等。
自有物業和租賃物業的面積根據相關土地使用權證書或租賃協議(如有)或我們的運營記錄中指定的數字計算。我們按原樣從第三方租賃物業。
我們計劃收購或建立新的分揀中心,並擴大現有分揀中心。截至2016年6月30日,我們已經或正在收購40個地點的土地使用權,總土地面積約為220萬平方米,用於建設新的分揀中心。我們相信,我們將能夠通過 收購或租賃獲得足夠的設施,以適應我們未來的擴張計劃。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們購買了機動車責任強制險和商業保險,如汽車第三者責任保險、車輛損失保險和駕駛員/乘客責任保險。我們還為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。
我們 正在購買財產保險,以支付我們的固定資產。我們不為我們交付的物品購買保險。相反,我們的最終客户可能會支付額外費用來購買我們的貴重物品優先處理服務,如果物品丟失或損壞,我們將根據申報的價值對這些客户進行賠償。我們不投保業務中斷險,也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們的管理層將不定期評估我們的保險覆蓋範圍的充分性,並根據需要購買額外的保單。
訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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監管
本部分彙總了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。
有關外商投資的規定
外商投資相關行業目錄。外商在中國的投資活動,主要由商務部、國家發展改革委公佈並不時修訂的《外商投資產業目錄》或《目錄》進行管理。 《目錄》規定了鼓勵、限制、禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業都是允許外商投資的領域,除非受到中國其他法規的明確限制,否則通常對外商投資開放。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
我們 主要從事快遞服務,可能涉及郵件的國內快遞服務。根據2015年4月10日生效的最新目錄,禁止外商投資國內郵件快遞服務。因此,我們通過我們在中國的聯合關聯實體提供國內郵件快遞服務。
我們在中國的子公司還經營某些屬於鼓勵類別的行業,如道路運輸和軟件開發。我們的子公司上海中同基網絡是根據中國法律註冊的,主要從事軟件開發、技術服務和諮詢,在最新版本的目錄中受到鼓勵。
根據中國法律,設立外商獨資企業須經商務部或當地有關部門批准,外商獨資企業必須向主管工商局登記。上海中同基網絡已如期獲得業務運營所需的所有材料審批。
外商投資道路運輸業。根據交通運輸部、商務部2014年11月發佈的《外商投資道路運輸業管理規定》及其補充實施細則,外商投資道路運輸業(包括道路貨運、道路貨物的吊裝、裝卸、倉儲等),須經交通運輸部有關省級主管部門批准。新設立的外商投資企業,必須在辦理其他外商投資登記手續後,向交通運輸部有關省級主管部門領取《道路運輸經營許可證》。外商投資企業擬從事道路運輸業務的任何直接或間接子公司的設立,均須遵守相同的審批程序。根據這一規定,外國投資者或外國投資者直接或間接擁有的中國實體收購道路運輸業務也可能需要事先獲得交通運輸部省級主管部門的批准。請參閲“與我們的業務相關的風險因素” 任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴業務運營的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
有關快遞服務的規定
《中華人民共和國郵政法》於2009年10月生效,並於2015年進行了最新修訂,對快遞公司的設立和運營作出了基本規定。根據《
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《郵政法》經營、提供快遞服務的企業經營快遞業務,必須取得《快遞服務經營許可證》。申請經營快遞業務許可證,必須具備全部法人資格,並具備一定的服務能力和管理制度條件,在省、自治區、直轄市內經營,註冊資本不低於人民幣50萬元,跨省經營不低於人民幣100萬元,經營國際快遞業務不低於人民幣200萬元。
快遞公司設立分支機構的,應當向郵政管理部門備案。設立快遞分公司的條件在交通運輸部2013年公佈的《快遞服務市場管理辦法》或《快遞市場管理辦法》中有明確規定。《快遞市場辦法》規定,快遞公司設立分支機構或者營業部的,必須向所在地工商行政管理部門報送《快遞服務經營許可證》和分支機構名錄,並在取得相關營業執照之日起20日內向所在地郵政管理部門備案。快遞企業未按規定向政府有關部門登記備案的,可處以1萬元以上5萬元以下罰款,責令改正,責令停業整頓 。
根據交通運輸部2015年6月24日公佈的《快遞市場經營辦法》和《快遞經營許可證管理辦法》,經營快遞服務的單位必須取得國家郵政局或地方郵政局頒發的《快遞經營許可證》,並接受國家郵政局或地方郵政局的 監督管理。申請某省經營快遞業務許可證的單位,應向省級郵政局申請;申請跨省經營快遞業務許可證的單位,應向國家郵政局申請。未依照上述辦法取得《快遞服務經營許可證》經營快遞業務的,可以責令改正,沒收其無證經營快遞業務的收入,處以5萬元以上20萬元以下的罰款,或者責令停業整頓。持證人取得《快遞服務經營許可證》後,無正當理由未經營快遞業務滿六個月或者擅自停業六個月以上的,郵政管理部門有權吊銷該持證人的《快遞服務經營許可證》。
除郵政企業外,經營快遞業務的企業 不得從事郵政企業專營的郵寄業務,不得投遞國家機關公文。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。《快遞服務經營許可證》自頒發之日起5年內有效,並附有年度報告義務。國家郵政局2013年發佈的《關於貫徹落實快遞市場管理辦法加強快遞業務管理的通知》進一步明確,郵政管理部門必須審查單位是否在《快遞服務經營許可證》允許的業務範圍和地理範圍內經營快遞業務,地理審查必須下達城市範圍內的區級。未在允許的經營範圍內開展快遞服務的,將被郵政管理部門責令改正,並處以5000元至3萬元以下的罰款。此外,根據國家郵政局2011年發佈的《快遞服務業務經營許可年報規定》,經營快遞業務的企業必須向頒發《快遞服務經營許可證》的郵政管理部門完成上一年度經營情況年報。在那裏有一輛快車
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快遞服務公司未及時向有關郵政管理部門報送年報或者在年報中隱瞞事實、弄虛作假的,對快遞服務公司處以1萬元以上3萬元以下的罰款。
根據2015年2月《國務院關於取消和調整一批行政審批事項的決定》,經營快遞服務的公司在申請營業執照前,必須申請並取得《快遞服務經營許可證》,取得《快遞服務經營許可證》必須進行工商登記和事先審核。
根據《快遞市場管理辦法》,以特許經營方式開展快遞服務的,加盟商和加盟商均須取得《快遞服務經營許可證》,加盟商必須在其許可的範圍內經營特許經營業務;加盟商和加盟商必須訂立書面協議,約定雙方的權利、義務和雙方在侵犯快遞服務使用者合法權益時的責任。未取得《快遞服務經營許可證》的加盟商或加盟商,以及未在其許可範圍內經營特許經營業務的加盟商,將被有關郵政管理部門責令改正,並處以人民幣5,000元至30,000元以下的罰款。
從事快遞服務的公司必須建立和實施快遞包裹或物品檢查制度。根據《中華人民共和國郵政法》和交通運輸部2011年發佈的《郵政業安全監督管理辦法》,快遞公司必須檢查 將在客户面前的郵政物品,以檢查該郵政物品是否被禁止或限制快遞。快遞公司還必須檢查投遞單上是否正確填寫了郵寄物品的名稱、類別和數量。如果未能建立或實施此類檢查系統,或非法接受或交付 禁止或限制的包裹/物品,可能會導致公司暫停業務進行整改,直至取消其快遞服務經營許可證。
中通快遞及其49家子公司已獲得《快遞服務經營許可證》,可以經營快遞服務。請參閲“風險因素?與我們的業務相關的風險?任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴業務運營的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”
道路運輸經營許可證
根據2004年4月國務院頒佈並於2016年2月修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並於2016年4月修訂的《道路貨運及場站(場)管理規定》,道路貨運經營活動是指提供公共服務的經營性道路貨運活動。道路貨物運輸包括一般道路貨物運輸、特種道路貨物運輸、大型物品道路運輸、危險貨物道路運輸。道路專用貨運是指使用集裝箱、冷藏設備、罐式集裝箱等專用車輛進行的貨運。《道路貨運管理規定》或《道路貨運管理規定》對車輛和駕駛員提出了具體要求。
根據《道路貨運條例》的規定,經營道路貨運業務或經營場站(點)的,必須取得當地縣級道路運輸管理局頒發的《道路運輸經營許可證》,每輛道路貨運車輛必須持有同級主管部門頒發的《道路運輸證》。擬從事道路運輸業務的道路貨運經營者的子公司註冊成立
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是否遵循相同的審批程序。擬設立分支機構的,應當向分支機構所在地道路運輸管理局備案。
雖然《道路運輸經營許可證》不受地域範圍限制,但上海、北京等中國省政府 出臺了地方性道路運輸管理辦法,規定在外省註冊的道路貨運許可經營者也應向其開展業務的所在地道路運輸管理局備案。
中通快遞及其12家子公司已取得《道路運輸經營許可證》,經營一般道路貨運或場站(點)。上海中通物流有限公司及其20家子公司已取得《道路運輸經營許可證》,經營一般道路貨運或場站(點)。請參閲“風險 與我們的業務相關的風險:任何缺乏適用於我們或我們的網絡合作夥伴業務運營的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”
國際貨運代理業務相關規定
1995年頒佈的《國際貨運代理管理規定》及其實施細則對國際貨運代理業務進行了規範。根據《規定》及其細則,海運國際貨運代理的註冊資本最低限額為500萬元人民幣,空運國際貨運代理的註冊資本最低限額為300萬元人民幣,陸運國際貨運代理或經營國際快遞服務的實體的註冊資本最低限額為200萬元人民幣。此外,擬開展國際貨運代理業務的公司必須獲得商務部頒發的《國際貨運代理批准證書》。國際貨運代理公司申請設立分支機構時,必須增加註冊資本(或超過最低註冊資本的部分)50萬元。根據2005年2月公佈的《國際貨運代理備案暫行辦法》,所有在國家工商行政管理部門登記註冊的國際貨運代理及其分支機構,必須向商務部或其授權機關備案。
上海大禹國際物流有限公司從事國際貨運代理業務,並已向主管部門備案。
《商業特許經營條例》
根據2007年2月國務院頒佈的《商業特許經營條例》和2011年12月商務部發布的《商業特許經營備案管理規定》,商業特許經營條例和規定統稱為《商業特許經營條例和規定》,是指擁有註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他經營資源的企業通過合同允許 其他經營者使用該等經營資源,被特許經營者按照統一的商業模式進行經營並按照合同支付特許經營費的經營活動。因此,我們和我們的網絡合作夥伴必須遵守有關商業特許經營的規定。根據《商業特許經營條例和規定》,特許人在特許經營合同首次訂立之日起15日內,必須向商務部或地方有關部門進行備案,並在備案後的每年第一季度報告其特許經營合同的現狀。商務部在政府網站上公佈完成備案的特許人名單,並及時更新。 如果特許人不遵守本條例和《商業特許經營規定》,商務部或地方有關部門有權對特許人採取罰款和公告等行政措施。《商業特許經營條例和規定》也作出了規定。
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目錄表
對特許經營合同內容的要求。截至2016年6月30日,中通快遞已與3541個網絡合作夥伴簽署了合作協議,其中第一個於2014年1月1日簽署。根據《商業特許經營條例》和《商業特許經營規定》,這些協議被視為特許經營合同。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未向商務部當地對口單位 提交任何備案文件,也未收到任何要求我們進行此類備案的政府命令。見《風險因素與在中國做生意有關的風險》 如果我們不遵守商業特許經營的規定,可能會受到處罰。
個人信息安全和消費者保護相關規定
2014年3月,國家郵政局公佈了《快遞服務用户個人信息安全管理規定》,對保護快遞服務用户的個人信息,對郵政企業和快遞公司的快遞業務進行了監管。根據本規定,國家郵政管理部門及其地方主管部門是負責快遞服務用户個人信息安全的監督管理機關,郵政企業和快遞公司必須建立和完善信息安全制度和措施。具體地説,快遞公司必須與其員工就其客户或用户的信息簽訂保密協議,以明確 保密義務和違反該義務的責任。快遞公司受網絡購物、電視購物、郵購等業務經營者委託提供快遞服務的 , 快遞公司必須與委託人訂立協議,約定保障快遞服務用户信息安全的條款。進一步要求特許經營的快遞公司在特許經營合同中制定關於快遞服務用户信息安全的規定,明確特許人與被特許人之間的安全責任。快遞公司及其員工因泄露快遞用户信息而給快遞服務用户造成損害的,應承擔賠償責任。如果快遞公司被發現非法提供快遞服務用户的信息,該公司及其員工將被追究行政責任,甚至受到刑事處罰。快遞服務用户可以按照國家郵政局於2014年9月發佈的《關於處理郵政用户投訴的辦法》進一步尋求補救。郵政用户投訴處理中心在調解制度下處理用户對快遞服務質量的投訴。我們遵守關於個人信息安全的上述規定或 措施,並相信我們目前在所有重要方面都是合法的。
定價規則
在中國,極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》,經營者必須按照政府定價主管部門的要求,明碼標價,並註明服務項目、收費標準等相關事項。經營者不得收取未明示的任何費用。經營者不得串通操縱市場價格,不得利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易,不得對其他經營者進行價格歧視等違法定價行為。違反《價格法》的,對經營者處以警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷營業執照。作為服務提供商,我們受《定價法》的約束,並相信我們的定價活動目前在所有實質性方面都符合法律。
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目錄表
租賃相關規定
中通的大部分辦公室、分揀中心、收發站和其他設施都是租賃物業。根據1995年1月生效並於2009年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》,出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務等條款。出租人和承租人也都需要向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則,如果出租人和承租人未辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款。
根據1999年10月生效的《中華人民共和國合同法》,承租人經出租人同意,可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權終止租賃合同。此外,出租人轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。
根據2007年10月生效的《中華人民共和國物權法》,如果抵押人在抵押合同簽訂之前租賃了抵押財產,則之前設定的租賃權益不受後續抵押的影響,但如果抵押人在抵押權益設立和登記之後租賃抵押財產, 租賃權益將從屬於登記的抵押。
有關土地使用權和建設的規定
我們的某些辦公室、分揀中心和其他設施,連同所附的土地使用權,是由我們獲得或建造的,或 從第三方購買。根據1986年6月頒佈並於2004年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國物權法》,任何需要建設用地的單位必須獲得土地使用權,並必須向當地國土資源部登記。土地使用權自登記之日起設立。我們 沒有獲得我們目前使用的某些土地的土地使用權。參見《風險因素與中國經商有關的風險》>業權瑕疵或某些土地和建築物上的產權負擔可能會導致我們的業務運作中斷。
根據建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地出讓和使用權出讓控制管理辦法》、全國人大2007年10月頒佈並於2008年1月起施行的《中華人民共和國城鄉規劃法》、2014年6月建設部頒佈的《建設工程開工許可管理辦法》、建設部2000年6月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收暫行規定》以及2009年10月最新修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》,土地使用權人取得土地使用權後,必須取得《建設用地規劃許可證》、《市政規劃主管部門的建設工程規劃許可證》、《建設許可證》,方可開工建設。建築物竣工後,必須組織相關政府當局和專家對竣工情況進行審查。
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目錄表
環境保護相關規定
根據2002年頒佈的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》,每個建設項目都必須進行環境影響評價,環境影響評價報告必須在開工前 報 政府有關部門批准。如果某一項目的建設場地、規模、性質、採用的生產技術或者為防止污染和生態破壞而採取的措施發生重大變化,必須提交新的環境影響評價報告,供 批准。此外,根據2001年頒佈的《建設項目環境保護竣工驗收管理規定》,建設單位在建設項目竣工後,必須取得環境保護主管部門的環境保護竣工驗收證書。 違反上述規定的,企業將被處以罰款、停工等行政責任,情節嚴重的甚至要承擔刑事責任。
有關知識產權的規定
中國政府通過了全面的知識產權管理立法,包括版權、專利、商標和域名。
版權。中國的著作權,包括受著作權保護的軟件,主要受著作權法及其實施細則保護。根據著作權法,著作權軟件的保護期為50年。截至2016年6月30日,我們擁有9項軟件著作權。
Patent.專利法規定,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。專利權的有效期為自申請之日起計的10年或20年,具體取決於專利權的類型。
商標。《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家商標局 工商行政管理總局負責中國全境的商標註冊管理工作。商標法對商標註冊實行“先備案”的原則。 申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同一類商品或者服務中使用的商標相同或者相似的,可以駁回註冊申請。商標註冊有效期為可續展的 十年,除非另行撤銷。截至2016年6月30日,我們在中國擁有7個註冊商標和6個商標申請。
域名。域名受工業和信息化部發布的《互聯網域名管理辦法》的保護。工業和信息化部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理工作。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。我們已經註冊了zto.cn、zto.com.cn、zto.net.cn、zto.com、zto.net等 個域名。
有關就業的規定
根據1995年1月全國人民代表大會頒佈的勞動法和2007年6月全國人民代表大會常務委員會公佈的《勞動合同法》
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目錄表
並於2012年12月修訂,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的,必須與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正,並支付僱員工資的兩倍,自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》,情節嚴重的,可處以罰款等行政和刑事責任。
2012年12月,《勞動合同法》進行了修訂,對臨時工的使用提出了更嚴格的要求,中國將臨時工稱為“派遣工人”。派遣工人有權與全職員工同工同酬。用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用派遣工人,且派遣人數不得超過員工總數的10%。截至2016年6月30日,我們的三個中國運營實體的派遣員工數量超過了員工總數的10%。請參閲《風險因素與做生意相關的風險》 中國;如果我們不能完全遵守中國勞動相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
中國的企業 根據中國法律法規的要求,必須參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃以及住房公積金,並在其經營業務所在地或所在地區向該計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的相當於員工工資的一定比例的資金,包括獎金和津貼。根據《社會保險法》,未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納所需繳費,並視情況處以每天高達0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期仍不改正的,可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》,企業未繳納住房公積金的,可以責令改正,限期繳納;否則,可以申請當地法院強制執行。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求,為員工福利計劃提供足夠的供款。我們已在財務報表中記錄了估計的未支付金額 的應計項目。然而,, 吾等並無就有關中國政府當局可能於 財務報表施加的欠款利息及罰款作出任何應計項目,因為吾等相信有關中國政府當局不太可能施加任何重大利益或罰款。參見《中國經商相關風險因素與風險》我們未能完全遵守中國勞動相關法律可能使我們面臨潛在的處罰。
外匯管理條例
中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,通常可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並遵守某些程序要求。相比之下,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,需要獲得有關政府部門的批准或登記。
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目錄表
2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》。根據外匯局第19號通知,外商投資企業外匯資本金實行相機抉擇結匯。即外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認出資權益後(或銀行辦理出資入賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行結算。目前外商投資企業的自由結匯比例為100%。外匯局可以根據國際收支平衡的情況適時調整這一比例。
股利分配條例
中國的外商獨資公司只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資公司每年至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該基金的累計金額達到其註冊資本的50%。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則準備金不能作為現金股息分配。外商獨資企業可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。
離岸融資條例
2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外管局第37號通知》,取代了此前俗稱的《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體的境外投資和融資的目的,向外滙局當地分支機構進行登記,該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函 還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各種外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。吾等已獲通知,吾等所知為中國居民的所有普通股實益擁有人已提交外管局第37號通函報告。
2015年2月13日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,由地方銀行審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
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目錄表
境外上市公司員工股票激勵計劃有關規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,中國公民或非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃的個人,在中國境內連續居住滿一年的,除少數情況外,須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人進行登記,並辦理其他手續。本公司及本公司高管及其他中國公民或非中國公民在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權,將於本次發售完成後受本條例規限。此類 個人未能完成其安全註冊可能會使我們和他們受到罰款和其他法律制裁。見《風險因素與在中國經商有關的風險》?任何不遵守中華人民共和國關於境外上市公司員工股票激勵計劃登記要求的規定的 ,可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
SAT已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,吾等在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限售股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關的法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
税收相關規定
股利預扣税
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國設立機構或機構,或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的,對其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能享受減免的預提税款:(I)必須直接擁有所需的中國居民企業所需的 百分比的股權和投票權;(Ii)必須在收到股息前的整個 12個月內直接擁有該百分比的中國居民企業。此外,2015年11月生效的《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》 要求,符合享受公約待遇條件的非居民企業在通過扣繳義務人提交納税申報單或進行扣繳申報時,可享受公約待遇。相應地,, 中通快遞(香港)有限公司從中通快遞獲得的股息,如果符合國税局第81號通知和其他相關税收法規規定的條件,可以享受5%的預提税率。 但根據國税局第81號通知,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的, 有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
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目錄表
企業所得税
中國對企業所得税的主要規定是2008年1月1日起施行的《企業所得税法》及其實施細則。根據《企業所得税法》,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業 通常按25%的税率繳納企業所得税。關於企業所得税法如何適用於中通快遞(開曼)有限公司和我們的離岸子公司的税務居留地位存在不確定性。
根據《企業所得税法》,在中國境外設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,其處理方式與中國境內企業類似。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構。
國家税務總局於2009年發佈了《國家税務總局關於中控境外註冊企業認定為常駐企業有關問題的通知》或《國家税務總局第82號通知》。根據中國税務總局第82號通告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下,才能就其全球收入繳納中國企業所得税:(A)日常經營管理的主要地點在中國;(B)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員做出或 批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要 位於或保存在中國;及(D)50%或以上的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。此外,國家税務總局還於2011年發佈了《國家税務總局關於印發《境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告,對貫徹落實國家税務總局第82號通知提供了更多的指導意見。本公告明確了居民身份認定、崗位認定管理和主管税務機關等事項。2014年1月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按《事業單位實際管理標準》確定居民企業有關問題的公告,簡稱《國家税務總局公報9》。, 中資境外註冊企業如符合《中華人民共和國税務總局第82號通知》規定的認定為中國税務居民的條件,必須向其主要投資者在中國境內的註冊地主管税務機關申請認定為中國税務居民。
我們 不認為我們滿足上一段中列出的所有條件。吾等相信,如國泰通函第82號所載有關“事實上的管理機構”之準則被視為適用於吾等,則就中國税務而言,中通快遞(開曼)有限公司及其境外附屬公司 不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定,而“事實上的管理機構”一詞在解釋為適用於我們的離岸實體方面仍然存在不確定性,因此,根據企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業,因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税。我們正在 積極監測在適用納税年度內是否有可能實行“常駐企業”待遇,並正在評估適當的組織變革,以儘可能避免這種待遇 。
如果中通快遞(開曼)有限公司或我們的任何海外子公司被視為中國居民企業:中通快遞(開曼)有限公司或我們的海外子公司(視情況而定)可能需要按我們全球應納税所得額的25%的税率繳納中國企業所得税;中通快遞(開曼)有限公司或我們的 海外子公司從我們的中國子公司獲得的股息收入可以免除中國的預扣税;以及支付給我們海外的利息
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目錄表
非中國居民企業的股東或美國存托股份持有人以及該等股東或美國存托股份持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益可能被視為來自中國的 收入,因此,受相關税收條約規定的任何減免的限制,應按最高10%的税率繳納中國預扣税,類似地,支付給我們的海外 股東或非中國居民個人的美國存托股份持有人的股息,以及該等股東或美國存托股份持有人從我們的股份或美國存託憑證轉讓中實現的收益,可被視為來自中國的收入,因此應按20%的税率繳納中國預扣税,但須遵守相關税務條約規定的任何減免。“風險因素與在中國開展業務相關的風險如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”
國家税務總局於2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》,或《國家税務總局公告7》,取代或補充了《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》或《國家税務總局698號通知》中的部分規定。根據SAT公告7,非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税。 根據中國税務總局公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產,以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,相關收益將被視為與中國機構有效關聯,並因此計入其企業所得税申報,因此將 按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該企業與中國設立的非居民企業沒有有效聯繫,根據適用的税收條約或類似安排獲得的税收優惠,將適用10%的中國企業所得税。, 有轉移支付義務的一方有扣繳義務。《SAT公告7》的實施細節存在不確定性 。如果税務機關認定《SAT公告7》適用於我們涉及中國應税資產的某些交易,我們進行相關交易的離岸子公司可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》或確定相關交易不應根據《SAT公告》徵税 7。“風險因素與在中國做生意有關的風險我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。”
納税人未代扣代繳税款的,非中國居民作為轉讓人,應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。非中國居民不履行納税義務將受到懲罰,包括全額繳納所欠税款、未繳或少繳税款金額的50%至五倍的罰款以及該等税款的拖欠利息。
增值税
根據中國財政部和國家統計局頒佈的適用中國法規,任何從事服務業業務的單位或個人,必須就提供快遞服務所得收入按6%的税率繳納增值税或增值税,或就提供運輸服務所得收入按11%的税率繳納增值税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減所提供服務的收入應徵收的進項增值税。風險因素與中國做生意相關的風險被徵收增值税,以取代營業税,這可能會給我們帶來不利的 税收後果。
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目錄表
管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
---|---|---|---|---|---|
美頌來了 |
45 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | |||
賴建發 |
46 | 董事 | |||
王繼磊 |
50 | 董事、基礎設施管理部總裁副主任 | |||
胡向亮 |
58 | 董事與廣東省總經理 | |||
白溪蘭 |
48 | 董事與北京市總經理 | |||
賴建昌 |
45 | 董事和網絡合作夥伴管理主管 | |||
朱敬熙 |
35 | 董事和信息技術部門負責人 | |||
金仁羣 |
49 | 董事和服務與支持副總裁總裁 | |||
劉星 |
45 | 董事 | |||
弗蘭克·甄巍 |
44 | 董事 | |||
郭建民 |
45 | 首席財務官 | |||
倪根燕 |
45 | 運營部總裁副局長 | |||
張劍鋒 |
33 | 公關部總裁副主任 | |||
趙志偉 |
49 | 行政部總裁副局長 |
Mr.Meisong Lai是我們的創始人,自2013年以來一直擔任我們的董事會主席,自我們成立以來一直擔任首席執行官。Mr.Lai是中國快遞協會副會長。Mr.Lai是中國快遞業的傑出人物,深耕快遞業已超過15年。Mr.Lai目前在湖畔大學就讀,這是阿里巴巴集團創始人兼董事長馬雲創辦的一個高級管理人員培訓項目。
Mr.Jianfa Lai從2013年開始擔任我們的董事,從我們成立到2016年8月14日,總裁常務副總裁負責我們的整體日常管理。2016年8月15日起,Mr.Jianfa Lai在中通供應鏈管理有限公司擔任董事高管,中通供應鏈管理有限公司是我們的股權投資方,在中國從事零擔運輸服務。Mr.Jianfa Lai在中國復旦大學攻讀EMBA課程。
Mr.Jilei Wang自2013年起擔任我司董事,自2012年10月起任我司基建管理副總總裁。2009年至2012年,Mr.Wang擔任我們當時在北京的網絡合作夥伴的副總經理。
胡向亮先生自2013年以來一直擔任我們的董事總經理,並自2012年1月起擔任我們廣東省總經理。2006年1月至2011年12月,Mr.Hu擔任我們當時在北京的網絡合作夥伴的總經理。
白喜蘭先生自2013年以來一直擔任我們的董事,並自2012年以來一直擔任我們在北京的運營總經理。 Mr.Lan在2010年至2012年期間擔任我們的線路長途運營主管。2012年前,Mr.Lan曾在我公司擔任多個管理職務。
Mr.Jianchang Lai從2014年開始擔任我們的董事,從我們成立以來一直擔任我們的網絡合作夥伴管理負責人。 Mr.Jianchang Lai是Mr.Meisong Lai的妹夫,也是Mr.Jianfa Lai的堂兄。
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目錄表
Mr.Jingxi Zhu從2014年開始擔任我們的董事,從我們成立以來一直擔任我們的信息化負責人。 Mr.Zhu 2014年在中國獲得南京陸軍指揮學院管理學學士學位,2003年在中國獲得鹽城師範學院副學士學位。
金仁羣先生自2015年以來一直擔任我們的董事,並自2011年1月起擔任我們負責服務和支持的副總裁。Mr.Jin於2009年6月至2010年12月任泰通快遞副總裁總裁,2006年9月至2009年5月任STO快遞副總裁。 在此之前,Mr.Jin於1993年6月創立並管理達文貨運代理有限公司,一直工作到2004年3月。
Mr.Xing Liu自2013年以來一直作為我們的董事。Mr.Liu是紅杉資本合夥人中國。在2007年加入紅杉資本中國之前,Mr.Liu在美林、施樂和GlobalSight擁有超過九年的投資銀行、技術和產品開發及諮詢經驗。Mr.Liu 目前擔任多家紅杉資本中國投資組合公司的董事會成員,包括唯品會和51Talk,這兩家公司都是紐約證券交易所上市的 公司。Mr.Liu 2004年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位,1995年在錫拉丘茲大學獲得計算機工程碩士學位,1992年在復旦大學獲得管理信息系統學士學位。
Mr.Frank Zhen Wei自2015年8月以來一直是我們的董事。Mr.Wei是華平亞洲的董事董事總經理,主要負責中國在消費和醫療保健領域的投資。在此之前,Mr.Wei於1999年至2000年擔任人人網董事營銷總監。 Mr.Wei於1997年至1999年在香港擔任摩根士丹利的投資銀行分析師,並於1995年至1997年在上海擔任麥肯錫公司的商業分析師。 Mr.Wei是美國友邦能源控股有限公司、CAR Inc.的非執行董事董事,這三家公司分別是香港聯交所、安邦物流有限公司和森尼韋爾集團的上市公司。Mr.Wei 2002年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,1995年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得理學學士學位。
郭建民先生自2016年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,郭先生在2010年1月至2016年2月期間擔任紐約證券交易所上市公司智聯招聘有限公司的首席財務官。2007年7月至2008年6月,郭廣昌還曾擔任紐交所上市公司鑫源置業有限公司財務董事的職務。在此之前,郭先生於2005年至2007年在德勤多倫多辦事處擔任戰略和運營部門的諮詢經理。1993年至2002年,郭先生在普華永道中國辦公室擔任審計師、審計經理和高級審計經理。郭先生具有中國註冊會計師資格、註冊內部審計師資格和註冊信息系統審計師資格。郭先生2005年以優異成績獲得加拿大西安大略大學理查德·艾維商學院工商管理碩士學位,1993年在深圳大學中國獲得學士學位。
倪根彥先生自2012年10月起擔任我司運營副總經理總裁。2010年9月至2012年9月,倪先生擔任STO快遞北京分公司副總經理。2008年9月至2010年8月,任匯通快遞運營副總裁總裁。倪先生於2007年1月至2008年8月擔任廣東一家當地快遞公司的總經理。在此之前,倪某先生於2000年10月至2006年12月任韻達快遞運營副總裁總裁。
Mr.Jianfeng Zhang自2016年2月起擔任我司公關副總裁。Mr.Zhang於2006年7月至2010年8月擔任新華社駐上海辦事處新聞信息中心總經理,2010年8月至2016年2月擔任新華社圖像中心董事副總經理。2012年6月至2016年2月,Mr.Zhang還擔任新華社駐上海辦事處新聞信息中心董事助理。Mr.Zhang於2012年在中國獲得中國人民大學藝術碩士學位,2006年在中國上海外國語大學獲得法學學士學位。
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目錄表
趙志偉先生自2010年12月起擔任我司副行政副總經理總裁。2006年11月至2010年12月,趙先生擔任我們總經理辦公室的董事。趙先生在2003年2月至2006年1月期間擔任上海金馳奇良物流有限公司北區經理。
董事會
在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊生效後,我們的董事會將由董事組成 本招股説明書是F-1表格聲明的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大權益的任何 合約、擬議合約或安排投票,但前提是(I)有關董事(如其於該合約或安排中的權益屬重大)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質,及(Ii)如該合約或安排為與關聯方的交易,則該交易已獲審計委員會批准。董事可以行使公司的一切權力,借入資金、將業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事 均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們將在我們的 F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由、 和。將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定, 並符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求,並符合交易法規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定該公司有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
補償委員會。我們的薪酬委員會將由、 和。將擔任我們薪酬委員會的 主席。我們已確定,並滿足 公司治理規則 第303a節的“獨立性”要求
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目錄表
紐約證券交易所。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由和 組成。將擔任我們的提名和公司治理委員會主席 。,並滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的 “獨立性” 要求。提名和公司治理委員會將協助董事會 挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責,除其他事項外:
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須 確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,以及據此賦予股份持有人的類別權利。在某些情況下,如果違反董事應盡的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括:
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目錄表
董事和高級職員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制 ,他們的任期直到股東通過普通決議或董事會罷免。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得不健全,則董事將自動被免職。
就業協議和賠償協議
[我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每個高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,如對重罪或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可隨時因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下, 無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管 還同意在高管任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管同意:(I)未經我方明確同意,不得(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體,以便與此類個人或實體進行業務往來,從而損害我方與這些個人或實體的業務關係;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。]
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目錄表
董事和高管薪酬
於截至二零一五年十二月三十一日止年度,本公司向執行董事支付現金總額約人民幣510萬元(合80萬美元),並無向非執行董事支付任何薪酬。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利給我們的行政人員及董事 。根據法律規定,我們的中國子公司和可變利益實體必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2016股權激勵計劃
2016年6月,我們的董事會批准了2016年的股票激勵計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供 額外的激勵,並促進我們的業務成功。經本公司董事會批准,2016年度股權激勵計劃於2016年8月修訂並重述。根據2016股票激勵計劃(經修訂和重述)或2016計劃,根據2016計劃下的所有獎勵可發行的股票總數最初為3,000,000股, 外加從2017年1月1日開始的財年開始的2016財年期間每個財年的第一天,每年增加的金額,相當於(I)上一財年最後一天發行和發行的股票總數的0.5%的至少 ;(Ii)3,000,000股或(Iii)由本公司董事會決定的股份數目。截至本招股説明書發佈之日,已授予並未償還購買300,000股普通股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2016年計劃的主要條款。
獎項的類型。2016計劃允許授予期權、限制性股票或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理 2016年計劃。 委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和 條件。
獎勵協議。根據2016計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和 限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、 修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。但是,我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予 旨在 符合條件的期權作為激勵股票期權。
歸屬時間表。通常,計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。
行使期權。計劃管理員決定每個獎勵的執行價格,獎勵協議中規定了這一點。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分 將到期。但是,最長可行使期限為自授予之日起十年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則獲獎者不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
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目錄表
終止和修訂2016年計劃。除非提前終止,否則2016年計劃的期限為10年。我們的 董事會有權修改或終止該計劃。但是,除非得到接受者的同意,否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,根據我們2016年計劃授予高管的期權,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵 。
姓名:
|
普通股 基本選項 獲獎 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
郭建民 |
* | 9.97 | June 20, 2016 | March 1, 2026 |
截至本招股説明書發佈之日,其他員工集體持有購買我公司普通股的期權,行權價格從零到 美元/股不等。
員工持股平臺
2016年6月,我們向中通ES控股有限公司(簡稱中通ES)發行了16,000,000股普通股,以建立在岸員工持股平臺,讓我們在中國的員工 獲得股票激勵。這些股票的對價為1,200萬美元,截至本招股説明書發佈之日,ZTO ES仍需支付1,200萬美元,等待中國有關政府部門完成外匯登記。
中通股份有限公司由中國成立的四家有限合夥企業所有,各持有中通股份有限公司25%的流通股。由本公司主席兼首席執行官Mr.Meisong Lai控制的實體為該等有限合夥企業的普通合夥人,而Mr.Lai的妻子黎玉鳳女士於該等有限合夥企業成立時為該等有限合夥企業的唯一有限合夥人。在發行這些股票的同時,中通電子簽署了放棄這些股票所附帶的所有股東權利的棄權契約。
我們的董事會已經授權Mr.Lai定期審查我們員工的業績,並通過指示黎女士將有限合夥企業中的有限合夥權益轉讓給他們來獎勵選定的員工。一旦員工獲得合夥權益,ZTO ES可修改其放棄契約,以減少 放棄的股份金額,減少的數量與員工對ZTO ES的間接所有權成比例。該合夥權益的每一位接受者均有權享有與ZTO ES持有的我們的 普通股數量相關聯的權利,該權利與接受者對ZTO ES的比例間接所有權相對應:(I)在申報時獲得這些股份的股息,以及 (Ii)請求ZTO ES出售這些股份並獲得出售收益。ZTO ES仍然是已授予股份的記錄保持者,並保留關於授予股份的投票權,並且它 不擁有關於其持有的剩餘股份的股東權利。
146
目錄表
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,中通公司董事和高級管理人員有權持有的普通股數量。
姓名:
|
普通股 | 批地日期 | ||
---|---|---|---|---|
美頌來了 |
* | June 28, 2016 | ||
賴建發 |
* | June 28, 2016 | ||
王繼磊 |
* | June 28, 2016 | ||
胡向亮 |
* | June 28, 2016 | ||
白溪蘭 |
* | June 28, 2016 | ||
賴建昌 |
* | June 28, 2016 | ||
朱敬熙 |
* | June 28, 2016 | ||
金仁羣 |
* | June 28, 2016 | ||
倪根燕 |
* | June 28, 2016 | ||
趙志偉 |
* | June 28, 2016 | ||
總計 |
1,972,864 |
截至本招股説明書發佈之日,其他員工通過我們的員工持股 控股平臺,獲得了與中通ES持有的2585,300股普通股相關的相同權利。
我們的某些員工於2015年2月支付了5840萬元人民幣的認購對價,涉及發行584,000股可贖回和或有可轉換股份 。這些股份單位於2016年6月轉換為員工股份控股平臺的合夥權益,相當於ZTO ES持有的與我公司 公司3,504,000股普通股相關的權利,無需額外的認購對價。
我們以1000萬元的認購代價授予了中通ES持有的308,100股我公司普通股的相關權利,並以零認購代價授予了與中通ES持有的剩餘746,064股普通股相關的權利。
我們還將與中通ES持有的600,000股普通股相關的權利授予蘇州的一家網絡合作夥伴,作為收購該網絡合作夥伴剩餘 少數股權的部分代價。我們未來不打算向董事、高級管理人員或員工以外的人發放贈款。
由於這些授予,需要放棄股東權利的股票數量減少了5,158,164股,其餘10,841,836股仍然受到同樣的 放棄股東權利的限制。
147
目錄表
校長[和銷售]股東
除非特別註明,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
下表中的計算基於截至本招股説明書日期已發行和已發行普通股648,464,604股,以及緊接本次發行完成後已發行的A類普通股和B類普通股。假設承銷商 不行使其超額配售選擇權,並不包括(I)可在行使已發行購股權時發行的普通股和根據我們的 2016計劃為發行而保留的普通股,以及(Ii)為我們的員工持股平臺而發行和保留的10,841,836股普通股,其持有人已放棄 附加於該等股份的所有股東權利。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們計入了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何 其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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普通股 實益擁有 在此服務之後 |
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普通股 實益擁有 之前 產品 |
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普通股 正在銷售中 此產品 |
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普通合計 個共享 轉換後的 基礎 |
的百分比 聚合 投票 電源配置 |
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A類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
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數 | % | 數 | % | ||||||||||||||||||||||
董事及行政人員: |
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美頌來了(1) |
211,258,164 | 32.6 | |||||||||||||||||||||||
賴建發(2) |
66,375,000 | 10.2 | |||||||||||||||||||||||
王繼磊(3) |
54,120,000 | 8.3 | |||||||||||||||||||||||
胡向亮(4) |
37,982,700 | 5.9 | |||||||||||||||||||||||
白溪蘭(5) |
7,909,400 | 1.2 | |||||||||||||||||||||||
賴建昌 |
* | * | |||||||||||||||||||||||
朱敬熙 |
* | * | |||||||||||||||||||||||
金仁羣 |
* | * | |||||||||||||||||||||||
劉星 |
| | |||||||||||||||||||||||
弗蘭克·甄巍 |
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郭建民 |
| | |||||||||||||||||||||||
倪根燕 |
* | * | |||||||||||||||||||||||
張劍鋒 |
| | |||||||||||||||||||||||
趙志偉 |
* | * | |||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
382,845,306 | 59.0 | |||||||||||||||||||||||
本金[和銷售]股東: |
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中通LMS控股有限公司(6) |
206,100,000 |
31.8 |
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中通LJF控股有限公司(7) |
66,000,000 | 10.2 | |||||||||||||||||||||||
中通Wjl控股有限公司(8) |
54,000,000 | 8.3 | |||||||||||||||||||||||
中通HXL控股有限公司(9) |
37,860,000 | 5.8 | |||||||||||||||||||||||
瑪瑙寶石投資控股有限公司(10) |
39,854,218 | 6.1 | |||||||||||||||||||||||
Max Alpha Limited和Max Beyond Limited(11) |
36,000,000 | 5.6 |
148
目錄表
149
目錄表
本次發行完成 以及Onyx Gen Investment Holdings Limited持有的17,546,618股A系列優先股將在本次發行完成後立即自動轉換為A類普通股並重新指定為A類普通股。
瑪瑙寶石集團有限公司由特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI,L.P.擁有77.61%股權,特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI-B,L.P.擁有14.35%股權,開曼羣島豁免有限合夥企業Warburg Pincus Private Equity XI-C,L.P.擁有0.33%股權,特拉華州有限合夥企業WP XI Partners,L.P.擁有2.71%股權,特拉華州有限合夥企業Warburg Pincus XI Partners,L.P.擁有5.00%股權。紐約華平有限責任公司(“WP LLC”)是WP XI的經理。
華平XI,L.P.是一家特拉華州有限合夥企業(WP XI GP),是WP XI、WP XI-B、Warburg Pincus XI Partners和WP XI Partners的普通合夥人。WP Global LLC是一家特拉華州有限責任公司(“WP Global”),是WP XI GP的普通合夥人。華平合夥公司(Warburg Pincus II,L.P.)是WP Global的管理成員,該公司是特拉華州的有限合夥企業(WPP II)。Warburg Pincus Partners GP LLC是特拉華州的有限責任公司(“WPP GP”),是WPP II的普通合夥人。Warburg Pincus&Co.是紐約的普通合夥企業,是WPP GP的管理成員。華平(開曼)XI,L.P.是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(WP XI Cayman GP),是WP XI-C的普通合夥人。華平XI-C有限責任公司(“WP XI-C LLC”)和華平(百慕大)XI有限公司(獲百慕大豁免的公司(“WP XI開曼GP”))是WP XI開曼GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II(Cayman),L.P.是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“WPP II Cayman”), 為WP XI-C LLC的管理成員及WP XI百慕大的唯一股東。Warburg Pincus(百慕大)Private Equity GP Ltd.是一家獲得百慕大豁免的公司, 是WPP II開曼羣島的普通合夥人。
開曼斑馬控股有限公司是開曼羣島的一家公司,是斑馬共同投資有限公司的普通合夥人。開曼斑馬控股有限公司是WP XI的全資子公司。
華平實體的地址是紐約列剋星敦大道450號,郵編:10017。Charles R.Kaye和Joseph P.Landy是Warburg Pincus&Co.的常務董事和合夥人,以及WP LLC的管理成員和聯席首席執行官,他們可能被視為控制Warburg Pincus的實體。Kaye先生和Landy先生否認對華平實體持有的所有股份擁有實益所有權。瑪瑙寶石投資控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號。
截至本招股説明書日期,我們的普通股或A系列優先股均不是由美國的紀錄保持者持有。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
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目錄表
關聯方交易
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
請參閲“公司歷史和結構”。
私募
見“股本説明?證券發行歷史”。
股東協議
見“股本説明?證券發行歷史”。
就業協議和賠償協議
見“管理與僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見《管理層2016年度股權激勵計劃》。
員工持股平臺
參見《董事及高管薪酬管理》 員工持股平臺
關聯方的其他交易
2014年,我們向部分股東支付了2.13億元人民幣,以補償他們的停業。
作為我們2013年重組的一部分,中通快遞同意支付人民幣2.22億元的現金代價,以收購上海中通機持有的經營性資產和股權投資。2014年,中通快遞代表上海中通機支付了約1.58億元人民幣的押金和其他費用。經當事人約定,中通快遞於2014年向上海中通機支付人民幣6400萬元,淨結清兩筆款項的差額。
2014年,中通快遞向上海中同基償還了一筆人民幣3.41億元的無息貸款,這筆貸款是為我們設立子公司的註冊注資提供資金的。
我們 從某些關聯方獲得交付收入。我們還產生應付給某些關聯方的運輸費和押金,以及向關聯方支付的預付運輸費 。
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目錄表
賴玉峯女士是我們董事長的配偶。於2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日,賴玉峯女士分別代吾等持有現金人民幣2.285億元、人民幣5840萬元(合880萬美元)及現金等價物零。截至2015年12月31日的餘額人民幣5840萬元(合90萬美元)已於2016年6月因建立員工持股平臺而轉入中拓ES控股有限公司,並將匯回我公司。
152
目錄表
截至2016年6月30日,我們的某些員工和桐廬同澤的某些員工分別實益擁有桐廬同澤76.6%和5.0%的股權。通過 書面委託書,桐廬同澤的所有股東已指定我們的三名中層管理人員為指定股東,他們不持有桐廬同澤的股權,行使除股息權以外的所有 股東權利。桐廬同策的日常運營由員工管理。我們把它當作我們的關聯方。於2014、2015及截至二零一六年六月三十日止六個月,我們分別向桐廬同策及其附屬公司支付人民幣6.436億元、人民幣7.031億元(1.058億美元)及人民幣4.18億元(6290萬美元)的運輸服務費。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日,我們分別有應付桐廬同策及其子公司運輸服務的應收賬款人民幣5580萬元、人民幣8460萬元(1280萬美元)和人民幣2790萬元(420萬美元)。截至2015年12月31日,我們還向桐廬同策的子公司預付了720萬元人民幣(合110萬美元)的運輸服務費。截至2015年12月31日,我們向桐廬同策提供了1,500萬元人民幣(230萬美元)的未償還計息貸款。貸款和應計利息已於2016年6月全額償還。
上海明宇條碼科技有限公司,或上海明宇,由我們董事長的兄弟控制。於2014、2015及截至二零一六年六月三十日止六個月,吾等分別產生人民幣8,090萬元、人民幣8,040萬元(Br)(1,210萬美元)及人民幣4,440萬元(670萬美元)向上海明裕採購物資。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日,我們分別欠上海明宇1000萬元、零和780萬元人民幣(120萬美元)。
2016年8月,我們與中通供應鏈管理有限公司(簡稱中通LTL)以及董事(Sequoia Capital)的主要股東Mr.Jianfa Lai簽訂了一項協議,以現金投資人民幣5400萬元換取中通供應鏈管理有限公司18%的股權。中通物流有限公司在中國從事零擔運輸服務。中通股份有限公司的主要股東也是我們公司的主要股東。
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股本説明
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)的管轄,我們在下文中將其稱為公司法。
截至本招股説明書發佈之日,我公司有權發行最多1,000,000,000股普通股,其中包括9,969,920,082股普通股,每股面值0.0001美元,以及30,079,918股A系列優先股,每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期,已發行和發行的普通股為629,226,522股,A系列優先股為30,079,918股。除了向Zto ES Holding Limited發行的16,000,000股普通股外,我們所有已發行和已發行的普通股和優先股都已全額支付。經本公司現有股東批准,在緊接本次發售完成前,Zto LMS Holding Limited持有的所有普通股將重新指定為B類普通股,而所有剩餘普通股,包括我們優先股自動轉換後可發行的普通股,將 重新指定為A類普通股。本次發行完成後,將立即發行A類普通股和 B類普通股,其中包括由我們所有 已發行優先股自動轉換而產生的總計30,079,918股A類普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權。
我們的上市後備忘錄和文章
如果得到現有股東的批准,我們預計將採用經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效,並取代我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。以下是我們預計將通過的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重要條款摘要,因為它們與我們普通股的重要條款有關。
本公司的宗旨。根據我們發佈後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們 公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向 任何並非該持有人的聯屬公司(定義見我們於發售後修訂及重述的組織章程細則)的人士或實體出售B類普通股時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外,如果在任何時候,Mr.Meisong Lai及其關聯公司合計持有我公司已發行股本的5%以下,每股已發行和已發行的B類普通股將自動立即轉換為1股A類普通股,此後我們 不再發行任何B類普通股。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的 上市後修訂的 和重述的公司章程規定,股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會 認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股份溢價賬户或根據《公司法》為此授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。
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投票權。舉手錶決時,每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票,或在投票表決時,每股A類普通股有一票 ,每股B類普通股有十票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決,除非要求投票。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求投票表決,該等股東須親自或委派代表出席的普通股總數,合計持有不少於10%的投票權。
股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有本公司不少於三分之一已發行有表決權股份的股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開,或應持有本公司不少於三分之一有表決權股本的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前7天的通知。
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股的票數不少於三分之二的贊成票。重要事項需要 特別決議 ,例如更改名稱或更改我們提供後修改和重述的組織章程大綱和章程細則。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議案分拆或合併其股份。
普通股轉讓。在符合以下有關轉讓B類普通股 的限制和上述規定的情況下,我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時,可供普通股持有人 分配的資產應按比例在我們普通股持有人之間分配。如果我們的資產可用於
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分配 不足以償還所有實收資本,資產將進行分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知,要求股東支付其股票未支付的任何 金額。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份。《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程允許我們購買、贖回或以其他方式 獲得我們自己的股票。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下,吾等可按董事會決定的條款及方式發行 須贖回的股份、 吾等的選擇權或該等股份持有人的選擇權,並可按董事會釐定的條款及方式發行 股份。
股權變動。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤,均可在該類別或系列股份持有人的所有已發行股份持有人的書面同意下更改,或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份的持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行更多等級的股份而被視為改變。平價通行證與 這樣的現有股票類別。
增發新股。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,不時發行董事會決定的額外 普通股。
我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並 就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有者的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有查看 或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本的一般權利。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或 阻止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
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然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任以股東未支付的公司股份金額為限。
公司法差異
《公司法》效仿英國的公司法,但不遵循英國最新的成文法,不同於適用於美國公司及其股東的法律 。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要 合併或合併計劃 由每個組成公司的董事批准,並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)的授權。
開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,除非該成員另有協議,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,評估權的行使將排除任何其他權利的行使。
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此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准該安排:
當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東 獲得現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由 小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外,包括:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後,允許 高級管理人員和董事賠償他們以高級管理人員身份發生的損失、損害、成本和費用,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
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此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了 我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。
鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的 相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有 下列職責:本着公司的最佳利益真誠行事的義務、不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司 允許他這樣做)以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能程度,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過 書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議 。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在 年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是,這些權利可以在 協會章程中提供。我們的發行後修訂和重述的公司章程允許我們的股東持有不少於我們已發行股本的三分之一的投票權,以要求召開股東大會。其他
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相比 這種要求召開股東大會的權利,我們在提出修訂和重述公司章程後並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的一家豁免公司,法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票 。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的 禁令,但我們的發售後修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准後,才能因 原因而被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的 公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法享受特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散 必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
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股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等發售後經修訂及重述的公司章程細則 ,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等可在取得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的發售後修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
普通股
我們於2015年4月在開曼羣島註冊成立。於吾等註冊成立後,吾等按該等股東各自持有中通快遞股份的比例,向當時中通快遞股東的英屬維爾京羣島控股公司發行合共600,000,000股普通股。
根據於2015年5月21日訂立的股份購買及認購協議,本公司部分股東以合共38,241,600股普通股向瑪瑙寶石投資控股有限公司、高瓴ZT控股有限公司、渣打私募股權(毛里求斯)III有限公司及Gopher中國S.O.Project 有限公司出售普通股,或作為A系列投資者統稱為A系列投資者。普通股分別於2015年8月和2015年12月分兩批等額出售和轉讓。因此,出售股東於2015年8月及2015年12月分兩批分別出售及轉讓合共22,307,600股普通股予Onyx Gem Investment Holdings Limited;(Ii)6,373,600股普通股予高瓴ZT Holdings Limited;(Iii)3,824,160股普通股予渣打私募股權(毛里求斯)III有限公司;及(Iv)5,736,240股普通股予Gopher中國S.Project Limited。
2016年6月,我們發行了13,226,522股普通股,作為與2015年收購相關的收購對價的一部分。
員工持股平臺
見《董事及高管薪酬管理》和《員工持股平臺》。
優先股
根據2015年5月21日簽訂的相同股份購買及認購協議,我們向四名A系列投資者發行及出售共30,079,918股A系列優先股,總代價為3億美元。A系列優先股分別於2015年8月和2015年12月分 兩批等量發行。因此,我們向Onyx Gem投資控股有限公司發行並出售了總計17,546,618股A系列優先股;(Ii)5,013,320股A系列
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(I)向高瓴ZT控股有限公司配發3,007,992股A系列優先股;(3)向渣打私募股權(毛里求斯)III有限公司配發3,007,992股A系列優先股;及(4)向地鼠中國S.O.Project Limited配發4,511,988股A系列優先股。在我公司完成合格的首次公開募股後,這意味着公司承銷的首次公開發行我們的普通股,並將該等股票在紐約證券交易所或根據我們的股東協議條款確定的其他交易所上市交易,A系列優先股的轉換受保證回報條款的約束。根據這項規定,於本公司完成符合資格的首次公開招股後,參考每股發售價格釐定的A系列優先股估值不得低於(I)優先股東根據購股及認購協議認購併在該次發售完成前持有的A系列優先股的合計收購價,加上按年複合回報率25%計算的投資回報率,或(Ii)該等A系列優先股總收購價的200%,兩者以較低者為準。如果 參考合格首次公開募股的發行價確定的A系列優先股的全部或部分估值低於發行完成時的保證回報(該差額稱為缺口金額),我們有義務向該優先股股東發行認股權證,或自動調整適用於A系列優先股的轉換價格或轉換比率,或在適用法律不允許上述任何IPO調整的範圍內進行調整。, 在選擇優先股東時支付現金或股票補償。
期權授予
2016年6月,我們向一位高管授予了購買普通股的選擇權。
參見《管理層2016年度股權激勵計劃》。
股東協議
我們於2015年8月18日與我們的股東簽訂了股東協議,這些股東包括普通股和A系列優先股的持有者。
根據本股東協議,我們的董事會將由11名董事組成。中通LMS控股有限公司有權委任八名董事,中通控股有限公司、Max Alpha Limited及Max Beyond Limited各有權委任八名董事,而瑪瑙寶石投資控股有限公司則有權委任一名董事。
股東協議還規定了某些優先權利,包括優先購買權、共同銷售權、優先購買權。除註冊權外,所有的優先權利以及管理董事會的條款將在本次發行完成後自動終止。
註冊權
根據我們目前的股東協議,我們已經向我們的股東授予了某些登記權利。以下是根據該協議授予的註冊權的説明。
要求註冊權。在(I)公開招股登記聲明生效日期或(Ii)公開招股管理承銷商應禁止本公司進行任何其他應登記證券公開銷售或分銷的期限屆滿(以較早者為準)後的任何時間,A系列優先股、Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及中通WLM Holding Limited有權要求我們提交登記 聲明,涵蓋該等持有人的任何須登記證券的登記。在某些情況下,我們有權在收到發起持有人的請求後不超過90天內推遲提交註冊聲明,但我們不能在任何六個月期間內行使延期權利。
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目錄表
我們 沒有義務進行兩次以上的要求登記,但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外,對於該要求登記應允許不限數量的 要求登記。
搭載登記權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們 必須向我們的可註冊證券的持有人 提供機會,在註冊中包括與建議註冊的類別或系列相同的可註冊證券的數量。如果任何承銷發行的管理承銷商認為應登記證券的數量超過最大發行規模,應登記證券應首先分配給我們,其次分配給根據搭載登記要求包括其應登記證券的每個持有人,第三分配給具有我們將確定的優先順序的任何其他方。
表格F-3註冊權。A系列優先股的持有人,Max Alpha Limited和Max Beyond Limited,以及Zto WLM Holding Limited,可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。在收到此類請求後90天內,我們將在表格F-3中對證券進行登記。
註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用 與任何需求、搭載或F-3註冊相關的費用。
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美國存托股份説明
美國存託憑證
作為託管機構將發行您有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表A類普通股的 所有權權益,根據我們本人、 託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議,我們將把這些權益存入作為託管機構的託管人。未來,每個美國存托股份也將代表存入托管銀行但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求,否則所有美國存託憑證將以簿記形式發佈在我們託管機構的賬簿上,並將定期向您郵寄反映您對此類美國存託憑證的所有權權益的報表。在我們的描述中,對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
託管機構的辦公室位於。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代理人將是所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利 源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。 保管人及其代理人的義務也列於存管協議中。由於託管人或其代名人實際上將是股份的登記所有人,您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。
以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此,由於它是摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息 。要獲得更完整的信息,您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為註冊説明書證物存檔的 保證金協議的副本,本招股説明書分開形成。您也可以從美國證券交易委員會的公眾參考室 獲取存款協議的副本,該房間位於華盛頓特區20549,NE街100 F Street。公眾資料室的運作情況,可致電美國證券交易委員會索取。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議,網址為http://www.sec.gov.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元后,向您支付其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配,並在所有情況下, 在所有情況下,進行存款協議中規定的任何必要扣減。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。
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目錄表
除以下所述的 外,託管機構將按照ADR持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:
我們 沒有義務根據證券法提交註冊聲明,以便向ADR持有人提供任何權利。
如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行,則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以保留這些物品,而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
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目錄表
任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留,不承擔責任, 由保管人根據其當時的現行做法進行處理。
如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。
無法保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券,也不能保證任何此類交易能夠在規定的時間段內完成。
存取銷
託管如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支,則託管機構將發行美國存託憑證。在根據本招股説明書發行的美國存託憑證的情況下,我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割單據,並且在存入時應以 的名義登記,為美國存託憑證持有人的利益而登記,或以託管人指定的其他名稱登記。
託管人將為 託管人的賬户持有所有存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)。因此,美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的 證券、財產和現金,這些證券、財產和現金是從已存入的股份中收取的,或作為已存入的股份的替代品。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。
在 每次股票存入、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定,包括支付託管銀行的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費後,託管銀行將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求,否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記持有人將收到來自託管銀行的定期報表,其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過託管人的直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券?
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時,或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。根據您的風險、費用和 請求,託管機構可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券:
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目錄表
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
記錄日期
如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期,以確定登記的美國存託憑證持有人有權(或有義務,視情況而定):
所有 均受存款協議條款的約束。
投票權
我該如何投票?
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何 行使作為您美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後,託管銀行將在實際可行的情況下儘快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知,説明託管銀行收到的投票材料中所包含的信息,並説明您可以如何指示託管銀行對您的美國存託憑證所涉及的股票行使投票權。為使指示有效,保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。不得投票 如果託管人在託管人確定的回覆日期 當日或之前沒有收到您的指示,則可以視為已向託管人發出指示,要求託管人向我們指定的人員提供全權委託。託管人將在實際可行的情況下,根據標的股份或其他託管證券的規定,嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票表決股票或其他託管證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票決定權。 此外,託管機構及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或表決效果不承擔任何責任。 儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定,託管機構可以在法律或法規不禁止的範圍內,或按照美國存託憑證上市所在證券交易所的要求,代替向託管機構分發與任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。, 已交存證券的持有人,向美國存託憑證登記持有人分發一份通知,向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何檢索該等資料或應要求(即參考載有檢索該等資料的網站或索取該等資料副本的聯繫人)如何取得該等資料。
[根據我們的組成文件,託管人將能夠向我們提供投票指示,而不必親自或委託代表出席會議。此類投票指示可通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的遞送方式提供給我們,我們同意接受任何此類遞送,只要在 會議之前及時收到即可。我們將努力在確定每次股東大會的日期後,及時向託管人提供書面通知,使其能夠徵集和 收到投票指示。一般而言,託管人將要求託管人在每次股東大會日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們預計將通過的發售後備忘錄和組織章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。託管機構可能沒有足夠的時間徵求投票指示,您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。]
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目錄表
儘管有上述規定,吾等已告知託管銀行,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決,則託管人將不參加投票,託管人從持有人處收到的投票指示(或視為 表決指示,如上所述)將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,保管人都不會要求投票或參與投票。
無法保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到的、並向託管證券持有人普遍提供的任何書面通信,供託管機構和託管機構查閲。
此外, 如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信,並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給 託管機構,它將向登記的美國存託憑證持有人分發。
費用和開支
我需要支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆發行或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被註銷或削減的每位人士,每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或其任何部分)(視乎情況而定),收取5.00美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在該存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存取方、交出美國存託憑證或獲發美國存託憑證的任何一方 (包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交易或美國存託憑證的分配), 應產生以下額外費用:
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目錄表
根據吾等與 託管人之間不時達成的協議,吾等將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
我們的 託管機構已同意報銷我們與建立和維護ADR計劃相關的某些費用,包括投資者關係費用以及 交易所申請和上市費用。託管人和我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行的美國存託憑證的數量和未償還的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平,以及(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,投資者存入股票或交出美國存託憑證以供提取,或向其代理的中介機構收取費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用,來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。託管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是,如果不存在分配,保管人沒有及時收到所欠款項,則保管人可以拒絕向未支付這些費用和支出的持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳納税款
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、交存的證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額,或(Ii)出售已交存的證券(通過公開或私下出售),並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外,如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息),則代表的任何存款證券
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目錄表
由其證明的美國存託憑證或其上的任何分配,包括但不限於任何中國企業所得税,如果通知國税發[2009]中國國家税務總局發佈的第82號或者經發布並經不時修改的其他通知、法令、命令、裁定適用或不適用的,該税款或其他政府收費由其持有人向保管人繳納。通過持有或曾經持有美國存託憑證,持有人及其所有先前持有人共同和各別同意就該存託憑證及其代理人對每一位受託管理人及其代理人進行無害的賠償、辯護和保存。如有任何税款或政府收費未繳,保管人亦可拒絕辦理任何轉讓、拆分或合併已交存證券的登記,或撤回已交存證券,直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用 ,保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或者在非現金分配的情況下,出售已分配的財產或證券 (以公開或私下出售的方式)以支付此類税款,並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該現金分配的美國存託憑證持有人。
通過持有ADR或其中的權益,您將同意賠償我們、託管機構、託管人以及我們或他們各自的董事、員工、代理和關聯公司,並使他們各自免受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息提出的任何索賠, 降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存入證券的某些行動,包括(I)任何面值變化、拆分、合併、取消或以其他方式重新分類存入的證券,或(Ii)未向ADR持有人進行的任何分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們所有或幾乎所有資產,則存託人可選擇:
如果託管人未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分,而每一美國存托股份將 代表該財產的比例權益。
修改和終止
如何修改存款協議?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。ADR持有者必須至少獲得 [30]任何加徵或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)的修正案,或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何重大權利。此類通知 無需詳細説明由此產生的具體修改,但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在收到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改,並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應 通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充保證金
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目錄表
為確保遵守協議或美國存託憑證的形式,吾等和託管銀行可隨時根據該等變更後的法律、規則或 條例對存款協議和美國存託憑證進行修改或補充,這些修改或補充可在發出通知前生效,或在遵守所需的任何其他期限內生效。但是,任何修正案都不會損害您 交出您的美國存託憑證並獲得相關證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
如何終止押金協議?
託管人可以,並應在我們的書面指示下,至少向美國存託憑證登記持有人郵寄終止存託協議和美國存託憑證的通知[30]在通知中確定的終止日期的前幾天;但是,如果託管人根據存款協議(I)已辭去託管人的職務,則該託管人終止託管的通知不得提供給登記持有人,除非繼任的託管人不應 在[45]辭職之日起數日,並且(Ii)根據託管協議被解除託管資格,則不得向美國存託憑證的登記持有人提供關於託管終止的通知,除非繼任託管機構不在根據託管協議於 開展業務。[90]在我們的遷移通知首次提供給保管人後的第二天。終止後,託管人的唯一責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券,以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分配。自終止日期起計六個月屆滿後,託管人將在實際可行的情況下儘快出售存入的存入證券,並持有出售所得的淨收益(只要它可以合法出售),不承擔利息責任,以信託形式為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後,除對此種收益和其他現金進行核算外,保管人不應承擔任何義務。
對美國存托股份持有人的義務和責任限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證,或交付與其有關的任何 分銷之前,我們或託管人或其託管人可能會不時要求:
美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併存託憑證或股份退出,可以暫停。 一般情況下,或者在特定情況下,當美國存託憑證登記簿或任何存託證券登記冊關閉時,或者託管人認為適宜採取這種行動時;但只有在下列情況下,才能限制退出 股票的能力:(I)因關閉託管人的轉讓賬簿而造成的暫時延誤。
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目錄表
或 我們的轉讓賬簿或與股東大會投票或股息支付有關的股份存放,(Ii)費用、税款和類似費用的支付,以及 (Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下,我方、託管機構或任何此類代理均不承擔責任:
託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或辯護,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的 費用或責任,前提是吾等須就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償,並在所需的時間內提供賠償責任。託管人及其代理人可以完全迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的,包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管人、結算機構或結算系統因證券入賬結算或其他行為而作出的作為或不作為概不負責。此外,保管人不對並非其分支機構或附屬機構的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責,也不承擔任何責任。託管人和託管人可以使用與ADR和託管協議有關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務的第三方 交付服務和信息提供者 , 並利用當地代理提供特殊服務,如出席證券發行人的年度會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎 (並促使其代理人採取合理的謹慎態度),但他們將不對 他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。
此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免利益,我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。
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目錄表
託管人或其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失),託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責,無論是否可預見,也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。
在 存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)不可撤銷地在適用法律允許的範圍內,在任何直接或間接因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論是基於合同、侵權行為、 普通法或任何其他理論)而對託管銀行及/或公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中,放棄由陪審團進行審訊的任何權利。
託管機構可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。
披露美國存託憑證的利益
如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益所有權或其他所有權施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制,則您同意遵守 所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取存入證券的權利,以便我們能夠作為股份持有人直接與您打交道,如果您持有美國存托股份或持有其中的權益,即表示您同意 遵守此類指示。
寄存圖書
託管人或其代理人將維持一份關於ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊,其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄,但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。保管人認為合宜時,可不時關閉這類登記冊。
託管人將維護ADR的交付和接收設施。
美國存託憑證預發行
託管人不得以託管人的身份出借股票或美國存託憑證,但條件是託管人可以在收到股份之前發行美國存託憑證 (每次這種交易都是“預發行”)。託管人可以收到代替股票的美國存託憑證(美國存託憑證一旦被 託管人收到,託管人將立即註銷)。每一次此類預發行將受書面協議的約束,根據該協議,接受ADS交付的個人或實體(“申請人”)(A)表示,在預發行時,申請人或其客户擁有申請人根據預發行應交付的股份,(B)同意在其記錄中註明託管人為此類股份的所有者,並以信託方式為託管機構持有此類股份,直至此類股份交付給託管機構或託管人,(C)無條件保證交付給 託管機構或託管人(視情況而定),(D)同意保管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預發行將在任何時候以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押,託管人可在不超過五(Br)(5)個工作日的通知後終止,並受託管人認為適當的進一步賠償和信用法規的約束。託管機構通常會將此類預發佈所涉及的美國存託憑證數量限制在
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目錄表
任何 一次至30%(30%)的未償還美國存託憑證(不影響預先公佈的未償還美國存託憑證),但託管銀行保留隨時更改或不理會其認為適當的限制的權利。保管人還可視其認為適當,在個案基礎上與任何一人就放行前所涉及的美國存託憑證數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與發行前交易有關的抵押品,而不是其收益,應為美國存託憑證登記持有人(申請人除外)的利益而持有。
預約
在存款協議中,根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證 (或其中的任何權益)一經接受,每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在任何情況下都將被視為:
法治
存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋。在存款協議中,我們已接受紐約州法院的管轄,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定, 任何基於存款協議或根據該協議擬進行的交易的訴訟,均可由保管人和持有人在開曼羣島、香港、人民銀行Republic of China和/或美國的任何有管轄權的法院提起,或按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在紐約、紐約根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在香港啟動英文仲裁。
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目錄表
有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將擁有已發行的美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的 %。本次發售中出售的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的其他人士自由轉讓,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。我們打算申請將美國存託憑證上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。我們 不 預計不會為美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
我們已經同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,[不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、借出或以其他方式處置與我們的普通股或美國存託憑證大體相似的任何普通股或美國存託憑證或證券,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或代表收到我們普通股、美國存託憑證或任何此類實質類似證券的權利的任何認購權或認股權證(根據現有的員工股票期權計劃除外)。或在鎖定協議簽署之日轉換或交換未償還的可轉換或可交換證券時(br}),]未經承銷商代表事先書面同意。
此外, [我們的每一位董事、高管和現有股東]還就我們的普通股、美國存託憑證和與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的證券簽訂了類似的鎖定協議,期限為自本招股説明書發佈之日起180天,但某些例外情況除外。 [這些限制也適用於我們的董事和高管根據定向股票計劃在發售中收購的任何美國存託憑證(如果有的話)。]這些當事人 共同擁有[所有的]我們的已發行普通股,但不會使本次發行生效。
在某些情況下,前述段落中描述的 限制將自動延長。請參閲“承保”。
除本次發行外,我們不知道有任何大股東計劃出售我們的大量美國存託憑證或普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們的美國存託憑證或普通股或可為我們的美國存託憑證或普通股行使的證券的一個或多個現有 股東或所有者可能在未來處置大量我們的美國存託憑證或普通股。我們 無法預測我們的美國存託憑證或普通股的未來銷售,或未來可供出售的美國存託憑證或普通股的可用性,會不時地對我們的美國存託憑證的交易價格產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則144
本次發行完成後將發行的所有普通股,除本次發行中出售的A類普通股 外,均為證券法第144條所定義的“受限證券”,並且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求(如根據證券法頒佈的第144條和第701條)的情況下才可在美國公開出售。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並非、 且在出售前三個月內不是我們的關聯公司且實益擁有我們的受限制證券至少六個月的個人(或其股份合計的人)將有權出售受限制證券而無需根據證券法註冊,但須符合有關我們的當前公開信息的可用性,並將有權出售受限制證券
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目錄表
不受限制地實益擁有至少一年的證券。作為我們的附屬公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的 數量的受限證券:
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束 。
規則701
一般而言,根據現行證券法第701條,在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向本公司購買本公司普通股的每位僱員、顧問或顧問,均有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票將繼續受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
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目錄表
課税
以下有關投資於我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本註冊聲明日期生效的法律及相關解釋,所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税務局
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但對在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給 或我們公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。 雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸 企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(br}其在中國的“事實上的管理機構”;(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策 由在中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,中通快遞(開曼)有限公司並非中國居民企業。中通快遞(開曼)有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為中通快遞(開曼)有限公司符合上述所有條件。中通快遞(開曼)有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄 (包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。然而,企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定中通快遞(開曼)有限公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。在……裏面
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目錄表
此外, 非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內,因此可能被徵收10%的中國税。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東(包括吾等美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益 可按20%的税率繳納中國税,除非適用的税務條約提供減税税率。此外,亦不清楚在中通快遞(開曼)有限公司被視為中國居民企業的情況下,中通快遞(開曼)有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
2009年1月,國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》,規定對非居民企業負有直接納税義務的單位應為該非居民企業的相關扣繳義務人,包括:股權投資所得(含股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得,以及中國地區非居民企業應繳納企業所得税的其他所得。此外,《辦法》規定,兩家非居民企業發生股權轉讓的,發生在中國以外的,非居民企業應自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税,受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。
國家税務總局於2009年4月會同財政部發布了SAT第59號通知,並於2009年12月發佈了SAT 698號通知。通過發佈和實施這兩份通知,中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT 698號通告,非居民企業通過處置境外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權,且境外控股公司位於:(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税的税務管轄區,作為轉讓方的非居民企業必須向中國“居民企業”的相關税務機關申報間接轉讓。2015年2月3日,SAT發佈了關於非税居民企業間接轉讓財產的某些企業所得税事項的公告,即SAT公告7。SAT公告7取代了SAT 698通告中關於間接轉讓的規則,但不涉及SAT 698通告中仍然有效的其他條款。SAT公告7引入了一種新的税制, 與根據SAT通告698規定的前一種税制有顯著不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat 698通告中規定的間接轉移,還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外, Sat公告7提供了比Sat通告698更明確的標準,以評估合理的商業目的,併為集團內部重組和通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。轉讓方和轉讓方
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目錄表
如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,受讓方可能會受到中國税法的處罰。根據SAT通告698和SAT公告7,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能承擔申報義務或納税,如果本公司是此類交易的受讓人,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份,根據SAT通告698和SAT公告7,我們的中國子公司可能被要求協助申報。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。
美國聯邦所得税方面的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證,並根據修訂後的《美國國税法》或該守則將我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常為投資而持有的財產)持有。此討論基於現有的美國聯邦税法,該税法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素,或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或特殊税收情況下的個人 很重要,例如:
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目錄表
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
請每位美國股東諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和 其他税務考慮因素。
常規
在本討論中,“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即美國聯邦所得税中的 :
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司考慮因素
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如我公司,在任何 納税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則將被歸類為PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,並將公司的商譽和其他未登記的無形資產考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE視為由我們所有,因為我們控制着其管理決策,並有權獲得與該實體相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則 財務報表中合併其運營結果。然而,如果我們確定,我們
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目錄表
如果 對於美國聯邦所得税而言,我們不是合併VIE的所有者,則我們很可能在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的收益,以及對我們資產價值的預測,部分基於此次發行後我們的美國存託憑證的市場價值,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為PFIC,但在這方面不能給予保證,因為我們 是否會成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了此次發行後的預期現金收益和我們的預期市值。如果我們的市值隨後下降, 我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下, 我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內,我們被歸類為PFIC,則以下《被動型外國投資公司規則》下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人作出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。
下面“分紅”和“出售或其他處置”項下的 討論的基礎是,我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC 。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,根據美國聯邦所得税原則,從我們的當前或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或A類普通股的任何現金分配(包括任何中國預扣税額),通常將 作為股息收入計入美國股東在美國股東實際或建設性收到的當天的股息收入,對於A類普通股, ,對於美國存託憑證,將作為股息收入計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。從我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息 。非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足某些 條件,包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約的利益,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,以及(3)滿足某些持有期要求。我們預計 我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而,不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
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如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業(見《人民Republic of China税》),美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預提税金。但是,我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論這些股票是否由美國存託憑證代表, 都將有資格享受上一段所述的降低税率。
股息通常被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況,美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何外國 預扣税申請外國税收抵免,但受一系列複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以 為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税 納税的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者 就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
出售或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的資本 損益,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的 調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的, 通常將是美國來源的收益或虧損,用於美國外國税收抵免。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税,則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,請 敦促美國持股人諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司章程
如果在任何課税年度內,我們被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC, 並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國股東一般將受到特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額 分配(通常指在納税年度內支付給美國持有人的任何大於前三個納税年度平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則:
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目錄表
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,並且我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司一事諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票做出按市值計價的選擇,前提是此類股票是定期交易的。出於這些目的,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,將在它們在紐約證券交易所上市時被視為有價證券。我們預計,我們的美國存託憑證應符合 定期交易的資格,但在這方面可能無法給予任何保證。如果美國持有者做出這一選擇,則持有人一般將(I)對於我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基準的超額部分(如有)計入普通收入,以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基準相對於該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分作為普通虧損。但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額 。美國持有者在美國存託憑證中調整的税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,持有人 將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇, 在我們是PFIC的年度內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇 (且通常比其不利程度更小)。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有者擁有我們的美國存託憑證或A類普通股,持有者通常必須提交年度IRS表8621。如果我們是或成為PFIC,您應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
信息報告
某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告有關我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有權的信息。這些規則還規定,如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有做到這一點,則會受到處罰。
此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如何將美國信息報告規則應用於其特定的 情況。
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目錄表
承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,以下指定的 承銷商( 和 為其代表)已分別同意購買,我們[而賣出股票的股東] 已同意分別向他們出售下列數量的美國存託憑證:
姓名:
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美國存託憑證數量 | |||
---|---|---|---|---|
摩根士丹利國際公司 |
||||
高盛(亞洲)有限公司 |
||||
中國復興證券(香港)有限公司 |
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花旗全球市場公司。 |
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瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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| | | | |
共計: |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商對美國存託憑證的報價以接受我們的美國存託憑證為條件,並以事先出售為準。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書提供的美國存託憑證的交付的義務 取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證,則承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。
承銷商最初建議以本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並向某些交易商發售部分美國存託憑證。美國存託憑證首次發售後,代表可不時更改發行價及其他銷售條款。
我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發行價格購買最多額外的美國存託憑證 ,減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外美國存託憑證的百分比,與上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比相同。
下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。[和出售 的股東]。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買至多一份額外美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
|
總計 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人均 美國存托股份 |
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
||||||||
公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||
承保折扣及佣金須由以下人士支付: |
||||||||||
我們 |
$ | $ | $ | |||||||
出售股份的股東 |
$ | $ | $ | |||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | $ | $ | |||||||
向出售股東支付扣除費用前的收益 |
$ | $ | $ |
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目錄表
我們應支付的發行費用(不包括承保折扣和佣金)估計約為$。我們已同意向保險人 報銷保險人由我們支付的某些自付費用,總金額不超過$。
承銷商已通知我們,他們不打算對任意帳户的銷售額超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
預計一些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。摩根士丹利國際公司將通過其在美國註冊的經紀交易商關聯公司摩根士丹利有限責任公司在美國提供美國存託憑證。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國關聯經紀公司高盛公司在美國發售美國存託憑證。中國復興證券(香港)有限公司將通過其在美國證券交易委員會註冊的美國關聯經紀公司中國在美國發售美國存託憑證。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為“ZTO”。
我們 以及所有已發行普通股和認股權的所有董事和高級管理人員以及所有已發行普通股和認股權的持有人同意,未經承銷商代表 事先書面同意,我們和他們將不會在本招股説明書日期後180天結束的期間內(“受限 期”):
上一段中描述的 限制受某些例外情況的約束。
受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證及其他證券,代表可隨時於 自行決定全部或部分解除。
為促進美國存託憑證的發行,承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説, 承銷商出售的美國存託憑證可能比他們根據承銷協議必須購買的美國存託憑證更多,從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸的空頭頭寸。赤身裸體的
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目錄表
如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購和購買美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。 最後,如果辛迪加回購以前分發的美國存託憑證以彌補辛迪加空頭頭寸或穩定美國存託憑證的價格,承銷商可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷美國存託憑證的出售特許權。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
We[, 銷售股東]承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括《證券法》規定的責任。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。 代表可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給 承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司 不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用 和費用。
此外,承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户,並可在任何時間持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭或空頭倉位。
產品定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們行業的總體前景,我們最近幾個時期的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已保留了將由本公司發行並由 本招股説明書提供的美國存託憑證的百分比,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。如果被這些人購買,這些美國存託憑證將受到180天的禁售限制。可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將在這些個人購買此類預留美國存託憑證的程度上減少。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的基準向公眾提供任何未如此購買的預留美國存託憑證。
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目錄表
限售
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他要約材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞
本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交,僅針對特定類別的豁免人員。因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:
並且 如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的,不能接受;
加拿大
美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法 (安大略省),並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
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目錄表
根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(“NI 33-105”),承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以銷售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及豁免要約,根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則,在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中進行了定義。本文檔僅用於分發給OSR中定義的、在這些規則中指定的類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與豁免 報價相關的任何文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。與本文件 相關的美國存託憑證可能是非流動性的和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的 內容,請諮詢授權財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),不得在該相關成員國向公眾發出作為本招股説明書擬發行標的的任何股票的要約,除非招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書指令,但可根據招股説明書 指令規定的下列豁免,隨時向該相關成員國的公眾發出任何股票要約,前提是這些股票已在該相關成員國實施:
在歐洲經濟區內提出或打算提出任何股份要約的任何人,只應在我們或任何承銷商沒有義務為以下情況出具招股説明書的情況下才這樣做
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目錄表
這樣的 優惠。吾等及承銷商並無授權,亦無授權透過任何金融中介提出任何股份要約,但承銷商提出的要約除外,構成本招股説明書所預期的最終股份發售。
就本條款的目的和您在下文中的陳述而言,與任何相關成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何關於要約條款的充分信息和任何擬要約股票的方式進行的溝通,以使投資者能夠決定購買任何股票,因為在該相關成員國通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施,這些條款可能會發生變化,而“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令,在相關成員國執行的範圍內),包括每個相關成員國的任何相關執行措施,“2010年PD修訂 指令”是指第2010/73/EU號指令。
相關成員國的每個人,如收到與本招股説明書擬進行的股份要約有關的任何通信,或根據本招股説明書計劃的要約收購任何股份,將被視為 已向我們和每位承銷商陳述、擔保和同意:
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對以下對象,且隨後提出的任何要約僅針對以下對象:(Br)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資事項方面具有專業經驗的人,或該命令,及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或在其他情況下可獲合法傳達該命令的人)(所有該等人士統稱為“有關人士”)。在英國,非相關人員不得以本文件為依據或依賴本文件。在英國,與本文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員,並將與其進行。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外,不得在香港以任何文件方式發售或出售該等美國存託憑證。或(Iii)在其他 情況下,而該文件並非《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件, 該等廣告、邀請或文件的目的,或其內容相當可能會被他人查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但只出售給或擬出售給境外人士的美國存託憑證除外。
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目錄表
只限於“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。
日本
美國存託憑證尚未、也不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊,除非符合以下規定,否則將不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處所用術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再出售或轉售美國存託憑證或美國存託憑證。《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
韓國
不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或直接或間接向任何人出售或轉售美國存託憑證,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部規定的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證,除非科威特商業和工業部根據第31/1990號《證券談判和設立投資基金條例》、其行政條例和根據該法令或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,馬來西亞證券委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與發售和出售證券有關的材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)作為本金收購證券的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購證券;(4)個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括其主要居住地的價值;(5)在之前12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人;(Vi)個人及其配偶在過去12個月內的年收入總額為40萬令吉(或等值外幣);。(Vii)淨資產總額超過1000萬令吉(或等值外幣)的公司。
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目錄表
根據最近經審計的賬目;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險業持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)類中,證券的分銷是由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人進行的。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。
墨西哥
沒有任何美國存託憑證或普通股已經或將在墨西哥國家銀行和證券委員會(Comisión Nacional Bancaria y de Valore)設立的國家證券登記處登記,因此不得在墨西哥公開發售或出售 。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的私募豁免,美國存託憑證和普通股只能出售給墨西哥機構和合格投資者。
人民Republic of China
本招股説明書並未亦不會在中國境內傳閲或分發,除非根據中國適用法律及法規,否則不得向任何人士發售或出售美國存託憑證,亦不會直接或間接向任何中國居民再發售或轉售美國存託憑證。
卡塔爾
在卡塔爾國,本文件所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管機構或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以便評估所包含的要約。不允許收件人將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方,超出本招股説明書的條款,並由該收件人承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的證券法規所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們的美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,我們的
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目錄表
直接或間接向新加坡境內的人士發售或出售ADS,或邀請其認購或購買,但不包括(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者或SFA,(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士,並根據SFA第275條規定的條件,以及根據SFA第275條規定的條件,或(Iii)根據以下條件,和 ,SFA的任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司;或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者),而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人;在該公司或該信託根據SFA第275條收購美國存託憑證後六個月內,該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓,但下列情況除外:(1)轉讓給機構投資者(適用於SFA第274條下的公司)或轉讓給SFA第275(2)條中界定的相關人士,或根據要約轉讓給任何人。以不低於200,000新元(或其等值的外幣)的代價收購該公司的債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益,不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付,以及根據《證券交易條例》第275條規定的條件為公司支付;(Br)(2)未考慮或將考慮轉讓的;或(3)依法轉讓的。
瑞士
美國存託憑證不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。
本招股説明書或與本公司或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。具體地説,本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交招股説明書,美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督,而且美國存託憑證的要約尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據《中美投資協議》,對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 未獲授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
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目錄表
阿拉伯聯合酋長國
根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算構成股票或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的聯邦法律登記,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
本次發售、美國存託憑證及其權益並未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關發牌機構的批准或許可,且不構成根據《商業公司法》、1984年聯邦第8號法律(修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給 原始收件人以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
193
目錄表
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局(FINRA)的備案費以及紐約證交所的市場準入和上市費外,所有金額 均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
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FINRA備案費用 |
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紐約證交所入市及上市費 |
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印刷費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總計 |
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法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Maples 和Calder代為傳遞。關於中國法律的某些法律問題將由中倫律師事務所和君和律師事務所為我們和承銷商轉交。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder,在受中國法律管轄的事宜上可能依賴中倫律師事務所。Kirkland&Ellis International LLP可能會在受中國法律管轄的事務上依賴君和律師事務所。
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目錄表
專家
截至2014年12月31日及2015年12月31日的綜合財務報表及截至 2015年12月31日止兩個年度的綜合財務報表及本招股説明書所載相關財務報表附表已由德勤會計師事務所審計,該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,如本招股説明書所載報告所述(該報告對財務報表表達無保留意見,幷包括一段説明性段落提及將人民幣金額折算為美元金額)。此類財務報表和財務報表明細表是根據會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。
德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓,郵編:Republic of China。
196
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,其中包括將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的相關普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了F-6表格的相關注冊説明書,以註冊美國存託憑證。 本招股説明書是F-1表格註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。
本招股説明書中的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他 信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他 信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取,也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中進行查閲和複製。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
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目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
財務報表索引
頁面 | ||||
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截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2014年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
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截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合全面收益表 |
F-4 |
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截至2014年12月31日和2015年12月31日的綜合股東權益變動表 |
F-5 |
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2014年12月31日和2015年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-6 |
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合併財務報表附註 |
F-9 |
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財務報表附表一--母公司財務信息 |
F-46 |
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截至2015年和2016年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表 |
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截至2015年12月31日和2016年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-50 |
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截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合全面收益表 |
F-52 |
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截至2016年6月30日的6個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表 |
F-53 |
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截至2015年6月30日和2016年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-54 |
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未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-56 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致中通快遞(開曼)有限公司董事會和股東。
吾等已 審核中通快遞(開曼)有限公司(“貴公司”)、其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體(“貴集團”)於二零一五年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的附屬公司的綜合資產負債表,以及截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表及附表I所載的相關財務報表。這些綜合財務報表及財務報表 由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表和財務報表時間表發表意見。
我們 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本集團不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制,以此作為設計適合於 情況下的審計程序的基礎,但不是為了就本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據,評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估整體財務報表列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則,公平地呈列本集團於二零一四年及二零一五年十二月三十一日的綜合財務狀況,以及截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及其現金流量。此外,我們認為,當將基本合併財務報表作為一個整體來考慮時,該財務報表表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。
我們的審計還包括將人民幣金額轉換為美元金額,我們認為,此類轉換是按照附註2中所述的基準 進行的。此類美元金額僅用於方便美利堅合眾國的讀者。
/s/ 德勤會計師事務所
上海, 中國
2016年6月23日(關於注2(F)中所述的方便翻譯,2016年8月29日)
F-2
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, | |||||||||||
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備註 | 2014 | 2015 | ||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
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(注2) | ||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | |||||||||
受限現金 |
| 266,403 | 40,085 | |||||||||
2014年12月31日和2015年12月31日的應收賬款,扣除壞賬準備後分別為零和人民幣536元 |
49,164 | 58,494 | 8,802 | |||||||||
盤存 |
4,950 | 15,720 | 2,365 | |||||||||
對供應商的預付款 |
178,671 | 347,680 | 52,315 | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
126,800 | 211,724 | 31,858 | |||||||||
關聯方應付款項 |
13 | 229,670 | 85,740 | 12,901 | ||||||||
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流動資產總額 |
752,614 | 3,438,120 | 517,329 | |||||||||
對股權被投資人的投資 |
7 | 389,557 | 377,431 | 56,792 | ||||||||
財產和設備,淨額 |
4 | 925,868 | 1,752,586 | 263,709 | ||||||||
土地使用權,淨值 |
5 | 416,283 | 821,131 | 123,555 | ||||||||
商譽 |
6 | 2,379,182 | 4,091,219 | 615,600 | ||||||||
遞延税項資產 |
10 | 87,259 | 81,006 | 12,189 | ||||||||
其他非流動資產 |
23,362 | 20,730 | 3,119 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總資產 |
4,974,125 | 10,582,223 | 1,592,293 | |||||||||
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負債、夾層股權和股權 |
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流動負債(包括對中通快遞(開曼)有限公司無追索權的合併VIE金額。見 附註2(B)) |
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短期銀行借款 |
8 | 250,000 | 300,000 | 45,141 | ||||||||
應付帳款 |
152,059 | 294,199 | 44,268 | |||||||||
來自客户的預付款 |
220,247 | 298,865 | 44,970 | |||||||||
應付所得税 |
218,215 | 301,932 | 45,431 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
13 | 100,819 | 103,267 | 15,538 | ||||||||
應付收購對價 |
3 | 50,697 | 87,766 | 13,206 | ||||||||
其他流動負債 |
9 | 539,257 | 1,264,914 | 190,330 | ||||||||
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流動負債總額 |
1,531,294 | 2,650,943 | 398,884 | |||||||||
遞延税項負債 |
10 | 47,128 | 85,059 | 12,799 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債 |
1,578,422 | 2,736,002 | 411,683 | |||||||||
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| | | | | | | | | | | | |
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承付款和或有事項(附註14) |
|
|||||||||||
夾層股本: |
||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2015年12月31日,授權、發行和發行的股票為300,079,918股) |
16 | | 1,976,855 | 297,454 | ||||||||
股東權益 |
|
|||||||||||
普通股(面值0.0001美元;授權10,000,000,000股,已發行6,000,000,000股,流通股分別為586,200,000和6,000,000股 ,分別截至2014年和2015年12月31日) |
390 | 390 | 59 | |||||||||
額外實收資本 |
2,966,980 | 4,281,321 | 644,205 | |||||||||
留存收益 |
401,440 | 1,589,420 | 239,158 | |||||||||
累計其他綜合損失 |
| (13,749 | ) | (2,069 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司股東權益 |
3,368,810 | 5,857,382 | 881,353 | |||||||||
非控制性權益 |
26,893 | 11,984 | 1,803 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總股本 |
3,395,703 | 5,869,366 | 883,156 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和權益 |
4,974,125 | 10,582,223 | 1,592,293 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-3
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
綜合全面收益表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2014 | 2015 | ||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
|
|
|
|
(注2) | ||||||||
收入(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度關聯方收入分別為人民幣200,171元和人民幣127,157元, ) |
3,903,572 | 6,086,455 | 915,821 | |||||||||
收入成本(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度的關聯方收入成本人民幣724,522元和人民幣783,467元) |
(2,770,530 | ) | (3,998,737 | ) | (601,685 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
1,133,042 | 2,087,718 | 314,136 | |||||||||
營業收入(費用) |
||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(534,537 | ) | (591,738 | ) | (89,038 | ) | ||||||
其他營業收入,淨額 |
1,796 | 33,249 | 5,003 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(532,741 | ) | (558,489 | ) | (84,035 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
600,301 | 1,529,229 | 230,101 | |||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||
利息收入 |
3,408 | 15,091 | 2,271 | |||||||||
利息支出 |
(798 | ) | (16,392 | ) | (2,466 | ) | ||||||
權益法投資的等值處置收益 |
3 | | 224,148 | 33,727 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
權益法投資的所得税前收益和損益份額 |
602,911 | 1,752,076 | 263,633 | |||||||||
所得税費用 |
10 | (202,486 | ) | (419,999 | ) | (63,197 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
權益法投資中未分享利潤(虧損)的收益 |
400,425 | 1,332,077 | 200,436 | |||||||||
權益法投資中的利潤(虧損)份額 |
5,578 | (459 | ) | (69 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | |||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
423 | 137 | 20 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
406,426 | 1,331,755 | 200,387 | |||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
16 | | (28,775 | ) | (4,330 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
406,426 | 1,302,980 | 196,057 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨收益: |
12 | |||||||||||
基本信息 |
0.68 | 2.15 | 0.32 | |||||||||
稀釋 |
0.68 | 2.15 | 0.32 | |||||||||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份: |
|
|||||||||||
基本信息 |
597,882,740 | 599,373,273 | 599,373,273 | |||||||||
稀釋 |
597,882,740 | 599,373,273 | 599,373,273 | |||||||||
淨收入 |
406,003 | 1,331,618 | 200,367 | |||||||||
其他綜合虧損,税後淨額為零 |
||||||||||||
外幣折算調整 |
| (13,749 | ) | (2,069 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
綜合收益 |
406,003 | 1,317,869 | 198,298 | |||||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 |
423 | 137 | 20 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的全面收入。 |
406,426 | 1,318,006 | 198,318 | |||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| (28,775 |
) |
(4,330 |
) |
|||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔全面收益 |
406,426 | 1,289,231 | 193,988 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-4
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
合併股東權益變動表
(以千為單位,份額除外)
中通快遞(開曼)有限公司股東權益 | |
||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
保留 收益/ (累計 赤字) |
累計 其他 全面 損失 |
|
|
||||||||||||||||||
|
普通股 | 其他內容 實收 資本 |
非控制性 興趣 |
||||||||||||||||||||||
|
總計 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||
數 個股份 |
|||||||||||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
2014年1月1日的餘額 |
600,000,000 | 390 | 319,244 | (4,986 | ) | | 314,648 | 17,516 | 332,164 | ||||||||||||||||
與2013年重組相關的對上海中通集團股東的視為分配 |
| | (222,401 | ) | | | (222,401 | ) | | (222,401 | ) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | 406,426 | | 406,426 | (423 | ) | 406,003 | ||||||||||||||||
為企業收購而發行的普通股的公允價值 |
| | 2,379,182 | | | 2,379,182 | | 2,379,182 | |||||||||||||||||
為收購股權投資者而發行的普通股的公允價值 |
| | 220,955 | | | 220,955 | | 220,955 | |||||||||||||||||
回購普通股(附註15) |
(13,800,000 | ) | | (230,000 | ) | | | (230,000 | ) | | (230,000 | ) | |||||||||||||
股東的額外出資 |
| | 500,000 | | | 500,000 | | 500,000 | |||||||||||||||||
非控股股東出資 |
| | | | | | 9,800 | 9,800 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2014年12月31日的餘額 |
586,200,000 | 390 | 2,966,980 | 401,440 | | 3,368,810 | 26,893 | 3,395,703 | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | 1,331,755 | | 1,331,755 | (137 | ) | 1,331,618 | ||||||||||||||||
股息的分配 |
| | | (115,000 | ) | | (115,000 | ) | | (115,000 | ) | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (13,749 | ) | (13,749 | ) | | (13,749 | ) | ||||||||||||||
企業收購的普通股對價 |
13,800,000 | | 1,314,569 | | | 1,314,569 | | 1,314,569 | |||||||||||||||||
收購本集團附屬公司的非控股權益 |
| | (228 | ) | | | (228 | ) | (14,772 | ) | (15,000 | ) | |||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| | | (28,775 | ) | | (28,775 | ) | | (28,775 | ) | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2015年12月31日餘額 |
600,000,000 | 390 | 4,281,321 | 1,589,420 | (13,749 | ) | 5,857,382 | 11,984 | 5,869,366 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併現金流量表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
經營活動 |
||||||||||
淨收入 |
406,003 |
1,331,618 |
200,367 |
|||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||
基於股份的薪酬 |
| 116,800 | 17,575 | |||||||
折舊及攤銷 |
64,014 | 158,056 | 23,782 | |||||||
財產和設備處置損失 |
3,132 | 7,293 | 1,097 | |||||||
壞賬準備 |
| 2,588 | 389 | |||||||
遞延所得税 |
(80,309 | ) | 5,047 | 760 | ||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| (224,148 | ) | (33,727 | ) | |||||
權益法投資中(利潤)虧損的份額 |
(5,578 | ) | 459 | 69 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||
受限現金 |
| (266,403 | ) | (40,084 | ) | |||||
應收賬款 |
(40,656 | ) | (11,918 | ) | (1,793 | ) | ||||
盤存 |
(4,950 | ) | (10,770 | ) | (1,621 | ) | ||||
對供應商的預付款 |
(8,959 | ) | (7,095 | ) | (1,068 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 |
(100,690 | ) | (52,674 | ) | (7,926 | ) | ||||
關聯方應付款項 |
(1,161 | ) | (11,179 | ) | (1,682 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(23,362 | ) | 2,632 | 396 | ||||||
應付帳款 |
110,025 | 142,139 | 21,387 | |||||||
來自客户的預付款 |
106,956 | 78,618 | 11,830 | |||||||
應付關聯方的款項 |
100,819 | 2,448 | 368 | |||||||
應付所得税 |
217,646 | 83,717 | 12,597 | |||||||
其他流動負債 |
328,821 | 520,310 | 78,290 | |||||||
| | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
1,071,751 | 1,867,538 | 281,006 | |||||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-6
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
購置財產和設備 |
(618,571 | ) | (1,062,302 | ) | (159,842 | ) | ||||
購買土地使用權 |
(171,510 | ) | (413,562 | ) | (62,228 | ) | ||||
支付關聯方應支付的款項 |
(228,509 | ) | (15,000 | ) | (2,257 | ) | ||||
償還關聯方應付款項 |
| 228,509 | 34,383 | |||||||
為企業收購支付的現金 |
(13,793 | ) | (20,604 | ) | (3,100 | ) | ||||
購買權益法投資 |
(95,400 | ) | (193,803 | ) | (29,161 | ) | ||||
其他 |
11,484 | 27,016 | 4,064 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(1,116,299 | ) | (1,449,746 | ) | (218,141 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項 |
| 1,934,331 | 291,057 | |||||||
股東出資所得收益 |
500,000 | | | |||||||
非控股股東出資所得 |
9,800 | | | |||||||
短期借款收益 |
300,000 | 350,000 | 52,664 | |||||||
償還短期借款 |
(50,000 | ) | (300,000 | ) | (45,141 | ) | ||||
支付股息 |
| (115,000 | ) | (17,304 | ) | |||||
償還應付關聯方的款項 |
(404,736 | ) | | | ||||||
普通股回購 |
(184,000 | ) | | | ||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
171,064 | 1,869,331 | 281,276 | |||||||
| | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 1,877 | 282 | |||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
126,516 | 2,289,000 | 344,423 | |||||||
年初現金及現金等價物 |
36,843 | 163,359 | 24,580 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金及現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-7
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||||
已繳納的所得税 |
65,148 | 331,235 | 49,841 | |||||||
支付的利息費用 |
798 | 16,392 | 2,466 |
補充 非現金投融資活動披露:
於2014年及2015年,本集團收購快遞公司營運資產,該等資產構成業務,並將該等收購作為業務合併入賬。該等收購所產生的非現金活動詳情載於附註3。
2014年,本集團收購了7家按權益法入賬的網絡合作夥伴的投資,並以普通股支付對價。這些非現金活動的詳情見附註7(1)和(2)。
截至2014年12月31日和2015年12月31日,物業和設備的應付款分別為91,106元和68,900元。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-8
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.組織和主要活動
中通快遞(開曼)有限公司(“本公司”)於2015年4月8日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、其可變權益實體及可變權益實體(“VIE”)子公司(統稱“本集團”)主要通過全國性的網絡合作夥伴模式在中國人民Republic of China(“中國”) 從事快遞服務。
集團歷史及重組
於二零一三年之前,本集團透過位於中國上海的上海中通快遞服務有限公司(“上海中通”)進行營運。上海中通作為中通快遞服務網絡(“中通網絡”)的加盟商,以特許經營的方式運營。除了在中國上海、安徽、江蘇和浙江提供送貨服務外,上海中通還制定了業務戰略,並協調了我們網絡合作夥伴的運營。
2013年重組
2013年,為了獲得外部投資者的投資,上海中同基的股東和位於中國多個省份的15個網絡合作夥伴 同意了一項重組計劃。重組的主要目的是創建一家控股公司,該公司反過來持有上海中通集團和中通集團網絡中的15個網絡合作夥伴的業務。上海中通並不直接擁有上述網絡合作夥伴中的任何一家,也不處於共同控制之下,但中通網絡內的網絡合作夥伴的股東具有顯著的共同性。重組是通過一系列預期交易(“2013年重組”)完成的,概述如下:
1.2013年1月,分別擁有上海中同基股份有限公司和15家網絡合夥人的股東成立了中通快遞股份有限公司(“中通快遞”),並訂立了一項不具約束力的承諾,將各自的業務轉讓給中通快遞,以換取預先確定的中通快遞的股權比例。每名 股東(共11名)按其各自按比例持有的中通快遞實收股本以面值現金出資,而中通快遞股份則根據 預先釐定的百分比發行予他們。這些股東擁有上海中通集團和15家網絡合作夥伴的各種股權。
2.2014年1月,中通快遞分別簽署協議,收購上海中通集團及8家網絡合作夥伴的經營性資產,這些資產由上文第一步中組建中通快遞的部分股東全資擁有。法律合同規定每次收購的現金收購價基於擬收購的固定資產的賬面淨值(約為公允價值),以及2013年為考慮收購這8家網絡合作夥伴而向其發行的中通快遞的股權。
3.重組計劃中確定了7個網絡合作夥伴,其少數股東持有重大參與權。對於該等 實體,中通快遞於2014年1月初步取得與多數股權股東持有的股權相關的法律及經濟權利,以交換中通快遞於2013年1月向其發出的股權。其他
F-9
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.組織和主要活動(續)
除蘇州中通股份有限公司外,其餘6家網絡合夥人公司的少數股權收購已於2015年10月完成(附註7(2))。
2013年重組按ASC805業務組合入賬,上海中同記為中通快遞及15家網絡合作夥伴的會計收購方。上海中同記轉讓給中通快遞的經營性資產和股權投資按其 歷史成本確認和計量。根據上海中通與中通快遞簽訂的資產購買協議,向上海中通支付現金代價人民幣222,000,000元,以收購該等資產。 上海中通與中通快遞簽訂的資產購買協議 在綜合股東權益變動表中記作向上海中通的股東作出當作分派。
雖然中通快遞、上海中通及15家網絡合作夥伴擁有共同所有權,但中通快遞和上海中通均未持有該15家網絡合作夥伴中任何一家的多數投票權或控股權。2013年的重組包括收購上海中通集團和15個網絡合作夥伴 ,於2014年1月1日初步收購上海中同集團和8個網絡合作夥伴。由於收購涉及多個實體,但合併實體的所有人均未單獨或作為一個集團保留或獲得合併實體的多數投票權,因此2013年的重組被視為合併交易 作為企業合併入賬,並採用收購會計方法,上海中通機為會計收購方。
2015年重組
2015年,中通快遞及其股東為組建本公司進行了另一次重組(《2015年重組》),分兩步實施:
2015年重組的主要目的是為現有業務建立一家開曼控股公司,為海外首次公開募股做準備。重組是必要的,以符合中國法律法規對在中國從事遞送服務的公司的外資所有權的限制。本集團已計入2015年的重組,類似於共同控制下的實體重組。因此,隨附的綜合財務報表採用歷史成本法編制,包括列報所有期間應直接歸屬於中通快遞的資產、 負債、收入、 費用和現金流量。有關本公司於二零一五年重組期間發行普通股的股份及每股數據的呈列方式,猶如二零一五年重組交易發生於呈列的第一期期初。
F-10
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要
(A)列報依據
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額已在 合併時註銷。
集團評估是否需要合併本集團為主要受益者的某些VIE。在決定本集團是否為主要受益人時,本集團會考慮 本集團是否有權(1)有權指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動,以及(2)是否有義務承擔VIE可能對VIE有重大潛在影響的虧損,或有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的利益。如果被視為主要受益人,本集團將合併VIE。
可變利息主體合併
目前適用的中國法律和法規限制外資對在中國提供遞送服務的公司的所有權。本公司 根據中國法律被視為外國法人,因此,本公司擁有的子公司沒有資格從事遞送服務的提供。如附註1所述,本集團於2015年進行重組,中通快遞及其附屬公司自2015年8月18日起成為本集團的VIE。為使本集團有效控制中通快遞及 收取中通快遞的幾乎全部經濟利益,本公司全資附屬公司上海中同基網絡科技有限公司(“上海中同基網絡”)與中通快遞及其個人股東訂立了一系列合同安排,詳情如下。
為公司提供對VIE的有效控制的協議包括:
投票權代理協議&不可撤銷的委託書
根據中通快遞每位股東已簽署授權書,授權上海中同基網代表其處理與中通快遞有關的一切事宜,並行使其作為中通快遞股東的全部權利,包括但不限於召集、出席股東大會及在股東大會上表決, 指定及委任董事及高級管理人員。代理協議將繼續有效,除非上海中同基網絡以事先書面通知方式終止協議 或中通快遞同意終止。
獨家看漲期權協議
根據中通快遞股東授予上海中同基網絡或其指定代表的不可撤銷及獨家選擇權,在中國法律允許的範圍內,可於中國法律許可的範圍內購買彼等於中通快遞的股權。上海中同網或其指定的
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
代表 有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經上海中同網書面同意,中通快遞股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置中通快遞的任何股權。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律允許的最低對價金額 。該協議可以由上海中同基網絡提前終止,但中通快遞或其股東不能提前終止。
股權質押協議
根據該協議,中通快遞的股東將其在中通快遞的全部股權質押給上海中同網絡作為抵押品,以擔保其根據上述協議承擔的義務。如果中通快遞或中通快遞的股東違反各自的合同義務,作為質權人的上海中通網絡將有權享有 某些權利,包括質押股權的處置權。根據協議,未經上海中同基網絡事先書面同意,中通快遞股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自持有的中通快遞股權產生任何新的產權負擔。當中通快遞及上海中通網絡的股東已全面履行各自於諮詢服務協議及經營協議項下的責任,或 股東不再為中通快遞的股東或中通履行其在VIE合同安排下的所有責任時,上海中通網絡持有的股權質押權將終止 。
向公司轉移經濟利益的 協議包括:
獨家諮詢和服務協議
項下,中通快遞聘請上海中同網絡為其獨家技術及營運顧問,並同意協助開展中通快遞經營活動所需的業務發展及相關服務。未經上海中通網絡事先書面批准,中通快遞不得尋求或接受其他提供商的類似服務 。只要中通快遞還在,這些協議就有效。上海中同計網可以提前書面通知中通快遞,隨時終止本協議。
根據上述協議,中通快遞的股東不可撤銷地授予上海中同基網絡行使其應得的所有投票權的權力。此外,上海中同基網絡有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內,以象徵性代價 收購中通快遞的全部股權。最後,上海中同基網絡有權就向中通快遞提供的某些服務收取手續費。
認購期權協議及投票權代理協議為本公司提供對VIE及其附屬公司的有效控制權,而股權質押協議則確保中通快遞的股東根據相關協議承擔責任。因為本公司通過上海中同基網絡有權(I)指導對實體經濟業績影響最大的中通快遞的活動,以及(Ii)有權獲得基本上所有
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
若本公司受惠於中通快遞,則本公司被視為中通快遞的主要受益人。因此,本公司將中通快遞的經營、資產和負債的財務業績合併到本公司的合併財務報表中。上述控制文件是母公司與合併子公司之間的有效協議,兩者均未在合併財務報表中計入或最終在合併後註銷,如諮詢服務協議和運營協議項下提供的服務費。
集團相信與VIE的合約安排符合中國法律,並可依法強制執行。但是,合同安排會受到風險和不確定性的影響,包括:
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
中通快遞及其子公司的以下金額和餘額在沖銷公司間餘額和 交易後計入本集團的合併財務報表:
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產: |
|||||||
現金和現金等價物 |
163,359 | 587,039 | |||||
受限現金 |
| 266,403 | |||||
應收賬款 |
49,164 | 56,262 | |||||
盤存 |
4,950 | 15,720 | |||||
對供應商的預付款 |
178,671 | 256,955 | |||||
預付款和其他流動資產 |
126,800 | 170,824 | |||||
關聯方應付款項 |
229,670 | 85,740 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
752,614 | 1,438,943 | |||||
對股權被投資人的投資 |
389,557 | 249,508 | |||||
財產和設備,淨額 |
925,868 | 1,383,357 | |||||
土地使用權,淨值 |
416,283 | 788,717 | |||||
商譽 |
2,379,182 | 4,091,219 | |||||
遞延税項資產 |
87,259 | 81,006 | |||||
其他非流動資產 |
23,362 | 15,707 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
4,974,125 | 8,048,457 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 |
|||||||
流動負債: |
|||||||
短期銀行借款 |
250,000 | 300,000 | |||||
應付帳款 |
152,059 | 280,774 | |||||
來自客户的預付款 |
220,247 | 295,865 | |||||
應付所得税 |
218,215 | 300,864 | |||||
應付關聯方的款項 |
100,819 | 103,267 | |||||
收購對價應付款 |
50,697 | 87,766 | |||||
其他流動負債 |
539,257 | 1,184,875 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
1,531,294 | 2,553,411 | |||||
遞延税項負債 |
47,128 | 85,059 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
1,578,422 | 2,638,470 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
|
截止的年數 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總收入 |
3,903,572 | 6,086,455 | |||||
淨收入 |
406,003 | 1,331,621 | |||||
經營活動產生的現金淨額 |
1,071,751 | 1,898,426 | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,116,299 | ) | (1,409,746 | ) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
171,064 | (65,000 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
126,516 | 423,680 | |||||
年初現金及現金等價物 |
36,843 | 163,359 | |||||
年終現金及現金等價物 |
163,359 | 587,039 |
中通快遞在截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度為集團貢獻了100%的綜合收入。截至2014年12月31日和2015年12月31日,中通快遞分別佔合併總資產的100% 和76%,佔合併總負債的100%和96%。與中通快遞無關的全部資產包括現金和現金等價物。在可預見的未來,本集團預期中通快遞產生的收入佔整個集團收入的百分比較低,因為交通資產及相關收入 產生活動將轉移至本集團的附屬公司。
考慮到需要本公司或其子公司向中通快遞提供資金支持的顯性安排和隱性可變利益, 任何安排中都沒有條款。然而,如中通快遞需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,為其VIE提供財務支持。
本集團相信,除註冊資本及中國法定儲備外,綜合VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務。由於綜合VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對合並VIE的任何負債並無追索權。
中國相關法律法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的一部分淨資產轉移給 公司。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註19。
未合併的可變利息主體
桐廬同策物流有限公司及其子公司(“桐廬”)成立於2013年,是一家為本集團提供直線運輸服務的運輸服務公司。桐廬由被視為本集團關聯方的本集團僱員持有多數股權。本集團於桐廬成立期間曾積極參與桐廬的設計,並有能力決定本集團的哪些員工可成為桐廬的股東。歷來,集團員工是桐廬的關鍵管理層,薪酬由集團確定和支付,而不是
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
桐廬。本集團的結論是,桐廬構成VIE,因為股權投資者並無權力透過投票權或類似權利指揮桐廬的活動,以致大部分 對桐廬的經濟表現有重大影響。此外,於二零一五年十二月三十一日,本集團以豁免管理費及未償還應收貸款人民幣15,000,000元人民幣的形式持有桐廬的可變權益,該貸款已於2016年悉數償還。在考慮了條款、特徵、經濟利益的規模以及我們對桐廬的參與後,集團 得出結論,它不是桐廬的主要受益者,因為它對桐廬的經濟敞口不大。
該金額表示由於本集團在桐廬的可變權益而產生的最大虧損風險,現列入本集團的綜合資產負債表。
自.起 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
關聯方應得款項 |
| 15,000 | |||||
| | | | | | | |
非合併可變利息實體的最大虧損敞口 |
| 15,000 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
本集團亦與桐廬於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度進行交易,並於二零一四年及二零一五年十二月三十一日應付桐廬運輸服務。 有關合約安排,並獲管理層認為條款與市場相稱。與運輸服務有關的交易和餘額見附註13(A)、(B)和(C)。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往的經驗及在當時情況下相信合理的其他各種因素作出估計,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源反映出來。本集團財務報表所反映的重要會計估計包括評估長期資產的使用年限、普通股估值及股份補償、遞延税項資產變現、長期資產減值評估及商譽評估,以及用以釐定透過業務合併收購的資產的公允價值的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(D)公允價值
公允價值被認為是在計量日期在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在確定要求或允許記錄的資產和負債的公允價值計量時
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
公允價值,本集團考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。
權威文獻提供了公允價值等級,它將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於在第1級內有其他可觀察到的資產或負債報價的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或可觀察到重大投入或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。本集團擁有須於每個報告期結束時按公允價值經常性計量的應付股票單位獎勵。公允價值變動及估值中的投入 於附註11披露。
金融工具的賬面價值包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項、對供應商的墊款、預付款及 其他流動資產、短期銀行借款、應付賬款、客户墊款、應付關聯方款項及其他流動負債,由於該等工具屬短期性質,故按接近其公允價值的成本入賬。
我們 根據有形資產的估計公允價值將購買對價的公允價值分配給收購的有形資產。購買對價的公允價值超過該等可確認資產的公允價值的部分計入商譽。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內,我們可能會對收購資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
(E)外幣兑換
集團的報告幣種為人民幣(“人民幣”)。本公司及在內地以外註冊成立的附屬公司中國的本位幣為美元 (“美元”或“美元”)。所有其他子公司和VIE的本位幣均為人民幣。
以外幣計價的貨幣資產和負債已按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易已按交易發生之日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在綜合全面收益表中確認。
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用本位幣以外的貨幣進行的交易按交易日的適用匯率折算為本位幣。交易損益在綜合全面收益表中確認。
(F)方便翻譯
我們的業務主要在中國進行,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而,為方便讀者,提交給股東的定期報告將包括按當時匯率折算成美元的當期金額。將截至2015年12月31日的綜合資產負債表、綜合全面收益表和綜合現金流量表中的餘額折算為美元僅為方便讀者, 按1.00美元=人民幣6.6459的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2016年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。 沒有表示人民幣金額在2016年6月30日已經或可以按該匯率兑換、變現或結算為美元,或以任何其他速度。
(G)現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金和流動性高的投資,不受提取或使用的限制,購買時的到期日為三個月或更短 。
(H)受限現金
受限 現金是指從網絡合作夥伴收到的現金,在包裹最終遞送給收件人之前立即被限制使用。
(1)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
租賃權改進 |
租期較短或預計使用年限為3年 | |
傢俱、辦公室和電氣設備 |
3至5年 | |
機器和設備 |
10年 | |
車輛 |
5年 | |
建築物 |
20年 |
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2.重要會計政策摘要(續)
(J)對股權被投資人的投資
對本集團股權投資者的投資 包括對私人持股公司的投資。本集團採用權益法核算其對其有重大影響力但並不擁有多數股權或其他控制權的股權投資。本集團將權益法調整計入應佔損益。權益法調整 包括本集團應佔被投資人收入或虧損的比例、確認本集團於投資日期的賬面價值與其權益佔被投資人淨資產的若干差額的調整、減值及權益法所要求的其他調整。收到的股息被記錄為投資賬面金額的減少。累計分派如 不超過本集團於被投資公司盈利中的累計權益,則視為投資回報,並分類為經營活動的現金流入。超過本集團累計股本在被投資公司盈利中的累計分派被視為投資回報,並分類為投資活動的現金流入。對於本集團不具有重大影響或控制的股權投資,採用成本會計方法。根據成本法,本集團按成本計提投資,並確認從分配股權被投資人收購後利潤中收到的股息。
(K)長期資產減值
當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額 可能無法收回時, 集團評估使用年限可確定的長期資產的可回收性。本集團根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面價值。當預期未來現金流量淨額之和少於被評估資產的賬面價值時,即為減值。減值損失按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。公允價值是根據各種估值技術估計的,包括估計的未來現金流量的折現值。評估資產減值時,本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度並無確認減值費用。
(L)商譽
商譽 確認為收購價格超過所收購業務有形和可識別無形淨資產的公允價值。有幾個因素在我們的收購中產生了商譽,例如合併和被收購企業現有員工的預期協同效應帶來的好處。商譽至少每年審查一次,以確定其減值情況。在我們的商譽減值評估中,我們進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果定性評估沒有定論,我們將分兩步進行商譽減值測試,包括將報告單位的公允價值與其賬面價值 (包括可歸屬商譽)進行比較。我們報告單位的公允價值是使用收入或市場方法確定的,該方法結合了市場參與者的考慮和管理層對收入增長率、營業利潤率、貼現率和預期的假設。
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2.重要會計政策摘要(續)
資本支出。公允價值的確定主要包括內部估值和第三方估值。除非情況另有規定,否則我們在第四季度進行年度減值測試 。截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度並無確認減值費用。
(M)基於股份的薪酬
集團向合資格員工授予股份單位,並根據ASC 718薪酬和股票薪酬核算這些股份單位獎勵。由於該等股份 單位獎勵受制於本集團控制範圍以外的回購功能,該等獎勵被分類為負債,並於授出日期按公允價值計量,而 其後於每個報告期結束時透過結算重新計量至公允價值。因這些獎勵而產生的負債的公允價值變動確認為以股份為基礎的薪酬。
(N)收入確認
當有令人信服的安排證據存在、服務已完成、費用固定或可確定且可合理確保可收款時,本集團確認收入。 雖然本集團作為中通網絡的特許經營商,但並未向其網絡合作夥伴收取特許經營費。本集團將其客户視為由本集團的網絡合作夥伴經營的提貨網點。本集團的收入是指向本集團的網絡合作夥伴經營的提貨網點提供分揀和線路長途運輸服務所產生的網絡中轉費。本集團向其收件網點收取的網絡中轉費包括:(I)每個包裹上附的運貨單的固定金額,以及(Ii)每個包裹的可變金額 ,用於根據包裹重量和路線進行分揀和線路運輸。假設所有其他收入確認標準均已滿足,當包裹從本集團的分揀中心運送至網絡中的遞送網點時,本集團確認收入。本集團為其企業客户提供一小部分遞送服務;企業客户收入 在包裹遞送給收件人時確認。
收入 還包括銷售配件,如便攜式條形碼閲讀器和ZTO品牌的包裝用品和服裝。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度,配件銷售收入分別為人民幣125,058元及人民幣173,166元。
(O)收入成本
收入成本 由以下各項組成:
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(P)所得税
現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
作為編制財務報表過程的一部分,本集團須估計其業務所在每個司法管轄區的所得税。本集團採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延所得税在財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的 金額之間的臨時差異。當預期資產或負債的申報金額將分別收回或清償時,適用適用於未來年度的法定税率,以結轉淨營業虧損並記入貸方。當根據現有證據的分量,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分被單獨歸類為非流動資產。本集團只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,極有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。
(Q)綜合收入
綜合收益 定義為包括來自交易的所有權益變動以及來自非所有者來源的其他事件和情況。於列報年度內,本集團的全面收益包括淨收益及外幣折算調整,並於綜合全面收益表中列報。
(R)作為承租人的經營租約
租賃,包括辦公室和分揀中心的租賃,其中幾乎所有資產所有權的回報和風險都保留在出租人手中,作為經營性租賃入賬。 經營性租賃項下的付款在租賃期內按直線原則確認為費用。本集團於本文所述任何年度並無資本租賃。
(S)集中信用風險
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、關聯方應付款項、應收賬款、其他應收賬款及供應商墊款及預付款及其他流動資產。本集團將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構 。應收賬款主要包括來自企業客户的應收賬款。本集團對這些企業客户進行信用評估。關於對產品供應商的預付款,本集團對其供應商的財務狀況進行持續的信用評估。本集團根據估計、圍繞特定客户信貸風險的因素 及其他資料建立壞賬準備。津貼數額在所有列報期間都無關緊要。
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(T)每股收益
基本每股收益是通過普通股持有人應佔收入除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
公司的可轉換可贖回優先股是參與證券,因為優先股在轉換後的基礎上參與未分配的收益。因此,本公司採用兩級法,即按比例將未分配的淨收入按比例分配給每一參與股份,以使每個類別可分享 期間的收入。
攤薄 普通股每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不包括在收益期的計算中。集團擁有可轉換可贖回優先股,這可能會在未來稀釋每股基本收益。攤薄每股收益採用兩類法或折算法計算,兩者中以攤薄程度較高者為準。
(U)股票拆分
2014年12月,本公司股東批准將法定和已發行股本總數由100,000,000股增加至600,000,000股,每股面值相同 人民幣1.00元。這些財務報表和附註中的所有股票和每股數據都進行了追溯調整,以計入此次股票拆分。
(V)最近發佈的會計準則
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年度會計準則更新(或“ASU”), 與客户的合同收入(主題606),以澄清收入確認的原則,並在美國GAAP和國際財務報告準則 (“IFRS”)之間創建共同的收入確認指南。實體可以選擇將ASU 2014-09的規定追溯到提交的前一個報告期,或追溯到最初適用本標準之日確認的累計效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之後的財年和過渡期內有效,不允許提前採用。2015年8月,FASB將本標準更新至ASU 2015-14,本更新中的修訂推遲了2014-09年度更新的生效日期, 更新應適用於2017年12月15日之後的年度報告期,而更早的應用僅允許應用於2016年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。本集團仍在評估採用該技術將對本集團產生的潛在財務影響。
2015年2月,FASB發佈了ASU 2015-02,合併(主題810)對合並分析的修訂。ASU 2015-02修改了現有的 合併指南,涉及(I)有限合夥企業和類似的法人實體,(Ii)支付給決策者或服務提供商的費用的可變利益評估, (Iii)費用安排和關聯方對主要受益人確定的影響,以及(Iv)某些投資基金。這些變化預計將限制
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
合併模型的數量 ,並在確定控股財務權益時更加強調虧損風險。ASU 2015-02適用於2015年12月15日之後的財政年度和 這些年度內的過渡期。允許及早領養。本集團於截至2015年12月31日止年度對桐廬進行 合併分析時提早採納該指引,桐廬為本集團僱員持有多數股權的可變權益實體。本集團斷定其並無於桐廬擁有控股權 因此,並無合併桐廬。較早採用ASU2015-02年度對中通快遞進行合併分析並無影響(見附註2(B))。
2015年7月,FASB發佈了ASU 2015-11,作為其簡化計劃的一部分。ASU改變了對庫存的測量方式,目前需要實體以成本或市場中較低的值來測量庫存。本更新中的修訂要求實體在本更新的 範圍內以成本和可變現淨值中的較低者來衡量庫存。本集團預期採用該ASU後,其綜合財務報表不會受到重大影響。
2015年9月,FASB發佈了與企業合併中確認的計量期調整會計相關的ASU 2015-16。根據以前的準則,在計量期間對以前作為企業合併一部分報告的金額進行調整時,實體必須修訂以前期間的比較信息。 根據新準則,實體必須在確定金額的報告期內確認這些調整,而不是追溯確認。本集團於截至2015年12月31日止年度採用新準則,對財務報表並無重大影響。
2015年11月,FASB發佈了ASU 2015-17年度所得税(主題740):資產負債表遞延税目分類。本更新中的修訂要求在分類財務狀況報表中將遞延税負債和資產歸類為非流動資產。本更新中的修訂適用於提交財務狀況分類報表的所有實體。當前要求抵銷實體的納税部分的遞延税項負債和資產並作為單一金額列報,這一要求不受本次 更新中的修訂的影響。對於公共業務實體,本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後發佈的年度財務報表以及該年度期間內的過渡期 。自中期或年度報告期開始時,允許所有實體提前申請。本更新中的修訂可以 前瞻性地應用於所有遞延税項負債和資產,也可以追溯到列報的所有期間。本集團於截至2015年12月31日止年度採用本指引,並具追溯力。 採納本指引對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01,以改進金融工具的確認和計量。新指引要求股權投資(除按權益會計方法入賬或導致被投資方合併的投資外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動,並在資產負債表或財務報表附註中按計量類別和金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的形式分別列示金融資產和金融負債。指導意見還取消了對非公共業務實體的組織披露按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求,以及要求公共業務實體
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
披露用於估計資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所需披露的方法和重大假設。新的指引 適用於上市公司2017年12月15日之後的財年,包括這些財年的過渡期。本集團仍在 評估本次ASU對我們合併財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了與租賃相關的ASU 2016-02。根據新的指導方針,承租人將被要求在開始之日確認所有租賃(短期租賃除外),包括租賃負債和使用權資產,租賃負債是承租人按貼現方式計算的支付租賃款項的義務;使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。承租人(對於資本租賃和經營性租賃),必須對財務報表所列最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃適用經修訂的 追溯過渡辦法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。承租人不得采用完全有追溯力的過渡方法。公共 業務實體應將ASU 2016-02中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年,包括這些財年 內的過渡期(即日曆年實體的2019年1月1日)。允許提前申請。本集團正在評估該準則對其綜合財務報表的影響 。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-07,其中取消了追溯採用權益會計方法的要求。修訂要求權益法 投資者在投資者以前持有的權益的當前基礎上增加獲得被投資人額外權益的成本,並自 投資具備權益法會計資格之日起採用權益法會計。本ASU中的修正案在2016年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。該等修訂應於生效日期起適用於因採用權益法而增加的所有權權益水平或影響程度。允許提前申請。本集團正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。
2016年3月,FASB發佈了與股票薪酬相關的ASU 2016-09,以促進員工股份薪酬會計的改進,旨在改善員工股份薪酬的會計處理,並影響所有向員工發放股票薪酬獎勵的組織。簡化了按股份支付獎勵交易的會計處理的幾個方面,包括:(A)所得税後果;(B)將獎勵歸類為股權或負債;(C)根據沒收應計補償費用;(D)對現金流量表進行分類。對於上市公司,修訂在2016年12月15日之後的年度期間生效,並在該年度期間內的過渡期內生效。允許及早領養。本集團已選擇於截至二零一五年十二月三十一日止年度提早採用此準則,並於截至二零一五年十二月三十一日止年度追溯性採用此準則,因為本集團已選擇於沒收事項發生時將其計算在內,以降低股份薪酬會計的複雜性。採納本指引對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
3.企業合併
為鞏固及優化本集團在中國境內主要地理區域的交付能力,本集團於2014年及2015年分別收購了8家及16家網絡合作夥伴的幾乎全部營運資產。從這些實體獲得的資產構成了網絡合作夥伴的幾乎所有業務資產,包括包裹分揀中心、車輛和雜項傢俱和固定裝置,以及承擔各自集結的勞動力。該集團將這些收購作為業務合併進行會計處理。
2014年收購的總對價包括現金人民幣64,490元和中通快遞的202,800,000股普通股,每股公允價值確定為人民幣11.73元。2015年收購的總代價包括現金人民幣57,673元和中通快遞的26,336,657股普通股,每股公允價值確定為人民幣48.64元。本集團聘請第三方評估公司協助評估普通股、物業、廠房及設備及無形資產。以股份為基礎的代價的現金總額和公允價值超出所收購資產的公允價值的部分計入商譽,不得扣税。
2014年收購網絡合作夥伴
2014年1月,就本集團2013年重組事宜,本集團收購了位於中國各省的8個網絡合作夥伴,即河南、四川、湖北、北京、廣東及湖南。2014年收購的網絡合作夥伴的對價、收購固定資產的公允價值和商譽的詳細情況如下:
河南 | 四川 | 湖北 | 北京 | 廣東 和湖南(1) |
總計 | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
考慮事項: |
|||||||||||||||||||
普通股 |
70,390 | 70,390 | 234,399 | 758,100 | 1,245,903 | 2,379,182 | |||||||||||||
現金 |
953 | 5,170 | 6,804 | 2,044 | 49,519 | 64,490 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
71,343 | 75,560 | 241,203 | 760,144 | 1,295,422 | 2,443,672 | |||||||||||||
購入固定資產的公允價值 |
953 | 5,170 |
6,804 |
2,044 |
49,519 |
64,490 |
|||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商譽 |
70,390 | 70,390 | 234,399 | 758,100 | 1,245,903 | 2,379,182 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2015年收購網絡合作夥伴
2015年10月,集團購買了16個網絡合作夥伴,包括:
於2013年重組中確認的6名網絡 合作伙伴,此前按權益法(附註7)按現金代價人民幣22,680元及 3,915,720股普通股入賬,確定每股公允價值為人民幣48.64元。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
3.企業合併(續)
3個福建省內的網絡 合作伙伴此前在權益法下的現金對價為人民幣761元和普通股4,440,132股,確定每股公允價值為人民幣48.64元。
7個由無關第三方擁有和運營的網絡合作夥伴,現金對價為人民幣34,232元和17,980,805股普通股,確定每股公允價值為人民幣48.64元。
對於本集團於該等實體擁有投資的9家快遞公司的收購,本集團於 該等實體的現有股權經重新計量至公平值合計人民幣431,022元,超出的賬面金額在綜合全面收益表中確認為出售權益法投資的收益人民幣224,148元。獲得的每一個網絡合作夥伴無論是單獨還是總體上都是微不足道的。
2015年這些收購的總對價、收購的營業資產的公允價值和產生的商譽如下:
2015 | ||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
考慮事項: |
||||
普通股 |
1,281,015 | |||
現金 |
57,673 | |||
| | | | |
總計 |
1,338,688 | |||
收購時本集團現有股權的公允價值 |
431,022 | |||
減去:購入固定資產的公允價值 |
57,673 | |||
| | | | |
商譽 |
1,712,037 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
普通股的公允價值由本集團採用普遍接受的估值方法釐定,包括貼現現金流量法,該方法納入包括本集團的財務業績及增長趨勢在內的 若干假設,以計算本集團的權益總值。
根據ASC 805,業務合併,本集團於該等實體的原有權益按公允價值重新計量,所得收益為人民幣224,148元。
收購日權益法投資中原有權益的公允價值是採用收益法,特別是採用貼現現金流量法分析被收購實體所有股權的 指示值,從收購日該等實體100%股權的公允價值中減去收購實體額外股權的總公允價值來計算的。所收購實體的公允價值乃根據主要包括財務業績、本集團增長趨勢及折現率等重大投入而估計。
被收購方收購的可確認資產、承擔的負債和任何非控股權益必須在收購日按公允價值確認和計量。 無形資產是
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
3.企業合併(續)
確定 是否符合ASC 805《企業合併》中的可分離性標準或合同法律標準。收購固定資產的公允價值接近這些資產的賬面淨值。於該等收購中收購的無形資產為中國境內的集合勞動力、客户服務能力及在地理位置/市場的存在,而該等無形資產 不符合分離準則或合約法律準則,因此除商譽外不可識別及不可確認。由於這些收購,商譽分配給了整個集團 。
現金 分別於2014年12月31日及2015年12月31日尚未支付人民幣50,697元及人民幣87,766元的對價,並已記入收購對價應付款。
截至2015年12月31日,尚未發行與2015年收購交換的股權對價相關的13,226,525股普通股。然而,與 這些非或有股份相關的人民幣643,338元已計入合併股東權益變動表中的額外實收資本。
下表彙總了截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度未經審計的預計經營業績,假設所有收購均發生在期初。備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不表示如果收購發生在期初,實際將導致的運營結果:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
(未經審計) | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||
預計收入 |
4,762,499 | 6,997,299 | |||||
預計營業收入 |
637,460 | 1,599,022 | |||||
預計本集團應佔淨收益 |
434,133 | 1,154,382 | |||||
預計每股淨收益 |
|||||||
基本信息 |
0.72 | 1.86 | |||||
稀釋 |
0.72 | 1.86 |
本集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度應佔預計淨利不包括出售股權投資之人民幣224,148元收益,此乃基於假設若收購事項於期初收購,則視為出售收益將不會在本期內產生。不應計入截至二零一四年十二月三十一日止年度的本集團應佔預計淨收入,因為該等收益不會產生持續影響。
於2015年10月收購的網絡合作夥伴的收入及淨收入分別為人民幣291,688元及人民幣15,594元,均自收購日期起計入綜合全面收益表。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
4.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
建築物 |
348,796 | 444,088 | |||||
機器和設備 |
83,129 | 202,674 | |||||
租賃權改進 |
83,209 | 103,126 | |||||
車輛 |
244,642 | 538,235 | |||||
傢俱、辦公室和電氣設備 |
46,605 | 81,653 | |||||
在建工程 |
174,699 | 577,645 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
981,080 | 1,947,421 | |||||
| | | | | | | |
累計折舊 |
(55,212 | ) | (194,835 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
925,868 | 1,752,586 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣56,037元及人民幣145,276元。
截至2014年12月31日和2015年12月31日,本集團部分樓盤賬面淨值合計約人民幣74,998元和人民幣172,768元的產權證書尚未取得。
5.土地使用權,淨值
中國沒有私人土地所有權。只有通過中國政府授予的土地使用權,公司或個人才有權擁有和使用土地。土地使用權 在約50年或更短的租賃期內使用直線法攤銷。
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
成本 |
430,287 | 847,915 | |||||
減去:累計攤銷 |
(14,004 | ) | (26,784 | ) | |||
| | | | | | | |
土地使用權,淨值 |
416,283 | 821,131 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的土地使用權攤銷費用分別為人民幣7,977元及人民幣12,780元。
截至2014年12月31日和2015年12月31日,本集團賬面價值分別約為零和人民幣3,881元的部分土地使用權尚未取得權屬證書。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
6.商譽
截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下:
金額 | ||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2014年1月1日的餘額 |
| |||
與收購相關的商譽增加 |
2,379,182 | |||
| | | | |
2014年12月31日的餘額 |
2,379,182 | |||
與收購相關的商譽增加 |
1,712,037 | |||
| | | | |
2015年12月31日餘額 |
4,091,219 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
被投資人的股權投資
本集團對股權投資者的投資包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
權益法下的投資: |
|||||||
蘇州中通快遞有限公司(蘇州中通)(1) |
77,028 | 81,538 | |||||
瀋陽長生中通快遞有限公司(“瀋陽中通”)(2) |
69,452 | | |||||
豐旺投資有限公司(“豐旺”)(3) |
50,198 | 50,237 | |||||
天津市千秋中通快遞服務有限公司(“天津中通”)(2) |
34,372 | | |||||
陝西中通快遞股份有限公司(“陝西中通”)(2) |
26,994 | | |||||
南昌中通快遞服務有限公司(“江西中通”)(2) |
22,887 | | |||||
吉林中通大鷹快遞服務有限公司(“吉林中通”)(2) |
21,770 | | |||||
山西中通大鷹快遞有限公司(“山西中通”)(2) |
21,539 | | |||||
深圳市豐超科技有限公司(“豐超”)(4) |
| 92,468 | |||||
其他 |
15,317 | 13,385 | |||||
| | | | | | | |
按權益法核算的投資總額 |
339,557 | 237,628 | |||||
| | | | | | | |
按成本法計入的投資: |
|||||||
菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥”)(5) |
50,000 | 50,000 | |||||
小麥公社集團公司(“小麥公社”)(6) |
| 77,923 | |||||
其他 |
| 11,880 | |||||
| | | | | | | |
按成本法計算的總投資 |
50,000 | 139,803 | |||||
| | | | | | | |
對股權投資者的總投資 |
389,557 | 377,431 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1)蘇州中通
就2013年重組而言,本集團收購蘇州中通60%股權,股份代價相當於中通快遞於
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
被投資人的股權投資(續)
人民幣21,117元(按確定每股公允價值人民幣11.73元計算的1,800,000股)及現金代價人民幣50,400元。少數股東擁有重大參與權,有關蘇州中通管理及營運的重大決策須經全體股東一致同意。
(2)瀋陽中通、陝西中通、江西中通、吉林中通、山西中通、天津中通
2014年1月,關於2013年重組,本集團向下列實體的大股東收購與彼等於該等實體的 股權有關的法律及經濟權利,以交換中通快遞的普通股。這些少數股東持有重大參與權,包括有關這些實體的管理和運營的關鍵決策須經全體股東一致同意。
由於少數股權股東擁有重大參與權,本集團並無能力控制該等實體,但有能力對該等實體的營運及財務政策施加重大影響。因此,本集團在這些實體的投資按權益會計方法入賬。這些 投資的詳情如下:
股權投資者
|
利息 收購 |
總公允價值 考慮的 普通股 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
瀋陽中通 |
62 | % | 65,463 | ||||
陝西中通 |
50 | % | 31,675 | ||||
江西中通 |
70 | % | 24,636 | ||||
吉林中通 |
51 | % | 21,539 | ||||
山西中通 |
51 | % | 21,539 | ||||
天津中通 |
70 | % | 34,984 |
於二零一五年十月,本集團收購了幾乎所有營運資產的剩餘經濟權益,並向上述各實體各自的少數股權持有人收購員工。根據ASC 805,業務合併,本集團於該等實體的原有權益按公允價值重新計量,所產生的收益 計入收益。有關該等實體原有權益的公允價值及由此產生的收益詳情載於附註3。
(3)馮旺
2013年12月,本集團與中國其他三家頂級快遞公司達成協議,成立豐王,投資上游產業,整合整個快遞價值鏈資源。本集團的出資額為人民幣50,000,000元現金,相當於馮旺股權的25%。2015年,由於馮旺其他股東的額外出資,本集團對馮旺的 股權減少至20%。
F-30
目錄表
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
被投資人的股權投資(續)
(4)馮超
2015年6月,本集團與中國其他三家快遞公司簽訂認購及出資協議,成立一家名為豐超的新公司,專注於優化投遞流程,例如通過創建快遞儲物櫃,創新快遞包裹的最後一英里投遞。本集團的出資額為人民幣1億元現金,相當於馮超股權的20%。本集團擁有馮超五個董事會席位中的一個,並對馮超的重大經營活動具有重大影響。因此,投資採用權益法核算。
(5)蔡鳥
於二零一三年五月,本集團與數家著名電子商務公司、投資公司及快遞公司訂立投資協議,成立一家名為彩鳥的新公司,提供一個平臺,透過專有物流資訊系統與物流供應商網絡連接,促進包裹在中國各地的運送。集團向菜鳥投資人民幣5,000萬元,持有其1%股權。
(6)小麥公社
於2015年12月,本集團訂立購股協議,以1,200萬美元(相當於人民幣7,800萬元)收購小麥公社7.45%股權。麥公社是一家領先的全渠道平臺,在全國100多個城市提供全面的校園服務。
8.短期銀行借款
短期銀行借款包括以下內容:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
|
250,000 | 300,000 | |||||
| | | | | | | |
|
250,000 | 300,000 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於二零一四年十二月二日,本集團與中國一家商業銀行訂立人民幣300,000元短期借款協議,固定年利率為5.60釐 。本集團已分別於2014年12月26日及12月29日償還人民幣2萬元及人民幣3萬元。餘額已於2015年11月2日全額償還。
於二零一五年一月五日,本集團與中國一家商業銀行訂立人民幣50,000元短期借款協議,固定年利率為5.60釐 。貸款已於2015年11月2日償還。
於二零一五年十一月四日,本集團一家中國附屬公司與中國一家商業銀行訂立人民幣300,000元短期借款協議,固定利率為年息4.35釐。借款由關聯方及本集團的另一家中國附屬公司擔保,並作抵押
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合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
8.短期銀行借款(續)
於2015年12月31日,按原成本人民幣64,942元及賬面淨值人民幣59,030元出售本集團若干資產。
9.其他流動負債
其他流動負債包括:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
來自網絡合作夥伴的存款(1) |
148,032 | 380,776 | |||||
與財產和設備有關的應付款 |
91,106 | 68,900 | |||||
應付薪金及福利 |
166,240 | 417,777 | |||||
應付股份單位獎勵(附註11) |
| 175,200 | |||||
建築保證金 |
40,310 | 37,190 | |||||
其他 |
93,569 | 185,071 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
539,257 | 1,264,914 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
10.所得税
根據開曼羣島的現行法律,本公司在開曼羣島註冊成立,無需繳納所得税或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
根據英屬維爾京羣島的現行法律,本集團在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司無須繳税。
根據現行的《香港税務條例》,本集團於香港註冊的附屬公司須就其在香港經營業務所產生的應課税收入繳交16.5%的香港利得税。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
根據(“企業所得税法”),本集團於中國註冊的附屬公司的法定税率為25%。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
10.所得税(續)
綜合全面收益表中計入的所得税支出的當期和遞延部分主要歸屬於本集團在中國的子公司,具體如下:
截止的年數 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
當期税費支出 |
282,795 | 414,952 | |||||
遞延税金 |
(80,309 | ) | 5,047 | ||||
| | | | | | | |
總計 |
202,486 | 419,999 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度,中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額 核對如下:
|
截止的年數 12月31日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
法定所得税率 |
25.00 | % | 25.00 | % | |||
R&D超額扣除 |
(0.35 | )% | (0.25 | )% | |||
不可扣除的費用 |
9.12 | % | 2.44 | % | |||
過期税損 |
0.78 | % | | ||||
因清盤而免除的税務責任 |
(0.87 | )% | | ||||
免税所得 |
| (3.20 | )% | ||||
其他 |
(0.10 | )% | (0.02 | )% | |||
| | | | | | | |
|
33.58 | % | 23.97 | % | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2014年12月31日和2015年12月31日,本集團遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
遞延税項資產: |
|||||||
應計費用 |
75,479 | 64,398 | |||||
集團內交易未實現收益 |
7,117 | 7,146 | |||||
淨虧損結轉 |
1,964 | 4,233 | |||||
政府補貼 |
1,632 | 1,550 | |||||
撥備呆賬準備 |
| 513 | |||||
財產和設備折舊 |
1,067 | 3,166 | |||||
| | | | | | | |
遞延税項資產總額 |
87,259 | 81,006 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
遞延税項負債: |
|||||||
土地使用權基礎的差異性 |
(47,128 | ) | (85,059 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延税項負債總額 |
(47,128 | ) | (85,059 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
10.所得税(續)
集團考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團在税務屬性到期方面的經驗 以及税務籌劃替代方案。考慮到上述所有因素,管理層得出的結論是,所有遞延税項資產都可以在到期前使用。因此,遞延税項資產不計入估值 免税額。
截至2015年12月31日,本集團子公司税項虧損人民幣16,935元,將於2019年至2020年到期。
中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務,更具體地説,有關税務居留地位方面,存在不確定性 。新的企業所得税法包括一項規定,如果有效管理或控制的地點在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新企業所得税法實施細則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不明朗因素,本集團並不認為就企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業,本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的法定所得税率繳納中國所得税 。本集團並無任何其他不確定的税務狀況。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。訴訟時效在特殊情況下延長五年,未明確規定(但特別將少繳税款超過10萬元人民幣列為特殊情況)。在關聯方交易的情況下,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。自成立至二零一五年,本集團須接受中國税務機關的審查。
截至2014年12月31日及2015年12月31日,本集團中國附屬公司及VIE合共可供分配的未分配收益分別為人民幣337,875元及人民幣1,434,218元。
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後外商投資企業(“外商投資企業”)的利潤所產生的股息,需繳納10%的預提所得税 。此外,根據中國與香港之間的税務協定,如果外國投資者在香港註冊成立,並有資格成為實益擁有人,則適用的預扣税率將降至5%,如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份,適用的預提税率將降至10%,如果投資者持有的外商投資企業股份少於25%,則適用的預提税率將降至10%。中國子公司的未分配利潤應確認遞延税項負債,除非本公司有足夠證據證明未分配的股息將再投資,股息的匯出將無限期推遲。本集團計劃將中國子公司賺取的未分配利潤無限期再投資於其在中國的業務。因此,截至2014年12月31日和2015年12月31日,本集團 子公司的未分配利潤均未計提預提所得税。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
10.所得税(續)
根據適用的會計原則,應就可歸因於國內子公司財務報告基數超過税基的應納税暫時性差額計提遞延税項負債。然而,如果税法規定了一種方法,可以免税收回報告的投資額,並且企業預計最終將使用這種方法,則不需要確認。本集團完成了對一種方法的可行性分析,如有必要,本集團將最終執行該方法,以在不產生重大税收成本的情況下將VIE的未分配收益匯回國內。因此,鑑於本集團最終將採用該方法,本集團不會就VIE的收益應計遞延税項負債。
11.股份薪酬
2015年2月6日,中通快遞向若干關鍵員工授予共計58.4萬股可贖回及或有可轉換股份單位。這些股份單位 授予的關鍵條款如下:
於二零一五年八月進行二零一五年重組時,所有已授出及已發行股份單位均按上述相同條款及條件轉換為本公司股份單位。截至2015年12月31日,所有股份單位均未被沒收。
這些 獎勵被歸類為負債,在授予之日按公允價值計量,隨後在每個報告期結束時按公允價值重新計量。因這些獎勵而產生的負債的公允價值的變化被確認為基於股票的補償。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
11.基於股份的薪酬(續)
集團使用二名式期權定價模型來估計授予的股份單位的公允價值。單位公允價值在授予日確定為人民幣147.10元,於2015年12月31日確定為人民幣300.00元,採用以下假設:
2015年2月6日 | 2015年12月31日 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
預期波動率 |
25.1 | % | 29.0 | % | |||
無風險利率(年利率) |
1.50 | % | 1.51 | % | |||
基於風險的利率(年利率) |
6.00 | % | 4.75 | % | |||
預期股息收益率 |
| | |||||
預期期限(以年為單位) |
1.9 | 1.0 | |||||
相關普通股的公允價值 |
23.18 | 50.11 |
截至授予日和2015年12月31日,獎勵的公允價值總額分別為人民幣85,906元和人民幣175,200元。公允價值調整總額人民幣116,800元在截至2015年12月31日止年度的綜合全面收益表中列為銷售、一般及行政費用。
12.每股收益和每股股息
本集團採用兩級法計算每股盈利,因其A系列可轉換可贖回優先股按與普通股相同的 基準參與未分配收益。根據這一方法,適用於普通股持有人的淨收益按比例分配給普通股和優先股,條件是每個類別 可以分享該期間的收益。損失不會分配給參與的證券。稀釋每股收益採用(A)兩類法或(B)IF-轉換法中稀釋程度較高的一種方法計算。
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截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
12.每股收益和每股股息(續)
每一年度的基本 和稀釋後每股收益計算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
406,426 | 1,331,755 | |||||
更少: |
|||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 |
| (28,775 | ) | ||||
參與證券的應佔收益 |
| (12,157 | ) | ||||
| | | | | | | |
計算基本每股收益和稀釋後每股收益時普通股股東應佔淨收益 |
406,426 | 1,290,823 | |||||
| | | | | | | |
股份(分母): |
|||||||
加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
597,882,740 | 599,373,273 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
0.68 | 2.15 |
截至2015年12月31日尚未發行的與2015年收購相關的13,226,525股非或有普通股已計入基本每股收益和 稀釋後每股收益。
稀釋後的 每股收益是使用兩級法計算的,因為它比IF轉換法更具稀釋性。截至2014年12月31日和2015年12月31日,零和30,079,918股可轉換可贖回優先股被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
2015年2月發行的584,000個可贖回和或有可轉換股份單位的轉換 基於1:6的轉換比例取決於有效的 合格IPO,而這一條件目前尚未滿足。因此,在計算截至2015年12月31日的年度基本每股收益和稀釋每股收益時,這些份額單位已從分母中剔除。
現金股息 於2015年9月14日宣佈並支付給截至2014年12月31日登記在冊的股東,每股0.19元人民幣。
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13.關聯方交易
主要關聯方及其與本集團的關係如下:
關聯方名稱
|
與集團的關係 | |
---|---|---|
桐廬同策物流有限公司及其子公司 |
本集團僱員持有的多數股權 | |
賴玉峯 |
本集團主席的配偶 | |
上海明宇條碼科技有限公司。 |
由本集團主席之兄弟控制 | |
豐旺投資有限公司。 |
集團股權被投資方 | |
深圳市豐超科技有限公司。 |
集團股權被投資方 | |
黑龍江魯斯頓快遞有限公司 |
集團股權被投資方 | |
上海庫丹科技有限公司。 |
集團股權被投資方 | |
上海快寶網絡科技有限公司。 |
集團股權被投資方 | |
泉州中通快遞有限公司 |
集團股權被投資方 | |
武漢誠信中通快遞有限公司。 |
本集團主要股東控制的實體 | |
廣州新中通快遞有限公司。 |
本集團主要股東控制的實體 | |
山西中通大鷹物流有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
瀋陽長盛中通快遞有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
南昌中通快遞有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
天津市千秋中通快遞服務有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
陝西中通快遞有限公司 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
吉林中通大鷹物流有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
浙江中通快遞服務有限公司。 |
截至二零一四年十月三十一日由本集團主要股東控制的實體 | |
上海中通快遞服務有限公司 |
本集團主要股東控制的實體 | |
蘇州中通快遞有限公司 |
集團股權被投資方 |
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
13.關聯方交易(續)
截止的年數 12月31日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
來自以下來源的交付收入 |
|||||||
泉州中通快遞有限公司 |
68,326 | 49,019 | |||||
蘇州中通快遞有限公司 |
10,622 | 14,922 | |||||
瀋陽長盛中通快遞有限公司。 |
10,607 | 14,257 | |||||
南昌中通快遞有限公司 |
12,700 | 13,598 | |||||
天津市千秋中通快遞服務有限公司。 |
10,193 | 10,580 | |||||
陝西中通快遞有限公司 |
10,135 | 10,346 | |||||
山西中通大鷹物流有限公司。 |
6,017 | 7,051 | |||||
吉林中通大鷹物流有限公司。 |
4,902 | 5,869 | |||||
豐旺投資有限公司。 |
1,604 | 849 | |||||
黑龍江魯斯頓快遞有限公司 |
398 | 666 | |||||
浙江中通快遞服務有限公司。 |
64,667 | | |||||
| | | | | | | |
總計 |
200,171 | 127,157 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
支付給的運輸服務費 |
|||||||
桐廬同策物流有限公司及其子公司 |
643,618 | 703,072 | |||||
從以下地點購買供應品 |
|||||||
上海明宇條碼科技有限公司。 |
80,904 | 80,395 |
於二零一四年,本集團向本集團若干主要股東(亦為浙江中通快遞服務有限公司的擁有人)支付人民幣2.13億元,以終止其在中國浙江省的送貨業務。
作為2013年重組的一部分,並根據上海中通與中通快遞簽署的協議,中通快遞同意支付現金代價人民幣2.22億元,以收購上海中通持有的幾乎全部經營性資產及股權投資。2014年,中通快遞在收購上海中通業務後,代表上海中通支付了約人民幣1.58億元的保證金和其他費用。本集團已與上海中通機的股東同意淨結清該兩筆結餘,並於2014年支付現金淨額人民幣6,400萬元。
2013年,上海中通向中通快遞提供人民幣3.41億元無息貸款,用於中通快遞設立子公司的註冊注資。中通快遞在2014年償還了這筆貸款。
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
13.關聯方交易(續)
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應支付的金額 |
|||||||
桐廬同策物流有限公司及其子公司 |
55,811 | 84,646 | |||||
蘇州中通快遞有限公司 |
28,048 | 10,909 | |||||
泉州中通快遞有限公司 |
| 5,590 | |||||
山西中通大鷹物流有限公司。 |
| 2,122 | |||||
上海明宇條碼科技有限公司。 |
9,900 | | |||||
武漢誠信中通快遞有限公司。 |
5,560 | | |||||
廣州新中通快遞有限公司。 |
1,500 | | |||||
| | | | | | | |
總計 |
100,819 | 103,267 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應付關聯方的金額 包括分別於2014年12月31日和2015年12月31日應付關聯方的運輸費和保證金。
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應支付的金額 |
|||||||
賴玉峯(1) |
228,509 | 58,400 | |||||
桐廬同策物流有限公司及其子公司(2) |
| 22,168 | |||||
上海快寶網絡科技有限公司。(3) |
| 2,700 | |||||
山西中通大鷹物流有限公司。(3) |
1,161 | 2,297 | |||||
武漢誠信中通快遞有限公司。(3) |
| 175 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
229,670 | 85,740 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
13.關聯方交易(續)
14.承諾和意外情況
經營租賃承諾
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃辦公空間、分揀中心及倉庫設施,該協議將於不同日期到期至2032年12月。於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止兩個年度內,本集團產生租金開支分別為人民幣65,892元及人民幣105,235元。
截至2015年12月31日,所有不可取消租賃的最低租賃付款如下:
結束的年份 12月31日, |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2016 |
122,643 | |||
2017 |
95,673 | |||
2018 |
75,567 | |||
2019 |
61,407 | |||
2020 |
61,026 | |||
2021年及以後 |
465,448 | |||
| | | | |
總租賃承諾額 |
881,764 | |||
| | | | |
| | | | |
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資本承諾
本集團的資本承擔主要涉及建設寫字樓、分揀中心和倉庫設施的承諾。截至2015年12月31日,已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本承諾總額為人民幣1,001,031元。所有這些資本承諾將根據建設進度在接下來的幾年內兑現。
意外事件
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並不相信本集團作為締約一方的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
本集團並未按適用中國法律及法規的規定向僱員福利計劃作出足夠供款,但本集團已就綜合財務報表中估計的少付金額 計提應計項目。然而,由於本集團相信中國有關政府當局不太可能施加任何重大利益或罰款,因此本集團並無就有關中國政府當局可能於綜合財務報表中施加的欠款利息及罰款作出任何應計項目。
F-41
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
15.回購中通快遞普通股
2014年11月,本集團按每股人民幣16.67元向若干股東購回合共13,800,000股中通快遞普通股,總現金 代價為人民幣2.3億元,接近公允價值。截至2015年12月31日,未支付對價人民幣4600萬元。
可轉換可贖回優先股
2015年,本公司向一羣不相關的第三方投資者發行了300,079,918股A系列優先股(“優先股”),每股收購價約為9.97美元(相當於人民幣64.58元),總代價為3億美元(相當於人民幣19.43億元)。鑑於優先股若干關鍵條款的性質如下所列,本公司已將優先股分類為夾層股權。優先股的主要條款如下:
轉換
每名優先股持有人均有權按其全權酌情決定權,隨時按一對一原則將全部或任何部分優先股轉換為普通股。初始轉股價格是優先股的發行價,在發生(1)股票拆分、股份組合、股票股息和分配、資本重組和類似事件,以及(2)發行新證券的每股價格低於在發行日期或緊接發行前生效的 中的轉換價格時,優先股的發行價可能會進行調整。在這種情況下,轉換價格應同時降低到該發行的認購價。優先股將於以下日期(以較早者為準)按當時適用的換股價自動轉換為普通股:(1)合資格首次公開發售(QIPO),指公司將本公司普通股進行包銷首次公開發售,以便在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、香港聯合交易所主板或經本公司過半數股東批准的任何其他證券交易所買賣;或(2)優先股過半數持有人書面同意或協議指定的日期。
在QIPO完成時,優先股的轉換受如下定義的保證回報條款的約束:
於首次公開發售完成時,參考首次公開發售的每股發行價釐定的優先股估值不得低於(I)完成首次公開發售前認購的優先股的總收購價加按每股年複合回報率25%計算的投資回報,或(Ii)優先股總收購價的200%的保證回報。
如果參考IPO發行價確定的全部或部分優先股的估值低於首次公開募股完成時的保證回報(該差額,“差額”),本公司有義務向該等優先股東發行認股權證,或自動調整適用於優先股的換股價或換股比率,或根據差額向本公司支付現金或股份補償(在優先股東選擇時)。
F-42
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
16.可轉換可贖回優先股(續)
由於實際換股價格高於普通股於各自承諾日的公允價值 ,本集團已確定不存在可歸屬於優先股的有益換股功能(“BCF”)。本集團將重新評估是否需要在修改優先股的有效轉換價格後計入額外的BCF (如有)。
投票權
優先股股東有權在折算後的基礎上與普通股東一起投票。
分紅
優先股股東按折算後的基準參與分紅,必須在支付普通股股息之前支付。
贖回
如首次公開發售於2019年8月18日(首個截止日期四週年)仍未完成,優先股持有人可在其後任何時間要求本公司按每股贖回價格贖回該持有人持有的全部或部分優先股,贖回價格相等於(I)相當於原始發行價加上自該持有人向本公司付款之日起計8%的年回報率的款項,及(Ii)所有應計股息及未支付的股息(經任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易)。本集團管理層於優先股發行日期 評估贖回可能會在首次公開招股發生前進行。因此,優先股在截止日期按公允價值入賬,隨後根據股東協議規定的條款增加至贖回價值。贖回價值的變動記錄在留存收益中。
以下是截至2015年12月31日的年度優先股賬面金額的前滾:
2015年1月1日的餘額 |
| |||
發行優先股 |
1,948,080 | |||
贖回價值變動 |
28,775 | |||
| | | | |
2015年12月31日的餘額 |
1,976,855 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
清算
如本公司發生任何清盤、解散或清盤,不論是自願或非自願的,本公司所有合法可供分派予股東的資產及資金(在清償所有債權人的債權及根據法律可能優先的債權後)須按 彼此平價分派予所有股東,並按比例向已發行優先股及普通股持有人按比例分派予已發行優先股及普通股持有人,按有關分派時可選擇的轉換為普通股基準釐定。
F-43
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
17.員工福利計劃
根據法律規定,本集團的中國附屬公司須按適用薪金的某個百分比供款,以支付全職僱員的退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業及其他法定福利。本集團於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度分別就該等福利出資人民幣120,521元及人民幣253,561元,除已繳款外,本集團並無就該等福利承擔任何法律責任。中國政府對該等僱員的醫療福利及最終責任負責。
18.細分市場信息
由於本集團在其內部報告中沒有區分收入、成本和支出,而是按整體性質報告成本和支出,因此本集團只有一個應報告的分部。
集團首席運營決策者(已被指定為首席執行官)在做出有關分配資源和評估集團整體業績的決策時審查合併結果。就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。
本公司截至2014年及2015年12月31日止年度的所有收入均來自中國。於二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日,本集團所有長期資產均位於中國境內,並無列示任何地區。
19.受限淨資產
根據適用於中國外商投資企業和當地企業的法律,本集團在中國的實體必須從税後利潤中撥付本公司董事會決定的不可分配儲備資金。
中國法律和法規允許本公司的附屬公司和在中國註冊成立的VIE僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司於中國註冊成立的附屬公司及VIE須於派發任何股息前,每年將其淨收入的10%撥入法定儲備金,除非儲備金已達其各自注冊資本的50%。此外,註冊股本和資本公積金賬户也被限制在中國境內提取,最高不得超過各子公司和VIE持有的淨資產額。
截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度,本公司中國實體對該等儲備的撥款額分別為人民幣63,538元及人民幣91,633元。截至2014年12月31日和2015年12月31日的累計準備金分別為人民幣63565元和人民幣155,199元。
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付, 中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本集團。受限制的金額包括本公司中國子公司的實收資本和法定儲備金。於二零一五年十二月三十一日,受限資本及法定儲備金總額為人民幣2,759,952元,相當於集團內相關附屬公司及VIE不可供分派的淨資產額。
F-44
目錄表
開曼羣島中通快遞(開曼)有限公司
合併財務報表附註(續)
截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
20.後續活動
於2016年3月22日,本集團認購菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥開曼”,前身為菜鳥,於2016年1月完成法律重組)30,000,000股普通股,總代價為15,473美元(摺合人民幣100,000元)。認購事項完成後,本集團合共持有菜鳥開曼120,000,000股股權,佔菜鳥開曼股權的1%。
2016年5月,本集團與馮超訂立增資協議,增資人民幣100,000元,以維持其持有馮超20%的股權。截至本報告日期 ,本集團尚未支付供款。
2016年6月,本集團向本集團若干管理層授予300,000份股票期權,行權價為每股9.97美元。期權自授予之日起10年到期,並在每個授予日週年時按比例授予,服務期限為5年。
F-45
目錄表
母公司其他財務信息
財務報表附表I
中通快遞(開曼)有限公司
母公司財務信息
簡明資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
(注5) | ||||||||
資產 |
||||||||||
流動資產: |
||||||||||
現金和現金等價物 |
| 974,040 | 146,563 | |||||||
附屬公司應付的款項 |
| 974,038 | 146,562 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
| 1,948,078 | 293,125 | |||||||
對子公司和VIE的投資 |
3,368,810 | 5,886,159 | 885,683 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
3,368,810 | 7,834,237 | 1,178,808 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
夾層股本: |
||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2014年12月31日和2015年12月31日,分別為零和30,079,918股授權、已發行和已發行股票) |
| 1,976,855 | 297,455 | |||||||
股東權益: |
||||||||||
普通股(面值0.0001美元;授權發行1,000,000,000股,已發行6,000,000股,已發行586,200,000和6,000,000股,分別截至2014年和2015年12月31日) |
390 | 390 | 59 | |||||||
額外實收資本 |
2,966,980 | 4,281,321 | 644,205 | |||||||
留存收益 |
401,440 | 1,589,420 | 239,158 | |||||||
累計其他綜合損失 |
| (13,749 | ) | (2,069 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
股東權益總額 |
3,368,810 | 5,857,382 | 881,353 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層和股東權益合計 |
3,368,810 | 7,834,237 | 1,178,808 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-46
目錄表
母公司其他財務信息
財務報表附表I
中通快遞(開曼)有限公司
母公司財務信息
簡明全面收益表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注5) | |||||||
運營費用: |
||||||||||
一般和行政 |
| (2 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
總運營費用 |
| (2 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
運營虧損 |
| (2 | ) | | ||||||
子公司利潤中的權益和VIE |
406,426 | 1,331,620 | 200,367 | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨收入 |
406,426 | 1,331,618 | 200,367 | |||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| (28,775 | ) | (4,330 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
406,426 | 1,302,843 | 196,037 | |||||||
| | | | | | | | | | |
淨收入 |
406,426 | 1,331,618 | 200,367 | |||||||
其他綜合虧損,税後淨額為零 |
||||||||||
外幣折算調整 |
| (13,749 | ) | (2,069 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
綜合收益 |
406,426 | 1,317,869 | 198,298 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-47
目錄表
母公司其他財務信息
財務報表附表I
中通快遞(開曼)有限公司
母公司財務信息
簡明現金流量表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
(注5) | ||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||
淨收入 |
406,426 | 1,331,618 | 200,367 | |||||||
將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整 |
||||||||||
子公司利潤中的權益和VIE |
(406,426 | ) | (1,331,620 | ) | (200,367 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 |
| (2 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
給關聯方的預付款 |
| (962,166 | ) | (144,776 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (962,166 | ) | (144,776 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
發行優先股所得款項 |
| 1,934,331 | 291,056 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,934,331 | 291,056 | |||||||
| | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 1,877 | 282 | |||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 974,040 | 146,562 | |||||||
現金和現金等價物,年初 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
現金和現金等價物,年終 |
| 974,040 | 146,562 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-48
目錄表
母公司其他財務信息
財務報表附表I
中通快遞(開曼)有限公司
母公司財務信息
附表I的附註
F-49
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
自.起 | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 十二月三十一日, 2015 |
June 30, 2016 | June 30, 2016 | ||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
|
|
|
(注2) | 形式上 (注2) |
||||||||||||||
資產 |
|||||||||||||||||||
流動資產: |
|||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
2,452,359 | 2,058,231 | 309,699 | 2,058,231 | 309,699 | ||||||||||||||
受限現金 |
266,403 | 211,549 | 31,832 | 211,549 | 31,832 | ||||||||||||||
應收賬款,2015年12月31日和2016年6月30日分別扣除壞賬準備536元和846元的應收賬款 |
58,494 | 117,091 | 17,619 | 117,091 | 17,619 | ||||||||||||||
盤存 |
15,720 | 19,037 | 2,864 | 19,037 | 2,864 | ||||||||||||||
對供應商的預付款 |
347,680 | 523,544 | 78,777 | 523,544 | 78,777 | ||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
211,724 | 313,706 | 47,203 | 313,706 | 47,203 | ||||||||||||||
關聯方應付款項 |
14 | 85,740 | 73,800 | 11,105 | 73,800 | 11,105 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
3,438,120 | 3,316,958 | 499,099 | 3,316,958 | 499,099 | ||||||||||||||
對股權被投資人的投資 |
7 | 377,431 | 389,197 | 58,562 | 389,197 | 58,562 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 |
4 | 1,752,586 | 2,660,307 | 400,293 | 2,660,307 | 400,293 | |||||||||||||
土地使用權,淨值 |
5 | 821,131 | 1,018,425 | 153,241 | 1,018,425 | 153,241 | |||||||||||||
商譽 |
6 | 4,091,219 | 4,157,111 | 625,515 | 4,157,111 | 625,515 | |||||||||||||
遞延税項資產 |
81,006 | 121,962 | 18,351 | 121,962 | 18,351 | ||||||||||||||
其他非流動資產 |
20,730 | 49,554 | 7,456 | 49,554 | 7,456 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
10,582,223 | 11,713,514 | 1,762,517 | 11,713,514 | 1,762,517 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
負債、夾層股權和股權 |
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流動負債(包括對中通快遞(開曼)有限公司無追索權的合併VIE金額。見 附註2(B)) |
|||||||||||||||||||
短期銀行借款 |
8 | 300,000 | 406,943 | 61,232 | 406,943 | 61,232 | |||||||||||||
應付帳款 |
294,199 | 381,793 | 57,448 | 381,793 | 57,448 | ||||||||||||||
來自客户的預付款 |
298,865 | 243,345 | 36,616 | 243,345 | 36,616 | ||||||||||||||
應付所得税 |
301,932 | 248,497 | 37,391 | 248,497 | 37,391 | ||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
14 | 103,267 | 35,700 | 5,372 | 35,700 | 5,372 | |||||||||||||
應付收購對價 |
87,766 | 30,660 | 4,613 | 30,660 | 4,613 | ||||||||||||||
其他流動負債 |
9 | 1,264,914 | 1,283,292 | 193,095 | 1,283,292 | 193,095 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
2,650,943 | 2,630,230 | 395,767 | 2,630,230 | 395,767 | ||||||||||||||
遞延税項負債 |
85,059 | 109,352 | 16,454 | 109,352 | 16,454 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
2,736,002 | 2,739,582 | 412,221 | 2,739,582 | 412,221 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-50
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
自.起 | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 十二月三十一日, 2015 |
June 30, 2016 | June 30, 2016 | ||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
|
|
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(注2) | 形式上 (注2) |
||||||||||||||
承付款和或有事項(附註15) |
|||||||||||||||||||
夾層股本: |
|||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元;截至2015年12月31日和2016年6月30日授權、發行和發行的300,079,918股) |
17 | 1,976,855 | 2,056,578 | 309,450 | | | |||||||||||||
股東權益 |
|||||||||||||||||||
普通股(面值0.0001美元;截至2015年12月31日,已發行和已發行普通股分別為10,000,000,000股和600,000,000股;截至2016年6月30日,已發行629,226,522股,已發行618,384,686股;截至2016年6月30日,已發行659,306,440股,已發行648,464,604股) |
390 | 402 | 60 | 422 | 63 | ||||||||||||||
額外實收資本 |
4,281,321 | 4,618,575 | 694,951 | 6,675,133 | 1,004,398 | ||||||||||||||
留存收益 |
1,589,420 | 2,276,291 | 342,511 | 2,276,291 | 342,511 | ||||||||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
(13,749 | ) | 12,080 | 1,818 | 12,080 | 1,818 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司股東權益 |
5,857,382 | 6,907,348 | 1,039,340 | 8,963,926 | 1,348,790 | ||||||||||||||
非控制性權益 |
11,984 | 10,006 | 1,506 | 10,006 | 1,506 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總股本 |
5,869,366 | 6,917,354 | 1,040,846 | 8,973,932 | 1,350,296 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和權益 |
10,582,223 | 11,713,514 | 1,762,517 | 11,713,514 | 1,762,517 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-51
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的全面收益簡明合併報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備註 | 2015 | 2016 | |||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
||||||||||
收入(包括截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月的關聯方收入分別為62328元和零, ) |
2,486,060 | 4,245,177 | 638,766 | ||||||||||
收入成本(包括截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月的關聯方收入成本分別為人民幣353,989元和人民幣462,340元) |
(1,671,279 | ) | (2,815,910 | ) | (423,706 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
814,781 | 1,429,267 | 215,060 | ||||||||||
營業收入(費用) |
|||||||||||||
銷售、一般和行政 |
(249,183 | ) | (380,728 | ) | (57,287 | ) | |||||||
其他營業收入,淨額 |
14,293 | 8,023 | 1,207 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(234,890 | ) | (372,705 | ) | (56,080 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
營業收入 |
579,891 | 1,056,562 | 158,980 | ||||||||||
其他收入(費用) |
|||||||||||||
利息收入 |
3,170 | 20,811 | 3,131 | ||||||||||
利息支出 |
(8,436 | ) | (8,386 | ) | (1,262 | ) | |||||||
權益法投資的等值處置收益 |
| 9,551 | 1,437 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
權益法投資的所得税前收益和損益份額 |
574,625 | 1,078,538 | 162,286 | ||||||||||
所得税費用 |
10 | (163,462 | ) | (293,972 | ) | (44,233 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | |
權益法投資中未分享利潤(虧損)的收益 |
411,163 | 784,566 | 118,053 | ||||||||||
權益法投資中的利潤(虧損)份額 |
4,257 | (19,950 | ) | (3,002 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
415,420 | 764,616 | 115,051 | ||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
586 | 1,978 | 298 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
416,006 | 766,594 | 115,349 | ||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
17 | | (79,723 | ) | (11,996 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 |
416,006 | 686,871 | 103,353 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨收益: |
13 | ||||||||||||
基本信息 |
0.70 | 1.07 | 0.16 | ||||||||||
稀釋 |
0.70 | 1.07 | 0.16 | ||||||||||
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份: |
|||||||||||||
基本信息 |
594,205,525 | 613,901,657 | 613,901,657 | ||||||||||
稀釋 |
594,205,525 | 613,901,657 | 613,901,657 | ||||||||||
淨收入 |
415,420 | 764,616 | 115,051 | ||||||||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
|||||||||||||
外幣折算調整 |
| 25,829 | 3,886 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
綜合收益 |
415,420 | 790,445 | 118,937 | ||||||||||
減去:非控股權益的綜合虧損 |
586 | 1,978 | 298 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
中通快遞(開曼)有限公司的全面收入。 |
416,006 | 792,423 | 119,235 | ||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| (79,723 | ) | (11,996 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔全面收益 |
416,006 | 712,700 | 107,239 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-52
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
年未經審計的簡明合併變動報表
股東權益
(金額以千為單位,共享數據除外)
中通快遞(開曼)有限公司股東權益 | |
||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
普通股 | 其他內容 實收 資本 |
保留 收入 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 | 非控制性 興趣 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||
數 個股份 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
600,000,000 | 390 | 4,281,321 | 1,589,420 | (13,749 | ) | 5,857,382 | 11,984 | 5,869,366 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | 766,594 | | 766,594 | (1,978 | ) | 764,616 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 25,829 | 25,829 | | 25,829 | |||||||||||||||||
為企業收購而發行的普通股 |
13,826,522 | 9 | 30,057 | | | 30,066 | | 30,066 | |||||||||||||||||
轉換可贖回及或有可轉換股份單位 |
3,504,000 | 2 | 236,179 | | | 236,181 | | 236,181 | |||||||||||||||||
為股份補償而發行的普通股 |
1,054,164 | 1 | 71,018 | | | 71,019 | | 71,019 | |||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股贖回價值變動 |
| | | (79,723 | ) | | (79,723 | ) | | (79,723 | ) | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2016年6月30日的餘額 |
618,384,686 | 402 | 4,618,575 | 2,276,291 | 12,080 | 6,907,348 | 10,006 | 6,917,354 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-53
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至6月30日的六個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
經營活動 |
||||||||||
淨收入 |
415,420 | 764,616 | 115,051 | |||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
||||||||||
基於股份的薪酬 |
61,063 | 122,000 | 18,357 | |||||||
折舊及攤銷 |
74,244 | 123,498 | 18,583 | |||||||
財產和設備處置損失 |
888 | 145 | 22 | |||||||
壞賬準備 |
| (1,742 | ) | (262 | ) | |||||
遞延所得税 |
16,845 | (42,041 | ) | (6,326 | ) | |||||
權益法投資的等值處置收益 |
| (9,551 | ) | (1,437 | ) | |||||
權益法投資中(利潤)虧損的份額 |
(4,257 | ) | 19,950 | 3,002 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||
受限現金 |
| 54,854 | 8,254 | |||||||
應收賬款 |
(31,077 | ) | (56,856 | ) | (8,555 | ) | ||||
盤存 |
(8,090 | ) | (3,317 | ) | (499 | ) | ||||
對供應商的預付款 |
(50,763 | ) | (44,943 | ) | (6,762 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 |
(18,446 | ) | (89,182 | ) | (13,419 | ) | ||||
關聯方應付款項 |
(1,690 | ) | 9,640 | 1,451 | ||||||
其他非流動資產 |
10,417 | (28,824 | ) | (4,337 | ) | |||||
應付帳款 |
31,571 | 87,594 | 13,180 | |||||||
來自客户的預付款 |
44,600 | (55,520 | ) | (8,354 | ) | |||||
應付關聯方的款項 |
(9,971 | ) | (67,567 | ) | (10,167 | ) | ||||
應付所得税 |
(83,333 | ) | (53,435 | ) | (8,040 | ) | ||||
其他流動負債 |
(24,487 | ) | (132,405 | ) | (19,925 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 |
422,934 | 596,914 | 89,817 | |||||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分
F-54
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表(續)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至6月30日的六個月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
購置財產和設備 |
(336,955 | ) | (504,522 | ) | (75,915 | ) | ||||
購買土地使用權 |
(46,075 | ) | (362,036 | ) | (54,475 | ) | ||||
償還關聯方應付款項 |
167,027 | 15,000 | 2,257 | |||||||
為企業收購支付的現金,扣除從蘇州中通獲得的現金 |
(900 | ) | (84,794 | ) | (12,759 | ) | ||||
用於投資的額外注資 |
(20,000 | ) | (111,426 | ) | (16,766 | ) | ||||
其他 |
181 | (60,949 | ) | (9,171 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(236,722 | ) | (1,108,727 | ) | (166,829 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
短期借款收益 |
50,000 | 100,000 | 15,047 | |||||||
償還短期借款 |
| (2,000 | ) | (301 | ) | |||||
支付股息 |
(20,470 | ) | | | ||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
29,530 | 98,000 | 14,746 | |||||||
| | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 19,685 | 2,962 | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
215,742 | (394,128 | ) | (59,304 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
163,359 | 2,452,359 | 369,003 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期末現金及現金等價物 |
379,101 | 2,058,231 | 309,699 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充披露現金流量信息 |
||||||||||
已繳納的所得税 |
229,950 | 389,447 | 58,600 | |||||||
支付的利息費用 |
8,436 | 8,386 | 1,262 |
非現金投融資活動補充披露:
2016年1月,本集團收購了蘇州中通快遞有限公司剩餘40%股權。本次業務組合詳情見附註3。與收購相關的非現金投融資活動如下:
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
發行股權對價 |
30,066 | |||
應付現金對價 |
30,660 | |||
購入資產和承擔負債的公允價值 |
85,923 |
截至2015年6月30日和2016年6月30日,物業和設備的應付款分別為56374元和413616元。
截至2015年6月30日和2016年6月30日,土地使用權應付款分別為零和21,958元。
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-55
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.組織和主體活動
中通快遞(開曼)有限公司(“本公司”)於2015年4月8日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司及其子公司、可變權益實體、可變權益實體(“VIE”)子公司(統稱“本集團”)通過 全國範圍內的網絡合作夥伴模式,在人民Republic of China(“中華人民共和國”)主要從事快遞業務。
2.重要會計政策摘要
(A)演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關財務報告的適用規則及規定編制,幷包括本集團管理層認為為公平呈報其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此,這些報表應與公司截至2015年12月31日止兩年的合併財務報表一併閲讀。
(B)合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司和VIE的財務報表。所有 公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
本集團評估是否需要整合本集團為主要受益人的某些VIE。在決定本集團是否為主要受益人時,本集團會考慮 本集團是否有權(1)有權指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動,以及(2)是否有義務承擔VIE可能對VIE有重大潛在影響的虧損,或有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的利益。如果被認為是主要受益人,本集團將合併VIE。
F-56
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
可變利息實體合併
中通快遞股份有限公司(“中通快遞”)及其子公司的以下金額和餘額在沖銷公司間餘額和往來後計入集團簡明合併財務報表:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年12月31日 | June 30, 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產: |
|||||||
現金和現金等價物 |
587,039 | 519,551 | |||||
受限現金 |
266,403 | 211,549 | |||||
應收賬款淨額 |
56,262 | 105,751 | |||||
盤存 |
15,720 | 17,149 | |||||
對供應商的預付款 |
256,955 | 222,111 | |||||
預付款和其他流動資產 |
170,824 | 251,977 | |||||
關聯方應付款項 |
85,740 | 5,400 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額 |
1,438,943 | 1,333,488 | |||||
對股權被投資人的投資 |
249,508 | 153,021 | |||||
財產和設備,淨額 |
1,383,357 | 1,891,175 | |||||
土地使用權,淨值 |
788,717 | 872,856 | |||||
商譽 |
4,091,219 | 4,157,111 | |||||
遞延税項資產 |
81,006 | 91,693 | |||||
其他非流動資產 |
15,707 | 41,553 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
8,048,457 | 8,540,897 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 |
|||||||
流動負債: |
|||||||
短期銀行借款 |
300,000 | 406,943 | |||||
應付帳款 |
280,774 | 335,029 | |||||
來自客户的預付款 |
295,865 | 243,345 | |||||
應付所得税 |
300,864 | 1,099 | |||||
應付關聯方的款項 |
103,267 | 35,700 | |||||
收購對價應付款 |
87,766 | 30,660 | |||||
其他流動負債 |
1,184,875 | 879,982 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額 |
2,553,411 | 1,932,758 | |||||
遞延税項負債 |
85,059 | 84,115 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
2,638,470 | 2,016,873 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-57
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
|
截至六個月 6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總收入 |
2,486,060 | 4,245,177 | |||||
淨收入 |
415,420 | 1,748,192 | |||||
經營活動產生的現金淨額 |
422,934 | 469,060 | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(236,722 | ) | (634,548 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
29,530 | 98,000 | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
215,742 | (67,488 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 |
163,359 | 587,039 | |||||
期末現金及現金等價物 |
379,101 | 519,551 |
截至2015年6月30日及2016年6月30日止六個月,中通快遞及其附屬公司分別為本集團貢獻100%及100%的綜合收入。截至2015年12月31日和2016年6月30日,中通快遞分別佔合併總資產的76%和73%,佔合併總負債的96%和74%。與中通快遞無關的總資產包括現金和現金等價物。
自2016年1月起,中通快遞及其附屬公司(“VIE”)根據獨家諮詢及服務協議向上海中通基網絡(“WFOE”)支付運費及服務費,該協議基於VIE的經營業績及WFOE對分揀樞紐及本集團自有船隊的營運成本。外商獨資企業有權獲得相當於 所有淨收入,並以服務費的形式從VIE轉移大部分經濟利益。截至2016年6月30日的6個月,中通快遞及其子公司扣除公司間運費和服務費費用後的淨收益為人民幣126406元。
考慮到需要本公司或其子公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變利益,任何安排中都沒有條款。但是,如果VIE需要財務支持,本公司或其子公司可根據其選擇並受法定限制和約束,通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款向其VIE提供財務支持。
本集團相信,除註冊資本及中國法定儲備外,綜合VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於合併VIE是根據《中國公司法》註冊成立的有限責任公司,VIE的債權人對合並VIE的任何負債不享有公司的一般債權。
中國相關法律法規限制VIE以貸款、墊款或現金分紅的形式,將相當於其法定公積金和股本餘額的一部分淨資產轉移給 公司。
F-58
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
非合併可變利息實體
桐廬同策物流有限公司及其子公司(“桐廬”)成立於2013年,是一家為本集團提供直線運輸服務的運輸服務公司。桐廬由被視為本集團關聯方的本集團僱員持有多數股權。本集團的結論是,本集團並非桐廬的主要受益人,因其並無責任承擔桐廬可能對桐廬造成重大損失的損失,亦無義務從桐廬收取可能對桐廬造成重大影響的利益。
本集團以豁免管理費及於二零一五年十二月三十一日應收未償還貸款人民幣1,500,000元的形式持有桐廬的變動權益,該筆貸款已於2016年悉數償還。截至2016年6月30日,本集團並無因本集團於桐廬的變動權益而計入本集團簡明綜合資產負債表的虧損風險。
本集團於截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六個月內與桐廬進行交易,並於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十日向桐廬支付應付於桐廬的運輸服務的款項,與一項合約安排有關,而管理層認為該等交易的條款與市場相稱。與運輸服務有關的交易和結餘 在附註14(A)、(B)和(C)中披露。
(C)方便翻譯
我們的業務主要在中國進行,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。但是,為方便讀者,提交給 股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。將截至2016年6月30日止六個月的簡明綜合資產負債表、簡明綜合全面收益表及簡明綜合現金流量表內的餘額從人民幣折算為美元僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣6.6459元的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2016年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。未説明人民幣金額可能已經或可能在2016年6月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(D)收入確認
當有令人信服的安排證據存在、服務已完成、費用固定或可確定且可合理確保可收款時,本集團確認收入。 雖然本集團作為中通網絡的特許經營商,但並未向其網絡合作夥伴收取特許經營費。本集團將其客户視為由本集團的網絡合作夥伴經營的提貨網點。本集團的收入是指向本集團的網絡合作夥伴經營的提貨網點提供分揀和線路長途運輸服務所產生的網絡中轉費。本集團向其收件網點收取的網絡中轉費包括:(I)每個包裹上附的運貨單的固定金額,以及(Ii)每個包裹的可變金額 ,用於根據包裹重量和路線進行分揀和線路運輸。假設所有其他收入確認標準均已滿足,當包裹從集團的分揀中心發送到網絡中的遞送網點時,集團確認收入。
F-59
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
(D)收入確認(續)
本集團為其企業客户提供一小部分遞送服務;當包裹遞送給收件人時,確認企業客户收入。
收入還包括銷售配件,如便攜式條形碼閲讀器和ZTO品牌包裝用品和服裝。截至2015年6月30日和2016年6月30日的6個月,配件銷售收入分別為人民幣53,396元和人民幣161,770元。
(E)形式信息
截至二零一六年六月三十日的備考資產負債表資料假設於符合資格的首次公開招股完成後,按一比一的換股比率將已發行的A系列可轉換可贖回優先股轉換為普通股 ,因為本集團相信合資格首次公開招股的每股發行價不太可能低於截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的綜合財務報表附註16所界定的保證回報轉換率。基於普通股截至2016年6月30日的公允價值。
截至2015年12月31日的年度和截至2016年6月30日的六個月期間的預計每股淨收益沒有公佈,因為使用1比1的轉換比率轉換A系列已發行的可轉換可贖回優先股的影響將導致預計每股淨收益高於截至2015年12月31日的年度和截至2016年6個月的6個月期間的 歷史每股淨收益。
(F)基於股份的薪酬
集團向符合條件的員工、管理層和董事授予購股權和普通股單位,並根據ASC 718薪酬和股票薪酬對這些基於股票的獎勵進行記賬。
員工的股票獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量,並確認為支出a)如果不需要歸屬條件,則在授予日立即確認;或b)在必要的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法,扣除沒收。當 獎勵的條款和條件發生修改時,本集團衡量修改前和修改後的股份獎勵截至修改日期的公允價值,並將增量價值確認為剩餘服務期內的補償成本。
收到商品或服務以換取權益工具的所有交易均根據收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
購股權和普通股單位的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,由於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易,因此考慮到缺乏市場性而給予折扣。這項評估需要對本公司預計的財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及其當時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷
F-60
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
(F)基於股份的薪酬(續)
已授予 筆贈款。此外,還利用二叉樹期權定價模型對股票期權的價值進行了計量。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變量的假設影響,包括預期股價波動、實際及預期的僱員及非僱員購股權行使 行為、無風險利率及預期股息。這些獎勵的公允價值是在一家獨立評估公司的幫助下,使用管理層的估計和 假設確定的。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外,獎勵的公允價值估計不是為了預測未來實際發生的事件或最終將由以股份為基礎獎勵的受贈人實現的價值,後續事件並不表明公司出於會計目的對公允價值的原始估計是否合理。
(G)最近發佈的會計準則
2016年5月,FASB發佈了ASU 2016-12年度與客户的合同收入(主題606):範圍狹窄的改進和實用的權宜之計。本更新中的修改不會改變主題606中指南的核心原則。相反,本更新中的修改隻影響主題606的狹義方面。改進的領域包括:(1)評估可收款性 第606-10-25-1(E)段中的標準,並對不符合步驟1標準的合同進行核算;(2)列報從客户那裏收取的銷售税和其他類似税款;(3)非現金對價;(4)過渡期合同修改;(5)過渡期已完成合同;以及(6)技術更正。本更新中修訂的生效日期和過渡要求與主題606(以及經2014-09更新修訂的任何其他主題)的生效日期和過渡要求相同。集團正在 評估此ASU對其合併財務報表的影響。
3.業務組合
於2016年1月,本集團以現金代價人民幣30,660元及普通股代價600,000股收購蘇州中通快遞有限公司(“蘇州中通”)之前按權益法入賬的剩餘40%股權,每股公允價值確定為人民幣50.11元。
由於收購蘇州中通,本集團現有股權重新計量為人民幣91,089元,超出賬面金額確認為截至二零一六年六月三十日止六個月簡明綜合全面收益表中視為出售權益法投資人民幣9,551元的收益。收購蘇州中通對截至2016年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表並無重大影響。
F-61
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
4.財產和設備網
財產和設備、淨值包括:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年12月31日 | June 30, 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
建築物 |
444,088 | 851,500 | |||||
機器和設備 |
202,674 | 317,841 | |||||
租賃權改進 |
103,126 | 141,933 | |||||
車輛 |
538,235 | 744,028 | |||||
傢俱、辦公室和電氣設備 |
81,653 | 110,824 | |||||
在建工程 |
577,645 | 788,679 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
1,947,421 | 2,954,805 | |||||
| | | | | | | |
累計折舊 |
(194,835 | ) | (294,498 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨額 |
1,752,586 | 2,660,307 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月折舊費用分別為人民幣68,646元和人民幣113,461元。
截至2015年12月31日和2016年6月30日,本集團部分樓盤賬面淨值合計人民幣172,768元和316,775元的產權證書尚未領取。
5.土地使用權淨額
中國沒有私人土地所有權。只有通過中國政府授予的土地使用權,公司或個人才有權擁有和使用土地。土地使用權採用直線法攤銷,租期在50年左右或更短。
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年12月31日 | June 30, 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
成本 |
847,915 | 1,055,414 | |||||
減去:累計攤銷 |
(26,784 | ) | (36,989 | ) | |||
| | | | | | | |
土地使用權,淨值 |
821,131 | 1,018,425 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2015年6月30日和2016年6月30日止六個月,土地使用權攤銷費用分別為人民幣5598元和人民幣10037元。
截至2015年12月31日和2016年6月30日,本集團賬面價值分別為3,881元和9,591元的部分土地使用權尚未取得權屬證書。
F-62
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
6.商譽
截至2015年12月31日和2016年6月30日的商譽賬面金額變動情況如下:
金額 | ||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2015年12月31日餘額 |
4,091,219 | |||
與收購蘇州中通有關的商譽增加 |
65,892 | |||
| | | | |
2016年6月30日的餘額 |
4,157,111 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
對股權投資者的投資
本集團對股權投資者的投資包括:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年12月31日 | June 30, 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
按權益法核算的投資: |
|||||||
蘇州中通快遞有限公司(蘇州中通) |
81,538 | | |||||
深圳市豐超科技有限公司(“豐超”) |
92,468 | 74,995 | |||||
豐旺投資有限公司(“豐旺”) |
50,237 | 49,411 | |||||
其他 |
13,385 | 16,735 | |||||
| | | | | | | |
按權益法核算的投資總額 |
237,628 | 141,141 | |||||
| | | | | | | |
按成本法核算的投資: |
|||||||
菜鳥智能物流網絡有限公司(“菜鳥”) |
50,000 | 156,426 | |||||
小麥公社集團公司(“小麥公社”) |
77,923 | 79,750 | |||||
其他 |
11,880 | 11,880 | |||||
| | | | | | | |
按成本法計算的總投資 |
139,803 | 248,056 | |||||
| | | | | | | |
對股權投資者的總投資 |
377,431 | 389,197 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2013年5月,本集團與多家知名電子商務公司、投資公司和快遞公司簽訂投資協議,成立一家名為Cai NIAO的新公司,提供通過專有物流信息系統與物流提供商網絡連接的平臺,促進包裹在中國各地的遞送。集團向菜鳥投資人民幣5000萬元,持有其1%的股權。2016年3月,根據財鳥新一輪融資中日期為2016年3月11日的股份認購協議,本集團認購了額外30,000,000股股份,代價為人民幣1.06億元 (相當於並以15,473美元支付)。追加認購併未 改變本集團持有菜鳥股權的百分比。
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截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
8.短期銀行借款
短期銀行借款包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年12月31日 | June 30, 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
國內商業銀行 |
300,000 | 406,943 | |||||
| | | | | | | |
|
300,000 | 406,943 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於二零一五年十一月四日,本集團一家中國附屬公司與中國一家商業銀行訂立短期借款協議,期限為人民幣300,000元,於2016年11月到期,固定年利率為4.35釐。借款由本集團關聯方及另一家中國附屬公司擔保,並以本集團若干資產作抵押,截至2016年6月30日的原始成本為人民幣64,942元,賬面淨值為人民幣57,487元。
2016年1月1日,本集團收購了蘇州中通,後者於2017年1月到期未償還短期借款人民幣8,943元,固定利率為年息6.4%。集團於2016年1月11日償還人民幣2,000元。這筆借款由蘇州中通的前股東擔保,並以蘇州中通的土地使用權為抵押,截至2016年6月30日的賬面淨值為11,191元人民幣。
2016年2月3日,本集團一家中國子公司與中國一家商業銀行簽訂了人民幣10萬元的短期借款協議,年利率為4.785釐。
9.其他流動負債
其他流動負債包括:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015年12月31日 | June 30, 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應付薪金及福利 |
417,777 | 439,635 | |||||
與財產和設備有關的應付款 |
68,900 | 413,616 | |||||
來自網絡合作夥伴的存款 |
380,776 | 273,756 | |||||
應付股份單位獎勵(附註11) |
175,200 | | |||||
其他 |
222,261 | 156,285 | |||||
| | | | | | | |
總計 |
1,264,914 | 1,283,292 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
網絡合作夥伴的押金主要是指從我們的網絡合作夥伴運營的收件網點收取的派送費押金,當包裹被送到收件人手中時,將退還這筆押金。
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截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
10.所得税
本集團中國子公司在簡明綜合全面收益表中計入的所得税支出的當期和遞延部分如下:
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
當期税費支出 |
146,617 | 336,013 | |||||
遞延税金 |
16,845 | (42,041 | ) | ||||
| | | | | | | |
總計 |
163,462 | 293,972 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
實際税率基於預期收入税率和法定税率。中期財務報告方面,本集團根據預計全年應課税收入估計年度税率,並根據期間所得税會計指引記錄季度所得税撥備。隨着年度進展,本集團會在獲得新資料後修訂該年度的應納税所得額估計。這一持續的估算過程往往會導致本年度預期有效税率的變化。發生這種情況時,集團 會在估計發生變化的季度內調整所得税撥備,使年初至今的撥備反映預期的年税率。
截至2015年和2016年6月30日止六個月,本集團的實際税率分別為28.45%和27.26%。實際税率的變化主要是由於 不可抵扣的費用。
11.股份薪酬
2016年6月,本集團成立了員工持股平臺(簡稱“持股平臺”)。設立持股平臺的目的是讓本集團在中國的員工獲得股權激勵。中通控股有限公司(“中通控股”)是一家英屬維爾京羣島公司,作為本集團股份控股平臺的控股工具而成立。四家有限責任合夥企業(“有限責任合夥企業”)於中國成立,分別持有中通企業25%的股權,為中通企業的股東。於該等有限責任合夥成立時,本集團主席兼行政總裁Mr.Lai及其妻子黎玉峯女士同意分別擔任該四家有限責任合夥的普通合夥人及唯一有限責任合夥人。ZTO和有限責任合夥公司除了管理計劃外沒有其他活動,也沒有員工。經董事董事會批准,Mr.Lai美鬆作為有限責任合夥公司的普通合夥人,有權代表本集團選擇獲獎的合資格參與者;並確定獲獎股份的數量;確定此類獲獎的條款、條件和規定。
2016年6月28日,公司向中通ES發行普通股1600萬股。於發行時,與該16,000,000股普通股 相關的所有股東權利,包括但不限於投票權及股息權,最初均被放棄,直至普通股的經濟權益透過有限責任合夥的權益轉移授予僱員為止。根據合夥協議的條款,有限合夥權益的接受者有權間接獲得所有
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(以千為單位,不包括每股和每股數據)
11.股票薪酬(續)
與本公司相關普通股相關的經濟權利,因此,在員工的指示下,有限責任合夥將出售與該員工擁有的有限合夥權益相關的本公司普通股,並將收益匯給該員工。合夥企業所持有的與本公司普通股相關的其他股東權利可由該等有限責任合夥的普通合夥人行使。本集團將該等有限合夥人的合夥權益稱為普通股單位,而五個普通股單位相當於本公司一股普通股的間接經濟權益。
根據董事董事會決議,2016年6月28日,批准向集團的某些員工授予以下獎項:
將584,000股可贖回及或有可轉換股份單位轉換為普通股單位,根據ASC 718, 股票補償入賬。經修訂後,現金贖回條款及首次公開招股或有兑換條款終止。由於本集團並無責任 以現金結算普通股單位,此項修訂將獎勵類別由負債改為權益。修改後的獎勵於修改當日的公允價值為人民幣236,181元。補償成本人民幣60,981元,即經修訂獎勵於修訂日期的公允價值與可贖回及或有可換股股份單位於2015年12月31日的公允價值之間的差額,於截至二零一六年六月三十日止六個月的簡明綜合全面收益表中記錄為以分享為基準的補償開支,並計入銷售、一般及行政開支。由於這些普通股單位沒有歸屬條件,修改後的獎勵的總公允價值人民幣236,179元已計入修改日的額外實收資本。
於授予日和2015年6月30日的可贖回和或有可轉換股份單位獎勵的公允價值總額分別為人民幣85,906元和人民幣119,463元。公允價值調整總額人民幣61,063元在截至2015年6月30日的六個月簡明綜合全面收益表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
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截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
11.基於股份的薪酬(續)
本集團將5,270,820股普通股單位(相當於1,054,164股普通股)作為股權獎勵,並根據 ASC 718於授出日按公允價值計量。由於該等獎勵於授出日期即時授予,本集團於授出日期錄得61,019股以股份為基礎的薪酬,按截至2016年6月30日止六個月簡明綜合全面收益表內每股普通股公允價值人民幣67.37元釐定。
截至2016年6月30日止六個月,本集團授予的與持股平臺有關的普通股獎勵變動摘要如下:
數量 以下普通股 激勵平臺 |
加權平均 授予日期公允價值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
於2016年1月1日獲獎並突出 |
| | |||||
授予和歸屬 |
4,558,164 | 67.37 | |||||
| | | | | | | |
2016年6月30日的既得和傑出 |
4,558,164 | 67.37 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股單位的公允價值基於相關普通股的公允價值,該公允價值是通過使用期權定價方法在完全攤薄的基礎上將企業價值分配給 優先股和普通股而確定的。該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權,以優先股的清算 優先股為行權價格。
2016年6月20日,董事會還批准了2016年度股權激勵計劃(“2016股權激勵計劃”),以向相關董事、高管及本公司及其關聯公司的其他員工提供適當激勵,據此,根據2016年度股權激勵計劃下的所有獎勵,本公司可供發行的最高普通股數量為3,000,000股。同日,本公司根據2016年股權激勵計劃,按每股9.97美元的行使價,向本公司若干高管授予購買300,000股普通股的選擇權。期權自授予之日起10年內到期,並在每個授予日週年時按比例授予,服務期限為 五年。
本集團採用二叉樹定價模型估計上述根據2016年度股份激勵計劃授予的期權的公允價值。每個期權的公允價值是在授予日 使用以下加權平均假設估計的:
June 20, 2016 | ||||
---|---|---|---|---|
無風險利率 |
2.54 | % | ||
合同期 |
9.7 | |||
預期波動區間 |
31.25 | % | ||
預期股息收益率 |
3.14 | % | ||
多次鍛鍊 |
2.8 | x | ||
期權授予日相關普通股的公允價值(人民幣) |
67.37 |
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截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
11.股票薪酬(續)
本集團根據以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率,並根據期權估值日期的中國國家風險溢價進行調整。於授出日期及每個期權估值日期的預期波動率乃根據時間範圍接近合約期的可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計。本集團根據可比同行公司的平均股息率估算股息率。
截至2016年6月30日止六個月內,本公司授予普通股的購股權變動摘要如下:
數量 股票期權 |
加權 平均值 行權價 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
集料 本徵 選項的值 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2016年1月1日未償還 |
| | ||||||||||
授與 |
300,000 | 66.26 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | |
截至2016年6月30日未償還 |
300,000 | 66.26 | 9.67歲 | 471 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
已於2016年6月30日授予並可行使 |
| | | | ||||||||
已歸屬,預計將於2016年6月30日歸屬 |
300,000 | 66.26 | 9.67歲 | 471 |
截至2016年6月30日止六個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為人民幣15.89元。截至2015年6月30日止六個月內,並無授予任何期權。截至2016年6月30日,與授予的未歸屬購股權相關的未確認補償支出總額為人民幣4,767元。該成本預計將在加權平均期4.75年內確認。
12.普通股
如附註11所披露,2016年6月28日,本公司向中通股份發行了1,600萬股普通股,以建立未來向本集團員工發行股權激勵的儲備池。 這1,600萬股普通股的所有股東權利,包括但不限於投票權和股息權,無條件放棄 ,直到相應的普通股單位轉讓給員工。雖然該等普通股已合法發行予中通股份,但中通股份並不擁有任何與該等普通股相關的權利,因此,在本公司解除豁免前,本公司將該等股份視作已發行而非已發行普通股,而豁免是指將普通股單位授予僱員。轉讓給中通ES的10,841,836股普通股被視為已發行,但截至2016年6月30日未發行。
13.每股收益
本集團採用兩級法計算截至2016年6月30日止六個月的每股盈利,因其於2015年8月及12月發行的A系列可轉換可贖回優先股按與普通股相同的基準計入未分配收益。根據這種方法,適用於普通股持有人的淨收益按 比例分配給普通股和 優先股,前提是每個類別都可以分享該期間的收益。損失不會分配給參與的證券。稀釋後每股收益是使用(A)兩類法或(B)IF-轉換法中稀釋程度更高的一種方法計算的。
F-68
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
13.每股收益(續)
每一年度的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
中通快遞(開曼)有限公司的淨收入。 |
416,006 | 766,594 | |||||
更少: |
|||||||
可贖回優先股的贖回價值變動 |
| (79,723 | ) | ||||
參與證券的應佔收益 |
| (32,083 | ) | ||||
| | | | | | | |
計算基本每股收益和稀釋後每股收益時普通股股東應佔淨收益 |
416,006 | 654,788 | |||||
| | | | | | | |
股份(分母): |
|||||||
加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
594,205,525 | 613,901,657 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
0.70 | 1.07 |
截至2016年6月30日的六個月每股攤薄收益是使用兩級法計算的,因為它比IF轉換法更具攤薄作用。截至2016年6月30日,300,079,918股可轉換可贖回優先股和300,000股股票期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
轉讓給中通ES的10,841,836股普通股截至2016年6月30日被視為已發行但未發行,因此不包括在基本和稀釋每股收益的計算中。
基於1:6的轉換比例於2015年2月發行的可贖回和或有可轉換股份單位的轉換取決於有效的合格IPO,這是截至2015年6月30日尚未滿足的條件。因此,在計算截至2015年6月30日的六個月期間的基本每股收益和稀釋每股收益時,這些份額單位已從分母中剔除。2016年6月28日,所有可贖回及或有可轉換股份單位已全部轉為普通股單位。在計算截至2016年6月30日的六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益時,與這些普通股單位相關的基礎普通股計入分母。
F-69
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
14.關聯方交易
下表列出了主要關聯方及其與集團的關係:
關聯方名稱
|
與集團的關係 | |
---|---|---|
桐廬同策物流有限公司及其子公司 |
本集團僱員持有的多數股權 | |
賴玉峯 |
本集團主席的配偶 | |
上海明宇條碼科技有限公司。 |
由本集團主席之兄弟控制 | |
豐旺投資有限公司。 |
集團股權被投資方 | |
黑龍江魯斯頓快遞有限公司 |
集團股權被投資方 | |
上海快寶網絡科技有限公司。 |
集團股權被投資方 | |
泉州中通快遞有限公司 |
集團股權被投資方 | |
武漢誠信中通快遞有限公司。 |
本集團主要股東控制的實體 | |
山西中通大鷹物流有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
瀋陽長盛中通快遞有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
南昌中通快遞有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
天津市千秋中通快遞服務有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
陝西中通快遞有限公司 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
吉林中通大鷹物流有限公司。 |
截至2015年10月的集團被投資人股權 | |
蘇州中通快遞有限公司 |
截至2016年1月1日的集團被投資方股權 | |
中通科技控股有限公司 |
集團董事長控制的實體 |
F-70
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
14.關聯方交易(續)
截至6月30日的六個月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
來自以下來源的交付收入 |
|||||||
泉州中通快遞有限公司 |
28,606 | | |||||
南昌中通快遞有限公司 |
6,596 | | |||||
瀋陽長盛中通快遞有限公司。 |
5,875 | | |||||
蘇州中通快遞有限公司 |
5,513 | | |||||
陝西中通快遞有限公司 |
5,183 | | |||||
山西中通大鷹物流有限公司。 |
3,557 | | |||||
天津市千秋中通快遞服務有限公司。 |
3,438 | | |||||
吉林中通大鷹物流有限公司。 |
2,825 | | |||||
豐旺投資有限公司。 |
412 | | |||||
黑龍江魯斯頓快遞有限公司 |
323 | | |||||
| | | | | | | |
總計 |
62,328 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
支付給的運輸服務費 |
|||||||
桐廬同策物流有限公司及其子公司 |
320,022 | 417,957 | |||||
從以下地點購買供應品 |
|||||||
上海明宇條碼科技有限公司。 |
33,967 | 44,383 |
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2015 |
6月30日, 2016 |
||||||
RMBK | 人民幣 | ||||||
應支付的金額 |
|||||||
桐廬同策物流有限公司及其子公司 |
84,646 | 27,944 | |||||
上海明宇條碼科技有限公司。 |
| 7,756 | |||||
蘇州中通快遞有限公司 |
10,909 | | |||||
泉州中通快遞有限公司 |
5,590 | | |||||
山西中通大鷹物流有限公司。 |
2,122 | | |||||
| | | | | | | |
總計 |
103,267 | 35,700 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2015年12月31日和2016年6月30日,應付關聯方的運輸、運單材料和押金的應收賬款分別為
F-71
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
14.關聯方交易(續)
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2015 |
6月30日, 2016 |
||||||
RMBK | 人民幣 | ||||||
應支付的金額 |
|||||||
ZTO ES(1) |
| 68,400 | |||||
賴玉峯(2) |
58,400 | | |||||
桐廬同策物流有限公司及其子公司(3) |
22,168 | | |||||
上海快寶網絡科技有限公司。(4) |
2,700 | 5,400 | |||||
山西中通大鷹物流有限公司。(4) |
2,297 | | |||||
武漢誠信中通快遞有限公司。(4) |
175 | | |||||
| | | | | | | |
總計 |
85,740 | 73,800 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
15.承諾和意外情況
經營租賃承諾額
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃辦公空間、分揀中心及倉庫設施,該協議於 不同日期到期至2032年12月。於截至2015年及2016年6月30日止六個月內,本集團的租金開支分別為人民幣39,657元及人民幣62,344元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
15.承諾和意外情況(續)
截至2016年6月30日,所有不可取消租賃的最低租金如下:
截至6月30日, 2016 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2016年7月至12月 |
79,916 | |||
2017 |
122,795 | |||
2018 |
93,411 | |||
2019 |
71,651 | |||
2020 |
64,945 | |||
2021年及以後 |
468,925 | |||
| | | | |
總租賃承諾額 |
901,643 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
資本承諾
本集團的資本承擔主要涉及寫字樓、分揀中心和倉庫設施的建設承諾。截至2016年6月30日,已訂立但尚未在簡明綜合財務報表中反映的資本承擔總額為人民幣1,021,966元。所有這些資本承諾將根據建設進度在接下來的幾年內兑現。
意外事件
本集團在正常業務過程中會受到定期法律或行政程序的影響。本集團不相信本集團參與的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
本集團並未按適用的中國法律及法規的規定向僱員福利計劃作出足夠供款,但本集團已就估計的 少付金額在簡明綜合財務報表中計入應計項目。然而,由於本集團相信中國有關政府當局不太可能會施加任何重大利益或罰款,因此本集團並無就有關中國政府當局可能在財務報表中施加的欠款利息及罰款作出任何應計項目。
16.回購中通快遞普通股
2014年11月,本集團按每股人民幣16.67元向若干股東購回合共13,800,000股中通快遞普通股,總現金代價為人民幣2.3億元,接近公允價值。截至2015年12月31日和2016年6月30日,未支付對價4600萬元。
F-73
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)
截至2015年6月30日和2016年6月30日的六個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
17.可轉換可贖回優先股
優先股在截止日期按公允價值入賬,隨後根據股東協議規定的條款增加至 贖回價值。贖回價值的變化記錄在留存收益中。
以下是截至2016年6月30日的六個月優先股賬面金額的前滾:
2016年1月1日的餘額 |
1,976,855 | |||
贖回價值變動 |
79,723 | |||
| | | | |
2016年6月30日的餘額 |
2,056,578 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
18.員工福利計劃
根據法律規定,本集團的中國附屬公司須按適用薪金的某個百分比供款,以支付全職僱員的退休福利、醫療保險福利、住房公積金、失業及其他法定福利。本集團於截至2015年及2016年6月30日止六個月分別就該等福利出資人民幣86,564元及人民幣139,603元,除已繳款外,本集團並無就該等福利承擔任何法律責任。中國政府負責這些員工的醫療福利和最終責任。
19.後續事件
2016年8月22日,本集團與中通供應鏈管理有限公司(“中通LTL”)及Mr.Jianfa Lai訂立投資協議,以現金人民幣54,000元換取中通供應鏈管理有限公司18%的股權。中通物流有限公司在中國從事零擔運輸服務。中通股份有限公司的主要股東也是本集團的主要股東。
F-74
目錄表
[頁面故意留空以顯示圖形]
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第6項董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們預計將在本次發售完成後生效的 新公司章程規定,僅當高級管理人員和董事以其身份真誠行事以維護我們公司的最佳利益時,才對他們的損失、損害、成本和費用進行賠償,並且在刑事訴訟的情況下,僅當他們沒有合理理由相信他們的行為是非法的。
根據作為本註冊聲明附件10.2提交的賠償協議,我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因他們是董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,它還將規定承銷商和我們的高級管理人員和董事對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償,但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的、明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件的與承銷商有關的信息引起的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士,我們 已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
第7項:近期銷售未登記證券。
在過去三年中,我們發行了以下證券。我們認為,以下每一種發行都豁免了根據《證券法》註冊的 依據《證券法》下的法規D或根據《證券法》第4(2)條關於非
II-1
目錄表
涉及公開發行或依賴證券法中關於發行人在離岸交易中銷售的S規定。沒有承銷商參與這些證券的發行 。
採購商
|
銷售日期 或發行 |
證券數量 | 考慮事項 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
我們成立後的40名股東 |
April 8, 2015 | 6億股普通股 | 美元 | 6,000 | ||||
Max Alpha有限公司 |
2015年8月18日 | 24,000,000股普通股 | 美元 | 240 | ||||
最大超出限制 |
2015年8月18日 | 12,000,000股普通股 | 美元 | 120 | ||||
Onyx Gen Investment Holdings Limited |
2015年8月18日 | 8,773,309股A系列優先股 | 美元 | 87,500,000 | ||||
高瓴ZT控股有限公司 |
2015年8月18日 | 2,506,660股A系列優先股 | 美元 | 25,000,000 | ||||
渣打私募股權(毛里求斯)有限公司 |
2015年8月18日 | 1,503,996股A系列優先股 | 美元 | 15,000,000 | ||||
地鼠中國S.O.工程有限公司 |
2015年8月18日 | 2,255,994股A系列優先股 | 美元 | 22,500,000 | ||||
Onyx Gen Investment Holdings Limited |
2015年12月31日 | 8,773,309股A系列優先股 | 美元 | 87,500,000 | ||||
高瓴ZT控股有限公司 |
2015年12月31日 | 2,506,660股A系列優先股 | 美元 | 25,000,000 | ||||
渣打私募股權(毛里求斯)有限公司 |
2015年12月31日 | 1,503,996股A系列優先股 | 美元 | 15,000,000 | ||||
地鼠中國S.O.工程有限公司 |
2015年12月31日 | 2,255,994股A系列優先股 | 美元 | 22,500,000 | ||||
19個現有股東 |
June 28, 2016 | 13,226,522股普通股 | 美元 | 1,323 | ||||
中通科技控股有限公司 |
June 28, 2016 | 1600萬股普通股 | 美元 | 12,025,012 |
第8項:證物和財務報表附表。
請參閲本註冊説明書第II-7頁開始的 附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和擔保完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因在談判適用協議時向另一方披露而受到限制;(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準;和 (Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們 承認,儘管包含上述警示聲明,我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
II-2
目錄表
附表 被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或在合併財務報表或其附註中顯示。
項目9.承諾。
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
鑑於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據第6項所述的規定或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償,因此美國證券交易委員會已通知註冊人,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張,登記人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法項下的任何責任, 根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。
(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明,當時發行該等證券應被視為其首次善意發行。
II-3
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已正式安排本註冊書由下列簽署人於2016年9月11日在上海正式授權的中國代表其簽署。
中通快遞(開曼)有限公司 | ||||||
發信人: |
||||||
姓名: | 美鬆來 | |||||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命 和 為事實代理人 以任何和所有身份代替他或她進行任何和所有行為和所有事情,並簽署上述代表和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)和任何規則,證券交易委員會在本條例下的條例和要求,與根據《證券法》登記註冊人的普通股(“股份”)有關,包括但不限於,在將向證券交易委員會提交的表格F-1(“登記説明書”)中以下列身份簽署每名簽字人姓名的權力和權限,以及對該等註冊書的任何及所有修訂或補充,不論該等修訂或補充是在該等註冊説明書生效日期之前或之後提交,根據證券法規則462(B)提交的任何相關注冊聲明,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明或其任何和所有修訂相關的任何和所有文書或文件,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;以下籤署人在此批准並確認該受權人和代理人應作出或安排作出的所有事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名
|
標題
|
日期
|
||
---|---|---|---|---|
美鬆來 |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | , 2016 | ||
弗蘭克·甄偉 |
董事 |
, 2016 |
||
劉星 |
董事 |
, 2016 |
II-4
目錄表
簽名
|
標題
|
日期
|
||
---|---|---|---|---|
人羣金 |
董事 | , 2016 | ||
敬喜柱 |
董事 |
, 2016 |
||
建發來 |
董事 |
, 2016 |
||
王繼磊 |
董事 |
, 2016 |
||
白溪蘭 |
董事 |
, 2016 |
||
建昌來 |
董事 |
, 2016 |
||
胡祥良 |
董事 |
, 2016 |
||
郭建民 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
, 2016 |
II-5
目錄表
美國授權代表簽字
根據1933年證券法,中通快遞(開曼)有限公司在美國的正式授權代表簽署了本註冊聲明或其修訂本,註冊聲明或修訂本已於2016年9月9日在紐約簽署。
授權的美國代表 | ||||||
發信人: |
||||||
姓名: | , on behalf of | |||||
標題: |
II-6
目錄表
中通快遞(開曼)有限公司
展品索引
展品 號碼 |
文件説明 | ||
---|---|---|---|
1.1 | * | 承銷協議的格式 | |
3.1 | ** | 經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.2 | * | 註冊人第二次經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則格式(於本次發售結束後生效) | |
4.1 | * | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
4.2 | * | A類普通股註冊人證書樣本 | |
4.3 | * | 美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的存託協議格式 | |
4.4 | ** | 註冊人與其他當事人於2015年8月18日簽訂的股東協議 | |
5.1 | * | Maples和Calder對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島某些税務問題的意見 | |
8.1 | * | Maples和Calder對開曼羣島某些税務問題的意見(載於附件5.1) | |
8.2 | * | 中倫律師事務所關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
10.1 | * | 2016年度股權激勵計劃 | |
10.2 | * | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
10.3 | * | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
10.4 | ** | 2015年8月18日上海中通基網與中通快遞簽訂的獨家諮詢服務協議英譯本 | |
10.5 | ** | 2015年8月18日上海中通吉網、中通快遞、中通快遞股東獨家看漲期權協議英譯本 | |
10.6 | ** | 2015年8月18日上海中通網、中通快遞、中通快遞股東股權質押協議英譯本 | |
10.7 | ** | 2015年8月18日上海中通網、中通快遞、中通快遞股東表決權代理協議英譯本 | |
10.8 | ** | 中通快遞股東於2015年8月18日授予的不可撤銷授權書的英譯本 | |
10.9 | ** | 賴玉峯、傅愛雲、陳新宇、沈林賢、吳豔芬、範飛羣分別批覆的配偶意見書英譯本 | |
10.10 | ** | 中通快遞與桐廬同策2014年12月22日簽署的《道路運輸協議》英譯本 | |
10.11 | ** | 中通快遞與註冊人的直接網絡合作夥伴合作協議書格式英譯 |
II-7
目錄表
展品 號碼 |
文件説明 | ||
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10.12 | ** | 註冊人、瑪瑙寶石投資控股有限公司、高瓴ZT控股有限公司、渣打私人股本(毛里求斯)III有限公司、地鼠中國項目有限公司及其他各方於2015年5月21日訂立的股份購買及認購協議 | |
10.13 | 註冊人與Zto ES Holding Limited於2016年6月28日訂立的股份認購協議 | ||
21.1 | ** | 註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體 | |
23.1 | * | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
23.2 | * | Maples和Calder的同意(見附件5.1) | |
23.3 | * | 中倫律師事務所同意書(見附件99.2) | |
24.1 | * | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1 | * | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2 | * | 中倫律師事務所關於中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
99.3 | * | 艾瑞諮詢集團同意 |
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