bros-2022123100018665812022財年假象http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberP1YP1YP1YP1YP1Y33.3333.3333.33—5050——10000018665812022-01-012022-12-3100018665812022-06-30ISO 4217：美元0001866581美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-21Xbrli：共享0001866581美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-210001866581US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-210001866581Bros：Common ClassDMembers2023-02-2100018665812022-12-312022-12-3100018665812021-12-312021-12-3100018665812022-12-3100018665812021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001866581美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001866581美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001866581美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001866581美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001866581US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001866581US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-310001866581Bros：Common ClassDMembers2021-12-310001866581Bros：Common 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40798
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荷蘭兄弟公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | | 87-1041305 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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第四大街西南110號 | | |
| 撥款通行證， | 俄勒岡州 |
| 97526 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(541) 955-4700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
A類普通股，
每股票面價值0.00001美元 | 兄弟倆 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$1.1億美元，按當天收盤價31.65美元計算。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 2
截至2023年2月21日，註冊人的普通股流通股如下：
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| A類普通股 | 45,663,528 |
| B類普通股 | 64,699,136 |
| C類普通股 | 41,056,429 |
| D類普通股 | 12,411,419 |
引用成立為法團的文件
註冊人關於荷蘭兄弟公司2023年股東年會的最終委託書的部分將在2022年12月31日後120天內提交給證券交易委員會，通過引用併入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。
荷蘭兄弟公司
表格10-K的年報
目錄
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詞彙表 | 1 |
前瞻性陳述 | 2 |
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| 第一部分 | | |
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| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 58 |
| 第二項。 | 屬性 | 59 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 60 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 60 |
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| 第II部 | | |
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 61 |
| 第六項。 | [已保留] | 62 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 62 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 83 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 85 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 133 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 134 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 138 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 138 |
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| 第三部分 | | |
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| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 139 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 139 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 139 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 139 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 139 |
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| 第四部分 | | |
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| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 140 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 142 |
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| 簽名 | | 143 |
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在本年度報告中使用的表格10-K(此表格10-K)，除非另有説明或上下文另有要求，以下確定的術語具有以下規定的含義。本表格內的參考資料10-K在“荷蘭兄弟”一詞中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。
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| 術語 | | 定義 |
| AUV | | 平均單位體積 |
| 攔截者公司 | | TSG7 A AIV VI Holdings，LLC和DG CoInvestor Blocker，LLC |
| Bps或Bps | | 用於表示利率差異的基點。一個基點相當於百分之一的百分之一。 |
| 聯合創始人 | | 特拉維斯·博爾斯馬及其附屬實體，他對這些實體保持投票控制權。 |
| 公共單位 | | 第二個有限責任公司協議所界定的荷蘭兄弟業務公司的共同單位，在緊接資本重組之前發行和未償還，如附註1--組織和背景，包括在本表格的其他部分10-K. |
| 永久會員 | | 聯合創始人和發起人 |
| 荷蘭兄弟運營公司 | | 荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司。 |
| 荷蘭兄弟酒吧 | | 荷蘭兄弟公司，特拉華州的一家公司，其A類普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“Bros”。 |
| 荷蘭兄弟税務集團 | | 附註12--本表格其他部分所列合併財務報表的應收税金協議所載的含義10-K. |
| 公認會計原則 | | 美國公認會計原則 |
| 首次公開募股(IPO) | | 首次公開募股 |
| 暴徒 | | 一羣大師級的妓院，他們旅行幫助打開新的地點和市場。他們對新的妓院進行操作培訓，向他們灌輸公司的文化。 |
| 不適用 | | 一個沒有意義的百分比。 |
| OPCO單位 | | 荷蘭兄弟OpCo的A類普通單位、B類投票單位和C類投票單位，每個單位在荷蘭兄弟OpCo的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中進一步定義，統稱為。 |
| 首次公開募股前的攔截器持有者 | | TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.和DG共同投資者BLocker Aggregator，L.P.或其受讓人或繼承人根據若干重組應收税金協議的條款。 |
| QSR | | Quick Service餐廳 |
| 重組交易 | | 附註1--本表格其他部分所列合併財務報表的組織和背景10-K. |
| RSA | | 限制性股票獎 |
| RSU | | 限售股單位 |
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| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 贊助商 | | TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附屬公司。 |
| 應收税金協議和交易記錄 | | 每一項的含義均載於附註1--本表格其他部分所列的合併財務報表的組織和背景10-K. |
| 美國西部 | | 這些州包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州。 |
荷蘭兄弟，我們的風車標誌()、荷蘭兄弟Blue Rebel和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是荷蘭兄弟公司的財產。以此形式出現的所有其他商標、商標和服務標誌10-K是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格中的商標和商品名稱10-K可以在沒有®和™符號的情況下引用，但這種引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。 荷蘭兄弟公司|表格10-K| 1
前瞻性陳述
本10-K表格中的某些表述，包括通貨膨脹、最低工資水平的提高、新冠肺炎和俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭對我們經營業績、供應鏈或流動性的影響、我們已採取行動緩解不可預見情況的影響、税收和税率、我們對可能新開門店數量的預期、對未來收入和收益的預期、預期的資本支出、消費需求和在可預見的未來產生正現金流的預期，均屬“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性聲明。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的術語和短語(包括提及假設)來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們在作出任何此類陳述之日所掌握的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與陳述中描述的大不相同。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況。
雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。你應該根據可能導致結果與預期大相徑庭的因素來評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於“項目1A”下列出的因素。風險因素“，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。
您應閲讀本10-K表中的綜合財務報表和相關附註，以及我們對本公司綜合財務狀況和經營結果的分析和討論，以及本10-K表中其他部分包含的其他財務信息。
網站信息披露
我們使用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息經常發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您訂閲您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們的投資者關係頁面的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為https://investors.dutchbros.com/resources.我們網站上的信息不包含在本表格10-K中，也不包含在本表格中。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 2
第一部分
項目1.業務
荷蘭兄弟公司是特拉華州的一家公司，其A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Bros”。
我們公司
荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和免下車商店的特許經營商，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們相信荷蘭兄弟是美國餐飲服務和餐飲業增長最快的品牌之一。截至2022年12月31日，我們在14個州擁有671家商店，其中396家是公司經營的，275家是特許經營的，如下圖所示。有關各州公司經營和特許經營商店的其他信息，請參閲本表格10-K第I部分第2項屬性。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 3
荷蘭兄弟的經驗
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| | 荷蘭兄弟不僅僅是我們服務的產品：我們致力於改變我們員工、客户和我們經營的社區的生活。我們的員工是我們成功的關鍵，我們的胸罩是荷蘭兄弟的代言人，體現了公司的核心價值觀--質量、速度和服務。 |
•質量：我們的燒烤店擁有資源和培訓，為我們的客户提供高質量的手工飲料。
•速度：當我們的商店很忙的時候，在我們的顧客到達得來速商店的櫥窗之前，一個“跑步者”就會離開商店，向他們打招呼。這個跑步者解釋菜單，並幫助客户個性化他們的訂單。我們的跑步者使用平板電腦接受訂單，將訂單發送給商店內的小販，他們利用我們靈活的系統手工製作定製的飲料。這個系統與“逃生通道”相結合，允許顧客在飲料準備好的情況下在到達窗口之前收到他們的飲料並離開，幫助我們的團隊全天管理吞吐量。
•服務：我們秉持客户至上的態度，利用免下車體驗過程中的每一次互動與我們的客户建立聯繫，努力提供超出客户預期的體驗。
手工製作和高品質飲料的結合，我們獨特的得來速體驗，以及我們以社區為導向、以人為本的文化，使我們能夠成功地開設新店，並繼續分享“荷蘭路芙”。為了實現這些體驗並在我們的行業中創造有意義的差異化，我們和我們的特許經營合作伙伴致力於吸引和留住每天都全力以赴提供超出客户期望的體驗的妓院。我們讓我們的兄弟會採取額外的措施，讓每一位客户的互動都變得非凡。
我們的菜單
我們銷售一系列可定製的熱飲、冰飲和混合飲料。
•咖啡：基於咖啡的飲料約佔50%1我們的菜單組合。以咖啡為基礎的飲料包括我們基於濃縮咖啡的定製飲料、冷飲和我們專有的“冷凍”混合飲料。我們的私人儲備咖啡是100%阿拉比卡三豆混合物，在我們的Grant‘s Pass設施中烘焙。在我們的商店裏，我們使用優質的La Marzocco機器來提取咖啡，並提供口感柔滑、酒體豐滿的濃縮咖啡。
•能源： ~25%1我們菜單組合的大部分是基於我們專有的Blue Rebel能量飲料，這種飲料可以用調味劑和改良劑進行高度定製，可以混合或加冰食用。我們的能源平臺有助於釋放下午的白天時間，並幫助我們吸引不同的客户羣。
•其他：剩下的~25%1 我們的菜單組合包括各種各樣的茶、檸檬水、蘇打水和冰沙。
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1 基於2022年我們系統售出的飲料數量。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 4
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| | 我們鼓勵顧客探索我們強大的“祕密”菜單，並通過添加調味品和其他調味劑來定製飲料。我們的許多顧客都會添加“軟頂”，這是一種甜味、奶油味的攪拌料，幾乎可以添加到任何訂單中。高水平的定製鼓勵創新，創造了一條具有競爭力的護城河，並有助於推動廣泛的人口吸引力。 |
我們的荷蘭獎勵忠誠計劃
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2021年2月，我們發佈了基於APP的數字忠誠度計劃(荷蘭獎勵)，截至2022年12月31日，該計劃的註冊會員已增長至520萬。
我們利用荷蘭獎勵直接與我們的客户互動，應用1：1營銷來提供有針對性的消息、優惠和獎勵，以增強荷蘭兄弟的體驗。荷蘭獎勵公司使用基於支出的模式，客户可以獲得積分，這些積分可以兑換為獎勵。這些獎勵可以用來獲得免費飲料或與其他人分享。積分和獎勵通常在六個月後到期。 | | |
此外，我們還為會員提供了在他們的賬户上預存資金並通過我們的應用程序支付的能力，這一功能我們稱為荷蘭通行證。除了方便客户，荷蘭通行證還可以通過減少收款時間來提高我們的服務速度。我們的荷蘭通行證功能還允許用户購買和共享數字禮品卡，為更多客户提供分享荷蘭兄弟體驗的機會。
我們的商店
我們是一家專注於得來速餐廳的企業：我們90%以上的業務都是通過得來速餐廳進行的。我們相信，我們的得來速商業模式在不犧牲個人體驗的情況下，注重客户的便利性。我們的店鋪和房地產戰略都是為支持得來速餐廳業務而設計的。
我們的店鋪通常比其他得來速模式的店鋪佔地面積更小--我們的店鋪面積通常為865至950平方英尺。這種緊湊的佔地面積使我們能夠更靈活地在更多地塊上放置位置。我們通常的目標是至少25,000平方英尺的地塊，以處理大量的汽車數量。除了少數傳統的“咖啡館”外，我們所有的店鋪都採用了單層或雙層的得來速窗口，為車流提供多條支線車道。我們的大多數商店還設有無電梯點餐窗口和“逃生通道”，使顧客能夠在跑步者到達窗口之前送飲料後退出隊伍，從而幫助增加吞吐量和減少擁堵。有關我們的商店模型的説明，請參見下圖。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 5
我們的長期特許經營合作伙伴
從歷史上看，我們使用特許經營戰略和公司運營的店鋪開發來推動特定市場的增長。隨着時間的推移，隨着我們決定從內部發展更多，我們只向我們網絡中最高素質的員工提供特許經營合作機會。2008年，我們停止向非我們系統內的人出售特許經營權。2017年，我們轉向公司運營戰略，從我們的系統內招募所有運營商。雖然我們與現有的特許經營合作伙伴保持着良好的關係，他們繼續開設新的商店，以滿足他們的高需求市場，但我們預計我們每年新開的商店中，大約90%將是公司經營的商店。
我們的增長戰略分享“荷蘭LUV”
我們正處於增長故事的早期階段。我們將通過以下增長戰略擴大我們的業務，以積極影響我們的社區：
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| | 發展我們的員工，他們是我們的增長資本 |
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| •我們100%的地區運營商開始了他們的荷蘭兄弟之旅。我們必須吸引和留住處於漏斗頂端的優秀人才，以維持長期增長。 |
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| •提供強有力的內部培訓和職業發展計劃，幫助培養一批尋求在公司內擔任更大職位的高素質人才庫。 |
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| •隨着我們的擴張，保持荷蘭兄弟的文化。我們在設計人員系統時考慮到了文化，使我們能夠繼續在新的社區中發揮積極影響，併為員工提供職業發展機會。 |
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| | 把商店放在人們想要好飲料的地方 |
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| •目標店鋪總目標市場(TAM)為4,000家1在接下來的10到15年內。維護和發展人員發展系統和新的商店管道，到2023年將全部填滿。 |
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| •利用“堡壘”戰略，通過積極開設新店，在市場上迅速擴大規模。我們相信，這一戰略通過緩解產能限制和降低客户頻率增加的障礙，改善了客户體驗，並促進了長期的品牌忠誠度。 |
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荷蘭兄弟公司|表格10-K| 6
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| | 提高品牌意識並鼓勵更深層次的客户參與 |
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| •通過社交媒體平臺參與，優先考慮社會影響，並與我們服務的社區發展深入的聯繫。 |
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| •利用有針對性的應用內營銷促銷和基層活動。我們相信，荷蘭獎勵計劃使我們能夠為客户提供以飲料為重點的獨特內容、與我們的社會影響計劃相關的信息以及與荷蘭兄弟接觸的新方式。 |
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| •利用強大的口碑宣傳，這是荷蘭兄弟品牌知名度的最強驅動力之一。我們對員工的承諾鼓勵他們成為熱情的品牌大使，我們相信他們對品牌的熱愛是有感染力的。 |
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| | 利用數字技術提升員工和客户體驗 |
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| •通過投資和集成技術來滿足客户對速度的期望。 |
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| •利用技術減少客户互動中的摩擦，為建立更深層次的聯繫和更好的服務提供機會。 |
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| •利用數據驅動的洞察力來改進菜單選項、提高頻率並增加客人支出。 |
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| | 通過運營槓桿擴大利潤率 |
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| •部署足智多謀、靈活的產品設計和採購方法，並針對適應性和可擴展性進行優化。 |
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| •投資於德克薩斯州最先進的烘焙設施，以成本優勢的方式支持我們的擴張戰略和長期供應鏈需求。 |
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| •實現結構性銷售、一般和管理成本槓桿，因為我們的銷售、一般和管理成本的增長速度慢於我們的店面基礎和收入。 |
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1 荷蘭兄弟進行的內部分析，以及量化分析的第三方分析。
運營
採購和供應鏈
我們為我們的咖啡質量感到自豪。為了確保我們能夠在我們系統中的671家門店持續提供高質量的咖啡，我們積極參與向我們和我們特許經營合作伙伴的門店採購、烘焙、包裝和分銷咖啡豆。
•我們與第三方進出口商合作，採購和進口我們的綠色咖啡豆。通過這種關係，我們從中美洲和南美洲各地採購高質量的咖啡豆。我們通常在實物交付咖啡豆之前18-24個月購買咖啡合同，這使我們能夠鎖定定價和管理投入成本。這種做法也讓我們成為咖啡生產商的好合作夥伴，為未來的業務提供保障。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 7
•我們目前在俄勒岡州格蘭茨帕斯的烘焙設施中烘焙所有的咖啡。我們烘焙我們的咖啡豆品種到特定的配置文件，以突出每一種咖啡豆的獨特味道和芳香。咖啡豆烘焙後，我們將它們混合在一起，創造出我們標誌性的私人儲備濃縮咖啡。
•我們將我們的私人儲備咖啡、無咖啡因咖啡和白咖啡混合咖啡打包並運往14個配送中心，這些配送中心為我們所有的公司運營和特許經營的地點提供服務。
我們設計了靈活的供應鏈，以應對市場的變化。平均而言，我們通常在美國的兩個入境口岸或俄勒岡州格蘭茨帕斯的烘焙設施儲存大約四個月的青咖啡豆庫存。如果我們的任何一個生產來源出現供應中斷，我們已經確定了具有基本相似風味特徵的替代咖啡豆，可以通過來源和合並來生產我們的混合咖啡豆。
隨着我們在美國境內向東擴展公司經營的商店，我們已經採取了幾個步驟來增加我們的供應多樣性，並降低運輸成本。我們在德克薩斯州的第二個最先進的咖啡烘焙設施破土動工。我們預計新的烘焙設施將於2024年投入使用。
我們還通過聯合裝瓶和聯合包裝關係生產我們自己的專有荷蘭兄弟藍色反叛能源飲料。從2023年開始，我們預計將開始通過“盒中袋”系統分銷我們的一部分Blue Rebel Energy飲料，以及我們的冷衝咖啡，用於商店飲料龍頭。我們相信這將幫助我們減少對鋁罐的依賴。此外，在2022年，我們聘請了一位業內資深人士作為我們的第一個採購副總裁總裁，以幫助支持我們的供應鏈計劃，因為我們繼續擴大規模。
質量、健康和安全
我們和我們的特許經營合作伙伴努力通過對人員的仔細培訓和監督，並遵循嚴格的質量標準，在每個商店保持安全、健康的環境。我們的質量保證團隊通知、監督和報告準備和清潔的標準，並每季度檢查系統中的每一家商店。作為我們以人為本文化的一部分，我們員工的健康是我們的首要任務，我們為他們提供適當的資源。
通過供應鏈、烹飪和質量保證團隊之間的直接關係，我們對飲料和食品安全的承諾得到了加強。我們審查我們的供應合作伙伴關於原料的材料決定，我們保留進行抽查的權利。我們檢查每個供應商的安全和質量記錄，並核實保險範圍。我們相信，我們對特許經營合作伙伴從經批准的供應商那裏購買某些用品和設備的既定要求，進一步提高了我們系統內的安全和質量。
人民
我們的人民是我們使命的動力，也是我們成功的根本動力。我們擁有的最重要的關係之一是與員工的關係，他們是我們所愛和支持的社區的關鍵成員。我們通過尋找熱愛生活的人，與各行各業的人建立聯繫的自然能力，以及最重要的是，燦爛的笑容來吸引和尋找潛在員工！
截至2022年12月31日，我們和我們的特許經營合作伙伴約有22,000名員工，其中14,000名員工在我們公司運營的商店和總部。下表提供了按商店類型和州位置劃分的全系統員工的大約百分比：
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 8
下面的圖表提供了我們公司運營的商店和總部員工按性別和種族劃分的大致百分比：
多樣性、公平性和包容性
我們致力於在我們的公司、窗口和我們的社區中倡導多樣性、公平性和包容性，培養一個充滿愛、接納和友善的包容性環境。我們的Dei承諾努力確保所有的客户、工作人員和社區都受到歡迎、尊重和愛戴。我們正在積極努力開發一個全面的Dei計劃，該計劃可以成為我們服務的每個人的資源。過去幾年的事件再次提醒我們，我們的努力變得多麼重要，因此，我們採取了切實、有意義的步驟來推進我們的Dei計劃，包括但不限於以下幾個方面：
•在過去的18個月裏聘用了三名女性高管，包括我們的首席法務官總裁和首席技術官。總體而言，截至本10-K表格的備案，我們的執行領導團隊中有50%是女性；
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 9
•在2022年任命了一名額外的女性成員進入董事會。總體而言，截至提交本10-K表格時，我們的董事會中有44%是女性；
•聘請行業專業人士擔任董事的DeI和開發長期計劃；
•為總部員工和外地領導提供Dei培訓；
•在我們的總部為有色人種領導人和女性領導人建立員工資源小組；以及
•審查我們的政策，以確保它們促進公平，並支持為每個人提供一個多樣化和包容性的工作場所。
總獎勵
我們提供有競爭力的工資和工資，並根據商業環境和勞動力市場的位置進行持續評估。作為我們擴張增長戰略的一部分，我們正在不斷加強我們的總獎勵計劃，以吸引和留住頂尖人才。我們為我們的店員、商店管理人員和總部員工提供一整套福利，例如：
•所有市場的全公司最低工資至少為每小時10.00美元；
•公司為所有全職員工支付醫療、牙科、視力和人壽保險；
•公司帶薪育兒假八週以上，滿一年後為店鋪管理人員和總部員工服務；
•幫助員工過上最好生活的健康計劃；
•為員工提供免費飲料和荷蘭兄弟禮品，以炫耀他們的“荷蘭情人”；
•為員工就業滿一年後的專業發展提供學費資助；
•為總部員工提供靈活的工作安排，包括現場、混合和遠程選項；
•最多16小時的有償志願服務時間，用於幫助社區，所有員工都可以使用；以及
•注重團隊文化，為職業發展提供成長和領導機會。
培訓與發展
我們致力於激勵和促進我們的員工在實現夢想和為社區做出貢獻的過程中實現個人和職業成長。作為這一承諾的一部分，我們提供資源來培訓和發展我們的員工。
布魯斯塔訓練
•兩天的文化沉浸、歷史和基礎知識
•10班次的在職培訓
•審閲《宣言》和員工手冊，每年進行兩次能力測試
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 10
領導力之路
我們只採購區域運營商，我們認為他們是我們現場組織的關鍵，在我們組織內部領導着3-7家規模的門店。為了我們的持續增長，我們不斷培養和發展新的領導者是至關重要的。我們的領導力發展計劃概述了組織所有級別的店鋪增長機會，並進一步推動了我們從內部招聘和培養領導者的理念。這一計劃為我們的商店妓院提供了大量的機會來創造他們自己的途徑，可以是途徑A和途徑B的混合，以實現他們的潛在目標。
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| 布魯斯塔 |
| | | ê | | | |
| 移位導程 |
| | í | | î | | |
| 路徑A：車間級運營 | | | | 路徑B：開店團隊 | |
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| 助理經理 | | | | Broistas大師(暴徒) | |
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| 經理 | | | | 助理頭目暴徒 | |
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| 區域經理 | | | | 領頭暴徒 | |
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| 區域運營商 |
這個領導力項目培養了一批本土人才，我們相信這些人才將足以滿足我們未來幾年的新店增長。
行星
我們的目標是成為我們所能得到的一切的好管家。我們致力於各種舉措，以減少我們對地球及其資源的影響，例如：
•購買了可再生能源信用，以抵消我們在總部大樓和公司經營的商店使用的幾乎所有電力；
•改進了儀器清洗流程，以減少我們新店鋪所需的耗水“勺子井”的數量；
•開始測試冷飲和Blue Rebel的飲料自來水系統，這將減少託盤大小和重量，與液體不發貨；
•採用模塊化結構，減少建築材料浪費和原材料庫存；
•我們在德克薩斯州的新烘焙設施破土動工，這將有助於降低我們的運輸成本和碳排放影響。
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慈善事業
自成立以來，我們一直致力於回饋我們服務的社區，我們認為我們的品牌是一個強大的社會影響力平臺。我們的慈善事業支持地方和國家事業。慈善和回饋以建立更好的社區的文化滲透到整個荷蘭兄弟組織，激勵了我們的兄弟會和客户。
我們每年舉辦三次全公司回贈日。該公司與我們的特許經營合作伙伴和荷蘭兄弟基金會(The Foundation)一起為在每個回贈日籌集的資金提供捐款。
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《荷蘭情侶》 | | “為戴恩喝一杯” | | 《Buck for Kids》 |
| 每年2月，我們都會從出售給當地組織的每一種飲料中捐贈1美元，這些組織致力於應對我們社區的糧食不安全問題。 | | 每年5月，為了紀念我們的聯合創始人Dane Boersma，我們為肌營養不良協會籌集資金，以尋找ALS(肌萎縮側索硬化症)或Lou Gehrig病的病因和治療方法。 | | 每年九月，我們都會用一天的時間，從賣給非營利組織的每一杯飲料中拿出1美元，幫助當地的孩子創造更光明的未來。 |
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| 2022年捐款 |
| 超過80萬美元 | | 超過230萬美元 | | 超過110萬美元 |
此外，我們的運營商和特許經營合作伙伴有權創建自己的本地、特定於商店的回饋計劃，以幫助支持和建立社區內的關係。除了上面提到的2022年捐款外，公司與我們的特許經營合作伙伴和基金會在2022年通過我們的當地回饋日向各種組織捐贈了超過200萬美元。
競爭
飲料行業競爭激烈且分散，我們的商店在各種因素上競爭，包括便利性、味道、價格、質量、服務和地理位置。我們認為，我們的主要競爭對手包括全國性和地區性咖啡連鎖店、當地特色咖啡店、地區性得來速咖啡連鎖店，以及提供咖啡和其他飲料計劃的得來速快速服務餐廳。我們的競爭對手經營着公司經營、特許經營和混合經營的商業模式。此外，由於我們擁有專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們也與便利店競爭。
知識產權
我們在美國擁有許多註冊商標和服務商標，其中最重要的可能是我們註冊的風車標誌。其他重要商標包括我們的“荷蘭兄弟”、“荷蘭兄弟咖啡”、“荷蘭兄弟反叛”和“荷蘭兄弟藍色反叛”字樣，以及我們可識別的荷蘭兄弟標誌。我們相信，荷蘭兄弟的名字和與之相關的許多獨特標誌具有重大價值，對我們的業務非常重要。因此，作為一般政策，我們致力於在美國註冊和監督我們的商標的使用，並對任何未經授權的使用提出質疑。
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我們通過特許經營協議、供應商協議和許可協議，向特許經營合作伙伴、第三方供應商和其他人許可使用我們的商標。這些協議通常限制第三方在使用商標方面的活動，並強制實施品牌標準要求，並要求被許可人通知我們任何可能侵犯商標的行為。
我們註冊我們的一些受版權保護的材料，並在其他方面依賴普通法對我們受版權保護的作品的保護。這些受版權保護的材料對我們的業務並不重要。
政府管制與環境問題
我們必須遵守廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規，以及其他法律和法規要求，其中包括與營養成分標籤和披露要求、食品安全法規、當地許可證、建築和分區法規、僱傭法規以及與我們的許可運營相關的法律法規。新的法律法規或對現有法律法規的新解釋也可能影響我們的業務。遵守這些法律和法規的成本很高，未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任和其他處罰。更多信息見第1A項風險因素中的“監管和法律風險”。
我們不知道是否有任何聯邦、州或地方規定已經制定或通過了關於向環境排放材料或其他與環境保護有關的規定，這些規定對我們的運營結果、競爭地位或資本支出產生了重大影響，或有合理的預期將對其產生重大影響。
季節性
我們的業務受季節性波動的影響，這會影響我們的收入和公司運營的商店毛利率。我們通常在夏季經歷較高的名義系統銷售額，這會影響我們財年第二季度和第三季度的收入和公司運營的商店毛利率。
關於我們的執行官員的信息
截至提交本10-K表格時，荷蘭兄弟公司的管理人員如下：
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| 特拉維斯·博爾斯馬，52歲 | 董事會聯合創始人兼執行主席 |
Boersma先生是我們的聯合創始人，自2021年8月以來一直擔任我們的執行主席，自2021年2月以來一直擔任荷蘭兄弟OpCo的執行主席。在擔任我們的執行主席之前，他曾於2019年2月至2021年2月擔任荷蘭兄弟運營公司的首席執行官。自1992年以來，博爾斯馬先生一直是我們的聯合創始人。博爾斯馬曾就讀於南俄勒岡大學。
裏奇先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會成員，我們的總裁先生自2021年8月至2023年2月擔任荷蘭兄弟運營公司的首席執行官，總裁先生自2019年1月至2023年2月擔任荷蘭兄弟運營公司的首席執行官。自2020年1月以來，裏奇先生一直擔任我們的慈善機構荷蘭兄弟基金會的董事會主席。2017年4月至2019年1月，任總裁兼阿德爾斯海姆葡萄園首席執行官。2013年2月至2017年4月，瑞奇先生擔任咖啡公司斯頓敦咖啡烘焙公司的總裁。除了高級管理經驗外，自2012年1月以來，Ricci先生還在飲料行業和民間組織的多個董事會任職。Ricci先生擁有俄勒岡州立大學的商業教育學士學位。
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自2023年2月以來，巴隆女士一直擔任我們的總裁和荷蘭兄弟運營公司的總裁。巴隆女士在餐飲服務和飲料行業工作了十多年，最近在2016年8月至2023年2月期間擔任True Food Kitchen的首席執行官，True Food Kitchen是一個高增長的餐廳和生活方式品牌。在此之前，她曾在星巴克公司(納斯達克代碼：SBUX)擔任過各種領導職務。在她職業生涯的早期，她曾在貝恩公司和雷蒙德·詹姆斯擔任過職位。巴龍女士擁有哈佛大學的應用數學學士學位和工商管理碩士學位。
Jemley先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年1月以來擔任荷蘭兄弟OpCo的首席財務官。自2017年6月以來，Jemley先生一直擔任房地產投資信託公司Four Corners Property Trust Inc.的董事會成員，擔任審計委員會主席和提名和治理委員會成員。2018年7月至2019年12月，擔任快餐服務公司長實餐飲控股有限公司首席財務官。2006年2月至2018年1月，Jemley先生在星巴克公司(納斯達克股票代碼：SBUX)擔任多個高級管理職位，最近擔任的職務包括高級副總裁財務、星巴克儲備與烘焙、全球數字與門店發展。1990年4月至2006年1月，詹利先生在百勝集團擔任財務和門店開發方面的多個職位。Brands，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：YUM)，最近擔任百勝餐飲集團首席財務官中國，任期為2003年12月至2006年1月。詹利先生擁有華盛頓大學邁克爾·G·福斯特商學院的工商管理碩士學位和路易斯維爾大學的會計學學士學位。
Maxwell先生自2021年8月起擔任荷蘭兄弟公司首席運營官，自2017年1月起擔任荷蘭兄弟公司首席運營官，並曾在荷蘭兄弟公司擔任過各種職務，包括2009年4月至2016年12月擔任副總裁兼總經理，2004年1月至2009年3月擔任Growth副總裁總裁，1999年1月至2003年12月擔任特許經營協調員。在加入荷蘭兄弟公司之前，馬克斯韋爾先生曾在金融和投資諮詢部門工作。馬克斯韋爾先生曾就讀於劉易斯和克拉克學院。
施密特女士自2021年8月以來一直擔任我們的首席行政官，並自2019年9月以來擔任荷蘭兄弟運營公司的首席行政官，領導作為業務運營組成部分的行政團隊。1996年，她在俄勒岡州格蘭茨帕斯的一家咖啡館做起了一名“布魯斯塔”，1999年加入總部。在擔任首席行政官之前，施密特女士曾在荷蘭兄弟公司擔任過各種職務，最近的職務包括2016年5月至2019年9月擔任首席財務官，在此之前，她擔任財務副總裁總裁，並擔任過支持和發展營銷、財務和運營的其他各種職位。
Tullett女士自2022年9月以來一直擔任我們的首席法務官，她擁有20多年的經驗，幫助不同的組織管理運營風險，實現創紀錄的增長、合規和盈利水平。在加入荷蘭兄弟之前，她在特許經營模式的烘焙披薩公司Papa Murphy‘s International服務了20多年，擔任過各種職務，最近的職務包括2019年5月至2022年8月擔任高級副總裁總法律顧問兼新店開發主管，以及2014年5月至2019年5月公司在納斯達克上市時擔任首席法務官。她在高增長公司、風險管理和特許經營商關係方面的經驗與荷蘭兄弟下一階段的發展相一致。除了在荷蘭兄弟公司擔任職務外，杜麗特還是温哥華交響樂團的董事會成員。Tullett女士畢業於俄勒岡州波特蘭市西北大學法學院Lewis&Clark。
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高爾女士自2021年12月以來一直擔任我們的首席技術官，擁有20多年幫助公司通過技術改變客户體驗的經驗。在2021年12月加入荷蘭兄弟公司之前，她於2020年10月至2021年11月擔任藍尼羅河公司技術副總裁總裁，於2012年9月至2020年8月擔任全球移動電信公司T-Mobile美國公司的產品與技術主管，最近的一次是從2018年7月起擔任高級董事，並於2003年12月至2012年9月擔任商業與技術諮詢公司Slalom Consulting的管理顧問。此外，高爾女士還是俄勒岡州技術協會的董事會成員。高爾女士在普吉特灣大學獲得經濟學和西班牙語學士學位，並獲得維拉諾瓦大學、加州大學伯克利分校和華盛頓大學的專業證書。
可用信息
我們的網站地址是dutchbros.com。我們的Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告、以及其他提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件以及對這些文件的所有修訂都可以從我們的網站https://investors.dutchbros.com/financials/sec-filings/default.aspx免費獲取，或者在我們向美國證券交易委員會提交或提交任何這些報告後，儘快聯繫我們上面列出的辦公室地址的投資者關係部。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們還經常使用網站上的投資者關係頁面作為分發公司重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿以及財務和公司治理信息。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在對我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本10-K表格中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
•不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍內，因此我們的業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法與其他商店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，還可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
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•我們的商店地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
•我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
•優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品成本的增加或優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品供應的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•流行病或疾病暴發已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
•勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
•我們的聯合創始人和贊助商繼續對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
•我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
•我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新店。我們可能在開設新店或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。
•我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
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風險因素
在作出投資決定前，除本10-K表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“關於市場風險的定量和定性披露”、我們的合併財務報表和本10-K表格中的相關説明。如果發生下列任何風險和不確定因素，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或現金流以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。這裏描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流或我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能受到以下因素的不利影響：消費者支出從户外飲料轉向家庭飲料、一般可自由支配消費者支出的減少(包括由於汽油價格上漲、通脹或消費者信心不足)、客户對新產品缺乏接受度(包括因支付新飲料成本所需的價格上漲或更高的投入成本)、品牌認知(如競爭對手的存在或擴張)、平臺(如移動應用程序的功能以及我們忠誠度獎勵計劃和計劃的變化)、個人汽車擁有量的減少，這反過來可能會降低我們得來速商店的實用性和便利性。或者，隨着新飲料的推出，客户對我們現有產品的需求也會減少。此外，我們的大多數飲料含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括與各種不利健康影響有關的建議。消費者越來越多地意識到我們使用的配料帶來的健康風險，特別是在美國，包括肥胖、血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及因消費各種食品和飲料產品而據稱對健康造成不利影響的消費者訴訟增加。雖然我們提供替代產品，包括減少糖和無糖產品，但負面宣傳或對我們產品中糖、咖啡因或其他成分對健康影響的負面看法可能會顯著減少對我們飲料的需求，並可能損害我們的業務。
我們的財務狀況和經營業績受到許多因素的影響，其中許多因素在很大程度上也不是我們所能控制的。
我們的經營結果將受到許多因素的影響，未來可能會像過去一樣發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。以下列出或本節其他部分描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：
•某些市場的房地產或勞動力成本增加；
•消費者偏好的變化；
•我們供應鏈的中斷；
•短缺或通貨膨脹對我們的商品或勞動力成本的影響，包括我們最近看到的建築勞動力；
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•改變政府法律和規則，包括關於最低工資的法律和規則，以及税收辦法；
•影響一個大市場或幾個鄰近市場的惡劣天氣或其他自然或人為災害，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的業務，包括商品的價格或可獲得性；
•勞工不和或擾亂，地緣政治事件，社會動盪，戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響，恐怖主義，政治不穩定，公共暴力行為，抵制，敵對行動和社會動盪，新冠肺炎變種和其他流行病；以及
•訴訟的不利後果。
我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目和廣告活動可能不會增加收入或利潤。
為了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我們在新的菜單項目和廣告活動上的營銷努力中產生了成本並花費了資源。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財政資源，這使他們能夠在營銷、廣告、定價和其他舉措上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告、促銷和新的菜單項目無法有效和高效地到達我們的客户手中，例如，如果我們的營銷努力不能繼續吸引我們的現有客户或被認為是負面的，可能會對我們的收入和利潤產生不利影響，利潤可能會減少。
我們可能無法與其他咖啡店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，還可能對我們的經營業績產生負面影響。
餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為我們在各種戰線上進行競爭，包括便利性、品味、價格、質量、服務和位置。如果我們的公司經營和特許經營的商店不能成功地與其他飲料和咖啡店競爭，包括Dunkin‘Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、得來速QSR，以及新市場和現有市場越來越多的咖啡送貨選擇，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的公司經營和特許經營的商店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR和便利店競爭客户、店址、合格的管理人員和其他人員。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財務和其他資源，經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們商店所在或計劃開設的市場建立得更好。在我們可能進入的一些市場，在得來速咖啡或飲料業務中已經有資金雄厚的競爭對手，這可能會挑戰我們進入這些地區的能力。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。
此外，如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略，採用荷蘭兄弟商業模式的一些方面，如我們的得來速便利性、數字訂購以及類似的產品供應或品牌推廣，我們的客户可能會因為他們的飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。
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我們的戰略舉措和增長戰略可能不成功，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
截至2022年12月31日，荷蘭兄弟在14個州擁有671家門店，其中396家是公司運營的，275家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一是開設新店，並在盈利的基礎上運營這些店。在截至2022年12月31日的一年中，我們新開了120家公司運營的門店。我們開新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：
•確定可用和合適的地點，特別是免下車地點；
•爭奪這樣的地盤；
•就場地租賃達成可接受的協議；
•獲得或擁有購買和經營商店所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括獲得建造到西裝的租賃和地面租賃建設安排；
•對租賃物業的不可預見的工程或環境問題作出反應；
•避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響；
•聘用、培訓和留住有技能的管理層和其他員工，以滿足人員需求；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並有效應對當地、州或聯邦法律法規的任何變化，例如對新的得來速業務的監管禁令，這些變化對我們和我們的特許經營合作伙伴開設新店的成本或能力產生不利影響；以及
•控制新店鋪的建築和設備成本增加，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。
我們不能保證在合適的地區或以我們可以接受的條件提供足夠數量的合適地點供商店使用，以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新的門店，或者如果現有的特許經營合作伙伴不開設新的門店，或者如果門店開業明顯延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們希望進入我們以前幾乎沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新店的能力；對某些品牌的使用的限制，或開發成本的增加；招聘合格人員的困難；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者對我們的品牌不熟悉；以及與現有市場相比更難預測或滿足的不同競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。消費者對我們品牌的認可是我們商店在現有市場取得成功的重要因素，我們需要在新市場建立這種認可。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比現有門店的建築成本、入住率和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新商店的成功產生不利影響。
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新店一旦開業，可能就不會盈利，也可能會倒閉，而我們過去經歷的平均每家店收入和可比銷售額的增長可能並不能預示未來的結果。
我們計劃在市場上開設更多由公司運營的荷蘭兄弟商店，包括在我們幾乎沒有運營經驗的市場。我們商店的目標客户羣因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們的業績一直、而且未來可能繼續受到新店開張時間的顯著影響，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括房東延誤、由於建築勞動力稀缺而造成的延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及由於新店開業而導致我們的地理集中度的變化。我們通常在店鋪開業前的三個月內產生與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。我們的經驗是，一家新開張的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為新店通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工，以及其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
荷蘭兄弟的一些商店開業初期的銷售量和相關成本高於正常水平，隨後下降到穩定水平。在新市場，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新商店的平均銷售額穩定下來之前的時間長度是不可預測的，可能會更長。此外，我們的AUV和可比銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們能否以有利可圖的方式經營新店鋪，以及增加平均店鋪收入和可比店鋪銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對荷蘭兄弟品牌的認知和理解；
•一般經濟狀況，如通貨膨脹，這可能會影響商店交通、當地勞動力成本以及我們為我們使用的飲料和其他用品支付的價格；
•消費模式和飲料偏好因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化；
•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；
•咖啡、牛奶和調味糖漿等商品價格上漲；
•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自我們在餐飲服務和餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；
•新店鋪的臨時性和永久性場地特點；
•政府監管的變化；
•我們有能力僱用、激勵和留住與我們有共同價值觀的合格員工；以及
•其他意想不到的成本增加，包括建築材料和貿易勞動力成本，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
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如果我們的新店沒有按計劃運作或關門，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。
此外，在現有市場開設新店可能會對我們和我們特許經營合作伙伴的現有店的銷售產生負面影響，即使這會增加一個地區的整體AUV。我們商店的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。我們的核心業務戰略預期通過在一個區域內多箇中等數量的商店來填充和減少大容量商店的數量，以實現理想的AUV，以便提供持續高效的服務。然而，現有的商店也可能使我們和我們的特許經營夥伴為同一市場上的新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們商店之間的銷售轉移在未來可能會變得重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會損害我們的業務。
隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的平均商店銷售額，我們的業務可能會受到損害。儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新商店可能永遠不會達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新店都可能永遠無法實現盈利或實現與現有商店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時迴應我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，也可能無法招聘或保留必要的管理層和兄弟會，這可能會損害我們的業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害，包括財務業績的下降。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少荷蘭兄弟新開的門店數量或停止新開的門店，或者我們可能決定關閉我們無法盈利的門店。
我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或第三方關係的數量進一步增長，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個門店快速增長的員工基礎以及跨多個辦事處和門店保持我們的公司文化的挑戰。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理層和小販，特別是在可能需要大量資本支出的新市場。
對我們品牌或聲譽的損害或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的聲譽和荷蘭兄弟品牌的質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們手工製作的高質量飲料和服務、我們對客户的承諾和我們強大的員工文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
我們可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何：飲料質量；定價；我們商店的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們的供應商或特許經營合作伙伴的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的誠信；或員工
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這些問題可能與我們的關係和福利有關；我們的商店出現在第三方送貨平臺上可能包含不準確的菜單定價和延長的送貨時間；或者其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否被確定要對此負責。此外，與一家商店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的商店，影響到我們的部分或所有其他商店，包括我們的特許經營夥伴商店。對於我們的特許經營夥伴商店來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，我們特許經營夥伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的飲料業務與我們的業務相關聯，則存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營合作伙伴的員工對我們提出指控。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。
我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
我們的成功還在很大程度上取決於我們的兄弟會的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的體驗，提升我們的品牌。在荷蘭兄弟，這是為了獲得樂趣，併為客户提供我們獨特的“荷蘭盧夫”品牌，培養我們的員工，並與我們的客户建立真正的關係。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格經營者，這些經營者都來自我們的系統，以及滿足我們現有商店的需求和為新商店配備員工的妓院。我們的一些兄弟會晉升為操作員，當他們這樣做時，他們之前的職位需要填補。我們的目標是招聘熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的人，他們對冠軍表現感到興奮並致力於冠軍表現，出色而豐富的款待，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。這些社區對合格工作人員的競爭非常激烈，可能需要我們支付更高的工資和提供更多的福利，特別是如果區域或國家經濟狀況有所改善的話。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新商店的開業計劃，並可能對我們現有的商店造成不利影響。任何無法留住或招聘合格員工的情況, 吸引合格員工的成本增加或開店延遲可能會損害我們的業務。
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我們受制於與租賃空間相關的風險，受長期不可取消租賃的約束，就我們擁有的房地產而言，我們擁有房地產。
我們的租約一般初始期限為15年，可選擇續簽。商鋪租約規定了一個特定的年租金，通常是頭五年的固定租金，此後逐步遞增，並可能遏制消費物價指數的上漲和其他自動扶梯。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税、維護和水電費。我們通常不可能在不產生鉅額費用的情況下終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來的店鋪沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。此外，由於我們有時會為不同的商店購買房地產，我們通常要承受與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求，這可能是來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業造成的環境污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論其過錯如何。
我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們約有41%的門店由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營，因此，我們的成功依賴於我們特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營夥伴是獨立的企業經營者，不是我們的員工，因此我們對特許經營夥伴如何經營他們的業務的控制有限，他們無法成功經營可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。此外，我們向特許經營夥伴出售專有產品，加價高於我們的生產成本。我們已經為我們的特許經營合作伙伴建立了運營標準和指導方針；然而，我們對我們特許經營合作伙伴的業務如何運營，包括日常運營，擁有有限的控制權。即使有了這些運營標準和指導方針，荷蘭兄弟特許經營商店的質量也可能會受到我們無法控制的任何因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以與我們的標準和要求(如質量、服務和清潔度)一致的方式成功運營商店，或者可能無法僱用和培訓合格的商店經理、店鋪經理和其他商店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大舉措，如商店改建或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使此類不成功的運營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的荷蘭兄弟品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的荷蘭兄弟商店。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能比這些收入流的百分比下降更大。
雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營合作伙伴有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時與我們以及我們的戰略和目標存在分歧，無論是關於業務或我們對
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特許經營協議和特許經營合作伙伴關係的條款和條件下各自的權利和義務。這可能會導致與我們的特許經營權合作伙伴發生糾紛，我們預計隨着我們繼續擁有特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財政資源將從我們的商店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們或導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，從而可能減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動從事在線活動，這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴、我們的運營或我們的品牌整體的看法產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。
此外，不同的州和聯邦法律規範我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
我們的商店地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2022年12月31日，我們在美國西部的公司經營和特許經營的商店約佔我們總商店的80%。美國西部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化，包括最近汽油價格的大幅上漲，已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有業務的連鎖飲料商店相比，我們一直受到這些不利條件的影響，未來可能會不成比例地受到影響。例如，近年來，野火在西部大部分州蔓延，導致空氣質量差，降低了消費者外出冒險的意願，減少了我們的AUV，未來的任何野火都可能產生類似的影響。如果我們遭遇野火，這種野火也可能損害商店和他們經營的社區，這可能會減少對我們產品的需求。例如，2018年的一場野火部分摧毀了加利福尼亞州的奇克鎮，並損壞了我們的一家商店。除了重建費用外，受影響社區的長期經濟復甦可能會對我們的行動結果產生負面影響。此外，在我們在德克薩斯州的烘焙設施投入運營之前，我們的烘焙作業將集中在該地區，可能會因美國西部發生的不利天氣條件而關閉或受到損害。例如，2022年，由於朗姆溪大火，我們的烘焙設施暫時處於“1級-準備好”的疏散警報之下。未來的野火可能會導致實際的疏散和關閉，這將擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡、調味糖漿、乳製品、咖啡機、我們荷蘭Bros.Blue Rebel能量飲料的罐頭供應和其他餐廳設備或包裝的實質性中斷，包括我們專有產品的任何包裝，原因包括：我們的烘焙設施造成人員傷亡；我們的第三方物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運輸貨物的公共承運人服務中斷；貿易限制，如增加關税或配額、禁運或海關限制；流行病；社會或勞工動盪；恐怖主義行為；自然災害；或者，政治爭端和軍事衝突可能會對我們的業務和盈利能力產生負面的實質性影響。例如，在2005年，我們的烘焙設施燒燬了，我們通過從其他烘焙商購買咖啡並支付合同烘焙費用來取代這些業務，以彌補我們自己供應的短缺；2021年，全球發貨延遲，部分原因是新冠肺炎疫情。
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此外，我們的大部分飲料和其他產品來自各種國內和國際商業合作伙伴，我們依賴這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴一家或幾家供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依賴與我們的共同包裝商波特蘭瓶裝公司和Lieb Foods，LLC的關係來混合、包裝、標籤和倉儲這些飲料。在截至2022年12月31日的一年中，荷蘭兄弟Blue Rebel的銷售額約佔我們全系統淨銷售額的26%。我們的聯合包裝商或我們的任何其他供應商或分銷商未能達到我們的標準，未能及時有效地提供產品，或未能遵守適用的法律，這不是我們所能控制的。供應商的失敗可能會產生直接的負面影響，通過減少我們和我們的特許經營合作伙伴的銷售額來損害我們的業務，這將減少直接銷售收入和特許權使用費。
我們經歷了某些產品的供應鏈中斷，包括杯子、罐頭用品、蓋子、濃縮咖啡機和餐廳設備部件，以及某些建築材料和用品。雖然到目前為止，我們已經能夠找到可接受的替代品或替代品，或者預購某些材料或物品，但這可能並不總是可能的，特別是如果供應鏈繼續遭受較長時間的中斷。如果我們無法獲得關鍵或專有供應，將對業務和盈利能力產生負面影響。如果我們無法找到足夠的建築或建築材料，我們可能無法實現我們所宣稱的增長目標。
優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品成本的增加或優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品供應的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
咖啡豆、乳製品和其他大宗商品的可獲得性和價格受到極大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們尋求的高品質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於C價的溢價進行交易。這一溢價取決於購買時的供求情況，溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格的上漲提高了優質阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，就質量、數量、交貨期和其他談判條款達成一致，但“C”咖啡商品基本價格部分的固定日期和價格尚未確定。
我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟條件，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡供應來影響綠色咖啡的價格。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。在截至2022年12月31日的一年中，咖啡價格繼續大幅上漲。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力，優質阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的綠色咖啡，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們還購買大量的乳製品，特別是牛奶，以滿足我們商店的需求。例如，在截至2022年12月31日的一年中，乳製品的成本繼續大幅增加，我們繼續看到這種成本的增加。如果這些增加的乳製品成本持續或進一步上升，可能會損害我們的業務。此外，儘管對我們的運營沒有咖啡或乳製品那麼重要，但其他商品，包括但不限於以植物為基礎的“牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，如塑料、瓦楞紙板和罐頭材料，
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對我們的運營非常重要，可能會受到成本增加的影響，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。
其他商品(如石油)價格的上漲可能會增加我們包裝材料的成本，或者由於供應短缺、延遲或加工中斷而導致供應不足，可能會影響消費者支出，或者可能會損害我們的業務。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們認為汽油價格的波動上漲對消費者的可自由支配支出產生了負面影響，特別是在美國西部，那裏的漲幅相對較高，而且我們的商店位於地理上集中的地方。
如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗，這反過來可能會影響這些客户返回的可能性。這些因素包括服務、便利性、品味、價格、質量、商店的位置和品牌形象。除了提供高品質的手工飲料外，我們還讓我們的員工能夠提供更好的客户體驗。我們的兄弟會把客户需求放在首位，我們為他們提供所需的靈活性，以建立真正的、有意義的聯繫，讓我們的客户不斷回訪，獲得更多。從記住我們的常客的名字和他們的習慣秩序，到準備好招待四條腿的家庭成員，或者為經歷了艱難的一天的人提供免費飲料-荷蘭兄弟的經歷細節中有一種魔力的暗示，導致反覆出現忠誠的客户。隨着我們的發展，我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多的具有適當技能、才能和態度的人員來提供這種增強的客户體驗。
如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們的持續增長和擴張對我們的管理層、我們的運營和財務資源以及與此相關的需求已經並可能繼續產生巨大的需求。隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個商店中快速增長的員工基礎，以及在我們的多個辦公室和商店以及我們的遠程和遠程混合員工內部保持我們的公司文化的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。
我們擁有大量遠程員工的歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的長期影響是不確定的。
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我們有越來越多的員工完全遠程或混合遠程工作。遠程工作已成為我們大量員工的主要體驗，我們的目標是讓我們的員工在未來繼續擁有遠程工作機會。然而，我們擁有大量遠程員工的歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的影響仍然不確定，特別是在短期內。此外，不能保證我們將從遠程和混合遠程員工那裏為我們的業務實現任何預期的好處，例如任何成本節約或運營效率。
我們對不斷增長的遠程和混合勞動力的持續支持可能會使管理我們的業務和充分監督我們的員工和業務職能變得越來越困難，可能會損害我們的公司文化，增加員工流失率，失去關鍵人員，難以對員工進行適當的分類，並損害我們的業務增長。我們還可能面臨更高的隱私和數據安全違規風險，以及涉及我們的信息技術網絡和系統以及數據處理的事件。如果我們的遠程員工在意想不到的司法管轄區為我們的業務建立了聯繫，我們遠程員工的移動性也可能使我們面臨更大的監管索賠風險。這可能會導致我們在適用的司法管轄區受到税收和僱傭索賠的影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品，如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件、欺詐或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和客户和業務的損失。
我們依賴信息技術網絡、系統和數據處理：營銷；銷售和交付我們的產品；履行訂單；收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、使其可訪問、保護、保護、處置和共享(處理或處理)個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他敏感信息(統稱為敏感信息)；管理各種業務流程和活動；用於財務報告目的；運營我們的業務；處理訂單；接受使用信用卡和借記卡的付款；使用荷蘭獎勵移動應用程序接受付款；出於法律和營銷目的；並遵守法規、法律和税收要求。
我們的(以及我們所依賴的第三方的)信息技術網絡和系統及其執行的敏感信息處理可能容易受到數據安全和隱私威脅、網絡和其他方面的威脅。這些威脅正變得越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員(例如通過盜竊或濫用)、有組織的犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及營銷、生產、銷售和分銷我們產品的能力。
計算機和軟件功能的進步以及使用複雜技術的行為者日益複雜，包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、帳户接管攻擊、人員不當行為或錯誤、拒絕或降低服務攻擊、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、供應鏈攻擊、軟件錯誤、廣告軟件或惡意軟件，都增加了未經授權規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方安全措施的風險。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息丟失和
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收入、聲譽損害和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。我們還可能遇到服務器故障、軟件或硬件故障、電信故障或數據或其他信息技術資產的丟失。此外，其他公司經歷的安全事件也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。
此外，我們的遠程員工對我們的信息技術網絡、系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工遠程工作，利用我們辦公場所或網絡之外的網絡連接，包括在家中、在途中和在公共場所工作。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於第三方支付處理器、銷售點和訂單管理系統、加密和身份驗證技術、包括日程安排、工資和合規系統在內的人力資源系統、互聯網服務提供商、企業資源規劃和財務系統、文件管理和存儲、員工電子郵件、我們的荷蘭獎勵移動應用程序和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問敏感信息或我們的信息技術網絡和系統(或我們所依賴的第三方的網絡和系統)。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以試圖防範此類安全事件和/或欺詐。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術網絡和系統以及敏感信息。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統，以及我們對敏感信息的處理，但任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅和/或欺詐。雖然我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們的安全措施(以及我們所依賴的第三方的安全措施)可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失、欺詐或被盜或其他重大不良後果，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且性質往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要到安全事件發生後才能被檢測到，我們可能無法預測或實施針對所有漏洞的有效預防和補救措施。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，在開發和部署補丁和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，採取這種補救步驟可能會對我們的行動產生不利影響或中斷。我們預計，隨着荷蘭獎勵手機應用程序被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展荷蘭獎勵手機應用程序的特性和功能，未來還會出現類似的問題。
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適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户和監管機構。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們或我們依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果，包括聲譽損害、昂貴的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、我們(或我們依賴的第三方)處理付款、監管審查、行動或調查的能力中斷、對我們的業務、系統和敏感信息處理失去信心、分散管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和開支。
此外，應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全事件或相關監管行動或訴訟。
我們可能沒有足夠的保險範圍來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，隨着我們不斷擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感信息，我們的隱私風險可能會增加。
流行病或疾病暴發已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續影響我們荷蘭兄弟商店的客户流量，可能會使我們商店的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應，並可能增加商品成本。流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)對我們的業務、運營以及發展時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於目前無法預測的未來發展。這些發展包括可能出現的變種，這些變種可能被證明特別具有傳染性、致病性或疫苗抗藥性。
當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑感染新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營一直受到幹擾，我們預計也將受到幹擾，因為這要求我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒受影響的商店。如果我們有相當大比例的員工或我們特許經營合作伙伴的員工無法工作，包括由於疾病或旅行或政府限制(如與流行病或疾病爆發有關的檢疫要求)，我們的運營可能會受到負面影響，潛在地對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們的成功在很大程度上依賴於我們的特許經營合作伙伴，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續給某些已經或將受到影響的特許經營合作伙伴造成財務困境。由於這種困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法在到期時履行他們的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他欠我們的金額。例如，在過去，這導致我們沖銷了我們從特許經營合作伙伴那裏欠下的超過我們預留的金額，以及減少了從特許經營合作伙伴那裏未來的收款。特許經營合作伙伴的財務困境也已經並可能繼續導致永久關閉門店，推遲或減少新的特許經營合作伙伴的發展，這將進一步損害我們的業績和未來的流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴的租賃義務負有或有責任，如果特許經營合作伙伴未能履行其在此類租賃下的義務，可能會導致我們承擔直接付款義務。
新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然非常不確定。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但這些努力可能不會有效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務造成多大影響。不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷(包括由於新冠肺炎疫情以及利率和經濟通脹的實際或預期變化)，其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、消費需求長期疲軟、消費者可自由支配支出減少、經濟增長放緩、高通脹、經濟穩定性的不確定性和失業率上升。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對包括烏克蘭戰爭在內的此類衝突而實施的制裁，也可能繼續對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括中斷客户需求和我們以可接受的條件購買必要供應的能力(如果有的話)。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄增長計劃。此外, 我們目前的一個或多個供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中倖存下來，這可能直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
與我們品牌相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維持和提高我們的公司聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。為了在未來取得成功，特別是在美國西部以外的地區，荷蘭兄弟品牌可能不那麼知名，我們相信我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。
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損害消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，都會顯著降低品牌價值，潛在地引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或預期的侵犯隱私行為、受污染的產品、感染傳染病(如新冠肺炎)的雀巢，或本節風險因素部分討論的其他潛在事件。如果此類事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速(包括出於惡意原因)，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務夥伴未能以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事，包括我們產品的採購、內容或銷售、荷蘭兄弟商店的服務和客户待遇，或出於一般或直接營銷或其他目的使用客户數據，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會大幅下降。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供一致的積極消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的正確平衡，以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工，或培養包容和多樣化的環境，我們的品牌價值可能會被削弱。
此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護公司聲譽的能力。例如，我們荷蘭兄弟品牌的聲譽可能會受到對我們配料或飲料的質量或安全或我們供應商、經銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的索賠或看法的損害，或者我們、我們的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或社會不負責任的方式行事或沒有促進包容性和多樣性環境的索賠或看法，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者情緒的影響，這些負面宣傳或情緒涉及荷蘭兄弟的行動或不作為或品牌形象，或者任何高管或我們的任何員工或代表或我們或特許經營合作伙伴的任何高管或員工或代表的公司治理或不當行為真實或被認為的失敗。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為引起的)都可能直接或間接地導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。
包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我們努力以反映我們對可持續管理的優先考慮的方式開展業務，包括在環境可持續問題方面，我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴和我們的供應鏈與這些類型的環境可持續問題相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們提供更多的披露，做出或擴大承諾，設定目標，或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標，與此類環境可持續問題相關。這些問題和我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標記，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們荷蘭兄弟商店的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的標記、菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
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我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標、商號和服務標誌來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已在美國和其他司法管轄區註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也不能保證待決或未來的商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。
此外，我們在美國和國際上為保護我們的知識產權所採取的步驟可能還不夠充分。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。即使是我們自己的特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們的特許經營協議受到監控和監管，我們也面臨着風險，他們可能會提到我們的荷蘭兄弟品牌或發表關於我們的品牌的聲明，沒有正確使用我們的商標或所需的名稱，不適當地更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。
我們還可能不時被要求採取執法行動，包括訴訟，以強制執行和保護我們的商標、服務標記和其他知識產權的價值。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、業務、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。
第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。隨着我們進入具有本地化競爭對手的新市場，這種風險可能會增加。如果這些或其他知識產權被成功挑戰，我們可能會經歷品牌稀釋或被迫重新塑造我們的產品品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。
食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能對我們的品牌造成負面影響，並減少我們的銷售額。
無論真假，食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工在我們商店的不當行為等事件或報告都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件或報道也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面完全有效。對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病可能會在未來出現，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會引起對
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具有追溯力。如果我們的一家公司經營或特許經營的商店發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有商店的銷售額產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險也是存在的。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到高度宣傳，我們的銷售也可能受到不利影響。
如果我們、我們的特許經營合作伙伴或我們的供應商在處理相同或機密的員工信息時無法保護客户的信用卡和借記卡數據或機密信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
我們受電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準，如下所述。這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡作為交易付款的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。
政府監管對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都威脅到我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。例如，在2014年，我們的在線商店和我們的客户成為安全漏洞的受害者，結果我們客户的數千條個人信息記錄被曝光。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們受到與支付相關的欺詐的影響，如果欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易增加或未能有效應對，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們每天通過我們的銷售點和訂單管理系統以及我們的荷蘭獎勵移動應用程序處理大量的信用卡和借記卡交易。我們過去曾經是，將來也可能再次成為欺詐交易的受害者，這些交易是由於通過此類系統實際或據稱竊取信用卡或借記卡信息而產生的。這種情況已經並可能導致我們因此類付款而收到的付款被逆轉，稱為“退款”。我們一直並可能繼續對與欺詐交易有關的退款和其他成本和費用負責。我們發現和打擊此類欺詐交易的能力已經變得越來越普遍和複雜，新技術的出現和創新可能會對我們的能力造成不利影響
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平臺，包括移動設備和其他設備。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們不能有效地打擊欺詐或被盜信用卡的使用，我們可能會被罰款和更高的交易費，或者無法繼續接受信用卡支付，因為支付卡網絡已經取消了我們對其網絡的訪問，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。我們還可能受到與此類事件相關的訴訟、監管調查或其他程序的影響。
此外，我們使用的支付系統容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、違反經濟和貿易制裁的交易、腐敗和賄賂、恐怖分子融資、客户賬户接管或為其他非法活動提供便利。將我們的支付系統用於非法或不正當用途可能會使我們面臨索賠、訴訟以及政府和監管機構的調查、調查或請求，這可能會導致我們的責任和聲譽損害。我們已經採取措施來發現和減少欺詐和非法活動，但這些措施需要不斷改進，可能會增加我們的支付流程的摩擦。這些措施也可能無法有效打擊欺詐和非法活動，特別是新的和不斷演變的規避形式。如果這些措施不能成功地減少欺詐，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
與人和文化有關的風險
勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升的影響，包括通脹引發的成本上升，工資、日程安排和福利方面的監管行動，以及醫療保健和工人補償保險成本的增加，在我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本之一。特別是，我們的兄弟會按照或基於適用的聯邦、州或地方最低工資支付工資率，而適用的最低工資的增加在過去已經發生過，並將增加勞動力成本。不時有立法建議提高聯邦、州和地方層面的最低工資，例如2022年9月通過的加州快餐責任和標準恢復法案，該法案將成立一個委員會，除其他外，在定義廣泛的快餐業建立最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資機構或其他員工的工資水平，而且還需要增加支付給其他小時工的工資。作為我們關注建立長期客户忠誠度的一部分，我們不希望我們的客户承擔勞動力和商品成本增加的全部負擔，並且在可能的情況下，我們不會為了將增加的勞動力或商品成本轉嫁給客户而提高價格，因為我們認為這種價格上漲將對我們的品牌和消費者忠誠度產生負面影響。如果我們不提高價格來彌補勞動力或大宗商品成本的增加，這可能會導致收入下降，也可能降低利潤率。
此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或擴大業務的某些社區，有時可能會出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留令人滿意數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司經營和特許經營商店的計劃開業，並對現有商店的運營和盈利產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們業務的增長可能會使尋找和僱用足夠數量的關鍵員工、為分散的鏈保持有效的內部控制系統以及培訓員工提供始終如一的高質量手工飲料和客户體驗變得越來越困難，
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這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的損害。此外，增長和新店的增加可能會導致我們的人員配置效率低下，這可能會增加加班成本或影響盈利能力。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，以及更多高管和其他關鍵人員的招聘和留住。我們依靠我們在市場營銷、銷售、客户體驗和銷售方面的領導團隊，無論是一般管理還是行政管理。我們預計，我們的高管管理團隊會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
荷蘭兄弟公司繼續由我們的執行主席兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯馬領導，他在推動我們的文化、確定戰略並在整個公司執行這一戰略方面發揮了重要作用。如果博爾斯馬先生的服務因任何原因無法提供給荷蘭兄弟公司，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的公司戰略方面不那麼成功。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
在荷蘭兄弟，我們相信我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的以人為本的文化和通過優質得來速體驗的便利性提供手工製作的高質量飲料的成功幫助我們進入新市場並迅速開設新商店。我們投入了大量的時間和資源來為我們的員工開發道路，以創造他們自己令人信服的未來，我們相信這已經培育了積極的、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織，併為我們的客户所享受。我們已經建立了我們的領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們繼續發展基礎設施以支持我們的增長，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及客户忠誠度的喪失。
工會活動可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，糾紛的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，那麼在這些市場上建造和建造新商店的成本可能會大幅增加。
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與監管和訴訟相關的風險
法律、法規、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的運營和財務業績。
我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域的發展的負面影響，因為合規成本，以及可能的政府處罰和被認為不合規的情況下的訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
此外，雖然我們認為我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會招致某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。
聯邦監管機構和我們所在州的一些州政府已經表示，他們將強制僱主接種疫苗和進行檢測。雖然這些規則和條例的確切輪廓尚不清楚，但如果強制接種疫苗，將對我們招聘和保留足夠員工的能力產生負面影響，以實現我們的增長目標，並在某些地區經營現有商店。此外，如果這些規定將測試花費時間的工資的成本強加給僱主，這將對我們的業務和盈利能力產生實質性影響。
在新冠肺炎大流行結束之前，我們可能會受到立法機構和監管機構為結束大流行或減輕其影響而通過或通過的額外繁重的就業以及健康和安全法律法規的約束。未來的任何大流行都可能產生類似的影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延税項資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何納税評估免税額的時間和金額；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，在特定財務報表期間，我們的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化，不同的税率
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我們經營業務的不同司法管轄區，估值撥備的波動，或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
餐飲服務和餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與醫療改革、建築和分區要求以及供消費的食品和飲料的準備和銷售有關的法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的商店造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新商店的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
商店的發展和經營在很大程度上取決於為得來速餐廳選擇合適的地點，這些地點受到獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受制於《公平勞動標準法》和其他各種聯邦、州和地方法律，這些法律規定了僱員的工資和工作時間。這些法律通常採用嚴格的責任標準，因此即使是無意中的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要進行頻繁的修訂和司法解釋，這可能需要對業務進行快速調整。對違反這些法律的行為投保的保險費用很高，有時無法獲得。更改這些法律可能會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。不遵守這些法律可能會因代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。
我們還必須遵守其他各種僱員關係法律，包括1933年的《家庭和醫療休假法》、州休假法、就業歧視法、預測性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的《國家勞動關係法》，僅舉幾例。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續在這些領域加大合規努力，這可能會影響我們的運營結果。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。
我們必須遵守《食品安全現代化法案》(FSMA)的規定。根據FSMA，我們被要求為我們的烘焙作業制定和實施食品安全計劃。雖然我們目前沒有被要求在我們的商店實施FSMA食品安全計劃或危險分析和關鍵點系統(HACCP)，但許多州已經要求餐館制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們來説代價高昂或影響我們業務的行動。
我們受到《美國殘疾人法》(ADA)的約束，其中要求我們的商店滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據反興奮劑機構，我們可能會被要求
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花費資金改造我們的商店，為殘疾人提供服務，或為他們提供合理的便利。此外，我們的就業做法受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。
此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律和特許經營貿易委員會(FTC)頒佈的規章制度的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的特許經營活動和我們與特許經營商的關係產生負面影響。
當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，包括ADA在內的某些法律可能要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們(和我們的供應商)必須遵守嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。如果我們或我們的供應商實際或認為未能履行此類義務，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們處理提供我們的產品和服務以及其他業務功能所需的敏感信息。我們的處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及管理我們和我們代表個人信息的數據隱私、安全和處理的其他義務。
數據隱私和安全已經成為美國的一個重大問題。針對數據隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。數據隱私和安全義務的數量和範圍正在發生變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在不同法域之間不一致，或者與其他義務相沖突。我們預計將繼續有新的數據隱私和安全義務，以及數據隱私和安全義務的任何重大變化。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，這些法律包括《電話消費者保護法》(TCPA)、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)、與數據隱私和安全有關的其他州、地方和聯邦法律，以及在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例。CCPA為加州居民提供個人隱私權，並對處理個人信息的覆蓋企業規定更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，併為這些個人提供選擇退出某些個人信息銷售的方法。CCPA還規定了私人訴權和違規行為的法定損害賠償(每次違規最高可達7500美元)，包括數據泄露。此外，《2020年加州隱私權法案》(CPRA)適用於消費者、企業代表和員工的個人信息，並設立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。
此外，在整個美國，管理數據隱私和安全的法律和法規也在繼續發展和演變。例如，弗吉尼亞州通過了科羅拉多州的消費者數據保護法(CDPA)
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通過了《科羅拉多州隱私法案》(CPA)，康涅狄格州通過了《康涅狄格州數據隱私法案》(CTDPA)，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法案》(UCPA)，這些法案都將於2023年生效。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。遵守數據隱私和安全法律或法規可能具有挑戰性、成本和時間密集，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。
此外，我們受制於我們的外部和內部隱私和安全政策、營銷材料和其他聲明的條款，例如遵守某些認證、行業標準、出版物和框架以及與數據隱私、安全和敏感信息處理相關的對第三方的合同義務。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
我們還在合同上遵守數據隱私和安全義務，包括賠償第三方不遵守數據隱私法或其他義務的成本或後果並使其不受損害的合同義務，以及遵守行業組織採用的行業標準。我們未來可能會受到新的數據隱私和安全合同義務的約束。此外，由於我們接受使用信用卡和借記卡支付，因此我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，而這些供應商可能會受到PCIDSS的影響，如果我們的供應商因不符合(或被認為不符合)而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，我們依靠各種營銷技術和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户。我們和我們的供應商可能會受到各種當前和未來的義務，這些義務管轄着營銷和廣告實踐。例如，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(CAN-SPAM)和TCPA對與客户的通信提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。
我們努力在可能的範圍內遵守適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們或第三方處理商未能遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨政府實體、當局、私人當事人或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令，這可能會導致不良後果，包括增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致我們產生重大成本、費用和費用(包括律師費)；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以及其他對我們業務造成實質性損害。
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我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們經營特許經營的能力。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些規定包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用以及員工、健康、衞生和安全事項有關的規定。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種政府許可證、許可和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合初始批准或續簽的標準，他們可以暫停或拒絕續簽我們的政府許可證。如果將來無法獲得許可，可能會推遲或取消新店的開業，從而損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。
此外，政府當局可以採用廣泛的標準來確定何時可以將兩個或更多實體視為同一僱員的聯合僱主。例如，國會正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營夥伴僱傭行為的更多責任轉移到特許經營商身上。聯邦法令將把重新定義聯合僱傭的布朗寧-費里斯決定編纂成法典，以包括特許人行為的更廣泛類別。此外，國家勞動關係委員會在2022年9月提出了一項規則，可以擴大適用於建立共同僱主關係的標準。如果這些或類似的法律或規則生效，可能會增加荷蘭兄弟為我們特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。
飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。如果荷蘭兄弟、荷蘭兄弟運營公司或其任何子公司被列為一方，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和/或損害賠償。
有時，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病或我們商店的事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括合同索賠。餐飲服務和餐飲業也受到越來越多的指控，稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
偶爾，我們和我們的特許經營合作伙伴會因為排隊造訪我們商店的汽車而與鄰居、政府官員和房東發生糾紛。這些糾紛已經並可能導致丟失或更改地點、更改工作時間和運營，以及代價高昂的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，或無法通過增建店鋪或改變經營方式來緩解某些店鋪的壓力，我們可能會被要求關閉門店或改變某些地點的經營。此類關閉或改建導致的銷售損失和特許權使用費支付，加上訴訟費用的增加，將損害我們的業務。
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無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們的保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。
要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及關於飲食和健康的新信息或態度，或關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。
例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經立法限制在餐館出售的食物中使用某些類型的配料。此外，2010年的患者保護和平價醫療法案(PPACA)建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳披露額外的營養物質，如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、我們的份量大小或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個餐飲服務和餐飲業產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，它唯一的重要資產是它在荷蘭兄弟公司的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟公司的分配來支付其税款和費用(包括根據應收税金協議支付的款項)和支付股息。
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，除了對OpCo Units的所有權外，沒有其他實質性資產。荷蘭兄弟公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，其未來是否有能力支付税款、運營費用和股息，將取決於荷蘭兄弟公司及其子公司的財務業績和現金流，以及從荷蘭兄弟公司獲得的分配。不能保證荷蘭兄弟OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來進行此類分配，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分配。
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我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，荷蘭兄弟OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給荷蘭兄弟OpCo A類公共單位的持有者。因此，荷蘭兄弟公司將為其在荷蘭兄弟公司任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税，並將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，我們預計這筆費用可能會很大。此外，荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟公司應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加，因為繼續會員將他們的荷蘭兄弟公司A類普通股贖回或交換為A類普通股或現金。
我們打算通過荷蘭兄弟公司作為管理成員的角色，促使荷蘭兄弟公司向包括荷蘭兄弟公司在內的荷蘭兄弟公司A類普通單位的持有者進行現金分配，金額足以(I)為每個持有者就分配荷蘭兄弟公司的應税收入而承擔的納税義務提供資金，以及(Ii)支付荷蘭兄弟公司的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，荷蘭兄弟OpCo進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反荷蘭Bros OpCo當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者可能會導致荷蘭Bros OpCo破產。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。例如，如果荷蘭兄弟OpCo對應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報單的調整，可能會受到重大負債的影響，這也可能限制其向我們分配的能力。
如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果荷蘭兄弟公司因任何原因無法支付應收税金協議項下的款項，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計提利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的應付款項。此外，如果荷蘭兄弟OpCo沒有足夠的資金進行分配，荷蘭兄弟公司宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
荷蘭兄弟公司向荷蘭兄弟公司分配的現金可能超過荷蘭兄弟公司用於向股東分配和支付費用(包括應收税金協議下的税款和付款)的金額。只要荷蘭兄弟公司不將這些多餘的現金作為A類和D類普通股的股息分配，持續成員將在贖回或交換其荷蘭兄弟OpCo A類普通股時，受益於由於他們擁有A類普通股而產生的可歸因於這些現金的任何價值。
在某些時期，荷蘭兄弟公司的分配可能會超過荷蘭兄弟公司的負債，包括納税義務、根據應收税金協議支付的義務和其他費用。荷蘭兄弟公司董事會將自行決定是否使用任何這樣積累的超額現金，其中可能包括支付其A類普通股和D類普通股的股息。荷蘭兄弟公司將沒有義務向其股東分配這類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
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由於(I)荷蘭兄弟公司的任何現金分配或(Ii)荷蘭兄弟公司保留且不向其股東分配的任何現金，不會對荷蘭兄弟公司A類普通股的A類普通股的交換比例進行任何調整。如果荷蘭兄弟公司不將此類現金作為A類和D類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，購買額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通股，或將此類現金借給荷蘭兄弟OpCo，這可能會導致A類普通股的股票相對於荷蘭兄弟OpCo A類普通股的價值增加。如果荷蘭兄弟OpCo A類普通股的持有者在贖回或交換他們的荷蘭兄弟OpCo A類普通股時獲得A類普通股，或者如果荷蘭兄弟公司以我們A類普通股當時的市場價格收購額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通股(無論是從荷蘭兄弟OpCo還是從荷蘭兄弟OpCo A類普通股持有者手中)，則荷蘭兄弟OpCo A類普通股的持有者可以從此類現金餘額中受益。
與持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有人簽訂的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而且這種支付可能是大量的。
關於首次公開募股，荷蘭兄弟公司與持續成員和首次公開募股前的BLOCKER持有人簽訂了應收税款協議。這些應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向該等持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者支付因應收税金協議所涵蓋的某些税收屬性和利益而被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如果有的話)。《交換應收税金協議》規定，荷蘭兄弟公司向繼續會員支付85%的福利(如果有的話)，荷蘭兄弟公司被視為在任何贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通股(包括與IPO相關的某些交易)時實現的(使用某些假設計算的)結果：(I)荷蘭兄弟公司在現有税基中的可分配份額，可歸因於荷蘭兄弟OpCo及其子公司的某些資產(包括一旦投入使用最終將受到折舊或攤銷的資產)，該税基分配給荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的荷蘭兄弟OpCo A類普通股。(Ii)將增加荷蘭兄弟公司及其子公司有形和無形資產的税基的調整，這是由於荷蘭兄弟公司就首次公開募股以及與未來贖回或交換荷蘭兄弟公司A類普通股換取A類普通股(或相應金額的現金)而從持續成員那裏應税收購荷蘭兄弟公司A類普通股的結果；(Iii)根據經修訂的1986年國內税法(該守則)第704(C)節向荷蘭兄弟公司不成比例地分配(如果有)税收優惠, 由於荷蘭兄弟公司早些時候收購了與首次公開募股相關的其他荷蘭兄弟OpCo A類普通股，以及(Iv)某些其他税收優惠，包括根據交易所應收税金協議支付的税收優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向首次公開募股前的BLocker公司持有人支付85%的收益(如果有的話)，這是由於(I)荷蘭兄弟公司及其子公司的某些資產的現有税基和某些税基的某些調整，在每種情況下，這些資產都可歸因於荷蘭兄弟公司從Blocker公司收購的與IPO相關的A類普通股，(Ii)Blocker公司的某些税務屬性(包括淨運營虧損、資本損失、研究與發展抵免、工作機會税務抵免、超出第163(J)條限制的結轉、慈善扣減、外國税務抵免及根據守則第381節須結轉的任何税務屬性)，以及(Iii)若干其他税務優惠，包括重組應收税項協議項下付款所應佔的税務優惠。
在每一種情況下，荷蘭兄弟公司在現有税基中可分配份額的增加、隨着時間的推移而產生的税基調整以及守則第704(C)節的適用，都可能增加分配給荷蘭兄弟公司的折舊和攤銷扣減，因此可能會減少荷蘭兄弟公司在未來需要支付的税額。荷蘭兄弟公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税計算的税收優惠不同
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在應收税項協議中使用某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠。應收税金協議規定的支付義務是荷蘭兄弟公司的義務，而不是荷蘭兄弟公司的義務。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、守則第704(C)節的應用、税務屬性的實際金額和用途，以及應收税項協議下任何付款的金額和時間，會因一系列因素而有所不同，包括贖回和交換的時間、贖回和交換時我們A類普通股的價格、該等贖回和交換的應税程度，以及我們收入的金額和時間。我們預期，由於轉讓的規模及荷蘭兄弟OpCo有形及無形資產的税基增加，以及我們可能利用税務屬性，包括與IPO有關而收購的荷蘭兄弟OpCo A類普通股的現有税務基礎，荷蘭兄弟公司根據應收税款協議可能支付的款項可能會很大。根據應收税金協議支付的款項不以荷蘭兄弟公司A類普通股的交換持有者或首次公開募股前的BLocker持有者繼續擁有荷蘭兄弟公司為條件。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這種挑戰。如果荷蘭兄弟公司此前根據應收税金協議支付的任何款項後來被拒絕，則永久會員和首次公開募股前阻止持有人將不向荷蘭兄弟公司償還任何款項，但荷蘭兄弟公司向永久會員和首次公開募股前阻止程序持有人支付的任何超額款項將從根據適用的應收税款協議可能需要支付給他們的未來付款中扣除。然而，最初聲稱的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會出現質疑，或者即使在早期提出質疑，這種超額現金付款也可能超過荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金付款的金額，因此，可能沒有足夠的未來現金付款來完全抵銷先前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司可能會根據應收税款協議向持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者支付超過其實際節省的現金税款。因此, 本公司可根據應收税項協議支付超過吾等就作為應收税項協議標的之持續會員及首次公開發售前BLOCKER持有人的税務屬性所節省的税款。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過荷蘭兄弟公司在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際利益。
荷蘭兄弟公司在應收税金協議項下的支付義務，在發生某些控制權變更或重大違約的情況下可能會加速，如果它選擇提前終止應收税金協議，將會加速。加速付款將涉及荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税務屬性。在這種情況下要求的加速付款將參考持續會員和IPO前BLOCKER持有人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於(I)6.5%年利率和(Ii)一年期LIBOR或其繼承率加100個“基點”中較小者)來計算，該等加速付款和應收税款協議項下的任何其他未來付款將利用某些估值假設。包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應納税所得額，以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減和税基及其他利益，以及有足夠的應税收入，以直線基礎充分利用應收税項協議所規定的任何剩餘淨營業虧損。
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經營虧損淨額的法定到期日和提前終止或控制權變更後的五年期間。
因此，荷蘭兄弟公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過荷蘭兄弟公司就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務優惠及/或荷蘭兄弟營運公司向我們支付的款項不足以容許荷蘭兄弟公司在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則可能對我們的流動資金造成重大負面影響。我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税金協議項下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
應收税金協議規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，荷蘭兄弟公司(或其繼承人)關於應收税金協議的義務將基於某些假設，包括我們(或我們的繼承人)將有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所涵蓋的增加的扣税和納税基礎所產生的好處。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税可能大大少於應收税款協議下的相應税收優惠支付。荷蘭兄弟公司在控制權變更時根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
如果我們因擁有荷蘭兄弟OpCo而根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，我們控制和經營荷蘭兄弟公司。在此基礎上，我們認為我們在荷蘭兄弟公司的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與荷蘭兄弟OpCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OpCo本身成為一家投資公司，我們在荷蘭Bros OpCo的權益(如果適用)可被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和荷蘭兄弟OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟的風險，
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我們將無法執行與第三方的合同，第三方可以尋求撤銷在我們被確定為非註冊投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
額外的股票發行(包括根據荷蘭兄弟OpCo A類普通股從我們的持續成員那裏贖回)可能導致我們的股東顯著稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面(包括根據荷蘭兄弟OpCo A類普通股從我們的永久成員手中贖回)。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
特別是，在發行與贖回荷蘭兄弟OpCo A類普通股相關的A類普通股以及相關注銷我們B類普通股或C類普通股的股份之後，A類普通股將與其他A類普通股享有相同的經濟權利。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的價格可能會波動，並可能因應各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•競爭對手股票的交易價格和交易量的波動；
•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東，包括永久成員，出售我們A類普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期如何比較，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
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•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、特許經營權或其他資產的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•管理層是否有任何重大變動；以及
•總體的政治和經濟狀況以及我們的市場緩慢或負增長。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多級結構具有將投票控制權集中在連續成員身上的效果，限制了您影響公司事務的能力。
我們A類普通股的每一股使其股東有權對股東一般有權投票的所有事項投一票。我們的B類普通股股票沒有經濟權利，但只要我們B類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，每股將使其持有人有權獲得10票(或所需的較低數量，以防止B類普通股持有人在任何時候持有荷蘭兄弟公司總投票權的80%或更多)，此後，在所有股東有權投票的事項上，每股一票。我們所有的B類普通股都由與我們的聯合創始人有關聯的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的股份使其持有人有權對股東有權就所有有權投票的所有事項投三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，此後每股一票)。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股與A類普通股具有相同的經濟權利。我們所有的C類普通股由與我們的保薦人有關聯的某些持續成員持有，我們所有的D類普通股由首次公開募股前的BLocker持有人持有。
投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者如果投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股、C類普通股和D類普通股的優越投票權具有價值。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們的C類普通股和D類普通股與A類普通股之間的投票權比率為3：1，因此我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者將繼續共同控制我們普通股的大部分聯合投票權。
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因此，能夠控制提交給我們股東的所有事項，只要他們共同代表至少總投票權的多數。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。
作為一家利用多類別資本結構的上市公司，富時羅素和標準普爾不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人和發起人對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
我們的聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約75.9%，而我們的發起人直接或通過關聯投資基金實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約18.8%。A類普通股的每股股東有權投一票，B類普通股的每股股東有權投10票(只要我們B類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後為每股一票)，但每股的表決權可根據我們修訂和重述的公司註冊證書不時調整，以防止B類普通股的持有者合計持有，任何時候荷蘭兄弟公司總投票權的80%或以上)，每股C類普通股和D類普通股賦予持有人三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後每股一票)，股東一般有權就所有事項投票。因此，我們的聯合創始人和我們的發起人對所有需要股東批准的公司行動行使控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們對公司註冊證書或章程的任何修訂，或者任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其附屬公司持有的C類普通股的持有者有權選舉最多兩名我們的董事會成員，作為一個單獨的類別投票。股東協議同樣規定，我們將同意提名由我們的保薦人指定的個人進入我們的董事會，保薦人將保留指定最多兩名董事會成員的權利，只要持有C類普通股的人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名成員進入董事會。因此，在可預見的未來，我們的贊助商可能會對管理層產生影響，並對需要股東批准的事項擁有相當大的控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。我們聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們的聯合創始人和贊助商擁有荷蘭兄弟OpCo A類普通單位約64.6%的股份。由於他們直接在荷蘭兄弟公司持有我們業務的所有權權益，而不是通過荷蘭兄弟公司，繼續成員可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OpCo向我們進行分發，荷蘭兄弟OpCo的非管理成員也將有權按比例獲得此類分發
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根據他們對荷蘭兄弟OpCo A類普通股的所有權，以及他們對任何此類分配的時間和金額的偏好，可能與我們的公眾股東的不同。留任成員也可能與荷蘭兄弟公司有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，是否和何時產生新的債務或對現有債務進行再融資，以及荷蘭兄弟公司是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮我們IPO前所有者(IPO前荷蘭兄弟OpCo單位持有人和IPO前BLocker持有人)的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合計投票權的約75.9%。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：
•由紐約證券交易所規則所界定的多數“獨立董事”組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。
我們打算繼續使用這些豁免，直到我們不再有資格享受為止。因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東，您不能獲得相同的保護。
我們的某些董事與我們的贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的一位董事與我們的贊助商有關聯。我們的贊助商附屬董事對我們負有受託責任，此外，對我們的贊助商也有義務。因此，在影響我們和我們的贊助商的事務上，本董事可能面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，贊助商的利益可能與我們的利益背道而馳。
此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄於保薦人及其高級職員、董事、代理人、股東、會員、合作伙伴、聯屬公司及附屬公司不時可獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等商業機會的機會，而每一方均無義務向吾等的董事或高級職員提供該等機會，除非該等人士以董事或高級職員的身份被呈交予吾等的董事或高級職員。
未來出售我們A類或D類普通股的股票會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類或D類普通股的大量股票(在轉換為A類普通股後)，或者認為可能發生這些贖回、交換或出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能損害我們的
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能夠通過出售額外的股權證券來籌集資金。根據IPO的每股價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。
根據荷蘭兄弟股份有限公司經修訂及重訂的有限責任公司協議的條款，總計105,755,565股荷蘭兄弟股份有限公司A類普通股可被贖回，以換取我們A類普通股，而總計12,411,419股D類普通股可轉換為我們A類普通股。我們在贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)時發行的任何股票，將是規則144所定義的“受限證券”，在沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊的情況下，不得出售，除非獲得註冊豁免，包括規則144中包含的豁免。
然而，所有這類股票現在都有資格在公開市場上轉售，但如果是由我們的關聯公司持有的股票，則受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。我們對他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。
自2022年12月31日起，我們不再具有“新興成長型公司”的資格，因此，我們將不再能夠利用某些降低的報告和披露要求。
根據截至2022年6月30日非關聯公司持有的A類普通股的市值，我們不再有資格成為《快速啟動我們的商業初創公司法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”，自2022年12月31日起生效。我們之前利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。
我們不再能夠利用適用於上述非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的任何豁免，我們也不再能夠利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們預計，失去“新興成長型公司”地位以及遵守這些額外要求將大幅增加我們的法律和財務合規成本。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。
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一般風險
我們的業績可能波動很大，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大差異，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括但不限於：
•消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化；
•成功地物色和收購合適的地點，及時開發和擴大我們盈利的店鋪數量；
•保護我們的品牌和聲譽；
•依賴少數供應商，包括烘焙；
•對我們未來經營和財務業績的預期；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•有效管理和持續發展我們的員工隊伍和業務；
•我們有能力吸引、留住和激勵技術人才，包括我們高級管理層的關鍵成員；
•產生預計的同店銷售額增長；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•依賴不可撤銷的長期租約；
•我們的員工和我們的工人的地位；
•我們無法與特許經營合作伙伴保持良好的關係；
•與公司經營的店鋪維護有關的遞延費用的時間和金額；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們容易受到全球金融市場狀況的影響，包括最近經濟衰退的持續影響；
•本店所在地區或地區的惡劣天氣狀況；以及
•我們從我們的組織結構中實現的任何利益，扣除與此相關的費用(包括我們在應收税款協議下的義務)。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
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我們的未償債務可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力、我們的增長戰略以及對經濟或行業變化的反應產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們分別有9810萬美元和1.127億美元的定期貸款和循環貸款未償還。此外，根據2022年信貸安排的某些限制(定義見附註9-本表格10-K其他部分包括的綜合財務報表的債務)，我們可能會產生額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：
•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；
•我們為營運資本、資本支出、償債要求或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息，因此降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司目的提供資金的能力；
•我們更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響，我們為企業或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性更加有限；
•與競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
此外，我們在2022年信貸安排下的所有債務都以浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降，我們借入更多資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行我們的增長戰略、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
我們2022年信貸安排下的契約限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•授予資產留置權；
•出售或處置資產；
•與其他公司合併、收購或者進行其他投資；
•簽訂銷售和回租交易及互換協議；
•清算或解散我們自己；
•從事非相關行業的業務；或
•支付股息或進行其他分配。
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此外，我們的2022年信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足它們。
違反2022年信貸安排中的任何契約可能會導致違約事件，這可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在2022年信貸安排下發生此類違約事件時，適用的貸款人可以選擇終止其承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期和應付，和/或行使管理我們2022年信貸安排的貸款文件或任何適用法律規定的權利和補救措施。我們在2022年信貸安排下的債務由我們的子公司擔保，並由我們和該等子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些貸款進行再融資，適用的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。根據我們的2022年信貸安排，任何加速到期金額或適用貸款人行使其權利和補救措施的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，在這種情況下，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
我們的債務容易受到利率風險的影響，為管理此類風險而達成的掉期協議可能無法有效地限制我們的風險敞口。
我們面臨與我們的2022年信貸安排相關的利率風險，該安排以浮動利率計息。我們已經並可能在未來使用利率互換協議來解決我們的全部或部分可變利率債務，以管理利率風險。我們可能無法成功地構建此類協議，以便在未來有效管理我們的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們能夠制定和實施一項戰略，使我們有效地免受利率波動相關風險的影響，也不能保證我們的互換協議將產生預期的有利影響。如果我們終止這些安排，我們可能會受到額外費用的影響，如交易費或終止費。
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我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
在對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理層和審計師發現，財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有對(1)兩個IT環境中的系統配置的更改管理，以及(2)與我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃相關的損益估計的會計處理。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點。
我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。
如果我們不能糾正我們現有的財務報告內部控制的重大弱點或發現新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。
未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們已經聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和
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控件來適應此類更改。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的缺陷已經並可能在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們必須提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告，並根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則》對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。
我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份報告，如果它不滿意我們對財務報告的內部控制被記錄、設計或操作的水平，未來可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們可能從事併購活動或戰略合作伙伴關係，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們發展業務的商業戰略的一部分，我們過去和將來可能會對其他公司進行投資或收購，或與其他公司建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。確定合適的收購或合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購或合作伙伴關係，如果有的話。這些收購或合作最終可能不會加強我們的競爭地位或實現此類收購或合作的預期目標，我們完成的任何收購或合作可能會被客户或投資者視為負面。在整合收購或合作伙伴關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們未能成功地將此類收購、資產、技術或與此類收購或合作伙伴關係相關的人員整合到我們的公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。
這些交易可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更多的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用所收購的資產
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準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購或合作提供資金，此類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們為未來的收購或合作發行大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為我們股本和債務融資的OpCo部門來為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能會通過額外的股權或債務融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受託責任而對本公司或本公司股東提出的任何索賠或訴訟理由；
•因或依據《特拉華州公司法》、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(每一條均可不時修訂)的任何條文而對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何索償或訴訟理由；
•尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟理由；
•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及
•針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他受內部事務原則管轄的員工的任何索賠或訴訟理由。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修改後的
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公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明該招股文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的申訴的專屬論壇條款不能強制執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只能根據《特拉華州公司法》第141(K)條的規定被免職；
•禁止董事的累積投票權；
•我們C類普通股的持有者，作為一個單獨的類別投票，有能力選舉最多兩名董事，但受我們修訂和重述的證書中規定的限制；
•要求以絕對多數票通過修改我們修訂和重述的附則中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•取消股東召開股東特別會議的能力；以及
•我們的多類別普通股結構如上所述。
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞工不和諧或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪，以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病，都可能損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，西海岸野火和我們業務所在其他地區的極端天氣條件，如德克薩斯州的颶風和洪水，加利福尼亞州和其他州的缺水或乾旱，以及新冠肺炎大流行，包括政府、市場和普通公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不利後果，其中許多是我們無法控制的。我們依賴於電力和水等公用事業的穩定供應，這些公用事業可能會因此類事件而中斷或增加成本，這可能會導致重大運營中斷或我們的運營成本大幅增加。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如干旱、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
在很大程度上超出我們控制的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，這可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。例如，不斷上升的通脹、國際、國內和地區經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長緩慢或停滯、能源成本上升、利率上升、社會動盪以及政府、政治和預算方面的擔憂或分歧可能會對消費者信心和可自由支配支出產生負面影響。我們的客户流量或每筆交易的平均價值大幅下降，而成本卻沒有相應的下降，將對利潤率構成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。
還有一種風險是，如果負面的經濟狀況或不確定性持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對他們的可自由支配的購買行為做出長期的改變，包括在更持久的基礎上減少可自由支配的購買，或者我們的行業可能會出現普遍的低迷。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們的銷售、盈利能力或店鋪發展和擴張計劃產生不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。這些因素還可能導致我們減少新開店或關閉店的數量和頻率。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 58
項目2.財產
截至2022年12月31日，我們在14個州擁有396家公司運營的275家特許經營商店和671家商店。下表按州顯示了截至2022年12月31日的物業。
除了公司經營的商店外，我們還擁有和租賃以下設施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 主要功能 | | 平方英尺 | | 自有或租賃 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 公司總部 | | 16,000 | | 擁有 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 總部辦公空間 | | 26,000 | | 租賃 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 焙燒和包裝設施 | | 36,000 | | 擁有 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 烘烤和倉儲設施 | | 21,000 | | 租賃 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 飛機機庫和運輸業務 | | 84,000 | | 租賃 |
我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州格蘭茨帕斯西南第四街110號，郵編：97526。我們相信我們現有的設施適合我們的近期擴張計劃，並預計將繼續根據需要增加額外的產能。我們正在德克薩斯州建設另一個烘焙設施，以服務於我們向東擴張的新市場的商店，以符合我們的增長戰略。
有關租賃的更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註2--主要會計政策的列報基礎和摘要以及附註8-租賃，包括在本表格10-K的其他部分。
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項目3.法律程序
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着我們公司的成熟，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Bros”。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股沒有成熟的公開交易市場。
股東
截至2022年12月31日，我們的A類普通股由82名記錄持有者持有。A類普通股的實際股東數量超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2022年12月31日，我們還有三個B類普通股的記錄持有人，兩個C類普通股的記錄持有人和兩個D類普通股的記錄持有人。
股利政策
我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
股票表現圖表
下圖將我們A類普通股(Bros)的累計股東總回報(Bros)與標準普爾500指數(SPX)和標準普爾500消費者可自由支配指數(SP500.25)的累計總回報進行了比較，假設2021年9月15日市場收盤時初始投資為100美元，也就是我們的股票開始在紐約證券交易所交易的日期。標準普爾500指數和標準普爾500消費者可自由支配指數的數據假設股息進行了再投資。如上所述，到目前為止，我們的A類普通股還沒有宣佈分紅。
以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月15日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 | | 6月30日，
2022 | | 9月30日，
2022 | | 12月30日，
2022 |
| 荷蘭兄弟公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 118.10 | | | $ | 138.79 | | | $ | 150.68 | | | $ | 86.29 | | | $ | 84.92 | | | $ | 76.85 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 96.14 | | | $ | 106.37 | | | $ | 101.11 | | | $ | 84.48 | | | $ | 80.02 | | | $ | 85.69 | |
| 標準普爾500非必需消費品指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 97.34 | | | $ | 109.67 | | | $ | 99.59 | | | $ | 73.38 | | | $ | 76.41 | | | $ | 68.46 | |
上述股票表現圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法(兩者均經修訂)規定的任何未來申報文件，除非我們通過引用明確地將其納入此類申報文件。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本文件其他部分闡述的一些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本表格10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。此外，本《管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析》部分
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業務成果“一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年的同比比較。對2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較不包括在本10-K年報中，但可以在我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K年報第二部分的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。
概述和亮點
荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和免下車商店的特許經營商，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們相信荷蘭兄弟是美國餐飲服務和餐飲業增長最快的品牌之一。
截至2022年12月31日，我們在14個州擁有671家公司運營和特許經營的商店，比前一年同期增長了約24.7%。在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了7.39億美元的收入、1930萬美元的淨虧損和0.09美元的稀釋後每股虧損。我們有兩個可報告的經營部門：公司經營的商店和特許經營等。
_________________
1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
主要亮點
•在截至2022年12月31日的一年中，在多個新的運營區域開設了120家公司運營的門店，使公司運營的門店總數達到我們總門店的59.0%，比2021年增長了46.1%。
•慶祝2022年以無與倫比的速度和卓越的服務為我們的客户提供高質量、手工製作的飲料30週年。
•在我們的荷蘭獎勵移動應用程序上，註冊用户超過了520萬，並通過為客户提供與朋友和家人分享他們的獎勵的機會來增強客户體驗。
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全球事件的影響
通貨膨脹和提高最低工資
與我們行業的許多同行一樣，我們遇到了當前的大宗商品通脹，包括乳製品、咖啡、燃料和包裝，並經歷了今年在某些州生效的持續立法的最低工資上調。我們預計，在可預見的未來，這些通脹壓力將繼續影響我們的經營業績。雖然這些成本增加影響了我們的經營業績，但我們已採取措施逐步提高菜單價格，以幫助抵消這些壓力。這樣的漲價可能會導致消費需求下降。我們將繼續評估進一步的定價行動，以保護我們的經營業績。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行的影響在繼續演變，我們無法輕鬆預測大流行對我們的業務和運營、或對美國和全球經濟總體的未來潛在影響。這還可能包括疾病的任何復發、政府當局為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求和支出模式的任何持續影響或大流行的其他直接和間接影響，如供應鏈中斷。這些或其他目前未預料到的大流行後果是否有合理的可能對我們的業務結果、現金流或財務狀況產生持續和未來的影響還有待確定。
由於我們的得來速商店模式，我們沒有經歷過與我們行業其他人相同程度的實質性負面影響。儘管如此，我們還是受到了全球運輸延誤的影響，這些延誤影響了我們商店的物資交付。
俄羅斯和烏克蘭戰爭
到目前為止，俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭還沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的直接影響。間接地，這場衝突和隨之而來的制裁可能導致或促成了石油和天然氣價格的上漲。由於我們的得來速商店模式，我們正在密切關注最近石油和天然氣價格波動對客户行為的影響，並認為這種增長可能會導致需求下降，我們認為這種情況可能會持續下去。我們還在監測當前這場戰爭的任何更廣泛的經濟影響，包括它對大宗商品(包括石油和天然氣)、運輸成本、流動性和信貸供應的影響、消費者信心的下降、全球經濟增長的下降、通貨膨脹、經濟穩定性的不確定性以及失業率的上升。
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經營成果
我們的歷史結果已被追溯修訂，以反映與員工病假應計相關的非實質性錯誤更正。這些修訂確保了本文所反映的所有期間的可比性。有關更多信息，請參閲附註2--重要會計政策的列報和摘要，以及附註20--合併財務報表中的分部報告，包括在本表格10-K的其他部分。
下表提供了我們的經營結果和對所列期間變化的解釋。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 總收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | 183,528 | | | 264,529 | | | 104,935 | |
| 總成本和費用 | | | | | | 741,624 | | | 609,102 | | | 316,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | (2,612) | | | (111,226) | | | 11,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 其他費用合計 | | | | | | (14,042) | | | (8,333) | | | (4,099) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | (16,654) | | | (119,559) | | | 6,901 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 2,599 | | | (1,628) | | | 843 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | (19,253) | | | (117,931) | | | 6,058 | |
| 減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨收益(虧損) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | (14,500) | | | (37,878) | | | — | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
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分部財務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 總收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 518,383 | | | 317,045 | | | 183,968 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 39,713 | | | 27,528 | | | 27,510 | |
| 銷售總成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| 部門毛利潤： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 121,327 | | | 86,701 | | | 60,546 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 59,589 | | | 66,602 | | | 55,389 | |
| 毛利總額 | | | | | | 180,916 | | | 153,303 | | | 115,935 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 36,306 | | | $ | 16,291 | | | $ | 9,737 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 5,706 | | | 6,263 | | | 4,349 | |
| 所有其他 | | | | | | 2,716 | | | 2,663 | | | 1,451 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | | $ | 44,728 | | | $ | 25,217 | | | $ | 15,537 | |
| 細分市場貢獻： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 157,633 | | | 102,992 | | | 70,283 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 65,295 | | | 72,865 | | | 59,738 | |
| 總細分市場貢獻 | | | | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | | | $ | 130,021 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | (183,528) | | | (264,529) | | | (104,935) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | | | $ | 6,901 | |
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關鍵績效指標
我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標(KPI)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，店鋪數量數據除外；未經審計) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 店鋪數量，期初 | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | | | | | 271 | | 182 | | 118 |
| 特許經營 | | | | | | 267 | | 259 | | 252 |
| 店鋪總數 | | | | | | 538 | | 441 | | 370 |
| 公司運營的新開業 | | | | | | 120 | | 82 | | 59 |
| 特許經營的新開業 | | | | | | 13 | | 16 | | 13 |
| 收購特許經營商店 | | | | | | 5 | | 7 | | 5 |
閉包1 | | | | | | — | | (1) | | (1) |
| 店鋪數量、期末 | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | | | | | 396 | | 271 | | 182 |
| 特許經營 | | | | | | 275 | | 267 | | 259 |
| 店鋪總數 | | | | | | 671 | | 538 | | 441 |
| | | | | | | | | | |
全系統AUV2 | | | | | | $ | 1,924 | | $ | 1,850 | | $ | 1,679 |
公司經營的商店AUV2 | | | | | | $ | 1,895 | | $ | 1,752 | | $ | 1,524 |
| | | | | | | | | | |
全系統同店銷售3, 4 | | | | | | 1.0 | % | | 8.4 | % | | 2.0 | % |
公司經營的同店銷售3 | | | | | | 0.6 | % | | 9.0 | % | | 0.8 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
全系統銷售4 | | | | | | $ | 1,163,182 | | $ | 913,822 | | $ | 687,238 |
公司運營運營周5 | | | | | | 17,489 | | 11,526 | | 8,316 |
特許經營和其他運營周5 | | | | | | 13,828 | | 13,175 | | 12,358 |
| | | | | | | | | | |
荷蘭獎勵會員註冊6 | | | | | | 2,004 | | 3,202 | | 8 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 ⁷ | | 2020 ⁷ |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | | | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | | | 244,514 | | | 100.0 | |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | | | 60,546 | | | 24.8 | |
公司運營的商店貢獻8 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | | | 70,283 | | | 28.7 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | | | | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | | | 104,935 | | | 32.0 | |
調整後的銷售、一般和管理費用9 | | | | | | | | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | | | 69,848 | | | 21.3 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | | | 6,058 | | | 1.9 | |
調整後的EBITDA8 | | | | | | | | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | | | 70,097 | | | 21.4 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 67
_________________
1 表示2021年暫時關閉商店，2022年仍然關閉，2020年永久關閉商店。
2 AUV是基於系統範圍和公司運營的商店開業至少15個月的任何往績12個月期間的淨銷售額來確定的。AUV的計算方法是將全系統和公司運營的商店淨銷售額分別除以全系統和公司運營的商店總數。管理層使用這一指標作為店鋪增長和對成熟地點的未來預期的指標。
3 同一家門店銷售額反映了可比門店基數的同比變化，我們將其定義為開業滿15個月或更長時間的門店。管理層使用這一指標作為店鋪增長和未來擴張戰略的指標。下表列出了各期間全系統和公司經營的可比基準中包括的商店數目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (未經審計) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 全系統店鋪基地 | | | | | | 414 | | 354 | | 316 |
| 公司經營的店鋪基地 | | | | | | 173 | | 120 | | 89 |
4 全系統銷售額和全系統同店銷售額是經營指標，包括所列可比期間內公司經營商店的銷售額和特許經營商店的銷售額。特許經營銷售額代表所有特許經營商店的銷售額，是我們特許經營合作伙伴的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和廣告基金貢獻是根據特許經營銷售額的百分比計算的。由於這些指標包括我們的非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，這些指標應被視為對我們根據GAAP報告的業績的補充，而不是替代。管理層使用這些指標作為我們系統整體財務健康、增長和未來擴張前景的指標。
5公司自營和特許經營店鋪的運營週數是根據店鋪基數的營業天數除以7來計算的。我們的店鋪基數被定義為截至期間結束日期開業的店鋪。運營周的計算反映了到2022年重新獲得的特許經營權。管理層使用這些指標作為我們系統整體財務健康、增長和未來擴張前景的指標。
6 荷蘭獎勵計劃是一項基於數字的獎勵計劃，僅通過荷蘭獎勵手機應用程序提供，於2021年2月推出。 管理層將這一指標作為客户忠誠度、我們荷蘭獎勵移動應用程序採用率和未來促銷計劃的指標。
7我們的歷史結果已被修訂，以反映與員工病假應計相關的非實質性更正。有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的附註2--重要會計政策的列報和摘要以及附註20--分部報告。非實質性誤差修正對我們的非GAAP衡量標準的影響(未包括在本10-K表的其他部分)如下所示，截至12月31日。2021和2020年。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | 2021 | | 2020 |
調整後的銷售、一般和行政費用減少 | | | | (506) | | | (152) | |
| 息税折舊攤銷前利潤增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
| 調整後EBITDA增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
8 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
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公司運營的商店業績
我們公司運營的商店部門的結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | | | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | | | 244,514 | | | 100.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飲料、食品和包裝成本 | | | | | | | | | | 171,864 | | | 26.9 | | | 102,222 | | | 25.3 | | | 54,820 | | | 22.4 | |
| 人工成本 | | | | | | | | | | 182,861 | | | 28.6 | | | 122,161 | | | 30.3 | | | 71,473 | | | 29.2 | |
| 入住費和其他費用 | | | | | | | | | | 109,366 | | | 17.1 | | | 63,570 | | | 15.7 | | | 38,611 | | | 15.8 | |
| 開業前成本 | | | | | | | | | | 17,986 | | | 2.8 | | | 12,801 | | | 3.2 | | | 9,327 | | | 3.8 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | | | 9,737 | | | 4.0 | |
| 公司運營的商店成本和費用 | | | | | | | | | | 518,383 | | | 81.0 | | | 317,045 | | | 78.5 | | | 183,968 | | | 75.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | | | 60,546 | | | 24.8 | |
公司運營的商店貢獻1 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | | | 70,283 | | | 28.7 | |
_________________
1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
公司運營的商店細分市場表現
公司運營的商店收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | | | $ | 235,964 | | | 58.4% | | $ | 159,232 | | | 65.1% |
截至2022年12月31日止年度與2021年
公司經營的商店收入增長主要由以下因素推動：
+在過去15個月裏，公司運營的商店開張了2.244億美元。
+ 2022年1月1日之前收取的忠誠度積分於2022年12月31日到期而確認的收入為490萬美元。
+收入250萬美元，作為2022年購買的估計未兑換忠誠度積分和獎勵的結果確認。
荷蘭獎勵忠誠度計劃
2021年2月，荷蘭獎勵計劃成立。可以通過移動應用程序訪問荷蘭獎勵計劃，它為客户提供了以下關鍵機會：
•根據購買情況收取積分
•將積分轉換為獎勵
•獎勵可以兑換成免費的飲料
•領取生日獎品
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在2022年1月1日之前收集的積分，如果不兑換獎勵，將於2022年12月31日到期。在2022年1月1日或之後獲得的積分，如果在180天內沒有兑換成獎勵，將自動失效並從客户的賬户中刪除。
獎勵是通過兑換積分來獲得的。獎勵發放後六個月內未使用的獎勵將自動失效，並從客户的賬户中刪除。
生日獎勵會自動到期，並在8到30天后從客户的賬户中刪除，具體取決於具體的獎勵。
荷蘭獎勵忠誠度斷裂的影響
在截至2022年12月31日的三個月裏，我們記錄了未來到期模式對未兑換積分、獎勵和獎勵的影響的首次估計。
根據荷蘭獎勵計劃的條款和條件，我們在2022年7月經歷了第一個實際積分到期的實例。沒有對截至2022年9月30日的三個月進行破壞估計，因為這些信息被認為不足以做出合理的估計。
以下信息被收集並用於制定我們對截至2022年12月31日的三個月的估計(點數轉換為贖回價值)：
•根據兩個季度的活動，我們觀察到2022年到期的積分約佔購買積分的8%
•2021年收集的積分中約有16%過期且未兑換
截至2022年12月31日的三個月，我們確認的收入為7.4百萬美元，包括$4.9 million for points collected from purchases prior to January 1, 2022 that expired on December 31, 2022.
自該計劃成立以來，生日獎勵一直是該計劃的關鍵部分。雖然直到2022年12月31日才登記生日獎勵的損壞會計分錄，但根據生日獎勵的較短持續時間，2022年12月31日之前的任何估計損壞都是無關緊要的。
客户通常會非常迅速地使用從積分轉換而來的獎勵。儘管在2022年12月31日之前沒有記錄從積分轉換的獎勵的中斷會計分錄，但根據從積分轉換的獎勵的短期持續時間，2022年12月31日之前的任何估計中斷都是無關緊要的。
_________________
1 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，可比店鋪數量分別為89家、120家和173家。可比門店基礎包括成熟門店，我們將其定義為開業超過15個月。
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飲料、食品和包裝成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 飲料、食品和包裝成本 | | | | | | | | | | $ | 171,864 | | | $ | 102,222 | | | $ | 54,820 | | | $ | 69,642 | | | 68.1% | | $ | 47,402 | | | 86.5% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 26.9% | | 25.3% | | 22.4% | | 不適用 | | 160位/秒 | | 不適用 | | 290 bps |
截至2022年12月31日止年度與2021年
飲料、食品和包裝成本對同比的影響受到以下因素的影響(以美元和基點計算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千計；未經審計) | | $ | | Bps |
| 購物周 | | $ | 52,907 | | | 不適用 |
| 更高的原料成本 | | 22,040 | | | 350 | |
| 卷 | | (3,690) | | | 不適用 |
| 新店鋪影響 | | (424) | | | (10) | |
| | | | |
| 定價影響 | | 不適用 | | (150) | |
| 促銷折扣 | | 不適用 | | (20) | |
| 其他 | | (1,191) | | | (10) | |
| 總變化 | | $ | 69,642 | | | 160 | |
人工成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 人工成本 | | | | | | | | | | $ | 182,861 | | | $ | 122,161 | | | $ | 71,473 | | | $ | 60,700 | | | 49.7% | | $ | 50,688 | | | 70.9% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 28.6% | | 30.3% | | 29.2% | | 不適用 | | (170) bps | | 不適用 | | 110位/秒 |
截至2022年12月31日止年度與2021年
勞動力成本對同比的影響受到以下因素的影響(以美元和基點計算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千計；未經審計) | | $ | | Bps |
| 購物周 | | $ | 60,973 | | | 不適用 |
| 立法提高最低工資和更高的最低工作人員標準 | | 6,115 | | | 100 | |
| 卷 | | (1,502) | | | 不適用 |
| 降低新冠肺炎休假費用 | | (2,024) | | | (30) | |
| 新店鋪影響 | | 21 | | | — | |
| 定價影響 | | 不適用 | | (180) | |
| 促銷折扣 | | 不適用 | | (10) | |
| 其他 | | (2,883) | | | (50) | |
| 總變化 | | $ | 60,700 | | | (170) | |
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入住費和其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 入住費和其他費用 | | | | | | | | | | $ | 109,366 | | | $ | 63,570 | | | $ | 38,611 | | | $ | 45,796 | | | 72.0% | | $ | 24,959 | | | 64.6% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 17.1% | | 15.7% | | 15.8% | | 不適用 | | 140位/秒 | | 不適用 | | (10) bps |
截至2022年12月31日止年度與2021年
入住率和其他費用對同比的影響受到以下因素的影響(以美元和基點計算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千計；未經審計) | | $ | | Bps |
| 購物周 | | $ | 35,654 | | | 不適用 |
| 佔用成本上升 | | 8,733 | | | 140 | |
| 更高級別的預防性維護計劃 | | 2,816 | | | 40 | |
| 租金/CAMS | | 2,232 | | | 30 | |
| 新店鋪影響 | | 1,086 | | | 20 | |
| 卷 | | 36 | | | 不適用 |
| 商店接受現金的再製度 | | (3,080) | | | (50) | |
| 槓桿/去槓桿化 | | 不適用 | | 90 | |
| 定價影響 | | 不適用 | | (100) | |
| 促銷折扣 | | 不適用 | | (10) | |
| 其他 | | (1,681) | | | (20) | |
| 總變化 | | $ | 45,796 | | | 140 | |
開業前成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (除商店數據外，以千為單位；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 開業前成本 | | | | | | | | | | $ | 17,986 | | | $ | 12,801 | | | $ | 9,327 | | | $ | 5,185 | | | 40.5% | | $ | 3,474 | | | 37.2% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 2.8% | | 3.2% | | 3.8% | | 不適用 | | (40) bps | | 不適用 | | (60) bps |
| 新的公司經營的商店開業 | | | | | | | | | | 120 | | 82 | | 59 | | 38 | | 46.3% | | 23 | | 39.0% |
| 每家新公司經營的門店的開業前成本 | | | | | | | | | | $150 | | $156 | | $158 | | $(6) | | (3.8)% | | $(2) | | (1.3)% |
截至2022年12月31日止年度與2021年
開業前成本的增加主要是因為在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，公司運營的門店增加了38家，同時實現了成本和運營效率。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | $ | 36,306 | | | $ | 16,291 | | | $ | 9,737 | | | $ | 20,015 | | | 122.9% | | $ | 6,554 | | | 67.3% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 5.6% | | 4.0% | | 4.0% | | 不適用 | | 160位/秒 | | 不適用 | | -Bps |
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截至2022年12月31日止年度與2021年
折舊和攤銷增加的主要原因是在2022年期間新開了120家公司經營的商店。
公司經營的商店毛利潤和貢獻1 2
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 86,701 | | | $ | 60,546 | | | $ | 34,626 | | | 39.9% | | $ | 26,155 | | | 43.2% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 19.0% | | 21.5% | | 24.8% | | 不適用 | | (250) bps | | 不適用 | | (330) bps |
公司運營的商店貢獻1 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 102,992 | | | $ | 70,283 | | | $ | 54,641 | | | 53.1% | | $ | 32,709 | | | 46.5% |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 24.6% | | 25.5% | | 28.7% | | 不適用 | | (90) bps | | 不適用 | | (320) bps |
截至2022年12月31日止年度與2021年
與去年同期相比，公司運營的毛利潤和貢獻的影響受到以下因素的影響(以基點為單位)：
| | | | | | | | | | |
| (以千計；未經審計) | | | | Bps |
| 更高的原料成本 | | | | (380) | |
| 更高的商店運營費用 | | | | (90) | |
| 立法提高最低工資和更高的最低工作人員標準 | | | | (70) | |
| 成本增加 | | | | (540) | |
| 菜單價格上漲 | | | | 430 | |
| 更高的促銷折扣 | | | | 40 | |
| 定價和折扣 | | | | 470 | |
| 更高級別的預防性維護計劃 | | | | (40) | |
| 較高的開業前費用 | | | | 40 | |
| 新店鋪影響 | | | | (80) | |
| 與商店相關的新商品 | | | | (40) | |
| 降低新冠肺炎休假費用 | | | | 30 | |
| 槓桿(去槓桿化) | | | | (80) | |
忠誠度積分突破2021年2 | | | | 50 | |
忠誠度積分和獎勵突破20223 | | | | 20 | |
| 其他 | | | | (120) | |
| 公司經營的商店毛利潤的總變化 | | | | (250) | |
| 折舊及攤銷 | | | | 160 | |
公司經營的商店貢獻的總變化1 | | | | (90) | |
_________________
1 第一部分項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
2 確認2022年1月1日之前收取的2022年12月31日到期的忠誠度積分收入490萬美元，包括在公司運營的商店毛利和貢獻中。有關其他詳情，請參閲附註2--主要會計政策的列報和摘要，以及附註3--收入確認。
3 確認來自2022年購買的估計未兑換忠誠度積分和獎勵的250萬美元收入。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 73
特許經營和其他細分市場業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 特許經營和其他收入 | | | | | | | | | | $ | 99,302 | | | $ | 94,130 | | | $ | 82,899 | | | $ | 5,172 | | | 5.5% | | $ | 11,231 | | | 13.5% |
| 特許經營及其他毛利 | | | | | | | | | | $ | 59,589 | | | $ | 66,602 | | | $ | 55,389 | | | $ | (7,013) | | | (10.5)% | | $ | 11,213 | | | 20.2% |
| 作為特許經營和其他收入的百分比 | | | | | | | | | | 60.0% | | 70.8% | | 66.8% | | 不適用 | | (1,080) bps | | 不適用 | | 400 bps |
截至2022年12月31日止年度與2021年
與去年同期相比，特許經營和其他毛利影響的驅動因素如下(以美元和基點計算)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千計；未經審計) | | $ | | Bps |
| 銷售給加盟商的產品淨成本較高 | | (10,674) | | | (1,080) | |
| 購物周 | | 1,580 | | | 不適用 |
| 同一家商店銷售額 | | 866 | | | 不適用 |
| 其他 | | 1,215 | | | 不適用 |
| 總變化 | | (7,013) | | | (1,080) | |
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | | | | | $183,528 | | $ | 264,529 | | | $ | 104,935 | | | $ | (81,001) | | | (30.6)% | | $ | 159,594 | | | 152.1% |
| 佔總收入的百分比 | | | | | | | | | | 24.8% | | 53.1% | | 32.0% | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度與2021年
與去年同期相比，銷售、一般和行政影響的驅動因素如下(以美元和基點計算)：
- 1.161億美元，或1,570個基點，與IPO時授予的一次性獎勵相關的較低股權薪酬費用。
- 1030萬美元或140個基點與前一年首次公開募股相關的非經常性成本和捐贈。
+ 3,160萬美元，用於人力資本、流程和系統投資，以支持我們的收入增長。
+ 830萬美元，或110個基點，比上市公司產生的更高成本高。
+ 240萬美元或30個基點的全公司活動成本慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務向我們的客户提供高質量的手工製作飲料。
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+230萬美元或30個基點的新冠肺炎預付費用註銷影響了項目和活動。我們的2023年年度啟動會議和我們為應對新冠肺炎而構建的虛擬企業參與平臺都因新冠肺炎而被取消，該平臺是為了取代流行病前的面對面參與實踐。
上述具體項目的影響加在一起，銷售、一般和行政費用將比上年減少1,540個基點，佔收入的37.7%。然而，來自收入增長的槓桿將這一比例降低了1,290個基點，至收入的24.8%。
其他費用
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| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
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| 融資租賃利息支出 | | | | | | | | | | $ | (9,296) | | | $ | (4,145) | | | $ | (2,115) | | | $ | (5,151) | | | 124.3% | | $ | (2,030) | | | 96.0% |
其他利息支出，淨額1 | | | | | | | | | | (8,722) | | | (2,948) | | | (1,621) | | | (5,774) | | | 195.9% | | (1,327) | | | 81.9% |
利息支出，淨額1 | | | | | | | | | | $ | (18,018) | | | $ | (7,093) | | | $ | (3,736) | | | $ | (10,925) | | | 154.0% | | $ | (3,357) | | | 89.9% |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | | | 5,216 | | | 不適用 | | (877) | | | 241.6% |
| 其他費用合計 | | | | | | | | | | $ | (14,042) | | | $ | (8,333) | | | $ | (4,099) | | | $ | (5,709) | | | 68.5% | | $ | (4,234) | | | 103.3% |
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1自2022年下半年起生效 在預期的基礎上，我們將循環信貸安排中未使用部分的承諾費記錄為利息支出。這些金額以前被記錄為銷售、一般和行政費用。
截至2022年12月31日止年度與2021年
利息支出淨額的增加主要是由於新店鋪的額外融資租賃、與我們的信貸安排相關的借款增加以及與我們的利率互換相關的活動所致。
其他收入(支出)的增加主要是由於確認了與先前註銷的荷蘭服裝庫存的運輸負債和銷售有關的重新計量收益。
所得税支出(福利)
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| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | | | $ | 843 | | | $ | 4,227 | | | (259.6)% | | $ | (2,471) | | | (293.1)% |
| 實際税率 | | | | | | | | | | (15.6)% | | 1.4% | | 12.2% | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
截至2022年12月31日止年度與2021年
税收支出的增加主要是由州税收管轄權賺取的收入和可歸因於非控股權益的較低虧損的組合推動的，但因2021年納税申報和更高的税收抵免而對外部基差進行的調整部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
現金概覽
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2020萬美元和1850萬美元。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 75
在截至2022年12月31日的一年中，我們的主要流動性來源是來自定期貸款和循環信貸安排以及運營的現金流。在截至2022年12月31日的一年中，我們的主要流動性用途是償還之前的循環信貸安排，併為我們的新店鋪建設和營運資本需求提供資金。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 v. 2021 | | 2021 v. 2020 |
| 經營活動提供的現金流量淨額 | | $ | 59,883 | | | $ | 80,375 | | | $ | 53,549 | | | $ | (20,492) | | | (25.5)% | | $ | 26,826 | | | 50.1% |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | | (192,572) | | | (121,089) | | | (45,570) | | | (71,483) | | | 59.0 | | (75,519) | | | 165.7 |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 134,361 | | | 27,580 | | | 8,077 | | | 106,781 | | | 不適用 | | 19,503 | | | 不適用 |
| 現金淨增(減) | | $ | 1,672 | | | $ | (13,134) | | | $ | 16,056 | | | $ | 14,806 | | | (112.7)% | | $ | (29,190) | | | (181.8)% |
| 期初現金及現金等價物 | | 18,506 | | | 31,640 | | | 15,584 | | | (13,134) | | | (41.5) | | 16,056 | | | 103.0 |
| 期末現金及現金等價物 | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | | | $ | 1,672 | | | 9.0% | | $ | (13,134) | | | (41.5)% |
經營活動
經營活動現金流減少的主要原因是：
- 由於商店數量增加和原材料成本增加，銷售和庫存成本增加
- 由於公司經營的店鋪數量增加，租賃成本增加
投資活動
投資活動現金流出增加的主要原因是：
+ 公司新開店對資本支出的投資
融資活動
融資活動現金流增加的主要原因是：
+ 我們的信貸安排帶來更高的淨收益
- 上一年度與IPO相關的非經常性淨額活動
現金需求
我們相信，經營活動提供的現金、現金和現金等價物以及2022年信貸安排的收益足以為我們至少未來12個月的償債要求、租賃義務和營運資本義務提供資金。
我們未來的資本需求在不同時期可能會有很大的不同，並將取決於許多因素，主要是我們通過開設更多公司經營的商店和/或重新收購現有特許商店來進行的擴張和增長。我們目前預計，從長遠來看，我們將通過2022年信貸安排的額外收益為我們的物質資本需求提供資金，但我們也可能尋求額外的債務或股權融資。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 76
我們可能會不時探討其他融資來源，包括股本、與股權掛鈎的融資安排和債務融資安排。此外，根據《貿易促進協議》，我們可能需要支付的款項可能很大，我們目前無法估計根據該協議可能到期的付款時間。
除運營費用外，我們2023年的現金需求預計主要包括投資於我們新的和現有的商店、我們的供應鏈和我們的公司設施的資本支出，包括估計約為1,500萬至2,000萬美元的新烘焙設施。2023年的資本支出總額估計約為2.25億至2.5億美元。
我們預計將主要通過運營現金流，並根據需要，從我們的2022年信貸安排中獲得收益，為我們當前和長期的重要現金需求提供資金。截至2022年12月31日，我們當前和長期的重大現金需求主要包括：
•債務義務：有關我們的債務和預期付款時間的進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註9--債務。此外，我們還有大約1.13億美元的循環貸款未償還，預計將在1年內償還。
•經營租賃和融資租賃：有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分所列合併財務報表附註的附註8-租賃。
•購買義務：包括所有具有法律約束力的合同，包括對庫存採購、購買、建造或改建房地產設施、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的確定最低承諾。截至2022年12月31日，購買債務約為1.6億美元，其中大部分預計將在一年內支付。
•《貿易和投資協定》義務：請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註的附註12--應收税款協議和附註18--承付款和或有事項，以進一步瞭解我們的義務和預期付款的時間。
信貸安排
摩根大通信貸安排
2022年2月28日(生效日期)，我們與北卡羅來納州摩根大通修訂了我們的高級擔保信貸安排。2022年信貸安排的總容量為5億美元，其中包括2.5億美元的循環信貸安排，最高1億美元的定期貸款安排，以及最高1.5億美元的延遲提取定期貸款安排。循環信貸安排包括分別發放5,000萬美元和1,500萬美元的信用證和週轉額度貸款的次級限額。它還包含一個選項，允許荷蘭兄弟pubco在得到承諾貸款人的同意後，將2022年信貸安排的規模再增加至多1.5億美元。2022年信貸安排在生效日期後五年到期。
進入2022年信貸安排後，我們提取了1億美元的定期貸款和約2800萬美元的循環貸款，現有的信貸安排得到償還和終止。
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR利率加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金必須根據攤銷時間表和某些資產處置情況按季度支付。
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2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟OpCo及其子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
利率互換合約
2022年4月1日，荷蘭兄弟pubco與摩根大通銀行達成了一項利率互換交易，涉及2022年信貸安排下7000萬美元的定期貸款。浮動利率轉固定利率掉期的目的是將7,000萬美元名義金額的定期貸款的基準利率定為2.67%。利率互換將於2027年2月28日到期。
關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。在以下情況下，我們將會計政策視為關鍵估計：(1)我們必須作出在作出判斷時不確定的假設，以及(2)估計假設的變化，或選擇不同的估計方法，可能對我們的財務狀況和我們在合併財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時可用的信息。
有關我們的關鍵會計估計和政策的進一步信息，請參閲附註2-綜合財務報表內主要會計政策的列報基礎和摘要，該附註包括在本表格10-K的其他部分，如下：
荷蘭獎勵忠誠度計劃
2021年2月，荷蘭獎勵計劃成立。註冊荷蘭獎勵忠誠度計劃的符合條件的客户每消費一美元就可以獲得積分。在積累一定數量的積分後，顧客可以將這些積分轉換為獎勵，可以兑換成一杯免費飲料。獲得的積分如果不兑換獎勵，將在180天內到期，而未使用的獎勵將在發放後6個月到期。
對發放給客户的積分和獎勵的獨立銷售價格的估計涉及幾個假設，主要是積分的估值、預期兑換獎勵的產品的估計價值以及積分和獎勵未來到期的估計概率。我們對預期贖回的積分和其他獎勵的估計是基於當前和歷史的公司特定數據，包括贖回率。由於菜單價格上漲、積分兑換選項的變化以及客户行為的變化等因素，這些輸入可能會隨着時間的推移而發生變化。我們估計和投入的變化可能會導致我們的荷蘭獎勵計劃負債和忠誠度計劃收入發生實質性變化。
根據荷蘭獎勵計劃的條款和條件，我們經歷了2022年下半年開始的第一個實際積分到期實例。我們的歷史數據被認為不足以對截至第三季度末的未來積分和獎勵到期的可能性做出合理估計。我們在第四季度開始估計破發情況。詳情見附註3--收入確認。
租契
在每個租賃開始時，我們評估租賃協議以確定它是經營性租賃還是融資租賃。評估要求在確定租賃使用權資產和租賃負債的公允價值以及適當的租賃條款時作出重大判斷。
我們的租賃協議一般不提供隱含利率；因此，用於衡量初始租賃負債的貼現率等於本公司在類似條款下以抵押為基礎借入相當於租賃付款的金額所支付的利率。貼現率會根據市場利率和我們的信用風險狀況而波動。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 78
我們還估計了開始時的租賃期。租賃期從我們接管租賃物業之日開始，無論合同租賃付款時間表如何。為了在開始時確定租賃期的長度，我們考慮了終止和續期選擇期。若干合理的續期期限於開始時計入租賃期內，並一般以歷史租賃活動為基礎。
適用於這些估計數的判斷的不同可能導致以下重大差異：
·租賃費用，包括租金、折舊和攤銷
·租賃使用權資產和租賃負債的公允價值
·合理確定的租賃期
詳情見附註8--租賃。
所得税
在確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税收負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個(或多個)結轉年度的應税收入(如果税法允許)、對未來税前運營收入的預期、我們暫時的差異將扭轉的時間段，以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。
我們的所得税、遞延税項資產和負債(包括估值津貼)的費用/(收益)要求使用基於我們管理層對複雜税法和會計指導的解釋和應用的估計。
遞延税項採用資產負債法入賬，税項資產及負債根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮正面及負面的證據，包括遞延税項資產及負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期業務的結果。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。詳情見附註13--所得税。
應收税金協議
關於我們的首次公開募股，我們與某些非控股權益所有者(永久成員)簽訂了兩項交易協議。TRAS一般規定，我們向永久會員支付我們在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税淨現金節省的85%。我們將保留剩餘15%的淨現金節省的好處。截至2022年12月31日，我們確認了2.209億美元與我們在TRAS下的義務有關的負債。
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根據預期未來應納税所得額的變化、適用税率的變化或其他可能發生並影響公司將獲得的預期未來税收優惠的税種變化，這些税收優惠安排所導致的預計貿易往來負債的變化可能會發生。估計未來的應税收入是計算交易負債的一項關鍵投入，本身就是不確定的，需要做出判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果並納入了某些假設。更多細節見附註12--應收税金協議。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則披露財務結果外，本文件還包含對以下非公認會計準則財務指標的參考。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用補充信息，使某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期之間的財務趨勢和結果得以比較，並允許管理層在運營我們的業務和衡量我們的業績時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。
我們的非公認會計準則財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整。這些非公認會計準則財務計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則計算的財務計量，應仔細評估根據公認會計準則計算的財務結果和根據這些結果進行的核對。
公司經營的商店貢獻(美元和收入的百分比)
定義和/或計算
未計公司營運店鋪折舊及攤銷前的公司營運部門毛利。公司經營的店鋪貢獻，以美元(定義)為單位，佔公司經營的商店收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們的管理層在制定業績決策時使用了這一非GAAP衡量標準，不受非現金折舊和攤銷費用的影響。這是投資者在我們整個行業使用的標準指標。
EBITDA，調整後EBITDA(美元和佔收入的百分比)
EBITDA-定義和/或計算
扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA-定義和/或計算
定義為EBITDA(如上定義)，不包括基於股權的薪酬、費用和與股票發行相關的捐贈，新冠肺炎：“謝謝”薪酬和災難性休假費用，新冠肺炎：未使用的預付成本，全公司里程碑事件發生的成本，高管過渡成本，以及重新衡量與貿易往來相關的負債的(收益)損失。調整後的EBITDA以美元(定義)為單位，佔總收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們認為，這些非公認會計準則的衡量標準是對經營業績的補充，便於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，提出的非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映我們正在進行的經營業績的項目。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 80
調整後的銷售、一般和行政費用(美元和收入百分比)
定義和/或計算
銷售、一般和行政費用，不包括基於股權的薪酬費用、與股權發行相關的費用和捐贈、新冠肺炎：未使用的預付成本、全公司里程碑事件發生的成本和高管換屆成本。
對管理層和投資者的有用性
這一非公認會計原則的衡量標準被用作經營業績的補充衡量標準，我們認為這有助於評估我們在一段時期內的業績以及相對於我們競爭對手的業績。我們認為，提出的非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映我們正在進行的經營業績的項目。
非GAAP調整
以下是在計算我們的非GAAP計量時使用的非GAAP調整的定義，如上所述。
基於股權的薪酬
與授予和歸屬荷蘭兄弟公共公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟運營公司的利潤利益單位有關的非現金費用。這些獎勵是按照以股份為基礎的薪酬會計中規定的指導原則入賬的。
與股票發行相關的費用
由於我們的股權發行而產生的成本。這些成本包括法律費用、諮詢費、税費和會計費，以及與授予和授予某些員工股權獎勵有關的工資税。
與股票發行相關的捐贈
關於我們的IPO，我們向荷蘭兄弟基金會捐贈了一筆資金。這筆捐款與我們可能定期向荷蘭兄弟基金會提供的其他捐款是分開的。
新冠肺炎：“謝謝你”的工資和災難性休假
與新冠肺炎疫情期間為支持員工而設立的兩個獨立計劃相關的成本。我們為商店員工實施了小時工資補貼計劃，這些員工在所在州或縣處於在家逗留令或類似的封鎖要求期間繼續工作。這項計劃在各個市場持續到2021年4月。我們還制定了災難性休假政策，為因店內暴露而被要求隔離、不能正常工作的員工提供帶薪假期。所有與新冠肺炎相關的議定書，包括災難性休假，都將一直有效，直到適當的政府機構確定新冠肺炎大流行結束為止。
新冠肺炎：預付費成本未利用
由於對新冠肺炎的擔憂而取消我們2023年年度啟動會議的先前預付費用的核銷，以及為應對新冠肺炎大流行的健康限制而建立的虛擬企業互動平臺的相關費用。該平臺是作為大流行前使用的面對面參與做法的替代品而開發的。該平臺已被確定為無效，特別是隨着新冠肺炎疫情相關限制的放鬆，我們重新轉向面對面的活動。
里程碑式事件
全公司為慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務向客户提供高質量、手工製作的飲料而產生的成本。
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高管過渡成本
員工遣散費和相關福利成本，以及2022年和2023年發生的幾次高管級別過渡的簽約獎金。
TRAS重新測量
(收益)與我們的貿易往來業務負債調整相關的綜合業務報表的損失影響。
以下是提供的最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
公司經營的商店毛利2 | | | | | | | | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | | | 60,546 | | | 24.8 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | | | 9,737 | | | 4.0 | |
公司運營的商店貢獻2 | | | | | | | | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | | | 70,283 | | | 28.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收益(虧損)2 | | | | | | | | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | | | 6,058 | | | 1.9 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 44,728 | | | 6.0 | | | 25,217 | | | 5.1 | | | 15,537 | | | 4.7 | |
利息支出，淨額3 | | | | | | | | | | 18,018 | | | 2.4 | | | 7,093 | | | 1.4 | | | 3,736 | | | 1.1 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | 2,599 | | | 0.4 | | | (1,628) | | | (0.3) | | | 843 | | | 0.3 | |
EBITDA2 | | | | | | | | | | 46,092 | | | 6.2 | | | (87,249) | | | (17.5) | | | 26,174 | | | 8.0 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | 41,657 | | | 5.6 | | | 157,716 | | | 31.7 | | | 35,087 | | | 10.7 | |
| 與股票發行相關的費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 6,523 | | | 1.3 | | | — | | | — | |
| 與股票發行相關的捐贈 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 3,792 | | | 0.7 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：謝謝你的工資和災難性的休假 | | | | | | | | | | 1,468 | | | 0.2 | | | 3,350 | | | 0.7 | | | 4,942 | | | 1.5 | |
| 新冠肺炎：版税減免 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | | | 0.4 | |
| 新冠肺炎：第一反應者捐贈 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 0.6 | |
| 新冠肺炎：預付費成本未利用 | | | | | | | | | | 2,305 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 荷蘭獎勵過渡 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,669) | | | (1.1) | |
| 荷蘭服裝銷售調整 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,163 | | | 1.3 | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | 2,434 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 高管過渡成本 | | | | | | | | | | 691 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TRAS重新測量 | | | | | | | | | | (3,466) | | | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA2 | | | | | | | | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | | | 70,097 | | | 21.4 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 82
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
銷售、一般和管理4 | | | | | | | | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | | | 104,935 | | | 32.0 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | (41,657) | | | (5.6) | | | (157,716) | | | (31.7) | | | (35,087) | | | (10.7) | |
| 與股票發行相關的費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (6,523) | | | (1.3) | | | — | | | — | |
| 與股票發行相關的捐贈 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (3,792) | | | (0.7) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：預付費成本未利用 | | | | | | | | | | (2,305) | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | (2,434) | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 高管過渡成本 | | | | | | | | | | (691) | | | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的銷售、一般和管理 | | | | | | | | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | | | 69,848 | | | 21.3 | |
_________________
1我們的歷史結果已被修訂，以反映與員工病假應計相關的非實質性更正。有關更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的附註2--重要會計政策的列報和摘要以及附註20--分部報告。非實質性修正對我們的非GAAP衡量標準的影響(未包括在本10-K表的其他部分)如下所示，截至12月31日的年度。2021和2020年。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | 2021 | | 2020 |
調整後的銷售、一般和行政費用減少 | | | | (506) | | | (152) | |
| 息税折舊攤銷前利潤增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
| 調整後EBITDA增加 | | | | 2,046 | | | 333 | |
2包括確認2022年1月1日之前獲得的忠誠度積分收入中的490萬美元，該收入於2022年12月31日到期。有關其他詳細信息，請參閲附註2--主要會計政策的列報依據和摘要和注3--收入確認。
3自2022年下半年起，我們將循環信貸安排未使用部分的承諾費計入利息支出。這些金額以前被記錄為銷售、一般和行政費用。
4銷售、一般和行政費用包括折舊和攤銷。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
商品風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括飲料商品、能源和其他商品。我們已經能夠通過提高我們的菜單價格以及進行其他提高生產率的操作調整來部分抵消幾個因素造成的成本增加，包括市場狀況、由於天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府法規和通貨膨脹。然而，在截至2022年12月31日的一年中，成本和支出(包括乳製品、咖啡、燃料和包裝商品定價)的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於此類增長將繼續下去，無法通過菜單價格上漲來抵消。此外，如果商品價格上漲和我們提高菜單價格的能力之間存在一段時間間隔，或者如果我們選擇不轉嫁成本增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 83
勞動力和福利成本
我們已經經歷了幾個州的最低工資上漲。在未來，我們可能會也可能不會用運營效率或菜單價格上漲來抵消這些成本增長。截至2022年12月31日，我們在公司運營的商店中僱傭了大約13,000名小時工。
利率風險
從歷史上看，我們因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的2022年信貸安排以浮動利率計息。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2022年12月31日，我們的定期貸款和循環貸款的未償還金額分別為9810萬美元和1.127億美元。假設自2022年12月31日起將我們的未償還定期貸款和循環貸款的利率提高到1%，將導致我們的年度利息支出增加約210萬美元。我們可能會不時使用利率互換來緩解基準利率變化對利息支出和現金流的潛在影響。
通貨膨脹的影響
影響我們運營的主要通脹因素是大宗商品和用品、能源成本以及公司運營商店的建築勞動力成本。最低工資要求的提高直接影響到我們的勞動力成本。我們的租約要求我們支付税款、維護費、維修費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，建造商店的總成本受到通貨膨脹的影響。具體地説，現場工作和許可、建築材料、勞動力和設備的增加可能會增加我們的整體開發成本和資本支出，並可能導致新商店的租金支出增加。我們繼續遇到當前的大宗商品通脹，已知或即將出台的立法將提高某些州的最低工資，以及勞動力市場力量，有時可能會導致我們提高工資，以便為商店配備足夠的員工。我們預計，在可預見的未來，這些因素將影響我們的經營業績。雖然這些成本增加影響了我們的經營業績，但我們已採取措施逐步提高菜單價格，以幫助抵消這些壓力。物價上漲和其他通脹壓力可能會導致消費者需求下降。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 84
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| 荷蘭兄弟公司及其子公司經審計的合併財務報表 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 86 |
合併資產負債表 | | 88 |
合併業務報表 | | 90 |
綜合全面收益表(損益表) | | 91 |
股東/成員權益合併報表 | | 92 |
合併現金流量表 | | 95 |
合併財務報表附註 | | 97 |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 85
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
荷蘭兄弟公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了荷蘭兄弟公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間每一年的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東/成員權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用ASC主題842，本公司已於2022年1月1日更改了租賃會計方法。租約，經修訂的。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 86
應收税金協議負債的計量
如綜合財務報表附註12所述，本公司與若干首次公開招股前擁有人訂立應收税項協議(TRA)，該等協議為向TRA各方支付相當於本公司在某些情況下已變現或視為已變現的若干税項屬性及利益85%的金額的合約承諾。截至2022年12月31日，該公司記錄了與TRA下的義務相關的負債(TRA負債)2.209億美元。
我們將TRA負債的衡量確定為一項關鍵的審計事項。在評估本公司對税法的解釋時，需要審計師的主觀判斷，包括專業技能和知識，以確定受TRA約束的税收屬性和利益。此外，評估用於確定TRA負債的模型，包括模型的準確性，需要專門的技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了針對TRA負債的某些內部控制的設計。這包括對公司TRA負債的計算和相關税法的適用進行內部控制。我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：
•制定獨立的税法解釋，以確定受TRA約束的税收屬性和利益，並與公司的解釋進行比較
•評估公司用來制定TRA負債的模型，包括模型的準確性，方法是使用公司的税收屬性和受TRA約束的利益計算TRA負債，並將結果與公司的負債進行比較
/s/ KPMG LLP
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2023年2月27日
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 87
荷蘭兄弟公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (以千為單位，每股除外) | | 2022年12月31日 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | |
| 應收賬款淨額 | | 11,966 | | | 10,644 | |
| 庫存，淨額 | | 39,229 | | | 23,345 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 10,949 | | | 8,796 | |
| 流動資產總額 | | 82,322 | | | 61,291 | |
| 財產和設備，淨額 | | 365,468 | | | 301,998 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | | 247,943 | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | 169,302 | | | — | |
| 無形資產，淨值 | | 8,804 | | | 11,103 | |
| 商譽 | | 21,629 | | | 18,715 | |
| 遞延所得税資產，淨額 | | 288,765 | | | 159,031 | |
| 其他長期資產 | | 2,127 | | | 1,562 | |
| 總資產 | | $ | 1,186,360 | | | $ | 553,700 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 21,270 | | | $ | 20,440 | |
| 應計負債 | | 27,452 | | | 20,970 | |
| 其他流動負債 | | 7,860 | | | 6,471 | |
| 遞延收入 | | 25,335 | | | 22,807 | |
| 信用額度 | | 110,865 | | | 64,104 | |
| 應收税金協議負債的本期部分 | | — | | | 450 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | | 7,971 | | | 3,389 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 9,317 | | | — | |
| 長期債務的當期部分 | | 2,609 | | | 103 | |
| 流動負債總額 | | 212,679 | | | 138,734 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | | 6,119 | | | 5,030 | |
| 應收税金協議負債，扣除當期部分 | | 220,923 | | | 109,283 | |
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | | 237,130 | | | 79,588 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 161,228 | | | — | |
| 長期債務，扣除當期部分 | | 96,297 | | | 3,503 | |
| | | | |
| 遞延租金 | | — | | | 3,153 | |
| 其他長期負債 | | 8 | | | 680 | |
| 總負債 | | 934,384 | | | 339,971 | |
承付款和或有事項(附註18) | | | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 88
荷蘭兄弟公司
合併資產負債表(續)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (以千為單位，每股除外) | | 2022年12月31日 | | 十二月三十一日，
2021 |
優先股，$0.00001每股面值-20,000授權股份；零截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | — | | | — | |
A類普通股，$0.00001每股面值-400,000授權股份；45,544和34,433截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | — | |
B類普通股，$0.00001每股面值-144,000授權股份；64,699截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | 1 | |
C類普通股，$0.00001每股面值-105,000授權股份；41,056和49,006截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | — | | | 1 | |
D類普通股，$0.00001每股面值-42,000授權股份；12,411和15,441截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | 145,613 | | | 107,193 | |
| 累計其他綜合收益 | | 813 | | | — | |
| 累計赤字 | | (17,310) | | | (12,679) | |
| 荷蘭兄弟公司的股東權益總額。 | | 129,118 | | | 94,516 | |
| 非控制性權益 | | 122,858 | | | 119,213 | |
| 總股本 | | 251,976 | | | 213,729 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 1,186,360 | | | $ | 553,700 | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 89
荷蘭兄弟公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 總收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | 183,528 | | | 264,529 | | | 104,935 | |
| 總成本和費用 | | | | | | 741,624 | | | 609,102 | | | 316,413 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | (2,612) | | | (111,226) | | | 11,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 其他費用合計 | | | | | | (14,042) | | | (8,333) | | | (4,099) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | (16,654) | | | (119,559) | | | 6,901 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 2,599 | | | (1,628) | | | 843 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨收益(虧損) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | (14,500) | | | (37,878) | | | — | |
荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
A類和D類普通股每股淨虧損：1 | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | 不適用 |
| 稀釋 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | 不適用 |
| A類和D類普通股的加權平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | 不適用 |
| 稀釋 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | 不適用 |
_________________
1 A類和D類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月14日之後的時期，也就是公司重組交易和首次公開募股的生效日期之後。
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 90
荷蘭兄弟公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | | | | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
其他全面收入： | | | | | | | | | | |
衍生證券未實現收益，有效部分，扣除所得税支出淨額#美元273, $—、和$—，分別 | | | | | | 2,908 | | | — | | | — | |
綜合收益(虧損) | | | | | | (16,345) | | | (117,931) | | | 6,058 | |
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的全面收益(虧損) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
減去：非控股權益應佔綜合虧損 | | | | | | (12,405) | | | (37,878) | | | — | |
荷蘭兄弟公司的全面虧損。 | | | | | | $ | (3,940) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 91
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | 荷蘭兄弟公司股東權益 | | | | |
| | | | A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | D類 普通股 | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | — | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通過經修訂的ASU 2016-02 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122 | | | 301 | | | 423 | |
| 淨虧損 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,753) | | | (14,500) | | | (19,253) | |
衍生證券未實現收益，有效部分，扣除所得税支出淨額#美元273 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | 813 | | | — | | | 2,095 | | | 2,891 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,743 | | | — | | | — | | | 27,914 | | | 41,657 | |
| 根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票 | | | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,145) | | | — | | | — | | | (2,755) | | | (3,900) | |
| 應收税金協議的影響 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | |
| 荷蘭兄弟公司A類普通單位互換的效果 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,410 | | | — | | | — | | | (9,410) | | | — | |
| C&D類普通股的退回和註銷 | | | | 10,980 | | | 1 | | | — | | | — | | | (7,950) | | | (1) | | | (3,030) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | 45,544 | | | $ | 1 | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 41,056 | | | $ | — | | | 12,411 | | | $ | — | | | $ | 145,613 | | | $ | 813 | | | $ | (17,310) | | | $ | 122,858 | | | $ | 251,976 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 92
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | 荷蘭黑手黨股份有限公司
(重組交易前) | | 荷蘭兄弟公司股東權益 | | | | |
| | | | A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | D類 普通股 | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 77,487 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 77,487 | |
| 重組交易前淨虧損 | | (67,374) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,374) | |
| 利潤重分類利息負債對權益的負債 | | 76,596 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,596 | |
| 成員分佈 | | (213,308) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 重組交易前確認的股權薪酬 | | 78,579 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,579 | |
| 重組交易和首次公開發行對非控股股東利益的影響 | | 48,020 | | | 9,877 | | | — | | | 71,408 | | | 1 | | | 54,068 | | | 1 | | | 17,036 | | | — | | | (195,936) | | | — | | | 147,914 | | | — | |
| 發行首次公開發行中出售的A類普通股，扣除發行成本 | | — | | | 24,211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 520,804 | | | — | | | — | | | 520,804 | |
| 購買與首次公開募股相關的OpCo單位 | | — | | | — | | | — | | | (6,709) | | | — | | | (5,062) | | | — | | | — | | | — | | | (239,421) | | | — | | | (13,849) | | | (253,270) | |
| 應收税金協議的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,446 | | | — | | | — | | | 46,446 | |
| 重組交易後的淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,679) | | | (37,878) | | | (50,557) | |
| 重組交易後確認的股權薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,663 | | | — | | | 31,390 | | | 44,053 | |
| 根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票 | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,258) | | | — | | | (8,075) | | | (11,333) | |
| 荷蘭兄弟公司A類普通單位互換的效果 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289 | | | — | | | (289) | | | — | |
| C&D類普通股的退回和註銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,595) | | | — | | | (34,394) | | | — | | | — | | | (34,394) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 93
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 臨時股權：可贖回的普通股 | | 永久股權：會員的赤字 | | 會員權益合計 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | | 937,721 | | | (858,542) | | | 79,179 | |
| 分發給成員 | | — | | | (7,750) | | | (7,750) | |
| 增加普通單位的贖回價值 | | 598,051 | | | (598,051) | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | 6,058 | | | 6,058 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 1,535,772 | | | $ | (1,458,285) | | | $ | 77,487 | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 94
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 44,728 | | | 25,217 | | | 15,537 | |
| 非現金利息支出 | | 691 | | | 280 | | | 98 | |
| (收益)處置資產的損失 | | (340) | | | 657 | | | 475 | |
| 債務清償損失 | | — | | | 1,286 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 41,657 | | | 157,716 | | | 35,087 | |
| 遞延所得税 | | 1,078 | | | (2,663) | | | — | |
| 交易記錄中的重新測量收益 | | (3,466) | | | — | | | — | |
| 非現金經營租賃 | | 9,919 | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | (1,322) | | | 193 | | | (4,218) | |
| 庫存，淨額 | | (15,817) | | | (7,668) | | | (4,587) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (695) | | | (3,761) | | | (1,284) | |
| 其他長期資產 | | 1,147 | | | 13 | | | (573) | |
| 應付帳款 | | 1,606 | | | 2,154 | | | (518) | |
| 應計負債 | | 5,601 | | | 7,927 | | | 2,194 | |
| 其他流動負債 | | 1,376 | | | 4,955 | | | 584 | |
| 遞延收入 | | 3,367 | | | 11,706 | | | 4,419 | |
| 遞延租金 | | — | | | 412 | | | 343 | |
| 其他長期負債 | | (672) | | | (118) | | | (66) | |
| 經營租賃負債 | | (9,722) | | | — | | | — | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 59,883 | | | 80,375 | | | 53,549 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | (187,880) | | | (118,444) | | | (40,575) | |
| 處置固定資產所得款項 | | 1,359 | | | 2,742 | | | 99 | |
| 從加盟商手中收購店鋪 | | (6,051) | | | (5,387) | | | (5,094) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (192,572) | | | (121,089) | | | (45,570) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 來自信貸額度的收益 | | 157,705 | | | 65,000 | | | 30,000 | |
| 按信用額度付款 | | (10,000) | | | (15,000) | | | (15,000) | |
| 融資租賃債務的支付 | | (5,838) | | | (2,653) | | | (1,195) | |
| 融資租賃義務所得收益 | | — | | | 1,484 | | | — | |
| 長期債務收益 | | 1,375 | | | 200,000 | | | 5,250 | |
| 償還長期債務 | | (1,982) | | | (227,594) | | | (3,228) | |
| 債務發行成本的支付 | | (2,749) | | | (2,406) | | | — | |
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | | — | | | — | | | 10,000 | |
| 支付Paycheck保護計劃貸款 | | — | | | — | | | (10,000) | |
| | | | | | |
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | | — | | | 524,858 | | | — | |
| 支付給會員的分配 | | — | | | (213,308) | | | (7,750) | |
| 用於回購已發行股本/成員單位的付款 | | — | | | (287,664) | | | — | |
| 支付IPO發行成本 | | (250) | | | (3,804) | | | — | |
| 股權獎勵歸屬時的預扣税款 | | (3,900) | | | (11,333) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 134,361 | | | 27,580 | | | 8,077 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | 1,672 | | | (13,134) | | | 16,056 | |
| 期初現金及現金等價物 | | 18,506 | | | 31,640 | | | 15,584 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | | | $ | 31,640 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 95
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 17,613 | | | $ | 7,350 | | | $ | 3,829 | |
| 已繳納的所得税 | | 1,316 | | | 886 | | | 338 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | | |
| 用資本租賃增加財產 | | — | | | 35,169 | | | 31,291 | |
| 截至期末應計的財產和設備的增加 | | 6,731 | | | 6,452 | | | 3,518 | |
| 遞延發行成本應計 | | — | | | 250 | | | — | |
| 信貸額度和定期貸款安排之間的轉移 | | 100,000 | | | — | | | — | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 96
荷蘭兄弟公司
合併財務報表附註索引
| | | | | | | | |
| 注意事項 | | 頁面 |
| 注1--組織和背景 | | 98 |
| 附註2--主要會計政策的列報依據和摘要 | | 99 |
| 注3-收入確認 | | 111 |
| 注4-店鋪收購 | | 112 |
| 注5--庫存 | | 113 |
| 附註6--財產和設備 | | 114 |
| 附註7--無形資產和商譽 | | 114 |
| 附註8-租契 | | 115 |
| 附註9--債務 | | 120 |
| 附註10-公允價值計量 | | 121 |
| 附註11-衍生金融工具 | | 122 |
| | |
| 附註12-應收税金協議 | | 122 |
| 附註13--所得税 | | 124 |
| 附註14--股權和基於股權的薪酬 | | 126 |
| 附註15-僱員福利計劃 | | 127 |
| 附註16--非控股權益 | | 128 |
| 附註17-每股虧損 | | 129 |
| 附註18--承付款和或有事項 | | 131 |
| 附註19--關聯方交易 | | 132 |
| 附註20--分類報告 | | 132 |
| | |
| | |
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荷蘭兄弟公司
合併財務報表附註
注1--組織和背景
業務
荷蘭兄弟公司經營和特許經營得來速咖啡店，以及咖啡、咖啡相關產品和配件的批發和分銷。截至2022年12月31日，有671營業中的商店14美國各州，其中396都是由公司運營的275都是特許經營的。
組織
荷蘭兄弟公司成立於2021年6月4日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展荷蘭兄弟公司的業務。該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，經營和控制荷蘭兄弟公司的所有業務和事務。因此，本公司合併了荷蘭兄弟公司的財務業績，並報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟公司其他成員持有的荷蘭兄弟公司的經濟利益。該公司的財政年度結束日期為12月31日。
截至2022年12月31日，公司持有100.0%的投票權權益及35.4荷蘭兄弟運營公司經濟利益的%。留任成員舉行無有表決權的權益和剩餘的64.6荷蘭兄弟運營公司經濟利益的%。
首次公開募股
2021年9月17日，公司完成首次公開募股約24.2百萬股A類普通股，公開發行價為$23.00每股，其中包括大約3.2根據行使承銷商購買額外股份的全部選擇權而發行的百萬股股份。該公司收到的收益約為#美元。520.8百萬美元，扣除發行成本。所得款項被用來購買大約10.9100萬新發行的荷蘭兄弟OpCo A類普通單位，來自荷蘭兄弟OpCo，價格約為美元234.4百萬美元。所得款項還被用來購買大約11.7來自持續成員的百萬荷蘭兄弟OpCo A類公共單位，價格約為$253.3百萬美元，大約1.6首次公開募股前BLocker持有者發行的D類普通股100萬股，價格約為美元34.4百萬美元。
重組交易
在首次公開募股方面，公司完成了以下重組交易：
•修訂及重述第二份荷蘭兄弟營運公司協議，以(其中包括)進行資本重組，其中(I)未償還普通股單位轉換為荷蘭兄弟營運公司A類普通股單位，並配以同等數目的B類投票權單位或C類投票權單位，及(Ii)將未償還利潤權益單位轉換為荷蘭兄弟營運公司A類普通股單位。
•修訂和重述公司的公司註冊證書，除其他外，授權四普通股類別。
•收購由某些IPO前荷蘭兄弟OpCo單位持有人持有的荷蘭兄弟OpCo A類普通股和C類投票權單位，以換取D類普通股。
•荷蘭兄弟OpCo A類普通股、B類表決權單位和C類表決權單位對公司的貢獻，分別換取A類普通股、B類普通股和C類普通股。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 98
•該公司被指定為荷蘭兄弟運營公司的管理成員。
•與IPO前BLOCKER持有人訂立重組應收税項協議及與持續成員訂立交換應收税項協議(統稱為應收税項協議或TRA)，該等協議規定由荷蘭兄弟pubco向持續成員及IPO前BLOCKER持有人支付85由於TRAS涵蓋的某些税收屬性和利益，荷蘭兄弟公共公司將被視為實現(使用某些假設計算)的利益的%(如果有)。有關更多信息，請參閲附註12--合併財務報表的應收税金協議。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
財務報表列報
本公司截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表是根據公認會計準則並根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。
對以前發佈的合併財務報表的非實質性更正
在發佈公司2021年合併財務報表後，公司管理層發現會計準則編撰(ASC)710的應用存在錯誤，薪酬--一般信息，與累積病假工資有關。ASC 710-10-25-7規定，僱主不需要為獲得病假工資福利的累積權利而承擔責任。從歷史上看，公司為每位員工累積病假工資支出。由於未使用的病假工資不結轉，也不在解僱時支付，因此不應記錄應計負債。
本公司已根據《會計準則》第250條的指引，分別和綜合評估了下表所述更正對以前發佈的合併財務報表的影響。會計變更和錯誤更正。該公司認為此類更正對其先前發佈的合併財務報表無關緊要。
雖然管理層認為這一錯誤的影響對公司先前發佈的截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表無關緊要，但受這一錯誤影響的財務報表項目已經得到糾正。
下表反映了公司合併財務報表中受這一重大錯誤影響的部分。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 99
綜合資產負債表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 應計負債 | | $ | 24,513 | | | $ | (3,543) | | | $ | 20,970 | |
| 流動負債總額 | | 142,277 | | | (3,543) | | | 138,734 | |
| 總負債 | | 343,514 | | | (3,543) | | | 339,971 | |
| | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | |
| 額外實收資本 | | 106,410 | | | 783 | | | 107,193 | |
| 累計赤字 | | (12,914) | | | 235 | | | (12,679) | |
| 歸屬於荷蘭兄弟公司/成員權益的股東權益總額 | | 93,498 | | | 1,018 | | | 94,516 | |
| 非控制性權益 | | 116,688 | | | 2,525 | | | 119,213 | |
| 總股本 | | $ | 210,186 | | | $ | 3,543 | | | $ | 213,729 | |
| | | | | | |
合併業務報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| 成本和開支 | | | | | | |
| 銷售成本 | | $ | 346,113 | | | $ | (1,540) | | | $ | 344,573 | |
| 銷售、一般和行政 | | 265,035 | | | (506) | | | 264,529 | |
| 總成本和費用 | | 611,148 | | | (2,046) | | | 609,102 | |
| 運營虧損 | | (113,272) | | | 2,046 | | | (111,226) | |
| 所得税前虧損 | | (121,605) | | | 2,046 | | | (119,559) | |
| | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (119,977) | | | $ | 2,046 | | | $ | (117,931) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| 成本和開支 | | | | | | |
| 銷售成本 | | $ | 211,659 | | | $ | (181) | | | $ | 211,478 | |
| 銷售、一般和行政 | | 105,087 | | | (152) | | | 104,935 | |
| 總成本和費用 | | 316,746 | | | (333) | | | 316,413 | |
| 營業收入 | | 10,667 | | | 333 | | | 11,000 | |
| 所得税前收入 | | 6,568 | | | 333 | | | 6,901 | |
| | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 5,725 | | | $ | 333 | | | $ | 6,058 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 100
合併股東/成員權益變動表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| 會員權益 | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 75,990 | | | $ | 1,497 | | | $ | 77,487 | |
| 重組交易前淨虧損 | | (68,602) | | | 1,228 | | | (67,374) | |
| 重組交易和首次公開發行對非控股股東利益的影響 | | 50,745 | | | (2,725) | | | 48,020 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 額外實收資本 | | | | | | |
| | | | | | |
| 重組交易和首次公開發行對非控股股東利益的影響 | | (196,515) | | | 579 | | | (195,936) | |
| 購買與首次公開募股相關的OpCo單位 | | (239,622) | | | 201 | | | (239,421) | |
| 荷蘭兄弟公司A類普通單位互換的效果 | | 285 | | | 4 | | | 289 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 106,409 | | | 784 | | | 107,193 | |
| | | | | | |
| 累計赤字 | | | | | | |
| | | | | | |
| 重組交易後的淨虧損 | | (12,914) | | | 235 | | | (12,679) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | (12,914) | | | 235 | | | (12,679) | |
| | | | | | |
| 非控制性權益 | | | | | | |
| | | | | | |
| 重組交易和首次公開發行對非控股股東利益的影響 | | 145,768 | | | 2,146 | | | 147,914 | |
| 購買與首次公開募股相關的OpCo單位 | | (13,648) | | | (201) | | | (13,849) | |
| 重組交易後的淨虧損 | | (38,461) | | | 583 | | | (37,878) | |
| 荷蘭兄弟公司A類普通單位互換的效果 | | (285) | | | (4) | | | (289) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 116,689 | | | 2,524 | | | 119,213 | |
| | | | | | |
| 總股本 | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | 75,990 | | | 1,497 | | | 77,487 | |
| 重組交易前淨虧損 | | (68,602) | | | 1,228 | | | (67,374) | |
| 重組交易後的淨虧損 | | (51,375) | | | 818 | | | (50,557) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 210,186 | | | 3,543 | | | 213,729 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| 永久股權：成員的赤字 | | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | | $ | (859,706) | | | $ | 1,164 | | | $ | (858,542) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 淨收入 | | 5,725 | | | 333 | | | 6,058 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | (1,459,782) | | | $ | 1,497 | | | $ | (1,458,285) | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 101
合併現金流量表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (119,977) | | | $ | 2,046 | | | $ | (117,931) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | | |
| 應計費用 | | 9,973 | | | (2,046) | | | 7,927 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | | 如報道所述 | | 調整 | | 已更正 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 5,725 | | | $ | 333 | | | $ | 6,058 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | | |
| 應計費用 | | 2,527 | | | (333) | | | 2,194 | |
| | | | | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 102
重大會計政策
合併原則
綜合財務報表包括因擁有多數表決權權益或根據非控股權益會計指引而控制的本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，主要與長期資產估值、租賃、遞延收入、應收税金協議、所得税和基於股權的薪酬有關，這些因素會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
該公司已將上期合併財務報表中的某些金額重新分類，以符合本期的列報方式。
•注5-庫存：與我們的Blue Rebel能量飲料相關的庫存組件已從製成品重新分類為原材料。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期高流動性工具，以及在公司運營的商店向客户銷售的信用卡應收賬款，通常在兩至五個工作日內結算。該公司的現金賬户在各種高信用質量的金融機構維護，可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
公允價值計量
本公司對所有在合併財務報表中按公允價值確認或披露的經常性金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司根據估值技術投入的優先次序，將資產和負債分類為三個層次的公允價值等級，如下所述。該層次結構的三個級別定義如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-既不可觀察又對整體公允價值計量有重大意義的投入，反映了一個實體對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 103
本公司的綜合資產負債表包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債，其賬面值因其短期到期日而接近公允價值。公司浮動利率信貸的公允價值接近賬面價值，因為公司的借貸成本是可變的，並接近當前市場價格，這被認為是公允價值等級中的第二級.
衍生工具
本公司根據套期保值政策在其綜合財務報表中管理利率波動的風險。根據這項政策，本公司可訂立利率互換協議以對衝利率風險。互換協議是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。本公司並無訂立衍生工具作投機用途。
通過使用掉期工具，本公司面臨潛在的信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。該公司通過與精心挑選、信譽良好的交易對手進行交易，將這種信用風險降至最低。
現金流對衝
與預期交易相關的現金流對衝在每個對衝開始時被指定並記錄在案。套期保值交易產生的現金流與相應套期保值項目的現金流歸入同一類別。
對於被指定為現金流對衝的衍生工具，衍生工具的損益作為其他全面收益(OCI)的組成部分報告，並在公司綜合資產負債表的累計其他全面收益(AOCI)中記錄。當對衝風險影響淨收益時，收益或虧損隨後被重新歸類為淨收益，與公司綜合經營報表上的基礎對衝項目在同一行項目中。
在下列情況下，本公司停止進行對衝會計：
•它確定現金流量衍生工具不再有效地抵消套期保值項目現金流量的變化；
•該衍生工具到期或者被出售、終止或行使；
•預測的交易不再有可能發生；或
•管理層認為，將衍生品指定為對衝工具不再合適。
有關本公司衍生工具的進一步討論，請參閲附註11-衍生金融工具。
應收帳款
扣除壞賬準備後的應收賬款主要包括特許權使用費收入、烘焙咖啡豆銷售的未清餘額、向特許經營商提供的其他與零售有關的用品以及供應商回扣。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、對特定賬户的審查、行業現有的經濟狀況以及客户的財務穩定性來估計的。當應收賬款被管理層確定為無法收回時，應從壞賬準備中註銷。該公司擁有不是計提2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 104
盤存
庫存，淨額主要包括烘焙和未烘焙的咖啡豆、Blue Rebel、配件和其他與零售相關的用品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出近似實際成本的標準成本法釐定。該公司在收到產品退貨時記錄產品退貨，並在確定陳舊和移動緩慢的庫存時記錄這些類型的交易，因為這些類型的交易通常對公司的歷史運營無關緊要。
財產和設備
財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊計算。維護、維修和例行更換的支出在發生時計入費用。為延長財產和設備的使用壽命而進行的大修和改善的支出被資本化。當出售或以其他方式處置物業或設備時，資產及相關累計折舊將從資產負債表中剔除，任何損益均計入隨附的綜合經營報表的經營收益(虧損)。折舊在以下使用年限內按直線計算：
| | | | | | | | |
| (以年為單位，飛機除外) | | 預計使用壽命 |
軟件 | | 3 |
設備和固定裝置 | | 3 - 7 |
租賃權改進 | | 5 - 151 |
建築物 | | 10 - 20 |
_________________
1租期或使用年限較短
公司將收購或開發主要軟件以供內部使用的相關成本資本化，並在軟件的預期壽命內攤銷資產，一般情況下3好幾年了。公司僅對內部使用軟件的後續添加、修改或升級進行資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。軟件維護和培訓費用由公司承擔。
租契
本公司採用ASC主題842(ASC 842)，租契，經修正，生效日期為2022年1月1日。有關採用租賃及本公司與租賃有關的會計政策的詳情載於綜合財務報表附註8-租賃。
銷售和回租交易
本公司有出售及回租交易，由於本公司被視為持續參與，故不符合售後回租會計處理資格，導致該交易按融資方法入賬。如需更多信息，請參閲附註8--租約和附註9--債務在合併財務報表中。
企業合併
本公司採用企業合併會計的收購方法，對從加盟商手中獲得的重新獲得的特許經營權進行核算。本公司根據本公司在收購時的估計公允價值，分配為收購資產支付的購買價格和承擔的與收購相關的負債。在確定下列項目的公允價值時，這種分配涉及許多假設、估計和判斷：
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 105
•無形資產，包括估值方法、對未來現金流的估計、貼現率、市場細分增長率、假定的市場份額以及無形資產的估計使用年限；
•截至收購日初步估計的遞延税項資產和負債、不確定的税務狀況以及與税務有關的估值免税額；
•存貨；財產和設備；既有負債或法律索賠；遞延收入；或有對價，視情況而定；以及
•商譽是指在收購日淨額內轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。所有商譽均分配給公司經營的可報告店鋪部分。
商譽
本公司至少每年按報告單位檢討商譽的可收回程度，於本公司第三財季結束時，以及當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為量化商譽減值測試的替代。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司須進行商譽減值量化測試。否則，就不需要進一步的分析了。公司對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度進行了質量減值評估，並不是已確認減值費用。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。該公司對財產和設備以及壽命有限的無形資產的可回收性評估是在組成部分層面進行的，通常是單個商店，需要對未來由商店產生的未貼現現金流進行判斷和估計。公允價值的估計是基於現有的最佳信息，需要使用估計、判斷和預測。本公司通過比較資產(資產組)的賬面價值和未貼現的現金流來測試可回收性。若賬面價值無法收回，且資產(資產組)的賬面價值超過公允價值，本公司將確認減值損失。本公司進行了年度質量評估，表明情況沒有變化，也沒有引發減值事件。
收入確認
合併收入是根據會計準則編纂(ASC)主題606確認的扣除任何折扣、退貨、津貼和銷售激勵措施後的淨額。與客户簽訂合同的收入.
公司經營的商鋪收入
來自公司經營的商店和通過在線渠道的零售額在向客户銷售產品的時間點上確認。該公司報告了從客户那裏收取並匯給政府税務機關的銷售税後的淨收入。
荷蘭獎勵忠誠度計劃
2021年2月，該公司從基於郵票的卡忠誠度計劃過渡到數字忠誠度計劃(荷蘭獎勵)。可以通過移動應用程序訪問荷蘭獎勵計劃，它為客户提供了以下關鍵機會：
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 106
•根據購買情況收取積分
•將積分轉換為獎勵
•獎勵可以兑換成免費的飲料
•領取生日獎品
在2022年1月1日之前收集的積分，如果不兑換獎勵，將於2022年12月31日到期。在2022年1月1日或之後獲得的積分，如果不兑換在2022年1月1日或之後180天數，將自動到期並從客户的帳户中刪除。獎勵是通過兑換積分來獲得的。未在內部使用的獎勵六個月將自動到期，並從客户的帳户中刪除。另外，生日獎勵會自動到期，並在8至30天后從客户的賬户中刪除，具體取決於具體的獎勵。
該公司根據預計將兑換獎勵的飲料的估計價值，扣除估計的未兑換積分、獎勵和獎勵，遞延收入。
該公司將每季度評估荷蘭獎勵積分突破情況。截至2022年12月31日，該公司完成了初步拆分評估，確認收入為$7.4百萬美元，包括$4.9在2022年1月1日之前收集的積分於2022年12月31日到期。
自該計劃成立以來，生日獎勵一直是該計劃的關鍵部分。雖然直到2022年12月31日才登記生日獎勵的損壞會計分錄，但根據生日獎勵的較短持續時間，2022年12月31日之前的任何估計損壞都是無關緊要的。
客户通常會非常迅速地使用從積分轉換而來的獎勵。雖然直到2022年12月31日才確認從積分轉換的獎勵的中斷會計分錄，但根據從積分轉換的獎勵的短期持續時間，2022年12月31日之前的任何估計中斷都是無關緊要的。
禮品卡計劃
該公司還運營禮品卡計劃，並對售出的禮品卡保持合同責任，在禮品卡兑換時確認禮品卡的收入。禮品卡沒有有效期，也沒有服務費，導致客户餘額減少。根據歷史兑換率(由歷史兑換率確定)，預計不會兑換一部分禮品卡，隨着時間的推移，禮品卡將按兑換禮品卡的比例確認為損壞。該公司的拆分收入不是實質性的。
特許經營收入
特許經營權使用費在大多數情況下是按特許經營淨銷售額的百分比計算的，在其他情況下是按固定的月費計算的。特許權使用費是為了繼續支持加盟商為公司提供的培訓、營銷和運營服務而收取的。這些服務高度相關，因此不是單獨不同的履行義務。因此，這些都被視為單一的履約義務。特許經營權使用費收入按月確認。
該公司從特許經營商那裏收取營銷費用，用於推廣荷蘭兄弟品牌。繳費是根據每月商店銷售額的百分比計算的。營銷費是按月收費的。營銷費用被確認為收入，幷包括在特許經營和其他收入中，而支出則包括在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用。作為營銷費用收取的資金支出包括支付給第三方的費用、人員費用和分攤成本。於每個報告日期，只要收入累計超過相關營銷支出，則收取的超額費用將計入合併資產負債表的應計費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於累計支出超過繳款，應計負債中沒有記錄過多的營銷費用。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 107
初始特許經營費(特許經營費)的收入在特許經營協議期限內按比例確認，通常為十年。在提供所有重要服務之前收到的對價包括在最初的特許經營權保證金中，並記錄為合同負債。預計在初始特許經營費攤銷後一年和一年內開業的商店的遞延特許經營費被記錄為合同負債，並歸類為流動負債。
其他特許經營收入，包括咖啡豆銷售、荷蘭兄弟Blue Rebel飲料銷售、配飾和其他銷售，在交付之日確認，扣除回報。
其他收入
其他收入包括在銷售之日確認的咖啡和其他食品和飲料的零售銷售，扣除退貨後的淨額，以及通過公司網站銷售的產品，在向客户發貨時確認的淨額。
遞延收入
遞延收入主要包括我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃中的未兑換禮品卡負債和未兑換積分/獎勵，如上所述。遞延收入還包括向經銷商銷售豆類和飲料，因為控制權尚未轉移到客户手中，因此尚未履行履行義務。
店鋪開業前費用
新的公司經營的商店開業前發生的費用在發生時計入費用。這些成本包括培訓和開業管理團隊的租金、工資、福利、差旅和住宿，以及在開店營業前產生的飲料和其他商店運營費用，並計入綜合經營報表的銷售成本。
供應商返點
該公司已與某些主要供應商簽訂了食品和飲料供應協議。根據這些安排的條款，供應商根據公司經營的商店和特許經營商店的採購美元價值向公司提供回扣。這些回扣確認為全年收入，並在合併財務報表中記為應收賬款和銷售成本的減少。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。大多數特許經營商店都向公司代表商店管理的廣告基金捐款。根據公司的標準特許經營協議，收到的捐款必須用於營銷、創意工作、媒體支持或協議中規定的其他相關目的。支出主要是支付給第三方的數額，但也可能包括人事費用和分攤費用。所列期間的廣告費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 廣告費 | | | | | | $ | 32,327 | | | $ | 30,652 | | | $ | 18,047 | |
基於股權的薪酬
公司已就重組交易和首次公開招股向某些高級管理人員和員工授予基於時間的限制性股票獎勵(RSA)，並向董事和某些員工授予限制性股票單位(RSU)。RSA和RSU作為股權分類獎勵入賬，按授予日荷蘭兄弟公司相關A類普通股的公允價值授予，並在必要的服務期內授予。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 108
RSA和RSU的費用被確認為受讓人必需的服務期內的費用，沒收在發生時計入。本公司目前的股權激勵計劃沒有授予基於業績的獎勵。
所得税
該公司是一家公司，也是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，出於税務目的，該公司被視為合夥企業。除了本公司和荷蘭兄弟OpCo，荷蘭兄弟OpCo是其他單一成員荷蘭Bros OpCo實體的唯一成員，這些實體不受聯邦税收的影響，還有一家子公司被組織為C-Corporation。
對於荷蘭兄弟公司，應税收入和由此產生的負債在實體的所有者之間分配，並報告這些所有者的納税申報。本公司只記錄本公司負責直接向有關税務機關付款的項目的所得税準備、遞延税項資產和遞延税項負債。
遞延所得税反映資產及負債的財務報告及課税基礎之間的暫時性差異所產生的淨税項影響，並使用頒佈的税率及預期在該等差異可望逆轉時生效的法律予以計量。此類暫時性差異在合併資產負債表中反映為遞延所得税資產和遞延税項負債。如果更有可能實現税收優惠，則確認遞延税項資產。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產，並在必要時設立估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。
本公司須識別、評估及衡量所有已於或將於報税表上持有或將持有的不確定税務倉位，並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位的負債。儘管本公司認為其估計和判斷是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部須經税務機關覆核。
本公司確認實體層面不確定税務倉位的税務利益，前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，該税務倉位很可能會維持下去。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
每股收益(虧損)
A類和D類普通股的每股基本收益(虧損)是通過將荷蘭兄弟公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間發行的A類和D類普通股的加權平均數來計算的。A類和D類普通股的每股稀釋收益(虧損)的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔的淨收入(虧損)除以A類和D類普通股的加權平均流通股數量，荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)根據A類普通股的所有潛在稀釋工具的假定交換進行了調整，並進行了調整，以使潛在稀釋因素生效。計算攤薄每股盈利(虧損)時所用的股份數目，將根據庫存股方法就限制性股票獎勵及限制性股票單位規定的視為回購，以及根據IF-轉換法就已發行的B類及C類可轉換普通股(如有攤薄)作出調整。
截至2021年12月31日止年度的基本及攤薄每股盈利(虧損)僅代表上市後2021年9月14日至2021年12月31日的期間。
在首次公開募股之前，荷蘭兄弟OpCo的成員結構包括普通單位、可贖回普通單位和PI單位。公司對各期間單位收益(虧損)的計算進行了分析
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 109
在首次公開募股之前，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2020年12月31日的年度沒有列報每單位收益(虧損)信息。
近期發佈的會計準則
2022年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。本次更新中的修訂將中間價改革的過渡期救濟期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。ASU 2022-06中的修訂適用於所有實體，只要滿足某些標準，其合同、套期保值關係和其他交易參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。ASU 2022-06自發布之日起生效。新準則對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一增訂中的修正案提供了具體指導，以處理與以下方面有關的實踐多樣性：(1)既得合同負債的確認；(2)付款條件及其對購買方隨後確認的收入的影響。ASU 2021-08中的修正案是前瞻性的，在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失 (話題326): 金融工具信用損失的計量。經修訂的ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於應收賬款和其他金融工具，本公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。修訂後的ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年有效。本公司已完成對修訂後的ASU 2016-13年度的評估和採用，截至2022年1月1日，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該公告要求承租人確認租賃義務的負債，即未來支付租賃付款的貼現義務，以及資產負債表上相應的使用權資產，以及新的披露要求。該公司採用了主題842，從2022年1月1日起生效，採用了修改後的過渡方法。有關更多信息，請參閲附註8-租賃。
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注3-收入確認
收入
下表按主要組成部分分列收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特許經營 | | | | | | 93,756 | | | 87,465 | | | 77,625 | |
| 其他 | | | | | | 5,546 | | | 6,665 | | | 5,274 | |
| 總收入 | | | | | | $ | 739,012 | | | $ | 497,876 | | | $ | 327,413 | |
遞延收入
與公司的忠誠度和禮品卡計劃有關的遞延收入活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 平衡，12月31日 | | $ | 22,765 | | | $ | 10,576 | |
| 遞延收入-禮品卡激活、忠誠度應用程序加載以及獲得的忠誠度積分和獎勵 | | 261,909 | | | 161,134 | |
| 收入認可-禮品卡、忠誠度應用程序和忠誠度獎勵兑換和折價 | | (257,770) | | | (148,945) | |
| 平衡，12月31日 | | 26,904 | | | 22,765 | |
| 減：當前部分 | | (22,748) | | | (19,843) | |
| 遞延收入，扣除當期部分、禮品卡和忠誠度計劃 | | $ | 4,156 | | | $ | 2,922 | |
截至上一年年底，與收集的忠誠度積分相關的確認收入包括在遞延收入中為#美元。9.2在截至2022年12月31日的一年中，更多細節見附註2--主要會計政策的列報依據和摘要。
截至前幾年年末，已確認的與禮品卡兑換有關的收入包括遞延收入#美元。4.0百萬美元和美元3.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額不包括公司忠誠度獎勵計劃的現金負荷和交易。
遞延收入還包括在截至報告日期尚未履行履約義務和控制權尚未轉移給客户的情況下向分銷商銷售的產品，以及特許經營合作伙伴最初未賺取的特許經營費。公司合併資產負債表中報告的這些遞延收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 未履行的履約義務 | | $ | 2,152 | | | $ | 2,512 | |
| 特許經營權合作伙伴未賺取的初始特許經營費 | | 2,398 | | | 2,560 | |
| 遞延收入總額，不包括禮品卡和忠誠度計劃 | | 4,550 | | | 5,072 | |
| 減：當前部分 | | (2,587) | | | (2,964) | |
| 遞延收入，扣除當期部分，不包括禮品卡和忠誠計劃 | | $ | 1,963 | | | $ | 2,108 | |
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本報告所列期間從初始未賺取特許經營費確認的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | |
| 賺取的特許經營費 | | | | | | $ | 507 | | | $ | 630 | | | $ | 496 | |
| | | | | | | | | | |
年初計入非勞動收入的已賺取特許經營費確認的收入為#美元。0.5百萬美元和美元0.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日的初始未賺取特許經營費的未來攤銷如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 434 | |
| 2024 | | 376 | |
| 2025 | | 322 | |
| 2026 | | 280 | |
| 2027 | | 235 | |
| 此後 | | 751 | |
| 總計 | | $ | 2,398 | |
注4-店鋪收購
於截至2022年12月31日止年度內，本公司購回五商店來自一加州的特許經營合作伙伴。於截至2021年12月31日止年度，本公司購回七商店來自二華盛頓的獨立特許經營合作伙伴。下表彙總了購入價格與所購得資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況。2022年和2021年收購的公允價值是最終的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 收購注意事項： | | | | |
| 購買價格考慮因素 | | $ | 6,051 | | | $ | 5,387 | |
| 設備和固定裝置 | | 197 | | | 178 | |
| 建築和租賃的改進 | | 1,470 | | | 1,425 | |
| 盤存 | | 67 | | | 97 | |
| 其他資產 | | 6 | | | 23 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 2,327 | | | — | |
| 重新獲得特許經營權 | | 1,735 | | | 3,312 | |
| 其他負債 | | (88) | | | (95) | |
| 禮品卡責任 | | (250) | | | (193) | |
| 經營租賃義務 | | (2,327) | | | — | |
| 取得的淨資產 | | 3,137 | | | 4,747 | |
| 商譽 | | $ | 2,914 | | | $ | 640 | |
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重新獲得的特許經營權具有加權平均使用壽命4.2和5.8分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內進行的收購的購買時年度。收購價格超出收購淨資產公允價值總額的部分已分配給商譽，並可歸因於收購帶來的預期利益，包括銷售和增長機會，預計將完全扣除税項。商譽完全分配給公司經營的商鋪部門。
截至收購日期的有形和無形資產及負債的公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此屬於第三級公允價值計量。重新獲得特許經營權的公允價值計量是使用收益法確定的。財產和設備的公允價值計量是採用成本法確定的。
2022年收購的經營結果包含在公司自收購之日起的綜合經營報表中。收入約為5美元9.3百萬美元，淨收入約為$1.6百萬美元包括在公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。
下表反映了本公司未經審計的備考業績和五在2022年購買的商店，就好像是在2021年1月1日進行的收購：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 740,964 | | | $ | 509,566 | |
| 淨虧損 | | $ | (18,875) | | | $ | (115,923) | |
注5--庫存
庫存，淨額包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 原料 | | $ | 21,335 | | | $ | 8,453 | |
| 成品 | | 17,894 | | | 14,892 | |
| 總庫存 | | $ | 39,229 | | | $ | 23,345 | |
截至2022年和2021年12月31日，庫存準備金為#美元。0.1百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。
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附註6--財產和設備
財產和設備，淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (單位：千) | | 使用壽命(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 軟件 | | 3 | | $ | 7,430 | | | $ | 7,132 | |
| | | | | | | | |
| 設備和固定裝置 | | 3 | — | 7 | | 93,908 | | | 57,952 | |
| 租賃權改進 | | 5 | — | 15 | | 29,985 | | | 20,744 | |
| 建築物 | | 10 | — | 20 | | 158,250 | | | 168,395 | |
| 土地 | | 不適用 | | 7,956 | | | 5,242 | |
飛機1 | | 不適用 | | 9,195 | | | 9,531 | |
在建工程2 | | 不適用 | | 131,240 | | | 88,050 | |
| 財產和設備，毛額 | | | | | | 437,964 | | | 357,046 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | | (72,496) | | | (55,048) | |
| 財產和設備，淨額 | | | | | | $ | 365,468 | | | $ | 301,998 | |
_______________
1飛機按消耗法折舊。
2 在建工程主要包括新建和現有商店的建設和設備成本，以及我們在德克薩斯州的新烘焙設施。
公司合併經營報表中包含的折舊費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| 銷售成本 | | | | | | $ | 26,261 | | | $ | 19,023 | | | $ | 11,426 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | 2,705 | | | 2,663 | | | 1,451 | |
| 折舊費用合計 | | | | | | $ | 28,966 | | | $ | 21,686 | | | $ | 12,877 | |
_______________
12021年和2020年包括ASC 840項下資本租賃的折舊，但見附註8-與ASC 842項下融資租賃相關的2022年攤銷租賃。
不是已確認截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度減值費用。
附註7--無形資產和商譽
無形資產
無形資產的詳細情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (單位：千) | | | | 加權平均攤銷期限(單位：年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 重新獲得特許經營權 | | | | 3.5 | | $ | 27,049 | | | $ | 25,314 | |
| 減去：累計攤銷 | | | | | | (18,245) | | | (14,211) | |
| 無形資產，淨值 | | | | | | $ | 8,804 | | | $ | 11,103 | |
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包括在公司綜合經營報表中的攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售成本 | | | | | | $ | 4,034 | | | $ | 3,531 | | | $ | 2,660 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，重新獲得的特許經營權的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 3,389 | |
| 2024 | | 2,469 | |
| 2025 | | 1,435 | |
| 2026 | | 681 | |
| 2027 | | 383 | |
| 此後 | | 447 | |
| 總計 | | $ | 8,804 | |
商譽
商譽完全分配給公司經營的商鋪部門。商譽的賬面金額和活動如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | $ | 18,075 | |
| 企業合併 | | | | | | 640 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | $ | 18,715 | |
| 企業合併 | | | | | | 2,914 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | $ | 21,629 | |
不是已確認截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度減值費用。
附註8-租契
採用ASC 842
本公司採用經修訂的ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，生效日期為2022年1月1日。經修訂的追溯法允許公司以其生效日期作為首次適用日期，將該標準應用於其租賃，因此不重述可比較的前期財務信息。因此，從2022年1月1日或之後開始的報告期的結果在ASC 842項下列報。上期數額未予修訂，將繼續按照美國會計準則第840號專題(美國會計準則第840號)報告。此外，新標準要求的披露將不會在2022年1月1日之前的日期和期間提供。採用租賃標準導致對期初股本的累計調整為#美元0.4百萬美元，如下表所示。
在公司於2022年1月1日採用租賃標準後，公司繼續審查相關租賃合同要素並改進業務流程，從而對公司的採用條目和列報進行了調整。2022年期間記錄了調整的影響，並列於下表和合並財務報表中。
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一旦被收養，公司確認的經營租賃負債為#美元。152.8百萬美元，根據現有經營租賃剩餘租賃付款的現值和#美元的經營使用權資產150.7百萬美元，扣除遞延租金影響後的減少額。作為過渡的一部分，本公司取消確認所有業主出資的租賃激勵措施和被視為業主融資負債，包括與以前的出售和回租交易相關的資本資產，這些資產根據ASC 842採用要求進行了重新計量。
該標準在過渡過程中提供了幾個可選的實用權宜之計。該公司選擇了一攬子實用的權宜之計，這使得它可以在新標準下不重新評估公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。因此，本公司對自2022年1月1日起擁有物業的租賃合同適用於自採用之日起修訂的追溯過渡法。
公司還選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，而沒有選擇與事後諸葛亮有關的實際權宜之計。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。本公司選擇了短期租約確認豁免，也是實際的權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開。
在過渡後，該公司在其綜合資產負債表的各個項目上記錄了以下增加(減少)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年1月1日的調整 (如報道所述) | | 後續調整 | | 截至2022年12月31日的累計調整 (已更正) |
| | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | (79,821) | | | $ | (6,171) | | | $ | (85,992) | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | | 111,826 | | | 3,745 | | | 115,571 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | 150,689 | | | — | | | 150,689 | |
| | | | | | |
| 遞延租金 | | (3,153) | | | — | | | (3,153) | |
| 融資租賃負債的當期部分 | | 607 | | | — | | | 607 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 8,430 | | | — | | | 8,430 | |
| 長期債務的當期部分 | | (46) | | | — | | | (46) | |
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | | 32,534 | | | — | | | 32,534 | |
經營租賃負債，淨額
當前部分 | | 144,405 | | | — | | | 144,405 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | | (1,426) | | | (1,506) | | | (2,932) | |
| 累計赤字 | | 386 | | | (264) | | | 122 | |
| 非控制性權益 | | 957 | | | (656) | | | 301 | |
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租契的性質
該公司根據各種不可撤銷的租賃協議租賃其所有國內公司運營的商店、倉庫設施、大多數總部大樓和某些設備，這些租賃協議將在不同日期到期，直至2042年。本公司對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。本公司評估其是否控制資產的使用，這是通過評估其是否從使用資產中獲得基本上所有經濟利益來確定的，以及本公司是否有權指示使用資產。如果符合這些標準，則已確定租約，如果租期超過一年，公司將根據ASC 842的要求對合同進行會計處理。
租賃開始於本公司佔有租賃資產時確定，屆時本公司還確定租賃分類為經營性租賃或融資租賃。該公司的房地產租賃包括商業土地租賃(僅限土地)和建築至訴訟租賃(土地和建築)。
房地產租賃是經營性租賃和融資性租賃的組合，具體取決於租賃條款的評估。一般而言，該公司的房地產租約的初始期限為15年，通常包括二至三續訂選項：五年每個人。這些續期選擇權包括在合理確定將行使選擇權的租賃期內。對於商業土地租約，一五年制續期包括在本公司的初始租賃期計算中。該公司的房地產租賃通常規定支付固定的最低租金。就經營性租賃而言，本公司自擁有租賃物業之日起，在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃開始前發生的租賃費用計入使用權資產的計算。一旦租賃開始，本公司將租賃費用計入公司合併經營報表的銷售成本。可變租賃成本通常包括額外租金的支付，如房地產税、保險和公共區域維護，不包括在租賃負債的計量中。可變租賃成本計入合併經營報表的銷售成本。
本公司根據固定租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債，包括任何估計的租賃獎勵，在租賃開始時使用其增量借款利率計算使用權資產和租賃負債，增量借款利率由第三方制定，並按投資組合適用。由於本公司租賃中隱含的利率不能輕易確定，用於衡量租賃負債的貼現率等於本公司在類似條款下以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。
該公司將現金用於租賃改進，以擴建和裝備其租賃的場所。就某些租賃而言，根據本公司租賃協議中商定的條款，部分租賃改進和建築成本作為業主激勵措施由業主報銷。如果獲得業主獎勵，則在公司接管物業後以及在公司在物業建設期間達到規定的里程碑時，以現金形式收到。該公司在計量初始使用權資產和租賃負債時包括這些金額。
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截至2022年12月31日的融資和經營租賃使用權資產和租賃負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 2022年12月31日 |
| 使用權資產 | | | | |
| 融資租賃 | | 融資租賃使用權資產淨額 | | $ | 247,943 | |
| 經營租約 | | 經營性租賃使用權資產淨額 | | 169,302 | |
| 使用權資產總額 | | | | $ | 417,245 | |
| | | | |
| 租賃負債 | | | | |
| 融資租賃 | | 融資租賃負債的當期部分 | | $ | 7,971 | |
| | | 融資租賃負債，扣除當期部分 | | 237,130 | |
| | | | |
| 經營租約 | | 經營租賃負債的當期部分 | | 9,317 | |
| | | 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 161,228 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 415,646 | |
本報告所述期間的租賃費構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 業務分類説明書 | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 融資租賃成本 | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 銷售成本 | | | | $ | 11,728 | |
| 租賃負債利息 | | 利息支出 | | | | 9,263 | |
| 融資租賃總成本 | | | | | | 20,991 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 經營租賃成本 | | 銷售成本 | | | | 16,465 | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 可變租賃成本 | | 銷售成本 | | | | 3,979 | |
| 總租賃成本 | | | | | | $ | 41,435 | |
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截至2022年12月31日，融資和經營租賃負債的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金融 | | 運營中 |
| | | | |
| 2023 | | $ | 20,654 | | | $ | 16,258 | |
| 2024 | | 20,965 | | | 15,926 | |
| 2025 | | 21,188 | | | 15,692 | |
| 2026 | | 21,508 | | | 15,538 | |
| 2027 | | 22,220 | | | 15,211 | |
| 此後 | | 263,381 | | | 154,510 | |
| 總計 | | $ | 369,916 | | | $ | 233,135 | |
| 減去：推定利息 | | (124,815) | | | (62,590) | |
| 最低租賃付款現值 | | 245,101 | | | 170,545 | |
| 減：當前部分 | | (7,971) | | | (9,317) | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | | $ | 237,130 | | | $ | 161,228 | |
截至2021年12月31日，根據不可取消的經營租賃和資本租賃負債支付的未來最低租賃金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資本 | | 運營中 |
| 2022 | | $ | 8,824 | | | $ | 12,398 | |
| 2023 | | 8,672 | | | 12,002 | |
| 2024 | | 8,743 | | | 11,699 | |
| 2025 | | 8,926 | | | 11,420 | |
| 2026 | | 9,229 | | | 11,297 | |
| | | | |
| 此後 | | 85,985 | | | 125,774 | |
| 總計 | | $ | 130,379 | | | $ | 184,590 | |
| 減去：推定利息 | | (47,402) | | | |
| 最低租賃付款現值 | | 82,977 | | | |
| 減：當前部分 | | (3,389) | | | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | | $ | 79,588 | | | |
截至2022年12月31日，融資和經營租賃的租賃條款和貼現率摘要如下：
| | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | |
| 融資租賃 | | 16.1 |
| 經營租約 | | 14.9 |
| | | |
| 加權平均貼現率(百分比) | | |
| 融資租賃 | | 5.3% |
| 經營租約 | | 4.2% |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 119
截至2022年12月31日與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 融資租賃的營運現金流 | | $ | 9,264 | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | 16,269 | | | | | |
| 融資租賃產生的現金流 | | 5,838 | | | | | |
以租賃義務換取的使用權資產1: | | | | | | |
| 融資租賃 | | 167,687 | | | | | |
| 經營租約 | | 178,138 | | | | | |
_________________
1 數額包括因採用經修訂的ASU 2016-02年度而進行的過渡調整。
附註9--債務
信貸安排
於2022年2月28日(生效日期)，本公司修訂其於2021年5月12日與JPMorgan Chase，N.A.訂立的信貸安排(高級擔保信貸安排)。修訂後的貸款(2022年信貸貸款)的總容量為#美元。500百萬美元，其中包括一美元250百萬循環信貸安排，延遲提取定期貸款安排最高可達$150100萬美元，以及最高可達1美元的定期貸款安排100百萬美元。循環信貸安排包括簽發信用證和最高可達#美元的週轉額度貸款的次級限額。50百萬美元和美元15分別為100萬美元。2022年信貸安排還包含一項選擇權，允許公司將2022年信貸安排的規模增加至多美元150100萬美元，並徵得承諾貸款人的同意。2022年信貸安排到期五年在生效日期之後。
於2022年2月訂立2022年信貸安排後，本公司提取全數$100百萬美元的定期貸款安排和大約28300萬美元的循環貸款，現有的信貸安排得到償還和終止。
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR利率加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金必須根據攤銷時間表和某些資產處置情況按季度支付。
本公司須按季支付承諾費，年費率為0.20%和0.45%(視乎本公司經租賃調整後的最高淨槓桿比率)，按(I)循環信貸安排每日平均未動用部分及(Ii)延遲提取定期貸款安排每日未支取金額計算。這些費用在公司的綜合經營報表中記為利息支出。
2022年信貸安排包含金融契約，要求公司經租賃調整後的總槓桿率不得超過最高淨額，並保持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸安排還包含某些負面契諾，其中包括限制本公司產生額外債務、授予資產留置權、與其他公司合併或收購、進行其他投資、處置資產以及達成出售和回租交易及掉期協議的能力。2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟OpCo及其子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 120
截至2022年12月31日，大約98.1百萬美元和美元112.7定期貸款和循環貸款的未償還貸款分別為100萬美元和#美元137.3循環貸款中有100萬可供借款。這筆定期貸款的利息為6.92%，循環貸款的利息大約為6.87截至2022年12月31日。截至該日，該公司遵守了其財務契約。
長期債務
在本報告所述期間，該公司的長期債務包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 信貸安排下的定期貸款 | | $ | 98,125 | | | $ | — | |
財務義務1 | | 1,379 | | | 2,978 | |
| 無擔保應付票據 | | 524 | | | 628 | |
| 債務總額 | | 100,028 | | | 3,606 | |
| 減去：貸款發放費 | | (1,122) | | | — | |
| 減：當前部分 | | (2,609) | | | (103) | |
| 長期債務總額，扣除當期部分 | | $ | 96,297 | | | $ | 3,503 | |
_______________
1 自2022年1月1日起，隨着我們採用ASC 842(租契)，對2021年失敗的售後回租交易進行了重新計量，並將其計入我們的租賃義務。其後，我們於2022年上半年根據ASC 842訂立了一項失敗的售後回租安排。
截至2022年12月31日的長期債務未來年度到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 2,609 | |
| 2024 | | 4,491 | |
| 2025 | | 6,998 | |
| 2026 | | 13,256 | |
| 2027 | | 71,295 | |
| 此後 | | 1,379 | |
| 總計 | | $ | 100,028 | |
附註10-公允價值計量
本公司的綜合財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債，其賬面值因其短期到期日而接近公允價值。公司的浮動利率定期貸款和循環貸款的公允價值接近其賬面價值；這些債務工具在公允價值層次中被指定為第二級，因為公司的借款成本是可變的，接近當前的市場利率。
本公司有一項利率互換，要求按公允價值經常性計量。利率互換被指定為公允價值等級中的二級工具，截至2022年12月31日的公允價值為#美元。3.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在本公司的綜合資產負債表上作為資產記錄。
本公司利率互換的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的，考慮到所涉及的風險，包括非履行風險，並根據可觀察到的投入使用適用於持續時間的貼現率。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 121
有關利率掉期的額外詳情，請參閲附註11-衍生金融工具。
附註11-衍生金融工具
本公司可不時訂立利率互換協議，以固定部分利息開支。除管理與利率波動有關的風險外，本公司並無為任何其他目的訂立衍生工具，亦不利用衍生工具從事利率投機活動。
於2022年期間，本公司簽訂了一項70與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)進行的百萬美元浮動(Receive Leg)、固定(Pay Leg)利率互換。該利率互換將於2027年2月28日到期，固定利率為2.67工資腿的年利率為%。利率互換接收部分的浮動利率是一個月調整後的期限SOFR利率加上適用的保證金。截至2022年12月31日，一個月調整後的定期SOFR利率為4.32%。本公司在2022年前並無衍生工具，因此，並無可比往年的資料呈列。
本公司通常將所有利率掉期指定為現金流對衝，並相應地將利率掉期有效部分的公允價值變化記錄在AOCI中，而不是在本期收益中，直到基礎對衝交易影響收益。截至2022年12月31日，公司預計將重新歸類收益約為$1.5從AOCI的100萬美元到未來12個月的收益。
該衍生工具計入本公司綜合財務報表的公允價值及影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 2022年12月31日 | | |
| 指定為現金流對衝的衍生工具： | | | | | | |
| 利率互換合約 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 1,457 | | | |
| | 其他長期資產 | | 1,706 | | | |
| 指定為現金流對衝的全部衍生工具 | | | | $ | 3,163 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 財務報表分類 | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 指定為現金流對衝的衍生工具： | | | | | | | | | | | | |
| 改敍前在其他全面收入中確認的收入 | | 全面收益表 | | | | | | $ | 2,966 | | | | | |
| 將累積的其他全面收入重新分類為有效部分的收益 | | 營業報表-利息支出，淨額 | | | | | | $ | 215 | | | | | |
| 所得税費用 | | 營業報表-所得税費用 | | | | | | $ | (273) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
有關公司衍生產品的更多信息，請參閲附註2--重要會計政策的列報和摘要，以及附註10--公允價值計量。
附註12-應收税金協議
關於重組交易及首次公開招股，本公司與B類普通股及C類普通股持有人訂立(I)交易所應收税款協議(交易所重組協議)，及(Ii)重組應收税款協議
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 122
與D類普通股持有者(重組應收税金協議以及與交易所應收税金協議、應收税金協議或TRA一起)。這些TRA規定，荷蘭兄弟公司或其附屬、合併、合併或單一税務集團(統稱為荷蘭兄弟税務集團)的任何成員向IPO前所有者(IPO前荷蘭兄弟OpCo單位持有人和IPO前BLOCKER持有人)支付85.0荷蘭兄弟税務集團實際實現或在某些情況下被視為實現的收益的%，這是應收税款協議涵蓋的某些税收屬性和收益的結果。交換應收税金協議規定，荷蘭兄弟税務集團成員向若干首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人支付85荷蘭兄弟税務集團由於(I)荷蘭兄弟税務集團在首次公開募股中收購的現有税基的可分配份額以及(Ii)荷蘭兄弟税務集團在現有税基中的可分配份額的增加以及由於首次公開募股後出售或交換OpCo單位以換取A類普通股將增加荷蘭兄弟税務集團有形和無形資產的納税基礎而實現的收益的%，(Iii)根據守則第704(C)節給予荷蘭兄弟公司的税收優惠不成比例的分配(如果有的話)，這是由於荷蘭兄弟公司早些時候收購了與首次公開募股相關的荷蘭兄弟OpCo A類普通股以及(Iv)某些其他税收優惠，包括根據交易所應收税款協議支付的税收優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向以下公司的首次公開募股前BLocker持有人支付85荷蘭兄弟税務集團利用BLocker公司的某些税務屬性(包括荷蘭兄弟税務集團在重組交易中收購的現有税基中的可分配份額)實現的利益(如有)的%，以及某些其他税收優惠，包括根據重組應收税金協議支付的税收優惠。公司預計將從剩餘的股份中受益15它實現的任何現金節省的%。
當首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人交換OpCo單位時，公司預計其在荷蘭兄弟OpCo淨資產中的納税基礎份額將增加。該公司打算將OpCo單元的任何贖回和交換視為用於美國聯邦所得税目的的直接購買。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
與本公司業務往來款項有關的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 事務處理負債、期初餘額 | | $ | 109,733 | | | $ | — | |
| 對TRAS的增加(減少)： | | | | |
| 荷蘭兄弟公司以A類普通股換取A類普通股 | | 114,656 | | | 109,733 | |
TRAS重新測量1 | | (3,466) | | | — | |
| | | | |
| | $ | 220,923 | | | $ | 109,733 | |
| 減去：Tras負債項下的當前部分 | | — | | | (450) | |
| 交易負債，扣除當期部分，期末餘額 | | $ | 220,923 | | | $ | 109,283 | |
_________________
1 影響主要涉及國家税率以及在最終確定受TRA約束的税收屬性時對先前估計的調整。
在本公司的綜合資產負債表中，與交易有關的負債根據預期付款日期分類為流動或非流動資產，分別列於“應收税項協議負債的當期部分”及“減去當期部分的應收税項協議負債”項下。
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附註13--所得税
該公司的所得税支出(福利)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現行税額撥備 | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 181 | | | $ | 170 | | | $ | 265 | |
| 狀態 | | 1,340 | | | 865 | | | 706 | |
| 當期税金撥備總額 | | 1,521 | | | 1,035 | | | 971 | |
| | | | | | |
| 遞延税項支出(福利) | | | | | | |
| 聯邦制 | | (6,081) | | | (2,265) | | | (107) | |
| 狀態 | | 7,159 | | | (398) | | | (21) | |
| 遞延税金準備總額 | | 1,078 | | | (2,663) | | | (128) | |
| | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | | | $ | 843 | |
公司的有效所得税率與美國聯邦法定所得税率不同，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國聯邦法定所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 可分配給不納税的非控股權益的收入 | | (32.9) | % | | (18.4) | % | | (18.7) | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | | (9.5) | % | | (0.8) | % | | 10.2 | % |
| 國家費率調整 | | (39.1) | % | | — | % | | — | % |
| GAAP基差變動的淨影響 | | — | % | | (0.2) | % | | — | % |
| 不可扣除的補償 | | (2.0) | % | | (0.2) | % | | — | % |
| 税收抵免 | | 10.1 | % | | 0.3 | % | | — | % |
| 交易記錄調整 | | 4.4 | % | | — | % | | — | % |
| 返回撥備調整 | | 32.4 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | | — | % | | — | % | | (0.3) | % |
| 估值免税額 | | — | % | | (0.3) | % | | — | % |
| 有效所得税率 | | (15.6) | % | | 1.4 | % | | 12.2 | % |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 124
公司遞延税項資產的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | | |
| 對荷蘭兄弟公司的投資 | | $ | 255,763 | | | $ | 148,699 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 19,356 | | | 6,163 | |
| 利息支出 | | 7,781 | | | 3,007 | |
| 信用結轉 | | 2,813 | | | 1,142 | |
| 慈善捐款結轉 | | 1,498 | | | — | |
| 其他 | | 2,661 | | | 1,315 | |
| 遞延税項資產總額 | | 289,872 | | | 160,326 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 減去：估值免税額 | | (1,107) | | | (1,295) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 288,765 | | | $ | 159,031 | |
本公司確認遞延税項資產的程度是，根據現有證據，這些遞延税項資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。在截至2022年12月31日的年度內，公司對其遞延税項資產計入了估值準備金，主要與公司的慈善捐款有關，預計在可預見的未來不會確認從中受益。該公司擁有不是遞延税項負債。
截至2022年12月31日，該公司在美國聯邦的淨運營虧損為74.8百萬美元和税收抵免結轉約$2.8百萬美元。該公司的聯邦淨營業虧損不會到期，如果不利用，税收抵免將於2038年開始到期。截至2022年12月31日，該公司擁有64.7上百萬的州税淨營業虧損和不是州税收抵免。在州税收淨營業虧損中，美元59.5如果不使用，100萬美元將在2033年開始到期，剩餘的美元5.1百萬美元不會過期。
淨營業虧損、信貸結轉和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，這是由於1986年修訂的《國內税法》和類似的國家規定規定的所有權變更限制。如果所有權在任何三年期間的累計變動超過50%，與未來利用聯邦和州淨營業虧損、税收抵免結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。如果不同税務機關在審查過程中可能產生爭議，可能會對這些税收屬性的使用進行額外的限制。
有幾個不是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度應計利息和罰款。本公司已評估其已採取的税務倉位，並得出結論，並無重大不確定的税務倉位。該公司擁有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的未確認税收優惠，如果得到確認，將影響報告的所得税支出金額。
該公司向美國國税局和多個州司法管轄區提交申報單，這些申報單將在2018年及以後接受税務機關的審查。由於利用了最近幾個納税年度的淨營業虧損，較早的納税年度將受到審查。我們的聯邦或州所得税申報單目前都沒有接受聯邦或州税務當局的審查。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 125
附註14--股權和基於股權的薪酬
股權獎
截至2022年12月31日，公司有未支付的基於股權的薪酬獎勵，包括RSA和RSU。
除非另有説明，否則下文所述的基於股權的薪酬獎勵受基於時間的服務要求的約束。服務歸屬條件當前為三年。對於在2022年前授予的獎勵，歸屬在歸屬開始日期的每個週年日以大約三分之一的分期付款進行。從2022年授予的獎勵開始，歸屬發生在50在歸屬開始日期的第二個和第三個週年紀念日的每個週年的總獎勵的百分比。在2022年期間，向某些管理人員授予了一筆特別補助金，100在歸屬開始日期的三週年時對總賠償金的懸崖歸屬。所有授予的獎勵的歸屬取決於承授人在適用的歸屬日期之前對本公司的持續服務。
限制性股票獎
該公司RSA的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | 限制性股票獎 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 重組交易與IPO的效果 | | 9,834 | | | 23.00 | |
| 既得 | | (5,834) | | | 23.00 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 4,000 | | | $ | 23.00 | |
| | | | |
| | | | |
| 既得 | | (1,333) | | | 23.00 | |
| | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 2,667 | | | $ | 23.00 | |
限售股單位
該公司的RSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | 限售股單位 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 重組交易與IPO的效果 | | 1,189 | | | 43.55 | |
| 既得 | | (593) | | | 43.55 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 596 | | | $ | 43.55 | |
| | | | |
| 新的贈款 | | 196 | | | 45.85 | |
| 既得 | | (206) | | | 51.69 | |
| 沒收 | | (3) | | | 47.57 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 583 | | | $ | 44.34 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，既有限制性股票獎勵和單位的公允價值總額如下。在2021年9月重組交易前，本公司並無限制性股權獎勵，因此，本公司並無呈列2020年的可比資料。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 126
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 | | 加權平均歸屬日期每股公允價值 | 截至2021年12月31日的年度 | 加權平均歸屬日期每股公允價值 | | |
| 限制性股票獎勵 | | | | | | $ | 69,604 | | | $ | 52.22 | | $ | 134,182 | | $ | 23.00 | | | |
| 限制性股票單位 | | | | | | 10,627 | | | 51.59 | | 26,431 | | 44.57 | | | |
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出按直線確認，幷包括在公司的綜合經營報表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | | $ | 41,657 | | | $ | 157,716 | | | $ | 35,087 | |
| | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$39.9100萬美元，將確認如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2023 | | $ | 35,695 | |
| 2024 | | 3,437 | |
| 2025 | | 737 | |
| | |
| | |
| | |
| 未確認的股票薪酬總額 | | $ | 39,869 | |
附註15-僱員福利計劃
公司的401(K)計劃(401(K)計劃)基本上涵蓋了公司所有符合某些要求的員工。對401(K)計劃的貢獻由每個參與者通過選擇性延遲補償的方式確定，但受年度限制。公司與之匹配100員工貢獻的百分比，最高可達4符合條件的薪酬的%。在公司的綜合經營報表中確認的401(K)計劃的僱主匹配繳款總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售、一般和管理費用 | | $ | 1,680 | | | $ | 1,185 | | | $ | 714 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 127
附註16--非控股權益
該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟公司的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟運營公司其他成員持有的荷蘭兄弟運營公司的經濟權益。荷蘭兄弟OpCo協議規定，荷蘭兄弟OpCo A類普通股的持有人可不時要求荷蘭兄弟OpCo贖回其全部或部分A類普通股，以換取新發行的A類普通股一-以一為一的基礎。對於任何贖回或交換，公司將獲得相應數量的荷蘭兄弟OpCo A類普通股，從而增加公司在荷蘭兄弟OpCo的總所有權。公司在荷蘭兄弟公司OpCo的所有權變更，同時公司保留其在荷蘭兄弟公司的控股權益，將作為股權交易入賬。因此，荷蘭兄弟OpCo的其他成員未來贖回或直接交換荷蘭兄弟OpCo的A類普通股將導致所有權改變，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了荷蘭兄弟OpCo的所有權權益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | | OPCO單位 | | 所有權百分比 |
荷蘭兄弟OpCo A類公共單位由荷蘭兄弟公司持有。1 | | 57,955 | | | 35.4 | % |
| 非控股股東持有的荷蘭兄弟運營公司A類普通股 | | 105,756 | | | 64.6 | % |
| 荷蘭兄弟運營公司A類未償還普通股總數 | | 163,711 | | | 100.0 | % |
_________________
1 包括大約2.7百萬荷蘭兄弟OpCo A類普通股與前利潤利益單位持有人持有的未歸屬限制性股票獎勵有關。這些荷蘭兄弟公司的A類普通股被排除在非控股權益計算之外。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 128
下表彙總了荷蘭兄弟公司OpCo所有權變更對本報告所述期間公司股本的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | |
| 衍生證券未實現收益，有效部分，扣除所得税費用後的淨額 | | | | | | 813 | | | — | | | |
| 從(向)非控股權益轉移： | | | | | | | | | | |
| 重組交易導致的額外實收資本的減少 | | | | | | — | | | (195,936) | | | |
| 因採用ASC 842而減少累計赤字 | | | | | | 122 | | | — | | | |
| 因股權薪酬而增加的額外實收資本 | | | | | | 13,743 | | | 12,663 | | | |
| 因歸屬股權獎勵而發行普通股而導致的額外實收資本減少，扣除扣繳税款的股票 | | | | | | (1,145) | | | (3,258) | | | |
因收購荷蘭兄弟公司A類普通股而增加(減少)的額外實收資本 | | | | | | 9,410 | | | (239,132) | | | |
| 所有權權益變化對荷蘭兄弟公司應佔股本的總影響。 | | | | | | $ | 18,190 | | | $ | (438,342) | | | |
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)歸於荷蘭兄弟公司和非控股利益持有人。各期間非控股權益持有人的加權平均擁有權百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 加權平均所有權百分比 | | | | | | 67.8 | % | | * | | |
*非控股權益持有人於2021年9月14日至2021年12月31日期間的加權平均所有權百分比為71.3%.
本公司於2021年9月進行重組交易前並無非控股權益持有人，因此，並無呈列2020年的可比上年度資料。
附註17-每股虧損
A類和D類普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔淨虧損除以該期間發行的A類和D類普通股的加權平均數。
A類普通股和D類普通股每股稀釋淨虧損的計算方法是，將公司應佔虧損除以A類普通股和D類普通股的加權平均流通股數量，A類普通股和D類普通股的加權平均流通股數量進行了調整，使潛在稀釋因素生效。計算每股攤薄淨虧損時所用的股份數目，已按庫存股方法就限制性股票獎勵和限制性股票單位規定的視為回購，以及根據IF-轉換方法就已發行的B類和C類可轉換普通股作出調整。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 129
下表列出了用於計算所列期間A類和D類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的分子和分母。截至2021年12月31日的年度的每股基本和稀釋後淨虧損僅反映了2021年9月14日至2021年12月31日期間，即自重組交易之日起公司擁有A類和D類已發行普通股的期間。在2021年9月的重組交易之前，公司沒有已發行的普通股，因此，沒有公佈2020年的可比每股虧損信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | | | $ | 6,058 | |
| 減去：荷蘭兄弟公司重組交易前的淨收益(虧損) | | | | | | — | | | (67,374) | | | 6,058 | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | (14,500) | | | (37,878) | | | — | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 荷蘭兄弟公司的淨虧損。 | | | | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 加權平均A類和D類普通股流通股數量-基本 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | |
| 限制性股票獎勵的稀釋效應 | | | | | | — | | | — | | | |
| 限制性股票單位的稀釋效應 | | | | | | — | | | — | | | |
| 加權平均A類和D類普通股已發行股份數-稀釋 | | | | | | 51,871 | | | 45,864 | | | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本淨虧損 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | |
| 普通股股東每股攤薄淨虧損 | | | | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | | | |
公司B類和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股和C類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損沒有按照兩類法單獨列報。
下列普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄虧損中，因為它們是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 限制性股票獎勵 | | | | | | 2,667 | | | 4,000 | | | |
| 限制性股票單位 | | | | | | 583 | | | 595 | | | |
| 總反稀釋證券 | | | | | | 3,250 | | | 4,595 | | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 130
附註18--承付款和或有事項
購買義務
本公司簽訂固定價格和未來固定價格的綠色咖啡採購承諾。對於固定價格和未來固定價格的購買承諾，公司預計將在正常業務過程中的合理時間段內接受綠色咖啡的交付並使用咖啡。此類合約用於正常購買生咖啡，而不是用於投機目的。本公司並無訂立期貨合約或其他與其綠咖啡購買承諾有關的衍生工具。
擔保
該公司定期向特許經營合作伙伴提供租賃付款擔保。公司每年都會確定是否需要記錄與這些擔保相關的負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已擔保約1.6百萬美元和美元1.7由於擔保產生的任何負債對綜合財務報表並無重大影響，因此並無就該等擔保分別就特許經營夥伴的租賃付款訂立負債。
法律訴訟
本公司是在其正常業務過程中產生和附帶的例行法律訴訟的一方。這些索賠、法律程序和訴訟主要源於據稱的傷亡、就業和其他糾紛。
在確定或有損失時，公司將考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，就確認估計損失。
由於訴訟本質上是不可預測的，評估偶發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。在評估或有訴訟時，我們可能無法提供有意義的估計，原因有很多，包括所涉事項的程序狀況、影響某些索賠和抗辯的有效性的立法或條例的發展、上訴補救措施的可獲得性、與所涉索賠有關的保險覆蓋範圍、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對該事項重要的信息的不斷髮現和發展。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 131
雖然任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定因素，但該公司相信，任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟的結果都不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。
應收税金協議項下的負債
如附註12-應收税項協議所述，本公司為交易協議的訂約方，根據該協議，本公司根據合約承諾向非控股權益持有人支付本公司實際實現或在某些情況下視為因某些交易而實現的任何税務優惠金額的85%。在與產生付款的交易相關的税收優惠實現之前，本公司沒有義務根據TRAS支付任何款項。TRAS下應支付的金額取決於(I)TRAS期限內未來應納税所得額的產生，以及(Ii)税法的未來變化。如果公司在TRA期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則公司將不被要求支付相關的TRA付款。截至2022年12月31日，公司確認了美元220.9在得出結論認為本公司未來很可能有足夠的應税收入來利用相關的税收優惠後，與其在TRAS下的義務相關的負債為100萬美元。由於本公司認為在截至2022年12月31日止年度內發生的所有交易將有足夠的未來應課税收入，以利用所有交易所產生的所有相關税務優惠，因此並無任何受交易協議約束的交易未確認相關負債。
附註19--關聯方交易
本公司對基金會的捐款如下：基金會是本公司創立的非營利性組織，為咖啡種植者和當地社區提供慈善服務，本公司首席執行官(CEO)擔任該基金會的董事會成員：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 向荷蘭兄弟基金會捐款 | | | | | | $ | 5,149 | | | $ | 10,546 | | | $ | 5,848 | |
附註20--分類報告
部門信息的編制與公司首席運營決策者(CODM)管理部門、評估財務結果和做出關鍵經營決策的基礎相同。公司首席執行官根據以下標準評估公司的財務業績二經營領域：公司自營門店及特許經營等。公司經營的商店部分包括咖啡店對客户的銷售。特許經營和其他部分包括向特許經營合作伙伴銷售豆類和產品，幷包括初始特許經營費、特許權使用費和營銷費。
CODM審查分部業績並根據分部貢獻分配資源，分部貢獻定義為分部折舊及攤銷前毛利。
所有部門收入都是在美國賺取的，沒有部門間收入。由於沒有按分部向CODM提供資產信息，因此資產僅按綜合基礎報告。
銷售、一般和行政費用主要由公司未分配的公司費用組成。未分配公司開支包括支持分部的公司行政職能，但不直接歸屬於任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的報告財務業績中。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 132
截至2022年12月31日止年度內，本公司的分部並無變動。此外，在截至2022年12月31日的年度中，一個客户佔總收入的10%或更多，而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有客户佔總收入的10%或更多。
該公司可報告部門的財務信息如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 ¹ | | 2020 ¹ |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 244,514 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 99,302 | | | 94,130 | | | 82,899 | |
| 總收入 | | | | | | 739,012 | | | 497,876 | | | 327,413 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 518,383 | | | 317,045 | | | 183,968 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 39,713 | | | 27,528 | | | 27,510 | |
| 銷售總成本 | | | | | | 558,096 | | | 344,573 | | | 211,478 | |
| 細分市場貢獻： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 157,633 | | | 102,992 | | | 70,283 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 65,295 | | | 72,865 | | | 59,738 | |
| 總細分市場貢獻 | | | | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | | | $ | 130,021 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 36,306 | | | 16,291 | | | 9,737 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 5,706 | | | 6,263 | | | 4,349 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | | 42,012 | | | 22,554 | | | 14,086 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | (183,528) | | | (264,529) | | | (104,935) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (18,018) | | | (7,093) | | | (3,736) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (363) | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | | | $ | 6,901 | |
_________________
1公司確認了與員工病假應計和應用ASC 710有關的非實質性更正，薪酬--一般信息，這導致對上期報告的數額進行了修訂，受影響的細目列示了以下截至12月31日的年度，2021 and 2020, r分別是。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | 2021 | | 2020 |
公司經營的商店銷售成本(勞動力成本)的下降 | | | | $ | (1,518) | | | $ | (178) | |
銷售總成本下降 | | | | (1,540) | | | (181) | |
增加公司經營的店鋪毛利 | | | | 1,518 | | | 178 | |
增加公司經營的店鋪部門的貢獻 | | | | 1,518 | | | 178 | |
毛利總額的增長 | | | | 1,540 | | | 181 | |
總分部貢獻增加 | | | | 1,540 | | | 181 | |
銷售、一般和行政費用減少 | | | | (506) | | | (152) | |
所得税前收入增長 | | | | 2,046 | | | 333 | |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 133
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下，在首席財務官(首席財務官)的參與下，根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13a-15(B)條，在本報告所述期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序只能提供關於控制目標的合理保證。任何披露控制和程序制度的設計部分是基於對未來事件可能性的各種假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標，無論多麼遙遠。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無法以合理的保證水平有效地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情執行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。
鑑於下文所述的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表根據美國公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了截至和截至所列期間的我們的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定評估財務報告內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的一個過程，目的是根據美國公認會計原則和那些政策和程序，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理的保證，這些政策和程序(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關，(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表。本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行，以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
在本公司行政總裁及財務總監的參與及董事會的監督下，本公司管理層根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層已確定，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而存在
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 134
我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述不會被及時防止或發現的合理可能性。
我們沒有對兩個IT環境中系統配置的更改管理進行有效控制。因此，依賴於受影響的IT環境的流程級自動化控制是無效的，因為它們可能會受到不利影響。此外，我們沒有有效地設計控制與我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃相關的破壞估計的會計處理。
這些控制缺陷是由於我們的風險評估沒有確定應對系統更改的控制措施，以及通過我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃收集的積分到期時間的變化造成的。
雖然吾等並無發現綜合財務報表有任何重大錯報，且該等重大弱點對先前公佈的財務業績並無任何變動，但由於控制上的缺陷，綜合財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或被發現。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本報告中包含的綜合財務報表，對本公司財務報告內部控制的有效性發表了不利意見，該意見包含在本表格第二部分第9A項的末尾。
補救計劃
與IT系統變更管理問題相關，我們計劃設計和實施控制措施，以確保對IT環境中配置的所有系統變更都進行記錄和審批。
與我們的荷蘭獎勵中斷估計相關，我們設計並實施了對賬和審查控制，以確保中斷的會計完整和準確。
一旦控制措施被設計和實施，控制措施必須在足夠長的時間內運行，並由管理層進行測試，以確定它們是否有效地運行，以便認為它們得到了補救，並得出結論，該設計有效地解決了控制缺陷。
此外，我們此前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中指出並披露了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是會計部門人員有限，能夠適當地對公司進行的複雜交易進行會計處理。作為迴應，我們的管理層已經實施了以下補救措施，以解決之前披露的重大弱點：
•聘請了更多具有適當經驗的全職會計主題專家，並擴大了與外部專家的技能差距；
·在整個會計組織重新分配責任，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜程度應用知識和經驗水平，並確定適當的職責分工；
·聘請了一家專業會計服務公司，在有關公告和標準的關鍵領域提供技術支持；
·建立審查手工日記帳分錄的文件程序，並在會計系統內實施應用程序控制，以確保適當的職責分工；
·建立詳細的會計政策審查，以確認與公認會計準則的一致性。這一審查過程查明瞭與病假應計工資有關的非實質性錯誤，這些錯誤本不應被記錄；以及
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 135
·建立了全實體範圍的風險評估程序，其中包括記錄風險監測和緩解工作的內部所有權、風險監測活動，以及內部審計定期向執行管理層和我們董事會的審計和風險委員會報告。
根據所實施的步驟，管理層得出結論，在截至2022年12月31日的一年中，我們已經糾正了之前披露的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了我們對財務報告的內部控制，以確定在截至2022年12月31日的第四季度內，我們的財務報告內部控制是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。根據這項評估，除上文指出的重大弱點外，在截至2022年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生此類變化。
論內部控制有效性的內在侷限性
控制系統，包括我們的控制系統，無論設計和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，任何控制系統的設計都必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮所有控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制系統也可以通過一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 136
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
荷蘭兄弟公司：
財務報告內部控制之我見
我們審計了荷蘭兄弟公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東/成員權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在兩個信息技術環境中，對系統配置的變更管理控制不力，導致依賴於受影響的信息技術環境的流程級自動化控制無效，以及對與荷蘭獎勵忠誠度計劃有關的損毀估計的會計控制無效，這些重大弱點已被確定並納入管理層的評估。在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 137
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 畢馬威會計師事務所
俄勒岡州波特蘭
2023年2月27日
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關本公司行政人員的資料包括在本表格10-K第I部分第I項的“有關本公司行政人員的資料”部分。
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員，該準則發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com/governance.上我們的商業行為和道德準則是S-K規則第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。通過引用或其他方式，本公司網站上包含或可從本公司網站獲取的信息不屬於本10-K表格的一部分。
本項目需要的其餘信息將包括在我們關於2023年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(2023年委託書)，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在2023年委託書的“高管薪酬”部分，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包括在2023年委託書的“某些受益所有者和管理的擔保所有權”一節中，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包括在2023年委託書的“與相關人士的交易”一節中，並以參考方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是：
•商號名稱：畢馬威會計師事務所
•公司位置：俄勒岡州波特蘭
•審計師事務所ID：185
本項目所要求的信息將包括在2023年委託書的“審計及相關費用”一節中，並以引用的方式併入本文。
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第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)展品。
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
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| | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書的修訂及重訂. | | 8-K | 001-40798 | 3.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 3.2 | | 註冊人附例的修訂及重訂. | | 8-K | 001-40798 | 3.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式. | | S-1/A | 333-258988 | 4.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 4.2 | | 股本説明 | | | | | | | | X |
| 10.1 | | 荷蘭黑手黨有限責任公司第三次修訂和重新簽署，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.2 | | 應收税金協議(重組)，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.3 | | 應收税金協議(交易所)，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.3 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.4 | | 註冊人和保薦人之間的《註冊權協議》，日期為2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.4 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.5 | | 註冊人和保薦人之間的股東協議，日期為2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.5 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.6 | | 董事與軍官賠付協議書格式。 | | S-1 | 333-258988 | 10.2 | | 2021年8月20日 | | |
| 10.7† | | 2021年股權激勵計劃。 | | S-8 | 333-259618 | 99.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.8† | | 股票期權授予通知、股票期權協議和2021年股權激勵計劃下的行使通知的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.8 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.9† | | 2021年股權激勵計劃下的RSU獎勵授予通知和獎勵協議的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.9 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.10† | | 《2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知書》和《限制性股票協議》格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.11† | | 喬納森·裏奇和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月1日 | | |
| 10.12† | | Charles Jemley和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年12月1日 | | |
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| | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 10.13† | | 斯蒂芬·吉列和公司之間的邀請函日期為2021年11月5日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月15日 | | |
| 10.14† | | 布萊恩·麥克斯韋爾和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 10-K | 001-40798 | 10.15 | | March 11, 2022 | | |
| 10.15 | | JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司和其中所列其他各方之間於2022年2月28日修訂和重新簽署的信貸協議。 | | 10-K | 001-40798 | 10.16 | | March 11, 2022 | | |
| 10.16† | | 安·M·米勒和本公司於2022年8月12日發出的邀請函。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2022年8月22日 | | |
| 10.17† | | 克里斯汀·巴龍和公司之間的邀請函，日期為2022年11月7日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2022年11月28日 | | |
| 10.18† | | 克里斯汀·巴龍與公司之間的參與協議，日期為2022年11月9日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2022年11月28日 | | |
| 10.19† | | 約翰·格雷厄姆和公司之間的分手信協議，日期為2022年11月11日。 | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 荷蘭兄弟公司的子公司。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(包括在本表格10-K的簽名頁上). | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明. | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明. | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明. | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 141
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 | | | | | | | | X |
_______________________
† 管理合同或補償計劃或安排。
*本合同附件32.1中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 荷蘭兄弟公司 |
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| 2023年2月27日 | | 發信人： | /s/喬納森·裏奇 |
| 日期 | | | 喬納森·裏奇 |
| | | 首席執行官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人組成並任命Jonathan Ricci和Charles L.Jemley，以及他們中的每一人，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本報告的任何和所有修正案，並向證券交易委員會提交本報告及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的或其替代人，可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/喬納森·裏奇 | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) | | 2023年2月27日 |
| 喬納森·裏奇 | | |
| | | | |
| /s/特拉維斯·博爾斯馬 | | 執行主席 | | 2023年2月27日 |
| 特拉維斯·博爾斯馬 | | |
| | | | |
| /s/Charles L.Jemley | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2023年2月27日 |
| 查爾斯·L·詹姆利 | | |
| | | | |
| /s/雪萊更寬泛 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 雪萊更寬廣 | | |
| | | | |
| 託馬斯·戴維斯 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 託馬斯·戴維斯 | | |
| | | | |
| /s/Charles Esserman | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 查爾斯·埃瑟曼 | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·喬治 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 凱瑟琳·喬治 | | |
| | | | |
| /s/斯蒂芬·吉列 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 斯蒂芬·吉列 | | |
| | | | |
| /s/布萊斯千斤頂 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 布萊斯·傑克 | | |
| | | | |
| /s/安·米勒 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 安·米勒 | | |
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