我們可以不時一起或分開提供、發行和出售我們的普通股；我們可能以一個或多個系列發行的優先股；代表我們優先股的存托股份；我們的債務證券，可以是優先、次級或次級債務證券；購買債務或股權證券的權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買我們的普通股、優先股或債務證券的購買合同；或購買單位，每個單位代表購買合同的所有權和債務證券、優先證券或第三方的債務義務，包括美國國債，或前述的任何組合，以確保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除附招股説明書補充資料外，本招股説明書不得用於出售證券。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東的方式轉售，無論這些證券是在上市之日還是以後持有。每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分配計劃和任何出售股東的身份。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)將我們的普通股上市，交易代碼為“FTAI”；我們的8.25%固定利率至浮動利率的A系列累積永久贖回優先股(以下簡稱“A系列優先股”)上市，交易代碼為“FTAIP”；我們的8.00%固定利率至浮動利率的B系列累積永久贖回優先股(“B系列優先股”)上市的交易代碼為“FTAIO”；以及8.25%的固息重置C系列累積永久贖回優先股(“C系列優先股”)上市，交易代碼為“FTAIN”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們向公眾發行股權證券的情況下，我們打算同時向我們的經理FIG LLC(我們的經理“經理”)或我們經理的關聯公司授予相當於以下各項的10%的關於我們普通股的期權：(I)在此類發行中以每股行使價格等於我們董事會委員會決定的每股發行價發行的普通股總數，或(Ii)如果此類股權發行涉及我們的普通股以外的股權證券，我們普通股的數量(四捨五入到最接近的整數)等於(X)我們普通股以外的股權證券的股權發行所籌集的總資本(由我們的董事會委員會決定)除以(Y)普通股截至股票發行日期的公平市場價值。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與我們證券的特定產品相關的招股説明書補充資料以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。見第7頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“FTAI Aviation”、“We”、“Our”和“Us”均指FTAI Aviation Ltd.及其直接和間接子公司。

本招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，吾等或出售股東可不時以未指明的首次公開發售總價，以一次或多次發售出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”標題下描述的其他信息。

您應依賴於本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們或任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。

您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含吾等或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合約及購買單位的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證監會文件可在互聯網上查閲，網址為證監會網站http://www.sec.gov.我們還可以在我們的網站(www.ftaiaviation.com)上免費獲得我們的委員會文件。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。納斯達克將我們的普通股上市交易代碼為“FTAI”，我們的A系列優先股上市交易代碼為“FTAIP”，我們的B系列優先股上市交易代碼為“FTAIO”，以及我們的C系列優先股上市交易代碼為“FTAIN”。

我們已向證券及期貨事務監察委員會提交有關本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證物提交到註冊聲明中或以其他方式提交給證監會的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。你可以通過證監會的網站免費查閲註冊説明書的副本。

證監會允許我們在這份招股説明書中“參考”我們向證監會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後由吾等向證監會提交的任何此類信息將自動被視為更新並取代本招股説明書。我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用了我們已向證監會提交的下列文件，但根據任何現行8-K表格報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息(包括根據第9.01項提供的財務報表或與此相關的證物)未提交的任何信息，不應被視為通過在此引用而合併：

只要在本招股説明書日期之後，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，這些報告和文件自提交之日起將被視為本招股説明書的一部分(被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息除外)。就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。請聯繫FTAI航空有限公司，地址：紐約，紐約，美洲大道1345號，45層，郵編：10105，電話：(646)7349414，電子郵件地址：IR@FTAIAviation.com。我們還可以在我們的網站(www.ftaiaviation.com)上免費獲得我們的委員會文件。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書包含1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、我們收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力等。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續”或其他類似的詞語或表述來識別。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果、現金流或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。正如在我們的表格10-K的第一部分第1A項所載的“風險因素”標題下更全面地闡述的那樣，可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至招股説明書發佈之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

FTAI航空有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，成立於2017年12月8日，是在堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和FTAI航空有限公司及其某些其他方於2022年11月10日完成的該特定協議和合並計劃(“合併”)中完成的交易後倖存的母公司。除另有規定外，“本公司”、“本公司”或“本公司”均指本公司及其合併子公司。我們的業務一直是，並將繼續通過FTAI Aviation Holdco Ltd.(“Holdco”)進行，目的是收購、管理和處置運輸和運輸相關設備資產。

我們由FIG LLC(“經理”)進行外部管理，FIG LLC是堡壘投資集團(“堡壘”)的附屬公司，自2002年以來，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀集團(軟銀)收購了堡壘(軟銀合併)。與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為一項總部設在紐約的獨立業務運營。

我們擁有並獲得高質量的航空設備，這些設備對全球貨物和人員運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流並具有盈利增長潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2022年12月31日，我們的總合並資產為24億美元，總股本為1940萬美元。

截至2022年12月31日，我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購旨在運載貨物或人員的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以運營租賃或融資租賃的形式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃一般提供長期合同現金流，現金對現金收益率較高，幷包括結構性保護，以減輕信貸風險。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造，並通過獨家安排維修和銷售飛機發動機售後部件。

2022年7月31日，關於我們的分拆，我們與堡壘的聯屬公司經理簽訂了一份新的管理協議(“管理協議”)，根據該協議，經理將獲得年費，以換取就我們業務的各個方面向我們提供建議、制定我們的投資策略、安排收購和處置資產、安排融資、監督業績和管理我們的日常運營，包括附帶的所有成本。於2022年11月10日，就完成合並，吾等訂立了一項服務及利潤分享協議，根據該協議，Master GP有權按與合併前有權收取該等款項的條款大致相同的條款收取獎勵款項。

納斯達克將我們的普通股上市交易代碼為“FTAI”，我們的A系列優先股上市交易代碼為“FTAIP”，我們的B系列優先股上市交易代碼為“FTAIO”，以及我們的C系列優先股上市交易代碼為“FTAIN”。

我們在開曼羣島成立，主要執行辦事處位於紐約州紐約45層美洲大道1345號，郵編：10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftaiaviation.com。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中的其他信息外，您應仔細考慮10-K表格中“風險因素”標題下的風險因素，該表格可能會被我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件不時修訂、補充或取代，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則吾等將把出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，這可能包括為一項或多項收購提供全部或部分資金。我們可能會在適用的招股説明書、附錄或其他與證券有關的發售材料中，提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則我們將不會在出售證券的股東出售證券的情況下獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售相關的某些費用。

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為另一種證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與U.S.Bank，National Association簽訂的契約分成一個或多個系列發行。我們債務的持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的任何債務(包括貿易應付賬款)的持有人。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文適用於該等債務證券的範圍(如有)，將於適用的招股章程副刊中説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(“TIA”)成為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及適用的契約和契約補充條款(如果有)。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關釐定於任何日期應付的本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於適用的招股章程補編內説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及招股章程補編規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此有關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另行通知閣下，否則一系列的債務證券可全部或部分以一種或一種以上全球證券的形式發行，這些證券將存放於適用的招股説明書附錄中指定的受託管理人或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何一名代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名代名人，但這種全球擔保作為一個整體不得轉讓。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。

以下對吾等普通股、優先股的描述，以及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂，“章程細則”)的條文並不聲稱完整，並受吾等章程細則的所有條文所規限，並因參考吾等章程細則的所有條文而具有資格，而該等細則的副本已作為本招股章程所載註冊説明書的證物存檔。我們鼓勵潛在投資者閲讀這些展品，以全面瞭解我們的運營協議。

根據條款，我們的法定股本包括：

所有已發行和已發行的普通股以及我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均已全額支付且不可評估。

普通股持有人無權享有優先購買權、優先購買權或類似權利或贖回或換股權利。普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權。除非法律或本公司章程細則要求不同的多數，否則，由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。

每名普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，就所持有的每股普通股投一票。除有關任何其他類別或系列股份的規定外，本公司普通股持有人將擁有就董事選舉及所有其他目的投票的獨家權利。我們的章程細則沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有過半數已發行普通股的股東可以選舉所有參選董事，而持有剩餘股份的股東不能選舉任何董事。

雖然我們目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給我們股東的金額。宣佈和向普通股持有人支付股息將由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括經營的實際結果、流動資金和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應納税收入、我們的運營費用和我們的董事會認為相關的其他因素。此外，當任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股仍未發行時，除非該等股份過去分派期間的全部累積分派已全部或同時宣佈及支付，並足以支付該等分派的款項，否則我們一般不得宣佈及支付或撥備普通股的任何股息。見“A系列優先股-關於分配的優先權”、“B系列優先股-關於分配的優先權”和“C系列優先股-關於分配的優先權”。本公司普通股持有人獲得本公司董事會不時宣佈的從合法可用資金中分紅的任何權利，也將受制於本公司未來可能發行的任何額外優先股持有人的任何優先權利。

不能保證我們將繼續支付股息的金額或基礎與之前分配給我們的投資者，如果有的話。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們將只能從手頭可用現金支付股息，我們從子公司獲得的任何資金以及我們從子公司獲得分派的能力可能會受到它們所受融資協議的限制，包括管理我們優先票據的契約和修訂和重述的循環信貸安排。此外，根據與我們的子公司FTAI航空控股有限公司和堡壘全球運輸和基礎設施大師有限責任公司的服務和利潤分享協議，

(“主GP”)，Master GP將有權在本公司根據我們每個會計季度和每個會計年度的綜合淨收入和資本利得收入分配任何金額之前獲得獎勵付款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有人在分配前的任何權利的限制。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“FTAI”。

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.25%固定利率至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,180,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償付對我們的債權的資產而言，A系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。A系列優先股擁有每股A系列優先股25.00美元的固定清算優先權，外加相當於截至(但不包括)付款日期的累計和未支付分派(如有)的金額；但A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券(定義見下文)持有人的比例權利以及“-清盤權”所述的其他事項。

我們的A系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIP”。

關於在本公司清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款指定為與A系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於A系列優先股的優先股(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於我們所有現有及未來的債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

A系列優先股不能轉換為或交換為我們股本或其他證券的任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何聯屬公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

A系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股A系列優先股25.00美元的利率，從合法可用於此類用途的資金中獲得累計現金分配，其比率等於(I)從A系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至(但不包括)2024年9月15日(“A系列固定利率期間”)，8.25%的年利率，以及(Ii)從9月15日開始，2024年(“A系列浮動利率期”)，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加年息688.6個基點，該總和將為適用分銷期的分派利率。分配期是指從每個分銷付款日期(AS)開始幷包括在內的期間

以下定義)至但不包括下一個後續分派付款日期，但不包括初始分派期間，該期間為A系列優先股的原始發行日期(合併完成日期)至但不包括下一個後續分派付款日期的期間。

當我們的董事會宣佈，我們在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，一個“分配支付日期”)每季度支付A系列優先股的現金分配，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向A系列優先股的記錄持有人支付現金分派予A系列優先股的記錄持有人，該記錄日期就任何分派付款日期而言，應為該分派付款日期當月的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期，該等分派付款日期不遲於該分派付款日期前60天，亦不早於該分派付款日期前10天。

A系列優先股的分配不是強制性的。然而，A系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最新分配付款日期開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分派付款，不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行A系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近一次分配付款日起按當時適用的分配比率進行。

A系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將在分配確定日期和年息差688.6個基點的基礎上加上三個月期倫敦銀行同業拆借利率。一旦確定了A系列優先股的分配率，計算代理將向我們和A系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對A系列優先股分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本A系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於相關分配確定日期上午約11：00在Bloomberg的BBAM1頁(或任何後續或替換頁)上顯示，前提是：

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

儘管如上所述，若計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任獨立財務顧問(“IFA”)以釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及A系列優先股持有人具有約束力。如果A系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定合適的替代利率和調整，或尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於A系列浮動利率期間的第一個分配期，則A系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在A系列浮動利率期間保持有效。

在任何A系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向A系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於A系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關A系列優先股的全部累積分派。

在下一句的規限下，如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部應付分派，則就A系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付關於A系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該等A系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

在本A系列優先股的描述中所使用的，(I)“初級證券”是指我們的普通股和A系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和資產分配方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本，(Iii)“高級證券”指在本公司清算、解散或清盤時優先於A系列優先股支付分派或資產分配的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付該等分派的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何初級證券，A系列優先股持有人將無權參與該等分派。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤(“清算”)時，A系列已發行優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有)，但不包括此類清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

A系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

我們可以在2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股(“A系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多個首輪A級可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在A系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年9月15日之前全部贖回但不能部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列評級事件”是指任何評級機構在2019年9月12日對該評級機構所採用的標準的變更，目的是對具有類似A系列優先股特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)計劃於2019年9月12日生效的標準對A系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予A系列優先股的股權信用低於該評級機構根據9月12日生效的標準分配給A系列優先股的股權信用。2019年。

如果控制權發生變更(定義見A系列股份名稱)，吾等可選擇在2024年9月15日之前及控制權變更發生後60天內贖回全部但非部分A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2024年9月15日之前、當日或之後)，以及(Ii)我們沒有在^ST控制權變更後第二天贖回所有已發行的A系列優先股，從31日開始，A系列優先股的年分派率將增加5.00%^ST在控制權變更後的第二天。

如果發生A系列税收贖回事件(在A系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和該A系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回A系列優先股，但不包括部分，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

A系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在A系列優先股持有人有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股份在任何事項上有權與A系列優先股作為一個單一類別投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累積分派)。

當A系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他有投票權的優先股(定義如下)的持有人和A系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票而尚未增加兩個)。A系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何該等系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在A系列優先股及該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票支持委任兩名額外董事；但當A系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，A系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由A系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩名。然而，, A系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有者如果和每當沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派時，將再次擁有任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據該等投票權選出一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何上市或報價任何類別或系列股本的國家證券交易所或報價系統有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何A系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為A系列優先股及所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除細則的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對A系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響，並須就第(I)及(Ii)條的每一項規定，規定A系列優先股及所有其他有表決權的優先股的投票權最少為662/3%的持有人批准；但就前述第(Ii)款而言，如該項修訂對一股或多於一股但並非所有其他有表決權的優先股(包括為此目的的A系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，此外)持有66 2/3%的其他有投票權優先股(包括為此目的的A系列優先股)的持有人同意作為一個類別。然而，我們可以在不通知A系列優先股任何持有人或徵得其同意的情況下，設立額外的平價證券和初級證券系列，併發行額外的平價證券和初級證券；然而，在平價證券的情況下, 所有已發行的A系列優先股過去所有分配期的全部累計分派應已或同時宣佈全額或同時支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特別權利：

A系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的A系列優先股已在發出適當通知後贖回或被要求贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行一九三三年證券法(“證券法”)、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家論壇。

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.00%固定利率至浮動利率B系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們的一個系列的法定優先股，由4,940,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於截至付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，但不包括支付日期，無論是否宣佈；但B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的B系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIO”。

關於在我們清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與B系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於B系列優先股的優先股(包括

(I)優先股(包括A系列優先股及C系列優先股)、(Iii)任何類別或系列被明確指定為優先於B系列優先股的優先股(須在發行前取得任何必需的同意)及(Iv)實際上較吾等所有現有及未來債務(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債及現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股優先股。

B系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們股本或其他證券的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

B系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累計現金分派，從2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)起至(但不包括)2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)，以及(Ii)從合併完成之日起至(但不包括)2024年12月15日(“B系列固定利率期間”)，以及(Ii)從以下利率開始，B系列優先股持有人才有權獲得基於所述清算優先股每股25.00美元的累積現金分配。2024年(“B系列浮動利率期”)，三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見B系列股票名稱)加上644.7個基點的年息差。“分配期”是指從每個分派付款日起至下一個分派付款日(但不包括下一個分派付款日)的期間，但初始分配期不包括B系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至但不包括下一個分派付款日的期間。

當我們的董事會宣佈時，我們每季度支付B系列優先股的現金分配，拖欠，在每個分配支付日期，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向B系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期須為任何分派付款日期的月份的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期(不遲於該分派付款日期前60天或少於該分派付款日期的10天)。

B系列優先股的分配不是強制性的。然而，B系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最近分配支付日期(包括最近的分配支付日期)開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產或股票支付。

如果我們在未來發行B系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

B系列浮動利率期間每個分銷期的分派利率將由計算代理使用三個月期倫敦銀行同業拆借利率確定，該利率在分銷期開始前的第二個倫敦銀行日生效，該日期被稱為相關分銷期的“分派決定日期”。然後，計算代理將根據分配確定日期和644.7個基點的年息差確定的三個月LIBOR相加，該總和將是適用分配期的分配利率。一旦確定了B系列優先股的分配率，計算代理將向我們和B系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理對B系列優先股的分配期分配率的確定將是最終的。“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放進行美元存款交易的任何一天。

如本B系列優先股描述所用，術語“三個月LIBOR”是指為期三個月的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(“三個月LIBOR利率”)，該利率於相關分配確定日期上午11：00左右在Bloomberg的BBAM1頁(或任何後續或替換頁)上顯示，前提是：

如果三個月LIBOR小於零，則三個月LIBOR視為零。

儘管有上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定：

儘管如上所述，如計算代理自行決定並無替代利率作為LIBOR的替代或後續基本利率，則計算代理可全權酌情決定，或如計算代理未能這樣做，則本公司可委任IFA釐定適當的替代利率及任何調整，而IFA的決定將對本公司、計算代理及B系列優先股持有人具有約束力。如果B系列LIBOR事件已經發生，但由於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或IFA尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月LIBOR應為當時分配期的三個月LIBOR；前提是，如果這句話適用於B系列浮動利率期間的第一個分配期，則B系列固定利率期間適用的利率、營業日慣例和計息方式將在B系列浮動利率期間保持有效。

在任何B系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累積分派已經或同時全部或同時宣佈，並已全額或同時宣佈支付該等分派的款項，且已預留足夠支付該等分派的款項：

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向B系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。在適用於某一類別初級證券或平價證券的分派期間短於適用於B系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)的情況下，董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日期支付有關B系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話的規定，如果所有已發行的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有B系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應付分派，則就B系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例支付任何部分，比例與當時該等B系列優先股和任何平價證券的剩餘到期總額成比例。

如本B系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及B系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和分配資產方面與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的A系列優先股和C系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股份或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付該等分派的資金中宣佈及支付於本公司普通股及任何初級證券，而B系列優先股持有人將無權參與該等分派。

在我們自願或非自願清算時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額，如果有，但不包括該清算分配的日期，無論是否宣佈，加上在進行清算分配的分配期之前的分配期的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

B系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

我們可以在2024年12月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分B系列優先股(“B系列選擇性贖回”)，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。我們可能會進行多個B系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在B系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年12月15日之前全部但不是部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股B系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“B系列評級事件”是指任何評級機構在2019年11月27日對該評級機構為具有與B系列優先股相似特徵的證券分配評級的目的而採用的標準的變化，這一變化導致(I)計劃於2019年11月27日生效的標準對B系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予B系列優先股的股權信用低於該評級機構根據11月27日生效的標準分配給B系列優先股的股權信用。2019年。

如果控制權發生變更(在B系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前和控制權變更發生後60天內贖回全部但不是部分B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

倘若(I)控制權發生變更(不論是在2024年12月15日之前、當日或之後)及(Ii)吾等未於控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的B系列優先股，則自控制權變更後第31天起，B系列優先股的年分派率將增加5.00%。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或接管我們的有限責任公司或本公司成員變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。

如果發生B系列税收贖回事件(在B系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在該B系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回B系列優先股，但不包括部分，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

B系列優先股的所有人沒有任何投票權，除非下文所述或適用法律另有要求。在B系列優先股持有人有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累計分派)。

當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他投票優先股(定義如下)的持有人和B系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票，則尚未增加兩個)。B系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在B系列優先股和該等其他有投票權優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票贊成委任兩名額外董事；但當B系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，B系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將隨即終止，由B系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩人。然而，, 如果B系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有人沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，則將再次授予任命兩名額外董事的權利。在任何情況下，B系列優先股的持有者都無權根據這些投票權選舉一位將

導致吾等未能滿足有關上市或報價本公司任何類別或系列股本的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何B系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為對B系列優先股和所有其他有表決權優先股的權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除章程的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，從而對B系列優先股的權力、優先或特別權利產生不利影響，並須在第(I)及(Ii)條的每一項情況下，規定B系列優先股及所有其他有表決權優先股的投票權最少為662/3%的持有人批准；但就前述第(Ii)款而言，如該項修訂對一股或多於一股但並非所有其他有表決權的優先股(包括為此目的的B系列優先股)的權利、名稱、優先權、權力及責任有重大不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須按類別投票，以代替(或如法律規定須予同意，此外)持有66 2/3%的其他有投票權優先股(包括為此目的的B系列優先股)的持有人同意作為一個類別。然而，我們可以在不通知B系列優先股任何持有人或徵得其同意的情況下創建額外的平價證券系列和初級證券，併發行額外的平價證券和初級證券；然而，在平價證券的情況下, 所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累計分派應已或同時宣佈全額或同時支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特別權利：

B系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在進行投票時或之前，所有已發行的B系列優先股已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行證券法、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家審裁處。

章程授權本公司發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股份數量，並確定任何該等系列的權利、指定、優先、權力和義務。“8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股”被指定為我們授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用來償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。C系列優先股的固定清算優先股為每股C系列優先股25.00美元，外加相當於C系列優先股至付款日期的累計和未支付分派(如果有)的金額，但不包括支付日期，無論是否宣佈；但C系列優先股持有人獲得清算優先股的權利將受制於平價證券持有人(定義如下)的比例權利以及“-清算權”中描述的其他事項。

我們的C系列優先股在納斯達克上交易，代碼為“FTAIN”。

關於在本公司清算、解散或清盤時支付的分派和權利(包括贖回權)，C系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及按其條款被指定為排名低於C系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款指定為與C系列優先股同等排名的任何類別或系列優先股，或沒有説明其級別低於C系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)，(Iii)優先於明確指定為優先於C系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於吾等所有現有及未來的債務(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

C系列優先股不能轉換為或交換為我們股本或其他證券的任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購C系列優先股的其他義務的約束。C系列優先股不受擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

C系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權根據所述的清算優先權每股C系列優先股25.00美元的累計現金分派，從2026年6月15日(“C系列重置比率期”)起至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，以及(Ii)自合併完成之日起至(但不包括)2026年6月15日(“C系列重置比率期”)，以及(Ii)自合併完成之日起，2026年(“C系列固定利率期”)，五年期國庫券利率(定義見下文)加737.8個基點的年息差；但如本條第(Ii)款所述任何分配期(定義如下)的五年期國庫券利率不能根據“五年期國庫券利率”的定義釐定，則該分配期的分配率將與前一分配期所確定的分配率相同。“分配期”是指從每個分派付款日起至下一個分派付款日(但不包括下一個分派付款日)的期間，但初始分配期不包括C系列優先股的原始發行日期(合併完成之日)至但不包括下一個分派付款日的期間。

為了計算給定C系列固定利率期間的分配率，計算代理應根據重置分配確定日期(定義如下)的利率確定“五年期國庫券利率”(在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間(定義如下))，並等於：

這裏所用的“重置期”是指自2026年6月15日起至上述日期五週年的期間，但不包括該日期的五週年，其後包括2026年6月15日的五週年，但不包括該日期之後的五週年(每個五年期間，自2026年6月15日開始，稱為“重置期間”)。

如本文所用，“重置分配確定日期”指，就任何重置期間而言，在該重置期間開始前三個營業日的那一天。

當我們的董事會宣佈時，我們每季度支付C系列優先股的現金分配，拖欠，在每個分配支付日期，從2022年12月15日開始支付。吾等於適用的記錄日期向C系列優先股的記錄持有人支付現金分派，該記錄日期應為任何分派付款日期的月份的第一個歷日，或本公司董事會為該分派付款日期指定的其他記錄日期(不遲於該分派付款日期前60天或少於該分派付款日期10天)。

C系列優先股的分配不是強制性的。然而，C系列優先股的分配是從所有應計分配已支付的最新分配支付日期(視情況而定)開始累計的，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也無論是否宣佈了這些分配。對於可能拖欠的C系列優先股的任何分派付款，不支付任何利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有者無權獲得超過上述全部累積分派的任何分派，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果我們在未來發行C系列優先股的額外股份，這些額外股份的分配將從最近的分配付款日期起按當時適用的分配比率進行。

在任何C系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的C系列優先股在過去所有分配期的全部累積分派已全部或同時予以宣佈和支付，並已預留一筆足以支付該等分派的款項：

上述限制不適用於(I)根據我們或我們任何附屬公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括我們的任何僱用、遣散費或諮詢協議)購買或收購初級證券或就初級證券進行現金結算，以及(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購該等計劃下的任何權利有關的任何分派，包括關於任何後續股東權利計劃的分派。

過去任何分派期間的累計拖欠分派可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期向C系列優先股持有人支付，無論是否為分派付款日期，支付記錄日期不得少於分配前10天。若適用於某類初級證券或平價證券的分派期間短於適用於C系列優先股的分派期間(例如按月而非每季度)，則董事會可就該等初級證券或平價證券宣佈及支付定期分派，只要在宣佈該等分派時，董事會預期有足夠資金於下一個分派付款日支付有關C系列優先股的全部累積分派。

根據下一句話，如果所有已發行的C系列優先股和任何平價證券的所有累積拖欠分配尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的資金用於支付，則將從最早的分配支付日期開始，按照各自的分配付款日期的順序支付累計拖欠分配。如果就所有C系列優先股和任何平價證券支付的分派少於所有應支付的分派，則就C系列優先股和任何有權在當時獲得分派付款的平價證券按比例按比例支付C系列優先股和任何平價證券的任何部分，比例相當於該等C系列優先股和任何平價證券當時剩餘的到期總額。

如本C系列優先股所用，(I)“初級證券”是指我們的普通股以及C系列優先股在我們清算、解散或清盤時在支付分配或資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的我們的股本，(Ii)“平價證券”是指在我們清算時在支付分配和分配資產方面與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本。解散或清盤(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)及(Iii)“高級證券”是指在我們的清算、解散或清盤時，在支付分派或資產分配方面優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的我們的股本。

在上述條件及非其他情況下，由本公司董事會決定的分派(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付該等分派的資金中宣佈及支付給我們的普通股及任何初級證券，而C系列優先股持有人將無權參與該等分派。

在我們自願或非自願清算時，已發行C系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付。

每股25.00美元的清盤優先股金額，另加截至(但不包括)該清算分配日期的累計及未支付分派(如有)的金額，加上作出清算分配的分派期間之前分派期間的任何已宣佈及未支付的分派，以及截至該清算分配日期的當時的當前分派期間的任何已宣佈及未支付的分派的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

C系列優先股無權享有任何優先購買權或購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇轉換為我們的普通股或任何其他證券或財產。

C系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

我們可以在2026年6月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股(“C系列可選贖回”)，贖回價格相當於每股C系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額(如果有)，無論是否宣佈。我們可能會進行多個C系列可選贖回。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在C系列評級事件(定義如下)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2026年6月15日之前全部但不是部分贖回C系列優先股，贖回價格為每股C系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列評級事件”是指任何評級機構對該評級機構在2021年3月25日所採用的標準的更改，目的是對具有與C系列優先股相似特徵的證券進行評級，這一變化導致(I)計劃於2021年3月25日生效的標準對C系列優先股有效的時間長度的任何縮短，或(Ii)給予C系列優先股的股權信用低於該評級機構根據3月25日生效的標準分配給C系列優先股的股權信用。2021年。

如果控制權發生變更(定義見C系列股票名稱)，我們可以選擇在2026年6月15日之前和控制權變更發生後60天內全部贖回C系列優先股，但不包括部分，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果(I)控制權發生變更(無論是在2026年6月15日之前、當日或之後)，以及(Ii)吾等未在控制權變更後第31天前發出通知贖回所有已發行的C系列優先股，則自控制權變更後第31天起，C系列優先股的年分派率將增加500個基點。

如果發生C系列税收贖回事件(在C系列股票名稱中定義)，我們可以選擇在2026年6月15日之前以及在該C系列税收贖回事件發生後60天內全部贖回C系列優先股，但不包括部分，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派的金額，無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

除下述規定或適用法律另有要求外，C系列優先股的所有人沒有任何投票權。在C系列優先股所有者有權投票的範圍內，C系列優先股的每位持有人每股將有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與C系列優先股作為單一類別投票時，C系列優先股和每一種此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累積分派)。

當C系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上的季度分配期時，無論是否連續，當時構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個(如果由於任何其他投票優先股(定義如下)的持有人和C系列優先股的持有人選舉董事，作為一個單一類別一起投票而沒有增加兩個)。C系列優先股的持有人與當時已獲授予並可行使類似投票權的任何已發行的平價證券系列的持有人作為一個類別一起投票(任何此類系列，“其他有投票權的優先股”)，將有權在C系列優先股和該等其他有表決權的優先股持有人的特別會議上，以及在該等董事可獲重新委任的我們的普通股持有人隨後的年度會議上，以有權投贊成票的方式，投票贊成委任兩名額外的董事；但當C系列優先股在過去所有分派期間及當時的當前分派期間累積的所有分派均已悉數支付時，C系列優先股持有人委任任何董事的權利將終止，除非有任何其他有權投票選舉董事的優先股，否則該兩名董事的任期將立即終止，由C系列優先股持有人委任的任何董事的職位將自動空出，組成董事會的董事人數上限將自動減少兩名。然而，, 如果C系列優先股和任何其他有投票權的優先股的持有者沒有如上所述宣佈和支付額外的六個季度分派，那麼C系列優先股和任何其他投票優先股的持有者任命兩名額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，C系列優先股的持有人均無權根據這些投票權選擇一名董事，而該等投票權會導致吾等未能滿足任何國家證券交易所或報價系統(上市或報價吾等任何類別或系列股本)有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，C系列優先股及任何其他有投票權優先股持有人選出的董事總數不得超過兩名。

在任何C系列優先股仍未發行時，下列行動將被視為C系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別，(I)授權、設立或發行任何高級證券或將任何授權股本重新分類為任何高級證券，或發行可轉換為或證明有權購買任何高級證券的任何義務或證券，或(Ii)修訂、更改或廢除章程的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，從而對C系列優先股的權力、優先或特殊權利產生不利影響。並須在第(I)及(Ii)條的每一項情況下，規定C系列優先股及所有其他有表決權優先股的投票權最少為662/3%的持有人批准；惟就上述第(Ii)條而言，如有關修訂對一股或多股但並非全部其他有投票權優先股(包括C系列優先股)的權利、指定、優先權、權力及責任有重大及不利影響，則受影響類別或系列的流通股持有人須作為一個類別投票，以代替(或如法律規定須予同意)66 2/3%其他有投票權優先股(包括為此包括C系列優先股)持有人作為一個類別的同意。但是，我們可能會創建額外的平價證券和初級證券系列或類別

和發行額外類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知C系列優先股的任何持有人或未經其同意；然而，就平價證券而言，所有已發行的C系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派應已或同時已全部或同時申報和支付，並已預留足夠支付該等分派的款項。

儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響C系列優先股的權力、優先權或特別權利：

C系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等已為C系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。

該等細則規定開曼羣島法院就因本公司章程文件而引起或與本公司各股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，或以任何其他方式與本公司股東持有本公司股份有關的任何申索或糾紛，提交開曼羣島法院的專屬司法管轄權，但為強制執行證券法、交易所法案所產生的任何責任或責任而提起的任何訴訟或訴訟除外，或就美國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定該等申索的唯一及獨家審裁處。

如果董事會宣佈分紅，則記錄股息。當時FTAI的董事會宣佈，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的兩年中，每股普通股的現金股息分別為1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，FTAI當時的董事會宣佈，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列優先股的現金股息分別為每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，B系列優先股的現金股息分別為每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的C系列優先股分別為每股2.06美元和1.49美元。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)區分普通居民公司和獲豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

以下是我們的條款中某些條款的摘要，這些條款可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需獲得股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

我們的章程規定，我們的董事會應由董事會不時決定的不少於3名但不超過9名董事組成。我們的董事會由七名董事組成，分為三個級別，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。此外，在董事選舉中沒有累積投票權。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的條款規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行和已發行普通股中至少80%的贊成票的情況下，才能將董事除名。

此外，我們的董事會有權任命一人為董事，以填補因董事人員死亡、殘疾、取消資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的章程細則，優先股可以不時發行，董事會有權決定和更改所有指定、優先、權利、權力和義務，但不限於此。我們的條款沒有賦予我們的股東召開股東大會的能力。

另見“A系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”、“B系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”和“C系列優先股-控制權變更時的選擇性贖回”。

我們的條款不允許我們的股東召開股東大會。股東大會可由董事會正式指定的董事會、首席執行官、董事長或董事會委員會召集，其權力包括召集此類會議的權力。除法律另有規定外，任何召開股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10天或不少於60天向每名有權在有關大會上投票的股東發出。

我們的條款不允許我們的股東通過書面決議。

我們的章程細則規定，在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可(A)由我們的董事會或在董事會的指示下或(B)由某些股東提名候選人進入我們的董事會。除任何其他適用要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時發出有關通知。為及時起見，股東通知必須於(I)股東周年大會舉行日期前不少於90天但不超過120天(如屬股東周年大會)送交或郵寄至吾等註冊辦事處；及(Ii)如為特別大會，則不遲於郵寄有關特別大會日期的通知或公開披露特別大會日期後的第十天(以較早發生者為準)。

我們的章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，董事不對我們因執行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)承擔責任，除非該責任是由於該等董事的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生的，並且進一步提供的條件是，該董事本着善意行事，且該董事的行為符合或不違背吾等的最佳利益，且無合理理由相信該董事的行為是非法的。

我們的條款規定，我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議均規定，在法律和我們的章程所允許的最大範圍內，對(I)任何和所有費用和債務進行賠償，包括判決、罰款、罰款和在我們批准後為解決任何索賠而支付的金額，以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們(作為受託人或其他身份)與員工福利計劃相關而產生的任何債務。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的條款無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

根據我們的條款，在法律允許的範圍內：

該公司股票的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，郵編：11219，郵編：布魯克林15大道6201號。

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將把作為存托股份標的的一系列優先股存入存託機構，根據存託機構與我們之間的存託協議，該存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配相當於存託機構收到的每一存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

在代表存托股份的存託憑證交出後，存托股份持有人將有權獲得與存托股份有關的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份的數量，但條件是託管人收到該等優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列有關的存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法來選擇。

每當吾等向與存托股份有關的一系列優先股持有人發出會議通知或與會議有關的其他資料時，吾等將向存託人提供足夠的該等資料的副本，以便將該等資料送交適用存托股份的所有登記持有人，而該等資料將於會議記錄日期送交存托股份的登記持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股。

在我們清算、解散或清盤的情況下，每一股存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股的數量(或股份的一小部分)時存托股份持有人將獲得的收益。

如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的證券或財產的其他股份，與該系列優先股有關的存托股份持有人，只要他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產，當時與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)可以轉換為普通股或其他證券或財產。

吾等和受託管理人可修訂存託協議，但如修訂對存托股份持有人的權利有重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利牴觸，則必須獲得至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，除非依法要求。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存託協議終止時，保管人將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或零碎優先股。在下列情況下，存款協議將自動終止：

其中將規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)關於託管人的辭職；(4)限制我們的責任和託管人在託管協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；及(5)賠償託管人某些可能的責任。

我們可以發行權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在所發行的證券上，也可以與所發行的證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或權益證券。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書後，我們會盡快將權證持有人已購買的債務或股權證券轉交。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，該證書或認購權協議將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

吾等可發出購買合約，包括要求持有人向吾等購買的合約，以及迫使吾等在未來一個或多個日期向持有人出售指定數目的普通股、優先股或債務證券的合約，在本招股説明書中稱為購買合約。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，或作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有者在購買合同下購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以規定的方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預付全部或部分資金。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供購買合同或採購單位，將向委員會備案。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位的副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

以下摘要載有有關收購、擁有及處置普通股的若干開曼羣島税務後果的説明，但並非全面説明可能與購買普通股的決定有關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

無需就普通股的發行或普通股的轉讓文書繳納印花税。

以下討論是一般適用於公司股票投資的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本摘要中的信息依據的是《守則》；《財政部條例》頒佈的現行條例；《守則》的立法歷史；國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法；以及法院判決；所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。該摘要還基於本公司及其各自子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合夥協議運營的假設。本摘要僅供參考，不代表法律或税務建議。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

本摘要假定投資者持有公司股票作為資本資產，這通常指的是為投資而持有的財產。

在本標題“美國聯邦所得税考慮事項”下的討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的公司股東：

如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排，持有公司股份，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就控股公司股票的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

根據美國現行的聯邦所得税法，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，該公司預計將被視為外國公司(並因此被視為非美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，在某些情況下，根據《守則》第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司(因此被視為美國税務居民)。根據FTAI合併為FTAI航空子公司時的現行規則，根據守則第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，公司預計不會被視為美國公司。然而，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，並受到事實和法律不確定性的影響，因此不能保證公司不會被視為美國聯邦所得税的美國公司。本討論的其餘部分假定，就美國聯邦所得税而言，該公司不被視為美國公司。

如果公司被視為在美國從事貿易或業務，則除非適用的所得税條約或法典第883條或第887條(如下所述)予以豁免，否則公司與此類貿易或業務“有效相關”的淨收入部分(如果有)將按最高公司税率繳納美國聯邦所得税，目前為21%。此外，該公司可能需要為其有效關聯的收益和利潤額外繳納美國聯邦分行利得税，税率為30%。儘管預計公司(或其一個或多個非美國公司子公司)將被視為從事美國貿易或業務，但目前預計公司的應納税所得額中只有一小部分將被視為與美國貿易或業務有效相關。然而，不能保證有效關聯收入的數額不會超過目前的預期，無論是由於公司運營的變化還是其他原因。此外，為了美國聯邦所得税的目的，該公司預計將通過被視為美國公司的子公司獲得某些收入，這些子公司將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

該法第883條規定，對某些外國公司在國際運輸中使用的飛機或船舶所獲得的租金收入，可以免除美國聯邦所得税。本公司相信，其及其附屬公司在國際運輸中使用的飛機和船舶一直有資格，目前仍有資格獲得這項豁免。不能保證本公司或其附屬公司將繼續有資格獲得這項豁免，因為其所有權或交易的公司股票數量的變化可能導致本公司及其附屬公司不再有資格獲得該豁免。飛機或船舶的出租人必須在給予美國出租人同等豁免的國家(包括開曼羣島和馬紹爾羣島)組織，並且必須滿足某些其他要求，才有資格獲得這項租金收入豁免。如果公司的股票主要和定期在公認的交易所交易，並且在一年中有超過一半的時間是某些股東，每個股東擁有5%或更多的股份(適用某些歸屬規則)，公司及其附屬公司就可以滿足這些要求, 合計持有其股份不超過50%。在下列情況下，公司的股票將被視為在任何一年內主要和定期在認可交易所交易：(I)在該認可證券交易所進行的交易數量超過該年度在所有證券市場交易的公司股票(或公司股份的直接權益)的數量；(Ii)該公司股票在該等證券交易所的交易數量在一年中至少有60天超過最低數量；(Iii)該公司在該課税年度內在該等證券交易所買賣的股份總數，最少為該年度該類別已發行及流通股平均數目的10%。儘管我們預計公司股票將被視為主要和定期在公認的交易所交易，但在這方面不能得到保證。如果公司股票不再滿足這些要求，則公司及其子公司可能不再有資格就用於國際運輸的飛機或船舶所賺取的收入享受第883條的豁免。

根據這些規則和目前的做法，我們預計本公司及其子公司一般不會因用於國際運輸的飛機或船舶而繳納美國聯邦所得税。然而，不能保證本公司及其附屬公司將繼續有資格根據守則第883條獲得豁免。若本公司或其附屬公司沒有資格根據守則第883條獲得豁免，吾等預期本公司及其附屬公司的美國來源租金收入一般將按守則第887條所規定的不超過4%的毛收入税率繳納美國聯邦税。如果與預期相反，公司或其子公司之一沒有遵守美國國税局的某些行政指導方針，即90%或更多的

如果公司或其子公司的美國來源租金收入可歸因於在美國的人員活動(光船租賃)或來自此類管理準則中定義的“定期運輸”(定期租賃)，則第887條將不適用，而此類美國來源租金收入將被視為與在美國進行貿易或業務有關的實際收入，如上所述徵税。

公司就其股票支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税方面的股息，支付範圍為公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)，並且在下文討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下，將在收到時作為普通收入計入美國持有者的毛收入。在符合PFIC規則的情況下，對美國股東的分配超過公司的收益和利潤，將首先被視為資本返還(該美國持有人在股票中的納税基礎相應減少)，在該美國持有人作出分配的股票的納税基礎範圍內(每股單獨確定)，然後被視為出售或交換此類股票的收益。由於公司預計將被視為PFIC，公司的分配預計不符合任何股息收入扣除的資格，這通常允許美國公司的股東或非美國公司的“合格股息收入”(按通常適用於長期資本利得的税率徵税)的減税。

在出售、交換或其他應税處置股票時，美國持有者一般將確認的收益或損失等於出售、交換或應税處置公司股票時實現的金額與該美國持有者在出售股份中的納税基礎之間的差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果該美國持有者在其處置時持有此類股份的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

根據該守則，在任何課税年度，如(I)公司總收入的75%或以上由“被動收入”構成，或(Ii)公司資產的平均季度價值的50%或以上由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成，則本公司將成為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。就上述計算而言，本公司將被視為持有其按比例持有的任何其他公司的資產份額，並直接收取其按價值計算直接或間接擁有該等公司至少25%股份的其他公司的收入比例。被動收入除其他外包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外匯收益。為此，現金和容易轉換為現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，預計該公司在2023納税年度將是PFIC，並可能在未來繼續成為PFIC，儘管在這方面無法得到保證。如果本公司在任何課税年度由美國股東持有本公司股票(假設該美國股東沒有及時作出QEF選擇或按市值計價選擇，如下所述)，則美國股東在出售或其他處置本公司股票(包括某些質押)時確認的收益將在美國股東持有本公司股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額，將按該課税年度個人或公司的最高税率繳税。, 而根據一般適用於少繳税款的利息收費，將對分配給該課税年度的款額徵收附加税。此外，如果美國持有人就其公司股份收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的公司股份年度分派平均數的125%，則該分派將按上文所述收益相同的方式徵税。

如果本公司在任何課税年度是美國股東持有其股份，而本公司的任何非美國子公司也是PFIC，則該持有人將被視為擁有一定比例的金額(通過

就本規則的應用而言，每一家被歸類為PFIC的非美國子公司的股票的價值)，因此將受上述關於持有人就該等子公司間接確認的收入或收益的規則的約束。敦促美國持有者就PFIC規則適用於公司及其任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

美國持有者可以通過就該PFIC進行合格的選舉基金(“QEF”)選舉來避免上述某些不利規則，前提是PFIC提供了進行此類選舉所需的信息。如果一名美國人就一個PFIC進行了QEF選舉，該美國人目前將根據該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的按比例分攤的PFIC的普通收入和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)納税，並且當該實體被歸類為PFIC實際分配時，該美國人將不被要求將這些金額包括在收入中。對於本公司是PFIC的每一年，我們希望通過每年在公司網站上發佈“PFIC年度信息聲明”，為美國持有者提供必要的信息，以便就本公司進行QEF選舉。然而，我們不能保證我們將能夠提供每個納税年度的此類信息，我們也不希望為美國持有人為公司的任何子公司提供必要的信息，以便為公司的任何子公司選擇合格境外機構投資者。

如果美國持股人在公司是PFIC的任何一年擁有公司股票，美國持有者必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關公司的IRS表格8621(或任何後續表格)以及該年度的美國持有者的聯邦所得税申報單，除非指示中對該表格另有規定。

美國持有者可以通過對其公司股票進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，而不是進行QEF選舉；前提是公司股票是“可銷售的”。如果公司股票在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上進行交易，則公司股票將是可交易的。我們預計公司股票將在納斯達克上市，支付寶是一個達到這些目的的合格交易所，但可能不會在這方面給予保證。因此，假設公司股票是定期交易的，如果美國持有者持有公司股票，預計該持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能按市值計價，因此美國持有者在公司持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有者選擇按市值計價，它將把公司股票在每個課税年度結束時超過其調整後納税基礎的公平市值的任何超額部分確認為普通收入，並將就公司股票的調整後納税基礎超過其在納税年度結束時的公平市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持股人做出選擇，美國持有者在公司股票中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在公司是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置公司股票所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出這種按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於該公司的分配(但合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而該公司隨後不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，該美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或虧損。

美國持股人應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其公司股票和公司子公司的適用情況諮詢他們的税務顧問。

在符合上述PFIC規則的情況下，本公司優先股的贖回處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的股份出售資格。如果贖回符合條件，公司優先股的美國持有者將按照上文“出售、交換或其他應税股份處置”一節所述的方式處理。如果贖回不符合條件，這類美國持有者將被視為上述“股息”一節中所述。無論是一種

根據第302條，公司優先股的贖回是否有資格出售，將取決於贖回時確定的許多因素。本公司優先股的每一持有人應就贖回本公司優先股的税務考慮事項與其税務顧問磋商。

上述摘要並不是對適用於公司股份所有權和處置的潛在税務考慮因素的全面討論。以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有人，具體取決於持有人的具體情況。各股東應就公司股份所有權和處置對股東的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。本摘要中的任何內容都不打算或應該被解釋為税務建議。

考慮對證券進行投資的受託計劃應特別考慮，此類投資是否可能構成或導致修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第4975條或任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律所禁止的交易。ERISA和《守則》對以下方面施加了限制：

ERISA對受ERISA第一標題約束的計劃受託人強加某些責任。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。ERISA和《守則》都禁止在計劃和利害關係方或被取消資格的人之間進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些規定可能會導致徵收消費税或罰款。吾等或吾等的任何聯屬公司、高級職員、僱員或代理人均不承諾以受託人身份就任何計劃(包括任何個人退休帳户)受託人的決定而提供投資建議或任何建議，以取得或持有根據本協議發行的任何證券。

直接或間接從FTAI航空公司購買證券，以及收購和持有構成FTAI航空公司債務的證券，由我們參與的計劃或被取消資格的人可能被視為或導致根據ERISA或守則被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可適用於計劃對證券的投資，視各種因素而定，包括但不限於：(1)根據《保險責任保險條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條對與非受信服務提供者進行的某些交易的法定豁免；(Ii)對由獨立的“合格專業資產管理人”確定的某些交易的禁止交易類別豁免(“PTCE”)84-14；(Iii)針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的PTCE 90-1；(Iv)涉及銀行集體投資基金的某些交易的PTCE 91-38；。(V)由“內部資產管理人”決定的某些交易的PTCE 96-23；及。(Vi)涉及保險公司一般賬目的某些交易的PTCE 95-60。上述每項豁免都有不同的要求和限制。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於與任何特定計劃收購和持有根據本協議發行的任何證券相關的任何特定的被禁止交易。

根據經ERISA第3(42)條(“計劃資產條例”)修訂的第29 C.F.R.2510.3-101號法律，如果計劃收購某實體的“股權”，且計劃資產條例下的任何例外情況均不適用，則該計劃的資產可被視為包括該實體的基礎資產中的權益。在這種情況下，這種實體的業務將受到並可能導致ERISA和《守則》規定的被禁止交易和其他違規行為。

根據《計劃資產管理條例》，如果一項計劃收購了一項“公開發售的證券”，則該證券的發行人不會因該項收購而被視為持有該投資計劃的計劃資產。公開發售的證券是指符合以下條件的證券：

我們相信我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在發行時將符合上述標準，預計該等股票將繼續符合公開發行證券的標準。

“公開發售證券”例外情況或計劃資產規例下的另一例外情況是否適用於在招股説明書中登記的其他證券(招股説明書是其一部分)，將在適用的招股説明書附錄中討論。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)不受ERISA的受託責任條款或《守則》第4975節的規定約束。然而，此類計劃可能受到其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律基本上類似於ERISA和《守則》(以下簡稱《類似法律》)的前述條款。此外，根據《準則》有資格且免税的任何此類計劃可能受《準則》第503節規定的禁止交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢他們的法律顧問。

考慮購買證券的計劃受託人(包括但不限於其資產包括計劃資產的實體，在適用範圍內包括保險公司普通賬户、保險公司單獨賬户或集體投資基金)應就ERISA和守則的影響以及根據其具體情況投資證券的潛在後果與其法律顧問協商。除其他考慮因素外，每個受託計劃都應考慮：

關於ERISA和本文所載守則第4975節的討論，必然是一般性的，並不聲稱是完整的。此外，《反海外腐敗法》和《守則》第4975條的規定要接受廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者，即或正在代表計劃(或受類似於ERISA和/或守則第4975節的法律約束的政府、外國或教會計劃)的任何潛在投資者，應就此類計劃的後果諮詢其自己的法律、税務和ERISA顧問

一項投資。每個此類投資者通過收購註冊説明書上登記的任何證券(招股説明書構成其一部分)，應被視為表示(A)其收購此類證券不構成也不會導致ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似的違反任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律的行為，以及(B)如果是計劃，則吾等或我們的任何聯屬公司、高級職員、僱員或代理人將不是根據本招股説明書發行的任何證券投資計劃的受信人。任何計劃投資者的負責任受託人有責任確定此類投資不會導致準則第4975節ERISA規定的被禁止交易，也不違反ERISA或任何類似法律。

吾等或出售本招股説明書的股東可不時在一次或多次交易中發售及出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以根據新設立的股息再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

本招股説明書涵蓋的證券可出售：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售質押證券。

關於每一次證券發行的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

除根據本招股説明書出售其股權證券外，出售股票的股東還可以：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所發行的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以以一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行改變。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書附錄中提及。

除非就任何特定的證券發售另有規定，否則承銷商購買所發售證券的責任將受承銷協議所載的某些條件所規限，而我們將在向承銷商出售證券時與承銷商訂立該協議。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非

與任何特定的證券發行有關的其他規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

就透過承銷商或代理人進行的發行而言，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

吾等可授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合約購買已發售證券，延遲交割合約規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書副刊將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，任何發行的證券都沒有市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的上市將於適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易包括於分銷完成後於公開市場買入普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性出價。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，有關美國和紐約州法律的某些法律事項將由紐約世達律師事務所為我們提供。關於開曼羣島法律的某些法律問題將由開曼羣島的Maples和Calder(Cayman)LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將被列入與該發行有關的招股説明書補編中。

FTAI航空有限公司截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所列FTAI航空有限公司的合併財務報表，以及FTAI航空有限公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月27日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過所有在座的人知道，簽名出現在下面的個人組成並任命了每一位小約瑟夫·P·亞當斯。及Eun(Angela)Nam為其合法的事實代理人及代理人，並以其姓名、地點及代理人的身分及以任何及所有身分簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，以及簽署任何及所有其他與註冊聲明有關並依據經修訂的《1933年證券法》第462條提交的註冊聲明，並將該註冊聲明連同所有證物及所有相關文件送交證券交易委員會存檔。授予每一名上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行上述任何或全部事宜所需或適宜作出或作出的每項作為及事情，一如每名簽署人如親自出席及行事時所能做的一樣，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可合法作出或安排作出的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。