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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ﬃCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

《農業》雜誌根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2022年6月30日，註冊人持有的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的綜合市值約為$1.1十億美元。共享由每位主管人員、董事及持有10%或以上已發行普通股的持有人所持有的註冊人普通股的股東資格已被排除，因為該等人士可能被視為聯營公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“我們”、“我們的公司”和“Vaxcell”均指Vaxcell，Inc.。

“Vaxcell”、“eCRM”和本報告中出現的我們的其他商標是我們的財產。本報告包含其他公司的其他商號和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語，“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。所反映的結果、事件和情況

前瞻性表述可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本年度報告10-K表格中題為“風險因素”的章節中更全面地討論的那些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：

我們是一家臨牀階段的疫苗創新公司，設計高保真疫苗，保護人類免受細菌疾病的影響。我們正在開發廣譜結合和新型蛋白質疫苗，以預防或治療細菌感染性疾病。我們正在通過現代合成技術重新設計製造高度複雜疫苗的方式，包括先進的化學和XpressCF？無細胞蛋白質合成平臺，該平臺由Sutro Biophma，Inc.或Sutro Biophma獨家授權。與傳統的基於細胞的方法不同，我們生產難以製造的蛋白質和抗原的系統旨在提高我們有效地創造和交付具有增強免疫學益處的高保真疫苗的能力。

疫苗是最成功和最具成本效益的全球衞生幹預措施之一，每年在全球範圍內防止數百萬人死亡。據估計，兒科常規疫苗接種每年可預防2000萬例疾病，僅在美國就節省了1800多億美元的直接和社會成本。成人疫苗接種率低於兒童疫苗接種率，但新技術正在推動成人疫苗的發展，這反過來又推動了整個疫苗市場的增長。鑑於疫苗在預防從兒童到成人的疾病方面發揮的關鍵作用，全球疫苗市場巨大、耐用且不斷增長。因此，有一些領域的醫療需求沒有得到滿足，包括能夠提供比目前市場上銷售的疫苗更廣泛的保護的疫苗，以及針對目前沒有批准的疫苗的病原體的新型疫苗。我們被驅使根除或治療侵襲性細菌感染，如果不加以控制，這些感染會造成嚴重和代價高昂的健康後果。

我們根據以下標準仔細選擇我們的目標疾病領域和候選疫苗：重大未得到滿足的醫療需求領域、明確的商業前景和有效的市場採用、可接受的生物風險和已建立的臨牀路徑。我們正在利用我們的可擴展的無細胞蛋白質合成平臺，利用這些標準開發潛在的優秀和新穎的結合和蛋白質候選疫苗，用於成人和兒童的適應症。

我們的現代合成技術，包括先進的化學和XpressCF無細胞蛋白質合成平臺，提供了比傳統基於細胞的蛋白質表達方法更多的優勢，我們相信這些方法使我們能夠生產出更好的、新穎的、更廣泛的和/或更具免疫原性的疫苗。在結合疫苗的背景下，我們相信我們可以在不影響整體免疫反應的情況下添加更多的抗原株。特別是，我們能夠指定包括多糖在內的抗原在蛋白質載體上的附着點，這比傳統技術發生的隨機結合有了顯著的改進。這種定點結合旨在確保B細胞和/或T細胞表位被最佳暴露，最大化免疫反應，而隨機結合則阻止這些關鍵的免疫原性表位，從而抑制免疫反應，並可能導致所謂的載體抑制現象。

我們相信，這種對結合化學的精確控制使我們能夠設計出更廣泛的候選結合疫苗，使用不需要載體的結合物，在不犧牲免疫原性的情況下使用更少的蛋白質載體。我們還能夠設計新的結合疫苗候選，使用標準量的蛋白質載體來產生更高的免疫原性。除了結合疫苗，我們相信我們還可以設計基於廣受好評但高度複雜的抗原的新型蛋白質疫苗候選，這些抗原目前無法使用傳統技術來治療沒有可用的疫苗的疾病。此外，我們的平臺使我們能夠快速篩選候選疫苗，與傳統化學相比，所需的工作量更少，從而使我們能夠生產和迭代結合候選疫苗，從而大大加快了設計、生產和測試候選疫苗的開發週期。

為了解決重大未得到滿足的醫療需求領域，我們仔細選擇了我們針對的疾病領域，並正在根據以下標準開發候選疫苗：

我們正在通過現代合成技術重新設計高度複雜的疫苗的製造方式，包括先進的化學和XpressCF 無細胞蛋白質合成平臺，通過利用以下優勢，利用上述標準，開發具有潛在優勢的、新型的成人和兒科適應症候選結合和蛋白質疫苗：

我們的目標是通過使用我們的無細胞蛋白質合成平臺來開發優質和/或新型疫苗，以預防或治療嚴重的傳染病，從而成為疫苗行業的領導者。我們戰略的關鍵要素包括：

我們已經利用我們的無細胞蛋白質合成平臺產生了一系列候選疫苗，我們相信，如果獲得批准，這些候選疫苗可能會提供比現有疫苗或目前還沒有疫苗的重要優勢。下表總結了我們目前的銷售渠道：

不包括新冠肺炎疫苗在內的全球疫苗市場在2022年約為450億至500億美元，預計到2026年將以10%的複合年增長率增長至約670億美元。世界衞生組織(WHO)報告稱，在過去20年裏，非COVID疫苗收入的增長速度幾乎是治療性產品的兩倍。包括PCV在內的結合疫苗歷來代表着全球非冠狀病毒疫苗市場的最大部分(約三分之一)。輝瑞或輝瑞的Prevnar系列產品由Prevnar 13和PCV20組成，是2022年全球銷量最高的非冠狀病毒疫苗產品之一，約佔全球非冠狀病毒疫苗銷售額的14%。

兒科疫苗市場很大，在美國和歐盟很成熟，在新興國家也在不斷增長。2022年，在美國和歐洲，每年新出生的嬰兒數量接近1100萬，推動着每年的銷售。在美國，一旦FDA批准了一種新的疫苗，ACIP就會考慮是否推薦使用該疫苗。獲得ACIP優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被兒科醫生和家長普遍採用，並被許多學校要求，使此類疫苗針對的疾病的全國免疫接種率約為90%。

此外，成人疫苗市場目前正在經歷快速增長。成年人的疫苗接種率歷來較低，並因疾病而異，儘管正在採取強有力的舉措來提高認識和利用。剔除新冠肺炎疫情的影響，研究估計，美國每年有4萬至8萬成年人死於疫苗可預防的疾病，另有數十萬人住院治療。近年來，製造商已經開始為成人市場開發更多的疫苗，輝瑞的PCV13和PCV20，默克公司的，或默克，Vaxneuvance，或PCV15，以及GSK plc，或GSK，Shingrix都是成功的例子。美國成人肺炎球菌市場的年銷售額為

超過20億美元，而Shingrix，一種治療帶狀皰疹(帶狀皰疹)的疫苗，在收到ACIP的首選推薦後，在2018年首次亮相，銷售額超過10億美元，取代了默克公司現有的疫苗Zostavax，並在2020年產生了超過25億美元的銷售額。

疫苗的複雜開發和生產過程造成了較高的准入門檻和較長的產品生命週期。在近代史上，葛蘭素史克、默克、輝瑞和賽諾菲四家跨國公司負責開發和向世界推出大多數新疫苗。新冠肺炎疫情的結果是，疫苗市場出現了一些新進入者，包括強生這樣的跨國公司，以及新興的生物製藥公司。

肺炎球菌病是由以下原因引起的感染肺炎鏈球菌(肺炎球菌) 細菌。它可導致IPD，包括腦膜炎和菌血症，以及非侵襲性肺炎球菌疾病，包括肺炎、中耳炎和鼻竇炎。肺炎球菌病的全球發病率是由現有疫苗沒有覆蓋的新出現的血清型推動的。在美國，每年約有32萬人患上肺炎球菌肺炎，據估計，這將導致約15萬人住院，5000人死亡。肺炎球菌在美國所有細菌性腦膜炎病例中也佔50%以上。抗生素被用來治療肺炎球菌疾病，但一些細菌菌株已經對治療產生了抗藥性。肺炎球菌病的發病率和死亡率非常高，特別是對幼兒和老年人來説，這突顯了需要更廣泛的疫苗。

目前有兩種針對肺炎鏈球菌疾病的疫苗--單純多糖疫苗和多糖結合疫苗。多糖疫苗含有多糖抗原，可誘導抗體(B細胞反應)與細菌的多糖外層結合，清除細菌。PCV通過將多糖抗原附着或結合到非疾病特異性蛋白載體上來改進多糖疫苗。與只誘導B細胞反應的多糖疫苗相比，PCV同時誘導改善的B細胞反應和T細胞反應，導致更強、更持久的免疫反應和更持久的保護。

由默克公司製造和銷售的PPSV23是唯一可以廣泛獲得的肺炎球菌多糖疫苗。PPSV23用於預防成人肺炎球菌疾病，1977年首次在美國獲得批准，當時它含有14種不同的肺炎球菌細菌。1983年，它被包含23種不同菌株的當前版本所取代。PPSV23通常用於成人，以提供對菌血症的保護，每年產生超過6億美元的銷售額。

多糖疫苗只誘導B細胞反應，不誘導T細胞依賴的免疫反應。在缺乏免疫記憶反應的情況下，產生的抗體反應是暫時的，無法增強。如果沒有能力提供持久的免疫，多糖疫苗對兩歲以下的兒童無效。此外，抗體反應主要由免疫球蛋白M或IgM組成，由於其大小，抗體僅限於血液，無法滲透到肺組織中以預防肺炎。因此，PPSV23等多糖疫苗被認為只能預防血源性感染，如菌血症。下面的圖1説明瞭多糖誘導的T細胞非依賴性抗體反應。

多糖疫苗還會干擾PCV的最佳使用，因為它們會產生低反應的免疫效果。特別是，在缺乏T細胞誘導的情況下，多糖疫苗實際上清除了PCV初次免疫後形成的記憶B細胞，從而消除了後續接種的增強能力。從歷史上看，這是老年人接種疫苗的一個重大缺陷，包括接種有限光譜的PCV，然後接種多糖疫苗。儘管有這些缺點，PPSV23在歷史上一直被廣泛使用，主要是為了提供保護，防止目前可用的PCV中沒有包含的流行毒株。目前的護理標準包括成人單獨接種PCV20或PCV15，然後再接種PPSV23，或嬰兒接種PCV13或PCV15，繼續包括替代多糖疫苗。

PCV通過將多糖連接到包含T細胞表位的更具免疫原性的蛋白質載體上，克服了多糖疫苗的侷限性。這些T細胞表位提供了CD4+幫助，這對於將傳統的依賴B細胞的免疫反應轉變為更強大的B細胞和T細胞依賴的聯合免疫反應至關重要。T細胞的反應導致B細胞立即從多糖疫苗中普遍存在的更初級的IgM抗體轉變為更精緻的IgG抗體。免疫球蛋白抗體足夠精煉，可以穿透到肺組織中，從而預防肺炎。此外，當多糖鏈附着在蛋白質載體的多個副本上時，它們會創建一種鏈間交叉連接的基質結構，免疫系統很容易識別這種結構是外來的。T細胞依賴的免疫反應還會產生可以重新刺激的記憶B細胞，創造出最好的增強免疫反應，並實現更強大和更持久的免疫反應，使幼兒能夠使用PCV。下面的圖2説明瞭這種免疫反應：

第一種PCV Prevnar是一種7價疫苗，於2000年在美國推出。它包括純化的七種血清型的莢膜多糖肺炎鏈球菌(4、6B、9V、14、18C、19F和23F)，其中每一個分別與白喉毒素的T細胞表位包含的無毒變體相連，稱為CRM197以產生七種不同的偶聯物。為了獲得批准，進行了一項大規模的現場療效研究，證明瞭疫苗在嬰兒中的有效性。效價與血清免疫終點相關，通過免疫球蛋白滴度(濃度的測量)來衡量，並定義了保護的血清轉換閾值(或參考抗體濃度)。Prevnar在醫療和商業上取得了巨大的成功，極大地減少了兒童的循環疾病。然而，在廣泛使用了幾年後，疫苗中未包含的菌株引起的IPD發病率開始機會性上升，這種現象被稱為血清型替換，這導致了對更廣泛版本疫苗的需求。

在開發比Prevnar更廣光譜PCV的競賽中，成功開發了兩種疫苗：GSK的10價PCV Synflorix和惠氏(Wyeth)的13價PCV PCV13(後來被輝瑞收購)。基於對當時新出現的毒株的廣泛覆蓋，PCV13在美國和歐洲被採納為護理標準。Synflorix繼續主要在新興國家使用。

PCV13包含最初包含在Prevnar中的七種血清型，以及另外六種血清型肺炎鏈球菌(1、3、5、6A、7F和19A)，並於2010年在美國獲批並推出。每個多糖都與CRM偶聯197生產13個單獨的結合物，這些結合物混合到最終的疫苗配方中，然後吸附到明礬上。2010年，PCV13獲得FDA批准，基於相對於Prevnar的非劣質免疫球蛋白抗體反應，使用先前Prevnar現場療效研究建立的替代免疫終點，用於預防嬰兒IPD。雖然PCV13在常見的七種毒株中有兩種未能達到相對於Prevnar的非劣勢，但它在所有13種毒株中都獲得了批准。在收到ACIP的首選建議後，PCV13取代了Prevnar成為嬰兒市場的護理標準。這也為那些以前接種了Prevnar疫苗的兒童創造了一個“追趕”人羣，以提供對PCV13所覆蓋的增量血清型的保護。

與PPSV23相比，基於OPA的非劣勢反應，PCV13還獲得了在美國預防成人IPD和肺炎的加速批准。為了履行上市後的承諾，荷蘭於2013年完成了一項針對成年人的大規模現場療效研究，該研究顯示了對社區獲得性肺炎的保護作用，以及OPA與社區獲得性肺炎保護之間的一致性。因此，OPA被確立為成人中有效的代理免疫終點，以支持未來的監管批准。PCV13隨後收到ACIP對65歲及以上成年人的首選建議，並對護理標準進行了修訂，首先接種PCV13疫苗，然後在等待一段時間後接種PPSV23。這種雙重疫苗方案對PCV13以上的流行毒株提供了一些保護，但我們認為會造成覆蓋差距以及患者依從性和便利性的挑戰。

PCV13迅速成為全球疫苗市場上銷量最高的產品。然而，在2014年ACIP提出建議時，決定將在四年後重新審議該建議，以評估PCV13對老年人肺炎球菌疾病負擔的影響。2019年6月，鑑於納入的毒株沒有引起疾病，ACIP下調了針對老年人的PCV13建議，轉而開始指示醫生和患者根據個案決定是否接種疫苗，同時由於PPSV23覆蓋範圍更廣，仍建議普遍接種PPSV23。

為了開發比PCV13更廣光譜的PCV，成功地為成年人開發了兩種疫苗：PCV20，輝瑞公司的20價PCV和PCV15，默克公司的15價PCV。

PCV20包含PCV13中包含的13個血清型，以及另外7個血清型肺炎鏈球菌(8、10A、11A、12F、15B、22F和33F)，並於2021年獲得監管批准並在美國推出，用於基於相對於PCV13的非劣質OPA反應預防成人IPD，而不需要現場療效研究。雖然PCV20在血清8型上未能達到相對於PPSV23的非劣勢，但它仍然在所有20個菌株中獲得批准。

PCV15包含PCV13中包含的13個血清型，以及另外兩個血清型肺炎鏈球菌(22F和33F)，並於2021年獲得監管批准並在美國推出，基於相對於PCV13的非劣質OPA反應，預防成人IPD，而不需要現場療效研究。

2021年10月，ACIP投票建議單獨使用PCV20或PCV15與PPSV23一起用於65歲及以上成年人以及19至64歲有某些潛在健康狀況或其他風險因素的成年人的常規接種。2022年10月，ACIP投票建議65歲及以上的成年人接種PCV20，對於那些以前沒有接種過PCV20的人，在最後一次肺炎球菌疫苗接種後至少五年。

PCV15於2022年6月獲得監管部門批准，並在美國推出，用於預防嬰兒IPD。輝瑞有一項處方藥使用費法案，或PDUFA，目標日期為2023年4月，用於嬰兒的PCV20。

在美國和其他工業化國家，PCV常規免疫有效地顯著降低了成人和兒童的IPD發病率。然而，由於一種稱為血清型替換的現象，現有疫苗沒有覆蓋的菌株的流行率正在增加。根據2020年發佈的數據，2017年兒童和成人的IPD發病率中，超過71%是由PCV13涵蓋的13種毒株以外的毒株引起的。改善目前護理疫苗標準的努力集中在擴大PCV的效價，以解決導致殘留肺炎球菌疾病的菌株。然而，由於傳統的結合化學和載體抑制的限制使這些努力複雜化，儘管最近批准了PCV20和PCV15，但仍然需要更廣泛的PCV，事實證明，儘管PCV20的覆蓋範圍更廣，但由於PCV20覆蓋的範圍更廣，PCV15和PPSV23的組合仍然被普遍推薦用於成人，作為單獨使用PCV20的替代方案。

雖然目前接種PCV疫苗在顯著降低美國和其他工業化國家成人和兒童的IPD發病率方面是有效的，但目前的PCV存在以下缺點。

目前的PCV不能解決引起大多數肺炎球菌疾病的循環菌株。自引入以來，可歸因於PCV13所涵蓋的血清型的疾病發病率有所下降，但可歸因於目前導致大多數殘留疾病的11種增量菌株的發病率有所增加。這種變化是由廣泛接種疫苗後血清型被淘汰時產生的空白推動的，這是一種被稱為血清型替換的現象。作為這種變化的結果，需要更廣泛的PCV

保持對歷史上致病菌株的保護，同時擴大覆蓋範圍，以應對當前流行的和新出現的菌株。

到目前為止，美國疾控中心和英國國家衞生與護理卓越研究所進行了最全面的肺炎球菌疾病監測。如圖3所示，美國成年人的IPD病例在引入PCV13後最初有所下降，但此後趨於平穩。根據2020年發表的報告，2017年兒童和成人的IPD發病率中，71%以上是由未覆蓋的血清型造成的。在英國，血清型更新率更為明顯。圖4顯示了在過去三年的監測中，在PCV13病毒之上增加的11種毒株在英國造成的IPD發病率的大致情況。

雖然PPSV23覆蓋了這11種毒株，但該疫苗只預防血液傳播的感染，而不能預防肺炎，使患者容易受到感染。儘管PCV20和PCV15解決的致病毒株比PCV13多，但我們認為仍然需要更廣泛的疫苗來應對更多的當前流行和新出現的毒株。

由於一種稱為載波抑制的現象，傳統共軛化學固有的技術限制限制了當前PCV的覆蓋範圍。特別是，傳統的接合方法不能控制多糖在蛋白質載體上發生接合的位置。Prevnar所有版本中使用的蛋白質載體是CRM197，一種白喉毒素，具有單點突變，使其無毒。客户關係管理197蛋白質含有39個賴氨酸，其中約20%與相關的T細胞表位結合。傳統的偶聯化學將多糖隨機連接到位於蛋白質載體上的眾多賴氨酸中的任何一個上。當多糖與蛋白質載體共價結合在與T細胞表位共存的賴氨酸殘基上時，它會阻止T細胞表位呈遞給免疫系統，從而阻止T細胞反應的誘導。這些關鍵表位的掩蔽阻止了轉化為T細胞依賴的免疫反應，並抵消了蛋白質載體的好處。

同時，蛋白載體和抗原的B細胞表位都被呈遞給免疫系統，導致各自免疫原的B細胞相互競爭未被阻斷的T細胞表位所產生的T細胞幫助。這種對T細胞的競爭有助於降低對目標多糖類抗原的免疫反應，導致載體抑制。

載體抑制的結果是對疾病特異性多糖的靶向免疫反應降低，隨着蛋白質載體累積量的增加，這種免疫反應增強。這一現象阻礙了

能夠擴大當前PCV的覆蓋範圍，當將傳統PCV的較寬頻譜版本與較低價版本進行比較時，這一能力得到了一致的體現。在一項控制良好的嬰兒3期研究中，將PCV13與Prevnar(輝瑞的第一代7價PCV)進行比較時，兩種疫苗中所有七種常見毒株針對感興趣的多糖的抗體反應在PCV13中較低(圖5)。2020年，輝瑞公佈了一項在60歲及以上成年人中進行的受控良好的第三階段研究結果，他們將PCV20與PCV13進行了比較。在這項研究中，針對所有13個常見菌株的針對感興趣的多糖的OPA反應在20價開發候選菌株中較低(圖6)。2021年，輝瑞公司公佈了嬰兒受控良好的第二階段結果，他們將PCV20與PCV 13進行了比較。在那項研究中，第三次接種後一個月，20價候選藥物的所有13種常見毒株的免疫球蛋白幾何平均濃度(GMC)都較低(圖7)。

3 Clintrials.gov NCT03512288第二階段研究(N=460)，發佈於2021年3月2日。

載波抑制的問題因用於製造當前PCV的傳統共軛化學而複雜化，所述PCV包括PCV13、PCV20和PCV15，其需要更大量的CRM197蛋白質載體比多糖抗原更難完成偶聯反應，而且反應時間長，條件苛刻，會破壞多糖抗原上的關鍵表位。這導致蛋白質載體與多糖抗原在其單價結合物中的比例更高(平均約為1.1)，並且與任何給定的多糖抗原量相比，最終配方中累積的蛋白質載體量要高得多。例如，在市場上銷售的PCV13配方中，有34微克的蛋白質載體CRM197，相對於每個多糖的2.2微克(血清6B型4.4微克除外)，以及在

市面上的PCV20配方中，有51微克的CRM197每種多糖的相對含量為2.2微克(血清6B除外，為4.4微克)。由於疫苗中的蛋白質載體比多糖抗原多得多，上述載體抑制效應加劇。

我們正在利用我們的無細胞蛋白質合成平臺，為成人和兒童適應症開發具有潛在優勢的結合疫苗。我們對傳統結合疫苗技術缺陷的解決方案代表了我們平臺的三個主要應用中的第一個。

利用我們的無細胞蛋白質合成平臺，我們正在開發卓越的、新型的無載體PCV，旨在具有更廣泛的覆蓋範圍，以努力以傳統技術無法解決的當前和未來殘留疾病的方式。我們能夠設計我們的研究PCV，使用位點特定的結合，以努力確保目標免疫原性T細胞表位在蛋白質載體上的最佳暴露。這使我們能夠使用旨在最大限度地減少載體抑制同時保持保護性免疫原性的載體保留結合物來創建更廣泛的候選結合疫苗。

在活的宿主細胞外合成蛋白質為我們在優化的條件下設計和生產特定的感興趣的蛋白質提供了更大的自由。我們將轉錄、翻譯和能量生產所需的精確細胞機械--蛋白質生產的關鍵組件--分成一個大腸桿菌 ((E.Coli)-派生提取物。然後，我們可以通過將編碼該蛋白質的質粒-DNA添加到提取物混合物中來最佳地表達單個蛋白質載體。

在蛋白質載體中，我們可以在特定的位置用非天然氨基酸或nnAAs代替天然氨基酸。這些插入的nnA作為連接錨，允許包括多糖在內的抗原附着在蛋白質載體上的特定位置，以確保B細胞和/或T細胞表位的最佳暴露，以誘導所需的免疫反應。這種精確的位點特異性連接是不可能使用傳統的與傳統載體蛋白的結合化學的，這為我們的結合疫苗候選者提供了優勢。下面的圖8描述了我們將nnAAs插入到蛋白質載體中的方法，其中DNA序列已經被修改，以允許nnAA在預先選擇的位點上摻入蛋白質中，使用nnAA-RNA允許核糖體中蛋白質的轉錄和翻譯，以產生具有nnAAs位點特異性結合的蛋白質載體，從而促進位點特異性結合。

今天可用的大多數結合疫苗使用一種非疾病特異性蛋白載體，即CRM197，以利用T細胞表位來誘導T細胞依賴的免疫反應。這種傳統方法會產生一個

結合物與封閉和未封閉的T細胞表位在大的免疫原性交聯性基質結構中的異質混合物。相比之下，無細胞蛋白表達的精確度和靈活性，加上我們插入nnAA的能力，使我們能夠構建具有預先確定的連接位點的專有增強型蛋白載體或eCRM。我們的方法產生均一的結合物，提供一致的T細胞表位暴露，並同樣形成一個大的，免疫原性的交叉連接的基質結構。通過將多糖精確地結合到eCRM上，使T細胞表位最佳地暴露在免疫系統中，我們可以提高結合疫苗所能達到的免疫原性。

下圖説明瞭特定部位的結合過程。圖9顯示了多糖與蛋白質載體的特異性結合，避免了T細胞表位。圖10顯示了鏈間交聯基質，它是最終疫苗中包括的每個單價結合物的結構。

我們認為，T細胞表位的持續暴露應該會在重量與重量的基礎上轉化為更高的蛋白質載體效力。為了利用這一潛在的效力優勢，我們選擇構建與傳統PCV相比，蛋白質載體與多糖的比例更低的結合物。我們在動物模型中觀察到，儘管每個單價結合物中的蛋白質平均含量約為PCV13的一半，但VAX-24在不同菌株的基礎上具有與PCV13類似的免疫原性。因此，我們相信我們可以加入更多的單價結合物來創造一種更廣譜的疫苗，每個結合物的蛋白質載體更少，以最大限度地減少攜帶者抑制。

我們還使用了一種快速且不那麼苛刻的化學方法，稱為無銅點擊化學，將多糖與eCRM定位連接。我們認為，與用於製造傳統PCV的傳統化學方法相比，這種獨特的技術是一種更好的控制、更有效和更快的結合方法。點擊化學偶聯反應被設計為對蛋白質載體或靶抗原上的關鍵免疫原性表位造成較少的損害。

我們正在開發廣譜調查性PCV，旨在最大限度地減少載波抑制。

我們的主要候選疫苗VAX-24旨在通過比目前的護理標準PCV多覆蓋10%-28%的導致成人IPD的菌株來提高護理標準。組成VAX-24的24個血清型使目前所有現有的預防IPD的結合疫苗和多糖疫苗的覆蓋面相形見絀。VAX-24中包含的24個血清型覆蓋了目前流通中的IPD的很大一部分，並與高病死率、抗生素耐藥性和腦膜炎有關。10月24日，

2022年，我們宣佈了一項臨牀概念驗證研究的第一階段和第二階段的陽性結果，該研究評估了VAX-24在18-64歲健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。

VAX-24含有24種純化的殼聚糖S. 肺炎(1、2、3、4、5、6A、6B、7F、8、9N、9V、10A、11A、12F、14、15B、17F、18C、19A、19F、20、22F、23F和33F)，每一個與eCRM結合以產生24個單價結合物。這些結合物被混合到最終的疫苗配方中，然後吸附到明礬上。

如下面的圖11所示，VAX-24與其他目前可用的與蛋白質載體有關的PCV之間存在着關鍵的差異，特別是在使用特定位點的結合和較温和的反應條件方面。我們通過插入多個nnA來實現位點特異性連接，這是傳統化學用於製造其他PCV所不可能的。我們用於定點連接的點擊化學也可以通過較温和和較短的反應將對蛋白質載體和多糖上的關鍵免疫原性表位的損害降至最低，而其他PCV使用傳統的化學方法，涉及更苛刻和更長的反應條件。

此外，VAX-24幾乎是PCV13的血清型譜的兩倍，但含有相似的蛋白質載體總量。我們相信，由此產生的每個VAX-24結合物的攜帶者負擔的減少對於最大限度地減少攜帶者抑制和生產更廣泛的肺炎球菌疫苗而不犧牲免疫原性至關重要。

在適當的情況下，我們通過利用開發VAX-24的傳統方法，充分利用成熟的臨牀、製造和監管先例的效率。例如，我們的多糖抗原主要是用傳統的發酵和純化技術製造的，並通過傳統的方法激活。在與eCRM偶聯之前，它們也通過傳統的胺化方法進行標記。此外，我們對分子量和遊離多糖使用相同的關鍵質量屬性分析，作為偶聯物的物理化學指標，也作為體內免疫原性的預測因子。我們還使用常規的免疫球蛋白和OPA血清學分析來衡量我們的結合物的免疫原性，這些結合物在臨牀研究中作為替代免疫終點，使PCV13、PCV20和PCV15獲得批准。

我們利用了在開發批准的PCV時使用的相同動物模型。特別是，我們的臨牀前研究使用了公認的兔模型，輝瑞在開發Prevnar、PCV13和PCV20時使用了該模型，默克在開發PCV15時使用了該模型，葛蘭素史克在其開發Synflorix時使用了該模型。我們認為，在兔身上展示的接合樣免疫反應導致通過OPA殺死細菌和誘導IgG抗體反應是關鍵的發展里程碑，也是PCV發展的關鍵讀數。在我們的臨牀前研究中，兔模型在所有菌株中顯示出一致的免疫反應性，我們測試了我們的結合物並區分了結合物和

非結合多糖反應(即T細胞依賴反應與T細胞非結合反應)。兔子模型也提供了關於VAX-24產生增強反應的潛力的證據。

到目前為止，我們正在追求一條與其他PCV開發商一致的、具有良好特徵的VAX-24臨牀開發道路。我們預計，我們將能夠進行規模更小、時間更短的臨牀試驗，這些試驗針對先前得到監管機構認可的免疫終點(例如，OPA和Ig G反應)。輝瑞公司將這種方法應用於PCV13和PCV20的開發，默克公司將其應用於PCV15的開發。根據到目前為止的這一標準，作為監管批准的先決條件，我們認為任何研究中的PCV都必須與臨牀試驗開始時的護理標準進行比較。目前，護理的標準要麼是單獨的PCV20，要麼是成人的PCV15，其次是PPSV23，嬰兒的PCV13或PCV15。

為了在我們走向臨牀的路上獲得臨牀前的概念證明，我們評估了VAX-24與當時的護理標準PCV13的比較，並使用其他PCV開發商使用的相同兔模型評估了VAX-24的比較免疫反應。在我們的臨牀前研究中，我們給兔服用0.11mcg，以每種結合物中的多糖量來衡量VAX-24中的24種結合物，以及PCV13中13種結合物的0.11mcg(除6B型血清0.22mcg外)，並將這兩種PCV在免疫原性上相互比較，並與PPSV23進行比較，其中23種多糖的劑量均為1.1mcg。這些劑量代表了人和兔子的體重差異，大致對應於PCV和僅含多糖的疫苗之間的劑量差異。在人類中，PCV13的劑量為每結合物2.2mcg(6B型血清為4.4mcg除外)，或約為PPSV23劑量的十分之一，其中每個多糖的劑量為25mcg。所使用的兔子種類約為北美人類平均體重的5%，因此0.11mcg近似於PCV的2.2mcg劑量，1.1mcg劑量近似於PPSV23的25mcg劑量。

我們在兔身上完成了VAX-24與PCV13和PPSV23的多項臨牀前概念驗證研究。研究的終點是在特定血清型的基礎上測量免疫球蛋白抗體反應和OPA反應，前者是兒科的替代終點，後者是成人的替代終點。在開始向龍沙轉讓技術和擴大生產之前，使用Vaxcell製造的研究級原材料和偶聯物獲得了初步的概念驗證。在隨後的臨牀前研究中，使用龍沙生產的原材料，包括我們專有的eCRM載體和已經技術轉移和放大的所有24種多糖，在Vaxcell小規模地使用優化的工藝和程序製造了連接物。為了迎接臨牀評估和潛在的商業投放，我們進一步擴大了生產規模，完成了VAX-24中24種偶聯物生產的優化工藝和程序的技術轉讓。這些結合物隨後在龍沙生產，規模是Vaxcell之前規模的15倍以上。在每個階段，VAX-24中的所有24種結合物都達到了關鍵的質量屬性，並在兔模型中接種了聯合疫苗。

在我們的每一項臨牀前研究中，VAX-24在不同血清型的基礎上，顯示出與PPSV23劑量相當或優於PPSV23劑量的OPA反應，以及與同等劑量PCV13相當的OPA反應。此外，VAX-24在不同血清型的基礎上顯示出比PPSV23高十分之一劑量的VAX-24更好的免疫球蛋白抗體反應，以及與同等劑量的PCV13相當的免疫球蛋白抗體反應。

為了加快我們的上市時間，我們正在首先在美國為成年人開發臨牀產品，然後在兒科人羣中進行臨牀開發。我們在2022年10月實現了臨牀概念驗證，當時我們宣佈了1/2期研究的陽性結果，該研究評估了VAX-24在18-64歲健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性，我們繼續推進我們的成人臨牀開發計劃。對於成年人，FDA已經批准了VAX-24快速通道和突破療法指定，旨在促進包括疫苗在內的治療或預防嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的開發和加快審查。對於兒科人羣，我們在2023年2月下旬宣佈FDA批准了用於預防嬰兒IPD的VAX-24 IND應用。我們計劃在2023年第二季度啟動嬰兒第二階段研究，在初選之後提供背線安全性、耐受性和免疫原性數據

預計到2025年將實現三劑免疫系列。這項研究的設計將包括一系列初級免疫，包括三劑，然後是隨後的加強劑。

我們正在使用OPA滴度作為成人VAX-24計劃的主要免疫原性終點。OPA被認為是預防肺炎球菌疾病的主要保護機制。此外，我們正在測量作為次要終點的免疫球蛋白反應，因為這種反應可以作為免疫原性的支持性證據進行比較。我們目前認為，如果在3期試驗中滿足這些終點，將足以獲得監管機構對VAX-24的批准，預計不需要進行臨牀現場療效試驗。然而，我們還沒有從FDA那裏得到關於我們關鍵的第三階段臨牀開發計劃或我們方法的可接受性的反饋。

FDA之前曾在目標人羣中建立的代理免疫終點進行的頭對頭比較的基礎上，在確定非劣勢的基礎上批准了肺炎球菌疫苗。對於成人，PCV13是根據OPA反應相對於PPSV23的非劣勢建立的，在逐株的基礎上，非劣勢被定義為大於或等於OPA幾何平均滴度比的雙側95%可信區間下限的0.50。PCV20和PCV15是基於相同的非劣勢標準被批准的，但與PCV13和PPSV23相比。

我們的首次人體試驗是一項隨機、觀察者盲、劑量發現、對照的1/2期臨牀概念驗證試驗，旨在評估VAX-24在健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。研究的第一階段評估了單次注射VAX-24的安全性和耐受性，分三個劑量水平，分別為1.1mcg、2.2mcg和2.2mcg/4.4mcg，並在64名年齡在18至49歲的健康成年人中與PCV20進行了比較。參與者在四個獨立的組中被平均隨機分配，並在服藥後8天和29天接受安全性評估。第二階段評估了在相同的三個劑量水平下單次注射VAX-24的安全性、耐受性和免疫原性，並與單次注射PCV20進行了比較，研究對象為771名50至64歲的健康成年人。參與者在四個不同的組中被平均隨機分配，並在參與者服藥約28天后，收集樣本以評估免疫原性。研究第二階段的免疫原性目標包括評估在三種VAX-24劑量中的每一種劑量下使用OPA和免疫球蛋白G誘導抗體反應的情況，並與PCV20進行比較，以及對於VAX-24(和PPSV23)中包含的另外四種血清型，但不包括PCV20中的其他四種血清型，抗體滴度增加四倍的受試者的百分比。這項研究的參與者在接種疫苗後的六個月內接受安全性評估。

2022年10月24日，我們宣佈了研究第一階段和第二階段的積極背線結果。

在這項研究中，VAX-24達到了主要的安全性和耐受性目標，表明在所有研究劑量下，VAX-24的安全性與PCV20相似。經常報告的局部和全身反應一般是輕微到中度的，在接種疫苗後幾天內消失，在隊列中沒有觀察到差異。沒有嚴重的不良事件或新發的慢性病被認為與研究疫苗有關。

在這項研究中，VAX-24對所研究的所有24個血清型(1.1mcg、2.2mcg、2.2mcg/4.4mcg)都顯示出強大的OPA和Ig G免疫應答。在傳統的2.2mcg劑量下，VAX-24達到或超過了所有24個血清型的規定免疫原性標準，我們打算將其推進到第三階段計劃。在此劑量下，VAX-24符合PCV20常見的所有20個血清型的OPA反應非劣勢標準，其中16個血清型(3、4、6B、7F、8、9V、10A、11A、12F、14、15B、18C、19A、19F、23F和33F)獲得了較高的免疫應答，其中4個血清型(9V、18C、19F和33F)達到了統計學意義。此外，在所有三種劑量下，VAX-24都符合VAX-24獨有的所有四種血清型(2、9N、17F和20B)的標準優勢標準。與目前的標準PCV相比，VAX-24有可能額外覆蓋10%-28%的導致成人IPD的菌株。

根據這項研究的結果，FDA批准了VAX-24在成人中的突破性治療。FDA的突破性治療流程旨在加快旨在治療嚴重或危及生命的疾病的藥物的開發和審查。這一指定是基於初步的臨牀證據，該證據表明，該藥物或疫苗可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。有了突破性治療認證，我們將能夠獲得FDA快速通道計劃的所有要素，以及能夠獲得FDA關於高效藥物開發計劃的指導和支持，以及FDA內部高級管理人員的組織承諾。

為了增加成年人的數據，我們正在進行一項單獨的第二階段研究，我們已經完成了登記。這項研究是一項隨機、觀察者盲法、劑量發現、對照的第二階段研究，旨在評估在第1/2階段研究中評估的相同三種劑量水平的VAX-24單次注射的安全性、耐受性和免疫原性，這些劑量水平分別為1.1mcg、2.2mcg和2.2mcg/4.4mcg，在大約200名65歲及以上的健康成年人中使用。參與者在四個不同的組中被平均隨機分配，並在參與者服藥約28天后，收集樣本以評估免疫原性。這項研究的免疫原性目標包括評估在三種VAX-24劑量中的每一種劑量下，使用OPA和IgG誘導抗體反應的情況，並與PCV20進行比較，以及對於VAX-24(和PPSV23)中包含的另外四種血清型，但不包括PCV20中的其他四種血清型，抗體滴度增加四倍的受試者的百分比。這項研究的目的是為第三階段研究提供動力，而不是為了證明非劣勢。我們預計在2023年第二季度公佈這項研究的TOPLINE安全性、耐受性和免疫原性結果。這項研究的參與者在接種疫苗後的六個月內也會接受安全性評估。

我們預計2023年上半年將公佈兩項第二階段成人研究的六個月安全性數據的最終結果，並將在2023年下半年與FDA進行監管互動，為第三階段計劃提供信息。VAX-24第三階段計劃在成人人羣中的目的將是證明在免疫原性方面不低於PCV20，在成人中產生足夠的安全數據庫，並通過批次對批次一致性研究建立生產的一致性。然後，第三階段的非劣勢結果將被用於在成年人羣中尋求VAX-24的批准。這種方法類似於輝瑞公司開發PCV20和默克公司開發PCV15的方法，在這些方法中，研究人員將PCV的免疫原性與PCV13進行比較，PCV13是當時的護理標準。我們預計2025年VAX-24在成人中的第三階段非劣勢研究將提供TOPLINE安全性、耐受性和免疫原性數據。

根據輝瑞在PCV13方面的經驗，我們相信VAX-24如果獲得批准，將有可能成為那些之前接種過PPSV23或低價PCV的人的一種“追趕”或助推器。我們相信，一項探索在不同時間間隔連續接種PCV20和/或PPSV23以及VAX-24的研究可以產生有價值的數據，支持在以前接種過VAX-24的成年人中接種VAX-24疫苗的建議。

我們還在開發VAX-24作為兒科疫苗。2022年8月，我們宣佈成功完成了與FDA關於我們的VAX-24兒科臨牀計劃的IND前會議。我們從FDA收到了積極的書面反饋，支持啟動一項兒科研究，根據VAX-24階段1/2臨牀概念驗證研究對18至64歲成年人的滿意的背線安全性、耐受性和免疫原性結果，直接對嬰兒進行研究，我們後來證明瞭這一點。這種方法為我們提供了一條更快的臨牀路徑，向佔美國肺炎球菌疫苗市場最大份額的兒科人羣提供潛在最佳的PCV VAX-24。我們在2023年2月下旬宣佈，FDA批准了用於預防嬰兒IPD的VAX-24 IND應用。我們計劃在2023年第二季度啟動嬰兒第二階段研究。

第二階段隨機、觀察者盲、劑量發現兩階段臨牀研究將評估VAX-24在三個劑量水平(低劑量/1.1mcg、中劑量/2.2mcg、混合劑量/2.2mcg或4.4mcg)下的安全性、耐受性和免疫原性，並與健康嬰兒的PCV15進行比較。這項研究的第一階段將採用劑量遞增的方法，評估一次注射三種劑量水平的VAX-24和PCV15在大約48名嬰兒中的安全性和耐受性。第2階段將評估VAX-24在三個劑量水平下的安全性、耐受性和免疫原性，並在大約750名嬰兒中與PCV15進行比較。根據ACIP的建議，該研究設計包括一系列初級免疫接種，包括在兩個月、四個月和六個月齡時接種三劑，然後在12-15個月齡時接種後續加強劑。關鍵的預先指定的免疫原性研究終點包括對所有三種VAX-24劑量的免疫反應進行評估，並與在劑量三(Pd3)和劑量四(Pd4)後30天測量的共享血清型的PCV15進行比較。免疫反應將根據抗肺炎球菌多糖血清型特異性免疫球蛋白應答(參與者達到可接受的免疫球蛋白閾值≥0.35mcg/ml的比例)和免疫球蛋白幾何平均滴度在30天免疫球蛋白3和免疫球蛋白幾何平均滴度比率在30天進行評估。這項研究的所有參與者將在加強劑量後的六個月內接受安全性評估。我們預計在2025年前進行初級三劑免疫後，會有相關的安全性、耐受性和免疫原性數據。

如果在嬰兒中進行劑量發現，數據將告知最終VAX-24嬰兒配方中每種結合物的劑量水平。與PCV13和PCV15在嬰兒中的批准程序一致，我們預計VAX-24在兒科人羣中不需要進行臨牀現場療效試驗。我們預計VAX-24的臨牀開發將遵循與PCV13和PCV15相同的方法，即從免疫學相關因素推斷針對IPD的疫苗有效性。與成人人羣不同，VAX-24在兒童人羣中的批准預計將基於對PCV15的免疫球蛋白反應的非劣勢比較，PCV15是目前嬰兒護理的標準。然而，我們還沒有從FDA那裏得到關於我們的臨牀開發計劃或我們方法的可接受性的反饋。

如果我們的第二階段試驗成功完成，我們預計將在兒科人羣中進行關鍵的第三階段試驗，重點是評估PCV15在免疫原性和血清轉換或抗體濃度閾值方面的非劣性；評估美國在同時使用VAX-24後的常規疫苗接種反應；以及產生足夠的嬰兒安全性數據庫。然後，第三階段的非劣勢結果將被用於在兒科人羣中尋求VAX-24的批准。這種方法類似於開發PCV13的方法，在該方法中，將PCV13的免疫原性與最初的7價Prevnar產品進行比較，這是當時的護理標準，並將PCV15與PCV13進行比較。

VAX-31是VAX-24的特許經營延伸，如果獲得批准，將把菌株覆蓋範圍擴大到31個菌株，並展示我們可以開發的結合疫苗的可擴展性和模塊化性質。VAX-31包括VAX-24中包含的所有菌株以及增量菌株，這些菌株是根據流行病學證據篩選出來的，這些證據表明它們在IPD的傳播中發揮了作用，旨在保護這些新出現的菌株並幫助解決抗生素耐藥性問題。在美國成年人羣中，VAX-31的血清型覆蓋了大約95%的循環IPD。

我們已經完成了VAX-31在兔模型中與PCV13相比的多項臨牀前概念驗證研究，以及30多種多糖吸附在明礬上。在常見的13個毒株中，兔的免疫球蛋白應答優於多糖加明礬，與PCV13相當。我們完成了在Lonza為VAX-31中包含的每個增量共軛過程轉移和縮放的過程，超過了VAX-24中包含的那些。圖18中所示的數據是使用Lonza大規模生產的那些結合物生成的，並確認eCRM和多糖原材料以及VAX-31中每個結合物的免疫原性與PCV13相當，優於單獨的多糖，與之前的VAX-31批次一致。

我們還在為其他目前還沒有疫苗的疾病開發新的結合疫苗候選。通過利用我們的平臺，我們已經能夠產生具有特定位點的nnA的新型蛋白質載體，旨在提供B細胞和T細胞表位在載體上的最佳暴露。使用這些新的蛋白載體，我們可以通過抗原(包括多糖)的定點結合來生產高度穩定的結合疫苗候選。在功能上，使用載體的一個顯著優勢可能是蛋白質本身可以提供超越結合抗原本身的額外保護性免疫。

化膿性鏈球菌 (化膿性鏈球菌或A組鏈黴菌)細菌引起各種急性和慢性臨牀症狀，導致全球相當大的疾病負擔。A組鏈球菌每年導致7億例疾病，是全球與傳染病有關的死亡和殘疾的主要原因之一。據估計，全球有50萬人死於A羣鏈球菌病，這與麻疹、輪狀病毒和百日咳的影響一致。在美國，侵襲性A組鏈球菌病和相關的急性呼吸道感染每年造成的死亡率和生產力損失超過60億美元，這還不包括大量使用抗生素對個人的影響和對抗菌素耐藥性的貢獻。在美國的老年人(≥65歲)中，A羣鏈球菌引起的侵襲性疾病和死亡率在過去十年中增加了一倍多。A組鏈球菌的一些最嚴重的後果包括肉食性疾病(壞死性筋膜炎)和侵襲性疾病，如敗血癥和風濕性心臟病(RHD)。目前，全球約有4000萬人受到風濕性心臟病的影響。重要的是，大多數A羣鏈球菌感染會導致咽炎，俗稱鏈球菌性咽喉炎，在學齡兒童中非常普遍。在美國，估計有17%的門診抗生素處方是為3至9歲的兒童開的，用於治療疑似A組鏈球菌感染。研究表明，在過去的十年中，A羣鏈球菌對抗生素的耐藥性顯著增加，導致疾控中心將A羣鏈球菌歸類為

關於威脅。此外，由於認識到全球疾病發病率不斷上升，以及打擊可避免的抗生素消費的必要性，針對A羣鏈球菌的疫苗開發已成為世衞組織的優先事項。

現已證實，反覆自然感染A羣鏈球菌會導致免疫反應，從而對隨後的A羣鏈球菌感染具有保護作用。我們認為，這一觀察結果證明瞭為A羣鏈球菌開發一種合理設計的疫苗是合理的，該疫苗專注於所有菌株所表達的保守抗原。

我們開發了一種候選結合疫苗VAX-A1，旨在通過我們的位點特異性結合技術將多聚鼠李糖連接到A羣鏈黴菌特異性免疫原性蛋白載體上，從而對A組鏈黴菌的亞型提供廣泛的保護。由此產生的結合物旨在確保B細胞和T細胞表位在蛋白質載體上的最佳暴露，以提供強大、可增強和持久的保護性免疫反應。我們相信，這種單一的結合物可能會覆蓋所有A組鏈黴菌。該疫苗是這種新型蛋白質-多糖結合物以及另外兩種保守的表面蛋白的組合。

我們最初的臨牀前概念驗證研究發表在該雜誌上。傳染性微生物與疾病2020年12月。在這項研究中，構建了一種新的A羣鏈球菌多糖的蛋白質和多糖結合物，用於包含在對抗病原體感染的通用亞單位疫苗中。VAX-A1候選疫苗基於SpyAD結合到修飾的多鼠李糖骨架(缺乏N-乙酰氨基葡萄糖)上，包括SLO和C5a肽酶，顯示了對小鼠皮下和系統攻擊的保護、抗體結合和對多種A組鏈M蛋白基因或emm的吞噬細胞殺傷作用，且沒有證據表明與人類心臟和腦組織抗原發生交叉反應(圖19)，這是疫苗安全性的一個關鍵領先指標。這項研究是與加州大學聖地亞哥分校兒科宿主-微生物系統和治療學部、加州大學醫學院和斯卡格斯藥學學院的研究人員合作進行的。

我們的VAX-A1疫苗開發計劃目前部分資金來自CARB-X的贈款，CARB-X是一家全球非營利性合作伙伴，致力於加快抗菌創新，以應對日益增長的全球抗藥性細菌威脅。該獎項承諾提供高達160萬美元的初始資金。2020年7月，初始資助額從160萬美元修訂為270萬美元，如果CARB-X行使延長選擇權，則在通過第一階段人體臨牀試驗實現開發里程碑後，可用資金總額最高可達1510萬美元。2021年4月，我們獲得了CARB-X下一階段開發的批准，並於2021年8月與波士頓大學受託人簽署了成本償還分獎協議。根據協議，該合同承諾為支持IND的活動提供320萬美元的額外資金，並在實現未來的VAX-A1開發里程碑時提供高達2970萬美元的潛在資金(包括迄今授予的660萬美元資金)。2022年1月，CARB-X修訂了捐款參數

提高CARB-X資助水平，並對所有贈款接受者實施最高資助水平。因此，我們通過第一階段人體臨牀試驗實現開發里程碑時的可用資金總額從2,970萬美元修訂為1,460萬美元。

我們在2021年第一季度為我們的VAX-A1計劃提名了最終候選疫苗，並在2021年下半年啟動了支持IND的活動。我們繼續推進VAX-A1的開發，並打算隨着計劃的進展提供有關IND應用程序預期時間的更多信息。在完成VAX-A1的臨牀前開發計劃和IND使能活動後，我們打算在成人中進行一項多中心、隨機、安慰劑對照的1/2階段研究。初步臨牀試驗的主要目標將是評估安全性和耐受性。第二個探索性終點將是測量對疫苗抗原的免疫球蛋白免疫反應，並評估因接種疫苗而產生的抗體抑制和預防A羣鏈球菌感染的能力。

我們相信，我們還可以開發出新的蛋白質疫苗候選方案，這些候選方案使用“難以製造”的蛋白質抗原構建，獨特地能夠使用該平臺表達。特別是，我們平臺中缺乏細胞膜，因此可以通過改變反應條件來添加外源成分來操縱轉錄、翻譯和摺疊。此外，取消維持細胞活力的典型限制也為優化和促進抗原的蛋白質生產創造了獨特的途徑，這些抗原可能對基於細胞的系統具有細胞毒性，或者需要非生理條件才能獲得最佳的蛋白質摺疊。因此，利用這些優勢，我們相信我們可以表達和純化重要的蛋白質靶標，以產生超出傳統生產系統範圍的獨特候選蛋白質。我們的治療性牙周炎疫苗候選是第一個“難以製造”的基於蛋白質的疫苗。

牙周病是一種高度複雜的慢性口腔炎症性疾病，會導致支撐牙齒的軟硬組織遭到破壞。牙齦下的壁龕(在牙齒的牙牀邊緣下)被一種不同的多菌菌斑所填充。越來越多的人認識到，從牙周健康到疾病的轉變與齦下菌斑的微生物組成的變化有關，包括牙齦卟啉單胞菌(P.gigivalis)等細菌的活動。控制這種關鍵病原體的精確方法的發展，如疫苗，可能會對牙周病負擔產生積極影響。

患有牙周炎的人心臟病發作、中風和其他嚴重心血管事件的風險也會增加。除牙周炎和牙病外，牙周炎和牙齦假單胞菌感染也與牙周動脈粥樣硬化性心臟病有關，這些疾病是由牙齦假單胞菌引起的。雖然我們專注於用這種候選疫苗治療牙周病，但如果發現牙齦假單胞菌與其他慢性疾病有關，我們的候選疫苗可能是一種非常有效的治療方法，並允許在疾病的早期階段進行疾病幹預。例如，最近的研究表明牙齦假單胞菌與阿爾茨海默病之間可能存在聯繫。

無論是自然宿主免疫反應還是目前可用的治療方法都不能治癒牙周病。現有的治療方法包括高度侵襲性和侵入性的程序，包括刮除和根面平整以及外科幹預，再加上抗生素的使用。儘管採取了這些積極的治療方法，但病變部位經常進展，導致牙齒脱落。因此，開發一種有效的牙周炎疫苗是非常可取的。

牙周炎是一種高度流行的疾病，影響着超過40%的30歲以上的美國成年人，全球發病率相似。2018年，牙周病在美國和歐洲造成的損失估計為3306億美元，僅直接成本就超過60億美元。間接費用是直接費用的數倍，這是由於高無牙率(牙齒脱落)和上述許多其他疾病風險增加造成的。

我們正在開發一種新的蛋白質疫苗候選者，VAX-PG，靶向牙齦假單胞菌它結合了蛋白質抗原，我們認為這種抗原是我們的技術獨一無二的。我們最初的目標是開發一種治療性疫苗來減緩或阻止疾病的發展；然而，臨牀試驗的結果可能會為預防性免疫的潛在採用提供信息。

VAX-PG包括無細胞產生的牙齦假單胞菌毒力因子，包括牙齦痛，在模擬牙周病的臨牀前模型中進行了測試。我們認為，這些結果大體上證明瞭牙周炎蛋白疫苗的臨牀前概念證明，發表在臨牀牙周學雜誌2019年2月。該疫苗在免疫後激發了蛋白質特異性的免疫球蛋白G反應，並保護小鼠免受牙齦假單胞菌引起的口腔骨丟失。圖20顯示了添加明礬、單磷脂A或不添加佐劑的VAX-PG的客觀骨丟失情況。與未接種疫苗的口服挑戰對照組相比，所有劑型的VAX-PG免疫對口腔骨丟失具有顯著的保護作用(p

下面的圖21顯示的是實驗中具有代表性的老鼠下巴的圖片。可以看出，與未接種疫苗和挑戰的對照動物相比，接種疫苗的小鼠的骨丟失要少得多。

我們在2022年第四季度為我們的VAX-PG計劃提名了最終的候選疫苗。在完成VAX-PG的臨牀前開發計劃和IND使能活動後，我們打算在患有輕到中度慢性牙周病的成年人中進行一項多中心、隨機、安慰劑對照的1/2階段研究。初步臨牀試驗的主要目標將是評估安全性和耐受性。第二個探索終點將是測量免疫球蛋白對疫苗抗原的免疫反應，並評估在接種疫苗後產生的抗體抑制多微生物生物膜形成的能力，這是牙周病的特徵。

我們宣佈，我們已經將旨在預防志賀氏菌病的VAX-GI添加到我們的產品線中。志賀氏菌是一種細菌性疾病，會導致痢疾，症狀包括血性腹瀉、發燒和胃痙攣。目前尚無預防藥物，治療主要是口服補液療法，使用抗生素(主要是環丙沙星和阿奇黴素)來縮短感染持續時間。然而，隨着廣泛耐藥率(XDR)的增加，抗生素耐藥性的增加使這一方法變得複雜。志賀氏菌每年影響全世界約1.88億人，每年導致約16.4萬人死亡，主要是中低收入環境中五歲以下兒童。此外，在幼兒中，志賀氏菌可導致營養不良，誘發或加劇發育遲緩，導致對身體和認知發育的長期影響。這導致世界衞生組織將志賀氏菌疫苗開發作為優先目標。

我們為VAX-24和VAX-31設計和開發了一種專有的、可擴展的和便攜的製造工藝，我們相信這種工藝可以擴大規模，以滿足成人和兒科人口所需的臨牀和商業疫苗供應。

我們的VAX-24和VAX-31候選疫苗的製造過程包括四個關鍵成分：(I)我們專有的eCRM蛋白載體；(Ii)24或31個肺炎球菌多糖；(Iii)24或31個結合藥物物質；以及(Iv)將這24或31個藥物物質混合成最終藥物產品。

我們專有的eCRM蛋白質載體是使用我們的無細胞蛋白質合成平臺生產的，該平臺由Sutro Biophma獨家授權用於疫苗領域(定義見Sutro Biophma許可協議(定義如下))。ECRM，包含非天然對疊氮甲基苯丙氨酸或PAMF氨基酸的多個副本。PAMF氨基酸具有特殊的結構，使eCRM能夠參與與活化的肺炎球菌多糖的定點點擊化學反應。

無細胞反應以類似於傳統發酵的方式進行，但沒有細胞。生產eCRM的第一步是製造關鍵的原材料，即含有體外DNA轉錄和翻譯所需的細胞機械的大腸桿菌提取物和裂解物。然後，將這些大腸桿菌提取物和裂解物與氨基酸、礦物質和鹽等經典介質成分結合在一起，通過添加編碼eCRM蛋白質的氨基酸序列的質粒DNA進行體外反應，從而製造出eCRM蛋白質。這種無細胞反應在標準的發酵罐中進行，然後是標準的蛋白質純化層析和過濾過程。製造過程始終能夠生產出所需質量的產品。

24或31個肺炎球菌多糖中的每一個都是從肺炎鏈球菌的細菌菌株中單獨分離出來的。每一株肺炎鏈球菌在生物反應器中培養，使用改進的單一標準化補料分批生物反應器工藝和單一標準化下游純化工藝。總體而言，如果我們的候選疫苗獲得批准，這一標準化的上下游流程簡單而流暢，從而降低了商品的製造成本，併為該計劃從過程表徵和驗證到商業化提供了一條有效的進展路徑。

通過將24或31個活化的肺炎球菌多糖菌株中的每一個一次一個地連接到eCRM載體蛋白，將24或31個結合藥物物質中的每一個作為單價結合物單獨製造。

點擊化學提供了一種快速、一致和高產率的偶聯反應，我們對其進行了優化，使其在各種多糖中得到了很大程度的標準化。通過實驗或DOE研究的統計設計，我們已經獲得了對哪些變量進行調整以最大化產品質量以及相應地在兔模型中的免疫原性的重要理解。

所有24個或31個結合藥物物質混合，與適當的賦形劑配製，並吸附在明礬上。臨牀劑量裝在瓶子裏，冷藏起來。

對於VAX-24，我們已經完成了成人1/2期和2期研究以及嬰兒2期研究的所有24種藥物結合物和最終藥物產品的製造、測試和釋放。我們現在正在進行第三階段的臨牀製造和商業供應活動。

對於VAX-31，我們已經完成了成人1/2期和2期研究的所有31種藥物結合物的製造、測試和釋放，必須在這些研究開始之前完成最終藥物產品的製造、測試和釋放，這取決於提交和接受IND備案。

我們目前沒有或經營任何製造設施，但我們與龍沙和其他代工組織的戰略合作伙伴關係為我們提供了獲得大量資源的途徑，以促進獨立的市場供應路徑。我們已經與全球領先的合同製造商龍沙簽訂了協議，龍沙在臨牀和商業階段產品的大規模和小規模生產方面擁有深厚的領域專業知識和經驗，以確保產能、技術專長和資源，以支持我們的VAX-24第三階段計劃和VAX-31第一/2階段和第二階段成人研究的eCRM、多糖和藥物的生產。我們相信，在龍沙的現有設施可能在成人中推出VAX-24之後，我們可以滿足預期的初步eCRM、多糖和藥材供應需求；然而，我們需要確保一個或多個新設施的額外產能，以滿足預期的eCRM、多糖和藥材生產需求，以支持VAX-24在嬰兒中可能獲得批准和推出後預期增加的商業數量，並擴展到美國以外的其他市場。我們與其他領先的CMO建立了合作關係，生產VAX-24和VAX-31的最終藥物產品，生產我們用於生產eCRM的提取物和裂解物，以及某些原材料。我們與Sutro Biophma達成了一項協議，根據該協議，Sutro Biophma為我們提供提取物和定製試劑，用於生產臨牀前和某些臨牀供應的疫苗組合物。2019年12月，我們行使了我們的權利，要求Sutro Biophma建立第二家提取物和定製試劑供應商，以支持未來的臨牀和商業需求。2022年12月, 我們與Sutro Biophma簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，我們加強了與第二家萃取物供應商的權利，並獲得了一項選擇權，以獲得擴大的開發和製造萃取物的權利，以及其他權利。

2016年10月，我們與龍沙或2016龍沙DMSA簽訂了經修訂的非獨家開發和製造服務協議，根據該協議，龍沙有責任進行VAX-24的製造工藝開發和組件製造，包括多糖抗原、我們專有的eCRM蛋白載體和結合藥物物質。

2018年6月，我們與Lonza簽訂了一項信函協議，根據該協議，我們同意了未來可能以普通股支付的某些條款，作為對Lonza未來義務的部分償還。Lonza Letter協議規定，根據2016 Lonza DMSA，首次IND前現金支付將受到指定的美元上限或初始現金上限的限制。在達到最初的現金上限後，我們將有權在我們選擇的時候，以現金、按當時的市場現行價格以我們普通股的股票或兩者的組合的形式向龍沙支付任何進一步的IND前付款。2021年4月，我們達到了最初的現金上限，並通知龍沙，我們將行使我們的選擇權，發行約1,000萬美元的普通股，作為支付2021年4月30日到期的部分IND前付款。2021年6月，我們以每股25.02美元的價格向龍沙發行了399,680股普通股，以支付2021年4月30日到期的1,000萬美元的IND前付款。

2018年10月，我們與龍沙簽訂了第二份非獨家開發和製造服務協議，即2018年龍沙DMSA，根據該協議，龍沙有義務提供服務，包括製造工藝開發以及VAX-24成品的製造和供應。

2022年4月，我們與龍沙簽訂了經修訂的第三份非獨家開發和製造服務協議，即2022年龍沙DMSA，自2022年3月22日起生效。根據2022年龍沙DMSA，龍沙將進行我們專有PCV的製造工藝開發和臨牀製造和供應。

根據2016年龍沙DMSA、2018年龍沙DMSA和2022年龍沙DMSA，統稱為龍沙協議，我們將向龍沙支付其提供開發和製造服務的商定費用，並將龍沙產生的原材料費用以及常規採購和手續費轉嫁給龍沙。根據每項龍沙協議，我們將擁有任何及所有新客户知識產權(如每項龍沙協議所界定)的所有權利、所有權及權益，而龍沙將擁有新一般應用知識產權(如每項龍沙協議所界定)的所有權利、所有權及權益。在龍沙協議所載條款及條件的規限下，龍沙向吾等授予非獨家、全球、已繳足、不可撤銷、可轉讓的許可，包括根據新一般申請知識產權(定義見各龍沙協議)授予再許可的權利，以研究、開發、製造、製造、使用、銷售及進口根據各龍沙協議製造的產品(定義見各龍沙協議)。

除非提前終止，否則每個龍沙協定的有效期為五年，幷包括在此期間之前終止的慣常條件。2016年龍沙DMSA已被修訂，將其期限延長至2023年3月31日。

Sutro Biophma是一家臨牀階段的上市藥物發現、開發和製造公司，使用精確的蛋白質工程和合理的設計(由Sutro Biophma的專有XpressCF平臺技術實現)來推進下一代腫瘤療法。公司成立後，我們獲得了Sutro Biophma專有的無細胞蛋白質合成平臺XpressCF的獨家許可證，用於發現、開發和銷售用於治療或預防傳染病的疫苗，癌症疫苗除外。根據與Sutro Biophma的相關供應協議，我們在我們的領域擁有獨家關係，購買提取物和某些定製試劑，用於生產獨家許可證涵蓋的疫苗組合物，我們使用獨家許可證生產我們的蛋白質載體和某些抗原。根據與Sutro Biophma的單獨協議，我們增強了我們獲得第二家萃取物供應商的權利，並獲得了獲得擴大的開發和製造萃取物的權利以及其他權利的選擇權。

我們是2014年8月1日與Sutro Biophma或Sutro Biophma許可協議的一方。Sutro Biophma許可協議於2015年10月12日修訂，並於2018年5月9日和2018年5月29日再次修訂。根據Sutro Biophma許可協議，吾等獲得Sutro Biophma專利及技術項下的全球獨家、收取專利費及可再許可的許可，該許可與蛋白質的無細胞表達有關，以(I)研究、開發、使用、銷售、要約出售、出口、進口及以其他方式利用指定疫苗組合物，以治療或預防傳染病(癌症疫苗除外)，及(Ii)根據Sutro Biophma供應協議(如下所述)由Sutro Biophma供應的提取物製造或已製造該等疫苗組合物或由獲批准的合約製造機構製造該等疫苗組合物。我們有義務使用商業上合理的努力來開發疫苗組合物，並獲得監管部門的批准並將其商業化。考慮到根據Sutro Biophma許可協議授予的權利，我們有義務就我們用於人類健康的疫苗產品的全球年淨銷售額向Sutro Biophma支付4%的特許權使用費，並就該等動物健康疫苗產品的此類淨銷售向Sutro Biophma支付2%的特許權使用費。這種使用費費率會受到特定的降低，包括第三方付款和相關專利權利要求到期的標準降低。我們也有義務向Sutro Biophma支付應付給斯坦福大學(Sutro Biophma的上游許可方)的任何版税，只要Sutro Biophma向斯坦福大學支付的版税高於我們向Sutro支付的版税

生物製藥公司。特許權使用費是按疫苗組合物和國家的疫苗組合物支付的，直到在該國涵蓋這種疫苗組合物的許可專利中最後一項有效權利要求的較晚到期，以及這種疫苗組合物首次商業銷售後十年。經許可的Sutro Biophma專利申請的最後到期日將是2036年，取決於特定國家可能可用的專利期的任何調整或延長。此外，我們有義務向Sutro Biophma支付再許可收入淨額的一個百分比，該百分比低於青少年的百分比。此外，如果我們在指定日期之前根據Sutro Biophma許可協議再許可我們的非製造權利，我們有義務向Sutro Biophma支付根據該協議我們收到的再許可收入的較低兩位數的百分比。

Sutro Biophma許可協議將繼續有效，直至終止。如果我們挑戰Sutro Biophma的專利，或如果我們與Sutro Biophma的指定競爭對手發生控制權變更，則協議可由任何一方在60天通知內未得到糾正的另一方終止，也可由我們隨意終止60天通知，或由Sutro Biophma終止。

於2018年5月，吾等與Sutro Biophma訂立供應協議，或Sutro Biophma供應協議，根據該協議，吾等向Sutro Biophma採購精華及定製試劑，以使用Sutro Biophma許可許可的技術製造非臨牀及某些臨牀供應的疫苗組合物，價格不超過Sutro Biophma完全負擔製造成本的指定百分比。如果任何提取物或定製試劑不符合所提供的規格和保證，我們將沒有義務為不合格產品付款，Sutro Biophma將有義務在儘可能短的時間內將不合格產品更換為合格產品，費用由我們承擔。Sutro Biophma供應協議的有效期為自簽署至2022年7月31日晚些時候，以及雙方根據供應協議進入並開始活動之日，除非通過隨後的供應協議延長，為Sutro Biophma供應協議中設想的用於第三階段和商業用途的疫苗組合物提供提取物和定製試劑。

Sutro Biophma供應協議可由任何一方在60天通知內因另一方的重大違約而終止，也可由我們在60天通知後隨意終止，或經雙方同意終止。2019年12月，我們行使了我們的權利，要求Sutro Biophma建立第二家提取物和定製試劑供應商，以支持我們預期的臨牀和商業需求。

2022年12月，我們與Sutro Biophma或期權協議簽訂了期權授予協議。根據購股權協議，吾等向Sutro Biophma收購(I)授權與獨立的替代CMO訂立協議，以直接採購Sutro Biophma的無細胞提取物，使吾等可直接監督與該CMO的關係的財務及營運方面；及(Ii)有權(但無義務)取得若干獨家權利在內部製造及/或從若干CMO採購提取物，以及獨立開發及改進提取物的權利(包括對提取物的製造工藝及細胞系作出改善的權利)，以供與開發若干疫苗組合物或期權有關的用途。吾等及Sutro Biophma已同意就吾等行使選擇權時將訂立的最終協議的條款及條件進行磋商，該協議將包括吾等之間簽署的條款説明書或條款説明書中所載的條款及條件，以及實施條款説明書或格式最終協議所載各項條款及條件所需的條款。期權期限為五年，自期權協議之日起計，如果我們發生控制權變更，可能會加速。

作為根據購股權協議授予吾等的購股權及其他權利及授權的代價，吾等同意向Sutro Biophma預付代價2,250萬美元，包括(I)10.0美元

於吾等與Sutro Biophma就最終協議格式達成書面協議後五個工作天內，吾等將支付(I)5,000,000美元現金及價值750,000,000美元的普通股股份(股份數目將根據吾等普通股於緊接其發行前連續三個交易日在納斯達克買賣的每日成交量加權平均價的算術平均數計算)，及(Ii)於吾等與Sutro Biophma就最終協議的格式達成書面協議後五個工作日內應付500萬美元。已發行的167,780股普通股在2022年12月22日結算日以800萬美元的公允價值入賬。如果我們選擇行使期權，我們將分兩期向Sutro Biophma支付總計7500萬美元的現金期權行權價，並在出現某些監管里程碑時，向Sutro Biophma支付總額高達6000萬美元的額外里程碑付款。如果我們經歷了控制權的變更，某些權利和支付可能會加速。

我們是2019年2月與加州大學聖地亞哥分校簽署的許可協議或加州大學聖迭戈分校的許可協議的獨家許可方，根據該協議，我們是與非交叉反應A組碳水化合物抗原和生產該抗原的方法相關的已發佈和未決的美國專利申請的獨家被許可人。我們授權這項技術用於我們的A羣鏈球菌候選疫苗的開發。

在執行加州大學聖迭戈分校的許可證時，我們預付了10,000美元，在此期間，我們每年有義務支付以個位數數千計的年度許可證維護費。根據協議，我們還有義務向UCSD支付最高約100萬美元的開發和監管里程碑付款。此外，我們有義務向UCSD支付許可產品淨銷售額為較低個位數的固定版税。這種特許權使用費費率是第三方付款的標準降幅。在最後一項許可專利到期之前，應支付版税。此外，如果我們根據UCSD許可再許可商業權利，我們有義務向UCSD支付收到的所有再許可收入的20%的百分比，不包括任何賺取的特許權使用費或研發費用的報銷，最高可達250萬美元。

我們有義務使用商業上合理的努力，勤奮地開發、製造和銷售授權產品，並實現特定的研究和臨牀開發里程碑事件。如果我們無法履行我們的盡職調查義務，並且不同意UCSD修改此類義務或不解決此類義務，則UCSD可以終止許可證或將許可證轉換為非獨家許可證。

UCSD許可證將一直有效，直到最後一項獲得許可的專利到期。加州大學伯克利分校的專利和專利申請如果發佈，將於2032年到期，這取決於美國可能存在的任何專利期限的調整或延長。UCSD許可可由我們在90天通知後隨意終止，或因我們的違規行為在90天通知內未得到糾正或如果我們挑戰許可的專利而被UCSD終止。

除了上面列出的那些，我們還尋求根據需要與各種學術、政府和公共或私人研究機構合作，以推進我們候選疫苗的發現或開發。

在近代史上，全球疫苗市場一直高度集中在少數跨國製藥公司手中。輝瑞、默克、葛蘭素史克和賽諾菲負責開發和向世界推出大多數新疫苗。新冠肺炎疫情的結果是，疫苗市場出現了一些新進入者，包括強生這樣的跨國公司，以及新興的生物製藥公司。其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構也在努力尋求新的解決方案，因為全球仍有未得到滿足的醫療需求。

在目前的肺炎球菌疫苗市場中，輝瑞、默克和葛蘭素史克歷來佔據主導地位，輝瑞的PCV13和PCV20，默克的PPSV23和PCV15，以及葛蘭素史克的Synflorix，2022年全球肺炎球菌疫苗的總銷售額為74億美元(分別約佔這三種產品銷售額的85%、10%和5%)。雖然PCV13比PPSV23覆蓋更少的肺炎球菌菌株，但它提供了一種T細胞依賴的免疫反應，導致了比PPSV23更強大和更持久的免疫反應。

現有的疫苗製造商以及新進入者都在競相開發下一代肺炎球菌疫苗。對於成人使用，輝瑞的PCV20於2021年6月獲得FDA的批准，默克的PCV15於2021年7月獲得批准。由於這些批准，目前成人的護理標準包括單獨給藥PCV20或PCV15，然後再給PPSV23。默克的PCV15用於嬰兒，於2022年6月獲得FDA的批准。根據這一批准，目前對嬰兒的護理標準是PCV13或PCV15。輝瑞將嬰兒PCV20的PDUFA目標日期定為2023年4月。

2022年8月，輝瑞宣佈了其美國第三階段嬰兒研究的TOPLINE結果，該研究評估了PCV20用於預防IPD的效果，2023年1月，FDA接受了用於預防嬰兒和兒童IPD的PCV20的補充生物製品許可證申請，供優先審查。默克公司於2022年4月宣佈，該公司用於成人的研究性21價PCV V116獲得了FDA的突破性治療稱號，後來宣佈它招募了第一名患者參加他們的3期臨牀試驗。2022年6月，默克公司公佈了評估肺炎球菌疫苗V116的第1/2階段研究的積極結果--18-49歲的幼稚成年人(第1階段)和50歲及以上的成年人(第2階段)。同樣在2022年6月，默克公司宣佈疾控中心的ACIP一致投票臨時推薦使用默克公司的PCV15作為嬰兒和兒童肺炎球菌疫苗的一種選擇，2022年9月，默克公司宣佈收到了CHMP對嬰兒和兒童使用PCV15的積極意見。賽諾菲和SK化學公司已經合作開發21價PCV，最近收購Affinivax的GSK正在開發一種親和力結合的肺炎球菌疫苗，其中包括24種肺炎球菌血清型。葛蘭素史克也有一種30多價的肺炎球菌候選疫苗處於臨牀前開發階段。我們相信，成功最終將基於免疫原性、可推進性和最廣泛的血清型覆蓋範圍以及安全性和耐受性的組合。便利性和價格也可能是因素。其他正在開發的疫苗可能會獲得FDA的批准，並在VAX-24之前投入商業使用。然而，如果獲得批准，, 我們相信，VAX-24可能獲得ACIP的優先推薦，並有可能在成人和兒童人羣中取代肺炎球菌疾病預防的現任者，因為它的覆蓋範圍更廣，基於我們獨特的位點特定結合和攜帶者保留技術，作為一種24價的替代方案，VAX-24應該比這些PCV候選藥物更有利。我們還相信，VAX-31基於其進一步擴展的頻譜，有潛力在PCV市場上進行有利的競爭。

三十多年來，A羣鏈球菌疫苗開發的競爭格局一直處於休眠狀態。然而，FDA在2005年解除了對A羣鏈球菌疫苗臨牀試驗長達30年的禁令，研究已經慢慢開始在學術機構重新浮出水面。然而，我們不知道其他正在臨牀開發的A組鏈黴菌疫苗可以覆蓋所有菌株。此外，我們不知道有任何其他正在臨牀開發的治療牙周炎的疫苗。我們相信，我們的候選疫苗在這些領域的成功將基於潛在的有效性、安全性、耐受性、便利性和定價。我們知道一些公司正在開發針對其他疾病的治療方法，這些疾病針對的是導致A羣鏈球菌和牙周炎的相同潛在病原體。

如果我們的競爭對手開發和商業化比VAX-24、VAX-31或我們可能開發的任何其他疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或標籤更優惠的疫苗，我們的商業機會可能會減少或消失。我們針對的許多公司

競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的藥物方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。

我們已經開發並將繼續開發與疫苗應用相關的全面知識產權組合，包括製造、配方和工藝應用以及對我們特定候選疫苗的保護。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選疫苗、技術和訣竅獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運作，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進和候選疫苗相關的專利保護等方法來保護我們的專有地位，這些專利技術、發明、改進和候選疫苗對我們業務的發展和實施至關重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選疫苗及其組件、它們的使用方法和製造工藝，以及對我們的業務具有重要商業意義的任何其他發明。我們也可能依靠商標、商業祕密和專有技術來發展和維護我們的專有地位。

一般來説，已頒發的專利的有效期為自最早要求的非臨時申請日起20年。在某些情況下，可以調整專利期限，以彌補美國專利商標局(USPTO)在審查專利申請時的部分延遲，或者延長專利期限，以説明因FDA監管審查期限而實際上失去的期限，或者兩者兼而有之。此外，我們不能保證我們的待決或未來的申請將授予任何專利，或任何已頒發的專利將充分保護我們的候選疫苗。

截至2023年2月27日，我們的專利組合包括一項已發佈的美國專利、一項已發佈的日本專利、一項已發佈的墨西哥專利、七項正在申請的美國專利和三項尚未完成的專利合作條約申請，以及這些專利申請子集在其他國家的某些外國同行，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、以色列、日本、韓國、臺灣、墨西哥、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非以及歐洲專利公約和歐亞專利組織的國家。對於我們的肺炎球菌疫苗，這些應用是針對疫苗配方、蛋白質-抗原結合物、製造蛋白質-抗原結合物的方法和其他與疫苗生產相關的過程，以及使用蛋白質-抗原結合物和疫苗促進免疫原性。對於我們的A羣鏈球菌疫苗，這些專利申請針對的是疫苗配方、蛋白質-抗原結合物、疫苗及其成分以及它們的製造方法。對於我們的牙周炎疫苗，專利和申請涉及疫苗配方、蛋白質抗原和疫苗的使用方法。如果發佈，我們專利的20年期限將在2037年至2042年之間到期，不包括某些司法管轄區可能提供的任何專利期延長。我們繼續尋求最大限度地擴大我們所有項目的專利保護範圍。

除了專利，我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們維護並正在尋求註冊商標和普通法商標。普通法對商標的保護通常在商標使用的地方和時間內繼續進行。只要商標註冊，註冊商標就會在每個國家/地區繼續存在。我們相信，我們擁有與我們的技術和候選疫苗相關的某些技術訣竅和商業祕密。我們依靠商業祕密來保護我們技術的某些方面，這些方面與我們目前和未來的候選疫苗有關。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的專有信息，包括商業祕密，部分是通過使用與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。我們還與我們的商業合作伙伴和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。我們還試圖通過維護我們的場所和實體的物理安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性

我們的信息技術系統的電子安全。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

獲得專利並不保證我們實踐專利技術或將專利產品商業化的權利。第三方可能擁有或獲得可能被用來阻止或試圖阻止我們將候選疫苗商業化的專利的權利。如果第三方在美國或其他司法管轄區準備和提交專利申請，這些司法管轄區也聲稱我們有權使用我們的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序或其他司法管轄區的類似訴訟程序，以確定發明的優先權。

我們的產品在美國的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。確定第三方付款人是否將為藥品或生物製品提供保險的過程通常與確定此類產品的價格或確定一旦保險獲批後付款人將為產品支付的償還率的過程分開。因此，第三方付款人決定為藥品或生物製品提供保險並不意味着報銷率將是足夠的。經2010年《衞生保健和教育協調法》修訂的某些患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA、MarketPlace和其他私人付款人計劃，必須包括某些預防性服務的保險，包括ACIP建議的疫苗接種，而不要求計劃成員承擔費用分擔義務(即共同支付、免賠額或共同保險)。沒有其他醫療保險的18歲以下兒童可能有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃(VCF)免費接種此類疫苗。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在B部分計劃或D部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的候選疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間。

此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、安全、有效性、製造、質量控制、批准、批准後的監測和報告、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。一種新的生物製品必須通過BLA的批准獲得FDA的許可，然後才能在美國合法上市。

在美國，藥品受FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他法律進行監管，就生物製品而言，這些法律包括公共衞生服務法或PHS法。

在產品批准之前和之後，如果不遵守FDA的要求，可能會使我們或我們的合作伙伴、合同製造商和供應商受到行政或司法制裁，包括FDA拒絕

批准申請、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、罰款和/或刑事起訴。

在進行人體研究之前，必須進行產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估生物候選藥物潛在安全性和有效性的動物研究。對動物進行的臨牀前毒理學研究必須符合FDA的規定。

臨牀前試驗的結果，連同生產信息，即CMC，以及分析數據，作為IND申請的一部分提交給FDA。即使在IND申請提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。除了包括臨牀前測試的結果外，IND應用程序還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果臨牀試驗的第一階段或多個階段適合進行療效確定時將進行評估的有效性標準。IND申請將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內出於對候選疫苗的安全擔憂或IND申請中包括的臨牀方案中描述的試驗的進行而將IND申請置於臨牀擱置狀態。IND申請贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND申請可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

所有新藥和生物製品的臨牀試驗必須在一名或多名合格的首席研究人員的監督下進行，這符合GCP的要求，其中包括要求所有研究對象

為他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。它們必須在詳細説明試驗適用階段的目標、給藥程序、研究對象的選擇、排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議下進行。每個方案必須作為IND申請的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進展報告必須每年提交給FDA。贊助商還必須在規定的時間範圍內向FDA報告嚴重和意想不到的不良反應，任何臨牀上嚴重可疑不良反應比率比方案或研究人員手冊中列出的比率顯著增加，或來自其他研究或動物或體外試驗的任何發現，表明暴露在候選疫苗下的人類存在重大風險。參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准方案，批准有關試驗的信息和必須提供給每個研究對象或對象的法律代表的同意書，並監督試驗直到完成。

臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，但這些階段可能會重疊，在相似或不同的患者羣體中，可能會在相同的開發階段內使用相同的候選疫苗啟動不同的試驗。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一個條件。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。

在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交書面的IND應用安全報告，任何來自其他研究、實驗室動物試驗或體外試驗的發現表明，對人類受試者有重大風險，或與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的發生率相比，臨牀上有任何相關的增加。贊助商必須在15個歷日內提交IND申請安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監督委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

假設根據適用的法規要求成功完成所有要求的測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括候選疫苗的製造和成分信息，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選疫苗推向市場，以獲得建議的一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品的CMC和建議的

貼標籤，還有其他事情。根據《處方藥用户費用法案》，應向FDA支付的審查BLA的費用以及批准產品的年度計劃用户費用可能會很高，但可能會受到某些有限的延期、豁免和減免的限制。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。在FDA收到申請後60天內，對每一份提交FDA批准的BLA進行管理完整性和可審查性審查。如果發現BLA完成，FDA將提交BLA，從而觸發對申請的全面審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。FDA的既定目標是在申請被接受後6個月內審查90%的優先BLAS，並在接受日期後10個月內審查90%的標準BLAS，從而做出審查決定。優先審查將把全部注意力和資源集中到對產品申請的評估上，這些產品如果獲得批准，將顯著改善嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延長了審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。FDA不受諮詢委員會建議的約束, 但它在做出批准決定時會考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可能會發出完整的回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果產品獲得批准，批准可能對該產品上市的用途施加限制，可能要求在產品標籤中包括警告聲明，可能要求在批准後進行額外的研究，並可能以風險評估和緩解策略或REMS的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。在大多數情況下，FDA必須批准一種BLA補充劑或一種新的BLA，然後才能將產品推向其他用途，或者在對批准的產品進行特定製造或其他更改之前。作為批准的一項條件，FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外，如果沒有遵守監管標準，或者如果安全或製造問題，產品審批可能會被撤回

發生在最初的營銷之後。此外，可能會制定新的政府要求，推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選疫苗。

在FDA批准產品之前和之後，製造商和該產品的BLA持有人都受到全面的監管監督。例如，質量控制和製造程序必須持續符合cGMP要求，FDA定期檢查生產設施以評估符合cGMP的情況。因此，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來維護cGMP合規性。

我們或我們的合作伙伴根據FDA的批准生產或分銷的任何藥品都將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、分銷要求、遵守個人電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。一旦獲得批准，如果沒有保持符合監管標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症、特定的製造更改和額外的標籤聲明，都需要接受FDA的進一步審查和批准。生物製造商、其分包商和其他參與生產和分銷批准的藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或未能遵守適用的監管要求，可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回或暫停批准或執照、臨牀封存、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、安全警報、親愛的醫療保健提供者信件、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制糾正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤、同意法令或民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制，禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或住院人羣推廣產品(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在其產品的標籤外使用問題上的溝通。

為了幫助降低引入外來劑的增加風險，PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHS法案還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品還將接受正式批次發佈。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行特定的測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如疫苗)進行特定的驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。此外，FDA還就生物製品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或暫停生產，並在獲得批准後接受定期檢查。

贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求對其候選疫苗的批准。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。對於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前考慮滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。快速通道指定的候選疫苗也有資格接受優先審查，根據優先審查，FDA將FDA對BLA採取行動的目標日期定為FDA接受申請後六個月。當有證據表明建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況的安全性或有效性方面有顯著改善時，將給予優先審查。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。優先審查的指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

根據加速審批計劃，FDA可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，批准BLA，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。上市後研究或在上市批准後完成正在進行的研究通常需要驗證生物的臨牀益處與替代終點的關係，或最終結果與臨牀益處的關係。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。

此外，贊助商可尋求FDA將其候選疫苗指定為突破性療法，如果候選疫苗旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。如果FDA將一種產品指定為突破性療法，它可能會採取適當的行動來加快申請的開發和審查，這可能包括在整個過程中與贊助商和審查小組舉行會議

治療的開發；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議，並與贊助商進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作、跨學科的審查；為FDA審查小組指派一名跨學科的項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並在審查小組和贊助商之間充當科學聯絡人；以及在科學上合適的情況下考慮替代臨牀試驗設計，這可能會導致較小的試驗或更有效的試驗，這些試驗需要更少的時間來完成，並可能最大限度地減少接受潛在效果較差的治療的患者數量。突破性的治療指定伴隨着快速通道指定的所有好處。

即使一種藥物或生物符合這些計劃中的一個或多個，FDA稍後也可能決定該藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段將縮短。

ACA包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性要求生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

在美國，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選疫苗的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響候選疫苗的有利可圖的銷售。

在美國的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他事項外：(1)增加了醫療補助藥品退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理保健組織中的個人；(2)創建了一種新的方法，用於計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的某些藥品和生物製品的退税

(4)擴大了醫療補助計劃的資格標準；(5)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項和進行臨牀效果比較研究，併為此類研究提供資金；(6)創建了新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物被納入聯邦醫療保險D部分的條件；以及(7)在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了聯邦醫療保險和醫療補助創新中心(Center for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥。

ACA的某些方面受到了司法和政治方面的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案或税法被簽署為法律，其中包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的特定個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。2018年兩黨預算法修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。在美國最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，成為法律，其中包括, 將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何額外醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，除其他事項外，該法案導致向醫療保險提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%，並於2013年4月1日生效，由於對該法案的後續立法修訂，包括《基礎設施投資和就業法案》，該法案將一直有效到2031年，但從2020年5月1日至2022年6月30日臨時暫停和削減除外，除非採取額外的國會行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，發佈了總統行政命令，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。在聯邦一級，拜登政府於2021年7月發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還將：(I)允許HHS談判聯邦醫療保險B部分和D部分下某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，並對製藥商處以民事罰款，如果他們不向聯邦醫療保險提供

(Ii)對根據聯邦醫療保險B部分和D部分銷售的某些藥品和生物製品徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。除非有例外情況，否則單一來源疫苗可以在其BLA獲得批准11年後有資格參加聯邦醫療保險價格談判，並在兩年後受到愛爾蘭共和軍談判的最高公平價格上限的約束。然而，某些疫苗，包括肺炎球菌病毒疫苗，被排除在聯邦醫療保險B部分通脹回扣之外。此外，CMS在2023年2月9日發佈的指導中表示，目前不會對不屬於Medicaid下的“門診藥物”的疫苗和其他藥品和生物製品實施Medicare Part D通脹回扣，或者沒有義務向Medicaid報告藥品定價數據。此外，從2023年1月1日起，愛爾蘭共和軍取消了ACIP推薦的FDA批准的成人疫苗的患者費用分擔，並要求所有州的醫療補助計劃從2023年10月1日起不分擔成本，涵蓋ACIP及其管理部門推薦的FDA批准的成人疫苗。然而，愛爾蘭共和軍沒有改變VFC或2010年根據ACA增加的相關條款。VFC的成立是為了為那些家庭無法支付疫苗費用的18歲以下的兒童提供第一美元的保險，而ACA則保證為那些有私人保險的美國人或擴大醫療補助範圍的州新覆蓋的美國人提供疫苗保險，而不分擔費用。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年起逐步生效, 儘管他們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。拜登政府還於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在規範藥品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對特定產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購的措施。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

聯邦和州醫療保健法律法規限制了生物製藥行業的某些商業行為，包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全法律法規以及透明度法律法規。

聯邦反回扣法規禁止個人或實體故意或故意以現金或實物形式直接或間接、公開或祕密地提供、支付、索要或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案和民事罰款法，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對向聯邦政府虛假或欺詐性索賠具有重要意義。私人，俗稱“舉報人”，可以代表政府和這樣的個人提起民事虛假索賠法案的訴訟，並可以分享實體在追回或和解時向政府支付的金額。此外，政府可以主張，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法，或HIPAA，制定了額外的聯邦民事和刑事法規，其中禁止故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，經《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法》及其實施條例修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》對有關隱私、安全和傳播的具體要求作出了規定。

HIPAA上的受保護健康信息涵蓋實體，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換所及其業務夥伴，並涵蓋為其或代表其進行涉及受保護健康信息的某些活動的分包商。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、教學醫院以及適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益有關的信息。類似的州、地方和外國醫療保健法律和法規也可能限制製藥行業的商業做法，例如國家反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於商業做法，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或由患者自己報銷的保健項目或服務的索賠；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律和法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，或要求跟蹤提供給醫生的禮物和其他薪酬和價值項目, 其他醫療保健提供者和實體；要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和地方法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保遵守適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。違反醫保法可能會導致重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減或重組。

除了美國的法規外，我們預計還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們候選疫苗的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對候選疫苗的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如歐盟)的可比監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批程序和要求因地而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。

美國以外的某些國家有一個要求提交臨牀試驗申請的程序，很像在人體臨牀試驗開始之前的IND。例如，在歐洲，臨牀試驗申請或CTA必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司打算進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以在那個國家進行。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和其他適用的法規要求進行。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

在歐盟監管制度下，公司可以通過集中或分散的程序提交營銷授權申請。對於生物技術生產的藥品或含有新的特定活性物質的藥品，必須進行集中處理。

治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定的孤兒藥物等適應症，以及高度創新的其他藥物的可選藥物。在集中程序下，營銷申請提交給歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)，由人用藥品委員會對其進行評估，好評通常會導致歐盟委員會在收到意見後67天內批准一項對所有歐盟成員國有效的營銷授權。最初的營銷授權有效期為五年，但一旦續簽，通常有效期不限。

要在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟28個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售醫藥產品，我們必須獲得營銷授權(MA)。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他現有和潛在的聯邦、州或地方法規的監管。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物和化學物質的使用、處理和處置，以及我們在運營中產生的廢物。我們的研究和開發涉及危險材料、化學品、細菌和病毒的受控使用。儘管我們相信我們處理和處置此類材料的安全程序符合州和聯邦法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生這樣的事故，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

在過去的幾年裏，聯邦和州政府就藥品和生物製品的定價、政府控制和美國醫療保健系統的其他變化提出了一些建議。目前還不確定將通過什麼立法提案，或者聯邦、州或醫療商品和服務的私人付款人可能採取什麼行動來回應任何醫療改革提案或立法。我們

無法預測醫療或保健改革可能對我們的業務產生的影響，也不能保證任何此類改革不會產生實質性的不利影響。

我們正在或可能受制於許多數據隱私和安全義務，包括聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和與數據隱私、安全以及與健康相關的個人數據和其他個人數據保護相關的行業標準。此類義務可以包括但不限於聯邦貿易委員會法、經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法或CPRA，以及根據2018年歐盟(退出)法案第3條或英國GDPR和電子隱私指令共同構成聯合王國或英國法律的CCPA、歐盟一般數據保護條例2016/679或歐盟GDPR和歐盟GDPR。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案。

這些隱私和安全法律(包括歐盟GDPR和英國GDPR)可能會對受這些法律約束的實體施加重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區或歐洲經濟區設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰；或由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。

請參閲“與政府監管相關的風險”一節，瞭解我們正在或可能受到的法律和法規的其他信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。

截至2022年12月31日，我們擁有158名全職員工，其中30人擁有博士學位。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和董事。

我們的總部設在加利福尼亞州的聖卡洛斯。我們於2013年11月27日在特拉華州註冊為Sutrovax，Inc.，並於2020年5月更名為Vaxcell，Inc.。我們的網站位於https://www.vaxcyte.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告及其證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，均可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費獲取。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用明確地併入本文或其中。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K表格年度報告中的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表和相關附註。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇以下許多風險和不確定性。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。

我們正處於疫苗開發的臨牀或臨牀前階段，運營歷史非常有限，沒有批准用於商業銷售的產品，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源進行研究和開發，開展臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動，以支持我們的產品開發努力，獲得和開發我們的技術和候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大這些活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們進行這些活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們目前的候選疫苗包括五個臨牀前計劃。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素，包括與我們的候選疫苗有關的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大的淨虧損。我們目前沒有產品收入來源，可能永遠不會實現盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

我們是一家臨牀階段的生物技術疫苗公司。對臨牀階段公司和疫苗開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選疫苗無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.235億美元和1.01億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.221億美元。

我們預計將繼續花費大量資源為我們的候選疫苗的研究和開發提供資金，並尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、製造、臨牀前試驗和臨牀試驗活動的增加，我們預計在未來幾年內將產生大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的情況

費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。然而，我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選疫苗的批准，我們預計這將需要數年時間。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。即使我們最終產生收入，我們也可能永遠不會盈利，如果我們真的實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些開發計劃或其他業務。

截至2022年12月31日，我們擁有9.579億美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將為我們目前的運營計劃提供至少12個月的資金，從本年度報告10-K表格提交之日起算。然而，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們已經籌集了大量資金，但我們還需要籌集大量額外資金，以完成我們候選藥物的開發和商業化。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合來為我們的現金需求融資。2021年7月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的自動櫃員機銷售協議，該協議規定，根據自動櫃員機銷售協議所載的條款及條件及限制，吾等可不時選擇透過Jefferies作為吾等的銷售代理或委託人，發行及出售合共發行價高達1.5億美元的普通股。截至2022年12月31日，我們已根據自動櫃員機銷售協議以每股25.56美元的平均價格出售了4,488,573股普通股，總收益為1.147億美元(扣除佣金和發售費用後淨額為1.112億美元)。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在惡化的全球經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹率上升和利率變化，以及最近美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動，包括普通股的交易價格，原因是持續的新冠肺炎大流行以及某些國家和地區的內亂和政治動盪。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有確定的額外資金來源，如果我們無法籌集足夠的額外資金或按我們可以接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選疫苗的開發或商業化或其他研發活動。如果我們無法履行協議下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選疫苗尋找合作伙伴，或者以比其他情況下更不優惠的條款為我們的候選疫苗尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或以不利的條款許可我們對我們的候選疫苗的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

由於開發我們的候選疫苗需要大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些候選疫苗。此外，我們可能會將有限的資源花在不能生產成功疫苗的候選疫苗上，而不能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選疫苗。

由於開發我們的候選疫苗需要大量資源，我們必須決定要追求和推進哪些候選疫苗，以及分配給每個候選疫苗的資源數量。我們關於將研究、開發、管理和財政資源分配給特定候選疫苗的決定可能不會導致任何可行的商業疫苗的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們關於某些候選疫苗的延遲、終止、許可或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明不是最優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對任何候選疫苗的生存能力或市場潛力做出錯誤的判斷，或者誤讀生物製藥行業的趨勢，特別是疫苗，我們的業務可能會受到嚴重損害。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選疫苗的機會，這些候選疫苗後來可能被證明具有比我們選擇的更大的商業潛力，我們選擇通過合作、許可或其他特許權使用費安排追求或放棄此類候選疫苗的寶貴權利，在這種情況下，投資額外資源以保留獨家開發權和商業化權利是有利的。

我們發現和開發候選疫苗的方法是基於未經驗證的新技術，這些技術可能會使我們面臨不可預見的風險，需要我們修改流程，並使我們難以預測候選疫苗開發的時間和成本以及申請和獲得監管批准的時間。

我們正在利用我們的無細胞蛋白質合成平臺開發候選疫苗流水線，該平臺由Sutro Biophma獨家授權的XpressCF平臺和我們針對傳染病疫苗應用的專有技術組成，我們未來的成功取決於這種方法在疫苗開發中的成功應用。我們正處於開發候選疫苗的臨牀或臨牀前階段，不能保證我們未來遇到的任何開發問題不會導致重大延誤或意想不到的成本，也不能保證這些開發問題可以克服。為

例如，儘管我們已經為我們的VAX-24載體節省方法實現了概念驗證，但我們的方法可能無法在我們的其他候選疫苗或VAX-24的後續試驗中得到驗證。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給製造合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或將我們的產品在及時或有利可圖的基礎上商業化。此外，由於我們還沒有完成臨牀開發，我們不知道可能在臨牀上有效的具體劑量，或者如果獲得批准，可能在商業上有效的劑量。找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表。

此外，隨着我們開發候選疫苗並瞭解這些關鍵因素，我們對可伸縮性和製造成本的期望可能會有很大差異。結合疫苗的開發是高度複雜的，廣價PCV的開發因成分的數量、分析分析和調整的可能性而進一步複雜化，包括但不限於原材料、成分、配方、製造方法和劑量的變化，這些變化可能導致藥物物質和/或藥物產品在臨牀前和臨牀研究之間隨着時間的推移而變化。在VAX-24的開發和製造過程中，我們遇到了與工藝有關的問題，要求我們對工藝進行調整。我們在龍沙有限公司為VAX-24進行的藥物物質製造活動中遇到了與工藝相關的問題。調整我們的工藝所需時間的累積影響導致我們的藥物物質製造活動因時間表衝突和龍沙的能力限制而延遲。不能保證我們或龍沙在未來能夠及時成功地製造藥物物質，或者根本不能保證。此類工藝更改和生產延遲已導致我們過去和未來的研究新藥(IND)申請時間表發生變化，這些更改或延誤可能會影響VAX-24或我們其他候選產品的未來時間表。

此外，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的臨牀前和臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選疫苗安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場來確定的。FDA和EMA對現有肺炎球菌疫苗的批准，如PCV13、PPSV23、PCV20和PCV15，可能不代表這些監管機構可能需要批准我們的候選疫苗。例如，我們使用吞噬細胞活性或OPA滴度作為成人VAX-24計劃的主要免疫原性替代終點，因為PCV13和PCV20是基於分別相對於PPSV23和PCV13建立了血清特異性OPA反應的非劣性的基礎上批准的；然而，不能保證這種簡化的非劣性方法足以獲得監管部門的批准，或者監管機構不會要求進行現場療效試驗。此外，雖然已經批准了基於替代免疫終點的PCV和腦膜炎雙球菌結合疫苗，但在我們完成第二階段臨牀開發計劃之前，我們無法確認這種方法在我們的疫苗中的適用性。此外，我們的候選疫苗和製造工藝的新方面可能會在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰。與其他更知名或經過廣泛研究的藥物或其他候選疫苗相比，我們的新型候選疫苗的監管審批過程可能更復雜，因此成本更高，所需時間更長。更一般地説, 任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准什麼與新的候選疫苗有關。此外，我們的候選疫苗在臨牀試驗中可能不會成功。

我們的候選疫苗正處於臨牀或臨牀前開發階段，可能會在開發中失敗或出現延誤，從而對其商業可行性產生實質性和不利的影響。如果我們無法完成候選疫苗的開發或商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的候選疫苗都不是後期或關鍵臨牀試驗的對象。2022年10月24日，我們宣佈了VAX-24在18至64歲成年人中的1/2期臨牀概念驗證研究的陽性背線結果。我們還在2022年7月宣佈在65歲及以上的健康成年人中啟動一項單獨的VAX-24第二階段研究，並預計在2023年下半年宣佈這項研究的背線安全性、耐受性和免疫原性結果。第二階段成人研究的六個月安全性數據的最終結果預計將在2023年上半年公佈。在收到兩項成人第二階段研究的最終安全性報告後，預計將在2023年下半年進行監管相互作用，為第三階段計劃提供信息，關鍵的第三階段成人非劣勢研究的背線安全性、耐受性和免疫原性數據預計將於

2025年。關於我們的VAX-24兒科計劃，在2023年2月下旬，我們宣佈FDA批准了IND預防嬰兒IPD的申請。我們計劃在2023年第二季度啟動嬰兒第二階段研究，在預計2025年前進行初級三劑免疫系列之後，提供背線安全性、耐受性和免疫原性數據。我們預計在2023年下半年向FDA提交VAX-31(以前的VAX-XP)的IND申請。2024年，來自成人1/2期研究的背線安全性、耐受性和免疫原性數據預計將公佈。除了PCV專營權，我們正在研發的產品還包括用於預防A羣鏈球菌疾病的新型候選結合疫苗VAX-A1；針對導致牙周炎的Keystone病原體的新型蛋白質候選疫苗VAX-PG；用於預防志賀氏菌病的疫苗VAX-GI；以及其他發現階段的計劃。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對我們的候選疫苗的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與第三方合作，我們不能保證我們的任何候選疫苗都會獲得監管部門的批准。我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA的批准。在獲得監管機構批准我們的候選疫苗的商業分銷之前，我們必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們候選疫苗的安全性和有效性。

如果我們遇到任何延誤或阻礙監管機構批准候選疫苗或阻止我們將候選疫苗商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選疫苗或進行新的合作，包括：

特別是，儘管我們相信我們的PCV可以基於明確定義的代理免疫終點獲得監管批准，這與其他PCV過去獲得監管批准的方式一致，而不是要求進行臨牀現場療效研究，但不能保證FDA或類似的外國監管機構將在此基礎上提供批准。此外，護理標準的改變或新疫苗的批准可能會改變使用我們的PCV在臨牀試驗中需要滿足的已建立的代理免疫終點實現非劣勢的門檻。

我們無法完成候選疫苗的開發或商業化，或者由於這些因素中的一個或多個而導致重大延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選疫苗被拒絕上市批准。

我們的業務高度依賴於VAX-24的成功，VAX-24正在進行臨牀開發。如果我們不能獲得VAX-24的批准並有效地將VAX-24商業化，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們最先進的候選疫苗VAX-24商業化。雖然VAX-24在1/2期臨牀研究中產生了陽性的TOPLINE結果，但在未來的關鍵研究中可能不會顯示同樣的結果。VAX-24將需要更多的臨牀和非臨牀開發，多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的臨牀和商業製造能力，以及重大的營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不能保證我們將能夠在開發過程中成功地推進VAX-24。

VAX-24和未來候選疫苗的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管部門的批准或無法將我們的候選疫苗商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選疫苗商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過出售我們的候選疫苗或任何未來的候選疫苗來產生足夠的收入，以繼續我們的業務或實現盈利。

我們的主要競爭對手擁有比我們多得多的資源和經驗，這可能會使我們難以成功開發我們的候選疫苗，或者可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

疫苗市場競爭激烈，由少數擁有大量資源的跨國製藥公司主導；在最近的歷史上，輝瑞，或輝瑞，默克公司，或默克，葛蘭素史克，或葛蘭素史克和賽諾菲負責開發和向世界推出大多數新疫苗。我們還可能面臨來自許多不同來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

我們成功開發和商業化的候選疫苗可能會與現有疫苗和未來可能出現的新疫苗競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、遊説、技術、人力和其他資源，可能更有能力開發、製造和銷售技術優越的疫苗，包括我們的競爭對手可能開發化學工藝或利用新技術開發可能優於我們的疫苗。此外，許多競爭對手在進行新產品的臨牀前研究和臨牀試驗以及獲得監管批准(包括許多疫苗特許經營)方面比我們擁有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA的批准或其產品的首選推薦。例如，PCV13獲得FDA批准，使用先前Prevnar現場療效研究建立的替代免疫終點，基於相對於Prevnar的非劣勢免疫抗體反應，在嬰兒中預防侵襲性肺炎球菌病(IPD)。輝瑞在開發其20價PCV候選疫苗PCV20時也採用了類似的方法，該疫苗於2021年6月獲得FDA批准用於成人。2022年8月，輝瑞宣佈了其在嬰兒中評估PCV20預防IPD的美國第三階段研究的TOPLINE結果，2023年1月，FDA接受了用於預防嬰兒和兒童IPD的PCV20的補充生物製品許可證申請，供優先審查。默克公司於2021年7月批准其15價PCV PCV15用於成人，並於2022年6月批准用於嬰兒。默克公司於2022年4月宣佈，該公司的成人研究用21價PCV V116獲得了FDA的突破性療法稱號, 後來宣佈在他們的3期臨牀試驗中招募了第一名患者。2022年6月，默克公司宣佈了其第1/2階段研究的積極結果，該研究評估了V116在肺炎球菌疫苗中的安全性、耐受性和免疫原性--18-49歲的幼稚成年人(第一階段)和50歲及以上的成年人(第二階段)。此外，賽諾菲和SK化學公司已經合作開發PCV，最近收購Affinivax的GSK正在開發一種24價親和力結合的肺炎球菌疫苗。Affinivax還擁有一種30多價肺炎球菌候選疫苗，正在進行臨牀前開發。

我們的許多競爭對手已經為其疫苗產品的商業化建立了分銷渠道，而我們沒有這樣的既定渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度、更廣泛的合作關係或利用更廣泛的疫苗產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或標籤更優惠的疫苗，我們的商業機會可能會減少或消失。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選疫苗的能力，或在市場上獲得競爭地位。這將對我們創造收入的能力造成不利影響。我們的競爭對手還可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的疫苗，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些優勢可能會使我們的候選疫苗過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回這些候選疫苗的開發和商業化成本。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者登記，以及在獲取補充我們的計劃或為我們的計劃所需的技術方面與我們競爭。

我們和我們的合同製造商可能面臨滿足FDA和類似的外國監管機構施加的化學、製造和控制要求的困難。到目前為止，使用無細胞製造平臺開發的產品還沒有獲得FDA的批准或商業化。

雖然我們正在設計和開發一種我們認為可以規模化的製造工藝，以滿足臨牀和商業疫苗供應，但我們沒有擁有或運營任何製造設施。我們依賴合同製造組織或CMO，包括我們與合同製造商龍沙的戰略合作伙伴關係，以獲得資源，以促進VAX-24和我們的其他候選疫苗的開發和商業化(如果獲得批准)。推進我們的候選疫苗可能會帶來重大挑戰，包括：

在我們可以啟動臨牀試驗或將我們的任何候選疫苗商業化之前，我們必須向FDA證明我們候選疫苗的CMC符合適用的要求，並且在歐盟或歐盟授權之前，必須獲得相應歐盟監管機構的製造授權。由於在無細胞製造平臺上生產的產品還沒有在美國獲得批准，因此沒有製造設施證明有能力遵守FDA的要求，因此，證明符合FDA滿意的時間框架是不確定的。延遲確定我們的製造流程和我們用於製造的設施符合cGMP，或我們的製造流程中斷、新技術的實施或擴大活動，可能會推遲或擾亂我們的開發努力。

即使我們獲得了監管機構對我們候選疫苗的批准，這些產品也可能無法獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他商業成功所必需的人的接受。

即使我們的候選疫苗獲得了上市批准，他們也可能無法收到推薦疫苗的監管機構或諮詢委員會使用的建議，或者無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些候選疫苗沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何候選疫苗的市場接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括但不限於：

在美國，CDC和ACIP為兒童和成人制定疫苗建議，世界各地的類似機構也是如此。為了制定其建議，ACIP成立了工作組，收集、分析和準備科學信息。ACIP還考慮了上述許多因素，以及無數其他因素，如關於結果、衞生經濟數據和執行問題的疫苗接種對目標人羣的價值。ACIP建議也是在類別中提出的，例如在一個年齡段或一個特定的風險組。例如，ACIP可能會確定，在較小的兒童人口中推薦疫苗可能比為較大的成人人口推薦疫苗更經濟，這可能會對我們的市場機會產生不利影響。

獲得ACIP優先推薦的新型兒科疫苗幾乎被普遍採用，獲得優先推薦的成人疫苗被廣泛採用。例如，2014年，ACIP投票建議將PCV13作為常規使用，以幫助保護65歲及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的影響，這導致PCV13與繼續使用PPSV23一起成為護理的標準。ACIP還可以修改其首選建議。例如，2019年6月，ACIP投票修訂了肺炎球菌疫苗接種指南，並根據提供者和患者共同的臨牀決策向65歲及以上的成年人推薦PCV13，而不是首選使用建議，這意味着接種疫苗的決定應在醫療保健提供者和他們的患者之間的個人層面上做出。2021年10月，ACIP投票建議輝瑞的PCV20或默克的PCV15與PPSV23一起用於65歲及以上的成年人以及19至64歲有某些潛在健康狀況或其他風險因素的人的常規使用。2022年6月，ACIP投票建議，根據目前推薦的PCV13劑量和時間表，可以將默克的PCV15用作目前為19歲以下兒童提供的PCV13的選項。

如果我們的候選疫苗獲得批准，但未能收到CDC和ACIP的建議，或其他類似外國監管和諮詢機構的建議，或獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

我們使用我們的無細胞蛋白質合成平臺來擴大我們的候選疫苗渠道並開發適銷對路的產品的努力可能不會成功。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們識別、開發和商業化基於我們的無細胞蛋白質合成平臺的產品的能力。我們打算在VAX-24之外繼續進行其他候選疫苗的臨牀開發，包括用於PCV的VAX-31，用於A羣鏈球菌的VAX-A1，用於牙周炎的VAX-PG和用於志賀氏菌病的VAX-GI。由於多種原因，我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選疫苗，或者我們可能會將我們的努力和資源集中在最終證明不成功的潛在計劃或候選疫苗上。此外，我們不能保證我們將能夠在開發過程中成功推進我們現有或未來的任何候選疫苗。

我們潛在的候選疫苗可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他特徵，使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務造成實質性損害，並可能導致我們停止運營。

即使我們獲得FDA批准銷售更多候選疫苗，我們也不能保證任何此類候選疫苗將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業可用替代品更有效。此外，目前的PCV不能解決大多數引起肺炎球菌疾病的循環菌株。可歸因於現有疫苗覆蓋的菌株的發病率有所下降，但可歸因於目前導致大多數殘留疾病的未覆蓋菌株的發病率增加。這種變化是由廣泛接種疫苗後菌株被帶出循環所產生的空白推動的，這是一種被稱為血清型替換的現象。由於這種變化，需要更廣泛的PCV來保持對歷史致病毒株的保護，同時擴大對當前流通和新出現的毒株的覆蓋範圍。不能保證我們將能夠開發出更高價的疫苗來解決血清型替換問題。

此外，由於VAX-24是我們最先進的候選疫苗，而且我們的其他候選疫苗也是基於我們的無細胞蛋白質合成平臺，如果VAX-24遇到安全或療效問題、製造問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們目前依賴第三方製造和供應合作伙伴，包括龍沙和Sutro Biophma，為我們的臨牀前和臨牀用品以及我們的候選疫苗提供原材料和組件，並進行製造。我們無法採購必要的原材料或擁有足夠數量的臨牀前和臨牀用品，或無法生產我們的候選疫苗，包括第三方製造商的延誤或中斷，或我們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的疫苗，這些都將對我們的業務造成實質性的不利影響。

高效和可擴展的製造和供應是我們業務戰略的重要組成部分。我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們正在設計和開發一種製造工藝，我們相信這種工藝可以規模化，以滿足臨牀和商業疫苗供應的需求。然而，我們對我們的能力和我們的CMO生產疫苗的能力的假設可能被證明是錯誤的，這些疫苗的規模是臨牀開發和商業需求所需的，特別是我們的PCV。如果我們在生產過程中或在擴大規模以滿足商業疫苗供應的能力方面遇到重大問題，我們的業務將受到實質性的不利影響。與我們的製造工藝或我們的規模能力相關的潛在問題的例子包括生產成本、產量和質量控制方面的困難，包括藥物或藥物產品的穩定性。

我們依賴第三方合同製造商來生產臨牀前和臨牀試驗產品、材料和用品，以滿足我們的需求。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，或具有令人滿意的質量，或繼續以可接受的條款供應。在VAX-24的開發和製造過程中，我們遇到了與工藝有關的問題，要求我們對工藝進行調整。我們在龍沙為VAX-24進行的藥物物質製造活動中遇到了與工藝有關的問題。調整我們的工藝所需時間的累積影響導致我們的藥物物質製造活動因時間表衝突和龍沙的能力限制而延遲。不能保證我們或龍沙在未來能夠及時成功地製造藥物物質，或者根本不能保證。此類工藝更改和製造延遲導致我們過去的IND時間表發生更改，未來的更改或延遲可能會影響VAX-24或我們其他候選產品的未來時間表。作為第三方製造商，我們也受制於龍沙對其他客户的進度承諾。與龍沙其他客户的調度衝突在過去曾導致製造延遲，不能保證未來的調度衝突或相關的產能限制不會影響我們的製造活動和相關的時間表。此外，我們臨牀試驗產品材料和供應的製造工藝的某些方面受到了新冠肺炎疫情的不利影響，並可能受到正在進行的新冠肺炎疫情、地震和其他自然或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響

在未來。請參閲標題為“的風險因素”。健康流行病，包括持續的新冠肺炎大流行的影響，已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區。”

候選疫苗的製造過程要接受FDA或類似的外國監管機構的審查。我們的供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。

如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們候選疫苗的成分。此外，我們不控制合同製造商的製造過程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造材料或與另一第三方達成協議，而我們可能根本無法以合理的條款這樣做。在某些情況下，生產我們的候選疫苗所需的技術技能、原材料或技術可能是原始製造商或供應商獨有的或專有的，我們可能難以應用此類技能或技術或自行採購此類原材料，或將此類技能、技術或原材料轉讓給另一方，或者此類轉讓可能受制於對龍沙的某些同意義務和付款條款。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便使我們或讓另一第三方生產我們的候選疫苗。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南, 我們可能會被要求重複一些開發計劃。與新制造商驗證相關的延誤可能會對我們及時或在預算內開發候選疫苗的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對任何PCV或任何其他候選疫苗的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商和供應商，包括龍沙。在我們與第三方已有或將來達成製造安排的範圍內，我們將依賴這些第三方以符合合同和監管要求的方式及時履行其義務，包括與質量控制和保證有關的要求。2019年12月，我們行使了我們的權利，要求Sutro Biophma建立第二家提取物和定製試劑供應商，以支持我們預期的臨牀和商業需求。於2022年12月，吾等與Sutro Biophma或期權協議訂立期權協議，根據該協議，吾等獲得(其中包括)授權與獨立的替代CMO訂立協議，直接採購Sutro Biophma的無細胞提取物，使吾等可直接監督與該CMO關係的財務及營運方面。如果我們無法獲得或維持候選疫苗的第三方生產，或以商業合理的條件這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選疫苗。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，我們和我們的合同製造商可能會因為有限的疫苗製造經驗、資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們或我們的合同製造商遇到任何這些困難，我們為臨牀前研究和臨牀試驗生產足夠的疫苗供應，或在獲得批准後為患者提供產品的能力將受到威脅。

我們的候選疫苗可能會導致不良的副作用或具有其他特性，包括與現有疫苗方案的相互作用，這可能會阻止它們的臨牀開發，阻止它們的監管批准，限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選疫苗引起的不良反應或其他不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選疫苗。這種副作用還可能影響試驗招募或受試者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。數據安全監測委員會還可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究志願者面臨不可接受的健康風險。與疫苗相關的副作用也可能影響招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，任何要在兒科人羣中獲得批准的疫苗都可能需要接受廣泛的疫苗-疫苗幹擾研究，並遵循兒科疫苗護理標準。此外，在需要進行現場療效研究的情況下，預防性疫苗通常需要在數千至數萬名健康志願者中進行臨牀測試，以確定可批准的益處-風險概況。在給健康人服藥時，需要表現出高度的安全性和耐受性，這可能會導致罕見的甚至虛假的安全發現，在商業啟動之前或之後對計劃產生負面影響。以上任何一種情況都可能損害我們的業務, 財務狀況和前景顯著。

我們所依賴的新技術的負面發展和負面公眾輿論可能會損害公眾對我們候選疫苗的看法，或者對我們開展業務或獲得監管部門批准我們候選疫苗的能力產生不利影響。

對我們所依賴的新技術或現有技術的負面發展和負面公眾輿論可能會損害公眾對我們候選疫苗的看法，或者對我們開展業務或獲得監管部門批准我們候選疫苗的能力產生不利影響。公眾的認知可能會受到疫苗不安全的説法的影響，而採用新疫苗技術的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們招募受試者參加臨牀試驗的能力產生負面影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者是否願意接種我們的候選疫苗，以取代或補充現有的更熟悉的疫苗，這些疫苗可能有更多的臨牀數據可用。對我們所依賴的技術的任何負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的產品，或者可能降低患者使用我們的產品或參與我們的候選疫苗的臨牀試驗的意願。

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND申請以開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們為候選產品提交IND申請的時間取決於臨牀前和製造成功，如果我們遇到更多延遲，我們可能無法滿足預期的時間表。此外，我們不能確定提交IND申請或IND申請修正案將導致FDA允許測試和臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止的問題

這樣的臨牀試驗。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。

我們可能會在臨牀試驗中遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。

臨牀測試既昂貴又耗時，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。即使這些試驗按計劃開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

例如，根據VAX-24階段1/2概念驗證研究的陽性背線結果，該研究評估了VAX-24在18-64歲成年人中的安全性、耐受性和免疫原性，FDA支持在嬰兒中啟動一項兒科研究。這項研究可能會揭示該研究人羣中可能在兒童和/或幼兒研究中發現的風險，這可能會推遲臨牀開發的完成。任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選疫苗進行生產或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們的修改後的候選疫苗與更早的版本連接起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選疫苗商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在招募受試者參加我們可能進行的任何臨牀試驗時遇到困難，包括可能需要的任何現場療效試驗，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們在招募受試者參加任何臨牀試驗時可能會遇到困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的受試者留在研究中，直到研究結束。科目的錄取取決於許多因素，包括：

鑑於美國普遍的疫苗接種率，特別是在兒科人羣中，就我們被要求進行任何實地療效研究的程度而言，登記足夠數量的受試者可能需要額外的時間和資源。因此，我們可能被要求在美國以外的地方進行任何此類試驗，這可能會導致額外的複雜性和延誤。推遲登記可能會導致成本增加，或者可能會影響我們可能進行的任何臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選疫苗開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀前或臨牀試驗的臨時背線或初步數據。例如，2022年10月24日，我們宣佈了1/2期臨牀概念驗證研究的陽性結果，該研究評估了VAX-24在18-64歲健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。我們可能完成的臨牀試驗的臨時背線數據受到這樣的風險，即隨着更多的患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性的變化。我們也作出假設、估計、計算和結論，作為我們分析數據的一部分，我們在發佈這些數據時可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據或底線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們可能公佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選疫苗的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人認為對未來關於特定候選疫苗或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的背線數據與最終結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得候選疫苗批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們可能會為我們的一個或多個候選疫苗尋求FDA的突破性治療指定或快速通道指定，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們獲得了此類指定，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選疫苗獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選疫苗尋求突破性治療或快速通道指定。例如，2022年8月，我們宣佈FDA批准18歲及以上成年人使用VAX-24快速通道療法；2023年1月，我們宣佈FDA批准VAX-24用於預防成人IPD的突破性療法。贊助商可尋求FDA將其候選疫苗指定為突破性療法，如果候選疫苗旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於已被指定為突破性療法的疫苗，FDA可能會採取行動加快申請的開發和審查，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。

被FDA指定為突破性療法的疫苗也有資格獲得快速審查和批准。如果候選疫苗用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀或臨牀前數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選疫苗有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。

即使我們獲得了一個或多個候選疫苗的快速通道指定，與非加速的FDA審查程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。例如，儘管FDA已經批准了成年人使用VAX-24的快速通道，但與傳統程序相比，我們可能不會經歷更快的開發、審查或批准過程。此外，FDA可能會從VAX-24或任何其他可能獲得

如果它認為該指定不再受支持，則在將來指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA的優先審查程序。

是否授予突破性治療或快速通道指定由FDA自行決定。因此，即使我們認為我們的候選疫苗之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選疫苗相比，收到候選疫苗的這些指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選疫苗有資格獲得這些指定，FDA稍後也可能決定該候選疫苗不再符合資格條件，並撤銷這些指定。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一個組織，我們沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選疫苗，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，作為一個組織，我們沒有營銷產品的經驗。如果我們發展內部營銷組織和銷售隊伍，我們將需要大量的資本支出、管理資源和時間，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求關於我們產品的銷售和營銷的合作安排；然而，不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們產品銷售的收入可能低於我們自己將候選疫苗商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選疫苗時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，將任何在美國或海外獲得監管批准的產品商業化。如果我們不能發展內部銷售和分銷能力，或以可接受的條款或根本不能與第三方合作伙伴建立關係，我們可能無法成功地將我們的產品商業化。如果我們不能成功地將我們的產品或任何未來的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

與可能在國外進行研究和臨牀試驗以及在國際上推銷我們的候選疫苗相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着我們在海外為我們的候選疫苗尋求批准和商業化，並在海外開展CMC和其他業務，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：

與我們的國際業務以及我們與總部位於瑞士的龍沙的合作相關的這些和其他風險，可能會對我們獲得或維持盈利業務的能力產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能留住我們管理團隊的這些成員，或者招聘和留住高素質的人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官、我們的研究副總裁和我們的執行副總裁兼首席運營官。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們幾乎所有的業務都在舊金山灣區的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權和限制性股票單位，或RSU，隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，股票期權和RSU對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理和科學開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

我們發展迅速，需要繼續擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

隨着我們的發現、開發和商業化計劃和戰略的發展，我們已經迅速擴大了我們的員工基礎，並預計將繼續增加管理、運營、銷售、研發、營銷、財務和其他人員。當前和未來的增長要求管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將候選疫苗商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理我們增長的能力。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選疫苗所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選疫苗的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選疫苗的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選疫苗的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選疫苗上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選疫苗在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選疫苗必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管當局對候選疫苗的批准有要求，在這些司法管轄區上市之前，我們必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選疫苗完全市場潛力的能力將受到損害。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會組成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選疫苗和我們可能尋求開發的任何未來候選疫苗的發現、開發和商業化努力。任何這些關係可能需要我們招致非經常性費用和其他費用，增加我們的

短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選疫苗建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選疫苗具有展示安全性和有效性的必要潛力。與我們的候選疫苗相關的新戰略合作伙伴協議的任何延誤都可能推遲我們候選疫苗在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

隨着更多的患者接種疫苗，任何“追趕”機會的收入可能會隨着時間的推移而下降。

我們打算最初尋求我們的VAX-24疫苗候選在成人中獲得批准。如果獲得批准，我們相信它可能會成為那些以前接種過PPSV23或低價PCV的成年人的一種“追趕”或助推器。以前有“追趕”機會的疫苗的初始接種率很高，但隨着時間的推移，銷售可能會下降，因為仍未接種新疫苗並有資格獲得“追趕”機會的人數減少。隨着時間的推移，這種下降可能會對我們的收入產生不利影響。

如果我們的安全措施或由CRO、服務提供商或其他第三方代表我們維護的安全措施現在或將來受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、網絡、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制或失敗，這可能導致鉅額罰款或其他責任，中斷我們的開發計劃，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、保留、保護、披露、共享、傳輸或以其他方式處理專有、機密和敏感信息，包括個人數據(包括密鑰編碼數據、健康信息、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據和其他特殊類別的個人數據)、知識產權、商業祕密、由我們自己或其他方擁有或控制的專有業務信息，以及其他敏感第三方數據(統稱為“敏感信息”)。

我們可能會使用第三方服務提供商和子加工商，包括我們的CRO，來幫助我們在各種情況下運營我們的業務並代表我們進行處理。包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和認證技術、員工電子郵件等功能。我們還可能與我們的合作伙伴或其他第三方共享與我們的業務相關的敏感信息。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。除了傳統的計算機“黑客”；威脅因素；軟件漏洞；惡意代碼(如病毒和蠕蟲)；員工錯誤、盜竊或誤用；拒絕服務攻擊(如憑據填充)；高級持續性威脅入侵；自然災害；恐怖主義；戰爭；電信和電子故障；以及勒索軟件攻擊，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者都是對我們的信息技術資產和數據的威脅。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。我們還可能成為服務器故障、軟件或硬件故障、供應鏈網絡攻擊、數據丟失或其他攻擊的對象

計算機資產和其他類似問題。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程和混合工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據，並可能擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品或運營業務的能力。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。雖然我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為這種威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。

我們可能需要花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際或潛在的漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。雖然到目前為止，我們尚未經歷任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果我們(或我們所依賴的第三方)遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，包括我們的運營中斷，這可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選疫苗的進一步開發和商業化可能會被推遲。此外，實際或感覺到的安全漏洞的後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計, 這些損害包括：損害賠償責任(包括個人資料)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人資料)的限制；訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺/產品/服務，阻止新客户使用我們的產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

此外，適用的數據保護要求，包括但不限於法律、法規、指導以及我們的內部和外部政策以及我們的合同義務，可能要求我們通知相關利益相關者安全違規行為，包括受影響的個人、合作伙伴、合作者、監管機構、執法機構、信用報告機構和其他人。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能導致訴訟或其他責任、罰款、對我們聲譽的損害、鉅額成本或其他重大不利影響。不能保證我們合同中的任何責任限制或免除將是可強制執行的或充分的，或保護我們免受責任或損害。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍(如果有)是否足夠或以其他方式保護我們免受或充分減輕因我們的處理活動、隱私和安全實踐或我們可能遇到的安全漏洞而產生的索賠、成本、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或其他重大不利影響的責任或損害。對於超出我們可用保險範圍的一項或多項大額使用索賠的成功主張，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或強制實施大幅超額或免賠額或共同保險要求)，可能會導致成本大幅增加，或使我們無法以可接受的條款獲得保險。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。氣候變化的影響可能會增加這些風險，因為天氣模式的變化，如風暴強度增加、海平面上升、永久凍土融化和極端温度對設施或作業造成的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

如果我們或我們供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，包括新冠肺炎疫情，我們生產候選疫苗的能力可能會受到影響。我們的公司總部位於加利福尼亞州，靠近主要的地震斷層和火區。位於主要地震斷層和火區附近並整合在某些地理區域對我們、我們的主要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

健康流行病，包括持續的新冠肺炎大流行的影響，已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們或我們依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區。

健康流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括在我們潛在的臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，並導致我們的合同製造商和我們所依賴的其他第三方的運營嚴重中斷。例如，新冠肺炎疫情在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並可能繼續影響員工、患者、社區和企業運營，以及美國經濟和金融市場。我們的總部位於舊金山灣區，我們的合同製造商龍沙位於瑞士。為了控制新冠肺炎的傳播，許多地理區域實施了，而且未來可能會實施“原地避難”命令、隔離或類似的命令或限制。這些訂單和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。對於這些措施，我們可能會受到基於、引起或與新冠肺炎以及我們的行動和迴應有關的索賠，包括我們可能做出的在適用法律允許的情況下繼續運營或重新開放我們的設施的任何決定。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。

此外，我們依賴第三方提供原材料和生產我們的候選疫苗的臨牀前和臨牀前產品供應，我們不能保證他們會繼續因新冠肺炎疫情而及時和令人滿意地履行合同職責。此外，公共衞生指導方針可能會影響美國和其他國家第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈。例如，新冠肺炎疫情減緩了原材料供應鏈，旅行限制推遲了製造業使用的關鍵分析設備的合格認證，並限制了首席營銷官對製造業的親自監督。

我們用於生產候選疫苗的某些材料的一些供應商位於歐洲。龍沙瑞士工廠的任何生產供應中斷都可能對我們生產用於臨牀前研究或臨牀試驗的候選疫苗的能力產生不利影響。無論如何，如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間，或更劇烈地影響地理位置，對我們的業務產生特別影響，我們可能會經歷臨牀前和臨牀開發時間表的重大中斷，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，我們計劃的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源對新冠肺炎疫情的優先處理，網站啟動和受試者登記可能會推遲。如果隔離阻礙了他們的行動或中斷了醫療服務，一些受試者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招聘和留住受試者、主要研究人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們計劃的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，我們的臨牀試驗供應商，包括測試實驗室，可能會由於員工暴露在新冠肺炎中而經歷短暫的中斷、延遲或產能減少，這可能會對我們計劃的臨牀操作的時間表產生不利影響。

此外，雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但這次大流行導致全球金融市場嚴重而長期中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。

雖然新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響非常不確定，但任何成為現實的負面影響都可能對我們的臨牀開發和運營、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，就新冠肺炎疫情的演變影響對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分其他部分描述的許多其他風險和不確定性。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選疫苗的商業化。

由於我們的候選疫苗的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選疫苗導致或被認為造成傷害，或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選疫苗的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。假設我們為我們的臨牀獲得了臨牀試驗保險

在審判期間，我們可能不得不支付法院裁決的或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意失誤、魯莽和/或疏忽的行為或未經授權的活動，違反(I)FDA和其他監管機構的法律和法規，包括要求向該等機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，以及(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。另外, 我們面臨的風險是，一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況產生負面影響，經營成果及前景展望。

2017年12月，《減税和就業法案》或《税法》簽署成為法律。除其他事項外，《税法》對公司税收進行了重大改革，包括(I)對2021年12月31日之後開始的納税年度的研發費用支出進行修改，(Ii)將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，(Iii)將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些例外，包括某些小企業)，(Iv)限制2017年後淨營業虧損或NOL的減税，(V)立即扣除某些新投資，而不是扣除日後的折舊開支，以及(Vi)修改或廢除多項業務扣減和抵免(包括減少某些罕見病或病症藥物測試所產生的某些臨牀試驗開支的營業税抵免)。自2022年1月1日起，我們還必須強制資本化第174條研發支出。對於在美國境內發生的費用和在美國以外發生的費用，資本化費用分別在5年和15年內攤銷。

2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》簽署成為法律。CARE法案改變了税法的某些條款。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL。此外，CARE法案取消了在2021年1月1日之前的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制，並增加了利息金額

從2019年或2020年開始的納税年度，可扣除至調整後應納税所得額的50%的費用。儘管企業所得税有所降低，但這些優惠並不影響我們目前的税收規定。

2020年12月21日，美國總裁簽署了《2021年綜合撥款法案》，其中包括進一步減免新冠肺炎經濟和延長部分即將到期的税收條款。一攬子減免方案包括一項税收條款，該條款澄清，擁有被免除的Paycheck Protection Program(PPP)貸款的企業可以扣除用貸款收益支付的常規業務費用。其他大流行緩解税收措施包括擴大員工留任抵免，加強慈善捐款扣除，以及暫時全額扣除餐廳在2021年和2022年提供的食品和飲料的業務費用。

《基礎設施投資和就業法案》於2021年11月15日簽署，其中包含幾項税收條款，包括對員工留任税收抵免的修改和對消費税的修改。這些規定對我們目前的税收規定沒有實質性影響。

根據2017年《税法》，從2022年開始，國税法第174條規定的研究和實驗(R&E)費用必須資本化。國內費用要求R&E費用在5年內攤銷，國外費用要求在15年內攤銷。因此，我們在當前的税收撥備中將研究和實驗支出資本化。

2022年《通貨膨脹率降低法案》特別引入了對適用公司自2022年12月31日後開始納税年度的調整後財務報表收入徵收公司替代最低税(CAMT)的主題。這對我們目前的税收規定沒有任何影響。

《美國救援計劃法案》於2021年3月11日簽署。該法案的其中一項條款包括擴大受IRC 162(M)管轄的受保僱員的定義，以包括在IRC 162(M)所涵蓋的首席執行官、首席財務官和三名目前受保的最高薪酬僱員之外，再增加五名薪酬最高的官員。這一擴大的規定適用於2026年12月31日之後開始的納税年度。本公司認為IRC 162(M)的這一更新目前不會對其所得税撥備產生實質性影響，並將繼續監測這一情況。

我們無法預測未來可能會頒佈哪些税收變化，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們未來的整體税收狀況產生不利影響，同時增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們遭受了鉅額虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，如果有的話。截至2022年12月31日，我們有聯邦和州NOL結轉分別為3.402億美元和4.531億美元。結轉的聯邦和州虧損，除在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦虧損結轉外，除非以前使用，否則將於2034年開始到期。在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的聯邦NOL有一個無限期的結轉期，並且不會過期。截至2022年12月31日，我們還有聯邦和州研究信貸結轉，分別為440萬美元和280萬美元。聯邦研發税收抵免結轉從2039年開始到期，除非以前使用過，而州研發税收抵免可以無限期結轉。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條，公司發生“所有權變更”(一般定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算))，其利用變動前的淨資產抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們在過去經歷了所有權的變化。2022年沒有發現所有權變化，因此，我們已經確定，截至2022年12月31日，沒有任何聯邦研究信用將到期而未使用，也不會被排除在我們的研究結轉之外。我們預計，在截至2022年12月31日的年度內，所有權的任何變化不會導致限制，從而大幅減少可利用的淨營業虧損結轉和信貸總額。隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。因此，如果我們賺取的應納税所得額, 我們使用變動前的NOL來抵消此類應税收入的能力可能會受到限制。

我們的保險單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。

儘管我們打算維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選疫苗商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，並且保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保險事件。與傳統公司保險幾乎所有領域相關的保險市場狀況迅速變化，可能導致更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的承保限額。對於某些風險，由於成本或可獲得性的原因，我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選疫苗的批准或將其商業化。

我們目前沒有能力獨立進行符合法規要求的臨牀前或臨牀研究，這些要求被稱為良好實驗室實踐和GCP。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依靠獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行臨牀前和臨牀試驗。

我們將需要與CRO和研究網站談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選疫苗執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMPs下生產的生物製品進行，需要大量的試驗對象。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的受試者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

進行我們臨牀前研究和臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選疫苗的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選疫苗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。

如果我們與試驗地點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代試驗地點或CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

我們依賴第三方，包括Sutro Biophma和Lonza，為我們的候選疫苗提供原材料並生產我們的臨牀前和臨牀產品供應，如果獲得批准，我們預計將依賴第三方提供原材料並生產和加工我們的候選疫苗。失去這些供應商，或他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或根本沒有，都將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們內部沒有基礎設施或能力來生產我們的候選疫苗用品或生產我們的候選疫苗用於進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的材料，我們缺乏內部資源和能力來生產任何臨牀前、臨牀或商業規模的候選疫苗。我們已經與Sutro Biophma達成協議，為我們提供提取物和定製試劑，用於生產非臨牀和某些臨牀供應的疫苗組合物。根據期權協議，吾等亦取得(其中包括)取得若干獨家權利以在內部製造及/或從若干CMO採購提取物的權利，以及獨立開發及改進提取物的權利(包括改善提取物製造工藝及細胞系的權利)，以用於開發某些疫苗組合物或期權。期權期限為協議簽訂之日起五年，我們尚未行使期權，也可能永遠不會行使期權。我們已經聘請龍沙進行VAX-24組件的製造工藝開發和臨牀製造和供應，包括製造多糖抗原、我們專有的eCRM蛋白質載體和結合藥物物質。我們還聘請龍沙進行VAX-24成品的製造工藝開發和臨牀製造與供應。我們與龍沙的協議是以瑞士法郎計價的。瑞士法郎匯率的波動可能會增加我們的成本，並影響我們的經營業績。

龍沙目前正在臨牀規模生產我們的候選疫苗。我們還沒有使我們的候選疫苗實現商業規模的生產，可能無法實現商業規模的生產，也可能無法創建大規模生產的產品庫存，以滿足我們任何候選疫苗的需求。

我們還沒有足夠的信息來可靠地估計我們候選疫苗的商業製造和加工成本，而製造和加工我們候選疫苗的實際成本可能會對我們候選疫苗的商業可行性產生實質性的不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

此外，我們預期對數量有限的第三方供應商和製造商的依賴使我們面臨以下風險：

這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選疫苗的批准(如果有的話)或我們候選疫苗的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，在向患者交付疫苗之前，我們將依賴第三方對我們的候選疫苗進行釋放測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置醫療和危險材料時，必須遵守美國聯邦、州和當地的法律和法規。儘管我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況或運營結果。

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們的候選疫苗的臨牀開發和監管審批可能會出現重大延誤。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷，包括結合疫苗等生物製品，都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們預計我們的候選疫苗將作為生物製品受到FDA的監管。我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品，直到我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選疫苗對每個所需適應症的安全性和有效性。此外，由於我們的候選疫苗作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。BLA還必須包括有關該產品的CMC的重要信息，包括關於該產品的身份鏈和保管鏈的信息。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選疫苗的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀試驗的結果，我們候選疫苗的早期臨牀試驗結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。結果是

在一組患者或適應症中的臨牀試驗的結果可能不能預測在另一組患者或適應症中獲得的結果。在某些情況下，由於許多因素，同一候選疫苗的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選疫苗可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選疫苗從未獲得監管部門的商業化批准。此外，即使此類臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交BLA或其他營銷申請之前，可能需要進行更多試驗。

我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下方面相關的延遲：

如果醫生遇到與招募患者參加我們候選疫苗的臨牀試驗有關的未解決的倫理問題，而不是使用已建立安全性和有效性特徵的現有疫苗，我們也可能遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構因多種原因而暫停或終止，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選疫苗的益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗或基於數據安全監測委員會的建議。如果我們的候選疫苗臨牀試驗終止或延遲完成，我們候選疫苗的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素可能最終導致我們的候選疫苗被拒絕監管部門的批准。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選疫苗的批准。

FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是贊助商提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩個階段3臨牀試驗的處置數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，耗時長。而當

我們還沒有就我們的監管計劃與FDA進行廣泛的討論，作為FDA批准的先決條件，我們認為任何新的PCV，如VAX-24，都必須與當前的護理標準進行比較，嬰兒的PCV13和PCV15，成人的PCV20。我們認為，成人研究的成功比較將基於證明對常見血清型PCV20的免疫反應在臨牀上不遜色。此外，我們希望在成人中使用OPA滴度作為VAX-24計劃的主要免疫原性替代終點，因為PCV13是基於OPA反應相對於PPSV23的非劣勢建立的，在逐株的基礎上。2022年10月24日，我們宣佈了1/2期臨牀概念驗證研究的陽性結果，該研究評估了VAX-24在18-64歲健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。在這項研究中，VAX-24達到了主要的安全性和耐受性目標，證明瞭所有研究劑量的安全性與PCV20相似。在這項研究中，VAX-24在傳統的2.2mcg劑量下達到或超過了所有24個血清型的免疫原性標準，我們打算將其推進到第三階段計劃。在此劑量下，VAX-24符合PCV20常見的所有20個血清型的標準OPA反應非劣性標準，其中16個獲得了更高的免疫應答。此外，在所有三種劑量下，VAX-24都符合VAX-24獨有的所有四種血清型的標準優勢標準。與目前的標準PCV相比，VAX-24有可能額外覆蓋10%-28%的導致成人IPD的菌株。我們認為這些TOPLINE結果支持臨牀上不遜於PCV20，但不能保證這種在關鍵研究中的方法足以獲得監管部門的批准，或者監管機構不會要求進行現場療效試驗。

我們可能會尋求FDA加速批准我們的候選疫苗，如果獲得批准，FDA可能會要求我們進行上市後研究，作為批准的條件，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果。如果這種上市後研究的結果不是陽性的，或者沒有顯示出預期的效果，該藥物或生物可能會受到FDA的快速停藥程序的影響。此外，在我們正在研究的相同疾病領域，隨着新產品的批准，護理標準可能會發生變化。這可能會導致FDA或其他監管機構要求進行額外的研究，以證明我們的候選疫苗不遜於或優於新產品。

我們的臨牀試驗結果也可能不支持批准。此外，我們的候選疫苗可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

即使我們獲得了候選疫苗的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選疫苗出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為候選疫苗獲得的任何監管批准也可能受到對產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括上市後臨牀試驗和監測候選疫苗的安全性和有效性的監測。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選疫苗，我們候選疫苗的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、上市後研究的進行、儲存、採樣、廣告、宣傳、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊並繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。此外，FDA可能會要求我們進行另一項研究，以獲得更多的安全性或生物標誌物信息。此外，我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括，除其他外，針對直接面向消費者的廣告的標準，限制針對產品的用途或在產品批准用途中未描述的患者羣體推廣產品(稱為“標籤外使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的要求。後來發現我們的候選疫苗存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的副作用，或者我們的第三方供應商或製造工藝，或者未能遵守監管要求, 可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲對我們候選疫苗的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。

如果這些行政行動對FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力施加限制，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

我們預計，我們開發的候選疫苗將作為生物製品或生物製品受到監管，因此它們可能比預期更早受到競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法，或BPCIA，是患者保護和平價醫療法案的一部分，經2010年《保健和教育協調法》修訂，或統稱為ACA，以建立一條批准生物相似和可互換生物製品的簡化途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCIA的工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選疫苗都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將主題候選疫苗視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

美國和其他地方的醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在我們獲得營銷批准的任何候選疫苗的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束。

這些法律可能會限制我們開展業務的商業或財務安排和關係，包括如果獲得批准，我們如何研究、營銷、銷售和分發我們的候選疫苗。這些法律包括：

我們也可能受到其他法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，該法禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政黨候選人及其外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西，以及聯邦消費者保護法和不正當競爭法，其中廣泛監管了市場活動和可能損害消費者的活動。

確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、禁令、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

即使解決方案對我們有利，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。與適用的醫療法律法規相關的訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的候選疫苗在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能使我們難以銷售我們的候選疫苗，如果獲得批准，可能會有利可圖。

如果我們的候選疫苗獲得批准，我們候選疫苗的成功銷售取決於第三方付款人是否提供保險和足夠的補償，其中包括政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助、管理性醫療組織和商業付款人等。對於我們獲得監管批准的任何候選疫苗的覆蓋範圍和報銷狀態，存在很大的不確定性。

接種疫苗的患者通常依靠第三方付款人來報銷全部或部分相關費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償對新產品的接受度至關重要。

第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的候選疫苗，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選疫苗的很大一部分費用。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或管理醫生可能只會因使用該產品而獲得報銷。此外，CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們候選疫苗的意願。某些ACA市場和其他私人付款人計劃必須包括對某些預防性服務的覆蓋，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分擔義務(即，共同支付、免賠額或共同保險)。沒有其他醫療保險的18歲以下兒童有資格通過疾控中心的兒童疫苗計劃免費接種這種疫苗, 或者VFC。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能包括在B部分計劃或D部分計劃中，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的候選疫苗一旦獲得批准，僅在D部分計劃下覆蓋，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共同付款相關的索賠裁決成本和時間。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選疫苗。如果我們的候選疫苗在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐洲國家，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家，在獲得候選疫苗的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選疫苗的成本效益與現有疫苗進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選疫苗的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化已經發生，我們預計將繼續存在，這些變化可能會阻止或推遲候選疫苗的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選疫苗的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了美國政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

ACA面臨着行政、司法和國會方面的挑戰。例如，税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格健康保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制令”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括，

重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求，以及在通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的額外醫療改革措施將如何影響ACA。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法案，將向提供者支付的醫療保險支付總額減少2%，由於隨後對該法案的立法修訂，包括BBA和基礎設施投資和就業法案，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2031年。新冠肺炎大流行救援立法在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支計劃。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的最高4%不等。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾類醫療服務提供者的醫療保險支付，包括醫院和癌症治療中心，並將政府追回多付給提供者的訴訟時效從三年延長到五年。

可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，該法案結束了對臨牀醫生支付法定公式的使用，並建立了質量支付激勵計劃，也稱為質量支付計劃。該計劃為臨牀醫生提供了兩種參與方式，包括通過高級替代支付模式(APM)和基於功績的激勵支付系統(MIPS)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。目前，引入聯邦醫療保險質量支付計劃對整體醫生報銷的全面影響仍不清楚。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外，在美國，政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品和生物製品定價的透明度，降低政府支付者計劃下的處方藥和生物製品的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生與公眾服務部(簡稱HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，IRA將除其他事項外，(I)允許HHS就聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於根據法律談判的“最高公平價格”的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。然而，, 愛爾蘭共和軍既不改變VFC，也不改變2010年根據ACA增加的條款。VFC的成立是為了為那些家庭無法支付疫苗費用的18歲以下的兒童提供第一美元的保險，而ACA則保證為那些有私人保險的美國人或擴大醫療補助範圍的州新覆蓋的美國人提供疫苗保險，而不分擔費用。愛爾蘭共和軍確實幫助了疫苗的獲得，取消了聯邦醫療保險D部分涵蓋的成人疫苗的成本分擔，並強制要求所有州的醫療補助計劃涵蓋許多成人疫苗及其管理，而不分擔成本。此外，許多疫苗被排除在聯邦醫療保險B部分回扣要求之外。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。拜登政府還發布了一項額外的行政命令

2022年10月14日，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。目前還不清楚這些行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品、生物製品和供應商將被納入其醫療保健計劃。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統以及公佈折扣和標價越來越感興趣。

我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或任何未來候選疫苗的需求減少或額外的定價壓力。此外，政府有可能採取更多行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有或新要求或政策的變化，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們可能開發的當前或任何未來候選疫苗可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或保持盈利。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格產生額外的下行壓力，這可能會對我們候選疫苗的需求產生不利影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙我們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局採用了一種基於風險的體系來對製造設施進行檢查。此外，FDA正在對某些藥物製造設施和臨牀研究地點進行自願遠程互動評估。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制和政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到越來越嚴格和迅速變化的美國和外國法律、法規、規則和其他與隱私和數據安全相關的義務的約束。這些要求施加的限制和成本，或我們實際或認為未能遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，並對我們的業務產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息。我們受制於或受眾多不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規以及政策、合同和其他有關個人數據的收集、使用、披露、保留和安全的義務的影響。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。

例如，經HITECH修訂的HIPAA對健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的承包商和為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的承保分包商施加了與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的要求。此外，某些州通過了可與HIPAA相媲美的醫療隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。如果我們未能妥善維護HIPAA或類似州法律管轄的個人可識別健康信息的隱私和安全，或者我們對此類信息的未經授權披露或安全漏洞負有責任，我們可能會受到HIPAA或類似州法律的執法行動，以及重大的民事和刑事處罰，並處以罰款。

HIPAA以外的國內隱私和數據安全法律以及其他醫療隱私法律也在迅速變化，變得更加複雜。例如，《反海外腐敗法》對其適用的企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對不遵守規定的行為處以行政罰款(每次違規最高可達7500美元)。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CCPA。其他州已經頒佈了將於2023年生效的數據隱私法，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，其他地方、州和聯邦法律正在考慮之中。雖然這些州和CCPA一樣，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。如果我們在州一級受到新的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行為者的個人)。

隨着我們擴大業務和臨牀試驗活動，我們還可能受到美國以外越來越多的隱私、數據安全和數據保護法律的約束。例如，歐盟GDPR和英國GDPR對分別位於歐洲經濟區和英國的個人數據的處理提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終的禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人或消費者保護組織可能會就我們對其個人數據的處理提起訴訟。

此外，許多司法管轄區都制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。這些法律可能會使我們更難跨司法管轄區轉移個人數據，這可能會阻礙我們的業務。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為美國沒有提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，使實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會沒有的司法管轄區

被發現提供了足夠的保護。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制，但受到法律挑戰。由於這些法律挑戰，標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。此外，瑞士和英國的法律同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，這些國家沒有提供足夠的個人數據保護。如果我們需要但無法實施跨境隱私和安全轉移的有效合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或轉移來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法運營我們的業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可包括但不限於政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查, 訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

如果我們不能為我們的技術和產品獲得和保持專利保護，或者如果我們獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的疫苗開發計劃和候選疫苗相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持有關VAX-24和任何未來候選疫苗的專利保護的能力，以及製造我們候選疫苗及其組件的方法。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的開發計劃和候選疫苗相關的專利申請來保護我們的專利地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們擁有或許可的專利和專利申請可能無法產生聲稱保護VAX-24或美國或其他外國未來候選疫苗的已頒發專利。不能保證已經找到了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術，這些技術可以阻止專利從未決的專利申請中頒發，或者被用來使專利無效。即使專利確實成功發放，即使這些專利涵蓋VAX-24或任何未來的候選疫苗，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。任何對這些專利或由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將任何候選疫苗商業化所必需的權利

我們可能會開發出相應的診斷方法。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選疫苗的時間可能會縮短。

如果我們持有或授權的與我們的開發計劃和候選疫苗有關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為VAX-24或任何未來的候選疫苗提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選疫苗，並威脅到我們未來將疫苗商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是並將繼續成為訴訟和新立法的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，許多國家限制人體治療方法的專利性。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護。由於這些和其他因素，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局或美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在發行後的行政訴訟和訴訟中，保護我們的專利或執行我們的專有權利的成本可能是巨大的，結果可能是不確定的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選疫苗。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。一般來説，已頒發的專利的有效期為自最早要求的非臨時申請日起20年。在某些情況下，專利期限可以調整，以彌補美國專利商標局在審查專利申請時延遲的一部分(專利期限調整)，或延長期限，以説明由於FDA監管審查期限(專利期限延長)而實際上失去的期限，或兩者兼而有之。專利保護的範圍也可能是有限的。如果我們當前或未來的候選疫苗沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製藥的競爭。考慮到新候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選疫苗的專利可能會在這些候選疫苗商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選疫苗所必需的知識產權。

我們已經授權了與XpressCF平臺相關的某些知識產權，我們的PCV候選組件，以及Sutro Biophma和University of

佐治亞州研究基金會，公司。我們還授權某些知識產權相關的非交叉反應A組鏈狀碳水化合物抗原和相關的生產方法從加州大學的董事。如果由於任何原因，這些協議被終止，或者我們以其他方式失去了這些權利，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些協議要求我們承擔各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務，我們未來簽訂的任何合作協議或許可協議都可能將這些義務強加給我們。如果我們違反任何重大義務，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋VAX-24或任何未來候選疫苗或XpressCF平臺的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

第三方索賠或訴訟指控侵犯專利或其他專有權，或試圖使我們的專利或其他專有權利無效，可能會推遲或阻止VAX-24和任何未來候選疫苗的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選疫苗的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選疫苗或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。

此外，可能存在與使用或製造我們的候選疫苗相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選疫苗可能會侵犯已頒發的專利。

此外，第三方可能會在未來獲得專利權，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些權利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選疫苗的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選疫苗商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可證，或直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們配方的各個方面，

如果生產過程或使用方法，包括聯合療法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選疫苗，除非我們獲得了許可證或直到該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

對我們提出索賠的各方可能獲得禁令或其他公平救濟，這可能有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選疫苗。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。

此外，由於疫苗專利格局擁擠且競爭激烈，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選疫苗商業化，我們不時地這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選疫苗，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何第三方專利不存在的保證，這些保證可能會對候選疫苗強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、不可執行性、書面描述或缺乏可申請專利的主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後的複審，或反對或美國境外的類似程序, 與訴訟並行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。對於我們已經許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與保護任何許可的專利免受第三方的挑戰。如果被告以無效或不可執行的法律主張獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選疫苗的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不向我們提供商業上合理的許可，我們的業務可能會受到損害

條款。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國已經制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化，或執行它們的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。例如，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請將有權在授予專利後成為單一專利，受單一專利法院或UPC的管轄。由於UPC是一種新的法院制度，因此沒有法院的先例, 增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

我們可能獲得的任何商標都可能被侵犯或被成功挑戰，從而對我們的業務造成損害。

我們希望依靠商標作為一種手段，將我們任何獲準上市的候選疫苗與我們競爭對手的產品區分開來。我們還沒有為我們的候選疫苗選擇商標，也還沒有開始為我們當前或任何未來的候選疫苗申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們計劃在美國使用的任何專有名稱或任何其他候選疫苗都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適的專有產品名稱。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

申請、起訴和保護覆蓋我們目前的候選疫苗和世界各地任何未來候選疫苗的專利將是令人望而卻步的昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

烏克蘭持續的衝突和相關制裁可能會大大降低我們在歐亞地區的專利申請價值。俄羅斯最近的法令也可能會大大限制我們執行俄羅斯專利的能力。我們無法預測這種情況何時或如何改變。.

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們希望依賴第三方來生產VAX-24和任何未來的候選疫苗，而且我們希望在VAX-24和任何未來的候選疫苗的開發上與第三方合作，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還進行聯合研發，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據這些協議，可能會出現關於研究和開發期間產生的專有信息的清單或所有權的糾紛。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們不能保證成功地為這些索賠辯護，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對寶貴知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量。特別是，新冠肺炎疫情進一步加劇了生物製藥公司股票市場的波動性。除了“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他部分所討論的因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括與正在進行的新冠肺炎大流行有關，這導致許多公司的股價下跌。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管、董事和主要股東實益擁有我們的普通股的很大一部分。因此，這些股東有能力通過這一所有權地位影響我們，並對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響。例如，這些股東可能會對選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易的結果產生重大影響。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。

薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克為實施薩班斯-奧克斯利法案而採納的規則，對上市公司施加了大量要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的注意。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們的管理層和人員的注意力被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收益，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。此外，隨着我們的擴張，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員的責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們還受到州法律更嚴格的要求。不合規導致的合規成本和處罰或其他不利影響(包括聲譽影響)可能會對我們的業務產生不利影響。

與環境、社會和治理項目相關的期望可能會帶來額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者和其他主要利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理或“ESG”因素有關的責任。因此，越來越重視企業責任評級，一些第三方提供關於公司的報告，以衡量和評估企業責任績效。此外，評估公司企業責任實踐的ESG因素可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，認為我們關於企業責任的政策不夠充分。如果我們的企業責任、程序或標準不符合各個支持者設定的標準，我們就有可能損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要在與ESG相關的事項上進行投資，這可能是重大的，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的競爭對手

企業責任表現被認為比我們更大，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者和其他關鍵利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

未來大量出售我們普通股的股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或公眾對此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況造成不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選疫苗的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本，包括通過使用我們的“在市場”機制。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選疫苗的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括導致全球經濟狀況惡化，包括通貨膨脹率上升和利率變化，以及新冠肺炎大流行以及某些國家和地區的內亂和政治動盪。這種波動和幹擾已經並可能繼續造成流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟衰退的不利影響，包括更高的通貨膨脹率和利率變化、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商，

製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PCVX”。然而，我們不能向您保證我們股票的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的財務狀況和經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動，這使得它們很難預測。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、投資者關係和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。股東激進主義、當前的政治環境以及目前美國政府的高度幹預和監管改革也可能導致大量新的法規和披露義務，這反過來可能導致額外的合規成本，並影響我們以目前沒有預料到的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在截至2022年12月31日的10-K表格中提交管理層關於財務報告內部控制的報告，並且我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。隨着業務的發展，我們目前正在招聘更多的會計和財務人員。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留更多的外部顧問。如果我們或我們的審計師不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們不能保證未來在財務報告的內部控制方面不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公眾

如果會計師事務所認定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，可能會追溯影響之前報告的結果，可能會導致意外的財務報告波動，並可能要求我們對我們的運營流程和會計系統進行代價高昂的改變。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯94070號工業路825Suite300，我們在這裏租賃並佔用了77,734平方英尺的實驗室和辦公空間。我們聖卡洛斯總部的租約將於2025年12月31日到期。我們將公司總部主要用於公司研究、開發、監管、製造和質量職能。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何法律程序，而本公司管理層認為，如裁定對本公司不利，將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，除其他事項外，解決和轉移管理資源的訴訟可能既耗時又昂貴。

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們的普通股於2020年6月12日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為PCVX。

截至2023年2月23日，我們的普通股約有14名登記持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們的普通股。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第三部分第12項為參考。

就證券交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為以引用方式納入我們根據證券法提交的任何文件中，除非我們特別通過引用將這些信息合併在其中，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

以下股票表現圖表比較了自2020年6月12日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易之日)至2022年12月31日期間，我們的累計總股票回報相對於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報。下面的數字假設在2020年6月12日，也就是我們首次公開募股的日期，以26.15美元的收盤價向我們的普通股投資100美元，並在同一天在每個指數中投資100美元，並將所有股息全部再投資於普通股；然而，我們的普通股沒有宣佈分紅

目前為止的庫存。以下圖表所示的股東回報是基於歷史結果，並不代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。

2022年12月19日，我們與Sutro Biophma，Inc.或Sutro Biophma簽訂了期權授予協議或期權協議。

作為根據期權協議授予吾等的期權及其他權利及授權的代價，吾等同意向Sutro預付代價2,250萬美元，其中包括(I)1,000萬美元現金及750萬美元的普通股股份(股份數目將根據我們普通股在緊接發行前的連續三個交易日在納斯達克交易的每日成交量加權平均價格(如彭博新聞社報道，或如沒有報道，則由雙方共同選定的其他權威來源計算)計算)。

2022年12月22日，我們根據期權協議向Sutro Biophma發行了167,780股普通股，作為期權協議的部分對價，這些股票最初並未根據修訂後的1933年證券法或證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節和其下的D法規第506條規定的豁免提供的。根據期權協議，吾等隨後於2022年12月22日提交轉售登記聲明，涵蓋已發行普通股的股份。

2020年6月，我們完成了17,968,750股普通股的首次公開募股，包括在全面行使承銷商購買額外2,343,750股普通股的選擇權時發行的股票，公開發行價為每股16.00美元。我們收到了2.875億美元的毛收入。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-238630號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2020年6月11日被美國證券交易委員會宣佈生效。美國銀行證券公司、Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.擔任此次發行的聯合簿記管理人。Cantor Fitzgerald&Co.和Needham&Company，LLC擔任此次發行的聯席經辦人。我們普通股的股票開始在

納斯達克於2020年6月12日在全球精選市場上市，在首次公開募股結束時出售了所有股份後，要約終止。扣除2,010萬美元的承銷折扣和佣金以及340萬美元的淨髮行費用後，我們的淨收益為2.64億美元。

本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。

與截至2020年6月11日的首次公開募股招股説明書中披露並於2020年6月15日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和相關附註以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。本討論和分析包含基於我們目前的信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”一節以及本年度報告Form 10-K中其他部分所闡述的那些因素。您應仔細閲讀本年度報告中Form 10-K的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

我們是一家臨牀階段的疫苗創新公司，設計高保真疫苗，保護人類免受細菌疾病的影響。我們正在開發廣譜結合和新型蛋白質疫苗，以預防或治療細菌感染性疾病。我們正在通過現代合成技術重新設計製造高度複雜疫苗的方式，包括先進的化學和XpressCF無細胞蛋白質合成平臺，該平臺由Sutro Biophma，Inc.或Sutro Biophma獨家授權。與傳統的基於細胞的方法不同，我們生產難以製造的蛋白質和抗原的系統旨在提高我們有效地創造和交付具有增強免疫學益處的高保真疫苗的能力。

自2013年11月成立以來，我們投入了幾乎所有的資源進行研究和開發，開展臨牀前研究，通過臨牀試驗和生產活動推進我們的候選疫苗，以支持我們的產品開發努力，獲得和開發我們的技術和候選疫苗，組織和為我們的公司配備人員，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們普通股的收益，購買我們普通股的預融資認股權證，以及在2020年6月我們首次公開發行(IPO)之前的可贖回可轉換優先股。我們將繼續需要更多的資金來開發和商業化我們的候選疫苗，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠通過銷售我們的候選疫苗產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們的現金需求提供資金。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能在季度間和年度間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時機，以及我們在其他研究和開發活動上的支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.235億美元和1.01億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.221億美元，現金、現金等價物和投資為9.579億美元，我們相信我們的現金、現金等價物和投資將足以支付我們的運營費用和資本支出需求，從本Form 10-K年度報告提交之日起至少12個月。

我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選疫苗的批准，我們預計這將需要數年時間。我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們候選疫苗的製造和供應。我們沒有內部製造能力，我們的臨牀前和臨牀試驗材料將繼續依賴第三方，其中主要供應商是單一來源的供應商。鑑於我們的發展階段，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施。因此，如果我們的任何候選疫苗獲得監管部門的批准，我們還預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

由於與疫苗開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從疫苗銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

根據2016年龍沙DMSA、2018年龍沙DMSA和2022年龍沙DMSA，統稱為龍沙協議，我們將向龍沙支付其提供開發和製造服務的商定費用，並將龍沙產生的原材料費用以及常規採購和手續費轉嫁給龍沙。根據每項龍沙協議，我們將擁有任何及所有新客户知識產權(如每項龍沙協議所界定)的所有權利、所有權及權益，而龍沙將擁有新一般應用知識產權(如每項龍沙協議所界定)的所有權利、所有權及權益。根據龍沙協議的條款和條件，龍沙根據新的一般申請授予我們非獨家的、全球範圍的、全額繳足的、不可撤銷的、可轉讓的許可，包括授予再許可的權利

研究、開發、製造、製造、使用、銷售和進口根據每個龍沙協議製造的產品(定義於每個龍沙協議)。

除非提前終止，否則每個龍沙協定的有效期為五年，幷包括在此期間之前終止的慣常條件。2016年龍沙DMSA已被修訂，將其期限延長至2023年3月31日。

有關我們與龍沙的關係的更多細節，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項所載財務報表附註6“承付款和或有事項”。

我們是2014年8月1日與Sutro Biophma或Sutro Biophma許可協議的一方。Sutro Biophma許可協議於2015年10月12日修訂，並於2018年5月9日和2018年5月29日再次修訂。根據Sutro Biophma許可協議，我們在Sutro Biophma的專利和技術下獲得了與蛋白質的無細胞表達相關的全球獨家、版税、可再許可許可，以(I)研究、開發、使用、銷售、要約出售、出口、進口和以其他方式利用特定疫苗組合物，用於治療或預防傳染病(癌症疫苗除外)，以及(Ii)製造或已由經批准的合同製造機構製造，這種疫苗組合物由Sutro Biophma根據Sutro Biophma供應協議(如下所述)提供的提取物製成。我們有義務使用商業上合理的努力來開發疫苗組合物，並獲得監管部門的批准並將其商業化。考慮到根據Sutro Biophma許可協議授予的權利，我們有義務就我們用於人類健康的疫苗產品的全球年淨銷售額向Sutro Biophma支付4%的特許權使用費，並就該等動物健康疫苗產品的此類淨銷售向Sutro Biophma支付2%的特許權使用費。這種使用費費率會受到特定的降低，包括第三方付款和相關專利權利要求到期的標準降低。我們也有義務向Sutro Biophma支付應支付給斯坦福大學的任何版税(Sutro Biophma的上游許可方), 在某種程度上，Sutro Biophma向斯坦福大學支付的版税高於我們向Sutro Biophma支付的版税。特許權使用費是按疫苗組合物和國家的疫苗組合物支付的，直到在該國涵蓋這種疫苗組合物的許可專利中最後一項有效權利要求的較晚到期，以及這種疫苗組合物首次商業銷售後十年。經許可的Sutro Biophma專利申請的最後到期日將是2036年，取決於特定國家可能可用的專利期的任何調整或延長。此外，我們有義務向Sutro Biophma支付再許可收入淨額的一個百分比，該百分比低於青少年的百分比。此外，如果我們在指定日期之前根據Sutro Biophma許可協議再許可我們的非製造權利，我們有義務向Sutro Biophma支付根據該協議我們收到的再許可收入的較低兩位數的百分比。

Sutro Biophma許可協議將繼續有效，直至終止。本協議可由任何一方因另一方的實質性違約在60天內未得到糾正而終止，由我方以60天的時間隨意終止

如果我們挑戰Sutro Biophma的專利，或如果我們與Sutro Biophma的特定競爭對手進行控制權變更，則可提前幾天通知Sutro Biophma，或由Sutro Biophma提出。

作為根據期權協議授予吾等的購股權及其他權利及授權的代價，吾等同意預先支付Sutro Biophma 2,250萬美元，其中包括(I)1,000萬美元現金及價值7,500,000美元的普通股股份(股份數目根據緊接其發行前連續三個交易日在納斯達克買賣的普通股每日成交量加權平均價格的算術平均值計算)，及(Ii)於吾等與Sutro Biophma就最終協議格式達成書面協議後五個工作日內應付的500萬美元。已發行的167,780股普通股在2022年12月22日結算日以800萬美元的公允價值入賬。如果我們選擇行使期權，我們將分兩期向Sutro Biophma支付總計7500萬美元的現金期權行權價，並在發生某些監管事項時

里程碑，某些額外的里程碑付款總計高達6,000萬美元現金。如果我們經歷了控制權的變更，某些權利和支付可能會加速。

有關我們與Sutro Biophma關係的更多細節，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項所列財務報表附註6“承諾和或有事項”和附註15“關聯方交易”。

我們正在繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響。特別是，新冠肺炎疫情減緩了原材料供應鏈，旅行限制推遲了製造業中使用的關鍵分析設備的合格鑑定，並限制了首席營銷官對製造業的親自監督，影響了我們的製造流程。隨着疫情的繼續，我們可能會看到，由於監管機構、員工資源或其他方面的限制，我們推進項目、從合同製造商獲得供應或與監管機構、道德委員會或其他重要機構互動的能力會受到額外的影響。無論如何，如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間，我們的發展時間表可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。

此外，最近通脹上升的趨勢也可能對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通貨膨脹因素，如我們的臨牀試驗材料和用品成本的增加，利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。不斷上升的利率和通貨膨脹率也是最近影響美國經濟的一個挑戰，可能會使我們在未來以可接受的條件獲得傳統融資變得更加困難。雖然到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但在不久的將來，我們的運營成本可能會上升(特別是如果通貨膨脹率繼續上升)，原因包括供應鏈限制、與新冠肺炎和俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突相關的後果，以及員工可用性和工資上漲，這可能會導致我們的營運資金資源面臨額外的壓力。

研發費用指為支持本公司的產品開發工作而進行研究、開發和製造活動中產生的成本，包括研發職能人員的人事相關成本(包括工資、員工福利和股票薪酬)；與採購、開發和製造臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究用品相關的成本，包括支付給CMO的費用；與合同研究機構或CRO、研究地點和顧問達成的進行非臨牀和臨牀前研究及臨牀試驗的協議相關的成本和開支；專業和諮詢服務成本；研發耗材成本；實驗室用品和設備成本；以及設施和其他分配成本。

研究和開發費用在發生時計入費用。將用於或提供給未來研發活動的服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。我們沒有按候選疫苗分配我們的成本，因為我們的候選疫苗處於開發的早期階段，我們的研發費用包括內部成本，如工資和其他人員支出，而候選疫苗沒有跟蹤這些成本。特別是，在內部成本方面，我們的幾個部門支持多個候選疫苗研發計劃。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的候選疫苗推向臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的製造活動，建立額外的製造能力以滿足VAX-24最初商業推出後潛在的增量供應需求，我們的研發費用將以絕對值大幅增加，尋求監管部門批准我們的候選疫苗，並擴大我們的候選疫苗渠道。進行必要的臨牀前和臨牀研究並完成製造要求以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們候選疫苗的實際成功概率可能受到各種因素的影響，包括我們候選疫苗的安全性和有效性或免疫原性、臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選疫苗的批准。由於以上討論的不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時以及在多大程度上將從我們候選疫苗的商業化和銷售中獲得收入。

我們根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，以及與代表我們進行研究、開發和製造活動的供應商(包括CMO和CRO)的報價和合同，應計與研發活動相關的成本。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付款。用於未來研究和發展活動的貨物和服務的預付款在活動進行或收到貨物時計入費用。我們在確定每個報告期的應計研究和開發負債時，會根據預計將提供服務的時間段和將花費的努力水平做出重大判斷和估計。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。

一般及行政開支主要包括與執行、法律、財務及會計、人力資源及其他行政職能的人事(包括薪金、員工福利及股票薪酬)有關的成本及開支；與知識產權及公司事務有關的法律服務；會計、審計、諮詢及税務服務；保險；以及其他未計入研究及發展開支的設施及其他已分配成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加員工人數並擴大我們的服務，以支持我們持續的研發活動和業務增長，我們的一般和行政費用將繼續增加。我們預計與遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規章制度有關的一般和行政費用、保險費用、投資者關係和企業溝通活動以及其他行政和專業服務費用將繼續增加。

其他收入(費用)，淨額包括從我們的現金和現金等價物、贈款收入、與我們的瑞士法郎和歐元現金和負債餘額相關的外幣交易收益(損失)、固定資產處置損失和利息支出中獲得的利息收入。

2019年7月，我們獲得了抗擊抗生素耐藥細菌生物藥物加速器(CARB-X)的費用補償研究獎，這是一個公私合作伙伴關係，由負責準備和反應的助理國務卿/生物醫學高級研究和發展局根據合作協議資助，並獲得了惠康信託基金、德國聯邦教育和研究部、英國全球抗菌素耐藥性創新基金和比爾和梅林達·蓋茨基金會的獎勵。關於這筆資金，我們與波士頓大學的受託人、該計劃的管理人或CARB-X協議簽訂了成本償還分獎協議。到目前為止，Carb-X已經為我們提供了總計660萬美元的資金，如果實現未來的VAX-A1開發里程碑，可能會提供高達2970萬美元的資金。2022年1月，CARB-X修訂了CARB-X供資的捐款參數，並對所有贈款接受者實施了最高供資水平。因此，我們通過第一階段人體臨牀試驗實現開發里程碑時的可用資金總額從2,970萬美元修訂為1,460萬美元(包括迄今授予的660萬美元)。另外，國家衞生研究所(NIH)在2021年4月向我們提供了高達50萬美元的資金，用於推進針對志賀氏菌感染的疫苗的開發。根據我們的獎勵協議的贈款收入確認為我們在獎勵期間產生和支付的合格費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別確認了190萬美元、160萬美元和250萬美元的贈款收入，用於資助這些獎項下的研究和開發。贈款收入作為其他收入(費用)的組成部分計入營業報表中的淨額。

2022年的研發費用比2021年增加了9,100萬美元，增幅為116.1%。產品和臨牀開發費用增加4,370萬美元，實驗室用品和設備增加210萬美元，這主要是由於VAX-31 IND準備活動增加，VAX-24階段3準備活動增加，在18-64歲的成年人中啟動VAX-24階段1/2臨牀概念驗證研究，以及在65歲及65歲以上的成年人啟動VAX-24階段2臨牀研究，但由於IND於2021年底提交了我們的VAX-24成人計劃申請，VAX-24 IND準備活動減少，部分抵消了這一增長。研究和開發消耗品增加1670萬美元，主要用於VAX-24第三階段準備和商業準備活動的萃取物和試劑的費用。漲幅

1,630萬美元的人事相關支出主要是由於我們研發職能部門的員工數量增加以及薪酬成本上升，包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。與設施相關的支出和其他已分配支出增加910萬美元，主要是由於與我們目前的公司總部相關的租賃費用增加。

於2022年12月，吾等與Sutro Biophma訂立期權協議，據此吾等取得(其中包括)期權。作為期權及根據期權協議授予吾等的其他權利及授權的代價，吾等預先向Sutro Biophma支付代價。截至2022年12月31日，我們已確定，截至2022年12月31日為期權支付和應計的已獲得製造權目前沒有其他未來用途。吾等已於所附截至2022年12月31日止年度的營運報表中，將訂立期權協議所產生的該等成本歸類為取得製造權。

與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了1460萬美元，增幅為57.6%。增加的主要原因是與一般和行政職能僱員人數增加有關的人事費用增加1,150萬美元，以及薪酬費用增加，包括薪金、福利和股票薪酬支出以及專業和諮詢服務費用增加290萬美元。

與2021年相比，2022年其他收入(支出)淨增520萬美元，增幅為144.1%。增加的主要原因是利息收入增加了800萬美元，這是因為我們在2022年第一季度和第四季度的後續融資和年內的ATM計劃產生的現金餘額增加，以及利率上升。這部分被因美元對瑞士法郎和歐元升值而增加的外幣損失所抵消。

與2020年相比，2021年的研發費用增加了480萬美元，增幅為6.6%。增加的主要原因是：(I)支持我們研發活動的員工數量增加，以及股票薪酬支出增加，導致人事相關支出增加750萬美元；(Ii)租金和租賃支出增加，設施相關支出和其他分配支出增加，以及分配給研發的支出增加；(Iii)關鍵原材料支出增加，研發消耗品增加460萬美元；(Iv)主要與我們的VAX-24和VAX-A1計劃有關的實驗室用品和設備支出增加140萬美元。這些增長被產品和臨牀開發費用減少1390萬美元部分抵消，這是與我們的VAX-24計劃相關的外包製造費用減少和與我們的VAX-31計劃相關的此類費用增加的淨影響。

與2020年相比，2021年一般和行政費用增加了920萬美元，即57.7%。這一增長主要是由於本年度授予的期權數量的增加以及我們一般和行政職能中員工人數的增加而導致的與基於股票的薪酬支出增加有關的人事成本增加了700萬美元，主要與修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案下的合規活動有關的專業和諮詢服務增加了130萬美元，以及作為上市公司運營的技術基礎設施增強和董事和高級管理人員保險費用增加了110萬美元。

與2020年相比，2021年其他收入(支出)淨增320萬美元，增幅為887.1%。增加的主要原因是，與2020年相比，2021年美元對瑞士法郎升值帶來的外幣收益增加了400萬美元，但CARB-X計劃的贈款收入減少了90萬美元，部分抵消了這一增加。

從公司成立到2022年12月31日，我們的運營產生了虧損和負現金流，並主要通過發行普通股、購買我們普通股的預融資認股權證以及在我們首次公開募股之前的可贖回可轉換優先股來為我們的運營提供資金，總收益總計約14.9億美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後淨額為14.2億美元。截至2022年12月31日，我們擁有8.347億美元的現金和現金等價物，1.232億美元的投資和5.221億美元的累計赤字。

2021年7月2日，我們提交了S-3ASR表格的擱置登記聲明，或擱置登記聲明，根據該聲明，我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證的一個或多個產品中的證券。貨架登記表於2021年7月2日提交S-3ASR表格後自動生效。

2021年7月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM，或與Jefferies LLC的自動櫃員機銷售協議，其中規定，根據自動櫃員機銷售協議中規定的條款以及條件和限制，我們可以選擇不時通過傑富瑞作為我們的銷售代理或委託人發行和出售我們普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元。根據自動櫃員機銷售協議，傑富瑞可在我們的同意下，以大宗交易或私下協商的交易方式，以法律允許的任何方式出售普通股，該方式被視為1933年《證券法》(經修訂)所界定的“在市場上發行”。傑富瑞將根據我們的指示(包括任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件)，不時根據自動櫃員機銷售協議出售符合自動櫃員機銷售協議的普通股股票。根據自動櫃員機銷售協議，我們將向傑富瑞支付任何通過傑富瑞出售的普通股總銷售收益的3.0%的佣金；但我們沒有義務出售任何普通股。截至2022年12月31日，我們已根據自動櫃員機銷售協議以每股25.56美元的平均價格出售了4,488,573股普通股，總收益為1.147億美元(扣除佣金和發售費用後淨額為1.112億美元)。

2022年1月，我們完成了承銷的公開發行，以每股20美元的價格發行了2500,000股普通股，並以每股19.999美元的價格發行了預先出資的認股權證，以購買2500,000股我們的普通股。2022年2月，承銷商行使了額外購買75萬股普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金及我們應付的其他發售開支，以及不包括行使任何預付資金認股權證後，我們總共收到約1.076億美元的淨收益。

2022年10月，我們完成了17,812,500股普通股的包銷公開發行，其中包括全面行使承銷商以每股32美元的價格額外購買2,812,500股普通股的選擇權，以及以每股基礎股票31.999美元的價格購買3,750,000股我們普通股的預融資權證。在扣除承銷折扣和佣金及我們應付的其他發售開支，以及不包括行使任何預付資金認股權證後，我們總共收到6.516億美元的淨收益。

我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要是與我們的計劃相關的研究和開發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的候選疫苗，擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，進一步我們對候選疫苗的研究和開發計劃，以及擴大我們的實驗室和製造業務，我們將繼續產生鉅額費用。我們面臨着與新藥開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。

我們相信，截至本Form 10-K年度報告的日期，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以在本Form 10-K年度報告提交之日起至少12個月內滿足我們的運營費用和資本支出要求。我們已經籌集了大量資金，但我們還需要籌集大量額外資金，以完成我們候選藥物的開發和商業化。在我們能夠從候選疫苗的商業化或與第三方的合作協議中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合，為我們未來的現金需求提供資金。出售股權、預融資權證或可轉換債務證券可能會稀釋我們的

對於股東，如果是優先股權證券或可轉換債券，這些證券可以提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。債務融資可能會使我們受到契約的限制或對我們採取具體行動的能力的限制，例如招致額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化的不利影響，包括更高的通貨膨脹率和利率變化，以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動。不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時或在對我們有利或可接受的條件下獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究和開發計劃。

這些或其他變量的任何一個結果的變化都可能顯著改變與我們的候選疫苗開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與這種變化相關的運營需求和資本要求。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.706億美元，這主要是由於淨虧損2.235億美元，但被4020萬美元的非現金費用和1270萬美元的營業資產和負債淨變化部分抵消。非現金費用主要包括2370萬美元的基於股票的補償，800萬美元用於收購的製造權的非現金支付，660萬美元的使用權資產攤銷，以及260萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債淨變化為1270萬美元，主要原因是應計費用720萬美元、應計應付費用290萬美元和應計製造費用380萬美元的現金流量增加，但因應計薪酬230萬美元的現金流量減少而部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1.214億美元，這主要是由於淨虧損1.01億美元以及營業資產和負債淨變化3700萬美元，但被1570萬美元的非現金費用部分抵消。經營資產及負債的淨變動為3,700萬美元，主要原因是經營租賃負債減少1,290萬美元，原因是租賃改善成本於2021年12月開始抵銷該等負債；應付賬款1,250萬美元，主要是於2021年12月支付遞延的Lonza應付款；因付款時機而應計的製造開支860萬美元；以及預付及其他流動資產740萬美元，涉及用於償還租户改善津貼的應收款項及各種合約的預付款，包括維修及保養、生產關鍵原材料、研究及臨牀試驗準備。這些變化因應計費用增加460萬美元而被部分抵銷，這些費用主要與生產與我們與Sutro Biophma的關係有關的提取物相關的成本有關。非現金費用包括1070萬美元的基於股票的薪酬支出、180萬美元的折舊和攤銷、170萬美元的經營租賃淨資產攤銷和140萬美元的投資溢價淨攤銷。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為4660萬美元，這主要是由於淨虧損8920萬美元，但被3530萬美元的運營資產和負債淨變化以及730萬美元的非現金費用部分抵消。經營資產和負債的淨變化為3,530萬美元，主要是由於根據我們與Lonza的合同將完工付款推遲到2021年4月而導致應付賬款增加2,610萬美元，與外包製造活動有關的應計製造費用720萬美元，以及主要與VAX-24計劃相關的合同研究服務增加有關的應計費用220萬美元。非現金費用主要包括540萬美元的基於股票的補償費用，140萬美元的折舊和攤銷，以及30萬美元的資產減值費用。

截至2022年12月31日的一年，來自投資活動的現金為7,460萬美元，主要涉及1.687億美元的投資到期日和1,450萬美元的投資銷售，但被1.027億美元的投資購買和580萬美元的實驗室設備以及傢俱和固定裝置購買部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為2.123億美元，主要用於購買投資3.363億美元和購買實驗室設備以及傢俱和固定裝置660萬美元，但投資到期日的1.05億美元和投資銷售的3010萬美元部分抵消了這一數字。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為110萬美元，主要用於購買實驗室設備和改善租賃。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為8.615億美元，主要包括2022年第一季度和第四季度後續發行的7.592億美元的淨收益，根據我們的自動取款機銷售協議發行的股票的淨收益9730萬美元，以及行使普通股期權的收益490萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1780萬美元，其中主要包括根據我們的自動取款機銷售協議發行的股票的淨收益1390萬美元和行使普通股期權的收益300萬美元。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為3.749億美元，其中主要包括我們首次公開募股的淨收益2.64億美元和我們發行D系列可贖回可轉換優先股的1.099億美元。

我們有辦公空間的運營租賃協議。截至2022年12月31日，我們有總計2060萬美元的租賃付款義務，其中670萬美元應在一年內支付。

根據期權協議，吾等與Sutro Biophma已同意就最終協議的條款及條件進行磋商。在我們與Sutro Biophma相互合作後的五個工作日內

在書面同意最終協議的情況下，我們已同意向Sutro Biophma支付500萬美元。此外，如果我們選擇行使期權，我們將分兩期向Sutro Biophma支付總計7500萬美元的現金期權行使價格，並在出現某些監管里程碑時，向某些額外的里程碑付款支付總計高達6000萬美元的現金。如果我們經歷了控制權的變更，某些權利和支付可能會加速。

根據各種許可協議，我們有一定的付款義務。根據這些協議，我們必須在成功完成和實現某些知識產權、臨牀、監管和銷售里程碑時支付里程碑付款。許可協議下的付款義務取決於未來事件，如我們是否實現了特定的開發、臨牀、監管和商業里程碑，我們將被要求支付與根據這些協議開發的產品的銷售相關的開發里程碑付款和特許權使用費。由於這些未來里程碑付款的實現和時間不可能或不可估量，截至2022年12月31日或2021年12月31日，這些金額尚未計入我們的資產負債表。

我們在正常業務過程中與CMO和其他供應商簽訂製造服務和原材料採購協議。我們依賴幾家第三方製造商來滿足我們的製造要求。截至2022年12月31日，我們有以下金額的不可取消採購承諾，涉及我們向主要製造合作伙伴購買的製造服務和原材料。這些金額代表我們的最低合同義務，包括終止費。如果我們終止與我們的主要製造合作伙伴的某些確定訂單，我們將被要求為我們安排的製造服務或根據我們的安排購買的原材料支付費用。根據此類協議，我們未來向供應商支付的實際金額可能與採購訂單金額不同。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用、基於股票的補償和租賃有關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果最為重要：

我們已經與CMO和CRO達成了各種協議。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用，包括

應計生產費用，截至每個資產負債表日期。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員和第三方溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的應計研究和開發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研究和開發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據我們對收到的服務和根據報價和與代表我們進行研究、開發和製造的供應商(包括CMO和CRO)的合同所花費的努力的估計，應計與研究和開發活動相關的成本。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。將用於未來研究和發展活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時計入費用。我們在確定每個報告期的應計研究和開發負債時，會根據預計將提供服務的時間段和將花費的努力水平做出重大判斷和估計。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

與員工獎勵相關的股票薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。最終預期授予的賠償金的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為費用，服務期一般為授權期，扣除發生期間所記錄的實際沒收的影響。

與獎勵非僱員有關的股票薪酬開支按獎勵相關服務期間(一般為歸屬期間)於每個計量日期的當時公允價值，採用直線法確認。非僱員股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的，其假設與員工股票期權的假設大體一致，但預期期限除外，預期期限是每個計量日期的剩餘合同期限。有關估算基於股票的薪酬支出所使用的假設的更多信息，請參閲我們財務報表的附註2“重要會計政策的列報和摘要”和附註10“股權激勵計劃”。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用波動率等主觀假設，這些假設決定了股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設如下：

預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。員工權益工具的預期期限是使用簡化方法計算的，其中沒有關於行使模式和歸屬後僱傭終止行為的充分歷史數據。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。歸屬日期和最高合同額之間的中間點

在此方法下，使用到期日作為預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中間點的時間進行平均，以提供總體預期期限。非員工股票期權的預期期限是剩餘的合同期限。

預期波動率是根據生命科學行業內上市公司的平均歷史波動率估計的，這些公司被認為在大約等於員工期權的預期期限和非員工期權的剩餘合同期限的一段時間內與我們的業務相當。我們將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。

我們還沒有支付，也不預期在不久的將來支付任何股息。因此，我們估計股息收益率為零。

無風險利率以授予零息票據時有效的美國國債收益率為基礎，剩餘條款與期權的預期期限相對應。

對於首次公開募股完成後的估值，每股基礎普通股的公允價值是基於我們的普通股在授予日在納斯達克全球精選市場報告的收盤價。

我們在2021年1月1日採用了會計準則更新或ASU 2016-02租賃(主題842)，使用了修改後的追溯過渡方法。在採用時，沒有記錄留存收益的累積影響調整。

根據ASC 842，我們評估所有傳達控制物業、廠房和設備使用的權利的安排，以根據安排中存在的獨特事實和情況確定其是否為租約或包含租約。此外，吾等決定租賃在租賃開始日是否符合融資或營運租賃的分類標準：(I)租賃是否在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人，(Ii)租賃是否包含討價還價購買選擇權，(Iii)租賃期限是否針對標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)承租人擔保的租賃付款和剩餘價值之和的現值是否等於或基本上超過標的資產的全部公允價值，以及(V)標的資產是否具有專門性，以致預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。截至2022年12月31日，我們的租賃人口僅包括經營性房地產租賃。

一旦確定了租賃並確定了其分類，我們就確認了ROU資產和相應的租賃負債。租賃負債按預期最短期限內的租賃付款現值入賬。相應的ROU資產根據初始租賃負債計量，並按(I)應計或預付租金、(Ii)剩餘未攤銷初始直接成本和租賃激勵以及(Iii)ROU資產的任何減值進行調整。

確認淨收益資產和相應租賃負債時使用的重要假設包括預期租賃期限和遞增借款利率。預期租賃期包括合約租賃期及(如適用)當吾等已確定合理地肯定會行使延長選擇權時延長租賃期。鑑於我們的經營租賃不提供隱含利率，增量借款利率被用於在預期期限內貼現租賃付款。我們基於對信用評級與我們類似的公司債券收益率的分析，估計了增量借款利率。我們增量借款利率的確定需要管理層的判斷，包括制定綜合信用評級和債務成本，因為我們目前沒有任何債務。我們認為，根據目前的事實和情況，用於確定增量借款利率的估計是合理的。

關於採用和披露的影響的更多細節，見本年度報告第二部分第8項“租賃”中的附註5“租賃”。

有關更多信息，請參閲我們財務報表的附註2，“重要會計政策的列報基礎和摘要”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場基金。截至2022年12月31日，我們還投資了美國國債、美國政府機構證券、公司債券、商業票據和資產擔保證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們相信，我們對利率風險的敞口並不大，市場利率假設10%的變動不會對我們投資組合的總價值或我們的利息收入產生重大影響。此外，我們不認為我們的現金和現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。

我們面臨與外幣匯率變化相關的市場風險，主要與我們與瑞士CMO Lonza的合同有關。我們還與其他方面簽訂了數量有限的合同，以外幣支付款項。這些合同下的付款是以外幣支付的，並受外幣匯率波動的影響。我們目前還沒有一個正式的計劃來對衝外匯風險。然而，我們不時地在市場上買入瑞士法郎或瑞士法郎，這是我們大部分的外幣敞口，並在我們的銀行賬户中持有瑞士法郎。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在一家金融機構分別持有約2180萬美元和1880萬美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的外幣應收賬款和應計費用分別為1390萬美元和690萬美元。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。下表顯示了假設當前匯率上升或下降10%對我們截至2022年12月31日的淨資產和截至2022年12月31日的12個月的淨虧損的影響：

隨着我們未來外匯風險的增加，我們將評估包括對衝在內的替代策略，以減輕我們的外匯敞口。

最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾十年來未曾經歷過的水平。通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。通脹對我們的業務和經營業績未來的任何影響的程度將取決於高通脹水平持續多久，以及通貨膨脹率是否進一步上升，這兩點我們都無法預測。如果高通脹水平持續存在，或者如果通貨膨脹率加快，我們的現金和現金等價物的購買力可能會受到侵蝕，我們的支出可能會比預期增長得更快，我們可能會比預期更早地使用我們的資本資源。我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的經營業績有實質性影響。

我們審計了Vaxcell，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年2月27日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

該公司產生的研究和開發費用與研究和開發活動的成本有關，包括龍沙公司根據開發和製造服務協議為提供與臨牀前疫苗開發相關的研究和開發服務而進行的那些研究和開發活動。在每個階段結束時，公司根據他們對每個階段收到的服務的估計以及根據報價和代表他們進行研究和開發的供應商的合同所花費的努力，應計與製造費用相關的成本。這一估算過程包括審查未結合同和採購訂單，與公司人員和第三方溝通以確定代表他們提供的服務，以及在尚未向公司開具發票或以其他方式通知公司實際成本的情況下，估計每個階段提供的服務水平和服務產生的相關成本。

我們將公司的應計製造費用確定為一項重要的審計事項，主要是由於管理層估計所提供但尚未開具發票的服務的成本以及交易量巨大所必需的判斷。期末的應計金額是根據協議的條款和條件確定的，並取決於管理層從包括龍沙在內的不同來源收集的關於報告日期未開發票服務進展情況的信息。因此，這一估計是主觀的，因為它涉及到管理層分析各種信息來源的判斷。由於包括龍沙在內的各種來源提供的信息的數量和性質，這需要進行廣泛的審計工作，在執行審計程序以審計管理層對應計製造費用的估計並評估這些程序的結果時，需要審計師高度的判斷力。

在首次公開招股完成前，所有可贖回可轉換優先股的流通股均已轉換為28,610,337普通股。首次公開招股完成後，不是已發行的可贖回可轉換優先股的股份。

2. 主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度報告的適用規則及規定編制。

預算的使用

這個根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們不斷評估我們的估計和假設，包括與基於股票的薪酬支出、某些研究和開發成本的應計費用、遞增借款利率、遞延税項資產和收入的估值有關的估計和假設。

135

税金。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

信用風險及其他風險和不確定因素集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物和投資。我們投資於貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券、公司債券、商業票據和資產擔保證券。我們在聯邦保險的金融機構中維持銀行存款，這些存款可能會超過聯邦保險的限額。在持有我們現金的金融機構和投資發行人違約的情況下，我們面臨信用風險，違約的程度記錄在資產負債表上。我們的投資政策將投資限制在貨幣市場基金、美國政府及其機構發行的某些類型的債務證券、公司債務、商業票據和資產支持證券，並按類型和發行者對信用評級、期限和集中度進行限制。我們的現金、現金等價物或投資存款沒有出現任何重大損失。

我們受到供應商集中風險的影響。儘管我們正在努力建立二次供應來源，但我們目前從單一來源的供應商那裏採購了幾種關鍵的原材料。我們還使用一個合同製造組織(“CMO”)，龍沙有限公司(“龍沙”)，來處理我們的VAX-24和VAX-31項目的大部分製造活動。如果我們在供應商供應的原材料或龍沙的製造活動中遇到中斷，我們可能會遇到產品開發時間表的重大延誤，並可能產生大量成本，以確保替代原材料或製造來源。

我們未來的運營結果涉及許多其他風險和不確定因素。可能影響我們未來的運營結果並導致實際結果與預期大不相同的因素包括但不限於：我們的臨牀疫苗開發的早期階段；我們推動候選疫苗進入併成功完成我們計劃的時間表的臨牀試驗的能力；我們充分證明候選疫苗具有足夠的安全性和免疫原性或有效性的能力；我們在正在進行的和未來的臨牀試驗中招募受試者的能力；我們成功地製造和供應用於臨牀試驗的候選疫苗的能力；我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力；與我們的競爭對手和我們的行業有關的動態，包括競爭的候選疫苗；一般和市場狀況；以及其他風險和不確定性，包括本年度報告10-K表格“風險因素”部分更全面地描述的風險和不確定性。

細分市場和地理信息

我們經營和管理我們的業務就像一可報告和運營部門。我們的首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。我們所有的長期資產都設在美國。長期資產由財產和設備組成。

現金、現金等價物和限制性現金

我們將自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括投資於貨幣市場基金和商業票據的金額，並按其公允價值列報。限制性現金包括一份備用信用證，該信用證於2021年第一季度簽發，作為我們目前公司總部租賃協議的抵押品。現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金包括：

136


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021		2020
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	834,657	$	68,985	$	386,200
受限現金		871		871		—
現金、現金等價物和限制性現金	$	835,528	$	69,856	$	386,200

投資

我們的投資已被歸類並計入可供出售的證券。固定收益證券包括美國國債、美國政府機構證券、公司債券、商業票據和資產支持證券。這些證券以公允價值計入資產負債表。這些證券的未實現損益作為累計其他全面虧損的單獨組成部分計入。投資證券的成本根據溢價的攤銷和到期時的折扣增加而進行調整。這種攤銷和增值計入其他收入(費用)，淨額。已實現的損益也計入其他收入(費用)、淨額。當債務證券的公允價值下降到低於其攤銷成本基礎時，可歸因於信貸損失的任何部分，在證券出售前預計無法收回的程度，都將在我們的運營報表中確認。當一項債務證券的公允價值因利率變動而跌至其攤銷成本基礎以下時，該等金額計入其他全面虧損，只有當我們在收回其成本基礎之前出售或打算出售該證券時，該等金額才會在我們的經營報表中確認。

遞延發售成本

遞延發售成本包括與在股權交易中出售我們的普通股有關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和其他與發行相關的成本。在股權交易完成前，遞延發售成本計入資產負債表上的其他資產。在股權交易完成時，這些成本被重新分類為額外的實收資本，代表毛收入的減少。截至2022年12月31日 and 2021, $0百萬美元和美元0.5分別有100萬美元的遞延發行成本計入資產負債表上的其他資產。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。三至五年。租賃改進在預期壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。維修和維護支出不被視為改進，不延長財產和設備的使用壽命，在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損反映在已實現期間的經營報表中。

137

租契

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)根據其相關修訂(“ASC 842”)，我們將在開始時確定一項安排是否為租約。此外，吾等決定租賃在租賃開始日是否符合融資或經營租賃的分類標準，考慮因素是否：(I)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人；(Ii)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；(Iii)租賃期限是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分；(Iv)租賃付款與承租人擔保的剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；以及(V)標的資產具有專門性，預計在租賃期結束時除出租人外沒有其他用途。截至2022年12月31日，我們的租賃人口包括房地產經營性租賃。截至2022年12月31日，我們做到了不是I don‘我沒有任何融資租賃。

經營租賃計入我們資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債-流動和經營租賃負債-長期。ROU資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值時，如果租賃中隱含的利率不能輕易確定，我們將根據租賃開始日的信息使用我們的遞增借款利率。我們基於對信用評級與我們類似的公司債券收益率的分析來確定增量借款利率。我們增量借款利率的確定需要管理層的判斷，包括制定綜合信用評級和債務成本，因為我們目前沒有任何債務。我們認為，根據目前的事實和情況，用於確定增量借款利率的估計是合理的。對相同的事實和情況做出不同的判斷，可能會產生不同的增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括對預付款和應計租賃付款的調整，不包括租賃激勵。如果我們合理地確定我們將行使該等選擇權，ROU資產和租賃負債可能包括延長或終止租約的選擇權。固定和可確定的租賃付款在預期租賃期限內按直線法攤銷為租金和租賃費用。可變租賃成本，取決於使用情況、費率或指數，包括公共區域維護費, 在發生時計入費用。包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃組成部分入賬。不可撤銷期限少於12個月的租賃協議不會記錄在我們的資產負債表上。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審核長期資產的減值。回收能力是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果此類資產被認為已減值，則應確認減值ZED是指資產的賬面價值超過該資產產生的預計貼現未來現金流量的金額。有一筆美元0.2百萬，$0及$0.3截至年度止年度內長期資產減值百萬元2022年12月31日、2021年和2020年。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。本公司金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、預付及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他負債，因其短期到期日而大致按公允價值計算。在我們於2020年6月首次公開招股時自動轉換之前，可贖回可轉換優先股部分負債及可贖回可轉換優先股權證按公允價值列賬(見附註3，“金融工具的公允價值計量及公允價值”)。

138

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括進行研發活動的僱員的薪金、股票薪酬及福利、設施及管理費用的分配、與顧問、CMO、合約研究機構(“CRO”)及進行臨牀前研究、臨牀試驗及其他供應的調查地點的協議所產生的開支，以及與產品開發工作、臨牀前活動、臨牀試驗及監管運作有關的成本。

應計研究與開發

我們已經與CRO和CMO達成了各種協議。我們的研發應計費用(包括應計製造費用)是根據所提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成)以及合同成本進行估計的。已提供但尚未開具發票的研究和開發服務的估計成本計入資產負債表的應計費用。如果實際提供服務的時間或努力程度與原先估計的不同，我們會相應調整應計項目。在提供相關服務之前，根據這些安排向CRO或CMO支付的款項將作為預付費用和其他流動資產入賬。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

已獲得的製造權

於2022年12月，吾等與Sutro Biophma，Inc.訂立期權協議(“期權協議”)。截至2022年12月31日，根據期權協議授予的期權是一種權利，但不是一種義務，即獲得某些獨家權利，在內部生產或從某些CMO採購提取物，以及獨立開發和改進提取物，以用於開發某些疫苗組合物(“期權”)。作為期權及根據期權協議授予吾等的其他權利及授權的代價，吾等預先向Sutro Biophma支付代價。截至2022年12月31日，我們已確定，截至2022年12月31日為期權支付和應計的已獲得製造權目前沒有其他未來用途。吾等已於所附截至2022年12月31日止年度的營運報表中，將訂立期權協議所產生的該等成本歸類為取得製造權。詳情見附註6，“承付款和或有事項，Sutro期權協議”。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債為已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。

在評估收回遞延所得税資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、持續的税務規劃以及基於司法管轄區對未來應納税收入的預測。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延所得税資產超過其淨記錄金額，我們將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。相反，如果所有或部分遞延税項淨資產被確定為未來無法變現，對估值撥備的調整將計入作出該決定的期間的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們已對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

當税務狀況在審計期間更有可能持續時，與不確定的税收狀況相關的税收優惠被確認。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款包括在所得税撥備中。

139

基於股票的薪酬費用

對於授予員工、非員工和董事的期權，基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權授予日的公允價值。限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)獎勵的公允價值是根據授予單位的數量和公司普通股截至授予日的收盤價確定的。獎勵於授予日的公允價值於提供服務時於僱員的必需服務期間或非僱員的歸屬期間攤銷。沒收是按發生的情況計算的。此外，我們的2020員工股票購買計劃被視為補償計劃，因此包含在基於股票的薪酬支出中。

綜合損失

綜合損失包括當期淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損包括投資的未實現虧損。

外幣交易

以外幣計價的交易最初是使用交易當日的匯率以美元計量的。以外幣計價的貨幣資產和負債隨後在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量，相應的外幣交易收益或虧損記錄在經營報表和現金流量表中。非貨幣性資產和負債隨後不會重新計量。

每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括預先出資的認股權證，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換優先股權證、可回購普通股及股票期權被視為潛在攤薄證券。就計算每股淨虧損而言，可行使預籌資認股權證的普通股股份被視為已發行股份，因為該等股份可能以較少代價發行、完全歸屬及可在原發行日期後行使。

由於可贖回可轉換優先股被視為參與證券，因此每股普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報。我們參與的證券沒有分擔我們損失的合同義務。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於我們報告了所有期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。

最近採用的會計公告

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況它要求披露與政府實體的交易，這些交易是通過將贈款或捐款會計模式與其他會計指導相類比地適用贈款或捐款會計模式來核算的，例如國際會計準則20中的贈款模式，政府補助金的會計核算和政府援助的披露 (分主題958-605)，非營利實體--收入確認。所要求的披露包括(I)交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策；(Ii)受交易影響的財務報表項目；以及(Iii)交易的重要條款和條件，包括承諾和或有事項。本標準適用於2021年12月15日以後的年度期間，及早採用並追溯或預期適用

140

允許的。該標準於2022年1月1日對我們生效，僅影響年度財務報表腳註披露。在注12，“資金安排”中，我們披露了我們的成本補償研究獎，來自對抗抗生素耐藥細菌生物製藥加速器(“CARB-X”)。我們已經按照生效日期的要求採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量並隨後發佈了相關修正案，統稱為“話題326”。主題326要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響可收回能力的合理和可支持的預測。在評估可供出售的債務證券時，主題326還消除了“非臨時性”減值的概念，轉而側重於確定任何減值是否是信用損失或其他因素造成的。實體將確認可供出售債務證券的信貸損失準備，而不是降低投資成本基礎的非臨時性減值。我們已按照2022年1月1日生效日期的要求採用了這一標準。採用這一標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。

3. 公允價值計量與金融工具公允價值

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債，以及按公允價值非經常性基礎計量或按公允價值披露的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值如何確定的某些信息。公允價值被定義為將收到的價格在報告日期，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債(退出價格)。會計準則還建立了一個三級估值層次結構，根據用於計量公允價值的估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，確定這些投入的優先順序。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了報告實體所作的市場假設。評估技術投入的三級層次結構簡要概述如下：

1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未經調整的報價、在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或有關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他投入；以及

水平 3—對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值很少或根本沒有市場數據支持。

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類。我們確認在導致轉移的實際事件或環境變化發生期間，流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。

水平1證券由流動性高的貨幣市場基金組成，由於到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。美國國庫券使用一級投入進行估值，該一級投入基於活躍市場上的未調整報價，這些報價在相同資產或負債的計量日期可觀察到。二級證券由公司債務、商業票據、美國政府機構證券和資產支持證券組成，基於其他可觀察到的輸入來衡量，包括經紀商或交易商的報價或替代定價來源。當無法獲得相同資產或負債在活躍市場的報價時，我們依賴我們投資經理的非約束性報價，這些報價基於

141

獨立的定價服務。這些模型通常使用可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或證券相對於我們同行的歷史定價趨勢等輸入。為了驗證我們投資經理提供的公允價值確定，我們根據整體市場趨勢和我們投資經理提供的交易信息來審查定價走勢。此外，我們評估在確定公允價值時使用的投入和方法，以便確定公允價值等級中的證券分類。我們有不是第3級證券December 31, 2022 or 2021.

有幾個不是各層次結構內的調撥在截止年度內2022年12月31日或2021.

截至2020年12月31日，我們投資了貨幣市場基金。2021年1月，我們開始將部分資金投資於公司債券、商業票據、美國國債、美國政府機構證券和資產擔保證券。下表列出了我們在公允價值層次結構內按公允價值定期計量的金融工具。December 31, 2022 and 2021:


		2022年12月31日
	公允價值層次結構級別	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			公平價值
資產		(單位：千)
現金和現金等價物：
現金	1級	$	56,198	$	—	$	—		$	56,198
貨幣市場基金	1級		680,934		—		—			680,934
商業票據	2級		92,581		—		(34	)		92,547
美國政府機構證券	2級		4,978		—		—			4,978
現金和現金等價物合計			834,691		—		(34	)		834,657
投資：
美國國債	1級		37,651		—		(70	)		37,581
商業票據	2級		28,161		—		(17	)		28,144
公司債務	2級		25,402		—		(131	)		25,271
資產支持證券	2級		6,954		20		—			6,974
美國政府機構證券	2級		25,427		19		(148	)		25,298
總投資			123,595		39		(366	)		123,268

按公允價值計量的總資產		$	958,286	$	39	$	(400	)	$	957,925

		2021年12月31日
	公允價值層次結構級別	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			公平價值
資產		(單位：千)
現金	1級	$	27,834	$	—	$	—		$	27,834
貨幣市場基金	1級		17,555		—		—			17,555
商業票據	2級		23,597		—		(1	)		23,596
現金和現金等價物合計			68,986		-		(1	)		68,985
投資：
美國國債	1級		45,290		—		(73	)		45,217
商業票據	2級		61,941		—		(22	)		61,919
公司債務	2級		58,498		—		(74	)		58,424
資產支持證券	2級		13,899				(25	)		13,874
美國政府機構證券	2級		24,714		—		(46	)		24,668
總投資			204,342		—		(240	)		204,102

按公允價值計量的總資產		$	273,328	$	-	$	(241	)	$	273,087

142

下表列出了我們投資的合同到期日2022年12月31日(千)：


	2022年12月31日
	公允價值
在不到一年內到期	$	96,719
將在一到五年內到期		26,549
總計	$	123,268

4. 資產負債表明細

財產和設備，淨額

財產和設備，截至淨額2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2022			2021
	(單位：千)
傢俱和設備	$	1,608		$	1,619
計算機和計算機軟件		416			430
實驗室設備		13,100			9,453
租賃權改進		1,353			—
總資產和設備		16,477			11,502
減去：累計折舊和攤銷		(6,117	)		(3,548	)
財產和設備，淨額	$	10,360		$	7,954

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為2.6百萬，$1.8百萬美元和美元1.4分別為百萬美元。

應計費用

截至的應計費用2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2022		2021(2)
	(單位：千)
臨牀研究	$	1,518	$	453
其他研究和開發(1)		12,446		4,676
其他應計費用		1,411		3,658
總計	$	15,375	$	8,787

______________

(1)

包括$5.0百萬美元和美元0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計製造權。詳情見附註6，“承付款和或有事項，Sutro期權協議”。

(2)

對2021年應計費用總額的分類和分類進行了更新，以符合2022年的列報。

5.租契

經營租賃義務

2021年1月，我們簽訂了目前位於加利福尼亞州聖卡洛斯的公司總部設施的租賃協議，以及加利福尼亞州帕洛阿爾託的臨時實驗室和辦公空間的許可協議。我們目前公司總部設施的租期從#年開始2021年1月22日並於以下日期到期2025年12月31日。我們有二 60-月續訂選項。帕洛阿爾託臨時空間的最初許可協議條款在聖卡洛斯辦公室租賃改善完成後終止，我們搬進了目前的公司總部。我們將帕洛阿爾託辦事處的許可協議延長了60天至March 3, 2022以適應我們的搬遷計劃。這兩項協議被視為合併租賃，因為這些合同是作為具有相同商業目標的一攬子合同進行談判的。在2021年12月聖卡洛斯租約開始時，我們記錄了淨資產和租賃負債#美元。28.4百萬美元和美元12.9分別為100萬美元。

2016年7月，我們達成了一項五年制我們之前位於加利福尼亞州福斯特城的總部設施的租賃協議。租約的原始期限是從2016年9月1日至2021年8月31日同二 30-月續訂選項. 2019年7月，由於人員和實驗室空間需求的增長，我們在加利福尼亞州福斯特城租賃了另一家工廠。這份租約的原始期限是從July 1, 2019至2021年10月31日同不是續訂選項.2020年11月，我們將這兩份租約的期限延長為六個月至March 1, 2022和April 30, 2022，分別為。2022年2月，我們對福斯特城的一個設施簽訂了提前終止協議，並於2022年2月12日而不是2022年4月30日。

與我們的ROU資產和相關租賃負債相關的信息如下(美元金額以千為單位)：


	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2022			2021
為經營租賃負債支付的現金	$	5,374		$	924
經營性租賃使用權資產	$	21,288		$	27,958

流動經營租賃負債	$	5,910		$	5,276
非流動經營租賃負債		12,031			11,507
租賃總負債	$	17,941		$	16,783
加權平均剩餘租賃年限(年)		2.78			3.75
加權平均貼現率		7.6	%		7.5	%

租賃負債到期日2022年12月31日的情況如下：


截至12月31日止的年度，	(單位：千)
2023	$	6,684
2024		6,850
2025		7,022
此後		—
未來未貼現的租賃付款總額		20,556
減去：推定利息		(2,615	)
租賃總負債	$	17,941

144

截至2021年12月31日，經營租賃規定的未來最低付款如下：


	(單位：千)
截至12月31日止的年度，
2022(1)	$	(105	)
2023		6,639
2024		6,805
2025		6,976
此後		—
未來未貼現的租賃付款總額		20,315
減去：推定利息		(3,532	)
租賃總負債	$	16,783

______________________________________

(1)

2022年的到期日是扣除租賃激勵措施後的淨額0.9分配給帕洛阿爾託辦公室的100萬美元。

在租約項下確認的租金支出為#美元。7.9百萬，$3.2百萬美元和美元0.7截至2022年12月31日的年度、2021年和2020年。

6.承付款和或有事項

法律或有事項

有時，我們可能會捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。當未來可能發生損失且該等損失可合理估計時，我們會就該等事項記錄負債。我們需要作出重大判斷，以確定概率和估計金額。我們不相信有任何訴訟或已斷言或未斷言的索賠待決，可能個別或整體對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

擔保和彌償

在正常的業務過程中，我們簽訂了包含各種陳述的協議，並規定了一般賠償。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能對我們提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟辯護。截至2022年12月31日，我們沒有收到任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此也沒有記錄相關的負債。

賠償

在特拉華州法律允許的範圍內，我們已同意在董事或高級管理人員正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，對我們的董事和高級管理人員的某些事件或事件進行賠償。賠償期包括董事服務期間發生的所有相關事件和事件。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額沒有在協議中規定；但是，我們有董事和官員保險，可以減少我們的風險，使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。我們沒有因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。

開發和製造服務協議

於二零一六年十月，吾等與龍沙訂立經修訂的非獨家開發及製造服務協議(“2016龍沙DMSA”)，根據該協議，龍沙有責任為VAX-24進行製造流程開發及製造組件，包括多糖抗原、我們專有的eCRM蛋白質載體及結合藥物物質。

145

2017年9月，我們和龍沙同意將2019年12月31日之後開始的任何階段或2019年12月31日之前尚未完成的任何階段的完成付款推遲到所有研究新藥(IND)支持活動或2020年12月31日較早的時候。2020年3月，龍沙同意將完成付款推遲到所有支持IND的活動較早完成或2021年4月30日。2021年4月，龍沙進一步同意推遲50完成付款的百分比，直至所有支持IND的活動完成或2021年12月31日之前。根據這項協議，所有延期完成付款已於2021年12月支付。

於2018年6月，吾等與Lonza訂立函件協議(“Lonza函件協議”)，根據該協議，吾等同意未來可能以普通股股份付款的若干條款，作為對Lonza未來債務的部分清償。Lonza Letter協議規定，根據2016 Lonza DMSA，首次IND前現金支付將受到指定的美元上限(“初始現金上限”)的限制。在達到最初的現金上限後，我們將有權在我們選擇的時候，以現金、按當時的市場現行價格以我們普通股的股票或兩者的組合的形式向龍沙支付任何進一步的IND前付款。2021年4月，我們達到了最初的現金上限，並通知龍沙，我們將行使我們的選擇權，發行約$10.0以我們普通股的100萬股作為支付2021年4月30日到期的部分IND前付款。2021年6月，我們發佈了399,680我們的普通股以$的價格出售給龍沙25.02每股支付$10.02021年4月30日到期的100萬IND前付款。

於2018年10月，吾等與龍沙訂立第二份非獨家開發及製造服務協議(“2018龍沙DMSA”)，根據該協議，龍沙有責任提供服務，包括製造工藝開發及VAX-24成品藥物的製造及供應。

2022年4月，我們與龍沙簽訂了經修訂的第三份非獨家開發和製造服務協議(“2022年龍沙DMSA”)，自2022年3月22日起生效。根據2022年龍沙DMSA，龍沙將進行我們專有PCV的製造工藝開發和臨牀製造和供應。

根據2016年龍沙DMSA、2018年龍沙DMSA和2022年龍沙DMSA(統稱為“龍沙協議”)，我們將向龍沙支付其提供開發和製造服務的商定費用，並將龍沙產生的原材料費用以及常規採購和手續費轉嫁給龍沙。根據每項龍沙協議，我們將擁有任何及所有新客户知識產權(如每項龍沙協議所界定)的所有權利、所有權及權益，而龍沙將擁有新一般應用知識產權(如每項龍沙協議所界定)的所有權利、所有權及權益。在龍沙協議所載條款及條件的規限下，龍沙向吾等授予非獨家、全球、已繳足、不可撤銷、可轉讓的許可，包括根據新一般申請知識產權(定義見各龍沙協議)授予再許可的權利，以研究、開發、製造、製造、使用、銷售及進口根據各龍沙協議製造的產品(定義見各龍沙協議)。

Sutro期權協議

2022年12月，我們與Sutro Biophma簽訂了一項期權協議，根據該協議，我們從Sutro Biophma獲得了(I)授權與一家獨立的替代CMO達成協議，直接獲取Sutro Biophma的無細胞提取物，使我們能夠直接監督與CMO關係的財務和運營方面；以及(Ii)有權但不是義務獲得某些獨家權利，在內部生產和/或從某些CMO獲取提取物，以及獨立開發和改進提取物的權利(包括改進提取物製造工藝和細胞系的權利)，以用於開發某些疫苗組合物(“選項”)。吾等及Sutro Biophma已同意就吾等行使購股權時將訂立的最終協議的條款及條件進行磋商，該協議將包括吾等之間簽署的條款説明書(“條款説明書”)所載的條款及條件，以及使條款説明書所載的各項條款及條件生效所需的條款(“形式最終協議”)。期權期限

146

自期權協議之日起五年內，如果我們發生控制權變更，可能會加速。

作為根據購股權協議授予吾等的購股權及其他權利及授權的代價，吾等同意預付Sutro Biophma代價$22.5百萬美元，包括(I)$10.0百萬美元現金和美元7.5價值百萬股的我們的普通股(根據我們的普通股在緊接其發行前連續三個交易日在納斯達克上交易的每日成交量加權平均價格的算術平均值計算的股份數量)，以及(Ii)$5.0於吾等與Sutro Biophma雙方就格式最終協議達成書面協議後五個營業日內支付百萬元。這個167,780已發行普通股按公允價值#美元入賬。8.02022年12月22日結算日為百萬美元。如果我們選擇行使期權，我們將向Sutro Biophma支付總計#美元的期權行權價。75.0分兩次支付100萬現金，在出現某些監管里程碑時，某些額外的里程碑付款總額高達$60.0百萬現金。如果我們經歷了控制權的變更，某些權利和支付可能會加速。

截至2022年12月31日，我們已確定，截至2022年12月31日為期權支付和應計的已獲得製造權目前沒有其他未來用途。吾等已於所附截至2022年12月31日止年度的營運報表中，將訂立期權協議所產生的該等成本歸類為取得製造權。在截至2022年12月31日的年度經營報表中報告的總費用的一部分是#美元。5.0截至2022年12月31日仍未償還的應計承付款百萬美元。

購買承諾

我們在正常業務過程中與CMO和其他供應商簽訂製造服務和原材料採購協議。我們依賴幾家第三方製造商來滿足我們的製造要求。自.起2022年12月31日，我們向我們的主要製造合作伙伴支付了以下與製造服務和原材料採購相關的不可取消採購承諾的到期金額。這些金額代表我們的最低合同義務，包括終止費。如果我們終止與主要製造合作伙伴的某些確定訂單，我們將被要求為我們安排的製造服務或根據我們的安排購買的原材料支付費用。根據此類協議，我們將來向供應商支付的實際金額可能與採購訂單金額不同。


截至12月31日止的年度，	(單位：千)
2023	$	123,099
2024		2,471
應向主要製造合作伙伴支付的不可取消採購承諾總額	$	125,570

10. 股權激勵計劃

2020年和2014年股權激勵計劃

2020年6月，我們的董事會通過了2020年計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃於2020年6月11日生效。根據2020年計劃，我們可以向員工、顧問和董事授予股票期權、增值權、限制性股票和限制性股票單位(RSU)。根據2020計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工，包括高級管理人員和董事，他們也是員工。非合格股票期權可能授予我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問。根據2020計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予之日普通股的公平市場價值，但授予擁有超過10本公司普通股的行權價格不得低於110於授出日每股公允價值的%並於授出日屆滿五年自授予之日起生效。根據2020計劃授予的股票期權的最長期限為10年限，除非符合下列規定10%股東。我們授予新員工的股票期權一般授予四年以一種25%在歸屬生效日期一週年時，此後按月計算。我們授予員工的其他股票期權的條款通常與授予新員工的股票期權一致或每月超過一次。四年自歸屬生效之日起生效。我們授予新員工的RSU通常會被授予四年以一種25從授予之日起一年後的%，然後12.5此後每六個月增加一次。我們授予員工的其他RSU通常被授予三年半以一種25從授權日起計六個月時，12.5此後每六個月增加一次。總計10,150,000根據2020年計劃，普通股被批准初步保留供發行。於2020計劃生效日期根據2014計劃仍可供發行的股份數目，以及於2020計劃生效日期根據2014計劃須予獎勵但隨後被吾等註銷、沒收或回購的股份數目，將加入2020計劃預留股份內。此外，根據2020年計劃可供發行的普通股數量在每個日曆年的第一天自動增加。10年期2020年計劃的期限，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日結束，數額等於5相當於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股數的%，或本公司董事會決定的較小數額。自.起2022年12月31日，集合了4,679,598根據2020年計劃，普通股可供發行。自2023年1月1日起，2020計劃下可獲得的普通股數量增加了3,973,533根據2020年計劃的常青樹條款持有的股份。

149

我們的2014年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。在通過2020年計劃之後，不能根據2014年計劃進行額外的股權獎勵。根據2014年計劃預留和剩餘可供發行的股份在2020年計劃生效時被添加到2020計劃儲備中。

2014年計劃的條款允許行使在授予之前授予的期權，但須經必要的批准。該等未歸屬股份於僱傭終止時以原來買入價回購，權利即告失效。就會計目的而言，僱員根據提前行使購股權而購買的股份，在該等股份根據其各自的歸屬時間表歸屬前，不被視為已發行。早期行使股票期權所收到的現金在資產負債表上記為其他負債，並重新分類為普通股和作為此類股票歸屬的額外實收資本。

截至2022年12月31日，2,576,161股票和5,596,099根據2014計劃和2020計劃，普通股分別受未償還期權和RSU的約束。

在2022年和2021年的12月31日，3,705股票和7,410由於早期行使的股票期權，股票分別仍受我們回購權利的約束。截至，與早期行使的股份有關的剩餘負債2022年12月31日和2021年都不到1美元0.1100萬美元，並記錄在其他負債中。

股票期權活動

我們2020年計劃和2014年計劃下的股票期權活動，其中不包括購買期權36,710在2020計劃和2014計劃之外授予的股份如下：


					未完成的期權
股票期權與限制性股票單位活動	選項和RSU 可用為格蘭特				數的選項			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		加權的- 平均值剩餘合同術語 (年)		集料固有的價值
餘額-2020年12月31日		4,651,149				5,121,549		$	4.99
授權的額外股份		2,553,579				—
授予的期權		(1,616,021	)			1,616,021		$	21.83
行使的期權		—				(926,514	)	$	3.25
被沒收的期權		516,049				(516,049	)	$	16.70
餘額-2021年12月31日		6,104,756				5,295,007		$	9.30
授權的額外股份		2,651,598				—
授予的期權		(3,850,981	)			3,850,981		$	27.67
行使的期權		385		(1)		(1,153,285	)	$	4.25
被沒收的期權		277,209				(277,209	)	$	23.54
已批出的限制性股票單位		(581,047	)
被扣留的限制性股票單位		32,626
被沒收的限制性股票單位		45,052
餘額-2022年12月31日		4,679,598				7,715,494		$	18.70		8.20	$	225,667
已歸屬和預期歸屬-2022年12月31日						7,715,494		$	18.70		8.20	$	225,667
可於2022年12月31日行使						2,921,091		$	9.41		6.81	$	112,585

______________________________________

(1)

淨行權--股票回到計劃中。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，1,153,285, 926,514和358,264股票期權的股票分別以每股加權平均價#美元的現金行使。4.25, $3.25及$1.88，分別為。已授出期權的加權平均授出日期公允價值December 31, 2022, 2021 and 2020 was $18.88, $14.65及$9.62，分別為。行使的股票期權的內在價值為#美元。34.0百萬，$18.9百萬美元和美元7.8截至年底的年度的百萬美元2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

150

限制性股票單位活動

於2022年3月，我們的董事會根據我們的2020年計劃授權發行限制性股票單位，並通過了限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議(“RSU協議”)的形式，旨在作為向員工發放RSU獎勵的標準格式協議。截至本年度的RSU活動2022年12月31日情況如下：


	股票			加權的- 平均值授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日		—		$	—
授與		581,047			26.25
既得和獲釋		(79,229	)		24.79
取消		(45,052	)		24.32
未歸屬於2022年12月31日		456,766		$	26.70

於截至2022年12月31日止年度內批出的回購單位之加權平均批出日期公平價值為$26.25。未歸屬RSU的總公允價值是使用我們普通股在授予日的收盤價計算的。截至2022年12月31日，未歸屬RSU的未確認基於股票的補償成本為$10.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.0好幾年了。

2020年員工購股計劃

2020年6月，公司董事會通過了《2020年員工購股計劃》，並獲得股東批准，該計劃於2020年6月11日正式生效。2020年的ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，最高可達15他們符合條件的補償的%。登記參加2020 ESPP的員工，以相當於以下價格的每股價格購買普通股85開始或結束時公允市場價值較低的百分比六個月採購期內兩年制招標期。總計650,000普通股被批准根據2020年ESPP初步保留供發行。此外，根據2020年ESPP可供發行的普通股數量在每個日曆年的第一天自動增加10年期2020年計劃的期限，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日結束，數額為1相當於上一歷年12月31日本公司普通股已發行股數的%，或本公司董事會決定的較小數額。我們2020年ESPP下的活動如下：


	股票
餘額-2019年12月31日		—
授權股份		650,000
購入的股份		(27,465	)
餘額-2020年12月31日		622,535
授權的額外股份		510,715
購入的股份		(62,546	)
餘額-2021年12月31日		1,070,704
授權的額外股份		530,319
購入的股份		(61,709	)
餘額-2022年12月31日		1,539,314

151

自2023年1月1日起，2020年ESPP下可獲得的普通股數量增加了794,706根據2020年ESPP的常青樹條款。

基於股票的薪酬

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了截至該年度的員工股票期權的公允價值。2022年、2021年和2020年12月31日，使用以下加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	2020
公允價值假設
預期波動率	78.1% - 85.1%	81.0% - 84.1%	81.2% - 94.1%
預期股息收益率	0%	0%	0%
預期期限(以年為單位)	5.3 - 5.5	5.3 - 5.5	5.6 - 6.1
無風險利率	1.6% - 4.4%	0.5% - 1.3%	0.3% - 1.4%

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了2020年度ESPP下股票的公允價值2022年、2021年和2020年12月31日，使用以下加權平均假設：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	2020
公允價值假設
預期波動率	78.8% - 99.7%	79.6% - 126.3%	105.8% - 158.2%
預期股息收益率	0%	0%	0%
預期期限(以年為單位)	0.5 - 2.0	0.5 - 2.0	0.4 - 2.0
無風險利率	0.1% - 4.7%	0.0% - 0.5%	0.1% - 0.2%

我們記錄了截至該年度的基於股票的薪酬支出總額。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日在業務報表中涉及2014年計劃、2020年計劃和2020年環境保護計劃，分配的數額如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
	(單位：千)
研發	$	9,899	$	3,954	$	1,861
一般和行政		13,751		6,775		3,573
總計	$	23,650	$	10,729	$	5,434

在我們首次公開募股時，362,935基於績效的獎勵，因此，我們確認了$0.3截至2020年6月30日的三個月的基於股票的薪酬支出，該金額包括在截至2020年12月31日的年度的上表中。

截至2022年12月31日，87.7與員工和非員工獎勵有關的未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。

14. 所得税

我們的税前賬面虧損來自我們在美國的業務運營。

我們的有效税率與美國法定聯邦税率的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			2020(1)
法定費率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
基於股票的薪酬		1.5	%		2.2	%		0.8	%
學分		0.8	%		1.1	%		0.6	%
更改估值免税額		(21.3	)%		(23.0	)%		(22.1	)%
第162(M)條限制		(1.8	)%		(1.1	)%		(0.1	)%
其他		(0.2	)%		(0.2	)%		(0.2	)%
總計		0.0	%		0.0	%		0.0	%

(1)

2020年有效税率對賬已更新，以符合2021年和2022年的陳述。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。下表顯示了截至以下日期我們遞延税項資產的重要組成部分2022年12月31日和2021年12月31日：


	截至12月31日，
	2022			2021
	(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損		111,555			85,574
固定資產		1,062			1,700
應計項目及其他(1)		1,103			2,174
研發學分		5,436			2,865
資本化R&D支出		32,873			2,984
應計製造費用		2,063			1,006
租賃責任		5,358			6,674
無形資產		6,867			—
股票薪酬(1)		4,474			1,956
遞延税項資產總額		170,791			104,934
遞延税項負債：
ROU資產		(6,357	)		(8,349	)
遞延税項負債總額		(6,357	)		(8,349	)

遞延税項淨資產		164,433			96,585
估值免税額		(164,433	)		(96,585	)
遞延税金淨額	$	—		$	—

(1)

2021年應計及其他和股票薪酬項目已更新，以符合2022年的演示文稿。

截至2022年12月31日，我們的淨營業虧損結轉約為$340.2百萬美元和美元453.1100萬可用於減少未來的應税收入，如果有的話，分別用於聯邦和州所得税目的。除2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦虧損結轉外，結轉的聯邦和州淨營業虧損將於2034除非以前使用過。2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦淨營業虧損有一個無限期的結轉期，不會到期。

155

在2022年12月31日，我們有研究信貸結轉$4.4百萬美元和美元2.8100萬美元，分別用於聯邦和加利福尼亞州的所得税，以抵消未來的所得税債務。聯邦研發税收抵免結轉從#年開始到期2039除非以前使用過。加州的税收抵免可以無限期結轉。

我們已經評估了影響我們遞延税項資產變現的積極和消極證據。根據我們的經營虧損歷史，我們得出的結論是，我們的遞延税項資產的好處更有可能無法實現。因此，我們為截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產提供了全額估值準備。

淨營業虧損結轉和研究信貸結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年《國內税法》(經修訂)和類似的國家規定分別規定了第382節和第383節的所有權百分比變更限制。年度限額可能會導致淨營業虧損在使用前到期。我們在過去經歷了所有權的變化。2022年沒有發現所有權變化，因此我們確定不是聯邦研究信用將到期，未使用或被排除在我們的研究信用結轉之外。本公司預期於截至本年度止年度內不會有任何所有權變動2022年12月31日，導致一個限制，將大幅減少淨營業虧損結轉和可利用的信貸總額。隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。

我們有不確定的税收優惠(UTB)總計$1.8百萬美元和$0.9截至2022年12月31日和2021年，分別從受估值津貼限制的遞延税項資產中扣除。違約金對實際税率沒有影響。當與違約金相關的利息和罰款發生時，我們將其確認為所得税費用的一個組成部分。在應計利息和罰款最終不應支付的範圍內，應計金額將減少，並在確定期間作為所得税準備金的減少反映出來。有幾個不是已確認截至該年度的利息或罰款2022年12月31日和2021年12月31日。我們預計我們的違約金在未來12個月內不會發生重大變化。

對期初和期末未確認的税收優惠金額的調節如下：


	十二月三十一日，
	2022			2021		2020
	(單位：千)
年初餘額	$	924		$	393	$	271
基於與本年度相關的納税頭寸的增加		876			461		287
基於與前幾年相關的納税狀況的減税		(46	)		70		(165	)
年終餘額	$	1,754		$	924	$	393

我們提交美國聯邦和州的納税申報單。一般來説，在2017年前的幾年內，本公司不再接受國税局或國家税務機關的税務審查。儘管聯邦和州法規是為了評估前幾年的額外所得税而關閉的，但税務當局仍然可以對開放年度使用的淨營業虧損或NOL和貸記結轉進行調整。因此，税收法規應該被認為是開放的，因為它涉及在開放年份使用的NOL和貸記結轉。我們沒有任何税務審計或其他懸而未決的問題。

2020年3月27日，美國總裁簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括針對個人和公司的某些所得税條款；然而，這些福利並不影響我們目前的税收條款。

2020年12月21日，美國總裁簽署了《2021年綜合撥款法案》，其中包括進一步減免新冠肺炎經濟和延長部分即將到期的税收條款，使之成為法律。一攬子減免方案包括一項税收條款，該條款澄清，擁有被免除的Paycheck Protection Program(PPP)貸款的企業可以扣除用貸款收益支付的常規業務費用。其他流行病緩解税收措施包括擴大員工留任抵免，加強慈善

156

供款扣除和臨時全額扣除餐廳提供的食品和飲料的業務費用。這些優惠不會對當前的税收規定產生實質性影響。

《基礎設施投資和就業法案》於2021年11月15日簽署，其中包含幾項税收條款，包括對員工留任税收抵免的修改和對消費税的修改。該等撥備對本公司現行税務撥備並無重大影響。

根據2017年《税法》，從2022年開始，國税法第174條規定的研究和實驗(R&E)費用必須資本化。R&E費用要求在以下期限內攤銷五年用於家庭開支和15年國外費用。因此，該公司在其當前的税收撥備中將研究和試驗性支出資本化。

2022年《通貨膨脹率降低法案》特別引入了對適用公司自2022年12月31日後開始納税年度的調整後財務報表收入徵收公司替代最低税(CAMT)的主題。這對公司目前的税收撥備沒有任何影響。

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並根據需要傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

在首席執行官辦公室(CEO)和首席財務官(CFO)、首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序在1934年證券交易法(修訂後)或截至2022年12月31日的交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(C)節的規定，我們的獨立註冊會計師事務所已就截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性發布了一份認證報告，該報告包括如下。

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Vaxcell，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的資產負債表、相關經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及我們2023年2月27日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

本10-K表格年度報告中遺漏了第III部分所要求的某些資料，因為我們打算根據交易所法案第14A條，在本表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，為我們的2023年股東周年大會提交我們的最終委託書(“2023年委託書”)，而將包括在2023年委託書中的某些資料在此併入作為參考。

這份表格10-K所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“第1號提案--董事選舉”、“執行人員”、“拖欠第16(A)條報告”、“公司治理和董事會事項”以及“商業行為和道德準則”的標題下，並通過引用併入本文。

本公司已通過書面《商業行為及道德守則》(“道德守則”)，適用於所有高級管理人員、董事及僱員，包括本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士。道德準則可在我們的網站www.vaxcyte.com上找到。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對道德守則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

本表格10-K所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“高管”、“高管薪酬”、“董事薪酬”、“公司治理和董事會事項”以及“某些關係和關聯人交易”的標題下，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

本表格10-K所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“董事薪酬”和“高管薪酬”的標題下，並通過引用併入本文。

這份表格10-K所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“某些關係和關聯人交易”和“公司治理和董事會事項”的標題下，並通過引用併入本文。

這項表格10-K所需的資料將包括在我們的2023年委託書中的“第2號提案-批准獨立註冊會計師事務所”的標題下，並通過引用併入本文。

作為本表格10-K年度報告的一部分提交的獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告列於本表格10-K年度報告第二部分第8項下的“財務報表索引”。

所有財務報表附表都被省略，因為沒有條件要求提供這些附表，或因為所需資料在財務報表、財務附註或補充財務資料中顯示了重要的情況。

與本年度報告一起提交的表格10-K的證物清單列於簽名頁之前的附件索引中，並以引用的方式併入本文或與本年度報告的表格10-K一起存檔，在每種情況下均如本文所示(根據S-K規則第601項編號)。

+根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被省略(表示為[***]“)因為我們已確定該信息不是重要信息，屬於我們視為私人或機密的類型。

根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的附表和展品已略去。應要求，我們將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或展品的副本；但是，如果我們可以根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。

*本10-K表格年度報告所附附件32.1所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人簽署，並獲得正式授權.

茲確認，以下簽名的人士構成並指定Grant E.Pickering及Andrew Guggenhime為其真正合法的事實代理人，他們各自均有權以任何及所有身份代替其以任何及所有身份擔任本年度報告，並將修訂的表格10-K連同其中的證物及與此相關的其他文件一併提交美國證券交易委員會，特此批准及確認每一名上述事實代理人或他們的一名或多名替代代理人可憑藉本表格作出或導致作出的一切事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。


特拉華州	46-4233385
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
工業路825號, 300套房聖卡洛斯, 加利福尼亞	94070ca
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	47
項目1B。	未解決的員工意見	99
第二項。	屬性	99
第三項。	法律訴訟	99
第四項。	煤礦安全信息披露	99

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	100
第六項。	[已保留]	102
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	103
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	124
第八項。	財務報表和補充數據	126
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	159
第9A項。	控制和程序	159
項目9B。	其他信息	162
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	162

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	163
第11項。	高管薪酬	163
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	163
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	163
第14項。	首席會計費及服務	163

第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	164
項目16	表格10-K摘要	164
	簽名	169


圖3.	圖4。
美國成年人的IPD發病率> 651		英國成人IPD發病率> 652


1美國疾控中心活性細菌核心監測年度報告	2Ladhani等人，柳葉刀傳染病，2018年4月；18(4)：441-45，包括未公佈的原始數據


圖5。	圖6。
嬰兒免疫反應(IGG)： Prevnar 7 VS PCV131		成人免疫反應(OPA)： PCV13 VS PCV202



圖9。	圖10。
專有eCRM蛋白載體上精確的定點結合位點	最終的VAX-24共軛習慣矩陣形式


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司	☐


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2022			2021			$			%
運營費用：
研發	$	169,451		$	78,411		$	91,040			116.1	%
已獲得的製造權		22,995			-			22,995			100.0	%
一般和行政		39,810			25,259			14,551			57.6	%
總運營費用		232,256			103,670			128,586			124.0	%
運營虧損		(232,256	)		(103,670	)		(128,586	)		124.0	%
其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(2	)		(7	)		5			(71.4	)%
利息收入		8,356			344			8,012				*
補助金收入		1,931			1,585			346			21.8	%
有價證券的已實現收益		—			2			(2	)		(100.0	)%
固定資產處置損失		(44	)		—			(44	)		100.0	%
外幣交易損益		(1,470	)		1,669			(3,139	)		(188.1	)%
其他收入(費用)合計，淨額		8,771			3,593			5,178			144.1	%
淨虧損	$	(223,485	)	$	(100,077	)	$	(123,408	)		123.3	%


	對截至2022年12月31日的淨資產的影響			對截至2022年12月31日的12個月淨虧損的影響
	(單位：千)
貨幣匯率的假設變化
增長10%	$	789		$	4,644
下降10%	$	(789	)	$	(4,644	)


獨立註冊會計師事務所報告-PCAOB ID號34	127

資產負債表	130

營運説明書	131

全面損失表	132

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)表)	133

現金流量表	134

財務報表附註	135


	A系列						B系列						C系列						D系列																累計			總計
	可贖回可兑換						可贖回可兑換						可贖回可兑換						可贖回可兑換										其他內容						其他			股東的
	優先股						優先股						優先股						優先股						普通股				已繳費			累計			全面			權益
	股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票		金額		資本			赤字			損失			(赤字)
餘額-2019年12月31日		6,225,719		$	24,967			6,786,896		$	55,151			7,377,480		$	80,192			—		$	—			4,059,909	$	7	$	2,967		$	(109,347	)	$	—		$	(106,373	)
發行D系列可贖回債券可轉換優先股，淨額發行成本為$121		—			—			—			—			—			—			8,220,242		$	109,879			—		—		—			—			—			—
轉換優先股		(6,225,719	)		(24,967	)		(6,786,896	)		(55,151	)		(7,377,480	)		(80,192	)		(8,220,242	)		(109,879	)		28,610,337		29		270,161						—			270,190
公用事業的轉換認股權證		—			—			—			—			—			—			—			—			30,278		—		—			—			—			—
優先選項的轉換認股權證		—			—			—			—			—			—			—			—			16,591		—		—			—			—			—
認股權證負債核銷		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		629			—			—			629
普通股的發行首次公開募股，淨額發行成本為$3,368		—			—			—			—			—			—			—			—			17,968,750		18		263,989			—			—			264,007
股票期權的行使		—			—			—			—			—			—			—			—			343,444		—		635			—			—			635
發行相關普通股提前行使股票期權		—			—			—			—			—			—			—			—			14,819		—		—			—			—			—
項下普通股的發行員工購股計劃		—			—			—			—			—			—			—			—			27,465		—		374						—			374
提前行使的歸屬股票期權		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		164			—			—			164
發行優先股		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—					—			—			—
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		5,434			—			—			5,434
淨虧損		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			(89,217	)		—			(89,217	)
餘額-2020年12月31日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			51,071,593	$	54	$	544,353		$	(198,564	)	$	—		$	345,843
股票期權的行使		—			—			—			—			—			—			—			—			931,114		—		3,012			—			—			3,012
將普通股發行給龍沙有限公司		—			—			—			—			—			—			—			—			399,680		1		10,000			—			—			10,001
年發行普通股與At-The市場的聯繫發行，扣除發行成本 of $479		—			—			—			—			—			—			—			—			567,045		1		13,846			—			—			13,847
項下普通股的發行員工購股計劃		—			—			—			—			—			—			—			—			62,546		—		888			—			—			888
提前行使的歸屬股票期權		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		16			—			—			16
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		10,729			—			—			10,729
投資未實現虧損		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			(241	)		(241	)
淨虧損		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			(100,077	)		—			(100,077	)
餘額-2021年12月31日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			53,031,978	$	56	$	582,844		$	(298,641	)	$	(241	)	$	284,018
股票期權的行使		—			—			—			—			—			—			—			—			1,178,572		1		4,894			—			—			4,895
發行普通股和預先出資的認股權證與公眾的聯繫如下 -關於發行，扣除發行量費用為$45,814		—			—			—			—			—			—			—			—			21,062,500		21		759,160			—			—			759,181
年發行普通股與At-The市場的聯繫發行，扣除發行成本 of $3,107		—			—			—			—			—			—			—			—			3,921,528		4		97,295			—			—			97,299
發行普通股，用於 Sutro股票支付																										167,780		—		7,995			—			—			7,995
項下普通股的發行員工購股計劃		—			—			—			—			—			—			—			—			61,709		—		1,033			—			—			1,033
釋放受限制的股票單位																										46,603		—		(861	)		—			—			(861	)
提前行使的歸屬股票期權		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		8			—			—			8
基於股票的薪酬費用		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		23,650			—			—			23,650
投資未實現虧損		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			—			(120	)		(120	)
淨虧損		—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		—			(223,485	)		—			(223,485	)
餘額-2022年12月31日		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			79,470,670	$	82	$	1,476,018		$	(522,126	)	$	(361	)	$	953,613


		以引用方式併入
展品	描述	附表/表格	文件編號	陳列品	提交日期


3.1	經修訂的Vaxcell，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布	8-K	001-39323	3.1	June 16, 2020
3.2	修訂和重新制定了Vaxcell，Inc.的章程。	8-K	001-39323	3.2	June 16, 2020
4.1	註冊人普通股證書格式	S-1/A	333-238630	4.1	June 8, 2020
4.2	股本説明.	10-K	001-39323	4.2	March 29, 2021
4.3	預先出資認股權證的格式	8-K	001-39323	4.1	2022年1月13日
4.4	預先出資認股權證的格式	8-K	001-39323	4.1	2022年10月27日
10.1#	Vaxcell，Inc.修訂和重新制定了2014年股權激勵計劃及其協議的形式。	S-1	333-238630	10.2	May 22, 2020
10.2#	Vaxcell，Inc.2020年股權激勵計劃及其下的協議形式。	S-1/A	333-238630	10.3	June 8, 2020
10.3#	限制性股票單位授權書的格式	10-Q	001-39323	10.2	May 9, 2022
10.4#	Vaxcell，Inc.2020年員工股票購買計劃.	S-1/A	333-238630	10.4	June 8, 2020
10.5	註冊人與董事及各主管人員簽訂的賠償協議格式。	S-1	333-238630	10.5	May 22, 2020
10.6#	註冊人和格蘭特·皮克林之間簽訂的高管聘用協議，日期為2016年1月21日。	S-1	333-238630	10.6	May 22, 2020
10.7#	註冊人與Jeff費爾曼於2016年1月21日簽訂的行政人員聘用協議。	S-1	333-238630	10.7	May 22, 2020


	Vaxcell，Inc.

日期：2023年2月27日	發信人：	/s/格蘭特·E·皮克林
		格蘭特·E·皮克林
		首席執行官


名字	標題	日期

/s/格蘭特·E·皮克林	董事首席執行官兼首席執行官	2023年2月27日
格蘭特·E·皮克林	(首席行政主任)

/s/Andrew Guggenhime	總裁和首席財務官	2023年2月27日
安德魯·古根海姆	(首席財務官)

/s/Elvia Cowan	高級副總裁，金融學	2023年2月27日
埃爾維亞·考恩	(首席會計主任)

卡洛斯·帕亞，醫學博士，博士	董事	2023年2月27日
卡洛斯·帕亞，醫學博士，博士

/s/Annie Drapeau	董事	2023年2月27日
安妮·德拉佩奧

哈雷·吉爾伯特	董事	2023年2月27日
哈雷·吉爾伯特

Peter Hirth，博士	董事	2023年2月27日
彼得·赫斯博士。

邁克爾·卡馬克博士	董事	2023年2月27日
邁克爾·卡馬克，博士。

/s/Teri Loxam	董事	2023年2月27日
Teri Loxam

Heath Lukatch博士	董事	2023年2月27日
Heath Lukatch，博士


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
	2022		2021		$		%
產品和臨牀開發(1)	$	80,869	$	37,215	$	43,654		117.3	%
與人員相關的		33,776		17,476		16,300		93.3	%
專業和諮詢服務		5,811		4,351		1,460		33.6	%
研發耗材		23,533		6,848		16,685		243.6	%
與設施相關和已分配的其他設施		17,243		8,098		9,145		112.9	%
實驗室用品和設備		5,498		3,421		2,077		60.7	%
其他(2)		2,721		1,002		1,719		171.6	%
研發費用總額	$	169,451	$	78,411	$	91,040		116.1	%


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
	2021		2020		$			%
產品和臨牀開發(1)	$	37,215	$	51,072	$	(13,857	)		(27.1	)%
與人員相關的		17,476		9,943		7,533			75.8	%
專業和諮詢服務		4,351		4,184		167			4.0	%
研發耗材		6,848		2,288		4,560			199.3	%
與設施相關和已分配的其他設施		8,098		2,957		5,141			173.9	%
實驗室用品和設備		3,421		2,032		1,389			68.4	%
其他(2)		1,002		1,088		(86	)		(7.9	)%
研發費用總額	$	78,411	$	73,564	$	4,847			6.6	%


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			2020
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(170,597	)	$	(121,393	)	$	(46,628	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		74,585			(212,308	)		(1,105	)
融資活動提供的現金淨額		861,547			17,796			374,870
匯率變動對現金及現金等價物的影響		137			(439	)		87
現金及現金等價物淨增(減)	$	765,672		$	(316,344	)	$	327,224


	十二月三十一日，
	2022			2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	834,657		$	68,985
短期投資		96,719			176,985
預付費用和其他流動資產		11,179			10,378
流動資產總額		942,555			256,348
財產和設備，淨額		10,360			7,954
經營性租賃使用權資產		21,288			27,958
長期投資		26,549			27,117
受限現金		871			871
其他資產		4,555			4,089
非流動資產總額		63,623			67,989
總資產	$	1,006,178		$	324,337

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,795		$	6,758
應計補償		1,180			3,455
應計製造費用		8,265			4,440
應計費用		15,375			8,787
經營租賃負債--流動負債		5,910			5,276
流動負債總額		40,525			28,716
經營租賃負債--長期		12,031			11,507
其他負債		9			96
總負債		52,565			40,319

承付款和或有事項(附註6)
股東權益
優先股，$0.001面值-10,000,000授權於2022年12月31日和2021年12月31日；不是於2022年12月31日發行及發行的股份和2021年12月31日		—			—
普通股，$0.001面值-500,000,000於2022年12月31日獲授權的股份和2021年12月31日；79,470,670和53,031,978已發行及已發行股份分別於2022年12月31日和2021年12月31日		82			56
額外實收資本		1,476,018			582,844
累計其他綜合損失		(361	)		(241	)
累計赤字		(522,126	)		(298,641	)
股東權益總額		953,613			284,018
總負債和股東權益	$	1,006,178		$	324,337