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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月24日

羅林斯公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東北皮埃蒙特路2170號, 亞特蘭大, 佐治亞州30324

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(404)888-2000

不適用

(如自上次報告以來有所改變，請註明前地址的舊名。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年2月24日，位於特拉華州的羅林斯公司(“羅林斯”)作為行政代理人(“行政代理人”)與摩根大通銀行(“JPMorgan Chase”)等訂立循環信貸協議(“信貸協議”)，為其現有信貸安排再融資。

信貸協議規定了10億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)，可以美元和其他貨幣計價，包括歐元、澳元、加拿大元、新西蘭元、英鎊和日元，外幣上限為4億美元。信貸安排還包括用於簽發高達1.5億美元的信用證和行政代理酌情決定最高可達5000萬美元的週轉額度貸款的子安排。羅林斯的某些子公司為信貸安排提供無擔保擔保。根據信貸協議，羅林斯有能力以增加循環承諾或一批或多批定期貸款的形式擴大其借款可獲得性，最高可額外增加7.5億美元，但須符合參與貸款人的協議和某些其他慣例條件。

信貸協議項下貸款的到期日為2028年2月24日。

在羅林斯的選擇下，信貸協議下的貸款的利息為(I)以美元計價的貸款，(A)替代基本利率(以0.00%為下限)，其是(X)摩根大通不時公佈的最優惠利率中最大的利率，(Y)聯邦基金有效利率和紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率中較大的一個，加50個基點，以及(Z)調整後的期限SOFR，為期一個月，加上基於羅林斯合併總淨槓桿率的每年0.00%至0.50%的利潤率；或(B)適用利息期間的較大期限SOFR加10個基點(“經調整期限SOFR”)及零，另加基於羅林斯綜合淨槓桿率的1.00%至1.50%的保證金；及(Ii)以其他貨幣(包括歐元、澳元、加拿大元、新西蘭元、英鎊及日元)為單位的貸款，利率見信貸協議所載。

金融契約和違約事件。

信貸協議包含慣常條款及條件，包括但不限於某些財務契諾，包括限制羅林斯招致某些債務或留置權、或合併或合併其幾乎所有資產或出售予另一實體的能力的契諾。此外，信貸協議包含一項財務契約，限制羅林斯公司允許羅林斯公司合併淨債務與EBITDA的比率超過3.50至1.00的能力。在某些收購之後，羅林斯可能會選擇暫時將財務契約水平提高到4.00至1.00。

借款

截至本報告日期，羅林斯已根據信貸安排借入9500萬美元，所得款項主要用於現金抵押根據現有信貸安排簽發的未提取信用證，並在較小程度上償還現有信貸安排下的未償還金額。

前述對信貸協議的描述通過參考信貸協議全文進行限定，該信貸協議全文作為附件10.1附於本條款1.01中作為參考。

ESG修正案

信貸協議包含條款，允許在符合某些條款和條件的情況下，對未來的環境、社會和治理(“ESG”)進行修訂，根據該條款和條件，可以根據羅林斯的表現來調整定價，以衡量某些與可持續性相關的指標。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

信貸協議取代了羅林斯之前的信貸安排，其中包括作為行政代理的Truist Bank，如羅林斯於2019年4月30日和2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的1.01項中所述，該描述通過引用併入1.02項，並於信貸協議結束時終止。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上面在項目1.01下提出的信息通過引用結合於此。

第9.01項。財務報表和證物。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，羅林斯公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

羅林斯公司

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