本招股説明書補充文件旨在根據FTAI Aviation Ltd.非合格股票期權和激勵獎勵計劃註冊證券的發行，該計劃最初於2015年5月11日通過，由FTAI Aviation Ltd.（“FTAI Aviation” 或 “公司”）於2022年11月10日通過並接受，並於2023年2月23日修訂（“計劃”），該計劃與公司在表格上的註冊聲明中討論的合併有關 S-4 於 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，修訂於2022年9月14日、2022年9月29日和2022年10月4日宣佈生效，並於2022年10月11日宣佈生效，或者與我們的某些有資格獲得此類證券的董事不時進行轉售有關。這些人都不是FIG LLC（我們的 “經理”）的高管或董事。

具體而言，本招股説明書補充文件記錄了：（i）FTAI Aviation的29,805,778股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），説明未來可以根據該計劃授予哪些獎勵，以及（ii）1,720,316股普通股説明先前根據該計劃授予了哪些獎勵。

此外，本招股説明書補充文件登記了59,491股普通股，這些普通股可以由根據本計劃向其發行股票的某些董事不時進行轉售（包括但不限於與行使期權有關的股份）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAI”。2023年2月24日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股25.71美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁上的 “風險因素” 中關於投資普通股的重大風險的討論。

委員會和任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。我們沒有，賣方股東也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。視情況而定，我們和賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。無論本招股説明書補充文件交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式包含或納入的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（視情況而定）發佈之日才是準確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “我們”、“公司” 和 “FTAI Aviation” 均指FTAI Aviation Ltd.及其合併子公司，除非明確指出該術語僅指母公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“期望”、“努力”、“尋找”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續” 或其他類似的詞語或表達方式。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營業績、現金流或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中列出的結果和表現存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來各時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。正如我們在2023年2月27日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告（“10-K表格”）（以引用方式納入此處）中的 “風險因素” 標題下更全面地闡述的那樣，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果顯著不同。

我們鼓勵您全文閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。在評估前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書補充文件和我們向委員會提交的報告中 “風險因素” 下有關風險和不確定性的討論。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何義務）更新或更改我們可能不時發表的任何書面或口頭前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，在豐澤交通和基礎設施投資有限責任公司與FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方於2022年11月10日完成的某些協議和合並計劃（“合併”）中完成的交易後，是倖存的母公司。除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“FTAI”、“FTAI” 或 “公司” 是指我們和我們的合併子公司。我們的業務一直並將繼續通過FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）開展，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的設備資產。

我們由Fortress Investment Group LLC（“經理”）的子公司FIG LLC（“經理”）進行外部管理，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人士組成的專門團隊，自2002年以來專注於收購運輸和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀集團公司（“軟銀”）收購了Fortress（“軟銀合併”）。在軟銀合併方面，Fortress作為一家總部位於紐約的獨立企業在軟銀內運營。

我們擁有並收購高質量的航空設備，這對於全球貨物和人員的運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標資產綜合起來會產生強勁的現金流，並具有收益增長潛力。我們相信，我們的市場存在大量的收購機會，我們的經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得的資金渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2022年12月31日，我們的合併資產總額為24億美元，總權益為1,940萬美元。

截至2022年12月31日，我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購了旨在運送貨物或人員的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以運營租賃或融資租賃方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金收益率高，幷包括降低信用風險的結構性保護。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造飛機發動機的售後零部件，並通過獨家經營安排進行維修和銷售。

2022年7月31日，在分拆方面，我們與豐澤子公司經理簽訂了新的管理協議（“管理協議”），根據該協議，經理將獲得年費，以換取就業務的各個方面、制定投資策略、安排資產收購和處置、安排融資、監控業績和管理日常運營（包括相關的所有附帶費用）向我們提供建議。2022年11月10日，在合併完成之際，我們簽訂了一份服務和利潤分享協議，根據該協議，Master GP有權以與合併前有權獲得此類款項的條件基本相似的條件獲得激勵金。

納斯達克以交易代碼為 “FTAI” 上市我們的普通股，以交易代碼 “FTAIP” 上市我們的A系列優先股，以交易代碼 “FTAIO” 上市我們的B系列優先股，交易代碼為 “FTAIO”，我們的C系列優先股以交易代碼 “FTAIN” 上市。

我們在開曼羣島成立，我們的主要行政辦公室位於美洲大道 1345 號，45 樓，紐約，郵編：10105。我們的電話號碼是 (212) 798-6100。我們的網址是 www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲10-K表格中描述的風險因素以及我們定期向委員會提交的任何其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險中的任何一項，以及其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性以及我們向股東進行分配的能力造成重大損害。在這種情況下，我們普通股的價值或交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

如果行使或以現金購買某些基於股票的獎勵，我們將獲得本計劃下某些基於股票的獎勵的行使價或購買價格。如果股票獎勵以無現金方式行使，我們將不會獲得任何收益。我們目前沒有使用行使或購買此類獎勵時獲得的淨收益的具體計劃。我們預計，我們將把我們收到的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書補充文件登記了59,491股普通股，這些普通股可以由根據本計劃已經或可能向其發行股票的個人不時轉售（包括但不限於與行使期權有關的股票）。

受益所有權根據委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對此類證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則下面列出的所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位上市受益所有人的郵寄地址均為美洲大道1345號，45^第四樓層，紐約，紐約 10105。

下表中有關賣出股東的信息（我們實益擁有的已發行股東的百分比除外）由賣出股東或代表賣出股東提供，截至2023年2月27日。公司與下表中列出的每位賣出股東都有重要關係。下表中列出的個人是公司的董事或高級職員。

賣出股東沒有義務出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股。由於表格中列出的賣出股東可能會出售本招股説明書補充文件中包含的他們擁有的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何此類普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計本招股説明書補充文件所涵蓋的本次發行終止後出售股東將持有的股票數量。因此，就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的其實益擁有的所有普通股，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他普通股。

本計劃的條款允許我們發行與行使或授予《守則》第422條規定的不符合 “激勵性股票期權” 資格的期權、SAR、限制性股票、績效獎勵、串聯獎勵和其他基於股份和非股份的獎勵有關的普通股（或在某些情況下為現金等價物），每種情況下均向我們的經理；向員工、高級職員發放為我們提供服務的經理的董事、顧問、服務提供商和顧問；致我們的員工，官員, 顧問, 服務提供者和顧問; 以及委員會選定為計劃參與者的其他人員.此類獎勵可以單獨頒發，也可以同時頒發，也可以與其他獎勵合併發放。請參閲 “計劃條款摘要——獎勵類型和合格領取者”。

賣出股東可以通過一次或多筆交易不時發行和出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括但不限於：

此外，出售股東出售本招股説明書補充文件所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於通過以下方式：

賣出股東也可以進行套期保值交易。例如，賣出股東可能：

本招股説明書補充文件所涵蓋的證券可以出售：

此外，出售股東可以與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書補充文件未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書補充文件以及適用的額外招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券（視情況而定）。如果是，第三方可以使用從賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算此類出售，並可能使用從賣出股東那裏獲得的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。賣出股東

還可以向第三方貸款或質押本招股説明書補充文件和適用的額外招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書補充文件和適用的附加招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

如有必要，有關證券發行的額外招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

出售股東、承銷商或上述第三方在本招股説明書補充文件中描述的證券的要約和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判的交易）進行，任一方式是：

任何公開發行價格以及構成允許或重新允許的補償（即承銷商向第三方經紀交易商支付）或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的任何折扣、佣金、優惠或其他項目可能會不時更改。參與發行證券的任何賣出股東、承銷商、交易商、代理商和再營銷公司都可能是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從賣出股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。如有必要，銷售股東將確定任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的附加招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）中描述他們的佣金、費用或折扣。

賣出股東和其他參與證券銷售或分配的人將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束。該條例可能限制賣出股東或任何其他人購買和出售任何證券的時機。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及賣出股東和賣出股東的任何關聯公司的活動。此外，M條例可以限制任何參與分發的人的活動，期限不超過

分發前五個工作日。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

出售證券的股東不受出售證券的價格或價格的限制。出售此類證券可能會對證券的市場價格產生不利影響。

此外，有可能同時出售大量普通股，這可能會對證券的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證，賣出股東將出售此處提供的全部或任何證券。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中轉售所提供的證券。這些銷售可以按固定的一種或多種公開募股價格進行，這些價格可能會發生變化，按出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。賣出股東可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的附加招股説明書補充文件或定價補充文件中提及（視情況而定）。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受承銷協議中包含的某些條件的約束，該協議載於我們和適用的賣出股東在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的承銷協議。除非與任何特定證券發行有關的另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。任何初始發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

賣出股東可以指定代理人出售所發行證券。除非就任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力招攬購買。賣出股東還可以將發行的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的負責人或作為我們或任何賣出股東的代理人。這些公司將在根據所發行證券的條款贖回或還款購買所發行證券後對其進行再營銷。額外的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與賣出股東的協議條款（如果有）及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，賣出股東可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，賣出股東將獲得未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從賣出股東那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

賣出股東可以將發行的證券作為委託人出售給交易商。賣方股東可以就其服務進行談判並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格將由交易商確定，也可以按轉售時與賣出股東商定的固定發行價格向公眾轉售。賣方股東聘請的交易商可以允許其他交易商參與轉售。

賣出股東可以選擇直接出售所發行證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

根據延遲交割合同的規定，賣出股東可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券

在指定的未來日期付款和交貨。適用的額外招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

賣出股東只能與賣出股東批准的機構買家簽訂此類延期合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們和賣方股東可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理人、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與賣方股東進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

對於任何普通股的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股數量超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這就形成了銀團空頭頭寸。“有保障” 賣空是指出售的股票，其金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉擔保辛迪加空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上出價或購買股票，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

委員會允許我們在本次發行完成之前向委員會提交的信息 “以提及方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這使我們能夠通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們在本招股説明書補充文件發佈之日（但在本次發行完成之前）向委員會提交的任何此類信息都將自動被視為更新和取代這些信息。我們以提及方式將我們已經向委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但根據任何表格8-K最新報告的第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的財務報表或相關證據）提供但未提交的任何信息均不得被視為已納入此處提及：

每當在本招股説明書補充文件發佈之日之後（但在本次發行完成之前），我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交報告或文件，這些報告和文件從提交之日起將被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分（文件除外）或被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息）。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以提及方式納入本招股説明書或被視為以提及方式納入本招股説明書併入或視為納入本招股説明書的聲明，以及隨附的招股説明書修改或取代了該招股説明書聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以提及方式特別作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。申請應直接發送至位於紐約州紐約美洲大道1345號45樓的FTAI Aviation Ltd.，10105，注意：投資者關係（電話號碼 (646) 734-9414，電子郵件地址 IR@FTAIAviation.com）。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

與美國和紐約法律有關的某些法律事務將由位於紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。與開曼羣島法律有關的某些法律事項將由開曼羣島Maples and Calder（開曼）律師事務所代為移交。

FTAI Aviation Ltd.的合併財務報表出現在FTAI Aviation Ltd.中。”s 截至2022年12月31日止年度的年度報告（表格 10-K）以及 FTAI Aviation Ltd. 的有效性。”截至2022年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計，如其報告所述，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

我們可能會不時一起或單獨發行、發行和出售我們的普通股；我們的優先股，我們可以按一個或多個系列發行；代表我們優先股的存托股；我們的債務證券，可能是優先級、次級或次級次級債務證券；購買債務或股權證券的認購權；購買普通股、優先股或債務證券的認購權；購買普通股、優先股或優先股的合同股票或我們的債務證券；或購買單位，均代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或債務的所有權，或上述任何組合，以保證持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些證券的條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。這些證券也可以由出售的股東轉售，無論他們是在本協議發佈之日還是之後持有。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃以及任何出售股東的身份。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）將我們的普通股列為交易代碼 “FTAI”，將8.25％的固定至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股（“A系列優先股”）列為交易代碼 “FTAIP”，我們的8.00％固定至浮動利率系列B累計永久可贖回優先股（“B系列優先股”）交易代碼為 “FTAI” O” 以及我們在交易中的公司8.25％固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股（“C系列優先股”）符號 “FRAIN”。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們向公眾提供股權證券，我們打算同時向我們的經理FIG LLC（我們的 “經理”）或經理的關聯公司授予我們一些普通股的期權，該期權不超過我們在此類發行中發行的普通股總數的10％，每股行使價等於每股發行價，由我們董事會委員會決定，或 (ii) 此類股票發行是否與股權有關普通股以外的證券，我們的普通股數量（向下舍入至最接近的整股）等於（x）發行普通股以外的股票證券籌集的總資本（由董事會委員會確定），除以截至該股票發行之日普通股的公允市場價值（y）。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與我們的證券特定發行相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。參見第7頁上的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “FTAI Aviation”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指FTAI Aviation Ltd.及其直接和間接子公司。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們或賣出股東可以不時以未指明的初始發行總價在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書提出出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應該依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們和任何出售證券的股東均未提出出售或徵求購買證券的要約。

您應該假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可在互聯網上的委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。納斯達克以交易代碼為 “FTAI” 上市我們的普通股，以交易代碼 “FTAIP” 上市我們的A系列優先股，以交易代碼 “FTAIO” 上市我們的B系列優先股，交易代碼為 “FTAIO”，我們的C系列優先股以交易代碼 “FTAIN” 上市。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述都不一定完整，為了更全面地瞭解該文件或事項，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向委員會提交的文件。每項此類陳述均參照其所提及的文件，在所有方面均有限定。您可以通過委員會的網站免費查看註冊聲明的副本。

委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向委員會提交的任何此類信息都將自動被視為更新和取代本招股説明書。我們以提及方式將我們已經向委員會提交的以下文件納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，但根據任何表格8-K最新報告的第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的財務報表或相關證據）提供但未提交的任何信息均不得被視為已納入此處提及：

在本招股説明書發佈之日之後，每當我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交報告或文件時，這些報告和文件從提交之日起將被視為本招股説明書的一部分（被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息除外）。就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以提及方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄特別納入。申請應直接發送至位於紐約州紐約美洲大道1345號45樓的FTAI Aviation Ltd.，10105，注意：投資者關係（電話號碼 (646) 734-9414，電子郵件地址 IR@FTAIAviation.com）。我們的委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充文件中。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“期望”、“努力”、“尋找”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續” 或其他類似的詞語或表達方式。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營業績、現金流或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中列出的結果和表現存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來各時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。正如我們在表格10-K中以引用方式納入本文的第一部分第1A項 “風險因素” 標題下更全面地闡述的那樣，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在顯著差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，在豐澤交通和基礎設施投資有限責任公司與FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方於2022年11月10日完成的某些協議和合並計劃（“合併”）中完成的交易後，是倖存的母公司。除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“FTAI”、“FTAI” 或 “公司” 是指我們和我們的合併子公司。我們的業務一直並將繼續通過FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）開展，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的設備資產。

我們由Fortress Investment Group LLC（“經理”）的子公司FIG LLC（“經理”）進行外部管理，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人士組成的專門團隊，自2002年以來專注於收購運輸和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀集團公司（“軟銀”）收購了Fortress（“軟銀合併”）。在軟銀合併方面，Fortress作為一家總部位於紐約的獨立企業在軟銀內運營。

我們擁有並收購高質量的航空設備，這對於全球貨物和人員的運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標資產綜合起來會產生強勁的現金流，並具有收益增長潛力。我們相信，我們的市場存在大量的收購機會，我們的經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得的資金渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2022年12月31日，我們的合併資產總額為24億美元，總權益為1,940萬美元。

截至2022年12月31日，我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購了旨在運送貨物或人員的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以運營租賃或融資租賃方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金收益率高，幷包括降低信用風險的結構性保護。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造飛機發動機的售後零部件，並通過獨家經營安排進行維修和銷售。

2022年7月31日，在分拆方面，我們與豐澤子公司經理簽訂了新的管理協議（“管理協議”），根據該協議，經理將獲得年費，以換取就業務的各個方面、制定投資策略、安排資產收購和處置、安排融資、監控業績和管理日常運營（包括相關的所有附帶費用）向我們提供建議。2022年11月10日，在合併完成之際，我們簽訂了一份服務和利潤分享協議，根據該協議，Master GP有權以與合併前有權獲得此類款項的條件基本相似的條件獲得激勵金。

納斯達克以交易代碼為 “FTAI” 上市我們的普通股，以交易代碼 “FTAIP” 上市我們的A系列優先股，以交易代碼 “FTAIO” 上市我們的B系列優先股，交易代碼為 “FTAIO”，我們的C系列優先股以交易代碼 “FTAIN” 上市。

我們在開曼羣島成立，我們的主要行政辦公室位於美洲大道 1345 號，45 樓，紐約，郵編：10105。我們的電話號碼是 (212) 798-6100。我們的網址是 www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息外，您還應仔細考慮10-K表格中 “風險因素” 標題下的風險因素，因為我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “以引用方式納入某些文件” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為一項或多項收購的全部或部分提供資金。我們可能會在適用的招股説明書補充文件或與證券有關的其他發行材料中提供有關出售證券淨收益的使用情況的更多信息。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果出售證券的股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。我們可能會通過出售股東支付與銷售有關的某些費用。

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券可以是優先債券、次級債務證券或次級次級債券，也可以轉換為另一種證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與美國銀行全國協會簽訂的契約分一個或多個系列發行。我們的債務持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的任何債務（包括應付貿易賬款）的持有人。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。契約形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及適用的契約和契約補充條款（如果有）。

根據契約可以發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

我們可能會以面值或低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可以在未經該系列債務證券或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果本金和/或應付利息金額參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能獲得的本金或利息支付額大於或小於在這些日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充文件將介紹確定在任何日期應付的本金或利息（如果有）的方法，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息。

適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過息票的任何整數倍數為1,000美元。在不違反契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的應付税款或其他政府費用除外。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表該存託機構存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則該全球證券的存託機構不得將其全部轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任人或該繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及對全球證券實益權益所有者的權利和限制。

契約和債務證券應根據紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮其法律衝突原則。

以下對我們的普通股、優先股的描述以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程細則（經不時修訂，即 “章程”）的條款並不完整，受我們章程所有條款的約束，並通過參照我們的章程的所有條款進行了全面限定。本招股説明書的副本已作為註冊聲明的附錄提交。我們敦促潛在投資者閲讀附錄，以全面瞭解我們的運營協議。

根據條款，我們的法定股本包括：

所有已發行和流通的普通股以及我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均已全額支付，不可評估。

普通股持有人均無權獲得優先權、優先權或類似權利或贖回權或轉換權。普通股持有人有權就提交普通股持有人表決的所有事項獲得每股一票表決權。除非法律或我們的章程要求獲得不同的多數，否則要由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票獲得批准。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項持有每股普通股獲得一票表決權。除非就任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們的普通股持有人將擁有對董事選舉和所有其他目的的專有投票權。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事，而剩餘股份的持有人無法選出任何董事。

儘管我們目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我們可能會隨時更改股息政策。我們通過經營活動提供的淨現金少於向股東分配的金額。向普通股持有人申報和支付股息將由董事會在考慮各種因素後根據適用法律自行決定，包括實際經營業績、流動性和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律規定的限制、我們的應納税所得額、我們的運營費用以及董事會認為相關的其他因素。此外，儘管任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股仍在流通，但除非此類股票過去分配期的全部累計分配已申報或同時全額支付或申報，並預留足以支付這些分配的款項，否則我們通常被禁止申報、支付或預留普通股的任何股息。請參閲 “A系列優先股——關於分配的優先權”、“B系列優先股——分配方面的優先權” 和 “C系列優先股——關於分配的優先權”。董事會不時宣佈的普通股持有人從合法可用資金中獲得股息的任何權利（如果有）也將受我們未來可能發行的任何其他優先股持有人的任何優先權的約束。

如果有的話，無法保證我們會繼續按與先前向投資者分配的金額或基礎支付股息。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息，而且我們從子公司獲得分配的能力可能受到子公司所遵守的融資協議的限制，包括管理優先票據的契約以及經修訂和重列的循環信貸額度。此外，根據與我們的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和豐澤環球運輸和基礎設施Master GP LLC簽訂的服務和利潤分享協議

（“Master GP”），Master GP將有權在公司根據每個財季和每個財年的合併淨收入和資本收益分別分配任何金額之前獲得激勵金。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但在分配之前優先股持有人的任何權利的前提下。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAI”。

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。“8.25％的固定至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,180,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。A系列優先股的固定清算優先權為每股A系列優先股25.00美元，外加等於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “—清算權” 中所述的其他事項的約束”。

我們的A系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIP”。

關於我們清算、解散或清盤時分配款和權利（包括贖回權）的支付，A系列優先股的等級（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名次於A系列優先股的任何類別或系列的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於A系列優先股的任何類別或系列的優先股平等沒有説明它是 A 系列優先股的次級或優先股（包括我們的B系列優先股和C系列優先股），（iii）次於任何類別或系列的優先股，這些優先股被明確指定為優先於A系列優先股（但須在發行前獲得任何必要的同意），（iv）實際上小於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先權以及未來的任何子公司。

A系列優先股不可轉換為我們的股本或其他任何類別或系列的股票或其他證券，也不受任何償債基金或其他贖回或回購A系列優先股的義務的約束。A系列優先股沒有擔保，沒有我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

只有當我們董事會宣佈，A系列優先股的持有人才有權從合法可用於此類目的的資金中獲得基於每股A系列優先股25.00美元的清算優先權的累計現金分配，其利率等於幷包括A系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）至9月份（但不包括9月）。2024年15日（“A系列固定利率期”），每年8.25％，以及（ii）從2024年9月15日開始（即”A系列浮動利率期”）、三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見下文）加上每年688.6個基點的利差，該金額將是適用分配期的分配利率。“分配期” 是指自每個分配付款日起幷包括在內的期限（如

定義見下文）至但不包括下一個後續的分配付款日期，初始分配期除外，即從A系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）起至但不包括下一個後續分配付款日期的期間。

每年 3 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 15 日（均為 “分配付款日”），我們每季度按季度支付A系列優先股的現金分配，付款從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向A系列優先股登記持有人支付現金分配，該記錄日應為該分配付款日當月的第一個日曆日，該日曆日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定的不超過60天或不少於該分配付款日前10天的該分配付款日記錄日期的其他記錄日期。

A系列優先股的分配不是強制性的。但是，A系列優先股的分配從支付所有應計分配款的最新分配付款日期開始計算，無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們發行更多A系列優先股，則這些額外股份的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

A系列浮動利率期內每個分配期的分配利率將由計算機構使用在分配期開始前第二個倫敦銀行日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率來確定，該日期被稱為相關分配期的 “分配確定日”。然後，計算代理將根據分配確定日和每年688.6個基點的利差加上三個月倫敦銀行同業拆借利率。確定A系列優先股的分配率後，計算代理將向我們和A系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對A系列優先股分配期內的分配率的確定將是最終決定。“倫敦銀行日” 是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放以美元進行存款交易的任何一天。

在本A系列優先股描述中，“三個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指三個月期限內的倫敦銀行同業拆借利率（“三個月倫敦銀行同業拆借利率”），該利率顯示在彭博社的相關分配決定日倫敦時間上午11點左右（或任何後續頁面或替代頁面）上，前提是：BBAM1

如果三個月倫敦銀行同業拆借利率小於零，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。

儘管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款：

儘管有上述規定，但如果計算機構自行決定沒有替代利率可以替代倫敦銀行同業拆借利率或繼任基準利率，則計算機構可以自行決定，或者如果計算機構未能這樣做，則公司可以指定獨立財務顧問（“IFA”）來確定適當的替代利率和任何調整，而IFA的決定將對公司、計算代理人和持有人具有約束力 A系列優先股。如果發生了A系列倫敦銀行同業拆借利率事件，但出於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或者尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為當時的分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是該句適用於A系列浮動利率期的第一個分配期，利率、工作日慣例和方式在A系列固定利率期內計算適用的利息將在A系列浮動利率期內保持有效。

儘管任何A系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有已發行A系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

上述限制不適用於 (i) 根據我們或我們任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排（包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議）收購或收購Junior Securities或進行現金結算，以及 (ii) 與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下任何權利有關的任何分配，包括與任何權利有關的分配繼任股東權益計劃。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）向A系列優先股的持有人支付，該記錄日期不得少於分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於A系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付A系列的全部累計分配下一輪優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有A系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則A系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將與該A系列優先股和平價證券當時剩餘到期的總金額成比例按比例支付。

如本A系列優先股描述中所用的，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，A系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些類別或系列；（ii）“平價證券” 是指在支付分配款時與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及我們清算、解散時資產的分配或清盤（包括我們的B系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在支付分配款或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面優先於或優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付由我們董事會確定的分配（以現金、股票或其他方式支付），A系列優先股的持有人無權參與這些分配。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”）後，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的A系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得支付，清算分配，金額為每股25美元的清算優先權，外加等於累計和未付分配（如果有）的金額，截至但不包括此類清算的日期分配，無論是否已申報，加上清算分配之前分配期內任何已申報和未付分配的總和，以及在清算分配之日之前進行清算分配的當前分配期內任何已申報和未支付的分配。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，A系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

A系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股的持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

我們可以在2024年9月15日當天或之後隨時或不時地根據自己的選擇將A系列優先股全部或部分贖回（“A系列可選贖回”），贖回價格等於每股A系列優先股25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次 A 系列可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在A系列評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇在2024年9月15日之前以每股A系列優先股的贖回價格等於25.50美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的102％）的贖回價格全部贖回A系列優先股，但不能部分贖回無論是否申報，向贖回日期累計和未支付的分配，但不包括贖回日期。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列評級事件” 是指任何評級機構更改截至2019年9月12日該評級機構為對具有與A系列優先股特徵相似的證券進行評級而採用的標準，該變更導致（i）縮短了截至2019年9月12日生效的標準對A系列優先股生效的時間長度，或（ii）較低的權益信貸是給予A系列優先股的比本應分配給A系列優先股的股權信貸還要多該評級機構根據截至2019年9月12日生效的標準發行的A系列優先股。

如果發生控制權變更（定義見A系列股票指定），我們可以選擇在2024年9月15日之前以及控制權變更發生後的60天內，以每股A系列優先股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額（如果有），將A系列優先股全部贖回（但不包括在內）贖回，無論是否申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果 (i) 控制權變更（無論是在2024年9月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在31之前發出通知^st在控制權變更以贖回所有已發行的A系列優先股後的第二天，A系列優先股的年分配率將從31年起提高5.00％^st控制權變更後的第二天。

如果發生A系列税收贖回活動（定義見A系列股票指定），我們可以選擇在2024年9月15日之前以及此類A系列税收贖回活動發生後的60天內，以每股A系列優先股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括在內，贖回日期，不論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

A系列優先股的所有者沒有任何表決權，除非下文另有規定或適用法律另有要求。在A系列優先股的所有者有權投票的情況下，A系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將A系列優先股作為單一類別進行投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）選項）。

每當A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更多季度分配期（無論是否連續）時，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩人（如果由於任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的持有人和A系列優先股的持有人共同投票作為單一類別投票而選擇董事而增加兩人）。A系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在A系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事，以及此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當A系列優先股在過去所有分配期和當時的分配期內累積的所有分配均已全額支付後，A系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止，任何被任命的董事的辦公室A系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則A系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或上市的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，A系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

當任何A系列優先股仍未償還時，以下行為將被視為A系列優先股和所有其他有表決權的優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對A系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求獲得A系列優先股和所有其他有表決權優先股至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就上述第（ii）條而言，如果此類修正案對其中一股優先股的權利、名稱、偏好、權力和義務產生重大不利影響更多但不是全部其他有表決權的優先股（包括用於此目的的A系列優先股），受影響類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，必須代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的A系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，併發行其他類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知或徵得A系列優先股的任何持有人的同意；但是，就Parity Securities而言，過去所有未償還的A系列優先股的全部累積分配應已申報或同時全額支付或申報，金額足以支付這些分配款的支付已被擱置一邊。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的A系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為A系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則A系列優先股持有人的上述表決權不適用。

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東持有的公司股權有關的任何索賠或爭議，除非為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或因該文件而提起的任何索賠或訴訟美利堅合眾國的聯邦地區法院是美國法律問題，這是裁定此類索賠的唯一和排他性法庭。

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。“8.00％固定至浮動利率的B系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,940,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “—清算權” 中所述的其他事項的約束。”

我們的B系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIO”。

關於我們清算、解散或清盤時分配款和權利（包括贖回權）的支付，B系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名次於B系列優先股的任何類別或系列的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於B系列優先股的任何類別或系列的優先股平等，或沒有説明它是 B 系列優先股的次級或優先股（包括

我們的A系列優先股和C系列優先股），（iii）次於任何類別或系列的優先股，這些優先股被明確指定為優先於B系列優先股（但須在發行前獲得任何必要的同意），（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先權以及未來的任何子公司。

B系列優先股不可轉換為或兑換成我們股本或其他證券中任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或其他贖回或回購B系列優先股的義務的約束。B系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

B系列優先股的持有人只有在董事會宣佈，從合法可用於此類目的的資金中獲得累計現金分配，其利率等於幷包括B系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）至12月（但不包括12月），該利率等於幷包括B系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期），即12月 2024年15日（“B系列固定利率期”），每年8.00％，（ii）從2024年12月15日開始（即”B系列浮動利率期”）、三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見B系列股票指定）加上每年644.7個基點的利差。“分配期” 是指從每個分配付款日起（包括每個分配付款日）到（但不包括下一個分配支付日）的時期，但初始分配期除外，該期限從幷包括B系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）起至但不包括下一個下一個分配付款日期。

如果董事會宣佈，我們每季度在每個分配付款日拖欠支付B系列優先股的現金分配，付款從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向B系列優先股登記持有人支付現金分配，該記錄日應為該分配付款日當月的第一個日曆日，該日曆日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定的不超過60天或不少於該分配付款日前10天的該分配付款日記錄日期的其他記錄日期。

B系列優先股的分配不是強制性的。但是，B系列優先股的分配從支付所有應計分配款的最新分配付款日期開始計算，無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股份支付。

如果將來我們發行更多B系列優先股，則這些額外股份的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

B系列浮動利率期內每個分配期的分配利率將由計算機構使用在分配期開始前第二個倫敦銀行日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率來確定，該日期被稱為相關分配期的 “分配確定日”。然後，計算代理將根據分配確定日期和每年644.7個基點的利差相加三個月倫敦銀行同業拆借利率，該金額將是適用分配期的分配利率。確定B系列優先股的分配率後，計算代理將向我們和B系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對B系列優先股分配期內的分配率的確定將是最終決定。“倫敦銀行日” 是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放以美元進行存款交易的任何一天。

在本描述B系列優先股時，“三個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指三個月期限內的倫敦銀行同業拆借利率（“三個月倫敦銀行同業拆借利率”），該利率顯示在彭博社的相關分配決定日倫敦時間上午11點左右（或任何後續頁面或替代頁面）上，前提是：BBAM1

如果三個月倫敦銀行同業拆借利率小於零，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。

儘管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款：

儘管有上述規定，但如果計算機構自行決定沒有替代利率可以替代倫敦銀行同業拆借利率或繼任基準利率，則計算機構可以自行決定，或者如果計算代理人未能這樣做，則公司可以指定IFA來確定適當的替代利率和任何調整，而IFA的決定將對公司、計算代理人和B系列優先股持有人具有約束力。如果發生了B系列倫敦銀行同業拆借利率事件，但出於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或者尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為當時的分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是，如果這句話適用於B系列浮動利率期的第一個分配期，利率、工作日慣例和方式在B系列固定利率期內計算適用的利息將在B系列浮動利率期內保持有效。

儘管任何B系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有未償還的B系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

上述限制不適用於 (i) 根據我們或我們任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排（包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議）收購或收購Junior Securities或進行現金結算，以及 (ii) 與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下任何權利有關的任何分配，包括與任何權利有關的分配繼任股東權益計劃。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）向B系列優先股的持有人支付，該記錄日期不得少於該分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於B系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付B系列的全部累計分配下次發行優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有B系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則B系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將與該B系列優先股和平價證券當時剩餘到期的總金額成比例按比例支付。

如本B系列優先股描述中所用的，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，B系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些類別或系列；（ii）“平價證券” 是指在支付分配款時與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及我們清算、解散時資產的分配或清盤（包括我們的A系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配款或分配資產方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付由我們董事會確定的分配（以現金、股票或其他方式支付），而B系列優先股的持有人將無權參與這些分配。

在我們自願或非自願清算後，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的B系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配，金額為每股25.00美元的清算優先權，外加等於該清算之日累計和未付分配（如果有）的金額分佈，不論是否已申報，再加上在進行清算分配之前的分配期內任何已申報和未付分配的總和，以及在該清算分配之日之前進行清算分配的當前分配期內任何已申報和未支付的分配的總和。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，B系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

B系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

B系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股的持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

我們可以選擇在2024年12月15日當天或之後隨時或不時地將B系列優先股全部或部分贖回（“B系列可選贖回”），贖回價格等於每股B系列優先股25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次 B 系列可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在B系列評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以根據自己的選擇在2024年12月15日之前以每股B系列優先股的贖回價格（25.00美元清算優先股的102％）的贖回價格全部但不能部分贖回B系列優先股，再加上等於全部的金額無論是否申報，向贖回日期累計和未支付的分配，但不包括贖回日期。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“B系列評級事件” 是指任何評級機構更改截至2019年11月27日該評級機構為對特徵與B系列優先股相似的證券進行評級而採用的標準，該變更導致（i）縮短了截至2019年11月27日生效的標準對B系列優先股生效的時間長度，或（ii）較低的權益信貸是給予B系列優先股的比本應分配給B系列優先股的股權信貸還要多該評級機構根據截至2019年11月27日生效的標準發行的B系列優先股。

如果發生控制權變更（定義見B系列股票指定），我們可以選擇在2024年12月15日之前以及控制權變更發生後的60天內全部但不部分贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加等於該優先股所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括交易日贖回，無論是否申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果（i）發生控制權變更（無論是在2024年12月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的B系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，B系列優先股的年分配率將增加5.00％。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或收購我們的有限責任公司或公司成員變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的罷免。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。

如果發生B系列税收贖回活動（定義見B系列股票指定），我們可以根據自己的選擇，在2024年12月15日之前，將B系列優先股全部但不部分贖回，在B系列優先股發生後的60天內，以每股B系列優先股25.25美元的價格贖回B系列優先股，外加等於所有累計和未付分配的金額（如果有）不包括兑換日期，無論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

B系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非下文另有規定或適用法律另有要求。在B系列優先股的所有者有權投票的情況下，B系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將B系列優先股作為單一類別進行投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）選項）。

每當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更多季度分配期（無論是否連續）時，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果由於任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的持有人和B系列優先股的持有人選擇董事作為一個類別共同投票而增加兩人）。B系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在B系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事，此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當過去所有分配期和當時的分配期內B系列優先股累積的所有分配均已全額支付後，B系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止，任何被任命的董事的辦公室B系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則B系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，B系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選出符合以下條件的董事：

導致我們未能滿足與上市任何類別或系列股本的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性有關的要求。為避免疑問，在任何情況下，B系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

當任何B系列優先股仍未償還時，以下行為將被視為B系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對B系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求獲得B系列優先股和所有其他有表決權優先股至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就前述第（ii）條而言，如果此類修正案對其中一股優先股的權利、名稱、偏好、權力和義務產生重大不利影響更多但不是全部其他有表決權的優先股（包括用於此目的的B系列優先股），受影響類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，必須代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的B系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，併發行其他類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知B系列優先股的任何持有人或未徵得其同意；但是，就平價證券而言，過去所有未償還的B系列優先股的全部累積分配應已申報或同時全額支付或申報，且金額足以支付這些分配款的支付已被擱置一邊。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的B系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則B系列優先股持有人的上述表決權不適用。

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東持有的公司股權有關的任何索賠或爭議，除為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地方法院審理的任何索賠而提起的任何訴訟或訴訟外，均受開曼羣島法院的專屬管轄美國的法律問題，裁定此類索賠的唯一和專屬論壇。

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。“8.25％固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。C系列優先股的固定清算優先權為每股C系列優先股25.00美元，外加等於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “—清算權” 中所述的其他事項的約束。”

我們的C系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIN”。

關於我們在清算、解散或清盤時支付的分配款和權利（包括贖回權），C系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於C系列優先股的任何類別或系列的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於C系列優先股的任何類別或系列的優先股平等，或沒有説明它是 C 系列優先股的次級或優先股（包括我們的A系列優先股和B系列優先股），（iii）次於任何類別或系列的優先股，這些優先股被明確指定為優先於C系列優先股（但須在發行前獲得任何必要的同意），（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先權益以及未來的任何子公司。

C系列優先股不可轉換為或兑換成我們股本或其他證券中任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或其他贖回或回購C系列優先股的義務的約束。C系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

C系列優先股的持有人只有在我們董事會宣佈的合法資金中獲得基於每股C系列優先股25.00美元的清算優先權的累計現金分配，其利率等於幷包括C系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）至6月（但不包括6月）2026年15日（“C系列重置利率期”），每年8.25％，以及（ii）從2026年6月15日開始（“C系列”固定利率期”）、五年期國債利率（定義見下文）加上每年737.8個基點的利差；前提是如果本條款（ii）中描述的任何分配期（定義見下文）的五年期國債利率無法根據 “五年期國債利率” 的定義來確定，則該分配期的分配利率將與前一個分配期確定的分配利率相同。“分配期” 是指從每個分配付款日起（包括每個分配付款日）到（但不包括下一個分配支付日）的時期，但初始分配期除外，該期限從幷包括C系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）起至但不包括下一個下一個分配付款日期。

為了計算給定C系列固定利率期的分配利率，計算機構應根據重置分配確定日（定義見下文）的利率確定 “五年期國債利率”（適用於自首次重置分配確定日或之後開始的任何重置期（定義見下文），等於：

此處使用的 “重置期” 是指從2026年6月15日起至但不包括該日期五週年的時期，以及此後從2026年6月15日五週年開始幷包括該日期的下一個五週年（每個五年期，從2026年6月15日開始，均為 “重置期”）。

如本文所述，就任何重置期而言，“重置分配確定日期” 是指該重置期開始前三個工作日的那一天。

如董事會所宣佈的那樣，我們每季度在每個分配付款日拖欠支付C系列優先股的現金分配，付款從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向C系列優先股登記持有人支付現金分配，該記錄日應為該分配付款日當月的第一個日曆日，該日曆日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定的不超過60天或不少於該分配付款日前10天的其他記錄日期。

C系列優先股的分配不是強制性的。但是，C系列優先股的分配從支付所有應計分配款的最新分配付款日期（如適用）開始，無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於任何分配款或可能拖欠的C系列優先股的付款，無需支付任何利息或代替利息的款項，並且C系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們發行更多C系列優先股，則這些額外股份的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

儘管任何C系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有已發行C系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

上述限制不適用於 (i) 根據我們或我們任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排（包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議）收購或收購Junior Securities或進行現金結算，以及 (ii) 與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下任何權利有關的任何分配，包括與任何權利有關的分配繼任股東權益計劃。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）向C系列優先股的持有人支付，該記錄日期不得少於該分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於C系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會希望有足夠的資金支付C系列的全部累計分配下次發行優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的C系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有C系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則C系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將按當時此類C系列優先股和平價證券的剩餘到期總額比例按比例支付。

如本C系列優先股描述中所用的，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，C系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些類別或系列；（ii）“平價證券” 是指在支付分配款時與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及我們清算、解散時資產的分配或清盤（包括我們的A系列優先股和B系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在支付分配款或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面優先於或優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付由我們董事會確定的分配（以現金、股票或其他方式支付），C系列優先股的持有人無權參與這些分配。

在我們自願或非自願清算後，已發行的C系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得支付，然後再向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配，即清算分配

每股25.00美元的清算優先權的金額，加上等於截至該清算分配之日的累計和未付分配（如果有）的金額（無論是否已申報），加上進行清算分配之前的分配期內任何已申報和未付分配的總額以及截至該清算分配當日的當前分配期內任何已申報和未付分配的總額這種清算分配。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，C系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

C系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

C系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股的持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

我們可以在2026年6月15日當天或之後隨時或不時地根據自己的選擇將C系列優先股全部或部分贖回（“C系列可選贖回”），贖回價格等於每股C系列優先股25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次 C 系列可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

在C系列評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以根據自己的選擇在2026年6月15日之前以每股C系列優先股的贖回價格等於25.50美元（25.00美元清算優先權的102％）的贖回價格全部贖回C系列優先股，但不能部分贖回，金額等於全部無論是否申報，向贖回日期累計和未支付的分配，但不包括贖回日期。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列評級事件” 是指任何評級機構更改截至2021年3月25日該評級機構為對特徵與C系列優先股相似的證券進行評級而採用的標準，該變更導致（i）縮短了截至2021年3月25日生效的標準對C系列優先股生效的時間長度，或（ii）較低的權益信貸是給予C系列優先股的比本應分配給該系列的股權抵免額度高該評級機構根據截至2021年3月25日生效的標準發行的C優先股。

如果發生控制權變更（定義見C系列股票指定），我們可以選擇在2026年6月15日之前以及控制權變更發生後的60天內全部但不部分贖回C系列優先股，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括交易日贖回，無論是否申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果（i）發生控制權變更（無論是在2026年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的C系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，C系列優先股的年分配率將增加500個基點。

如果發生C系列税收贖回活動（定義見C系列股票指定），我們可以選擇在2026年6月15日之前，以及在此類C系列減税活動發生後的60天內，以每股C系列優先股25.25美元的價格贖回C系列優先股，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，將C系列優先股全部贖回給不包括兑換日期，無論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

除非下文另有規定或適用法律另有要求，否則C系列優先股的所有者沒有任何表決權。在C系列優先股的所有者有權投票的情況下，C系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將C系列優先股作為單一類別進行投票時，C系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）選項）。

每當C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更多季度分配期（無論是否連續）時，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果由於任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的持有人和C系列優先股的持有人選擇董事作為一個類別共同投票而增加兩人）。C系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在C系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事，以及此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當過去所有分配期和當時的分配期內C系列優先股累積的所有分配均已全額支付後，C系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止，任何被任命的董事的辦公室C系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則C系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，C系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或上市的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，C系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

當任何C系列優先股仍未償還時，以下行為將被視為C系列優先股和所有其他有表決權的優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對C系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求獲得C系列優先股和所有其他有表決權優先股至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就前述第（ii）條而言，如果此類修正案對其中一股優先股的權利、名稱、偏好、權力和義務產生重大不利影響更多但不是全部其他有表決權的優先股（包括用於此目的的C系列優先股），受影響類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，必須代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的C系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或類別的平價證券和初級證券

並在不通知C系列優先股的任何持有人或未經其同意的情況下發行其他類別或系列的平價證券和初級證券；但是，就平價證券而言，過去所有已發行的C系列優先股的全部累計分配應已申報或同時全額支付或申報，並已預留足以支付這些分配的款項。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響C系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則C系列優先股持有人的上述表決權將不適用。

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東持有的公司股權有關的任何索賠或爭議，除為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地方法院審理的任何索賠而提起的任何訴訟或訴訟外，均受開曼羣島法院的專屬管轄美國的法律問題，裁定此類索賠的唯一和專屬論壇。

如果董事會宣佈股息，則記錄股息。當時的FTAI董事會宣佈，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的現金分紅分別為1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，當時的FTAI董事會宣佈，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列優先股的現金分紅分別為每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的B系列優先股分別為每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，C系列優先股的每股現金分紅為2.06美元和1.49美元分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年。

該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》（經修訂）（“開曼公司法”）對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

以下是我們章程中某些條款的摘要，這些條款可能起到反收購效應的作用，可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未獲得股東批准的情況下可供將來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來籌集額外資本的發行和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

我們的章程規定，我們的董事會應由不少於三名且不超過九名董事組成，具體由董事會不時決定。我們的董事會由七名董事組成，分為三類，規模儘可能相等。每類董事的任期均為三年，但任期錯開，因此只有一類董事的任期在每屆年度股東大會上屆滿。我們認為，對董事會進行分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這項機密的董事會條款可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的機密條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管我們的股東可能認為收購要約或控制權變更符合他們的最大利益，但錯開的董事任期可能會延遲、推遲或阻止收購要約或企圖改變我們的控制權。

此外，我們的章程規定，只有出於正當理由，並且只有在當時已發行和流通的普通股中，有資格在董事選舉中投票的至少 80% 的贊成票才能罷免董事。

此外，董事會有權任命某人為董事，以填補董事會因董事死亡、殘疾、取消資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的章程，可以不時發行優先股，董事會有權不受限制地確定和更改所有名稱、偏好、權利、權力和職責。我們的章程不允許我們的股東召開股東大會。

另請參閲 “A系列優先股——控制權變更後的可選贖回”、“B系列優先股——控制權變更後的可選贖回” 和 “C系列優先股——控制權變更後的可選贖回”。

我們的章程不允許我們的股東召開股東大會。股東大會可由董事會、首席執行官、主席或董事會委員會召開，該委員會已由董事會正式指定，其權力包括召集此類會議的權力。除非法律另有規定，否則任何股東大會的書面通知應在不少於會議日期前10天或超過60天向有權在該大會上投票的每位登記股東發出。

我們的章程不允許我們的股東以書面形式通過決議。

我們的章程規定，在任何年度股東大會上，或為選舉董事而召開的任何特別股東大會上，提名人選為董事會成員，可以由（a）董事會或在其指導下提名，或者（b）由某些股東提名。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將業務提交年度股東大會。為了及時收到股東通知，必須將股東通知送達或郵寄到我們的註冊辦事處：(i) 如果是年度股東大會，則在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於90天或超過120天；(ii) 如果是特別會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知之日後的第十天或此類公開披露特別會議的召開日期，以先發生者為準。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事對我們因履行其職能而遭受的任何損失或損害不承擔責任（無論是直接還是間接），除非該責任是由該董事的實際欺詐、故意疏忽或故意違約引起的，並且該董事本着誠意行事，並且有合理理由認為該董事會採取或不反對的方式行事符合我們的最大利益，也沒有合理的理由認為該董事的行為是非法的。

我們的章程規定，我們在法律允許的最大範圍內向董事和高級職員提供賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級職員預付某些費用（包括律師費和支出以及法庭費用），併為董事和高級職員提供保險，為我們的董事和高級職員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的條款允許的最大範圍內，對以下各項進行賠償：(i) 任何和所有費用和負債，包括判決、罰款、罰款和經我們批准以及律師費和支出結算的任何索賠時支付的款項；(ii) 根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任；(iii) 因採取行動而產生的任何責任代表我們（作為信託人或其他人）處理員工福利計劃。賠償協議規定，根據適用法律和我們的條款，向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權獲得此類賠償，則向我們進行賠償。

根據我們的條款，在法律允許的範圍內：

公司股票的過户代理人是美國股票轉讓與信託有限責任公司，位於紐約布魯克林第15大道6201號，11219。

我們可能會發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這些優先股被稱為存托股。我們將根據存託人與我們之間的存款協議，將作為存托股份標的系列優先股存放給存託機構，存託機構將持有該優先股，以供存托股份持有人的利益。存托股持有人將有權獲得與存托股相關的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。

儘管與特定系列優先股相關的存款協議可能包含僅適用於該系列優先股的條款，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議都將包括以下條款：

每當我們支付現金分紅或就一系列優先股進行任何其他類型的現金分配時，存管機構都將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配一筆金額，金額等於存托股獲得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在現金以外的財產分配，則存託機構要麼將財產按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售該財產並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人。

存托股持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份數量以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，存託機構都將被要求在同一贖回日期贖回存托股，這些存托股總額相當於我們贖回的存托股持有的優先股的數量，前提是存託機構收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列相關的存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

每當我們向存托股相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都會向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，存託機構將在會議記錄之日將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的表決指示，並將根據這些指示對存托股份所涉及的優先股進行投票或不投票。

如果我們進行清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果持有以存托股份為代表的優先股的股份數量（或部分股份），則存托股份持有人本應獲得的款項。

如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份持有人如果交出代表存托股的存託憑證和相應的轉換指示，則將收到普通股或其他證券或財產，存托股所涉及的優先股的數量（或部分股份）可以轉換為這些普通股或其他證券或財產。

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予與之相關的優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二的已發行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否則任何修正案都不會損害存托股持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股的權利。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股提供給這些存托股份的持有人。在以下情況下，存款協議將自動終止：

將有以下規定：（1）要求存託人向存托股登記持有人轉交存托股登記持有人存托股中存托股份所涉及的優先股從我們那裏收到的任何報告或信函；（2）關於存託人的補償；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們的責任和存託人在存款協議下的責任（通常是未能善意行事、重大過失或故意不當行為）; 以及 (5) 向保存人提供某些補償可能的負債。

我們可能會發行認股權證來購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於這些已發行證券或與之分開。我們將根據認股權證協議發行認股權證，這些認股權證將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買金額的債務或股權證券，行使價在認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室支付款項並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉出認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使認股權證的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，股東可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充文件將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向委員會提交該協議。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們可能會發行購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買並有義務在未來一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，或上述內容的任意組合，以保證持有人有義務購買購買合同（我們在此處稱之為購買單位）下的證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的債務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同或購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，這些款項可能沒有抵押或全部或部分預先注資。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整，將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定。如果我們提供購買合同或購買單位，則將向委員會提交這些合同或購買單位。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位的副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書中。

以下摘要描述了收購、所有權和處置普通股的某些開曼羣島税收後果，但並未全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税收考慮。本摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應諮詢其專業顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住地國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是對普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的總體總結，該法律可能會有潛在的追溯性修改。它不用作税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼羣島法律所產生的税收後果以外的税收後果。

普通股的股息和資本的支付無需在開曼羣島納税，向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或資本時無需預扣，處置普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

以下討論概述了通常適用於公司股票投資的美國聯邦所得税注意事項。本摘要中的信息基於《守則》；《財政條例》頒佈的現行法規；該法的立法歷史；美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和慣例；以及法院的裁決；所有這些裁決都與目前生效一樣，都可能有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。該摘要還基於這樣的假設，即公司及其各自的子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合作協議運營。本摘要僅供參考，不作為法律或税務建議。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或納税情況很重要，也不是要討論受特殊税收規則約束的投資者可能很重要的方面，例如：

本摘要假設投資者持有公司股票作為資本資產，這通常是指持有用於投資的財產。

就本文 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下的討論而言，出於美國聯邦所得税的目的，“美國持有人” 是指公司股東：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公司股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業投資者及其合夥企業的合夥人應就持有公司股票的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

根據現行的美國聯邦所得税法，公司通常被視為其組織或公司所在司法管轄區的納税居民。因此，作為根據開曼羣島法律註冊的公司，出於美國聯邦所得税目的，預計該公司將被視為外國公司（因此被視為非美國納税居民）。但是，在某些情況下，根據該法第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司（因此被視為美國納税居民）。根據FTAI併入FTAI Aviation子公司時有效的規則，就美國聯邦所得税而言，根據該守則第7874條，該公司預計不會被視為美國公司。但是，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，存在事實和法律的不確定性，因此無法保證出於美國聯邦所得税的目的，公司不會被視為美國公司。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，該公司未被視為美國公司。

如果公司被視為在美國從事貿易或業務，則除非適用的所得税協定或該法第883條或第887條（如下所述）豁免，否則其淨收入中與此類貿易或業務 “有效相關” 的部分（如果有）將按最高公司税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税。此外，公司可能對其有效關聯的收益和利潤繳納額外的美國聯邦分支機構利得税，税率為30％。儘管預計該公司（或其一家或多家非美國公司子公司）將被視為從事美國貿易或業務，但目前預計該公司的應納税收入中只有一小部分會被視為與此類美國貿易或業務有效相關。但是，無論是由於公司運營的變化還是其他原因，都無法保證有效關聯的收入金額不會超過目前的預期。此外，公司預計將通過出於美國聯邦所得税目的被視為美國公司的子公司獲得一定的收入，這些子公司將繳納常規的美國企業所得税。

該法第883條規定，某些外國公司在國際運輸中使用的飛機或船隻所得的租金收入免徵美國聯邦所得税。該公司認為，對於用於國際運輸的飛機和船隻，其子公司過去和目前仍然有資格獲得這項豁免。無法保證公司或其子公司將繼續有資格獲得該豁免，因為其所有權或公司股票交易量的變化可能會導致公司及其子公司不再有資格獲得此類豁免。要獲得這項租金收入豁免資格，飛機或船隻的出租人必須設在向美國出租人提供類似豁免的國家（包括開曼羣島和馬紹爾羣島），並且必須滿足某些其他要求。如果公司的股票主要定期在認可的交易所上市，並且在當年的半天以上的時間內，每人擁有5％或以上的股份（適用某些歸屬規則），則公司及其子公司可以滿足這些要求。如果：(i) 公司股票在該認可的證券交易所進行的交易數量超過該年度在所有證券市場上交易的公司股票（或公司股票的直接權益）的數量，則該公司的股票將被視為在任何年份主要定期在認可的交易所進行交易；以及（iii) 在應納税年度內在該類證券交易所交易的股票總數為至少為該年度該類別公司已發行和流通股票平均數量的10％。儘管我們預計公司股票將被視為主要定期在認可的交易所交易，但在這方面無法保證。如果公司股票不再滿足這些要求，則公司及其子公司可能不再有資格就用於國際運輸的飛機或船隻的收入獲得第883條的豁免。

根據這些規則並根據目前的慣例，我們預計公司和此類子公司通常無需就用於國際運輸的飛機或船隻繳納美國聯邦所得税。但是，無法保證公司及其子公司將繼續有資格獲得《守則》第883條規定的豁免。如果公司或其子公司沒有資格獲得《守則》第883條規定的豁免，我們預計公司及其子公司在美國來源的租金收入通常將按總收入繳納美國聯邦税，税率不超過該守則第887條規定的4％。如果與預期相反，公司或其子公司之一沒有遵守美國國税局的某些管理準則，例如90％或更多

公司或其子公司來自美國的租金收入來自美國的人員活動（空船租賃）或此類管理準則中定義的 “定期運輸”（對於定期租賃），第887條不適用，此類美國來源的租金收入將被視為與在美國進行貿易或業務有效相關的收入，按描述徵税以上。

就美國聯邦所得税而言，公司為其股票支付的現金或財產的分配將構成股息，前提是從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付，並且在遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的前提下，將在收到時作為普通收入計入美國持有人的總收入。在遵守PFIC規則的前提下，向美國持有者支付的超過公司收益和利潤的分配將首先被視為資本回報（相應減少該美國持有人的股票税基），但以該美國持有人在進行分配的股票中的税收基礎為限（每股分別確定），然後視為出售或交換此類股票的收益。由於預計公司將被視為PFIC，因此預計該公司的分配沒有資格獲得通常允許美國企業持有人獲得的任何股息扣除額，也沒有資格享受適用於美國非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常適用於長期資本收益的税率徵税）的較低税率。

在出售、交換或其他應納税處置股票時，美國持有人通常將確認收益或虧損，等於此類出售、交換或應納税處置公司股票所實現的金額與該美國持有人在出售股票中的納税基礎之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，如果該美國持有人在處置此類股票時持有此類股票的期限超過一年，則此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

根據該守則，在任何應納税年度，如果有（i）公司總收入的75％或以上是 “被動收入”，或（ii）公司資產平均季度價值的50％或以上由產生或為產生 “被動收入” 而持有的資產，則公司將成為 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。出於上述計算的目的，將公司視為持有其直接或間接擁有該公司價值至少25％股份的任何其他公司的資產中的相應份額，並直接獲得該公司的相應收入份額。被動收入包括股息、利息、某些非活躍租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外匯收益等。為此，現金和易於兑換成現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，儘管在這方面無法保證，但預計該公司將在2023年應納税年度成為PFIC，並且將來可能會繼續成為PFIC。如果公司是美國持有人持有公司股票的任何應納税年度的PFIC（假設該美國持有人沒有及時進行QEF選擇或按市值計價選擇，如下所述），則美國持有人出售或以其他方式處置公司股票時確認的收益（包括某些質押）將在美國持有公司股票的期限內按比例分配。分配給出售或其他處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給對方的應納税年度的金額將酌情按個人或公司在該應納税年度的最高税率納税，並且將根據通常適用於少繳税款的利息費用對分配給該應納税年度的金額徵收額外税。此外，如果美國股東獲得的公司股票分配超過前三年或美國持有期內獲得的公司股票年度分配平均值的125％（以較短者為準），則該分配將以與收益相同的方式納税，如上所述。

如果公司在任何應納税年度為PFIC，而在此期間，美國股東持有其股份，並且該公司的任何非美國子公司也是PFIC，則該持有人將被視為擁有一定金額的股份（通過

就適用本規則而言，每家此類非美國子公司的股票被歸類為PFIC，因此將受上述持有人間接確認的此類子公司收入或收益規則的約束。敦促美國持有人就PFIC規則對公司及其任何子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

如果PFIC提供了做出此類選擇所需的信息，則美國持有人可以通過對此類PFIC進行合格的選擇基金（“QEF”）選擇來規避上述某些不利規則。如果美國人就PFIC做出QEF選擇，則該實體被歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益率計算）的比例應納税，並且在PFIC實際分配時無需將此類金額計入收入。對於公司成為PFIC的每年，我們都希望通過每年在公司網站上發佈 “PFIC年度信息聲明”，為美國持有人就公司做出QEF選擇提供必要的信息。但是，無法保證我們將能夠為每個應納税年度提供此類信息，我們預計也不會為美國持有人為公司任何作為PFIC的子公司做出QEF選擇提供必要的信息。

如果美國持有人在公司為PFIC的任何年度內擁有公司股票，則除非有關該表格的説明中另有規定，否則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在國税局8621表格（或任何後續表格）中可能要求的有關公司的信息。

除了選擇QEF之外，美國持有人可以通過對其公司股票進行按市值計價選擇來規避上述某些不利規則；前提是公司股票 “可以出售”。如果公司股票在每個日曆季度內在 “合格交易所” 或適用的美國財政部法規所指的其他市場上以最低數量以外的數量進行交易（“定期交易”），則公司股票將可以出售。我們預計公司股票將在納斯達克上市，納斯達克是滿足這些目的的合格交易所，但在這方面無法提供任何保證。因此，假設公司股票定期交易，如果美國持有人持有公司股票，則預計該持有人將可以進行按市值計價選擇。但是，由於從技術上講，我們無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在公司持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益方面，可能會繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有人選擇按市值計價，則將在每個應納税年度末將公司股票的公允市場價值超過調整後的税基的任何部分認列為普通收入，並將在應納税年度結束時確認公司股票調整後税基超過其公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前作為以下結果計入的淨收入金額）按市值計價選舉）。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人對公司股票的税收基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在公司為PFIC的年度內，出售或以其他方式處置公司股票而確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入金額）。如果美國持有人做出這樣的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於公司的分配（除非合格股息收入的較低適用資本利得率不適用）。如果美國持有人做出了有效的按市值計價選擇，而公司隨後不再被歸類為PFIC，則在公司未被歸類為PFIC的任何時期，該美國持有人無需考慮上述按市值計價的收益或虧損。

美國持有人應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其公司股票和公司子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

在遵守上述PFIC規則的前提下，對公司優先股贖回的處理將取決於該贖回是否符合該守則第302條規定的股票出售資格。如果贖回符合條件，則公司優先股的美國持有人將獲得上述 “股份的出售、交換或其他應納税處置” 部分所述的待遇。如果贖回不符合條件，則此類美國持有人將獲得上述 “股息” 部分所述的待遇。是否

根據第302條，公司優先股的贖回是否符合出售待遇的條件將取決於贖回時確定的多種因素。我們敦促公司優先股的每位持有人就贖回公司優先股的税收考慮事項諮詢其税務顧問。

上述摘要無意全面討論適用於公司股份所有權和處置的潛在税收考慮因素。上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據持有人的特定情況，可能不適用於持有人。敦促每位持有人就公司股份所有權和處置權對持有人的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。本摘要中的任何內容均不打算或不應被解釋為税務建議。

考慮投資證券的計劃受託人應考慮，除其他外，此類投資是否可能構成或導致經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、該法第4975條或任何實質上類似的聯邦、州、地方或非美國法律所規定的違禁交易。ERISA 和該守則對以下方面施加了限制：

ERISA對受ERISA第一章約束的計劃受託人規定了某些義務。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。ERISA和該守則都禁止計劃與利益相關方或被取消資格的人之間進行涉及 “計劃資產” 的某些交易。違反這些規定可能會導致徵收消費税或罰款。我們或我們的任何關聯公司、高級職員、員工或代理人均未承諾以信託身份就任何計劃（包括任何IRA）受託人收購或持有根據本協議發行的任何證券的決定提供投資建議或任何建議。

根據ERISA或該守則，通過我們作為利益方或被取消資格的人直接或間接從FTAI Aviation購買證券，以及收購和持有構成FTAI Aviation債務的證券，可能被視為或導致違禁交易。但是，有許多法定和行政豁免可能適用於計劃對證券的投資，具體取決於各種因素，包括但不限於：（i）ERISA第408（b）（17）條和該守則第4975（d）（20）條對與非信託服務提供商的某些交易的法定豁免；（ii）違禁交易類別豁免（“PTCE”）84-14 適用於由獨立 “合格專業資產管理公司” 確定的某些交易；(iii) PTCE 90-1 適用於涉及以下內容的某些交易保險公司集合獨立賬户；（iv）涉及銀行集體投資基金的某些交易的PTCE 91-38；（v）由 “內部資產管理公司” 確定的某些交易的PTCE 96-23；（vi）涉及保險公司普通賬户的某些交易的PTCE 95-60。上述每種豁免都有不同的要求和限制。無法保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於與任何特定計劃收購和持有根據本計劃發行的任何證券有關的任何特定違禁交易。

根據經ERISA第3（42）條（“計劃資產條例”）修改的29 C.F.R. 2510.3-101，如果計劃收購了該實體的 “股權”，則計劃資產可被視為包括該實體標的資產中的權益，《計劃資產條例》不適用任何例外情況。在這種情況下，此類實體的業務將受制於並可能導致違禁交易和其他違反ERISA和該守則的行為。

根據《計劃資產條例》，如果計劃收購 “公開發行證券”，則該證券的發行人不會因為此類收購而被視為持有投資計劃的計劃資產。公開發行證券是一種具有以下特點的證券：

我們認為，我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在發行時將符合上述標準，預計此類股票將繼續符合公開發行證券的標準。

適用的招股説明書補充文件將討論 “公開發行證券” 例外情況或《計劃資產條例》下的其他例外情況對註冊聲明中註冊的其他證券的適用性，將在適用的招股説明書補充文件中討論。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、外國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）不受ERISA的信託責任條款或該法第4975條規定的約束。但是，此類計劃可能受其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和該守則的上述條款（“類似法律”）基本相似。此外，任何符合條件且根據《守則》免税的計劃都可能受該守則第503條規定的違禁交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢其律師。

考慮購買證券的計劃（包括但不限於資產包括計劃資產的實體，在適用範圍內，包括保險公司普通賬户、保險公司獨立賬户或集體投資基金）的受託人應就ERISA和該守則的影響以及投資證券對具體情況的潛在後果諮詢其法律顧問。除其他考慮因素外，每個計劃信託機構都應考慮以下因素：

本文對ERISA和該守則第4975條的討論必然是籠統的，並不完整。此外，ERISA和該法第4975條的規定需要經過廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上面討論的事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用性和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者均應就此類後果諮詢自己的法律、税務和ERISA顧問，該計劃（或受類似於ERISA和/或該法典第4975條的法律約束的政府、外國或教會計劃）

一項投資。每位此類投資者通過收購本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中註冊的任何證券，均應被視為代表 (A) 其對此類證券的收購不構成也不會導致根據ERISA或該守則第4975條進行的非豁免違禁交易，也不會導致類似的聯邦、州、地方或非美國違反。法律，以及 (B) 如果是計劃，則我們或我們的任何關聯公司、高級職員、員工或代理人都不是該計劃對根據本協議發行的任何證券的投資的受託人。根據該守則第4975條ERISA的規定，任何計劃投資者的責任受託人均有責任確定此類投資不會導致違禁交易，也不會以其他方式違反ERISA或任何類似法律。

我們或賣出股東可以在一次或多筆交易中不時發行和出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券來分配，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權寫入。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會根據新制定的股息再投資計劃出售普通股。任何此類計劃的條款都將在適用的招股説明書補充文件中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於通過以下方式：

本招股説明書所涵蓋的證券可以出售：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

除了根據本招股説明書出售其股權證券外，賣出股東還可以：

任何公開發行價格以及構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的任何折扣、佣金、優惠或其他項目可能會不時更改。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中轉售所提供的證券。這些銷售可以按固定的一種或多種公開募股價格進行，這些價格可能會發生變化，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件中提及。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，則承銷商有義務購買該系列的所有證券，除非

與任何特定證券發行有關的其他規定。任何初始發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所提供的證券。除非就任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的負責人或我們的代理人。這些公司將在根據所發行證券的條款贖回或還款購買所發行證券後對其進行再營銷。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們可能會以委託人身份將所提供的證券出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並向其支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以將此類證券以交易商確定的不同價格或以轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能通知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；與任何特定債務證券、優先股或認股權證有關的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

對於任何普通股的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股數量超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這就形成了銀團空頭頭寸。“有保障” 賣空是指出售的股票，其金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉擔保辛迪加空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上出價或購買股票，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與美國和紐約法律有關的某些法律事項將由位於紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。與開曼羣島法律有關的某些法律事項將由開曼羣島Maples and Calder（開曼）律師事務所代為移交。如果發行這些證券的承銷商的律師也移交了任何證券的有效性，則將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該律師。

FTAI Aviation Ltd.的合併財務報表出現在FTAI Aviation Ltd.中。”s 截至2022年12月31日止年度的年度報告（表格 10-K）以及 FTAI Aviation Ltd. 的有效性。”截至2022年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計，如其報告所述，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。