目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止2023年1月3日

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或

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佣金文件編號0-20574

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芝士蛋糕廠成立為

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(818) 871-3000

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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依據第12(G)條登記的證券該法案的內容如下：無

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用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關期間收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義該法案第12B-2條)。是☐不是☒ 

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截至2022年6月28日第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$1,348,045,845(根據納斯達克股票市場上最新報告的當日銷售額計算)。

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截至2023年2月21日，51,653,084註冊人的普通股每股面值為0.01美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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本10-K表格第三部分引用了註冊人為預期於2023年6月1日召開的年度股東大會提交的委託書中的信息。

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芝士蛋糕廠成立為

索引

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第一部分

前瞻性陳述

本10-K表格中包含的某些信息以及我們已經或可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他材料，以及我們的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和當前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性聲明。

這些聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中、我們的新聞稿中、其他書面通信中，以及我們的一名授權人員或經其批准的口頭聲明中。這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，已編入修訂後的1933年《證券法》第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(連同《證券法》)。這包括但不限於關於企業社會責任的陳述，以及在我們的企業社會責任報告中，新冠肺炎疫情和其他地緣政治和宏觀經濟因素對我們的財務狀況和經營結果的影響、財務指導和預測，以及對我們未來財務狀況的預期、經營業績、銷售額、目標增長率、現金流、公司戰略、計劃、指標、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務，以及關於我們以下能力的陳述：利用我們的競爭優勢，包括開發、投資或收購新的餐廳概念和擴大芝士蛋糕廠^®將品牌轉移到其他零售機會；保持我們的總銷售額；提供可比較的銷售增長；為客户提供差異化的體驗；表現優於休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流動；管理成本壓力，包括提高工資率、保險成本和法律費用，並穩定利潤率；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的建築成本；有利可圖地在國內和加拿大擴展我們的概念，並與我們的許可方合作，在國際上擴展我們的概念；支持北意大利和其他FRC餐廳的發展；並有效地利用我們的資本。這些前瞻性聲明可能會受到各種因素的影響，其中包括：新冠肺炎大流行及相關遏制措施，包括可能進行隔離或限制當面就餐；供應鏈中斷；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損害或關閉，以及對我們或我們任何品牌的聲譽潛在損害；影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治條件，包括利率上升、通脹加劇和市場不穩定時期、新冠肺炎流行病和其他衞生流行病或流行病的爆發以及武裝衝突；芝士蛋糕廠在國際市場上的接受程度和成功；對北意大利和FRC概念的接受和成功；通過公司所有的餐廳和/或許可證持有人在海外開展業務的風險；外匯匯率, 關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括與新冠肺炎相關的影響餐廳運營和客户獲得店外和酒店內用餐的法律法規的變化；最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們成功管理與房東的租賃安排的能力；供應商、被許可人、供應商和其他向我們提供商品或服務的第三方的經濟健康狀況；我們新單位開發的時間；債務契約的遵守情況；包括股票回購或股息在內的戰略資本分配決定；在我們提交給美國證券交易委員會的報告中提到的因素包括：預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；美國國税局税收狀況的不確定因素，以及税制改革立法的影響；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；受政府機構、房東和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及在我們經常提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“項目”、“可能”、“可能”等詞語或短語之前、之後或包括這些詞語或短語的陳述。, “應該”和類似的表達方式。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。

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關於法案中的“安全港”條款，我們已經確定並正在披露可能導致我們的實際結果與我們或代表我們的前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。(見項目1A--風險因素。)這些警告性聲明將作為任何前瞻性聲明的參考。這些警示聲明中識別的因素、風險和不確定因素是對任何其他書面或口頭警示聲明中包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警示聲明可能會在前瞻性聲明中做出或以其他方式涉及，或包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們告誡不要過度依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的，而且不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。本報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的一節對這些風險作了更全面的説明。除其他外，這些風險包括：

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項目1.業務

一般信息

芝士蛋糕廠是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營着318家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠^®，北意大利^®以及我們福克斯餐廳概念(FRC)業務中的集合。在國際上，30家芝士蛋糕工廠^®餐館按照許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產優質芝士蛋糕和其他烘焙產品。

我們的生意始於1972年，當時奧斯卡和伊夫林·奧弗頓在洛杉磯地區創辦了一家小麪包店。1978年，他們的兒子David·奧弗頓，我們的董事會主席兼首席執行官，在加利福尼亞州比佛利山莊領導了第一家芝士蛋糕工廠餐廳的創建和開業。1992年，本公司在特拉華州註冊成立為芝士蛋糕廠股份有限公司(在此稱為“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯希爾斯馬里布山路26901號，郵編為91301，電話號碼是(818871-3000)。

我們擁有一個通用網站www.thecheesecakefactory.com，以及我們的麪包店和其他子公司的網站，包括www.northitalia.com和www.foxrc.com。我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K、對該等報告的所有修訂以及我們的委託書均可在我們的一般網站上免費查閲，並在這些材料提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快發佈在我們的一般網站上。我們的備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。我們網站的內容是不通過引用併入本表格10-K中。

我們利用52/53周的財政年度，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2022財年由53周組成。2021財年和2020財年各為52周。2023財年將由52周組成。

新冠肺炎疫情、地緣政治和其他宏觀經濟對我們運營環境的影響

我們的業務經歷了重大中斷，因為聯邦、州和地方的限制措施隨着時間的推移而波動，以緩解新冠肺炎病毒的傳播。雖然我們的大多數餐廳在2021財年和2022財年不限制室內用餐，但在案件數量加速期間，我們的收入受到了負面影響，在此期間，我們遇到了餐廳員工缺勤率增加和消費者行為的暫時轉變，例如客户流量的變化或內部和外部渠道的混合。我們已經並可能繼續承擔額外的成本，以滿足政府法規以及我們員工和客户的安全。

此外，在與新冠肺炎疫情相關的強制性社交距離規定取消後，當我們重新開放餐廳時，我們在某些員工隊伍和/或地理區域遇到了相對於銷售水平的勞動力短缺。在2021財年，我們還開始經歷某些供應短缺和運輸延誤，這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行的影響。這些短缺在2022財年繼續存在，地緣政治動盪加劇了這種短缺。這些因素和其他地緣政治和宏觀經濟因素的綜合影響，大大加劇了商品和工資的通貨膨脹以及其他成本的增加。我們還遇到了由於供應鏈挑戰而推遲新餐廳開業的情況，以及獲得許可證和許可的前期時間較長，以及完成與房東的整個租賃過程所需的時間。

新冠肺炎及其變種的持續影響，以及其他地緣政治和宏觀經濟事件，可能會導致政府進一步下達命令，包括但不限於產能限制、消費者行為轉變、工資上漲、人員挑戰、產品和服務成本上漲、供應鏈中斷和新餐廳開業延遲。如果這些因素對我們未來的現金流產生重大影響，我們可能會再次實施緩解措施，如暫停股票回購、不宣佈未來股息、增加我們信貸安排下的借款或修改我們的運營策略。這些措施中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

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芝士蛋糕廠

截至2023年2月27日，我們經營着210家芝士蛋糕工廠餐廳，這些餐廳致力於以適中的價格提供獨特、高質量的用餐體驗，在高檔休閒、高能量的環境中提供廣泛、創新和不斷髮展的菜單，並提供周到、高效和友好的服務。因此，芝士蛋糕工廠餐廳吸引了廣泛人口範圍內的不同客户羣。我們豐富的菜單和戰略的地點選擇使我們能夠競爭幾乎所有的用餐偏好和場合，從關鍵的午餐和晚餐白天部分到下午中旬和深夜部分，這是大多數休閒餐廳以及特殊場合用餐的傳統淡季。芝士蛋糕工廠餐廳通常一週七天營業，提供午餐和晚餐，我們還為週末早午餐提供額外的菜單。

我們所有的餐廳都提供全方位服務的酒吧，我們的所有菜單都在這裏供應。在2022財年，酒精飲料銷售額佔芝士蛋糕工廠餐廳銷售額的12%。我們提供菜單上的所有項目，但法規禁止的酒精飲料除外，供非現場消費，其銷售額約佔芝士蛋糕廠餐廳2022財年銷售額的25%。我們與第三方合作，在我們的所有地點提供送貨服務，併為我們所有國內地點的隨身銷售提供在線訂購。

芝士蛋糕工廠的菜單有大約235項，不包括飲料和甜點，還包括補充菜單上的項目，如我們的SkinnyLous^®菜單提供590卡路里或更少的創新食物。我們的菜單包括開胃菜、披薩、海鮮、牛排、雞肉、漢堡、小盤、意大利麪、沙拉、三明治和煎蛋卷，包括精選的素食和無麩質食物。

我們創造、推廣和展示我們獨特的甜點系列的能力，對我們餐廳的競爭定位和財務成功也很重要。我們的餐廳提供大約45種專有奶酪蛋糕和其他甜點。我們提供優質甜點的品牌形象和聲譽帶來了相當高的甜點銷售額，約佔芝士蛋糕廠2022財年銷售額的17%。

競爭定位

餐飲業由多個細分市場組成，包括精緻餐飲、休閒餐飲、快速休閒和快速服務。芝士蛋糕工廠餐廳經營的是高端休閒餐飲領域，這一領域定位於核心休閒餐飲之上，標準更接近精緻餐飲。高檔休閒餐飲以新鮮準備和創新的食物、富有創意的菜譜、獨特的餐廳佈局、引人注目的設計元素和更個性化的服務而脱穎而出。我們相信，與這一細分市場的其他餐廳相比，我們的餐廳每平方英尺的平均銷售額達到了歷史最高水平，因此我們在高端休閒餐飲領域處於領先地位。

餐飲業在菜單和食物質量、服務、人員、位置、裝飾和價值方面競爭激烈。我們直接或間接地與全國性和地區性休閒餐飲連鎖餐廳以及獨立經營的餐廳競爭。此外，我們還面臨着來自快速休閒和快速服務餐廳、雜貨店和餐包的競爭，它們提高了食品的質量和種類，以滿足消費者的需求。此外，我們亦與其他食肆和零售機構爭奪優質場地、員工和管理人員，以經營我們的食肆。

推動我們整體客户體驗並幫助我們從競爭角度定位的關鍵要素包括：

豐富而創新的菜單，從零開始新鮮製作。我們的餐廳提供休閒用餐中最廣泛的菜單之一，並提供各種口味，部分食物是為分享而設計的。與許多連鎖餐廳不同的是，我們幾乎所有的菜單項目，除了在我們烘焙設施生產的甜點，每天都是在我們的餐廳從頭開始準備的，使用創新和專有食譜，使用高質量的新鮮食材。我們的競爭優勢之一是我們有能力預測客户的偏好，並根據最新趨勢調整我們豐富的菜單。我們定期更新我們的配料和烹飪方法，並在我們的餐廳創建新的菜單項目和新的食物種類，進一步提高提供的品種、質量和價位，並保持我們的菜單與客户相關。所有新的菜單項目都是根據預期的銷售人氣和盈利能力來選擇的。我們還定期推出新的和創新的奶酪蛋糕和其他烘焙甜點。2022年，我們結合全國芝士蛋糕日推出了經典巴斯克芝士蛋糕。

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我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增加，以平衡我們的利潤率目標和客户流量水平。我們歷來以每年大約2%至3%的菜單價格上漲為目標，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力。由於我們在2022財年經歷了通脹成本壓力，我們實施了高於歷史水平的價格上漲，以支持我們長期的餐廳級利潤率目標。未來的短期定價行動可能會高於歷史正常水平，以跟上任何重大成本增長的步伐。在評估未來菜單價格上漲時，我們將繼續考慮成本環境和消費者價格敏感度。此外，我們定期仔細考慮調整菜單選項或配料的機會，以幫助管理產品供應和成本。

價值主張。我們相信，我們的餐廳因提供各種新準備的菜品和價格適中的豐盛菜品而受到顧客的認可。在2022財年，每位客户的平均賬單，包括飲料和甜點，約為29.40美元。

通過挑選、培訓和留住高素質的員工，致力於提供優質的服務和熱情好客。我們的使命是“創造一個讓客人絕對滿意是我們最優先考慮的環境。”我們一直致力於在我們餐廳的所有方面都超越顧客的期望。提供一致和可靠的服務水平最重要的方面之一是擁有一支經驗豐富的經理團隊，他們能夠成功地運營我們的大批量、複雜的餐廳。我們的招聘、選拔、培訓、留用和內部晉升計劃是餐飲業最全面的計劃之一，幫助我們吸引和留住合格的員工，他們有動力在餐廳管理和客户接待方面始終如一地提供卓越的服務。通過提供廣泛的培訓，我們的目標是鼓勵我們的員工培養對我們的核心價值觀和卓越文化的個人承諾意識。(見下文“餐廳運營、發展和培訓”。)我們致力於以人為本的項目，併為我們所有的員工和經理創造了一個偉大的工作場所，這使得芝士蛋糕工廠被評為《財富》雜誌評選的100家最佳工作公司之一^®2022年，連續第九年。

高質量、高知名度的餐廳位置和靈活的網站佈局。我們的目標是位於高質量、高知名度的地點的餐廳，零售購物、娛樂、住宅、旅遊和商業的平衡組合。我們可以靈活地設計我們的餐廳，以適應各種城市和郊區的場地佈局，包括多層位置。我們的餐廳有寬敞的開放式用餐區、高高的天花板(如果有)、現代廚房設計和麪包店櫃枱，該櫃枱以我們的甜點為特色，同時也是促進我們店外銷售的戰略位置。佈局靈活，可以很容易地重新安排桌子和座位，以容納小型和大型派對，從而使座位容量得到更有效的利用。我們大約95%的餐廳提供室內和室外露臺座位，其中之一或兩者都有，允許以相對較低的每個座位的佔用成本增加客户容量。在天氣允許的情況下，通常提供室外露臺座位。(見下文“新餐廳選址及發展”)。

獨特的餐廳設計和裝飾。我們非常重視我們餐廳的當代室內設計和裝飾，這在休閒環境中創造了一種充滿活力的氛圍，併為我們的客户提供了獨特的用餐體驗。我們隨着時間的推移發展了我們餐廳的設計，以保持與以前餐廳相似的外觀和感覺。我們的餐廳有寬敞的開放式用餐區，在可行的情況下，還設有室外和室內露臺。我們採用高標準來維護我們的餐廳，使它們保持在“像新的”狀態。

整合我們的麪包房業務。我們烘焙業務的主要角色是生產創新、高質量的芝士蛋糕和其他烘焙甜點，供芝士蛋糕工廠餐廳和我們的國際特許經營公司銷售，這對我們的競爭地位非常重要。整合我們品牌的這一重要部分使我們能夠控制我們甜點的創造力和質量，而且比從第三方購買更有利可圖。

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新餐廳選址及開發

芝士蛋糕工廠的概念在各種佈局(例如，單層或多層和不同的內部平方英尺)、場地位置(例如，城市或郊區購物中心、生活方式中心、零售地帶中心、辦公綜合體、娛樂中心和城市街道位置-無論是獨立的還是在線的)和貿易區都取得了成功。因此，我們打算繼續在符合我們嚴格現場標準的高質量、高知名度的地點發展芝士蛋糕廠餐廳。根據我們更廣泛的資本分配戰略，我們計劃在任何一年開設儘可能多的地點，只要有符合我們選址標準的地點，並且我們可以就這些地點談判可接受的租賃條款，獲得必要的許可，完成建設，以及招聘和培訓人員。我們的餐廳設計具有靈活性，可以滲透到現有和新市場中不同人口密度的各種市場。隨着時間的推移，我們繼續瞄準國內約300家公司擁有和經營的芝士蛋糕工廠餐廳。

我們餐廳的位置對我們的長期成功至關重要，我們花了大量的時間和資源來分析每個潛在的地點。在評估選址的適宜性時，我們會考慮很多因素，包括貿易區的人口統計資料，例如平均家庭收入和人口密度，以及特定地點的特點，例如能見度、交通便利程度、與購物中心等活動中心的距離和競爭影響。由於我們的餐廳可以在不同的地點和佈局內成功運營，我們在選擇合適的地點方面具有高度的靈活性。雖然我們的每個餐廳都有共同的裝飾元素，但設計是根據每個地點的具體情況進行定製的，包括建築類型、面積和可用空間的佈局。我們預計我們的大多數新餐廳的室內面積在7,000至10,000平方英尺之間，通常會有額外的室外和/或室內露臺座位，根據每個市場和特定地點進行適當選擇。

我們餐廳相對較高的銷售效率為我們提供了從業主那裏獲得有競爭力的租賃條件的機會。由於我們餐廳運營的靈活性和定製化性質，以及每個新地點複雜的設計、施工和開業前流程，我們的租賃談判和餐廳開發時間框架各不相同。開發和開業過程通常為6至18個月，主要取決於我們打算佔用的租賃空間的類型和可用性，以及我們獲得貨物、材料、許可證和足夠人員的能力，並可能因我們無法控制的因素或我們對餐廳開業的選擇性時間安排而受到延誤。近年來，由於供應鏈挑戰，以及獲得許可證和許可證的交貨期較長，我們在新餐廳開業方面遇到了延誤。

單位經濟學

在符合我們標準的黃金地段經營高質量的餐廳，有助於芝士蛋糕廠持續吸引客户。這種受歡迎程度反映在我們每家餐廳和每平方英尺的平均銷售額上，這在所有上市餐飲公司中都是最高的。

在2022財年，芝士蛋糕工廠餐廳全年開業的每個門店的平均銷售額分別為53周和52周約1,210萬美元和1,180萬美元。由於我們的每家餐廳都有定製的佈局和不同的規模，因此以平方英尺來衡量我們場地的單位經濟性是一個有效的方法。2022財年，在53周和52周的基礎上，全年開業的餐廳每生產平方英尺的平均銷售額(定義為所有室內面積加上經季節性調整的室外庭院面積)分別約為1116美元和1089美元。每個地點的平均銷售額和每生產平方英尺的平均銷售額的波動通常與可比餐廳的銷售趨勢保持一致。

我們目前租賃了我們所有的餐廳，並利用資本進行租賃改進，並使用傢俱、固定裝置和設備來擴建我們的餐廳。我們獨特的設計和裝飾需要比休閒餐飲行業典型的每平方英尺更高的投資。然而，我們的餐廳歷來每平方英尺的年銷售額也通常高於我們的競爭對手。建造我們餐廳的總建築成本平均約為每平方英尺1,000美元。然而，這些成本取決於許多因素，包括地理位置、建設的複雜性、場地特徵、政府收費和許可、當地市場的勞動力和物質條件、天氣以及從業主那裏獲得的用於結構擴建和其他租賃改進的建築費用(如果有的話)。

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我們的新餐廳開業時，最初的銷售額通常會遠遠超過未來的運行率水平。這種最初的“蜜月期”效應通常源於盛大的開業宣傳和其他客户意識活動，這些活動產生了比平時更高的客户流量，特別是在新市場。在新餐廳開業後的三到六個月裏，客流量通常會恢復到正常模式，導致銷售額逐漸下降到開業後的運行率水平。此外，我們的新餐廳通常需要一段時間才能達到正常的客流量水平，才能實現目標餐廳級別的利潤率，因為從實際到理論的食品成本效率低下，以及與我們這樣高度複雜的新餐廳通常相關的勞動生產率低下。

餐飲經營

我們能夠始終如一地執行復雜的菜單，在高檔休閒、高流量的用餐環境中提供每天準備的高質量、新鮮食材，這對我們的整體成功至關重要。我們採用詳細的操作程序、標準、控制、食品生產線管理系統以及烹飪方法和流程，以適應我們豐富的菜單並提高銷售效率。

我們相信，我們餐廳的高平均銷售額和受歡迎程度使我們能夠吸引和留住高素質、有經驗的餐廳級管理人員和其他運營人員。每間餐廳一般設有一名總經理和一名廚房行政經理，以及平均六至十名額外的廚房和前臺經理及約170名小時工，視乎每間餐廳的規模和銷售額而定。我們的總經理和EKM平均擁有十年以上的公司工作經驗。這種任期和知識推動了我們的高生產率，並有助於我們提供卓越的客户體驗。所有新招聘的餐廳經理都要完成一項廣泛的培訓計劃，在此期間，他們將接受有關食品質量和安全、客户服務、財務管理、員工關係和安全飲酒等領域的課堂和在職指導。經理們通過參加和完成各種培訓和發展活動來繼續他們的發展，以評估和進一步發展他們在我們的管理層中晉升所需的技能和知識。我們的總經理定期會面，接受實踐培訓，分享最佳實踐，慶祝公司的成功，所有這些都有助於培育我們獨特的品牌文化。

每個餐廳總經理向董事運營區域(“ADO”)彙報，後者向餐廳運營區域副總裁總裁彙報。我們的EKM向總經理報告，但也由區域廚房運營經理監督。我們的餐廳現場監督組織還包括餐廳運營的高級副總裁、廚房運營的高級副總裁、運營服務團隊和績效發展部門，他們共同負責日常運營，管理新餐廳的開業，並對所有運營經理和員工進行培訓。

為了使我們能夠更有效地競爭和留住最高素質的餐廳管理人員，我們為我們的餐廳總經理和EKM提供創新和全面的薪酬計劃。每個參與者都會獲得具有競爭力的基本工資，並有機會根據量化的餐廳業績指標獲得現金獎金。通用汽車也有資格使用公司租賃的車輛。此外，我們根據總經理和EKM在各自職位的長期服務以及實現某些業績目標，為他們提供長期的股權激勵計劃。我們相信，這些獎勵鼓勵我們的總經理和EKM作為企業主思考和行動，幫助保留餐廳管理，並使我們經理的利益與我們股東的利益保持一致。

餐廳級別的開業前成本

由於我們的高端、高容量概念的高度定製化和操作複雜性，以及我們在適當培訓員工運營我們的餐廳方面所做的投資，我們的開業前流程比許多連鎖餐廳更廣泛、更耗時、更昂貴。在一個成熟市場的典型地點，餐廳層面的開業前成本平均約為100萬至150萬美元，包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。

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餐廳級別的開業前成本在不同時期可能會有很大波動，這取決於餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳產生的具體成本。這些成本因地點而異，這取決於許多因素，包括我們現有餐廳的距離、每個地點的大小和實際佈局、運營每個餐廳所需的管理人員和小時工的數量、合格餐廳員工的可用性、不同大都市地區的差旅和住宿成本、餐廳開業的時間以及在獲得最終許可證和開業許可方面出現的意外延誤(如果有)，這也可能取決於我們的房東是否獲得了他們的執照和許可以及完成他們的建設活動。對於較大的餐廳和進入新市場的初始成本，餐廳層面的開業前成本通常較高，而當我們在當地市場內重新定位餐廳時，成本則較低。我們通常在餐廳開業前兩個月和開業前一個月內產生餐廳層面開業前成本的最大部分。

獲得許可的地點

我們目前與三家食肆營辦商簽訂特許協議，以發展和經營芝士蛋糕廠。^®精選國際市場的品牌餐廳。我們的被許可人投資他們的資本來建造和運營餐廳，我們獲得初始開發費、場地和設計費以及基於被許可人的餐廳銷售額的持續版税。此外，這些持牌人購買芝士蛋糕廠品牌的烘焙產品^®從我們這裏留下標記。截至2023年2月27日，我們的國際持牌人經營着以下芝士蛋糕廠餐廳：

我們正在積極努力延長和擴大與我們目前在其主要地區的被許可方的協議，並正在探索將我們的許可業務擴展到西歐的潛在機會。

我們的公司基礎設施包括一個專門的全球開發團隊，該團隊與我們的國際許可方合作，協調我們許可地點的初始培訓、持續質量控制、產品規格和品牌監督。我們的內部審計部門還定期審查我們的國際許可證持有人遵守我們的許可協議的情況。

在評估其他國際市場時，我們將考慮直接經營某些地點和/或與老牌第三方公司達成許可、合資或合作安排的機會。我們對潛在合作伙伴和被許可方的評估是有選擇性的，重點是那些資本雄厚的公司，這些公司已經建立了商業基礎設施，在多個國家擁有專業知識，擁有經營高檔休閒餐廳的經驗和健全的治理實踐。我們希望與保護芝士蛋糕廠的公司合作^®以高質量、始終如一的方式塑造和運營這一概念。

由於在其他國家開設芝士蛋糕廠餐廳的複雜性，包括但不限於選擇和設計合適的地點、建造我們複雜的餐廳設計、培訓持牌人的員工、批准供應來源和將我們的烘焙產品出口到新的國家，在外國新開的餐廳的數量和時間可能與預期的不同。

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消費品包裝商品

鑑於對芝士蛋糕工廠的強烈親和力^®作為一個品牌，我們通過與第三方製造商合作，提供在家居芝士蛋糕廠銷售的各種產品，從而利用消費包裝商品渠道中的機會^®馬克，包括我們著名的“棕色麪包”，冷藏布丁和冰淇淋在全國精選零售店出售。我們繼續評估其他協同的、基於品牌的許可機會，以增加我們的業務收入流。

北意大利

North Italia是對意大利烹飪在高檔休閒餐飲領域的現代詮釋。North Italia努力成為一傢俱有鄰裏感覺的現代意大利餐廳，每天提供經典的意大利最愛與從頭開始的新鮮扭轉。現代的設計和裝飾元素，包括大型餐廳、高天花板和開放式廚房佈局，再加上對非凡的熱情款待和高質量的個性化服務，為客人創造了温馨、活潑的氛圍，創造了難忘的體驗。菜單上有多種美味的手工製作的菜餚，包括開胃菜、沙拉、新鮮的意大利麪、披薩和主菜，每家餐廳都有針對當地市場量身定做的獨特菜單項目。北意大利提供各種葡萄酒、啤酒和自制雞尾酒，佔2022財年北意大利銷售額的25%。2022財年，每位客户的平均賬單，包括飲料和甜點，午餐平均約為32.00美元，晚餐約為41.50美元。我們的北意大利餐廳通常一週七天營業，供應午餐、晚餐和週末早午餐。目前，我們經營着33家北意大利餐廳。

由於意大利美食是美國排名第一的民族食品類別，加上到目前為止北意大利概念在全國範圍內的強勁接受度，我們相信隨着時間的推移，有可能在國內開設200家分店，這支持了我們的計劃，即平均每年單位增長約20%。2022財年，北意大利餐廳每個成熟門店的平均銷售額約為800萬美元，按53周計算約為每生產平方英尺1300美元。我們的目標是北意大利的平均單位面積為6,000至7,000平方英尺，總建築成本平均約為每內部平方英尺650美元。在一個成熟市場的典型地點，餐廳層面的開業前成本平均約為50萬至70萬美元，包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。

福克斯餐廳概念

FRC作為一家獨立的子公司在亞利桑那州鳳凰城運營，作為孵化引擎，創新新的食物、餐飲和接待體驗，為未來創造新鮮、令人興奮的概念。到目前為止，隨着十幾個不斷髮展的餐飲品牌的推出，其概念在行業細分、場合、面積和地理位置上都是多樣化的。FRC最大的概念是花童，在快速休閒餐飲領域運營，提供可定製的菜單，從頭開始製作，以當地來源的全天然有機食材為特色。花童是我們在一個強大且不斷增長的利基市場實現投資組合多元化的潛在機會。FRC其他潛在的增長概念包括烹飪Dropout和Blanco，它們與其他FRC品牌一起，作為人才、菜單和設計開發的生態系統。目前，我們分別經營着30個和35個花童和其他FRC分店。

我們的目標是總FRC投資組合的年平均單位增長率約為15%至20%，主要受花童的預期增長推動，並輔之以對潛在增長概念的額外市場測試。2022財年，FRC餐廳在每個開業門店的平均銷售額約為580萬美元，或每室內平方英尺約1000美元。FRC單元的面積從大約3,500平方英尺到15,000平方英尺不等，根據概念的不同，總建築成本平均約為每室內平方英尺500美元。

麪包店運營

我們擁有並運營兩家麪包店生產工廠，一家位於加利福尼亞州的卡拉巴薩斯山，另一家位於北卡羅來納州的落基山。我們在加利福尼亞州的工廠容納了生產運營和企業支持人員，而我們在北卡羅來納州的工廠擁有生產運營和配送中心。我們使用高品質原料為芝士蛋糕工廠餐廳、國際授權商和第三方客户生產大約60種專有芝士蛋糕和其他烘焙甜點。

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我們烘焙業務的主要作用是生產創新的、高質量的芝士蛋糕和其他烘焙甜點，在我們的餐廳和我們的國際特許經營商的餐廳銷售。整合我們品牌的這一重要部分使我們能夠控制我們甜點的創造力和質量，而且比從第三方購買更有利可圖。我們還利用芝士蛋糕廠的品牌形象，通過向外部餐飲服務運營商、零售商和分銷商銷售奶酪蛋糕和其他烘焙產品來利用我們的烘焙生產能力。目前的大客户包括零售和超市、餐飲服務分銷商和運營商、一家國家零售書店、其他餐廳和國家倉儲俱樂部。此外，我們目前通過與一家高檔零售商達成協議，在網上和國內目錄中銷售精選的蛋糕。為外部客户生產的產品在國內的芝士蛋糕工廠銷售^®和芝士蛋糕工廠麪包店^®商標，以及私人品牌。

我們在國內的芝士蛋糕工廠在大約20個國家銷售烘焙食品^®馬克。在國際上提供我們的芝士蛋糕和其他烘焙甜點對我們的品牌、創造知名度和推動需求非常重要，不僅對烘焙產品如此，對我們餐廳的國際擴張也是如此。

人力資本

我們文化的核心是相信我們的人民是我們成功的基礎。我們依賴我們的員工有效地執行我們日常運營的方方面面，以區別我們的概念。我們有能力吸引高度積極的員工，並留住一支敬業、經驗豐富的團隊，這是成功執行我們戰略的關鍵。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動力環境中運營，但我們相信，我們的員工實踐對我們吸引人才的能力和芝士蛋糕工廠餐廳歷史上行業領先的保留率做出了重大貢獻。

我們的投資和支持促進了我們工作人員的留用和參與，特別是在以下領域：

文化

培育和維護我們的文化是一個關鍵的戰略重點。我們的核心價值觀和宗旨反映了我們是誰，以及我們的員工如何彼此互動，以及如何與我們的客户和其他外部利益相關者互動。

我們的宗旨--培養身體、思想、心靈和精神--以及我們的價值觀--我們所做的每一件事都是優質的；對卓越的熱情；正直、尊重和責任；人-我們最偉大的資源；服務意識；充滿活力的領導力；高績效和創造可持續的未來-是我們公司文化的基礎。我們通過培養對公司和我們的品牌的自豪感和歸屬感，將我們的目標嵌入到我們所做的每一件事中。我們為我們的員工相互培養的方式感到自豪，並將這種培養延伸到我們的客户和社區。

我們相信，我們建設和維護強大文化的努力在2022年促成了兩項值得注意的認可。我們被《財富》雜誌評為最適合工作的100家公司^®連續第九年上榜和關心的人公司^®連續第二年上榜。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們努力為所有人提供包容和歸屬感的氛圍。我們相信，我們圍繞尊重和包容培養的文化聯盟建立了信任，並促進了團隊合作，以實現我們的共同目標。此外，當我們的員工感受到他們作為個人的價值受到重視和尊重時，他們就能夠更好地在工作中最大限度地發揮自己的潛力，更有可能分享他們的觀點、觀點和想法，這有助於我們的創新能力。我們創建了多樣性、公平、包容性和歸屬感工作組，以幫助在這一重要領域提供重點、反饋和想法。

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我們致力於提供平等的機會，並努力確保在招聘、發展和晉升方面存在公平。2022年，我們繼續為餐廳以上領導力和餐廳經理提供包容性領導力培訓，並回顧了我們對關鍵餐廳以上領導力的面試流程，以增加芝士蛋糕工廠和北意大利概念候選人的機會和發展。我們還贊助了發展支助團體，如芝士蛋糕廠婦女網絡小組，目的是將婦女提升到高級職位。我們的女性廚房領導計劃將新的女性經理與一名顧問配對，以提供額外的支持，以適應以男性為主的廚房環境。顏色領袖計劃為來自不同種族或民族的管理人員提供網絡和發展機會。截至2023年1月3日，芝士蛋糕廠和北意大利約47%的員工是女性，我們的芝士蛋糕廠和北意大利約72%的員工是種族或民族多樣性。關於代表的更多細節可在企業社會責任報告中找到(見下文“企業社會責任”)。為了增加這些小組參與者的機會和發展，我們在2022年恢復了某些在新冠肺炎大流行期間暫停的項目，例如面對面會議。

我們致力於在我們的芝士蛋糕工廠和North Italia餐廳以及我們的烘焙和公司團隊中進行薪酬分析，以幫助確保我們的薪酬公平和公平。2021年，我們聘請了一家第三方諮詢公司對我們的區域經理、餐廳經理、企業現場和企業支持中心員工進行獨立的薪酬公平性分析，以識別風險，並確定我們組織中是否存在按性別或種族劃分的無法解釋的基本工資差距。為了幫助確保我們的支付公平和公平，我們致力於進行內部審查和外部第三方審計和核實。我們還對招聘人員進行了培訓，使他們能夠利用內部報告和與薪酬團隊的夥伴關係，在招聘過程中識別和解決薪酬公平問題。

發展和培訓

我們投入大量資源來確保我們的員工接受我們認為是行業領先的培訓，以最大限度地發揮他們的潛力。我們的小時工和管理人員通過面對面學習和發展以及在線課程相結合的方式接受大量培訓。除了公司提供的工作培訓外，我們還鼓勵在芝士蛋糕工廠和北意大利餐廳通過免費的高中同等學歷和副學士學位課程追求教育機會。2022年，我們將這些計劃的可獲得性擴大到包括所有小時工(以前，只有廚房工作人員有資格)。我們還努力為員工提供職業發展機會，我們在芝士蛋糕廠和北意大利概念公司2022財年的內部管理升職率為53%。

福利和福利

我們相信，對許多員工來説，獲得醫療保健是一項令人信服的福利，我們為平均每週至少工作25小時的小時工提供醫療福利。我們提供一整套強大的福利和健康產品，包括免費的精神健康資源、免費輔導以支持我們的員工和管理人員，以及獲得慢性病護理管理、藥物濫用治療、產婦健康計劃、財務健康資源和收養援助。芝士蛋糕廠和北意大利的員工，以及我們的麪包店和公司團隊，已經支付了他們可以從僱用開始的病假，並有資格獲得假期。在2022財年，我們對與新冠肺炎疫情相關的人力資本的持續管理專注於確保我們團隊和客户的安全，遵守當地要求，併為我們的小時工和經理提供帶薪假期，以照顧他們的健康。

在2022財年，我們還試圖通過實施勞動工資准入計劃為員工提供額外的福利，該計劃允許符合條件的員工在輪班後第二天獲得高達其勞動工資的50%。

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員工敬業度

截至2023年1月3日，我們約有47,500名員工，其中約46,000人在我們的餐廳，其餘的在我們的企業支持中心、FRC總部和麪包店運營。我們相信，吸引員工是我們業務成功的關鍵因素，反過來，我們制定了一些計劃，以提高熱情和承諾，同時提供歸屬感。我們通過一年一度的參與度調查和全年的脈搏調查來衡量我們在這方面的表現。這些調查讓全公司的員工有機會分享對他們工作經歷的誠實反饋。根據調查結果，整個公司的領導負責制定行動計劃，以處理和迴應員工的反饋。傾聽我們員工的意見是建立一支敬業的員工隊伍的重要組成部分，我們為員工提供了更多分享他們的想法和關切的途徑，包括我們的內部眾包創新網站和我們的Careline，員工可以使用它們來祕密地表達他們的擔憂，以及我們的員工可以在餐廳市政廳提出他們的想法和關切。我們的工作人員不受任何集體談判協議的保護，我們認為我們的工作人員關係良好。

我們員工敬業度戰略的一個重要部分涉及到員工的讚賞和認可努力。在疫情期間暫停之後，我們恢復了關鍵的文化活動，如為期一週的團隊感謝慶祝活動、經理表彰活動、對卓越員工獎的承諾以及新菜單推出的全體員工會議。

回饋社會

我們文化的另一個關鍵方面是回饋我們員工生活和工作的社區，以及將我們的員工團結在他們個人的慈善事業上。我們為Feed America提供捐款，並參與他們的年度活動，以此為機會讓我們的團隊參與到與文化一致的全公司服務計劃中。我們同樣促進我們的團隊參與社區志願者活動，並通過我們的禮品卡計劃，為社區非營利性組織的當地籌款活動做出貢獻。此外，我們還為我們的員工提供了一種方法，通過我們的芝士蛋糕廠“幫助”基金幫助其他有需要的員工。

我們還參與了一項全國性的食品捐贈計劃，該計劃將多餘的食物從垃圾填埋場重新引導到當地的食物銀行和非營利組織，並相信我們的可持續發展計劃和倡議，如基於餐廳的堆肥和回收，以及用減少塑料使用和提高可回收性的材料取代我們的非現場包裝，有助於培養我們員工的自豪感。

企業社會責任

對我們來説，“企業社會責任”或“企業社會責任”一詞告訴我們，我們如何在與我們的人民和社區、自然環境和我們的供應鏈有關的情況下運作。我們評估我們的業務和我們如何經營我們的企業所有的餐廳，以努力確定、創造和實施有意義的和可持續的變化。我們董事會的公司治理和提名委員會負責審查公司的可持續性和企業社會責任政策。欲瞭解更多信息，請查看我們網站上企業社會責任頁面上的企業社會責任報告Www.thecheesecakefactory.com。企業社會責任報告和我們網站的內容如下不通過引用併入本表格10-K中。

採購和分銷

我們的採購理念旨在以具有競爭力的價格從可靠的來源為我們的運營採購優質的配料、供應和服務，並與我們的可持續發展目標保持一致。我們研究和評估各種配料和產品，以努力保持高質量，對不斷變化的消費者口味做出反應，並控制成本。如果來自特定供應來源的任何物品無法獲得，我們通常認為可以從其他來源獲得足夠數量的這些物品或替代產品，以使我們能夠避免因此類無法獲得而可能造成的任何長期重大不利影響。

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為了最大限度地提高採購效率，並獲得符合我們要求標準的最新鮮食材，每家餐廳的管理層都會根據公司層面確定的規格和協商的條款，確定其所在位置所需的食物和用品的數量，並向合格的當地、地區、國家和國際供應商訂購產品。我們努力將餐廳層面的庫存保持在與銷售額相關的最低美元水平，這是因為我們在運營中使用的易腐爛商品的週轉相對較快，加上我們餐廳的存儲空間有限。獨立的餐飲服務分銷商，包括北美最大的餐飲服務分銷商，每週多次將大多數商品送到我們的餐廳。

由於勞動力和分配的相對可用性、天氣、自然災害、庫存水平以及其他影響供應和/或需求的事件，如新冠肺炎疫情、地緣政治事件、經濟狀況或其他不可預見的情況，我們運營中使用的產品和服務的成本會受到波動的影響。氣候變化可能會進一步加劇其中一些因素。在2021財年，我們開始經歷一些供應短缺和運輸延誤，這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響。這些短缺在2022財年繼續存在，地緣政治動盪加劇了這種短缺。這些因素和其他因素的綜合影響導致了顯著的費用上漲。

我們試圖根據市場狀況和預期需求，就我們的一些主要大宗商品、供應和設備需求，如某些乳製品和家禽，談判短期和長期協議。雖然我們正在簽訂2023財年某些關鍵食品和非食品供應的合同，但這些努力可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。我們繼續評估對其他商品達成類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，如直接金融工具，以幫助我們管理與此類商品相關的風險和變異性。截至2022財年末，我們沒有到位的對衝合同。

資訊科技

我們的技術驅動的業務解決方案旨在提供有效的財務控制、成本管理、提高效率和增強客户體驗。我們的商業智能解決方案和數據倉庫架構為企業和餐廳管理層提供有關關鍵運營指標和績效指標的信息和洞察。該框架提供企業報告、儀錶板和分析，並允許訪問報價和等待時間準確性、員工留任趨勢以及餐廳質量和服務分析等指標。

我們的餐廳系統旨在增強客人體驗，保護客人信息，並讓我們的員工專注於提供儘可能好的體驗。我們已經實現了非接觸式/在線菜單、訂購和支付、庫存管理、勞動力管理、食譜管理、廚房訂單協調和餐桌管理系統。我們的廚房訂單協調工具旨在以一種平衡多個站點的工作量的方式發送項目，以確保我們的客人收到最高質量的菜單項目。我們的勞動力管理工具根據業務需求和員工可用性提供優化的調度，並提供基於Web和應用程序的訪問，為員工提供靈活性。客人付款數據至關重要，我們採取措施幫助確保每筆付款都是安全和加密的。

信息和數據安全是我們的優先事項，由我們的信息技術部門與代表我們主要職能領域的跨部門信息安全委員會共同領導。我們採用多學科安全方法來識別、管理和解決網絡安全威脅，並要求對所有可以訪問我們網絡系統的工作人員進行網絡安全意識培訓。該方法包括持續監控和檢測計劃、網絡安全預防措施、關鍵數據加密以及對供應商和事件響應指南的深入安全評估。我們繼續使用第三方和內部工具和資源，圍繞保護系統、敏感數據、技術和流程等領域進行投資和創新。我們仍然專注於利用我們的工具和安全團隊防範新的和新出現的風險，並繼續審查我們的系統並對其進行戰略投資，以幫助確保公司、我們客户和我們團隊成員的數據安全。我們維護災難恢復計劃，並通過備份我們的主要系統來防止業務中斷。此外，我們定期掃描我們的環境以發現任何漏洞，執行滲透測試，並聘請第三方評估我們數據安全實踐的有效性。第三方定期進行網絡安全檢查、掃描和審計。董事會審計委員會與管理層一起審查公司為監測或緩解重大網絡安全風險而採取的措施以及這些做法的有效性。

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營銷與廣告

芝士蛋糕廠

我們依靠我們的聲譽，以及我們備受矚目的地點、媒體曝光率和積極的口碑，來維持和擴大市場份額。從歷史上看，我們沒有通過電視、廣播或平面媒體進行重大的付費全國廣告，也沒有在內部用餐場合使用重大折扣。我們利用社交媒體和數字營銷戰略，使我們能夠定期與餐廳以外的客户互動，包括在Instagram等社交媒體平臺上進行溝通和付費廣告^®和TikTok^®以及其他，有影響力的營銷、谷歌搜索廣告和直接向客户發送電子郵件。我們在2022年更新了我們的網站，包括我們的在線訂購功能。我們目前還在為2023年可能在全國推出的客人獎勵計劃試點進行測試。

公關是我們營銷方式的另一個重要方面，我們經常出現在與各種促銷機會有關的地方和國家電視節目中，如全國芝士蛋糕日，表演烹飪示範和其他品牌建設曝光。我們在2022財年以最低的成本創造了大約85億次的媒體印象。為了提高非現場渠道的知名度，我們與我們的第三方交付提供商一起開展營銷活動，並通過我們的在線訂購平臺。此外，我們還與多家首屈一指的第三方禮品卡分銷商合作，為我們的品牌知名度和禮品卡銷售做出貢獻，以及我們的消費包裝商品許可證獲得者聯合開展品牌營銷活動。

我們的國際許可證持有人致力於開設每一家新餐廳，營銷可以包括印刷、廣告牌、數字和廣播等多種元素。我們保持對授權廠商的營銷活動和社交媒體帖子的最終批准，以促進包括我們的品牌在內的國內外營銷活動的外觀和感覺的一致性。

北意大利和FRC

North Italia和FRC通過各種渠道執行專注於知名度、頻率和品牌參與度的本地化營銷計劃，包括門店級營銷、公共關係、店內活動、數字廣告、電子郵件程序和社交媒體。每一家餐廳都被定位為一個獨立的品牌，與社區聯繫在一起。此外，餐廳的內部和外部被用於品牌參與和通過藝術和圖形傳遞信息，為客户創造品牌體驗的重要部分。我們相信，最小的折扣確保了令人信服的體驗和價值的品牌主張。

季節性和季度業績

雖然季節性波動通常不會對我們的季度業績產生實質性影響，但與去年同期的比較可能會受到以下因素的顯著影響：同比通脹的顯著差異、新餐廳開業的數量和時間以及相關的開業前成本、假期的時間、惡劣天氣以及53周財年的額外周。因此，我們任何季度或財政年度的財務結果不一定代表整個財政年度或後續財政年度可能取得的結果。

食品安全和質量保證

我們的食品安全流程和系統旨在降低污染和疾病的風險，並確保遵守監管要求和行業標準。通過例行的餐廳管理審查、第三方衞生檢查/食品安全審計和監管機構檢查來監督遵守情況。此外，我們的烘焙設施採用安全優質食品認證，符合全球食品安全倡議的全球市場計劃。我們的餐廳和烘焙設施也遵循進行和管理配料和產品可追溯性所需的監管指南。我們利用基於網絡的解決方案來高效地聯繫我們的餐廳，並在產品撤回或召回的情況下監控進度。

在選擇供應商時，我們使用與衞生、運營和設施管理、良好的製造和農業做法、產品保護、政府檢查和合規、回收和食品安全有關的關鍵業績指標。我們對某些供應商進行年度食品安全和質量體系審核，而其他供應商則每隔一年或根據需要進行審核。

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政府法律法規

我們公司受到眾多聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。我們的每家餐廳都受到各種法律法規的約束，包括許可證和許可證要求，這些法規規範了我們業務的許多方面，包括酒精飲料控制、健康、衞生、勞工、移民、分區和公共安全等。我們還受到各種環境法規的約束，這些法規管理着用水、衞生處理和交通緩解等領域。

我們的國際業務使我們面臨額外的法律和法規，包括但不限於反壟斷和税收要求、反抵制立法、進出口和海關法規以及其他國際貿易法規、隱私法、反恐怖主義法和反腐敗法。

作為一家食品供應商，我們受到一個全面的監管框架的約束，該框架監管食品的製造(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全。

為了在允許的情況下在我們的餐廳或店外供應酒精飲料，我們必須遵守酒精飲料管制法規，該法規要求我們向州或其他政府酒精飲料管制當局申請許可證和許可。此外，在我們開展業務的大多數司法管轄區，我們都受到DRAM商店法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。DRAM商店訴訟可能導致重大判決，包括懲罰性賠償。我們試圖通過承保酒類責任保險來減輕這一風險。

聯邦、州、地方和外國的各種法律和法規管理着我們的運營，因為它們與我們的員工有關，包括最低工資、休息時間、日程安排、豁免分類、同工同酬、加班、小費抵免、附帶福利、休假、安全、工作條件、提供醫療保險、新冠肺炎疫情以及公民身份或工作授權要求。我們還必須遵守地方、州和聯邦法律和法規，保護平等就業機會的權利，並禁止工作場所的歧視和騷擾。我們定期審查和更新我們的培訓和意識計劃，以解決這些問題。我們還受國土安全部、美國公民和移民局以及美國移民和海關執法局的監管。

我們的設施必須符合1990年《美國殘疾人法》(“ADA”)以及相關的聯邦、州和外國法律法規的適用要求，這些法律和法規禁止在公共設施和就業方面基於殘疾的歧視。我們採取措施確保我們的公共住宿場所和我們的網站符合美國反興奮劑機構的要求以及相關的州和地方法律法規。我們還根據適用的法律和法規的要求，為殘疾人的就業提供合理的便利。

我們餐廳有相當數量的小時工從小費中獲得收入。在美國，我們的許多地點自願參與與美國國税局(IRS)達成的TIP報告替代承諾(TRAC)協議。通過遵守TRAC協議的教育和其他要求，我們降低了潛在僱主僅對未報告的小費進行FICA納税評估的可能性。

我們受到與信息安全、隱私、無現金支付和消費信貸、保護和欺詐有關的法律和法規的約束。我們努力遵守越來越多關於保護個人身份信息和受保護的健康信息的數據隱私法律、法規和行業標準。

商號、商標和其他知識產權

我們在美國、加拿大和世界其他國家擁有並申請註冊各種類別的商號、徽標、服務標誌、商標、版權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，包括但不限於餐飲服務和烘焙食品。我們認為我們的知識產權，包括《芝士蛋糕工廠》、《北意大利》和Fox Restaurant Concepts子公司的一系列產品，以及我們的商業外觀，具有重大價值，對我們的營銷活動非常重要。我們的政策是，只要商業上可行，便會為我們的重要知識產權進行註冊，並大力反對任何侵犯該等知識產權的行為。一般來説，在適當的更新和使用下，我們的知識產權登記將無限期地繼續下去。我們還註冊了各種互聯網域名，包括“www.thecheesecakefactory.com”、“www.northitalia.com”和“www.foxrc.com”。

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註冊人的行政人員

現年76歲的David·奧弗頓擔任我們的董事會主席兼首席執行官。奧弗頓先生於1972年與他的父母奧斯卡和伊夫林·奧弗頓共同創立了我們的前身公司。他也是我們基金會的創始成員和董事。

David M.戈登，58歲，2013年2月被任命為本公司總裁。戈登先生於1993年加入我們公司，擔任經理和運營職務，包括董事運營區域總經理、區域副總裁總裁和首席運營官，之後被任命為總裁。他也是我們基金會的董事。

馬修·E·克拉克，53歲，2017年被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官。克拉克先生於2006年加入本公司，擔任戰略規劃部副總裁總裁，最近擔任高級副總裁，負責戰略、財務規劃、財務和風險管理職能。在他職業生涯的早期，克拉克曾在達能集團、金科百貨和迪士尼集團擔任過多個責任越來越大的財務職位。他也是我們基金會的董事顧問。

現年61歲的基思·T·卡蘭戈是我們烘焙子公司芝士蛋糕工廠烘焙有限公司的總裁。卡蘭戈先生於1996年加入我們的麪包店業務，領導生產併為麪包店業務提供持續改進。在他最近擔任的高級副總裁和首席運營官職位上，他負責戰略規劃、供應鏈、製造、分銷、人力資源、質量保證和財務。在加入公司之前，他曾在菲多利公司和普林斯食品公司擔任製造和財務職務。

現年56歲的斯嘉麗·梅擔任我們的常務副祕書長兼總法律顧問總裁。梅女士於2018年從布林克國際公司加入我們公司，2014年至2018年在布林克國際公司擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁。在此之前，她是Ruby Tuesday，Inc.首席法務官兼祕書高級副總裁，此前她的職業生涯是私人執業。

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第1A項。風險因素

對我們普通股的投資涉及風險和不確定性。除了本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息外，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮以下描述的風險。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、經營業績、每股收益、財務狀況、現金流和/或我們普通股的交易價格(單獨和統稱為我們的“財務業績”)造成重大損害。此外，我們的實際財務表現可能與本報告中包含的前瞻性陳述、我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件以及我們的其他書面和口頭通信中所表達或暗示的任何結果存在實質性差異，這取決於各種因素，包括下文所述的風險和不確定性。我們無法預測所有可能的風險因素或這些因素可能對我們造成的影響，或任何一個因素或因素組合可能對我們的財務表現產生重大不利影響的程度。下列風險因素並不能保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

與新冠肺炎疫情及其他地緣政治和宏觀經濟事件相關的風險

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的業務，其持續影響以及其他地緣政治和宏觀經濟事件正在並可能繼續對我們的運營環境產生不利影響。

我們的業務經歷了重大中斷，因為聯邦、州和地方的限制措施隨着時間的推移而波動，以緩解新冠肺炎病毒的傳播。雖然我們的大多數餐廳在2021財年和2022財年不限制室內用餐，但在案件數量加速期間，我們的收入受到了負面影響，在此期間，我們遇到了餐廳員工缺勤率增加和消費者行為的暫時轉變，例如客户流量的變化或內部和外部渠道的混合。我們已經並可能繼續承擔額外的成本，以滿足政府法規以及我們員工和客户的安全。

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此外，在與新冠肺炎疫情相關的強制性社交距離規定取消後，當我們重新開放餐廳時，我們在某些員工隊伍和/或地理區域遇到了相對於銷售水平的勞動力短缺。在2021財年，我們還開始經歷某些供應短缺和運輸延誤，這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行的影響。這些短缺在2022財年繼續存在，地緣政治動盪加劇了這種短缺。這些因素和其他地緣政治和宏觀經濟因素的綜合影響，大大加劇了商品和工資的通貨膨脹以及其他成本的增加。我們還遇到了由於供應鏈挑戰而推遲新餐廳開業的情況，以及獲得許可證和許可的前期時間較長，以及完成與房東的整個租賃過程所需的時間。

新冠肺炎及其變種的持續影響，以及其他地緣政治和宏觀經濟事件，可能會導致政府進一步下達命令，包括但不限於產能限制、消費者行為轉變、工資上漲、人員挑戰、產品和服務成本上漲、供應鏈中斷和新餐廳開業延遲。如果這些因素對我們未來的現金流產生重大影響，我們可能會再次實施緩解措施，如暫停股票回購、不宣佈未來股息、增加我們信貸安排下的借款或修改我們的運營策略。這些措施中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

與餐飲業相關的風險

全球和國內經濟狀況對消費者可自由支配支出的影響可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行以及其他地緣政治和宏觀經濟事件對全球和國內經濟產生了重大影響，並可能在未來一段時間內繼續如此。外出就餐是一項可自由支配的支出，歷史上受到國內和全球經濟狀況的影響，包括但不限於：新冠肺炎大流行、地緣政治不穩定(包括武裝衝突、供應短缺、利率高於近期歷史正常水平)、失業、顯著的成本通脹、消費者信心、消費者購買和儲蓄習慣、信貸狀況、股市表現、房價、人口增長、家庭收入和税收政策。與國內和國際財政問題有關的政府政策的實質性變化，和/或央行貨幣政策的變化，也可能影響消費者可自由支配的支出。任何影響消費者可自由支配支出的因素都可能影響我們餐廳的客户流量和平均支票金額，從而可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們無法增長可比餐廳的銷售額，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們努力通過改善客户流量趨勢和增加平均檢查來增加可比餐廳的銷售額。客户流量和平均支票金額的變化可能會受到各種因素的影響，包括但不限於：影響消費者可自由支配支出的宏觀經濟條件(例如顯著的成本膨脹和高於近期歷史正常水平的利率)；對我們概念產品在質量、價格、價值和服務方面的看法；競爭加劇；消費者飲食習慣的變化；不斷變化的零售格局；日益受到科技和消費者日益青睞的便利性、價值和體驗的影響；不利的天氣條件；我們的餐廳所在貿易區的人口、經濟和其他不利變化以及監管環境的變化。

我們直接和間接地與全國性和地區性休閒餐飲連鎖餐廳以及獨立擁有的餐廳競爭客户流量。此外，我們還面臨着來自快速休閒和快速服務餐廳、雜貨店和餐包的競爭，它們提高了食品的質量和種類，以滿足消費者的需求。我們相信，許多消費者仍然關注價值，如果我們的競爭對手，其中許多競爭對手擁有更多的資源，積極向客户進行營銷，推廣和提供更高程度的感知價值，我們的客户流量可能會受到影響。

我們利用菜單價格上漲來努力抵消關鍵運營成本的膨脹。然而，我們的菜單價格上漲可能不足以有效地抵消增加的成本，如果客户不接受，可能會導致客户流量減少和不利的菜單組合轉變(即客户通過購買更少的菜單項或更低的菜單項來減少支出)。2022財年，這些風險變得更加明顯，因為持續的供應短缺和日益惡化的通脹環境顯著增加了我們的成本，導致我們採取高於歷史水平的定價行動，以保護利潤率。(見項目1A--風險因素--“我們無法預測和有效應對關鍵業務資源成本的變化可能會增加我們的經營成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

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近年來，我們通過非現場渠道產生了更高的銷售組合，因為消費者越來越多地表現出對便利和在家用餐的偏好，這是由於新冠肺炎。場外渠道中日益激烈的競爭或我們在這些渠道中無法區分我們的概念可能會對我們的可比餐廳銷售業績產生負面影響。

如果我們不能保護我們的聲譽，我們的品牌價值和我們餐廳的銷售額可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們最大的資產是我們品牌的價值，這與我們的聲譽直接相關。我們必須保護我們的聲譽，才能繼續取得成功，並在國內和國際上提升我們品牌的價值。

針對我們任何品牌的負面宣傳，無論事實基礎如何，例如與我們餐廳食品或消費者包裝商品的質量有關、我們餐廳設施的質量、客户投訴或指控受傷或食源性疾病的訴訟、食品篡改或污染或糟糕的健康檢查分數、我們或我們的供應商與食品加工有關的衞生或其他問題、我們餐廳的狀況、勞資關係、任何不遵守適用法規或標準的指控、基於種族、性別、國籍、宗教或其他階層的騷擾或不同待遇的指控、性騷擾指控、出於政治動機的指控或其他負面宣傳，都可能損害我們的聲譽。我們的第三方遞送提供商未能以有利的方式代表我們的品牌，可能會損害我們的聲譽。負面信息通過社交媒體傳播的速度加劇了這些擔憂。(見項目1A--風險因素--“任何無法有效利用和管理社交媒體的行為都可能損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。”)對我們的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，損害我們品牌的價值，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了並將繼續經歷顯著的勞動力成本上漲，這已經並可能繼續大幅增加我們的經營成本。

低失業率，加上最低工資和最低小費信用工資的增加，個人和其他休假政策的延長，其他影響勞動力成本的政府法規，合法移民水平的降低，以及潛在員工池的減少，這已經加劇了潛在員工選擇退出勞動力隊伍的情況，一般和酒店業，特別是在某些地區，已經並可能繼續顯著增加我們的勞動力成本，使我們的餐廳更難配備足夠的員工，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們認為，美國聯邦政府越來越有可能大幅提高聯邦最低工資和TIP信用工資(或取消TIP信用工資)，並要求比目前聯邦法律要求的福利多得多的強制性福利。如果發生這種情況，歷史上要求工資和福利高於聯邦法律要求的其他司法管轄區可能會尋求進一步增加工資和福利。除了增加支付給我們最低工資和小費抵免工資者的總體工資外，這些增加還產生了增加支付給其他工作人員的工資和其他福利的壓力，這些工作人員出於對其任期、業績、工作責任和其他類似考慮的承認，歷史上獲得的工資比率超過了適用的最低工資或最低小費抵免工資。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。我們的供應商、承包商和業務合作伙伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將提高商品、建築和服務的價格，以抵消他們不斷上升的勞動力成本。

我們的勞動力支出包括與我們的自我保險醫療、藥房和牙科福利計劃相關的大量成本。保健費用繼續上升，尤其難以預測，因為與醫療索賠有關的費用的實質性增加，或此類索賠的嚴重性或頻率的增加，可能會導致保健費用按季度和按年變化很大。醫療保險制度的任何重大變化也可能影響我們的醫療成本。醫療保健成本的實質性增加可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

雖然我們尋求通過提高菜單價格、更高效的採購做法、提高生產率、更大的規模經濟，以及通過向我們的員工提供各種醫療計劃，包括更低成本的高免賠額醫療計劃，來抵消勞動力成本的增加，但我們不能保證這些努力會成功。如果我們不能有效地預測和應對勞動力成本的增加，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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流行病、流行病、地方性流行病和其他突發公共衞生事件，或食品安全和食源性疾病的影響和我們未能有效應對的影響，可能會減少到我們餐廳的客户流量，擾亂我們的食品供應鏈，或導致我們成為訴訟的目標，這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們的業務，在可預見的未來，其持續影響可能會繼續下去。未來大流行、流行病、地方性流行病和其他公共衞生突發事件的影響和我們未能有效應對也可能嚴重擾亂我們的業務。

我們還面臨食品安全風險，包括食源性疾病和食品污染(包括過敏原交叉污染)的風險，這在餐飲業和食品供應鏈中都很常見。雖然我們投入大量資源並提供培訓，以幫助確保我們提供的食品的安全和質量，但這些風險無法完全消除。此外，我們依賴我們的供應商網絡來適當地處理、儲存和運輸我們的配料，以便交付到我們的餐廳。我們供應鏈上的任何故障都可能導致我們的配料受到污染，這可能很難檢測到，並危及我們食品的安全。我們在我們的餐廳新鮮準備菜單項目，這可能會使我們面臨更大的食源性疾病和食品污染爆發的風險，而我們的一些競爭對手使用加工食品或小賣部來準備食物。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，例如通過第三方送餐服務、客户外賣或在餐飲活動中提供，食源性疾病的風險也可能增加。

宣傳的食品安全問題，無論是否準確，無論是關於我們任何餐廳品牌提供的食品、我們麪包店生產的甜點、任何帶有我們品牌的產品、關於我們的第三方供應商或服務提供商的產品，或者更廣泛的食品供應，都可能對消費者對我們餐廳和產品的需求產生負面影響，進而可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果病原體，如冠狀病毒、埃博拉、瘋牛病、SARS、豬流感、禽流感、諾沃克病毒或其他病毒或細菌，如沙門氏菌或大腸桿菌，或寄生蟲或其他毒素感染或被認為感染了食品供應，包括我們餐廳或烘焙設施的食品供應鏈，則某些食品的需求、供應和價格可能會受到不利影響。此外，客户可能會避開我們的餐廳，如果我們的客户或員工感染了實際上或據稱是在我們餐廳感染的病原體，可能很難為我們的餐廳配備足夠的工作人員。任何不利的食品安全事件都可能導致對我們的訴訟。雖然我們承保責任和其他保險，以減輕我們可能因這些風險而產生的成本，但並非所有這種性質的風險都是完全可保的。即使投保，與此類事件相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

除了通過各種分銷渠道向世界各地銷售產品外，包括但不限於超市、大眾市場零售商、俱樂部商店和各種其他食品服務和零售渠道，我們的兩個烘焙設施是我們餐廳大部分烘焙甜點的唯一來源。如果我們的任何烘焙產品受到產品召回或市場撤回的影響，無論是自願的還是非自願的，我們進行此類召回或市場撤回的成本可能會很高，餐廳銷售以及烘焙產品的第三方銷售可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到損害，任何這些都可能對我們的財務表現產生重大不利影響。

此外，任何不利的食品安全事件都可能導致強制性或自願的產品撤回或召回、監管和其他調查，和/或刑事罰款和處罰，其中任何一項都可能擾亂我們的運營，增加我們的成本，要求我們對可能轉移資源和資產的監管機構的調查結果做出迴應，並可能導致民事罰款和處罰以及其他法律行動，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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目錄表

更改或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力產生重大不利影響和/或增加我們的成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的每家餐廳都受到各種法律法規的約束，包括許可證和許可證要求，這些法規規範了我們業務的許多方面，包括酒精飲料控制、健康、衞生、勞工、移民、分區和公共安全等。我們未能獲得和/或保留經營我們的業務所需的許可證、許可證或其他監管批准，可能會延誤或阻止我們的任何餐廳或麪包店的開業和/或繼續經營，對該設施的運營和盈利能力以及我們在其他地方獲得類似許可證、許可或批准的能力造成重大不利影響，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。我們還受到各種環境法規的約束，這些法規管理着用水、衞生處理和交通緩解等領域。美國和其他國家正在擴大管理氣候變化、減少温室氣體排放和水資源消耗等其他環境問題的法律法規的類型、性質和範圍。我們可能會因遵守這些法律和法規而產生巨大的額外成本，如果我們不遵守這些法律和法規，可能會招致法律責任。

我們的國際業務使我們面臨額外的法律和法規，包括反壟斷和税收要求、反抵制立法、進出口和海關法規以及其他國際貿易法規、隱私法、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。

作為一家食品供應商，我們必須遵守美國食品生產(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全的全面監管框架，包括聯邦食品、藥品和化粧品法、2002年的公共衞生安全和生物恐怖主義應對法案、聯邦食品安全現代化法案以及2010年患者保護和平價醫療法案下關於營養標籤的法規。(見項目1A--風險因素--與餐飲業有關的風險--“我們無法對消費者健康和披露法規的變化作出適當反應，無法適應不斷變化的消費者用餐偏好，這可能對我們的運營和競爭地位產生負面影響，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

為了在允許的情況下在我們的餐廳或店外供應酒精飲料，我們必須遵守酒精飲料管制法規，該法規要求我們向州或其他政府酒精飲料管制當局申請許可證和許可。此外，在我們開展業務的大多數司法管轄區，我們都受到DRAM商店法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。DRAM商店訴訟可能導致重大判決，包括懲罰性賠償。不同的聯邦、州、地方和外國法律和法規管理着我們的運營，因為它們與我們的員工有關，包括最低工資、休息時間、日程安排、豁免分類、同工同酬、加班、小費積分、附加福利、休假、安全、工作條件、提供醫療保險以及公民身份或工作授權要求等事項。最低工資率的大幅提高，包括某些州的TIP信用工資率、帶薪或無薪休假、平等工資立法、越來越多司法管轄區的強制性病假和帶薪休假規定、強制醫療和/或眼鏡蛇福利、與領取小費的工作人員相關的納税申報、評估或支付要求的增加，或者現有就業法律解釋的變化，包括關於豁免員工和非豁免員工的分類，都可能大幅增加我們的勞動力成本，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們還必須遵守地方、州和聯邦法律和法規，保護平等就業機會的權利，並禁止工作場所的歧視和騷擾。遵守這些法律和法規可能代價高昂，如果不遵守，可能會面臨政府訴訟和訴訟。即使是被認為不遵守規定的情況也可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們還受國土安全部、美國公民和移民局以及美國移民和海關執法局的監管。儘管我們努力保持遵守法律要求，包括實施合法工作身份的電子核查，但我們的一些工作人員可能不符合合法公民身份或居留要求。此外，與移民有關的僱傭規定可能會使我們更難確定和聘用合格的工作人員。我們無法保持一支由符合所有合法公民身份或居留要求的個人組成的經驗豐富和合格的勞動力隊伍，可能會導致我們的勞動力中斷、對我們的制裁和負面宣傳，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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我們的設施必須符合1990年《美國殘疾人法》(“ADA”)以及相關的聯邦、州和外國法律法規的適用要求，這些法律和法規禁止在公共設施和就業方面基於殘疾的歧視。我們還受到與信息安全、隱私、無現金支付和消費信貸、保護和欺詐有關的法律和法規的約束。

管理我們業務和運營的許多法律法規也延伸到我們為執行某些服務而聘請的獨立第三方服務提供商。雖然我們採取預防措施幫助確保我們的第三方服務提供商遵守適用的法律並保持獨立的承包商關係，但我們不能保證此類努力會成功，並且我們作為共同僱主可能會因我們的獨立第三方服務提供商未能遵守適用的法律而承擔責任。此外，一些法域已經出臺(或可能計劃出臺)立法，尋求強制規定促進第三方交付服務的公司與其服務人員之間的僱傭關係。美國勞工部最近提出了擬議的規則，如果獲得通過，其效果將是為全國範圍內的員工建立一個新的獨立承包商標準。如果這些措施成功，交付成本將顯著增加，和/或這些公司可能會改變其運營或選擇不再在該司法管轄區內運營，這兩種結果都可能對我們的場外銷售產生重大影響。

管理我們業務或運營的眾多法律的任何變化都可能給我們帶來挑戰。雖然我們訂閲了某些服務並建立了確定法律和法規更改的程序，但我們可能無法及時確定並遵守每一項更改。我們可能因不遵守適用法律而招致處罰和其他費用、制裁和負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們無法對消費者健康和披露法規的變化做出適當反應，也無法適應不斷變化的消費者就餐偏好，這可能會對我們的運營和競爭地位產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

聯邦法律要求擁有20家或更多分店的餐廳經營者向顧客提供某些營養信息。此外，一些州、地方和外國政府也頒佈了法律，監管或禁止銷售或強制披露與餐館供應的食品中某些類型和/或含量的配料有關的信息，如反式脂肪、鈉、轉基因生物(GMO)和麪筋，並正在徵税或考慮徵税和/或以其他方式監管高脂肪、高糖和高鈉食品。雖然尚不清楚消費者是否以及在多大程度上可能會因應這些要求而重新考慮就餐偏好，但很明顯，消費者的就餐偏好仍在繼續演變，這些偏好可能會隨着這些新要求中的任何一項而更快地演變。我們未能快速有效地適應消費者就餐偏好的任何重大變化，可能會導致我們或我們持牌人的餐廳失去市場份額，這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。

勞工組織可能會損害我們在餐飲業的運營和競爭地位，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的員工和其他人可能會試圖成立工會，建立抵制或糾察線，或者中斷我們的供應鏈，這可能會限制我們有效管理員工的能力，並導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們無法有效地管理我們的員工以及我們向員工提供的薪酬和福利，我們的勞動力成本可能會大幅增加，這也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

不利的天氣條件、自然災害和突發公共衞生事件，包括氣候變化，可能會對我們的餐廳銷售產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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惡劣的天氣條件、自然災害和突發公共衞生事件會影響客户的交通，使我們的餐廳更難配備充足的工作人員，更嚴重的事件，如颶風、地震、龍捲風、暴風雪、野火和其他自然災害和突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來導致餐廳關閉，户外露臺用餐的未充分利用和運營受到限制，工作人員和用品的可用性受到阻礙，商品成本增加，有時會持續很長一段時間。這些影響在未來可能會變得更加明顯，因為氣候學家預測，隨着時間的推移，氣候變化和全球變暖可能會導致長期乾旱和某些不利天氣條件和自然災害變得更加頻繁、更加嚴重和不可預測。我們的現金流可能會因延遲收到任何保單或計劃下針對某些此類風險的收益而受到負面影響，或者收益可能無法完全抵消任何此類損失。任何或所有這些情況都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的餐廳或他們所在的中心發生或受到威脅的暴力行為，包括內亂、顧客恐嚇、活躍的槍擊情況和恐怖主義，可能會對我們的餐廳銷售額產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的餐廳或他們所在的中心發生的任何暴力行為或對他們所在中心的任何威脅，包括內亂、顧客恐嚇、活躍的槍擊情況和恐怖活動，在短期內可能會導致損害和限制進入我們的餐廳和/或餐廳關閉，從長期來看，可能會導致我們的客户和員工避開我們的餐廳。任何此類情況都可能對客户流量造成不利影響，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們無法預測和有效應對關鍵運營資源成本的變化，這可能會增加我們的業務成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

由於勞動力和分配的相對可用性、天氣、自然災害、庫存水平以及其他影響供應和/或需求的事件，如新冠肺炎疫情、地緣政治事件、經濟狀況或其他不可預見的情況，我們運營中使用的產品和服務的成本會受到波動的影響。氣候變化可能會進一步加劇其中一些因素。在2021財年，我們開始經歷一些供應短缺和運輸延誤，這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響。這些短缺在2022財年繼續存在，地緣政治動盪加劇了這種短缺。這些因素和其他因素的綜合影響導致了顯著的費用上漲。

我們試圖根據市場狀況和預期需求，就我們的一些主要大宗商品、供應和設備需求，如某些乳製品和家禽，談判短期和長期協議。雖然我們正在簽訂2023財年某些關鍵食品和非食品供應的合同，但這些努力可能不會成功，也不會產生我們預期的好處。由於我們在2022財年經歷了通脹成本壓力，我們實施了高於歷史水平的價格上漲，以支持我們長期的餐廳級利潤率目標。未來的短期定價行動可能會高於歷史正常水平，以跟上任何重大成本增長的步伐。在評估未來菜單價格上漲時，我們將繼續考慮成本環境和消費者價格敏感度。此外，我們定期仔細考慮調整菜單選項或配料的機會，以幫助管理產品供應和成本。然而，我們不能保證這些努力一定會成功。

我們繼續評估對其他商品達成類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，如直接金融工具，以幫助我們管理與此類商品相關的風險和變異性。截至2022財年末，我們沒有到位的對衝合同。我們尚未簽訂合同的產品和服務可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，這種波動有時可能會很大。此外，奶製品和玉米等受政府監管的大宗商品的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到更大的成本和可獲得性波動的影響，這可能是多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税、地緣政治動盪和全球需求變化。

雖然我們努力為我們的主要商品、供應、服務和設備需求進行競爭性招標，因為這些產品和服務中的某些可能只能從少數供應商或服務提供商那裏獲得，但我們可能並不總是能夠做到這一點。由於缺乏競爭，我們可能容易受到過高的價格要求，特別是當它們與對我們的運營或盈利至關重要的產品或服務的成本有關時。

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食品製備中常用的某些產品和配料可能構成社會和環境風險，包括從動物福利和可持續發展的角度進行審查。我們使用這些產品和配料中的許多，並已採取全面的可持續採購政策，根據該政策，我們承諾在2025年或更早(如有需要)之前優先購買可持續種植和收穫且不會產生負面社會影響的產品和配料，以及來自人類飼養和加工的動物產品(“可持續產品”)。雖然我們致力於以儘可能及時和在商業上可行的方式實施這些變化，但我們的一些產品或成分可能會在我們能夠這樣做之前成為負面宣傳的對象，而不管事實基礎如何。此外，雖然我們做出了重大努力來幫助確保我們將以合理的成本持續提供足夠的可持續產品，但由於目前某些產品的市場規模較小，任何影響這些產品的需求或供應的情況都可能導致重大的成本和供應波動。例如，在2022財年，我們經歷了某些可持續產品的供應短缺和價格大幅波動，這在很大程度上是由於與新冠肺炎大流行相關的挑戰以及要求使用可持續產品的法律框架不斷增長造成的。由於這些和其他原因，我們不能確定我們的供應和成本緩解努力或購買可持續產品的承諾是否會成功。我們的國際許可證持有人也會受到商品價格波動的影響。雖然他們通常採用策略來減輕這些波動對其業務的影響, 我們和他們都不能保證這樣的戰略會成功。大宗商品價格波動已經並可能繼續阻礙我們的國際授權商的盈利能力，這可能會阻礙他們的增長能力，並對我們在國際上擴展品牌的能力產生負面影響。

如果我們不能留住或有效應對關鍵高管的流失，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在關鍵方面仍然取決於我們的創始人、董事會主席兼首席執行官David·奧弗頓和我們的其他高級管理人員的貢獻。奧弗頓先生或其他高級管理人員因任何原因離職都可能對我們的業務和長期戰略計劃產生重大不利影響。我們有一個繼任計劃，其中包括短期和長期規劃內容，以便在我們的任何高級管理層無法擔任各自的職務時，使我們能夠成功地繼續運作。然而，我們可能無法成功或及時地實施繼任計劃，或者繼任計劃不能在我們現有執行團隊的指導下實現目前相同的財務業績，這是有風險的。

如果我們無法在競爭日益激烈的市場中招聘和留住合格的餐廳管理和運營人員，我們可能無法有效地運營和增長我們的業務和收入，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

與餐飲業和更廣泛的經濟類似，我們已經並將繼續經歷某些員工隊伍中相對於銷售水平的勞動力短缺，因為在與新冠肺炎疫情相關的強制性社交疏遠規定取消後，我們重新開放了餐廳，並擴大了我們的烘焙生產。如果我們無法吸引和留住合格的人才，我們的餐廳和麪包店可能會人手不足，我們可能會被迫產生加班費用，我們有效運營和擴展我們的概念以及滿足客户需求的能力可能會受到限制，任何這些都可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

如果我們的任何第三方供應商遭遇了影響我們業務的重要方面的故障，我們可能會遇到數據丟失、成本增加或其他損害，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

為了利用我們的內部資源和信息技術基礎設施，並支持我們的業務連續性和災難恢復規劃工作，我們依賴第三方供應商提供一些基本的業務流程。例如，我們依靠第三方分銷倉庫網絡向我們的餐廳運送食材和其他材料。在某些情況下，這些流程依賴於技術，並可能全部外包給供應商，而在其他情況下，我們利用這些供應商外部託管的業務應用程序。我們供應商的系統經歷了網絡安全漏洞，包括憑據填充攻擊，其中受損的用户憑據被用來入侵系統，並且可能容易受到各種風險的影響，包括但不限於盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件等傷亡事件，以及內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、他們或其第三方服務提供商用來加密和保護數據的算法被破壞，以及其他惡意或破壞性事件(每個事件稱為安全事件，統稱為安全事件)。

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我們還利用第三方提供禮品卡分銷和交易處理服務，並提供送餐服務。我們從業務的這些方面獲得了可觀的收入，如果任何因素對我們的供應商提供此類服務的能力產生不利影響，我們的業務可能會受到影響。這些因素包括但不限於關鍵供應商合同的損失或合同條款的重大變化、供應商或處理器故障、技術故障、對任何關鍵供應商的聲譽的損害以及促進第三方交付服務的公司與其服務人員之間的強制僱傭關係。(見第1A項--風險因素--“改變或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力造成重大不利影響和/或增加我們的經營成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)

我們繼續審查各種選擇，以擴大在其他領域使用第三方提供商。我們的一般做法是尋求與在各自行業中表現領先的服務提供商以及採用最新和適當的數據安全做法和內部控制做法的技術供應商合作。然而，我們不能保證故障不會發生。第三方供應商未能提供足夠的服務，包括任何安全事故，可能會嚴重損害我們的運營和聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法以類似的條款和條件續簽我們的餐廳租約，或者根本不能續簽，或者無法將我們的餐廳搬遷到某些貿易地區，我們可能會產生額外的成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們目前租賃了我們所有的餐廳，儘管我們可能會考慮其他安排，但我們目前計劃在未來繼續租賃我們的餐廳。我們的一些租約的期限將在未來幾年或更長時間內到期。其中許多租約包括續簽選項，有些則不包括。雖然租約到期讓我們可以機會主義地評估隨着時間的推移將某些餐廳搬遷到更高質量的地點和貿易區的可能性，但這樣做可能會涉及額外的成本，例如增加租金和其他與重新談判現有租約條款相關的費用，以及如果我們選擇不續簽租約或無法在理想的地點以優惠條件續簽的話，搬遷和開發替代餐廳的成本。此外，我們可能會選擇在到期日期之前終止某些租約，而我們可能無法就此類提前終止的優惠條款進行談判。與即將到期的餐廳租約條款相關的額外成本、我們無法以優惠條款終止某些餐廳租約或無法獲得合適的替代地點可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

任何不能有效使用和管理社交媒體的行為都可能損害我們的營銷努力以及我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

社交媒體為消費者、員工和其他人提供了一種強大的媒介，讓他們可以表達對企業的滿意或不滿。社交媒體的這一方面尤其具有挑戰性，因為它允許任何個人接觸到廣泛的受眾，能夠近乎實時地對評論做出迴應或反應，而這些評論通常不會經過過濾或檢查其準確性。如果我們不能迅速有效地做出迴應，任何負面宣傳都可能像病毒一樣傳播開來，對我們的品牌和聲譽造成近乎直接和潛在的重大損害，無論事實是否準確。我們的營銷戰略包括對社交媒體的重視。隨着社交媒體越來越受歡迎，我們的許多競爭對手都擴大並改進了社交媒體的使用，這使得我們更難區分我們的社交媒體消息。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略。

如果我們不恰當地使用和管理我們的社交媒體戰略，我們在這一領域的營銷努力可能不會成功，任何未能有效應對負面或潛在破壞性社交媒體的行為，無論準確與否，都可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們擁有並已申請註冊商號、徽標、服務標誌、商標、版權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，包括芝士蛋糕廠^®，北意大利^®、Fox Restaurant Concepts子公司內的集合以及與我們在美國和世界其他國家/地區的餐廳和烘焙業務相關的其他商標。我們的知識產權對我們的業務很有價值，需要持續的監測來保護。我們定期和系統地搜索我們的知識產權被挪用的情況，並在適當的時候尋求執行我們的權利；然而，我們不能確保在每一個案件中都能成功，也不可能找到我們知識產權的所有侵權用途。此外，我們還沒有在世界各地註冊我們所有的知識產權，而且由於相關成本、各種外國商標法禁令或其他國家的註冊，這樣做可能不可行。我們未能或沒有能力在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會限制我們在全球擴張我們品牌的能力。

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我們不能在國內或國際上有效地保護我們的知識產權，可能會導致我們的客户認為質量較差的產品或服務是我們的產品或服務，可能會降低我們知識產權獨特識別我們產品和服務的能力，和/或可能會限制我們在全球擴展我們品牌的能力，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務和全球品牌發展努力相關的各種風險和挑戰，任何這些風險和挑戰都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

國際業務有一套獨特的風險和挑戰，這些風險和挑戰因國家而異，除其他風險外，包括政治不穩定、政府腐敗、戰爭和戰爭威脅、社會、宗教和種族動亂、反美情緒、應對國際上正在發生的危機的延遲和可能無效的能力、全球經濟條件的變化(如貨幣估值、可支配收入、失業水平以及產品和服務和勞動力價格的上漲)、監管環境、移民、勞工和養老金法律、所得税和其他税收、消費者偏好和做法，以及管理外國投資的法律和法規的變化。在我們的餐廳或被許可人所在國家的合資企業或許可安排，以及當地的進口管制。

我們國際公司擁有和許可的餐廳的運營可能會受到我們控制之外的因素的負面影響，包括但不限於：

我們的國際被許可人被授權使用我們的某些知識產權，包括我們的專有系統，在許可的貿易區域內經營芝士蛋糕廠餐廳概念。我們為被許可方提供廣泛和詳細的培訓，使他們的員工能夠有效地執行我們的操作流程和程序，並定期審計他們的表現和對我們要求的遵守情況。不過，由於我們並非直接經營這些食肆，因此我們不能保證我們的持牌人會與我們一樣，遵守我們的經營標準。

如果我們或我們的持牌人未能有效地經營我們的國際餐廳，或如果我們或他們未能獲得足夠的投資回報，而這些困難被歸咎於我們或我們的品牌，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，我們來自這些餐廳的收入可能會減少，我們的國際增長可能會放緩，任何這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

為了支持我們的國際擴張，我們的麪包店向我們的國際品牌餐廳供應我們的某些烘焙產品。為了向其他國家的餐館供應烘焙產品，我們可能需要修改某些配方，以消除當地的違禁成分，遵守與美國不同的標籤要求，並保持出口到這些國家所需的認證。此外，我們無法控制的意外事件，如但不限於貿易限制、進出口禁令、政府停擺和運輸中斷，可能會影響我們將足夠數量的烘焙產品運送到我們或我們的特許持有人的國際餐廳的能力，而我們是這些餐廳的唯一供應來源。未能向我們或我們持牌人的國際餐廳供應足夠的烘焙產品可能會影響這些餐廳的客户體驗，導致銷售額下降，並可能引發我們方面的合同違約，這取決於失敗的原因，任何違約都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

隨着我們繼續在國際上擴展我們的品牌，我們必須遵守法規和法律要求，包括與移民和保護我們的知識產權有關的法規和法律要求。此外，我們必須遵守影響在國際上經營的美國企業的國內法律，包括《反海外腐敗法》和反抵制法，以及我們擴大餐廳所在國家的外國法律。(見第1A項--風險因素--“改變或不遵守適用的法律或法規可能會對我們經營餐廳的能力造成重大不利影響和/或增加我們的經營成本，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。”)如果我們或我們的被許可人未能遵守與我們或他們經營任何國際餐廳有關的國外或國內法律，並且不能保證我們的保險計劃或合同賠償權利將有效地防範此類責任，我們可能會招致相當大的責任。

我們可能會從事可能給我們的業務帶來風險的擴張機會或其他舉措，從而可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們可能會採取其他方式來利用我們的競爭優勢，包括收購其他公司、將我們的品牌擴展到其他零售機會和/或其他舉措。任何此類併購活動、發展、投資安排、品牌擴張或其他活動都存在許多風險，包括但不限於：

除了這些風險外，我們可能無法實現任何此類擴張機會或其他計劃的預期結果，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們不及時適當地擴大我們的基礎設施，我們可能無法應對和支持我們的國內或國際增長機會，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們不斷評估支持我們的運營和發展計劃，包括我們的國內和國際擴張所需的適當水平的基礎設施。同樣，如果銷售額下降，我們可能無法足夠快地減少基礎設施，以防止銷售去槓桿化。任何一種情況都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

我們的國際許可證協議要求我們為我們的持牌人提供培訓和支持，幫助他們開發和運營芝士蛋糕工廠餐廳。我們已將某些公司人員專門用於國際發展，並繼續利用現有管理人才來支持我們的國際許可和運營基礎設施。此外，我們餐廳運營最重要的方面之一是我們有能力由經驗豐富的員工提供可靠、優質的服務，他們可以根據我們的高標準執行我們的理念。這可能需要培訓我們在美國的持牌人管理人員和我們的持牌人在持牌地區的工作人員，並在餐廳選址、產品採購物流、技術系統、菜單修改和其他領域提供支持。如果由於任何原因，我們無法向我們的國際被許可方提供適當水平的基礎設施支持，我們被許可方的運營可能會受到影響，這可能會使我們更難在國際上發展我們的品牌，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們已經並可能再次被要求記錄減值費用、無法全額收回業主改善津貼和/或決定停止在某些餐廳的經營，任何這些都可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們每年或當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，評估我們長期資產的潛在減值。所考慮的因素包括但不限於負現金流、相對於歷史或預期未來經營業績的顯著表現欠佳、資產使用方式的重大變化、預期資產將在其先前估計的使用年限結束前被大幅出售以及重大的負面行業或經濟趨勢。在任何給定的時間，我們可能會監控多個地點，如果個別餐廳的業績沒有改善，未來可能會發生減值費用和/或關閉，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。在2022財年，我們記錄了3,140萬美元的資產減值和租賃終止費用，主要與三家芝士蛋糕廠、另一家FRC和其他三家餐廳的長期資產減值有關。(有關長期資產減值的進一步討論，請參閲第四部分第15項合併財務報表附註1。)

我們每年測試我們的商譽和其他無限期無形資產的減值，或在年度測試之間的事件或情況變化表明潛在減值的情況下臨時測試減值。考慮的因素包括但不限於歷史財務業績、預期未來現金流大幅下降、意想不到的競爭、管理層或關鍵人員的變動、宏觀經濟和行業狀況以及法律和監管環境。我們無法準確預測這些資產的任何減值的金額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值受損，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。(關於無形資產減值的進一步討論，見第四部分第15項合併財務報表附註1。)

我們在某些場所的租户津貼的一部分可能會被退還，否則這些地點將支付租金的百分比。當我們無法實現足夠的銷售額以產生百分比租金義務時，我們無法完全收回受影響地點的可用津貼，這也可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們無法為未來的餐廳開業獲得足夠數量的高質量地點，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們發展業務的能力取決於滿足我們標準的高質量網站的可用性和選擇。在任何特定時期內新開餐廳的數量和時間，以及它們對我們業務增長的相關貢獻，取決於許多因素，包括但不限於：

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如果我們無法管理與業務相關的風險，與訴訟和保險相關的成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們會受到在正常業務過程中出現的訴訟、行政訴訟和索賠的影響。這些事項通常涉及顧客、工作人員和其他人就食源性疾病、食品安全、店鋪責任、DRAM商店責任、遵守工資和工時要求、工傷、歧視、騷擾、殘疾和其他餐飲服務業常見的運營問題提出的索賠。我們可能會因這些索賠而產生的負面宣傳和訴訟費用而受到實質性的不利影響，無論其有效性如何。與僱傭有關的訴訟，特別是關於被稱為集體訴訟的索賠，辯護起來特別昂貴。此外，工資和工時糾紛領域的一些與僱傭有關的索賠不是可保風險，許多與僱傭有關的糾紛涉及州與州之間以及從聯邦到州法院關於與我們的工作人員的仲裁協議的有效性的司法解釋的不確定性，特別是那些規定班級豁免的仲裁協議。近年來，我們經歷了工資和工時訴訟的增加，特別是在加利福尼亞州。

我們參與法律程序，包括訴訟、仲裁和其他索賠、調查、檢查、審計、詢問和與訴訟當事人和其他政府當局的類似行動。法律訴訟，包括集體或集體訴訟，可能代價高昂且具有破壞性。其中一些訴訟可能聲稱或可能被確定為集體或集體訴訟，和/或涉及尋求大筆和/或不確定數額的當事人，並可能在幾年內懸而未決。例如，我們目前是許多包含集體或集體訴訟指控的案件的被告，在這些案件中，原告根據聯邦和州工資和工時法提出了索賠。沒有投保或超出保險範圍的複雜集體訴訟或不利判決或和解中的鉅額法律費用和成本可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。

我們對很大一部分風險和與工人補償、一般責任、工作人員健康福利、僱傭做法和某些其他可保風險有關的相關責任保留財務責任。有幾個因素可能會顯著增加我們的自我保險成本，例如保險市場狀況、保險的可獲得性或適用法規的變化。與這些計劃相關的應計負債是基於我們對已知索賠以及已發生但尚未報告給我們的索賠(“IBNR”)的最終成本的年度估計。由於當事各方尚未提出此類索賠，因此需要作出重大判斷來估計IBNR的金額。如果我們的實際索賠成本大大超過我們的估計，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們無法或未能在重大災難後執行全面的業務連續性和災難恢復計劃，可能會干擾我們的業務運營，從而可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們所有的核心和關鍵應用程序都安裝在外部第3層數據中心中，該數據中心擁有宂餘和雙電源服務器、存儲、網絡鏈路和其他IT組件。為了減少業務中斷，我們在現場和外部數據中心之間部署了基於磁盤的數據備份和複製基礎架構。我們在加利福尼亞州卡拉巴薩斯的公司總部為我們的餐廳運營提供支持，但設計和施工除外，該地區是地震和野火等自然災害的多發地區。公司對我們麪包店運營的支持也是從這個集中的位置進行的。如果我們無法全部或部分執行我們的災難恢復程序，我們可能會遇到數據恢復和丟失的延遲、無法履行重要的公司職能、要求的報告和合規延遲、未能充分支持現場運營以及正常運營程序中的其他故障，這些故障可能會使我們面臨行政和其他法律索賠，任何這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的一個或兩個烘焙設施關閉或遭到重大損壞，可能會阻礙我們向我們自己和我們的國際特許持有人的餐廳以及其他烘焙客户供應烘焙產品的能力。這樣的事件也可能導致我們麪包店業務的關鍵數據丟失。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務業績造成實質性的不利影響。

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目錄表

信息技術和網絡安全相關風險

信息技術系統故障或違反我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，使我們面臨更高的運營成本，以及訴訟和其他責任，任何這些都可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們在整個業務中嚴重依賴我們的餐廳和企業範圍的計算機系統和網絡基礎設施(“網絡環境”)，這可能容易受到各種風險的影響。這種依賴最近有所增加，因為我們不得不在更大程度上依賴於在線訂購、非接觸式支付、在線預訂、支持遠程勞動力的系統等系統。我們業務的有效管理有賴於我們有能力保護我們的網絡環境免受盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件以及安全事件的破壞。我們聘請內部資源和外部顧問對我們的網絡環境中的弱點進行審計和測試，以降低發生任何安全事件的可能性，並制定了一個跨專業的安全事件響應計劃，以幫助確保我們的高管在內容專家的幫助下，充分和準確地瞭解和管理任何安全事件的發現、調查和審計以及恢復。

儘管作出了這些努力，但我們不能保證這些措施將成功防止所有安全事件或減少安全事件造成的損失。例如，在過去的一年中，我們瞭解到員工憑據可能會被用來訪問我們的公司網絡。雖然我們能夠通過包括輪換有爭議的憑據在內的補救措施解決這一事件，並且沒有因此而受到任何重大影響，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，也不能保證它們不會對我們的業務和財務業績造成實質性不利影響。

我們的國際被許可人可以在他們的網絡環境中訪問我們的知識產權的某些元素，可能沒有制定足夠的流程來保護他們的網絡環境免受安全事件的影響，可能沒有維護強大的發現、調查、審計或恢復協議，或者沒有能力迅速有效地應對安全事件。在發生安全事故時，可用的網絡風險保險覆蓋範圍和保單限額可能不足以覆蓋或補償我們。如果我們的運營因安全事件而中斷，並且我們無法迅速和完全恢復，如果任何網絡風險保險不能完全解決我們的損失和/或如果我們因此類事件而受到訴訟或監管行動，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們無法為客户和員工的個人數據維護一個安全的環境，可能會導致責任和損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們接收並維護有關客户和員工的某些個人信息。例如，我們傳輸與信用卡交易相關的機密信用卡信息，我們被要求收集和維護與我們的就業實踐相關的某些個人信息，包括我們的福利計劃的管理。我們對這些信息的收集、存儲、處理、使用、披露和安全受美國聯邦、州、地方和外國法律法規的監管。舉例來説，於2020年1月1日生效的《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)及於2023年1月1日生效的《加州私隱法案》(下稱《加州私隱法案》)賦予加州居民廣泛的個人資料權利，包括知悉企業收集有關其個人資料的權利、刪除從其收集的個人資料的權利、選擇不出售其個人資料的權利，以及在行使加州私隱法律下的權利時不受歧視的權利。此外，加州隱私法規定了在某些情況下對某些數據泄露行為以及法定損害賠償提起私人訴訟的權利。遵守加州隱私法和其他與保護個人信息相關的法律涉及鉅額成本，如果我們允許未經授權披露個人信息，可能會導致重大責任。

如果發生涉及丟失或不當訪問或傳播此類個人信息的安全事件，根據適用法律，我們可能承擔損害賠償責任(包括法定損害賠償)，並招致罰款和其他費用以補救此類事件。根據這類事件的事實和情況，這些損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。這樣的事件還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們是否有能力接受信用卡作為一種支付方式，取決於我們是否遵守PCI安全標準委員會(PCI)制定的標準。這些標準要求一定級別的網絡環境安全和程序，以保護我們客户的信用卡和其他個人信息。我們實施了強大的端到端加密和令牌化技術、公鑰基礎設施，以幫助確保只有受信任的設備才能訪問我們的網絡，以及入侵檢測和入侵防禦(IDS/IPS)，它可以掃描傳輸中的數據並幫助防止有害代碼的執行。此外，我們還利用第三方安全運營中心(SOC)提供商監控和分析內部網絡流量，以發現潛在的惡意內容。然而，我們不能保證我們的安全措施在發生未遂或實際安全事件時會成功。如果這些安全措施不成功，我們可能會受到訴訟或施加監管處罰，這可能會導致負面宣傳並嚴重損害我們的聲譽，這兩者中的任何一種都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

任何未能滿足我們信貸安排下的財務契約和/或還款要求的行為都可能損害我們的財務狀況。

於2022年10月6日，我們簽訂了第四份經修訂及重新簽署的貸款協議(“貸款協議”及根據該協議提供的信貸安排，即“轉盤貸款”)。

根據轉賬機制，截至每個財政季度的最後一天，我們須遵守以下財務契約：(I)經調整債務淨額與EBITDAR的最高比率(“經修訂經調整淨槓桿比率”)為4.25；及(Ii)EBITDAR與利息及租金開支的最低比率為1.90。貸款協議還載有慣例違約事件，除其他外，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、破產和資不抵債事件、重大判決、重大債務的交叉違約以及構成控制權變更的事件。違約事件的發生可能會導致新革命者的承諾終止，宣佈所有未償還貸款立即到期並全部或部分支付，以及要求對未償還信用證支付現金抵押金。

任何未能根據貸款協議維持財務契諾，或在貸款協議屆滿時或在任何違反契諾時未能有足夠流動資金償還或再融資當時的未償還餘額，均可能對本公司的財務表現造成重大不利影響。此外，貸款協議包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的金融和其他限制性契諾，以及我們未來可能產生的任何債務。(進一步討論我們的長期債務，見第四部分第15項合併財務報表附註10。)

此外，與收購Fox Restaurant Concepts相關的債務增加以及由此導致的與歷史上存在的更高的債務權益比率，可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，併產生其他重大後果，包括：增加我們對不斷變化的業務和市場狀況的脆弱性，並限制我們規劃變化的業務和市場狀況的靈活性，使我們更容易受到不利經濟和行業狀況的影響；限制我們將任何發售或資產剝離交易的收益用於償還債務以外的其他目的的能力；以及與其他負債較少的公司相比，造成競爭劣勢。

管理我們未償還票據的契約不會限制我們招致額外的債務，而票據及任何額外債務的產生可能會限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況及經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據項下義務的能力。

於2021年6月，本公司完成發售本金總額3.45億美元於2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，併發行1.75億美元的普通股股份(“發行”)。票據和發行統稱為“發行”。我們利用發行所得資金淨額支付約4.573億美元，用於以現金結算方式轉換我們以前發行的A系列可轉換優先股的150,000股，以及將剩餘的50,000股A系列可轉換優先股轉換為約240萬股我們的普通股。(有關這些事項的進一步討論，見本報告第1部分第1項合併財務報表附註10和15。)

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截至2023年1月3日，我們的合併債務本金約為4.75億美元。管理票據的契約並無載有任何有意義的限制性契約，亦不禁止本公司或本公司的附屬公司日後招致額外債務。因此，我們可能會產生大量額外債務，以滿足未來的融資需求。債務的產生可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務(包括債券)下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。如果我們未能遵守公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

發行或出售我們普通股的股份，或獲得我們普通股股份的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

我們有權選擇完全以現金或以現金和普通股相結合的方式結算票據的轉換。我們選擇將票據轉換為普通股可能會進一步稀釋我們現有股東的經濟和投票權，和/或降低我們普通股的市場價格。此外，即使在沒有實際轉換的情況下，市場對可能發生轉換的預期也可能壓低我們普通股的交易價格。此外，對轉換的預期可能會鼓勵賣空我們的普通股，這可能會給我們的普通股的交易價格帶來進一步的下行壓力。

我們也可能在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2023年1月3日，我們已根據我們的芝士蛋糕廠股份激勵計劃預留了約400萬股普通股供授予。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能會發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。

債券投資者的對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預期債券的許多投資者，包括債券的潛在購買者，將尋求採用可轉換債券套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時他們繼續持有票據。投資者也可以實施這種類型的策略，將我們的普通股進行掉期交易，以代替或補充賣空我們普通股的股票。這種市場活動，或者市場對它將會發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

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目錄表

管理票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

債券和管理債券的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，如果收購構成“根本變化”(這在管理票據的契約中被定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購其票據。此外，如果收購構成了“徹底的根本改變”(這在管理票據的契約中被定義為包括基本改變和某些額外的業務合併交易等)，則我們可能被要求暫時提高票據的換算率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

我們可能無法籌集到所需的資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換時到期的現金金額，而我們的其他債務限制了我們回購債券或轉換債券時支付現金的能力.

除有限的例外情況外，未償還債券的票據持有人可要求吾等在“根本改變”(定義見債券契約)後，以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於將購回的債券的本金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，債券的所有兑換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和貸款協議或任何未來的債務可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。例如，貸款協議限制吾等於轉換票據時支付超過(I)正被轉換的本金金額及(Ii)吾等或吾等任何附屬公司因行使、結算或終止任何相關準許債券對衝交易而收到的任何款項之和。

此外，貸款協議對我們在發生根本變化時回購債券的能力施加了幾項限制。根據貸款協議，吾等只有在(I)並無違約情況下及(Ii)吾等的備考經調整槓桿比率(根據貸款協議計量)不超過4.25至1.00，以及吾等的EBITDAR與利息及租金開支比率(根據貸款協議計量)至少為1.90至1.00的情況下，方可於發生重大變動時回購票據。

如有需要，吾等未能回購債券或支付兑換時到期的現金金額，將構成債券契約下的違約行為。債券契約下的違約或基本變動本身也可能導致貸款協議下的違約以及監管我們的其他或未來債務的協議，這可能導致該等其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還該等債務和債券項下的所有到期款項。

持有我們的股票的相關風險

我們普通股的市場價格易受波動影響。

在2022財年，我們普通股的價格在每股26.05美元到44.65美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於，我們或我們的競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化，研究分析師對我們或餐飲業其他人的財務估計的變化，以及我們或餐飲業其他人宣佈的重大交易(包括合併或收購、資產剝離、合資企業或其他戰略舉措)。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，以與個別公司的經營業績無關的方式影響公司的股價。我們普通股的價格可能會繼續波動，這是基於我們公司和行業特有的因素，以及與整體股票市場相關的因素。

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目錄表

如果我們的業績達不到我們的財務指引和/或市場預期，我們的股價可能會受到不利影響。

如果我們未能實現與我們提供的任何財務指導和/或市場預期一致的業績，可能會對我們的股票價格產生不利影響。諸如低於我們目標的可比餐廳銷售額、我們在國內的概念增長放緩、未能執行其他增長機會、我們的國際業務增長放緩、任何導致我們的運營成本大幅增加的事件，包括但不限於這些風險因素中描述的任何事件、我們無法按市場條件獲得額外資本、或我們未能按預期回購股票、或未能隨着時間的推移支付或增加股息，都可能導致我們的業績達不到我們的財務指導和/或市場預期。

如果我們無法支付或增加股息，我們的股價可能會受到不利影響。

雖然我們的董事會在2022財年第二季度宣佈了季度股息，並從那時起宣佈了季度股息，但在2020財年由於新冠肺炎對我們業務的影響以及與我們的貸款協議的條款一起開始暫停之後，不能保證我們的董事會將繼續宣佈季度股息。我們支付或增加普通股股息的能力將取決於我們根據貸款協議或任何未來信貸協議支付或增加股息的能力，以及我們從運營和借款能力中產生足夠現金流的能力，這些可能會受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。(有關長期債務的進一步討論，請參見本報告第四部分第15項合併財務報表附註10。)我們未能支付股息或隨着時間的推移增加股息，可能會對投資者對我們的信心產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們不能保證我們的股票回購計劃將被充分利用到批准的價值，或它將提高長期股東價值。

我們的董事會已經批准了一項最多6100萬股的股票回購計劃，截至2023年1月3日，其中約580萬股可供回購。股票回購計劃沒有到期日，不要求公司購買特定數量的股票，可以隨時修改、暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。股份回購的時間和總額將取決於市場狀況和其他因素，可能會不時以公開市場購買、私下談判交易、加速股份回購計劃、發行人自行投標要約或其他方式進行。未來回購股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預期的運營現金流、與新餐廳開發和現有門店維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與Fox Restaurant Concepts LLC收購協議(“FRC收購”)相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。回購股份的時間和數量也受到貸款協議下的法律限制和契約的限制，這些契約根據規定的比率限制股份回購。(有關長期債務的進一步討論，請參見本報告第四部分第15項合併財務報表附註10。)此外，2022年的《降低通貨膨脹法案》對股票回購徵收1%的消費税，這增加了回購普通股的相關成本。即使我們的股票回購計劃全面實施, 它可能不會提高長期股東價值，或者可能不是對我們現金的最佳利用。股票回購可能會對我們普通股的交易價格產生影響，增加我們普通股價格的波動性，或者減少我們的可用現金餘額，從而要求我們尋求融資來支持我們的運營。

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目錄表

我們的股票價格可能會受到未來出售或其他股權稀釋的不利影響。

在遵守納斯達克上市規則及根據貸款協議發行可轉換債務的若干限制下，吾等不受限制不得額外發行普通股或優先股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表收取權利的普通股或優先股或任何實質上類似的證券。我們的董事會被授權發行額外的普通股和其他類別或系列的優先股，而不需要股東採取任何行動。董事會亦有權自行釐定任何該等類別或系列可能發行的優先股的條款，包括投票權、股息權及在股息方面或在我們的業務清盤或清盤時相對於普通股的優先權及其他條款。如果我們發行的優先股在支付股息或在清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股具有投票權，稀釋了我們普通股的投票權，我們普通股股東的權利或我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

一般風險因素

税法和由此產生的法規的變化可能會導致我們的税收條款發生變化，並使我們承擔額外的税收責任，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區都要繳納所得税和其他税。適用的美國或外國税收法律法規的變化，例如2017年頒佈的聯邦立法，通常被稱為減税和就業法案，2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及2022年的通脹降低法案(統稱為税收法案)，或它們的解釋和應用，包括追溯效力的可能性和州税法可能發生的變化，可能會影響我們的税收支出和盈利能力。此外，任何税務審計或相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税規定和應計項目有很大不同。無論是由於適用法律和法規的變化、其解釋或適用，還是由於税務審計或訴訟的最終決定，我們的税收撥備的變化或我們的税收負債的增加，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們未能對我們的財務報告建立、維護和應用足夠的內部控制，並遵守財務會計準則的變化或對現有準則的解釋，這可能會限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止欺詐的能力，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的持續內部控制條款。這些規定規定查明財務報告內部控制的重大弱點--根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。不能保證我們能夠及時補救內部控制方面的重大缺陷(如果有的話)，或保持所有必要的控制，以保持合規。未能維持有效的財務報告內部控制制度，可能會限制我們準確和及時報告財務結果的能力，或發現和防止舞弊的能力，而任何舞弊行為均可能對我們的財務表現造成重大不利影響。此外，會計準則的變化或新的會計聲明和解釋可能會對我們以前報告的或未來的財務業績產生重大不利影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的業務和股價可能會受到維權投資者行動的不利影響。

上市公司越來越多地成為維權投資者運動的對象。對維權投資者的行動做出迴應可能會讓我們的管理層和員工分心，並可能需要我們花費大量的時間和資源，包括法律費用和潛在的委託書徵集費用。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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目錄表

項目2.財產

我們的企業支持中心和一家麪包店生產設施位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯山。公司支持中心由一個88,000平方英尺的主設施和一個19,000平方英尺的培訓設施組成，佔地約5英畝。麪包店生產設施佔地約3英畝，佔地6萬平方英尺。我們的第二家烘焙設施位於北卡羅來納州落基山，佔地約31英畝，佔地10萬平方英尺。我們的開發和設計部位於加利福尼亞州歐文市佔地約1英畝的29,000平方英尺的設施內。所有這些物業均為本公司所有。FRC總部位於亞利桑那州鳳凰城，租賃辦公面積約為22,000平方英尺。

我們所有的公司擁有的餐廳都位於租賃物業上，我們目前沒有計劃擁有我們餐廳背後的房地產。下表顯示了按地點劃分的公司擁有的餐廳數量。

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第三項。  法律程序

法律訴訟摘要見本報告第四部分第15項合併財務報表附註14。

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第四項。  煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為蛋糕。截至2023年2月14日，我們普通股的登記持有人約為1,450人，我們估計當天約有156,700名受益股東。

2022年10月26日，我們的董事會將回購普通股的授權增加了500萬股，達到6100萬股。根據這一授權，截至2023年1月3日，我們累計回購了5510萬股票，總成本為17.56億美元，在2022財年第四季度，我們累計回購了70萬股票，總成本為2160萬美元。我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。回購股份的時間和數量受到法律限制和我們信貸安排下的財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股份回購。

下表列出了我們在截至2023年1月3日的財政季度內購買的普通股(單位為千，不包括每股數據)：

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我們的董事會在2022財年第二季度宣佈了季度股息，自那以來一直宣佈季度股息，此前由於新冠肺炎對我們業務的影響以及我們的貸款協議條款，2020財年開始暫停派息。未來支付或增加或減少股息或回購股份的決定由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括根據貸款協議條款和條件以及適用法律的限制。(見第1A項--風險因素--“如果我們無法支付或增加股息，我們的股價可能會受到不利影響。”)

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目錄表

性價比圖表

下圖比較了公司普通股相對於標準普爾400中型股指數、納斯達克美國基準TR指數和標準普爾600餐飲指數向股東提供的五年累計總回報。該圖假設初始投資為100美元，並對每個指數的股息進行再投資。圖表中使用的測量點由每個日曆年的最後一個交易日組成，與本公司各自會計年度的最後一天非常接近。以下提供的歷史股票表現不打算也可能不指示未來的股票表現。

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本圖表不應被視為以引用方式將本10-K表格年度報告納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件的一般聲明所包含的內容，除非本公司明確通過引用方式併入此信息，否則不得被視為根據該等法案提交。

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目錄表

第六項。  [已保留]

第7項。  管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)包含前瞻性陳述，閲讀時應結合我們的經審計的綜合財務報表和本報告第IV部分第15項中的相關説明、本報告第I部分第1A項中的“風險因素”和整個報告中的警示聲明。在此加入補充分析及相關資料可能需要我們作出估計和假設，使我們能夠在所有重要方面公平地展示我們對經營業績和財務狀況的趨勢和預期的分析。

我們利用52/53周的財政年度，在最接近12月31日的星期二結束，用於財務報告。2022財年由53周組成，而2021財年由52周組成。2023財年將由52周組成。以下MD&A包括對我們在2022財年和2021財年的結果進行比較的討論。有關比較我們2021財年至2020財年業績的討論，請參閲我們於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月28日的財年Form 10-K年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

新冠肺炎疫情、地緣政治和其他宏觀經濟對我們運營環境的影響

我們的業務經歷了重大中斷，因為聯邦、州和地方的限制措施隨着時間的推移而波動，以緩解新冠肺炎病毒的傳播。雖然我們的大多數餐廳在2021財年和2022財年不限制室內用餐，但在案件數量加速期間，我們的收入受到了負面影響，在此期間，我們遇到了餐廳員工缺勤率增加和消費者行為的暫時轉變，例如客户流量的變化或內部和外部渠道的混合。我們已經並可能繼續承擔額外的成本，以滿足政府法規以及我們員工和客户的安全。

此外，在與新冠肺炎疫情相關的強制性社交距離規定取消後，當我們重新開放餐廳時，我們在某些員工隊伍和/或地理區域遇到了相對於銷售水平的勞動力短缺。在2021財年，我們還開始經歷某些供應短缺和運輸延誤，這在很大程度上是由於新冠肺炎大流行的影響。這些短缺在2022財年繼續存在，地緣政治動盪加劇了這種短缺。這些因素和其他地緣政治和宏觀經濟因素的綜合影響，大大加劇了商品和工資的通貨膨脹以及其他成本的增加。我們還遇到了由於供應鏈挑戰而推遲新餐廳開業的情況，以及獲得許可證和許可的前期時間較長，以及完成與房東的整個租賃過程所需的時間。

新冠肺炎及其變種的持續影響，以及其他地緣政治和宏觀經濟事件，可能會導致政府進一步下達命令，包括但不限於產能限制、消費者行為轉變、工資上漲、人員挑戰、產品和服務成本上漲、供應鏈中斷和新餐廳開業延遲。如果這些因素對我們未來的現金流產生重大影響，我們可能會再次實施緩解措施，如暫停股票回購、不宣佈未來股息、增加我們信貸安排下的借款或修改我們的運營策略。這些措施中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

一般信息

芝士蛋糕廠是體驗式餐飲的領先者。我們在烹飪方面走在前列，堅持不懈地專注於熱情好客。我們目前在美國和加拿大擁有並經營着318家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠^®(210個地點)，北意大利^®(33個地點)，花童^®(30個地點)和一系列其他FRC品牌(35個地點)。在國際上，30家芝士蛋糕工廠^®餐館按照許可協議經營。我們的烘焙部門經營着兩家工廠，為我們的餐廳、國際許可證獲得者和第三方烘焙客户生產優質芝士蛋糕和其他烘焙產品。

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目錄表

概述

我們的戰略是由我們對客户滿意度的承諾推動的，主要專注於菜單創新、服務和運營執行，以繼續使我們與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的具有競爭力的強勁業績。在財務方面，我們專注於謹慎管理我們餐廳、烘焙設施和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來最大限度地利用我們的購買力。

投資於公司擁有的新餐廳開發是我們長期資本分配的首要任務，重點是在新的和現有的市場中的主要地點開放我們的概念。我們計劃繼續擴展芝士蛋糕工廠和北意大利的概念，此外，我們的FRC子公司作為孵化引擎，為未來潛在的增長創造更多的概念。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是單位層面的平均現金投資回報率約為20%至25%，計算方法是將餐廳層面的利潤(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及開業前成本)除以我們的現金投資。我們的目標是北意大利概念車的平均現金投資回報率約為35%，而FRC概念車的平均投資回報率約為25%至30%。回報受到建造餐廳的成本、每家餐廳能夠提供的收入水平以及我們最大化餐廳盈利能力的影響。投資於符合我們投資回報標準的新餐廳開發，預計將支持實現公司級別的投資資本回報率。

我們的整體收入增長主要來自新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增長。

對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的戰略是通過增加平均檢查和保持客户流量來增加可比餐廳的銷售額，方法是：(1)繼續提供創新的高質量菜單項目，在風味、價格和價值方面為客户提供廣泛的選擇，(2)專注於服務和款待，目標是提供卓越的客户體驗，(3)繼續為客户提供方便的異地就餐選擇，因為我們相信，與新冠肺炎疫情爆發前相比，我們的異地組合有機會得到更長期的提升。我們正繼續致力於一系列舉措，包括菜單創新、更加註重增加我們餐廳的客户吞吐量、利用我們的禮品卡計劃、與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務、提高客户對我們在線訂購能力的認識、加強我們的營銷計劃、加強我們的培訓計劃以及利用我們的客户滿意度衡量平臺。

平均檢查變化是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增加，以平衡我們的利潤率目標和客户流量水平。在前幾年，我們的目標是菜單價格每年上漲約2%至3%，利用基於市場的戰略來幫助緩解工資較高地區的成本壓力。由於我們正在經歷的通脹成本壓力，我們在2022財年第一季度和第三季度實施了高於歷史水平的菜單價格上漲，並在2022財年第四季度實施了增量提價，以支持我們的長期餐廳級利潤率目標。未來的短期定價行動可能會高於歷史正常水平，以跟上任何重大成本增長的步伐。此外，我們定期仔細考慮調整菜單選項或配料的機會，以幫助管理產品供應和成本。

利潤率受商品成本、勞動力、餐廳用房費用、一般和行政(“G&A”)費用以及開業前費用波動的影響。我們的目標是通過利用增量銷售來增加芝士蛋糕廠概念餐廳的利潤率，利用我們的烘焙業務，隨着時間的推移，利用國際和消費包裝商品特許權使用費收入流和G&A費用，重新獲得新冠肺炎疫情爆發前的利潤率和更長期的利潤率，並優化我們的餐廳組合。

我們計劃採用平衡的資本分配策略，包括：投資於有望達到我們目標回報的新餐廳，償還我們Revolver Finance下的借款，並通過我們的股息和股票回購計劃向股東返還資本，後者抵消了我們的股權薪酬計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。未來支付或增加或減少股息或回購股份的決定由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括根據貸款協議條款和條件以及適用法律的限制。

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目錄表

長期而言，我們相信，我們的國內收入增長(包括我們的目標年單位增長7%的總體概念，以及可比銷售增長)，再加上利潤率擴大、有計劃的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們的長期財務目標，即平均總股東回報率為13%至14%。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。(見項目1A--風險因素--“如果我們的業績達不到我們的財務指導和/或市場預期，我們的股價可能會受到不利影響。”)

經營成果

下表列出了所示期間我們的綜合損益報表中的信息，以收入百分比表示。

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2022財年與2021財年比較

收入

2022財年收入增長12.8%，達到33.032億美元，其中包括第53周貢獻的約7840萬美元，而2021財年為29.275億美元，主要原因是可比餐廳銷售額增加，反映了2021財年新冠肺炎疫情的影響，以及與新餐廳開業相關的額外收入。

芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2021財年增長了7.0%，即1.625億美元，比2019財年增長了10.6%。與2021財年相比的增長主要是由於前一年新冠肺炎疫情的影響，客户流量增加了6.8%，以及平均支票數量增加了0.2%(基於菜單定價增加了5.9%，但被組合的5.7%的負面變化部分抵消)。2022財年，非現場渠道的銷售額約佔我們餐廳銷售額的25%，而2021財年這一比例為32%。然而，2019財年，與大流行前16%的水平相比，店外銷售組合仍然較高，儘管客户繼續返回店內就餐。出於流量測量的目的，我們將每個異地訂單作為一個客户進行核算。因此，異地訂單的平均檢查通常較高，因為這些訂單中的大多數是針對多個客户的。反過來，與2021財年相比，2022財年場外渠道的銷售額組合較低，約佔組合變化的2%，對流量有積極的相關影響。我們在2022財年第一季度、第三季度和第四季度分別實施了約3.25%、4.25%和2.8%的有效菜單價格上漲。芝士蛋糕工廠每個餐廳運營周的平均銷售額從2021財年的213,165美元增加到2022財年的228,741美元，增幅為7.3%。芝士蛋糕工廠餐廳的總營業周在2022財年增長了2.7%，達到11,052周，而上一財年同期為10,758周。剔除2022財年第53周的影響，總運營周增加0.8%，至10,841周。

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目錄表

北意大利的可比銷售額比2021財年增長了約15%，與2019財年相比增長了約22%。與2021財年相比的增長主要是由於前一年新冠肺炎疫情的影響，客户流量增加了11%，以及平均支票數量增加了4.0%(基於菜單定價增加了5.5%，但MIX帶來的1.5%的負面影響部分抵消了這一增長)。2022財年，北意大利每個餐廳運營周的平均銷售額增長了12.1%，從2021財年的127,146美元增至142,532美元。2022財年，北意大利的總運營周增加了18.6%，達到1,604周，而上一財年為1,352周。不包括2022財年第53周的影響，總運營周增加了16.2%，達到1,571周。

餐廳有資格在運營第19個月內進入可比銷售基地。截至2023年1月3日，有4家芝士蛋糕工廠餐廳和8家北意大利餐廳尚未進入可比銷售基礎。不再營業的國際特許經營地點和餐館，包括我們已經搬遷的那些，不包括在可比銷售額計算中。

餐飲費用

食品和飲料成本包括在我們餐廳和我們的第三方面包店客户銷售的食品和飲料產品中使用的原材料和配料。2022財年，食品和飲料成本佔收入的百分比為24.6%，而2021財年為22.3%，主要原因是大多數類別的通脹超過了菜單價格上漲(1.9%)。從2022財年第四季度開始，我們將這一損益表項目從“銷售成本”重新命名為“食品和飲料成本”。這只是一個標題更改，在這類費用中的項目分類沒有區別。

芝士蛋糕工廠餐廳的菜單是餐飲服務行業中最多樣化的菜單之一，因此不會過度依賴於少數精選的商品。一種商品的成本變化有時可以被其他商品類別的成本變化所抵消。我們餐廳的主要商品類別包括一般雜貨、乳製品、農產品、海鮮、家禽、肉類和麪包。(見第二部分第7A項--“關於市場風險的定量和定性披露”中關於我們訂約活動的討論。)

對於新開的餐廳，在開業後的一段時間內，餐飲成本通常會更高，直到我們的管理團隊更習慣於預測、管理和服務這些餐廳的銷售額。

勞務費

在2022財年和2021財年，包括餐廳級勞動力成本和麪包店生產勞動力(包括相關的附帶福利)在內的勞動力支出佔收入的比例分別為36.7%和36.6%。這一增長主要是由於工資漲幅超過菜單價格漲幅(0.8%)，但被2022財年索賠活動減少(0.8%)導致的團體醫療保險成本下降所抵消。

對於新開的餐廳，在開業後的一段時間內，人力成本通常會更高，而我們的管理團隊更習慣於預測和管理新餐廳的銷售額。

其他營運成本及開支

其他營運成本及開支包括所有其他餐廳層面的營運成本，其中主要包括入住費(租金、公用地方開支、保險、牌照、税項及水電費)、餐廳及隨身用品、維修及保養、清潔費、信用卡手續費、市場推廣費用(包括送貨佣金及獎勵薪酬)，以及烘焙生產管理費用。在2022財年和2021財年，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別為26.7%和27.0%。這一差異主要是由於入住率和建築成本內的銷售槓桿(0.2%)以及餐廳級激勵薪酬支出的增加(0.2%)。

併購費用

G&A費用包括餐廳管理層招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店行政組織，以及向第三方分銷商支付的禮品卡佣金。2022財年和2021財年，併購費用佔收入的比例分別為6.2%和6.4%。這一差異主要是由於公司激勵性薪酬支出較低(0.2%)。

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目錄表

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用佔收入的百分比在2022財年為2.8%，而2021財年為3.1%，這主要是由於銷售槓桿。

資產減值和租賃終止費用

在2022財年，我們記錄了3,140萬美元的資產減值和租賃終止費用，主要與三家芝士蛋糕廠、另一家FRC和其他三家餐廳的長期資產減值有關，這些餐廳主要位於尚未完全從大流行中恢復的地區。

在2021財年，我們記錄了1810萬美元的資產減值和租賃終止費用，主要與三家芝士蛋糕廠和另外兩家餐廳的長期資產減值有關。

關於我們的長期資產和無形資產的進一步討論，見本報告第1部分第15項合併財務報表附註1和附註6。

與收購有關的或有對價、補償和攤銷費用/(福利)

在2022財年和2021財年，我們分別記錄了1340萬美元和1950萬美元的收購相關或有對價、薪酬和攤銷費用。在2022財年，或有對價和補償負債的公允價值增加了470萬美元，原因是公允價值增加了830萬美元，這主要是由於波動因素的變化，以及用於計算和攤銷的2022財年收入和估計未來收入的增加，但被根據FRC收購協議支付的720萬美元部分抵消。在2021財年，我們記錄的或有對價和補償負債增加了1530萬美元，這是由於FRC收購協議修正案的影響，其中包括將計量期限延長至2026財年，以及2021財年收入和用於公允價值計算的估計未來收入的增加。

開業前成本

2022財年的開業前成本為1680萬美元，而2021財年為1370萬美元。我們在2022財年新開了13家餐廳，其中包括三家芝士蛋糕工廠、四家北意大利餐廳、三家其他FRC餐廳和三家其他餐廳。相比之下，2021財年我們開設了14家餐廳，包括兩家芝士蛋糕工廠、六家北意大利餐廳、四家其他FRC餐廳和兩家其他餐廳。餐廳層面的開業前成本包括在開業前期間重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及我們開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。開業前費用中還包括為即將開業而保留訓練有素的管理人員名冊的費用、相關的臨時住房以及根據未來餐廳開業和經營需要重新安置管理人員所需的其他費用。根據餐廳開業的數量、組合和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前成本在不同時期可能會有很大波動。自2021財政年度起，開業前費用增加的主要原因是，為待決開業儲備的管理人員人數增加，但因開業人數減少而部分抵消。

利息和其他費用，淨額

扣除利息和其他費用，2022財年淨額為600萬美元，而2021財年為1070萬美元。這一減少主要是由於上一年的利息支出增加(350萬美元)，主要與我們的利率互換有關，該利率互換於2021年6月終止。

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目錄表

所得税優惠

在2022財年，我們的所得税優惠為1020萬美元，有效税率為31.1%，而2021財年的所得税優惠為80萬美元，有效税率為1.1%。這一變化主要是由於就業抵免與所得税前收入(48.7%)和我們2021財年不確定税收職位準備金(12.6%)相關的更高比例。這些有利因素被以下因素部分抵消：與2021財年用於支持我們的非限定遞延補償計劃的可變人壽保險合同投資的非應税收益相比，這些有利因素被部分抵消(12.6%)，我們決定加快支付根據CARE法案遞延的某些FICA税的決定在2021財年記錄的淨營業虧損結轉收益(6.3%)，這些因素被部分抵消。2022財年的税收缺口與股權薪酬(5.5%)有關，與所得税前收入相比，州税收支出的比例更高(4.7%)。(關於所得税的進一步討論，見本報告第四部分第15項合併財務報表附註18。)

非GAAP衡量標準

調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。這些非公認會計原則的衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。我們通過從淨收入和普通股稀釋淨收入中剔除我們認為不能表明我們正在進行的業務的項目的影響，來計算這些非GAAP衡量標準。為了反映我們的A系列優先股轉換為普通股的潛在影響，在2021年6月15日轉換之前，我們排除了優先股息，並假設所有可轉換優先股都已轉換為普通股。(見本報告第四部分第15項簡明綜合財務報表附註15，以進一步討論我們的優先股。)我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們納入這些調整後的措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或不常見項目的影響。未來，我們可能會產生與調整後的項目類似的支出或收入。

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目錄表

以下是從每股淨收益和稀釋後每股淨收益到相應調整後衡量標準的對賬(單位為千，每股數據除外)：

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目錄表

2023財年展望

本討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所規定的前瞻性陳述，閲讀時應與我們的合併財務報表和本報告第四部分第15項中的相關説明、本報告第一部分第1A項中的“風險因素”以及整個報告中的警示性陳述結合起來閲讀。

根據最近的趨勢，假設沒有實質性的運營或消費者中斷，我們預計2023財年的總收入約為35億至36億美元，芝士蛋糕廠每個工廠的平均銷售額約為1300萬美元。包括2023年2月3.5%的漲價，我們將在芝士蛋糕工廠菜單中進行10.5%的定價，我們將根據通脹趨勢評估夏季菜單的定價水平。

在2023財年，我們目前估計我們的大宗商品、總勞動力(考慮到工資率和渠道組合的最新趨勢，以及工資税和福利等其他組成部分)以及其他運營成本和支出將在個位數的中位數範圍內。然而，與當前環境驅動的成本波動相關的風險仍然可衡量。我們估計開業前的成本約為2400萬美元。基於這些因素，我們預計2023財年的淨利潤率約為4%，處於估計收入範圍的中點。

我們計劃在2023財年開設多達20至22家新餐廳，包括5至6家芝士蛋糕工廠餐廳、5至6家北意大利餐廳和10家我們FRC業務內的餐廳，其中包括3至4家花童分店。我們預計約有1.65億至1.75億美元的現金資本支出，以支持這一水平的單位開發，以及所需的維護我們的餐廳。餐廳開業日期可能會受到供應鏈挑戰和許可審批延遲的影響。

預計2023財年第一季度的總收入約為8.5億至8.8億美元。我們預計大宗商品通脹率約為10%至12%，勞動力通脹率約為6%。基於這些因素，我們預計2023財年第一季度淨利潤率約為3%至3.5%。

流動性與資本資源

我們的公司財務目標是保持足夠強勁和保守的資產負債表，以支持我們的經營計劃和部門增長，同時保持財務靈活性，提供必要的財務資源，以保護和提高我們的餐飲和烘焙品牌的競爭力，並提供審慎的財務能力，以管理在各種經濟和行業週期下開展業務運營的風險和不確定性。通常，經營活動產生的現金流是我們的主要流動資金來源，我們利用這些資金為我們的餐廳擴張計劃、我們的餐廳和烘焙設施的持續維護以及對我們的公司和信息技術基礎設施的投資提供資金。然而，考慮到新冠肺炎疫情對我們業務的影響，在2020財年，我們增加了當時現有信貸安排下的借款，併發行了可轉換優先股以增加我們的流動性。在2021財年，我們使用發行可轉換優先票據和額外普通股的淨收益來回購我們的大部分A系列優先股，並將剩餘的A系列優先股轉換為普通股，從而簡化了我們的資本結構，並消除了未來的可轉換優先股股息。我們還利用淨收益的一部分來減少當時現有信貸安排下的借款。

與許多餐廳和零售連鎖店業務類似，我們對所有餐廳位置都採用運營租賃安排。因此，我們的租賃安排在一定程度上降低了我們在資本結構中利用融資債務的能力。我們並不侷限於使用租賃安排作為開設新餐廳的唯一方法。然而，我們相信，我們的運營租賃安排將繼續以財務高效的方式為我們的資本結構提供適當的槓桿。

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目錄表

在2022財年，我們的現金和現金等價物減少了7490萬美元，降至1.148億美元。下表彙總了我們在所示期間的業務、投資和融資活動的主要現金流(單位：百萬)：

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經營活動提供的現金

與2021財年相比，運營現金流減少了5110萬美元，主要原因是淨收入下降、工資支付時間與2022財年相比2021財年結束日期減少、禮品卡贖回增加以及應計激勵薪酬減少。這些因素被我們在2022財年收取的2020財年淨營業虧損結轉退款、根據CARE法案在2020財年推遲的工資税在2021財年的償還以及2022財年更高的非現金減值費用部分抵消。通常，我們對營運資金的需求並不大，因為我們的餐廳客户在銷售時以現金或現金等價物支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售我們的許多餐廳庫存項目。

財產和設備

2022財年和2021財年，新餐廳(包括正在開發的門店)的資本支出分別為5510萬美元和3170萬美元。資本支出還包括2022財年和2021財年用於現有餐廳的5180萬美元和3010萬美元，以及用於烘焙和企業產能及基礎設施投資的560萬美元和510萬美元。

我們在2022財年新開了13家餐廳，其中包括三家芝士蛋糕工廠、四家北意大利餐廳、三家其他FRC餐廳和三家其他餐廳。相比之下，2021財年我們開設了14家餐廳，包括兩家芝士蛋糕工廠、六家北意大利餐廳、四家其他FRC餐廳和兩家其他餐廳。我們預計在2023財年將在我們的概念組合中開設多達20到22家新餐廳。我們預計大約有1.65億至1.75億美元的資本支出來支持這一水平的單位開發，以及我們餐廳所需的維護費用。

與收購有關的遞延對價和賠償

在2022財年和2021財年，我們分別支付了1110萬美元和1700萬美元，用於與收購FRC相關的遞延對價。在2022財年，我們還支付了720萬美元用於與收購FRC相關的遞延對價和或有對價。

可轉換優先票據

於2021年6月15日，我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換優先票據(“票據”)，這些票據將於2026年6月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在扣除與債券有關的發行成本後，出售債券所得款項淨額約為3.349億元。截至2023年1月3日，債券的兑換率為每1,000美元債券本金兑換13.0675股普通股，換算價約為每股普通股76.53美元。關於本公司董事會於2023年2月16日宣佈的現金股息，我們將於2023年3月21日調整轉換率(預計將增加)和轉換價(預計將

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目錄表

減少)根據條款發行債券。(見本報告第四部分第15項合併財務報表附註10，以進一步討論附註。)

普通股發行

2021年6月15日，我們發行了312.5萬股普通股，價格為1.75億美元。在發行過程中，我們產生了800萬美元的直接和增量成本。

信貸安排

於2022年10月6日，我們訂立了第四份經修訂及重新簽署的貸款協議(“貸款協議”及根據該協議提供的循環信貸安排，即“轉賬貸款”)。貸款協議對我們之前的信貸協議進行了全面的修改和重申。將於2027年10月6日終止的Revolver Finance向我們提供總計4億美元的循環貸款承諾，其中5000萬美元可用於簽發信用證。轉軌貸款機制包含一項增加承付款的功能，在符合某些先決條件的情況下，可額外提供2億美元的循環貸款承付款。我們在旋轉基金下的義務是無擔保的。我們的某些重要子公司已經為我們在Revolver Finance下的義務提供了擔保。在2021財年，我們利用我們的票據和普通股發行的一部分淨收益，將當時現有信貸安排的餘額減少了1.5億美元。2022年10月6日，我們償還了先前信貸安排下的未償還餘額，並在Revolver Finance上借入了相同金額。截至2023年1月3日，我們的借款淨額為2.385億美元，這是基於1.3億美元的未償債務餘額和3150萬美元的旋轉機制下的備用信用證計算的。

在轉軌機制下，我們必須遵守金融契約以及違約的慣例事件，如果觸發這些違約事件，可能會加速轉軌機制的到期。除某些例外情況外，該基金還根據確定的比率限制對我們股權的分配，如現金股息和股票回購，並規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、根本變化和其他事項的負面契約。截至2023年1月3日，我們遵守了當時生效的所有公約。(有關長期債務的進一步討論，請參見本報告第四部分第15項合併財務報表附註10。)

A系列優先股

在2021財年第二季度，我們為A系列優先股支付了510萬美元的現金股息。此外，在2021財年第二季度，我們支付了4.573億美元，用於現金結算轉換我們已發行的A系列優先股150,000股(通過回購協議實現)，以及將我們剩餘的50,000股A系列優先股轉換為2,400,864股普通股，其中1,360萬美元被視為股息。(有關優先股的進一步討論，請參閲本報告第四部分第15項合併財務報表附註15。)

普通股分紅

2022財年和2021財年分別支付了4230萬美元和30萬美元的普通股股息。這一增長主要是由於在2020財年由於新冠肺炎對我們業務的影響以及與我們的貸款協議條款一起開始暫停之後，我們在2022財年第二季度恢復了季度股息。如本報告第四部分第15項於2023年2月合併財務報表附註15進一步討論，本公司董事會宣佈將於2023年3月派發季度股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

股份回購

2022年10月26日，我們的董事會將回購普通股的授權增加了500萬股，達到6100萬股。根據這一授權，截至2023年1月3日，我們已累計回購5510萬股票，總成本為17.56億美元。在2022財年，我們以6310萬美元的成本回購了200萬股票，而在2021財年，我們以580萬美元的成本回購了10萬股票。這一增長主要是由於我們的股份回購計劃在

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目錄表

在2020財年開始暫停之後的2022財年第二季度，由於新冠肺炎對我們業務的影響，並與我們的貸款協議條款相結合。

我們關於股票回購的目標一直是抵消股權補償授予對我們流通股的稀釋，並補充我們每股收益的增長。我們的股票回購計劃沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。未來回購股份的決定由董事會酌情決定，並基於多個因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購FRC相關的義務、我們的股價和當前市場狀況。回購股份的時間和數量也受到法律限制和我們信貸安排下的財務契約的限制，這些條款根據規定的比率限制股份回購。(請參閲本報告第四部分第15項綜合財務報表附註15，以進一步討論我們的回購授權和方法。)

合同義務和商業承諾

下表彙總了截至2023年1月3日我們的未貼現合同義務和商業承諾(金額以百萬為單位)：

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