美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

(第1號修正案)

由註冊人 提交的 x 由註冊人 ？以外的另一方提交的

選中相應的框：

角落增長收購公司2

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選適當的方框)：

角落增長收購公司2

一家開曼羣島豁免公司

利頓大道251號，200號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

股東特別大會通知

舉行地點：[·]下午3點東部時間 On[·], 2023

尊敬的股東們：

特此通知，開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”、“Company”、“We”、 “Us”或“Our”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將親身及實際上於[·]下午3點東部時間 開始[·]2023年，在Duane Morris LLP位於紐約百老匯154號，New York 10036的辦公室，或在其他時間， 在會議可能延期或推遲的其他日期和地點。如果您計劃親自出席，請發送電子郵件 [·]，至少在特別股東大會召開前一天。隨附的代理聲明(“代理聲明”) 註明日期[·]，2023年，並於2023年左右首次郵寄給公司股東。希望 通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

[·]

雖然股東可以在會議地點親身出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別大會的唯一目的是：

延期提案和休會提案在隨附的委託書中有更全面的説明。

2022年5月17日，本公司與差異化食品 技術平臺(“目標”)就初步業務合併訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物性食品和ESG為重點推動根本性變革，鑑於其垂直整合、商業機會和宏觀順風，本公司相信Target是一個誘人的投資機會。該公司正在繼續尋求這一機會。

延期的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。條款規定，我們必須在2023年3月21日之前完成業務合併。我們的董事會 目前認為沒有足夠的時間在2023年3月21日之前完成業務合併。因此，本公司董事會認為，以附件A所載形式修訂細則以延長完成業務合併的日期，符合本公司及其股東的最佳利益。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後再有十二(12)個月的時間來完成業務合併 ，這是在IPO後完成業務合併總共長達三十三(33)個月的時間。

關於延期建議，公眾股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息除以當時已發行的公開股票數量，我們將這種選擇稱為 選舉。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期提議，都可以進行選舉，在特別股東大會上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選擇 ，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如果我們在延長的 日期或修訂的終止日期(視情況而定)之前仍未完成我們的初始業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權贖回其股票以換取現金。此外，無論公眾股東在 特別股東大會上投票贊成或反對延期提議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期得以實施而公眾股東未作出選擇，他們將保留 在延期提議獲得批准時對任何擬議的初始業務合併投票的權利，以及按每股現金贖回其公開股票的權利。 等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的 公眾股票數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不要求您投票表決任何擬議的業務合併 。

根據信託賬户截至2023年2月13日的金額，約為34,686,939美元，我們預計，在特別股東大會舉行時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.50美元。納斯達克公開募股收盤價 [·]，2023年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[·]。我們 無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期提議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的 有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年2月13日信託賬户中約34,686,939美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要 獲得額外的資金來完成初始業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的條款或根本不存在的條款可用。

如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的規定在2023年3月21日之前完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日 贖回作為IPO中出售的單位的一部分的A類普通股(“公眾股”)，按每股價格，以現金支付，等於IPO完成後公司設立的信託賬户中當時存入的總金額，其中一定數額的IPO淨收益連同與IPO截止日期同時進行的私募認股權證的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量。這一贖回將徹底消滅 公眾股票持有人(“公眾股東”)作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)項而言，須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

要求贖回，在東部時間下午5：00之前[·]， 2023，股東特別大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票 實物交付給Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC，或使用DTC的 DWAC(在託管人處存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本協議其他地方確定的要求 。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股(“方正股份”，連同公眾股份，“股份”或“普通股”)、包括CGA保薦人2，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和我們的獨立董事在內的B類普通股的持有者將不會 因其持有方正股份而收到信託賬户中持有的任何款項。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠票數支持延期提案或與延期提案相關的情況下，休會提案才會 提交給我們的股東。

延期建議的批准需要細則項下的特別決議案 ，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票 ，該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

休會建議的批准需要親自在網上或委派代表在特別股東大會上投贊成票 。

我們的董事會已將營業時間定為[·]，2023年為確定股東有權在股東特別大會及其任何續會或延期上收到通知並投票的記錄日期 。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會或其任何延會或延期上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會 確定延期提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持該提案。

在特別股東大會上不建議處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期建議和臨時股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們 敦促您仔細閲讀本材料並投票表決您的普通股。

[·], 2023

根據董事會的命令

你們的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請 儘快簽署、註明日期並退回您的委託書，以確保您的股份在臨時股東大會上有代表。 如果您是登記在冊的股東，您也可以親自在特別股東大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的 ，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上以 個人的身份投票。您未能投票或指示您的 經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，也將不會投票。棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入在特別股東大會上投的 票。

關於提供代理材料的重要通知 將於[·]下午3點東部時間開始[·]，2023年：本股東特別大會通知和隨附的委託書可在[·].

角落增長收購公司2

一家開曼羣島豁免公司

利頓大道251號，200號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

股東特別大會通知

舉行地點：[·]下午3點東部時間， On[·], 2023

委託書

開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將親身及實質上於[·]下午3點東部時間 On[·]2023年，在Duane Morris LLP位於紐約百老匯154號，New York 10036的辦公室，或在其他時間，在會議可能延期或推遲的其他日期和地點。如果您計劃親自出席，請發電子郵件給 [·]，至少在特別股東大會召開前一天。希望通過電話會議收聽特別股東大會但不能參加特別股東大會或投票的股東可使用以下電話會議 撥入號碼：

[·]

雖然股東可以在會議地點親身出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別大會的唯一目的是：

2022年5月17日，本公司與差異化食品 技術平臺(“目標”)就初步業務合併訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物食品和ESG為重點推動根本性變革，公司相信Target是一個誘人的投資機會，因為其垂直整合、商業機會和宏觀順風。該公司正在繼續尋求這一機會。

延期的目的是讓我們有更多時間完成 初始業務合併。條款規定，我們必須在2023年3月21日之前完成業務合併。我們的 董事會目前認為，將沒有足夠的時間在2023年3月21日之前完成業務合併。 因此，我們的董事會決定，為了本公司及其股東的最佳利益，修改 附件A所列表格中的條款，以延長我們必須完成業務合併的日期。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後再有十二(12)個月的時間來完成業務合併 ，即在IPO後總共最多33個月來完成業務合併。

關於延期建議，公眾股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息除以當時已發行的公開股票數量，我們將這種選擇稱為 選舉。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期提議，都可以進行選舉，在特別股東大會上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股東可以進行選擇 ，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如果我們在延長的 日期或修訂的終止日期(視情況而定)之前仍未完成我們的初始業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權贖回其股票以換取現金。此外，無論公眾股東在 特別股東大會上投票贊成或反對延期提議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期得以實施而公眾股東未作出選擇，他們將保留 在延期提議獲得批准時對任何擬議的初始業務合併投票的權利，以及按每股現金贖回其公開股票的權利。 等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的 公眾股票數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不要求您投票表決任何擬議的業務合併 。

根據信託賬户截至2023年2月13日的金額，約為34,686,939美元，我們預計，在特別股東大會舉行時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.50美元。納斯達克公開募股收盤價 [·]，2023年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[·]。我們 無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期提議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的 有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年2月13日信託賬户中約34,686,939美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要 獲得額外的資金來完成初始業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的條款或根本不存在的條款可用。

如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的規定在2023年3月21日之前完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日 贖回作為IPO中出售的單位的一部分的A類普通股(“公眾股”)，按每股價格，以現金支付，相當於首次公開募股完成後公司設立的信託賬户中當時存入的總金額，其中一定數額的首次公開募股淨收益，連同與首次公開募股截止日期同時進行的私募認股權證的某些收益，被存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息 以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量。贖回將完全消滅公眾股票持有人(“公眾股東”)作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及 (Iii)項而言)，以履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下受適用法律的其他規定所規限 。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”，連同公眾股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括保薦人和我們的獨立董事，將不會因他們持有方正股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠票數支持延期提案或與延期提案相關的情況下，休會提案才會 提交給我們的股東。

延期建議的批准需要細則項下的特別決議案 ，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票 ，該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

批准休會建議需要普通決議案， 為在特別股東大會上親自或委派代表投票的股東所投的多數贊成票。

我們的董事會已將營業時間定為[·]，2023年為確定股東有權在股東特別大會及其任何續會或延期上收到通知並投票的記錄日期 。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會或其任何延會或延期上點票。於股東特別大會記錄日期，已發行普通股共有7,929,435股，其中3,304,435股為公眾股份，4,625,000股為創辦人股份。方正股份具有與延期提議相關的投票權 ，我們的發起人和獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議，他們總共持有4,625,000股方正股份。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集股東特別大會的委託書。我們已同意向Morrow Sodali支付慣常費用和自付費用。我們還將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。 這些當事人將不會因徵集代理而獲得任何額外的補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他 代理商將代理材料轉發給受益人的費用。

此委託書的日期為[·]，2023年，並將在該日期左右首次郵寄給股東。

關於特別股東大會的問答

這些問答只是他們 討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中所述的那些因素。公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、2022年5月16日、2022年8月12日和 11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及其他報告中，公司分別提交給了美國證券交易委員會。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q及以下季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期 將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期提案涉及許多風險。即使延期建議獲得批准並實施延期，我們也不能保證在延期日期之前完成初始的業務合併。我們完成初始業務組合的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期提議獲得批准，我們預計將尋求股東對初始業務合併的批准。我們需要為股東提供與延期提案相關的贖回A類普通股股份的機會，並將被要求在任何 股東投票批准我們最初的業務合併時再次向股東提供贖回權利。即使延期建議或我們的初始業務組合得到股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金按商業上可接受的條款完成初始業務組合 ，或者根本沒有現金。我們將有與延期提案和我們的初始業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，我們的股東可能無法收回他們的投資，除非在公開市場上出售A類普通股 。A類普通股的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以有利的價格出售A類普通股的股票，或者根本不能。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而被要求清算公司。為了避免這一結果，在與本公司首次公開募股相關的註冊聲明生效 日的24個月日或之前，我們可以清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在活期存款賬户或存單中，這可能會減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元 金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計年利率約為3.0%。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在與其首次公開募股有關的註冊聲明生效日期後18個月內未簽訂最終協議的，或 未在該日期後24個月內完成初始業務合併的 。本公司尚未在首次公開招股註冊聲明生效日期後18個月內簽訂最終的 業務合併協議，預計不會在該日期起計24個月內完成初始業務合併。因此， 可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為未註冊的投資公司，我們可能會被迫放棄完成 初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法 實現在後續運營企業中持有股票的好處，包括在此類交易後我們 股票的潛在增值。

自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或由本公司確定符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的開放式投資公司。然而，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據修訂後的投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在與我們首次公開發行有關的註冊聲明生效日期的24個月週年紀念日或之前，指示受託人大陸股票轉讓信託公司關於信託賬户的 。清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，此後 在活期存款賬户或存單中持有信託賬户中的所有資金，直到我們的 初始業務合併或清算完成，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或公司清算時獲得的美元金額。信託賬户的利息是可變的，目前預計年利率約為3.0%。

此外，即使在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的24個月週年之前，我們也可能被 視為未註冊的投資公司。信託賬户中的資金在 短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，甚至在24個月紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們 可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而持有信託賬户中的所有資金，如上所述 。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的股東將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標、 或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。 遵守SPAC規則建議的需要可能會導致我們清算信託帳户中的資金，或者導致我們比我們選擇的時間更早進行清算。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則(“美國證券交易委員會規則建議”)，除其他事項外，涉及以下事項：美國證券交易委員會備案文件中與本公司等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用； 擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和 活動的某些條件。

SPAC規則提案尚未 通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。

我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的 美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本 以及完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則建議，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們清算，我們的權證將 到期一文不值，我們的股東將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

任何業務合併都可能受到美國外國投資法規的約束，這可能會對我們最初的業務合併施加條件或阻止其完成。 此類條件或限制還可能降低我們的上市股票對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資 受美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購、 或投資於美國企業的投資可能受美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人員獲得在美國開發和生產的技術進行監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平 以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中定義為 )始終受到CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過於2020年生效的 法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致 由外國人控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感的個人數據”有關的美國企業的某些信息或治理權利 (在每種情況下，這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。

保薦人的經理和高級管理人員都是美國人，保薦人中的投票權由美國人持有；然而，非美國人對保薦人的出資佔大多數。因此，保薦人和控制與任何業務合併相關的任何私募股權投資者的外國 人員的預期投資可能導致非美國人對我們的投資，根據CFIUS的規定，這些投資可能被CFIUS視為“擔保交易”。CFIUS 或其他美國政府機構可以選擇審查任何業務合併，即使不需要向CFIUS備案也是如此。如果我們 不提交與業務合併相關的申請，則無法保證CFIUS或其他美國政府機構 不會選擇審查任何業務合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易確定性、時間、可行性和成本產生過大的影響，並可能限制公司 完成初始業務合併的潛在目標池等。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查任何業務合併或投資者提議或現有的一項或多項投資，則不能保證 這些投資者能夠以業務合併各方或此類投資者可以接受的條款維持或繼續進行此類投資。除其他事項外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制或禁止 (包括但不限於購買公司普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離, 除其他事項外)，或CFIUS可以命令我們剝離目標公司的全部或 部分，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行。

如果CFIUS選擇審查業務合併， 完成業務合併審查所需的時間或CFIUS禁止業務合併的決定可能 使我們無法在2023年3月21日或延長的日期(視情況而定)之前完成業務合併。

如果我們未能在2023年3月21日或延長的日期(視情況而定)前完成業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的的業務除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息 ，該利息應為扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行的 及已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，將於合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。清算過程的結果是，所有投資者將失去對目標公司的潛在投資以及對合並後公司的任何價格增值。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

於2021年6月21日，我們完成了18,500,000個單位 (“單位”)的IPO，其中包括部分行使承銷商按IPO價格額外購買最多1,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”)及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一，每份完整的公共認股權證使其持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了1.85億美元的毛收入。

在完成首次公開招股及發行及出售單位的同時，本公司完成私募4,950,000份認股權證(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而購買的133,333份私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.5美元，總收益為7,425,000美元。保薦人購買的私募認股權證與公開認股權證實質上 相似，不同之處在於如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)不須被贖回(除非公開認股權證 被要求贖回，且達到某一A類普通股價格門檻)及(Iii)受若干有限的 例外情況所規限，直至本公司初步業務完成後30天為止 。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 私募認股權證乃根據認股權證協議發行，並受認股權證協議管限。

於首次公開招股完成前，於2021年2月18日，保薦人購入合共5,031,250股本公司B類普通股(“方正股份”)，合計收購價為25,000美元。2021年3月，保薦人將50,000股方正股票轉讓給本公司三名獨立董事。2021年6月24日，由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，406,250股方正股票被沒收，導致4,625,000股流通股。

從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的收益Corner Growth 2共獲得1.85,000,000美元，存入位於美國的瑞銀金融服務公司的獨立信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的金額 投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，到期日為180天或更短，或投資於貨幣市場基金 滿足根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，僅投資於直接美國政府國債。

2022年5月17日，本公司與差異化食品 技術平臺(“目標”)就初步業務合併訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)。Target是一家垂直整合的優質散裝穀物、增值配料和CPG產品生產商，以供應鏈確定性、食品安全、植物性食品和ESG為重點推動根本性變革，鑑於其垂直整合、商業機會和宏觀順風，本公司相信Target是一個誘人的投資機會。該公司正在繼續尋求這一機會。

於2022年6月15日，本公司召開特別股東大會(“2022年特別股東大會”)，修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 ，將本公司完成初始業務合併的截止日期由2022年6月21日(“原終止日期”)延至2023年3月21日。作為2022年股東特別大會的一部分，股東選擇贖回11,093,735股A類普通股 ，導致從信託賬户中支付贖回款項總計111,062,537美元，或每股約10.01美元 ，其中包括之前未提取的信託賬户中125,817美元的收益。為支持將初始業務合併延期至2023年3月21日，發起人同意將244,407美元存入信託賬户，即截至2022年10月21日的延長期內每個月按比例計值的A類普通股每股0.033美元，因此最高出資為977,627美元，或未就2022年特別股東大會贖回的A類普通股每股0.132美元。2022年6月、7月、8月和9月21日，分別為每股A類普通股0.033美元的捐款提供了資金。

於2022年10月21日，本公司發出固定價格要約收購及贖回其A類普通股(“投標要約”)，收購價格為每股A類普通股每股10.21美元，按要約條款及受投標要約所載條件規限，以現金淨額支付予賣方，不計利息。投標報價於2023年1月6日到期。4,101,830股或55.38%的已發行A類普通股 已在投標要約中有效投標且未撤回。Corner Growth接受購買所有有效投標並於投標要約中交付的股份，總代價為41,879,684.30美元。

截至2023年2月13日，信託賬户中約有34,686,939美元的投資 和約34,686,939美元[·]在信託賬户之外持有的現金。

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中擁有利益 ，這些利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括方正股份的所有權和未來可能行使的認股權證，以及未來補償安排的可能性。見標題為“”的部分延期建議書-發起人、董事和高級職員的利益.”

於股東特別大會記錄日期，已發行普通股共7,929,435股，其中公眾股3,304,435股，方正4,625,000股。方正股份擁有與延期提議相關的 投票權，我們的發起人和獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議，他們總共持有4,625,000股方正股份。

我們的主要執行辦公室位於加州帕洛阿爾託94301帕洛阿爾託Lytton Avenue 251Suit200，我們的電話號碼是(650)543-8180。

提案1--延期提案

延期方案

我們建議以附件 A規定的形式修訂條款，將完成業務合併的截止日期延長至延長日期或經修訂的終止日期(視情況而定)。

延期的目的是讓我們有更多時間完成 初始業務合併。條款規定，我們必須在2023年3月21日之前完成業務合併。我們的 董事會目前認為，將沒有足夠的時間在2023年3月21日之前完成業務合併。 因此，我們的董事會決定，按照附件 A所述的形式修改條款，以延長我們必須完成業務合併的日期，以符合本公司的最佳利益。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後再有十二(12)個月的時間來完成業務合併，這是 在首次公開募股(IPO)後完成業務合併的總計33(33)個月的時間。此延期建議是根據我們目前正在討論的一項業務合併 尋求的。

如果延期方案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2023年3月21日之前完成業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 )，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(如屬第(Ii)及(Iii)項)，則在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下， 須履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們創始人股票的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們 對創始人股票的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

審計委員會提出延期建議的理由

我們的條款規定，如果我們的股東批准延長我們贖回所有上市股票的義務 如果我們沒有在2023年3月21日之前完成我們的初始業務合併 我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開股票數量。我們相信，加入細則的這一條款是為了保護我們的股東 ，如果我們未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，我們就不必維持他們的投資達不合理的長時間。

鑑於我們花費時間、精力和金錢為潛在的初始業務合併確定潛在的 目標，我們的董事會認為目前的情況和談判理由為那些認為本公司可能執行具有吸引力的投資機會的潛在業務合併的 提供機會 考慮此類交易，因為我們也向希望贖回其上市股票的股東提供這樣做的機會 。

您目前不會被要求對擬議的業務合併進行投票 。如果延期已實施，並且您沒有做出選擇，您將保留在任何擬議的初始業務合併提交給股東時投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或 公司在延期日期或修訂終止日期(視情況而定)尚未完成的情況下，以每股現金價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於信託賬户的按比例部分。

如果延期提案未獲批准

如果我們的股東不批准延期提議，我們的董事會將放棄延期。如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2023年3月21日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的 除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去利息(減去用於支付清算費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量， 這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)項而言，須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們創始人股票的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們 對創始人股票的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

如果延期提案獲得批准

我們將繼續努力，爭取在延長日期或修改後的終止日期(視情況而定)前完成初始業務合併。延期建議一經批准，延期即告生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期建議獲得批准並實施延期， 從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額 。如果延期提案獲得批准，我們無法預測信託帳户中的剩餘金額，而且信託帳户中的剩餘金額可能只是截至2023年2月13日信託帳户中約34,686,939美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始業務合併，並且不能 保證這些資金將以可接受的條款或完全可以接受的條件可用。

所有公開認股權證將繼續發行，並可在初始業務合併完成後30天按每股認股權證11.50美元的初始行使價 行使 一股A類普通股，為期五年，前提是吾等根據1933年證券法(“證券法”)就行使認股權證可發行的普通股作出有效登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或我們準許持有人以無現金基準行使認股權證)。

如果延期建議獲得批准，但我們沒有在延期日期或修改後的終止日期(視情況而定)前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多100,000美元的利息，用於支付清算費用和應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下受開曼羣島法律所規定的就債權人的債權作出規定的 責任及在所有情況下受適用法律的其他規定所規限。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人索賠，信託賬户的每股分派不會低於 $10.00。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們創始人股票的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們 對創始人股票的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

決議案全文

“作為一項特別決議，議決：

I)刪除《公司章程》第49.7條，替換為：

“如果本公司沒有在首次公開募股完成後33個月內，或董事會決定的較早時間內，或在成員通過特別決議批准的較晚時間內完成業務合併，則公司應：(A)停止除清盤目的外的所有業務；(B)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，等同於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但以前沒有發放給公司(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括接受進一步清算的權利 分配，如果有)；及(C)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘成員及董事批准，並受開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。“

二)刪除《公司章程》第49.8條，替換為：

“如果對本條作出任何修改：(A) 將修改本公司義務的實質或時間：(I)規定贖回與企業合併有關的公開股份；或(Ii)如果公司在首次公開募股結束後33個月內，或董事可能決定的較早時間，或股東可能通過特別決議批准的較晚時間內，沒有完成企業合併，則贖回100%的公開股份；或(B)與A類股份持有人的權利有關的任何其他條文；每位不是發起人、創始人、高管或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效時贖回其公開股票 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除已支付或應付的税款)和以前未釋放給公司的利息 除以當時已發行的公共股票數量。公司在本條中提供此類 贖回的能力受贖回限制的限制。“

3)刪除《公司章程》第49.10條，替換為：

“在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權：(A)從信託賬户獲得資金；或(B)與公開股票一起投票：(I)在公司的初始企業合併或在完成初始企業合併之前或與初始企業合併相關的任何其他提議上；或(Ii)批准對章程大綱或細則作出修訂，以(X)將本公司完成業務合併的時間延展至首次公開招股結束後33個月以上，或(Y)修訂本細則第49.10條。“

批准所需的投票

延期建議必須根據章程細則作為特別決議案獲得批准，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而 出席並有權於股東特別大會上投票的股東須於股東特別大會上投票。棄權票和反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在大會特別會議上投出的一票。

董事會的建議

如本文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期建議符合本公司的最佳利益。我們的董事會已批准並宣佈採用延期提案是可取的，並建議您投票支持該提案。

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會決定 延期建議最符合本公司利益。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期提議的批准。

提案2--休會提案

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期提案獲得的票數不足或與延期提案的批准有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會推遲到2023年3月21日以後。

休會建議不獲批准的後果

若延期建議未獲本公司股東批准，本公司的 董事會可能無法將股東特別大會延期至較後日期，而有關批准延期建議的票數不足， 。

決議案全文

“以普通決議案方式議決，如根據列示的票數，在股東特別大會舉行時未能獲得足夠票數批准於股東特別大會上提出的延期建議，則根據本公司章程細則及開曼羣島法律，特此批准該等大會的延期。”

批准所需的投票

休會建議的批准需要親自在網上或委派代表在特別股東大會上投贊成票 。因此， 股東未能委派代表或親自在網上就休會建議投票，意味着該股東的 股份將不計入特別股東大會的法定人數要求，因此將不會投票。棄權或經紀人 未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。

董事會的建議

如果提交，我們的董事會一致建議我們的股東 投票支持批准休會提議。

特別股東大會

日期、時間和地點。我們的股東特別大會將親身和虛擬地在[·]下午3點東部時間 開始[·]2023年，在Duane Morris LLP位於紐約百老匯154號，New York 10036的辦公室，或在其他時間， 在會議可能延期或推遲的其他日期和地點。希望通過電話會議收聽 特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

[·]

投票權；記錄日期。如果您在以下日期收盤時擁有普通股，您將有權在股東特別大會上投票或直接投票[·]，2023年，特別大會的創紀錄日期。對於您當時持有的每一股普通股，您將擁有 每項提案一票。本公司的認股權證並無投票權。

所需票數 。延期建議的批准需要細則項下的特別決議案，即當時已發行及已發行普通股至少三分之二的持有人投贊成票，且出席並有權於股東特別大會上投票的股東於股東特別大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了確定法定人數的目的，但不算在特別大會上所投的一票。

於股東特別大會記錄日期，已發行普通股共7,929,435股，其中公眾股3,304,435股，方正4,625,000股。方正股份擁有與延期提議相關的 投票權，我們的發起人和獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議，他們總共持有4,625,000股方正股份。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須 投票反對該提案。如果延期建議獲得批准並實施延期，則提取金額 將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期提案投了反對票、棄權票或棄權票，您仍有權參加選舉。

代理； 董事會徵集；代理律師。本公司董事會現正就批准於股東特別大會上呈交予股東的延期建議徵詢閣下的委託書。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集股東特別大會委託書 。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。代理可以 親自或通過電話徵集。如果你授予委託書，如果你是普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別股東大會上親自投票。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀公司，請致電(203)658-9400

電子郵件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

所需票數

延期建議的批准需要細則項下的特別決議案 ，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票 ，該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的一票。

如果延期方案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2023年3月21日之前完成業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及 (Iii)項而言)，以履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下受適用法律的其他規定所規限 。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人索賠，信託賬户的每股分派不會低於 $10.00。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配， 如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們方正股票的持有人，包括我們的 保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們擁有方正 股票而獲得信託賬户中持有的任何資金。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別股東大會之前通過私下協商的交易或在公開市場購買公開股票。 然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在股東特別大會記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，即只要該股東仍是相關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期建議 和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。該等購股及其他 交易的目的將是增加提交股東特別大會的決議案獲得所需票數通過的可能性。如果確實發生了此類購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則這些股東會投票反對延期提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何此類 私下協商的收購可以低於或高於 信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期提議。 當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的M規則下的受限期間，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司都不能進行任何此類購買。

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住我們的發起人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。 這些利益包括以下列出的利益：

贖回權

我們的每個公共股東可以提交一份選擇書，該公共股東選擇以每股價格贖回其全部或部分公共股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括賺取的利息除以當時已發行的公共股票數量。您 還可以贖回與任何建議的初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延長日期或修訂的終止日期(視情況而定)之前尚未完成業務合併 。

要求贖回，在東部時間下午5：00之前[·]， 2023，股東特別大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票 實物交付給大陸股票轉讓信託公司，或使用DTC的 DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本協議其他地方確定的要求 。

要投標您的普通股以供贖回，您必須選擇 將您的股票實物投標給大陸股票轉讓信託公司，該公司的轉讓代理 位於道富1號30^這是Floor，New York，New Yok 10004，Attn：spac redemtions，電子郵件：space redemtions@Continental alstock.com， 或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理， 選擇哪一種可能取決於您持有股票的方式。您應在下午5：00前以上述方式投標您的普通股。東部時間開始[·]，2023年，特別股東大會前兩個工作日)。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，而無論其是否為記錄保持者或其股票以“街道名稱”持有。實物交付共享可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理 將需要共同行動來促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。我們無法控制此 流程或經紀商或DTC，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間 更少。申請實物股票並希望贖回的股東 可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，因此將無法贖回其股份。

在股東特別大會就延期建議進行表決前未按本程序提交的證書將不會在贖回日兑換信託賬户中的現金 。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別大會表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的普通股交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在股東特別大會表決前決定不贖回您的股票，您可以 要求我們的轉讓代理退還您的股票(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬 代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股份，而延期方案未獲批准，則在確定延期方案不獲批准後，這些 股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。轉讓代理將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給該等股東。

如果要求贖回，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開發行股票數量。根據截至2023年2月13日信託賬户的金額為34,686,939美元，我們預計，在股東特別大會舉行時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為 10.50美元。納斯達克公開發行股票的收盤價[·]，2023年，在郵寄本委託書之前，最近可行的收盤價為$[·]。我們不能向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格， 因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把您的 普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在特別股東大會上就延期提案進行表決之前，您適當地要求贖回並向我們的轉讓代理提交您的股票證書，您才有權獲得這些股票的現金。 我們預期，就投票通過延期建議而投標贖回普通股的公眾股東將在特別股東大會後不久收到該等股份的贖回價格。

針對行使贖回和認股權證回購權利的股東的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了一些美國聯邦收入 一般適用於與選舉或認股權證回購相關的贖回美國持有人(定義見下文)的税務考慮事項。 本討論僅限於某些美國聯邦所得税考慮事項，以根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將持有我們A類普通股和公共認股權證的美國持有人贖回為資本資產。此 討論僅為摘要，並不考慮可能與與選舉相關的贖回美國 持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定都是在本條例生效之日起 ，這些規定可以被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能具有追溯性，以便 導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些。此外，本討論不涉及 美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法 。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦 所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。 此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

如本文所用，“贖回美國持有人”是我們的A類普通股和/或持有其A類普通股和/或公共認股權證的受益 所有者，持有其A類普通股和公共認股權證 作為美國聯邦所得税(X)的資本資產，並根據通過選舉行使贖回權而選擇以現金贖回此類A類普通股 或(Y)要求保薦人或其關聯公司以每份公共認股權證1.00美元的價格回購此類公共認股權證，在每種情況下，就美國聯邦所得税而言：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國各州、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定， 或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

根據選舉行使贖回權的美國持有者的税收後果

贖回為出售A類普通股或公司分銷

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則 ，根據贖回美國持有人選舉進行贖回的美國聯邦所得税後果將部分取決於該贖回是否符合守則第302節規定的出售A類普通股的資格。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則贖回的美國持有人將被視為以下“-出售A類普通股”中描述的 。如果我們的贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受了公司分銷，其税收後果如下所述 -公司分銷。我們的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於 贖回美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落所述的贖回美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回之前和之後我們發行的所有股票。如果以下情況下，我們贖回A類普通股一般將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派)：(I)相對於贖回的美國持有人而言，(I)贖回的A類普通股與贖回的美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致贖回的美國持有人在我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於贖回的美國持有人而言，贖回的A類普通股“本質上不等於股息”。下面將詳細介紹這些測試 。

在確定是否滿足上述任何測試時，贖回美國持有者不僅會考慮贖回美國持有者實際擁有的我們的股份，還會考慮贖回美國持有者建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，贖回美國持有人可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股份，其中贖回美國持有人擁有或擁有該贖回美國持有人的權益， 以及贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據我們的認股權證可以獲得的A類 普通股。為了滿足顯著不成比例的 測試，在贖回A類普通股之後，緊接贖回A類普通股之後由贖回的美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行有表決權股票的百分比 ，在緊接贖回之前由贖回的美國持有人實際和有建設性地擁有。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)贖回美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或(Ii)贖回美國持有人實際擁有的我們的所有股票均已贖回，且贖回美國持有人有資格放棄贖回，並且根據特定規則實際上免除了 ，則贖回美國持有人的 權益將完全終止, 某些家庭成員和贖回的美國持有者所擁有的股份的歸屬 並不具有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回會導致贖回的美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會與贖回美國持有人的股息 等同。贖回是否會導致贖回美國持有者對我們的比例 權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅 削減，也可能構成這種“有意義的削減”。贖回的美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不能滿足，則贖回將被視為公司分配，並且納税效果將如下文“-公司分配”中所述。 應用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將 添加到其剩餘股份中的美國持有人的調整計税基準中，或者，如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到贖回的美國持有人的 調整後的納税基準中。

出售A類普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國股東一般會確認出售A類普通股的資本收益或虧損。如果美國持有人贖回A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本損益通常將是長期資本損益。 然而，尚不清楚我們IPO招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期。

在此類出售中確認的收益或損失金額一般將等於(I)出售中收到的現金金額之和和(Ii)贖回美國持有者在如此出售的A類普通股中的調整税基。由非公司贖回的美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。

企業分銷

根據下面討論的PFIC規則，贖回的美國持有者 一般需要在毛收入中包括任何此類公司分派的金額作為股息，支付的範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。我們 支付的此類股息將按常規税率向贖回美國持有者的公司徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的扣除。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於和減少A類普通股的美國持有人贖回基準(但不低於零)，超過該基準的將被視為出售或交換此類A類普通股 的收益(參見上文“-出售A類普通股”)。

對於非公司贖回美國持有人，根據現行税法 ，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(請參閲上文“-出售A類普通股”)，前提是我們的A類普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，我們在支付股息時或在上一年不被視為PFIC，並且滿足某些 持有期和其他要求。由於我們認為，在截至2020年12月31日的納税年度內，我們很可能已被視為PFIC ，因此向贖回A類普通股的美國持有人支付的股息可能不構成應按較低税率徵税的 “合格股息”。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這種較低的税率。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC ，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例 為被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產份額，作為 生產或生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就本規則而言，我們賺取的利息收入將被視為被動收入，而我們持有的現金將被視為 被動資產。

由於我們是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司， 根據我們的收入和資產構成以及對我們財務報表的審查，我們認為在截至2021年12月31日的初始納税年度和截至2022年12月31日的納税年度，我們很可能是PFIC，並且可能 是我們本納税年度的PFIC。

因此，贖回的美國持有人(條件是，在選舉的情況下， 不會就我們的A類普通股(I)在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選擇基金(QEF)選舉 ，其中贖回的美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股或(Ii) 及時的按市值計價的選舉，如下所述)一般將遵守有關 的特別規則：

根據這些特別規則：

贖回的美國持有人如在贖回的美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有) PFIC的股份，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

PFIC規則的適用極其複雜。考慮參與贖回的股東應就PFIC規則在其特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

優質教育基金選舉

贖回的美國持股人可以通過及時選擇(如果有資格這樣做)將我們視為QEF，從而規避上述關於我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC規則。如果對於贖回的美國持有人，我們被視為QEF，則該贖回的美國持有人必須在當前基礎上(在我們的納税年度結束的該贖回的美國持有人的課税年度內)在總收入中計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和我們的普通收益(作為普通收入)的比例份額，在每種情況下，無論是否分配， 關於該贖回的美國持有人類別普通股。根據這些QEF規則，贖回的美國持有者通常可以單獨選擇 延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款將受到利息費用的影響 。

美國持有人不得就其公開認股權證進行QEF選舉。因此，贖回美國持有人就認股權證回購確認的任何收益一般將根據上述適用於針對PFIC股票實現的收益的特殊規則處理。

如果贖回的美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且贖回的美國持有人持有(或被視為持有)此類股份，(I)根據選舉(如果該贖回被視為根據上述標題下的“A類普通股的出售或公司分銷”的規則被視為出售)而確認的任何收益 一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外税款。以及(Ii)根據上文“贖回A類普通股或公司分派”標題下討論的規則，此類贖回被視為公司分派，任何以前計入收入 的普通收益分派一般不應作為股息向該贖回美國持有人徵税。根據上述規則，贖回美國持有者在QEF中的 股票的税基將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額 。

QEF的選擇是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。贖回的美國持有者通常通過將填寫好的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括《PFIC年度信息報表》中提供的信息)附在及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

如果贖回美國持有人在我們作為贖回美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度 之後選擇QEF，則不良的PFIC税收後果 (考慮到QEF選舉產生的任何當前收入的調整)將繼續適用於此類A類普通股，除非贖回美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。根據清除 選舉，贖回的美國持有人將被視為以其公平市場價值出售了此類A類普通股，並將被視為超額分派，根據上述PFIC規則徵税。作為清洗選舉的結果 ，根據PFIC規則的目的，贖回美國持有人將在此類A類普通股中擁有新的基礎和持有期 。

為了符合QEF選舉的要求，贖回的美國持有者必須收到我們提供的“PFIC年度信息聲明”。應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括“PFIC年度信息聲明”，以使美國持有人 能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們會及時提供這些所需的信息。

按市值計價選舉

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股 構成“流通股”，則贖回美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股作出按市值計價的選擇，則可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類贖回美國持有者 一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基準的部分(如果有的話)計入普通收入。贖回的美國持有者還將 確認其A類普通股的調整基準在其納税年度結束時超出其A類普通股的公平市場價值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。贖回其A類普通股的美國持有者的基準將進行 調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。美國持股人不得就其公開認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於“可交易股票”，通常是指在包括納斯達克在內的國家證券交易所註冊的定期交易的股票，或者在美國國税局認定的外匯或市場上定期交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法的 和合理的公平市場價值。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

關於PFIC、QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和公共認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的證券和任何選舉諮詢他們自己的税務顧問。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年2月13日持有的我們普通股的受益 所有權信息：

截至記錄日期，共有7,929,435股普通股 已發行。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

提交2023年年會的股東提案

如果延期提議獲得批准，我們預計2023年年度股東大會將不晚於2023年12月31日舉行。任何尋求在年度股東大會上提出建議或提名候選人進入董事會的股東必須以書面形式提交該建議或提名，並遵守《交易所法》第14a-8條和我們的章程的要求。在我們開始打印和發送我們2023年年度股東大會的代理材料 之前，我們必須在合理的時間收到這些提案， 我們位於加州帕洛阿爾託94301號Lytton大道251號Suite200的辦公室，截止日期將在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

如果延期提案未獲批准，2023年將不會召開年度股東大會。

首頁信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份本委託書副本。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址 收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與 另一個股東共享地址，並且兩個股東一起只希望收到一套我們的披露文件，則股東 應遵循以下説明：

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. Those閲讀美國證券交易委員會備案文件，包括本委託書。美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會公司網站https://www.schealthcorp.com. Our上免費獲取，或通過美國證券交易委員會網站免費訪問，該網站上包含的信息或可以通過該網站訪問的信息不被視為通過引用 併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您 對將在特別股東大會上提交的建議有任何疑問，您應通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理 聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔樓層

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀公司，請致電(203)658-9400

電子郵件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過向我們提出書面請求來獲取這些文件，方法是將此類請求發送到我們的祕書，地址為加州帕洛阿爾託94301號200室利頓大道251號。

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請通過[·]，2023年，以便在特別股東大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式郵寄給您。

附件A

建議修訂內容

發送到

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

角落增長收購公司。2.

[·], 2023

作為一項特別決議，決議：

一)刪除《公司章程》第49.7條，替換為：

“如果公司沒有在首次公開募股完成後33個月內，或董事可能決定的較早時間，或成員可能通過特別決議批准的較晚時間內完成業務合併，則公司應：

(A)停止所有業務，但清盤目的除外；

(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過 其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給公司的利息 (減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股份數量， 贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)；和

(C)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司其餘成員及董事批准，並須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。“

二)刪除《公司章程》第49.8條，替換為：

“如對本條作出任何修改，則：

(A)這將修改本公司義務的實質或時間：

(I)規定贖回與企業合併有關的公眾股份；或

(Ii)如本公司 在首次公開招股結束後33個月內，或董事可能決定的較早時間內，或股東可能以特別決議案批准的較後時間內，沒有完成業務合併，則贖回100%的公開股份；或

(B)與A類股份持有人的權利有關的任何其他條文；每位不是發起人、創始人、高管或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票，每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除已支付或應付的税款)，併除以當時已發行的公開發行股票的數量， 。本公司在本條中提供此類贖回的能力 受贖回限制的限制。“

3)刪除《公司章程》第49.10條，替換為：

“在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權 ：

(A)從信託賬户接受資金； 或

(B)與公共 股份作為一個類別投票：

(I)公司的初始業務合併，或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的情況下向成員提交的任何其他建議；或

(Ii)批准對備忘錄或章程細則的修訂，以(X)將本公司完成業務合併的時間延展至首次公開招股結束起計三十三(33)個月之後，或(Y)修訂本細則第49.10條。“

代理卡

角落增長收購公司2

本委託書是由董事會徵集的

將於 舉行的特別股東大會

[·], 2023

以下籤署人撤銷了與延期建議有關的任何以前與這些 股份有關的委託書，特此確認已收到通知和委託書，日期為[·]， 2023，與將於[·] 下午東部時間開始[·]，2023年，在Duane Morris LLP位於紐約百老匯1540號的辦公室，郵編：New York 10036，僅用於審議和表決以下提案，特此任命[·]和[·]，及彼等各自(有全權單獨行事)，或如未能獲正式委任為股東特別大會主席，作為下文簽署人的 代理人及受委代表，並有權投票表決以所規定名稱登記的Corner Growth Acquisition Corp.2(“本公司”)的所有普通股，而下文簽署人有權於股東特別大會及任何續會或延會上投票，並具有下文簽署人親身出席時所具有的一切權力。在不限制本委託書所授予的一般授權的情況下，上述委託書及每一委託書均被指示就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

本委託書所代表的股份經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。請在委託書上註明、簽名、註明日期並及時退還

關於提供代理材料的重要通知 將於[·]下午3點東部時間開始[·], 2023:

本股東特別大會通知及隨附的 委託書可於[·].

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應當 註明他們簽字的身份。律師應當提交委託書。

請在委託書上簽名、註明日期，並將該委託書用隨函附上的信封 寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按上述簽署股東在此指示的方式投票。 如果沒有指示，您的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求， 您的普通股將不會投票。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。