根據2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

EVERQUOTE公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		26-3101161
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

百老匯210號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

(855) 522-3444

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑米·門德爾

首席執行官和總裁

EverQuote，Inc.

百老匯210號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

(855) 522-3444

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

David A.韋森伯格，Esq.

傑弗里斯·奧利弗-Li，Esq.

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

波士頓，馬薩諸塞州02109

Telephone: (617) 526-6000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年2月27日

招股説明書

$150,000,000

債務證券

A類普通股

優先股

存托股份

認購權

採購合同

認股權證

單位

我們可能會不時以總髮行價高達150,000,000美元的一次或多次發售方式發售和出售證券。本招股説明書 介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是EVER。

投資這些證券涉及高度風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參見本招股説明書第5頁和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用合併的文檔中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
風險因素			5
EVERQUOTE公司			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			18
存托股份的説明			26
認購權的描述			29
採購合同説明			31
手令的説明			32
對單位的描述			33
證券的形式			34
配送計劃			36
法律事務			39
專家			39

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們出售證券時，我們都將提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或 要約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，或要約出售或要約購買此類證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們統稱為特拉華州的EverQuote，Inc.及其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向 公眾查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.everqute.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未在本招股説明書中引用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中的一些 信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考 這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

2

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書包含以下文件(文件編號001-38549)以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，這些文件或部分文件未被視為已存檔) 自首次提交登記聲明之日起至登記聲明生效之日起至根據登記聲明提交證券要約終止或完成為止，我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件 ：

•

截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會，包括通過引用從我們的2023年股東年會最終委託書中具體納入Form 10-K的年度報告中的信息；

•

我們於2018年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對A類普通股的描述已經更新，並被我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.2中包含的對我們證券的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

EverQuote，Inc.

百老匯210號

馬薩諸塞州劍橋02139

注意：投資者關係

(855) 522-3444

3

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包含前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、可能、計劃、預期、可能、可能、打算、目標、項目、設想、相信、估計、預測、潛在、尋求、可能或繼續，或這些術語或其他類似表述的負面含義。本招股説明書中的前瞻性陳述，或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述，僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書之日的情況，受風險因素第 節和本招股説明書其他部分或本招股説明書中引用的信息中描述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來的事件或其他原因, 除非適用法律要求，否則我們目前無意這麼做 。

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細 考慮適用的招股説明書附錄和我們授權用於發售的任何自由寫作招股説明書中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他 信息，包括我們最新的10-K年度報告中包含的風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設。正如我們向美國證券交易委員會提交的最新的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告所修訂或補充的那樣，這些報告通過引用併入本文，並可能會不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們面臨的風險和不確定性並非僅有的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您 損失您在所提供證券中的全部或部分投資。

5

EVERQUOTE公司

EverQuote讓保險購物變得簡單、高效和個性化，為消費者和保險提供商節省了時間和金錢。

我們運營着一家領先的保險購物在線市場，將消費者與保險提供商聯繫起來。我們的使命是讓保險購物者能夠更好地保護他們的家庭、健康、財產和未來的生活中最重要的資產。我們的願景是通過使用數據、技術和知識淵博的顧問使保險變得更簡單、更實惠和個性化，最終降低成本和風險，從而成為最大的在線保單來源。我們的結果驅動型市場由我們專有的數據和技術平臺提供支持，正在重塑消費者的保險購物體驗，並 改善保險提供商吸引和聯繫購買保險的消費者的方式。

對於消費者來説，找到合適的保險產品往往是一項挑戰，他們面臨着有限的在線選擇、複雜、可變和不透明的定價以及無數的保險配置。我們為消費者提供全面且經濟實惠的保險購物體驗的單一起點 。我們的市場通過提供比消費者自己可能找到的更廣泛和更相關的結果，減少了消費者在多個網站上進行搜索的時間。除了我們的市場之外，我們還經營一家直接面向消費者的保險代理機構。我們的DTC代理商為消費者綁定政策，進一步簡化了消費者的購物體驗。我們的服務對消費者是免費的，我們的收入來自向保險提供商銷售消費者轉介和直接從銷售保單的佣金中獲得收入。

我們認為保險提供商包括運營商、我們自己的DTC代理和第三方代理，它們在競爭激烈且受到監管的行業中運營，通常專注於預先確定的消費者羣體。因此，並不是每個消費者都適合每個提供商， 一些提供商可能很難接觸到他們的業務模式最需要的細分市場。傳統的線下和在線廣告渠道覆蓋了廣泛的受眾，但缺乏將消費者與特定保險產品進行最佳匹配所需的細粒度消費者獲取能力。我們將提供商與大量符合保險公司特定要求的高意圖、預先驗證的消費者推薦聯繫起來。我們市場的透明度以及我們提供的活動管理工具，使保險公司和第三方代理可以輕鬆評估他們在我們平臺上的營銷支出表現，並管理他們自己的投資回報。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市百老匯210號，郵編：02139，電話號碼是(855)522-3444。

6

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定將專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

7

債務證券説明

下面的描述總結了EverQuote，Inc.可能不時提供和銷售的債務證券的一般條款和條款 。我們將在招股説明書附錄中描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款和規定。 如在本《債務證券説明》中所使用的，債務證券一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用的契約進行身份驗證和交付。 當我們在本節中提到公司時，我們指的是EverQuote，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括其子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書補充文件所指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中，凡我們提及、 的特定章節或中的定義術語時，該契約、該等章節或定義術語以引用方式併入本招股説明書。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約 ，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行本金總額不超過吾等不時授權的總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的 無擔保和次級一般債務，其償債權利將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款中所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務 擔保債務或其他債務的資產價值範圍內的證券。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

•

債務證券的初始本金總額；

8

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或確定該一個或多個利率的方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或確定該日期的方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

債務證券的面額，如果不是2,000美元或1,000美元的倍數；

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備的；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券的計價貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的無效條款約束；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除了或取代契約中規定的任何違約事件或契諾；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券的本金時，我們也指溢價，如果有的話。

吾等可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的支付或 (2)該等額外債務證券發行日期後的首次支付利息)外，再創設及發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以提交債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不含利息或利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

9

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在 任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，具體取決於適用的 貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關税務考慮因素，將於適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則該等優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權所擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充説明書中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 在這兩種情況下，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件；以及

•

吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守與該等交易有關的高級契據中為 規定的所有先決條件。

上述條款中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家關聯公司的合併或合併，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是改變我們的註冊狀態或 我們的組織形式為另一種形式，或(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併。

尚存業務實體將在優先契約及優先債務證券項下繼承及取代吾等，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契約及優先債務證券項下的所有責任。

在控制發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

10

違約事件。除非我們在帶有 的招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

•

如果違約持續30天(或就該系列規定的其他期限)，到期並應支付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

該系列的優先債務證券在到期和應付時未能支付本金，無論是在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；

•

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

•

某些破產或無力償債的事件，不論是否自願；及

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務下的違約，包括我們的任何其他債務 證券系列，不屬於優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號所規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，而受託人應該等持有人的要求，宣佈 該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和支付，並在此聲明後立即到期和支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書副刊另有説明外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額及應計利息(如有)。

在某些條件下，受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和廢止加速聲明，過去的違約可被放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在符合優先契約的各種規定的情況下，一系列優先債務證券的多數本金總額的持有人可通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件。除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約(但純粹因該等優先債務證券的加速而導致的任何該等違約除外)，或與該優先債券的契諾或條款有關的違約，而未經各該等優先債務證券的持有人同意，該契諾或條款不得修改或修訂。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利 。

11

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就此類優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以 拒絕遵循與法律或優先契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，但不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期間內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或在 優先債務證券的到期日或之後根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得減損或受影響。

高級契據要求我們的某些人員在每年任何高級債務抵押未償還的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契據下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解脱。在下列情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

在到期和應付時，我們已支付或促使支付此類系列的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)；

•

我們向高級受託人交付所有在高級契約下認證的該系列之前的優先債務證券，以供註銷(某些有限的例外情況除外)；或

•

該系列的所有優先債務證券已到期並應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存放一定數量的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券的情況下)，足以在該系列債務證券的 不同到期日對其進行利息、本金和任何其他付款；

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則在該等款項到期及須予支付時，我們並向高級受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明已符合此等條件。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券中的份額交給了您，或者

12

以信託形式存放的債券。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力，諮詢他們自己的顧問。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下特定條件，我們可以合法地免除 自己對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為法律失效)：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入信託，這將 產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券 。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何 更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去 這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下事情(其中包括)：

•

為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的高級債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而進行的信託存款將 產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 差額付款。

13

修改和放棄。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先債券或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》生效或保持高級契據的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生、或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

提供證據及規定由一名繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個系列的 優先債務證券增加、更改或刪除優先契據的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)適用於在籤立該補充契據之前設立並有權享有該等規定的利益的任何系列的任何優先債務證券，亦不得(2)修改任何該等優先債務證券持有人對該等規定的權利，或(B)僅在沒有第(A)(1)款所述的未清償優先債務證券時生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，可免除遵守關於任何系列優先債務證券的優先契約的任何規定；但前提是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

14

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(但不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利。

•

修改這些限制中關於修訂和修改的任何規定，但增加任何所需百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為A類普通股、其他證券或財產的權利造成不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須 同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，則應 足夠。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或免除生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或免除的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給將贖回的一系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個條件 先例。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和證券交易所要求(如果有)的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如果任何 優先債務證券的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，並且在該名義日期之後的期間 將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換將由我們的選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券的情況下影響轉換的條款，以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在優先契約或任何補充契約、或在任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因產生任何債務，不得有追索權。

15

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，對我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或未來的或其任何前任或繼任者實體，或通過強制執行任何評估或其他程序。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據高級契約授予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外的 金額而存放於受託人或任何付款代理人的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利 只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先債券和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

次級債務證券的某些條款

除招股説明書附錄所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款與優先契約及優先債務證券的條款在所有重大方面均相同 。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務 證券所證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先債務的先行償付。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付本金、溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項，吾等不得就附屬債務證券支付本金或利息(若干償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內 優先於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

一個人的高級債務一詞，是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，不論是在附屬契據之日未清償的，還是該人日後發生的：

16

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃債務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

17

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並不聲稱是完整的。它受 的約束，並通過參考我們的重新註冊證書或我們的註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程或我們的附則以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款而獲得整體資格。

法定股本

我們的法定股本包括2.2億股A類普通股，每股面值0.001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年1月31日，已發行A類普通股26,997,046股，已發行B類普通股5,609,774股，未發行優先股。

普通股

投票權。對於提交股東表決的所有事項，A類普通股的持有者每持有一股A類普通股有權投一票；對於提交股東表決的所有事項，B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投10票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在我們的公司註冊證書中，我們沒有為選舉 名董事提供累積投票。

紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠 ，A類普通股和B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會酌情決定發放股息，然後 只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

清算、解散和清盤。如果我們 成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給當時已發行的A類普通股、B類普通股和任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和負債，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股(如果有的話)。

接收某些交易分發的權利。我們的公司註冊證書 規定，如果發生任何合併交易(定義如下)，其中A類普通股或B類普通股的股份將被交換或轉換為我們或任何其他個人或實體的現金或其他財產或證券，或將獲得分配，A類普通股和B類普通股的每股應有權按每股 股獲得等值對價(定義如下)。除非A類普通股過半數流通股持有人及B類普通股過半數流通股持有人 以贊成票通過對每一類別股份的不同處理，各自作為一個類別分別投票。

術語合併交易 是指在一項交易或一系列關聯交易中，我們是組成公司或與另一實體的當事人，通過股票交換、合併或合併或其他方式進行的任何重組，如果由於這種合併交易，我們在緊接該合併交易完成之前尚未發行的有表決權證券(由收購股東(定義如下)持有的任何此類證券除外)不代表、 或未被轉換為，該合併交易中尚存的公司(或該尚存的公司的母公司(如果該尚存的公司由母公司所有)的證券，

18

緊接該合併交易完成後，所有股東共同擁有該尚存公司(或其母公司，如適用)在緊接該合併交易完成後未償還的所有證券的多數投票權，包括該尚存公司(或其母公司，如適用)由收購股東持有的證券。

收購股東一詞是指我們的一個或一組股東(I)在此類合併交易中與我們合併或合併，或(Ii)擁有或控制在此類合併交易中與我們合併或合併的另一公司或實體的多數股權。

等值對價一詞是指以相同形式、相同金額和在每股基礎上具有相同投票權的對價；但為免生疑問，A類普通股或B類普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排就任何合併交易支付或收到的對價不應被視為包含在等值對價確定中的對價。

其他權利。A類普通股和B類普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。

轉換。B類普通股的每股流通股在持有人的選擇下，可隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股的每股流通股在轉讓時將自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，但我們的公司註冊證書中描述的某些例外和允許的轉讓除外，包括股東向(1)股東或其他人的利益的某些信託進行的某些轉讓，因此 只要股東單獨或與一名家庭成員對轉讓的股份擁有唯一處置權和排他性投票權，(2)個人退休賬户或養老金、利潤分享，股東作為參與者或受益人的股票紅利或其他類型的計劃或信託，只要股東單獨或與家族成員一起對轉讓的股份擁有唯一處置權和排他性表決權控制；(3)股東單獨或與家族成員共同擁有足夠所有權權益或具有法律強制執行權利的公司、合夥企業或有限責任公司，使得股東單獨或與家族成員一起保留對轉讓股份的唯一否決權和排他性表決權控制，(四)股東的直接或間接全資子公司、股東的母公司或者與股東共同控制的其他單位。此外，由自然人股東持有或由該股東的許可受讓人持有的每股B類普通股，將在該股東死亡或喪失工作能力九個月後自動轉換為一股A類普通股。

將B類普通股轉換為A類普通股是自願的，無論是在B類普通股轉讓時，還是在B類普通股持有人死亡時，隨着時間的推移，將增加那些保留B類普通股股份的B類普通股持有人的相對投票權。

所有已發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股，日期為以股換股的方式，B類普通股當時已發行普通股的多數投票權持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時。此外，所有已發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股以股換股的方式，當時B類普通股的所有已發行股份的總投票權不到我們股本中所有當時已發行股份的總投票權的10%。

每一股轉換為A類普通股的B類普通股將自動註銷，不能再發行。如果我們隨後希望發行更多的股票

19

如果B類普通股未獲授權發行，我們首先必須根據DGCL的規定，經董事會和股東批准，修改我們的公司註冊證書。

優先股

我們被授權發行空白支票優先股，經董事會授權後，可以分系列發行。 我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股 可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這是他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有下述條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們是否已選擇提供存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書副刊另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列 優先股的股票持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

如《存托股份説明》項下所述，我們可以根據我們的選擇，就任何系列優先股，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行

20

代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表優先股系列中的一股的零星權益。零碎權益將在與特定系列優先股有關的招股説明書補充資料中詳細説明。

職級。除招股説明書 附錄另有規定外，優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

•

優先於我們的A類普通股和我們的B類普通股，以及在我們清算、解散或結束事務時股息權或權利方面低於該優先股的所有股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該等股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

次於吾等發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券 在本公司清算、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書附錄中描述的日期按招股説明書附錄中描述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股系列的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息 支付日收到股息，並且我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累計優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計 。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股 將按比例與平價證券分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈於宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。當吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時， 則在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何A類普通股或B類普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付任何其他類別或系列的優先股時，吾等有權從合法可供分配予股東的資產中收取分派，清算分派金額為招股章程增刊所載的每股清算優先股額，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非 在

21

招股説明書補充，在支付全部清算分派金額後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及按優先股與優先股平價排名的所有其他 類別或系列股本以及在資產分配中與優先股平價排名的所有其他此類股本類別或系列的相應應付金額，然後，優先股以及與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列的持有者將按他們本來有權獲得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此類資產分配。

於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，分配吾等的剩餘資產。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為 構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書 附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，根據吾等的選擇，強制贖回或贖回全部或部分優先股。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書補充部分將規定本公司應在指定日期後開始的每年贖回優先股的股份數量，每股贖回價格將指定，以及相當於到贖回日為止的所有應計和未支付股息的金額。 除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括與之前股息期間未支付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中的此類股份 尚未發行，或者在任何發行所得的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動和強制地轉換為本公司股本的 適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時 申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購某個系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

22

然而，在任何時候，我們可以購買或收購該系列的優先股 (1)根據以相同條件向該系列所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換低於該系列優先股 的優先股的股票或交換該系列的股息和清算。

如果任何系列優先股的流通股少於全部已贖回股份，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或按吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除非招股説明書副刊另有規定，否則本行將於贖回日期前最少10天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的股份數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何需要贖回的股份的持有人的利益在 信託中預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律 要求或適用的招股説明書補編中指出。

除非任何系列優先股的條款另有規定， 本公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股或其任何系列的法定股數，或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數，但不得低於優先股或該系列的法定股數)，均無須獲得優先股或其任何系列的持股人同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為A類普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為A類普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事項，以及在贖回情況下影響換股的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書副刊。

23

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法學院。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併， 除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或該業務合併是以規定的方式批准的。業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有本公司已發行有表決權股票投票權15%或以上的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

董事的免職。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在符合任何系列 優先股持有人的權利的情況下，在門檻日期(定義如下)之前，董事可以通過所有股東在董事選舉中有權投下的多數票的贊成票或書面同意而被免職，無論是否有原因。在任何一系列優先股持有人權利的約束下，從起始日起及之後，我們的董事只有在所有股東有權在董事選舉中投下的 票的多數票的支持下，才能因此原因而被免職。在起始日之前，董事會中的任何空缺都可以由股東有權投票選舉董事的所有 股份的多數投票權的持有人投贊成票來填補。從起徵日起，董事會中的任何空缺都只能由我們的董事會來填補。

術語門檻日期是指我們的公司註冊證書生效後的第一個日期，在董事選舉中， Link控制的股票(定義如下)代表當時已發行的A類普通股和B類普通股的投票權不足多數。

LINK控制的股份是指LINK Ventures、LLLP、特拉華州有限責任有限合夥企業(包括其任何後續實體)或LINK Ventures，以及任何控制、由LINK Ventures控制或與LINK Ventures共同控制的個人或實體擁有 投票權(無論是共享的還是排他性的)或指導投票的權力(無論是共享的還是排他性的)。

這些 在起始日及之後罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購本公司的控制權。

絕對多數投票。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投贊成票的股份過半數。本公司的公司註冊證書及章程可由本公司董事會的多數票或所有股東有權投票選舉 董事的至少662/3%的持股人的贊成票修訂或廢除。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的公司註冊證書規定，從起始日起及之後，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，從起徵日起及之後，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會 召開。此外，我們的附例設立了一個預先通知程序，以供股東提案提交給

24

股東年度會議，包括建議提名的董事會成員候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名 ，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書遞交了 書面通知，表明其有意將此類業務提交本公司會議。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會時，我們大多數未償還有表決權證券的持有人都會採取有利於 的股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的股本提出收購要約，因為即使第三方收購了我們的大部分已發行有表決權的股票，它 也只能在正式召開的股東大會上採取行動，而不是通過書面同意，才能作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併。

論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何高管或其他員工或股東對我們或我們的股東負有的受信責任違約索賠的唯一和 獨家法院。(3)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據《司法常務委員會》的任何條文而產生的，或該等訴訟是由衡平法院授予司法管轄權的；或(4)任何聲稱申索受《內務條例》所管限的訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何申訴的唯一和獨家法院。

25

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每一份將代表 一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述，一股特定系列的優先股。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人將有權按該存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份的優先股股份將根據吾等與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。託管人將是託管人股票的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託人提交居住證明並向存託人支付某些費用。

本招股説明書中的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存款協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

受託管理人將根據存托股份持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量，按其持有的存托股份數量的比例，分配與存托股份相關優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如有)。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的 招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在向 存託人的辦公室交回存託憑證時，存托股份持有人將有權在存託人辦公室向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及由 存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果存託憑證是由

26

如果存托股數超過存托股數相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託機構將同時向持有者交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股 的持有者此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向 託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於 優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部，則將按整批或按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具體指示 ，代表該數量的優先股股份。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及其他費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的提取以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的 存托股份。

27

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可由本公司與存託機構協議修改。然而，除收費變動外，任何對存托股份持有人權利有重大不利影響的修訂，除非獲得受修訂影響的已發行存托股份持有人的多數批准，否則不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我方或託管機構在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我方或託管機構均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存管的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

28

認購權的描述

以下是對認購權和認購權協議條款的説明。它僅總結了認購權和認購權協議中我們認為對您決定投資我們的認購權最重要的那些方面。認購權協議和認購證書中可能有與認購權相關的其他條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文檔，瞭解有關認購權條款的完整説明。認購權協議和認購證書的格式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交或合併，以供參考。

認購權可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為配股 發售的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，承銷商或任何其他人士將購買在配股發售中未購買的任何證券。如果我們發行認購權，它們可能 受單獨的認購權協議管轄，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽署該協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中命名。權利代理將僅作為我們的代理，不對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。

一般來説，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的股權證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在一段有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行認購權，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

•

有權獲得權利的股東的登記日期；

•

每項權利行使時可購買的股權證券的數量；

•

權利的行使價格；

•

權利是否可以轉讓；

•

可以行使權利的期限和權利失效的時間；

•

行使這些權利所需的步驟；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

發行認購權的數量；

•

股權證券的條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或其他安排的實質條款；

•

認購權的其他條款，包括與行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

權利是否包括超額認購權，以便持有者可以在其他持有者沒有購買其全部配售的情況下購買更多證券；

•

我們是否打算根據合同備用承諾或其他安排將配股中未購買的股權證券股票出售給承銷商或其他購買者；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

29

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

30

採購合同説明

我們可以發佈購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的A類普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。每股價格可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中載明的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為購買合同的一部分，其中包括購買合同和 A類普通股、優先股、我們的債務證券或第三方的債務義務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有人根據股份購買合同購買證券的義務。

購買 合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者以規定的方式擔保其在合同項下的義務。在某些情況下，我們可以將新發行的預付購買合同在解除後交付給任何抵押品的持有人，該抵押品保證了持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款。招股説明書附錄中的説明僅為摘要，您應閲讀與購買合同相關的購買合同以及抵押品或存託安排(如果適用)。適用於購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素 也將在適用的招股説明書附錄中討論。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

31

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買A類普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書 所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、A類普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或A類普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的A類普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

32

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書附錄中所述。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。適用的招股説明書補編還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人(如適用)的身份，以及任何其他託管、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

理事單位協議的任何附加條款(如適用)；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的任何額外撥備；以及

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

33

證券的形式

每個債務證券、存托股份、認購權、購買合同、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和 全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、購買合同、單位或認股權證的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户 反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可以發行特定系列、存托股份、認購權、購買合同、單位和認股權證的債務證券 ，其形式為一個或多個完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為 證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中説明與全球證券有關的任何證券的存託安排的任何具體條款 。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的 人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益 權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就適用契約、存款協議、認購權協議、購買 合同、認股權證協議或單位協議而言，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或 認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序。

34

行使持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、購買合同、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、存款協議、認購權協議、購買合同、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，全球證券託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，而 參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及與存托股份、認購權、認股權證、購買協議或單位有關的向持有者支付的任何款項，由以存託人或其代名人的名義登記的全球證券代表，將作為全球證券的註冊所有者向存託人或其代名人(視情況而定)支付。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不會就有關因全球證券的實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按該託管人的記錄所示的與參與者在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額記入賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例 慣例的管轄，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者 不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

35

配送計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其 委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一次或多次交易中 不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

36

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的報價，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據此類合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。 經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一家或多家聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中，如果承銷團回購 以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄 可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在第二個交易日之前的任何日期交易您的證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

37

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。 證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

38

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2022年12月31日的年度表格10-K年度報告而納入本招股説明書，因此 根據該報告併入獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授予該事務所審計和會計方面的權威。

39

$150,000,000

債務證券

A類普通股

優先股

存托股份

認購權

採購合同

認股權證

單位

招股説明書

, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。

以下列出的是與發行和分銷所發行證券有關的費用和支出的估計金額(美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費除外)，承銷折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	16,530
FINRA備案費用			23,000
印刷和雕刻			(1)
會計服務			(1)
註冊人大律師的律師費			(1)
轉讓代理、受託人和託管機構的手續費和開支			(1)
雜類			(1)
總計		$	(1)

(1)	這些費用和支出是根據發行的證券計算的，相應的發行數量和 目前沒有估計，將反映在適用的招股説明書附錄中。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們重述的公司註冊證書規定，除特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的範圍外，我們的任何董事均不因違反董事受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、員工或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，使其免受費用(包括律師費用)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費用)、判決、罰款和為和解而支付的金額的損害，而該人是或是該訴訟的一方或可能成為任何受威脅、待決或已完成訴訟的一方，在任何刑事訴訟或法律程序中， 沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(除

II-1

其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、合夥人、員工或受託人，或以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人(所有此等人士均稱為受償人)，或因他或她現在或過去已成為或同意成為董事高管或高管，或已應我們的要求以支付寶或支付寶高管、員工或受託人的身份，或由於據稱以此類身份針對所有費用(包括律師費)、判決採取或遺漏的任何 行動，為達成和解而實際和合理地產生的罰款和金額 如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將對任何曾經是或是由我們提出的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受賠人進行賠償，因為受賠人是或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意為 我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的受託人或受託人提出的請求提供服務，或因聲稱以上述 身份採取或不採取的任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的任何金額，以及任何針對該等訴訟、訴訟或法律程序的上訴，但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給 受賠人。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償每位董事或高管的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括他/她在擔任我們董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

第16項。

展品。

展品索引

證物編號：		描述
1.1*		承銷協議的格式
4.1		註冊人重述的註冊證書(參考註冊人於2018年7月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)
4.2		修訂和重新修訂註冊人的附例(參考註冊人於2018年7月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2)
4.3		高級義齒的形式
4.4		附屬義齒的形式
4.5		高級便箋的格式

II-2

證物編號：		描述
4.6		附屬票據的格式
4.7*		存款協議格式
4.8*		認股權證協議的格式
4.9*		認購權協議的格式
4.10*		採購合同協議格式
4.11*		單位協議的格式
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道對註冊人的同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(見附件5.1)
24		授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)
25.1**		高級契約受託人根據經修訂的1939年信託契約法在表格T-1上的資格聲明
25.2**		附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的表格T-1的資格聲明
107		備案費表

*	以修正形式或以表格8-K的當前報告形式提交。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊表中登記 費表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)將本登記説明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入本登記説明；

提供, 然而，，(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須納入生效後修訂的資料，是由註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交予美國證券交易委員會的，而該等報告以引用方式併入本註冊聲明中，或載於根據本註冊聲明的第424(B)條提交的招股説明書中。

II-3

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為初始的善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為初始發行日期善意的有償供貨；然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人的證券的初次發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的材料 ；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(6)為確定《證券法》規定的任何責任：

(I)註冊人依據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中依據第430A條提交的招股説明書格式中遺漏的信息，在宣佈生效時應被視為註冊説明書的一部分；和

II-4

(2)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的 登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為首次善意的提供它的 。

(H)根據本文所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可就證券法項下產生的責任作出賠償 ，註冊人已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對該等責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已由 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決所管轄。

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節 (A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月27日在馬薩諸塞州劍橋市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

EVERQUOTE公司
發信人：		/s/Jayme Mendal
		姓名：傑米·門德爾 職務：首席執行官 軍官和總裁

II-6

授權委託書

我們，下面簽署的EverQuote，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Jayme Mendal和John Wagner，他們每人 分別是我們真實和合法的事實律師擁有全權代表我們和以我們的名義以下列身份代表我們和以我們的名義簽署隨函提交的S-3表格註冊聲明、對所述註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據經修訂的1933年證券法規則462提交的與所述註冊聲明相關的任何註冊聲明，並向證券和交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件存檔。一般地，以我們的名義並以我們高級管理人員和董事的身份行事，使EverQuote，Inc.能夠遵守修訂後的1933年證券法的規定，以及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述代理人，以及他們的每一名或他們的替代者，應根據本條例作出或導致作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Jayme Mendal 傑米·門德爾		首席執行官與總裁和董事(首席執行官)		2023年2月27日
/s/John Wagner 約翰·瓦格納		首席財務官兼財務主管(首席財務和會計幹事)		2023年2月27日
/s/David博客 David暢談		董事會主席		2023年2月27日
/s/Darryl Auguste 達裏爾·奧古斯特		董事		2023年2月27日
/s/三州班薩爾 三居班薩爾		董事		2023年2月27日
/s/保羅·德寧格 保羅·德寧格		董事		2023年2月27日
/s/約翰·倫尼 約翰·盧尼		董事		2023年2月27日
/s/喬治·尼爾 喬治·尼爾		董事		2023年2月27日
/s/約翰·希爾茲 約翰·希爾茲		董事		2023年2月27日
/s/Mira Wilczek 米拉·威爾切克		董事		2023年2月27日

II-7