依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-269990

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2023年2月24日)

美國航空集團。

認股權證將購買29,427,914股普通股

29,427,914股普通股

本招股説明書補充資料涵蓋轉售最多29,427,914股本公司普通股的認股權證(認股權證)，每股票面價值0.01美元，以及在每種情況下可由本文所述出售證券持有人行使認股權證時發行的該等普通股的股份(認股權證股份)。

2020年4月20日，我們公司的全資子公司美國航空公司(American Airlines，Inc.)、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司(統稱為擔保人子公司)與美國財政部 (財政部)就《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE法案)下的工資支持計劃(PSP1)簽訂了工資支持計劃協議(PSP1協議)。關於我們簽訂PSP1協議，我們於2020年4月20日與財政部簽訂了認股權證協議(PSP1認股權證協議)，並於2022年6月30日進行了修訂，根據該協議，我們向財政部發行了認股權證(PSP1認股權證)，以購買最多14,047,818股我們的普通股(PSP1認股權證)。

2020年9月25日，我們與財政部簽訂了貸款和擔保協議，隨後於2020年10月21日和2021年1月15日進行了修訂(財政部貸款協議)，與CARE法案下的貸款計劃相關，同時，我們還與財政部簽訂了認股權證協議(財政部貸款認股權證協議)，根據該協議，我們向財政部發行了認股權證(財政部貸款權證)，以購買最多4,396,483股普通股( 財政部貸款認股權證股份)。《國庫貸款協議》於2021年3月24日在全數償還其下所有未償還貸款後終止。

2021年1月15日，擔保人子公司與財政部就工資支持計劃(PSP2)簽訂了《2021年綜合撥款法》(PSP延長法)N分部第四章副標題A下的工資支持計劃延長協議(PSP2協議)。關於我們簽訂PSP2協議，我們於2021年1月15日與財政部簽訂了認股權證協議(PSP2認股權證協議)，並於2022年6月30日進行了修訂，根據該協議，我們向財政部發行了認股權證(PSP2認股權證)，以購買最多6,576,492股我們的普通股(PSP2認股權證股份)。

2021年4月23日，擔保子公司與財政部簽訂了工資支持計劃3協議(PSP3協議)，涉及2021年《美國救援計劃法案》(ARP)第7301條下的工資支持計劃(PSP3)。關於我們簽訂PSP3協議，我們於2021年4月23日與財政部簽訂了認股權證協議(PSP3認股權證協議)，並於2022年6月30日進行了修訂，根據該協議，我們向財政部發行了認股權證(PSP3認股權證)，以購買最多4,407,121股我們的普通股(PSP3認股權證股份)。

每股PSP1認股權證和財政部貸款認股權證的初始行使價格為12.51美元。每股PSP2認股權證的初始行權價為15.66美元。每股PSP3認股權證的初始行權價為21.75美元。行使價及將發行的認股權證股份數目可能會因權證 所載若干反攤薄條款而有所調整。

我們同意登記認股權證和認股權證股份的轉售。2020年8月28日，我們提交了招股説明書補充文件， 於2020年11月25日修訂和重述，以登記PSP1權證和PSP1認股權證股份的轉售，並於2021年3月26日進一步修訂和重述，以登記PSP2權證和PSP2認股權證 股份的轉售(經修訂，原始招股説明書補充文件)。本招股説明書附錄修訂及重述原來的招股章程補充文件，以登記就PSP1、PSP2、PSP3及庫房貸款協議而發行的認股權證及認股權證股份合共 的全數轉售。

出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書附錄中所述的權證和認股權證股份。我們在本招股説明書附錄 題為《分銷計劃》的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其認股權證和認股權證股票的更多信息。我們不會支付與本招股説明書補充材料下的權證或認股權證股票銷售相關的任何承銷折扣或佣金。我們正在支付本招股説明書附錄所涵蓋的認股權證和 認股權證股票的註冊費以及各種相關費用。出售證券持有人負責與出售本招股説明書補充資料所涵蓋的權證及認股權證股份有關的所有出售佣金、轉讓税及其他費用。

我們可以根據需要不時通過提交修正案或補充材料來修改或補充本招股説明書附錄。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程增刊及任何修訂或增刊。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為AAL。2023年2月24日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股15.56美元。

投資我們的證券涉及風險。見第S-4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2023年2月27日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
資料的呈交			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
摘要			S-1
供品			S-2
風險因素			S-4
收益的使用			S-7
出售證券持有人			S-11
配送計劃			S-13
法律事務			S-15
專家			S-15
以引用方式將某些文件成立為法團			S-16

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			13
其他證券説明			22
環球證券			23
配送計劃			28
法律事務			29
專家			29

S-I

本招股説明書附錄是美國航空集團和美國航空公司分別向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)聯合提交的註冊聲明的一部分，該聲明分別是根據1933年證券法(經修訂)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果隨附的招股説明書中的信息與本招股説明書補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充材料為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入的文件，以及 通過引用併入某些文件標題下描述的附加信息。

除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由吾等或以吾等名義擬備的或我們 已向閣下推薦的任何相關自由撰寫招股章程所載資料外，我們並無授權 任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，出售證券持有人亦未授權 任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。

對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。這些證券將不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售。

您 應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的 ，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有明確指示。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊以引用方式併入，任何相關的免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中所包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關自由撰寫招股説明書(我們將其稱為公司自由撰寫招股説明書)，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，或我們向您推薦的文件，包含並通過引用併入您 在做出投資決定時應考慮的信息。

S-II

資料的呈交

在本招股説明書附錄中，所有提及AAG的公司均指美國航空集團公司。除非另有説明或文意另有所指，否則提及的所有公司及類似名稱均指AAG及其合併子公司。凡提及美國航空公司，均指美國航空公司的直接全資子公司美國航空公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書的文件、通過引用納入本文和其中的文件以及提交給美國證券交易委員會的其他材料中包含的某些陳述，代表我們對未來事件的預期或信念，應被視為符合證券法、1934年證券交易法(修訂本)和1995年私人證券訴訟改革法的定義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：可能、將、超預期、超相信、估計、超計劃、超項目、超能力、超前等詞彙。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營結果、我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，例如但不限於討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。這些前瞻性表述是基於我們目前的目標、信念和預期、對未來的估計和戰略，它們會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、財務狀況和某些事件的時間與前瞻性表述中的信息大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 可能對我們的業務產生不利影響的經濟狀況的衰退 ；無法獲得足夠的融資或其他資本以按照我們當前的業務計劃成功運營；我們的高額債務和其他債務可能對我們為一般公司需求提供資金的能力、我們獲得額外融資以及應對競爭發展和不利的經濟和行業狀況的能力產生的影響；我們的鉅額養老金和其他退休後受益於為可能對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響的義務提供資金的 義務；如果我們的財務狀況惡化，我們的信用卡處理和其他商業協議中可能會對我們的流動性產生不利影響的條款； 我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引和發展更多合格的人員；我們無法控制的不斷變化的經濟和其他條件的影響，包括影響旅行行為的全球事件，以及由於季節性原因導致的運營結果的波動和波動；工會糾紛、員工罷工和其他與勞工有關的中斷的影響，或我們無法以其他方式將勞動力成本維持在具有競爭力的水平；我們對第三方地區運營商或第三方服務提供商的依賴，這些第三方運營商或第三方服務提供商有能力影響我們的收入和公眾對我們服務的看法；對我們聲譽或品牌形象的任何損害的影響；任何涉及我們公司、我們的人員或我們的品牌的公共事件造成的損失和負面宣傳，包括涉及我們的人員或飛機或我們地區的人員或飛機的任何事故或其他公共事件, 代碼共享或聯合企業經營者；我們業務模式的變化可能無法成功增加收入，並可能導致運營困難或需求減少；作為訴訟當事人或參與訴訟對我們的財務狀況和流動性的影響；無法使用以前納税年度結轉的淨營業虧損；美國新税法對我們的財務狀況、經營結果或現金流的潛在影響；我們的商譽出現任何重大減值，無法實現我們無形資產或長期資產的全部價值，以及因此將記錄的任何重大減值費用；我們行業中的競爭做法，包括 低成本航空公司、相互競爭的航空公司聯盟和行業整合的影響；任何無法從我們與其他公司的商業關係中產生預期結果的情況，包括任何相關的股權投資；燃料成本持續高位波動、燃料價格上漲或行業嚴重中斷的影響

S-III

飛機燃料供應；廣泛的政府監管，這可能導致我們的成本增加、我們的運營中斷、我們的運營靈活性受到限制、航空旅行需求的減少和競爭劣勢；我們的全球業務範圍以及任何相關的經濟和政治不穩定或我們無法控制的事件、情況或政府行動的不利影響，包括外匯匯率波動的影響和對將在外國持有的現金匯回的限制的影響，以及與全球貿易關係惡化相關的風險，包括個別國家貿易政策的轉變，與英國退出歐盟所導致的法律和監管不確定性相關的風險，以及這種退出將帶來的後果；海外衝突的影響，恐怖襲擊和持續的安全擔憂；與氣候變化相關的影響，包括加強監管以減少我們的CO排放²排放、消費者偏好的變化以及惡劣天氣事件對我們運營和基礎設施的潛在影響 ；飛行員或其他人員短缺的影響；我們對有限數量的飛機、飛機發動機和部件供應商的依賴；預定飛機交付的延遲或其他預期機隊容量的損失，以及新飛機未能按預期運行；我們對技術和自動化系統的依賴以及這些技術或系統任何故障的影響；不斷變化的數據安全和隱私要求的成本 (尤其是遵守與處理個人個人信息相關的適用聯邦、州和外國法律)以及任何重大數據安全事件的影響；任何無法有效管理成本、 我們所依賴的第三方分銷渠道的權利和功能的情況；任何無法獲得和維護足夠的設施、基礎設施和時段以運營我們現有的航班時間表以及擴展或更改我們的航線網絡的情況； 我們的一個或多個關鍵設施的服務中斷或中斷；無法保護我們的知識產權，尤其是我們的品牌權；未來保險成本可能增加或可用保險範圍減少的影響；對航空業的沉重税收的影響；我們普通股的價格波動；我們普通股未來任何回購或支付股息的影響；我們 重新註冊證書和修訂和重新修訂的章程中限制股權所有權和投票權的條款的影響，包括我們的普通股；我們重新註冊證書和修訂後的條款的影響, 重申 可能推遲或阻止股東更改我們董事會組成的規則和税收優惠保護計劃，以及這可能對我們的一些股東可能認為有益的收購嘗試產生的影響；發行或出售我們普通股的股票、收購我們普通股的權利或根據CARE法案、PSP延期法和 ARP向美國財政部發行的認股權證，可能對我們普通股的交易價格以及影響我們業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素產生影響。這些風險和不確定性包括但不限於：(I)在 本招股説明書附錄其他地方列出的風險因素標題下，(Ii)在我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(特別是在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，關於市場風險和風險因素的定量和定性披露)和 本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本招股説明書附錄的文件、隨附的招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的其他材料中的所有前瞻性陳述，均以本招股説明書附錄或此類文件發佈之日我們所掌握的信息為基礎。可能存在我們目前尚未意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性表述中討論的事項，也可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的結果大不相同。 前瞻性表述僅説明截至本新聞稿發佈之日或截至此類表述中指出的日期。除法律要求外，我們不承擔公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際結果、 假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化的任何義務。

S-IV

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資於認股權證及認股權證股份涉及若干風險。在做出投資決定之前，除了我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中不時討論的風險因素部分之外，您還應仔細考慮以下 中描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的特別説明，其中我們 描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。本招股説明書附錄中列出的風險因素是上述報告中所列風險因素的補充，而不是替代這些因素，並不時通過引用併入本文。

與認股權證和我們的普通股相關的風險

出售證券持有人出售我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

截至2022年12月31日，我們有650,642,461股普通股已發行。另請參閲 發售摘要，瞭解截至發行日期預留供發行的額外普通股的信息。出售證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力。

每一份認股權證都是一項高風險的投資。您在該認股權證中的投資可能無法收回價值，並且該認股權證到期後可能一文不值。

為了使您在認股權證中的投資收回價值，您必須(I)為該認股權證建立一個交易市場，並且該認股權證的市場價格必須超過您為該認股權證支付的價格，或者(Ii)我們普通股的銷售價格必須大於該認股權證的行使價和您為該認股權證支付的價格之和，以便 您有機會行使該認股權證並實現投資的正回報。

每份認股權證只能在有限的時間內行使，並將在其發行日期的五週年時到期。如果在適用的認股權證可行使期間，我們的普通股價格沒有高於上述水平，您將很可能無法收回您在該認股權證中的投資價值。此外，如果我們的普通股價格下跌並持續低於認股權證的行使價格，認股權證可能沒有任何價值，並且可能在未行使 的情況下到期，在這種情況下，您將失去全部投資。不能保證我們普通股的市場價格將超過行使價或您實現投資正回報所需的價格。此外，於認股權證行使時，吾等可選擇於認股權證的行使價支付生效後，按現金淨額交付本公司普通股股份或按現金支付，而該等淨結算金額將根據本公司普通股於行使認股權證當日的收市價計算。因此，您在行使認股權證時收到的普通股或現金支付的股份數量和價值將取決於您選擇行使該認股權證的 日我們普通股的市場價格。

S-4

任何認股權證的購買者，如在認股權證行使時收取本公司普通股股份，將招致即時及未來的攤薄。

於行使認股權證後，吾等可選擇交付普通股股份或於支付認股權證行權價後按淨值支付 現金。如果我們決定以我們普通股的股份結算認股權證，如果該認股權證當時的行使價格高於已發行普通股的每股有形賬面淨值，您可能會立即經歷重大稀釋。此外，當我們根據我們的股票期權計劃或其他 員工或董事薪酬計劃，增發我們被允許或要求在任何未來發行中或根據未償還的可轉換證券、期權和認股權證發行的普通股時，您將受到權證中包含的和本招股説明書補充説明的反稀釋保護的約束。

認股權證的市場價格將直接受到我們普通股市場價格的影響，而普通股的市場價格可能會波動。

目前認股權證沒有市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證，也不打算將認股權證納入任何自動報價系統。只要認股權證的二級市場發展起來，我們普通股的市場價格將對認股權證的市場價格產生重大影響。這可能導致認股權證市場價格的波動大於認股權證購買普通股以外的證券的預期。我們普通股的市場價格可能會發生重大波動，我們無法 預測我們普通股的股票未來將如何交易。波動性增加可能導致我們普通股的市場價格下降，進而導致認股權證的市場價格下降。

認股權證的行使價和相關普通股的股份數量可能不會針對所有攤薄事件進行調整。

認股權證的行權價和相關普通股的股數將根據以下權證説明和行權價調整中概述的某些事件而進行調整。-行權價不會調整，但對於其他事件，如第三方投標或交換要約、合併、合併或類似交易，或在某些情況下，根據福利計劃發行普通股或可轉換證券，業務收購及公開發售或其他廣泛上市的產品或代價(或每股換股價格)超過當時市場價值的指定金額，在每種情況下，如認股權證描述中進一步描述的，可能對認股權證或我們的普通股的市場價格產生不利影響的情況。對認股權證或我們的普通股價值產生不利影響的其他事件也可能發生，這些事件不會導致對行權價格的調整。

認股權證持有人將不享有作為普通股持有人的權利，除非及直至該等持有人根據認股權證及認股權證協議所載程序行使其認股權證並收購我們的普通股。

除非閣下於行使認股權證時購入本公司普通股股份 ，否則閣下將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

認股權證不會自動行使，任何在 到期日之前未行使的認股權證將在到期時到期，不會行使。

認股權證在到期時不會自動行使。您有權行使以您的名義或其任何部分登記的全部認股權證。您在到期日前未行使的任何認股權證將在到期前到期，且您將不會獲得我們普通股的任何股份。

S-5

財政部是一個聯邦機構，根據聯邦證券法，您作為出售證券持有人向財政部提出索賠的能力可能會受到限制。

受《聯邦侵權索賠法》(FTCA)限制的主權豁免原則規定，除非得到國會法案的特別許可，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或機構提出索賠。FTCA禁止對欺詐或虛假陳述提出索賠。在一起涉及聯邦機構的案件中，至少有一家聯邦法院裁定，對於根據聯邦證券法提出的索賠，美國可以主張其主權豁免權。此外，財政部及其官員、代理人和員工因違反或涉嫌違反《交易法》第10(B)節的反欺詐條款而免除責任，因為該法案的第3(C)節規定了這一條款。因此，任何因本招股説明書附錄、隨附招股説明書或本招股説明書所屬登記聲明中的重大失實陳述或重大遺漏，或因與財政部或認股權證股票發售有關的任何其他行為或不作為而導致違反證券法或交易法的任何針對財政部官員、代理人或僱員的索賠 ，都可能被禁止。

與權證相關的套期保值安排可能會影響普通股的價值。

為對衝其持倉，認股權證持有人可就本公司普通股進行衍生交易，可平倉或調整衍生交易，並可在二級市場交易中買入或出售本公司普通股。這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況，無法提前確定，但這些活動中的任何一項都可能對普通股的價值產生不利影響。

S-6

收益的使用

我們將不會收到根據本招股説明書補充資料出售或以其他方式處置認股權證或出售證券持有人所持認股權證股份所得的任何收益。

我們將承擔 自掏腰包與出售證券持有人將出售的認股權證或認股權證股份登記有關的成本、開支及費用，包括 所有登記、備案及上市費用、印刷費用、我們律師的費用及支出、藍天費用及開支、出售證券持有人律師的合理費用及支出，以及我們獨立會計師的開支(統稱為登記費用)。出售證券持有人將承擔所有適用於出售認股權證或認股權證股份的折扣、出售佣金和股票轉讓税，以及向出售證券持有人的律師支付不包括在註冊費用中的費用和支出。

S-7

手令的説明

2020年4月20日，擔保人子公司與財政部簽訂了PSP1協議。於訂立PSP1協議時，吾等與財政部訂立PSP1認股權證協議(其後於2022年6月30日修訂)，據此，吾等向財政部發行PSP1認股權證，以購買最多14,047,818股PSP1認股權證股份。

2020年9月25日，我們與財政部簽訂了《財政部貸款協議》(隨後於2020年10月21日和2021年1月15日修訂)。《國庫貸款協議》於2021年3月24日在全數償還其下所有未償還貸款後終止。於訂立庫房貸款協議時，吾等亦與庫房訂立了庫房貸款認股權證協議，據此，我們發行庫房貸款認股權證，以購買最多4,396,483股庫房貸款認股權證股份。

2021年1月15日，擔保人子公司與財政部簽訂了PSP2協議。於訂立PSP2協議時，吾等與財政部訂立PSP2認股權證協議(其後於2022年6月30日修訂)，據此，吾等發行PSP2認股權證，以購買最多6,576,492股PSP2認股權證股份。

2021年4月23日，擔保人子公司與財政部簽訂了PSP3協議。於訂立PSP3協議時，吾等與財政部訂立PSP3認股權證協議(其後於2022年6月30日修訂)，據此，吾等發行PSP3認股權證，以購買最多4,407,121股PSP3認股權證股份。

我們同意登記認股權證和認股權證股份的轉售。本公司於2020年8月28日提交招股説明書補充文件，於2020年11月25日修訂及重述，以登記PSP1權證及PSP1認股權證股份的回售，並於2021年3月26日進一步修訂及重述(原招股説明書補充文件)，以登記PSP2認股權證及PSP2認股權證股份的回售 。本招股説明書附錄修訂及重述原來的招股章程補充文件，以登記就PSP1、PSP2、PSP3及庫房貸款協議而發行的認股權證及認股權證股份總額的全數轉售。

以下是認股權證的一般條款摘要。本説明並不完整，受PSP1認股權證、PSP2認股權證、PSP3認股權證、庫房貸款認股權證、PSP1認股權證協議、PSP2認股權證協議、PSP3認股權證協議及庫房貸款認股權證協議的規限，並受該等認股權證、PSP2認股權證、PSP3認股權證協議、PSP3認股權證協議及庫房貸款認股權證協議的規限，其副本將作為截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告的證物存檔。

可運動性

該等認股權證可於其發行日期當日或之後的任何時間，向吾等遞交已行使認股權證及選擇行使該認股權證的書面通知，以全部或部分行使。每份認股權證均可行使至其發行日期 五週年為止。

行權價格

每股PSP1認股權證和財政部貸款認股權證的初始行使價格為12.51美元。每股PSP2認股權證的初始行權價為15.66美元。每股PSP3認股權證的初始行權價為21.75美元。行使價及將發行的認股權證股份數目可能會因權證 所載若干反攤薄條款而有所調整。

S-8

鍛鍊

在我們收到權證持有人的行使通知後，我們可以選擇是以現金淨額結算還是以淨股份 結算。權證持有人不選擇權證是以現金還是以股票結算。

如果我們選擇以現金淨額結算方式結算，權證持有人將不會從行使中獲得我們普通股的任何股份；持有人將有權獲得相當於 (A-B)乘以(C)所得乘積的現金，其中：

(A)=截至緊接行使日期前一個交易日(包括該交易日)為止的連續15個交易日內，我們普通股股份的平均市場價格；

(B)=行使我們普通股的每股價格；

(C)=已行使認股權證的普通股股份數目。

如果我們選擇通過股票淨額結算，認股權證持有人將有權獲得相當於(A-B)/A乘以C所得乘積的普通股數量 ，其中字母具有上文所示的相同含義。

股份數量和行權價格的調整

認股權證規定，在發生某些事件(如股票拆分、合併、反向股票拆分和類似事件)時，按比例調整在行使認股權證時可發行的證券的數量和種類以及每股行使價格。該等認股權證亦包含若干反攤薄保障，以調整因某些普通股回購、某些證券發行或某些分派予證券持有人而可於權證行使時發行的證券的數目及種類，以及每股行使價格。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證可自由轉讓。根據認股權證協議，認股權證持有人必須在出售認股權證登記聲明前至少30天向吾等發出通知，而本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分。

作為股東的權利

除認股權證或認股權證協議另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非及直至他們行使其認股權證。

企業合併

如果任何合併、合併、換股或類似交易需要我們的股東批准(業務合併)或我們的普通股重新分類，則持有人在行使權證時獲得我們普通股的權利應轉換為行使認股權證的權利，以獲得我們的普通股在業務合併或重新分類完成後有權獲得的股票、其他證券或財產的股份數量。

無零碎股份

認股權證行使後，本公司不會發行普通股的零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數，並向該持有人支付現金以代替該等零碎權益 我們的普通股。

S-9

沒有上市

我們不打算，也沒有義務申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

註冊

根據認股權證協議，吾等同意盡合理最大努力使作為招股説明書補充部分的登記聲明持續有效，並符合證券法的規定，直至除某些例外情況外，認股權證及認股權證股份：(I)已根據有效的登記聲明出售； (Ii)能夠根據證券法第144條出售，而不受數量或出售方式的限制；(Iii)停止發行；或(Iv)以非公開交易方式出售，而在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利並未轉讓予證券的受讓人。

賠償

根據認股權證及認股權證協議，除若干例外情況外，吾等同意向認股權證持有人及若干相關 個人及實體賠償因本公司以書面擬備或授權供持有人使用的任何登記聲明或其中所載的任何文件(包括本招股章程副刊作為其一部分(或替代)的登記聲明)所載任何失實陳述或指稱的重大事實陳述而產生的任何損失、申索、損害賠償、訴訟、債務、成本及開支，或任何遺漏在其中述明或作出陳述所需的重大事實的任何損失、申索、損害賠償、訴訟、債務、成本及開支。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

S-10

出售證券持有人

我們正在登記認股權證(認股權證)的轉售，以購買最多29,427,914股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，以及在每種情況下，可由在此點名的出售證券持有人不時發行的該等普通股的股份(認股權證股份)。

認股權證和認股權證股份包括：

•

14,047,818股PSP1認股權證可行使，最多14,047,818股PSP1認股權證；

•

可行使的4,396,483股國庫貸款認股權證，最多4,396,483股；

•

6,576,492股PSP2認股權證可行使最多6,576,492股PSP認股權證；以及

•

4,407,121股PSP3認股權證可行使最多4,407,121股PSP認股權證。

我們同意登記認股權證和認股權證股份的轉售。本公司於2020年8月28日提交招股説明書補充文件，於2020年11月25日修訂及重述，以登記PSP1權證及PSP1認股權證股份的回售，並於2021年3月26日進一步修訂及重述(原招股説明書補充文件)，以登記PSP2認股權證及PSP2認股權證股份的回售 。本招股説明書附錄修訂及重述原來的招股章程補充文件，以登記就PSP1、PSP2、PSP3及庫房貸款協議而發行的認股權證及認股權證股份總額的全數轉售。

下表列出了截至2022年12月31日的信息，關於我們為其登記認股權證和認股權證向公眾出售的出售證券持有人、出售證券持有人在本次發行前擁有的普通股和認股權證的股份數量、出售證券持有人在此次發行之前擁有的普通股和認股權證的百分比、根據本招股説明書補編髮行的認股權證和認股權證的數量、在本次發行完成時將擁有的普通股和認股權證的股份數量 。以及本次發行後出售證券持有人持有的普通股和認股權證的百分比，假設所有此類認股權證和認股權證都已出售。

在認股權證股份的下表中，根據本招股説明書附錄可發行的認股權證股份數目為根據認股權證可發行的普通股股份數目。根據證券法第416條的規定，本招股説明書附錄還涵蓋因股票分紅、股票拆分或在我們未收到任何現金或其他價值的情況下進行的其他類似交易可能導致我們的普通股發行的任何額外普通股，這些交易導致我們已發行普通股的數量增加。

如本招股説明書附錄中所用，銷售證券持有人一詞包括以下所列的出售證券持有人，以及在本招股説明書附錄日期後從出售證券持有人作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓而出售認股權證股票的任何 受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人。已發售認股權證股份數目欄中的股份數目代表出售證券持有人根據本招股説明書補充資料可提供的所有認股權證股份。認股權證發行數量欄中的認股權證數量代表出售證券持有人根據本招股説明書補充資料可能提供的所有認股權證。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售其認股權證或認股權證股份。出售證券的證券持有人可根據證券法的登記要求豁免出售或轉讓其全部或部分認股權證或認股權證股份。我們不知道出售認股權證或認股權證股份的出售證券持有人將持有該等認股權證或認股權證股份多長時間，而我們目前亦未與出售證券持有人就出售任何認股權證或認股權證股份達成任何協議、安排或諒解。根據認股權證協議， 財政部必須在出售認股權證或其任何部分前30天通知我們。

S-11

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則 13d-3(D)確定。發行前實益擁有的股份百分比是基於我們截至2022年12月31日的已發行普通股650,642,461股 。

實益擁有的權證 在供品之前

手令的數目 提供

實益擁有的權證 在獻祭之後(1)

出售證券持有人姓名

認股權證

百分比

認股權證

百分比

美國財政部

29,427,914

100

%

29,427,914

—

—

%

(1)	出售證券持有人可根據本招股説明書 附錄發售及出售全部或部分認股權證，但無法估計出售證券持有人在任何發售完成後將持有的認股權證數目。

實益擁有的股份 在供品之前

股份數量 提供

實益擁有的股份 在獻祭之後(1)

出售證券持有人姓名

股票

百分比

股票

百分比

美國財政部

29,427,914

(2)

4.52

%

29,427,914

—

—

%

(1)	出售證券持有人可根據本招股説明書 增刊發售及出售全部或部分認股權證股份，但無法估計出售證券持有人在任何發售完成後將持有的認股權證股份數目。

(2)	代表29,427,914股可根據認股權證向財政部發行的認股權證股份。

S-12

配送計劃

出售證券的持有人及其任何受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人可不時在納斯達克上出售其在此涵蓋的任何或 全部認股權證股份，或在任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其任何或全部認股權證或認股權證，使該等證券可在其上交易或以私下交易方式買賣。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所或在非處方藥按當時流行的價格和條款，或與當時的當前市場價格有關的價格或談判交易中的價格或其他價格。不過，該等認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們亦不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市。權證的出售價格將在一定程度上取決於出售的方式和時機，但無論如何，我們預計該價格很可能來自我們在納斯達克交易的普通股的市場價格。

出售權證或者認股權證的證券持有人，可以採用下列任何一種或者多種方式出讓權證或者認股權證：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售認股權證或認股權證股票，但可能以本金身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

私下協商的交易；

•

通過經紀自營商與出售證券持有人約定以每種證券的約定價格出售一定數量的此類認股權證或認股權證股票的交易；

•

通過買入或結算期權或其他衍生品交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

向慈善組織贈送禮物，慈善組織可根據本文所述的 方法出售此等認股權證或認股權證股份；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售認股權證或認股權證股票，而不是根據本招股説明書附錄。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當權證或認股權證的買方的代理)收取佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA的規定加價或降價。IM-2440-1.

在出售認股權證或認股權證股份時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構則可進行賣空。

S-13

普通股在套期保值過程中所承擔的頭寸。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股股份，並交付該等證券，以平倉其空頭頭寸或歸還與該等賣空有關的借入股份，或將該普通股借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他 交易或創建一種或多項衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或認股權證股份(視情況而定)，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書補充資料轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人及參與出售認股權證或認股權證股份的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的承銷商。在這種情況下，該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金及轉售其所購買的認股權證或認股權證股份所賺取的任何利潤，可能會被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

我們需要支付因我們的權證和認股權證股份登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害、訴訟、債務、成本和開支，包括證券法下的責任，出售證券持有人可能有權獲得出資。

出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條規定，除非獲得豁免。

據我們所知，出售認股權證或認股權證股份的出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理之間目前並無計劃、安排或諒解。

我們同意盡合理的最大努力使作為招股説明書補充部分的註冊聲明繼續有效並符合證券法的規定，直到除某些例外情況外，認股權證和認股權證股票：(I)已根據有效的註冊聲明出售；(Ii)能夠根據證券法第144條出售，而不受數量或出售方式的限制；(Iii)停止發行；或(Iv)已在非公開交易中出售，在該交易中，轉讓人在認股權證協議下的權利未轉讓給證券的受讓人。

根據《交易法》的適用規則和規定，從事經銷權證和認股權證股票的任何人在經銷開始之前，不得同時在規則M所界定的適用限制期內從事與該等證券有關的做市活動。此外，出售證券持有人須遵守《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括M條例，該條例可限制出售證券持有人或任何其他人士買賣認股權證和認股權證股份的時間。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書附錄的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書附錄的副本交付給 每位購買者(包括遵守證券法第172條)。

不能 保證出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的任何或全部認股權證或認股權證股份，招股説明書附錄是其中的一部分。

一旦根據註冊説明書出售，認股權證和認股權證股票將可在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

S-14

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

專家

美國航空集團公司和美國航空公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性評估，以畢馬威會計師事務所的報告為依據並作為參考併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-15

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的與將要發行的證券相關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和 規定，部分項目被省略。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的證物和時間表。本招股説明書附錄中有關所指任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是各自合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。

關於這些合同、協議或作為登記説明證物提交的其他文件，請參閲 有關所涉事項的更完整的説明。

我們必須遵守交易法的信息要求。 根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書(僅限於友邦保險)和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上 www.sec.gov向公眾查閲。此外，我們的文件可在我們的網站www.aa.com上查閲。本公司網站上的任何資料均不構成本招股説明書增刊的一部分。

我們通過引用將我們或美國提交給美國證券交易委員會的某些信息補充到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用併入下列文件(我們在8-K表格中提供(而不是存檔)的信息除外，該信息在此明確未通過引用併入)：

•

美國航空和美國航空截至2022年12月31日的10-K表格年報，於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會；

•

AAG於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，以及由關於附表14A的最終補充材料補充的部分，通過引用併入其截至2021年12月31日的年度報告的表格 10-K的第三部分；

•

友邦保險和美國航空目前在2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月15日和2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告；以及

•

包含在截至2021年12月31日的AAG和American年報附件4.1中的AAG普通股説明 10-K表，於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會。

AAG和American根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後，以及在任何情況下，在本招股説明書附錄終止之前提交的所有文件，應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄，並從提交該等文件的相應日期起被視為本招股説明書補編的一部分，但根據Form 8-K第2.02項和第7.01項提供的信息以及相關證據除外，該等信息不被視為已提交，也不以參考方式併入本招股説明書附錄。

您可以免費要求我們以引用方式併入的任何文件的副本，但文件中的證物除外(除非證物是通過引用明確合併的)，您可以通過以下方式寫信或致電我們：

投資者關係

天景大道1號

郵寄8B351

德克薩斯州沃斯堡，郵編76155

Tel: (682) 278-9000

S-16

招股説明書

美國航空集團。

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

權利

採購合同

單位

擔保

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲此 招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素 以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是AAL。2023年2月23日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股15.87美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月24日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			13
關於擔保的説明			21
其他證券説明			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			29
專家			29

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是美國航空集團公司和美國航空公司聯合向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，它們各自都是根據1933年證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。通過使用擱置註冊 聲明，我們可以按照本招股説明書的説明，不時以一個或多個產品出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本 招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書 中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他可公開獲取的信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化 , 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他 文檔中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的AAG、WE、OUR、YOU和公司是指美國航空集團及其合併子公司。當我們提到AAI時，我們指的是美國航空公司。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

根據交易法的要求，友邦保險和友邦保險各自向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如以電子方式在美國證券交易委員會備案的我們 。該網站地址為Https://www.sec.gov.

我們的網站地址是 Https://www.aa.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

友邦保險和友邦保險截至2022年12月31日的10-K年度報告，於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會；

•

AAG於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，以及由關於附表14A的最終補充材料補充的部分，通過引用併入其截至2021年12月31日的年度報告的Form 10-K第三部分；

•

友邦保險和友邦保險目前在2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月15日和2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告；以及

•

於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的《友邦保險及友邦保險截至2021年12月31日的10-K年度年報》附件4.1所載的友邦保險普通股説明。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書中稱為交易法，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自日期起被視為本招股説明書的一部分。

2

此類報告和文件的歸檔。為免生疑問，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的還是在未來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 9.01至Form 8-K提供的相關 展品。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

投資者關係

天景大道1號

郵寄8B351

德克薩斯州沃斯堡，郵編76155

Tel: (682) 278-9000

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會被髮送至備案文件。

3

該公司

美國航空集團公司(AAG)是特拉華州的一家控股公司，其主要全資子公司有美國航空公司(AAI)、特使航空集團、PSA航空公司和皮埃蒙特航空公司。AAG成立於1982年，名稱為AMR Corporation，是AAI的母公司，成立於1934年。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡天景大道1號，郵編：76155。我們的電話號碼是(682)278-9000，網址是www.aa.com。我們和/或我們子公司網站上包含的信息不是也不應該被視為本招股説明書或向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或備案文件的一部分。

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的 Form 8-K當前報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息(已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的關於前瞻性陳述的説明。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

6

股本説明

以下是AAG普通股持有人的權利和經修訂的AAG重新註冊證書的相關條款(註冊證書)、AAG第三次修訂和重新修訂的章程(章程)和截至2021年12月22日的税收優惠保護計劃(税收計劃)，由 以及作為權利代理(和任何後續代理，權利代理)的AAG和美國股票轉讓信託公司之間的權利，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。本説明僅為摘要，並不聲稱是完整的，其全部內容受《公司註冊證書》、《章程》、《税務計劃》和DGCL適用條款的限制，應結合《公司註冊證書》、《章程》、《税務計劃》和適用條款閲讀。《公司註冊證書》、《章程》和《税務計劃》均為10-K表格年度報告的附件，本説明書是其中的附件，本文通過引用將其合併於此。我們鼓勵您閲讀已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書、章程和税收計劃，以及DGCL的適用條款，以獲取更多信息。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。

法定股本

AAG的 法定股本包括：

•

17.5億股普通股，面值0.01美元；

•

2億股優先股，面值0.01美元。

普通股

分紅

AAG普通股的持有人有權獲得AAG的現金、股票或財產的股息或其他分配，如 且如果AAG董事會(董事會)不時宣佈從AAG合法可供其使用的資產或資金中分派股息或現金、股票或財產，則受任何已發行優先股持有人的權利限制。

投票權

AAG普通股的持有者有權對提交普通股股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，但非美國公民的投票權受到以下限制轉讓和所有權的其他條款的限制。AAG普通股的持有者無權累積他們的投票權。

清算權

在AAG發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，AAG普通股持有人有權 在向債權人付款後按其持有的股份數量以及任何AAG優先股持有人可能有權獲得的優先金額(如有)按比例獲得可供分配的資產和資金。如果AAG 當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這種情況下，AAG必須根據任何此類優先股的條款向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他權利

如AAG與另一實體合併或合併為另一實體，AAG普通股持有人有權按每股收取相同的每股代價。

7

AAG普通股的持有者無權優先購買 額外股份。

傳輸代理

AAG普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

B系列優先股

購買優先股的權利

關於税收計劃，董事會在2022年1月5日(記錄日期)收盤時向登記在冊的股東宣佈了一項權利(每項權利和統稱為權利)的股息。在下文所述的情況下，每項權利使其持有人有權以每項權利89.00美元的行使價向AAG購買千分之一股B系列優先股，並可進行調整(購買價？)。

該等權利依附於於記錄日期已發行或於記錄日期後及分派日期(定義見下文)(或較早贖回、交換、終止或到期權利)前(或較早贖回、交換、終止或到期)前發行的任何普通股股份，以及在税務優惠保留計劃所述的某些其他情況下。

在分配日期之前，這些權利與普通股相關聯，並由普通股證書證明，或者，如果是普通股的無證書股票，則是證明該等股票所有權的賬簿記賬賬户，其中包含一個附註，其中包含通過引用納入税收計劃的註釋，並且權利可以與且只能與普通股的相關股票一起轉讓 。

權利的分離和分配；可執行性

權利從普通股中分離出來，並在下列情況下可行使：(I)在發佈公告後的第十個工作日收盤時，一個人或一羣關聯人或關聯人已獲得4.9%或更多普通股的實益所有權，或獲得獲得4.9%或以上普通股實益所有權的權利(每個此等人，收購人)或 (Ii)於開始後第十個營業日(或任何一名或多名關聯人成為收購人前董事會可能以行動決定的較後日期)營業時間結束時，或 公佈收購要約或交換要約的意向，而收購要約或交換要約的完成將導致一名或一羣關聯或聯繫人士實益擁有相等於或超過已發行普通股的4.9%的普通股股份(第(I)及(Ii)項較早者稱為分派日期)。

董事會可在某些情況下推遲權利的分配日期。

税務計劃規定，在首次公開宣佈通過税務計劃之前(包括緊接在緊接之前)實益擁有等於或超過已發行普通股4.9%的普通股的任何人，連同該人的任何關聯公司和聯繫人(每個， 現有持有人)，不應被視為税務計劃中的收購人，除非現有持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據 (A)AAG就已發行普通股支付或作出的股息或分配，(B)拆分或拆分已發行普通股或(C)豁免收購)。然而，如果在獲得一股或多股額外普通股的實益所有權後，現有持有人並未實益擁有相當於或超過已發行普通股4.9%的普通股，則就税務計劃而言，現有持有人不應被視為 收購人。

8

過期時間

除非由AAG提前贖回或交換或終止，否則權利將在以下情況中最早發生的時間失效：(I)2024年12月20日營業結束 ；(Ii)《1986年國税法》第382條廢除生效之日營業結束；若董事會認為税務計劃不再需要或 適宜保留税務優惠(定義見下文)，或(Iii)董事會認定税務優惠已根據守則第382條完全使用或不再可用，或守則第382條下的所有權變更 不會在任何重大方面對AAG可使用税務優惠的期間造成不利影響，或實質上損害AAG於任何特定時間 期間可為適用税務目的而使用的税務優惠的金額，則該等税務優惠將不會在任何重大方面對AAG使用税務優惠的時間造成負面影響。

權利的合併、交換或贖回

倘若某人成為收購人，或假如AAG是與收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司合併的尚存公司，而普通股的股份並未更改或交換，則持有一項權利(但由收購人收購或實益擁有的權利除外)的每名權利持有人(該權利將 其後無效)，將有權在行使該權利時收取該數目的普通股，其市值為該權利當時當時購買價的兩倍。如果在某人成為收購人後，AAG在合併或其他企業合併交易中被收購，或其資產或盈利能力的50%以上被出售，則應做出適當的撥備，以便權利的每個持有人此後有權在以權利的當時購買價行使時，獲得收購公司普通股的數量，該普通股在交易時的市值將是權利當時購買價格的兩倍 。

於任何人士成為收購人後及於上一段最後一句所述其中一項事件或該收購人收購當時已發行普通股50%或以上(以較早者為準)發生前的任何時間，董事會可安排AAG以每項權利一股普通股的兑換率(可予調整)將權利全部或部分交換為普通股股份(收購人擁有的權利除外，而收購人擁有的權利將使 失效)。

董事會可在收購人成為收購人之前的任何時間，以每項權利0.01美元的價格(贖回價格)贖回全部權利，但不能贖回部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

優先股條款

在行使權利時可購買的B系列優先股的每股股票將有權在宣佈時獲得每股1.00美元的最低優先季度股息，或如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈的股息的1000倍的合計股息。在AAG清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，前提是這些B系列優先股持有人將有權獲得每股普通股支付的1,000倍的總計 付款。B系列優先股的每股將有1,000票，並將與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或其他交易，交換哪些普通股股票，B系列優先股的每股股票將有權獲得每股普通股金額的1,000倍。B系列優先股將不可贖回。

9

反稀釋調整

在行使權利時，應支付的行權價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：

•

在B系列優先股發生股票分紅或細分、合併或重新分類的情況下，

•

在授予B系列優先股持有人某些權利或認股權證以低於B系列優先股的當前市場價格認購或 購買B系列優先股或可轉換證券時，或

•

在向B系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產或認購權或認股權證的證據時。

在累計 調整要求採購價格至少調整1%之前，不需要調整採購價格。不會發行零碎的B系列優先股或普通股(B系列優先股的零碎部分除外，B系列優先股是B系列優先股的千分之一股的整數倍，在AAG的選擇下，B系列優先股可由存託憑證證明)，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股或普通股的市場價格支付現金。

豁免請求

任何人士如欲進行可能導致其成為4.9%或以上當時已發行普通股 股份的實益擁有人的交易，可按照税務計劃概述的程序，要求董事會決定該人士不會成為收購人士。在這種情況下，董事會可批准豁免，儘管這會影響AAG使用其淨營業虧損、可歸因於未實現淨內在虧損的任何虧損或扣除以及其他税收屬性(統稱為税收優惠)的能力，但前提是董事會確定這樣的批准符合AAG的最佳利益。董事會可就任何該等決定施加其認為必要或適宜的任何限制或條件，包括要求提出要求的 人士同意其收購普通股的實益擁有權不得超過董事會批准的最高股份數目及百分比。

《納税籌劃修正案》

AAG和權利代理可不時修改或補充税務計劃，而無需權利持有人的同意。然而，自權利不再可贖回之日起及之後，任何修訂均不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司的某些受讓人除外)的利益造成重大不利影響。

AAG公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

如果董事會認為控制權的變更不符合AAG及其股東的最佳利益，則公司註冊證書和附例的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。除其他事項外，這些規定包括：

•

能夠授權未指定的優先股擁有超級投票權、特別批准、股息或其他可能阻礙任何收購AAG嘗試成功的 權利或優先；

•

股東大會審議股東提案的預告程序；

•

董事會填補董事會空缺的能力；

•

禁止股東通過書面同意採取行動；

10

•

禁止股東召開股東特別會議，除非通過書面要求， 根據AAG章程的要求，持有至少20%AAG已發行股份投票權的股東；

•

對非美國公民的證券所有權的某些限制(見下面題為《外國所有權限制》的章節)；

•

要求在董事選舉中有權投票的股份至少80%的投票權的持有人批准修改或修訂AAG附例；以及

•

修改或修改公司註冊證書的指定條款的絕對多數投票要求。

AAG還須遵守特拉華州公司法第203條的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員 參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的方式持有的僱員股票計劃；或

•

在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

外資所有權限制

《公司註冊證書》和《公司章程》規定，根據經修訂的《美國法典》第49章第七小標題的要求(《航空法》)，任何不是美國公民的個人或實體(如《航空法》和交通部及其前身和繼任者不時發佈的行政解釋所界定的)，包括此類 的任何代理人、受託人或代表。

11

個人或實體(非公民)合計不得(以實益方式或登記在案)擁有和/或控制超過(A)24.9%的已發行股本證券或(B)49.0%的已發行股本證券。公司註冊證書和章程進一步規定，每個非公民股東有義務將其股權證券登記在我們的外國股票記錄上，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。此外，任何將AAG股權證券轉讓給非美國人的嘗試超過我們已發行股權證券的49.0%，都將是無效和無效的，不會記錄在我們的賬簿和記錄中。

12

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息(如適用)，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售一個或多個特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券和擔保(如果有)可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。AAG發行的債務證券可由AAI或AAG的任何其他附屬公司在有擔保或無擔保、優先或從屬的基礎上提供全面及無條件擔保。

債務證券將在我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約下發行。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要 中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則AAG、WE、OUR？OUR？或？OURS？是指美國航空集團，不包括我們的子公司，而AAI？是指美國航空公司，不包括其子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議設立，並以董事會決議、高級人員證書或補充契據規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的 下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始計息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

13

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元或其任何整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定支付債務證券本金、溢價(如有)和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對契約中所列債務證券契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

14

•

AAI或其任何其他直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括從屬條款，如果有任何此類擔保的話。(第2.2條)

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們 以外幣或外幣單位來表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將 交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

15

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是AAG)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，AAG的任何子公司均可與AAG合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給AAG。(第5.1條)

違約事件

“違約事件？就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種證券：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何證券的本金在到期時違約，並且這種違約持續時間為10天；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知後或 吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未得到補救；

•

AAG破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下發生某些違約或加速事件 可能構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，本金佔多數的持有人

16

如果該系列債務證券的所有違約事件已按照契約的規定得到治癒或免除，則該系列債務證券的未償還債務證券的金額可以撤銷和取消加速，但未能支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的招股説明書補充資料，該系列債務證券是關於在發生違約事件時加速該等貼現證券一部分本金的特定撥備的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知；但在任何違約或違約的情況下，任何契諾或保修的履行或違反受到60天治癒期的限制，則在其發生後至少60天內不得發出此類通知。該契約規定， 受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)，前提是受託人善意地確定，扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

17

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，我們也可以修改和修訂契約(每個系列的證券作為一個類別進行投票)。未經當時未清償債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但對該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的違約除外；但條件是

18

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契據和該等債務證券的條款規定的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

19

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或基於該契約、債務證券或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將 進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序 有效送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

20

關於擔保的説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書 提供和出售的任何擔保。

21

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能根據本招股説明書發行和出售的任何認股權證、權利、購買合同、單位或擔保。

22

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

23

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息(視情況而定)將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益者支付 付款是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下 ，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承人，需要印製證券證書，並將其交付給證券的實益權益持有人。

24

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為歐洲清算銀行，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有，或通過 參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別以Clearstream和EuroClear的名義在各自的美國託管機構的賬簿上持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交割、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在此類系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並進行或接收

25

當日資金結算按正常程序支付。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到其各自的美國託管機構。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear或Clearstream的營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

26

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入。

27

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

28

法律事務

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Latham&Watkins LLP將傳遞與代表AAG發行和銷售特此提供的證券有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

美國航空集團公司(AAG)和美國航空公司(AAI)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並以上述事務所作為會計和審計專家的權威作為參考。

29