假象財年2022000160793931P2YP3Y30000016079392022-01-012022-12-3100016079392022-06-30ISO 4217：美元00016079392023-02-21Xbrli：共享0001607939美國公認會計準則：次要事件成員SRT：情景預測成員2023-01-012023-03-31Xbrli：純0001607939美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最小成員數2023-02-130001607939美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2023-02-1300016079392022-12-3100016079392021-12-31ISO 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員2021-01-012021-12-310001607939美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001607939UMY：Consumer 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SegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001607939SRT：北美成員2022-01-012022-12-310001607939SRT：北美成員2021-01-012021-12-310001607939SRT：北美成員2020-01-012020-12-310001607939美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-012022-12-310001607939美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-01-012021-12-310001607939美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2020-01-012020-12-310001607939SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310001607939SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310001607939SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-12-310001607939SRT：拉美裔美國成員2022-01-012022-12-310001607939SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310001607939SRT：拉美裔美國成員2020-01-012020-12-310001607939SRT：北美成員2022-12-310001607939SRT：北美成員2021-12-310001607939Udmy：RestOfWorldMembers2022-12-310001607939Udmy：RestOfWorldMembers2021-12-31

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格10-K

(標記一)

			☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
						截至本財政年度止12月31日, 2022

或

			☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
						由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40956

Udemy公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						27-1779864
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
夏利臣街600號, 3樓 舊金山, 加利福尼亞						94107
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(415) 813-1710

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元			UDMY			“納斯達克”股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒			加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐			規模較小的報告公司☐
			新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭準備發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，也就是2022年6月30日註冊人普通股的收盤價，非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元803.9百萬美元。每位高管和董事以及持有註冊人已發行普通股5%或以上的每個實體或個人持有的註冊人普通股股份均不包括在內，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年2月21日，145,359,888註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與註冊人2023年股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。這樣的最終委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

i

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目錄表

目錄表

						頁面
			風險因素摘要			i
			關於前瞻性陳述的特別説明			II
第一部分：
			項目1.業務			1
			第1A項。風險因素			13
			項目1B。未解決的員工意見			45
			項目2.財產			45
			項目3.法律訴訟			45
			項目4.礦山安全信息披露			45
第二部分。
			項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			46
			第六項。[已保留]			47
			項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			48
			第7A項。關於市場風險的定性和定量披露			66
			項目8.財務報表和補充數據			67
			項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			110
			第9A項。控制和程序			110
			項目9B。其他信息			112
			項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			112
第三部分。
			項目10.董事、高級管理人員和公司治理			113
			項目11.高管薪酬			113
			項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			113
			第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			113
			項目14.主要會計費用和服務			113
第四部分。
			項目15.物證、財務報表附表			114
			項目16.表格10-K摘要			118
			簽名			119

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響：

•我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

•我們在一個新興和充滿活力的市場中運營，這使得我們很難評估未來的運營結果。

·由於各種因素，我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

·我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織並留住現有組織的能力。

·我們的平臺依賴於數量有限的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，而失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·如果我們不能保持和擴大與Udemy Business(“UB”或“Enterprise”)客户的關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。

·我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

·在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

·對我們價值觀的堅持和對長期可持續性的關注，可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。

·收購和其他戰略投資可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

·與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人相關的數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

·我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·我們可能會因為在我們平臺上發佈的課程而面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

·知識產權訴訟，包括與我們平臺上可用內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

·我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

i

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-K(“Form 10-K”)的年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除本10-K表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他與我們的預期有關的類似表述來識別前瞻性陳述。戰略、計劃或意圖。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們對財務和經營業績的預期，包括對我們的收入、成本、月平均買家、UB客户數量、UB年度經常性收入、UB淨美元保留率、UB大客户淨美元保留率、部門收入、部門毛利、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的預期；

•我們成功執行業務和增長戰略的能力；

•我們吸引和留住學員、教師和企業客户的能力；

•我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和其他平臺增強的時機和成功，或我們市場和行業競爭格局中的任何其他變化；

•我們的行業、業務和經營市場的預期趨勢、發展和挑戰；

•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在國際上發展業務的能力；

•新冠肺炎疫情對我們的業務、在線學習解決方案市場以及全球經濟的影響；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•我們對與第三方關係的期望；

•我們有能力吸引、留住和激勵我們的技術人員，包括我們的高級管理團隊成員；

•我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望，包括在税收和隱私、數據保護和網絡安全方面的影響；

•我們維護平臺安全性和可用性的能力；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們成功識別、執行和整合任何潛在收購或戰略投資的能力；

•我們對收入和其他納税義務的預期；

•我們有效管理外幣匯率波動風險敞口的能力；

•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息的能力；以及

•與上市公司相關的增加的費用。

實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-K表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本10-K表中其他部分所描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本10-K表格中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

II

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目錄表

本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期後的事件或情況，或反映新的信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們的網站(Udemy.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重要信息。我們鼓勵我們的投資者和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新.

市場和行業數據

本10-K表格中包含的某些市場和行業數據是從我們認為可靠的第三方來源獲得的。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們還沒有獨立核實過這樣的第三方信息。雖然我們沒有意識到與本文中提供的任何市場、行業或類似數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在本10-K表格中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節、在第一部分第1項“業務”和在第一部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。

三、

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目錄表

第一部分：

項目1.業務

我們的使命

Udemy的使命是通過學習改善生活。

關於Udemy

Udemy是一家全球學習公司，其在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展。Udemy的學習市場平臺使數萬名主題專家能夠開發、分發和增強內容，這些內容到達Udemy全球5900萬學習者的廣泛受眾手中。Udemy利用技術、數據和洞察力提供個性化和有效的學習體驗。我們進一步從我們的市場為Udemy的企業SaaS平臺Udemy Business管理我們最高質量的內容，該平臺使世界各地的公司能夠為所有員工提供引人入勝的、有效的按需學習、為技術團隊提供身臨其境的實驗室式學習，以及專注於領導力發展的基於隊列的學習。通過我們的集成學習解決方案和戰略客户成功模式，我們為組織配備了工具，以建立一支面向未來的員工隊伍，提高員工參與度和保留率，並實現關鍵的業務成果。

隨着自動化和技術創新刺激勞動力的變化，人們越來越需要提供更靈活的培訓，以不斷提高勞動力的技能和技能，以跟上變化的步伐。根據德勤最近的一項研究，近90%的受訪全球高管認為，技能對於組織定義工作、部署人才、管理職業和評估員工的方式正變得越來越重要。此外，研究發現，採用基於技能的方法的組織取得成果的可能性比未採用這種方法的組織高出63%，包括但不限於：達到或超過財務目標；有效和高效地預測和應對變化；創新；實現高水平的客户滿意度和留住高績效人員。

我們認為，今天的許多學習平臺都有許多不足之處，包括內容的相關性、質量、廣度、可擴展性和可負擔性。Udemy的平臺旨在通過有效地將全球學習者與來自世界各地的專家和從業者的最新知識聯繫起來，來解決這些缺點。

我們的全球市場支持學員、教師和企業客户實現他們的目標。Udemy使用户能夠獲得他們需要的知識和技能，以獲得需求旺盛的工作，促進他們的職業生涯，並改善他們的福祉。我們的圖書館擁有20多萬門免費和付費課程，由70,000多名教師創建，涵蓋了廣泛的主題，包括技術、商業和軟技能，以及個人發展。我們的市場鼓勵學員和教師之間的互動，包括課程註冊、消費和問答。這種互動的數量和頻率使我們能夠產生有意義的見解，併為教師提供實時反饋和分析。Udemy利用人工智能(AI)和機器學習(ML)為學習者提供個性化的課程建議，以增強學習者的體驗，增加教師的課程入學人數，並優化我們學習者的生產力和滿意度。

Udemy的市場獨特地滿足了全球學習者不斷變化的需求，提供了訪問當地語言的各種高質量和相關內容的途徑。截至2022年12月31日，世界各地的教師已創建了近75種語言的課程，導致我們平臺上的非英語課程達到近8.5萬門。學習者從當地教師提供的本地環境中受益，進一步增強了學習者的體驗。

Udemy的差異化反饋循環使教師能夠直接從學習者那裏獲得見解，幫助提高內容的質量和相關性，我們的平臺旨在幫助教師頻繁、快速地更新他們的課程。2022年，Udemy上的頂級講師平均更新了6次課程。

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目錄表

Udemy的動力來自於飛輪效應，教師被鼓勵創建相關的、高質量的內容，以吸引更多的學習者使用該平臺。我們平臺上的更多學習者會帶來更多的受眾和教師更多的潛在收入，這反過來又會激勵更多和更好的課程創作，並吸引更多的教師加入該平臺。2022年期間，這一飛輪平均每月向我們的平臺添加超過4700門新課程。2022年，我們向教師支付了超過1.92億美元。Udemy排名前19位的指導員每人收入超過100萬美元，近1600名指導員的收入高於本國的平均年收入。

Udemy Business為組織提供從我們的市場訪問20,000多門評分最高的課程的權限，相當於15種語言超過190,000小時的內容。我們課程目錄的範圍和數量使員工能夠通過最相關、最有效的課程和現實世界的技能發展來構建他們的職業道路，並使全球各地的組織能夠重新培訓和提高其員工的技能。此外，基於Udemy Business SaaS的平臺提供個性化的學習路徑和豐富的分析，以進一步增強學習者和管理員的能力，使他們能夠將學習映射到他們想要的結果。

全球學習者越來越多地在網上尋找新技能，而組織正在迅速從對員工的線下培訓轉向在線解決方案，以重新培養和提高其員工的技能。儘管許多個人和企業在新冠肺炎之前就已經接受了在線學習，但疫情期間在家工作靈活性的增加加速了全球企業向數字培訓解決方案的轉變。Udemy是一種高效率、高成本效益的跨學科在線學習方法，旨在滿足當今混合和遠程工作文化中的企業學習需求。

我們的商業模式

Udemy有兩個共生運營部門：企業或Udemy業務(佔2022年收入的50%)和消費者(佔2022年收入的50%)，即我們的直接面向消費者的市場。Udemy的差異化商業模式吸引了來自世界各地的教師，我們有吸引力的收入份額激勵模式和接觸5900萬學習者的機會。我們的平臺通過個人課程交易和訂閲收取費用，為Udemy和我們的教師創造收入。然後，我們再投資於學員和講師體驗和營銷，以進一步增加我們的收入，併為講師創造更大的收入潛力。

•Udemy消費者市場由近75種語言的200,000多門課程組成。數以百萬計的人在Udemy平臺上向現實世界的專家學習，主題從技術、商業和軟技能到個人發展。學習者可以購買個人課程的終身訪問權限，也可以通過月度和年度計劃訂閲，這些課程提供了Udemy收視率最高的12000多門課程的無限制訪問權限。我們市場上的大多數講師都選擇參加我們的促銷定價計劃，在該計劃中，Udemy根據課程內容、時長和評級等特定特徵，以編程方式控制價目表和促銷價格，這有助於推動我們的講師增加註冊人數。Udemy的市場有20,000多門免費課程，這些課程是轉換為付費註冊的重要來源。

•Udemy的全球內容引擎為Udemy Business提供來自我們消費者市場的最高評級內容、經過驗證的新產品能力和有機的新業務線索。Udemy Business使世界各地的組織能夠為所有員工提供按需學習，為技術團隊提供身臨其境的學習，併為業務領導者提供隊列學習。Udemy Business是為努力走在創新前沿的企業和那些利用最新技術的企業打造的，它提供新鮮的、相關的學習，可以在世界各地隨時訪問。通過利用Udemy的集成學習解決方案和戰略客户成功支持，公司配備了工具來重新培訓和提高員工技能，提高員工參與度，並以高效和經濟高效的方式實現關鍵業務成果。截至2022年12月31日，Udemy Business為全球公司提供年度或多年訂閲，以每個座位為基礎，訪問除英語外14種當地語言的20,000多門課程目錄。Udemy Business通過團隊和企業訂閲計劃提供對其平臺的訪問，並提供添加Udemy Business Pro服務的能力。希望培養領導力的組織可以單獨購買我們的Cohort Learning開發平臺的訂閲。

2

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目錄表

我們的平臺和產品

Udemy的平臺允許世界各地的個人學習者和組織訪問由教師創建的涉及技術、商業和軟技能以及個人發展主題的高質量和相關內容。我們的平臺旨在為教師提供數據洞察力和創新技術，以滿足學員和組織的特定需求，從而幫助他們實現目標和預期結果。我們的產品旨在提供可衡量的增量價值，最終創造追加銷售或擴展機會。Udemy的產品包括：

•每節課。個人可以免費註冊或購買Udemy Marketplace 20多萬門課程中的一門，註冊後即可終身訪問該數字課程內容。個人購買的課程還包括訪問交互式學習工具，如測驗、練習，以及提出問題和直接與教師互動的能力。定價針對每個單獨的課程進行了優化，並且設計得經濟實惠。

•個人計劃。個人可以按月或按年訂閲課程，獲得超過1.2萬門課程，涉及數百個主題，從IT、網絡開發、軟技能、商業、營銷和設計。當訂閲個人計劃時，個人將在訂閲期限內無限制地訪問經過策劃的訂閲目錄，包括身臨其境的學習體驗，如練習測試和編碼練習。按月和按年訂閲的定價因地理位置而異。

•團隊計劃。團隊可以購買團隊計劃，這是Udemy Business的自助訂閲服務。團隊計劃是為在工作中需要按需學習和發展的團隊或組織設計的。通過訂閲Team Plan，訂閲者可以訪問Udemy Business目錄中包含的所有課程。團隊計劃的價格是每年訂閲每個座位360美元。

•企業計劃。較大的組織可以購買企業計劃，它提供與團隊計劃相同的高質量專業內容的課程集合，但還包括其他功能，如高級用户管理、API集成、強大的學習管理和高級分析。企業套餐以年度和多年訂閲的形式提供，根據數量和功能進行定價。

•Udemy Business Pro。作為任何Udemy Business企業許可證的附加組件，Udemy Business Pro通過評估、實驗室和工作空間提供更深入、身臨其境的學習體驗，加速信息技術、軟件工程和數據與分析領域的關鍵角色的技能發展。定價以合同期限和座位數量為基礎。

•隊列學習。希望構建領導力能力的組織可以購買我們基於隊列的領導力開發平臺，該平臺使團隊能夠在混合的、可擴展的體驗中共同學習，該體驗可以根據每個客户的組織需求進行定製。此產品的訂閲定價基於隊列數量和功能。

消費者

Udemy的直接面向消費者的業務建立在我們的全球市場之上，全球市場是由各自領域的專家講授的高質量和相關課程的目的地。我們的平臺旨在滿足我們5900萬學習者和7萬多名教師的需求，他們向我們尋求各種各樣的學習需求。我們的全球市場作為內容和新產品功能的試驗場，然後選擇最好的產品納入Udemy業務組合，以及有機的潛在客户產生渠道。它還允許我們以不中斷業務的方式對我們的產品進行實時測試和迭代。

Udemy分析平臺數據，以更好地瞭解學習者的需求，併為最佳課程和學習路徑提供個性化建議。學習者可以訪問來自世界各地的當地專家的內容，並使用他們喜歡的語言。Udemy通過測試、問答和互動活動提供全面和身臨其境的學習體驗。

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Udemy業務

全球組織認識到需要具備提升技能和重新技能的能力，以確保其員工在快速變化的環境中具有敏捷性、彈性和競爭力。世界各地的許多首席執行官認為，對新技能的需求是他們最大的商業挑戰，對員工來説，發展機會已成為決定工作場所幸福感的第二大因素。我們認為，在大流行後的世界裏，工作場所已經發生了根本性的變化。混合工作、分散的團隊和快速的變化速度意味着組織不能再僅僅依靠面對面的培訓。組織必須利用數字和混合學習體驗來擴展技能獲取。我們的市場營銷方法專注於瞭解客户的業務並制定學習策略，以便他們能夠實現組織目標。我們在各個層面都建立了深厚的、值得信賴的客户關係，重點放在了首席執行官身上，我們還擴大了我們的合作範圍，以支持混合工作場所的技能提升和再技能培訓。憑藉我們的動態產品組合，從按需和身臨其境的學習到為領導力發展量身定做的隊列體驗，Udemy Business支持組織所有級別的技能發展。我們繼續在我們的全球合作伙伴生態系統中進行投資，以支持直接和間接收入渠道，幫助我們在全球市場上以靈活的方式進行擴展。

Udemy從其市場上廣泛的內容目錄中挑選了20,000多門評級最高和相關性最高的課程，即超過190,000個小時的學習時間，以滿足其在150多個國家和地區的近14,000名Udemy Business客户的需求。Udemy Business提供除英語以外的14種當地語言的集合，佔Udemy Business課程集合的50%以上。當地語言課程由以當地為母語的人教授，具有當地背景，使內容和學習體驗更具相關性和有效性。這些集合是一個關鍵的競爭優勢，我們相信這將使我們成為許多希望在一個平臺上實現標準化的全球組織的主要提供商。

Udemy使用嚴格的內容管理流程，考慮企業客户需求、學習者反饋和評級、主題相關性、課程質量和教師在我們平臺上的參與度，包括更新頻率和與學生問答的互動。我們定期審查Udemy Business目錄中的課程，以確保評級始終保持在特定閾值以上，並且主題仍然相關。

當講師的課程被添加到Udemy Business目錄時，講師在我們的平臺上使用他們的內容必須遵守排他性條款，根據該條款，教師同意，除有限的例外情況外，不得在任何競爭平臺上以直接與我們的平臺上的此類內容競爭或損害此類內容的銷售的方式提供任何點播內容，例如預先錄製的課程。只要講師的內容包括在Udemy Business目錄中，該排他性條款就有效，並且在講師選擇退出後，我們可以在最長12個月的時間內繼續將內容包括在Udemy Business目錄中。我們相信，這些獨家安排通過增加Udemy上的獨特內容數量，並幫助保持我們強大的專家講師名單，從而增加了我們產品的價值。

Udemy Business訂閲計劃包括對精選課程庫的按需訪問、分析和學習路徑管理。合同按年或多年發放許可證，定價以每個座位為基礎，並有批量折扣。Udemy Business提供訂閲計劃，包括團隊計劃、企業計劃和隊列學習，以及Udemy Business Pro附加服務。

•團隊計劃。團隊計劃訂閲使組織能夠為員工提供20,000多個頂級課程的訪問權限，以便開發新技能、重新掌握技能和提升技能，從而以經濟高效的方式促進留任並提高工作效率。通過團隊計劃，組織可以訪問基本的學員管理功能和分析。

•企業計劃。企業計劃訂閲者可以訪問該平臺上20,000多個收視率最高的課程，包括英語和14種當地語言。企業計劃客户有能力創建和託管專有課程，創建用户組，開發個性化學習途徑，並將外部資源整合到他們自己的學習途徑中。使用該產品的報告和分析工具，組織可以輕鬆查看參與度、用户活動和技能洞察，以評估投資回報(ROI)。

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•Udemy Business Pro。這項附加服務為Udemy Business客户提供了增強的身臨其境的學習體驗，這些客户希望在雲計算、軟件開發、數據科學和DevOps等以技術為重點的領域重新培訓和提高員工技能。使用Udemy Business Pro的員工可獲得有指導的學習體驗。精心策劃的課程包括Udemy Path，它結合了頂級課程、評估和通過實驗室和工作空間進行的實踐。通過評估和指導學習者，Udemy Business Pro使技術專業人員能夠更有效地實現他們的學習成果。評估對學習者的技能和對課程內容的理解進行評估。根據評估分數，學習者將被引導到課程建議以進一步加深他們的知識。工作空間為學員提供了無風險的虛擬技術環境，以練習關鍵技術技能。通過實驗，學員將獲得實際操作的實踐，以提高他們的技術技能。

•隊列學習。個人和組織的成長是由Udemy基於隊列的學習以及來自頂尖大學的思想領袖和專家從業者的專家指導所激活的。隊列學習領導力培訓利用現場和異步小組學習的價值，以及與業務結果掛鈎的體驗式學習活動，幫助公司發展強大的領導能力。

Udemy通過其進入市場的銷售團隊、潛在客户生成營銷和直接面向消費者的市場產生Udemy Business客户潛在客户。我們有一個行之有效的土地擴張戰略。一旦Udemy獲得了客户，我們就會與組織密切合作，以瞭解他們想要的業務成果，並幫助他們實現目標。隨着時間的推移，我們成功地保留和擴大了客户關係。

客户成功和擴展

我們客户的成功是Udemy關注的焦點，因為大多數全球公司目前正在經歷大規模的組織變革，正在尋找經驗豐富且知識淵博的合作伙伴來幫助他們實現預期的業務成果。在德勤最近的一項調查中，71%的首席執行官表示，他們正在為人才和勞動力轉型做準備，這是一個發展員工技能以跟上企業不斷變化的需求的過程。我們的客户成功團隊與組織的領導者合作，制定學習策略以實現他們的企業目標，併為學習者提供指導，幫助他們理解為什麼應該不斷學習，並幫助他們騰出時間進行學習。

Udemy Business的近14,000名客户中約有10%的滲透率，我們現有客户羣中的機會是巨大的。我們久經考驗的土地擴張戰略是一項投資，旨在與我們的客户建立長期、高ROI的關係。我們的團隊在入職期間與客户密切合作，以瞭解公司的業務目標，並與組織中的領導人合作開發與推動業務成果相關的計劃。我們確保所有這些計劃都朝着正確的學習結果發展，然後我們將重點放在推動採用上。

我們的客户成功組織旨在支持我們的客户羣在規模擴大時提供支持。根據客户的性質，我們使用以下三種模式之一為他們提供支持：

•自助服務。為購買我們團隊計劃的組織提供全數字化體驗，產品功能和客户營銷為其提供支持。

•按比例調整。為不到100個席位的企業客户提供混合的客户體驗，我們利用技術和自動化為客户之旅創造個性化體驗，我們的客户成功團隊成員將在整個客户之旅的風險或機遇時刻與我們的客户接觸。

•高觸覺。按地理位置和業務部門分配給購買至少100個席位的企業客户，其中每個客户成功經理分配給的客户較少，並且在整個客户過程中非常親力親為。

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除了為每個客户指派一名客户成功代表外，我們還為關鍵客户需求提供專門的支持。

•續訂。管理客户續訂之旅，確保我們為Udemy和客户優化續訂活動。

•專業服務。多個卓越中心提供的服務支持我們的羣組學習體驗的交付，以及學習架構和內容映射等高接觸性活動。

•客户支持。自助服務和全球代理，協助所有Udemy商務座椅持有人的查詢。

我們從Udemy Business客户那裏吸引、保留和擴大收入的能力體現在我們的淨美元保留率(“NDRR”)上。截至2022年12月31日，Udemy Business NDRR為115%，擁有至少1,000名員工的UB客户或UB大客户的NDRR為123%。這一留存水平表明，在現有的Udemy Business客户羣中，有持續擴大增長的潛力。到目前為止，客户擴張主要是由席位擴大推動的，儘管新產品的採用，如Cohort Learning和Udemy Business Pro，正在成為更有意義的驅動因素。

夥伴關係

合作伙伴關係是Udemy長期增長戰略的關鍵要素。Udemy的合作伙伴關係旨在推動我們的消費者和Udemy Business產品的增長，我們的努力集中在三個關鍵支柱上：全球擴張、擴大覆蓋範圍和滿足我們的商業客户的工作流程。

Udemy在所有合作伙伴關係中都有全球重點。我們在廣泛的地區擁有差異化的本地化內容目錄。結合我們的推向市場和客户成功的方法，我們通過與地區經銷商和聯合銷售合作伙伴合作，以當地語言將客户與Udemy Business聯繫起來，加快了我們進入市場的速度和當地的滲透率。在某些我們沒有本地化內容的情況下，我們實施我們的高接觸合作模式，以利用一個關鍵的本地品牌來幫助開發我們的內容目錄，並在目錄滿足我們的高質量標準後建立Udemy Business的本地語言版本。2022年，UB在亞太地區超過50%的收入來自與日本Benesse、韓國Woongjin ThinkBig、中國三姐和越南FUNiX的合作伙伴關係。這些具有高度選擇性的夥伴關係必須符合嚴格的標準。

除了我們的全球重點，Udemy還尋求建立關係，以擴大我們的營銷範圍或我們的銷售進入市場的能力和範圍。通過與自身擁有影響力和規模的主要品牌和地區領導者建立關係，我們提高了對我們產品的認知度和採用率。

最後，Udemy成功的一個關鍵部分要求我們與合作伙伴合作，使我們的用户能夠在他們的工作流程中訪問Udemy Business的內容。我們的目標是整合員工已經在學習的Udemy Business，例如，在學習管理系統和學習體驗平臺上。

此外，客户需要數據集成來評估ROI、採用率和其他關鍵指標。Udemy的開放性、平臺服務重點和API使我們能夠構建一個強大的集成生態系統，以支持我們的客户從他們的軟件投資和學習投資中獲得最大收益的能力。

我們的增長戰略

我們正在實施以下戰略，以實現業務的長期可持續增長：

通過土地和擴張戰略增加Udemy業務的滲透率。我們的戰略重點是獲得新客户，並有效地發展我們與現有客户的關係。從歷史上看，隨着Udemy Business的價值得到證明，客户確定了更多的用例，我們從個人到部門擴展到多部門和公司範圍內的銷售。截至2022年底，我們的客户羣中約有10%的可用座位簽約，我們看到了巨大的增長機會。我們通過有效的基於客户的營銷操作，制定了強大的對外銷售線索生成流程，使我們能夠瞄準、開發和培育大型組織中的關鍵客户。

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繼續進行國際擴張和本地化。Udemy在180多個國家和地區提供近75種語言的課程。隨着內容目錄在每個國家的擴張，我們開始投資於額外的增長槓桿，如當地支付方式、當地貨幣定價和當地營銷。這些投資為我們的直接面向消費者業務帶來了更高的流量、註冊人數和收入，併為Udemy Business帶來了更多線索。一旦Udemy Business的潛在客户數量穩定下來，我們就會在國內建立進入市場的銷售團隊，以增長和擴大我們的客户基礎。我們也可能與當地公司合作。這一國際行動計劃將繼續使我們能夠建立一份有針對性的國家名單，我們預計我們將在這些國家進行擴張，並取得成功的可能性很高。

將學習體驗擴展到新的模式和更主動的學習，從而接觸到更廣泛的受眾。我們的平臺目前提供強大的學習體驗，包括練習測試、編碼練習和測驗，使學習者能夠為認證考試做準備，並更好地保持學習。我們打算進一步擴展我們的服務，包括更多身臨其境的技能評估、實驗室和基於隊列的學習。

推出創新產品，推動可衡量的學習成果和更高的留存率。我們正在對該平臺進行投資，以推動更多可衡量的學員成果；提高我們的教師創建其他模式和實踐學習體驗的能力；提高我們支持組織的能力以及他們提高技能和重新高效地培養員工的需求，包括領導力需求和基於隊列的產品。

提高Udemy的整體品牌知名度。我們將繼續投資於提高全球品牌知名度。Udemy的品牌知名度相對較低，代表着巨大的機會，這與EdTech類別整體一致。我們的品牌營銷通過線上和線下活動提高了Udemy的知名度，這些活動推動了媒體、社交分享和更多的口碑傳播。對我們品牌的投資使我們能夠通過吸引新的學習者到我們的平臺並保持現有學習者的參與度來推動長期增長。

優化商業模式和定價。我們的定價優化方法使學員能夠輕鬆、方便地購買課程，從而促進了本地課程的供應，從而提高了教師的收入，從而增加了課程的供應量。我們將繼續投資於我們的機器學習定價算法，以確定我們在每個國家/地區的市場上為我們的課程收取的最佳價格，考慮到數十個課程特徵，包括內容類別、內容時長、課程評級和受歡迎程度。

尋求戰略收購。我們將考慮進行收購，以擴大我們的國際足跡和/或獲得創新技術，以擴大我們提供的身臨其境的學習體驗，目標是改善學習者的結果，並最終提高留存率。例如，2021年8月，我們宣佈收購在線領導力發展平臺CorpU，這是我們現在基於隊列的領導力解決方案。

競爭

發展技能的市場正在迅速增長和高度分散，但不太適合滿足人們對發展技能、重新技能和提升技能的日益增長的需求，因為情況正在不斷演變。我們在以下基礎上爭取個人學員、企業客户和教師：

學員：我們根據我們的課程目錄、教師、學習工具和本地化來競爭學習者。我們相信，我們處於有利地位是因為我們有能力吸引教師，併為他們提供數據和見解，以創建和更新高質量的內容。

Udemy商業客户：我們根據我們高質量、引人入勝和相關的內容、這些內容的廣度和深度以及全面的核心業務功能和先進的產品功能來爭奪客户，這些功能可以優化自我進度的學習並使組織能夠有效地推動程序性學習。我們相信，我們處於有利地位是因為我們的消費者業務和企業業務之間的協同效應，以及我們與企業客户建立的戰略合作伙伴關係，這些合作伙伴關係幫助他們推動他們對學習計劃的參與，並反過來促進員工留住和公司生產率等業務成果。

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教師：我們競爭講師的基礎是我們提供盈利機會和工具的能力，使講師能夠創造差異化的內容來取悦全球學習者。我們相信，我們處於有利地位是因為我們有能力吸引全球的學員，提供數據和見解來幫助教師留住學員，並提供有吸引力的分享收入模式。

一些競爭對手使用的傳統出版商模式可能進展緩慢，反應遲鈍。其他利基市場模式不能服務於既需要發展硬技能又需要發展軟技能的企業學習者。相比之下，Udemy的平臺提供了一套全面的技能發展，以支持學習者和組織實現其目標和成果。這一市場的參與者可以包括企業培訓課程、直接面向消費者的培訓課程、專業內容培訓課程和在線免費資源提供商。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的運營模式得益於幾個競爭優勢：

全面的全球課程目錄。我們提供超過200,000門課程，其中包括近85,000門非英語語言課程。這個龐大的圖書館涵蓋了廣泛的主題，包括技術技能、商業和軟技能以及個人發展。我們的許多競爭對手都專注於某一特定類別，事實證明，對於需要技術、業務和軟技能相結合的公司及其員工來説，這是一種次優的解決方案。我們已經有效地建立了一個創作者平臺，允許教師開發幾乎任何主題的內容，同時可以靈活地更新課程，因為它們納入了來自世界各地數百萬學習者的反饋。平均而言，教師每月在我們的平臺上發佈超過4700門課程。

高質量、相關和最新的內容。Udemy在學習者和教師之間的差異化反饋循環確保了我們能夠保持高質量的課程，以滿足學習者的需求。我們的市場模式激勵教師迅速向學習者提供相關內容，無論是通過第一個解決熱門主題、更新現有主題，還是找到新的更好的方式來就現有主題為學習者社區提供服務。我們相信，這種激勵模式有助於推動我們的教師以比通過傳統出版商模式提供的課程更高的速度更新他們的課程。我們的模式不受傳統出版固有的多個編輯的“自上而下”審查週期的制約，而是消除了這些出版商的障礙，實現了教師內容創建、參與和持續內容優化的飛輪。這種不斷更新的內容，加上個性化的建議和高級搜索功能，為受益於訪問與他們相關的最新高質量內容的學習者提供了更好的價值主張。我們的市場模式允許我們提供最新的技術內容，能夠跟上創新的步伐，提供支持正在進行數字轉型努力的組織所需的內容。我們還定期刪除低於我們評級指導方針的課程，或者學員參與程度有限的課程。

全球教師網絡。Udemy擁有一個由7萬多名全球教師組成的網絡。由於我們的規模，教員們來到了烏德米。我們龐大的受眾為我們提供了大量的學習者數據和教師來到我們平臺的動機。數萬名教師創建了數十萬門課程，為數千萬全球學習者提供服務。Udemy為那些希望確保提供最新鮮、最相關的技術技能內容的教師提供了明顯的優勢。快速構建和發佈新內容的能力有助於教師吸引更多的學習者並創造更多的收入。Udemy上的頂級講師平均每年更新6次課程。2022年，我們為內容創作支付了1.92億美元，教師平均每月發佈超過4700門課程。我們還定期撤換低於我們評級指導方針的教師。

全球分銷和覆蓋範圍。我們的平臺將個人學習者和企業客户與世界各地的教師聯繫起來。2022年，我們59%的收入來自北美以外，84%的用户流量來自美國以外。我們在我們的市場上有近75種語言的課程，Udemy Business的客户遍及150多個國家。隨着新地區的學員和組織開始與我們接觸，我們將有機會通過集中我們的營銷、廣告、定價和語言定製資源並擴大我們的支付選項，快速高效地擴大我們的全球足跡，從而使我們能夠擴大我們的個人學員和企業基礎，並吸引創建本地語言課程的新教師。對於Udemy Business，我們有英語課程

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以及其他14種當地語言。讓當地語言專家創建與當地相關的內容是Udemy的一個關鍵區別。

強大的網絡效應。Udemy是一個共生的、以數據為中心的平臺。我們平臺上越來越多的個人學習者和企業吸引了更多具有不同經驗和背景的教師來為按需主題創建內容並更新現有課程。越來越多的相關、優質和最新的課程吸引了更多的個人學習者和企業。這些互動的數量和頻率使我們能夠產生有意義的見解，併為教師提供實時反饋和分析。這些數據洞察提高了內容質量，增強了課程個性化，並優化了我們的學員的工作效率和滿意度。

強大的數據洞察和分析。2022年平均每月獨立訪問量近3400萬，累計課程註冊超過1.25億，累計學習時間超過120億分鐘，我們相信，我們平臺收集的海量數據為學習者和教師的行為和不斷變化的需求提供了有意義的洞察。我們利用這些數據來提供個性化的課程推薦和學習路徑。我們還分析註冊數據、市場洞察和學員的反饋，以確定我們的內容目錄中所需的技能或新的重點主題，並與我們的教師共享這些信息，以便他們能夠實時持續改進課程。

靈活的技術平臺。我們構建了靈活的技術，使我們能夠不斷測試和添加新功能，如互動練習和身臨其境的學習體驗。我們的技術平臺是現代的、靈活的，可以從各種在線和移動渠道訪問。收集和分析數十億個數據點幫助我們的數據科學家推薦更好、更相關的內容。我們使用先進的技術應用，如個性化促銷、生命週期營銷和內容個性化，幫助為我們的學習者定製我們的平臺。

我們的技術和研發

Udemy的技術以現代架構為特色，旨在支持我們的規模持續增長並實現我們的使命。我們利用機器學習通過增強的個性化來提高學習者的轉化率和留存率。我們的全球分銷平臺使世界各地的學習者、教師和組織能夠實現他們的目標和期望的結果。我們的目標是通過專注於以下支柱，為所有學習者提供世界級的體驗：

可擴展的集成平臺。我們龐大且不斷增長的教師、學習者和組織網絡使我們能夠為所有客户創造顯著的價值。我們的教師為我們的學員和組織創建新鮮、相關的內容，包括身臨其境的學習體驗。教師能夠將他們的知識貨幣化，並接收學習者對其內容的反饋。這些數據和洞察力使我們能夠對我們的產品進行試驗和迭代。組織有權利用我們的學習內容和分析來提升員工技能並重新培養員工技能。反過來，他們為Udemy提供了對其感興趣領域的戰略見解，以及內容反饋

從他們的學習者那裏。

綜合學習。Udemy的平臺旨在支持學習者在整個旅程中發展實現其職業目標所需的技能。我們提供個性化和指導性的基於技能的學習體驗，包括視頻、閲讀教程、動手練習和評估。學員可以專注於他們選擇的職業和職業領域。Udemy提供了專注於關鍵領域和技能集的精心策劃的學習路徑。我們還允許組織編寫自己的定製學習路徑。這些是針對組織特定的技能提升和重新技能目標而定製的。

廣泛的集成。我們正在使用API優先的方法發展我們的綜合學習平臺。這首先將我們的業務視為一組關鍵實體和功能，並定義模塊化、可互操作的API來表示它們。這一基礎促進了整個客户體驗的創新，並打開了更快、更高效的時間表來擴展我們的產品的大門。它支持我們的第一方應用程序，包括我們面向客户的Udemy.com網站、我們的Udemy Business Web體驗、我們的原生移動應用程序和新體驗。該方法還通過與學習管理系統和學習體驗平臺以及其他關鍵業務系統和工具的行業標準互操作性，支持不斷擴展的第三方生態系統集成。

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強大的數據。我們利用豐富的數據來推動客户成果。我們的差異化學習者反饋循環通過分享關於市場機會在哪裏以及他們如何提高教學能力的見解，幫助改善教師的結果。對於學習者來説，我們的市場為個性化推薦提供了有價值的數據。這有助於學習者瞭解實現目標所需的技能，以及如何獲得這些技能。對於組織來説，我們能夠分享強大的見解，幫助他們實現目標並評估ROI。我們的平臺提供個性化體驗的能力通過用於開發我們技術中包含的算法的機器學習方法進一步增強，這些方法允許我們連續和自動地個性化每個學習者的體驗。我們定期進行測試，以確定哪些產品功能、課程推薦、價格和消息傳遞將推動最佳結果。

價格優化。我們的機器學習定價優化方法通過使學員更容易、更容易地購買課程來推動本地供應，從而提高教師的收入，並反過來增加供應。我們已經建立了一個全球定價引擎，任何人都可以使用他們熟悉的支付方式，以當地貨幣的購買力平價調整價格獲得我們的產品。這為我們市場的全球動力提供了動力，促進了強勁的學習者轉化，為Udemy的全球渠道提供了動力。我們經常根據各種因素調整我們的算法以獲得價格，最終目標是增加付費註冊的轉化率。這些算法使用數十個課程特徵，如內容類別、課程時長、平均課程評級和主題受歡迎程度，以每個國家為基礎確定每門課程的最有效價格。

我們擁有一支由數據科學家、機器學習工程師、軟件工程師和產品經理組成的跨職能、靈活的團隊，專注於不斷改進我們的平臺，以滿足不斷變化的客户需求。到目前為止，該團隊已經大規模構建了算法和模型驅動的解決方案，以提供以下功能：為所有學員提供個性化和差異化的體驗，用於內容交付和學生參與的全面講師工具，以及供企業跟蹤員工進展的洞察儀錶板。

我們不斷收集市場研究並利用用户數據來優化我們平臺上可用的內容。通過我們對學習者需求的深入瞭解，我們的目標是提供正確的學習內容，以正確的方式打包，並在正確的時間提供。收集的數據還為我們的教師提供了強大的洞察工具和反饋，以便他們能夠改進他們的課程，並最終保持我們整體課程的高質量。

我們的市場機遇

2020年前，大部分企業培訓發生在線下。隨着互聯網連接的增加、技術的進步、在家工作的靈活性和低成本的互動工具，我們預計將繼續加快從線下到在線的轉變。我們認為，在線教育處於有利地位，可以解決線下教育帶來的可擴展性和可負擔性限制。

根據亞利桑那州的數據，2021年在線學習的市場機會估計為1660億美元。我們通過彙總全球690億美元的企業機會和970億美元的全球電子學習機會(包括政府、職業和高等教育)來計算這一估計。我們認為，到2027年，包括K-12在內的市場機會可能增長到近4760億美元。其中，到2027年，全球企業商機預計將增長至1,710億美元，或以16%的複合年增長率(CAGR)增長。

有許多宏觀趨勢正在推動這種增長，包括隨着自動化和技術改變更多的工作崗位，不斷增加的數字轉型，這為創造者和技能經濟提供了一個重要的機會。此外，隨着越來越多的公司提供遠程職位，提供靈活培訓的需求越來越大。即使在充滿挑戰的宏觀背景下，公司也在繼續關注學習與發展(L&D)預算效率，而且越來越需要不斷地及時重新培訓和提高員工的技能。

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我們的銷售和營銷方法

我們已經建立了一個數據和技術驅動的營銷引擎，使我們能夠高效地在全球範圍內獲得用户。我們已經將我們的數據流與關鍵的營銷平臺整合在一起，以近乎實時的方式做出關於投標和目標的決策。我們還開發了預測性終身價值(LTV)模型，使我們能夠識別和獲取最有價值的學習者。該引擎使我們能夠控制我們的採購成本，以在細分市場級別增長客户LTV，並管理我們的預算以實現我們的ROI目標，同時靈活地實時適應外部趨勢和因素。

我們的營銷戰略側重於品牌和績效營銷、戰略合作伙伴關係和生命週期貨幣化。品牌營銷提高了知名度，而績效營銷則增加了潛在學習者的流量。我們的社區和品牌的力量推動了大量的有機收購，我們的大多數客户來自付費渠道。最後，生命週期營銷和貨幣化側重於規模化的個性化建設，提高學員留存率和長期價值，優化價格和促銷，並測試新的貨幣化模式。全球教師通過各種方式瞭解Udemy，包括提高認識活動和作為學習者來到該平臺。

我們的消費者市場上有20,000多門免費課程可供選擇。這些免費課程是學員體驗我們平臺的重要切入點，為消費者和Udemy Business銷售線索提供了高性價比的渠道參與。一旦學習者與我們的平臺互動，我們的機器學習算法就會根據主題、質量、教師評級、註冊人數、學習者的原籍國等推薦學習者購買的課程。這些算法幫助我們推動客户轉化，最大限度地增加收入，同時為學習者提供最佳體驗和價值。

由於Udemy只有16%的流量來自美國，我們的營銷適應並與當地受眾對話是很重要的。我們的設計溝通和生產能力使我們能夠產生創意，在立足於我們的全球品牌的同時，也適應我們廣告所在國家的文化規範。我們利用我們的全球基礎設施來規模化地生產資產，並與當地語言專家和當地營銷人員合作，為每個國家進行必要的調整。

推向市場戰略

我們通過我們的銷售團隊直接銷售給我們的Udemy Business客户，也通過第三方渠道間接銷售。我們的客户成功團隊從事售前工作，確保我們瞭解該潛在客户的業務目標。一旦組織簽約，我們的客户成功團隊就會與該組織密切合作，跟蹤業務成果的進展情況，並確定擴大使用的機會。隨着我們擴展到新的地區和國家，我們首先向組織進行營銷，以提高我們的Udemy Business產品的品牌知名度和興趣，然後我們的銷售團隊確定潛在客户並與之接觸。

季節性

從歷史上看，由於行業購買模式的影響，我們在每年第四季度從新的和現有的Udemy Business客户那裏收到了更多的訂單。我們確認Udemy Business在合同有效期內預訂的收入。傳統上，由於第四季度提供的各種假日促銷活動，我們還看到消費者領域的預訂量有所增加。我們確認消費者購買單個課程的收入在預計四個月的服務期內，而消費者訂閲的收入在相應的訂閲期限內確認。由於這些確認做法，我們產生最高預訂量的季度可能與我們確認最高淨收入的季度不同，我們剩餘績效義務的連續增長在歷史上一直是每年第四財季最高的。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節。

知識產權

我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依靠包括專利、商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標在內的多種知識產權來保護我們的競爭優勢。

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截至2022年12月31日，我們在美國擁有14個註冊商標，在外國司法管轄區擁有34個註冊商標，這些商標的有效期從2024年到2032年不等。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.udemy.com和其他一些變體。

雖然我們依賴知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新服務的創造、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更為關鍵。

人力資本資源

我們相信，我們擁有世界級的文化和高度敬業度的全球員工基礎。截至2022年12月31日，我們在Glassdoor上獲得了4.3分(5.0分)，這是一個代表現任和前任員工自願審查的平臺。此外，我們的公司還被指定為公平薪酬工作場所，並被評為®的2022年最佳父母工作場所™和最佳女性工作場所™名單，並在2023年1月榮獲七項最佳工作場所獎。根據我們的年度員工調查，我們的員工敬業度得分為82%，比我們所處規模和階段的公司基準高出7分。

我們對內部對學習和發展的關注感到自豪，並利用Udemy商業平臺在我們組織內推動技能提升和職業發展。“不斷學習”是我們公司的核心價值觀。我們定期舉行“放下一切，學習”時間，為員工提供專門的時間，他們可以用來學習我們平臺上提供的專業或個人技能。我們利用我們自己的Udemy Business和Cohort Learning平臺，提供訪問各種內容的途徑，從重要的全公司會議到我們的Marketplace上提供的由我們自己的學習和發展團隊開發的各種課程。

我們以使命為導向的方法使世界各地的學習者能夠獲得知識機會，這有助於推動我們團隊的招聘。Udemy是唯一一家入選《財富》2020年《改變世界》榜單的數字學習公司，我們的員工有機會成為一個惠及所有選民的社會意識品牌的一部分。總體而言，我們在像我們這樣的公司中的性別多樣性方面處於領先地位，截至2022年12月31日，我們全球員工的44%，高級領導層的34%，技術勞動力的26%都是女性。

截至2022年12月31日，我們擁有1678名全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很牢固，沒有經歷過因勞資分歧而中斷運營的情況。

更多信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站Investors.udemy.com免費提供我們的年度報告、季度報告、當前報告、委託書和對這些報告的所有修訂。這些報告也可以免費通過聯繫投資者關係部，Udemy，Inc.，600Harison Street，3Floor，San Francisco，California 94107，電子郵件：ir@udemy.com獲得。我們的互聯網網站及其包含或合併的信息不打算納入本Form 10-K年度報告。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及與我們在www.sec.gov上以電子方式提交或提供的報告有關的其他信息。

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目錄表

第1A項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格中包含的所有其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關注釋。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。

與我們的業務和運營相關的風險

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別淨虧損1.539億美元、8000萬美元和7760萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6.124億美元。我們預計，隨着我們為發展業務和作為上市公司運營進行重大投資，我們的虧損將繼續下去。我們已經並將繼續投入大量的財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的平臺產品、開發或獲取新的平臺功能和服務、擴展到新的市場和地區，以及增加我們的銷售和營銷努力。這些支出將使實現和保持盈利能力變得更加困難，這些努力也可能比我們預期的成本更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司的價值和我們的普通股可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。

我們在一個新興和充滿活力的市場中運營，這使得我們很難評估我們的前景和未來的運營結果。

在線學習解決方案市場相對較新，並在繼續快速發展。這些因素可能會使我們難以準確評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險、挑戰和不確定因素。這些風險包括：

•使用我們的平臺維護和擴大學員、教師和UB客户的基礎；

•成功地與在線學習解決方案市場上現有和未來的參與者競爭；

•成功地在現有市場拓展業務，並進入新的市場和地區；

•對市場和更廣泛的經濟狀況作出預測和反應；

•避免我們平臺的服務中斷或中斷；

•準確預測每季度和年度的收入和運營費用；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•吸引、聘用和留住合格的人員來管理我們的運營並進一步發展我們的平臺；

•有效管理我們業務的快速增長，包括人員；以及

•成功實施和執行我們的業務戰略。

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目錄表

此外，由於我們在一個快速發展的市場中運營，任何對我們未來收入和支出的預測可能都不會像我們在一個更成熟和可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去和未來都會遇到新興市場企業經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們對這些風險、挑戰或不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設是不正確的或改變的，或者如果我們沒有成功地解決這些問題，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於各種因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的結果是從歷史上看，業務在不同時期是不同的，我們預計，由於各種因素，我們的業務結果將繼續隨着季度和年度的變化而顯著變化，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括但不限於：

•我們有能力以經濟高效的方式吸引和留住使用我們平臺的學習者、教師和企業；

•我們能夠準確預測收入和運營費用；

•競爭加劇對我們業務的影響；

•我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；

•關於在線學習解決方案的學習者或客户行為的變化；

•增加市場營銷、銷售和其他運營費用，以培養和獲得新的學員、教師和客户；

•我們的消費者和UB產品之間的收入組合；

•全球經濟狀況的影響，包括由此對消費者和企業在在線學習解決方案上的支出的影響；

•我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；

•搜索引擎位置和突出度變化的影響；

•我們有能力跟上行業技術變化的步伐；

•我們的銷售和營銷努力取得了成功；

•我們保護、維護和執行我們知識產權的能力；

•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關的判決或和解；

•影響我們業務的政府法規或其他法規的變化；

•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；

•吸引和聘用合格的員工和關鍵人員；

•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；

•自然或人為災難性事件的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭；

•大流行或疾病爆發的影響或類似的公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼；

•我們毛利率的潛在波動，包括由於我們的企業和消費者部門之間的收入組合變化、我們的定價政策的變化、我們的消費者部門更多地使用訂閲，以及確認收入和課程相關內容成本之間的時間差異；

•我們對財務報告的內部控制的有效性；

•支付處理機成本和程序的影響；以及

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目錄表

•我們税率的變化或承擔額外的納税義務。

我們經營結果的不可預測性可能會導致我們的結果在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新的學習者、教師和組織並留住現有組織的能力。

我們的成功在一定程度上取決於越來越多的學習者和教師參與我們的平臺。我們相信，教師數量的增加提高了我們平臺上可用內容的質量和數量，從而使我們的平臺對消費者和企業領域的學習者更具吸引力和吸引力。學習者數量的增加會吸引更多的教師加入我們的平臺。這種動態的市場模型需要時間來構建，而且增長速度可能會比我們預期的要慢。此外，儘管近年來參與我們平臺的個人和UB學習者和教師的數量有所增加，但不能保證這種增長將以目前的速度繼續下去，或者根本不能保證。例如，與傳統的教育和培訓模式相比，圍繞未來發展的重大不確定性以及新冠肺炎疫情的影響反過來導致了遠程、在線和異步學習和培訓的採用和增長方面的不確定性，這可能會對我們的平臺需求產生不利影響。如果我們不能增加或保持與我們平臺互動的學習者和講師的數量，我們平臺的價值就會縮水，我們的收入也會下降。

我們相信，我們的許多新學員是通過口口相傳和現有學員的其他無償推薦找到我們的。如果現有學習者對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並將其他人推薦給我們。同樣，如果現有學習者不覺得我們的內容有吸引力和吸引力，無論是因為對內容的負面體驗、興趣下降或相關性，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果教師認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，教師可能不太願意為我們的平臺提供內容，學習者的體驗可能會進一步受到負面影響。教師為我們的平臺提供內容的意願或能力也可能受到其他因素的負面影響，例如：

•對我們或我們的平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；

•對我們的條款和政策的更改，我們的講師發現或甚至認為不受歡迎或沒有向他們明確説明的更改；或

•我們未能公平和透明地執行我們的政策。

此外，留住學員和教員的相關成本大大低於聘用新學員和教員的成本。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，即使這些損失被新學員和教師帶來的收入增加所抵消，也可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。因此，如果我們不能留住現有的學員和教師，並吸引新的學員和教師參與我們的平臺，我們的增長前景將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

我們的平臺依賴於數量有限的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，而失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們教師社區的一部分，我們努力與教師建立有意義的聯繫，從知名的和廣泛創建的教師到剛剛開始創建課程過程的教師。截至2022年12月31日，我們與7萬多名教師建立了關係。儘管我們認為我們教師羣體的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容是我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，因此我們收入的很大一部分，歸功於我們有限數量的教師S.M此外，由於講師可以取消發佈內容或完全離開Udemy平臺，因此我們有權在60天后繼續在消費者市場上向新學習者提供此類內容，並在12個月後在我們的訂閲產品中繼續提供此類內容，因此我們可能需要在短時間內由不同的講師提供替換內容。雖然我們不認為失去其中任何一位講師會對我們的業務產生實質性影響，但失去多名現有講師，以及未能吸引更多講師，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為這會對我們為一個或多個主題提供高質量、引人入勝和相關內容的能力以及我們提供此類內容的速度產生不利影響，這反過來可能會降低我們的平臺對學員和客户的吸引力。

如果我們不能保持和擴大與UB客户的關係，我們增長業務和收入的能力將受到影響。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們企業部門的收入分別佔50%、36%和24%。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保留和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來擴大這一服務的能力。許多客户最初在其組織內的特定組或部門內使用我們的平臺，或者用於特定的用例。我們發展UB業務的能力在一定程度上取決於我們説服這些客户擴大對我們平臺的使用，以滿足更多使用案例的能力。此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。客户沒有義務續訂訂閲，他們可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、用户數量相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。我們過去曾有一些客户選擇不續訂我們的訂閲，很難準確預測我們未來是否會在留住客户或擴大與他們的關係方面取得成功。我們訂閲UB產品的客户數量顯著增長，但我們不知道未來我們是否會繼續實現類似的增長，或者根本不會實現任何增長。我們留住UB客户並擴大與他們的部署的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低, 我們的客户沒有充分採用我們的平臺，也沒有發佈新的功能。如果客户不購買更多訂閲或續訂現有訂閲、以不太優惠的條款續訂或未能繼續擴大與我們的合作，我們的收入可能會下降或增長得比預期更慢，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，因為在線學習市場相對較新，高度分散，發展迅速，進入門檻有限。我們爭奪學員、企業客户和講師：

•學習者：我們根據我們的課程目錄、教師和學習工具來競爭學習者。

•UB客户：我們根據我們的最新內容、這些內容在所有核心業務功能中的廣度和深度以及先進的產品功能來爭奪客户，這些產品功能可以優化自主進度的學習，並使組織能夠有效地推動程序性學習。

•指導員：我們根據自己促進盈利機會的能力來競爭講師。

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目錄表

我們的競爭包括企業培訓課程、直接面向消費者的培訓課程、專業內容培訓課程，以及用於收集和分享知識和技能的免費在線資源。

我們期待我們現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷髮展和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們的服務更具吸引力或更被廣泛接受，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。在線教育行業的幾家新的和現有的公司提供或可能提供類似於我們在我們平臺上提供的內容，儘管我們與我們的講師有任何排他性安排，但這些公司可能會尋求與我們的講師建立關係，這可能會減少或完全停止我們的講師為我們的平臺製作的內容。此外，客户可以選擇繼續使用或在內部開發他們自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的平臺付費。

我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的一系列因素，包括：

•提供或開發對學習者、教師或組織比我們更有吸引力的替代在線學習平臺；

•我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化；

•適應新技術以及學員、教師和UB客户需求變化或與之競爭的能力；

•與獲取和留住學員、教師和UB客户相關的成本；

•我們目前和未來的競爭對手與客户建立關係的能力；以及

•行業整合和新進入者的數量和速度。

當前和潛在的競爭對手(包括任何新進入市場的公司)可能比我們擁有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、市場或行業特定的知識、更成功的營銷能力，以及比我們擁有的更多的財務、技術和其他資源。我們現有的或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。此外，在線教育內容通常不是通過任何單一渠道獨家銷售的，因此，我們的競爭對手可以聚合一套與我們類似的在線學習課程。隨着我們的競爭對手籌集更多資本，或者隨着包括老牌公司在內的新參與者進入我們競爭的市場，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線學習解決方案的需求的增長。雖然我們認為新冠肺炎疫情加速了個人和企業對在線學習解決方案的需求，但我們仍在繼續關注當前的宏觀經濟狀況，包括通脹、利率調整、總體經濟不確定性以及新冠肺炎疫情可能如何影響在線學習市場的發展，以及像我們這樣的遠程、在線和異步學習和培訓解決方案的採用和增長。因此，很難預測學員、教師和UB客户對我們平臺的需求和持續使用、現有學員和教師擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況，或者現有競爭產品的成功與否。此外，即使學員或UB客户想要採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量時間才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而被推遲。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致學員和客户支出減少，教師參與度降低，學員、教師和UB客户的人員流失，收入減少，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。

我們的價值觀激勵着我們所做的一切，因此我們打算將重點放在我們業務和平臺的長期可持續性上。我們可能會採取我們認為在一段時間內有利於我們的業務和我們的生態系統，從而有利於我們的股東的行動，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如：

•我們可能會選擇在我們的平臺上禁止某些我們認為與我們的價值觀不符的內容，即使我們可以從銷售這些內容中獲得經濟利益；

•我們可能會選擇以我們認為對我們的學員、教師和UB客户有利的方式修改我們的政策，即使這些變化在我們現有的學員、教師和客户中是不利的；或者

•我們可能會採取行動，例如將我們的服務器放置在影響較小的數據中心，以減少我們的環境足跡，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高。

我們可能需要改變我們平臺產品的定價模式，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在過去，預計未來可能需要不時改變我們的定價模式或目標合同長度，這可能會影響我們的財務業績。隨着我們學習平臺市場的發展，隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型或合同期限與我們的歷史平均水平一致的價格來吸引新的學員或UB客户。此外，隨着我們開發和推出新產品，如最近推出的消費者訂閲模式，或改進現有產品，我們將需要為這些產品開發定價和合同模式，以隨着時間的推移吸引消費者學習者，但我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限的決定也可能會影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。競爭也可能要求我們在價格上做出重大讓步。此外，根據適用的聯邦或州法律、法規和與促銷定價實踐相關的指導方針，我們的定價模型和方法已經並可能在未來受到法律挑戰。例如，2021年8月，我們被提起集體訴訟，指控我們違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及與平臺上提供的課程的促銷“剔除”定價相關的加州消費者法律補救法案，聲稱用於比較目的的參考價格是虛假的或具有誤導性的。我們的經營結果可能會受到上述任何一項的不利影響，我們可能會增加實現或保持盈利的難度。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大學員和UB客户基礎以及實現更廣泛的市場接受度的能力。

我們能否擴大消費者學習者和UB客户的基礎，並使我們的市場平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道和培養客户關係的能力。我們的營銷努力包括使用搜索引擎優化、付費搜索、電子郵件營銷和電視。

我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員將需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

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目錄表

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

我們競爭的市場正在並將繼續以不斷變化和創新為特徵。我們的成功取決於我們有能力識別和預測學員、教師和UB客户的需求，並設計一個可擴展的學習體驗平臺，使他們能夠輕鬆創建和訪問高質量的點播教育內容。我們能否吸引新的學員、教師和UB客户加入我們的平臺並留住他們，並加深他們與我們平臺的關係，這在很大程度上取決於我們繼續改進和提高我們的產品的能力。

我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻止平臺修改和增強的開發、引入或實施。對於我們的技術團隊來説，軟件開發需要大量時間，因為開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新功能和升級功能，並將它們集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的平臺。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源繼續進行這些投資。此外，不能保證我們投資的平臺修改和增強將帶來足以支付開發這些修改和增強的成本的額外收入。如果我們不能有效地改進和提升我們的平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們吸引和留住學員、教師、UB客户和合作夥伴的能力至關重要，隨着我們所在市場的競爭不斷髮展，我們的聲譽和品牌認知度的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於一系列因素，無論是我們控制的還是我們無法控制的。影響我們聲譽和品牌認知度的因素在我們的控制範圍之內，包括我們有能力：

•有效、高效地營銷我們的平臺；

•維護一個有用、創新和可靠的平臺；

•在學員、教師和UB客户中保持較高的滿意度；

•為我們的平臺提供高質量和感知價值；

•使我們的平臺從競爭產品中脱穎而出；

•維持一貫的高水平客户服務；以及

•防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或對我們平臺的誤用或感知誤用。

此外，我們的聲譽和品牌認知度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•競爭者或其他第三方的行為；

•我們平臺上教師提供的內容的質量和數量，以及內容的性質和主題；

•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、教師或我們的商業合作伙伴有關的事件或活動；

•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及

•訴訟或法律發展。

由於上述或其他因素對我們的聲譽和品牌造成的損害，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何試圖恢復我們的聲譽和品牌認知度的努力都可能是昂貴和耗時的，而且不能保證任何此類努力最終都會成功。

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目錄表

我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會因為在我們平臺上發佈的課程而受到損害。

講師有時會在我們的平臺上發佈包含第三方擁有的內容的課程和相關材料，我們不會主動審查內容是否可能侵犯知識產權。儘管我們維持並執行要求講師尊重他人知識產權的條款和政策，但規範合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是在個案的基礎上做出裁決，這使得通過和實施適當平衡的制度政策來管理這些做法具有挑戰性。因此，我們可能對未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。此外，第三方已經指控，未來可能會指控與我們平臺上出現的內容相關的挪用、抄襲或類似指控。任何此類索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽、保修、挪用或人身傷害的索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否合理。此外，不能保證根據我們的條款和政策針對第三方內容所有者關於侵犯知識產權的投訴所採取的措施，例如關閉受有效投訴的課程或禁止違反我們反覆侵權者政策的講師，將足以保護我們免受知識產權侵權的索賠。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或被要求支付金錢損害賠償。

在適用的情況下，我們依賴於各種法定和普通法框架和抗辯，包括1998年《數字千年版權法》(DMCA)、《通信正當法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐洲聯盟的《電子商務指令》(“歐盟”)提供的框架和抗辯，此類框架、抗辯和法規在我們運營的許多司法管轄區的可用性、範圍和應用的差異，以及對豁免權的適用限制，保持豁免權的要求，在我們運營的許多司法管轄區所需的適度努力可能會影響我們依賴這些框架和防禦的能力，或者造成發佈到我們平臺的內容的責任方面的不確定性。例如，歐盟通過的數字單一市場版權指令第17條包含服務提供商必須滿足的條件和義務，以便有資格獲得其保護，遵守這些條件和義務可能會限制其他司法管轄區(包括根據DMCA在美國)向我們提供的安全港保護，並增加我們對發佈在我們平臺上的內容承擔的責任。歐盟成員國正在決定第17條將如何在其特定國家的法律中實施。此外，據報道，歐盟也在審查對數字服務的監管，據報道，歐盟計劃引入數字服務法案，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法，這可能會對電子商務指令提供給我們的有限豁免權的範圍產生負面影響。 在可能的情況下，監測和響應歐盟和其他司法管轄區適用法律的變化以保持對適用安全港的遵守可能是困難或昂貴的，並可能對我們的業務產生負面影響。在亞洲和拉丁美洲的國家，通常沒有類似的CDA或電子商務指令的法規。亞洲和拉丁美洲國家的法律一般規定，如果平臺參與創建此類內容或實際知道內容而未採取行動將其刪除，則應承擔直接責任。此外，一些亞洲國家的法律還規定，如果平臺沒有采取足夠的措施防止此類內容被上傳，則承擔主要或次要責任，其中可能包括刑事責任。儘管這些和其他類似的法律規定為我們這樣的平臺提供了有限的責任保護，但如果我們被發現不受DMCA、CDA或其他類似法律，或者如果我們被認為受其他國家的法律的約束，而這些法律可能沒有同樣的保護，或者可能對我們施加更多繁重的義務，包括第17條或其他主動過濾或審查可能侵犯知識產權的內容的義務此外，我們可能會被要求採取額外的、可能造成負擔的措施來調整通過我們平臺提供的內容，這可能會降低我們平臺上可用內容的深度、廣度和多樣性，或我們平臺上提供新內容的速度，並且我們可能會因違規行為面臨重大損害或其他處罰，任何這些都可能反過來對我們的品牌、聲譽和財務業績產生負面影響。此外，美國和我們經營業務的其他國家/地區的監管機構可能會引入新的監管制度或修改現有的監管制度，包括增加對我們平臺上或通過我們的平臺提供的信息或內容的潛在責任，或我們對我們的平臺做出的內容審核決定，或者施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。例如，近年來，有各種努力呼籲對CDA第230條進行改革，從完全廢除該法規到修改該法規，將某些社交媒體公司從其保護中移除，美國某些州已經通過或正在辯論法律，這些法律將產生限制或刪除某些用户內容的潛在責任。

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目錄表

如果我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的道德商業實踐或遵守適用的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。

在某些司法管轄區，例如日本，我們依賴第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規則和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被視為不道德的商業行為，我們的平臺在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們平臺的使用率可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的收入、經營結果和財務狀況可能會受到一般經濟狀況的負面影響。

我們的業務對整體經濟的趨勢很敏感，這是不可預測的。因此，我們的經營業績在一定程度上反映了更廣泛的經濟變化，可能會受到重大波動的影響。由於在線學習通常依賴於可自由支配的支出，負面的總體經濟狀況或未來經濟狀況的不確定性，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會顯著減少學習者和組織在在線學習上的總支出以及在線學習的頻率，或者導致計劃的在線學習支出推遲。任何或所有這些因素都可能減少對我們服務的需求，從而減少我們的收入。此外，任何這些活動的發生都可能增加我們需要投入大量資金來繼續吸引學員和UB客户到我們的平臺。

我們的業務和運營可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的實質性和不利影響。

如果發生自然或有形的氣候變化，如地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、入侵、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病，包括未來一波新冠肺炎疫情或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震敏感的地區，也是一個越來越容易受到野火影響的地區，地震對我們執行辦公室的破壞或完全摧毀可能不在我們可能擁有的任何保險的全部或部分覆蓋範圍內。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產造成損害，或者如果我們的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，尤其是如果此類事件發生在高峯時期。自然氣候變化可能導致自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務已經經歷並可能繼續經歷快速增長，這對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的學習者和教師數量的增長以及通過我們平臺提供的教育內容的數量增加了我們處理的數據和請求的數量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能。

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目錄表

我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。2016年5月至2022年12月31日，我們的全職員工人數從230人增加到1,678。2023年2月，我們宣佈裁減約10%的全球員工，作為我們在當前宏觀經濟環境下降低成本和創建更精簡的組織來支持我們業務的努力的一部分。我們組織未來的增長可能會給我們現有的資源帶來額外的壓力，我們在管理業務時可能會遇到系統性的運營困難，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們能否留住我們的高級管理團隊和其他高技能員工，以及吸引、留住和激勵我們的合格人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他關鍵人員的持續服務和業績。雖然我們已經與高級管理團隊成員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係，或者在未來無法履行我們所需的服務。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。同樣，第三方可能試圖鼓勵我們的高級管理團隊或其他關鍵員工離職從事其他工作。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

為了執行我們的增長計劃，我們必須在接下來的幾年裏僱傭很多員工。此外，我們必須留住高素質的員工。對高素質員工的競爭非常激烈，特別是來自其他高增長技術公司和我們公司總部所在的加利福尼亞州舊金山勞動力市場的競爭。

在聘用和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而且可能會繼續遇到困難。與我們競爭合格員工的公司可能擁有比我們更多的資源，並可能提供被認為比我們更好的薪酬方案。此外，我們薪酬結構的變化、裁員(包括我們在2023年2月宣佈的裁員)或之前實施的任何裁員和其他成本削減努力可能會受到員工的負面影響，導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

收購和其他戰略投資可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去一直尋求，未來也可能尋求對補充我們業務的業務、技術、服務和其他資產進行收購或戰略投資。例如，2021年8月，我們宣佈收購在線領導力發展平臺Cux，Inc.(d/b/a CorpU)。作為一個組織，我們在成功執行和管理收購和戰略投資方面的經驗有限。這類交易涉及許多風險，包括以下風險：

•難以成功或及時地實現收購或戰略投資的預期經濟、運營和其他效益；

•我們收購或投資的企業未能實現預期的收入、收益或現金流；

•將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務上轉移；

•無法維持我們收購或投資的業務的關鍵客户、業務關係、供應商和品牌潛力；

•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的企業或地區，或競爭對手具有更強地位的企業或地區的不確定性；

•與進行收購或投資相關的意外成本或高於預期成本；

•在任何整合過程中遇到的困難或與之相關的成本，例如與轉讓或轉讓所獲得的知識產權或知識產權許可證有關的挑戰；整合和審計被收購公司的財務報表，這些公司歷來沒有按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表；

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整合被收購公司的勞動力和被收購公司關鍵員工的潛在流失；

•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，如因未能保持有效的隱私、數據保護和網絡安全控制而產生的責任，以及因未能遵守適用法律和法規(包括税法)而產生的責任；

•無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策；以及

•與任何收購或戰略投資相關的資產註銷及商譽和無形資產減值，以及無法準確預測此類影響。

我們可能無法成功應對與我們進行的任何收購或戰略投資相關的這些或其他風險，這些風險或其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權或股權掛鈎證券來為任何收購或投資融資，這也可能對我們的財務狀況或我們證券的交易價格產生不利影響，出售股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的權益。

我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續運營，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果融資條件不能令人滿意，或者根本不能，我們可能無法以預期的速度擴大業務，我們的經營業績可能會受到影響。

我們在國際上開展業務，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。

管理一個全球性的組織需要大量的資源和管理層的關注。我們目前在愛爾蘭、土耳其、澳大利亞和印度維持着美國以外的業務，並計劃在未來擴大我們的國際業務。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別在北美以外創造了59%、61%和61%的收入，根據我們的講師註冊記錄，我們估計我們的大多數講師位於美國以外。我們可能進行的任何進一步的國際擴張努力可能不會像我們預期的那樣成功，或者根本不會成功。

此外，開展國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險。這些風險包括：

•將我們的服務本地化所需的成本和資源，這需要將我們的網站翻譯成外語，並適應當地的做法和監管要求；

•與當地市場參與者競爭，這些參與者比我們更瞭解當地市場，或者與我們在這些市場的潛在學習者和UB客户有預先存在的關係；

•更多地依賴第三方經銷商和其他商業夥伴來分銷和營銷我們的產品；

•關於我們對講師提供的內容和服務的責任的法律不確定性，包括由於當地法律或缺乏明確的適用法律先例；

•遵守各種各樣的外國法律和法律標準的負擔；

•對國外監管要求的不熟悉和意外變化；

•適應學員和UB客户不同的支付方式；

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•國際業務的管理和人員配置方面的困難；

•貨幣匯率的波動；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、數字服務税和對收入匯回的限制；

•在實施和維持適當的內部控制方面增加財務會計和報告負擔以及複雜性和困難；

•國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭和其他武裝衝突、恐怖襲擊和總體安全關切，包括俄羅斯入侵烏克蘭；

•一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及

•電信和互聯網服務提供商的成本上升。

在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。

我們與海外合作伙伴的戰略和其他關係也可能使我們在美國和其他司法管轄區受到額外的監管審查。例如，美國外國投資委員會繼續對某些外國對美國公司的投資進行更嚴格的審查，並就外國投資者在我們首次公開募股之前對我們進行的股權投資向我們進行了詢問。在國際市場運營還可能增加我們的企業受到貿易和經濟制裁法規影響的風險。見“-我們受制於政府的進出口管制和法規，這些管制和法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。”

此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們在收回應收賬款方面也可能面臨更大的困難(包括由於影響我們或我們的學習者或客户所在地區的國際制裁或其他貿易限制)，匯回資金而不產生不利的税收後果，以及與外幣匯率波動有關的風險。我們沒有從事貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險，雖然我們未來可能會決定這樣做，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的。匯率的變化影響我們的成本和收益，也可能影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和我們的股東權益金額。

我們受到全球法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為面向學員和講師的全球平臺在180多個國家/地區，w這些法律和法規涉及消費者保護、廣告、電子營銷、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信，所有這些法律和法規都在不斷演變和發展。

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適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。由於這些法律和法規會隨着時間的推移而變化，我們必須繼續投入資源監測法律的發展並確保遵守。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，某些司法管轄區可能會實施比美國更嚴格的監管要求，這可能會增加合規和開展業務的成本，並可能使我們面臨訴訟、處罰或罰款。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升，可能會降低我們的平臺對學習者、教師或企業客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們提供平臺的能力。我們有旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但我們不能向您保證我們不會遇到違反此類法律和法規或我們的政策和程序的情況。任何此類違規行為都可能使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們受到政府的進出口管制和監管，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易和經濟制裁法規，在某些情況下，還受到美國商務部的出口管理法規的限制。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務，這些在某些情況下可能適用於我們的活動。此外，各國對某些技術的進口進行監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向學習者提供我們平臺的能力，或可能限制我們的學習者在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。

儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。遵守這些法律法規可能特別困難，因為我們的產品在全球範圍內廣泛銷售，在某些情況下，在註冊時只提供最低限度的信息。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面的不利影響。此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們的平臺的能力的法律。我們平臺的變化，或未來進出口法規的變化，可能會阻止我們的國際學習者或教師使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

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我們有時會聘請第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的任何員工和代理人都不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

我們不時捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們不時涉及訴訟事宜，例如我們正常業務過程中的附帶事宜，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、舉報人、可獲得性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這些費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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更嚴格的審查以及監管機構、投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望不斷變化，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望還在繼續發展，我們的品牌、聲譽以及學員、講師和UB客户保留率可能會受到負面影響。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事務上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全做法、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多的資源來監控、報告和實施各種ESG做法，包括監管方面的發展。

與技術、隱私和網絡安全相關的風險

與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人有關的數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們接收、傳輸和存儲與我們的學員、教師和其他個人(如我們的員工)有關的個人身份信息和其他數據。許多地方、市政、州、聯邦和國際法律和法規涉及隱私、數據保護、網絡安全以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括加州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、控制對未經請求的色情製品的攻擊和營銷法、加拿大的反垃圾郵件立法、歐盟一般數據保護條例(GDPR)、電話消費者保護法(限制電話銷售和使用自動短信短信)、聯邦貿易委員會法第5條、和加州消費者隱私法(CCPA)。這些法律、規則和法規經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。

例如，2018年5月25日生效的GDPR已經並將繼續給我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR規範了我們對數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用，這些數據可以直接或間接地識別作為歐盟。並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求，並處以重罰和民事訴訟的風險。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償、禁令救濟或監管命令的風險將對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。

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此外，2021年1月，聯合王國將GDPR轉變為國內法，並將其與聯合王國版的GDPR(合併了GDPR和2018年聯合王國數據保護法)，稱為聯合王國GDPR，規定了最高1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%，以金額較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係存在不確定性。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，這一充分性確定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測不同法律和指南的影響，包括那些與數據如何傳入和傳出聯合王國有關的法律和指南。任何這些事項的變化都可能導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

此外，我們正在或可能受到有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束，包括與在歐洲經濟區以外轉移個人數據有關的法律、規則和法規。最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案)，但它指出，對這些條款的依賴不一定在所有情況下都足夠。除了其他機制(特別是標準合同條款)外，在有限的情況下，我們可以依賴第三方(例如，供應商和合作夥伴)的隱私盾牌認證。歐盟委員會公佈了要求實施的新標準合同條款。此外，2022年2月2日，英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，從2022年3月21日起生效，這些條款也被要求執行。這些跨境數據傳輸方面的發展帶來了不確定性，增加了我們國際業務的風險，可能需要我們審查和修改我們向美國和其他司法管轄區進行或接收個人數據傳輸的法律機制。除其他事項外，我們可能會被要求對任何從瑞士歐洲經濟區轉移出去的個人數據實施額外的合同和技術保障措施, 英國或其他地區可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

CCPA於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並允許這些消費者選擇退出某些類型的數據共享和銷售他們的個人信息。CCPA還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)來行使他們的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA)。自2023年1月1日起，CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。《全面和平協議》和《全面和平協議》的解釋和執行方面仍不確定。CCPA的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展，這可能會導致重疊但不同的州法律拼湊在一起，並可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法規，將於2023年1月1日(與CPRA同時生效)生效。2021年6月，科羅拉多州頒佈了類似的法律，科羅拉多州隱私法(CPA)於2023年7月1日生效；猶他州於2022年3月頒佈了類似的法律，猶他州消費者隱私法(UCPA)，2023年12月31日生效, 2022年5月，康涅狄格州頒佈了一項類似的法律，即關於個人數據隱私和在線監控的法案，該法案將於2023年7月1日生效。此外，2021年8月20日，《個人信息保護法》在中華人民共和國Republic of China獲得通過，並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外應用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中華人民共和國公民提供某些通知和權利的義務。這個

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PIPL允許的罰款最高為人民幣5000萬元，相當於覆蓋公司上一年收入的5%。這些法規和其他可能提出或頒佈的類似聯邦、州或外國法律的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。此外，許多與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護有關的法律法規受到法院不同程度的強制執行以及新的和不斷變化的解釋。這些法律以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律或法規的其他變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，或此類法律或法規的解釋或執行的變化，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會極大地增加提供我們平臺的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們當前運營和未來可能運營的司法管轄區提供我們的平臺。

此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和網絡安全標準和協議，我們已經並可能繼續承擔鉅額費用。如果我們的隱私聲明和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的政策被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法不實，我們可能會受到監管機構的調查或執法行動。我們還受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功，或者可能產生其他負面後果。適用於我們的各種隱私、數據保護和網絡安全法律義務可能會隨着我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能而演變，我們可能需要採取其他措施來遵守新的和不斷變化的法律義務，包括但不限於對我們的員工、承包商和第三方合作伙伴的培訓努力。這種努力可能不會成功，或可能產生其他負面後果。特別是，隨着CCPA、CPRA、CDPA、CPA和UCPA等法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，可能會產生巨大的成本和支出。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、實踐、政策的解釋可能, 或平臺或其他服務或產品可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的任何其他義務，或任何安全危害導致未經授權訪問、使用或泄露與學習者、教師或其他個人有關的數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或危害，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的學習者、教師和UB客户使用我們的平臺，或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟，以及私人索賠和訴訟。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使沒有受到法律挑戰，對隱私、數據保護或網絡安全的擔憂的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師和UB客户的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們的平臺涉及處理與學員、教師和UB客户與我們平臺互動的大量數據，包括個人數據和個人信息。此外，我們在業務運營中收集和存儲某些敏感和專有信息以及個人數據和個人信息，包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。

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我們聘請第三方服務提供商存儲和處理某些數據，包括敏感和個人信息。我們的服務提供商一直是，未來也可能是網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐和其他風險的目標，這些風險危及我們的系統和他們為我們處理的數據的機密性、安全性和完整性。我們監控服務提供商網絡安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能能夠繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、披露、丟失、不可用、破壞或以其他方式處理他們為我們處理的數據，包括敏感和個人信息。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

雖然我們已經採取措施保護我們自己的專有和機密信息，以及我們以其他方式獲得的個人信息、個人數據和機密信息，並採取措施保護我們的平臺，但我們、我們的第三方服務提供商以及我們業務中使用的網絡和系統(包括第三方服務提供商的網絡和系統)一直受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件，並且我們、我們的服務提供商和我們的平臺未來可能會受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件。網絡安全攻擊可能採取拒絕服務攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊或其他攻擊的形式，並且可能來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。這些來源還可以實施社會工程技術，誘使我們的員工、承包商或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動訪問數據，否則我們和我們的平臺可能會受到安全漏洞和因員工或承包商錯誤或違規行為而導致的事件的影響。我們可能更容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞以及其他安全事件的影響，同時社會距離措施已經到位，限制我們員工在辦公室工作的能力，以抗擊新冠肺炎流行病，因為我們實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。

更廣泛地説，我們不能保證我們的第三方服務提供商自身適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或丟失、損壞或未經授權訪問或披露、獲取、不可用、破壞或以其他方式處理數據，包括我們或他們處理或維護的個人數據、個人信息和其他敏感信息。此外，如果我們的平臺中的漏洞被未經授權的第三方利用，我們的平臺可能會被入侵或中斷。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，網絡安全攻擊以及安全漏洞和事件的規模不斷增加，我們和我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時阻止攻擊。網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師或組織的服務，並可能阻止學員、教師或組織使用我們的平臺，我們和我們的服務提供商在識別、補救或以其他方式響應任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件時可能面臨困難或延遲。此外，任何實際或感知的網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨索賠、訴訟、監管調查或其他訴訟的風險，以及可能的罰款、處罰或其他責任，並要求我們花費大量資本和其他資源來緩解網絡安全攻擊或安全漏洞或事件造成的問題。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件時會產生巨大的成本, 我們預計，隨着我們對系統和流程進行改進，以防止未來的違規和事件，我們的成本將會增加。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這種強制性披露可能會導致負面宣傳和任何此類披露，或者任何認為網絡安全攻擊或安全漏洞或事件影響了我們、我們的平臺或我們的服務提供商的想法，可能會導致我們的學習者、教師或UB客户對我們平臺的安全性以及我們和我們的服務提供商使用的網絡安全措施的有效性失去信心。

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此外，我們的客户和用户協議、與第三方服務提供商的合同或其他合同中的責任條款的任何限制可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受與安全違規或事件或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們的保險單包括其中某些事項的責任範圍，但根據適用的免賠額，任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或其他事件可能會使我們面臨超出我們保險範圍的索賠或損害。我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔與任何安全違規或事故相關的實際責任，此類保險可能不會在未來以經濟合理的條款繼續向我們提供，或者根本不能，並且保險公司可能拒絕為我們未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於學員和教師隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺已經並可能在未來遇到中斷、停機、以及由於各種因素造成的其他性能問題，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。在某些情況下，我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們平臺的發展和變得越來越複雜，維護和改進我們的平臺的性能可能會變得越來越困難，未來我們可能需要分配大量資源來增強和更新我們的技術和網絡基礎設施。如果學員或教師無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到損害。

我們的業務在很大程度上依賴於對互聯網和移動網絡的持續訪問。

我們的學員和教師依靠訪問互聯網和移動網絡來訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對我們平臺的訪問，或增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可以嘗試向我們收取提供訪問我們平臺的費用。2015年，聯邦通信委員會(FCC)批准的規則開始生效，該規則禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費率，以便在某些快速流量通道上交付內容；然而，這些規則於2018年6月被廢除，在法院挑戰廢除的努力未能推翻FCC 2018年的裁決，2019年10月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項混合裁決，並未完全推翻FCC 2015年的裁決。儘管這項法院裁決允許各州制定自己的網絡中立規則，但廢除聯邦保護可能會使許多買家或教師更難或更昂貴地訪問我們的平臺，並可能導致我們的成本增加，這可能會嚴重損害我們的業務。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。一個或多個外國政府可能試圖審查我們平臺上提供的內容，甚至可能試圖阻止對我們平臺的訪問。如果我們被限制在一個或多個國家開展業務，我們吸引和留住學員、教師和客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。

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我們平臺服務的很大一部分依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

Amazon Web Services為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，通常稱為“雲”計算服務。我們目前在亞馬遜網絡服務上運行我們平臺的很大一部分計算，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的重大中斷或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果學員或講師無法通過Amazon Web Services訪問我們的平臺或在此過程中遇到困難，我們可能會失去學員、教師和UB客户。Amazon Web服務提供的服務級別也可能會影響我們平臺的採用和感知。如果Amazon Web Services定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的學員、講師和UB客户羣增長，託管成本也會增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用Amazon Web服務或類似提供商的成本增長速度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

亞馬遜網絡服務可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制訪問亞馬遜網絡服務、增加定價條款、終止我們的合同、與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款，以及以影響我們管理業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依賴第三方支付處理器來處理學員和客户以及講師在我們平臺上進行的支付。我們已聘請第三方服務提供商執行基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一個都可能導致我們失去接受在線支付、向我們的講師付款或進行其他支付交易的能力，任何這些風險都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住學員、講師和客户的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能使我們損失大量資源，導致責任，或迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的選擇。隨着我們在未來擴大新的支付方式的可用性，包括國際上，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受制於支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到額外的罰款和更高的交易費，並失去接受我們的學習者和UB客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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如果我們的移動解決方案不有效，我們平臺的使用可能會受到不利影響。

近年來，越來越多的學習者通過我們的Udemy和UB應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。一些移動設備的屏幕尺寸較小，功能較少，這可能會使我們的平臺更難使用。那些主要通過移動設備訪問我們平臺的人可能不會像通過個人電腦訪問我們的平臺的人那樣頻繁地註冊在我們平臺上提供的課程，這可能會導致我們的收入減少。如果我們不能在移動設備上提供有益的體驗，我們吸引學習者使用我們平臺的能力可能會受到影響，因此我們的業務可能會受到影響。

隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，包括：

•移動應用分銷商採取的行動，包括蘋果應用商店和谷歌Play商店；

•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；

•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或

•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。

如果我們的學習者在訪問或使用方面遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來了流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

許多學習者通過谷歌等互聯網搜索引擎找到我們的網站。將學習者吸引到我們網站的一個關鍵因素是我們在響應搜索查詢時顯示得有多突出。搜索引擎公司通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠這兩種類型的搜索結果來吸引訪問者訪問我們的網站。根據由特定搜索引擎公司開發的一組專有公式或算法來確定和顯示算法搜索結果列表。這些公司不時會在沒有通知的情況下修改他們的算法。在某些情況下，這些修改導致我們的網站在搜索結果中的排名變得不那麼突出。此外，搜索引擎公司保留廣泛的自由裁量權，可以將任何營銷行為被認為與搜索引擎公司的指導方針不符的公司從搜索結果中刪除。如果我們的營銷行為違反或似乎違反了搜索引擎公司的指導方針，我們可能在沒有警告的情況下，根本不會出現在搜索結果列表中。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果列表中，潛在學習者對我們網站的訪問量可能會下降。我們可能無法取代這些流量，任何這樣做的嘗試都可能需要我們增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

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與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依賴於知識產權的組合，包括專利， 商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標，以保護我們的競爭優勢，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟，包括對我們的機密信息的物理、操作和管理保護，合同保密義務，與我們的員工和承包商的轉讓協議，許可協議，以及起訴和維護註冊和知識產權註冊申請，需要大量資源，可能還不夠。如果我們無法確立、保護、維護或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現或無法解決未經授權使用我們的知識產權的問題，我們將無法保護我們的競爭優勢。我們可能需要使用大量資源來監測和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們平臺的部分或全部內容，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。

我們在美國和其他地區擁有各種註冊商標IGN司法管轄區。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請方面擁有普通法權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.udemy.com和其他一些變體。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱或域名，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被宣佈為通用商標，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每一個國家，在我們經營的每一類商品和服務中，可能不會或可能不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，我們持有少量已頒發的專利，因此排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程的能力有限。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊其商標，或以其他方式確保我們的知識產權權利。我們預計將繼續在國際上擴張，並在一些外國, 建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務。

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我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發與我們相當或更好的產品。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法向此等當事人主張任何商業祕密權。此外，對於我們的知識產權(包括商標)的註冊申請，我們可能會不時受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來充分保護我們的品牌，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們無法充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標, 這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。

我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品的營銷。

監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業祕密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的技術，或以其他方式開發具有與我們的平臺相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來保護我們的知識產權。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術的權利，或我們知識產權的可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能, 阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。

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知識產權訴訟，包括與我們平臺上提供的內容相關的訴訟，可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到通知，聲稱我們侵犯、挪用或濫用了其他方的知識產權，包括講師和其他第三方在我們平臺上提供的內容。隨着我們獲得更大的公眾認可，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們可能沒有資格獲得美國和其他國家的法律建立的安全港，這些法律保護在線服務提供商免受與用户發佈的內容相關的索賠，或者這些法律可能會發生變化，使我們很難或不可能有資格獲得此類保護，從而增加我們的風險敞口。雖然我們的使用條款、教師條款和信任與安全政策要求教師尊重他人的知識產權，但我們影響第三方行為的能力有限，不能保證這些條款和政策足以勸阻或防止第三方在我們平臺上的侵權活動。瞭解更多信息, 請參閲“-與我們的業務和運營相關的風險-我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害，因為我們的平臺上發佈了課程。”

任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。此外，我們在開源許可下為開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並預計在未來繼續這樣做。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，某些專有軟件(包括我們自己的軟件)或其他知識產權可能會受到以源代碼形式披露和許可的義務，包括為了實現進一步修改和分發的目的，並且免費或僅收取象徵性費用。第三方也可能尋求通過訴訟強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能會使我們承擔責任，並要求我們在開源許可證下提供我們的專有軟件源代碼，尋求購買許可證(如果可用，可能會很昂貴)，並停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們可以重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。我們受制於許多開源許可證的許多條款都沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受這種開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功，所有開源軟件在我們的產品中使用之前都會經過審查, 我們的開發者沒有以潛在的顛覆性方式將開源軟件整合到我們的產品中，或者他們未來不會這樣做。除了與開放源碼許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與財務報告、税務和上市公司運營相關的風險

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克的規則和條例。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。作為一家“新興成長型公司”，我們利用豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告的內部控制的有效性。然而，我們可能不再享受這項豁免，因為我們在2022年12月31日不再是一家“新興成長型公司”。因此，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制進行評估，我們遵守第404條的成本將繼續轉移資源，並花費大量時間和精力。此外，我們可能無法及時順利完成第404條的所有程序、認證和認證要求。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克. 我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們有額外的報告和其他義務，例如交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的適用要求以及納斯達克適用的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。此外，我們於2022年12月31日不再是“新興成長型公司”，不再有資格獲得適用於“新興成長型公司”的降低披露要求和豁免。我們預計，失去“新興成長型公司”的地位將需要管理層給予更多關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。作為一家上市公司，我們也可能受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。作為一家上市公司，我們的報告義務將使我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。

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我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限，某些成員是最近加入我們的。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的有效税率的意外變化和額外的税負，包括由於我們的國際業務或新税務規則的實施，可能會損害我們未來的業務結果。

我們在美國和某些外國司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、印度、愛爾蘭、日本、臺灣、土耳其和英國)繳納所得税。我們的有效税率可能會受到幾個因素的波動或不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家的損益組合的變化，税法、税率、條約和法規的變化或對其的解釋，所得税財務會計規則的變化，當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果，某些不可扣除的費用，將我們以前沒有計入税款的非美國收入匯回國內的任何決定，以及遞延税收資產和負債的估值。提高我們的有效税率將降低盈利能力或增加虧損。此外，我們還受到由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規的約束。税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況產生實質性的不利影響。我們在對新法律的解釋和反映在財務報表中的計算中做出了重要的判斷和假設。

隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在持續的基礎上，我們受到聯邦、州、地方和外國税務機關關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估這類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備充足，税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們相信，根據適用的法律和原則，我們的收入、就業和交易税收負債得到了合理的估計和核算，但任何時期一個或多個不確定的税收頭寸的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。與僱傭税和銷售税有關的某些風險在附註9(“應計費用和其他流動負債”)下有更詳細的説明。

美國最近頒佈了《降低通貨膨脹法案》，對某些股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15%的替代最低税。提交給國會的擬議立法可能會對美國税法進行修改，其中可能包括減少與外國收入徵税相關的福利。許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現有税法，或已提出或頒佈了新的法律，如與數字税和15%的全球最低税率有關的法律，這些法律可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務，或導致我們改變我們經營業務的方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。

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目錄表

税務機關可能會成功地斷言，我們沒有適當地徵收或匯出，或在未來應該徵收或匯出、銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款，或僱傭、工資或預扣税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估、義務或不準確可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對像我們這樣的企業適用非所得税或間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務責任，因此，所記錄的金額是估計金額，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他外國司法管轄區須繳納間接税，如銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税，並且我們不會在我們運營的所有司法管轄區收取和免除間接税，因為此類間接税不適用於我們。在某些司法管轄區，我們不收取和免除此類税款，但我們可能會斷言這些税款是適用的，這可能會導致納税評估，包括罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税款。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，可能會阻礙學習者、教師或組織使用我們的平臺，可能會增加使用我們平臺的消費者的成本，或者可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，即使我們在徵收税款並將其匯給適當的當局，我們也可能無法準確地計算、徵收、報告和匯出此類税款。

此外，一個或多個州、地方或其他徵税管轄區可能尋求對我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國和其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段，並正在考慮相關立法。在美國最高法院於#年做出裁決後南達科他州訴WayFair Inc.，某些州已經頒佈了法律，要求對在線銷售的物品進行納税申報、徵收或税收匯款，即使在線賣家在該州缺乏實體存在或聯繫。要求納税申報或徵收可能會減少學員或教師的活動，這將損害我們的業務。這些州法律可能要求我們為遵守規定而產生大量成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，包括美國在內的某些國家的税務規則通常要求付款人向適用的税務機關報告向無關各方支付的款項，並扣留一定比例的金額，並將這些金額匯給適用的税務機關。如果不遵守有關我們支付給講師的付款的報告和扣繳義務，可能會對扣繳的金額、罰款和處罰施加責任。此外，税務機關可以斷言，我們應該從支付給講師的費用中扣留就業或其他税收。2020年，我們開始與美國國税局(IRS)接洽，以解決我們為講師保留的歷史金額。由於我們有大量的講師和支付給每個人的金額，如果我們不能及時糾正這些失敗，與這些報告義務相關的過程失敗可能會導致我們的財務責任和其他後果。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額有所不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對納税義務的估計或最終税收結果將在此期間確定。

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目錄表

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

WE自成立以來已出現淨營業虧損(“NOL”)，我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損。因此，如果我們不能實現盈利，我們現有的NOL可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税債務。這可能要求我們在未來幾年支付聯邦所得税，即使我們的NOL足以抵消這些年的聯邦應税收入。還有一種風險是，由於監管和經濟變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。根據州法律，我們的NOL也可能同樣到期。由於這些資產未來收益的實現存在不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。如果我們的NOL和其他税收屬性在使用前過期或受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條，如果一家公司發生了所有權變更，該公司使用變更前的NOL和聯邦税收抵免結轉來抵消變更後的應税收入或減少其聯邦所得税負擔的能力可能是有限的。一般而言，當“5%的股東”在三年的滾動期間內對我們的股權所有權的累計變化超過50個百分點時，就會發生“所有權變更”。由於這些所有權變更，我們的某些美國聯邦總NOL受到這一限制，如果確定我們在過去經歷過額外的所有權變更，包括由於我們的IPO、我們股票的未來交易(其中一些不在我們的控制範圍內)，或者兩者兼而有之，我們使用NOL和聯邦税收抵免結轉來減少未來應納税所得額和納税義務的能力可能會進一步受到限制。類似的限制可能適用於州税法。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。

我們在更多的地方開展業務超過180個國家a環遊世界。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這一風險敞口是在m賣出的結果。多種貨幣，並在以當地貨幣為本位幣的外國經營。在截至2022年12月31日的財年中，我們32%的銷售額以美元以外的貨幣計價，包括歐元、印度盧比、英鎊、巴西雷亞爾和日元。相比之下，我們的支出是主要以美元計價。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而減少我們的毛利率。例如，歐元、英鎊和日元最近對美元都出現了貶值，這對我們在截至2022年12月31日的一年中的運營業績產生了負面影響，並可能繼續對我們未來的運營業績產生負面影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的業績產生實質性影響。行動。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

我們的某些主要市場，包括美國，由於一些宏觀經濟和地緣政治因素，包括供應鏈限制和石油和天然氣價格上漲，正在經歷歷史上的高通貨膨脹率。由於通脹上升，我們的經營成本已經增加，而且可能會繼續增加，因此，我們可能需要採取措施應對通脹的影響。在其他方面，我們可能被要求改變我們的定價模式，以抵消我們運營成本的通脹壓力，但這樣做可能會對客户獲取和保留產生不利影響，對我們的長期增長產生負面影響，如果我們的競爭對手選擇吸收通脹成本，可能會削弱我們的競爭地位。或者，如果我們選擇吸收通脹成本來優先考慮增長，我們的財務狀況和運營結果可能會因此受到負面影響。此外，由於通脹壓力，我們的教師可能會根據他們在我們平臺上提供的課程獨立做出定價決定，任何價格上漲都可能對我們市場對學習者的吸引力產生負面影響。通脹也導致利率上升，如果我們未來選擇尋求額外融資，這可能會使我們更難以可接受的條件籌集資金。

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目錄表

無論如何，我們不能保證我們為減輕或解決通脹影響而採取的任何措施都會有效。即使這些緩解措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

如果不能及時成功地管理通脹對我們業務的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

公認的會計原則應由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，取決於許多因素，包括本“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•科技股交易價格和成交量的波動；

•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•本公司或本公司股東出售本公司普通股；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

•我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；

•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

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目錄表

•我們管理層的任何重大變化；

•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及

•其他事件或因素，包括由戰爭和其他武裝衝突引起的事件，如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病(如新冠肺炎大流行)或對這些事件的應對。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能會發生這樣的出售。

根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權根據《證券法》登記他們的股票。根據證券法登記這些股票將導致股票可以自由交易，不受證券法限制，但受證券法第144條限制的我們關聯公司持有的股票除外。出售我們的證券或認為此類出售可能根據這些註冊權進行，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行和出售證券變得更加困難。這些出售也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並使您更難出售我們普通股的股票。

未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們的股東進一步稀釋，並導致我們普通股的價格下降。

我們可能會不時增發普通股、可轉換證券或其他股本。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的行業的研究報告或不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。

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目錄表

我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年12月31日，我們的董事、高管和持有超過5%的已發行普通股的持有人，以及他們各自的關聯公司，實益擁有的股票約佔我們已發行普通股的48%。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲、阻止或阻止合併、要約收購或委託書競爭，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使對我們公司的任何收購變得更加困難，或者推遲或阻止對我們管理層的控制權的變化。除其他外，這些條款包括：

•規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；

•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；

•規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；

•規定我們董事會的所有空缺和所有新設立的董事職位只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非法律、我們的管理文件或董事會決議另有要求，並且受我們優先股持有人的權利的約束；

•確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

•規定董事只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有者出於正當理由並且只有在獲得贊成票的情況下才能從董事會中除名；

•禁止累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；

•規定股東特別會議只能由董事會全體成員、董事長、首席執行官或總裁通過決議後方可召開；

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目錄表

•規定，除非我們另有書面同意，位於特拉華州的州或聯邦法院應是以下方面的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL的任何條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；

•規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇；以及

•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

這些條款單獨或一起可能會推遲、阻止或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，進而阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。

我們修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工違反了我們或我們的股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而引起的任何訴訟；以及任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的唯一和獨家論壇。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院和其他某些州法院已經裁定，根據特拉華州的法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性聯邦法院條款不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產 

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，佔地約59,000平方英尺，租賃至2024年，並可選擇延長至2029年。我們還在世界各地租賃了額外的辦公空間，包括加利福尼亞州的山景城、科羅拉多州的丹佛、土耳其的安卡拉和愛爾蘭的都柏林。我們還通過合作租賃或類似安排，在德克薩斯州奧斯汀、澳大利亞墨爾本、印度古魯格拉姆和土耳其伊斯坦布爾維持共同辦公或其他短期辦公空間。我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們亦預期會以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間，以供日後擴建之用。

項目3.法律訴訟

我們不時地參與法律程序，並受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響。儘管法律程序和索賠的結果不能確定地預測，我們相信我們目前不是任何法律程序的一方，如果決定對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

加州集體訴訟

2021年8月23日，一項可能的集體訴訟投訴標題為威廉姆斯訴Udemy，Inc.案件編號3：21-CV-06489，向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控我們違反了加州的不正當競爭和虛假廣告法規以及與我們的定價行為相關的加州消費者法律補救法案。起訴書尋求禁令救濟、未指明的損害賠償、恢復原狀和返還利潤。2022年12月13日，雙方簽訂了一項非實質性金額的最終和解協議。

其他法律程序

我們不時會受到其他法律程序和在正常業務過程中出現的索賠，以及政府和其他監管調查和程序的影響。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並未參與任何法律程序，而我們認為這些法律程序一旦被裁定為對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己和我們的業務合作伙伴，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克證券交易所交易，代碼是“UDMY”。我們的普通股於2021年10月29日開始交易，與我們的首次公開募股相關。

收益的使用

我們普通股的首次公開募股受到了S-1表格登記聲明(第333-260042號文件)的影響，該聲明於2021年10月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據我們於2021年10月29日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股所得資金的計劃用途並未發生實質性變化。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們的董事會目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

股東

截至2022年12月31日，我們普通股的登記股東有40人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

最近出售未登記的股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關核準發行的證券的資料，請參閲第8項附註14(“股東權益”)。

股票表現曲線圖

以下內容不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或通過參考納入我們根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

下圖比較了我們的普通股自2021年10月29日至2022年12月31日上市以來的累計股東總回報與標準普爾500指數(“S&P500指數”)和納斯達克計算機指數(“納斯達克計算機指數”)的累計總回報，假設初始投資為100美元。標準普爾500指數和納斯達克電腦指數的數據假設股息進行了再投資。

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目錄表

下圖使用2021年10月29日每股27.50美元的收盤價作為我們普通股的初始價值。以下比較是基於歷史數據，並不代表也不打算預測我們普通股的未來表現。

						2021年10月29日						2021年12月31日						March 31, 2022						June 30, 2022						2022年9月30日						2022年12月31日
烏德米						$	100.00					$	71.05					$	45.31					$	37.13					$	43.96					$	38.36
標準普爾500指數						$	100.00					$	103.76					$	98.37					$	82.19					$	77.86					$	83.37
納斯達克電腦						$	100.00					$	105.56					$	95.23					$	73.55					$	67.80					$	67.79

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關附註。 在……裏面除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節；在第一部分，第1A項，“風險因素”部分，應討論可能導致實際結果與下文討論和分析中以及本10-K表其他部分所載的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。

關於截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論如下。關於截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和經營結果的討論可以在我們上一年的10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，該表格最初於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會。

概述

我們的使命是通過學習改善生活。

我們認為，傳統的教育和培訓方法正在迅速過時。技術進步和新興產業極大地改變了工人所需的技能類型，終身培訓和不斷獲得技能正在成為常態。顯然有必要跨越地理和社會人口結構等傳統障礙，擴大學習機會。我們的在線平臺使組織和個人能夠靈活有效地獲得和發展技能，將全球學習者與來自世界各地的專家和從業者的相關和最新知識聯繫起來。

Udemy的消費者市場吸引了180多個國家和地區的5900萬名學習者，他們正在尋找所需的知識和技能，以獲得急需的工作，進一步發展自己的職業生涯，並改善自己的福祉。我們從我們的市場為Udemy的企業SaaS平臺Udemy Business策劃最高質量的內容，該平臺使世界各地的公司能夠為員工提供有效的按需學習，為技術團隊提供身臨其境的實驗室式學習，以及專注於領導力發展的基於隊列的學習。我們由70,000多名教師組成的網絡創建了近75種語言的200,000多門課程，涵蓋了廣泛的主題，包括技術、商業、軟技能和個人發展。

裁員

2023年2月，為了應對當前的宏觀經濟形勢，並進一步精簡我們的運營和成本結構，我們制定了一項計劃，在全球範圍內裁員約10%。因此，我們預計將確認重組費用為$9.0百萬至美元11.02023年第一季度為600萬美元，主要包括薪金和工資、一次性遣散費和其他福利等人事費用以及股票薪酬費用。與這些費用相關的現金支付將主要發生在2023年第一季度和第二季度。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的業務增長並提高我們的運營業績。

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目錄表

吸引和吸引新學員和Udemy企業客户的能力

為了發展我們的業務，我們必須高效地吸引新的學員和UB客户，並隨着時間的推移增加我們平臺上的參與度。我們通過有機渠道獲得相當大一部分學員，並使用付費營銷進一步促進學員基礎的增長。我們的有機渠道包括我們付費市場努力之外的渠道，例如Udemy品牌的互聯網搜索。一旦我們將新學員帶到我們的平臺上，我們就會努力創造一流的體驗，以鼓勵參與並推動學習和職業成果。

能夠保留和擴展我們現有的學員和客户關係

我們的業務和運營結果將取決於我們在現有客户羣中繼續推動我們平臺的更高使用率的能力，以及我們增加新客户的能力。

我們努力發展與消費者學習者的現有關係，重點是增加他們的參與度，並將免費學習者轉化為買家。我們平臺的新學員通常開始參與我們的免費課程，這是擴大我們的總體學員基礎並推動推薦到我們的付費其他課程的漏斗。

我們努力擴大我們的UB產品，主要集中在企業和政府客户。在歷史上，隨着我們的價值得到證明，我們已經從個人擴展到部門，再到多部門，再到企業範圍的銷售。在這一成功的基礎上，我們相信，通過識別新的使用案例和擴大現有部署的規模，我們將面臨重大機遇，以獲取新的UB客户，並擴大現有UB客户對我們平臺的使用。

我們經常與我們的UB客户簽訂定製合同安排，其中我們提供更優惠的定價條款，以換取伴隨更大規模部署的更大合同總價值。隨着我們通過與UB客户的部署來推動我們收入的更大比例，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但我們向UB客户收取的每個席位的價格可能會下降，這可能會降低未來的利潤率。

能夠從我們的講師那裏獲取點播內容

我們相信，學員和UB客户之所以被Udemy吸引，很大程度上是因為我們的講師提供的高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的講師那裏獲取點播內容和證書將是吸引學員和UB客户並隨着時間的推移增加我們收入的重要因素。當我們將內容作為UB和消費者訂閲產品的一部分提供時，我們的教師同意通過我們的平臺獨家提供此類內容，我們相信這表明我們有能力通過獨特的內容增加我們平臺的價值。

儘管我們認為我們教師羣體的廣度和多樣化的專業知識以及他們創造的內容是我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，因此我們收入的很大一部分，歸功於我們有限數量的教師。在截至2022年12月31日的財年中，頂級教師的流動率最低。

消費者和企業細分市場混合的影響

我們在消費者和企業部門的業務組合正在發生變化，這種變化將影響我們的財務業績。與消費者部分相比，我們企業部分的內容成本較低。在我們的消費者部門，客户獲取方法的組合將對我們的財務業績產生重大影響。我們目前預計，企業部門的收入增長速度將快於消費者部門，這將有利於我們的整體利潤率。

49

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目錄表

有能力擴大我們的國際足跡

我們目前有很大一部分收入來自北美以外的地區。我們看到了一個重要的機會，可以將我們的服務擴展到服務不足的成人學習人口眾多的地區。我們已經並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長並擴大我們的國際業務，這是我們擴大客户和學習者基礎的戰略的一部分，特別是在我們的UB客户中。我們還計劃繼續投資於戰略合作伙伴關係，以擴大我們的營銷範圍或我們全球市場銷售團隊的能力和覆蓋範圍。

我們對增長的投資

我們正在積極投資我們的業務，因為我們相信我們才剛剛開始滲透我們的市場機會，我們打算繼續投資於我們未來的增長。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大課程目錄，發展身臨其境的學習能力，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們在我們的銷售和營銷組織、鼓勵新內容開發以及擴展我們的平臺產品和能力方面進行的任何投資，無論是有機地還是通過收購進行的，都將在此類投資的好處之前發生，這使得我們很難確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

採用基於雲的技能發展解決方案的速度

我們擴大學員基礎和推動市場採用我們平臺的能力受到基於雲的技能發展解決方案的總體需求的影響。基於雲的技能開發市場不如面對面、講師指導的培訓市場成熟，潛在客户可能很慢或不願意從這些傳統方法遷移。我們相信，隨着技術對業務運營變得越來越重要，對基於雲的技能發展解決方案的需求將會增加，特別是像我們這樣的集成企業級平臺，我們的客户羣以及客户羣中使用的廣度和部署也將增加。然而，很難預測客户採用率和需求、基於雲的技能發展解決方案的未來增長率和市場規模，或者競爭解決方案的進入。

業務成果的構成部分

收入

我們通過提供對我們在線學習平臺的訪問，確認與付費消費者學習者和UB客户簽訂的合同的收入。

消費者收入包括個人學習者購買的個人課程內容以及我們的消費者訂閲產品。消費者收入包括學員在結賬時支付的交易總額，扣除(A)實際和估計的退款以及(B)從學員那裏收取並匯給政府當局的直通税。在成功結賬後，消費者學習者除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺託管服務外，還可以獲得數字課程內容的非獨家許可證。訪問Udemy平臺上的在線內容代表了一系列不同的服務，因為我們不斷向學習者提供訪問權限並履行我們的託管義務。這一系列不同的服務代表着單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。購買單一課程的收入在預計服務期內按比例確認，即自注冊之日起四個月，而消費者訂閲的收入在合同訂閲期限內按比例確認。

50

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目錄表

企業收入主要涉及具有年度或多年訂閲條款的企業許可證訂閲合同。企業許可證訂閲包括團隊計劃、企業計劃、Udemy Business Pro和Cohort Learning。企業訂閲通常按季度或年度預付費。訂閲收入不包括匯給政府當局的任何税款。Udemy平臺的訪問權代表着一系列不同的服務，因為我們不斷提供課程內容的訪問權，並在訂閲期限內履行我們對UB客户的義務。由於這一系列不同的服務代表着隨着時間的推移而得到滿足的單一履約義務，因此我們在合同訂閲期限內按比例確認收入。在本報告所述期間，從專業服務確認的企業收入並不重要。

我們是向消費者和UB客户銷售產生的收入的主體，因為我們控制着績效義務，並且是向我們的客户提供課程內容訪問權限的主要義務人。

收入成本

收入成本主要包括內容成本，即支付給教師的費用。內容成本是由我們獲取使用內容的學習者的方式驅動的。對於在Udemy的消費者市場上提供的課程，當學員購買講師的課程時，講師可以賺取淨銷售額的特定百分比。對於通過Udemy Business或消費者訂閲服務提供的課程，講師可以按比例從該訂閲服務的講師月薪池中按比例獲得一份份額。每個月，Udemy都會計算每個訂閲服務的收入，並將固定百分比分配為講師酬勞池。內容包含在集合中的講師根據當月課程消耗的分鐘數按比例賺取該池中的一部分。

我們的UB和消費者訂閲產品的內容成本佔收入的百分比低於我們消費者產品中購買的單個課程內容。因此，我們兩個產品組合的變化預計將成為未來毛利率變化的重要驅動因素。內容成本在講師賺取的期間內記為收入成本。對於消費者購買的單門課程，內容成本在購買時發生。由於消費者課程內容收入在四個月的估計服務期內按比例確認，消費者毛利率在購買期間較低，在收入確認的估計服務期間的剩餘期間較高。對於我們基於訂閲的UB產品，內容成本是根據每月的訂閲費產生的，並且利潤率在不同時期更穩定。

收入成本還包括支付和移動處理費用、與託管數字內容相關的成本、我們客户支持組織的員工相關費用，包括工資、福利、基於股票的薪酬、設施和其他費用、網絡設備的折舊、資本化軟件的攤銷、供應商關係的攤銷和通過業務合併獲得的開發技術，以及支付給某些經銷商合作伙伴的費用部分，這些費用可歸因於他們向UB客户提供客户支持服務。我們預計，隨着我們增加來自UB產品的收入百分比，收入成本佔收入的百分比通常會下降。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人員成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金。我們的運營費用還包括分配的設施、信息技術、折舊和攤銷成本。儘管我們的運營費用可能會隨着時間的推移而波動，但我們目前預計我們的運營費用將隨着時間的推移而以絕對美元計算增加。

51

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目錄表

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬，以及營銷成本，與客户和教師招聘相關的成本，遞延合同成本的攤銷，通過業務合併獲得的商號和客户關係的攤銷，以及品牌營銷。銷售和營銷費用還包括與向免費學習者提供我們的平臺相關的託管和客户支持服務所產生的成本。我們預計，隨着業務的增長，銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。此外，我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，通常會下降。

研發

我們的研發費用主要包括與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬，以及與我們平臺上提供的功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。研究和開發費用還包括合同服務、用品和其他雜項費用。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們未來的增長以及保持和吸引學員使用我們的平臺非常重要。因此，我們預計研發費用按絕對值計算將會增加。此外，我們預計研發費用佔收入的百分比將在不同時期有所不同，但從長遠來看，總體上會下降。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括基於股票的薪酬，與我們的行政、法律、財務和人力資源部門有關的成本，以及間接税準備金、信用損失準備、專業費用和其他公司費用。

由於我們的首次公開募股，我們已經並預計將繼續產生作為上市公司運營的額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。此外，我們預計一般及行政開支佔收入的百分比會因時期而異，但長遠而言，一般會減少。

利息收入(費用)，淨額

利息收入主要包括從我們的現金等價物和短期和長期投資中賺取的利息收入，包括與我們的可供出售的可銷售證券相關的溢價攤銷和折扣的增加，扣除相關費用。利息支出主要包括與某些間接税準備金相關的計入利息支出。在本報告所述期間，利息收入和利息支出均不重要。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額主要包括外幣交易損益以及戰略投資估值變動(如果有的話)。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產有全額估值津貼，因為這些遞延税項資產的全額變現尚不確定，包括主要與研發有關的淨營業虧損結轉和税收抵免。估值撥備是由我們的整體虧損狀況驅動的，在我們達到應納税所得額之前，我們將無法利用任何這些有利的税收屬性。當我們開始始終如一地在應税收入狀況下運營時，我們可能會釋放部分估值免税額，以確認和使用這些税收屬性。在此之前，我們預計將維持這一全額估值準備金，直到遞延税項資產更有可能變現為止。

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目錄表

行動的結果

下表總結了我們在本報告所述期間的業務成果。以下結果並不一定表明未來各時期的預期結果。結果如下(單位：千)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入			$	629,097					$	515,657					$	429,899
收入成本(1)(2)			275,320						236,024						209,253
毛利			353,777						279,633						220,646
營業費用(1)(2)
銷售和市場營銷			301,347						227,023						192,600
研發			104,556						66,107						50,643
一般和行政			99,064						64,410						50,783
總運營費用			504,967						357,540						294,026
運營虧損			(151,190)						(77,907)						(73,380)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額			4,297						(16)						(1,146)
其他收入(費用)，淨額			(4,696)						(920)						55
其他費用合計(淨額)			(399)						(936)						(1,091)
税前淨虧損			(151,589)						(78,843)						(74,471)
所得税撥備			(2,286)						(1,183)						(3,149)
普通股股東應佔淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			$	(1.09)					$	(1.46)					$	(2.33)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			140,873,504						54,972,827						33,384,438

(1)包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入成本			$	5,360					$	1,623					$	418
銷售和市場營銷			29,054						8,637						7,518
研發			20,850						6,816						5,232
一般和行政			26,029						17,604						18,450
基於股票的薪酬總支出			$	81,293					$	34,680					$	31,618

(2)包括無形資產攤銷如下(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入成本			$	2,900					$	1,022					$	—
銷售和市場營銷			1,366						481						—
無形資產攤銷總額			$	4,266					$	1,503					$	—

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目錄表

下表彙總了我們在所示每個時期的經營結果佔收入的百分比：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			44						46						49
毛利			56						54						51
運營費用
銷售和市場營銷			48						44						45
研發			17						13						12
一般和行政			15						12						11
總運營費用			80						69						68
運營虧損			(24)						(15)						(17)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額			1						—						—
其他收入(費用)，淨額			(1)						—						—
其他費用合計(淨額)			—						—						—
税前淨虧損			(24)						(15)						(17)
所得税撥備			—						—						(1)
普通股股東應佔淨虧損			(24)		%				(15)		%				(18)		%

2022年和2021年12月31日終了財政年度比較

收入

			截至12月31日的財年，												變化
			2022						2021						$			%
收入			(除百分比外，以千為單位)
消費者			$	315,059					$	328,703					$	(13,644)		(4)		%
企業			314,038						186,954						127,084			68		%
總收入			$	629,097					$	515,657					$	113,440		22		%

截至2022年12月31日的財年收入為6.291億美元，而上一年同期為5.157億美元，增長1.134億美元，增幅為22%。在截至2022年12月31日的財政年度，消費者和企業收入分別為3.151億美元和3.14億美元，分別佔總收入的50%和50%，而上一年同期分別為3.287億美元和1.87億美元，分別佔總收入的64%和36%。截至2022年12月31日的財年收入增長主要是由於我們UB客户羣的顯著增長，但同期消費者收入的下降部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的財年中，消費者總收入與上一年同期相比減少了1360萬美元，降幅為4%。消費者收入減少的主要原因是外幣匯率的負面影響。在可比時期內，月度平均買家持平。

在截至2022年12月31日的財年，企業總收入比上一年同期增加了1.271億美元，增幅為68%。企業收入的增長主要是由於UB客户數量的增加，以及每個新客户的平均交易規模的增加和我們現有UB客户基礎的淨擴張。定價並不是收入增長的重要推動因素。

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目錄表

收入成本、毛利和毛利率

			截至12月31日的財年，												變化
			2022						2021						$			%
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本			$	275,320					$	236,024					$	39,296		17		%
毛利			353,777						279,633						74,144			27		%
毛利率			56		%				54		%

截至2022年12月31日的財政年度的收入成本為2.753億美元，而上一年同期為2.36億美元，增加了3930萬美元，增幅為17%。截至2022年12月31日的財年，消費者和企業部門的內容成本分別為1.188億美元和7370萬美元，而上一年同期分別為1.319億美元和4500萬美元。截至2022年12月31日的財年，消費者和企業部門的內容成本佔部門收入的百分比分別為38%和23%，而上一年同期分別為40%和24%。

在我們的消費者部門，與上一年同期相比，截至2022年12月31日的財年，客户支持成本增加了170萬美元，託管和平臺成本增加了200萬美元。在我們的企業部門，截至2022年12月31日的財年，與前一年同期相比，客户支持成本增加了1,150萬美元。在合併的基礎上，與上一年同期相比，在截至2022年12月31日的會計年度中，資本化軟件的攤銷增加了330萬美元，無形資產的攤銷增加了190萬美元，與基於股票的薪酬支出有關的增加了370萬美元。

截至2022年12月31日的財年，毛利率為56%，而上一年同期為54%。毛利率的增長主要是由於我們的收入組合向企業部門轉移，企業部門的內容成本佔收入的百分比相對較低。

運營費用

			截至12月31日的財年，												變化
			2022						2021						$			%
運營費用			(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷			$	301,347					$	227,023					$	74,324		33		%
研發			104,556						66,107						38,449			58		%
一般和行政			99,064						64,410						34,654			54		%
總運營費用			$	504,967					$	357,540					$	147,427		41		%

銷售和市場營銷。截至2022年12月31日的會計年度的銷售和營銷費用為3.013億美元，而上一年同期為2.27億美元。銷售和營銷費用增加7,430萬美元，主要是由於我們銷售隊伍增加以支持對我們平臺的額外需求，導致與人員相關的費用增加3,250萬美元；基於股票的薪酬支出增加2,040萬美元；與遞延合同收購成本相關的攤銷費用增加1,450萬美元，這是由於我們的UB客户基礎隨着時間的推移而擴大；由於更多的面對面銷售活動和新冠肺炎旅行限制的放寬，差旅和員工活動增加了500萬美元；軟件訂閲增加了740萬美元，支持我們銷售隊伍的增長的分配成本；以及增加170萬美元的專業服務，以支持我們的業務增長。這些增加被營銷費用減少830萬美元部分抵消。

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目錄表

研究和開發。截至2022年12月31日的財年，研究和開發費用為1.046億美元，而上一年同期為6610萬美元。3,840萬美元的增長主要是由於與人事相關的支出增加了1,790萬美元，主要是由於增加了員工人數；基於股票的薪酬支出增加了1,400萬美元；以及額外的650萬美元的軟件訂閲和分配成本，以支持我們的業務增長。

一般的和行政的。截至2022年12月31日的會計年度的一般和行政費用為9910萬美元，而上一年同期為6440萬美元。一般和行政費用增加3,470萬美元，主要是由於人員相關費用增加了1,210萬美元，主要是由於增加了員工；基於股票的薪酬增加了840萬美元；由於我們是上市公司，與業務相關的保險增加了440萬美元；以及額外的170萬美元的軟件訂閲和分配成本，以支持我們的業務增長。在截至2022年12月31日的財年中，我們記錄了教師預提税款減少了120萬美元，這是基於在2022年第四季度與美國國税局(IRS)結清未償還本金餘額之前對某些關鍵假設的修訂。在截至2021年12月31日的財年中，根據對某些關鍵假設的修訂，我們記錄了560萬美元的準備金減少。在截至2022年12月31日的財年中，我們還記錄了210萬美元的其他間接税準備金，而上一年同期為非實質性數額。

其他費用合計(淨額)

			截至12月31日的財年，												變化
			2022						2021						$			%
其他收入(費用)			(除百分比外，以千為單位)
利息收入(費用)，淨額			$	4,297					$	(16)					$	4,313		N/m
其他費用，淨額			(4,696)						(920)						(3,776)			N/m
其他費用合計(淨額)			$	(399)					$	(936)					$	537		(57)		%
N/M-沒有意義

截至2022年12月31日的財年，我們記錄的其他支出總額為40萬美元，而上一年同期為90萬美元。利息收入(支出)淨額增加430萬美元，主要歸因於我們現有現金和現金等價物餘額產生的利息以及來自有價證券投資組合的增值收入，總計550萬美元，但被產生的130萬美元利息部分抵消，主要與間接税準備金有關。其他費用淨額增加380萬美元，主要是因為在截至2022年12月31日的財政年度，我們的戰略投資記錄了290萬美元的減值損失。

所得税撥備

			截至12月31日的財年，												變化
			2022						2021						$			%
			(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備			$	(2,286)					$	(1,183)					$	(1,103)		93		%

在截至2022年12月31日的財年，我們確認的所得税支出為230萬美元，而上一年同期為120萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的所得税支出主要由外國税組成。

某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下確定的關鍵業務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估社區的健康狀況、評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

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目錄表

月均購房者

買家是指通過我們的直接面向消費者產品購買課程或訂閲的消費者。每月平均買家的數量是根據特定時期(如財政年度)的每月買家的平均值來計算的。我們的每月平均買家數量並不是為了衡量活躍的參與度，因為並不是所有的買家在任何給定的時間或在任何給定的時間段都是活躍的。我們認為，給定時期內的月平均買家數量是衡量我們業務增長和未來潛在收入趨勢的重要指標。由於許多因素，我們的月平均買家數量預計將在未來一段時間內波動，包括我們客户基礎的增長、產品和功能的擴展，以及我們留住消費者客户的能力。

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
月均購房者			1,336						1,345						1,439

Udemy商業客户

我們在每個期間結束時計算UB客户的總數。要做到這一點，我們通常使用國內終極母公司的概念來計算獨特的客户，其定義是與簽約實體位於同一國家的家譜中最高的企業。在某些情況下，我們偏離了這一方法，將合同實體定義為唯一的客户，儘管存在國內最終的母公司。這通常發生在國內最終母公司是財務所有者、政府實體或收購目標的情況下，我們與子公司直接簽訂了合同。我們將UB客户定義為通過我們的直銷團隊、經銷商合作伙伴關係或通過我們的自助平臺購買Udemy的客户。我們相信，UB客户的數量和我們增加這一數字的能力是我們UB增長和未來收入趨勢的重要指標。UB客户的增加主要歸因於我們對全球土地和擴張戰略的持續追求，以及我們企業銷售隊伍的增長。

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
Udemy商業客户			13,920						10,515						7,300

Udemy業務年度經常性收入

我們披露我們的UB年度經常性收入(“ARR”)，作為衡量我們企業收入增長的指標。ARR代表我們的UB客户合同在給定期間的最後一天的年化價值。只包括截至該期間最後一天已結束的具有有效席位的UB合同的收入。UB ARR的增長主要是由於UB客户數量的增加，以及每個新客户的平均交易規模的增加和我們現有UB客户基礎的淨擴張。定價並不是UB ARR增加的重要驅動因素。

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
Udemy業務年度經常性收入			$	371,727					$	239,257					$	137,621

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目錄表

Udemy業務淨美元保留率和Udemy業務大客户淨美元保留率

我們披露UB淨美元保留率，或UB NDRR，作為衡量我們企業部門內所有UB客户收入增長的指標，包括UB大客户，我們將其定義為擁有至少1,000名員工的公司。我們相信，UB NDRR是一項重要的指標，可以幫助我們洞察UB訂閲協議的長期價值，以及我們從UB客户那裏保留和增長收入的能力。我們相信，UB大客户NDRR反映了我們在較大組織中保留和擴大足跡的能力，鑑於更廣泛的潛在使用案例和土地和擴展機會，這些組織為我們提供了更大的保留和增長收入的機會。

我們將UB NDRR計算為過去12個月期間結束時的總ARR除以過去12個月期間開始時所有活躍的UB客户隊列的總ARR。我們將UB大客户NDRR計算為過去12個月期末的總UB大客户ARR除以過去12個月期初UB至少有1,000名活躍員工的客户隊列的總大客户ARR。往績12個月期末的總ARR和大客户ARR在往績12個月期初分別計算為ARR和大客户ARR，然後針對該期間相同客户羣的追加銷售、降價銷售和流失進行調整。大客户ARR代表在給定期間的最後一天擁有活躍席位且至少有1,000名員工的UB客户的合同年化價值。

我們的UB NDRR和UB大客户NDRR預計將在未來一段時間內因一系列因素而波動，包括我們收入基礎的增長、我們學習者基礎的滲透率、產品和功能的擴展，以及我們留住UB客户的能力。

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
Udemy業務淨美元保留率			115		%				118		%				118		%
Udemy Business大客户淨美元保留率			123		%				124		%				121		%

分部收入和分部毛利

我們的收入來自我們的消費者和UB產品，每一個產品都是我們業務的一個單獨部分。分部收入代表從這些產品中確認的收入，是衡量我們平臺性能的關鍵指標，進而推動我們的財務業績。我們還監測部門毛利潤作為一個關鍵指標，以幫助評估我們個別部門和整個業務的財務表現。部門毛利潤定義為部門收入減去部門收入成本，其中包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個部門的支付處理費用。部門毛利潤不包括資本化軟件的攤銷、無形資產的攤銷、折舊和分配給收入成本的基於股票的補償，因為我們的首席運營決策者在衡量經營部門的業績時不包括這些信息。內容成本是支付給我們講師的費用，是細分市場收入成本中最大的單獨組成部分。隨着時間的推移，我們希望提高我們來自企業部門的收入的百分比，這將提高我們的毛利率。

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目錄表

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
			(除百分比外，以千為單位)
消費細分市場收入			$	315,059					$	328,703					$	326,454
消費部門毛利潤			$	165,805					$	169,361					$	160,650
消費者細分市場毛利率			53		%				52		%				49		%
企業部門收入			$	314,038					$	186,954					$	103,445
企業部門毛利			$	209,461					$	122,970					$	67,926
企業部門毛利率			67		%				66		%				66		%

在截至2022年12月31日的財年，消費者部門毛利率的增長主要是由於內容成本佔消費者收入的百分比下降，以及相對於內容成本確認收入的時間。此外，與前一年相比，託管成本、支付處理費用和客户支持服務的組合在消費者收入中所佔的比例保持不變。

在截至2022年12月31日的財年，企業部門毛利率的增長主要是由於內容成本佔企業收入的百分比下降。此外，與前一年相比，託管成本、支付處理費用和客户支持服務的組合在企業收入中所佔的比例保持不變。

非公認會計準則財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下非GAAP財務指標來幫助我們評估業務、制定業務計劃和做出戰略決策。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理團隊和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。此外，它為我們業務的期間比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了某些非現金費用和某些可變費用的影響。

我們將調整後的EBITDA定義為普通股股東應佔淨虧損，調整後不包括：

•利息支出(收入)，淨額；

•所得税撥備；

•折舊和攤銷；

•基於股票的薪酬支出；以及

•其他費用(收入)，淨額。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期收入。

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目錄表

下表提供了最直接可比的GAAP財務指標淨虧損與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
調整以排除以下內容：
利息(收入)費用淨額			(4,297)						16						1,146
所得税撥備			2,286						1,183						3,149
折舊及攤銷			21,216						15,297						11,055
基於股票的薪酬費用			81,293						34,680						31,618
其他(收入)費用，淨額			4,696						920						(55)
調整後的EBITDA			$	(48,681)					$	(27,930)					$	(30,707)

下表提供了最直接可比的GAAP財務指標淨虧損利潤率與調整後的EBITDA利潤率(以千計，百分比除外)的對賬：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入			$	629,097					$	515,657					$	429,899
淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
淨虧損率			(24)		%				(16)		%				(18)		%
收入			$	629,097					$	515,657					$	429,899
調整後的EBITDA			$	(48,681)					$	(27,930)					$	(30,707)
調整後EBITDA利潤率			(8)		%				(5)		%				(7)		%

在截至2022年12月31日的會計年度中，淨虧損比上年同期增加了7380萬美元，在截至2022年12月31日的會計年度中，調整後的EBITDA比上年同期減少了2080萬美元。淨虧損的增加主要是由於基於股票的薪酬增加了4660萬美元，以及隨着我們擴大和發展業務而增加的其他運營費用。調整後EBITDA的減少主要是由於我們擴大和發展業務時運營費用增加所致。

流動資金和資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是3.173億美元的現金、現金等價物和限制性現金以及1.517億美元的有價證券。現金和現金等價物包括貨幣市場基金、某些原始到期日不到90天的美國政府證券、活期存款，以及某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額。限制性現金總額為360萬美元，包括存放在金融機構的現金，作為我們根據各種設施租賃承擔的義務的抵押品。有價證券是指在購買之日對原始到期日超過90天的美國政府證券的投資。我們的非美國現金和現金等價物已被指定用於對我們在美國以外的業務的無限期投資，因此不會為這些金額應計美國的當期或遞延税款。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

從長遠來看，我們計劃繼續投資於我們平臺的增長和發展。如果我們的可用資金不足以資助這些未來的活動或執行我們的業務戰略，我們可以通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資本，只要資金來源可用。或者，我們可能被要求減少管理流動性的費用；然而，任何此類削減都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

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目錄表

資金來源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自收入，以及發行股本的收益。2021年10月，我們收到了扣除承保折扣和佣金2310萬美元后的淨收益3.974億美元，從我們的首次公開募股。2021年11月，承銷商行使了購買我們普通股額外股份的選擇權，扣除承銷折扣和100萬美元的佣金後，淨收益為1780萬美元。

我們可能會不時探索其他融資來源，包括股權融資、與股權掛鈎的融資或債務融資。此外，對於未來的任何收購或戰略投資，我們可能會尋求額外的資金，其中可能包括債務、股權或股權掛鈎融資，或這些方法的組合。我們不能保證我們將以可接受的條件獲得任何額外的融資。

資金的使用

我們現金的主要用途是為我們的運營、資本支出和營運資本需求提供資金。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6.124億美元，反映在我們的運營中產生了巨大的淨虧損。由於我們投資於業務增長，我們通常會發生運營虧損，並從運營中產生負現金流。隨着我們繼續投資於平臺的發展和業務的增長，我們未來的運營現金需求可能會增加。我們不能確定我們的收入將增長到足以抵消我們運營費用增加的程度。因此，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，如果根本沒有的話。

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	(60,957)					$	(7,104)					$	9,624
投資活動			(173,227)						(52,693)						(14,537)
融資活動			14,755						418,634						131,093
外匯匯率對現金流的影響			(25)						—						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	(219,454)					$	358,837					$	126,180

經營活動

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷、遞延銷售佣金的攤銷以及各期間營業資產和負債變化的影響。

我們運營現金的主要來源是從客户那裏收到的付款。我們從運營活動中獲得的現金主要用於支付與人員相關的費用、講師工資、廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施費用。

在截至2022年12月31日的會計年度，用於經營活動的現金為6100萬美元，主要包括我們的淨虧損1.539億美元，經非現金費用調整後為1.446億美元，以及由我們的運營資產和負債的變化提供的5170萬美元的現金淨流出。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加6,770萬美元，主要原因是企業業務增長，但應收賬款增加3,230萬美元，應付賬款、應計費用和其他流動負債減少2,860萬美元，其中包括一次性支付1,370萬美元以結清教師預提税金，以及遞延合同成本增加5,340萬美元。

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目錄表

在截至2021年12月31日的會計年度，用於經營活動的現金為710萬美元，主要包括我們的淨虧損8000萬美元，經非現金費用6810萬美元調整後，以及由我們的經營資產和負債的變化提供的480萬美元的現金淨流出。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加6660萬美元，這主要是由於我們的企業業務增長，但這一增長被應收賬款增加2700萬美元、遞延合同成本增加3650萬美元以及預付費用和其他資產增加990萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的財政年度，經營活動提供的現金為960萬美元，主要包括我們的淨虧損7760萬美元，經5040萬美元的非現金費用調整後，以及由我們的運營資產和負債的變化提供的3690萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化的主要驅動因素是遞延收入增加5470萬美元，這主要是由於我們的企業業務增長以及應付賬款、應計費用和其他流動負債增加1750萬美元，但被應收賬款增加1960萬美元和遞延合同成本增加1890萬美元所抵消。

投資活動

在截至2022年12月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為1.732億美元，主要是由於購買了1.585億美元的有價證券，500萬美元用於購買戰略投資，以及1420萬美元與資本化的軟件成本有關。這些變化被有價證券到期日收到的750萬美元收益部分抵消。

在截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的現金淨額為5,270萬美元，主要來自我們以2,450萬美元收購CorpU，以及1,000萬美元用於購買戰略投資，530萬美元用於房地產和設備的資本支出，以及1,290萬美元與資本化軟件成本相關。

在截至2020年12月31日的財政年度，用於投資活動的現金為1,450萬美元，主要原因是520萬美元的財產和設備資本支出以及940萬美元與資本化軟件成本有關的資本支出。

融資活動

在截至2022年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為1,480萬美元，主要來自通過行使股票期權發行普通股的收益710萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的收益920萬美元，但與IPO相關的160萬美元的遞延發售成本部分抵消了這一收入。

在截至2021年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為4.186億美元，主要來自我們首次公開募股的4.152億美元的收益，以及在員工行使股票期權後發行普通股的1090萬美元的收益，被230萬美元的可贖回可轉換優先股發行成本和520萬美元的遞延發行成本所抵消。

在截至2020年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為1.311億美元，主要是我們發行可贖回可轉換優先股所得的1.207億美元，以及在員工行使股票期權後發行普通股所得的1040萬美元。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。

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目錄表

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，我們估計的未來債務包括當前債務和長期債務。根據我們的經營租賃，如第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表所述，我們目前的債務為700萬美元，長期債務為650萬美元。

截至2022年12月31日，我們的購買義務為6,120萬美元，其中主要包括與第三方雲基礎設施協議和訂閲安排相關的承諾，以支持持續運營。如附註10“承付款和或有事項”所述，對第二部分第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表，我們目前的債務為2 430萬美元，長期債務為3 690萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

收入確認

我們使用會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五個步驟確認收入。我們從與消費者和UB客户簽訂的訪問我們在線學習平臺和相關服務的合同中獲得收入。我們提供單一的綜合履行義務，即客户訪問Udemy平臺上的在線內容，這代表了一系列不同的服務，同時我們繼續履行我們的隨時準備義務，向客户提供使用Udemy平臺的功能訪問在線許可內容的權限。因此，我們使用消費者單項課程購買的估計服務期和UB和消費者訂閲客户的合同訂閲期限，以直線方式確認收入。

我們認為以下是影響我們收入確認的重大估計和判斷，這些估計和判斷的任何變化都可能影響確認收入的時間和金額。

消費者單程購買的預計服務期限-購買個別課程的消費者除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺託管服務外，還可以獲得數字課程內容的非獨家終身許可證。由於購買個別課程的消費者可以終身訪問其購買的內容，因此我們認為預計服務期最能代表學習者在平臺上訪問在線課程內容的時間段。確定預計的服務期限需要我們對消費者從其購買中受益的預期期限做出某些判斷。在確定我們的估計時，我們會考慮定量和定性數據，包括但不限於學員購買日期和學員最後訪問購買內容的日期之間的平均時間段、給定購買的平均總小時數、學員活動穩定的時間段、已知的在線趨勢，以及(如果公開)具有類似在線內容的競爭對手的服務期限。購買單一課程的預計服務期為自注冊之日起四個月。

委託人與代理人-為了確定收入是否應報告為支付給第三方講師或銷售企業訂閲產品訪問權限的經銷商合作伙伴保留的金額後的毛收入，我們評估了我們是否為消費者和UB產品的銷售主體。

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目錄表

確定我們是否是委託人涉及到對Udemy在將合同服務轉移給最終客户之前是否控制合同服務做出關鍵判斷。我們已經確定，我們是購買在線個別課程內容訪問權限或通過我們的訂閲產品購買的客户的主體，因為我們在將承諾的商品或服務(即，通過Udemy平臺訪問課程內容)轉移給客户之前對其進行控制，並主要負責提供對課程內容的訪問權限的履行。我們還擁有相當大的自由裁量權來決定我們產品的定價。因此，我們根據客户支付的總購買價格報告與這些安排相關的收入。

基於股票的薪酬

我們使用授予日獎勵的估計公允價值來核算股票獎勵的股票補償。可授予員工、董事和非員工的股票獎勵包括限制性股票單位(“RSU”)、股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票以及根據員工股票購買計劃授予員工的股票購買權(“ESPP權利”)。

我們根據授予或修改之日我們的普通股價格來估計RSU的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權、SARS和ESPP權利的公允價值，該模型要求使用以下主觀和複雜的假設：

預期期限-對於股票期權和SARS，我們使用歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP權利，預期期限等於給定發售期間的購買期。

無風險利率-無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大約等於獎勵的預期期限。

預期波動率-我們通過考慮具有充分交易歷史的具有代表性的上市公司同業集團的平均波動率，以及在可獲得的範圍內，我們在預期期限內的歷史波動率，來估計未來的預期波動率。

股息率-預期股息假設為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們啟動了一項股權交換計劃(“股權交易所”)，在該計劃中，符合條件的員工和高管能夠以一對一的方式交換某些未償還的股票期權和SARS以換取RSU。我們認為股權交易所是一次修改事件，因為它同時取消了現有的股權分類合格獎勵，並同時授予新的RSU作為替代獎勵。增量修改價值的計算方法是，每個新授予的RSU的公允價值超出相應的已交換期權和SARS的公允價值，該公允價值在緊接交易所收盤前使用上述布萊克-斯科爾斯模型計量。在交換時來自交換的股票期權和SARS的增量修改價值和剩餘未確認費用將在新的RSU的必要服務期內確認為基於股票的補償費用。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。未來授予或修改基於股票的獎勵需要使用複雜的估值模型，可能會導致我們改變或完善上述估計和假設，這可能會影響未來基於股票的薪酬支出。

所得税

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税費用和遞延税項資產和負債時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

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目錄表

我們採用資產負債法，遞延税項資產和負債是由資產或負債的計税基礎與我們在綜合財務報表中報告的金額之間的臨時差異以及淨營業虧損和税項抵免結轉產生的。遞延税額乃根據現行税法的規定，以實際支付税款或收到退款時預期生效的税率釐定。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計提估值準備。我們在評估估值免税額的需要時，會考慮所有可用證據，包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險。

企業合併

對企業合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，特別是在收購之日，對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債作出重大估計和假設。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。我們在對某些收購的無形資產進行估值時做出的重大估計包括但不限於收購客户基礎的未來預期現金流、收購的技術和收購的商品名稱、使用年限、特許權使用費和貼現率。該等估計本質上是不確定的，可能會因在收購的估計期(可能自收購日期起計最多一年)內取得額外資料而作出修訂。未來期間發生的意外事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

商譽和無形資產

我們每年在第四季度評估和測試商譽的減值可回收性，或者更經常地在情況表明商譽可能無法收回的情況下進行評估和測試。我們也評估無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。為了識別潛在的減值，我們考慮了各種判斷定性因素，其中可能包括財務業績；法律、法規、合同、政治或商業因素；實體特定事件；行業和市場考慮因素；以及宏觀經濟狀況。在我們確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值的範圍內，將進行量化測試。

最近的會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註2。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

截至2022年12月31日，我們擁有3.137億美元的現金和現金等價物，其中包括貨幣市場基金、某些原始到期日不到90天的美國政府證券、活期存款，以及某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額。我們還持有1.517億美元的有價證券，包括對各種美國政府債券的投資。此外，我們還有360萬美元的受限現金，這主要是因為與我們公司總部的運營租賃協議有關的未付信用證。在截至2022年12月31日的財年，我們沒有持有任何長期債務。

截至2021年12月31日，我們擁有5.339億美元的現金和現金等價物，其中包括活期存款和某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額。此外，我們還有290萬美元的限制性現金，這主要是因為與我們公司總部的運營租賃協議有關的未付信用證。截至2021年12月31日的財年，我們沒有持有任何有價證券或長期債務。

我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。鑑於上述事實和情況，假設利率變化100個基點不會導致截至2022年12月31日我們的有價證券投資組合的市值大幅增加或減少。

外幣風險

報告貨幣為美元。我們通過審查每個海外子公司的業務和在其主要經濟環境中使用的貨幣來確定其功能貨幣。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合經營報表中確認交易損益，或累計其他全面收益(虧損)中的換算損益作為股東權益的組成部分。我們的有價證券投資組合也以美元投資持有，到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們未來可能會選擇這樣做。因此，假設當前匯率上升或下降10%，不會對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的收入或支出產生實質性影響。

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目錄表

項目8.合併財務報表

以下財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號. 34)			68
合併資產負債表			70
合併業務報表			71
合併全面損失表			72
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			73
合併現金流量表			74
合併財務報表附註			76

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Udemy，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Udemy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照上市公司會計監督的標準進行了審計

董事會(美國)(PCAOB)，公司截至12月的財務報告內部控制

2022年31日，基於內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月27日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，自2022年1月1日起，本公司採用了會計準則更新2016-02、租賃和相關修訂(主題842)。

Basis for Opinion

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入-消費者購買單次課程的預計服務期-請參閲財務報表附註2和3。

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目錄表

關鍵審計事項説明

購買單一課程的消費者客户除了可以隨時訪問訪問課程內容所需的Udemy平臺外，還可以獲得數字課程內容的終身許可證。本公司確認消費者在一段預計服務期(“預計服務期”)內購買單項課程的收入。除其他因素外，估計服務期限的確定涉及管理人員在評估學習者購買日期和學習者最後訪問購買內容的日期(“消費數據”)之間的平均時間段的判斷。

我們將估計服務期確定為一個重要的審計事項，因為管理層在確定估計服務期時所作的判斷依賴於自動化和內部開發的系統收集的消耗數據。這需要審計師的高度判斷和更多的努力，包括我們在執行審計程序以測試和評估公司的系統、軟件應用程序和與消費數據相關的自動化控制時，需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對消費者購買單次課程的預計服務期的審計程序包括以下內容：

•在我們IT專家的幫助下，我們：

◦確定用於記錄消費者收入交易和捕獲消費數據的相關係統，並測試對每個系統的一般IT控制的運行有效性，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。

◦對與消費數據捕獲相關的自動化控制進行了測試。

•我們測試了與管理層審查用於確定消費者單程購買的估計服務期的因素相關的內部控制的運作有效性，包括審查消費數據。

•我們評估了管理層用來確定估計服務期限的方法的合理性，並測試了所涉及的計算的數學準確性。

•我們通過將估計的服務年限與消耗數據和其他內部和外部信息進行比較，評估了管理人員估計的服務年限的合理性。

•我們通過獨立購買和消費課程，並通過公司的IT系統跟蹤交易和消費數據，並將其納入基礎課程消費數據，來測試用於確定預計服務期限的消費數據的完整性和準確性。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2023年2月27日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

69

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目錄表

Udemy公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	313,685					$	533,868
有價證券			151,687						—
應收賬款淨額			104,530						73,180
預付費用和其他流動資產			14,878						15,927
遞延合同成本，當前			30,234						18,898
流動資產總額			615,014						641,873
財產和設備，淨額			7,012						9,887
大寫軟件，網絡			27,412						20,054
經營性租賃使用權資產			11,377						—
受限現金，非流動現金			3,629						2,900
遞延合同成本，非流動			35,411						25,647
戰略投資			12,104						10,000
無形資產，淨額			9,331						13,597
商譽			12,646						12,646
其他資產			3,632						3,247
總資產			$	737,568					$	739,851
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	14,529					$	34,627
應計費用和其他流動負債			31,247						40,140
應付內容成本			37,310						35,961
應計薪酬和福利			22,882						22,341
經營租賃負債，流動			7,002						—
遞延收入，當期			273,937						208,274
流動負債總額			386,907						341,343
非流動經營租賃負債			6,545						—
遞延收入，非流動			4,342						2,280
其他非流動負債			464						6,528
總負債			398,258						350,151
附註10--承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.00001面值-50,000,000授權股份；零截至2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。			—						—
普通股，$0.00001面值-950,000,000授權股份；145,013,786和139,164,693分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。			1						1
額外實收資本			951,946						848,229
累計其他綜合損失			(233)						(1)
累計赤字			(612,404)						(458,529)
股東權益總額			339,310						389,700
總負債和股東權益			$	737,568					$	739,851

見合併財務報表附註。

70

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目錄表

Udemy公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入			$	629,097					$	515,657					$	429,899
收入成本			275,320						236,024						209,253
毛利			353,777						279,633						220,646
運營費用
銷售和市場營銷			301,347						227,023						192,600
研發			104,556						66,107						50,643
一般和行政			99,064						64,410						50,783
總運營費用			504,967						357,540						294,026
運營虧損			(151,190)						(77,907)						(73,380)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額			4,297						(16)						(1,146)
其他收入(費用)，淨額			(4,696)						(920)						55
其他費用合計(淨額)			(399)						(936)						(1,091)
税前淨虧損			(151,589)						(78,843)						(74,471)
所得税撥備			(2,286)						(1,183)						(3,149)
普通股股東應佔淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			$	(1.09)					$	(1.46)					$	(2.33)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			140,873,504						54,972,827						33,384,438

見合併財務報表附註。

71

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目錄表

Udemy公司

合併全面損失表

(以千計)

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
外幣折算損失，税後淨額			(20)						(1)						—
有價證券税後未實現收益(虧損)變動			(212)						—						—
綜合損失			$	(154,107)					$	(80,027)					$	(77,620)

見合併財務報表附註。

72

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目錄表

Udemy公司

可贖回優先股和可贖回優先股合併報表

股東權益(虧損)

(以千為單位，但份額除外)

			可贖回可兑換 優先股															普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 綜合損失						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額									股票						金額
餘額-2019年12月31日			79,472,483						$	155,645								30,619,605						$	—					$	75,293					$	—					$	(300,883)					$	(225,590)
發行E系列可轉換優先股，淨額為美元52發行成本			2,569,043						39,948									—						—						—						—						—						—
發行F系列可轉換優先股，淨額為美元2,320發行成本			3,349,812						78,511									—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—									—						—						32,135						—						—						32,135
股票期權的行使			—						—									5,007,898						—						10,383						—						—						10,383
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						7						—						—						7
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(77,620)						(77,620)
餘額-2020年12月31日			85,391,338						$	274,104								35,627,503						$	—					$	117,818					$	—					$	(378,503)					$	(260,685)
行使A-1系列可贖回可轉換優先股權證			12,595						163									—						—						—						—						—						—
首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(85,403,933)						(274,267)									85,403,933						1						274,266						—						—						274,267
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本和承銷折扣			—						—									15,150,000						—						408,416						—						—						408,416
基於股票的薪酬			—						—									—						—						36,701						—						—						36,701
股票期權的行使			—						—									2,921,957						—						11,028						—						—						11,028
為企業合併發行的限制性股票			—						—									61,300						—						—						—						—						—
累計平移調整			—						—									—						—						—						(1)						—						(1)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(80,026)						(80,026)
餘額-2021年12月31日			—						$	—								139,164,693						$	1					$	848,229					$	(1)					$	(458,529)					$	389,700
基於股票的薪酬			—						—									—						—						87,152						—						—						87,152
股票期權的行使			—						—									1,569,999						—						7,004						—						—						7,004
有限制股份單位的歸屬			—						—									3,408,672						—						307						—						—						307
股票增值權的重新分類			—						—									—						—						62						—						—						62
員工購股計劃下普通股的發行			—						—									870,422						—						9,192						—						—						9,192
其他綜合損失			—						—									—						—						—						(232)						—						(232)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(153,875)						(153,875)
餘額-2022年12月31日			—						$	—								145,013,786						$	1					$	951,946					$	(233)					$	(612,404)					$	339,310

見合併財務報表附註。

73

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目錄表

Udemy公司

合併現金流量表

(以千計)

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷			21,216						15,297						11,055
遞延銷售佣金攤銷			32,279						17,801						7,486
基於股票的薪酬			81,293						34,680						31,618
信貸損失準備			960						326						182
有價證券增值			(896)						—						—
非現金經營租賃費用			6,205						—						—
戰略投資未實現虧損			2,896						—						—
其他			690						—						52
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(32,309)						(27,000)						(19,632)
預付費用和其他資產			(4)						(9,903)						(3,344)
遞延合同成本			(53,379)						(36,508)						(18,943)
應付賬款、應計費用和其他負債			(28,620)						7,272						17,488
應付內容成本			1,349						4,389						6,615
經營租賃負債			(6,487)						—						—
遞延收入			67,725						66,568						54,667
經營活動提供(用於)的現金淨額			(60,957)						(7,104)						9,624
投資活動產生的現金流：
購買有價證券			(158,503)						—						—
有價證券到期日收益			7,500						—						—
購置財產和設備			(1,564)						(5,335)						(5,180)
資本化的軟件成本			(14,160)						(12,868)						(9,357)
購買戰略投資			(5,000)						(10,000)						—
與企業合併有關的付款，扣除收購現金後的淨額			(1,500)						(24,490)						—
用於投資活動的現金淨額			(173,227)						(52,693)						(14,537)
融資活動的現金流：
行使股票期權的淨收益			7,149						10,878						10,383
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額			—						2						120,710
根據員工購股計劃購買股票的收益			9,192						—						—
支付可贖回可轉換優先股發行成本			—						(2,250)						—
支付遞延發售費用			(1,586)						(5,183)						—
首次公開募股的現金收益			—						415,187						—
融資活動提供的現金淨額			14,755						418,634						131,093
外匯匯率對現金流的影響			(25)						—						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(219,454)						358,837						126,180
現金、現金等價物和限制性現金-期初			536,768						177,931						51,751
現金、現金等價物和限制性現金-期末			$	317,314					$	536,768					$	177,931

74

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目錄表

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	313,685					$	533,868					$	175,031
受限現金			3,629						2,900						2,900
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	317,314					$	536,768					$	177,931
現金流量信息的補充披露：
支付的利息			$	23					$	90					$	48
已繳納的所得税			$	678					$	385					$	154
補充披露非現金投資和融資活動：
應計可贖回可轉換優先股發行成本			$	—					$	—					$	2,250
未支付的延期發行成本			$	—					$	1,586					$	—
資本化成本中的股票補償			$	5,911					$	2,571					$	749
收購預提責任			$	—					$	1,500					$	—
應付賬款和應計費用中購置財產和設備的變動			$	22					$	(186)					$	131
提前行使的股票期權的歸屬，淨額			$	—					$	—					$	7
有價證券的未實現虧損			$	213					$	—					$	—

見合併財務報表附註。

75

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目錄表

Udemy公司

合併財務報表附註

1.業務的組織和描述

業務説明

Udemy，Inc.(“Udemy”或“公司”)於2010年1月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

Udemy是一家全球學習公司，其在線平臺為組織和個人提供靈活有效的技能獲取和發展。該公司的學習市場平臺使數萬名主題專家能夠開發、分發和增強內容，使Udemy的廣泛全球學習者受眾能夠接觸到這些內容。Udemy利用技術、數據和洞察力提供個性化和有效的學習體驗。該公司進一步為Udemy Business策劃其市場上最高質量的內容，使世界各地的公司能夠為所有員工提供引人入勝的、有效的按需學習、為技術團隊提供身臨其境的實驗室式學習，以及專注於領導力發展的基於隊列的學習。

2.主要會計政策摘要

合併和列報的基礎— 所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和結餘已在合併中註銷，管理層認為公平列報所列各期間結果所需的所有其他正常和經常性調整均已作出。

細分市場信息— 本公司將其部門定義為由首席運營決策者(“CODM”)確定為本公司首席執行官的業務，並定期審查以分配資源和評估業績。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，公司在二運營和可報告細分市場：消費者和企業。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第280主題“分部報告”，持續監察及檢討其分部報告結構，以確定是否發生任何會影響其可報告分部的變動。有關Com的更多信息公司的分部報告，見附註16-分部和地理信息。

預算的使用-按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期的資產和負債的報告數額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的業務結果。

綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於信貸損失準備、內部開發軟件的資本化和會計準則。相關使用年限、基於股票的薪酬、所得税估值免税額的確定和不確定納税狀況的潛在後果、估計的講師預扣税款義務、消費者學員購買單門課程的估計消費期、遞延佣金的受益期等通過企業合併獲得的無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限，以及私人持有的戰略投資的估值，包括減值。管理層定期評估這些估計和假設是否繼續合理。

實際結果可能最終與管理層的估計不同，這種差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。

76

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目錄表

信用風險集中— 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、限制性現金和應收賬款。對於現金和限制性現金，如果金融機構違約，公司將面臨信用風險，前提是所附綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額。該公司的投資分為現金等價物和有價證券，包括高信用質量的工具和固定收益證券。

該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，管理層對客户的財務狀況進行持續評估，並根據未償還的預期信用損失維持撥備應收賬款。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，沒有任何客户的收入佔總收入的10%以上。

重要Ac摘要計算保單

收入確認-該公司的收入列在ASC主題606，與客户的合同收入下。該公司的兩個收入來源是其消費者和企業業務渠道。

消費者收入-該公司通過將Udemy平臺上的課程內容訪問權限直接出售給個人學習者來創造收入。消費者收入包括(I)購買單一課程和(Ii)消費者訂閲。與消費者客户簽訂的所有合同都是預付費的，並要求客户在訪問任何課程內容之前付款，如果是新的消費者訂閲客户，則在7天免費試用期滿後付款。

結賬後，購買單一課程的消費者客户除了可以隨時訪問訪問內容所需的Udemy平臺在線服務外，還可以獲得終身訪問數字課程內容的許可證。消費者訂閲計劃在訂閲期限內提供對課程庫的按需訪問，以及其他特性和功能。

消費者收入交易受Udemy的標準使用條款管轄。從客户付款到收到資金之間的時間並不長。付款條件通常是固定的，不包括可變對價。消費者收入是扣除實際退款和估計退款後的淨額，不包括從學習者那裏收取並匯給政府當局的任何税款。消費者收入安排不包括與保修相關的重大義務。

消費者訂閲是一個月期或一年制持續時間和預付費，新客户可以簽約7天的免費試用期。一旦免費試用期過了並預付了款項，就無權退款(除非適用法律另有要求)。在訂閲期限內，訂閲者可以連續訪問平臺上的訂閲目錄中包含的不限數量的精選課程。即使教師隨後選擇從公司的訂閲計劃中刪除課程，訂閲者仍可在訂閲期間(包括任何續訂期限)訪問他們註冊的課程。對平臺的持續訪問代表着一系列不同的服務，因為公司在合同期限內不斷向客户提供訪問並履行其義務。消費者訂閲在訂閲期限結束時自動續訂。客户可以隨時取消訂閲續訂，但將保留對平臺的訪問權限，直到當前訂閲期限結束。

企業收入-該公司主要通過向各種企業和政府客户銷售訂閲許可證來獲得收入。

77

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目錄表

該公司與企業客户簽訂的訂閲合同一般有年度或多年合同條款，幷包括固定數量的席位許可證，允許每個席位在合同期限內訪問不限數量的課程註冊。即使教師隨後選擇從公司的訂閲計劃中刪除課程，訂閲者仍可在訂閲期間(包括任何續訂期限)訪問他們註冊的課程。企業合同通常由完全簽署的主服務協議以及指定合同訂閲條款和定價的已執行訂單來證明。自平臺向客户開放之日起，收入在各自的合同訂閲期限內按比例確認。

標準訂閲協議有自動續訂條款，允許協議在初始期限到期後繼續生效。該公司的標準賬單條款是，對於一年或更長期限的合同，每年預先開具發票。對於不到一年的合同，本公司一般按季度或半年預付賬單。本公司確認與截至期末已完成但未開具賬單的服務的對價有關的未開賬單應收賬款。未開單應收賬款在應收賬款淨額中入賬，在列報的任何期間內都不是實質性的。

在轉讓對承諾服務的控制權時，確認來自與客户的合同的收入。確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。公司使用ASC主題606下的五步模型對與客户的收入合同進行核算：

1)確定與客户的合同

Udemy確定與客户的合同在合同獲得批准時存在，各方關於要轉讓的服務的權利可以確定，服務的支付條件可以確定，客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。在合同開始時，公司評估兩個或兩個以上合同是否應合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。該公司根據各種因素來判斷客户的支付能力和意願，其中包括客户以往的支付經驗(如果有)。消費者客户通常被要求使用信用卡預付費用。一般來説，企業客户對於一年或更長期限的合同按年預付費用，對於一年以下的合同按季度或半年預付一次費用。

2)確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨受益於服務，或者與第三方或Udemy隨時可用的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，從而將服務和產品的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。客户沒有能力擁有支持該平臺的軟件，因此，合同被視為服務安排。

與購買單一課程相關的非獨家終身訪問許可證和與訂閲相關的許可內容不被視為與Udemy平臺不同，因為課程內容是高度集成的，並且與平臺高度相互依賴和相互關聯。具體地説，如果沒有Udemy平臺，學習者就無法控制課程內容的功能。因此，管理層得出結論，有一項單一的綜合履行義務，即客户訪問Udemy平臺上的在線內容，這代表了一系列不同的服務，因為公司不斷向學習者提供訪問並履行其允許訪問許可內容和平臺功能的義務。

78

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目錄表

3)確定成交價

交易價格是根據Udemy預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客户。消費者和企業或Udemy Business(“UB”)合同的價格在合同開始時是固定的，不包含與可變對價相關的重大估計。對於購買單項課程，消費者可以要求全額退款在30初始購買交易後的天數。本公司根據歷史退款率估計並建立退款準備金，這在歷史上一直是無關緊要的。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。收入不包括從客户那裏收取的税款，這些税款隨後匯給政府實體(例如，銷售税和其他間接税)。

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。

由於訪問內容被認為與Udemy平臺託管服務沒有區別，因此交易價格被分配給單一的履約義務。

5)在履行業績義務時或在履行義務時確認收入

收入在通過將承諾服務的控制權轉移給客户而履行相關履約義務時確認。確認收入的數額反映了Udemy期望從這些服務中獲得的對價。Udemy有義務在整個必要的合同期內持續提供其服務，合同期要麼是消費者單次課程購買的終身訪問權限，要麼是UB和消費者訂閲客户的合同訂閲期限。因此，該公司在滿足履約義務時，採用個人消費者單項課程購買的估計服務期和UB和消費者訂閲客户的合同訂閲期限，以直線方式確認收入。

除下文所述的情況外，在決定本公司與客户的合同收入的數額和時間時，歷來不需要作出重大判斷。

委託人與代理人-為了確定收入是應報告毛收入還是應扣除支付給第三方講師的款項或銷售企業訂閲產品的經銷商合作伙伴保留的金額，該公司評估了Udemy是否擔任其在線課程產品的銷售主體。如果實體在將商品或服務轉移到最終客户之前控制該商品或服務，則該實體是委託人。管理層在確定處理總額與處理淨額時評價的關鍵指標包括但不限於：

•公司對客户承諾的性質，以及明確的履約義務；

•交易雙方之間的基本合同條款和條件；

•哪一方主要負責履行向最終客户提供特定商品或服務的承諾；

•在指定的貨物或服務轉讓給最終客户之前，哪一方存在庫存風險；以及

•哪一方有權確定特定商品或服務的價格。

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目錄表

根據對上述指標的評估，管理層確定該公司是通過其消費者和企業產品的直銷或轉售商購買在線課程內容的學習者的主體。公司在將承諾的商品或服務(即通過Udemy平臺訪問課程內容)傳輸給客户之前對其進行控制，並主要負責提供課程內容訪問權限方面的履行。公司是將內容授權給學習者的實體，因為與講師達成的協議授予公司自行決定將內容轉授給其學習者的權利。該公司還擁有相當大的自由裁量權來決定其產品的定價。因此，公司在綜合經營報表的收入標題中報告了客户支付的與這些安排有關的購買總價。該公司將支付給講師的費用記錄為收入成本中的內容成本，而經銷商合作伙伴為企業銷售保留的金額則根據合作伙伴交易的性質在收入成本中確認為客户支持成本，並在銷售和營銷中確認為遞延銷售佣金。

消費者單程購買的預計服務期限-本公司在確定確認收入的消費者單項課程購買的預計服務期時，會考慮各種數據點。所考慮的定量數據點包括但不限於，學習者購買日期和學習者最後訪問購買內容的日期之間的平均時間段、給定購買所消耗的平均總小時數、以及學習者活動穩定的時間段。管理層還考慮某些定性因素，如公司消費者產品的性質、已知的在線趨勢，以及競爭對手的在線內容在性質上與公司提供的內容相似的服務期限(如可公開獲得)。本公司認為，考慮所有這些因素後，本公司能夠確定消費者學習者訪問本公司平臺上的在線課程內容的時間段的最佳代表，從而確定本公司向學習者提供服務的服務期。確定估計的服務年限是主觀的，需要管理層的判斷。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，預計的服務期限可能會在未來發生變化。消費者單一課程購買交易的預計服務期為自注冊之日起四個月。

公司在收到或應在業績前收到或應付遞延收入的現金付款時，記錄合同負債。遞延收入主要涉及分配給從客户收到的剩餘履約債務的預付款。

認購價格在合同開始時是固定的，公司的合同不包含與可變對價有關的重大估計。因此，在上期已履行(或部分已履行)的履約債務所列報期間確認的收入數額並不重要。

收入成本-收入成本與內容成本(支付給講師的費用)、支付和移動處理費用、與託管數字內容相關的成本、客户支持組織的員工相關費用，包括工資、福利、股票薪酬、設施和其他費用、網絡設備折舊以及資本化軟件的攤銷有關。

廣告費— 廣告費用在發生時計入費用。廣告費用記入合併經營報表的銷售和營銷費用，為#美元。97.0百萬，$105.2百萬美元和美元110.5在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，

研發-研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括工資、福利、基於股票的薪酬、與公司平臺上提供的功能和服務的持續管理、維護和擴展相關的成本。研究和開發費用還包括合同服務、用品和其他雜項費用。

基於股票的薪酬-該公司根據ASC第718主題--補償--股票補償對其基於股票的薪酬進行會計核算，該主題要求使用授予日獎勵的估計公允價值來衡量和確認基於股票的獎勵。基於股票的獎勵包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、授予員工、董事和非員工的限制性股票，以及根據“員工購股計劃”授予員工的股票購買權(“ESPP權利”)。

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目錄表

本公司根據授予日的公允價值估計RSU和限制性股票的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權、SARS和ESPP權利的公允價值，該模型要求使用以下主觀和複雜的假設：

預期期限-對於股票期權和SARS，公司選擇使用歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP權利，預期期限等於給定發售期間的購買期。

無風險利率-無風險利率是基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大約等於獎勵的預期期限。

預期波動率-本公司通過考慮具有充分交易歷史的具有代表性的同類上市公司的平均波動率以及在可獲得的範圍內其在預期期限內的歷史波動率來估計未來預期波動率。

股息率-預期股息假設為零由於該公司從未派發過股息，目前也沒有這樣做的計劃。

授予員工的股票增值權在行使時以現金結算。本公司在隨附的綜合資產負債表中的其他負債、非流動項目中計入SARS。在每個資產負債表日，既得和未償還的SARS必須使用Black-Scholes期權定價模型和上述假設進行重新計量，公允價值的任何變化都被確認為費用的組成部分。本公司調整既有及未清償SARS負債的公允價值，直至SARS行使或屆滿日期較早者為止。

對於僅有服務性歸屬條件的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認由此產生的基於股票的補償。受業績條件限制的獎勵的基於股票的薪酬分別計入獎勵的每一歸屬部分。本公司對發生期間的沒收進行核算。

所得税-公司按照美國會計準則第740號“所得税會計準則”(以下簡稱“美國會計準則740”)核算所得税，這要求在所得税會計中採用資產負債法。根據這一方法，税金準備包括當前應繳税款加上遞延税項資產和負債的淨變化。遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税額乃根據現行税法的規定，以實際支付或退還税款時預期生效的税率釐定。根據現有證據，為預期不會變現的遞延税項資產計提估值撥備。

ASC 740規定了對納税申報單上所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表披露的確認閾值和計量屬性。在這項指引下，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須以最大的金額確認，該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。本公司確認與不確定税務狀況有關的應計利息是所得税準備的一個組成部分。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度內，沒有與任何不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款，也沒有確認任何利息支出。本公司目前並不預期在未來12個月內，不確定税務狀況將錄得任何重大增加或減少。

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目錄表

外幣的兑換-公司的報告貨幣是美元。該公司通過審查其海外子公司的業務和在其主要經濟環境中使用的貨幣來確定其每一家海外子公司的本位幣。境外子公司的資產和負債以美元以外的功能貨幣折算為美元，按資產負債表日的匯率折算。營業報表金額按該期間的平均匯率折算。折算損益計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的組成部分。重新計量損益計入其他收入(費用)，淨額計入合併經營報表。貨幣性資產和負債在資產負債表日按匯率重新計量，非貨幣性資產和負債按歷史匯率計量。

普通股股東應佔每股淨虧損— 在公司完成首次公開發行(“IPO”)並將所有已發行優先股轉換為普通股之前，普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損是按照參與證券所需的兩類方法計算的。該公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，該等股票的持有人有權在同等基礎上獲得不可沒收的股息。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可贖回的可轉換優先股，因為優先股股東沒有合同義務分擔公司的虧損。

每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過將所有潛在攤薄普通股等價物在其攤薄程度上生效來計算的。就這一計算而言，普通股期權、RSU、限制性股票、公司ESPP計劃下的或有可發行股票以及可回購的早期行使的普通股期權被視為普通股等價物，但由於它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外。截至2021年和2020年12月31日止財政年度，已發行的可贖回可轉換優先股和可贖回可轉換優先股權證也被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外。

綜合損失— 綜合損失由兩部分組成，淨損失和其他綜合損失，税後淨額。其他綜合虧損，税後淨額，是指根據公認會計準則被記錄為股東權益(虧損)要素但不包括在淨虧損中的收入、費用、收益和虧損。該公司截至2022年12月31日的財政年度的其他全面虧損包括可供出售證券的未實現持股虧損和外幣換算損益的變化。該公司截至2021年12月31日的財政年度的其他全面收入包括外幣換算收益和虧損。本公司在截至2020年12月31日的財政年度內未錄得其他全面收益或虧損。

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目錄表

金融工具的公允價值-本公司將公允價值視為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上將收到的或為轉移負債而支付的交換價格、退出價格。用於計量公允價值的估值技術要麼可以觀察到，要麼不能觀察到。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。

該公司利用以下三級公允價值等級來確定用於計量公允價值的投入的優先順序：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第2級--投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要源自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的、可觀察到的報價以外的投入和市場證實的投入；以及

第3級-投入源自估值技術，其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。

由於到期日相對較短，現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額接近公允價值，並於隨附的綜合資產負債表(視情況而定)分類為短期資產及負債。

該公司的貨幣市場基金和清掃賬户被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。該公司對美國政府證券的投資被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們是使用直接或間接可見的活躍市場報價以外的投入進行估值的。公司的戰略投資被歸類在公允價值等級的第三級，因為它是使用重大的不可觀察的投入進行估值的，公司被要求為這些投入制定自己的假設。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括活期存款、貨幣市場基金和其他購買時原始或剩餘到期日少於90天的高流動性投資。現金等價物還包括某些支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額，這些交易通常在五個工作日內結算。

受限現金-受限現金主要包括與公司設施的租賃協議相關的受限現金。於資產負債表日起一年內到期的租賃，其流動資產計入受限現金；而自資產負債表日起一年以上到期的租賃，則計入非流動資產。

有價證券-可交易證券包括美國財政部和其他美國聯邦機構發行的債務、公司債務和商業票據證券，原始到期日在購買之日超過90天，並被歸類為可供出售證券。由於公司認為這些證券可用於支持目前的業務，因此將所有可供出售的證券歸類為流動資產。可供出售證券最初按成本入賬，並定期調整為公允價值，未實現損益作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分在股東權益(虧損)中報告，而已實現損益在其他收入(費用)中報告，淨額作為淨虧損的組成部分。

應收賬款淨額— 應收賬款主要指欠本公司的企業認購款項。應收賬款中還包括支付處理商或移動應用商店合作伙伴在超過五個工作日的期限內結算的款項。應收賬款餘額按發票金額入賬，不計息。應收賬款在所附綜合資產負債表中扣除信貸損失準備後列報。

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目錄表

本公司根據未償還應收賬款的預期信貸損失計提撥備。管理層根據各種因素作出估計，包括過往的收款及虧損模式；應收賬款的當前賬齡；地域及其他特定客户的信貸風險因素；以及對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以便對過往虧損模式作出調整。預期信貸損失準備金記入所附合並業務報表的一般費用和行政費用。被視為無法收回的應收賬款，在扣除預期或實際收回款項後予以註銷。

			期初餘額						記入費用						已用費用/已註銷費用，扣除回收淨額						期末餘額
信貸損失準備
截至2022年12月31日的財年			$	678					$	960					$	(110)					$	1,528
截至2021年12月31日的財年			$	643					$	326					$	(291)					$	678
截至2020年12月31日的財年			$	582					$	182					$	(121)					$	643

遞延合同成本-公司銷售人員從新業務和續訂業務中賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些成本是遞延的，然後在估計的受益期內按直線攤銷四年，因為支付初始合同和續簽合同的佣金通常被認為是不相稱的。該公司根據其企業客户合同中的期限、課程提供的更改和增強以及其他因素來確定優惠期。

此外，企業經銷商合作伙伴從向UB客户的銷售中保留的部分收入份額被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。由於支付給轉售商的初始合同和續訂合同的佣金通常是相稱的，這一成本在相應合同訂閲期的服務期限內以直線方式遞延和攤銷。

預計在合併資產負債表日期後一年內確認的金額在合併資產負債表中記為遞延合同成本，當期，其餘部分記為遞延合同成本，非流動。遞延合同成本定期進行減值分析。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。

財產和設備，淨額— 財產、設備和購買的軟件按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法計算各自資產的估計使用年限，一般是三年用於計算機、購買的軟件和設備，以及五年用於傢俱和固定裝置。租賃改進按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間採用直線法攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。在處置或報廢時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益(如有)在合併經營報表中反映為營業費用。

大寫軟件，網絡— 該公司將在應用程序開發階段產生的用於內部使用的軟件開發成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，合格的內部和外部成本將被資本化，直到軟件功能基本完成並準備好用於其預期用途。當軟件準備好在預計使用壽命內使用時，資本化的合格成本按直線攤銷，估計使用壽命通常為三年。本公司評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

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目錄表

經營租約— 該公司根據不同到期日的不可撤銷經營租賃租賃房地產設施，租期至2026財年。本公司根據是否有已識別的有形資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定安排在開始時是否包含租賃。

本公司於2022年1月1日採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842)。

經營租賃計入隨附綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

本公司於租賃開始日按租賃期內租賃支付總額的現值計量其經營租賃負債。租賃付款總額按更易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司須為抵押借款支付的估計利率，相當於租賃期內的租賃支付總額)折現至現值。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司使用租賃開始日可獲得的信息來估計其遞增借款利率，這些信息包括但不限於信用評級、租賃期限和安排計價的貨幣。公司的經營租賃ROU資產相當於相應的經營租賃負債，並根據在開始日期或之前向出租人支付的款項、初始直接成本以及租賃下的租户激勵進行了調整。

本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。變動租賃付款，例如公共區域維修或物業税的支付，不計入經營租賃負債的計量，並在發生時計入費用。此外，對於所有資產類別的租期為12個月或以下的租賃，本公司不確認運營ROU資產或運營租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

採用主題842之前的租賃會計

該公司按照主題840以直線方式記錄了租賃期內的租金支出總額。本公司將現金租金支付和一般由於租金上漲和租户改善津貼造成的直線租金支出之間的差額記錄為遞延租金負債，計入應計費用和其他流動負債和其他非流動負債，截至2021年12月31日，每項負債都是非實質性的。

戰略投資-本公司持有一傢俬人持股公司的股權證券投資，但沒有易於確定的公允價值，並且本公司在該公司中沒有控股權。對沒有可輕易釐定公允價值的權益證券的投資最初按成本入賬，其後只有在同一發行人的可見交易或類似證券的價格變動或減值時，才會調整至公允價值，如下文所述。這種做法被稱為測量替代方案。

在不活躍的市場中，私人持有的股權證券使用重大的不可觀察的投入或數據進行估值。由於缺乏市場價格和固有的流動性不足，這一估值需要作出判斷，並被歸類為公允價值等級中的第三級。在釐定私人持股公司投資的估計公允價值時，本公司採用現有的最新數據，包括觀察到的交易，例如被投資人的股權融資交易及出售被投資人證券的現有股份。此外，要確定觀察到的交易是否類似於本公司持有的股權證券，需要基於證券的權利和偏好做出重大的管理層判斷。

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目錄表

公司在每個報告期對其戰略投資進行減值評估。該評估由若干潛在的定性及定量減值指標組成，包括但不限於被投資公司的財務指標、被投資公司所在地區和行業的經濟環境或一般市場狀況是否有任何重大不利變化，以及任何其他可能影響投資價值的公開信息。根據截至2022年12月31日的財政年度進行的評估，公司確認減值損失為#美元2.9100萬美元，記入其他費用，淨額記入所附合並業務報表。不是減值損失在截至2021年12月31日的財年錄得。本公司在截至2020年12月31日的財政年度內並無持有任何戰略投資。

商譽和無形資產-無形資產在其估計使用年限內攤銷。在每個期間，本公司評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期間進行修訂。每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時，管理層都會進行減值測試。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，沒有注意到這樣的觸發事件。

商譽是指在公司的業務合併中收購的淨資產超過購買價格的部分。本公司在每個財政年度第四季度至少每年評估和測試其減值商譽的可恢復性，或在情況表明商譽可能無法收回時更頻繁地評估和測試商譽的可恢復性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，沒有因這些評估而記錄的減值。

長期資產減值準備— 當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產(例如物業及設備)的賬面價值。當預期因使用該資產(包括處置)而產生的估計未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值時，確認減值損失。應確認的減值以賬面金額超過資產公允價值的金額計量。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度，該公司沒有確認長期資產的任何減值損失。

遞延收入— 本公司在履行履約義務之前向客户收取的款項，將合同負債計入遞延收入，主要包括企業和消費者服務的未賺取部分。本公司還確認了一筆無形的合同資產或未開賬單的應收賬款，主要與報告日期已完成但未開出賬單的服務的對價有關。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收款被歸類為應收款。

企業合併— 根據適用的會計準則，本公司估計收購的資產和承擔的負債的公允價值截至業務合併的收購日期。購買對價按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。收購價格是在考慮了與業務合併分開的任何交易後，根據轉讓的資產、承擔的負債和已發行股權的公允價值確定的。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從收購的客户關係和開發的技術中獲得的未來預期現金流、重建收購的供應商關係的成本、特許權使用費和折扣率。

該等估計本質上是不確定的，可能會因在收購的估計期(可能自收購日期起計最多一年)內取得額外資料而作出修訂。在計量期內，管理層可記錄對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均計入收益。

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目錄表

最近採用的會計公告— In 2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理。ASU將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。該公司採用了預期過渡採用方法，自2021年1月1日起採用該標準。資本化實施成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產。採用這一ASU並未對合並財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。新準則要求承租人記錄代表承租人使用標的資產的權利的資產和進行租賃的負債。付款。在開始時，承租人必須根據五個標準將所有租賃歸類為融資或運營。融資租賃和經營租賃的資產負債表確認類似，但損益表中費用確認的模式以及對現金流量表的影響因租賃類別而異。

本公司於2022年1月1日採用了主題842，採用了修改後的回溯法。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，在確定租期時使用事後諸葛亮，以及實際權宜之計，即不確認12個月或以下租期的租賃的經營性淨資產或經營性租賃負債。通過後，該公司確認了#美元17.6運營ROU資產達到100萬美元，20.0在其綜合資產負債表中，營業租賃負債為100萬美元。營業ROU資產和營業租賃負債之間的差額包括遞延租金和預付租金，這些租金在過渡時被取消確認。採納日期對累計虧損沒有影響，採用新準則對公司的綜合經營報表或現金流也沒有實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，與客户合同的合同資產和合同負債會計，旨在通過解決實踐中的多樣性和與(1)收購合同負債的確認和(2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的多樣性和不一致問題，改進與客户在業務合併中獲得的收入合同的會計處理。公司選擇在2022年1月1日提前採用這一標準。到目前為止，由於本公司自採用以來沒有進行任何業務合併，因此尚未對採用產生任何影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，ASU 2019-10隨後修訂了通過的生效日期。這個ASU以未來預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款和可供出售的債務證券，以預期收回的淨額列報。本公司在修改後的追溯基礎上採用了本ASU，生效日期為2022年1月1日。考慮到歷史和預期的收款趨勢、企業客户的信用風險概況以及其他外部因素，採用合併財務報表不會對合並財務報表造成重大影響或累積影響調整。

2019年12月31日，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税會計，通過消除所得税一般原則的某些例外，降低了所得税會計的成本和複雜性，簡化了所得税會計。本公司自2022年1月1日起採用這一ASU，並未對合並財務報表產生實質性影響。

3.收入確認

遞延收入— 截至2021年12月31日，從遞延收入中確認的截至2022年12月31日的財政年度收入為$204.4百萬美元。R從截至2020年12月31日的遞延收入中確認的截至2021年12月31日的財政年度的收支平衡是$139.5百萬美元。R從截至2019年12月31日的遞延收入中確認的截至2020年12月31日的財年的收支平衡為$83.4百萬美元。

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目錄表

下表按可報告部分彙總了遞延收入餘額(以千為單位)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，						十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021						2020						2019
遞延收入：
企業			$	219,030					$	148,966					$	84,241					$	40,686
消費者			59,249						61,588						58,135						47,023
遞延收入總額			$	278,279					$	210,554					$	142,376					$	87,709

剩餘履約義務— 剩餘履約債務是指截至本報告所述期間終了時未交付或部分未交付的履約債務合同中的交易價格總額。剩餘的履約義務主要涉及消費者單一課程購買安排的未賺取收入，以及在任何給定期間結束時具有未來分期付款的多年期企業訂閲合同的未應得收入和未開單收入。截至2022年12月31日，剩餘履約義務的交易總價成交額為$478.7百萬美元，其中69預計在接下來的一年中將確認%12個月剩下的部分在此之後。

遞延合同成本— 下表是公司遞延合同成本的前滾(以千為單位)：

			期初餘額						加法						攤銷費用						期末餘額
截至2022年12月31日的財年			$	44,545					$	53,379					$	(32,279)					$	65,645
截至2021年12月31日的財年			$	25,837					$	36,509					$	(17,801)					$	44,545
截至2020年12月31日的財年			$	14,380					$	18,943					$	(7,486)					$	25,837

4.投資和公允價值計量

本公司在公允價值體系內按公允價值經常性或非經常性基礎計量的資產和負債如下(以千計)：

截至2022年12月31日						1級						2級						3級
現金等價物：
貨幣市場基金						$	130,377					$	—					$	—
美國政府證券						—						48,900						—
現金等價物合計						$	130,377					$	48,900					$	—
有價證券：
美國政府證券						$	—					$	151,687					$	—
非流動資產：
戰略投資						$	—					$	—					$	12,104
非流動負債：
現金結算的股票增值權						$	—					$	—					$	462

88

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目錄表

截至2021年12月31日						1級						2級						3級
非流動資產：
戰略投資						$	—					$	—					$	10,000
非流動負債：
現金結算的股票增值權						$	—					$	—					$	818

3級金融工具的公允價值變化摘要如下(以千計)，其中SARS的重新計量、可贖回優先股權證的重新計量和戰略投資減值在綜合經營報表中確認：

			認股權證						股票增值權						戰略投資
餘額-2019年12月31日			$	108					$	36					$	—
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動			52						—						—
非典的歸屬和重新計量，淨額			—						232						—
餘額-2020年12月31日			160						268						—
行使可贖回可轉換優先股權證			(160)						—						—
非典的歸屬和重新計量，淨額			—						550						—
購買戰略投資			—						—						10,000
餘額-2021年12月31日			—						818						10,000
非典的歸屬和重新計量，淨額			—						(294)						—
購買戰略投資			—						—						5,000
在交換時從負債重新分類為權益的金額			—						(62)						—
戰略投資未實現虧損			—						—						(2,896)
餘額-2022年12月31日			$	—					$	462					$	12,104

在截至2021年12月31日的財政年度內，剩餘未償還的12,595購買A-1系列可贖回可轉換優先股的認股權證以一筆無形的現金收益行使，行使價為#美元。0.196每股。該公司重新分類了$0.2將認股權證的公允價值摺合為綜合資產負債表上的A-1系列可贖回可轉換優先股。在截至2021年12月31日的財政年度內，認股權證的公允價值變化並不重要。

89

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目錄表

5.合併資產負債表組成部分

現金、現金等價物和有價證券— 現金、現金等價物和有價證券的攤餘成本、未實現損益和估計公允價值包括以下內容(以千計)：

截至2022年12月31日						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
現金和現金等價物：
現金						$	134,408					$	—					$	—					$	134,408
貨幣市場基金						130,377						—						—						130,377
美國政府證券						48,899						4						(3)						48,900
現金和現金等價物合計						313,684						4						(3)						313,685
有價證券：
美國政府證券						151,900						30						(243)						151,687
現金、現金等價物和有價證券總額						$	465,584					$	34					$	(246)					$	465,372

未實現虧損狀況下的現金等價物和有價證券包括以下內容(以千計)：

			2022年12月31日
			公允價值						未實現虧損總額
現金等價物：
美國政府證券			$	24,960					$	(3)
有價證券：
美國政府證券			59,057						(243)
未實現虧損的證券總額			$	84,017					$	(246)

已實現損益從累計其他綜合虧損重新分類為其他收入(費用)，淨額為零截至2022年12月31日的財年。

不是截至2022年12月31日，證券連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。公司不打算以未實現的虧損頭寸出售可供出售的可銷售債務證券，而且公司更有可能持有這些證券，直到到期或收回成本基礎。截至2022年12月31日，由於對完全由美國政府債券組成的投資組合的零虧損預期，該公司沒有與其可供出售的債務證券相關的信貸損失準備金。

截至2022年12月31日，該公司的全部有價證券投資組合的剩餘合同期限為一年或更短。

90

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目錄表

預付費用和其他流動資產— 預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
預付費用			$	10,512					$	12,465
資本化雲計算成本，當前			941						808
短期存款			181						745
其他流動資產			3,244						1,909
預付費用和其他流動資產			$	14,878					$	15,927

財產和設備，淨額— 財產和設備，淨值如下(以千計)：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2022						2021
計算機和設備						$	7,820					$	6,798
傢俱和固定裝置						4,870						4,701
購買的軟件						383						383
租賃權改進						19,109						18,932
在建工程						—						18
總資產和設備						32,182						30,832
減去累計折舊和攤銷						(25,170)						(20,945)
財產和設備，淨額						$	7,012					$	9,887

折舊費用w作為$4.3百萬，$4.5百萬美元，以及$4.2百萬分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年。

大寫軟件，網絡— 大寫軟件，網絡由以下內容組成(以千計)：

						十二月三十一日，						十二月三十一日，
						2022						2021
大寫軟件						$	63,748					$	43,804
累計攤銷較少						(36,336)						(23,750)
大寫軟件，網絡						$	27,412					$	20,054

資本化軟件攤銷費用為 $12.6百萬， $9.3百萬美元，以及$6.92022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的財政年度分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，資本化軟件在剩餘資產壽命內的預期攤銷費用如下(以千計)：

2023			$	13,975
2024			9,651
2025			3,786
預期攤銷總額			$	27,412

6.租契

該公司採用了截至2022年1月1日的主題842，採用了修改後的回溯法。

該公司根據不同到期日的不可撤銷經營租賃租賃房地產設施，租期至2026財年。

91

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目錄表

在截至2022年12月31日的財政年度內，公司記錄的經營租賃成本為6.8百萬美元和可變租賃成本0.8百萬美元。在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司確認了一筆無形的短期租賃費用，並不是轉租收入。

下表列出了與該公司經營租賃有關的信息摘要(以千美元計)：

			財政年度結束 2022年12月31日
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金，扣除租賃獎勵			$	6,740
			2022年12月31日
加權平均剩餘期限(年)			2.0
加權平均貼現率			3.8		%

截至2022年12月31日，初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

2023			$	7,135
2024			5,770
2025			809
2026			410
租賃付款總額			14,124
扣除計入的利息			(578)
經營租賃負債現值			$	13,546

截至2021年12月31日，根據主題840為不可取消的經營租賃計算的未來最低租賃付款如下(以千計)：

2022			$	7,826
2023			7,212
2024			5,921
2025			809
2026			410
租賃承諾額總額			$	22,178

主題840下經營租賃的租金費用為#美元。5.8百萬美元和美元5.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別為100萬美元。

7.業務合併

2021年8月24日，公司完成了對專注於混合式高管培訓的在線學習平臺和內容目錄CorpU的收購。此次收購旨在通過CorpU在可擴展的虛擬環境中基於隊列的學習來深化公司的UB產品。這筆交易已作為一項業務合併入賬。

92

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目錄表

買入價是$。28.6100萬美元，其中27.1成交時支付了100萬英鎊。剩餘餘額#美元1.5在截至2022年12月31日的財政年度內支付了100萬美元.

該公司發行了61,300將限制性普通股出售給CorpU的一名前高管，這不包括在收購收購價的計算中，而是作為收購後基於股票的薪酬計入三年制學期。

收購CorpU的總購買代價按收購日各自的公允價值分配給所收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。管理層根據一系列因素確定初步公允價值，包括獨立第三方評估公司的估值。購買價格超過取得的淨資產的部分記為商譽。商譽可歸因於O集合的勞動力和預期的協同效應因收購而產生，並已分配至企業報告分部，以進行年度減值測試。預計在收購中記錄的商譽不能用於所得税目的。

購置的資產和承擔的負債按公允價值記錄如下(以千計)：

現金和現金等價物			$	2,641
應收賬款淨額			250
預付費用和其他流動資產			67
財產和設備，淨額			133
無形資產			15,100
商譽			12,646
應付帳款和其他負債			(596)
遞延收入			(1,610)
收購總對價			$	28,631

本公司自收購之日起已將CorpU的財務業績納入綜合財務報表，這些財務報表在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內並不重要。該業務合併不符合收購重大業務的資格，因此不需要形式上的財務報表。採購成本為$0.3在購入當年合併財務報表中的一般和行政費用中包括了100萬美元。

8.無形資產、淨額和商譽

截至2022年12月31日，作為CorpU業務合併的一部分獲得的無形資產淨額如下(以千計)：

						估計可用壽命						無形資產，毛收入						累計攤銷						無形資產，淨額
客户關係						6年份						$	5,500					$	(1,239)					$	4,261
供應商關係						3年份						4,500						(2,028)						2,472
發達的技術						3年份						4,200						(1,893)						2,307
商標名						2年份						900						(609)						291
總計												$	15,100					$	(5,769)					$	9,331

93

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目錄表

截至2021年12月31日，作為CorpU業務合併的一部分獲得的無形資產淨額如下(以千為單位)：

						估計可用壽命						無形資產，毛收入						累計攤銷						無形資產，淨額
客户關係						6年份						$	5,500					$	(323)					$	5,177
供應商關係						3年份						4,500						(529)						3,971
發達的技術						3年份						4,200						(493)						3,707
商標名						2年份						900						(158)						742
總計												$	15,100					$	(1,503)					$	13,597

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度無形資產攤銷費用為#美元4.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。截至2020年12月31日，該公司沒有任何無形資產。

截至2022年12月31日的無形資產預期未來攤銷費用如下(以千為單位)：

2023			$	4,108
2024			2,795
2025			917
2026			917
2027			594
預期攤銷總額			$	9,331

商譽金額為$12.6作為CorpU收購的一部分，Milus成立於2021年8月24日。這一數額是收購價格超過所獲淨資產公允價值的部分。截至2022年12月31日，商譽的賬面金額沒有任何調整。

9.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
應計費用			$	8,494					$	7,326
間接税準備金			6,627						18,392
應交間接税			9,137						10,786
遞延租金，當期			—						803
其他流動負債			6,989						2,833
應計費用和其他流動負債			$	31,247					$	40,140

應交間接税涉及代表第三方税務機關從客户那裏收取的金額，主要是在美國和國際司法管轄區的銷售。應交間接税還包括在向税務機關匯出這些金額之前，對支付給公司講師的款項預繳税款。

截至2022年12月31日，間接税準備金由公司講師應付的剩餘利息、預提税款和其他間接税準備金組成。

94

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目錄表

講師預提税金— 該公司在美國和世界其他地區的許多税務管轄區開展業務。對於支付給美國和非美國教師的某些款項，公司有義務遵守信息報告和扣繳税款的要求。根據美國聯邦税收規則，如果公司扣繳的税款少於正確的金額或沒有上報，公司有責任支付被要求扣繳的正確金額，外加利息和可能的罰款。如果公司能夠從講師那裏獲得文件(例如納税人身份證明表)，證明講師收款人有資格享受降低的預扣税率，或者講師收款人報告了付款並支付了相應的欠税，公司可能有權獲得某些付款的減免。

在2020年3月之前，公司沒有從教師那裏獲得適當的納税人身份證明表格，也沒有在需要時將適用的預扣税款匯給美國國税局(IRS)。根據公認會計原則，當負債可能已產生且風險金額可合理估計時，本公司就其税務風險計提撥備。鑑於該公司在其運營中支付了大量的講師報酬，該公司採用了一種統計抽樣方法，該方法類似於美國國税局在審計期間在確定歷史講師報酬的預扣納税義務範圍時通常使用的方法。

從2020年3月開始，公司開始從指導員那裏收集適當的納税人身份證明表，評估這些表是否有理由降低預扣或預扣免税率，並在需要時將預扣税款匯給美國國税局。該公司還開始根據需要每年報告支付給非美國教師和美國國税局的款項。

2020年，該公司與美國國税局接洽，以解決教師的歷史預扣税額問題，並參與了一項自願披露計劃。截至2022年12月31日，該公司已提交所有未繳預扣税申報單，並已向美國國税局支付了相關納税義務。與準備金相關的估計利息仍未結清。

本公司已確定將欠下的估計金額的變化記入所附綜合經營報表中的一般和行政費用。估計利息計入利息收入(支出)，淨額計入隨附的綜合經營報表。

對講師預提税金的更改如下(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
期初餘額			$	17,036					$	22,166					$	20,926
記入(免除)費用的金額			(781)						(5,130)						2,826
付款和結算淨額			(13,727)						—						(1,586)
期末餘額			$	2,528					$	17,036					$	22,166

95

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目錄表

10.承付款和或有事項

不可取消的採購承諾— 該公司與其雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和付費廣告供應商簽訂了不可取消的合同承諾。截至2022年12月31日，這些安排下的未來不可取消承諾如下(以千計)：

2023			$	24,333
2024			15,860
2025			21,000
購買承諾總額(1)			$	61,193
(1)包括$45.0截至以下日期的不可取消的合同承諾額為百萬2022年12月31日與公司的第三方雲基礎設施協議有關，根據該協議，公司承諾總共花費至少45.0在2023年1月至2025年12月期間，12.0每年的最低購買承諾為100萬美元。如果公司未能在2025年12月之前達到總的最低購買承諾，則需要支付剩餘差額。

賠償— 本公司在正常業務過程中與其他各方，包括某些業務合作伙伴、投資者、承包商以及公司的高級管理人員、董事和某些員工達成協議，訂立賠償條款。本公司已同意對受補償方的索賠以及因本公司的活動或在某些情況下不遵守本公司的某些陳述和保證而導致的實際或威脅的第三方索賠而遭受或發生的相關損失進行賠償和辯護。一般而言，本公司不會在隨附的綜合資產負債表中記錄該等彌償的任何負債，因為該等金額不能合理估計，亦不被認為是可能的。然而，當未來可能付款時，公司會為任何已知的或有負債累積損失，包括那些可能因賠償條款而產生的損失。到目前為止，在公司的綜合經營報表中記錄的與賠償條款有關的損失還不是很大。

訴訟— 在正常業務過程中，公司不時受到法律訴訟、索賠、調查和其他訴訟，包括涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠，以及商業、僱傭和其他事項。根據公認會計原則，當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本公司就負債撥備。這些規定至少每年審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。預計這類訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。截至2022年12月31日，公司在合併資產負債表中記錄了與所有未決訴訟事項相關的非實質性金額，包括應計費用和其他流動負債，以及截至2021年12月31日的其他非流動負債。

11.所得税

未計提所得税準備金的收入(虧損)的國內和國外組成部分包括以下部分(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
國內			$	(155,528)					$	(80,243)					$	(77,212)
外國			3,939						1,400						2,741
税前淨虧損合計			$	(151,589)					$	(78,843)					$	(74,471)

96

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目錄表

所得税準備金包括以下內容(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			45						183						63
外國			2,241						1,149						2,937
當期所得税支出總額			2,286						1,332						3,000
延期：
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			—						(149)						149
遞延所得税支出總額			—						(149)						149
所得税撥備總額			$	2,286					$	1,183					$	3,149

該公司的實際税率為(1.51)%, (1.50)%, and (4.23分別為截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的1%)。21%的法定聯邦税率與實際税率之間的差異主要是由於在法定税率較高的司法管轄區賺取的收入、外國預扣税和税收抵免被估值免税額的變化所抵消。

法定聯邦所得税率與公司實際税率之間的對賬如下：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
聯邦税費支出			21.00		%				21.00		%				21.00		%
扣除聯邦福利後的州税			1.24		%				1.07		%				1.17		%
外幣利差			(0.33)		%				(0.12)		%				(0.32)		%
預提税金			(0.60)		%				(0.78)		%				(3.06)		%
不可扣除的補償			(2.52)		%				(5.29)		%				—		%
基於股票的薪酬			(3.18)		%				0.27		%				(1.94)		%
更改估值免税額			(21.41)		%				(34.54)		%				(21.16)		%
研發學分			4.69		%				16.87		%				—		%
其他			(0.40)		%				0.02		%				0.08		%
實際税率			(1.51)		%				(1.50)		%				(4.23)		%

97

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目錄表

2022年和2021年12月31日終了財政年度遞延税項淨資產(負債)的重要組成部分如下(以千計)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
遞延税項資產：
應計項目和準備金			$	5,107					$	4,795
遞延收入			61,285						45,268
淨營業虧損			30,047						42,008
研發税收抵免			20,412						13,301
基於股票的薪酬費用			7,995						2,952
間接税準備金			1,496						4,107
財產和設備，淨額			2,031						1,799
資本化的研發成本			23,475						—
經營租賃負債			2,767						—
其他			491						351
遞延税項總資產			155,106						114,581
估值免税額			(129,453)						(97,010)
遞延税項資產總額			25,653						17,571
遞延税項負債：
遞延合同成本			(14,814)						(10,009)
經營性租賃使用權資產			(2,245)						—
其他遞延税項負債			(8,594)						(7,562)
遞延税項負債總額			(25,653)						(17,571)
遞延税項淨負債			$	—					$	—

當遞延税項資產的可回收性不確定時，計提估值撥備。提供估值免税額的決定取決於評估未來是否更有可能產生足夠的未來應納税所得額來利用遞延税項資產。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已設立估值津貼為$129.5百萬美元和美元97.0由於圍繞該等資產變現的不確定性，其遞延税項總額分別為600萬歐元和600萬歐元。2021年至2022年的總估值免税額增加了#美元32.5百萬美元。

截至2022年12月31日，該公司擁有132.7聯邦淨營業虧損(“NOL”)的百萬美元結轉。$44.5在2018年1月1日之前的應税年度產生的聯邦NOL結轉中，有100萬開始在2030年到期，如果不加以利用的話。$88.2在2017年12月31日之後的應納税年度產生的聯邦NOL結轉中，有100萬美元有一個無限期的結轉期，但受基於NOL前扣除應納税所得額的80%扣除限制。

截至2022年12月31日，該公司擁有31.7數以百萬計的NOL州的人繼續着。如果不使用，國家NOL結轉將於2030年開始到期。

截至2022年12月31日，該公司擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉金額為$15.5百萬美元和美元12.3分別為100萬美元。聯邦研發税收抵免結轉將從2035年開始以不同的金額到期，而州研發税收抵免結轉可以無限期結轉。

98

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目錄表

美國於2017年12月頒佈了減税和就業法案，該法案要求公司將其所有研發成本資本化，用於美國税收目的，包括軟件開發成本，這些成本是在12月後開始的納税年度發生的 2021年3月31日。從2022年開始，該公司開始在五年的國內研究和十五年的國際研究期間對研發成本進行資本化和攤銷，而不是花費這些成本。

公司淨營業虧損的使用可能受到限制，原因是《國內税法》第382條的“所有權變更”條款以及類似的國家和外國條款。此類限制可能導致2018年前產生的結轉營業虧損淨額在使用前到期。本公司最近進行了截至2022年12月31日的第382節研究，以確定第382節對其營業淨虧損結轉和税收抵免結轉的利用是否存在任何潛在的限制，並已確定自2012年11月以來沒有發生任何額外的所有權變更。公司經歷了二隨着2011年9月公司A系列和A-1系列可贖回可轉換優先股的發行以及公司於2012年11月B系列可贖回可轉換優先股的發行，所有權發生了變化。該公司估計，2010至2012年間受限制的美國聯邦NOL結轉總額約為$3.4百萬美元。

在截至2021年12月31日的財年，該公司進行了第382條研究，以確定對從CorpU的業務合併中收購的聯邦NOL的使用是否存在第382條的潛在限制。該公司確定，CorpU在2013年5月經歷了所有權變更，因此，聯邦NOL毛利結轉$20.7100萬美元將受到限制。這一美元3.2受第382條限制所收購的NOL結轉中，有100萬美元將到期而未使用，因此與該等NOL相關的遞延税項資產被註銷。

不確定的税收狀況— 截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額為5.3百萬美元和美元3.6100萬美元，分別與聯邦和州研發税收抵免有關。本公司進行了一項研究和開發税收抵免研究，並保留了一部分聯邦和州研究和開發税收抵免結轉。經審查後，該公司的此類抵免的税務狀況不太可能得到維持。該公司已經記錄了與確認用於這些抵免的遞延税項資產相關的不確定的税務狀況。

未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的對賬如下(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
年初未確認的税收優惠總額			$	3,608					$	10,580					$	146
與上一年度納税狀況有關的增加(減少)			224						(7,892)						7,006
與本年度税收狀況有關的增加			1,478						920						3,428
訴訟時效屆滿			—						—						—
年終未確認税收優惠總額			$	5,310					$	3,608					$	10,580

該公司目前不知道不確定的税收狀況可能會導致未來12個月的重大額外付款、應計或其他重大偏差。本公司目前不記錄與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有的話)。截至2022年12月31日未確認的任何税收優惠，如果在未來一段時間內確認，都不會影響公司的有效税率。

該公司在美國聯邦、某些州和外國司法管轄區提交所得税申報單，但限制法規各不相同。由於NOL結轉和税收抵免結轉，從公司成立到截至2022年12月31日的財政年度，訴訟時效法規仍然有效。目前，美國聯邦或州司法管轄區還沒有進行所得税審計。 土耳其和印度的所得税審計始於2022年，但目前尚未發佈通知或評估。

該公司打算將未來任何未分配的外國收益無限期地再投資於美國以外的地區，因此這些收益將不需要繳納美國聯邦、州或外國預扣税。該公司已準備了一份將收入匯回美國境外的分析報告，並已確定與匯回有關的潛在税款約為#美元。0.3百萬美元。

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目錄表

為了向受新冠肺炎疫情影響的人提供經濟救濟，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日頒佈，其中包括解決特定時期淨運營虧損的結轉、替代最低税收抵免的退款、對淨利息支出扣税限制的臨時修改，以及對符合條件的改善物業的技術修訂。此外，《CARE法案》為了提高企業的流動性，規定了可退還的僱員留任税抵免，以及推遲繳納由僱主支付的社會保障税部分。根據《關注法》，公司推遲了#美元2.6在截至2020年12月31日的年度內，與社會保障税的僱主部分有關的百萬美元，其中#1.52021年達成了100萬美元的和解，1.12022年有100萬人落户。

12.員工退休計劃

該公司維持一項401(K)退休儲蓄計劃，涵蓋符合條件的員工。員工對計劃的繳費由基於合格員工薪酬的百分比組成。公司與之匹配25員工的百分比EE的貢獻高達6僱員薪酬的%，上限為$500每年，受兩年制授予的分級歸屬表50僱員受僱第一年後的百分比及100之後的百分比兩年就業的問題。該公司貢獻了$0.5百萬，$0.4百萬美元，以及$0.22022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的財政年度分別為100萬美元。

13.關聯方交易

Naspers Ltd.(“Naspers”)通過一家由Prosus N.V.(“Prosus”)控制的投資實體實益擁有超過5公司已發行股本的%。公司董事會的現任成員是Prosus運營子公司OLX Global B.V.的高管。於2022年9月辭職的公司前董事會成員是Prosus的高管。Naspers和CER由Naspers直接和間接控制的Tain實體是該公司企業認購產品的客户。該公司記錄了$1.5百萬，$1.5百萬美元，以及$1.3在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中，向這些客户提供的服務收入為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司與這些客户的應收賬款餘額為$0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

Insight Partners是本公司董事會成員之一，是董事的管理人員，與本公司簽約提供技術和軟件解決方案的某些供應商有關聯。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，公司記錄了0.9百萬，$0.9百萬美元，以及$0.3百萬美元，分別與這些供應商的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司與這些供應商的應付賬款餘額為零及$0.1分別為100萬美元。

公司董事會的某些成員還擔任公司企業認購產品的客户的執行主管。該公司記錄了$0.5在截至2022年12月31日的財年中，向這些客户提供的服務收入為100萬美元。截至2022年12月31日，該公司擁有0.4與這些客户的應收賬款餘額為百萬美元.

14.股東權益

優先股— 關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行50,000,000面值為$的非指定優先股股份0.00001具有董事會不時指定的包括投票權在內的權利和優惠的每股股份。

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目錄表

普通股— 普通股股東有權一按股投票。截至2022年12月31日和2021，有幾個16,178,101和2,545,051未完成的RSU，詳見下面的RSU活動表。截至2022年12月31日和2021，那裏有e 10,333,771和20,342,259傑出的ST持有購買普通股的期權，詳見下面的股票期權活動表。此外，該公司還擁有以下普通股，可供未來發行基於股票的獎勵：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
可供未來發行的股票如下：
2021年股權激勵計劃			2,814,126						11,417,359
2021年員工購股計劃			1,929,578						2,800,000
未來可供發行的普通股總股本			4,743,704						14,217,359

股權激勵計劃—2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。2010年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”，統稱為“股票期權”)、特別提款權、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)。二零一零年計劃於二零二一年十月終止，與首次公開招股有關，但根據二零一零年計劃授予的未完成獎勵的條款及條件仍受管限。根據2010年計劃，不會再授予任何股權獎勵。

本公司於2021年9月通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，並於2021年10月28日(與2010年計劃統稱為《股權激勵計劃》)正式生效，並經本公司股東批准。2021年計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU和績效獎。

該公司最初保留13,800,000根據2021年計劃發行的股票。可供發行的金額從2023年1月1日起每年在每個日曆年的第一天增加，金額相當於5在上一個歷年的最後一天或公司董事會或薪酬委員會確定的較小數額時，佔公司普通股流通股的1%。可供發行的金額還應包括返還股份，即根據2010年計劃授予的任何股份，即在2021年10月29日或之後到期或以其他方式終止而未全部行使、為支付行使價或作為預扣税款而被公司投標或扣留的股份，或因未能歸屬而被公司沒收或回購的任何股份。

股權交易所-2022年7月11日，公司啟動了一項股權交換計劃(“股權交易所”)，在該計劃中，符合條件的員工和高管能夠交換某些未償還的股票期權和SARS，無論是否已授予，每股行權價等於或大於$11.13上的RSU一-以一為一的基礎。在交換要約於2022年8月6日到期時，6,958,544股票期權和SARS(統稱為“交換獎”)被取消，並立即兑換成同等數量的新RSU，這意味着符合條件的獎項的參與率約為97%.

與股權交易所相關的以股票為基礎的增量補償費用的計算方法是，每個新授予的RSU的公允價值超出相應的交換獎勵的公允價值，該公允價值在交換之日計量，在緊接2022年8月6日交易所收盤前計量。新的RSU的公允價值是使用公司普通股在交易日的公允價值來估計的。下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設，以估計截至2022年8月6日的交換獎勵的公允價值：

無風險利率			3.0%
預期波動率			68.6%
預期壽命(年)			4.9
預期股息收益率			—%

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目錄表

該公司將確認美元45.7與修訂相關的增量股票補償支出，以及與交換時的交換獎勵相關的剩餘未確認支出，按新RSU的必要服務期以直線基準計算，根據需要就某些交換獎勵發行的、其每股行使價低於本公司於交換日的股票價格的新RSU進行調整。新的RSU的必要服務期限由相應交換獎勵的每股行使價格確定，範圍為二至三年.

股票期權— 本公司可按不低於授予當日公平市價的行權價格授予股票期權。這些選項通常會到期10自授予之日起數年。公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用，這通常是結束的四年.

以下為股權激勵計劃下的股票期權活動摘要：

			未完成的期權						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值 (單位：千)
餘額-2021年12月31日			19,942,259						$	9.70					8.14						$	226,350
授與			—						—
已鍛鍊			(1,569,999)						4.46
與股權交易所有關的取消			(6,762,489)						18.62
取消			(1,326,000)						13.23
餘額-2022年12月31日			10,283,771						$	4.18					6.38						$	66,234
已歸屬&預計將於2022年12月31日歸屬			10,283,771						$	4.18					6.38						$	66,234
自2022年12月31日起可行使			8,770,918						$	3.91					6.26						$	58,562

有幾個不是在截至2022年12月31日的財政年度內授予的股票期權。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度內授予的股票期權的加權平均授出日期公允價值為$16.01及$5.48分別為每股。

在截至2022年12月31日、2021年和2020財年的財政年度內行使的期權的總內在價值為13.7百萬，$59.7百萬美元，以及$34.8分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$5.5百萬美元，將在加權平均期間確認0.9好幾年了。

該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權股票補償的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期權期限、預期期限內公司股票價格的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。股票期權授予日期公允價值的計算基於以下加權平均假設：

			截至12月31日的財年，
			2021						2020
無風險利率			1.0		%				0.5		%
預期波動率			60.5		%				57.3		%
預期壽命(年)			6.0						5.9
預期股息收益率			—		%				—		%

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目錄表

股票增值權— 本公司可按不低於授出當日公平市價的行使價授予SARS。SARS是一種責任分類裁決，通常會到期10自授予之日起數年。公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認基於股票的薪酬費用，這通常是結束的四年。有關詳細信息，請參閲附註2“重要會計政策摘要--基於股票的薪酬”。

以下是股權激勵計劃下SARS的活動摘要：

			傑出的SARS						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值 (單位：千)
餘額-2021年12月31日			106,155						$	8.45					8.25						$	1,267
授與			—						—
已鍛鍊			(743)						3.63
與股權交易所有關的取消			(21,055)						19.19
取消			(2,587)						12.63
餘額-2022年12月31日			81,770						$	5.44					6.90						$	418
已歸屬&預計將於2022年12月31日歸屬			81,770						$	5.44					6.90						$	418
自2022年12月31日起可行使			66,325						$	5.21					6.81						$	354

有幾個不是在截至2022年12月31日的財政年度內批准的SARS。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止財政年度內批出的嚴重急性呼吸系統綜合症的加權平均批出日期公平價值為22.47及$6.04分別為每股。

截至2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬SARS相關的總補償成本為$0.1百萬美元，將在加權平均期間確認1.0年。

該公司利用上文所述的布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了SARS基於股票的薪酬的公允價值。授予日公允價值的計算基於以下加權平均假設：

			截至12月31日的財年，
			2021						2020
無風險利率			1.5		%				0.7		%
預期波動率			60.9		%				58.3		%
預期壽命(年)			6.2						6.1
預期股息收益率			—		%				—		%

限制性股票單位— RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。該公司在每個獎勵的必要服務期內，以直線為基礎，確認具有基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用，通常授予三或四年制句號。

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目錄表

《2021年計劃》下的RSU活動摘要如下：

			未完成的RSU						加權平均授予日期公允價值
未授權-2021年12月31日			2,545,051						$	27.64
授與			11,045,098						$	13.79
與股票交易所有關的獎項(1)			7,133,544						$	19.06
已釋放			(3,409,002)						$	16.38
取消			(1,136,590)						$	19.20
未授權-2022年12月31日			16,178,101						$	17.37
(1)包括175,000單獨修改的績效獎勵，如下所述。

在截至2022年12月31日的財政年度內，歸屬的RSU的公允價值合計為$50.7百萬美元。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度內沒有授予任何RSU。

截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出總額為$244.4百萬美元，將在加權平均期間確認3.1好幾年了。

基於績效的獎勵— U根據股權激勵計劃，本公司可授予基於股票的獎勵，其歸屬取決於滿足各種部門或公司範圍的業績目標，例如實現某些銷售目標或首次公開募股活動，以取代或補充基於服務的歸屬條件(“基於業績的獎勵”)。授予此類獎勵的行使價格通常等於授予日相關普通股的公平市場價值，合同期限為10好幾年了。如果歸屬依賴於可能實現的業績條件的滿足，本公司估計預期期限為可能滿足業績條件的時間與授予合同條款之間的中點。如果歸屬依賴於滿足不可能實現的履約條件，並且沒有明確説明服務期限，則公司估計預期期限為合同期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型用於確定授予日期公允價值的剩餘投入，包括無風險利息、預期波動率和預期股息收益率，使用與基於服務的歸屬條件下的股票期權相同的方法計算。績效獎勵的贈款來自根據股權激勵計劃可供未來發行的相同股票期權池。

績效獎勵的補償費用以授予日期的公平市場價值為基礎。本公司確認具有(A)多個基於績效的歸屬條件或(B)基於績效和分級服務的歸屬條件的績效獎勵的費用，方法是在適用於每個歸屬條件的必要服務期內單獨分配獎勵的每個歸屬部分。管理層對預期授予的股份數量的估計是基於特定業績目標的預期實現情況。如果基於績效的歸屬條件被認為可能實現，公司將根據可能實現的結果確認剩餘服務期內的費用。如果未達到績效目標，則不確認任何薪酬成本，並沖銷以前確認的任何薪酬成本。對於同時具有績效和基於服務的歸屬條件的獎勵，如認為不太可能達到績效條件，則在滿足績效條件之前，本公司不會確認費用，在此之後，將在必要的服務期內確認時間費用。

該公司擁有一截至2022年12月31日的傑出績效獎，以及二截至2021年12月31日，基於績效的獎項尚未完成。

2018年，公司授予50,0006號前公司首次公開募股結束時有資格授予的股票期權(6(Th)獲獎日期的週年紀念，但須視乎獲獎者是否繼續為本公司服務。於完成招股要求後，購股權歸屬於48此後按月支付等額分期付款，但受讓人須在每個歸屬日期前繼續向本公司提供服務。在公司於2021年10月29日首次公開募股之前，管理層認為基於業績的歸屬條件不太可能得到滿足。IPO完成後，業績條件得到滿足，公司確認了一筆以股票為基礎的累計薪酬支出。

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目錄表

2020年，公司授予350,000具有基於業績的歸屬條件的股票期權，50當公司達到$時的%歸屬230.0百萬美元的UB年度經常性收入(ARR)，以及其他50當公司達到$時的%歸屬330.0百萬美元(UB ARR)。管理層認為，兩個基於業績的歸屬條件都有可能在業績期間得到滿足。因此，公司開始使用可能達到業績條件的估計時間段來確認獎勵的每一部分的費用。

這一美元230.02021財年第四季度達到百萬UB ARR業績條件，董事會薪酬委員會於2022年2月正式認證業績條件滿意。如上所述，該獎勵的第一個既得部分參與了股權交換方案，導致取消175,000以業績為基礎的股票期權和隨後發行同等數量的股票期權。這一美元330.02022財年第三季度，董事會薪酬委員會達到並認證了百萬UB ARR業績條件。在同一季度，在認證發生後，根據與上文股權交易所部分所述相同的條款和會計處理單獨修改了第二批，導致取消了175,000基於業績的股票期權和同時發行同等數量的RSU。對第二次付款的修改導致按庫存計算的薪酬支出增加#美元。0.9100萬美元，這是在必要的服務期間以直線方式確認的。全350,000發行新的RSU，以換取2022年11月授予的基於業績的股票期權。

下表彙總了股權激勵計劃下的績效獎勵活動：

			基於表現的傑出獎項						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值 (單位：千)
餘額-2021年12月31日			400,000						$	10.12					8.60						$	3,768
授與			—						—
已鍛鍊			—						—
取消(1)			(350,000)						11.13
餘額-2022年12月31日			50,000						$	3.06					5.58						$	375
已歸屬&預計將於2022年12月31日歸屬			50,000						$	3.06					5.58						$	375
自2022年12月31日起可行使			13,541						$	3.06					5.58						$	101
(1) 175,000作為股權交易所的一部分，股票被取消，以及175,000作為上文討論的修改的一部分，股票被取消。

截至2022年12月31日，與尚未確認的未授予績效獎勵相關的總薪酬成本為$0.1百萬美元，將在加權平均期間確認1.4好幾年了。

員工購股計劃-2021年員工購股計劃(ESPP)於2021年10月29日生效。該公司最初保留2,800,000根據ESPP，公司普通股的股份。預留供發行的股份應在2023財年開始的財政年度的第一天增加，數額至少等於1在上一會計年度的最後一天，普通股流通股的百分比，是ESPP規定的初始預留股數的三倍，或公司董事會或薪酬委員會決定的較小數額。

ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股15在發行期內。優惠期為24-從5月20日或11月20日(定義為註冊日期)或之後的第一個交易日開始的月份期間。每個銷售期都有四持續時間約為6月份，或行使日之間的時間長度(定義為每個購買期的5月20日或之後的第一個交易日或之後)，但任何發售期間的第一個購買期是登記日期和第一個行使日之間的時間。在優惠期開始時，符合條件的員工可以選擇供款最多為15按照ESPP的規定，在每個工資期內按照ESPP購買普通股的合格薪酬的%。

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目錄表

在每個行使日，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買公司普通股85本公司普通股在(I)註冊日期或(Ii)行使日期的公允市值中較小者的百分比。如果公司普通股在一年期末的每股公允市場價值六個月如果購買期低於相關發售期間第一天的每股公平市價，則會發生重置，自動取消當前發售期間，並在新的發售期間登記參與者。

在截至2022年12月31日的財年中，870,442普通股是根據ESPP發行的。

2022年5月20日，公司ESPP收購價重置。根據重置條款，如果購買日的收盤價低於正在進行的發售期間的發售日的收盤價，正在進行的發售將在購買日購買ESPP股票後立即終止。然後，終止優惠的參與者將在新的優惠期間自動登記。ESPP重置導致增加了#美元的補償費用。3.4其中100萬美元將在截至2024年5月的新發行期內以直線方式確認。

下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的加權平均假設，以估計根據ESPP提供的新贈款的公允價值：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021
無風險利率			3.5		%				0.3		%
預期波動率			68.5		%				61.2		%
預期壽命(年)			1.2						1.2
預期股息收益率			—		%				—		%

截至2022年12月31日，ESPP的未確認補償總成本為$8.9百萬美元，將在加權平均期間確認1.6好幾年了。

其他股權交易— 在截至2021年12月31日的財政年度內，公司促成了對某些符合條件的員工的投標要約236,086授予現有投資者的股票期權和普通股流通股，每股價格為$23.75每股。該公司記錄的股票薪酬為#美元。1.6在截至2021年12月31日的財政年度內，在其合併經營報表中為差額支付的價格與交易當日公司普通股的公允價值之間的差額。

在截至2020年12月31日的財政年度內，公司促成了對某些符合條件的員工的投標要約891,265既得股票期權和普通股流通股，每股價格為$11.22每股。該公司記錄的股票薪酬為#美元。3.5在截至2020年12月31日的財政年度內，該公司在其合併經營報表中公佈了支付價格與交易當日公司普通股公允價值之間的差額。

此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，該公司放棄了對已發行普通股的某些轉讓的優先購買權和轉讓限制。如本公司認為該等轉讓包括一項被視為補償的因素，而該等轉讓是由於本公司在促進轉讓方面的角色，以及受讓股份的買家在本公司的權益中已有經濟權益，則本公司會就交易當日支付的價格與公平市價之間的差額，記錄以股票為基礎的補償開支。該公司記錄了$4.0百萬美元和美元17.9分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年內，此類交易的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

106

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目錄表

2021年8月24日，公司發佈61,300Udemy的股票限制了CorpU前高管的普通股，授予日期每股公允價值為$34.14。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內確認的總補償成本是$0.7百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。截至2022年12月31日，與尚未確認的限制性股票相關的總補償成本為$1.1百萬美元，將在加權平均期間確認1.6好幾年了。

綜合業務報表中按股票計算的薪酬支出總額如下(以千計)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入成本			$	5,360					$	1,623					$	418
銷售和市場營銷			29,054						8,637						7,518
研發			20,850						6,816						5,232
一般和行政			26,029						17,604						18,450
基於股票的薪酬總支出			$	81,293					$	34,680					$	31,618

該公司資本化了$5.8百萬，$2.5百萬美元，以及$0.7作為資本化軟件的基於股票的薪酬支出在截至2022年12月31日的財政年度，分別為2021年和2020年。

15.每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
分子：
普通股股東應佔淨虧損			$	(153,875)					$	(80,026)					$	(77,620)
分母：
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的			140,873,504						54,972,827						33,384,438
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			$	(1.09)					$	(1.46)					$	(2.33)

以下可能稀釋的證券被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內的影響將是反稀釋的：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
可贖回可轉換優先股			—						—						85,391,338
股票期權			10,333,771						20,342,259						19,028,454
RSU和限制性股票			16,218,968						2,606,351						—
ESPP規定的或有可發行股票			116,601						60,880						—
可贖回可轉換優先股權證			—						—						12,595
潛在攤薄證券總額			26,669,340						23,009,490						104,432,387

107

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目錄表

16.細分市場和地理信息

該公司的首席執行官是其首席運營官。CODM審核為本公司提供的單獨財務信息二為了分配資源和評估公司的財務業績，我們對消費者和企業細分市場進行了評估。

消費者部分的目標是尋求獲得實踐學習、獲得寶貴的工作技能以促進其職業生涯或學習新的個人技能的個人學習者。企業部門的重點是幫助企業和政府客户提高技能，並重新培訓他們的員工和公務員。CODM主要根據部門收入和部門毛利來衡量每個部門的業績。

分部毛利定義為分部收入減去分部收入成本。細分市場的收入成本包括內容成本、託管和平臺成本、客户支持服務以及可分配給每個細分市場的支付處理費。分部毛利不包括資本化軟件的攤銷、折舊、基於股票的補償以及分配給收入成本的無形資產的攤銷，因為CODM在衡量經營分部的業績時不包括這些信息。此外，該公司不分配銷售和營銷費用、研究和開發費用以及一般和行政費用，因為CODM在衡量運營部門的業績時不包括這些信息。Udemy平臺支持每個細分市場的運營。

CODM不按部門使用資產信息來評估業績和作出有關資源分配的決定，本公司也不按部門跟蹤其長期資產。這些資產的地理標識如下。

每個可報告部門的財務信息如下(以千為單位)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
收入
消費者			$	315,059					$	328,703					$	326,454
企業			314,038						186,954						103,445
總收入			629,097						515,657						429,899
分部收入成本
消費者			149,254						159,342						165,804
企業			104,577						63,984						35,519
收入的部門總成本			253,831						223,326						201,323
分部毛利
消費者			165,805						169,361						160,650
企業			209,461						122,970						67,926
部門毛利總額			375,266						292,331						228,576
分部毛利與毛利的對賬
資本化軟件攤銷			12,586						9,293						6,894
無形資產攤銷			2,900						1,022						—
折舊			643						760						618
基於股票的薪酬			$	5,360					$	1,623					$	418
對賬項目合計			21,489						12,698						7,930
毛利總額			$	353,777					$	279,633					$	220,646

108

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目錄表

在本公司發佈截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表後，本公司發現消費者和企業部門之間的部門收入成本分類存在錯誤。管理層通過降低消費者部門的收入成本和增加企業部門的收入成本糾正了上表中的錯誤6.7在截至2020年12月31日的財年中，消費者部門的毛利潤增加了美元6.7百萬和企業部門的毛利潤下降了$6.7在截至2020年12月31日的財年中，管理層認為此類更正對以前發佈的合併財務報表無關緊要。

地理信息

收入: 下表彙總了根據公司客户的賬單地址按地區劃分的收入(單位：千)：

			截至12月31日的財年，
			2022						2021						2020
北美			$	256,547					$	199,268					$	168,612
歐洲、中東、非洲			189,618						168,612						139,005
亞太地區			137,829						107,924						85,847
拉丁美洲			45,103						39,853						36,435
總收入			$	629,097					$	515,657					$	429,899

除美國外，沒有一個國家/地區佔公司總收入的10%或更多。列出截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年。

長壽資產: 下表按地理區域列出了公司的長期資產，包括有形財產和設備、折舊淨額和營業租賃淨收益資產(以千為單位)：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2022						2021
北美			$	12,782					$	6,922
世界其他地區			5,556						2,832
長期資產總額			$	18,338					$	9,754

17. 後續事件

2023年1月9日，公司宣佈Gregg Coccari將從2023年2月28日起辭去首席執行官(CEO)和董事會主席的職務。同日，優迪商業現任總裁格雷戈裏·布朗將被任命為新公司的總裁和首席執行官。科卡里先生離職後，公司首席獨立董事Jeff·利伯曼將被任命為董事會臨時主席。關於他的退休，Coccari先生與該公司簽訂了一項諮詢協議，根據協議，他將在2024年2月28日之前根據需要提供過渡期諮詢意見和其他援助。作為對諮詢服務的補償，Coccari先生現有的股權激勵獎勵將在協議期限內繼續授予。

2023年2月13日，公司通知員工，為應對當前宏觀經濟形勢，並進一步精簡運營和成本結構，公司將在全球範圍內裁員約10%。因此，公司預計將確認重組費用#美元。9.0百萬至美元11.02023年第一季度為100萬美元，主要包括薪金和工資、一次性遣散費和其他福利等人事費用。與這些費用相關的現金支付將主要發生在2023年第一季度和第二季度。所示範圍還包括一筆無形的基於股票的薪酬支出，這筆支出將在2023年第一季度確認，因為修改後允許對受影響人員持有的某些基於股票的獎勵進行歸屬。

109

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條所述)。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告包含在本年度報告10-K表第9A項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制有效性的內在侷限性

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

110

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目錄表

REPORT OF INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

致Udemy，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Udemy公司及其子公司的財務報告內部控制(

公司)截至2022年12月31日，根據內部控制-集成

《框架》(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照上市公司會計監督的標準進行了審計

本公司董事會(美國)(PCAOB)、截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及本公司於2023年2月27日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2023年2月27日

111

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目錄表

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

112

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目錄表

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理 

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。有關公司管治指引及商業行為及道德守則的全文，請瀏覽我們的網站：https://investors.udemy.com/corporate-governance/governance-documents.。我們打算滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂和豁免我們的行為準則的披露要求，這些要求適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或通過在我們上面指定的網站地址上發佈該信息來執行類似職能的人員。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費和服務

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

113

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目錄表

第四部分。

項目15.展品

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(A)財務報表

我們的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。

(B)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或附註中。

(C)展品

下面列出的證據是作為本年度報告的10-K表格的一部分提交的，或通過引用結合在此，如下所示。

展品索引

以引用方式併入

展品 不是的。

至

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂

8-K

001-40956

3.1

2021年11月2日

3.2*

修訂及重訂註冊人附例

4.1

註冊人及其某些股東之間於2020年11月13日修訂和重新簽署的第五份《投資者權利協議》

S-1

333-260042

4.1

2021年10月5日

4.2

註冊人普通股證書格式

S-1

333-260042

4.2

2021年10月5日

4.3*

註冊人的普通股説明

10.1

註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式

S-1

333-260042

10.1

2021年10月5日

10.2

經修訂的2010年股權激勵計劃及其協議格式

S-1

333-260042

10.2

2021年10月5日

114

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目錄表

10.3						2021年股權激勵計劃及其協議的形式						S-1						333-260042						10.3						2021年10月5日
10.4						經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃及其協議的格式						S-1/A						333-260042						10.4						2021年10月25日
10.5						員工激勵性薪酬計劃						S-1						333-260042						10.5						2021年10月5日
10.6						董事境外補償政策						S-1						333-260042						10.6						2021年10月5日
10.7						註冊人和Gregg Coccari之間的確認書						S-1						333-260042						10.7						2021年10月5日
10.8						登記人與莎拉·布蘭查德之間的確認書						S-1						333-260042						10.8						2021年10月5日
10.9						註冊人和Velayudhan Venugopal之間的確認書						S-1						333-260042						10.9						2021年10月5日
10.10						註冊人和格雷戈裏·布朗之間的確認書						S-1						333-260042						10.10						2021年10月5日
10.11						註冊人和LLibert Argerich之間的確認書						S-1						333-260042						10.12						2021年10月5日
10.12						註冊人和普拉薩德·古恩之間的確認書						S-1						333-260042						10.13						2021年10月5日
10.13*						註冊人和卡倫·法斯肯達之間的聘書
10.14*						註冊人和肯尼斯·赫希曼之間的確認書

115

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目錄表

10.15*						註冊人與邱志強之間的確認書
10.16						註冊人與Gregg Coccari之間的控制權和讓渡協議的變更						S-1						333-260042						10.14						2021年10月5日
10.17						登記人與莎拉·布蘭查德之間的控制權和分紅協議的變更						S-1						333-260042						10.15						2021年10月5日
10.18						登記人與Velayudhan Venugopal之間的控制權和讓渡協議的變更						S-1						333-260042						10.16						2021年10月5日
10.19						註冊人與格雷戈裏·布朗之間的控制權和免責協議的變更						S-1						333-260042						10.17						2021年10月5日
10.20						登記人與LLibert Argerich之間的控制權和讓渡協議的變更						S-1						333-260042						10.19						2021年10月5日
10.21						登記人與普拉薩德·古恩之間的控制權和讓渡協議的變更						S-1						333-260042						10.20						2021年10月5日
10.22*						登記人和卡倫·法斯肯達之間的控制權和讓渡協議的變更
10.23*						登記人與肯尼斯·赫希曼之間的控制權和分紅協議的變更
10.24*						註冊人和邱理查之間的控制權和分紅協議的變更
10.25						Gregg Coccari和Udemy，Inc.於2023年2月28日簽署的諮詢協議。						8-K						001-40956						10.1						2023年1月9日
10.26						格雷戈裏·布朗和Udemy，Inc.於2023年3月1日簽署的僱傭協議。						8-K						001-40956						10.2						2023年1月9日

116

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目錄表

21.1*

附屬公司名單

23.1*

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

24.1

授權書(載於簽署頁)

31.1*

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的證明

31.2*

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的證明

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務幹事的證明

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現提交本局。

**隨本10-K表格附呈的證物32.1和32.2所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會提交，且不得通過參考納入Udemy，Inc.根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本表格10-K日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

117

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目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

118

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Udemy公司
日期：2023年2月27日			發信人：			/s/Gregg Coccari
						格雷格·科卡里
						總裁與首席執行官
日期：2023年2月27日			發信人：			/s/Sarah Blanchard
						莎拉·布蘭查德
						首席財務官

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Gregg Coccari和Sarah Blanchard，以及他們中的每一個人作為他或她或他們的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他們的名義、職位和替代，以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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目錄表

簽名

標題

日期

/s/Gregg Coccari

首席執行官兼董事會主席總裁

2023年2月27日

格雷格·科卡里

/s/Sarah Blanchard

首席財務官 首席財務和會計幹事

2023年2月27日

莎拉·布蘭查德

/s/埃倫·巴釐島

董事

2023年2月27日

埃倫·巴釐島

/s/希瑟·哈爾斯

董事

2023年2月27日

希瑟·哈爾斯

/s/傑弗裏·利伯曼

董事

2023年2月27日

傑弗裏·利伯曼

/s/莉迪亞·帕特森

董事

2023年2月27日

莉迪亞·帕特森

/s/娜塔莉·謝克特曼

董事

2023年2月27日

娜塔莉·謝克特曼

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