美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

Zevra治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

ZEVRA治療公司

慶祝大道1180號，103套房慶祝，佛羅裏達州34747

股東周年大會的通知

被扣留[ ● ], 2023

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加ZEVRA治療公司2023年股東年會(“年會”)，ZEVRA Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司，前身為KemPharm，Inc.(“Zevra”，The Company，“We”，“Our”或“Us”)。4.會議將於[ ● ], 2023, at [ ● ]東部時間，將在互聯網上虛擬舉行，網址為www.cesonlineservices.com/zvra23_vm，目的如下：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

在今年的年會上，您的投票將特別重要。如你所知，Daniel·J·芒利斯已經提名了三名被提名者(“芒格里斯被提名人”)參加於[ ● ]反對本公司董事會(以下簡稱“董事會”)推薦的三位董事二級提名人選的代理卡：理查德·W·帕斯科、David·S·蒂爾尼、醫學博士和克里斯托弗·A·波斯納。董事會不支持Mangless的提名，並一致建議您在White代理卡上投票支持理查德·W·帕斯科、David·S·蒂爾尼醫學博士和克里斯托弗·A·波斯納的當選。

此外，Mangless先生已於股東周年大會上提交建議，建議通過一項決議案，以廢除於股東周年大會時有效的本公司經修訂及重訂附例中並未包括在本公司於2023年1月1日生效的經修訂及重訂附例內的任何條文(“Mangless建議”)。

您的董事會不支持Mangless被提名人或Mangless提案，並一致建議您投票支持您董事會提出的三位被提名人(理查德·W·帕斯科、David·S·蒂爾尼、醫學博士和克里斯托弗·A·波斯納)的當選，支持批准安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的任命，並使用白色代理卡投票反對Mangless提案。

您可能會收到委託書，[ ● ]曼萊斯先生的代理卡和其他徵集材料。由於曼萊斯先生有權選擇我們的哪些股東將收到他的委託書徵集材料，您可能會收到，也可能不會。本公司不對Mangless先生或其代名人提供的或與Mangless先生或其代理人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在Mangless先生提交或傳播或代表Mangless先生提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或Mangless先生可能以其他方式作出的任何其他陳述中。

董事會強烈敦促你放棄，不要簽署或退還任何[ ● ]曼萊斯先生寄給你的委託卡。如果您以前已提交[ ● ]如果您的委託書是由Mangless先生寄給您的，您完全有權更改該委託書，我們強烈敦促您撤回該委託書，方法是使用隨附的白色委託書並用已付郵資的回郵信封寄回，或按照您的白色委託書或白色投票指示表格上的説明通過互聯網投票，以投票支持我們的董事會提名人和將於股東周年大會上表決的其他事項。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內，任何委託書均可在所附的委託書中所述的年度大會上行使之前的任何時間被撤銷。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們也強烈建議您使用公司的白色代理卡。

請注意，今年，你的代理卡看起來不同。它在IT上的名字比可供選舉的席位還多，這是根據一種名為“通用代理卡”的新要求。這意味着公司的白色代理卡需要列出除您董事會的被提名者之外的Mangless被提名者。請仔細標記您的卡片，並且只投票支持您的董事會推薦的被提名者和提議，而反對芒格爾斯的提議。

我們強烈建議您仔細閲讀隨附的委託書，並根據董事會對其他建議的建議，儘快使用隨附的白色委託書投票支持董事會提名的人。無論您持有多少股份，都要派代表出席年會，這一點很重要。如果您在投票表決您的股票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，他在年會上幫助我們：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10022

免費電話：(800)662-5200

or (203) 658-9400

電子郵件：zvra@info.morrowsodali.com

年會的記錄日期為[ ● ]。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在股東周年大會或其任何延續、延期或延期會議上投票。該等股東的完整名單將於股東周年大會舉行前十天內於本公司主要執行辦事處於本公司主要執行辦事處公開供股東查閲，目的與股東大會有關。這些股東的名單也將在年會期間提供給那些已預先登記並出席年會的股東。

佛羅裏達州慶祝活動

[ ● ], 2023

目錄

前瞻性陳述

本文中的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致公司及其子公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“指導”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”等詞語或短語以及類似的詞語或表述旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他特徵的陳述，如有關我們的財務狀況和經營結果、我們的業務計劃、戰略和舉措、我們的公司治理舉措以及我們對修訂和重新修訂的章程的任何修訂的預期的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到某些風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測。這些前瞻性表述基於我們目前掌握的信息以及我們目前的計劃或預期，受許多已知和未知的不確定性、風險和其他重要因素的影響，這些不確定性、風險和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素和其他重要因素在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”部分進行了詳細描述, 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。鑑於這些風險、不確定性、假設和因素，本文討論的前瞻性事件可能不會發生。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至所述日期，如果沒有説明日期，則説明截至本新聞稿的日期。公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

ZEVRA治療公司

慶祝大道1180號，103套房慶祝，佛羅裏達州34747

委託書

2023年股東年會

被扣留[ ● ]，AT[ ● ]東部時間

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到這些代理材料？

Zevra Treateutics，Inc.，前身為KemPharm，Inc.(有時稱為“我們”、“我們”、“公司”或“Zevra”)董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集您的代表在公司2023年股東年會(“年會”)上投票，包括在年會的任何繼續、延期或延期上投票。

這些代理材料還包括一張年度會議的白色代理卡。正代表董事會徵集白色代理卡。本公司的委託書材料包括將在股東周年大會上討論和表決的事項的詳細信息，並提供有關本公司的最新信息，以便您在投票時做出知情決定。

我們打算將這些代理材料郵寄到或關於[ ● ]，2023年發給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

董事會的投票建議是什麼？

董事會一致建議您使用白色代理卡按如下方式投票，並將其放在已付郵資的回執信封中返回：

是否會有其他候選人在週年大會上獲提名為董事，而不是董事會的提名人選？

是。Daniel已通知本公司，他擬提名三名董事候選人(“無芒果候選人”)參加股東周年大會的董事選舉，以反對本公司董事會推薦的三名董事第II類候選人。董事會不支持任何Mangless被提名者。如果您以前已提交[ ● ]如閣下收到Mangless先生寄給閣下的委託書，閣下完全有權更改該委託書，我們強烈促請閣下撤回該委託書，投票支持董事會的提名人選及於股東周年大會上表決的其他事項，方法是使用隨附的白色委託書並將其放入已付郵資的回郵信封內寄回。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們也強烈建議您使用公司的白色代理卡。

公司是否在年會投票時使用萬能代理卡？

是。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了一項新規定，要求在競爭激烈的董事選舉中使用通用代理卡。本通用委託書規則適用於股東周年大會。董事會的被提名者和Mangless被提名者將被包括在通用代理卡上。

董事會一致建議投票支持所附白色委託書上所列的董事會提名人選。董事會強烈敦促你放棄，不要簽署或退還任何[ ● ]曼萊斯先生寄給你的委託卡。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們也強烈建議您使用公司的白色代理卡。

在年會上可以選出多少名候選人擔任董事？

在年會上，只有三名被提名者可以當選為董事會成員。

其他事項可以在年會上決定嗎？

除本委託書所述建議外，董事會不打算於股東周年大會上提出任何業務。

Mangless先生已通知本公司，他打算於股東周年大會上提交一份建議，以通過一項決議案，以廢除本公司於股東周年大會時有效的經修訂及重新修訂的附例中任何未包括於本公司於2023年1月1日生效的經修訂及重新修訂的附例內的任何條文。在該事項於股東周年大會上適當提出以供採取行動的範圍內，被指名為代表的人士或其於股東周年大會上行事的正式組成代理人，將獲授權在交易所法案第14a-4(C)條授權的範圍內，根據其對此事的判斷投票表決。

本公司董事會並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上呈交處理。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，被指名為代表的人士或其在股東周年大會上正式組成的代理人，將獲授權在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-4(C)條所授權的範圍內，根據其判斷就該等事項投票。

為什麼我可能會收到曼萊斯先生的代理材料？

如本委託書“徵集背景”一節所進一步描述，於2023年1月26日，曼氏先生通知本公司，他(I)反對董事會推薦的三名董事第II類被提名人而提名曼氏獲提名人蔘加董事選舉，及(Ii)擬於股東周年大會上提交曼氏提名。因此，該公司的白色代理卡包括所謂的Mangless被提名者和Mangless提案的名字。董事會不支持Mangless被提名者或Mangless提議，並一致建議您投票支持董事會提出的三名被提名人的選舉，並“反對”Mangless提議。

您可能會收到委託書，[ ● ]曼萊斯先生的代理卡和其他徵集材料。由於曼萊斯先生有權選擇我們的哪些股東將收到他的委託書徵集材料，您可能會收到，也可能不會。本公司不對Mangless先生或其代名人提供的或與Mangless先生或其代理人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在Mangless先生提交或傳播或代表Mangless先生提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或Mangless先生可能以其他方式作出的任何其他陳述中。

董事會強烈敦促你放棄，不要簽署或退還任何[ ● ]曼萊斯先生寄給你的委託卡。就一項決議投票[ ● ]Mangless先生寄給您的委託卡--即使是對任何Mangless被提名人的投票或投票反對Mangless的提議--與在白色代理卡上投票支持我們董事會的被提名人是不同的，因為在Mangless先生的代理卡上投票拒絕任何Mangless被提名人或投票反對Mangless提議將撤銷您之前提交的任何白色代理卡或White投票指示表格。例如，這意味着，如果您在公司的白色代理卡上提交了有效籤立的委託書，投票支持董事會推薦的被提名人，但後來又在Mangless先生的委託書上提交了有效籤立的委託書[ ● ]委託卡拒絕您對Mangless被提名者的投票或對Mangless提議的反對，您先前對董事會推薦的被提名者的贊成票將不被計算在內。如果您以前已提交[ ● ]如閣下收到Mangless先生寄給閣下的委託書，閣下完全有權更改該委託書，我們強烈促請閣下撤回該委託書，投票支持董事會的提名人選及於股東周年大會上表決的其他事項，方法是使用隨附的白色委託書並將其放入已付郵資的回郵信封內寄回。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們也強烈建議您使用公司的白色代理卡。

為什麼我收到多張代理卡？

如果您以不同的方式(例如，不同的名稱、信託、託管帳户、共同租賃)或在多個帳户中持有您的普通股，您將收到多張代理卡。如果您的普通股由經紀商、銀行或其他被指定人持有(即，以“街道名稱”的形式持有)，您將直接從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到一份白色投票指示表格。請務必填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每一張白色代理卡或白色投票指示表格，或使用電話投票，或使用本文説明中所述的互聯網或您的白色代理卡上的説明。

如上所述，您還可以收到材料，包括委託書和[ ● ]曼萊斯先生的委託卡。

如果我想投票給一個或多個Mangless提名者或Mangless提案，我可以使用白色代理卡嗎？

是的，如果您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們強烈建議您使用公司的白色代理卡進行投票。

如果曼萊斯撤回或放棄他的邀請，或者未能遵守普遍的代理規則，而我已經授予了有利於曼萊斯的代理授權，會發生什麼？

鼓勵股東在白色代理卡或白色投票指導表上提交他們的投票。如果Mangless先生在股東已經授予代理權後撤回或放棄他的徵集或未能遵守通用代理規則，股東仍然可以在後來提交的White代理卡或White投票指示表格上簽字和註明日期。如果Mangless先生退出或放棄徵集，或未能遵守萬能委託書規則，則對Mangless被提名者的任何投票都將被忽略，也不會被計算在內，無論該投票是在公司的白色代理卡或白色投票指示表格上還是在Mangless先生的投票指示表格上提供的[ ● ]代理卡。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東或有效委託書的持有人才有權在股東周年大會上投票。在記錄日期，有[ ● ]已發行並有表決權的公司普通股(“普通股”)。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃出席年會，我們懇請您按照以下指示通過電話或互聯網代理投票，或將隨附的白色代理卡郵寄給您，以確保您的投票被計算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票是在經紀商、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。此外，本公司亦邀請您按照以下指示登記出席年會。但是，由於您不是記錄的股東，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人處請求並獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的有效法律委託書，否則您不能在年會上投票。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，在記錄日期收盤時，您擁有的每一股普通股都有一票。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以通過電話代理投票、在線代理投票或使用並郵寄隨附的白色代理卡進行代理投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您仍可在截止日期前登錄www.cesonlineservices.com/zvra23_vm參加年會[ ● ], 2023 at [ ● ]請按照以下説明在美國東部時間投票，並在年會期間在線投票，即使您已經通過代理投票。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從我們那裏收到白色投票指示表格。只需按照投票説明進行操作，即可確保您的投票被計算在內。在年會之前，您可以通過郵寄、互聯網或電話投票。您也可以從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，並在截止日期前登錄www.cesonlineservices.com/zvra23_vm提前註冊參加年會並投票。[ ● ], 2023 at [ ● ]東部時間，請按照以下説明進行操作。即使您希望以虛擬方式參加股東周年大會，我們也敦促您在股東周年大會之前按照您的白人投票指示表格上的説明投票您的股票。

我們的某些股東在一個以上的賬户中持有他們的股票，並可能收到每個賬户的單獨代理卡或投票指示表格。為確保您的所有股份均派代表出席股東周年大會，我們建議您提交收到的每一張白色委託卡或白色投票指示表格。

曼萊斯先生已通知本公司，他打算就向本公司股東徵求委託書一事，向美國證券交易委員會提交他自己的委託書。因此，您可能會收到Mangless先生的徵集材料，尋求您的代理投票支持Mangless被提名者和Mangless提案。如果您確實收到了本公司以外的任何材料，我們的董事會強烈敦促您放棄並不要簽署或退還曼萊斯先生寄給您的任何委託卡，即使曼萊斯先生的[ ● ]代理卡提供了投票給董事會提名者的選項。我們的董事會建議您通過提交所附的白色代理卡來投票支持董事會的三名被提名者。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們也強烈建議您使用公司的白色代理卡。

如果我沒有投票，或者我退還了我的代理卡，但沒有做出具體的選擇，會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是截至記錄日期已登記在冊的股東，並且在股東周年大會之前沒有在網上投票，也沒有通過電話、通過填寫並退回您的白色委託卡或在網上股東大會期間投票，您的股票將不會投票。

如果您退還一張簽署並註明日期的白色委託卡，或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將被酌情投票支持當選董事會的三名董事候選人，投票支持審計委員會批准任命安永為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並反對曼格利斯的提議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則被指名為代表的人士或其於股東周年大會上正式組成的代理人將根據彼等對該等事項的判斷投票。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人或代名人是否仍能投票您的股票的問題取決於紐約證券交易所(“NYSE”)是否將該特定提議視為“例行公事”。經紀商、銀行和其他被提名者可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。

根據紐約證券交易所規則，提案1和提案3均被認為是“非常規”的，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票投票。這些無投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。例如，對於提案1，經紀人的非投票將不會被計入已投的選票，並將導致適用的被提名人獲得較少的“投給”該被提名人的選票。

通常情況下，根據紐約證交所的規定，提案2將被視為“例行公事”。因此，通常情況下，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或持有您股票的其他被提名人提供投票指示，則根據紐約證券交易所規則，您的經紀人、銀行或其他被提名人有權就本提案投票您的股票。然而，就Mangless先生向以“街頭名義”持有其股票的股東提供的投票指示表格而言，提案2將是一個“非常規”事項，經紀商將沒有酌情投票權對年會上提交的任何提案進行投票。然而，如果曼萊斯先生不向以“街頭名義”持有其股票的股東提供投票指示表格，那麼提案2將被認為是例行公事，如果您不向他們提供具體的投票指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對該事項進行投票。然而，在這種情況下，經紀可能會選擇不對提案2行使酌情權。在這種情況下，如果您不指示您的經紀人如何就提案2投票，您的經紀人可能不會就該提案投票。

如果我退回一張白色代理卡，但給出了少於三名候選人的投票指示，會發生什麼？

少票是指股東在董事競選中退回代理卡，但沒有對年會上所有可選席位行使投票權的情況。如果在記錄持有者的白色委託卡上出現少票(即對提案1中少於三名被提名者投“贊成”票)，您的股票將僅被“投票給”您如此標記的被提名者。

如果我退回一張白色代理卡，但給出了三個以上候選人的投票指示，會發生什麼情況？

超額投票是指股東在董事選舉競爭中退回代理卡，但行使的投票權超過年會上可供選舉的席位。如果在記錄持有者的白色委託卡上出現過多投票(即，對提案1上的三名以上被提名者投“贊成”票)，您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。

如果您是實益持有人，並且您在您的白人投票指導表上投票支持三名以上的被提名者(即多數票)，您在董事選舉中的投票將無效，不會被計算在內。此外，根據您持有股票的經紀人、銀行或其他代理人的不同，您在年會前對所有其他提案的投票可能也是無效的，不會被計算在內。

請仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的説明。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

你最近註明日期的代理卡、電話或互聯網委託書才算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。在大多數情況下，您可以通過郵件、互聯網或電話來完成此操作。

就一項決議投票[ ● ]Mangless先生寄給您的委託卡或投票指示表格--即使只是關於任何Mangless被提名人或Mangless提案的保留--與在白色代理卡或白色投票指示表格上投票給我們董事會的被提名人是不同的，因為在Mangless先生的投票中對任何Mangless被提名人或Mangless提案投了棄權票[ ● ]代理卡或投票指令表將撤銷您之前提交的任何白色代理卡或白色投票指導表。如果您之前已經提交了對Mangless提名的投票[ ● ]如果您的委託書是由Mangless先生寄給您的，您完全有權更改該委託書，我們強烈敦促您使用隨附的白色委託卡並將其裝在已付郵資的回執信封中，通過投票“支持”我們的董事會提名人並“反對”Mangless的提議來撤銷該委託書。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者或投票支持Mangless提案，我們也強烈建議您使用公司的白色代理卡。

我如何出席年會？

要參加年會，您必須在截止日期前前往www.cesonlineservices.com/zvra23_vm提前註冊[ ● ], 2023 at [ ● ]東部時間。

登記參加週年大會—登記在冊的股東。如果你在記錄日期的交易結束時是記錄在案的股東，你可以在[ ● ], 2023 at [ ● ]東部時間，請訪問www.cesonlineservices.com/zvra23_vm並輸入白色代理卡上提供的11位控制號碼。

如果您沒有白色代理卡，您仍可以登錄www.cesonlineservices.com/zvra23_vm註冊參加年會，但您需要在註冊過程中提供截至記錄日期普通股的所有權證明。此類所有權證明可能包括您從公司收到的白色代理卡的副本或[•]從Mangless先生那裏收到的代理卡，或顯示您截至記錄日期的所有權的聲明。

登記參加週年大會—實益所有人。如閣下於記錄日期為股份實益擁有人(即閣下透過經紀、銀行或其他代名人等中介機構以“街頭名義”持有股份)，閣下可於#截止日期前登記出席週年大會。[ ● ], 2023 at [ ● ]在登記過程中，請登錄www.cesonlineservices.com/zvra23_vm，並在登記過程中提供您在記錄日期實益擁有普通股的證據，其中可能包括您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格的副本、賬户對賬單或該經紀人、銀行或其他代理人的信函或法定委託書。

註冊後，您將在年會前收到一封確認電子郵件，其中包含進入虛擬年會的鏈接和説明。

儘管會議網絡直播將於[ ● ]東部時間開始[ ● ]2023年，我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從#開始，註冊股東將首先可以訪問年會地點。[ ● ]美國東部時間會議當天。登記參加年會的所有股東將在年會之前收到一封電子郵件，其中包含技術支持的聯繫方式，如果他們在訪問虛擬會議或在會議期間遇到困難的話。如果股東在會議網絡直播中遇到任何技術困難，請聯繫技術支持。如發生任何技術上的中斷，以致年會主席未能在上述日期及時間後30分鐘內主持年會，則主席可酌情決定將會議延期或延期。

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下籤署、註明日期及寄回已付郵資信封內隨附的白色委託卡，或按白色委託卡上的指示透過互聯網或電話投票。欲瞭解更多信息和我們的代理材料，請訪問www.viewourMateral.com/ZVRA。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至zvra@info.morrowsodali.com。

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東親自或由代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期的交易結束時，有[ ● ]已發行並有權投票的股份。因此，持有者[ ● ]股份必須親自出席或委派代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您通過電話、互聯網或代理卡提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交)，或者如果您在年會期間在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如法定人數不足，股東周年大會主席或親身或由受委代表出席股東周年大會的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期舉行，以容許進一步徵集代表委任代表。

年會期間會有問答環節嗎？

截至記錄日期收盤時，提前登記並出席年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網現場提交問題。股東必須在委託卡或投票指示表格上提供他們的控制號碼。

我們打算回答股東在年會期間通過年會虛擬平臺提交的與公司和年會事項相關的適當問題。提問應該簡明扼要，並且只涉及一個主題。我們將努力在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的問題，不會回答以下問題：

為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？

我們相信，舉辦虛擬會議將使我們更多的股東能夠出席和參與年會，因為我們的股東可以從世界上任何地方通過互聯網接入參與會議。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。根據的適用規定，吾等和吾等的董事、董事的被提名人以及代表吾等徵集委託書的其他人士被視為本次委託書徵集的“參與者”。有關我們的董事和董事被提名人的信息，以及我們可能代表我們徵集代理人的某些高管和其他員工的信息，請參閲附件A《公司徵集委託書的參與者信息》。除附件A所述人員外，我們不會僱用任何員工來徵集委託書。然而，在正常工作過程中，員工可能會被要求執行文書或部長級工作，以促進我們徵集委託書。例如，除了這些代理材料外，我們的董事和員工可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。為了幫助徵集代理人和相關諮詢服務，我們聘請了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，費用高達約400,000美元，外加費用報銷。如果我們要求額外的服務，可能會產生額外的費用。Morrow Sodali估計，大約[ ● ]的員工將協助我們的委託書徵集。吾等將要求經紀、銀行或以其名義登記普通股股份的其他代名人向實益持有人提供本委託書及白色委託卡，以及與股東周年大會有關的任何其他資料，包括吾等截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，如有要求，吾等將向該等經紀人、銀行或其他代名人報銷與此相關的實付及合理開支。除了如上所述支付給Morrow Sodali的費用外，我們與徵求代理人相關的費用，不包括與非競爭徵求代理人有關的正常費用，也不包括我們官員和正式員工的工資和工資，預計總計約為200,000美元。到目前為止，估計的招標費用中沒有一項支出。

選票是如何計算的？

投票將由為年會委任的選舉督察點票。

甚麼是“經紀無票”？年會上會否有經紀無票？

當經紀商、銀行或其他被提名人沒有酌情投票權就特定的非常規提案投票時，經紀人、銀行或其他被提名人就特定的非常規提案投票，並且這些股票的實益所有人沒有指示經紀商、銀行或其他被提名人就這些提案投票。通常情況下，批准註冊會計師事務所的任命被認為是一項例行的建議，經紀人有權對這類問題進行投票，即使沒有收到“街頭名字”持有人的指示。然而，由於曼萊斯先生發起了一場代理權競爭，以至於曼萊斯先生提供了一個[ ● ]以“街道名義”持有股票的股東、經紀商、銀行或其他被提名者將無權酌情投票表決年會上提交的任何提案。經紀非投票並不計入股東周年大會所投或出席並有權就將於股東周年大會上表決的任何建議投票的票數，因此不會影響建議的結果。

每項提案需要多少票數才能通過？

下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及投棄權票、棄權票和中間人反對票的效果。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

由於這是一場競爭激烈的選舉，我們不打算在年會上宣佈投票結果。最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？

根據交易法規則14a-8，有意將提案納入明年代理材料以提交2024年股東年會的股東，必須在以下日期之前提交書面提案[ ● ]，2023年，致我們公司祕書，地址：佛羅裏達州34747，慶祝大道1180號，103室。如果您希望在年會上提交一份不包含在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您必須在以下日期之前完成[ ● ]，2024年，但不早於[ ● ]2023年；但如果明年年會提前30天以上或推遲30天以上[ ● ]如閣下於2024年舉行股東周年大會，你的建議書必須(I)不早於該年會前第120天的辦公時間結束，但不遲於該年會前第90天的較後一天辦公時間結束；或(Ii)首次公佈該年會日期的翌日的第十天。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

除了滿足我們公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東必須提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

關於我們為2024年年度股東大會徵集委託書的事宜，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡。股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)以及提交給美國證券交易委員會時的其他文件，網址為www.sec.gov。

徵集背景

以公司聯合創始人兼創始人特拉維斯·C·米克爾博士和公司首席財務官、祕書兼財務主管R·拉杜安·克利夫頓為代表的公司管理層，至少自2020年2月以來一直與Daniel·J·曼格利斯保持定期對話，大約每季度一次，作為公司持續的投資者關係和股東參與活動的一部分，提供日常課程業務最新情況並不時回答問題。

2023年1月9日，時任FISION Corporation董事會成員的約翰·博德代表曼萊斯給克利夫頓發了一封電子郵件，將克利夫頓介紹給曼萊斯的律師。博德先生要求與克利夫頓先生交談，討論公司即將召開的年會時間表以及提交股東提案和董事提名的相關程序。

2023年1月12日，Clifton先生迴應了Bode先生的請求，將Bode先生介紹給公司的法律顧問Latham&Watkins LLP，並要求Bode先生提供他參加電話會議的時間。雙方通過電子郵件同意將電話會議安排在2023年1月16日。

2023年1月16日，公司首席執行官兼董事首席執行官理查德·W·帕斯科先生、克利夫頓先生和公司法律顧問萊瑟姆·沃特金斯律師事務所與博德先生、曼萊斯先生和曼萊斯先生的律師舉行了電話會議，討論了根據公司經修訂和重新修訂的章程以及交易所法案第14a-8和14a-19條規定的向股東周年大會提交建議書的適用截止日期等事項。

於2023年1月20日，董事會經一致書面同意並根據提名及公司管治委員會的建議，議決(其中包括)確定股東周年大會日期，並於股東周年大會上提名Richard W.Pascoe、David S.Tierney、M.D.及Christopher A.Posner分別擔任本公司第II類董事，直至其各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止。

2023年1月20日，公司提交了最新的Form 8-K報告，公開宣佈年會日期為2023年4月25日。根據本公司經修訂及重訂之附例，由於股東周年大會日期較本公司2022年股東周年大會一週年提前三十多天，公告開始為期十天，要求股東於股東周年大會上就任何建議業務或提名向本公司發出書面通知，使本公司不遲於2023年1月30日收到該書面通知。

於二零二三年一月二十六日，Mangless先生向本公司發出電郵，並附上函件，通知其有意(I)提名三名Mangless被提名人於股東周年大會上競選董事會成員，及(Ii)於股東周年大會上提交建議(“Mangless建議”)。曼萊斯在電子郵件中抄襲了博德和他的律師。Mangless先生提名了三名Mangless被提名人，這反映了年會上將公開選舉的三個董事會席位。

於2023年1月27日，董事會召開特別會議，討論Mangless被提名人及Mangless建議，包括董事會是否願意與Mangless先生接觸，尋求和解及向Mangless先生提出潛在要約的條款，以換取他同意撤回其提名及Mangless建議。經討論後，董事會要求Pascoe先生及董事會主席Matthew R.Prouster與Mangless先生接觸，以瞭解他提名Mangless被提名人蔘加股東周年大會選舉的原因，徵求他將建議董事會考慮的任何想法及/或策略，或他對本公司或其業務運作的任何具體關注，並要求他們向董事會報告。

2023年1月28日，帕斯科給曼萊斯發了一封電子郵件，要求與帕斯科和普魯斯特進行一次電話會議。2023年1月29日，曼萊斯先生通過短信回覆了帕斯科先生，並同意在2023年1月30日通過電話會議會面，條件是曼萊斯先生的律師也參加了會議。2023年1月30日，曼萊斯先生的律師要求重新安排電話會議，雙方同意將電話會議重新安排到2023年2月1日。

2023年2月1日，帕斯科先生、普羅斯特先生和萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的一名代表通過電話會議會見了曼萊斯先生和他的律師代表。曼萊斯先生表示，他認為董事會對股東的反應不夠，需要新成員，他希望看到董事會發生變化。曼萊斯先生還通知帕斯科先生和普羅斯特先生，他願意考慮公司提出的和解建議和撤回他的提名，並表示他將允許董事會與曼萊斯被提名人面談，但他指出，他需要與他的律師進一步討論。當被詢問時，Mangless先生表示，他對公司的業務或其運營沒有任何具體的擔憂，也沒有提出任何實質性的新想法或替代戰略供董事會考慮。

2023年2月1日，在與曼萊斯先生會晤後，普羅斯特先生向董事會提供了最新情況。經討論後，董事會決定向Mangless先生提出和解建議，以換取他同意撤回其對董事的提名及Mangless的建議，並同意在本公司2025年股東周年大會之前不作出任何提名或建議。將向Mangless先生提出的建議要約如下：(I)董事會提議將Mangless先生介紹給本公司最新的兩名董事，以使Mangless先生有機會與他們會面，討論本公司的業務以及董事會如何處理Mangless先生的關切，及(Ii)董事會約談Mangless的被提名人，並同意根據董事會的正常入職程序(統稱“要約”)任命Mangless先生挑選的一名Mangless被提名人進入董事會。董事會所有成員都表示支持這一提議。

2023年2月3日，帕斯科給曼萊斯發了一條短信，請求與曼萊斯通電話，提出收購要約。曼萊斯通過短信回覆帕斯科先生，通知帕斯科先生他不願意打電話，並要求董事會以書面形式向他發出報價。

2023年2月3日，普羅斯特先生給曼格利斯先生發了一封電子郵件，提出了這一要約，以換取曼格利斯先生同意撤回對董事的提名和曼格利斯的提議，並同意在公司2025年年度股東大會之前不進行任何提名或提議。普魯斯特先生表示，董事會希望找到一種友好的解決方案來解決曼萊斯先生的顧慮，以避免公司和曼萊斯先生因代理權之爭而分心和付出巨大代價。曼萊斯於2023年2月6日確認收到了收購要約，並表示他將在與律師討論後做出迴應。

2023年2月8日，普羅斯特對曼萊斯對這一提議的迴應進行了跟進。曼萊斯表示，他將在2023年2月10日之前做出迴應。

2023年2月9日，曼萊斯回覆普羅斯特，拒絕了他的提議。Mangless先生説，雖然他知道董事會最近增加了新的董事，但他仍然關注董事會的組成以及現任董事是否能夠將其他意見帶到董事會會議室。曼萊斯先生表示，他將繼續尋求選舉三名董事進入董事會，並表示他預計董事會將重新考慮米克爾博士辭去董事會職務和終止其提供的服務。MICKLE博士於2023年1月6日辭任(I)行政總裁一職，即日生效；及(Ii)總裁及董事會成員辭任，兩者均自股東周年大會日期起生效。曼萊斯先生表示，如果董事會任命了他在董事的所有三名被提名人，而米克爾博士同意留在公司，他可能願意考慮撤回對董事的提名和提議，並且在公司2025年年度股東大會之前不作任何提名或提議。

2023年2月10日，普羅斯特先生通過電子郵件向董事會提供了關於曼萊斯先生迴應的最新情況。

2023年2月14日，董事會與曼萊斯先生會面，進一步討論了此事的動態。董事會要求米克爾與曼萊斯進行接觸，目的是鼓勵雙方進行更具建設性的對話，以達成友好的解決方案。當天，米克爾給曼格利斯發了一條短信，要求安排一通電話進一步討論此事。米克爾博士沒有收到曼格利斯的回覆。

2023年2月15日，董事會開會討論曼萊斯的應對措施和下一步行動。討論後，董事會要求米克爾博士和普羅斯特先生聯繫曼萊斯先生，解釋米克爾博士將不會繼續留在本公司，嘗試就曼萊斯先生的關切和要約進行進一步討論，並再次提出要約，並任命另一位獨立董事來取代米克爾博士，該博士將由董事會挑選，曼格利斯先生將獲準在該候選人被任命為董事會成員之前與他交談。

2023年2月16日，米克爾給曼格利斯發了一封電子郵件，提議召集曼格利斯、普羅斯特和米克爾。米克爾博士解釋説，他對他的過渡計劃感到滿意，這將使他能夠專注於公司的科學和藥物開發，以及他對繼續留在董事會和作為公司管理層的一部分缺乏興趣。米克爾博士重申，代理權之爭將極大地分散公司的注意力，並奪走公司的資源，董事會已經提出了妥協方案，並願意考慮其他合理的選擇。米克爾博士鼓勵曼萊斯先生認真考慮董事會的建議，並指出，他和普羅斯特先生希望與曼萊斯先生通一次電話，以便更好地瞭解曼萊斯先生的關切。曼萊斯沒有回覆這封電子郵件。

2023年2月20日，普羅斯特給曼格利斯發了一封電子郵件，讓他跟進米克爾博士在2023年2月16日給曼格利斯的電子郵件。普魯斯特先生重申，董事會希望找到一種途徑來解決曼萊斯先生的擔憂，並達成一種友好的解決方案，以避免公開代理權之爭對公司造成的重大幹擾、成本和損害。普魯斯特先生向曼格利斯先生建議董事會提出以下最終和解要約(“經更新要約”)，以換取曼格利斯先生同意撤回其對董事的提名及曼格利斯的建議，以及他同意在本公司2025年股東周年大會之前不提出任何提名或建議：(I)董事會將委任曼格利斯先生挑選的其中一名曼格利斯被提名人加入董事會(該新董事為“無芒格董事”)，惟須遵守董事會的正常入職程序：(Ii)無芒果董事將獲提供為本公司提名及企業管治委員會的成員，(Iii)本公司將於股東周年大會後委任另一名新的獨立董事為董事會成員，而無芒果董事將參與遴選該候選人作為本公司提名及企業管治委員會的一部分，(Iv)無芒果先生將獲準在新董事候選人獲委任為董事會成員前與該候選人交談, 及(V)董事會將把Mangless先生介紹給本公司最新的兩名董事，以便Mangless先生能夠與他們會面，討論本公司的業務以及董事會如何處理Mangless先生的關切。普羅斯特先生要求曼萊斯先生對更新後的報價作出迴應，並指出，董事會希望曼萊斯先生在未來48小時內作出答覆。普魯斯特先生還指出，更新後的要約將允許執行公司價值創造機會所需的至關重要的技能在董事會保持不變，董事會仍然可以討論並期待與曼萊斯先生合作，為公司所有股東帶來積極的結果。

2023年2月20日，在普魯斯特給曼萊斯發送了上述電子郵件後，帕斯科給曼萊斯打了電話，但曼萊斯沒有接電話，帕斯科給他留了一條語音信箱，要求曼萊斯回覆他的電話，進一步討論更新後的報價。

2023年2月24日，帕斯科給曼萊斯發了一封電子郵件，稱他正在寫信，希望與曼萊斯就更新後的報價進行建設性的討論。帕斯科先生指出，雖然公司準備反對曼萊斯先生的提名，但公司傾向於友好地解決這一問題。他指出，自1月份收到Mangless先生的通知以來，公司的股價有所上漲，這包括由於公司執行其罕見病戰略、管理層變動、處方費率和公司品牌重塑。帕斯科先生請曼萊斯先生進行富有成效的對話，以便使本公司能夠繼續沿着這一上升軌道前進。他指出，他和普羅斯特先生都準備隨時進行討論。

2023年2月24日晚，曼萊斯回覆帕斯科，稱他將繼續推進他的三項提名，與他的所有聯繫都應通過他的律師進行。

除上文所述外，截至2023年2月27日，本公司尚未收到對更新要約的任何迴應。

建議1

董事的選舉

我們的董事會分為三個級別。每個班級儘可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有七名成員。目前的等級結構如下：I類，任期將於2025年股東年會屆滿；II類，現任任期將於年會屆滿，如果在年會上當選，其後續任期將於2026年股東年會屆滿；III類，任期將於2024年股東年會屆滿。現任一級董事是塔瑪拉·A·法沃裏託(前塔瑪拉·A·西摩)和特拉維斯·C·米克爾博士；現任二級董事是理查德·W·帕斯科、David·S·蒂爾尼、醫學博士和克里斯托弗·A·波斯納；現任三級董事是馬修·R·普羅斯特和約瑟夫·B·薩魯裏。2023年1月6日，特拉維斯·C·米克爾博士辭去董事I級職務和公司總裁職務，兩項辭呈均於股東周年大會日期生效。

董事會一致決定提名理查德·W·帕斯科、David·S·蒂爾尼、醫學博士和克里斯托弗·A·波斯納擔任公司二級董事，直至2026年股東周年大會。以下所列各董事會提名人士目前均為本公司第二類董事。理查德·W·帕斯科和David·S·蒂爾尼醫學博士之前是由股東選舉產生的。克里斯托弗·A·波斯納被一家第三方獵頭公司推薦擔任董事的首席執行官，並於2022年11月被任命為董事會成員。如果在年度會議上當選，這些被提名人的任期將持續到2026年我們的股東年會，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被免職。我們的政策是鼓勵董事的董事和被提名人出席年會。我們當時的所有現任董事都參加了我們的股東2022年年會。

董事會建議你在白色代理卡上投票給理查德·W·帕斯科、David·S·蒂爾尼、醫學博士和克里斯托弗·A·波斯納。

如前所述，Mangless先生已通知本公司，他有意提名Mangless被提名人蔘加股東周年大會的董事選舉，反對貴公司董事會推薦的被提名人。您的董事會不支持Mangless被提名者，並一致建議您投票支持您董事會在白色代理卡上提出的被提名者的選舉。董事會強烈敦促您放棄並不要使用Mangless先生可能發送給您的任何代理卡進行投票。如果您以前已提交[ ● ]如果您的委託書是由Mangless先生寄給您的，您完全有權更改該委託書，我們強烈敦促您使用隨附的白色代理卡並將其放入已付郵資的回執信封中，投票支持董事會提名人，以撤銷該委託書。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內。即使您想要選舉一個或多個Mangless被提名者，我們強烈建議您使用公司的白色代理卡來這樣做。

如果Mangless先生在股東已經授予代理權後撤回他的被提名者、放棄他的邀請或未能遵守通用代理規則，股東仍然可以在後來提交的White代理卡上簽字和註明日期。

如果Mangless先生撤回他的被提名者、放棄他的徵集或未能遵守萬能委託書規則，任何支持Mangless被提名人的投票都將被忽略，也不會被計算在內，無論這種投票是在公司的白色代理卡上還是在Mangless先生的代理卡上提供的。

如果您是登記持有人，並提交了一張有效簽署的白色委託書，但沒有具體説明您希望如何投票選舉董事，則您的股票將按照董事會關於該提案的建議進行投票，即“支持”貴公司董事會提出並在本委託書中點名的三名被提名人。如果您是登記持有人，並且您在您的白色委託卡上投票支持三名以上的被提名者(即多數票)，您在董事選舉中的投票將無效，不會被計算在內。

如果您是實益持有人，並正確地標記、簽署和返回您的白色投票指示表格，或通過互聯網或電話完成您的委託書，您的股票將按照您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行投票。然而，如果您簽署並交回您的懷特投票指示表格，但沒有具體説明您希望您的股票在董事選舉中如何投票，則您的股票可能會按照董事會關於該提議的建議進行投票，即，根據您通過哪個經紀人、銀行或其他代理人持有您的股票，由您的董事會提出並在本委託書中點名的三名被提名人投票。如果您是實益持有人，並且您在您的白人投票指導表上投票支持三名以上的被提名者(即多數票)，您在董事選舉中的投票將無效，不會被計算在內。此外，根據您持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人的不同，您對所有其他提案的投票也可能是無效的，不會被計算在內。請仔細閲讀您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的説明。因此，重要的是，您應向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關董事選舉的具體指示，以便計算您對本提案的投票。

董事由親自出席或委派代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選舉以下指定的三名被提名人。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由將不再擔任董事，本應投票給該被提名人的股票可能會被投票支持我們董事會提出的替代被提名人的選舉。每一位被提名參選的人都已同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都不能任職。委託書不能投票給超過三名提名人。

被提名為A類II董事的董事會候選人，任期三年，至2026年年會結束

理查德·W·帕斯科

帕斯科先生現年59歲，自2014年1月起擔任本公司董事總裁，並自2023年1月起擔任本公司首席執行官。他於2021年11月至2023年1月期間擔任本公司執行主席。2019年1月至2021年11月，帕斯科先生擔任生物製品公司組織原公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。2013年3月至2019年1月，帕斯科擔任杏樹生物科學公司首席執行官兼董事首席執行官。2008年8月至2013年3月，帕斯科先生擔任專業製藥公司Pernix Sept，Inc.(前身為Somaxon PharmPharmticals，Inc.)的總裁兼首席執行官兼董事總裁。在加入Pernix之前，帕斯科先生於2005年至2008年在專業製藥公司ARIAD製藥公司工作，在那裏他擔任高級副總裁先生兼首席運營官。帕斯科先生還是專業製藥公司Seelos Treateutics，Inc.的董事成員。帕斯科先生在西點軍校獲得了理科學士學位。我們的董事會認為，帕斯科先生在多家公共生物技術和製藥公司擔任首席執行官的經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。帕斯科先生在藥物開發和上市公司管理和領導方面擁有豐富的經驗，這為董事會在長期戰略規劃和執行方面提供了寶貴的見解。

David·斯蒂爾尼，醫學博士。

蒂爾尼博士，59歲，自2015年3月以來一直擔任我們公司的董事。自2020年12月以來，蒂爾尼博士一直擔任臨牀階段免疫眼科生物製藥公司阿拉米斯生物科學公司的總裁兼首席執行官。從2020年2月到2020年12月，蒂爾尼博士擔任Pharma Two B，Ltd.的首席執行官。Pharma Two B，Ltd.是一傢俬人持股公司，在之前批准的帕金森病藥物的基礎上開發創新療法。從2019年9月至2020年1月，蒂爾尼博士擔任皮膚科藥物開發公司Biopharma X的總裁兼首席執行官。從2014年3月到2018年3月，蒂爾尼博士擔任總裁和Icon Bioscience，Inc.的首席執行官，Icon Bioscience，Inc.是一傢俬人持股的眼科公司，該公司被合併到Psivida，Inc.成立Eyepoint製藥公司。從2013年1月到2014年3月，蒂爾尼博士是總部位於紐約的生命科學私募股權基金Signet Healthcare Partners的風險合夥人。蒂爾尼博士曾擔任私營專業製藥公司Ocean ana Treeutics，Inc.的總裁兼首席運營官和董事會成員，該公司自2008年成立以來，於2011年12月被出售給Salix製藥有限公司。2000年8月至2007年4月，當瓦萊拉完成與Indevus製藥公司的合併時，蒂爾尼博士擔任專業製藥公司瓦萊拉制藥公司的總裁兼首席執行官兼董事會成員。2000年1月至2000年8月，蒂爾尼博士擔任加拿大藥物輸送公司Biovail Corporation的分公司Biovail Technologies的總裁。1997年3月至2000年1月，蒂爾尼博士在羅伯茨製藥公司擔任藥物開發部高級副總裁；1989年12月至1997年3月, 蒂爾尼博士受僱於製藥公司Elan Corporation，擔任過各種管理職位。蒂爾尼博士目前也是Catalyst PharmPharmticals，Inc.的董事成員，曾在2019年至2020年擔任BioPharmX的董事成員。蒂爾尼博士在愛爾蘭都柏林的皇家外科學院獲得醫學學位，隨後接受了內科培訓。我們的董事會認為，蒂爾尼博士在多家制藥公司擔任首席執行官的豐富經驗使他具備擔任本公司董事總裁的資格和技能。結合他在藥物開發方面的背景以及他的醫療和科學專業知識，蒂爾尼博士的經驗為董事會帶來了有影響力的觀點。

克里斯托弗·A·波斯納

波斯納先生，53歲，自2022年11月以來一直擔任我們公司的董事。波斯納先生自2021年11月以來一直擔任卡拉治療公司的總裁兼首席執行官，並自2018年8月以來一直擔任該公司的董事會成員。他在大型和專業製藥公司的商業和營銷運營以及產品管理方面擁有豐富的經驗，在這些公司中，他專注於治療自身免疫、炎症和疼痛的產品，包括Xeljanz®和ENBREL®。2017年7月至2021年10月，他擔任利奧製藥美國公司的首席執行官，利奧製藥美國公司是利奧製藥A/S的子公司，利奧製藥A/S是一家全球醫療保健公司，專門從事皮膚病和重症護理，包括牛皮癬和特應性皮炎等疾病。在加入利奧之前，他是R-Pharma-US，LLC的全球商業運營主管，這是一家專注於腫瘤學和慢性免疫疾病的專業製藥公司，從2014年到2017年。此前，波斯納先生曾在百時美施貴寶公司、輝瑞公司、惠氏製藥公司和遠藤國際公司擔任過各種商業和營銷業務的高級管理職位。波斯納先生擁有杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學的經濟學學士學位。董事會認為，波斯納先生在全球藥品管理、銷售和產品方面的豐富經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。他在商業和營銷運營以及產品管理方面的豐富經驗為董事會提供了一個重要的視角，因為公司正在執行其多樣化的產品組合。

Mangless先生已通知我們，他打算提名三名替代的董事提名人蔘加股東周年大會上的董事選舉。雖然根據萬能委託書規則，本公司須在其白色委託權證上包括所有被提名人，但有關Mangless被提名人的其他資料及任何其他相關資料，如有Mangless先生向閣下提供的委託書，請參閲Mangless先生的委託書。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取曼萊斯的委託書和任何其他相關文件。董事會不認可Mangless被提名者的選舉。您可能會收到曼萊斯先生的委託書徵集材料，包括委託書和[ ● ]代理卡。如果您確實從芒格斯先生那裏收到了這樣的委託材料，我們的董事會強烈敦促您放棄，不要簽署或退還芒爾斯先生的[ ● ]委託卡或投票給任何芒格爾斯提名者。

我們相信，董事會提名的董事候選人，憑藉其廣泛的相關和多樣化的經驗，是最有資格參加年會選舉的候選人。此外，本公司董事會認為，由本公司董事會推薦和提議的董事提名人選比由一個股東推薦的提名人選更符合本公司所有股東的利益。如果您在投票表決您的股票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali，他在年會上幫助我們：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10022

免費電話：(800)662-5200

or (203) 658-9400

電子郵件：zvra@info.morrowsodali.com

董事會一致建議

使用隨附的白色委託書投票給以上提名的每一位董事會候選人。

第三類董事繼續任職至2024年年會

馬修·R·普羅斯特

普羅斯特先生現年41歲，自2011年3月起擔任本公司董事董事，並自2023年1月起擔任本公司董事會主席。普魯斯特是Bridgepoint Holdings，LLC和Bridgepoint Holdings NE，LLC的子公司Bridgepoint Investment Banking的聯合創始人，自2012年3月以來一直在Bridgepoint Holdings擔任董事經理。此前，普羅斯特曾於2010年10月至2012年3月在德意志銀行投資銀行任職，摩根士丹利於2009年8月至2009年11月任職，2004年至2009年7月在德意志銀行任職。普勞斯特先生獲得了哥倫比亞商學院頒發的卓越商業證書和芝加哥大學頒發的學士學位。我們的董事會認為，普羅斯特先生作為醫療保健公司的投資者和交易經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。普勞斯特先生在融資、資本配置、戰略和併購方面擁有豐富的經驗和專業知識。

約瑟夫·B·薩魯裏

薩魯裏先生，56歲，自2014年1月起擔任本公司董事。自2018年8月以來，薩魯裏一直擔任位於明尼蘇達州奧克代爾的初創生物技術公司BlueAllele，LLC的首席執行官兼董事會主席。薩魯裏先生曾在2017年6月至2018年3月期間擔任Calyxt，Inc.的總法律顧問兼執行副總裁總裁。在受僱於Calyxt，Inc.之前，Saluri先生在1999年7月至2017年3月期間擔任Stine Seed公司及其附屬公司的總法律顧問。Saluri先生於1993年6月至1999年6月在愛荷華州得梅因和英國倫敦的Nicholas Critelli Associates，PC擔任律師和律師。薩魯裏曾在2010年5月至2017年7月期間擔任上市生物製藥公司Newlink Genetics Corporation的董事董事。薩魯裏先生在德雷克大學法學院獲得法學博士學位，在德雷克大學獲得工商管理學士學位。我們的董事會認為，Saluri先生在公司管理、治理、財務和投資者關係方面的廣泛法律背景和經驗為他提供了擔任本公司董事的資格和技能。

第I類董事繼續任職至2025年年會

塔瑪拉·A·法沃裏託(前塔瑪拉·A·西摩)

Favorito女士現年64歲，自2021年8月以來一直擔任本公司的董事。Favorito女士擁有30多年的生命科學行業經驗，其中包括20年的首席財務官。她目前擔任Artelo Biosciences，Inc.和Kintara Treateutics，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，這兩家公司都是上市的臨牀開發階段公司。Favorito女士從2018年開始擔任Beacon Discovery，Inc.的董事會成員，直到2021年3月被收購。法沃裏託是2019年上市的臨牀階段藥物研發公司Immunic，Inc.的臨時首席財務官。2014年至2017年，她擔任上市分子診斷公司Signal Genetics，Inc.(現為Viridian Treateutics，Inc.)的首席財務官；2010年至2014年，擔任風險投資支持的臨牀階段藥物開發公司HemaQuest PharmPharmticals，Inc.的首席財務官；2001年至2009年，擔任上市臨牀階段藥物開發公司Favrille，Inc.(現為MMR Global，Inc.)的首席財務官。在她職業生涯的早期，她在德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所工作了八年。Favorito女士是一名註冊會計師(非在職)。她獲得了佐治亞州立大學的金融專業MBA學位和瓦爾多斯塔州立大學的會計專業工商管理學士學位。我們的董事會認為，法沃裏託女士作為多家上市公司的首席財務官，在企業管理、財務和生命科學方面的豐富經驗為她提供了擔任本公司董事的資格和技能。她擁有豐富的經驗，包括領導多項私人和公共融資和併購交易，以及領導財務、投資者關係、人力資源、行政和管理型護理職能。

關於董事會和公司治理的信息

董事自主性

根據納斯達克(“納斯達克”)上市標準的要求，我們董事會的大多數成員必須具有董事會肯定決定的“獨立”資格。本公司董事會會徵詢我們的法律意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規保持一致。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家族成員與本公司、其高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間所有已確認的相關交易或關係後，肯定地決定以下五名董事為納斯達克適用上市標準所指的獨立董事：法沃裏託女士、普羅斯特先生、波斯納先生、薩盧裏先生及蒂爾尼博士。

在作出這項決定時，董事會發現該等董事並無與我們有重大或其他喪失資格的關係。董事會考慮了每位非僱員董事目前及以前與吾等的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事實益擁有我們的股本。由於受僱於本公司，本公司行政總裁帕斯科先生及總裁博士並非獨立董事。2023年1月6日，特拉維斯·C·米克爾博士辭去董事I級職務和公司總裁職務，兩項辭呈均於股東周年大會日期生效。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的主席普羅斯特先生擔任主席。

我們修訂和重新修訂的附例並不要求我們的董事會主席和首席執行官的職位分開。我們目前有一位獨立的董事會主席，董事會的大部分成員都是獨立董事。帕斯科先生是董事的現任首席執行官，普羅斯特先生是我們現任董事會主席。在公司目前的情況下，我們認為這種治理結構最能加強董事會對管理層的獨立性。此外，我們相信，主席有能力擔當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。此外，除其他職責外，董事會主席可代表董事會與股東和其他利益攸關方溝通，並就董事會的結構和設計提供意見。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的變化。在對董事會領導結構的例行審查中，公司定期考慮在何種情況下董事長和首席執行官的角色如果結合在一起可以最有效地服務於公司及其股東的利益。本公司於全年內不時主動與股東接觸，以瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做，包括收集股東對董事會領導架構的看法。

董事會多樣性矩陣

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。董事會及其委員會定期重新評估本公司的風險環境，並在需要時不時諮詢外部各方，以應對當前和預期的未來風險。董事會選擇保留對風險的直接監督責任，這些風險通過同時利用更廣泛的董事專業知識領域來進行最有效的監督。此外，雖然董事會及其委員會都審查短期、中期和長期的風險，但董事會更經常選擇保留對短期或直接風險的直接監督。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合本公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會還提供與我們的法律相關的監督和協助, 由管理層和董事會制定的法規和道德合規計劃。董事會的提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)負責監管公司管治職能及相關風險的所有方面。董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

管理層對日常風險管理的參與使由管理層成員組成的公司披露委員會能夠協助我們的首席執行官和首席財務官有效地設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。公司管理層由首席執行官和執行團隊領導，負責實施和監督日常風險管理流程。董事會整體及各常設委員會均會收到本公司負責風險管理的員工提交的定期報告，以及在可能出現的情況下的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。

董事會了解網絡安全的重要性，並已採取行動保護我們的系統和數據。我們通過一系列安全措施來維護我們的網絡安全基礎設施，包括我們的內部政策和程序、業務流程以及控制和監控我們的系統和安全的軟件技術工具。我們的審計委員會對我們的網絡安全措施負有監督責任。

董事會還致力於優先處理環境、社會和治理(“ESG”)問題。我們的董事會與我們的管理團隊密切合作，提高人們對ESG問題的認識，並將ESG推廣納入我們的長期業務戰略。

董事會會議

我們的董事會在2022年期間舉行了14次會議。每名董事會成員於其擔任董事或委員會成員的2022年期間，出席董事會及所服務委員會會議總數的75%或以上。

根據適用的納斯達克上市標準，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的獨立董事在僅我們的獨立董事出席的定期執行會議上召開了9次會議。

有關董事會各委員會的信息

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會的最新成員信息：

以下是對董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會負責審核我們的內部會計程序，並諮詢和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。我們的審計委員會由三名董事組成：塔瑪拉·A·法沃裏託、約瑟夫·B·薩魯裏和克里斯托弗·A·波斯納。David·S·蒂爾尼，醫學博士，2022年至2023年1月在審計委員會任職。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條，Favorito女士、Saluri先生、Posner先生及Dr.Tierney均為獨立董事。法沃裏託女士是審計委員會主席，董事會根據對法沃裏託女士的知識和經驗水平的定性評估，並基於對法沃裏託女士的知識和經驗水平的定性評估，確定法沃裏託女士是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”，這一評估基於多個因素，其中包括她之前的商業經驗，如上文“董事第一類任期至2025年年會”一節所述。審計委員會的主要職責包括：

審計委員會在上一財政年度舉行了4次會議。我們的董事會已經通過了一份書面審計委員會章程，可在www.zevra.com上向我們的股東索取。

董事會審計委員會報告(一)

審計委員會已與我們的管理層審查和討論了截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的適用要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會

薪酬委員會由四名董事組成，他們是馬修·R·普羅斯特、塔瑪拉·A·法沃裏託、克里斯托弗·A·波斯納和David·S·蒂爾尼醫學博士。約瑟夫·B·薩魯裏於2022年至2023年1月在薪酬委員會任職。薪酬委員會的所有成員，包括在薪酬委員會任職期間的Joseph B.Saluri，根據納斯達克上市規則是獨立的，包括在薪酬委員會的服務，而每位成員均為本公司董事會的非僱員成員，定義見交易所法案第16B-3條。Favorito女士是賠償委員會主席。

薪酬委員會的主要職責包括：

賠償委員會在2022年期間舉行了5次會議。我們的董事會已經通過了一份書面的薪酬委員會章程，可在www.zevra.com上向我們的股東索取。

薪酬委員會的程序和程序

通常，賠償委員會每年舉行三次會議，但可根據賠償委員會認為必要的情況，增加或減少舉行會議的頻率。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期在執行會議上開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問發言，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權在公司自費的情況下，從內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。賠償委員會直接負責監督為向賠償委員會提供諮詢而聘用的任何顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助其評估高管薪酬和董事薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條款。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會可以選擇或接受以下方面的建議, 只有在考慮到美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外。然而，並沒有要求任何顧問必須是獨立的。

2022年，薪酬委員會聘請美世作為薪酬顧問，美世在2022年為我們的非僱員董事和高管做出薪酬決定時，向薪酬委員會提供報告和建議供考慮。薪酬委員會已考慮美國證券交易委員會和納斯達克規則所要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與美世有關，並確定美世的工作不會引起利益衝突。

根據其章程，薪酬委員會可酌情成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。2015年，薪酬委員會成立了一個由一人組成的非高級管理人員股票獎勵委員會，目前由我們的首席執行官Richard W.Pascoe組成，該委員會授權該委員會向非公司高級管理人員的員工授予股票獎勵，而無需薪酬委員會要求採取任何進一步行動，前提是此類獎勵是根據薪酬委員會制定的指導方針進行的。這項授權的目的是加強我們股票獎勵管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的特定限制內，及時向非管理層員工，特別是新員工授予股票獎勵。特別是，單人非公職人員股票獎勵委員會每名員工獲得的股票獎勵不得超過2.25萬股，該委員會授予的所有股票必須授予總裁副職以下人員。作為賠償委員會監督職能的一部分，經單一成員委員會一致書面同意，應將每次會議的記錄和每項行動的副本發送給賠償委員會成員。2022年，由單一成員組成的委員會行使其權力，向非政府僱員授予購買總計7555股股票的期權。

薪酬委員會努力在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行重大調整，確定獎金和股權獎勵，並建立新的業績目標。然而，薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘用的管理人員的薪酬，以及高級別戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的可能修改以及薪酬的新趨勢、計劃或辦法。一般而言，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官和執行主席向其提交的評估和建議。對於首席執行官和執行主席，由薪酬委員會對他們的業績進行評價，該委員會決定對他們的薪酬和應給予的獎勵進行任何調整。對於所有高級管理人員，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議財務報告和預測、業務數據、税務和會計信息、列明在各種假設情況下可能支付給高級管理人員的總薪酬的計算表、高級管理人員股權信息、公司股票業績數據、對歷史高級管理人員薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委員會薪酬顧問的建議。, 包括對顧問確定的其他公司的高管薪酬進行分析。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由約瑟夫·B·薩魯裏、馬修·R·普羅斯特和David·S·蒂爾尼三名董事組成。薩魯裏先生是提名和公司治理委員會的主席。根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

提名及企業管治委員會的主要職責包括：

提名和公司治理委員會在2022年期間舉行了兩次會議。董事會已通過書面提名和公司治理委員會章程，可在www.zevra.com上向我們的股東索取。

提名和公司治理委員會認識到隨着時間的推移深思熟慮地更新董事會的價值，並定期確定和考慮素質、技能和其他有助於提高董事會組成的董事屬性。委員會認為，新的、不同的觀點可以帶來寶貴的好處，因此委員會不斷評價是否有必要在董事會的組成上增加多樣性。

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人應該具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德操守。提名及企業管治委員會亦擬考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間專心處理本公司事務、於所在領域表現卓越、有能力作出穩健商業判斷、獨立於納斯達克上市標準、多元化及致力嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名及公司管治委員會通常會考慮多元化、年齡、技能及其他其認為適當的因素，以配合董事會及本公司目前的需要，以維持知識、經驗及能力的平衡。就任期即將屆滿的在任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在其任期內對本公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。在新董事候選人的情況下, 提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會利用其人脈網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可能聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉被提名人的股東，可以通過向提名和公司治理委員會C/o Zevra Treateutics，Inc.，1180慶祝大道提交書面推薦來實現這一點。第103室，慶典，FL 34747，收件人：公司祕書，至少90天，但不超過120天，前一年的年度股東大會的週年日期。提交意見書必須包括提呈人的全名、年齡、營業地址及居住地址、提呈人至少在過去五年的商業經驗描述、提呈人的完整簡歷資料、提呈人作為董事公司的資格的描述、代名人的股東的姓名及地址、截至提交日由該股東及該代名人實益擁有的本公司股份的數目及類別，包括有關代名人收購該等股份的日期。任何此類提交的意見書必須附有建議的被提名人的書面同意，該被提名人將被提名為被提名人，並在當選後被任命為董事。

股東與董事會的溝通

董事會通過了一項正式程序，股東可通過該程序與董事會或董事會任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向Zevra治療公司發送書面通信來實現這一點，地址：1180慶祝大道，103室，慶祝，FL 34747，收信人：公司祕書。每一次溝通必須闡明：

公司祕書將審查每一份通信。公司祕書將向董事會或通信收件人任何個人董事轉發該通信，除非該通信包含廣告或招攬，或具有不適當的敵意、威脅性或類似的不適當之處，在此情況下，公司祕書應放棄該通信。這些篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。

根據我們的公開政策，向審計委員會報告有關會計和審計事項的投訴的所有通信，如涉及公司有問題的會計或審計事項，將迅速和直接轉發給審計委員會主席。

道德準則

我們採用了Zevra Treateutics，Inc.商業行為和道德準則(“行為準則”)，該準則適用於所有高級管理人員、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。《行為準則》可在我們的網站www.zevra.com上查閲。如果我們對行為準則做出任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

套期保值和投機交易政策

我們的內幕交易和窗口期政策禁止我們的員工和董事在任何時候與我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户或其他內在投機性交易。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所的委任

審計委員會已選定安永為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示董事會於股東周年大會上提交委任其獨立註冊會計師事務所供股東批准。安永自2022年以來一直對公司的財務報表進行審計。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

本公司修訂和重新修訂的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准任命安永為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永的任命提交給股東批准，這是一項良好的公司實踐。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就此事投票的過半數股份持有人須投贊成票，方可批准安永的委任。

安永自2022年6月14日起擔任本公司獨立註冊會計師事務所。RSM US LLP(“RSM”)於截至2021年12月31日止財政年度及自2022年1月1日起直至審計委員會於2022年6月14日撤銷RSM作為本公司獨立註冊會計師事務所為止，一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

RSM關於本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度及其後截至2022年6月14日的過渡期內，本公司與RSM之間並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事宜存在“分歧”(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，而該等分歧若未能得到解決，將會導致RSM在其有關該等年度的綜合財務報表報告中提及該等分歧的主題事項。於截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度及其後截至2022年6月14日的中期內，並無發生S-K規例第304(A)(1)(V)項所述類型的須予報告事項，但如本公司於截至2020年3月31日止季度的Form 10-Q季報第I部分第4項所述(“2020年第一季度10-Q表”)所述，本公司報告該期間的財務報告內部控制存在重大弱點。正如2020年第一季度10-Q報告所披露的，本公司的結論是存在重大弱點，這是因為對非例行交易的某些控制沒有以適當的精確度設計，以確保支持非例行交易的計算的準確性，而這一控制缺陷創造了無法及時防止或發現重大錯報的合理可能性。本公司的結論是，截至2020年12月31日，其財務報告內部控制有效。

於截至2022年12月31日止兩年內，於吾等聘用安永前，本公司或任何代表本公司的人士並無就以下事項徵詢安永的意見：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司財務報表上可能提出的審計意見類型，且既無向本公司提供書面報告，亦無向本公司提供口頭意見，認為安永認為是本公司就任何會計事項作出決定時考慮的重要因素，審計或財務報告問題;或(Ii)屬於S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項中定義的分歧或應報告事件的任何事項。

該公司向RSM提供了一份上述披露的副本，並要求RSM向公司提供一封致證券交易委員會的信，説明它是否同意這種説法。一份日期為2022年6月17日的RSM信函副本作為公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件16.1提交。

首席會計師費用及服務

下表是本公司首席會計師安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向本公司收取的費用總額。

審批前的政策和程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對本公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務中的特定服務，只要這些非審計服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，並與適用的規則和條例相一致，但不得超過規定的數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會認定，安永提供審計服務以外的服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

董事會一致建議

對提案2投贊成票。

建議3

無芒果建議書

Mangless先生(“倡議者”)已通知本公司，他擬於股東周年大會上提出以下建議以供考慮。

提出者打算在股東周年大會上提交下述提案供股東表決。除本公告所披露者外，建議者在該建議書中並無任何重大利益。

根據特拉華州公司法第109條、經修訂及重新修訂的公司註冊證書第五(C)條及附例第十三條，通過一項決議，廢除於股東周年大會時有效的附例中任何於2023年1月1日仍未包括在附例中的條文。提交人不知道附例中有任何此類條款已經生效，但在本通知日期之後和本決議通過之前，此類條款可能會被披露和/或生效。

以下是擬議決議的案文：

“現議決廢除截至本決議生效之日KemPharm，Inc.章程中任何於2023年1月1日未被納入本章程中的規定，特此予以廢除。”

倡議者將該建議提交本公司股東於股東周年大會上考慮，因為董事會有權在未獲股東批准的情況下單方面修訂附例，而該等修訂可能不符合股東的最佳利益。該提案將允許股東在年度會議上撤銷在本通知日期之後和年度會議之前所作的任何此類修訂，而倡議者認為股東應具有這一能力。支持者認為，股東應有機會修改或廢除董事會以這種方式單方面通過的任何修正案。本公司一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人必須投贊成票，作為一個類別一起投票，才能通過該建議。

在2023年2月21日之前，Zevra Treateutics，Inc.被命名為KemPharm，Inc.因此，Mangless先生的提案指的是KemPharm，Inc.

董事會推薦

董事會已審慎考慮Mangless的建議，並基於下文所述的理由得出結論，在股東周年大會前全面禁止修訂附例並不符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會各成員對本公司股東負有受託責任。具體地説，董事會負責管理或指導管理本公司的業務和事務。在履行這項責任時，董事會有信託責任，以本公司及其所有股東的最佳利益為依歸。此外，本公司已採取旨在確保及鼓勵董事會獨立行使該等職責的政策及做法。因此，本公司經修訂及重訂的附例明確規定經修訂及重訂的附例可由董事會修訂。重要的是，董事會為公司和所有股東的最佳利益採取行動的能力不受限制。

董事會認為，Mangless建議將削弱董事會監督本公司業務和事務以及保護本公司所有股東的能力，因為它將限制董事會對經修訂和重新修訂的附例(經修訂和重新修訂的附例明確允許)進行修訂的能力，即使董事會認為該等修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

雖然董事會於2023年1月1日後並未通過修訂及重訂附例的任何修訂，且目前預期不會於股東周年大會前通過修訂及重訂附例的任何修訂，但董事會可決定修訂符合本公司及其股東的最佳利益。董事會相信，自動廢除任何正式通過的附例修訂，不論其內容為何，可能會廢除董事會認為對本公司及其股東最有利的一項或多項適當採納的附例修訂，而該等修訂是為履行董事會的受信責任而採納的，包括因應本公司尚未知悉的未來事件而採納。

董事會一致建議

投票反對提案3。如果提案3被提交，除非您另有説明，否則您的代理人將投票反對提案3。

行政人員

下表列出了截至2023年2月27日有關我們執行幹事的信息：

行政人員

理查德·W·帕斯科

帕斯科的個人資料列在“董事第二類候選人的提名名單”中，任期三年，至2026年年會結束。

特拉維斯·C·米克爾博士

米克爾博士，50歲，是我們公司的聯合創始人，公司的總裁，自2006年我們成立以來一直擔任我們的董事會成員。他曾於2014年11月至2021年11月擔任我們的董事會主席。米克爾博士自2006年以來一直擔任我們的總裁，2006年至2010年10月擔任我們的首席科學官，並於2010年10月至2023年1月擔任我們的首席執行官。在創建我們的公司之前，米克爾博士在專業製藥公司新河製藥公司工作了五年，從2001年到2002年擔任高級研究科學家，從2002年到2003年擔任董事化學委員會的高級研究人員，從2003年到2005年擔任藥物發現和管委會的董事成員。米克爾博士在愛荷華大學獲得博士學位，在辛普森學院獲得學士學位。我們的董事會認為，米克爾博士自公司成立以來對公司的領導、作為創始人對公司的瞭解以及在製藥公司的經驗為他提供了擔任公司董事的資格和技能。於2023年1月6日，米克爾博士辭任董事I級職務，並辭任總裁職務，自股東周年大會日期起生效，此後，米克爾博士打算繼續以顧問身份支持公司。

斯文·岡瑟，博士。

Sven Guenther博士自2023年1月以來一直擔任我們的首席科學官。Guenther博士是Zevra的首批員工之一，於2007年加入我們公司，擔任研究小組組長，並於2014年5月至2023年1月擔任我們負責研發的執行副總裁總裁。在這一角色中，他是Zevra所有早期發現工作的戰略和執行的關鍵貢獻者，以及三個NDA的開發和批准。作為首席科學官，他繼續領導Zevra的研究團隊，並在公司管道的推進中發揮核心作用。Guenther博士之前曾擔任New River製藥公司的研究科學家，在那裏他是Vyvanse®開發團隊的成員。他在愛荷華大學獲得博士學位，並被列為多項專利的發明家，以及幾篇研究論文的作者。

R.LaDuane Clifton，註冊會計師

註冊會計師R.LaDuane Clifton自2015年6月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2016年2月以來擔任我們的祕書和財務主管。在此之前，克利夫頓先生於2015年4月至2015年6月擔任我們的副財務兼公司主計長總裁。在加入本公司之前，Clifton先生於2009年8月至2015年2月在LGL Group，Inc.擔任過多個職位，包括2012年12月至2015年2月擔任首席財務官、祕書兼財務主管，2010年3月至2012年12月擔任首席會計官兼祕書，以及2009年8月至2010年3月擔任公司控制人。2008年8月至2009年8月，克利夫頓先生擔任A21，Inc.的首席財務官，該公司是一家上市控股公司，業務涉及庫存攝影、在線零售和裝框藝術製造商，並於2007年3月至2008年8月擔任公司控制人。從1991年8月到2004年8月，克利夫頓先生在Aetna，Inc.擔任各種財務和醫療成本分析職務，Aetna，Inc.是一家上市的醫療福利提供商。克利夫頓先生於2004年8月至2007年3月期間擔任畢馬威會計師事務所的審計師。克利夫頓先生擁有北佛羅裏達大學的工商管理學士和工商管理碩士學位，是佛羅裏達州的註冊會計師。

約書亞·謝弗

Joshua Schafer自2023年1月以來一直擔任我們的首席商務官兼執行副總裁總裁。Schafer先生為Zevra帶來了超過25年的製藥商業、新產品開發和併購(M&A)經驗。Schafer先生曾在2020年11月至2022年12月擔任Mallinckrodt PharmPharmticals的自身免疫和罕見疾病業務部總經理，在此之前，他曾擔任首席戰略和業務官。在他的職業生涯中，他成功地領導了超過160億美元的併購交易。在加入Mallinckrodt之前，Schafer先生在Astellas製藥公司擔任副總裁兼全球營銷和戰略腫瘤學治療領域負責人，負責建立該公司的全球腫瘤學特許經營權，還曾在武田製藥公司、埃森哲(前身為安德森諮詢公司)、G.D.Searle&Co.(後來被輝瑞公司收購)和Cognia Corporation擔任高級職務。謝弗先生目前是Pharnext SA和Shuttle PharmPharmticals的董事會成員。他在聖母大學獲得生物學和德語學士學位，並在西北大學獲得生物技術碩士和工商管理碩士學位。

克里斯托·M·米克爾，M.A.

Christal M.M.Mickle，M.A.自2023年1月以來一直擔任我們的首席產品開發官。米克爾女士是Zevra的聯合創始人，曾在Zevra擔任過多個職位，最近的職務是2022年6月至2023年1月擔任運營和產品開發部高級副總裁，在此之前擔任運營和產品開發部總裁副主任。在這一職位上，她通過跨臨牀、監管、非臨牀和製造等不同藥物開發學科的戰略合作，管理Zevra的每一種產品的開發，使資金得到有效利用，並能夠滿足時間表和里程碑的要求。在2006年創立Zevra之前，Mickle女士作為New River製藥公司的研究助理開始了她的職業生涯，為進一步的研究準備ADHD、疼痛和甲狀腺功能障礙的化合物。在製藥行業的20多年裏，米克爾作為一名藥物化學家參與了早期發現，創辦並幫助建立了一家制藥公司，並與FDA進行了互動。此外，她管理一支有才華的科學家團隊的努力已導致三個NDA獲得批准。米克爾女士在弗吉尼亞大學獲得藥物化學碩士學位，在弗吉尼亞理工學院和州立大學分別獲得化學和生物化學學士和學士學位。她還被列為幾項專利的發明家。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至記錄日期的我們普通股的受益所有權：

表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2023年2月17日已發行的34,545,169股普通股。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則包括(A)可根據股票期權或認股權證的行使而發行的普通股，可於2023年4月18日(即2023年2月17日後60天)或之前立即行使或可行使的普通股，以及(B)在2023年4月18日或之前歸屬的限制性股票單位，即2023年2月17日後的60天。就計算該人的擁有百分率而言，該等股份被視為由持有該等購股權或認股權證或受限制股份單位的人士實益擁有的未償還股份，但就計算任何其他人士的擁有百分率而言，該等股份並不被視為未償還股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為C/o Zevra Treateutics，Inc.，地址：佛羅裏達州34747，慶祝大道1180號，103室。

高管薪酬

本節討論為我們指定的高管人員提供的高管薪酬計劃的主要組成部分，如下所示。2022年，我們任命的高管包括：

米克爾博士於2023年1月6日辭職，由現任首席執行官理查德·W·帕斯科接任。

2022薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們任命的每一名高管獲得、賺取或支付的薪酬。

2022年薪酬彙總説明表

我們至少每年審查一次所有員工的薪酬，包括我們的高管。在設定高管基本工資和獎金並授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標不是特定的競爭地位，也不是基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。薪酬委員會歷來決定我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。基於這些討論及其自由裁量權，我們的薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下討論並最終批准了我們高管的薪酬。

我們任命的高管的主要薪酬元素是基本工資、年度現金獎金和基於股權的長期薪酬獎勵。我們的近地天體還參與我們為其他全職員工提供的相同基礎上的員工福利計劃和計劃。

年基本工資

我們被任命的高管獲得基本工資，以補償他們對我們公司令人滿意的職責履行。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。我們任命的高管的基本工資由我們的薪酬委員會定期審查，經薪酬委員會批准，並與美世和管理層協商後，可能會做出調整。

從2022年2月1日起，我們的薪酬委員會批准將米克爾博士、帕斯科先生和克利夫頓先生的年基本工資分別增加到592,000美元(從570,234美元)、425,000美元(從400,000美元)和414,112美元(從376,465美元)。

從2023年1月6日起，我們的薪酬委員會批准將帕斯科先生和克利夫頓先生的年基本工資分別增加到592,000美元和446,000美元。

非股權激勵計劃(年度獎金)獎勵

我們的董事會和薪酬委員會可以酌情給予現金獎金和非股權激勵計劃獎勵。2022年，我們任命的高管的目標年度現金獎金(以年度基本工資的百分比表示)如下：

我們的薪酬委員會通常通過(A)基本工資乘以(B)目標現金獎金百分比，再乘以(C)公司業績目標的實現程度，來確定被任命的高管的年度獎金。此外，薪酬委員會保留酌情調整年度獎金的酌處權，以反映公司表現、個人表現或委員會認為適當的其他因素。

根據2022年年度獎金計劃，董事會根據具體的開發、監管和財務里程碑的實現情況批准了業績目標，其中包括(I)向FDA提交了KP1077研究新藥申請，(Ii)啟動了KP1077治療特發性睡眠過多(IH)的第二階段試驗，(Iii)FDA接受了KP1077治療IH的孤兒藥物指定，(Iv)完成了董事會批准的轉型業務開發交易，(V)報道研究分析師的人數增加，(6)按照審計委員會核準的業務計劃實現財務業績目標。對於我們任命的每一位有資格獲得2022年年度獎金的高管，他們的年度獎金支付直接與完成這些公司目標的百分比掛鈎。

2023年1月6日，我們的薪酬委員會批准向米克爾博士、帕斯科先生和克利夫頓先生頒發年度現金獎金，分別為282,680美元、202,938美元和138,417美元，以表彰他們在2022年的服務。這些獎金是對米克爾博士、帕斯科先生和克利夫頓先生在指定年度的表現的認可，代表着公司目標100%的實現。根據我們的2022年年度現金獎金計劃，實際支付給被任命的高管的金額反映在上面的2022年薪酬摘要表的“非股權激勵計劃獎勵”一欄中。

長期激勵

我們修訂和重申的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)授權我們向符合條件的非限制性股票期權、激勵性股票期權和其他基於股票的獎勵的接受者發放獎勵。我們在2022年根據該計劃授予的所有獎勵都是以股票期權的形式發放的。

我們通常在開始工作時向每位高管和其他員工授予股票期權。此外，薪酬委員會可酌情授予額外股本，以在適當情況下提供額外的定向撥款，例如與員工在公司擔任新角色有關的額外撥款。通常，我們的股票期權在四年內以等額的年度分期付款方式授予，但須繼續服務。然而，我們的薪酬委員會可能會不時制定它認為適合激勵特定員工的替代歸屬時間表。此外，授予我們員工的股票期權在某些情況下可能會被加速授予，如標題為“--僱傭安排和終止僱傭時的潛在付款”一節所述。

對於非公司高管的員工，我們一般在薪酬委員會的單人非高管股票獎勵小組委員會批准授予股票期權的日期授予股票期權。2015年，薪酬委員會成立了一個由一人組成的非高級管理人員股票獎勵委員會，目前由我們的首席執行官Richard W.Pascoe組成，該委員會授權該委員會向非公司高級管理人員的員工授予股票獎勵，而無需薪酬委員會要求採取任何進一步行動，前提是此類獎勵是根據薪酬委員會制定的指導方針進行的。如果員工是公司的高級管理人員，我們在薪酬委員會批准授予股票期權的日期授予股票期權。我們將期權行權價設定為授予之日我們普通股在納斯達克股票市場上的最後報告銷售價格。

我們於2022年向我們指定的高管授予股票期權，金額如下，授予時間表如下。這些期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場，由我們的薪酬委員會決定。

(1)期權獎勵在四年內以等額的年度分期付款方式授予，但須繼續服務。此外，期權獎勵將全數授予，並在公司控制權變更或高管被無故解僱或因正當理由辭職(兩者均在高管的僱傭協議中定義，在題為“僱傭安排和終止僱傭時的潛在付款”一節討論)時立即行使。

其他補償

2022年薪酬彙總表“所有其他薪酬”一欄中顯示的金額包括對401(K)計劃的繳款、與所有僱員普遍可獲得的旅費報銷相關的税款總額以及我們為人壽保險支付的保費。我們發起了一項401(K)固定繳款計劃，我們指定的高管可以像我們所有其他全職員工一樣參與該計劃，但受守則規定的限制。在2022年間，我們100%匹配每個合格員工的繳費，最高可達合格薪酬總額的4%。員工的税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工的供款將立即完全歸屬於他們的供款，而我們的相應供款也將在做出時立即完全歸屬。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託基金則根據《守則》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工徵税。此外，我們指定的高管有資格參加我們的某些員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，與我們的其他全職員工一樣，受這些計劃的條款和資格要求的限制。除上述福利外，我們不向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利。

僱傭安排和終止僱傭時可能獲得的付款

2014年5月，我們與米克爾博士簽訂了一項僱傭協議，米克爾博士將擔任我們的總裁，並在2022年擔任我們的首席執行官。於2023年1月，MICKLE博士辭任(I)行政總裁，即日生效；及(Ii)總裁及董事會成員，兩者均於本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)日期生效。關於管理層交接，本公司(I)與Mickle博士訂立交接協議(“交接協議”)及(Ii)與Mickle博士簽訂諮詢協議(“諮詢協議”)。

根據過渡協議的條款，只要Mickle博士及時提交對公司有利的索賠，Mickle博士將獲得遣散費和福利，其中包括(I)在Mickle博士在本公司的僱傭結束之日(“分居日”)後18個月內繼續支付其基本工資，(Ii)根據COBRA持續提供長達18個月的醫療、牙科和視力保險，以及(Iii)按比例支付相當於其在分居日期發生當年的年度業績目標獎金的一次性獎金。此外，緊接分拆日期之前，所有購買米克爾博士持有的本公司普通股的未償還期權將全部歸屬，該等加速歸屬期權可在(I)過渡協議日期18個月週年紀念日及(Ii)諮詢協議終止日期兩者中較後的日期行使。

根據諮詢協議的條款，米克爾博士同意提供諮詢服務，直至2023年年會一週年。作為此類服務的交換，米克爾每月將獲得4萬美元的諮詢費。此外，2023年，根據2014年的計劃，米克爾博士獲得了547,945個基於業績的限制性股票單位，這些單位將在及時實現臨牀和開發里程碑時全額授予，但在某些取消資格的情況下將被沒收。

2021年11月，我們與帕斯科先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，帕斯科先生在2022年期間擔任我們的執行主席。關於帕斯科先生於2023年1月被任命為首席執行官一事，我們與帕斯科先生簽訂了此類僱用協議的修正案。根據修訂，(I)Pascoe先生的年度基本工資增至592,000美元，(Ii)他的年度業績目標獎金增至其年度基本工資的55%，及(Iii)根據2014年計劃，他有權按行使價相當於本公司普通股於2023年1月9日的收市價購買700,000股本公司普通股。購股權將分成四個等額的年度分期付款，第一次分期付款將於2024年1月6日(以Pascoe先生持續為本公司服務至適用的歸屬日期為準)。

根據經修訂的僱傭協議，在執行索賠釋放時，Pascoe先生有資格在特定情況下領取遣散費。如果我們無故解僱帕斯科先生或他有充分理由辭職，帕斯科先生將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的金額，減去適用的扣除額，根據我們的正常工資表支付，(B)按比例在他被解僱後第60天的第一個定期計劃發薪日支付，(C)持續12個月的健康保險和(D)對他的未完成股權獎勵的全額歸屬(任何業績目標在終止之日被視為已達到)，但如在出售前60天內、出售之時或出售後一年內終止，構成經修訂的《1986年國税法》第409a節或該法典所界定的“控制權變更事件”，則帕斯科先生將有權在終止合同後第60天后的第一個定期支付日獲得一筆相當於其年薪加目標年終獎之和的1.5倍的一次性付款，以代替(A)款所述的付款；帕斯科先生將有權獲得相當於他的目標年度獎金的數額，以代替(B)款所述的付款；(C)款所述的健康保險延續期限將延長至最多18個月。如果我們有理由解僱帕斯科先生，帕斯科先生無正當理由辭職，或由於雙方同意、死亡或殘疾而終止僱用，帕斯科先生將無權領取遣散費。根據帕斯科先生的僱傭協議條款，如果我們完成控制權變更(根據2014年計劃的定義), 所有當時未授予的基於時間的股權獎勵應成為完全歸屬的，並在緊接控制權變更之前立即可行使。

帕斯科先生的僱傭協議採用了以下定義：

於2015年6月，吾等與Clifton先生訂立經修訂及重述的僱傭協議，根據該協議，Clifton先生擔任本公司的首席財務官，該協議其後已予修訂。根據這項協議，克利夫頓先生有資格在特定情況下領取遣散費。

如果我們無故解僱克利夫頓先生或他有充分理由辭職，克利夫頓先生將有權獲得(A)相當於其年度基本工資12個月的金額，減去適用的扣除，根據我們的正常工資表支付，(B)按比例在他被解僱後的第一個定期計劃發薪日按比例支付獎金，(C)持續12個月的健康保險和(D)完全歸屬他的未償還股權獎勵，除非該等終止於出售後一年內發生，而該出售構成守則第409A節所界定的“控制權變更事件”，則克利夫頓先生將有權於其終止生效日期後的首個定期支付日獲得一筆相當於其年度基本薪金的一次性付款，以代替第(A)款所述的付款。如果我們有理由解僱克利夫頓先生，克利夫頓先生無正當理由辭職，或因雙方同意、死亡或殘疾而終止僱傭關係，克利夫頓先生將無權領取遣散費。根據克利夫頓先生修訂和重述的經修訂的僱傭協議的條款，任何尚未完成的股權獎勵將成為完全歸屬的，並可在緊接控制權變更之前立即行使。

克利夫頓先生的僱傭協議採用了以下定義：

此外，我們的每一位被任命的高管都同意在受聘期間或受聘後不披露我們的機密信息，並在克利夫頓先生離職後的18個月內(或對於Clifton先生來説，12個月內)不與我們競爭或招攬我們的員工或顧問。

2022年底的傑出股權獎

下表提供了我們每位被任命的高管在2022年12月31日持有的未償還股票期權的信息。所有這些期權都是根據我們的2007年股票激勵計劃(“2007計劃”)或我們的2014年計劃授予的。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們修訂和重述的章程還賦予我們的董事會在董事會決定適當時酌情賠償我們的高級職員和員工的權力。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事所必需的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們並無涉及任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或法律程序要求賠償，而除我們先前在本公司於Form 10-K年報第I部分第3項-法律訴訟項下披露的證券訴訟事項外，我們並不知悉有任何訴訟威脅可能導致索償。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會關於薪酬與績效之比的披露要求，本節介紹美國證券交易委員會定義的“實際支付的薪酬”，即CAP。這也是美國證券交易委員會的要求，本節將CAP與用於衡量我們表現的各種指標進行比較。上限是一項補充措施，與績效衡量一起被視為對高管薪酬計劃概述中其他地方討論的薪酬設定理念和戰略的補充，而不是替代。

薪酬與績效對比表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財年我們被任命的高管的薪酬信息，以及我們每個這樣的財年的財務業績：

實際支付給我們指定的高管的薪酬是在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的“總”薪酬，調整如下：

薪酬與財務績效指標之間的關係

下圖將實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給其餘指定高管的薪酬的平均值與我們截至2021年和2022年12月31日的財年的累計TSR進行了比較。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為100美元。2022年的淨收益或淨虧損尚未確定，因此目前尚不清楚。在確定2022年淨收益或虧損後，我們將向美國證券交易委員會提交適當的文件，以補充這一披露，以便將截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年，實際支付給我們首席執行官的薪酬與實際支付給其餘被點名高管的平均薪酬和我們的淨收入進行比較。

董事薪酬

我們的薪酬委員會採用了非僱員董事薪酬政策，規定向每位非僱員董事支付現金津貼，用於在董事會任職以及在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。這些津貼在每個季度的最後一天分四次等額支付。根據這項政策應支付的現金津貼如下：

(1)從35,000美元增加，自2022年2月1日起生效。

此外，根據這項政策，每位在我們的股東周年大會後繼續擔任我們董事會非僱員成員的非僱員董事有資格獲得一項選擇權，以購買15,000股我們的普通股，其行使價相當於我們普通股在授予日在納斯達克證券市場的最後報告銷售價格。該等購股權將歸屬並可於(I)授出日期一週年、(Ii)授出日期後首次股東周年大會前一天或(Iii)緊接本公司控制權變更前一天(以最早者為準)歸屬及悉數行使，惟各情況下均須受董事於該歸屬日期繼續提供服務的規限。

在董事會進行年度非僱員董事薪酬政策審查後，並根據薪酬委員會在與美世磋商後提出的建議，董事會決定修訂該政策，自2023年2月15日起生效。下表彙總了根據2023年2月15日生效的修訂政策支付的現金補償。此外，董事會修訂了政策，將根據該政策每年授予選擇權的股份數量從15,000股增加到39,200股(或董事會主席為49,200股)。

2022年董事補償表

下表列出了有關2022年非僱員董事在我們董事會任職所賺取的報酬的信息。董事首席執行官兼前執行主席帕斯科先生，以及總裁及董事前首席執行官米克爾博士也曾在2022年擔任董事，但他們各自作為董事的服務並未獲得任何額外報酬。帕斯科先生和米克爾博士作為高管的薪酬在上文“高管薪酬--薪酬彙總表”中列出。

下表顯示了截至2022年12月31日，我們每位非員工董事尚未獲得的期權獎勵總數：

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的相關信息。2007年計劃和2014年A&R計劃的信息均已於2022年12月31日生效，並經我們的股東批准通過。

股權薪酬計劃信息

與有關人士的交易

關聯人交易政策和程序

我們有書面的關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。僅就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與而涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關連人士是指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如一項交易已被確認為關連人士交易，包括任何在最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，吾等管理層必須向吾等的審核委員會提交有關該關連人士交易的資料，或如審核委員會的批准不適當，則向本公司董事會的另一獨立機構提交有關該關連人士交易的資料，以供審閲、考慮及批准或批准。陳述必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易對我們的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，吾等將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集吾等認為合理必要的信息，以使吾等能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理地可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，這是我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構真誠行使其酌情決定權所確定的。

某些交易

以下是在2021年1月1日開始期間，我們的董事、高管或股東現在或過去擁有我們5%或更多已發行普通股的某些交易、安排和關係。

《投資者權利協議》

我們已經與我們的一些股東達成了一項投資者權利協議，包括Deerfield Private Design Fund III，L.P.，它以前是5%的股東。除其他事項外，投資者權利協議授予這些股東關於我們普通股股份的特定登記權，包括我們的可贖回可轉換優先股的股份轉換或重新分類時發行或可發行的普通股股份、可轉換票據和他們持有的認股權證。本協議的規定，除與註冊權有關的規定外，於本公司首次公開招股兩週年時終止，適用於該協議的所有股東，但Deerfield Private Design Fund III，L.P.除外。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也賦予我們的董事會在董事會認為適當時酌情賠償我們的高級職員和員工的權力。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“高管薪酬--責任和賠償事項的限制”。

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(例如經紀人)通過向兩個或多個股東交付一套針對這些股東的代理材料來滿足對同一地址的兩個或多個股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

今年，我們和一些持有我們股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非從一個或多個受影響的股東那裏收到相反的指示，否則本委託書和我們截至2022年12月31日的年度10-K表格的年度報告的一份副本將被遞送給共享一個地址的多個股東。每個共享一個地址的股東都將收到一張白色代理卡或白色投票指示表格。一旦您收到我們或您的經紀人的通知，我們或他們將向您的地址進行“持家”通信，“持房”將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷了您的同意。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本遞送到該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您目前收到多份代理材料的副本並希望請求“房屋管理”，請通知您的經紀人或Zevra。將您的書面請求直接發送到Zevra Treateutics，Inc.，慶祝大道1180號。公司祕書或聯繫公司副主計長蒂莫西·桑喬瓦尼，公司財務總監，電話：(321)939-3416。

其他事項

除本委託書所披露的事項外，董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交考慮。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

[ ● ], 2023

如有書面要求，可免費向澤弗拉治療公司索取該公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告副本。地址：Zevra Treateutics Inc.，地址：Zevra Treateutics Inc.，地址：Zevra Treateutics Blvd.，Suite103，Celebra，FL 34747。

附件A

參與者信息 在公司徵集代理人的過程中

公司、董事、董事被提名人以及代表公司招攬委託書的其他人。根據美國證券交易委員會的適用規定，被視為董事會就股東周年大會向其股東徵集委託書的“參與者”。下表列出了董事會徵集委託書的“參與者”的姓名、營業地址、目前的主要職業和從事此類工作的任何公司的地址。

董事及被提名人

本委託書上文“建議1--董事選舉”一節列明本公司董事及被提名人目前的主要職業或受僱情況，以及從事該等職業或受僱工作的任何公司的主要業務。該公司每位董事和被提名者的營業地址是：C/o Zevra治療公司，地址：佛羅裏達州34747，慶祝大道1180號，103室。公司每一位董事和被提名人的姓名、主要職業和受僱機構地址如下：

高級管理人員和員工

在董事會徵集委託書過程中被視為“參與者”的本公司高管和員工(兼任本公司董事的高管除外)的主要職業如下。主要職業是指此人在該公司的職位，以下每個人的營業地址是：C/o Zevra Treateutics，Inc.，Celebra Boulevard，1180，Suit103，Celebra，佛羅裏達34747。

關於參與者擁有Zevra證券的信息

截至2023年2月17日，由董事、董事被提名人和高管實益擁有的被視為參與者的公司普通股股票數量列於本委託書中其他部分的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”表和註釋中。員工直接持有的股份數量和被視為參與者的聯繫人的股份數量沒有反映在本委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”表及其註釋中，如下所示：

參與者在Zevra Securities的交易信息

下表列出了上述參與者在過去兩年“董事和被提名人”和“高管和員工”項下購買或出售的本公司所有證券的信息。除另有説明外，所有交易均於公開市場進行或根據本公司的股權補償計劃進行，而該等證券的買入價或市值均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金。有關交易説明的説明，請參閲表下的“交易説明關鍵字”。

關於參與者的其他信息

除本附件A所述或委託書中另有披露外，據本公司所知：

任何參與者在年度會議上將採取行動的任何事項上都沒有直接或間接的重大利益，無論是通過持有證券還是以其他方式。