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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________
表格10-K
________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號001-39671
________________________
MediaAlpha公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 85-1854133 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
南花街700號, 640號套房
洛杉磯, 加利福尼亞90017
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(213) 316-6256
(註冊人的電話號碼，包括區號)
________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | 馬克斯 | | 紐交所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | x |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
| | | | |
| 新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
註冊人非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的總市值為#美元。255.2基於2022年6月30日收盤時的收盤價，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。
截至2023年1月31日，有44,022,910MediaAlpha，Inc.A類普通股的股票，每股面值0.01美元，以及18,895,493MediaAlpha，Inc.的B類普通股，每股票面價值0.01美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2023年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 19 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 46 |
第二項。 | 屬性 | 46 |
第三項。 | 法律訴訟 | 46 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。 | 已保留 | 49 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 69 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 108 |
第9A項。 | 控制和程序 | 108 |
項目9B。 | 其他信息 | 108 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 109 |
第11項。 | 高管薪酬 | 109 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 109 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 109 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 109 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示，財務報表明細表 | 110 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 113 |
某些定義
與本年度報告中使用的10-K表格相同：
•“A-1類單位”是指QL Holdings LLC(“QLH”)的A-1類單位。
•“B-1級單位”是指昆士蘭人壽的B-1級單位。
•“複合年增長率”是指複合年增長率。
•“消費者推薦”是指買家在我們的平臺上購買的任何消費者點擊、呼叫或線索。
•“消費者”和“客户”可以互換指代終端消費者。例如，購買保險單的個人。
•“數字消費者流量”是指訪問我們的供應合作伙伴的移動、平板電腦、臺式機和其他數字平臺以及我們的專有網站的訪問者。
•“直接面向消費者”或“DTC”是指直接向最終消費者銷售保險產品或服務，而不使用零售商、經紀人、代理人或其他中介機構。
•“分銷商”是指參與保險經銷的任何公司或個人，如保險代理人或經紀人。
•“交換協議”是指MediaAlpha，Inc.、QLH、Intermediate Holdco，Inc.和某些B-1類單位持有人之間於2020年10月27日簽訂的交換協議。
•“創始人”指的是易、尤金·農科和王安博。
•“高意向”消費者或客户是指積極瀏覽、研究或比較我們合作伙伴銷售的產品或服務類型的市場消費者。
•“Insignia”指Insignia Capital Group，L.P.及其附屬公司。
•“保險科技”指的是保險科技。
•“中級控股”是指吉爾福德控股公司，我們的全資子公司和所有A-1級單位的所有者。
•“庫存”指的是我們的供應合作伙伴，指的是消費者推薦機會的數量。
•“IPO”是指我們的A類普通股的首次公開發行，於2020年10月30日結束。
•“遺留利潤權益持有人”指在本公司首次公開招股前間接持有QL或其附屬公司乙類單位的若干現任或前任僱員(高級行政人員除外)，幷包括任何遺產規劃工具或其他控股公司(該等控股公司可能包括QL Management Holdings LLC，也可能不包括QL Management Holdings LLC)。
•“終身價值”或“LTV”是我們的許多業務合作伙伴用來衡量客户在其關係的預期期間對業務的估計總價值的一種衡量標準。
•“NAIC”指全國保險監理員協會。
•“開放市場”指的是我們的兩種商業模式之一。在Open Marketplace交易中，我們與需求合作伙伴和供應商有單獨的協議。我們從我們的需求合作伙伴那裏賺取費用，並分別向供應商支付收入份額，向互聯網搜索公司支付費用，以將消費者吸引到我們的專有網站。
•“合作伙伴”是指我們平臺上的買家或賣家，也分別被稱為“需求合作伙伴”和“供應合作伙伴”。
◦“需求夥伴”指的是我們平臺上的買家。正如在第二部分，項目7.管理層的討論和分析-管理概述中討論的那樣，我們的需求合作伙伴通常是保險公司和分銷商，他們希望瞄準購買過程中的高意圖消費者。
◦“供應合作伙伴”或“供應商”指的是我們平臺的賣家。正如在第二部分，項目7.管理層的討論和分析-管理概述中所討論的，我們的供應合作伙伴主要是希望最大化非皈依者或低LTV消費者價值的保險公司，以及以保險為重點的研究目的地或其他希望將高意向消費者貨幣化的金融網站。
•“私人市場”指的是我們的兩種商業模式之一。在私人市場交易中，需求合作伙伴和供應商彼此直接簽訂合同，並利用我們的平臺，利用我們的平臺向他們提供的報告和分析工具，促進透明的實時交易。我們根據通過私人市場交易銷售的消費者推薦的交易價值收取費用。
•“所有權”指的是我們的財產、網站和我們擁有和經營的其他數字財產。我們的專有物業是我們平臺上消費者推薦的來源。
•“重組交易”指於2020年10月27日完成的與本公司首次公開招股相關的一系列重組交易，如本年報10-K表格第II部分第8項“財務報表和補充數據-合併財務報表附註1-組織和背景”所述。
•“二次發售”是指根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年3月18日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-254338號文件)出售8,050,000股A類普通股。
•“高級管理人員”是指交換協議附件A所列的公司創辦人及其他現任和前任高級管理人員。這一術語還包括任何遺產規劃工具或其他控股公司，這些人通過這些公司持有他們在昆士蘭的單位。
•“出售B-1類單位持有人”是指與IPO相關的徽章、高級管理人員和遺留利潤利益持有人將其B-1類單位的一部分出售給Intermediate Holdco。
•“交易額”是指我們的合作伙伴在我們的平臺上交易的總金額。
•“垂直市場”是指專門銷售給終端消費者的一套特定產品或服務的市場。例如財產和意外傷害保險、人壽保險、健康保險和旅行。
•“白山”係指白山保險集團有限公司及其附屬公司。
•“收益”是指向我們的賣家返還他們在我們平臺上銷售的消費者推薦的庫存。
關於前瞻性陳述和風險因素總結的警告性聲明
我們附上這一警示聲明是為了提醒投資者，並有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《法案》)中有關前瞻性聲明的安全港條款。這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來作出，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：
•我們有能力吸引和留住供應合作伙伴和需求合作伙伴到我們的平臺，並以誘人的數量和價格提供優質的消費者推薦，以推動我們平臺上的交易；
•我們對數量有限的供應夥伴和需求夥伴的依賴，其中許多夥伴與我們沒有長期合同承諾，以及任何可能終止這些關係的情況；
•財產和意外傷害保險公司的客户獲取支出的波動，原因是承保利潤在承保公司的業務週期中發生了意外變化；
•影響財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險垂直行業的現有和未來法律法規；
•我們合作伙伴經營的基礎行業監管方面的變化和發展；
•與其他從事數字客户獲取的科技公司以及通過自己的客户獲取策略、第三方在線平臺或其他傳統分銷方式吸引消費者的買家展開競爭；
•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；
•我們的買家減少了DTC數字支出；
•合併和收購可能導致額外的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績和財務狀況；
•我們依賴互聯網搜索公司將相當大一部分訪問者引導到我們的供應商網站和我們的專有網站；
•基礎廣泛的流行病或公共衞生危機的影響，如新冠肺炎；
•我們現有和未來債務的條款和限制；
•未來收購造成的業務中斷；
•我們未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、專有系統、技術和品牌；
•我們開發新產品和滲透新垂直市場的能力；
•我們有效管理未來增長的能力；
•我們對我們的供需合作伙伴和消費者提供的數據的依賴；
•自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他突發事件；
•編制財務報表時的重大估計和假設；
•潛在的訴訟和索賠，包括監管機構的索賠和知識產權糾紛；
•我們向合作伙伴收取應收賬款的能力；
•我們的財務業績因季節性而出現波動；
•DTC保險分銷部門的發展和我們相對較新的商業模式的演變性質；
•我們的技術基礎設施和平臺中斷或出現故障；
•未能管理和維護與第三方服務提供商的關係；
•涉及我們的系統或我們的合作伙伴或第三方服務提供商的系統的網絡安全漏洞或其他攻擊；
•我們保護消費者信息和其他數據的能力，以及由於我們實際或認為未能保護此類信息和其他數據而造成的聲譽損害風險；
•與税法變更或承擔額外收入或其他税務責任相關的風險可能會影響我們未來的盈利能力；
•與上市公司相關的風險；
•與財務報告內部控制有關的風險；
•與A類普通股相關的風險；
•風險與我們打算利用紐約證券交易所規則規定的“受控公司”的某些豁免，以及我們的控股股東(White Mountain、Insignia和創始人)的利益可能與其他投資者的利益衝突的事實有關；
•與我們的公司結構有關的風險；以及
•“風險因素”中描述的其他風險因素。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中以表格10-K形式包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
第一部分
除上下文另有説明或要求外，本年度報告中所有提及的“公司”、“MediaAlpha”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)QL Holdings，LLC及其合併子公司在我們的首次公開募股完成之前，以及(Ii)MediaAlpha，Inc.，Inc.和其在2020年10月30日首次公開募股完成後的合併子公司。
項目1.業務
我公司
我們的使命是通過技術和數據科學幫助保險公司和分銷商更有效、更大規模地瞄準和獲得客户。我們的技術平臺通過一個實時、程序化、透明和以結果為導向的生態系統，將領先的保險公司和高意圖消費者聚集在一起。我們相信，在財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險等核心垂直領域，我們是最大的在線客户獲取平臺，支持6.96億美元的交易額(1)在截至2022年12月31日的年度內，從這些垂直市場跨越我們的平臺。
我們相信透明度的顛覆性力量。傳統上，保險獲客平臺是在黑匣子裏運作的。我們認識到，不同的保險公司對消費者的估值可能不同；因此，保險公司應該能夠根據特定客户羣預計為其業務帶來的價值來確定定價。因此，我們開發了一個技術平臺，為買家和賣家可以在完全透明、可控和自信的情況下進行交易的生態系統提供動力。
我們與頂級保險公司和分銷商建立了多方面的關係。在我們的生態系統中，買家或需求合作伙伴通常是尋求接觸高意圖保險消費者的保險承運人或分銷商。賣家或供應合作伙伴通常是希望使未皈依或低LTV消費者的價值最大化的保險運營商，或者是專注於保險的研究或其他金融目的地，希望將網站上的高意圖購物者貨幣化。我們的模式的多功能性允許同一保險公司或分銷商既是需求合作伙伴又是供應合作伙伴，這加深了合作伙伴與我們的關係。事實上，正是這種供應合作關係為保險公司提供了一個高度差異化的貨幣化機會，使它們能夠從網站訪問者那裏獲得收入，這些訪問者要麼不符合保單資格，要麼作為潛在的轉介到另一家保險公司可能更有價值。
1“交易值”是我們在本年度報告中以Form 10-K格式提供的一個運營指標，以補充我們在GAAP基礎上提供的財務信息。交易額代表我們的合作伙伴在我們的平臺上交易的總金額。見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務和運營指標”。
在截至2022年12月31日的一年中，我們擁有前20大汽車保險公司中的15家作為我們平臺的需求合作伙伴，佔我們收入的25%。在這些需求夥伴中，60%也是我們生態系統中的供應夥伴。2022年期間，平均每月有2600萬消費者通過我們多元化供應合作伙伴的網站和我們的自有網站購買保險產品，平均每月在我們的平臺上產生超過750萬條消費者推薦。
我們相信，我們的技術是一個關鍵的差異化因素，是我們業績的強大驅動力。我們與代表我們大部分交易價值的合作伙伴保持深入的定製集成，從而實現自動化、數據驅動的流程，優化這些合作伙伴的客户獲取支出和收入。通過我們的平臺，我們的保險承運人合作伙伴可以針對超過35種不同的消費者屬性進行定位和定價，以管理定製的收購策略。我們平臺的精細價格管理工具和強大的數據科學功能使我們的保險合作伙伴能夠根據消費者對該合作伙伴的預期終身價值的精確計算來瞄準消費者，並做出實時、自動化的客户獲取決策。
我們建立了我們的商業模式，以協調參與我們平臺的各方的利益。我們通過為在我們平臺上銷售的每個消費者推薦賺取費用來產生收入。我們的收入通常不取決於向消費者銷售保險產品。
在我們獨特的商業模式和技術平臺的推動下，我們的交易額和收入歷來實現了強勁增長。然而，在截至2022年12月31日的年度內，我們創造了7.375億美元的交易額和4.591億美元的收入，與截至2021年12月31日的年度相比，分別下降了27.6%和28.9%，這是因為個人車險行業的挑戰性條件繼續對P&C承保公司的盈利能力構成壓力，進而對我們平臺的客户獲取投資構成壓力。從2021年下半年開始，一直持續到2022年，我們P&C垂直領域的許多需求合作伙伴經歷了高於預期的承保損失，原因是汽車更換和維修成本上漲以及颶風伊恩導致的索賠成本上升，導致他們減少客户獲取支出，直到獲得州監管機構批准提高保費。我們相信，當P&C運營商的承保盈利能力恢復時，我們將利用P&C運營商向直接、數字分銷的持續轉變。
在我們的健康和人壽保險垂直領域，我們繼續利用向直接、數字分銷的轉變。我們的目標是推動我們的平臺在保險生態系統中更深層次地採用和集成，以繼續為我們的合作伙伴提供強勁的結果。雖然我們的重點仍然是保險，但我們計劃繼續在具有類似市場動態的行業實現機會性增長。在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了對Customer Helper Team LLC(“CHT”)的幾乎所有資產的收購，該公司是一家為醫療保險、汽車保險、健康保險和人壽保險提供客户生成和獲取服務的提供商。我們相信，此次收購是對我們長期戰略的很好契合
目標並將提高我們在各種社交媒體和短視頻平臺上生成消費者推薦的能力。我們預計，一旦運營商盈利能力恢復，他們恢復在我們平臺上的客户獲取投資，推動我們增長的廣泛長期趨勢將恢復。更多信息見“第二部分項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--業務成果”。
我們的商業模式設計為資本效率高，運營槓桿高，現金流轉換快。我們主要通過內部產生的現金流為我們的增長提供資金，沒有外部主要資本。我們強勁的現金流產生是由(I)我們收入模式的性質推動的，這種模式是基於收費的，在銷售Consumer Referral時產生，以及(Ii)我們的專有技術平臺，它具有高度可擴展性，只需最少的資本支出(截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為10萬美元和70萬美元)。
我們成功的基礎是我們的公司文化。個人發展對我們團隊的參與度和留住至關重要，我們不斷投資以支持我們的核心價值觀，即開放的思維、求知慾強、坦率和謙遜。這導致了一支具有增長意識的團隊，人員流動率低，致力於打造偉大的產品，並使我們的合作伙伴取得長期成功。
我們的市場機遇
保險業是美國最大的行業之一，具有誘人的增長特徵和市場基本面。根據標準普爾全球市場情報的數據，2021年保險公司的保費收入超過2萬億美元，比2018年的複合年增長率高出9%。對保險產品的需求是穩定的，因為在許多情況下，保險範圍是由法律規定的(例如，汽車保險)或聯邦補貼(例如，高級健康保險)。整個保險業競爭激烈，在客户獲取方面投入巨資。根據威廉·布萊爾的數據，2021年保險業的總客户獲取支出估計為1460億美元，預計到2025年將增長到約1760億美元。
我們的技術平臺是為了與我們的保險終端市場一起服務和發展而創建的。因此，我們相信保險業的長期趨勢將繼續為我們的業務提供強勁的順風。
•直接面向消費者是增長最快的保險分銷渠道。在汽車保險行業，有專注於DTC分銷的承運人(如Progative和GEICO)，以及更專注於傳統的、基於代理的分銷的承運人(如State Farm、Liberty Mutual和AllState)。根據標準普爾全球市場情報的數據，2019年DTC運營商約佔行業保費的31%，高於2013年的約23%。這一行業向更直接分銷的轉變正在加速。這一增長的一個主要驅動力是DTC航空公司相對於同行在直接客户獲取渠道上的過大投資。根據標普全球市場情報，GEICO的客户獲取支出從2018年的17億美元增加到2021年的21億美元，增長了20%；進步的客户獲取支出從2018年的13億美元增加到2021年的19億美元，增長了45%。傳統的、以代理商為基礎的運營商的迴應是，自己在直接客户獲取方面投入更多資金，以及推出數字品牌(如Nationwide和Spire)，收購
數字機構(如保誠和AssuranceIQ)，或收購數字保險公司(如好事達和SquareTrade)。
同樣，近年來也出現了專注於健康和人壽保險的科技分銷企業，如eHealth、GoHealth和SelectQuote。這些公司主要通過數字手段向客户做廣告和獲取客户，並躋身於最大的健康和人壽保險產品分銷平臺之列。
•越來越多的保險消費者在網上購物。消費者越來越多地使用互聯網，不僅是為了研究和價格發現，也是為了購買保險。J.D.Power 2021年美國保險購物研究表明，88%的消費者願意在網上購買汽車保險。相比之下，根據Comcore 2010在線車險購物報告，十年前，在過去沒有在線購買車險保單的消費者中，只有35%的人表示未來會考慮這樣做。這種轉變不僅在年輕的保險購物者中普遍存在。根據LexisNexis保險需求表，56歲及以上的消費者是2020年增長最快的在線車險購物者羣體。
•保險客户獲取支出正在增長。根據威廉·布萊爾的數據，2021年保險客户獲取總支出估計為1460億美元，預計到2025年將增長到1760億美元。事實上，在美國傳統和在線渠道廣告最多的五個品牌中，有兩個是保險公司-進步和GEICO。根據標普全球市場情報，2021年進步的客户獲取支出為19億美元，而同期GEICO的客户獲取支出近21億美元。面對進步航空和GEICO等DTC航空公司如此激進的支出和客户獲取，以代理商為基礎的航空公司被迫投入巨資以保持競爭力。
•保險公司的數字客户獲取支出有很大的淨空空間。根據威廉·布萊爾的説法，與其他行業相比，保險公司將廣告預算的百分比分配給數字渠道的比例較低。雖然整個廣告業將大約65%的預算分配給數字渠道，但2020年保險公司分配給數字渠道的預算不到20%。行業分析師預計，隨着運營商越來越多地採用數字渠道，保險業的數字營銷支出將隨着時間的推移大幅縮小這一差距。
•運營商和分銷商越來越注重優化客户獲取預算。大眾市場的客户獲取支出正變得越來越昂貴，導致運營商和分銷商越來越專注於優化客户獲取支出。他們能夠通過採用數據科學帶來的更復雜的客户獲取策略來做到這一點。相當大比例的營銷人員認為，無法衡量跨渠道和活動的客户獲取影響是他們在展示客户獲取業績方面面臨的最大挑戰之一。我們認為，對提高消費者推薦質量的透明度、運營商確保更高質量的在線消費者推薦以及管理多個供應商的消費者採購支出的能力的需求日益增長。
MediaAlpha正準備利用這些趨勢。我們相信，我們提供領先的技術平臺，使保險運營商和分銷商能夠有效地大規模在線獲取客户。我們的平臺允許買家精確定位消費者，並根據他們對不同細分消費者的估值來確定他們的定價。買家利用我們的數據科學能力，就如何獲得客户做出價值最大化的決策。這帶來了更高的客户獲取效率和更好的投資回報，使我們能夠吸引更多的買家進入生態系統。同時，我們為我們的供應合作伙伴提供他們所需的洞察力和工具，以推動對其高意圖消費者的競爭並最大化產量，這將吸引更多的供應合作伙伴進入生態系統，為我們的買家提供更高質量的需求來源。隨着需求和供應合作伙伴開始看到平臺的好處，我們通過額外的集成加深了與他們的關係，從而將更多數據引入平臺。所有這些都創造了強大的“飛輪”效應，推動了我們的業務向前發展，從而在我們的生態系統中創造了價值。
我們的平臺
我們已經創建了全球最大的保險客户獲取技術平臺之一。在截至2022年12月31日的一年中，我們的交易額為7.375億美元，總共為950多個保險合作伙伴提供服務，其中不包括我們代理業務中的合作伙伴。在截至2021年12月31日的一年中，我們的交易額為10億美元，為900多個保險合作伙伴提供服務，其中不包括我們代理業務中的合作伙伴。
2022年，超過3.12億高意願消費者在我們平臺上的賣家網站和我們的自有網站上購買了保險產品，導致超過9000萬名消費者在我們的平臺上獲得了消費者推薦。我們為600多個買家合作伙伴提供服務，不包括我們代理業務中的買家合作伙伴。我們的平臺專為多種消費者推薦產品和靈活的部署模式而設計，以最好地滿足我們合作伙伴的不同需求。
保險公司通過自助式網絡界面訪問我們的平臺，使他們能夠高效且完全透明地管理所有消費者轉介來源的客户獲取策略。我們的平臺為保險公司提供了複雜的目標定位能力，以實現高效的客户獲取。此外，它為我們的運營商合作伙伴提供了通過使用預測性分析來識別未轉換客户並將其轉給其他運營商的能力，從而抵消他們的客户獲取成本，從而提供比傳統渠道更好的投資回報。
我們將保險公司與消費者購買保險的網站聯繫起來。保險公司和分銷商在積極購買保險時，能夠瞄準高意圖的消費者。我們的最終消費者通常訪問我們合作伙伴的網站或我們的專有網站尋找保險報價，在那裏他們自願提供與其報價請求相關的數據。然後，我們的平臺控制這些消費者與保險公司的匹配，為他們提供多個品牌供他們選擇。我們相信，每個消費者報價請求提供的豐富數據使我們的平臺具有無與倫比的能力，將每個消費者推薦定向到正確的運營商集合。我們允許保險公司在消費者在購買時積極購物時接觸到他們，並使用豐富的數據精準地瞄準細粒度的消費者細分市場，從而使需求和供應合作伙伴的價值最大化。
我們使保險公司能夠以多種方式接觸和獲得新客户。在我們的平臺上，終端消費者可以根據自己的喜好通過多個接觸點與保險公司互動。我們的平臺使消費者能夠(I)在自主的基礎上進入保險公司的網站購買保單(點擊)，(Ii)通過電話(Call)與保險公司或代理人接洽，或(Iii)將他們的數據提交給保險公司以接收入站查詢(Lead)。我們平臺的靈活性反過來又使保險公司能夠根據消費者的優勢和偏好，通過一個或多個接觸點來獲取和轉化消費者。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，點擊、拜訪和銷售線索產生的總交易額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 點擊量 | | 75.3 | % | | 79.3 | % |
| 打電話 | | 15.3 | % | | 9.5 | % |
| 引線 | | 9.4 | % | | 11.3 | % |
我們的平臺利用精確的數據和數據科學來實現最高效率。保險公司使用精確的數據，在來源透明的基礎上，針對不同人口和地理屬性的消費羣體進行定位和定價。這使得保險公司可以根據他們的業務目標為每個消費者推薦支付合適的價格。保險公司與我們的平臺集成，提供實時轉換反饋，使他們能夠細粒度地衡量支出回報，並根據客户的預期LTV執行客户獲取成本的算法優化。增加我們與合作伙伴的轉換數據集成的數量和深度仍然是我們戰略的關鍵部分。
保險公司能夠從每個消費者機會中獲取最大價值。我們與合作伙伴進行了廣泛的數據集成，以支持高效的客户獲取。這些數據集成使我們能夠通過獲取最終消費者已經提供的信息並將其預先填充到保險公司的購買過程中，從而更無縫地處理消費者轉介，從而潛在地提高保單轉換率。這提高了向我們的保險公司推薦消費者的價值，為我們平臺中的各方增加了顯著的價值。截至2022年12月31日，我們有90名買家在積極和未來的活動中進行了這種類型的整合，佔我們保險垂直市場截至當年的總交易額的64%。增加我們與合作伙伴的數據集成的數量和深度仍然是我們戰略的關鍵部分，我們相信隨着我們平臺的增長，這一數字將會增加。
我們的交易模型。我們通過開放市場和私人市場兩種運營模式與我們的需求合作伙伴和供應合作伙伴進行交易。在我們的Open Marketplace交易中，我們與需求合作伙伴和供應商有單獨的協議，並控制銷售給我們的需求合作伙伴的消費者推薦。在我們的私人市場交易中，需求合作伙伴和供應商彼此直接簽訂合同，我們根據在我們平臺上交易的消費者推薦的價值從我們的供應合作伙伴那裏賺取費用。有關這些安排的更多信息，請參閲“管理層的討論和分析--我們經營業績的關鍵組成部分--收入”。
我們的技術
我們的產品是一個技術平臺，允許保險公司和分銷商在單一數據豐富但用户友好的環境中獲取客户並優化客户獲取成本，以與預期客户LTV保持一致。我們的技術使我們能夠實現增長、規模和運營槓桿，也是我們區別於競爭對手的關鍵部分。這也使我們的合作伙伴能夠以最低的運營費用高效地擴展其客户獲取和貨幣化。2022年，我們的平臺上的付費交易超過9000萬筆，我們相信我們提供了保險行業最大的消費者推薦來源。
我們的產品是一個強大的實時客户獲取和數據分析平臺。它是由我們與合作伙伴的廣泛數據集成提供的豐富的匿名消費者數據推動的。我們平臺的核心是一套專有的預測分析算法，其中包含數百個變量，以生成每個獨特消費者的轉換概率，使我們的合作伙伴能夠將整個平臺的客户獲取成本與預期客户LTV保持一致。
我們的平臺架構優雅、可擴展且垂直不可知，這使我們能夠在核心保險垂直領域快速創新，並在具有類似吸引力屬性的行業中實現機會性增長。我們不斷投資於我們的技術，並相信我們對創新的關注增強了我們的競爭地位。
我們相信，MediaAlpha技術平臺的共同優勢在於以下幾點：
通過一個具有透明定價和控制的單一平臺訪問多個高質量的消費者推薦。如今，大多數保險公司和分銷商都有多個客户獲取來源。這些來源提供了廣泛的消費者推薦質量，在大多數情況下，必須由保險公司手動單獨管理。我們的平臺允許用户通過單一登錄的統一平臺透明地訪問多個消費者推薦來源，從而創造規模和運營效率。
集成在安全環境中的專有用户數據。我們的平臺讓買家可以全面整合第一方消費者數據，增強定向參數、競價粒度和轉換跟蹤，從而實現更準確的獲客和LTV預測。我們保持強有力的數據安全保護，並對每家保險公司的客户獲取策略保密。我們能夠無縫地聚合所有用户的這些數據，以增強我們的數據分析模型，同時保持終端用户的機密性。我們相信，這使我們能夠繼續加強我們豐富的消費者數據庫和分析平臺，並與我們的合作伙伴保持牢固的關係。
強大的數據科學工具可優化客户獲取。我們獨特的搜索和轉換數據集支持自動、算法客户獲取優化。隨着我們平臺的發展和處理更多的客户獲取交易，我們收集更多的轉換數據，以進一步完善我們的預測分析算法。這進一步增強了我們平臺預測合作伙伴按消費者預期回報的能力，並支持更高效的客户獲取戰略。我們相信，這會產生一種飛輪效應，隨着我們擴大市場規模，我們平臺的吸引力和價值將繼續增長。
自助服務模式。我們提供自助服務模式，使我們的合作伙伴能夠獨立地直接管理購買和銷售過程。供應合作伙伴可以在我們的平臺上輕鬆管理他們的數字消費者流量，而需求合作伙伴可以實時指導他們的消費者採購支出，而我們的團隊參與最少。我們相信，這使我們能夠高效地進行擴展，而不需要在銷售和支持職能方面進行大量投資。
高度可擴展和可擴展的平臺。我們的平臺和行業不可知的技術使我們能夠以最少的投資將我們的業務快速擴展到現有和鄰近的垂直市場。在截至2022年12月31日的一年中，我們已將P&C保險垂直市場以及健康和人壽保險垂直市場的交易額分別擴大至3.999億美元和2.96億美元。雖然我們的主要重點仍然是保險，但我們打算繼續在具有類似、有吸引力的市場基本面的行業實現機會性增長。我們相信，我們的專有技術將使我們能夠靈活地應對新興垂直市場日益增長的需求和機遇。
我們的目標受眾
我們的買家：我們的需求合作伙伴是保險公司和分銷商，他們希望在購買過程中瞄準高意圖消費者。回頭客仍然是我們業務的強勁推動力，2022年我們92%的交易額由2021年的回頭客推動(2022年此類回頭客的總交易額下降37%)，2021年我們97%的交易額由2020年的回頭客推動。在我們的平臺上，交易額超過100萬美元的每個需求合作伙伴的年支出在2020年為900萬美元，2021年為910萬美元，但在2022年下降至630萬美元，原因是我們的主要保險合作伙伴由於承保利潤大幅下降而減少了營銷支出。
我們對買家的價值主張
•規模效益。我們相信，我們運營着保險業最大的客户獲取平臺，提供保險公司推動盈利增長所需的數量，同時還提供精確的目標定位能力，以確保他們與正確的潛在客户聯繫起來。我們相信，這使我們的需求合作伙伴能夠實現相對於其他客户獲取渠道更高的效率。
•精細透明的管控。我們的平臺允許對每一次購買和定價決策進行實時、精細的控制和完全的源代碼透明。我們相信，這為我們的買家提供了他們所需的靈活性，以實現相對於客户獲取成本的有利LTV，以最大化他們的收入機會和營銷投資的有效性。
•無與倫比的夥伴關係。憑藉完全受管的服務選項、定製集成和行業領先的技術，我們致力於為我們的需求合作伙伴的業務提供長期價值。我們在設計我們的平臺時，將合作伙伴的最佳利益放在首位，培育了一個健康的生態系統，買家可以在其中自信地進行交易。
我們的銷售商：我們的供應合作伙伴使用我們的平臺將他們的數字消費者流量貨幣化。我們的供應合作伙伴主要是希望最大化非皈依者或低LTV消費者價值的保險公司，以及希望將高意圖客户貨幣化的專注於保險的研究目的地和金融網站。回頭客仍然是我們業務的強勁推動力，2022年我們98%的交易額是由2021年的回頭客推動的(2022年此類回頭客的交易額下降了27%)，2021年我們99%的交易額是由2020年的回頭客推動的。由於保險廣告商在我們平臺上的營銷支出減少，需求減少，每個供應合作伙伴在我們平臺上的年度支出代表着每年100萬美元的交易額，從2020年的1,190萬美元和2021年的1,390萬美元下降到2022年的950萬美元。
我們對賣家的價值主張
•產量最大化.我們的專有技術平臺為賣家提供了一套優化工具，以及庫存和買家管理功能，最大限度地提高了對高意向消費者的競爭和收益。
•預測分析.通過我們平臺的高級預測分析和數據科學能力，賣家可以實時評估每個消費者的轉換概率和預期客户LTV。我們相信，這些數據科學模型與我們賣家的用户體驗決策引擎的集成是我們業務的一個獨特差異化因素。
•實時洞察。 我們為我們的賣家提供關於每個買家所看重的消費細分市場類型的獨特數據。通過提供深入的報告和實時、精細的洞察，我們的賣家有能力不斷優化他們自己的客户獲取和盈利決策。
我們的最終消費者：我們的終端消費者主要是高意圖的在線保險購物者。由於頂級保險公司在我們的生態系統中的廣泛參與，消費者能夠更有效地導航與他們的保單搜索相關的一系列選項和服務。在截至2022年12月31日的一年中，超過3.12億高意願消費者通過我們平臺上的賣家網站和我們的自有網站購買了保險產品。
我們對終端消費者的價值主張
•搜索相關性。通過使保險公司和分銷商能夠應用複雜的目標定位，我們根據消費者提供的人口統計數據和其他相關特徵，促進向我們的終端消費者提供超相關的產品選擇。我們相信，這將改善整體的研究和購買體驗，並幫助我們的最終消費者做出更好的決定。
•購物效率。我們通過全渠道、無縫的消費者平臺體驗，方便每個最終消費者訪問最相關的產品，從而實現最少的研究和最高的效率。我們使消費者能夠通過多種媒介與保險公司和分銷商進行比較購物和互動，包括直接在線或線下。
我們的優勢
我們認為，我們的競爭優勢基於以下關鍵優勢：
•高度可擴展的創新技術平臺，數據豐富。我們的專有平臺具有高度的可擴展性和靈活性，使我們能夠快速高效地開發定製解決方案和工具，以滿足我們合作伙伴的各種不斷變化的需求。在我們專有算法的支持下，我們的平臺能夠提供持續、實時的反饋和見解，買家可以使用這些反饋和見解來最大化每個消費者機會的價值。我們深度的數據集成使我們的買家能夠利用數百萬個匿名數據點，以獨特的精確度和可控性瞄準並獲得他們想要的客户。截至2022年12月31日，我們平臺上的保險供應合作伙伴超過400家。我們還為我們的供應合作伙伴提供複雜的、數據驅動的收益管理和盈利能力。我們相信，這些能力對於我們合作伙伴的貨幣化戰略至關重要，因為它們能夠優化業務績效和收入。我們的平臺是垂直不可知的，使我們能夠快速輕鬆地擴展到具有吸引力的新市場。
對我們技術驅動平臺的更多參與將繼續產生有價值的數據，增強反饋循環，併為生態系統中的所有參與者帶來更強勁的結果。我們相信，隨着我們的平臺繼續增長，這會產生飛輪效應。
•卓越的運營槓桿。我們將我們的業務設計為高度可擴展，推動可持續的長期增長，為需求和供應合作伙伴提供卓越的價值。我們的技術使我們能夠以高度資本效率的方式增長，最大限度地減少了對營運資本或資本支出投資的需求。2022年，我們平均僱傭了164名員工，他們創造了7.375億美元的交易價值(每位員工450萬美元)，7240萬美元的淨虧損(每位員工40萬美元)和2290萬美元的調整後EBITDA(每位員工10萬美元)。2021年，我們平均僱傭了138名個人，他們推動了全年10億美元的交易價值(每位員工740萬美元)，850萬美元的淨虧損(每位員工10萬美元)和5820萬美元的調整後EBITDA(每位員工40萬美元)。
•與保險公司和分銷商建立粘性的終身關係。我們已經與保險公司和分銷商建立了多方面、深度整合的合作伙伴關係，他們既可以是我們平臺上的買家，也可以是賣家。我們通過提供來源級別的透明度、精細的控制和預測性工具，使保險公司和分銷商作為買家能夠優化其客户獲取支出，以推動可衡量的卓越業績。當我們作為賣家與運營商和分銷商合作時，我們使他們能夠利用數據科學將不太可能從該特定運營商或分銷商購買保單的高意圖保單購物者轉變為其他運營商或分銷商的高價值消費者推薦，從而抵消他們總客户獲取成本的一部分。
我們相信，我們產品的多功能性和廣度，再加上我們對高質量產品的關注，為保險公司和分銷商提供了巨大的價值，從而產生了強勁的留存率。因此，許多保險公司和分銷商將我們的平臺作為其中央樞紐，廣泛管理數字客户獲取和貨幣化。
我們與合作伙伴的關係是深厚的、長期的，涉及該行業的頂級保險公司。按客户獲取支出計算，最大的20家汽車保險公司中有15家是我們平臺上的需求合作伙伴。2022年，我們平臺上執行的總交易額的92%來自2021年期間存在的需求合作伙伴關係。2021年，我們平臺上執行的總交易額的97%來自2020年間存在的需求合作伙伴關係。
•透明、創新和執行的文化。自成立以來，我們的聯合創始人一直懷着為在線客户獲取生態系統帶來無與倫比的透明度和效率的願景，通過一個強大的技術支持的平臺來執行。透明度是我們平臺的組成部分，是我們文化的核心，使我們能夠專注於可持續的長期成功，而不是短期的勝利。我們堅持不懈地不斷創新，並致力於利用我們的平臺解決整個行業的重大問題。我們以數據為導向，專注於為我們的合作伙伴提供可衡量的結果。我們相信，我們的長期願景、對解決行業系統性問題的奉獻精神以及我們不懈的改進動力，將繼續使我們成為我們合作伙伴的首選平臺。
我們的增長機會
我們打算通過以下關鍵領域來發展我們的業務：
•增加我們合作伙伴的交易價值。我們的目標是通過不斷提高我們平臺中分析的客户轉換數據的數量和準確性，消除客户交接之間的摩擦，以及開發額外的工具和功能來提高參與度，從而提高我們保險垂直領域合作伙伴的整體交易價值。我們相信，隨着時間的推移，為我們的平臺參與者提供更好的價值和更多的高質量消費者推薦選擇，將導致在我們平臺上的支出增加。
•提高生態系統效率。我們認為，傳統的客户獲取模式效率非常低，收費平臺用户誇大了價格，同時缺乏透明度和粒度，使參與者能夠有效地接觸到最終消費者。我們的平臺旨在通過增強自動化購買策略和精細的價格發現流程來擾亂和解決這些系統性低效問題。我們將繼續擴展我們的平臺，通過增加與我們合作伙伴的數據集成的數量和深度，為生態系統中的所有參與者創造價值。
•為我們的平臺帶來新的合作伙伴。有潛在的買家和賣家還沒有使用我們的平臺，每年都有新的公司成立。我們打算通過業務發展、口碑推薦和入境查詢，在新的保險合作伙伴中採用我們的平臺。
•增加我們的產品供應。我們正在不斷探索新的方法，通過開發新的工具和服務以及改進我們的轉換分析模型，為我們的合作伙伴提供價值。我們相信，為我們的合作伙伴提供進一步的定製解決方案和更高的觸覺服務將增強我們產品的粘性，並將更多的客户獲取支出和用户吸引到我們的平臺。
•加深我們與代理商的關係。我們打算戰略性地擴展我們的保險代理關係，以在我們的核心保險垂直市場中吸引更多的客户獲取支出。我們有一個專門的團隊，致力於將代理納入我們的數字平臺，並幫助他們擴大客户獲取能力。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了超過9000萬個消費者推薦，為我們提供了寶貴的轉換洞察力，幫助我們根據客户的期望目標優化他們向工程師發送的路由。這支敬業的團隊將繼續提升我們的代理能力。
•擴展到新的垂直領域並擴展其規模。雖然我們目前專注於發展我們的核心保險垂直市場，但我們繼續在具有相似特徵的市場尋找擴張機會。我們相信，如果我們決定追求有吸引力的市場機會，我們的垂直不可知平臺和進入新市場的既定策略將使我們能夠有效地捕捉到有吸引力的市場機會。
我們的競爭對手
我們在定義廣泛的科技驅動的保險分銷部門開展業務。我們所在的行業正在擾亂傳統的以代理人為基礎的保險分銷渠道。該部門由從事客户獲取的各個方面的公司組成。在光譜的一端，有一些公司從事簡單的消費者推薦收購，他們將其出售給保險公司或分銷商。另一方面，有些公司通過數字渠道獲取客户，並帶領他們完成整個基於需求的評估和政策申請和提交過程。
在這一領域，我們最接近的競爭對手是從事數字客户獲取的科技公司。傳統的數字消費者獲取模式專注於為消費者推薦的買家提供服務，方法是從付費搜索、專有網站或其他數字渠道獲取消費者，並將其出售給保險公司或生產商。我們的模式是不同的。我們經營着一個雙邊市場，在那裏，成熟的需求和供應合作伙伴買賣高質量的消費者推薦。我們基於一系列因素進行競爭，包括投資回報、技術和客户服務。
我們的平臺還提供DTC數字支出優化功能，主要與買家用來聚合多個數字客户來源的國產系統競爭。隨着數字消費者獲取源數量的增長，管理這些源的複雜性和成本也在不斷增加。因此，我們看到參與者在我們平臺上的頻率和客户獲取支出顯著增加，進一步提高了我們的規模和對所有合作伙伴的投資回報。我們與我們的合作伙伴進行了深度集成，實施起來既昂貴又耗時。我們相信，我們的規模使得新進入者很難直接接觸到買家和賣家，並複製我們多年來建立的東西。
知識產權
保護我們的技術、知識產權和專有權利是我們業務的一個重要方面。我們依靠商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施的組合來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。此外，我們與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括我們的買家和賣家在內的第三方簽訂保密協議。然而，我們的合同條款在防止未經授權的各方獲得我們的知識產權和專有技術方面並不總是有效的。知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權或專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權或專有權利，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。
我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人複製這種協調將是困難的。我們的服務產品是基於雲的，因此我們系統上運行的大多數核心技術永遠不會暴露給用户或競爭對手，這進一步降低了競爭對手有效複製我們平臺功能的風險。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全措施。除獲取基本信息外，訪問我們的平臺還需要
系統用户名和密碼。我們還增加了額外的安全層，如雙因素身份驗證、傳輸中的加密和入侵檢測。見“風險因素--與我們的知識產權和技術有關的風險。”
季節性
由於垂直水平的季節性，我們的結果受到顯著的季節性波動的影響。我們的垂直財產和意外傷害保險在第四季度的特點是季節性疲軟，這是因為從買家那裏獲得客户的預算較低，以及假日期間消費者轉介的供應減少。在我們的第一季度，我們的P&C保險垂直市場表現出季節性的強勁勢頭，因為從我們的買家那裏獲得客户的預算和從我們的賣家那裏獲得的消費者推薦量在年初都有所增加。
我們的醫療保險垂直市場在第四季度經歷了季節性的強勁增長，這是因為消費者轉介的大幅增加以及與聯邦醫療保險年度投保期(通常從每年10月15日至12月7日)和65歲以下健康保險開放投保期(在許多州通常從11月1日至12月15日，最後一次在次年1月31日結束)相關的客户獲取預算的增加。我們健康保險垂直領域的客户獲取支出在一年中的其他季度通常較低，因為大多數消費者在年度和開放投保期參加這些計劃。第四季度的季節性強勁導致與我們的健康保險垂直領域相關的應收賬款水平在本財年末較高，通常在隨後的第一季度收取。
監管
我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，也可能會被監管機構不時地視為受制於這些法規。我們受到適用於一般企業的法律和法規的約束，例如與工人分類、就業、付款、工人保密義務、消費者保護和税收有關的法律和法規。作為一家在線企業，我們也受到管理互聯網的法律和法規的約束，例如與知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信分發、搜索引擎、消費者隱私和互聯網跟蹤技術有關的法律和法規，並可能受到影響互聯網增長、普及或使用的法律和法規的潛在變化的影響，包括關於網絡中立性和使用互聯網或電子商務交易的税收。
由於我們通過電話、電子郵件和短信收集、處理、存儲、共享、披露、傳輸和使用消費者信息和其他數據，並通過電話、電子郵件和短信從事營銷和廣告活動，因此我們也受到涉及隱私、數據保護和收集、存儲、共享、使用、披露、保留、安全、保護轉移和其他個人信息和其他數據處理的法律法規的約束，包括加州在線隱私保護法、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和其他州隱私法。《個人信息保護和電子文件法案》、《控制攻擊非請求色情內容和營銷法案》(《CAN-SPAM法案》)、加拿大《反垃圾郵件法》(《CASL》)、1991年《電話消費者保護法》(《TCPA》)、美國《1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(《HIPAA》)、《聯邦貿易委員會法案》第5(C)節、歐盟《一般數據保護條例》(《GDPR》)，並輔以國家法律(如在英國，2018年數據保護法)，並通過來自歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施，以及歐盟的電子隱私指令，預計將由歐盟的電子隱私法規取代，該法規仍在制定中，將取代實施電子隱私指令的現行國家法律。這些和其他可能頒佈的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋所造成的負擔，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本以遵守規定。我們採取各種技術和組織安全措施以及其他措施來保護我們的數據，包括與我們的最終消費者有關的數據, 員工和商業夥伴。儘管我們採取了措施，但我們可能無法預測或防止未經授權訪問此類數據。
使用我們平臺的絕大多數保險公司是P&C保險公司、健康和/或聯邦醫療保險公司或人壽保險公司。因此，我們受到與保險和醫療保健行業相關的法律法規的影響，這兩個行業都受到嚴格監管。此外，在2021年期間，我們成為了美國所有50個州和哥倫比亞特區的持牌健康保險經紀人，這使得我們必須遵守適用於保險經紀人的法律和法規，以及這些司法管轄區保險監管機構的權威。適用於這些行業的法律法規近年來發生了重大變化，未來可能會發生其他變化。例如，2010年的《患者保護和平價醫療法案》和相關的監管改革極大地改變了醫療保險的監管。此外，管理醫療保險營銷的法規最近和擬議的變化實質性地改變了關於如何營銷此類保單的規則，並可能實質性地限制我們向消費者銷售的能力
在未來向某些買家推薦。雖然很難確定潛在的改革對我們未來業務的影響，但行業監管方面的此類變化可能會影響我們的運營和/或對我們平臺的需求。
由於監管互聯網、隱私、數據安全、營銷、保險和醫療保健的法律法規在不斷演變，並努力跟上技術和媒體的創新，我們可能需要對我們進行某些商業活動的方式進行實質性改變，或者在未來的某個時候被完全禁止進行此類活動。請參閲“風險因素--與法律和法規有關的風險”。
員工
我們致力於吸引和留住最聰明和最優秀的人才，因此投資於人力資本對我們的成功至關重要。我們看重的員工特質包括：無論經驗如何都能親力親為、求知慾強、思想開放、成長型思維，以及對工作質量的深切關注。截至2022年12月31日，我們擁有156名全職員工。我們在管理業務時注重的人力資本衡量標準和目標包括人才獲取和留住、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性、薪酬和薪酬公平，以及員工健康和福利。我們的員工都不是集體談判單位的代表，也不是集體談判協議的一方。
員工敬業度和發展
我們的員工敬業度努力包括定期的“全體員工”會議和頻繁的高管溝通，通過這些會議，我們的目標是讓員工瞭解情況並最大限度地提高透明度。我們相信持續改進，並使用員工反饋來推動和改進流程，以支持我們的客户並確保深入瞭解我們員工的需求。我們每年進行保密的員工調查，並相信持續的績效反饋會鼓勵我們更多地參與到我們的業務中，並提高個人績效。每年，我們的員工都會參與一個360度的評估過程，以確定發展的關鍵能力並建立新的擴展目標。
我們尋求通過對人才發展的深切承諾來實現我們的業務目標。我們的人才發展努力包括季度目標、每週一次的“午餐與學習”活動、個性化的職業發展計劃、管理培訓、內部研討會、嘉賓演講以及與提高商業技能相關的讀書會討論。
我們使用公司和部門目標的組合來推動我們業務戰略的執行。我們的所有團隊都參與年度戰略規劃過程，以確定業務增長和創新的目標，並制定和審查全年的目標，以支持公司的年度目標。
薪酬公平
我們的員工薪酬戰略旨在支持三個主要目標：吸引和留住最優秀的團隊成員；反映和強化我們最重要的價值觀；在創造持久價值的過程中使團隊成員的利益與股東的利益保持一致。我們認為，無論性別、種族或其他個人特徵如何，人們都應該根據他們所做的事情和如何做來獲得報酬。為了履行這一承諾，我們監測市場薪酬水平，並根據市場數據設定薪酬範圍，在做出薪酬決定時，我們會考慮員工的角色和經驗、工作地點和表現等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，包括我們的整體員工隊伍和個別員工，以確保我們以公平和公平的方式補償我們的員工。我們還遵守適用的薪酬透明度法律，確保我們的職務公告和申請者/員工的薪酬信息請求符合州或當地法律。
多樣性、公平性和包容性
我們將繼續致力於培育、培育和維護多元化和包容的文化。我們的理念和行動建立在這樣一個前提之上，即作為我們社區的僱主和公民，我們可以為持久的變化創造機會。
我們對我們的多樣性、公平性和包容性(DEI)實踐採取了多層次的方法。我們繼續通過僱主合作伙伴關係和有針對性的活動來擴大我們的招聘努力，以使我們的候選人渠道多樣化。我們的員工福利方案是為滿足員工的各種需求而量身定做的，包括慷慨的育兒假、開放的帶薪假期，以及為員工提供慈善捐贈計劃，以支持對他們具有特殊意義的事業和組織。我們的核心價值觀表明了個性、透明度和挑戰自我、積極學習和共同成長的重要性。我們將提供討論課程和基礎的Dei培訓，以進一步提高認識和接受度。展望未來，我們將繼續評估我們公司的做法，目的是創建長期可持續的計劃，認識到優先考慮進展而不是完美的重要性。
社區參與
我們的目標是加強我們生活和工作的社區，並相信這一承諾有助於我們努力吸引和留住員工。我們為員工提供回饋他們選擇的慈善機構的機會，公司將團隊成員的捐款匹配到符合條件的501(C)(3)組織，每個團隊成員每日曆年最高可達2500美元，還通過向員工提供每年帶薪的志願者時間。從2023年開始，我們還將為員工提供公司贊助的志願者活動。
員工健康和福利
我們的員工福利方案是為滿足員工的各種需求而量身定做的，包括慷慨的育兒假、開放的帶薪假期，以及為員工提供慈善捐贈計劃，以支持對他們具有特殊意義的事業和組織。
我們採用混合工作制，大多數員工每週在其中一個辦公室工作一到兩天，其他時間遠程工作，為員工提供平衡個人生活和工作生活所需的靈活性。為了彌補成本並幫助緩解在家工作的壓力，我們為員工提供互聯網和手機報銷、辦公用品採購、靈活的工作時間、購買符合人體工程學的家庭辦公產品的報銷以及使用其他工具等福利。
在新冠肺炎疫情期間，我們主要關注員工及其家人的安全和福祉。我們的流行病努力包括利用公共衞生和職業衞生專家的意見和建議來建立適當的安全標準，並確保我們為員工提供適當的個人防護裝備。我們將繼續監測和聽從我們辦事處所在地區的公共衞生當局的建議，以防未來發生大流行。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書，以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和其他信息，網址為http://www.sec.gov.
我們的互聯網網址是Https://www.mediaalpha.com/。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。
第1A項。風險因素。
與我們的商業和行業相關的風險
我們的業務依賴於我們與使用我們平臺的合作伙伴的關係，其中許多合作伙伴與我們沒有長期合同承諾。如果需求合作伙伴停止在我們的平臺上購買消費者推薦，如果供應合作伙伴停止在我們的平臺上提供消費者推薦，或者如果我們無法在我們的平臺上與需求或供應合作伙伴建立和維護新的關係，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自向我們平臺上的需求合作伙伴銷售消費者推薦。我們與此類需求合作伙伴的關係取決於我們在我們的平臺上以誘人的數量和價格提供優質消費者推薦的能力，而這又取決於我們與供應合作伙伴的關係。如果需求合作伙伴無法在我們的平臺上獲得他們首選的消費者推薦，他們可能會停止在我們的平臺上購買。如果需求合作伙伴不能準確地接觸到所需的消費者細分市場，或者無法在客户獲取支出上實現預期的回報，他們可能會停止使用我們的平臺。
供應商合作伙伴使用我們的平臺來優化消費者轉化和流量收益。如果供應商合作伙伴無法使用我們的平臺獲得最佳流量收益，他們可能會停止使用我們的平臺來提供他們的消費者推薦。
我們的大多數合作伙伴可以隨時停止使用我們的平臺，恕不另行通知。我們與合作伙伴的許多協議都沒有固定期限，只要提前30天或60天通知就可以取消。此外，與我們合作伙伴的協議確實
不要求這樣的合作伙伴在我們的平臺上交易的最低金額。因此，我們不能保證我們的合作伙伴將繼續與我們合作，或者，如果他們繼續合作，也不能保證需求合作伙伴將購買的消費者推薦數量或供應合作伙伴將在我們的平臺上提供的消費者推薦數量。
如果合作伙伴對我們的平臺不滿意，可能會導致我們失去與他們的關係。除了收入損失外，這可能會產生宣傳，損害我們的聲譽，並對我們保留業務或獲得與其他合作伙伴的新業務的能力產生不利影響。我們平臺的成功取決於我們的供應夥伴提供強大的消費者推薦，以及我們的需求合作伙伴願意支付購買此類消費者推薦的費用。因此，供應合作伙伴流量的損失可能會影響我們為需求合作伙伴提供足夠的消費者推薦的能力。反過來，需求合作伙伴在我們的平臺上失去購買力可能會減少對供應合作伙伴的支付，這可能會減少我們的消費者推薦供應。
我們可以隨時出於多種原因決定終止與合作伙伴的關係。例如，在2020年10月，我們終止了與一家供應合作伙伴的關係，該合作伙伴在截至2020年12月31日的一年中約佔收入的2%。終止我們與合作伙伴的關係可能會減少尋求購買消費者推薦的需求合作伙伴的數量，以及尋求將其消費者推薦銷售到我們平臺的供應合作伙伴的數量。在這種終止的情況下，我們將失去一個交易價值和未來銷售費用的來源。如果我們未來不能發展新的合作伙伴關係，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景也可能受到損害。
我們的很大一部分業務依賴於一小部分供需合作伙伴。我們與這些合作伙伴關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的需求合作伙伴，通過他們購買我們的供應合作伙伴提供的消費者推薦。我們有限數量的需求和供應合作伙伴佔我們業務的很大一部分。我們最大的需求合作伙伴在截至2022年和2021年12月31日的年度分別佔我們收入的10%和16%，而我們的第二大需求合作伙伴分別佔到截至2022年和2021年12月31日的年度收入的5%和11%。我們最大的20個需求合作伙伴分別佔我們截至2022年和2021年12月31日的年度收入的46%和60%。
我們與我們的需求和供應合作伙伴達成的大多數協議不包括最低交易量承諾，因此，我們的供應合作伙伴可以減少或停止他們向我們平臺提供的消費者推薦數量，和/或我們的需求合作伙伴可以隨時減少或停止在我們平臺上的購買。此外，我們與我們的需求和供應合作伙伴的許多協議可由合作伙伴在30或60天的通知後無故終止。如果我們變得依賴更少的需求或供應合作伙伴關係(無論是由於終止現有關係、保險公司合併或其他原因)，我們可能會更容易受到我們與需求或供應合作伙伴關係的不利變化的影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。我們希望從我們的需求合作伙伴那裏獲得所完成工作的付款，併為合作伙伴賬户上的潛在損失保留應收賬款撥備。合作伙伴應收賬款的實際虧損可能不同於我們歷史上經歷或目前預期的虧損，因此，我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估合作伙伴的信譽。因此，這可能會導致合作伙伴推遲向我們付款，請求修改他們的付款安排，從而可能延長現金收款的時間，或者拖欠他們對我們的付款義務。如果我們為我們的服務收費和收費的時間增加，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上受到商業週期和與財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險行業相關風險的影響。
我們的大部分收入來自向財產和意外傷害保險公司、健康保險公司和人壽保險公司銷售消費者轉介。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，來自保險垂直市場的收入分別佔我們總收入的95.5%和96.5%。如果保險公司因提供保險而遭受鉅額或意想不到的損失，這些保險公司可能會選擇減少他們在客户獲取方面的支出，包括與我們的合作。這些保險市場，尤其是汽車保險業，歷史上一直是週期性的。這些週期的特點通常是市場狀況“軟”，運營商的損失率相對較低，傾向於專注於投資以獲取客户和建立市場份額，而“硬”市場狀況的特點是，損失率相對較高，他們傾向於將盈利置於增長之上，並減少客户獲取支出，直到獲得監管部門的批准才能提高保費。隨着我們的保險公司合作伙伴經歷這些市場週期，我們的需求合作伙伴可能會增加或減少他們在我們的
站臺。支出的這些變化可能會在沒有警告的情況下迅速發生，而且這些市場週期的持續時間可能很難準確預測。支出的減少可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，導致它們達不到投資者和證券分析師的預期。例如，在2021年第三季度，許多汽車保險公司開始大幅削減客户獲取支出，以應對事故嚴重性上升和全球供應鏈問題導致的維修成本增加導致的損失率高於預期，這些削減仍在繼續，在許多情況下在2022年期間惡化。這些減持對我們的經營業績產生了實質性的不利影響，很難預測從這一艱難的市場週期中復甦的時機和程度。我們未來可能會經歷類似的保險行業週期，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們的合作伙伴可能會與我們協商降低我們的平臺費用或將某些交易從Open Marketplace轉換為Private Marketplace，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們與合作伙伴達成的協議中的許多條款，包括我們的平臺費，都是專門與每個合作伙伴談判的。我們的合作伙伴可能會與我們談判，以降低我們的平臺費。此類談判的結果可能會導致對我們不利的條款，而不是我們現有協議中包含的條款或競爭對手獲得的條款，這可能會影響我們與合作伙伴的關係，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。此外，我們公開市場交易的淨收入高於我們私人市場交易的淨收入。在過去，我們的某些供需合作伙伴一旦達到顯著的交易額，就會將彼此的交易從我們的公開市場轉移到私人市場，未來其他供需合作伙伴可能會發生這種情況。這種轉變可能會在最小通知的情況下發生，並可能導致我們在一段時間內的經營業績無法達到我們或任何涵蓋我們或投資者的分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
訪問我們平臺的需求合作伙伴可以通過自己的獲客策略直接吸引消費者，包括第三方在線平臺和其他傳統的分銷方式，或者從我們的競爭對手那裏獲得類似的服務。同樣，供應合作伙伴可以通過構建自己的解決方案或求助於其他服務提供商(包括我們的競爭對手)，尋求將高意向消費者貨幣化，或在其網站上最大化不皈依消費者的價值。
我們的大多數需求合作伙伴與我們沒有排他性的關係，他們可能會選擇在營銷和分銷產品的方式上進行系統性或漸進式的改變。他們可以通過自己的獲客策略直接吸引消費者，包括第三方在線平臺和其他傳統分銷方式，如轉介安排、實體店面運營或經紀協議。此類需求合作伙伴也可以通過我們業務的一個或多個在線競爭對手獲得消費者推薦。如果此類需求合作伙伴決定與我們直接競爭或選擇偏愛一個或多個第三方平臺，他們可以停止或減少在我們平臺上購買消費者推薦。在我們的保險垂直市場中，如果消費者直接向保險公司尋求保單，或者如果保險公司合作伙伴通過我們的競爭對手尋求消費者推薦，或者停止向我們提供訪問他們的系統或信息的權限，需求合作伙伴在我們平臺上的交易數量可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
同樣，我們的大多數供應合作伙伴與我們沒有獨家關係，他們可以尋求其他解決方案來最大化其消費者流量貨幣化，例如構建自己的解決方案或求助於其他服務提供商，包括我們的競爭對手，以使高意圖消費者貨幣化或最大化非轉換消費者在其網站上的價值。賣家的合併最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能會限制供應或影響我們可用庫存的定價。我們不能向您保證我們將能夠獲得滿足我們合作伙伴的性能、價格和質量要求的消費者推薦，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。
如果我們不能有效地與從事數字客户獲取的科技公司和其他競爭對手競爭，我們可能會失去合作伙伴，我們的收入可能會下降。
我們在定義廣泛的科技驅動的保險分銷部門開展業務。在這一領域，我們最接近的競爭對手是從事數字客户獲取的科技公司。這一領域競爭激烈，我們預計這種競爭在未來將繼續加劇，無論是來自提供競爭平臺或技術的現有競爭對手還是新競爭對手。我們既競爭Demand合作伙伴的客户獲取預算，也競爭高質量的消費者推薦。我們基於一系列因素進行競爭，包括投資回報、技術和客户服務。我們的
這一領域的主要競爭對手包括為保險公司獲取數字客户的技術公司，以及其他公司，包括：
•專注於保險產品的直銷公司；
•具有保險研究在線目的地的特定行業門户網站或客户獲取公司；
•在線營銷或媒體服務提供商；
•擁有在線廣告平臺的主要互聯網門户網站和搜索引擎公司；以及
•為合作伙伴提供自己的銷售隊伍，將他們的在線消費者推薦直接銷售給買家。
在經濟高效的基礎上尋找、開發和保留高質量的消費者推薦是具有挑戰性的，因為從事數字客户獲取的技術公司、網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭，以及與傳統媒體公司的競爭，已經並可能繼續導致網絡流量成本顯著增加、利潤率下降和收入減少。此外，如果我們擴大我們的服務和/或服務市場的範圍，我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的技術公司、網站、買家和傳統媒體公司競爭，包括在競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域具有優勢的垂直市場。具有品牌知名度的互聯網搜索公司擁有大量的直銷人員和網絡流量，這提供了顯著的競爭優勢，並對消費者推薦或網絡流量的定價產生了重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具垂直針對性的產品，將消費者與產品和服務相匹配，或將消費者推薦與買家相匹配，從而更直接地與我們競爭。在線營銷的整合趨勢也可能影響消費者推薦庫存的定價和可用性。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手還具有其他競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎、更容易獲得消費者推薦或更廣泛的網絡流量，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。來自DTC分銷渠道的競爭可能會同時影響數量和價格，從而影響收入和利潤率, 和盈利能力。如果我們不能提供比其他從事數字客户獲取的技術公司向合作伙伴提供的結果更好的結果，我們可能會失去合作伙伴和市場份額，我們的收入可能會下降。
如果我們無法開發新產品、提高合作伙伴對這些產品的採用率或滲透新的垂直市場，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們對產品和服務的持續改進對我們的持續增長至關重要。因此，我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源，以進一步增強我們平臺的能力、有效性和競爭差異化，包括通過改進和擴展我們為合作伙伴提供的用於客户獲取成本管理和優化的工具。
此外，雖然我們歷來專注於財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險市場，但我們未來可能會尋求機會性地滲透到其他垂直市場，如消費金融、教育和家庭服務。為了成功滲透新的垂直市場，有必要了解這些新市場及其相關風險，這可能需要投入大量的時間和資源，即使這樣，我們也可能不會成功。在這種情況下，我們的收入增長速度可能比我們預期的要慢，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
近年來，我們經歷了快速的增長。並預計未來會有進一步的增長。這種增長已經並將繼續對管理和我們的運營基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須繼續維護和加強我們的平臺和信息技術基礎設施，以及我們的財務和會計系統和控制。 我們還必須繼續吸引、培訓和留住大量合格的信息技術和其他人員，並有效地整合、發展和激勵我們的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的服務質量和運營效率可能會受到影響，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們過去的增長或我們垂直市場或競爭對手過去的增長可能不能預示未來的增長，我們的收入增長率未來可能會下降。
我們過去的增長或我們垂直市場或競爭對手過去的增長可能不能預示未來的增長(如果有的話)。如果我們不能做到以下幾點，我們將無法實現預期的增長，或者根本無法實現增長：
•保持和擴大使用我們平臺的需求和供應合作伙伴的數量；
•提高我們平臺上提供的消費者推薦的數量和質量；
•進一步提升我們平臺的能力和有效性，並有效展示我們平臺為現有和潛在合作伙伴提供的價值；
•保持我們平臺的質量；以及
•將我們的業務擴展到新的垂直市場。
如果我們在競爭日益激烈的情況下無法實現較高的市場滲透率，我們的收入增長速度也可能有限。如果我們的收入或收入增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
如果我們不能吸引、整合和留住合格的員工，我們發展和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們的業務取決於我們能否留住我們的主要高管和管理層，包括首席執行官兼聯合創始人史蒂文·易和首席技術官兼聯合創始人尤金·農科，以及招聘、發展和留住其他關鍵員工的能力。我們擴大業務的能力取決於我們是否能夠僱傭、培訓和留住足夠數量的有經驗的信息技術員工，以及數據分析、產品和客户管理以及其他人員。我們能否成功招聘高技能和合格的員工，取決於我們無法控制的因素，包括一般經濟和本地就業市場的實力，以及是否有其他就業形式。對我們業務成功至關重要的有經驗的信息技術人員的需求尤其旺盛。這一需求在我們技術和工程團隊總部所在的華盛頓州西雅圖地區尤為強烈。對他們人才的競爭非常激烈，留住這樣的人可能很困難。我們任何高管或其他關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們的大多數高管和其他關鍵員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將極難被取代。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵我們現有的員工，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績、財務狀況和前景。
作為我們增長戰略的一部分，我們打算收購我們認為可以補充、擴展或增強我們平臺的特性和功能以及我們的技術能力、擴大我們的服務產品或提供增長機會的業務或技術。例如，2022年4月1日，我們收購了Customer Helper Team，LLC的幾乎所有資產，這是一家通過社交媒體和短視頻渠道創造潛在客户的公司。確定合適的收購候選者可能是困難和耗時的，可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能在以下方面面臨風險或遇到困難：
•有效管理收購後合併後的業務；
•在被收購公司實施運營、技術、控制、程序和/或政策；
•整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，並協調產品、工程和銷售和營銷職能；
•將運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上；
•及時獲得政府當局的任何必要批准，或在批准時施加的條件，除其他外，可能會推遲或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購或其他戰略交易的預期財務或戰略目標的能力；
•與將被收購公司的員工整合到我們的組織中，以及從我們收購的企業中留住員工相關的文化挑戰；
•被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、隱私問題、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；以及
•與收購被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。
根據我們可能收購的任何公司或技術的狀況，該收購至少在短期內可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響，如果不能成功地與我們的組織整合，可能會在更長的時期內繼續產生這種影響。我們可能無法實現任何收購的預期收益，我們可能無法成功克服這些風險或與潛在收購相關的任何其他問題。我們無法克服這些風險可能會對我們的盈利能力、股本回報率和資產回報率以及我們實施業務戰略和提高股東價值的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的需求合作伙伴、我們的供應合作伙伴和消費者向我們提供的數據來改進我們的技術和服務產品，如果我們無法維護或增加我們可用的此類數據量，我們可能無法為我們的需求合作伙伴提供相關、高效和有效的投標體驗，或者我們的供應合作伙伴提供令人滿意的收入收益，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的需求合作伙伴、供應合作伙伴和消費者提供給我們的數據。我們在操作我們的平臺時使用的大量信息對於我們平臺的最佳運行至關重要。如果我們無法維護或有效利用提供給我們的數據，包括來自我們的需求合作伙伴關於消費者轉化的數據，我們可以提供給我們合作伙伴的價值可能會減少。此外，這些數據的質量、準確性和及時性可能會受到影響，這可能會導致使用我們平臺的需求合作伙伴的負面投標體驗，或者使用我們平臺的供應合作伙伴的收益率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們在開發我們的專有技術平臺方面進行了大量的投資，包括時間和人力資源，該平臺依靠消費者提供的數據、第三方數據、預測建模和分析引擎來為我們的平臺用户實現價值最大化。我們不能向您保證，我們將能夠繼續收集和保留足夠的數據，或改進我們的數據技術，以滿足我們的運營需求和我們合作伙伴的需求。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
此外，如果消費者或第三方向我們的供應商網站或我們的專有網站提供不準確的信息或未能提供信息，通過我們的平臺向我們的需求合作伙伴提供的消費者推薦的質量可能會受到影響。消費者推薦質量的下降可能會導致我們的需求合作伙伴減少對我們平臺的使用。
我們依賴互聯網搜索公司將相當大一部分訪問者引導到我們的供應商網站和我們的專有網站。搜索引擎算法的變化在過去曾損害並可能在未來損害網站在付費和有機搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們供應合作伙伴網站和我們專有網站的訪問量，從而導致我們的收入下降。
我們的成功取決於能否吸引在線訪問者訪問我們的供應商網站和我們的專有網站，並以經濟高效的方式將它們轉化為我們合作伙伴的消費者推薦。我們依賴互聯網搜索公司將相當一部分訪問者引導到我們的供應商網站和我們的專有網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：有機列表和付費列表。有機列表的顯示完全基於搜索公司設計的公式。付費列表是根據買家對特定關鍵字的出價以及搜索引擎對網站相關性和質量的評估來顯示的。如果一個或多個搜索引擎或其他在線資源
如果我們或我們的供應商所依賴的採購物品修改或終止與我們的關係，或決定降低其對我們供應商或我們專有網站的相關性和質量的評級，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們供應商網站和我們專有網站的流量可能會下降，這反過來可能會降低我們平臺上可供銷售的消費者推薦的數量和質量。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
保持或增加我們供應商網站和搜索公司專有網站的訪問量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。搜索公司經常修改他們的算法，他們算法的改變在過去已經或可能在未來導致我們的供應商的網站和我們的專有網站獲得不太有利的位置。我們的一些供應商網站的有機排名出現了波動，一些付費列表活動也受到了搜索引擎算法變化的影響。搜索公司還可以確定我們供應商網站或我們專有網站的內容要麼不相關，要麼質量不佳。
此外，搜索引擎公司定期改變他們的廣告政策，或實施新的政策，這可能會影響我們的付費搜索結果在列表中的位置(甚至會影響我們參與付費搜索結果列表的能力)，從而減少我們擁有和運營的網站以及第三方出版商網站的訪問量。例如，2021年4月，谷歌實施了一項新政策，要求付費搜索廣告商必須是有執照的醫療保險經紀人才能對與醫療保險相關的關鍵字進行投標，這要求我們和我們的供應商必須成為所有50個州和哥倫比亞特區的有執照的醫療保險經紀人才能繼續對此類關鍵字進行投標。未來實施的任何此類新的或修訂的保單，或在某些州被吊銷保險執照，都可能對我們或我們的供應商推動流量到我們各自網站的能力產生實質性的不利影響，這可能導致我們平臺上向我們的需求合作伙伴提供的消費者推薦減少，從而降低收入，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們或我們的供應合作伙伴也可能無法優化管理我們的付費列表，或者我們的專有投標管理技術可能會失敗，這可能會導致我們的供應合作伙伴的網站或我們的專有網站的訪問量減少。因此，我們可能需要使用更昂貴的來源來替換可能對我們的消費者推薦供應做出貢獻的流失訪客，而這種增加的費用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。即使我們和我們的供應商成功地拉動了我們各自網站的流量，我們也可能無法有效地將這些流量貨幣化或以其他方式留住用户。如果做不到這一點，可能會導致我們平臺上向我們的需求合作伙伴提供的消費者推薦減少，從而降低收入，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
廣泛的流行病或公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
我們的業務一直受到、未來也可能受到公共衞生危機影響的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影響，包括供應鏈約束和勞動力短缺，導致保險索賠成本高於預期，導致P&C保險公司盈利能力大幅下降，導致我們的P&C保險公司合作伙伴減少客户獲取支出。這一垂直領域的復甦時機和斜率很難預測。此外，在我們的旅遊垂直市場，新冠肺炎導致購買旅遊相關產品的消費者大幅下降，這導致我們來自旅遊垂直市場的收入大幅下降，我們在這一垂直市場的業務是否會恢復到疫情前的水平以及恢復的時間存在不確定性。
此外，未來可能會爆發新冠肺炎或其他廣泛傳播的疾病，其中任何一種都可能對我們的需求合作伙伴的客户獲取支出或消費者保險產品搜索活動(以及消費者轉介的可用性)產生負面影響，或要求我們的業務運營發生變化，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到自然災害、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。
重大自然災害，如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電，可能會擾亂我們的運營、平臺、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州的洛杉磯，這是一個以地震活動聞名的地區。此外，任何不可預見的政治危機、恐怖襲擊、戰爭、政治不穩定或其他災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對我們的業務或整個經濟產生不利影響。任何自然災害、恐怖主義行為或對我們或我們的第三方提供商能力的其他中斷的影響可能會導致對我們產品的需求減少或延遲
提供我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
如果數字獲客服務市場不能持續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
數字客户獲取服務市場相對較新且發展迅速，它使用與傳統媒體不同的衡量標準來衡量其有效性。我們的一些現有或潛在合作伙伴幾乎沒有或根本沒有使用互聯網獲取客户的經驗，而且歷來只將有限的客户獲取預算分配給互聯網。採用數字客户獲取，特別是那些歷史上依賴傳統媒體獲取客户的公司，需要接受一種新的業務處理方式、交換信息和評估新的客户獲取技術和服務。
此外，我們可能會遇到來自傳統廣告公司的阻力，這些公司可能會為我們的合作伙伴提供建議。我們不能向您保證數字客户獲取服務市場將繼續增長。如果數字客户獲取服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會停止增長或減少。
如果我們不能保護我們的品牌，我們擴大買家和賣家使用我們平臺的能力可能會受到不利影響。
保持強大的品牌認知度和為合作伙伴提供價值的聲譽對我們的業務非常重要。如果我們未能保護我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住合作伙伴的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，未能保護我們的商標和域名可能會對我們的品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的平臺。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能會花更多的錢為他們的品牌和服務做廣告。因此，我們可能會被迫在未來支付更多費用來營銷我們的品牌，以保持我們在市場上的地位，即使這樣做的費用更高，也可能無法成功做到這一點。此外，對我們的商業行為、法律合規、營銷和廣告活動、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌。如果我們不能以經濟高效的方式保持或提高客户對我們品牌的認識，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們現有的和未來的任何債務都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。
2021年7月29日，我們的子公司QuoteLab，LLC簽訂了2020年信貸協議第一修正案(“修訂信貸協議”)，其中規定了2021年定期貸款安排和2021年循環信貸安排(統稱為“2021年信貸安排”)。2021年循環信貸安排可用於一般企業用途。
截至2022年12月31日，2021年定期貸款安排下的未償還本金總額為1.805億美元，我們在2021年循環信貸安排下的借款能力為4500萬美元。此外，我們未來可能會決定承擔更多的債務。
我們現有的或未來的債務可能會產生重要的後果，包括：
•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於營運資本、資本支出或其他公司目的的現金流；
•增加我們在一般不利的經濟、工業和市場條件下的脆弱性；
•使我們受制於限制性公約，包括對我們支付股息的能力的限制，以及要求將我們幾乎所有的資產作為抵押品，這可能會降低我們採取某些公司行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；
•限制我們計劃和應對商業或行業中的商機或變化的能力；以及
•與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
此外，我們在2021年信貸安排下的債務按浮動利率計息，使我們容易受到市場利率上升的影響。如果市場利率大幅上升，我們將不得不為這筆債務支付額外的利息，這將減少可用於我們其他業務需求的現金。
修訂後的信貸協議要求我們遵守某些財務契約，包括維持特定的財務比率。該等比率部分基於經修訂信貸協議所界定的綜合EBITDA。我們繼續滿足這些財務比率和測試的能力將取決於我們未來的表現，這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生維持遵守此類金融契約所需的綜合EBITDA水平，我們可能需要降低運營成本、就此類信貸安排條款的修訂或豁免進行談判、為我們的債務進行再融資或籌集額外資本。2021年下半年，汽車保險業開始經歷週期性低迷，因為大流行和整體通脹壓力導致供應鏈中斷和成本增加，導致P&C保險索賠成本高於預期，導致許多航空公司減少客户獲取支出，以保持盈利能力。這些削減繼續影響我們P&C保險垂直領域的收入，我們目前無法預測該垂直領域復甦的時間或斜率。
我們可能沒有足夠的資金，也可能無法從業務中產生足夠的現金流，來支付現有債務工具下的到期金額。未能根據我們現有或未來的債務工具支付款項或遵守其他公約，可能會導致違約事件。如果發生違約事件，貸款人加速了到期金額，我們可能需要尋求額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件及時獲得，甚至根本無法獲得。在這種情況下，我們可能無法加速付款，而貸款人可以尋求強制執行擔保債務的抵押品上的擔保權益(如果有的話)，這包括或可能包括我們的幾乎所有資產。此外，我們現有或未來債務工具的契諾和其他條款可能會干擾我們執行增長戰略，並限制我們獲得額外債務融資的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
我們在銀行賬户中的現金餘額超過FDIC保險限額。
我們在美國商業銀行持有的現金資產超過了聯邦存款保險公司規定的250,000美元的保險限額。如果我們維持存款的商業銀行倒閉，或我們維持現金餘額的貨幣市場或其他現金等價物上的未投保損失，我們可能會遭受超過保險限額的損失，這可能會對我們的財務狀況和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
經營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到影響。
運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，其中任何一項都可能導致我們在內部產生的現金流之外需要額外的資本。在任何時候，如果我們的現金需求超出我們的預期或我們經歷了快速增長，我們的現金流可能會出現壓力，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動有關的償債義務和限制性公約，以及其他財務和運營事宜，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大和不利的影響。
税法的變化或額外收入或其他税收負債的敞口可能會影響我們未來的盈利能力。
我們在美國、各州和地方司法管轄區以及外國司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率和盈利能力可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：
•適用的税收法律法規的變更或其解釋和適用，包括追溯效力的可能性；
•會計和税務準則或慣例的變更；
•遞延税項資產和負債的估值變動；以及
•我們的税前經營業績。
此外，我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務當局以及外國當局對我們的收入、銷售和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
税務機關可能會斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售、使用、增值税或類似的税項，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不在我們銷售的大部分司法管轄區徵收銷售税、使用税、增值税或類似的税，我們認為這些税不適用，要麼是因為我們與國家沒有必要的聯繫金額來徵收這些税，要麼是我們的產品和服務不需要繳納這些税。銷售、使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不收取此類税項的某些司法管轄區可能會斷言，此類税項適用於我們或我們的最終客户，這可能會導致我們或我們的最終客户對過去的金額進行納税評估、罰款和利息，並且我們可能需要在未來收取此類税項。如果我們不能成功地向我們的最終客户徵收此類税款，我們可能要承擔此類費用。此類納税評估、罰款和利息，或未來的要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能極其高昂，可能導致鉅額判決或和解費用，或使我們受到其他補救措施的影響。
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。然而，我們過去和將來可能會不時地參與各種法律程序，包括但不限於與違反法律或法規、違約以及侵犯知識產權、挪用公款或其他違規行為有關的訴訟。例如，保險監管機構在過去和未來可能會聲稱，我們的某些專有財產，特別是我們的垂直健康保險，不符合該州保險產品營銷的一項或多項法規。索賠的辯護成本可能很高，可能會將管理層的時間從我們的運營中轉移出去，並且可能會影響我們責任保險的可用性和保費，無論它們是有價值的還是最終導致對我們不利的判決。我們不能向您保證，我們將能夠成功地辯護或解決任何當前或未來的訴訟事項，在這種情況下，這些訴訟事項可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
賣家、供應商或其各自的附屬公司可能從事未經授權或非法的行為，可能使我們承擔重大責任或導致我們失去需求合作伙伴和收入。
我們的大部分消費者推薦來自在線媒體，我們直接從我們的供應合作伙伴的網站以及間接從我們供應合作伙伴的附屬公司獲得。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷者。其中一些第三方、供應商及其各自的附屬公司被授權使用我們的Demand合作伙伴的品牌，但受合同限制。供應商、供應商或其各自附屬公司的任何活動違反我們的需求合作伙伴的營銷指導方針，或我們的需求合作伙伴認為可能損害其品牌的任何活動，無論我們與我們的需求合作伙伴的合同是否允許，都可能損害我們的關係，並導致需求合作伙伴終止與我們的關係，導致收入損失。此外，由於我們與供應商的關聯公司沒有直接的合同關係，我們可能無法監控此類關聯公司的合規活動。如果我們無法促使我們的供應商監控和執行我們的需求合作伙伴對此類關聯公司的合同限制，我們的需求合作伙伴可能會終止他們與我們的關係或減少他們與我們的客户獲取預算。此外，我們還可能因我們的供應商、供應商或其各自的附屬公司未能遵守法規要求而承擔責任。
對於廣告商對賣家或賣家的行為負有多大責任，法律並未做出規定。保險法規可能會要求我們和我們的需求合作伙伴因其營銷服務提供商的虛假陳述而承擔責任。此外，我們的某些合同要求我們為賣家或供應商的行為承擔責任，包括賠償義務。我們可能會受到代價高昂的訴訟，如果我們不能成功地為自己辯護或從供應商那裏獲得賠償，我們可能會因賣家或供應商未經授權或非法的行為而招致損害賠償。
與我們的知識產權和技術相關的風險
如果我們不能充分獲得、維護、保護或執行我們的知識產權、專有系統、技術和品牌，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們有效競爭的能力取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、專有系統、技術和品牌的能力。我們依靠商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護知識產權的能力。此外，軟件和商業方法的專利和其他知識產權保護的範圍也存在不確定性，這是我們依賴知識產權法來保護我們權利的領域。儘管我們努力獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，但這些努力可能不足以有效防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息，或防止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權並提供類似或更好的功能。在我們能夠獲得可強制執行的知識產權的範圍內，此類知識產權不得阻止第三方對我們的專有信息進行反向工程，或獨立開發與我們的產品和服務類似或複製的產品和服務技術產品和服務。例如，監督和保護我們的知識產權可能具有挑戰性和成本，我們可能無法有效地監管或起訴這種未經授權的使用或披露。
我們還可能無法在美國或某些外國為我們的某些知識產權維護或獲得足夠的保護，而且由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與在美國相同程度的保護。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰或規避，或通過美國或外國司法管轄區的行政程序或訴訟而無效或無法執行。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。此外，我們的競爭對手可能會試圖複製我們產品設計中未受保護的方面，或圍繞我們的知識產權獨立開發類似的技術或設計。第三方還可能採取行動，通過使用類似的服務名稱或域名，降低我們的專有權或我們的聲譽的價值，或造成合作夥伴的困惑。任何有關知識產權糾紛的訴訟對我們來説都可能代價高昂且具有破壞性。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
此外，我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。我們與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括我們的合作伙伴在內的第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Mediaalpha.com、quotelab.com和Health plans.com。未能維護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使現有和未來的合作伙伴更難找到我們的網站和我們的平臺。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。然而，我們可能沒有意識到我們的產品或服務正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權
權利和這類第三方可以提出索賠，指控這種侵權、挪用或侵犯。第三方可能能夠成功地挑戰、反對、無效、使我們的商標、版權和其他知識產權無法執行、稀釋、挪用或規避。此外，互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，各種“非執業實體”和其他知識產權持有者未來可能會試圖對我們提出知識產權索賠，或尋求將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解方式提取價值。
第三方對我們提出的任何侵權索賠或涉及我們知識產權的其他訴訟，即使是那些沒有法律依據的索賠，或我們被要求提供賠償的第三方，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、特許權使用費或其他與索賠人確保做出不利於我們的判決有關的費用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問該第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺功能，或停止與該知識產權相關的業務活動。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。我們可能採取的執行我們知識產權的行動可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務正常運營的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減值或損失。我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴和反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護和保護我們的知識產權，可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的品牌和業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外，這種執法行動即使成功，也可能不會產生適當的補救辦法。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。
雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。此類索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。此外，我們可能需要為第三方知識產權尋求許可，這可能無法以商業合理的條款(如果根本沒有)獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以商業上合理的條款向我們提供其知識產權的許可，或者根本不提供許可，我們可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，最終可能不會成功。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，這可能會影響我們有效競爭的能力。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們的業務依賴於我們維護和改進支持我們平臺的技術基礎設施的能力，而我們平臺上的任何重大服務中斷都可能導致合作伙伴的流失，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們為合作伙伴提供服務的能力取決於我們技術基礎設施的可靠性能，包括我們使用的雲計算平臺。這些系統中的中斷、延遲或故障，無論是由於我們的雲計算和其他供應商、惡劣天氣條件、自然災害、停電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理入侵、恐怖主義、軟件錯誤或其他原因，都可能延長，並可能影響我們平臺的安全性或可用性。我們的系統或第三方的系統也可能包含未檢測到的錯誤或其他性能問題，或者可能由於人為錯誤而失敗。我們的系統以及我們的合作伙伴和供應商的系統的可靠性和安全性不僅對維護我們的平臺非常重要，而且對維護我們的聲譽和確保我們的機密和專有信息得到適當保護也很重要。如果我們遇到運營故障或長期中斷或延遲提供我們的
如果系統無法正常運行，我們可能會失去現有和潛在的合作伙伴，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們依賴第三方的平臺或服務中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們依賴第三方的平臺或服務的其他性能問題，都可能損害我們的品牌，並可能損害我們合作伙伴的業務。我們的在線系統，包括我們的平臺，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還更新我們的平臺和其他在線系統。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，並可能導致我們失去現有和潛在的合作伙伴，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們業務的許多方面都依賴第三方服務提供商，包括託管我們的平臺，第三方服務提供商遇到的任何服務中斷，或者我們未能管理和維護現有關係或未能識別其他高質量的第三方服務提供商，都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
我們依賴亞馬遜網絡服務向我們的合作伙伴提供我們的平臺，我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
亞馬遜網絡服務(AWS)是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們依賴AWS的雲計算基礎設施來託管我們的平臺和網站、服務我們的用户、支持我們的運營以及我們用來運營業務的許多內部工具，包括計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。我們不時在AWS的系統和服務中遇到服務中斷的情況。如果AWS的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們運營我們平臺的能力可能會受損，這可能會導致我們無法實現特定時期的財務目標。在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或AWS的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。
此外，AWS可能會遇到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客攻擊的威脅或攻擊，這些在我們的行業中已經變得更加普遍。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或合作伙伴的數據，或擾亂我們提供我們的平臺或服務的能力。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。用户可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們的平臺對合作夥伴的吸引力，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。儘管替代數據中心提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的平臺，但將目前由AWS託管的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成破壞，而且我們可能會產生巨大的一次性成本以及增加的運營成本。如果我們無法以商業上合理的條款續簽我們與AWS的協議，我們與AWS的協議被過早終止，或者我們增加了其他基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到涉及我們的計算機系統或我們的合作伙伴或第三方服務提供商的計算機系統的網絡安全漏洞或其他攻擊的實質性和不利影響。
我們的系統以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運營取決於我們和我們的第三方服務提供商保護我們各自的計算機設備和系統免受電信故障或類似災難性事件影響的能力。網絡安全事件的頻率和性質正在不斷演變，包括但不限於惡意安裝
軟件、勒索軟件、病毒、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或其他攻擊、員工或其他內部來源的故意或疏忽行為造成的違規行為、未經授權訪問數據和其他電子安全違規行為。當我們以電子方式傳輸信息(包括個人數據)時，人們對安全的擔憂會增加。電子傳輸可能會受到攻擊、攔截、丟失或損壞。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們的買家、賣家和第三方服務提供商的系統中。滲透我們的系統或我們的合作伙伴和第三方服務提供商的系統可能會在未來導致系統中斷、意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用或誤用或修改機密或其他受保護的信息(包括個人數據)，以及數據損壞。
任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們保護我們使用的計算機系統和網絡基礎設施免受具有大量計算資源和能力的複雜第三方的網絡安全攻擊的損害的能力，以及由互聯網或其他用户造成的其他破壞性問題。此類中斷將危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全，這可能導致重大責任和損害我們的聲譽。
我們努力保護我們的系統和數據，包括建立內部流程和實施旨在提供多層安全的技術措施，並與第三方服務提供商簽訂合同，採取類似的步驟。然而，很難或不可能防禦技術變化帶來的所有風險以及犯罪分子實施網絡犯罪的意圖，而且這些努力可能無法成功預防、檢測或阻止攻擊。網絡罪犯和其他非國家威脅行為者的複雜性和資源日益豐富，民族國家行為者的行動增加，使其難以應對新的威脅，並可能導致安全遭到破壞。我們的信息技術部門以及我們的合作伙伴和第三方服務提供商(包括雲供應商)所採用的控制措施可能會被證明是不夠的。如果我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，可能會使我們面臨與我們的日常運營相關的中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、損害、罰款和處罰、合規成本大幅增加和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大和不利的影響。
如果我們的系統依賴我們的合作伙伴或第三方服務提供商，通過與這些第三方系統的連接或集成，網絡安全攻擊和丟失、腐敗或未經授權發佈我們的信息或消費者和員工的機密信息的風險可能會增加。第三方風險可能包括安全措施不足、數據位置不確定性，以及在法律或安全措施可能不足的不適當司法管轄區存儲數據的可能性。雖然我們與我們的合作伙伴和第三方服務提供商一般都有關於網絡安全和數據隱私的協議，但這些協議的性質是有限的，我們不能向您保證，此類協議將防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用、濫用或修改數據(包括個人數據)，或者使我們能夠在發生任何此類事件時從我們的合作伙伴或第三方服務提供商那裏獲得足夠的或任何補償。
上述任何或所有問題都可能對我們吸引新合作伙伴和繼續與現有合作伙伴保持關係的能力產生不利影響，導致我們的合作伙伴取消與我們的合同，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。我們或我們的合作伙伴可能經歷的任何意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、禁用或加密、使用或誤用或修改數據、網絡安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生或可能發生的安全事件，都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂正常的業務運營。此外，它可能需要我們花費物質資源來調查或糾正違規行為，防止未來的安全漏洞和事件，使我們面臨未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們面臨法律責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務或違約損害賠償，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會有關於任何此類事件的公開公告以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們繼續增長以及收集、處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。儘管到目前為止我們還沒有意識到任何重大的信息安全漏洞，但我們已經檢測到了攻擊我們的信息系統和數據的常見類型的企圖。
我們收集、處理、存儲、共享、披露、傳輸和使用消費者信息和其他數據，實際或認為未能保護此類信息和數據或尊重用户隱私可能會損害我們的聲譽和品牌，或對我們留住合作伙伴的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和潛在客户。
我們平臺的運營涉及收集、處理、存儲和傳輸消費者信息，包括個人信息，安全漏洞可能使我們面臨這些信息丟失或暴露的風險，這可能導致潛在的責任、調查、監管罰款、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性和不利的影響。例如，未經授權的各方可能會竊取我們在提供服務時收集的消費者姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和其他信息。
我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或轉移的安全妥協，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟以及消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致消費者和合作夥伴失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。監管機構或業務合作伙伴可能會制定比我們目前所受的更嚴格的數據保護要求或認證，如果我們不能及時遵守這些標準，我們可能會失去維護我們平臺的能力。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或合作伙伴的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。
不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效應對當前或未來的安全威脅。雖然我們已經開發了保護我們和我們合作伙伴數據的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致對此類數據的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。
此外，我們可能無法停止收集或盜用我們的數據的第三方網站的運營，此類活動可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景
我們專有的預測建模工具和人工智能算法可能無法正常運行或無法如我們預期的那樣運行，這可能會對我們買家的廣告活動產生不利影響。此外，我們專有的預測建模工具和人工智能算法可能會導致無意中的偏見和歧視。
我們在產品中使用專有的預測建模工具和人工智能算法。我們從與消費者的互動中收集的數據由專有的預測建模工具和人工智能算法進行評估和管理。我們的後端數據分析引擎的持續開發、維護和操作既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們專有的預測建模工具和人工智能算法正常運行。如果我們的數據分析不能可靠地發揮作用，這可能會對我們平臺上買家的競價體驗產生負面影響，或者對我們作為競價篩選過程的一部分過濾競價或準確預測消費者購買行為的能力產生負面影響。這些情況中的任何一種都可能導致買家對我們的不滿，這可能會導致我們的買家停止使用我們的平臺或阻止潛在買家使用我們的平臺。此外，我們專有的預測建模工具和人工智能算法可能會導致無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任以及聲譽損害。任何這些可能發生的情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景造成實質性的不利影響。
如果Cookie的使用或共享方式，或者Cookie的使用或轉讓受到我們無法控制的第三方的限制，或受到不利的法律或法規的約束，我們開發和提供某些產品或服務的能力可能會受到影響。
由某些網站放置在互聯網瀏覽器上的小文本文件(稱為“cookie”)被用來收集關於用户的網絡瀏覽活動的數據。例如，Cookie數據允許我們收集有關用户可能訪問的網站和網頁的數據，或識別以前訪問過我們合作伙伴網站的其他網站上的用户。這些信息有助於我們識別以前的用户，並從我們的合作伙伴那裏收集準確的轉換數據。Cookie數據的可獲得性可能受到許多潛在因素的限制，包括互聯網用户拒絕在其網站上接受Cookie的普遍趨勢
瀏覽器、默認阻止第三方Cookie或以其他方式停止使用Cookie的Web瀏覽器、限制使用Cookie收集的信息的可轉移性或使用的其他法律或法規，或此類信息提供商拒絕向我們提供該信息或以優惠條款向我們提供該信息。如果我們不能根據我們預期的條款獲得這些信息，我們的產品供應可能會受到影響，這可能會導致收入減少或收入增長放緩。
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的一些服務和技術包含在所謂的“開源”許可下獲得許可的軟件。除了與一般許可要求相關的風險外，使用“開源”軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為“開源”許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不提供關於侵權索賠或代碼質量的其他合同保護，因為它通常是自由訪問、可使用和可修改的，並且根據不可協商的許可證條款以“原樣”向公眾提供。此外，“開源”許可證經常要求受許可證約束的源代碼向公眾開放，並經常要求對“開源”軟件的修改或衍生作品繼續在“開源”許可證下獲得許可。某些“開源”許可證要求專有軟件在以特定方式與“開源”軟件相結合時，受“開源”許可證的約束。
有時，將開源軟件合併到其平臺中的公司會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟，或者聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求分發包含開源軟件的用户提供源代碼，以便根據我們使用的開源軟件類型創建修改或衍生作品，或者授予我們的知識產權其他許可證，在某些情況下可能包括用户的有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可證存在被解釋為可能對我們提供平臺的能力施加意想不到的條件或限制的風險。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或者如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，可能受到重大損害賠償，被禁止運營我們的平臺或承擔其他責任, 或被要求向第三方尋求昂貴的許可，以經濟上不可行的條款繼續提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，如果重新設計不能及時完成，停止或延遲提供我們的平臺，或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺。
與法律法規相關的風險
我們的業務受到美國和國際上各種法律和法規的約束，其中許多法律和法規正在演變。
我們受到各種各樣的法律法規的約束。關於互聯網通信、廣告、電子商務、工人分類、就業、支付、工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、反壟斷和數據安全等問題的法律、條例和標準往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下，是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦和州行政機構提供新的指導或解釋。其中許多法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網、移動和相關技術的獨特問題。其他法律法規可能會因應互聯網、移動及相關技術而被採納。新的和現有的法律法規(或對現有法律法規的解釋的變化)也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線平臺。隨着我們平臺範圍的擴大，監管機構或法院可能會要求我們或我們的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些垂直市場或司法管轄區開展業務。與我們的買家、賣家和服務提供商達成的協議中的某些條款也可能被發現無法執行或不符合適用法律。
最近的金融、政治和其他事件可能會增加對大公司和科技公司的監管審查水平。最近實施和提議的政府反壟斷行動的效果是不確定的，因為這類行動的動態性質。對科技行業的審查和監管可能會加強，這可能需要我們投入大量的法律和其他資源來解決這種審查和監管問題。科技行業的總體增長和發展可能會促使人們呼籲更多地執行美國和/或州的反壟斷法，這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。監管機構還可能制定新的法律或頒佈對我們的業務不利的新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。2023年2月21日，我們收到了來自聯邦貿易委員會(FTC)的民事調查要求，涉及遵守FTC法案和電話營銷銷售規則，因為它們涉及醫療保健相關產品的廣告、營銷、促銷、發售或銷售，收集、銷售、轉移或向第三方提供消費者數據，電話營銷做法，和/或消費者隱私或數據安全。我們打算與聯邦貿易委員會合作。如果由於聯邦貿易委員會的要求而啟動訴訟程序，並且我們被發現違反了一項或多項適用法律，我們可能會受到罰款和/或被要求改變我們的一項或多項相關業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
監管保險活動的法律和法規很複雜，可能會對我們和/或我們的供需合作伙伴產生負面影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響，可能會降低我們的盈利能力，並可能限制我們的增長。
美國的保險業受到嚴格的監管。除其他事項外，保險監管框架涉及：向公司和代理人發放從事特定商業活動的許可證；以及監管貿易、營銷、賠償和索賠做法。2021年，我們獲得在美國所有50個州和哥倫比亞特區銷售健康保險單的許可，這使得我們必須遵守適用於保險經紀人的法律和法規，以及這些司法管轄區保險監管機構的權威。此外，聯邦醫療保險提供商及其經紀人和營銷合作伙伴須遵守由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理的聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充計劃的營銷和銷售規定，這些規定極大地改變了有關如何營銷此類保單的規則，並可能大大限制我們未來向某些購買者銷售消費者推薦的能力。
遵守這些法規的成本或任何不遵守的成本可能會給我們和我們的合作伙伴帶來實質性成本，並對我們或他們的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
此外，管理保險銷售的法律和法規可能會發生變化，對我們的業務或我們的保險合作伙伴的業務產生不利影響。例如，CMS最近提議對有關聯邦醫療保險計劃如何營銷和銷售的法規進行重大修改。這些或其他變化可能會影響我們或我們的合作伙伴被允許開展業務的方式，這可能會對我們和/或他們的營銷實踐、預算和與我們的整體業務水平產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
醫療保健行業監管方面的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
美國醫療保健行業在聯邦和州兩級都受到不斷演變的監管制度的約束。近年來，醫療行業為降低醫療成本做出了多項改革努力。例如，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(“PPACA”)和相關的監管改革極大地改變了醫療保險的監管。雖然很難確定潛在的改革對我們未來業務的影響，但行業監管方面的這種變化可能會導致對我們平臺的需求減少。我們的保險合作伙伴可能會對現有或未來的改革或普遍的監管不確定性做出反應，減少對我們平臺的依賴。這類發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。
醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，影響某些保險公司正在或將提供的保險和計劃設計。醫療改革的努力和措施可能會擴大政府支持的保險範圍的作用，包括單一支付者或“全民醫療保險”提案，如果通過，可能會對保險業產生深遠影響。鑑於頒佈的任何條款的條款和時間存在不確定性，以及這些條款中的任何條款對各種醫療保健和保險行業參與者的影響，我們無法預測醫療改革舉措對我們業務的全面影響。特別是，因為我們的平臺有助於
將消費者連接到網站和其他分銷渠道，在那裏他們可以從一組保險公司購買保單，通過“全民醫療保險”擴大政府資助的覆蓋範圍或實施單一付款人系統可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
有關隱私、數據保護或個人數據保護或轉移的法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
我們遵守各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，以及與隱私以及個人信息和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的合同義務，包括加州在線隱私保護法、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和其他州隱私法律、個人信息保護和電子文檔法案，控制攻擊非請求色情和營銷法案(“CAN-Spam Act”)、加拿大的反垃圾郵件法、1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”)、美國1996年的“聯邦健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”)、聯邦貿易委員會法案的第5(C)節、歐盟的一般數據保護法規，並由國家法律(如英國的2018年數據保護法)補充，並通過歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法方面的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。因此，在可預見的未來，執行標準和執法做法可能仍然不確定。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，並確保它們符合當前的法律、規則和法規，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他文件對隱私和安全提供承諾和保證，如果我們被發現具有欺騙性、不公平，我們可能會在美國受到州和聯邦政府的起訴, 或歪曲我們的實際做法。如果我們或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文件或聯邦、州、地方或國際法規，可能會導致政府實體、私人當事人或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守行為的後果正在上升。
在美國，這些措施包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例採取執法行動。許多與隱私有關的聯邦和州法律和法規特別影響和適用於保險業，包括紐約金融服務部實施的那些法律和法規。此外，隱私權倡導者和行業團體已經並可能提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們可能會招致鉅額罰款或成本大幅增加。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架，包括但不限於歐盟。遵守這些規定可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們改變我們的業務做法。儘管我們做出了努力，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能遇到留住或獲得新的歐洲或跨國客户的困難，而且根據我們與這些客户簽訂的合同中規定的條款，我們可能會遇到與這些客户相關的責任大幅增加。
這一領域的國內法律也很複雜，而且發展迅速。許多州立法機構已經通過或正在考慮監管企業如何在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州還經常修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。例如，CCPA除其他外，要求向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息的銷售，並接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的罰款，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的頻率。雖然《反海外腐敗法》已經多次修改，但尚不清楚這項立法將如何進一步修改或如何解釋。然而，這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與遵約有關的大量成本和開支。此外，於2023年1月1日在大多數實質性方面生效的CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建
新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。CCPA、CPRA和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律或法規的變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加提供我們產品的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營的司法管轄區和我們未來可能運營的司法管轄區提供某些產品。
此外，隨着我們繼續擴大我們的平臺產品和用户基礎，我們可能會受到額外的隱私相關法律法規的約束。例如，健康保險公司收集和存儲醫療數據時，必須遵守HIPAA的合規要求。HIPAA及其實施條例包含對個人受保護健康信息的使用、收集、安全、存儲和披露的大量限制和要求。2009年，HIPAA被HITECH法案修訂，將HIPAA的某些隱私和安全要求直接強加於承保實體的商業夥伴。健康保險承保人是HIPAA覆蓋的實體。如果我們被視為此類承運人的業務夥伴，我們可能受到HIPAA規定的合規義務的約束，包括安全違規通知義務，並作為可能的責任方承擔更多責任。在這種情況下，如果我們故意違反HITECH法案的要求，我們可能會面臨刑事責任。如果違反了我們的保障措施和程序，我們可能會因相同的事件和民事訴訟的可能性而面臨高達150萬美元的民事罰款。
此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並可能繼續招致鉅額費用。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。我們的第三方提供商或合作伙伴未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或損害已發生的看法，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的合作伙伴使用我們的平臺，推遲計劃的使用，以及數據的披露，或導致政府機構的罰款或訴訟，以及私人索賠和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大和不利的影響。現金流和前景。即使不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性和不利的影響。
我們和我們的合作伙伴與潛在和現有消費者的溝通受規範電話和電子郵件營銷實踐的法律約束。
我們和我們的合作伙伴給潛在的和現有的消費者打電話、發送電子郵件和短信。美國監管通過電話和電子郵件進行的營銷，管理用於營銷目的的電子郵件和電話的法律法規繼續發展，技術、行業或消費者偏好的變化可能會導致採用額外的法律或法規，或對現有法律或法規的解釋發生變化。新的法律或法規，或對現有法律和法規的解釋或執行方式的改變，可能會進一步限制我們和我們的合作伙伴通過電話和電子郵件聯繫潛在和現有消費者的能力，並可能使我們和他們無法以經濟高效的方式與消費者溝通。TCPA禁止公司向聯邦請勿呼叫登記處中列出的號碼進行電話營銷，並對向消費者打電話和發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件的懲罰，例如提供選擇退出機制以阻止發件人未來的電子郵件。我們和我們的合作伙伴必須遵守這些和類似的法律、規則和法規。然而，由於我們的合作伙伴可能會向與我們沒有直接合同關係的第三方廣告商提供消費者信息，我們可能無法監控此類第三方廣告商的合規活動。不遵守與電話、短信和電子郵件營銷相關的義務和限制，可能會使我們和他們面臨訴訟、罰款、法定損害賠償、同意法令、禁令、負面宣傳和其他可能直接或間接損害我們業務的損失, 財務狀況、經營業績、現金流和前景。
與上市公司相關的風險
我們的經營業績或其他經營指標可能在季度和年度基礎上大幅波動，可能達不到研究分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們的季度經營業績和其他經營指標在過去和未來可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測。一期一期
我們業績的可變性或不可預測性可能會導致我們無法達到我們的預期，也無法滿足任何涵蓋我們或投資者的分析師關於特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨訴訟，包括證券集體訴訟。
此外，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們A類普通股或本行業其他公司股票的評估，我們A類普通股的價格可能會下降。如果一個或多個分析師停止跟蹤我們的A類普通股，我們可能會失去我們A類普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
我們的季度業績，包括我們的收入水平，我們的運營費用和其他成本，以及我們的運營指標，在未來可能會有很大的波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個時期的結果都不應被視為我們未來業績的指標。此外，我們的季度業績可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
•P&C保險和健康保險行業的市場狀況以及我們的需求合作伙伴的客户獲取支出水平的週期性變化的時機；
•公開市場交易和私募市場交易在一定時期內的交易價值組合；
•我們有能力吸引新的供需合作伙伴，留住現有的供需合作伙伴，並擴大與這些合作伙伴的業務；
•我們和我們的競爭對手推出的新平臺功能被市場接受的時間和水平；
•與我們的業務、基礎設施和運營的維護和擴展相關的運營費用和其他成本的數額和時間；
•與評估或進入新的垂直市場相關的運營費用和其他成本的數額和時間；
•與企業、技術或知識產權的開發或收購有關的運營費用和其他成本的數額和時間；
•我們的技術基礎設施和軟件解決方案出現安全漏洞、服務中斷或其他性能問題的時間和影響；
•與法律或監管行動或遵守新法規相關的時間和成本；
•本行業競爭動態的變化，包括競爭對手、戰略合作伙伴或客户之間的整合；
•失去我們的執行人員或其他關鍵員工；以及
•一般的經濟和市場狀況。
除了導致我們的運營結果波動的其他因素外，我們的結果還受到顯著的季節性波動的影響。在我們的P&C保險行業中，我們第四財季的收入和結果通常比前三個財季疲軟，這是因為假日期間在經濟高效的基礎上提供的消費者推薦較少，以及一些需求合作伙伴的客户獲取預算減少。在我們的第一個財季，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的合作伙伴在年初提供了更多的消費者推薦，通常還會有新的客户獲取預算。在我們的醫療保險垂直領域，我們第二財季和第三財季的收入和結果通常弱於我們第一財季和最後財季，在這兩個財季期間，醫療保險的開放投保期和聯邦醫療保險的年度投保期推動健康保險和聯邦醫療保險產品的消費者搜索量大幅增加，需求合作伙伴客户獲取預算也相應增加。
季度業績的波動可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響，無論它們是影響還是反映我們業務的整體表現。如果我們的季度業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
我們被要求在編制財務報表時做出重大估計和假設。這些估計和假設可能不準確，可能會發生變化。
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層需要作出重大估計和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果我們的基本估計和假設被證明是不正確的，或者如果發生需要我們修改先前估計或假設的事件，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響。
與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，這已經增加，並將增加我們的運營成本，並可能轉移我們對業務運營的關注。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻止我們成功實施戰略舉措和發展我們的業務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與財務報告內部控制相關的風險
作為一家上市公司，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們對財務報告的內部控制可能不被確定為有效，或者我們的獨立註冊會計師可能對這些控制發表不利意見，所有這些都可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們每年都要提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。為遵守這一要求而設計、實施和維持對財務報告的內部控制的過程既耗時又昂貴，而且十分複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，或者我們無法補救任何重大缺陷，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們未能建立和維持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的獨立註冊會計師事務所必須每年正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具一份不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能會被要求在改善內部
控制財務報告，包括僱用更多人員。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們可能會發現未來的重大弱點或未能對財務報告保持有效的內部控制，並可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在編制我們的綜合財務報表時，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中指出並披露了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們發現的重大弱點與基於股權的薪酬安排的會計有關。具體地説，我們沒有設計和維護有效的控制措施，以確保適用的指導和會計政策適當地應用於基於股權的薪酬安排，並適當地反映在我們的綜合財務報表中。重大弱點導致對成員股權和基於股權的薪酬的錯誤陳述，導致我們重報截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。此外，這一控制缺陷可能會導致對上述賬目和披露的錯誤陳述，從而導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，我們認為這一控制缺陷構成了一個重大弱點。我們實施了新的內部控制來解決這一重大弱點，並彌補了截至2021年12月31日導致重大弱點的控制缺陷。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及今後可能採取的行動將足以避免未來可能出現的重大弱點。如果吾等日後發現任何其他重大弱點而未能成功補救未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，吾等的財務報告的準確性及時間可能會受到不利影響，吾等可能無法遵守證券法有關及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對吾等的財務報告失去信心，而吾等的股價亦可能因此而下跌。
與A類普通股相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。
我們A類普通股的市場價格一直波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。從歷史上看，科技公司的股票經歷了可能超過整體市場的波動水平。由於我們的A類普通股最初於2020年10月在IPO中以每股19.00美元的價格出售，截至2022年12月31日，我們A類普通股的最低收盤價和最高收盤價分別為每股7.87美元和64.11美元。
可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：
•我們或競爭對手的經營業績的實際或預期波動；
•在線保險/數字廣告市場增長率的實際或預期變化，或我們的業務或投資者認為與我們相當的公司的增長率；
•經濟或商業狀況的變化；
•政府監管的變化；以及
•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績做出的變化或未能達到預期，或行業分析師缺乏研究報告，或停止分析師報道。
由於我們A類普通股的交易量有限，這種波動性可能會增加。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，儘管交易量不時增加，但有一段時間我們的A類普通股可以被認為是交易清淡的，這意味着在任何給定時間，有興趣以當前市場價格或接近當前市場價格購買或出售我們A類普通股的人可能相對較少。這增加了買入或賣出興趣水平的增加對我們A類普通股的市場價格產生更大影響的可能性。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要股東希望出售一大筆
我們的A類普通股的股份數量，隨着時間的推移以增量方式出售股份，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。
我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
未來，我們可能會發行額外的股票，包括根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵，以通過股權融資籌集資本，或收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
我們不打算在可預見的未來派發紅利。
根據適用法律，並在考慮了各種因素後，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流、對我們有效税率的影響、負債、合同義務、法律要求和董事會認為相關的其他因素，我們的董事會將根據適用法律，酌情決定向A類普通股持有人支付任何未來股息的金額。此外，經修訂的信貸協議包含對我們支付股息能力的限制，但某些例外情況除外。因此，我們預計在可預見的未來不會派發紅利。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值將是您唯一的收益來源。
我們的首次公開募股前股東在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
由於我們的首次公開募股前股東大量出售我們A類普通股的股票，包括在交換B-1類單位時發行的股票(以及同等數量的B類普通股)，我們A類普通股的市場價格可能會下降。公開市場上認為我們首次公開募股前的股東可能會出售A類普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。
截至2022年12月31日，有4370萬套A-1類住房和1890萬套B-1類住房待售。每個B-1類單位，加上我們B類普通股的一股，可以兑換一股A類普通股(或者，根據我們的選擇，等值的現金)。基本上所有這些股份都可以隨時轉售，但在某些情況下，必須遵守證券法第144條的規定。此外，2021年11月，根據與我們的某些現有投資者(包括White Mountain、Insignia和高級管理人員)達成的登記權協議，我們登記了他們持有的3490萬股A類普通股，包括為換取B-1類單位而交付的股份，以供轉售。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們未來更難通過以我們認為合適的時間和價格出售我們A類普通股或其他股權證券的股票來籌集額外資本。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、我們的股東協議和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對MediaAlpha，Inc.的收購，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重申的法律和股東協議包含的條款，以及特拉華州法律包含的條款，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或出價對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。除其他外，這些條款包括：
•將我們的董事會劃分為三個交錯的董事類別，每個類別的董事任期為三年；
•賦予董事會唯一填補因董事會擴大而產生的空缺的能力；
•禁止在White Mountain、Insignia和創始人共同擁有我們普通股的至少多數投票權的日期之後，以書面同意的方式採取股東行動；
•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加股本流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，否則可能會允許較少股份的持有者選舉董事候選人；
•規定股東特別會議只能由董事會、我們的董事會主席、首席執行官召開或在董事會、我們的董事會主席、首席執行官的指示下召開，或者，只要White Mountain、Insignia和創始人共同擁有我們普通股股份的至少多數投票權，任何此類股東都可以召開，但受某些限制；
•要求股東對任何股東提案或董事提名者提前發出通知；
•在White Mountain、Insignia和創始人不再共同擁有我們普通股股份的至少多數投票權的日期之後，需要持有我們普通股流通股至少75%投票權的持有者投贊成票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及我們修訂和重述的章程的任何條款；
•在White Mountain、Insignia和創始人不再共同擁有我們普通股至少多數投票權的日期之後，只有在有理由的情況下，才需要持有我們普通股流通股至少75%投票權的持有者投贊成票才能罷免董事；
•規定白山、徽章和創始人各自有權(I)提名兩名董事進入董事會，只要該股東在我們首次公開募股結束時擁有我們至少12.5%的已發行普通股和已發行普通股；(Ii)提名一名董事進入董事會，只要該股東在我們首次公開募股結束時擁有我們已發行普通股和已發行普通股至少5%的股份；
•條件是White Mountain、Insignia和創始人同意根據股東協議的條款投票支持對方的董事會提名；以及
•任何董事會規模的改變和控制權交易的變更，都需要獲得White Mountain、Insignia和創始人多數股東的事先書面同意，只要這些股東共同擁有至少大多數已發行和流通股普通股。
此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後三年內從事某些業務合併的能力。我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，除了它們規定White Mountain、Insignia和創始人及其各自的關聯公司和受讓人不被視為“有利害關係的股東”，因此不受此類限制。
這些條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，或者可能會使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。
我們經修訂及重述的公司註冊證書及股東協議載有條款，放棄我們的利益及期望參與某些由我們現有投資者確認或呈現的公司管治機會。
白山、徽章和創始人及其各自的附屬公司可能從事與我們類似的活動或業務線，或在與我們相同的企業機會領域擁有利益。我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議規定，這些股東及其各自的關聯公司將沒有任何義務不(1)直接或間接地從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務活動或業務線，或(2)與我們的任何客户、客户或供應商做生意。如果White Mountain、Insignia或創始人或他們各自的任何關聯公司瞭解到潛在的商業機會，這可能是我們的公司機會，他們將沒有義務與我們溝通或向我們提供此類公司機會。我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，任何股東或他們各自的關聯公司不會因為任何該等股東或其任何關聯公司將該公司機會轉給另一人，或以其他方式沒有將有關該公司機會的信息傳達給我們而對我們承擔任何責任，我們將放棄並放棄任何關於該等商業機會構成本應向我們展示的公司機會的主張。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景(如果有吸引力)產生實質性的不利影響。
商業機會由白山、徽章或創辦人分配給他們自己或他們各自的附屬公司，而不是我們。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含獨家論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何訴訟主張我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東的受託責任，根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何條款而產生的針對我們或我們的任何董事或高級管理人員的索賠的任何訴訟，或根據特拉華州法律管轄的內部事務原則針對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出的任何索賠的任何訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)所產生的義務或責任而提出的索賠。雖然特拉華州最高法院支持與該法院規定類似的特拉華州其他公司的公司註冊證書條款，其他州和聯邦法院也支持此類法院條款的可執行性，但另一州的法院可以裁定，根據該州的法律，此類條款不可執行。這些排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這些排他性法院條款中的一項或多項不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因在其他司法管轄區或法院解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們A類普通股的任何權益，應被視為已通知並同意這一獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的附例規定，如果索賠方對我們提起某些訴訟，但在案情上不成功，則它將有義務支付我們的訴訟費用，這可能會阻礙訴訟，包括我們股東提出的索賠。
我們修訂和重述的章程規定，除非《董事條例》禁止，且除非本公司董事會另有批准，否則如果任何索賠方(A)發起、主張、加入、提供實質性援助或在涵蓋程序中有直接經濟利益，並且(B)該索賠方未能就實質上和金額上實質上實現該索賠方所尋求的全部補救的案情作出判決，則每一該索賠方均有義務向我們及任何適用的DGCL、高級職員或其他員工償還所有費用、費用、以及我們或任何有關董事、高級職員或其他僱員因所涉訴訟而實際招致的各種費用(包括但不限於所有律師費和其他訴訟費用)。雖然應用這一標準必然需要考慮任何特定索賠的特定事實、情況和公平性，但我們預計索賠一方將被要求在申訴中聲稱的幾乎所有索賠的案情上獲勝，並因此基本上獲得其尋求的全部補救(如果適用，包括任何公平補救)，以避免償還此類費用、成本和支出的責任。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本條款。這一條款可能會阻止針對我們的訴訟，包括我們的股東提出的索賠，以及根據案情部分(但不是全部)勝訴的索賠。然而，目前尚不清楚特拉華州立法機構是否會採取行動，取消或限制股份公司執行此類條款的能力, 或者特拉華州法院是否會對特拉華州的一家股票公司全面執行這樣的條款。如果特拉華州立法機構採取行動限制或取消我們在修訂和重述的法律中納入這一條款的能力，或者法院發現這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們投資者之間或投資者與我們之間的不同利益，包括在關聯方交易方面的利益，可能會阻礙我們實現業務目標。
在可預見的未來，我們預計董事會中的大多數成員將包括與White Mountain、Insignia和創始人有關聯的董事。我們的某些首次公開募股前股東的商業利益可能與其他投資者的利益衝突，這可能會使我們難以推行需要所有者達成共識的戰略舉措。
我們與IPO前股東的關係可能會在我們的投資者之間，或者我們的投資者和我們之間，在與我們過去和正在進行的關係相關的許多領域產生利益衝突。此外，我們的首次公開招股前股東可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是考慮到應收税款協議的存在，以及我們是否應及何時終止應收税款協議並加快我們在該協議下的責任。此外，未來交易的結構可能會考慮這些首次公開募股前股東的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。除應收税項協議及股東協議另有規定外，並無正式的糾紛解決程序以解決吾等與吾等首次公開發售前股東之間或吾等首次公開發售前股東之間的衝突。我們可能無法解決我們與任何IPO前股東之間的任何潛在衝突，即使我們解決了，決議對我們的好處也可能不如我們與獨立相關方談判。這種所有權和投票權的集中還可能延遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變對我們公司的控制權，這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，並可能使一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有此類IPO前股東的支持，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。此外，這種投票權的集中可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。
根據股東協議，我們的某些行動通常需要獲得White Mountain、Insignia和創始人多數股東的事先書面同意，只要這些股東繼續擁有普通股已發行和流通股的至少多數股份。白山資本、徽章和創始人均有權提名一名或兩名董事進入董事會，只要該股東持有截至首次公開募股結束時我們已發行和已發行普通股的12.5%(如果是兩名董事)，或少於12.5%(如果是一家董事)但至少5%。
DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後的三年內從事某些業務合併的能力。我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，除了它們規定White Mountain、Insignia和創始人及其各自的關聯公司和受讓人不被視為“有利害關係的股東”，因此不受此類限制。
此外，由於Insignia和創始人通過QLH間接持有他們在我們業務中的經濟利益，而不是通過MediaAlpha，Inc.，這些現有所有者可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。
我們首次公開募股前的某些股東是股東協議的一方，他們擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證交所的規定，我們被認為是一家“受控公司”。根據這些規則，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在A類普通股上市之日起一年內：
•我們的董事會由紐約證券交易所規則所界定的大多數“獨立董事”組成；以及
•我們有一個薪酬委員會和一個由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。
只要我們繼續保持“受控公司”的資格，我們就打算繼續利用其中的某些豁免。因此，在此期間，我們的股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
與我們的結構相關的風險
我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在QLH的間接權益，因此，我們依賴QLH的分配來支付税款和其他費用。
我們是一家控股公司，除了間接擁有A-1級單位外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段，所有的創收都是由QLH的子公司QuoteLab，LLC產生的。出於美國聯邦所得税的目的，QLH被視為合夥企業，因此本身不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應税收入被分配給它的成員，包括我們。因此，我們在任何此類收入中的可分配份額都要繳納所得税。此外，我們將繼續產生與我們的運營相關的費用。我們打算(A)繼續促使QuoteLab，LLC向其唯一成員QLH進行現金分配，並(B)反過來繼續促使QLH按比例向其成員(包括我們)進行現金分配或税收分配，以(I)為我們在QLH應税收入中可分配份額的美國聯邦、州和地方税義務提供資金，以及(Ii)支付我們在應收税款協議下的義務。在某些情況下，QLH也可以向另一成員分配該成員在適用的税收分配日期之前(根據交換協議)轉讓給我們的B-1類單元(如果有的話)在該會計季度的應税收入中的交換前可分配份額。如果我們需要資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的業務提供資金，而QLH或QuoteLab，LLC根據適用的協議、法律或法規被限制向我們進行分配，或者沒有足夠的現金進行這些分配，我們可能不得不借入資金來履行這些義務和運營我們的業務，以及我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流, 前景可能會受到實質性和不利的影響。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款將會延遲支付，並會在付款前計提利息。
我們被要求支付徽章、高級管理人員和白山公司的費用，以換取我們未來可能享受的某些税收優惠。
於首次公開招股、第二次發售及在我們的正常業務過程中，吾等向若干單位持有人購買或交換B-1類單位。此外，在未來，B-1類單位可以與我們B類普通股的等量股份一起交換為我們A類普通股的股份(或根據我們的選擇，等值的現金)。我們首次購買首次公開募股、首次公開募股前的槓桿分配以及QLH向其成員進行的其他實際或被視為分配的單位，以及首次公開募股後B-1類單位的交換，可能會導致我們在QLH資產的計税基礎上的份額增加。關於首次公開招股，我們與Insignia、高級管理人員和White Mountain訂立了應收税金協議，涉及QLH資產的計税基數增加和Intermediate Holdco的某些淨運營虧損。根據應收税金協議，吾等須向Insignia及高級管理人員支付美國聯邦、州及地方所得税節省金額(如有)的85%，該等現金節餘是由於税基的這些可能增加以及根據應收税項協議本身支付的某些其他税務優惠而實現(或被視為變現)的。應收税款協議還要求我們向White Mountain支付美國聯邦、州和地方所得税中我們實現(或被視為實現)的現金節省金額的85%，這是由於利用了Intermediate Holdco在我們首次公開募股之前的期間應佔的淨營業虧損，以及扣除了我們根據應收税款協議應佔我們的支付義務的任何推算利息。我們目前估計，任何此類淨營業虧損的金額都是微不足道的。
根據應收税金協議，我們可能支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有實質性變化，根據我們目前的運營計劃和其他假設，如果我們在2022年12月31日的應税交易中以每B-1單位9.95美元(這是我們A類普通股截至2022年12月31日在紐約證券交易所的最後報告銷售價格)的價格收購了所有B-1單位，我們估計根據應收税款協議，我們需要支付的金額可能約為1.57億美元。根據應收税款協議，吾等須支付的實際金額可能會大幅高於此假設金額，因為未來的潛在付款會因多項因素而有所不同，包括交易所的時間、我們A類普通股在交易所時的價格、我們收入的數額、性質及時間，以及當時適用的税率。根據應收税金協議支付的款項不以徽章、高級管理人員或白山公司繼續擁有我們的任何股權為條件。根據我們最近的税前虧損歷史，本公司認為在可預見的未來不會產生足夠的未來應課税收入來利用相關的税收優惠，因此將不需要根據應收税款協議支付任何款項，但與2021年納税年度2023年第一季度應支付的款項有關的款項除外。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向Insignia、高級管理人員或White Mountain支付的任何款項。因此，我們可以根據應收税金協議支付超過我們最終實現的現金節税的款項。我們可能無法確定我們是否在此類付款之後的幾年內有效地支付了這些超額現金。
吾等可能無法實現本公司(透過Intermediate Holdco)向若干單位持有人購買(透過Intermediate Holdco)向若干單位持有人購買B-1類單位所產生的全部或部分税務優惠，該等優惠涉及首次公開招股、首次公開發售前槓桿分配及QLH向其成員作出的其他實際或視為分配、首次公開發售後B-1單位的首次公開發售後交換、利用Intermediate Holdco首次公開發售前淨營運虧損及根據應收税款協議支付的款項。
我們能夠實現我們目前預計可獲得的税收優惠的結果是：(I)我們(通過Intermediate Holdco)與IPO相關的從某些單位持有人手中購買B-1類單位所產生的税基增加，或任何IPO後的B-1類單位的交易所，在每種情況下，加上同等數量的B類普通股，換取我們A類普通股的股票(或根據我們選擇的等值現金)，(Ii)首次公開發售前的槓桿分派及QLH向其成員作出的其他實際或當作分派導致QLH的資產按税基調整，(Iii)根據應收税項協議作出的付款，(Iv)我們利用Intermediate Holdco首次公開發售前淨營運虧損的能力，及(V)我們利用根據應收税項協議扣除的利息的能力，均取決於若干假設，包括吾等於可扣除該等基準增加及付款所產生的期間內每年賺取足夠的應課税收入，以及適用的法律或法規並無不利變化。如果我們的實際應税收入不足或適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現所有或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
在某些情況下，吾等根據應收税項協議支付的款項可能會加快或大大超過吾等根據應收税項協議在税務屬性方面實現的税務優惠。
應收税項協議規定，當控制權發生若干變動時，或倘吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議或重大違反吾等在應收税項協議下的責任，吾等將須立即嚮應收税項協議的交易對手支付相等於預期未來税務優惠現值的款項。該等付款將基於應收税項協議所載的若干估值假設及被視為事項，包括假設我們有足夠的應課税收入以充分利用該等税務優惠。即使在某些情況下，沒有實際更換B-1級設備，也沒有在加速付款時實際使用淨營業虧損，福利仍將是可支付的。因此，應收税項協議項下的付款可於預期税務優惠實際實現(如有)前數年支付，並可能大大超過我們最終實現的利益。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。
我們可能無法根據應收税款協議為我們的債務融資，而我們產生的任何債務可能會限制我們的子公司向我們分配款項以償還這些債務的能力。此外，我們在應收税金協議下的義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變化，這可能符合我們A類普通股持有人的最佳利益。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯。除了我們的洛杉磯辦事處外，我們還在華盛頓州貝爾維尤、亞利桑那州坦佩、佛羅裏達州聖彼得堡和臺灣台北市的其他四個辦事處開展業務。我們租用了我們的每一間辦公室。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。
項目3.法律訴訟
我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信訴訟結果會對吾等的業務、前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
A類普通股市場信息
我們的A類普通股於2020年10月28日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易，交易代碼為“MAX”。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2023年1月31日，共有33名A類普通股持有者和13名B類普通股持有者。我們認為，我們普通股的受益者人數要多得多，因為許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的。
股利政策
在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，2021年信貸協議包含限制QuoteLab，LLC的契約，進而限制我們支付現金股息的能力，但某些例外情況除外。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。
我們的B類普通股無權獲得任何股息支付。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
證券
待發
歸屬時
受限制的
股票單位和獎勵 | | 加權
平均值
價格 | | 數量
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
第一個
列) |
| QLH B-1類單位(限制性股票獎勵) | | 42,170 | | | — | | | — | |
| 限制性A類股(限制性股票獎勵) | | 181,061 | | | — | | | — | |
| 2020年綜合激勵計劃 | | 4,894,121 | | | — | | | 5,051,934 | |
性能圖表
業績圖表和相關信息不應被視為就交易法第18條而言的“徵集材料”或“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入MediaAlpha，Inc.根據交易法或證券法提交的任何文件，除非我們在此類文件中通過引用將其明確包含在內。
上面的圖表比較了從2020年10月28日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2022年12月31日，我們A類普通股股東的累計總回報相對於羅素3000指數和標準普爾500信息技術指數的累計總回報。所有價值都假設初始投資為100美元，羅素3000指數和標準普爾500信息技術指數的數據假設股息進行再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。
發行人購買股票證券
下表提供了截至2022年12月31日的季度股票回購活動的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間： | | 總數
的股份
(或單位)
已購買(1) | | 平均值
支付的價格
每股
(或單位) | | 總數
股份(或
單位)購買
作為以下內容的一部分
公開地
宣佈
平面圖
或程序 | | 極大值
號碼(或
近似值
美元價值)
股份(或
單位)，即5月
但仍將被購買
在計劃下
或計劃(B) |
| 2022年10月 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2022年11月 | | 99,266 | | | 14.31 | | | 不適用 | | 不適用 |
| 2022年12月 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
(1)這些A類普通股股票被扣留，以履行與轉歸向公司員工發行的受限股票單位相關的預扣税款義務。根據我們A類普通股在購買日在紐約證券交易所的收盤價，我們以其公平市場價值扣留了這些股票。
第6項保留。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們審計後的綜合財務報表和包括在“財務報表和補充數據”中的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如“風險因素”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
管理概述
我們的使命是通過技術和數據科學幫助保險公司和分銷商更有效、更大規模地瞄準和獲得客户。我們的技術平臺通過一個實時、程序化、透明和以結果為導向的生態系統，將領先的保險公司和高意向消費者聚集在一起。我們相信，在P&C保險、健康保險和人壽保險等核心垂直領域，我們是最大的在線客户獲取平臺，在截至2022年12月31日的一年中，我們的平臺通過這些垂直領域支持了6.96億美元的交易額。
我們與頂級保險公司和分銷商建立了多方面的關係。在我們的生態系統中，買家或需求合作伙伴通常是尋求接觸高意圖保險消費者的保險承運人或分銷商。賣家或供應合作伙伴通常是希望使未皈依或期望較低的LTV消費者的價值最大化的保險運營商，或者是專注於保險的研究目的地或其他金融網站，希望將網站上的高意圖用户貨幣化。在截至2022年12月31日的一年中，平均每月有2600萬消費者通過我們多元化的供應合作伙伴集團的網站和我們的自有網站購買保險產品，平均每月有750萬消費者在我們的平臺上獲得推薦。
我們通過為在我們平臺上銷售的每個消費者推薦賺取費用來產生收入。交易在符合條件的消費者行為(如點擊、呼叫或銷售線索)後即可支付，並且通常不取決於向消費者銷售產品。
我們相信透明度的顛覆性力量。傳統上，保險獲客平臺是在黑匣子裏運作的。我們認識到，一家保險公司對消費者的估值可能與另一家保險公司不同；因此，保險公司應該能夠根據特定客户羣預計為其業務帶來的價值來確定定價。因此，我們開發了一個技術平臺，為買家和賣家可以在完全透明、可控和有信心的情況下進行交易的生態系統提供動力，協調參與我們平臺的各方的利益。
我們相信，我們的技術是一個關鍵的差異化因素，是我們業績的強大驅動力。我們與代表我們大部分交易價值的合作伙伴保持深入的定製集成，從而實現自動化、數據驅動的流程，以優化我們合作伙伴的客户獲取支出和收入。通過我們的平臺，我們的保險承運人合作伙伴可以針對超過35種不同的消費者屬性進行定位和定價，以管理定製的收購策略。
影響我們業務的關鍵因素
收入
我們認為，我們今後的業績將取決於許多因素，包括下文所述以及本10-K表格年度報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。
保險業的長期趨勢
我們的技術平臺是為我們的核心保險終端市場服務和發展而創建的。我們相信，保險業的長期趨勢是我們收入的關鍵驅動力，並將繼續為我們的業務提供長期強勁的順風。隨着時間的推移，保險公司的客户獲取支出正在增長，隨着越來越多的消費者在網上購買保險，直接面向消費者的營銷已經成為增長最快的保險分銷渠道，這推動了我們的收入。隨着大眾市場客户獲取成本變得越來越高，保險公司和分銷商越來越注重優化客户獲取支出，這是我們在我們的平臺上提供的服務的核心。只要
這些長期趨勢持續存在，我們預計數字保險客户獲取支出將隨着時間的推移繼續增長，我們相信我們處於有利地位，可以從這種增長中受益。
交易額
來自Open Marketplace交易的交易價值是我們收入的直接驅動因素，而來自Private Marketplace交易的交易價值是我們收入的間接驅動因素(請參閲下面的“關鍵業務和運營指標”)。在截至2022年12月31日的一年中，我們平臺上的交易額從截至2021年12月31日的10億美元下降至7.375億美元，這主要是由於P&C保險公司因承保利潤大幅下降而減少了客户獲取支出。我們已經與保險公司和分銷商建立了多方面的、深度整合的合作伙伴關係，他們可能是我們平臺上的買家和賣家。我們相信，我們產品的多功能性和廣度，再加上我們對高質量產品的關注，為保險公司和分銷商提供了巨大的價值，導致他們中的許多人將我們的平臺作為其中央樞紐，廣泛管理數字客户獲取和貨幣化，從而產生強勁的保留率。在截至2022年12月31日的一年中，我們平臺上執行的總交易額的92%來自2021年期間存在的需求合作伙伴關係。
我們的需求和供應合作伙伴
我們的成功取決於我們有能力在我們的平臺上保留和增長需求和供應合作伙伴的數量。在我們平臺上活躍的需求和供應合作伙伴總數(不包括我們代理業務中的買方合作伙伴)從截至2021年12月31日的1,200多家增加到2022年12月31日的1,230多家，這是由於我們的健康垂直市場參與度增加所致。我們通過尋找高質量的消費者推薦來源來留住和吸引需求合作伙伴，以提供給我們的需求合作伙伴。我們尋求通過開發靈活的平臺來發展、收購和保持與高質量供應合作伙伴的關係，使我們的供應合作伙伴能夠最大化他們的收入，以可擴展和靈活的方式管理他們的需求側關係，並專注於收入份額方面的長期可持續經濟。我們與合作伙伴的關係源遠流長，涉及業內大多數頂級保險公司。在買家方面，在截至2022年12月31日的一年中，按客户獲取支出計算最大的20家汽車保險公司中有15家在我們的平臺上。
消費者轉介
我們的結果在很大程度上取決於在我們平臺上購買的消費者推薦的數量。在截至2022年12月31日的一年中，保險購買者在我們平臺上購買的消費者點擊、呼叫和線索的總數從截至2021年12月31日的9830萬次下降到9040萬次。我們從我們不同的供應合作伙伴網絡以及我們的專有物業獲得這些消費者推薦。我們尋求增加我們供應關係的數量和規模，並通過各種付費流量獲取來源推動消費者使用我們的專有物業。我們正在投資使我們的付費媒體來源多樣化，從搜索引擎營銷延伸到其他在線媒體來源，包括本地、社交和展示廣告。搜索引擎營銷歷來佔我們付費媒體支出的大部分。
季節性
由於季節性的原因，我們的業績會受到波動的影響。特別是，我們的P&C保險垂直行業在截至3月31日的季度通常具有季節性強勁的特點，這是因為年初消費者推薦的供應增加和客户獲取預算增加，而在截至12月31日的季度，我們的季節性疲軟是由於在經濟高效的基礎上提供的消費者推薦供應減少，以及部分買家在那些季度減少了客户獲取預算。在截至12月31日的季度中，由於醫療保險開放投保期和聯邦醫療保險年度投保期，保健品的消費者搜索量大幅增加，買方客户獲取預算也相應增加，因此我們的健康保險垂直行業通常具有季節性增長的特點。
其他影響我們合作伙伴業務的因素包括宏觀因素，如市場上的信貸供應、經濟實力和就業水平。
週期性
由於保險業公司經歷的商業週期，我們的業績也受到波動的影響。汽車保險業的這些週期的特點是市場狀況“軟”，運營商盈利，專注於增加運力和擴大市場份額；“硬”市場狀況，運營商的承保利潤較低，甚至是負的，正在尋求提高保費費率以改善其
盈利能力。隨着我們這些行業的需求夥伴經歷這些市場週期，他們往往在軟市期間增加客户獲取支出，在硬市場期間減少客户獲取支出，導致他們對我們平臺的消費者推薦的相對需求相應增加和減少。我們認為，由於高於預期的索賠成本通脹導致的承保損失，汽車保險業目前正處於“硬”市場，許多P&C保險公司正在削減客户獲取支出，直到它們能夠獲得監管部門的批准提高保費費率，這一時間很難預測.
條例
我們的收入和收益可能會因聯邦、州、國際和基於行業的法律、指令和法規以及與這些法規的執行相關的正在制定的標準而不時波動。我們的業務受到直接影響，因為我們運營網站，進行電話營銷和電子郵件營銷，並收集、處理、存儲、共享、披露、傳輸和使用消費者信息和其他數據。我們的業務受到間接影響，因為我們的客户因其行業內的監管變化和執法活動而調整他們的運營。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，並已由2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂，其他一些州，包括科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州，已經制定或正在考慮制定類似的法律，所有這些法律都可能影響我們的業務。雖然目前尚不清楚如何修改這項新立法或如何解釋某些條款，但這項立法的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和支出。此外，我們在所有50個州和哥倫比亞特區都有醫療保險經紀人的執照，這使得我們受到某些保險法律和法規的約束。我們的醫療保險業務也受到管理此類保單營銷的聯邦法規的約束。關於我們通常要遵守的法律法規的説明，見第1項“業務”和第1A項“風險因素”。
此外，我們還受到與我們有業務往來的保險公司監管的影響。在大多數州，保險公司被要求獲得這些州監管機構對其保費費率的批准。這種審批過程的時機，以及保險監管機構批准費率上調的意願，可能會影響新保單的盈利能力，以及運營商在給定時期內的客户獲取支出水平，這反過來可能會導致我們的收入和收益出現波動。
風險和不確定性
自2020年第一季度以來，我們的運營業績受到新冠肺炎疫情的實質性影響。儘管新冠肺炎疫情已經將我們絕大多數勞動力的物理工作環境改變為主要在家工作，但它在其他方面只對我們的業務運營造成了很小的幹擾。
然而，新冠肺炎疫情導致的供應鏈中斷和成本上升、全球通脹壓力以及地緣政治條件導致P&C保險索賠成本高於預期，這導致許多航空公司繼續減少客户獲取支出，直到它們能夠獲得監管部門的批准來提高保費費率。這些削減已經並將繼續影響我們P&C保險垂直領域的收入，其持續時間和程度很難估計到2023年第一季度以後。
此外，新冠肺炎疫情導致消費者在機票、酒店、租賃和其他旅遊產品上的支出減少，導致我們旅遊垂直市場的收入大幅下降，我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，來自旅遊垂直市場的收入分別約佔我們總收入的3.3%、2.0%和2.1%，而截至2019年12月31日的年度，來自旅遊垂直市場的收入約佔我們總收入的11.1%。雖然我們一直試圖維持我們在旅遊垂直市場的商業關係，並在旅行活動恢復時繼續利用旅遊垂直市場的交易，但我們預計，在可預見的未來，旅遊垂直市場的收入將不會與我們的歷史業績相匹配，也不會對我們的整體收入或盈利能力產生任何實質性影響。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們主要在P&C保險、健康保險和人壽保險垂直領域運營，並通過購買和銷售消費者推薦來創造收入。
在我們平臺上購買和銷售的消費者推薦的價格和金額根據許多市場狀況和消費者屬性而有所不同，包括(I)消費者的地理位置，(Ii)消費者的人口統計屬性，
(3)消費者轉介的來源和按來源分列的轉換質量；(4)買方出價水平；(5)買方需求和預算。
在我們的Open Marketplace交易中，我們可以控制銷售給我們的Demand合作伙伴的消費者推薦。在這些安排中，我們與供應商和需求夥伴簽訂了單獨的協議。供應商不是與我們的需求夥伴的合同安排的一方，供應商也不是我們的需求夥伴協議的受益者。我們從銷售我們的需求合作伙伴的消費者推薦中獲得收入，並分別向供應商支付(I)收入份額或(Ii)向互聯網搜索公司支付費用，以將消費者吸引到我們的專有網站。我們是Open Marketplace交易的負責人。因此，需求夥伴為消費者轉介支付的費用被確認為收入，支付給供應商的費用被計入收入成本。
關於我們的私人市場交易，買家和供應商彼此直接簽約，並利用我們的平臺，利用我們的平臺向他們提供的報告和分析工具，促進透明的實時交易。我們向供應商收取消費者推薦交易的平臺費。我們在私人市場交易中擔任代理，並確認收到的平臺費用的收入，這是此類交易交易價值的協商百分比。我們沒有在我們的私人市場向供應商支付任何款項。
當我們將這些消費者推薦轉移給我們的買家時，我們確認從消費者推薦中獲得的收入，金額反映了我們有權獲得的對價。吾等根據財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合約收入”(“ASC 606”)所載的框架確認收入：(I)識別與客户的合約；(Ii)識別合約中的履約義務，包括它們在合約中是否有所不同；(Iii)釐定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配至合約中的履約義務；及(V)當吾等履行履約義務時確認收入。
一般來説，我們與買家的合同規定了涵蓋的時間段和管理支出限制的預算。雖然合同可以指定期限，但我們的大多數合同可以在30天或60天通知後隨時終止，而不會受到懲罰。因此，每個消費者推薦交付的交易價格都是實時確定和記錄的，不需要對可變對價或未來對價進行估計。我們在提供服務的同時履行我們的履約義務。我們不承諾在交貨後向我們的合作伙伴提供任何其他重要的商品或服務，通常也不提供退貨權利。
成本和運營費用
成本和運營費用主要包括收入成本、銷售和營銷費用、產品費用以及一般和管理費用。
收入成本
我們的收入成本主要包括支付給供應商的收入份額和支付給搜索引擎和社交媒體平臺的流量獲取成本，以及電話基礎設施成本、互聯網和託管成本和商家費用，幷包括工資、工資、非現金股權薪酬、健康和其他員工福利成本，以及包括分配部分租金和設施費用在內的其他費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括為從事需求方和供應方業務開發和營銷的員工分配的人事費用，包括工資、工資、基於非現金股權的薪酬、健康成本和其他員工福利。銷售和營銷費用還包括與吸引合作伙伴到我們的平臺相關的成本，包括營銷和促銷、商展以及相關的旅行和娛樂費用。銷售和營銷費用還包括租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分攤部分。
產品開發
產品開發費用主要包括為從事技術、工程和產品開發的員工分配的人事費用，包括工資、工資、基於非現金股權的薪酬、健康成本和其他員工福利。產品開發費用還包括租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分攤部分。
一般和行政
一般和行政費用主要包括為高管、財務、法律、人員運營和業務分析員工分配的人事費用，包括工資、工資、基於非現金股權的薪酬以及健康和其他員工福利成本。一般和行政費用還包括專業服務、租金和設施費用以及折舊和攤銷費用的分攤部分，以及或有對價公允價值的任何變化。
其他(收入)費用，淨額
除其他(收入)費用外，淨額主要包括我們在正常業務過程中沒有發生的費用，這些費用沒有包括在上述任何標題中。截至2022年12月31日止年度的其他(收入)開支淨額主要包括根據應收税項協議(“TRA”)減少負債的收益及與我們的成本法投資有關的減值費用。
利息支出
利息支出主要包括與我們2021年信貸安排下的未償還借款相關的利息支出以及與這些安排相關的遞延融資成本的攤銷。見下文“--流動性和資本資源--籌資活動”。
所得税支出(福利)
MediaAlpha，Inc.作為一家公司徵税，並根據MediaAlpha，Inc.在QLH持有的經濟利益，為從QLH分配給它的收入支付公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報的目的，QLH被視為直通合夥企業，不需要繳納聯邦所得税。相反，QLH的應税收入或虧損將按比例傳遞給其成員，包括MediaAlpha，Inc.，按比例分配他們在QLH的所有權權益。因此，隨着我們在QLH的所有權權益的增加，我們在QLH的應納税所得額(虧損)中的份額也增加了。截至2022年12月31日，我們在QLH的所有權權益為69.8%。在重組交易及首次公開招股前，本公司不須繳交企業所得税。因此，2020年記錄的所得税支出(收益)反映了重組交易和IPO後與MediaAlpha，Inc.在QLH的經濟利益相關的淨收益的預期税費支出。
QLH重組交易前應佔淨收益(虧損)
重組交易前產生的淨收益(虧損)歸屬於QLH。在2020年1月1日至2020年10月27日期間，QLH在重組交易前的淨收入為1920萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
根據昆士蘭控股有限公司的有限責任公司協議，淨收益(虧損)歸屬於非控股權益。我們將重組交易後產生的昆士蘭控股公司的税前收益(虧損)的一部分按其在昆士蘭控股公司的所有權權益按比例分配給非控股權益持有人。非控股權益餘額代表B-1類單位，基本上全部由Insignia和高級管理人員持有。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，可歸因於非控股權益的淨虧損分別為1,480萬美元、320萬美元和420萬美元。
行動的結果
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的經營業績以絕對美元計算，並佔收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | |
| (單位：千) | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 459,072 | | | 100.0 | % | | $ | 645,274 | | | 100.0 | % | | | | |
| 成本和運營費用 | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 389,013 | | | 84.7 | % | | 543,750 | | | 84.3 | % | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 28,816 | | | 6.3 | % | | 22,823 | | | 3.5 | % | | | | |
| 產品開發 | | 21,077 | | | 4.6 | % | | 15,195 | | | 2.4 | % | | | | |
| 一般和行政 | | 55,556 | | | 12.1 | % | | 61,357 | | | 9.5 | % | | | | |
| 總成本和運營費用 | | 494,462 | | | 107.7 | % | | 643,125 | | | 99.7 | % | | | | |
| 營業收入(虧損) | | (35,390) | | | (7.7) | % | | 2,149 | | | 0.3 | % | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | (75,094) | | | (16.4) | % | | 3,841 | | | 0.6 | % | | | | |
| 利息支出 | | 9,245 | | | 2.0 | % | | 7,830 | | | 1.2 | % | | | | |
| 其他(收入)費用合計，淨額 | | (65,849) | | | (14.3) | % | | 11,671 | | | 1.8 | % | | | | |
| 所得税前(虧損) | | 30,459 | | | 6.6 | % | | (9,522) | | | (1.5) | % | | | | |
| 所得税支出(福利) | | 102,905 | | | 22.4 | % | | (1,047) | | | (0.2) | % | | | | |
| 淨額(虧損) | | $ | (72,446) | | | (15.8) | % | | $ | (8,475) | | | (1.3) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 非控股權益應佔淨(虧損) | | (14,780) | | | (3.2) | % | | (3,200) | | | (0.5) | % | | | | |
| 歸因於MediaAlpha，Inc.的淨(虧損) | | $ | (57,666) | | | (12.6) | % | | $ | (5,275) | | | (0.8) | % | | | | |
| A類普通股每股淨虧損 | | | | | | | | | | | | |
| -基本 | | $ | (1.37) | | | | | $ | (0.14) | | | | | | | |
| -稀釋 | | $ | (1.37) | | | | | $ | (0.19) | | | | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份 | | | | | | | | | | | | |
| -基本 | | 41,944,874 | | | | | 37,280,533 | | | | | | | |
| -稀釋 | | 41,944,874 | | | | | 61,255,925 | | | | | | | |
收入
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的收入，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 | | | | | | |
財產和傷亡
保險 | | $ | 224,366 | | | (193,349) | | | (46.3) | % | | $ | 417,715 | | | | | | | |
百分比
收入 | | 48.9 | % | | | | | | 64.7 | % | | | | | | |
| 醫療保險 | | 187,392 | | | 10,933 | | | 6.2 | % | | 176,459 | | | | | | | |
百分比
收入 | | 40.8 | % | | | | | | 27.3 | % | | | | | | |
| 人壽保險 | | 26,711 | | | (1,875) | | | (6.6) | % | | 28,586 | | | | | | | |
百分比
收入 | | 5.8 | % | | | | | | 4.4 | % | | | | | | |
| 其他 | | 20,603 | | | (1,911) | | | (8.5) | % | | 22,514 | | | | | | | |
百分比
收入 | | 4.5 | % | | | | | | 3.5 | % | | | | | | |
| 收入 | | $ | 459,072 | | | (186,202) | | | (28.9) | % | | $ | 645,274 | | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度P&C保險收入減少，主要是由於P&C運營商為應對低於預期的承保盈利能力而減少了客户獲取支出。此外，某些運營商和供應合作伙伴將彼此的交易從我們的Open Marketplace轉移到我們的Private Marketplace，由於我們Private Marketplace的平臺費用較低，因此收入較低，這是在淨收入基礎上確認的。汽車保險業在2021年下半年開始經歷週期性低迷，由於汽車索賠成本高於預期的通脹，許多P&C保險公司的承保盈利能力低於預期，導致它們減少在我們平臺上的客户獲取支出，直到他們能夠獲得監管部門的批准來提高保費費率。儘管我們繼續預計P&C保險收入將在2023年期間增加，因為更多的運營商達到了費率充分性並重新開始爭奪市場份額，但我們目前無法準確預測這種週期性低迷的持續時間，或它對我們在2023年第一季度之後來自P&C保險垂直行業的收入或我們的盈利能力的影響。
截至2022年12月31日的一年，與截至2021年12月31日的年度相比，醫療保險收入的增長是由於我們的聯邦醫療保險運營商合作伙伴增加了客户獲取支出，這導致我們的供應合作伙伴通過他們的網站吸引了更多的消費者，這也推動了我們自有物業的供應增加，因為我們增加了媒體支出的數量，以滿足增加的需求。在截至2022年12月31日的一年中，由於收購了Customer Helper Team，LLC(“CHT”)，我們還從這一垂直市場獲得了730萬美元的額外收入。
與截至2021年12月31日的一年相比，截至2022年12月31日的一年人壽保險收入下降，原因是隨着對新冠肺炎疫情的擔憂緩解，購買人壽保險的消費者持續減少。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入減少，主要是由於利率上升導致抵押貸款和再融資活動減少，導致我們消費金融垂直領域的收入下降。此外，我們在2022年第三季度全面退出了教育垂直領域。教育垂直領域的收入對我們的運營並不重要。
收入成本
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 | | | | | | |
| 收入成本 | | $ | 389,013 | | | (154,737) | | | (28.5) | % | | $ | 543,750 | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 84.7 | % | | | | | | 84.3 | % | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的收入成本下降，主要是由於供應合作伙伴在截至2022年12月31日的年度內銷量減少，收入減少以及向供應商支付的收入份額和媒體成本相應減少，部分被與人員相關的成本增加以及與我們收購CHT相關的基於股權的薪酬支出增加所抵消。
隨着我們收入的變化，我們預計我們的成本和收入之間的關係將與我們的歷史結果大體保持一致。
銷售和市場營銷
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | $ | 28,816 | | | 5,993 | | | 26.3% | | $ | 22,823 | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 6.3 | % | | | | | | 3.5 | % | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加，主要是由於基於股權的薪酬支出增加了270萬美元，
與我們收購紅隧產生的無形資產相關的攤銷費用230萬美元，以及與我們收購紅隧增加的員工相關的其他人事相關成本增加110萬美元。
產品開發
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的產品開發費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 產品開發 | | $ | 21,077 | | | 5,882 | | | 38.7% | | $ | 15,195 | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 4.6 | % | | | | | | 2.4 | % | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品開發支出增加，主要是由於我們繼續招聘工程和產品開發人才以進一步提升我們的技術，基於股權的薪酬支出增加了310萬美元，其他與人員相關的成本增加了240萬美元。
一般和行政
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
一般和
行政性 | | $ | 55,556 | | | (5,801) | | | (9.5) | % | | $ | 61,357 | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 12.1 | % | | | | | | 9.5 | % | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少，主要是由於重新計量與紅隧有關的或有對價而錄得700萬美元的收益，原因是公允價值下降，原因是紅隧的預期收入和毛利潤目標降低，法律、專業和招聘相關費用減少370萬美元，主要與二次發售和其他註冊聲明、SOX實施成本和會計費用有關的成本增加，以及董事和高級管理人員保險費下降110萬美元。這些支出的減少被500萬美元的基於股權的薪酬支出增加以及因增加員工以支持我們的業務而導致的與人員相關的成本增加70萬美元部分抵消。
基於股權的薪酬
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中包括在成本和運營費用中的基於股權的薪酬支出以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 收入成本 | | $ | 3,634 | | | 1,969 | | | 118.3% | | $ | 1,665 | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 10,445 | | | 2,721 | | | 35.2% | | 7,724 | | | | | | | |
| 產品開發 | | 9,536 | | | 3,096 | | | 48.1% | | 6,440 | | | | | | | |
一般和
行政性 | | 34,857 | | | 4,973 | | | 16.6% | | 29,884 | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 58,472 | | | 12,759 | | | 27.9% | | $ | 45,713 | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度的股權薪酬開支較截至2021年12月31日止年度增加，主要是由於授予員工額外限制性股票單位的開支。
年度獎勵程序和授予員工的限制性股票單位的一部分，是與我們收購CHT相關的。
攤銷
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中包括在成本和運營費用中的無形資產費用攤銷，以及這三個期間之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | $ | 5,296 | | | 2,312 | | | 77.5% | | $ | 2,984 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
一般和
行政性 | | 459 | | | 459 | | | 100.0% | | — | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 5,755 | | | 2,771 | | | 92.9% | | $ | 2,984 | | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度攤銷費用增加與我們收購紅隧產生的無形資產有關。
其他(收入)費用，淨額
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他費用，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | | $ | (75,094) | | | (78,935) | | | N/m | | $ | 3,841 | | | | | | | |
| 收入百分比 | | (16.4) | % | | | | | | 0.6 | % | | | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，其他(收入)淨額主要包括根據TRA減少我們的負債的收益8330萬美元，這是由於我們得出結論認為根據協議支付不再可能後，將截至2022年12月31日的非流動負債部分重新計量為零，部分被與我們的成本法投資860萬美元減值相關的費用所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，其他費用淨額主要包括與由於訴訟時效到期導致我們的應收税款賠償減少120萬美元有關的費用，以及應償還White Mountain的210萬美元的額外應計項目，用於結算重組交易之前與截至2021年12月31日的三個月提交的2020年聯邦和州納税申報單有關的聯邦和州納税申報單，這兩者都在所得税支出(福利)中記錄了抵銷利益。由於我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的規定獲得了員工留任積分，這些金額部分被130萬美元的收益所抵消。
利息支出
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | $ | 9,245 | | | 1,415 | | | 18.1 | % | | $ | 7,830 | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 2.0 | % | | | | | | 1.2 | % | | | | | | |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加，主要是由於2022年4月我們從2021年循環信貸安排提取的利息，為我們收購紅隧的部分代價提供資金，以及我們2021年定期貸款安排的利率上升，部分被2021年定期貸款安排平均未償還餘額下降的影響所抵消。
所得税支出(福利)
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出(福利)，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至2022年12月31日的年度 | | $ | | % | | 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 102,905 | | | 103,952 | | | N/m | | $ | (1,047) | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 22.4 | % | | | | | | (0.2) | % | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度，我們錄得所得税開支10,290萬美元，因我們的實際税率為337.8%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是估值免税額的變動、與股權獎勵相關的税務影響，以及非控股權益虧損的税務影響。這類支出主要是由於我們在截至2022年12月31日的年度內在我們的遞延税項資產上記錄了8,450萬美元的估值撥備，因為根據我們最近的税前虧損歷史，我們認為負面證據超過了積極證據，因此我們的遞延税項資產更有可能不會被利用。
N/M-沒有意義
關鍵業務和運營指標
除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些未根據GAAP提出的業務和運營指標來估計我們平臺上的支出金額，估計和確認收入，評估我們的業務表現，並促進我們的運營。此類業務和經營指標不應與根據公認會計原則提出的衡量標準分開考慮，也不應作為其替代，而應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績衡量標準一起考慮。此外，這樣的業務和運營指標可能不一定與其他公司提出的類似標題的指標相媲美。
調整後的EBITDA
我們將“調整後EBITDA”定義為不包括利息支出、所得税優惠(支出)、財產和設備折舊支出、無形資產攤銷以及基於股權的薪酬支出和下表所列某些其他調整的淨收益。調整後的EBITDA是我們提出的非公認會計原則財務指標，以補充我們在公認會計原則基礎上提出的財務信息。我們監測和公佈調整後的EBITDA，因為它是我們管理層用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後的EBITDA時不包括的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。此外，列報調整後的EBITDA為投資者提供了一個評估我們業務資本效率的指標。
經調整的EBITDA不是根據公認會計原則列報的，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則列報的措施的替代。在使用調整後EBITDA而不是淨收益方面存在一些限制，淨收益是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。這些限制包括調整後的EBITDA不包括債務利息支出、所得税福利(支出)、基於股權的薪酬支出、折舊和攤銷，以及我們認為對投資者和其他人在理解和評估我們的經營業績時有用的某些其他調整。此外，其他公司可能會使用其他衡量標準來評估其業績，包括對“調整後EBITDA”的不同定義，這可能會降低我們調整後EBITDA作為比較工具的有用性。
下表對截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的調整後EBITDA與淨收益(虧損)進行了核對，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (72,446) | | | $ | (8,475) | | | $ | 10,562 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | 58,472 | | | 45,713 | | | 25,536 | |
| 利息支出 | | 9,245 | | | 7,830 | | | 7,938 | |
| 所得税支出(福利) | | 102,905 | | | (1,047) | | | (1,267) | |
| 財產和設備折舊費用 | | 392 | | | 369 | | | 289 | |
| 無形資產攤銷 | | 5,755 | | | 2,984 | | | 3,201 | |
交易費用(1) | | 636 | | | 4,128 | | | 11,511 | |
與員工相關的成本(2) | | — | | | 674 | | | — | |
SOX實施成本(3) | | 110 | | | 1,168 | | | — | |
公允價值對或有對價的調整(4) | | (7,007) | | | — | | | — | |
| 成本法投資減值 | | 8,594 | | | — | | | — | |
結算費用(5) | | — | | | 859 | | | — | |
與TRA相關的責任的變化(6) | | (83,832) | | | 911 | | | — | |
應收税金變動情況(7) | | (58) | | | 1,360 | | | 304 | |
非現金補償(8) | | — | | | 880 | | | — | |
員工留任積分(9) | | — | | | (1,303) | | | — | |
結清聯邦和州所得税退税(10) | | 92 | | | 2,116 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 22,858 | | | $ | 58,167 | | | $ | 58,074 | |
(1)截至2022年12月31日的一年的交易費用包括60萬美元的法律、會計和其他諮詢費用，這些費用是我們因收購CHT而產生的。截至2021年12月31日止年度，交易開支包括410萬美元的法律及會計費用，以及與二次發售及其他註冊聲明相關的其他成本，以及我們2020年信貸安排的再融資。截至2020年12月31日的年度，交易費用包括590萬美元的法律和其他諮詢費，與重組交易和IPO相關的交易獎金360萬美元，以及與終止2019年信貸安排相關的債務清償損失200萬美元。
(2)截至2021年12月31日的年度，與員工相關的成本包括我們因招聘某些高管以支持我們作為一家公開報告公司的運營而向招聘公司支付的60萬美元費用。
(3)SOX實施成本包括我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別產生的10萬美元和120萬美元的費用，用於第三方顧問幫助我們開發、實施和記錄新的和增強的內部控制和流程，以遵守SOX第404(B)條。
(4)截至2022年12月31日的一年，對或有對價的公允價值調整包括與重新計量截至2022年12月31日收購紅隧的或有對價相關的700萬美元收益。
(5)截至2021年12月31日的年度的和解成本包括我們為解決華盛頓州總檢察長辦公室提出的某些索賠而產生的90萬美元費用。
(6)截至2022年12月31日的年度，TRA相關負債的變化包括根據TRA減少負債的收益8,330萬美元，這是由於我們不再認為協議下的付款可能導致將非當前負債部分重新計量為零而產生的。截至2021年12月31日的一年，TRA相關負債的變化包括90萬美元的費用，這是由於估計的未來州税收優惠的變化，以及估計的其他變化，導致與重組交易相關的TRA負債的變化。
(7)應收税項賠償變動包括本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別產生的收入10萬美元、支出140萬美元及支出30萬美元，與重組交易相關的應收税項賠償變動有關。這一變化還導致了相同數額的費用/福利，該金額已記錄在同一時期的所得税支出(福利)中。
(8)截至2021年12月31日的年度非現金薪酬包括我們為某些高管的年度獎金而產生的90萬美元支出，這些支出是以授予限制性股票單位的形式支付的，而不是現金。
(9)截至2021年12月31日的年度，員工留任積分包括130萬美元的福利，這是我們根據CARE法案的規定收到員工留任積分的結果。
(10)聯邦和州退税的結算包括我們在截至2022年和2021年12月31日的年度分別產生的10萬美元和210萬美元的費用，用於償還White Mountain在重組交易之前與2020年聯邦和州納税申報單相關的聯邦和州退税。和解還產生了一筆與所得税(福利)中記錄的金額相同的福利。
供款及供款差額
我們將“貢獻”定義為收入減去收入份額付款和在線廣告成本，或如我們的綜合經營報表所報告的，收入減去收入成本(即毛利潤)，調整後的收入成本從收入成本中剔除以下項目：股權薪酬；工資、工資和相關成本；互聯網和託管成本；攤銷；折舊；其他服務；以及與商家相關的費用。我們將“貢獻邊際”定義為貢獻佔同期收入的百分比。貢獻和貢獻保證金是我們提出的非GAAP財務衡量標準，以補充我們在GAAP基礎上公佈的財務信息。我們使用貢獻和貢獻利潤率來衡量我們與供應合作伙伴的關係的回報(不包括某些固定成本)、我們在線廣告成本的財務回報和功效(將消費者吸引到我們的自有網站)，以及我們的運營槓桿。我們不使用貢獻和貢獻利潤率作為衡量整體盈利能力的指標。我們提出貢獻和貢獻保證金是因為我們的管理層和董事會使用它們來管理我們的經營業績，包括對照預算評估我們的經營業績，以及評估我們的整體經營效率和經營槓桿。例如，如果貢獻增加，而我們的員工成本和其他運營費用保持穩定，我們調整後的EBITDA和運營槓桿率就會增加。如果貢獻利潤率下降，我們可以選擇重新評估和重新談判我們與供應合作伙伴的收入分享協議，對我們對主要流量獲取來源的關鍵字的出價進行優化和定價更改，或者更改我們關於員工人數的總體成本結構, 固定成本和其他成本。其他公司計算貢獻和貢獻保證金的方式可能與我們不同。貢獻和貢獻保證金作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為我們根據公認會計準則提出的結果分析的替代品。
下表對截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的貢獻與毛利進行了核對，毛利是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 459,072 | | | $ | 645,274 | | | $ | 584,814 | |
| 更低的收入成本 | | (389,013) | | | (543,750) | | | (499,434) | |
| 毛利 | | $ | 70,059 | | | $ | 101,524 | | | $ | 85,380 | |
調整以排除以下內容(與
收入成本)： | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 3,634 | | | 1,665 | | | 2,809 | |
| 工資、工資及相關 | | 3,556 | | | 2,004 | | | 2,188 | |
| 互聯網和託管 | | 496 | | | 419 | | | 438 | |
| 攤銷 | | — | | | — | | | — | |
| 折舊 | | 41 | | | 29 | | | 24 | |
| 其他費用 | | 720 | | | 451 | | | 284 | |
| 其他服務 | | 2,171 | | | 1,213 | | | 902 | |
| 與商户相關的費用 | | 109 | | | 309 | | | 585 | |
| 貢獻 | | $ | 80,786 | | | $ | 107,614 | | | $ | 92,610 | |
| 毛利率 | | 15.3 | % | | 15.7 | % | | 14.6 | % |
| 貢獻保證金 | | 17.6 | % | | 16.7 | % | | 15.8 | % |
交易額
我們將“交易額”定義為我們的合作伙伴在我們的平臺上交易的總金額。交易額是收入的驅動力，根據我們與合作伙伴的經濟關係，收入確認會有所不同。我們的合作伙伴使用我們的平臺通過公開和私下市場交易進行交易。在我們的Open Marketplace模型中，交易價值等於確認的收入，向我們的供應合作伙伴支付的收入份額代表收入成本。在我們的私人市場模型中，確認的收入是指根據消費者推薦交易的交易價值的商定百分比向需求合作伙伴或供應合作伙伴收取的平臺費用，因此不存在相關的收入成本。我們利用交易價值來評估收入，並通過我們的平臺評估交易活動的整體水平。我們認為，評估我們平臺上的整體活動水平，並更好地瞭解我們不同交易模式和垂直市場的收入來源，對投資者是有用的。
下表按平臺型號列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的交易額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未結市場交易記錄 | | $ | 445,950 | | | $ | 627,705 | | | $ | 573,242 | |
| 佔總交易額的百分比 | | 60.5 | % | | 61.6 | % | | 70.3 | % |
| 私人市場交易記錄 | | $ | 291,564 | | | 391,265 | | | 242,470 | |
| 佔總交易額的百分比 | | 39.5 | % | | 38.4 | % | | 29.7 | % |
| 總交易額 | | $ | 737,514 | | | $ | 1,018,970 | | | $ | 815,712 | |
下表按垂直行業列出截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度交易額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) | | | | | | |
| 財產和意外傷害保險 | | $ | 399,861 | | | $ | 655,591 | | | $ | 549,916 | |
| 佔總交易額的百分比 | | 54.2 | % | | 64.3 | % | | 67.4 | % |
| 醫療保險 | | 251,400 | | | 245,221 | | | 175,539 | |
| 佔總交易額的百分比 | | 34.1 | % | | 24.1 | % | | 21.5 | % |
| 人壽保險 | | 44,619 | | | 52,302 | | | 42,206 | |
| 佔總交易額的百分比 | | 6.0 | % | | 5.1 | % | | 5.2 | % |
| 其他 | | 41,634 | | | 65,856 | | | 48,051 | |
| 佔總交易額的百分比 | | 5.6 | % | | 6.5 | % | | 5.9 | % |
| 總交易額 | | $ | 737,514 | | | $ | 1,018,970 | | | $ | 815,712 | |
消費者轉介
我們將“消費者推薦”定義為買家在我們平臺上購買的任何消費者點擊、呼叫或引導。點擊收入是在按點擊付費的基礎上確認的，當消費者點擊在消費者搜索(例如，汽車保險報價搜索或健康保險報價搜索)之後呈現的列出的買家廣告時，就會賺取和確認收入。呼叫收入是在消費者轉給買家並在每個買家指定的必要持續時間內保持參與時賺取和確認的。當我們向買家提供數據線索時，線索收入即被確認。數據線索是通過保險公司、專注於保險的研究目的地網站或其他金融網站生成的，這些網站使數據線索可通過我們的平臺購買，或者當消費者在我們的自有網站上完成完整的報價請求時生成。交貨發生在銷售線索轉移時。我們從每個消費者推薦生成的數據輸入到我們的分析模型中，以生成每個唯一消費者的轉換概率，從而能夠發現整個平臺的預期回報和每筆銷售成本，並幫助我們改進我們的平臺技術。我們監控我們平臺上的消費者推薦數量，以衡量我們垂直市場和平臺模式的交易價值、收入和整體業務表現。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，點擊、拜訪和銷售線索產生的總交易額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 點擊量 | | 75.3 | % | | 79.3 | % |
| 打電話 | | 15.3 | % | | 9.5 | % |
| 引線 | | 9.4 | % | | 11.3 | % |
細分市場信息
我們在美國運營，在一個單一的運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。沒有費用或營業收入在分部水平進行評估。由於我們的首席執行官繼續審查財務信息並在合併的基礎上分配資源，我們對CHT的收購併沒有創造任何額外的部門。由於我們在一個運營部門和可報告部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
供需合作伙伴數量
我們平臺上的需求和供應合作伙伴的總數在一定程度上決定了我們平臺上的消費者推薦需求和供應的水平。我們使用我們平臺上的需求和供應合作伙伴的數量來評估我們當前的業務表現和未來的業務前景。
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動性來源是我們的運營產生的現金流以及2021年循環信貸安排下可用的現金和資金。我們現金的主要用途包括為我們的業務提供資金，支付利息，以及為我們的長期債務支付強制性本金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,450萬美元和5,060萬美元。截至2022年12月31日，2021年定期貸款安排下的未償還本金總額為1.805億美元，我們在2021年循環信貸安排下的借款能力為4500萬美元。
我們相信，我們目前的流動資金來源將足以滿足我們預計的運營和償債要求，並至少在未來12個月繼續遵守我們在2021年信貸安排下的財務契約。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，或者我們沒有繼續遵守我們在2021年信貸安排下的財務契約，我們可能需要降低運營成本，就此類信貸安排條款的修訂或豁免進行談判，為我們的債務進行再融資，或籌集額外資本。我們的業務是季節性和週期性的，如果這些趨勢持續很長一段時間，可能會影響運營產生的現金流，要求我們利用2021年循環信貸安排下的現有借款能力或在短期內籌集額外資金。2021年下半年，汽車保險業開始經歷週期性低迷，因為大流行和整體通脹壓力導致供應鏈中斷和成本增加，導致P&C保險索賠成本高於預期，導致許多航空公司減少客户獲取支出，以保持盈利能力。這些削減繼續影響我們P&C保險垂直市場的收入，我們目前無法估計2023年第一季度之後的影響。我們歷來沒有使用我們信貸安排下的可用資金來資助我們的運營和信貸安排下的付款。
2022年4月1日，我們完成了對Customer Helper Team，LLC(“CHT”)幾乎所有資產的收購，交易完成時的現金對價為4970萬美元，外加基於完成交易後連續兩個12個月期間的收入和盈利目標的最高2000萬美元的或有對價。我們為這筆交易提供了部分資金，方法是從2021年循環信貸安排下提取2500萬美元，並在交易結束時從手頭現金中提取餘額。我們希望能夠從我們的現金餘額中支付或有對價，如果有的話。在截至2022年12月31日的年度內，我們償還了2021年循環信貸安排下的2000萬美元。
2022年3月14日，我們的董事會批准以現行市場價格或根據聯邦證券法以其他方式在公開市場交易中不時回購總價值高達500萬美元的A類普通股。本公司於截至2022年12月31日止年度內完成回購計劃。回購的資金來自我們的現金餘額。在截至2022年12月31日的年度內，我們回購了455,297股A類普通股，總代價為500萬美元。
我們未來可能會進行更多的併購或其他活動，包括股份回購，這可能需要我們利用現有的信貸安排，或通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何管理這類債務的未來文書都可能規定可能限制我們業務的運營和融資契約。我們的
重大現金需求包括我們的長期債務、經營租賃義務、根據TRA支付的任何款項，以及與我們收購紅隧有關的任何或有對價。
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度：
2022 | | $ | | % | | 截至十二月三十一日止的年度：
2021 | | | | | | |
提供的現金淨額
經營活動 | | $ | 28,274 | | | (347) | | | (1.2) | % | | $ | 28,621 | | | | | | | |
用於投資的淨現金
活動 | | $ | (49,775) | | | (49,125) | | | 7,557.7 | % | | $ | (650) | | | | | | | |
用於融資的現金淨額
活動 | | $ | (14,521) | | | (13,560) | | | 1,411.0 | % | | $ | (961) | | | | | | | |
經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括經若干(I)非現金項目調整的淨虧損，非現金項目包括股權薪酬開支、遞延税項變動、無形資產攤銷及遞延債務發行成本，以及(Ii)營業資產及負債變動(應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及遞延租金)。
應收賬款的收取取決於我們收到付款的時間。我們的目標是使我們對供應合作伙伴和我們專有網站的流量獲取來源的單獨付款義務與我們從需求合作伙伴收到單獨付款的時間保持一致。對於同時也是需求合作伙伴的供應合作伙伴，我們維持單獨的銷售和購買協議，在大多數情況下，此類合作伙伴無權抵消其買方付款，我們也無權抵消向此類合作伙伴支付的賣方付款。我們的大部分應收賬款都不到60天。如果我們在一個季度內延遲收到買家的付款，我們該季度的運營現金流可能會受到不利影響。
截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金流為2,830萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,860萬美元。減少的原因主要是由於我們的應付賬款的時間安排以及2021年營運資本使用量的增加，這主要是由我們的業務和非經常性交易的增長推動的，但部分被截至2022年12月31日的年度更高的淨虧損所抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括購買財產和設備，作為業務收購的一部分收購無形資產，以及投資。
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金流為4980萬美元，而截至2021年12月31日的年度為70萬美元。增加的主要原因是我們為收購紅隧支付了4970萬美元的現金對價，這筆交易於2022年4月1日完成。
融資活動
我們的融資活動主要包括我們的定期債務融資和循環信貸額度的收益和償還、債務發行成本的支付、與我們普通股相關的交易，以及在首次公開募股之前的成員捐款和QLH的分配。
截至2022年12月31日的一年，用於融資活動的現金流為1,450萬美元，而截至2021年12月31日的一年為100萬美元。這一增長是由於2021年定期貸款安排的本金支付950萬美元，以及根據股票回購計劃支付的500萬美元，部分被2021年循環信貸安排提取的500萬美元淨額所抵消，該淨額為收購紅隧的部分代價提供資金。
高級擔保信貸安排
2021年信貸安排
2021年7月29日，QuoteLab，LLC簽署了2020年信貸協議(經第一修正案修訂)的修正案(“第一修正案”)。經修訂的信貸協議規定一項本金總額為1.9億美元的新的優先擔保定期貸款安排(“2021年定期貸款安排”)，所得款項用於對現有2020年定期貸款安排下所有未償還的1.864億美元及其截至第一修正案之日的未付利息進行再融資，以支付與這些交易有關的費用，併為一般公司目的提供現金，以及一項新的高級擔保循環信貸安排，承諾總額為5,000萬美元(“2021年循環信貸安排”，與2021年定期貸款安排一起，稱為“2021年信貸安排”)，它取代了2020年的循環信貸安排。我們在2021年信貸安排下的義務由QLH擔保，並由QLH和QuoteLab，LLC的幾乎所有資產擔保。
2021年信貸安排下的借款利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金，下限為0.00%，或基本利率加適用保證金。適用保證金將根據上一財政季度經修訂信貸協議(“槓桿率”)的條款計算的綜合總淨槓桿率(“槓桿率”)計算，按倫敦銀行同業拆息由2.00%至2.75%及按基本利率由1.00%至1.75%不等。2021年信貸安排容許逐步取消倫敦銀行同業拆息，代之以其他銀行同業拆息至其他參考利率，例如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。我們預期在預期於2023年6月逐步取消倫敦銀行同業拆息之前，修訂經修訂的信貸協議，以另一參考利率取代現有的銀行同業拆息。
2021年信貸安排下的貸款將於2026年7月29日到期。2021年定期貸款安排下的貸款從2021年12月31日後的第一個工作日開始至2026年6月30日止，按季度攤銷，金額相當於最初發放的定期貸款未償還本金總額的1.25%。2021年循環信貸安排不需要攤銷本金，將於2026年7月29日到期。
截至2022年12月31日，我們有1.781億美元的未償還借款，扣除2021年定期貸款安排和2021年循環信貸安排下的遞延債務發行成本分別為240萬美元和500萬美元。
合同義務和其他義務
我們的重大現金需求包括2021年信貸安排下的本金和利息支付以及應收税金協議下的付款，這些將在下文更詳細地討論。
應收税金協議
吾等就首次公開招股向若干單位持有人購買B-1類單位，以及於首次公開招股後以B-1類單位換取A類普通股股份(或按吾等選擇的等值現金)(“交換”)，以及QLH根據交換協議向其成員作出的首次公開發售前槓桿分派及其他實際或視為分派(見第II部分)。本年度報告表格10-K的第8項“財務報表及補充數據--綜合財務報表附註1--組織及背景”)已導致並預期將繼續導致QLH資產中我們的可分配税基的增加。這些税基的增加預計將增加(出於税收目的)可分配給我們的折舊和攤銷扣減，從而減少我們在未來需要支付的税額。這種税基的增加也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產的税基被分配到了這些資產上。
關於首次公開招股，吾等與Insignia、高級管理人員及White Mountain訂立應收税項協議(“TRA”)，涉及QLH資產的計税基準提升及Intermediate Holdco的若干營運虧損淨額。該協議要求我們向Insignia和高級管理人員或任何受讓人支付我們已實現(或被視為已實現)的美國聯邦、州和地方所得税中85%的現金節省，這是由於(I)任何交易所導致QLH資產的納税基礎的任何增加，以及(Ii)與根據TRA支付我們的款項相關的某些其他税收優惠。TRA還要求我們向White Mountain支付美國聯邦、州和地方所得税中我們已實現(或被視為已實現)的現金節省金額的85%，這是由於利用了Intermediate Holdco在首次公開募股之前的淨運營虧損，並扣除了我們根據TRA應承擔的支付義務的任何估算利息。
除了税費，我們還可以根據TRA付款，這可能是很大的一筆錢。我們根據交易所當日制定的税率，通過確認遞延税項資產的增加來計入任何交易所產生的所得税影響和相應的TRA影響。我們評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。遞延税項資產和我們在TRA下的債務應記錄的金額在任何購買或交換時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收益(虧損)中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收益(虧損)。在評估已在我們的綜合財務報表中確認的事件的未來税務後果時，需要做出判斷。我們對此類後果的評估的變化，例如遞延税項資產的變現、我們對根據TRA付款的可能性的評估的變化、混合税率的變化、税法或對其解釋的變化可能會對我們的業績產生重大影響。截至2022年12月31日，在對我們的遞延税項資產和對未來應税收入的預測進行估值準備的同時，我們確定我們不再認為協議下的付款是可能的，因此根據TRA重新衡量我們的負債，扣除當前部分，為零。截至2022年12月31日, 我們在合併資產負債表的應計費用中記錄了280萬美元作為與TRA下2021納税年度到期相關的當前部分付款。
最近的會計聲明
關於最近通過和尚未採用的新會計公告的討論，見本年度報告的Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據--合併財務報表附註2--重要會計政策摘要”。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制綜合財務報表，在編制合併財務報表時，我們必須對資產、負債、收入和支出的報告金額以及對或有資產和負債的相關披露做出估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制精簡合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變我們報告的結果。我們持續評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。
如果估計或假設的性質是重大的，則由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性的解釋所需的主觀性和判斷水平，以及估計和假設對財務狀況或經營業績的影響，會計政策被視為關鍵。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的：業務合併、商譽和無形資產、長期資產減值、基於股權的補償、所得税和與應收税金協議相關的負債。
另見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據--合併財務報表附註2--重要會計政策摘要”。
企業合併
我們根據ASC主題805對業務收購進行會計處理-企業合併這就要求我們除其他事項外，確認所有購置的資產和承擔的負債的公允價值；在合併業務報表中確認與收購有關的成本；以及或有購買對價在購置日按其公允價值確認，隨後的調整在合併業務報表中確認。購買價格超出已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。被收購實體的經營業績自收購之日起反映在我們的合併財務報表中。
我們對收購中收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給被收購企業各自的有形和無形資產淨值。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本及現金流的估計、折現率及選擇可比公司及可比交易。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。對於重大收購，我們聘請估值專家協助完成對某些收購資產或負債的公允價值計量。
假設是在企業合併中。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都反映在合併經營報表中。
商譽減值
商譽是指在企業合併中支付的購買對價超過收購資產的公允價值減去承擔的負債的部分。商譽不攤銷，而是按年度或在存在潛在減值跡象時評估減值。在沒有任何潛在減值跡象的情況下，商譽評估在每年第四季度進行。就商譽減值測試而言，本公司設有一個報告單位。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。在對商譽進行減值測試時，我們可能會首先進行定性評估，以確定是否需要進行商譽減值測試，或者在任何時期繞過定性評估直接進行商譽減值測試。如果我們進行定性評估，只有當我們得出結論認為報告單位的公允價值更有可能低於其資產的賬面價值時，我們才被要求進行商譽減值測試。如情況如此或吾等決定直接進行商譽減值，吾等會將報告單位的估計公允價值與賬面價值(包括商譽)作比較，以確定是否存在潛在減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則減值損失金額為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面金額。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有確認商譽減值。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，資產及設備等長期資產以及有限壽命的無形資產就會被審查減值。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括：我們的業務與預期相比表現嚴重不佳，行業或經濟趨勢出現重大負面變化，以及我們的資產使用發生重大變化或計劃中的變化。當存在減值指標且估計長期資產產生的未貼現現金流量少於資產的賬面金額時，長期資產的減值損失在綜合經營報表中確認。在該等情況下，該等資產之賬面值調整至其估計公允價值，而持有待售資產則調整至其估計公允價值減去銷售費用。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有確認長期資產的減值。
基於股權的薪酬
在首次公開招股前，我們的若干僱員(包括創辦人)直接或間接獲得QLH的B類利潤利息單位(“QLH B類單位”)，以提供與我們的業務有關的服務，這被認為屬於基於股權的薪酬範圍。
我們使用了一個或有權益分析框架，該框架依賴於Black-Scholes期權定價模型來確定QLHB類單位的公允價值。於QLH B類單位的每個估值日期，或有債權分析框架依賴於QLH總股本的公允價值；管理層對退出事件的預期期限，例如導致QLH出售或首次公開發行的事件；與估值至退出日期的期限相稱的適用於QLH單位的股權波動性估計；每個估值日的股息率和無風險比率；以及類似於執行價格的計算斷點，高於此點，QLH B類單位根據合同在退出事件時分享QLH的收益。QLH的總股本的公允價值是使用市場倍數法和貼現現金流法以及從與第三方投資者的某些股權交易中確定的價格來確定的。這些賠償金的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是各賠償金的授權期。沒收是按發生的情況計算的。由於在首次公開募股時，所有QLH B類單位要麼(1)得到解決，要麼(2)被取消和更換，截至2022年12月31日和2021年12月31日，QLH B類單位沒有未償還的。
所得税
我們需要繳納美國聯邦、州和外國所得税，涉及我們在QLH的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失。在確定我們的所得税撥備或福利以及評估不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。
我們按照資產負債法核算所得税，這要求確認我們合併財務報表中所列事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，我們根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異，採用預期差異將被沖銷的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在本公司於頒佈日期所在期間的綜合經營報表中確認。
當我們確定遞延税項資產更有可能變現時，我們會將其計入估值準備金。評估遞延税項資產的估值免税額的必要性和數額，往往需要對所有現有證據作出重大判斷和廣泛分析。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據及該等證據的分量，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度與它可以被客觀核實的程度相稱。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税務利益。從這類倉位確認的税收優惠是根據實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
與應收税金協議有關的負債
如本年報10-K表格第II部分第8項“財務報表及補充數據-綜合財務報表附註1-組織及背景”所述，吾等為應收税項協議(“TRA”)的訂約方，根據該協議，吾等將按吾等實際實現或在某些情況下被視為因某些交易而變現的任何税務優惠金額的85%支付予QLH的非控股權益持有人。根據TRA應支付的金額取決於(I)支持實現的未來應納税收入的產生，以及(Ii)在每次交易時適用的税收法律和税率，包括國家分攤。
我們確認在TRA期限內，如果我們可能有足夠的未來應納税所得額來利用相關的税收優惠，我們將確認TRA下的義務。對未來應税收入的預測本質上是不確定的，涉及判斷。在預測應税收入時，公司考慮了某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。實際應税收入可能與我們的估計不同，這可能會影響根據TRA付款的時間或義務。通過(I)確定適用於TRA的税收屬性，(Ii)對税收屬性應用混合税率，以及(Iii)計算迭代影響，來計算TRA負債。混合税率由美國聯邦法定企業所得税税率和由未來估計分攤係數和適用於每個州的法定企業所得税税率決定的假定的州和地方所得税税率組成。就我們對未來州分配變化的估計和/或税法的變化而言，這可能會對TRA要求支付的金額產生重大影響。如果我們不能充分利用全部或部分相關税收優惠，我們將減少與預計不會使用的税收優惠相關的負債部分，並在我們的綜合經營報表中記錄抵銷利益。我們請第三方專家以複雜的模式計算《TRA》項下的責任。l.
此外，我們確認預計在未來12個月內支付的TRA付款金額，並將該金額歸類為當期金額，幷包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。這一決定是基於我們對下一財年應納税所得額的估計。本公司只有在獲得其大多數獨立董事的書面批准後，才可選擇提前完全終止TRA，儘管目前沒有這樣做的計劃。在這種情況下，該公司將被要求立即支付相當於作為TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們受到市場風險的影響。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
利率風險
2021年的信貸安排以浮動利率計息。因此，我們可能會在2021年信貸安排下的未償還借款範圍內受到利率波動的影響。假設與2021年信貸安排相關的利率上升或下降1.0%，將對截至2022年12月31日的年度的利息支出造成200萬美元的影響。
信貸風險集中以及重要的需求和供應合作伙伴
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。我們在這些賬户中沒有經歷過任何損失，並相信我們沒有暴露在基於我們存款機構的財務實力的這一領域的正常風險之外的不尋常的信用風險中。
我們的應收賬款是無擔保的，基於它們的收款能力，我們可能會面臨信用風險。我們通過在與所有客户建立關係之前調查所有客户的信譽、在業務關係期間對該等客户的信用活動進行定期審查、定期分析應收賬款的可收回性以及記錄信用損失準備金來控制信用風險。
客户集中度包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 客户數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 | | 客户數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 |
| 收入 | 1 | | $ | 48 | | 10 | % | | 2 | $ | 171 | | 27 | % |
| 應收賬款 | — | | $ | — | | — | % | | 1 | $ | 7 | | 10 | % |
我們的供應商集中度可能會使我們面臨業務風險。供應商集中度包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 供應商數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 | | 供應商數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 |
| 購買 | 1 | | $ | 46 | | 11 | % | | 1 | $ | 55 | | 10 | % |
| 應付帳款 | 2 | | $ | 22 | | 40 | % | | 2 | $ | 21 | | 34 | % |
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 70 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 71 |
合併資產負債表 | 73 |
合併業務報表 | 74 |
可贖回A類單位、成員權益(虧損)和股東權益(虧損)合併報表 | 75 |
合併現金流量表 | 76 |
合併財務報表附註 | 77 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。公司管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本報告所述。
獨立註冊會計師事務所報告
致MediaAlpha，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計MediaAlpha股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、可贖回A類單位、成員權益(虧損)及股東權益(虧損)及現金流量表，包括列於第15(A)(2)項(統稱“綜合財務報表”)下的指數所載的相關附註及財務報表附表。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購Customer Helper Team，LLC-無形資產估值
如綜合財務報表附註1及附註4所述，本公司於2022年完成以5,670萬美元收購Customer Helper Team，LLC，錄得1,850萬美元客户關係無形資產及770萬美元商標、商號及域名無形資產。客户關係使用收益法的超額收益方法計算，商標、商號和域名使用收入法的特許權使用費減免方法計算。管理層在估計收購無形資產的公允價值時應用重大判斷，其中涉及對客户關係無形資產的預期收入增長率、毛利率百分比、折扣率和客户流失以及商標、商號和域名無形資產的預測收入增長率、毛利率百分比、折扣率和使用費的重大估計和假設。
我們認為執行與收購Customer Helper Team，LLC中收購的無形資產的估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定客户關係和商標、商號和域名的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與客户關係和商標、商號和域名的收入增長率相關的重大假設時高度的判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置款會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對購置的無形資產進行估值的控制措施。這些程序還包括(I)閲讀購買協議，(Ii)測試管理層為所收購的客户關係和商標、商號和域名制定公允價值估計的過程，(Iii)評估超額收益和免版税估值方法的適當性，(Iv)測試方法中使用的數據的完整性和準確性，以及(V)評估管理層關於客户關係和商標、商號和域名收入增長率的重大假設的合理性。評估收入增長率的合理性涉及考慮被收購業務的過去業績，以及將未來預期收入增長與經濟和行業預測進行基準比較。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的估值方法。
/s/ 普華永道會計師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2023年2月27日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
MediaAlpha公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括股票數據和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,542 | | | $ | 50,564 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元575及$609，分別 | 59,998 | | | 76,094 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,880 | | | 10,448 | |
| 流動資產總額 | $ | 80,420 | | | $ | 137,106 | |
| 無形資產，淨額 | 32,932 | | | 12,567 | |
| 商譽 | 47,739 | | | 18,402 | |
| 遞延税項資產 | — | | | 102,656 | |
| 其他資產 | 8,990 | | | 19,073 | |
| 總資產 | $ | 170,081 | | | $ | 289,804 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | 53,992 | | | 61,770 | |
| 應計費用 | 14,130 | | | 13,716 | |
| 長期債務的當期部分 | 8,770 | | | 8,730 | |
| 流動負債總額 | $ | 76,892 | | | $ | 84,216 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 174,300 | | | 178,069 | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | — | | | 85,027 | |
| 其他長期負債 | 4,973 | | | 4,058 | |
| 總負債 | $ | 256,165 | | | $ | 351,370 | |
| 承付款和或有事項(附註8) | | | |
| 股東(赤字)： | | | |
A類普通股，$0.01面值-1.0授權股數為10億股；43.7百萬美元和41.0截至2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和發行的百萬股 | 437 | | | 410 | |
B類普通股，$0.01面值-100授權股數為百萬股；18.9百萬美元和19.6截至2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和發行的百萬股 | 189 | | | 196 | |
優先股，$0.01面值-50授權股數為百萬股；0截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 465,523 | | | 419,533 | |
| 累計赤字 | (482,142) | | | (424,476) | |
| 可歸因於MediaAlpha，Inc.的股東(虧損)總額 | $ | (15,993) | | | $ | (4,337) | |
| 非控制性權益 | (70,091) | | | (57,229) | |
| 股東合計(虧損) | $ | (86,084) | | | $ | (61,566) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 170,081 | | | $ | 289,804 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MediaAlpha公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括股票數據和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 459,072 | | | $ | 645,274 | | | $ | 584,814 | |
| 成本和運營費用 | | | | | |
| 收入成本 | 389,013 | | | 543,750 | | | 499,434 | |
| 銷售和市場營銷 | 28,816 | | | 22,823 | | | 20,483 | |
| 產品開發 | 21,077 | | | 15,195 | | | 12,449 | |
| 一般和行政 | 55,556 | | | 61,357 | | | 32,913 | |
| 總成本和運營費用 | 494,462 | | | 643,125 | | | 565,279 | |
| 營業收入(虧損) | (35,390) | | | 2,149 | | | 19,535 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (75,094) | | | 3,841 | | | 2,302 | |
| 利息支出 | 9,245 | | | 7,830 | | | 7,938 | |
| 其他(收入)費用合計，淨額 | (65,849) | | | 11,671 | | | 10,240 | |
| 所得税前收入(虧損) | 30,459 | | | (9,522) | | | 9,295 | |
| 所得税支出(福利) | 102,905 | | | (1,047) | | | (1,267) | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (72,446) | | | $ | (8,475) | | | $ | 10,562 | |
| QLH在重組交易前應佔淨收益 | — | | | — | | | 19,166 | |
| 非控股權益應佔淨(虧損) | (14,780) | | | (3,200) | | | (4,238) | |
| 歸因於MediaAlpha，Inc.的淨(虧損) | $ | (57,666) | | | $ | (5,275) | | | $ | (4,366) | |
| A類普通股每股淨虧損 | | | | | |
| -基本 | $ | (1.37) | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.14) | |
| -稀釋 | $ | (1.37) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.14) | |
| A類已發行普通股加權平均股份 | | | | | |
| -基本 | 41,944,874 | | | 37,280,533 | | | 32,134,170 | |
| -稀釋 | 41,944,874 | | | 61,255,925 | | | 32,134,170 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MediaAlpha公司
可贖回A類單位、成員權益(虧損)和股東權益(虧損)合併報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回
A類 | | | 成員的
權益
(赤字)
金額 | | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本
金額 | | 累計
赤字
金額 | | 非-
控管
利息
金額 | | 總計
股東的
權益
(赤字) |
| 單位 | | 金額 | | | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | 284,211 | | | $ | 74,097 | | | | $ | 79,547 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (193,143) | | | $ | — | | | $ | (113,596) | |
| 可贖回A類單位的重新計量 | — | | | 106,969 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (106,969) | | | — | | | (106,969) | |
| 回購的B類單位 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,244) | | | — | | | (2,244) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | | 5,571 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,571 | |
| 分發給昆士蘭大學的成員 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (131,417) | | | — | | | (131,417) | |
| 重組交易前淨收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,166 | | | — | | | 19,166 | |
| 重組交易的效果 | (284,211) | | | (181,066) | | | | (85,118) | | | 26,141,535 | | | 261 | | | 30,308,492 | | | 303 | | | 370,304 | | | — | | | (79,735) | | | 206,015 | |
| 根據應收税金協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,354) | | | — | | | — | | | (16,354) | |
| 發行A類普通股，扣除發行成本 | — | | | — | | | | — | | | 7,027,606 | | | 71 | | | — | | | — | | | 111,881 | | | — | | | — | | | 111,952 | |
| 回購B類普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,772,449) | | | (48) | | | (96,858) | | | — | | | 12,538 | | | (84,368) | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | 230,047 | | | 2 | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,875 | | | — | | | 90 | | | 19,965 | |
| 股權獎勵的沒收 | — | | | — | | | | — | | | (28,132) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限售股歸屬預提税金預提股份 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,235) | | | — | | | — | | | (4,235) | |
| 重組交易後淨(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,366) | | | (4,238) | | | (8,604) | |
| 2020年12月31日餘額 | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | 33,371,056 | | | $ | 334 | | | 25,536,043 | | | $ | 255 | | | $ | 384,611 | | | $ | (418,973) | | | $ | (71,345) | | | $ | (105,118) | |
| 分發給昆士蘭大學的成員 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (228) | | | — | | | (228) | |
| A類普通股的非控制性權益交換 | — | | | — | | | | — | | | 5,850,053 | | | 58 | | | (5,850,053) | | | (58) | | | (16,701) | | | — | | | 16,701 | | | — | |
| 根據應收税金協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,351 | | | — | | | — | | | 6,351 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | 1,827,225 | | | 19 | | | — | | | — | | | (19) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,173 | | | — | | | 541 | | | 45,714 | |
| 股權獎勵的沒收 | — | | | — | | | | — | | | (78,382) | | | (1) | | | (64,075) | | | (1) | | | (183) | | | — | | | 184 | | | (1) | |
| 限售股歸屬預提税金預提股份 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,382) | | | — | | | — | | | (3,382) | |
| 合夥企業投資變更的税收影響 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,683 | | | — | | | — | | | 3,683 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110) | | | (110) | |
| 淨額(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,275) | | | (3,200) | | | (8,475) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | 40,969,952 | | | $ | 410 | | | 19,621,915 | | | $ | 196 | | | $ | 419,533 | | | $ | (424,476) | | | $ | (57,229) | | | $ | (61,566) | |
| A類普通股的非控制性權益交換 | — | | | — | | | | — | | | 632,944 | | | 6 | | | (632,944) | | | (6) | | | (2,156) | | | — | | | 2,156 | | | — | |
| 根據應收税金協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,619) | | | — | | | — | | | (1,619) | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | 2,551,724 | | | 25 | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58,242 | | | — | | | 230 | | | 58,472 | |
| 股權獎勵的沒收 | — | | | — | | | | — | | | (48,689) | | | — | | | (93,478) | | | (1) | | | (305) | | | — | | | 306 | | | — | |
| 限售股歸屬預提税金預提股份 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,023) | | | — | | | — | | | (4,023) | |
| A類普通股回購 | — | | | — | | | | — | | | (455,297) | | | (4) | | | — | | | — | | | (5,004) | | | — | | | — | | | (5,008) | |
| 將2021年年度獎金作為限制性股票單位進行結算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 880 | | | — | | | — | | | 880 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 來自QLH成員的貢獻 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,360 | | | 1,360 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,134) | | | (2,134) | |
| 淨額(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,666) | | | (14,780) | | | (72,446) | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | 43,650,634 | | | $ | 437 | | | 18,895,493 | | | $ | 189 | | | $ | 465,523 | | | $ | (482,142) | | | $ | (70,091) | | | $ | (86,084) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MediaAlpha公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (72,446) | | | $ | (8,475) | | | $ | 10,562 | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 非現金股權薪酬費用 | 58,472 | | | 45,713 | | | 24,745 | |
| 非現金租賃費用 | 753 | | | 594 | | | — | |
| 財產和設備折舊費用 | 392 | | | 369 | | | 289 | |
| 無形資產攤銷 | 5,755 | | | 2,984 | | | 3,201 | |
| 遞延債務發行成本攤銷 | 832 | | | 1,182 | | | 1,228 | |
| 或有對價的公允價值變動 | (7,007) | | | — | | | — | |
| 成本法投資減值 | 8,594 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 1,998 | |
| 信貸損失 | 136 | | | 143 | | | 526 | |
| 遞延税金 | 102,656 | | | 919 | | | (545) | |
| 應收税金協議負債相關調整 | (83,832) | | | 911 | | | 413 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 17,335 | | | 20,058 | | | (40,809) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,507 | | | (2,703) | | | (6,482) | |
| 其他資產 | 417 | | | 500 | | | (4,375) | |
| 應付帳款 | (7,796) | | | (36,476) | | | 57,793 | |
| 應計費用 | (494) | | | 2,902 | | | 2,866 | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 28,274 | | | $ | 28,621 | | | $ | 51,410 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (98) | | | (650) | | | (296) | |
| 與收購紅隧有關的現金代價 | (49,677) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 成本法投資的採購 | — | | | — | | | (10,000) | |
| 淨現金(用於)投資活動 | $ | (49,775) | | | $ | (650) | | | $ | (10,296) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 從以下方面收到的收益： | | | | | |
| 發行A類普通股所得款項，扣除承銷商佣金 | — | | | — | | | 124,179 | |
| 發行長期債務 | — | | | 190,000 | | | 210,000 | |
| 循環信貸額度 | 25,000 | | | — | | | 7,500 | |
| | | | | |
| 付款對象： | | | | | |
| 循環信貸額度的償還 | (20,000) | | | — | | | (7,500) | |
| 償還長期債務 | (9,500) | | | (186,375) | | | (123,648) | |
| 發債成本 | — | | | (866) | | | (4,467) | |
| 回購B類單位，回購價格不超過公允價值 | — | | | — | | | (1,453) | |
| 第三方的IPO成本 | — | | | — | | | (12,227) | |
| 根據應收税金協議付款 | (216) | | | — | | | — | |
| 因歸屬限制性股票單位而扣繳税款的股份 | (4,023) | | | (3,382) | | | (4,235) | |
| A類普通股回購 | (5,008) | | | — | | | — | |
| 回購B類普通股 | — | | | — | | | (84,320) | |
| 來自QLH成員的貢獻 | 1,360 | | | — | | | — | |
| 分配 | (2,134) | | | (338) | | | (131,417) | |
| (用於)融資活動的現金淨額 | $ | (14,521) | | | $ | (961) | | | $ | (27,588) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (36,022) | | | 27,010 | | | 13,526 | |
| 期初現金及現金等價物 | 50,564 | | | 23,554 | | | 10,028 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 14,542 | | | $ | 50,564 | | | $ | 23,554 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 7,065 | | | $ | 5,600 | | | $ | 6,040 | |
| 贖回超過公允價值的QLH B類單位 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 791 | |
| 所得税 | $ | (2,383) | | | $ | 307 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
根據應收税項協議確定與重組交易有關的負債 | $ | (1,619) | | | $ | (61,834) | | | $ | (22,085) | |
| | | | | |
| 與重組交易有關的遞延税項資產的設立 | $ | — | | | $ | (68,185) | | | $ | (31,068) | |
| 通過交換租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 4,108 | | | $ | — | |
| 與收購紅隧有關的或有對價的公允價值 | $ | 7,007 | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
MediaAlpha公司
合併財務報表附註
1. 組織機構和背景
業務性質
MediaAlpha專注於為保險公司、分銷商和其他垂直領域的客户獲取最終客户，包括財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險。該公司的技術平臺通過一個實時、透明和以結果為導向的生態系統，將領先的保險公司和高意願的消費者聚集在一起。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯，在美國各地設有辦事處。
組織和首次公開募股
MediaAlpha公司於2020年7月9日作為特拉華州的一家公司註冊成立，準備進行首次公開募股(IPO)。經過一系列重組交易後，MediaAlpha公司成為其全資子公司吉爾福德控股公司(“中間控股”)、QL Holdings LLC(“QLH”)及其子公司的最終控股公司。QLH成立於2014年3月7日，是特拉華州的一家有限責任公司。
2020年10月30日，公司完成首次公開募股並出售7,027,606A類普通股，公開發行價為$19.00每股，其中包括769,104因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股份。該公司收到了$124.2百萬，扣除承保折扣和佣金後的淨額。
隨着首次公開募股的完成，本公司根據MediaAlpha，Inc.、Intermediate Holdco、QLH和某些其他各方之間的重組協議完成了一系列重組交易(“重組交易”)。重組交易包括以下內容：
•修訂和重述《母公司章程》和《母公司章程》(修訂後的《公司註冊證書》和《修訂後的公司章程》)，據此公司修訂和重述公司註冊證書，授權發行A類普通股和B類普通股；
•修訂和重述昆士蘭控股有限公司的有限責任公司協議(昆士蘭控股有限公司第四次修訂和重新簽署的有限責任協議)，其中包括將中間控股公司持有的昆士蘭控股公司的A類遺留單位轉換為有投票權的、管理成員A-1類單位，並將Insignia、高級管理人員和遺留利潤持有者持有的所有其他A類和B類單位轉換為QLH的非管理成員、無投票權的B-1類單位；
•Intermediate Holdco的White Mountain Capital，Inc.向母公司出資換取24,142,096母公司A類普通股；
•發行了《30,308,492向徽章、高級管理人員和遺產利潤利益持有人發行B類普通股，併發行1,999,439A類普通股轉讓給遺產利益持有者。
因此，MediaAlpha，Inc.通過Intermediate Holdco成為QLH的唯一管理成員，合併QLH及其子公司的財務業績，並報告與非MediaAlpha，Inc.擁有的B-1類機組部分相關的非控股權益。此次重組被視為共同控制下的實體之間的交易。因此，在首次公開招股和重組交易之前的財務報表進行了調整，以合併以前分開的實體進行列報。
交換協議
2020年10月27日，本公司與各自持有B類普通股的Insignia和高級管理人員簽訂了交換協議。根據交換協議及第四份經修訂及重述的昆士蘭有限責任公司協議的條款，B類普通股的持有人可不時交換一B類普通股，連同相應的B-1類單位，換取一股公司A類普通股(或按公司選擇的等值現金)(“交換”)。
截至2022年12月31日，本公司已預留髮行18,895,493未來可能交換的B-1類單位的A類普通股，相當於已發行的B類普通股的股份總數。B-1類單位和B類普通股的交換由單位持有人自行決定，交易所沒有固定或可確定的日期或價格。
應收税金協議
關於重組交易及首次公開招股，本公司與Insignia、高級管理人員及White Mountain訂立應收税項協議(“TRA”)，涉及QLH資產的税基提升及Intermediate Holdco的若干經營虧損淨額。協議要求公司向Insignia和高級管理人員支付85本公司實現(或被視為實現)美國聯邦、州和地方所得税中現金節餘的%，原因是(I)從某些單位持有人購買(通過Intermediate Holdco)與IPO相關的B-1類單位以及IPO後的任何交易所和上述未來交易所後的任何税基增加；(Ii)上市前槓桿分配以及QLH向其成員實際或視為的導致QLH資產税基調整的其他分配，以及(Iii)TRA本身支付的某些其他税收優惠。
TRA還要求公司向White Mountain支付85本公司已實現(或被視為已實現)的美國聯邦、州和地方所得税中現金節餘金額(如有)的百分比，這是由於利用了Intermediate Holdco在首次公開募股之前的期間應佔的淨營業虧損，並扣除了可歸因於TRA項下支付義務的任何推算利息。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。合併財務報表包括MediaAlpha公司及其合併子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
如注1所述，作為首次公開募股和重組交易的結果，MediaAlpha公司通過Intermediate Holdco是QLH的唯一管理成員，合併了QLH及其子公司的財務業績，並報告了與非MediaAlpha公司擁有的B-1類單位相關的非控股權益，這減少了MediaAlpha公司A類普通股持有者的淨收入。重組被視為共同控制下的實體之間的交易，因此，首次公開募股前期間的財務報表和重組交易已進行調整，以合併以前分開的實體進行列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響某些資產及負債的報告金額、於合併財務報表日期的某些披露，以及報告期內的收入及開支報告金額。
該等綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於：釐定於業務合併中假設的資產及負債的公允價值、商譽及長期減值資產的估值、與QLH B類單位有關的股權補償估值的投入、與遞延税項資產估計相關的遞延税項資產估計、根據TRA對遞延税項資產的估值撥備的確認，以及TRA項下的相關負債。影響綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳可用資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。估計的變化被記錄在它們已知的期間。本公司已在綜合財務報表內對新冠肺炎的影響作出估計，該等估計在未來期間可能會有所變動。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司通過向在其技術平臺上獲得消費者推薦的買家客户(“客户”或“買家”)提供合格的電話、線索和點擊交易(“消費者推薦”)來創造收入。
本公司採用會計準則編撰(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈，規範公司如何確認來自消費者推薦的收入。當公司將消費者推薦轉給其買家時，公司確認收入，金額反映公司有權獲得的對價。公司根據ASC 606包含的框架確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(3)確定交易價格，包括可變對價的限制；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當公司履行履約義務時確認收入。
公司簽署的協議與其客户簽訂了一份有效且可強制執行的合同，以便向買方提供消費者推薦，或與其客户簽訂一份可強制執行的服務合同。一般來説，該公司與買家的合同規定了所涵蓋的時間段和管理支出限額的預算。本公司與其合作伙伴的許多協議沒有固定期限，可在下列情況下取消30或60提前幾天通知，不受處罰。因此，每個消費者推薦交付的交易價格都是實時確定和記錄的，不需要對可變對價或未來對價進行估計。與該公司客户的交易是為了提供消費者推薦。
該公司評估了其與客户的合同中承諾的服務，並確定了一項履約義務，即提供符合其客户規格的消費者轉介。
客户推薦事務處理彙總如下：
•點擊收入是在按點擊付費的基礎上確認的，當消費者點擊在消費者搜索(例如，汽車保險報價搜索或健康保險報價搜索)之後呈現的列出的買家廣告時，收入是賺取和確認的。
•呼叫收入是在消費者轉給呼叫買家並在每個買家指定的必要持續時間內保持參與時賺取和確認的。
•當公司將數據線索提供給買家時，線索收入即被確認。數據線索是通過保險公司或以保險為重點的研究目的地網站生成的，這些網站通過公司的平臺提供數據線索供購買，或者當用户在公司的專有網站上完成完整的報價請求時。交貨發生在銷售線索轉移時。
本公司在提供服務的同時履行其履約義務。本公司不承諾在交貨後向其客户提供任何其他重要的商品或服務。該公司一般不提供返還權利。
該公司每月向客户收取前一個月交付的客户轉介的欠款。該公司的標準付款條件是30-60幾天。因此，該公司在其安排中沒有重大的融資部分。
在本公司的公開市場交易中，本公司對出售給買家或“需求合作伙伴”的消費者推薦擁有控制權。在這些安排中，本公司與其客户和供應商(或“供應合作伙伴”或“賣方”)有單獨的協議。供應商不是與本公司客户的合同安排的一方，也不是本公司客户協議的受益人。該公司從其客户那裏賺取費用，並分別向供應商支付(I)收入份額和(Ii)向互聯網搜索公司支付費用，以驅使消費者訪問公司的自有網站。本公司是公開市場交易的委託人。因此，客户支付的費用被確認為收入，支付給供應商的費用被計入收入成本。
關於公司的私人市場交易，買家和供應合作伙伴彼此直接簽訂合同，並利用公司的平臺，利用公司平臺向他們提供的報告和分析工具，促進透明的實時交易。該公司對交易的消費者推薦收取平臺費。該公司在私人市場交易中擔任代理，並確認收到的平臺費用的收入。該公司確認與該平臺促進的消費者轉介交易同時進行的收入。在公司的私人市場交易中，公司不向供應合作伙伴單獨支付任何款項。根據ASC 606-10的規定，公司已選擇將銷售税從收入中剔除。
現金和現金等價物
現金和現金等價物完全由現金存款組成。
應收賬款
本公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並相信其信貸政策是審慎的，並反映行業慣例和業務風險。應收賬款按客户應收賬款列報。本公司定期審核應收賬款，並根據催收歷史和管理層對當前經濟趨勢、商業環境、客户財務狀況、應收賬款賬齡和任何可能影響未來信貸損失水平的客户糾紛的評估，確定信貸損失準備。當公司用盡所有催收努力且認為收回的可能性微乎其微時，公司將未付應收賬款從備抵中註銷。隨後收到的此類應收款計入信貸損失準備金。
該公司維持信貸損失準備金#美元。0.6截至2022年12月31日和2021年12月31日。
信用風險和重要客户和供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。本公司在該等賬户中並無出現任何虧損，並相信根據本公司存款所在機構的財務實力，除該領域的正常信貸風險外，本公司並無面臨不尋常的信貸風險。
該公司的應收賬款是無擔保的，根據其收款能力，可能會使其面臨信用風險。本公司通過在與所有客户建立關係之前調查所有客户的信譽、在業務關係期間對這些客户的信用活動進行定期審查、定期分析應收賬款的可收款情況以及記錄信用損失準備金來控制信用風險。
客户集中度包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 客户數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 | | 客户數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 |
| 收入 | 1 | | $ | 48 | | 10 | % | | 2 | $ | 171 | | 27 | % |
| 應收賬款 | — | | $ | — | | — | % | | 1 | $ | 7 | | 10 | % |
我們的供應商集中度可能會使我們面臨業務風險。供應商集中度包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 供應商數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 | | 供應商數量超過10% | 合計價值
(單位：百萬) | 佔總數的百分比 |
| 購買 | 1 | | $ | 46 | | 11 | % | | 1 | $ | 55 | | 10 | % |
| 應付帳款 | 2 | | $ | 22 | | 40 | % | | 2 | $ | 21 | | 34 | % |
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內使用直線法計算如下：
| | | | | |
| 預計使用壽命 |
| 租賃權改進 | 租期較短或改善工程的預計使用年限 |
| 電腦 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3年份 |
大幅延長資產使用壽命的改進、更新和特殊維修計入資本化；其他維修和維護費用計入已發生的費用。適用於報廢資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬户中剔除，處置收益或損失在該期間的綜合經營報表中確認。
內部使用軟件開發和雲計算安排實施成本
該公司將與開發內部使用軟件相關的合格成本資本化。這些成本包括與軟件開發項目直接相關並將時間投入軟件開發項目的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。應用程序和開發階段發生的成本，包括重大改進和升級，都計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件準備好達到預期目的，資本化就結束了。
不符合資本化條件的軟件開發成本作為已發生的費用計入合併經營報表的產品開發費用。資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷費用是使用直線法在軟件的估計使用壽命內計算的，估計使用壽命大約為三年.
本公司亦會資本化雲計算安排(“CCA”)下的合資格實施成本，例如軟件即服務及其他託管安排，評估資本化實施成本的方式與評估資本化軟件開發成本的方式類似。該公司以直線方式在服務合同有效期內攤銷CCA中的資本化實施成本。
《公司》做到了不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，將任何成本資本化，因為開發新特性和功能所產生的成本以及CCA項下的任何實施成本微不足道。
企業合併
公司根據ASC主題805對業務收購進行會計處理-業務合併該條款要求(其中包括)本公司於收購日確認所有收購資產及承擔的資產及負債的公允價值；在綜合經營報表中確認與收購相關的成本；或有收購代價於收購日按其公允價值確認，並在綜合經營報表中確認後續調整。購買價格超出已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要本公司使用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本、折現率、客户流失率及特許權使用費的估計，以及選擇可比公司及可比交易(視乎情況而定)。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都反映在合併經營報表中。被收購實體的經營業績自收購之日起反映在公司的合併財務報表中.
租契
ASC主題842
本公司採用最新會計準則第2016-02號，租賃(主題842)從2021年1月1日起，採用可選的過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，並且不重述以前的期間。此外，該公司還選出了過渡時期的一攬子實踐權宜之計。2021年1月1日以後報告期的結果和披露要求載於主題842，而上期金額沒有進行調整，將繼續按照本公司在主題840下的歷史會計報告。
本公司就與寫字樓有關的房地產資產訂立營運租賃安排。本公司通過評估是否存在已識別的資產以及該安排是否轉讓了控制已識別的資產的使用以換取對價，來確定一項安排在開始時是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。淨收益資產計入其他資產，經營租賃負債計入公司綜合資產負債表的應計費用和其他長期負債。
本公司還選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。租賃付款包括安排下的固定付款。可變成本，如維護、公用事業、保險、實物
基於實際使用量的遺產税或其他成本不計入ROU資產和租賃負債的計量，但在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。由於本公司租賃的隱含利率無法確定，本公司採用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
在確認ROU資產和租賃負債時，公司通常使用不可撤銷租賃期，除非合理地確定將行使續期選擇權或終止選擇權。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
該公司選擇不確認產生於短期租賃的淨資產和租賃負債。租期為12個月或以下的租約被視為短期租約。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
ASC主題840
該公司在開始時將不可取消的租賃歸類為經營性租賃或資本租賃。包括付款增加或租金減免等激勵措施的經營租賃成本在租賃期內以直線基礎確認。此外，從出租人收到的獎勵被視為在協議期限內減少成本。
商譽和無形資產
商譽是指在企業合併中支付的購買對價超過收購資產的公允價值減去承擔的負債的部分。商譽不攤銷，而是按年度或在存在潛在減值跡象時評估減值。在沒有任何潛在減值跡象的情況下，商譽評估在每年第四季度進行。為進行商譽減值測試，本公司已一報告單位。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。在對商譽進行減值測試時，本公司可以先進行定性評估，以確定是否需要進行商譽減值測試，或者在任何期間繞過定性評估，直接進行商譽減值測試。如果本公司進行定性評估，則只有在其得出結論認為報告單位的公允價值更有可能低於其資產的賬面價值時，才需要進行商譽減值測試。如情況如此或本公司決定直接進行商譽減值測試，本公司將通過比較報告單位的估計公允價值與賬面價值(包括商譽)來確定是否存在潛在減值。如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要額外的步驟。然而，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則減值損失金額為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面金額。本公司於2022年10月1日完成年度商譽減值測試，選擇繞過定性評估，直接進行商譽減值測試，並不是記錄損傷情況。
有限壽命無形資產包括技術和知識產權、客户關係、收購第三方出版商的成本、競業禁止協議和商標、商號和域名，這些都是在扣除累計攤銷或減值費用後列報的。這些資產在其估計使用年限內攤銷，其方法與預期實現經濟利益的方式大致相同。攤銷期限從2幾年前10好幾年了。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是確認的無形資產減值。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，資產和設備等長期資產就會被審查減值。本公司在決定何時進行減值審核時所考慮的因素包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。當存在減值指標且估計長期資產產生的未貼現現金流量少於賬面價值時，在綜合經營報表中確認長期資產的減值損失。
資產的金額。在該等情況下，該等資產之賬面值調整至其估計公允價值，而持有待售資產則調整至其估計公允價值減去銷售費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是已確認的長期資產減值。
應付帳款
應付帳款是支付在正常業務過程中獲得的貨物或服務的債務。應付賬款最初按其結算值確認，如果在一年或更短時間內到期，則被歸類為流動負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付賬款包括向供應商支付的款項以及從搜索引擎獲得流量的成本。
遞延債務發行成本
與獲得信貸融資資本直接相關的成本按實際利息法按適用債務協議的條款資本化並攤銷至利息支出。未攤銷遞延成本直接從所附綜合資產負債表中相關長期債務的賬面金額中扣除。
推遲首次公開募股的成本
遞延發行成本是資本化的，包括直接歸因於IPO的法律、諮詢、銀行和會計費用。截至2020年12月31日止年度，本公司重新分類為美元12.2作為首次公開募股收到的淨收益的減少額，將發行成本計入股東權益。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，該公司沒有對任何IPO發行成本進行重新分類。截至2022年和2021年12月31日，不是發行成本在合併資產負債表中遞延。
基於股權的薪酬
本公司從限制性股票單位(“RSU”)以及未歸屬的受限A類股票和QLH受限B-1類單位產生的股權補償費用在附註9-基於股權的補償中有更全面的描述。對員工的股權分類獎勵在綜合財務報表中根據授予日獎勵的公允價值進行計量和確認，除非進行修改，否則不會在其後重新計量。負債分類賠償在授予日按公允價值計量，並在每個報告期重新計量，直至賠償結清。對於僅受服務條件限制的獎勵，獎勵在授予日的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線計算。這些費用的認證期從適用的服務開始日或授權日開始，並持續到整個必要的服務期。被授予履約條件的RSU的補償費用在必要的服務期內按分級歸屬基礎確認。在每個報告期內，與基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)相關的薪酬支出金額是根據公司對達到必要業績標準的可能性的評估而確定的。授予日RSU的公允價值根據授予日A類普通股的市場收盤價確定。本公司對發生的沒收行為進行核算。
於首次公開招股前，本公司維持一項合格上市公司B類限制性單位計劃(“合格上市公司計劃”)，根據該計劃，經董事會批准，合格上市公司有權以利潤權益形式向上市公司及其附屬公司的董事、僱員、經理、獨立承建商及顧問發行單位。QLHB類利潤利息單位是基於股權分類的股份支付，採用直線法進行確認。QLH B類利潤利息單位的公允價值在授予日採用期權定價模型確定。根據原來的獎勵條款，於首次公開發售日，所有未歸屬的QLH B類利潤利息單位均交換為QLH B-1類單位，當歸屬時，這些單位連同B類普通股可交換為A類普通股。這些獎勵不再是IPO後利潤和利息的形式。
本公司在其綜合經營報表中對基於權益的補償費用進行分類的方式與對接受者的工資成本進行分類或對接受者的服務付款進行分類的方式相同。
細分市場信息
該公司在美國經營，並在一個單一的經營部門開展業務。運營部門被定義為企業的組成部分，有關該企業的單獨財務信息可由首席執行官定期評估
在決定如何分配資源和評估績效方面，運營決策者或決策小組。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。
關聯方交易
本公司認為(I)任何持有本公司證券10%或以上的人士及其直系親屬，(Ii)由董事會決定的本公司行政人員，(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士，或(Iv)作為關聯方可對本公司的財務及經營決策有重大影響的任何人士。
在首次公開招股前，成員權益，特別是QLH遺留的A類和B類單位由關聯方持有，而在IPO後，本公司某些高管和徽章持有B類普通股和B-1類單位，因此，在可贖回A類單位的合併報表中分別計入成員股權和非控股權益、成員股權(虧損)和股東股權(虧損)的某些交易被視為關聯方交易。
該公司也是TRA的締約方，根據該協議，它承諾向某些B-1級單位的持有者支付85公司實際實現的或在某些情況下被視為因某些交易而實現的任何税收優惠金額的%。付款金額：$0.2在截至2022年12月31日的一年中，根據TRA獲得了100萬美元。不是在截至2021年12月31日的年度內，根據TRA支付了款項。
該公司支付了$2.5在截至2022年12月31日的年度內，與結算重組交易前期間的聯邦和州所得税退税有關的白山公司的收入為100萬美元。該公司確認了可償還White Mountain的額外金額#美元。0.5在截至2022年12月31日的年度內，可償還給白山公司的總金額為#美元。0.3截至2022年12月31日的百萬美元和2.3截至2021年12月31日。
公允價值計量
本公司根據FASB ASC主題820對其金融工具的公允價值進行會計處理。公允價值計量和披露(“ASC 820”)。非經常性、非金融資產和負債也根據ASC 820的規定入賬。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為一項資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別是不可見的：
1級相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級可觀察投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
3級市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
銷售税
ASC 606-10規定，由政府當局評估的税項的列報是對賣方和客户之間的創收交易(即銷售、使用税和消費税)直接徵收的，按毛計(包括在收入和成本中)或按淨額(不包括收入)計算，是關於應披露的會計政策的管理決策。此外，對於按毛額報告的任何此類税額，應在#年披露這些税額。
提出合併業務報表的每個期間的合併財務報表，如果這些數額很大的話。該公司已決定從收入中剔除銷售税。
收入成本
該公司的收入成本主要包括支付給供應商的費用和支付給頂級搜索引擎的流量獲取成本，以及電話基礎設施成本、互聯網和託管、商家費用、工資和相關費用、基於股權的薪酬和其他費用。
所得税
該公司作為一家公司納税，並根據MediaAlpha公司在QLH持有的經濟利益，為重組交易後從QLH分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。出於所得税申報的目的，QLH被視為直通合夥企業，不需要繳納聯邦所得税。因此，該公司不需要為QLH未分配給它的收入部分繳納所得税。
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求為合併財務報表中所列事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，本公司根據綜合財務報表與資產及負債的計税基礎之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈日期所在期間的綜合經營報表中確認。本公司按季度評估其遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值津貼。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。在確定遞延税項資產的變現能力時，公司在評估正面和負面證據時需要作出重大判斷。
該公司確認與未確認税收優惠負債相關的利息和罰款(如果有的話)，作為所附綜合經營報表中所得税支出項目的組成部分。
本公司根據兩個步驟來記錄不確定的税務倉位：(1)根據税務倉位的技術優勢確定税務倉位是否更有可能得以維持，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，確認最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。
根據財務會計準則委員會發布的關於全球無形低税收入(“GILTI”)條款的税務會計準則，本公司採用期間成本法對GILTI進行會計處理。
應收税金協議
本公司根據ASC主題450對TRA下的應付金額進行會計處理，或有事件。根據TRA應支付的金額取決於(I)支持實現的未來應納税收入的產生，以及(Ii)在每次交易時適用的税收法律和税率，包括國家分攤。在得出結論認為本公司在TRA期限內可能有足夠的未來應納税所得額來利用相關税收優惠後，本公司確認TRA下的義務。對未來應税收入的預測本質上是不確定的，涉及判斷。在預測應税收入時，公司考慮了某些假設，包括收入增長和營業利潤率等。實際應税收入可能與其估計的不同，這可能會影響公司根據TRA支付款項的時間或義務。通過(I)確定適用於TRA的税收屬性，(Ii)對税收屬性應用混合税率，以及(Iii)計算迭代影響，來計算TRA負債。混合税率由美國聯邦法定企業所得税税率和由未來估計分攤係數和適用於每個州的法定企業所得税税率決定的假定的州和地方所得税税率組成。
除非本公司行使終止TRA的權利，否則TRA將一直有效，直至所有該等税務優惠均已使用或屆滿為止。如果本公司違反其在TRA下的義務，或在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或其他控制變更時，TRA也將終止。如果公司行使其終止TRA的權利，或如果TRA根據其條款被提前終止，公司的付款義務將基於某些假設而加速，包括假設公司將有足夠的未來應納税
本公司並無任何收入可利用該等税務優惠，並可能大幅超出本公司就受TRA約束的税務屬性所實現的實際利益(如有)。
如本公司日後確定不能完全使用全部或部分相關税項優惠，本公司將減少與預期不會使用的税項優惠有關的負債部分，並在綜合經營報表中記錄抵銷利益。對TRA負債計量的後續變化在合併經營報表中的其他(收入)費用淨額中確認。預計將在未來12個月內支付的TRA付款被歸類為當期付款，並計入綜合資產負債表的應計費用。
非控制性權益
在重組交易方面，本公司透過Intermediate Holdco成為昆士蘭控股的唯一管理成員，從而合併昆士蘭控股的經營業績。QLH有兩類股權證券，A-1類單位擁有QLH的所有投票權，B-1類單位沒有投票權或控制權。Intermediate Holdco直接擁有A-1類單位，B-1類單位的持有者代表非控股權益，基本上全部由Insignia和高級管理人員持有。根據清華大學有限責任公司協議，本公司將清華大學税前收益(虧損)的份額按比例分配給非控股權益持有人於某個時間點擁有清華大學的所有權權益。由於贖回或交換，本公司在QLH的所有權權益發生變化，同時保留控股權，將作為股權交易入賬，並計入記錄為非控股權的金額減少和額外實收資本的增加。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將MediaAlpha公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。該公司的B類普通股被排除在外，因為它代表了遺留的QLH持有者的投票權，在MediaAlpha，Inc.沒有經濟權利。稀釋每股收益(虧損)是根據重組交易後期間所有潛在的加權平均稀釋股計算的，包括B-1類單位和可轉換為A類普通股和RSU的A類限制性股票。未清償獎勵的攤薄效果(如有)，按適用的庫存股方法或IF轉換法(視何者適用而定)在攤薄後每股收益中反映。
截至2020年12月31日止年度的每股淨(虧損)為自2020年10月27日首次公開招股至截至2020年12月31日止年度的兩個月期間。在首次公開招股之前，QLH的成員結構由A類單位和B類單位組成。MediaAlpha，Inc.目前的資本結構不能反映QLH在重組交易之前的資本結構。因此，在重組交易完成之前的會計年度中，每股淨虧損沒有列報。
綜合收益
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的淨收益與全面收益之間並無任何差異。
流動性
截至2022年12月31日，2021年信貸安排下的未償還本金總額為$185.5百萬美元，連同$45.02021年循環信貸安排下的剩餘借款百萬美元。截至2022年12月31日，本公司遵守了該等信貸安排下的所有財務契諾。該公司是否有能力繼續遵守其公約，除其他事項外，將取決於財務、商業、市場、競爭和其他條件，其中許多條件不是該公司所能控制的。本公司相信，其手頭有足夠的現金、正營運資金和可用資金，可根據其2021年循環信貸安排獲得額外現金，以滿足其業務運營要求、資本支出，並至少在截至本10-K表格年度報告提交日期的未來12個月內繼續遵守其債務契約。
由於保險行業的公司經歷了商業週期，公司的業績會受到波動的影響。本公司認為，由於承保公司的承保虧損高於預期，導致這些承運人減少了承保業務，目前P&C保險業正處於週期性低迷之中在公司的市場中獲得客户的支出。這些市場狀況對公司業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，包括通貨膨脹率、任何重大災難性損失的程度以及監管機構批准提高保費費率的時間，這些仍然高度不確定，不能
被準確地預測。該公司考慮了這種不確定性對編制這些合併財務報表時使用的假設和估計的影響。隨着新事件的發生，這些假設和估計可能會發生變化，這種變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
如果本公司的財務業績因其一級垂直市場的週期性狀況或其他因素而低於預期，本公司可能無法繼續遵守其在2021年信貸安排下的財務契約，在這種情況下，本公司可能需要降低運營成本、就該等信貸安排的條款進行談判修訂或獲得豁免、為其債務再融資或籌集額外資本。
新會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年3月和2021年1月，FASB發佈了ASU第2020-4，參考匯率改革(主題848)： 促進參考匯率改革對財務報告的影響 and ASU 2021-1, 參考匯率改革(主題848)：範圍，分別為。ASU 2020-4和ASU 2021-1提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準，預計將因參考利率改革而停止)的合同和其他交易。ASU 2020-4和ASU 2021-1中的指導意見自發布時起生效，一旦通過，可能會應用於2022年12月31日之前的合同修改和套期保值關係。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-6號，推遲主題848的日落日期，848主題的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，以與修改後的LIBOR停止日期保持一致，後者被推遲到2023年6月30日。該公司目前正在評估採用ASU 2020-4、ASU 2021-1和ASU 2022-06的影響，但預計該標準的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購之日由收購方根據ASC 606《與客户的合同收入》進行確認和計量，就像是它發起了合同一樣。根據現行業務合併指引，收購方於收購日按公允價值確認該等資產及負債。亞利桑那州立大學的指導方針適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始，允許及早採用。採用這一ASU不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3. 收入的分解
下表顯示了公司按交易模式分列的收入情況：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未結市場交易記錄 | $ | 445,950 | | | $ | 627,705 | | | $ | 573,242 | |
| 私人市場交易記錄 | 13,122 | | | 17,569 | | | 11,572 | |
| 收入 | $ | 459,072 | | | $ | 645,274 | | | $ | 584,814 | |
下表顯示了該公司按產品縱向分類的收入：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 財產和意外傷害保險 | $ | 224,366 | | | $ | 417,715 | | | $ | 397,710 | |
| 醫療保險 | 187,392 | | | 176,459 | | | 139,796 | |
| 人壽保險 | 26,711 | | | 28,586 | | | 30,313 | |
| 其他 | 20,603 | | | 22,514 | | | 16,995 | |
| 收入 | $ | 459,072 | | | $ | 645,274 | | | $ | 584,814 | |
4. 企業合併
於2022年2月24日，QLH的全資附屬公司QuoteLab，LLC(“QL”)與QL(“買方”)的全資附屬公司CHT Buyer，LLC訂立資產購買協議(經修訂，“協議”)，收購Customer Helper Team，LLC(“賣方”或“CHT”)的實質全部資產。CHT是一家為醫療保險、汽車保險、健康保險、人壽保險、債務結算和信用修復公司提供客户生成和獲取服務的提供商。該公司收購CHT是為了增強其在各種社交媒體和短視頻平臺上的客户生成能力。這筆交易於2022年4月1日完成。
該公司使用收購會計方法將這項交易作為一項業務合併進行會計處理，因為紅隧包含能夠作為一項業務運營的投入和流程。收購日期收購代價的公允價值為$56.7百萬美元，包括以下內容(以千為單位)：
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| 公允價值 |
| 現金對價(扣除營運資本調整後的淨額) | $ | 49,677 | |
| 或有對價 | 7,007 | |
| 購買總對價 | $ | 56,684 | |
成交時支付的現金對價的一部分由提款#美元提供資金。25.0根據2021年循環信貸安排，餘額由本公司截至結算時的手頭現金提供資金。
該協議還規定，公司應支付或有對價，其範圍可為零至$20.0百萬美元，基於海隧實現某些收入和毛利率目標二連續的12個月本協議規定的成交後的期間。或有對價已被歸類為負債，估計公允價值是根據海隧在適用期間預計產生的收入和毛利率採用蒙特卡羅模型確定的。或有對價須於每個報告日期重新計量，直至支付為止，任何因綜合經營報表內一般及行政費用內所報告的重新計量而產生的調整。或有代價於2022年12月31日重估，本公司根據協議可支付的未貼現金額範圍由零至$15.0由於本公司預期紅隧不會在首十二個月期間達致收入及毛利目標，故紅隧的收入及毛利率均達不到目標。或有對價的公允價值計量主要基於重大的不可觀察的投入，因此代表了ASC 820定義的估值層次中的第三級計量。
公司產生的與交易有關的費用為$0.6本公司於截至2022年12月31日止年度的開支為百萬元，並於已發生時列支，並計入本公司綜合經營報表內的一般及行政開支。
根據收購會計方法，收購對價已按收購之日的公允價值對收購的資產和承擔的負債進行分配，具體如下(以千計)：
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| 應收賬款 | $ | 1,275 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 17 | |
| 無形資產 | 26,120 | |
| 商譽 | 29,337 | |
| 應付帳款 | (18) | |
| 應計費用 | (47) | |
| 取得的淨資產 | $ | 56,684 | |
本公司認為該等收購價格分配的計量期為自收購之日起計一年。營運資金相關項目的公允價值，包括應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用，與收購完成日的賬面價值大致相同。
購買對價超過所購淨資產公允價值的部分計入商譽。由此產生的商譽主要歸功於中國隧道集結的勞動力，以及通過提高公司在各種社交媒體和短視頻平臺上產生消費者推薦的能力，中國隧道業務提供的更大的市場機會。收購所產生的商譽可抵税。就税務而言，或有代價在支付前不會成為税務商譽的一部分。因此，截至收購結束日，可用於税務目的的商譽金額為#美元。22.7百萬美元。本公司對可扣税商譽金額的估計可能會隨着或有對價支付金額(如有)的最終確定而發生變化。
本次交易的可識別無形資產為確定的活體資產。無形資產在非經常性基礎上按公允價值計量，並主要基於重大不可觀察的投入，因此代表ASC 820定義的估值層次中的第三級計量。收購的無形資產類別、公允價值和攤銷期限如下(以千計)：
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| 有用的壽命 | | 公允價值 |
| 客户關係 | 7年份 | | $ | 18,460 | |
| 商標、商號和域名 | 10年份 | | 7,660 | |
| | | $ | 26,120 | |
客户關係代表現有合同關係的公允價值，並使用收益法的超額收益方法計算。商標、商號和域名的公允價值是使用收入法的特許權使用費救濟方法計算的。這些公允價值計量是使用風險調整貼現率確定的18.0%.
截至收購日的無形資產加權平均壽命為7.9好幾年了。應攤銷的已確認無形資產的公允價值將根據預期獲得經濟利益的模式在資產的估計可用年限內攤銷。
自收購之日起，公司業績中包含的紅隧收入和税前虧損如下：
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| (單位：千) | | 2022年4月1日至2022年12月31日 |
| 總收入 | | $ | 7,718 | |
| 税前(虧損) | | $ | (2,287) | |
以下形式的財務信息概述了公司和海隧的綜合運營結果，就好像這兩家公司在公司2021財年開始時合併了一樣。未經審計的備考財務信息如下：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 總收入 | | $ | 465,342 | | | $ | 675,485 | |
| 税前收益(虧損) | | $ | 32,075 | | | $ | (7,336) | |
上述所有時期的預計財務信息都是在調整了CHT的結果後計算出來的，以反映某些業務組合和一次性會計影響，如從收購的無形資產中對攤銷費用進行公允價值調整、根據2021年循環信貸安排提取的金額的利息支出以及收購成本，就像收購發生在公司2021財年開始時一樣。歷史綜合財務資料已在備考合併財務業績中作出調整，以使可直接歸因於業務合併、可合理評估及可提供事實支持的備考事項生效。備考財務資料不包括在購入合併職位服務之日給予紅隧僱員的或有對價和限制性股票單位的重新計量調整的影響，並計入產生的期間內。預計財務信息僅供參考，並不代表如果收購發生在公司2021財年開始時將會取得的經營成果。
5. 商譽和無形資產
商譽和無形資產包括：
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | 使用壽命(月) | | 總賬面金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜載
金額 | | 總賬面金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜載
金額 |
| 客户關係 | 84 - 120 | | $ | 43,500 | | | $ | (17,820) | | | $ | 25,680 | | | $ | 25,040 | | | $ | (12,730) | | | $ | 12,310 | |
| 競業禁止協議 | 60 | | 303 | | | (303) | | | — | | | 303 | | | (268) | | | 35 | |
| 商標、商號和域名 | 60 - 120 | | 8,884 | | | (1,632) | | | 7,252 | | | 1,224 | | | (1,002) | | | 222 | |
| 無形資產 | | | $ | 52,687 | | | $ | (19,755) | | | $ | 32,932 | | | $ | 26,567 | | | $ | (14,000) | | | $ | 12,567 | |
| 商譽 | 不定 | | $ | 47,739 | | | $ | — | | | $ | 47,739 | | | $ | 18,402 | | | $ | — | | | $ | 18,402 | |
與無形資產有關的攤銷費用為#美元。5.8百萬，$3.0百萬美元，以及$3.2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
下表列出了商譽和無形資產的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | 商譽 | | 無形的
資產 | | 商譽 | | 無形的
資產 |
| 從1月1日開始結存， | $ | 18,402 | | | $ | 12,567 | | | $ | 18,402 | | | $ | 15,551 | |
| 商譽和無形資產的增加 | 29,337 | | | 26,120 | | | — | | — |
| 攤銷 | — | | | (5,755) | | | — | | (2,984) | |
| 期末餘額 | $ | 47,739 | | | $ | 32,932 | | | $ | 18,402 | | | $ | 12,567 | |
截至2022年12月31日，與未來五年內具有可評估使用壽命的可識別無形資產相關的未來攤銷費用如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 攤銷
費用 |
| 2023 | $ | 6,917 | |
| 2024 | 6,428 | |
| 2025 | 5,759 | |
| 2026 | 5,143 | |
| 2027 | 4,106 | |
| 此後 | 4,579 | |
| $ | 32,932 | |
6. 應計費用
應計費用包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 應計工資及相關費用 | $ | 3,621 | | | $ | 5,030 | |
| | | |
| | | |
| | | |
7. 長期債務
信貸安排
《2020年信貸協議第一修正案》
於2021年7月29日，本公司與貸款人及北卡羅來納州摩根大通銀行訂立於2020年9月23日生效的2020年信貸協議修正案(“第一修正案”)
(經第一修正案修訂的“經修訂的信貸協議”)。經修訂信貸協議提供新的優先擔保定期貸款安排，本金總額為#美元。190.0100萬美元(“2021年定期貸款安排”)，所得資金用於對所有#美元進行再融資186.4用於支付與這些交易有關的費用，併為一般公司目的提供現金，以及一個新的優先擔保循環信貸安排，承付款總額為#美元。50.0(“2021年循環信貸安排”，與2021年定期貸款安排一起，稱為“2021年信貸安排”)，取代了2020年信貸協議下現有的循環信貸安排。
經修訂信貸協議下的借款將按借款人可選擇的LIBOR加適用保證金的利率計息，下限為0.00%，或基本利率加上適用的利潤率。適用保證金將以借款人根據上一財政季度經修訂信貸協議(“槓桿率”)的條款計算的綜合總淨槓桿率為基礎，範圍為2.00%至2.75相對於倫敦銀行間同業拆借利率及1.00%至1.75相對於基本利率的百分比。2021年的信貸安排允許逐步取消LIBOR利率，並以其他銀行間同業拆借利率取代，以替代參考利率，如SOFR，因此我們預計即將到來的LIBOR過渡不會產生實質性影響。
2021年信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押，幷包含某些金融和非金融契約。金融契約包括最低固定費用覆蓋率和最高總淨槓桿率(每種情況下，定義見2021年信貸安排)。非金融契約包括對投資、分紅、資產出售以及產生額外債務和留置權的限制。經修訂的信貸協定載有慣常的肯定和否定契約以及違約條款。截至2022年12月31日，該公司遵守了所有公約。
2021年信貸安排下的貸款將於2026年7月29日到期。2021年定期貸款安排下的貸款按季度攤銷，自2021年12月31日後的第一個工作日開始，至2026年6月30日結束，金額相當於1.25最初發放的定期貸款未償還本金總額的%。2021年循環信貸安排不攤銷，將於2026年7月29日到期，並已被歸類為長期債務中的非流動債務，扣除綜合資產負債表上的流動部分。
2021年定期貸款安排被視為債務修改，公司資本化了#美元。0.6在長期債務和長期債務的當期部分中歸類的遞延融資成本，減去綜合資產負債表上的當期部分，在2021年定期貸款安排期限內攤銷。分配給2021年定期貸款安排的第三方成本在合併業務報表中記為其他(收入)費用淨額。向分配給2021年循環信貸安排的貸款人支付的第三方費用和費用為#美元0.2百萬美元被資本化並歸類為綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產，並在2021年循環信貸安排期間攤銷。
2020年轉軌貸款和定期貸款
於二零二零年九月二十三日，本公司與一個由銀行及金融機構組成的銀團訂立新的高級抵押信貸安排(“二零二零年信貸安排”)，金額為(A)元210.0百萬定期貸款(“2020年定期貸款安排”)，在收尾時已全部動用；(B)循環信貸額度#美元。5.0百萬美元(“2020年循環信貸安排”)。美元所得收益210.0百萬美元定期貸款用於(I)全額償還2019年定期貸款安排，(Ii)支付$105.8(I)向QLHA類單位持有人及若干QLHB類單位持有人派發現金，以及(Iii)支付相關交易費用。
2020信貸安排的利息按浮動利率計算，根據本公司的選擇，年利率為備用基本利率(“ABR”)或調整後的Libo利率，外加適用利率(“ABR借款”和“歐洲美元借款”)。ABR的定義是，浮動利率等於(A)《華爾街日報》公佈的美國最優惠利率，(B)NYFRB利率加0.50%及(C)調整後的倫敦銀行同業拆息，為期一個月，另加1.00%，下限為1.50%。最小ABR為1.50%，調整後的最低Libo利率為0.50%。適用的利率範圍在2.25%和2.75ABR借款和之間的百分比3.25%和3.75基於公司保持一定槓桿率的歐洲美元借款的%。
2020年度信貸安排以本公司幾乎所有資產作抵押，並載有若干財務及非財務契諾。金融契約包括最低固定費用覆蓋率和最高總淨槓桿率(每種情況下，定義見2020年信貸安排)。非金融契約包括對投資、分紅、資產出售以及產生額外債務和留置權的限制。
2020信貸安排的到期日為2023年9月22日，每季度本金償還金額為1美元。2.6根據2020年定期貸款安排，應於每年3月、6月、9月和12月最後一天的第一個工作日到期，從2020年12月31日開始。此外，2020年定期貸款安排要求根據每年執行的超額現金流計算強制償還債務。根據綜合總淨槓桿率，應償還的超額現金流的百分比有所下降。
2020年12月1日，公司預付美元23.6根據合同還款選擇權，2020年定期貸款安排中的100萬美元，無需支付違約金(“提前還款”)。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司確認因取消2019年信貸安排而產生的虧損$2.0在合併業務報表中記入其他費用的淨額為100萬美元。
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 2021年定期貸款安排 | $ | 180,500 | | | $ | 190,000 | |
| 2021年循環信貸安排 | 5,000 | | | — | |
| 發債成本 | (2,430) | | | (3,201) | |
| 債務總額 | $ | 183,070 | | | $ | 186,799 | |
減去：當前部分，扣除債券發行成本淨額為#美元730及$770，分別 | (8,770) | | | (8,730) | |
| 長期債務總額 | $ | 174,300 | | | $ | 178,069 | |
截至2022年12月31日，所有借款的預期未來本金償付如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 合同
成熟度 |
| 2023 | $ | 9,500 | |
| 2024 | 9,500 | |
| 2025 | 9,500 | |
| 2026 | 157,000 | |
| |
| 債務和發行成本 | 185,500 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (2,430) | |
| 債務總額 | $ | 183,070 | |
本公司在2021年定期貸款安排上發生利息支出#美元8.5百萬，$7.8百萬美元，以及$7.9分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。本公司在2021年循環信貸安排上產生利息支出#美元0.7在截至2022年12月31日的一年中，利息支出包括2021年信貸安排債務發行成本攤銷#美元。0.8百萬，$1.2百萬美元，以及$1.2截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度債券發行成本攤銷成本分別為100萬歐元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未攤銷遞延債務發行成本為#美元2.4百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計利息為$3.0百萬美元和美元1.7分別為100萬美元，並計入綜合資產負債表的應計費用。
8. 承付款和或有事項
訴訟及其他事宜
本公司在正常業務過程中會受到某些法律程序和索賠的影響。管理層認為，由於這些訴訟和索賠而產生的負債金額(如果有的話)不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司不是否為任何訴訟責任建立了應急準備金。
2023年2月21日，本公司收到聯邦貿易委員會(FTC)的民事調查要求，要求其遵守聯邦貿易委員會法案和電話營銷銷售規則，因為它們涉及廣告、營銷、
推廣、發售或銷售與醫療保健相關的產品，收集、銷售、轉移或向第三方提供消費者數據，電話營銷實踐，和/或消費者隱私或數據安全。該公司打算與聯邦貿易委員會合作。目前，公司無法預測這件事的最終結果或對公司業務、運營結果或財務狀況的重要性(如果有的話)。
9. 可贖回A類單位、成員權益(虧損)和股東權益(虧損)
公司註冊證書的修訂及重述
關於重組交易，本公司修訂及重述其公司註冊證書，以規定(I)授權1,000,000,000面值為$的A類普通股0.01每股；。(Ii)授權100,000,000面值為$的B類普通股0.01每股；及。(Iii)授權50,000,000優先股面值$0.01每股。A類和B類普通股的持有者有權一對所有由股東投票表決的事項按每股投票。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。
B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在相應發行同等數量的B-1類單位的情況下發行。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持一-B-1類單位與非控股股東持有的B類普通股數量之間的比率。B類普通股的股份只能與同等數量的B-1類單位一起轉讓。如果B類普通股持有人換股，公司將贖回和註銷每股B類普通股一B-1單位，連同相應的B類普通股，換取一股A類普通股(或由公司選擇等值的現金)。
公司必須在任何時候都保持一A類普通股流通股數量與公司擁有的A-1類單位數量之比(庫存股和某些可轉換或可交換證券的股份除外)。
首次公開募股
如附註1所述，2020年10月30日，公司完成首次公開募股並出售7,027,606A類普通股，公開發行價為$19.00每股，其中包括769,104因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的股份。該公司收到了$124.2百萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，部分用於回購4,772,449出售B-1類單位持有人的B-1類單位。IPO完成後，立即出現了25,536,043B類已發行普通股，相當於除41,620非公司持有的B-1類單位，約為43.5QLH%的所有權權益。
MediaAlpha，Inc.出資(I)$84.3將淨收益中的100萬美元用於Intermediate Holdco回購4,772,449B-1類單位(其中B-1類單位被轉換為A-1類單位)和(2)$23.6淨收益中的100萬美元給Intermediate Holdco，用於進一步向QLH提供資金，並反過來提供給QuoteLab，LLC，以償還2020年定期貸款安排下的未償還借款。剩餘淨收益為#美元16.3向Intermediate Holdco捐贈了100萬美元，用於進一步向QLH和QuoteLab，LLC提供資金，以支付與此次發行相關的成本，並用於營運資本、資本支出和一般企業用途。
QL控股資本重組
如附註1所述，QLH的第四份經修訂及重訂的有限責任協議(其中包括)將Intermediate Holdco持有的A類單位重組為有投票權、管理成員的A-1類單位，並將所有其他遺留的A類單位及B類單位重組為無投票權、非管理成員的B-1類單位。在Intermediate Holdco向MediaAlpha，Inc.作出貢獻後，該公司通過Intermediate Holdco和通過Intermediate Holdco成為QLH的唯一有表決權的成員，並控制QLH的管理。
可贖回的A類單位
如附註1所述，與重組交易有關，昆士蘭控股有限公司的有限責任公司協議經修訂及重述，除其他事項外，完成轉換284,221可贖回可轉換優先股為B-1類股。在重組交易之前，由Insignia持有的QLH的A類單位具有被認為不在QLH控制範圍內的贖回權。
本公司根據ASC 480的指引考慮該等A類單位，但須予贖回-區分負債與股權。有條件可贖回的A類單位(包括具有贖回權的A類單位，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在QLH的控制範圍內)被歸類為臨時股權。截至2019年12月31日，284,211單位：1,136,842優秀的A類單位被歸類為永久股權以外的單位。
分配給遺產利潤持有者
在完成2020年9月23日的資本重組活動後，QuoteLab，LLC執行了槓桿分配，借入約210在償還了現有的債務和交易相關費用後，向QLH發行了淨收益作為股息。這些債務收益的一部分分配給了高級管理人員、某些遺留利潤利益持有者、White Mountain和徽章作為股息。槓桿分配被分配給所有遺留利潤權益持有人，無論是既得利益還是非既得利益持有者，只要達到參與門檻。
股份回購計劃
2022年3月14日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“回購計劃”)，授權公司回購至多$5.0在公開市場交易中以現行市場價格或聯邦證券法規定的其他方式持有公司A類普通股份額的100萬美元。公司在截至2022年12月31日的年度內完成了回購計劃。回購計劃沒有要求公司回購固定數量的股票，任何回購都在交易日計入相應的負債。回購價格與回購的A類普通股面值之間的差額計入對額外實收資本的調整.在截至2022年12月31日的年度內，455,297A類普通股被回購，總金額為#美元。5.0百萬美元。
10. 基於股權的薪酬計劃
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度確認的股權薪酬成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| QLHB類單位 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,556 | |
| QLH型受限B-1類機組 | | 230 | | | 541 | | | 90 | |
| 受限A類股 | | 1,032 | | | 1,088 | | | 211 | |
| 限制性股票單位 | | 57,210 | | | 44,084 | | | 19,679 | |
| 業績限制性股票單位 | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬費用 | | $ | 58,472 | | | $ | 45,713 | | | $ | 25,536 | |
| | | | | | |
| 確認的與基於股權的薪酬有關的所得税收益總額(A) | | $ | — | | | $ | 6,328 | | | $ | 3,088 | |
a.在截至2022年12月31日的年度內，不是與RSU相關的所得税優惠，因為與這些獎勵相關的未來税收優惠完全被估值免税額抵消。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度綜合業務報表中，按權益計算的薪酬成本分配給下列費用類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | | $ | 3,634 | | | $ | 1,665 | | | $ | 2,809 | |
| 銷售和市場營銷 | | 10,445 | | | 7,724 | | | 6,544 | |
| 產品開發 | | 9,536 | | | 6,440 | | | 4,722 | |
| 一般和行政 | | 34,857 | | | 29,884 | | | 11,461 | |
| 基於股權的薪酬總額 | | $ | 58,472 | | | $ | 45,713 | | | $ | 25,536 | |
不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，對薪酬成本進行了資本化。
QLHB類單位
在首次公開招股前，本公司維持一項合格的B類限制單位計劃(“合格單位計劃”)，根據該計劃，合格的單位有權發行最多177,300B類單位(以下簡稱“B類單位”)，經董事會批准後，以利潤的形式提供給QLH及其子公司的董事、員工、經理、獨立承包商和顧問。發放給員工的QLHB類單位通常受四年制歸屬期，在此期間，獎勵成為25%於歸屬開始日期的一週年歸屬，然後按月按比例歸屬，直至歸屬期間結束。QLHB類單位是股權分類的基於股份的支付，並使用直線方法進行確認。
關於首次公開募股，董事會批准加快對某些員工獎勵的部分歸屬，截至首次公開募股日期。這一修改的結果是，不是遞增補償費用；然而，公司確認了#美元2.7首次公開募股日的百萬薪酬成本與加速發放的部分相關。
根據原有獎勵條款的要求，QLH於IPO日的所有B類單位獎勵，與43受讓人或其受益人被交換為擁有實質上等同的權利，並維持承授人對本公司剩餘資產的所有權權益。高級管理人員和另一名員工獲得了B-1類單位，一旦獲得，這些單位與B類普通股一起可以交換為A類普通股。所有其他受贈人都獲得了A類普通股。這些獎勵繼續受QLH計劃的約束，未授予的獎勵受相同的歸屬條款和條件的約束。獎勵仍然是按股權分類的；但獎勵不再是利潤利息的形式。
IPO日的部分既得獎勵以現金結算。最終，截至IPO日期，所有遺留的QLH B類單位要麼(1)以現金結算，要麼(2)被註銷，以換取B-1類單位或A類普通股。
清華大學2020財年乙類單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| QLHB類單位 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2019年12月31日的未償還債務 | 163,800 | | | $ | 61.62 | | | $ | 28,622 | |
| 授與 | 25,500 | | | 105.85 | | | |
| 已回購 | (8,568) | | | 51.03 | | | |
| 被沒收 | (3,432) | | | 74.22 | | | |
已結算或已取消(1) | (177,300) | | | 68.25 | | | |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)論首次公開募股與兼併44-1換1股票拆分，這些單位被交換為6,470,599QLHB-1類單位和公司A類股，其中902,847既得股份以公允市場價值現金結算。由於所有QLH B類單位在首次公開募股時要麼(1)得到解決，要麼(2)被取消和更換，因此有不是截至2020年12月31日，QLH B類單位尚未償還。
QLHB類單位的公允價值是在授予日使用期權定價模型根據以下假設確定的：
| | | | | | | | |
| | |
| | 2020 |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.5 - 2年份 |
| 預期波動率 | | 70% - 88% |
| 預期股息收益率 | | — |
| 無風險利率 | | 0.11% - 1.41% |
| 因缺乏適銷性而打折 | | 25% - 30% |
截至2020年12月31日止年度，用於結算QLHB類單位贖回的現金為$19.4百萬美元。贖回包括與Insignia資本重組有關的贖回、公司在員工終止僱傭後進行的可選單位回購，以及在首次公開募股時解決承授人的部分獎勵。於截至2020年12月31日止年度內，本公司確認0.8B類單位於贖回日的贖回金額超過公允價值，按權益計算的補償成本為百萬歐元。這些數額包括在經營活動的現金流中。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，贖回金額不超過贖回日的公平價值為$18.6百萬美元。首次公開募股時用於支付部分賠償金的現金為$15.9由於現金支付沒有超過回購之日的公允價值，因此計入融資活動的現金流中(扣除承銷商折扣淨額)。
QLH型受限B-1類機組
在首次公開招股時，高級管理人員和另一名持有QLH B類單位的其他員工收到了B-1類單位，這些單位具有基本等值的價值，當歸屬時，這些單位與B類普通股一起可以交換為A類普通股。取消並同時將QLHB類單位替換為B-1類單位被認為是一種修改。由於重置獎勵的公允價值按首次公開招股向公眾發售的A類普通股(QLH受限B-1類單位可轉換為A類普通股)的每股價格釐定，並不會導致補償成本增加，故與緊接修訂前QLH B類單位的公允價值並無不同。在修改日期未授予的獎勵是QLH受限的B-1類單位，並受QLH計劃下遺留的QLH B類單位相同的歸屬條款的約束。在QLH計劃下，6,470,599QLH限制性B-1類單位和公司A類股獲授權。
發放給員工的QLH受限B-1類單位通常要遵守四年制歸屬期，在此期間，獎勵成為25%於歸屬開始日期的一週年歸屬，然後按月按比例歸屬，直至歸屬期間結束。QLH受限B-1類單位是股權分類股份支付，其餘未確認成本以QLH B類單位的原始授予日期公允價值為基礎，採用直線法確認。受贈人已根據《國税法》作出83(B)項選擇；因此，QLH受限的B-1類單位須按股份總額結算。
2020年、2021年和2022年未授予的QLH B-1類單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| QLH型受限B-1類機組 | | | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬和未償還 | — | | | — | |
| 授與 | 583,398 | | | 2.79 | |
| 既得 | (53,047) | | | 1.77 | |
| 被沒收 | (5,667) | | | 1.93 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬和未償還 | 524,684 | | | $ | 2.90 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (207,211) | | | 2.69 | |
| 被沒收 | (64,075) | | | 5.03 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 253,398 | | | $ | 2.53 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (117,750) | | | 2.41 | |
| 被沒收 | (93,478) | | | 2.59 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 42,170 | | | $ | 2.74 | |
截至2022年12月31日，與未歸屬的QLH受限B-1類單位相關的未確認補償成本總額為$0.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.78好幾年了。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度內，QLH B-1類單位的總公允價值為1.5百萬，$6.7百萬美元，以及$2.0分別為100萬美元。
公司限售A類股
在首次公開募股時，除高級管理人員和一名其他員工外，幾乎所有持有QLHB類單位的員工都獲得了公司A類股。取消和同時以公司A類股取代QLHB類股被認為是一種修改。由於重置獎勵的公允價值按首次公開招股向公眾發售的A類公司股份的每股價格釐定，與緊接修訂前的QLH B類單位的公允價值並無不同，修訂並無導致補償成本增加。於修訂日期未歸屬的獎勵為公司限制性A類股份，並須遵守與QLH計劃下遺留的QLH B類單位相同的歸屬條款。在QLH計劃下，6,470,599QLH限制性B-1類單位和公司A類股獲授權。
授予員工的公司限制性A類股票一般受四年制歸屬期，在此期間，獎勵成為25%於歸屬開始日期的一週年歸屬，然後按月按比例歸屬，直至歸屬期間結束。本公司受限A類股份為股權分類股份支付，其餘未確認成本以QLHB類單位於授出日的公允價值為基礎，採用直線法確認。承授人已根據國税法作出第83(B)項選擇；因此，本公司限售A類股份須按股份總價結算。
2020年、2021年和2022年未歸屬公司A類股活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| 受限A類股 | | | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬和未償還 | — | | | — | |
| 授與 | 1,210,253 | | | 3.21 | |
| 既得 | (120,516) | | | 1.72 | |
| 被沒收 | (28,132) | | | 1.93 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬和未償還 | 1,061,605 | | | $ | 3.41 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (447,468) | | | 2.87 | |
| 被沒收 | (78,382) | | | 2.19 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 535,755 | | | $ | 4.04 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (306,005) | | | 3.22 | |
| 被沒收 | (48,689) | | | 4.12 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 181,061 | | | $ | 5.42 | |
截至2022年12月31日，與未歸屬公司A類股相關的未確認補償成本總額為$0.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.07好幾年了。2022財年、2021財年和2020財年歸屬的公司限制性A類股票的總公允價值為1美元3.7百萬，$14.5百萬美元，以及$4.5分別為100萬美元。
限售股單位
2020年10月，公司通過了2020年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，根據該計劃，公司可向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予限制性股票單位和其他股權獎勵。總計12,506,550股票最初是根據綜合計劃預留供發行的，在綜合計劃期間，每年1月1日，這類股票池自動增加相當於5A類普通股在緊接增發日期前一個歷年12月31日發行和發行在外的股份總數的百分比，或董事會可能決定的較小數額。截至2022年12月31日，5,051,934根據綜合計劃，A類股可供未來授予。
每個RSU代表接收的權利一A類普通股股份。授予的RSU通常每季度授予一次，期限從三至四年。然而，公司也可以授予立即授予的RSU，而不需要任何未來的服務要求。RSU是基於股權分類的支付，相關成本採用直線法確認。在歸屬限制性股票單位時，公司一般向參與者發行A類普通股的新股，扣除為滿足預扣税款而預扣的股份，但接受股份總結算的某些高管和非僱員董事除外。
受限制股份單位的公允價值按本公司A類股份於授出日的收市價釐定，但於首次公開招股生效日授出的股份單位除外，本公司按首次公開招股向公眾發售的A類公司股份每股價格計算。
2020年、2021年和2022年未歸屬限制性股票單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| RSU | | | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬和未償還 | — | | | — | |
| 授與 | 5,822,790 | | | 22.22 | |
| 既得 | (339,914) | | | 38.39 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2020年12月31日的未歸屬和未償還 | 5,482,876 | | | $ | 21.22 | |
| 授與 | 2,002,489 | | | 21.41 | |
| 既得 | (1,932,761) | | | 22.13 | |
| 被沒收 | (245,456) | | | 23.57 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | 5,307,148 | | | $ | 20.85 | |
| 授與 | 2,834,171 | | | 14.47 | |
| 既得 | (2,900,154) | | | 19.63 | |
| 被沒收 | (347,044) | | | 22.08 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 4,894,121 | | | $ | 17.79 | |
截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$77.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.05好幾年了。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度內歸屬的公司RSU的總公允價值為35.8百萬，$70.8百萬美元，以及$13.0分別為100萬美元。
基於業績的限制性股票單位
2022年4月，公司根據2020年綜合激勵計劃向某些高級管理人員授予PRSU。每個PRSU代表接收的權利一歸屬時A類普通股的股份。PRSU根據公司董事會薪酬委員會確定的某些業績衡量標準的完成情況授予授權權，其結果價值除以公司A類普通股於90天在確定要歸屬的PRSU數量之前的一段時期。預計此類PRSU的歸屬期約為一年.
PRSU是責任分類獎勵，因為它們基於固定的美元金額，以可變數量的股票結算。在每個報告期，本公司根據實現這些業績衡量標準的估計概率和完成的必要服務期部分確認任何相關費用。任何期間確認的費用數額可根據具體業績計量預期實現情況的變化而有所不同。如果確定這些績效指標不太可能達到或最終沒有達到，則不再確認任何進一步的費用，並沖銷以前確認的任何費用。一旦歸屬PRSU，公司將向高級管理人員發行由此產生的數量的A類普通股。
截至2022年12月31日，公司未達到薪酬委員會確定的業績衡量標準，因此，自該日起，授予的PRSU被取消。
2022年未獲授權的基於業績的限制性股票單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| PRSU | | | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 80,200 | | | 13.72 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | (80,200) | | | 13.72 | |
| 已結算或已取消 | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，與未歸屬PRSU相關的未確認補償成本總額為$0，預計將在加權平均期間內確認0.00好幾年了。截至2022年12月31日止年度內歸屬公司PRSU的總公允價值為0.
11. 公允價值計量
下表彙總了該公司在估值層次內按公允價值定期計量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | | |
| 或有對價 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | | |
| 或有對價 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
或有對價
或有對價是在經常性基礎上使用重大不可觀察的投入按公允價值計量的，因此是估值層次結構中的第三級計量。下表彙總了或有對價的變化：
| | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2022 | | |
| 期初公允價值 | $ | — | | | |
| 該期間的新增項目 | 7,007 | | | |
| 公允價值變動 | | | |
| (收益)計入一般和行政費用 | (7,007) | | | |
| 期末公允價值 | $ | — | | | |
| 與期末仍持有的票據有關的未實現(收益)變動 | $ | (7,007) | | | |
或有對價是指與公司收購紅隧有關而須支付的額外現金對價的估計金額。公允價值取決於收購完成後連續兩個十二個月期間實現若干收入和毛利率目標的可能性。本公司使用蒙特卡羅模擬法估計收入和毛利率目標的公允價值，使用經風險調整的貼現率和波動率5.0%和2.5%，分別為收入目標和19.0%和65.0%，分別為毛利目標。任何這些不可觀察到的投入的變化都可能大大改變或有對價的公允價值。
或有對價的公允價值於2022年12月31日重新計量，並確定為#美元。0根據海隧在適用期間的預計收入和毛利率，以及由此產生的財務目標的預計實現水平。
以下是公司在非經常性基礎上按公允價值計量的金融工具：
長期債務
截至2022年12月31日，2021年定期貸款安排和2021年循環信貸安排的賬面價值接近其各自的公允價值。該公司使用貼現現金流分析來估計長期債務的公允價值，調整後的貼現率為6.75%及2021年定期貸款融資項下截至到期日的估計付款，包括根據本公司預測的總淨槓桿率計算的應付利息。長期債務的公允價值是在截至2022年12月31日的年度內轉移到估值層次的第三級。
成本法投資
本公司已為其對公允價值難以確定的股權證券的投資選擇計量替代方案，並按季度對此類投資進行審查，以確定其是否已減值。如果本公司的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在其綜合經營報表中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間的差額的減值損失。截至2022年9月30日，本公司確定被投資公司的盈利業績顯著惡化，運營現金流為負，並確定截至該日期的投資公允價值為#美元1.4百萬美元，並確認減值損失#美元8.6在合併業務報表中淨額為百萬美元的其他費用。本公司成本法投資的賬面價值為#美元，計入綜合資產負債表中的其他資產。1.4截至2022年12月31日的百萬美元和10.0截至2021年12月31日。
本公司採用現金流量貼現模型和市場法估計股權公允價值，採用期權定價方法根據清算偏好分配整體股權價值估計普通股公允價值。使用的主要假設包括風險調整後的貼現率20.0%，股票波動率115.0%，以及因以下普通股缺乏市場化而打折30.0%。鑑於投資的估值涉及重大的不可觀察的投入，它被歸類在公允價值層次的第三級。任何這些不可觀察到的投入的變化都會顯著改變投資的公允價值。
下表顯示了用於制定我們的第3級公允價值計量的重要不可觀察的輸入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 關於第三級公允價值計量的量化信息 |
| 估價技術 | | 無法觀察到的輸入 | | 費率 |
| 或有對價 | 蒙特卡洛 | | 風險調整貼現率 | | 5.0% - 19.0% |
| | | 波動率 | | 2.5% - 65.0% |
成本法投資 | 貼現現金流 | | 風險調整貼現率 | | 20.0% |
| 期權定價方法 | | 股票波動性 | | 115.0% |
| | | 因缺乏適銷性而打折 | | 30.0% |
12. 租契
該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公空間，原始租賃期限在2022年至2027年之間到期。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中某些租約還包括本公司選擇續簽或延長租約的續期選擇權。在確定租賃期限時，本公司不承擔續期，除非續期被視為在
租賃開始。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表列出了綜合資產負債表中記錄的與經營租賃有關的金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| (單位：千) | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 經營租約 | 資產負債表位置 | | | |
| 使用權資產--經營租賃 | 其他資產 | $ | 2,761 | | | $ | 3,514 | |
| 經營租賃負債-流動負債 | 應計費用 | $ | 783 | | | $ | 765 | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | 其他長期負債 | $ | 2,434 | | | $ | 3,216 | |
以下是該公司的租賃費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 908 | | | $ | 749 | |
| 短期租賃成本 | 138 | | | 184 | |
| 可變租賃成本 | 150 | | | 113 | |
| 總租賃成本 | $ | 1,196 | | | $ | 1,046 | |
以下是該公司與經營租賃有關的補充現金流量信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 920 | | | $ | 672 | |
| 通過交換租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 4,108 | |
以下是該公司的加權平均剩餘租期和貼現率：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 加權平均剩餘租期 | 3.74年份 | | 4.68年份 |
| 加權平均貼現率 | 4.36 | % | | 4.35 | % |
每份租約的隱含利率並不容易釐定，因此本公司採用現有租約採納日期或租約開始日期的遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。本公司以指示性銀行借款利率釐定每份租約的遞增借款利率，並根據各種因素作出調整，包括抵押水平、期限及貨幣，以配合租約條款。
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 運營中
租契 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 904 | |
| 2024 | 908 | |
| 2025 | 936 | |
| 2026 | 713 | |
| 2027 | 26 | |
| 此後 | — | |
| 租賃付款總額 | $ | 3,487 | |
| 扣除計入的利息 | (270) | |
| 租賃負債總額 | $ | 3,217 | |
截至2022年12月31日，未簽訂任何尚未開始的租約。
13. 所得税
MediaAlpha，Inc.作為一家公司徵税，並根據MediaAlpha，Inc.在QLH持有的經濟利益，為從QLH分配給它的收入支付公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報的目的，QLH被視為直通合夥企業，不需要繳納聯邦所得税。相反，QLH的應納税所得額或虧損被轉嫁給其成員，包括MediaAlpha，Inc.。因此，公司不需要為QLH未分配給它的收入部分繳納所得税。MediaAlpha，Inc.為美國聯邦和州所得税目的申報和繳納企業所得税，其子公司SkyTiger Studio，Ltd.在臺灣地區須納税。該公司預計，在可預見的未來，這種結構將繼續存在。
所得税前收入(虧損)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | | $ | 30,519 | | | $ | (9,523) | | | $ | 9,048 | |
| 外國 | | (60) | | | 1 | | 247 | |
| 總計 | | $ | 30,459 | | | $ | (9,522) | | | $ | 9,295 | |
所得税支出(福利)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期所得税支出(福利) | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | (382) | | | $ | (417) | |
| 狀態 | | 237 | | | (1,836) | | | (438) | |
| 外國 | | 12 | | | (42) | | | 51 | |
| | $ | 249 | | | $ | (2,260) | | | $ | (804) | |
| 遞延所得税支出(福利) | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 86,971 | | | $ | 1,503 | | | $ | (354) | |
| 狀態 | | 15,685 | | | (290) | | | (108) | |
| 外國 | | — | | | — | | | (1) | |
| | $ | 102,656 | | | $ | 1,213 | | | $ | (463) | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 102,905 | | | $ | (1,047) | | | $ | (1,267) | |
美國法定所得税税率與公司有效所得税税率的對賬如下所示年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定聯邦税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 可歸因於非控股權益和非應税收入的損失/收入 | | 11.3 | % | | (1.3) | % | | (33.3) | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | | 0.5 | % | | (9.3) | % | | (1.1) | % |
| 交易成本 | | — | % | | (5.8) | % | | 3.4 | % |
| 高級船員薪酬 | | 8.4 | % | | (32.0) | % | | — | % |
| 賠款資產釋放 | | — | % | | (7.5) | % | | — | % |
| 恢復撥備 | | (1.4) | % | | 26.0 | % | | — | % |
| 利息及罰則 | | (0.3) | % | | (1.6) | % | | — | % |
| 基於股權的薪酬 | | 18.5 | % | | 29.7 | % | | — | % |
| 不確定税收狀況的變化 | | 2.1 | % | | 7.2 | % | | (3.3) | % |
| 遞延税金調整 | | — | % | | 9.2 | % | | — | % |
| 更改估值免税額 | | 277.6 | % | | (23.9) | % | | — | % |
| 其他 | | 0.1 | % | | (0.7) | % | | (0.3) | % |
| 有效所得税率 | | 337.8 | % | | 11.0 | % | | (13.6) | % |
該公司的實際税率為337.8% in 2022. 11.0% in 2021, and (13.6)%，而美國2022年、2021年和2020年的法定税率為21.0%。本公司截至2022年12月31日的年度的有效税率與美國法定税率的比較主要受估值津貼變化、與基於股權的獎勵相關的税收影響以及非控股權益虧損的税收影響的影響。公司在截至2021年12月31日的一年中的有效税率與美國法定税率的比較主要受《國內税法》第162(M)條規定的不可扣除的官員薪酬、撥備收益調整、與股權獎勵相關的税收優惠的影響以及估值津貼的變化的影響。本公司於截至2020年12月31日止年度的有效税率與美國法定税率的比較，主要受以下事實影響：本公司不須就QLH可歸因於非控股權益且在重組交易前並非應課税實體的部分收入繳納所得税。
根據與White Mountain簽訂的出資協議，與重組交易之前的期間有關的任何聯邦或州税收債務或退款都必須支付或退還White Mountain。公司確認了一筆應付款項#美元。0.3百萬美元和美元2.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬美元，以反映可退還White Mountain的金額，並計入合併資產負債表的應計費用。
本公司遞延税項資產及負債詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 對合夥企業的投資 | | $ | 78,646 | | | $ | 81,648 | |
| 淨營業虧損結轉和税額抵免 | | 9,260 | | | 3,007 | |
| 應收税金協議 | | 683 | | | 20,336 | |
| 其他 | | 3,207 | | | 1,850 | |
| 總計 | | $ | 91,796 | | | $ | 106,841 | |
| 估值免税額 | | (91,796) | | | (4,185) | |
| 遞延税項資產總額 | | $ | — | | | $ | 102,656 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 遞延税項負債總額 | | $ | — | | | $ | — | |
| 遞延税項資產 | | $ | — | | | $ | 102,656 | |
在截至2022年12月31日的年度內，持有B-1類單位的人士632,944B-1類單位，連同等量的B類普通股，A類普通股在一-一對一的基礎(“交流”)。在交易所方面，公司建立了與TRA有關的額外負債#美元。1.6在其可贖回A類單位、成員權益(虧損)和股東權益(虧損)合併報表中的額外實收資本中列報的百萬美元.關於交換和非控股權益賬面價值的變化，本公司還通過額外實收資本確認與其在QLH投資的基差相關的遞延税項資產，儘管在截至2022年12月31日的年度內，不是額外的遞延税項資產通過額外實收資本入賬，因為公司對其遞延税項資產確認了全額估值備抵。
截至2022年12月31日，該公司的聯邦、州和海外淨營業虧損結轉(“NOL”)為$28.4百萬，$34.7百萬美元，以及$21分別為1000美元，其中$28.4百萬，$3.1百萬美元，以及$0分別擁有無限的生命。剩餘的州和外國NOL將分別於2029年和2032年開始到期。截至2022年12月31日，公司的國外税收抵免結轉金額為$1.1100萬美元，將於2029年開始到期。
評估遞延税項資產估值準備的必要性和數額往往需要對所有現有證據進行大量判斷和廣泛分析，以確定是否更有可能利用這些資產。在衡量其遞延税項資產並確定是否需要估值津貼時，本公司根據證據的權重評估所有可用證據，包括正面和負面證據。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度與它可以被客觀核實的程度相稱。截至2022年12月31日，本公司確認的估值津貼為#美元91.8根據最近税前虧損的歷史，其遞延税項資產被認為是一個重要的客觀負面證據，難以克服，並限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。在可預見的將來，可能會有足夠的正面證據，而以税前虧損歷史形式出現的客觀負面證據將不再存在，在這種情況下，本公司可能會發放部分或全部估值撥備。釋放任何數額的估值津貼將導致在記錄釋放期間受益於所得税支出，這可能對淨收益產生重大影響。
截至2021年12月31日，公司錄得美元4.2遞延税項資產的百萬估值津貼，與其在合夥企業中的投資部分在可預見的未來預計不會變現以及某些州NOL和外國税收抵免有關，因為它認為這些屬性更有可能在使用之前到期。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下所示年度。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | $ | 1,120 | | | $ | 1,587 | | | $ | — | |
| 與重組交易相關的增長 | | — | | | — | | | 1,925 | |
| 與本年度納税狀況有關的增加 | | 234 | | | — | | | 47 | |
| 與上期税務狀況有關的增加 | | 356 | | | 509 | | | — | |
| 與適用訴訟時效失效有關的減少額 | | — | | | (976) | | | (385) | |
| 期末餘額 | | $ | 1,710 | | | $ | 1,120 | | | $ | 1,587 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，與包括利息和罰款在內的不確定税收狀況有關的總負債為#美元。2.1百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的這筆款項中，0.7百萬美元和美元0.6白山分別賠償了100萬人，並確認了一項賠償資產。不確定税收狀況的負債增加是由於與國家關係有關的不確定因素。.如果截至2022年12月31日和2021年12月31日確認，美元1.4百萬美元和美元0.9未確認的税收優惠金額分別為100萬美元，將影響實際税率。未確認的税收優惠與將影響公司有效税率的金額不同，主要是因為未確認的税收優惠是按毛數計入的，沒有反映相關的次要影響，例如，如果公司的税收狀況持續下去，可能需要聯邦政府扣除州税或對遞延税項資產進行調整。此外，公司將因重組交易之前徵收的任何税收而獲得賠償，因為公司確認了不確定的税收狀況，這些好處將影響税前業績。本公司確認與不確定的税務狀況有關的利息和罰款(如果適用)是所得税支出的一個組成部分。該公司記錄了$0.1百萬美元和$(0.4在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，利息和罰款分別為100萬美元。
本公司根據其所在司法管轄區的税法要求提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司可能會受到聯邦以及某些州和地方税務機關的審查。AS
截至2022年12月31日，本公司2019年及以後各納税年度的聯邦所得税報税表、2018年及以後各納税年度的州和地方納税申報單，以及2017及以後各納税年度的外國所得税納税申報單仍然開放並接受審查。目前，沒有税務機關對本公司的任何所得税事項進行審計。
應收税金協議
關於重組交易和首次公開募股，公司與Insignia、高級管理人員和White Mountain簽訂了TRA。隨着B-1類單位與B類普通股股份交換為A類普通股股份(或由公司選擇贖回等值現金)，本公司預計在QLH淨資產中的納税基礎份額將增加。該公司打算將任何B-1級單位的贖回和交換視為直接購買，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。
TRA規定MediaAlpha，Inc.向Insignia和85本公司實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比，是由於(I)因贖回或交換B-1類單位而導致本公司在QLH淨資產中所佔税基份額的增加，(Ii)根據TRA支付的應佔税基增加，以及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息。TRA還將要求我們向White Mountain支付85本公司已實現(或被視為已實現)的美國聯邦、州和地方所得税中現金節餘金額(如有)的百分比，這是由於利用了Intermediate Holdco在首次公開募股之前的期間應佔的淨營業虧損，並扣除了可歸因於TRA項下支付義務的任何推算利息。公司預計將從剩餘的股份中受益15它實現的任何現金節省的%。根據TRA應支付的金額將根據許多因素而變化，包括MediaAlpha，Inc.未來應納税收入的金額、性質和時間。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司確定，根據ASC 450，不可能根據TRA作出付款-或有事件由於本公司的遞延税項資產已計入估值免税額，而本公司並不相信會產生足夠的未來應課税收入以利用相關的税務優惠及根據TRA支付款項。因此，公司在綜合資產負債表中重新計量了TRA項下的到期負債，減去當期部分的淨額為零，並記錄了TRA負債重新計量的收益#美元。83.3其他(收入)支出中的淨額，在合併業務報表中為淨額。如果本公司確定有可能根據TRA支付款項併產生足夠的未來應税收入，它還將根據TRA記錄一項負債，扣除當前部分，約為$87在合併的資產負債表中有100萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司記錄了2.8百萬美元和美元0.2分別作為綜合資產負債表中應計費用項下TRA項下應付款項的本期部分。付款金額：$0.2在截至2022年12月31日的一年中，根據TRA獲得了100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，沒有根據TRA支付任何款項。
14. 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2020年10月27日至2020年12月31日 |
| 2022 | | 2021 | |
| 基本信息 | | | | | |
| 淨額(虧損) | $ | (72,446) | | | $ | (8,475) | | | $ | (8,604) | |
| 減去：非控股權益應佔淨(虧損) | (14,780) | | | (3,200) | | | (4,238) | |
| 歸因於MediaAlpha，Inc.的淨(虧損) | $ | (57,666) | | | $ | (5,275) | | | $ | (4,366) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | 41,944,874 | | | 37,280,533 | | | 32,134,170 | |
| A類普通股每股淨(虧損)-基本(A) | $ | (1.37) | | | $ | (0.14) | | | $ | (0.14) | |
| 稀釋後A類普通股每股淨(虧損) | $ | (1.37) | | | $ | (0.19) | | | $ | (0.14) | |
a.截至2020年12月31日止年度的每股盈利為重組交易及首次公開招股後期間的每股盈利。在此之前，清華大學的會員結構由清華大學A類單位和清華大學B類單位組成。MediaAlpha，Inc.目前的資本結構不能反映QLH在重組交易之前的資本結構。因此，每股收益在重組交易和首次公開募股完成之前的一段時間內沒有公佈。
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 |
| 稀釋 | | |
| 淨額(虧損) | | $ | (8,475) | |
| 新增：與更換B-1級機組相關的遞增税費 | | (2,900) | |
| 稀釋後普通股的可用淨(虧損) | | $ | (11,375) | |
| 加權平均流通股： | | |
| A類普通股 | | 37,280,533 | |
| B-1級單位 | | 21,357,847 | |
| 受限A類股 | | 724,922 | |
| 限制性股票單位 | | 1,892,623 | |
| A類普通股和潛在A類普通股的加權平均股份 | | 61,255,925 | |
| 稀釋後A類普通股每股淨(虧損) | | $ | (0.19) | |
本公司潛在攤薄證券的影響不計入每股攤薄虧損的計算，因為該影響將是反攤薄的。下表彙總了具有潛在稀釋影響的股份和單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| QLH B類/B-1單元(更換獎) | 18,931,446 | | | 253,398 | | | 25,571,996 | |
| 受限A類股 | 181,061 | | | — | | | 1,061,605 | |
| 限制性股票單位 | 4,894,121 | | | — | | | 5,482,876 | |
| 潛在攤薄股份 | 24,006,628 | | | 253,398 | | | 32,116,477 | |
15. 非控制性權益
截至2022年12月31日止年度內，非控股權益持有人交換632,944B-1類單位，連同等量的B類普通股，A類普通股在一-以一為一的基礎。截至2022年12月31日，非控股權益持有人擁有30.2佔QLH總股權的%，其餘69.8由MediaAlpha，Inc.持有%。截至2021年12月31日，非控股權益持有人擁有32.1佔QLH總股權的%，其餘67.9MediaAlpha，Inc.擁有1%的股份。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和操作的有效性進行了評估，以確定該等披露控制和程序是否提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中將披露的信息被記錄、處理、我們會在“美國證券交易委員會”的規則和表格中指定的時間段內彙總和報告這些信息，而這些信息會被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。在2022財年，關於我們就公司被任命的高管薪酬的未來諮詢投票的頻率進行的首次不具約束力的股東諮詢投票，我們被要求在8-K表格中報告董事會關於公司未來進行此類諮詢投票的頻率的決定。然而，我們沒有在8-K表格要求的時間內提交這份報告。我們已經實施了額外的程序，以確保今後及時提交此類修正案。根據他們的評估，並在考慮了這份延遲提交的文件後，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證。
管理層關於財務報告內部控制的報告
S-K條例第308(A)項規定的報告是參照本報告第8項“財務報表和補充數據”中管理層關於財務報告內部控制的報告而編入的。
獨立註冊會計師事務所報告
S-K條例第308(B)項要求的報告通過引用獨立註冊會計師事務所的報告併入本報告的第8項“財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時運用其判斷。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所需信息將包括在我們為2023年股東年會準備的委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
以下財務報表作為本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的一部分提交。
| | | | | |
| 頁面 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 70 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 71 |
合併資產負債表 | 73 |
合併業務報表 | 74 |
可贖回A類單位、成員權益(虧損)和股東權益(虧損)合併報表 | 75 |
合併現金流量表 | 76 |
合併財務報表附註 | 77 |
2.截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度財務報表附表
所有其他財務報表附表被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或附註中。見第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
3.展品(按S-K規則第601項對應的編號列出)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1 | | 資產購買協議，日期為2022年2月24日，由QuoteLab，LLC，CHT Buyer，LLC，Customer Helper Team，LLC和賣方成員簽署 | | 8-K | | 001-39671 | | 2.1 | | March 2, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| 2.2 | | QuoteLab，LLC，CHT Buyer，LLC，Customer Helper Team，LLC和賣方成員之間的資產購買協議第一修正案，日期為2022年3月29日 | | 8-K | | 001-39671 | | 2.1 | | March 30, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修改和重新簽署MediaAlpha，Inc.公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-39671 | | 3.1 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂MediaAlpha，Inc.的附例。 | | 8-K | | 001-39671 | | 3.1 | | 2022年12月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 註冊權協議，由MediaAlpha，Inc.、White Mountain Investments(盧森堡)S.a.r.l.、Insignia QL Holdings，LLC、Insignia A QL Holdings，LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang和某些其他各方簽署，日期為2020年10月27日 | | 8-K | | 001-39671 | | 4.2 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3* | | 註冊人的證券説明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | QL控股有限責任公司第四次修訂和重新簽署有限責任公司協議，日期為2020年10月27日 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.1 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 應收税金協議，日期為2020年10月27日，由MediaAlpha，Inc.、QL Holdings LLC和某些其他各方簽訂 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.2 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 交換協議，日期為2020年10月27日，由MediaAlpha，Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings，Inc.和QL Holdings LLC的B-1類單位持有人簽署 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.3 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 股東協議，日期為2020年10月27日，由MediaAlpha，Inc.、White Mountain Investments(盧森堡)S.a.r.l.、Insignia QL Holdings，LLC、Insignia A QL Holdings，LLC和Steven Yi、Eugene Nonko和Ambrose Wang及其各自的控股實體達成，他們通過這些實體間接持有MediaAlpha，Inc.的普通股。 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.4 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 重組協議，由MediaAlpha，Inc.，QL Holdings LLC，QuoteLab，LLC，Guilford Holdings，Inc.，White Mountain Investments(盧森堡)S.a.r.l.，White Mountain Insurance Group，Ltd.，Insignia QL Holdings，LLC，Insignia A QL Holdings，LLC，Steven Yi，Eugene Nonko，Ambrose Wang和某些其他各方簽署，日期為2020年10月27日。 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.5 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | MediaAlpha，Inc.2020綜合激勵計劃 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.6 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7+* | | MediaAlpha，Inc.2020年綜合性激勵計劃創辦人限制性股票單位獎勵協議 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.8+* | | 2020表格MediaAlpha，Inc.2020綜合激勵計劃限制性股票單位獎創辦人以外的高級管理人員 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.9+* | | 2020表格MediaAlpha，Inc.2020綜合激勵計劃限制性股票單位董事獎勵協議 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 2020年綜合激勵計劃創辦人業績限制性股票獎勵協議格式 | | 10-Q | | 001-39671 | | 10.3 | | May 6, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.11+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年10月27日，由Steven Yi，QuoteLab，LLC和MediaAlpha，Inc. | | 8-K | | 001-39671 | | 10.10 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12+ | | 修訂和重新簽署公司、QuoteLab、LLC和Steven Yi之間的僱傭協議，日期為2022年3月22日 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.1 | | March 28, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.13+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年10月27日，由尤金·農科、QuoteLab、LLC和MediaAlpha，Inc. | | 8-K | | 001-39671 | | 10.11 | | 2020年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14+ | | 對公司、QuoteLab、LLC和尤金·農科之間修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案，日期為2022年3月22日 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.2 | | March 28, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.15+ | | 截至2021年11月2日的僱傭協議，由QuoteLab LLC的Patrick R.Thompson和MediaAlpha，Inc. | | 8-K | | 001-39671 | | 10.1 | | 2021年11月2日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | 公司、QuoteLab、LLC和Jeffrey Coyne之間的遣散費補償協議，日期為2022年6月21日 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.1 | | June 27, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.17+ | | 公司、QuoteLab、LLC和Cathy Cunningham之間的遣散費補償協議，日期為2022年6月21日 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.2 | | June 27, 2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.18 | | 2020年信貸協議 | | S-1 | | 001-39671 | | 10.15 | | 2020年10月5日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 截至2021年7月29日的信貸協議第一修正案，由QuoteLab，LLC，QL Holdings LLC，貸款方，開證行，以及作為行政代理的摩根大通銀行達成。 | | 8-K | | 001-39671 | | 10.1 | | 2021年8月3日 |
| | | | | | | | | | |
| 21.1* | | MediaAlpha，Inc.的子公司 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據USC 18頒發的首席執行官和首席財務官證書。第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
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+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 現提交本局。
** 隨信提供。根據《交易法》第18條的規定，本展品不應被視為已“存檔”。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
附表II–估價及合資格賬目及津貼
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| 期初餘額 | | 期內的新增人數 | | 核銷 | | 期末餘額 |
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| 遞延税項資產的估值準備 | | | | | | | |
| 2022財年 | $ | 4,185 | | | 87,611 | | | — | | | $ | 91,796 | |
| 2021財年 | $ | 1,906 | | | 2,279 | | | — | | | $ | 4,185 | |
| 2020財年 | $ | — | | | 1,906 | | | — | | | $ | 1,906 | |
| | | | | | | |
| 信貸損失準備 | | | | | | | |
| 2022財年 | $ | 609 | | | 36 | | | (70) | | | $ | 575 | |
| 2021財年 | $ | 438 | | | 171 | | | — | | | $ | 609 | |
| 2020財年 | $ | 302 | | | 524 | | | (388) | | | $ | 438 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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| MediaAlpha公司 |
| | |
| 日期：2023年2月27日 | 發信人： | 帕特里克·R·湯普森 |
| | 帕特里克·R·湯普森
首席財務官兼財務主管 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，我們，以下籤署的MediaAlpha，Inc.的董事和高級管理人員，在此分別組成和任命Steve Yi和Patrick R.Thompson，以及他們中的每一個，我們真正合法的事實律師和代理人，每個人都具有完全的替代權力，以我們作為董事和高級管理人員的身份以我們的名義和代表進行任何和所有的行為和事情，並以我們和我們的名義以下列身份籤立任何和所有文書，所述事實律師和代理人，或他們中的任何人，可能認為是必要的或適宜的，遵守經修訂的1934年《證券交易法》以及美國證券交易委員會與本10-K年度報告相關的任何規則、法規和要求，包括具體但不限於以我們的名義以下列身份代表我們或我們中的任何人簽署對本協議的任何和所有修訂的權力和授權；我們在此認可並確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人，或他們中的任何一人，將因本協議而作出或安排作出的決定。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/Steve Yi | | 總裁和董事首席執行官 | | 2023年2月27日 |
| 易 | | | | |
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| 帕特里克·R·湯普森 | | 首席財務官兼財務主管 | | 2023年2月27日 |
| 帕特里克·R·湯普森 | | | | |
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| /s/Venmal(Raji)Arasu | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 文脈(拉吉)阿拉蘇 | | | | |
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| /s/安東尼·布羅格里奧 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 安東尼·布羅格里奧 | | | | |
| | | | |
| /s/克里斯托弗·德勒漢蒂 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 克里斯托弗·德勒漢蒂 | | | | |
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| /s/David·洛威 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| David·洛 | | | | |
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| /s/詹妮弗·莫耶 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 詹妮弗·莫耶 | | | | |
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| /s/尤金·農子 | | 董事和首席技術官 | | 2023年2月27日 |
| 尤金·農科 | | | | |
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| /s/Lara Sweet | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 勞拉·斯威特 | | | | |
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| /s/凱西·弗拉貝克 | | 董事會主席 | | 2023年2月27日 |
| 凱西·弗拉貝克 | | | | |
