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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑    依據本條例第13或15(D)條提交年報 1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月28日, 2022

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號0-18051

 丹尼公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									13-3487402
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
東大街203號
斯巴達,			南卡羅來納州						29319-9966
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號 (864) 597-8000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

面值$0.01，普通股

丹恩

“納斯達克”股票市場

 根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑   

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。432,398,476截至2022年6月29日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據註冊人普通股在該日期的收盤價每股8.93美元計算，並假設註冊人持有10%或更多普通股的所有董事、高管和實益所有者都是關聯公司。

截至2023年2月23日，56,424,922註冊人的普通股每股面值為0.01美元，已發行。

通過引用併入的文件：

註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

i

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目錄

			頁面
第一部分
項目1.業務			1
第1A項。風險因素			9
項目1B。未解決的員工意見			17
項目2.財產			17
項目3.法律訴訟			19
項目4.礦山安全信息披露			19
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			20
項目6.保留			22
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			22
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			34
項目8.財務報表和補充數據			35
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			35
第9A項。控制和程序			35
項目9B。其他信息			38
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			38
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			38
項目11.高管薪酬			38
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			39
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			39
項目14.主要會計費用和服務			39
第四部分
項目15.證物和財務報表附表			39
項目16.表格10-K摘要			41
合併財務報表索引			F-1
簽名

 

前瞻性陳述

 

本新聞稿中的“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”等章節和其他部分中包含的前瞻性陳述反映了我們基於目前已知因素的最佳判斷，涉及風險和不確定因素。諸如“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“希望”等詞語以及此類詞語的變體和類似表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些聲明只涉及其日期。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於這些章節中討論的因素，特別是“風險因素”中包含的警告性陳述中所述的那些因素。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港在本10-K表格中提供的前瞻性信息應在這些因素的背景下進行評估。

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第一部分

Item 1. 業務

 

業務説明

 

丹尼公司，或“公司”，特拉華州的一家公司，是美國最大的特許經營的全方位服務連鎖餐廳之一。該公司擁有並經營丹尼品牌(“丹尼”)和科克早餐咖啡館品牌(“科克”)。截至2022年12月28日，該公司擁有1,656家餐廳，其中1,582家為特許經營/持牌餐廳，74家為公司經營。

丹尼的品牌

Denny‘s被稱為“美國的餐廳”，或者在我們的國際分店中，被稱為“本地餐廳”。我們在大多數地方全天候營業，我們為客人提供優質的食物，強調日常價值和新的和創新的產品，通過我們引人注目的有限時間供應，在温暖、友好的氣氛中提供。丹尼餐廳已經為客人服務了近70年，最出名的是全天早餐。我們最受歡迎的菜單項目之一--打造自己的大滿貫，其起源可以追溯到1977年首次推出的最初的大滿貫。Denny‘s提供各種各樣的午餐和晚餐，包括主菜、漢堡、三明治和沙拉，以及各種開胃菜和甜點。我們有早餐、午餐、晚餐和深夜四個白天，分別佔日均銷售額的27%、36%、21%和16%。週末傳統上是客人光顧我們餐廳的最受歡迎的時間。2022年，平均每週38%的銷售發生在週五深夜到週日午餐。此外，2022年，包括送貨銷售和通過我們兩個虛擬品牌的銷售在內的非現場銷售約佔總銷售額的21%。

截至2022年12月28日，丹尼品牌在全球擁有1,602家特許經營、特許經營和公司餐廳，其中包括1,445家美國餐廳和157家國際餐廳。截至2022年12月28日，丹尼的餐廳中有1536家是特許經營或特許經營的，佔丹尼餐廳總數的96%，其中66家是公司餐廳。

可口可樂的品牌

我們在2022年7月20日收購了科克。Keke‘s是一家日間餐廳，致力於通過定製的新鮮食物、熱情好客的員工提供優質的服務以及乾淨舒適的環境來提供始終如一的卓越早餐體驗。每天上午7：00開始營業。到下午2：30，科克的餐品都是手工製作的，使用最好的食材，包括新鮮的水果和蔬菜，以及最高質量的麪包和乳製品。除了早餐，科克還提供漢堡、帕尼尼、沙拉和三明治。科克每週總銷售額的約45%發生在週末，而非現場銷售，包括送貨銷售，約佔2022年總銷售額的14%。

截至2022年12月28日，科克品牌在佛羅裏達州擁有54家特許餐廳和公司餐廳，其中46家是特許餐廳，佔科克餐廳總數的85%，8家是公司餐廳。

細分市場信息

我們通過品牌來管理我們的業務，因此我們確定了兩個運營部門，Denny‘s和Keke’s。此外，我們還將Denny‘s確定為一個需要報告的部門。在我們的部門披露中，科克的股票作為其他股票的組成部分出現。有關我們分部的更多信息可在本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表附註21“分部信息”中找到。

本10-K表格中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指丹尼公司及其子公司。“Denny‘s”或“Keke’s”指的是具體的品牌。關於我們業務的財務信息，包括截至2022年12月28日、2021年12月29日和2020年12月30日的財政年度的收入和淨收益(虧損)，以及截至2022年12月28日和2021年12月29日的總資產，包括在我們的合併財務報表中。

1

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宏觀經濟狀況

從2020年開始，一直持續到2022年，由冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播引發的全球經濟危機以及政府和消費者的應對措施對我們的餐廳運營產生了重大影響，包括對勞動力和商品成本的影響，以及許多丹尼特許經營餐廳恢復全天候運營的能力。在2020年，我們公司的許多餐廳以及特許經營和特許經營的餐廳暫時關閉，大多數仍然營業的餐廳經營有限。截至2022年底，許多丹尼的餐廳還沒有恢復全面營業時間，特別是在深夜白天。我們的經營業績在很大程度上取決於我們公司以及特許經營和特許經營餐廳的銷售額、餐廳盈利能力和財務穩定性。

我們目前無法估計這些宏觀經濟狀況對我們業務的持續時間或未來的負面財務影響。請參閲“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，瞭解有關這些宏觀經濟因素對我們的業務和財務結果的影響的更多信息。

特許經營與發展

特許經營

 

我們成為丹尼特許經營商的標準包括最低流動性和淨值要求以及適當的運營經驗。我們相信Denny‘s對於現有的和潛在的特許經營商來説是一個有吸引力的財務提議，我們的費用結構與其他全方位服務品牌相比具有競爭力。我們目前傳統的為期20年的丹尼特許經營權協議的初始費用高達30,000美元，特許權使用費高達總銷售額的4.50%。此外，我們的特許經營商被要求貢獻高達3.25%的總銷售額用於營銷，並可能作為當地營銷合作社的一部分做出額外的廣告貢獻。截至2022年12月28日，我們丹尼的特許經營餐廳中約有82%是按照這一傳統協議經營的。與傳統特許經營協議相比，非傳統地點(如大學校園)的許可協議可能包含更高的版税和更低的廣告貢獻率。2022年，我們的國內合同特許權使用費平均約為4.39%。

我們與我們的特許經營商密切合作，規劃和執行業務的許多方面。丹尼特許經營商協會(“DFA”)是為了促進我們的特許經營商之間以及公司與特許經營社區之間的溝通而成立的。DFA的董事會成員和公司管理層主要通過與開發、營銷、運營和技術事務有關的品牌諮詢委員會以及採購和分銷事務的供應鏈監督委員會進行合作。

國內發展

 

為了加快丹尼品牌在特定未滲透市場的增長，我們提供了一些激勵計劃。這些計劃激勵加盟商在丹尼有機會擴大市場份額的地區發展門店。對特許經營商的好處包括降低特許經營費、預付現金、降低有限時間內的特許權使用費和廣告費用，以及為某些開發服務提供積分，如培訓費。

除了這些激勵計劃外，我們還通過2018年至2019年實施的再融資和發展戰略，增加了國內發展承諾。這些承諾是在2018年至2019年期間出售113家公司餐廳時做出的。截至2022年12月28日，我們大約有93項國內發展承諾。

  

國際發展

 

除了為國內餐廳簽署的開發協議外，截至2022年12月28日，我們還有潛力與我們目前的發展合作伙伴在加拿大、中美洲、庫拉索島、印度尼西亞、墨西哥、中東、菲律賓和英國等地開發約118家國際特許經營Denny‘s餐廳。這些餐廳中的大多數預計將在未來十年內開業。在2022年期間，我們開設了八家國際特許經營店，其中三家在加拿大，兩家在墨西哥，分別在庫拉索島、危地馬拉和菲律賓各一家。

雖然我們預計大多數與各種國內和國際開發協議有關的丹尼餐廳將如期全面開業， 我們的一些專營公司的增長和履行其發展承諾的能力，可能不時受到經濟、貸款環境或其他情況的阻礙。由於新冠肺炎疫情，我們將許多國內和國際發展承諾從原定的到期日推遲了一年或更長時間。

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以特許經營為中心的商業模式

我們預計，我們未來的大部分餐廳開業和丹尼品牌的增長將主要來自特許餐廳的發展。下表列出了截至2022年12月28日的單店和多店加盟商分佈情況：

丹尼擁有的餐廳數量						加盟商						特許經營商百分比						餐飲業						餐廳所佔比例
一						84						38.4		%				84						5.5		%
兩到五個						73						33.3		%				225						14.6		%
六到十個						27						12.3		%				219						14.3		%
十一到十五歲						14						6.4		%				172						11.2		%
16歲到30歲						10						4.6		%				234						15.2		%
31以上						11						5.0		%				602						39.2		%
總計						219						100.0		%				1,536						100.0		%

科科的發展歷程

與丹尼的類似，我們預計科克未來開設的餐廳和品牌的增長將主要來自特許經營餐廳的發展。然而，我們預計科克在佛羅裏達州以外開設的前幾家餐廳很可能是公司經營的餐廳，以證明該品牌在新市場的吸引力。

選址

任何一家餐廳的成功都受到其地理位置的顯著影響。我們的開發團隊與特許經營商和房地產經紀人密切合作，以確定符合特定標準的地點。網站的評估基於各種因素，包括但不限於：

•人口統計數據；

•交通模式；

•能見度；

•建築限制；

•競爭；

•環境限制；以及

•靠近高流量的消費活動。

產品開發和市場營銷

近70年來，丹尼的名字一直與高質量、價格合理的主菜、開胃菜和飲料聯繫在一起，吸引着不同世代的客人。作為一家領先的全方位服務家庭餐飲品牌，我們開發了一種令人垂涎的、放縱的菜單，以培養品牌忠誠度，吸引新客人來到丹尼餐廳，併為我們的主要營銷戰略奠定了框架。

菜單選項

作為“美國的用餐者”，Denny‘s創造了一個菜單，為所有的客人提供了一大堆令人垂涎的、放縱的產品，在友好和歡迎的氛圍中供應。我們提供各種主菜，包括早餐、午餐、晚餐和深夜用餐以及開胃菜、甜點和飲料。大多數Denny‘s餐廳還為兒童和老年人提供特別的菜單，降價出售。我們不斷優化我們的產品供應，以進一步符合消費者的需求，其中包括增強我們的核心“全天早餐”平臺，同時提供日常負擔能力、豐富的超值菜單項目，如超級滿貫，以及提供引人注目的核心菜單和限時產品。無論是在我們的餐廳，通過提貨、路邊送貨，還是通過我們的Denny‘s隨需應變平臺和第三方送貨提供商，客人都可以方便地享用我們的菜單項目。 

Denny‘s On Demand是我們的內部數字訂購平臺，通過使客人能夠在任何時間訂購他們想要的任何東西，為客人提供個性化的體驗。客人只需登錄到新的丹尼的移動應用程序或在線

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外賣或送到他們想享用丹尼最喜歡的食物的任何地方。我們的新移動應用程序還允許Denny‘s Rewards會員訪問他們的數字錢包，以在餐廳內和在線獲得獎勵和促銷。

產品開發

 

Denny‘s是一個以消費者為導向的品牌，專注於款待、菜單選擇和整體客人體驗。我們的產品開發團隊創新了菜單項目，使我們的客人在每次參觀時都能感到高興。該團隊致力於通過從主要和次要的定性和定量研究中獲得的消費者洞察力以及我們的加盟商、供應商和運營商的想法來了解最新的趨勢。這些洞察力共同構成了菜單架構、定價、促銷和廣告的戰略基礎。

我們的客人是丹尼餐廳所有菜單創新的中心。在將一種新的菜單項目推向市場之前，我們會根據消費者的期望、烹飪紀律的標準、食品科學和技術、營養分析、財務效益和運營執行情況對其進行嚴格測試。這一測試過程確保了新的菜單項目不僅具有吸引力、競爭力、有利可圖和適銷對路，而且可以在我們的餐廳以卓越的方式準備和提供。

我們不斷通過新的創新和改進來發展我們的菜單，以滿足不斷變化的消費者和市場的需求。

產品來源和供應情況

 

所有公司和特許經營餐廳運營中使用的大多數食品、紙張和包裝用品以及設備都由第三方分銷公司分銷給個別餐廳。我們的集中採購計劃旨在確保統一的產品質量，並將食品、飲料和供應成本降至最低。我們品牌的規模提供了巨大的購買力，這往往使我們能夠從國家公認的供應商那裏以優惠的價格獲得產品。

在美國，丹尼的大部分產品是根據長期經銷合同通過邁克蘭公司購買和分銷的。在美國以外，我們和我們的國際丹尼特許經營商主要使用分散的採購和分銷系統，涉及許多不同的全球、地區和當地供應商和分銷商。我們的國際特許經營商通常根據我們的內部標準選擇和管理他們自己的第三方供應商和分銷商。所有供應商和分銷商應提供符合其運營所在州和/或國家/地區的所有適用法律、規則和法規並符合我們的內部標準的產品和/或服務。

我們相信，對於我們餐廳經常使用的所有物品，通常都有令人滿意的替代供應來源。我們沒有經歷過任何食物、設備或其他餐廳運營所必需的產品的物質短缺。

營銷與廣告

 

我們採用全國性、地方性和合作性的營銷策略來宣傳和放大丹尼作為“美國餐廳”的品牌優勢。通過整合的營銷策略，我們推廣我們的各種早餐、午餐、晚餐和深夜菜單，以及優質的限時服務，以及在線訂購和支付提貨或送貨的便利性。

通過我們的營銷團隊，Denny‘s預測消費者和市場趨勢，並充分利用消費者的洞察力來確定品牌傳播和需求產生的戰略。我們參與全面、綜合的營銷活動，包括平面、廣播、廣播、數字和社交廣告；多元文化營銷；公共關係和品牌聲譽；客户關係管理、實地營銷；以及國家和地方促銷活動。

餐飲經營

管理與運營

 

我們相信，在我們的每一家餐廳，無論是公司餐廳還是特許經營餐廳，始終如一和可靠的基本餐廳運營是我們成功的關鍵。我們希望我們的公司和特許經營的餐廳都能保持同樣的高品牌標準。我們的標準對品牌的成功是至關重要的，過去也是如此。它們包括一流的質量和食物的準備，滿足並超越我們的客人對服務、清潔和價值的期望，並在每一家餐廳提供友好的體驗。

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品牌保護、質量和監管合規性

維護品牌標準對我們的每個品牌來説都是至關重要的。我們為我們的客人提供安全、衞生並符合我們質量標準的食物而感到自豪。我們的系統基於危害分析和關鍵控制點(“HACCP”)原則。為了確保客人的基本期望，我們建立了系統，只需使用經過批准的供應商和分銷商，即可滿足並遵循我們的產品規格和食品處理程序。供應商、分銷商和餐廳員工遵循法規要求(聯邦、州和地方)、行業“最佳實踐”和品牌標準。

人力資本

 

人力資本管理是我們指導原則的核心，其驅動因素包括利用我們的歸屬感和員工的能力來推動品牌表現和特許經營成功，以及招聘和配備世界上最好的餐廳經營者以提供出色的客户體驗。截至2022年12月28日，我們約有3,700名員工，其中約3,300名是我們公司擁有的餐廳的員工，大約400名是我們餐廳支持中心或現場的企業員工。我們在執行這一戰略以支持員工體驗和績效方面的承諾和進展如下所示。

保重身體

我們關注的是整個人。

我們提供全面的福利，支持我們的團隊成員及其家人的整體福祉。我們還為為我們的團隊成員提供財務安全的項目做出貢獻，無論是現在還是未來。我們提供一套強有力的福利和獎勵，重點放在認可、職業發展、健康和健康以及其他旨在使我們的員工體驗富有成效和樂趣的福利上。我們通過定期的員工敬業度調查評估我們的文化並聽取員工的意見。我們從員工那裏收到的反饋已經做出了許多政策變化，或者受到了影響。

我們很自豪能為所有員工和家庭成員提供員工援助計劃。這一保密計劃提供全天候的個人或專業諮詢。此外，我們還為員工提供401(K)儲蓄計劃、學費報銷、人壽保險選項和競爭性休假政策。我們的薪酬和績效評估系統經過精心設計，通過將薪酬決策的重點放在經驗和績效上，以保持薪酬公平，以確保公司保留一支高生產率的員工隊伍來運營我們的業務，同時為我們的客人提供高水平的服務。

學習與發展

我們通過教育和培訓為團隊成員的成功投資。我們的突破性領導力培訓和發展計劃為我們的團隊成員提供了大量創造性和互動式的員工參與課程、領導力研討會、模擬、移動學習和教育培訓視頻的獨家訪問權限。這一獨特的課程有助於培養廣泛的技能，包括領導力、人員管理、客人服務、庫存管理、食品準備和食品安全-幫助員工在餐飲業成功運營的技能。

多樣性、公平性和包容性

我們對人的投資包括創造一種歸屬感文化，吸引、留住和促進最優秀的人才成長，並在我們的餐廳創造高績效。我們重視併為我們的社區參與感到自豪，包括我們對對我們的人民和社區重要的事業的投資，例如我們通過丹尼的教育飢餓計劃開展的教育活動TM獎學金計劃，幫助戰勝兒童飢餓，並支持多樣化和弱勢企業。

我們戰略重點領域的其他組成部分包括：

業務資源領導班子

我們為我們的員工建立了七個業務資源領導小組，通過非正式指導、參與專業和社區活動以及獲得個人和專業發展和成長機會，提供鼓勵和增強歸屬感。此外，它們還有助於營造更具包容性的工作環境，改善員工之間的溝通和信任，並增強所有員工對多樣性價值的理解。七人組

5

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商業資源小組包括非洲裔美國人領導小組、亞太島民領導小組、新興領導小組、西班牙裔領導小組、LGBTQ+領導小組、退伍軍人領導小組和婦女領導小組。

多樣性理事會

我們的多元化、公平和包容性理事會(“DEI”)合作，旨在更新我們的工作場所並創造業務成果，以提高和加強我們品牌的聲譽、客人滿意度和市場份額。該委員會由19名跨職能成員組成，他們代表我們整個組織的不同職位，他們擔任大使、橋樑建設者、數據收集者、教育工作者、責任合作伙伴和我們品牌內的Dei的捍衞者。

數字帶來的多樣性

不同的團隊成員約由以下人員組成：

•75%的員工和72%的餐廳管理人員

•我們63%的餐廳由不同的特許經營商擁有

◦在63%的人中，21%的人是積極從事這一行業的女性

•我們的董事會由9名董事組成-56%來自不同的背景，44%是女性

•我們總餐廳的6%由LGBTQ+社區成員擁有

我們相信責任，從我們的領導開始，延伸到我們所有的團隊成員。我們擁有世界級的員工信奉的Dei理念，我們承諾支持其他公司也這樣做。

 

資訊科技

我們信息技術部門的使命是調整我們的技術戰略，以支持我們的業務戰略。我們專注於利用技術來提高效率、簡化和標準化運營，並簡化客户體驗。除了必要的業務改進外，我們還提供支持財務和監管需求的解決方案。

我們在業務的各個方面都依賴信息技術系統。在餐廳層面，系統包括銷售點平臺以及用於廚房運營、勞動力調度、庫存管理、現金管理和信用卡交易處理的系統和工具。我們的技術平臺包括行業標準的市場解決方案以及專有軟件和集成，以及經理高效運營餐廳所需的產出工具和信息。我們投資於新技術和研發努力，通過創新的解決方案，如在線訂購和支付提貨和送貨，來改善運營和增強客人體驗。

在企業層面，我們擁有強大的企業資源規劃(“ERP”)平臺，支持財務、會計、人力資源和薪資等職能。我們的ERP是基於雲的市場解決方案，使我們能夠利用與行業最佳實踐保持一致的持續軟件改進。我們還擁有並正在繼續開發系統，以整合和報告我們特許經營和公司餐廳的數據，包括交易級別的詳細信息。這些系統由企業網絡共同支持，該網絡可促進我們整個業務基礎設施中的應用程序和數據的無縫連接。

我們的信息技術系統旨在防止未經授權的訪問和數據丟失。我們一直專注於增強我們的網絡安全能力。我們必須保持支付卡行業數據安全標準(DSS)的最高級別合規性。我們還需要保護員工、客户和公司的關鍵和敏感數據。這些標準是由主要信用卡公司組成的財團制定的，需要一定級別的系統安全和程序來保護我們客户的信用卡和其他個人信息。我們部署了經Europay、萬事達卡、Visa(“EMV”)認證的支付技術，並採用點對點加密，以確保我們的餐廳內不存儲任何信用卡數據。此外，我們亦會監察專營公司遵守公共採購標準的情況。

我們已經擴大了我們的技術基礎設施，主要是在數字和餐廳內系統，以支持我們行業不斷變化的動態和客人的期望。這些改進是通過我們的標準變更控制機制引入的，並遵循規定的標準進行測試和引入我們的環境。我們的技術操作系統的核心沒有任何實質性的變化，所有的符合PCI-DSS的標準都得到了遵守。

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除了直接響應不斷變化的業務和客户預期的技術變化外，我們還受益於過去幾年對各種技術平臺的先前關注和投資。這些投資包括我們的企業資源規劃平臺以及企業通信和協作工具，使我們能夠在新冠肺炎疫情期間從中央員工快速過渡到遠程員工，而不會對業務處理和連續性產生重大額外風險或負面影響。這些使我們能夠過渡到遠程工作人員的投資繼續支持混合工作環境，在這種環境下，我們的許多員工在集中工作和遠程工作之間分配時間。

2022年，在收購科科時，我們將科科的系統和數據整合到目前使用的企業系統中。科克的所有業務領導人和實體餐廳外的員工都配備了符合我們現有安全和性能標準的工作站。目前正在與科克的領導層合作，優先考慮在餐廳內進行額外的技術投資，以支持品牌需求，同時繼續關注安全性、可擴展性和標準化。

有關信息技術的更多信息，請參閲“風險因素”。

季節性

 

餐廳銷售額通常在第二和第三個日曆季度(4月至9月)高於第四和第一個日曆季度(10月至3月)。此外，惡劣的天氣、風暴和類似的條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。

 

商標和服務標記

 

通過我們的全資子公司，我們擁有在美國專利商標局和國際司法管轄區註冊的某些商標和服務標誌，包括但不限於“Denny‘s®”和“KEKE’s Breakfast®”。我們認為我們的商標和服務標誌對識別我們的公司和特許經營餐廳很重要，並相信它們對我們的業務行為具有實質性的重要性。此外，我們還在互聯網上註冊了包含我們某些商標和服務標誌的各種域名。我們相信這些域名註冊是我們身份不可分割的一部分。我們可能會不時訴諸法律手段來捍衞和保護我們的知識產權的使用。一般來説，通過適當的續訂和使用，我們的服務標誌和商標的註冊將無限期地繼續下去。

 

競爭

 

餐飲業競爭激烈。餐廳的競爭基礎是知名度和廣告；他們提供的食物的價格、質量、種類和感知價值；他們的客人服務的質量和速度；他們的設施的位置和吸引力；以及外賣點餐和送貨的便利性。

 

我們在全方位服務類別中的直接競爭包括一系列國家和地區連鎖店，以及數千家獨立運營商。我們還與快餐店競爭，因為他們試圖用優質三明治、前菜沙拉、新的早餐和延長營業時間來升級菜單，以及雜貨店連鎖店，因為他們增加了對消費者的即食供應。

 

我們相信我們擁有許多競爭優勢，包括強大的品牌認知度、地理位置優越的餐廳和市場滲透率。我們受益於各種領域的規模經濟，包括廣告、採購和分銷。此外，我們相信，我們在食品的價值、品種和質量以及員工的質量和培訓方面都具有競爭力。有關我們在餐飲業的競爭的其他因素，請參閲“風險因素”。

 

經濟、市場和其他條件

 

餐飲業受到許多因素的影響，包括影響消費者支出的國家、地區和地方經濟狀況的變化；政治環境(包括戰爭和恐怖主義行為)；客户旅行模式的變化，包括汽油價格的變化；餐館所在地區社會人口特徵的變化；消費者口味和偏好的變化；食品安全和健康問題；流感或其他病毒(如冠狀病毒)或其他疾病的爆發；餐館數量的增加；以及影響餐館經營的不利趨勢，如工資率、醫療保健成本、水電費和不利天氣。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

 

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政府規章

 

我們和我們的特許經營商必須遵守管理餐飲業各個方面的聯邦、州、地方和國際法律和法規，例如遵守各種最低工資、加班、醫療保健、衞生、食品安全、公民身份和公平勞動標準，以及與安全、消防、分區、建築、消費者保護和税收有關的法律和法規。我們受制於管理特許經營銷售和特許經營關係的各種聯邦、州和國際法，以及對這些法律的司法和行政解釋。

在世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎大流行後，聯邦、州和地方政府採取了應對措施，實施了旅行限制、“呆在家裏”指令、“社交距離”指導、限制就餐餐飲服務和強制關閉餐廳，這些措施共同對公司截至2021年12月29日和2020年12月30日的年度的業務業績、經營業績和現金流產生了重大不利影響。更詳細的討論見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們的特許經營制度的運作也受到一些州頒佈的法規和聯邦貿易委員會頒佈的規則的約束。這些條例對特許經營權的提供和銷售中的特許人提出登記和披露要求，並可能對特許人和被特許人之間的關係適用實質性標準，包括對特許人終止或變更特許經營協議的能力的限制。由於我們的國際特許經營，我們受到世界各地政府法規的影響，影響我們與國際特許經營商的業務方式。其中包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關和其他國際貿易法規、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。

我們相信，我們在實質上遵守了適用的法律和法規，但我們無法預測未來制定額外法規對運營的影響。

我們執行了《病人保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育負擔能力協調法案》的各個方面。然而，法律或其他相關要求可能會發生變化。

有關與政府監管我們的業務相關的風險的討論，請參閲“風險因素”。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至本報告提交之日每位執行幹事的資料：

名字

年齡

職位

約翰·W·狄龍

51

總裁，丹尼公司。

史蒂芬·C.鄧恩

58

常務副總裁總裁兼首席全球發展官

邁克爾·L·弗洛

65

常務副總裁兼首席信息官

傑伊·C·吉爾摩

53

首席財務官兼公司主計長高級副總裁

蓋爾·夏普斯·邁爾斯

53

常務副總裁，首席法務官、首席人事官兼祕書

凱利·F·瓦萊德

53

首席執行官

羅伯特·P·弗羅斯特克

51

常務副總裁兼首席財務官

狄龍自2022年9月以來一直擔任丹尼公司的總裁。他曾於2020年2月至2022年9月擔任常務副總裁兼首席品牌官，2018年12月至2020年2月擔任高級副總裁兼首席品牌官，2014年10月至2018年12月擔任高級副總裁兼首席營銷官，2013年6月至2014年10月擔任品牌及現場營銷副總裁，2008年7月至2013年6月擔任市場營銷副總裁。

鄧恩先生自2021年4月起擔任總裁執行副總裁兼首席全球發展官。2015年7月至2021年4月，他曾擔任高級副總裁兼首席全球發展官，職務為高級副總裁，全球

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2011年4月至2015年7月任副董事長總裁，2005年9月至2011年4月任公司及特許經營發展部副主任。

弗洛先生自2021年4月起擔任總裁執行副總裁兼首席信息官。此前，他曾於2017年4月至2021年4月擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入本公司之前，他曾於2015年10月至2017年4月在紅羅賓美食漢堡公司擔任IT首席信息官和高級副總裁，並於2011年5月至2015年2月擔任CEC娛樂公司(Chuck E.Cheese‘s和Peter Piper Pizza的運營商和特許經營商)IT首席信息官和高級副總裁。

吉爾摩先生自2021年2月起擔任首席財務官兼公司總監高級副總裁。2007年5月至2021年2月，曾任副總裁、首席會計官兼公司財務總監。

夏普斯·邁爾斯女士自2021年2月起擔任執行副總裁總裁、首席法務官、首席人事官兼祕書。她此前於2020年6月至2021年2月擔任高級副總裁總法律顧問兼祕書長。在加入本公司之前，她於2018年5月至2020年5月擔任美國輪胎經銷商公司執行副總裁總裁，總法律顧問、首席合規官兼祕書，2015年1月至2018年3月擔任斯奈德-蘭斯公司總法律顧問兼祕書高級副總裁，並於2014年至2015年在美國食品公司擔任副總法律顧問、首席合規法律顧問兼助理祕書(為其10年的職業生涯畫上句號)。

瓦萊德自2022年9月以來一直擔任首席執行官。她於2022年6月至2022年9月加入公司，最初擔任首席執行官和總裁，並於2022年7月成為我們的董事會成員。在加入本公司之前，她於2021年8月至2022年4月擔任紅龍蝦首席執行官，於2019年1月至2021年7月擔任黑匣子智能(酒店業員工、客人、消費者和財務業績基準的領先數據和洞察提供商)首席執行官兼總裁，並於2016年6月至2018年10月擔任Chili的品牌總裁。

韋羅斯特克先生自2021年2月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。他曾於2020年2月至2021年2月擔任高級副總裁兼首席財務官，2016年10月至2020年2月擔任高級副總裁財務主管，2012年1月至2016年10月擔任財務規劃與分析及投資者關係部副總裁。

可用信息

 

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告及對這些報告的修正，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站Investor.dennys.com(在美國證券交易委員會備案部分)免費提供。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，我們已經在我們的網站上(在公司治理-行為準則部分)提供了我們的道德準則，題為《丹尼的行為準則》，適用於公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司財務總監、所有其他高管、主要財務和會計人員以及公司的每一名受薪員工。

我們將在我們的網站上公佈對丹尼行為準則中適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免，這涉及(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；(Ii)在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們進行的其他公共通信中全面、公平、準確、及時和可理解的披露；(Iii)遵守適用的政府法律、規則和條例；(Iv)就違反《丹尼行為守則》的行為，迅速向守則所指的適當人士作出內部報告；或(V)對遵守守則的責任負責。

Item 1A. 風險因素

 

各種風險和不確定性可能會影響我們的業務。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中下面或其他部分描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格都可能下降。不可能預測或識別所有風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

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新冠肺炎大流行引發的宏觀經濟風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會在很長一段時間內繼續對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的爆發對我們的業務、經營業績、流動性和財務造成了實質性的不利影響

條件。2020年並將持續到2022年，新冠肺炎大流行的持續影響顯著影響了總體經濟，特別是我們的業務，它可能會繼續以多種方式對我們的業務產生負面影響。這些影響可能包括但不限於：

•個別餐廳因有員工可用或無法吸引、留住和激勵員工而無法恢復正常營業時間；

•我們依賴的第三方，包括我們的特許經營商和供應商，未能履行各自對公司的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難或地區或國家供應鏈的問題造成的；

•商品成本的波動性；以及

•中斷或不確定的情況持續一段時間，這可能會妨礙我們實現戰略目標的能力，以及我們履行到期財政義務的能力。

新冠肺炎大流行或其他疾病爆發或類似公共衞生威脅的影響對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生多大程度的實質性不利影響是高度不確定的，將取決於未來的發展。此類事態發展可能包括這種或其他健康威脅的地理傳播和持續時間、這種或其他病毒的新變種的發展及其相關的嚴重性，以及各政府當局和其他第三方可能採取的應對未來疫情的行動。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響可能是長期的，可能會繼續對我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些影響可能會很大，甚至在我們的餐廳完全重新開業後，也可能對我們按照疫情前的條件運營業務的能力造成不利影響。

與食肆經營和飲食業有關的風險

餐飲業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務將受到不利影響。

 

我們的每家公司和特許經營餐廳都與各種各樣的餐廳競爭，從全國性和地區性的連鎖餐廳到當地擁有的餐廳。以下是競爭的重要方面： 

•餐廳位置；

•適合餐飲業的優勢商業地產；

•相互競爭的餐廳的數量和位置；

•設施的吸引力和維修保養；

•有能力開發和支持不斷髮展的技術，以提供一致和引人注目的客户體驗；

•食品質量、新產品開發和價值；

•飲食趨勢，包括營養含量；

•培訓、禮貌和好客標準；

•吸引和留住高素質員工的能力；

•服務質量和速度；以及

•營銷和廣告計劃的有效性，包括有效利用社交媒體平臺和數字營銷舉措。

我們的回報和盈利能力可能會受到許多因素的負面影響，包括下文所述的因素。

 

餐飲服務業務以及公司和特許經營餐廳的業績可能會受到以下因素的重大不利影響：

 

•消費者偏好，包括營養和飲食方面的考慮；

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•消費者的消費習慣；

•全球、國家、區域和地方經濟狀況；

•人口趨勢； 

•交通模式；

•相互競爭的食肆的類型、數目和地點；以及

•能夠以商業上可接受的條件續訂租賃物業，如果有的話。

對新鮮農產品和其他食品頻繁交付的依賴使食品服務企業面臨因不利天氣、食品安全警告、動物疾病爆發或其他我們無法控制的情況而導致的供應短缺或中斷的風險，可能對配料的供應、質量和成本產生不利影響。我們無法有效管理供應鏈風險，這可能會增加我們的成本，並限制對餐廳運營至關重要的產品的供應。

此外，整個餐飲服務業，特別是我們的經營結果和財務狀況，可能會受到不利趨勢或發展的不利影響，特別是在新冠肺炎大流行之後的時期，例如：

 

•某些商品市場的波動性；

•食品價格上漲；

•食品安全問題和其他與食品有關的流行病、流感或病毒爆發(如冠狀病毒)或其他疾病引起的健康問題；

•能源成本增加；

•勞動和僱員福利費用(包括增加最低時薪、就業税率、保健費用和工人補償費用)；

•區域天氣狀況；

•是否有經驗豐富的管理人員和小時工；以及

•其他一般性通脹影響。

低於我們目前估計的經營業績可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，並可能關閉某些餐廳。

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們的特許經營權很大，我們的財務業績取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們從我們的特許經營商那裏獲得版税、廣告費用，在某些情況下，還會收取租賃費。雖然我們的特許經營協議旨在要求我們的特許經營商保持品牌一致性，但如果我們保持對餐廳的所有權和控制權，相當大比例的特許經營餐廳可能會使我們面臨其他情況下不會遇到的風險。如果我們的特許經營商沒有以與我們的標準一致的方式成功地經營他們的餐廳，或者如果客户由於我們特許經營地點的食品質量或運營執行問題而產生負面體驗，我們的品牌可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務產生負面影響。其他風險包括：

•特許經營商因遇到財務或其他困難而拖欠對我們的義務，例如無力支付包括特許權使用費、我們保留或有負債的租賃租金和某些貸款在內的財務義務；

•對因破產或破產程序而強制執行特許經營商義務的限制；

•由於資金緊張，無法參與業務戰略的變化；

•沒有按照規定的標準經營食肆，包括食物質量和安全；以及

•加盟商經營的其他業務的財務業績對加盟商的整體財務業績和狀況的影響。

如果相當數量的特許經營商陷入財務困境，可能會損害我們的經營業績。2022年，我們最大的十家特許經營商約佔我們特許經營和許可總收入的37%。我們特許經營權收入的餘額來自丹尼和科克剩餘的233家特許經營商。

隨着人口結構的變化，公司和特許經營餐廳的地點可能會失去吸引力。

 

我們公司和特許經營餐廳的成功很大程度上受地理位置的影響。隨着人口結構的變化，目前的地點可能不再具有吸引力。未來，餐館所在的經濟或其他條件可能會下降，可能會導致這些地點的銷售額下降。

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食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

 

食源性或水源性疾病的事件或報告，或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤、員工不當行為或我們的餐廳或供應商存在傳染病可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，而這些報告導致的客户流量下降可能會對我們的收入和利潤造成負面影響。與我們無關的其他餐廳品牌發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。此外，如果發生地區性或全球性衞生大流行，取決於其地點、持續時間和嚴重程度，我們的業務可能會受到嚴重影響。

 

我們依賴國內和國際供應商，以及我們的特許經營商，提供高質量的配料，並遵守適用的法律和行業標準。如果我們的一家國內或國際供應商未能達到我們的質量標準或國內或國際食品行業標準，可能會導致我們的供應鏈中斷，並對我們的品牌、我們的業務和盈利能力產生負面影響。我們無法管理產品召回或產品相關訴訟等事件，也可能導致我們的業績受到影響。

負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們品牌的聲譽。

像我們這樣的多單位餐飲服務企業可能會受到任何類型的廣泛負面宣傳的實質性和不利影響，包括食品安全、流感或病毒(如冠狀病毒)的爆發或其他健康問題、犯罪活動、客人歧視、騷擾、員工關係或其他經營問題。越來越多地使用社交媒體平臺增加了負面宣傳的速度和範圍，可能會阻礙我們快速有效地迴應此類報告的能力。無論指控或投訴是否準確或有效，對某一特定餐廳或有限數量餐廳的負面宣傳可能會對公眾對我們任何品牌的印象造成不利影響。

總體經濟狀況的下降可能會對我們的財務業績產生不利影響。

 

消費者的消費習慣，包括在像我們這樣的餐廳就餐時的可自由支配支出，受到許多因素的影響，包括：

 

•當前的經濟狀況，包括利率；

•能源成本，特別是汽油價格；

•通脹壓力，包括食品雜貨價格；

•就業水平；

•薪金和工資率，包括税率；以及

•消費者信心。

由於消費信貸供應、能源價格上漲、通貨膨脹、利率上升、失業、戰爭、恐怖主義活動或其他不可預見的事件的反應，國內和國際經濟的疲軟或不確定性可能對消費者的消費習慣產生不利影響，從而可能導致業務收入減少。

如果我們不能招聘、培養和留住有才華的員工，我們的業務可能會受到影響。

 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理人員的持續服務和表現。我們未來的業績將取決於我們吸引、激勵和留住這些和其他關鍵官員和關鍵團隊成員的能力，特別是區域和區域經理以及餐廳總經理。對這些員工的競爭非常激烈。

如果我們不能吸引或留住主要官員和團隊成員，我們的繼任規劃和運作可能會受到實質性的不利影響。我們繼續招聘、留住和激勵管理層和其他員工，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。在招聘和留住不同地點的團隊成員方面，我們已經並可能繼續遇到挑戰。

涉及發展戰略的風險

我們的增長戰略取決於我們和我們的特許經營商開設新餐廳的能力。新餐廳開業的延遲或失敗可能會對我們計劃的增長和經營業績產生不利影響。

新餐廳的發展可能會受到以下風險的不利影響：

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•找不到合適的加盟商；

•公司和/或特許經營商的成本和資本可獲得性；

•競爭食肆選址；

•洽談優惠的餐廳用地購買或租賃條件；

•無法獲得所有必要的政府批准和許可；

•工程竣工延誤；

•材料成本；

•尋找、招聘和培訓合格的餐廳經理的挑戰；

•開業後未達到預期收入或現金流的發達餐廳；

•不同於國內發展的國際業務增長所特有的挑戰；以及

•總體經濟狀況。

由於客户對我們品牌的認知度較低、我們對這些市場的不熟悉以及其他因素，我們的品牌向國際市場擴張可能會帶來更大的風險。

我們的特許經營商目前經營的國際市場，以及我們的特許經營商可能進入美國以外的任何額外市場，與我們的國內市場相比有許多不同。在這些市場，消費者對丹尼品牌的熟悉度可能較低，競爭條件、消費者品味以及經濟、政治和健康狀況也不同。此外，以經濟高效和及時的方式採購高質量的原料和其他商品也存在風險。因此，特許經營的國際餐廳可能需要更長的時間才能達到預期的銷售額和利潤水平，或者可能永遠不會達到，從而影響品牌的整體增長和盈利能力。建立品牌知名度可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們在這些市場的盈利能力產生負面影響。

我們在國際市場上受到政府法規的約束，這會影響我們與國際特許經營商的業務往來。其中包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關和其他國際貿易法規、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。如果不遵守任何此類法律要求，我們可能會承擔金錢責任和其他制裁，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

法律和監管風險

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們面臨前、現任或未來員工、客户、加盟商、供應商、房東、監管機構、股東或其他人提出的投訴或訴訟的風險，或不時涉及這些投訴或訴訟。我們評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計，則應計估計損失或有事項。由於訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估或有可能是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。我們定期審查或有事項，以確定應計項目和相關披露的充分性。然而，最終損失的金額可能與這些估計不同。如果判決不在保險範圍內，或者大大超出了我們對任何索賠的保險範圍，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否被發現負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的注意力從運營上轉移，並損害我們的業績。此外，索賠引起的負面宣傳可能會損害我們的業務或我們的特許經營商的業務。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，根據《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條款，除非我們的董事會代表公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何和所有內部公司索賠的唯一和獨家法院，包括但不限於：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱公司的任何股東、董事、高管、其他員工或股東對我們或我們的股東負有的受託責任違約的訴訟；

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•根據DGCL的任何規定引起的或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這些規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院具有專屬管轄權的任何索賠。此外，修訂後的1933年證券法第22條(“證券法”)賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為知悉並同意本公司前述經修訂及重述的附例的規定。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張我們修訂和重述的章程的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的附例中的專屬法院條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用。

許多政府法規影響着我們的業務，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。

 

除其他事項外，我們還受聯邦、州、當地和國際法律法規的約束：

 

•食品的製備、標籤、廣告和銷售；

•衞生設施；

•健康和消防安全；

•土地使用、標誌限制和環境事項，包括與應對氣候變化努力有關的事項；

•員工保健要求，包括保健改革法的實施和不確定的法律、法規和費用影響；

•管理和保護我們的客人、員工和加盟商的個人數據；

•支付卡監管及相關行業規則；

•酒精飲料的銷售；

•僱用和就業做法，包括最低工資和小費信用法以及公平的勞工標準；以及

•《美國殘疾人法案》。

我們有相當一部分員工的工資是最低工資。因此，提高最低工資或減少允許的小費抵免(這會減少某些州被視為支付給小費員工的工資)會增加我們的勞動力成本。我們試圖通過定價和各種成本控制努力來抵消最低工資的增加；然而，不能保證我們將來會成功地進行這些努力。

我們的特許經營商制度的運作也受到一些州頒佈的法規和聯邦貿易委員會頒佈的規則的約束。由於我們的國際特許經營，我們受到世界各地政府法規的影響，影響我們與國際特許經營商的業務方式。其中包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關和其他國際貿易法規、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》。此外，鑑於我們的餐廳主要集中在加利福尼亞州，該州法規的變化可能會對我們的運營產生不成比例的影響。如果我們或我們的加盟商未能遵守這些法律和法規，我們或我們的加盟商可能會面臨關閉餐廳、罰款、處罰和訴訟，這可能代價高昂，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，日後制定額外法例規管專營權關係，可能會對我們的運作造成不良影響。

我們執行了《病人保護和平價醫療法案》和《醫療保健和教育負擔能力協調法案》的各個方面。然而，法律或其他相關要求可能會發生變化。

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我們還受到聯邦、州、當地和國際法律的約束，以規範特許經營權的提供和銷售。這些法律對特許經營權的提供和銷售中的特許經營人提出登記和披露要求，並可能包含取代特許經營協議條款的條款，包括對特許經營人終止特許經營和改變特許經營安排的能力的限制。

 

現有和不斷變化的法律和法規要求，以及對環境、社會和治理問題的日益關注，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織越來越關注社會和環境的可持續性問題，包括包裝和廢物、動物健康和福利、人權、氣候變化、温室氣體和土地、能源和水的使用。因此，我們不僅感受到了來自股東的更大壓力，而且他們現在對我們有更高的期望，希望我們提供更多的披露，並就各種環境和社會問題做出承諾、建立目標或設定目標，並採取必要的行動來實現這些承諾、目標和指標。如果我們不能有效地解決社會和環境可持續性問題，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。此外，實現我們的承諾、目標和指標所需的行動可能導致市場、運營、執行和其他成本，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能有效地管理我們、我們的特許經營商和我們的供應鏈與社會和環境可持續性相關的風險或成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

作為共同僱主承擔責任可能會對我們的業務產生不利影響

共同僱主地位是特許經營和勞動就業法的一個發展中領域，可能會受到立法、行政機關解釋或法理髮展的影響，這些變化可能會在未來增加特許人的責任。2022年9月，國家勞動關係委員會提出了一項新規則，允許主張聯合僱傭關係的一方通過使用間接和保留的控制形式對僱員的基本僱傭條款和條件產生影響的證據來建立聯合僱主地位。如果採用這一更廣泛的標準，我們可能會對特許經營商的不公平勞動行為和其他違規行為負責，或者可能被要求對特許經營商的員工進行集體談判，這些員工是獨立的僱主。在這種情況下，我們的運營成本可能會因為需要修改業務做法、增加訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款和民事責任而增加。由於共同的僱主標準和地位而對我們提出的員工索賠，除了法律和財務責任外，還可能造成負面宣傳，可能對我們的品牌產生不利影響，並轉移財務和管理資源。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的品牌聲譽造成不利影響，這可能會造成重大損害。

如果我們的內部控制無效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們保持一個文件化的內部控制系統，該系統由公司的全職內部審計部門審查和測試。內部審計部門直接向董事會審計和財務委員會報告。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。任何未能維持有效的財務報告內部控制制度的情況，都可能限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。重大的財務報告失敗或財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致投資者信心喪失和我們普通股的市場價格下跌。

現有會計規則的改變或對當前會計做法的質疑可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

會計準則的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響。新的聲明和對聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。此外，公認會計原則和相關會計聲明、實施準則和解釋非常複雜，涉及我們的許多主觀假設、估計和判斷。這些原則或其解釋的改變，或我們對潛在假設、估計和判斷的改變，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

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信息技術風險

計算機系統、信息技術的故障，或提供持續安全網絡的能力，或針對我們計算機系統的網絡攻擊，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性損害。

我們和我們的特許經營商在很大程度上依賴計算機系統和信息技術來開展業務和高效運營。我們已經建立了監控措施，旨在保護我們的計算機系統、銷售點系統以及我們的信息技術平臺和網絡免受外部威脅。這些控制包括年度主動風險評估、高級全面數據威脅分析、識別商業電子郵件泄露和適當的安全意識教育。我們董事會的審計和財務委員會負責監督我們的網絡安全風險管理計劃，並定期審查關於網絡安全指標、數據隱私和其他信息技術風險的報告。

我們接收並維護有關我們的客人、員工和加盟商的某些個人信息。我們對此信息的使用受國際、聯邦和州法規以及某些第三方合同中包含的條件的約束。如果我們的網絡安全受到威脅，這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽、運營、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或施加處罰。隨着隱私和信息安全法律法規的變化或網絡風險的演變，我們可能會產生額外的成本，以確保我們保持合規。

重大系統故障或中斷、網絡攻擊導致我們的信息技術系統安全受到破壞，或其他未能維護安全的網絡網絡可能會導致我們的運營效率降低、數據丟失或被盜用、業務中斷，或可能影響向餐廳提供食物或供應商付款或員工工資等財務功能。我們有災難恢復和業務連續性計劃，旨在預測和緩解此類故障，但可能需要大量資本投資來糾正這些問題，或者更有可能在短期內影響現金流。

我們的某些業務流程和服務依賴於第三方。這些第三方供應商的失敗或無法履行使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加。

我們依賴供應商和其他第三方來運營我們業務的某些方面。我們使用的一些第三方業務流程包括信息技術、支付處理、禮品卡授權和處理、員工福利、第三方交付和其他業務服務。我們進行第三方盡職調查，並尋求獲得合同保證，即我們的供應商將保持足夠的控制，例如針對數據泄露的足夠安全。然而，我們的供應商未能保持足夠的控制或遵守我們的期望和標準，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與負債相關的風險

用於確定LIBOR利率的方法的變化和逐步取消LIBOR可能會影響我們的財務業績。

我們的信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率為基礎，按浮動利率計息。此外，我們有利率互換被指定為現金流對衝，以對衝我們因支付預期名義債務到期的LIBOR而導致的未來現金流的可變性。Libor和某些其他利率“基準”可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議和利率互換下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2023年年中之前停止所有此類利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表替代美元-倫敦銀行同業拆息用於債務及衍生金融工具的最佳做法的利率。雖然新信貸安排已考慮以另一種方法取代LIBOR，但目前尚不清楚可能演變的計算LIBOR的新方法，而這種新方法可能會對本公司現時或未來債務及利率掉期的利率產生不利影響。

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我們的負債可能會對我們的財務狀況和運營產生不利影響。

 

截至2022年12月28日，我們的總債務為2.727億美元，其中包括融資租賃。雖然我們相信我們現有的現金餘額、運營資金和信貸安排下的可用金額將足以滿足我們的現金流和流動性需求，但我們可以尋求額外的資金來源，包括產生額外的債務或通過出售房地產來保持足夠的現金流，以滿足我們持續的運營需求，支付利息和預定債務攤銷，併為預期的資本支出提供資金。我們沒有計劃在2026年8月之前到期的實質性債務。管理我們大部分債務的信貸協議包含各種契約，這些契約可能會限制我們利用融資、合併、收購或其他公司機會以及為我們的運營提供資金的能力，從而對我們的業務產生不利影響。我們信貸協議的限制也可能限制我們未來回購股票的能力。如果我們未來承擔更多債務，公約對我們活動的限制以及與這種增加的債務水平相關的風險通常可能會增加。如果我們無法在當前債務到期時償還或再融資，我們可能會拖欠債務，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有延長進一步信貸的承諾。有關我們負債的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

與我們普通股相關的風險

許多因素，包括那些我們無法控制的因素，都會影響我們普通股的交易價格。

 

經濟報告或大宗商品價格等因素，以及競爭對手的負面或正面聲明，無論該報告是否與我們的業務直接相關，都可能對我們普通股的交易價格產生影響。除了投資者對我們前景的預期外，我們普通股的交易活動還可以反映機構持有人的投資組合策略和投資配置變化，以及我們的股票回購計劃等非運營舉措。不斷變化的業務戰略或未能達到市場預期的任何情況，無論是在同店銷售額、餐廳單位增長、每股收益或其他指標上，都可能導致我們的股價下跌。

 

Item 1B. 未解決的員工意見

 

沒有。

Item 2. 屬性

 

大多數丹尼的餐廳都是獨立的設施，物業規模平均約為1英畝。餐廳建築的平均面積在3800-5000平方英尺之間，允許它們平均容納110-170名客人。科克的大多數餐廳都附屬於購物中心。餐廳建築的平均面積在4000-5000平方英尺之間，允許它們平均容納135-170名客人。

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截至2022年12月28日，我們的餐廳數量和位置如下：

美國--丹尼的						公司						特許經營/特許經營						總計
阿拉巴馬州						—						7						7
阿拉斯加州						—						1						1
亞利桑那州						1						84						85
阿肯色州						—						10						10
加利福尼亞						22						343						365
科羅拉多州						—						19						19
康涅狄格州						—						5						5
特拉華州						—						1						1
哥倫比亞特區						—						2						2
佛羅裏達州						9						115						124
佐治亞州						—						12						12
夏威夷						2						4						6
愛達荷州						—						10						10
伊利諾伊州						—						47						47
印第安納州						—						34						34
愛荷華州						—						3						3
堪薩斯州						—						5						5
肯塔基州						—						11						11
路易斯安那州						—						6						6
緬因州						—						3						3
馬裏蘭州						—						24						24
馬薩諸塞州						2						4						6
密西根						—						14						14
明尼蘇達州						—						17						17
密西西比州						—						4						4
密蘇裏						—						30						30
蒙大拿州						—						3						3
內布拉斯加州						—						3						3
內華達州						7						32						39
新漢普郡						2						—						2
新澤西						—						7						7
新墨西哥州						—						29						29
紐約						—						41						41
北卡羅來納州						—						21						21
北達科他州						—						3						3
俄亥俄州						—						35						35
俄克拉荷馬州						—						10						10
俄勒岡州						—						22						22
賓夕法尼亞州						—						35						35
羅德島						—						3						3
南卡羅來納州						3						8						11
南達科他州						—						1						1
田納西州						—						5						5
德克薩斯州						14						191						205
猶他州						—						25						25
佛蒙特州						2						—						2
維吉尼亞						2						19						21
華盛頓						—						41						41
西弗吉尼亞州						—						4						4
威斯康星州						—						22						22
懷俄明州						—						4						4
全部國內--丹尼的						66						1,379						1,445

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國際-丹尼百貨公司						公司						特許經營/特許經營						總計
加拿大						—						84						84
哥斯達黎加						—						3						3
新澤西州庫拉索市						—						1						1
薩爾瓦多						—						2						2
關島						—						2						2
危地馬拉						—						4						4
洪都拉斯						—						6						6
印度尼西亞						—						2						2
墨西哥						—						15						15
新西蘭						—						7						7
菲律賓						—						10						10
波多黎各						—						15						15
阿拉伯聯合酋長國						—						5						5
英國						—						1						1
道達爾國際--丹尼的						—						157						157
全部國內--丹尼的						66						1,379						1,445
道達爾-丹尼的						66						1,536						1,602
美國--科克百貨						公司						特許經營/特許經營						總計
佛羅裏達州						8						46						54
全部國內-科克的						8						46						54
總計						74						1,582						1,656

在我們1,656家餐廳中，我們對餐廳物業的興趣包括：

			公司餐廳						特許經營餐廳						總計
自有物業			16						61						77
租賃物業			58						153						211
			74						214						288

 

我們通常能夠在餐廳租約按當時的市場價格到期時續簽。剩餘的租約期限從不到一年到大約40年不等，包括可選的續約期。

我們的公司辦公室包括南卡羅來納州斯帕坦堡的一棟自有建築，以及德克薩斯州歐文和佛羅裏達州奧蘭多的租賃建築。斯帕坦堡辦公室是一座18層、187,000平方英尺的辦公樓，我們佔據了16層，大樓的一部分租給了其他人。

 

有關我們幾乎所有物業的產權負擔的信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。

 

Item 3. 法律訴訟

有各種針對我們或間接涉及我們的索賠和未決法律訴訟，這些索賠和訴訟都是在正常業務過程中附帶和引起的。管理層認為，根據目前掌握的信息，與這些訴訟和索賠有關的最終責任不會對公司的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響。

 

Item 4. 煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

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第II部

 

Item 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“DEN”。截至2023年2月23日，我們的普通股流通股為56,424,922股，我們普通股的登記和實益持有人約為41,000股。

 

股息和股份回購

我們的信貸安排允許支付現金股息和/或回購我們的普通股，但受某些限制，並在支付任何此類股息或股票購買之前和之後繼續維持所有相關契諾。可用於以下股息或股份回購的總金額如下：

•如果綜合槓桿率(定義見經修訂的信貸協議)為3.5倍或以上，則不超過5,000,000美元；如果綜合槓桿率低於3.5倍，則不超過5,000,000美元，前提是在付款後，循環信貸安排下至少維持2,000萬美元的可用資金；以及

•額外的年度總額相當於截至2021年8月16日我們普通股流通股數量的0.05倍，加上在該日期之後發行的每一股我們普通股。

儘管我們在歷史上從未派發過現金股息，但近年來我們進行了股票回購。下表提供了截至2022年12月28日的季度內我們普通股股票回購的相關信息。

期間						購買的股份總數						每股平均支付價格(1)						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 (2)						根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 (2)
						(以千為單位，每股除外)
2022年9月29日-2022年10月26日						262						$	9.85					262						$	157,702
October 27, 2022 – November 23, 2022						51						11.53						51						$	157,115
2022年11月24日-2022年12月28日						460						9.96						460						$	152,527
總計						773						$	10.45					773

(1)每股平均支付價格不包括佣金。

(2)2019年12月2日，我們宣佈董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們額外回購至多2.5億美元的普通股(除了先前的授權之外)。此類回購可不時在公開市場(包括根據《交易法》第10b5-1條規定的規則10b5-1規定的預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中進行，視市場和商業條件而定。在截至2022年12月28日的季度內，根據這項股份回購計劃，我們購買了773,152股普通股，總代價約為780萬美元。

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性能圖表

 

下圖比較了截至2022年12月28日的五個財年(2017年12月27日至2022年12月28日)我們普通股的累計總股東回報與羅素2000®指數的累計總回報以及我們選擇的一個同行組，我們認為這些公司構成了我們行業中在規模和構成上與我們相當的上市公司的代表性樣本。我們在2022年修訂了這個同齡人組，以更接近地反映我們行業可比公司的代表性樣本。按照美國證券交易委員會監管的要求，下圖還顯示了前同業羣體的累計回報。圖表假設在2017年12月27日(2017財年的最後一天)，公司的普通股、羅素2000®指數以及當前和以前的同行組各投資了100億美元，所有股息都進行了再投資。

五年累計股東總回報比較

假設在2017年12月27日投資100美元

假設股息再投資

截至2022年12月28日的財年

 

 

			羅素2000® 索引(1)						當前對等組(2)						前同行小組(3)						丹尼公司
2017年12月27日			$	100.00					$	100.00					$	100.00					$	100.00
2018年12月26日			$	87.26					$	105.53					$	105.41					$	121.34
2019年12月25日			$	111.72					$	111.48					$	111.65					$	151.12
2020年12月30日			$	133.69					$	130.52					$	130.40					$	105.30
2021年12月29日			$	153.33					$	136.60					$	136.25					$	117.16
2022年12月28日			$	119.04					$	116.55					$	116.81					$	67.16

 

(1)羅素2000指數是一個由2000家公司組成的廣泛的股票市場指數，衡量美國股市中小盤股的表現。截至2022年12月28日，該指數成分股公司的加權平均市值約為28億美元，市值中值約為10億美元。

(2)目前的同業集團由15家經營餐飲業的上市公司組成。同業集團包括以下公司：BJ‘s Restaurants，Inc.(BJRI)，Bloomin’Brands，Inc.(BLMN)，Brinker International，Inc.(EAT)，Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(CBRL)，Del Taco Restaurants，Inc.(Taco)，Dine Brands Global，Inc.(Dine Brands Global，Inc.)，El Pollo Loco Holdings，Inc.(Loco)，Fiesta Restaurant Group，Inc.(FRGI)， Jack in the Box Inc.(Jack)、Noodles&Company(NDLS)、Ruth‘s Hostality Group，Inc.(Ruth)、Shake Shack，Inc.(Shak)、Texas Roadhouse，Inc.(TXRH)、The Cheesecake Factory Inc.(Cake)和WingStop Inc.(WingStop Inc.)。

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(3)前一個同業集團由14家經營餐飲業的上市公司組成。同業集團包括以下公司：BJ‘s Restaurants，Inc.(BJRI)，Bloomin’Brands，Inc.(BLMN)，Brinker International，Inc.(EAT)，Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(CBRL)，Del Taco Restaurants，Inc.(Taco)，Dine Brands Global，Inc.(Dine Brands Global，Inc.)，El Pollo Loco Holdings，Inc.(Loco)，Fiesta Restaurant Group，Inc.(FRGI)， Jack in the Box Inc.(Jack)、Ruth‘s Hotality Group，Inc.(Ruth)、Shake Shack，Inc.(Shak)、Texas Roadhouse，Inc.(TXRH)、The Cheesecake Factory Inc.(Cake)和WingStop Inc.(WingStop Inc.)。

Item 6. 已保留

Item 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註結合起來閲讀。

概述

我們通過品牌來管理我們的業務，因此我們確定了兩個運營部門，Denny‘s和Keke’s。此外，我們還將Denny‘s確定為一個需要報告的部門。丹尼的可報告部分包括所有公司以及特許經營和特許經營的丹尼餐廳的業績。

丹尼的餐廳在50個州、哥倫比亞特區、兩個美國領土和12個外國經營，主要集中在加利福尼亞州(佔餐廳總數的23%)、德克薩斯州(13%)和佛羅裏達州(8%)。截至2022年12月28日，丹尼的品牌由1,602家特許經營、特許經營和公司餐廳組成。在這一數字中，丹尼的餐廳中有1,536家是特許經營或特許經營的，佔餐廳總數的96%，66家是公司餐廳。

我們於2022年7月20日以8250萬美元的收購價收購了科克。我們科克的經營部門包括所有公司和特許經營的科克餐廳的業績。截至2022年12月28日，科克的品牌由佛羅裏達州的54家特許經營和公司餐廳組成。在這一數字中，46家科克餐廳是特許經營的，佔科克餐廳總數的85%，8家是公司餐廳。

所有經營部門的主要收入來源是我們公司餐廳的食品和飲料銷售，以及從我們的特許經營商經營的餐廳收取的特許權使用費、廣告收入、初始費用和其他費用，包括入住率收入。公司和特許經營餐廳的銷售和客流量都受到我們營銷活動的成功、新產品推出、產品質量提升、客户服務、非酒店就餐選擇的可用性和菜單定價的影響，以及外部因素，包括競爭、影響消費者支出的經濟狀況以及客人口味和偏好的變化。公司餐廳的銷售額以及特許經營餐廳的特許權使用費、廣告和手續費收入也受到新餐廳開業、現有餐廳關閉、將公司餐廳出售給特許經營商以及從特許經營商手中收購餐廳的影響。

公司餐廳銷售成本在兩個主要領域受到波動性的影響：工資和福利成本以及產品成本。這種波動在新冠肺炎大流行期間和之後產生了特別大的影響。工資和福利成本的波動主要是由於工資率的變化和與勞動力有關的費用的增加，如醫療福利成本和工人補償成本。此外，客人數量和商店級勞動力投資的變化會影響工資和福利成本佔銷售額的百分比。我們餐廳銷售的許多產品都受到商品定價的影響，因此受到價格波動的影響。這種波動是由我們根本無法控制的因素造成的，而且往往是不可預測的。一般來説，我們根據市場價格購買食品，或者在與供應商的採購協議中設定固定價格。在通貨膨脹的大宗商品環境中，我們鎖定某些關鍵大宗商品價格的能力對於控制食品成本至關重要。此外，我們在菜單管理方面的持續成功幫助我們提供菜單項，為客户提供具有吸引力的價值，同時保持有吸引力的產品成本和盈利能力。包裝成本和遞送費用(作為其他運營費用的組成部分)也會隨着遞送和場外銷售的變化而波動。

我們的財政年度將在12月的最後一個星期三結束。因此，每隔五年或六年，財政年度就會增加第五十三週。2022財年和2021財年各包括52周的運營，而2020財年包括53周的運營。我們估計，額外的運營周在2020年增加了約630萬美元的運營收入。

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影響可比性的因素

2022年、2021年和2020年，以下因素影響了我們結果的可比性：

•公司餐廳銷售額從2020年的1.182億美元增加到2021年的1.75億美元和2022年的1.998億美元，主要得益於我們從2020年開始的新冠肺炎疫情中逐步恢復。

•特許權使用費收入作為特許經營和許可收入的一部分，從2020年的6,750萬美元增加到2021年的1.034億美元和2022年的1.139億美元，這也與我們從新冠肺炎大流行中恢復有關。

•初費和其他費用從2020年的730萬美元和2021年的800萬美元增加到2022年的2830萬美元。這一增長是2022年初開始的廚房現代化計劃的結果。我們向我們的特許經營商開出賬單，並在安裝相關設備時確認收入，並將相同金額記錄為其他直接成本的組成部分。大部分安裝工作於2022年完成。因此，由於這一計劃的影響減少，預計2023年初始費用和其他費用將大幅降低。

•作為特許經營和特許經營收入的組成部分，入住率收入是將餐廳出租或轉租給特許經營商的結果。當餐廳被出售、租賃或轉租給特許經營商時，與這些餐廳相關的佔用成本從公司餐廳銷售成本轉移到特許經營和許可證收入成本，以匹配相關的佔用收入。此外，隨着與特許經營商的租約或轉租到期，如果特許經營商與房東簽訂直接租約，特許經營權佔用收入和成本可能會下降。入住率收入從2020年的4190萬美元下降到2022年的3860萬美元，主要是由於租賃到期。截至2022年底，我們有214家特許經營餐廳是從Denny‘s租賃或轉租的，而2020年底這一數字為265家。

•在截至2022年12月28日的年度內，科科的總收入不到總合並收入的2%，因此，科科的運營部門包括在其他部門報告中。第7項中討論的信息。除非另有説明，否則管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析與丹尼的品牌有關。

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營運説明書

			財政年度結束
			2022年12月28日												2021年12月29日												2020年12月30日
			(千美元)
收入：
公司餐廳銷售			$	199,753					43.8		%				$	175,017					44.0		%				$	118,160					40.9		%
特許經營和特許經營收入			256,676						56.2		%				223,157						56.0		%				170,445						59.1		%
營業總收入			456,429						100.0		%				398,174						100.0		%				288,605						100.0		%
公司餐廳銷售成本，不包括折舊和攤銷(A)：
產品成本			53,617						26.8		%				42,982						24.6		%				29,816						25.2		%
工資總額和福利			76,412						38.3		%				65,337						37.3		%				51,684						43.7		%
入住率			15,154						7.6		%				11,662						6.7		%				11,241						9.5		%
其他運營費用			34,275						17.2		%				26,951						15.4		%				21,828						18.5		%
公司餐廳銷售總成本，不包括折舊和攤銷			179,458						89.8		%				146,932						84.0		%				114,569						97.0		%
特許經營權和許可證收入的成本(A)			135,327						52.7		%				109,140						48.9		%				94,348						55.4		%
一般和行政費用			67,173						14.7		%				68,686						17.3		%				55,040						19.1		%
折舊及攤銷			14,862						3.3		%				15,446						3.9		%				16,161						5.6		%
營業(收益)、虧損和其他費用，淨額			(1,005)						(0.2)		%				(46,105)						(11.6)		%				1,808						0.6		%
總運營成本和費用(淨額)			395,815						86.7		%				294,099						73.9		%				281,926						97.7		%
營業收入			60,614						13.3		%				104,075						26.1		%				6,679						2.3		%
利息支出，淨額			13,769						3.0		%				15,148						3.8		%				17,965						6.2		%
其他營業外收入，淨額			(52,585)						(11.5)		%				(15,176)						(3.8)		%				(4,171)						(1.4)		%
所得税前淨收益(虧損)			99,430						21.8		%				104,103						26.1		%				(7,115)						(2.5)		%
所得税準備金(受益於)			24,718						5.4		%				26,030						6.5		%				(1,999)						(0.7)		%
淨收益(虧損)			$	74,712					16.4		%				$	78,073					19.6		%				$	(5,116)					(1.8)		%

(a)公司餐廳銷售額的成本百分比是公司餐廳銷售額的百分比。特許經營成本和特許經營收入百分比是特許經營和特許經營收入的百分比。所有其他百分比均為總營業收入的百分比。

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統計數據

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(千美元)
丹尼的
公司平均單位銷售額			$2,985						$2,709						$1,812
特許經營平均單位銷售額			$1,729						$1,597						$1,181
公司當量單位(A)			65						65						65
專營權等值單位(A)			1,561						1,581						1,614
公司同店銷售額同比增加(減少)(B)(C)			10.4%						55.3%						(36.7)%
國內特許同店銷售額同比增長(下降)(B)(C)			6.0%						40.1%						(30.9)%
科克的(d)(e)
公司平均單位銷售額			$772						$—						$—
特許經營平均單位銷售額			$802						$—						$—
公司當量單位(A)			4						—						—
專營權等值單位(A)			20						—						—

(a)當量單位按規定時間段內未清償單位的加權平均數計算。

(b)同店銷售額包括上一年同期開業的公司餐廳或未合併的特許經營和特許餐廳的銷售額。雖然我們沒有將特許經營和特許銷售作為收入記錄在我們的合併財務報表中，但我們相信國內特許同店銷售信息有助於投資者瞭解我們的財務業績，因為我們基於銷售的特許權使用費是根據特許經營銷售額的百分比計算的。因此，國內特許同店銷售應被視為對我們根據GAAP報告的業績的補充，而不是替代。

(c)2022家可比餐廳的前一年金額沒有重報。

(d)科克報告的統計數據是從收購日期開始計算的，沒有按年計算。

(e)由於收購在截至2022年12月28日的一年內完成，科克的同店銷售數據沒有報告。

單位活動

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
丹尼的
公司餐廳，期初			65						65						68
從加盟商手中收購的單位			1						—						—
已關閉的單位			—						—						(3)
期末			66						65						65
特許經營及領有牌照的食肆，期間開始			1,575						1,585						1,635
已打開的單位			28						20						20
公司收購的單位			(1)						—						—
已關閉的單位			(66)						(30)						(70)
期末			1,536						1,575						1,585
餐廳總數，期末			1,602						1,640						1,650

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			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
科克的
公司餐廳，期初			—						—						—
已獲取的單位			8						—						—
期末			8						—						—
特許經營及領有牌照的食肆，期間開始			—						—						—
已打開的單位			2						—						—
已獲取的單位			44						—						—
期末			46						—						—
餐廳總數，期末			54						—						—

公司餐飲運營

2022年公司同店銷售額同比增長10.4%，2021年同比增長55.3%。2022年公司餐廳銷售額增加了2470萬美元，增幅為14.1%，這主要是由於價格上漲導致公司同店銷售額增長10.4%，以部分抵消通脹成本。銷售額的增長包括來自可口可樂的620萬美元。該公司2021年餐廳銷售額增加5,690萬美元，增幅48.1%，主要原因是公司同店銷售額增加，這主要是由於減少了用餐限制，以及與新冠肺炎疫情相關的臨時關門減少。

2022年、2021年和2020年，公司餐廳銷售的總成本佔公司餐廳銷售的百分比分別為89.8%、84.0%和97.0%，其中包括：

2022年，產品成本佔公司餐廳銷售額的百分比為26.8%，2021年為24.6%，2020年為25.2%。2022年，銷售額百分比的增加主要是由於商品成本的增加。2021年，銷售額百分比的下降主要是由於有利的產品組合以及更高的定價和更低的紙張成本帶來的槓桿，但部分被更高的大宗商品成本所抵消。

工資和福利佔公司餐廳銷售額的百分比在2022年為38.3%，2021年為37.3%，2020年為43.7%。2022年銷售額的增長主要是由於工資上漲導致團隊勞動增加了0.9個百分點。此外，工傷補償費用增加了0.4個百分點，但團體保險費用下降了0.4個百分點，部分抵消了這一增幅。2021年銷售額佔銷售額的百分比下降是由於銷售額增加的槓桿效應。2021年的下降包括管理勞動力下降3.9個百分點，團隊勞動下降1.7個百分點，工人薪酬成本下降0.5個百分點。

2022年，入住成本佔公司餐廳銷售額的百分比為7.6%，2021年為6.7%，2020年為9.5%。2022年銷售額的增長主要是由於本年度的一般責任保險費用增加，加上前一年的下降，以及租金的上漲。2021年銷售額佔銷售額的百分比下降是由於銷售額增加的槓桿效應。

其他運營費用包括以下金額和佔公司餐廳銷售額的百分比：

			財政年度結束
			2022年12月28日												2021年12月29日												2020年12月30日
			(千美元)
公用事業			$	7,273					3.6		%				$	5,814					3.3		%				$	5,148					4.4		%
維修和保養			3,874						1.9		%				2,743						1.6		%				2,608						2.2		%
營銷			5,294						2.7		%				4,594						2.6		%				3,904						3.3		%
法律和解			4,224						2.1		%				2,134						1.2		%				506						0.4		%
其他直接成本			13,610						6.8		%				11,666						6.7		%				9,662						8.2		%
其他運營費用			$	34,275					17.2		%				$	26,951					15.4		%				$	21,828					18.5		%

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2022年，法律和解成本佔銷售額的比例較高，主要是由於某些索賠的不利發展。2021年，由於較高銷售額的槓桿效應，其他直接成本佔銷售額的百分比較低，但部分被較高的交付費用和法律和解成本所抵消。

特許經營業務

特許經營和許可收入以及特許經營和許可收入的成本包括以下金額和百分比：

			財政年度結束
			2022年12月28日												2021年12月29日												2020年12月30日
			(千美元)
版税			$	113,891					44.4		%				$	103,425					46.4		%				$	67,501					39.6		%
廣告收入			75,926						29.6		%				69,957						31.3		%				53,745						31.5		%
初始費用和其他費用			28,262						11.0		%				8,009						3.6		%				7,332						4.3		%
入住率收入			38,597						15.0		%				41,766						18.7		%				41,867						24.6		%
特許經營和特許經營收入			$	256,676					100.0		%				$	223,157					100.0		%				$	170,445					100.0		%
廣告費			$	75,926					29.6		%				$	69,957					31.3		%				$	53,745					31.5		%
入住費			24,090						9.4		%				26,237						11.8		%				26,732						15.7		%
其他直接成本			35,311						13.8		%				12,946						5.8		%				13,871						8.1		%
特許經營和特許經營收入的成本			$	135,327					52.7		%				$	109,140					48.9		%				$	94,348					55.4		%

 

2022年，特許權使用費增加了1050萬美元，增幅為10.1%，主要原因是國內特許同店銷售額與前一年相比增長了6.0%。特許權使用費的增長包括科克百貨的220萬美元。2021年特許權使用費增加了3590萬美元，增幅為53.2%，主要是由於國內特許同店銷售額比前一年增長了40.1%。此外，2020年還包括600萬美元的特許權使用費減免，以幫助我們的特許經營商經受住新冠肺炎疫情的影響。2022年、2021年和2020年，包括前幾年減排影響在內的平均國內合同特許權使用費費率分別為4.39%、4.35%和3.86%。

廣告收入在2022年增加了600萬美元，增幅為8.5%，主要是由於國內特許經營同店銷售額的增加。2021年，由於國內特許同店銷售額的增加，廣告收入增加了1620萬美元，增幅為30.2%。此外，2020年還包括130萬美元的廣告費減免。

2022年，初始費用和其他費用增加了2,030萬美元，增幅為252.9%，主要原因是確認了特許經營餐廳銷售和安裝廚房設備所產生的1,910萬美元收入。2021年，初始和其他費用增加了70萬美元，增幅為9.2%，主要是由於菜單製作收入增加，但與2020年相比，特許經營單位關閉的數量減少，導致收入確認速度較慢，部分抵消了這一影響。

2022年入住率收入下降320萬美元，降幅7.6%，主要原因是租賃終止。2021年入住率收入減少10萬美元，降幅為0.2%，主要原因是租賃終止，但由於銷售額增加，租金百分比上升部分抵消了這一影響。

2022年，特許經營和許可收入的成本增加了2620萬美元，增幅為24.0%。廣告成本增加了600萬美元，增幅為8.5%，與上文提到的相關廣告收入增長相對應。2022年，租户成本減少了210萬美元，降幅為8.2%，主要與租賃終止有關。其他直接成本增加2,240萬美元或172.8%，主要是由於上述特許經營餐廳安裝廚房設備的部分費用為1,910萬美元。因此，特許經營和許可收入的成本佔特許經營和許可收入的百分比從2021年的48.9%上升到2022年的52.7%。

2021年，特許經營和許可收入的成本增加了1480萬美元，增幅為15.7%。增加的主要原因是廣告費用增加，這與上文提到的相關廣告收入增加相對應。2021年，租户成本減少了50萬美元，降幅為1.9%，主要與租賃終止有關。其他直接成本減少90萬美元，或6.7%，主要是由於壞賬準備費用減少，但被菜單製作費用的增加部分抵消。作為一個

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結果，特許經營和許可收入佔特許經營和許可收入的百分比從2020年的55.4%下降到2021年的48.9%。

其他營運成本及開支

 

其他運營成本和支出，如一般和行政費用以及折舊和攤銷費用，都與公司和特許經營業務有關。

 

一般和行政費用包括以下內容：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
企業管理費用			$	52,115					$	44,367					$	41,135
基於股份的薪酬			11,400						13,602						7,948
激勵性薪酬			5,811						8,628						4,351
遞延補償估值調整			(2,153)						2,089						1,606
一般和行政費用總額			$	67,173					$	68,686					$	55,040

 

一般和行政費用總額在2022年減少了150萬美元，或2.2%，2021年增加了1360萬美元，或24.8%。

2022年企業管理費用增加770萬美元，2021年增加320萬美元。2022年的增長主要是由於本年度和上一年與新冠肺炎大流行相關的臨時成本減少的補償增加，包括與CARE法案相關的税收抵免淨減少約50萬美元。2021年的增長主要是由於上一年與新冠肺炎大流行相關的臨時成本減少，包括與CARE法案相關的税收抵免淨減少約120萬美元。

基於股份的薪酬在2022年減少了220萬美元，2021年增加了570萬美元。這些變化主要是2020年計劃修改和相關估值的結果。此外，2020年長期激勵計劃的歸屬期限為兩年，而與我們其他長期激勵計劃一樣，典型的歸屬期限為三年。2020年長期激勵計劃於2022年5月全面歸屬。2022年激勵性薪酬減少280萬美元，2021年增加430萬美元。這兩個時期的激勵性薪酬的變化主要是由於我們相對於計劃指標的表現。遞延補償估值調整的變化抵銷了基礎非合格遞延計劃投資的收益或虧損，這些收益或虧損被計入其他營業外收入淨額。

折舊及攤銷包括以下內容：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
財產和設備折舊			$	11,118					$	11,441					$	11,284
金融使用權資產攤銷			1,704						1,895						1,870
無形資產和其他資產的攤銷			2,040						2,110						3,007
折舊和攤銷費用合計			$	14,862					$	15,446					$	16,161

2022年總折舊和攤銷費用減少的主要原因是某些資產變得完全折舊，資產報廢減少。2021年總折舊和攤銷費用的減少是某些無形資產在2020年完全攤銷的結果。

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營業(收益)、虧損和其他費用，淨額包括以下內容：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
出售資產和其他資產的收益，淨額			$	(3,378)					$	(47,822)					$	(4,678)
重組費用和退出成本			1,410						1,275						2,403
減值費用			963						442						4,083
營業(收益)、虧損和其他費用，淨額			$	(1,005)					$	(46,105)					$	1,808

出售資產和其他資產的收益，2022年淨額為340萬美元，主要與出售兩塊房地產有關。出售資產和其他資產的收益，2021年淨額為4780萬美元，主要與出售三塊房地產有關。出售資產和其他資產的收益，2020年淨額為470萬美元，主要與房地產銷售有關。

重組費用和退出成本包括以下內容：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
退出成本			$	86					$	323					$	204
遣散費和其他重組費用			1,324						952						2,199
重組和退出總成本			$	1,410					$	1,275					$	2,403

 

2022年的重組和退出成本總額主要包括遣散費。2021年的總重組和退出成本主要包括與將某些員工轉移到我們位於德克薩斯州歐文的支持中心相關的搬遷成本。2020年的總重組和退出成本主要與公司與大約50名支持中心員工的永久離職有關。

2022年、2021年和2020年的減值費用分別為100萬美元、40萬美元和410萬美元，主要源於我們對錶現不佳的餐廳的評估。

 

營業收入2022年為6060萬美元，2021年為1.041億美元，2020年為670萬美元。

 

利息支出，淨額包括以下內容：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
信貸安排利息			$	8,478					$	5,478					$	8,658
利率互換利率			1,310						4,023						3,160
融資租賃負債利息			2,350						2,960						3,129
信用證和其他費用			1,053						1,438						1,259
利息收入			(87)						(25)						(96)
現金利息總額			13,104						13,874						16,110
遞延融資成本攤銷			634						1,105						875
利率互換損失攤銷			29						167						783
其他負債的利息增加			2						2						197
利息支出總額(淨額)			$	13,769					$	15,148					$	17,965

 

利息支出，2022年淨額下降，主要是由於遞延融資成本攤銷減少和融資租賃利息減少所致。利息支出淨額在2021年期間下降，主要是由於平均借款減少和平均利率下降。

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其他營業外收入，淨額2022年、2021年和2020年分別為5260萬美元、1520萬美元和420萬美元。2022年的營業外收入包括與非指定利率掉期估值調整相關的5500萬美元收益，部分被遞延薪酬計劃投資220萬美元的虧損所抵消。2021年的營業外收入包括1280萬美元與非指定利率掉期估值調整相關的收益，以及220萬美元的遞延薪酬投資收益。2020年的收入包括因停止對部分利率掉期進行對衝會計處理而導致的利率掉期虧損740萬美元，以及與停止對衝會計處理後非指定利率掉期的利率掉期估值調整有關的收入1,030萬美元，以及遞延補償計劃投資收益180萬美元。有關利率互換的其他詳情，請參閲我們的綜合財務報表附註10。

這個所得税準備金(受益於)2022年的支出為2470萬美元，2021年的支出為2600萬美元，2020年的福利為200萬美元。2022年、2021年和2020年的有效税率分別為24.9%、25.0%和28.1%。

2022年，總體有效税率與美國法定税率的差異主要是由於州和外國税收，但部分被創造就業機會和外國税收抵免所抵消。

2021年，總體有效税率與美國法定税率的差異主要是由於州税和外國税，但部分被就業抵免的產生所抵消。2021年的税率還受到不允許的補償扣除費用130萬美元的影響。

2020年，總體有效税率與美國法定税率的差異主要是由於州税和外國税，但部分被就業抵免的產生所抵消。2020年的費率還受到法定費率差異帶來的90萬美元收益的影響，這是由於結轉到上一年的淨營業虧損和不允許的補償扣除產生的100萬美元的支出。

有關所得税撥備(受益)以及實際税率變化的更多細節，請參閲我們的綜合財務報表附註15。

淨收入 (虧損)2022年的收入為7470萬美元，2021年的收入為7810萬美元，2020年為虧損510萬美元。

流動性與資本資源

 

現金流量摘要

 

我們的流動資金和資本資源的主要來源是我們的信貸安排下的運營和借款產生的現金(如下所述)。現金的主要用途是運營費用、收購和資本支出以及回購我們普通股的股票。

 

下表彙總了我們在所述期間的現金和現金等價物的來源和使用情況：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	39,452					$	76,173					$	(3,137)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(86,596)						29,014						4,651
融資活動提供(用於)的現金淨額			20,043						(78,455)						(994)
增加(減少)現金和現金等價物			$	(27,101)					$	26,732					$	520

截至2022年12月28日的年度，經營活動提供的淨現金流量為3950萬美元，而截至2021年12月29日的年度，經營活動提供的淨現金流量為7620萬美元。經營活動提供(用於)的現金流減少的主要原因是公司餐廳的經營成本增加以及上一年應計付款和應收賬款的時間安排。在截至2021年12月29日的一年中，經營活動提供的淨現金流量為7620萬美元，而在截至2020年12月30日的一年中，用於經營活動的淨現金流量為310萬美元。與2020年相比，2021年經營活動提供(用於)的現金流增加的主要原因是2021年經營業績的改善和上一年應計付款的時間安排。我們相信，我們2023年預計的運營現金流，加上我們在信貸安排下額外借款的能力，將使我們能夠滿足預期的現金需求，併為未來12個月的資本支出提供資金。

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截至2022年12月28日的年度，用於投資活動的淨現金流為8,660萬美元。這些現金流包括用於收購科克公司的8250萬美元和1180萬美元的資本支出，但被出售房地產和其他資產的收益410萬美元以及房地產收購的收入360萬美元部分抵消。截至2021年12月29日的年度，投資活動提供的淨現金流為2900萬美元。這些現金流主要是出售房地產和其他資產的收益5010萬美元，但被1040萬美元的餐館和房地產收購、740萬美元的資本支出和360萬美元的房地產收購押金部分抵消。截至2020年12月30日的年度，投資活動提供的淨現金流為470萬美元。這些現金流主要是940萬美元的房地產銷售收益和290萬美元的投資銷售收益，但被700萬美元的資本支出和140萬美元的投資購買部分抵消。

我們的主要資本要求在很大程度上與以下因素有關：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
設施			$	4,596					$	3,206					$	4,107
新建築			91						—						23
改建			3,846						1,477						992
資訊科技			2,638						1,410						1,386
其他			673						1,262						454
資本支出(不包括收購)			$	11,844					$	7,355					$	6,962

 

在截至2022年12月28日的一年中，融資活動提供的現金流為2000萬美元，其中包括8950萬美元的債務淨借款和30萬美元的銀行透支淨額，但被用於股票回購的現金支付6500萬美元和支付基於股票的薪酬預扣税480萬美元部分抵消。在截至2021年12月29日的一年中，用於融資活動的現金流為7850萬美元，其中包括淨債務償還4,210萬美元，用於股票回購的現金支付3,000萬美元，銀行透支淨額310萬美元，以及遞延融資成本190萬美元。在截至2020年12月30日的一年中，用於融資活動的現金流量為100萬美元，其中包括3160萬美元的淨債務償還、3600萬美元的股票回購現金支付，以及6960萬美元的普通股發行收益。

截至2022年12月28日，我們的營運資本赤字為4330萬美元，而2021年12月29日為2830萬美元，這是因為前一年房地產銷售增加的現金用於業務運營。我們能夠在營運資金出現巨大赤字的情況下運營，是因為(1)餐廳經營和大多數餐飲服務經營主要以現金和現金等價物為基礎，應收賬款水平較低，(2)快速週轉允許對庫存進行有限的投資，(3)食品、飲料和用品的應付賬款通常在收到相關銷售的現金後到期。

信貸安排

該公司及其某些子公司擁有一項信貸安排，包括一支為期5年、價值4億美元的高級擔保左輪手槍(以及一支價值2500萬美元的昇華信用證)。信貸安排包括手風琴功能，使我們能夠將左輪手槍的尺寸增加到4.5億美元。借款實行分級利率，利率以本公司的綜合槓桿率為基礎。信貸安排包含條款，規定在LIBOR因參考利率改革而不再作為基準時使用的替代利率計算方法。信貸安排的到期日為2026年8月26日。

信貸安排可用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。信貸安排由本公司及其主要附屬公司擔保，並以本公司及其附屬公司的資產作抵押，包括其附屬公司(保險附屬公司除外)的股票。它包括通常用於這類設施和交易的消極契約。信貸安排還包括關於最高綜合槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率的某些金融契約。截至2022年12月28日，我們遵守了所有金融契約。

截至2022年12月28日，我們在信貸安排下有2.615億美元的未償還左輪手槍貸款和1230萬美元的未償還信用證。這些餘額導致截至2022年12月28日信貸安排下的未使用承付款為1.262億美元。

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截至2022年12月28日，信貸安排下的借款按LIBOR加2.25%的利率計息，對信貸安排未使用部分支付的承諾費設定為0.35%。

在考慮利率互換的影響之前，如下所述，截至2022年12月28日和2021年12月29日，未償還左輪手槍貸款的加權平均利率分別為6.37%和2.09%。考慮到我們被指定為現金流對衝的利率掉期，截至2022年12月28日和2021年12月29日，未償還左輪手槍貸款的加權平均利率分別為5.31%和4.44%。

利率對衝

我們有利率互換來對衝我們浮動利率債務預測現金流的一部分。見第二部分第7A項。關於市場風險的定量和定性披露，以瞭解我們利率掉期的詳細信息。

廚房現代化和技術改造舉措

2022年，該公司基本完成了整個國內系統廚房設備的升級和改進進程。這項投資預計將通過改進全天的菜單，特別是晚餐部分的菜單，帶來長期的好處，提供新的和改進的食物。預計新設備還將通過提高廚房效率和生產率，同時減少食物浪費，帶來立竿見影的好處。

該公司打算在整個國內系統中啟動一個新的基於雲的餐廳技術平臺的推出，這將為未來進一步提升客人體驗的技術舉措奠定基礎。推廣工作預計從2023年開始，一直持續到2024年。

該公司已承諾在國內特許經營餐廳總共投資約1000萬美元用於廚房設備包(迄今已貢獻約570萬美元)和新的基於雲的餐廳技術平臺(已承諾約430萬美元)的成本和安裝。

合同義務

 

截至2022年12月28日，我們未來的合同義務和承諾包括以下內容：

 

			按期間到期的付款
			總計						不到1年						1-2年						3-4年						5年及以後
			(單位：千)
長期債務(A)			$	261,500					$	—					$	—					$	261,500					$	—
融資租賃義務(B)(C)			26,013						3,768						5,958						4,773						11,514
經營租賃債務(B)			182,569						23,031						41,805						36,952						80,781
利息義務(C)			50,888						13,879						27,757						9,252						—
確定的福利計劃義務(D)			1,761						972						265						210						314
購買義務(E)			216,740						216,740						—						—						—
未確認的税收優惠(F)			869						—						—						—						—
總計			$	740,340					$	258,390					$	75,785					$	312,687					$	92,609

 

(a)有關我們的長期債務和預期付款時間的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註10。

(b)有關我們的租賃義務和預期付款時間的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註9。

(c)利息義務是指與我們截至2022年12月28日的長期未償債務相關的付款。對於浮動利率的長期債務，我們使用2022年12月28日適用的利率來預測上表所示期間的利息，並考慮到被指定為適用期間現金流對衝的利率掉期的影響。上述融資租賃債務金額包括利息。

(d)請參閲我們的綜合財務報表附註12，進一步討論我們確定的福利計劃義務和預期付款的時間安排。

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(e)有關我們的購買義務和預期付款時間的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註19。

(f)未確認的税收優惠與不確定的税收狀況有關。由於我們無法合理估計這些付款的時間或數額，有關結餘沒有反映在本表中。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們報告的結果受到某些會計政策應用的影響，這些政策要求我們做出主觀或複雜的判斷。這些判斷涉及對本質上不確定的事項的影響的估計，這些事項可能會對我們的季度或年度運營業績或財務狀況產生重大影響。估計和判斷的變化可能會對我們未來幾年的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中進行了討論。我們每季度審議財務報告和披露做法以及會計政策，以確保它們提供與當前經濟和商業環境相關的準確和透明的信息。在過去五個財政年度內，我們沒有對用於評估以下討論領域的會計方法進行任何實質性修改，除非另有説明。我們認為最重要的關鍵會計政策如下：

自保責任。我們對與某些醫療計劃、工傷賠償、一般、產品和汽車保險責任有關的部分損失進行自我保險。在估計這些負債時，我們使用對預期損失的獨立精算估計，這是基於對歷史數據的統計分析，包括關於索賠頻率和嚴重性以及索賠發展歷史和結算做法的某些精算假設。

過去三年，我們並未對用以確定保險責任的方法作出任何重大改變，亦不相信用以計算保險準備金的估計或假設會有重大改變的合理可能性。然而，隨着時間的推移，我們對預期損失的估計會根據基礎索賠的實際成本的變化進行調整，這可能會導致額外的費用或先前記錄的費用沖銷。此外，隨着時間的推移，公司餐廳數量的變化會影響負債的平衡。

截至2022年12月28日和2021年12月29日，工人補償、一般、產品和汽車保險負債總額分別為970萬美元和1150萬美元。自我保險負債的減少主要是由於過去幾年公司餐館數量減少而產生的付款和負債減少的結果。

有關我們有關自我保險責任的政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。

長期資產減值準備。我們按季度評估我們的長期資產在餐廳層面的減值，當資產被確認為持有以供出售時，或當變化或事件表明賬面價值可能無法收回時。對於被確定為持有以待出售的資產，我們使用市場法，並考慮類似資產出售的收益。我們根據餐廳的經營現金流、出售資產的預期收益以及我們關閉餐廳的計劃來評估餐廳級資產的減值。對於表現不佳的資產，我們使用收益法來確定資產的可回收性和估計公允價值。為了估計未來的現金流，我們對預期的未來經營業績做出某些假設，例如收入增長、營業利潤率、經風險調整的貼現率以及未來的經濟和市場狀況。如果一家餐廳的長期資產根據估計的未來未貼現現金流無法收回，我們就將這些資產減記為其公允價值。

於過去三年內，吾等並無對評估減值的方法作出任何重大改變，亦不認為吾等用以評估長期資產減值的估計或假設會有重大改變的合理可能性。然而，如果實際結果與我們在估計未來現金流和長期資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會面臨重大損失。

截至2022年12月28日、2021年12月29日和2020年12月30日止年度的減值費用分別為100萬美元、40萬美元和410萬美元，主要源於我們對錶現不佳的餐廳的評估。截至2020年12月30日的年度錄得減值是由於受新冠肺炎疫情的影響，某些餐廳的預期餐廳級運營現金流較低。

有關長期資產減值政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註2和附註14。

33

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收購科克百貨。根據ASC主題805，使用會計或收購會計的收購方法對KEKE的收購進行核算，企業合併。購置款會計方法涉及將購置價分配給購入資產和承擔的負債的估計公允價值。這一分配過程涉及使用與估計收購的資產和假定的負債的公允價值有關的估計和假設，包括可觀察到的市場信息有限的假設：預測的未來收入和營業利潤率，包括餐廳單位數量和平均單位數量、特許權使用費和貼現率的預計增長。使用的投入一般從歷史數據中獲得，並輔之以當前和預期的市場狀況和增長率。如果實際結果與這些公允價值中使用的估計和判斷不同，綜合財務報表中記錄的金額可能導致無形資產和商譽的可能減值，或需要加快有限壽命無形資產的攤銷費用。收購會計允許最多一年的時間來獲得必要的信息，以最終確定截至2022年7月20日的所有收購資產和承擔的負債的公允價值。截至2022年12月28日，我們已記錄了對收購的有形和無形資產淨值的對價初步分配，隨着我們獲得完成公允價值研究和收購會計所需的額外信息，該分配可能會進行修訂。

有關我們收購科克的政策的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表附註3。

近期會計公告

 

有關最近的會計聲明的進一步細節，請參閲我們的合併財務報表附註2中將採用的會計準則部分。

 

Item 7A. 關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

我們有與某些工具有關的利率風險，而這些工具並非為交易目的而訂立。具體地説，截至2022年12月28日，我們的信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的年利率為浮動利率。

我們有收入可變、支付固定的利率掉期，以對衝我們浮動利率債務的預測現金流。截至2022年12月28日我們的利率互換摘要如下：

交易日期						生效日期						到期日						名義金額						公允價值						固定費率
																		(單位：千)
被指定為現金流對衝的掉期
March 20, 2015						March 29, 2018						March 31, 2025						$	120,000					$	4,904					2.44		%
2015年10月1日						March 29, 2018						March 31, 2026						$	50,000					$	2,392					2.46		%
取消指定的掉期
2018年2月15日						March 31, 2020						2033年12月31日						$	130,000		(1)			$	12,751					3.19		%
總計																		$	300,000					$	20,047

(1)2018年2月15日簽訂的掉期名義金額定期增加，直至2029年9月28日達到4.25億美元的最高名義金額。

截至2022年12月28日，我們的利率互換名義總金額超過了我們浮動利率債務的100%。根據截至2022年12月28日超過我們浮動利率債務的掉期部分，假設LIBOR變化100個基點將使我們的年度現金流改變約40萬美元。根據市場的考慮，我們利率掉期的公允價值波動可能會很大。除了我們的利率掉期的公允價值和我們信貸安排下的借款水平的這些變化外，自上一報告期以來，我們的市場風險在數量和質量上沒有實質性變化。有關利率掉期的其他資料，包括公允價值變動，請參閲綜合財務報表附註8、10及18。

 

34

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商品價格風險

 

我們購買某些食品，如牛肉、家禽、豬肉、雞蛋和咖啡，以及公用事業，如天然氣和電力，這些產品受到商品定價的影響，因此受到天氣、生產問題、運輸困難和其他我們無法控制的因素引起的價格波動的影響，這些因素通常是不可預測的。大宗商品價格的變化通常會同時影響我們和我們的競爭對手。一般來説，我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和公用事業。雖然我們購買的許多商品會受到商品價格變化的影響，但我們的大部分採購安排都包含通過設定固定定價和/或價格上限和下限來將價格波動降至最低的功能。我們使用這些類型的購買安排來控制成本，作為使用金融工具對衝大宗商品價格的替代方案。在許多情況下，我們相信，通過調整我們的菜單定價或管理菜單，我們將能夠解決大宗商品成本大幅上升的問題，這些成本似乎是長期的。然而，競爭環境可能會限制此類行動，在這種情況下，大宗商品價格的上漲可能會降低我們的利潤率。由於大宗商品定價異常往往是短期性質的，而且我們有能力改變菜單定價或管理菜單以應對大宗商品價格上漲，我們認為大宗商品價格風險的影響不大。

 

我們已經建立了一套程序，以識別、控制和管理利率、商品價格和其他相關利率和價格變化可能產生的市場風險。我們不會將衍生工具用於交易目的。

第八項。     財務報表和補充數據

 

見本文第F-1頁的合併財務報表索引。

 

第九項。     會計與財務信息披露的變更與分歧

 

沒有。

Item 9A. 控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)在內的主要高管和財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，根據經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則以及規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。

根據截至2022年12月28日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

2022年7月20日，我們完成了對可口可樂幾乎所有資產的收購。在美國證券交易委員會針對新收購企業的指導允許下，我們已將可口可樂的運營排除在我們的薩班斯-奧克斯利法案第404條關於截至2022年12月28日的年度財務報告內部控制的範圍之外。我們正在將KEKE整合到我們的內部控制結構中。

除上文所述外，本公司財務報告內部控制並無於上個財政季度內根據交易所法案規則13a-15(D)的規定進行評估而發現的變化，對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。

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管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，並根據公認的會計原則為外部目的編制和公平列報財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對截至2022年12月28日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月28日起有效。

管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估範圍包括公司的所有合併業務，但以下業務除外它的 全資子公司KKE‘s，Inc.，其中包括特許經營業務的某些資產和承擔的負債，以及2022年7月與其他賣家和主要方一起從K2 Restaurants，Inc.收購的八家全資公司經營的餐廳。科克公司的業務佔公司合併總資產的9240萬美元和800萬美元佔公司截至2022年12月28日及截至該年度的綜合總收入的70萬美元。

我們截至2022年12月28日的財務報告內部控制的有效性也已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如本文所示。

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獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

丹尼公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對丹尼公司及其子公司(公司)截至2022年12月28日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月28日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月28日和2021年12月29日的綜合資產負債表、截至2022年12月28日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東虧損和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

2022年，公司與其他賣家和主要方(統稱為KKE‘s)一起收購了K2餐飲公司的某些資產並承擔了債務，管理層將其排除在對截至2022年12月28日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外，KKE’s對與公司截至2022年12月28日的綜合財務報表中包括的9240萬美元總資產和870萬美元收入相關的財務報告進行了內部控制。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對科科的財務報告內部控制的評估。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

37

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/畢馬威律師事務所

南卡羅來納州格林維爾

2023年2月27日

Item 9B. 其他信息

 

沒有。

 

Item 9C. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

 

第10項。     董事、高管與公司治理

 

本項目所要求的有關我們的執行人員和董事的信息；我們的董事、執行人員和我們普通股的某些實益所有人遵守《交易法》第16(A)條的情況；我們的董事會委員會；我們的審計委員會財務專家；我們的道德準則是通過引用與Denny‘s Corporation 2023年股東年會相關的委託書(以下簡稱“委託書”)中標題為“一般股權證券所有權”、“董事選舉”、“高管薪酬”、“關聯方交易”和“道德準則”的標題下的信息，以及可能在委託書的其他地方(或將通過對本報告的修正案提交)中的信息來提供的。本項目要求提供的與我們的執行幹事有關的補充資料載於本報告第一部分“關於我們的執行幹事的資料”標題下的第1項。

 

Item 11. 高管薪酬

 

本項目所要求的資料乃透過參考委託書內題為“行政人員薪酬”及“董事選舉”標題下的資料及可能於委託書內其他地方(或將以修訂本報告的方式提交)的方式合併提供。

 

38

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Item 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

本項目所要求的某些實益所有人的擔保所有權信息是通過在委託書中引用“股權擔保所有權”標題下的信息並可能在委託書中的其他地方(或將通過對本報告的修正案提交)來提供的。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

 

下表列出了截至2022年12月28日關於我們的補償計劃的信息，根據該計劃，丹尼公司的股權證券被授權發行。

 

計劃類別						在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目												未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃						4,374,772						(1)						$	—					2,985,996						(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—												—						704,166						(3)
總計						4,374,772												$	—					3,690,162

 

(1)包括與我們的傑出業績股票獎勵和受限股票單位獎勵相關的可發行股票。

(2)包括可供發行的普通股，作為丹尼公司2021年綜合激勵計劃下的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位和績效股票單位的獎勵。

(3)根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，包括可作為丹尼獎勵計劃以外的股票期權和限制性股票單位而發行的普通股。

 

Item 13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

本項目所需資料以註冊方式提供，並參考委託書內“關聯方交易”及“董事選舉”項下的資料，並可能在委託書內其他地方提供(或將以修訂本報告的方式提交)。

 

第14項。     首席會計費及服務

 

本項目所要求的信息是通過參考委託書中題為“獨立註冊會計師事務所的選擇”標題下的信息以及可能在委託書中的其他地方(或將通過對本報告的修正而提交)的合併方式提供的。

 

第四部分

 

第15項。     展品和財務報表附表

 

(a)(1)   財務報表：見本文件F-1頁的合併財務報表索引。

 

(a)(2)   財務報表附表：未在此提交明細表是因為不存在需要這些明細表的條件，或者因為所要求的信息出現在我們的合併財務報表或附註中，出現在本文的其他地方。

 

(a)(3)   展品：本報告的某些證據以星號表示，在此從提交給委員會的其他文件中引用，這些文件以第001-18051號文件的形式以電子方式存檔，自其各自的日期起成為本報告的一部分。

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證物編號：			描述
*2.1			資產購買協議，日期為2022年5月3日，由作為買方的丹尼公司與賣方和委託人簽訂(通過參考2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的丹尼公司當前8-K報表的附件2.1併入)。
*2.2			資產購買協議第一修正案，日期為2022年7月11日，由作為買方的丹尼公司與賣方和主要當事人之間的協議(通過引用2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的丹尼公司當前8-K表格報告的附件2.1併入)。
*3.1			2003年3月3日重述的丹尼公司註冊證書，經2004年8月25日重述的公司註冊證書修訂證書修訂，以增加法定資本(通過參考丹尼公司截至2004年12月29日的年報10-K表格的附件3.1併入)。
*3.2			修訂和重述《丹尼公司章程》，自2018年11月7日起修訂和重述(通過引用附件3.1併入丹尼公司於2018年11月13日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。
*4.1			丹尼公司普通股説明(通過參考丹尼公司截至2019年12月25日的10-K表格年度報告附件4.1併入)。
+*10.1			Denny‘s Corporation和F.Mark Wolinger於2005年8月16日發出的聘書(合併內容參考Denny’s Corporation截至2005年9月28日的季度報告Form 10-Q附件10.1)。
+*10.2			丹尼公司與約翰·C·米勒於2011年1月6日發出的聘書(參考丹尼公司截至2011年3月30日的季度報告10-Q表附件10.3)。
+*10.3			丹尼公司和凱利·瓦萊德之間的僱傭信函協議，日期為2022年4月28日(通過引用附件10.1併入丹尼公司於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
*10.4			自2021年8月26日起，作為借款人的丹尼公司、作為母公司的丹尼公司及其某些子公司作為擔保人、作為行政代理的富國銀行、作為聯合辛迪加代理的信用證發行商、真實銀行、西部銀行和地區銀行、作為共同文件代理的Cadence Bank N.A.和第五第三銀行、作為共同文件代理的全國協會以及作為本協議的其他貸款方的富國銀行、有限責任公司、真實證券公司、西部銀行和地區資本市場公司、地區銀行、作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過引用丹尼公司於2021年8月26日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
*10.5			Denny‘s Inc.，Denny’s Realty，LLC，Denny‘s Corporation，DFO，LLC，Denny’s Corporation，DFO，LLC，母公司不時與其他子公司簽訂的截至2021年8月26日的第四次修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，以及作為行政代理的全國富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(通過參考2021年8月26日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
+*10.6			丹尼公司修訂和重新制定了高管和主要員工離職薪酬計劃(通過參考丹尼公司截至2018年9月26日的季度報告10-Q表的附件10.1併入)。
+*10.7			丹尼公司遞延補償計劃，自2017年3月1日起修訂和重述(通過引用於2017年3月13日提交給委員會的丹尼公司S-8表格註冊聲明(委員會文件第333-216655號)附件99.1併入)。
+*10.8			丹尼公司2021年綜合激勵計劃(通過參考公司於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明的附件99.1而納入)。

40

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+10.9			2021年長期激勵計劃業績股份單位獎勵證書。
+10.10			2021年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵證書。
+*10.11			2022年長期激勵計劃業績單位獎勵證書(通過參考丹尼公司截至2022年3月30日的季度報告10-Q表的附件10.2併入)。
+*10.12			2022年長期激勵計劃限制性股票單位獎勵證書(通過參考丹尼公司截至2022年3月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。
+*10.13			截至2021年5月19日的非員工董事薪酬摘要(通過參考丹尼公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.1併入)。
21.1			丹尼公司的子公司。
23.1			畢馬威有限責任公司同意。
31.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)，對丹尼公司首席執行官凱利·F·瓦萊德進行認證。
31.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)，對丹尼公司執行副總裁總裁兼首席財務官羅伯特·P·弗羅斯特克進行認證。
32.1			丹尼公司首席執行官凱利·F·瓦萊德和執行副總裁總裁兼丹尼公司首席財務官羅伯特·P·弗羅斯特克根據《美國法典》第18編第1350條發表的聲明，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。
101.INS			XBRL實例文檔
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

+			指管理合同或補償計劃或安排。
*			通過引用結合於此。

Item 16. 表格10-K摘要

 

沒有。

41

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丹尼公司及其子公司

 

合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所, 南卡羅來納州格林維爾審計師事務所ID：185)			F-2
合併資產負債表			F-4
合併業務報表			F-5
綜合全面收益表(損益表)			F-6
合併股東虧損表			F-7
合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9

 

 

 

F - 1

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

丹尼公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了丹尼公司及其子公司(本公司)截至2022年12月28日和2021年12月29日的合併資產負債表，截至2022年12月28日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月28日和2021年12月29日的財務狀況，以及截至2022年12月28日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月28日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估自我保險負債的基本假設

如合併財務報表附註2所述，截至2022年12月28日，公司與工人補償、一般保險、產品保險和汽車保險相關的自我保險負債為970萬美元。負債是估計產生的損失。這些估計包括對索賠頻率和嚴重性的假設，以及可能影響整體自我保險成本的公司業務環境、醫療成本和監管環境的變化。

我們將自我保險負債的假設評估確定為一項關鍵的審計事項。具體地説，用於精算估計涉及的自我保險負債的索賠假設的頻率和嚴重性的固有不確定性，特別是審計師的主觀判斷。它還需要具有專門技能和知識的專業人員來評估這些關鍵假設以及這些假設對自我保險負債的影響。

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了對公司自我保險流程的某些內部控制的操作有效性，包括與用於制定歷史索賠頻率和嚴重性的基本索賠數據相關的控制。我們通過將先前估計的索賠付款與實際索賠付款進行比較，評估了公司準確估計索賠費用的能力。我們還評估了公司對自我保險負債的估計，方法是評估與年底後但在綜合財務報表發佈之前收到的已發生索賠有關的事實和情況，以確定公司在制定假設時沒有考慮到的趨勢的存在。我們聘請了具有專門技能和知識的精算專業人員，他們協助：

•對公司使用的索賠頻率和嚴重性進行獨立評估，以估計自我保險負債

•使用公司的基本歷史索賠數據為自我保險負債制定一個獨立的可接受範圍，其中包括評估公司索賠假設的頻率和嚴重性。

評估某些已購入無形資產的公允價值

正如綜合財務報表附註2和附註3所述，公司在2022財年完成了對科克早餐咖啡館(KEKE‘s)的收購，總現金代價為8250萬美元。這項收購按收購會計方法作為企業合併入賬，該方法要求收購的資產和假定的負債按公允價值入賬。作為這項交易的結果，該公司獲得了某些無形資產，包括科科的商號(商號)和科科的特許經營協議。商號和特許經營協議無形資產的估計公允價值是使用預期從資產使用中獲得的現金流量確定的。商標協議和特許經營協議的收購日期公允價值分別為3560萬美元和1070萬美元。

我們認為，對該商號和特許經營協議的收購日期公允價值的評估是一項重要的審計事項。評估商標和特許經營協議的收購日期公允價值需要主觀和複雜的審計師判斷。它還要求具有專門技能和知識的專業人員評估關鍵假設以及這些假設對確定商號和特許經營協議公允價值的影響。具體地説，公允價值估計使用了以下可觀察到的市場信息有限的關鍵假設：預測的未來收入和營業利潤率，包括餐廳單位數量和平均單位數量、特許權使用費和折扣率的預計增長。這些假設的變化可能會對商標和特許經營協議的收購日期公允價值產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了公司收購過程中某些內部控制的運行有效性，包括對關鍵假設的控制。我們對預計收入和營業利潤率進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司公允價值確定的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：

•通過將它們與收購日期商標和特許經營協議中使用的同行公司進行比較來評估預計的收入和營業利潤率

•將特許權使用費費率與可比特許經營協議中的特許權使用費費率進行比較

•評估估值中使用的貼現率，方法是將其與使用可公開獲得的同業實體市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較。

/s/畢馬威律師事務所

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

南卡羅來納州格林維爾

2023年2月27日

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丹尼公司及其子公司

合併資產負債表 

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(以千為單位，每股除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	3,523					$	30,624
投資			1,746						2,551
應收賬款淨額			25,576						19,621
盤存			5,538						5,060
持有待售資產			1,403						—
預付資產和其他流動資產			12,529						11,393
流動資產總額			50,315						69,249
財產，扣除累計折舊$的淨額153,334及$151,836，分別			94,469						91,176
融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷淨額#美元9,847及$11,210，分別			6,499						7,709
經營性租賃使用權資產淨額			126,065						128,727
商譽			72,740						36,884
無形資產，淨額			95,034						50,226
遞延融資成本，淨額			2,337						2,971
遞延所得税，淨額			—						11,502
其他非流動資產			50,876						37,083
總資產			$	498,335					$	435,527
負債
流動負債：
流動融資租賃負債			$	1,683					$	1,952
流動經營租賃負債			15,310						15,829
應付帳款			19,896						15,595
其他流動負債			56,762						64,146
流動負債總額			93,651						97,522
長期負債：
長期債務			261,500						170,000
非流動融資租賃負債			9,555						10,744
非流動經營租賃負債			123,404						126,296
保險索賠的責任，減去流動部分			7,324						8,438
遞延所得税，淨額			7,419						—
其他非流動負債			32,598						87,792
長期負債總額			441,800						403,270
總負債			535,451						500,792
承付款和或有事項
股東虧損
普通股$0.01面值；授權股份-135,000; December 28, 2022: 64,998已發行及已發行股份56,728流通股；2021年12月29日：64,200已發行及已發行股份62,210流通股			650						642
實收資本			142,136						135,596
赤字			(41,729)						(116,441)
累計其他綜合虧損淨額			(42,697)						(54,470)
國庫股，按成本價計算，8,270和1,990分別為股票			(95,476)						(30,592)
股東虧損總額			(37,116)						(65,265)
總負債和股東赤字			$	498,335					$	435,527

見合併財務報表附註。

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 丹尼公司及其子公司

合併業務報表

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(以千為單位，每股除外)
收入：
公司餐廳銷售			$	199,753					$	175,017					$	118,160
特許經營和特許經營收入			256,676						223,157						170,445
營業總收入			456,429						398,174						288,605
公司餐廳銷售成本，不包括折舊和攤銷：
產品成本			53,617						42,982						29,816
工資總額和福利			76,412						65,337						51,684
入住率			15,154						11,662						11,241
其他運營費用			34,275						26,951						21,828
公司餐廳銷售總成本，不包括折舊和攤銷			179,458						146,932						114,569
特許經營和特許經營收入的成本			135,327						109,140						94,348
一般和行政費用			67,173						68,686						55,040
折舊及攤銷			14,862						15,446						16,161
營業(收益)、虧損和其他費用，淨額			(1,005)						(46,105)						1,808
總運營成本和費用(淨額)			395,815						294,099						281,926
營業收入			60,614						104,075						6,679
利息支出，淨額			13,769						15,148						17,965
其他營業外收入，淨額			(52,585)						(15,176)						(4,171)
所得税前淨收益(虧損)			99,430						104,103						(7,115)
所得税準備金(受益於)			24,718						26,030						(1,999)
淨收益(虧損)			$	74,712					$	78,073					$	(5,116)
每股淨收益(虧損)-基本			$	1.23					$	1.20					$	(0.08)
每股淨收益(虧損)-稀釋後			$	1.23					$	1.19					$	(0.08)
基本加權平均流通股			60,771						65,171						60,812
稀釋加權平均流通股			60,879						65,573						60,812

 

見合併財務報表附註。

 

 

F - 5

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丹尼公司及其子公司

綜合全面收益表(損益表)

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
淨收益(虧損)			$	74,712					$	78,073					$	(5,116)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
最低養卹金負債調整，税後淨額為#美元113, $35和$(67)，分別			345						78						(197)
現金流量衍生工具的公允價值變動，扣除税項淨額#美元3,214, $1,386和$(12,345)，分別			10,405						2,889						(34,565)
將現金流量衍生工具重新分類為利息支出，税後淨額#美元309, $1,179及$874，分別			1,001						2,844						2,286
將與衍生工具註銷有關的損失重新分類為其他營業外收入，税後淨額為#美元0, $0及$1,892，分別			—						—						5,462
將與非指定衍生工具有關的未實現虧損攤銷至利息支出，税後淨額為#美元7, $42及$214，分別			22						124						569
其他全面收益(虧損)			11,773						5,935						(26,445)
全面收益(虧損)合計			$	86,485					$	84,008					$	(31,561)

見合併財務報表附註。

F - 6

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丹尼公司及其子公司

合併股東虧損表

			普通股												庫存股												已繳費												累計 其他 全面						總計 股東的
			股票						金額						股票						金額						資本						(赤字)						淨虧損						赤字
			(單位：千)
平衡，2019年12月25日			109,415						$	1,094					(52,320)						$	(519,780)					$	603,980					$	(189,398)					$	(33,960)					$	(138,064)
淨虧損			—						—						—						—						—						(5,116)						—						(5,116)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						—						(26,445)						(26,445)
普通股發行			8,000						80						—						—						69,491						—						—						69,571
基於股權分類獎勵的股票薪酬，淨額			—						—						—						—						3,374						—						—						3,374
購買庫存股			—						—						(1,690)						(34,193)						—						—						—						(34,193)
庫存股報廢			(54,010)						(540)						54,010						553,973						(553,433)						—						—						—
發行普通股以獲得基於股份的補償			447						5						—						—						(5)						—						—						—
普通股期權的行使			110						1						—						—						426						—						—						427
平衡，2020年12月30日			63,962						$	640					—						$	—					$	123,833					$	(194,514)					$	(60,405)					$	(130,446)
淨收入			—						—						—						—						—						78,073						—						78,073
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						5,935						5,935
基於股權分類獎勵的股票薪酬，淨額			—						—						—						—						11,649						—						—						11,649
購買庫存股			—						—						(1,990)						(30,592)						—						—						—						(30,592)
發行普通股以獲得基於股份的補償			208						2						—						—						(2)						—						—						—
普通股期權的行使			30						—						—						—						116						—						—						116
平衡，2021年12月29日			64,200						$	642					(1,990)						$	(30,592)					$	135,596					$	(116,441)					$	(54,470)					$	(65,265)
淨收入			—						—						—						—						—						74,712						—						74,712
其他綜合收益			—						—						—						—						—						—						11,773						11,773
基於股權分類獎勵的股票薪酬，淨額			—						—						—						—						6,548						—						—						6,548
購買庫存股			—						—						(6,280)						(64,884)						—						—						—						(64,884)
發行普通股以獲得基於股份的補償			798						8						—						—						(8)						—						—						—
平衡，2022年12月28日			64,998						$	650					(8,270)						$	(95,476)					$	142,136					$	(41,729)					$	(42,697)					$	(37,116)

 

見合併財務報表附註。

F - 7

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丹尼公司及其子公司

合併現金流量表

 

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	74,712					$	78,073					$	(5,116)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金流量進行調整：
折舊及攤銷			14,862						15,446						16,161
營業(收益)、虧損和其他費用，淨額			(1,005)						(46,105)						1,808
利率掉期衍生品收益和攤銷，淨額			(54,989)						(12,629)						(2,164)
遞延融資成本攤銷			634						1,105						876
(收益)投資虧損			305						21						(123)
(收益)提前終止債務和租賃的損失			(37)						(523)						224
遞延所得税費用			14,732						14,097						3,981
增加(減少)納税評估免税額			546						(5,031)						(3,041)
基於股份的薪酬費用			11,400						13,602						7,948
資產和負債變動，不包括收購和處置：
應收賬款			(5,892)						1,373						6,378
盤存			(460)						(3,879)						101
預付和其他流動資產			(1,138)						7,454						(3,872)
其他資產			(2,129)						(1,881)						(1,816)
經營租賃資產和負債			(696)						(1,521)						844
應付帳款			3,918						6,608						(10,682)
應計工資總額			(2,850)						3,113						(2,835)
應計税			(81)						(317)						(774)
其他應計負債			(5,867)						12,684						(5,525)
其他非流動負債			(6,513)						(5,517)						(5,510)
經營活動提供(用於)的現金流量淨額			39,452						76,173						(3,137)
投資活動產生的現金流：
資本支出			(11,844)						(7,355)						(6,962)
收購餐飲和房地產			(750)						(10,369)						—
收購科克早餐咖啡館			(82,500)						—						—
房地產收購的收款(押金)			3,624						(3,624)						—
出售房地產和其他資產所得收益			4,144						50,098						9,398
投資性購買			(1,200)						(500)						(1,400)
出售投資所得收益			1,700						200						2,900
應收票據的託收			246						684						1,814
發行應收票據			(16)						(120)						(1,099)
投資活動提供(用於)的現金流量淨額			(86,596)						29,014						4,651
融資活動的現金流：
左輪手槍借款			175,325						185,000						140,500
左輪手槍付款			(83,825)						(225,000)						(170,500)
長期償債			(2,020)						(2,118)						(1,570)
股份支付預提税金			(4,781)						(1,516)						(4,331)
遞延融資成本			—						(1,853)						(1,758)
購買庫存股			(64,975)						(29,959)						(36,008)
發行普通股所得款項			—						—						69,571
行使股票期權所得收益			—						116						427
銀行透支淨額			319						(3,125)						2,675
融資活動提供(用於)的現金流量淨額			20,043						(78,455)						(994)
增加(減少)現金和現金等價物			(27,101)						26,732						520
期初現金及現金等價物			30,624						3,892						3,372
期末現金及現金等價物			$	3,523					$	30,624					$	3,892

 

見合併財務報表附註。

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丹尼公司及其子公司

合併財務報表附註

Note 1. 導言和報道的依據

 

丹尼公司，或公司，是美國最大的特許經營的全方位服務連鎖餐廳之一，以餐廳的數量為基礎。截至2022年12月28日，公司由以下人員組成1,656餐廳，1,582其中包括特許經營/持牌餐廳和74其中一些是公司運營的。該公司由Denny‘s品牌(“Denny’s”)和科克早餐咖啡館品牌(“Kke‘s”)組成。科克於2022年7月20日被收購。詳情見注3。

在2022年12月28日，丹尼的品牌包括1,602餐廳，1,536其中有特許經營或特許經營的餐館和66其中包括公司餐廳。丹尼的餐廳是在50各州，哥倫比亞特區，二美國領土和12主要集中在加州的外國(23佔餐廳總數的百分比)，德克薩斯州(13%)和佛羅裏達州(8%).

在2022年12月28日，科克的品牌包括54餐廳，46其中有特許經營的餐廳和八其中一些是公司運營的。科克的所有餐廳都位於佛羅裏達州。

從2020年開始，一直持續到2022年，由冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播引發的全球經濟危機以及政府和消費者的應對措施對我們的餐廳運營產生了重大影響，包括對勞動力和商品成本的影響，以及許多丹尼特許經營餐廳恢復全天候運營的能力。在2020年，我們公司的許多餐廳以及特許經營和特許經營的餐廳暫時關閉，大多數仍然營業的餐廳經營有限。直到2022年，丹尼的許多餐廳都沒有恢復全面營業時間，特別是在深夜和白天。我們的經營業績在很大程度上取決於我們公司以及特許經營和特許經營餐廳的銷售額、餐廳盈利能力和財務穩定性。

我們目前無法估計這些經濟狀況對我們業務的持續時間或未來的負面財務影響。這些經濟狀況在較長時期內持續的重大不利影響可能會對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況產生負面影響，並可能影響我們對應收賬款、無形資產、長期資產和商譽的減值評估。

Note 2. 重要會計政策摘要

 

以下會計政策對我們的合併財務報表的編制有重大影響：

 

預算的使用.在按照美國公認會計原則(GAAP)編制我們的綜合財務報表時，管理層需要做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響報告的資產、負債、收入、費用和或有事項的披露。在作出這些假設和估計時，管理層可能會不時徵詢意見，並考慮某一特定領域的精算師和其他專家提供的信息。實際金額可能與這些估計值有很大差異。

合併政策.我們的綜合財務報表包括丹尼公司及其全資子公司的財務報表：丹尼公司、DFO、有限責任公司、丹尼房地產公司、有限責任公司、科克特許經營組織和東美因保險公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

 

財政年度.我們的財政年度將在12月的最後一個星期三結束。因此，每隔五年或六年，財政年度就會增加第五十三週。2020財年包括53周的運營，而2021年和2022年分別包括52周的運營。

現金和現金等價物。 我們的政策是將超過經營要求的現金投資於最初期限為三個月或更短的短期高流動性投資，我們認為這是現金等價物。現金和現金等價物包括#美元的短期投資。0.4百萬美元和美元0.1分別為2022年12月28日和2021年12月29日。

 

應收賬款。應收賬款按可變現淨值入賬，主要包括貿易應收賬款和來自特許經營商的融資應收賬款、供應商應收賬款和信用卡應收賬款。來自特許經營商的貿易應收賬款包括特許權使用費、廣告和租金。來自特許經營商的融資應收賬款主要包括特許經營商與推出餐廳設備有關的票據。我們根據合同規定對應收票據計息。

F - 9

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條款。壞賬準備是根據管理層根據歷史註銷經驗對預期信貸損失的估計得出的。最終被認為是無法收回的應收款，並且已經用盡了收回努力的應收款，將從壞賬準備中註銷。

 

庫存。 庫存主要包括食品、飲料，在某些時期還包括設備，按先進先出成本或可變現淨值中的較低者計價。

財產和折舊。 自有財產按成本價列報。融資租賃物業於租賃開始時按其公允價值或相關最低租賃付款的淨現值中的較小者列報。維護費和維修費在發生時計入。我們使用直線法對自有財產在其估計使用年限內進行折舊。我們根據融資租賃(按資本化價值)持有的財產按其估計使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。為建築物資產分配的估計使用壽命範圍為五至30好幾年了。其他財產和設備資產的分配壽命從二至十年。租賃權的改善通常被分配給五和15受預期租期限制的年限。

善意。 被記錄為商譽的金額主要是由於我們1998年破產和我們在2022年收購科克公司而確認的超額重組價值。我們也記錄了與從特許經營商手中收購餐廳有關的商譽。同樣，一旦將餐廳業務出售給特許經營商，商譽就會減少。我們在每個財政年度結束時測試商譽的減值，如果情況表明可能存在減值，我們會更頻繁地測試商譽。這些指標包括但不限於，我們預期未來現金流的顯著下降、我們股票價格的顯著不利下降、嚴重不利的法律發展以及商業環境的重大變化。

 

無形資產.無形資產主要包括商號、特許經營協議和重新獲得的特許經營權。商標名被認為是無限期的無形資產，不會攤銷。特許經營協議在相關特許經營協議的期限內採用直線攤銷。重新獲得的特許經營權在相關特許經營協議期限內按直線攤銷。收購產生的特許經營協議和重新獲得的特許經營權採用購買會計方法入賬，並由管理層根據收到的資產的公允價值進行估計。

我們在每個財政年度結束時測試商號資產的減值，如果情況表明可能存在減值，我們會更頻繁地測試減值。當變更或事件表明賬面價值可能無法收回時，我們評估重新獲得的特許經營權和特許經營權協議的減值。已確認無形資產的續期或延長期限所產生的成本在我們的綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。

 

有價證券。投資所包括的有價證券包括可供出售的權益工具，並按公平市價計入我們的綜合資產負債表。這些有價證券的總成本和公允價值為1美元。1.9百萬美元和美元1.7分別為2022年12月28日和2022年12月28日的2.5百萬美元和美元2.62021年12月29日，分別為100萬人。計入公允價值的未實現收益(虧損)為虧損#美元。0.2百萬美元，收益為$0.1百萬美元和損失$0.12022年12月28日、2021年12月29日和2020年12月30日分別為100萬。

包括在其他非流動資產中的有價證券包括交易型、債券型和股票型共同基金，並在我們的綜合資產負債表中按公允市值記錄。這些證券代表我們的非合格遞延補償計劃的計劃資產(“計劃資產”)。計劃資產由拉比信託基金持有。每個計劃參與者的賬户包括他們的繳費、我們的相應繳款(2016年前)以及每個參與者在計劃中的收益或虧損份額。我們已將抵消性遞延補償負債作為其他非流動負債的組成部分記錄在我們的綜合資產負債表中。

與有價證券相關的已實現和未實現的持有損益計入其他營業外收入，並計入與遞延補償計劃負債相關的一般金額和行政費用。在2022、2021和2020年間，我們發生了淨虧損2.2百萬美元，淨收益為$2.2百萬美元和美元1.8分別與有價證券相關的100萬美元。

 

遞延融資成本。 與發行債務有關的成本按有關債務發行條款採用實際利息法遞延並攤銷為利息支出的一部分。

 

自保責任。 我們記錄在我們根據大型免賠額計劃投保或為我們的醫療索賠和工傷賠償、一般、產品和汽車保險責任自保期間的保險索賠責任。負債是估計產生的損失。這些估計包括假設

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關於索賠頻率和嚴重程度以及我們的業務環境、醫療成本和監管環境的變化，這些都可能影響我們的整體自我保險成本。

截至2022年12月28日和2021年12月29日的工人補償、一般、產品和汽車保險負債總額為$9.7百萬美元和美元11.5分別為100萬美元。

所得税。 我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。所有遞延税項在我們的綜合資產負債表中都報告為非流動税項。減值準備使我們的遞延税淨資產減少到更有可能變現的金額。我們在計算所得税撥備、由此產生的税項負債以及遞延税項資產的可回收性時作出某些估計和判斷。

我們確認在綜合財務報表的納税申報單中所持有或預期持有的倉位，而該倉位很可能會在税務機關審核後得以維持。然後，確認的税務狀況以最終結算時變現的可能性大於50%的最大利益計量。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。對不確定税收狀況的評估需要與解決的金額、時機和可能性有關的判斷。 

租賃和轉租。

承租人

我們為我們的餐廳和輔助設施租賃某些房地產和設備。在合同開始時，我們通過確定合同是否傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利來確定合同是否為租賃或包含租賃。我們在租賃開始日確認租賃負債和使用權(ROU)資產。

就經營租賃而言，租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。就融資租賃而言，租賃負債最初以與營運租賃相同的方式及日期計量，其後按實際利息法按攤銷成本計量。

經營租賃ROU資產最初及其後在整個租賃期內按租賃負債的賬面值計量，經初步直接成本、預付款、應計付款及租賃優惠(如有)調整後計算。租賃成本在租賃期內以直線方式確認。在綜合現金流量表中，經營活動的淨收入(虧損)與經營活動提供(用於)的淨現金流量在合併現金流量表中被歸類為經營活動的現金流量和ROU資產攤銷的現金流量，租賃負債的變化合併為“經營租賃資產/負債”。融資租賃ROU資產最初按成本計量，隨後按使用年限或租賃期中較短的時間按直線法攤銷。融資租賃付款在綜合現金流量表中被歸類為用於融資活動的現金流量。經營及融資租賃ROU資產根據長期資產減值指引進行減值評估。

我們使用一致的租賃期來計算相關資產的折舊期，對租賃進行分類，並在租賃期限包括租金上升的情況下計算定期租金支出。

租賃指導規定了某些實際的權宜之計和會計選舉。我們選擇了實際的權宜之計，不將所有租賃的非租賃組成部分(如公共區域維護)與租賃組成部分分開，並在將貼現率應用於我們的租賃時採用投資組合方法。

主要估計和判斷包括我們如何確定(1)租賃付款、(2)租賃期限和(3)用於將未付租賃付款貼現至現值的貼現率。

我們有若干租賃協議的結構，既有固定基本租金，又有按銷售額高於合同水平的百分比計算的或有租金，其他租賃協議僅按銷售額的百分比計算或有租金，而一些租賃協議的固定基本租金則根據通脹或公平市場租金的變化定期調整。或有租金在銷售發生時確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

除非在某些轉租情況下，我們已合理地確定將行使一項或多項選擇權，包括行使轉租選擇權，否則我們有權自行決定行使租約續期選擇權。

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選擇權迫使我們行使基礎主租約的續期選擇權。續期選擇期計入合理確定將發生的租賃ROU、資產和租賃負債的計量中。

用於確定租賃付款現值的貼現率是我們根據各自租賃期限的收益率曲線估計的抵押增量借款利率，因為我們通常無法確定租賃中隱含的利率。

因新冠肺炎大流行而減少或推遲支付房東的租金，被確認為可變租賃付款的減少。

出租人

我們將某些餐廳物業出租或轉租給我們的特許經營商，偶爾也會出租給第三方。租賃説明、條款、可變租賃付款和續訂選項與上述承租人租賃相同。或有租金收入在賺取時確認。與我們的承租人會計類似，我們選擇出租人實際權宜之計，在所有租賃方面不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。

員工福利計劃。每年，我們都會在綜合資產負債表中衡量和確認我們的固定收益計劃截至12月31日的資金狀況。該日期代表最接近我們財政年度末的月末。資金狀況將根據財政年度結束至12月31日之間發生的任何捐款或重大事件(如需要重新衡量的計劃修訂、結算或削減)進行調整。

衍生品公司。我們使用衍生金融工具來管理我們對利率風險的敞口。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。所有衍生品都在我們的合併資產負債表以公允價值計算。衍生工具的公允價值變動計入收益或其他全面收益(“保監處”)，根據該工具是否被指定為對衝交易。在保監處報告的衍生工具的收益或損失被歸類為對衝項目影響收益的期間的收益。如果標的對衝交易不復存在，保監處報告的任何相關金額都將重新歸類為收益。通過簽訂衍生工具，我們面臨着交易對手的信用風險。當衍生工具的公允價值處於資產位置時，交易對手對我們負有負債，這為我們創造了信用風險。我們通過選擇具有投資級信用評級的交易對手，並定期監測我們與每個交易對手的市場狀況，來管理我們對這一風險的敞口。

 

意外事件和訴訟。 我們面臨的法律程序包括與我們的業務相關的普通和常規索賠，以及包括補償性或懲罰性損害索賠在內的非常規法律程序。結算成本在被認為是可估算和可能的情況下應計。我們對這類問題的最終法律和財務責任不能確切地估計，需要使用估計數來記錄潛在訴訟和解的責任。當合理估計是一個範圍時，記錄的損失將是該範圍內的最佳估計。我們將法律和解成本作為其他運營費用記錄在我們的綜合經營報表中，因為這些成本已經發生。

 

綜合收益(虧損)。 綜合收益(虧損)包括根據美國公認會計原則從淨收益(虧損)中剔除的淨收益(虧損)和保險投資項目。OCI項目包括額外的最低養老金負債調整、現金流量對衝公允價值變化的有效未實現部分，以及與取消指定現金流量衍生工具有關的損失的重新分類和攤銷。

收入。

公司餐飲收入。公司餐廳收入在公司餐廳銷售食品和飲料產品的時間點確認。我們提供公司餐廳銷售額淨額，包括從客户那裏徵收的與銷售相關的税款，並匯給政府税務機關。

特許經營收入。特許經營和許可收入主要包括特許權使用費、廣告收入、初始費用和其他費用以及入住率收入。

根據特許經營協議，我們向特許經營商提供我們各自品牌象徵性知識產權的許可、廣告項目(包括當地合作社)的管理以及其他持續的支持功能。這些服務高度相關，因此我們不認為它們是單獨的不同的履約義務，因此將它們視為單一的履約義務。

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特許權使用費和廣告收入是指在銷售發生期間確認的基於銷售的特許權使用費。基於銷售的特許權使用費是與我們對特許經營商履行義務以維護被許可的知識產權有關的可變對價。根據我們的特許經營協議，特許經營商的廣告貢獻必須用於營銷和相關活動。廣告收入和支出在綜合經營報表內按毛額入賬。

初始和其他費用包括初始特許經營費、後續特許經營費和轉讓特許經營費(“初始特許經營費”)。最初的特許經營費是在特許經營協議簽署時開具和收取的。這些費用的確認將推遲到協議生效之日，並根據相關特許經營協議的條款隨着時間的推移而發生。已收購的初始特許經營費自收購之日起按相關特許經營協議的條款在一段時間內確認。如果特許經營協議終止，任何剩餘的遞延費用將在終止期間確認。

初始費用和其他費用還包括有別於特許經營協議的收入，是單獨的業績義務。培訓和其他特許經營服務費在提供服務時的某個時間點進行記賬和確認。設備收入在設備安裝時計入帳單並確認。與廣告收入類似，設備收入和其他特許經營服務費用在綜合經營報表內按毛數入賬。

我們記錄了與向特許經營商提供的獎勵和補貼有關的合同資產，這些獎勵和補貼與新單位的開業和/或設備升級有關。這些合同資產在我們的綜合資產負債表中顯示在預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產中。這些資產在基本特許經營協議的剩餘期限內作為特許經營和許可收入的減少在我們的綜合經營報表中攤銷。

租用收入來自將餐廳出租或轉租給特許經營商，並在租賃協議期限內確認。

除了初始和其他特許經營費外，收入通常是按周計費和收取的。在2022年、2021年和2020年，我們的十大特許經營商佔到了37%, 37%和39分別佔我們特許經營權收入的1%。

禮品卡。公司餐廳、特許經營餐廳和某些第三方零售商銷售的禮品卡沒有規定的有效期。當禮品卡在我們公司的一家餐廳兑換時，我們會確認收入。我們對在我們公司餐廳出售的卡和第三方出售的卡承擔禮品卡責任。禮品卡的破損在兑換髮生時按比例確認。我們的禮品卡損壞主要涉及第三方出售的卡，並被記錄為廣告收入(作為特許經營和許可收入的組成部分)。

廣告費.我們在商業廣告最初播出的當年為廣播和電視廣告的製作成本以及發生的其他廣告成本支出。公司餐廳的廣告費用在我們的綜合經營報表中被記錄為其他運營費用的一個組成部分和是$5.3百萬，$4.6百萬美元和美元3.92022年、2021年和2020年分別為。與特許經營餐廳有關的廣告費用被記錄為特許經營和許可證成本的一個組成部分。和是$75.9百萬，$70.0百萬美元和美元53.72022年、2021年和2020年分別為。根據我們的特許經營協議，從特許經營商收到的廣告捐款必須用於廣告、產品開發、營銷和相關活動。由於合同規定本公司須將該等出資用於廣告費用，因此在確認相關收入時，應計債務並計入廣告成本。

 

重組和退出成本。 重組和退出成本作為營業(收益)、虧損和其他費用的組成部分包括在我們的綜合經營報表中。重組成本主要包括離職員工的遣散費和其他重組費用。記錄為退出成本的金額包括與已關閉單位相關的期間成本。

 

處置或減值長期資產。 我們按季度評估我們的長期資產在餐廳層面的減值，當資產被確認為持有以供出售時，或當變化或事件表明賬面價值可能無法收回時。對於被確定為持有以待出售的資產，我們使用市場法，並考慮類似資產出售的收益。我們根據餐廳的經營現金流、出售資產的預期收益以及我們關閉餐廳的計劃來評估餐廳級資產的減值。對於表現不佳的資產，我們使用收益法來確定資產的可回收性和估計公允價值。為了估計未來的現金流，我們對預期的未來經營業績做出某些假設，例如收入增長、營業利潤率、經風險調整的貼現率以及未來的經濟和市場狀況。如果一家餐廳的長期資產根據估計的未來未貼現現金流無法收回，我們就將這些資產減記為其公允價值。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄額外的減值費用。這些費用作為營業(收益)、虧損和其他費用的組成部分，在我們的綜合經營報表中淨額。

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待售資產包括我們預計將在明年出售的房地產和/或餐飲業務。該等資產按賬面值或公允價值減去出售成本兩者中較低者列報。公允價值以第二級投入為基礎，其中包括銷售協議。我們不再記錄被歸類為持有待售資產的折舊。如果確定我們不再期望在明年內出售某項資產，則該資產將從持有待售資產中重新分類。

停產業務。我們將餐廳關閉和重新分類為待售資產的資產評估為非持續經營。只有導致戰略轉變、對我們的運營和財務業績產生重大影響的出售才被報告為非持續運營。目前還沒有這樣的處置，也沒有任何單獨重要組成部分的處置。與餐廳關閉有關的損益和重新歸類為待售資產的資產作為營業(收益)、虧損和其他費用的組成部分計入我們的綜合經營報表中。

 

將餐飲業務出售給特許經營商、房地產和其他資產的損益。 一般而言，將餐廳業務出售給特許經營商(可能包括房地產)、房地產和其他資產的損益，在完成銷售並滿足某些其他收益確認標準時予以確認。總損益作為營業(損益)、虧損和其他費用的組成部分，淨額計入我們的綜合經營報表。

 

基於股份的薪酬。按股份計算的薪酬成本於授出日按獎勵的公允價值計量，並確認為必需服務期間的開支。以股份為基礎的薪酬費用作為一般和行政費用的組成部分包括在我們的綜合經營報表中。我們會在罰沒發生時對其進行核算。與以股份為基礎的薪酬相關的已確認的超額税收優惠在我們的綜合經營報表中作為所得税撥備(受益)的組成部分包括在內，並在我們的綜合現金流量表中歸類為經營活動。

一般來説，與業績股單位和受限股單位相關的補償費用是基於授予單位的數量、預期授予它們的期限以及授予之日我們普通股的公平市場價值。對於包含市況的限制性股票單位和業績股單位，補償費用基於蒙特卡羅估值法，該方法利用多個輸入變量來確定公司達到市況的概率和獎勵的公允價值。使用的關鍵假設包括獲獎期間的預期波動率和無風險利率。

我們一般在直線基礎上確認與整個績效期間的績效份額單位相關的薪酬成本。對於授予某些具有加速歸屬條款的符合退休資格的個人的業績份額單位，補償成本按分級歸屬基礎確認。我們一般在獎勵的整個業績期間以直線方式確認與限制性股票單位相關的補償成本。

在歸屬期間之後，在歸屬日期持有人仍受僱於本公司或關聯公司的情況下，以普通股股份的形式向持有人支付已賺取的股票結算的限制性股票單位和績效股份單位(這兩個單位均為股權分類)。

  

每股收益(虧損).每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數。

企業合併。我們使用會計中的收購方法來核算收購。因此，購入的資產和承擔的負債按購置日的估計公允價值入賬。購入淨資產的收購價超過公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額，計入商譽。

新採用的會計準則

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，後來於2021年1月由ASU 2021-01明確了《參考匯率改革(主題848)：範圍》。此外，在2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考利率改革(主題848)： 推遲主題848的日落日期“，允許ASU 2020-04通過並預期適用於2024年12月31日或之前進行的合同修改。該指導意見在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本公司於2020年3月12日採用ASU 2020-04。根據這一新的指導方針通過和未來的選舉沒有、也預計不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。該指導意見的有效期至2024年12月31日。

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2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計核算》，其中修改了主題740以簡化所得税會計。ASU 2019-12年度財務報表適用於2020年12月15日之後發佈的年度財務報表及其過渡期。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

截至2022年12月28日，額外的新會計準則對我們生效，我們審查並得出結論，這些準則要麼不適用於我們的業務，要麼對我們的綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。

擬採用的會計準則

我們審閲了所有其他新發布的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於我們的業務，要麼預計未來的採用不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

Note 3. 收購科克早餐咖啡館

於2022年7月20日，本公司根據日期為2022年5月3日的若干資產購買協議(“購買協議”)完成對科克百貨的收購，該協議其後經本公司(買方)與K2 Restaurants，Inc.及其他賣方及委託人之間於2022年7月11日訂立的資產購買協議第一修正案(“第一修正案”)修訂，以收購特許經營業務的若干資產及承擔若干負債，包括44特許經營餐廳，以及八該公司擁有並經營餐館。

根據購買協議，我們同意以#美元的收購價收購科克百貨。82.5百萬美元。收購價格的資金來自手頭的現金以及本公司循環信貸安排的資金。

本次收購採用會計收購法作為企業合併入賬。初步分配收購價的依據是管理層的分析，包括第三方估價專家所做的工作。我們將繼續獲取信息，以協助確定在計量期間收購的淨資產的公允價值。

初步購進價格分配的組成部分如下：

			(單位：千)
已支付的總代價			$	82,500
資產：
屬性			2,015
經營租賃ROU資產			7,908
特許經營協議			10,700
商號			35,600
負債：
經營租賃負債			7,908
遞延特許經營收入			992
其他負債			36
取得的淨資產，不包括商譽			47,287
商譽			$	35,213

科克的商標被賦予了無限期的壽命，因此，不會攤銷，而是每年進行減值測試。在收購之日，特許經營協議的加權平均使用壽命約為15好幾年了。可歸因於科科收購的商譽將可在税收方面扣除和攤銷。商譽被認為代表與預期作為合併公司實現的勞動力和協同效應相關的價值。

收購交易成本總計約為$0.6於截至2022年12月28日止年度內，一般及行政開支記入隨附的綜合經營報表。

從收購科克公司之日開始的經營業績已包含在我們截至2022年12月28日的年度綜合財務報表中。科科的收購對我們的綜合財務並不重要

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因此，截至2022年12月28日止年度及與收購有關的上一年度期間的補充備考財務資料並不包括在內。

Note 4. 應收賬款

 

應收款淨額包括：

 

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
應收賬款，淨額：
加盟商應收貿易賬款			$	13,314					$	13,430
加盟商的其他應收賬款			6,731						1,027
供應商應收賬款			3,466						4,041
信用卡應收賬款			896						747
其他			1,545						950
壞賬準備			(376)						(574)
應收賬款總額，淨額			$	25,576					$	19,621
其他非流動資產：
向加盟商融資應收賬款			$	—					$	293

  

我們記錄了$1.5在截至2020年12月30日的一年中，預計信貸損失為100萬美元。在截至2021年12月29日和2022年12月28日的年度內，我們記錄的信貸損失沖銷為1.1百萬美元和美元0.1根據與特許經營有關的應收賬款的實際損失和預期損失，主要是由於新冠肺炎疫情影響的不確定性造成的。

Note 5. 屬性

 

財產，淨額由以下部分組成：

 

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
土地			$	42,374					$	43,742
建築物和租賃設施的改進			164,782						163,264
其他財產和設備			40,647						36,006
總財產			247,803						243,012
減去累計折舊			153,334						151,836
財產，淨值			$	94,469					$	91,176

  

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下表反映了上表所列的財產資產，以及租賃給特許經營商的融資租賃樓房：

 

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
土地			$	23,825					$	25,192
建築物和租賃設施的改進			67,283						69,656
所有、租賃給特許經營商的總資產			91,108						94,848
減去累計折舊			57,253						60,674
自有、租賃給特許經營商的財產，淨額			33,855						34,174
根據融資租賃持有的建築物，租賃給特許經營商			7,047						8,060
累計攤銷較少			4,339						4,781
根據融資租賃持有的物業，租賃給特許經營商，淨額			2,708						3,279
出租給特許經營商的物業合計，淨額			$	36,563					$	37,453

 

2022年、2021年和2020年的折舊費用，包括融資租賃項下財產的攤銷費用為#美元12.8百萬，$13.3百萬美元和美元13.2分別為100萬美元。幾乎所有擁有的財產都被質押為我們的信貸安排的抵押品。請參閲附註10。

 

Note 6. 商譽與無形資產

     

下表按部門反映了商譽和商譽賬面金額的變化：

 

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
年初餘額			$	36,884					$	36,884
與收購科克有關的增加			35,213						—
與收購Denny‘s特許經營單位相關的調整			643						—
年終餘額			$	72,740					$	36,884
按部門劃分的商譽
丹尼的			$	37,527					$	36,884
其他			35,213						—
總商譽			$	72,740					$	36,884

 

無形資產包括以下內容：

 

			2022年12月28日												2021年12月29日
			總賬面金額						累計攤銷						總賬面金額						累計攤銷
			(單位：千)
具有無限壽命的無形資產：
商號			$	79,687					$	—					$	44,087					$	—
酒類牌照			120						—						120						—
具有固定壽命的無形資產：
重新獲得特許經營權			10,489						5,697						12,218						6,199
特許經營協議			10,700						265						—						—
無形資產，淨額			$	100,996					$	5,962					$	56,425					$	6,199

 

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重新獲得的特許經營權的加權平均壽命大約為七年了。特許經營協議的加權平均壽命約為14好幾年了。2022年、2021年和2020年固定壽命無形資產和其他資產的攤銷費用為#美元。2.0百萬，$2.1百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。預計未來五年具有一定壽命的無形資產的攤銷費用如下：

			(單位：千)
2023			$	1,550
2024			1,480
2025			1,424
2026			1,256
2027			1,207

 

我們進行了截至2022年12月28日的年度減值測試，確定沒有記錄的商譽或其他具有不確定壽命的無形資產減值。

Note 7. 其他流動負債

 

其他流動負債包括：

 

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
應計工資總額			$	17,903					$	20,676
應計保險，主要是保險索賠責任的當期部分			3,492						4,285
應計税			4,452						4,533
應計廣告			6,069						15,355
禮品卡			7,675						7,170
應計法律和解			5,446						3,173
其他			11,725						8,954
其他流動負債			$	56,762					$	64,146

 

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Note 8. 金融工具的公允價值

按經常性和非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值

 

按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

			總計						相同資產/負債的活躍市場報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)
			(單位：千)
截至2022年12月28日的公允價值計量：
遞延薪酬計劃投資(1)			$	10,818					$	10,818					$	—					$	—
利率互換(2)			20,047						—						20,047						—
投資(3)			1,746						—						1,746						—
總計			$	32,611					$	10,818					$	21,793					$	—
截至2021年12月29日的公允價值計量：
遞延薪酬計劃投資(1)			$	13,726					$	13,726					$	—					$	—
利率互換(2)			(52,121)						—						(52,121)						—
投資(3)			2,551						—						2,551						—
總計			$	(35,844)					$	13,726					$	(49,570)					$	—

(1)我們的遞延補償計劃投資的公允價值是基於所選投資的收盤價，並計入我們綜合資產負債表中的其他非流動資產。

(2)我們的利率互換的公允價值是基於第2級投入，其中包括估值模型。估值模型的關鍵輸入是報價市場價格、利率、遠期收益率曲線和信用風險調整，這些都是反映交易對手或我們違約概率所必需的。有關我們衍生工具的公允價值計量的披露，請參閲附註10。

(3)投資的公允價值是以相關證券的公允價值為基礎，使用易於確定的每股資產淨值進行估值的。這些投資沒有明顯的贖回限制。

 

在非經常性基礎上按公允價值計量的這些資產和負債摘要如下：

 

									無法觀察到的重要輸入 (3級)						減值費用
			(單位：千)
截至2021年12月29日的公允價值計量：
持有和使用的資產(1)									$	313					$	442

(1)於2021年12月29日，減值資產減記至其公允價值。為了確定公允價值，我們使用了收益法，該方法假設未來的現金流反映了當前的市場預期。這些公允價值計量需要使用第三級投入進行重大判斷，例如無法直接或間接從市場上觀察到的運營貼現現金流。在公司的減值分析中使用的預計未來現金流量存在不確定性，這需要使用估計和假設。如果實際業績沒有達到預期，或者如果未來使用的假設發生變化，我們可能需要在未來期間確認減值費用。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括財產、經營性使用權資產、融資性使用權資產和重新獲得的特許經營權。於截至2022年12月28日及2021年12月29日止年度內，我們確認減值費用為1.0百萬美元和美元0.4分別與這些資產中的某些資產相關的100萬美元。看見 附註14.

由於該等票據的即時或短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面值被視為接近公允價值。應收票據的公允價值接近賬面價值，計入已記錄的備抵和相關的基於風險的利率。我們的信貸安排項下的負債按歷史成本列賬，接近公允價值。我們高級擔保左輪手槍的公允價值接近其賬面價值，因為它是一種可變費率工具(第2級)。為對科克的收購適用會計收購法而確定的某些有形和無形資產的公允價值是以第三級投入為基礎的。

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Note 9. 租契

 

承租人

我們的業務利用從他人那裏租賃的財產、設施和設備。建築物和設施主要用於餐館和輔助設施。本港很多食肆都是以租約形式經營，一般訂有固定的基本租金，而在很多情況下，或有租金是根據總收入的一個百分比釐定的。土地和餐廳建築租約的初始條款一般在10至20年，不包括續訂選項，通常為五年句號。設備租賃主要包括餐廳設備、計算機設備和車輛。設備租賃的初始期限一般為三至五年.

出租人

我們將某些餐廳物業出租或轉租給我們的特許經營商，偶爾也會出租給第三方。租賃説明、條款、可變租賃付款和續訂選項與上述承租人租賃大體相同。

租賃費用的構成如下：

									財政年度結束
			分類						2022年12月28日						2021年12月29日
									(單位：千)
租賃費
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			折舊及攤銷						$	1,704					$	1,895
租賃負債利息			利息支出，淨額						2,350						2,960
運營租賃成本：
經營租賃成本-公司			入住率						7,624						6,394
經營租賃成本--特許經營權			特許經營和特許經營收入的成本						15,541						17,106
經營租賃費用--一般和行政費用			一般和行政費用						564						432
經營租賃成本--關閉的商店			重組費用和退出成本						201						356
可變租賃成本：
可變租賃成本-公司			入住率						3,988						3,275
可變租賃成本--特許經營權			特許經營和特許經營收入的成本						6,596						7,172
可變租賃費用--一般和行政費用			一般和行政費用						255						218
可變租賃成本--關閉的門店			重組費用和退出成本						34						48
轉租收入：
轉租收入-特許經營權			特許經營和特許經營收入						(27,445)						(30,607)
轉租收入-關閉的商店			重組費用和退出成本						(229)						(160)
總租賃成本									$	11,183					$	9,089

租賃條款和折扣率如下：

			2022年12月28日						2021年12月29日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
融資租賃			8.4						8.5
經營租約			9.4						10.0
加權平均貼現率：
融資租賃			23.5		%				23.4		%
經營租約			5.8		%				5.7		%

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租賃收入的構成如下：

									財政年度結束
			分類						2022年12月28日						2021年12月29日
									(單位：千)
租賃收入
經營租賃收入--特許經營權			特許經營和特許經營收入						$	28,473					$	30,767
經營租賃收入--已關閉的門店			重組費用和退出成本						183						109
經營租賃收入--一般和行政收入			一般和行政費用						140						65
可變租賃收入--特許經營權			特許經營和特許經營收入						10,124						10,999
可變租賃收入--關閉的門店			重組費用和退出成本						46						51
租賃總收入									$	38,966					$	41,991

現金和補充非現金數額如下：

						財政年度結束
						2022年12月28日						2021年12月29日
						(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營運現金流						$	2,350					$	2,960
來自經營租賃的經營現金流						$	24,626					$	25,578
融資租賃產生的現金流						$	2,020					$	2,118
以新的融資租賃負債換取的使用權資產						$	537					$	998
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(1)						$	16,040					$	8,513

    

(1)2022年取得的使用權資產包括#美元7.9來自收購科克的百萬美元。見附註3。

截至2022年12月28日的租賃負債和收據到期日如下：

			租賃負債												租賃收據
			金融						運營中						運營中
			(單位：千)
2023			$	3,768					$	23,031					$	25,816
2024			3,047						21,538						24,454
2025			2,911						20,267						24,220
2026			2,576						19,427						23,768
2027			2,197						17,525						22,195
此後			11,514						80,781						138,095
未貼現現金流合計			26,013						182,569						$	258,548
減去：利息			14,775						43,855
租賃負債現值			11,238						138,714
減去：流動租賃負債			1,683						15,310
長期租賃負債			$	9,555					$	123,404

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Note 10. 長期債務

 

長期債務包括以下內容：

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
循環貸款			$	261,500					$	170,000
融資租賃義務			11,238						12,696
長期債務總額			272,738						182,696
融資租賃債務的當前到期日較短			1,683						1,952
長期債務的非流動部分			$	271,055					$	180,744

 

我們的循環貸款沒有2023年至2025年的計劃到期日。這一美元261.5其中100萬筆循環貸款將於2026年8月26日到期。

本公司及其若干附屬公司設有信貸安排，包括五年制 $400百萬把高級安全左輪手槍(帶一把美元25百萬信用證昇華)。信貸安排包括手風琴功能，允許我們將左輪手槍的尺寸增加到$450百萬美元。借款實行分級利率，利率以本公司的綜合槓桿率為基礎。信貸安排包含條款，規定在LIBOR因參考利率改革而不再作為基準時使用的替代利率計算方法。信貸安排的到期日為2026年8月26日。

信貸安排可用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。信貸安排由本公司及其主要附屬公司擔保，並以本公司及其附屬公司的資產作抵押，包括其附屬公司(保險附屬公司除外)的股票。它包括通常用於這類設施和交易的消極契約。信貸安排還包括關於最高綜合槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率的某些金融契約。截至2022年12月28日，我們遵守了所有金融契約。

截至2022年12月28日，我們的左輪手槍貸款餘額為261.51,000,000,000,000,000,000美元信貸安排項下的未償還信用證12.3百萬美元。這些餘額導致未使用的承付款為#美元。126.2截至2022年12月28日，信貸安排下的100萬美元。

截至2022年12月28日，信貸安排下的借款按LIBOR加利率計息2.25%，而對信貸安排未使用部分支付的承諾費被設置為0.35%.

在考慮利率掉期的影響之前，未償還左輪手槍貸款的加權平均利率為6.37%和2.09分別截至2022年12月28日和2021年12月29日。考慮到我們被指定為現金流對衝的利率掉期，未償還左輪手槍貸款的加權平均利率為5.31%和4.44分別截至2022年12月28日和2021年12月29日。

利率對衝

我們有收入可變、支付固定的利率掉期，以對衝我們浮動利率債務的預測現金流。我們最初

將利率互換指定為現金流對衝，以對衝可歸因於可變因素的未來現金流的可變性

預計名義金額的到期利息支付。截至2022年12月28日我們的利率互換摘要如下：

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交易日期						生效日期						到期日						名義金額						公允價值						固定費率
																		(單位：千)
將掉期指定為 現金流對衝
March 20, 2015						March 29, 2018						March 31, 2025						$	120,000					$	4,904					2.44		%
2015年10月1日						March 29, 2018						March 31, 2026						$	50,000					$	2,392					2.46		%
取消指定的掉期
2018年2月15日						March 31, 2020						2033年12月31日						$	130,000		(1)			$	12,751					3.19		%
總計																		$	300,000					$	20,047

(1)2018年2月15日簽訂的掉期名義金額定期增加，直至達到最高名義金額$425.02029年9月28日，百萬。

被指定為現金流對衝的掉期

就掉期在抵銷對衝現金流的可變性方面非常有效的程度而言，掉期的公允價值變動不包括在綜合經營報表中，但作為累計其他全面虧損淨額的組成部分報告。2015年達成的利率互換被指定為現金流量對衝，未實現收益和虧損被記錄為累計其他綜合虧損淨額的組成部分。

截至2022年12月28日，被指定為現金流對衝的掉期的公允價值為1美元。7.3於本公司綜合資產負債表中，淨額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，計入其他非流動資產的組成部分，抵銷金額(税前)記為累計其他全面虧損的組成部分。與利率掉期有關的累計其他全面虧損金額見附註18。我們預計將重新分類約$3.3累計其他全面虧損淨額，扣除利息支出後的淨額，在未來12個月內與指定為現金流對衝的掉期相關的綜合經營報表淨額。

非指定利率對衝

於截至二零二零年十二月三十日止年度內，吾等確定於2018年訂立的與我們的對衝關係有關的部分基礎現金流(“2018掉期”)不再可能於利率掉期內發生。因此，我們取消了2018年掉期的現金流關係並停止了對衝會計處理。因此，我們重新分類了大約$7.4累計其他全面虧損的虧損淨額，扣除其他營業外支出(收入)的淨額，在我們的綜合經營報表中淨額，並開始從累積的其他全面虧損中攤銷與2018年掉期相關的未實現虧損的剩餘金額，淨額作為利息支出的組成部分，計入2018年掉期剩餘期限。我們將未實現虧損重新歸類為不到$0.1百萬美元和約合人民幣0.2分別為截至2022年12月28日和2021年12月29日的年度的利息支出，與2018年掉期相關的淨額。在2022年12月28日，大約是$64.2未實現虧損(税前)留在累計其他綜合虧損中，淨額。我們預計將攤銷大約$0.3於未來十二個月內，從累計其他全面虧損中扣除利息支出淨額，以及與非指定利率掉期相關的綜合經營報表淨額。

由於與2018年掉期相關的非指定現金流關係，2018年掉期的公允價值變動在我們的綜合經營報表中計入其他營業外費用(收益)淨額的組成部分。我們記錄的收入約為#美元55.0百萬美元和美元12.8分別於截至2022年12月28日及2021年12月29日止年度因公允價值變動而產生的2018年掉期相關營業外收入的一部分百萬元。截至2022年12月28日，非指定利率掉期的公允價值為1美元。12.8100萬美元，其中0.1百萬美元記為應收款、淨額和#美元的組成部分。12.7百萬美元作為其他非流動資產的組成部分記錄在我們的綜合資產負債表中。

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Note 11. 收入

下表按銷售渠道和商品或服務類型細分了我們的收入：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
公司餐廳銷售			$	199,753					$	175,017					$	118,160
特許經營和許可證收入：
版税			113,891						103,425						67,501
廣告收入			75,926						69,957						53,745
初始費用和其他費用			28,262						8,009						7,332
入住率收入			38,597						41,766						41,867
特許經營和特許經營收入			256,676						223,157						170,445
營業總收入			$	456,429					$	398,174					$	288,605

與客户合同有關的餘額包括應收賬款、合同資產、遞延特許經營權收入和遞延禮品卡收入。有關我們應收賬款的詳情，請參閲附註4。

遞延特許經營收入主要包括最初特許經營費中目前正在攤銷為收入的未攤銷部分，以及與開發協議和未開業餐廳有關的金額，這些金額將在相關餐廳開業時開始攤銷至收入中。遞延特許經營收入代表我們對特許經營商的剩餘業績義務，不包括與基於銷售的特許權使用費和廣告相關的可變對價金額。遞延專營權收入變動的組成部分如下：

			(單位：千)
平衡，2021年12月29日			$	19,896
從加盟商收到的費用			3,435
獲得的遞延特許經營權收入			992
已確認收入，淨額(1)			(3,572)
平衡，2022年12月28日			20,751
減去列入其他流動負債的流動部分			2,258
包括在其他非流動負債中的遞延特許經營收入			$	18,493

(1)其中$2.5截至2021年12月29日，100萬美元計入遞延特許經營權收入餘額。

我們記錄了與向特許經營商提供的獎勵和補貼有關的合同資產，這些獎勵和補貼與新單位的開業和/或設備升級有關。在相關特許經營協議的剩餘期限內，這些金額將被確認為特許經營和許可收入的組成部分。合同資產變動的組成部分如下：

			(單位：千)
平衡，2021年12月29日			$	—
加盟商遞延成本			5,953
合同資產攤銷			(592)
平衡，2022年12月28日			5,361
計入其他流動資產的較少流動部分			580
包括在其他非流動資產中的合同資產			$	4,781

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在2021年至2022年期間，該公司為特許經營餐廳購買了與廚房現代化計劃相關的設備。我們向我們的特許經營商開出賬單，並在安裝相關設備時確認收入，減去總計約$5.7本公司出資100萬美元，已作為合同資產遞延，並作為特許經營商遞延成本的組成部分計入上表。我們認出了$19.1百萬美元和美元0.4在截至2022年12月28日和2021年12月29日的年度內，分別有100萬美元的收入與向特許經營商銷售廚房設備有關。截至2022年12月28日，我們大約有3.6百萬美元的庫存和6.6與廚房設備推廣相關的應收賬款100萬美元。截至2021年12月29日，我們大約有3.7百萬美元的庫存和0.4與廚房設備推廣相關的應收賬款100萬美元。

截至2022年12月28日，預計未來確認的遞延特許經營權收入，扣除合同資產攤銷後的淨額如下：

			(單位：千)
2023			$	1,678
2024			1,655
2025			1,618
2026			1,540
2027			1,454
此後			7,445
遞延特許經營權收入，淨額			$	15,390

遞延禮品卡負債包括在公司餐廳和第三方地點銷售的禮品卡的未兑換部分。遞延禮品卡負債餘額代表我們對客户的剩餘履約義務。截至2022年12月28日和2021年12月29日的遞延禮品卡負債餘額為#美元。7.7百萬美元和美元7.2分別為100萬美元。在截至2022年12月28日的年度內，我們確認的收入為0.5從公司餐廳的禮品卡兑換中獲得100萬美元。

Note 12. 員工福利計劃

 

我們維持固定繳款計劃和固定福利計劃，涵蓋相當數量的員工。

固定繳款計劃

符合條件的員工可以選擇供款最高可達25他們補償的%到我們的401(K)計劃。自2016年1月1日起，該計劃被修改和重述，以納入安全港計劃的設計特徵，其中包括對參與者資格、公司繳費金額和歸屬的更改。因此，我們最多匹配4參與者延期支付的薪酬的百分比。

此外，還向某些員工提供非限定遞延補償計劃。該計劃允許參與者推遲到50年薪的%及以下75獎金和激勵性薪酬獎勵的百分比，在税前基礎上。在該計劃下沒有相應的捐款。

我們總共捐獻了$1.7百萬，$1.5百萬美元和美元1.5根據這些計劃，2022年、2021年和2020年分別為100萬。

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固定福利計劃

 

我們的固定福利計劃下的福利是根據每位員工的服務年限和平均工資計算的。下表對我們的已定義福利計劃的福利義務、計劃資產和資金狀態的更改進行了調節：

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
福利義務的變化：
年初的福利義務			$	2,219					$	2,298
利息成本			36						26
精算(收益)損失			(261)						46
已支付的福利			(151)						(151)
聚落			(237)						—
年終福利義務			$	1,606					$	2,219
累積利益義務			$	1,606					$	2,219
計劃資產變更：
年初計劃資產的公允價值			$	—					$	—
僱主供款			388						151
已支付的福利			(151)						(151)
聚落			(237)						—
計劃資產年終公允價值			$	—					$	—
年終資金不足狀況			$	(1,606)					$	(2,219)
資產負債表上確認的金額：
其他流動負債			$	(972)					$	(944)
其他非流動負債			(634)						(1,275)
確認淨額			$	(1,606)					$	(2,219)
未反映在期間收益淨成本中的累計其他綜合虧損金額：
未攤銷精算損失淨額			$	(516)					$	(974)
在累計其他綜合損失中確認的計劃資產和福利債務的其他變化，淨額：
福利債務精算收益(損失)			$	261					$	(46)
淨虧損攤銷			123						159
已確認結算損失			74						—
其他綜合收益			$	458					$	113

 

淨定期收益成本的組成部分，包括在一般和行政費用在我們的綜合業務報表中，如下所示：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
利息成本			$	36					$	26					$	41
淨虧損攤銷			123						159						89
已確認結算損失			74						—						95
定期淨收益成本			$	233					$	185					$	225

假設

截至2022年12月28日和2021年12月29日用於確定福利義務的貼現率為5.26%和1.99%。用於確定2022年、2021年和2020年期間養卹金淨成本的貼現率為1.99%, 1.34%和2.56%。

 

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在確定貼現率時，我們考慮了長期債券指數，這些債券的現金流的時間和金額與我們估計的固定收益支付類似。我們使用基於高質量長期公司債券的收益率曲線來計算單一等值貼現率，該貼現率導致相同的現值，即該計劃的每項估計福利支付按各自的現貨利率貼現的總和。

繳費和預期未來福利支付

我們捐獻了$0.4百萬美元和美元0.2在截至2022年12月28日和2021年12月29日的年度內，我們的固定福利計劃分別增加了100萬美元。我們預計將貢獻$1.02023年，我們的固定福利計劃將增加100萬美元。

預計在今後五年每年以及從2028年至2032年的五個財政年度總共支付的福利如下：

			固定福利計劃
			(單位：千)
2023			$	972
2024			144
2025			121
2026			119
2027			91
2028年至2032年			314

 

Note 13. 基於股份的薪酬

 

基於股份的薪酬計劃

Denny‘s Corporation 2021綜合激勵計劃(“2021綜合激勵計劃”)用於向Denny’s及其關聯公司的特定員工、高級管理人員和董事提供基於股份的薪酬。然而，我們保留在本計劃之外支付可自由支配的獎金或其他類型補償的權利。在2022年12月28日，有3.0根據2021年綜合計劃，可供授予的股票數量為100萬股。此外，我們還有0.7根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予或行使股票期權及受限制股票單位的就業誘因獎勵，可在2021年綜合計劃以外發行的百萬股。

 

基於股份的薪酬費用

 

按股份計算的薪酬支出總額作為淨收益(虧損)的一部分包括如下：

 

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
員工股票獎勵			$	10,470					$	12,708					$	7,104
董事會成員的限制性股票單位			930						894						844
基於股份的總薪酬			$	11,400					$	13,602					$	7,948

 

確認為綜合經營報表中與基於股份的薪酬支出相關的所得税撥備(受益)的一部分所得税優惠約為#美元。2.9百萬，$3.4百萬美元和美元2.0在截至2022年12月28日、2021年12月29日和2020年12月30日的年度內分別為100萬美元。

員工股份獎

員工股票獎勵包括績效股票單位(“PSU”)和限制性股票單位(“RSU”)(按股權分類)。最終發行的股票數量取決於獲得市場的程度和業績狀況。下表彙總了截至2022年12月28日的年度員工股票獎勵活動：

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			單位						加權平均授權日 公允價值
			(單位：千)
突出，年初			2,076						$	15.57
授與			1,065						$	16.22
已轉換			(1,415)						$	12.33
被沒收			(429)						$	19.62
未完成，年終			1,297						$	18.30
可兑換的，年終			159						$	15.38

在截至2022年12月28日的年度內，我們向某些員工授予了大約0.3百萬業績股單位(“PSU”)，加權平均授予日公允價值為#美元21.05根據我們普通股相對於一組同行公司的總股東回報的總股東回報(TSR)和大約0.3百萬個PSU，加權平均授予日期公允價值為#美元14.12根據我們根據獎勵條款定義的調整後每股收益增長率與計劃相比，每股收益。由於基於TSR的PSU包含市場條件，因此採用蒙特卡羅估值來確定授予日期的公允價值。這些PSU的績效期間是從2021年12月30日開始到2024年12月25日結束的三年財務期。PSU將完全歸屬並在業績期末賺取，屆時將對歸屬單位應用相對TSR和調整後每股收益增長率實現百分比(從0%至200目標獎勵的%)。

我們還向某些員工授予了大約0.4百萬個RSU，加權平均授予日期公允價值為#美元14.08每股。RSU通常平均分配給三年截至2024年12月25日的期間，按年支付。

2022年、2021年和2020年，授予的加權平均授予日公允價值為#美元。16.22, $21.83及$10.47，分別為。

下表列出了蒙特卡洛模擬中使用的加權平均假設，以確定PSU獎在授予日的公允價值，以及相關的加權平均授予日PSU獎的公允價值：

			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
無風險利率			1.96%						0.18%						0.16%
預期期限(以年為單位)			2.8						3.0						1.25
預期波動率			66.0%						64.9%						59.5%
預期股息收益率			0.0%						0.0%						0.0%
授予日期每單位公允價值			$21.05						$24.74						$8.24

無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限等於授予之日假定的預期壽命。預期期限代表獎項預計懸而未決的時間段。預期波動率是基於公司的歷史波動率。預期股息收益率是根據公司的歷史和授予時對股息支付的預期得出的。

我們支付了$0.4百萬，$0.2百萬美元和美元0.42022年、2021年和2020年分別與轉換業績和限制性股票單位相關的100萬股。支付與支付工資税有關。轉換單位的公允價值為#美元。13.8百萬，$4.3百萬美元和美元12.02022年、2021年和2020年分別為100萬。截至2022年12月28日，我們擁有9.7與未歸屬員工股票獎勵相關的未確認薪酬成本，預計將在加權平均值上確認1.7好幾年了。

 

董事會成員的限制性股票單位

 

在截至2022年12月28日的年度內，我們批准了大約0.1百萬個RSU(股權分類)，加權平均授予日期公允價值為#美元9.93每單位發給我們董事會的非僱員成員。限制性股票單位在一年後授予一年服務期限。董事可以選擇在未來的特定日期(在仍是我們的董事會成員的情況下)、在終止我們的董事會成員資格時或在三等額年度

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終止董事會成員服務後開始的分期付款。在截至2022年12月28日的年度內，0.1將100萬股限制性股票轉換為普通股。

有幾個0.8百萬美元和0.8截至2022年12月28日和2021年12月29日的未償還RSU分別為100萬。截至2022年12月28日，我們大約有0.4與所有未歸屬的RSU裁決相關的未確認補償成本，預計將在加權平均值上確認0.4好幾年了。

股票期權

在2012年前，股票期權的授予比例平均高於三年，祝您有一個10年期合約期，並按授予日的市值發行。有幾個不是2022年、2021年或2020年授予的期權。有幾個不是在2022年12月28日未償還的股票期權，有不是在截至2022年12月28日的年度內行使的股票期權。已行使期權的內在價值總額為#美元。0.3百萬美元和美元0.8在截至2021年12月29日和2020年12月30日的年度內分別為100萬美元。

  

Note 14. 營業(收益)、虧損和其他費用，淨額

營業(收益)、虧損和其他費用，淨額包括：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
出售資產和其他資產的收益，淨額			$	(3,378)					$	(47,822)					$	(4,678)
重組費用和退出成本			1,410						1,275						2,403
減值費用			963						442						4,083
營業(收益)、虧損和其他費用，淨額			$	(1,005)					$	(46,105)					$	1,808

出售資產和其他收益，淨額為#美元3.4截至2022年12月28日的一年中，100萬美元主要與兩塊房地產的銷售有關。出售資產和其他收益，淨額為#美元47.8截至2021年12月29日的一年中，100萬美元主要與三個地塊房地產的銷售有關。出售資產和其他收益，淨額為#美元4.7截至2020年12月30日的年度，100,000,000,000美元主要與房地產地塊的銷售有關。

重組費用和退出成本包括以下內容：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
退出成本			$	86					$	323					$	204
遣散費和其他重組費用			1,324						952						2,199
重組費用和退出成本合計			$	1,410					$	1,275					$	2,403

退出成本主要包括與關閉的餐廳相關的成本。與租賃成本相關的退出成本負債作為經營租賃負債的組成部分計入我們的綜合資產負債表。請參閲註釋9。

截至2022年12月28日的年度的遣散費和其他重組費用主要包括遣散費。截至2021年12月29日的年度的遣散費和其他重組費用主要與將某些支持職能轉移到我們在德克薩斯州達拉斯地區的支持中心有關。截至2020年12月30日的年度的遣散費和其他重組費用主要與為應對新冠肺炎疫情而削減成本而裁撤的職位有關。截至2022年12月28日和2021年12月29日，我們已累計遣散費和其他重組費用$0.7百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。截至2022年12月28日的餘額預計將在未來12個月內支付。

我們記錄的減值費用為#美元1.0截至2022年12月28日的年度，主要由表現不佳的單位所致。這一美元1.0百萬美元，包括$0.6與房地產有關的百萬美元，$0.3與運營租賃ROU資產相關的百萬美元，以及不到$0.1與融資租賃ROU資產相關的百萬美元。我們記錄的減值費用為#美元0.4截至2021年12月29日的年度，主要由表現不佳的部門造成。這一美元0.4百萬美元，包括$0.3與房地產有關的百萬美元，$0.1與融資租賃ROU資產相關的百萬美元，不到$0.1與運營租賃ROU相關的百萬美元

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資產。我們記錄的減值費用為#美元4.1截至2020年12月30日的年度，因新冠肺炎大流行的影響而產生的100萬美元。這一美元4.1百萬美元，包括$2.4與房地產有關的百萬美元，$1.6與運營租賃ROU資產相關的百萬美元，$0.1與重新獲得的特許經營權有關的百萬美元和不到$0.1與融資租賃ROU資產相關的百萬美元。

 

Note 15. 所得税

 

所得税的規定(受益)如下：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
當前：
聯邦制			$	6,128					$	12,997					$	(3,497)
州和地方			2,160						3,105						(109)
外國			1,152						862						667
延期：
聯邦制			11,043						6,826						393
州和地方			3,689						7,271						3,588
估價免税額增加(減少)			546						(5,031)						(3,041)
所得税準備金總額(受益於)			$	24,718					$	26,030					$	(1,999)

 

美國聯邦法定税率的所得税與我們的有效税率的對賬如下：

 

			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
法定撥備率			21		%				21		%				21		%
州税、外國税和地方税，扣除聯邦所得税優惠			6						5						(11)
國家估價免税額的變化			—						(1)						(1)
已生成的一般業務信用			(1)						(2)						9
產生的外國税收抵免			(1)						1						2
淨營業損失率差額結轉			—						—						12
第162(M)條和基於股份的薪酬			—						1						(11)
保險費			—						—						5
其他			—						—						2
實際税率			25		%				25		%				28		%

2022年，總體有效税率與美國法定税率的差異主要是由於州和外國税收，但部分被創造就業機會和外國税收抵免所抵消。

2021年，總體有效税率與美國法定税率的差異主要是由於州和外國税收以及就業抵免的產生。2021年的利率也受到了#美元的費用的影響。1.3從不允許的補償扣除中獲得100萬美元。2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律，以應對新冠肺炎疫情帶來的經濟影響。作為CARE法案的結果，在2021年期間，公司將2020年的淨營業虧損結轉到2015年及以後，以獲得$1.5100萬美元的聯邦所得税退税。關於與《CARE法》有關的其他事項的討論見附註16。

2020年，總體有效税率與美國法定税率的差異主要是由於州和外國税收以及就業抵免的產生。2020年的利率也受到了美元的影響。0.9百萬美元受益於法定税率差異，原因是結轉至上一年的淨營業虧損和支出#美元1.0從不允許的補償扣除中獲得100萬美元。

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下表列出了導致遞延所得税資產或負債的每種重大臨時性差異對税收的大致影響。

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
遞延税項資產：
自我保險應計項目			$	2,094					$	2,594
融資租賃負債			1,230						1,281
經營租賃負債			33,028						35,545
應計退出成本			21						19
利率互換			—						13,221
養卹金、其他退休和補償計劃			11,239						11,259
遞延收入			4,396						4,675
其他應計項目			918						—
結轉普通業務和外國税收抵免-州和聯邦			2,387						2,218
淨營業虧損結轉狀態			1,157						1,429
估值扣除前的遞延税項資產總額			56,470						72,241
減去：估值免税額			(2,738)						(2,192)
遞延税項資產總額			53,732						70,049
遞延税項負債：
無形資產			(15,706)						(14,874)
合同資產			(1,360)						—
遞延融資成本			(250)						(313)
經營性租賃使用權資產			(29,822)						(32,198)
固定資產			(9,291)						(10,134)
利率互換			(4,722)						—
其他應計項目			—						(1,028)
遞延税項負債總額			(61,151)						(58,547)
遞延税項淨資產(負債)			$	(7,419)					$	11,502

 

該公司的國家淨營業損益税資產約為#美元1.2百萬美元包括$0.9與賓夕法尼亞州和南卡羅來納州相關的100萬美元。

在美元中2.7百萬估值免税額，$0.6百萬美元涉及賓夕法尼亞州和南卡羅來納州的淨營業虧損結轉，$1.2百萬美元涉及加州企業區信用和美元0.9100萬美元涉及外國税收抵免結轉，所有這些結轉在到期之前可能永遠不會使用。

我們很可能將能夠利用我們現有的所有臨時差額以及大部分剩餘的州税淨營業虧損和州信用税結轉，在它們到期之前，扣除現有的估值津貼。

下表提供了對未確認税收優惠的期初和期末金額的調節：

			2022年12月28日						2021年12月29日
			(單位：千)
年初餘額			$	1,047					$	1,047
與上一年納税狀況有關的減少額			(178)						—
年終餘額			$	869					$	1,047

曾經有過不是截至2022年12月28日和2021年12月29日的年度與未確認税收優惠相關的利息支出。

 

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我們在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。除了極少數例外，我們在2019年之前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税機關的審查。我們仍在接受2019-2022年以及以下主要州司法管轄區的美國聯邦税收審查：加利福尼亞州(2017-2022年)、佛羅裏達州(2019-2022年)和德克薩斯州(2018-2022年)。

Note 16. CARE法案的其他條款

CARE法案允許符合條件的僱主對2020年3月12日之後至2021年1月1日之前支付的合格工資申請員工留任税抵免(ERTC)。根據2020年12月27日簽署成為法律的2020年納税人確定性和救災法案(ACT)的通過，ERTC被延長至2021年6月30日。根據CARE法案的規定，我們有資格在2020年3月12日至2021年1月1日的整個期間以及2021年1月1日至2021年6月30日的整個期間內獲得積分。

2021年與再培訓委員會有關的信貸總額為#美元。0.8100萬美元，其中0.3百萬美元作為公司餐廳銷售費用的組成部分和#美元0.5在截至2021年12月29日的年度綜合經營報表中，百萬美元作為一般和行政費用的組成部分計入。

2020年與再培訓委員會有關的信貸總額為#美元。2.6100萬美元，其中0.9百萬美元作為公司餐廳銷售費用的組成部分和#美元1.7在截至2020年12月30日的年度綜合經營報表中，百萬美元作為一般和行政費用的組成部分包括在內。

此外，根據《關注法》的允許，我們推遲了#美元3.12020年我們繳納的FICA税款中有100萬是在2021年繳納的。

Note 17. 每股淨收益(虧損)

用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的金額摘要如下：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(以千為單位，每股除外)
淨收益(虧損)			$	74,712					$	78,073					$	(5,116)
加權平均流通股-基本			60,771						65,171						60,812
以稀釋股份為基礎的薪酬獎勵的效果			108						402						—
加權平均流通股-稀釋			60,879						65,573						60,812
每股淨收益(虧損)-基本			$	1.23					$	1.20					$	(0.08)
每股淨收益(虧損)-稀釋後			$	1.23					$	1.19					$	(0.08)
反攤薄股權補償獎勵(1)			709						420						1,682

(1)截至2020年12月30日止年度，以股份為基礎的補償獎勵已從計算中剔除，因為該等獎勵對每股虧損具有反攤薄作用。 

Note 18. 股東權益

股份回購

我們的信貸安排允許回購丹尼的股票和支付現金股息，但有一定的限制。我們的董事會批准我們普通股的股票回購。根據這些授權，我們可以根據市場和商業條件，不時在公開市場(包括根據1934年《證券交易法》修訂後的第10b5-1條規定的指導原則預先安排的股票交易計劃)或私下協商的交易中購買股票。目前，我們的運營費用為$250董事會於2019年12月批准的百萬股回購授權。2017年，董事會批准了一項股份回購計劃，金額為#美元。200百萬股我們的普通股。

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在截至2020年3月25日的季度內，鑑於新冠肺炎疫情引發的不確定市場狀況，我們於2020年2月27日暫停了股票回購，並終止了之前批准的規則10b5-1回購計劃，自2020年3月16日起生效。在2021年第三季度為我們的舊信貸安排再融資之前，股票回購限制已經到位。由於在2021年第三季度對我們的信貸安排進行了再融資，我們能夠恢復股票回購計劃。

在2022年間，我們總共回購了6.3百萬股我們的普通股，價格約為$64.9百萬美元。在2021年期間，我們總共回購了2.0百萬股我們的普通股，價格約為$30.6百萬美元。在2020年期間，我們總共回購了1.7百萬股我們的普通股，價格約為$34.2100萬，從而完成了2017年的回購計劃。

截至2022年12月28日和2021年12月29日回購的股票作為庫存股包括在我們的綜合資產負債表和綜合股東虧損表中。

庫存股的報廢

在2020財政年度第四季度，董事會批准退休54.0百萬股庫存股，加權平均股價為$10.26。截至2020年12月30日止，不是股票仍在國庫中。

普通股的發行和銷售

於二零二零年七月一日，本公司與富國證券有限責任公司訂立承銷協議，由本公司發行及出售8,000,000普通股的股票，面值$0.01每股，在包銷的公開發行中，向公眾公佈的價格為$9.15每股。2020年7月6日，公司收到淨收益$69.6在扣除承銷商的折扣和佣金以及發行費用後，從出售股票中獲得100萬歐元。

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累計其他綜合損失

累計其他綜合虧損變動的組成部分如下：

			養老金						衍生品						累計其他綜合損失
			(單位：千)
截至2019年12月25日的餘額			$	(781)					$	(33,179)					$	(33,960)
福利債務精算損失			(448)						—						(448)
淨虧損攤銷(1)			89						—						89
已確認結算損失			95						—						95
現金流量衍生工具的公允價值變動			—						(46,910)						(46,910)
將現金流量衍生工具重新分類為利息支出淨額(2)			—						3,160						3,160
將與衍生工具註銷有關的損失重新分類為其他營業外費用(收入)(3)			—						7,354						7,354
將與非指定衍生品相關的未實現虧損攤銷至利息支出淨額(3)			—						783						783
所得税優惠			67						9,365						9,432
截至2020年12月30日的餘額			$	(978)					$	(59,427)					$	(60,405)
福利債務精算損失			(46)						—						(46)
淨虧損攤銷(1)			159						—						159
現金流量衍生工具的公允價值變動			—						4,275						4,275
將現金流量衍生工具重新分類為利息支出淨額(2)			—						4,023						4,023
將與非指定衍生品相關的未實現虧損攤銷至利息支出淨額(3)			—						166						166
所得税費用			(35)						(2,607)						(2,642)
截至2021年12月29日的餘額			$	(900)					$	(53,570)					$	(54,470)
福利義務精算收益			261						—						261
淨虧損攤銷(1)			123						—						123
已確認結算損失			74						—						74
現金流量衍生工具的公允價值變動			—						13,619						13,619
將現金流量衍生工具重新分類為利息支出淨額(2)			—						1,310						1,310
將與非指定衍生品相關的未實現虧損攤銷至利息支出淨額(3)			—						29						29
所得税費用			(113)						(3,530)						(3,643)
截至2022年12月28日的餘額			$	(555)					$	(42,142)					$	(42,697)

(1)從累積的其他全面虧損中重新分類的税前金額，並作為一般和行政費用中的養老金支出的組成部分計入我們的綜合經營報表。有關其他詳細信息，請參閲附註12。

(2)從累計其他全面虧損重新分類為收入的金額是指就利率互換的有效部分向交易對手支付的款項。這些金額作為利息支出的組成部分包括在我們的綜合經營報表中。我們預計將收到交易對手的付款，並重新分類約$3.3未來十二個月內與利率掉期有關的累計其他綜合虧損百萬元。有關更多詳細信息，請參見注釋10。

(3)於截至2020年6月24日的季度內，我們取消了2018年掉期的現金流量關係，並停止了對衝會計處理。因此，我們重新分類了大約$7.4累計其他全面虧損造成的百萬美元虧損，扣除其他營業外支出(收入)，在我們的綜合經營報表中與不再被認為可能發生的預測交易部分相關的淨額。與2018年掉期相關的剩餘虧損將繼續計入累計其他綜合虧損淨額，並將在2018年掉期剩餘期限內作為利息支出淨額在我們的綜合運營報表淨額中攤銷。我們預計攤銷不到$0.3未來十二個月內與利率掉期有關的累計其他綜合虧損百萬元。有關更多詳細信息，請參見注釋10。

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Note 19. 承付款和或有事項

 

法律訴訟

有各種針對我們或間接涉及我們的索賠和未決法律訴訟，這些索賠和訴訟都是在正常業務過程中附帶和引起的。管理層認為，根據目前掌握的信息，與這些訴訟和索賠有關的最終責任不會對公司的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響。

購買義務

我們在食品和非食品產品的採購合同中承諾了與公司和特許經營餐廳相關的承諾。其中許多協議並不要求我們購買任何特定數量的產品，幷包括允許我們在適當通知下取消此類協議的條款。我們未來對公司和特許經營餐廳的購買義務付款將於2022年12月28日到期，包括以下內容：

			(單位：千)
不到1年			$	216,740
1-2年			—
3-4年			—
5年及以後			—
總計			$	216,740

 

對於有取消條款的協議，上表中包含的金額代表如果我們在適當的通知下取消這些合同，我們在所述期間對購買義務的估計。

 

Note 20. 補充現金流信息

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
			(單位：千)
已繳納所得税，淨額			$	9,296					$	9,942					$	6
支付的利息			$	12,939					$	14,159					$	15,889
非現金投資和融資活動：
房地產應收賬款收據			$	3,000					$	—					$	—
應計財產購買			$	283					$	231					$	133
根據基於股份的薪酬計劃發行普通股			$	9,547					$	3,087					$	7,949
融資租賃的執行			$	537					$	998					$	142
應付庫存股			$	542					$	633					$	—

 

Note 21. 細分市場信息

我們通過品牌來管理我們的業務，因此我們確定了二運營部門，Denny‘s和Keke’s。此外，我們已將Denny‘s確定為可報告的部門。丹尼的可報告部分包括所有公司以及特許經營和特許經營的丹尼餐廳的業績。我們科科的經營部門，包括所有公司和特許經營餐廳的結果，包括在其他。

所有經營部門的主要收入來源是我們公司餐廳的食品和飲料銷售，以及從我們的特許經營商經營的餐廳收取的特許權使用費、廣告收入、初始費用和其他費用，包括入住率收入。我們不依賴任何大客户作為銷售來源，所有運營部門的客户和資產主要位於美國。部門之間沒有重大交易記錄。

F - 35

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管理層衡量部門收入的標準是餐廳級的營業利潤率。該公司將餐飲級營業利潤率定義為不包括以下三個項目的營業收入：一般和行政費用、折舊和攤銷、營業(收益)、虧損和其他費用、淨額。該公司不包括一般和行政費用，這主要包括與支持公司和特許經營餐廳以及在其公司辦公室進行其他活動相關的非餐飲級成本。該公司不包括折舊和攤銷費用，這些費用基本上都與公司餐飲級資產有關，因為這些費用是歷史沉沒成本，沒有反映餐廳當前的現金支出。該公司不包括營業(收益)、虧損和其他費用，淨額，以提供對其持續經營業績的更清晰的視角，並與上一時期的業績進行更相關的比較。餐廳級運營利潤率是我們的首席運營決策者(“CODM”)用來評估餐廳級運營效率和業績的指標。

下表列出了按部門劃分的收入以及餐廳級營業利潤率與營業收入的對賬情況：

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日						2020年12月30日
按運營部門劃分的收入：			(單位：千)
丹尼的			$	447,687					$	398,174					$	288,605
其他			8,742						—						—
營業總收入			$	456,429					$	398,174					$	288,605
細分市場收入：
丹尼的			$	138,555					$	142,102					$	79,688
其他			3,089						—						—
餐廳級總營業利潤率			$	141,644					$	142,102					$	79,688
一般和行政費用			$	67,173					$	68,686					$	55,040
折舊及攤銷			14,862						15,446						16,161
營業(收益)、虧損和其他費用，淨額			(1,005)						(46,105)						1,808
其他運營費用合計			81,030						38,027						73,009
營業收入			60,614						104,075						6,679
利息支出，淨額			13,769						15,148						17,965
其他營業外收入，淨額			(52,585)						(15,176)						(4,171)
所得税前淨收益(虧損)			99,430						104,103						(7,115)
所得税準備金(受益於)			24,718						26,030						(1,999)
淨收益(虧損)			$	74,712					$	78,073					$	(5,116)

			財政年度結束
			2022年12月28日						2021年12月29日
細分資產：			(單位：千)
丹尼的			$	394,051					$	422,852
其他			104,284						12,675
總資產			$	498,335					$	435,527

F - 36

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023年2月27日

			丹尼公司
發信人：			/s/羅伯特·P·弗羅斯特克
			羅伯特·P·弗羅斯特克
			常務副總裁兼首席財務官

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名			標題			日期
/s/Kelli F.Valade			董事首席執行官兼首席執行官			2023年2月27日
(Kelli F.Valade)			(首席行政主任)
/s/羅伯特·P·弗羅斯特克			常務副總裁兼首席財務官			2023年2月27日
(羅伯特·P·弗羅斯特克)			(首席財務官)
/傑伊·C·吉爾摩			首席財務官兼公司主計長高級副總裁			2023年2月27日
(Jay C.Gilmore)			(首席會計主任)
/s/布蘭達·J·勞德巴克			董事董事長兼董事會主席			2023年2月27日
(布蘭達·J·勞德巴克)
/伯納黛特·S·奧列斯蒂亞			董事			2023年2月27日
(Bernadette S.Aulstia)
/s/Olu Beck			董事			2023年2月27日
(奧盧·貝克)
/s/格雷格·R·德里克			董事			2023年2月27日
(格雷格·R·德里克)
/s/何塞·M·古鐵雷斯			董事			2023年2月27日
(何塞·M·古鐵雷斯)
約翰·C·米勒			董事			2023年2月27日
約翰·C·米勒
唐納德·C·羅賓遜			董事			2023年2月27日
(唐納德·C·羅賓遜)
/s/萊莎病房			董事			2023年2月27日
(萊莎·沃德)
/s/F.馬克·沃爾芬格			董事			2023年2月27日
(F.馬克·沃爾芬格)