此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-253451

完成日期為2023年2月27日

招股説明書副刊

(至2021年2月24日的招股説明書)

$

$ % Senior Notes due 2026

$ % Senior Notes due 2033

我們提供2026年到期的%優先票據的$總本金(2026年到期的票據)和2033年到期的%優先票據的$總本金(2033年到期的票據，以及2026年到期的 #票據)。2026年票據將從2023年開始，每半年支付一次拖欠的現金利息 和每年的 。2033年的紙幣將於2023年起每半年支付一次拖欠的現金利息，每年支付一次。在到期日之前的任何時間，如果是2026年的票據， 和，如果是2033年的票據，我們可以按適用的完整價格贖回適用系列的部分或全部票據，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。如屬2033年期票據，我們可於年月日或之後的任何時間贖回部分或全部2033年期票據，贖回價格相等於2033年期票據本金的100%，另加至(但不包括)適用的 贖回日的應計及未付利息(如有)。見備註説明？可選贖回。？

票據將是我們的優先無擔保債務 ，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據實際上將從屬於我們所有未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有 和未來債務及其他債務，包括貿易應付款。這些票據將優先於我們未來所有的次級債務。

投資 我們的票據涉及風險。請從本招股説明書附錄的S-5頁開始閲讀風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或所附基本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		2026年的鈔票								2033年的鈔票
		每張紙條				總計				每張紙條				總計
公開發行價			%	(1)		$					%	(2)		$
承保折扣和佣金			%			$					%			$
給威廉姆斯公司的收益(扣除費用前)			%			$					%			$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2023年起的應計利息。

(2)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2023年起的應計利息。

承銷商預計將於2023年左右通過存託信託公司及其直接和間接參與者的簿記設施交付票據，其中包括作為歐洲清算系統運營商的EuroClear Banking S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。

聯合賬簿管理經理

德意志銀行證券		摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

招股説明書補編日期：2023年

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行票據的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行的票據。通常，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的組合。如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間有關發售説明的信息不同，您應以本招股説明書補充材料中的信息為準。

本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本 招股説明書的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

請閲讀本招股説明書第S-55頁 附錄中的更多信息。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供額外或不同的資料，或作出 本招股説明書或由吾等或其代表編制的任何免費書面招股説明書所載或納入的陳述以外的陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們提出出售債券，並尋求購買債券的報價，只有在允許報價和銷售的司法管轄區。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

目錄

招股説明書副刊

		頁面
前瞻性陳述			S-III
某些定義			S-V
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-21
大寫			S-22
備註説明			S-24
對其他負債的描述			S-38
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-41
承銷			S-46
法律事務			S-54
專家			S-54
在那裏您可以找到更多信息			S-55
以引用方式成立為法團			S-55

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
威廉姆斯公司簡介			2
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			16
採購合同説明			24
手令的説明			25
對單位的描述			26
出售證券持有人			27
法律事務			27
專家			27

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文引用的文件中討論的某些事項(不包括歷史事實)是經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及預期的財務業績、管理層對未來運營的計劃和目標、業務前景、監管程序的結果、市場狀況以及其他事項。我們 依據《1995年私人證券訴訟改革法》提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。

本招股説明書附錄中包含的涉及我們預期、相信或預期未來將存在或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過各種形式的詞彙來識別，例如：預期、相信、尋求、可能、應該、繼續、估計、預期、預測、可能、目標這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，其中除其他外包括以下方面的陳述：

•

威廉姆斯公司股東的股息水平；

•

威廉姆斯及其附屬公司的未來信用評級；

•

未來資本支出的數額和性質；

•

擴大和發展我們的業務和運營；

•

基本建設項目的預計啟用日期；

•

財務狀況和流動性；

•

經營戰略；

•

經營現金流或者經營成果；

•

某些業務組成部分的季節性；

•

天然氣、天然氣液體和原油價格、供應和需求；

•

對我們服務的需求。

前瞻性陳述基於大量假設、不確定性和風險，這些假設、不確定性和風險可能導致未來事件或結果與本招股説明書附錄或本文引用文件中陳述或暗示的內容大不相同。除了本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中的其他信息外，您還應仔細考慮以下討論的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 可能無法支付票據的利息和本金，票據持有人可能會損失全部或部分投資。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果不同的具體因素包括：

•

供應可獲得性、市場需求和價格波動；

•

替代能源的開發和採用率；

•

現有和未來法律法規、監管環境、環境事項和訴訟的影響，以及我們獲得必要的許可和批准並取得有利的訴訟結果的能力；

•

我們對客户和交易對手信用風險的敞口；

•

我們有能力收購新的業務和資產，併成功地將這些業務和資產整合到現有業務中，並以可接受的條件成功擴大我們的設施並完成資產出售；

S-III

•

我們是否能夠成功識別、評估並及時執行我們的資本項目和投資機會 ；

•

我們競爭對手的實力和財力以及競爭的影響；

•

我們參與的投資和合資企業的現金分配額和資本需求。

•

能否有效地執行我們的融資計劃；

•

加強審查，改變利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的期望；

•

與氣候變化相關的物質和金融風險；

•

業務和發展危險以及不可預見的中斷的影響；

•

疫情或其他公共衞生危機造成的風險，包括新冠肺炎；

•

與天氣和自然現象相關的風險，包括氣候條件和對我們設施的物理損壞；

•

恐怖主義行為、網絡安全事件及相關破壞；

•

我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的成本和資金義務；

•

維護和建築成本的變化，以及我們獲得足夠的與建築相關的投入的能力，包括熟練勞動力；

•

通貨膨脹、利率和一般經濟狀況(包括全球信貸市場未來的中斷和波動，以及這些事件對客户和供應商的影響)；

•

與融資有關的風險，包括債務協議產生的限制、國家公認的信用評級機構確定的信用評級的未來變化，以及資金的可獲得性和成本；

•

石油輸出國組織(歐佩克)成員國和其他石油出口國同意和維持石油價格和生產控制的能力及其對國內生產的影響；

•

當前地緣政治局勢的變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動；

•

美國政府管理和政策的變化；

•

我們是否有能力支付目前和預期的股息水平；以及

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險(美國證券交易委員會)。

鑑於可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的不確定性和風險因素，我們提醒投資者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務，也不打算更新上述清單，也不打算公開宣佈對任何 前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

除了導致我們的實際結果不同之外，上面列出和下面提到的因素還可能導致我們的意圖與本招股説明書附錄中陳述或併入的意向聲明有所不同。我們意圖的這種變化也可能導致我們的結果不同。我們可以根據這些因素、我們的假設或其他方面的變化，隨時更改我們的意圖，而不另行通知。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們謹此提醒，除了上面列出的那些因素外，還有一些重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 這些因素包括本招股説明書附錄中風險因素標題下列出的風險。

S-IV

某些定義

如本招股説明書附錄所用，除文意另有所指外：

“西北管道” 指西北管道有限責任公司。

“非合併實體” 指我們不擁有100%所有權權益且截至2022年12月31日我們將其計入權益法投資的實體，主要包括：

AUX 黑貂：AUX硫化液體制品有限公司

藍色賽車：藍色賽車中流股份有限公司

布拉索斯二疊紀II：Braos Permian II，LLC

發現：Discovery Producer Services LLC

灣流：灣流天然氣系統公司

勞雷爾·芒格：Laurel Mountain Midstream，LLC

Oppl：陸路管道有限責任公司

RMM：落基山中流控股有限公司

Targa列車7：Targa Train 7 LLC

“Transco？指的是跨洲天然氣管道公司，LLC。

“威廉斯,” “我們,” “我們的,” “我們？和類似術語指的是威廉姆斯公司及其子公司。

此外，我們的行業使用了許多您可能不熟悉的術語和縮略語。為了幫助您閲讀本招股説明書附錄，我們提供了以下部分術語的定義。

FERC：聯邦能源監管委員會。

分餾：將混合的天然氣液體分離成其組成產品的過程，如乙烷、丙烷和丁烷。

NGL：天然氣液體；天然氣液體是天然氣加工和原油精煉的產物，被用作石化原料、取暖燃料和汽油添加劑等。

吞吐量：通過管道、工廠、碼頭或其他設施運輸或通過的產品量。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的票據會有風險。在您投資於票據之前，您應仔細考慮以下風險因素， 連同本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、附帶的基本招股説明書和本文引用的文件，以評估對票據的投資。如果以下討論的任何風險或前述文件中的任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流，在某些情況下，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付票據的利息或本金。在任何這樣的情況下，您可能會失去全部或部分原始投資，並且無法實現您可能預期的任何回報。有關本節中使用的某些術語的定義，請參閲《某些定義》。

與票據有關的風險

我們債務協議中的限制和我們的債務金額可能會影響我們未來的財務和運營靈活性。

截至2022年12月31日，我們的未償債務約為229億美元，其中不包括在收購Mountain West時收購的某些實體發行的4.3億美元未償長期債務本金。截至2023年2月24日，我們的信貸安排下的借款能力約為30.4億美元，截至2023年2月24日，我們的35億美元商業票據計劃下的未償還商業票據約為7.1億美元。

管理我們負債的協議包含限制我們和我們的主要子公司產生某些留置權以支持負債的能力，以及我們在某些情況下合併或合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力。此外，我們的某些債務協議包含各種契約，限制或限制我們在違約事件持續期間進行某些分配的能力、我們的子公司產生額外債務的能力，以及我們和我們的主要子公司達成某些附屬交易和某些限制性協議的能力。我們的某些債務協議還包含我們需要遵守的金融契約和其他限制，我們未來簽訂的那些債務協議可能也包含這些內容。

我們的償債義務和上述公約可能產生重要後果。例如，他們可以：

•

使我們更難履行關於票據和我們的其他債務的義務， 這反過來可能導致該等其他債務或票據發生違約；

•

削弱我們未來為營運資金、資本支出、收購、一般企業用途或其他目的獲得額外融資的能力；

•

降低我們承受業務或經濟持續下滑或未來下滑的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於營運資本、資本支出、收購、股息支付、一般公司用途或其他目的的現金；以及

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，包括限制我們擴展或開展業務活動的能力，並阻止我們從事某些可能被認為對我們有利的交易。

我們遵守債務契約、償還、延長或再融資現有債務、支付票據利息和本金的能力，以及獲得未來信貸的能力，將主要取決於我們的經營業績。我們對現有債務進行再融資或獲得未來信貸的能力也將取決於信貸市場的當前狀況和信貸的總體可用性。如果我們不能

S-5

為了遵守這些公約，履行我們的償債義務，或者以優惠的條件獲得未來的信貸，或者根本就是我們可能被迫重組或為我們的債務再融資，尋求 額外的股本或出售資產。我們可能無法以令人滿意的條款獲得融資或出售資產，或者根本無法。

我們 未能遵守管理我們債務的文件中的約定可能會導致違約事件，這可能導致此類債務到期並應支付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的流動性來償還債務。此外，我們債務協議中的交叉違約或交叉加速條款可能會導致違約或加速對我們的流動性產生比單一債務工具違約或加速產生的更廣泛的影響。有關我們的債務協議的更多信息，請閲讀其他債務的描述。

根據管理票據的契約或管理我們現有優先無擔保票據的契約，我們不被禁止在票據之外產生額外的債務。我們承擔的重大額外債務 將加劇上述負面後果，並可能對我們支付票據利息和本金的能力產生不利影響。

我們有一種控股公司結構，在這種結構中，我們的子公司進行我們的運營並擁有我們的運營資產，這可能會影響我們 支付票據的能力。

我們有控股公司結構，我們的子公司負責我們的所有運營，並擁有我們所有的運營資產。除了在這些子公司的所有權權益外，我們沒有其他重大資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分配的能力可能會受到適用的國家合夥企業和有限責任公司法以及其他法律法規的限制。如果我們無法獲得在票據到期時支付本金所需的資金，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如票據的再融資。我們不能向您保證我們將能夠為這些票據進行再融資。作為我們與子公司現金管理計劃的一部分，我們與Transco和西北管道簽訂了某些公司間債務協議。根據這些債務協議，我們欠下的金額可能排在平價通行證加上票據和我們現有的優先債務。截至2022年12月31日，我們對西北管道的公司間債務總額約為3.11億美元，我們對Transco的公司間債務總額約為18億美元。

我們的子公司的組織文件並未禁止其負債，這可能會影響我們支付票據利息和本金的能力。

我們的子公司不受其 各自組織文件條款的限制而產生債務。如果他們招致鉅額債務，這種情況可能會抑制他們向我們分配資金的能力。如果我們的子公司無法向我們進行分配，將對我們支付票據利息和本金的能力產生實質性的不利影響，因為我們預計從子公司獲得的分配將佔我們用於支付票據利息和本金的現金的很大一部分。

票據在結構上將從屬於我們子公司的負債和債務 ，並在擔保該等債務的資產範圍內實際上從屬於我們的任何有擔保債務。

我們 目前沒有未償還的擔保債務，但我們未來可能產生的任何擔保債務的持有人將對構成此類債務抵押品的我們的資產擁有債權，該債權實際上先於您在票據下可能擁有的任何 債權。在此類擔保債務違約或我們的破產、清算或重組的情況下，這些資產將可用於償還與其擔保的債務有關的債務 ，然後才能支付票據。

S-6

因此，任何這種有擔保的債務實際上將優先於票據，其優先程度為擔保債務的抵押品的價值。儘管管理票據的契約對我們創造留置權的能力施加了一些限制，但這些限制也有明顯的例外，使我們能夠在不平等和按比例擔保票據的情況下獲得某些 種債務。在抵押品的價值不足以償還擔保債務的範圍內，該債務的持有人將有權與票據持有人和針對我們的其他資產的其他債權持有人分享我們的其他資產。票據持有人將按比例與我們的被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人一起參與，並可能 與我們的所有其他一般債權人一起參與，這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付 票據的到期金額。其結果是，票據持有者可能比有擔保債務的持有者獲得的收益更少。

此外，票據並非由我們的附屬公司擔保，根據契約，我們的附屬公司一般不會招致額外的債務(尤其是Transco和西北管道截至2022年12月31日的未償還債務合共約59億美元，未來可能會產生額外的債務)。在收購Mountain West時收購的某些實體還有總計4.3億美元的未償還本金 長期債務。因此，票據持有人在結構上將從屬於這些附屬公司的第三方債權人的債權，包括債務持有人。這些其他債權人的債權，包括貿易債權人、有擔保債權人、政府當局和子公司出具的債務或擔保的持有人，一般對子公司的資產優先於票據持有人的債權。因此，我們債務持有人(包括票據持有人)的償債權利在結構上將從屬於我們子公司債權人的所有這些債權。

我們的票據可能不會形成活躍的交易市場。

在此次發行之前，這些票據還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排任何報價系統報價。承銷商已通知我們，他們打算在此次發行完成後在債券上做市。然而，沒有任何承銷商有義務在票據中進行 市場交易，即使承銷商開始做市，也可以隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場報價可能會受到債務證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化，或我們行業公司的財務業績或前景的變化的不利影響。因此，活躍的交易市場可能無法為我們的票據發展或維持。如果一個活躍的交易市場得不到發展或維持，我們的票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們天然氣運輸和中游業務的財務狀況取決於我們獲得的供應盆地中天然氣供應的持續可用性，以及我們服務的市場對這些供應的需求。

我們維持和擴大天然氣運輸和中游業務的能力取決於我們供應盆地中主要由第三方進行的鑽探和生產水平。隨着時間的推移，現有油井和天然氣供應盆地的產量將自然下降，這些盆地可以接入我們的管道和收集系統。這些現有油井下的天然氣儲量也可能低於預期，這些儲量的產量下降速度可能大於預期。我們沒有獲得與我們的系統和加工設施相關的天然氣儲量的獨立評估 。因此，我們沒有專門用於我們系統的總儲量的獨立估計，也沒有這些儲量的預期壽命。此外，天然氣價格低、監管限制，包括許可和環境法規，或缺乏可用資金，已經並可能繼續對開發和

S-7

生產現有或新增的天然氣儲量，並安裝收集、儲存和管道運輸設施。天然氣供應的進出口也可能受到這種情況的影響。我們現有的一個或多個供應盆地的天然氣價格較低，無論是由於缺乏基礎設施還是其他原因，也可能導致此類盆地的天然氣產量下降，並限制我們可獲得的天然氣供應。為服務於其他市場的天然氣供應的競爭也可能減少我們客户的天然氣供應量。無法獲得足夠的天然氣供應將對我們最大限度地發揮我們的收集、運輸和加工設施的能力造成不利影響。

對我們服務的需求取決於我們所服務的市場對天然氣的需求。替代燃料來源，如電力、煤炭、燃料油或核能，以及技術進步和可再生能源，可能會減少我們市場對天然氣的需求，並對我們的業務產生不利影響。政府施加的限制，比如禁止新建建築連接天然氣，也可能人為地限制對天然氣的新需求。

未能在我們所服務的市場獲得足夠的天然氣供應或對我們服務的需求減少可能導致我們的資產減值，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

天然氣、天然氣、石油和其他大宗商品的價格是不穩定的，這種波動已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營結果、現金流、獲得資本的機會以及維持或發展我們業務的能力產生不利影響。

我們的收入、經營業績、未來增長率和某些業務組成部分的價值主要取決於天然氣、NGL、石油或其他大宗商品的價格，這些大宗商品與 之間的價格差異可能會受到大宗商品價格長期低迷或大宗商品價格下跌的重大不利影響。價格波動已經並可能繼續影響我們產品和服務的收入以及我們銷售的產品和服務的數量。價格會影響可用於資本支出的現金流，以及我們借錢或籌集額外資本的能力。價格波動已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生不利影響。

天然氣、天然氣、石油和其他大宗商品的市場可能會繼續波動。價格的大幅波動可能是由一個或多個我們無法控制的因素造成的，包括：

•

供需失衡，無論是來自全球還是國內對天然氣、天然氣、石油及相關商品的供需；

•

中東、東歐和其他產油區的地緣政治動盪，包括俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動。

•

石油輸出國組織和其他國家的活動，無論是獨立於石油輸出國組織，還是與石油輸出國組織非正式結盟，具有重要的石油、天然氣或其他商品生產能力，包括俄羅斯；

•

消費需求水平；

•

其他類型燃料或原料的價格和供應情況；

•

管道能力的可獲得性；

•

供應中斷，包括工廠停運和運輸中斷；

•

國外進口和國內出口天然氣、石油的價格和數量；

•

國內外政府規章和税收；以及

•

產品買賣市場參與者的信用。

S-8

我們面臨客户和交易對手的信用風險，我們的信用風險管理無法完全消除此類風險。

我們承擔客户和交易對手在正常業務過程中因不付款和/或不履行義務而造成損失的風險。通常，我們的客户被評為投資級，或被視為信譽良好，被要求支付預付款或提供擔保以滿足信用問題，或者在某些情況下依賴我們提供必要的服務，但沒有現成的替代方案。然而，我們的信用程序和政策不能完全消除客户和交易對手的信用風險。 我們的客户和交易對手包括工業客户、當地分銷公司、天然氣生產商和營銷者，他們的信用可能會受到商品價格波動、能源市場狀況惡化以及公眾和監管機構對能源生產活動的反對等因素的突然而不同的影響。在大宗商品價格較低的環境下，我們的某些客户已經或可能受到負面影響，給他們帶來巨大的經濟壓力，在某些情況下，導致客户申請破產或重新談判我們的合同。如果我們的一個或多個主要客户啟動破產程序，根據美國破產法的適用條款，我們與這些客户的合同可能會被拒絕，或者如果我們同意，可能會重新談判。此外，在任何此類破產程序中，在假定、拒絕或重新談判此類合同之前，破產法院可能會暫時授權支付低於合同要求的我們服務的價值，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流產生實質性的不利影響, 和財務狀況。如果我們未能充分 評估現有或未來客户和交易對手的信譽，或未採取充分的緩解措施，包括獲得足夠的抵押品，他們的信譽惡化，以及由此導致的任何不付款和/或不履行情況的增加，我們可能會導致我們註銷或註銷應收賬款。此類沖銷或沖銷可能會對發生沖銷期間的我們的經營業績產生負面影響，如果嚴重，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

我們面臨着來自不同個人和團體對我們管道和設施的運營和擴建的反對。

我們已經經歷過，而且我們預計我們將繼續面臨政府官員、環保團體、土地所有者、部落團體、當地團體和其他倡導者對我們管道和設施的運營和擴建的反對。在某些情況下，我們遇到了反對碳氫化合物能源供應的情況，無論實際執行情況或財務考慮如何。對我們運營和擴張的反對可以採取多種形式，包括延遲或拒絕所需的政府許可、有組織的抗議、試圖阻止或破壞我們的運營、幹預涉及我們資產的監管或行政程序，或者旨在阻止、擾亂或推遲我們資產和業務運營或擴張的訴訟或其他行動。此外，破壞行為或生態恐怖主義可能對人員、財產或環境造成重大損害或傷害，或導致我們的行動長期中斷。任何此類事件，如延遲或阻礙我們業務的擴張，中斷我們業務產生的收入，或導致我們產生不在保險覆蓋範圍內的重大支出，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能無法增長或有效地管理我們的增長。

作為我們增長戰略的一部分，我們考慮收購機會並參與重大資本項目。我們有項目生命週期流程和投資評估流程。這些是我們用來識別、評估和執行收購機會和資本項目的流程。我們可能並不總是擁有足夠和準確的信息來識別和評估潛在的機會和風險，或者我們的投資評估過程可能不完整或有缺陷。對於潛在的收購，可能無法按照我們認為可接受的條款和條件獲得合適的收購候選者或資產，或者，如果 多方試圖收購一個收購候選者或資產，我們可能不會被選為收購人。如果我們能夠收購目標業務，我們可能無法成功整合收購的業務，並及時實現預期的效益。

S-9

我們的增長還可能依賴於新天然氣收集、運輸、壓縮、加工或處理管道和設施、NGL運輸或分餾或儲存設施的建設，以及現有設施的擴建。與施工相關的其他風險可能包括 無法獲得通行權，及時提供熟練的勞動力、設備、材料、許可證和其他所需的投入，以確保項目按時完成或完全完成，以及建築成本超支的風險，包括由於通貨膨脹，可能導致項目總成本超過預算成本。與業務增長相關的其他風險包括：

•

不斷變化的環境和變量的偏差可能會對我們的投資分析產生負面影響，包括我們對與潛在投資目標相關的收入、收益和現金流的預測，導致結果與預期大不相同；

•

我們可能被要求提供額外的資本來支持收購的企業或資產，我們可能承擔未向我們披露的、超出我們估計的、合同保護不可用或被證明不充分的負債；

•

收購可能會擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力，從現有業務中分流財務和運營資源，並使我們難以維持目前的業務標準、控制和程序；以及

•

收購和資本項目可能需要大量新資本，包括髮行債務或股權， 我們可能無法獲得信貸或資本市場或獲得可接受的條款。

如果實現，這些風險中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果，包括我們的資產或現金流可能出現的減值，以及我們支付票據利息和本金的能力產生不利影響。

我們的行業競爭激烈，競爭壓力的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們在業務的各個方面都有許多競爭對手，更多的競爭對手可能會進入我們的市場。由於價格、地理位置、設施或其他因素，任何當前或未來的競爭對手向我們運營的區域提供天然氣、NGL或其他商品的運輸服務可能比我們提供的運輸服務更令託運人滿意。此外，現有或潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者擁有比我們更多的財務資源，這可能會影響我們進行戰略投資或收購的能力。我們的競爭對手或許能夠 比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源用於設施的建設、擴建或翻新。未能成功地與當前和未來的競爭對手競爭可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

我們並不擁有某些子公司(包括非合併實體)100%的股權，這可能會限制我們運營和控制這些子公司的能力。某些業務，包括非合併實體，是通過可能限制我們運營和控制這些業務的能力的安排進行的。

我們目前的非全資子公司，包括非合併實體， 按照其組織文件進行運營。我們預計，我們將達成更多這樣的安排，包括通過新的合資企業結構或新的非合併實體。我們在當前和未來的此類安排中的運營靈活性可能有限，我們可能無法控制收到現金分配的時間或金額。在某些情況下：

•

我們無法控制被確定為經營業務所必需的現金儲備量，這減少了可用於分配的現金。

S-10

•

我們不能控制我們需要提供資金的資本支出的數量，我們依賴第三方為他們所需的資本支出份額提供資金；

•

我們出售或轉讓我們在共同所有資產中的權益的能力可能受到限制或限制；

•

我們可能被迫在共同利益領域向其他合資企業參與者提供參與權；

•

我們影響或控制某些影響運營的日常活動的能力有限；以及

•

我們可能還有額外的義務，如要求的出資額，這對業務的成功非常重要。

此外，我們一方面可能與其他利益所有者 另一方面發生利益衝突。如果出現這種利益衝突，我們可能沒有能力控制有關問題的結果。我們與其他利益所有者之間的糾紛也可能導致延誤、訴訟或運營僵局。

上述風險或未能繼續此類安排可能會對我們進行此類安排所涉及的業務的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法以優惠條款替換、延長或添加額外的客户合同或合同量，或者根本無法替換、延長或添加額外的客户合同或合同量，這可能會影響我們的財務狀況、可用於支付票據義務的現金量以及我們的增長能力。

我們很大一部分收入和天然氣和天然氣供應依賴於有限數量的客户和生產商。儘管我們的許多客户和供應商受長期合同約束，但如果我們無法更換或延長此類合同、增加更多客户或以其他方式增加現有生產商向我們提供的天然氣合同量， 在每一種情況下，如果條款有利，我們的財務狀況、增長計劃和可用於支付股息的現金量都可能受到不利影響。我們是否有能力以優惠條款替換、延長或添加額外的客户或供應商合同，或 增加現有生產商的天然氣合同量，取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

我們業務中現有的和新的競爭水平或來自替代來源的競爭，例如電力、可再生資源、煤炭、燃料油或核能；

•

天然氣和天然氣的價格、需求、可獲得性和利潤率。與我們的業務相關的能源商品價格上漲可能會導致對這些商品的需求下降，從而導致客户合同或我們管道系統的吞吐量下降。此外，較低的能源大宗商品價格可能會對我們維持或實現有利合同條款(包括定價)的能力產生負面影響，還可能導致能源大宗商品產量下降，導致客户合同、供應合同和我們管道系統的吞吐量減少；

•

總體經濟、金融市場和行業狀況；

•

監管對我們、我們的客户和我們的合同做法的影響；以及

•

我們有能力瞭解客户的期望，高效可靠地提供高質量的服務，並有效地管理客户關係。這些努力的結果將影響我們在市場上的聲譽和定位。

我們的某些天然氣管道服務受長期固定價格合同的約束，不受調整，即使我們執行此類服務的成本超過了從此類合同獲得的收入。

我們的天然氣管道按照固定價格的長期合同提供一些服務。根據這類合同提供服務的成本可能會超過我們的管道為其服務所獲得的收入。

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雖然其他服務按成本價定價，但根據FERC政策，受監管的服務提供商和客户可以共同簽署 服務合同，協議費率可能高於或低於該服務的FERC成本價。？這些協商費率合同一般不會因通貨膨脹或與用於執行服務的特定設施相關的其他因素而增加的成本而進行調整。

我們的一些業務因依賴單個或有限數量的供應商而面臨供應商集中風險。

我們的一些業務可能依賴於少數供應商來交付關鍵商品或服務。如果我們的一家企業所依賴的供應商未能及時提供所需的商品和服務，則該企業可能無法以優惠條件或根本無法及時更換此類商品和服務。如果我們的業務不能充分分散或以其他方式緩解此類供應商集中風險，並且此類風險已經實現，則此類業務可能會導致收入減少和費用增加，這可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生實質性的不利影響。

我們服務提供商的失敗或我們外包關係的中斷可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。

我們的某些會計和信息技術服務目前由第三方供應商提供， 有時由美國以外的服務中心提供。根據這些安排提供的服務可能會中斷。同樣，與此類安排相關的協議到期或服務提供商之間的服務過渡也可能導致機構知識的丟失或服務中斷。我們對他人作為服務提供商的依賴可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力 產生重大不利影響。

我們的資產減值，包括財產、廠房和設備、無形資產和/或權益法投資，可能會減少我們的收益。

公認會計原則要求我們每年或在發生表明某些資產的賬面價值可能減值的事件或情況時測試該等資產的減值。此類測試的結果可能導致我們的資產減值，包括我們的財產、廠房、 和設備、無形資產和/或權益法投資。此外，如果任何資產被出售或以其他方式交換的金額低於其賬面價值，任何資產貨幣化都可能導致減值。如果我們確定發生了減值，我們將被要求立即從收益中計入非現金費用。

對於我們的環境、社會和治理實踐，不斷增加的審查和改變利益相關方的 期望可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨新的或額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查 (ESG)。投資者權益倡導團體、機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者對ESG(作為支持者或反對者)的關注度和激進主義增加，以及類似的問題可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。不適應或不遵守投資者或其他利益相關者的期望和標準、不斷變化的期望和標準，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。

S-12

我們面臨着來自股東的壓力，他們越來越關注氣候變化， 優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。我們的股東可能要求我們執行ESG程序或標準，以便繼續與我們接觸，繼續對我們進行投資，或在他們 對我們進行進一步投資之前。此外，如果我們的ESG程序或標準不符合某些客户設定的標準，我們可能面臨聲譽方面的挑戰。我們採取了《2021年可持續發展報告》中強調的一些做法，包括在空氣排放、生物多樣性和土地利用、氣候變化和環境管理方面。然而，我們的股東可能對我們的可持續性努力或採用它們的速度不滿意。如果我們沒有達到股東的期望，我們的業務、獲得資本的能力和/或我們的股票價格可能會受到損害。

此外，與全球社會和政治環境相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括氣候變化引起的不確定性或不穩定、政治領導層和環境政策的變化、對化石燃料和可再生能源的地緣政治社會觀點的變化、對氣候變化的環境影響的擔憂以及投資者對ESG事項的預期，也可能對我們的服務需求產生不利影響。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響。

上述任何情況的發生都可能對我們的股票價格、我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨與氣候變化相關的物質和金融風險。

全球氣候變化的威脅可能會給我們的業務帶來物質和金融風險。能源需求隨着天氣條件的變化而變化。天氣狀況可能在一定程度上受到氣候變化的影響，能源使用量可能會根據任何變化的持續時間和幅度而增加或減少。天氣變化導致的能源使用量增加可能需要我們投資更多的管道和其他基礎設施來滿足日益增長的需求。天氣變化導致的能源使用減少可能會通過收入減少來影響我們的財務狀況。極端天氣條件通常需要更多的系統備份，增加了成本，並且可能會增加系統壓力，包括服務中斷。我們經營區域以外的天氣狀況也可能對我們的收入產生影響。如果極端天氣事件的頻率增加，這可能會增加我們提供服務的成本。我們可能無法將更高的成本轉嫁給我們的客户，也無法收回與緩解這些實物風險相關的所有成本。

此外，許多氣候模型表明，全球變暖可能會導致海平面上升，天氣事件的頻率和嚴重性增加 ，這可能會導致我們在惡劣天氣地區的資產的保險成本上升，或可用保險範圍減少。這些與氣候有關的變化可能會損害我們的有形資產，特別是位於沿海和河岸附近低窪地區的業務，以及位於颶風易發和易下雨地區的設施。

在一定程度上，金融市場將氣候變化和温室氣體(GHG)排放視為一種金融風險，這可能會對我們的資本成本和獲得機會產生負面影響。氣候變化和温室氣體監管也可能減少對我們服務的需求。我們的業務也可能受到針對温室氣體排放者的潛在訴訟的影響，這是基於温室氣體排放與氣候變化之間的聯繫。

我們的運營受到運營風險和不可預見的中斷的影響。

與天然氣的收集、運輸、儲存、加工和處理、天然氣的分餾、運輸和儲存以及原油運輸和生產處理相關的操作風險，包括：

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基礎設施老化和機械問題；

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管道損壞、管道堵塞或者其他管道中斷；

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不受控制地泄漏天然氣(包括酸氣)、天然氣、原油或其他產品；

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倉儲洞室坍塌或坍塌；

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操作員錯誤；

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第三方活動造成的損害，如施工設備的操作；

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污染和其他環境風險；

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火災、爆炸、坑坑窪窪和井噴；

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安全風險，包括網絡安全；以及

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在海洋環境中運行。

這些風險中的任何一種都可能導致生命損失、人身傷害、財產重大損失、環境污染、業務受損、對客户的服務損失、聲譽損害以及我們的重大損失。我們設施的某些部分位於居民區或附近，包括居民區、商業商業中心和工業場地，可能會增加這些風險造成的損害程度。如上所述的事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是如果該事件未在保險範圍內完全覆蓋的話。

我們的資產和運營以及我們的客户的資產和運營可能會受到天氣和其他自然現象的不利影響。

我們的資產和業務，特別是那些位於海外的資產和業務，以及我們的客户資產和業務可能會受到颶風、洪水、地震、山體滑坡、龍捲風、火災和其他自然現象和天氣條件的不利影響，包括極端或不合時宜的温度，這使得我們更難實現與我們的資產和業務相關的歷史回報率。如果我們或我們的客户的業務發生重大中斷或發生重大債務，而我們沒有為其提供充分的保險 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到恐怖主義行為和相關中斷的負面影響。

鑑於我們運輸、加工、儲存和銷售的商品的波動性，我們的資產以及我們客户和本行業其他人的資產可能成為恐怖活動的目標。圍繞俄羅斯入侵烏克蘭或其他持續軍事行動的不確定性可能會以不可預測的方式影響我們的行動，包括基礎設施可能成為恐怖主義行為的直接目標或間接傷亡。恐怖襲擊可能導致價格大幅波動，擾亂我們的業務，限制我們進入資本市場的機會，或對我們的業務造成重大損害，例如我們生產、加工、運輸或分銷天然氣、NGL或其他大宗商品的能力完全或部分中斷。恐怖主義行為以及因恐怖主義行為而發生的事件或與恐怖主義行為相關的事件可能會造成環境影響，導致收入大幅下降或重建或補救成本大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生實質性的不利影響。

對我們的信息技術基礎設施的破壞，包括對我們或與我們互聯的第三方的網絡安全攻擊造成的破壞，可能會干擾我們資產的安全運行，導致個人或專有信息泄露，並損害我們的聲譽。

我們依賴我們的信息技術基礎設施來處理、傳輸和存儲電子信息，包括我們用來安全運營資產的信息。我們的董事會有責任監督評估我們業務中固有的主要風險，包括網絡安全風險，並審查管理層為應對和緩解此類風險所做的努力，包括制定和實施應對網絡安全威脅的政策。我們已經投入了大量時間，並預計將繼續投入，

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{br]我們的信息技術基礎設施的人力和資本。然而，我們當前信息技術基礎設施和軟件資產的年齡、操作系統或狀況，以及我們維護和升級此類資產的能力，可能會影響我們抵禦網絡安全威脅的能力。雖然我們相信我們保持適當的信息安全政策、實踐和協議，但我們經常面臨網絡安全和我們信息技術基礎設施面臨的其他安全威脅，其中可能包括對我們運營中的工業控制系統和運行我們的管道、工廠和資產的安全系統的威脅。我們面臨着非法獲取我們信息技術基礎設施的嘗試，包括來自黑客的有組織的攻擊，無論是國家支持的組織、黑客活動家還是個人。我們面臨敏感數據和 信息(包括客户和員工信息)被盜和濫用的威脅。我們還面臨通過針對合法訪問物理位置或信息的個人的欺騙行為，試圖獲得未經授權的訪問與我們資產相關的信息的嘗試。我們還面臨網絡安全風險，因為我們的業務運營與第三方互聯，包括第三方管道、其他設施以及我們的承包商和供應商 。此外，某些業務系統的漏洞可能會影響我們正確記錄、處理和報告財務信息的能力。由於俄羅斯入侵烏克蘭，我們的信息技術基礎設施或物理設施遭到破壞，或其他中斷，包括盜竊、破壞、欺詐或不道德行為造成的中斷，可能會導致我們的資產損壞或毀滅、不必要的浪費、安全事件, 對環境的破壞、聲譽損害、潛在責任、合同損失、與補救和訴訟相關的鉅額成本、加強的監管審查、增加的保險成本，並對我們的運營、財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

如果與我們的管道和設施互連的第三方管道和其他設施無法運輸天然氣和NGL或處理天然氣，我們的收入可能會受到不利影響。

我們依賴第三方管道和其他設施，為我們的管道和設施提供往返運輸選擇，以造福我們的客户。由於我們不擁有這些第三方管道或其他設施，它們的持續運營不在我們的控制範圍之內。如果這些 管道或設施因任何原因暫時或永久不可用，或者如果由於測試、線路維修、管道或設施損壞、運營壓力降低、運力不足、 信用要求增加或此類管道或設施收取的費率或其他原因而導致吞吐量下降，我們和我們的客户將減少向終端使用市場運輸、存儲或交付天然氣或NGL產品的能力，或接收混合 NGL的交付，從而減少我們的收入。任何關鍵管道互連或第三方管道或設施上的運營的任何臨時或永久性中斷，都可能導致我們管道或我們的收集系統或在我們設施中加工、分離、處理或儲存的流量大幅減少，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

我們業務的某些組成部分的經營業績可能會在季節性的基礎上波動。

我們業務的某些組成部分的收入可能具有季節性特徵。在該國的許多地區，天然氣和其他燃料的需求在冬季達到頂峯。因此，我們未來的整體經營業績可能會在季節性的基礎上大幅波動。天然氣和其他燃料的需求可能與我們的預期大不相同，這取決於我們設施和管道系統的性質和位置，以及我們的天然氣運輸安排相對於異常天氣模式產生的需求的條款。

我們並不擁有我們的管道和設施所在的所有土地，這可能會擾亂我們的運營。

我們並不擁有建造我們的管道和設施的所有土地。因此，我們可能會增加成本以保留必要的土地使用。在我們不擁有我們的設施所在土地的情況下，我們獲得建造和運營我們的設施和聚集的權利

S-15

在特定時間段內第三方和政府機構擁有的土地上的制度。此外，我們的一些設施跨越美洲原住民土地，根據通行權有限制的條款。我們可能對美洲原住民部落擁有的土地沒有徵用權。我們因無法續訂而失去其中任何權利。通行權無論是否簽訂合同，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會因為股東的激進主義而受到負面影響。

近年來，股東激進主義，包括威脅或實際的委託書競爭，一直是針對無數上市公司的，包括我們的公司。我們是一位股東維權人士代理競爭的目標，這導致我們招致了鉅額成本。如果股東維權人士再次對公司採取行動或威脅對公司採取行動，或者 試圖參與公司的治理、戰略方向或運營，我們可能會產生巨大的成本以及管理層的分心，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，維權股東的行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他因素導致我們的股價大幅波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

我們的固定收益養老金計劃的成本和資金義務以及我們其他退休後福利計劃的成本 受我們無法控制的因素影響。

我們已經定義了福利養老金計劃和其他退休後福利計劃。 固定福利養老金計劃下我們資金需求的時間和金額取決於我們控制的許多因素，包括養老金計劃福利的變化，以及我們無法控制的因素，如資產回報、 利率和養老金法律的變化。這些因素和其他因素的變化可能會顯著增加我們的資金需求，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務融資相關的風險

信用評級的下調不受我們的控制，由獨立的第三方決定，可能會影響我們的流動性、獲得資本的渠道以及我們的經營成本。

信用評級的下調增加了我們的借貸成本，並可能要求我們向交易對手提供抵押品，從而對我們的可用流動性產生負面影響。此外，我們進入資本市場的能力可能會受到信用評級下調的限制。

信用評級機構在分配信用評級時進行獨立分析。該分析包括一系列標準，如業務構成、市場和運營風險以及各種財務測試。信用評級機構繼續審查行業和各種債務評級的標準，並可能不時更改這些標準。 信用評級可能會隨時由評級機構修訂或撤回。截至本報告提交之日，我們已被信用評級機構授予投資級信用評級。

全球金融市場和整體經濟的困難狀況可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。

我們的業務可能會受到不利經濟狀況或未來全球金融市場中斷的負面影響 。這些潛在的負面影響包括工業或經濟收縮(包括新冠肺炎疫情)，導致能源需求減少，我們 產品和服務的價格下降，收回客户欠我們的款項的難度增加。俄羅斯持續入侵烏克蘭，以及西方國家針對俄羅斯的行動所採取的行動，已經並可能繼續對全球金融市場產生不利影響。如果在需要時無法獲得融資，或僅以不利條款獲得融資，我們可能無法實施我們的業務計劃或以其他方式利用商機或 應對競爭壓力。此外，金融市場定期受到對美國財政和貨幣政策的擔憂的影響。這些關切以及行動

S-16

美國聯邦政府為迴應這些擔憂而採取的措施，可能會對全球和美國的經濟和金融市場產生重大不利影響，這可能會以上述方式對我們產生負面影響 。

利率的變化或利率的提高可能會對我們獲得信貸、股價、我們為收購或其他目的發行證券或產生債務的能力以及我們以預期水平獲得現金股息的能力產生不利影響。

未來利率可能會上升。因此，未來信貸安排和債務發行的利率可能高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。與其他以收益為導向的證券一樣，我們的股價將受到股息水平和隱含股息收益率的影響。股息收益率通常被投資者用來比較和排名收益率導向型證券，以供投資決策之用。因此，利率的變化，無論是積極的還是消極的，都可能影響投資於我們股票的投資者的收益要求，而利率上升的環境可能會對我們的股價以及我們為收購或其他目的發行股票或產生債務以及以我們預期的水平支付現金股息的能力產生不利影響。

我們的對衝活動可能並不有效，可能會增加我們業績的波動性。

為了管理我們與大宗商品價格和市場波動相關的財務風險，我們已經並可能在未來簽訂合同，以對衝與我們的資產和業務相關的某些風險。在這些套期保值活動中，我們已經使用，並可能在未來使用固定價格、遠期、實物購買和銷售合同、期貨、金融掉期和期權 在非處方藥市場或交易所。然而，任何單一的套期保值安排都不能充分解決給定合同中存在的所有風險。例如，一份能夠有效對衝大宗商品價格波動風險的遠期合約將不會對衝該合約的交易對手信用或履約風險。因此，未套期保值的風險將一直存在。雖然我們嘗試在我們的信用政策建立的指導方針內管理交易對手信用風險，但我們可能無法成功管理所有信用風險，因此，未來的現金流和運營結果可能會受到交易對手違約的影響。在基礎頭寸和用於對衝合同價值的金融工具的會計處理上的差異可能會在頭寸未平倉時導致我們報告的淨收入出現波動，原因是按市值計價會計學。

我們和我們的客户獲得資金的機會可能會受到金融機構有關化石燃料相關業務的政策的影響。

公眾對氣候變化潛在影響的擔憂使人們更加關注化石燃料能源公司的資金來源。因此，某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了它們對化石燃料相關能源的某些細分市場的投資。最終，限制與化石燃料相關的公司獲得資本可能會使我們的客户更難獲得勘探和生產活動的資金，或者我們更難獲得增長項目的資金。資金的缺乏也可能間接影響對我們服務的需求，並直接影響我們為建設或其他基本工程項目提供資金的能力。

與法規相關的風險

我們業務的運營可能會受到監管程序、政府法規或其解釋或實施的變化，或適用於我們的業務或我們的客户的新法律或法規的引入的不利影響。

公眾和監管機構對能源行業的審查導致提出和/或實施了更多的 法規。這種審查還導致了各種調查、調查和法庭訴訟，包括能源行業事項的訴訟。在某些情況下，我們管道上的託運人和監管機構都有權對我們收取的費率提出質疑。任何成功的挑戰都可能對我們的運營結果產生實質性的影響。

S-17

某些調查、調查和法庭訴訟正在進行中。由於正在進行的調查、調查和法院訴訟的不確定性，或者聯邦或州監管機構或私人原告進行的額外調查和訴訟的不確定性，不利影響可能會繼續 。此外，我們無法預測 任何這些調查的結果，也無法預測這些調查是否會導致針對我們的額外法律程序、民事或刑事罰款和/或處罰，或其他監管行動，包括立法，這可能會對我們的業務運營和我們的運營結果造成重大不利影響，或以其他方式增加我們的運營成本。當前的法律程序或其他事項，包括環境事項、訴訟、監管上訴和類似事項，可能導致對我們不利的 決定，除其他結果外，可能導致施加鉅額處罰和罰款，並可能損害我們的聲譽。此類不利決定的結果，無論是單獨的還是總體的，都可能是實質性的，而且保險可能無法完全或完全覆蓋 。

此外，現有法規，包括與我們的企業就潛在的資產退役和放棄活動提供的財務保證有關的法規，可能會被修訂、重新解釋或以不同於先前監管行動的方式執行。新的法律和法規，包括與石油和天然氣對衝和現金抵押品要求有關的法律和法規，也可能被採納或適用於我們、我們的客户或我們的業務活動。美國政府管理及其政策的變化可能會增加此類法律和法規發展的可能性。如果實施與石油和天然氣開採有關的新法律或法規，或者如果要求或實施額外或修訂的報告、法規或許可暫停級別， 包括與水力壓裂相關的內容，我們運輸、收集、加工和處理的天然氣和其他產品的數量可能會下降，我們的合規成本可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

我們天然氣管道的天然氣銷售、運輸和儲存操作受到FERC的監管， 這可能會對他們制定運輸和儲存費率的能力產生不利影響，使他們能夠收回各自管道和儲存資產的全部運營成本，包括合理的回報率。

除了其他聯邦、州和地方監管機構的監管外，州際管道運輸和存儲服務還受到FERC的監管。聯邦法規擴展到以下事項：

•

州際貿易中天然氣的運輸和轉售；

•

費率、經營條件、服務類型和服務條件；

•

認證和建造新的州際管道和儲存設施；

•

收購、擴建、處置或廢棄現有州際管道和儲存設施；

•

帳目和記錄；

•

折舊和攤銷政策；

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與參與天然氣業務營銷職能的關聯公司的關係；以及

•

與州際天然氣銷售、購買或運輸有關的市場操縱。

這些領域的監管或行政措施，包括針對天然氣管道費率的成功投訴或抗議，可能會在許多方面影響我們的業務，包括降低費率和收入、減少管道流量、增加成本，以及以其他方式改變我們管道業務的盈利能力。

S-18

我們的運營受到環境法律法規的約束，包括與氣候變化和温室氣體排放相關的法律和法規，這可能會使我們面臨可能超出預期的鉅額成本、負債和支出。

我們的行動受到廣泛的聯邦、州、部落和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護、瀕危物種和受威脅物種、向環境排放材料以及化學和工業設施的安全。與環境法律法規相關的大量成本、責任、延誤和其他重大問題是天然氣的收集、運輸、儲存、加工和處理、天然氣的分餾、運輸和儲存、原油運輸和生產處理以及廢物處理實踐和建築活動所固有的。新的或修訂的環境法律和法規也可能導致我們為遵守這些法律和法規而產生的資本成本顯著增加。不遵守這些法律、法規和許可可能會 導致評估行政、民事和/或刑事處罰，施加補救義務，對許可施加更嚴格的條件或吊銷許可，發佈限制或阻止我們部分或全部業務的禁令，以及延遲或拒絕授予許可。

在不考慮某些環境法律和法規下的過錯的情況下，對於受污染區域的補救，以及與我們的物業和設施上、下或外的與天然氣、石油和廢物相關的材料的泄漏或泄漏，可能會招致連帶的嚴格責任。私人 各方，包括我們的管道和收集系統所經過的財產以及用於回收或處置我們的廢物的設施的所有者，可能有權提起法律訴訟，以強制執行合規，並 要求賠償不符合環境法律法規或因我們的運營而造成的人身傷害或財產損失。我們運營的一些地點位於當前或以前的第三方碳氫化合物儲存和加工或石油和天然氣運營或設施附近，存在污染從這些地點轉移到我們的地點的風險。

我們通常對與我們的設施和資產的環境狀況相關的所有負債負責，無論是收購的還是開發的，無論負債是在何時產生的，也無論它們是已知的還是未知的。對於某些收購和資產剝離，我們可能會獲得或被要求提供環境責任的賠償，這些責任 可能會使我們遭受重大損失，而這些損失可能不在保險範圍內。此外，我們可能需要採取步驟使某些設施合規，費用可能高得令人望而卻步，我們可能會被要求關閉、剝離或改變這些設施的運營，這可能會導致我們蒙受損失。

此外，氣候變化法規以及可能與此類法規和温室氣體排放法規相關的成本可能會影響我們的業務。環境保護局的監管行動或新的氣候變化法或法規的通過可能會導致運營和維護我們的設施、在我們的設施上安裝新的排放控制或管理任何温室氣體排放計劃的成本增加。我們認為，未來的政府立法和/或法規可能會要求我們限制與我們的運營相關的温室氣體排放，或為此類排放購買限額。我們還可能被徵收基於二氧化碳排放量或其他方面的碳税。 然而，我們無法準確預測這些未來的法規可能採取什麼形式，任何此類法規的嚴格程度，或者它們可能何時生效。美國國會已經提出了幾項立法法案，要求減少二氧化碳排放。以前審議的提案除其他外，包括對温室氣體排放量的限制(所謂的上限)以及允許排放的制度 。這些建議可能要求我們減少排放或購買此類排放的額度。

除了聯邦一級的活動，州和地區倡議也可能導致比聯邦法規更早和/或獨立於聯邦法規的温室氣體排放法規。這些法規可能比可能通過的任何聯邦立法都更加嚴格。 未來旨在減少温室氣體排放的立法和/或法規可能會使我們的一些活動保持或運營起來不經濟。我們將繼續監測

S-19

這方面的立法和監管發展，並以其他方式努力限制和減少我們設施的温室氣體排放。儘管對温室氣體排放的監管可能會對我們的運營和費率產生重大影響，但我們認為，現在試圖量化這些影響的潛在成本還為時過早。

如果我們 無法收回或轉嫁與遵守強加於我們的氣候變化法規要求相關的大量成本，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

一般風險因素

我們不為所有潛在風險和損失投保，並可能因意外負債或我們的保險公司無法滿足我們的索賠而受到嚴重損害。

根據行業慣例，我們為部分(但不是全部)風險和損失投保，且僅限於我們認為合適的水平。如果發生保險範圍以外的任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們支付票據利息和本金的能力產生重大不利影響。

如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

勞動力老化而沒有適當的替代人員、技能集與未來需求不匹配、將合格的新員工吸引到中游能源行業的挑戰或合同勞動力不可用等事件可能會導致運營挑戰，如缺乏資源、知識丟失以及與技能 發展相關的較長時間段，包括與項目和持續運營相關的勞動力需求。未能聘用和充分獲得替代員工，包括將重要的內部歷史知識和專業技能 轉移給新員工的能力，或未來合同勞動力的可用性和成本，可能會對我們管理和運營業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住適當的合格員工隊伍，包括 高級管理層成員，運營結果可能會受到負面影響。

S-20

收益的使用

我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從此次票據發行中獲得的淨收益約為$， 。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還我們未償還的商業票據或其他近期債務到期。截至2023年2月24日，我們有約7.1億美元的未償還商業票據，加權平均年利率為4.89%，加權平均到期日為13.06天。

S-21

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的歷史現金和現金等價物及資本化情況，調整後的現金及現金等價物和資本化反映了(I)在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們在此次發售中出售票據的情況，以及(Ii)本次發售的淨收益的預期應用，如本招股説明書附錄中的使用收益項所述 ，假設該等淨收益用於償還商業票據。

本表格摘自本公司的歷史綜合財務報表，並應與本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所附附註 一併閲讀，本招股説明書補充資料以供參考。您還應與管理層在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀此表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

		截至2022年12月31日
		歷史				經調整(A)
		(百萬美元)
現金和現金等價物(B)		$	152			$
短期債務：
一年內到期的長期債務			627				627
商業票據(C)			350				—
短期債務總額			977				627
長期債務(減去未攤銷債務貼現和發行成本)：
我們的循環信貸安排(D)			—				—
2026年到期的優先債券百分比			—
2033年到期的優先債券百分比			—
我們的票據和債券，利率從2.60%到8.75%不等，從2024年到2052年到期			16,095				16,095
Transco的各種利率從3.250%到7.85%的票據和債券，2026年至2050年的到期日以及其他融資義務(E)			5,252				5,252
西北管道的票據和債券，利率從4.00%到7.125% ，到期日從2025年到2027年			580				580
長期債務總額(F)			21,927
股本：
股東權益：
優先股(面值1美元；2022年12月31日授權發行3000萬股；2022年12月31日發行3.5萬股)			35				35
普通股(面值1美元；2022年12月31日授權發行14.7億股；2022年12月31日發行12.53億股)			1,253				1,253
超出票面價值的資本			24,542				24,542
留存赤字			(13,271	)			(13,271	)
累計其他綜合損失			(24	)			(24	)
按成本價計算的庫存股(3500萬股普通股)			(1,050	)			(1,050	)
股東權益總額			11,485				11,485
合併子公司中的非控股權益			2,560				2,560
總股本			14,045				14,045
總資本(包括長期債務的當前到期日)		$	36,949			$

S-22

(a)	AS Adjusted？專欄不反映收購Mountain West的任何影響，包括假設未償還本金為4.3億美元的長期債務，各種利率從3.53%到4.875%不等，到期日從2028年到2041年。

(b)	？AS Adjusted？欄不反映此次發行所得資金將用於償還我們商業票據計劃下的未償還借款，這些借款是為收購Mountain West的部分現金收購價格提供資金而產生的。有關截至2024年2月24日未償還商業票據的信息，請參閲腳註(C)。

(c)	截至2023年2月24日，根據我們的35億美元商業票據計劃，我們有大約7.1億美元的未償還商業票據和27.9億美元的借款能力。

(d)	截至2023年2月24日，我們的37.5億美元信貸安排下的借款能力約為30.4億美元。信貸安排下的借款能力減去任何未償還商業票據的金額。

(e)	其他融資債務包括：(1)與Transco的大西洋日出項目有關的債務約8.09億美元，其中2,500萬美元包括一年內到期的長期債務；(2)與Transco的Leidy South項目有關的債務約7,700萬美元，其中100萬美元包括一年內到期的長期債務；以及(3)與Transco的Dalton項目有關的債務約2.52億美元，其中300萬美元包括一年內到期的長期債務。這些債務分別於2038年、2041年和2052年到期，需要每月支付利息和本金，利率分別約為9%、13%和9%。參見《其他債務説明》《Transco和西北管道債務》和《其他債務》。

(f)	不包括公司間債務。？風險因素？與票據相關的風險？我們有一個控股公司結構，在這種結構中，我們的子公司進行我們的運營並擁有我們的運營資產，這可能會影響我們支付票據的能力。

S-23

備註説明

我們將發行2026年到期的本金總額為%的優先票據(2026年到期的票據)和2033年到期的本金總額為%的優先票據(2033年到期的票據，以及新的2026年票據)，發行日期為2012年12月18日的公司和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的契約(基礎契約)，經 修訂及補充後，將由本公司與受託人訂立有關發行票據的補充契約(補充契約)。經補充契約修訂和補充的基礎契約在本文中稱為契約。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。2026年紙幣和2033年紙幣中的每一種都將是契約項下的單獨證券系列。

以下對附註某些條款的描述補充了所附基本招股説明書中債務證券描述項下的描述，並在不一致的情況下取代了該描述。以下描述和附隨的基本招股説明書中對債務證券的描述共同構成了契約和票據的重大規定的摘要。他們沒有重新陳述這些文件的全部內容。我們敦促您閲讀整個債券契約，因為它定義了您作為票據持有人的權利，而不是本描述或所附基本招股説明書中債務證券描述項下的描述。契約副本已經或將按以下附加信息提供。您可以在本説明的副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明中，術語公司、我們、我們和我們僅指Williams Companies，Inc.，而不是我們的任何子公司。本《説明》中使用的某些已定義術語，但在下文中未在《某些定義》項下定義 ，其含義與契約中賦予它們的含義相同。

票據的登記持有人 在任何情況下都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

備註簡介

備註：

•

是我們的優先無擔保債務；

•

與我們所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權；

•

實際上從屬於我們未來的所有有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他債務，包括貿易應付款；以及

•

優先於我們所有未來的次級債務。

截至2022年12月31日，我們的未償債務約為229億美元，其中約59億美元為我們子公司的債務。假設我們在2022年12月31日完成了票據的發行(包括此次發行淨收益的預期應用)並收購了Mountain West管道控股公司，我們將有大約10億美元的未償債務，其中約63億美元包括我們子公司的債務。 截至2023年2月24日，我們的信貸安排下的借款能力約為30.4億美元，截至2023年2月24日，我們的35億美元商業票據計劃下的未償還商業票據約為7.1億美元。

該契約將允許我們產生額外的債務，包括額外的優先無擔保債務 。該契約也不會限制我們子公司產生額外債務的能力。？請參閲與票據相關的風險。我們債務協議中的限制和我們的債務金額可能會影響我們未來的財務和運營靈活性。

S-24

我們在AUX Sable、巴吞魯日分餾器有限責任公司、巴吞魯日管道有限責任公司、布拉索斯二疊紀、藍色賽車、紅衣主教管道公司、憲法管道公司、Discovery、灣流、月桂山、俄亥俄州月桂山中游、LLC、Oppl、Pecan Hill Water Solutions、LLC、Pennant Midstream、LLC、Pine Needle LNG Company、LLC、Pacific Connector Gas Pipeline、LLC、Pacific Connector Gas Pipeline、LP、RMM和Targa Train 7擁有非控股權益。只要我們繼續在這些實體中擁有非控股權益，這些實體就不會被歸類為我們的子公司。因此，上述實體只要不是我們的子公司，就不會受到契約中的限制性契約的約束。

本金、到期日和利息

我們將 發行2026年期票據，初始本金總額上限為$。2026年發行的鈔票將於2026年到期。我們將發行2033年期票據，初始最高本金總額為$。2033年的票據將於2033年到期。我們將發行最低面額為2,000元的紙幣，以及面額超過1,000元的整數倍。

2026年債券的利息將按年利率計算，並將於2023年起每半年支付一次欠款 。我們將在前一交易日或前一交易日(無論是否為營業日)收盤時，向記錄持有人支付2026年票據的每一筆利息。2033年票據的利息將按年利率計算，並將於2023年起每半年支付一次欠款 。我們將在前一交易日或前一交易日(無論是否為營業日)收盤時，向記錄持有人支付2033年票據的每一筆利息。

票據的利息將自原始發行之日起計，或如利息已支付或已妥為撥備，則自最近一次支付或已妥為撥備之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果票據的任何利息或其他付款日期不是營業日，則所需支付的本金、保費(如有)或利息將在隨後的 營業日到期，且自該利息或其他付款日(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日為止的期間內，將不會就該付款產生利息。

吾等可在未經任何系列債券持有人同意的情況下，增發與該系列債券具有相同評級及相同 利率、到期日及其他條款的額外票據，但發行日期、公開發售價格及(如適用)初始付息日期及初始利息應計日期除外，而該等額外票據不得 與在此發售的適用系列票據的交易目的互換，且最初可帶有不同的識別號碼。任何具有類似條款的額外票據，連同在此提供的適用系列票據 ，將構成該契約項下的單一債務證券系列。

收取票據付款的方法

我們將按照以下同日結算和付款中所述的方式支付票據的所有本金、利息和保費(如果有的話)。

為票據付款的代理和註冊人

受託人最初將擔任支付代理人和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持票人可以按照契約轉讓或者交換紙幣。登記員和受託人可以要求持票人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。本公司、受託人或司法常務官不會就任何登記向持有人收取服務費。

S-25

轉讓或交換票據，但持票人可能被要求支付在轉讓或交換時到期的所有税款。我們不需要轉移或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，在郵寄贖回票據通知之前，我們在15天內不需要轉讓或交換任何票據。

可選的贖回

在到期日之前的任何時間，對於2026年票據和麪值贖回日期(定義如下)，對於2033年票據，我們可以選擇全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)就2026年債券而言，(假設債券在到期日到期，而就2033年債券而言，假設債券在到期日到期)，按國庫利率加基點(如屬2026年債券)及 基點(如屬2026年債券)每半年(假設一年由12個30天月組成)折現至贖回日為止的其餘預定支付本金及利息的現值總和，就2033年紙幣而言，減去(B)贖回當日應累算的利息，以及

(2)應贖回票據本金的100%，

在上述任何一種情況下，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計利息和未付利息(如有)。

於面值贖回日期當日或之後的任何時間，吾等可選擇贖回全部或部分2033年票據，贖回價格相等於將贖回的2033年票據本金的100%加上其應計及未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15ü)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，本公司應按適用情況選擇：(1)國庫券恆定到期日(H.15)的收益率恰好等於從贖回日期到到期日的期間，對於2026年的票據，等於面值贖回日期；對於2033年的票據，則等於票面贖回日期(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩個收益率分別對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於剩餘壽命和 一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日，並應插入到期日(對於2026年票據)和麪值贖回日期(對於2033年票據)，使用該等收益率並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果H.15上沒有該等國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日收益率。就本段而言, 適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關 個月或年數相等的到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。美國國庫券在該贖回日期之前的第二個營業日到期，或其到期日最接近到期日。

S-26

2026年債券，以及2033年債券的面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國庫券在到期日到期，對於2026年的票據，則為面值催繳日期，對於2033年的票據，則為面值催繳日期，但有兩種或兩種以上的美國國庫券的到期日與到期日相同，對於2026年的票據，則為面值催繳日期；對於2033年的票據，則為面值催繳日期，其到期日在到期日之前；對於2033年的票據，則為面值催繳日期。對於2026年票據和麪值贖回日期，對於2033年票據，公司應選擇到期日早於到期日的美國國庫券，對於2026年票據，選擇面值贖回日期，對於2033年票據，選擇到期日之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在到期日到期，如果是2026年的票據，而面值贖回日期是2033年的票據，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易是基於出價的平均值和該等美國國債在紐約市時間上午11：00的要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

選拔和注意事項

贖回一系列票據的通知將在適用的贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管程序)發送給每一位要贖回的票據持有人。任何此類贖回可由公司自行決定，但須遵守一個或多個條件 先例。

在部分贖回一系列票據的情況下，將按比例、通過批次 或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇該等票據進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。 只要票據由託管信託公司(DTC)(或其他託管機構)持有，票據的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或票據的 部分將停止計息。

強制贖回

我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金款項，也不需要根據持有人的選擇回購票據。

某些契諾

除本附註説明所載者外，吾等或吾等的任何附屬公司均不會受該契約的限制 產生額外的債務或其他債務、就吾等或吾等的附屬公司的股權作出分派或支付股息或購買吾等或吾等的附屬公司的股權。該契約不需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。此外，該契約不包含任何條款，要求我們在可能對票據的信譽產生不利影響的情況下回購或贖回任何票據。

S-27

留置權

吾等將不會、亦不會允許吾等的任何附屬公司發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務(準許的留置權除外)，以吾等或吾等的任何附屬公司於契據日期所擁有或其後購入的物業作為擔保，除非票據以該等債務作同等及按比例抵押，直至該等債務不再以該等留置權作為擔保 。

儘管有前述規定，吾等可且可準許吾等的任何附屬公司發行、承擔或擔保任何由留置權(準許留置權除外)擔保於吾等或吾等的任何附屬公司的財產上的任何債務，而無須為票據作擔保；但由任何該等留置權(準許留置權除外)擔保的吾等及其任何附屬公司當時未償還的所有債務本金總額不得超過綜合有形資產淨值的15%。

資產的合併、合併或出售

在一項或多項關聯交易中，我們不得直接或間接與其他人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有的資產和財產以及我們子公司的資產和財產(作為整體)，除非：

(1)

(A)我們是倖存者；或(B)因任何此類合併或合併(如果不是我們)而組成或倖存的人，或已向其進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成、組織或存在的人；

(2)

由任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中尚存的人(如非我們)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人，明示以受託人認為合理滿意的形式，由繼承人籤立並交付受託人的補充契據，以到期及準時支付票據本金及任何溢價及利息，以及履行吾等在契約及票據項下的所有義務；

(3)

吾等或由任何該等合併而成或在任何該等合併中倖存的人士將向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置及該等補充契據(如有)符合該契據，並已遵守該契據中與該交易有關的所有先決條件；及

(4)

在該交易生效後，任何違約事件或在通知或經過時間後將成為違約事件的事件，或兩者兼而有之，將不會發生並繼續發生。

當吾等 與任何其他人士合併或合併為任何其他人士時，如吾等並非將吾等全部或實質上所有財產及資產以及吾等附屬公司的財產及資產(作為整體)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置予任何一名或多於一名人士，則藉該等合併而形成的繼承人或經合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人應繼承及被取代，並可行使下列各項權利及權力：其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為本公司一樣；此後，除租約的情況外，繼承人應免除契據和票據項下的所有義務和契諾。

儘管判例法有一個有限的機構來解釋全部或基本上全部這一短語，但在適用的法律下並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產。

S-28

報告

我們會：

(1)

在我們向委員會備案後30天內向受託人提交，除非此類報告在委員會的EDGAR備案系統(或任何後續系統)、年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)上可用，否則根據交易法第13節或第15(D)節，我們可能需要向委員會備案；或者，如果我們不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則我們將根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 ，這些規則和規定可能不時規定；

(2)

按照證監會不時規定的規則和規則，向受託人和證監會提交該等規則和規則可能不時要求的與吾等遵守該契約的條件和契諾有關的補充資料、文件和報告；及

(3)

在提交後30天內，以信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍，向受託人提交根據本款第(1)和(2)款我們必須提交的任何信息、文件和報告的摘要，這可能是委員會不時規定的規則和法規 所要求的。

違約事件及補救措施

以下每一項都是關於系列票據的違約事件，在所附基本招股説明書中關於債務證券的説明中，凡提及標題為違約事件的第一段中所述的違約事件時，應被視為對以下內容的引用：

(a)

在該系列票據的任何利息或任何額外金額到期時，拖欠30天；

(b)

當本金或溢價到期並應支付時，該系列票據的本金或任何溢價未予支付；

(c)

吾等未能妥為遵守或履行契約中與該系列票據有關的任何其他契約或協議(上文(A)或(B)款所述的契約或協議除外)，該等契約或協議的違約持續60天，或如屬上述某些契約所載的契約，則本公司未能在上述書面通知發出日期後90天內繼續履行該等契約或協議，該等契約或協議要求予以補救，並説明該通知是受託人向我們發出的違約通知， 根據當時該系列未償還票據本金至少25%的持有人的指示；但是，如果不能在60天或90天期限內(視屬何情況而定)治癒，則只要(I)該不能得到修復，並且(Ii)我們正在使用商業上合理的努力來修復該故障，則該60天或90天期限(視屬何情況而定)應自動延長60天；此外，如果未能遵守因GAAP變更而導致的契約中的任何此類其他協議，則不應被視為違約事件；以及

(d)

契約中描述的與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件。

如果上文(A)或(B)款規定的違約事件將就某一系列的票據發生並繼續發生，則當時未償還的該系列票據的本金總額至少達到25%的持有人可宣佈本金到期並應支付。如果以上(C)款規定的違約事件

S-29

就某一系列票據而言，如果持有該系列當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人，可聲明該本金已到期並應支付。如果上述(D)款所述的違約事件將發生並將繼續發生，則在法律允許的最大範圍內，債券下所有未償還債務證券的本金將自動到期並支付 ，該系列票據的任何持有人或受託人無需通知或採取其他行動。持有該系列債券本金總額過半數的持有人，可免除該系列債券過去或現有的任何違約或違約事件，但在每種情況下，(1)該系列債券的本金、任何溢價或利息的支付，或與該系列債券有關的任何額外金額的支付，或(2)未經受影響的每名持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文，均屬例外。

契約規定，受託人如認為就該系列債券的任何違約向持有人發出通知(支付該系列債券的本金、利息或溢價除外)符合持有人的利益，則可不予通知持有人。契約載有一項條款，規定受託人有權在持有人要求下行使契約下的任何信託或權力之前，獲得持有人的賠償。契約規定，該系列當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列債券行使賦予受託人的任何信託或權力；但如果受託人認為，除其他原因外，受託人認為所指示的行動或法律程序會對未按該方向加入的該系列債券的持有人造成不適當的損害，則受託人可拒絕遵循任何該等指示。持有人就一系列票據提起訴訟的權利將受制於某些先例條件，包括但不限於，在上文第一款(A)、(B)或(D)款中規定的違約事件的情況下，在違約和補救事件下，至少25%的持有人，或在上文第一款(C)款中規定的違約和補救事件下，至少有 多數的持有人，當時未償還的該系列票據的本金總額，向受託人提出書面要求，要求受託人行使其在契據下的權力，彌償受託人，並給予受託人合理行事的機會。

儘管有上述規定，每名持有人均有絕對權利收取適用系列票據到期時的本金、溢價(如有)、利息及 額外金額，並有權就該等票據提起訴訟以強制執行。我們被要求每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。

不承擔個人責任

對於我們在票據或契約項下的任何義務，或對於基於、關於或由於此類義務或其產生的任何索賠，董事、 高級管理人員、員工、公司註冊人或股東不承擔任何責任。每個持有票據的人 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。本公司、受託人和每個通過購買其票據的持有人放棄其根據適用法律可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

附加信息

我們將在本次發行完成時將 補充契約作為8-K表格當前報告的附件提交。任何收到本招股説明書附錄的人也可以免費獲得基礎契約或補充契約的副本，方法是寫信給威廉姆斯公司，Inc.，One Williams Center，One Williams Center，Oklahoma 74172-0172；注意：投資者關係部。

S-30

圖書錄入、交付和表格

除以下規定外，票據將以註冊的全球形式發行，不含利息，我們將其稱為全球票據。票據將在本次發售結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。

發行時，全球票據 將作為DTC的託管人存放在紐約的受託人處，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記，在每種情況下，都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述 。

除下文所述外，全球票據可全部(但非部分)轉讓給DTC、DTC的代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據中的實益權益交換為登記的、經認證的票據形式的票據。見《全球票據兑換證書票據》。？除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益所有人無權收到證書形式的票據實物交付 。

全球票據中實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算系統(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream))的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

存管程序

以下 對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，可能會受到DTC的更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

DTC已告知我們，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序：

(1)

在存入全球債券後，DTC將把全球債券本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄來進行。

作為參與者的全球債券的投資者可直接通過DTC持有該債券的權益。非參與者的全球票據投資者可通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有全球票據的權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受以下程序和要求的約束

S-31

DTC。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，擁有全球票據權益的 所有者將不會在其名下登記票據，不會收到證書票據的實物交付，也不會因任何 目的而被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以DTC作為契約下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，本公司和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記為票據所有者的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，本公司、受託人或本公司或受託人的任何代理人均不承擔或將不承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中受益所有權權益有關的任何方面，或為維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據中受益所有權權益有關的記錄而支付的款項；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款，否則其現行做法是於付款日期將任何有關證券(如票據)付款的到期日記入有關參與者的賬户貸方。每個相關參與者將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等或受託人概不承擔任何責任，而本公司及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或 接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管庫發送指令。

S-32

DTC已告知吾等，其只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者已 或已作出指示的票據本金總額部分採取任何準許票據持有人 採取的行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。本公司、受託人或其各自的任何代理將不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

在下列情況下，系列全球票據的實益權益可兑換為最低面額為2,000美元和超出1,000美元的整數倍的該系列的證書票據：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或者它已經不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有在DTC發出通知的日期後90天內指定繼任託管人；

(2)

吾等可根據吾等的選擇，並根據DTC的程序，以書面通知受託人，吾等選擇安排發行保證書票據；或

(3)

與票據有關的違約事件已經發生，並仍在繼續。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的保證書票據，將根據保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以 名稱登記，並以任何核準的面額發行。

當日結算和付款

我們將就全球票據所代表的票據(包括本金、利息和溢價，如有)以電匯方式向全球票據持有人指定的賬户支付即時可用資金。我們將向(I)本金總額不超過2,000,000美元的持有人，或(Ii)本金總額超過2,000,000美元的持有人，通過 郵寄至該持有人的註冊地址的支票，或在持有人不遲於相關記錄日期向登記處申請時，或在支付本金或保險費(如有)的情況下，不遲於本金支付日期前15天，向憑證式票據(I)支付本金總額不超過2,000,000美元的持有人支付本金、利息和溢價的所有本金、利息和溢價。通過電匯立即可用的資金到持有人在美國的賬户(在支付本金或保費的情況下，須交出證明票據)，該申請應保持有效，直到持有人以書面形式通知登記員相反為止。全球票據代表的票據預計將有資格在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何 允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。該公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將立即以可用資金結算。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC參與者手中購買全球票據權益的證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲結算和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知我們，在EuroClear或Clearstream收到的現金是由於出售

S-33

由EuroClear或Clearstream參與者或通過EuroClear或Clearstream參與者向DTC參與者發出的全球票據將在DTC結算日收到並計入價值，但僅在DTC結算日期之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約，以全面披露所有此類 術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何人使用控制時，指的是直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導此人的管理和政策的權力。就這一定義而言，控制、受控制和受共同控制的術語具有與上述有關的含義。

“董事會 ？表示：

(1)

對於任何公司、該公司的董事會或其授權的任何委員會；

(2)

就有限責任公司而言，指適用於該有限責任公司或其任何授權委員會的管理成員或管理成員或董事會；

(3)

對於任何其他合夥企業，指該合夥企業的普通合夥人的董事會或其授權的任何委員會；

(4)

就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或其他付款地的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“股本？表示：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

任何其他利益或參與，使某人有權分享發行人的利潤和 損失或資產分配。

“選委會？指根據《交易法》或任何後續機構不時組成的美國證券和交易委員會。

“合併有形資產淨值？是指在任何確定日期，我們及其子公司的資產總額 從中扣除：

(1)

所有流動負債(不包括(A)根據其條款可由債務人選擇延期或可續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(B)長期債務的當前到期日)；以及

S-34

(2)

所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金後的淨值)將在我們最近完成的財務季度的綜合資產負債表中列示，並根據公認會計原則編制。

“國內子公司？指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的我們的任何子公司。

“公認會計原則？是指在美國被普遍接受的會計原則，這些原則不時生效。

“保持者？？指以其名義登記票據的人。

“負債？對任何特定的人來説，是指該人為償還從他人借來的錢或其任何擔保而產生或承擔的任何義務，不論是否有或有。

“國際子公司？ 指我們的每個子公司，但不包括國內子公司。

“合資企業？指不是我們的直接或間接子公司的任何人，而我們或我們的任何子公司擁有任何股本。

“留置權？指任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他類似的產權負擔。

“無追索權債務 ？指任何合營或無追索權附屬公司所產生的任何債務，而該等債務並無向吾等或吾等的任何附屬公司(無追索權附屬公司除外)或吾等或吾等的任何附屬公司的任何財產或資產(股本或合資或無追索權附屬公司的財產或資產除外)提供追索權。

“無追索權 子公司？指我們的任何附屬公司，其主要目的是產生無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的資產，或成為合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、無限責任公司、股份有限公司、信託、非法人團體或合資企業(統稱為商業實體)的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，(Ii)除無追索權債務外，不是任何債務的義務或以其他方式約束的任何債務，(Iii)子公司或業務實體僅限於(X)全部或部分由無追索權債務或(Y)一個或多個其他 無追索權子公司或業務實體的股本、債務或其他債務融資(或將融資)、或其運作正在融資(或將融資)的資產；以及(Iv)無追索權子公司的任何子公司；但該附屬公司只有在符合上述各項規定的範圍內及在符合上述各項規定的期間內，方可被視為無追索權附屬公司。

“Par Call日期” means , .

“允許的國際債務 負債是指我們或任何國內子公司都不直接或間接為其提供任何擔保或其他信貸支持的任何國際子公司的債務，並且該債務的擔保(如果有的話)僅通過以下方式獲得：(I)國際子公司在契約日期持有的資產的質押或留置權；(Ii)國際子公司從不是聯營公司的人手中收購的資產；或(Iii)國際子公司從我們、任何國內子公司或其他聯營公司收購的債務，其條款是，根據我們董事會的善意判斷，對吾等或有關境內附屬公司或其他聯營公司有利的交易，並不比吾等或該等境內附屬公司或其他聯營公司在與一名無關人士進行的可比交易中獲得的優惠 ，或者，如果根據吾等董事會的誠意判斷，並無類似交易可供比較，則從財務角度而言，該等交易對吾等或有關境內附屬公司或其他聯營公司是公平的。

S-35

“允許留置權？表示：

(1)

在收購時存在於任何財產上的任何留置權，並且不是由於我們或我們的任何子公司進行此類收購而產生的，無論是否由我們或我們的任何子公司承擔；

(2)

在我們的子公司成為我們的子公司時，該子公司的任何財產上存在的任何留置權，而不是在考慮中設立的，以及當任何人合併、清算或與我們或我們的任何子公司合併時，任何人的財產上存在的任何留置權，但不是在考慮中設立的；

(3)

因財產的取得、發展、建造、改善、修理或更換而產生的購置款和類似的留置權(包括保證該財產在取得、發展、建造、改善、修理或更換之日起12個月內發生的債務的留置權)；但所有該等留置權僅附屬於取得、發展、建造、改善、修理或更換的財產，由該留置權擔保的債務本金不得超過該財產的總成本；

(4)

為保證本公司或本公司任何子公司的債務而設立或承擔的任何留置權，自設立之日起12個月內到期，且不得根據債務人的選擇在該12個月之後按其條款續期或延期；

(5)

對應收賬款融資產生的應收賬款及其相關收益的留置權，以及買方對我們或我們的任何子公司出售的財產或資產所產生的應收賬款的任何留置權，以及因行使因此類應收賬款違約而產生的任何權利而產生的此類應收款的擔保；

(6)

構成留置權的租約，在契約簽訂之日存在或此後存在，以及其任何續期或延期；

(7)

確保工業發展、污染控制或類似收入債券的任何留置權；

(8)

在契約簽訂之日存在的留置權；

(9)

以我們或我們的任何子公司為受益人的留置權；

(10)

擔保因償還、延長、再融資或以其他方式取代債務而產生的債務的留置權(再融資債務)，其擔保是根據契約允許產生的留置權；但這種再融資債務的本金不超過再融資時再融資債務的本金金額(加上罰款、保險費、手續費、應計利息和由此產生的合理費用)；

(11)

對(A)我們或我們的任何子公司擁有的任何合資企業或(B)任何無追索權子公司的任何資產或財產或股本質押的留置權，在每種情況下，僅限於確保該合資企業或無追索權子公司的無追索權債務；

(12)

對契約允許受留置權約束的財產的產品和收益(包括保險、沒收和徵用權收益)以及加入、合同或與之有關的其他權利(包括保險單和產品保證下的權利)的留置權，但須遵守契約中對此類財產留置權的相同限制和 限制(包括要求對產品、收益、附加權和權利的留置權只保證此類財產被允許擔保的義務)；

(13)

確保債務的任何留置權，既不是由我們或我們的任何子公司承擔或擔保的，也不是我們或他們通常支付利息的，存在於房地產或房地產的權利或與房地產有關的權利(包括通行權及地役權)由吾等或該附屬公司收購，而抵押留置權並不實質上損害將該等財產用於吾等或該附屬公司持有該財產的目的；

S-36

(14)

在任何辦公設備、數據處理設備(包括計算機和計算機外圍設備)或運輸設備(包括機動車輛、飛機和海上船隻)上存在或此後設立的任何留置權；

(15)

未確定的留置權和附帶於建造或維護的費用；

(16)

我們或我們的任何子公司對我們或我們的子公司擁有的石油、天然氣、煤炭或其他礦物或木材財產設立或承擔的任何留置權。

(17)

我們或我們的任何子公司根據任何合同(或其下的任何權利或收益)設立的任何留置權，該合同規定我們或該子公司為天然氣勘探和開發提供資金，而設立留置權是為了確保為此類預付款而產生的債務；

(18)

因現金抵押或類似安排而授予的任何留置權，以保證我方或我方任何子公司就應我方或我方任何子公司的要求籤發的信用證向開證行承擔的義務；

(19)

具有抵銷權、銀行留置權、反索償或現金淨額性質的現金存款留置權 存款賬户在正常業務過程中產生的欠款；

(20)

擔保獲準的國際債務的留置權；

(21)

不得以其他方式允許留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過1,000,000美元；以及

(22)

留置權發生在特定的託管安排中、產生於指定的託管安排或與之相關的留置權。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其任何機構或政治分支。

“指定的 託管安排？指在一家或多家金融機構的現金存款，以彌補我們或我們的任何子公司每日淨現金頭寸的任何潛在缺口。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥公司或有限責任公司除外) 其中超過50%的投票權當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)

任何合夥(不論普通或有限責任)或有限責任公司(A)單一普通合夥人或 成員為該人士或其附屬公司，或(B)如有多於一名普通合夥人或成員，(X)唯一管理普通合夥人或管理成員為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)，或(Y)該人士直接或間接擁有或控制該合夥或有限責任公司的大部分未清償普通合夥人權益、成員權益或其他投票權。

“有表決權的股票任何人在任何日期有權(不論是否發生任何意外情況)在董事會選舉中投票的人的股本 。

S-37

對其他負債的描述

以下描述是對我們其他債務的某些撥備的摘要。它們沒有完整地重申管理文書 。我們敦促您完整地閲讀這些管理文書。

循環信貸安排

2021年10月，我們與Transco和Northwest Pipeline(其中點名的貸款人)以及富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理簽訂了修訂和重述的信貸協議(信貸協議)，將可用總承諾額從45億美元減少到37.5億美元，在某些情況下可用總承諾額最多增加5億美元。信貸協議於2021年10月8日生效。該信貸安排的到期日為2026年10月8日。但是，在某些情況下，共同借款人可以 請求將到期日分別延長最多兩次，再延長一年，以允許到期日最晚至2028年10月8日。信貸協議允許根據信貸安排下的可用額度和5億美元的信用證承諾，提供總計2億美元的週轉額度貸款。根據這項信貸安排，Transco和Northwest Pipeline各自能夠借入高達5億美元的資金 ，而其他共同借款人則不能使用。

信貸協議包含以下條款和條件：

•

各種契約可能會限制借款人及其重要子公司 授予某些支持債務的留置權、合併或合併、出售其全部或幾乎所有資產、在違約事件期間進行某些分配以及每個借款人及其各自的重要子公司 簽訂某些限制性協議的能力。

•

如果借款人在信貸安排下發生違約事件，貸款人將能夠 終止對借款人的總承諾額，加快違約借款人在信貸安排下的貸款到期日，並對違約借款人行使其他權利和補救措施。

•

除浮動額度貸款外，每次借入資金時，適用的借款人可從兩種計算利息的方法中選擇：浮動基本利率等於信貸協議中定義的替代基本利率加適用保證金，或定期固定利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金。我們 需要根據信用貸款的未使用部分支付承諾費。適用保證金通過參考基於適用借款人的優先無擔保長期債務評級的定價時間表來確定，而承諾費則通過參考基於Williams優先無擔保長期債務評級的定價時間表來確定。信貸協議還包括慣例條款，規定當LIBOR不再可用時，以替代基準利率取代LIBOR。

信貸協議下的重大財務契約要求 債務與EBITDA(未計利息、税項、折舊及攤銷前收益)的比率(均在信貸協議中定義)不大於5.0%至1.0%，但為收購(無論是作為一項或一系列關聯交易完成)提供資金的任何財政季度，其總收購價格為2,500萬美元或更多，以及以下兩個財政季度(在我們的選舉中每個財政季度，並受 某些限制)除外。債務與EBITDA的比率不得大於5.5比1。債務與資本比率(定義為淨值加債務)，如信貸協議中所定義，對於Transco和Northwest Pipeline，不得超過65%。

於2022年12月31日，吾等並無未償還債務，亦無根據信貸協議簽發任何信用證。根據某些雙邊銀行協議，截至2022年12月31日，我們已經簽發了總計3000萬美元的信用證。

S-38

商業票據計劃

2018年8月10日，我們達成了一項40億美元的商業票據計劃。自2021年10月8日起，我們將與信貸協議相關的商業票據計劃的規模縮減至35億美元。商業票據的到期日各不相同，但自發行之日起不得超過397天。商業票據按慣例條款在商業票據市場上出售，並以票面折扣發行，或者以票面利率出售，並在固定或浮動基礎上承擔不同的利率。發行商業票據的淨收益預計將 用於計劃的資本支出和其他一般公司用途。截至2022年12月31日，我們有3.5億美元的未償還商業票據。

威廉姆斯筆記

截至2022年12月31日，Williams Companies，Inc.共有約168億美元的優先無擔保債務發行的本金面值總額約為168億美元，各種利率從2.60%到8.75%，到期日從2023年到2052年(統稱為Williams Notes)。

威廉姆斯票據的條款受包含契約的契約管轄，其中包括限制(1)我們的能力和我們的子公司產生資產留置權以確保某些債務的能力，以及(2)某些資產的合併或合併和轉讓。契約還包含違約的慣例事件 ，受託人或威廉姆斯票據的持有人可以宣佈所有未償還的威廉姆斯票據立即到期和支付。

我們可以在各自到期日之前的任何時間或不時以我們的選擇權全部或部分贖回威廉姆斯債券，贖回價格為管理威廉姆斯債券的契約中所述的適用贖回價格。我們不需要就威廉姆斯票據進行強制性贖回或償還基金付款，也不需要根據持有人的選擇 回購威廉姆斯票據。

Transco與西北輸油管道負債

備註

截至2022年12月31日，Transco未償還的優先無擔保債務本金面值總額為42億美元，各種利率從3.250%到7.85%，到期日從2026年到2050年(所有此類票據，Transco 票據)。截至2022年12月31日，西北管道未償還的優先無擔保債務本金總額為5.85億美元，利率從4.00%到7.125%，期限從 2025年到2027年(西北管道票據)。

管理Transco票據和西北管道票據的契約 包含限制Transco和西北管道票據的能力的契約，其中包括：(1)產生擔保債務的留置權；(2)從事某些出售和回租交易；(3)合併、合併、轉讓或租賃資產。此外，管理Transco的本金總額為10億美元、2026年到期的7.85%優先債券的契約包含一項契約，禁止Transco及其子公司擔保或以其他方式對Transco或其子公司以外的任何人的債務承擔責任。契約還包含常規違約事件，包括不支付本金或利息、不遵守契約以及某些破產或資不抵債事件。西北管道公司2025年到期的7.125%債券(截至2022年12月31日的未償還本金總額為8,500萬美元)不需在到期前贖回。剩餘的西北管道票據和所有Transco票據可根據票據契約的規定隨時或不時贖回全部或部分票據。

S-39

其他義務

截至2022年12月31日，Transco總共有11億美元的其他融資義務，包括：(1)合作伙伴提供的約8.09億美元資金，用於其在Transco的大西洋日出項目建設中的未分割所有權權益；(2)合作伙伴提供的約7,700萬美元資金，用於其在Transco的Leidy South項目建設中的未分割所有權權益；及(3)約2.52億美元的建設成本份額，與其在Transco的Dalton項目建設中的未分割所有權權益相關。收到的金額被記錄在非流動負債中，與建設相關的成本在我們的綜合資產負債表中資本化。在這些項目投入使用後，Transco開始利用合作伙伴在資產中的不可分割權益，包括相關的管道能力，並將以前從合作伙伴那裏獲得的資金從非流動負債重新歸類為債務。這些債務分別於2038年、2041年和2052年到期，需要每月支付利息和本金，利率分別約為9%、13%和9%。

西部山區債務

關於對Mountain West的收購，我們收購了未償還本金總額為430,000,000美元的實體，未償還的長期債務的各種利率從3.53%到4.875%不等，到期日從2028年到2041年(Mountain West票據)。

管理Mountain West票據的契約或協議包含契約，除其他事項外，限制發行實體有能力(1)產生擔保債務的留置權，(2)從事某些出售及回租交易，(3)合併、合併、轉讓或租賃資產，以及(4)與母公司、附屬公司或其母公司的附屬公司以外的附屬公司進行某些交易。這些文件還包含常規違約事件，包括不支付本金或利息、不遵守契約以及某些破產或資不抵債事件。根據管理該等票據的契據或協議的規定，該等票據可於任何時間及不時贖回全部或部分。此外，由Mountain West的一家子公司發行的管理2018年1月31日到期的2018年A系列3.53%優先債券和2038年1月31日到期的2018年B系列3.91%優先債券的票據購買協議要求發行人就控制權變更後120天內發生的某些負面評級行動提出預付此類票據。

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某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是因購買、擁有和處置票據而產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。它的依據是1986年修訂的《國税法》的規定(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的國庫條例(國庫條例)及其行政和司法解釋，所有這些規定自修訂之日起均可更改，可能具有追溯力。美國國税局(IRS)尚未或將就票據的收購、所有權和處置尋求裁決。因此，不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。以下 僅涉及在首次發行中以等同於發行價的現金金額收購的票據，該發行價將等於相當數量的票據以現金出售給公眾(不包括債券公司、 經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)的第一價格，並且作為資本資產(即通常為投資而持有的財產)持有。

本討論不會針對特定持有者的個人情況或可能受到特殊税收待遇的特定類型的持有者(例如銀行和其他金融機構、員工持股計劃、合夥企業或其他為美國聯邦收入徵税的直通實體、某些前美國公民或居民、受控制的外國公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券和外幣交易商、證券交易商選擇使用 按市值計價其證券的會計方法、經紀人、持有票據作為對衝或其他綜合交易或對票據利率進行對衝的人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、繳納替代性最低税額的人，或加快將票據的任何毛收入項目確認為 在適用財務報表中確認的結果的納税人)。此外，本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何描述，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，包括根據法典第1411條產生的任何税收(對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税)。

在本討論中，美國持有者是指作為票據的實益所有者的個人、公司、財產或信託，也就是説，對於美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院可以對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定(或該信託於1996年8月20日存在，並被有效地選舉為繼續被視為美國信託)，則該信託。

非美國持有者是指個人、公司、財產或信託，是票據的實益所有者，而不是美國持有者。

持有票據的合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥企業的具體情況和該合夥企業的活動。此類合作伙伴應 諮詢其自己的税務顧問。

S-41

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

權益的處理

出於美國聯邦收入 納税的目的，發行票據時不會有原始發行折扣，這是預期的，本討論的其餘部分也是假定的。因此，票據上聲明的利息通常在支付或應計時作為普通收入向美國持有者納税，這是根據美國持有者在美國聯邦所得税中的會計方法 的目的。然而，如果票據在到期時聲明的贖回價格(通常是票據規定的除所述利息支付之外的所有付款的總和)超出發行價超過最低金額，則美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，按照基於複利的恆定收益率方法，將超出的收入計入原始發行折扣。

票據的出售、交換或其他應税處置

一般來説，在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持票人將確認等於(1)現金金額和收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可分配給任何應計和未付利息的任何部分，該部分將作為以前未計入收入的部分作為利息徵税，如上所述)和(2)美國持票人在票據中的調整税基。美國持票人在票據中調整後的 計税基準通常是票據的成本。在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的收益或損失通常為資本收益或損失，如果美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或 虧損。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

備份扣繳和信息報告

一般來説，票據的美國持有者將按照適用的税率，就票據的利息和票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益徵收備用預扣，除非該持有者(A)是免除預扣的實體，並在需要時證明這一事實，或(B)向付款人提供其納税人識別號(B)，證明提供給付款人的TIN是正確的，並且持有者沒有收到美國國税局的通知，即該持有者因少報利息或股息而受到備用扣繳，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。此外，向非豁免實體的美國持有者支付的此類款項通常將受到信息報告要求的約束。如果美國持有者沒有向付款人提供正確的罐頭，可能會受到各種處罰。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備用預扣金額通常將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

權益的處理

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，根據投資組合利息豁免，如果非美國持有者的利息與其進行美國貿易或 業務的行為沒有有效聯繫，則非美國持有者通常不需要為支付票據利息繳納美國聯邦所得税(或任何預扣税)，前提是：

•

根據守則第871(H)(3)節的規定，非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多。

S-42

•

非美國持票人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；

•

非美國持有者不是通過股票所有權(實際上或建設性地)與我們相關的受控外國公司；以及

•

符合某些認證要求。

根據現行法律，在下列任何情況下都將滿足上述認證要求：

•

如果非美國持有者向我們或我們的付款代理人提供了IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼承人表格)，連同所有適當的附件，在偽證罪懲罰下籤署，按姓名和地址識別非美國持有人，並聲明非美國持有人不是美國人 。

•

如果票據是通過證券清算組織、銀行或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構持有的，(I)非美國持有者向該組織或機構提供了此類表格，並且(Ii)該組織或 機構在偽證處罰下向我們證明其已收到受益者或另一中介機構的此類聲明，並向我們或我們的付款代理人提供了該聲明的副本。

•

如果代表非美國持票人持有票據的金融機構或其他中介機構與美國國税局簽訂了扣繳協議，並向我們或我們的付款代理人提交了美國國税局表格W-8IMY(或合適的繼承人表格)和某些其他所需的 文件。

如果不滿足上述投資組合利息豁免的要求，將對支付給非美國持有人的票據利息總額徵收30%的預扣税，除非：(A)適用的所得税條約減少或取消此類税收，且非美國持有人通過提供正確填寫和適當簽署的IRS表格W-8BEN或 來要求該條約的好處。W-8BEN-E(B)利益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，並且非美國持有者在正確填寫並正式簽署的美國國税局W-8ECI表格(或適當的繼承者表格)上提供了表明這一點的適當聲明。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則 非美國持票人將被要求以淨收入為基礎為該利息支付美國聯邦所得税(如果向我們或我們的付款代理提供了正式簽署的IRS表格W-8ECI，則上述30%的預扣税將不適用)。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的所得税條約的好處，並且非美國持有者滿足某些證明要求，任何與美國貿易或業務有效相關的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，通常只有在此類收入可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構(或個人的固定基地)的情況下，才按淨額徵税。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

未及時向適用的扣繳義務人提供所需的 證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。 非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

S-43

票據的出售、交換或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時實現的任何收益(可歸因於應計和未付利息的任何收益，將作為利息徵税，並可能遵守上述標題下所述的美國聯邦所得税對非美國持有者的影響和利息處理)， 一般不需要繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣)， 除非：

•

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的非居民外國人；或

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或在個人的情況下為固定基地)。

如果第一個例外適用，非美國持票人 一般將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，税率為該持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時獲得的收益，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，儘管該持有者不被視為美國居民，但前提是非美國持票人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。如果適用第二個例外情況，非美國持有者通常將按照與美國人相同的方式，就出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。此外，第二個例外適用的公司非美國持有人可能需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納30%的分支機構利得税(或更低的適用 條約税率)，但可能會進行調整。如果非美國持有者有資格享受美國及其居住國之間的所得税條約的好處，則美國聯邦所得税對任何此類收益的處理可以按照條約規定的方式進行修改。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們或我們的付款代理必須向美國國税局和每個非美國持有人報告每個日曆年為票據支付的任何 利息的金額，以及就這些付款扣繳的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和扣繳的信息申報單的副本。

如果我們或我們的代理人都不知道或沒有理由知道 此類證明不可靠或實際上不滿足豁免條件，則已提供關於其非美國身份的適當證明或以其他方式確立豁免的非美國持有者通常不會受到利息支付的備用扣繳。

將票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益支付給或通過經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定的關係，則附加信息報告可能適用於這些付款，但通常不適用於備份預扣。

將票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付 將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有者證明其非美國身份或以其他方式免除信息報告和備用扣繳。

支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-44

外國賬户税務遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，預扣税可能適用於向外國金融機構(如該法規中明確定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體地説，可對向外國金融機構或非金融外國實體支付的票據的利息和毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個重要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則根據收款人與美國財政部之間的協議，或其居民所在司法管轄區與美國之間的一般政府間協議，收款人除其他事項外，必須確定某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。

根據FATCA，目前可以對支付給外國金融機構的票據的利息(包括支付給外國金融機構或其代表的金額)和某些其他非金融外國實體徵收30%的預扣税。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的毛收入的付款，但擬議的美國財政部法規 完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們在票據上的投資的影響。

前面對某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，並不是税務建議。 因此，每個投資者應就票據的收購、所有權和處置對其產生的特定税務後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、當地或外國税法的適用性和效力，以及適用法律的任何 待定或後續變更。

S-45

承銷

我們打算通過以下承銷商發行票據，德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司和摩根士丹利公司是承銷商的代表。根據本招股説明書增刊日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商及承銷商各自同意購買以下名稱旁所列票據的本金。

承銷商		本金金額為%優先債券將於2026年到期				本金金額為%優先債券將於2033年到期
德意志銀行證券公司。		$				$
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
總計		$				$

承銷商發售票據，但須事先出售票據。承銷商在發行票據及接受票據時，須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商接受承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商已同意，如果購買了任何一種債券，則將購買根據承銷協議出售的所有債券。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知吾等，他們初步建議於本招股説明書副刊封面以公開發售價格向公眾發售債券，並可按該價格向交易商發售債券，但減去不超過2026年債券本金金額的%及2033年債券本金金額的%的優惠。承銷商可以允許，交易商也可以將不超過2026年債券本金的%和2033年債券本金的%的折扣返還給其他交易商。票據首次向公眾發售後，公開發售價格、優惠及折讓可能有所變動。

我們將支付與此次發行相關的承銷折扣和佣金，承銷折扣和佣金分別為2026年債券本金的%和2033年債券本金的%。此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為$，由我們 支付。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果債券不能形成一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

在此次發行中，承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據比本招股説明書補充頁上的票據更多，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下的價格 。

S-46

吾等和承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

預計本次發售中的票據將於2023年左右，即票據定價 日(該結算週期被稱為T+)之後的第二個營業日，根據買方的付款進行 交割。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在結算日期前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求 在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在結算日前第二個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

兩性關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值融資和經紀活動。在正常業務過程中，一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來從事商業銀行業務(包括作為我們及其附屬公司(包括Williams)的貸款人)、投資銀行業務或與我們及其附屬公司(包括Williams)的金融諮詢交易。此類承銷商及其附屬公司已按慣例獲得補償和報銷這些商業銀行、投資銀行或金融諮詢交易的費用。特別是，某些承銷商是本公司信貸安排下的貸款人。某些承銷商或其附屬公司是我們商業票據計劃的交易商，也是我們商業票據的持有者。由於我們可能會使用此次發行的部分收益來償還我們商業票據計劃下的借款，因此此類承銷商可能會 獲得票據發行收益的一部分。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生工具和套期保值安排的對手方，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品 證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具或我們關聯公司的證券和/或工具。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過 進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是根據第(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)豁免 在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國發行票據而編制的。

S-47

發佈招股説明書，徵求意見。因此，任何在該成員國發出或擬發出債券要約的人士，如屬本 招股章程副刊擬進行發售的標的，則只可向非散户投資者(定義見下文)的法人實體作出發售，惟該等票據要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下均與該要約有關。

本公司或承銷商並無授權亦無授權向非散户投資者的任何法律實體發售票據。除承銷商提出的要約外，本公司及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介作出任何票據要約，而承銷商的要約構成本招股説明書補充資料所預期票據的最終 配售。

每一家承銷商均已表示並同意，其尚未發售、出售或以其他方式提供票據，也不會向任何成員國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的IDD)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

成員國的每一位人士，如收到與本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已代表、擔保、確認和同意每一家承銷商和本公司，其及其代表獲得票據的任何人不是散户投資者。

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《優先股政策法規》)並未就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供票據而規定任何關鍵資料文件，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

任何受MiFID II約束的分銷商(就本段而言，指分銷商)隨後銷售、銷售或推薦票據，應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據 委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，任何在英國發行票據的要約都將根據《招股章程規例》作出，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》(The UK)，《招股説明書》構成了國內法律的一部分。

S-48

招股説明書條例)和2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)取消了發佈招股説明書的要求。因此，作為本招股説明書附錄擬進行發售的標的，任何在英國作出或擬提出要約發行票據的人士，只可向非散户投資者(定義見下文)的法人實體作出要約， 惟該等票據要約不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，每種情況均與該等要約有關。

本公司及承銷商並無授權，亦無授權向非散户投資者的任何法律實體發出任何票據要約。除承銷商提出的要約外，本公司及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介提出任何票據要約，而承銷商的要約構成本招股説明書補充資料所預期票據的最終配售。

每家承銷商均已表示並同意，其未向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者，以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

在英國收到關於本招股説明書附錄中預期向公眾提供的要約的任何通信或根據 本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據的每一人，或以其他方式獲得該等票據的每一人，將被視為已向每一家承銷商和本公司陳述、保證、確認和同意該公司及其代表收購 票據的任何人不是散户投資者。

這些票據不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。因此，由於PRIIPs規例(英國PRIIPs規例)根據EUWA(英國PRIIPs規例)構成本地法律的一部分，因此並未就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理》(英國MiFIR產品治理規則)(就本段而言，分銷商)隨後提供、銷售或推薦票據的經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估 並確定適當的分銷渠道。對於經銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則，本公司或任何承銷商均不作任何陳述或擔保。

本招股説明書補編只供下列人士分發：(I)在有關投資事宜方面具有專業經驗的人士， 符合經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條(Ii)第49(2)(A)至(D)條的人士

S-49

(高淨值公司、非公司協會等)，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使從事與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(FSMA第21條所指的)的人，否則可合法地傳達或促使傳達(所有此等人士統稱為 相關人士)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書副刊有關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32香港法律)，且不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與該等鈔票有關的廣告、邀請或文件，而該等鈔票是針對或其內容相當可能會被取用或閲讀的，香港公眾 (香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人發出；在《SFA》第275條中規定，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

S-50

根據第275條認購或購買票據的有關人士 是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，則該公司或受益人在該信託中的股份、債權證及股份和債券單位的權利和利益在該公司或該信託根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易條例》第274條向機構投資者或向有關人士或根據第275(1A)條以及按照《證券交易條例》第275條規定的條件轉讓；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

新加坡SFA產品分類就《證券及期貨條例》第309b條及《2018年證券及期貨交易條例》而言，除非在發行票據前另有規定，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨事務管理局》第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

票據不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成FinSA規定的招股説明書，且本文檔或與票據或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何 公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非免除下列登記要求：並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律及法規，該等票據尚未亦不會在臺灣金融監督管理委員會Republic of China(臺灣)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或在其他情況下須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售或 銷售提供意見或以其他方式居間。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、發售備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-51

根據公司法第708條所載的一項或 多項豁免，任何於澳洲發行票據的人士(獲豁免投資者)必須是成熟投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的票據，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。

任何購買證券的人都必須遵守 此類澳大利亞轉售限制。本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補編 並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

阿布扎比全球市場潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄僅適用於以下人士：(A)不在阿布扎比 全球市場，或(B)為認可人士或認可機構(如2015年金融服務及市場條例(FSMR)所界定)，或(C)獲邀請或誘使參與與任何證券的發行或銷售有關的投資活動(按FSMR第18條的定義)的人士，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關 人士)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。本文檔涉及FSMR第61(3)(A)節和金融服務監管局市場規則第4.3.1條所指的豁免要約，或在不需要發佈批准的招股説明書(如FSMR第61(2)條所定義)的情況下的其他情況。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書補編只適用於以下人士：(A)在迪拜國際金融中心以外，(B)是專業客户(根據DFSA業務模塊的行為規則2.3.4定義)，或(C)被邀請或誘使：(A)就提供金融服務訂立協議或(B)行使金融產品或 收購、處置、承銷或轉換金融產品(在以下範圍內)所賦予的任何權利的人

S-52

(Br)與任何證券的發行或銷售有關的信息(《監管法》第41a條的含義)可以合法地傳達或安排傳達(所有此等人員 統稱為相關人員)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書增刊所涉及的任何對 的投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的票據可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，應諮詢授權財務顧問。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和條例進行登記，這些票據已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發行。任何票據不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民出售、出售或交付，或直接或間接向任何人或任何韓國居民出售或再出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《韓國外匯交易法》和《韓國外匯交易法》及其相關法令和法規，或FETL。該批票據並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買票據，相關持有人將被視為 表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了票據。

S-53

法律事務

Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們傳遞有關發行和銷售特此發行的票據的某些事項。與特此提供的票據相關的某些法律問題將由紐約Weil，Gotshal和Manges LLP傳遞給承銷商。

專家

Williams Companies，Inc.於2023年2月27日提交的年度報告(Form 10-K)中所列的Williams Companies，Inc.的合併財務報表，包括其中所列的附表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中所述，並通過引用結合於此，截至2020年，該報告部分基於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告。Williams Companies，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告包含在Williams公司截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入本文 依據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

灣流天然氣系統有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核財務報表 並未於本招股説明書中單獨呈列，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審核，其有關報告 併入作為參考。Williams Companies，Inc.的經審計財務報表，就其與灣流天然氣系統有限責任公司有關的部分，已如此併入本招股説明書，參考Williams Companies，Inc.於2023年2月27日提交的Form 10-K年度報告，依據該獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告。

S-54

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書附錄所涵蓋票據的發售和銷售。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲除非 下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息並不打算通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您也不應將該信息視為本招股説明書補充內容的一部分。您也可以 通過紐約證券交易所(NYSE)的辦公室獲取有關我們的信息，地址：11 Wall Street，New York，New York 10005。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以讓您參考其他單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露 重要信息，而無需在本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中實際包含具體信息。引用所包含的信息是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提供的且被視為已在美國證券交易委員會備案的信息，將自動更新之前向美國證券交易委員會備案的信息 ，並可能替換本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會備案的信息。

我們在本招股説明書附錄中引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年2月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-04174)；

•

我們於2022年3月17日提交的最終委託書中包含的章節，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

•

我們目前提交的表格8-K(1-04174號文件)於2023年2月13日提交(僅第5.02項)。

這些報告包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。

在本招股説明書附錄日期之後且在本次發行終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件也將被視為通過引用併入本文，並將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為包含根據第2.02項或8-K表格第7.01項向美國證券交易委員會提供但未備案的信息(或根據第9.01項提供的相應信息或作為證據包括在內)。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們互聯網網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分， 也不構成本招股説明書增刊的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何文件。您也可以索取本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非

S-55

本文檔中特別引用了展品)，免費訪問我們的互聯網網站http://www.williams.com，或寫信或致電以下地址：

投資者關係

威廉姆斯公司。

One Williams Center

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172-0172

Telephone: (918) 573-2078

我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息，或作出除本招股説明書所含信息以外的陳述 。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們提供出售票據，並尋求購買票據的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文件中顯示的日期以外的任何日期是準確的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

威廉姆斯必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。你可以在上述美國證券交易委員會網站上閲讀威廉姆斯的備案文件。威廉姆斯的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 n WMB。據報道，威廉姆斯向紐約證券交易所提交的文件可能會在上述紐約證券交易所的辦公室進行檢查。除非上文另有列出或引用，否則威廉姆斯提交給美國證券交易委員會和紐約證券交易所的文件不包含在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。

S-56

招股説明書

威廉姆斯公司

債務證券

優先股

普通股 股

採購合同

認股權證

單位

我們或在招股説明書附錄中指名的出售證券持有人可能會不時提出出售債務證券、優先股、普通股、購買合同、認股權證或單位。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。每當我們或出售證券的持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關發售的具體信息和所發售證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WMB。

我們或銷售證券持有人將直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，連續或延遲地將這些證券出售給投資者。

本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包含的 信息不同或補充的任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能做出的陳述，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。除本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所述的證券外，我們 不會提出出售或徵集購買任何證券的要約。我們不會在要約不被允許的任何州或司法管轄區，或在此類要約或要約非法的任何情況下，出售或徵求購買任何此類證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

投資我們的證券涉及高度風險。參見本文第2頁、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月24日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
威廉姆斯公司簡介			2
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			16
採購合同説明			24
手令的説明			25
單位説明			26
出售證券持有人			27
法律事務			27
專家			27

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們或將在招股説明書附錄中被點名的證券銷售持有人可不時以一個或多個產品的形式單獨或按單位出售本招股説明書中所述的證券的任何組合。

每當我們或證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中描述有關此次發行的具體信息以及所提供的特定證券的條款。

此外，招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何信息與任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入其中的信息之間存在任何 不一致，則您應依賴適用的招股説明書附錄中的信息或通過引用併入其中的信息。

在本招股説明書中 提及將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會提交的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書、任何招股説明書副刊、或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的任何文件中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書一部分的登記聲明證物的合同或其他文件的副本，或作為通過引用併入的文件的證物。您可以按照下面的説明獲取這些文檔的副本，您可以在其中 找到更多信息。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化 或本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您不應假定本招股説明書中的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書的任何信息，在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出與本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包含或通過引用併入的信息不同或補充的陳述 。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息或其他人可能做出的陳述，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售此類證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

在本招股説明書中，威廉姆斯公司(包括Williams Companies，Inc.，除非上下文另有規定，還包括我們的所有子公司) 有時在第一人稱中被稱為我們、我們或我們的公司。我們有時也將威廉姆斯公司稱為我們公司。

1

威廉姆斯公司簡介

我們是一家能源基礎設施公司，專注於通過我們的天然氣管道和中游業務，將北美重要的碳氫化合物資源業務與不斷增長的天然氣和天然氣液體市場連接起來。我們的業務位於美國。

我們成立於1908年，最初是根據1949年內華達州的法律成立的，1987年根據特拉華州的法律重新成立。我們的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州塔爾薩市威廉姆斯中心一號，郵編：74172，電話號碼是(9185732000)。

風險因素

投資本文所述的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中所描述的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，用於我們的證券發行，以及以下關於前瞻性陳述的特別説明中確定的與我們相關的信息。

此處 您可以找到詳細信息

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公眾可以通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上獲得我們的美國證券交易委員會備案文件http://www.sec.gov. 除非在下面的通過引用合併項下特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書，您也不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製，郵編為10005。我們還將免費向您提供本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本，以及通過引用方式特別納入這些文件的任何證物的副本。 您可以通過以下地址或通過以下電話號碼向我們索要這些文件的副本：

威廉姆斯公司。

投資者關係

One Williams Center

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172-0172

電話：(918)573-2000

我們在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供http://www.williams.com、我們向美國證券交易委員會提交或提供的上述報告和其他信息，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告和其他信息。我們網站上包含的信息不打算以引用的方式併入本招股説明書，您也不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

2

以引用方式成立為法團

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非我們通過本招股説明書中包含的信息或我們隨後提交的通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的信息來更新或取代該信息。我們稍後向美國證券交易委員會提供且被視為已在美國證券交易委員會備案的信息，將自動更新之前向美國證券交易委員會備案的信息 ，並可能替換本招股説明書中的信息。

我們通過引用併入已提交給美國證券交易委員會的以下文件 ：

•

我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表(文件編號1-04174)(2020年10-K表)；

•

從我們為2020年3月19日提交給美國證券交易委員會的2020年股東年會的最終委託書(而不是 信息)中通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前的Form 8-K(1-04174號文件)報告於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會；

•

我們普通股的描述，每股面值1.00美元，包含在我們於1987年8月20日提交的8-B表格(文件編號：(br}001-04174)，由作為2020年表格10-K附件4.36提交的本公司普通股説明更新，以及為更新本公司普通股説明而提交的任何修訂或報告；

•

對我們B系列優先股的描述，包含在我們於2018年7月17日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-04174)的8-K表格中；以及

•

我們於2020年3月20日提交的8-A表格(文件編號001-04174)中包含的C系列參與累計優先股購買權(目前與我們的普通股交易)的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

這些文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書日期之後以及根據本招股説明書和適用的招股説明書補編進行的所有發行終止之前，也將被視為通過引用併入本文。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向其備案的信息，包括根據第2.02項或8-K表格第7.01項(或根據第9.01項提供或作為證據包括在內的相應信息)。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的某些事項包括《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述涉及預期的財務業績、管理層對未來運營的計劃和目標、業務前景、監管程序的結果、市場狀況以及其他事項。我們作出這些前瞻性聲明是基於《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的避風港保護。

本招股説明書中包含的涉及我們預期、相信或預期未來將存在或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過各種形式的詞彙來識別，例如：預期、相信、尋求、可能、可能、應該、繼續、估計、期望、預測、意圖、目標、計劃、潛在、項目、計劃、項目、計劃、將、假設、指導、展望、服務日期或其他類似的表述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息，其中包括有關以下方面的陳述：

•

威廉姆斯公司股東的股息水平；

•

威廉姆斯及其附屬公司的未來信用評級；

•

未來資本支出的數額和性質；

•

擴大和發展我們的業務和運營；

•

基本建設項目的預計啟用日期；

•

財務狀況和流動性；

•

經營戰略；

•

經營現金流或者經營成果；

•

某些業務組成部分的季節性；

•

天然氣、天然氣液體和原油價格、供應和需求；

•

對我們服務的需求；以及

•

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。

前瞻性陳述基於許多假設、不確定性和風險，這些假設、不確定性和風險可能導致未來事件或結果與本招股説明書或本文引用文件中陳述或暗示的內容大不相同。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果不同的具體因素包括：

•

供應可獲得性、市場需求和價格波動；

•

替代能源的開發和採用率；

•

現有和未來法律法規、監管環境、環境責任和訴訟的影響，以及我們獲得必要許可和批准並取得有利的訴訟結果的能力；

•

我們對客户和交易對手信用風險的敞口；

•

我們有能力收購新業務和資產，併成功將這些業務和資產整合到現有業務中，併成功擴展我們的設施，並以可接受的條件完成資產出售；

4

•

我們是否能夠成功識別、評估並及時執行我們的資本項目和投資機會 ；

•

我們競爭對手的實力和財力以及競爭的影響；

•

我們參與的投資和合資企業的現金分配額和資本需求。

•

能否有效地執行我們的融資計劃；

•

加強審查，改變利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的期望；

•

與氣候變化相關的物質和金融風險；

•

業務和發展危險以及不可預見的中斷的影響；

•

疫情或其他公共衞生危機造成的風險，包括新冠肺炎；

•

與天氣和自然現象相關的風險，包括氣候條件和對我們設施的物理損壞；

•

恐怖主義行為、網絡安全事件及相關破壞；

•

我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃的成本和資金義務；

•

維護和建築成本的變化，以及我們獲得足夠的與建築相關的投入的能力，包括熟練勞動力；

•

通貨膨脹、利率和一般經濟狀況(包括全球信貸市場未來的中斷和波動，以及這些事件對客户和供應商的影響)；

•

與融資有關的風險，包括債務協議產生的限制、國家公認的信用評級機構確定的信用評級的未來變化，以及資金的可獲得性和成本；

•

石油輸出國組織成員國和其他石油出口國同意和維持石油價格和生產控制的能力以及對國內生產的影響；

•

當前地緣政治形勢的變化；

•

美國政府管理和政策的變化；

•

我們是否有能力支付目前和預期的股息水平；以及

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述了其他風險。

鑑於可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的不確定性和風險因素，我們告誡投資者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務，也不打算更新上述清單，也不打算公開宣佈對任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果 以反映未來的事件或發展。

除了導致我們的實際結果不同之外，以上所列因素以及在本文引用的文件中描述的因素還可能導致我們的意圖與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提出或引用的意向聲明有所不同。我們意圖的這種變化 也可能導致我們的結果不同。我們可以根據這些因素、我們的假設或其他方面的變化，隨時改變我們的意圖，而不另行通知。

5

由於前瞻性表述涉及風險和不確定因素，我們謹此提醒，除了上文所列和本文引用的文件中描述的那些因素外，還有一些重要因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含的結果大不相同。這些因素 包括在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件中的標題風險因素下列出的風險。

6

收益的使用

我們打算使用我們從出售證券中獲得的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。我們將不會通過出售證券持有人而獲得任何證券銷售收益。

7

債務證券説明

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下列出了發行債務證券所依據的基礎契約的某些一般條款和規定。將出售的債務證券的具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中列明。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將代表本公司的無擔保一般債務。正如 在適用的招股説明書附錄中指出的那樣，債務證券將是優先債務或次級債務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將根據吾等與紐約州梅隆銀行信託公司之間的契約發行，該契約的日期為 ，日期為2012年12月18日，該契約已作為本招股説明書的一部分提交作為登記聲明的證物，但須受不時採納的修訂或補充契約的規限。該契約某些條款的以下摘要並不聲稱是完整的，而是受該契約的所有條款，包括其中某些術語的定義所制約，並通過參考該契約的所有條款而受到限制。凡提及契約的特定部分或定義的術語，意在將這些部分或定義的術語通過引用併入本文。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的金額。適用於任何債務證券的招股説明書補編將列出根據其提供的債務證券的下列條款：

•

此類債務證券的名稱和系列；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

這種債務證券將是全球性的還是其他形式的；

•

支付此類債務證券的本金和任何溢價的一個或多個日期和方法；

•

一個或多個利率(或確定該利率的方法)(如有)；

•

支付任何此類利息的日期和支付方式；

•

是否以及在何種情況下需要就此類債務證券支付任何額外金額；

•

向此類債務證券持有人發出關於確定浮動利率債務證券利息的通知(如有)；

•

計算這種債務證券利息的基準，如果不是12個30天月的360天一年的利息；

•

該等債務證券的本金及利息或額外款項(如有)的支付地點 ；

•

任何贖回或償債基金條款，或由債務證券持有人選擇的任何回購條款 ；

•

此類債務證券的面值，如果不是1,000美元及其整數倍數；

•

此類債務證券持有人將債務證券轉換為其他證券或財產的任何權利；

•

支付此類債務的本金或任何溢價、利息或額外金額的條款(如有) 證券將以美元以外的貨幣支付；

8

•

可參照指數、公式、財務或經濟措施或其他方法確定此類債務證券的本金或任何溢價、利息或附加金額的支付金額的條件(如有)；

•

如果不是本金，指該債務證券本金中的部分，該部分將在宣佈加速到期時支付或可在破產中證明；

•

本協議所述事項以外的任何違約事件或契諾及其補救辦法；

•

這種債務證券是否會遭到失敗或契約失敗；

•

行使認股權證時可發行該等債務證券的條款(如有)；

•

除紐約梅隆銀行信託公司以外的任何受託人，以及與該等債務證券有關的任何認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

•

該等債務證券從屬於本公司其他債務的條款(如有)；

•

會否為該等債務證券提供擔保及其條款；

•

此類債務證券是否將以抵押品擔保，以及此類擔保的條款；以及

•

此類債務證券的任何其他特定條款，以及對與此類債務證券有關的契約的任何其他刪除、增加或修改。

債務證券可以按照債務證券和招股説明書附錄規定的方式、地點和限制提交進行交換、轉換或轉讓。此類服務將免費提供，但受契約規定的限制，與此相關而應支付的任何税費或其他政府費用除外。

本契約不包含在發生高槓杆交易或公司控制權變更時為債務證券持有人提供保護的任何契約或其他特定條款，但在下述限制範圍內除外：合併、合併和出售資產。

修改及豁免

該契約規定，本公司及受託人可對該契約及適用的補充契約作出補充，以增加或以任何方式更改或刪除該契約的任何條文，或以任何方式修改該契約下一系列債務證券或該系列債務證券的持有人的權利，並徵得根據該契約發行的受該補充契約影響的未償還債務證券本金的多數(或就某一系列債務證券而規定的較大數額)的同意，作為單一類別投票；但未經受影響的每項債務抵押的持有人同意，該等補充契據除其他事項外，不得：

(a)

改變任何這類債務證券的本金到期日、任何溢價或利息分期付款或任何額外的 金額，或減少其本金金額，或降低利率或延長利息支付時間或其任何額外金額，或降低贖回時應支付的任何溢價或 以其他方式，或減少以原始發行折扣發行的債務證券到期應付的本金金額或破產可證明的金額，或改變贖回條款或根據持有人的選擇對償還權產生不利影響，或更改付款地點或支付任何債務證券的本金或任何溢價、利息或額外款項的貨幣， 或損害任何債務證券持有人在付款到期後提起訴訟要求付款的權利(但持有該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人就該系列債務證券撤銷和廢止加速，以及放棄因這種加速而導致的付款違約的權利除外)；

9

(b)

降低任何一系列未償債務證券本金的百分比，如任何這類補充契約須徵得持有人同意，或豁免或減少表決所需的法定人數；

(c)

經持有人同意，修改該契約中與補充契約、豁免過去違約或部分贖回證券有關的任何條款，但增加此類條款中規定的任何百分比，或規定未經受影響的每個持有人同意，不得修改或放棄此類契約的某些其他條款；或

(d)

根據適用債務證券的條款，對將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更。

契約 規定，如果一個補充契約改變或取消了明示僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而列入的契約或契約的其他條款，或修改了該系列持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

該契約規定，本公司和適用的受託人可以不經根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的同意，為下列目的之一簽訂額外的補充契約：

(a)

證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人在該契據和根據該契據發行的債務證券中承擔公司的契諾；

(b)

為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在公司契諾中加入，或放棄根據契據授予公司的任何權利或權力；

(c)

確定根據其發行的債務證券的形式和條款；

(d)

就根據該契據發行的一系列或多於一系列的債務證券，就該契據下的繼任受託人提供證據和作出規定，或就多於一名受託人根據該契據管理信託作出規定或利便該等信託的管理；

(e)

消除任何含糊之處，更正或補充契約中任何可能有缺陷或與契約任何其他條文不一致的條文，或就該契約所引起的事項或問題訂立任何其他條文；但根據第(E)款採取的任何行動，不得在任何實質方面對根據該條文發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

(f)

增加、刪除或修改對該契約項下證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(g)

添加關於所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

(h)

在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但此種行動不得在任何實質性方面對該系列未償還債務證券或任何其他證券的任何持有人的利益造成不利影響；

(i)

就任何 系列債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

(j)

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人，作為任何 系列債務證券的抵押；

10

(k)

就一個或多個系列的債務證券增加擔保，並就解除擔保的條款和條件作出規定；

(l)

更改或取消契據的任何規定，但任何此類更改或取消 只有在簽署有權享受此類規定利益的補充契據之前產生的任何未清償的系列擔保不存在的情況下才生效；

(m)

規定作為全球證券的補充或替代全球證券的認證證券；

(n)

根據經修訂的1939年《信託契約法》確定此種契約的資格；

(o)

就任何系列的債務證券而言，使該系列的債權證或債務證券的文本符合本公司發售備忘錄或招股章程中與該等債務證券的首次發售有關的描述的任何條文，但以該等條文旨在逐字逐句背誦該債權證或該等證券的條文為限；或

(p)

在任何實質性方面不對根據其發行的任何系列債務證券的持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

違約事件

除非在任何招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下將是該契約項下的違約事件：

(a)

在任何系列債務證券的利息或任何額外金額到期時拖欠30天；

(b)

在債券到期時，未能支付債券項下任何一系列未償還債務證券的本金或任何溢價；

(c)

拖欠任何償債基金付款(如有的話)，按該系列的任何債務證券的條款而到期，但須受該系列的任何債務證券所指明的補救期間規限；

(d)

公司在收到受託人的書面通知後60天內沒有遵守或履行該系列債務證券中包含的任何其他契諾或協議，該書面通知是根據該系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人的指示，要求遵守該契約中的任何其他協議，並説明該通知是該契約項下的違約通知；但如未能在該60天期限內補救，則只要(I)該未能履行事項須予補救，且(Ii)本公司正採取商業上合理的努力以補救該違約事項，則該期限應自動延長60天；此外，如因更改公認會計原則而未能遵守該契約中的任何其他協議，則不應視為違約事件；

(e)

公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

(f)

契約中或根據契約就特定系列債務 證券提供的任何其他違約事件，但由於普遍接受的會計原則的改變而導致的此類違約事件不應被視為違約事件。

如果以上(A)或(B)款規定的任何債務證券系列的違約事件將發生並繼續發生，持有至少25%的債務證券的持有人；如果上述(A)、(B)或(E)款以外的任何其他條款規定的任何債務證券系列將發生違約事件並繼續違約，則持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可聲明本金(如果是貼現債務證券，則為其條款中規定的金額)為

11

此類系列應立即到期並支付。如上述(E)項所述違約事件將會發生並持續，則所有未償還債務證券的本金(或如屬貼現債務證券，則為其條款中指定的金額)將在法律允許的最大範圍內自動到期及應付，而無須任何持有人或適用受託人發出通知或採取其他行動。持有該系列未償還債務證券本金的大多數持有人可免除該系列債務證券過去或現有的任何違約或違約事件及其在該契約下的後果， 但在每一種情況下，(1)該系列債務證券的任何溢價或利息的本金支付或與該系列債務證券有關的任何額外金額的持續違約除外，或(2)對於未經受影響的每個持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款。

契約規定，如果適用受託人的董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人認為符合持有人的利益，適用受託人可以不向任何系列債務證券的任何違約的持有人發出通知(支付債務證券的本金或利息或溢價，或與債務證券有關的額外金額或償債基金或購買基金分期付款)。

契約載有一項條款，規定適用的受託人有權在持有人提出要求後行使契約項下的任何信託或權力之前，獲得持有人的賠償。該契約規定，任何系列當時未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示 就適用受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予適用受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，如果除其他原因外，適用受託人真誠地確定所指示的行動或法律程序可能不合法地採取或將不適當地損害該系列債務證券的持有人，則適用受託人可拒絕遵循任何該等指示。持有人就一系列債務證券提起訴訟的權利將受制於某些先例條件，包括但不限於，在上文第一段(A)、(B)或(E)款規定的違約事件的情況下，至少25%的持有人，或在以上第一段(A)、(B)或(E)款規定的違約事件的情況下，至少持有多數的持有人，當時未償還的該系列債務證券的本金總額向適用受託人提出書面請求，要求其行使其在該契約下的權力，對適用受託人進行賠償，並給予適用受託人採取行動的合理機會。儘管有上述規定，持有人絕對有權在債務證券到期時收取本金、保費(如有)和利息或額外金額。, 要求轉換債務證券，如果這種契約規定可由持有人選擇兑換，並就其強制執行提起訴訟。

資產的合併、合併和出售

該契約規定，在一項或多項相關交易中，本公司不得直接或間接與其合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產和財產以及子公司的資產和財產(作為整體)，除非繼承人是根據任何國內司法管轄區的法律組織的人，並就根據該契約發行的債務證券承擔本公司的義務，並且在該契約生效後不發生違約事件，且在通知或時間過去或兩者兼而有之後，將成為違約事件，應當已經發生並將繼續發生，並且滿足某些其他條件。

某些契諾

支付本金、任何保費、利息或附加金額

本公司將按照任何系列債務證券的條款，及時和準時支付任何債務證券的本金、溢價和利息，或就任何系列債務證券支付的任何額外款項。

12

辦公室或機構的維護

本公司將被要求在每一系列債務證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，用於通知和索要，以及提交或交出債務證券以供付款、登記轉讓或交換的目的。

報告

只要特定系列的任何債務證券未償還，公司將在公司向委員會提交後30天內向受託人提交，除非此類報告可在委員會的埃德加備案系統(或任何後續系統)上獲得，公司可能需要根據交易法第13節或第15(D)節向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則本公司應根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能在該等規則和規定中不時規定。

附加契諾

本公司與任何系列債務證券有關的任何額外契諾將在招股説明書附錄中列出。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括轉股價格(或其計算方式)、轉股期限、有關轉股將由持有人或本公司選擇的條款、需要調整轉股價格的事件、在贖回該等債務證券時影響轉股的條款，以及對轉股的任何限制。

贖回；根據持有人的選擇進行回購；償債基金

(A)債務證券可由本公司選擇贖回、(B)債務證券持有人可促使本公司回購該等債務證券或(C)該等債務證券受任何償債基金約束的條款及條件(如有)將於相關的適用招股章程附錄中列明。

公開市場上的回購

本公司或本公司的任何聯屬公司可隨時或不時在公開市場或以其他方式回購任何債務證券。該等債務證券可由本公司或本公司有關聯營公司選擇持有、轉售或交予受託人註銷。

解除、失敗和聖約失敗

該契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，公司可在下列情況下履行和履行其在該系列債務證券和該系列債務證券下的義務：

(a)

除某些例外情況外，以前認證和交付的所有此類系列債務證券已被適用的受託人接受註銷；或

13

(b) (i)

該系列債務證券已到期並應支付，將在一年內到期並支付其規定的到期日，或將根據令適用受託人滿意的安排在一年內要求贖回，並將公司不可撤銷地以信託形式存放在適用受託人處，作為僅為該等債務證券持有人的利益而設立的信託基金。資金或政府債務或其組合(一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所在向適用受託人遞交的書面證明中表示)足以償付和清償該系列債務證券的全部債務，直至存款之日或到期之日(視屬何情況而定)，並支付根據該契約應支付的所有其他款項；和

(Ii)

本公司向適用受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，在每宗個案中均述明該等契據所規定的有關就該系列債務證券清償及解除該等契據的所有先決條件已獲遵守。

儘管如此，本公司仍有義務賠償和賠償受託人，在某些情況下就債務證券支付額外的 金額(如果有)，並根據債務證券的條款轉換或交換債務證券，以及公司和受託人有義務以信託形式持有資金，並根據契約條款使用此類資金 關於發行臨時債務證券的義務，關於債務證券的登記、轉讓和交換，關於更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務，以及關於維持付款辦公室或機構的義務。在每種情況下均須在上述清償和解除期間倖存下來。

除非不適用於根據其條款發行的系列債務證券，否則該契約規定：(I)本公司將被視為已償付，並將被解除與根據該系列發行的債務證券有關的任何和所有債務，且該等契約的規定將不再對該系列的債務證券有效(如下文所述)和(Ii)(1)本公司可不遵守該系列條款下的契約、資產的合併、合併和出售以及根據 建立的任何其他附加契約，根據違約事件第(2)款第一款第(D)或(F)款，這種遺漏應被視為不是違約事件，以及(2)違約事件第(Br)款第一款第(F)款所述的任何事件的發生，不應被視為違約事件，在每種情況下，對於該系列(第(Ii)款第(1)和(2)款的未償債務證券， 公約失效)；但就該系列而言，須已符合以下條件：

(a)

本公司已不可撤銷地以信託形式存入適用受託人作為信託基金，僅為該系列債務證券持有人的利益，目的是使以下付款、金錢或政府債務或其組合足夠(一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在向適用受託人遞交的書面證明中表明)，以支付和清償(I)該系列未償還債務證券的本金和應計利息或額外金額，直至到期或更早贖回(不可撤銷地根據令適用受託人滿意的安排作出規定)，視情況而定或(Ii)適用於未償債務證券的任何強制性償債基金付款；

(b)

此類失敗或契約失敗不會導致違反或違反該契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

(c)

任何違約事件或事件在發出通知或經過一段時間後，將不會成為該系列債務證券的違約事件，也不會在交存之日繼續發生；

14

(d)

公司應向受託人提交契約中所述的律師意見，表明該系列債務證券的持有者將不會因公司根據該契約的這一條款行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將被徵收聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該存入和失效或契約失效沒有發生的情況相同；

(e)

本公司已向適用的受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，在每一種情況下，説明該契約中規定的與預期的失敗有關的所有先決條件已得到遵守；

(f)

如債務證券須在到期前贖回，則贖回通知須已妥為發出或以受託人滿意的其他方式發出；及

(g)

任何此類失效或契約失效應遵守 該系列債務證券的條款所規定的任何附加或替代條款。

即使失敗或契約失敗，公司對該系列債務證券的下列義務將繼續有效，直到根據契約條款終止或解除或沒有未清償的此類系列債務證券：

(a)

該系列未償還債務證券的持有人在前款(A)款所述信託到期時，有權就該債務證券的本金、利息、溢價或應支付的額外金額(如有)收取款項；

(b)

發行臨時債務證券，登記、轉讓和交換債務證券，更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，並維持一個辦公室或機構，以信託方式付款和持有付款；

(c)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及公司在相關方面的義務；以及

(d)

契約的無效條款或契約無效條款。

適用法律

契約規定，債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約梅隆銀行信託公司是契約項下的受託人。

15

股本説明

優先股

根據經修訂及補充的經修訂及重述的公司註冊證書，本公司獲授權以一個或多個系列發行最多30,000,000股優先股，每股面值1.00美元。

截至2021年2月23日，B系列非投票權永久優先股共35,000股，每股票面價值1.00美元，已發行和已發行。B系列無投票權永久優先股的指定證書已作為 的註冊説明書的附件4.5提交，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用併入本文。

以下對優先股的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股系列的某些一般條款和規定。與特定系列優先股相關的招股説明書附錄將描述該系列優先股的某些其他條款 。如果招股説明書附錄中與特定系列優先股有關，則任何該系列優先股的條款可能與下述條款不同。下文對優先股的描述和相關招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述並不完整，其全部內容僅限於參考與該系列優先股有關的公司註冊證書和指定證書。

每一系列優先股持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

優先股的一般條款

公司註冊證書將列出指定、優先、相對、參與、選擇和其他特殊權利， 以及每個系列優先股的資格、限制和限制。如果公司證書沒有列出權利和限制，它們將由與該系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

•

該系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量；

•

該系列股票的股息率(如有)、股息的產生日期(如有)、支付股息的條件和日期，以及股息是累加的還是非累加的；

•

在威廉姆斯公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列優先股持有人有權獲得的金額；以及

•

該系列的優先股是否可贖回，以及在什麼時間和條件下贖回 以及贖回時應支付的金額。

招股説明書副刊可以不與公司註冊證書的規定相牴觸的方式：

•

限制可能發行的系列股票的數量；

•

規定用於購買或贖回的償債基金或用於購買 系列股票的購買基金，列出管理任何基金運作的條款和規定，並確立通過運作償債基金或購買基金重新發行購買或以其他方式獲得或贖回或註銷的優先股的股份的地位；

•

授予該系列股票持有人投票權，以補充公司註冊證書授予優先股持有人的投票權，且不與之相牴觸；

16

•

對威廉姆斯債務的產生施加條件或限制，或發行與優先股或股本同等或先於優先股或股本的額外 優先股或其他股本，以分紅或分配清算資產；

•

對普通股的股息支付、其他分配或收購施加條件或限制；

•

授予該系列優先股的持有人將該優先股轉換為另一系列或另一類股本的股份的權利；或

•

向該系列股票持有人授予董事會可能決定的其他特別權利，不得與公司註冊證書的規定相牴觸。

分紅

任何系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時，按該系列的年利率(如果有的話)獲得優先現金股息。他們的權利將受到公司註冊證書和指定證書中規定的發行特定系列優先股的任何限制。規定發行該系列優先股的指定證書可以載明優先股息的支付日期。優先股息還應在董事會預先確定的每個特定股息支付日期之前的日期支付給登記在冊的股東。

相對於該系列股票應計的優先股息，優先股的每一股應與其他優先股的份額平價，不分系列。我們不會宣佈或支付任何股息，也不會為任何系列的優先股撥備股息，除非我們同時宣佈、支付或分配與其他系列優先股應計股息相同比例的股息 。然而，這並不妨礙我們授權或發行一個或多個優先股系列的股息，但該等優先股或其他優先股系列的股息不受或有事項影響，該等或有事項涉及我們在一個或多個會計期間的盈利是否存在或有多少，或其他事件。

只要任何優先股股票仍未發行，我們就不會，除非優先股流通股在過去所有股息期間應計的所有股息都已支付或宣佈，並撥出足夠支付股息的金額：

•

支付或宣佈任何股息，無論是現金、股票或其他形式；

•

對任何類別的初級股票進行任何分配；或

•

購買、註銷或以有價值代價收購優先股(受某些限制)或初級股的任何股份。

作為一家控股公司，我們支付優先股股息的能力將 取決於我們的子公司向我們支付股息、利息或其他費用。我們某些子公司的債務工具可能會限制向我們支付的金額，這可能會影響我們可用於支付優先股股息的資金金額。

優先股的註冊人、轉讓代理和股息支付代理將在適用的招股説明書補編中註明。

救贖

經本公司董事會批准，本公司可贖回所有或任何部分按其條款可贖回的任何系列的優先股。贖回將在為該系列確定的一個或多個時間以及條款和條件下進行。我們必須按照指定證書中規定的方式發出通知。

17

為該系列做準備。對於優先股，我們必須以現金支付為該系列確定的金額，在每種情況下，金額都等於優先股系列的應計和未支付股息。規定必須贖回的一系列優先股的指定證書可規定，在以下兩個條件下，這些股票將不再被視為已發行股票，並且在下列情況下，與股票有關的所有權利將停止，包括進一步分紅的應計費用，但獲得股票贖回價格的權利除外：

•

我們已發出贖回該系列全部或部分股份的通知；及

•

我們已為贖回股份的比例利益而將股份的贖回價格連同應計股息撥出或存放於合適的託管銀行，直至指定贖回日期為止。

贖回將終止優先股持有人應計進一步股息的權利。然而，贖回不會終止 贖回股份持有人獲得不計利息的股份贖回價格的權利。

投票權

優先股將沒有權利或權力就任何問題或在任何程序中投票，或派代表出席或接收任何股東會議的通知，但下列情況除外：

•

在本招股説明書或適用的招股説明書副刊中載明的；

•

法律明文規定的；或

•

在該系列優先股的指定證書中提供。

對於優先股或其任何系列的持有人有權作為一個類別或系列單獨投票的任何事項，他們有權就所持每股股份投一票。

只要有任何優先股已發行，在優先股股息支付違約持續期間，我們不得贖回或以其他方式價值收購優先股的任何股份，或在股息或清算時資產分配方面與優先股平價的任何其他股票。然而，持有當時已發行優先股多數股份的持有人可親自或委託代表在任何股東周年大會或為此目的而召開的任何特別會議上以書面或投票方式同意贖回。

清算權

在威廉姆斯公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，持有相應系列優先股的持有人有權獲得全額支付以下金額：

•

指定證書中規定發行該系列股票的固定金額；加上

•

相當於優先股股票到股息支付之日為止的所有應計和未支付股息的金額。

我們必須向優先股持有人全額支付這筆款項，然後才能就清算時的股息或資產分配向優先股級別較低的任何股票類別的持有人進行任何 分配或支付。在我們向優先股持有人全額支付這筆款項後，我們剩餘的資產和資金將根據優先股持有人的權利在優先股級別低於優先股的股東之間進行分配。如果我們可供分配給優先股持有人的資產不足以支付所需的全額付款，這些資產將按優先股每股應付金額的比例分配給優先股持有人。

18

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多14.7億股普通股，每股面值1.00美元。截至2021年2月23日，我們有1,213,790,391股普通股已發行和流通股。截至2021年2月23日，根據我們的股票激勵計劃，29,911,445股普通股被保留用於根據現有和未來股票獎勵進行發行，其中18,640,648股可用於未來授予。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。普通股持有人無權享有優先購買權或贖回權。普通股不能轉換為任何其他類別的股本。ComputerShare Trust Company，N.A.(簡稱ComputerShare)是我們普通股的轉讓代理和登記機構。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WMB。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付的資金 中獲得股息，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除法律、本公司章程或本公司章程另有規定外，在每次股東大會上，所有以股東投票方式採取的公司行動均應由有權投票、親自出席或由代表代表投票的股東以過半數票批准。董事在無競爭對手選舉中的提名人必須獲得所投選票的過半數才能當選，而董事在競爭中被提名人必須獲得過半數選票才能當選。需要我們普通股流通股的75%的投票才能修改我們章程的某些條款，以及股東修改我們的章程。

清盤時的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或結束Williams的事務，我們普通股的持有者將有權在全額支付所有債務和分派以及在所有系列未償還優先股的持有人收到他們的全部清算優先權後，平等分享任何可供分配的資產 。

優先股購買權

2020年3月19日，我們的董事會批准通過一項有限期限的股東權利協議(權利協議)，並宣佈為每股已發行普通股分配一項優先股購買權(權利)。權利協議旨在通過降低另一方在不支付適當溢價的情況下獲得對我們的控制權或對我們的重大影響的可能性來保護我們和我們的股東的利益，考慮到最近的動盪市場。每項優先股購買權代表在某些條款和條件下，購買每股面值1.00美元的C系列參與累積優先股(C系列優先股)的權利。每千分之一股C系列優先股，如果發行，將擁有與我們普通股的一股類似的權利。優先股購買權的分配發生在2020年3月30日(記錄日期)，分配給截至該日交易結束時的記錄持有人。權利協議將於2021年3月20日到期。

權利的描述和條款載於我們與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理 (權利代理)簽訂的權利協議中。權利協議已作為註冊説明書的附件4.7提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

19

董事會已通過配股協議，以降低潛在收購者通過公開市場積累或其他策略獲得(或尋求影響或改變)對我們的控制權，而不為我們的股票支付適當溢價的可能性。一般而言，除某些例外情況外，它的作用是對任何未經董事會批准而收購我們已發行普通股5%或更多的個人或團體(包括相互協調行動的一羣人)施加重大處罰。

《權利》

董事會授權在記錄日期發行每股已發行普通股的權利。權利最初將與普通股交易，並將與普通股不可分割，普通股的登記持有人將被視為權利的登記持有人。在記錄日期之後但在分配日期之前發行普通股的新股，如下文副標題？可執行性所定義的，將 伴隨新股發行。

在分配日期之前，權利將由普通股的證書(或證明普通股的記錄所有權的賬簿分錄 帳户)來證明。在分配日期之後，權利代理將向普通股的每個記錄持有人郵寄單獨的證書(權利證書)，證明在分配日期營業結束時的權利，此後權利將可與普通股分開轉讓。

可運動性

該等權利在分發日期後方可行使。在分配日期之後，每項權利將可以購買， 以60.68美元(收購價)，即每股千分之一的C系列優先股。C系列優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權或清算權。在行使權利之前，權利持有人沒有作為我們股東的權利，包括投票權和獲得股息的權利。

？分發日期通常指以下內容中的較早者：

•

在首次公開宣佈某人或其任何關聯公司和關聯公司已成為如下定義的收購人的日期後的第10個工作日結束，以及

•

在任何人發出要約或交換要約開始之日後第十個營業日(或董事會指定的較後日期(br})收市)，而要約或要約一旦完成，將導致該人成為收購人。

收購人一般指任何取得或連同其所有聯營公司及聯營公司取得5%或以上普通股實益擁有權的人士，但某些例外情況除外，包括收購人不包括本公司、本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司、為或根據任何該等計劃的條款而持有普通股的任何實體或受託人，或為本公司或本公司任何附屬公司或任何被動投資者的僱員提供任何該等計劃或其他福利的目的。被動投資者一般是指任何在沒有計劃或意圖尋求控制或影響我們的情況下實益擁有普通股的 人。配股協議還規定，在配股協議通過之日被視為收購人的任何人士將獲得豁免，但僅限於其在配股協議通過後未經董事會事先批准而獲得任何額外普通股的實益所有權的情況下。

衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益，無論該權益是否被視為普通股標的股份的所有權或為監管目的而須予報告

20

在衍生品合約的交易對手直接或間接持有實際普通股股份的範圍內，根據《交易法》第13D條的規定，被視為實益擁有相當於衍生產品頭寸產生的經濟風險的普通股股份數量。

個人或集團成為收購人的後果

翻轉過來。根據我們下文所述的交換權，在任何人 成為收購人後的任何時間，每一權利持有人(收購人、其關聯公司和聯營公司除外)將有權以購買價購買持有的每項權利的若干普通股，其市值 為購買價的兩倍。

交易所。在任何人成為收購人之時或之後(但在任何人 成為50%或以上普通股流通股的實益擁有人或發生下一段所述任何事件之前)，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例，將全部或部分權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)交換為普通股。

翻轉過來。如果在任何人成為收購人後，(1)我們參與了合併或其他業務合併，而我們不是倖存的公司，或者我們的普通股被交換為其他證券或資產，或者(2)我們和/或我們的一個或多個子公司出售或以其他方式轉讓資產或盈利能力合計超過我們和我們的子公司作為一個整體的資產或盈利能力的50%，則每項權利(由收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)將使持有人有權以購買價格購買所持有的每一項權利，該企業合併或出售(或在某些情況下，是關聯公司)的另一方的普通股的數量，其市場價值是購買價的兩倍。

期滿

除非提前行使、交換、修訂或贖回權利，否則權利將於權利協議日期一週年時失效。

救贖

董事會可在任何人成為收購人之前的任何時間，以每項權利0.001美元的價格贖回所有權利。如果董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦贖回權利，權利持有人的唯一權利將是獲得每項權利的贖回價格。贖回價格將有所調整。

修正案

在任何人成為收購人之前的任何時間，權利協議可在任何方面進行修改。在此之後，權利協議可經修訂(I)以消除任何含糊之處，(Ii)更正任何有缺陷或不一致的規定，或(Iii)在不會對權利持有人(任何收購人、其聯屬公司及聯營公司)造成不利影響的任何方面作出修訂。

反稀釋

權利協議包括反稀釋條款，旨在防止削弱權利效力的努力。

21

C系列參與累計優先股

C系列優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的 價值，但可予調整。每股千分之一股C系列優先股，如已發行：

•

將不可贖回；

•

將使持有者有權獲得每股0.01美元的季度股息，或相當於每股普通股股息的金額，以數額較大者為準；

•

將使持有者在清算時有權獲得每股1.00美元或相當於一股普通股支付的金額，以較大者為準；

•

將擁有與一股普通股相同的投票權，並將與普通股持有人一起作為一個類別就提交股東投票的所有事項進行投票；以及

•

如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，持有者將有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付。

職級. C系列優先股如果發行，在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，應優先於我們的所有其他系列優先股，除非董事會另有特別決定。

其他投票權。如果在任何時候，任何C系列優先股的股息拖欠，數額相當於六個季度的股息，組成董事會的董事人數將增加兩人。該或有事項的發生將標誌着一個期間(違約期間)的開始，該期間將持續到C系列優先股所有股票在之前所有季度股息期和當前季度股息期的所有應計和未支付股息均已申報並支付或留作支付之時為止。在每個違約期間，所有持有C系列優先股和當時有權作為一個類別選舉董事的任何其他優先股系列的持有者 作為一個類別一起投票，而不考慮系列，有權選舉兩名董事。違約期間屆滿後，優先股持有人作為一個類別選舉董事的權利立即終止，優先股持有人作為一個類別選舉的任何董事的任期終止，組成董事會的董事人數減少兩人。除上文所述外，C系列優先股持有人不擁有任何特別投票權，採取任何公司行動均不需要徵得他們的同意(除非他們有權與普通股持有人一起投票)。

贖回和其他權利. C系列優先股不受我們或任何C系列優先股持有人 選擇權的約束。C系列優先股的股票不受退休或償債基金的約束，也不享有該基金的運作權利。對於我們的任何證券，C系列優先股的股票沒有任何優先認購權。

反收購條款

我們目前的章程或章程中有以下條款可以被視為反收購條款：

•

我們章程中的一項條款，要求普通股流通股的四分之三對某些合併和資產出售交易投贊成票，持有者持有威廉姆斯公司超過5%的投票權；

•

只允許我們的董事會主席、首席執行官或董事會多數成員召開股東特別會議的章程；以及

•

要求股東提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知的附例。

22

我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束。一般而言，第203條禁止有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行商業合併，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了 有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准企業合併的交易；

•

在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%(不包括威廉姆斯公司董事和高級管理人員或某些員工股票計劃持有的股票)；或

•

在該人成為有利害關係的股東之日或之後，該企業合併須經我公司董事會批准，並在股東大會上以至少66名股東的贊成票批准。2⁄3我們已發行的有投票權的股票的百分比 (不包括感興趣的股東持有的股份)。

企業合併包括合併、資產出售和 為相關股東帶來經濟利益的其他交易。

23

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中規定的上述任何組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據該契約簽發，該契約的副本將作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分。

24

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合，以現金或證券的形式收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合可購買的接受現金或證券付款的權利；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

25

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

•

單位以及構成單位的購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

26

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中闡述，或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中 通過引用併入。

法律事務

某些法律問題將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。任何代理或承銷商將由適用的招股説明書附錄中指定的自己的法律顧問代表。

專家

Williams Companies，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Williams Companies，Inc.的合併財務報表，包括其中所列的時間表，以及Williams Companies，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用結合於此，部分基於獨立註冊會計師事務所普華永道的報告。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)以會計和審計專家的授權在此納入本文。

灣流天然氣系統有限責任公司的經審核財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，該公司的相關報告以參考方式併入本文。Williams Companies，Inc.的經審計財務報表與灣流天然氣系統有限責任公司有關，並以該獨立註冊公共會計師事務所作為審計和會計專家的權威出具的報告作為參考納入本公司。

27

$

$ % Senior Notes due 2026

$ % Senior Notes due 2033

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摩根士丹利

, 2023