依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-250809

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以2023年2月27日的 完成為準

初步招股説明書補編

(截至2020年11月20日的招股説明書)

$

空氣產品和化學品公司

% Notes due

我們提供本金總額 %的到期票據(即票據)。該批債券將於年月20日期滿。我們將從2023年開始，每半年支付一次票據的利息，並於每年支付一次利息。我們可以在債券到期前贖回全部或部分債券，如本招股説明書補充資料所述。此外，如果發生如下所述的控制變更觸發事件描述：附註：控制權變更與評級下降，我們將被要求以相當於債券本金101%的購買價格從債券持有人手中回購債券，外加回購日期的應計和未付利息，但不包括回購日期。債券將只以簿記形式發行，最低面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。如第#節中所述收益的使用，我們打算將相當於出售票據的淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的項目進行全部或部分融資或再融資(如本文定義的 )。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市。

投資這些票據涉及風險。請參見？風險因素？在本招股説明書補編的第S-4頁上，以及標題為風險因素？在截至2022年9月30日的年度報告Form 10-K和截至2022年12月31日的季度報告Form 10-Q中。

公眾發行價(1)

承銷折扣

收益歸我們所有，在此之前費用(1)

每張紙條

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2023年 起的應計利息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 票據，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2023年或大約2023年通過存託信託公司(DTC) 及其參與者的設施，包括作為EuroClear系統(EuroClear？)運營商的EuroClear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)的設施以簿記形式交付票據，以立即可用資金付款。

聯合簿記管理經理

花旗集團		SMBC日興		摩根大通		瑞穗
全球綠色構造劑		全球綠色構造劑
巴克萊桑坦德銀行		美國銀行證券渣打銀行		德意志銀行		MUFG

本招股説明書增刊日期為2023年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-9
附註説明			S-12
美國聯邦所得税考慮因素			S-18
承銷			S-21
法律事務			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
該公司			3
風險因素			3
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股的説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			18
存托股份的説明			20
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款、注意事項和與我們有關的事項。第二部分是隨附的招股説明書，它對我們在註冊聲明下可能提供的各種證券的條款和條件提供了更一般的描述，其中一些條款和條件不適用於此次發行或債券。在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，航空產品,” the “公司,” “我們,” “我們” and “我們的？ 指Air Products and Chemical，Inc.，除上下文另有規定外，指其合併子公司。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或我們代表我們提交給您的任何免費編寫的招股説明書中所包含或併入的信息外，我們沒有、也沒有授權承銷商提供任何不同的或通過引用合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。此外，您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在包含該信息的那些文件的相應日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在決定投資於債券之前，請仔細閲讀及考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及我們已授權與本次發售有關的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含或以參考方式併入的所有信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？獲取 其他信息。

債券只在合法發售的司法管轄區發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發不構成、也不得用於任何未經授權的司法管轄區或提出要約或要約的人無權進行要約或要約的任何人的要約或要約，也不得用於與要約或要約違法的任何人有關的要約或要約。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用包含或併入的信息包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節(《證券交易法》)定義的前瞻性表述，並受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以通過以下詞語來識別 ：預期、相信、可能、估計、期望、預測、未來、目標、意圖、可能、展望、計劃、定位、可能、將來、未來、未來、將來、未來、可能前瞻性陳述是基於管理層截至發佈之日的預期和假設，並不是對未來業績的保證。告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性表述可能與許多事項有關，包括與此次發行和歐元票據發售(如本文定義)相關的預期時間表和利益；有關收入、利潤率、支出、收益、税金撥備、現金流、 養老金義務、股票回購或其他有關經濟狀況或我們業務前景的表述；有關我們未來業務的計劃、項目、戰略和目標的表述，包括我們贏得新項目和執行積壓項目的能力 ；以及有關我們對未決法律索賠或爭議的預期的表述。雖然前瞻性陳述是真誠作出的，並基於管理層根據現有信息認為合理的假設、預期和預測，但由於許多因素，實際業績和財務結果可能與前瞻性陳述中表達的預測和估計大不相同， 包括但不限於：

•

正在進行的新冠肺炎全球大流行的持續時間和影響以及遏制其傳播的努力，包括這些因素對我們的業務、我們的客户、經濟狀況和一般市場的影響；

•

全球或地區經濟狀況、通貨膨脹以及我們所服務的細分市場的供需動態變化，包括對限制全球氣候變化影響的技術和項目的需求；

•

金融市場的變化，可能會影響我們獲得融資的可能性和條款；

•

實施提價以抵消成本增加的能力；

•

我們供應鏈的中斷以及相關的配送延遲和成本增加；

•

與廣泛的國際業務相關的風險，包括政治風險、與不可預見的政府行動相關的風險以及投資發展中市場的風險；

•

項目延遲、合同終止、客户取消或項目和銷售延遲；

•

我們能夠安全地開發、運營和管理大型且技術複雜的項目的成本；

•

主要客户、合資企業和股權關聯公司未來的財務和經營業績；

•

我們開發、實施和運營新技術以及銷售利用新技術生產的產品的能力；

•

我們有能力執行積壓的項目，並更新我們的新項目管道；

•

我們及其附屬公司和合資企業所在司法管轄區的關税、經濟制裁和監管活動；

S-III

•

環境、税收、安全或其他立法的影響，以及法規和其他公共政策對我們的業務和我們附屬公司業務的影響，以及相關的合規要求，包括旨在應對全球氣候變化的立法、法規或政策；

•

税率的變化和税法的其他變化；

•

與我們的運營有關的安全事件；

•

與收購和剝離相關的時間、影響和其他不確定性，包括我們分別整合收購和分離剝離業務的能力；

•

與網絡安全事件有關的風險，包括我們的信息系統中斷、故障或受損的風險；

•

災難性事件，如自然災害和極端天氣事件、公共衞生危機、戰爭行為，包括俄羅斯入侵烏克蘭和也門持續的內戰，或恐怖主義；

•

石油和天然氣價格波動對我們業務和客户的影響，以及石油和天然氣價格波動對市場和經濟造成的幹擾。

•

法律或監管程序和調查的費用和結果；

•

因經濟狀況或特定事件造成的資產減值；

•

通貨膨脹率、利率和外幣匯率較目前預期的大幅波動；

•

損壞設施、管道或輸送系統，包括我們擁有或為第三方運營的設施、管道或輸送系統；

•

電力、天然氣和其他原材料的可獲得性和成本；

•

生產率和運營改進計劃的成功。

您應該仔細閲讀中描述的因素風險因素, 管理’S對財務狀況和經營成果進行討論和分析, 關於市場風險的定量和定性披露本招股説明書附錄中的其他警示聲明、隨附的招股説明書和/或截至2022年9月30日的10-K表年報、截至2022年12月31日的10-Q表季報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些都是為了描述某些風險而引入本招股説明書或隨附的招股説明書，這些風險可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所述有所不同。任何這些因素，以及管理層目前沒有預料到的因素，都可能導致我們的運營結果、財務狀況或流動性與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。除法律另有要求外，我們 不承擔任何義務或承諾更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映任何假設、信念或預期的任何變化，或任何此類前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

S-IV

S-1

S-2

S-3

風險因素

你對債券的投資是有風險的。您應仔細考慮以下所述的風險以及在截至2022年9月30日的財年的Form 10-K年度報告和截至2022年12月31日的 季度報告的Form 10-Q的 風險因素章節中討論的風險。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

這些票據受我們任何有擔保債權人的優先債權約束。

該等票據為我們的非附屬一般債務，與其他非附屬債務享有同等的償付權，但就擔保該等債務的抵押品價值而言，該等債務實際上將較我們可能招致的任何有擔保債務為次。

票據的活躍交易市場可能不會形成，這可能會限制它們的市場價格或您出售它們的能力。

債券構成新發行的債務證券，目前尚無交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。因此，債券的交易市場可能不會活躍。若該批債券未能發展或維持活躍的交易市場，該等債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。若任何債券於首次發行後進行買賣，其交易價格可能較首次發行價有折讓 ，視乎當時利率、同類證券市場、一般經濟狀況、匯率波動、我們的財務狀況、表現及前景及其他因素而定。承銷商已通知我們，他們 打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何市場做市，而不另行通知。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性良好的交易市場，您將能夠 出售您的債券，或者您出售時收到的價格將是優惠的。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。

該契約不限制我們可能產生的額外債務金額，或採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

我們未來可能會產生更多債務，並已開始發行歐元債券 ，基本上與此次發行同時進行。管理債券的債券及契約不會限制本公司或我們的附屬公司招致債務或額外負債。截至2022年12月31日，我們的未償還長期債務約為75億美元(這筆金額不能用於歐元票據的發行)。我們的額外債務可能會對債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務、債券的交易價值損失(如果有)以及債券的信用評級被下調或撤回的風險。

債券在結構上從屬於我們子公司的負債和有擔保債權人的債權，可能會減少可用於支付債券的金額。

債券並不由我們的任何附屬公司擔保。因此，債券在結構上將 從屬於我們子公司的債務和其他負債。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股持有人(如有)的所有債權，將優先於該等附屬公司的資產(以及本公司債權人，包括票據持有人的債權)。截至2022年12月31日，我們的子公司的債務約為16億美元(不包括欠我們的任何公司間債務)。票據將不以我們的任何資產為抵押，因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上將低於我們未來可能產生的任何有擔保的債務。截至2022年12月31日，我們沒有擔保債務。

S-4

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，吾等將被要求向每名票據持有人提出要約，以相當於債券本金總額101%的購買價回購所有 或該持有人票據的任何部分，連同回購日(但不包括回購日期)的應計及未付利息。在任何控制變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的回購。為取得足夠資金支付未償還債券的買入價，我們可能需要為債券進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的條款為票據進行再融資，或者根本不能。

債券的信用評級可能會改變並影響債券的市場價格和適銷性，或不能反映債券投資的所有風險。

信貸評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在發出評級時的看法。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷，如果該評級機構的判斷有此必要的話。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。我們信用評級的實際或預期變化或 降級，包括宣佈我們的評級正在接受降級審查，可能會影響債券的市場價格或適銷性，並增加我們的企業借款成本。

到期前贖回債券可能會對你的債券回報產生不利影響。

由於債券可由本行選擇贖回，本行或會選擇在現行利率較低時贖回債券。因此，您一般不能將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與您贖回的票據的利率一樣高。

如果市場利率上升，債券的市值可能會下跌。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您 購買票據和市場利率繼續增加，這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

不能保證將票據所得資金用於資助符合條件的項目是否符合投資者的投資標準。

我們打算分配與本次發售的淨收益相當的金額，專門用於符合條件的項目，具體方式如下：收益的使用。潛在投資者應考慮本招股説明書附錄中列出的有關收益使用的信息，並必須自行確定此類信息與 債券投資的目的以及投資者認為必要的任何其他調查的相關性。項目使用收益的例子僅用於説明目的，不能保證 具有這些具體特徵的項目將由我們用票據收益進行付款。我們在分配債券的淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們 酌情確定獲得分配的項目不再符合合格項目標準的情況下重新分配淨收益。不能保證將此類收益用於任何符合條件的項目，將完全或部分滿足該投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指導方針，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務、評級標準、分類或標準或其他獨立預期，尤其是關於任何符合條件的項目的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。

S-5

外部顧問對我們的綠色融資框架的第二方意見已公開 。對於該意見或任何第三方的任何其他意見或證明(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述，即在發行附註時提供 ，特別是關於符合條件的項目滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力。此類意見或證明不是、也不應被視為由我們、任何承銷商或任何其他人推薦購買、出售或持有任何票據。任何此類意見或認證僅在最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見或證明及/或其中所載資料及/或該等意見或證明的提供者是否與債券投資有關。目前，據我們所知，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不包含、也不應視為包含此類意見或證明。

儘管我們打算將此次發售的淨收益以下述方式應用於符合條件的項目使用收益的 ，不能保證這種收益的使用能夠以這種方式或按照任何時間表執行，因此，不能保證這種淨收益將全部或部分用於這種目的。此外，亦不能保證該等符合資格的項目會在任何指定時間內完成或完全完成，或該等符合資格的項目會達到我們最初預期或預期的結果或結果 (不論是否與環境有關)。

任何此類未能將本次發售的淨收益應用於符合條件的項目、此類符合條件的項目未能實現我們最初預期或預期的結果或結果、撤回第三方的任何意見或認證、或我們沒有完全或部分遵守受該等意見或認證制約的任何事項的任何證明，都可能對票據的價值產生重大不利影響和/或對某些投資者造成不利後果，這些投資者擁有投資組合授權投資於用於特定目的的證券的 ，然而，任何此類失敗，也不得未能履行我們對下述某些報告義務所作的承諾收益的使用，將構成違約或《附註》項下的違約事件。

債券的價值可能會受到負面影響，因為隨着綠色債券的惡化或對可持續性或綠色主題投資產品的需求減少，投資者對債券的適宜性的看法 。

投資者對債券作為綠色債券的適宜性的看法可能會受到對選擇和管理合格項目的 標準和程序的不滿的負面影響收益的使用我們的合規或任何未能遵守這些標準或程序的爭議，涉及我們的業務或行業對環境或可持續發展的影響的爭議，關於什麼構成綠色債券的不斷髮展的標準或市場共識，或投資於綠色債券的可取性，或對票據作為綠色債券的適宜性的任何意見或認證。此外，我們擬分配債券淨收益的合資格項目可能會對環境或可持續發展產生複雜的直接或間接影響，而在該等合資格項目的設計、建造及營運期間，可能會對環境造成不良影響。這些符合條件的項目可能會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。我們、任何承銷商、受託人或任何其他人士均不會就債券是否符合或符合潛在投資者、任何第三方審核人或意見提供者、任何證券交易所或任何證券市場所要求的環境、可持續性或綠色標準、預期、影響或表現作出任何陳述。由於投資者或市場普遍認為債券是否適合作為綠色債券，投資者需要或選擇出售所持債券，債券的價值可能會受到負面影響 。如果對可持續性或綠色主題投資產品的需求因投資者偏好的變化、對致力於可持續性、綠色、環境、社會或治理主題投資的基金和戰略的監管或市場審查增加或其他原因而減少，則票據的價值也可能受到負面影響。

S-6

沒有法律、法規或市場定義或標準化標準來定義什麼是綠色項目、社會項目或可持續項目或其他同等標籤的項目，而且第三方就票據做出的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。

目前還沒有明確的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有關於綠色、社會、可持續或同等標籤的項目的構成要素的明確定義，也沒有市場共識，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展。因此，儘管我們預計我們的合格項目將符合2021年由國際資本市場協會管理的綠色債券原則(綠色債券原則)和2021年由貸款市場協會管理的綠色貸款原則(綠色貸款原則)，但我們不能也不能向 投資者保證任何被選中從債券淨收益中獲得資金分配的合格項目將滿足投資者關於此類綠色、社會、可持續發展或其他同等標籤的績效目標的任何或所有預期，或者任何不利的環境、在實施全部或部分由債券銷售淨收益資助的任何符合條件的項目期間，不會發生社會和/或其他影響。

特別是，我們、我們的全球綠色結構代理、票據的任何承銷商或受託人不保證使用此類淨收益為任何合格項目提供資金將滿足(或將繼續滿足)該投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或 其他獨立預期，尤其是關於任何直接或間接的環境、任何項目或用途的可持續性或社會影響、任何合格項目的主題或與之相關的項目。

對於任何第三方的意見或證明(無論是否由我們徵求)對於任何目的的適宜性或可靠性，不作任何保證或陳述，尤其是關於任何符合條件的項目是否符合任何環境、可持續性和/或其他標準的意見或證明。 任何此類意見或證明不是、也不應被視為納入和/或構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。任何此類意見或證明不是、也不應被視為我們、任何承銷商、受託人或任何其他人購買、出售或持有債券的推薦。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日起有效。潛在投資者必須 自行確定任何該等意見或證明及/或其中所載資料及/或該等意見或證明的提供者是否與債券投資有關。目前，此類意見和認證的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何該等意見或證明，或任何額外的意見或證明，證明我們未能完全或部分遵守該等意見或證明所針對的任何事項，可能會對票據的價值產生重大不利影響及/或對受託投資於特定用途證券的某些投資者造成不利後果 。在我們的網站上、我們的綠色融資框架中、我們未來關於票據收益分配的報告中包含的或通過我們的網站訪問的任何信息，在任何第二方意見中, 或 本招股説明書補編或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或備案文件中包含或將包含或將包含在其中的任何其他意見或證明。

我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的細分市場上列出票據，如果確實發生了任何此類上市或准入，此類上市或准入可能並不表明票據將適合 投資者的投資標準。

我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的部門上列出註釋。然而，如果

S-7

票據在任何專門的綠色、環境、社會、可持續或任何證券交易所或證券市場(無論是否受監管)的同等標籤部分上市或交易，我們、任何承銷商、受託人或任何其他人不能提供任何陳述或保證：

•

此類上市或承認將完全或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或指南，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他預期，特別是在任何項目或使用的任何直接或間接環境、社會或可持續影響方面，任何符合條件的項目(應當指出，任何此類上市或進入交易的標準可能因證券交易所或證券市場的不同而有所不同)；或

•

在債券的有效期內，任何該等上市或準許交易將予以維持。

倘若債券於任何該等交易所或證券市場上市，債券上市或接納地位的任何改變，包括但不限於債券是否不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準買賣，可能會對債券的價值產生重大不利影響及/或對獲投資組合授權投資於特定用途證券的投資者造成 不良後果。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣及與發行有關的估計開支後，出售債券所得款項淨額約為 百萬元。我們打算撥出一筆相當於出售債券所得淨額的金額，以從下列任何類別的合資格項目中全部或部分為尚未營運或營運的項目(合資格項目)提供融資或再融資。

“符合條件的項目？指以下任一項：

污染防治--綠藍氫和綠藍氨

•

與開發、建設和安裝氫氣或氨 生產項目和資產有關的支出和投資，包括使用可再生能源(即綠色氫氣)生產電解氫或氨，和/或以碳氫為原料結合碳捕獲利用和儲存(CCUS)技術(即藍氫)生產氫氣，或維修和維護此類資產和項目(並在適用情況下包括相關安裝合格可再生能源1)

○

符合條件的藍氫項目預計相關生命週期温室氣體排放量不超過4.37TCO2E/TH22

•

與專門用於符合條件的氫氣或氨轉化和/或解離的基礎設施相關的投資

•

與改善和開發新的產品和解決方案有關的研發支出，以減少氫氣和氨項目和資產的建設、安裝和維護對環境的影響

•

在與上文所述的藍氫生產有關的範圍內使用：

○

與開發、建造和安裝碳捕獲裝置相關的支出，以實現碳利用或長期封存3

○

便於運輸捕獲的CO的支出2 包括通過管道，包括將現有網絡和終端轉換為CO2交通網絡

可再生能源

•

可再生能源發電和採購方面的支出包括：

○

與符合條件的可再生能源資產的設計、建造、安裝和維護相關的支出和投資

1	在我們的綠色融資框架中，合格的可再生能源被定義為風能和太陽能。

2	儘管我們尋求根據我們設施的技術和位置採取一切合理步驟來降低使用碳氫原料生產氫氣的温室氣體排放強度 但我們不會根據我們的綠色融資框架將任何融資收益分配給預計將超過這一門檻的氫氣生產。 這一門檻是基於CertifHy對原產地低碳氫氣所使用的標準(在我們的綠色融資框架生效之日有效)，並且被理解為反映了 在沒有其他減排措施的情況下，從天然氣生產氫氣的排放強度降低了60%。CertifHy是應歐盟委員會的要求發起的一個財團，由清潔氫氣合作伙伴關係提供資金。

3	這樣捕獲的CO2不會用於採油作業 。

S-9

○

符合條件的可再生能源簽訂的長期購電協議(PPA)或虛擬購電協議(VPPA)，期限至少五年

可持續航空燃料⁴

•

與開發、建造和安裝飛機燃料有關的支出和投資 使用可再生燃料和非化石燃料投入的製造設施，其生命週期排放強度為50%至75%5少於一架常規飛機的燃料

項目評估和選擇流程

由財務部和可持續發展團隊的代表組成的委員會應負責根據我們的綠色融資框架中規定的可持續發展優先事項，評估支出 是否有資格納入我們的合格項目組合。委員會在評估與相關項目相關的社會和/或環境風險時，將遵守Air Products的現行政策和程序。

一旦經過篩選，委員會將確保不會在票據和任何其他潛在的綠色融資交易中重複計算使用收益的支出。委員會將根據合格項目的定義，每年審查合格項目清單。如果 項目不再符合資格標準，該項目將從符合條件的項目組合中刪除。

收益的管理

我們打算維持一個符合條件的項目組合，其金額不低於在此發行的債券的淨收益總額，其中 可能包括Air Products發行的證券、貸款和/或商業票據。這樣的投資組合將通過我們的內部管理報告程序進行維護。Air Products將努力在債券發行後36個月內，達到符合條件的 項目組合的分配水平，達到或超過在此發行的債券的淨收益餘額。

在將淨收益完全分配給符合條件的項目組合之前，我們可以自行決定將尚未分配的淨收益餘額 投資於我們的國庫流動資金組合(現金或現金等價物、貨幣市場基金等)。根據Air Products的國庫管理政策，或使用此類淨收益償還我們的部分未償債務。

與票據有關的所有款項將從我們的一般賬户中支付，不會與任何由符合條件的項目資助的項目的業績掛鈎。

報道

Air Products將每年發佈一份綠色財務報告，該報告將提供分配和影響報告，詳情如下。分配和影響報告將在淨收益全額分配之前提供，如果發生任何重大變化，則在相關到期日之前提供。

4	此項目類別下的任何收益將不分配給氫氣生產設施或資產，否則 將不符合綠色和藍色氫氣和綠色和藍色氨支出類別的條件

5	所述範圍的下限是根據《2022年通貨膨脹削減法案》(自本條例生效之日起生效)中對可持續航空燃料的定義而確定的，並按照該定義計算。

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分配報告

我們打算提供並隨時提供關於向符合條件的項目組合分配淨收益的報告，我們預計 將每年(直到全部分配)向投資者提供這些報告，並在此後發生實質性開發時提供這些報告。這份報告預計將包括：

1.

該批債券的淨收益

2.

在類別級別分配給投資組合中符合條件的項目的淨收益金額

3.

分配給再融資和新融資的淨收益金額

4.

分配給尚未投入運營的項目與已投入運營的項目的淨收益的大致金額

5.

任何分配給運營費用的程度

6.

未分配收益的剩餘餘額(如有)

影響報告

我們打算報告 符合條件的項目的可持續性影響，包括與所資助項目的影響有關的定性和定量績效指標。對於尚未投入運營的項目，我們將努力提供對未來績效和/或影響的估計。如有必要，可提供關於數據報告和影響評估方法的信息，以增加透明度。

外部審查

第二黨意見

關於我們的綠色融資框架，我們與在環境、社會和治理研究和分析方面擁有公認專業知識的外部顧問合作，以(I)評估我們的綠色融資框架，以符合綠色債券原則和綠色貸款原則，以及(Ii)獲得並公開該顧問關於遵守該等標準的 第二方意見。

我們的網站、綠色融資框架、我們未來關於票據收益分配的報告、任何第二方意見或任何其他意見或證明中包含或可通過我們的網站、綠色融資框架、我們未來的報告中、任何第二方意見或認證中包含或訪問的任何信息都不會或將被納入本招股説明書補編或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會被納入或將被納入。

郵政發行外部核查

我們打算由獨立的外部機構每年對綠色金融報告進行外部核查，直到完成收益分配為止。外部方將核實在此發行的債券的收益是否分配給符合條件的項目或投資於經批准的金融工具。

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附註説明

以下對到期的%票據 ，20(債券)的特定條款的以下説明補充了隨附的招股説明書中包括的債務證券的一般條款和條款的説明。以下債券摘要在隨附的招股説明書中參考本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂的、日期為2020年4月30日的契約的描述 而有所保留。

一般信息

票據將於3月20日到期。 債券將構成公司優先債務的一部分，並將排在平價通行證 有權用公司的所有其他非從屬債務進行償付。債券將以完全登記的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。票據的本金及利息將會支付，而票據的轉讓將可透過DTC登記，詳情如下。

該批債券的息率為年息1釐。票據的利息將自發行日期起計，並將於2023年 起每半年支付一次，支付予於 收市時緊接相應付息日期之前登記該等票據的人士。

債券到期日應付的利息將支付給本金為 的債券的登記持有人。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

如果任何利息支付日期不是營業日(如本文定義)，利息支付將推遲到下一個 營業日，並且從該利息支付日期起及之後的時間內不會產生任何利息。如果票據的到期日不是營業日，則應在下一個營業日支付利息和本金 ，自到期日起及之後的期間將不會就該付款產生利息。

債券的利息支付將包括自發行日期起計的利息，或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。

本公司可無須經債券持有人同意，以與債券相同的優先權、相同的利率、 到期日及其他條款(發行日期及公開招股價及(如適用)初始付息日期除外)，增發債券。任何具有類似條款的額外票據，連同該等票據，將構成該契約項下的單一 系列債務證券。如該等債券發生失責事件並仍在繼續，則不會發行具有該等類似條款的額外債券。如果任何其他票據不能與此處提供的美國聯邦所得税票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他標識編號，以便與此處提供的票據區分開來。

如本招股説明書附錄所用，工作日？是指週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

可選贖回

在債券到期日前20個月(面值贖回日期)之前，公司可隨時贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(I)(A)每半年貼現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和

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(假設一年360天，由12個30天月組成)，國庫券利率 加(B)贖回日應計利息，以及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格 相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15ü)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，公司應選擇適用的：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，本公司應根據年利率計算國庫券利率 ，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國債贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定 國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

S-13

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序傳輸)給每一位將被贖回的票據持有人。

如屬部分贖回，將按比例或以整批方式挑選債券進行贖回。本金金額為2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應根據託管人的政策和程序進行。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於 及贖回日期後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

控制權變更和評級下降

一旦發生控制權變更觸發事件，吾等將被要求向每名票據持有人提出要約(控制權變更要約 要約)，以回購該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，購買價相當於其本金總額的101%， 連同回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向每個持有人郵寄(或根據DTC程序傳輸)一份通知，説明：

(1)

控制權變更要約是根據題為《控制權變更和評級拒絕》的公約提出的；

(2)

購買價格和購買日期，不得早於郵寄通知之日起30天，也不得遲於通知郵寄之日起45天(控制權變更付款日期)；

(3)

任何未投標的票據將繼續根據契約條款計息；

(4)

除非吾等拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(5)

如果付款代理人在控制權變更付款日期之前的第五個營業日收盤前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人無條件撤回購買此類票據的選擇的聲明，則持有人將有權撤回其選擇；以及

(6)

債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於已交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分必須相等於本金2,000元或超過1,000元的整數倍。

本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件發生後作出控制權變更要約，前提是第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的附註形式所載要求，以適當的方式、時間及其他方式變更控制權要約，併購買根據該等控制權變更要約有效投標及未撤回的所有票據 。即使本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

S-14

除上文就控制權變更觸發事件所述外，債券契約並不包含任何條款，允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求吾等回購或贖回票據。

“股本？指公司股票或合夥企業或會員權益的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物，無論如何指定，無論是普通股還是優先股。

“控制權的變更？指 出現以下任何一種情況：

(1)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何人(包括除我們或我們的一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何人)直接或間接成為超過50%的公司已發行有表決權股票的實益擁有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；或

(2)

通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，如(1)吾等成為控股公司的直接或間接 全資附屬公司及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的吾等有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該項交易後，並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%的有表決權股份，則交易不會被視為涉及控制權變更。

“控制變更觸發事件？意味着同時發生控制權變更和評級下降。

“投資級ä是指穆迪評級為Baa3或更高(或在穆迪任何 後續評級類別下的同等評級)，以及標準普爾的BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別的同等評級)。如果我們將選擇任何其他評級機構，則應使用該評級機構的等同評級。

“穆迪：S？是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構？指穆迪、標普及本公司委任的任何其他評級機構。

“收視率下降就票據而言，是指在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或本公司有意實施控制權變更的公告(只要債券評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告中)後60天內(觸發期)，(A)如果兩家或更多評級機構在任何觸發期開始時對債券進行評級，債券的評級須由至少兩間評級機構下調，而每間評級機構須將債券評級降至投資級別以下；或(B)如在任何觸發期開始時，只有一家評級機構對債券作出評級，則該評級機構須調低債券評級，而該評級機構須將債券評級降至投資級別以下。受託人和支付代理人都不應 負責監控我們的投資級狀態或確定評級是否下降。

“標普(S&P)？指的是標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司及其後繼者。

“有表決權的股票就任何人士而言，指該人士持有的任何類別股本證券，該等人士有權在該人士的董事會成員的選舉中投票(不論在任何時間或僅在高級股本或其他相關股權因任何或有情況而無投票權的情況下)。

S-15

本公司將在所有重要方面遵守《交易所法案》第14E條第 條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或法規的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，本公司將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反其在債券的控制權變更要約條文下的責任。

解職和敗訴

隨附的招股説明書中所述的契約條款債務説明 證券—解職和敗訴將適用於《註釋》。此外，作為撤銷的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益所有人將不會因此類撤銷而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類撤銷的情況相同。

圖書錄入、交付和表格

債券將以一種或多種完全登記的全球票據(全球票據)的形式發行，登記在作為DTC提名人的 cede&Co.的名下。全球票據的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。只要票據由一個或多個全球證券代表，票據的應付利息將在每個付息日以電匯方式立即支付給DTC的代名人CEDE&Co.或其登記的受讓人，作為票據的登記擁有人。如果票據不再由一個或多個全球證券代表，我們可以選擇通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票來支付票據的利息。

DTC向本公司提供的意見如下：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他實體也可以間接使用直接或間接的直接或間接DTC系統。

直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體(統稱為參與者)也可以間接訪問DTC的系統，如歐洲清算銀行和Clearstream、銀行、經紀商、交易商和信託公司。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

投資者可以選擇通過DTC、EuroClear或Clearstream(如果他們是此類系統的參與者)持有全球票據的權益，或通過作為此類系統參與者的組織間接持有。EUROCLEAR和Clearstream將通過客户在各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

歐洲結算成立於1968年，目的是為其參與組織(歐洲結算參與者)持有證券，並清算和結算歐洲結算參與者和某些其他證券參與者之間的交易

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中介機構通過同時進行付款時的電子記賬交付，從而消除了證書實物移動的需要，並消除了缺乏證券和現金同時轉移的風險 。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank SA/NV(EuroClear運營商)運營，根據與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems，S.C.的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商 和其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或 間接訪問歐洲結算。歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行委員會的監管和審查。

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與機構(Clearstream Customers)持有證券，並通過電子賬簿錄入促進Clearstream 客户之間證券交易的清算和結算。Clearstream向Clearstream客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家和地區的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接訪問Clearstream，這些機構直接或間接通過Clearstream客户清算或保持與Clearstream客户的託管關係。

通過EuroClear或Clearstream持有的全球票據的本金和利息分配將根據相關係統的規則和程序記入EuroClear或Clearstream客户的現金賬户 ，但以該系統的託管機構收到的金額為限。

DTC、EuroClear和Clearstream之間已建立聯繫，以促進債券的初始發行和與二級市場交易相關的債券的跨市場轉移。DTC將通過各自美國存託機構的DTC賬户間接與歐洲結算銀行和Clearstream建立聯繫。

本文件中的信息備註説明？關於DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的章節已從我們認為可靠的來源獲得，但我們和承銷商均不對其準確性負責。這些操作和程序僅在DTC、EuroClear和Clearstream的控制範圍內(視適用情況而定)，並可隨時由它們更改。我們、承銷商或受託人對這些操作和程序不承擔任何責任，您應聯繫DTC、EuroClear、Clearstream或它們各自的參與者來討論這些問題。

受託人和支付代理人

北卡羅來納州的紐約梅隆銀行是該契約的受託人。我們可以在正常業務過程中與受託人或受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易 。

受託人將是票據的初始付款代理。我們可以隨時更換付款代理商。

治國理政法

《票據》和《契約》受或將受紐約州法律管轄和解釋。

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美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論 總結了通常適用於票據的所有權和處置給非美國持有者(如本文定義)的美國聯邦所得税後果。本摘要僅供參考 ，並不涉及可能與票據持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。

本討論基於修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)、美國財政部法規(《財政部法規》)、裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書附錄日期生效，所有這些內容可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果 。因此，下面的討論既不約束國税局，也不妨礙國税局採取相反的立場。

本討論僅針對將票據作為資本資產持有的持有人(在《守則》的含義內)。它不涉及適用於受特殊規則約束的持有人的任何税收後果，包括擁有(或被視為擁有)有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的人，受控外國公司，證券或外幣交易商、金融機構或保險公司的持有者，共同基金，通過個人退休或其他遞延納税賬户持有票據的持有者，免税組織，合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排)，房地產投資信託基金，證券公司和其他傳遞實體，功能貨幣不是美元的美國持有者(在此定義)，以及作為綜合投資(包括跨境、建設性出售或轉換交易)的一部分持有票據的持有者(包括票據和一個或多個其他頭寸和前美國公民或居民)。本討論 不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税額條款，除非有特別説明，否則本討論不討論任何其他聯邦税法(E.g.、遺產税和贈與税)，或 任何州、當地或非美國税法。

此外，此討論僅適用於以下情況：您 在原始發行時以現金購買您的票據，並以本守則所指的票據發行價格(即，相當數量的債券以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似的人或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織的第一價格。

如果合夥企業 (包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體)持有附註，則該合夥企業的合夥人或該其他直通實體的成員的税務待遇通常取決於該合夥人或成員的身份以及該合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業和持有票據的其他直通實體，以及作為此類實體的合夥人或成員的任何人，應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

本美國所得税的摘要 僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促每個潛在的票據持有人就票據的所有權和處置所產生的適用的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

非美國持有者

本部分僅適用於您是 非美國持有者的情況。在本討論中，如果您是票據的實益所有人，則您是非美國持有者，對於美國聯邦所得税而言，該票據是

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既不是美國持有人，也不是根據本準則被歸類為合夥企業的實體或安排。在本討論中，美國持有者是票據的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言， 是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名 美國人(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人(本守則所指的 )。

利息支付

在以下情況下，我們或任何付款代理人向您支付的票據利息將免徵美國聯邦預扣税：

•

實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%或更多 ；

•

不是受控制的外國公司，通過股票所有權與我們直接或間接相關

•

在IRS表格W-8BEN或IRS表格上向美國付款人證明W-8BEN-E，如果適用(或適當的替代表格)，在偽證的懲罰下，您不是美國聯邦所得税目的的美國人，並且 不受FATCA(如下所述)要求的扣繳。

如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您將被要求向代理提供適當的文件，然後代理將被要求直接或通過其他中介向美國付款人提供證明。

如果您沒有資格免徵美國聯邦預扣税，並且您(或您的代理人)向適用的 扣繳代理人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格，並且您有權享受所得税條約的好處，而根據該條約，利息免徵或有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，則您還有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免。W-8BEN-E，如果適用(或適當的替代表格)， 申請享受所得税條約關於利息支付的利益的資格。

否則，利息支付一般按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，只要您(或您的代理人)提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，您的票據利息實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該利息可歸因於在美國維持的永久機構或固定基地)，則不適用美國聯邦預扣税。如果利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，利息可歸因於 在美國設立的永久機構或固定基地)，您將按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是非美國公司持有人，在 某些情況下，您可能需要就您的實際關聯權益按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

債券的出售或其他應課税處置

應計利息和未付利息除外(這將受制於上文在《規則》中討論的規則利息 付款？)，您一般不需要為以下收益繳納美國聯邦所得税

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票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置，除非收益實際上與在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於在美國維持的永久機構或固定基地)，或者，如果您是非美國個人持有人，除非您在處置的納税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

如果您在美國從事貿易或業務，並且您確認出售或以其他方式處置與該貿易或業務實際相關的票據的收益(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於在美國設立的永久機構或固定基地)，則您通常將按淨收益的基礎為此類收益納税，就像您是美國持有人一樣。如果您是美國以外的公司持有人，在某些情況下，您可能需要為您的有效關聯收益繳納30%的額外分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)。如果您是非美國個人，並且在實現收益的納税年度內(且滿足某些其他條件)在美國停留183天或更長時間，則對於您可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換、報廢或其他處置票據的收益)超過您可分配給美國來源的資本損失的金額，您通常將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税 税。你應該諮詢你的税務顧問關於票據所有權和處置的税務後果。

FATCA扣繳

守則第1471至1474條及其下適用的財政部條例(通常稱為FATCA)一般在某些情況下對由某些金融機構(包括投資基金)持有或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的美國發行人的某些債務義務的應付利息(包括任何原始發行折扣)徵收30%的預扣税，除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下各項的利息和賬户有關的信息：由某些美國人擁有的機構或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構 有權扣繳某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息 。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的非金融非美國實體持有的票據的應付利息一般將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，而支付人通常將被要求向美國國税局提供這些信息。

潛在投資者應就FATCA對債券投資的可能影響諮詢其本國的税務顧問。此外，債券將通過銀行或經紀商持有的潛在投資者應諮詢其 銀行或經紀商，瞭解支付給銀行或經紀商的款項(為此類投資者提供信貸)將在支付鏈中被扣留的可能性。如果持有債券的金融機構或支付鏈中的其他中介機構(如銀行或經紀商)因未能遵守報告要求而被扣留，債券投資者可能會受到FATCA扣留的影響。

S-20

承銷

花旗全球市場公司、SMBC日興證券美國公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司將作為以下各承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意出售予承銷商，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買本金金額的票據，其名稱如下。

承銷商		本金金額 筆記的數量
花旗全球市場公司。		$
SMBC日興證券美國公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
美國銀行證券公司
巴克萊資本公司。
德意志銀行證券公司。
三菱UFG證券美洲公司
桑坦德美國資本市場有限責任公司
渣打銀行
總計		$

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意，如購買任何該等債券，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其 控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券時，須事先售出債券，並經其律師批准法律事宜(包括債券的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事宜後，方可接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並建議以該價格減去不超過本金額%的優惠向若干交易商發售債券。此外，承銷商和那些選定的交易商可以向其他交易商提供最高為本金%的銷售特許權。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或其他出售條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

新發行的鈔票

該批債券是新發行的證券，並無既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，或將票據納入任何自動化交易商。

S-21

報價系統。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

安置點

吾等預期，債券將於本招股章程副刊封面所指定的日期(即本招股章程副刊日期後的下一個營業日)或約於該日期向投資者交付(該等交收方式稱為？T+？)。根據《交易所法案》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初以T+結算，希望在以下債券交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易債券，應諮詢其顧問。

不出售類似的證券

吾等已同意，在本招股説明書補充日期起至承銷商將債券交付買方之日止的期間內，吾等不會直接或間接取得代表的事先書面同意，直接或間接發行、出售、要約訂立合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置的選擇權， 任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券，但根據包銷協議出售予承銷商的債券及出售歐元債券除外。摘要—發行歐元債券.”

空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金金額高於其在發行中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據的方式平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或 此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

S-22

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其 關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非是經FINRA法規允許的一家或多家美國註冊經紀自營商。

致歐洲經濟區(EEA)潛在投資者的通知

各承銷商已聲明並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售任何票據，亦不會發售、出售或以其他方式 向東亞地區的任何散户投資者發售任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書》)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件作出準備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免而制定，不受發佈票據要約招股説明書 的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

致英國潛在投資者的通知

債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 向任何散户投資者出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(經修訂，EUWA)而構成國內法律一部分的(br}第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；(Ii)金融服務條款所指的客户

S-23

和2000年市場法(經修訂，FSMA)以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIP法規)，該法規構成了國內法律的一部分(英國PRIIP法規)，因此根據英國PRIIP法規，發行或銷售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例下的豁免而於英國提出發行債券要約，而不受刊登發售債券招股説明書的要求所規限。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書， 本招股説明書或隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

加拿大潛在投資者須知

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求 。

香港潛在投資者須知

債券並未在香港發售或出售，亦不會以(I)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(《證券及期貨條例》)(《證券及期貨條例》)所界定的專業投資者及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則以外的任何文件發售或出售，或(Ii)在其他情況下不會導致文件 成為《公司(清盤及雜項)》所界定的招股章程。

S-24

(br}條文)條例(香港法例第32章)(C(Wump)O)或不構成C(Wump)O所指的向公眾作出的要約。

除證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的票據外，並無或將不會發出或已由任何 人士為發行(每次均在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據而發出或已由或將由任何 人士管有。

日本潛在投資者須知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂(FIEA))註冊。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的票據並未直接或間接提供或出售，也不會在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益(如《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法令，經修訂)第6條第5項第1款所界定)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接再發售或轉售的其他人，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

韓國潛在投資者須知

除非根據韓國適用的法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或再銷售票據。 票據尚未也不會在韓國金融服務委員會登記公開發售。此外，除非債券購買者遵守與購買債券有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則不得將債券轉售給韓國居民。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書尚未亦不會根據新加坡《證券及期貨法》第289章(經不時修訂或修訂的《證券及期貨法》)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券沒有也不會被髮售，也不會出售或成為認購或購買邀請函的標的，而本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與發售或邀請認購或購買債券有關的任何其他文件或材料沒有也不會直接或間接地分發或分發給新加坡的任何人，但以下情況除外：(A)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》)分發或分發；(B)根據證券及期貨法第275(1)條向相關人士或根據證券及期貨法第275(1A)條向任何人士或根據證券及期貨法第275條所指明的條件 向有關人士或根據證券及期貨法第275條所指明的條件，或(C)以其他方式根據證券及期貨法的任何其他適用條文及根據該等其他適用條款，在每個 個案中受證券及期貨法所載條件的規限。

如果債券是由有關人士根據《證券及期貨法》第275條認購的，該有關人士是：(A)一間公司(並非《證券及期貨法》第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有 投資及其全部股本。

S-25

由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者，該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨法》第2(1)條所界定)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券及期貨法》第275條的要約收購票據後六(6)個月內轉讓，但以下情況除外： (I)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者或向有關人士或由第275(1A)條或第275(1A)條所指要約產生的任何人轉讓《證券和期貨法》第276(4)(C)(Ii)條；或(Ii)並無就轉讓作出任何考慮；或(Iii)根據法律的實施；或(Iv)根據證券及期貨法第276(7)條；或(V)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的 。

關於《證券及期貨法》第309b節和《新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，本公司已決定，並特此通知所有人士(包括所有相關人士(如《證券及期貨條例》第309a(1)節所界定))，除非在發售債券前另有規定，債券分類為訂明資本市場產品(定義見《2018年議定書》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下，不得在臺灣境內出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣發售或銷售債券。

S-26

法律事務

在此發行的票據的有效性將由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞，並將為承銷商傳遞某些法律事宜。

專家

截至2022年9月30日的財政年度的綜合財務報表通過引用我們截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告 併入本招股説明書附錄中，以及我們截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性已 由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代此信息。我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件號001-04534)通過引用併入本文：

•

我們於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的季度報告 10-Q；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月20日和2023年1月26日提交(但僅限於就交易法第18節而言被視為已提交的信息)。

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，將被視為從提交該等報告和文件之時起通過引用納入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分。

我們鼓勵您在投資我們的任何證券之前，閲讀通過引用合併到本招股説明書附錄中的美國證券交易委員會備案文件。 我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還在美國證券交易委員會備案 後，儘快通過我們的網站www.airducts.com免費提供我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程補充資料的一部分，亦非本招股説明書補充資料的參考內容。

我們將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書的人，包括任何實益擁有人，提供一份我們通過引用併入本招股説明書附錄中的上述文件的副本，以及一份本招股説明書是其註冊説明書的副本。

S-27

部分。我們不會向該等文件提供證物，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給我們，您可以索要 份此類文件：

公司祕書辦公室

空氣產品和化學品公司

1940 Air Products大道

賓夕法尼亞州艾倫敦，郵編：18106-5500

Telephone: (610) 481-4911

S-28

招股説明書

空氣產品和化學品公司。

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

存托股份

單位

我們 可以發售普通股、優先股股份、無擔保債務證券(在此稱為債務證券)、認股權證、存托股份或單位，在本招股説明書中統稱為證券。我們可能會不時以一次或多次發售的方式、以一次或多次發售的方式、以任何此類發售時確定的金額、價格和條款，一起或分開發售證券。優先股、債務證券、權證和單位可以轉換、可行使或可交換為普通股、優先股、債務證券或其他證券或財產。

本招股説明書描述了可能適用於所發行證券的一些一般條款。將提供的任何證券的具體價格和條款將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入本文和其中的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理、直接向購買者或通過這些方法的組合立即、連續或延遲地提供和出售這些證券。您可以在標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息配送計劃？從本招股説明書第24頁開始。我們將確定任何承銷商、交易商或代理，並在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 br}apd。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何其他證券上市，適用的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市，或我們已在哪裏提出上市申請(視情況而定)。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮本文引用的風險因素，並從第3頁開始在標題風險因素下進行説明。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年11月20日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
該公司			3
風險因素			3
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股的説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			18
存托股份的説明			20
配送計劃			24
法律事務			27
專家			27

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的信息包括《1933年證券法》(《證券法》)第27A節(《證券法》)和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述，並受《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以通過以下詞語來識別：可能、估計、期望、預測、目標、意圖、可能、可能、將來可能、將來可能、未來未來、未來前景、未來前景等，但這些術語並不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述是基於管理層截至作出這些陳述之日的預期和假設，不是對未來業績的保證。告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性表述可能涉及許多事項，包括有關收入、利潤率、支出、收益、税金撥備、現金流、養老金義務、股票回購或其他有關經濟狀況或業務前景的表述；有關我們未來業務的計劃、項目、戰略和目標的表述，包括我們贏得新項目和執行積壓項目的能力；以及有關我們對未決法律索賠或糾紛的預期的表述。雖然前瞻性陳述是基於管理層基於現有信息認為合理的假設、預期和預測而真誠作出的，但實際業績和財務結果可能與前瞻性陳述中表達的預測和估計大不相同，原因有很多，包括但不限於：

•

新型冠狀病毒或新冠肺炎在全球大流行的持續時間和影響，以及遏制其傳播的努力，包括這些因素對我們的業務、我們的客户、經濟狀況和一般市場的影響；

•

全球或區域經濟狀況的變化，我們所服務的細分市場的供需動態，或可能影響我們獲得融資的可用性和條款的金融市場的變化；

•

與廣泛的國際業務相關的風險，包括政治風險、與不可預見的政府行動相關的風險以及投資發展中市場的風險；

•

項目延遲、合同終止、客户取消或項目和銷售延遲；

•

我們有能力開發和運營大型和技術複雜的項目，包括氣化項目；

•

主要客户和合資夥伴未來的財務和經營業績；

•

我們開發、實施和運營新技術的能力；

•

我們執行積壓的項目的能力；

•

我們及其附屬公司和合資企業所在司法管轄區的關税、經濟制裁和監管活動；

•

環境税或其他立法的影響，以及影響我們業務和相關合規要求的法規，包括與全球氣候變化有關的立法或法規；

•

税率的變化和税法的其他變化；

II

•

與收購和剝離相關的時間、影響和其他不確定性，包括我們分別整合收購和分離剝離業務的能力；

•

與網絡安全事件有關的風險，包括我們的信息系統中斷、故障或受損的風險；

•

自然災害、公共衞生危機、戰爭行為或恐怖主義等災難性事件；

•

石油和天然氣價格波動對我們業務和客户的影響，以及石油和天然氣價格波動對市場和經濟造成的幹擾。

•

法律或監管程序和調查的費用和結果；

•

因經濟狀況或特定事件造成的資產減值；

•

利率和外幣匯率較目前預期的大幅波動；

•

損壞設施、管道或輸送系統，包括我們擁有或為第三方運營的設施、管道或輸送系統；

•

原材料的可得性和成本；以及

•

生產率和運營改進計劃的成功。

您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、關於市場風險的定量和定性披露以及本招股説明書中的其他警示聲明、適用的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息，這些內容通過引用結合在本文和 本文中，用於描述某些風險，這些風險可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中所述的內容大不相同。任何這些因素，以及管理層目前沒有預料到的因素，都可能導致我們的運營結果、財務狀況或流動性與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映任何假設、信念或預期的任何變化，或任何此類前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

三、

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為證券法下第405條規則定義的知名經驗豐富的 發行商向美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以我們在發售時確定的價格和條款，以一次或多次發售的數量、價格和條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的 信息為準。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和以下標題下所述的文件。在那裏您可以找到更多信息 此外，本招股説明書並不包含本招股説明書所包含的登記説明中的所有信息。若要更全面地瞭解本次發行的證券，請參閲註冊説明書，包括證物。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以通過參考註冊聲明中列出的較早的美國證券交易委員會備案文件或我們可能根據交易法提交的通過引用併入本文的後續備案文件來合併。

我們未授權任何人 提供不同於本附錄、適用的招股説明書附錄以及由我們或代表我們提交給您的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。 我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。此外，您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件，以及任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在包含該信息的文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

除非本招股説明書另有明文規定或文意另有所指，否則本招股説明書中提及的航空產品,” the “公司,” “我們,” “我們” and “我們的？是指Air Products and Chemical，Inc.及其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.airProducts.com上查閲。但是，我們網站上的信息並非以引用方式併入 ，也不是本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件編號：001-04534)被併入本文，以供參考：

•

我們於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的財年10-K表格年度報告；

•

通過引用的方式具體併入我們於2019年11月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的財政年度報表 10-K的年度報告中的信息，這些信息來自我們於2019年12月11日提交給美國證券交易委員會的關於2020年年度股東大會時間表14A的最終委託書；以及

•

我們於2020年11月19日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告的附件 4.3中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外，在本招股説明書日期之後且在本次發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，將被視為從提交該等報告和文件之時起通過引用納入 本招股説明書。為本招股説明書的目的，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。 任何如此修改或被取代的陳述將不被視為構成本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供任何或所有前述文件的副本，以及通過引用併入本文的任何其他文件(不包括證物，除非我們通過引用明確將這些證物納入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中)。索取此類文件的要求應直接向我們的主要執行辦公室提出，地址為：

企業祕書辦公室

空氣產品和化學品公司

漢密爾頓大道7201號

賓夕法尼亞州艾倫頓，18195-1501年

Telephone: (610) 481-4911

2

該公司

Air Products and Chemical，Inc.是一家最初成立於1940年的特拉華州公司，為全球客户提供獨特的產品、服務和解決方案組合，包括大氣氣體、工藝和特種氣體、設備和服務。我們是世界上最大的氫氣供應商，在氦氣和液化天然氣加工技術和設備等成長型市場中佔據領先地位。我們還開發、設計、建造、擁有和運營一些世界上最大的工業氣體項目，包括可持續地將豐富的自然資源轉化為合成氣的氣化項目，用於生產高價值的電力、燃料和化學品；碳捕獲項目；以及支持全球交通和能源轉型的世界規模的無碳氫氣項目。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州阿倫頓漢密爾頓大道7201號，郵編：18195。我們的電話號碼是(610)481-4911，我們的網站是www.airducts.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦非本招股説明書的參考內容。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否投資我們的任何證券之前，除了通過引用包含或合併到本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息 外，您還應仔細考慮適用的招股説明書附錄中描述的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的風險因素 。

發生上述任何風險 可能會導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果的影響程度。請參見？有關前瞻性陳述的注意事項” and “在那裏您可以找到更多信息.”

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們從出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括為我們的運營提供資金，償還或再融資債務，包括償還商業票據、投資或延長對我們子公司的信貸、回購普通股或優先股，以及為可能的收購或業務擴張融資。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

3

普通股説明

以下是我們根據本招股説明書可能發行的普通股的一般條款的説明。本説明和出現在任何招股説明書附錄中的説明並不包括我們普通股的所有條款，應與我們修訂的公司註冊證書(統稱為我們的公司註冊證書)、我們修訂和恢復的章程(我們的章程)以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款一起閲讀。本公司的公司註冊證書及附例以 本招股説明書為其組成部分的註冊説明書作為參考。有關如何獲得我們的公司註冊證書和章程副本的更多信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息.”

一般信息

截至本 招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股面值1.00美元。截至2020年10月31日，已發行普通股221,026,592股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為。

投票

普通股的每一位持有者在所有需要股東投票表決的事項上，有權以每股一票的方式投票。股東在無競爭選舉中選舉董事需要獲得多數選票，而在有競爭的選舉中，董事是通過所投的多數票選出的。交由股東表決的所有其他事項一般需要有權就該事項投票並親自出席或由代表代表出席的股份的 多數批准。股東沒有累積投票權。

分紅

普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金、證券或財產股息，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

清盤時的權利

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在全額償付所有債務和任何未償還優先股持有人收到他們的清算優先權(包括應計和未支付股息)後，平等分享我們可供分配的資產。

法定條文

DGCL第203條禁止特拉華州公司和利益相關股東之間的一套明確的交易。有利害關係的股東通常被定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的人，連同該人的任何關聯公司或聯營公司。這一規定可以 在利益相關股東成為利益股東之日起三年內禁止利益股東與公司之間的企業合併。企業合併一詞被廣泛定義為包括對公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司的資產的合併、合併、出售或其他處置，這些資產的總市值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或更多，以及一些其他將增加相關股東在公司的比例股份 所有權的交易。

4

這一禁令在下列情況下有效：

•

導致股東成為利益股東的企業合併或者交易，在利益股東成為利益股東之前，經公司董事會批准；

•

有利害關係的股東獲得了公司至少85%的有表決權的股份，但由兼任高級管理人員的董事或合格員工股票計劃持有的股票除外，在該計劃中，員工參與者無權在其成為有利害關係的股東的 交易中祕密決定按該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

企業合併由董事會多數批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

公司註冊證書及附例條文

由於董事會規模的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可以由其餘所有董事 的多數票填補，即使當時的董事會董事不構成法定人數或只剩下一名董事在任。此外，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。這些條款，連同DGCL(如上所述)第203節的條款，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換，阻止潛在收購者 向我們的股東提出要約，並限制與此相關的普通股溢價實現的任何機會。儘管我們的大多數股東可能會從控制權或要約的這種變化中受益，但情況可能是這樣的。

此外，我們的附則還包含對某些爭議進行裁決的法院選擇條款。除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL、吾等的公司註冊證書或公司細則的任何規定而產生的申索的訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟將由特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院進行， 如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院提起訴訟，但所述法院對被點名為 被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。如果標的在前述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(br}同意(I)位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行我們的法院選擇條款，以及(Ii)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇選擇條款。

如上所述，我們的 公司證書授權發行一個或多個類別或系列的未指定優先股。未指定的優先股可能使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權 ，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在我們普通股之前，可能擁有完全或有限的投票權，並可能可轉換為普通股。因此，發行 優先股

5

股票可能會阻止對我們普通股的競購，或者可能會對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。在某些情況下，優先股可以 發行，並具有防止我們董事會反對的合併、要約收購或其他收購企圖的效果。

其他

我們普通股的股份是不可評估和不可贖回的，沒有償債基金撥備或認購、轉換或 優先購買權。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們可能發行的任何系列優先股的 股票持有人的權利。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

6

優先股的説明

以下是我們根據本招股説明書可能發行的優先股的一般條款和規定的説明。任何系列優先股發行的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，並將根據DGCL在我們的公司註冊證書下的指定證書中指定。此類指定證書將在適用的優先股系列發行時或之前提交給美國證券交易委員會。

將軍

我們被授權發行最多25,000,000股優先股，每股面值1.00美元，其中2,500,000股已被指定為A系列初級參與優先股。截至2020年9月30日，沒有流通股優先股。在法律規定的限制下，董事會有權隨時發行一系列或多系列優先股。

董事會有權就每一系列優先股確定下列信息，有關發行一系列優先股的招股説明書 將列出下列信息：

•

按數字、字母或標題對任何系列的名稱，以區別於任何其他優先股系列。

•

任何系列的股票數量；

•

該系列優先股的股息是否將是累積的，如果是，從什麼日期開始，以及 該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有)；

•

股息率(或確定股息率的方法)；

•

該系列優先股的任何投票權以及該等投票權的條款；

•

適用於該系列優先股的任何轉換規定，包括調整轉換率的規定；

•

適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金規定；

•

在發生清算的情況下，該系列優先股每股的任何清算優先權和任何相對的優先權(如果有)；

•

適用於該系列優先股的任何其他權利、優惠或限制的條款。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。

投票

DGCL規定，優先股的持有者將有權對涉及該優先股持有者權利的根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中規定的任何投票權之外的權利。否則，作為一般事項，一系列優先股的持有者將無權投票，除非適用的招股説明書補編中所載的規定。

分紅

優先股持有者 將有權在董事會宣佈時，按招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得股息。一般情況下，優先股流通股的股息應在同一股息期的普通股流通股宣佈或支付或留出用於支付之前宣佈和支付，或留出用於支付。

7

任何系列優先股的股息支付可能會受到貸款協議、契約和我們可能達成的其他交易的限制。

清算

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，每一系列優先股的持有人將有權 獲得指定證書中指定的和適用的招股説明書附錄中描述的每股清算優先權，以及任何應計和未支付的股息以及發生清算時的任何其他相對優先權。優先股持有人將有權在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得這些金額。如果未全額支付與優先股有關的應付金額，則優先股持有人將根據每個系列所有流通股的總清算優先權按比例分享任何資產分配。在優先股持有者全額支付後，他們將沒有權利或 要求我們的任何剩餘資產。

面值和清算優先權都不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。

沒有其他權利

一系列優先股的股份將不具有任何優先購買權、優先購買權、投票權或參與權、選擇權或其他 特殊權利，除非指定證書中規定並在適用的招股説明書附錄中有所描述。

轉賬代理和註冊機構

每一系列優先股的轉讓代理將在適用的招股説明書補編中指定。

8

債務證券説明

我們可能提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這將是我們的債務證券，並且可以轉換為另一種證券 。在此提供的任何債務證券將根據我們和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的契約(Indenture)發行，日期為2020年4月30日。通過引用將該契約合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。請參閲？在那裏您可以找到更多信息？獲取有關如何獲得牙印副本的信息。

以下對債務證券條款的描述闡述了可能適用於債務證券的一般條款。與所提供的任何特定債務證券有關的招股説明書 將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是本節概述的一般條款的補充，也可能不同。本摘要並不聲稱是完整的，受本契約條款的約束，並受本契約條款的限制。

一般信息

根據本契約發行的債務證券將根據本公司董事會決議、高級職員證書或一個或多個補充契約按一個或多個系列發行。本契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，或可發行的系列債券的金額。債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的等級，除非在根據契約發行的一系列債務證券的具體條款中另有規定。

債務證券可以在一個或多個單獨的系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券的名稱；

•

對已發行本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日或確定或延長到期日的方法；

•

債務證券是否將作為原始發行的貼現證券發行，如果是，該債務證券可以發行的折價金額；

•

一個或多個利率、確定這些利率的方法，包括產生該等利息的日期，以及支付利息的形式，包括現金或實物支付；

•

付息日期和定期記錄日期，以及是否有權延長或推遲支付利息 ；

•

可以付款的地方和可以出示證券轉讓的地方；

•

任何強制性或任選的贖回條款；

•

任何償債基金或類似撥備；

•

到期加速時應付債務擔保本金的部分，如果不是全部本金的話；

•

對違約事件、契諾、清償和解除或修正案條款的任何刪除、更改或增加；

•

債務證券的形式，包括面額(如果面額不是2,000美元和1,000美元的任何整數倍)和任何所需的圖例，以及對轉讓的任何限制；

9

•

如果不是美元，則指支付債務證券款項的貨幣 和任何適用的匯率或計算該匯率的方法，以及我們或持有人是否可以選擇以不同的貨幣付款；

•

確定與指數掛鈎的債務證券的任何付款金額的方法；

•

債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行；

•

任何轉換或交換條款；

•

任何擔保或從屬條款；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的規定(如有)；

•

證券及其權利和義務的受託人、支付代理人和其他代理人；以及

•

債務證券的任何其他特定條款。

登記、轉讓和交換

任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在受託人的公司信託辦公室支付。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則受託人將擔任根據契約發行的債務證券的初始付款代理人。

我們將對以存託信託公司(DTC)或其代名人(視屬何情況而定)註冊並持有的任何全球證券所代表的債務支付本金、溢價(如果有)和利息。 我們、受託人及其任何或我們各自的代理人對與任何全球證券的實益權益有關的記錄或支付的任何方面不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查DTC的任何記錄。其被指定人或與該等實益權益有關的任何參與者。

登記轉讓或兑換不會收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與某些轉讓和兑換相關的任何税款、評估或其他政府費用的金額。我們可以作為註冊商， 可以在不通知的情況下更換任何註冊商。

公司的某些契諾

留置權的限制

受下列 例外情況的約束免除的債務，吾等承諾，吾等不會創設或承擔，亦不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)設立或承擔任何主要財產(定義見下文)的任何按揭、抵押權益、 質押或留置權(統稱為留置權)或任何受限制附屬公司的股本或債務股份，不論該等股份於契約日期擁有或其後收購，在每種情況下，吾等或任何受限制附屬公司所產生或擔保的任何新債務均不會獲得擔保，而只要該等其他債務已獲擔保，吾等或任何受限制附屬公司均不會平等及按比例擔保未償還債務證券。

這一限制將不適用於某些允許的留置權，包括：

•

對吾等或任何受限制附屬公司收購、維修、建造或改善的任何主要物業(包括任何相關房地產)的留置權，而該等物業是在收購完成後、同期或之後180天內(或任何此等主要物業根據長期合約或類似的融資安排獲得融資，且由一個或多個銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括吾等或任何受限制附屬公司)作出堅定承諾)，則在完成收購、 修復後360天內，

10

建造或改善該等主要物業，以保證或規定支付該等物業的任何部分買價及其他購置費用，或該等維修、建造或改善的費用，或在收購任何主要物業時對該等物業的留置權(包括以合併或合併的方式)；

•

在某人與吾等或受限制附屬公司合併或合併時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或受限附屬公司時，該人所存在的財產或股本或債務的留置權；

•

在本契約簽訂之日存在的留置權，或在 個人成為受限制附屬公司時存在的財產或股本或債務的留置權；

•

以吾等或任何受限附屬公司為受益人的留置權，或保證受限附屬公司欠吾等或 另一受限附屬公司的債務的留置權，但前提是此類債務由吾等或受限附屬公司持有；

•

以美利堅合眾國或其任何州或地區(包括哥倫比亞特區)或任何外國司法管轄區、美利堅合眾國或其任何州或地區(包括哥倫比亞特區)或任何外國司法管轄區為受益人的留置權，以確保根據任何合同、法規或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，包括但不限於，為污染控制或工業收入債券類型的債務提供擔保的留置權；或擔保因支付全部或部分購買價格和其他購置費用或建造或改善受該等留置權限制的財產的費用而產生的任何債務；

•

對於在正常業務過程中為該客户生產的商品或提供給該客户的服務，由該客户或代表該客户支付的部分、進度、預付款或其他付款，以客户為受益人的留置權不超過該等付款的金額；

•

僅用於延長、續期或更換(包括連續延期、續期或更換)全部或部分上述或本款所述任何留置權的留置權，包括在契約日期之前和存在的任何留置權，但由此擔保的債務本金不得超過延期、續期或更換時所擔保的債務本金金額(加上與任何再融資、再融資、延期、續期或替換有關的保費、費用和支出，包括與任何再融資、再融資、延期、續期或替換有關的保費、應計利息和未付利息)，而該項延長、續期或更換隻限於受如此延長、續期或更換的留置權所規限的全部或部分財產(加上對該等財產的改善)；

•

機械師、工人、修理工、材料工人、承運人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權 ；

•

由任何訴訟或法律程序產生或產生的留置權，或因善意爭辯的判決或裁決而產生的留置權，或吾等或任何受限制附屬公司為在任何法律程序過程中獲得暫緩執行或解除而產生的留置權；

•

某些法定留置權、税收留置權和某些其他留置權；以及

•

關於根據《公約》允許的售後和回租交易的留置權對銷售和回租交易的限制？下文所述。

根據契約中的留置權契約限制為任何系列債券的持有人的利益而設立的任何留置權，將在解除和解除本契約中關於留置權契約的第一段所述的適用留置權時被視為自動和無條件地解除和解除，而無需持有人或我們或任何受限制的附屬公司採取任何進一步行動。

11

對回售和回租交易的限制

但須遵守下述條款下的例外情況免除的債務禁止我們或任何受限制附屬公司擁有和經營超過120天的主要物業的任何 受限制附屬公司進行的出售和回租交易，除非：

•

吾等或該受限制附屬公司將有權招致以物業留置權擔保的債務，而本金金額至少相等於任何該等售出及回租交易的可歸屬債務(定義見下文)，而無須同等及按比例擔保債務證券；

•

吾等或該受限制附屬公司將一筆相等於任何 該等買賣及回租交易的可歸屬債務(定義見下文)的金額，應用於(I)收購公平市價相等或更高的額外主要財產(由吾等或該受限制附屬公司真誠釐定)或(Ii)免除 借入款項的債務(不包括循環貸款安排下的債務，除非承諾額減去該等付款的款額)，包括吾等或任何受限制附屬公司所產生或承擔的債務證券(不包括因借款而欠下的債務 )。除非承諾因收到此類付款而減少)，而根據其條款，該債務在債務產生之日起12個月後的某個日期到期，或可延期或可在 債務人的選擇權到期；但本段所述用於清償債務的款額須減去(Br)(A)在該項售賣及回租交易生效日期起計180天內交付受託人註銷的任何債務證券的本金總額，及(B)吾等或受限制附屬公司在該項售賣及回租交易生效日期起計180天內清償的債務本金總額(債務證券除外)；

•

所涉及的租期(包括續期)不超過三年(或可由我們或適用的受限子公司在不超過三年的期限內終止)；

•

所涉及的租賃是我們與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃；或

•

此類出售和回租交易是在2020年4月30日之前達成的。

免除的債務

吾等或受限制附屬公司均可設定或承擔留置權，並訂立售賣及回租交易，否則將需要根據上述規定擔保債務證券、收購另一主要財產或免除 所借款項的債務，儘管有上述限制，但在上述限制生效時及生效後，所有該等留置權所擔保的債務總額(不包括第(Br)款所述的留置權)留置權的限制以上)和所有此類未完成或即將達成的出售和回租交易的可歸屬債務(但獲允許的任何出售和回租交易除外對銷售和回租交易的限制A)不應超過我們綜合有形資產淨值的15%(如下所述)，這是根據我們最近可獲得的綜合資產負債表確定的。

某些定義

有關買賣及回租交易的應佔債務一詞，是指在任何特定租約下，任何人士於其金額有待釐定的任何日期，在該租約的剩餘期限內須支付的租金淨額總額(不包括續期)，按該租約條款所隱含的利率(由吾等真誠釐定)折現。如果任何未來期間的任何租賃付款金額不能根據有關租約確定，且在一定範圍內，該租賃付款金額將以吾等善意確定的合理方式估計。根據任何該等租約，承租人就任何該等期間所須支付的租金淨額，應為承租人就該期間所應繳付的租金(不包括

12

因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而需要支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金，以及根據銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額而要求承租人支付的任何 金額。就承租人在支付罰款後可終止的任何租約而言，如果我們這樣選擇，淨額也可包括罰款的金額，在這種情況下，在該租約可以如此終止的第一個日期之後，不應被視為根據該租約需要支付租金。

綜合流動負債一詞指，於任何決定日期，根據美國現行公認會計原則編制的、於決定日期前在本公司最近一份可用綜合資產負債表上的綜合流動負債總額，不包括根據其條款可由債務人選擇延期或續期至該金額釐定日期後12個月以上的負債。

綜合有形資產淨值是指，截至任何確定日期，根據在美國有效的公認會計原則(扣除相關折舊、損耗、攤銷和所有其他估值準備金，根據在美國有效的公認會計原則，與所進行的業務相關的所有其他估值準備金)，減去合併流動負債和商譽、商標、專利、未攤銷債務貼現和所有其他根據美國現行公認會計原則適當歸類為無形資產的類似分離無形資產，所有這些都是按照美國現行公認會計原則確定的；但合併有形資產淨額應在對在正常業務過程之外且在該資產負債表日期之後發生的任何投資、收購或處置以及導致需要計算合併有形資產淨額的任何交易(包括其收益的運用，視情況而定)給予形式上的影響後計算。

主要財產是指我們或我們的任何子公司擁有的任何製造工廠、研究設施或倉庫 ，其賬面淨值超過50,000,000美元，佔我們公司和我們的合併子公司總資產的3%，如我們最近經審計的綜合資產負債表所示， 不包括董事會通過決議宣佈對我們與子公司的業務合併後的總業務不具有實質性重要性的任何財產。

術語受限附屬公司是指我們的任何附屬公司，(I)其幾乎所有財產位於美利堅合眾國境內，或(br}其幾乎所有業務在美利堅合眾國境內進行，以及(Ii)擁有或租賃信安財產。

資產的合併、合併或出售

除上述對留置權及售賣及回租交易的限制外，契約及債務證券並不阻止本公司與任何其他一個或多個實體(不論是否我們的附屬公司)進行任何 合併，或隨後的合併或合併，或應阻止將吾等的財產作為整體或實質作為整體出售、租賃或轉讓；但條件是(I)吾等為持續實體或繼承人實體在美國成立，及(Ii)吾等承諾吾等的責任將由尚存實體承擔。

13

失責、放棄和通知的事件

對於任何一系列證券，違約事件在契約中定義為下列事件之一：

•

拖欠該系列證券的利息30天；

•

任何系列證券到期時、贖回時(依據償債基金除外)、加速時或其他情況下到期的全部或任何部分本金或溢價(如有的話)的違約；

•

該系列證券的任何償債基金分期付款在到期時違約30天；

•

我們在收到違約通知後90天內不履行契約中的任何其他契諾或協議(不包括任何其他證券系列條款中專門列出的條款)；

•

本公司自願和非自願破產、資不抵債和重組的某些事件；或

•

可能就任何適用的債務證券系列確定的任何其他事項。

任何特定證券系列的違約事件不一定構成任何其他證券系列的違約事件 。

受託人必須在90天內將其收到的違約書面通知通知存在違約的一系列債務證券的持有人，除非違約得到補救或放棄。然而，除非該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息未能支付，或未能就該系列證券支付任何償債基金款項，否則受託人如認為為該系列證券持有人的利益着想，可不發出本通知。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續(除非該系列所有證券的本金已經到期並應支付)：

•

而違約事件與某些破產、無力償債或重組事件無關，則受託人或當時未償還證券本金至少25%的持有人，均可宣佈所有該等證券的本金(如屬原始發行的貼現證券，則為條款所指明的款額)立即到期應付；或

•

如果違約與某些破產、破產或重組事件有關，根據該契約發行的當時未償還的所有證券的本金 (如果是原始發行的貼現證券，則為其條款中規定的數額)應自動到期，而不會加速或對受託人或任何持有人採取任何其他行動。

但是，在某些條件下，上述第一至第三和第六項所述類型的過往違約可由當時未償還的受影響證券的多數本金持有人免除(如果是上述第四項或第五項所述類型的過往違約，則可由當時作為一個類別投票的所有未償還證券的多數本金的持有人免除)，但下列違約除外：(1)此類證券的本金支付、或其任何溢價或利息的支付；或 (2)任何未經受影響持有人批准不得修改的契諾或條款。

受影響的每一系列證券中本金金額佔多數的持有人，作為一個單獨類別進行投票，可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據契約可獲得的任何補救措施，或行使受託人就證券授予的任何信託或權力。

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在符合本契約規定的某些限制的前提下，證券持有人應向受託人提供合理的擔保或對費用、費用和債務的賠償。

我們的一名高級職員必須每年向受託人證明是否知道該高級職員沒有履行和遵守契約的條款、條款、契諾和條件。

全口義齒的改良

與受託人一起，並經所有受影響系列未償還債務證券未償還本金的至少多數持有人同意(分開投票)，我們可以修改契約或契約的任何附錄。未經每個受影響的持有人同意，我們不得：

•

延長任何證券的最終到期日；

•

降低任何證券的本金金額或利率；

•

延長任何擔保的利息支付期限；

•

減少贖回任何抵押品時的應付金額；

•

減少原始發行的貼現證券在加速到期或破產時應付的本金；

•

損害提起訴訟強制執行付款或償還的權利；或

•

降低批准補充契約所需的任何系列債務證券的百分比。

儘管有上述規定，我們仍可在未經任何持有人同意的情況下修改本義齒或本義齒的任何補充 ，其中包括：

•

除有憑證的債務證券外，還提供無憑證的債務證券；

•

證明另一實體繼承給我們，或符合契約條款的連續繼承；

•

增加契約、限制、條件或其他條款或其他違約事件，以保護持有人或所有或任何一系列債務證券；

•

消除任何歧義或不一致之處，或更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的條款，並使條款符合適用的發售備忘錄、招股章程副刊或其他發售文件中有關在首次出售時吾等認為必要或適宜的債務證券的條款描述，且不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

確定契約允許的債務證券的形式或條款，並授權發行先前授權的系列債務證券，或增加對任何系列債務證券的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，或須遵守的其他條件、限制或限制，以及刪除或修改與該系列有關的任何違約事件；

•

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

•

根據1939年《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除任何必要或適宜的規定；

•

就任何一系列債務證券增加擔保人或共同義務人，並根據其條款解除擔保人對債務證券的擔保；或

•

對不會在任何重大方面對該等債務證券持有人的權利造成不利影響的任何系列債務證券作出任何變更。

15

解職和敗訴

對於尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券，我們可以向持有人履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或將根據受託人滿意的通知安排在一年內要求贖回)， 以不可撤銷的方式向受託人存入資金，足以支付截至存款日期的本金、溢價(如果有的話)和利息方面的全部債務(如果這些證券已經到期並應支付或至到期日，視屬何情況而定)。

對於任何證券或任何系列證券的本金、溢價或利息的支付，我們可以在任何時候通過不可撤銷地以信託形式存放在受託人處來履行我們的義務：

•

資金(以應付證券的貨幣計算)；

•

對於以美元計價的證券、美國政府債務(如契約中的定義)、 或美國政府債務和貨幣的組合；或

•

如果是以外幣計價的證券，則為外國政府證券(定義見《契約》)或外國政府證券與貨幣的組合。

如果存款足以在到期時支付所有利息、本金和溢價，我們對此類證券的義務將被解除和終止(我們對受託人的某些義務除外)，債務證券的持有人將只能 在到期或贖回之前向信託基金支付該系列證券的本金、溢價和利息。

出於美國聯邦所得税的目的，上一段所述的任何存款都可能被視為在收到信託(或信託發行的債務工具，如下所述)的利益後，用我們的證券換取信託財產的應税交換。在這種情況下，在被視為交換時，您將被要求確認應税損益，其金額等於(1)您被視為在交換中獲得的信託財產的 (A)金額和(B)以信託形式持有的財產的公平市場價值與(2)您在我們被視為交換的證券中的納税基礎之間的差額。即使可能對被視為交易所徵收美國聯邦所得税 ，在證券到期日或提前贖回之前，您將不會收到任何現金，但任何當前利息支付除外。存款後，根據以下討論，您可能會被視為持有現金(或用現金進行的投資)和以信託形式持有的財產(或以信託形式獲得的利息進行的投資)的不可分割權益，您可能被要求在應納税所得額中包括您在信託收入、收益和損失中所佔的份額。

如果信託被視為單獨的應税實體，您將被視為持有該信託發行的債務工具。 在這種情況下，除了與被視為交換有關的確認的應税損益外，您還可能就該票據的原始發行貼現和利息承擔税務責任。 您應諮詢您自己的顧問，瞭解此類存款和解除的更詳細的税收後果，包括可能涉及美國聯邦所得税法以外的税法的責任。

環球證券

我們可能會以一個或多個全球證書的形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證書將存放在我們將在招股説明書附錄中確定的託管機構。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

全球證券發行後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券的本金金額分別記入保管人蔘與人的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅限於 參與者或通過參與者持有權益的人員。

16

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除本契約另有規定外，以全球證券為代表的證券的實益權益的所有人不得：

•

有權將該等證券登記在其名下；

•

接收或有權以最終形式接收代表此類證券的證書的實物交付；

•

被視為該契約下的擁有人或持有人；或

•

在本契約下有任何權利。

我們可在任何時候自行決定以全球證券的形式發行或可發行的任何系列證券不再由該全球證券代表。在這種情況下，吾等將籤立，受託人在收到認證和交付該系列個別債務證券以全部或部分交換該全球證券的命令後，將以最終形式認證和交付該系列類似期限和條款的個別證券，本金總額等於該等全球證券或代表該 系列的證券的本金金額，以換取該等全球證券或證券。

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人或受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

治國理政法

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

17

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。權證可以單獨發行，也可以與任何發行的證券一起發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證條款摘要並不聲稱 完整，須受適用招股説明書補充説明書所述的認股權證條款及認股權證協議的條款所規限，並受其整體規限。有關如何獲取授權協議副本和相關授權證書的更多信息，請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

一般信息

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將介紹這些權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的任何一個或多個發行價；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股、優先股或債務證券的數量、名稱和條款 ；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

權證及其發行的任何證券均可單獨轉讓的任何日期；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論適用於權證的實質性美國聯邦所得税後果、 或其他所得税考慮；

•

權證的任何反稀釋條款；

•

適用於認股權證的任何贖回或催繳條款；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

•

權證所代表的權證或在行使權證時可發行的債務證券將以記名或不記名形式發行；及

•

授權證代理人的姓名以及與登記程序有關的任何信息。

沒有作為股東或票據持有人的權利

在持有人行使認股權證以購買本公司普通股、優先股或債務證券前，持有人將不會因認股權證的所有權而分別作為本公司普通股、優先股或債務證券持有人享有任何權利。認股權證持有人將無權就任何股東會議選舉董事或任何其他事項投票、同意、 收取股息或接收通知。債權證持有人將無權獲得在行使認股權證時可購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付。

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認股權證的行使

各認股權證持有人將有權按認股權證所載及適用的招股説明書附錄所述的行使價(視乎適用招股説明書附錄所述的調整而定)購買所發售的普通股、優先股股份或債務證券的本金數目。持股人可以在認股權證和適用的招股説明書附錄中所述的日期和時間之前的任何時間行使認股權證。在該日期和時間之後，未行使的認股權證將無效。

19

存托股份的説明

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。以下是存托股份的某些一般條款和規定的摘要，存托股份代表適用的優先股系列中的一股的零星權益。以下摘要並不完整，受 存托股份及吾等優先股的條款，以及存款協議、存託收據、吾等公司註冊證書及附例的條款，以及與適用招股説明書附錄所述適用吾等優先股系列有關的指定證書所規限，並受 參考條款所規限。有關如何獲得存款協議和相關存託憑證副本的更多信息，請參見在那裏您可以找到更多信息 .”

一般信息

如果我們發行優先股的零碎股份，我們將向公眾發行存托股份收據，每個存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按該存托股份中優先股股份的適用零碎權益比例，享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。

存托股份的優先股股份將根據我行、存託人和證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議存入存託人，存託人將代表我們發行相關的存託憑證。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將是我們選定的銀行或信託公司，並將擔任存托股份的轉讓代理、登記和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者 採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

保管人將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配與該存托股份相關的一系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。但是，如果託管人認為分配不可行，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每股存托股份的持有人將有權 獲得適用的招股説明書附錄中所述的適用系列優先股每股股份的部分清算優惠。

救贖

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。 每當我們贖回託管機構持有的任何優先股時，託管機構將在同一贖回日贖回相當於

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如此贖回的優先股。存託機構在收到通知後，將按照任何隨附的招股説明書附錄中描述的程序，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與該持有人的存托股份相關的優先股金額有關的投票權。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據存託憑證持有人的指示，儘可能嘗試對作為存托股份標的的優先股進行表決。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，它將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的所有人有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付存託機構應支付的任何未付款項，即可獲得作為存托股份標的的全部優先股的股數。不會發行部分優先股。優先股持有者無權根據存託協議存入股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可根據吾等與存託人之間的協議，隨時及不時修訂。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修訂，除非費用發生任何變化，否則將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行的存托股份至少過半數的批准。只有在下列情況下，吾等或託管人才可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與本公司解散有關的優先股已有最終分派，該分派已向所有存托股份持有人作出。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們還將向託管人支付與優先股的初始存入和首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證的持有者將支付轉賬、所得税和其他税以及政府手續費和存款協議中規定的某些其他手續費。在某些情況下，託管人可以拒絕轉讓存托股份，如不支付費用，可以扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

提交給持有人的報告

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人

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我們向作為優先股持有人的託管人提交的任何報告和通信，將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方供存託憑證持有人查閲。

法律責任和法律程序

如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或任何我們無法控制的情況而被阻止或拖延，吾等和託管機構均不承擔任何責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、由存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。此外，除非適用的招股説明書補編另有説明，否則繼任受託管理人必須為銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，且綜合資本和盈餘至少為150,000,000美元。

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對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。 每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理人之間訂立的單位協議發行，該協議可規定單位所包括的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。有關如何 獲取單位協議副本和相關單位證書的詳細信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息.”

與單位發售有關的招股説明書補編將描述單位的具體條款，在適用的範圍內包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

如果單位作為單獨的證券發行，是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

23

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

•

向或通過承銷商、交易商或代理商；

•

直接賣給代理商或其他採購商；

•

在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；

•

在遠期合同或類似安排中；

•

通過上述任何一種方法的組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理，在一次或多次交易中提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券：

•

固定價格或者固定價格，可以變更；

•

按出售時的市場價格，包括通過在紐約證券交易所或任何其他可能出售我們證券的有組織市場的交易；

•

按與當時市場價格相關的價格；或

•

以協商好的價格。

我們可以直接或不時通過指定代理人的方式徵求購買證券的要約。任何可能被視為《證券法》所定義的承銷商的此類代理人，涉及本招股説明書所涉及的證券的要約或出售，我們將在招股説明書附錄中詳細説明吾等支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權 就證券法項下的某些民事責任獲得我們的賠償，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。代理商、承銷商和此類 其他第三方在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每個證券系列都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的我們的普通股和某些系列的債務證券外，將沒有成熟的交易市場。任何出售的普通股將在正式發佈發行通知後在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市，並且不能保證任何此類證券都會有二級市場或二級市場的流動性，如果二級市場發展起來的話。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，在固定的公眾

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發行價或在銷售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。

如果使用交易商銷售證券，我們 或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理和直銷進行銷售

代理商可以不時徵求購買這些證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充資料中註明參與發售或出售證券的任何 代理人的姓名。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。銷售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期支付和交付證券。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

參與發售的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事期權交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。這些交易可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，公開市場上的證券價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

衍生工具交易和套期保值

我們與承銷商、交易商或代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商、代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券的期權或期貨及其他與證券價格變動掛鈎或有關回報的衍生工具。為便利此等衍生產品交易，吾等可與承銷商、交易商或 代理人訂立證券借貸或回購協議，而承銷商、交易商或代理人可透過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以便利他人進行賣空交易，以達成衍生產品交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未結借款。

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一般信息

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就特定的 債務(包括根據證券法產生的債務)獲得我們的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書附錄將説明此類賠償或出資的條款和條件。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得慣例補償。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書涵蓋的證券的合法性將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被命名為 。

專家

本招股説明書中引用的截至2020年9月30日止財政年度的綜合財務報表及本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日止財政年度的10-K表格年報，以及截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告併入本招股説明書以供參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

截至2018年9月30日的財政年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入本招股説明書。

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