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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2022年12月31日
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金文件編號001-34806
Quad/Graphics，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 威斯康星州 | | 39-1152983 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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| | |
N61 W23044哈里的路, 蘇塞克斯, 威斯康星州53089-3995
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(414) 566-6000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 班級名稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.025美元 | | 四元組 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(b). ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
A類普通股的總市值(基於紐約證券交易所每股2.75美元的收盤價)在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有，總市值為美元97,681,109。註冊人的B類普通股不在國家證券交易所上市，也不在有組織的場外交易市場交易，但註冊人的B類普通股的每股可轉換為註冊人的A類普通股的一股。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。 | | | | | | | | |
| 班級 | | 截至2023年1月31日的未償還款項 |
| A類普通股 | | 39,865,322 |
| B類普通股 | | 13,556,858 |
| C類普通股 | | — |
以引用方式併入的文件
註冊人2023年年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
Quad/Graphics，Inc.
表格10-K索引
截至2022年12月31日止的年度
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| | 頁碼 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 |
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第一部分 | | |
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第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 35 |
第二項。 | 屬性 | 35 |
第三項。 | 法律訴訟 | 35 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
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第II部 | | |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 36 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 120 |
第9A項。 | 控制和程序 | 120 |
項目9B。 | 其他信息 | 121 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 121 |
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第三部分 | | |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 122 |
第11項。 | 高管薪酬 | 122 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 122 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 123 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 123 |
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第IV部 | | |
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第15項。 | 表索引和財務報表明細表 | 124 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 130 |
簽名 | 131 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
如果本年度報告中關於Form 10-K的任何陳述包含非歷史信息，則這些陳述屬於1934年修訂的證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及Quad/Graphics公司(以下簡稱“公司”或“Quad”)的目標、目標、戰略、信念、意圖、計劃、估計、前景、預測和展望，一般可通過使用諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等詞語或這些術語的否定來識別，它們的變體和其他類似的表達方式。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。在可能影響Quad的風險、不確定因素和其他因素中，是本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所描述的，因此可在公司隨後提交的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險因素”中進行修訂或補充，並如下：
•在競爭激烈的環境中，印刷材料需求下降和產能嚴重過剩的影響造成了價格下降的壓力和潛在的資產利用不足；
•成本波動的影響(包括勞動力和與勞動力有關的成本、能源成本、運費和原材料，包括紙張和製造墨水的材料)，以及原材料供應波動的影響，包括紙張、設備零部件和製造墨水的材料；
•宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和對經濟衰退的擔憂，以及持續的供應鏈挑戰、勞動力供應和成本壓力、分銷挑戰和新冠肺炎疫情，已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生影響(包括未來的不確定影響)；
•由於公司轉型為營銷體驗公司而導致業務複雜性增加的影響；
•公司不能迅速降低成本和提高經營效率，以適應市場情況；
•郵資、服務水平或規章變化的影響，包括遞送延誤；
•未能在全企業範圍內吸引和留住合格人才；
•敏感信息數據泄露、勒索軟件攻擊或其他網絡事件對公司的影響；
•整體分銷渠道的脆弱性和衰退性；
•數字媒體和類似技術變化的影響，包括消費者對數字的替代；
•負面宣傳可能對我們的業務和品牌聲譽產生的影響；
•客户不履行合同或與客户以優惠條件續簽合同或根本不履行合同；
•與美國(“美國”)以外的業務相關的風險的影響，包括貿易限制、貨幣波動、全球經濟、因其員工、承包商或代理人的不當行為而產生的成本或遭受的聲譽損害，以及戰爭和恐怖主義等地緣政治事件；
•新冠肺炎疫情繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、經營業績、供應鏈和原材料供應以及客户需求(包括未來不確定的影響)產生負面影響；
•未能成功查明、管理、完成和整合收購、投資機會或其他重大交易，以及未能成功查明和執行戰略性資產剝離；
•可能需要大量投資來維持公司的平臺、流程、系統、客户和產品技術、營銷和人才，並保持技術和經濟競爭力；
•公司債務融資中的各種限制性條款對公司業務運營能力的影響，以及宏觀經濟狀況可能對公司繼續遵守這些限制性條款的能力產生的不確定的負面影響；
•經營業績和企業價值暫時下降以外的影響，可能導致因財產、廠房和設備及其他無形資產減值而產生的非現金減值費用；
•監管事項和立法發展或法律變化的影響，包括網絡安全、隱私和環境法的變化；以及
•這類股票的有限活躍市場對Quad A類普通股持有者的影響，以及由於B類普通股的投票權而無法獨立選舉董事或控制決策。
Quad提醒，前面列出的風險、不確定因素和其他因素並非詳盡無遺，您在審閲公司的前瞻性陳述時，應仔細考慮Quad不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中詳細説明的其他因素以及其他不確定性和潛在事件。
由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告以Form 10-K格式發佈之日。除非聯邦證券法要求，否則Quad不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分
Item 1. 業務
概述
Quad是一家全球營銷體驗公司，為品牌提供更精簡、更具影響力、更靈活、更無摩擦的進入市場和接觸消費者的方式。該公司利用其三個關鍵競爭優勢-整合營銷平臺的卓越、持續創新以及文化和社會宗旨-為其客户、員工和社區創造更好的方式。Quad是專門為整合營銷執行而打造的營銷平臺，幫助品牌降低與多家代理合作夥伴和供應商合作的複雜性，提高營銷流程效率，並最大限度地提高營銷效果。該公司的全方位、多渠道、全線營銷解決方案包括戰略和諮詢、數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案以及管理服務。憑藉無與倫比的基於客户的現場服務規模和具有豐富主題專業知識的高素質人才，公司擁有資源和知識來幫助多個垂直領域的各種客户，包括零售、出版、消費包裝商品、金融服務、醫療保健、保險和直接面向消費者等行業的客户。
Quad於1971年由已故的哈里·V·誇德拉奇在威斯康星州的皮沃基成立，是威斯康星州的一家公司。截至2023年1月31日，Quadracci家族通過Quad/Graphics，Inc.修訂和重新簽署的投票信託協議(“四投票信託”)擁有約72%的投票權控制，公司認為這為Quad實現其長期戰略願景提供了持續的穩定性和靈活性。截至2022年12月31日，該公司在北美(包括墨西哥和多米尼加共和國)、南美、歐洲和亞洲擁有約15,300名相當於全職員工的員工，併為約2900名不同的客户羣提供服務。Quad在14個國家設有辦事處，包括45個製造和分銷設施以及80多個以客户為基礎的現場地點，並在印度的印刷業務上進行了額外投資。
在Quad成立的頭40年裏，公司通過綠地發展迅速成長，建立了配備最新技術的一流製造和分銷平臺，確立了作為印刷行業最重要創新者之一的聲譽，並基於持久的價值觀和對社會目標的承諾創建了強大的公司文化，至今仍在。
從2010年開始，Quad戰略性地擴展了其產品，為客户創造了更高的價值。Quad看到了參與行業整合的機會，以應對2008和2009年大衰退後的經濟和行業壓力，這場衰退嚴重影響了印刷量，並加速了媒體中斷的影響。通過包括世界色彩出版社、Vertis控股公司和Brown印刷公司在內的一系列有紀律的合併收購，該公司增加了經驗豐富的人才，增強和擴大了其以印刷為基礎的產品和服務，同時通過將工作轉移到更高效的設施和降低成本，消除了低效和未充分利用的產能。這一整合期確立了嚴格的成本削減理念，同時為公司目前運營的高度自動化和高效的製造和分銷能力創造了額外投資的機會。
從2018年開始，Quad專注於營銷服務、人才和技術方面的戰略投資，以加快其作為營銷體驗公司的最終轉型。在轉型期間，Quad進行了多筆成長型收購，包括Ivie&Associates，一家專門從事定製營銷和業務流程外包的頂級營銷服務提供商，在基於客户的現場營銷服務方面擁有無與倫比的規模；Periscope，一家排名前五的獨立創意機構，提供世界級的戰略能力，包括媒體購買和分析、創意和客户管理、包裝設計和媒體前服務；以及Rise Interactive，一家專門從事數字媒體、分析和客户體驗的領先績效營銷機構。此外，公司聘請了具有客户端營銷經驗和諮詢專業知識的業務專業人員，以戰略性地擴展其整合營銷產品，進入新的垂直市場，並將與客户的以產品為中心的對話轉變為基於解決方案的方法。為了反映其轉型，該公司於2019年將其品牌從Quad/Graphics演變為Quad。
如今，Quad為品牌和營銷人員提供了一種更高效、更有效的進入市場和接觸消費者的方式。通過其整合營銷平臺，公司通過消除營銷過程中的摩擦，並通過啟用更有效的整合營銷生態系統來加快整體營銷旅程，為客户創造更大的價值。 對於Quad客户端，這是：
•通過限制營銷過程中發生的移交，降低與多個代理合作夥伴和供應商合作的複雜性。
•通過工作流程重組、流程優化和規模化內容製作，提高營銷流程效率。
•通過瞄準和接觸合適的受眾的能力最大化營銷效果；更快地進入市場；更高效地擴展資源；實現線下和在線渠道的更好整合；優化媒體性能；推動一致的消費者體驗；並實現有意義的成本節約。
作為一名良好的企業公民，Quad還通過堅定地致力於主動解決環境、社會和治理(ESG)問題創造社會價值，如其ESG報告所述，該報告可在QUAD.com。這一致力於在其業務和世界範圍內推動積極、可持續的變革的努力與Quad創造更好的方式的長期承諾是一致的，這是公司文化的標誌。
2022年，該公司在應對多重挑戰的同時，實現了強勁的財務業績，這些挑戰包括不確定的經濟環境、紙張和供應鏈中斷、通脹成本壓力、利率上升和勞動力短缺。儘管面臨這些挑戰，Quad仍深思熟慮、勤奮工作，以減輕這些對業務的影響，並主動管理客户的期望。該公司繼續通過新的和現有的客户擴展其營銷解決方案，為客户提供簡單、高效和有效的綜合方法。Quad還因其可靠的業績、運營和財務穩定以及對製造自動化的持續投資而增加了印刷部門的份額。此外，Quad繼續創造更好的方式，通過其作為營銷體驗公司的業務戰略不可或缺的關鍵領域的環境、社會和治理承諾，推動其業務和世界的積極變化。Quad相信，通過由敬業和充滿激情的員工推動的始終如一的長期業務戰略，以及為未來的客户提供穩定和創新的解決方案，Quad將能夠保持其領先的競爭地位。
欲瞭解有關Quad的更多信息，請訪問公司網站：QUAD.com.Quad不包括其網站上包含的或通過其網站提供的信息，作為本Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用將此類信息納入本年度報告。公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的任何修訂均可通過公司網站投資者關係欄目上的鏈接免費向公眾提供。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供此類材料後，Quad在合理可行的範圍內儘快通過其網站提供此類材料。
產業與競爭
Quad在廣告和營銷服務行業以及商業印刷行業都有競爭。關於Quad運營所處的行業格局和競爭環境的其他詳細信息如下所述。
根據2022年10月Dun&BradStreet First Research的一份報告，2022年至2026年間，美國廣告和營銷服務行業預計將以3%的年複合增長率增長。在商業印刷行業，Quad提供為消費者定製的有針對性的印刷產品，如目錄、直郵、店內標牌和包裝，以及大型印刷產品，如雜誌、零售插頁和目錄。由於新冠肺炎疫情、不確定的經濟環境以及廣告收入不斷從印刷媒體向數字渠道轉移，該公司大型印刷媒體業務的長期下滑速度加快。這些行業動態支持Quad轉型為一家營銷體驗公司。
廣告和營銷服務
廣告和營銷服務行業高度分散。根據2022年10月鄧白氏第一研究報告，美國廣告和營銷服務行業排名前50的公司創造了大約40%的行業收入。該行業的服務包括多重廣告(30%)、媒體策劃和/或購買(10%)、廣告創意(10%)、全公關服務(10%)和租用展示廣告媒體空間(10%)。其他服務包括協調促銷物品的製造和交付、直接郵寄廣告和分發廣告材料。美國廣告和營銷服務行業包括約3.8萬家機構(單一地點公司和多地點公司的單位)，年收入合計約為1100億美元。
廣告和營銷服務提供商面臨着滿足大客户需求的壓力，因為大客户的勝負可能會對收入產生重大影響。此外，這些提供商還面臨着與公眾關注和對廣告方法的普遍不滿有關的挑戰。例如，出於營銷目的收集個人信息是一個受到聯邦和州立法者持續審查的問題，營銷人員在收集某些類型的數據時面臨越來越多的限制。在歐洲，歐盟繼續通過《一般數據保護條例》執行數據保護。
隨着消費者媒體消費習慣的改變，廣告和營銷服務提供商面臨着越來越多的需求，需要提供從戰略、創意到執行的端到端營銷服務。隨着新的廣告和營銷渠道的出現，這些供應商被要求將他們的重點從電視、廣播、報紙和印刷出版物等傳統渠道擴展到電子郵件、付費搜索、數字展示和社交等數字渠道，以為他們的客户創造有效的多渠道營銷活動。
廣告和營銷服務行業受到實際國內生產總值增長的影響，因為經濟活動和廣告支出是消費者需求的關鍵驅動因素。在經濟繁榮時期，廣告商可能會增加支出，以建立品牌知名度和推動銷售。相反，在全球經濟不確定和預算壓力的情況下，廣告商可能會減少支出。
廣告和營銷服務行業的競爭基於獲得人才、定價、快速適應新的廣告平臺和技術、創建獨特而有效的多渠道營銷活動以及提供卓越的客户服務。
商業印刷
商業印刷業也是高度分散和競爭激烈的。據2022年7月美國的印刷業。根據IBISWorld行業報告，美國商業印刷業的年收入估計為800億美元，僱用了421,000多名員工，由48,000多家公司組成。報告還指出，沒有一家印刷公司的年收入佔美國商業印刷業總收入的5%以上。
商業印刷業已經朝着更短的印刷週期、更快的產品週轉速度和更高的產品生產效率的需求發展，這些產品的頁數更少，複雜性更高。這一點，再加上郵資費用的增加以及營銷人員越來越多地使用在線營銷和溝通渠道(新冠肺炎疫情以及當前的宏觀經濟狀況加劇了這種情況)，導致印刷業產能過剩。這種過剩的產能使某些較大的競爭對手，如Quad，憑藉規模經濟、強勁的資產負債表和進入資本市場的機會，能夠投資於自動化和更高效的設備，利用整合的收購機會來消除過剩、低效和/或未充分利用的產能，並降低總體成本。
與廣告和營銷服務行業一樣，印刷業也受到實際國內生產總值增長的影響，在經濟繁榮時期，廣告商可能會增加支出，以建立品牌知名度和推動銷售。相反，在全球經濟不確定和預算壓力的時候，廣告商可能會減少支出或將支出轉向其他形式的非印刷媒體。具體地説，對於印刷品來説，面臨廣告頁數減少的雜誌出版商減少了總頁數和頻率；目錄營銷者減少了頁數、發行量或印刷活動的頻率；零售商限制了對商店庫存的投資，減少了零售插頁報紙發行量和廣告；其他廣告商減少了直郵數量。這些企業有可能轉而決定將平面廣告支出轉向數字廣告。
商業印刷行業的競爭基於印刷、材料和分銷的總價格；包括紙張在內的材料的可用性，未來可能會受到更多限制，因為許多工廠減少了圖形紙的生產能力，轉而支持其他產品線，如包裝；質量；分銷能力；客户服務；獲得高技能的勞動力；勞動力的可用性；在適當設備上安排工作的可用性；按時生產和交付；以及滿足客户業務目標的最先進技術。
Quad認為，印刷和印刷相關服務的商業用户專注於產生和跟蹤其營銷投資的最高回報。雖然數字廣告在當今的營銷生態系統中至關重要，但只專注於在線渠道而忽視線下渠道的企業可能無法實現投資回報(ROI)的最大化。例如，美國全國廣告商協會2022年發佈的研究顯示，直接郵件產生的平均ROI為112%--電子郵件(93%)、付費搜索(88%)、社交媒體(81%)和數字展示(79%)。
Quad認為，如果品牌和營銷者從受眾至上的強大戰略開始，使用正確的渠道組合在正確的時間向正確的消費者傳達正確的信息，那麼它處於有利地位，可以幫助品牌和營銷者實現營銷投資的最大回報。
季節性
Quad的季度業績受季節性因素的影響，因為與第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的淨銷售額和營業收入更高。第四季度通常是來自經營活動的現金流和自由現金流的季節性最高季度，這是因為營運資本要求減少，在第三季度達到峯值。季節性是由零售插頁和目錄增加推動的，主要是由於返校和與假期相關的廣告和促銷。該公司預計，季節性影響將在未來幾年持續下去。
戰略優先事項
Quad通過執行公司一貫的五個戰略重點，作為一家營銷體驗公司，提供了其總體業務戰略和獨特的願景，如下所述。
為客户着想
Quad鼓勵所有員工，無論職位如何，都要設身處地為客户着想，優先傾聽客户的需求和挑戰，並盡其所能在每個接觸點與Quad輕鬆合作。Quad專注於解決問題，消除客户在營銷過程中遇到的痛點和摩擦來源。Quad致力於成為無價的戰略營銷合作伙伴，通過創新的、數據驅動的解決方案幫助客户成功駕馭當今不斷髮展的媒體格局，這些解決方案跨線下和在線媒體渠道高效、大規模地生產和部署。Quad面向客户的戰略的一個關鍵組成部分是加強客户組織內更高級別的關係，以便公司能夠更好地瞭解、預測和滿足組織的需求，包括更廣泛的環境、社會和治理目標。該公司還在客户面臨的關鍵問題上提供積極的思想領導-包括數據驅動的營銷、高科技和郵政改革-以幫助培養對Quad品牌的忠誠度。
以盈利的方式發展業務
這一戰略重點是將Quad作為一家營銷體驗公司進行盈利增長。這一優先事項的關鍵組成部分包括：
•獲取新的客户關係並擴展現有客户關係通過向客户介紹公司全面、多渠道、直通的營銷解決方案-包括戰略和諮詢、數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案以及託管服務-幫助客户更高效地跨線下和在線媒體渠道進行營銷。為此，Quad專注於確保其在正確的職位上擁有合適的人才，以促進戰略營銷對話，並基於對客户需求的更深入瞭解來定製解決方案。
•在關鍵垂直行業擴張憑藉增長機會，如消費包裝產品、金融服務、醫療保健、保險和直接面向消費者，同時繼續利用公司在零售和出版方面的成熟專業知識。通過現有和新的產品和服務，Quad提供解決客户營銷挑戰並推動其業務取得成功的解決方案。
•進行紀律嚴明、引人注目的投資有許多不同的形式。該公司打算繼續進行成長性投資，以幫助擴大和加強其綜合營銷平臺。此外，公司打算繼續對其人才進行長期投資，例如聘請具有客户端營銷和諮詢專業知識的業務專業人員，以增強其作為營銷體驗公司的地位，以及投資以吸引新員工，並提高現有員工的敬業度、保留率和生產率。
先進的獨一無二的整合營銷平臺
該公司運營着它認為是真正差異化的整合營銷平臺，旨在通過降低複雜性和提高效率來消除營銷過程中的摩擦，並最大限度地提高營銷效率。通過這一獨特且可擴展的平臺，該公司提供全方位、多渠道、直通的營銷解決方案。Quad的解決方案包括戰略和諮詢、數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案以及託管服務，該公司在包括數字、直銷、店內、包裝和印刷在內的多種線下和在線媒體渠道中高效地部署這些解決方案。憑藉在規劃、創建、部署、衡量和優化營銷努力方面的專業知識和資源，Quad引導品牌完成從消費者意識和信任到品牌偏好和購買的每一項努力。Quad使用紀律嚴明的資本回報率框架對其營銷平臺進行定期的戰略投資，從而產生它認為是同類平臺中最集成、自動化、高效、創新和先進的平臺。該公司相信，其長期的普遍持續改進的文化和對精益企業方法論的承諾，加上對人才、技術、產品和服務的持續戰略投資，將繼續加速其作為營銷體驗公司的地位，並推動增長。
為了加強其提供的解決方案，該公司不斷尋求加強其產品和服務組合，特別是在數據收集和部署、直接營銷、店內和包裝空間方面，通過創新支持其客户在消費者的郵箱、前門臺階或商店貨架上脱穎而出的能力。這些創新包括廣告和營銷服務或印刷行業中其他任何地方都無法獲得的專有解決方案。
此外，隨着Quad在過去幾年加快了作為營銷體驗公司的轉型，它選擇戰略性地剝離那些無法輕易利用的業務，作為其更大的整合營銷平臺的一部分。通過這些類型的優化努力，Quad一直能夠保持一個卓越的、無與倫比的營銷平臺，為客户提供價值，並最終為他們的客户提供價值。
增強員工的能力
Quad將其企業文化視為一種戰略競爭優勢。公司的首要任務是在員工的整個職業生涯中增強員工的能力，這是建立在Quad持久價值觀的基礎上的，這些價值觀以信任、創新、增長、信任人和做正確的事情為中心。公司明白，員工只要能做自己--對自己的能力充滿信心；樂於分享自己的想法、觀點和信念；能夠把自己最真實和最好的自己帶到工作場所--就能在工作中表現得更好--所有這些都會帶來更具包容性的環境，以及更好的參與度、決策和業務成果。
該公司接受前瞻性的工作實踐，如靈活的工作模式；實施創新的人才獲取戰略，以滿足其勞動力和業務需求；並提供培訓和獎勵計劃，以吸引、發展和留住員工。鼓勵員工充分利用公司對員工成長和發展的關注，這不僅教授關鍵的工作和領導技能，還幫助員工應對快速變化，培養有效的網絡，並創建個人、職業和公司成長所需的高質量關係。
該公司相信，其為每一名員工提供持續增長的方式使其有別於其他僱主。在公司的鼓勵下，以不同的方式做事，做更偉大的事情，創造更好的方式，員工更充分地參與他們的日常活動，為客户創造更好的結果，並推進公司的戰略優先事項。
此外，該公司通過支持社區活動、倡議和組織來提高Quad運營附近居民的生活質量，從而培養企業自豪感和員工參與度。
增強財務實力創造股東價值
Quad遵循一種紀律嚴明的方法來保持和增強財務實力，以創造股東價值。這一戰略的核心是公司有能力推動盈利增長，最大限度地提高淨收益、自由現金流和營業利潤率；保持一致的財務政策，以確保強勁的資產負債表、流動性水平和獲得資本的機會；以及保持必要的財務靈活性，以便在情況變化時戰略性地分配和部署資本。資本分配和部署的優先次序會根據當時的情況以及本公司認為在任何特定時間點對股東創造價值最有利的情況進行平衡。這些優先事項目前包括利用其自由現金流繼續減少債務，同時投資於將業務擴大為一傢俱有營銷經驗的公司，以推動淨銷售增長；通過銷售增長推動盈利能力；以及尋求通過股票回購或長期股息向股東返還資本的機會。
為了不斷提高生產率，並最終最大化運營利潤率，公司採用整體持續改進和精益企業方法論來簡化和精簡流程。這些相同的方法被應用於其銷售、一般和管理職能，以創建一個真正的精益企業。該公司繼續致力於通過將其製造業務整合到其最高效的設施中來降低其成本結構，並通過集中和整合印刷生產量來實現採購、郵寄和物流協同，並消除其行政和公司運營中的宂餘。Quad相信，它致力於成為高質量、低成本的生產商的努力增加了自由現金流，並使公司能夠通過減少債務來保持強勁的資產負債表。該公司紀律嚴明的財務方法也使其能夠保持充足的流動性和降低再融資風險，最接近的重大債務期限為8770萬美元發生在2024年1月，以及2.298億美元債務到期日要到2026年11月。截至2022年12月31日，該公司的總流動資金為4.25億美元，其中包括循環信貸安排下高達3.998億美元的未使用產能，扣除已簽發信用證的淨額為3270萬美元，以及2520萬美元的現金和現金等價物。Quad為其強大且值得信賴的銀行關係感到自豪，這些關係為公司提供了更大的財務靈活性，以進行戰略投資，以加速其作為一家營銷經驗公司的增長並推動盈利能力。
競爭優勢
Quad的戰略重點是致力於三個關鍵競爭優勢，該公司認為這三個優勢使其有別於競爭對手：卓越的整合營銷平臺、持續的創新以及文化和社會目標。
致力於打造卓越的整合營銷平臺
Quad的整合營銷平臺為品牌提供了一種更精簡、更靈活、更無摩擦的進入市場和接觸消費者的方式。它的平臺包含品牌在所有媒體渠道(包括線下和在線)規劃、創建、部署、衡量和優化營銷工作所需的資源-這是該公司的關鍵差異化因素。 因此，Quad幫助其客户：
•通過限制營銷過程中發生的移交，降低與多個代理合作夥伴和供應商合作的複雜性。
•通過重新設計工作流程、優化流程和規模化生產內容來提高營銷流程的效率。
•通過公司瞄準和接觸到合適的受眾、更快地進入市場、更高效地擴展資源、實現線下和在線渠道的更好整合、優化媒體性能、推動一致的消費者體驗以及實現有意義的成本節約，最大限度地提高他們的營銷努力的有效性。
通過其全面、多渠道、直通的營銷解決方案，Quad引導品牌完成從消費者意識和信任到品牌偏好和購買的所有旨在推動行動的努力。 該公司的解決方案包括：
•戰略與諮詢；
•數據與分析；
•技術解決方案；
•媒體服務；
•創意和內容解決方案；以及
•託管服務
Quad整合營銷平臺的一個關鍵方面是專門的客户現場和近現場團隊，包括攝影和視頻製作工作室網絡。這些團隊作為客户內部營銷部門的延伸，履行傳統機構的執行角色，同時還為內容創作、創意製作和營銷部署提供大規模的生產效率。Quad的現場和近現場團隊還提供與公司其他綜合服務和主題專家的無縫聯繫，消除了客户營銷過程中的移交和相關摩擦。Quad以其全球生產資源為後盾，提供全天候服務，相信這種模式提高了流程效率，使客户能夠專注於他們最擅長的事情：銷售更多的產品、服務和/或內容。Quad擁有500多名專業人員，分佈在80多個現場地點，包括雜貨、體育用品、大眾商品和出版客户。
在其50多年的歷史中，該公司在印刷和印刷分銷能力方面一直處於行業領先地位--這是Quad整合營銷平臺中資本最密集的部分，也是區別於諮詢公司、傳統創意機構或機構控股公司的一個關鍵點。傳統機構或機構控股公司開發創意，然後外包生產，而傳統諮詢公司提供戰略，然後外包實施。然而，Quad以其“製造者”文化而自豪，它創造了所有的競選元素，並利用自己的內部資源，在所有渠道上提供無縫的執行，無論是線下還是在線。
在商業印刷方面，Quad繼續投資於它認為是業內最先進和最高效的印刷製造和分銷能力，在過去五年中，資本支出平均佔其年淨銷售額的2%。這些投資包括先進的數字印刷技術，以增強有針對性的印刷產品功能，以及先進的設備和自動化，包括自動引導車輛、機器人碼垛和寬幅印刷機，以最大限度地提高勞動生產率，增加生產能力和降低勞動力成本，所有這些都使Quad保持了高質量、低成本的生產商。通過這些持續的投資，以及創新的前端工具集和數據工作流程，以及業界領先的後端物流和郵政優化，該公司為營銷人員和出版商提供了一種更好的方式，以更快、更具成本效益的方式製作和交付更相關的內容。這些正在進行的投資還使Quad能夠更好地滿足其客户的需求，這些客户重視直接訪問消費者的家庭郵箱。Quad繼續致力於印刷到其他形式的媒體，包括數字、廣播、店內、包裝和户外媒體。
該公司製造能力的另一個關鍵方面是運營超大型設施(超過100萬平方英尺)，這些設施在一個屋檐下生產多條產品線，以最大限度地利用設備和勞動力資源，同時還因規模經濟而推動某些產品線(如出版物和目錄)的節省。該公司繼續通過以下方式加強其製造業務：
•消除過剩和/或未充分利用的產能，並將工作整合到能夠實現最大製造和分銷效率的設施中；以及
•重新配置和重新裝備印刷增長細分市場的製造設施，如直郵、店內和包裝。
郵費是許多客户成本結構的重要組成部分，Quad認為郵政成本直接影響客户的印刷和郵件數量。因此，該公司在其郵寄和分銷平臺上進行了大量投資，以減輕不斷增加的郵資成本，並幫助客户成功地駕馭不斷變化的郵政環境。Quad的郵政優化計劃之一是聯合郵寄，它涉及對多個印刷產品進行分揀和捆綁，以便郵寄給消費者，以促進與美國郵政服務(USPS)的更好整合。作為回報，USPS為這種分揀、捆綁和直運提供了顯著的工作分擔折扣。Quad的聯合郵件計劃是印刷行業中最大的(基於發佈的或競爭對手提供的信息)。由於使用USPS的成本不斷增加，並幫助控制客户的成本，Quad繼續擴大其替代送貨服務，將產品送到消費者的家門口。
對持續創新的承諾
Quad 50多年來一直走在創新的前沿，並相信其對持續創新的承諾推動了其為所有利益相關者創造更好方式的目標。該公司不斷創新與商業印刷相關的營銷解決方案和垂直整合能力，以及支持員工健康和健康的舉措。
營銷解決方案
談到營銷解決方案，Quad採取了一種嚴謹的方法：(1)擴大現有產品供應；(2)開發和商業化新產品供應；(3)提供解決客户營銷和流程挑戰的集成解決方案。
公司繼續聘用具有客户端營銷經驗和諮詢專業知識的人才，以幫助推動與客户進行更多基於解決方案的對話。Quad的銷售團隊專注於瞭解客户的痛點，旨在擴大與負責公司戰略的高層管理人員的關係，包括首席執行官和首席營銷官。 通過這些關係，公司能夠洞察更多的客户營銷需求，然後使用紀律嚴明的方法開發和商業化包含Quad的廣泛產品和服務的解決方案，最終擴大和深化這些高層管理人員的關係。
Quad在其全面、多渠道、直通的營銷解決方案中不斷創新的方式包括：
戰略和諮詢：通過其頂尖的營銷、廣告和創意人才，Quad創建了吸引注意力和激活受眾的活動，同時還考慮到了及時、具有成本效益的部署、衡量和優化。這是公司的一個關鍵的差異化之處。與提供戰略然後外包生產和實施的傳統諮詢公司不同，Quad利用其“製造者”文化的力量，不僅創造出高影響力營銷努力背後的戰略，而且產生所有要素，並在所有渠道提供無縫執行。
數據和分析：本公司繼續對其市場情報服務進行投資，為其客户帶來更強勁的業績，同時為本公司及其客户節省時間和金錢，同時將新興的數據隱私原則、法律和法規放在首位。這些服務幫助客户根據地理、人口統計、心理特徵和行為確定他們的最佳目標受眾，以及在他們最容易接受的時刻接觸和吸引這些受眾的最佳內容和渠道組合。Quad的數據和分析創新包括：
•觀眾服務包括由Quad自己的專有家庭數據庫實現的無與倫比的家庭優先目標方法。這個獨有的信息數據庫與現有的第三方數據以及基於消費者實際收到的郵件的類型、類別和數量一起擴充，以創建一個強大的定向工具。此外，該公司的受眾服務與激活工作無縫集成，從而產生更好的一致性、更強的響應和更容易的測量。
•虛擬創造性測試用於預測所有渠道的報價、消息和圖像的組合，以推動響應和參與度。這一名為Accelerated Marketing Insights的解決方案使用了高級數學的獨特組合--以及影響決策的文化和情感因素--以確定如何最好地激勵目標受眾採取期望的行動。使用該平臺的營銷人員的響應率提高了10%-20%。
•品牌包裝性能、消費者關注度和貨架衝擊測試使用最新的生物識別技術，如移動眼睛跟蹤、面部編碼和大腦激活，在模擬購物環境中。這一名為Package Insight的解決方案為消費品、品牌和營銷人員提供了他們需要的專有數據，以優化品牌創意的投資回報。
•測量服務幫助品牌瞭解在哪裏分配他們的預算來實現他們的商業目標。例如，通過公司屢獲殊榮的媒體優化平臺ConneX，數字營銷人員可以跨渠道和有圍牆的花園統一營銷數據，所有這些都在一個地方。這項專有技術有助於根據受眾、創意、產品、位置等揭示性能趨勢，消除不同數據集的噪音，並確定他們為發展業務而需要實時採取的特定價值驅動行動。
•數據捕獲服務，包括改善消費者體驗的方法。例如，該公司使用一對一流程編碼幫助品牌和營銷人員計劃、創建、部署、衡量和優化活動®以創造性的方式激發消費者線下到線上的互動，提供第一方用户掃描數據，更好地識別受眾及其熱情。有了這些數據，客户可以創建和部署最相關的內容和優惠，從而提高品牌忠誠度和銷售額。
技術解決方案：Quad 20多年來一直在創新面向客户的技術解決方案。今天，公司的下一代市場技術平臺獨一無二地將線下和在線渠道的營銷戰略、全球內容創作、分析和個性化交流聯繫在一起，包括店內消費者體驗。通過這種全面的方法，Quad確保營銷努力具有相關性、一致性和可擴展性，並實現最佳的廣告支出回報。
此外，該公司的平臺支持零售媒體網絡日益增長的重要性，零售媒體網絡是零售商提供的數字渠道的集合，對個別品牌接觸和吸引購物者非常有用。因此，該公司實現了零售商廣告基礎設施(例如，網站和應用程序)與品牌廣告內容之間的自動連接。
Quad的印刷部利用自己的SmarTools®專有企業資源規劃系統，在印刷製造和部署的各個方面提供無縫、實時的信息流-從印刷銷售和估算到生產計劃、調度、製造、倉儲、物流、發票、報告和客户服務。Quad還在各種管理職能中應用了機器人流程自動化，以簡化數據處理和報告生成。在適當的情況下，Quad還在勞動力管理、調度和預測性機器維護等領域利用人工智能。
媒體服務：該公司每年管理數億美元的媒體賬單，與各種行業領先的客户合作，為所有線下和在線渠道的媒體提供全面集成和創新的方法。Quad憑藉最佳參與度所需的勤奮，在受眾主導的活動開發方面表現出色。它的方法為客户提供了對受眾行為的深入探索，以便在他們最容易接受和可能參與的時刻向消費者傳達有針對性的信息-最終導致客户對其媒體機構的業績和增長的期望。公司在這一領域不斷創新，為客户創造更多的價值。例如，其集成的連接規劃流程通過數據驅動的編排，在正確的時間為正確的受眾協調正確的品牌行動，從而推動客户的業務績效。通過這一過程，客户更好地瞭解他們最重要的受眾是誰，以及如何在推動所需行為的同時，通過他們喜歡的條款和接觸點跨所有渠道與他們聯繫。連接規劃流程也是Quad創造性解決方案的一部分，並與Quad集成在一起，概述如下。
創意和內容解決方案：客户稱讚Quad的創造性解決方案提供了更集成的、不受渠道限制的、內容優先的方法。與通過渠道或孤島創建內容--浪費資源和時間，以及製造不一致--相反，公司的整體和戰略方法專注於需要什麼內容，好好地創建和部署它。
該公司擁有人才和廣泛的資源，可以大規模滿足營銷人員和出版商的創意和內容需求。這些資源包括攝影師、攝影師、文案、CGI藝術家和動畫專家等，他們在Quad自己的客户現場、近現場和獨立工作室網絡以及全球各地的經紀公司工作。
對於擁有自己的創意內容業務的客户，該公司提供戰略性流程設計服務，以確定和解決流程差距，這些差距會減緩生產速度，創造不一致的品牌資產，和/或導致耗時和昂貴的返工。
託管服務：Quad利用其深厚的專業知識和廣泛的網絡來幫助客户管理其運營方式-努力實現效率和成本節約。通過這一創新方法，Quad消除了流程中的摩擦，為客户提供了其內部專家網絡，以及營銷和生產外包、商品和服務的採購以及印刷和紙張管理方面的能力。通過利用Quad的知識和購買力，客户可以專注於他們業務的其他關鍵方面。
垂直集成功能
Quad擁有垂直集成的打印和非打印功能，可提供獨特的競爭優勢。例如，公司擁有自己的印前/媒體前服務、紙張採購、油墨製造(通過子公司化學研究/技術公司)以及物流和運輸服務(通過其內部的Quad運輸服務部門和Duplainville運輸卡車部門)，公司利用這些服務為客户降低成本並增強客户服務，同時使Quad能夠對整個印刷供應鏈中的關鍵環節進行實質性控制。通過這些服務，Quad有助於提高印刷和發行過程中關鍵投入的質量、成本和可用性。
該公司於1990年創建了一家健康和保健子公司QuadMed，LLC(“QuadMed”)，以滿足其員工對高質量、高成本效益的醫療保健的需求。今天，QuadMed在全國範圍內為包括私營和公共部門僱主在內的大約30家各種規模和所有行業的僱主提供工作場所醫療保健解決方案。這些解決方案包括現場、近地點和虛擬健康服務，提供全面的初級和預防保健、條件管理、健康計劃和指導、物理治療、行為健康、藥房服務、職業健康等。在整個新冠肺炎大流行期間，Quad、其員工及其家屬受益於QuadMed提供的指導和最佳實踐，QuadMed與全國領先的醫療保健和研究機構保持着關係。
對文化和社會目標的承諾
Quad相信，它可以在做好業務的同時，在世界上做好事。該公司長期致力於“創造更好的方式”是其“製造者”文化的反映，在這種文化中，員工不僅設想解決方案，而且實際創造和執行解決方案。50多年來，這種方法一直是公司文化的標誌，並在解決環境、社會和治理(ESG)問題方面激發了創造力，併為良好的企業公民做出了貢獻。該公司在其ESG報告中詳細介紹了每年在推動積極、可持續變化方面的進展，其中包括在環境和社會承諾方面的進展，其中幾項在2022年實現。此外，公司相信，從公司已故創始人Harry V.Quadracci構思的一套核心價值觀演變而來的獨特的企業文化，推動着深思熟慮的決策，特別是圍繞其管理運營和為客户創新解決方案的紀律方法，更好地定位公司在充滿活力的市場中取得成功和發展。
在這份Form 10-K年度報告中，該公司通過在環境、社會(人力資本管理)和治理事項方面取得的成就，報告了其對文化和社會目標的承諾，概述如下。
環境
Quad尋求以對環境負責的方式運營，挑戰自己，創造更好的方式開展業務，更好地服務於環境，並反映其客户及其客户的價值觀。這一方法的重點是通過Quad的整合營銷平臺節約原材料、減少浪費和能源消耗、回收和再利用產品和材料，並儘可能減少對環境的影響。
Quad致力於環境責任和可持續發展的例子包括：
•使公司的舉措與注重環境的聯合國可持續發展目標(SDG)保持一致，如SDG 12：負責任的消費和生產，SDG 15：陸地生命。
•與聯邦、州和地方監管機構、教育機構、行業貿易團體和非營利組織合作，分享知識和信息、最佳管理做法、開發新工具和指標以及創新技術，以減少或消除對環境的影響。
•對環境績效進行基準評估，以評估當前環境管理計劃的有效性，並確定需要改進或需要發展的計劃領域。
•回收材料，並通過工業和辦公室回收計劃將它們從垃圾填埋場轉移出去。
•通過全面的化學和危險廢物管理實踐，包括我們運營中的安全處理實踐，以及尋找減少化學品和溶劑的使用的方法，減少與危險廢物相關的危險。
•維護從負責任管理的森林採購材料的監管鏈認證(森林管理委員會®, 可持續森林倡議，以及森林認證背書計劃)以及與客户合作以增加認證紙張的使用量。
•制定自己的品牌環境科技™油墨中含有較高比例的可再生資源(如蔬菜)。
•開發一個聯合郵寄計劃-現在被認為是印刷行業中最大的-幫助整合郵件負載，從而通過減少卡車上路來減少温室氣體排放影響。
•成為美國能源部更好的植物計劃的創始合作伙伴，該計劃是一項自願計劃，旨在節省能源和資金，並減少公司的環境足跡。
•作為威斯康星州關注能源計劃的積極參與者，公司通過該計劃對其設施和運營進行了多次節能升級。
•通過美國能源部在威斯康星州的哈特福德、蘇塞克斯、西艾利斯和紐約州薩拉託加斯普林斯的工廠，為ISO 50001做好準備，認識到這些工廠已經制定了合理的能源政策，確立了目標，並進行了結構性改進，以實現深度、持續的能源節約。
•通過採購可持續材料並報告公司業績如何影響客户的碳足跡，幫助客户實現可持續發展目標。
•持續教育客户、員工和社區有關環境可持續性的問題。這些措施包括提供與內部專家的諮詢；舉辦研討會和其他教育活動，讓客户、供應商和員工瞭解可持續發展方面的最新挑戰和趨勢；通過非營利性組織，如威斯康星州東南部的鬆景野生動物康復和教育中心，推動社區教育活動，使人們認識到可持續發展在日常生活中的重要性。
作為各種不動產和設施的所有者、承租人或經營者，Quad必須遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規，包括與空氣排放有關的法律和法規；廢物的產生、處理、管理和處置；衞生和雨水排放；以及污染場地的修復。從歷史上看，遵守這些法律和法規並沒有對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。遵守現有或新的環境法律法規可能要求公司進行未來的支出。
人力資本管理
公司不斷地投資和支持員工。其以人為本、以價值為導向的文化是公司認為有別於競爭對手的關鍵競爭優勢。
吸引、培養和留住高素質人才
Quad依靠高素質、高技能和高知識的人才來推進其戰略重點，並保持其作為營銷經驗公司的競爭優勢。因此，公司在努力吸引、培養和留住員工，以及在工具、技術、流程、培訓和教育方面投入巨資，以提高參與度，並推動整個組織的生產率提高和效率提高。
截至2022年12月31日，該公司在以下地區擁有約15,300名相當於全職(FTE)的員工：
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| 地理區域 | 全職員工數量 |
| 北美(包括墨西哥、中美洲和加勒比地區) | 12,700 | |
| 歐洲、中東和非洲 | 1,800 | |
| 南美 | 700 | |
| 亞洲 | 100 | |
Quad吸引、培養和留住高素質人才以加快公司作為一家營銷體驗公司的發展的方式包括：
•接受前瞻性的工作場所做法，如靈活的工作模式；實施創新的人才獲取戰略，以滿足勞動力和商業需求；以及提供培訓和獎勵計劃。
•創造具有競爭力的薪酬和創新福利的就業機會，以支持家庭、加強社區並提供長期的職業發展機會。該公司定期評估其薪酬做法和結構，以確保Quad在其運營的市場上具有競爭力，並根據員工的經驗、工作職責、業績和業務結果保持公平。
•提供以包容性計劃為中心的全面獎勵方案，該方案根據個人的獨特需求量身定做，並繼續優先關注員工的整體福祉。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬和福利”。
•提供職業發展途徑，以加快責任和薪酬，包括加速職業培訓，這為製造業職位的職業發展提供了快車道；以人帶人，它專注於一流的經理行為；企業實習生計劃，它通過一系列的機構和公司輪換來培養技能和領導能力；以及親力親為、導師指導的製造業學徒計劃。
•創建一個獨特的職業發展計劃，專注於密爾沃基中心城市的特定需求。該計劃包括一個名為Quad MKE的招聘和培訓中心，將人們與支持Quad職業生涯的家庭聯繫起來，並提供工具和培訓，以及免費交通工具，以建立成功的新員工。
•通過年度敬業度調查和部門和公司會議上的公開論壇聽取員工的意見，以幫助更好地瞭解員工喜歡為公司工作的哪些方面，可以改進哪些方面，以及哪些方面可以提高工作滿意度，然後根據員工的反饋採取行動。
•通過員工表彰計劃培養自豪感，包括對致力於創造吸引人的工作場所的製造地點的敬業獎和保留獎；員工和家庭活動；以及社區外聯活動。
•提供和維護世界一流的健康和安全文化和環境。公司通過其對所有員工的安全責任(SAFE)政策努力實現工作場所零傷害和零疾病，該政策規定，除非部門保持可接受的安全表現水平，否則任何部門都不被視為適當管理--無論其在其他管理領域的熟練程度如何。所有員工，從初級到高級管理人員，都有責任遵守公司的安全政策，並得到培訓和其他資源。
薪酬和福利
該公司通過提供具有市場競爭力的薪酬，定期進行全面薪酬基準作為其基本業務的一部分，以及提供全面的福利方案作為其全面獎勵計劃的一部分，對其員工進行投資。該計劃的特點包括：
•向員工提供全面的醫療、處方、牙科和視力覆蓋，包括在某些地區試行的全天候遠程醫療和虛擬護理。
•在公司的健康和健康子公司QuadMed運營的幾個大型員工地點提供現場和鄰近的初級和專科保健、藥房、牙科、視力和物理治療服務和健身中心。
•通過該公司的QLife Wellness計劃，為身體、情感、財務和社會健康提供強有力的整體健康規劃，包括2022年新推出的全國行為健康計劃，通過有執照的治療師提供面對面和虛擬諮詢。
•401(K)退休儲蓄計劃，與年度可自由支配公司匹配，以及退休計劃和財務健康資源和網絡研討會。
•帶薪休假時間和節假日。
•短期和長期傷殘保險，以及僱主支付的人壽保險。
•在公司一些最大的製造基地為學齡兒童提供負擔得起的託兒服務和夏令營。
多樣性、公平性和包容性
多樣性、公平性和包容性(DEI)是Quad整體業務戰略的一部分，也是具體業務成果背後的關鍵驅動力，包括吸引和留住人才、加強和保護其品牌聲譽、提高員工生產率以及在垂直增長領域展開競爭。
Quad的Dei戰略的重點是(1)建立一支反映員工生活和工作所在社區以及信任Quad業務的客户的員工隊伍；(2)確保程序、流程和資源分配創造平等的機會和公平公正的結果；以及(3)創造一個安全開放的環境，讓所有Quad員工每天都能帶着他們最真實和最好的自我去工作，這與公司的長期價值觀是一致的。
為了實現其所述的Dei目標，該公司擁有：
•啟動了一個Dei特別工作組，其中包括來自所有員工級別、業務資源組(BRG)以及許多業務領域和公司品牌的代表，如QuadMed、Periscope和Rise Interactive。該團隊幫助促進和培育包容的文化，建立和執行更全面和可持續的戰略，並制定衡量標準，使公司對其Dei承諾負責。
•加強與全國公認的DEI專家、顧問、社區合作伙伴和研究人員的夥伴關係，包括為員工量身定做的DEI學習和發展計劃。
•通過BRG促進計劃支持員工主導的BRG，該計劃包括資源指南、培訓和年度預算。Quad的BRGS旨在為擁有共同興趣的員工培養一種開放的公司文化，提供一種輕鬆、定期聯繫的方式，並鼓勵彼此的成長和發展。該公司目前有六個BRG支持婦女、退伍軍人及其家人、LGBTQIA+社區、黑人員工、西班牙裔/拉丁裔員工和工作父母。
•繼續通過在致力於使人才途徑多樣化的機構提供獎學金，以及通過人才培養項目，如BrandLab，這是一個專注於通過讓來自不同種族和社會經濟背景的年輕人接觸可行的創意職業來改變營銷行業的面貌和聲音的非營利性組織，繼續支持創意產業中尚未開發的社區的人才的教育和發展。
•創建並引入了一種新的Dei績效評估能力，以促進包容性行為(即行為方式使每個人都感到受到重視、尊重和支持)為中心。除了創造一個安全和開放的環境，讓所有員工每天都能把他們最真實和最好的自己帶到工作中來，這種能力還與提高敬業度和保留率直接相關，這些都是關鍵的業務需求。
•繼續通過學習計劃讓美國員工參與到與Dei相關的話題中，我我們是.，一個內部教育和交流平臺。
•通過與代表婦女、少數族裔、LGBTQIA+、退伍軍人和殘疾人所有企業的供應商發展互利關係，繼續擴大更具包容性的供應商基礎。
建設強大的社區
公司相信建立強大社區的力量，並明白其行善的聲譽繼續使Quad成為人們選擇為之工作、與之做生意、投資並稱為真正鄰居的公司。通過投入財政資源和提供實物服務，包括員工的志願服務，公司：
•建立經濟和社會復原力；
•幫助那些服務不足和資源不足的人；
•支持社區教育、藝術和服務支柱；
•與不同的社區成員一起慶祝；以及
•在危機時刻作出反應。
通信
公司認為，與所有員工及時、透明地溝通是一種重要的敬業工具，並利用各種渠道向員工通報業務運營和個人重要事項(例如，總薪酬)。這些渠道包括員工內部網Inside Quad；高管博客和視頻日誌(Vlog)；高管市政廳；部門會議；電子郵件；短信；工廠內電子和印刷標牌；以及家庭郵件。Quad的首席執行官定期主持市政廳活動，供所有員工在線訪問，還會發布視頻和書面信息。
公司治理
自Quad成立以來，有效的公司治理一直是Quad的一部分，並受到公司價值觀的影響，特別是做正確的事情，加強合作伙伴關係，降低風險，創造長期可持續的價值。治理始於公司的最高層，由董事會監督，董事會負責將風險降至最低，同時最大限度地提高Quad業務戰略的有效性。
Quad實現強有力的治理實踐的關鍵方面包括：
•保持企業合規和道德商業行為的高標準，以保持業務健康並保護公司及其利益相關者免受風險。該公司的行為準則出現在員工內聯網和公司網站上，並明確表示Quad致力於建立一個每個員工，無論職稱或職位，都有責任做正確事情的工作場所。
•每年就一套道德和合規主題培訓所有員工，包括行為準則、反騷擾、利益衝突、C-TPAT、數據隱私、HIPAA、信息安全、物理安全、技術資產的可接受使用政策以及反賄賂和反腐敗。
•使員工可以安全、輕鬆地通過多種渠道舉報違反《行為準則》的行為，包括全天候道德和合規熱線或具有多種語言指導的網絡報告工具。
•保持始終如一、穩定的領導層，專注於做出符合公司長期最佳利益的決策。Quadracci家族的投票控制權使公司能夠管理其戰略和紀律嚴明的財務政策，並有助於避免可能危及公司穩定和長期增長前景的短期決策陷阱。
•保留一支經驗豐富的管理團隊，該團隊具有良好的業績記錄，致力於維護公司以價值觀為基礎的文化。高級管理團隊由長期在Quad任職的具有創業精神的領導人和戰略新人組成，並有致力於推動公司成為一家營銷經驗公司的經理和員工的補充。
•堅持紀律嚴明的運營管理方法，致力於創新解決方案。
•通過正式的企業風險管理計劃降低業務風險，該計劃由執行風險指導委員會管理，該委員會在風險識別和響應規劃方面發揮戰略作用。
•不斷更新和加強公司的信息和數據安全計劃，以應對快速變化的威脅格局並確保監督。該計劃包括持續的員工教育，以確保物理和數字工作空間的安全，有價值的數據保持隱私，發現潛在的網絡釣魚和惡意軟件威脅，並避免危險行為。
•維護供應商行為準則，以確保供應商、供應商、承包商、顧問、代理商和其他商品和服務提供商遵守本公司與商業誠信、道德勞動和人權實踐、相關健康和安全以及環境管理相關的政策。該守則還包括反腐敗和反賄賂政策。
新冠肺炎
自2020年3月以來，Quad應對新冠肺炎疫情的重點是保護員工的健康和福祉，同時保護公司的財務健康和長期生存能力。公司對新冠肺炎的響應一直由一個內部危機管理團隊領導，該團隊由來自風險管理、人力資源、法律、製造、機構解決方案和通信的領導人以及來自公司的健康和健康子公司QuadMed的醫療專業人員組成。該公司的反應得到了公共衞生專業人員的指導，包括疾病控制和預防中心(CDC)、當地衞生當局的指導，以及聯邦和州政府的指示，以及QuadMed的最佳做法和建議，QuadMed與全國領先的衞生保健組織和研究型大學保持着關係。
在疫情最嚴重的時期，Quad的工作安全計劃為員工的健康和安全提供了保障，同時繼續滿足客户的需求。該計劃大力鼓勵所有員工及其家人接種新冠肺炎疫苗和加強劑；有關佩戴口罩、保持社交距離、良好衞生、日常消毒等方面的詳細政策和程序，以防止員工感染新冠肺炎；設立由人力資源和其他專業人員組成的內部快速反應小組，以評估新冠肺炎病例、追蹤接觸者並在員工返回工作地點期間對其進行支持和跟蹤；包括建立在通過多種渠道進行透明、頻繁和一致溝通基礎上的品牌溝通戰略；以及為能夠遠程執行任務的任何員工配備在家工作，以防止病毒傳播，尤其是在病毒傳播率高的時期。
2022年秋季，隨着全國新冠肺炎感染率和病例持續下降，該公司過渡到應用從新冠肺炎大流行中吸取的重要教訓的Well at Work計劃。Well at Work計劃鼓勵員工做出最佳選擇，以保護自己和周圍的人免受所有呼吸道病毒的侵襲，包括新冠肺炎、季節性流感、呼吸道合胞病毒和感冒。Quad使用其QLife Wellness平臺(可通過員工內部網訪問)來共享重要的通信和資源，包括保護自己和他人的常識性措施。通過這項正在進行的計劃，Quad員工意識到他們的個人選擇如何影響他們生活的方方面面--身體、情感、財務和社交--同時保護企業的健康。
客户
Quad與不同的客户羣有着長期的合作關係，其中包括北美、南美、歐洲和亞洲的國家和地區公司。該公司的客户包括行業領先的藍籌股公司，這些公司在廣泛的行業中運營，為企業和消費者提供服務，包括零售商、出版商和直銷公司。該公司與其最大客户的關係平均持續時間超過19年。
2022年，Quad為大約2,900名客户提供服務，其十大客户約佔合併銷售額的19%，沒有一個客户的單獨銷售額超過5%。該公司相信，其龐大和多樣化的客户基礎、廣泛的地理覆蓋範圍和廣泛的營銷能力是競爭優勢。
專利、商標和商號
Quad運營的研發設施支持新設備的開發、工藝改進、原材料和內容管理以及分銷技術，以更好地滿足客户需求並提高運營效率。該公司繼續在印刷和與印刷相關的行業內創新，因此開發了它認為是印刷行業最強大的專利組合之一。
Quad目前擁有或有權將與其業務相關的各種全球專利和應用商業化。該公司打算繼續提交它認為有助於確保公司及其投資組合的持續實力的專利申請。此外，該公司還以多個商標和商品名稱營銷產品、服務和能力。Quad積極捍衞自己的知識產權，並打算在未來繼續這樣做。
原材料
Quad在其印刷業務中使用的主要原材料是紙、油墨和能源。此時，公司的原材料供應從眾多供應商處獲得；但根據市場情況，由於供應鏈短缺和高於預期的通脹，目前的供應面臨壓力。作為採購過程的一部分，該公司通常根據與供應商確定的市場價格購買這些原材料。
印刷過程中使用的紙張約有一半由公司客户直接供應。對於那些不直接供應自己的紙張的客户，該公司通過與領先的紙張供應商談判，利用其採購效率來供應紙張，使用各種紙張等級、重量和尺寸，並且不依賴任何一家供應商。此外，本公司一般在印刷過程中的紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中包含價格調整條款。雖然這些條款通常會減輕紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊張的紙張供應，以及美國進口或貿易法規的變化，可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。公司的營運資金需求，包括季節性的影響，通過其客户直接購買紙張部分得到了緩解。
該公司生產其印刷製造中使用的大部分油墨，使其能夠控制關鍵投入的質量、成本和供應。墨水製造過程的原材料從外部從各種供應商那裏購買。
該公司可能無法將電力和天然氣能源價格上漲對其製造成本的影響完全轉嫁給客户，能源價格上漲導致其某些業務的製造成本上升。該公司在適當情況下通過天然氣套期保值來降低風險。然而，在其物流業務中，該公司能夠將燃料價格上漲的很大一部分直接轉嫁給客户。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了Quad執行官員的姓名、年齡(截至2023年2月16日)和職位。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 喬爾·誇德拉奇 | | 54 | | 董事長、總裁、首席執行官 |
| 埃裏克·N·阿什沃斯 | | 57 | | 產品與市場戰略執行副總裁總裁和四方代理解決方案公司總裁 |
| 安妮·M·鮑爾 | | 58 | | 總裁副祕書長兼首席會計官 |
| 朱莉·A·柯里 | | 60 | | 常務副總裁兼首席營收官 |
| 約書亞·J·戈登 | | 51 | | 首席營銷官 |
| 達納·B·格魯恩 | | 49 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
| David·J·河南 | | 54 | | 常務副總裁兼首席運營官 |
| 史蒂文·D·耶格 | | 58 | | 總裁副祕書長兼首席信息官 |
| 唐納德·M·麥肯納 | | 50 | | 常務副總裁兼首席行政官 |
| 羅伯特·H·誇德拉奇 | | 55 | | 首席人力資源官 |
| 安東尼·C·斯坦尼亞克 | | 50 | | 首席財務官 |
| 凱利·A·範德博姆 | | 48 | | 總裁常務副經理兼財務主管；代理運營和物流主管 |
Joel Quadracci先生自2003年起擔任董事董事長，總裁自2005年1月起擔任Quad董事長，總裁自2006年7月起擔任Quad首席執行官，2010年1月起擔任董事長兼首席執行官。誇德拉奇先生於1991年加入Quad，在成為總裁和首席執行官之前，他曾擔任過各種職務，包括董事區域銷售戰略銷售經理、印刷銷售副總裁總裁、銷售和行政部門高級副總裁以及總裁兼首席運營官。他是PlexusCorp.、Pixability，Inc.、Road America，Inc.、威斯康星州兒童醫院、全國製造商協會和密爾沃基大都會商業協會的董事會成員。他還在密爾沃基藝術博物館的董事會和史密森國家郵政博物館的顧問委員會任職。Quadracci先生於1991年獲得斯基德莫爾學院哲學學士學位。誇德拉奇是Quad公司董事的凱瑟琳·誇德拉奇·弗洛雷斯醫學博士和QuadMed公司的總裁的兄弟，後者是Quad公司董事的克里斯托弗·B·哈內德的妹夫，也是首席人力資源官羅伯特·誇德拉奇的表親。Quad認為，Quadracci先生在印刷行業的經驗以及在Quad公司擔任的領導職位使他有資格成為Quad的董事公司的一員。
阿什沃思先生自2015年加入Quad以來，一直擔任產品和市場戰略執行副總裁總裁，自2016年4月以來一直擔任Quad Agency Solutions的總裁。在加入Quad之前，阿什沃思先生是SGK公司(前身為Schawk，Inc.)的總裁。2012年7月至2015年7月；2009年9月至2012年7月擔任SGK首席增長和戰略官；2003年11月至2010年擔任新加坡國歌全球首席增長官(SGK的一個部門)。在此之前，阿什沃思先生於2002年6月至2003年11月期間擔任Bluemint Associates的聯合創始人兼總裁，此前曾在惠譽舊金山公司、亞的斯亞貝巴互動公司、Levi Strauss&Co.、高樂氏、高露潔棕欖公司和國家半導體公司擔任過各種營銷職務。阿什沃斯先生是芝加哥聯合之聲(前身為芝加哥兒童合唱團)和BrandLab的董事會成員。BrandLab是一個致力於增加營銷行業多樣性的非營利性組織。
鮑爾女士自2022年1月起擔任總裁副董事長，2017年3月起擔任首席會計官。她曾在2016年5月至2017年3月擔任董事-Quad的企業總監，然後擔任董事的首席執行官兼首席會計官直到2022年1月。她於2011年9月加入Quad，在2016年5月之前一直擔任企業會計董事。在加入Quad之前，Bauer女士在Journal Communications，Inc.工作了18年，擔任過各種會計職位，包括2000年6月至2011年9月擔任副總裁和財務總監。
柯里女士自2020年11月起擔任執行副總裁總裁兼首席營收官。她曾於2019年至2020年擔任FCM，LLC的執行顧問。在此之前，柯里女士曾於2016年至2019年擔任董事全球零售產品主管高級副總裁職務；2012年至2016年出任董事全球忠誠商業服務總監高級副總裁；2008年至2012年擔任高級副總裁(北美區全球業務服務)副總監；2003年至2007年擔任董事國民賬户組客户副總裁；2001年至2003年擔任尼爾森公司董事集團客户副總裁。柯里女士是伊利諾伊州萊克縣男孩和女孩俱樂部的董事會成員。
戈爾德先生自2021年7月加入Quad以來一直擔任首席營銷官。在加入Quad之前，戈爾德先生是總裁出版社的出版人廣告時代從2016年到2021年。在此之前，Golden先生於2015年3月至2016年6月擔任施樂全球數字營銷副總裁總裁；2011年9月至2015年3月擔任Story Worldwide首席營銷官；2010年9月至2011年9月擔任格力集團首席數字官；2007年12月至2010年9月擔任哈瓦斯數字營銷公司董事董事總經理；2006年1月至2007年12月擔任美國全國廣播公司環球數字營銷組董事總裁；以及2000年11月至2006年1月擔任Young&Ruica Cam.數字事業部主管。
格倫自2023年以來一直擔任Quad的總法律顧問和公司祕書。格倫女士於2007年加入Quad的法律團隊，擔任就業顧問，並於2014年成為助理總法律顧問。2015年任副總法律顧問兼首席合規官，2016年升任總裁副主任。2020年，格仁女士晉升為總裁副首席合規與風險官兼副總法律顧問，2022年晉升為高級副總裁首席風險與合規官兼副總法律顧問。在加入Quad之前，格倫女士是Foley&Lardner律師事務所、Sonnenschein Nath&Rosenthal律師事務所(現為Dentons的一部分)和Seyfarth Shaw律師事務所的助理律師。
霍南先生自2022年1月起擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。他曾於2015年1月至2021年12月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官；2014年3月至2015年1月擔任副總裁兼首席財務官；2010年7月至2014年3月擔任副總裁兼首席財務官；2009年12月至2010年7月擔任副總裁兼公司財務總監；從2009年5月加入Quad至2009年12月擔任公司總監。目前，他在FM Global的顧問委員會任職。在加入Quad之前，霍南先生擔任多元化媒體公司Journal Communications Inc.的子公司Journal社區出版集團副總經理兼首席財務官總裁五年，並在全球消費品和商業產品營銷商Newell Rubbermaid擔任投資者關係和公司發展方面的高管職務。在此之前，霍南先生在安達信會計師事務所工作了11年。
耶格先生自2015年11月起擔任總裁副祕書長兼首席信息官。他曾於2014年11月至2015年11月擔任直銷副總裁總裁、總裁兼首席信息官；2014年3月至2014年11月擔任直銷及媒體解決方案部常務副總裁、總裁兼首席信息官；自2013年起擔任信息技術部企業副總裁總裁；2007年至2012年擔任信息系統及基礎設施部副總裁；2007年8月至2013年擔任Quad/Direct的總裁。在此之前，耶格先生於1998年至2006年擔任Quad的信息系統副總裁總裁，並自1994年加入Quad以來擔任過各種其他職位。在加入Quad之前，Jaeger先生在Andersen Consulting工作了八年。
麥肯納先生自2022年1月起擔任Quad執行副總裁總裁兼首席行政官。此前，他於2018年8月至2022年1月擔任銷售管理部高級副總裁；2013年6月至2018年8月擔任銷售管理部副總裁；2010年3月至2013年6月擔任產品策劃經理。在加入Quad之前，麥肯納從1998年開始在位於康涅狄格州斯坦福德的印刷諮詢公司J.S.Eliezer Associates工作，2004年被任命為該公司的總裁，在2010年加入Quad之前，他一直擔任領導職務。
羅伯特·誇德拉奇先生自2023年以來一直擔任Quad的首席人力資源官。在此之前，他於2022年1月至2023年2月擔任人力資源-銷售、營銷&四方代理解決方案部副總裁；2014年至2022年擔任董事-人力資源高管；1999年至2014年擔任人力資源董事副總裁。在加入Quad之前，Quadracci先生於1992-1999年間在愛迪生國際公司擔任項目經理，負責勞動力管理和企業重新部署。誇德拉奇先生是Quad的董事長、總裁兼首席執行官J.Joel Quadracci、Quad的董事的醫學博士凱瑟琳·誇德拉奇和QuadMed的總裁的表親。
斯坦尼亞克自2022年1月以來一直擔任Quad的首席財務官。此前，他於2017年3月至2022年1月擔任財政部副總裁。斯坦尼亞克先生於2009年加入公司擔任董事外部報告總監，隨後於2011年被任命為董事內部審計部；2013年被任命為董事高管-財務總監；2014年被任命為首席會計官；2015年被任命為副董事長兼首席會計官。在加入Quad之前，Staniak先生是數據諮詢公司Sagence，Inc.的首席財務官。他於1995年在Arthur Andersen LLP會計師事務所開始了他的職業生涯。斯坦尼亞克先生是威斯康星州註冊會計師協會和密爾沃基動物學會董事會的成員。
範德邦先生自2018年起擔任執行副總裁總裁，自2014年3月起擔任物流部財務主管兼總裁，自2023年2月起擔任代理運營負責人。他之前在2019年10月至2023年2月擔任項目管理辦公室(PMO)副總裁(在此期間，他領導了Quad的EBITDA增強計劃)。自1993年加入Quad以來，他曾擔任過各種領導職務，包括2004年被出售給聯邦快遞的快遞子公司Parcel Direct的總監；2004年至2006年擔任Quad分銷和設施部門的總監；2007年開始擔任財務、風險和規劃部的董事；以及2008年開始的總裁副總裁。範德博姆是Quad旗下Rise Interactive公司的顧問委員會成員。
Quad的執行官員由Quad董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。除上文所述外，Quad的任何董事或高管之間並無家族關係。
第1A項。風險因素
在就Quad的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的每一種風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果下列任何風險演變為實際事件，公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。
與Quad的業務、運營和行業相關的風險
印刷服務需求的減少是由於公司無法控制的因素造成的，包括印刷產品被數字內容取代、以往和未來的任何衰退、全國範圍的供應鏈中斷以及重大的價格下行壓力，可能繼續對公司產生不利影響。
由於各種因素，本公司及整個印刷業對印刷材料的需求持續下降，產能過剩，原因包括營銷者和廣告商持續並不斷增加的數字替代(以取代和擴大歷史上專注於印刷的活動)，而新冠肺炎疫情加劇了這一轉變，以及當前的宏觀經濟狀況和之前的經濟衰退(嚴重影響了印刷量，進一步加速了媒體中斷的影響)。產能過剩的影響，以及激烈的競爭，導致公司經歷了近年來，印刷服務的定價壓力很大，而且這種定價可能會從目前的水平繼續下降。未來印刷服務供應的任何增加或需求的減少都可能導致價格繼續下降，以及
長期低價、需求疲軟和/或供應過剩可能對公司的業務增長、經營業績和流動資金產生重大不利影響。
由於數字媒體和內容對印刷產品的影響，媒體格局正在經歷快速變化。通過在線分發和託管媒體內容、移動技術、電子閲讀器技術、數字零售以及文件和數據的數字分發，數字媒體的可及性和質量得到改善，這已經並可能繼續導致更多消費者被替代。消費者繼續接受這種數字媒體作為印刷材料的替代品是不確定和難以預測的，可能會減少對公司印刷產品的需求，導致印刷服務價格下降和印刷行業額外的過剩產能，並對公司的經營業績產生不利影響。
公司可能會受到運營成本增加的不利影響，包括紙張、油墨組件和其他原材料、設備零部件、與勞動力相關的成本、燃料和其他能源成本以及運費的成本和可用性。
該公司在印刷業務中使用的主要原材料是紙張、油墨和能源。這些原材料的價格隨着時間的推移而波動，導致公司的淨銷售額和銷售成本出現波動。這種波動可能會持續下去，該公司未來可能會經歷原材料成本的上升，因為預計整個紙張、油墨和能源市場的價格仍將超出其控制範圍。造紙廠永久或臨時關閉，以及造紙廠獲得原材料、轉換生產其他類型的紙張以及運輸所生產的紙張的能力，也可能對紙張的價格和供應產生不利影響。油墨和油墨部件的價格和可用性可能會受到部件原材料、勞動力和運輸的可用性的不利影響。
該公司使用的紙張約有一半是由客户直接提供的。對於那些不直接供應自己的紙張的客户，公司通常在印刷過程中的紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中包含價格調整條款。儘管這些條款通常會緩解紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊張的紙張供應可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。如果公司轉嫁紙張成本的增加，導致公司產品和服務的價格上升，客户需求可能會受到不利影響，從而對公司的財務業績產生負面影響。如果公司無法繼續將紙張成本的增加轉嫁給客户，未來紙張成本的增加將對其利潤率和利潤產生不利影響。
由於紙張在公司印刷業務中的重要性，它取決於紙張的供應情況。在需求旺盛的時期，某些紙張等級一直供不應求，包括公司業務中使用的等級。此外，在供應緊張期間，許多紙張生產商根據客户的歷史購買水平來分配紙張出貨量。此外，紙張供應商數量的減少導致了整個造紙業的收縮。供應商的這種收縮可能導致整體供應問題，可能導致某些紙張等級供不應求或無法獲得，並可能導致紙張價格大幅上漲。
儘管從歷史上看，公司在獲得足夠數量的紙張方面總體上沒有遇到重大困難，但供應商的持續減少、美國進口或貿易法規的變化或整個紙張市場的其他發展可能會導致紙張供應減少，並可能對公司的收入或利潤產生不利影響。此外，該公司可能無法轉售廢紙和其他副產品，或其銷售價格可能大幅下降。
公司依賴於公司供應鏈中的供應商來維持穩定的庫存、設備零部件和材料的供應。該公司的許多產品依賴於數量有限的供應商，嚴重的中斷可能會對運營產生不利影響(包括勞動力壓力、分銷挑戰、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況)。在目前的市場條件下，本公司的一家或多家供應商可能會因財務困難、流動資金問題或其他原因而無法履行其經營義務。
該公司可能無法將電力和天然氣能源價格上漲對其製造成本的影響完全轉嫁給客户，能源價格上漲導致其某些業務的製造成本上升。
勞動力是公司成本結構的重要組成部分。工資、薪金以及醫療、牙科、養老金和其他退休後福利成本的增加可能會影響公司的財務業績。利率、投資回報或監管環境的變化可能會影響公司需要向其贊助的養老金計劃繳納的金額，並可能影響這些養老金計劃的償付能力。公司可能無法實現勞動生產率目標，無法留住員工，或者公司運營地點可能沒有足夠的勞動力，這可能會對公司的財務業績產生負面影響。
運費和燃料成本也是該公司成本結構的重要組成部分。總體而言，該公司能夠將運費和燃料成本的增加轉嫁給許多客户。如果該公司不能轉嫁大部分運費或燃油價格的增加，則這些項目未來的增加將對該公司的利潤和利潤造成不利影響。如果公司轉嫁運費和燃料成本的增加，導致公司產品和服務的價格上升，客户需求可能會受到不利影響，從而對公司的財務業績產生負面影響。
宏觀經濟狀況可能對公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退的擔憂，以及持續的供應鏈挑戰、勞動力供應和成本壓力、分銷挑戰和新冠肺炎疫情，已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生負面影響。例如，2022年，由於利率上升以及紙張、油墨、用品、設備零部件、分銷和勞動力等原材料成本和可用性的增加，該公司受到了負面影響。此外，在2022年，公司經歷了一些配送挑戰，包括但不限於美國郵政總局的送貨延誤，以及最近聯合包裹服務公司、聯邦快遞公司和某些當地快遞公司的數量限制，這些都對公司產生了負面影響。
總的來説，對公司產品和服務的需求與公司客户所服務的市場的總體經濟狀況高度相關。由於宏觀經濟狀況、經濟衰退擔憂和/或地緣政治事件等原因，美國或公司所在的其他國家的經濟狀況出現下滑，可能會對公司的財務業績產生不利影響，這些影響可能是實質性的。經濟疲軟和廣告支出受限已導致並可能在未來導致收入、營業利潤率、收益和增長率下降，以及管理庫存水平和收回應收賬款的困難。由於影響消費者和企業消費行為的經濟因素，包括宏觀經濟狀況、衰退擔憂和/或地緣政治事件，本公司已經並預計未來將經歷產能過剩和需求下降。
該公司預計通脹成本壓力以及某些供應鏈短缺和分銷挑戰可能會持續到2023年，公司可能無法通過價格上漲來完全緩解通脹成本壓力上升的影響。持續或惡化的通脹、經濟衰退擔憂和/或供應鏈和分銷挑戰可能會對公司的業務、財務狀況、現金流和/或經營業績產生重大不利影響。
公司轉型為有營銷經驗的公司增加了公司業務的複雜性，如果公司不能成功地根據這些新市場的要求調整其營銷產品和業務流程，公司將處於競爭劣勢，其增長能力將受到不利影響。
隨着公司擴大其綜合營銷平臺，公司業務的整體複雜性加速增加，公司受到不同市場動態的影響。公司正在擴張或可能擴張的新市場可能具有與公司歷史上競爭的市場不同的特點。這些不同的特徵可能包括需求量要求、需求季節性、產品生成開發速率、客户集中度以及性能和兼容性要求等。該公司未能對其業務模式進行必要的調整，以應對這些不同的特點、複雜性和新的市場動態，可能會對公司的經營業績產生不利影響。
該公司在競爭激烈的環境中運營。
廣告和營銷服務行業競爭激烈，預計仍將如此。如果公司未能在其服務的市場上有效競爭，可能會對其運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，並可能需要改變其經營方式，或要求其重新評估涉及其運營的戰略選擇。
該公司主要經營印刷業的商業印刷部分，該行業在美國和國際上都是高度分散和競爭激烈的。該公司不僅與大中型打印機競爭業務，還與較小的地區性打印機和日益增長的印刷數字替代品形式競爭。在某些情況下，主要由於運費和客户對當地服務的偏好等因素，更容易進入特定國家某些地區的打印機可能會受到這些地區客户的青睞。
該公司服務的一些行業一直在進行整合努力，導致潛在客户數量較少。此外，如果公司的小客户與使用其他印刷公司的大公司合併，公司的客户可能會被競爭對手的印刷公司搶走。
該公司可能無法迅速降低成本和提高運營效率，以適應市場狀況。
由於公司競爭的市場競爭激烈，公司將需要繼續提高運營效率，以保持或改善其盈利能力。不能保證公司繼續降低成本的努力將繼續有益於預期的程度，也不能保證估計的生產率、成本節約或現金流改善將按預期實現或完全實現。如果公司的努力不成功，可能會對公司的運營和競爭地位產生不利影響。此外，降低持續運營成本的需要已經並在未來可能繼續導致大量前期成本，以減少勞動力、關閉或整合設施，或升級設備和技術。
郵政費、郵政條例和郵政服務的變化可能會對客户對印刷產品和服務的需求產生不利影響。
郵政成本是該公司許多客户和潛在客户成本結構的重要組成部分。郵資率變化和USPS法規會導致更高的總體成本，這可能會影響這些客户願意打印並最終通過USPS發送的數量。
與USPS的綜合分銷是該公司業務的重要組成部分。郵政服務目前提供的服務水平的任何重大變化都可能影響客户對印刷服務的需求。美國郵政總局繼續面臨財政問題。2022年4月簽署的《2022年郵政服務改革法案》的通過，在未來十年給美國郵政帶來了相當大的財政救濟和重大救濟。雖然立法郵政改革在不減少業務成本結構、提高效率或增加業務量和收入的情況下有很大幫助，但這些損失可能會持續到未來。由於這些財政困難，美國郵政總局繼續調整其郵費和服務水平。額外的價格上漲可能會導致客户減少郵件數量，並探索使用替代方法來遞送更大比例的產品，例如繼續轉向互聯網和其他替代媒體渠道，以確保它們保持在預期的郵資預算之內。
美國郵政總局提供“工作共享”折扣，鼓勵人們聯合郵寄產品，並儘可能地將產品投放到郵件流的最低端。折扣是由於較少處理郵件而獲得的，因此降低了USPS的成本。因此，該公司在聯合郵寄技術和設備方面進行了大量投資，以確保客户從這些折扣中受益。隨着USPS應對財政困難，它經常修改進入其系統的郵件的設計標準。這些設計標準往往增加了客户的成本，進而降低了公司的聯合郵寄服務所提供的成本降低的價值。如果USPS法規減少了聯合郵寄的激勵措施，郵寄印刷產品的總成本將會增加，並可能導致印刷量下降。
聯邦法規要求郵政管理委員會(“中國”)對美國郵政總局的整體費率制定結構進行審查，以確保資金穩定。經該等檢討後，中國批准一項為期五年的費率釐定架構，為USPS提供比消費物價指數上限更高的定價彈性，這可能會導致郵遞員的費率結構大幅改變。由於中國頒佈的規則，修訂後的利率授權生效，包括對美國郵政總局每年增加差餉的能力設定更高的總體費率上限。預計美國郵政總局將利用這些額外的利率授權，在未來每年實施兩次加息。這導致了郵遞員的價格飆升，也可能會降低美國郵政總局繼續支付成本的動機，而不是繼續依賴郵資來支付過時的郵政服務的成本，這種服務沒有反映出該行業的支付能力或意願。對於美國郵政總局將在任何具體的費率上調上使用多少權力的不確定性，也造成了潛在的業務量下降，因為郵遞員不再知道關於成本的費率可預測性。其結果可能是對印刷產品的需求減少，因為客户可能會更積極地轉向其他交付方式，例如現在消費者可以使用的許多數字和移動選項。
如果未能在整個企業範圍內吸引和留住合格的人才，可能會對公司的業務、競爭地位、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公司繼續在很大程度上依賴其生產人員以具有成本效益和效率的方式印刷公司的產品，使公司能夠獲得新客户並促進公司現有客户的銷售。該公司認為，對擁有公司所需技能和技術知識的生產人員的競爭非常激烈，特別是考慮到最初由新冠肺炎疫情造成的勞動力短缺。公司能否繼續高效運營、降低生產成本和整合運營，在很大程度上將取決於公司在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的生產人員以支持公司的生產、成本節約和整合目標方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到最高生產率。此外，相互競爭的僱主支付的工資增加，包括由於目前的宏觀經濟狀況，已經並可能繼續導致公司必須支付的工資率增加。因此，公司已經並可能繼續產生吸引、培訓和留住員工的額外成本，包括與工資和福利相關的支出，公司可能會在公司實現其在招聘和培訓員工方面的投資的好處之前，將新員工以及現有員工流失到競爭對手或其他公司。如果公司無法招聘和培訓足夠數量的人員，公司的業務將受到不利影響。全國範圍內可用生產人員的短缺也可能對公司接受客户要求的新工作的能力造成壓力，包括在公司季節性較高的第三和第四季度。
公司未來的成功還有賴於其持續發現、聘用、發展和留住包括首席執行官在內的執行管理團隊以及組織所有領域的其他人員的能力。
該公司在美國和國際的大約1400名員工由全行業協議、集體談判協議或通過勞資委員會或類似安排涵蓋。雖然本公司相信其員工關係良好，且本公司維持以員工為中心的文化，並未因勞資糾紛而對營運造成任何重大幹擾，但未來影響本公司在美國或國際工廠、配送中心或其他設施的罷工或其他形式的勞工抗議，可能會對本公司的營運造成重大幹擾，並對其財務狀況、營運業績及現金流造成不利影響，這可能迫使本公司重新評估涉及其某些營運的戰略選擇。
公司可能遭受敏感信息數據泄露、勒索軟件攻擊或其他網絡事件。如果公司保護信息或系統安全的努力不成功，任何此類失敗都可能導致代價高昂的政府執法行動和/或私人訴訟，公司的業務和聲譽可能會受到影響。
公司及其客户受到美國和外國的各種網絡安全法律的約束，這些法律要求公司對電子持有的信息保持足夠的保護。本公司可能無法預測用於訪問本公司的系統或設施、本公司的客户或供應商的系統或實施足夠的預防措施的技術。此外，未經授權的各方可能試圖通過欺詐或欺騙手段訪問公司的系統或設施，或公司的客户或供應商的系統。如果發生數據泄露、勒索軟件攻擊或其他網絡事件，此類泄露可能會對本公司的業務和運營業績產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致公司產生鉅額成本，或要求公司以不利於公司業務的方式改變公司的業務做法。
整體分銷渠道的脆弱和下降可能會對客户獲得具有成本效益的廣告材料分銷產生不利影響，從而可能對本公司的業務產生不利影響。
印刷產品和服務的分銷渠道，包括報業，面臨着來自其他新聞、信息和娛樂內容交付來源的激烈競爭。如果包括報紙發行渠道在內的整個分銷渠道繼續下滑，公司的客户可能會因為無法獲得具有成本效益的廣告材料分銷而受到不利影響。反過來，這種具有成本效益的分銷渠道的下降可能會迫使客户使用其他成本可能高得多的分銷渠道，這可能會減少對公司產品和服務的需求，從而對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
負面宣傳可能會對公司的業務和品牌聲譽產生不利影響。
與公司或公司的執行管理團隊、員工、董事會、運營、業務或前景，或公司的Quadracci家族股東有關的負面宣傳，無論是否準確，都可能對公司的聲譽、股價、從成長型垂直行業吸引新客户的能力、吸引和留住高素質人才的能力，或公司業務的表現產生負面影響。
此外，社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網和移動通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在該等平臺上發佈的信息或評論可能有損公司利益或可能不準確，每一項都可能損害公司的聲譽、業務或前景。損害可能是直接的，而不會給公司提供補救或糾正的機會。
該公司的業務在很大程度上依賴於客户合同的續簽和/或客户的保留。任何不續簽合同、以不同條款和條件續簽合同或公司客户留存或擴張的下降都可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
從歷史上看，該公司很大一部分收入來自與重要客户簽訂的長期合同。如果公司失去了大量客户(包括對客户產品或服務的需求減少)，無法以類似的條款和條件續簽此類合同，或者根本沒有獲得未來與重要客户的新的長期合同，其經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
如果客户不履行義務，本公司將面臨損失風險。該公司的一些客户槓桿率很高，或在其他方面受到自己的經營和監管風險的影響。即使本公司的信貸審查和分析機制運作正常，但如果其客户破產、無力償債或因其他原因無法向本公司支付所履行工作的費用，本公司可能會遭受財務損失和未來業務的損失。客户不付款或不履行義務的任何增加都可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司客户經營的某些行業正在經歷整合。當客户合併時，公司在合併後為客户完成的工作量可能會少於合併前的工作量，或者客户的工作將完全轉移給競爭對手。此外，新的和增強的技術，包括搜索、網絡和基礎設施計算服務、數字內容和電子設備，可能會影響客户。互聯網促進了競爭性進入和比較購物，而對數字零售的依賴可能會減少客户數量。任何此類工作的減少或損失都可能對公司的運營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司在美國以外的業務還有其他相關風險，包括貿易限制、貨幣波動、全球經濟以及戰爭和恐怖主義等地緣政治事件。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，該公司在美國以外的全資附屬公司的淨銷售額分別約佔其綜合淨銷售額的13%和11%.
因此，公司面臨在美國境外開展業務的固有風險，包括但不限於：經濟和政治不穩定的影響；幣值波動、外幣匯率、貶值和兑換限制；外匯管制規定和對公司進口原材料或成品能力的其他限制；關税和其他貿易壁壘；美國或其他國家實施的貿易限制和經濟禁運；與傳染病(如新冠肺炎)有關的健康問題；不利天氣或自然災害；社會動亂、恐怖主義行為、不可抗力、戰爭或其他武裝衝突；這些問題包括：通貨膨脹和利率波動；語言障礙；在人員配置、培訓、留住員工和管理國際業務方面的困難；後勤和通信挑戰；當地不同的商業做法和文化考慮；對匯回資金能力的限制；外資所有權限制和財產或其他資源國有化或沒收的可能性；應收賬款支付週期較長；可能產生的不利税收後果；以及受到不同法律和監管制度的制約，這些制度可能會阻礙某些舉措或業務戰略某些要素的實施，或使其成本更高。
新冠肺炎疫情繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、運營結果、供應鏈和原材料供應以及客户需求產生負面影響。
自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內產生影響。Quad在美國有大量業務，在英國、法國、德國、波蘭、哥倫比亞、墨西哥、祕魯和印度都有印刷業務或對印刷業務的投資，這些國家都受到了疫情的影響，並採取了措施試圖控制病毒，如限制或關閉商業活動、運輸和人與人之間的互動，導致公司的一些印刷設施和支持業務以及公司客户和供應商的運營中斷。在某些情況下，在放鬆這種趨勢之後，對商業或集會，包括在美國部分地區和世界其他地區的貿易或集會實行了嚴格的限制，這是實際的或預期的。
在大流行期間產生的全球貿易狀況和客户趨勢繼續存在，也可能對公司產生長期的不利影響，而不受大流行進展的影響。例如，新冠肺炎疫情削弱了對公司產品和服務的需求，擾亂了公司的供應鏈，並導致通脹成本和勞動力壓力上升、分銷挑戰、經濟衰退擔憂以及其他不斷變化的宏觀經濟狀況。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、運營結果、供應鏈和原材料供應產生負面影響，儘管全面影響仍不確定，也無法預測。
除新冠肺炎疫情外，未來自然災害、流行病、其他公共衞生危機、衝突、戰爭、恐怖襲擊、火災或其他影響公司工廠、配送中心或其他設施的災難性事件也可能嚴重擾亂公司的運營，對其財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響，這可能迫使公司重新評估涉及其某些業務的戰略選擇。
如果公司未能識別、管理、完成和整合收購、投資機會或其他重大交易，以及識別和執行戰略性資產剝離，可能會對公司未來的業績和實施其業務戰略的能力產生不利影響。
本公司可能尋求收購與本公司業務相輔相成的公司、投資機會或與之進行其他重大交易，以及剝離業務、產品線或其他資產。為了成功地執行這一戰略，公司必須確定有吸引力的收購或投資機會，成功完成交易，其中一些交易可能是大型和複雜的，並管理完成交易後的問題，如被收購公司或員工的整合。鑑於這些交易的激烈競爭，公司可能無法發現或完成有吸引力的收購或投資機會。即使公司確定並完成了適當的公司交易，公司也可能無法及時或根本不能成功地應對固有風險。這些固有風險包括但不限於：未能實現收購、投資或資產剝離的全部或任何預期協同效應、業績目標或其他預期收益；未能成功整合收購的業務、技術、產品或服務並保持統一的標準控制、政策和程序；大量意想不到的整合成本；關鍵員工的流失，包括被收購業務的員工流失；管理層的注意力從其他業務轉移；未能留住被收購業務的客户；額外的債務和/或承擔已知或未知負債；股權證券的潛在攤薄發行；以及商譽、客户名單、其他無形資產和攤銷費用的註銷。如果公司未能成功整合收購，公司可能無法實現收購的全部或任何預期收益，公司未來的經營業績可能受到不利影響。
此外，公司向營銷解決方案合作伙伴的加速轉型部分取決於公司繼續發現和執行戰略性資產剝離機會以產生現金和相關利益的能力。不能保證任何資產剝離的戰略利益和預期的財務影響是否會實現。
金融風險
公司可能被要求進行投資，包括資本支出以及新系統、客户技術、產品技術、營銷和人才的開發和實施，以維持和發展其平臺和流程，部分原因是為了跟上行業發展和客户的期望，並保持技術和經濟競爭力，這可能會增加其成本、減少其利潤、擾亂其運營或對其實施業務戰略的能力產生不利影響。
隨着新的數字技術的發展，印刷、廣告和營銷服務行業正在經歷快速變化，這些技術為客户的營銷和出版需求提供了一系列選擇。為了保持競爭力，公司將需要適應未來的變化，特別是在技術和人才方面的變化，以增強公司現有的產品和推出新的產品，以滿足客户不斷變化的需求。為了保持技術和經濟競爭力，公司可能需要在開發和繼續維護其平臺和流程以及開發和集成新技術的過程中，進行大量的資本支出和其他投資，包括對其人才的投資。為了有效地實現這一目標，該公司將需要有效地配置其資源，保持有效的成本控制，並承擔潛在的重大市場和原材料風險。如果公司收入下降，可能會影響公司花費開發和實施新技術所需資本的能力，以及保持經濟競爭力的能力。債務或股權融資，或運營產生的現金，可能無法或不足以滿足這些要求或其他公司目的，或者，如果有債務或股權融資，可能不符合對公司有利的條款。此外，即使公司有資本可用，公司的供應商也有可能停止生產維修、更換或改進公司現有平臺所需的部件，導致公司花費比預期更多的資本進行此類維修, 替換或改進。如果公司跟不上相關的技術和行業變化，或者公司採用的技術或業務戰略或其推廣的服務沒有得到市場的廣泛接受，公司的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果公司無法進行必要的資本支出和其他投資以適應行業和技術的發展，公司可能會經歷對其服務的需求下降，無法實施其業務戰略，其業務經營業績可能受到不利影響。此外，如果公司不能及時或以可接受的成本應對競爭技術帶來的未來挑戰，公司可能會將客户流失給競爭對手。總體而言，印刷和媒體解決方案行業內外新的溝通渠道的發展要求公司預見並響應客户不斷變化的各種需求。該公司可能無法準確預測技術趨勢或新服務在市場上的成功。
該公司的債務安排包括施加限制的各種契約，這些限制可能會影響該公司經營其業務的能力。
於1995年9月1日，並於2014年11月24日最後一次修訂後，本公司訂立優先擔保票據協議(“主票據及抵押協議”)，根據該協議，本公司已分多批發行本金總額達11億美元的優先票據。截至2022年12月31日，主票據和擔保協議下的未償還借款為440萬美元。2014年4月28日，並於2023年1月24日最後一次修訂後，本公司簽訂了一項高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)，其中包括兩種不同的貸款安排：8.25億美元定期貸款A和4.325億美元循環信貸安排。由於2021年11月2日對高級擔保信貸安排的修訂，定期貸款A和循環信貸安排都被分為兩個獨立的到期日。從選擇不延長到期日的貸款人借款將於2024年1月31日到期，而從選擇延長到期日的貸款人借款將於2026年11月2日到期。截至2022年12月31日，高級擔保信貸安排下的未償還借款為5.567億美元。於2022年5月2日，本公司使用其循環信貸安排下的可用流動資金及手頭可用現金，於到期時為償還其於2022年5月1日到期的7.0%無抵押優先票據(“高級無抵押票據”)的全部2.091億美元本金總額提供資金。
該公司的各種貸款安排包括某些財務契約。除了金融契約外，債務安排還包括對收購、負債、留置權、股息和回購股本的某些限制。截至2022年12月31日，該公司遵守了其債務協議中的所有財務契約。雖然該公司目前預期在未來期間會遵守所有財務契約，但不能保證這些契約會繼續得到遵守。該公司未能遵守公約可能會阻止該公司借入更多款項，並可能導致任何債務協議的違約。根據交叉加速或交叉違約條款，這種違約可能導致未償債務立即到期和支付。
本公司可能會受到利率，特別是浮動利率和外匯匯率的不利影響。
截至2022年12月31日，該公司75%的借款需要支付浮動利率。因此，本公司面臨與利率波動相關的市場風險，利率上升可能對本公司產生不利影響。
該公司目前持有一份有效的利率掉期合約。此前持有的另一筆利率互換於2017年2月28日生效，於2022年2月28日終止。簽訂這些合同的目的是減少與該公司部分可變利率債務有關的利息支付帶來的現金流的可變性。這些掉期將公司基於一個月期倫敦銀行間同業拆放利率(“LIBOR”)的浮動利率債務的名義價值轉換為固定利率，包括標的債務的利差和浮動利率的每月重置。
該公司還簽訂了兩份利率領合同，均於2023年2月1日生效。簽訂合同的目的是減少與該公司部分可變利率債務相關的利息支付帶來的現金流的可變性。利率圈將本公司基於一個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的浮動利率債務的名義價值轉換為固定利率，如果該月的利率不在利率圈的下限和上限，包括標的債務的利差，以及浮動利率的每月重置。
由於該公司的部分業務在美國以外，因此大量收入和支出都以當地貨幣計價。雖然以當地貨幣經營可能會限制貨幣匯率波動對公司非美國子公司和業務部門經營結果的影響，但匯率的波動可能會影響這些結果在公司合併財務報表中的轉換。如果收入和支出不是以適用的當地貨幣計算的，公司可以簽訂外匯遠期合同來對衝貨幣風險。然而，不能保證該公司在對衝方面的努力一定會成功。對衝匯率風險的嘗試總有可能導致比預期更大的損失。
該公司的收入、營業收入和現金流會受到週期性和季節性變化的影響。
該公司的業務是季節性的，公司在本財政年度的第三和第四季度確認了其大部分營業收入，這主要是由於返校和與假期相關的廣告和促銷增加了雜誌廣告頁數以及零售插頁和目錄。第四季度通常是來自經營活動的現金流和自由現金流的季節性最高季度，這是因為營運資本要求減少，在第三季度達到峯值。如果公司在這些活動旺季不能成功地管理增加的工作流程、紙張和油墨庫存的必要增加、生產能力流動和其他業務要素，這種季節性可能會對公司的現金流和運營結果產生不利影響。
除暫時性的經營業績和企業價值下降外，還可能由於物業、廠房和設備、商譽和其他無形資產的減值而導致非現金減值費用。
該公司的資產負債表上有大量的財產、廠房、設備、商譽和其他無形資產，部分原因是收購。截至2022年12月31日，公司的綜合資產負債表中有以下長期資產：(A)6.721億美元的物業、廠房和設備；(B)8640萬美元的商譽；(C)4690萬美元的其他無形資產，主要代表收購的客户關係的價值。
截至2022年12月31日，這些資產約佔公司總資產的47%。本公司根據有關資產的預期未來現金流量評估物業、廠房及設備、商譽及其他無形資產的減值。這些估值包括管理層對銷售額、盈利能力、現金流產生、資本結構、債務成本、利率、資本支出和其他假設的估計。預期盈利能力下降、重大負面行業或經濟趨勢、無法有效整合被收購業務、資產用途或實體結構的意外重大改變或計劃改變、資產剝離及非持續經營可能會對估值中使用的假設產生不利影響。因此，這些資產的可回收性可能會受到質疑，公司可能會被要求減記或註銷這些資產。這種情況可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本公司對固定收益養老金計劃負有責任，這可能會導致本公司產生額外成本。
由於2010年收購World Color Press，該公司假定凍結了其在美國的某些員工的單一僱主固定福利養老金計劃。這些計劃的大部分資產都以北美和全球股權證券和債務證券的形式持有。截至2022年12月31日，資產配置約為23%的股權證券和77%的債務證券。
截至2022年12月31日，該公司在美國的單一僱主固定福利計劃的養老金負債為3630萬美元。根據美國現行養卹金法律，養卹金資金缺口一般要求在七年內提供資金。這些養老金赤字可能會根據利率水平的變化、養老金計劃投資業績、養老金立法等因素而增加或減少。全球債務和股票市場的下跌將增加該公司潛在的養老金融資義務。該公司所需供款的任何大幅增加都可能對其業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
除上述單一僱主固定福利計劃外，本公司曾在美國參與多僱主退休金計劃(“MEPP”)，包括圖形通訊國際工會-僱主退休基金(“GCIU”)及國際卡車司機兄弟會國家養老基金圖形通訊會議(“GCC”)。在公司收購世界色彩出版社之前，世界色彩出版社收到通知，其參與的某些計劃處於危急狀態，如1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《國税法》)第432節所定義的那樣。因此，該公司可能會受到與這些計劃相關的繳款率上升的影響，或者其他MEPP的資金水平下降。由於美國多僱主計劃的資金嚴重不足以及繳費率可能增加，公司退出了這些多僱主計劃的參與，並以公司贊助的“現收現付”固定繳費計劃取代了這些養老金福利，該計劃歷來是向公司員工提供退休福利的形式。截至2022年12月31日，該公司已在其財務報表中記錄了美國所有MEPP的税前提取負債，總額為2830萬美元。該公司計劃分別在2032年4月和2024年2月之前向GCIU和GCC付款。
該公司可能無法利用遞延税項資產來抵銷未來的應税收入。
截至2022年12月31日，該公司扣除估值津貼後的遞延税項資產為9,510萬美元。本公司預期在未來課税年度利用遞延税項資產減少綜合所得税負債。然而，如果公司未來的應納税所得額和相關所得税負債不足以使用遞延税項資產，則公司可能無法充分利用遞延税項資產。此外，日後如本公司認為無法使用遞延税項資產，本公司可能須就該等遞延税項資產記入估值撥備，這將對本公司的經營業績及財務狀況產生不利影響。
法律和監管風險
法律訴訟中的不利結果可能導致鉅額費用，並可能損害公司的財務狀況。
公司的財務狀況可能會受到未決和未來的訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和程序的結果的影響，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟。針對任何此類索賠或公司面臨的任何法律程序進行辯護，可能會導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對公司的流動資金和財務狀況產生負面影響，和/或對公司業務造成重大聲譽損害。
本公司可能因其員工、承包商或代理人在反腐敗或其他規範商業行為的法律(包括美國《反海外腐敗法》)下的不當行為而招致成本或聲譽損害。
如果從事違反美國或外國反腐敗法(包括美國《反海外腐敗法》)的商業行為，公司可能會受到不利影響。該公司在世界上發展中經濟體的部分地區開展業務，這些經濟體在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。在某些國家，該公司與政府實體或機構有大量業務往來，這增加了違反《反海外腐敗法》和國際法的風險。不能保證本公司的所有員工、承包商或代理人，包括在違反反腐敗法的國家/地區代表本公司的人員不會採取違反本公司政策和程序的行動。不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致鉅額處罰和罰款。
法律和監管環境的變化可能會限制公司的業務活動，增加其運營成本，減少對其產品的需求，或導致訴訟。
公司的業務行為受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規以及公司運營市場的政府實體和機構管理的外國法律和法規的約束。由於政治、經濟或社會事件，如新政府的選舉，這些法律和條例及其解釋可能會發生變化，有時是戲劇性的。這種監管環境的變化可能包括税收要求、會計和披露標準、移民法和政策、環境法以及美國和外國職業健康和安全法律的要求的變化。法律、法規或政府政策及相關解釋的變化可能會改變公司的經營環境，因此可能會影響公司的業績或增加其成本或負債。
此外，本公司及其附屬公司是在正常業務過程中產生的各種法律和環境補救義務的一方，以及與某些歷史活動、以前的設施和被收購企業的合同義務相關的環境補救和相關賠償程序的一方。經營本公司業務的某些部分需要許可證，這些許可證可能會被續期、修改，在某些情況下還會被撤銷。由於法規的複雜性、訴訟中固有的不確定性以及現有和以前的物業存在不明污染物的風險，補救、責任和賠償成本可能與公司估計的成本存在重大差異。本公司不能向您保證，本公司與這些事項有關的成本不會超過其既定負債或對其經營業績產生不利影響。
聯邦和州兩級正在審議各種應對氣候變化的法律和法規。正在考慮的建議包括對温室氣體排放量的限制(所謂的“上限”)，以及交易允許排放量的制度。這些建議的影響可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
本公司及其設施受各種消費者保護和隱私法律法規的約束，並將在未來受到額外法律法規的約束。如果公司遵守此類法律或保護信息安全的努力不成功，任何失敗都可能使公司承擔重大責任，要求其招致重大成本，或因遵守此類法律、代價高昂的執法行動和私人訴訟而對其運營結果產生不利影響。
公司業務的性質包括接收和存儲有關公司客户、供應商以及公司產品和服務的最終用户的信息。該公司及其客户在聯邦、州、省和地方各級受到各種美國和外國消費者保護、信息安全、數據隱私和“請勿郵寄”要求的約束。本公司受世界各地關於數據保護和隱私的許多立法和監管法律法規的約束。此外，消費者和數據保護法在美國和其他地方的解釋和應用往往是不穩定和不確定的。如果公司或其客户受到額外或更嚴格的要求，或公司未能成功地遵守現有要求或保護信息安全，對公司服務的需求可能會減少，公司的聲譽可能會受到損害，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。此外，此類法律的解釋和適用可能與公司的內部政策不一致。如果是這樣的話，公司可能會遭受代價高昂的執法行動(包括要求改變公司數據做法的命令)和私人訴訟，這可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致公司產生鉅額成本，或要求公司以不利於公司業務的方式改變公司的業務做法。
如果本公司的全資子公司QuadMed未能遵守適用的醫療法律法規，本公司可能面臨重大處罰，其業務、聲譽、運營、前景和本公司子公司的財務狀況可能受到不利影響。
QuadMed在美國為各種規模的僱主提供僱主贊助的醫療保健解決方案，包括本公司和其他私營和公共部門的公司。這些解決方案包括但不限於現場和附近的醫療診所、職業健康服務、遠程醫療以及健康和保健計劃。醫療保健行業受到嚴格監管，不斷髮展，並受到重大變化和波動的影響。影響QuadMed子公司業務的美國聯邦和州醫療保健法律和法規包括：(A)關於隱私、安全和傳輸個人可識別的健康信息；(B)禁止索取、收受或提供報酬，以誘導個人轉介產品或服務，或購買或訂購根據醫療保健計劃付款的產品或服務；(C)禁止明知而提交或導致提交虛假或欺詐性的第三方付款索賠；以及(D)禁止企業行醫。
與Quad普通股相關的風險
A類普通股的持有者不能獨立選舉公司董事或控制公司的任何管理政策或商業決策，因為A類普通股的持有者的投票權大大低於B類普通股的持有者，所有B類普通股的持有者都由Quadracci家族的某些成員或他們的利益信託擁有，這些成員的利益可能與A類普通股的持有者不同。
公司的流通股分為A類普通股(“A類股”)和B類普通股(“B類股”)。B類股票在所有事項上每股有10個投票權，A類股票有權每股1個投票權。截至2023年1月31日，B類股票約佔公司總投票權的78%。因此，B類股票的持有者能夠對本公司的業務施加控制性影響，有權選舉其董事，並間接控制是否發行額外股份、宣佈和支付股息或進行公司交易等決策。所有B類股票由Quadracci家族的某些成員或信託基金擁有，這些成員的利益可能與A類股票持有人的利益不同。
截至2023年1月31日，約93%的已發行B類股票由四投票信託基金登記持有，約佔公司總投票權的72%。四票信託的受託人有權對四票信託持有的股票進行投票。因此，四票信託的受託人能夠對本公司的業務行使控制影響力，有權選舉其董事，並間接控制是否發行額外股份、宣佈和支付股息或進行公司交易等決定。
此外，為了迴應最近公眾對雙重股權結構的關注，某些股票指數提供商正在對將雙重股權結構納入其指數實施限制，某些機構股東諮詢公司正在更新其投票指南，一般不支持擁有雙重股權投票權的公司的董事。如果這些限制增加或遵循這些指導方針，它們可能會影響購買和持有公司股票的人。
本公司是《規則》所指的受控公司紐約證券交易所 (“紐交所“)，因此，它依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。
由於四票信託擁有本公司股份總投票權的50%以上，根據本公司的企業管治上市標準，本公司被視為受控公司紐交所。作為一家受控公司，紐交所上市準則豁免本公司遵守紐約證券交易所的若干公司管治要求，包括以下要求：(A)本公司有一個完全由獨立董事組成的公司管治及提名委員會，並有書面章程述明該委員會的目的及責任；及(B)本公司設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份針對該委員會的目的及責任的書面章程。
因此，只要本公司是一家受控公司，A類股票可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
目前，Quad的A類普通股的活躍市場有限，因此，股東出售A類普通股可能無法在不損失大量投資的情況下進行。
該公司的A類股票自2010年7月6日起在紐約證券交易所交易，代碼為“QUAD”。然而，目前A類普通股的活躍市場有限。該公司無法預測投資者對公司的興趣將在多大程度上導致其在紐約證券交易所的A類普通股交易市場更加活躍，也無法預測該市場的流動性將會有多大。如果不發展一個更加活躍的交易市場，股東可能很難在不對股價產生負面影響的情況下出售任何A類股票，從而損失他們的投資的很大一部分。
項目1B。未解決的員工意見
根據本項目，公司沒有未解決的員工意見可供報告。
Item 2. 屬性
Quad的公司辦事處位於威斯康星州的蘇塞克斯市。截至2022年12月31日，該公司在14個國家和地區擁有或租賃了104個設施，包括製造業務、倉庫和辦公空間，總面積約為18,530,000平方英尺，其中約13,149,000平方英尺為自有空間，約5,381,000平方英尺為租賃空間。除了這些自有和租賃的設施外，該公司還擁有80多個基於客户的現場營銷地點，並在印度的印刷業務中進行投資。
在美國印刷及相關服務部門，截至2022年12月31日，該公司經營着37家自有或租賃的製造設施，總面積約為15,241,000平方英尺。在國際部門，截至2022年12月31日，該公司運營着8個自有或租賃的製造設施，總面積約為1,735,000平方英尺。下表列出了截至2022年12月31日該公司的運營地點，其製造設施總面積超過50萬平方英尺：
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| 位置 | 平方英尺 | 屬性類型 | 細分市場 |
| 美國威斯康星州洛米拉 | 2,174,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 美國威斯康星州蘇塞克斯 | 1,971,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 美國西弗吉尼亞州馬丁斯堡 | 1,740,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 美國威斯康星州哈特福德 | 1,682,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 薩拉託加温泉，紐約，美國 | 1,034,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 美國威斯康星州西艾利斯 | 913,000 | | 租賃 | 美國印刷及相關服務 |
| 巖石，佐治亞州，美國 | 797,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 維茲科夫，波蘭 | 709,000 | | 擁有 | 國際 |
| 美國伊利諾伊州埃芬漢姆 | 564,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
| 美國加利福尼亞州默塞德 | 539,000 | | 擁有 | 美國印刷及相關服務 |
Item 3. 法律訴訟
本公司在正常業務過程中會受到各種法律訴訟、行政訴訟和索賠的影響。本公司相信，該等懸而未決的法律行動、法律程序及索償將不會對其經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。有關補充資料，見本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表附註9“承付款和或有事項--訴訟”。
Item 4. 煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
Item 5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
股本和股息
Quad的法定股本包括1.05億股A類股、8,000萬股B類股、2,000萬股C類普通股和50萬股優先股。截至2022年12月31日，公司的已發行股本包括3920萬股A類股，1350萬股B類股，沒有C類普通股或優先股。截至2023年1月31日，A類股票有2,081名記錄保持者，B類股票有21名記錄保持者。
該公司的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為“QUAD”。A類股票每股有一票投票權。公司的B類股票由Quadracci家族的某些成員或信託基金持有(只能自願轉讓給公司或公司公司章程中定義的Quadracci“家族集團”的成員；任何違反公司公司章程的轉讓都會導致B類股票自動轉換為A類股票)。B類股票每股有10個投票權。在持有人的選擇下，B類股票的每股可隨時轉換為A類股票的一股。B類股票沒有公開交易市場。
該公司在2020年第一季度為當時已發行的每一類普通股支付了股息。由於新冠肺炎疫情給客户需求帶來的不確定性，公司董事會主動暫停了從2020年第二季度開始的公司季度股息。然而，本公司仍致力於長期派發股息，並將在其經營環境穩定後尋求恢復派息。
根據公司的公司章程，每一類已發行的普通股在現金紅利方面都享有平等的權利。根據公司的債務安排，公司在派息和回購股本方面受到限制。如果本公司的總槓桿率大於2.75至1.00，如本公司的高級擔保信貸安排(上一次修訂於2023年1月24日)所定義，(見附註10。有關修訂的更多細節，本公司被禁止在協議期間支付超過6000萬美元的股息、股本回購和某些其他支付。如果公司的總槓桿率高於2.50至1.00，但低於2.75至1.00，則禁止公司在協議期間支付超過1億美元的股息、股本回購和某些其他支付。如果總槓桿率低於2.50至1.00，則沒有此類限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關公司股權補償計劃的某些信息，請參閲本年度報告10-K表格的第三部分第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
關於公司在截至2022年12月31日的三個月中回購其A類普通股的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行人購買股票證券 |
| 期間 | | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值(2) |
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | | — | | | — | | | — | | | $ | 90,061,874 | |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 90,061,874 | |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | | — | |
| — | | | — | | | 90,061,874 | |
| 總計 | | — | | | | | — | | | |
______________________________
(1)代表公司A類普通股的股份。
(2)2018年7月30日，公司董事會批准了一項高達1.00億美元的公司已發行A類普通股的股份回購計劃。根據該授權，公司可隨時酌情在公開市場和/或聯邦證券法和其他法律規定允許的私下協商的交易中進行股份回購。回購的時間、方式、價格和金額將取決於經濟和市場狀況、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。該計劃可能會在任何時候暫停或終止。在截至2022年12月31日的年度內，共有3,093,662股公司A類股票被回購。在截至2021年12月31日的年度內，沒有回購任何股份。截至2022年12月31日，該計劃下仍有9010萬美元的授權回購。
Item 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
在討論了Quad的財務狀況和經營成果之後，應將其與Quad在2022年12月31日終了的兩年期間每年的經審計合併財務報表一併閲讀，包括本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載的附註。本討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於“前瞻性陳述”中討論的因素，以及本10-K年度報告中早些時候包括的第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對公司綜合財務報表和附註的補充，以幫助瞭解公司的財務狀況、公司財務狀況的變化和公司的經營結果。本次討論和分析的組織方式如下：
•概述。這一部分包括對公司業務和部門的一般描述，對公司管理層衡量和用來評估業務業績的關鍵業績指標的概述，以及對公司影響的趨勢的概述，包括管理層針對這些趨勢採取的行動。
•運營結果。本節通過將截至2022年12月31日的年度業績與截至2021年12月31日的年度業績進行比較，對公司的經營業績進行了分析。2021年6月30日，公司第三方物流業務的剝離影響了公司不同時期運營結果的可比性。資產剝離的經營結果計入公司截至處置之日的綜合業績。這一部分包括前瞻性陳述，提供了對最近和預計的行業和公司發展的總體描述，這些發展對了解公司的經營結果很重要。本節還討論了EBITDA和EBITDA保證金，這是公司用來評估其業務表現的財務指標，不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
•流動性和資本資源。本節提供了對公司資本、現金流的分析，以及未償債務和承付款的討論和表格。本節包括對了解公司財務狀況很重要的前瞻性陳述。本節還討論了自由現金流和債務槓桿率，即公司用來評估流動性和資本分配和部署的非公認會計準則財務指標。
•關鍵會計政策和估算。本節討論了公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果很重要的會計政策，以及需要公司管理層作出重大判斷和估計的津貼和準備金。此外，公司的所有重要會計政策，包括關鍵會計政策，在本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”的綜合財務報表附註1“重要會計政策的列報基礎和摘要”中進行了概述。
概述
業務概述
Quad是一家全球營銷體驗公司，為品牌提供更精簡、更具影響力、更靈活、更無摩擦的進入市場和接觸消費者的方式。該公司利用其三個關鍵競爭優勢-整合營銷平臺的卓越、持續創新以及文化和社會宗旨-為其客户、員工和社區創造更好的方式。Quad是專門為整合營銷執行而打造的營銷平臺，幫助品牌降低與多家代理合作夥伴和供應商合作的複雜性，提高營銷流程效率，並最大限度地提高營銷效果。該公司的全方位、多渠道、全線營銷解決方案包括戰略和諮詢、數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案以及管理服務。憑藉無與倫比的基於客户的現場服務規模和具有豐富主題專業知識的高素質人才，公司擁有資源和知識來幫助多個垂直領域的各種客户，包括零售、出版、消費包裝商品、金融服務、醫療保健、保險和直接面向消費者等行業的客户。
有關公司業務概況的完整説明，請參閲本年度報告的10-K表格第I部分第1項“業務”。
公司的運營和可報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。該公司的運營和可報告部門，包括其產品和服務，以及“公司”類別，概述如下。
美國印刷及相關服務部門主要由該公司在美國的印刷業務組成，作為一個綜合平臺進行管理。這包括為零售插頁、目錄、長期出版物、特殊利益出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和推廣、包裝、報紙、定製印刷產品以及其他商業和特種印刷產品提供印刷執行和後勤服務，以及全球紙張採購、營銷和其他補充服務，如數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案、管理服務和非印刷渠道(如數字和廣播)的執行。這一領域還包括油墨的製造。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，美國印刷和相關服務部門分別佔公司綜合淨銷售額的87%和89%。
國際部包括該公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及對印度印刷業務的投資。這一部分提供與美國印刷及相關服務部分一致的印刷產品和營銷及其他補充服務。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，國際業務分別約佔公司綜合淨銷售額的13%和11%。
公司包括未分配的一般及行政活動及相關開支，包括部分行政、法律及財務開支，以及凍結的僱員退休計劃(例如退休金福利計劃)的若干開支及收入。
關鍵性能指標概述
公司管理層相信，在保持適當的債務水平的同時，產生淨銷售增長、利潤增長和正現金流的能力，是公司成功執行業務戰略的關鍵指標，將增加股東價值。該公司使用同比淨銷售額增長、EBITDA、EBITDA利潤率、經營活動提供的淨現金、自由現金流量和債務槓桿率作為衡量經營業績、財務狀況和流動性的指標。EBITDA、EBITDA利潤率、自由現金流量和債務槓桿率均為非公認會計準則財務指標(見下文“經營業績”部分關於EBITDA、EBITDA利潤率和淨收益與EBITDA的對賬的定義，以及下文“流動性和資本資源”部分的自由現金流量和債務槓桿率的定義、經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬以及債務槓桿率的計算)。
淨銷售額增長。該公司使用同比淨銷售額增長作為關鍵業績衡量標準。公司管理層根據通過增加對現有客户的銷售、對新客户的銷售、向現有和新客户銷售新的或擴展的解決方案以及通過包括收購在內的戰略投資擴大銷售的機會來增加淨銷售額的能力來評估淨銷售額增長。
EBITDA和EBITDA利潤率。該公司使用EBITDA和EBITDA利潤率作為衡量經營業績的指標。公司管理層根據在控制可變費用增長的同時增加收入的能力來評估EBITDA和EBITDA利潤。
經營活動提供的淨現金。該公司使用經營活動提供的淨現金作為評估流動性的指標。公司管理層根據履行經常性現金義務的能力，同時增加可用現金以滿足償債要求、資本支出、與成本削減活動相關的現金重組要求、世界色彩出版社單一僱主養老金計劃繳費、世界色彩出版社MEPPS退出負債、收購和未來增長的其他投資、股東股息和股票回購，來評估經營活動提供的淨現金。業務活動提供的現金淨額可能會受到非經常性或非經常性收入或支出的時間安排的重大影響。
自由現金流。該公司使用自由現金流作為評估流動性和資本配置的指標。公司管理層對自由現金流進行評估，認為這是一種量化現金的措施，可用於加強資產負債表(減少債務和養老金負債)，用於通過業務投資進行戰略資本分配和部署(收購和戰略投資)，以及用於向股東返還資本(股息和股票回購)。公司資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，自由現金流可能會受到公司重組活動和其他不尋常項目的重大影響。
債務槓桿率。本公司使用債務槓桿率作為衡量流動性和資產負債表靈活性的指標。與其他流動性指標一致，公司監測債務槓桿率，以確定公司認為對其業務運營最佳的適當債務水平，並相應地量化可用於加強資產負債表(債務和養老金負債減少)、通過對業務的投資進行戰略資本分配和部署(資本支出、收購和戰略投資)以及向股東返還資本(股息和股票回購)的債務能力。公司資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，債務槓桿率可能會受到需要債務融資的大筆支出的數額和時機以及盈利能力變化的重大影響。
該公司仍然嚴格遵守債務槓桿的規定。在截至2022年12月31日的一年中，公司的綜合債務和融資租賃債務減少了2.34億美元，這主要是由於使用了現金和現金等價物以及經營活動提供的現金。
影響Quad的趨勢概述
隨着消費者媒體消費習慣的改變，廣告和營銷服務提供商面臨着越來越多的需求，需要提供從戰略、創意到執行的端到端營銷服務。隨着新的營銷渠道的出現，這些供應商必須將其服務從傳統渠道(如電視、報紙、印刷出版物和廣播)擴展到數字渠道，如移動、互聯網搜索、互聯網展示和視頻，以便為客户創建有效的多渠道活動。這一趨勢極大地影響了Quad正在進行的幫助品牌降低與多個代理合作夥伴和供應商合作的複雜性、提高營銷過程效率和最大化營銷有效性的努力。
該公司利用其數據驅動的印刷專業知識作為綜合營銷平臺的一部分，該平臺不僅幫助其客户計劃和製作營銷方案，而且還在所有媒體渠道中部署、管理和衡量這些方案。商業印刷業的競爭仍然高度分散和激烈，該公司認為，有跡象表明競爭壓力加大。商業印刷業已經朝着更短的印刷週期、更快的產品週轉速度和更高的產品生產效率的需求發展，這些產品的頁數更少，複雜性更高。這一點，再加上郵資費用的增加，以及營銷人員越來越多地使用在線營銷和溝通渠道(新冠肺炎疫情以及當前的宏觀經濟狀況加劇了這種情況)，導致了製造產能過剩。
有關公司行業和競爭概況的完整説明，請參閲本年度報告的第一部分，第1項，“業務”，表格10-K。
公司相信，嚴謹的資本管理方法和強勁的資產負債表對於能夠投資於有利可圖的增長機會和技術進步至關重要，從而為股東提供最高回報。管理層在去槓桿化公司資產負債表(通過減少債務和養老金義務)、誘人的投資機會(通過資本支出、收購和戰略投資)以及向股東回報(通過股息和股票回購)之間平衡現金的使用。
該公司繼續在整合和精簡其業務的所有方面取得進展，從而通過將其製造平臺整合到其最高效的設施中來降低其成本結構，並通過集中和整合印刷生產量和消除其行政和公司運營中的宂餘來實現採購、郵寄和物流效率。該公司繼續發展其製造平臺，配備與產品線無關的設施，使公司能夠最大限度地提高設備利用率。Quad認為，由於規模經濟以及對自動化和技術的投資，其關鍵印刷設施的大型工廠規模使公司能夠在某些產品線(如出版物和目錄)上節省成本。該公司繼續通過精益製造和可持續持續改進計劃，積極主動地使其成本結構與其在印刷行業面臨的營收壓力的現實保持一致。
該公司相信，它將繼續通過積極參與的員工隊伍和不斷採用最新的製造自動化和技術，在未來推動生產率的提高和可持續的成本降低計劃。通過這一戰略，公司相信它可以保持最強大、最高效的印刷製造平臺，以保持高質量、低成本的生產商。
與USPS的綜合分銷是該公司業務的重要組成部分。郵政服務目前提供的服務水平的任何重大變化都可能影響客户對印刷服務的需求。美國郵政總局繼續面臨財政問題。2022年4月簽署的《2022年郵政服務改革法案》的通過，在未來十年給美國郵政帶來了相當大的財政救濟和重大救濟。雖然立法郵政改革在不減少業務成本結構、提高效率或增加業務量和收入的情況下有很大幫助，但這些損失可能會持續到未來。由於這些財政困難，美國郵政總局繼續調整其郵費和服務水平。額外的價格上漲可能會導致客户減少郵件數量，並探索使用替代方法來遞送更大比例的產品，例如繼續轉向互聯網和其他替代媒體渠道，以確保它們保持在預期的郵資預算之內。
聯邦法規要求中華人民共和國對美國郵政總局的整體費率制定結構進行審查，以確保資金穩定。經該等檢討後，中國批准一項為期五年的費率釐定架構，為USPS提供比消費物價指數上限更高的定價彈性，這可能會導致郵遞員的費率結構大幅改變。由於中國頒佈的規則，修訂後的利率授權生效，包括對美國郵政總局每年增加差餉的能力設定更高的總體費率上限。預計美國郵政總局將利用這些額外的利率授權，在未來每年實施兩次加息。這導致了郵遞員的價格飆升，也可能會降低美國郵政總局繼續支付成本的動機，而不是繼續依賴郵資來支付過時的郵政服務的成本，這種服務沒有反映出該行業的支付能力或意願。對於美國郵政總局將在任何具體的費率上調上使用多少權力的不確定性，也造成了潛在的業務量下降，因為郵遞員不再知道關於成本的費率可預測性。其結果可能是對印刷產品的需求減少，因為客户可能會更積極地轉向其他交付方式，例如現在消費者可以使用的許多數字和移動選項。
該公司在郵件準備和分發能力方面進行了大量投資，以減輕郵資成本增加的影響，並幫助客户成功地駕馭不斷變化的郵政環境。通過其數據分析、用於大規模合併郵件流的獨特軟件、先進的整理能力和技術以及內部運輸和物流業務，該公司管理大多數客户產品的郵件準備和分發，以最大限度地提高效率，實現準時和一致的遞送，並部分降低這些成本；然而，郵政成本上升的淨影響可能會導致客户對印刷和郵件產品的需求減少。
由於新冠肺炎疫情和新變種的出現，該公司的運營業績受到了不利影響。在整個疫情期間，該公司實施了降低成本和節約現金的舉措，以應對疫情對其業務的影響。隨着抗擊新冠肺炎疫情的持續進展，對本公司的影響已較前幾個時期有所減輕，特別是從受嚴重影響的2020年開始。新冠肺炎疫情削弱了對公司產品和服務的需求，擾亂了公司的供應鏈，並導致通脹成本和勞動力壓力上升、分銷挑戰以及不斷變化的宏觀經濟狀況帶來的經濟衰退擔憂。該公司繼續評估當前的經濟環境，並可能在必要時實施額外的成本削減措施。
此外，利率上升、紙張、油墨、用品、分銷和勞動力等原材料成本和可獲得性的增加，已經並預計將繼續對公司的經營業績產生不利影響。公司依賴其生產人員以具有成本效益和效率的方式印刷公司的產品，使公司能夠獲得新客户並促進現有客户的銷售。全國範圍內可用生產人員的短缺可能會對公司接受客户要求的新工作的能力造成壓力，包括在公司季節性較高的第三和第四季度。
該公司還經歷並預計它將繼續經歷某些配送挑戰，包括但不限於USPS的送貨延遲以及最近聯合包裹服務公司、聯邦快遞公司和某些本地快遞公司的數量限制。隨着供應鏈和分銷挑戰的不斷髮展，本公司無法預測短缺和挑戰的持續時間以及對本公司業務、財務狀況、現金流和運營結果的影響程度。由於其原材料、分銷和勞動力內部不斷上升的通脹成本壓力，該公司已經並將繼續將價格上漲轉嫁給其客户。該公司預計，通脹成本壓力和某些供應鏈短缺可能會持續到2023財年。本公司無法預測供應鏈短缺和成本膨脹的未來影響，以及由此對本公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果的影響。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績
彙總結果
在截至2022年12月31日的一年中，公司的營業收入、營業利潤率、淨收益(使用所有應税項目25%的標準化税率計算)和稀釋後每股收益與截至2021年12月31日的年度相比變化如下(除每股數據外，以百萬美元計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | | 營業利潤率 | | 淨收益 | | 稀釋後每股收益 |
| 截至2021年12月31日止的年度 | $ | 92.8 | | | 3.1 | % | | $ | 37.8 | | | $ | 0.71 | |
出售和回租收益(1) | (24.5) | | | (0.8) | % | | (18.4) | | | (0.35) | |
重組、減值和交易相關費用(2) | (25.9) | | | (0.8) | % | | (19.4) | | | (0.35) | |
其他營業收入要素(3) | 11.1 | | | 0.2 | % | | 8.3 | | | 0.17 | |
| 營業收入 | 53.5 | | | 1.7 | % | | 8.3 | | | 0.18 | |
利息支出(4) | 不適用 | | 不適用 | | 8.4 | | | 0.15 | |
養老金淨收入(5) | 不適用 | | 不適用 | | (1.4) | | | (0.03) | |
債務清償損失(6) | 不適用 | | 不適用 | | 0.5 | | | 0.01 | |
所得税(7) | 不適用 | | 不適用 | | (6.2) | | | (0.12) | |
| | | | | | | |
對未合併實體的投資，税後淨額(8) | 不適用 | | 不適用 | | (0.3) | | | (0.01) | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | $ | 53.5 | | | 1.7 | % | | $ | 9.3 | | | $ | 0.18 | |
______________________________
(1)在截至2021年12月31日的一年中，該公司對其位於賓夕法尼亞州查爾方特和威斯康星州西阿利斯的工廠進行了出售和回租交易，產生了2450萬美元(税後淨額為1840萬美元)的收益。
(2)在截至2022年12月31日的一年中，重組、減值和與交易相關的費用增加了2590萬美元(税後淨額1940萬美元)，達到4480萬美元，其中包括：
a.員工解僱費用減少260萬美元，從截至2021年12月31日的年度的990萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的730萬美元；
b.減值費用從截至2021年12月31日的年度的3490萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的220萬美元；
c.與交易有關的費用增加140萬美元，從截至2021年12月31日的年度的60萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的200萬美元；
d.與融合有關的收費由截至2021年12月31日的零增加至截至2022年12月31日的70萬元；以及
e.各種其他重組費用增加5910萬美元，從截至2021年12月31日的年度收入2650萬美元增加到截至2022年12月31日的年度支出3260萬美元。
在未來的報告期內，公司預計將產生額外的重組和整合成本，這與消除過剩的製造能力、適當調整成本結構以及公司的收購和戰略投資以及其他成本削減計劃有關。
(3)其他營業收入要素增加了1110萬美元(税後淨額為830萬美元)，主要原因如下：(1)印刷品定價和數量增加；(2)折舊和攤銷費用減少1600萬美元；(3)其他成本削減舉措節省了成本。這些成本下降被供應鏈中斷、材料成本上漲以及貨運和勞動力短缺造成的成本增加部分抵消，以及2021年從財產保險索賠中獲得的1340萬美元收益，但2022年沒有重複。
(4)在截至2022年12月31日的一年中，利息支出減少了1120萬美元(扣除税後淨額為840萬美元)，降至4840萬美元。這一變化是由於與利率互換相關的利息支出減少了930萬美元，以及平均債務水平下降，但與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的加權平均借款利率有所上升，部分抵消了這一下降。
(5)在截至2022年12月31日的一年中，養老金淨收入減少了190萬美元(扣除税收後為140萬美元)，降至1260萬美元。這是由於養老金計劃資產的預期長期回報減少了190萬美元，養老金計劃負債的利息成本增加了90萬美元，但2021年非現金結算費用減少了90萬美元，這在2022年沒有重複。
(6)債務清償損失減少70萬美元(税後淨額50萬美元)涉及2021年第四季度錄得的50萬美元債務清償虧損，主要與回購2022年5月1日到期的公司無擔保7.0%優先票據有關，以及2021年11月2日完成的公司2014年4月28日高級擔保信貸安排第五修正案的債務清償虧損20萬美元。截至2022年12月31日止年度內，並無債務清償虧損。
(7)下表計算的所得税支出增加620萬美元，主要是由於估值準備金增加了2230萬美元，但被以下項目部分抵消：(1)2021年與外國投資有關的減值費用減少620萬美元；(2)2022年出售阿根廷印刷業務的虧損減少510萬美元；(3)外國分行收入減少260萬美元；(4)股權獎勵活動和高管薪酬限制減少160萬美元。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百萬美元) |
| 未合併實體的税前收益和權益收益 | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | | | $ | (29.3) | |
| 歸一化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
| 按標準化税率計算的所得税費用 | 4.4 | | | 11.7 | | | (7.3) | |
| | | | | |
| 減去：合併經營報表的所得税支出 | 8.4 | | | 9.5 | | | (1.1) | |
| | | | | |
| 所得税的影響 | $ | 4.0 | | | $ | (2.2) | | | $ | 6.2 | |
(8)在截至2022年12月31日的一年中，對未合併實體的投資税後淨額減少了30萬美元，這是由於該公司對Ppllex Industria Gráfica Ltd.的投資在截至2021年12月31日的一年中的淨收益為30萬美元。(“複數”)，公司在巴西的合資企業。2022年1月，該公司以複數出售了其投資。
經營業績
下表列出了公司綜合經營報表中的某些信息，這些信息以絕對美元為基礎，並作為每個註明期間總淨銷售額的相對百分比，以及這些信息在下列時期之間的相對百分比變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 淨額的百分比
銷售額 | | 2021 | | 淨額的百分比
銷售額 | | $Change | | %
變化 |
| (百萬美元) |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 產品 | $ | 2,528.3 | | | 78.6 | % | | $ | 2,247.1 | | | 75.9 | % | | $ | 281.2 | | | 12.5 | % |
| 服務 | 688.7 | | | 21.4 | % | | 713.3 | | | 24.1 | % | | (24.6) | | | (3.4) | % |
| 總淨銷售額 | 3,217.0 | | | 100.0 | % | | 2,960.4 | | | 100.0 | % | | 256.6 | | | 8.7 | % |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | | |
| 產品 | 2,156.2 | | | 67.0 | % | | 1,861.0 | | | 62.9 | % | | 295.2 | | | 15.9 | % |
| 服務 | 462.6 | | | 14.4 | % | | 528.9 | | | 17.9 | % | | (66.3) | | | (12.5) | % |
| 銷售總成本 | 2,618.8 | | | 81.4 | % | | 2,389.9 | | | 80.8 | % | | 228.9 | | | 9.6 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 358.6 | | | 11.1 | % | | 326.0 | | | 11.0 | % | | 32.6 | | | 10.0 | % |
| 出售和回租收益 | — | | | — | % | | (24.5) | | | (0.8) | % | | 24.5 | | | NM |
| 折舊及攤銷 | 141.3 | | | 4.4 | % | | 157.3 | | | 5.3 | % | | (16.0) | | | (10.2) | % |
| 重組、減值和交易相關費用 | 44.8 | | | 1.4 | % | | 18.9 | | | 0.6 | % | | 25.9 | | | 137.0 | % |
| 總運營費用 | 3,163.5 | | | 98.3 | % | | 2,867.6 | | | 96.9 | % | | 295.9 | | | 10.3 | % |
| 營業收入 | $ | 53.5 | | | 1.7 | % | | $ | 92.8 | | | 3.1 | % | | $ | (39.3) | | | (42.3) | % |
淨銷售額
在截至2022年12月31日的一年中，產品銷售額比截至2021年12月31日的一年增加了2.812億美元，或12.5%，這主要是由於紙張銷售額增加了1.912億美元，以及公司印刷產品線的銷售額增加了1.101億美元，這主要是由於印刷價格和數量的增加，但被2010萬美元的不利匯率影響部分抵消了。
在截至2021年12月31日的一年中，主要由物流、分銷、營銷服務、成像和醫療服務組成的服務銷售額比截至2021年12月31日的年度減少了2460萬美元，降幅為3.4%，這主要是由於剝離公司的第三方物流業務導致銷售額減少5800萬美元，但被物流銷售增加2240萬美元以及營銷服務和醫療服務增加110萬美元所部分抵消。
銷售成本
在截至2022年12月31日的一年中，產品銷售成本與截至2021年12月31日的年度相比增加了2.952億美元，增幅為15.9%，這主要是由於以下原因：(1)紙張成本增加；(2)材料、勞動力和其他生產成本上升的影響；以及(3)印刷量增加。這些增長被其他成本削減舉措的節餘部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，服務銷售成本比截至2021年12月31日的一年減少了6630萬美元，降幅為12.5%，這主要是由於剝離公司第三方物流業務的影響以及其他成本削減舉措節省的成本。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比截至2021年12月31日的一年增加了3260萬美元，或10.0%，主要是由於以下原因：(1)與員工相關的成本增加了1400萬美元；(2)2021年從財產保險索賠中獲得了1340萬美元的收益，但2022年沒有重複；以及(3)信用損失費用增加了210萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的11.0%增加到截至2022年12月31日的年度的11.1%。
出售和回租收益
在截至2021年12月31日的一年中，該公司對其位於賓夕法尼亞州查爾方特和威斯康星州西阿利斯的工廠進行了出售和回租交易，產生了2450萬美元(税後淨額為1840萬美元)的收益。
折舊及攤銷
在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷比截至2021年12月31日的一年減少了1600萬美元，或10.2%，這是由於折舊費用減少了1540萬美元，主要是因為物業、廠房和設備在過去一年中完全折舊，房地產、廠房和設備的購買量減少，以及攤銷費用減少了60萬美元。
重組、減值和交易相關費用
在截至2022年12月31日的一年中，重組、減值和與交易相關的費用比截至2021年12月31日的一年增加了2,590萬美元，增幅為137.0%，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百萬美元) |
| 員工解僱費 | $ | 7.3 | | | $ | 9.9 | | | $ | (2.6) | |
減值費用(a) | 2.2 | | | 34.9 | | | (32.7) | |
| 與交易相關的收費 | 2.0 | | | 0.6 | | | 1.4 | |
| 整合成本 | 0.7 | | | — | | | 0.7 | |
| 其他重組費用(收入) | | | | | |
| 空置設施的保證金和退租費 | 5.4 | | | 19.8 | | | (14.4) | |
| 設備和基礎設施拆除成本 | 0.7 | | | 1.6 | | | (0.9) | |
出售設施的收益(b) | — | | | (24.8) | | | 24.8 | |
其他重組活動(c) | 26.5 | | | (23.1) | | | 49.6 | |
| 其他重組費用(收入) | 32.6 | | | (26.5) | | | 59.1 | |
| 重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 44.8 | | | $ | 18.9 | | | $ | 25.9 | |
______________________________
(a)包括在截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度內，因設施整合而不再用於生產的機器和設備減值費用220萬美元和280萬美元，以及其他產能削減和戰略性資產剝離活動。在截至2021年12月31日的年度內，與公司決定以複數3210萬美元出售投資相關的減值費用計入。
(b)包括出售俄克拉荷馬城工廠的收益1380萬美元，出售加州河濱工廠的收益760萬美元，出售內華達州芬利工廠的收益100萬美元，以及出售其他設施的收益240萬美元。
(c)包括在截至2022年12月31日的一年中出售其阿根廷印刷業務的2310萬美元的虧損；以及在截至2021年12月31日的一年中出售一項業務的2090萬美元的收益和重新分類外幣換算調整的270萬美元的收益。還包括分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內因阿根廷經濟被歸類為高通脹而造成的180萬美元和60萬美元的外幣損失費用。自2018年6月30日以來，該公司一直認為阿根廷的經濟處於高通脹狀態。
EBITDA和EBITDA利潤率-合併
EBITDA定義為淨收益，不包括(1)利息費用、(2)所得税費用和(3)折舊和攤銷。EBITDA利潤率表示EBITDA佔淨銷售額的百分比。列報EBITDA和EBITDA利潤率是為了提供有關Quad業績的更多信息。這兩個都是Quad衡量盈利能力和評估業務表現的重要指標。EBITDA和EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量經營業績的淨收益的替代指標，或作為衡量流動性的經營活動提供的現金流的替代指標。QUAD對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能與其他公司使用的計算不同，因此可比性可能有限。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的EBITDA和EBITDA利潤率如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | |
| |
| 2022 | | 淨銷售額的百分比 | | 2021 | | 淨銷售額的百分比 |
| (百萬美元) |
| EBITDA和EBITDA利潤率(非GAAP) | $ | 207.4 | | | 6.4 | % | | $ | 264.2 | | | 8.9 | % |
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度EBITDA減少5,680萬美元，主要原因如下：(1)重組、減值和交易相關費用增加2,590萬美元；(2)2021年銷售和回租交易收益2,450萬美元，2022年沒有重複；(3)2021年財產保險索賠收益1,340萬美元，2022年沒有重複；以及(4)供應鏈中斷、材料和運費成本通脹以及勞動力短缺導致的成本增加。這些費用的增加被印刷產品定價和數量的增加以及其他成本削減舉措的節餘部分抵消。
對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度EBITDA與淨收益的核對如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (百萬美元) |
淨收益(1) | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | |
| 利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | |
| 所得税費用 | 8.4 | | | 9.5 | |
| 折舊及攤銷 | 141.3 | | | 157.3 | |
| 息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 207.4 | | | $ | 264.2 | |
______________________________
(1)淨收益包括以下內容：
a.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的重組、減值和交易相關費用分別為4,480萬美元和1,890萬美元；
b.截至2021年12月31日的年度銷售和回租收益為2450萬美元；
c.截至2021年12月31日的年度債務清償虧損70萬美元；以及
d.截至2021年12月31日的年度，未合併實體的權益收益為30萬美元。
美國印刷及相關服務
下表彙總了美國印刷和相關服務部門的淨銷售額、營業收入、營業利潤率和某些影響可比性的項目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (百萬美元) |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 產品 | $ | 2,126.6 | | | $ | 1,935.8 | | | $ | 190.8 | | | 9.9 | % |
| 服務 | 668.1 | | | 692.8 | | | (24.7) | | | (3.6) | % |
| 營業收入(包括重組、減值和交易相關費用) | 108.3 | | | 163.1 | | | (54.8) | | | (33.6) | % |
| 營業利潤率 | 3.9 | % | | 6.2 | % | | 不適用 | | 不適用 |
| 重組、減值和交易相關費用 | $ | 12.1 | | | $ | (14.5) | | | $ | 26.6 | | | NM |
淨銷售額
在截至2022年12月31日的一年中，美國印刷及相關服務部門的產品銷售額比截至2021年12月31日的一年增加了1.908億美元，或9.9%，這主要是由於紙張銷售額增加了1.287億美元，以及公司印刷產品線的銷售額增加了6210萬美元，主要是由於印刷價格和數量的增加。
在截至2022年12月31日的一年中，美國印刷及相關服務部門的服務銷售額比截至2021年12月31日的一年減少了2470萬美元，或3.6%，這主要是由於剝離公司第三方物流業務導致銷售額減少5800萬美元，但物流銷售額增加了2260萬美元，營銷服務和醫療服務增加了1070萬美元，部分抵消了這一下降。
營業收入
與截至2021年12月31日的一年相比，美國印刷及相關服務部門的營業收入減少了5480萬美元，降幅為33.6%，主要原因如下：(1)重組、減值和交易相關費用增加2660萬美元；(2)2021年銷售和回租交易收益2450萬美元，2022年沒有重複；(3)2021年財產保險索賠收益1340萬美元，2022年沒有重複；以及(4)供應鏈中斷、材料成本上漲以及貨運和勞動力短缺導致的成本增加。這些費用增加被下列因素部分抵消：(1)印刷產品定價和數量增加；(2)折舊和攤銷費用減少1,400萬美元；(3)其他降低成本措施節省。
美國印刷及相關服務部門的營業利潤率從截至2021年12月31日的年度的6.2%降至截至2022年12月31日的年度的3.9%，這主要是由於上述原因。
重組、減值和交易相關費用
在截至2022年12月31日的一年中，美國印刷和相關服務部門的重組、減值和交易相關費用比截至2021年12月31日的年度增加了2660萬美元，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百萬美元) |
| 員工解僱費 | $ | 4.1 | | | $ | 8.2 | | | $ | (4.1) | |
減值費用(a) | 1.1 | | | 2.8 | | | (1.7) | |
| 與交易相關的收費 | — | | | — | | | — | |
| 整合成本 | — | | | — | | | — | |
| 其他重組費用(收入) | | | | | |
| 空置設施的保證金和退租費 | 5.4 | | | 19.8 | | | (14.4) | |
| 設備和基礎設施拆除成本 | 0.7 | | | 1.6 | | | (0.9) | |
出售設施的收益(b) | — | | | (24.8) | | | 24.8 | |
其他重組活動(c) | 0.8 | | | (22.1) | | | 22.9 | |
| 其他重組費用(收入) | 6.9 | | | (25.5) | | | 32.4 | |
| 重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 12.1 | | | $ | (14.5) | | | $ | 26.6 | |
______________________________
(a)包括在截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度內，因設施整合而不再用於生產的機器和設備的減值費用110萬美元和280萬美元，以及其他產能削減和戰略性剝離活動。
(b)包括出售俄克拉荷馬城工廠的收益1380萬美元，出售加州河濱工廠的收益760萬美元，出售內華達州芬利工廠的收益100萬美元，以及出售其他設施的收益240萬美元。
(c)包括在截至2021年12月31日的一年中出售一家企業獲得的2090萬美元收益。
國際
下表彙總了國際分部內未合併實體的淨銷售額、營業收入、營業利潤率、影響可比性和股本損失的某些項目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (百萬美元) |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 產品 | $ | 401.7 | | | $ | 311.3 | | | $ | 90.4 | | | 29.0 | % |
| 服務 | 20.6 | | | 20.5 | | | 0.1 | | | 0.5 | % |
| 營業虧損(包括重組、減值和交易相關費用) | (4.5) | | | (16.1) | | | 11.6 | | | (72.0) | % |
| 營業利潤率 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | 不適用 | | 不適用 |
| 重組、減值和交易相關費用 | $ | 30.7 | | | $ | 31.3 | | | $ | (0.6) | | | (1.9) | % |
| 收益中的權益 | — | | | (0.3) | | | 0.3 | | | 100.0 | % |
淨銷售額
在截至2022年12月31日的一年中，國際部門的產品銷售額比截至2021年12月31日的年度增加了9040萬美元，或29.0%，這主要是由於紙張銷售額增加了6250萬美元，印刷價格和數量增加了4800萬美元，主要是在墨西哥和哥倫比亞，但主要是在歐洲、阿根廷和哥倫比亞的不利匯率影響部分抵消了2010萬美元的不利匯率影響。
在截至2022年12月31日的一年中，國際部門的服務銷售額比截至2021年12月31日的一年增加了10萬美元，增幅為0.5%，這主要是由於歐洲市場營銷服務的增加。
營業虧損
在截至2022年12月31日的一年中，國際部門的營業虧損比截至2021年12月31日的年度減少了1160萬美元，或72.0%，這主要是由於印刷價格和數量增加帶來的營業收入增加了1100萬美元，以及重組、減值和交易相關費用減少了60萬美元。
重組、減值和交易相關費用
在截至2022年12月31日的一年中，國際部門的重組、減值和與交易相關的費用比截至2021年12月31日的一年減少了60萬美元，或1.9%，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百萬美元) |
| 員工解僱費 | $ | 3.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 2.0 | |
減值費用(a) | 1.1 | | | 32.1 | | | (31.0) | |
| 與交易相關的收費 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 整合成本 | 0.7 | | | — | | | 0.7 | |
其他重組費用(收入)(b) | 25.6 | | | (2.0) | | | 27.6 | |
| 重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 30.7 | | | $ | 31.3 | | | $ | (0.6) | |
______________________________
(a)包括在截至2022年12月31日的年度內因設施整合而不再用於生產的機器和設備的減值費用110萬美元，以及其他產能削減和戰略性資產剝離活動，以及與公司決定在截至2021年12月31日的年度內以倍數出售投資相關的3210萬美元減值費用。
(b)包括在截至2022年12月31日的一年中出售其阿根廷印刷業務的2310萬美元虧損。還包括分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，阿根廷經濟被歸類為高通脹造成的180萬美元和60萬美元的外幣損失費用，以及截至2021年12月31日的年度內外幣換算調整重新分類帶來的270萬美元收益。
未合併實體收益中的權益
對Quad有能力施加重大影響但不能控制的實體的投資，使用權益會計方法核算。截至2021年12月31日，本公司持有總部位於巴西聖保羅的商業印刷商PULULAL 49%的所有權權益。在截至2021年12月31日的一年中，國際部門未合併實體的收益中的股本為30萬美元。2022年1月，該公司以複數出售了其投資。作為計劃出售的結果，該公司在截至2021年12月31日的年度內記錄了3210萬美元的減值費用。
公司
下表彙總了顯示為公司的未分配運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (百萬美元) |
| 營業費用(包括重組、減值和交易相關費用) | $ | 50.3 | | | $ | 54.2 | | | $ | (3.9) | | | (7.2) | % |
| 重組、減值和交易相關費用 | 2.0 | | | 2.1 | | | (0.1) | | | (4.8) | % |
運營費用
在截至2022年12月31日的一年中，公司運營費用比截至2021年12月31日的一年減少了390萬美元，或7.2%，這主要是因為：(1)與員工相關的成本減少了200萬美元；(2)專業費用減少了160萬美元；(3)重組、減值和交易相關費用減少了10萬美元。
重組、減值和交易相關費用
在截至2022年12月31日的一年中，公司重組、減值和與交易相關的費用比截至2021年12月31日的一年減少了10萬美元，降幅為4.8%，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百萬美元) |
| 員工解僱費 | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | (0.5) | |
| | | | | |
| 與交易相關的收費 | 1.9 | | | 0.6 | | | 1.3 | |
| | | | | |
| 其他重組費用 | 0.1 | | | 1.0 | | | (0.9) | |
| 重組、減值和交易相關費用總額 | $ | 2.0 | | | $ | 2.1 | | | $ | (0.1) | |
流動性與資本資源
本公司利用其信貸安排下的經營活動及借款所產生的現金流，以滿足其流動資金及資本需求。截至2022年12月31日，該公司的總流動資金為4.25億美元，其中包括循環信貸安排下高達3.998億美元的未使用產能，扣除已簽發信用證的淨額為3270萬美元，以及2520萬美元的現金和現金等價物。根據本公司限制性最強的債務契約，總流動資金減少至3.98億美元，其中包括2520萬美元的現金和現金等價物，以及根據其循環信貸安排可用的3.728億美元。截至2022年12月31日，4.325億美元循環信貸安排下沒有借款。
該公司相信，其預期的未來經營活動現金流以及目前的流動資金和資本資源，足以為未來12個月及以後的持續經營需求以及償債和養老金需求提供資金。
經營活動提供的淨現金
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為1.546億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.365億美元，導致經營活動提供的現金增加了1810萬美元。增加的主要原因是來自收益的現金增加了2440萬美元，但因經營資產和負債的變化而提供的現金流量減少了630萬美元。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6050萬美元，而截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金為1.294億美元，導致用於投資活動的現金增加1.899億美元。增加的主要原因是：(1)出售財產、廠房和設備的收益減少1.217億美元；(2)出售企業的收益減少3970萬美元；(3)財產保險索賠的收益減少1500萬美元；(4)購買財產、廠房和設備的收益增加1030萬美元；(5)用於收購企業的現金增加260萬美元；(6)對未合併實體的成本投資增加190萬美元。這些增加被其他投資活動提供的130萬美元現金增加部分抵消。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為2.487億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.409億美元，導致用於融資活動的現金增加1.078億美元。這一增長主要是由於：(1)與2021年相比，2022年債務和租賃債務的淨支付增加了1.122億美元；(2)購買庫存股增加了1,000萬美元；(3)為支付員工納税義務而贖回的股權獎勵增加了140萬美元。這些增加被以下方面部分抵消：(1)用於其他融資活動的現金減少800萬美元；(2)債務發行成本和融資費用的支付減少590萬美元；(3)用於改變非控股權益所有權的現金減少190萬美元。
自由現金流
自由現金流的定義是經營活動提供的現金淨額減去購買的財產、廠房和設備。
公司管理層對自由現金流量進行評估，將其作為量化可用於(1)加強資產負債表(減少債務)、(2)通過業務投資(收購和戰略投資)進行戰略資本分配和部署以及(3)向股東返還資本(股息和股票回購)的現金量化指標。資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，自由現金流可能會受到公司重組活動和其他不尋常項目的重大影響。
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，不應被視為經營活動提供的現金流的替代，作為一種流動性計量。Quad對自由現金流的計算可能與其他公司使用的類似計算不同，因此可比性可能會受到限制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度自由現金流如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| (百萬美元) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 154.6 | | | $ | 136.5 | | | |
| | | | | |
| 減去：購置房產、廠房和設備 | (60.3) | | | (50.0) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 自由現金流(非公認會計準則) | $ | 94.3 | | | $ | 86.5 | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，自由現金流量比截至2021年12月31日的一年增加了780萬美元，這主要是由於經營活動提供的淨現金增加了1810萬美元，但資本支出增加了1030萬美元，部分抵消了這一增長。有關營運現金流量變動的進一步解釋，見上文“經營活動提供的現金淨額”一節；有關購置不動產、廠房和設備的變動，見上文“投資活動提供的現金淨額”一節。
債務槓桿率
債務槓桿率的定義是總債務和融資租賃債務減去現金和現金等價物(淨債務)除以過去12個月的調整後EBITDA，包括以下總和：(1)最近12個月的EBITDA(見上文“經營業績”部分EBITDA的定義和淨收益與EBITDA的對賬)；(2)重組、減值和與交易相關的費用；(3)出售和回租收益；(4)債務清償損失；(5)未合併實體收益中的股本；以及(6)未合併權益法投資的調整後EBITDA(與Quad的計算方式一致)。
本公司使用債務槓桿率作為衡量流動性和資產負債表靈活性的指標。與其他流動資金指標一致，本公司監控債務槓桿率，以確定本公司認為對其業務運營最佳的適當債務水平，並據此量化可用於通過減少債務和養老金負債來加強資產負債表、通過對業務進行投資進行戰略性資本分配和部署以及向股東返還資本的債務能力。資本分配和部署的優先順序將隨着業務情況的變化而變化，債務槓桿率可能會受到需要債務融資的大筆支出的金額和時機以及盈利能力變化的顯著影響。
債務槓桿率是一種非公認會計準則的衡量標準，不應被視為衡量流動性的經營活動提供的現金流的替代指標。Quad對債務槓桿率的計算可能與其他公司使用的類似計算不同，因此可比性可能有限。
以下計算的債務槓桿率與本公司債務契約計算中包括的總槓桿率、總淨槓桿率和高級擔保槓桿率不同(有關債務契約的更多信息，請參閲下文“契約和合規”部分)。本公司債務契約中包括的總槓桿率包括利率互換負債、信用證和擔保債券作為債務，並不包括EBITDA中的非現金股票補償費用。總淨槓桿率包括和不包括與總槓桿率相同的調整，此外還包括用債務淨額計算國內不受限制的現金。同樣，高級擔保槓桿率包括和不包括與總槓桿率相同的調整，此外，擔保債券的未償還餘額不包括債務，並將國內無限制現金淨額計入債務。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務槓桿率如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (百萬美元) |
| 綜合資產負債表上的債務和融資租賃債務總額 | $ | 570.2 | | | $ | 803.7 | |
| 減去：現金和現金等價物 | 25.2 | | | 179.9 | |
| 淨債務(非公認會計準則) | $ | 545.0 | | | $ | 623.8 | |
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| 除以：調整後的EBITDA(非公認會計準則) | $ | 252.2 | | | $ | 260.5 | |
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| 債務槓桿率(非公認會計準則) | 2.16 | x | | 2.39 | x |
2022年和2021年12月31日終了年度的調整後EBITDA計算如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (百萬美元) |
| 淨收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | |
| 利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | |
| 所得税費用 | 8.4 | | | 9.5 | |
| 折舊及攤銷 | 141.3 | | | 157.3 | |
| 息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | $ | 207.4 | | | $ | 264.2 | |
| 重組、減值和交易相關費用 | 44.8 | | | 18.9 | |
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| 出售和回租收益 | — | | | (24.5) | |
| 債務清償損失 | — | | | 0.7 | |
其他(1) | — | | | 1.2 | |
調整後的EBITDA(非GAAP)(2) | $ | 252.2 | | | $ | 260.5 | |
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(1)其他包括未合併實體收益中的權益和未合併權益法投資的調整後EBITDA。
(2)該公司對其調整後EBITDA的定義進行了更改，以包括養老金淨收入。這一變化反映在提出的所有期間。
與2021年12月31日相比，2022年12月31日的債務槓桿率下降了0.23倍，降至2.16倍，主要原因是債務和融資租賃債務減少了7880萬美元，但調整後EBITDA減少了830萬美元，部分抵消了這一下降。2022年12月31日的債務槓桿率在管理層期望的2.0倍至2.5倍的目標債務槓桿率範圍內；然而，公司將根據引人注目的戰略投資機會的時機以及季節性營運資金需求，有時在債務槓桿率目標範圍以上運營。
截至2022年12月31日的重大未償債務説明
截至2022年12月31日，該公司利用多種債務工具為現金需求提供資金，包括：
•高級擔保信貸安排：
◦4.325億美元循環信貸安排(不是截至2022年12月31日的未償還餘額)；以及
◦8.25億美元定期貸款A(5.567億美元截至2022年12月31日的未償還債務)；
•主備註及保安協議(截至2022年12月31日，未償還金額為440萬美元)。
高級擔保信貸安排
2014年4月28日，本公司簽訂了高級擔保信貸安排，其中包括循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B(定期貸款B於2019年7月註銷)。本公司於2021年11月2日完成了對高級擔保信貸安排的第五次修訂。對高級擔保信貸安排進行了修訂，以(A)將現有循環信貸安排的總額從5.0億美元減少到4.325億美元，並延長循環信貸安排一部分的到期日，使循環信貸安排項下的9,000萬美元在現有到期日2024年1月31日(“現有到期日”)到期，循環信貸安排項下的3.425億美元於2026年11月2日(“延長到期日”)到期；(B)延長部分現有定期貸款安排的到期日，使其中9,150萬元於現有到期日到期，4.839億元於延長到期日到期；。(C)對定價作出若干調整，包括將適用於延長到期日到期貸款的利差提高0.50%；。(D)修訂若干財務及營運契約；及。(E)修訂與逐步取消倫敦銀行同業拆息有關的利率條文作為參考利率。
該公司於2022年3月25日完成了對高級擔保信貸機制的第六次修訂，擴大了信用證可用貨幣的數量。公司於2023年1月24日完成了對高級擔保信貸安排的第七次修訂，從2023年2月1日起將公司的參考利率從LIBOR過渡到SOFR。由LIBOR過渡至SOFR對綜合財務報表並無重大影響。
循環信貸安排下的借款及根據高級抵押信貸安排提供的定期貸款A的利息高於準備金調整後倫敦銀行同業拆息2.75%，或超過備用基本利率1.75%，就經延長部分而言，其LIBOR下限為0.75%，而就非延期部分而言，其利息高於準備金經調整後LIBOR為2.50%，或高於備用基本利率1.50%，而LIBOR下限為0.75%。
截至2022年12月31日，公司擁有循環信貸安排沒有未償還借款，簽發了3270萬美元的信用證，剩餘高達3.998億美元可用於未來的借款。高級擔保信貸機制以本公司幾乎所有未擔保資產作擔保。高級擔保信貸安排還要求公司在某些有限的情況下向貸款人提供額外的抵押品。
高級無擔保票據
該公司於2014年4月28日發行了2022年5月1日到期的高級無擔保票據本金總額3.00億美元。在2022年第一季度，該公司在公開市場回購了240萬美元的未償還高級無擔保票據。在截至2021年12月31日的年度內，該公司在公開市場回購了2,720萬美元的未償還優先無擔保票據，導致債務清償淨虧損50萬美元。所有回購的高級無擔保票據均被取消。該公司使用其循環信貸安排下的經營活動和借款的現金流為回購提供資金。完成這些回購主要是為了減少利息支出。
2022年5月2日，該公司使用其循環信貸安排下的可用流動資金和手頭可用現金，為到期償還當時未償還的高級無擔保票據的全部2.091億美元本金提供資金。
主備註及保安協議
1995年9月1日，並於2014年11月24日最後一次修訂後，本公司簽訂了主票據及擔保協議，根據該協議，本公司分多批發行本金總額為11億美元的優先票據，其中截至2022年12月31日，未償還金額為440萬加元。主票據及抵押協議項下的優先票據加權平均利率為7.92%2022年12月31日，期限固定至到期，每半年支付一次利息。本金付款從1997年9月開始，分幾批延長到2026年。這些紙幣由某些美國出版設備根據主本票和擔保協議的條款進行抵押。
契諾和遵約
本公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均按本公司的債務協議定義)。在這些公約中，公司被要求在2022年12月31日之前保留以下內容：
•總槓桿率。在滾動12個月的基礎上，總槓桿率，定義為綜合總負債與綜合EBITDA之比，不應超過ED 3.75至1.00(截至2022年12月31日的12個月，公司的總槓桿率為2.22至1.00)。
•流動資金，定義為公司及其子公司的無限制現金和允許投資(受某些條件限制)加上未使用的循環信貸安排承諾的總額，自2023年12月15日開始至根據Senio所有債務結束時，任何時候都不應少於1.816億美元R向沒有向貸款人提供貸款的擔保信貸安排得到全額償付。
•如果循環信貸安排或定期貸款A有任何未償還金額，或任何貸款人有任何循環信貸風險或定期貸款A信用風險，本公司須維持以下各項：
◦硒較高的擔保槓桿率。在連續四個季度的基礎上，高級擔保槓桿率，定義為綜合優先擔保淨債務與綜合EBITDA的比率，不得超過(A)截至2023年12月31日或之後的任何財政季度的3.50至1.00，和(B)截至2023年12月31日或之後的任何財政季度的3.25至1.00(在本條款(B)的情況下，截至任何年度9月30日的任何財政季度除外，上述各項的最高高級擔保槓桿率不得超過3.50至1.00)(截至2022年12月31日止十二個月，本公司的高級擔保槓桿率為2.13至1.00)。
•利息覆蓋率。在滾動12個月的基礎上，利息覆蓋比率，定義為綜合EBITDA與現金綜合利息支出之比，不得低於3.00至1.00(截至2022年12月31日的12個月，本公司的利息覆蓋比率為6.39至1.00)。
截至2022年12月31日，該公司遵守了債務協議中的所有財務契約。雖然該公司目前預計在未來期間遵守所有財務契約，但可以不能保證這些公約將繼續得到遵守。該公司未能遵守公約可能會阻止該公司借入更多款項，並可能導致任何債務協議的違約。根據交叉加速或交叉違約條款，這種違約可能導致未償債務立即到期和支付。
除了這些契約外，高級擔保信貸機制還包括對收購、負債、留置權、股息和回購股本的某些限制。
•如果公司的總槓桿率大於2.75%至1.00，公司在協議期間不得支付超過6000萬美元的股息、股本回購和某些其他支付。如果公司的總槓桿率高於2.50比1.00，但低於2.75比1.00，則禁止公司在協議期間支付超過1.00億美元的股息、股本回購和某些其他支付。如果T總槓桿率低於2.50比1.00，沒有這樣的限制。由於公司截至2022年12月31日的總槓桿率為2.22至1.00，上述限制目前不適用。
•如果本公司的高級擔保槓桿率大於3.00至1.00，或本公司的總淨槓桿率(在滾動12個月的基礎上定義為綜合淨負債與綜合EBITDA之比)大於3.50至1.00，則禁止本公司自願提前償還任何無擔保或次級債務，但某些例外情況除外(包括對高級無擔保票據或任何其他無擔保或次級債務的任何強制性預付款)。如果高級擔保槓桿率低於3.00至1.00，總淨槓桿率低於3.50至1.00，則不存在此類限制。上述限制目前並不適用，因為公司的高級擔保槓桿率為2.13至1.00，總淨槓桿率為2.14至1.00，截至2022年12月31日.
養卹金債務淨額
在截至2022年12月31日的一年中，資金不足的養老金和MEPPS債務淨額增加了1320萬美元，從2021年12月31日的5140萬美元增加到2022年12月31日的6460萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，養老金計劃資產的實際回報率為負(21.76%)，低於5.25%的預期計劃資產回報率，導致養老金計劃資產整體減少。計劃資產的減少被總體養老金債務的減少部分抵消，這主要是由於養老金貼現率從2021年12月31日的2.77%提高到2022年12月31日的5.46%，在截至2022年12月31日的一年中，向MEPP支付了總計620萬美元，並支付了100萬美元的養老金福利。
公司繼續專注於通過向計劃提供現金捐助、一次性結算和計劃設計更改來減少養老金義務。
股份回購計劃
2018年7月30日，公司董事會批准了一項高達1.00億美元的公司已發行A類普通股的股份回購計劃。根據該授權，公司可隨時酌情在公開市場和/或聯邦證券法和其他法律規定允許的私下協商的交易中進行股份回購。回購的時間、方式、價格和金額將取決於經濟和市場狀況、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。該計劃可能會在任何時候暫停或終止。
在截至2022年12月31日的年度內，該公司以每股3.21美元的加權平均價回購了3093,662股A類普通股，總購買價為990萬美元(包括佣金在內的1000萬美元)。在截至2021年12月31日的年度內，沒有回購任何股份。截至2022年12月31日，該計劃下仍有9010萬美元的授權回購。
風險管理
關於公司在市場風險中的風險敞口和對這些市場風險的管理的討論，見本年度報告表格10-K中第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
合同義務和其他承諾
截至2022年12月31日，該公司的合同現金債務如下(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
債務義務(1) | $ | 677.2 | | | $ | 95.0 | | | $ | 177.2 | | | $ | 94.0 | | | $ | 311.0 | | | $ | — | | | $ | — | |
經營租賃義務(2) | 131.3 | | | 33.1 | | | 25.7 | | | 21.4 | | | 17.1 | | | 13.9 | | | 20.1 | |
多邊環境保護計劃的退出義務(3) | 38.9 | | | 6.1 | | | 4.0 | | | 3.9 | | | 3.9 | | | 3.9 | | | 17.1 | |
養卹金福利義務(4) | 35.3 | | | 1.5 | | | 9.7 | | | 8.2 | | | 8.4 | | | 7.5 | | | — | |
融資租賃義務(5) | 2.7 | | | 0.9 | | | 0.6 | | | 0.5 | | | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.3 | |
購買義務(6) | 35.4 | | | 35.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計(7)(8) | $ | 920.8 | | | $ | 172.0 | | | $ | 217.2 | | | $ | 128.0 | | | $ | 340.6 | | | $ | 25.5 | | | $ | 37.5 | |
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(1)債務包括1.025億美元的預期未來利息支付，包括390萬美元的利率掉期估計利息支付退款，不包括690萬美元的未來債務發行成本攤銷。2021年期間，公司為截至2023年12月31日的年度的定期貸款A預付了6,240萬美元所需攤銷款項。
(2)經營租賃債務包括1640萬美元的預期未來利息支付。
(3)MEPP的提款義務包括1050萬美元的預期未來利息支付。請參閲本年度報告表格10-K中合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”的附註14“僱員退休計劃”，以進一步討論多邊環境保護計劃的退出負債。
(4)就養卹金義務而言，從表中所列公司資產中提供資金的繳款和福利付款在五年內進行了精算估計。雖然這些福利計劃下的福利支付預計將持續到2027年後，但該公司認為，超過這一期限的估計是不合理的。
(5)融資租賃債務包括用於預期未來利息支付的30萬美元。
(6)採購債務主要包括3290萬美元用於購買衝壓和精加工設備的堅定承諾和250萬美元的其他採購債務。
(7)上表的合同債務不包括根據關於所得税不確定性的會計指導記錄的不確定税收狀況準備金。本公司已持有與該等税務狀況有關的最終金額及任何所需付款的年度尚不確定的税務狀況。截至2022年12月31日，利息和罰款前的不確定税收頭寸準備金為1110萬美元，其中670萬美元包括在遞延所得税中，440萬美元包括在其他長期負債中。
(8)上表的合同義務不包括股份回購計劃，因為該計劃不需要回購。請參閲上面的“股票回購計劃”部分進行進一步討論，包括該計劃下可能支付的最高現金金額。
關鍵會計政策和估算
公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。公司最關鍵的會計政策是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的估計。管理層必須作出判斷和估計，以影響報告所述期間報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露情況以及報告期間的收入和支出報告數額。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。本公司管理層相信，該等判斷及估計乃根據當時所掌握的資料以一致及適當的方法作出，任何與該等判斷及估計的合理偏離均不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績造成重大影響。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。如果所用估計數與實際結果不同，則有必要對合並業務報表和相應的合併資產負債表進行調整。這些調整將在今後的聲明中作出。
該公司已確定以下為其關鍵會計政策和估計。
收入確認
履約義務
在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務，並確定每一項向客户轉讓獨特產品或服務的承諾的履行義務。為了確定履約義務，公司考慮合同中承諾的貨物或服務，無論這些貨物或服務是明確聲明的，還是由慣例商業慣例默示的。公司確定以下不同的產品和服務代表單獨的履約義務：
•印前服務
•打印
•其他服務
對於印前和其他服務，公司在完成所執行的服務並被客户接受後，在時間點確認收入。本公司認為，一旦提供服務，控制權轉移即發生，因為本公司有權獲得付款，並且客户擁有合法所有權以及所有權的風險和回報。
該公司在所有權轉讓和損失風險轉移時確認其印刷收入，這是在發貨給客户時的時間點，並在對可收集性有合理保證的情況下確認。與公司物流業務相關的收入，包括印刷材料的交付，包括印刷業績義務，也在服務完成時確認。與公司成像業務相關的收入，包括數字內容管理、攝影、色彩服務和頁面製作，通常在完成所提供的服務並被客户接受後，根據合同條款確認。根據與某些客户達成的協議，公司可以儲存產品以備將來交付，並在發貨給客户時確認收入。在這些情況下，公司可能會因其提供的服務而獲得倉庫管理費。
公司所賺取的某些收入需要判斷，以確定收入是否應作為代理記錄為本金或相關成本的淨額。第三方運輸和搬運成本，主要是在公司的物流業務中的賬單，以及自付費用，在本年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”的綜合業務報表中的淨銷售額和銷售成本中記錄毛利。該公司的許多業務加工材料，主要是紙張，這些材料可以由客户直接供應，也可以由公司購買並出售給客户。客户提供的紙張沒有確認任何收入。本公司提供的紙張的收入按毛數確認。在某些情況下，公司將為客户提供打印工作，並向客户收取郵資。在這些情況下，公司作為代理，賬單在淨銷售額的基礎上進行記錄。
重要的付款條款
與客户簽訂的合同的付款條款和條件各不相同。該公司通常提供淨30天的標準條款。提供超過一年的延期付款期限並不是本公司的標準商業慣例。本公司可能會根據某些事實和情況提供現金折扣或預付款和延期條款。因此，當公司交付產品和服務的時間與支付時間不同時，公司將記錄合同資產或合同負債。
可變考慮事項
在評估交易價格時，公司按合同逐一分析所有適用的可變對價和非現金對價，並進行約束分析。該公司合同的性質產生了不同的對價，包括交易量回扣、信用、折扣和其他通常會降低交易價格的類似項目。這些可變金額通常根據銷售活動達到一定水平、合同簽訂時或在特定期限內付款而記入客户的貸方。
產品退貨並不重要，因為產品是定製的；然而，公司根據歷史經驗和已知趨勢，在銷售時按估計的客户津貼金額計提。
當交易價格需要分配給多個履約義務時，本公司使用調整後的市場評估法估計的獨立銷售價格。
財產、廠房和設備減值及有限年限無形資產
當業務狀況、事件或情況顯示長期資產可能減值時，本公司會對長期資產進行減值評估，包括該等長期資產的估計使用年限是否需要修訂或資產的剩餘餘額是否可能無法收回。該公司最重要的長期資產是房地產、廠房和設備以及與客户關係相關的無形資產。評估長期資產的減值需要本公司作出重要的估計和假設，包括但不限於資產將產生的預期未來現金流量、資產將如何根據本公司的戰略方向使用、其剩餘使用壽命及其剩餘價值(如有)。在納入當前經濟環境對客户需求和銷售價格的潛在影響、生產成本以及資產二級市場活動有限和對資本成本的影響時，也應用了相當大的判斷。當資產產生的估計未來未貼現現金流量低於長期資產的賬面價值時，資產減記至公允價值，並計入當期業務費用。本公司採用內部貼現現金流估計、市價報價及獨立評估(視情況而定)以釐定公允價值。這一公允價值確定在公允價值等級中被歸類為第3級(關於第3級投入的定義，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表附註13“金融工具和公允價值計量”)。
本公司將待出售的長期資產歸類為持有待售資產的期間：(I)有經批准的資產出售計劃，且本公司致力於該計劃；(Ii)資產在其目前狀況下可立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃以及已啟動出售資產所需的其他行動；(Iv)資產可能出售；(V)資產正積極營銷，以相對於其當前公允價值合理的價格出售，以及(Vi)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回該計劃。持有待售資產最初按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。這一計量產生的損失在符合持有待售標準的期間確認，而收益直到銷售之日才確認。一旦被指定為持有待售，公司將停止記錄物業、廠房和設備的折舊費用。持有待售的長期資產的公允價值減去出售成本在每個報告期進行評估，直至其不再符合這一分類。
根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度完成的評估，該公司確認的財產、廠房和設備減值費用分別為220萬美元和280萬美元，主要與設施整合以及其他產能削減和戰略性資產剝離活動有關。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，並無錄得有限年期無形資產減值費用。
本公司繼續監控資產組，以確定可能表明其賬面價值無法收回的任何新事件或環境變化，特別是考慮到競爭激烈的行業格局和全球經濟持續不確定可能導致盈利能力下降的情況。倘若情況出現重大及意外變化，例如商業環境發生重大不利變化、監管機構採取不利行動、意外競爭、失去主要客户及/或技術或市場變化，或實際結果與管理層的估計不同，則可能需要於未來期間計提減值準備。
工傷賠償
該公司為其預期的工人補償計劃的很大一部分進行了自我保險。保險是為超過80萬美元的個人工人索賠購買的。本公司為未解決的索賠和已發生但未報告的索賠估計(“IBNR”)建立準備金。IBNR索賠的這些準備金和估計數是以精算研究為基礎的，該研究自10月31日起每年進行一次，並根據精算確定的損失和11月和12月的實際索賠付款進行調整。該公司還監測實際索賠發展情況，包括在精算研究之間的過渡期間發生或結算個別大額索賠，以此作為評估準備金充分性的另一種手段。截至2022年12月31日，公司擁有2,990萬美元的工薪準備金淨額，其中660萬美元計入其他流動負債，3,450萬美元計入合併資產負債表中的其他長期負債(見附註8，“其他流動及長期負債”)。這些準備金扣除綜合資產負債表中為購買保險所涉索賠記入其他長期資產的1120萬美元。
新會計公告
見本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”合併財務報表附註21“新會計聲明”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
公司面臨各種市場風險，這些風險可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括利息和外幣匯率的變化、可能影響信貸狀況的經濟環境變化以及某些商品的價格變化。公司管理層在風險管理過程中發揮了積極作用，並制定了政策和程序，需要特定的行政和業務職能來協助識別、評估和控制各種風險。這些風險管理策略可能不能完全使公司免受市場風險的不利影響。
利率風險
本公司面臨浮動利率債務的利率風險以及固定利率債務和融資租賃的價格風險。截至2022年12月31日的未償還浮動利率債務主要包括定期貸款A的5.567億美元未償還債務。截至2022年12月31日，循環信貸安排沒有未償還餘額。為了減少與Quad部分可變利率債務相關的利息支付帶來的現金流變異性，公司於2017年2月簽訂了2.5億美元的利率互換協議(於2022年2月28日終止)，並於2019年3月簽訂了1.3億美元的利率互換協議，並將公司的1.3億美元的可變利率債務歸類為固定利率債務。包括1.3億美元浮動利率對固定利率債務互換的影響，截至2022年12月31日，Quad的未償還浮動利率債務為4.282億美元，按當前加權平均利率6.3%計算，未償還固定利率債務和融資租賃為1.42億美元，按當前加權平均利率5.1%計算。假設市場利率上升10%，影響公司目前的可變利率債務加權平均利率，不會對公司的利息支出產生實質性影響。此外，假設市場利率發生10%的變化，將使2022年12月31日的固定利率債務的公允價值變化約10萬美元。
外幣風險和兑換風險敞口
該公司在其業務所在的某些國家/地區受到外幣波動的影響。在大多數國家，對外匯走勢的風險敞口是有限的，因為其各子公司和業務單位的業務收入和費用基本上是以其經營所在國家的當地貨幣計算的。如果收入和支出不是以適用的當地貨幣計算的，公司可以簽訂外匯遠期合同來對衝貨幣風險。
雖然以當地貨幣經營可能會限制貨幣匯率波動對公司非美國子公司和業務部門經營結果的影響，但匯率波動可能會影響綜合財務狀況，因為在準備公司的綜合資產負債表時，其海外業務的資產和負債被換算成美元。截至2022年12月31日，本公司境外子公司的淨流動資產(定義為流動資產減去流動負債)應承擔7750萬美元的外幣兑換風險。截至2022年12月31日，淨流動資產的潛在減少額約為770萬美元，低於假設的10%的報價外幣匯率不利變化。這一敏感性分析假設所有主要外幣對美元的匯率都有類似的變動。由於各種全球貨幣的正負相關性，匯率相對於美元很少出現相同的走勢。這一假設可能誇大或低估了匯率變化對以外幣計價的個別資產和負債的影響。
該公司的套期保值業務歷來不是實質性的，這些業務的收益或虧損對公司的運營結果、財務狀況或現金流都不是實質性的。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。
這些國際業務受到國際業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、資金流動的潛在限制、不同的税收結構以及其他法規和限制。因此，這些或其他因素的變化可能會對未來的結果產生不利影響。
該公司認為阿根廷的經濟處於高通脹狀態，自2018年6月30日起生效。根據會計準則編撰(“ASC”)830-外幣事務高通貨膨脹率的經濟體是指在三年內經歷了大約100%或更高的累積通貨膨脹率的經濟體。當經濟被認為是高度通貨膨脹時，一個實體必須在隨後的報告期內適用經修訂的會計準則。由於這一分類，自2018年7月1日起，公司阿根廷子公司的本位幣從當地貨幣改為美元，貨幣資產和負債的當地貨幣價值變化的影響現在反映在綜合運營報表中。由於阿根廷經濟被歸類為高度通貨膨脹，在截至2022年12月31日的幾年中，外匯損失造成的影響分別為180萬美元和60萬美元和2021年分別計入，並在綜合經營報表中計入重組、減值和交易相關費用。截至2022年12月31日，沒有來自在阿根廷的業務佔總合併資產的比例。在截至2022年12月31日的一年中，阿根廷業務佔總合併淨銷售額的比例不到1.0%。
信用風險
信用風險是指客户未能按照合同條款付款而造成損失的可能性。在授予信貸之前，每個客户都會在承保過程中接受評估，考慮到潛在客户的財務狀況、過去的支付經驗、信用機構信息以及其他可能影響客户支付能力的財務和質量因素。評估中使用了特定的信用評估和標準的行業信用評分模型。作為正常業務過程的一部分，客户的財務狀況受到持續監測。該公司的一些客户槓桿率很高，或者受到自己的運營和監管要求的影響SKS.根據這些客户賬户審查和全球經濟的持續不確定性，公司已建立了截至2022年12月31日的2640萬美元的信貸損失準備金。
該公司擁有龐大、多樣化的客户基礎，並不高度集中於任何單一客户賬户。在截至2022年12月31日的年度內，公司最大的客户佔公司淨銷售額的比例不到5%。即使本公司的信用審查和分析機制運作正常，本公司在與客户和其他各方進行交易時也可能遭受財務損失。客户不付款或不履行義務的任何增加都可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟混亂可能會導致未來的鉅額費用。
商品風險
該公司在印刷業務中使用的主要原材料是紙張、油墨和能源。此時，公司的原材料供應從眾多供應商處獲得；但根據市場情況，由於供應鏈短缺和高於預期的通脹，目前的供應面臨壓力。作為採購過程的一部分，該公司通常根據與供應商確定的市場價格購買這些原材料。這些原材料的價格隨着時間的推移而波動，導致公司的淨銷售額和銷售成本出現波動。這種波動可能會持續下去，該公司未來可能會經歷原材料成本的上升，因為預計整個紙張、油墨和能源市場的價格仍將超出其控制範圍。造紙廠永久或臨時關閉，以及造紙廠獲得原材料、轉換生產其他類型的紙張以及運輸所生產的紙張的能力，也可能對紙張的價格和供應產生不利影響。
該公司使用的紙張約有一半是由客户直接提供的。對於那些不直接供應自己的紙張的客户，該公司通過與領先的紙張供應商談判，利用其採購效率來供應紙張，使用各種紙張等級、重量和尺寸，並且不依賴任何一家供應商。此外，本公司一般在印刷過程中的紙張和其他關鍵原材料的銷售合同中包含價格調整條款。雖然這些條款總體上減輕了紙張價格風險，但較高的紙張價格和緊張的紙張供應，以及美國進口或貿易法規的變化，可能會對客户對印刷產品的需求產生影響。公司的營運資金需求，包括季節性的影響，通過其客户直接購買紙張部分得到了緩解。
該公司生產其印刷生產中使用的大部分油墨，使其能夠控制關鍵投入的質量、成本和供應。墨水製造過程的原材料從外部從各種供應商那裏購買。油墨和油墨部件的價格和可用性可能會受到部件原材料、勞動力和運輸的可用性的不利影響。
該公司可能無法將電力和天然氣能源價格上漲對其製造成本的影響完全轉嫁給客户，能源價格上漲導致其某些業務的製造成本上升。該公司在適當情況下通過天然氣套期保值來降低風險。然而，在其物流業務中，該公司能夠將燃料價格上漲的很大一部分直接轉嫁給客户。
如果其他原材料的成本增加，而本公司無法提高其產品的售價，則本公司的利潤率可能會下降。
因此，管理層認為，紙張和其他原材料價格假設10%的變化不會對公司的綜合年度運營業績或現金流產生重大直接影響；然而，大宗商品價格的大幅上漲或供應緊張可能會影響未來客户對印刷產品的需求。
Item 8. 財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Quad/Graphics，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Quad/Graphics，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量和股東權益，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
工傷賠償索賠應計負債的計量
| | | | | |
| 有關事項的描述 | 截至2022年12月31日，公司關於工人賠償索賠的綜合應計負債為4,110萬美元，並計入其他流動和長期負債。如附註1所述，本公司向本公司或其保險提供人就已呈報的工傷賠償索償加上已發生但未呈報的潛在索償估計(IBNR)確立應計負債。IBNR的計算使用了各種假設，包括但不限於選定的虧損發展因素、虧損趨勢率、增加的限制因素和損失率。工作人員索賠的應計負債以精算專家截至10月31日每年進行的精算分析為基礎，並根據精算確定的損失和實際索賠付款進行調整，直至年底進行更新。
由於各種假設和精算分析的複雜性，審計管理層對國際會計準則的估計尤其具有挑戰性。
|
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們測試了公司對工人賠償索賠過程中應計負債計量的某些控制，其中包括管理層對精算分析和相關年終更新的審查和批准、管理層對數據輸入的確認以及他們對分析中使用的假設的審查和批准。
為了測試對工人索賠應計負債的衡量，我們進行了審計程序，其中包括評估方法和測試上文討論的重要假設，以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們還聘請了具有專業技能和知識的精算專業人員，他們協助：(1)通過將公司使用的精算模型和程序與公認的精算方法和程序進行比較來評估公司使用的精算模型和程序，以估計最終損失，(2)通過開發獨立的IBNR範圍並將其與公司記錄的金額進行比較，評估公司的主要假設和判斷，以及(3)評估外部精算專家的資格。 |
/S/安永律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
威斯康星州密爾沃基
2023年2月24日
獨立註冊會計師事務所報告
致Quad/Graphics，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附Quad/Graphics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
威斯康星州密爾沃基
2022年2月23日
我們從2002年開始擔任公司的審計師。2022年，我們成為了前身審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Quad/Graphics，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Quad/Graphics，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Quad/Graphics，Inc.(本公司)在所有實質性方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審計了本公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量及股東權益表，以及所附指數所載的相關附註及我們於2023年2月24日的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
威斯康星州密爾沃基
2023年2月24日
Quad/Graphics，Inc.
合併業務報表
(單位：百萬，不包括每股數據) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 淨銷售額 | | | | | |
| 產品 | $ | 2,528.3 | | | $ | 2,247.1 | | | |
| 服務 | 688.7 | | | 713.3 | | | |
| 總淨銷售額 | 3,217.0 | | | 2,960.4 | | | |
| 銷售成本 | | | | | |
| 產品 | 2,156.2 | | | 1,861.0 | | | |
| 服務 | 462.6 | | | 528.9 | | | |
| 銷售總成本 | 2,618.8 | | | 2,389.9 | | | |
| 運營費用 | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 358.6 | | | 326.0 | | | |
| 出售和回租收益 | — | | | (24.5) | | | |
| 折舊及攤銷 | 141.3 | | | 157.3 | | | |
| 重組、減值和交易相關費用 | 44.8 | | | 18.9 | | | |
| | | | | |
| 總運營費用 | 3,163.5 | | | 2,867.6 | | | |
| 營業收入 | 53.5 | | | 92.8 | | | |
| 利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | | | |
| 養老金淨收入 | (12.6) | | | (14.5) | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 0.7 | | | |
| 未合併實體的税前收益和權益收益 | 17.7 | | | 47.0 | | | |
| 所得税費用 | 8.4 | | | 9.5 | | | |
| 未合併實體權益前收益佔未合併實體收益 | 9.3 | | | 37.5 | | | |
| 未合併實體收益中的權益 | — | | | (0.3) | | | |
| 淨收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
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| 每股收益 | | | | | |
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| 基本信息 | $ | 0.18 | | | $ | 0.74 | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.18 | | | $ | 0.71 | | | |
| | | | | |
| 已發行普通股加權平均數 | | | | | |
| 基本信息 | 50.7 | | | 51.3 | | | |
| 稀釋 | 52.5 | | | 53.0 | | | |
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Quad/Graphics，Inc.
綜合全面收益表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 淨收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
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| 其他綜合收益 | | | | | |
| 翻譯調整 | | | | | |
| 外幣折算調整 | (3.2) | | | (8.2) | | | |
| 外國子公司長期貸款的折算 | 0.9 | | | (1.1) | | | |
| | | | | |
| 權益法投資實體解散造成的重估損失 | 29.4 | | | — | | | |
| 總翻譯調整數 | 27.1 | | | (9.3) | | | |
| | | | | |
| 外幣換算調整的重新分類 | 27.3 | | | (2.7) | | | |
| | | | | |
| 利率互換調整 | 3.4 | | | 7.1 | | | |
| | | | | |
| 養老金福利計劃調整 | | | | | |
| 期間產生的淨收益(虧損) | (30.7) | | | 20.4 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 包括在淨收益中的養老金福利計劃的結算費用 | — | | | 0.9 | | | |
| | | | | |
| 養老金福利計劃調整總額 | (30.7) | | | 21.3 | | | |
| | | | | |
| 其他税前綜合收益 | 27.1 | | | 16.4 | | | |
| | | | | |
| 與其他綜合所得項目有關的所得税影響 | 5.8 | | | (6.3) | | | |
| | | | | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | 32.9 | | | 10.1 | | | |
| | | | | |
| 綜合收益總額 | $ | 42.2 | | | $ | 47.9 | | | |
| | | | | |
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Quad/Graphics，Inc.
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 25.2 | | | $ | 179.9 | |
應收賬款減去信貸損失準備金#美元26.42022年12月31日為百萬美元，28.22021年12月31日為百萬 | 372.6 | | | 362.0 | |
| 盤存 | 260.7 | | | 226.2 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 46.0 | | | 41.0 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 704.5 | | | 809.1 | |
| 財產、廠房和設備--淨額 | 672.1 | | | 727.0 | |
| 經營租賃使用權資產--淨額 | 111.1 | | | 125.7 | |
| 商譽 | 86.4 | | | 86.4 | |
| 其他無形資產--淨額 | 46.9 | | | 75.3 | |
| | | |
| | | |
| 其他長期資產 | 80.8 | | | 66.5 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 1,701.8 | | | $ | 1,890.0 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付帳款 | $ | 456.6 | | | $ | 367.3 | |
| 其他流動負債 | 249.1 | | | 314.3 | |
| 短期債務和長期債務的當期部分 | 61.1 | | | 245.6 | |
| 融資租賃債務的當期部分 | 0.8 | | | 1.8 | |
| 經營租賃債務的當期部分 | 27.8 | | | 28.1 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 795.4 | | | 957.1 | |
| 長期債務 | 506.7 | | | 554.9 | |
| 融資租賃義務 | 1.6 | | | 1.4 | |
| 經營租賃義務 | 87.1 | | | 99.8 | |
| 遞延所得税 | 9.3 | | | 11.9 | |
| 其他長期負債 | 128.8 | | | 128.1 | |
| | | |
| 總負債 | 1,528.9 | | | 1,753.2 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 股東權益(附註17) | | | |
優先股，$0.01面值；授權：0.5百萬股；已發行：無 | — | | | — | |
普通股，A類，$0.025面值；授權：105.0百萬股；已發行：42.62022年12月31日，百萬股，以及41.72021年12月31日，百萬股 | 1.0 | | | 1.0 | |
普通股，B類，$0.025面值；授權：80.0百萬股；已發行：13.52022年12月31日和2021年12月31日的百萬股 | 0.4 | | | 0.4 | |
普通股，C類，$0.025面值；授權：20.0百萬股；已發行：0.52022年12月31日和2021年12月31日的百萬股 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 841.8 | | | 839.3 | |
國庫股，按成本價計算，3.92022年12月31日，百萬股，以及1.42021年12月31日，百萬股 | (23.5) | | | (14.9) | |
| 累計赤字 | (518.5) | | | (527.8) | |
| 累計其他綜合損失 | (128.3) | | | (161.2) | |
| | | |
| | | |
| 股東權益總額 | 172.9 | | | 136.8 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,701.8 | | | $ | 1,890.0 | |
請參閲合併財務報表附註。
Quad/Graphics，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
| 將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 141.3 | | | 157.3 | | | |
| 減值費用 | 2.2 | | | 34.9 | | | |
| 外幣換算調整的重新分類 | — | | | (2.7) | | | |
| 養老金計劃的和解費用 | — | | | 0.9 | | | |
| | | | | |
| 債務發行成本攤銷和原始發行貼現 | 2.2 | | | 3.0 | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 0.7 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 6.0 | | | 6.2 | | | |
| 出售或處置財產、廠房和設備的收益 | (2.3) | | | (49.0) | | | |
| 出售企業的(收益)損失 | 23.1 | | | (20.9) | | | |
| 從財產保險索賠中獲利 | — | | | (13.4) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延所得税 | 2.4 | | | 5.3 | | | |
| 未合併實體收益中的權益 | — | | | (0.3) | | | |
| | | | | |
| 營業資產和負債變動--扣除收購和資產剝離後的淨額： | | | | | |
| 應收賬款 | (18.6) | | | 12.7 | | | |
| 盤存 | (41.1) | | | (58.3) | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3.0 | | | 8.1 | | | |
| 應付帳款和其他流動負債 | 63.9 | | | 49.0 | | | |
| 其他 | (36.8) | | | (34.8) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 154.6 | | | 136.5 | | | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | (60.3) | | | (50.0) | | | |
| 對未合併實體的成本投資 | (3.3) | | | (1.4) | | | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 4.6 | | | 126.3 | | | |
| 出售企業所得的收益 | — | | | 39.7 | | | |
| 財產保險索賠的收益 | — | | | 15.0 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收購一家企業 | (2.6) | | | — | | | |
| 其他投資活動 | 1.1 | | | (0.2) | | | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (60.5) | | | 129.4 | | | |
| | | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 支付本期和長期債務 | (235.9) | | | (139.5) | | | |
| 支付融資租賃債務 | (2.1) | | | (3.0) | | | |
| 循環信貸借款 | 995.7 | | | 445.1 | | | |
| 循環信貸安排的付款 | (995.0) | | | (440.5) | | | |
| 發行長期債券所得收益 | 3.1 | | | 15.9 | | | |
| 支付債務發行成本和融資費 | — | | | (5.9) | | | |
| 非控股權益的所有權變更 | — | | | (1.9) | | | |
| 購買庫存股 | (10.0) | | | — | | | |
| | | | | |
| 贖回股權獎勵以支付員工的納税義務 | (2.5) | | | (1.1) | | | |
| 支付現金股利 | (1.4) | | | (1.4) | | | |
| 其他融資活動 | (0.6) | | | (8.6) | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (248.7) | | | (140.9) | | | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (0.1) | | | (0.3) | | | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (154.7) | | | 124.7 | | | |
| 年初現金及現金等價物 | 179.9 | | | 55.2 | | | |
| 年終現金及現金等價物 | $ | 25.2 | | | $ | 179.9 | | | |
請參閲合併財務報表附註。
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合併股東權益報表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 庫存股 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | Quad的股東
權益 | | 非控制性
利益 | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | 54.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 833.1 | | | (0.8) | | | $ | (13.1) | | | $ | (566.0) | | | $ | (171.3) | | | $ | 84.1 | | | $ | 0.7 | | | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37.8 | | | — | | | 37.8 | | | — | | | |
| 非控股權益的所有權變更 | — | | | — | | | (0.9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.9) | | | (0.7) | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9.6) | | | (9.6) | | | — | | | |
| 外幣換算調整的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.7) | | | (2.7) | | | — | | | |
| 養老金福利計劃負債調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16.8 | | | 16.8 | | | — | | | |
| 利率互換調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.6 | | | 5.6 | | | — | | | |
| 宣佈的現金股利的應計沖銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | — | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 6.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.2 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行股票獎勵，扣除其他活動後的淨額 | 1.3 | | | — | | | 0.9 | | | (0.4) | | | (0.7) | | | — | | | — | | | 0.2 | | | — | | | |
| 贖回股權獎勵以支付員工的納税義務 | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (1.1) | | | — | | | — | | | (1.1) | | | — | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 55.7 | | | $ | 1.4 | | | $ | 839.3 | | | (1.4) | | | $ | (14.9) | | | $ | (527.8) | | | $ | (161.2) | | | $ | 136.8 | | | $ | — | | | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9.3 | | | — | | | 9.3 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.2 | | | 27.2 | | | — | | | |
| 外幣換算調整的重新分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.3 | | | 27.3 | | | — | | | |
養卹金福利計劃負債調整，扣除#美元6.5百萬税收優惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24.2) | | | (24.2) | | | — | | | |
| 利率互換調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.6 | | | 2.6 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 5.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.8 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | — | | | (3.1) | | | (10.0) | | | — | | | — | | | (10.0) | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行股票獎勵，扣除其他活動後的淨額 | 0.9 | | | — | | | (3.3) | | | 1.0 | | | 3.9 | | | — | | | — | | | 0.6 | | | — | | | |
| 贖回股權獎勵以支付員工的納税義務 | — | | | — | | | — | | | (0.4) | | | (2.5) | | | — | | | — | | | (2.5) | | | — | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 56.6 | | | $ | 1.4 | | | $ | 841.8 | | | (3.9) | | | $ | (23.5) | | | $ | (518.5) | | | $ | (128.3) | | | $ | 172.9 | | | $ | — | | | |
請參閲合併財務報表附註。
目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注1。主要會計政策的列報依據和摘要
運營的性質-Quad是一家全球營銷體驗公司，為品牌提供更精簡、更具影響力、更靈活、更無摩擦的進入市場和接觸消費者的方式。該公司利用其三個關鍵競爭優勢-整合營銷平臺的卓越、持續創新以及文化和社會宗旨-為其客户、員工和社區創造更好的方式。Quad是專門為整合營銷執行而打造的營銷平臺，幫助品牌降低與多家代理合作夥伴和供應商合作的複雜性，提高營銷流程效率，並最大限度地提高營銷效果。該公司的全方位、多渠道、全線營銷解決方案包括戰略和諮詢、數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案以及管理服務。憑藉無與倫比的基於客户的現場服務規模和具有豐富主題專業知識的高素質人才，公司擁有資源和知識來幫助多個垂直領域的各種客户，包括零售、出版、消費包裝商品、金融服務、醫療保健、保險和直接面向消費者等行業的客户。
合併原則和列報依據-隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目，並已根據公認會計準則編制。收購企業的經營結果和賬目自收購之日起計入合併財務報表。
對公司有能力施加重大影響但不能控制的實體的投資，以及對50%或更少，但大於20%採用權益會計方法核算。對公司不施加重大影響或控制且所有權權益低於20%是使用成本法核算的。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
海外業務-以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出項目按各自期間的平均匯率折算。匯率波動導致的換算調整在綜合股東權益表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分記錄，而交易損益則在綜合經營表中的銷售、一般和行政費用中記錄。外匯交易造成了#美元的損失。2.1百萬美元和美元2.9在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
該公司擁有一家49自2021年12月31日至本公司於2022年1月出售PULULT投資之日止，於巴西聖保羅的商業印刷商PULULAL擁有%的權益。本公司採用權益會計方法對該實體進行會計核算。本公司在多項業務收益中的權益在本公司綜合經營報表中的非綜合實體收益中計入權益，並計入國際分部。作為計劃出售的結果，公司記錄了一美元32.1截至2021年12月31日止年度的減值費用為百萬元。截至2022年12月31日，Quad沒有未合併的實體。
預算的使用-編制合併財務報表需要使用管理層的估計和假設，以影響報告的資產和負債、披露合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。在核算項目和事項時使用估計數，這些項目和事項包括但不限於：壞賬準備、庫存陳舊、資產估值和使用年限、養卹金福利、自我保險準備金、股票補償、税收、重組和其他準備金和或有事項。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
收入確認-公司根據控制權移交給客户的時間或服務完成並被客户接受的時間確認其產品和服務收入。根據與某些客户達成的協議，公司可以儲存產品以備將來交付，並在發貨給客户時確認收入。在這些情況下，公司可能會因其提供的服務而獲得倉庫管理費。產品退貨並不重要，因為產品是定製的；然而，公司根據歷史經驗和已知趨勢，在銷售時按估計的客户津貼金額計提。
服務收入在提供服務時確認。與公司成像業務相關的收入，包括數字內容管理、攝影、色彩服務和頁面製作，通常在完成所提供的服務並被客户接受後，根據合同條款確認。與公司物流業務相關的收入，包括印刷材料的交付，在服務完成時確認。
公司賺取的某些收入需要判斷，以確定收入是否應作為代理記錄為本金毛收入或相關成本淨額。第三方運輸和處理成本的賬單，主要是在公司的物流業務中，以及自付費用在綜合經營報表中的淨銷售額和銷售成本中記錄。該公司的許多業務加工材料，主要是紙張，這些材料可以由客户直接供應，也可以由公司購買並出售給客户。客户提供的紙張沒有確認任何收入。公司提供的紙張的收入按毛數確認。
金融工具-該公司使用衍生金融工具來對衝作為持續業務的一部分而存在的利率、商品和外匯風險，包括利率互換和領子協議、天然氣遠期購買合同和外匯合同。作為一項政策，本公司不從事投機或槓桿交易，也不持有或發行用於交易目的的金融工具。
衍生工具在綜合資產負債表中以資產或負債的形式入賬，按其公允價值計量。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝，則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動將在收益中確認。如果衍生工具被指定為現金流量對衝，衍生工具的公允價值變動的有效部分將被記錄為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，並在被套期保值項目影響收益時在合併經營報表中確認。
套期保值公允價值變動中的無效部分在收益中確認。作為現金流量或公允價值套期保值入賬的衍生工具的現金流量計入與被套期保值項目相同類別的綜合現金流量表。
公允價值計量-本公司對在其合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有資產和負債採用公允價值會計。公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所得的金額。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險計量或假設。進一步討論見附註13，“金融工具和公允價值計量”。
研究與開發-與開發新產品或調整現有產品有關的研究和開發費用在發生時計入銷售成本，總額為#美元3.3百萬美元和美元3.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
現金和現金等價物及限制性現金-公司認為所有原始到期日為三個月或更少的現金等價物。
應收賬款-應收賬款是扣除信貸損失準備後的應收賬款。不是單個客户包括超過5佔公司2022年或2021年合併淨銷售額的百分比，或5截至2022年12月31日或2021年12月31日公司合併應收賬款的百分比。根據ASC 326-金融工具—信貸損失(“ASC 326”)，本公司根據歷史經驗、當前狀況及合理預測，計量金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失。關於影響壞賬準備的交易的進一步討論，見附註5，“應收款”。
盤存-庫存包括材料、勞動力和工廠間接費用，並以成本或可變現淨值中的較低者表示。在2022年、2022年和2021年12月31日，所有庫存都採用先進先出的方法進行估值。見附註6，“庫存”，瞭解公司庫存的構成部分。
租契-租賃按使用權模式入賬，該模式要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響費用確認模式。其他會計政策見附註11，“租賃”。
物業、廠房及設備-財產、廠房和設備按成本入賬，並在資產的估計使用年限內使用直線折舊，以便進行財務報告。見附註7，“物業、廠房和設備”，瞭解公司物業、廠房和設備的組成部分。延長現有資產使用壽命的重大改進被資本化並記入資產賬户。維修及保養不會顯著改善或延長有關資產的使用年限，則於產生時計入開支。租賃改進按租賃期或各自資產的估計使用年限中較短的一項進行折舊。當資產報廢或處置時，相關成本和累計折舊將被抵消，由此產生的收益或虧損將在公司的綜合經營報表中確認。 | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 使用壽命範圍 |
| 建築物 | | 10至40年份 |
| 機器和設備 | | 3至15年份 |
| 其他 | | 3至10年份 |
其他無形資產-可確認的無形資產除商譽外予以確認，並在其估計使用年限內攤銷。
長壽資產和其他無形資產減值-每當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況時，本公司就評估長期資產和其他無形資產(其中最重要的是財產、廠房和設備；使用權資產和客户關係無形資產)。確定是否已發生減值通常需要各種估計和假設，包括確定哪些現金流與潛在減值資產直接相關、現金流將發生的使用年限、其金額以及資產的剩餘價值(如果有的話)。反過來，評估是否存在減值損失需要確定可回收性，這通常是根據按未貼現基礎從預期未來運營現金流中收回資產餘額的能力來估計的。如確定存在減值，則任何相關減值損失將根據資產的公允價值和賬面價值的差額計算。
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
商譽-截至10月31日，每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則對商譽進行更頻繁的審查。在進行這一分析時，本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值是根據報告單位將產生的可比公司市場估值和/或預期未來貼現現金流估計的。如果賬面價值超過報告單位的公允價值，減值損失將計入確定期間的業務。進一步討論見附註4，“商譽和其他無形資產”。
工傷賠償-該公司為其預期的工人補償計劃的很大一部分進行自我保險。保險是為個人超過#美元的工人索賠購買的。0.8百萬美元。本公司為未解決的索賠和已發生但未報告的索賠估計(“IBNR”)建立準備金。IBNR索賠的這些準備金和估計數是以精算研究為基礎的，該研究自10月31日起每年進行一次，並根據精算確定的損失和11月和12月的實際索賠付款進行調整。該公司還監測實際索賠發展情況，包括在精算研究之間的過渡期間發生或結算個別大額索賠，以此作為評估準備金充分性的另一種手段。截至2022年12月31日，公司擁有工人補償準備金淨額$29.9100萬美元，其中6.6百萬美元記入其他流動負債和#美元。34.5合併資產負債表中的其他長期負債記入100萬歐元(見附註8，“其他流動和長期負債”)。這些儲備淨額為#美元。11.2在綜合資產負債表的其他長期資產中為購買保險所涵蓋的估計索賠入賬的百萬美元。截至2021年12月31日，公司的工人補償準備金淨額為#美元。34.2100萬美元，其中7.5百萬美元記入其他流動負債和#美元。40.1合併資產負債表中的其他長期負債記入100萬歐元(見附註8，“其他流動和長期負債”)。這些準備金淨額為#美元。13.4在綜合資產負債表的其他長期資產中為購買保險所涵蓋的估計索賠入賬的百萬美元。
所得税-公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認財務報表中報告的項目預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來計量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括法律生效日期在內的期間的收入中確認。
在公司認為這些資產更有可能變現的範圍內，該公司記錄了遞延税項淨資產。這一確定是基於所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預測的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近的財務操作。如果本公司確定遞延所得税資產未來不會完全變現，則建立或增加估值準備金，以反映該資產更有可能變現的金額，這將增加本公司的所得税撥備。於估值準備設立後的一段期間內，如本公司確定相關遞延所得税資產將於未來變現超過其記錄淨額，則將作出調整以減少相關估值準備，從而減少本公司的所得税撥備。
本公司定期接受國內外税務機關的審計。這些審計偶爾會產生建議的評估，最終解決方案可能會導致公司欠下額外的税款，在某些情況下，包括罰款和利息。本公司於綜合財務報表中確認税務狀況時，税務機關審核該狀況的可能性較大。這一已確認的税務狀況然後以最終結算時更有可能被確認的最大利潤額來衡量。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
確定公司在全球的税收撥備和相關的税收資產和負債需要使用重大判斷來估計GAAP應用和複雜税法解釋中的不確定因素的影響。在正常業務過程中，存在最終税收結果不確定的交易和計算。如就公認會計原則而言，需要以公平市價計量税務資產或負債，本公司會定期獲得獨立的第三方協助，以確認該等價值是根據美國國税局的公平市價指引釐定。雖然本公司認為其所採取的立場得到了適當的支持，但某些立場可能會被税務當局成功挑戰。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定性，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。本公司根據權威性的《不確定税務頭寸會計指引》的規定，就不確定的税收頭寸確定應確認的適當税利金額。該公司全球税收撥備的確定包括與不確定的税收狀況有關的已確認税收優惠金額的任何變化的影響。進一步的討論見附註12，“所得税”。
養老金計劃-該公司假設某些凍結的資金不足的固定福利養老金計劃是2010年World Color Press收購的一部分。養卹金計劃費用使用精算方法確定，並通過繳款提供資金。該公司根據各種精算假設，包括貼現率、假定收益率和死亡率，記錄與其養老金計劃有關的金額。該公司每年審查其精算假設，並在適當時根據當前比率和趨勢修改假設。修訂的影響立即在綜合資產負債表中確認，但一般在未來期間攤銷為營業收入，遞延金額計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。本公司相信，根據其經驗、市場狀況以及精算師和投資顧問的意見，在記錄其計劃下的債務時所採用的假設是合理的。為了計算計劃資產的預期收益，這些資產按公允價值估值。當一個事件同時引起削減和和解時，削減在和解之前計入。該公司衡量固定福利計劃資產和預計福利義務的計量日期為12月31日。
由於收購了世界色彩出版社，該公司此前曾參與MEPPS。由於MEPP的資金嚴重不足，本公司已退出所有重要的MEPP，並將這些由工會贊助的“承諾未來支付”的固定福利計劃替換為公司贊助的“現收現付”固定繳費計劃，這是向Quad員工提供退休福利的形式。作為退出決定的結果，本公司根據從MEPP受託人那裏收到的信息記錄了MEPP的退出負債。有關進一步討論，請參閲附註14，“僱員退休計劃”。
基於股票的薪酬-公司根據授予時的公允價值，確認在歸屬期間向員工和董事發放的所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。股權獎勵在初始發行日按公允價值計入負債，並在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。有關進一步討論，請參閲附註16，“股權激勵計劃”。
累計其他綜合收益(虧損)-累計其他全面收益(虧損)主要包括未確認的精算損益和養老金計劃、外幣換算調整和利率互換調整的前期服務成本，並在合併股東權益表中列報。進一步討論見附註18，“累計其他全面損失”。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
新冠肺炎大流行的影響和應對-在整個新冠肺炎疫情期間，該公司實施了降低成本和節約現金的舉措，以應對疫情對其業務、財務狀況、現金流、運營結果、供應鏈和原材料供應的不利影響。隨着抗擊新冠肺炎疫情的持續進展，對本公司的影響已較前幾個時期有所減輕，特別是從受嚴重影響的2020年開始。新冠肺炎疫情削弱了對公司產品和服務的需求，擾亂了公司的供應鏈，並導致通脹成本和勞動力壓力上升、分銷挑戰、經濟衰退擔憂以及其他不斷變化的宏觀經濟狀況。該公司繼續評估當前的經濟環境，並可能在必要時實施額外的成本削減措施。
補充現金流信息-下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些補充現金流信息： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 支付利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | 44.0 | | | $ | 41.8 | | | |
| 已繳納的所得税 | 6.2 | | | 4.3 | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 非現金融資租賃追加 | 1.1 | | | 1.4 | | | |
| 非現金經營租賃增加 | 17.6 | | | 74.6 | | | |
| 收購一家企業： | | | | | |
| 購入資產的公允價值 | 5.0 | | | — | | | |
| 承擔的負債 | (2.4) | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收購一家企業 | $ | 2.6 | | | $ | — | | | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注2. 收入確認
收入分解
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按公司運營部門和主要產品和服務提供的收入分類的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國印刷品
及相關服務 | | 國際 | | 總計 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| 目錄、出版物、零售插頁和目錄 | $ | 1,476.3 | | | $ | 282.5 | | | $ | 1,758.8 | |
| 直郵及其他印刷品 | 640.6 | | | 118.2 | | | 758.8 | |
| 其他 | 9.7 | | | 1.0 | | | 10.7 | |
| 總產品 | 2,126.6 | | | 401.7 | | | 2,528.3 | |
| 物流服務 | 310.4 | | | 19.3 | | | 329.7 | |
| 營銷服務和醫療服務 | 357.7 | | | 1.3 | | | 359.0 | |
| 總服務量 | 668.1 | | | 20.6 | | | 688.7 | |
| 總淨銷售額 | $ | 2,794.7 | | | $ | 422.3 | | | $ | 3,217.0 | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| 目錄、出版物、零售插頁和目錄 | $ | 1,368.6 | | | $ | 231.5 | | | $ | 1,600.1 | |
| 直郵及其他印刷品 | 558.9 | | | 78.8 | | | 637.7 | |
| 其他 | 8.3 | | | 1.0 | | | 9.3 | |
| 總產品 | 1,935.8 | | | 311.3 | | | 2,247.1 | |
| 物流服務 | 345.8 | | | 19.5 | | | 365.3 | |
| 營銷服務和醫療服務 | 347.0 | | | 1.0 | | | 348.0 | |
| 總服務量 | 692.8 | | | 20.5 | | | 713.3 | |
| 總淨銷售額 | $ | 2,628.6 | | | $ | 331.8 | | | $ | 2,960.4 | |
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產品和服務的性質
公司確認其產品和服務收入的依據是控制權移交給客户的時間或服務完成並被客户接受的時間。
提供的產品主要由公司的印刷業務組成，其中包括零售插頁、出版物、目錄、特殊興趣出版物、期刊、直郵、目錄、店內營銷和促銷、包裝、報紙、定製印刷產品、其他商業和特種印刷產品以及全球紙張採購。
該公司將其物流業務視為服務，包括交付印刷材料。提供的服務還包括與公司營銷服務業務相關的收入，其中包括數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案、管理服務和非印刷渠道(如數字和廣播)的執行，以及醫療服務。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
履約義務
在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務，並確定每一項向客户轉讓獨特產品或服務的承諾的履行義務。為了確定履約義務，公司考慮合同中承諾的貨物或服務，無論這些貨物或服務是明確聲明的，還是由慣例商業慣例默示的。公司確定以下不同的產品和服務代表單獨的履約義務：
•印前服務
•打印
•其他服務
對於印前和其他服務，公司在完成所執行的服務並被客户接受後，在時間點確認收入。本公司認為，一旦提供服務，控制權轉移即發生，因為本公司有權獲得付款，並且客户擁有合法所有權以及所有權的風險和回報。
該公司在所有權轉讓和損失風險轉移時確認其印刷收入，這是在發貨給客户時的時間點，並在對可收集性有合理保證的情況下確認。與公司物流業務相關的收入，包括印刷材料的交付，包括印刷業績義務，也在服務完成時確認。與公司成像業務相關的收入，包括數字內容管理、攝影、色彩服務和頁面製作，通常在完成所提供的服務並被客户接受後，根據合同條款確認。根據與某些客户達成的協議，公司可以儲存產品以備將來交付，並在發貨給客户時確認收入。在這些情況下，公司可能會因其提供的服務而獲得倉庫管理費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，來自倉庫管理費的收入並不重要。
公司所賺取的某些收入需要判斷，以確定收入是否應作為代理記錄為本金或相關成本的淨額。第三方運輸和處理成本的賬單，主要是在公司的物流業務中，以及自付費用在綜合經營報表中的淨銷售額和銷售成本中記錄。該公司的許多業務加工材料，主要是紙張，這些材料可以由客户直接供應，也可以由公司購買並出售給客户。客户提供的紙張沒有確認任何收入。本公司提供的紙張的收入按毛數確認。在某些情況下，公司會打印郵寄給消費者的物品，並向客户收取郵資。在這些情況下，公司作為代理，賬單在淨銷售額的基礎上進行記錄。
重要的付款條款
與客户簽訂的合同的付款條款和條件各不相同。該公司通常提供淨30天的標準條款。提供超過一年的延期付款期限並不是本公司的標準商業慣例。本公司可能會根據某些事實和情況提供現金折扣或預付款和延期條款。因此，當公司交付產品和服務的時間與支付時間不同時，公司將記錄合同資產或合同負債。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
可變考慮事項
在評估交易價格時，公司按合同逐一分析所有適用的可變對價和非現金對價，並進行約束分析。該公司合同的性質產生了不同的對價，包括交易量回扣、信用、折扣和其他通常會降低交易價格的類似項目。這些可變金額通常根據銷售活動達到一定水平、合同簽訂時或在特定期限內付款而記入客户的貸方。
產品退貨並不重要，因為產品是定製的；然而，公司根據歷史經驗和已知趨勢，在銷售時按估計的客户津貼金額計提。
當交易價格需要分配給多個履約義務時，本公司使用調整後的市場評估法估計的獨立銷售價格。
取得合約的費用
根據ASC 606-與客户的合同收入(“ASC 606”)，公司將銷售補償方案的某些銷售激勵措施資本化，用於直接歸因於獲得客户合同或續簽的成本，如果沒有獲得合同，這些成本就不會產生。本公司還推遲在合同開始時支付給客户的某些合同收購費用。獲得期限少於一年的合同的成本在發生時計入費用。對於合同超過一年的所有合同成本，本公司以直線方式攤銷成本，以便在合同的估計壽命內獲得合同，並按季度審查減值。影響獲得2022年12月31日終了年度合同費用的活動如下： | | | | | |
| 取得合約的費用 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 5.1 | |
| 取得合約的費用 | 0.4 | |
| 攤銷成本以獲得合同 | (2.2) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 3.3 | |
實用的權宜之計
本公司已選擇應用ASC 606允許的下列實用權宜之計：
•對於與印刷合同有關的某些履約義務，公司選擇不披露下列未履行履約義務的價值：(1)最初預期期限為一年或更短的合同；(2)收入被確認為發票的合同；或(3)與未履行履約義務有關的可變對價合同。該公司擁有不是截至2022年12月31日，超過一年的合同中的數量承諾。
•當合同期限不到一年時，公司為獲得合同而產生的費用。
•由於產品或服務的轉讓與付款之間的時間不到一年，因此不對重大融資部分的交易金額進行調整。
•本公司對運輸和搬運活動進行會計處理，包括郵費，這些活動是在控制相關產品或服務轉移給客户後發生的，因此在運輸時被確認。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
•該公司的交易價格不包括從客户那裏收取的任何銷售税金額。
注3.重組、減值和交易相關費用
該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度記錄的重組、減值和與交易相關的費用如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 員工解僱費 | $ | 7.3 | | | $ | 9.9 | | | |
| 減值費用 | 2.2 | | | 34.9 | | | |
| 與交易相關的收費 | 2.0 | | | 0.6 | | | |
| 整合成本 | 0.7 | | | — | | | |
| 其他重組費用 | 32.6 | | | (26.5) | | | |
| 總計 | $ | 44.8 | | | $ | 18.9 | | | |
與這些活動相關的成本已作為重組、減值和與交易相關的費用記錄在綜合經營報表中。見附註19，“分部信息”，瞭解按分部分列的重組、減值和與交易有關的費用。
重組費用
該公司有一個與消除過剩製造能力和適當調整其成本結構有關的重組計劃。本公司將以下費用歸類為重組：
•員工解僱費當公司通過設施整合和分離計劃裁員時發生的。
•整合成本主要用於被收購公司的整合。
•其他重組費用在扣除出售設施和業務的收益或虧損後列報。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了出售位於加利福尼亞州河濱、俄克拉何馬州俄克拉何馬城和內華達州芬利的設施的收益。該公司還確認了一美元20.9通過出售一家企業獲得百萬美元的收益和2.7在截至2021年12月31日的年度內，來自外幣換算調整重新分類的百萬美元收益，包括在下文其他重組活動中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，其他重組費用的組成部分包括： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 空置設施的保證金和退租費 | $ | 5.4 | | | $ | 19.8 | | | |
| 設備和基礎設施拆除成本 | 0.7 | | | 1.6 | | | |
| 出售設施的收益 | — | | | (24.8) | | | |
| 出售阿根廷印刷業務的虧損 | 23.1 | | | — | | | |
| 其他重組活動 | 3.4 | | | (23.1) | | | |
| 其他重組費用 | $ | 32.6 | | | $ | (26.5) | | | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
所記錄的重組費用是基於管理層承諾的計劃，部分是基於管理層對未來事件的最佳估計。估計的變化可能需要未來的重組費用和重組負債的調整。該公司預計將產生與這些和其他舉措相關的額外重組費用。
減值費用
公司確認減值費用為#美元。2.2在截至2022年12月31日的年度內，主要用於由於設施整合以及其他產能削減和戰略資產剝離活動而不再用於生產的機器和設備。
公司確認減值費用為#美元。34.9在截至2021年12月31日的年度內，2.8用於因設施合併以及其他能力削減和戰略性剝離活動而不再用於生產的機器和設備，包括#美元32.1與公司投資複數有關的減值費用100萬美元，於2022年1月出售。
減值資產的公允價值由本公司根據公允價值等級確定為第三級(關於第三級投入的定義，請參閲附註13，“金融工具和公允價值計量”)，並根據經紀商報價、與當前市場狀況有關的內部專業知識和估計的未來貼現現金流量進行估計。這些資產已調整至其減值時的估計公允價值。如果估計公允價值隨後下降，資產的賬面價值將相應調整。
與交易相關的收費
該公司產生與交易相關的費用，主要包括與業務收購和剝離活動有關的專業服務費。與交易有關的費用#美元2.0百萬美元和美元0.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別記錄了100萬人。
重組儲備
影響公司截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的重組準備金的活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工
終端
收費 | | 減損
收費 | | 與交易相關
費用(收入) | | 整合
費用 | | 其他
重組
收費 | | 總計 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 14.6 | | | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | — | | | $ | 25.8 | | | $ | 40.9 | |
| 費用(收入)，淨額 | 9.9 | | | 34.9 | | | 0.6 | | | — | | | (26.5) | | | 18.9 | |
| 現金付款，淨額 | (19.0) | | | — | | | (0.7) | | | — | | | (13.3) | | | (33.0) | |
| 非現金調整/改敍 | (0.8) | | | (34.9) | | | — | | | — | | | 64.2 | | | 28.5 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 4.7 | | | $ | — | | | $ | 0.4 | | | $ | — | | | $ | 50.2 | | | $ | 55.3 | |
| 費用，淨額 | 7.3 | | | 2.2 | | | 2.0 | | | 0.7 | | | 32.6 | | | 44.8 | |
| 現金付款，淨額 | (4.1) | | | — | | | (0.9) | | | (0.7) | | | (15.7) | | | (21.4) | |
| 非現金調整/改敍 | (5.0) | | | (2.2) | | | — | | | — | | | (61.9) | | | (69.1) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 2.9 | | | $ | — | | | $ | 1.5 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | 9.6 | |
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
公司截至2022年12月31日的重組準備金包括短期和長期兩部分。短期部分包括#美元。4.2其他流動負債(見附註8，“其他流動和長期負債”)和#美元1.1由於本公司預期該等儲備金將於未來十二個月內結清，故綜合資產負債表內的應付賬款達百萬元。美元的長期部分4.3100萬美元計入合併資產負債表中的其他長期負債(見附註8，“其他流動和長期負債”)。
注4.商譽及其他無形資產
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。商譽被分配給特定的報告單位，並於10月31日每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則會更頻繁地測試商譽。
由於公司決定於2021年6月30日出售其第三方物流業務，計入第三方物流業務賬面價值的商譽銷售金額為16.6根據第三方物流業務的相對公允價值以及核心印刷和相關服務報告股保留的部分確定百萬美元。如果只將一部分商譽分配給要出售的企業，則對剩餘的$進行中期商譽減值測試86.4核心印刷及相關服務報告股的商譽為100萬美元。不是減值是2021年中期減值測試的結果。
截至2022年10月31日，公司完成了年度減值測試，在截至2022年12月31日的年度內，公司的任何報告單位均未發現減值指標。公允價值是採用同等權重的收入和市場方法確定的。根據收益法，本公司根據估計未來現金流量減去估計加權平均資本成本而釐定公允價值，估計加權平均資本成本反映整體固有風險水平及外部投資者預期賺取的回報率。根據市場法，本公司根據可比上市公司的市盈率計算報告單位的公允價值。這一公允價值確定在公允價值層次結構中被歸類為第三級(關於第三級投入的定義，見附註13，“金融工具和公允價值計量”)。
不是商譽減值費用於截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計商譽減值損失和商譽賬面價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 美國印刷及相關服務 | | 國際 | | 總計 | | | | | | |
| 商譽 | $ | 864.7 | | | $ | 30.0 | | | $ | 894.7 | | | | | | | |
| 累計商譽減值損失 | (778.3) | | | (30.0) | | | (808.3) | | | | | | | |
| 商譽，累計商譽減值損失淨額 | $ | 86.4 | | | $ | — | | | $ | 86.4 | | | | | | | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2022年12月31日止年度並無任何影響商譽的活動。影響2021年12月31日止年度商譽的活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國印刷品及相關產品
服務 | | 國際 | | 總計 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 103.0 | | | $ | — | | | $ | 103.0 | |
| 第三方物流業務的出售 | (16.6) | | | — | | | (16.6) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 86.4 | | | $ | — | | | $ | 86.4 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他無形資產構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | | | 2021年12月31日 |
| 加權
平均值
攤銷
期間(年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計攤銷 | | 上網本
價值 | | | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 上網本
價值 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | | | | |
| 商標、專利、許可證和協議 | 6 | | $ | 67.2 | | | $ | (57.2) | | | $ | 10.0 | | | | | $ | 68.1 | | | $ | (50.7) | | | $ | 17.4 | |
| 大寫軟件 | 5 | | 21.5 | | | (17.4) | | | 4.1 | | | | | 19.2 | | | (14.3) | | | 4.9 | |
| 獲得的技術 | 5 | | 3.6 | | | (1.9) | | | 1.7 | | | | | 3.6 | | | (1.2) | | | 2.4 | |
| 客户關係 | 6 | | 559.9 | | | (528.8) | | | 31.1 | | | | | 560.1 | | | (509.5) | | | 50.6 | |
| 有限壽命無形資產總額 | | $ | 652.2 | | | $ | (605.3) | | | $ | 46.9 | | | | | $ | 651.0 | | | $ | (575.7) | | | $ | 75.3 | |
當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，其他無形資產便會就潛在減值作出評估。有幾個不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的有限壽命無形資產減值費用。
其他無形資產的攤銷費用為#美元。30.9百萬美元和美元31.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。下表概述了截至2022年12月31日與其他無形資產相關的預計未來攤銷費用： | | | | | |
| 攤銷費用 |
| 2023 | $ | 28.1 | |
| 2024 | 15.6 | |
| 2025 | 2.4 | |
| 2026 | 0.6 | |
| 2027 | 0.2 | |
| |
| 總計 | $ | 46.9 | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注5.應收賬款
在授予信貸之前，本公司在承保過程中評估每個客户，考慮到潛在客户的財務狀況、過去的支付經驗、信用局信息以及其他可能影響客户支付能力的財務和質量因素。評估中使用了特定的信用評估和標準的行業信用評分模型。作為正常業務過程的一部分，客户的財務狀況受到持續監測。該公司的一些客户槓桿率很高，或在其他方面受到自己的經營和監管風險的影響。
具體客户撥備是在審查重大未償還金額、利用有關客户信譽的信息以及基於合理預測的當前和未來經濟趨勢表明收款有問題時計提的。本公司還根據應收賬款的整體風險狀況並通過評估合理的經濟預測記錄了一般準備金。使用各種方法，包括外部資源和信用評分模型，每季度評估一次風險概況。當所有合理的催收努力耗盡時，被認為無法收回的賬款將被註銷。
本公司已記錄信貸損失費用#美元。3.4百萬美元和美元1.3於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為100萬歐元，計入綜合經營報表內的銷售、一般及行政費用。
影響2022年和2021年12月31日終了年度信貸損失準備金的活動如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 1月1日的餘額， | $ | 28.2 | | | $ | 33.8 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 條文 | 3.4 | | | 1.3 | | | |
| 核銷 | (5.2) | | | (6.9) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 26.4 | | | $ | 28.2 | | | |
注6.盤存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存構成如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 原材料和製造用品 | $ | 173.7 | | | $ | 148.6 | |
| Oracle Work in Process | 38.3 | | | 31.6 | |
| 成品 | 48.7 | | | 46.0 | |
| 總計 | $ | 260.7 | | | $ | 226.2 | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注7.物業、廠房及設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日的不動產、廠房和設備構成如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 68.2 | | | $ | 73.6 | |
| 建築物 | 651.9 | | | 658.4 | |
| 機器和設備 | 2,854.0 | | | 2,883.7 | |
其他(1) | 165.0 | | | 181.9 | |
| 在建工程 | 30.5 | | | 25.1 | |
| 不動產、廠房和設備--毛額 | 3,769.6 | | | 3,822.7 | |
| 減去：累計折舊 | (3,097.5) | | | (3,095.7) | |
| 財產、廠房和設備--淨額 | $ | 672.1 | | | $ | 727.0 | |
______________________________
(1)其他包括計算機設備和軟件、車輛、傢俱和固定裝置、租賃改善和與通信有關的設備。
公司記錄的減值費用為#美元。2.2百萬美元和美元2.8分別於截至2022年及2021年12月31日止年度，將若干物業、廠房及設備不再用於生產，或因其他產能削減及策略性剝離活動而產生的賬面金額減至公允價值(有關減值費用的進一步討論，請參閲附註3，“重組、減值及交易相關費用”)。
公司確認折舊費用為#美元。110.4百萬美元和美元125.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
出售和回租收益
2021年6月29日，公司完成了對其位於賓夕法尼亞州查爾方特的設施的出售和回租，淨收益為$20.0100萬美元，這導致了一筆13.7百萬美元的收益。回租的期限為七年了並被確定為經營租約。截至2022年12月31日，回租包括$8.2經營性租賃使用權資產中包括的百萬資產--淨額、當期經營性租賃債務#美元1.3百萬美元和經營租賃債務#美元7.1在合併的資產負債表中有100萬美元。
2021年9月28日，該公司完成了威斯康星州West Allis工廠的出售和回租，淨收益為$31.9100萬美元，這導致了一筆10.8百萬美元的收益。回租的期限為十年並被確定為經營租約。截至2022年12月31日，回租包括20.8經營性租賃使用權資產中包括的百萬資產--淨額、當期經營性租賃債務#美元1.8百萬美元和經營租賃債務#美元19.3在合併的資產負債表中有100萬美元。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注8.其他流動和長期負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流動負債和長期負債構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他流動負債 | | 其他
長期負債 | | 總計 | | 其他流動負債 | | 其他
長期負債 | | 總計 |
與員工相關的負債(1) | $ | 117.6 | | | $ | 45.3 | | | $ | 162.9 | | | $ | 128.8 | | | $ | 52.8 | | | $ | 181.6 | |
| 單一僱主養老金計劃義務 | 1.4 | | | 34.9 | | | 36.3 | | | 1.6 | | | 17.6 | | | 19.2 | |
| 多僱主養老金計劃--提取責任 | 4.1 | | | 24.2 | | | 28.3 | | | 3.8 | | | 28.4 | | | 32.2 | |
| 遞延收入 | 53.1 | | | 1.2 | | | 54.3 | | | 66.4 | | | 2.1 | | | 68.5 | |
| 與税務有關的負債 | 18.9 | | | 4.4 | | | 23.3 | | | 20.0 | | | 5.3 | | | 25.3 | |
| 重組負債 | 4.2 | | | 4.3 | | | 8.5 | | | 47.5 | | | 6.1 | | | 53.6 | |
| 利息及租金負債 | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | 2.8 | | | — | | | 2.8 | |
| 利率互換負債 | — | | | — | | | — | | | 0.7 | | | 4.4 | | | 5.1 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他 | 49.4 | | | 14.5 | | | 63.9 | | | 42.7 | | | 11.4 | | | 54.1 | |
| 總計 | $ | 249.1 | | | $ | 128.8 | | | $ | 377.9 | | | $ | 314.3 | | | $ | 128.1 | | | $ | 442.4 | |
______________________________
(1)與僱員有關的負債主要包括工資、獎金、假期、健康和工人補償。
注9.承付款和或有事項
承付款
該公司的堅定承諾為#美元。32.9截至2022年12月31日，萬元用於購買衝壓、印後加工等設備。
訴訟
在正常業務過程中對本公司提出索賠的各種訴訟中，本公司被列為被告。管理層預計，最終因此類訴訟而產生的負債(如果有的話)不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
環境保護區
本公司受與健康和安全、危險物質的產生、儲存、運輸和處置以及一般環境保護有關的各種法律、法規和政府政策的約束。當與環境補救義務相關的費用是可能的並且可以合理估計的時候，本公司為此類費用做準備。此類儲備會隨着新信息的發展或情況的變化而進行調整。環境儲量不打折。本公司相信其在所有重大方面均符合該等法律、法規及政府政策。此外，本公司並不預期繼續遵守該等環保法規會對本公司的綜合財務狀況產生重大影響。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注10.債務
截至2022年12月31日的年度加權平均利率以及2022年12月31日和2021年12月31日的長期債務構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均利率 | | 2022 | | 2021 |
| 主筆記和擔保協議 | 7.92 | % | | $ | 4.4 | | | $ | 7.2 | |
| 定期貸款A | 4.54 | % | | 556.7 | | | 575.4 | |
| | | | | |
| 循環信貸安排 | 4.99 | % | | — | | | — | |
| 優先無擔保票據 | 7.00 | % | | — | | | 211.5 | |
| 國際定期貸款 | 5.39 | % | | 5.2 | | | 5.3 | |
| 國際循環信貸安排 | 3.00 | % | | 8.4 | | | 8.8 | |
| 其他 | — | % | | — | | | 1.4 | |
| 發債成本 | | | (6.9) | | | (9.1) | |
| 債務總額 | | | $ | 567.8 | | | $ | 800.5 | |
| 減去：短期債務和長期債務的當期部分 | | | (61.1) | | | (245.6) | |
| 長期債務 | | | $ | 506.7 | | | $ | 554.9 | |
關於債務的説明
主備註及保安協議
1995年9月1日，並於2014年11月24日最後一次修訂後，本公司簽訂了其主票據和擔保協議。截至2022年12月31日，主票據和擔保協議下的未償還借款為#美元4.4百萬美元。總票據及擔保協議項下的優先票據的加權平均利率為7.92利率於2022年12月31日，固定至到期，每半年支付一次利息。本金付款從1997年9月開始，分幾批延長到2026年。這些紙幣由某些美國出版設備根據主本票和擔保協議的條款進行抵押。
高級擔保信貸安排
2014年4月28日，本公司簽訂了高級擔保信貸安排，其中包括循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B(定期貸款B於2019年7月註銷)。本公司於2021年11月2日完成了對高級擔保信貸安排的第五次修訂。對高級擔保信貸安排進行了修訂，以(A)將現有循環信貸安排的總額從#美元減少到500.0百萬至美元432.5100萬美元，並延長循環信貸安排的一部分的到期日，以便90.0循環信貸安排下的100萬美元將於2024年1月31日(“現有到期日”)的現有到期日到期，另有#美元到期。342.5(B)延長現有定期貸款安排的一部分的到期日，使其達到91.5此類定期貸款安排中有100萬美元在現有到期日到期，483.9(C)對定價作出某些調整，包括增加0.50(D)修訂若干財務及營運契約；及(E)修訂與逐步取消倫敦銀行同業拆息有關的利率條文，作為參考利率。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
循環信貸安排下的借款和高級擔保信貸安排下的定期貸款A的利息為2.75超過準備金調整後LIBOR的百分比，或1.75超過倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75%的延長部分，利息為2.50超過準備金調整後LIBOR的百分比，或1.50超過倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75對於非延期部分，為%。
截至2022年12月31日，公司擁有不是循環信貸安排的未償還借款，有#美元32.7百萬份開立的信用證，剩下最高可達$399.8百萬美元，可供未來借款。高級擔保信貸機制以本公司幾乎所有未擔保資產作擔保。高級擔保信貸安排還要求公司為貸款提供額外的抵押品。在某些有限的情況下。
該公司於2022年3月25日完成了對高級擔保信貸機制的第六次修訂，擴大了信用證可用貨幣的數量。公司於2023年1月24日完成了對高級擔保信貸安排的第七次修訂，從2023年2月1日起將公司的參考利率從LIBOR過渡到SOFR。由LIBOR過渡至SOFR對綜合財務報表並無重大影響。
高級無擔保票據
該公司發行了$300.02022年5月1日到期的高級無擔保票據本金總額為100萬美元，將於2014年4月28日到期。在2022年第一季度，公司回購了$2.4其未償還的高級無擔保票據在公開市場上發行。在截至2021年12月31日的年度內，公司回購了$27.2在公開市場發行未償還的高級無抵押票據100萬美元，導致債務清償淨虧損#0.5百萬美元。所有回購的高級無擔保票據均被取消。該公司使用其循環信貸安排下的經營活動和借款的現金流為回購提供資金。完成這些回購主要是為了減少利息支出。
2022年5月2日，公司使用其循環信貸安排下的可用流動資金和手頭可用現金，為到期償還所有美元提供資金209.1當時未償還的高級無擔保票據的本金總額為百萬美元。
國際債務義務
該公司有兩筆固定利率、歐元計價的國際定期貸款，用於資助某些資本支出和一般業務需求。第一筆國際定期貸款，金額為#美元。21.7百萬美元於2015年12月28日簽訂，2016年獲得全額資金，期限為六年，於2021年12月28日到期。第二筆國際定期貸款，金額為#美元。12.8百萬美元於2018年12月21日簽訂，利息為1.96%，並有一個期限為五年，2023年12月31日到期。截至2022年12月31日，美元2.5在第二筆國際定期貸款中，仍有100萬美元未償還。此外，還有$2.7在哥倫比亞和祕魯提供了數百萬美元的定期貸款。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
該公司擁有二多幣種國際循環信貸安排，用於為營運資金和一般業務需求融資。該公司有$8.4百萬未償還借款，加權平均利率為3.00截至2022年12月31日的國際循環信貸安排的%，剩餘1美元7.7100萬美元，可供未來借款。國際循環信貸安排的條款包括若干財務契諾、本公司對國際循環信貸安排的擔保，以及一份擔保協議，其中包括將Quad Europe Sp幾乎全部抵押。Z.O.O.資產。第一個多幣種國際循環信貸安排將於2023年10月29日到期，利息為華沙銀行間同業拆借利率(WIBOR)加1.40%對於任何以波蘭茲羅提計價的借款，為歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”)加1.45任何以歐元計價的借款或英鎊倫敦銀行同業拆息加1.45對於任何以英鎊計價的借款，利率為1%。第二筆多幣種國際循環信貸安排將於2023年12月15日到期，利息總額為倫敦銀行同業拆借利率加1.00對於任何以波蘭茲羅提計價的借款或EURIBOR加總1.00對於任何以歐元計價的借款，均為%。
債務公允價值
根據該公司可用於類似期限和期限的借款的利率，該公司總債務的公允價值約為#美元。0.610億美元0.8分別為2022年12月31日和2021年12月31日的10億美元。公司總債務的公允價值確定在公允價值等級中被歸類為第二級(關於第二級投入的定義，請參閲附註13，“金融工具和公允價值計量”)。截至2022年12月31日，大約1.3公司的10億美元根據各種貸款和其他協議，美國的資產被質押為擔保。
發債成本
債務發行成本在相關債務工具的存續期內按直線攤銷。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，影響公司資本化債務發行成本的活動如下： | | | | | | | |
| 資本化債務
發行成本 | | |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 6.9 | | | |
| 2021年11月2日起的債務發行成本債務融資安排 | 5.2 | | | |
| 從定期貸款A預付款中沖銷債務發行成本 | (0.4) | | | |
| | | |
| 攤銷費用 | (2.6) | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 9.1 | | | |
| | | |
| | | |
| 攤銷費用 | (2.2) | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 6.9 | | | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
債務清償損失
2021年債務清償損失
在截至2021年12月31日的年度內記錄的債務清償損失包括： | | | | | |
| 2021年債務清償損失 |
| |
| |
| 2021年11月2日起的債務發行成本債務融資安排 | 0.2 | |
| 高級無擔保票據回購的債務清償損失 | 0.5 | |
| 總計 | $ | 0.7 | |
契諾和遵約
本公司的各種貸款安排包括某些財務契約(所有財務條款、數字和比率均按本公司的債務協議定義)。在這些公約中，公司被要求在2022年12月31日之前保留以下內容：
•總槓桿率。在滾動12個月的基礎上，總槓桿率，定義為綜合總負債與綜合EBITDA之比，不應超過邊3.75至1.00(截至2022年12月31日止十二個月，本公司的總槓桿率為2.22 to 1.00).
•流動資金，定義為公司及其子公司的無限制現金和允許投資(在某些條件下)加上未使用的循環信貸安排承諾的總額，不得少於$181.6在2023年12月15日開始的期間內的任何時候以及在以下情況下結束時R向沒有向貸款人提供貸款的擔保信貸安排得到全額償付。
•如果循環信貸安排或定期貸款A有任何未償還金額，或任何貸款人有任何循環信貸風險或定期貸款A信用風險，本公司須維持以下各項：
◦硒較高的擔保槓桿率。在連續四個季度的基礎上，高級擔保槓桿率，定義為綜合優先擔保淨負債與綜合EBITDA的比率，不得超過(A)3.50至1.00(截至2023年12月31日之前的任何財政季度)，以及(B)3.25至1.00，截至2023年12月31日或之後的任何財政季度(但(B)條所述的截至任何一年的9月30日的任何財政季度除外，每一財政季度的最高高級擔保槓桿率不得超過3.50至1.00)(截至2022年12月31日止十二個月，本公司的高級擔保槓桿率為2.13 to 1.00).
•利息覆蓋率。在滾動十二個月的基礎上，利息覆蓋率，定義為合併EBITDA對現金合併利息支出，不得低於3.00至1.00(截至2022年12月31日止十二個月，本公司的利息覆蓋比率為6.39 to 1.00).
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
除了這些契約外，高級擔保信貸機制還包括對收購、負債、留置權、股息和回購股本的某些限制。
•如果公司的總槓桿率大於2.75至1.00，本公司不得賺取超過$60.0在協議過程中，支付股息、股本回購和某些其他付款。如果公司的總槓桿率高於2.50至1.00但低於2.75至1.00，本公司不得賺取超過$100.0在協議過程中，支付股息、股本回購和某些其他付款。如果T總槓桿率小於2.50到1.00，就沒有這樣的限制了。由於公司截至2022年12月31日的總槓桿率為2.22到1.00，上述限制目前不適用。
•如果公司的高級擔保槓桿率大於3.00至1.00或公司的總淨槓桿率(在滾動12個月的基礎上定義為綜合淨負債與綜合EBITDA之比)大於3.50至1.00年度，本公司不得自願預付任何無抵押債務或次級債務，但若干例外情況除外(包括任何強制性預付優先無抵押票據或任何其他無抵押債務或次級債務)。如果高級擔保槓桿率低於3.00降至1.00，且總淨槓桿率小於3.50到1.00，就沒有這樣的限制了。上述限制目前並不適用，因為公司的高級擔保槓桿率為2.13降至1.00，總淨槓桿率為2.14 to 1.00, as of 2022年12月31日.
估計本金付款
長期債務到期的大約年度本金，例如包括$6.9截至2022年12月31日，債務發行成本未來攤銷的百萬美元如下： | | | | | |
| 本金支付 |
| 2023 | $ | 55.5 | |
| 2024 | 149.2 | |
| 2025 | 72.8 | |
| 2026 | 297.2 | |
| |
| |
| |
| 總計 | $ | 574.7 | |
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注11.租契
公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。公司於租賃開始日確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，其後按實際利息法按攤銷成本計量。
主要估計和判斷包括公司如何確定貼現率、租賃期限和租賃付款。
•ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。一般而言，本公司不能確定隱含利率，因為它無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此，公司一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。公司租賃的遞增借款利率是指根據公佈的美國國庫利率以及公司在實施或租賃開始之日的信用評級，在抵押基礎上借入相當於類似條款下租賃付款的金額所需支付的利率。
•本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間，加上或減去本公司合理地肯定會行使的延長或終止租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
•租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款以及公司購買標的資產的期權的任何行使價(如本公司合理地確定將行使該期權)。該公司的租約不包含可變租賃付款。
淨收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。對於經營性租賃，ROU資產隨後由租賃期間增加的租賃負債調整的直線租賃費用攤銷。
對於融資租賃，ROU資產隨後按直線攤銷，從租賃開始日期至其使用年限結束或租賃期結束時較早的日期。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
公司運營和融資租賃的ROU資產按照ASC 360-10的規定按季度進行減值損失審查-物業、廠房和設備-總體。本公司迄今尚未確認任何減值損失。
本公司亦監察其租約是否有需要重新評估租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對ROU資產的賬面價值進行相應的調整。
經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產--淨額、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備--淨額、融資租賃債務的當期部分和融資租賃債務。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
本公司已選擇不確認原始租賃期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。因此，公司在綜合經營報表中確認與這些短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的支出。
實用的權宜之計
本公司已選擇應用會計準則更新842所允許的下列實用權宜之計：
•該公司選擇了實際的權宜之計方案，因此沒有重新評估任何現有的租約：
◦合同是租約還是包含租約；
◦任何現有租約的租約分類；以及
◦任何初始直接成本。
•本公司選擇了與土地地役權相關的實際權宜之計，允許在現有協議上繼續進行土地地役權的會計處理。
•該公司使用了影響租賃期的“事後”判斷。
•本公司選擇將租賃和非租賃組成部分合併為一個租賃組成部分，以選擇標的租賃資產類別。不動產租賃單獨入賬，而具有單獨租賃和非租賃組成部分的所有其他租賃，主要是設備租賃，則作為單一租賃組成部分入賬。
租賃財務信息
該公司簽訂各種房地產租賃協議，如辦公空間和製造設施，以及包括衝壓、整理和運輸設備在內的設備租賃。其中許多租約為公司提供了續訂、終止或在設備租賃的情況下，按定義的終止價值和租賃期內各種早期買斷日期購買相關設備的選項。一般而言，本公司已確定該等選擇權並不合理地肯定會行使，因此不包括在釐定租賃期內。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些租賃信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 截至的年度 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 租賃費 | | | |
| 融資租賃成本： | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 1.8 | | | $ | 2.9 | |
| 租賃負債利息 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 經營租賃成本 | 29.7 | | | 28.4 | |
| 短期租賃成本 | 0.2 | | | — | |
| 轉租收入 | (1.9) | | | (2.0) | |
| 總租賃成本 | $ | 29.9 | | | $ | 29.5 | |
| | | |
| 其他信息 | | | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | — | | | $ | — | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | 28.1 | | | 27.9 | |
| 融資租賃產生的現金流 | 2.1 | | | 3.0 | |
| 以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | 1.1 | | | 1.4 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | 17.6 | | | 74.6 | |
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 4.2年份 | | 2.3年份 |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 5.2年份 | | 5.7年份 |
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 5.2 | % | | 4.5 | % |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 5.4 | % | | 5.4 | % |
2022年12月31日和2021年12月31日的融資租賃資產構成如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 租賃設備--毛額 | $ | 24.3 | | | $ | 23.8 | |
| 減去：累計折舊 | (21.9) | | | (20.7) | |
| 租賃設備--網絡 | $ | 2.4 | | | $ | 3.1 | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2022年12月31日的租賃負債未來到期日如下： | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃的未來到期日 | | 融資租賃的未來到期日 |
| 2023 | $ | 33.1 | | | $ | 0.9 | |
| 2024 | 25.7 | | | 0.6 | |
| 2025 | 21.4 | | | 0.5 | |
| 2026 | 17.1 | | | 0.2 | |
| 2027 | 13.9 | | | 0.2 | |
| 2028年及其後 | 20.1 | | | 0.3 | |
| 最低付款總額 | 131.3 | | | 2.7 | |
| 減去：現值折扣 | (16.4) | | | (0.3) | |
| 最低還款額現值 | 114.9 | | | 2.4 | |
| 減：當前部分 | (27.8) | | | (0.8) | |
| 長期租賃負債 | $ | 87.1 | | | $ | 1.6 | |
注12.所得税
所得税是根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税前收益和非合併實體收益中的權益的以下組成部分計算的： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 美國 | $ | (13.9) | | | $ | 52.4 | | | |
| 外國 | 31.6 | | | (5.4) | | | |
| 總計 | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出構成如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 聯邦政府： | | | | | |
| 當前 | $ | 0.4 | | | $ | 0.9 | | | |
| 延期 | 3.3 | | | 3.2 | | | |
| 國家： | | | | | |
| 當前 | 1.4 | | | — | | | |
| 延期 | (0.3) | | | — | | | |
| 外國： | | | | | |
| 當前 | 4.2 | | | 3.3 | | | |
| 延期 | (0.6) | | | 2.1 | | | |
| 所得税總支出 | $ | 8.4 | | | $ | 9.5 | | | |
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度聯邦法定税率與公司所得税支出之間的差額： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 聯邦法定利率 | $ | 3.7 | | | $ | 9.9 | | | |
| 出售阿根廷印刷業務的虧損 | (5.1) | | | — | | | |
| 估值免税額的調整 | 3.1 | | | (17.1) | | | |
| 高管薪酬限制 | 2.9 | | | — | | | |
| 來自外國分支機構的影響 | 1.9 | | | 4.5 | | | |
| 遞延税項負債的調整 | 1.5 | | | 3.5 | | | |
| 學分 | (1.5) | | | — | | | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 1.1 | | | (0.1) | | | |
| 不確定税收頭寸的調整 | (0.3) | | | 0.2 | | | |
| 按複數計提投資減值 | — | | | 6.2 | | | |
| 外幣利差 | — | | | (1.9) | | | |
| | | | | |
| 其他 | 1.1 | | | 4.3 | | | |
| 所得税費用 | $ | 8.4 | | | $ | 9.5 | | | |
這一美元3.12022年對估值準備的調整主要涉及增加與遞延税收資產有關的準備金，用於抵免和利息限制，這些準備金預計未來不會實現聯邦所得税目的。這一美元17.12021年對估值準備的百萬美元調整主要涉及為淨營業虧損和利息限制撥備與遞延税項資產有關的準備金。這一美元1.12022年州税扣除聯邦福利後的百萬美元有效税率調節項目包括2.8部分發放估值準備調整百萬元。這一美元0.12021年州税扣除聯邦福利後的百萬美元有效税率調節項目包括4.8部分發放估值準備調整百萬元。
目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
遞延所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的重大遞延税項資產和負債如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和其他税收結轉 | $ | 108.8 | | | $ | 125.2 | |
| 商譽和無形資產 | 24.0 | | | 24.4 | |
| 養老金和工人補償福利 | 23.9 | | | 21.9 | |
| 利息限制 | 12.8 | | | 11.5 | |
| 應計負債 | 9.4 | | | 12.9 | |
| 研究或實驗支出 | 8.0 | | | — | |
| 應計補償 | 7.6 | | | 8.1 | |
| 壞賬準備 | 5.9 | | | 6.5 | |
| 其他 | 8.6 | | | 10.8 | |
| 遞延税項資產總額 | 209.0 | | | 221.3 | |
| 估值免税額 | (113.9) | | | (116.3) | |
| | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 95.1 | | | $ | 105.0 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產、廠房和設備 | $ | (86.0) | | | $ | (99.2) | |
| 其他 | (6.9) | | | (5.9) | |
| 遞延税項負債總額 | (92.9) | | | (105.1) | |
| | | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | 2.2 | | | $ | (0.1) | |
本公司已記錄遞延所得税負債#美元。9.3百萬美元和美元11.9截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別計入綜合資產負債表遞延所得税。公司還記錄了遞延所得税資產#美元。11.5百萬美元和美元11.8截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別計入合併資產負債表中的其他長期資產。
截至2022年12月31日，本公司與税務有關的結轉總額如下：
•淨營業虧損結轉美元3.8百萬，$32.6百萬美元和美元567.9聯邦、外國和州分別為100萬美元。聯邦淨營業虧損結轉產生於2020年，可以在不到期的情況下使用。在結轉的國外淨營業虧損中，美元8.6100萬可供使用而不過期，其餘的將在2042年前到期。在結轉的國家淨營業虧損中，美元79.7100萬可用而不過期，而剩餘的有效期到2042年。
•各種貸方結轉金額為$9.7百萬，$24.3百萬美元和美元36.2聯邦、外國和州分別為100萬美元。聯邦信貸結轉到2041年到期，國外信貸結轉到2026年到期，州信貸結轉包括$25.5100萬可用而不過期，其餘的將在2036年前到期。
目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2022年12月31日，本公司已計入估值津貼#美元113.9其綜合資產負債表上的100,000,000美元主要與上述結轉的受税務影響的金額有關。估價免税額包括$13.2百萬，$31.3百萬美元和美元69.4預計不會實現的聯邦、外國和州遞延税項資產分別為100萬美元。
不確定的税收狀況
下表總結了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠負債活動： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 1月1日的餘額， | $ | 11.7 | | | $ | 11.6 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 0.2 | | | 0.5 | | | |
| 前幾年的減税情況 | (0.3) | | | (0.3) | | | |
| 適用的訴訟時效失效 | (0.5) | | | (0.1) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 11.1 | | | $ | 11.7 | | | |
截至2022年12月31日，美元8.0如果得到確認，數百萬未確認的税收優惠將影響公司的有效税率。在這一數額中，合理地有可能是$4.4由於所得税審計的解決或法規到期，未確認的税收優惠總額中的100萬將在未來12個月內減少。
該公司將利息收入和任何與所得税不確定性有關的相關退款歸類為所得税支出的組成部分。下表彙總了該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內與税收不確定性和已確認退款有關的利息收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 利息收入 | $ | (0.1) | | | $ | (0.5) | | | |
| 退款 | — | | | (0.1) | | | |
與所得税不確定性有關的應計利息和罰金在綜合資產負債表中作為其他流動負債和其他長期負債的組成部分列報。下表彙總了該公司在2022年12月31日和2021年12月31日與所得税不確定性相關的應計利息和罰款的負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應計利息 | | 累算罰金 | | 應計利息 | | 累算罰金 |
| 其他流動負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他長期負債 | 0.1 | | | — | | | 0.2 | | | — | |
| 總負債 | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 0.2 | | | $ | — | |
該公司從2013年到2022年的納税年度仍然開放，並接受美國國税局的審查。2013年至2022年的納税年度仍然開放，並在公司在美國境內的各個主要州司法管轄區接受審查。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
該公司的做法和意圖是將其非美國子公司的某些收益再投資於這些業務。本公司已分析其全球營運資金和現金需求，以及可歸因於匯回收益的潛在税務責任，並已決定不改變其永久再投資主張。截至2022年12月31日，該公司沒有來自其海外業務的重大未納税、未分配收益，公司不計提，也不預計會產生任何在匯回該等金額時可能需要支付的重大額外税款。
注13.金融工具與公允價值計量
某些資產及負債須按公允價值按經常性原則入賬，而其他資產及負債則按公允價值按非經常性原則入賬，一般為收購或減值費用所致。公允價值是根據在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)確定的。GAAP還將用於計量公允價值的投入分類為以下層次：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級：類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
級別3：資產或負債的不可觀察的輸入。我們到了請注意不是水平3截至2022年12月31日的資產或負債經常性計量。
利率互換
該公司目前持有一份有效的利率掉期合約。此前持有的另一筆利率互換於2017年2月28日生效，於2022年2月28日終止。簽訂合同的目的是減少與Quad的部分可變利率債務有關的利息支付所產生的現金流的可變性。利率互換之前被指定為現金流對衝，因為它們有效地將公司基於一個月期LIBOR的可變利率債務的名義價值轉換為固定利率，包括基礎債務的利差和可變利率的每月重置。然而，該公司在2020年第二季度修訂了其高級擔保信貸安排，增加了0.75LIBOR下限為公司的可變利率債務，改變了對衝工具的關鍵條款。由於關鍵條款的這一變化，本公司已選擇取消將掉期指定為現金流對衝，導致未來公允價值的變化在利息支出中確認。截至2020年6月30日應佔利率掉期的累計其他綜合虧損餘額隨後按直線攤銷至掉期合約剩餘期限的利息支出。該公司預計將重新分類$2.7百萬這筆餘額用於未來12個月的利息支出。
| | | | | | | |
| March 19, 2019
利率互換 | | |
| 生效日期 | March 29, 2019 | | |
| 終止日期 | March 28, 2024 | | |
| 術語 | 5年份 | | |
| 名義金額 | $130.0 | | |
| 固定掉期利率 | 2.43% | | |
目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
本公司將利率掉期歸類為2級，因為估值模型的輸入是可觀察到的，或可利用可觀察到的市場數據以通常引用的間隔得出或證實。截至2022年12月31日和2021年12月31日，被歸類為二級的利率互換的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率互換資產 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 3.8 | | | $ | — | |
| 利率互換負債 | 其他流動負債 | | — | | | (0.7) | |
| 利率互換負債 | 其他長期負債 | | — | | | (4.4) | |
在本公司將利率掉期取消指定為現金流對衝之前，利率掉期被認為非常有效， 不是 a低效率的堆積如山記錄在收入中。利率掉期的公允價值變動在綜合經營報表中計入利息支出的調整。與利率掉期相關的現金流量已在綜合經營報表中確認為利息支出的調整： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 現金流影響 | | | |
| 支付的淨利息 | $ | 1.7 | | | $ | 7.6 | |
| | | |
| 掉期作為非套期保值工具的影響 | | | |
| 在利息支出中確認的收入不包括在對衝效果評估中 | $ | (9.0) | | | $ | (9.3) | |
| 從累計其他綜合虧損中重新分類的金額，計入利息支出 | 3.4 | | | 7.1 | |
| 淨利息支出 | 1.7 | | | 7.6 | |
| 掉期對利息支出的總影響 | $ | (3.9) | | | $ | 5.4 | |
利率項圈
本公司已訂立二利率領合同，均於2023年2月1日生效。簽訂合同的目的是減少與Quad的部分可變利率債務有關的利息支付帶來的現金流的可變性。利率上限將被指定為現金流對衝，因為它們有效地將公司基於一個月期限SOFR的可變利率債務的名義價值轉換為固定利率，如果該月的利率超出利率上限和下限，包括標的債務的利差，以及浮動利率的每月重置。利率領的主要條款如下： | | | | | | | | | | |
| 2022年12月12日
利率領子 | 2022年12月14日
利率領子 | | |
| 生效日期 | 2023年2月1日 | 2023年2月1日 | | |
| 終止日期 | 2026年10月30日 | 2025年10月31日 | | |
| 術語 | 45月份 | 33月份 | | |
| 名義金額 | $75.0 | $75.0 | | |
| 下限税率 | 2.09% | 2.25% | | |
| 最高税率 | 5.00% | 5.00% | | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
外匯合約
該公司在其職能貨幣以外有交易的國家開展業務，並定期簽訂外匯合同。這些合約被用來對衝外幣匯率變動的淨風險，並被指定為現金流量對衝或公允價值對衝。淨外幣套期保值的收益或虧損旨在抵消基礎淨敞口的損失或收益，以努力減少因外幣匯率波動而導致的收益波動。截至2022年12月31日，有六未平倉外幣兑換合約，指定為現金流量對衝，名義總價值為#美元7.7百萬.
天然氣遠期合約
該公司定期簽訂天然氣遠期購買合同，以對衝大宗商品成本的增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，由於公司在正常業務過程中提貨，公司的商品合同符合與正常採購和銷售相關的例外情況。
債務
本公司使用本公司可用於類似條款和期限的借款的利率來計量其債務工具的公允價值，並被歸類為2級。關於本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務的公允價值，請參閲附註10“債務”。
非經常性公允價值計量
除了在經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債外，本公司還必須在非經常性基礎上按公允價值記錄某些資產和負債，這些資產和負債通常是由於收購或重新計量導致減值費用的資產而產生的，這些減值費用被歸類為第三級。有關某些長期資產的重新計量所記錄的減值費用的進一步討論，請參閲附註3“重組、減值和交易相關費用”；附註4“商譽和其他無形資產”；以及附註7“因某些長期資產的重新計量而記錄的減值費用”。
其他估計公允價值計量
本公司按經常性方式記錄其遠期合同和養老金計劃資產的公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。有關與員工退休計劃相關的1級和2級輸入的詳細信息，請參閲附註14“員工退休計劃”。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注14.員工退休計劃
固定繳款計劃
Quad/Graphics，Inc.多元化計劃由參與者指導的401(K)繳款、公司匹配和利潤分享繳款組成，參與者總資產為$1.9截至2022年12月31日。公司401(K)的匹配繳款為$16.8百萬美元和美元13.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。公司的員工持股計劃持有公司股票的利潤分享貢獻，由公司董事會酌情決定。有幾個不是2022年和2021年12月31日終了年度的利潤分享繳款。
固定福利計劃
作為2010年收購World Colour Press的一部分，該公司為其在美國的部分全職員工承擔了各種有資金和無資金的凍結養老金計劃。福利通常以服務年限和薪酬為基礎。這些計劃的資金來源符合適用的政府法規。公司使用精算成本方法和政府法規可接受的假設，至少為所有合格計劃提供所需的最低金額。
2022年和2021年12月31日終了年度養卹金淨收入構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息成本 | $ | (9.7) | | | $ | (8.8) | | | | | | | | | |
| 計劃資產的預期回報 | 22.3 | | | 24.2 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期養老金淨收入 | 12.6 | | | 15.4 | | | | | | | | | |
| 結算費 | — | | | (0.9) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 養老金淨收入 | $ | 12.6 | | | $ | 14.5 | | | | | | | | | |
該公司賺了$1.0在截至2022年12月31日的年度內，該公司向其非限定固定收益養老金計劃支付了100萬美元的福利，並未向其限定限定收益養老金計劃作出任何貢獻。
公司產生的非現金結算費用為#美元。0.9由於2021年一次性付款的重要性，在截至2021年12月31日的年度內支付了100萬歐元。非現金結算費用加速確認合併業務表上的精算損失。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
資金不足的養卹金債務採用普遍接受的精算方法計算，截至12月31日每年計量一次。下表對截至2022年12月31日和2021年12月31日的預計福利債務、計劃資產的公允價值和養卹金計劃的供資狀況進行了對賬： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 福利義務的變化 | | | | | | | |
| 預計福利義務，年初 | $ | (462.7) | | | $ | (525.6) | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息成本 | (9.7) | | | (8.8) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 精算收益 | 86.1 | | | 23.1 | | | | | |
| 已支付的福利 | 37.0 | | | 47.5 | | | | | |
| 賠償責任受益於和解 | — | | | 1.1 | | | | | |
| 預計福利義務，年終 | (349.3) | | | (462.7) | | | | | |
| | | | | | | |
| 計劃資產的變動 | | | | | | | |
| 計劃資產的公允價值，年初 | 443.5 | | | 469.0 | | | | | |
| 計劃資產的實際回報率 | (94.5) | | | 20.4 | | | | | |
| 僱主供款 | 1.0 | | | 1.6 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已支付的福利 | (37.0) | | | (47.5) | | | | | |
| 計劃資產公允價值，年終 | 313.0 | | | 443.5 | | | | | |
| | | | | | | |
| 資金狀況 | $ | (36.3) | | | $ | (19.2) | | | | | |
資金不足的固定福利計劃債務淨額增加#美元。17.1在截至2022年12月31日的年度內，這一增長主要是由於養老金計劃資產的實際回報率為負，導致養老金計劃資產整體減少(21.76在截至2022年12月31日的年度內)%，低於計劃資產預期回報率假設5.25%。計劃資產的減少被養卹金貼現率增加269個基點導致的總體養卹金債務減少部分抵消2.772021年12月31日至5.462022年12月31日的百分比和$1.0上百萬的救濟金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日在合併資產負債表上確認的金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 流動負債 | $ | (1.4) | | | $ | (1.6) | | | | | |
| 非流動負債 | (34.9) | | | (17.6) | | | | | |
| 確認的總金額 | $ | (36.3) | | | $ | (19.2) | | | | | |
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
下表提供了公司在2022年12月31日和2021年12月31日任何遞延税項影響之前的累計其他全面虧損的對賬： | | | | | | | | | | | |
| 精算收益/(損失)，淨額 | | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | (38.1) | | | | | | | |
| 在此期間產生的金額 | 20.3 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 計入淨虧損的養老金計劃結算費的影響 | 0.9 | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | (16.9) | | | | | | | |
| 在此期間產生的金額 | (30.7) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (47.6) | | | | | | | |
超過預計福利債務或計劃資產市場相關價值的10%以上的精算損益，被確認為計劃在職僱員平均剩餘服務期的定期福利淨成本的組成部分。未確認的先前服務成本或積分也被確認為計劃在職員工平均剩餘服務期內淨定期福利成本的組成部分。
用於確定2022年和2021年12月31日終了年度的定期福利淨費用的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
| 貼現率 | 2.77 | % | | 2.37 | % | | | | | | | | |
| 計劃資產的預期長期回報 | 5.25 | % | | 5.50 | % | | | | | | | | |
用於確定2022年12月31日和2021年12月31日養卹金義務的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 貼現率(年終貼現率) | 5.46 | % | | 2.77 | % | | | | |
本公司根據優質公司債券收益率指數和截至測量日期的配對資金收益率曲線分析確定其假設貼現率。
估計的公司繳費和福利支付
2023年，該公司將不是預計不會向其合格的固定收益養老金計劃支付任何現金，並預計支付估計為#美元的福利1.5100萬美元到其不合格的固定收益養老金計劃。根據資金計算，實際的養老金繳費可能會有所不同，公司可能會選擇額外的酌情繳費。根據實際經驗，估計的福利支付可能會有所不同。
目錄表
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
由計劃支付給計劃參與者或代表計劃參與者的估計未來福利付款
截至2022年12月31日，從有資金的合格計劃和無資金的不合格計劃向計劃參與人支付的計劃未來福利付款的現值估計如下： | | | | | |
| 未來的養老金
福利支付 |
| 2023 | $ | 35.4 | |
| 2024 | 33.7 | |
| 2025 | 33.0 | |
| 2026 | 31.7 | |
| 2027 | 30.8 | |
| 2028 - 2032 | 134.7 | |
| 此後 | 50.0 | |
| 總計 | $ | 349.3 | |
規劃資產和投資戰略
該公司遵循嚴格的投資策略，按資產類別、外幣、行業和公司進行多元化投資。養卹金委員會核準了養卹金計劃的投資政策，根據以下幾個因素確定了長期資產組合目標：籌資狀況、全球投資市場實現的歷史回報、養卹金計劃債務的時間範圍以及投資風險。制定了按資產類別劃分的分配範圍，從而使用股權證券和債務證券的組合來提供計劃資產的適當風險調整長期回報。受僱於第三方投資經理，將資產投資於被動指數化和主動管理型戰略，並持續監測投資回報和風險。衍生品在某些時候被用來對衝外匯敞口。衍生工具的收益或虧損由對衝資產價值的相應變化抵消。衍生品嚴格用於對衝目的，而不是投機目的。
按加權平均計算的計劃資產當前目標分配如下25股權證券百分比和75%的債務證券，包括現金和現金等價物。截至2022年12月31日的實際資產配置約為23股權證券百分比和77%的債務證券，截至2021年12月31日，約為26股權證券百分比和74%的債務證券。股權投資按國家、發行人和行業進行多元化。債務證券主要由政府債券和多元化行業的公司債券組成。
預期長期資產收益率假設是通過首先確定每個主要資產類別的預期長期收益率範圍來選擇的。預期長期回報率是基於長期歷史平均值、當前對未來回報的預期、預期通貨膨脹率和對投資組合的積極投資管理而制定的。然後，通過對每個資產類別進行加權來計算計劃資產的預期長期回報率。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
公司養老金計劃資產在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值按資產類別如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產類別 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.2 | | | $ | 3.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 債務證券 | | 76.2 | | | — | | | 76.2 | | | — | | | 120.6 | | | — | | | 120.6 | | | — | |
| 股權證券 | | 13.4 | | | — | | | 13.4 | | | — | | | 22.2 | | | — | | | 22.2 | | | — | |
養老金計劃總資產，不包括按資產淨值(“資產淨值”)計量的資產 | | 90.2 | | | $ | 0.6 | | | $ | 89.6 | | | $ | — | | | 146.0 | | | $ | 3.2 | | | $ | 142.8 | | | $ | — | |
按資產淨值衡量的投資(1) | | 222.8 | | | | | | | | | 297.5 | | | | | | | |
養老金計劃總資產 | | $ | 313.0 | | | | | | | | | $ | 443.5 | | | | | | | |
______________________________
(1)這些投資由私募基金組成，這些基金的估值基於資產淨值。基金的資產淨值是基於每隻基金標的投資的公允價值。根據ASC子主題820-10，使用每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計以公允價值計量的某些投資沒有被歸類到公允價值層次中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有3級資產。關於公允價值水平的定義，見附註13，“金融工具和公允價值計量”。
本公司將其計劃資產按以下主要類別和水平分類，以確定其截至2022年12月31日的公允價值：
現金和現金等價物。賬面價值接近公允價值，這些資產被歸類為第一級。
債務證券。這一類別包括債券、短期固定收益證券和固定收益集合基金，根據主要可觀察到的市場信息或場外市場經紀報價的彙編進行公平估值，並被歸類為2級。
股權證券。這一類別包括在公允價值層次結構中被歸類為第二級的股權集合基金。二級資產的估值使用非活躍市場的報價、經紀交易商報價和其他方法，通過這些方法可以在計量日期觀察到所有重要的投入。
上述估值方法可能會產生公允價值計算，而該公允價值計算可能不代表可變現淨值或未來公允價值。雖然本公司相信所採用的估值方法是適當的，但在計算公允價值時使用不同的方法或假設可能會導致不同的金額。本公司投資於由資產淨值決定估值的各種資產。本公司相信資產淨值代表報告日期的公允價值，因為該等投資並無重大贖回限制或其他理由顯示投資將以不同於資產淨值的金額贖回。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，使用資產淨值及其贖回限制計算的共同/集體信託的公允價值計量如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 兑換頻率(如果當前符合條件) | | 贖回通知期 |
| 2022 | | 2021 | |
| 摩根大通銀行戰略地產基金 | $ | 11.7 | | | $ | 12.8 | | | 季刊 | | 30日數 |
| Pyramis Long公司A或更好 | 24.0 | | | 55.4 | | | 每天 | | 15日數 |
| Pyramis長持續時間 | 12.4 | | | 46.9 | | | 每天 | | 15日數 |
| 皮拉米斯810公司 | 124.7 | | | 101.3 | | | 每天 | | 15日數 |
| 羅素3000指數NL | 46.0 | | | 81.1 | | | 每天 | | 1天 |
| 新界集體短期投資基金 | 4.0 | | | — | | | 每天 | | 1天 |
| 按資產淨值計算的投資總價值 | $ | 222.8 | | | $ | 297.5 | | | | | |
風險管理
對於所有直接投資的基金，通過投資管理人任務中的具體指導方針監測集中風險。投資經理授權是由公司的外部投資顧問制定的，並規定了多元化標準，如每個發行人的最大風險敞口，以及適用時每個證券類型、行業和國家的集中限制。
對於通過集合基金進行的投資，本公司的外部投資顧問再次審查了基金的投資授權，以確定投資目標和指導方針與本公司的整體養老金計劃風險管理目標一致。在管理計劃資產時，管理層審查和管理與資金狀況風險、利率風險、市場風險、交易對手風險、流動性風險和操作風險相關的風險。負債管理和資產類別多樣化是公司風險管理方法的核心，也是整體投資戰略的組成部分。
鑑於已制定了確保投資組合適當多樣化的程序，管理層認為，公司養老金計劃資產不會面臨重大的集中風險。
多僱主養老金計劃
該公司此前曾根據涵蓋其多名員工的集體談判協議條款參與了多個MEPP。參加這些MEPP計劃的風險與單一僱主計劃在以下方面不同：
•一家公司向MEPP提供的資產可用於向其他參與公司的員工提供福利。
•如果一家參與公司停止為該計劃提供資金，該計劃的未出資義務可能由剩餘的參與公司承擔。
•如果該公司停止參與其部分或全部MEPP，並繼續經營，該公司將被要求支付一筆金額，稱為退出負債，基於該計劃的無資金狀況。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
本公司已退出所有重要的MEPP，並將這些由工會贊助的“未來付款承諾”固定福利計劃替換為由公司贊助的“現收現付”固定繳費計劃。兩個MEPP，即GCIU和GCC，資金嚴重不足，將要求該公司支付提取負債，以支付截至計劃年度全部退出完成時其按比例應佔的資金不足份額。作為撤回決定的結果，公司根據每個計劃受託人提供的信息累積了估計的撤回負債。
GCIU計劃是一個確定的福利計劃，為公司參與的工會員工提供退休福利、全部和永久殘疾福利以及退休前死亡福利。根據GCIU計劃2022年向美國勞工部頒發的認證，GCIU計劃的資金狀況被歸類為危急和下降，因為該計劃預計將在20年內破產。截至2022年1月1日，該計劃預計將在2033年破產。因此，GCIU計劃實施了一項恢復計劃，以改善該計劃的資金狀況。2019年，公司與GCIU就所有索賠達成和解協議，計劃付款至2032年4月。
GCC計劃是一項固定福利計劃，為參加公司工會的員工提供退休福利、傷殘福利和提前退休福利。根據GCC計劃2022年向美國勞工部的認證，GCC計劃的資金狀況被歸類為危急狀態，從危急和下降狀態改善，因為它在2022年獲得了養老金福利擔保公司的特別財政援助。該計劃預計仍將在2037年破產。於是，GCC計劃實施了一項復興計劃，以改善該計劃的資金狀況。2016年，本公司與GCC就所有索賠達成和解協議，預定付款至2024年2月。
該公司支付的款項總額為#美元。6.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。該公司已預留了$28.3作為截至2022年12月31日的MEPPS退出負債總額，其中24.2百萬美元記入其他長期負債和#美元4.1在綜合資產負債表中的其他流動負債中記錄了100萬歐元。
注15.每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收益除以基本加權平均已發行普通股。稀釋每股收益的計算包括任何稀釋性股權激勵工具的影響。公司使用庫存股方法計算未償還稀釋股權激勵工具的效果，這要求公司計算總收益，即員工在行使獎勵時必須支付的金額與可歸因於未來服務的未賺取的基於股票的補償成本的金額之和。
員工行權所得總額超過同一股權激勵工具當期平均公允價值的股權激勵工具，對淨收益期間的每股收益具有反攤薄作用，因此，本公司將其排除在計算範圍之外。在計算稀釋後每股淨收益時排除的反攤薄股權工具有0.2百萬美元和0.4截至2022年和2021年12月31日止年度的A類普通股分別為百萬股。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司普通股的基本和稀釋每股計算的分子和分母的對賬摘要如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 所有類別普通股的已發行普通股基本加權平均數 | 50.7 | | | 51.3 | | | |
| 加：稀釋股權激勵工具的效果 | 1.8 | | | 1.7 | | | |
| 所有類別普通股的已發行普通股攤薄加權平均數 | 52.5 | | | 53.0 | | | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.18 | | | $ | 0.74 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.18 | | | $ | 0.71 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
注16.股權激勵計劃
公司股東在2020年5月18日召開的公司年度股東大會上批准了Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃(“2020計劃”)，以實現兩個相輔相成的目的：(1)吸引和留住優秀人才擔任董事、高級管理人員和員工；(2)增加股東價值。本公司之前的計劃，即Quad/Graphics，Inc.2010年綜合計劃(“2010計劃”)，於2020年計劃批准之日終止，不會根據2010計劃授予任何新的獎勵。截至2020年5月18日，根據2010年計劃頒發的所有獎項仍未完成，仍將懸而未決，並將繼續受2010年計劃管轄。
2020年計劃規定了一個總的3,000,000預留供發行的A類普通股，加上仍可供發行或根據2010年計劃重新計入貸方的股份。2020計劃下的獎勵可能包括激勵獎勵、股票期權、股票增值權、績效股票、績效股票單位、A類普通股、限制性股票(RS)、限制性股票單位(RSU)、遞延股票單位(DSU)或公司董事會確定的其他基於股票的獎勵。授予的每一項股票期權的行權價不低於授予日A類普通股公平市值的100%。有幾個1,173,520截至2022年12月31日，根據2020年計劃預留供發行的A類普通股。授權未發行股份或庫藏股可用於公司股權激勵計劃下的發行。該公司計劃使用其A類普通股的庫存股或發行A類普通股，以滿足未來其獎勵的股票要求。
本公司根據估計授予日期向員工和非員工董事發放的所有基於股票的獎勵的公允價值確認薪酬支出，包括股票期權、績效股票、績效股票單位、限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。公司只確認那些預計將在必要的近似基礎上直線授予的賠償費用三年獎勵的服務期限，但DSU獎勵除外，該獎勵在授予之日完全歸屬並支出。該公司估計了預期授予的獎勵數量，部分是基於歷史罰沒率，也基於管理層對獲得每種獎勵的特定員工羣體中員工流動率的預期。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行必要的修訂。
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
股權激勵薪酬支出
股權激勵薪酬支出主要計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用，幷包括按季度重新計量的責任獎勵確認的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與所有股權激勵計劃相關的確認薪酬支出總額如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| RS和RSU股權獎勵費用 | $ | 5.1 | | | $ | 5.4 | |
| RSU責任賠償費用 | 0.2 | | | — | |
| DSU獎勵費用 | 0.7 | | | 0.8 | |
| 股權激勵薪酬支出總額 | $ | 6.0 | | | $ | 6.2 | |
截至2022年12月31日，與所有股權激勵計劃相關的未來薪酬支出總額估計為$6.0百萬美元，其中全部由RS和RSU獎項的費用組成。預計未來的薪酬支出為$3.52023年，百萬美元2.22024年為百萬美元，0.32025年為100萬。
股票期權
在四年內獲得期權，具有不是歸屬於第一年，三分之一歸屬於第二、三和四週年日。期權不遲於授予日的十週年到期，不計入股息聲明。股票期權只授予員工。
有幾個不是已授予的股票期權，以及不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，確認了與股票期權相關的薪酬支出。的確有不是截至2022年12月31日授予的股票期權的未來補償費用。下表為截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
在……下面
選擇權 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
固有的
價值
(百萬) |
| 截至2021年12月31日未償還和可行使 | 56,034 | | | $ | 14.14 | | | 0.0 | | $ | — | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 取消/沒收/過期 | (56,034) | | | 14.14 | | | | | |
| 截至2022年12月31日未償還和可行使 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權的內在價值是基於股票價格的公允價值。有幾個不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度行使的股票期權。
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(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位獎勵包括授予公司員工的股份或公司A類股票的權利。這些獎勵受到限制，因此它們受到極大的沒收風險，並受到僱員出售或以其他方式轉讓的限制。RSU獎通常授予美國以外的合格員工。根據個別授予協議的定義，受贈人的控制權變更、死亡、殘疾或正常退休可能會加速歸屬。接受RS贈款的受贈人能夠行使全部投票權，並在歸屬期間獲得股息的全部積分。所有此類股息將在以下時間內支付給受讓人45完全歸屬的日子。獲得RSU的受贈人沒有投票權，但確實獲得了股息。在歸屬時，RSU將通過等同於RSU在歸屬日期的公平市場價值的現金支付或通過發行A類公司股票的方式進行結算。一般來説，RS和RSU獎勵將在授予日期的三週年時授予，前提是股份持有人在歸屬日期之前一直受僱於本公司。
下表是截至2022年12月31日的RS和RSU獎項活動摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 限售股單位 |
| 股票 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 單位 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每股 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 3,053,019 | | | $ | 6.99 | | | 1.2 | | 222,093 | | | $ | 10.41 | | | 0.5 |
| 授與 | 1,693,743 | | | 3.97 | | | | | 54,014 | | | 4.00 | | | |
| 既得 | (1,039,567) | | | 12.31 | | | | | (169,489) | | | 12.33 | | | |
| 被沒收 | (100,900) | | | 4.22 | | | | | (5,675) | | | 4.68 | | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 3,606,295 | | | $ | 4.11 | | | 1.4 | | 100,943 | | | $ | 4.08 | | | 1.5 |
2019年第一季度，公司發佈了與收購Periscope，Inc.相關的RSU裁決，這些裁決被列為責任裁決，並於2022年3月1日歸屬。該等獎勵於最初發行日期按公允價值入賬，並於各報告期按公允價值重新計量，而公允價值變動則於綜合經營報表中於銷售、一般及行政費用中入賬。歸類為負債的賠償金的公允價值變動導致#美元。0.2截至2022年12月31日的年度支出為百萬美元。歸類為負債的RSU賠償的公允價值為#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，
一般來説，RS和RSU獎勵將在授予日期的三週年時授予，前提是股份持有人在歸屬日期之前一直受僱於本公司。為歸類為權益的RS和RSU確認的補償費用為#美元。5.1百萬美元和美元5.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
遞延股票單位
遞延股票單位是對公司A類股票的權利的獎勵，授予公司的非僱員董事。下表是截至2022年12月31日的年度的DSU獎勵活動摘要： | | | | | | | | | | | |
| 遞延股票單位 |
| 單位 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 687,391 | | | $ | 8.26 | |
| 授與 | 187,632 | | | 3.89 | |
| | | |
| 已解決 | (101,829) | | | 7.90 | |
| | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 773,194 | | | $ | 7.25 | |
每個DSU獎都有權讓受贈者獲得一在受贈人分離日期或授予日兩週年(以較早者為準)持有A類股票，但可因個別DSU授予協議所界定的控制權變更、死亡或傷殘而加速。DSU獎勵的獲得者不能行使投票權，但會被記入股息等價物，這些股息等價物將根據A類股票的收盤價轉換為額外的DSU獎勵。已確認的DSU補償費用為$0.7百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。由於DSU獎勵在授權日全部歸屬，所有補償費用在授權日確認。
注17.股東權益
該公司擁有三普通股類別如下(分享數據以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已發行普通股 |
| 授權股份 | | 傑出的 | | 財務處 | | 已發行股份總數 |
A類股票($0.025面值) | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 105.0 | | | 39.2 | | | 3.4 | | | 42.6 | |
| 2021年12月31日 | 105.0 | | | 40.8 | | | 0.9 | | | 41.7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
B類股票($0.025面值) | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 80.0 | | | 13.5 | | | — | | | 13.5 | |
| 2021年12月31日 | 80.0 | | | 13.5 | | | — | | | 13.5 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
C類股票($0.025面值) | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 20.0 | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 2021年12月31日 | 20.0 | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| | | | | | | |
根據公司章程，每股A類普通股均有一每股投票，每股B類和C類普通股十公司股東投票表決的所有事項的每股投票權。清算權對所有人都是一樣的三股票類別。
該公司還擁有0.5百萬股，價值美元0.01批准的面值優先股，其中無分別於2022年12月31日和2021年12月31日發佈。該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
2018年7月30日，公司董事會批准了一項高達1美元的股份回購計劃100.0百萬股公司已發行的A類普通股。根據該授權，公司可隨時酌情在公開市場和/或聯邦證券法和其他法律規定允許的私下協商的交易中進行股份回購。回購的時間、方式、價格和金額將取決於經濟和市場狀況、股價、交易量、適用的法律要求和其他因素。該計劃可能會在任何時候暫停或終止。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購3,093,662其A類普通股的加權平均價為$3.21每股，總購買價為$9.9百萬(美元)10.0百萬美元，包括佣金)。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內回購的股份。截至2022年12月31日，有美元90.1根據該計劃，仍有100萬授權回購。
根據公司章程，所有三類普通股的股息都是平均支付的。由於新冠肺炎疫情給客户需求帶來的不確定性，公司董事會主動暫停了從2020年第二季度開始的公司季度股息。
注18.累計其他綜合損失
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，按税項淨額分列的累計其他綜合虧損變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 翻譯調整 | | 利率互換調整 | | 養老金福利計劃調整 | | 總計 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | (130.8) | | | $ | (12.3) | | | $ | (28.2) | | | $ | (171.3) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (9.6) | | | — | | | 16.1 | | | 6.5 | |
| 從累計其他全面虧損重新分類為淨收益的金額 | (2.7) | | | 5.6 | | | 0.7 | | | 3.6 | |
| 其他綜合收益(虧損)淨額 | (12.3) | | | 5.6 | | | 16.8 | | | 10.1 | |
| 2021年12月31日的餘額 | (143.1) | | | (6.7) | | | (11.4) | | | (161.2) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 27.2 | | | — | | | (24.2) | | | 3.0 | |
| 從累計其他全面虧損重新分類為淨收益的金額 | 27.3 | | | 2.6 | | | — | | | 29.9 | |
| 其他綜合收益(虧損)淨額 | 54.5 | | | 2.6 | | | (24.2) | | | 32.9 | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (88.6) | | | $ | (4.1) | | | $ | (35.6) | | | $ | (128.3) | |
目錄表
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合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
關於將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度從累計其他綜合虧損重新歸類為淨收益的詳情如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
累計其他詳細信息
綜合損失構成 | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 綜合業務報表列報 |
| | 2022 | | 2021 | |
| 不指定為現金流對衝的利率掉期累積金額的攤銷 | | | $ | 3.4 | | | $ | 7.1 | | | 利息支出 |
| 所得税的影響 | | | (0.8) | | | (1.5) | | | 所得税費用 |
| 不指定為現金流對衝的利率掉期累積金額的攤銷，税後淨額 | | | 2.6 | | | 5.6 | | | |
| | | | | | | |
| 外幣換算調整的重新分類 | | | 27.3 | | | (2.7) | | | 重組、減值和交易相關費用 |
| 所得税的影響 | | | — | | | — | | | 所得税費用 |
| 外幣折算調整税後淨額的重新分類 | | | 27.3 | | | (2.7) | | | |
| | | | | | | |
| 計劃就養老金福利計劃進行結算 | | | — | | | 0.9 | | | 養老金收入 |
| 所得税的影響 | | | — | | | (0.2) | | | 所得税費用 |
| 計劃對養老金福利計劃的結算，扣除税收 | | | — | | | 0.7 | | | |
| | | | | | | |
| 該期間的重新分類總額，扣除税額 | | | $ | 29.9 | | | $ | 3.6 | | | |
注19.細分市場信息
Quad是一家全球營銷體驗公司，為品牌提供更精簡、更具影響力、更靈活、更無摩擦的進入市場和接觸消費者的方式。該公司利用其三個關鍵競爭優勢-整合營銷平臺的卓越、持續創新以及文化和社會宗旨-為其客户、員工和社區創造更好的方式。公司的運營和可報告部門與公司首席運營決策者目前管理業務的方式保持一致。該公司的運營和可報告部門，包括他們提供的產品和服務，以及一個“公司”類別如下：
•美國印刷及相關服務
•國際
•公司
美國印刷及相關服務
美國印刷及相關服務部門主要由該公司在美國的印刷業務組成，作為一個綜合平臺進行管理。這包括為零售插頁、目錄、長期出版物、特殊利益出版物、期刊、直接郵件、目錄、店內營銷和推廣、包裝、報紙、定製印刷產品以及其他商業和特種印刷產品提供印刷執行和後勤服務，以及全球紙張採購、營銷和其他補充服務，如數據和分析、技術解決方案、媒體服務、創意和內容解決方案、管理服務和非印刷渠道(如數字和廣播)的執行。這一領域還包括油墨的製造。
目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
國際
國際部包括該公司在歐洲和拉丁美洲的印刷業務，包括在英國、法國、德國、波蘭、阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和祕魯的業務，以及對印度印刷業務的投資。這一部分提供與美國印刷及相關服務部分一致的印刷產品和營銷及其他補充服務。
公司
公司包括未分配的一般及行政活動及相關開支，包括部分行政、法律及財務開支，以及凍結的僱員退休計劃(例如退休金福利計劃)的若干開支及收入。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分部信息摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 營業收入(虧損) | | | | | | | | 重組、減值和交易相關費用 | | |
| 淨銷售額 | | | | | 折舊及攤銷 | | 資本支出 | | | |
| 產品 | | 服務 | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國印刷及相關服務 | $ | 2,126.6 | | | $ | 668.1 | | | $ | 108.3 | | | | | $ | 124.7 | | | $ | 46.4 | | | $ | 12.1 | | | |
| 國際 | 401.7 | | | 20.6 | | | (4.5) | | | | | 16.1 | | | 13.9 | | | 30.7 | | | |
| 運營部門總數 | 2,528.3 | | | 688.7 | | | 103.8 | | | | | 140.8 | | | 60.3 | | | 42.8 | | | |
| 公司 | — | | | — | | | (50.3) | | | | | 0.5 | | | — | | | 2.0 | | | |
| 總計 | $ | 2,528.3 | | | $ | 688.7 | | | $ | 53.5 | | | | | $ | 141.3 | | | $ | 60.3 | | | $ | 44.8 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國印刷及相關服務 | $ | 1,935.8 | | | $ | 692.8 | | | $ | 163.1 | | | | | $ | 138.7 | | | $ | 46.4 | | | $ | (14.5) | | | |
| 國際 | 311.3 | | | 20.5 | | | (16.1) | | | | | 17.5 | | | 3.6 | | | 31.3 | | | |
| 運營部門總數 | 2,247.1 | | | 713.3 | | | 147.0 | | | | | 156.2 | | | 50.0 | | | 16.8 | | | |
| 公司 | — | | | — | | | (54.2) | | | | | 1.1 | | | — | | | 2.1 | | | |
| 總計 | $ | 2,247.1 | | | $ | 713.3 | | | $ | 92.8 | | | | | $ | 157.3 | | | $ | 50.0 | | | $ | 18.9 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的重組、減值及交易相關費用，詳見附註3“重組、減值及交易相關費用”，並按上述分部計入營業收入(虧損)業績。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併業務報表中報告的營業收入與未合併實體的所得税前收益和權益收益的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 營業收入 | $ | 53.5 | | | $ | 92.8 | | | |
| 減去：利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | | | |
| 減去：養老金淨收入 | (12.6) | | | (14.5) | | | |
| 減去：債務清償損失 | — | | | 0.7 | | | |
| 未合併實體的税前收益和權益收益 | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | | | |
目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按部門劃分的總資產。 | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 美國印刷及相關服務 | $ | 1,390.2 | | | $ | 1,459.7 | | | |
| 國際 | 289.5 | | | 252.7 | | | |
| 運營部門總數 | 1,679.7 | | | 1,712.4 | | | |
| 公司 | 22.1 | | | 177.6 | | | |
| 總計 | $ | 1,701.8 | | | $ | 1,890.0 | | | |
注20。地理區域信息
下表按地理區域列出了公司截至2022年和2021年12月31日的淨銷售額和長期資產。此表中的金額不同於附註19“部門信息”中的部門數據，因為根據公司的管理報告結構，每個經營部門包括在多個地理區域的業務。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 歐洲 | | 拉丁美洲 | | 其他 | | 組合在一起 |
| 2022 | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | | | |
| 產品 | $ | 2,076.9 | | | $ | 181.3 | | | $ | 259.6 | | | $ | 10.5 | | | $ | 2,528.3 | |
| 服務 | 668.1 | | | 20.6 | | | — | | | — | | | 688.7 | |
| 財產、廠房和設備--淨額 | 563.6 | | | 51.6 | | | 46.9 | | | 10.0 | | | 672.1 | |
| 經營租賃使用權資產--淨額 | 102.6 | | | 2.3 | | | 3.8 | | | 2.4 | | | 111.1 | |
| 其他無形資產--淨額 | 45.2 | | | 0.3 | | | 1.4 | | | — | | | 46.9 | |
| 其他長期資產 | 67.8 | | | 7.4 | | | 5.1 | | | 0.5 | | | 80.8 | |
| | | | | | | | | |
| 2021 | | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | | | | | |
| 產品 | $ | 1,892.0 | | | $ | 161.3 | | | $ | 183.0 | | | $ | 10.8 | | | $ | 2,247.1 | |
| 服務 | 692.8 | | | 20.5 | | | — | | | — | | | 713.3 | |
| 財產、廠房和設備--淨額 | 616.8 | | | 60.4 | | | 41.6 | | | 8.2 | | | 727.0 | |
| 經營租賃使用權資產--淨額 | 118.9 | | | 3.3 | | | 0.7 | | | 2.8 | | | 125.7 | |
| 其他無形資產--淨額 | 71.9 | | | 1.4 | | | 2.0 | | | — | | | 75.3 | |
| 其他長期資產 | 53.1 | | | 6.0 | | | 6.9 | | | 0.5 | | | 66.5 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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目錄表
Quad/Graphics，Inc.
合併財務報表附註
(以百萬為單位，但不包括每股和每股數據，除非另有説明)
注21.新會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新2020-04》《參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》(《ASU 2020-04》)，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。此外，ASU 2020-04允許實體對合同、套期保值關係和受預期從使用LIBOR或其他銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率影響的其他交易適用某些權宜之計和例外情況。ASU 2020-04由會計準則更新2021-01“參考匯率改革(主題848)”(“ASU 2021-01”)進一步更新，進一步明確了主題848的範圍。根據ASU 2022-06的修訂，本可選指南自2020年3月12日起生效，有效期至2024年12月31日。本公司預計將選擇ASU 2020-04和ASU 2021-01中概述的實際權宜之計，該權宜之計允許公司在參考利率變化後前瞻性調整實際利率。自2023年2月1日起，參考匯率由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR作為公司參考匯率，預計改革不會對合並財務報表產生重大影響。
Item 9. 會計與財務信息披露的變更與分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性，並得出結論，截至該期間結束，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的會計季度內，公司對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層，包括公司董事長總裁和首席執行官兼首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義。本公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制已公佈的財務報表。
公司管理層，包括公司董事長總裁和首席執行官兼首席財務官，根據#年的框架對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制在該框架的基礎上是有效的。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
安永律師事務所(PCAOB ID No.42)本公司獨立註冊會計師事務所發佈了截至2022年12月31日本公司財務報告內部控制有效性的審計報告，該報告包含在本報告中。
獨立註冊會計師事務所審計報告
第9A項“控制和程序”項下要求的審計報告載於本年度報告表格10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”，標題為“獨立註冊會計師事務所的報告”。
Item 9B. 其他信息
根據本項目，本公司沒有其他信息可供報告。
Item 9C. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
Item 10. 董事、高管與公司治理
本項目所要求的資料已包括在本公司2023年股東周年大會最終委託書(“委託書”)的“董事選舉”、“公司管治-董事會委員會-審計委員會”及“其他-拖欠第16(A)條報告”的標題下，並在此併入作為參考。有關本公司高級管理人員的資料載於本年度報告的表格10-K第I部分第1項“業務”。
公司通過了適用於公司所有員工的商業行為準則，包括公司首席執行官、首席財務官、財務總監和其他履行類似職能的人員。該公司已在其網站上張貼了一份商業行為準則，網址為Www.QUAD.com，該《商業行為準則》印刷本可免費提供給向公司祕書索要的任何股東。本公司擬在其網站上張貼該等資料，以符合表格8-K第5.05項有關修訂或豁免《商業行為守則》的披露規定Www.QUAD.com。公司不會將其網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其納入本年度報告。
Item 11. 高管薪酬
本項目所要求的信息包括在標題“高管薪酬”、“2022年薪酬摘要表”、“2022年基於計劃的獎勵授予”、“2022年12月31日的傑出股權獎勵”、“期權行使和2022年既有股票”、“2022年養老金福利”、“2022年非合格遞延薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會報告”、“公司治理-董事會-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬與業績的關係”、“薪酬與業績的關係”、和“雜項--補償相關風險的評估”，並在此通過引用併入本文。
Item 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目所要求的關於某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息包括在委託書中的“管理層和其他人的股權”的標題下，並在此併入作為參考。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日授權發行公司股權證券的補償計劃的相關信息。該表不包括旨在滿足《國税法》第401(A)條規定的資格要求的僱員福利計劃。所有股權薪酬計劃在本年度報告10-K表第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表附註16“股權激勵方案”中有更全面的説明。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 4,480,432 | | | $ | — | | | 1,173,520 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 4,480,432 | | | $ | — | | | 1,173,520 | |
______________________________
(1)由公司2010年綜合激勵計劃和2020年綜合激勵計劃組成。綜合計劃下的獎勵(2010年計劃不能提供新的獎勵)可以包括獎勵獎勵、股票期權、股票增值權、業績股票、業績股份單位、A類股票、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或公司董事會確定的其他基於股票的獎勵。
(2)未償還期權、權證和權利的加權平均行權價僅包括股票期權。
Item 13. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息包括在委託書中“公司治理”的標題下，並在此併入作為參考。
Item 14. 首席會計師費用及服務
本項目所要求的信息包括在委託書中“其他-獨立註冊會計師事務所”的標題下，並在此併入作為參考。
第四部分
Item 15. 表索引和財務報表明細表
1.合併財務報表-合併財務報表索引中列出的合併財務報表作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式提交。
2.財務報表明細表--所有財務報表明細表都被省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在合併財務報表及其附註中。
3.展品--所附“展品索引”中所列展品已作為本年度報告10-K表的一部分存檔。
合併財務報表索引
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| | 此表單中的頁面10-K |
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獨立註冊會計師事務所報告 | | 64 |
2022年12月31日終了期間內每一年度的合併業務報表 | | 68 |
截至2022年12月31日的兩個年度的綜合全面收益表 | | 69 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | | 70 |
截至2022年12月31日的兩個年度的合併現金流量表 | | 71 |
截至2022年12月31日的兩個年度的股東權益綜合報表 | | 72 |
合併財務報表附註 | | 73 |
展品索引
下列展品索引中列出的展品作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔。 | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
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(3.1) | | 修訂和重新修訂的Quad/Graphics，Inc.的公司章程，修訂至2019年5月23日(通過引用附件3併入本公司日期為2019年5月20日的8-K表格的當前報告，並於2019年5月24日提交。 |
| | |
(3.2) | | 經修訂的Quad/Graphics，Inc.章程，修訂至2023年1月31日(通過引用附件3.2併入本公司2023年1月31日的8-K表格當前報告，並於2023年2月2日提交)。 |
| | |
(4.1) | | Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指定的購買者於1995年9月1日簽訂的附註協議(通過引用公司S-4(REG.)表格註冊聲明的附件4.4併入第333-165259號))。 |
| | |
(4.2) | | 1996年6月1日，Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的購買者之間於1995年9月1日簽訂的票據協議的第一修正案和同意書(通過引用公司S-4(REG.)表格註冊聲明的附件4.5併入第333-165259號))。 |
| | |
(4.3) | | 對1995年9月1日Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的購買者之間於1995年9月1日簽訂的票據協議的第二修正案(通過引用公司S-4(REG.)表格註冊聲明的附件4.6併入第333-165259號))。 |
| | |
(4.4) | | 於2006年1月26日對1995年9月1日Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的購買者之間的票據協議的第三次修正案(通過引用公司S-4(REG.)表格註冊聲明的附件4.7併入第333-165259號))。 |
| | |
(4.5) | | 第四修正案，日期為2014年11月24日，與Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的購買者於1995年9月1日簽訂的票據協議(通過引用2014年11月24日的公司當前8-K報表的附件4.1併入，並於2014年11月26日提交)。 |
| | |
(4.6) | | 日期為2021年11月2日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第5號修正案，日期為2014年4月28日，由Quad/Graphics，Inc.作為借款人和貸款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(通過參考本公司日期為2021年11月2日的8-K表格當前報告的附件4併入，並於2021年11月3日提交)。 |
| | |
(4.7) | | 契約，日期為2014年4月28日，由Quad/Graphics，Inc.的附屬擔保人Quad/Graphics，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2014年4月28日的公司當前報告8-K表的附件4.2併入，並於2014年5月2日提交)。 |
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| 展品編號 | | 展品説明 |
(4.8) | | Quad/Graphics，Inc.對證券的描述(通過引用公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4併入，並於2021年2月24日提交)。 |
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| | 某些原本需要在上面列出的其他工具並未如此列出，因為此類工具不授權長期債務證券的金額超過Quad/Graphics，Inc.及其子公司在合併基礎上總資產的10%。Quad/Graphics，Inc.同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類票據的副本。 |
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(9) | | 修訂和重新簽署的投票信託協議，日期為2010年6月25日，由Betty E.Quadracci、J.Joel Quadracci、Elizabeth M.Quadracci-Harned和David A.Blais於協議簽署之日作為受託人修訂和重新簽署(通過參考2010年7月2日和2010年7月9日提交的公司當前8-K報表的附件9.1併入)。 |
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(10.1)++ | | 股息/貼現遞延補償計劃(通過引用附件10.7併入公司S-4(註冊)表格的註冊説明書中第333-165259號))。 |
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(10.2)++ | | 僱傭協議，由Quad/Graphics，Inc.和James Joel Quadracci簽訂，自2004年1月1日起生效，經修訂(通過引用公司S-4(REG.第333-165259號))。 |
| | |
(10.3)++ | | Quad/Graphics，Inc.與J.Joel Quadracci之間的僱傭協議修正案表格，自2016年9月15日起生效(通過引用公司截至2016年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2併入，並於2016年11月2日提交)。 |
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(10.4)++ | | 詹姆斯·喬爾·誇德拉奇高管薪酬延續計劃表格(通過引用附件10.15併入公司S-4(REG.第333-165259號))。 |
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(10.5)++ | | 行政人員補充退休計劃(參照公司S-4(註冊)表格註冊説明書附件10.16)第333-165259號))。 |
| | |
(10.6)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃，修訂至2019年5月20日(合併內容參考公司於2019年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A)。 |
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(10.7)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的股票期權獎勵協議表格(通過參考2010年12月16日提交的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
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(10.8)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的股票期權和股息等值獎勵協議表格(通過參考公司截至2012年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1併入，並於2012年5月10日提交)。 |
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(10.9)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的遞延股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.4併入公司於2010年12月16日提交的當前8-K表格中的附件10.4)。 |
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| 展品編號 | | 展品説明 |
(10.10)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入，並於2014年5月7日提交)。 |
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(10.11)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過參考公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2併入，並於2014年5月7日提交)。 |
| | |
(10.12)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的業績分享獎勵協議表格(通過參考公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1併入，並於2014年8月7日提交)。 |
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(10.13)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的績效單位獎勵協議表格(通過參考公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2併入，並於2014年8月7日提交)。 |
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(10.14)++ | | 根據Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃(通過參考公司截至2015年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10併入，並於2015年8月5日提交)下的限制性股票獎勵協議形式，包括完全退休歸屬。 |
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(10.15)++ | | Quad/Graphics，Inc.高管離職計劃，自2016年9月15日起生效[參與者是David·霍南、詹妮弗·肯特、埃裏克·阿什沃斯、凱利·範德博姆、朱莉·居里、安東尼·斯坦尼亞克、唐納德·麥肯納、達娜·格魯恩和羅伯特·誇德拉奇](於2016年11月2日提交的公司截至2016年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.1)。 |
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(10.16)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃下的2020年現金長期激勵計劃淨槓桿率獎勵協議(通過引用附件10.17併入公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，並於2021年2月24日提交)。 |
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(10.17)++ | | 根據Quad/Graphics，Inc.2010年綜合激勵計劃(通過引用附件10.18併入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2021年2月24日提交)，2020年現金長期激勵計劃淨銷售額贏得獎勵協議。 |
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(10.18)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃(合併內容參考公司於2020年4月8日提交的附表14A的最終委託書附錄A)。 |
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(10.19)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃下的遞延股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.20併入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2021年2月24日提交)。 |
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(10.20)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.21併入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，並於2021年2月24日提交)。 |
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(10.21)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.22併入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2021年2月24日提交)。 |
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| 展品編號 | | 展品説明 |
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(10.22)++ | | 2021年現金長期激勵計劃淨槓桿率獎勵協議根據Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃(通過引用附件10.23併入公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，並於2021年2月24日提交)。 |
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(10.23)++ | | 根據Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃(通過引用附件10.24併入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2021年2月24日提交)下的2021年現金長期激勵計劃淨銷售額獲獎協議。 |
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(10.24)++ | | 另一種形式的2021年現金長期激勵計劃淨槓桿率獎勵協議，根據Quad/Graphics，Inc.2020綜合激勵計劃(通過參考公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表的附件10併入，並於2021年5月5日提交)。 |
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(21) | | Quad/Graphics，Inc. |
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(23.1) | | 安永律師事務所同意。 |
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(23.2) | | 德勤律師事務所同意。(PCAOB ID號34) |
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(31.1) | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明。 |
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(31.2) | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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(32) | | 首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的書面聲明。 |
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| (99) | | 2023年年度股東大會的委託書。[在2022年12月31日後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交；除非通過引用特別納入，否則2023年股東年會的委託書不應被視為作為本10-K表格年度報告的一部分提交給證券交易委員會。] |
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| (101) | | 以可擴展商業報告語言(IXBRL)格式編制的Quad/Graphics公司截至2022年12月31日年度報告中的財務報表：(I)綜合經營報表，(Ii)綜合全面收益表，(Iii)綜合資產負債表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合股東權益表，(Vi)綜合財務報表附註，以及(Vii)文件和實體資料。 |
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| (104) | | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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++管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月24日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Quad/Graphics，Inc. |
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| | | 發信人： | J·喬爾·誇德拉奇 |
| | | | 喬爾·誇德拉奇 |
| | | | 董事長、總裁、首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| J·喬爾·誇德拉奇 | | 董事長、總裁、首席執行官 | | 2023年2月24日 |
| 喬爾·誇德拉奇 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Anthony C.Staniak | | 首席財務官 | | 2023年2月24日 |
| 安東尼·C·斯坦尼亞克 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/安妮·M·鮑爾 | | 總裁副祕書長兼首席會計官 | | 2023年2月24日 |
| 安妮·M·鮑爾 | | (首席會計主任) | | |
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| /s/Mark A.Angelson | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 馬克·A·安傑森 | | | | |
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| /s/Douglas P.Buth | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 道格拉斯·P·巴斯 | | | | |
| | | | |
| /貝絲-安·伊森 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 貝絲-安·伊森 | | | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·誇德拉奇·弗洛雷斯 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 凱瑟琳·誇德拉奇·弗洛雷斯 | | | | |
| | | | |
| /約翰·C·福勒 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 約翰·C·福勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Stephen M.Fuller | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 史蒂芬·M·富勒 | | | | |
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| 克里斯托弗·B·哈恩德 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 克里斯托弗·B·哈恩德 | | | | |
| | | | |
| /傑伊·O·羅斯曼 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 傑·O·羅斯曼 | | | | |
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| /s/約翰·S·希利 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 約翰·S·希利 | | | | |