美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13條或第15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月27日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K申請的目的是同時履行根據下列任何一項規定對註冊人的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或表外安排或登記人項下的義務。 |
延期會議本票
如Slam Corp.(“本公司”)向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的最終委託書中披露的那樣。美國證券交易委員會)於2023年1月31日(“委託書”)，有關本公司股東特別大會(延期會議)，SLAM贊助商，LLC(“贊助商”)同意，如果延期修正案建議(定義如下)獲得批准，它或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人(“出借人“)將於延展大會日期起計五(5)個營業日內，以貸款形式向本公司提供2,400,000元，存入與本公司首次公開發售有關的信託賬户(”信託賬户“)。此外，如果公司未能在章程延期日期前完成初始業務合併(如下定義)，貸款人可向公司提供800,000美元作為貸款，存入信託賬户，每九個一個月期條款延期日期後的延期。
因此，公司於2023年2月21日發行了本金總額最高可達10,447,000美元的無擔保本票(“本票注意事項“)致贊助商。贊助商於2023年2月23日為初始本金3,247,000美元提供資金。本票不計息，於公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，本票將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。期票初始本金中的2 400 000美元已存入信託賬户。
前述對本票的描述並不完整，其全文通過參考該單據的文本進行了限定，該單據作為本文件的附件10.1存檔，並通過引用結合於此。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
於2023年2月21日，本公司召開延長會(1)，以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)，以延長日期(“終止日期本公司須自2023年2月25日起完成業務合併(“條款延展”)(“原終止日期“)至2023年5月25日(”章程延期日期“)，並允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多九次，每次在章程延期日期後再延長一個月，如發起人提出要求，可由公司董事會決議，並在適用的終止日期前五天提前通知，至2024年2月25日，或最初終止日期後總計最多12個月，除非本公司最初的業務合併的結束髮生在該日期(”延期修訂建議“)及(2)修訂章程細則，以取消本公司不得贖回A類普通股的限制，只要贖回會導致本公司的有形資產淨額(按照經修訂的1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)低於5,000,001美元(”贖回限制“)以容許本公司贖回公眾股份，而不論該等贖回是否會超過贖回限額(”贖回限額修訂建議“)。本公司股東於延期大會上批准延長修訂建議及贖回限制修訂建議，並於2023年2月21日向開曼羣島公司註冊處處長提交章程細則修訂。
2
前述描述通過參考條款修正案整體來限定，其副本作為附件3.1附於此，並通過引用結合於此。
| 項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
於2023年2月21日，本公司舉行延長會議，批准延長修訂建議及贖回時效修訂建議，以及如有需要，允許延長會議延期至一個或多個較後日期的建議，(1)在以下情況下，根據延長會議時的列表投票，允許進一步徵集和表決代理人，本公司沒有足夠的普通股代表(親身或委派代表)批准延期修訂建議或贖回期限修訂建議，或(2)若本公司股東選擇贖回與延期修訂建議或贖回期限修訂建議相關的股份，以致本公司不會遵守納斯達克證券市場有限責任公司繼續上市的規定(“續會建議”)，兩者均已在委託書中有更詳細的描述。
由於本公司獲得足夠票數通過延期修訂建議及贖回期限修訂建議，以及在進行與延期修訂建議及贖回期限修訂建議相關的贖回後，本公司遵守納斯達克股票市場有限責任公司繼續上市的規定，故並無向股東提交續會建議。
截至2023年1月17日(股東大會記錄日期)登記在冊的54,774,164股本公司普通股持有人親身或委派代表出席大會，佔截至股東大會記錄日期本公司普通股投票權約76.20%，構成交易的法定人數。
有關建議的投票結果如下：
《延期修正案》建議
| 為 |
vbl.反對，反對 |
棄權 | ||
| 50,825,149 | 3,947,876 | 1,139 |
贖回限制修訂建議
| 為 |
vbl.反對，反對 |
棄權 | ||
| 50,825,130 | 3,947,795 | 1,239 |
在投票批准延期修訂建議時，本公司持有32,164,837股A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人適當行使了以每股約10.20美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為328,092,029.60美元。
3
| 第9.01項。 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則修正案。 | |
| 10.1 | 本票，日期為2023年2月21日，由Slam Corp.和Slam贊助商有限責任公司發行。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年2月27日
| SLAM公司 | ||
| 發信人： | /s/喜滿舒古拉提 | |
| 姓名： | 喜滿舒古拉提 | |
| 標題： | 主席 | |
5