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賽斯·J·戈特利布 +1 650 843 5864 郵箱:sgotlieb@Cooley.com |
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2023年2月24日
Fastly公司
布蘭南街475號,300號套房
加利福尼亞州舊金山,郵編:94107
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州公司Fastly,Inc.(以下簡稱“公司”)的法律顧問,向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-8表格登記聲明(“登記聲明”),內容涉及發行最多7,460,169股A類普通股(“股份”),每股票面價值0.00002美元。(“普通股”)由(A)6,216,808股根據公司2019年股權激勵計劃(“2019年員工激勵計劃”)可發行的普通股和(B)1,243,361股根據公司2019年員工購股計劃(連同公司2019年員工激勵計劃,“計劃”)可發行的普通股組成。
就本意見而言,吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及相關招股章程、(B)本公司現行有效的公司註冊證書及附例、(C)圖則及(D)吾等認為為提供下述意見所必需或適當的紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本。我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的正本的真實性、提交給我們的所有文件的複印件與原件相符、公職人員證書的準確性、完整性和真實性,以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付,而授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項,吾等依賴本公司高級管理人員的證明,並未獨立核實該等事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內,我們不發表任何意見,也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。
基於上述並以此為依據,吾等認為,股份於根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時,將獲有效發行、繳足股款及免評税(根據若干遞延付款安排發行的股份除外,當該等遞延付款悉數支付時,該等股份將獲悉數繳足及不可評税)。
我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。
真誠地
Cooley LLP
作者:/s/Seth J.Gottlieb
賽斯·J·戈特利布
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加州帕洛阿爾託漢諾威街3175 Cooley LLP,郵編:94304-1130 t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com |