依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-249692

26,830,845 Shares

A類普通股

這是Root公司A類普通股的首次公開發行。我們將出售24,249,330股我們的A類普通股。本招股説明書中確定的出售股東將額外發售我們A類普通股2,581,515股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股27.00美元。我們的A類普通股已獲批在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ROOT”。

此次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有10票投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。在緊接本次發售之前，我們所有已發行的股本股票，包括我們的高管、董事和他們各自的關聯公司持有的所有股票，以及所有在轉換我們的已發行優先股時可發行的股票，將在緊接本次發售完成之前重新分類為我們的B類普通股。本次發行後，我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的大約97.0%的投票權。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

請參閲第22頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________

(1)有關應付給承保人的賠償的額外資料，請參閲“承保”一節。

應我們的要求，承銷商已按首次公開募股價格預留了本招股説明書提供的最多110萬股股票，通過定向股票計劃出售給我們的某些高管、員工和相關人員。請參閲標題為“承銷定向股票計劃”的部分。在承銷商出售超過26,830,845股A類普通股的範圍內，承銷商有權按首次公開發行價格減去承銷折扣從我們手中額外購買最多4,024,626股A類普通股。

Dragoneer Investment Group、LLC和Silver Lake Technology Management，L.L.C.的附屬基金已分別同意以私募方式購買我們A類普通股2.5億美元的股票，總金額高達5.0億美元，每種情況下的每股價格都等於首次公開募股價格。非公開配售的A類普通股的出售將視本次發售的結束而定，並將在本次發售結束後立即完成。

承銷商預計將於2020年10月30日在紐約交割。

招股説明書日期：2020年10月27日

目錄

招股説明書

到2020年11月21日(包括本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

吾等及售股股東並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或吾等所準備的任何免費書面招股章程所載資料或陳述除外。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們A類普通股的股票，並尋求購買。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是出售股票的股東、我們還是任何承銷商都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險或不確定性以及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。

自2015年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6910萬美元和2.824億美元，截至2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損為1.445億美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，我們的累計虧損分別為3.85億美元和5.295億美元。

到目前為止，我們虧損的主要驅動因素是我們與客户事故相關的損失率。建立足夠的保險費率和投資收入(如果有的話)是必要的，以產生足夠的收入來抵消損失、損失調整費用或LAE和其他成本。如果我們不準確評估我們承保的風險，我們收取的保費可能不足以彌補我們的損失和費用，這將對我們的經營業績和我們的盈利能力產生不利影響。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。此類費用可能發生在遠程信息處理、數字營銷、品牌廣告、面向消費者的技術、核心保險業務服務和Root目前未提供的保險產品線等領域。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能管理我們的虧損，或者我們的收入增長到足以跟上我們的投資和其他費用的步伐，我們的業務將受到嚴重損害。

此外，我們將產生額外的費用來支持我們的增長，我們將繼續產生與償還我們信貸安排的未償還本金和應計利息有關的重大費用，截至2020年6月30日，我們有大約1.865億美元的未償還借款。作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們可能會遇到不可預見或不可預測的因素，包括不可預見的運營費用、複雜情況或延誤，這也可能導致成本增加。此外，我們很難預測我們市場的規模和增長率，或對我們服務的需求，以及當前或潛在的未來競爭對手的成功。因此，我們在未來可能無法實現或保持盈利。

我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户。

我們相信，我們業務和收入的增長取決於我們有能力在我們目前服務的地理市場繼續增長我們的業務，方法是在我們現有的和新的地理市場保留我們的現有客户和增加新的客户。向新的地理市場擴張需要時間，需要我們導航並遵守廣泛的法規，而且可能會比我們預期的或過去發生的更慢。如果我們失去客户，我們的價值就會縮水。特別是，雖然隨着更多客户續簽保單並保持更長時間的投保人，虧損表現有所改善，但未來客户的流失可能會導致更高的損失率或不再下降的損失率，這將對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們未能在客户體驗、定價和保險覆蓋範圍選項上保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。此外，我們可能無法準確預測新客户或潛在客户的風險細分，這也可能降低我們的盈利能力。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場保留和增加客户，但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。在這樣做的過程中，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本達不到。

有許多因素可能會對我們擴大客户羣的能力產生負面影響，其中包括：

·我們的客户被新的市場進入者和/或現有的競爭對手搶走；

·我們沒有獲得向新市場擴張或與我們的產品相關的必要的監管批准(如承保和評級要求)；

·我們未能有效地利用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源為我們的網站和移動應用程序創造流量；

·我們的數字平臺經歷了中斷；

·我們的品牌聲譽受到損害，包括負面宣傳，無論是準確還是不準確；

·我們未能在地理上擴張；

·我們未能提供具有競爭力的新產品，未能對現有產品進行有效更新，也未能跟上我們行業的技術進步步伐；

·由於我們或第三方的行動，客户在移動設備或網絡瀏覽器上安裝、更新或以其他方式訪問我們的應用程序或網站時遇到困難；

·客户不能或不願意採用或擁抱新技術；

·出現了一種看法，即在線購買保險產品不如通過傳統的線下方式購買這些產品有效；

·技術或其他問題使客户體驗受挫，特別是如果這些問題阻礙我們以快速可靠的方式生成報價或支付索賠；或

·我們無法解決客户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂。

我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長或滿足我們的監管資本和盈餘要求，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和產品或增強我們現有的產品和服務、滿足我們的監管資本和盈餘要求、彌補虧損、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力、監管要求、市場混亂和其他發展。如果我們目前的資本和盈餘(包括本次發行的淨收益)不足以滿足我們目前或未來的運營要求，包括監管資本和盈餘要求，或彌補虧損，我們可能需要通過融資籌集額外資金或限制我們的增長。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的融資，或者根本不能。

如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。作為一家保險公司，在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到廣泛的法律法規的約束，如果此類發行被視為導致某人獲得對……的控制，任何此類為獲得額外資金而發行的股權或可轉換債務證券可能會受到監管機構的批准或要求的阻礙。

本公司根據適用的保險法律法規辦理。此類監管要求可能要求潛在投資者披露其組織結構和詳細的財務報表，並要求管理合夥人、董事和/或高級管理人員提交簡歷，這可能會阻止資金投資我們的公司。此外，除了我們未來獲得的未償還信貸安排外，任何債務融資都可能使我們受到與我們的籌資活動、我們進行某些類型的投資或付款的能力以及其他財務和運營事項有關的限制性契約的約束，這可能會增加我們獲得額外資本或尋求商業機會的難度，包括新產品供應和潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、收入、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。

此外，我們受到信貸協議中的契約的限制。這些契約限制了我們在沒有貸款人同意的情況下產生額外債務的能力，或者對我們的資產授予留置權的能力，這可能會限制我們獲得額外資金的能力。

新冠肺炎疫情對我們的運營造成了中斷，並可能在許多方面對我們的業務、關鍵指標和運營結果產生負面影響，這些方面仍然不可預測。

我們的業務一直並可能繼續受到新型冠狀病毒株新冠肺炎爆發的影響，該病毒於2020年3月被宣佈為全球大流行。這場流行病以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的相關措施，如政府強制關閉企業、下令“就地避難”以及旅行和運輸限制，已經對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並導致了前所未有的高失業率。在2020年第二季度，我們的業務受到了SIPs的積極影響，因為我們的客户開車減少了，導致我們在本季度的損失覆蓋率大幅下降，現在已經恢復到新冠肺炎之前的水平。我們的業務也受到了國家某些與新冠肺炎救援工作相關的規定的影響，包括對取消不付款保單的能力的限制，要求將保險費支付推遲至多60天，以及限制增加保費。我們繼續在此次疫情的背景下評估和更新我們的業務連續性計劃，包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致我們改變了業務做法(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們預計將根據政府當局的要求或建議，或我們認為符合員工和客户最佳利益的方式，採取進一步行動。此外，新冠肺炎已經並可能進一步影響受影響國家的更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外匯匯率、, 和利率。大流行可能會導致持續時間可能更長的經濟放緩，以及全球經濟衰退。這可能導致與我們保單下的索賠相關的成本增加，以及難以支付保費的客户數量增加，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於新冠肺炎對駕車的負面影響，許多州的監管機構正在強制或要求汽車保險公司向投保人退還一部分保費，以反映保險公司因該病毒而減少的預計損失敞口。在我們開展業務的所有州，州保險監管機構要麼鼓勵、強烈建議或強制保險公司提供與新冠肺炎相關的消費者救濟。我們所在的13個州的監管機構強制暫停非工資取消，為消費者提供了30天至120天不等的寬限期，在此期間無需及時支付保費。這些延期導致溢價沖銷從截至2020年3月31日的季度的2.8%增加到截至2020年6月30日的季度的5.4%。到目前為止，溢價沖銷並不重要，但未來可能會產生重大影響。2020年6月30日之後，仍有6個州的公告生效。這些授權和類似的法規或建議可能會對我們收取或增加保費以充分彌補損失的能力產生負面影響，並可能導致保費沖銷繼續增加。

儘管我們繼續密切監測新冠肺炎大流行，但由於其持續發展的速度、蔓延的全球範圍、政府和社區對其反應的範圍以及任何疫苗或治療的未知時間或有效性，其持續時間仍存在相當大的不確定性

和終極影響。大流行的影響還可能加劇這些風險因素中描述的其他風險，可能會出現我們目前不知道的其他影響，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。此外，如果未來新冠肺炎死灰復燃，對我們業務的這些負面影響可能會進一步加劇。因此，目前無法合理估計大流行對我們總體財務和業務成果的全面影響，無論是短期還是長期影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在競爭激烈的保險業中成功運營的能力。

我們的許多主要競爭對手都擁有久負盛名的民族品牌，並銷售類似的產品。我們的競爭對手包括大型全國性保險公司以及保險科技行業的後起之秀。其中幾家老牌全國性保險公司的規模比我們大，具有顯著的競爭優勢，包括比我們目前更好的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更多的資本渠道以及更多類型的保險，如健康和人壽。與保險市場老牌公司的成熟商業模式相比，我們的商業模式和技術也仍處於萌芽狀態。此外，保險業一直在吸引資本充裕的新進入者進入市場。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們發展保險業務的能力，而傳統保險公司在這方面保留了一定的優勢。特別是，與我們不同的是，許多這些競爭對手為消費者提供了購買多種其他類型保險的能力，並將它們“捆綁”到一個保單中，在某些情況下，還包括以具有競爭力的價格提供額外保險的總括責任保單。此外，我們未來可能會擴展到新的業務線，並提供除汽車、租户和房主保險以外的更多產品，在這樣做的同時，我們可能面臨來自已經在這些市場建立起來的傳統保險公司的激烈競爭。這些新的保險產品可能需要幾個月的時間才能獲得監管部門的批准，也可能根本不會獲得批准。我們通過利用獨特的客户價值主張、差異化的產品供應和獨特的廣告活動，投資於增長戰略。如果我們通過這些策略在創造新業務方面不成功, 保留足夠數量的客户或保留或獲得關鍵關係，我們維持或增加保費或銷售產品的能力可能會受到不利影響。由於保險業的競爭性質，我們不能保證我們將繼續在我們的行業內有效地競爭，或者競爭壓力不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性影響。

我們依靠遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保我們的保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。如果監管機構禁止或限制我們收集或使用這些數據，我們的業務可能會受到損害。

我們使用遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保我們的某些保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。我們的商業模式取決於我們收集駕駛行為數據和利用遠程信息處理的能力。如果聯邦、州或國際監管機構認定我們收集的數據類型、我們收集這些數據的過程或我們使用這些數據的方式不公平地歧視了受保護的一類人，監管機構可以採取行動，禁止或限制我們收集或使用這些數據。此外，如果立法限制我們收集駕駛行為數據的能力，可能會削弱我們有效承保保險的能力，對我們的收入和收益產生負面影響。

由於加利福尼亞州的103號提案，我們目前使用遠程信息處理數據承保保險的能力受到限制，包括汽車如何駕駛的數據。這嚴重阻礙了我們在加州提供具有成本競爭力的保單的能力，如果其他州通過類似的法律或法規，可能會阻礙我們在其他州提供保單的能力。

儘管目前加州以外的聯邦和州立法限制了我們收集駕駛行為數據的能力，但私人組織正在實施保護司機隱私的原則和指導方針。汽車製造商聯盟和全球汽車製造商建立了他們的消費者隱私保護原則，為成員汽車製造商提供了一個可供考慮的框架

國家汽車經銷商協會與未來隱私論壇合作，制定消費者教育指南，解釋消費者汽車可能收集的信息類型，管理如何收集和使用這些信息的指南，以及消費者可能擁有的保護其車輛數據的選擇。全球車輛數據訪問聯盟是另一個組織，該組織成立的目的是倡導司機擁有所有車輛數據，特別是出於保險承保的目的。如果聯邦或州立法者通過法律限制我們收集司機數據的能力，特別是通過司機的智能手機，這樣的立法可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

一些州監管機構已表示有興趣在保險承保或評級中使用外部數據源、算法和/或預測模型。具體地説，監管機構對與使用外部消費者數據相關的不公平歧視和缺乏透明度的可能性提出了質疑。如果聯邦或州監管機構認定我們收集的數據點和我們用來收集這些數據的過程不公平地歧視了受保護的一類人，我們可能會受到罰款和其他制裁，包括但不限於紀律處分、吊銷和暫時吊銷許可證以及撤回產品表格。任何此類事件反過來都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。儘管我們在我們的業務運營中實施了我們認為適合我們的機器學習和自動化驅動的運營的政策和程序，但這些政策和程序可能被證明不足以管理我們對這項新興技術的使用，從而更有可能導致無意中的法律或合規失敗。

此外，全國保險專員協會(NAIC)最近於2020年7月23日宣佈成立新的種族和保險特別委員會，即特別委員會。特別委員會的任務是分析保險部門內多樣性和包容性的程度，查明保險業目前對少數羣體不利的做法，並提出建議，以增加保險部門內的多樣性和包容性，並處理對少數羣體不利的做法。特別委員會可能會研究加強不公平歧視法律，例如禁止在汽車保險承保中使用信用評分。任何新的不公平歧視立法都將禁止我們使用我們目前使用或計劃在未來使用的數據來承保保險，這可能會對我們的業務產生負面影響。

監管機構還可能要求我們在批准我們的承保模式和費率之前披露我們使用的外部數據、算法和/或預測事項。這樣的披露可能會使我們的知識產權面臨風險。

此外，現有法律，如加州消費者隱私法，或CCPA，未來的法律，以及對隱私保護不斷變化的態度，可能會削弱我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點以開發和訓練我們的算法的能力。如果這樣的法律或法規在聯邦政府或我們開展業務的許多州頒佈，可能會影響我們定價和承保過程的完整性和質量。

我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源，以快速且經濟高效的方式吸引消費者訪問我們的網站和移動應用程序。如果這些第三方改變他們的上市或提高他們的價格，如果我們與他們的關係惡化或終止，或由於我們無法控制的其他因素，我們可能無法快速且具有成本效益地吸引新客户，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力將消費者吸引到我們的網站和移動應用程序，並以快速且具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源的網站和移動應用的流量，這是新消費者的物質來源。

關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買了導致包含我們的廣告的特定搜索項，以及免費搜索項，這取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，如果我們被要求為此類列表支付更高的價格，或者如果我們找到的替代方案更昂貴，我們的費用可能會上升，

或者，我們可能會失去客户，我們網站的流量可能會下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對於免費搜索列表，如果我們依賴的搜索引擎修改算法列表，我們的網站可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少，因此我們可能會吸引更少的新客户。

在從其他數字平臺被定向到我們的網站或我們的移動應用程序後，我們是否有能力保持或增加購買我們產品的消費者數量，取決於許多我們無法控制的因素。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站和移動應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站和我們的移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺從用户那裏收集數據並投放定向廣告的能力，包括但不限於谷歌和Facebook，從而降低它們向目標客户傳播我們的廣告的效率。例如，擬議的有助於擴大數據監督和法規的設計會計保障措施法案將強制要求美國證券交易委員會每年向微博披露臉書、谷歌和亞馬遜等收集公司使用的用户數據的類型和“總價值”，包括用户數據是如何產生收入的，以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣，如果第三方分銷平臺無法根據適用的保險法律法規在沒有保險生產商許可證的情況下繼續分銷我們的保險產品，適用於保險經紀和分銷業務的法規的變化可能會限制我們依賴關鍵分銷平臺(如Root API)的能力。

我們保險產品的營銷依賴於我們與數字應用商店，特別是谷歌和蘋果運營的應用商店，培養和維持具有成本效益且令人滿意的關係的能力。隨着我們的發展，我們可能很難維持具有成本效益的營銷戰略，我們的客户獲取成本可能會大幅上升。此外，由於我們的許多客户通過移動應用程序訪問我們的保險產品，我們依賴Apple App Store和Google Play Store來分發我們的移動應用程序。

由第三方(如Apple和Google)控制的操作系統平臺和應用程序商店可能會更改其服務條款或政策，從而增加我們的成本或影響我們分發移動應用程序、通過其收集數據和營銷我們產品的能力。

我們受服務條款和政策的約束，這些條款和政策管理着我們運行移動應用程序的操作系統平臺和我們分發移動應用程序的應用程序商店，例如蘋果和谷歌運營的應用程序商店。這些服務條款和政策管理着此類平臺和商店上應用程序的分發、運營和推廣。這些平臺和商店擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋其服務條款和政策，從而對我們的業務產生不利影響。例如，操作系統平臺或應用商店可能會提高與訪問它相關的費用，限制通過在這些平臺上運行的移動應用收集數據，限制數據的使用和共享方式，以及限制移動應用發行商在網上做廣告的方式。

我們依靠遠程信息處理通過我們的移動應用程序從客户的智能手機收集數據點，我們在定價和承保我們的某些保單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程方面對此進行評估。我們收集、使用或共享來自智能手機上客户活動的遠程信息處理和其他數據的能力受到限制，以及阻礙我們收集、使用或共享此類數據的新技術，可能會顯著降低我們平臺的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。

我們收集、使用或共享來自移動應用程序的數據的能力受到限制或阻塞，也可能限制我們分析此類數據以促進我們的產品改進、研發和廣告活動的能力。例如，在2020年6月，蘋果宣佈計劃要求使用其移動操作系統的應用程序獲得最終用户的許可，以跟蹤它們或訪問其設備的廣告識別符用於廣告和廣告測量目的，以及其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。

如果我們違反或被認為違反了操作系統平臺或應用商店的服務條款或策略，提供商可能會限制或阻止我們訪問該平臺或應用商店。操作系統平臺或應用程序商店可能會限制、排除或以其他方式幹擾我們移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們營銷移動應用程序的方式，或者在其平臺或應用程序商店上給予競爭對手優惠待遇。如果他們中的一人或兩人都這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們用來評估客户滿意度和市場地位的因素之一是我們的Apple App Store評級。然而，相對於在蘋果應用商店上獲得評級的其他公司，這一評級可能不是衡量我們客户滿意度的可靠指標，因為到目前為止，我們收到的一些公司的評論數量只有我們基準公司的一小部分，因此我們的正面評論數量可能沒有意義。

如果我們無法擴大我們的產品供應，維持我們的產品質量和客户服務水平，或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們成功擴大產品供應的能力。例如，我們在2019年7月推出了租户保險產品，並在2020年5月推出了房主保險產品。我們在汽車保險市場的成功取決於我們對這個行業的深刻理解。要滲透新的垂直市場，我們需要對這些新市場以及參與者面臨的相關業務挑戰有深入的瞭解。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，而我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外，保險監管可能會限制我們推出新產品的能力。這些新的保險產品可能需要幾個月的時間才能獲得監管部門的批准，也可能根本不會獲得批准。如果我們未能成功打入新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們決定將我們的保險產品擴展到汽車、租户和房主保險市場以外的領域，這將使我們受到特定於這些保險產品的額外監管要求的約束，這反過來可能要求我們產生額外的成本或為合規投入額外的資源。

此外，如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們未來的增長可能會受到重大不利影響。我們還必須通過繼續創新和改進我們的技術來保持我們提供的產品的質量，以便繼續未來的增長，併成功地與目前處於或可能進入保險領域的其他公司競爭，否則我們的聲譽和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

我們在美國的擴張和未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和海外拓展更多市場的能力。我們目前在美國36個州有執照，並在其中30個州開展業務。我們計劃在短期內在所有50個州都有業務，但不能保證我們能夠在這一時間表上提供全國覆蓋，或者根本不能。此外，一個或多個州可能會弔銷我們的運營許可證，或者實施額外的監管障礙，這些障礙可能會阻止或抑制我們在這些州獲得或保持我們的許可證的能力。我們已經在10個尚未批准或被撤回的州申請了許可證。Root保險公司在馬薩諸塞州保險部有一份待決的授權證書申請，沒有任何保險監管機構拒絕過許可證申請。一般來説，我們應用程序所在州的監管機構

撤回的首選是Root保險公司在我們表現出承保利潤和/或願意承諾高於俄亥俄州保險部要求的基於風險的資本頭寸時尋求批准。除了發展國內業務外，我們還可能尋求向美國以外的地區擴張。如果我們在海外擴張的努力取得成功，在美國以外的地區運營可能需要管理層的高度關注，以監督具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，此外還會給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力。

當我們尋求在美國和海外擴張時，我們可能會產生鉅額運營費用，儘管我們的擴張可能會因為各種原因而不成功，包括：

·獲得所需的政府批准、許可證或其他授權的障礙；

·未能確定並與國內和國際的戰略夥伴建立合資企業，或成立合資企業沒有產生預期的結果；

·遵守各種法律和監管標準的挑戰和成本，包括在保險業務和保險分銷、資本和外包要求、數據隱私、税收和當地監管限制方面的挑戰；

·難以在外國招聘和留住有執照、有才幹和有能力的僱員；

·來自已經擁有市場份額、更好地瞭解當地市場、可能更有效地營銷和運營並可能享有更大的當地親和力或知名度的當地現有企業的競爭；

·不同的需求動態，這可能會使我們的產品供應不那麼成功；

·貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；

·我們缺乏在國際上運營業務的經驗；

·在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務，一些外國的知識產權執法機制可能不足；以及

·對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。

向美國和海外的新市場擴張還需要我們在營銷和獲得適用的監管批准方面進行額外的投資。這些增加的成本可能是由於僱用更多的人員、聘用第三方服務提供商以及產生其他研發成本造成的。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的業務，而我們從這些額外業務中獲得的收入不超過建立和維護這些業務的費用，或者如果我們無法有效地管理這些風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括在反腐敗、反賄賂、反洗錢、出口管制以及貿易和經濟制裁方面。

如果我們未能擴大我們的地理足跡或地理增長速度慢於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的技術平臺可能無法正常運行，或無法按照我們的預期運行。

我們利用我們的技術平臺收集客户數據，以確定是否編寫以及如何為我們的保險產品定價。同樣，我們使用我們的技術平臺來處理我們的許多索賠。我們的技術平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，而且我們可能會發現其他問題，這些問題會阻止我們的技術

運行正常。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能會錯誤地選擇我們的客户，為我們的客户定價保險產品，或者錯誤地支付或拒絕我們客户的索賠。這些錯誤可能導致選擇不經濟的客户組合；客户對我們的不滿，這可能導致客户取消或無法向我們續簽保單，或使潛在客户更不可能獲得新的保單；導致我們低價保單或支付過高的索賠；或導致我們錯誤地拒絕投保人索賠並承擔責任。此外，技術平臺錯誤可能會導致承保過程中無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任，並損害我們的品牌和聲譽。任何這些可能發生的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

雖然我們認為我們基於遠程信息處理的定價模式對消費者更公平，但它可能會產生客户認為不公平的結果。例如，如果我們的模型確定某些司機的風險更高，儘管他們的高風險駕駛並未導致索賠，我們可能會向某些司機提供比我們的競爭對手更高的保費。這種對不公平的看法可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。

監管機構可能會限制我們開發或實施基於遠程信息處理的定價模型的能力，和/或可能會取消或限制我們專有技術的保密性。

我們未來的成功取決於我們繼續開發和實施我們基於遠程信息處理的定價模型的能力，以及對我們的專有技術保密的能力。對現有法規、其解釋或實施或新法規的更改可能會阻礙我們使用這項技術，或要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會對我們的競爭地位產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。例如，加州2020年11月的一項投票措施如果獲得通過，將頒佈《加州隱私權和執行法》，該法案要求發佈法規，為加州居民提供關於他們的某些算法決定的邏輯的信息權利，以及選擇退出此類決定的權利。這樣的監管可能會要求披露我們的專有技術，限制我們產品的有效性，並減少對它們的需求。

我們的品牌可能不會像現有品牌那樣廣為人知或被接受，或者品牌可能會受損。

我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為保險市場的一個相對較新的進入者，我們已經花費，並預計在可預見的未來，我們將繼續花費大量的金錢和其他資源來創建品牌知名度和建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，達到與競爭對手相匹配的水平，我們建立、維護和提高我們聲譽的努力可能會失敗和/或不具成本效益。對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動(包括營銷關係或合作伙伴)、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是真實的還是感知的)的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們品牌的信心，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們將需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。雖然我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌，但這種努力可能不會成功，也不會具有成本效益。如果我們不能以符合成本效益的方式維持或提高我們的聲譽或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能不會繼續以歷史速度增長，也不會在未來實現或保持盈利。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長率可能是不可持續的，不應被視為未來業績的指標，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率在未來一段時間內可能會因多種原因而放緩，其中可能包括對我們服務的需求放緩、競爭加劇、我們的整體增長放緩

市場，以及我們未能抓住增長機會或業務的成熟。自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，未來可能會因為多種原因而產生重大虧損，包括客户數量增長不足、未能留住現有客户、競爭加劇以及這些風險因素中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知因素。我們預計將繼續對我們業務的發展和擴張進行投資，這可能不會帶來更多或足夠的收入或增長，因此我們可能無法實現或保持盈利。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大需求。例如，我們的員工基礎從2018年12月31日的254人增加到2019年12月31日的786人。我們已經招聘了，並預計將繼續招聘更多的人員來支持我們的快速增長。我們的組織結構隨着員工的增加而變得更加複雜，隨着我們從私營公司過渡到上市公司，我們將需要加強我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源分配，以在不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户購買保險體驗的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和變化。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户購買保險體驗的質量和效率，以及我們保險產品的成本效益，以及他們作為持續客户的體驗，我們的業務可能會因此受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們預計有許多因素會導致我們的運營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

我們的收入和運營結果可能會因季度和年年的不同而有很大差異，並可能由於各種因素而無法達到定期預期，其中許多因素不是我們所能控制的。由於購買我們保險產品並與我們續簽協議的客户數量的波動，以及我們費用的時間和金額的波動，我們的業績可能會因時期而異。此外，保險業本身亦受週期性趨勢和不明朗因素影響，包括經常屬季節性的極端天氣，可能會導致索償報告和付款模式出現波動。整個行業的波動和變化無常也可能影響我們的收入。因此，逐期比較我們的業務結果可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。我們的經營結果可能與關注我們的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。除了本“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

·我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括以具有成本效益的方式；

·我們準確預測收入和虧損並適當規劃支出的能力；

·搜索引擎位置和突出度變化的影響；

·競爭加劇對我們業務的影響；

·我們有能力成功地在現有市場中保持和擴大我們的地位，併成功地進入新市場；

·我們保護現有知識產權和創造新知識產權的能力；

·我們保持適當增長率並有效管理這種增長的能力；

·我們有能力跟上保險、移動和汽車行業的技術變革；

·我們的銷售和營銷努力取得了成功；

·與抗辯索賠有關的費用，包括事故和保險索賠、知識產權侵權索賠、分類錯誤和相關判決或和解；

·影響我們業務的政府或其他法規的影響和變化；

·吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；

·我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；

·我們在國內和國際上確定和參與合資企業和戰略夥伴關係的能力；

·自然或人為災難事件的影響；

·我們內部控制的有效性；以及

·我們税率的變化或承擔額外税負的風險。

我們依賴於高技能和經驗豐富的人員，如果我們無法吸引、留住或激勵關鍵人員或聘請合格人員，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，關鍵高級管理人員的流失可能會損害我們的業務和未來前景。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人才的才華和努力。我們未來的成功取決於我們繼續尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能和經驗豐富的人員的能力，如果我們由於任何原因無法招聘和培訓足夠數量的合格員工，我們可能無法保持或實施我們目前的計劃或增長，或者我們的業務可能收縮，我們可能會失去市場份額。此外，我們的某些競爭對手或其他保險或科技企業可能會尋求聘用我們的員工。我們不能向您保證，我們的股權激勵和其他薪酬將提供足夠的激勵，以吸引、留住和激勵未來的員工，特別是如果我們A類普通股的市場價格不上升或下降的話。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵高素質人才，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的聯合創始人亞歷山大·蒂姆和丹·曼格斯，我們的首席財務官Daniel·羅森塔爾，以及其他關鍵人員。我們可能無法保留我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，因為他們的僱用是隨意的，他們可能隨時離開。如果我們失去一名或多名高級管理層和其他關鍵人員的服務，包括新冠肺炎疫情，我們可能無法成功管理我們的業務，應對競爭挑戰或實現我們的增長目標。此外，在我們業務增長的情況下，我們需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們繼續在組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。

新的法律或法律要求可能會影響我們與客户溝通的方式，這可能會對我們的商業模式、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

州和聯邦立法者和保險監管機構正在廣泛關注人工智能的使用，包括對透明度、欺騙性和公平性的擔憂。針對人工智能的使用，法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。我們還可能被要求向監管機構披露我們的專有軟件，使我們的知識產權面臨風險，以便獲得監管機構的批准，在保險承保和/或索賠支付中使用此類人工智能。此外，我們的業務和運營受到各種美國聯邦、州和地方消費者保護法的約束，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行一般通信的法律。例如，加州一項於2019年7月生效的法律規定，任何人使用機器人與加州的一個人在線交流，意圖在其人工身份方面誤導另一個人，目的是在交流的內容上故意欺騙此人，以激勵

在商業交易中購買商品或服務。儘管我們已採取措施減輕違反限制使用電子通信工具的本法律和其他法律的責任，但不能保證我們不會受到民事訴訟或監管執法的影響。此外，如果法律或法規的任何變化進一步限制了我們在入職、客户服務或索賠管理之前或期間與潛在或現有客户進行溝通的方式，這些限制可能會導致我們的客户獲取和留存大幅減少，降低我們業務的增長前景，並對我們的財務狀況和未來現金流產生不利影響。

惡劣天氣事件和其他災難，包括氣候變化的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到龍捲風、海嘯、熱帶風暴(包括颶風)、地震、風暴、冰雹、嚴重雷暴、野火和其他火災等災難性事件以及爆炸、騷亂、恐怖主義或戰爭等非自然事件的影響，這些事件可能會導致不同時期的經營業績差異很大。我們在我們的業務中產生的巨災損失可能超過：(1)前幾年經歷的損失，(2)定價中使用的平均預期水平，(3)當前再保險承保範圍限制，或(4)外部龍捲風、冰雹、颶風和地震模型在不同概率水平下的損失估計。此外，我們還受到冬季風暴、降雨、冰雹和大風等天氣事件引起的索賠。天氣狀況的發生率和嚴重性在很大程度上是不可預測的。當惡劣天氣條件發生時，索賠的頻率和嚴重性通常會增加。

惡劣天氣條件和災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，發生一次災難並不意味着發生另一場災難的可能性更大或更低。一場災難的損失程度是受事件影響地區的保險風險總額和事件嚴重程度的函數。特別是，惡劣天氣和其他災難可能會顯著增加我們的成本，因為此類事件後索賠激增和/或因應災難而發生的法律和監管變化可能會削弱我們根據保單限制責任的能力。惡劣的天氣條件和災難可能會給我們造成更大的損失，這可能會導致我們的流動性和財務狀況惡化。我們為惡劣天氣事件提供事件再保險，儘管非常大型的事件或多個大型事件可能會耗盡承保範圍。此外，投放市場的再保險也存在一定的交易對手信用風險。

氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如，由於大氣對流增加，風和雷暴事件、火山噴發以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區的野火更加頻繁；洪水氾濫的可能性更高；由於海面温度升高，颶風事件的嚴重程度可能增加。此外，氣候變化可能會對保險的需求、價格和可獲得性以及我們投資組合的價值造成影響。由於與未來氣候條件變化相關的重大變異性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

拒絕索賠或我們未能準確和及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據我們的保單條款，我們需要準確和及時地評估和支付索賠。我們這樣做的能力取決於許多因素，包括我們索賠處理的效率、我們索賠調解員(包括我們的第三方索賠管理員)的培訓和經驗，以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的索賠職能的能力。

我們相信，我們基於技術的理賠處理平臺允許我們處理和支付理賠的速度是我們的業務相對於競爭對手的一個與眾不同的因素，增加處理理賠的平均時間可能會導致客户不滿，並損害我們在保險市場的聲譽和地位。如果我們的理賠員或第三方理賠管理員無法有效地處理我們的索賠量，我們在保持高客户滿意度的同時發展業務的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。任何未能準確或及時支付索賠也可能導致監管和行政行動或其他法律程序和訴訟針對我們，或

導致我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

索賠頻率或嚴重程度的意外增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會不時出現索賠頻率的波動，短期趨勢可能不會在較長期內持續。索賠頻率的變化可能是由於業務組合、駕駛里程、分心駕駛、宏觀經濟或其他因素的變化造成的。索賠頻率的顯著增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

身體傷害索賠嚴重性的變化受到醫療費用、訴訟趨勢和先例、法規和汽車旅行總體安全的影響。汽車財產損失索賠嚴重性的變化主要是由車輛維修成本的通脹推動的，包括零部件和人工費率、宣佈總損失的車輛組合、車型年份組合以及二手車價值。雖然定價和準備金的精算模型通常包括預期的通貨膨脹水平，但索賠嚴重程度的意外增加可能是由於本質上難以預測的事件造成的。儘管我們採取了各種損失管理措施來緩解未來索賠嚴重程度的增加，但不能保證這些措施將成功地確定或減少未來索賠嚴重程度增加的影響。

未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平，可能會對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

我們需要有足夠的資本和盈餘，以遵守保險監管要求，支持我們的業務運營，並將我們的破產風險降至最低。NAIC已經開發了一個系統來測試美國保險公司的法定資本和盈餘的充分性，即所謂的風險資本，所有州都採用了這一系統。這一制度根據保險公司的規模和風險狀況，確定了支持其整體業務運營所需的最低資本金和盈餘。它通過研究某些風險因素，包括與保險公司業務有關的資產風險、信用風險和承保風險，來確定保險公司的授權控制水平，以確定基於風險的資本，從而確定可能資本不足的保險公司。保險公司的風險資本比率衡量的是其調整後的總資本與其授權控制水平風險資本之間的關係。

比率低於某些計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動，包括加強監管、審查、恢復或清算。調整後資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%的保險公司處於公司行動級別，這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃，其中包括公司打算採取的糾正措施的建議，這些建議合理地預計將導致公司行動級別事件的消除。當保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的150%、100%和70%時，就會發生額外的行動水平事件。較低的比例會引發越來越嚴厲的監管反應。如果發生強制性控制水平事件(當保險公司的總調整資本降至低於其基於風險的授權控制水平資本的70%時觸發)，保險公司的主要監管機構必須採取措施，將保險公司置於接管狀態。

此外，NAIC保險監管信息系統，或IRIS，是一個分析工具的集合，旨在為州保險監管機構提供一種綜合方法，以篩選和分析在各自州經營的保險公司的財務狀況。如果由於各種原因，我們的一個或多個比率低於IRIS規定的正常範圍，我們可能會受到更嚴格的監管審查或措施，或者給我們的財務狀況的穩定性帶來投資者的不確定性，這可能會損害我們的業務。我們已向俄亥俄州保險部或俄亥俄州DOI披露，我們的某些比率超出了一個或多個IRIS比率因素的通常範圍。俄亥俄州DOI已經承認了這一點，並沒有採取監管行動。

此外，NAIC還頒佈了一項示範條例，以確定被視為處於危險財務狀況的公司的標準和專員權力，或已被各州全部或部分採用的危險財務狀況標準。如果我們的財務狀況被州保險監管機構視為

如果符合危險財務條件標準，可能會使我們受到更嚴格的監管審查或措施，或者給我們的財務狀況的穩定性帶來不確定性，這可能會損害我們的業務。俄亥俄州DOI已經確定我們的財務狀況確實符合這些標準中的某些標準，並要求我們向DOI提供每月財務報告。

同樣，我們全資擁有的開曼羣島專屬自保再保險公司Root Re也受到開曼羣島金融管理局(CIMA)施加的額外資本和其他監管要求的約束。雖然這些資本要求通常沒有美國資本要求那麼嚴格，但如果不能滿足這些要求，可能會導致CIMA採取監管行動，或導致Root Re的B(III)類保險公司執照被吊銷或修改，這可能會對我們提高整體資本效率和支持我們的輕資本模式的能力產生不利影響。

作為保險業的新入行者，與規模更大、更成熟的競爭對手相比，我們可能面臨額外的資本和盈餘要求。未能將基於風險的資本維持在所要求的水平，可能會導致報告和審查要求日益繁重，並可能對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。有關更多信息，請參閲“監管--基於風險的資本”一節。

我們受到國家擔保基金的評估和其他附加費的影響，這可能會降低我們的盈利能力。

在我們開展業務的許多州，我們都需要接受法定財產和意外傷害擔保基金的評估，在截至2019年12月31日的一年中，我們向此類基金貢獻了總計約6,000美元。擔保基金的目的是通過要求有償付能力的財產和意外傷害保險公司支付該州破產保險公司的保險索賠來保護特定州的客户。這些擔保協會通常通過根據每個保險公司在該州承擔的自願保費份額按比例評估有償付能力的保險公司來支付這些索賠。

法律規定的任何一年的最高繳費額度因州而異。我們不能肯定地預測未來的評估金額，因為它們取決於我們無法控制的因素，例如其他保險公司的破產。由於保險破產率上升而產生的重大評估可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲“監管--破產基金和協會、強制性資金池和保險設施”一節。

新的或不斷變化的技術，包括那些影響個人交通的技術，可能會導致我們的商業模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

如果我們不能預見不斷變化的技術(包括汽車技術)對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。我們的業務還可能受到潛在技術變化的影響，例如自動駕駛或部分自動駕駛車輛，或促進乘車、汽車或家庭共享的技術，或具有內置遠程信息處理功能的車輛。這些變化可能會擾亂現有客户對產品的需求，造成承保問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小汽車保險市場的規模，導致我們的業務下滑。由於汽車保險基本上構成了我們所有的業務，我們比其他保險公司更敏感，也更受趨勢的不利影響，這些趨勢可能會隨着時間的推移降低汽車保險費率或減少對汽車保險的需求。我們可能無法有效地應對這些變化，這些變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

安全事件，或我們的系統、網站或應用程序中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或客户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改，並以高效和安全的方式進行維護。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站和移動應用程序可能包含或開發重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，並可能受到計算機的影響

病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖用拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器不堪重負、勒索軟件和類似事件或因未經授權使用我們的計算機系統而造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一種都可能導致中斷、延遲或網站或移動應用程序關閉。

運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸敏感、專有和機密信息，包括與我們當前、潛在和過去的客户、員工、承包商和業務合作伙伴有關的個人信息。我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因為計算機惡意軟件、病毒、社會工程、勒索軟件攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而遭到破壞，包括國家支持的組織和其他複雜的組織。近年來，這類事件變得更加普遍。例如，試圖欺詐性誘使我們的人員披露用户名、密碼或其他可用於訪問我們的系統和其中的信息的信息的嘗試有所增加，並可能成功。我們的安全措施也可能被我們的人員、盜竊或錯誤破壞，或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件在過去曾導致未經授權訪問某些個人信息，並可能在未來導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在很長一段時間內保持不被發現。

我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務，幫助我們交付解決方案和運營業務。這些提供商可能會為我們支持或操作關鍵業務系統，或者存儲或處理與我們處理的敏感、專有和機密信息相同的信息。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷過這些事件一樣，我們可能無法就由此產生的責任向負責任的第三方服務提供商求助。

由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術，而且此類技術仍在不斷髮展，我們可能無法預測安全漏洞的企圖，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和我們客户的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的情況，可能會導致客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的聲譽和品牌；減少對我們保險產品的需求；擾亂正常業務運營；要求我們花費大量資本和資源來調查和補救事件並防止再次發生；以及使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊可能會在我們的客户或潛在客户中造成一種印象，即我們的數字平臺不能安全使用。安全事件還可能損害我們的IT系統，以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會增加。

我們可能無法防止、監控或檢測欺詐活動，包括獲得保單或支付欺詐性索賠。

如果我們未能維持足夠的系統和流程來預防、監控和發現欺詐行為，包括欺詐性的保單獲取或索賠活動，或者如果此類預防、監控和檢測系統因人為或計算機錯誤而出現意外錯誤，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。雖然我們認為過去的欺詐活動是相對孤立的，但我們不能肯定我們的系統和程序在面對日益複雜和不斷變化的欺詐計劃時總是足夠的。我們使用各種工具來防範欺詐，但這些工具在防止此類欺詐方面可能並不總是成功。

欺詐行為可能會導致成本增加，包括可能的和解和訴訟費用，並可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們受到主要州保險監管機構的全面檢查，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。

我們的總部監管機構俄亥俄州DOI定期對其管轄範圍內的保險公司進行檢查，以評估其遵守適用的法律和法規、財務狀況和受監管活動的行為。我們目前正在接受俄亥俄州DOI為期五年的財務審查，但尚未完成，其中包括對我們的定價和承保方法以及我們的監管資本的具體審查。如果檢查的結果是，俄亥俄州DOI確定我們的財務狀況、資本資源或任何業務的其他方面不令人滿意，或者我們違反了適用的法律或法規，俄亥俄州DOI可能會對我們處以罰款或其他處罰，和/或要求我們採取一項或多項補救行動，或以其他方式要求我們接受監管審查，例如根據執法行動，或在監管資本的情況下，要求我們獲得額外資本。考試結果是公開記錄的，我們的聲譽也可能因此類處罰而受到損害。

此外，我們獲準經營的其他州的保險監管機構也可能進行定期財務檢查或其他有針對性的調查或詢問。我們目前正在特拉華州接受市場行為審查，並已收到有意在弗吉尼亞州進行市場行為審查的通知。由於這些檢查而導致的任何監管或執法行動或對我們施加補救、禁令或其他糾正措施的任何監管命令，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“法規-定期檢查”的部分。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。

在美國，保險公司受聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)和《NAIC保險信息和隱私保護範本法案》(NAIC Insurance Information And Privacy Protection Model Act)的隱私條款的約束，這些條款由某些州立法機構和保險監管機構採納和實施。實施這些法律的規定要求保險公司向消費者披露其隱私做法，允許他們根據國家的情況選擇加入或退出與獨立第三方共享某些個人信息，並保持一定的安全控制以保護他們的信息。違反這些法律的人將面臨監管執法行動、實質性的民事處罰、禁令，在一些州，還將面臨要求損害賠償的私人訴訟。

美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。除了增加我們的合規成本和潛在的責任外，CCPA對個人信息“銷售”的限制可能會限制我們將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA將Gramm-Leach-Bliley法案、駕駛員隱私保護法案或加州金融信息隱私法案涵蓋的信息排除在CCPA的範圍之外，但CCPA對“個人信息”的定義是寬泛的，可能包括我們維護的其他信息。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，多個州已經制定或提出了類似的法律。國會還在討論新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們可能會受到這些法律的約束。

此外，如果加州選民批准2020年11月的一項投票措施，提議制定加州消費者隱私權利和執行法，那麼CCPA本身的要求將大幅擴大。該法案將使消費者能夠限制使用精確的地理位置信息和被歸類為“敏感”的其他類別的信息；在個人信息列表中添加電子郵件地址和密碼，如果

損失或違約，將賦予受影響的消費者提起私人訴訟的權利；將涉及16歲以下消費者的違規行為的最高處罰提高三倍；並建立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，產生大量的合規成本，並使我們承擔更多的潛在責任。

除適用法律規定的隱私和數據安全要求外，我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，這是一項自律標準，要求處理支付卡數據的公司實施某些數據安全措施。如果我們或我們的支付處理商未能遵守PCIDSS，我們可能會招致鉅額罰款或責任，並失去使用主要支付卡系統的權限。行業組織未來可能會採用更多的自律標準，我們將受到法律或合同的約束。

如果我們擴展到歐洲，我們還可能面臨與一般數據保護法規(EU)2016/679或GDPR和其他數據保護法規的要求相關的隱私、數據安全和數據保護風險。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。歐盟法院2020年7月16日的一項裁決宣佈，向美國合法傳輸數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。因此，公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制我們在歐盟和其他海外市場交付產品的能力。此外，任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰，包括要求我們改變處理數據方式的命令。

此外，我們受制於我們的隱私政策、隱私相關披露的條款，以及對我們的客户和其他第三方的合同和其他隱私相關義務。我們或與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守這些政策、披露、對客户或其他第三方的義務或隱私或數據安全法律，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府或監管調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的移動應用程序來執行我們的業務戰略。政府對互聯網的監管，特別是移動應用的使用正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務。

我們依靠我們的移動應用程序來執行我們的業務戰略。我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和移動應用程序使用的聯邦和州法規和法律。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，特別是移動應用程序的使用，有時並不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網和移動應用程序出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力, 增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們的移動應用程序或網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任

賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其免受損害。

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的商業祕密、商標、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的各種協議，以及商標、商業外觀、域名、版權和商業祕密法律，以保護我們的品牌和其他知識產權。此類協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法始終如一地獲取、監管和執行此類協議。此外，我們無法控制的各種因素對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成了威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者我們的產品和服務並不是在每個國家都可以獲得有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。儘管我們努力保護我們的專有權利，但我們不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的人的傷害，也不能保證未經授權的人可能試圖複製我們技術的某些方面並使用我們認為是專有的信息。

除了商標註冊等註冊知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。我們努力作為商業祕密保護的某些信息或技術可能不符合所有司法管轄區的商業祕密保護資格，或者我們為建立和維護此類商業祕密保護而採取的措施可能不充分。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、投資者、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對使用和披露這些知識產權施加了限制。這些協議可能不能充分保護我們的商業祕密，這些協議可能會被違反，或者這些知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知曉，這可能會導致我們失去由這種知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。當前或未來的法律要求可能要求我們向監管機構或包括我們的競爭對手在內的其他第三方披露某些專有信息或技術，如我們的專有算法，這可能會損害或導致此類信息或技術失去商業祕密保護。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，任何更改或對, 知識產權法可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果和競爭地位。

我們已經提出申請，並可能在未來繼續提交申請，以保護我們的某些創新和知識產權。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權的頒發(視情況而定)，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍或以其他方式限制此類知識產權的範圍。此外，我們可能不會從根據我們的知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權以及授予我們的任何知識產權或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權可能會受到競爭、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯我們的知識產權權利。因此，保護這一知識產權的確切效果不能肯定地預測。因為獲得專利保護需要向公眾披露我們的發明，這種披露可能會促進我們的競爭對手對我們的創新進行改進。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不尋求

對某些創新的專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的行為，都可能在以後證明對我們的業務產生不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括joinroot.com和rootInsurance ance.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站和我們的移動應用程序。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而一些違規行為可能很難或不可能被發現。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業合理的條款或根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會減少，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們採取了旨在保護我們的知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術，並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對我們在快速發展和高度競爭的行業中的競爭地位產生不利影響。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行。雖然我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方提供商和戰略合作伙伴簽訂了保密協議，但我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供該開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成重新設計過程。除了……之外

與許可證要求相關的風險，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對開源軟件的來源或運營提供擔保、所有權保證或控制，這些風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括審查我們的開發團隊對使用開源軟件的請求進行篩選的流程，但我們不能確保我們所有對開源軟件的使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。有時，第三方可能會對我們提出侵犯知識產權的索賠。儘管我們相信我們可能會有值得稱道的辯護，但不能保證我們會成功地對這些指控進行辯護，或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能會被要求支付大量損害賠償金, 如果索賠人獲得對我們不利的判決，我們可能會受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能不得不尋求許可證來繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能被要求開發替代的、非侵權技術，這可能需要大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能受到醫療信息隱私法規產生的合規義務的約束。

通過代表我們的客户處理某些人身傷害數據，我們可能需要遵守隱私和數據安全相關法律對醫療保健或醫療信息保護的具體規定。儘管我們可能受到《健康保險可攜帶性和責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或《HITECH法案》以及類似州法律的約束，但我們沒有專門針對保護醫療信息的要求來評估或調整我們的隱私和安全做法的流程。

我們可能無法防止或解決我們的數據被挪用的問題。

有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站或移動應用程序的功能。如果我們意識到這類網站或移動應用程序，我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站或移動應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

如果我們的客户聲稱他們購買的保單未能提供足夠或適當的保險，我們可能面臨損害我們的業務、運營結果和財務狀況的索賠。

雖然我們的目標是根據我們的每一份保單提供足夠和適當的保險，但客户可能會購買被證明不適當或不適當的保單。如果這些客户提出索賠，指控我們未能向他們提供他們尋求購買的保險類型或金額，我們可能被發現對遠遠超過保單限額的金額負有責任，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。雖然我們維持代理人錯誤和遺漏保險，以保護我們免受此類責任，但此類保險可能不充分或不充分。

如果我們無法準確承保風險或向客户收取具有競爭力但有利可圖的費率，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

一般來説，我們保單的保費是在保單發出時確定的，因此，在我們所有的潛在成本知道之前。我們定價的準確性取決於我們充分評估風險、估計損失和遵守國家保險法規的能力。與其他保險公司一樣，我們在釐定保費時，亦依賴估計和假設。我們還利用我們通過與客户互動收集的數據，這些數據由我們基於技術的定價平臺進行評估和管理。

建立足夠的保險費率和投資收入(如果有的話)是必要的，以產生足夠的收入來抵消損失、LAE和其他成本。如果我們不準確評估我們承保的風險，我們收取的保費可能不足以彌補我們的損失和費用，這將對我們的經營業績和我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們確定我們的價格太低，保險法規可能會阻止我們取消保險合同、不續簽客户或提高保費。或者，我們可以將保費定得太高，這可能會降低我們的競爭力，導致客户減少和收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

定價包括獲取和分析歷史損失數據，以及對未來趨勢、損失成本和費用、通貨膨脹趨勢等因素的預測，這些因素包括我們在多個風險等級和許多不同市場中的每種產品。為了準確地為我們的政策定價，我們必須：

·從我們的客户那裏收集和適當分析大量數據；

·制定、測試和應用適當的精算預測和評級公式；

·審查和評估有競爭力的產品供應和定價動態；

·密切監測並及時認識到趨勢的變化；

·準確預測客户損失的頻率和嚴重程度。

不能保證我們將成功地按照我們的假設準確地實施我們的定價方法。我們為保單準確定價的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括：

·數據不足或不可靠；

·對現有數據的分析不正確或不完整；

·估計和假設中通常固有的不確定性；

·我們未能實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法；

·對競爭環境的分析不正確或不完整；

·對加息的監管限制；以及

·我們未能準確估計投資收益，以及我們對損失和損失調整費用的責任期限，以及意想不到的法院裁決、立法或監管行動。

為了解決我們目前業務模式的潛在不足，我們可能會被迫增加用於支付保單索賠的金額、提高保費費率或採用更嚴格的承保標準，其中任何一項都可能導致新業務和續期的下降，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們目前擁有大部分客户的州，我們對虧損活動和監管的敞口可能更大：德克薩斯州、佐治亞州和肯塔基州。

截至2020年6月30日的六個月，我們約40.1%的毛保費來自德克薩斯州、佐治亞州和肯塔基州的客户。由於這種集中，如果發生一個或一系列重大巨災事件，如最近新冠肺炎的爆發，並在德克薩斯州、佐治亞州或肯塔基州造成重大損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，與我們在更廣泛的地理範圍內運營的競爭對手相比，任何影響德克薩斯州、佐治亞州或肯塔基州財產和意外傷害保險的監管環境的不利變化都可能使我們面臨更重大的風險。

我們的產品開發週期很複雜，需要得到監管部門的批准，在我們從新產品獲得收入(如果有的話)之前，我們可能會產生鉅額費用。

由於我們的產品技術性很強，需要嚴格的測試和監管審批，因此開發週期可能很複雜。此外，開發項目在技術上可能具有挑戰性，成本也很高，而且可能會因為無法獲得許可或其他監管批准而被推遲或失敗。這些開發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到從這些費用產生收入(如果有的話)之間的延遲。如果我們在研發上花費了大量的資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會減少。客户需求的減少可能會導致我們達不到銷售目標，但我們可能無法避免與產品開發相關的大量成本。如果我們不能成功和及時地完成產品開發週期，並從這些未來的產品中產生收入，我們的業務增長可能會受到損害。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施或收購新的業務，包括保險業以外的業務，或在現有業務範圍內提供新的產品和服務。這些努力存在風險和不確定因素，特別是在市場未充分發展或市場尚未完全成熟的情況下。

不斷進化。在開發和營銷新業務線以及新產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。此外，與傳統保險公司或我們現有的管理團隊相比，新的業務項目可能需要不同的戰略管理能力和風險考慮。外部因素，如法規遵從性義務、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由我們和我們的子公司提起或針對我們提起的訴訟和法律程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們不時會受到指控，並可能參與與我們的業務運作有關的訴訟和法律程序。訴訟和其他訴訟可能包括客户或再保險公司的投訴或訴訟，涉及涉嫌違約或其他方面。我們預計，隨着我們市場份額的增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變業務做法或產品，限制我們有效競爭的能力。

正如保險業的典型情況一樣，我們在正常的業務運作過程中不斷面對與各類訴訟有關的風險，包括與保單下的保險索償有關的糾紛，以及其他一般商業和公司訴訟。儘管我們目前沒有與我們的客户進行任何實質性的訴訟，但保險業成員經常成為集體訴訟和其他類型訴訟的目標，其中一些訴訟涉及鉅額或不確定金額的索賠，其結果不可預測。這起訴訟基於各種問題，包括保險銷售和索賠和解做法。此外，由於我們使用技術平臺來收集客户數據，客户或消費者團體可能會提起個人或集體訴訟，聲稱我們收集數據的方法和定價風險具有不可容忍的歧視性。我們無法確切地預測我們未來是否會捲入此類訴訟，或者此類訴訟將對我們的業務產生什麼影響。如果我們捲入訴訟，但判決不利，可能需要我們支付鉅額損害賠償金或改變我們業務的某些方面，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能是耗時和昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果與大量類似的訴訟合併在一起，針對不是個別實質性索賠的例行訴訟在未來可能會成為實質性的。除了增加成本之外, 大量的客户投訴或訴訟也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，無論此類指控是否有道理，或者我們是否要承擔責任。我們無法肯定地預測辯護成本、起訴成本、保險範圍或由我們或針對我們提起的訴訟或其他訴訟的最終結果，包括補救或損害賠償，以及此類訴訟的不利結果，以及其他訴訟可能損害我們的業務和財務狀況。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，在考慮根據守則第382條可能施加的年度限制或其他方面之前，我們有大約3.2億美元的聯邦所得税淨營業虧損(NOL)可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。在我們的不良貸款中，2.088億美元的虧損將於2035年開始到期，1.112億美元的虧損可以無限期結轉。

我們可能無法充分使用我們的NOL，如果有的話。根據該守則第382條，如法團經歷“所有權變更”(按價值計算，大致定義為在三年滾動期間內，某些股東或股東團體的股權所有權變動超過50%)，則法團使用所有權變更前的不良資產抵銷所有權變更後的收入的能力可能有限。我們過去經歷了所有權的變化，未來我們可能會因為股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，包括這次發行，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們進行所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用這些NOL。未來的監管變化也可能限制我們利用我們的

不是。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。

經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案等修改的減税和就業法案或税法包括改變美國聯邦税率和管理NOL結轉的規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，經CARE法案修改的税法將納税人在2020年12月31日之後的納税年度使用NOL結轉的能力限制在應納税所得額的80%。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常只允許將產生於2021年之前和2017年之後的納税年度的NOL結轉到前五個納税年度。NOL的遞延税項資產將需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。對NOL使用的新限制可能會顯著影響我們未來利用NOL來抵消應税收入的能力。此外，就國家所得税而言，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉的時期，這可能會加速或永久增加國家應繳税款。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。

未來的收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

在未來，我們可能會尋求收購或投資，我們認為這將有助於我們實現我們的戰略目標。我們不能保證該等收購或投資會如預期般表現，或會成功融入我們的業務或帶來可觀的收入，我們可能高估現金流、低估成本或未能瞭解任何投資或收購業務的風險或與之相關的風險。收購業務、產品或技術的過程還可能導致我們產生各種費用，並造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，無論這些收購是否完成，例如：

·對合適收購目標的激烈競爭，這可能會提高價格，並對我們以有利或可接受的條件完成交易的能力產生不利影響；

·損失準備金和損失調整費用不足；

·交易未能完成或出現重大延誤，包括由於監管審查和批准；

·批准收購所附的監管條件和其他監管障礙；

·在收購時沒有預料到的額外資本需求；

·預期效益沒有實現或低於預期；

·將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

·被收購公司客户的過渡；

·難以整合被收購公司的技術、業務、現有合同和人員；

·保留被收購公司的僱員或業務夥伴；

·與將被收購公司的員工融入我們的組織相關的文化挑戰；

·整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統；

·需要在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策；

·協調產品開發、銷售和營銷職能；

·竊取我們的商業機密或我們與潛在收購候選者共享的機密信息；

·被收購的公司或對新產品的投資蠶食我們現有業務的一部分的風險；

·市場對收購的負面反應；

·被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

·與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

如果我們不能解決這些困難和挑戰，或在未來任何收購或投資中遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何未來收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金數量。未來的收購或投資也可能導致我們的股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上的商譽減值費用，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的商業模式和行業相關的風險

保險業務，包括汽車、租户和房主保險市場，具有歷史週期性，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、一般經濟狀況和其他因素，保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。保險的供應與當時的價格、保險損失的水平以及保險業可獲得的資本水平有關，而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，保險業歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期，以及能力短缺提高保費水平的時期。對保險的需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者和總體經濟狀況。所有這些因素都會波動，並可能導致保險業普遍出現價格下跌。

我們不能肯定地預測市場狀況是會改善、保持不變還是惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與承擔的風險相稱的利率承保保險的能力。此外，負面的市場狀況可能導致銷售的保單減少，索賠和保費違約的頻率增加，以及偽造索賠的頻率上升。如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

在目前的水平和價格下，可能無法獲得再保險，這可能會限制我們承保新保單的能力。此外，再保險使我們面臨交易對手風險，可能不足以保護我們免受損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

再保險是一種合同，根據該合同，保險人(可被稱為分割者)與第二保險人(稱為再保險人)達成協議，再保險人將賠償分割者所發生的部分損失。

如果根據讓與保險人出具的保險單提出索賠，以換取保險費。我們受監管的保險子公司Root Insurance Company獲得再保險，以幫助管理其財產和意外傷害保險風險。雖然根據再保險保單的條款，我們的再保險交易對手對我們負有責任，但我們仍然主要對我們的投保人負責，因為我們是再保險的所有風險的直接保險人。因此，再保險並不消除我們受監管的保險子公司支付所有索賠的義務，我們面臨以下風險：我們的一個或多個再保險人無法或不願履行其義務，再保險人不能及時支付，或者我們的損失太大，超過了我們再保險合同的固有限制，限制了賠償。我們還面臨這樣的風險，即根據適用的保險法律和法規，我們可能無法從我們的財務報表上獲得再保險的貸方，而將被要求持有單獨的承認資產作為準備金，以支付對我們已轉讓給再保險人的風險的索賠。當再保險人被要求支付到期款項時，他們的財務狀況可能會變得不健全，這種情況可能在許多年後才會發生，在這種情況下，我們可能沒有法律能力追回根據我們與該再保險人達成的協議應支付給我們的款項。與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生任何糾紛都可能是耗時、昂貴的，而且不確定成功與否。

我們無法控制的市場條件會影響我們購買的再保險的可用性和成本。我們不能保證再保險將繼續以目前可獲得的相同程度和相同的條款和費率向我們提供，因為這種可用性在一定程度上取決於我們無法控制的因素。新合同可能不能提供足夠的再保險保障。市場力量和外部因素，如颶風或恐怖襲擊造成的重大損失，或資本和盈餘要求的增加，都會影響我們購買的再保險的可用性和成本。如果我們無法維持目前的再保險水平，或無法以可接受的價格購買我們認為足夠的新再保險保障，我們將不得不接受增加我們的巨災風險敞口，減少我們的保險承保，或者開發或尋找其他選擇。

無法獲得可接受的再保險保護將對我們的商業模式產生實質性的不利影響，我們的商業模式依賴於再保險公司吸收與承保時預期損失水平的任何不利差異。如果我們無法以合理的費率獲得足夠的再保險，我們將不得不增加我們的風險敞口或減少我們的承保承諾水平，這兩種情況都可能對我們的業務量和盈利能力產生重大不利影響。或者，我們可以選擇支付高於合理費率的再保險，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響，除非可以提高保單保費費率，在大多數情況下需要得到州監管機構的批准，以抵消這一額外成本。

再保險使我們承受再保險人的風險，可能不足以保護我們免受因放棄保險而產生的損失，因為這些損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

再保險可收回款項的可收回性受一系列因素的影響，包括市場狀況的變化、保險損失是否符合再保險合同的資格條件，以及再保險人、其關聯公司或某些監管機構是否有財務能力和意願根據再保險條約或合同的條款付款。金融再保險市場的任何中斷、波動和不確定性都可能降低我們以有利條件進入此類市場的能力，甚至根本不能。此外，我們還面臨這樣的風險，即我們的一家或多家再保險公司不履行其義務，再保險公司不能及時支付，或者我們的損失太大，超過了我們再保險合同的固有限制，限制了賠償。當再保險人被要求支付到期款項時，他們的財務狀況可能會變得不健全，這種情況可能在許多年後才會發生，在這種情況下，我們可能沒有法律能力追回根據我們與該再保險人達成的協議應支付給我們的款項。此外，與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生任何糾紛可能會耗時、成本高昂，而且不確定成功與否。我們無法從再保險公司獲得實質性的賠償，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們受到廣泛的監管，潛在的進一步限制性監管可能會增加我們的運營成本，限制我們的增長。

對於我們的專屬再保險公司，我們必須遵守各個州保險部門和開曼島金融管理局的廣泛法律法規。這些法律法規很複雜，可能會發生變化。變化有時可能會導致額外的費用、更大的法律風險敞口、增加所需準備金或資本和盈餘，以及對我們增長或實現目標盈利能力的額外限制。我們的持牌保險承保人和生產商子公司所受的法規包括但不限於：

·事先批准導致“控制”變更的交易；

·核準保單表格和保費；

·批准公司間服務協定；

·法定和基於風險的資本償付能力要求，包括我們受監管的保險子公司必須保持的最低資本和盈餘；

·建立保險公司必須持有的最低準備金，以支付預計的保險索賠；

·我們受監管的保險子公司必須參與國家擔保基金；

·對我們受監管的保險子公司投資的類型和集中度的限制；

·限制保險的廣告和營銷；

·對保險索賠的調整和結算的限制；

·限制使用回扣誘使投保人購買保險；

·限制保險的銷售、招攬和談判；

·對分享保險佣金和支付轉介費的限制；

·禁止承保基於種族、性別、宗教和其他受保護階層的保險；

·限制我們使用遠程信息技術承保和定價保單的能力，例如在加利福尼亞州；

·對我們受監管的保險子公司在未經監管機構事先批准的情況下向我們支付股息或進行某些關聯方交易的能力進行限制；

·要求為投保人的利益維持法定存款的規則；

·隱私監管和數據安全；

·公司治理和風險管理的監管；

·定期審查業務、財務、市場行為和索賠做法；並要求定期提交財務報告。

在一定程度上，我們決定擴大我們目前的產品供應，以包括其他保險產品，這將使我們在每個我們選擇提供此類產品的州接受額外的監管要求和審查。幾個州還通過了立法，禁止保險業務中的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法，以及不公平索賠做法。被禁止的做法包括但不限於虛假陳述、虛假廣告、脅迫、貶低其他保險公司、不公平的索賠解決程序以及保險業務中的歧視。有關更多信息，請參閲標題為“法規-不公平索賠做法”的部分。不遵守任何此類州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，可能還會引發私人訴訟。各州還從不同方面對

保險公司與獨立代理人之間的合同關係，以及在某些州，保險公司與第三方管理人之間的合同關係。

雖然州保險監管機構對管理和執行美國的保險法規負有主要責任，但此類法律和法規由多個額外的政府機構進一步管理和執行，每個機構都行使一定程度的解釋自由，包括州證券管理人、州總檢察長以及包括美國證券交易委員會、金融業監管局、聯邦儲備委員會、聯邦保險辦公室、美國勞工部、美國司法部和國家勞動關係委員會在內的聯邦機構。因此，遵守任何特定監管機構或執行當局對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷遵守情況的情況下。此類法規或執法行動往往是對當前消費者和政治敏感性的反應，這種敏感性可能在重大事件發生後出現。此類規則和規定可能導致費率抑制，限制我們管理無利可圖或波動風險的能力，或導致罰款、保費退款或其他不利後果。聯邦政府還可能監管我們業務的各個方面，例如保護消費者機密信息或使用消費者保險(信用)評分來根據公平信用報告法(FCRA)承保和評估客户的風險。除其他事項外，FCRA要求保險公司(I)在獲取和使用消費者報告用於承保目的之前具有允許的目的，以及(Ii)遵守相關的通知和記錄保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他適用聯邦法律下的聯邦要求，我們可能會受到監管罰款和其他制裁。此外, 鑑於我們迄今較短的運營歷史和快速的增長速度，我們很容易受到監管機構發現我們使用的保單表格中的錯誤以及我們對客户通信收取的費率的影響。由於此類違規行為，監管機構可以對我們在個別州或所有州的業務處以罰款、回扣或其他處罰，包括停止和停止令，直到發現的違規行為得到糾正。

此外，任何特定的監管機構或執法機構對法律問題的解釋或監管機構的權力範圍可能會隨着時間的推移而發生變化，這對我們不利。還有一種風險是，整個法律環境的變化可能會導致我們從法律風險管理的角度改變我們對需要採取的行動的看法。這將需要改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在某些情況下，這些法律和條例旨在保護特定選民的利益或使其受益，而不是為了一系列選民的利益。國家保險法律法規通常旨在保護保險產品的購買者或使用者的利益，而不是我們發行的證券的持有者的利益。例如，州保險法一般規定了我們必須向投保人提供的通知的內容和及時性。我們最近意識到，在取消一些不付款的保單時，我們可能沒有遵守特定的通知期及時性要求，因此我們可能會對根據這些保單提出的索賠負責。我們目前正在努力確定取消訂單受到影響的確切程度，目前無法確定這些未取消訂單可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響(如果有的話)，儘管這種影響可能是實質性的。未來如果不遵守其他國家保險法律法規，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。作為另一個例子，聯邦政府可以通過一項法律，擴大其監管保險業的權力, 擴大對我們業務的聯邦監管，對我們不利。這些法律和法規可能會限制我們的增長、籌集額外資本或提高我們業務的盈利能力。

我們保留州許可證的能力取決於我們滿足NAIC制定並由每個州採用的許可證要求的能力，這取決於各州的不同。如果我們無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會失去在該州開展業務的許可證，這將導致我們在該州的業務暫時或永久停止。或者，如果我們無法滿足適用的州許可要求，我們可能會受到額外的監管監督，我們的執照可能會被吊銷，或者我們的資產可能會被沒收。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為(I)“監管-保險監管”、(Ii)“監管-保險控股公司監管”和(Iii)“監管-規定的牌照”的章節。

要求提高利率必須獲得批准，並可以規定承保做法和強制參與損失分擔安排的監管環境可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

時不時地，政治事件和立場會影響保險市場，包括努力將費率壓低到可能無法使我們達到目標盈利水平的水平。例如，如果我們的損失率與行業相比更有利，州或省級監管機構可能會實施利率回落，要求我們向投保人支付保費退款，或者挑戰或以其他方式推遲我們提高費率的努力，即使財產和意外傷害行業總體上沒有經歷加息的監管挑戰。這些挑戰影響了我們獲得利率變化的批准的能力，這可能是實現目標盈利水平和股本回報率所必需的。尤其是由於新冠肺炎疫情，州監管機構和立法者面臨越來越大的政治壓力，要求他們通過保費回扣向投保人提供財務救濟，或者要求保險公司支付因新冠肺炎相關損失而產生的索賠，無論適用保單是否排除在外。有關更多信息，請參閲標題為“監管-利率監管”的部分。

此外，某些州頒佈了法律，要求在該州開展業務的保險公司參加指定的風險計劃、再保險設施和聯合承保協會。某些州還要求保險公司為所有消費者提供保險，這往往限制了保險公司收取否則可能收取的價格的能力。在這些市場，我們可能被迫以低於預期的利率承保大量業務，可能導致不可接受的股本回報率。許多州的法律和法規也限制保險公司退出當地一個或多個保險系列的能力，除非是根據州保險部門批准的計劃。此外，如上所述，某些州要求保險公司參與為受損或破產保險公司提供的擔保基金。這些基金定期評估在該州開展業務的所有保險公司的損失。有關更多信息，請參閲“監管--破產基金和協會、強制性資金池和保險設施”一節。我們的經營結果和財務狀況可能會受到這些因素中的任何一個的不利影響。

國家保險監管機構對保險控股公司制度提出了關於企業風險的額外報告要求，作為一家保險控股公司，我們必須遵守這些要求。

在過去十年裏，多個州的保險監管機構加大了對保險公司控股公司體系內可能給保險公司帶來企業風險的風險的關注。2012年，NAIC通過了對《保險控股公司法》和相關法規的重大修訂，或稱NAIC修正案。NAIC修正案旨在迴應美國保險控股公司制度監管方面的明顯漏洞。其中一項主要變化是，要求保險控股公司制度的最終控制人每年向其主要的州保險監管機構提交一份“企業風險報告”，確定涉及一家保險公司的一個或多個附屬公司的活動、情況或事件，如果不加以適當補救，很可能對該保險公司或其整個保險控股公司系統的財務狀況或流動性產生重大不利影響。作為保險控股公司制度的最終控制人，我們被要求每年提交一份企業風險報告。其他修訂包括規定受控人須事先向其所在地的保險監管機構提交剝離控制權的通知，就保險人與其聯營公司之間的成本分擔及管理協議訂有詳細的最低要求，以及擴大保險人與其聯營公司之間的協議範圍，以便向其所在地區的保險監管機構提交。NAIC修正案必須得到各州立法機構和保險監管機構的通過才能生效。有關更多信息，請參閲“監管-保險控股公司監管”一節。

2012年，NAIC還通過了《風險管理及自身風險和償付能力評估範本法案》，或《ORSA範本法案》。各州通過的ORSA示範法案要求保險控股公司系統的首席風險官每年向其主要的州保險監管機構提交自己的風險和償付能力評估摘要報告，或ORSA。ORSA是一項保密的內部評估，適用於保險公司的性質、規模和複雜性，由該保險公司對保險公司確定的與保險公司當前業務計劃有關的重大風險和相關風險以及支持這些風險的資本資源是否足夠進行評估。ORSA示範法案必須得到個別州立法機構和保險監管機構的通過，才能有效。我們無法預測任何其他法規要求可能對我們的

業務、財務狀況或經營結果。有關更多信息，請參閲標題為“法規-ORSA”的部分。

保險控股公司制度也有可能在控股公司一級受到集團資本要求的約束。NAIC目前正在努力開發一個集團資本計算框架，監管機構可能會將其用於信息目的。正如設想的那樣，該框架旨在通過向州主要監管機構提供更多信息，以用於評估集團風險和資本充足率，從而補充目前的控股公司分析框架。NAIC尚未頒佈關於這一主題的示範法律或法規。

各州越來越多地採用網絡安全法規，可能會給我們帶來額外的合規負擔，並使我們承擔更多責任。

為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅，某些司法管轄區已開始考慮採取新的網絡安全措施，包括採用網絡安全法規。2017年10月24日，NAIC通過了其保險數據安全示範法，即保險數據安全示範法，旨在成為各州制定的示範立法，以規範保險公司、保險代理人和其他根據國家保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護做法。阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州、印第安納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州已經採用了不同版本的保險數據安全示範法，每個版本的生效日期不同，其他州未來可能會採用不同版本的保險數據安全示範法。紐約金融服務部頒佈了自己的金融服務公司網絡安全要求，該要求不是基於《保險數據安全示範法》，並要求保險公司建立和維護網絡安全計劃，並實施和維護具有特定要求的網絡安全政策和程序。此外，一些司法管轄區，如馬薩諸塞州、內華達州和加利福尼亞州，已經頒佈了適用於我們處理的某些數據的更通用的數據安全法律。儘管我們採取措施遵守金融業網絡安全法規和其他數據安全法律，並相信我們在實質上遵守了他們的要求，但如果我們不遵守新的或現有的網絡安全法規，可能會導致重大監管行動和其他處罰。此外，遵守新的或現有的網絡安全法規的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況或經營結果。

我們依賴第三方的技術和知識產權來為我們的保險單定價和承保，處理索賠並最大限度地實現自動化，這些技術和知識產權的不可用或不準確可能會限制我們產品的功能，並擾亂我們的業務。

我們在某些產品中使用非關聯第三方授權的技術和知識產權，將來可能會授權更多第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不會。

此外，儘管我們認為我們目前使用的第三方技術和知識產權有足夠的替代品，但失去使用任何此類技術和知識產權的權利可能會導致延遲生產或交付受影響的產品，直到確定、許可或以其他方式採購並整合同等的技術或知識產權。如果我們從他人那裏許可的任何技術和知識產權或本軟件的功能等價物不再提供給我們，或者不再以商業合理的條款或價格向我們提供，我們的業務將被中斷。在任何一種情況下，我們都將被要求要麼嘗試重新設計我們的產品，以利用其他方提供的技術和知識產權運行，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品銷售和新產品供應的延遲。或者，我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們面臨支付處理風險。

我們目前完全依賴一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡的支付，如果該供應商拒絕向我們提供這些服務，而我們無法及時或根本找不到合適的替代者，我們的業務將受到幹擾。如果我們或我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果這些系統無法正常工作，導致我們不及時或根本不向客户的信用卡收費，我們的業務、收入、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露而泄露，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功取決於保險業繼續以目前的速度在線，以及在線和基於移動應用的產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代產品和服務的持續增長和接受。

我們通過我們的網站以及與傳統線下同行競爭的在線和移動應用程序提供汽車和房主保險產品。我們不通過傳統的線下經紀人提供保險。我們認為，在線產品和服務以及通過移動設備提供的產品和服務的持續增長和接受度在很大程度上將取決於互聯網和移動應用程序商業使用的持續增長，以及傳統線下市場和行業在線的持續遷移。

保險購買者可能會產生這樣一種看法，即在線或通過移動應用程序購買保險產品不如通過經紀人或其他傳統的線下方式購買此類產品有效，保險市場可能沒有我們預期的那麼快(或達到我們預期的水平)在線遷移。此外，如果出於任何原因，產生一種不利的看法，認為遠程信息處理、移動參與、基於技術的平臺和/或機器人不如使用數據自動化、人工智能和/或機器人的傳統線下購買保險、承保、索賠處理和其他功能的方法有效，或者我們的流程導致不公平的結果，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們實際發生的虧損可能大於我們的虧損和虧損調整費用準備金，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們根據我們承保的保單條款對風險進行準確定價並評估潛在損失和損失調整費用的能力。準備金並不代表對負債的準確計算。相反，準備金是對預計最終結清和管理索賠所需費用的估計，最終負債可能高於或低於當前估計數。在我們的行業中，總是存在準備金可能被證明是不足的風險，因為我們可能低估了索賠和索賠管理的成本。

我們的估計基於我們對已知事實和情況的評估，以及對索賠嚴重性、索賠頻率、責任司法理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變數受到內部和外部事件的影響，這些事件可能增加我們面臨的損失，包括精算預測、索賠處理程序、通貨膨脹、惡劣天氣、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法和監管變化的變化。我們定期使用有關已報告索賠的新信息和

各種統計技術來更新我們目前的估計。我們的估計可能被證明是不充分的，這種低估可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

已記錄的索賠準備金，包括案件準備金和已發生但未報告的索賠準備金，或IBNR，是基於我們在考慮已知事實和對情況的解釋(包括和解協議)後對損失的估計。此外，還使用了依賴於過去虧損發展模式將持續到未來的假設的模型。考慮的內部因素包括我們在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式的歷史趨勢、未決索賠水平、損失管理計劃、產品組合、州結構、合同條款、行業支付和報告模式、以及索賠報告和和解做法的變化。外部因素也被考慮在內，例如法院判決、法律的變化和施加非預期覆蓋範圍的訴訟。我們還考慮了好處，例如要求對單個損失事件提供多個限制。監管要求和經濟條件也被考慮在內。

由於準備金是對已發生事件的損失和費用中未支付部分的估計，包括IBNR損失，因此建立適當的準備金，包括災難準備金，本身就是一個不確定和複雜的過程，需要定期改進，以反映當前的估計過程和做法。最終虧損成本可能與已記錄的準備金有重大差異，這種差異可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，因為準備金和再保險可收回金額是重新估計的。

如果我們的任何保險準備金因上述原因或任何其他原因而被證明是不足的，我們將被要求增加準備金，導致我們的淨收益和股東權益在被發現短缺的期間減少。未來的虧損情況大大超過已建立的準備金，也可能對未來的收益、流動資金和財務評級產生重大不利影響，從而影響我們吸引新業務或留住現有客户的能力。

我們投資組合的表現受到各種投資風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資組合的表現。我們尋求根據我們的投資政策持有多元化的投資組合，該政策定期由我們受監管的保險子公司Root Insurance Company的審計委員會進行審查。然而，我們的投資受到一般經濟和市場風險以及特定證券固有風險的影響。

我們的主要市場風險敞口是利率變化。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”一節。近年來，利率一直處於或接近歷史低點。長期的低利率環境將繼續給我們的淨投資收入帶來壓力，特別是與固定收益證券和短期投資有關的收入，這反過來可能對我們的經營業績產生不利影響。未來利率上升可能會導致我們固定收益證券投資組合的價值下降，下降的幅度取決於我們投資組合中包括的證券的到期日和利率上升的幅度。一些固定收益證券有看漲期權或提前還款期權，這在利率下降的環境下可能會產生再投資風險。其他固定收益證券，如抵押貸款支持證券和資產支持證券，存在提前還款風險，或者在利率上升的環境下，提前還款可能不會像預期的那樣快。

我們投資組合的價值受到以下風險的影響：由於我們所持證券的一個或多個發行人的財務狀況惡化，或由於擔保發行人支付此類投資的保險公司的財務狀況惡化，某些投資可能違約或受損。固定期限信用評級的下調也對這類證券的市場估值產生了重大負面影響。

這些因素可能會減少我們的淨投資收益，導致已實現的投資損失。當投資市場缺乏流動性時，我們的投資組合受到估值不確定性增加的影響。當市場缺乏流動性時，投資的估值更具主觀性，從而增加了我們在投資組合中持有的證券的估計公允價值(即賬面價值)不反映實際交易發生價格的風險。

所有類型證券的風險都是通過應用我們的投資政策進行管理的，我們的投資政策確立了投資參數，包括但不限於對某些類型證券的最高投資百分比和最低信用質量水平，我們認為這符合NAIC制定的適用指導方針。我們可以投資的證券的最高百分比和類型受保險法規定的約束，這一規定可能會改變。不遵守這些法律和法規將導致不符合規定的投資被視為非確認資產，以衡量法定盈餘，在某些情況下，我們將被要求處置該等投資。

雖然我們尋求保存資本，但我們不能確定我們的投資目標是否會實現，而且隨着時間的推移，結果可能會有很大差異。此外，儘管我們尋求採用與我們的保險和再保險敞口無關的投資策略，但我們的投資組合中的損失可能與承保損失同時發生，因此加劇了損失對我們的不利影響。

我們保單中對我們的保險或條款的解釋的意外變化，包括損失限制和排除，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證我們保單中特別協商的損失限制或排除將以我們打算的方式強制執行，或者根本不能保證。隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。例如，我們的許多保單限制客户可以提出索賠的期限，這可能短於向我們的客户提出此類索賠的法定期限。雖然這些限制和排除有助於我們評估和減輕我們的損失敞口，但法院或監管機構可能會宣佈限制或排除無效，或者可以制定立法，修改或禁止使用此類限制或排除。這些類型的政府行為可能導致比預期更高的虧損和虧損調整費用，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，法院的裁決，如1995年加利福尼亞州的Montrose裁決，可以狹隘地解讀保單排除，以擴大保險範圍，從而要求保險公司創建和撰寫新的排除。根據保險法，保險人通常有責任證明免責條款適用，而損失限制或免責條款條款中的任何含糊之處通常被解釋為對保險人不利。這些問題可能會通過擴大承保範圍超出我們的承保意圖，或者通過增加索賠的頻率或嚴重性來對我們的業務產生不利影響。在某些情況下，這些變化可能要到我們簽發了受這些變化影響的保險合同後才會變得明顯。因此，我們的保險合同下的全部責任範圍可能在合同發出後多年才能知道。

作為一家控股公司，我們依靠子公司的股息和付款來運營我們的業務。我們從保險公司子公司獲得股息和允許支付的能力受到監管機構的限制。

我們是一家控股公司，因此沒有自己的直接業務。除了我們在運營中的子公司的股權所有權外，我們預計不會有任何重大資產。因此，我們依賴子公司以股息、分配或其他形式支付資金來履行我們的義務和支付我們的費用。我們子公司向我們支付任何款項的能力取決於他們的收益、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。

此外，我們受監管的保險子公司Root Insurance Company支付任何非常股息，都需要事先獲得俄亥俄州DOI總監的批准。就決定是否須尋求事先批准而言，“非常股息”構成：(I)任何分派的公平市值，連同在過去十二個月內作出的其他股息或分派，超過(A)羅根保險公司截至上一年十二月三十一日的保單持有人盈餘的百分之十，或(B)羅根保險公司截至上一年十二月三十一日止十二個月期間的淨收入，或(Ii)羅根保險公司從賺取盈餘以外的任何股息或分派支付的任何股息或分派。截至2019年12月31日，未經俄亥俄州DOI總監批准，Root Insurance Company不得向我們支付任何股息。我們的運營子公司，包括根保公司，未來可能無法支付股息，此類股息的限制可能會對我們的業務產生不利影響，

流動性或財務狀況。有關更多信息，請參閲“監管--對支付股息的限制”一節。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們不知道是否會為我們的A類普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們A類普通股的市場價格將是多少，因此，您可能很難出售您持有的A類普通股。

在這次發行之前，我們A類普通股的股票還沒有公開市場。此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們A類普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們A類普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判來確定，談判後的價格可能不代表A類普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的A類普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以A類普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票控制權集中到我們的高管、董事及其附屬公司的效果，這將限制您影響重要交易結果的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，而我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中提供的股票，每股有1個投票權。我們的現有股東全部持有B類普通股，在本次發售和同時進行的私募完成後，他們將共同實益擁有相當於我們已發行股本投票權約97.0%的股份。根據截至2020年6月30日的已發行股份數目，緊隨本次發售及同時進行的私募完成後，我們的董事及行政人員及其聯營公司將合共實益擁有合共相當於我們已發行股本投票權約82.1%的股份。因此，我們B類普通股的持有者將能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將其排除在股票之外

指數可能會阻止其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。除了本“風險因素”一節所述和本招股説明書其他部分所述的其他因素外，下列因素可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響：

·發生惡劣天氣事件和其他災難；

·我們的運營和財務業績，相對於類似公司的季度或年度收益；

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；

·董事會或高級管理層是否有任何重大變動；

·我們、董事、高管、主要股東或高級管理層出售我們的A類普通股；

·對我們可能產生的任何債務或對我們未來可能發行的證券進行再融資或發行證券時，市場會作出不利反應；

·我們A類普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·與利率變化、已實現投資損失、信貸利差、股票價格、匯率和保險相關投資業績有關的資本市場風險敞口；

·我們的信譽、財務狀況、業績和前景；

·我們的股息政策，以及我們A類普通股的股息是否已經、而且可能會不時宣佈和支付；

·對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

·法規或法律方面的發展；

·一般市場、經濟和政治條件的變化；

·我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；以及

·受到威脅的或實際的訴訟或政府調查。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下降。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

適用的保險法可能會使控制權的變更變得困難。

根據適用的州保險法律法規，在獲得州保險專員的書面批准之前，任何人都不能獲得對國內保險公司的“控制”。羅根保險公司的註冊地是俄亥俄州。俄亥俄州適用的法律規定，任何人直接或間接擁有或獲得保險公司10%或更多有表決權的股票，都有可推翻的“控制”推定。根據俄亥俄州適用的法律，個人在獲得對國內保險公司的直接或間接“控制權”之前，必須獲得俄亥俄州DOI總監的監管批准，方法是提交關於獲得國內保險公司控制權或與其合併的A表聲明，或A表。作為此A表申請的一部分，獲得控制權的實體(以及此類實體的任何控股股東)將需要提交其財務報表、組織結構圖和每個適用實體的任何高管、董事和控股股東的傳記宣誓書。潛在的收購者可能會發現這些要求負擔沉重，這可能會阻止潛在的收購提議，並可能有助於推遲或阻止控制權交易的變更，包括一些或所有股東可能認為是可取的交易。這些要求也可能會抑制我們未來收購保險公司的能力。有關更多信息，請參閲標題為“法規-控制變更”的部分。

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開發行的價格大大高於我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。在本次發行中購買A類普通股的投資者將支付大大高於預計價格的每股價格，作為扣除我們的負債後的有形資產的調整後賬麪價值。基於每股27.00美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股22.22美元的稀釋，這代表我們預計的本次發行後調整後每股有形賬面淨值與每股首次公開募股價格之間的差額。本次發行後，我們還將擁有未償還期權和認股權證，以低於首次公開募股價格的行權價購買B類普通股。在行使這些未償還期權或認股權證的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在完成此次發行的那一年之後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們非關聯公司持有的A類普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將受到更嚴格的聯邦和州法律要求。

作為一家上市公司，我們將遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球精選市場或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的品牌和聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的成本才能獲得足夠的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們不打算為我們的A類普通股支付股息，因此任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們是一家控股公司，通過運營子公司處理我們的大部分業務。因此，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於從我們的子公司獲得股息和其他分配。如上所述，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司宣佈非常股東股息的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對我們受監管的保險子公司支付股息具有管轄權的國家保險監管機構，未來可能會採用比目前有效的更具限制性的法定條款。有關更多信息，請參閲“監管--對支付股息的限制”一節。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們在使用此次發行和同時進行的私募所得資金淨額方面擁有廣泛的酌處權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行和同時進行的私募，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息工具、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計、投資者關係和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。股東激進主義、當前的政治環境以及目前美國政府的高度幹預和監管改革也可能導致大量新的法規和披露義務，這反過來可能導致額外的合規成本，並影響我們以目前沒有預料到的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用更多的會計和財務人員。隨着業務的發展，我們目前正在招聘更多的會計和財務人員。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留更多的外部顧問。如果我們或我們的審計師不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

我們不能保證未來在財務報告的內部控制方面不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的現有股東在公開市場上出售我們A類普通股的大量股份可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會下降。基於截至2020年6月30日的已發行股份，於本次發售及同時進行的私募完成後，我們將擁有總計

59,443,588股A類普通股和189,906,967股B類普通股。在這些股票中，只有我們和出售股東在本次發行中出售的A類普通股，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份，將在此次發行後立即在公開市場自由流通，不受限制。然而，承銷商可以自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期之前出售股票。

我們預計，與本次發行有關的禁售期協議將從本招股説明書發佈之日起180天到期，前提是：(I)180天的禁售期計劃在我們的內幕交易政策不允許我們的證券交易的廣泛適用期間結束，以及(Ii)我們公開發布了本次發行發生的季度期間的收益結果，我們高級管理人員、董事和幾乎所有普通股持有人的禁售期將在緊接適用的禁售期之前的交易窗口打開時結束；但在任何情況下，禁售期不得在本招股説明書日期後120天前結束。此外，在各種歸屬明細表、鎖定協議和修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據2020年計劃，受未償還期權限制或保留供未來發行的A類普通股，將有資格在公開市場出售。如果這些額外的A類普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，持有181,094,654股我們股本的持有者將有權根據《證券法》登記他們的股份，但須遵守上述180天的鎖定協議。見“股本登記權説明”一節。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售結束時生效的經修訂及重述的公司章程中的條款，可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對吾等的控制權變更，包括您可能因其他原因而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

·建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

·只有通過董事會決議，才能更改我們授權的董事人數；

·限制股東從董事會罷免董事的方式；

·為可在股東會議和董事會提名中採取行動的股東提案設定提前通知要求；

·要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；

·禁止我們的股東召開股東特別會議；

·授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一項股東權利計劃，即所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購；以及

·要求我們的所有股東有權投票修改或廢除我們的章程或章程的某些條款，要求獲得至少66 2⁄3%的股東的批准。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的A類普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束後生效的修訂和重述的法律將規定，在每種情況下，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效，該章程將規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的附例還將規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們相信

這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定和賠償協議是吸引和留住合格的董事和高級管理人員所必需的。

雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況造成不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州法律或普通法提出的下列索賠或訴訟的獨家法院：

·代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；

·因違反我們任何現任或前任董事、官員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任而提出的任何索賠或訴訟理由；

·本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何規定而產生或依據的任何索償或訴訟理由；

·尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；

·DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及

·針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，受內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。

這一規定不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將在此次發行完成後生效，它將規定美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟

針對我們和我們的董事、官員和其他員工。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們對截至2020年9月30日的三個月的初步估計；

·我們留住現有客户和獲得新客户的能力；

·我們對未來財務業績的預期，包括總收入、毛利潤、調整後的毛利潤、直接虧損率、營銷成本、直接LAE比率、配額份額水平以及續訂保費基數的擴大；

·我們的目標是在美國所有州獲得許可，以及獲得更多許可的時間；

·我們遠程信息處理和行為數據的準確性和效率，以及我們收集和利用額外數據的能力；

·我們準確承保風險並收取有利可圖的費率的能力；

·我們有能力維持我們的商業模式，提高我們的資本和營銷效率；

·我們有能力推動更高的轉化率和降低客户獲取成本；

·我們有能力維護和提升我們的品牌和聲譽；

·我們有效管理業務增長的能力；

·我們有能力改進我們的產品供應，推出新產品，並擴展到更多的保險產品線；

·我們有能力交叉銷售我們的產品，並從每個客户那裏獲得更大的價值；

·我們缺乏運營歷史和實現盈利的能力；

·我們有能力有效地與本行業現有的競爭對手和新的市場進入者競爭；

·我們經營的市場的未來表現；

·我們經營“輕資本”業務以及獲得和維持再保險合同的能力；

·我們有能力通過更多的夥伴關係、數字媒體和轉介來擴大我們的分銷渠道；

·我們保護我們的知識產權和與之相關的任何費用的能力；

·我們在國內和國際上擴張的能力；

·我們籌集額外資本的能力；

·我們滿足基於風險的資本要求的能力；

·我們有能力繼續遵守目前適用於或開始適用於我們業務的法律和法規；

·我們參與競爭的市場的增長率；以及

·我們對此次發行和同時進行的私募所得淨收益的預期用途。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

市場和行業數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。在這份招股説明書中，我們也依賴於我們自己的研究和估計。本招股説明書中提及的任何行業出版物均不是代表我們或我們的關聯公司或由我們支付費用而編制的。儘管我們認為招股説明書中包含的市場機會、市場規模和其他相關數據是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

在本招股説明書中，提及全球P&C保費的2萬億美元總可尋址市場(TAM)，包括估計4000億美元的全球意外和健康(A&H)保費。

我們已聘請Milliman為我們的UBI模型提供模型驗證服務。米利曼的工作完全是為了向公司提供幫助而準備的。米利曼不打算從中受益，也不對收到該作品的任何一方承擔任何義務或責任。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，根據A類普通股每股27.00美元的首次公開發行價格，我們將從此次發售和同時進行的私募中獲得約10.973億美元的淨收益(或如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權，則約為12.0億美元)。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的A類普通股創造一個公開市場。我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益以及同時進行的私募用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行和同時進行的私人配售為我們帶來的剩餘淨收益的所有特定用途。我們還可以將淨收益的一部分用於收購和/或對互補業務、產品、服務或技術進行戰略投資。然而，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。我們將在如何使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益和同時進行的私募投資於投資級計息工具，而不是如上所述。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們定期貸款的條款和條件限制了我們支付股息的能力，我們未來可能會簽訂其他協議，其中也可能包含對現金股息支付的限制。關於這類定期貸款的進一步討論，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--融資安排”一節。

此外，我們是一家控股公司，通過運營子公司處理其大部分業務。因此，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於從我們的子公司獲得股息和其他分配。適用的保險法限制了我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對保險子公司分紅有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定條款。見標題為“監管--對支付股息的限制”的章節。

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物和限制性現金，以及截至2020年6月30日的我們的資本如下：

·在實際基礎上；

·在備考基礎上，反映(1)在緊接本次發行完成之前，截至2020年6月30日我們可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為161,781,094股B類普通股，(2)由於根據每股27.00美元的首次公開發行價格，自動淨行使認股權證購買2,778,608股B類普通股，以及相關的認股權證負債重新分類為本次活動的額外實收資本，我們發行了2,778,597股B類普通股。(3)現金行使認股權證，以每股0.3730美元的加權平均行權價購買597,960股B類普通股，從而發行同等數量的B類普通股；(4)在緊接本次發售完成之前，我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；和

·在調整後的備考基礎上，進一步實施(1)在本次發售中出售B類普通股時，將2,581,515股B類普通股重新分類為同等數量的A類普通股，(2)在緊接本次發售完成後，將其中一名出售股東持有的14,094,225股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，及(3)在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司於本次發售中發行及出售24,249,330股A類普通股，以及在同時進行的私募中發行及出售18,518,518股A類普通股，首次公開發售價格為每股27.00美元。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。

本次發行和同時定向增發後，我們的A類普通股和B類普通股將發行的股票數量是基於截至2020年6月30日A類普通股和B類普通股的未發行股票數量，不包括：

·11,958,503股B類普通股，可在行使期權後發行，以購買截至2020年6月30日我們已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股1.6785美元；

·794,632股我們的B類普通股，可通過行使期權購買我們在2020年6月30日後授予的B類普通股，加權平均行權價為每股8.2708美元；

·84,051股B類普通股，鬚髮行RSU，但截至2020年6月30日未滿足基於時間的歸屬條件；

·根據2020年計劃為未來發行保留的25,000,000股A類普通股，加上不超過16,247,840股的A類普通股數量(包括在緊接2020計劃生效日期之前，我們2015計劃下剩餘的可用股票數量，以及在2020計劃生效日期後行使之前到期或以其他方式終止的2015計劃下已發行的任何股份)，以及根據我們2020計劃為發行保留的A類普通股數量的任何未來增加，包括年度自動常青式增加；以及

·根據ESPP為未來發行預留的500萬股A類普通股，包括年度常青增發，並將在此次發行中生效。

稀釋

如果您在本次發售和同時進行的定向增發中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋到A類普通股每股首次公開募股價格與本次發售和同時定向增發後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為9510萬美元，或每股0.46美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日的我們已發行普通股的股數，在實現(1)自動將截至2020年6月30日的所有已發行可贖回可轉換優先股轉換為161,781,094股B類普通股後，(2)由於自動淨行使認股權證以購買2,778,608股B類普通股，根據每股27.00美元的首次公開發行價格，發行2,778,597股B類普通股。以及(3)在緊接本次發售和同時進行的私募之前，我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性。

在進一步落實我們在本次發售中發售的42,767,848股A類普通股以及同時以每股27.00美元的首次公開發行價進行私募後，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為11.924億美元，或每股約4.78美元。這一數額意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了4.32美元，對於在此次發售和同時進行的定向增發中購買A類普通股的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約22.22美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去形式上調整後的每股有形賬面淨值和同時進行的定向增發來確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權)：

如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，預計發售後調整後的有形賬面淨值將為每股5.11美元，對現有股東的每股預計有形賬面淨值將增加4.65美元，對新投資者的每股攤薄將為每股21.89美元，每種情況下都是基於每股27.00美元的首次公開發行價格。

下表按上文所述的備考調整基準彙總，截至2020年6月30日，本公司現有股東向吾等購買的普通股股份數目與購買本次發售股份的新投資者向吾等購入的普通股股份數目與同時進行的定向增發之間的差額、以現金支付予吾等的總代價及現有股東就本次發售前發行的普通股支付的每股平均價格、同時進行的定向增發及新投資者購買本次發售及同時進行的定向增發A類普通股的價格之間的差異。下面的計算是

基於每股27.00美元的首次公開發行價格，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用之前。

在本次發售中出售股份的股東的出售將導致現有股東持有的股份數量減少至204,001,192股，或在本次發售和同時進行的定向增發完成後我們的普通股已發行股份總數的81.8%，並將使新投資者持有的股份數量增加到45,349,363股，或在本次發售和同時定向增發完成後已發行股份總數的18.2%。

本次發行和同時定向增發後，我們的A類普通股和B類普通股將發行的股票數量是基於截至2020年6月30日A類普通股和B類普通股的未發行股票數量，不包括：

·11,958,503股B類普通股，可在行使期權後發行，以購買截至2020年6月30日我們已發行的B類普通股，加權平均行權價為每股1.6785美元；

·794,632股我們的B類普通股，可通過行使期權購買我們在2020年6月30日後授予的B類普通股，加權平均行權價為每股8.2708美元；

·84,051股B類普通股，鬚髮行RSU，但截至2020年6月30日未滿足基於時間的歸屬條件；

·根據2020年計劃為未來發行保留的25,000,000股A類普通股，加上不超過16,247,840股的A類普通股數量(包括在緊接2020計劃生效日期之前，我們2015計劃下剩餘的可用股票數量，以及在2020計劃生效日期後行使之前到期或以其他方式終止的2015計劃下已發行的任何股份)，以及根據我們2020計劃為發行保留的A類普通股數量的任何未來增加，包括年度自動常青式增加；以及

·根據ESPP為未來發行預留的500萬股A類普通股，包括年度常青增發，並將在此次發行中生效。

只要行使了任何未償還期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。如果截至2020年6月30日，所有此類未償還期權和認股權證都已行使，那麼在此次發行和同時進行的私募之後，調整後每股有形賬面淨值的預計值將為4.64美元，對新投資者的每股攤薄總額將為22.36美元。

如果承銷商全面行使他們購買額外A類普通股的選擇權，我們的現有股東將擁有80.5%的股份，在本次發售和同時進行的定向增發中購買我們A類普通股股份的投資者將擁有緊隨本次發售和同時定向增發完成後我們的A類普通股和B類普通股已發行股份總數的19.5%。

選定的歷史合併財務數據

下表列出了我們精選的綜合財務和經營數據。截至2018年和2019年12月31日止年度的精選綜合經營報表和全面虧損數據，以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表。我們已選取截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的精選歷史綜合經營報表及全面虧損數據，以及截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據，而綜合資產負債表數據則來自本招股説明書其他部分所包括的未經審計簡明綜合財務報表。你應該閲讀以下精選的綜合財務和經營數據，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。本部分所選經審核綜合財務及經營數據並不旨在取代我們的經審核綜合財務報表及相關附註，並受本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註的整體規限。我們的歷史結果並不一定代表我們在未來任何時期的結果。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為“選定的歷史綜合財務數據”以及我們的綜合財務報表和相關附註以及其他信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

我們的業務

Root是一家科技公司，它以公平和現代客户體驗為基礎的定價模式，使個人保險發生了革命性的變化。

根本優勢來自我們根據複雜的行為數據對個人風險進行細分的獨特能力、為便於使用而構建的客户體驗以及通過我們的全套保險結構實現的產品供應，所有這些都獨特地集成到一個基於雲的技術平臺中，該平臺捕獲了整個保險價值鏈-從客户獲取到承保到索賠和管理，再到持續的客户參與。

·行為數據和專有遠程信息處理。今天，我們相信我們是唯一一家擁有大規模專有遠程信息處理解決方案的P&C保險公司，旨在為整個業務定價。通過收集和合成數以千計的駕駛變量的大量豐富的感官行為數據，包括分心駕駛，我們努力使定價更多地基於因果關係而不是相關性。這使我們能夠更公平地為客户的保單定價--反過來，他們支付的保費與他們個人的風險狀況相稱。

·根植客户體驗。我們的移動優先客户體驗旨在讓保險變得簡單。我們的客户可以通過他們的手機在短短47秒內登船，而不需要觸摸他們的鍵盤。我們的客户可以通過數字方式管理政策調整，包括通過智能聊天功能。

·全套保險結構。我們是一家全套保險公司，這為我們提供了完全自主的能力和功能，使我們的產品與眾不同，以及我們的創新步伐。我們擁有並控制着保單設計、發起、承保、索賠和後端處理的幾乎每一個方面，這使我們能夠不斷迭代並快速行動，而不會出現嚴重的第三方依賴和效率低下。此外，我們還可以靈活地根據市場情況調整再保險的使用，優化為“輕資本”的商業模式。我們在36個州獲得了許可，我們的目標是到2021年初在所有50個州獲得許可。

自推出以來，我們的模式實現了快速增長，並不斷提高經營業績。我們的DWP從2018年的1.064億美元增長到2019年的4.511億美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的DWP為3.065億美元。2018年和2019年，我們的收入分別為4330萬美元和2.902億美元，淨虧損分別為6910萬美元和2.824億美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為2.454億美元，淨虧損為1.445億美元。見題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的組成部分”一節。

我們的模式

我們的模型圍繞着使用集成的數據和技術，通過精細的風險細分來創造定價優勢。我們收集的數據支持專有的風險評分模型，該模型幫助我們確定我們認為道路上風險最高的10%-15%的司機，我們選擇不引用這一羣體，從而避免了比我們的普通目標客户發生事故的可能性高出兩倍的風險部分。相反，我們

努力公平地對剩餘人口進行報價，通常以比競爭對手更低的價格，建立更具吸引力的商業賬簿，為我們的飛輪貢獻更多數據。

我們的模型受益於投資組合的成熟度。如今，我們的業績不成比例地偏重於新客户。截至2020年6月30日，我們的投資組合中有47%來自續訂保費，而行業標準約為80%。

隨着我們建立經常性客户的基礎，我們預計會產生以下財務影響：

·提高損失率。在客户關係期間，損失率通常會有所改善。例如，我們觀察到第一任期和第四任期之間的損失率下降了27%，這反過來又推動了盈利能力。

·推動交叉銷售。我們的產品擴展提供了一個機會，在沒有實質性增量營銷成本的情況下產生額外的保費。自我們的產品在活躍州推出以來的較短時間內，5.4%的合格汽車客户選擇將租户政策與汽車政策捆綁在一起。

·保持強大的留存能力。截至2020年6月30日，我們的期限一和期限二保單保留率(不包括未能度過承保期的保單和公司發起的撤銷保單)分別為84%和75%。隨着時間的推移，隨着我們與客户建立深厚的關係，保留率可能會提高，我們已經看到捆綁產品在保留率方面的改善。我們的保留率包括保留到後續期限第一天的客户，不包括未通過州法律定義的承保期的保單，以及公司發起的撤銷。針對這些客户進行調整後，單期和雙期保單保留率分別減少33%和10%。

·降低營銷在保費中所佔的比例。經常性客户保費沒有相關的客户獲取成本和最低的承保成本，從而推動了盈利能力。

我們使用技術提高所有職能的效率，包括分銷、承保、保單管理，特別是索賠。這使我們能夠以獲取成本和服務優勢的成本運營。我們通過多種渠道直接高效地獲取客户，包括數字(績效)、戰略合作伙伴關係、渠道媒體和推薦，因此我們的營銷成本遠低於行業平均水平。今天，我們通過移動應用程序和移動網站獲得了超過75%的客户。此外，隨着我們根據固定費用基礎進行擴展，我們正在實現運營效率。我們的索賠管理費用，如我們的LAE所代表的，在內部引入索賠管理僅兩年內就與同行保持一致，並且隨着我們進一步將機器學習嵌入到我們的流程中，還有改進的空間。

我們相信，隨着時間的推移，隨着續期保費基數的增加，以及我們能夠更準確地為新客户定價，我們的損失率將會改善。下表列出了從截至2019年3月31日的季度到截至2020年3月31日的季度的五個季度中，首次成為我們客户的客户羣體或隊列的事故期間損失率。

這些羣體的定義如下：

·2019年第一季度包括在2019年1月1日至2019年3月31日期間首次與我們簽訂保單的所有客户。

·2019年第二季度包括在2019年4月1日至2019年6月30日期間首次與我們簽訂保單的所有客户。

·2019年第三季度包括在2019年7月1日至2019年9月30日期間首次與我們簽訂保單的所有客户。

·2019年第四季度包括在2019年10月1日至2019年12月31日期間首次與我們簽訂保單的所有客户。

·2020年第一季度包括在2020年1月1日至2020年3月31日期間首次與我們簽訂保單的所有客户。

對於五組中的每一組，我們提出了六個月期間的事故期間損失率，以代表完整的保單期限。例如，2019年第一季度的第一個保單期限從2019年1月至3月開始，2019年6月至8月結束。對於2019年第一季度，我們提供了三個六個月期限(條款1、條款2和條款3)的事故期間損失率，對於2019年第二季度和2019年第三季度，我們提供了兩個六個月期限(條款1和條款2)的事故期限損失率，對於2019年第四季度和2020年第一季度，我們提供了一個六個月期限(條款1)的事故期限損失率。

隨着第一期限損失率的下降和投資組合的成熟，我們的模型自然受益於損失率的改善。如下圖所示，在2019年和2020年第一季度，我們觀察到第一階段事故期間損失率下降，我們認為這反映了我們不斷提高的風險細分能力和飛輪的力量。此外，續期保費指的是客户第二期及以後的保費，與客户第一期的新保費相比，損失率較低。對於2019年第一季度承保的客户隊列，我們觀察到第一至第三季度的事故期間損失率顯著下降。隨着我們業務的發展，我們預計，與行業標準一致，我們的保費將有更大比例來自客户續訂，而不會產生相關的營銷成本。由於駕駛和由此導致的事故減少，個人車險行業的損失率與新冠肺炎呈下降趨勢，尤其是在2020年第二季度。雖然我們無法準確地確定新冠肺炎對我們的損失率體驗的影響，但我們相信，包括這幾個月在內的隊列的損失率受到了有利的影響，並相信隨着駕駛水平恢復到新冠肺炎之前的水平，損失率可能在短期內上升。

資本管理

我們經營“輕資本”的商業模式，並利用各種再保險結構來最大化股東資本的回報。我們的資本管理目標包括：

1.在沒有相應增加監管資本要求的情況下實現營收增長。我們利用各種再保險解決方案，特別是配額份額，在我們的美國法定實體Root Insurance Company內管理我們的淨留存保費基數。這使我們能夠追求我們的營收增長潛力，但將資本要求管理到更可容忍的水平，因為我們持有最低限度的增量資本，而不是我們放棄給再保險合作伙伴的保費。扣除第三方再保險，從長遠來看，我們預計這種結構將使我們能夠為Root Insurance Company和我們位於開曼羣島的全資自保再保險公司Root Re持有的每1美元資本至少支付4美元的淨留存保費。雖然我們的再保險業務讓出了一部分利潤，但我們預計淨影響將在回報的基礎上為我們帶來高度增值。

2.支持客户獲取成本。當我們簽訂配額份額再保險協議時，我們只在一段規定的時間內分享與我們的客户基礎相關的利潤。由於我們擁有客户關係，因此我們尋求通過再保險安排分享的客户利潤潛力水平由我們自行決定。作為讓渡保費的交換，我們的再保險合作伙伴通過讓渡佣金提供大量費用減免，我們用這筆佣金來幫助支付客户獲取成本。

3.防止出現過大的損失或尾部事件。車險是一種穩定的保險產品，承保結果一致且可預測。與此同時，作為一傢俱有“輕資本”商業模式的成長型公司，我們認為，防範尾部事件造成的鉅額或意外損失是謹慎的。我們利用XOL保險來降低此類風險。我們的XOL覆蓋計劃為我們提供(I)災難保護、(Ii)嚴重性保護和(Iii)頻率/綜合保護。我們從各種領先的全球再保險公司購買針對整個直接賺取保費基礎的災難和嚴重程度保險。我們從再保險平臺購買針對100%淨留存保費基數的頻率/綜合保護，該再保險平臺通過在保險相關證券市場實現的資金完全抵押其對我們的潛在義務。總體而言，我們相信這些創新計劃為我們提供了寶貴的資本和收益保護，以應對遙遠的負面情景。

我們向第三方再保險人以及我們全資擁有的開曼再保險子公司Root Re提供配額份額再保險。截至2020年7月1日，我們將大約70%的直接賺取保費配額分享給第三方再保險公司，並按開始和到期日的順序分享，大部分轉讓保費以隊列為基礎，期限為四年。截至2020年7月1日，我們將向我們的俘虜額外分享15%的直接賺取溢價，這具有高效的資本結構，並減少了我們對第三方市場條款的敞口，因為如果我們發現市場條款不具吸引力，我們可以很容易地提高割讓水平。雖然從2020年7月1日開始，第三方配額份額再保險一直是我們戰略的核心，但我們通過對我們的計劃實施交錯多條約方法，增加了對第三方配額份額再保險的使用。我們預計將維持第三方配額份額再保險的這一目標水平，同時快速增長我們的業務，以運營資本較輕的業務模式，並緩解市場波動。隨着我們的業務規模擴大，我們預計可以靈活地降低我們的配額份額水平，以最大限度地提高股東回報。

關鍵績效指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵績效指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據公認會計準則編制的財務業績外，這些非GAAP和運營指標在評估我們的業績時也是有用的。有關我們使用調整後的毛利/(虧損)及其與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬的更多信息，請參閲“--非GAAP財務衡量標準”一節。

生效的政策

我們將生效的保單定義為截至期間結束日期由我們承保的當前和活躍投保人的數量。我們將生效的政策視為評估我們財務業績的重要指標，因為政策增長推動了我們的收入增長，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，併產生了更多數據，以繼續改善我們平臺的功能。

每份保單的保費

我們將每份保單的保費定義為有效保單的直接書面保費除以有效保單的比率。我們認為每份保單的保費是一個重要的衡量標準，因為每份保單的保費越高，我們從每份保單獲得的保費收入就越大。

有效保費

我們將有效保費定義為每份保單的保費乘以有效保單乘以2。我們將有效保費視為對給定期間直接承保保費的年化運行率的估計。由於我們的汽車保單是六個月保單，我們將這個數字乘以2，以確定有效的年化保費金額。我們認為這是一個重要的指標，因為它是我們保單組合規模的指標，也是未來12個月預期賺取保費的指標。有效的保費不是

對未來收入的預測也不是任何特定時期預期收入的可靠指標。我們認為，我們對有效保費的計算對投資者和分析師很有用，因為它反映了每個報告期結束時客户增長和每個保單的保費增長的影響，而沒有根據已知或預計的保單更新、取消和不續簽進行調整。

直接書面保費

我們將直接書面保費定義為在該期間內受約束的保單的直接保費總額。我們認為直接書面保費是一個重要的指標，因為它是與我們的直接賺取保費增長最密切相關的指標。我們使用直接承保保費(不包括轉讓給再保險公司的保費的影響)來管理我們的業務，因為我們相信它反映了我們的客户獲取活動產生的業務量和直接經濟效益，以及我們的基礎承保和索賠業務(直接損失率和直接LAE)是我們未來盈利機會的關鍵驅動因素。此外，根據我們使用的再保險結構的類型和組合，轉讓給再保險公司的保費可能會發生重大變化，因此我們有權完全保留未來從客户那裏獲得的保費。

直接賺取保費

我們將直接賺取保費定義為在該期間賺取的直接保費金額。保費是在提供保險保護的期間內賺取的，通常為6個月。我們將直接賺取的保費視為一個重要的衡量標準，因為它使我們能夠在再保險的影響之前評估我們的增長。它是我們合併的GAAP收入的主要驅動力。與直接承保保費一樣，我們使用直接賺取保費，這不包括轉讓給再保險公司管理我們業務的保費的影響，因為我們相信它反映了我們的客户獲取活動產生的業務量和直接經濟效益，以及我們的基礎承保和索賠業務(直接損失率和直接LAE)是我們未來盈利機會的關鍵驅動因素。

毛利/(虧損)

我們將毛利/(虧損)定義為總收入減去淨虧損和LAE費用以及包括折舊和攤銷在內的其他保險費用。我們認為毛利/(虧損)是一個重要的衡量標準，因為我們認為它能為我們的核心保險業務的財務表現提供信息。

毛利/(虧損)利潤率等於毛利/(虧損)除以收入。

調整後毛利/(虧損)

我們將調整後的毛利/(虧損)(一種非公認會計準則財務指標)定義為不包括淨投資收入的毛利/(虧損)，並報告成本、人員成本、分配的管理費用、執照、專業費用和其他費用，這些費用包括在其他保險費用中。在這些調整後，由此產生的計算只包括因成功收購業務而產生的收入的可變成本。我們認為調整後的毛利潤/(虧損)是一個重要的衡量標準，因為我們認為它衡量了我們核心保險業務實現盈利的進展。

調整後的毛利/(虧損)與總收入的比率等於調整後的毛利/(虧損)除以收入。

關於總收入與調整後毛利/(虧損)的對賬，見“--非公認會計準則財務計量”一節。

調整後毛利/(虧損)與直接賺取保費的比率

調整後毛利/(虧損)與直接賺取保費的比率衡量的是承保業務所產生的基本業務量和總經濟效益與我們的基本盈利趨勢之間的關係。我們依賴這一衡量標準，它補充了我們根據公認會計原則計算的毛利/(虧損)比率，因為它為管理層提供了對我們的

與我們的客户羣相關的潛在盈利趨勢。我們使用直接賺取保費作為計算這一比率的分母，因為它反映了不受與我們的再保險計劃相關的可選資本效率選擇影響的業務量。

直接損耗率

我們將直接損失率定義為直接損失與直接賺取保費的比率，以百分比表示。直接損失率不包括LAE。我們認為直接損失率是一個重要的衡量標準，因為它使我們能夠在再保險的影響之前分別評估已發生的損失和LAE。

直接LAE比

我們定義以百分比表示的直接LAE比率，即直接LAE與直接賺取保費的比率。我們認為直接LAE比率是一個重要的衡量標準，因為它允許我們分別評估已發生的損失和LAE。目前，我們沒有將我們的任何LAE讓給第三方再保險公司；因此，我們積極監控LAE比率，因為無論我們的再保險策略如何，它都會直接影響我們的業績。

影響可比性的最新發展

新冠肺炎帶來的影響

2019年12月，新冠肺炎在武漢首次報告，中國，2020年3月，世界衞生組織宣佈全球大流行。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括保險業內部。我們受到了某些州政府公告的影響，這些公告概述了新冠肺炎的保費救濟措施，包括限制取消不付款的保單的能力，要求將保費支付推遲至多60天，以及限制增加保費。新冠肺炎已經並可能進一步影響更廣泛的經濟環境，包括對失業率、經濟增長、金融和資本市場的正常運作以及利率產生負面影響。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，關於疫情的嚴重性和持續時間以及疫情對我們的業務和財務業績的潛在變化存在不確定性。更多細節見“風險因素”一節。

全面再保險

我們預計未來將繼續利用再保險，我們多元化的再保險方法使我們能夠靈活應對市場狀況，這使我們能夠通過優化“輕資本”模式所需的資本額，從戰略上推動增長和技術投資。

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

我們吸引新客户的能力

我們的長期增長在很大程度上將取決於我們繼續吸引新客户到我們平臺的能力。我們打算通過利用我們差異化的消費者體驗和我們基於遠程信息處理的定價來繼續推動新客户的增長。此外，我們的專有數據集將隨着我們的增長而繼續擴大，使我們能夠增強我們的預測模型，這將進一步提高定價並吸引潛在的新客户。我們還將

繼續通過我們的數字營銷渠道和戰略合作伙伴關係瞄準有吸引力的潛在客户羣。同樣，我們打算增加我們在數字和傳統渠道媒體中的存在，併發起一場全國性的廣告活動，以建立我們的品牌知名度。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的定價、我們競爭對手提供的產品、我們拓展新市場的能力，以及我們營銷努力的有效性。我們吸引和留住客户的能力取決於通過提供卓越的客户體驗和具有競爭力的價格來維護和加強我們的品牌。特別是，我們受到了傳統保險公司的挑戰，這些公司擁有更多樣化的產品和更長的運營歷史。這些競爭對手可以模仿我們數字平臺和產品的某些方面，由於他們擁有更多類型的保險產品，可以為客户提供將多種保險類型捆綁在一起的能力，這可能會吸引許多客户。

我們留住客户的能力

我們能否從客户關係中獲得巨大的終身價值，在一定程度上取決於我們長期留住客户的能力。強大的保留力使我們能夠建立一個經常性的收入基礎，在沒有實質性增量營銷成本的情況下，長期產生額外的保費。隨着我們廣泛保留客户，我們的業務賬簿演變為更注重續訂而不是新業務，就像我們成熟的競爭對手的情況一樣，我們將受益於續訂保費固有的較低損失率。我們留住客户的能力將取決於許多因素，包括客户對我們產品的滿意度、我們競爭對手提供的產品以及產品的定價。

我們能夠通過交叉銷售擴大每個保單的保費和手續費收入

我們正處於在整個客户羣中交叉銷售非汽車產品的早期階段。2019年，我們開始為租户提供保險，2020年5月，我們與Homesite Insurance合作推出了我們的房主保險單。交叉銷售使我們能夠在沒有實質性增量營銷支出的情況下產生額外的保費(租户)和手續費收入(房主)，最終獲得更高的每位客户收入。我們還觀察到，隨着與客户關係的擴大，將產品與汽車保險捆綁在一起可以提高保留率。我們通過交叉銷售擴大收入的成功取決於我們對新產品的營銷努力、這些產品的持續狀態擴展以及我們捆綁產品的定價。我們租户保險產品的成功還取決於我們發展承保能力以充分定價租户風險的能力。

我們有能力在美國所有州獲得許可

我們的長期增長機會將受益於我們在美國更多州提供保險的能力。今天，我們在36個州獲得了汽車保險牌照，並在30個州開展業務，預計2021年初將在所有50個州獲得牌照。對於租房者保險，我們在14個州獲得許可，在8個州活躍。我們持續不斷的國家擴張釋放了一個巨大的總目標市場，以實現持續增長，使我們的直接目標營銷更加有效，並創造了一個打造國家品牌的機會，從整體上支持我們的營銷。

我們管理風險的能力

我們利用技術來幫助管理風險。例如，我們利用機器學習來“清理”通過客户移動設備獲得的行為數據，並使用高級統計方法將這些數據建模為可用的行為分數。我們利用智能聊天功能，各種形式的機器學習和高級自動化有助於增強我們的理賠功能。技術是我們跨關鍵職能管理風險的關鍵差異化因素。我們的成功取決於我們充分和有競爭力地為風險定價的能力。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自在美國境內銷售汽車保險單，其次是銷售租户保險單。我們有代理業務，通過以下方式產生佣金收入

代表第三方保險公司銷售房主保單。我們還通過客户分期付款的手續費收入和我們投資組合賺取的淨投資收入來創造收入。

賺取的淨保費

保費是遞延的，並按比例在保單期間賺取。淨保費收入是指我們的毛保費中賺取的部分，減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。

淨投資收益

淨投資收入是指從我們的固定到期日和短期投資中賺取的利息減去投資費用。淨投資收益與我們投資組合的整體規模以及市場利率水平直接相關。隨着我們將客户保費和股票收益投資於我們的投資組合，我們的投資組合的規模預計將在未來一段時間內增加，從而我們的淨投資收入也將增加。

費用收入

對於那些以分期付款方式支付保費的投保人，我們對每一期收取統一的費用，這與處理更頻繁的賬單相關的額外行政成本有關。此外，我們還有代理業務，通過代表第三方保險公司向客户銷售保單來產生佣金收入。

運營費用

我們的運營費用包括虧損和虧損調整費用、銷售和營銷費用、其他保險費用、技術和開發費用以及一般和行政費用。

虧損及虧損調整費用

損失和LAE包括使用調節員確定的已報告索賠案例估計數確定的數額，以及使用過去經驗和未報告損失和損失調整費用的歷史出現模式確定的精算確定的未付索賠估計數。建立這些準備金是為了支付結算保險損失的估計最終成本。未付索賠估計考慮了損失趨勢、業務組合和其他影響索賠解決的風險因素。用於估計未支付的法律援助準備金的方法是基於索賠交易數據，包括解決從明示物質損害索賠到更復雜的傷害案件等一系列索賠類型的相對成本。

損失和LAE是扣除轉讓給再保險公司的金額後的淨額。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。這些費用是我們承保的保險單的大小和期限以及與潛在風險相關的損失經驗的函數。損失和LAE可能會在幾年內支付。

在處理索賠過程中發生的各種其他費用都計入損失和法律援助。這些金額包括索賠工資、健康福利、獎金、員工退休計劃相關費用和基於股份的薪酬費用或人員成本；軟件費用；內部開發的軟件攤銷；以及根據員工人數或間接費用分配的間接費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷包括與績效和合作渠道、渠道媒體、廣告、品牌推廣、公共關係、消費者洞察力和推薦費相關的支出。這些費用還包括相關的人員成本和管理費用。我們為所有提供的產品進行銷售和營銷活動，包括我們新推出的企業產品。銷售和市場營銷在發生時計入費用。

我們計劃繼續投資於營銷，以吸引和獲取新客户，提高我們的品牌知名度，並擴大我們的企業產品供應。我們預計，未來幾個時期的銷售和營銷將以美元絕對值計算增加，短期內不同時期的銷售和營銷佔收入的百分比將有所不同。我們預計，從長遠來看，隨着續訂在我們總業務中所佔比例的增加，我們的銷售和營銷在收入中所佔的比例將會下降。

其他保險費

其他保險費用包括承保費用、信用卡和保單處理費用、保費註銷、保險牌照費用以及與精算和某些數據科學活動相關的人員成本和管理費用。其他保險費用還包括遞延收購成本的攤銷，如保費税和與成功收購保單相關的報告成本。除與遞延收購成本有關的成本於賺取相關保費的同一期間資本化及隨後攤銷外，其他保險開支於已發生時計入費用。這些費用也是在扣除讓渡佣金後確認的。

技術與發展

技術和開發包括與我們的移動應用程序和自主開發的信息技術系統相關的軟件開發成本；與基礎設施支持相關的第三方服務；工程、產品、技術和某些數據科學活動的人員成本和管理費用；以及內部開發軟件的攤銷。技術和開發在發生時計入費用，但與內部開發的軟件有關的開發和測試費用除外，這些費用被資本化，然後在預期使用年限內攤銷。

我們預計，隨着我們繼續投入大量資源來改善我們的客户體驗並不斷改進我們的集成技術平臺，技術和開發將以絕對美元和佔總收入的百分比增加。隨着時間的推移，我們預計技術和開發佔收入的比例將會下降。

一般和行政

一般和行政費用主要用於外部專業服務費用；公司職能的人事費和間接費用；以及計算機、傢俱和其他固定資產的折舊費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

我們預計，無論是以絕對美元計算，還是以佔總收入的百分比計算，一般和行政費用在短期內都將繼續增長，然後隨着時間的推移，佔收入的百分比將會下降。

利息支出

利息費用不是營業費用，因此，我們將這些費用計入營業費用。利息支出主要涉及我們的長期債務產生的利息；某些費用在發生時支出；以及債務發行成本的攤銷和認股權證的發行。此外，與我們的長期債務相關的認股權證負債的公允價值變化以及我們以前的未來股權簡單協議(SAFE)的公允價值變化被記錄為利息支出。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務結果：

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N.M.-百分比變化沒有意義

截至2019年6月30日的6個月與2020年的比較

收入

賺取的淨保費

淨保費收入由截至2019年6月30日止六個月的9,860萬美元增加至截至2020年6月30日的六個月的2.335億美元，增幅達136.8%，主要是由於向五個新州的擴張以及現有州和地區的市場滲透率加深所帶動的有效保單大幅增長，以及主要由於在整個期間內實施的定價變化導致每份保單的平均保費增加。

費用收入

手續費收入從截至2019年6月30日的6個月的380萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的860萬美元，增幅為126.3%。這一增長主要是由於客户數量的增加和分期付款客户的增加。

運營費用

虧損及虧損調整費用

截至2019年6月30日止六個月的虧損及資本收益由截至2019年6月30日止六個月的1.096億元增至截至2020年6月30日止六個月的2.272億元，增幅為107.3%。這一增長主要是由於保費增長導致風險敞口基數增加和有效保單之間的索賠增加所致。在截至2019年6月30日的6個月中，收入、虧損和LAE佔收入、虧損和LAE的比例從105.3%下降到92.6%，這一變化主要是由於從2020年3月開始並一直持續到2020年第二季度中期的新冠肺炎在家呆限制導致駕駛和索賠數量減少。

銷售和市場營銷

銷售和營銷從截至2019年6月30日的6個月的3920萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的5320萬美元，增幅為1400萬美元，增幅為35.7%。增長主要是由於我們繼續努力通過在數字和合作夥伴營銷渠道上的更大投資來擴大我們的客户基礎。由於我們僱傭了額外的銷售和營銷人員以支持我們的持續增長和向新市場的擴張，這兩個時期的人員成本都有所增加。由於圍繞2020年3月中旬開始的新冠肺炎疫情的不確定性，數字營銷支出放緩，銷售和營銷佔收入的比例從截至2019年6月30日的六個月的37.7%下降到截至2020年6月30日的六個月的21.7%。

其他保險費

其他保險費用從截至2019年6月30日的6個月的1,890萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的2,660萬美元，增幅為770萬美元，增幅為40.7%。增加的主要原因是承保成本增加和兩個期間之間的保費沖銷。2020年前六個月遞延收購成本的更大攤銷是由於客户數量增加導致變動成本上升，包括保費税和承保成本。由於僱用了更多的精算和數據科學工作人員，2020年前六個月其他保險費用中的人員費用較高。這部分被2020年前六個月更多的讓渡佣金抵消費用以及兩個時期之間較低的560萬美元的浮動比例佣金費用所抵消。其他保險費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的六個月佔收入的18.2%下降到截至2020年6月30日的六個月的10.8%。

技術與發展

技術和開發從截至2019年6月30日的6個月的840萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的2,730萬美元，增幅為225.0%。這一增長主要是由於這兩個時期之間的人員成本增加，這是由於2020年3月二次投標要約的基於股份的薪酬支出，以及2020年前六個月工程和產品團隊的員工人數大幅增長所致。此外，由於我們繼續投資於開發和改進我們的技術平臺，我們在2020年前六個月產生了更多的軟件和內部開發軟件費用的攤銷。技術和開發費用佔收入的百分比從截至2019年6月30日的六個月收入的8.1%增加到截至2020年6月30日的六個月收入的11.1%，這主要歸因於上文討論的二級收購要約。

一般和行政

一般和行政業務從截至2019年6月30日的6個月的2,240萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的4,220萬美元，增幅為88.4%。這一增長主要是由於與2020年第一季度完成的第二次收購要約相關的基於股份的薪酬支出增加所致。此外，在2020年前六個月，由於我們增加了財務、法律和行政人員以支持我們的整體增長和擴大與合規相關的計劃，導致一般和行政費用的增加是由於法律和其他專業成本的增加以及員工人數的增加。一般和行政

由於我們實現了更大的規模經濟，費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的6個月的21.5%下降到截至2020年6月30的6個月的17.2%。

利息支出

利息支出從截至2019年6月30日的6個月的260萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的1,340萬美元，增幅為415.4%。增長主要是由於2020年前六個月的未償債務比2019年前六個月增加，導致額外的利息支出；某些債務相關費用在發生時支出；資本化債務和權證發行成本的攤銷；以及實物支付，或PIK，利息支出。此外，2020年前六個月的利息支出包括權證的公允價值調整。

下表列出了我們在所示期間的業務結果：

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N.M.-百分比變化沒有意義

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比較

收入

賺取的淨保費

淨保費收入由截至2018年12月31日的年度的4,020萬美元增加至2019年的2.753億美元，增幅為584.8%，這主要是由於在向七個新州擴張和增加新產品產品的推動下，本年度有效保單大幅增長。

淨投資收益

淨投資收入從截至2018年12月31日的一年的120萬美元增加到2019年的520萬美元，增幅為333.3%。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內平均投資餘額較高。我們主要投資於美國國債、市政債券、公司債務證券、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券和其他債務義務。

費用收入

費用收入從截至2018年12月31日的一年的190萬美元增加到2019年的970萬美元，增幅為780萬美元，增幅為410.5%。這一增長主要是由於客户數量的增加和分期付款客户的增加。

運營費用

虧損及虧損調整費用

虧損和LAE從截至2018年12月31日的年度的4,350萬美元增加到2019年的3.214億美元，增幅為2.779億美元，增幅為638.9%。增加的主要原因是這兩個時期之間的索賠增加，這與保費金額和客户基礎的增長相對應。在截至2019年12月31日的一年中，由於確認780萬美元的損失走廊費用作為某些再保險協議的一項功能，我們產生了更高的虧損和LAE費用。Lae美元在兩個時期之間增長，主要是由於從2018年末開始將索賠從第三方管理員過渡到內部職能。虧損和LAE佔收入的百分比從2018年佔收入的100.5增加到2019年的110.8。

銷售和市場營銷

截至2018年12月31日的財年，銷售和營銷收入從4,030萬美元增至1.096億美元，增幅為6,930萬美元，增幅為172.0%。這一增長主要是由於我們繼續努力擴大我們的客户基礎，並在2019年擴展到另外七個州進行營銷。隨着我們在這兩個時期擴大銷售和營銷職能，分配給銷售和營銷的人員成本在這兩個時期之間增長。由於我們實現了更大的規模經濟，銷售和營銷佔收入的比例從2018年的93.1%下降到2019年的37.8%。

其他保險費

其他保險支出從截至2018年12月31日的1,020萬美元增加到2019年的5,230萬美元，增幅為4,210萬美元，增幅為412.7%。增長主要是由於承保成本和保費沖銷增加，以及2019年由於客户數量增加導致可變成本(包括保費税和承保成本)增加而導致遞延收購成本攤銷增加。與上年相比，2019年確認的浮動比例佣金支出增加了720萬美元。其他保險費用在2019年通過讓渡佣金抵銷費用部分抵消。2019年其他保險費用中的人員成本更高，因為2019年增加了精算和數據科學工作人員。其他保險費用佔收入的比例從2018年佔收入的23.6%下降到2019年的18.0%。

技術與發展

技術與開發從截至2018年12月31日的財年的820萬美元增加到2019年的2400萬美元，增幅為1,580萬美元，增幅為192.7%。這一增長主要是由於在2019年工程和產品團隊的員工人數大幅增長的推動下，技術和開發期間的人員成本增加。此外，由於我們繼續投資於開發和改進我們的技術平臺，我們在2019年產生了更多的軟件和內部開發軟件費用的攤銷。隨着我們實現了更大的規模經濟，技術和開發佔收入的比例從2018年的18.9%下降到2019年的8.3%。

一般和行政

一般及行政開支增加3,370萬元，即362.4%，由截至2018年12月31日的年度的9,300萬元增至2019年的4,300萬元。這一增長主要是由於與2019年第一季度完成的第二次要約收購相關的基於股份的薪酬支出增加所致。此外，一般和行政費用的增加是由於2019年分配給一般和行政費用的員工人數增加以及法律和其他專業費用增加所致。由於我們實現了更大的規模經濟，一般和行政收入佔收入的比例從2018年的21.5%下降到2019年的14.8%。

利息支出

利息支出增加了2,140萬美元，或2,377.8%，從截至2018年12月31日的一年的90萬美元增加到2019年的2,230萬美元。增加主要是由於發行於二零一九年執行的新定期貸款，導致額外利息開支；若干債務相關費用已於產生時列支；若干資本化債務發行成本攤銷，以及發行認股權證。此外，我們對外管局工具轉換為E系列可贖回可轉換優先股之前的公允價值進行了調整。

某些季度信息

下表列出了有效保單、每份保單的保費、有效保費、直接書面保費、直接賺取保費、毛利/(虧損)、毛利、調整後毛利/(虧損)、調整後毛利/(虧損)與總收入的比率、調整後毛利/(虧損)與直接賺取保費的比率、直接虧損率、

2019年3月31日至2020年6月30日按季度計算的直接LAE比率、總直接事故期間損失率、續期直接事故期間損失率和續期保費與直接賺取保費的比率：

直接事故期間損失率

直接事故期間損失率，以百分比表示，表示在適用期間內發生的保險事故預計產生的所有損失和索賠，無論它們是在何時報告和最終結算的，除以同期的直接賺取保費。損失準備金的變化是造成直接事故期間損失率和直接損失率之間差異的主要原因。總直接事故期間損失率包括在適用期間內任何時間生效的所有保單的此類損失和索賠除以所有直接賺取的保費，而續期直接事故期間損失率包括此類損失和來自續保保單的索賠，其定義為客户第二期及以後的保單，除以從續保保單獲得的直接賺取保費。我們認為，總直接事故期間損失率和續保直接事故期間損失率有助於評估再保險影響之前的預期損失，並有助於瞭解續保保單與總保單的比率有何不同。

續期與直接賺取保費的比率

續期與直接賺取保費的比率，以百分比表示，表示從續期保費賺取的直接賺取保費，即客户第二期及以後的保費除以期間的直接賺取保費總額。我們相信續期保費與直接賺取保費的比率在

瞭解我們的業務，因為這表明我們的續訂保費基數顯著低於行業中較成熟公司的行業平均水平約80%。

非GAAP財務衡量標準

以下非GAAP財務衡量標準未按照美國公認會計原則或GAAP計算，應作為根據GAAP編制的結果之外的考慮因素，不應被視為替代或優於GAAP結果。此外，調整後的毛利/(虧損)不應被解釋為我們的經營業績、流動資金或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息從本質上講，與傳統會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。

我們的管理層將這種非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準結合使用，作為管理我們業務的一個組成部分，其中包括：(1)監測和評估我們業務運營的業績和財務業績；(2)便於內部比較我們業務運營的歷史經營業績；(3)促進外部比較我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績；(4)審查和評估我們管理團隊的經營業績；(5)分析和評估有關未來經營投資的財務和戰略規劃決策；(6)規劃和編制未來年度經營預算，確定適當的經營投資水平。

調整後毛利/(虧損)

我們將調整後的毛利/(虧損)定義為毛利/(虧損)，不包括淨投資收入、投資已實現淨收益(虧損)、報告成本、人員成本、分配的管理費用、執照、專業費用和其他費用，這些都包括在其他保險費用中。我們將調整後的毛利/(虧損)與總收入的比率定義為調整後的毛利/(虧損)除以總收入。我們將調整後毛利/(虧損)與直接賺取保費的比率定義為調整後毛利/(虧損)除以直接賺取保費。

下表提供了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的總收入與調整後毛利/(虧損)的對賬：

下表提供了2019年3月31日至2020年6月30日期間每個季度的總收入與調整後毛利/(虧損)的對賬。

流動性與資本資源

我們是一家控股公司，但我們的主要業務是由我們的全資保險子公司Root Insurance Company進行的，Root Insurance Company是一家總部位於俄亥俄州的保險公司。

我們的保險子公司支付股息受俄亥俄州保險法律和法規的限制。俄亥俄州保險法要求，如果在俄亥俄州註冊的保險公司支付股息或分配現金或其他財產的公平市場價值，以及在過去12個月內支付或作出的其他股息或分配的公平市場價值超過保險公司截至上一年12月31日的保險公司法定基準投保人盈餘的10%，或保險公司截至前12個月的法定基準淨收入，則在支付股息或分配現金或其他財產時，必須事先通知俄亥俄州DOI總監尋求監管批准。到目前為止，我們的保險子公司尚未支付任何股息，截至2019年12月31日，未經俄亥俄州DOI總監批准，不得向我們支付任何股息。

此外，NAIC通過的基於風險的資本模型法案提供了公式，以確定保險公司必須保持的資本額，以確保其具有不會造成財務損失的可接受預期。隨着我們保險子公司的業務增長，我們為滿足基於風險的資本要求而需要保持的資本額可能會大幅增加。為了遵守這些規定，我們可能被要求保留保險子公司的資本，否則我們將投資於我們的增長和運營。截至2019年12月31日，我們的保險子公司保持了基於風險的資本水平，超過了需要我們採取任何糾正措施的金額。我們保險子公司的主要資金來源是控股公司的出資、賺取的保費、手續費收入和淨投資收入。資金主要用於支付索賠和運營費用以及購買投資。

我們位於開曼羣島的全資再保險子公司Root Re根據CIMA持有B(III)類保險公司牌照。於2019年12月31日，Root Re須遵守某些資本水平及淨賺取溢價與資本比率為8：1，並於2019年12月31日維持。資本比率可以在Root Re當選時波動，但需要得到監管部門的批准。根再保險的主要資金來源是控股公司的出資、轉讓的保險費和淨投資收入。這些資金主要用於支付索賠和運營費用以及購買投資。根再保險必須獲得CIMA的批准，才能向控股公司支付任何股息。

自成立以來，我們主要通過銷售保險單以及我們從發行優先股、債務和出售投資中獲得的淨收益來為業務提供資金。截至2020年6月30日，我們擁有2.409億美元的現金和現金等價物，其中1.134億美元在Root，Inc.和受監管的保險實體之外持有，2.224億美元以有價證券的形式持有。

我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的有價證券包括美國國債、市政債券、公司債務證券、住宅和商業抵押貸款支持證券以及其他債務義務。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的保險保費增長率、續訂活動，包括從客户那裏收到現金的時間和數量、營銷活動的擴大、用於支持開發工作的支出的時間和程度、新產品和增強型產品的推出、我們平臺上產品的持續市場採用，以及當前全球市場因新冠肺炎疫情而產生的不確定性。

下表彙總了我們在報告期間的現金流數據：

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為6,240萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的3,800萬美元增加了2,440萬美元。這反映了截至2020年6月30日的6個月淨虧損1.445億美元，其中包括非現金收購要約的影響和壞賬支出的增加。這部分被本公司營運資產及負債變動所提供的現金淨額所抵銷，該等變動主要歸因於虧損及虧損調整費用準備金、應付再保險保費及未到期保費的增幅超過預付再保險保費、應收保費及可收回再保險的增幅。截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金為3800萬美元。這是由於我們的淨虧損9700萬美元，被非現金收購要約費用部分抵消。經營資產及負債變動所提供的現金淨額主要包括未賺取保費、虧損及虧損調整費用準備金及應付再保險保費的增長，超過應收保費、可收回再保險及預付再保險保費的增長。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月經營活動中使用的現金增加，主要是由於保費收入和索賠支付的數量和時間以及投標報價和壞賬支出的變化。

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.272億美元，較截至2018年12月31日的年度的2610萬美元減少1.011億美元。這反映了截至2019年12月31日的年度淨虧損2.824億美元，其中包括外管局公允價值調整和要約收購費用的非現金影響。虧損和虧損調整費用準備金、未到期保費、應付帳款和應計費用的增加超過了應收保費的增長，部分抵消了這一增長。現金

截至2018年12月31日的年度，用於經營活動的資金為2,610萬美元。這是由於我們的淨虧損6,910萬美元，部分被由我們的經營資產和負債變化提供的現金淨額所抵消，這主要是由於未賺取保費、虧損和虧損調整費用準備金和應付再保險保費超過了應收保費、可收回再保險和預付再保險保費的增長。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日止年度於經營活動中使用的現金增加，主要是由於我們的有效保單以及投標要約及安全公允價值調整開支的增長所帶動的付款數量及時間。

截至2020年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為9930萬美元，而截至2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為4560萬美元。增長主要是由於購買公司債務證券、商業抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款支持證券和其他債務義務的增加，以及與截至2019年6月30日的六個月相比，從截至2020年6月30日的六個月的債務證券到期日收到的收益減少。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.14億美元，而2018年用於投資活動的現金淨額為2060萬美元。增加的主要原因是購買了公司債務證券、商業抵押貸款支持證券和其他債務債務。與2018年相比，我們2019年到期債務證券的收益有所增加，部分抵消了這一增長。

於截至2020年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金淨額為1,300萬美元，主要是由於部分償還定期貸款A所致，而融資活動於截至2019年6月30日的六個月所提供的現金淨額為9,270萬美元，主要是由於我們的定期貸款A及外管局協議所得款項所致，但有關款項已被信用證及應付票據的償還部分抵銷。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5.355億美元，而2018年融資活動提供的現金淨額為1.509億美元。融資活動提供的現金增加主要是由於我們發行了E系列優先股以及我們的定期貸款A和定期貸款B協議的收益，包括修改我們現有的定期貸款，增加了我們的借款。

合同義務

以下是截至2019年12月31日的重大合同義務和承諾摘要：

_______________

(1)我們可以選擇對最長為三年的定期貸款B支付PIK利息，或從成交之日起計算PIK期間。截至2019年12月31日止年度，我們已選擇就定期貸款B支付實收利息，並計劃於整個實收期間支付實收利息。見本招股説明書其他部分的合併財務報表附註8，長期債務。

截至2020年6月30日和2019年12月31日之後，我們簽署了一項重大運營租賃，到期付款如下：2020年剩餘6個月支付20萬美元，2021-2022年支付200萬美元，2023-2024年支付250萬美元，2025年及以後支付400萬美元。

融資安排

2019年4月17日，我們完成了向多家銀團金融機構提供的6500萬美元定期貸款或定期貸款A，這些機構包括SunTrust Bank(現為Truist Bank)、Huntington National Bank、硅谷銀行、

或者，集體來説，是貸款人。定期貸款A到期日為2020年10月16日。利息按月支付，按1個月倫敦銀行同業拆息加4%的適用保證金計算的浮動利率確定。

2019年6月26日，我們與另一家貸款人(西聯銀行)敲定了3500萬美元的增量定期貸款聯合協議，將定期貸款A的本金餘額提高到1億美元。

2019年11月25日，我們與私募股權投資者Centerbridge Partners，L.P.或我們的定期貸款一起簽訂了修訂和重述的定期貸款A，同時額外完成了1.00億美元的票據購買協議，或定期貸款B。定期貸款B的到期日為2024年11月25日。利息是根據3個月期倫敦銀行同業拆息加適用保證金7%計算的浮動利率確定的。如果LIBOR不再提供給市場，我們將根據當前協議的條款簽訂經修訂的協議，以反映基於該後續利率的替代利率。我們可以選擇支付定期貸款B的實物利息，或PIK，期限最長為3年，或PIK期間，從成交之日起計算。PIK利息將每3個月添加到本金餘額中，直到PIK期間結束，隨後將按季度支付利息。截至2019年12月31日止年度，我們已選擇對定期貸款B支付利息，作為定期貸款B的結清部分，我們發行了認股權證，購買280萬股我們的普通股，執行價為每股0.0001美元，到期日為2026年11月25日。這些認股權證被歸類為負債，屬於綜合資產負債表上的長期債務，因為它們可能會用數量可變的我們的股票結算。這些可變權證的性質是，定期貸款B和權證持有人將獲得20%至30%的回報率。因此，認股權證合同不限制我們可能被要求發行的股票數量。截至2019年12月31日，這些期權的公允價值為每股7.2499美元。於截至十二月三十一日止年度內，已確認與認股權證有關的利息開支40萬美元, 2019年綜合經營表和全面虧損表。截至2019年12月31日，與這些認股權證相關的債務折扣，扣除累計攤銷和發行成本後，約為1,950萬美元，在合併資產負債表上作為長期債務和認股權證列報。

關於2019年11月25日修訂和重述的定期貸款A，硅谷銀行退出了定期貸款A辛迪加，其2,490萬美元的未償債務按比例重新分配給定期貸款A的兩名現有持有人。這需要我們託管2490萬美元的現金，以可能償還相應的債務。截至2019年12月31日，代管現金在合併資產負債表中反映為限制性現金。2020年2月，我們修改了定期貸款A，在銀團中增加了一家新的金融機構(高盛貸款夥伴有限責任公司)，金額為1250萬美元。因此，2490萬美元代管資金中的1240萬美元匯給了我們，另外1250萬美元匯給了上述兩個現有持有人，以償還重新分配的定期貸款A的按比例部分。

2020年9月，我們修改了定期貸款A，將金融機構(巴克萊、德意志銀行、摩根士丹利和富國銀行)加入銀團，將未償還貸款增加1,350萬美元，並將其到期日延長至2021年10月15日。我們還與定期貸款A辛迪加的成員一起開設了1億美元的循環信貸額度。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動性或現金流產生當前或未來的重大影響，或有合理可能對其產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。為按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表，本公司管理層須就綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期間內已呈報的收入及開支作出若干估計及假設。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與虧損和虧損調整費用準備金、溢價註銷、基於股票的薪酬和遞延税項資產估值撥備相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在

這些情況的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為下文所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註2，重要會計政策摘要。

損失和LAE準備金

損失準備金和法律責任準備金是管理層對每個會計期間終了前發生但尚未支付的所有已報告和未報告的索賠的最終負債的最佳估計。建立這些準備金是為了支付結算保險損失的估計最終成本。損失和法律責任準備金包括使用調整人確定的已報告索賠案例估計數確定的數額，以及使用過去經驗和未報告損失和法律責任的歷史出現模式精算未付索賠估計數確定的數額。案件準備金金額由理賠師根據我們的案件保留做法確定，該做法考慮了每個索賠人提出的情況、適用的政策規定和州法律。未付索賠估計考慮了損失成本趨勢、業務組合和其他影響索賠解決的風險因素。按事故月份估算最終損失準備金的方法包括報告損失發展、已支付損失發展、預期損失比率或ELR、頻率-嚴重性、基於保費的Bornhuetter/Ferguson或B/F、以及使用頻率-嚴重程度的基於暴露的B/F。用於估計未付法律援助準備金的方法由基於交易的分配法確定，其中索賠部門的歷史活動是通過它們處理不同索賠類型的相對努力或成本來衡量的。我們對未支付的LAE準備金的估計包括解決一系列索賠類型的最終成本，從明確的物質損害索賠到更復雜的身體傷害案件。

對最終損失和LAE的評估和估計需要相當大的判斷力，以瞭解索賠是如何成熟的，不同業務之間的索賠如何不同，以及隨着時間的推移，業務的變化如何影響索賠解決。損失準備金代表基於許多輸入變量的給定時間點的負債估計，這些變量包括歷史和統計信息、通貨膨脹、合同解釋、天氣災難影響、監管環境和經濟狀況。雖然我們考慮了損失準備金估值過程中的許多投入，以及幾種精算方法，但沒有單一的方法來確定確切的最終索賠責任。在許多情況下，我們根據被評估的索賠和負債的特定事實和情況使用多種估計方法，從而產生一系列合理的損失準備金和LAE估計。我們不會對準備金貼現。

我們的精算準備金團隊每月對索賠經驗和損失出現情況進行審查，以支持我們對最終損失和LAE的估計。在估計最終索賠負債時，一些考慮和假設包括隨時間推移的相對案例準備金充足率、索賠週期、索賠結算做法、風險敞口增長、精算預測、當前經濟狀況、從遠程信息技術、天氣災難和索賠訴訟中觀察到的驅動模式。我們的損失準備金可以按索賠類型分組，其中與車輛和財產的物質損害有關的金額往往在6至12個月內結清，而涉及傷害或個人責任的索賠從損失發生到索賠結清之間的時間段要長得多。一般而言，從損失發生到理賠之間的時間越長，最終理賠金額的差異就越大。

由於實際經驗可能與建立準備金時使用的關鍵假設不同，因此在制定損失準備金時可能會有重大差異。精算估計存在相當大的不確定性，因此未來支付的實際損失和LAE可能與我們記錄的準備金有很大差異。我們的虧損估計由管理層不斷審核，並在必要時進行調整；調整包括在確定的期間內。

對損失準備金和LAE的估計有重大影響的主要假設如下：

·許多精算估算方法假定索賠付款和索賠結案的速度，也稱為週期時間，在一段時間內保持相對一致。雖然市場的波動和改善

週期時間是預期的，隨着我們的增長，這些時間變化可能很難從數據中的正常過程風險可變性中區分出來。

·對於依賴案例儲備數據的精算方法，有一個隱含的假設，即案例儲備估計的充分性隨着時間的推移保持相對不變。例如，如果持有的案件準備金代表每項索賠的第50個百分位數結果，則此案件準備金水平的任何變化，無論是高還是低，都將影響最終損失估計。

·當業務組合隨着時間的推移相對穩定時，依賴於風險敞口基數的精算方法，如保費或車年，表現更好。快速的業務增長可以在多個維度上改變業務組合：新業務與續訂、地理概況和承保概況。因此，當業務組合發生變化時，對索賠頻率、索賠嚴重性或損失率的先前估計可能無法預測未來的結果。

·更廣泛的宏觀層面的經濟可能會對損失準備金估計產生實質性影響，例如新冠肺炎觀察到的行駛里程迅速變化；與合同和保險解釋以及可執行性相關的意外通脹、監管限制和法律發展。

由於我們在確定最終理賠成本方面存在固有的不確定性，我們將根據上述關鍵假設的5%和10%的假設增加或減少來評估對綜合運營結果、財務狀況和流動性的潛在影響。以下注明的損失準備金範圍代表合理可能準備金的範圍，而不是所有可能準備金的範圍。因此，最終損失可能達到與所提供範圍之外的準備金金額相對應的水平。鑑於我們自2015年成立以來的增長，我們認為基於假設增加或減少5%和10%來評估敏感性反映了管理層的最佳估計，並在關鍵假設中提供了保守的可變性範圍。下表提供了此敏感度分析：

我們的損失和LAE費用準備金是記錄的再保險總額，以及從打撈(我們支付全部損失後從受損財產中追回的金額)和代位權(從第三方追回付款的權利)中預期收到的金額。

保費收入、手續費收入及相關開支

保費是遞延的，並按比例在保單期間賺取。未到期保費用於支付保費中未到期的部分。當預期虧損、虧損調整費用、未攤銷收購成本和維護成本的總和超過已記錄的未到期保費準備金和預期投資收入時，將計入保費不足。溢價不足準備金確認為遞延收購成本的減少，如有必要，通過為不足積累額外負債，並相應計入運營費用。我們在2018年和2019年分別沒有記錄溢價不足準備金。

應收保費是指已發出但尚未收取的保費。一般來説，保費是在提供風險承保之前收取的，從而將我們面臨的信用風險降至最低。由於各種因素，某些開出的保費可能無法收取，我們根據對歷史收取經驗的分析，為這些保費建立了壞賬準備。截至2018年12月31日和2019年12月31日，合併資產負債表上的壞賬準備為零和200萬美元。保單在到期日後第一天被視為逾期，逾期90天以上的保單將被註銷。我們確認截至2018年12月31日和2019年12月31日的溢價沖銷分別為30萬美元和900萬美元。

對於那些以分期付款方式支付保費的投保人，我們對每個分期付款收取統一的費用，這與處理更頻繁的賬單相關的額外行政成本有關。我們在處理每期分期付款時確認這筆手續費收入。

與成功收購或續期業務有關的保單收購成本，包括保費税及某些營銷成本及承保費用，扣除割讓佣金後，將於賺取相關保費的同一期間遞延及攤銷。與再保險協議有關的讓渡佣金作為可延期和不可延期購置費用的補償入賬。割讓佣金中相當於按配額份額按比例分攤收購成本的部分計入直接遞延收購成本的抵銷部分。割讓佣金的任何部分，如超過被割讓企業的收購成本，均記為遞延負債，並在賺取相關保費的同一期間攤銷。

再保險

在正常業務過程中，我們將一部分業務讓給關聯和非關聯再保險公司，以限制因重大風險和災難而可能產生的最大淨損失。這些安排被稱為條約，規定在配額份額和超額損失的基礎上提供再保險。雖然再保險的讓渡並不免除我們對投保人的主要責任，但承擔保險的保險公司承擔了相關的責任。可向再保險人追討並應付給再保險人的金額，是按照與再保險業務有關的索賠責任估計的。與再保險業務相關的再保險保費、佣金和費用補償的會計基礎與所發出的原始保單和再保險合同條款的會計基礎一致。轉讓給其他公司的保費被報告為賺取的保費的減少，並根據提供的再保險保護在剩餘的保單期間確認。適用於分拆未到期保費準備金的再保險金額在隨附的綜合資產負債表中列為預付再保險保費資產，並在附註6“再保險”中列為減去未到期保費。在綜合經營報表和綜合損失表中，與放棄再保險有關的費用津貼已作為其他保險費用的減少額入賬。

我們的一些再保險協議規定根據損失經驗調整佣金或承保金額，分別稱為浮動比例佣金和損失走廊。我們確認這些可調整特徵在調整發生期間產生的資產或負債，該調整是根據協議下迄今的經驗計算的。

如果所有或任何再保險公司可能無法履行現有再保險協議下的義務，我們將對該等拖欠金額承擔法律責任。我們評估和監控與我們的再保險公司相關的財務狀況，以最大限度地減少我們因再保險公司破產而遭受的重大損失。我們從不同的全球再保險公司獲得再保險，並監測再保險公司的集中度和財務實力評級，以將交易對手的信用風險降至最低。對於我們沒有評級的再保險合作伙伴，我們需要足夠的抵押品或信用證，以便在出現下行情況時向我們提供。所有再保險合同都規定了對與保險風險有關的損失或責任的賠償，並已作為再保險入賬。

基於股份的薪酬

我們通過董事會薪酬委員會的批准，向其高級管理人員、董事、員工和某些顧問授予基於股票的薪酬，包括只有服務條件的股票期權、具有服務和業績條件的股票期權以及限制性股票。

以股份為基礎的薪酬開支在綜合經營報表中確認為一般及行政開支，而全面虧損則按授予日期的公允價值確認。股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes Merton或BSM期權定價模型確定的。BSM期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括預期股價波動率、期權的預期期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息收益率。限制性股票的公允價值由

授予日期409a我們普通股的估值。股票期權的行使期限從授予之日起最長可達十年。我們會在罰沒發生時予以確認。

只有服務條件的股票期權通常在四年內授予-25%的懸崖期權在一年後授予，此後三年內每月約有2%的股票期權授予。具有服務和業績條件的股票期權通常在四年內授予，前提是業績條件達到。與具有業績條件的非既得性股票期權相關的補償費用取決於我們對業績條件達到的概率的定期評估。如果被認為是可能的，我們將在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。如果業績狀況不再有可能實現，任何先前確認的薪酬支出將被沖銷，並且在再次可能實現之前不會確認後續薪酬支出，此時累計追趕被確認-有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註11，基於股份的薪酬。

作為期權基礎的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定，管理層提供意見，並考慮我們普通股的第三方估值。由於我們的普通股一直沒有公開市場，我們的董事會在授予期權時考慮了許多客觀和主觀因素，包括融資投資回合、經營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素來確定其公允價值。標的普通股的公允價值將由我們的董事會決定，直到我們的普通股在一個成熟的證券交易所上市。本公司董事會根據相關事實和情況，採用期權計價法和概率加權預期收益率法進行估值，確定普通股的公允價值。

新會計公告

見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2，重要會計政策摘要。

根據2012年《啟動我們的商業初創企業法案》舉行的選舉

根據就業法案，我們目前有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以選擇(1)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採用新的或修訂的會計準則，或(2)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採用新的或修訂的會計準則。

我們已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的是利用適用準則中提供的提前採用條款。我們利用這些過渡期可能很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他選擇退出《就業法案》規定的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較。

關於市場風險的定量和定性披露

作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些信貸和利率風險。

信用風險

我們的投資組合和再保險合同面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散我們的持有量來管理我們的美國國債、市政證券、公司債務證券、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券和其他債務義務投資組合中的信用風險敞口。我們通過從不同的再保險公司獲得再保險，並監測再保險公司的集中度和財務實力評級，以將交易對手信用風險降至最低，從而管理我們再保險合同中的信用風險敞口。此外，所有再保險合同都規定了對與保險風險有關的損失或責任的賠償，並已作為再保險入賬。

我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們的大部分投資組合投資於高信用質量、投資級固定期限證券。截至2019年12月31日，我們的固定期限投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。

利率風險

我們的浮動利率債務根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化按浮動利率計息。倫敦銀行同業拆息上升1%不會對2019年的利息支出產生重大影響。

創始人的信

《根》的故事始於我的童年。我在一個保險家庭長大，與其他可能會送報紙的孩子不同，我從14歲開始在父親的保險公司工作。簡單地説，我愛上了保險行業及其與生俱來的崇高使命--在人們一生中最糟糕的日子裏，支持他們。它也讓我非常着迷--如此複雜的數學和數據驅動，但又如此根深蒂固地存在於我們的日常生活中。

通過成為一名精算師並在美國一些最大的保險公司工作，我能夠理解大多數消費者對他們的汽車保險公司的失望。雖然這一崇高的使命聽起來仍然是正確的，但我很快就對該行業如何區分資源的優先順序以及它試圖解決的問題不再抱有幻想。我想利用技術和數據科學來解決一些最具挑戰性的“大數據”問題，並從根本上改變汽車保險的承保方式。我想創造真正差異化的產品，定價基於因果關係和公平，而不是相關性和人口統計數據。相反，我發現了一個昏昏欲睡、抗拒變革、安於現狀的行業。該行業不是專注於創新，而是滿足於每年在品牌推廣上花費數十億美元，試圖讓其原本商品化的產品與眾不同。就在那時，我知道是時候離開了。

當我見到我的聯合創始人丹·曼格斯時，很明顯，他的技術背景和顛覆性行業的記錄將與我的熱情和行業專業知識完美契合。我們肩負着一項使命，並於2015年誕生了Root，基於這樣的信念，即機器學習和現代技術可以從根本上改變保險業，同時提供極其優越的消費者價值主張和體驗。

美國汽車保險業的年保費為2,660億美元，是一個巨大的市場。這款產品是政府強制為絕大多數司機購買的。然而，汽車保險的定價與消費者實際駕車時的行為沒有多大關係。消費者對他們的汽車保險幾乎沒有控制權--他們的保單通常是根據陳舊的人口統計信息定價的，這些信息很難或不可能改變，比如年齡、性別、婚姻狀況或教育程度。這也是一個歷史上風險較低的好司機被系統性地收取過高費用的行業，以補貼風險較高的較差司機產生的損失。傳統保險業存在一個根本性的不公平因素。消費者應該得到更好的，我們相信技術和數據科學是解鎖產品的關鍵，這些產品將使這種變化成為可能。

雖然技術已經從根本上改變了我們的生活，但在許多方面，保險業仍然像一個世紀前一樣運作。該行業繼續主要依賴陳舊的變量，這些變量不衡量駕駛行為，對消費者不公平。此外，它還沒有意識到這樣一個現實，即消費者口袋裏裝着超級計算機(智能手機)，可以每天提供大量個性化的駕駛數據。由於數據和預測分析是保險的基礎，我們認為該行業處於被創新者顛覆的首要地位，我們相信Root將是那個這樣做的人。

自創建Root以來的五年裏，我們開發了我們認為是行業領先的、高度專有的遠程信息處理和數據科學能力。此外，我們相信，我們是業內唯一一家在我們的業務範圍內擴展這些能力的保險公司。我們讓消費者掌握控制權，根據他們的駕駛行為，而不是他們的人口統計數據來為他們的保險單定價。簡而言之，我們利用消費者數據以更優惠的價格提供更好的消費者體驗。

我不斷地被問到，為什麼這個行業的其他人不專注於實現類似的東西。答案很簡單：構建它極其困難，更難與遺留系統集成。評估數據並得出有關駕駛行為和損失風險的結論的算法需要數年時間來開發，需要大量投資，以及數據科學專業知識。此外，現任者還面臨着典型的“創新者困境”。如果一家行業老牌公司試圖在其客户羣中實施基於遠程信息處理的定價，那麼當客户對價格變化做出反應時，它可能會出現大規模失誤。對他們來説，這種自相殘殺的風險簡直超過了好處。

我們還處於Root的早期階段。展望未來，我們相信擺在我們面前的機會是巨大的，我們有機會創建一傢俱有歷史意義、定義市場的公司。

在接下來的產品文檔中，您將瞭解Root的戰略和增長。我想花點時間來強調一下Root是如何運作的。我們明白投資機會有很多種形式和大小，我們希望下面的內容能幫助您評估我們是否適合您。

·我們將增長放在首位，因為我們的業務享受大數據和規模的網絡效應。這些項目(增長、規模和數據)推動我們的飛輪，釋放我們商業模式的全部潛力。更多的數據使我們能夠部署更先進的算法，這繼續使我們的產品在市場中脱穎而出，同時成為更好的承銷商。隨着我們的增長，我們預計我們的運營規模將實現規模經濟並提高利潤率。

·我們完全專注於Root的長期發展軌跡，而不是將業務管理為季度收益。擺在我們面前的機遇是巨大的，將造就新的市場領導者。為了確保Root的勝利，我們認為我們必須專注於建立長期的公司。如果要在增加企業價值和優先考慮短期收益之間做出選擇，我們每次都會選擇前者。

·我們將始終如一地在新產品、客户和技術上下大賭注。這些押注將戰略性地服務於客户需求，或利用現有資產，使Root獲得持久的競爭優勢。這些押注將會付出代價，我們並不指望所有的賭注都能成功。我們相信，從長遠來看，這種心態將為股東提供最高水平的投資回報。

·我們的文化是由我們對勝利的不懈追求推動的。我們鬥志昂揚，堅韌不拔，意志堅定。我們的組織結構使我們能夠保持初創企業的靈活性，同時我們擴大和發展，並將決策的所有權儘可能地向下推進到組織中。這推動了我們的組織速度--我們認為這是一項關鍵的競爭資產。

我們相信魯特處於獲勝的有利地位。我們處於一個巨大的市場中，技術和數據的自然勢頭推動我們的業務每天都在改善。雖然我們相信我們擁有業內最好的客户體驗，但我們每天早上上班時都會獨特地關注這樣一個事實，即現在、今天，我們的產品將是有史以來最糟糕的。每一條數據都提升了我們的定價能力。使用我們應用程序或網站的每一位客户都提供了寶貴的見解，以使其為下一位客户提供更好的服務。這在保險業幾乎是聞所未聞的，我們相信這使Root成為一個特別令人信服的機會。

正如你將讀到的，我們堅定地着眼於以多種方式擴大我們的業務。很少有公司既有機會在如此明顯的大市場上快速增長，又有如此天生的力量每天推動商業模式的改進。隨着我們繼續關注長遠，我們相信這將使Root成為一個經久不衰的行業定義組織。

我們邀請您加入我們的旅程。

生意場

概述

Root是一家科技公司，它以公平和現代客户體驗為基礎的定價模式，使個人保險發生了革命性的變化。

我們已經建立了一家公司，認識到每個人都是獨一無二的，並控制客户，獎勵他們的行為。幾個世紀以來，傳統的保險公司把人們分成不同的風險池，長期依靠“大數定律”來得出可接受的總體定價。個人層面的公平在很大程度上被忽視了。Root是不同的-我們使用技術根據個人表現來衡量風險，優先考慮對客户的公平性。我們設計和交付保險的方式不是對傳統保險模式的簡單調整--我們正在通過技術、數據科學和對客户的瘋狂關注從根本上重塑保險。雖然我們的機會是廣闊的，我們的雄心是全球的，但我們的故事始於美國的汽車保險。

我們認為，價值2660億美元的美國汽車保險市場顛覆的時機已經成熟。傳統的集合風險評估方法不是個性化的，而且本質上不那麼精確，因為個人行為數據沒有得到充分利用，或者沒有作為保險風險評估過程的一個組成部分進行衡量。系統和流程通常都很陳舊，我們認為它們與消費者的需求脱節。保險代理是傳統保險的主要分銷形式，通常需要高昂的銷售佣金，這增加了消費者的總體成本。我們最初專注於汽車保險，是因為我們認為該產品非常適合通過技術進行根本性改進。我們相信Root是推動這一轉變的創新者。

在美國，絕大多數司機都需要購買汽車保險，我們認為這通常是消費者購買的第一份保險。因此，我們的汽車優先戰略為擴大終身關係奠定了基礎，並有機會隨着客户需求的發展而增加其他個人保險項目。我們的戰略還為企業軟件產品奠定了技術基礎，使我們的收入來源隨着時間的推移而多樣化。

根本優勢來自我們根據複雜的行為數據對個人風險進行細分的獨特能力、為便於使用而構建的客户體驗以及通過我們的全套保險結構提供的產品：

·行為數據和專有遠程信息處理。我們對汽車保險的再創造是通過對駕駛表現的透明收集和分析來實現的，我們認為這是事故最強大的預測因素，也是我們承保模式中的主要變量。通過收集和合成數以千計的駕駛變量的大量豐富的感官行為數據，包括分心駕駛，我們努力使定價更多地基於因果關係而不是相關性。這使我們能夠更公平地為客户的保單定價--反過來，他們支付的保費與他們個人的風險狀況相稱。雖然遠程信息處理的概念已經存在了幾十年，但直到最近，移動技術才使這一概念能夠大規模採用。

今天，我們相信我們是唯一一家擁有大規模專有遠程信息處理解決方案的P&C保險公司，旨在為整個業務定價。我們相信，我們擁有市場上最大的行駛里程、駕駛行為和相關索賠經驗的專有數據集。這一數據優勢將駕駛性能與實際索賠相匹配，提供了關於事故因果關係的專有見解，使我們能夠獨特地細分風險，做出更明智的定價決策，並迅速而有意識地發展我們的業務。

·根植客户體驗。我們的移動優先客户體驗旨在讓保險變得簡單。我們的客户可以通過他們的手機在短短47秒內登船，而不需要觸摸他們的鍵盤。客户只需在我們的應用程序中掃描他們的駕照，回答幾個問題，並在開車兩到四周或試駕期間隨身攜帶手機--不需要額外的硬件或加密狗。我們的客户可以通過數字方式管理政策調整，包括通過智能聊天功能。一旦發生事故，索賠可以進行數字化裁決，許多可修復的索賠在24小時內得到解決和支付。

·全套保險結構。我們是一家全套保險公司，這為我們提供了完全自主的能力和功能，使我們的產品與眾不同，以及我們的創新步伐。我們擁有並控制着保單設計、發起、承保、索賠和後端處理的幾乎每一個方面，這使我們能夠不斷迭代並快速行動，而不會出現嚴重的第三方依賴和效率低下。此外，我們還可以靈活地根據市場情況調整再保險的使用，優化為“輕資本”的商業模式。我們在36個州獲得了許可，我們的目標是到2021年初在所有50個州獲得許可。

我們的核心數據能力支撐着一種以令人難以置信的強大且加速的飛輪為特徵的商業模式。我們收集的數據提供了專有的風險評分模型，幫助我們確定我們認為道路上風險最高的10%-15%的司機，我們選擇不引用這一羣體，從而避免了一個風險部分，其發生事故的可能性最高可達我們普通目標客户的兩倍。相反，我們努力公平地對剩餘人口進行報價，通常價格低於競爭對手，並建立一個更具吸引力的商業賬簿，然後為我們的飛輪貢獻更多數據。與此同時，我們認為，在沒有廣泛實施遠程信息處理的情況下繼續使用集合風險承保的傳統汽車保險公司，對低風險司機的競爭力將較弱，從而使我們能夠繼續獲取和轉換這一客户羣並贏得市場份額，同時將高風險司機留給競爭對手。

增長是釋放我們全部潛在商機力量的關鍵。我們相信，第一個利用創新數據和機器學習技術達到規模的參與者將擁有深刻的風險細分和成本優勢，佔據不成比例的市場份額。如果沒有徹底的技術重建和多年的數據收集，競爭對手將面臨將類似於我們的方法注入傳統保險模式的重大挑戰。這就是結構性護城河的精髓，我們認為，這條護城河使我們在保險業這場數據驅動的規模競賽中成為領先者。

我們還擁有分銷優勢，因為客户偏好繼續轉移到直接渠道，特別是移動渠道，我們在移動渠道獲得了超過75%的客户。我們與Facebook和谷歌等公司進行有針對性的數字營銷，以及與俘虜受眾深度整合的令人難以置信的高效、支持API的合作渠道。在數字營銷中，我們使用數據科學模型根據預期終身價值進行動態競價。隨着時間的推移，我們相信我們通過增長積累的持續數據將為目標客户提供定價優勢，推動所有渠道的更高轉化率和採購成本優勢。

我們的模式不同於傳統保險公司的模式。我們擁有實實在在的分銷和服務成本優勢，實現了高增長。我們的索賠管理費用，以我們的LAE為代表，在內部引入索賠管理僅兩年內就與同行保持一致，隨着我們進一步將機器學習嵌入到我們的流程中，我們還有改進的空間。我們正在實現運營效率，因為我們在固定費用基礎上進行了擴展。隨着保留率的增長以及房主和租户保險交叉銷售的加速，我們的客户關係正在擴大。最後，我們有一個“輕資本”的資本管理戰略，優先考慮增長，尋找有效的資本來支持客户獲取成本，並利用風險緩解工具來減少尾部事件的風險敞口。

隨着時間的推移，我們預計我們的業務賬簿將自然成熟，因為續訂保費超過了新保費，推動了盈利能力。續期保費的特點是損失率較低，在截至2020年6月30日的12個月內，我們的事故期間續保損失率顯著低於我們的新業務事故年損失率。隨着我們的續訂保費基數從2020年6月30日的47%擴大到隨時間推移而保持一致

由於行業平均水平約為80%，我們預計我們的直接損失率將大幅下降，營銷成本佔總保費的百分比也將下降。

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(1)直接事故期間損失率是指預計在期間內發生的保險事故所引起的所有損失和索賠，無論這些損失和索賠是在什麼時候報告和最終解決的。我們還監控我們的直接損失率。損失準備金的變化是造成直接事故期間損失率和直接損失率之間差異的主要原因。有關直接損失率的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵業績指標”一節。

我們的DWP從2018年的1.064億美元增長到2019年的4.511億美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的DWP為3.065億美元。2018年和2019年，我們的收入分別為4330萬美元和2.902億美元，淨虧損分別為6910萬美元和2.824億美元。截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為2.454億美元，淨虧損為1.445億美元。見題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的組成部分”一節。

我們的行業

保險是世界上最古老和最大的市場之一，覆蓋世界的每一個角落，保護着我們最重要的資產。全球P&C保險費每年高達2萬億美元。

我們目前的主要目標市場是美國個人保險公司。這一市場在2019年保費超過3700億美元，自2014年以來以5%的複合年增長率增長。

在過去的一個世紀裏，保險業只出現了幾波創新顛覆。也許最具顛覆性的是上世紀90年代末互聯網作為分銷渠道的出現，它重新定義了個人汽車保險市場。我們認為，數字分銷的興起是過去20年直接模式帶來的500億美元市場份額轉移的主要驅動力。

我們認為，下一輪由技術驅動的結構性轉變正在發生--這一次，這種轉變不僅與分銷相關，而且是保險定價和交付方式的整體變化。

·保險的定價方式。移動參與和包括機器學習在內的先進數據科學推動了基於個人行為而不是人口統計為客户保護定價的機會。我們堅信，在未來，絕大多數在路上的司機將擁有一份以遠程信息處理定價的保險單，市場領先者的定義是他們將數據轉化為有關承保和定價的可行見解的能力。在這方面，我們認為市場正處於臨界點的邊緣，而行業現任者通常對此毫無準備。

·提供保險的方式。在過去十年裏，風險資本家和現有機構都在保險創新和技術上花費了數十億美元，但保險體驗基本上是相同的。傳統保險公司提供的產品沒有太大變化。大多數保費仍然是通過代理商通過廣泛的表格和麪談分發的，而不是通過數字或移動渠道。幾乎每一項索賠都是勞動密集型的。

我們認為，P&C保險行業的創新一直很緩慢，部分原因是遺留系統很難建立起來，幾乎不可能被取代。影響創新速度的還有制度摩擦，這些摩擦由必要的基礎技術重建的成本和感知風險、運營商與代理關係的中斷以及取代廣泛的基於池的定價的商業模式影響而產生。我們的專有技術和商業模式使我們能夠避免這些痛點，並積極尋求走在這一結構性轉變前沿的機會。

為什麼我們會贏

如今，我們正處於P&C保險業市場份額結構性轉移的邊緣，這是自互聯網作為直接分銷渠道引入以來我們從未見過的。我們相信，在保險業的這場顛覆性演變中，我們處於最有利的地位，能夠基於以下幾點獲得不成比例的市場份額：

·今天，我們首先是移動設備。我們推動公平、行為定價的能力取決於移動設備。移動為我們提供了無縫互動和透明的數據交換。我們認為，如果沒有廣泛的移動參與，基於行為的規模化定價模式是不可能的。

·我們的客户價值主張是明確的。關於我們的目標客户羣，我們在我們認為是選擇保險提供商時最重要的兩個因素-價格和體驗-方面領先於我們的競爭對手。

·我們受益於強大的飛輪。我們的數據和技術驅動的價值主張吸引了更多的客户，產生了更多的數據，並完成了一個飛輪，在它轉動時只會加強我們的競爭優勢。

·我們的技術讓我們領先一步。個性化、基於行為的定價並非易事。然而，我們擁有我們認為是通過專有遠程信息處理和相關索賠跟蹤的最大里程集，這提供了我們認為是四年的領先優勢和關鍵的先發優勢。

這四個要素--移動參與度、明確的價值主張、強大的飛輪和差異化的技術--構成了我們認為的巨大競爭優勢和進入壁壘，如果沒有我們自成立以來所投入的時間、資源和專業知識，這是不可逾越的。行業向個人績效定價的轉變已經開始，我們預計這種轉變不會逆轉。根據Willis Towers Watson的數據，93%的千禧一代願意分享他們的駕駛數據，認為控制保費的能力是最重要的因素之一；我們準備為他們服務。

我們的行為數據和專有遠程信息處理

我們的數據代表了我們最突出的競爭優勢之一，因為我們可以獨特地細分風險。我們的技術平臺從不同的來源收集大量數據，包括遠程信息處理和索賠，並將這些數據聚合到一個集成的集合中，從這些數據中我們可以獲得有關客户駕駛性能的專有見解，最重要的是圍繞導致索賠的駕駛行為。通過使用遠程信息處理，我們從一開始就讓我們的客户控制他們的保費。

為什麼遠程信息處理很重要

遠程信息處理涉及一種運動捕獲設備，它允許收集和傳輸遙測數據，在我們的情況下，通過我們客户的移動電話來促進。這項技術直到最近才商業化，遠程信息處理首先部署在艦隊管理中。如今，一些個人汽車保險公司部署了基於遠程信息處理的項目，取得了不同程度的成功，沒有一家大型汽車保險公司在其投資組合中擴展遠程信息處理。

我們的遠程信息處理流程從數據收集開始，然後將其合成一個專有的UBI分數，我們認為這個承保變量是目前整個行業使用的變量中最強大的。UBI分數由一系列建模變量組成，這些變量在決定承保資格和定價方面都有影響。

雖然有競爭對手的公司收集數據、綜合行為評分和價格風險，但我們相信我們是唯一一家同時執行這三項功能的公司。這一點特別重要，因為整個進程受益於快節奏的結構迭代，例如在觀察到統計趨勢後立即加強數據收集機制。P&C保險市場上的大多數現有運營商都利用第三方遠程信息處理服務提供商進行數據收集和評分。這種方法不僅限制了它們細分的有效性，而且與缺乏功能靈活性的傳統技術系統結合在一起，阻礙了它們的迭代能力。我們能力的三個要素，從收集到定價，如下所示：

·數據收集。我們從嵌入客户iOS或Android設備的傳感器收集數據。這包括陀螺儀、磁力計、加速計和GPS。雖然這些傳感器最初嵌入到智能手機中用於非遠程信息處理用例，但它們是高度複雜和準確的技術，當與我們先進的專有數據科學能力相結合時，事實證明這些技術對我們的目的是有效的。

我們目前能夠跟蹤數以千計的行為駕駛變量，並檢測出一系列駕駛模式。例如，這包括硬剎車、轉彎、里程數、時間表的一致性和分心駕駛。分心駕駛是遠程信息處理風險得分中最具預測性的因素之一。我們在收集的數據量方面是有選擇性的，無論是變量的數量還是記錄的頻率。數據收集對電池壽命有影響，我們認為不對電池壽命施加不必要的壓力對用户體驗至關重要。

許多競爭對手的遠程信息處理程序使用OBD2設備，通常被稱為“加密狗”，插入車輛的車載診斷或OBD端口，我們認為它不如基於移動的解決方案。OBD2設備以每秒為單位捕獲車輪旋轉，因此在測量速度和硬制動方面很有效，但在其他方面，它們捕獲其他形式的行為數據的能力受到限制，例如分心駕駛。此外，將OBD2設備部署為遠程信息處理計劃的一部分涉及相當大的費用，並且是客户摩擦的來源，因為設備需要實際交付給客户，並隨着時間的推移進行適當的安裝和維護或更換。

在客户許可的情況下，我們將在最初的承保期後繼續監控駕駛行為。我們收集的數據被用作我們系統數據科學管道的一部分，用於培訓和再培訓我們的模型，隨着時間的推移不斷提高它們的預測能力。這提供了根據行為變化在續訂時重新評分和重新定價的功能，我們正在我們的續訂產品組合中擴展行為變化。

我們在與各種類型的設備合作方面有着悠久的歷史，並預計未來將直接從車輛中提取更多數據，這就是為什麼我們花費大量時間與原始設備製造商或OEM合作，考慮技術基礎設施和集成。然而，今天，基於OEM的遠程信息處理數據在製造商中仍然沒有標準化。從長遠來看，數據科學而不是數據聚合將是遠程信息處理的主要差異化因素，我們計劃繼續投資，以保持我們的領先地位。

·發展UBI分數。在制定UBI評分時，我們首先從上述原始傳感器數據中測量和記錄隱含的物理事件，如硬剎車和分心駕駛。然後，通過信號處理和機器學習技術從這些物理事件中瞭解駕駛行為，從而產生UBI分數，以便隨後納入我們的承保資格和定價模型。

當OBD2設備收集乾淨但有限的數據時，智能手機提供了一組豐富的傳感器數據，但這些數據“更嘈雜”。我們使用機器學習技術平滑或“清理”智能手機傳感器數據，使我們能夠將數千個預測組件聚合到單個遠程信息處理風險評分中。一旦與實際索賠數據合併，我們就能夠確定哪些行為因素是未來損失的最強預測因素。我們應用於我們的數據集的數據科學是高度複雜和完全專有的。

我們的研究過程是完全系統的，並由促進重複性的有紀律的定量方法驅動。我們的遠程信息處理風險得分在模型從未見過的堅持數據集上進行測試，使我們能夠在反映真實世界部署的環境中評估我們的模型。這讓我們有信心，我們的風險分數能夠真正預測未來的損失，並使我們能夠利用我們集成的底層技術和系統無縫地部署到生產中。

大多數現任者在這方面處於不利地位，因為許多人依賴無法直接獲得相關索賠的第三方遠程信息處理提供商。我們認為一些第三方培訓模型是基於合成索賠的，例如推斷碰撞，這是一種固有的有缺陷的方法，我們認為不能充分代表真實的損失經驗。此外，由於現任者通常依賴於不同的系統，包括第三方的系統，將研發轉化為生產的過程既緩慢又繁瑣，抑制了整體創新的步伐。

我們的預測能力隨着每一次新的得分迭代而提高。我們的第一個分數，Root UBI 1.0，構建於2016年，接受了200萬英里的訓練，而我們最新的型號Root UBI 3.14，已經訓練了超過100億英里和數十萬實際索賠。每一代都建立在前一代能力的基礎上，具有更多的數據。對我們的模型進行持續的實時監控使我們能夠識別和緩解模型的衰減。

·將UBI評分納入定價。將UBI分數轉化為定價是一個分兩步走的過程。首先，我們使用UBI評分作為評估承保資格的主要因素。我們觀察到，根據Root UBI評分，風險最高的10%-15%的司機發生事故的可能性是我們普通目標客户的兩倍。我們做出了一個兩難的決定，不接受這一不成比例的高風險羣體，這一戰略的下游影響是巨大的。

由於我們不會根據我們的專有評分來選擇風險最高的10%-15%的司機，因此我們的投資組合不會受到這一獨特的高風險細分市場造成的過大損失的負擔。這一承保戰略的結果是，投保人的平均風險顯著降低，因此更安全的司機不需要像現任者中常見的那樣，補貼已確定的高風險司機。因此，對於我們的目標客户，我們擁有價格優勢。

第二步是將UBI得分與傳統和州政府批准的評級變量(如司機年齡、車輛年齡和其他因素)彙總，以得出報價。這是一個分析密集的過程，除其他調整外，還需要考慮我們的UBI分數與傳統評級變量之間的相關性。例如，如果年齡和緊急剎車相關，我們需要在將年齡作為評級變量時調整我們的定價模型。從數據收集到定價，我們的全套專有研究和開發流水線促進了為變量相關性校準定價模型的過程。從第三方獲得UBI分數的運營商僅限於在現有定價模式的基礎上對預先定義的分數進行分層，這限制了其能力和有效性。

通過基於駕駛行為的費率，以及在試駕期間分享反饋，我們不僅可以有效地定價，而且可以通過參與我們的駕駛分數，影響我們的司機社區隨着時間的推移變得更加安全。我們相信，與我們的客户保持這種透明和持續的接觸對於建立長期的客户關係至關重要。隨着時間的推移，遠程信息處理的預測能力將變得越來越重要，因為文化和公共政策運動目前正在挑戰基於人口統計的承保的道德和公平，監管機構已經適應了這一點。在2020年7月的一次採訪中，NAIC的總裁雷·法默宣佈，該組織正在發起一項廣泛的努力，審查現有的承銷做法，以找出那些可能具有歧視性的做法。

遠程信息處理數據的主要優勢之一是可伸縮性，特別是在各州受市場監管的情況下，允許的承保投入各不相同。我們的遠程信息處理能力為我們提供了一個基線水平的預測能力，可以根據觀察到的經驗快速構建和發佈定價更新。

遠程信息處理是我們數據優勢的根本

遠程信息處理是我們數據優勢和風險細分能力的基礎，原因如下：

·海量數據集。Root應用程序分析數千個駕駛變量，並能夠通過司機的移動設備每秒收集許多數據點。我們收集了超過100億英里的數據和數十萬份索賠。

·預測力。我們認為駕駛行為是最有力的損失預測因素，我們通過遠程信息處理來衡量這一點。隨着時間的推移，我們希望從我們的定價模型中刪除所有相關變量，轉而採用純粹基於行為的方法，從2020年8月宣佈的從承保中刪除信用評分的倡議開始。

·我們飛輪的基礎。我們的行為數據使我們能夠進一步完善價格，通常向我們的目標客户提供低於競爭對手的報價，這推動了轉換，吸引了更多客户，併為我們的平臺提供了更多數據。

·管理損失率。經過有效利用的基於遠程信息處理的定價模型比建立在傳統的基於人口統計的承保變量上的模型要準確得多，使我們能夠細分風險並提供更低的損失率，我們可以通過更優惠的價格與客户分擔。

將遠程信息處理與索賠相結合

我們數據優勢的標誌是我們的一套集成的實際索賠和相關的專有遠程信息處理，我們認為這是市場上最大的。我們將個人跟蹤的里程數與實際索賠進行匹配

並確定一組導致或相對更有可能導致事故的駕駛性能因素。例如：

·緊急剎車往往預示着差一點就沒能達到預期，這是一次差點發生的事故。隨着時間的推移，我們觀察到，報告索賠的司機通常比索賠歷史有限或沒有索賠歷史的司機使用硬剎車的頻率更高。這表明，與更廣泛的司機羣體相比，經常使用緊急剎車的現有或潛在客户更有可能在未來發生事故並提出索賠。

·然而，在城市環境中，硬剎車可能會更頻繁。我們能夠根據情況進行調整，確保我們的客户不會因為在給定環境中儘可能安全地駕駛而受到懲罰。

·我們可以推斷週日駕車和通勤之間的區別，並做出相應的調整。例如，如果司機是第一次體驗這條路線，預計會有一定的駕駛性能。

我們使用內部開發的索賠基礎設施來捕獲全面的結構化數據，在與遠程信息處理經驗相結合並隨着時間的推移進行迭代時，這有助於我們的數據優勢。根據Milliman的説法，這種集成的數據集推動着當前的UBI得分，其預測性幾乎是行業領先的UBI提供商的十倍。

我們的能力是如何演變的

我們在2016年推出了我們的保險，UBI評分由監管機構批准的第三方遠程信息處理提供商執行，同時我們建立了自己的專有遠程信息處理解決方案。第三方預測能力的基本情況低於我們的預期，但提供了一個參考點，我們可以從這個參考點來衡量我們自己的評分解決方案，該解決方案現在擴展到我們的第三代UBI評分，Root UBI 3.14。每一代人都代表着預測準確性的一步變化：

·Root UBI 1.0。建造於2016年，可利用100,000次旅行和200多萬英里，但沒有明確聲明集成。在只有GPS輸入數據的情況下，Root UBI 1.0的預測能力是我們最初的第三方解決方案的四倍，代表着我們向內部定價模型邁出的第一步，而不是依賴公開可用和批准的費率表，這種定價策略被稱為“我也定價”，在所有保險產品的新進入者中很常見。

·Root UBI 2.0。建於2018年，利用了5000萬次旅行、7億英里和3000項索賠。通過利用加速計和陀螺儀，這種能力在運動輸入時得到了改善，例如硬剎車。

·Root UBI 3.14。我們的最新一代建造於2020年，提供的預測能力幾乎是我們最初的第三方解決方案的十倍，利用了超過100億英里的行駛里程和數十萬相關索賠。UBI 3.14是在其前身Root UBI 3.0發佈兩個季度後發佈的，在3.0基礎上快速跟隨實施了新的模型集合。Milliman通過評估預測損失率均方誤差的減少來評估Root UBI 3.14的預測能力，預測損失率是對整個分佈的預測模型質量的衡量。

下面的提升圖比較了Root UBI 3.14和我們最初的第三方解決方案，以下稱為行業UBI。此圖表根據最好(第1個十分之一)和最差(第10個十分之一)風險將驅動因素劃分為風險暴露十進制

顯示與原始第三方解決方案相比，Root UBI 3.14能夠更好地識別最佳和最差的承保風險。

我們花了兩年半的時間從第一代(Root UBI 1.0)能力升級到第二代(Root UBI 2.0)能力。我們最近的一次畢業，從Root UBI 2.0到Root UBI 3.14，用了不到兩年的時間，將我們的預測能力擴展到原來第三方解決方案的近十倍，説明瞭我們飛輪的力量。隨着我們獲得更多客户、彙總更多數據以及測試和添加新的變量，我們預測能力的提高步伐也在加快。我們預計我們的下一代模型將包括增強的分心駕駛檢測和地理空間豐富等變量。

根本客户體驗

我們在客户的移動電話上，以用户友好的界面和方便、高效的體驗滿足他們的需求。這就是推動我們移動優先參與戰略的咒語，並支撐着我們的用户體驗和基本商業模式，尤其是圍繞數據。

通過移動設備直接吸引我們的客户和潛在客户，使我們能夠訪問未得到充分利用的分銷渠道Mobile，許多現有公司歷來難以通過該渠道獲取客户。通過我們的超針對性、數據驅動型和不斷改進的績效營銷能力，我們能夠通過每個直接渠道和基於代理的渠道以低於平均成本的價格獲得客户。

移動渠道為我們工作的一個主要原因是，我們從一開始就讓它變得容易。應用程序安裝和初始參與是直觀的，客户可以輕鬆地以日常語言確定他們需要的覆蓋範圍，包括提供明確列出相關成本節約的捆綁選項。

移動設備也是從客户那裏收集遠程信息處理數據的基礎。加速計和陀螺儀等複雜技術最初旨在支持移動設備上的遊戲功能，它們可以提取豐富的感官數據，使我們能夠以以前不可能實現的方式分析駕駛行為，從而定製定價。移動設備在技術上比大型現有公司使用的OBD2系統更先進，可以捕獲硬連線遠程信息處理之外的性能和行為數據，更重要的是，我們可以免費獲得。

我們的移動參與覆蓋了整個客户體驗和價值鏈：

·參與。我們的絕大多數新客户是通過我們的數字或合作渠道來的，這些渠道主要是移動的。

·創建個人資料。Root應用程序可以在iOS和Android操作系統上使用，使99%的美國智能手機用户都可以使用它。通過簡單地掃描駕照，潛在客户幾乎可以完成一份個人資料，這是註冊過程的一部分，只需47秒就可以完成，而且不需要鍵盤交互。

·承銷。試駕是承保流程的關鍵組成部分。為期兩到四周的試駕收集並分析來自智能手機傳感器的數據，這些傳感器測量剎車、一致性、轉彎、一天中的時間和其他性能和背景數據。

·覆蓋範圍選擇。作為配置文件設置的一部分，我們的應用程序預先填充了客户的自有汽車和現有或以前的承保條款，允許輕鬆無縫地選擇保單條款。

·策略管理。綁定後，客户可以從我們的應用程序無縫執行所有保單管理功能，包括調整個人資料或覆蓋範圍、獲取保險證明或與機器人或人類聊天。

·索賠。意外時有發生。我們使提交索賠和跟蹤處理狀態一直到通過應用程序結算變得容易，使我們能夠快速支付索賠。

汽車保險是大多數人每天使用的產品，這加強了我們的移動優先參與戰略對客户體驗和數據收集的重要性。

全堆疊保險結構

我們是一家全套保險承運人。實質上，這意味着我們擁有設計產品、分發、承保、管理和支付所有保單索賠的基礎設施。在實踐中，這意味着我們擁有並控制着端到端的保險體驗，並擁有近乎完全的運營自主權，受監管的約束，以發展我們的業務。

Root是一家受監管的全套保險公司，擁有一家國內承運人Root Insurance Company和一家總部位於開曼羣島的全資再保險公司Root Re。

Root保險公司在36個州獲得許可，目前在30個州活躍。我們的活躍足跡(不包括加利福尼亞州)約佔美國駕駛人口的50%，我們的目標是到2021年初在美國各州獲得執照。

我們的全棧運營商模式由專有技術支持，使我們幾乎不受價值鏈上第三方的阻礙，提供完整的設計和功能自由，並使我們能夠比我們的任何主要競爭對手更快地創新和迭代。我們將這種靈活性視為引入新功能、加強以客户為中心和推動增長的絕對關鍵。

除了我們的全套結構外，我們還擁有一家專屬自保保險機構RIA。RIA的結構允許我們向客户提供新產品，而無需開發承保能力或在我們的資產負債表上保留風險，這有助於我們的“輕資本”模式。例如，RIA通過我們的移動應用程序代表Homesite Insurance銷售房主保單，並從出售的保單中賺取佣金，而不保留風險。

我們強大的飛輪

與許多支持數據的企業一樣，我們受益於飛輪，因為額外的數據使我們能夠更好地完成工作並推動增長。然而，與增長-數據-增長-增長的許多其他飛輪不同，我們相信我們的飛輪更強大，因為增加的數據可以產生目標增長，並增加我們客户的終身價值。

我們專有的UBI評分模型基於我們獨特的分析能力計算個性化風險，尤其是我們專有的行駛里程、駕駛行為和相關索賠經驗的數據集，我們認為這是市場上唯一的此類集成能力。

UBI評分背後的數據科學告訴我們，風險最高的10%-15%的司機發生事故的可能性是我們普通目標客户的兩倍。我們以兩種方式對這一觀察結果採取行動。首先，我們不對這一高風險的潛在客户進行報價。其次，由於我們沒有這一狹窄細分市場的高風險和潛在損失的負擔，我們可以為我們的目標客户提供最具競爭力的價格。

大多數現任者採用的共同風險定價策略對缺乏個性化細分能力的風險採取了更統一的看法。首先，現任者通常沒有技術和基礎設施來收集和合成一套完整的專有遠程信息處理和索賠數據。其次，在沒有遠程信息處理的現有投資組合中引入基於遠程信息處理的個性化定價將對盈利能力產生巨大影響，因為低風險驅動因素將被重新評級為顯著的折扣，從而減少利潤，而高風險驅動因素將被額外收費，從而可能導致留存率下降。

通過遠程信息處理，我們能夠更好地識別低風險司機，因此我們能夠根據這種風險向這些司機提供具有競爭力的價格，使我們在獲得新客户方面比傳統保險公司更具優勢，從我們的競爭對手中贏得份額，並發展我們的業務。隨着我們將更多的目標客户引入我們的平臺，我們積累了更多的數據，重新培訓了我們的模型，提高了我們的UBI分數，並加強了我們的競爭優勢。

我們的細粒度風險細分為客户帶來了強大的轉換率，這些客户的行為數據表明其風險低於單獨的市場標準人口統計評級。然而，當競爭對手根據傳統承保變量為驅動因素定價時，對於某些風險細分，我們的價格不會是最低的，我們不會轉換潛在客户。我們認為，這一結果是競爭對手資產負債表上累積的錯誤定價風險。隨着我們的飛輪轉動，更多定價錯誤的風險與我們的競爭對手進行轉換，我們的競爭對手不得不大幅提高價格以滿足利潤預期，從而提高我們的轉換效率。

我們的商業模式

我們的模型圍繞着使用集成的數據和技術，通過精細的風險細分來創造定價優勢。通過降低不成比例的風險，我們可以為大多數目標客户提供低於競爭對手的個性化定價。這一定價優勢使我們能夠高效地推動快速、有針對性的增長，並作為強大反饋循環的一部分獲取更多數據。

我們通過Facebook和Google等多種數字渠道高效地獲取客户，並與Stash、SoFi和Chime建立高度戰略性的分銷合作伙伴關係，在這些合作伙伴中，我們利用合作伙伴的卓越用户體驗，以與上下文相關的、以數據為中心的方式接近受束縛的受眾。因此，我們的營銷成本遠低於行業平均水平。

我們的運營是以成本為代價的，以服務於現有企業的優勢。通過數字方式吸引客户，在客户支持中使用智能機器人，在移動產品中使用自助服務，在索賠功能中使用機器學習，我們實現了與同行一致的運營效率，儘管我們的收入基礎較小。

隨着第一期限損失率的下降和投資組合的成熟，我們的模型自然受益於損失率的改善。如下圖所示，在2019年和2020年第一季度，我們觀察到第一階段事故期間損失率下降，我們認為這反映了我們不斷提高的風險細分能力和飛輪的力量。此外，續期保費指的是客户第二期及以後的保費，與客户第一期的新保費相比，損失率較低。對於2019年第一季度承保的客户隊列，我們觀察到第一至第三季度的事故期間損失率顯著下降。隨着我們業務的發展，我們預計，與行業標準一致，我們的保費將有更大比例來自客户續訂，而不會產生相關的營銷成本。由於駕駛和由此導致的事故減少，個人車險行業的損失率與新冠肺炎呈下降趨勢，尤其是在2020年第二季度。雖然我們無法準確地確定新冠肺炎對我們的損失率體驗的影響，但我們相信，包括這幾個月在內的隊列的損失率受到了有利的影響，並相信隨着駕駛水平恢復到新冠肺炎之前的水平，損失率可能在短期內上升。

隨着我們通過捆綁銷售進行交叉銷售，我們的單位經濟模式也得到了改善。我們最近推出了房主保險和租房者保險。在我們制定租車政策的州，截至2020年6月30日，5.4%的合格汽車客户選擇將租車政策與汽車政策捆綁在一起。捆綁使我們能夠進入市場的高終身價值細分市場，更喜歡單一保險供應商關係，同時有效地提高保費和擴大保留率。

客户保留率是我們業務的關鍵組成部分，我們衡量的是將保單從一個保單條款續訂到下一個保單條款的客户百分比。截至2020年6月30日，我們的第一期和第二期保單保留率分別為84%和75%。我們的保留率包括保留到後續期限第一天的客户，以及不包括未通過州監管機構定義的承保期的保單和撤銷保單。針對這些客户進行調整後，單期和雙期保單保留率分別減少33%和10%。

我們的增長戰略

我們專注於以下增長戰略，以隨着時間的推移繼續滲透價值2660億美元的汽車保險市場，並最終進入價值2萬億美元的全球個人保險市場：

·執行自動商機

◦更好，定價更公平。我們將永遠不會停止努力，通過在我們的承保和定價模型中增加行為因素的影響來提高我們分割風險的能力。我們改進的主要工具是繼續將數據科學應用於我們強大的飛輪，每一次旋轉都會逐漸揭示事故的原因。隨着時間的推移，我們希望我們可以用完全行為的定價模型取代所有與定價模型相關的輸入，如信用評分。我們認為，這是在客户透明度和公平性方面取得的最終成就，也是一種獨特的競爭優勢。

◦擴大全國汽車保險業務。我們將繼續積極投資於國內增長，在更多的州變得活躍，同時通過全國營銷活動創造品牌知名度。

◦提高了營銷效率。我們將繼續通過更好的數據科學和數字渠道的動態目標定位，以及對渠道媒體的更大投資和我們合作渠道的擴展，繼續提高我們營銷支出的效率，我們將利用與背景相關的合作伙伴的優質移動和網絡體驗來訪問他們的活躍客户羣。

·加快保險產品創新

◦通過交叉銷售強化價值主張和商業模式。我們將繼續擴大我們的房主和租户保險足跡。將這些產品與汽車保險捆綁在一起，我們解鎖了

我們認為50%的市場更喜歡捆綁銷售，因此我們以前無法獲得。這一戰略通過在不增加營銷支出的情況下創造額外的收入來支持我們的單位經濟。我們還觀察到，擁有多個保單的客户比只使用汽車的客户保留得更好。

·追求企業和國際擴張

◦投資企業。我們利用我們現有的技術和能力開發了一種獨特的企業產品。2020年3月，我們推出了第一套企業技術產品，提供基於遠程信息處理的數據收集和旅行跟蹤，今天我們與多個客户達成了協議。我們將繼續投資和發展這一產品，以創建獨特的、可擴展的軟件即服務經常性收入流，而不存在風險保留。

◦追求國際。我們將尋求向國際市場擴張，既作為某些市場的面向消費者的保險公司，也通過其他市場的企業軟件，使選定的保險公司具備移動遠程信息處理數據收集和評分能力。

我們可能會有選擇地進行收購，以加速我們的任何增長目標，或者改善我們在現有產品和新產品中的競爭地位。

我們的產品

根自動

汽車保險費是我們今天收入的主要來源。我們有一個單一的產品，試駕的時間各不相同，一些客户在試駕後捆綁，另一些客户在試駕之前捆綁，受隨後基於遠程信息處理的費率調整的影響。我們在專有的基礎上承保我們的汽車保險單，根據我們的再保險協議的支持保留風險。

Root保險公司在36個州獲得許可，目前在30個州活躍。我們的活躍足跡(不包括加利福尼亞州)約佔美國駕駛人口的50%，我們的目標是到2021年初在美國各州獲得執照。如果潛在客户在我們目前不承保的州徵求報價，我們會保留他們的聯繫信息，並在進入州時重新參與。

2020年4月，我們簽訂了一項股票購買協議，即SPA，收購Catlin Indemity Company或Catlin，有待特拉華州保險部或該部門的監管批准，對價相當於Catlin在交易完成時的法定資本、盈餘和投資收入總額，外加約820萬美元。在執行SPA時，我們向賣方支付了20萬美元的不可退還的執行保證金。我們同意賠償賣方因我們的陳述不準確或違反SPA規定的義務而造成的任何損害，以及Catlin在關閉後因運營或納税義務造成的任何損失。我們預計司法部將不遲於2020年11月15日就此事採取行動，我們計劃在2020年晚些時候完成收購。此次收購將擴大我們在48個州和哥倫比亞特區銷售個人汽車保險的能力。

根主頁

我們於2020年5月與Homesite合作推出了房主保險計劃，以促進汽車和家居捆綁，並接觸到有吸引力的房主羣體。我們發現，房主通常更喜歡捆綁銷售，隨着時間的推移，這會產生誘人的單位經濟效益。

在Homesite，我們找到了一個合作伙伴，分享我們對客户的承諾。HomeSite是首批允許客户直接在線購買住房保險的公司之一，是美國家庭保險公司(American Family Insurance)的子公司，按直接保費計算，美國家庭保險公司是美國第七大房主保險公司。

我們目前在13個州為房主提供保險，佔我們汽車足跡的32%，並尋求在短期內擴展到我們的整個汽車市場。

我們的房主保險產品無縫集成到我們的應用程序中，為客户提供了購買房屋保單或將房屋與現有汽車保單捆綁在一起的用户友好的路徑。HomeSite除了承擔相關風險外，還承保和服務我們的家庭保單。因此，我們通過我們的代理機構從通過此渠道發起的保單開始和續簽時賺取佣金。

根租户

我們於2019年7月推出租客保險產品，主要是為了向現有客户進行交叉銷售，通過多產品利潤率和更好的保留率來增強經濟性。我們的租户政策涵蓋被盜或損壞的財產，也包括個人責任，這將保護我們的客户，如果他們對另一個人或他們的財產發生事故或損壞負有責任。

我們在專有的基礎上承保租户的保險單，根據我們的再保險協議的支持保留風險。

我們目前在14個州獲得了汽車保單的許可，並正在積極承保8個州的保單，截至2020年6月30日，這些州佔我們汽車足跡的23%。在我們撰寫租車政策的州，截至2020年6月30日，5.4%的合格汽車客户選擇將租車政策與汽車政策捆綁在一起。這一數字隨着每個新的月度隊列持續增長，如下所示，反映了該產品在擴展方面的初步成功：

企業

我們正在將我們的移動遠程信息處理和技術平臺能力商業化，涉及一系列行業，包括個人和商業汽車保險、車隊管理、拼車和更廣泛的金融服務。這利用了已經進行的技術投資，創建了一種基於SaaS的產品，具有經常性的收入模式，根據測量的車輛或司機數量產生費用，沒有保留的風險敞口。

我們的第一款企業產品於2020年3月推出，包括基於遠程信息處理的數據收集和旅行跟蹤。今天，我們已經與多個客户簽署了企業協議。

我們的企業計劃得到了包括銷售、產品開發和工程在內的不同團隊的支持，儘管它在很大程度上利用了現有的技術基礎設施，從而帶來了高增長的利潤率。

隨着時間的推移，我們打算擴展我們的企業產品套件，以包括風險分析、風險管理評分和車隊性能管理軟件。我們預計這些產品將進一步加強我們在移動遠程信息處理領域的優勢，在一個可擴展的市場中提供收入多樣化，並在長期內擴大我們的利潤率。

我們的分銷渠道

我們主要通過移動渠道進行分銷，超過75%的客户是通過我們的移動應用程序或移動網絡平臺獲得的。當我們推出Root時，最令我們興奮的事情之一是意識到通過移動渠道分發的保險非常少。在現有的保險公司中，許多人不支持在線捆綁，而那些支持在移動環境中複製宂長且往往乏味的保險申請的人。手機是美國增長最快的零售渠道，因為消費者在電腦前花費的時間更少，並利用智能手機進行更方便的購物。因此，我們設計了以移動為導向的客户獲取戰略，通過直接渠道和代理渠道提供低於平均成本的客户獲取成本：

·數字。我們的數字渠道旨在通過有效地吸引高意圖客户來提高銷量。我們通過在客户廣泛使用的平臺(如Facebook和Google)或特定市場平臺(消費者積極購買保險)內與客户見面來實現這一點。我們部署動態數據科學模型，以優化我們數字平臺上的目標和競價策略，使客户獲取成本與潛在客户的預期終身價值保持一致。如今，超過四分之三的營銷支出是通過數字表演渠道進行的。

·頻道媒體。我們通過YouTube和Hulu等家庭級目標數字媒體渠道，以及廣告牌、地區電視和廣播以及直接郵件等更傳統的媒體渠道，建立考慮和推動意圖。我們利用這些媒體渠道在推出新狀態時提高知名度，並積極瞄準處於活動狀態的客户。

·夥伴關係。我們在Carvana、Chime、GasBuddy、SoFi和Stash等選定分銷合作伙伴的卓越移動和網絡客户體驗的基礎上，接觸到專屬客户羣。通過深度整合，我們能夠在與第三方應用相關的情況下吸引潛在客户，並以比其他渠道更高的營銷效率瞄準高價值客户羣。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們尋求發展合作伙伴關係，提供接觸相關客户羣的機會，這一渠道的滲透率將會增加。

·推薦信。我們鼓勵現有客户傳播我們的價值主張。我們的推薦渠道對推薦新客户的現有客户進行補償，這些新客户隨後會收到報價。對於那些重視我們公平和透明的保險方法的人來説，這個渠道促進了以社區為基礎的增長。這是我們最低成本的採購渠道，也是我們正在進行的分銷戰略的一個重要方面。

我們的客户獲取策略的效率導致了相對於直接渠道和代理渠道的獲取成本優勢。雖然我們的客户獲取成本可能因渠道組合、州或季節性而異，但在2018年8月至2020年8月期間，我們的平均客户獲取成本為332美元。在短期內，隨着我們將許可足跡擴展到50個州，我們將投資於我們的國家品牌，這將提高知名度，建立可信度，並支持我們的所有四個分銷渠道。此外，我們繼續投資於我們分銷背後的技術和數據科學，包括A/B測試、動態投標模型以及快速更新和迭代，以支持長期差異化的客户獲取成本。

我們相信，我們的合作伙伴戰略與我們競爭對手的“聯營”分銷戰略是截然不同的。合作伙伴關係是我們客户體驗口號的延伸，即在客户所在的地方與他們見面，並簡化整個保險體驗。今天，我們擁有20多個戰略合作伙伴，消費者可以通過這些合作伙伴發現Root，無論他們是在投資、管理財務、尋找額外的節省、管理他們的燃油效率，還是購買汽車。我們的合作伙伴向他們的消費者營銷Root，我們利用技術來構建在第三方應用程序中發現Root的更無縫體驗。我們會

繼續將這些合作伙伴關係擴展到更多的專屬受眾，並深化整合，讓消費者只需簡單地一鍵綁定即可。

案例研究：我們的GasBuddy合作伙伴

GasBuddy的合作伙伴關係是早期企業產品合作(Root Trip Track)和分銷合作伙伴關係的混合體。GasBuddy是一款旅行和導航應用，美國和加拿大的數百萬司機使用它來節省汽油費用。客户羣與Root的背景相關，因為他們正在尋求管理與驅動相關的成本。

GasBuddy的移動應用程序已被下載近9000萬次，每月活躍用户約600萬。用户在眾包平臺中積極分享位置和駕駛數據，以發現節省成本的機會。用户可以選擇加入以實現與Root Enterprise遠程信息處理平臺的數據共享，該平臺測量駕駛行為並幫助客户跟蹤里程和燃油效率。

對於Root來説，這一合作伙伴關係提供了對GasBuddy龐大用户基礎的訪問，根據先前的覆蓋範圍和車輛所有權特徵，我們認為這一基礎具有很高的終身價值，並能夠收集額外的遠程信息處理數據。考慮到這種遠程信息處理集成，我們可以為支持遠程信息處理的GasBuddy客户提供“一鍵綁定”體驗，為目標客户提供預期的差異化價格。

索賠

當我們從頭開始構建理賠系統時，我們首先詢問客户對理賠體驗的期望。通過市場研究，我們瞭解到，對客户滿意度總體影響最大的單一績效指標是讓客户在第一次損失通知(FNOL)時感到放心，我們將其轉化為速度和透明度。考慮到這一點，我們設計了一個索賠基礎設施，以優化速度和風險管理。利用我們的全套結構優勢，我們能夠將技術應用於高度複雜的索賠挑戰。作為強大的開發週期的一部分，我們每天不斷地測試和發佈兩個後端更新。

對於我們報告的90%的索賠，索賠啟動流程開始於應用程序中。客户確認某些政策信息，分享事件細節，包括是否發生身體傷害，並在應用程序的指導下上傳照片，該應用程序將客户引導到最有用的特定拍照角度。

我們立即開始根據預期的複雜性和嚴重性對索賠進行分類。然後將索賠提交給一名在預計索賠演變方面有經驗的理算員。

在索賠過程中，我們的客户可以檢查索賠狀態，如果他們願意的話，還可以與理算員聯繫。我們的平均週期為5天，不到行業平均12天的一半，13%的可修復索賠在24小時內支付給第一方物理損壞。

我們的移動優先接洽戰略使我們的客户羣習慣於通過移動應用程序與我們互動，包括在理賠體驗中。我們的客户自然傾向於以數字方式提交和管理索賠，這與更廣泛的Root體驗一致，而我們的許多競爭對手已經開展了營銷活動和其他形式的教育，以推動數字歸檔功能的使用，但到目前為止，索賠的數字提交尚未普及。

週期時間改善了消費者體驗，並幫助我們控制損失調整成本。我們基於應用程序的FNOL流程使汽車損害評估師能夠根據照片編寫評估報告，這比現場檢查成本更低，而且由於週期更短，我們節省了存儲和租賃費用。

我們的理賠人員使用內部開發的理賠工作流程，確認我們捕獲的結構化數據在與遠程信息處理經驗相結合並隨着時間的推移進行迭代時，有助於我們的數據優勢。由於風險不僅基於事故發生的可能性，而且基於事故的情況，我們已經開發並繼續投資於索賠基礎設施，旨在捕獲可以有效地集成到我們的整體模型中的數據。

我們相信，我們建立在透明數據交換基礎上的客户關係在打擊欺詐方面提供了選擇優勢。具體地説，我們認為，願意分享實時信息(包括位置和傳感器數據)的客户不太可能試圖實施欺詐。即使存在這種積極的選擇偏見，我們仍對發現欺詐行為保持警惕。我們成立了一個欺詐調查小組，利用遠程信息處理數據和自動欺詐識別來減少欺詐泄密。我們的團隊利用技術和某些第三方數據來源(如Carfax)來識別和調查危險信號。隨着時間的推移，我們將繼續投資於尖端的事故重建技術。我們還在投資於欺詐網絡地圖，以識別欺詐團夥，其中可能包括個人、身體修理店、醫療提供者和律師。

在截至2020年6月30日的6個月中，我們的直接LAE比率為9.5%，高於行業平均水平11.0%。我們的優勢主要來自於我們藉助技術支持的內部索賠團隊實現的效率。我們正在大舉投資於其他技術，以改善客户體驗並提高成本效益，包括自動化。

從歷史上看，汽車索賠的自動化一直很困難，因為修復高價值資產以及解決高度複雜的人身傷害的過程非常複雜。在2020年，我們開發了我們的索賠工作流引擎，它自動化了索賠流程中的幾個關鍵步驟，包括覆蓋範圍檢查、責任確定、功能開放和發送估計請求。我們預計在短期內在實現較低複雜性索賠的完全自動化方面取得有意義的進展，並將繼續通過開發專有技術和快速集成最先進的第三方技術來提升我們的索賠經驗。

我們通過一個內部團隊管理租户索賠，今天的數量仍然很小。我們的房主索賠由我們的合作伙伴Homesite管理。

資本管理

Root經營着一種“輕資本”的商業模式。我們的資本管理戰略有三個核心支柱：(1)在不相應增加監管資本要求的情況下，優先考慮收入和客户增長；(2)尋找有效的資本來支持客户獲取成本；以及(3)降低超大虧損或尾部事件的風險。這些策略結合在一起，有助於實現股東資本回報最大化。

再保險是我們資本管理框架的基石。我們與領先的全球再保險公司有多個戰略業務合作伙伴關係，這些公司為我們提供多年期間按比例(即配額份額)和非比例(即超額損失或“Xol”保險)的再保險解決方案。我們還利用了一家全資擁有的、總部位於開曼羣島的再保險公司Root Re。

1.在沒有相應提高監管資本要求的情況下實現營收增長

在較高的水平上，隨着保險公司保費基數的增長，其總資本金要求也會增加。這種現象通常被稱為“資本拖累”，對於受美國監管資本要求約束的高增長保險公司而言，這種現象可能尤其具有懲罰性.在Root，我們利用各種再保險解決方案，特別是配額份額，來管理我們在美國法定實體Root Insurance Company內的淨留存保費基數。這使我們能夠追求我們的營收增長潛力，但將資本要求管理到更可容忍的水平，因為我們持有最低限度的增量資本，而不是放棄給我們的再保險合作伙伴的保費。

扣除第三方再保險，從長遠來看，我們預計這種結構將使我們能夠為Root Insurance Company和我們位於開曼羣島的全資自保再保險公司Root Re持有的每1美元資本至少支付4美元的淨留存保費。雖然我們的再保險業務讓出了一部分利潤，但我們預計，隨着我們將支持業務所需的股東資本額降至最低，淨影響將在回報的基礎上對我們產生高度增值。

2.客户獲取成本的支持

當我們簽訂配額份額再保險協議時，我們只在一段規定的時間內分享與我們的客户基礎相關的利潤。由於我們擁有客户關係，因此我們尋求通過再保險安排分享的客户利潤潛力水平由我們自行決定。

作為讓渡保費的交換，我們的再保險合作伙伴通過讓渡佣金提供大量費用減免，我們用這筆佣金來幫助支付客户獲取成本。在多個期限內，我們在可歸因於特定客户的保費上獲得的總讓渡佣金將支付該客户初始收購成本的很大一部分。實際上，隨着我們的增長，我們的再保險合作伙伴正在幫助為我們的客户獲取成本提供資金，同時我們保持客户關係和與所有權相關的淨收益。

3.防止超大損失或尾部事件

車險是一種穩定的保險產品，承保結果一致且可預測。與此同時，作為一傢俱有“輕資本”商業模式的成長型公司，我們認為，防範尾部事件造成的鉅額或意外損失是謹慎的。為此，我們與幾家領先的再保險公司合作，實施了各種具有成本效益的Xol保險計劃。

XOL保險是一種再保險保障形式，作為主要保險人，我們保留對某一保單或一系列保單的風險，直至損失達到一定水平，之後再保險人將賠償我們。我們為再保險人提供這項保險的保費；然而，保費水平通常只是我們為按比例投保的再保險支付的一部分。XOL覆蓋範圍還有助於減少我們的資本需求，因為對此類資本的監管要求是由資本因素推動的，而XOL覆蓋範圍直接緩解了資本因素。

我們的XOL覆蓋計劃為我們提供(I)災難保護、(Ii)嚴重性保護和(Iii)頻率/綜合保護。我們從各種領先的全球再保險公司購買針對整個直接賺取保費基礎的災難和嚴重程度保險。我們從再保險平臺購買針對100%淨留存保費基數的頻率/綜合保護，該再保險平臺通過在保險相關證券市場實現的資金完全抵押其對我們的潛在義務。總體而言，我們相信這些創新計劃為我們提供了寶貴的資本和收益保護，以應對遙遠的負面情景。

配額份額再保險

配額股份再保險是我們“輕資本”策略不可或缺的一部分。在配額份額再保險項下，我們同意將我們從客户那裏收到的保費的一定比例提供給再保險人，以換取再保險人按大致相同比例補償我們的損失。我們向第三方再保險公司以及我們在開曼羣島的全資再保險公司Root Re提供配額份額再保險。

1.第三方額度份額再保險：

與我們的目標一致，截至2020年7月1日，我們將直接賺取保費的約70%配額分享給第三方再保險公司。這一再保險計劃利用了一系列的起始日期和到期日，大部分放棄的保費是在隊列的基礎上承保的，期限為四年。作為這一計劃的一部分，我們還從我們的再保險公司獲得割讓佣金，這有助於為我們的前期收購成本提供資金。

2.專屬自保再保險(Root Re)：

為了提高我們的整體資本效率，並支持我們的“輕資本”模式，我們於2019年成立了一家總部位於開曼羣島的B(III)類保險公司，簡稱Root Re。Root Re由Root，Inc.全資擁有，是Root保險公司的姊妹公司，為Root保險公司提供涵蓋汽車和租賃者產品的再保險支持。美國保險監管要求對汽車保單有一個目標資本和盈餘要求，即我們的淨保費與資本和盈餘的比例不超過3：1；今天，我們的專屬再保險人要求是8：1。這意味着我們向Root Re轉讓的每一美元淨保費所需的資本不到Root Insurance Company所需資本的一半。

我們還利用Root Re作為降低比例再保險市場條款風險的一種手段，因為如果我們發現市場條款不具吸引力，我們可以提高對我們的專屬再保險公司的割讓水平，同時仍能實現顯著的資本削減收益。

我們與Root Re的配額份額安排包括截至2020年7月1日的直接賺取溢價的約15%。我們有能力擴展這種安排，使Root Re能夠為

羅根保險公司。目前，Root Re和Root Insurance Company在第三方再保險之後，分別收取直接賺取保費的約15%，或淨賺取保費的50%。

投資

我們的可投資資產組合主要以現金、短期投資和可供出售的固定期限證券形式持有，包括美國國債、公司債務證券、抵押貸款支持證券和其他債務義務。我們根據董事會批准的投資政策和指導方針管理投資組合。我們設計了我們的投資政策和指南，以在當前收益率、資本節約和我們業務的流動性要求之間取得平衡。我們制定的指南規定了一個多元化的投資組合，符合適用於我們業務所在州的保險法規。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所列綜合財務報表的附註3“投資”。

競爭

我們經營的保險業競爭激烈。我們的許多主要競爭對手都擁有久負盛名的民族品牌，並銷售類似的產品。我們的競爭對手包括大型全國性保險公司，如Geico、Progative和AllState，以及保險技術行業的後起之秀和新的市場進入者，其中一些公司也利用遠程信息處理並提供基於使用的保險形式。其中幾家老牌全國性保險公司的規模比我們大，與我們相比具有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更多的資本渠道，以及比我們目前提供的更多類型的保險，如健康和人壽。特別是，許多競爭對手為消費者提供了購買多種其他類型保險的能力，並將它們“捆綁”到一個保單中，在某些情況下，還包括以具有競爭力的價格提供額外保險的總括責任保單。此外，隨着我們擴展到新的業務線並提供更多產品，我們可能面臨來自傳統保險公司的激烈競爭，這些公司已經在這些市場站穩腳跟。

競爭基於許多因素，包括保險公司的聲譽和經驗、提供的保險範圍、定價和其他條款和條件、客户服務、規模和財務實力評級等因素。我們相信，我們在這些因素中處於有利地位，並開發了一個基於行為數據收集和機器學習的平臺和商業模式，我們認為現有的保險提供商將難以效仿。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，我們的員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。

截至2020年6月30日，我們在美國有4項非臨時專利申請等待審查。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國和世界各地的許多其他司法管轄區擁有精選商標的商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。

我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的知識產權是有價值的，任何無法保護它們可能會降低我們的產品、服務和品牌的價值”的章節。

員工

截至2020年6月30日，我們擁有901名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。我們認為我們與員工的關係很好。

設施

我們的公司總部位於俄亥俄州哥倫布市，租賃協議將於2024年和2026年到期，佔地109,062平方英尺。我們在俄亥俄州哥倫布和亞利桑那州錢德勒設有額外的辦事處。我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

監管

保險監管

在我們透過持牌保險承保人及生產商附屬公司進行保險業務的司法管轄區內，我們須受保險監管。保險監管機構擁有廣泛的行政權力，可以監管保險承運人或保險生產商業務的方方面面，包括限制或吊銷經營業務許可證的權力，以及對被發現違反適用法律法規的保險公司和保險生產商徵收罰款和罰款的權力。我們的持牌保險承保人和生產商子公司所受的法規包括但不限於：

·事先批准導致“控制權”變更的交易(根據俄亥俄州《保險控股公司制度監管法》或《俄亥俄州控股公司法》對該詞的定義)；

·核準保單表格和保費；

·批准公司間服務協定；

·法定和基於風險的資本償付能力要求，包括我們受監管的保險子公司必須保持的最低資本和盈餘；

·建立保險公司必須持有的最低準備金，以支付預計的保險索賠；

·我們受監管的保險子公司必須參與國家擔保基金；

·對我們受監管的保險子公司投資的類型和集中度的限制；

·限制保險的廣告和營銷；

·對保險索賠的調整和結算的限制；

·限制使用回扣誘使投保人購買保險；

·限制保險的銷售、招攬和談判；

·對分享保險佣金和支付轉介費的限制；

·禁止承保基於種族、性別、宗教和其他受保護階層的保險；

·我們使用遠程信息技術承保和定價保單的能力受到限制，特別是在加利福尼亞州；

·對我們受監管的保險子公司在未經監管機構事先批准的情況下向我們支付股息或進行某些關聯方交易的能力進行限制；

·要求為投保人的利益維持法定存款的規則；

·隱私監管和數據安全；

·公司治理和風險管理的監管；

·定期審查業務、財務、市場行為和索賠做法；以及

·要求定期提交財務報告。

保險業務幾乎完全由州一級監管，我們所受的法律和法規因州而異。除文意另有所指外，此處所指的“州”包括50個州、哥倫比亞特區和某些美國領土中的任何一個。隨着州立法機構和監管機構更新其法律和法規，以解決實際和感知到的問題，這些規則可能會發生變化

擔憂。這些法律法規也受法院的解釋。NAIC和全國保險立法者委員會(NCOIL)是負責在各州、哥倫比亞特區和美國五個地區建立標準和最佳實踐的主要組織，並不時公佈示範規則和法規，這些規則和法規通常是這些司法管轄區採用的保險規則和法規的基礎。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們或我們受監管保險子公司的運營產生不利影響的監管行動。監管機構對條例的解釋可能會改變，法規、條例和解釋的適用可能具有追溯力，特別是在會計或準備金要求等領域。

所需許可

我們受監管的美國保險子公司Root Insurance Company在俄亥俄州註冊並獲準從事某些財產和意外傷害保險業務。除俄亥俄州(註冊州)外，Root Insurance Company還在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、哥倫比亞特區、佐治亞州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新墨西哥州、北卡羅來納州、北達科他州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州西部和弗吉尼亞州維持保險交易許可證。我們正在申請在馬薩諸塞州辦理保險業務的許可證。

我們還有一家再保險專屬子公司Root ReInsurance Company，Ltd.，註冊在開曼羣島。

我們的持牌保險生產商子公司Root Insurance Agency，LLC必須在其銷售、招攬或談判保險的每個州保持保險生產商許可證。Root Insurance Agency，LLC目前在俄亥俄州持有居民保險生產商執照，在除加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州和紐約州以外的其餘49個州和哥倫比亞特區持有非居民執照。

保險監管機構擁有廣泛的權力，可以限制或吊銷被發現違反任何適用法律法規的保險承運人和生產商的許可證。

我們員工的許可證發放

我們的任何銷售、招攬或談判保險的員工都必須是有執照的保險生產商，並且必須滿足年度繼續教育要求。在我們開展業務的某些州，保險理賠理算師還必須持有執照，並滿足年度繼續教育要求。

《保險控股公司條例》

作為一家受監管的全資保險子公司的母公司，根據俄亥俄州控股公司法，我們被視為“保險控股公司制度”的成員。根據保險控股公司制度規則和條例，根保險公司必須向俄亥俄州DOI登記，並提供有關控股公司制度內可能對根保險公司的運營、管理或財務狀況產生重大影響的公司的運營信息。

作為保險控股公司制度的最終控制人，我們必須根據《俄亥俄州控股公司法》提交年度企業風險報告。該報告披露了可能對保險控股公司制度產生不利影響的任何重大活動或發展。在一些州，任何人放棄對保險公司的控制權，都必須向監管機構和保險公司提供30天的通知。此外，大多數州要求保險控股公司系統進行年度公司治理披露。

根據《俄亥俄州控股公司法》，控股公司系統內的所有附屬公司之間的交易必須滿足以下條件：(I)條款必須是公平合理的；(Ii)提供服務的收費必須是公平合理的；以及(Iii)發生的費用和收到的付款必須按照一貫適用的保險會計慣例分配給保險公司。我們通常必須向俄亥俄州DOI披露我們受監管的保險子公司和我們的其他附屬公司之間的任何交易，並且在達成某些重大的附屬公司間交易之前必須事先獲得俄亥俄州DOI的批准，包括但不是

管理協議、税收分配協議、服務合同、費用分攤安排、非常股息、某些再保險交易和某些貸款協議。

控制權的變更

根據俄亥俄州控股公司法，任何人在獲得對國內保險公司的直接或間接“控制權”之前，必須通過提交關於獲得國內保險公司的控制權或與其合併的A表聲明，尋求俄亥俄州DOI總監的監管批准。作為本A表申請的一部分，獲得控制權的實體(以及該實體的任何控股股東)將需要提交其財務報表、組織結構圖和每個適用實體的任何高級管理人員、董事和控股股東的個人宣誓書以及其他文件和披露。根據《俄亥俄州控股公司法》，俄亥俄州DOI的總監將批准獲得國內保險公司控制權的申請，除非在公開聽證會後，總監發現以下任何一項適用：(I)控制權變更後，該國內保險公司將無法滿足發放許可證的要求，以承保其目前獲得許可的一條或多條保險線路；(Ii)合併或以其他方式獲得控制權的效果將大大減少俄亥俄州保險業的競爭或傾向於造成壟斷；(3)收購方的財務狀況可能危及該國內保險人的財務穩定，或損害其投保人的利益；。(4)收購方必須對該國內保險人進行清算、出售其資產、或將其與任何人合併或合併，或對其業務、公司結構或管理作出任何其他重大改變的計劃或建議，對該國內保險人的投保人不公平、不合理，也不符合公眾利益；。, 將控制國內保險公司經營的人的經驗和誠信不符合國內保險公司的投保人和公眾的利益；或(6)收購可能對購買保險的公眾造成危險或損害。

俄亥俄州控股公司法規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、擁有投票權或持有代表國內保險公司10%或更多有投票權的證券的代理人，則推定存在對該國內保險公司的控制。任何人可以通過提交與俄亥俄州DOI的從屬關係聲明，披露此人與保險公司之間的所有實質性關係和從屬關係的基礎，以及放棄這種從屬關係的依據，來反駁這一法定的控制推定。然而，州監管機構也可能會發現，當一個人擁有或控制國內保險公司不到10%的有投票權的證券時，就存在“控制權”。

這些控制規則的改變可能會勸阻投資者收購我們公司的控股權，包括通過我們的一些或所有股東可能認為是可取的交易。這些規定也可能會抑制我們收購保險公司的能力，如果我們將來想這樣做的話。見標題為“風險因素--與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險--適用的保險法可能使控制權的變更變得困難”一節。

奧薩

根據ORSA示範法案，直接承保和非關聯假設保費超過5億美元的保險公司，或直接承保和非關聯假設保費超過10億美元的保險集團的成員，必須維持風險管理框架，以協助保險人識別、評估、監測、管理和報告其重大風險和相關風險。此外，保險公司必須根據NAIC的ORSA指導手冊定期進行自己的風險和償付能力評估。在俄亥俄州DOI總監的要求下，保險公司必須提交一份關於保險公司及其所屬保險集團的ORSA總結報告，或包含ORSA指導手冊中描述的信息的任何報告組合，且每年不超過一次。Root Insurance Company在2019年免除了這些要求，因為該公司當年的直接承保和非關聯假設保費低於5億美元，但預計將在2020年跨過這一門檻，受到ORSA的約束。

對派發股息的限制

我們是一家控股公司，通過運營子公司處理其大部分業務。因此，我們向股東支付股息和履行債務償還義務的能力取決於

這取決於我們運營子公司的經營業績以及這些子公司向我們提供現金的能力，無論是以股息、分配、貸款或其他形式提供。我們受監管的保險子公司支付任何非常股息需要事先獲得俄亥俄州DOI總監的批准。守則對“非常股息”的定義為：(I)任何股息或現金或其他財產的分派，連同在過去十二個月內作出的其他股息或分派的公平市值，超過(A)Root Insurance Company截至上一年12月31日的保單持有人盈餘的百分之十，或(B)Root Insurance Company截至上一年十二月三十一日止十二個月期間的淨收入，或(Ii)Root Insurance Company從賺取盈餘以外的其他來源支付的任何股息或分派。截至2019年12月31日，未經俄亥俄州DOI總監批准，Root Insurance Company不得向我們支付任何股息。見題為“風險因素--與我們業務相關的風險--未能將我們的基於風險的資本維持在所要求的水平，可能會對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響”一節。

此外，保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減至不足的水平，而且不能保證會允許派發根據任何適用公式計算的最高金額的股息。俄亥俄州DOI未來可能會採用比目前生效的更具限制性的法定條款。

儲量

根據精算原則，根保險公司必須持有已確認的資產作為準備金，以彌補其保單下的預計損失。根據NAIC的財產和傷亡報表説明，Root Insurance Company必須提交公司指定的合格精算師的年度精算意見報表，證明其準備金是合理的。

基於風險的資本

根保險公司被要求保持最低水平的基於風險的資本，以支持其整體業務運營，並將破產風險降至最低。國家保險監管機構根據保險公司承擔的風險的大小和程度，考慮到包括資產風險、信用風險、承保風險和利率風險在內的各種風險因素，使用基於風險的資本來設定資本要求。隨着保險公司調整後的總資本與盈餘的比率相對於其基於風險的資本減少，基於風險的資本法規定了更高水平的監管審查和幹預。

俄亥俄州已經採用了NAIC頒佈的關於基於風險的資本的示範立法，並要求在俄亥俄州註冊的保險公司提交年度報告，以確認該保險公司正在滿足其基於風險的資本要求。俄亥俄州註冊的保險公司低於基於風險的資本門檻，可能會受到不同程度的監管行動。調整後資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%的保險公司處於公司行動級別，這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃，其中包括公司打算採取的糾正措施的建議，這些建議合理地預計將導致公司行動級別事件的消除。當保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的150%、100%和70%時，就會發生額外的行動水平事件。當調整後的總資本降至70%以下時，將觸發強制性控制事件，導致俄亥俄州DOI將保險公司置於破產管理狀態，並接管保險公司的運營。截至2020年6月，Root Insurance Company的基於風險的資本水平高於任何這些監管行動水平的門檻。

危險的財務狀況

俄亥俄州DOI有權認為Root Insurance Company處於危險的財務狀況，以至於該保險公司的繼續運營可能會對其投保人、債權人或普通公眾構成危險。危險狀況的認定可以基於一系列因素，包括但不限於：(1)在財務、市場行為或其他檢查中的不利發現；(2)沒有按照目前公認的精算業務標準保持充足的準備金；(3)在過去12個月或任何較短時間內的淨虧損或淨收益為負；(4)未能滿足財務和控股公司申報的要求；(5)向公司的再保險人或保險人的保險控股公司系統破產；(6)發現

(Vii)未能提供所要求的資料或未能提供與迴應查詢或提交財務報表有關的準確資料；及(Viii)專員認為對保險人的投保人、債權人或公眾構成危險的任何其他發現。

如果俄亥俄州DOI發現Root Insurance Company處於危險狀態，它有權與保險公司簽訂諒解備忘錄或發佈命令，要求保險公司補救危險，而不是對保險公司進行監管、恢復或清算。這將包括但不限於，命令保險公司：(I)增加其資本和盈餘，(Ii)暫停支付股息，(Iii)限制或退出某些投資，(Iv)糾正公司治理缺陷，以及(V)採取任何其他必要行動來治癒危險狀況。

定期檢驗

根保險公司接受國家保險監督管理部門的實地考察和審查。Root保險公司須接受保險監管機構的市場行為審查，監管機構將審查其對投保人的行為，包括但不限於投訴處理、營銷、索賠、費率和表格提交以及客户服務。Root還接受俄亥俄州DOI每五年一次的財務審查，根據該審查，俄亥俄州DOI將審查該公司的財務狀況，包括它與附屬公司的關係和交易。Root保險公司目前正在接受俄亥俄州DOI的第一次財務審查，可能要到2021年第二季度才能完成。此外，俄亥俄州DOI可以隨時進行特殊或有針對性的檢查，以解決特定的關切或問題。Root保險公司所在的其他州的保險監管機構也可以對該公司進行審查。Root保險公司目前正在接受兩個保險部門的市場行為審查，一個由特拉華州保險部進行，另一個由弗吉尼亞州保險部進行。這些檢查的結果可能會導致罰款和罰款，以及要求採取補救、禁令或其他糾正行動的監管命令。

法定會計原則

持牌保險公司的財務報表必須按照法定會計原則或SAP完成。SAP是由美國保險監管機構開發的一種會計方法，用於監測和監管保險公司的償付能力。在開發SAP時，保險監管機構主要關注評估保險公司向客户支付所有當前和未來債務的能力。因此，法定會計側重於保守地評估保險公司的資產和負債，通常按照保險公司所在地司法管轄區規定的標準進行。

統一的法定會計做法由NAIC制定，並通常被美國各個司法管轄區的監管機構採用。這些會計原則和相關規定與GAAP原則略有不同，GAAP原則旨在以持續經營為基礎衡量企業。GAAP考慮了收入和費用的匹配，因此，某些費用在發生時被資本化，然後在相關保單的有效期內攤銷。其他資產，如商譽，在GAAP財務報表中計入，但不在SAP中計入。因此，根據公認會計原則編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值可能與根據SAP編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值不同。

再保險的貸方

Root保險公司目前是許多再保險協議的當事人，根據這些協議，它已將其承保的部分風險讓給了各種再保險公司。州保險法允許作為讓渡保險人的美國保險公司對讓渡的再保險獲得財務報表信用，只要假定的再保險人滿足州政府對再保險法的信用。一旦保險公司獲得了再保險的信用，它就不需要持有單獨的已確認資產作為準備金，以支付對其已轉讓給再保險人的風險的索賠。承擔再保險的再保險人可以通過幾種不同的方式來履行再保險法的信用，包括在該州獲得許可，在該州獲得認可，或保留某些類型的合格抵押品。我們確保Root Insurance Company的所有再保險人都有資格獲得再保險的信用額度，以便Root Insurance Company能夠為其再保險獲得全額財務報表信用。

費率監管

大多數州要求個人財產和意外傷害保險公司向州監管機構提交評級計劃、保單或保險表格以及其他信息。在某些情況下，此類評級計劃和/或保單必須在使用前獲得批准。

我們目前在以下州備案和批准了產品：亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。

保險公司改變費率以應對競爭或成本增加的速度，部分取決於評級法是(I)事先批准，(Ii)歸檔和使用，還是(Iii)使用和歸檔法律。在之前有批准法的州，監管機構必須批准一個費率，保險公司才能使用它。在有檔案和使用法的州，保險公司不必等待監管機構的批准才能使用費率，但費率必須在使用之前向監管機構備案。使用法要求保險公司在開始使用費率後的一段時間內提交費率。包括加利福尼亞州在內的18個州都有事先的批准法。根據這三種評級法律，監管機構有權不批准利率申報。

保險公司為應對競爭或成本變化而調整費率的能力，取決於保險公司是否有能力向監管機構證明其費率或擬議的評級計劃符合評級法律的要求。在那些嚴重限制保險公司選擇承保業務的自由裁量權的州，保險公司可以通過收取反映提供保險的成本和費用的費率來管理其損失風險。在那些嚴重限制保險公司收取反映提供保險的成本和費用的費率的州，保險公司可以通過在承保業務類型上更加挑剔來管理其損失風險。當一個國家同時對承保和定價進行大幅限制時，保險公司保持盈利能力就會變得更加困難。

個人保險行業不時受到來自州監管機構、立法者和特殊利益集團的壓力，要求它們降低、凍結或設定與我們對潛在成本和費用的分析不符的水平。特別是，汽車保險公司面臨越來越大的壓力，由於新冠肺炎疫情引發的汽車索賠減少，一些州被要求向投保人退還部分保費。這種壓力是否繼續存在，總體上要看新冠肺炎的堅持程度。州監管機構可能會解釋現有法律，或者依靠未來的立法或法規來施加對盈利能力或增長產生不利影響的新限制。我們無法準確預測未來可能採取的有關保險費率的立法和監管措施對我們業務的影響。

此外，保險公司使用基於遠程信息處理的數據在加州設定保費費率的能力受到限制。第103號提案在1988年以全民投票方式通過，將保險公司可以用來設定汽車保險費率的因素限制為：(I)被保險人的駕駛安全記錄；(Ii)他或她每年駕駛的里程數；(Iii)被保險人有駕駛經驗的年數；以及(Iv)加州保險局局長可能根據法規採用的與損失風險有重大關係的其他因素。根據加州目前的規定，禁止在行駛里程以外使用基於遠程信息處理的數據，包括何時、何地或如何駕駛汽車。我們目前正在與加州保險部討論修改其法規，以允許我們在更大程度上使用遠程信息處理來承保和為保險單定價，儘管我們無法預測這些討論的結果，也不能保證加州保險部會相應地修改其法規(如果有的話)。

破產基金和協會、強制性資金池和保險設施

大多數州要求被認可的財產和意外傷害保險公司成為破產基金或協會的成員，它們通過年度評估為這些基金或協會提供資金。這些基金用於支付國有投保人的索賠，這些投保人被認可的保險公司已破產。任何一年所需的年度評估將因州而異，並受每項保險額度的不同最高評估的影響。

投資監管

根保險公司受俄亥俄州管理其資產投資的規章制度的約束。俄亥俄州的法律一般要求保險公司投資於多樣化的投資組合，並限制其在某些資產類別的投資。不遵守這些法律和法規將導致不符合規定的投資被視為非確認資產，以衡量法定盈餘，在某些情況下，我們將被要求處置該等投資。

貿易慣例

保險生產商在如何銷售、招攬或談判保險以及開展業務方面受到監管，州法律禁止某些不公平的貿易行為。此類做法包括但不限於虛假廣告、向監管機構作出虛假陳述、不公平歧視以及向投保人返還高於某些最低金額的保費。我們制定業務行為政策，並提供培訓，使我們的員工代理和其他客户服務人員意識到這些禁令，並要求他們按照這些法規進行活動。

不公平索賠做法

州法律一般禁止保險公司、第三方管理人和個人理賠師從事不公平的理賠行為。不公平的索賠做法包括但不限於：歪曲有關事實或保險單條款，不承認根據保險單提出的索賠並及時採取合理行動，沒有采取合理的標準來調查和解決索賠，以及試圖以低於合理的人認為此人有權獲得的金額來解決索賠。我們制定業務行為政策，使理賠員意識到這些禁令，並要求他們按照這些法規進行活動。

佣金分享

保險生產者不能與任何人分享銷售、招攬或談判保險的保險佣金，除非此人持有正在交易的保險行業的保險生產者許可證。根據大多數州的保險法，這一禁止向無證人員支付轉介費的佣金分享是有限的例外，前提是費用是不取決於購買保險的統一費用，並且轉介不涉及對保單條款或條件的討論。

數據隱私

保險業中非公開個人信息的使用受各州立法機構和保險監管機構通過和實施的《格拉姆-利奇·布萊利法案》和《NAIC保險信息和隱私法案》的隱私條款的監管，包括通過《加州金融信息隱私法案》。根據這些法律和法規，除其他事項外，保險承運人或生產商必須向所有投保人和投保人披露其隱私政策，還必須根據國家的情況，為與非關聯第三方共享非公開個人信息提供選擇加入或選擇退出。根據這些規則和條例，保險公司和保險公司還必須建立一套行政、技術和實物保障計劃，以確保客户信息的安全和機密性，防止客户信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對客户造成重大傷害或不便的客户信息。

我們還受到2020年1月1日生效的CCPA的約束。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細披露。CCPA豁免根據《加州金融信息隱私法》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》或《聯邦司機隱私保護法》收集、處理、出售或披露的某些信息，該等法案也適用於我們。然而，CCPA中“個人信息”的定義是寬泛的，涵蓋了我們處理的超出這一豁免範圍的其他信息。

網絡安全

此外，為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅，某些司法管轄區已開始考慮並採用新的網絡安全法規。2017年10月24日，NAIC通過了《保險數據安全示範法》，旨在成為各州制定的示範立法，以規範保險公司、保險代理人和其他根據州保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護做法。阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州、印第安納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州採用了不同版本的保險數據安全模型法，每個版本的生效日期不同。羅根保險公司採取措施遵守金融行業的網絡安全法規，並相信它在所有實質性方面都符合他們的要求。我們的董事會監督網絡安全風險管理，並將我們信息安全計劃的監督授權給我們的首席執行官和首席信息安全官，他們負責我們信息安全計劃的日常管理，並在董事會審計委員會的每次會議上向其提供最新情況。我們的事件響應團隊由我們的總法律顧問領導，向我們的執行官員報告重大信息安全事件，後者又向我們的董事會報告這些事件。

聯邦法規

對保險公司的監管主要是州法律的問題，聯邦政府不直接監管保險交易。然而，聯邦監管和舉措確實對保險業產生了影響。特別是，聯邦保險辦公室(Federal Insurance Office，簡稱FIO)於2010年7月根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)在美國財政部內成立，負責監督和協調全美保險業的監管。

儘管FIO對保險公司或其他保險業參與者的直接監管權力有限，但它確實在國際保險事務的審慎方面代表美國，包括在國際保險監管協會(IAIS)。此外，FIO是金融穩定監督委員會的顧問成員，協助美國財政部部長管理恐怖主義風險保險計劃，監測保險業的趨勢，並就重要的國內和國際保險事務向美國財政部部長提供建議。FIO有權向金融穩定監督委員會提出建議，將一家保險公司指定為“具有系統重要性”的公司，將該保險公司作為一家銀行控股公司接受美聯儲的監管，這可能會導致更高的資本金要求。

此外，一些聯邦法律影響並適用於保險業，包括各種隱私法、虛假廣告法、反洗錢法、FCRA以及由外國資產控制辦公室(OFAC)實施的經濟和貿易制裁。OFAC已經對違反其經濟制裁計劃的個人，包括保險和再保險公司實施了民事處罰。

管理

下表列出了截至2020年9月30日為我們的高管和董事提供的信息：

_______________

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名和治理委員會成員。

行政人員

亞歷山大·蒂姆。自我們於2015年3月成立以來，蒂姆先生一直擔任我們的聯合創始人、首席執行官和董事會成員。2011年8月至2015年3月，蒂姆先生在保險和金融服務公司Nationwide Mutual Insurance Company擔任各種管理職務。他擁有德雷克大學精算學、會計學和數學的理學學士和文學士學位。我們相信蒂姆先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官的觀點和經驗，以及他在保險行業的經驗。

Daniel·羅森塔爾。羅森塔爾先生自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年11月以來擔任我們的首席財務官。2009年8月至2018年12月，羅森塔爾與他人共同創立了里程碑航空集團，並在該集團工作。該集團是一家航空融資公司，於2015年被GE Capital收購。2016年至2018年擔任董事長、總裁兼首席執行官，2009年至2016年擔任總裁。2018年1月至2018年12月，羅森塔爾先生還在商業航空融資和租賃公司GE Capital航空服務公司擔任融資和產品部常務副總裁。他之前曾在私營航空服務公司NetJets Inc.和律師事務所Williams&Connolly LLP任職。他擁有耶魯大學歷史和國際研究文學士學位和杜克大學法學院法學博士學位。我們相信羅森塔爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他的觀點和擔任首席財務官的經驗，以及他在許多公司的執行經驗。

Daniel·芒斯。自2015年6月以來，曼格斯先生一直擔任我們的聯合創始人兼首席技術官。2008年至2012年，曼格斯擔任移動和網絡支付系統公司Braintree，Inc.的創始首席技術官，在2013年被PayPal，Inc.收購之前，他還曾在該公司擔任工程師。他擁有德弗裏大學計算機信息系統理學學士學位。

非僱員董事

克里斯托弗·奧爾森。奧爾森先生自2015年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2012年9月以來，奧爾森一直擔任風險投資公司Drive Capital的聯合創始人和合夥人。2006年7月至2012年10月，奧爾森擔任風險投資公司紅杉資本的合夥人。除了在我們的董事會中擔任職務外，奧爾森先生還是幾家私營公司和非營利組織的董事會成員。他擁有耶魯大學政治學學士學位。我們相信奧爾森先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在各種行業的經驗，他在風險投資公司的領導經驗，以及他在許多公司擔任董事的服務。

道格·烏爾曼。烏爾曼先生自2016年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年12月以來，烏爾曼一直擔任非營利性癌症研究機構佩洛託尼亞有限責任公司的總裁兼首席執行官。他還擔任哈佛大學肯尼迪學院公共領導力中心的豪澤研究員。2008年至2014年12月，擔任利維斯特朗基金會總裁兼首席執行官。烏爾曼也是幾個私人基金會的董事會成員，包括烏爾曼基金會和與醫生同行。他擁有布朗大學的文學學士學位，並在斯坦福大學完成了領導力管理課程。我們相信，由於烏爾曼先生在執行領導職位方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

埃利奧特·蓋特。蓋特先生自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。蓋特自2012年以來一直在風險投資公司紅點創投工作，目前是董事的董事總經理。除了在我們的董事會中擔任職務外，蓋特先生還是幾家私營公司的董事成員。他擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，由於蓋特先生的投資經驗以及他在多家公司擔任董事的服務，他有資格在我們的董事會任職。

傑裏·德沃德。德沃德女士自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2018年1月至2020年3月，DeVard女士擔任Office Depot，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：ODP)首席客户官總裁，負責其電子商務和客户服務職能以及市場和傳播部；2017年9月至2017年12月，擔任Office Depot，Inc.執行副總裁總裁兼首席營銷官。2014年3月至2016年5月，德華德女士在領先的家庭和企業安全服務提供商ADT公司(紐約證券交易所股票代碼：ADT)擔任高級副總裁和首席營銷官。2012年7月至2014年3月，她擔任德沃德營銷集團的負責人，這是一家專門從事廣告、品牌、傳播和傳統/數字/多元文化營銷戰略的公司，在此之前，她曾擔任諾基亞市場營銷執行副總裁總裁。在她的職業生涯中，德沃德女士擔任過許多高級營銷職位，包括威瑞森通信公司的市場營銷高級副總裁和高級副總裁，威瑞森通信公司的營銷傳播和品牌管理，花旗銀行北美公司的電子消費者業務首席營銷官，以及露華濃公司、哈拉娛樂公司、美國國家橄欖球聯盟的明尼蘇達維京人和皮爾斯伯裏公司的其他高級營銷職位。DeVard女士目前在Under Armour，Inc.(紐約證券交易所代碼：UA)和Cars.com(紐約證券交易所代碼：Cars)的董事會任職。我們相信DeVard女士有資格在我們的董事會任職，因為她在執行領導角色和營銷專業知識方面的經驗。

拉里·希爾斯海默。希爾斯海默先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年5月以來，希爾斯海默先生一直擔任工業製造公司Greif，Inc.(紐約證券交易所代碼：GEF)的執行副總裁總裁兼首席財務官。2013年4月至2014年4月，希爾斯海默先生在消費園藝產品跨國供應商斯科特奇蹟公司(紐約證券交易所股票代碼：SMG)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。於2007年10月至2013年3月，希爾斯海默先生在Nationwide Mutual Insurance Company擔任過各種高管職務，從執行副總裁/首席財務官開始，到總裁先生和Nationwide Direct and Customer Solutions首席運營官，負責其直接針對消費者的銷售和服務、Nationwide Bank和Nationwide Better Health，之後擔任總裁和Nationwide Retiment Plans首席運營官，繼續負責Nationwide Bank。在加入Nationwide之前，希爾斯海默先生於1979年至2007年在德勤任職，1988年至2007年擔任合夥人，2005年至2007年擔任副董事長。希爾斯海默先生是董事的成員，也是保温產品安裝商Inc.安裝建築產品公司(紐約證券交易所代碼：IBP)審計委員會主席。希爾斯海默先生自成立以來一直擔任董事及根保公司審計委員會主席

我們相信，由於希爾斯海默先生的管理經驗以及他與本公司的現有關係，他有資格擔任我們的董事會成員。

路易斯·馮·安。馮·安先生自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年8月以來，他一直擔任語言學習公司Duolingo，Inc.的首席執行官兼聯合創始人。2007年至2009年，他擔任欺詐檢測技術公司reCAPTCHA，Inc.的首席執行官，直到2009年被跨國科技公司Google，LLC收購。他擁有杜克大學數學理學學士學位和卡內基梅隆大學計算機科學博士學位。我們相信馮·安先生有資格在我們的董事會任職，因為他在幾家成功的科技公司擔任過執行管理職務的技術專長和經驗。

南希·克萊默。自2020年8月以來，克萊默女士一直擔任我們的董事會成員。自2016年8月以來，她一直擔任IBM的數字戰略和營銷服務部門IBM IX的全球首席佈道員。1981年，她創立了營銷和創意機構Resource/Ammirati，蘋果電腦是她的第一個客户；併為數十家財富500強公司提供服務，直到2016年將其出售給IBM。除了在我們的董事會中擔任職務外，自2015年以來，她還擔任過住宅建築公司M/I Home，Inc.的董事。從2013年到2015年，克萊默一直擔任房地產投資信託公司格里姆徹房地產信託基金的董事顧問，直到2015年該信託基金被華盛頓優質集團收購。她擁有俄亥俄州立大學的文學學士學位。我們相信Kramer女士有資格在我們的董事會任職，因為她在執行管理職位和為風險投資公司提供諮詢方面的經驗以及她在上市公司董事的經驗。

尼克·沙萊克。沙萊克先生自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2012年8月以來，沙萊克一直擔任風險投資公司Ribbit Capital的普通合夥人。除了在我們的董事會中擔任職務外，沙萊克先生還是幾家私營公司的董事會成員。他擁有耶魯大學經濟學和政治學學士學位、斯坦福大學教育學院文學碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信沙萊克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業的經驗，以及他在各種私營公司擔任董事的經驗。

斯科特·毛。自2020年10月以來，毛先生一直在我們的董事會任職。自2020年8月以來，毛先生一直在私募股權投資公司WestRiver Group或WestRiver擔任高級顧問。2019年9月至2020年8月，毛先生在西河百貨管理董事。2014年2月至2018年11月，毛先生在全球特色咖啡烘焙和零售商星巴克公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。2012年10月至2014年12月，他擔任星巴克公司財務總監高級副總裁；2011年8月至2012年10月，擔任高級副總裁兼全球總監。2010年至2011年，高級副總裁在專業工傷保險公司Seabright Holdings，Inc.擔任首席財務官。2008年至2010年，他擔任高級副總裁，摩根大通消費銀行首席財務官。在此之前，Maw先生於2003年至2008年在華盛頓互惠銀行擔任金融領導職務，並於1994年至2003年在GE Capital擔任領導職務。在加入GE Capital之前，Maw先生於1990至1994年間在畢馬威會計師事務所工作。他目前是Avista公司(紐約證券交易所市場代碼：AVA)、Chipotle墨西哥燒烤公司(紐約證券交易所市場代碼：CMG)和阿爾康公司(紐約證券交易所市場代碼：ALC)的董事會成員。Maw先生擁有貢扎加大學會計學工商管理學士學位。我們相信，毛先生有資格在我們的董事會任職，因為他在行政領導方面的經驗和他的金融專業知識。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們目前有11名董事。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們的辭職、免職或繼任者被正式選舉出來。

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，該證書將在完成本

本次發行後，我們的董事會將立即分成三個級別，交錯三年任期。在每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將分為以下三類：

·第一類董事將是克里斯托弗·奧爾森、尼克·沙萊克和埃利奧特·蓋特，他們的任期將在此次發行後的第一次年度股東大會上到期；

·第二類董事將是南希·克萊默、斯科特·莫、路易斯·馮·安和傑裏·德沃德，他們的任期將在此次發行後的第二次股東年會上到期；以及

·第三類董事將是亞歷山大·蒂姆、Daniel·羅森塔爾、道格·烏爾曼和拉里·希爾斯海默，他們的任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上到期。

我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事人士提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定拉里·希爾希海默、埃利奧特·蓋特、南希·克萊默、克里斯托弗·奧爾森、尼克·沙萊克、道格·烏爾曼、傑裏·德沃德、路易斯·馮·安及Scott Maw之間的關係不會妨礙董事在履行其職責時行使獨立判斷，並且上述董事均為上市準則所定義的“獨立董事”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。

領銜獨立董事

本次發售完成後，我們的公司治理指引將規定，在獨立董事不擔任董事會主席的任何時間，我們的一名獨立董事應擔任牽頭獨立董事。我們的董事會打算任命拉里·希爾斯海默擔任我們的獨立首席董事，本次發行完成後生效。作為董事的首席獨立董事，他將主持我們的獨立董事定期會議，協調獨立董事的活動，並履行董事會可能另行決定和授權的其他職責。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由拉里·希爾斯海默、埃利奧特·蓋特和斯科特·莫組成。本公司董事會認定，審計委員會每位成員均符合《納斯達克》上市標準第5605(C)(2)條和第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。我們審計委員會的主席是拉里·希爾斯海默。我們的董事會決定，拉里·希爾斯海默、埃利奧特·蓋特和斯科特·莫都是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在……裏面

根據這些決定，我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

·幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

·管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計我們財務報表的獨立註冊公共會計師事務所；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查關聯人交易；

·至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及

·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

我們的審計委員會將根據滿足納斯達克適用的上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由南希·克萊默、尼克·沙萊克和路易斯·馮·安組成。我們薪酬委員會的主席是南希·克萊默。我們的董事會已經決定，根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

·審查並向我們的董事會建議我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬；

·管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

·審查、通過、修訂和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們的執行官員和其他高級管理人員的任何其他補償安排；以及

·審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會將根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由道格·烏爾曼、克里斯托弗·奧爾森和傑裏·德瓦德組成。我們提名和治理委員會的主席是道格·烏爾曼。我們的董事會已經確定，在納斯達克的上市標準下，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們提名和治理委員會的具體職責包括：

·確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會；

·審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；

·就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議；以及

·監督對董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。

我們的提名和治理委員會將根據書面章程運作，並在符合納斯達克適用上市標準的此次發行完成之前生效。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們的董事會將採用一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在本次發行完成後，我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的公司治理部分下獲得，網址為https://joinroot.com.我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的道德準則的修訂或對此類準則的任何豁免。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。我們的首席財務官兼董事會成員Daniel·羅森塔爾是佩洛託尼亞有限責任公司的董事會主席，我們的董事會成員道格·烏爾曼擔任該非營利性組織的總裁兼首席執行官。

董事薪酬

在2019年，我們沒有向任何非僱員董事支付任何現金或其他薪酬作為我們董事會成員的服務。

此次發行後，我們可能會採取非員工董事的薪酬政策。

2017年1月18日，董事會成員道格·烏爾曼獲得了購買1,000,000股B類普通股的選擇權，他於2018年1月部分行使了購買291,660股B類普通股的選擇權。截至2019年12月31日，Ulman先生持有購買我們最多708,340股B類普通股的選擇權。

高管薪酬

截至2019年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管，他們是：

·亞歷山大·蒂姆，我們的首席執行官；

·首席財務官Daniel·羅森塔爾；以及

·Daniel·曼格斯，我們的首席技術官。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2019年12月31日的財年中，我們指定的高管獲得的或獲得的或支付給我們的所有薪酬。

我們任命的高管2019年的薪酬信息正在敲定過程中，並將在預生效的修正案中添加到登記聲明中。

_______________

(1)披露的金額代表根據我們的2015年計劃於2019年授予我們指定的高管的股票獎勵和股票期權的授予日期公允價值合計，根據ASC主題718計算。這種授予日的總公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。在計算授予日期、股票獎勵和股票期權的公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分所包括的經審計綜合財務報表的附註中。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。

與我們指定的執行官員簽訂的協議

關於此次要約，我們正在與我們指定的每一位高管簽訂聘書，列出該高管受僱於我們的條款和條件。聘書一般規定可以隨意僱用，並列明執行幹事的初始基本工資和年度獎金機會。此外，該等函件規定，在吾等無“因由”或行政人員以“充分理由”(兩者均載於聘書中的定義)終止對行政人員的僱用時，行政人員將獲得12個月的薪金支付及眼鏡蛇保費補償，以及12個月加速歸屬行政人員當時未歸屬的任何股權獎勵。如果終止與“控制權變更”(根據我們2020年計劃的定義)有關或在其後12個月內發生，我們將加快對高管當時未歸屬的股權獎勵的歸屬，自終止之日起生效。我們任命的每一位高管都簽署了我們的標準專有信息和發明協議。與我們指定的高管簽訂的聘書中包含的薪金和年度獎金機會如下所示。

亞歷山大·蒂姆

如上所述，關於此次發行，我們正在與我們的首席執行官蒂姆先生簽訂一份邀請函。根據聘書，蒂姆先生的年薪為600 000美元。蒂姆還有資格獲得每年可自由支配的績效獎金，最高可達其年度基本工資的125%。蒂姆先生的聘用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

Daniel·羅森塔爾

我們於2019年7月16日與我們的首席財務官羅森塔爾先生簽訂了一份初步聘書，其中列出了他受僱於我們的初步條款和條件。如上所述，關於此次發售，我們正在與羅森塔爾先生簽訂一份新的邀請函，取代羅森塔爾先生先前的邀請函。根據新的聘書，羅森塔爾先生的年基本工資為每年475 000美元。羅森塔爾還有資格獲得每年可自由支配的績效獎金，最高可達其年度基本工資的100%。羅森塔爾的聘用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

Daniel的芒果

如上所述，關於此次發售，我們正在與我們的首席技術官曼格斯先生簽訂一份邀請函。根據聘書，Manges先生的年基本工資為每年375 000美元。曼格斯還有資格獲得高達其年度基本工資75%的年度可自由支配獎金。Manges先生的僱傭是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2019年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權激勵計劃獎項。