根據規則424(B)(4)提交
註冊號碼333-251312

3,047,015 Shares

蒙托克可再生能源公司

普通股

這是首次公開發行普通股，每股票面價值0.01美元。普通股我們將提供2,350,000股我們的普通股，而本招股説明書中確定的出售股東將提供697,015股我們的普通股。我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股8.50美元。我們已被批准在納斯達克資本市場上市我們的普通股(？)納斯達克？)下的符號？？mntk。

某些股東，即John A.Copelyn先生和戴文瑟蘭(Kevin)G.Govender各自的關聯公司，通知我們他們打算達成一項協議(財團協議？)，協議各方將同意就投票表決我們的普通股採取一致行動。於重組交易完成前，財團協議各方將合共實益擁有我們約54.2%的普通股，而在本次發售生效後，將實益擁有我們約53.2%的普通股(或如承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權，則實益擁有53.1%的普通股)。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。請參閲管理？受控公司例外。？

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。見招股説明書摘要和作為新興成長型公司的影響 。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第17頁開始的風險因素，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會)，任何州證券委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開募股價格		$	8.50			$	25,899,628
承保折扣和佣金(1)		$	0.595			$	1,398,250
扣除費用前的收益，付給我們		$	7.905			$	18,576,750
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	8.50			$	5,924,628

(1)	有關承保人總薪酬的其他信息，請參閲標題為？承保？的章節。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買至多352,500股普通股的選擇權。

承銷商預計在2021年1月26日左右向購買者交付普通股。

Roth Capital 合作伙伴

本招股書日期為2021年1月21日。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			17
有關前瞻性陳述的警示説明			45
重組交易			47
收益的使用			50
股利政策			51
大寫			52
稀釋			53
選定的合併財務數據			55
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			57
行業概述			81
生意場			95
管理			120
高管薪酬			127
某些受益所有者的安全所有權和管理			137
某些關係和關聯方交易			140
股本説明			143
對負債的描述			149
有資格在未來出售的股份			150
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果			152
承銷			156
法律事務			162
專家			162
在那裏您可以找到更多信息			162
關鍵詞詞彙表			162
合併財務報表			F-1

本招股説明書中的信息

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息，我們可能會特別授權將 交付或提供給您。我們、銷售股東或承銷商(或我們或他們各自的任何關聯公司)均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中所含信息的信息，或除了本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。我們作為銷售股東或承銷商(或我們或其各自的任何關聯公司)均不對銷售股東或承銷商(或我們或其各自的關聯公司)對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們作為銷售股東或承銷商(或我們的任何或其各自的關聯公司)都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期 有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

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對於美國以外的投資者

承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們作為銷售股東和承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

行業、市場和其他數據

本招股説明書包括關於我們的行業和市場數據的估計、預測和其他信息，包括有關估計的市場規模、預計的增長率以及消費者的看法和偏好的數據。我們從行業來源、第三方研究，包括市場分析和報告以及公司內部調查中獲得了這些數據。行業消息來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們對本招股説明書中包含的所有信息負有責任，並且我們相信截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。

陳述的基礎

在本招股説明書中，我們將介紹Montauk USA的歷史綜合財務報表(定義見下文)。於截至2019年12月31日止年度內，MNK(定義見下文)及其附屬公司(包括Montauk USA)將其財政年度結束日期由3月31日改為12月31日。因此，MNK及其子公司的上一報告期由截至2019年3月31日的12個月組成，而MNK及其子公司的最新報告期由截至2019年12月31日的9個月組成。為了編制註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，Montauk USA重寫了2018和2019年的歷史財務報表，以截至12月31日的財年為基礎公佈財務業績。我們 還提供了Montauk Renewables，Inc.截至2020年11月15日的合併資產負債表。除非另有説明，否則所指的不是財政之前的一年是指截至12月31日的12個月日曆年度。

MNK的功能貨幣是南非蘭特(？)扎爾)和本招股説明書高管薪酬部分包含的某些信息，包括MNK頒發的高管未償還股票期權獎勵的行使價格，以ZAR計價。以ZAR計價的數字已換算成美元 (ZAR美元？)根據每一案例中註明的有關日期的匯率計算。

非公認會計準則財務指標

在本招股説明書中，我們在不同的地方提到了EBITDA和調整後的EBITDA這兩個術語。本招股説明書中使用的這些條款的計算方法可能不同於為我們產生的任何債務而定義的EBITDA，包括根據我們修訂的信貸協議(定義如下)。這些措施是補充財務措施，不是根據《美國公認會計原則》 編制的公認會計原則？)。這些財務指標不打算作為GAAP業績指標的替代指標，也可能無法與其他公司提出的類似名稱的指標 相比較。

我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們相信，這些衡量標準通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者一致地分析我們在報告期內的表現。

請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及運營結果與非GAAP財務衡量標準的對賬，我們將非GAAP衡量標準與根據GAAP計算的最接近可比性的財務衡量標準進行對賬。

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風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素、 以及本招股説明書中的其他信息，包括合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性稍後出現，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年12月，爆發了一種新的冠狀病毒株(br})新冠肺炎在中國中)，自那以後，它幾乎蔓延到世界所有地區。疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，新冠肺炎疫情和為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並正在繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，以及 全球和美國的金融市場嚴重中斷。

為了應對新冠肺炎疫情和相關的緩解措施，我們於2020年3月開始對業務進行改革，以保護我們的員工和客户，並支持適當的健康和安全協議。例如，我們安排設施的輪班讓 員工交錯以協助遵守社交距離協議，在正常運營班次期間利用通宵和週末遠程設施監控，對設施和辦公室 空間實施廣泛的清潔和衞生流程，納入體温檢查和麪部覆蓋要求，制定員工和訪客健康問卷，限制公司旅行和訪客進入現場，併為某些 員工實施在家工作計劃。此外，我們還成立了傳染病和應對委員會(The Infectic Disease and Response Committee，簡稱國際數據中心？)領導Montauk傳染病和反應計劃的制定和實施，並監督公司對任何傳染病事件的反應。這些措施導致了額外的成本，我們預計這種成本將持續到2021年，因為我們將繼續努力解決員工安全問題。

雖然目前我們無法預測新冠肺炎大流行的最終影響，但到目前為止，大流行已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然根據美國聯邦網絡安全和基礎設施 安全局的指導以及我們所在的各州或地方司法管轄區，我們被認為是一家必不可少的公司，但新冠肺炎的傳播擾亂了我們業務的某些方面，包括我們執行 業務戰略和目標以及完成我們項目開發的能力。我們的開發地點在2020年推遲了四到五個月的調試。延遲投產還會推遲EPA 路徑所需的註冊和資格，這反過來又會推遲這些設施的收入來源。此外，新冠肺炎疫情導致我們的運營延遲和中斷，包括合同取消，並降低了我們在維護和運營方面的運營效率。州和地方的緩解協議有助於減少對運輸燃料的需求，這已經並可能繼續降低基於州的環境溢價。由於新冠肺炎的爆發，我們 還面臨RIN定價的下調。

此外，與我們接觸的某些第三方，包括我們的項目合作伙伴、第三方製造商和供應商，以及與我們有業務往來的監管機構，已經調整了他們的運營，並正在根據新冠肺炎疫情評估未來的運營和項目需求。如果這些第三方遭遇關閉或持續的業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大影響和 不利影響。

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新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。這種未來的影響可能是實質性的，包括但不限於：

•

與運輸業運量減少相關的州環境屬性保費的減少 ；

•

新的--就地避難所 命令、隔離或類似命令，可能會降低我們的運營效率或開展業務活動所需的人員的可用性；

•

由於運輸延誤、旅行限制、原材料成本增加、短缺以及企業或設施關閉造成的供應鏈中斷；

•

建築和其他資本支出項目的延遲、監管部門的批准和我們提供服務的應收賬款的收回；

•

客户試圖取消或推遲項目，或客户或分包商在某些合同中援引不可抗力條款，導致對我們產品和服務的需求減少或延遲；

•

我們的大部分員工，包括我們的管理團隊，由於疾病或政府限制而無法工作；以及

•

獲得資本的能力降低，以可接受的條款或全部獲得的信貸或融資有限。

圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍在變化，鑑於其固有的不確定性，它可能會對我們未來的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法 準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、供應商和經銷商的影響。 如果這些情況持續很長一段時間，新冠肺炎疫情，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇這些風險因素中討論的其他風險，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。

可再生能源風險

我們的商業成功 取決於我們開發和運營單個可再生能源項目的能力。

我們對可再生能源部門的特別關注使我們面臨與能源商品和環境屬性的供求、資本支出成本、政府監管、世界和地區事件和經濟狀況以及對替代能源的接受 相關的風險。作為一家可再生能源生產商，我們可能還會受到能源產出下降的負面影響，這是由於可變投入、機械故障、技術故障、電力市場競爭或法律和法規的變化造成的，這些法規要求煉油商和汽油、柴油以及電力公用事業的進口商使用可再生能源。

此外，與個別可再生能源項目的開發和運營相關的其他一些因素可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

•

影響環境屬性的需求或供應及其價格的監管變化，這可能對我們項目的財務業績和具有吸引力的潛在項目的數量產生重大影響；

•

能源商品價格的變化，如天然氣和批發電價，這可能對我們的收入產生重大影響；

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•

管道天然氣質量標準的變化或其他法規變化可能限制我們在管道上運輸RNG以交付給第三方的能力，或增加RNG的處理成本以允許此類交付；

•

更廣泛的垃圾收集行業的變化，包括影響垃圾收集和垃圾填埋業沼氣潛力的變化，這可能會阻礙我們目前為我們的項目瞄準的垃圾填埋氣資源；

•

惡劣天氣或勞動力中斷可能導致的重大施工風險，包括延誤風險；

•

經營風險和中斷對我們業務的影響，包括新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商、分銷商和分包商的影響；

•

進入我們經驗較少的市場，例如我們的畜牧場沼氣回收項目；

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需要比最初預算多得多的資本來完成項目，以及因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜情況而面臨的負債風險。

•

未能或延遲獲得所需或必要的土地權，包括所有權、租約或地役權；

•

項目運作所需的原材料和部件的可獲得性、定價和交付及時性下降；

•

獲得並保持當地市、縣、州和美國聯邦政府以及地方和美國聯邦政府組織的許可、授權和同意；以及

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徵得當地公用事業公司或其他能源開發承購人的同意和授權，以確保與能源電網的成功互聯，從而實現電力銷售。

這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成或運營我們的項目，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果對可再生能源沒有足夠的需求，或者如果可再生能源項目沒有開發或開發時間比我們預期的更長，我們可能無法實現我們的投資目標。

如果對可再生能源的需求無法充分增長，我們可能無法實現業務目標。此外，在我們的目標市場和地理區域，對可再生能源項目的需求可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。許多因素將影響可再生能源的廣泛採用和對可再生能源項目的需求，包括：

•

可再生能源技術與傳統技術和競爭技術相比的成本效益；

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可再生能源產品與傳統產品和不可再生產品相比的性能和可靠性；

•

影響傳統和競爭性替代能源生存能力的經濟和市場條件波動 ；

•

石油、煤炭、天然氣價格的增減；

•

繼續放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制；以及

•

政府補貼和獎勵的可獲得性或有效性。

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監管風險

我們可能無法獲得、修改或維護建設和運營我們的項目所需的監管許可、批准和同意。

為了建設、修改和運營我們的項目，我們需要或可能需要修改許多環境和其他監管許可、批准和聯邦、州和地方政府實體的同意，包括空氣許可、廢水排放許可、與城市固體廢物填埋場管理有關的許可或同意，以及與廢物管理和處置有關的許可或同意。其中一些許可、批准和同意必須在項目開始開發之前獲得。其他許可、批准和同意需要在第一次商業運營時間或之前或在商業運營開始後的規定時間範圍內獲得。任何未能及時成功獲得或修改必要的環境和其他監管許可、批准和同意的情況都可能延誤我們項目的建設、修改或商業運營的開始。此外，一旦項目的許可證、批准或同意已經發出或獲得，我們必須採取步驟遵守每個許可證、批准或同意條件的條件，包括要求項目及時開發和啟動的條件。不遵守許可證、批准或同意中的某些條件可能會導致政府實體撤銷或暫停這種許可、批准或同意；施加處罰；或採取其他執法行動。我們還可能需要修改我們已經獲得的許可、同意或批准，以反映項目設計或要求的變化，這可能會引發法律或監管審查，其標準比最初發放許可、批准或同意時所依據的標準更嚴格。

獲取和修改必要的許可證、審批和同意是一個既耗時又昂貴的過程，我們可能無法及時或經濟高效地獲取或修改它們。如果我們未能獲得或修改所有必要的許可、批准或同意，我們可能會被迫推遲項目的建設或運營，或完全放棄項目 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要持續不斷地進行資本支出，以符合日益嚴格的聯邦、州、省和地方EHS法律、法規和許可。

減少或取消政府對可再生能源項目的經濟激勵或其他相關政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於環境屬性，這些屬性是美國聯邦、州和地方政府的激勵措施，以RIN、REC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激勵的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目的製造商，以促進可再生能源的使用。RIN是通過美國環保局管理的RFS計劃創建的，該計劃要求在美國銷售的運輸燃料至少含有 可再生燃料，並允許煉油廠和運輸燃料進口商通過購買(I)D5 RIN和纖維素豁免信用(？)來滿足其RVOCWCS或(Ii)D3環。可再生能源公司是通過州法律 要求公用事業公司從可再生能源中購買部分能源而創建的。我們2019年和2018年的收入分別有56%和53%來自環境屬性的銷售。這些政府經濟激勵措施可以減少或完全取消，或者可以改變符合此類政府經濟激勵措施的可再生能源類別。這些可再生能源計劃的激勵措施受到監管監督，可能會以可能對我們的運營產生不利影響的方式進行行政或立法上的更改。此外，我們的奶牛場項目產生的LCFS信用額度預計將增加我們從環境屬性產生的收入的百分比。政府激勵措施的減少、更改、取消或到期可能會導致對我們項目的需求減少，並導致我們的項目收入減少。一個州的電力RPS水平或結構的變化也可能導致我們的收入下降或對我們電力項目的需求減少和收入減少。

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美國政府、其他立法者和監管機構以及活動人士對可再生能源項目的負面態度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對其他能源感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境和倡導組織或其他積極分子，可能會投入大量時間和金錢來推遲、廢除或以其他方式對促進可再生能源的法規和計劃產生負面影響。這些政黨中的許多人比我們擁有更多的資源和影響力。此外，美國聯邦、州或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會導致它們的修改、延遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、到期、廢除或修改這些計劃和法規，或 採用任何鼓勵使用其他能源而不是可再生能源的計劃或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，美國現任總統可能會繼續在可再生能源領域製造監管不確定性 。現任美國總統政府成員，包括美國能源部的代表，發表了公開聲明，表明政府可能不支持各種清潔能源項目和旨在遏制氣候變化的倡議。例如，美國宣佈退出將於2020年11月4日生效的2015年《巴黎氣候變化緩解協定》。此外，2019年6月，環保局發佈了最終的負擔得起的清潔能源王牌？)規則並廢除了《清潔電力計劃》CPP該公司此前制定了限制現有發電設施二氧化碳排放的標準 。根據ACE規則，電力公用事業發電設施的排放將僅通過使用圍欄內的各種技術或現場效率改進和排放控制技術來進行監管。相比之下，CPP允許設施所有者通過圍欄外的措施減少排放，包括與可再生能源項目相關的措施。ACE規則目前受到法律挑戰，未來可能還會受到挑戰 。此類法律挑戰的最終解決方案以及ACE規則的最終影響尚不確定。由於新的ACE規則以及現任美國政府或美國國會的其他政策或行動，我們可能面臨重大的額外風險，包括以下風險：

•

減少或取消清潔能源計劃和倡議及其提供的激勵措施可能會削弱可再生能源市場，減緩老化化石燃料工廠的退役，包括燃煤發電廠的退役，並降低可再生能源項目開發商競爭未來項目的能力，這可能會減少此類各方開發可再生能源項目的動力；以及

•

任何推翻支持可再生能源發電的聯邦和州法律、法規或政策的努力，或取消與可再生能源項目競爭的其他類型發電的成本或其他限制的努力，都可能對我們與傳統發電形式競爭的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年選舉的結果可能導致 影響我們項目監管的重大立法和監管改革。如果現任美國總統政府或美國國會採取行動取消或減少支持可再生能源的立法、法規和激勵措施 ，這樣的行動可能會減少美國對可再生能源的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果公眾對可再生能源的接受度或支持率下降，或者監管機構、當地社區或其他第三方推遲、阻止或增加我們項目的建設和運營成本，我們完成的任何項目的收入都可能受到不利影響。

某些個人、協會和團體可能總體上反對可再生能源項目，或特別反對我們的項目，例如，以濫用水資源、景觀退化、土地利用、食品為例。

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稀缺或價格上漲，對環境造成損害。此外，監管可能會限制某些地區可再生能源工廠的發展。為了開發可再生能源項目，我們通常需要獲得環境影響許可或其他授權和建築許可，這又要求進行環境影響研究，並舉行公開聽證會和評議期 ，在此期間，任何個人、協會或團體都可以反對項目。負責發放相關許可的政府官員可能會考慮任何此類反對意見，這可能會導致許可被推遲或 不被授予或僅在我們對擬議項目採取某些糾正措施的條件下獲得批准。反對我們項目的許可申請，或成功挑戰或上訴為我們項目頒發的許可，可能會對我們的運營計劃產生不利影響。

因此，我們不能保證我們目前計劃開發或在適用範圍內正在開發的可再生能源工廠最終會得到地方當局或當地民眾的授權或接受。例如，當地居民可能會反對在地方政府一級建設可再生能源工廠或基礎設施，這反過來可能導致施加更多限制性要求。這種類型的負面迴應可能會導致法律、公共關係或其他挑戰，阻礙我們實現建設目標、按計劃實現項目的商業運營、滿足我們項目隨時間變化的需求或創造收入的能力。

在某些司法管轄區，如果相當一部分當地居民動員起來反對可再生能源工廠，我們可能很難或不可能獲得或保留所需的建築許可和授權。此外，這類挑戰可能導致取消現有的建築許可，甚至在極端情況下，拆除現有可再生能源工廠，或追溯對現有可再生能源工廠的設計進行更改。

授權使用、建設和運營聯邦、州和地方土地上的系統和相關輸電設施還需要評估和評估礦業權，私人的 通行權，和其他地役權；環境、農業、文化、娛樂和美學影響；以及可能減輕對這些和其他資源和用途的不利影響。無法獲得所需的許可和其他聯邦、州和地方批准，以及由於訴訟或第三方上訴等原因導致的此類許可和批准的過度延誤，可能會 阻止我們及時成功地建設和運營此類項目，並可能導致我們就特定項目支付的任何保證金被沒收。此外，項目審批受項目修改和條件的制約，包括緩解要求和成本，可能會影響特定項目的財務成功。不斷變化的法規要求和未知現場條件的發現也可能對給定項目的財務成功產生不利影響。

當地居民對可再生能源工廠接受度的下降、法律挑戰數量的增加或此類法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於一個地理區域內的多個同時進行的項目，我們還可能面臨勞動力短缺的問題。如果我們不能在預期的時間範圍內增長和管理我們從項目中預期的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

現有法規和政策以及這些法規和政策未來的變化可能會對可再生能源的生產、購買和使用造成技術、監管和經濟障礙，並可能對與生產可再生能源相關的信用額度市場產生不利影響。

可再生能源市場受到美國聯邦、州和地方政府有關可再生能源的法規和政策的影響。 這些法規和政策正在不斷修改，這可能會導致未來對可再生能源的潛在需求大幅減少，包括RIN、REC和LCFS信用、可再生能源項目開發和 投資。任何適用於我們的可再生能源項目或可再生能源市場的新政府法規都可能導致顯著的

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額外的費用或相關的開發成本，因此可能會導致對我們可再生能源的需求大幅減少。

環保局根據EISA確定的任務，每年為D3 RIN設定擬議的RVO。環保局及時發放足夠的年度RVO，以適應RNG行業不斷增長的生產水平，這對於穩定RIN市場是必要的。雖然2020年的5.9億D3 RIN量較2019年增長41%，但不能保證環保局將適時設定年度RVO，或RVO將繼續增加或滿足不斷增長的應收天然氣市場。環保局將從2023年開始建立RVO的方式，屆時法定RVO授權將 到期，預計將給RIN定價帶來額外的不確定性。此外，美國環保局已根據美國聯邦法律發佈豁免，免除了一些小型煉油廠的RVO，並預計將繼續這樣做。 在現任美國總統政府下，環保局將如何繼續管理和支持RFS計劃的不確定性，導致RIN市場價格波動和流動性不足，以及無法在當前日曆年度之後以遠期方式出售RIN。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的價格水平將我們產生的RIN貨幣化。

為了從RIN和LCFS信用中受益，我們的RNG項目需要註冊並接受監管審計。

我們被要求向環保局和相關的州監管機構登記RNG項目。此外，我們通過自願性質量保證計劃來鑑定我們的RIN，該計劃從首次向商業管道系統注入RNG通常需要三到五個月的時間。雖然目前沒有類似的資格認證程序，但我們預計將實施這樣的程序，並有望在未來的計劃中逐個州尋求資格認證。延遲獲得新項目的註冊、RIN資格和任何未來的LCFS信用資格可能會推遲該項目未來的收入 ，並可能對我們的現金流產生不利影響。此外，我們通常在獲得監管批准和RIN資格之前對項目進行大筆投資。通過將每個RNG項目註冊到EPA的自願質量保證計劃，我們將接受第三方季度審計和半年一次的項目現場訪問，以驗證生成的RIN和RFS計劃的總體合規性。我們還將接受獨立第三方的年度認證審查。質量保證計劃為RIN所有者提供了一個流程，以便在使用或轉讓質量保證計劃驗證的RIN是無效生成的情況下，對民事責任進行積極抗辯。項目不遵守規定可能會導致美國環保局採取補救措施，包括處罰、罰款、撤銷RIN或終止項目的註冊，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營風險

我們的可再生能源項目可能不會產生預期的產出水平。

我們建設和擁有的可再生能源項目面臨各種運營風險，可能導致它們產生的RNG或發電量低於預期。這些風險包括我們或我們的垃圾填埋場運營商、客户或公用事業公司的設備發生故障或磨損；無法找到合適的替代設備或部件；項目沼氣來源的預期供應量或質量低於預期，且此類沼氣供應減少的速度快於預期；或我們的燃料供應收集系統出現數量中斷。項目運營中的任何長期中斷和或數量中斷，或項目因任何原因未能產生預期的產出量，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何可再生能源項目出現運營問題，表明我們預期來自該項目的未來現金流低於該項目的賬面價值，我們過去以及未來可能會產生重大資產減值費用。任何此類減值費用都可能對我們在記錄費用期間的經營業績產生不利影響。

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我們五個項目的收入集中和我們項目的地理集中度使我們面臨更大的生產中斷風險，這些風險來自惡劣天氣或其他生產或傳輸中斷。

我們很大一部分收入來自五個項目站點。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，撇除衍生工具的影響，分別約有80.4%及77.2%的營業收入來自該等地點。2019年，我們McCarty、Rumpke、Atasocita和Apex工廠的RNG產量分別約佔我們RNG收入的22.6%、29.8%、20.3%和8.2%，佔我們2019年RNG產量的29.5%、22.6%、20.2%和10.4%。2019年，我們的Bowerman Power LFG(LLC)的可再生電力生產鮑爾曼Y)設施約佔我們2019年可再生能源發電收入的88.6%和可再生能源發電量的82.0%。一個或多個此類項目的可再生能源生產或傳輸因惡劣天氣事件、我們或垃圾填埋場運營商的設備故障或退化或互聯傳輸問題而長時間中斷，可能會對我們的收入和現金流產生不成比例的影響。

我們的阿塔斯科尼塔、麥卡蒂、加爾維斯頓和海岸平原項目位於德克薩斯州休斯敦附近，彼此相距不到20英里，我們的其他七個RNG項目位於賓夕法尼亞州和俄亥俄州，彼此距離相對較近。地區性事件，如天然氣傳輸中斷、設備故障時區域更換部件的可用性和服務，以及這些地理區域中任何一個地區的惡劣天氣事件，都可能對我們的RNG生產和傳輸產生更大的負面影響，而不是我們的項目更加多樣化。

我們對項目不動產權利的使用和享有可能會受到留置權人和租賃人的權利的不利影響，他們的權利高於我們項目的不動產權利授予人的權利。

我們的項目通常位於根據長期地役權、租約和通行權佔用的土地上，我們未來的任何項目 都可能位於該土地上。受這些地役權、租約和 約束的土地的所有權權益通行權可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)和其他地役權、租賃權和通行權在我們的項目之前創建的第三方(如石油或礦業權的租約)，地役權、租約和 通行權。因此，我們的某些項目在這些地役權、租約或 通行權可受制於或從屬於這些第三方的權利。我們可能無法保護我們的運營項目免受失去我們項目所在土地使用權的所有風險，而我們項目所在土地使用權的任何此類損失或減少以及此類土地的任何到期租金增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的項目無法針對所有潛在風險投保，可能需要繳納更高的保險費 。

我們的項目暴露在可再生能源項目建設和運營的固有風險中，例如故障、製造缺陷、自然災害、恐怖襲擊和破壞。我們還面臨着環境風險。例如，我們的McCarty工廠在2019年11月27日至2020年3月27日期間經歷了兩臺生產引擎中的一臺丟失。替換髮動機的相關調試和試車工作已於2020年第二季度完成。此外，我們的鮑爾曼工廠位於加利福尼亞州，靠近大地震 斷層和火區。最近發生在2020年10月的加州野火迫使我們的鮑爾曼工廠暫時關閉，對我們的設施和設備造成的損害有限。我們預計2020年第四季度我們在Bowerman工廠的產量將減少約50%，並預計於2021年1月全面恢復運營。我們預計，我們的Bowerman收入將在2020年第四季度減少約25%，到2021年上半年將減少不到10%。

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我們有承保與我們業務相關的某些風險的保險單。然而，我們的保單並不承保所有損失，包括因不可抗力造成的損失。由於未知因素，保險責任很難評估和量化，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他方的比例確定、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。此外，雖然我們的某些項目的保單承保了因某些類型的自然災害、恐怖襲擊或破壞等造成的損失，但此類承保範圍受到重要限制，並不總是以商業合理的條款(如果有的話)在保險市場上獲得，而且通常上限為預定的 限制。此外，我們的保單由我們的保險公司進行年度審查，可能不會以類似或優惠的條款或根本不續期。嚴重的未投保損失或大大超出我們保單限額的損失 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

新項目和增長風險

新項目的收購、融資、建設和開發以及項目擴建和轉換可能不會在預期的時間表內開始，或者根本不會 。

我們的戰略是在未來繼續擴張，包括通過收購更多的項目。我們不時地簽訂不具約束力的項目意向書。但是，在談判最終完成和雙方簽署最終文件之前，我們不能向您保證，我們將能夠按照適用意向書中的條款或根本不進行任何開發或收購交易，或任何其他類似安排。

新項目的收購、融資、建設和開發涉及許多風險，包括：

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在尋找、獲得和批准新項目的合適地點方面遇到困難；

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未取得一切必要的土地使用權的；

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關於完成施工的成本和進度的假設；

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關於沼氣潛力的假設，包括新項目的質量、數量和資產壽命；

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以可接受的條件或根本不能為項目獲得融資的能力；

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延遲交貨或提高設備價格；

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許可和其他監管問題、執照吊銷和法律要求的變化；

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人工成本、勞資糾紛和停工成本增加；

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未收到優質、及時履行的第三方服務；

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不可預見的工程和環境問題；

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成本超支；

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涉及人身傷害或生命損失的事故；以及

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天氣狀況、新冠肺炎等全球衞生危機、包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為在內的災難性事件以及其他不可抗力事件。

此外，新項目沒有運營歷史，可能採用最近開發的技術和設備。新項目可能無法支付償債義務項下的本金和利息，或可能虧損運營，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

在將現有設施從可再生電力轉換為RNG生產的過程中，我們還可能遇到延誤和成本超支。在對話項目期間，在製作和相關方面存在差距

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電力項目在作為RNG設施開始運營之前處於離線狀態，這對我們的財務狀況和運營結果產生了不利影響。

為了獲得新項目的合同，我們通常面臨一個漫長而多變的開發週期，這需要大量的資源承諾和較長的前期準備時間，然後才能實現收入。

我們可再生能源項目的開發、設計和建設過程平均需要12至24個月。我們經常收到潛在網站東道主的建議書請求，作為他們考慮其擬議項目替代方案的一部分。在回覆RFP之前，我們通常 對站點主機的需求進行初步審核，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及 在該站點上開發項目所需的許可來評估該站點是否具有商業可行性。如果我們獲得了一個項目，我們就會對現場的設施進行更詳細的審查，這是項目最終規格的基礎。最後，我們與站點主機談判並執行合同 。這一延長的開發過程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源，而不一定能成功或收回我們的費用。潛在的站點主持人可能會經歷整個銷售流程而不接受我們的建議。此外，一旦開始運營，項目通常需要12個月或更長時間才能達到我們預期的生產水平。所有這些因素，尤其是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的運營業績低於投資者預期的可能性。

我們計劃通過在垃圾填埋場和畜牧場開發RNG回收項目來部分擴大我們的業務，但我們可能無法找到合適的地點或完成新項目的開發。

從歷史上看，在垃圾填埋場和畜牧場開發新的可再生天然氣項目一直是我們增長戰略的重要組成部分。我們計劃繼續在垃圾填埋場和畜牧場開發新的RNG項目，以擴大我們的項目技能和能力，擴大和補充我們現有的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的產品供應。然而，如果我們不能找到合適的堆填區和畜牧場來發展項目，與堆填區或畜牧場業主達成協議，以可接受的條件發展可再生天然氣項目，或以可接受的條件為新項目安排所需的融資，我們可能無法實施這一增長戰略。儘管環保局根據我們的行業經驗、技術知識和分析，在評估了目前可用的垃圾填埋氣收集系統和潛在生產能力後，確定了另外477個垃圾填埋場作為沼氣項目的候選地點，但我們認為其中約25個地點具有潛在的經濟可行性 作為收購和增長項目。未來，更多的候選垃圾填埋場可能會變得在經濟上可行，因為它們的增長增加了垃圾填埋氣的產量，並需要安裝垃圾填埋氣收集系統。然而，嘗試尋找合適的地點和開發新項目所花費的時間和精力可能會分散我們管理層的注意力。

我們的奶牛場項目與我們的垃圾填埋設施有着不同的經濟模式和風險狀況，我們可能無法從這些項目獲得預期的運營結果，未來的任何消化池項目都將具有不同的經濟模式和風險狀況。

我們的奶牛場項目產生的RNG比我們的垃圾填埋場設施少得多。因此，我們將更加依賴我們的奶牛場項目生產的信用額度和RIN，而不是我們的垃圾填埋場設施生產的RIN，以確保項目的商業可行性。由於奶牛場產生的RNG信用額度遠高於在堆填區產生的RNG信用額度，因此我們更依賴信用信用額度的收入來維持奶牛場項目的商業可行性。如果CARB降低其應用於 廢物轉化項目(如奶牛消化器)的CI分數，我們的奶牛場項目產生的RNG的LCFS信用額度將下降。此外，信用額度的收入還取決於每筆信用信用額度的價格，這是由各種市場力量推動的，包括信用信用額度的供應和需求，而信用信用額度又取決於對傳統運輸燃料的需求和來自其他可再生能源的可再生燃料的供應，以及強制的CI目標，這些目標確定了彌補信用信用額度所需的信用信用額度，以及

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隨着時間的推移而增加。與RIN對我們垃圾填埋設施的價值相比，LCFS信用額度價格或分配的LCFS信用額度的波動對我們奶牛場項目成功的影響要大得多。如果信用額度的價值大幅下降，我們可能需要為我們的奶牛場項目產生減值費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

雖然我們目前專注於將甲烷轉化為可再生能源，但未來我們可能會決定擴大我們的戰略，將 其他類型的項目包括在內。未來的任何能源項目都可能帶來不可預見的挑戰，並導致與我們更成熟的競爭對手相比處於競爭劣勢。

我們目前的業務重點是將甲烷轉化為可再生能源。未來，我們可能會將我們的戰略擴展到包括其他類型的項目 。我們不能向您保證，我們將能夠在我們目前的重點領域之外尋找有吸引力的機會，或以具有吸引力的價格和條款收購或開發此類項目，或確保一旦收購或開發，此類項目將盈利。此外，這些項目可能使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險，以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題 ，包括要求我們的管理層投入不成比例的注意力和資源，這可能對我們的業務產生不利影響，並使我們相對於更成熟的市場參與者處於競爭劣勢。 由於不可預見的運營困難或其他原因，未能將此類新項目成功整合到我們現有的項目組合中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來進行的任何收購、投資或其他戰略關係都可能擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，或 損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們預計未來收購公司、購買資產和其他戰略關係將是我們增長戰略的重要組成部分。我們計劃通過收購來擴大我們的能力，擴大我們的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，並增加我們的項目組合。然而，我們可能無法 確定合適的收購或投資候選者，以可接受的條款與收購目標達成協議，或以可接受的條款為收購安排任何所需的融資，其中任何一項都將對我們目前的戰略產生重大影響。此外，如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括：

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我們支付的收購價格可能會大大耗盡我們的現金儲備，或導致我們現有股東的股權被稀釋。

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我們可能會發現，被收購的公司或資產沒有按計劃改善我們的客户產品或市場地位。

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我們可能難以整合被收購公司的業務和人員；

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被收購公司的關鍵人員和客户可因收購或收購後終止與被收購公司的關係。

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在税務籌劃和財務報告等領域，我們可能會遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性；

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我們可能會因遵守新的 司法管轄區的其他法律、規則或法規而產生額外的成本和開支；

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我們可能承擔或被要求承擔因我們的收購而產生的風險和責任(包括與環境有關的成本) ，其中一些我們可能在我們的盡職調查中沒有發現或在我們的收購安排中沒有充分調整；

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我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會因過渡或整合問題以及管理不同地理位置的企業的複雜性而中斷或轉移；

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我們可能會產生與收購相關的一次性註銷或重組費用。

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我們可能會收購商譽和其他需要進行攤銷或減值測試的無形資產，這可能會導致未來的收益費用；以及

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我們可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第三方合作伙伴風險

第三方未能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務可能會導致我們項目的開發和運營延遲，這可能會損害我們的聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或者對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時開發和運營項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在開發和運營我們的項目時，我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的組件，以及由分包商提供的服務。我們還依賴分包商完成與我們的項目相關的幾乎所有建築和安裝工作，我們經常需要聘請我們沒有經驗的分包商。

如果我們的任何分包商無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到損害。此外，如果我們無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會承擔對客户的責任或與受影響的產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些 產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們項目的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來維護和維修我們的項目。這可能會導致我們在可再生能源的生產和分銷以及相關環境屬性的生成方面遇到中斷，難以保持現有關係和吸引新關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。

我們的項目依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。

我們的項目與 由受監管的公用事業公司擁有和運營的配電和輸電設施相互連接，這些設施是輸送我們生產的可再生電力所必需的。我們的RNG項目同樣與天然氣分配和州際管道系統相互連接，這些系統也需要提供RNG。這些分配或傳輸設施的運行或開發出現故障或延遲可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們運營項目提供的RNG和可再生電力的數量，或推遲我們建設項目的完成。此外，由於分配和傳輸限制，我們的某些運營項目的生成可能會在沒有補償的情況下減少，從而減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定項目潛力的能力。超出我們預期的此類失敗或削減可能會影響我們滿足供應協議的能力，並對我們的業務造成不利影響。例如，我們的Bowerman項目在2018年(3月31日)損失了部分時間，在2019年(4月1日至5日)損失了5天，然後在公用事業運營商設計並允許永久修復期間，縮短了大約55天(以80%的發電量結束)。我們的Bowerman項目在2019年(6月30日至7月1日)也損失了兩天，而公用事業運營商 進行了永久性維修。此外，由於聯邦要求的維護停工，我們不時會遇到工作中斷的情況。

我們可能會收購與現有輸電和配電網絡互連的項目。在某些情況下，這些項目可能會覆蓋很遠的距離。我們在這些方面的運作失敗了

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導致項目暫時停止服務或服務減少的項目可能會導致收入損失，因為這可能會限制我們運營的項目能夠提供的可再生電力和RNG數量 。

我們依賴與廢物管理和共和服務公司的關係來運營和維護垃圾填埋場，我們的幾個RNG和可再生電力項目都是在這些垃圾填埋場上運行的。

我們目前在垃圾管理公司運營的垃圾填埋場運營或正在 開發八個可再生能源項目(七個可再生天然氣項目和一個可再生電力項目)，以及兩個由Republic Services運營的垃圾填埋場的可再生天然氣項目。我們位於廢物管理 和Republic Services運營的垃圾填埋場的項目分別約佔我們2019年收入的30.7%和23.7%。我們依賴廢物管理和共和服務來運營和維護他們的垃圾填埋設施，並提供持續的廢物供應，以轉化為RNG和可再生電力。此外，我們認為我們與這些垃圾填埋場運營商的關係是我們增加項目增長戰略的重要因素。如果我們因糾紛、我們在其中一個設施的運營出現問題或其他原因而失去這些垃圾填埋場運營商的 青睞，該垃圾填埋場運營商可能會尋求終止相關項目，並不太傾向於在未來的 項目上與我們合作。

此外，廢物管理和共和國服務可以尋求發展自己的廢物轉化為可再生能源在其他現有堆填區進行能源轉換項目，而不是與我們簽訂這些項目的合約。如果不能保持這些良好關係，可能會對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有很大的客户集中度，有限的 客户佔我們收入的很大一部分。

2019年，對荷蘭皇家殼牌石油公司-B、ACT Fuels，Inc.和阿納海姆市的銷售額分別佔我們營業收入的約14%，對勝利可再生能源、有限責任公司和BP Products North America的銷售額分別佔我們營業收入的約11%。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，五家客户 分別約佔我們應收賬款的67%和72%。我們最大客户的收入可能會根據客户的業務需求、市場狀況或其他我們無法控制的因素而不時波動。如果我們的任何最大客户終止與我們的關係，這種終止可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們與現場主辦方簽訂的燃料供應協議規定了合同期，我們不能向您保證我們將能夠成功延長這些 協議。

燃料供應權由堆填區擁有人在合約期內發給營運者。作為運營商，我們已經在現有站點的開發上投入了 資源，到期後延長這些合同的能力將使我們能夠在不進行重大額外資本投資的情況下實現運營效率，繼續從站點獲得收入。我們不能向你保證，我們將能夠在現有燃料供應協定到期時延長這些協定。

我們的PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議包含基於天然氣價格指數和其他指標的複雜價格調整、計算和其他術語，對這些術語的解釋可能導致 與交易對手發生糾紛，從而影響我們的運營結果和客户關係。

我們的某些PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議要求我們根據天然氣價格指數、項目生產率或 其他指標過去或當前的變化向交易對手付款或調整價格，涉及複雜的計算。此外，管轄的基礎指數

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根據這些協議支付的款項可能會更改、可能會中斷或替換。對這些價格調整和計算的解釋以及相關指數或指標的可能中斷或 替換可能會導致與交易對手就這些協議發生糾紛。任何此類糾紛都可能對項目收入、費用利潤率、客户或供應商關係產生不利影響，或導致費用高昂的訴訟，其結果我們無法預測。

市場定價風險

我們的可再生燃料項目可能會受到RIN價格波動的影響。

RIN的價格是由各種市場力量推動的，包括汽油價格和其他可再生能源和傳統能源的可再生燃料的供應情況。煉油商被允許在生成RIN以滿足其RVO後，結轉為一歷年生成的高達20%的RIN。因此，我們只能在生成RIN的當年和下一年以遠期方式銷售RIN。我們可能無法管理我們全部或部分RIN收入的RIN定價波動風險，這將使我們面臨大宗商品價格波動的風險， 對於我們無法通過遠期合同出售的全部或部分RIN，包括法規、一般經濟狀況和可再生能源發電水平變化導致的風險。我們預計，我們通過銷售無法通過遠期合同銷售的RIN產生收入的項目的收入將出現 個季度變化。

我們的收入可能會受到大宗商品價格波動的風險。

可再生能源部門項目的運作和財務業績可能會受到能源商品價格的影響，如天然氣、批發電力和其他與能源有關的產品。例如，可再生能源的價格隨着天然氣和電力的市場價格而變化。天然氣市場價格對週期性需求和產能供應、天氣模式變化、天然氣儲存水平、天然氣生產水平、總體經濟狀況和天然氣進出口量非常敏感。電力市場價格對需求和容量供應的週期性變化以及經濟中的週期性變化以及監管趨勢和事態發展非常敏感，這些趨勢和發展通過互聯互通和其他不受可再生能源發電項目控制的外部因素影響到美國境內和其他司法管轄區的電力市場規則和定價、輸電發展和投資。大宗商品價格的波動也造成環境屬性價格的波動，因為D3 RIN的價值與CWCS的價格掛鈎，而CWCS的價格受到無鉛汽油批發價的反向影響。此外，大宗商品價格的波動，如天然氣和電力的市場價格，也可能使我們更難為我們的可再生能源項目籌集運營可能需要的任何額外資本，因為市場參與者認為項目的業績可能直接或間接與大宗商品價格掛鈎 。因此，這些項目的潛在收入和現金流可能不穩定，並對我們的投資價值產生不利影響。

我們銷售RNG的承購協議通常比我們的燃料供應協議的持續時間更短。因此，如果我們無法續簽或更換我們繼續生產RNG的項目的承購協議，我們將面臨以當時的市場價格以該項目生產的RNG銷售的相關風險。我們可能被要求在天然氣整體或該項目所在地區的市場價格低迷的時候進行這樣的銷售。如果發生這種情況，我們將受到天然氣價格波動的影響，無法預測我們從此類項目中獲得的收入，而且此類RNG的銷售價格可能低於我們根據承購協議可以出售RNG的價格。

我們會受到RIN和其他環境屬性價格波動的影響。

商品價格的波動造成了環境屬性價格的波動。RIN的價值與無鉛汽油的批發價成反比。此外，RIN的生產

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如果煉油商和其他有義務的締約方已經完成了該年度的RVO，大幅超過環保局為某一日曆年度設定的RVO可能會對RIN的市場價格產生不利影響，特別是在接近年底的時候。RIN價格和LCFS信用價格的長期大幅下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能要求我們 承擔與我們的一個或多個項目相關的減值費用。

我們面臨着無法履行合同承諾的風險，即 從我們的生產中銷售RIN。

我們過去和將來可能會根據合同遠期出售我們的部分RIN ，以確定這些屬性的收入，用於融資目的，或管理我們的風險，以應對此類環境屬性價格未來的下降。如果我們的RNG項目沒有產生此類遠期合同下銷售的RIN數量，或者如果我們產生的RNG出於任何原因沒有產生RIN，我們可能需要通過在公開市場上購買或支付違約金來彌補此類遠期合同下RIN的缺口。

如果我們的對衝交易對手或重要客户未能履行他們對我們的義務，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

就我們能夠對衝RNG收入的程度而言，我們的對衝交易使我們面臨交易對手無法根據衍生品合同 履行的風險。金融市場的中斷可能會導致交易對手的流動性突然減少，這可能會使他們無法根據衍生品合同的條款履行義務，我們可能無法 實現衍生品合同的好處。這些衍生品合約到期時，交易對手的任何違約都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過出售我們的RNG產品，我們還面臨信用風險。由於我們的RNG 應收賬款集中在數量有限的重要客户，因此我們還面臨信用風險。我們不要求我們的客户提供抵押品。我們的重要客户不能或不能履行他們對我們的義務，或者他們的破產或清算可能會對我們的財務業績產生不利的 影響。

環境風險

我們的運營受到許多嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨鉅額成本和 責任。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方EHS法律法規的約束，包括與釋放、排放或排放到空氣、水和地面的材料，危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置，員工和其他人員的健康和安全，以及RIN和LCFS信用的生成有關的法律和法規。

這些法律法規規定了許多適用於我們業務的義務，包括在建設和運營我們的項目之前獲得許可；限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上的活動；適用特定的健康和安全標準來保護工人；以及對我們物業的所有權或運營造成的污染追究重大責任。這些法律、法規和許可證可能需要昂貴的污染控制設備或操作變化，以限制對環境的實際或潛在影響。

許多政府實體有權根據這些法律和條例以及根據這些法律和條例頒發的許可證，執行困難和代價高昂的遵約措施或糾正行動。我們可能被要求在持續的基礎上進行大量的資本和運營支出，或者執行補救或其他

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我們酒店的糾正措施，以符合這些環境法律法規的要求或我們許可證的條款或條件。不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。 此外，我們可能會在獲得所需的環境監管許可或批准方面遇到延誤或無法獲得，這可能會推遲或中斷我們的業務，並限制我們的增長和收入。

由於需要管理我們的加工設施產生的廢物，我們的運營本身就有可能招致巨大的環境成本和責任。泄漏或其他受管制物質的泄漏，包括未來發生的泄漏和泄漏，可能使我們面臨適用的環境法律、規則和法規規定的重大損失、支出和責任。根據 某些此類法律法規，我們可能被要求對先前釋放的材料或財產污染的移除或補救承擔嚴格責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時行業的先前標準。對於某些收購，我們可能獲得或被要求提供環境責任的賠償，這可能會使我們面臨 物質損失。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們業務的EHS影響而引起的。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者如果針對我們提出環境索賠，我們的保險可能不會提供足夠的保險。

新法律、對現有法律的修改、對現有法律的新解釋、 政府加強對環境法的執行或其他發展可能需要我們投入大量額外支出。政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們工廠未來在環境控制方面的投資增加。適用於我們運營的現行和未來環境法律法規以及對這些法律法規的解釋、更有力的執法政策以及發現 目前未知的情況可能需要大量支出，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們能否從銷售RIN和LCFS信用中獲得收入取決於我們是否嚴格遵守這些聯邦和州計劃， 這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，或者確定我們不合規，對我們的活動進行審查或對計劃進行 更改，則我們生成或銷售這些積分的能力可能會在審查完成之前暫時受到限制，或者作為懲罰，永久限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他 制裁。此外，無法銷售RIN和LCFS信用可能會對我們的業務產生不利影響。

與污染和其他環境條件有關的責任可能要求我們在項目背後的物業進行調查或補救，並可能影響我們可能收購的物業的價值。

我們可能會為調查和清理我們項目下的或鄰近物業的任何環境污染，或在我們安排處置危險物質或廢物的場外地點承擔責任。根據1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，物業的所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用以及對自然資源的損害。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任，也不管導致泄漏的行為在發生時是否合法。此外，根據這些法律中的某些法律，責任是連帶的。我們還可能 受到私人當事人的相關索賠，聲稱由於暴露在這些物業或從這些物業接觸到危險或其他材料而造成財產損失和人身傷害。

項目中存在的環境污染可能會對業主出售該項目或使用該項目作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。在某種程度上，該不動產的擁有人

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如果我們的其中一個項目因房地產污染而承擔責任，業主向我們付款的能力可能會受到不利影響。

我們其中一個項目的任何環境污染可能會對我們銷售受影響項目的能力造成不利影響，我們可能會產生鉅額調查成本、補救成本或其他損害，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到氣候變化和極端或不斷變化的天氣模式的風險。

與氣候變化相關的極端天氣模式可能導致降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺和氣温變化，這可能導致能源供應和價格的大幅波動。此外，有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。

此外，極端天氣事件，如雷擊、冰暴、龍捲風、極風、颶風和其他嚴重風暴、野火和其他不利天氣條件或自然災害，如洪水、火災、地震和海平面上升，可能會對與可再生能源部門相關的投入和產出商品產生不利影響。此類天氣事件或自然災害還可能要求我們暫時或永久關閉與我們的可再生能源項目相關的設備，例如我們的電力供應和沼氣收集、分離和傳輸系統的電力，這將阻礙我們項目的運營能力，並降低產量 水平和我們的收入。運營問題，例如由於磨損、天氣、容量限制或電力傳輸網絡中斷導致我們項目的設備退化，也可能影響我們的 項目能夠提供的能源量。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，如果保險不能完全覆蓋的話。

這些事件可能導致能源供應和價格的大幅波動。這種波動可能會造成大宗商品或能源價格的波動，以及可再生能源部門公司的收益。

資本和信用風險

我們的高級信貸安排包含財務和運營限制，這些限制可能會限制我們的業務活動和我們獲得信貸的機會。

我們修訂的信貸協議中的條款，如負債説明中所述，對我們的 和我們的某些子公司的業務活動以及現金和其他抵押品的使用施加了慣例限制。這些協議還包含其他慣例公約，包括要求我們滿足特定財務比率和財務測試的公約。

經修訂信貸協議包括本金9,500萬美元定期貸款及於2023年12月到期的8,000萬美元循環信貸額度 。隨着我們業務的增長，修改後的信貸協議可能不足以滿足我們的需求，我們可能無法以可接受的條款延長或更換它，或者根本不能。根據經修訂的信貸協議，我們 須於任何財政季末維持總負債與有形資產淨值的最高比率不超過2.0至1.0。此外，我們亦須維持：

•

截至每個會計季度末，固定費用覆蓋率(指任何確定日期的比率，即 比率，其分子是截至該確定日期的適用計量期間的綜合EBITDA(定義見經修訂的信貸協議)減去在該期間內以現金支付的税款，減去在該期間內在綜合基礎上進行的税收分配(除被排除實體外)，減去該期間內的綜合維護資本支出(被排除實體除外)，以及(B)其分母為該期間至少1.2至1.0的固定費用 (如經修訂的信貸協議所界定)；和

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•

於每個財政季度結束時，(A)綜合基準(定義見經修訂信貸協議)的融資債務(定義見經修訂信貸協議)與(B)(I)截至該 日的EBITDA貸項(定義見經修訂信貸協議)及(Ii)截至該日期前四個財政季度的綜合EBITDA的總和的比率(按綜合基準釐定，均按不超過3.0至1.0的公認會計原則釐定)的總槓桿率(指於任何釐定日期)。

經修訂信貸協議中使用的綜合EBITDA的計算方法可能與本招股説明書中使用的EBITDA或調整後EBITDA不同。

經修訂信貸協議亦預期，如於任何財政季度，(A)每月平均D3 RIN價格(根據經修訂信貸協議釐定)低於每RIN 0.80美元及(B)該季度的綜合EBITDA低於6,000,000美元，吾等將會違約。

我們不遵守這些契約可能會導致違約事件的宣佈，並導致我們無法根據經修訂的信貸協議借款。除了根據經修訂的信貸協議防止額外借款外，如果違約事件得不到補救或豁免，可能會導致該協議下未清償債務的到期時間加快 ，這將要求我們支付所有未清償金額。如果發生違約事件，我們可能無法在任何適用的治癒期限內治癒它，或者根本無法治癒。截至2020年9月30日，我們遵守了所有公約。我們的某些債務協議還包含主觀加速條款，該條款基於貸款人認為我們的業務發生了重大不利變化。如果這些條款受到牽連，而貸款人宣佈發生違約事件，則未償債務很可能立即到期。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的資金可用於償還，或者我們可能沒有能力借入或獲得足夠的資金 以我們可以接受的條款或根本沒有能力來替換加速的債務。

LIBOR基準利率的變化和替換可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們修改後的信貸協議和我們的某些 項目貸款以倫敦銀行間同業拆借利率(？)為基準倫敦銀行同業拆借利率？)來計算貸款利率。2017年，英國金融市場行為監管局(FCA)FCA英國金融服務公司和金融市場監管者)表示，它將計劃逐步取消對LIBOR利率指數的監管。FCA已表示，他們將在2021年前支持LIBOR指數，以實現向替代參考利率的有序過渡。然而，這份公告表明，2021年後，不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR。因此，目前無法預測銀行是否以及在多大程度上將繼續提供LIBOR的計算。同樣，無法預測LIBOR是否將繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的替代選擇，或者任何此類觀點或替代選擇的變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生什麼影響。2017年6月，替代參考利率委員會(The Alternative Reference Rate Committee)ARRC？)由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行宣佈有擔保的隔夜融資利率(？)軟性作為美元債務的倫敦銀行同業拆借利率的建議替代品。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與LIBOR有根本的不同。

監管機構、行業團體和某些委員會(例如，ARRC)已經發布了與LIBOR掛鈎的金融工具的建議後備語言，確定了某些LIBOR利率的建議替代方案(例如，SOFR作為美元LIBOR的推薦替代方案)，並建議在浮動利率工具中實施建議的替代方案。然而，目前還無法預測這些建議和提議是否會被廣泛接受，它們是否會繼續發展，以及它們的實施可能對浮動利率金融工具市場產生什麼影響。我們基於LIBOR的合同和金融工具中的語言隨着時間的推移而發展，可能有各種

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選擇指定速率的後續速率時觸發的事件。如果滿足觸發條件，合同和金融工具可賦予計算代理自由裁量權 選擇一個或多個替代指數來計算利率。實施一個或多個替代指數以計算經修訂信貸協議及本公司若干項目貸款的利率，可能會導致本公司在實施過渡時產生重大開支，並可能對本公司的財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們可能被要求在未來註銷或減值資本化成本或無形資產，或者我們可能會產生 重組成本或其他費用，每一項都會損害我們的收益。

根據公認會計原則，我們將與我們的收購、待完成的收購、項目開發成本、與項目融資相關的利息成本和某些能源資產相關的某些支出和預付款資本化。此外，我們還有相當大的未攤銷資產。於2019年，我們 分別記錄了與一家沼氣池合資企業、一家RNG設施和一家可再生電力設施相關的減值費用90萬美元、80萬美元和80萬美元。2018年，我們記錄了與兩個可再生電力設施相關的減值費用 90萬美元。此外，在未來期間，我們可能需要不時產生相當於任何未攤銷資本化支出和墊款的收益費用， 扣除我們估計可通過出售或其他方式收回的任何部分，涉及：(I)任何正在出售、永久關閉、受損或沒有產生或預計不會產生足夠現金流的運營或其他資產；(Ii)任何尚未完成的收購；(Iii)任何預計不會成功完成的項目；以及(4)被確定為減值的任何商譽或其他無形資產。重大註銷或減值變動可能會對我們遵守經修訂信貸協議下的財務契約的能力造成不利影響，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用美國淨營業虧損結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們出現了美國聯邦淨運營虧損(？否？)結轉約6,040萬美元，其中4,290萬美元是在《美國2017年減税和就業法案》(《2017年減税和就業法案》)頒佈之前產生的《税法》其中1,750萬美元發生在2018年或以後的納税年度，因此，通常可以無限期結轉以抵消未來年度80%的應納税所得額。CARE法案暫時取消了80%的限制，允許我們使用NOL來抵消2018、2019和2020納税年度應納税所得額的100%。我們在2017年或更早納税年度發生的NOL結轉將在2027年至2037年之間到期，而我們在2018或更晚納税年度發生的NOL結轉將無限期存續。我們利用美國NOL結轉的能力取決於我們在未來期間產生應税收入的能力。

此外，如果我們經歷或經歷了根據修訂後的1986年《國税法》(The Revenue Code Of 1986)第382節(《税法》)進行的所有權變更，我們的美國NOL結轉和某些其他税務屬性可能會受到限制代碼如果一個或多個持有我們股份至少5%的股東或一組股東在測試日期和最後一次所有權變更日期之前三年中的較晚時間開始的滾動期間內，其持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上，則通常會發生這種情況。類似的規則可能適用於州税法。MNK之前發行和出售普通股、本次發行我們的普通股，以及未來發行和銷售我們的普通股(包括涉及我們普通股的某些交易，而這些交易不在我們的控制範圍內)可能已經或可能導致所有權變更。如果所有權變更已經發生或將要發生，守則第382節將對所有權前變更NOL結轉和其他税收屬性施加年度限制，我們可以使用NOL結轉和其他税收屬性來減少我們的應税收入，潛在地增加和加速我們的所得税負擔，還可能導致某些 税收屬性到期而未使用。這樣的所有權變更可能會大大降低我們使用美國NOL結轉或其他税收屬性來抵銷應税收入的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

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競爭風險

我們可能面臨激烈的競爭，可能無法成功競爭。

還有許多其他公司在可再生能源領域開展業務。 廢物轉化為能源市場。這些人包括服務或設備提供商、顧問、經理或投資者。

我們可能沒有資源與現有競爭對手或任何新競爭對手競爭，包括在競爭性投標過程中 。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的人員、財務和管理資源，我們可能無法維持或擴大我們的業務。我們的競爭對手還可能以低於成本的價格提供能源解決方案，投入大量銷售隊伍與我們競爭，或者試圖通過增加薪酬來招聘我們的關鍵人員，這些都可以提高他們的競爭地位。此外，如果對可再生能源的需求增加，新公司可能會進入市場，而額外競爭的湧入將給我們帶來更大的風險。

此外，我們的某些戰略合作伙伴和其他垃圾填埋場運營商可以自行決定管理、回收沼氣，並將其轉化為可再生能源，這將進一步增加我們的競爭，限制可用於我們項目的商業可行的垃圾填埋場的數量，或者 要求我們降低利潤率來維護或收購項目。

技術創新可能會使我們失去競爭力，或使我們的流程過時。

我們的成功將取決於我們在可再生能源行業創造和保持競爭地位的能力。 我們並不對我們使用的任何技術擁有任何獨家權利，我們的競爭對手目前可能使用並可能計劃使用相同、類似或更高級的技術。此外，我們使用的技術可能會因技術進步、更高效和更具成本效益的流程或由我們的一個或多個競爭對手或其他公司開發的完全不同的方法而過時或不經濟。

我們還可能面臨基於技術發展的競爭，這些技術發展減少了對電力的需求，通過現有的基礎設施增加了電力供應，或者在其他方面與我們的項目競爭。我們還遇到了競爭，潛在客户選擇在內部開發解決方案或提供服務，而不是與我們這樣的外部提供商合作。

我們可能無法獲得長期合同，以優惠的條件銷售我們項目生產的電力，並且我們可能無法滿足現有PPA下的某些里程碑和其他業績標準。

獲得長期合同，以價格和其他對我們有利的條款出售我們項目生產的電力，對我們業務的長期成功至關重要。我們必須與其他可再生能源項目的開發商競爭PPA。PPA的激烈競爭導致新合同項目的PPA定價面臨下行壓力。無法與其他電力生產商成功競爭或以其他方式加入對我們有利的PPA將對我們的項目開發和融資能力產生負面影響，並 對我們的收入產生負面影響。此外，PPA的可用性取決於公用事業和企業能源採購做法，這些做法可能會隨着時間的推移演變和轉移市場風險的分配。此外，購買力平價的可用性和條款是許多經濟、監管、税收和公共政策因素的函數，這些因素也可能會發生變化。

我們的PPA通常 要求我們滿足某些里程碑和其他績效標準。我們未能達到這些里程碑和其他標準，包括最低數量，可能會導致價格優惠，在這種情況下，我們將損失相關項目未來的任何現金流，並可能被要求向我們的交易對手支付費用和罰款。我們不能向您保證，我們將能夠履行此類協議下的義務，或我們將有足夠的資金支付任何費用或罰款 。

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網絡安全和信息技術風險

如果我們的信息技術(IT)和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和 持續更新此基礎設施的能力，以響應我們不斷變化的業務需求。我們現有的IT系統和任何新的IT系統可能無法按預期運行。我們還面臨着支持我們的舊系統和實施必要的升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的一些第三方供應商接收和存儲與我們的人力資源、運營和業務其他方面相關的個人信息。儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、 電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權的訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及 其他類似中斷的破壞。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人員或外國國家或外國政府支持的行為者)實施的。 網絡安全威脅行為者採用了各種不斷髮展、日益複雜且難以檢測和成功防禦的方法和技術。我們過去曾經歷過此類事件，未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全方面的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。 雖然過去的事件並未對我們的業務運營或財務業績產生實質性影響，但任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地披露 機密、專有或客户信息, 它可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並最終損害我們的業務。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的網絡事件時提供通知。如果實際或感知的網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的系統或第三方供應商的系統，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們 可能需要承擔鉅額成本，以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

我們依賴某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用來託管或運營我們的部分業務。此外，我們依賴購買的計算機硬件來運營我們的業務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果這些服務、軟件或硬件因長時間停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以合理的商業條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷，導致我們的平臺失敗，我們的收入和利潤率可能下降，或者我們的聲譽和品牌受到損害，我們可能面臨法律或 合同責任，我們的

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費用可能增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們為客户提供服務的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能花費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。如果我們未能保持與第三方供應商的關係(或未能獲得足夠的替代產品)，並且無法接受此類供應商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

作為一家可再生能源生產商，我們面臨着各種安全威脅，其中包括計算機病毒、惡意軟件、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、可以訪問我們組織內部系統的人員、未經授權訪問敏感信息或暴露、滲漏、更改、刪除或使我們的數據或系統無法使用的網絡安全威脅、對我們的項目和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅，例如處理項目和管道、 自然災害、恐怖行為和戰爭的威脅。

我們實施各種程序和控制來監控和緩解這些安全威脅，併為我們的信息項目和基礎設施提高安全性，這可能會導致資本和運營成本增加。此外，無法保證此類程序和控制足以 防止發生安全漏洞。如果發生任何此類安全漏洞，都可能導致敏感信息、關鍵基礎設施或對我們的運營至關重要的能力的丟失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。特別是，網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能導致 補救措施、業務損失或潛在責任造成的財務損失。

新興成長型公司風險

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，可能會持續到五個完整的會計年度，我們就不會被要求與其他上市公司不同，其中包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。證券法？)，採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用《就業法案》允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長的階段試用期，直到我們不再是一家新興成長型公司。如果我們隨後選擇 遵守這些上市公司生效日期，則根據《就業法案》，此類選擇將不可撤銷。

我們將在長達五年的時間內仍是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，市場收入超過7.00億美元，我們將更快失去這一地位

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非關聯公司持有的我們普通股的價值，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息就會少於非新興成長型公司的發行人。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們 在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。

在編制與此次發行相關的中期財務報表期間，我們和我們的獨立會計師事務所發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷與完整和準確記錄綜合所得税撥備和相關應計項目的程序和控制措施不足有關。

已識別的控制缺陷可能導致對我們的賬目的錯誤陳述 或將導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述的披露，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點 。

重大疲軟還導致我們截至2020年和2019年9月30日的9個月的綜合財務報表中的遞延税項資產、應付所得税、成員權益和 所得税支出(福利)的調整，這些都是在發行之前記錄的。

在本次發行完成之前，我們不需要對財務報告實施類似於薩班斯-奧克斯利法案第302和404條所要求的內部控制。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並補救導致重大弱點的控制缺陷， 包括增加外部專家對我們的税務計算的審查，以及啟動我們的財務控制環境的設計和實施，其中包括創建額外的控制，包括那些旨在加強我們圍繞税收撥備準備的審查流程的控制。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則 實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司的日期。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會蒙受損失。

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對我們財務報告的準確性和完整性的信心以及我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

普通股風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因各種因素而大幅波動或下跌。 其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

由於與我們業務相關的因素，我們的經營業績出現實際或預期的波動；

•

經營策略的成敗；

•

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；

•

我們有能力在需要時獲得資金；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

•

證券分析師盈利估計的變化或我們滿足這些估計的能力；

•

其他可比公司的經營業績和股價表現；

•

投資者對我們公司的看法；

•

整體市場波動；

•

任何重大訴訟或政府調查的結果；

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

•

影響我們業務的法律法規(包括能源、環境和税收法律法規)的變化。

•

自然災害和天氣狀況擾亂了我們的業務運營；

•

我們普通股的交易量；

•

影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及

•

我們業務的預期未來增長率發生了變化。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是考慮到圍繞正在進行的新冠肺炎大流行及其相關影響的不確定性。

我們的普通股目前在美國沒有公開市場，上市後活躍的公開交易市場可能不會發展或持續 。

我們的普通股目前在美國沒有公開市場。我們普通股的活躍公開交易市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們的普通股可能會在多個市場交易，這可能會導致價格波動。

我們預計我們的普通股將在日本證券交易所二次上市。我們普通股的交易將在納斯達克上以美元進行，在日本證券交易所以ZAR進行，並且在不同的時間進行，產生的時間不同

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美國和南非的區域、交易日和公共假日。由於這些和其他因素，我們普通股在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在聯交所普通股價格的任何下跌 都可能導致該普通股在納斯達克的交易價格相應下跌。

未來我們普通股在公開市場上的銷售 可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。根據此次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售其 股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

除某些例外情況外，我們的所有董事和高級管理人員以及某些股東均受鎖定協議的約束，該協議限制他們自本招股説明書發佈之日起180天內轉讓我們股本的股份。Roth Capital Partners，LLC可全權酌情允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票，但須符合適用的通知要求。如果不提前發佈，本次發行中出售的所有普通股在180天禁售期結束後都將有資格出售，但根據證券法第144條的規定由我們的關聯公司持有的任何股份除外。

此外，截至2020年12月31日，因行使已發行購股權而可發行的MNK普通股有2,580,647股，這些股份將因重組交易而註銷。我們打算根據證券法登記可根據股權激勵計劃的條款發行的股票，以便在未來授予獎勵 。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發錶針對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的價格和交易量可能會受到不利影響。如果證券或行業分析師發起報道，而我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告 ，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師公佈的我們普通股的目標價格低於MNK普通股在JSE的歷史銷售價格或我們普通股當時的公開價格，可能會導致我們的股價大幅下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此， 有資格並打算依賴於某些治理要求的豁免和救濟。

重組交易後及發售完成前，財團協議各方將合共實益擁有我們約54.2%的普通股，而於本次發售完成後，彼等將實益擁有合共約53.2%的我們普通股(或如承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則實益擁有53.1%的普通股)。這些股東已通知我們，他們打算簽訂財團協議，根據該協議，各方將同意就投票表決我們的普通股採取一致行動，包括在

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董事選舉，以及其他事項。有關財團協議的完整描述，請參閲某些關係和相關人交易？ 因此，我們將繼續是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些公司治理標準，在董事選舉中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具備：

•

由獨立董事佔多數的董事會，具體定義見《納斯達克》規則；

•

完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及

•

由董事的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會提出或向董事會全體推薦的提名。

我們資本的集中 股權可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，並可能涉及其他風險。

作為財團協議的結果，我們的某些股東將控制需要股東批准的事項，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止我們控制權變更的效果，否則可能被管理層以外的股東視為有益。因此，其他股東可能對重大公司交易和其他公司事務沒有任何影響力。還有一種風險是，某些控股股東可能擁有與其他股東不同的利益，他們將以犧牲其他股東的利益為代價，追求對自己有利的議程。

您的投資將立即大幅稀釋，因為我們的早期投資者在購買股票時支付的價格低於首次公開募股的發行價。

如果您在此次發行中購買股票，您將根據每股8.50美元的首次公開募股價格，立即稀釋每股有形賬面淨值7.40美元(或如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為7.38美元)，因為您支付的價格將高於所收購股票的每股有形賬面淨值。這種稀釋是因為我們的早期投資者在購買我們普通股時支付的價格低於首次公開募股價格。請參閲稀釋。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的規定可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

關於此次發行，我們採用了修訂後的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程，這些規則與適用的特拉華州法律一起，可能會阻止、推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及對我們的實際或威脅收購或控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其普通股的機會。有關更多信息，請參閲我們修訂和重新發布的公司註冊證書、修訂和重新發布的章程和特拉華州法律的某些條款的股本説明和反收購效果。

42

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是處理某些訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會阻礙股東提起訴訟或限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的高級管理人員和董事發生糾紛的任何司法論壇上提出索賠的能力。

根據我們修訂和重申的公司註冊證書，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)依據《特拉華州公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟DGCL？)、我們經修訂及重訂的公司註冊證書、或經修訂及重訂的附例，或 (Iv)任何主張受內務原則管轄的索償的訴訟。我們在修訂後的公司註冊證書中將這一條款稱為特拉華論壇條款。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的法院。我們在修訂後的公司註冊證書中將這一條款稱為聯邦論壇條款。購買或以其他方式獲得我們任何證券的權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款，但這些證券持有人不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會要求擔保持有人在提起任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，但前提是這些條款要求擔保持有人在特定或不同的法院提起訴訟。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東或我們受益。特拉華州衡平法院和聯邦地區法院(視情況而定)可能會得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，聯邦論壇選擇條款旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠，但根據特拉華州法律，表面上是有效的，但其他法院 是否會執行我們的聯邦論壇條款存在不確定性。聯邦論壇條款可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。如果發現聯邦論壇條款無法執行，我們 可能會產生與解決此類問題相關的額外成本。

我們的某些董事居住在美國以外，在美國可能很難執行鍼對他們的判決。

我們的兩名董事、所有高管和所有運營資產都在美國。我們的某些董事，包括約翰·A·科普林、戴文瑟蘭(凱文)·G·戈文德和穆罕默德·H·艾哈邁德都是南非居民。另一位董事用户邁克爾·A·雅各布森是澳大利亞居民。因此，您可能無法在美國或其他地方向我們的某些董事送達法律程序，包括美國聯邦證券法規定的事項。如果某人認為他們的權利在適用法律或其他方面受到侵犯，這可能會使 或不可能在美國對這些個人提起訴訟。即使成功提起此類訴訟，美國和南非或澳大利亞的法律也可能使判決無法執行。

43

一般風險因素

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致股東的股權被稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值 下降。

我們將在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發售中獲得的淨收益，包括用於標題為“使用收益”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用本次發售所得淨收益的因素 的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對此類收益的使用做出的判斷。在使用之前，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些債券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害， 我們普通股的市場價格可能會下降。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才， 如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員。我們的高級管理團隊在可再生能源行業擁有豐富的經驗，我們 相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能向您保證，我們現在或將來都會成功地吸引或留住這些人才。任何無法招聘、培養和留住合格員工的行為都可能導致員工高流動率， 可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。此外，我們不為我們的任何管理高管購買關鍵人員保險，如果失去任何關鍵員工，或者我們無法根據需要招聘、發展和留住這些人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是否有能力定期支付普通股股息取決於我們董事會的裁量權。

我們的普通股將沒有合同或 其他合法分紅權利。未來我們普通股的股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、債務水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。因此，我們可能不會支付或不得不減少或取消我們普通股的股息 ，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。參見股利政策。

44

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括這樣的詞語，如：預期、假設、相信、可能有、正在考慮、繼續、可能、可能、設計、因應、估計、預計、預測、目標、可能、目標、計劃、預測、可能、目標、計劃、預測、項目、可能、項目、潛在、尋求、應、超目標、超目標、超能力、超能力、超目標、超目標、超能力、類似含義的詞語和術語。例如，我們所做的與我們的估計和預計成本、支出和增長率、我們對未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的所有陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此，您不應過度依賴此類陳述。可能導致這些實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的風險和不確定性包括但不限於：

•

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響；

•

我們開發和運營新的可再生能源項目的能力，包括與畜牧場的合作；

•

減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵；

•

新項目的收購、融資、建設和開發出現延誤，包括向乳製品等新領域的擴張計劃；

•

新項目的開發週期長度，包括我們可再生能源項目的設計和施工流程；

•

依賴第三方製造產品和服務；

•

為新項目物色合適的地點；

•

我們的可再生天然氣和可再生發電部門依賴於配電和輸電產品的互聯；

•

我們的項目沒有產生預期的產出水平；

•

集中少數客户和項目的收入；

•

依賴我們的垃圾填埋場運營商；

•

我們的未償債務和我們信貸安排下的限制；

•

我們有能力在到期前延長我們的燃料供應協議；

•

我們有能力滿足PPA中里程碑式的要求；

•

現有法規以及影響我們運營的法規和政策的變化；

•

公眾對可再生能源開發和項目的接受度和支持率下降；

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

•

市場波動性和商品價格波動以及環境屬性的市場價格；

•

我們計劃中的畜牧場項目的盈利能力；

45

•

對可再生能源的持續需求；

•

安全威脅，包括網絡安全攻擊；

•

需要獲得和維持監管許可、批准和同意；

•

污染和環境條件帶來的潛在責任；

•

由於廣泛的環境、健康和安全法律，可能面臨成本和責任；

•

氣候變化、不斷變化的天氣模式和條件以及自然災害的影響；

•

我們的信息技術和數據安全系統出現故障；

•

市場競爭加劇；

•

繼續跟上技術創新的步伐；

•

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展；

•

我們相信，我們正在採取適當的措施來補救我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點；

•

少數股東集中持股，並對股東投票表決的所有事項的結果進行相關控制；以及

•

其他風險和不確定因素詳見《風險因素》一節。

我們的許多前瞻性陳述都是基於我們的運營預算和預測，而這些預算和預測是基於詳細的假設。 雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

請參閲風險因素部分和本招股説明書的其他部分，以更完整地討論上述風險和不確定性，並討論我們面臨的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。歸因於我們的所有前瞻性陳述 都明確地受到這些警告性聲明以及本招股説明書中和今後我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公開信息中的其他警示聲明的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素 。此外，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

46

重組交易

先前的組織結構

MNK是一家控股公司，是運營其業務的各種子公司的最終母公司。截至2021年1月4日，其子公司包括Montauk USA，如下所示。

重組交易

MNK是一家控股公司，其普通股目前在日本證券交易所交易，代碼為MNK。MNK的唯一資產包括我們業務的 。然而，我們的業務一直並將繼續以美國為基地。我們正在進行重組交易，此次發行是為了通過在我們核心業務所在國家的證券交易所上市來提升我們在美國的業務的知名度。特別是，由於各種原因，最明顯的是現有垃圾填埋場的質量限制，從垃圾填埋場甲烷產生的RNG市場目前在南非並不發達。南非公眾和市場對這一領域缺乏認識，削弱了MNK在南非籌集資金的能力。我們相信，通過收購、新開發和現有場地的重新開發，進入流動性和知情的美國股票市場將為我們的業務帶來巨大好處，使其成為未來增長的潛在資金來源。

蒙托克是特此發行的普通股的發行人，是一家新成立的控股公司，正在參與與MNK及其子公司的一系列重組交易。Montauk在2021年1月4日之前沒有重大業務或資產，當時它與Montauk USA進行了如下所述的股權交換。

Montauk USA擁有MEH 100%的股份。在此次發行和重組交易之前，MNK的業務和運營 完全通過MEH及其美國子公司進行，MNK除持有子公司的股權外，不持有任何資產。

2021年1月4日，MNK及其子公司通過一系列交易進行了重組，導致Montauk擁有MNK開展業務和運營的所有資產和實體。此次重組中涉及的關鍵步驟包括或將包括：

•

2021年1月4日，Montauk USA將MEH的所有已發行和已發行股本(以及Montauk USA的任何其他資產和負債)轉讓給Montauk，以換取Montauk普通股(The Montauk普通股)的所有流通股轉接？)。隨後，Montauk USA成為Montauk的唯一股東，MEH是Montauk的全資子公司。

47

•

2021年1月4日，Montauk USA將Montauk普通股的所有股份分配給Montauk USA的唯一股權持有人MNK，並選擇不考慮美國税收(集體轉讓，即股權交易所？)。Montauk現在是MNK的直接全資子公司，Montauk USA不再擁有任何資產。

•

MNK將按比例將Montauk普通股的所有流通股分配給MNK普通股(以下簡稱MNK)的持有者分佈)，但須遵守南非適用法律規定的任何納税義務。於2021年1月21日發行的每股MNK普通股，也就是分派的記錄日期( 記錄日期)，持有者將有權獲得一股蒙托克普通股。與MNK的交易執行協議將管理MNK和Montauk之間的分配、資產和負債的分配，以及Montauk在重組交易後與MNK的關係。見特定關係和關聯方交易與MNK之間的關係以及交易實施協議。

•

在分配之後，MNK和Montauk USA將被清算。

我們將股權交換和分配統稱為股權交換和分配重組交易。？我們已完成 股權交換，並打算在本次發行結束前完成分配。在本次發售開始前，執行每項重組交易所需的所有重大批准和行動已獲得或將獲得或採取(視情況而定)。除非每筆重組交易都完成，否則本次發行將不會完成。

重組交易完成後，但緊接本次發行完成之前，MNK和MNK普通股的持有者將持有我們普通股的100%流通股。本次發行完成後，MNK和MNK普通股的持有者將立即持有我們普通股中約98.3%的流通股，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，將持有約98.1%的流通股。

在重組交易和本次發售全部完成後，(I)Montauk USA將不擁有任何資產，(Ii)MNK目前通過其開展業務和運營的所有實體將由Montauk直接或間接擁有 。此外，MNK將在完成重組交易的同時通過一項計劃，授權MNK的清算和解散。因此，我們預計MNK將在本次發售完成後從聯交所退市並進行清算。因此，如果您在此次發行中購買普通股，MNK的業務就是您正在投資的業務。

48

重組交易和本次發行完成後，Montauk將成為MEH及其子公司的母公司，如下所示：

我們將在本次發行完成之前，在本招股説明書所包含的註冊説明書的後續修訂中提供有關重組交易的進一步信息。

49

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們的淨收益約為1,220萬美元，如果承銷商根據每股8.50美元的首次公開募股價格全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為1,500萬美元。

我們打算將此次發行中收到的淨收益用於確定潛在新項目並開展相關的盡職調查活動，包括評估新項目選址、項目轉換和戰略收購。根據許多因素，我們使用此次發行中收到的淨收益的時間可能會有很大不同。雖然我們 目前沒有就淨收益的任何具體用途達成任何協議、承諾或諒解，但我們繼續積極考慮潛在的機會。

我們不會從出售股票的股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，首次公開募股價格每股8.50美元每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)2,185,500美元。同樣，我們在本次發行中增減100萬股普通股將增加(減少)我們的淨收益7,905,000美元，這是基於每股8.50美元的首次公開募股價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的 估計發售費用。

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況，就使用和分配本次發售的淨收益的當前意圖，但我們的管理層將在運用淨收益時擁有極大的靈活性和酌情決定權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化 ，可能會導致以本招股説明書以外的方式運用本次發行的淨收益。

50

股利政策

我們在2018年5月和2018年10月分別宣佈了760萬美元和410萬美元的股息。我們在2019年或2020年沒有宣佈任何現金 股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約 。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和我們從子公司獲得的任何資金中支付股息。此外，根據特拉華州法律，我們的董事會只能在我們盈餘的範圍內宣佈分紅(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本)，或者，如果沒有盈餘，則從本財年或上一財年的淨利潤中分紅。

因此，您可能需要出售您的普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的 股票。見？風險因素？一般風險因素？我們是否有能力定期支付普通股股息取決於我們董事會的裁量。

51

大寫

下表列出了截至2020年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上，使重組交易生效，如同此類交易發生在2020年9月30日一樣；以及

•

在調整後的備考基礎上，以實施(I)上文所述的備考調整；(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的手續費和開支後，我們在此次發售中收到的估計普通股銷售收益淨額，以每股8.50美元的首次公開發行價格為基礎；以及(Iii)應用本次發行的淨收益，如使用收益所述。

您應結合以下內容閲讀本信息：收益的使用、選定的合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。

		截至2020年9月30日
		實際(1)				形式上				形式上的作為 調整後(2)
		(單位為千，每股數據除外)
現金和現金等價物		$	19,537			$	19,537			$	31,729
債務：
定期貸款			32,500				32,500				32,500
循環信貸安排			36,698				36,698				36,698
債務總額			69,198				69,198				69,198
股東/會員權益：
普通股，面值0.01美元：授權1,000股，已發行和已發行10股，實際； 69,000,000股，已發行和已發行138,312,713股，預計；69,000,000股已授權，140,662,713股，調整後預計			—				1,383				1,407
優先股，面值0.01美元：10,000,000股已授權股份，無已發行和已發行股份， 預計數；10,000,000股已授權股份，無已發行股份，調整後已發行已發行股份			—				—				—
額外實收資本			—				155,484				167,864
會員權益			156,867				—				—
股東/會員權益合計			156,867				156,867				169,271
總市值		$	226,065			$	226,065			$	238,469

(1)	反映Montauk USA的歷史合併財務數據，該數據來自Montauk USA的未經審計的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。

(2)	每股公開發售價格每增加或減少1.00美元，我們的淨收益在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，將增加或減少220萬美元(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)。同樣，我們在本次發行中增減100萬股普通股，將根據每股8.50美元的首次公開募股價格，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的淨收益將增加或減少790萬美元。

52

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以已發行普通股的數量。預計每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發售完成後調整後的預計普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.424億美元，或每股1.03美元。截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1.546億美元，或每股1.10美元。

在本次發行中以每股8.50美元的首次公開募股價格出售2,350,000股普通股後，減去承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為1.546億美元，或每股約1.10美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對本次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋7.40美元。 下表説明瞭每股攤薄：

每股首次公開發行價格						$	8.50
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值			1.03
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加			0.07
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值							1.10
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益						$	7.40

首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元每股8.50美元，將增加(減少)我們的調整後有形賬面淨值220萬美元，或每股0.02美元，每股稀釋給新投資者0.02美元，在每種情況下，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，分別增加(減少)我們的有形賬面淨值220萬美元。

如果承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權，包括根據承銷商的認股權證，我們的預計有形賬面淨值將為每股1.12美元。這意味着我們現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股0.09美元，預計增加，對新投資者來説，預計將立即稀釋每股7.38美元。

吾等發售的股份數目每增加(減少)一百萬股，吾等的經調整有形賬面淨值將增加(減少)約790萬美元，或每股增加(減少)0.06美元，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)約0.05美元，兩者均以每股8.50美元的首次公開發售價格為基礎，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支後。

下表彙總了截至2020年9月30日，在調整基礎上，本次發行生效後向我們購買的普通股總數、向我們支付的現金對價總額

53

在扣除預計承銷折扣和佣金之前，以每股8.50美元的首次公開募股價格購買本次發行股票的新投資者支付或將支付的平均每股價格：

		購入的股份								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			—				—	%		$	—				—	%		$	—
新投資者			2,350,000				100	%		$	19,975,000				100	%		$	8.50
總計			2,350,000				100	%		$	19,975,000				100	%		$	8.50

如果承銷商充分行使其購買352,500股我們普通股的選擇權，現有投資者持有我們普通股的比例將為98.1%，新投資者持有我們普通股的比例將為1.9%。

在此次發行中，出售股東出售我們普通股的股份將使現有股東持有的普通股數量減少到137,615,698股，或約佔本次發行後已發行普通股總數的97.8%(如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則約佔本次發行後已發行普通股總數的97.6%)，並將使新投資者持有的股份數量增加至3,047,015股，或約佔本次發行後已發行普通股總數的2.2%(或3,399,515股，或約為本次發行後已發行普通股總數的2.4%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。

上述表格和計算不包括20,000,000股我們的普通股，這些普通股於本公佈日期根據股權計劃為未來發行而預留 ，將於本次發售完成後生效。在授予和行使股權獎勵的程度上，將進一步稀釋新投資者的權益。

以上討論和表格基於重組交易生效後2020年9月30日的流通股數量 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券來籌集的，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。

54

選定的合併財務數據

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的Montauk USA的歷史綜合財務數據摘要。蒙托克美國公司(Montauk USA)的合併財務報表將成為我們在此次發行後的歷史財務報表。蒙托克美國公司是我們的前身。下表中列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的九個月的歷史摘要綜合財務數據來自Montauk USA的合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。您應將此數據與Montauk USA的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的信息一起閲讀。Montauk USA的歷史結果不一定代表我們未來的結果。

運營報表數據：

		截至的年度 十二月三十一日，								九個月結束 9月30日，
		2019				2018				2020				2019
		(單位為千，每股數據除外)
總收入		$	107,383			$	116,433			$	75,559			$	83,703
運營費用
運營和維護費用			39,783				29,073				30,884				30,306
一般和行政費用			13,632				11,953				11,336				10,593
特許權使用費、運輸費、採集費和生產燃料費			20,558				22,359				14,769				16,197
折舊及攤銷			19,760				16,195				16,120				14,754
減值損失			2,443				854				278				1,550
保險收益			—				—				(3,444	)			—
交易成本			202				176				—				202
總運營費用		$	96,378			$	80,610			$	69,943			$	73,602
營業利潤		$	11,005			$	35,823			$	5,616			$	10,101
其他費用(收入)：
利息支出		$	5,576			$	3,083			$	3,510			$	5,293
非合併投資的權益損失(收益)			(94	)			224				—				(94	)
出售資產的淨虧損(收益)			10				(266	)			—				10
其他費用(收入)			47				(3,781	)			250				(17	)
其他費用(收入)合計		$	5,539			$	(740	)		$	3,760			$	5,192
所得税支出(福利)			(354	)			7,796				(291	)			(539	)
淨收入		$	5,820			$	28,767			$	2,147			$	5,448
預計每股收益(未經審計)：
基本信息		$	0.04							$	0.02
稀釋		$	0.04							$	0.02

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資產負債表數據：

		截至12月31日，								截至9月30日，
		2019				2018				2020				2019
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	9,788			$	54,032			$	19,537			$	3,003
營運資本(赤字)			(154	)			34,790				6,537				(8,661	)
財產、廠房和設備費用淨額			193,498				168,418				189,957				187,868
總資產			243,613				261,732				251,527				230,809
長期債務			57,256				74,649				58,656				43,577
會員權益			154,257				147,941				156,867				154,050

非GAAP衡量標準：

		截至日期的年度 十二月三十一日，								九個月結束 9月30日，
		2019				2018				2020				2019
		(單位：千)
息税折舊攤銷前利潤(1)		$	30,802			$	55,841			$	21,486			$	24,956
調整後的EBITDA(1)		$	33,615			$	56,921			$	21,376			$	27,038

(1)	見彙總綜合財務數據，以對Montauk USA持續運營的收入與本報告所示期間的EBITDA和調整後EBITDA進行對賬。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。下文討論的歷史綜合財務數據反映了蒙托克美國公司運營的歷史結果和財務狀況。蒙托克美國公司(Montauk USA)的合併財務報表將成為我們在此次發行後的歷史財務報表。蒙托克美國公司是我們的前身。下文討論的歷史財務數據 涉及重組交易之前的期間。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在關於前瞻性陳述的特別説明中討論的那些因素，以及本招股説明書中其他地方討論的風險因素。

我公司

概述

Montauk是一家可再生能源公司，專門從垃圾填埋場和其他非化石燃料來源回收和加工沼氣，用於替代化石燃料。我們開發、擁有和運營RNG項目，使用成熟的技術將RNG供應到交通行業，並使用RNG生產可再生電力。參與該行業已有30多年，我們是美國最大的RNG生產商之一。我們通過跨越六個州的自我開發、合作伙伴關係和收購， 建立了由12個RNG和3個可再生電力項目組成的運營組合，我們的收入已從2014年的3,400萬美元增長到2019年的1.074億美元。

沼氣是由微生物在沒有氧氣的情況下分解有機物(在一個稱為厭氧消化的過程中)產生的。我們目前商業規模沼氣的兩個來源是LFG和ADG，後者是在用於分解有機物質(如牲畜糞便)的密閉儲罐中產生的。我們通常通過與沼氣場地東道主簽訂長期燃料供應協議和物業租賃協議來確保沼氣原料的安全。一旦我們獲得長期的燃料供應權，我們就設計、建造、擁有和運營將沼氣轉化為RNG或使用加工後的沼氣生產可再生電力的設施。我們通過各種短期、中期和長期協議銷售RNG和可再生電力。由於我們正在捕獲廢棄的甲烷並利用可再生能源，我們的RNG和可再生電力產生了寶貴的環境屬性，我們能夠在聯邦和州的倡議下將其貨幣化。

影響收入的因素

我們的總營業收入包括可再生能源和相關的環境屬性銷售。可再生能源銷售主要包括 銷售沼氣，包括垃圾填埋氣和副天然氣，這些沼氣要麼出售，要麼轉化為可再生電力。環境屬性是從可再生能源中產生並貨幣化的。

我們報告了兩個運營部門的收入：可再生天然氣和可再生電力發電。公司涉及公司職能的其他 離散財務信息；主要用作共享服務中心，用於維護執行、會計、財務、法律、人力資源、税務、環境、工程和其他未分配給部門的職能 職能。因此，公司實體並未被確定為經營部門，但為了與本公司的綜合財務報表進行核對，該公司實體進行了離散披露。

•

可再生天然氣收入：我們記錄了RNG的生產和銷售收入，以及RNG衍生的環境屬性(如RIN和LCFS信用)的生成和銷售。我們來自環境屬性的RNG收入是扣除部分

57

與承購對手方分享的環境屬性，作為此類對手方使用RNG作為運輸燃料的考慮。我們根據固定價格和交易對手分享協議將我們的RNG生產的一部分貨幣化，該協議提供高於商品指數的底價和分享環境屬性貨幣化的百分比。根據這些分享安排，我們將獲得超過底價的環境屬性交易對手貨幣化所得利潤的一部分。

•

可再生能源發電收入：我們記錄了可再生電力的生產和銷售收入，以及來自可再生電力的環境屬性的產生和銷售，如REC。我們所有的可再生電力生產都是根據我們現有運營項目的固定價格PPA實現貨幣化的。

•

企業收入：根據我們的天然氣對衝計劃，公司報告已實現和未實現的損益 。公司還涉及公司職能的其他離散財務信息；主要用作共享服務中心，用於維護執行、會計、財務、法律、人力資源、税務、環境、工程和其他未分配給部門的運營職能。

我們的收入是根據公佈的指數價格進行定價的，指數價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如市場對大宗商品定價和監管發展的影響。由於我們的特許權使用費按收入的百分比組織，因此特許權使用費支付會隨着收入的變化而波動。由於這些因素，我們把重點放在管理生產量以及運營和維護費用上，因為這些因素是我們最容易控制的。

RNG生產

我們的RNG產量 水平受多種因素影響而波動，包括：

•

生產中斷：我們現有垃圾填埋場的垃圾處理作業中斷、嚴重的天氣事件、我們或垃圾填埋場運營商的設備故障或降級、互聯或傳輸問題都可能導致我們的RNG產量減少。我們努力通過預防性維護、流程改進和靈活重新部署設備來解決可能出現的任何問題，以最大限度地提高生產和使用壽命。

•

沼氣質量：我們依賴現場合作夥伴提供的沼氣質量和可用性。我們的垃圾填埋項目場地的垃圾質量可能會根據接受的垃圾數量和類型而發生變化。沼氣質量的變化可能會影響我們的RNG生產水平。在我們的三個項目中，我們運行 井場收集系統，該系統可以更好地控制收集到的沼氣的質量和一致性。在我們的兩個項目中，我們有運營和管理協議，根據這些協議，我們可以通過管理井場收集系統來賺取收入。此外，我們的奶牛場項目將受益於原料的一致性和垃圾收集的受控環境，以提高沼氣質量。

•

我們增長項目的RNG產量：我們採用多管齊下的增長戰略，使我們能夠 通過：(I)擴大、轉換和優化我們現有的投資組合，(Ii)收購和開發新項目，以及(Iii)擴大我們的燃料供應來源來追求增長。我們還預計，隨着露天垃圾填埋場繼續吸收更多垃圾，可用於收集的氣體增加，我們現有的某些項目的產量將增加。新項目或改造項目的投產延遲或試運行時間延長，都會推遲該項目實現生產的時間。

定價

我們的可再生天然氣和可再生發電部門的收入主要由我們承購協議和PPA下的價格以及RNG和可再生電力的數量推動

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我們生產的。我們根據各種短期和中期協議將我們項目生產的RNG出售給交易對手，合同期限從三年到五年不等。 我們與交易對手的合同通常基於生產的RNG的不同天然氣價格指數。我們生產的所有可再生電力 沼氣發電項目根據長期合同出售給信譽良好的交易對手，通常是根據與自動扶梯的固定價格安排。我們正在 考慮將我們投資組合中的一個可再生電力站點轉換為RNG。

環境屬性的定價佔我們收入的很大一部分，基於各種因素，包括監管和行政行動以及商品定價，環境屬性的定價會受到波動的影響。

預計我們的奶牛場項目將被CARB授予更具吸引力的CI，從而產生比我們的垃圾填埋場項目產生的信用額度高出數倍的LCFS信用額度。

RIN的銷售受到市場價格波動的影響，佔我們收入的很大一部分 。我們通過遠期銷售RIN來應對這些波動的風險，儘管目前我們只在RIN產生的日曆年度和下一個日曆年度銷售RIN。環保局將2020年D3 RIN的RVO定為5.9億加侖，比2019年的RVO增加了41%，預計將在2021年6月公佈最終的2021年RVO。

影響運營費用的因素

我們的運營費用包括特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用、 項目運營和維護費用、一般和行政費用、折舊和攤銷、出售資產的淨虧損(收益)、減值損失和交易成本。

•

項目運維費用：運行維護費用主要包括與沼氣收集和處理相關的費用，包括沼氣收集系統運行和維護費用、沼氣處理運行和維護費用以及相關的人工和管理費用。在項目級別， 這包括所有人工和福利成本、持續的糾正性和前瞻性維護、項目級別的水電費、租金、健康和安全、員工通信以及其他一般項目級別的費用。

•

特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費：版税是指向我們的設施主機支付的款項，通常按收入的百分比計算。運輸和收集費用包括容量和計量費用，代表將我們的RNG和可再生電力生產交付給最終用户的成本。這些費用包括向管道運營商和其他機構支付的費用，這些費用允許將我們的天然氣和電力商品傳輸到最終用户。生產燃料費用通常是根據沼氣原料的數量使用量支付的替代特許權使用費。

•

一般和行政費用：一般和行政費用主要包括公司費用和我們運營設施的未分配支持職能，包括行政、財務、會計、投資者關係、法律、人力資源、運營、工程、環境登記和報告、 健康和安全、IT和其他行政人員以及專業費用和一般公司費用的人事成本。

•

折舊和攤銷：與確認我們的無形資產和固定資產的使用年限有關的費用。我們花費了大量的資本來建造和擁有我們的設施。除了開發資本，我們每年都會進行再投資來維護這些設施。

•

減值損失：與固定資產和/或無形資產賬面價值減少有關的費用 當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，根據定期評估進行減值。

59

•

交易成本：交易成本主要包括盡職調查以及與潛在收購和其他戰略交易有關的其他 活動的費用。

關鍵運營指標

總營業收入反映可再生能源的銷售和相關環境屬性的銷售。因此，我們的收入主要受到RNG和可再生電力的單位產量、環境屬性的生產以及我們將此類生產貨幣化的價格的影響。以下是這些關鍵指標的概述：

•

生產量：我們根據RNG和可再生電力的單位產量計算(分別以MMBtu和MWh衡量)按地點審查績效。雖然生產單位的測量可能會受到調度設施維護計劃的影響，但該指標用於衡量運營效率和 優化改進計劃的影響。我們根據指數，根據可變價格協議，將我們的大部分RNG商品生產貨幣化。我們可再生天然氣部門的部分商品生產根據固定價格的合同進行貨幣化 。我們的可再生發電部門的大部分商品生產都是通過固定價格的PPA實現貨幣化的

•

環境屬性的生產：我們將生產RNG和可再生電力所產生的環境屬性貨幣化。我們將RNG生產產生的部分RIN結轉到下一年，並在下一個歷年將結轉的RIN貨幣化。我們的可再生天然氣部門的大部分環境屬性是自我盈利的，但也有一部分是由第三方根據交易對手共享協議產生和盈利的。我們的大多數可再生能源發電部門的環境屬性都作為我們固定價格PPA的一個組成部分進行了貨幣化。

•

每單位生產的平均實現價格：我們的盈利能力高度依賴於天然氣和電力的大宗商品價格，以及RIN、LCFS信用和REC的環境屬性價格。在一年中貨幣化的環境屬性的已實現價格可能與該年的產量不直接對應，因為 屬性可能會結轉並隨後貨幣化。由於承諾的遠期銷售，一年內貨幣化的環境屬性的已實現價格可能與指數價格不直接對應。

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下表總結了上述關鍵運營指標，我們使用這些指標來衡量績效。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				更改金額				更改百分比
		(除非另有説明，以千為單位)
收入
可再生天然氣總收入		$	85,926			$	98,584			$	(12,658	)			(12.8	)%
可再生能源發電總收入		$	19,859			$	18,207			$	1,652				9.1	%
RNG指標
CY RNG產量(MMBtu)			5,361				4,485				876				19.5	%
減去：固定/底價合同下的當期RNG數量			(1,987	)			(1,952	)			(35	)			1.8	%
加號：本期分配的前期RNG數量			371				154				217				140.9	%
較少：本期RNG產量未分配			(266	)			(371	)			105				28.3	%
可用於生成RIN的RNG總容量(1)			3,479				2,316				1,163				50.2	%
Rin度量
當前RIN代(x 11.727)(2)			40,791				27,146				13,645				50.3	%
減去：交易對手份額(RIN)			(3,729	)			(5,389	)			1,660				30.8	%
加：前期RIN帶入CY			1,690				1,774				(84	)			(4.7	)%
減去：CY RIN進入下一個CY			(886	)			(1,690	)			804				47.6	%
可供銷售的RIN總數(3)			37,866				21,841				16,025				73.4	%
減少：售出的RIN			(36,767	)			(22,091	)			(14,676	)			(66.4	)%
環庫存			1,099				(250	)			1,349				539.6	%
RNG庫存(未分配給RIN的卷)(4)			(266	)			(371	)			105				28.3	%
平均已實現RIN價格		$	1.45			$	2.37			$	(0.92	)			(38.8	)%
運營費用
可再生天然氣運營費用		$	46,853			$	37,997			$	8,856				23.3	%
每MMBtu的運營費用(實際)		$	8.74			$	8.47			$	0.27				3.2	%
可再生能源發電運營費用		$	13,299			$	11,969			$	1,330				11.1	%
美元/兆瓦時(實際)		$	56.36			$	48.71			$	7.65				15.7	%
其他指標
可再生能源發電量(兆瓦時)			236				246				(10	)			(4.1	)%
平均實現價格$/MWh(實際)		$	84.16			$	74.10			$	10.06				13.6	%

(1)	RIN是在生產和分配天然氣的下一個月產生的。 固定/最低價格協議下的成交量會產生RIN，而我們不會自行營銷。

(2)	一MMBtu的RNG的能量含量相當於11.727加侖的乙醇，因此在RFS計劃下可以產生11.727 RIN 。

(3)	代表我們在報告期內可自行營銷的RIN。

(4)	表示未生成RIN的天然氣產量。

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經營成果

截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在下列期間的收入、費用和淨收入：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				更改金額				更改百分比
		(單位：千)
總營業收入		$	107,383			$	116,433			$	(9,050	)			(7.8	)%
運營費用：
運營和維護費用		$	39,783			$	29,073			$	10,710				36.8	%
一般和行政費用			13,632				11,953				1,679				14.0
特許權使用費、運輸、收集和生產燃料			20,558				22,359				(1,801	)			(8.1	)
折舊及攤銷			19,760				16,195				3,565				22.0
減值損失			2,443				854				1,589				186.1
交易成本			202				176				26				14.8
總運營費用		$	96,378			$	80,610			$	15,768				19.6	%
營業利潤			11,005				35,823				(24,818	)			(69.3	)%
其他費用(收入)：			5,539				(740	)			6,279				848.6	%
所得税支出(福利)			(354	)			7,796				(8,150	)			(104.5	)%
淨收入		$	5,820			$	28,767			$	(22,947	)			(79.8	)%

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入

2019年總收入為1.074億美元，與2018年的1.164億美元相比減少了900萬美元(7.8%)。這一下降的主要驅動因素與2019年D3 RIN指數定價與2018年相比下降有關。部分抵消了不利的價格環境是我們增加RNG產量的能力。除了在2019年第四季度投產一個新設施外，2019年還包括在2018年第二季度和第三季度投產的兩個設施的全年生產。具體地説，以下設施及其商業運營日期鱈魚A)是：阿塔斯科尼塔，2018年5月；APEX，2018年8月；加爾維斯頓，2019年10月。

可再生天然氣收入

2019年，我們生產了540萬MMBtu的RNG，比2018年的450萬MMBtu(20%)有所增長。在這一增長中，2018年投產的開發場地生產了90萬MMBtu的RNG。2019年投入使用的一個站點產生了10萬MMBtu的RNG。

2019年可再生天然氣部門的收入為8,580萬美元，較2018年的9,860萬美元減少1,280萬美元(13%)。2019年天然氣平均大宗商品價格比上年下降34.7%。2019年，我們實現了3,680萬RIN的自我貨幣化，與2018年的2,210萬RIN相比，增長了1,470萬(67%)。這一增長歸因於我們的戰略轉向自我營銷戰略，即根據指數定價而不是根據合同安排銷售環境屬性。2019年RIN銷售實現的平均定價為1.44美元，而2018年為2.38美元，降幅為39.6%。D3 RIN指數的下降是由2018年RIN結轉、小型煉油廠RVO例外以及行業生產導致的RIN需求下降推動的。相比之下，2019年D3 RIN 指數的平均價格為1.15美元，比2018年的平均D3 RIN指數價格低約49.9%。2019年的化學武器公約價格為1.77美元，比2018年的1.96美元下降了9.6%。2019年的RIN銷售一般以D3 RIN指數定價，而2018年RIN的銷售也包括基於D5 RIN指數的銷售加上部分CWC。

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截至2019年12月31日，我們的庫存中約有90萬個已生成和未售出的RIN，以及30萬個可用於生成RIN的MMBtu。為了履行2018年的承諾，我們不得不在2019年購買RIN，截至2018年12月31日，已產生170萬個RIN，但未售出。截至2018年12月31日，我們有40萬MMBtu 可用於生成RIN。

可再生能源發電收入

我們在2019年生產了20萬兆瓦時的可再生電力，與前一年持平。2019年，我們選擇終止合同，並 退出我們位於新澤西州蒙茅斯的工廠，並在我們的Coastal Plains工廠轉換為RNG工廠期間停止了電力生產。2018年，我們在阿塔斯科尼塔工廠轉換為RNG工廠的過程中停止了電力生產。 最終，我們在2018年收購了Pico，並開始報告我們在可再生能源發電領域的電力生產。截至2020年10月1日，我們的可再生天然氣部門現在報告了Pico，因為它已轉換為RNG站點。

2019年來自可再生電力設施的收入為1990萬美元，比2018年的1820萬美元增加了170萬美元(9.1%)。在2019年增加的170萬美元中，Pico佔了100萬美元。2019年，可再生發電部門收入的93.9%來自固定價格的可再生電力貨幣化，而2018年這一比例為88.9%。

企業收入

2019年我們的天然氣對衝計劃的定價高於實際指數價格，導致實現收益170萬美元，與2018年實現的虧損400萬美元相比，增加了210萬美元(574.9%)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的開支

一般和行政費用

與2018年的1,200萬美元 相比，2019年的一般和行政費用總額為1,360萬美元，增加了170萬美元(14.0%)。2019年與員工相關的成本，包括遣散費，與上年同期相比增加了約130萬美元(28.9%)。此外，2019年我們的保險費比2018年增加了約60萬美元(48.3%)。2019年第三方諮詢費減少了約70萬美元(45.6%)，這是由於我們之前為完成交易以改變證券交易所所做的努力。

可再生天然氣支出

2019年我們RNG設施的運營和維護費用為2,860萬美元，較2018年的1,810萬美元增加1,050萬美元(57.9%)。其中，610萬美元與2018年委託開發的土地有關。2019年投入使用的一個網站貢獻了80萬美元。剔除這些開發地點的影響，2019年的運營和維護費用為1,770萬美元，較2018年的1,410萬美元增加370萬美元(26.0%)。增加的原因是設備維護的時間安排和與氣體 清潔組件材料有關的費用。2019年我們RNG設施的特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用為1820萬美元，與2018年的1980萬美元相比減少了160萬美元(8.3%)；然而，特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用佔RNG收入的百分比從2018年的20.1%(1980萬美元)增加到2019年的21.2%(1820萬美元)。其中，570萬美元與2018年期間委託的開發用地有關。2019年投入使用的一個網站貢獻了10萬美元。不包括開發地點的影響，2019年與特許權使用費相關的成本為1250萬美元，與2018年的1760萬美元相比減少了510萬美元(28.8%) 。這一下降與2019年非開發地點確認的收入比2018年減少相關。

63

可再生能源電費

2019年我們可再生電力設施的運營和維護費用為110萬美元，與2018年的950萬美元相比增加了150萬美元 (15.5%)。我們在2020年10月之前報告了PICO在可再生能源發電領域的結果。其中，Pico在2019年貢獻了120萬美元，不包括Pico，可再生電力設施運營和維護費用增加了70萬美元(7.4%)。增加的主要原因是Bowerman發電設施的未資本化優化成本，較小程度上是安保發電地點設備維護的時間安排。2019年我們可再生電力設施的特許權使用費、運輸、收集和生產燃料費用為240萬美元，與2018年的250萬美元相比減少了10萬美元(4.1%)，佔可再生電力部門收入的比例從13.9%下降到13.1%。這一減少與2018年期間改建為RNG網站的網站以及2019年騰出的網站的特許權使用費相關費用減少有關。

專利權使用費支付

2019年的特許權使用費、運輸費、採集費和生產燃料費用為2060萬美元，與2018年的2240萬美元相比減少了180萬美元(8.1%) 。我們就我們生產的商品和相關的環境屬性向我們的燃料供應現場合作夥伴支付特許權使用費。這些特許權使用費通常按收入的百分比 設置上限，當環境屬性價格降至定義的閾值以下時，有固定的最低支付。在商品和環境屬性價格波動的範圍內，我們的特許權使用費支付可能會在續簽或延長燃料供應協議或與新項目相關時波動。我們的燃料供應協議通常為20年期合同，可長期瞭解未來特許權使用費支付對利潤率的影響。

折舊

2019年的折舊及攤銷為1,980萬美元，較2018年的1,620萬美元(22.0%)增加360萬美元(22.0%)。 這一增長是由於2018年內約5,290萬美元的開發用地資產在計入COD時投入使用。2019年，約有2,120萬美元的資產在貨到付款時投入使用。

減值損失

我們計算並記錄了2019年的減值損失240萬美元，與2018年的900萬美元相比增加了160萬美元(186.1%)。減值虧損乃由於取消場地改建協議及於2019年將現有可再生電力轉換為RNG場地，以及註銷我們紅頂合營公司分配的資產所致。2018年，與將現有可再生電力轉換為RNG場地以及市場電價繼續惡化有關的減值。我們根據重置成本(如果適用)和税前現金流預測計算減值。

其他費用(收入)

2019年的其他支出為550萬美元，比2018年的收入70萬美元增加了480萬美元(685.7%)。2018年，我們實現了260萬美元的收益，這可歸因於與設施建設相關的一次性仲裁和解收益，以及120萬美元的非現金收益，這些收益與相同設施建設的未償債務有關 無需支付。

我們在2019年記錄了與出售紅頂合資企業 權益和相關固定資產分配相關的收益10萬美元。我們記錄了2018年紅頂公司的虧損份額(20萬美元)。

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所得税支出(福利)

在2018年之前，我們產生了相當大的NOL，這減少了我們2018年和2019年的應繳所得税。根據我們的歷史税前賬面收入和預測，我們預計將在2022年後的某個時候利用所有剩餘的NOL，因此沒有記錄該等NOL的估值津貼。

我們2019年的有效所得税税率為6.5%，而去年同期的支出為21.3%。我們記錄了與不允許的利息支出相關的遞延 税項資產，該資產被與獎金折舊相關的遞延税項負債完全抵消。2018年，隨着税法的頒佈，我們對我們的遞延税項資產進行了重新估值，導致其現有遞延税項資產減少了約630萬美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的營業利潤

2019年營業利潤為1,100萬美元，較2018年的3,580萬美元減少2,480萬美元(69.3%)。RNG 2019年的營業利潤為2,570萬美元，較2018年的5,080萬美元減少2,510萬美元(49.5%)。2019年可再生能源發電運營虧損為240萬美元，較2018年的230萬美元增加10萬美元 (4.7%)。

經營成果

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

下表彙總了我們在下列期間的收入、費用和淨收入：

		九個月結束 9月30日，
		2020				2019				更改金額				更改百分比
		(單位：千)
總營業收入		$	75,559			$	83,703			$	(8,144	)			(9.7	)%
運營費用：
運營和維護費用		$	30,884			$	30,306			$	578				1.9	%
一般和行政費用			11,336				10,593				743				7.0
特許權使用費、運輸、收集和生產燃料			14,769				16,197				(1,428	)			(8.8	)
折舊及攤銷			16,120				14,754				1,366				9.3
減值損失			278				1,550				(1,272	)			(82.1	)
保險收益			(3,444	)			—				(3,444	)			(100	)
交易成本			—				202				(202	)			(100	)
總運營費用			69,943				73,602				(3,659	)			(5.0	)
營業利潤		$	5,616			$	10,101			$	(4,485	)			(44.4	)%
其他費用：
利息支出		$	3,510			$	5,293			$	(1,783	)			(33.7	)%
非合併投資的權益損失(收益)			—				(94	)			94				100
出售資產的淨虧損(收益)			—				10				(10	)			(100	)
其他費用(收入)			250				(17	)			267				1,571
所得税優惠			(291	)			(539	)			248				46.0
淨收入		$	2,147			$	5,448			$	(3,301	)			(60.6	)%

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下表總結了上述關鍵運營指標，我們使用這些指標來衡量績效。

		九個月結束 9月30日，
		2020				2019				更改金額				更改百分比
收入		(除非另有説明，以千為單位)
可再生天然氣總收入		$	62,192			$	67,322			$	(5,130	)			(7.6	)%
可再生能源發電總收入		$	13,282			$	14,927			$	(1,645	)			(11.0	)%
RNG指標
CY RNG產量(MMBtu)			4,451				4,040				411				10.2	%
減去：固定/底價合同下的當期RNG數量			(1,579	)			(1,480	)			(99	)			(6.7	)%
加號：本期分配的前期RNG數量			266				371				(105	)			(28.3	)%
較少：本期RNG產量未分配			(320	)			(282	)			(38	)			(13.5	)%
可用於生成RIN的RNG總容量(1)			2,818				2,649				169				6.4	%
Rin度量
當前RIN代(x 11.727)(2)			33,049				31,065				1,984				6.4	%
減去：交易對手份額(RIN)			(3,612	)			(2,904	)			(708	)			(24.4	)%
加：前期RIN帶入CY			1,330				1,690				(360	)			(21.3	)%
減去：CY RIN進入下一個CY			—				—				—				—
可供銷售的RIN總數(3)			30,767				29,851				916				3.1	%
減少：售出的RIN			(30,269	)			(26,686	)			(3,583	)			(13.4	)%
環庫存			498				3,165				(2,667	)			(84.3	)%
RNG庫存(未分配給RIN的卷)(4)			320				282				38				13.5	%
平均已實現RIN價格		$	1.25			$	1.59			$	(0.34	)			(21.4	)%
運營費用
可再生天然氣運營費用		$	23,015			$	21,719			$	1,296				6.0	%
每MMBtu的運營費用(實際)		$	5.17			$	5.38			$	(0.21	)			(3.9	)%
可再生能源發電運營費用		$	9,216			$	10,309			$	(1,093	)			(10.6	)%
美元/兆瓦時(實際)		$	60.62			$	56.41			$	4.21				7.5	%
其他指標
可再生能源發電量(兆瓦時)			152				183				(31	)			(16.9	)%
平均實現價格$/MWh(實際)		$	87.14			$	81.69			$	5.45				6.7	%

(1)	RIN是在生產和分配天然氣的下一個月產生的。固定/最低價格的成交量 產生的RIN不是我們自己營銷的。

(2)	一MMBtu的RNG的能量含量相當於11.727加侖的乙醇，因此在RFS計劃下可以產生11.727 RIN 。

(3)	代表我們在報告期內可自行營銷的RIN。

(4)	表示未生成RIN的天然氣產量。

截至2020和2019年9月30日的9個月的收入

截至2020年9月30日的9個月的總收入為7560萬美元，與截至2019年9月30日的9個月的8370萬美元相比，減少了810萬美元(9.7%)。這一下降的主要驅動因素與RNG收入下降7.6%有關，這與大宗商品價格下降約29.6%有關，並實現了21.4%的RIN定價 。銷量的改善和相關的RIN銷售增加部分抵消了這一下降。在較小程度上，本年度可再生電量的減少導致去年同期下降11.0% 。

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