美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》
 
(修訂編號：)

醫美國際控股集團有限公司
(髮卡人姓名)
 
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)

00809M104**
(CUSIP號碼)

維斯特拉(開曼)有限公司
P. O. Box 31119
大閣，芙蓉路
大開曼羣島灣西路802號
開曼羣島KY1-1205
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)

2020年9月17日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下 框。☑
 
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
 
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次申報，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的信息。
 
**並無為醫美國際控股集團有限公司(“發行人”)每股面值$0.001的普通股(“普通股”)分配CUSIP編號。CUSIP00809M104被轉讓給的美國存托股份(ADS)，這些美國存托股份在納斯達克全球市場上以“AIH”的代碼報價。每一股美國存托股份代表三股普通股。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)而言已提交，或受該法案該節的責任約束，但 應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。

1
報告人姓名或名稱
 
 
匹克亞洲投資控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
烽火科技投資控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
香港
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
高級機會基金I，L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
高級機會基金I，GP，L.P.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
ADV Opportunities Fund I GP Limited
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
ADV Partners Holdings Ltd.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
面向對象
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
布拉德利·迪恩·蘭德斯
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
印度
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

1
報告人姓名或名稱
 
 
朱建一(舒健一)
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
碳化鎢
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
日本
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
15,576,960
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
15,576,960
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
22.0% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 

(1)根據報告人擁有的普通股數量除以發行人截至2020年9月5日已發行和已發行的全部70,838,671股普通股計算得出。

説明性説明

現提交本附表13D，以反映匹克亞洲投資控股有限公司(“匹克亞洲”)購買5,000,000美元2020年可換股票據(定義見下文)的本金總額，該等可換股票據將於發行六個月週年日成為可轉換普通股(見下文所述)。

第1項。
安全和發行商。

本附表13D與醫美國際控股集團有限公司(“發行人”)每股面值$0.001的普通股(“普通股”)有關。發行人主要執行辦公室位於廣東省深圳市南山區南山大道1122號，郵編：中國518052。

第二項。
身份和背景。

(A)提交本聲明的人士為Peak Asia、Beacon Technology Investment Holdings Limited(“Beacon”)、ADV Opportunities Fund I，L.P.(“ADV LP”)、ADV Opportunities Fund I，GP，L.P.(“ADV GP LP”)、ADV Opportunities Fund I GP Ltd(“ADV GP”)、ADV Partners Holdings Limited(“ADV Holdings”)、Bradley Dean Landes先生、Suresh Eshwara Prabhala先生及朱建一先生(統稱為“報告人”)。

匹克亞洲由Beacon全資擁有，而Beacon則由ADV LP全資擁有。ADV LP的普通合夥人是ADV GP LP，其普通合夥人是由ADV Holdings全資擁有的ADV GP。ADV 控股公司由Bradley Dean Landes先生、Suresh Eshwara Prabhala先生和朱建一先生(Kenichi Shu)全資擁有。
 
(B)每個機構的主要行政辦公室如下：

亞洲巔峯：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮662號郵政信箱，威克漢姆斯礁弗萊明之家

信標：香港德輔道中199號英飛凌廣場10樓1001室Citco Hong Kong Limited

ADV LP：開曼羣島大開曼羣島烏格蘭德大廈309號郵政信箱309號Maples企業服務有限公司，郵編：KY1-1104

ADV GP LP：C/o Maples企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，Cayman Island，KY1-1104

ADV GP：C/o Maples企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，開曼羣島，KY1-1104

ADV Holdings：C/o Maples企業服務有限公司，郵編：KY1-1104，開曼羣島大開曼羣島Ugland House 309信箱

Bradley Dean Landes：香港數碼港道100號數碼港3號核心F 7樓714室C/o ADV Partners Limited

蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉先生：C/O ADV Partners Advisors India Private Limited。BKC一號15樓1509及1510號地段C-66，‘G’區，BKC，孟買-400051

朱建義先生：香港數碼港道100號數碼港3號核心F 7樓714室C/o ADV Partners Limited

(C)各申報人士主要從事證券投資業務。布拉德利·迪恩·蘭德斯先生、蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉先生和朱建一先生(舒健一)為ADV Holdings的董事。

(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果是或受制於一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(F)每個人的公民身份如下：

亞洲巔峯：英屬維爾京羣島

烽火：香港

ADV LP、ADV GP LP、ADV GP和ADV Holdings：開曼羣島

布拉德利·迪恩·蘭德斯先生：美利堅合眾國

蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉先生：印度

朱建義先生：日本

第三項。
資金或其他對價的來源和數額。

於2016年12月8日，匹克亞洲以9,600,000美元購入9,600,000股A系列優先股(“A系列股”)。2016年12月8日，發行人向匹克亞洲發行本金為870萬美元(相當於人民幣6,020萬元)的可換股票據(“AIH票據”)。此外，於二零一六年十二月八日，發行人的若干聯屬公司向匹峯亞洲發行本金分別約為130萬美元、640萬美元及620萬美元的可交換票據(“聯屬票據”)，或合共約1390萬美元。關於發行人首次公開發售普通股，於2019年10月29日，匹克亞洲持有的A股、AIH票據和 關聯票據被轉換為15,576,960股普通股。

於二零二零年九月十七日，匹克亞洲以5,000,000美元向發行人購買可換股票據(“2020可換股票據”)，並在發行人提出發行首批2020年可換股票據12個月的書面要求下，行使絕對酌情決定權額外購買本金總額5,000,000美元的2020年可換股票據。

匹克亞洲用自己的營運資金收購了本項目3所述的證券。

第四項。
交易目的。

報告人為投資目的收購了本文報告的證券，但須符合下列條件：

本附表13D的第6項中的信息通過引用併入本文。

報告人打算持續審查其在發行人的投資，並在審查過程中，可能就其投資或發行人採取行動(包括通過其關聯公司) ，包括與發行人董事會、發行人管理層成員或其他證券持有人、發行人貸款人或其他第三方不時進行溝通， 採取步驟實施一系列行動，包括但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，以協助進行任何審查，並在可能出現的戰略替代方案 中進行評估。根據2020年可轉換票據、購買協議、退出付款協議以及股東和票據持有人協議的條款，此類討論和其他行動可能涉及各種不同的行動方案，包括但不限於與發行人未償債務有關的各種事項，包括與任何報告人或其關聯公司不時持有的債務有關的事項，這些事項可能包括但不限於：將發行人或其一家或多家子公司的部分或全部債務轉換為股權、抵押品止贖、此類債務的實質性再融資、重組、重組或資本重組交易，其中可能包括購買、償還或交換髮行人部分或全部現有股權或債務證券或對發行人債務進行再融資、涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易(包括但不限於合併、重組或清算)；涉及發行人或其任何附屬公司的業務合併, 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；重大資產購買；與發行人或其任何子公司組建合資企業或參與其他重大項目；發行人當前業務、經營、戰略、未來計劃或前景的變化、財務或治理事項；發行人董事會(包括董事會組成)或發行人管理層的變動；作為發行人或其任何附屬公司融資的參與者；改變發行人的資本、所有權結構、股息政策、業務或公司結構或治理文件；或採取任何類似上述行動。

這種討論和行動可能是初步的和探索性的，而不是上升到計劃或建議的水平。在符合2020年可換股票據、購買協議、退出付款協議及股東及票據持有人協議(定義見下文)的條款下，報告人或其聯營公司可尋求收購或處置發行人的證券，包括普通股及/或與發行人或普通股有關的其他股本、債務、票據或其他金融工具(可包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券)。和/或在每種情況下，以公開市場或私人交易、大宗銷售或其他方式，不時出售或以其他方式處置部分或全部此類發行人證券或金融工具(可能包括將部分或全部此類證券分發給報告人各自的合夥人或受益人，視情況而定)。任何報告人或其聯屬公司可能進行的任何交易，受2020年可轉換票據、購買協議、退出付款協議及股東及票據持有人協議條款的規限，可隨時及不時進行，無須事先通知，並將取決於多種因素，包括但不限於發行人證券或其他金融工具的價格及可用性、報告人或該等聯屬公司的交易及投資策略、影響發行人的後續發展、發行人的業務和發行人的前景、此類報告人及其關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業和經濟狀況、一般證券市場, 税務考慮因素及該等申報人及該等關聯公司認為相關的其他因素。

除本附表13D所述外，報告人目前並無任何與附表13D第4項(A)至(Br)(J)項所述任何行動有關或會導致該等行動的計劃或建議，但此等人士可隨時及不時地檢討、重新考慮及改變其立場及/或改變其目的及/或制訂此等計劃，並可尋求就發行人的業務及事務影響管理層或董事會，並可不時考慮與顧問、發行人或其他人進行或提出該等事宜。

第五項。
發行人的證券權益。
 
(A)(B)本文件封面所載資料在此全文併入本文件。Beacon、ADV LP、ADV GP LP、ADV GP、ADV Holdings以及Landes、Prabhala和朱先生均可被視為間接實益擁有(該詞的定義見公司法第13D-3條)匹克亞洲直接實益擁有的普通股。Beacon、ADV LP、ADV GP LP、ADV GP、ADV Holdings以及Landes、Prabhala和朱先生均不為任何其他目的而實益擁有該等普通股。

(C)除本附表13D所載者外，報告人於過去60天內並無就普通股或任何可轉換為普通股的證券進行任何交易。

(D)據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示從本項目5所列報告人實益擁有的證券收取股息或銷售收益。

(E)不適用。

第六項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

項目4中包含的信息在適用的情況下通過引用併入本文。

股東和票據持有人協議

2018年11月15日，發行人與其若干投資者(包括匹克亞洲)訂立經修訂及重述的股東及票據持有人協議(“股東及票據持有人協議”)。除登記權外，股東及票據持有人協議項下的所有權利於發行人首次公開發售完成後終止。根據股東與票據持有人 協議，發行人向其投資者(包括匹克亞洲)授予若干即期及附帶註冊權。此類登記權在(I)發行人首次公開發售完成後五年或(Ii)根據證券法第144條規定股東持有的所有可登記證券可以在任何90天內出售而無需按照證券法第144條登記的時間終止。 以下是根據協議授予的登記權的描述。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

組織章程大綱

根據發行人於2019年10月29日生效的第四份經修訂及重訂組織章程大綱(“備忘錄”)第80條，只要匹克亞洲繼續 持有普通股及/或相當於已發行及已發行普通股至少百分之十(10%)的普通股，匹克亞洲有權透過由匹克亞洲正式簽署的書面委任通知，委任一(1)名董事為 發行人董事會成員。目前，Mr.Wei智南·納爾遜和嚴鴻飛先生是發行人董事會成員：根據發行人在2019年10月首次公開募股完成之前有效的發行人章程大綱和章程，各自被任命為發行人董事會成員。

採購協議

於二零二零年九月十五日，發行人、畢康科技投資控股有限公司及匹克亞洲訂立該若干可換股票據購買協議(“購買協議”)，根據該協議，(I)發行人向匹克亞洲發行及出售本金為5,000,000美元的2020年可換股票據，總收益為5,000,000美元；及(Ii)於發行人提出書面要求後，發行人可根據匹克ADV的絕對酌情決定權，向匹克亞洲出售本金不超過5,000,000美元的額外2020年可換股票據。

2020年可轉換票據

2020年可換股票據不計息，條件是2020年可換股票據到期時未支付的任何金額應按年息18%計息，按每日複利計算。2020年可轉換票據將於2023年9月17日(“初始到期日”)到期；但如果發行人在初始到期日之前的任何時間提出書面請求，持有人可以絕對的書面決定權同意將到期日再延長六(6)個月。

在到期日或之後的任何時間，持有人可選擇要求發行人全部(但不是部分)贖回2020年可轉換票據，贖回價格等於適用贖回價格(定義見2020年可轉換票據)。發行人可以選擇全部(但不是部分)贖回2020年可轉換票據，贖回價格相當於適用的贖回價格。

2020年可轉換票據持有人有權在2020年可轉換票據原發行日起計六(6)個月後的任何時間，轉換全部或部分2020年可轉換票據當時未償還本金的 ，外加可使持有人獲得12.5%的內部回報率的轉換本金，按年複利，並從原始發行日至轉換日(“轉換追趕金額”)計算。普通股的數目等於(X)將予轉換的2020年可換股票據的未償還本金金額加上適用的轉換追趕金額除以(Y)當時適用的轉換價格(定義見2020年可換股票據)的商數。

2020年可換股票據以發行人若干附屬公司的股權質押(統稱為“質押文件”)作抵押。

退出支付協議

於二零二零年九月十五日，發行人Dr.Zhou鵬武、丁文婷女士及匹克亞洲訂立該若干退出付款協議(“退出付款協議”)，根據該協議，匹克高級發展將有權就其購買的每一張2020年可換股票據，向發行人支付最多3,000,000美元(若其選擇同時購買兩張2020年可換股票據，則最高可獲6,000,000美元)，前提是在兩年零六個月期間(可再延長六個月)符合退出付款協議所載的條件。

上述對股東及票據持有人協議、購買協議、2020年可換股票據、退出付款協議及質押文件的描述並不聲稱是完整的，並因參考該等協議(或該協議的形式)及文件而有所保留，而該等協議及文件的副本分別作為證據B至H存檔於本附表13D，並以引用方式併入本附表13D

第7項。
作為證物存檔的材料。

附件A報告人和報告人之間的聯合提交協議(隨函存檔)。

證據B進一步修訂和重述了登記人與其中所列日期為2018年12月31日的其他各方之間的股東和票據持有人協議(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-234022號文件)附件4.4併入，最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)。

附件C第四次修訂和重述了現行有效的發行人的組織章程大綱和章程(通過參考最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234022)的附件3.2併入本文)。

附件D購買協議格式，包括2020年可轉換票據的格式(通過引用發行人於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件99.4併入)。
 
退出付款協議附件E(通過引用發行人於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告的附件99.5併入)。
 
第一級股權證表格押記龍玉控股有限公司超過51%的股份(於2020年9月8日提交予美國證券交易委員會的發行人現行6-K表格報告的附件99.6已合併)。
 
第一順位契據附件G鵬愛投資(香港)控股有限公司超過51%的股份押記[br}(於2020年9月8日提交予美國證券交易委員會的發行人現行6-K表格報告參考附件99.7註冊成立)。
 
附件H股權質押協議(通過引用附件99.8併入發行人於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的 表格6-K當前報告的附件99.8)。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
匹克亞洲投資控股有限公司


 

發信人：
/s/Ramanathan Subramanian Arun Kumar


姓名：Ramanathan Subramanian Arun Kumar


標題：董事


 

烽火科技投資控股有限公司


 

發信人：
/s/Ramanathan Subramanian Arun Kumar


姓名：Ramanathan Subramanian Arun Kumar


標題：授權簽字人


 

高級機會基金I，L.P.


 

發信人：
/s/Ramanathan Subramanian Arun Kumar


姓名：Ramanathan Subramanian Arun Kumar


標題：授權簽字人


 

高級機會基金I，GP，L.P.


 

發信人：
/s/Ramanathan Subramanian Arun Kumar


姓名：Ramanathan Subramanian Arun Kumar


標題：授權簽字人


 

ADV Opportunities Fund I GP Ltd.


 

發信人：
/s/Ramanathan Subramanian Arun Kumar


姓名：Ramanathan Subramanian Arun Kumar


標題：授權簽字人

[表格13D備案的簽字頁]
ADV合作伙伴控股有限公司

   

發信人：
/布拉德利·迪恩·蘭德斯

 
姓名：布拉德利·迪恩·蘭德斯

 
標題：董事

   

   

發信人：
/s/蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉

 
姓名：蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉

 
標題：董事

   

發信人：
/s/舒賢一
  

 
姓名：舒賢一

 
標題：董事

   
 
/布拉德利·迪恩·蘭德斯
 
布拉德利·迪恩·蘭德斯先生
   
 
/s/蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉
 
蘇雷什·埃什瓦拉·普拉巴拉先生
   
 
/s/舒賢一
 
舒賢一先生


[表格13D備案的簽字頁]