424B4

這是TorRid Holdings Inc.的首次公開募股。本招股説明書中確定的出售股東將發行11,000,000股。TorRid不會在此次發行中出售任何股份，也不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股21.00美元。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼為？CURV。

本次發行完成後，Sycamore Partners Management，L.P.(Sycamore)的附屬公司將繼續擁有有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？公司治理。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此將遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。

投資普通股涉及本招股説明書第21頁開始的風險因素部分所述的風險。

承銷商還可以行使其選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從出售的股東手中額外購買至多1,650,000股股票。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

除本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股説明書所載或我們已向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載的資料外，我們及售股股東及承銷商並未授權任何人向閣下提供任何其他資料。出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅以其日期為準，無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東或承銷商都沒有做任何事情，允許我們的首次公開募股或在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

目錄表

我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。本招股説明書中的財政年度是根據它們開始的日曆年確定的。例如，提及2020年或類似內容是指截至2021年1月30日的財政年度，提及2020日曆年或類似內容是指截至2020年12月31日的日曆年。

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我們的客户忠誠度計劃TorRid Rewards(前身為TorRid Insider)的會員指的是在該計劃的整個生命週期內已簽約且未取消訂閲的客户總數；對這些客户沒有額外要求必須是最近或重複活躍的TorRid客户。

本招股説明書中的某些數字進行了四捨五入的調整。因此，由於四捨五入的原因，某些表格中顯示為合計的數字可能不會對求和。

在整個招股説明書中，我們從我們自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、研究和調查中獲得了行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究報告和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們並不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

本招股説明書包括我們受適用的知識產權法保護的商標，如TORRID？和TORRID Curve？，它們是TORRID控股公司或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的類似標題衡量標準相比較。調整後的EBITDA是指GAAP淨收益(虧損)加上利息支出減去利息(收入)，扣除其他(收入)支出，加上所得税、折舊和攤銷(EBITDA)撥備減去(收益)，以及基於股票的薪酬、非現金扣除和費用、其他費用以及與俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的重複和啟動成本。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔我們總淨銷售額的百分比。自由現金流代表經營活動提供的現金淨額減去資本支出。我們認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流通過隔離不同期間不同項目的影響，促進了不同時期的經營業績比較

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期間與持續運營業績沒有任何關聯。我們還使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流作為三種主要方法來規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據這些預期評估季度和年度的實際結果。此外，我們認識到調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量是確定業務價值時常用的衡量標準，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績，我們還使用調整後的EBITDA作為基準來確定向高管支付的某些非股權激勵。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流作為分析工具存在侷限性。這些指標不是根據GAAP對我們財務業績的衡量，不應單獨考慮，或作為根據GAAP確定的淨收益(虧損)、運營收入(虧損)或任何其他績效指標的替代或替代，或作為作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代。我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。

有關淨收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲招股説明書摘要、合併歷史財務摘要和其他數據。

有關經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬，請參閲選定的歷史財務和其他數據。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要和整個招股説明書，包括關於我們公司的更詳細信息、本次發行中出售的普通股、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明。在決定投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中討論的事項。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

除文意另有所指或另有指示外，術語TorRid指的是在重組(定義見下文)之前，指TorRid母公司及其合併子公司，在重組後，指TorRid控股公司及其合併子公司。

公司概述

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我們的使命

託瑞德肩負着成為最好的人的使命直接面向消費者通過提供無與倫比的合身和體驗，讓曲線美的女性愛上自己的外觀和感覺，這是北美最受歡迎的服裝和內衣品牌。

我們是誰

火辣辣是最大的直接面向消費者品牌的大碼女裝和內衣在北美的淨銷售額。2017至2020年間，我們的淨銷售額增長了8% ，使我們成為大碼服裝和內衣市場增長最快的直接面向消費者的品牌之一。我們為320萬活躍客户提供服務，2020年淨銷售額為9.74億美元。我們專有的產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，使她以自己的外表和感覺愛上了她。我們為客户提供高質量的產品，種類繁多，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，幫助她在任何場合看起來都很好，包括週末、休閒、工作和穿着，所有這些都是以實惠的價格。根據我們委託進行的一項消費者研究，我們專門為時尚的大碼女性設計，並瘋狂地專注於合身，因為合身是她們最優先考慮的問題。基於同一項研究，大碼消費者始終將我們的合體排在同齡人中的第一位，這導致我們的領先淨推廣者得分(NPS)達到55，幾乎是同齡人平均得分30的兩倍。根據Optoro的研究，我們的一致匹配導致2020年電子商務購買的退貨率僅為9%，而電子商務購買的退貨率一般可高達30%。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後才想到的。

按淨銷售額計算，我們是價值850億美元的美國女性大碼服裝和內衣市場上品類領先的品牌，該市場服務於9000萬大碼女性，即穿10碼及以上的女性。我們的設計目標是

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25到40歲的曲線女性，過着社交和積極的生活方式，想穿讓自己看起來和感覺都很好的衣服。雖然我們2020年的客户中有58%的年齡在40歲以下，我們的平均客户是18號，但我們的產品和款式吸引了所有年齡段的女性和各種大碼。我們的目標市場很大，不斷增長，在線和店內渠道都沒有得到充分的服務。歷史上，普通大碼女性很難找到合身的時尚產品，78%的大碼女性表示，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在服裝上花更多的錢。通過我們的差異化產品，統一推向市場戰略、與客户的緊密聯繫以及數據驅動的銷售方法，我們相信，通過為她提供前所未有的體驗，我們處於獨特的地位，可以釋放這一尚未開發的消費潛力。

我們執行不受渠道限制的客户至上的統一商務戰略，讓我們的客户隨時隨地體驗我們的品牌和無與倫比的專有契合。截至2021年5月1日，我們通過我們的電子商務平臺和608家門店的實體足跡直接向消費者營銷。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長了28%和28%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是門店暫時關閉，以及與全球新冠肺炎疫情相關的門店流量放緩。在截至2021年5月1日的12個月中，電子商務銷售額佔淨銷售額的69%。我們廣泛的數字生態系統從我們吸引人的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的火熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。該生態系統還提供強大的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的各個方面提供信息，從產品開發到商品銷售和營銷。我們的商店旨在創造一個包容和歡迎的環境，讓我們的客户可以發現和參與我們的品牌，體驗我們的合身，並與志同道合的女性社區建立聯繫。我們的門店也是獲得新客户的有效和有利可圖的來源，回收期不到兩年。電子商務和商店的整合是我們以客户為中心戰略的基礎，因為這兩個渠道相互補充並推動流量。我們有將單一渠道客户轉變為高價值的全渠道客户的歷史。2020年，全渠道客户平均購物7.8次，消費約為單渠道客户的3.2倍。我們始終如一的產品匹配和我們的商店與電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，導致低客户獲取成本、高重複購買行為和高客户終身價值。

我們與我們的客户建立了長期的關係，他們通過他們的炙手可熱的經歷獲得了力量，並與我們的品牌建立了我們認為是深刻的、情感上的聯繫。通過我們的忠誠度計劃和高參與度客户羣產生的廣泛客户和銷售數據，我們能夠將2020年約98%的淨銷售額歸功於個人客户。我們強大的淨銷售額保留率證明瞭我們的客户的重複購買行為。2020年，我們保留了前一年可識別客户淨銷售額的82%。雖然由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，淨銷售額保留率比2019年的96%有所下降，但我們預計未來一段時間淨銷售額保留率將會恢復。我們的忠誠度計劃提供了豐富的信息數據庫，使我們能夠深入瞭解大碼消費者的購買行為，並使我們能夠更有效地向客户進行營銷。我們的門店和高效的營銷支出使低CAC與我們高重複購買行為相結合，產生了具有吸引力的客户LTV與CAC比率。例如，我們2015年客户羣的5年LTV大約是獲得這些客户的成本的7.4倍，這證明瞭我們有能力高效地獲得新客户。

我們採用數據驅動的方法來設計、銷售和庫存計劃和分配，以提供高質量的產品，將客户想要的合適性、風格和態度結合在一起。作為一家以健康為先的公司，我們不依賴於成為時尚領導者，而是提供基本、核心和新產品的精心策劃的分類。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們將這種模式描述為垂直採購，這種模式使我們能夠控制整個產品的一致性、質量和成本。我們

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利用我們強大的客户數據為購買決策提供信息，並靈活地對最新的銷售趨勢做出反應，並結合客户反饋來交付客户想要的產品。此外，我們還利用一個閲讀和反應使用初始購買量較少的測試方法重複我們的新產品供應，從而最大限度地降低時尚和庫存風險。我們的促銷策略使我們的淨銷售額約有80%來自以正常價格銷售的產品，我們將其定義為以初始門票價格銷售或通過標準營銷促銷(例如， n購買一件獲得50%折扣)的產品。我們相信，我們的數據驅動型方法將繼續推動市場增長和市場份額的增長，因為我們的客户基礎快速增長，服務不足。

應對新冠肺炎大流行

從2019年12月開始，新型冠狀病毒新冠肺炎在全球迅速傳播。新冠肺炎蔓延引發的全球危機已經並將繼續顯著擾亂美國和國際上的本地、地區和全球經濟和企業。由於北美大多數聯邦、州、省和地方政府當局普遍認為服裝零售店不是必需品，我們的商店不得不繼續關閉或縮短營業時間；我們估計，2020年，我們的商店在相同商店的基礎上營業時間比2019年減少了47%。隨着消費者在臨時關店期間越來越多地在網上購物，新冠肺炎加速了向電子商務的長期轉變，我們相信，通過我們強大的電子商務平臺和對路邊提貨等全渠道服務的加速投資，我們處於有利地位，能夠為客户提供服務。網上購買-店內提貨(BOPIS？)和從商店發貨。為應對新冠肺炎疫情，TorRid主動實施了各種舉措，重點確保員工和客户的健康和安全，將新冠肺炎的財務影響降至最低，並繼續為未來的增長和盈利奠定基礎。實施的措施包括但不限於：

加快了對全渠道產品的投資，並於2020年6月在美國所有門店推出了BOPIS，並於2020年8月在選定門店的路邊提貨和發貨；

對我們的流程進行有針對性的投資和更改，以提高供應鏈的速度和靈活性包括將我們的開發週期縮短兩週；

利用數據分析和洞察來定製營銷和促銷戰略，以應對與持續的新冠肺炎大流行相關的消費者行為變化，使我們能夠在2020年將CAC從2019年降低7%；

利用新技術與門店實時通信，併為區域和區域經理的虛擬門店訪問提供便利；

通過減少人員編制以及一般和行政費用來管理費用；

延長和改善了與供應商的付款條件，並通過談判減免了相當大一部分商店的租金，包括可變租金租賃；以及

推遲非必要資本支出和新開店計劃。

我們的財務業績

我們相信，我們專注於健康的產品戰略，直接面向消費者在過去的幾年裏，模式和充滿激情的團隊帶來了高增長和領先的市場地位。在過去37個季度中，我們有35個季度實現了可比銷售額增長；由於新冠肺炎造成的中斷，僅有兩個季度的銷售額在2020年出現下降。2020年初，隨着新冠肺炎顛覆了我們的客户生活，TorRid的業務表現出超出我們最初預期的彈性。到2020年5月，儘管商店客流量仍然面臨挑戰，但隨着消費者越來越多地將支出轉向在線渠道，淨銷售額增長開始反彈。財務業績

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2020年展示了對我們差異化產品的強烈內在需求和我們業務模式的彈性。自2018年以來，我們記錄了以下財務業績：

總活躍客户同比增長11%，從2018年的300萬增長到2019年的340萬。在2020年，總活躍客户數量下降了5%，降至320萬，原因是許多客户在2020年推遲了購買。總活躍客户同比增長6%，從2020年5月2日的320萬增至2021年5月1日的340萬。

淨銷售額同比增長14%，從2018年的9.09億美元增長到2019年的10.37億美元。2020年，淨銷售額同比下降6%，至9.74億美元，原因是基於商店的銷售額的顯著下降被電子商務銷售額的增長部分抵消。儘管如此，我們估計TorRid在2020年能夠在女性大碼服裝和內衣方面獲得市場份額。淨銷售額增長108%，從截至2020年5月2日的三個月的1.56億美元增長到截至2021年5月1日的三個月的3.26億美元；

淨利潤同比下降52%，從2018年的8700萬美元降至2019年的4200萬美元。2020年，淨收入同比下降41%，至2500萬美元。淨收入從截至2020年5月2日的三個月的1200萬美元增長到截至2021年5月1日的三個月的1300萬美元，增幅為5%；

調整後的EBITDA同比增長36%，從2018年的9700萬美元增長到2019年的1.32億美元，同期利潤率從11%增加到13%，增幅為200個基點。2020年，由於新冠肺炎帶來的挑戰導致毛利率暫時下降和固定成本去槓桿化，調整後的EBITDA同比下降24%，至1.01億美元。調整後的EBITDA從截至2020年5月2日的三個月的(800萬美元)增長到截至2021年5月1日的三個月的7600萬美元。有關淨收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲招股説明書摘要、合併歷史財務摘要和其他數據。

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(1)	截至2021年5月1日的12個月的淨銷售額計算為截至2021年5月1日的三個月的淨銷售額為3.257億美元，加上2020年的淨銷售額為9.735億美元，減去截至2020年5月2日的三個月的淨銷售額1.565億美元。

(2)	截至2021年5月1日的12個月的淨收入計算為截至2021年5月1日的三個月的淨收入為1,290萬美元，加上2020年的淨收入為2,450萬美元，減去截至2020年5月2日的三個月的淨收入為1,230萬美元。

(3)	截至2021年5月1日的12個月的調整後EBITDA計算為截至2021年5月1日的三個月的調整後EBITDA為7,570萬美元，加上2020年的調整後EBITDA為1.08億美元，減去截至2020年5月2日的三個月的調整後EBITDA為(820萬美元)。

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截至2021年5月1日，我們有2.02億美元的未償還債務，扣除未攤銷原始發行貼現和債務融資成本，包括原始定期貸款信貸協議(定義見本文)下的定期貸款。於2021年6月14日，吾等訂立定期貸款信貸協議，提供一項新的3,500,000,000美元優先擔保七年期貸款安排，初始總額為35,000,000美元(新定期貸款信貸協議)，並使用其項下的借款償還及終止原定期貸款信貸協議(其中包括)。有關我們在新定期貸款信貸協議下的償債義務(包括強制性償還)的説明，請參閲《新定期貸款信貸協議》下的某些債務説明。

我們的行業

我們相信，我們處於獨特的地位，可以在極具吸引力和不斷增長的女性大碼服裝行業佔據過大的份額。

由9000萬大碼美國女性組成的龐大且快速增長的潛在市場

女性大碼服裝和內衣的市場很大，而且還在不斷增長。截至2019年12月31日，超過三分之二的美國女性，即9000萬，是大碼女性。根據我們委託的第三方研究，2019年女性大碼服裝和內衣市場約為850億美元，而同期女性大碼服裝和內衣市場約為960億美元，預計將以3%-5%的複合年增長率增長，是整個美國女性服裝和內衣市場的兩倍多。此外，根據美國政府機構的數據，在45歲以下的女性以及收入較高的女性中，這一體型範圍內的女性數量增長最快。基於我們截至2021年5月1日的340萬活躍客户，我們相信Torid在美國大碼女性中的滲透率不到4%，在這個不斷增長的市場中擁有擴大市場份額的重大機會。

加碼女性的服務嚴重不足，尚未開發支出潛力

大碼女性的服裝和配飾供應不足，其特點是不合身、款式樸素和選擇有限。69%的大碼女性報告説，很難找到像他們這樣時髦和有吸引力的衣服非大碼女人。對於大多數服裝品牌來説，大碼是事後才想到的，因為他們不會投入時間和資源來優化真正的大碼型號的合身，而是簡單地依賴於升級現有的非大碼通過擴大規模提供產品，這會導致質量和適合性差且不一致。大多數現有的專用大碼品牌都瞄準了年長的消費者，或者缺乏提供她想要的合身的產品設計和技術能力。我們估計，目前每51家女裝專賣店中只有一家專門經營女裝加碼服裝店。因此，每一家專門的女性大碼服裝店大約有78,000名大碼女性，而每一家女性專賣店大約有700名女性。我們相信，我們卓越的契合度、品牌體驗和統一的商業戰略使我們能夠很好地迎合這一服務不足的市場。

由於缺乏選擇，與她相比，大號女性每年在服裝和內衣上的支出不足非大碼同齡人和78%的大碼女性表示，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在衣服上花更多的錢。我們估計這一支出不足為190億美元，這意味着在2019年價值850億美元的女性大碼服裝和內衣市場之外，嵌入式錢包有22%的增長機會，潛在市場總規模為1040億美元。我們相信TorRid有一個重要的機會來釋放這一額外的、尚未開發的消費潛力，並通過更好地為大碼客户提供服務來增加總體市場份額。

數字和全渠道購物的顯著增長

在美國，大多數服裝購買都是在商店裏進行的。然而，消費者越來越多地在網上購買服裝，這一行為在疫情期間明顯加速。

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我們認為這種消費者行為將在未來幾年內持續下去。根據TorRid基於eMarketer的服裝和鞋類2021年數據的估計：

2019年美國在線服裝銷售額為1250億美元，預計2024年將達到2700億美元，年複合增長率為17%；

從2016年年底到2019年，在線服裝在美國的滲透率從20%上升到26%。預計2021年美國在線服裝滲透率將達到38%，2024年將達到51%。

此外，數字渠道在消費者的線下購買決策中發揮着重要作用。具體來説，根據BigCommerce基於對近3,000名數字消費者的全球調查得出的2018年全渠道購買報告，當被問及在實體零售店購物前的購物行為時，39%的數字消費者訪問了品牌的網站，36%的人閲讀了客户評論，33%的人試圖在網上匹配產品的價格。我們相信，採用全渠道戰略的零售商在為潛在客户提供服務方面具有競爭優勢，這些零售商既提供高質量的實體店體驗，又提供由強大的數字存在和全渠道產品(如路邊提貨、BOPIS和從商店發貨)支持的引人注目的在線商店。我們相信，我們的統一商務戰略，包括2020年電子商務淨銷售額的70%和強大的全渠道功能，將為我們在這個不斷髮展的環境中取得成功奠定良好的基礎。

文化的順風推動着火熱的市場

我們相信，TorRid將受益於蓬勃發展的文化運動，包括女性賦權、身體積極和受社會影響的購買。對女性氣質、包容性和自我認同感的日益推崇，以及大碼名人和有影響力的人的出現，促使曲線美的年輕顧客要求穿上更多討人喜歡、更時尚的衣服，他們引以為豪。與此同時，年輕一代正在擁抱包括Instagram在內的社交媒體平臺，這些平臺充當了社區建設和發現的工具。這種以社區為基礎的無縫、持續的靈感交流鼓勵消費者購買更合身、更年輕的服裝，讓他們能夠毫無歉意地表達自我。我們相信，這些文化轉變將繼續支持女性大碼服裝市場的增長。

火熱的方法

為了實現我們成為最好的人的使命直接面向消費者作為大碼服裝和內衣品牌，我們創造了一種專有的契合，賦予我們的客户權力並提高忠誠度。反過來，我們的忠實客户為我們提供了豐富的數據集，使我們能夠改進我們的產品和體驗，從而形成良性循環，鞏固我們在大碼服裝和內衣領域的領先地位。

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競爭優勢

我們將我們的持續成功歸功於以下競爭優勢：

首先是Fit。我們提供最適合曲線女性的能力在業內是無與倫比的，也是難以複製的。我們在整個組織中都非常關注Fit，這植根於我們對Fit對客户重要性的認識。我們由高技能設計師、藝術家和產品工程師組成的團隊在內部設計和開發產品，約佔我們2020年淨銷售額的89%。與其他品牌不同，我們在Fit過程中不依賴人體模型，而是將我們所有的產品都適合全職大碼Fit模型、我們的員工以及通常是我們最忠誠的客户。我們通過建立並不斷完善Fit規格數據庫來發展我們差異化的技術Fit，該數據庫來自於每年在我們的Fit型號上測試、測量和編目超過13,000件服裝。FIT流程的紀律性和嚴謹性使我們的技術設計方法與眾不同。我們還利用專門設計的專有面料來增強大碼女性的合身。我們的垂直採購模式使我們能夠控制提供一致的合身、質量和成本，並允許我們快速有效地整合客户反饋。我們的客户經常

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在牛仔和內衣等健康關鍵類別開始他們的火熱旅程，隨着時間的推移，這些類別可以提高忠誠度並推動LTV更高。在內衣中，我們利用我們的設計和工程專業知識來開發高度技術性的文胸功能，例如我們正在申請專利的背部平滑技術和最近推出的需要大量投資且不易被競爭對手複製的無線文胸。我們相信，我們差異化的能力，提供一致的適應和質量與風格和舒適性相結合，是一個重要的競爭優勢。

為大碼女性打造差異化的領先品牌。按淨銷售額計算，TorRid是北美最大的女性大碼服裝和內衣的直接面向消費者的品牌。2017至2020年間，我們的淨銷售額年複合增長率增長了8%，使我們躋身於大碼服裝和內衣市場增長最快的直銷品牌之列。我們相信，我們的許多客户與我們的品牌形成了深刻的情感聯繫，因為他們發現TorRID往往是他們第一次真正感受到服裝公司的理解和良好的服務。熱辣品牌代表了高質量、時尚和貼身產品的獨特組合，以及讓大碼女性感到自信和賦能的品牌體驗。我們的客户通過多種渠道與我們互動，包括在線、店內、社區活動、調查和社交媒體，其中許多客户成為我們最大的品牌代言人。我們的品牌滿意度是服裝品牌中最高的之一，我們領先的NPS為55，幾乎是同行平均得分30的兩倍。我們相信，隨着時間的推移，這一巨大的品牌價值將促進可持續的淨銷售額增長和市場份額的增長。

與我們忠誠而熱情的客户建立了深厚的聯繫。我們與我們的客户建立了長期的關係，他們通過他們的炙手可熱的經歷獲得了力量，並以他們的忠誠回報我們。2020年，在我們約320萬活躍客户中，有290萬是我們忠誠度計劃的成員，佔淨銷售額的95%。我們忠誠度計劃的前兩級成員TorRid VIP和Loyist是我們最忠實的客户，他們從我們這裏購買的頻率更高，消費金額也遠遠超過普通客户，在淨銷售額中所佔份額過大。2020年，TorRid VIP和保皇派會員佔活躍客户的16%，佔淨銷售額的41%。平均而言，他們每年購買超過9次，在同一時期花費約750美元。我們強大的淨銷售額證明瞭我們的客户重複購買行為。2020年，儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們仍保留了前一年可識別客户淨銷售額的82%。雖然由於新冠肺炎疫情，淨銷售額保留率較2019年的96%有所下降，但我們預計未來淨銷售額保留率將有所回升。由於我們強大的客户忠誠度和淨銷售額保留率，我們產生了高客户LTV，我們打算利用這一點來幫助推動未來的增長。

動態的直接面向消費者商業模式。我們的統一商務平臺為我們的客户提供隨時隨地與我們購物的鼓舞人心的購物體驗。我們通過我們的電子商務平臺直接向消費者營銷，該平臺佔2020年銷售額的70%，截至2021年5月1日，我們的實體門店數量為608家。我們廣泛的數字生態系統，從我們吸引人的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的火熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。這個生態系統還提供強大的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的各個方面提供信息，從產品開發到商品和營銷。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長28%和28%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。在截至2021年5月1日的12個月中，電子商務銷售額佔淨銷售額的69%。我們的門店旨在提供身臨其境的品牌和貼身發現體驗，與擔任品牌大使的門店合作伙伴的個人聯繫進一步支持了這一點。我們的商店也是獲得新客户的低成本來源，需要一小筆前期投資，很快就能收回。我們的電子商務平臺和商店基礎相互補充並帶動流量。一旦她在商店裏發現了自己的尺碼，她就會越來越多地在網上購物，因為她知道自己可以信賴

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關於我們合身的一致性。我們始終如一的產品匹配以及我們的商店和電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，導致低CAC、高重複購買行為和高客户LTV。

數據驅動、低風險商品銷售模式。我們採用數據驅動的方法進行設計、銷售以及庫存計劃和分配，以提供結合客户所需的合適性、風格和態度的高質量產品。通過客户的購買歷史和我們在她的服裝錢包中的超大份額，我們可以很好地瞭解客户的偏好。我們利用這些強勁的客户數據和市場趨勢為所有采購決策提供信息。通過我們的垂直採購模式，我們可以靈活地對最新的銷售趨勢做出快速反應，並根據客户反饋對我們當前的產品進行調整，以提供客户想要的產品。我們專注於合身，而不是時尚，也不依賴於成為時尚領導者。我們擁有一系列低風險產品，這些產品以我們經常性的、以適合為重點的基本和核心風格產品為基礎，這兩種產品加起來約佔2020年淨銷售額的86%。代表新款式或新興款式的新產品佔2020年淨銷售額的14%左右。我們利用一種閲讀和反應使用淺初始購買和數據驅動的回購決策的測試方法來迭代我們的新產品供應，從而將時尚和庫存風險降至最低。

成熟、經驗豐富的管理團隊和以使命為導向的文化。我們創造了一種專注於吸引、培訓、留住和發展人才的公司文化，而不是滿足於歷史上與女性大碼服裝市場相關的低期望。我們大約93%的員工認為自己是女性。我們的組織主要由女性組成，她們也是我們的客户，並與我們的目標保持一致，即讓曲線美的女性愛上她們的外表和感覺。此外，他們體現了我們的理念和對我們產品的奉獻精神，每天充當品牌大使。我們的團隊由首席執行官Liz Muñoz領導，她是一名直接面向消費者品牌資深人士，2010年1月加入公司，此前曾擔任瑞幸品牌的總裁。Liz在產品合身和設計方面有着深厚的背景，她花了多年的時間試穿服裝，後來領導了Lucky Brand和TorRid的設計和銷售工作。我們僱傭了一支由446名企業員工組成的才華橫溢的團隊，其中包括熟練和經驗豐富的服裝和直接面向消費者管理人員，以及藝術家、設計師、商家、產品工程師和數據分析師。

增長戰略

我們相信，在龐大且不斷增長的大碼服裝和內衣市場，我們有一個重要的機會來增加市場份額。我們打算通過以下戰略繼續推動業務增長：

發展炙熱的曲線

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現有產品選項無法將功能與吸引人的設計相結合。親密者是一個快速增長的類別，無論是在我們現有的龐大客户羣中還是在新客户中，都有巨大的增量滲透機會。文胸有助於吸引客户到我們的品牌；文胸是僅次於上衣的第二大最常見的新客户第一次購買的商品。平均而言，2019年和2020年，購買了火辣曲線產品的客户的消費是沒有購買的客户的3倍，保留率是沒有購買的客户的1.5倍。我們相信Torid Curve將成為我們未來增長的有意義的驅動力。

吸引新客户來熱銷

我們相信，通過整合的數字營銷和戰略門店擴張戰略，進一步提高品牌知名度和獲取新客户是一條明確的道路。

提高品牌意識，加快跨渠道客户獲取。我們打算通過增加營銷支出來提高我們的品牌在大碼女性中的知名度截至2021年4月，大碼女性的認知度約為31%，2020年我們的營銷支出僅佔淨銷售額的約5.3%。我們相信，鑑於LTV與CAC的高比率，我們可以這樣做並從中獲利。我們希望通過在績效和品牌營銷方面的有針對性的投資，包括付費搜索、重新定位、社交媒體活動、基於社區的大型活動、店內體驗和產品合作，進一步提高品牌知名度、參與度和轉換率。

通過有紀律的門店擴張實現增長。我們認為，這位大碼女性在服裝和內衣的選擇上嚴重不足，因此我們計劃利用這個機會選擇性地擴大我們的門店面積。基於我們久經考驗的盈利門店模式，我們打算繼續通過有紀律地推出新門店來佔領這一未被滲透的市場，以推動店內銷售和電子商務銷售。我們的門店產生了高水平的積極貢獻，並作為新客户獲取的低成本來源，需要少量的前期資本支出和開業前費用投資，而由於我們的客户在各個渠道重複購買行為頻繁，很快就收回了這一投資。我們的目標是回收期不到兩年，這與我們歷史上的開局一致。

深化客户關係，增加錢包份額

我們打算繼續利用我們強大的客户關係和數據，這使我們能夠將2020年約98%的淨銷售額歸因於個人客户。這些強大的客户數據使我們能夠更好地與客户打交道，提高保留率並推動每位客户的支出。

基於值得信賴的匹配擴展產品種類。我們打算利用數據和客户對我們專有合身和風格的信任來增強核心切入點，如牛仔和內衣，並擴大和深化我們在新興類別中的產品，包括運動服、工作服、特殊場合和鞋類。

利用我們的數據。我們計劃通過個性化、定製化和跨渠道客户服務來進一步深化客户關係，這是我們目前還沒有做到的。利用忠誠度計劃數據，我們尋求根據她的偏好定製我們的營銷消息、促銷和產品推薦，我們相信這將進一步推動在線和商店的轉化，並增加我們在她錢包中的份額。

提高忠誠度計劃參與度。截至2021年5月1日，90%的活躍客户是我們忠誠度計劃的成員，我們打算不斷尋找新的方法來吸引她並將她帶回我們的網站，例如增加個性化、專門的忠誠度會員活動以及加速層級遷移的機會，我們相信這將加深她的忠誠度並繼續推動反覆出現的購買行為。

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提升客户體驗。我們相信，近期的舉措，無論是在線的還是店內的，都將極大地提高客户的交易便利性和整體體驗。我們正在升級我們的移動應用程序的功能和特性，以提供增強的個性化，如尺寸建議和補充項目，以加快購買決定和增加訂單價值。此外，我們已經加快了對全渠道產品的投資，並將繼續投資於全渠道產品，如路邊提貨、BOPIS和從商店發貨，以推動客户獲取和留存。

實施新技術。我們繼續通過產品推薦工具、增強的支付選項(例如，先買後付)和改進的退貨流程來增強電子商務功能，以推動轉換和提高訂單價值。我們還相信，有機會進一步利用人工智能和機器學習工具來推動更好的客户細分，從而實現更高效的客户獲取和留存營銷。

通過利用對數據和多學科團隊的已完成投資來擴大運營利潤率

我們通過大量的基礎設施投資為增長奠定了高度可擴展的基礎。我們將繼續對我們的業務進行戰略性投資，同時推動卓越的運營並利用我們的固定成本基礎來提高盈利能力。

利用數據改進定價和促銷策略。除了我們強大的銷售團隊，我們計劃繼續以各種方式利用整個組織的數據，使我們能夠優化定價和促銷活動，包括個性化促銷，以提高購買量和更高的商品利潤率。

增強供應鏈靈活性。我們開發了內部流程，稱為我們的SPEED 模式，包括與我們的第三方工廠合作伙伴預先定位面料，以加快產品補充週期，提高庫存週轉率，並推動更高的利潤率銷售。

利用成本基礎。我們相信，隨着我們的銷售額相對於我們的成本基礎不斷增長，我們的可擴展基礎設施和團隊將產生越來越多的運營優勢。

最新發展動態

新的高級信貸安排和特別現金分配

於2021年6月14日，吾等訂立(I)新定期貸款信貸協議及(Ii)修訂現有優先擔保五年期循環信貸安排，以(A)將貸款金額增加至1.5億美元及(B)將到期日延長至生效日期起計五年(經修訂的ABL貸款信貸協議及新的優先信貸安排)。我們利用新定期貸款信貸協議項下的借款(I)償還及終止原來的定期貸款信貸協議，(Ii)於向股權的直接及間接持有人提供總額達3,000,000,000美元的特別現金分配(特別現金分配)的部分資金，包括Sycamore管理的資金及我們前任及現任管理層成員，以及(Iii)支付交易費用。特別現金分配的資金來自新定期貸款信貸協議下的1.317億美元借款以及我們現有的現金和現金等價物1.683億美元。我們打算使用經修訂的ABL貸款來為本公司的營運資金需求和其他一般公司目的提供資金。有關新的高級信貸安排的説明，請參閲對某些債務的説明。

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風險因素摘要

我們面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，包括題為風險因素的部分中討論的風險。與我們業務相關的風險包括，其中包括：

我們的運營和財務業績已經受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響；

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感，經濟放緩可能會對我們的財務業績產生不利影響；

我們的業務取決於我們識別和應對客户偏好和其他相關因素變化的能力；

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象；

使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；

我們依賴第三方為我們的網站帶來流量；

我們可能面臨來自其他品牌的日益激烈的競爭，這可能會對我們創造更高淨銷售額和利潤率的能力以及我們獲得數字營銷渠道或有利門店位置的能力產生不利影響；

我們能否將客户吸引到位於購物中心的實體店取決於這些購物中心的成功；

如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響；

與我們在製造和其他服務方面對第三方的依賴有關的風險；

來自國際製造商的商品流動中斷可能擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

我們可能無法有效地利用信息系統和實施新技術，經歷了敏感或機密信息的未經授權的泄露，無論是通過破壞我們的計算機系統還是通過其他方式，或者未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規和行業標準。

税收法律法規或經營活動的變化可能會影響我們的有效税率；

政府或消費者對產品安全的擔憂；

我們保護商標和其他知識產權的能力；

我們的債務和租賃義務對我們財務靈活性和競爭地位的影響；

我們設計、實施和維持有效內部控制的能力；以及

我們作為受控公司的地位以及依賴於某些公司治理要求的豁免的能力。

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我們的主要股東

Sycamore Partners Management，L.P.是一家總部位於紐約的私募股權公司，專門從事零售、分銷和消費者投資。該公司的承諾資本總額約為100億美元。Sycamore的戰略是與管理團隊合作，以提高其業務的運營盈利能力和戰略價值。Sycamore的投資組合包括Azamara、Belk、CommerceHub、Express、熱門話題、LOFT/Ann Taylor、Lane Bryant、MGF Sourcing、NBG Home、Pure Finish、Staples，Inc.、Staples USA Retail、Staples Canada、Talbots、The Limited和TorRid。

此次發行後，Sycamore將控制我們已發行普通股約76.1%的投票權(如果承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則控制74.9%)。因此，Sycamore將控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售。由於Sycamore將持有我們已發行普通股50%以上的投票權，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們將成為一家受控公司。因此，我們將被允許，而且我們打算選擇不遵守某些公司治理要求。見《管理層》《公司治理》《董事會組成》；《董事》獨立性；受控公司豁免。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，如2012年4月頒佈的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》)所定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。除其他事項外，這些規定包括：

在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。

豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則，直到此類準則也適用於私營公司為止。

豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

豁免就高管薪酬和黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求；以及

減少對高管薪酬安排的披露。

我們可以利用這些撥備，直到我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度結束，或者更早不再是新興成長型公司的時間。我們將在以下最早的時候停止作為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，(A)我們的年總收入超過10.7億美元，(B)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報公司，或(C)在本次發行完成之日的五週年之後；以及(Ii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用這些減少的負擔中的一部分，但不是全部。例如，我們已經利用了關於披露高管薪酬安排的報告要求降低的優勢，並預計將利用豁免審計師對我們財務報告內部控制的有效性進行認證的優勢。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與提供的信息不同。

目錄表

其他上市公司。我們不可撤銷地選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

重組

在本招股説明書成為其一部分的登記聲明生效日期後及本次發售完成前，(I)我們的直接母公司TorRid Holding LLC將貢獻TorRid母公司(我們經營子公司的當前母公司)的所有流通股，以及(Ii)TorRid將承擔TorRid控股有限責任公司因TorRid而產生的關聯方本票的義務，這將導致該等票據的合法註銷，但不會對我們的資本化(統稱為重組)產生影響。

企業信息

此次發行普通股的發行人TorRid Holdings Inc.是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於加州工業城東聖何塞大道18501號，郵編：91748。我們的電話號碼是(626)667-1002。我們的網站地址是www.torrid.com。我們網站中包含或連接的信息不被視為本招股説明書的一部分。

目錄表

供品


本次發行中的發行人		TorRid Holdings Inc.

出售股東提供的普通股		11,000,000 shares.

		12,650,000股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權全部。

普通股將在本次發行後立即發行		110,000,000 shares.

收益的使用		我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。見《收益的使用》。

受控公司		本次發售完成後，Sycamore將繼續實益擁有我們已發行普通股的50%以上。因此，我們有資格也打算利用紐約證券交易所規則下的受控公司豁免，包括免除某些公司治理上市要求。見管理？公司治理；董事會組成；董事獨立性；受控公司豁免。

投票權		我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對每一股記錄在案的股份投一票。

股利政策		我們目前預計將保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們支付普通股股息的能力受到新定期貸款信貸協議和管理經修訂的ABL貸款的信貸協議的限制，並可能受到我們未來任何債務條款的進一步限制。參見股利政策。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中其他部分的風險因素。

在紐約證券交易所上市和交易的代碼		·曲線。

除非另有説明，否則本招股説明書中與本公司普通股數量有關的所有信息將在本次發行後立即發行：

不包括根據LTIP為未來授予而保留的8,550,000股普通股(如本文所定義)，以及根據LTIP中自動增加LTIP下的股份儲備的條款可獲得的任何普通股。見高管薪酬和長期激勵獎勵以及長期激勵計劃；

目錄表

彙總合併歷史財務和其他數據

下表列出了截至所示期間和所示期間的彙總綜合財務數據和其他數據。我們已將截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的財政年度的彙總綜合經營報表和現金流數據從本招股説明書中其他部分包括在內的這些期間的經審計綜合財務報表中得出。我們截至2020年2月1日和2021年1月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的這些期間的經審計綜合財務報表。

我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中得出截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月的綜合經營彙總表和現金流數據。我們截至2021年5月1日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的同期未經審計的簡明綜合財務報表。未經審核綜合財務報表按經審核綜合財務報表相同基準編制，管理層認為，該等未經審核綜合財務報表包括公平陳述本文所載資料所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。中期財務業績不一定代表全年或未來任何報告期的業績。

下面提供的彙總合併歷史財務和其他數據應與本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關注釋以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。我們的彙總合併歷史財務和其他數據可能不能指示我們未來的業績。


	財政年度結束									截至三個月
	2019年2月2日			2020年2月1日			2021年1月30日			May 2, 2020		May 1, 2021
	(美元以千為單位，除非特別註明)
運營報表數據：
淨銷售額	$	909,147		$	1,036,984		$	973,514		$	156,477	$	325,747
銷貨成本		586,121			640,909			643,215			115,535		180,815

毛利		323,026			396,075			330,299			40,942		144,932
銷售、一般和行政費用		170,530			253,378			222,093			6,858		109,913
營銷費用		48,774			65,704			51,382			14,036		9,525

營業收入⁽¹⁾		103,722			76,993			56,824			20,048		25,494
利息支出		1,053			16,493			21,338			6,094		4,624
扣除其他(收入)支出後的利息收入		(85	)		(202	)		(42	)		133		(109	)

未計提所得税準備的收入		102,754			60,702			35,528			13,821		20,979
所得税撥備		16,042			18,833			10,991			1,552		8,054

淨收入	$	86,712		$	41,869		$	24,537		$	12,269	$	12,925

每股淨收益⁽²⁾:
基本的和稀釋的	$	87		$	42		$	25		$	12	$	13
加權平均股數股⁽²⁾:
基本和稀釋(#)		1,000			1,000			1,000			1,000		1,000
預計每股收益 (未經審計)⁽³⁾
基本的和稀釋的	$			$			$			$		$
預計加權平均股數(未經審計)⁽³⁾
基本和稀釋(#)		110,000,000			110,000,000			110,000,000			110,000,000		110,000,000

目錄表


	財政年度結束									截至三個月
	2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			May 2, 2020			May 1, 2021
	(美元以千為單位，除非特別註明)
現金流量表數據：
經營活動	$	115,092		$	99,090		$	151,821		$	7,192		$	73,834
投資活動		(40,507	)		(56,120	)		(11,570	)		(6,076	)		(2,786	)
融資活動		(72,841	)		(23,335	)		(45,925	)		48,050			(3,250	)
其他財務和運營數據：
調整後的EBITDA⁽⁴⁾	$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711
調整後EBITDA利潤率⁽⁴⁾		11	%		13	%		10	%		(5	%)		23	%
可比銷售額		10	%		13	%		(7	%)		(38	%)		108	%
活躍客户(#(百萬))		3.0			3.4			3.2			3.2			3.4
門店數量(#)		577			607			608			607			608


	自.起
	2月1日， 2020		1月30日， 2021		5月1日， 2021
	(千美元)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	28,804	$	122,953	$	190,782
流動資產總額		164,013		242,143		319,974
流動負債總額		186,583		261,109		285,739
長期債務總額		240,393		193,406		190,530
負債總額和股東赤字		635,988		648,209		711,117

(1)	運營業績受到與重估我們的責任分類激勵單位相關的股權薪酬支出的影響。

(2)	代表基本和稀釋後的每股淨收益，以及加權平均流通股數量。不會使重組生效。

(3)	代表我們的歷史每股收益和加權平均股數，經過調整以顯示重組的形式效果。

(4)

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的類似標題衡量標準相比較。調整後的EBITDA是指GAAP淨收益(虧損)加上利息支出減去利息(收入)，減去其他(收入)支出，加上所得税、折舊和攤銷(也稱為EBITDA)撥備減去(收益)，以及基於股票的薪酬、非現金扣除和費用、其他費用以及與俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的重複和啟動成本。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔我們總淨銷售額的百分比。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些與持續經營業績無關的項目的影響，促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為兩種主要方法，用於規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據此類預期評估季度和年度的實際結果。此外，我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績，我們還使用調整後的EBITDA作為基準，以確定向高管支付的某些非股權激勵付款。這些措施作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

目錄表

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性。這些衡量標準並非根據公認會計原則衡量我們的財務表現，不應孤立地考慮，或作為淨收益(虧損)、運營收入(虧損)或根據公認會計原則確定的任何其他績效衡量標準的替代或替代，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代。我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬：


	財政年度結束									截至三個月
	2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月2日， 2020			5月1日， 2021
	(千美元)
淨收入	$	86,712		$	41,869		$	24,537		$	12,269		$	12,925
利息支出		1,053			16,493			21,338			6,094			4,624
扣除其他(收入)支出後的利息收入		(85	)		(202	)		(42	)		133			(109	)
所得税撥備		16,042			18,833			10,991			1,552			8,054
折舊及攤銷^(A)		26,845			30,208			33,072			8,375			8,569
基於股份的薪酬^(B)		(38,308	)		11,993			7,791			(38,515	)		39,779
非現金扣除和收費^(C)		2,466			4,435			1,984			896			35
其他費用^(D)		89			2,510			1,131			998			1,834
俄亥俄州配送中心成本^(E)		2,171			5,860

調整後的EBITDA	$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711

(A)	折舊和攤銷不包括反映在利息支出和其他淨額中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。

(B)	基於股份的薪酬是根據我們的責任分類激勵單位的重估確定的。

(C)	非現金扣除和費用包括(I)財產和設備處置損失，(Ii)2018年非現金資產減值費用和(Iii)非現金租金支出的淨影響。

(D)	其他開支為非常規開支，包括(I)與IPO相關的交易費用及(Ii)與2018年門店關閉有關的某些開支；以及Sycamore代表我們發生的某些管理開支(主要是差旅費用)的報銷，這些開支不被視為我們核心業務的一部分。

(E)	代表2018年租賃的俄亥俄州西傑斐遜配送中心的重複和啟動成本。這隔離了與俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的成本的影響，該配送中心在2019年尚未完全投入運營，同時還產生了根據各種服務協議向我們收取的分銷和電子商務履行成本。

目錄表

此次發行和對我們普通股的投資涉及高度風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

我們的運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎的蔓延已經並將繼續顯著擾亂我們所在國家/地區的當地、區域和全球經濟和業務，並對勞動力、客户、消費者信心、經濟和金融市場產生不利影響，並影響我們的財務業績。我們不得不關閉商店，限制商店營業時間，限制商店人數，並遵循嚴格的衞生和社交距離措施，以遵守政府的限制。我們還暫時關閉了我們的總部，要求我們的員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們的供應商、製造商和客户的業務也同樣發生了變化。

由於服裝零售店通常被北美大多數聯邦、州、省和地方政府當局視為非必需品，我們所有的門店在2020年不得不關閉58天，超過50%的車隊關閉了81天。此外，在2020年的剩餘時間內，我們所有的門店都受到容量限制和營業時間減少的影響。在加州等限制更嚴格的州，商店經歷了長時間的完全關閉，在第三和第四財季的大部分時間裏只對路邊服務開放。即使當我們的門店開業時，由於消費者行為的變化，我們也經歷了客户流量和淨銷售額的減少，因為個人減少了可自由支配的零售支出，並實踐了社交距離和政府當局授權或出於高度謹慎而獨立採取的其他行為改變。在我們開展業務的許多州，新冠肺炎疫情導致經濟嚴重下滑，失業率大幅上升。由於持續的新冠肺炎疫情、由此導致的嚴重經濟下滑或持續疲軟的經濟狀況，我們全渠道銷售的銷售和經營業績持續下降，可能反過來對我們業務的盈利能力產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲、中國和其他地方的經濟狀況產生不利影響。這些和其他中斷，以及總體上糟糕的經濟狀況，可能會導致我們全渠道銷售的銷售和經營業績下降。此外，冠狀病毒在全球範圍內的持續爆發可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少。我們產品的銷售和經營業績的下降可能反過來對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情，我們的許多人員都在遠程工作，因此這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度、額外爆發的程度、疫情的有效性或持續時間

目錄表

旨在控制或緩解新冠肺炎傳播或防止未來爆發的措施，包括接種疫苗的努力，以及這些事態發展對零售部門總體需求的影響，所有這些都具有很高的不確定性，很難準確預測。

在新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響的程度上，它還可能造成本風險因素章節中描述的許多其他風險的增加，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠的現金流來償還我們的債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感，經濟放緩可能會對我們的財務業績產生不利影響。

消費者對非必需品的購買，包括我們的產品，在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期通常會下降。我們的業績受影響國內和世界經濟狀況的因素影響，尤其是那些影響我們目標人口的因素。這些因素可能包括失業率、消費者和學生債務水平、消費者信貸可獲得性、醫療保健成本、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心、美元對外幣的價值以及其他宏觀經濟因素，例如新冠肺炎疫情造成的經濟混亂。經濟狀況惡化或失業率上升可能會降低消費者支出水平，抑制消費者使用信貸，這可能會對我們的淨銷售額和利潤產生不利影響。在經濟衰退期，我們可能不得不增加促銷銷售的數量或以其他方式處置我們以前為生產支付的庫存，這可能會對我們在經濟衰退期間的盈利能力產生不利影響。疲軟的經濟狀況和經濟放緩也可能對購物中心的交通和新購物中心的發展產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響，儘管我們是客户的目的地。

此外，疲軟的經濟環境或經濟衰退期可能會加劇以下提到的一些風險，包括消費者需求、可用資源緊張、門店增長、商場流量下降、品牌聲譽、我們開發和維持可靠的全渠道客户體驗的能力、我們執行增長計劃的能力、主要供應商的生產中斷和商品流動、匯率波動和大量租賃空間。同樣的風險可能單獨或集體加劇。

我們的業務取決於我們識別和應對客户偏好和其他相關因素變化的能力。我們無法識別或應對這些新趨勢可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生不利影響。

我們的目標市場是25至40歲的大碼女性，他們的風格偏好無法確定地預測，可能會發生變化。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力有效地識別和響應這一細分市場中不斷變化的產品趨勢和消費者需求，並將市場趨勢轉化為合適的、可銷售的產品。我們未能識別新的和不斷變化的產品趨勢或品味並做出適當的反應，未能準確預測對某些產品的需求，或對大碼產品的需求總體下降，可能會導致庫存過剩或不足，降價和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生實質性的不利影響。由於我們的成功在很大程度上取決於我們在目標細分市場中的品牌形象，因此由於我們未能識別和應對不斷變化的產品趨勢而對我們的品牌形象造成的損害，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，作為直接面向消費者作為專注於年輕、大碼女性的品牌，我們可能無法有效地識別吸引我們目標細分市場的產品趨勢，或者成功地使市場上的主流產品趨勢更廣泛地適應這一目標細分市場。雖然我們相信我們擁有靈活的供應鏈，但我們經常在簽訂製造和採購商品的協議之前就簽訂協議。

目錄表

銷售該商品的季節。因此，我們很容易受到消費者偏好和需求變化的影響，從我們設計和訂購商品到該商品將在銷售季節。某些商品的庫存水平可能會超過計劃水平，導致通過過剩庫存進行銷售的降價較高，從而低於計劃利潤率。相反，如果我們低估了消費者對我們商品的需求，或者如果我們的製造商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，並導致銷售損失。

不能保證我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度，也不能保證我們能夠充分和及時地響應客户的偏好。如果我們的產品不能吸引客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在我們的目標細分市場和品牌認知度有限的新市場，我們可能無法吸引足夠數量的客户到我們的門店或銷售足夠數量的產品。

我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能保持商品質量和誠信的高標準，我們的聲譽可能會受到損害。對這類擔憂的任何負面宣傳都可能會減少對我們商品的需求。對於我們的所有業務和活動，包括第三方製造商的業務和活動，未能保持較高的道德、社會和環境標準(例如，如果他們不遵守我們的供應商行為準則)，或者有關我們對這些問題的反應的負面宣傳也可能損害我們的聲譽。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制系統或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。任何這些原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

我們可能面臨來自其他品牌或零售商的日益激烈的競爭，這可能會對我們創造更高淨銷售額和利潤率的能力以及我們獲得有利門店位置的能力產生不利影響。

在大碼女裝行業，我們面臨着來自專業零售商和普通零售商的激烈競爭，包括百貨商店、大眾商家、區域零售連鎖店、基於網絡的商店和其他從事服裝、配飾、鞋類和其他類似產品類別零售的直接零售商。我們與這些企業在客户、供應商、數字營銷渠道、合適的門店位置和人員方面展開競爭。我們的競爭基於一系列因素，其中包括我們對目標細分市場、價格、寬度、質量、合適性和所提供商品的風格、店內體驗、客户服務水平、識別和提供新的和新興產品趨勢和品牌形象的能力的瞭解和關注。

我們的許多競爭對手擁有更多可用的財務、營銷和其他資源。在許多情況下，我們的競爭對手在與我們的商店位於同一購物中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售，我們還在商場、脱衣舞中心、生活方式中心和奧特萊斯中心爭奪有利的場地位置和租賃條款，而我們的競爭對手由於與房東的關係或吸引他們，可能能夠獲得比我們更有利的位置。我們的競爭對手還可能在網上或通過直銷店或折扣店以較低的價格銷售基本上類似的產品，從而增加這些產品的競爭定價壓力。

我們還與其他零售商爭奪人才。對零售業人才的競爭日益激烈，如果不提高工資，我們可能無法獲得運營門店所需的人才。我們不能向您保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們產生實質性的不利影響。

目錄表

我們依賴第三方為我們的網站帶來流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響的方式更改其算法或定價。

我們在一定程度上依賴於數字廣告，包括搜索引擎營銷，以提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新客户，並增加與現有客户的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們在搜索中的排名可能會受到這些變化的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特徵，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。我們與營銷供應商的關係不是長期的，不需要任何具體的績效承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

我們能否將客户吸引到位於購物中心的實體店取決於這些購物中心的成功與否，而這些購物中心客户流量的任何減少都可能導致我們的淨銷售額和盈利能力低於預期。

我們的商店主要位於購物中心，其中一些購物中心的客流量一直在下降，包括新冠肺炎疫情的結果。雖然我們相信我們是客户的目的地，但我們在這些商店的銷售額受到這些購物中心和周圍地區客户流量的影響。在客户流量可能下降的中心，我們的某些費用是合同固定的，如果我們的銷售額在短期內下降，我們減少這些費用的能力是有限的。為了降低這一潛在風險，我們協商了大多數門店租約中的終止條款，允許我們在門店銷售額低於某些門檻或未滿足某些合租要求時終止租約。然而，如果我們的銷售額下降，這些規定可能不足以保護我們的運營結果。

我們的商店受益於購物中心的其他租户，特別是大型商店，如百貨公司，能夠在我們商店附近產生消費者流量，並保持購物中心作為購物目的地的整體人氣。我們的淨銷售額和流量通常可能受到以下因素的不利影響：我們門店所在購物中心的人氣下降，對我們的業務非常重要的主力門店的關閉，我們門店所在購物中心其他門店人氣的下降，經濟條件和/或人口統計模式的變化(包括在線購買商品的任何增加)，或者購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化，這可能限制他們為我們和其他零售商改善租户的能力。由於這些或任何其他因素導致的客户流量減少，或者我們無法在購物中心內獲得或保持有利的商店位置，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，併為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們正在繼續發展我們的全渠道業務模式。雖然我們主要通過我們的商店與許多客户互動，但我們的客户越來越多地使用計算機、平板電腦和智能手機

目錄表

在線購物，並幫助他們在我們的商店做出購買決定。我們的客户還通過我們的社交媒體渠道(包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter)與我們在線互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公共評論。全渠道零售正在迅速發展，我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道來滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們無法實施我們的全渠道計劃或為所有渠道的客户提供方便和一致的體驗，以提供他們想要的產品，無論何時何地，我們的財務業績和品牌形象都可能受到不利影響。

我們的增長戰略取決於許多因素，這些因素中的任何一個都可能使我們的資源緊張，或者推遲或阻止我們成功地滲透到新市場。

我們的增長戰略取決於許多因素，包括不斷增長的活躍客户數量和每個客户的支出。成功實施我們的增長戰略所需的其他因素包括但不限於開設新店和改造現有門店、繼續運營有效的電子商務平臺和實施改善我們現有業務的舉措、獲得理想的門店位置、談判可接受的租賃、在預算內完成項目、提供適當水平的商品以及成功招聘和培訓門店經理和銷售人員。為了優化新店的盈利能力，我們在新的和現有的市場開設門店時，必須確保理想的零售租賃空間。我們必須選擇門店選址，以我們可以接受的條款進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。從歷史上看，我們獲得了房東的店鋪擴建津貼，這抵消了我們必須為開設新店所做的某些資本支出。如果我們未來不再提供房東津貼或減少房東津貼，開設新店將需要增加資本支出，這可能會對我們繼續開設新店的能力產生不利影響。

雖然我們認為有機會在不與現有部門競爭的情況下開設大量門店，但如果我們在已有門店的市場開設新門店，我們在這些市場的現有門店可能會出現淨銷售額下降。在新市場中移動或擴展門店位置和運營門店帶來了我們沒有經驗或不知道如何面對的競爭、銷售和監管挑戰。我們計劃中的增長還需要額外的基礎設施來開發、維護和監控這些商店。此外，如果我們當前的管理系統和信息系統不足以支持這種擴張，我們開設新門店和管理現有門店的能力將受到不利影響。如果我們不能繼續改善我們的基礎設施，我們可能無法實施我們的增長戰略或在我們現有的門店中保持目前的運營業績水平。

我們的增長計劃將對我們的財務、運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些增加的需求可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們現有門店的業績惡化。

執行我們的增長計劃和實現我們的目標取決於我們成功執行這些計劃和目標的能力。不能保證這些計劃或目標會帶來經營業績的改善或企業價值的增加。

我們有，並將繼續有大量的租賃義務。我們面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及需要產生現金流來履行我們的租賃義務。

我們已經、並將繼續承擔重大的租賃義務。我們租用了我們所有的門店和公司總部。我們通常以經營租約的形式佔用我們的門店，初始租期最長可達十年。未來，我們可能無法就優惠的租賃條款進行談判。我們無法做到這一點，可能會導致我們未來幾年的入住率成本更高，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。

目錄表

我們的大多數租約都有提前終止條款，這允許我們在特定時期未達到某些銷售水平或中心未達到指定的入住率標準時終止租約。除了未來的最低租賃付款，我們的一些門店租賃還規定，如果各個門店的銷售額超過指定水平，我們的一些門店租賃將根據淨銷售額的百分比或租金百分比支付額外的租金，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都定義了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。隨着我們擴大足跡，我們的租賃費用和根據租賃條款支付租金的現金支出將會增加。

我們依靠運營的現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從運營活動中產生足夠的現金流來為這些費用提供資金，我們可能無法支付租賃費用，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們對一般經濟、行業和競爭狀況不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資金提供資金、產生債務以及對我們的業務進行資本支出或其他投資的能力。

如果現有或未來的商店沒有產生積極的貢獻，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租賃項下提前取消的合同要求。我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法解除我們關閉的門店的租約義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們找不到反映我們品牌形象和體現我們文化的商店員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的門店員工，包括門店經理，他們瞭解並欣賞我們的企業文化和客户，能夠充分有效地代表這種文化，並在客户中建立信譽。零售業的門店員工流失率普遍較高。過高的門店員工流動率將導致與尋找、招聘和培訓新門店員工相關的更高的員工成本。如果我們無法僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店人員，如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的瞭解以及對我們提供的商品的瞭解所表明的那樣，我們開設新門店的能力可能會受到損害，我們現有門店和新門店的業績可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。對這些合格人才的競爭可能需要我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。

此外，我們的勞動力成本受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化(包括醫療保險和帶薪休假計劃等福利計劃的變化)。勞動力成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。

雖然我們在歷史上沒有經歷過明顯的銷售季節性，但我們可能需要臨時人員來為我們的門店配備足夠的人員，在假日季節等繁忙時期和當多家新店開業時，我們的依賴性更強。不能保證我們的臨時人員會提供足夠的幫助，也不能保證有足夠的合適的臨時人員來滿足我們的需求。任何此類未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅上升的情況都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。如果這些第三方中的任何一方未能履行對我們的義務或拒絕在未來為我們提供服務，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款及時提供這些服務或實施替代安排。

我們從一系列不同的第三方獲得某些關鍵服務，包括商品供應商、房東、供應商和物流合作伙伴。例如，我們依靠第三方提供某些進出境運輸和交付服務、配送服務、海關和經紀服務以及房地產管理服務。在我們的採購活動中，我們依賴供應商幫助我們採購產品。如果這些第三方中的任何一方未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們可能會受到業務中斷或成本增加的影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款，及時和具成本效益地提供這些服務或實施替代安排。

如果不能有效利用信息系統和實施新技術，可能會擾亂我們的業務、降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息系統，包括數據中心、硬件和軟件以及應用程序來管理我們業務的許多方面，包括處理和記錄我們門店的交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。這些各種系統基本上是由我們的服務提供商運營的，我們依賴它們來實現這些系統的高效和一致運行。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。我們的計算機系統和我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的破壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風；戰爭或恐怖主義行為以及我們的同事或承包商的設計或使用錯誤。我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們業務運營的延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或替換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新功能。儘管我們正在積極選擇系統和供應商並實施程序，以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但與修改或更換系統以及與新的或已更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期收益以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。在短期內，與實施這些技術計劃相關的潛在問題可能會降低我們的運營效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，我們的網站(尤其是我們的電子商務網站)的任何運營中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們業務的高效運營和成功增長有賴於我們的信息系統。我們的信息系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或我們未能有效地實施和運行這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過破壞我們的計算機系統還是其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。

我們業務的某些方面，就像大多數直接面向消費者業務，包括接收、存儲和傳輸客户個人信息、消費者偏好和支付卡信息，包括與我們的自有品牌信用卡有關的信息，以及關於我們的同事、我們的

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供應商和我們公司，其中一些委託給第三方服務提供商和供應商。我們越來越依賴商業上可用的系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。

旨在通過破壞大型組織的關鍵任務系統來訪問敏感信息的電子安全攻擊正在不斷演變，最近在多家美國大公司發生了導致機密信息未經授權泄露的高調電子安全漏洞。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖通過欺詐或其他欺騙手段滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，如果成功，可能會導致個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被盜用。過去有人試圖或已經發生過這樣的事件，將來也可能發生。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的合作伙伴、承包商或第三方可能試圖規避我們的安全措施，以盜用此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。儘管安全硬件、軟件和加密技術不斷進步，但用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法和工具仍在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們正在實施和更新我們的流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、程序, 控制和流程，不能保證它們足以防範所有違反數據安全或濫用數據的行為。

我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的電子安全漏洞可能會導致個人可識別客户或其他敏感數據的未經授權泄露，並對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失，包括可能的懲罰性賠償。此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們方面的重大不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險覆蓋範圍之內或完全覆蓋，並且可能涉及調查、法醫分析、法律諮詢、公共關係諮詢、系統修復或更換或其他服務的費用。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，包括社交媒體影響者，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

目錄表

我們的長期資產，主要是商店和無形資產，都要接受定期減值測試。門店資產的審核使用多種因素，包括但不限於我們未來的運營計劃和預計的未來現金流。未能實現我們未來的運營計劃或在我們的門店產生足夠水平的現金流可能會導致對長期資產的減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們不擁有或運營任何製造設施，因此我們所有商品的生產都依賴第三方。如果製造商無法按照我們的規範按時發貨，或無法按照我們的指導方針或任何其他適用法律運營，可能會對我們的業務造成負面影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於從第三方製造商那裏及時收到高質量的商品。如果我們的製造商不及時向我們發貨或不符合我們的質量標準，可能會導致延遲響應消費者需求或庫存短缺，並對消費者對我們品牌的質量和價值的信心造成負面影響，或對我們的競爭地位產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們很容易受到採購成本增加(我們可能無法轉嫁給客户)以及製造商付款條款更改的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為供應商維護合規指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規性和法律合規性。如果我們的任何製造商未能遵守適用的法律或這些準則，或從事任何社會不可接受的商業行為，如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準或其他，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用於生產我們產品的原材料以及我們的運輸和勞動力成本受到供應限制和價格波動的影響，包括與氣候變化相關的政府行動，這可能會導致成本增加。

用於生產我們商品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括對棉花的高需求、對基於石油的合成纖維和其他織物的高需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的運輸和勞動力成本也會受到許多相同因素引起的價格波動的影響。用於生產我們商品的原材料需求或價格的增加，或運輸或勞動力成本的增加，都可能對我們的銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。較高的汽油價格也可能影響消費者駕車前往我們的商店或他們所在的購物中心的意願，從而對客户流量造成不利影響。能源或其他大宗商品成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還面臨與旨在減少温室氣體排放或預計的氣候變化影響的新政府命令、標準或法規相關的風險，這些風險已經並可能繼續導致我們和我們的供應商的成本增加。政府針對監管温室氣體排放的要求可能會導致我們產生無法收回的費用，或者要求我們提高銷售產品的價格，以至於影響對這些產品的需求。

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來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。

我們的大部分商品是通過與不同供應商的安排在美國以外的地方購買的。2020年，我們約96%的產品收入來自國際市場，主要來自亞洲。這些地區或生產我們產品的其他地區的政治、社會或經濟不穩定，可能會導致貿易中斷，包括對美國的出口。各國，特別是中國和美國的行動，在關税對我們一些商品成本的影響方面造成了不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他事項外)商品類型、徵收的税率和徵收關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

我們無法預測我們商品的製造國或未來可能製造我們商品的國家是否會受到美國或其他外國政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對服裝項目的新的或增加的關税或配額、邊境税、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加我們的成本，或者減少或推遲我們可用服裝的供應，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。另請參閲？我們大量的產品收入來自中國，這使我們在中國開展業務時面臨固有的風險，税收法律或法規或我們業務的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從中國那裏獲得了大量的產品收據，這使我們在那裏開展業務面臨固有的風險。

2020年，我們49%的產品來自中國的製造合作伙伴。此外，我們在中國以外的製造合作伙伴可能會從包括中國在內的其他國家的第三方那裏採購自己的原材料。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。

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從中國那裏採購我們的產品收據，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在全國還是在地區，都是變幻莫測的。我們從中國獲取產品收據的能力可能會受到美國和中國法律和法規的變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的法規。此外，我們可能無法獲得或保留繼續從中國處獲取我們的產品收據所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，在中國，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。此外，疫情、流行性疾病或傳染性疾病的爆發，如源於中國的持續新冠肺炎疫情，可能會對我們從中國採購產品(包括面料)或及時採購產品的能力造成不利影響。此類對我們採購的影響可能源於第三方供應商和製造商工廠暫時關閉、我們產品的出口或發貨受到限制或中國的海運集裝箱交貨量大幅減少造成的中斷。如果發生上述任何事件，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。另見？來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用的結果，以及b税法或法規或我們業務中的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果為我們的業務提供服務的分銷設施遇到困難或因任何原因關閉，我們的商店可能面臨庫存短缺、向我們的電子商務客户發貨延遲，並損害我們的聲譽。這些問題中的任何一個，以及由於自然災害、公共衞生問題或其他原因導致公司辦公室無法使用，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們在俄亥俄州西傑斐遜運營並將繼續投資於我們自己的分銷設施。此外，我們的全渠道業務模式在一定程度上由位於加利福尼亞州工業城市的熱題運營的分銷設施提供服務。截至2019年8月，我們將電子商務實施業務轉移到位於俄亥俄州西傑斐遜的設施，從2020年10月起，我們將從位於田納西州拉弗涅的熱點主題設施提供服務的零售實施轉移到位於俄亥俄州西傑斐遜的設施。我們繼續使用熱點話題位於加利福尼亞州工業城的分銷設施來支持我們的大部分業務。我們商店的成功取決於他們及時收到商品。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有效運作，並有足夠的能力來支持我們目前的運營水平和我們業務增長可能帶來的任何預期的增長水平。

如果我們遇到與我們的配送設施相關的困難，包括與完全過渡到我們位於俄亥俄州西傑斐遜的設施有關的運營困難，或者與運營我們設施的第三方的關係方面的困難，或者我們的設施因任何原因關閉，包括火災或其他自然災害、公共衞生問題(包括新冠肺炎)或停工，我們可能面臨庫存短缺，導致我們的商店脱銷，導致與向我們的商店和電子商務客户分發我們的產品相關的成本大幅上升和交貨期延長，並感受到客户的不滿。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

除了我們的配送設施，我們的公司辦公室還容易受到自然災害、火災、公共衞生問題和其他意外事件的破壞，這些事件可能會導致我們的業務經歷重大中斷，導致銷售和生產力損失，並導致我們產生鉅額維修成本，任何都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們目前幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括向我們的配送中心發貨，以及從我們的所有商店和客户發貨。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括燃油價格上漲會增加我們的運輸成本，員工罷工和惡劣天氣可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。如果我們更換使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，並且我們會因此而產生成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們當前獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的現有法律、法規或新的行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、分支機構合作伙伴關係、社交媒體互動、有影響力的合作伙伴關係、數字營銷、直接郵件和公關計劃，並且我們遵守管理此類營銷和廣告實踐的各種法律、法規和行業標準。各種聯邦和州法律法規以及某些行業標準管理着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我們依靠其來吸引新客户的數字營銷環境中。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律、法規和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、標準、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户供應商或其他人或其他責任，或可能要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動可能會損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟或行動招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户、供應商或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們也可能被要求賠償不遵守任何法律的第三方的費用或後果，並使其免受損害。, 與隱私或消費者保護有關的法規或其他法律義務，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦和州政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過管理公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或之前所需的消費者通知和同意的級別

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使用這些工具收集的數據。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或已宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2020年，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出此類個人信息的某些銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露行為提供了私人訴訟權利。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。《加州隱私權法案》將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守該法案而招致額外的成本和開支。一些觀察人士指出，CCPA 和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵效仿法律，並在全國其他州，如弗吉尼亞州、新罕布夏州, 伊利諾伊州和內布拉斯加州。這項立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。

外國隱私法也在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；除有限的例外情況外，獲得使用個人信息的同意；允許個人訪問和更正其個人信息；並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰，或可能造成損害獎勵。

此外，歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的數據保護格局正在不斷髮展，這可能導致內部合規的鉅額運營成本和我們業務的風險。歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規於2018年5月生效，包含了與之前的歐盟法律相比的許多要求和更改，包括針對個人的擴展數據主體權利、某些營銷活動的同意要求以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。

除其他要求外，GDPR還規定將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國

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個州。歐洲最近的法律發展造成了關於此類轉讓的複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(隱私盾牌)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款並不一定足夠。現在必須對標準合同條款的使用進行評估逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度，特別包括適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定補充措施和(或)合同規定的情況下，可能需要制定補充措施和/或合同條款；然而，補充措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他手段確保所需的保護水平，則該主管監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。

不遵守GDPR可能會導致監管機構進行調查和執行，對違規行為進行處罰 (對於最嚴重的違規行為，可能會對我們上一財年的全球年營業額處以高達2000萬歐元和4%的罰款)，以及因媒體負面報道而公開曝光。不遵守GDPR還可能導致根據GDPR第82條要求賠償經濟或非經濟損失，並停止個人(即客户或網站訪問者)向法院提出的索賠。訴訟融資人或原告組織捆綁受影響個人的索賠以進行大規模訴訟，消費者保護組織採取行動反對不正當競爭和/或競爭對手。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，重點是個人進行私人生活的權利。擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管(EPrivacy Reguling)，將取代目前的ePrivacy Directive。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動對Cookie和跟蹤技術的更多關注。監管機構在最近的指導中啟動了執行嚴格方法的舉措，這可能會導致大量成本、需要重大的系統更改、限制我們營銷活動的有效性、轉移我們技術人員的注意力、對我們的利潤率產生不利影響、增加成本並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們與客户互動的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，聯合王國正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條(英國退歐條約)退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR，並於2018年5月生效，該法案經過了進一步修訂，以便在英國退歐後更多地與GDPR保持一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家/地區還在考慮或已經制定立法，要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。從2021年開始，當英國脱歐後的過渡期結束時，我們將被要求同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以最高罰款，最高可達2000萬歐元(對於GDPR)或1700萬GB(對於英國GDPR)和總年收入的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，過渡期結束後，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何處理。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

此外，我們必須遵守支付卡行業或數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡的要求保護信用卡賬户數據

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行業實體。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI Data安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

這些隱私、安全和數據保護法律和法規以及任何其他此類更改或新的法律或法規都可能施加重大限制、要求更改我們的業務或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任，並對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡、借記卡和禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的支付方式。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統受到威脅，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方法也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能會對支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者我們的支付系統可能會發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。

我們面臨訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括商業糾紛、與僱傭相關的索賠(包括工資和工時索賠)、知識產權糾紛(如商標、版權和專利侵權糾紛)、消費者保護和隱私問題、與產品相關的索賠以及場所責任索賠。此外，我們可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞工和就業、ERISA和殘疾索賠。

任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會、聯邦貿易委員會或消費品安全委員會。這些案例通常會引發複雜的事實和法律問題，存在風險和不確定性，可能需要大量的管理時間。訴訟和其他索賠以及監管

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針對我們的訴訟可能導致意外的費用、法律責任和針對我們的禁令或對我們施加的限制，這可能會擾亂我們的運營，阻止我們銷售產品，或者以其他方式對我們的運營、財務業績和聲譽產生實質性的不利影響。

此外，如果我們侵犯了第三方的商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能會被要求支付大量損害賠償金，並可能受到禁止進一步侵權的禁令。這樣的侵權指控可能會讓我們受到客户的抵制，並損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。

我們受到許多法律法規的約束，包括勞動和就業，產品安全，海關，廣告中的真實性，消費者保護、隱私、分區和佔用法律和條例、知識產權法和其他法律，對零售商進行一般監管和/或對商品的進出口、廣告和促銷、商品銷售、產品內容以及商店和倉庫設施的運營進行監管。如果我們的管理層、員工、供應商、採購代理或貿易公司更改或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的貨物可能會延遲發貨，可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。

除了更高的合規性要求，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變我們的業務方式。例如，聯邦和州最低工資法律的變化可能會提高我們某些員工的工資要求，這可能會導致我們重新檢查我們對商店的整個工資結構。其他與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、工作安排、監督地位、休假、強制醫療福利或加班工資相關的法律，也可能對我們產生負面影響，例如增加加班和醫療費用的補償和福利成本。

此外，產品安全或其他消費者保護法、環境法和其他法規的變化可能會導致我們對某些商品的合規成本增加，或與準備銷售商品相關的額外人工成本。我們通常很難規劃和準備適用法律的潛在更改，而與此類更改相關的未來合規成本對我們來説可能非常重要。參見？未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税收法律法規或我們業務的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經營的任何司法管轄區的税務法律或法規的變化，或我們在經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能導致我們的有效税率發生不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，以應對新冠肺炎大流行。CARE法案導致美國聯邦公司税法發生重大變化，並提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於以前和未來使用淨營業虧損的臨時變化，對以前和未來利息扣除限制的臨時變化，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，以及對先前税收立法的技術性更正

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對某些合格的改善物業進行折舊，並創建某些可退還的員工留用積分。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了附加立法，以符合聯邦變化。2020年12月，為進一步應對新冠肺炎大流行，頒佈了《綜合撥款法》。CAA修訂了根據《CARE法案》頒佈的某些税收措施，例如扣除2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用，以及就業保留抵免申請。我們已經考慮了2020年税法條款中適用的税法更改，並繼續評估這些税法更改對未來期間的影響。

此外，最近的政治事態發展在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面帶來了更大的不確定性。我們的大部分商品來自美國以外的製造商，包括大量來自亞洲的製造商。在不斷升級的貿易戰中，中國和美國此前都對對方的出口產品徵收關税。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。税收政策或貿易關係的進一步重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。另見？來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用，以及？我們從中國那裏獲得大量產品收入，這使我們在那裏開展業務時面臨固有的風險。

美國最近的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們的業務的税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率並取消某些豁免，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測此類變化是否會發生，如果會，對我們或我們業務的最終影響。如果這些變化對我們或我們的業務產生負面影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府或消費者對產品安全的擔憂可能會導致監管行動、召回或修改法律，這可能會損害我們的聲譽、增加成本或減少銷售。

我們受到消費品安全委員會以及類似的州和國際監管機構的監管，我們的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動的影響。我們從國內和美國以外的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在客户收到此類商品之前發現缺陷。產品安全問題可能導致召回我們銷售的產品。此外，包括消費品安全委員會在內的監管機構已經對產品安全進行了審查，並正在制定或正在考慮制定更嚴格的法律和法規的各種建議。特別是2008年的《消費品安全改進法》，該法案對消費品的銷售提出了重大要求，並加強了對不遵守規定的處罰。此類法規包含的條款對我們銷售的產品具有不確定的適用性，這種不確定可能會抑制我們攜帶產品的意願，或導致我們攜帶我們原本不會攜帶的產品。這些規定可能會導致產品延遲送到我們的商店、銷售損失、消費者拒絕我們的產品、損害我們的聲譽或大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，個人和組織可能會因我們不遵守消費品規則和法規而提出法律索賠，我們可能會受到與這些索賠相關的訴訟。這些索賠或債務存在超出或超出第三方提供的賠償範圍或超出我們保單承保範圍的風險。

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我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

我們依靠某些商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。但是，不能保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動足以防止其他人模仿我們的商標，或防止其他人聲稱我們產品的銷售侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他可能阻止我們產品銷售的專有權。

某些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，對我們品牌形象的國際保護可能會受到限制，我們在美國以外使用我們商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在我們的供應商採購我們商品的外國註冊了類似或競爭的服裝和/或配飾商標。我們也可能不知道在其他國家/地區註冊的商標與我們的商標相同或相似。因此，其他人可能會阻止在某些國家/地區生產我們的品牌商品，或將我們的品牌商品從某些國家/地區銷售或出口到美國。如果我們無法與這些方達成許可安排，我們的供應商可能無法在這些國家/地區生產我們的產品。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可使用相關商標或徽標的權利，可能會限制我們從成本較低的市場獲得供應或在美國以外的司法管轄區滲透新市場的能力。

可能有必要提起訴訟以保護和執行我們的商標和其他知識產權，或針對第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠進行辯護。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否勝訴，都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權損失或損害，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證(如果有的話)，阻止我們製造或銷售某些產品，限制我們使用某些方法或技術向客户營銷或銷售的能力，和/或要求我們重新設計或重新標記我們的產品或重新命名我們的品牌，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們的債務和租賃義務可能會對我們的財務靈活性和我們的競爭地位產生不利影響。

截至2021年5月1日，我們有2.02億美元的未償還債務，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本，包括原始定期貸款信貸協議下的定期貸款。於2021年6月14日，吾等訂立新定期貸款信貸協議，初始總額為3.50億美元，並使用其項下借款償還及終止原有定期貸款信貸協議(其中包括)。我們的新定期貸款信貸協議的到期日為2028年6月14日。有關我們在新定期貸款信用協議下的償債義務的描述，包括強制性償還，請參閲新定期貸款信用協議中的某些債務描述。？我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務到期金額的風險。我們也有，並將繼續承擔大量的租賃義務。截至2021年5月1日，對於包括延長部分租約期限的租賃條款，2021年估計的年度未來入住費為3.343億美元。我們的債務和租賃義務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

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此外，新期限貸款信貸協議和管理經修訂的ABL貸款的協議，以及證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

新定期貸款信貸協議和經修訂的ABL融資協議包含，以及證明或管理任何其他未來債務的協議，可能包含對我們和我們的受限子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限子公司能力的限制，以及其他事項：

此外，我們還必須遵守管理經修訂的ABL融資機制的協議中的各種財務比率。

如果吾等或吾等的附屬公司未能遵守新定期貸款信貸協議或管理經修訂的ABL貸款的協議下的契諾，或未能維持監管經修訂的ABL貸款的協議所載的所需財務比率，可能會導致此類債務下的違約事件，從而對我們應對業務變化及管理我們的業務的能力造成不利影響。此外，吾等在新定期貸款信貸協議、監管經修訂的ABL貸款安排的協議或監管任何其他未來債務的協議下的違約，可能會觸發根據新期限貸款信貸協議、監管經修訂的ABL貸款安排的協議或任何其他監管吾等債務的未來協議的交叉違約。在發生任何違約或交叉違約事件時，借款人可以選擇宣佈所有未清償金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何人

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如果債務加速，不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為持續經營的企業運營的能力產生實質性的不利影響。見對某些債務的描述。

上市後，我們將被歸類為受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。此外，Sycamore的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

本次發行結束後，Sycamore將繼續控制我們的大部分普通股。因此，我們將成為適用證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%的有效投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們可能不會擁有多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，您將不會獲得與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

Sycamore及其附屬公司的利益(包括熱點話題)可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。例如，Sycamore持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或阻礙合併、收購或其他可能對我們和我們的其他股東有利的業務合併。此外，Sycamore從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Sycamore還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要Sycamore繼續直接或間接持有我們相當數量的普通股，即使該金額少於我們普通股的大多數，Sycamore將繼續能夠在很大程度上影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

本次發行後，我們的普通股可能不會形成活躍的公開市場，這可能會限制您以有吸引力的價格出售您的普通股的能力，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動。上市後，我們的普通股可能不會形成或維持活躍的公開市場。如果一個活躍的公開市場沒有發展或持續下去，你可能很難以對你有吸引力的價格出售你的普通股。

根據JOBS法案，我們是一家新興成長型公司，我們方面任何遵守適用於新興成長型公司的減少報告和披露要求的決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們目前就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求

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讓我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，在我們的註冊聲明、定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入超過10.7億美元，(B)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司，或(C)在本次發行完成五週年之後；以及(Ii)我們在三年內發行了10多億美元的不可轉換債券。如果我們選擇豁免某些披露要求，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。

此外，隨着我們業務的增長，我們可能不再滿足新興成長型公司的條件。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

我們目前正在評估和監控有關這些新規則的發展，我們不能向您保證我們將能夠利用《就業法案》的所有好處。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

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許多因素影響我們的業務並導致我們經營業績的變化，並影響我們的淨銷售額和可比門店銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效應對產品趨勢和客户偏好的能力；我們目標細分市場人口的變化；競爭對手和其他購物中心租户的行動；我們商品組合的變化；定價；我們發佈新商品和促銷活動的時間；我們在門店提供的客户服務水平；我們在銷售渠道中銷售組合的變化；我們有效採購和分銷產品的能力；庫存減少；天氣條件，特別是在假日季節；以及我們在任何時期開設、關閉和轉換的門店數量。

我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發行完成後的價格。我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格的價格出售普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司股權證券的市場價格。過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。本次發行完成後，我們將擁有股已發行普通股。根據經修訂的1933年證券法(證券法)，本次發行中提供的普通股將可以自由交易，不受限制，但根據證券法的定義，我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，根據證券法，這將是受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

除某些例外情況外，吾等、吾等每位高級職員及董事、Sycamore及某些其他證券持有人已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起至招股説明書日期後180天期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或代表有權收取普通股的證券，除非事先獲得摩根士丹利有限公司、美國銀行證券有限公司及高盛有限公司的書面同意。見承銷。當鎖定期到期時，我們和那些受鎖定協議約束的實益所有者將能夠在公開市場上出售我們的股票。此外，摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司和高盛有限責任公司可在任何時間和出於任何原因，在符合鎖定協議的情況下自行決定釋放全部或部分股份。見？有資格未來出售的承銷和？股票。鎖定協議到期後大量出售此類股票，此類出售可能發生的看法，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

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在招股説明書日期後180天內，現有股東可以在公開市場上出售截至招股説明書日期的所有已發行普通股，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。有關此次發行後對出售我們普通股的限制的更詳細説明，請參閲有資格未來出售的股票。

未來，如果我們需要通過募資或收購來籌集資金，我們還可以發行證券。與資本募集或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。根據我們的股票期權和激勵計劃，您可能會在未來的股票發行或行使股票期權以購買授予我們員工、顧問和董事的普通股時立即遭遇稀釋。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為有利的對我們的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在緊接本次發售完成之前生效的修訂和重述的章程將包含可能使本公司的合併或收購在未經本公司董事會批准的情況下變得更加困難的條款。除其他外，這些條款包括：

此外，作為一家特拉華州公司，我們也受到特拉華州法律條款的約束，這些條款可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的運營子公司目前受到債務協議的限制，不能支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。因此，如果您在此次發行中購買股票，將在上實現收益

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您的投資將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

如果我們不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條設計、實施和維護有效的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

作為一家上市公司，我們將對增強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，完成發售後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的美國證券交易委員會規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們從本次發售完成後的第一個財年開始對財務報告進行內部控制的有效性的年度管理層報告。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條得出結論，即我們對財務報告擁有有效的內部控制。

在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷導致對以前發佈的年度和中期合併財務報表進行修訂和重述，並可能導致對我們的合併財務報表或披露的錯誤陳述，從而導致對我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法及時預防或發現。我們發現的重大弱點如下：(1)我們確定我們沒有保持足夠的資源，沒有與我們財務會計和財務報告要求的複雜性相適應的適當水平的會計專業知識和培訓，以便能夠適當監測財務報告事項和對財務報告進行內部控制；(2)我們沒有對期末財務報告過程和財務報表的編制保持有效控制；(3)我們配置了關鍵會計系統，允許由同一個人創建和過帳日記帳分錄；以及(4)我們沒有設計和維護與我們的基於股份的薪酬支出和Torid Holding LLC相應的出資額的準確性和列報相關的控制。截至2019年2月2日，在充分補充資源、控制財務報告流程方面的重大弱點, 關鍵會計系統的配置已得到修復。我們正在設計和實施措施，以改善我們對基於股份的薪酬的內部控制，並糾正導致這一重大弱點的控制缺陷。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，以及我們未來可能採取的任何措施，將足以補救導致我們在基於股份的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的努力不能成功補救導致我們在基於股票的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或其他重大缺陷或未來發生的控制缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，並且投資者可能對我們的財務報告失去信心，這可能對我們的股票的交易價格產生重大不利影響。

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我們修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表我們公司提起的任何(1)衍生品訴訟或訴訟、(2)聲稱違反我們公司任何高管或公司股東對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院。(3)根據《特拉華州公司法》或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司細則的任何條文而產生的針對本公司或任何董事或本公司高級職員的索賠訴訟，或 (4)受內部事務原則管轄的針對我們或任何董事或本公司高級職員的索賠訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。我們注意到，法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這個論壇選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們依賴執行管理團隊的關鍵成員，可能無法保留或替換這些人員或招聘其他人員，這可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們執行管理團隊關鍵成員的領導力和經驗。失去任何執行管理層的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些人員，或者而不會產生更多成本，或者根本不能。此外，我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。零售業對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的人員需求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得研究

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證券和行業分析師的報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們將因成為上市公司而增加成本，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求以及美國證券交易委員會和實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。參見《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，我們遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求的任何決定，都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前無法估計成為上市公司可能產生的成本，也無法確定此類成本的時間安排。

戰爭、恐怖主義和其他災難可能會對我們的客户、我們開展業務的地方和我們的支出產生負面影響。

恐怖主義的持續威脅、為應對這一威脅而加強的安全和軍事行動、未來的任何恐怖主義行為以及重大自然災害、公共衞生問題或其他災難性事件可能會造成中斷，並帶來影響我們業務的不確定性。如果此類中斷或不確定性對商業運輸和航運、購物模式和/或購物中心交通產生負面影響，或對消費者信心或整體經濟產生不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。重大自然災害、公共衞生問題或其他影響我們設施的災難性事件可能會對我們的供應鏈、我們的信息系統和我們運營的其他方面產生實質性影響。

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本招股説明書包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務相關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的詞語，如預計、估計、預計、項目、計劃、意圖、相信、可能、將、可能、可能和其他含義相似的詞語和術語(包括其否定的對應術語或其他不同或類似的術語)。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來運營的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

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我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在本招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共通信中不時做出的警示聲明和其他警示聲明中，都明確地對其整體進行了限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本説明書發佈之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

目錄表

我們不會從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益，包括出售股東因行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的任何股份。此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計約為600萬美元。截至2021年5月1日，我們已支付這些費用中的380萬美元，預計費用中的220萬美元由我們支付。見委託人和銷售股東。

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我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括管理我們債務的協議條款下的限制。參見對某些債務的描述。？未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於當前和未來協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

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下表列出了截至2021年5月1日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應該閲讀下表，以及本招股説明書中其他部分包括的題為收益的使用、管理層的討論、財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和相關説明的章節。

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上述資料不包括(I)根據LTIP為未來授予而預留的8,550,000股TorRid Holdings Inc.普通股和(Ii)根據ESPP為未來發行而預留的額外3,650,000股TorRid Holdings Inc.普通股，以及(在每種情況下)根據該等計劃的規定可獲得的任何普通股。參見高管薪酬和長期激勵獎勵。

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下表列出了我們選定的截至所示期間和所示期間的歷史財務和其他數據。我們已將截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的財政年度的精選綜合經營報表數據從本招股説明書其他部分包括的這些期間的經審計綜合財務報表中得出。我們從未包括在本招股説明書中的已審計綜合財務報表中得出截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的財政年度的選定綜合運營報表數據。

我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中提取了截至2020年5月2日和2021年5月1日止三個月的精選綜合業務報表流量數據。未經審核的綜合財務報表按與經審核的綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，未經審核的綜合財務報表包括公平陳述本文所載信息所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。中期財務業績不一定代表全年或任何未來報告期的業績。

下面提供的選定歷史財務和其他數據應與本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關注釋以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。我們選定的歷史財務和其他數據可能不能指示我們未來的業績。

目錄表

以下討論總結了影響本公司綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在題為風險因素的部分。

按淨銷售額計算，TorRid是北美最大的女性大碼服裝和內衣的直接面向消費者的品牌。2017至2020年間，我們的淨銷售額年複合增長率增長了8%，使我們躋身於大碼服裝和內衣市場增長最快的直銷品牌之列。我們為320萬活躍客户提供服務，2020年淨銷售額為9.74億美元。我們的專有產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，讓她以自己的外表和感覺愛上了她。我們提供各種各樣的高質量產品，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品幫助她在任何場合看起來都是最好的，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是實惠的價格。根據我們委託進行的一項消費者調查，我們專門為時尚大碼女性設計，並瘋狂地專注於合身，因為合身對她們來説是最重要的。基於同一項研究，大碼消費者始終將我們的適合度排在同齡人中的第一位，這導致我們的NPS領先55分，而同齡人的平均得分為30分。根據Optoro的研究，我們的一致匹配導致2020年電子商務購買的退貨率僅為9%，而電子商務購買的退貨率通常可高達30%。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後考慮。

我們使用以下指標來評估業務進展，告知我們如何分配時間和資本，以及評估業務的短期和長期業績。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後EBITDA及其與淨收入的對賬的信息，請參閲標題為招股説明書摘要合併歷史財務和其他數據的部分。

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活躍的客户。我們將活躍客户定義為在前四個季度至少完成了一次店內或在線購買交易的獨特、可識別的客户。我們能夠主要通過我們強大的忠誠度計劃確定我們的絕大多數客户，該計劃使我們能夠訪問廣泛的客户和銷售數據。隨着時間的推移，我們提高了客户跟蹤能力，並提高了活躍客户在我們淨銷售額中的比例。我們能夠歸因於活躍客户的淨銷售額比例在2018年為94%，2019年為96%，2020年為98%，截至2021年5月1日的三個月為97%。因此，活躍客户的歷史同比增長可能會將可歸因於我們改進的功能的增長考慮在內。我們將活躍客户數量視為我們增長的關鍵指標、我們電子商務和商店平臺的覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者認知度以及我們的客户購買我們產品的意願。活躍客户的數量隨着時間的推移而增長，因為我們獲得了新客户並保留了以前獲得的客户。我們希望通過新的客户獲取和保留努力，繼續推動活躍客户的增長。

每個活躍客户的淨銷售額。我們將每個活躍客户在任何給定期間的淨銷售額定義為前四個季度的淨銷售額除以該期間結束時的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為我們客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為，並打算在未來密切監控這一指標。我們預計每個活躍客户的淨銷售額將在長期內小幅增長，因為我們邀請客户與我們一起消費更多，並在她的服裝總支出中獲得更大的份額。我們預計，新客户的淨銷售額可能會抵消這一增長的一部分，新客户在最初購買年度的每個客户的淨銷售額往往低於每個重複活躍客户的年度支出。

可比銷售額。 我們將任何給定時期的可比銷售額定義為在該時期內我們的電子商務業務和我們的可比銷售額基礎中包括的商店的銷售額。在開業滿15個財政月後，我們將一家門店納入我們的可比銷售基礎。如果一家商店在一個會計年度關閉，它只包括在其開業的整個會計月份的可比銷售額的計算中。可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的商店的結果。部分會計月份不包括在可比銷售額的計算中。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現如何，不包括新開店的影響。我們將當年的外幣匯率應用於當年和上一年的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，並實現一致的比較基礎。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現，不包括不可比銷售額的影響。

店鋪數量. 門店數量反映了報告期結束時所有門店的營業情況。在開設新門店方面，我們會產生開業前成本，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和固定設備運輸到門店地點的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。這些開業前成本包括在我們的銷售、一般和行政費用中，並作為已發生的費用計入費用。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後EBITDA及其與淨收入的對賬的信息，請參閲招股説明書摘要/摘要/合併歷史財務和其他數據？一節。我們提出這些指標是因為我們認為證券分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用它們來評估我們行業的公司，我們在內部將它們用作基準，以比較我們與競爭對手的表現。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些項目的影響而與持續的經營業績沒有任何關聯，從而促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為兩種主要方法來規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據此類預期評估季度和年度實際業績。此外，我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績我們還使用調整後的EBITDA作為基準，以確定向高管支付的某些非股權激勵付款。

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調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。在其他限制中，調整後的EBITDA不反映：

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為風險因素的部分討論的那些因素。

客户隊列隨着時間的推移而支出。 我們將客户羣定義為在給定年份通過所有渠道進行首次購買的所有客户。我們相信，隨着時間的推移，隨着客户繼續與我們購物，我們對客户的價值主張也在不斷提高。我們能夠提供改變生活的客户體驗，這導致了每個活躍客户的淨銷售額軌跡在各個隊列中都是一致的。展望未來，我們打算擴大我們的產品種類，改善我們的店內和在線體驗，以加深我們與客户的關係，並推動每個活躍客户的淨銷售額。

對於歷史記錄最長的2015年，第一年每個活躍客户的淨銷售額為262美元，定義為購買後的前12個月(包括他們的首次購買)。在他們的第二年，2015年齡段的每個活躍客户的淨銷售額為342美元，是第一年支出的1.3倍。隨着客户羣的成熟，這一數字繼續增長，正如2015年客户羣每個活躍客户的淨銷售額在第5年達375美元，即第1年價值的1.4倍所表明的那樣。在我們的歷史上，這一趨勢在各個隊列中一直是一致的。即使在2020年，當銷售額因新冠肺炎相關的門店關閉而下降時，每個隊列的每個活躍客户的淨銷售額仍在繼續擴大。如下圖所示，我們預計我們的客户羣平均每個活躍客户的淨銷售額將繼續增長，因為我們的客户羣成熟了，我們與他們的關係也在不斷加深。

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客户獲取的效率。為了繼續盈利地發展我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新的客户並保留我們的回頭客。我們使用各種品牌和績效營銷渠道來獲取新客户，並利用截至2021年5月1日的608家門店的門店足跡。與我們期望從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷活動的合理成本非常重要。如果不能在經濟高效的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

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為了衡量我們營銷支出的有效性，我們分析了客户獲取成本(也稱為CAC)和客户終身價值(也稱為LTV)。我們有條不紊地管理CAC，不斷使用數據和廣告支出目標的內部回報來優化我們的收購戰略。我們通過將特定客户羣的LTV與歸因於該羣人的CAC進行比較來衡量我們獲得新客户的盈利能力。為了説明我們成功的客户獲取戰略，我們將2015年的LTV與這些客户的CAC進行了比較。雖然不同年齡段的表現可能有所不同，但我們選擇2015年年齡段是因為它提供了大量歷史數據。如下圖所示，該團隊在第一年產生的貢獻利潤大大超過了我們的收購成本，這表明我們有能力實現快速回報和盈利。此外，在重複購買和貢獻利潤上升的推動下，2015年這一羣體的LTV隨着時間的推移而增加。因此，2015年客户羣的LTV在5年後約為239美元，是獲得這些客户的32美元成本的7.4倍，這證明瞭我們有能力高效且有利可圖地獲得客户。

我們還提供了以下一年、兩年、三年、四年和五年期間2015、2016、2017、2018和2019年齡段的LTV與CAC的平均比率，以説明我們在一段時間內獲得客户的有效性。我們相信，此圖表所反映的趨勢説明瞭我們客户羣的價值。然而，隨着我們活躍客户羣的增加，我們預計將花費更多的營銷成本來獲得新客户，我們可能會經歷客户保留或購買模式的變化，任何這些變化都可能對我們的淨銷售額和運營業績產生重大負面影響。

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我們的年度CAC從2015年的32美元增加到2019年的49美元，因為我們增加了營銷投資，特別是在績效營銷方面的投資，因為我們繼續專注於推動更高的品牌知名度和轉化率。展望未來，我們預計，隨着我們根據廣告支出目標的內部回報來定製和調整我們的營銷策略，CAC將出現波動。例如，由於持續的新冠肺炎疫情導致消費者行為發生變化，我們的CAC從2019年的49美元下降到2020年的46美元，降幅為7%。我們預計將在購買的第一年內從我們的客户羣中繼續產生遠遠超過採購成本的利潤，並隨着我們的客户進行重複購買而繼續增長。

客户留存。 我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。回頭客，我們定義為之前至少從我們那裏購買過一次的已確定客户，分別約佔2018年、2019年和2020年淨銷售額的72%、78%和83%，回頭客每年下的訂單比新客户多。我們相信，這些不斷增長的指標反映了我們通過引人注目的商品供應和購物體驗以及差異化營銷吸引和留住客户的能力。此外，我們認為我們的總體淨銷售額留存超過了這些數字，因為我們還保留了對現金支付和其他未知客户的銷售的一部分。回頭客在我們淨銷售額中所佔的比例不斷增加，反映了我們的客户忠誠度和我們在隊列中看到的淨銷售留存行為。我們按年計算淨銷售額留存，計算方法為前一年可識別客户羣的淨銷售額除以上一年可識別客户羣的總淨銷售額。2020年，我們保留了前一年可識別客户的82%的淨銷售額。我們的淨銷售額在第二年後保留了幾乎所有來自客户羣的銷售額，因為我們的忠實客户購買更頻繁，在我們的平臺上花費的金額也越來越多。雖然由於新冠肺炎疫情，上一年可識別客户的淨銷售額保持率較2019年的96%有所下降，但我們預計未來將恢復淨銷售額保持率。我們相信這些羣體反映的趨勢説明瞭我們客户基礎的價值；然而, 客户保留率和購買模式的變化可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大負面影響。

客户從單一渠道遷移到全渠道。 我們有一段歷史將客户從單渠道客户轉變為全渠道客户，全渠道客户定義為在過去12個月內在線和店內購物的活躍客户。跨多個渠道購物的客户從我們這裏購買的頻率更高，每年的消費大約是我們的單一渠道客户的3.2倍。如下圖所示，全渠道客户產生的淨銷售額份額從2018年的51%上升到2019年的56%。雖然由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，這一比例在2020年略有下降至53%，但我們預計全渠道滲透率將在未來一段時間內恢復。

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整體經濟趨勢。 消費者對服裝的購買通常保持不變，或者在經濟穩定時期可能增加，在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。因此，我們在任何特定時期的經營結果往往受到我們經營的市場的整體經濟狀況的影響。

人口結構的變化。 我們的業務在最近幾個時期經歷了增長，部分原因是大碼人口的增加。這一羣體的增長放緩或負增長，特別是在25歲至40歲的女性中，特定的地理市場、收入水平或整體而言，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

品牌意識的提升。 我們打算繼續對我們的品牌進行投資，特別關注通過在績效和品牌營銷方面進行有針對性的投資來提高品牌知名度、參與度和轉換率。根據我們委託的第三方調查，在過去12個月購買服裝的美國大碼女性中，我們的輔助品牌知名度在2021年4月為31%。我們進行了重大的歷史投資，通過我們的營銷努力、品牌合作伙伴關係、活動和擴大我們的社交媒體影響力來加強熱銷品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎的影響. 新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於未來的不確定發展。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部、配送中心和零售店，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們供應商和製造商的運營以及客户的行為也發生了同樣的變化。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制行動的程度和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利的影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。

投資。我們投入了大量資金來加強我們的業務，包括加強整個組織的領導力並加強我們的基礎設施和技術，並因此實現了顯著增長。我們相信，由於我們龐大的潛在女性大碼服裝市場，該市場尚未開發的消費潛力，以及我們的品牌知名度相對較低，我們有機會繼續實現顯著增長。為了實現這種增長，我們預計我們的運營費用將增長，因為我們將繼續增加廣告和營銷支出，並招聘更多人員，主要是營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和行政職能。我們還將繼續有選擇地擴大我們的門店面積，並進行投資，以改善店內和在線的客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的客户數量和忠誠度，從而在長期內產生積極的財務業績。

季節性。 雖然季節性經常影響零售領域的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額不會像其他品牌和零售商那樣在每個季度出現顯著波動，任何温和的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日期間，我們不會產生過大的淨銷售額或調整後的EBITDA的份額。通常，我們調整後的EBITDA世代在上半年最為強勁，因為與下半年相比，我們受益於更有利的商品利潤率、更低的廣告和更低的運輸費用。與同行相比，缺乏淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少了人員週期性和季節性分銷能力需求。

淨銷售額。 淨銷售額反映我們的商品銷售收入、運輸和手續費收入、電子商務銷售收入和禮品卡損壞收入，減去退貨、折扣和忠誠度積分。/

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獎項。我們商店的收入在銷售時確認，我們電子商務渠道的收入在商品發貨到客户家中時確認；但在商品運往商店並在客户從商店取回商品時確認收入的情況下除外。淨銷售額受我們活躍客户羣的規模、產品的種類和可用性、營銷和促銷活動以及客户的消費習慣的影響。淨銷售額也受到單渠道客户(即僅在店內或在線購物的客户)向全渠道客户(即同時在店內和在線購物的客户)遷移的影響，在給定年份，全渠道客户的平均支出明顯高於單渠道客户。

毛利。 毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們銷售的商品成本包括商品成本、運費、庫存縮水、與銷售部門相關的工資費用、配送中心費用和商店佔用費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。商品銷售成本中包含的銷售工資成本和店鋪佔用成本基本上是固定的，並不一定隨着數量的增加而增加。我們會持續檢查庫存水平，以便識別移動緩慢的商品，並通常使用降價來清倉。降價的時機和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購商品所在國家的勞動力、關税和物流成本。

銷售、一般和管理費用。 銷售費用、一般費用和行政費用包括所有未計入銷售成本或營銷費用的運營成本。我們歷史上的收入增長伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。例如，我們繼續進行工資投資以支持我們的增長。

營銷費用。 我們繼續在營銷方面進行投資，以努力增長和保留我們的活躍客户基礎，並提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括(I)定向在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告，(Ii)商店和品牌營銷、公關和攝影製作，旨在獲得、保持和保持與客户的聯繫， (Iii)直接郵件營銷成本和(Iv)與我們營銷團隊相關的工資和福利費用。

利息費用。利息支出主要包括與我們的原始ABL貸款和原始定期貸款信貸協議相關的利息支出和其他費用。2021年6月14日，我們償還並終止了與新定期貸款信貸協議項下借款的原有定期貸款信貸協議，並修訂了我們原有的ABL貸款安排。

所得税撥備。我們的所得税撥備包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。

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下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：

下表提供了本報告所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬 (以千美元為單位)：

截至2021年5月1日的三個月，淨銷售額從截至2020年5月2日的1.565億美元增加到3.257億美元，增幅為108.2。這一增長主要是由於受新冠肺炎疫情影響，與截至2020年5月2日的三個月相比，下單增加和平均訂單價值增加。淨銷售額的增長也是由於

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在截至2020年5月2日的三個月內，因新冠肺炎疫情而臨時關閉的門店。截至2021年5月1日，活躍客户增加了20萬，或6.5%，從截至2020年5月2日的320萬增加到340萬。每個活躍客户的淨銷售額從2020年5月2日的291美元增長到2021年5月1日的331美元，增幅為14%。截至2021年5月1日，我們運營的門店總數增加了1家，增幅為0.1%，從2020年5月2日的607家門店增加到608家。

截至2021年5月1日的三個月的毛利潤增加了1.04億美元，增幅為254%，從截至2020年5月2日的三個月的4,090萬美元增至1.449億美元。這一增長主要是由於淨銷售額的增加，推動商品利潤率增加了1.03億美元。截至2021年5月1日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2020年5月2日的26.2%增長至44.5%。這一增長主要是由於更高的商品利潤率、較低的分銷成本和我們的門店佔用成本、門店折舊費用和銷售成本的槓桿作用淨銷售額增加導致的。較高的商品保證金率主要是由於促銷活動減少和庫存減記所致，但電子商務運輸成本的增加部分抵消了這一影響。

截至2021年5月1日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1.031億美元，增幅為1,502.7%，從截至2020年5月2日的三個月的690萬美元增加到1.099億美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了7830萬美元，績效獎金增加了1430萬美元，門店工資成本增加了730萬美元，其他門店運營成本增加了310萬美元。截至2021年5月1日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年5月2日的三個月的4.4%增加到33.8%，增幅為29.4%。這一增長是由基於股票的薪酬和績效獎金增加推動的，但部分被商店和電子商務訂單履行的槓桿成本、總部一般和行政費用以及由於淨銷售額增加而產生的其他商店運營成本所抵消。

截至2021年5月1日的三個月的營銷費用減少了450萬美元，降幅為32.1%，從截至2020年5月2日的三個月的1400萬美元降至950萬美元。這一下降主要是由於攝影製作、直接郵寄打印和短片製作的支出減少，但被增加的在線營銷舉措所部分抵消。在截至2021年5月1日的三個月中，營銷費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年5月2日的三個月的9.0%下降到2.9%，降幅為6.1%。這一下降是由於我們的營銷費用增加了，這是由於淨銷售額增加以及攝影製作和插圖、直接郵件打印和短片製作的支出減少所致。

截至2021年5月1日的三個月的利息支出為460萬美元，而截至2020年5月2日的三個月的利息支出為610萬美元。減少的主要原因是，截至2021年5月1日與2020年5月2日相比，與原始定期貸款信貸協議相關的未償還借款總額減少，其次是與原始定期貸款信貸協議相關的浮動利率下降。

截至2021年5月1日的三個月的所得税撥備增加了650萬美元，從截至2020年5月2日的三個月的160萬美元增加到810萬美元。截至2021年5月1日的三個月，我們的有效税率為38.4%，截至2020年5月2日的三個月，我們的有效税率為11.2%。與截至2020年5月2日的三個月相比，截至2021年5月1日的三個月的實際税率發生變化，主要是由於截至2021年5月1日的三個月，與基於股份的薪酬相關的非應税項目相對於所得税撥備前的收入有所增加。

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下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：

下表提供了本報告所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬 (以千美元為單位)：

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2020年的淨銷售額從2019年的10.37億美元下降到9.735億美元，降幅為6350萬美元，降幅6.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情造成的中斷導致下單減少和平均訂單價值下降所致。活躍客户從2019年底的340萬減少到2020年底的320萬，降幅為5.4%。每個活躍客户的淨銷售額從2019年的308美元下降到2020年的306美元，降幅為1%。我們運營的門店總數從2019年底的607家門店增加到2020年底的608家門店，增加了1家門店，增幅為0.1%。

2020年的毛利潤從2019年的3.961億美元下降到3.303億美元，降幅為6580萬美元，降幅為16.6%。這一下降主要是由於淨銷售額下降，導致商品利潤率下降8820萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019年的38.2%下降到2020年的33.9%，降幅為4.3%。這一下降是由商品利潤率下降推動的，但部分被商店佔用成本的下降所抵消。店鋪佔用成本的下降是由某些店鋪租賃的談判租金優惠推動的，包括這些門店因新冠肺炎而關閉期間的租金減免，以及向可變租金結構的過渡，其中許多結構持續到2021年甚至更長時間。較低的商品保證金比率主要是由於促銷活動增加和電子商務運輸成本增加所致。

2020年的銷售、一般和管理費用從2019年的2.534億美元降至2.221億美元，降幅為3130萬美元，降幅為12.3%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情導致門店臨時關閉導致門店工資成本降低2,400萬美元，基於股票的薪酬支出減少420萬美元，以及績效獎金減少280萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年的24.5%下降到2020年的22.8%，降幅為1.7%。這一下降是由於門店工資成本、基於股票的薪酬和績效獎金的下降，但被其他門店運營成本的增加以及由於淨銷售額下降導致我們的總部一般和行政費用的去槓桿化部分抵消。

2020年的營銷費用從2019年的6570萬美元減少到5140萬美元，降幅為1430萬美元，降幅為21.8%。這一減少主要是由於應對新冠肺炎疫情的支出減少，包括攝影製作和直接郵寄印刷，但被增加的在線營銷舉措部分抵消。營銷費用佔淨銷售額的百分比從2019年的6.3%下降到2020年的5.3%，降幅為1.0%。

2020年的利息支出為2130萬美元，而2019年為1650萬美元。增加主要是由於與原定期貸款信貸協議有關的2019年6月借款2600百萬美元而產生的利息開支。

2020年的所得税準備金從2019年的1880萬美元減少到1100萬美元，減少了780萬美元。我們的有效税率在2020年基本保持不變，為30.9%，而2019年為31.0%。

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下表彙總了我們在所示期間的綜合業務結果(以千美元為單位)：

下表提供了本報告所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬 (以千美元為單位)：

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2019年淨銷售額增長1.278億美元，增幅14.1%，從2018年的9.091億美元增至10.37億美元。這一增長主要是由訂單的增長和平均訂單價值的增長推動的。活躍客户從2018年底的300萬增加到2019年底的340萬，增幅為11%。每個活躍客户的淨銷售額從2018年的299美元增長到2019年的308美元，增幅為3%。可比銷售額增長12.8%。我們經營的門店總數從2018年底的577家增加到2019年底的607家，增加了30家門店，增幅為5.2%。

2019年毛利潤從2018年的3.23億美元增加到3.961億美元，增幅為7300萬美元，增幅為22.6%。這一增長主要是由於淨銷售額增加，商品利潤率增加了8,610萬美元，但部分抵消了與我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的配送中心成本增加730萬美元，以及與新開門店相關的店鋪佔用成本增加460萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2018年的35.5%增長到2019年的38.2%，增幅為2.7%。這一增長是由於促銷活動減少以及我們的門店佔用成本、門店折舊費用和銷售工資成本因淨銷售額增加而導致的商品利潤率上升所推動的，但部分抵消了與我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的主要與重複成本相關的配送中心成本上升。

2019年的銷售、一般和管理費用從2018年的1.705億美元增加到2.534億美元，增幅為8280萬美元，增幅為48.6%。這一增長主要是由於基於股份的薪酬增加了5,030萬美元，由於淨銷售額和訂單履行成本增加，商店和電子商務履行工資和其他相關運營成本增加了1,360萬美元，總部一般和行政成本增加了710萬美元，績效獎金增加了1,040萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2018年的18.7%增加到2019年的24.5%，增幅為5.8%。這一增長是由基於股票的薪酬和績效獎金的增加推動的，但由於淨銷售額增加，我們的門店和電子商務實施工資以及其他相關運營的槓桿作用被部分抵消。

2019年的營銷費用從2018年的4880萬美元增加到6570萬美元，增幅為1690萬美元，增幅為34.7%。這一增長主要是由於增加了對(I)有針對性的在線績效營銷的投資，例如比較購物引擎和付費搜索/產品清單廣告，(Ii)社交媒體廣告，(Iii)攝影製作和 (Iv)直接郵寄打印，旨在獲得、保持和保持與客户的聯繫。2019年，營銷費用佔淨銷售額的百分比從2018年的5.4%增加到6.3%，增幅為0.9%。

2019年的利息支出為1650萬美元，而2018年為110萬美元。增加主要是由於與2019年6月與定期貸款信貸協議(定義見下文)有關的2600百萬美元借款所產生的利息開支。

2019年所得税準備金從2018年的1600萬美元增加到1880萬美元，增加了280萬美元。我們的有效税率為2019年的31.0%和2018年的15.6%。與2018年相比，2019年實際税率的變化主要是由於與基於股份的薪酬相關的非應納税項目金額相對於2019年所得税撥備前的收入有所增加。

目錄表

下表列出了2019至2020財年每個財政季度的某些未經審計的財務和業務信息。季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。此信息應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。


	2019財年												2020財年
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度			第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
淨收益(虧損)	$	26,452		$	14,905		$	4,090		$	(3,578	)	$	12,269		$	16,777		$	4,251		$	(8,760	)
利息支出		259			3,747			6,330			6,157			6,094			5,885			4,666			4,693
扣除其他費用後的利息收入(收入)		95			(154	)		(84	)		(59	)		133			(50	)		(12	)		(113	)
所得税撥備		8,700			6,251			3,504			378			1,552			(2,943	)		5,826			6,556
折舊及攤銷^(A)		6,510			7,275			8,322			8,101			8,375			8,310			8,477			7,910
基於股份的薪酬^(B)		(2,769	)		2,630			7,082			5,050			(38,515	)		5,810			7,124			33,372
非現金扣除和收費^(C)		676			940			1,243			1,576			896			435			424			229
其他費用(收入)^(D)		(56	)		132			2,024			410			998			21			12			100
俄亥俄州配送中心成本^(E)		1,930			3,930

調整後的EBITDA。。。。。。	$	41,797		$	39,656		$	32,511		$	18,035		$	(8,198	)	$	34,245		$	30,768		$	43,987

我們的業務依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源。然而，如果需要，我們確實可以通過修改後的ABL貸款機制借入額外的流動性。我們的主要現金

目錄表

需要的是商品庫存、工資、我們門店、總部和配送中心的租金、與開設新門店和更新現有門店相關的資本支出、物流和信息技術。我們還需要現金為我們支付新定期貸款信貸協議的利息和本金提供資金，併為根據修訂和重新發布的服務協議(如本招股説明書其他地方的合併財務報表和附註中的附註11所定義)向我們提供的某些服務支付熱點主題。此外，我們在2019年8月使用了原始定期貸款信貸協議的一部分收益從熱點主題購買了某些信息技術資產。剩餘收益主要用於在2019年第二季度從熱點的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的高級參與優先股。隨後，在同一會計季度，母公司向我們發行了一張應收關聯方本票，以換取對HT Intermediate Holdings Corp.的2.132億美元投資，包括140萬美元的應計利息。未來額外的流動性需求將包括為上市公司的運營成本提供資金。營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付和應計賬款以及其他流動負債。我們相信，營運所產生的現金及我們經修訂的ABL融資安排或其他融資安排下的借款將足以滿足營運資金需求及至少未來12個月的預期資本開支。然而，不可能有任何保證, 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款將根據我們修訂的ABL融資機制或其他方式提供，以使我們能夠償還債務，或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或擴大債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊及攤銷及以股份為基礎的薪酬、營運資金變動的影響、已繳税款及業主提供的租賃優惠。

截至2021年5月1日的三個月，經營活動提供的淨現金為7380萬美元，而截至2020年5月2日的三個月為720萬美元。在截至2021年5月1日的三個月內，經營活動提供的現金增加，主要是由於與截至2020年5月2日的三個月相比，不包括基於股票的薪酬支出的影響，淨收益增加。由於Tordy Holding LLC在截至2021年5月1日的三個月中股權價值增加，基於股票的薪酬支出作為非現金調整重新計入運營活動提供的現金淨額，而截至2020年5月2日的三個月，基於股票的薪酬支出從運營活動提供的現金淨額中扣除。業務活動提供的現金增加也是由於應計負債和其他流動負債增加，主要是應計工資和相關費用以及運輸中應計存貨的增加，以及在截至2021年5月1日的三個月中，由於淨銷售額增加，存貨減少。

目錄表

截至2021年5月1日的三個月，以及截至2020年5月2日的三個月內新冠肺炎疫情造成的幹擾。經營活動提供的現金增加被應付賬款和經營租賃負債的減少所部分抵消。

2020年經營活動提供的淨現金為1.518億美元，而2019年為9910萬美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是應付賬款和應付所得税增加，淨銷售額減少導致庫存購買減少，以及經營租賃負債減少。業務活動提供的現金增加被淨收入減少、應計負債和其他流動負債增加減少所部分抵消，這些增加與應計工資和相關費用減少以及應付定期貸款利息減少有關。

2019年經營活動提供的淨現金為9910萬美元，而2018年為1.151億美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是淨收入減少、庫存增加導致庫存增加以支持銷售淨增長，以及經營租賃負債和應付關聯方的金額減少。經營活動提供的現金減少被基於股票的薪酬增加部分抵消，這是由於持有有限責任公司股權價值增加，經營活動增加使用權資產攤銷、應計和其他流動負債與較高的應計工資和相關費用和應付定期貸款利息有關。

典型的投資活動主要包括用於增長(新店開張、搬遷和主要改建)、商店維護(小店改建和對商店固定裝置的投資)以及基礎設施的資本支出，以支持主要與信息技術、我們的總部設施和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的業務。

截至2021年5月1日的三個月，用於投資活動的淨現金流為280萬美元，而截至2020年5月2日的三個月為610萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於我們在俄亥俄州西傑斐遜配送中心的投資減少，導致購買的財產和設備減少。

2020年和2019年用於投資活動的淨現金流分別為1,160萬美元和5,610萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於2020年新開門店減少導致物業和設備採購減少，2020年我們俄亥俄州西傑斐遜配送中心的投資減少，以及2019年熱點話題沒有信息技術資產購買。

2019年和2018年用於投資活動的淨現金流分別為5610萬美元和4050萬美元。用於投資活動的現金增加，主要是因為以2950萬美元從熱點主題購買了某些信息技術資產，以及與開設新店和搬遷門店以及在我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心進行投資有關的資本支出。

融資活動主要包括與我們的原始ABL貸款相關的借款和償還、與原始定期貸款信貸協議相關的借款和償還，以及與加入我們的原始ABL貸款和原始定期貸款信貸協議相關的費用和開支。此外，融資活動包括與我們的關聯方應付本票有關的償還、與我們的關聯方應收本票有關的付款以及對我們母公司的資本分配。

截至2021年5月1日的三個月，融資活動使用的現金淨額為330萬美元，而截至2020年5月2日的三個月，融資活動提供的現金淨額為4810萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是循環信貸安排的收益減少和定期貸款本金付款增加。

目錄表

2020年用於融資活動的淨現金為4,590萬美元，而2019年為2,330萬美元。用於籌資活動的現金增加的主要原因是定期貸款本金付款增加。

2019年用於融資活動的現金淨額為2330萬美元，而2018年為7280萬美元。用於融資活動的現金減少主要是由於與原始期限貸款信貸協議有關的收益2.486億美元，扣除原始發行貼現、遞延融資成本和本金支付，部分被分配給母公司的分派從2018年的6,070萬美元增加到2.564億美元，以換取向我們發行的相關方應收本票，包括為換取我們對HT Intermediate Holdings Corp.的2.132億美元投資而發行的2.146億美元的應收本票，以及2019年的應計利息。用於融資活動的現金的減少也被我們原來的經修訂的ABL貸款增加的1860萬美元的短期淨還款額部分抵消。

在所述期間內，我們的債務融資安排包括以下內容(以千計)：

2019年6月14日，我們在Cortland Capital Market服務有限責任公司(作為代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，以及貸款人(原始貸款人))之間達成了一項定期貸款信貸協議(Term Loan Credit LLC)。於2020年9月17日，吾等與貸款人訂立定期貸款信貸協議修正案(經修訂)，據此修訂用於計算原始總淨槓桿率的總債務定義(定義見下文)。定期貸款信貸協議的所有其他主要條款基本保持不變。於2020年9月，連同原有定期貸款信貸協議，吾等預付未償還原始本金(定義見下文)3,500萬美元，相關應計利息為

目錄表

20萬美元和50萬美元的修改費。2021年6月14日，我們償還並終止了原有的定期貸款信貸協議，並根據新的定期貸款信貸協議借款。有關新定期貸款信貸協議的説明，請參閲某些債務的説明？新定期貸款信貸協議。

定期貸款信貸協議規定的定期貸款初始總額為2.6億美元(原始本金)，扣除原始發行折扣(原始本金)290萬美元后記錄，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了約460萬美元的融資成本。

定期貸款信貸協議的所得款項，扣除OID後，用於(I)向HotTheme的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的優先參與優先股，吾等隨後從母公司收到應收本票；(Ii)以2,950萬美元從HotTheme購買若干信息技術資產；(Iii)為從母公司應收的1,000萬美元本票提供資金；及(Iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據原始定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基準利率(Br)，該基準利率參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%中的最高者，由我方選擇；或(B)按與該等借款相關的利息期間的LIBOR利率，在每種情況下，根據我們截至相關測試日期的總淨槓桿比率，就LIBOR借款加上6.75%或7.00%的適用保證金，對於基本利率借款則為5.75%或6.00%的適用保證金。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期限的最後一天到期並支付，除非利息期限超過三個月，那麼在利息期限開始後每三個月落下的相應日期也將是利息支付日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財政季度的最後一天到期並支付。2021年5月1日的選舉利率約為8%。

除了根據原始定期貸款信貸協議向未償還的原始本金支付利息外，我們還必須在每個財政季度的最後一個營業日向原始本金支付固定的強制性還款，直至到期 (原定還款)。從2019年第三季度開始的前四個財政季度的原始還款額佔原始本金的0.75%，這是由於預先預付款的應用而減少的，定義如下。就其後八個財政季度的每個季度而言，原始還款佔原始本金的1.25%，因應用先前的原始預付款而減少，定義如下。對於此後直至到期日的每個財政季度，原始還款佔原始本金的1.875%，這是由於先前原始預付款的應用而減少的，定義如下。

根據最初的定期貸款信貸協議，我們還被要求在以下所述的特定條件下，在每個財政年度結束後約102天(每個財政年度結束後約102天)，對原始本金進行可變強制性預付款。原始預付款項(如適用)於2019年年底開始支付，相當於超過2,000,000美元的超額現金流量(定義見原始定期貸款信貸協議)的25%至75% (視乎我們的第一留置權淨槓桿率而定)，減去原始本金、原始ABL貸款的預付款(範圍為並永久減少其項下的承諾)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。截至2021年1月30日，我們的超額現金流金額為200萬美元，未達到要求原始預付款的超額現金流閾值。

除了強制性原始還款和原始提前還款義務外，我們還可以選擇提前償還一部分未償還的原始本金(原始可選提前還款)。如果我們在2022年6月14日之前進行了原始的可選預付款，我們將被處以從1.00%到3.00%的罰款。

目錄表

本金總額，不包括最高5,000萬美元，可用符合條件的IPO所得償還而不受處罰。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保原定期貸款信貸協議項下的所有債務。除某些例外情況外，TorRid LLC、Torid LLC的現有子公司和Torid Intermediate LLC的幾乎所有資產都為所有此類債務和這些債務的擔保提供了擔保。

我們在原始定期貸款信貸協議下的借款受一項財務契約的約束，該契約要求我們保持我們總債務與EBITDA的最高比率(如原始定期貸款信貸協議中的定義)(原始總淨槓桿率)。截至2019年11月2日的季度，最大比率為3.60；截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，最高比率為3.35；截至2020年10月31日的季度，最高比率為3.10；截至2021年1月30日的季度，最高比率為2.50；截至2021年5月1日的季度，最高比率為2.10；截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度，最高比率為1.85。最初的定期貸款信貸協議修改了在截至2020年10月31日、2021年1月30日和2021年5月1日的季度以及截至2021年7月31日的季度的原始總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修訂後的總債務定義允許我們在截至2020年10月31日的季度排除與原始ABL貸款相關的債務，取消了截至2021年1月30日的比率計算中允許我們從總債務中淨額計算的手頭現金和現金等價物金額的2,000萬美元上限，並將截至2021年5月1日的季度和截至2021年7月31日的季度的2,000萬美元上限分別提高到4,000萬美元和3,000萬美元，然後恢復到此後所有季度的2,000萬美元。截至2021年5月1日，我們最初的總淨槓桿率為0.91。

原始條款貸款信貸協議對我們在任何年度以現金支付的資本支出設定了限制，該等支出不得超過上一年度調整後EBITDA(由原始定期貸款信貸協議定義)的37.5%。如果任何一年我們以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則差額的50%將自動用於在下一年提高最高門檻。最初的定期貸款信貸協議還包含多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾將限制我們的能力和我們子公司的能力：創建、產生或承擔我們的資產或財產的留置權；產生額外的債務；進行資本支出；發行優先股或不合格股票；產生對衝義務；合併或合併；出售資產；支付股息或進行分派、進行投資或與我們的關聯公司進行交易。截至2021年5月1日，我們遵守了原始定期貸款信貸協議下的債務契約。

截至2021年5月1日，根據原始定期貸款信貸協議，扣除OID和融資成本的未償還借款總額為2.02億美元。於2019年，我們確認了1,490萬美元的利息支出，並確認了與OID相關的非現金利息支出和與定期貸款信貸協議相關的融資成本。於2020年內，我們確認了1,920萬美元的利息支出，並確認了與原始定期貸款信貸協議相關的140萬美元OID 和融資成本。OID和融資成本在原始定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值金額。我們在我們的綜合經營和全面收益報表中確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷，作為利息支出。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了一項金額為5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(ABL貸款)的信貸協議(ABL貸款)，金額為5,000萬美元(以借款基數為準)。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議，修訂了ABL貸款，該協議隨後於2019年6月14日、2019年9月4日(修訂後的ABL貸款，原ABL貸款)和2021年6月14日(修訂後的原始ABL貸款，修訂後的ABL貸款)和2021年6月14日(修訂後的原ABL貸款，修訂後的

目錄表

(Br)ABL設施)。根據最初的ABL貸款機制，(I)我們有7,000,000美元的總承擔額(以借款基數為準)，以及(Ii)我們有權要求額外的最多3,000,000美元的承諾額，外加我們可以採取的任何永久性本金削減的本金總額(受慣例條件制約)。原ABL貸款項下的未償還貸款本金已於2022年10月23日到期並全額支付。根據經修訂的ABL貸款安排，(I)吾等可獲得1.5億美元的總承擔額(以借款基數為準)，及(Ii)吾等有權要求額外承諾額，最多為(A)5,000,000美元加上(B)我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額，以及(C)借款基數超出總承諾額的金額(受慣例條件所限)。經修訂的ABL貸款項下未償還貸款本金將於2026年6月14日到期並全額支付。

原始ABL融資的借款基數在任何時候都等於符合條件的信用卡應收賬款的90%，加上符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的評估有序淨清算價值的90%乘以該符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的成本(從每年9月1日開始至每年12月31日止期間增加到92.5%)。最初的ABL 貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，可用美元計價。

根據原來的資產負債額度安排，我們有權要求最多3,000,000美元的額外承諾加上我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(相比於(A)5,000,000美元的額外承諾加上(B)我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額加上(C)借款基數超過總承諾額的金額，根據修訂的資產負債額度安排)。此貸款項下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外承諾，任何增加承諾均須遵守慣例條件先例。如果我們要求任何此類額外承諾，並且現有貸款人或新貸款人同意提供此類承諾，原始ABL貸款的規模可能增加到最高100,000,000美元(相比之下，修訂後的ABL貸款至少為200,000,000美元)，但我們在此貸款下的借款能力仍將受到借款基數的限制。

原始ABL貸款工具下的借款按年利率計息，根據我們的選擇，(A)基本利率參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率、(2)聯邦基金有效利率加0.50%和(3)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%中的最高者確定；或(B)按與該等借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息利率經某些成本調整後的利率計算，在每種情況下，根據每日平均可獲得性，另加1.25%至1.75%(倫敦銀行同業拆借利率)及0.25%至0.75%(基本利率借款)的適用保證金。截至2021年5月1日，原ABL貸款的適用利率約為年息4%。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，否則在利息期開始後每三個月落下的相應日期也將是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個營業日和到期日到期並支付。

除了支付原始ABL貸款項下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾額支付承諾費。承諾費每年的未使用承諾額介於0.25%至0.375%之間，並根據上一財政季度的未使用承諾額在每個財政季度進行調整。我們還被要求支付慣例的信用證費用和代理費。

如果在任何時候，原始ABL貸款項下的未償還貸款、未償還的信用證提款和未提取的信用證的總金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還的貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出的金額，不減少承諾額。

目錄表

我們可以自願減少承諾額的未使用部分，並隨時償還原始ABL貸款下的未償還貸款。除了與LIBOR貸款有關的慣常違約成本外，貸款的預付可以不支付溢價或罰款。

原有ABL融資機制下的所有債務，均由幾乎所有Torly Intermediate LLC現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並須由若干Torry Intermediate LLC未來的國內多數股權子公司提供擔保。除某些例外情況外，原始ABL融資機制下的所有債務和該等債務的擔保，基本上都由Torly Intermediate LLC的所有資產擔保。

原始ABL 貸款要求我們在未能維持特定可用性(由原始ABL貸款定義)的情況下，保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，至少大於貸款上限的10%(由原始ABL貸款定義)和500萬美元(修訂後的ABL貸款額度為700萬美元)。除某些例外情況外，原有的ABL貸款包含許多其他契諾，限制了我們的能力和我們子公司的能力：產生額外的債務；支付我們的股本股息或贖回、回購或註銷我們的股本或我們的其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的關聯公司進行交易；出售資產，包括我們子公司的股本；改變我們進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。截至2021年5月1日，我們遵守了原始ABL 設施下的契約。

最初的ABL貸款，明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分配，但支付普通運營費用和税款的金額除外。然而，在(1)原始ABL貸款的可用性等於或大於預計最大借款金額的15%(br}預計基礎上，我們符合1.00至1.00固定費用覆蓋率)或(2)原始ABL貸款的可用性等於或大於預計最大借款金額的20%的情況下，股息和分派都是被允許的。截至2021年5月1日，我們的子公司可以從其淨資產中使用原始ABL工具進行的最大限制性付款為5500萬美元。

截至2019年底，原始ABL貸款下的可用金額為6800萬美元，這反映了沒有借款和200萬美元的備用信用證已簽發和未償還。截至2020年底和2021年5月1日，原始ABL貸款下的可用金額為6550萬美元，這反映了沒有借款，以及450萬美元的備用信用證已簽發和未償還。

除非如上所述，我們修訂的ABL貸款的條款與我們原來的ABL貸款的條款是一致的。有關我們修訂後的ABL設施的説明。見《某些債務的説明》--修訂的ABL貸款。

我們在正常業務過程中履行長期合同義務和承諾，主要是債務義務、購買義務和不可撤銷的經營租賃。截至2021年1月30日，我們在接下來幾個時期的合同現金義務如下(以千美元為單位)。

目錄表

我們並未將不到一年內到期的任何所得税審計結算款項計入上述合同債務表中，因為我們預計與未結審計相關的任何所得税審計結算不會在2021年完全結算，也不會有任何重大未確認税收優惠的訴訟時效將於2021年到期。此外，由於與200萬美元非當期未確認税收優惠相關的未來現金流出的時間存在不確定性，我們無法可靠地估計與相應税務機關的現金結算期，也沒有將此類金額計入上文的合同債務表中。

我們對經營結果和財務狀況的討論是基於本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和某些假設，這些事件會影響我們的合併財務報表和附註中報告的分類和金額，包括收入和支出、資產和負債以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設是基於我們的歷史結果以及管理層的判斷。儘管管理層認為根據當時已知的情況和信息編制估計時採用的判斷是合理的，但實際結果可能與基於編制綜合財務報表時使用的假設的估計大不相同。

最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為，對編制我們的合併財務報表和

目錄表

據瞭解，我們報告的財務結果包括與收入確認相關的財務業績，包括對禮品卡損壞、預計商品退貨和忠誠度計劃費用的會計處理；估計庫存價值；確定運營租賃負債；以及估計基於股份的薪酬支出。管理層在持續的基礎上評估其政策和假設。我們在編制綜合財務報表時與這些賬户相關的重要會計政策如下(有關我們的關鍵會計政策的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2)。

2018年第一季度，我們採用了修改後的追溯採納法採用ASC 606。根據經修訂的追溯採納法，我們於截至2019年2月2日止年度及截至該年度的綜合財務報表反映ASC 606的規定。採用ASC 606並未對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。根據ASC 606，我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履約義務時確認收入，即當商品轉讓給客户並由客户獲得控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品的總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們按相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價。

在我們的零售店位置，我們履行我們的履約義務，並在客户獲得商品並在提交付款時確認收入銷售點註冊。對於從我們的配送中心或從零售店地點(從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時確認為收入的一部分。我們履行我們的履約義務，並確認從我們的配送中心運往零售門店地點的電子商務銷售收入，或在客户從零售門店地點或零售店路邊取回商品時，從零售門店地點(在線購買-店內提貨)已完成的商品履行的收入。

我們需要估計合同或與客户的隱含安排中包含的某些金額，這會增加交易價格的可變性。在某些情況下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期收到的商品收入，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式的經驗，我們合理地估計了預計退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。我們根據我們的退貨政策和自行決定的退貨做法，在根據之前的退貨經驗和預期的未來退貨確認收入時，記錄商品退貨準備金。我們持續監控我們的退貨經驗和由此產生的準備金，我們相信我們的估計是合理的。我們認為，用於計算銷售退貨準備的假設沒有合理的可能性發生重大變化。但是，如果實際銷售回報與估計津貼有很大不同，我們的運營結果可能會受到重大影響。

我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品積分以進行兑換時確認禮品卡和商店商品積分的收入。禮品卡損壞是由於我們銷售的禮品卡的一部分未兑換而確認的收入，該部分禮品卡在以前的期間記錄了債務。我們根據客户在一段時間內實際的禮品卡兑換模式所反映的客户行使的權利模式，將一段時間內預計的禮品卡損失量確認為淨銷售額的一部分。根據歷史經驗，我們估計未兑現禮品卡的價值，根據法定無人認領財產法，這些禮品卡最終將不會被兑換(損壞)或被欺騙。這筆金額被確認為根據我們歷史上的禮品卡兑換經驗建立的一段時間模式的收入。我們持續監控我們的禮品卡兑換體驗和相關記賬。我們的歷史經驗與歷史記錄的金額沒有太大差異，我們相信我們的

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假設是合理的。雖然客户兑換模式會導致預計的禮品卡損壞，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響確認為淨銷售額組成部分的金額。

如果客户獲得與上述銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的績效義務，不能確認所有收入。部分收入將分配給在交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行我們的履約義務，並在獎勵兑換商品時、我們確定不兑換獎勵時或獎勵和積分過期時確認分配給這些忠誠度計劃積分的收入和由此產生的獎勵。在我們的忠誠度計劃下，客户根據購買活動積累積分，並於2019年第二季度生效，符合非購買活動的資格。達到特定點數級別後，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換積分通常在沒有額外購買活動的情況下在13個月後到期，並於2019年第二季度生效，符合非購買活動資格。未贖回的獎勵通常在發行後45天到期。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，我們將這些未來獎勵的估計價值確認為客户在積分賺取期間綜合運營報表和綜合收益中的收入減少。

庫存包括待售給客户的成品商品。存貨按移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。

在正常的業務過程中，我們根據過去和預計的銷售業績以及手頭的庫存記錄庫存儲備。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行適當的記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和估計的未來銷售價格信息。當因素表明商品不會按足以收回其成本的條件出售時，存貨的賬面價值就會減少到估計的可變現淨值。

我們監控庫存水平、銷售趨勢和銷售預測，以估計和記錄過剩、緩慢移動和過時庫存的儲備。因此，對未來銷售價格的估計需要管理層根據歷史經驗、對當前狀況的評估和對未來交易的假設做出判斷。此外，我們還進行實地盤點以確定和記錄實際的縮水情況。根據實際收縮經驗，在實際計數之間記錄收縮估計值。實際的收縮可能與這些估計值不同。我們相信我們的假設是合理的，我們會監控實際結果，以持續調整預估和庫存餘額。

2019年2月3日，我們採用了ASU 2016-02，租契，和所有相關指導(ASC 842)，並記錄了3.177億美元使用權對於所有期限超過12個月的符合條件的租賃，我們的綜合資產負債表中的(ROU？)資產和相應的3.667億美元租賃負債。我們2019年的合併財務報表反映了ASC 842的規定，而前幾個時期沒有。採用時確認的初始ROU資產等於初始經營租賃負債，並根據採用日租賃權益、遞延租金和租賃激勵的餘額進行調整。

採用ASC 842後，我們選擇不重新評估任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，也不重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類。如果協議向我們傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，我們認為協議是租約或包含租約。根據這些標準，我們為我們的零售店、配送中心和總部辦公空間以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期主要是不可取消的，租期從大約兩年到十七年不等。

我們的某些運營租賃協議包含一個或多個選項，可由我們自行決定是否延長租期。然而，延長我們零售商店、車輛和

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設備不被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理確定是否行使期權。延長配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們有理由確定將行使期權。我們的某些運營租賃協議包含在特定條件下終止租賃的選項。

零售空間租賃根據最低年租金金額或商店年淨銷售額的百分比(以較大者為準)提供租金。某些租約規定增加最低年租金金額。我們將按年度門店淨銷售額的百分比計算的租金，以及因事實和情況變化(時間推移除外)而發生變化的其他與租金相關的付款視為可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款確認為在簡明綜合經營報表中銷售的貨物成本和產生該等付款義務期間的全面收益內的佔用成本。我們一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，而租賃條款中所有已貼現的剩餘固定付款的總和構成了我們簡明綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。

我們使用遞增借款利率(IBR)對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，因為我們租賃中隱含的利率不容易確定。IBR是我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃費。增量借款利率的確定納入了各種假設，包括財務規模、槓桿和覆蓋範圍指標，這些指標表明我們的財務靈活性和長期生存能力。這些措施利用信用評級分配的分數，當基於某些量化因素進行加權時，表明整體信用評分。根據信用評分確定每個租賃期的IBR。所有分數、信用評級和相應的IBR都具有很強的主觀性。

我們選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費以及供暖、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定最低租金付款)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。對於租期為12個月或以下的租約，我們不適用ASC 842要求，而是在簡明綜合經營報表和全面收益表中按直線法確認短期租賃付款(如適用)。

為應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了此選項；因此，對於我們從零售商店租賃獲得的任何特許權，我們不會重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低租賃費用時被記錄為止。

從2015年到2021年5月1日，我們的母公司TorRid Holding LLC向某些管理層成員發放了總計1370萬個激勵單位(扣除沒收)。這些激勵單位意在構成利潤利益。

我們在我們的綜合經營報表和全面收益報表中確認與母公司在銷售、一般和行政費用中發放的激勵單位相關的基於股份的薪酬支出。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。獎勵的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有我們母公司的股權。此外，激勵措施

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單位沒有任何投票權或分配權，幷包含回購功能，因此在終止時，我們的母公司有權以公允價值從前員工手中購買任何或所有已授予的獎勵單位。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位為實質負債。獎勵單位根據ASC 710作為負債工具在每個報告期結束時根據獎勵的公允價值重新計量，薪酬--一般信息。我們將這些獎勵的公允價值記錄為母公司的資本，因為我們的母公司是獎勵單位的法定債務人。

使用基於Black-Scholes期權定價模型(OPM？)的或有債權分析(CCA？)方法對獎勵單位進行了估值。在OPM下，每一類激勵單位都被建模為對母公司資產具有唯一索取權的看漲期權。每類激勵單位的特徵決定了對母公司資產的索賠的唯一性。用於評估激勵單位的OPM包含各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動率和無風險利率。股票波動率基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；無風險利率為對應於流動性事件時間的期限。作為獎勵單位估值基礎的假設代表了我們的最佳估計，這些估計涉及內在的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們基於非現金份額的薪酬支出可能會有很大不同。如果Torry Holding LLC股權價值出現重大波動，我們的非現金股份薪酬支出也可能存在實質性差異。

2012年4月，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含的條款包括降低新興成長型公司的某些報告要求。作為一家新興成長型公司，我們選擇不利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用此類標準的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 JOBS法案第107條規定，我們不利用延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

我們已選擇依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。根據《就業法案》中規定的某些條件，作為一家新興成長型公司，我們除其他事項外，不需要(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，並 (Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到本次發行完成五週年後的最後一天。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為大型加速申請者，我們的年總收入等於或超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是新興成長型公司。

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註3。

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本公司須承擔與經修訂的ABL貸款及新定期貸款信貸協議項下的借款有關的利率風險，該等貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加適用保證金的浮動利率。截至2021年1月30日，我們在原始定期貸款信貸協議下有2.049億美元的未償還浮動利率貸款，在原始ABL貸款下沒有未償還的浮動利率借款。原始定期貸款信貸協議下未償還金額的浮動利率每增加或減少1%，我們的年度利息支出將增加或減少約 $240萬。見？原始定期貸款信貸協議和高級擔保資產循環信貸安排。

我們合併財務報表的報告貨幣是美元。到目前為止，在美國以外地區產生的淨銷售額還不是很大。因此，我們沒有受到匯率變化的實質性影響，在可預見的未來也不會受到實質性影響。然而，隨着我們在美國以外的淨銷售額的增加，我們的經營業績可能會受到匯率變化的不利影響。例如，如果我們確認以當地外幣進行國際銷售(就像我們目前在加拿大所做的那樣)，隨着美元走強，在合併過程中將這些結果轉換為美元時，將對我們的國際業績產生負面影響。我們還從國外購買大量商品。但是，這些購買是以美元計價的購買合同進行的。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們無法向您保證我們的業務未來不會受到通貨膨脹的影響。

在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的綜合財務報表進行審計時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條設計、實施和維護有效的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務業績，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

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託瑞德肩負着成為最好的人的使命直接面向消費者服裝和內衣品牌在北美提供無與倫比的合身和體驗，使曲線女性喜歡她們的外觀和感覺。

按淨銷售額計算，TorRid是北美最大的女性大碼服裝和內衣直接面向消費者的品牌。2017至2020年間，我們的淨銷售額年複合增長率增長了8%，使我們成為大碼服裝和內衣市場中增長最快的直接面向消費者的品牌之一。我們為320萬活躍客户提供服務，2020年淨銷售額為9.74億美元。我們的專有產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，讓她喜歡她的外表和感覺。我們為客户提供各種高質量的產品，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信，我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品有助於她在任何場合看起來都很好，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是以合理的價格。根據我們委託進行的一項消費者調查，我們專門為時尚的大碼女性設計，瘋狂地專注於健康，因為健康對她們來説是最優先考慮的。基於同一項研究，大碼消費者始終將我們的適合度評為同齡人中的第一，這對我們領先的NPS為55分做出了貢獻，幾乎是同齡人平均得分30的兩倍。根據Optoro的研究，我們始終如一的匹配導致2020年電子商務採購的退貨率僅為9%，而電子商務採購的退貨率一般可高達30%。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後才想到的。

在價值850億美元的美國女性大碼服裝和內衣市場，我們是按淨銷售額計算的品類領先品牌，該市場服務於9000萬大碼女性，即穿10碼及以上尺碼的女性。我們為25至40歲的曲線女性設計，她過着社交和積極的生活方式，希望穿着讓她看起來和感覺都很好的衣服。雖然我們2020年的客户中有58%的年齡在40歲以下，我們的平均客户是18號，但我們的產品和款式吸引了所有年齡段的女性和各種大碼。我們的目標市場很大，不斷增長，在線和店內渠道都沒有得到充分的服務。歷史上，普通大碼女性很難找到合身的時尚產品，78%的大碼女性表示，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在服裝上花更多的錢。通過我們的差異化產品，統一推向市場戰略、與客户的緊密聯繫以及數據驅動的銷售方法，我們相信，通過為她提供前所未有的體驗，我們處於獨特的地位，可以釋放這一尚未開發的消費潛力。

我們執行不受渠道限制的客户至上的統一商務戰略，讓我們的客户隨時隨地體驗我們的品牌和無與倫比的專有契合。截至2021年5月1日，我們通過我們的電子商務平臺和608家門店的實體足跡直接向消費者營銷。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長了28%和28%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是門店暫時關閉，以及與全球新冠肺炎疫情相關的門店流量放緩。在截至2021年5月1日的12個月中，電子商務銷售額佔淨銷售額的69%。我們廣泛的數字生態系統從我們吸引人的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的火熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。該生態系統還提供強大的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的各個方面提供信息，從產品開發到商品銷售和營銷。我們的商店旨在創造一個包容和歡迎的環境，讓我們的客户可以發現和參與我們的品牌，體驗我們的合身，並與志同道合的女性社區建立聯繫。我們的商店也是獲得新客户的有效和有利可圖的來源，

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回收期不到兩年。電子商務和商店的整合是我們以客户為中心戰略的基礎，因為這兩個渠道相互補充並推動流量。我們有將單渠道客户轉化為高價值全渠道客户的歷史。2020年，全渠道客户的平均購買量為7.8次，消費約為單渠道客户的3.2倍。我們始終如一的產品匹配和我們的商店與電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，導致低客户獲取成本、高重複購買行為和高客户終身價值。

我們與我們的客户建立了長期的關係，他們通過他們炙手可熱的經歷獲得了力量，並與我們的品牌建立了我們認為是深度的、情感上的聯繫。通過我們的忠誠度計劃和高參與度客户羣產生的廣泛客户和銷售數據，我們能夠將2020年約98%的淨銷售額歸功於個人客户。我們強大的淨銷售額保留率證明瞭我們的客户重複購買行為。2020年，我們保留了前一年可識別客户的82%的淨銷售額。雖然由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，淨銷售額保留率比2019年的96%有所下降，但我們預計未來一段時間淨銷售額保留率將會恢復。我們的忠誠度計劃提供了豐富的信息數據庫，使我們能夠深入瞭解大碼消費者的購買行為，並使我們能夠更有效地向客户進行營銷。我們的門店和高效的營銷支出實現了較低的CAC，再加上我們的高重複購買行為，產生了具有吸引力的客户LTV與CAC比率。例如，我們2015年客户羣的5年LTV約為獲取這些客户的成本的7.4倍，這證明瞭我們有能力高效地獲取新客户。

我們採用數據驅動的方法進行設計、銷售以及庫存計劃和分配，以提供結合了客户所需的適合度、風格和態度的高質量產品。作為一家以健康為先的公司，我們不依賴於成為時尚領導者，而是提供基礎、核心和新產品的精心挑選。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們將這種模式描述為垂直採購，這種模式使我們能夠控制整個產品提供一致的適合度、質量和成本。我們利用強大的客户數據為採購決策提供信息，並可以靈活地對最新銷售趨勢做出快速響應，並結合客户反饋來提供客户想要的產品。此外，我們還利用了閲讀和反應首次購買數量較少的測試方法，以迭代我們的新產品供應，從而將時尚和庫存風險降至最低。我們的促銷策略使我們的淨銷售額中約有80%來自以正常價格銷售的產品，我們將其定義為以初始門票價格或標準營銷促銷活動銷售的產品(例如，Buy One Get One 50%折扣)。我們相信，我們的數據驅動型方法將繼續推動我們的市場增長和市場份額的增長，因為我們的客户羣快速增長且服務不足。

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截至2021年5月1日，我們有2.02億美元的未償還債務，扣除未攤銷的原始發行貼現和債務融資成本，包括原始定期貸款信貸協議下的定期貸款。於2021年6月14日，吾等訂立新定期貸款信貸協議，並使用該協議項下的借款償還及終止原有定期貸款信貸協議。關於我們在新定期貸款信貸協議下的償債義務的説明，包括強制性償還，請參閲新定期貸款信貸協議下的某些債務説明。

我們相信，我們處於獨特的地位，能夠在極具吸引力且不斷增長的女性大碼服裝行業佔據超大份額。

女性大碼服裝和內衣的市場很大，而且還在不斷增長。截至2019年12月31日，超過三分之二的美國女性，即9000萬，是大碼女性。根據我們委託的第三方研究，2019年女性大碼服裝和內衣市場約為850億美元，而同期女性大碼服裝和內衣市場約為960億美元，預計將以3%-5%的複合年增長率增長，是整個美國女性服裝和內衣市場的兩倍多。此外，根據美國政府機構的數據，在45歲以下的女性以及收入較高的女性中，這一體型範圍內的女性數量增長最快。根據我們截至2021年5月1日的340萬活躍客户，我們相信Torid在美國大碼女性中的滲透率不到4%，在這個不斷增長的市場中有巨大的機會擴大市場份額。

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大碼女性的服裝和配飾供應不足，其特點是不太合身，款式樸素，選擇有限。69%的大碼女性報告説，很難找到像他們這樣時髦和有吸引力的衣服非大碼女人。對於大多數服裝品牌來説，大碼是事後才想到的，因為他們不會投入時間和資源來優化真正的大碼模特的合身程度，而只是簡單地依賴於現有的升級？非大碼通過擴展規模提供的產品，這會導致質量和適合性差、不一致。大多數現有的專用大碼品牌瞄準的是年長消費者，或者缺乏產品設計和技術能力來提供她想要的合身。我們估計，目前每51家女裝專賣店中只有一家專門經營女裝加碼服裝店。因此，每一家專門的女性大碼服裝店大約有78,000名大碼女性，相比之下，每一家女性專業服裝店大約有700名女性。我們相信，我們卓越的契合度、品牌體驗和統一的商業戰略使我們能夠很好地迎合這個服務不足的市場。

由於沒有選擇，大號女性每年在服裝和內衣上的支出不足。非大碼同齡人和78%的大碼女性表示，如果她們的尺碼有更多選擇，她們會在衣服上花更多的錢。我們估計這一支出不足為190億美元，這意味着在2019年850億美元的女性大碼服裝和內衣市場之外，嵌入式錢包有22%的增長機會，潛在市場總規模為1040億美元。我們相信TorRid有一個重要的機會來釋放這一額外的、尚未開發的消費潛力，並通過更好地為大碼客户提供服務來增加整體市場份額。

在美國，大多數服裝購買都是在商店裏進行的。然而，消費者越來越多地在網上購買服裝，這一行為在疫情期間明顯加速。我們認為，這種消費者行為將在未來幾年內持續下去。根據TorRid基於eMarketer的服裝和鞋類2021年數據的估計：

此外，數字渠道在消費者的線下購買決策中發揮着重要作用。具體來説，根據BigCommerce基於對近3,000名數字消費者的全球調查得出的2018年全渠道購買報告，當被問及在實體零售店購物前的購物行為時，39%的數字消費者訪問了品牌的網站，36%的人閲讀了客户評論，33%的人試圖在網上匹配產品的價格。我們相信，採用全渠道戰略的零售商既能提供高質量的體驗實體店在為潛在客户服務方面，強大的數字存在和全渠道產品(如路邊提貨、BOPIS和從商店發貨)所支持的足跡和引人入勝的在線商店具有競爭優勢。我們相信，我們的統一商務戰略，包括2020年電子商務淨銷售額的70%和強大的全渠道功能，將為我們在這個不斷髮展的環境中取得成功奠定良好的基礎。

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和年輕的服裝，可以毫無歉意地自我表達。我們相信，這些文化轉變將繼續支持女性大碼服裝市場的增長。

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技術文胸功能，例如我們正在申請專利的背部平滑技術和最近推出的無線文胸，這些文胸需要大量投資，而且不易被競爭對手複製。我們相信，我們差異化的能力，提供一致的適應和質量與風格和舒適性相結合，是一個重要的競爭優勢。

與我們忠誠而熱情的客户建立了深厚的聯繫。我們與我們的客户建立了長期的關係，他們通過他們的炙手可熱的經歷獲得了力量，並以他們的忠誠回報我們。2020年，在我們約320萬活躍客户中，有290萬是我們忠誠度計劃的成員，佔淨銷售額的95%。我們忠誠度計劃的前兩個級別的成員，TorRid VIP和Loyist，是我們最忠實的客户，他們從我們這裏購買的頻率更高，消費金額也遠遠超過普通客户，在淨銷售額中所佔份額過大。2020年，Torid VIP和保皇派會員佔活躍客户的16%，佔淨銷售額的41%。平均而言，他們每年購買超過9次，在同一時期花費約750美元。我們強大的淨銷售額保留率證明瞭我們的客户重複購買行為。2020年，儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們仍保留了前一年可識別客户淨銷售額的82%。雖然由於新冠肺炎疫情，淨銷售額保留率較2019年的96%有所下降，但我們預計未來淨銷售額保留率將有所回升。由於我們強大的客户忠誠度和淨銷售額保留率，我們產生了高客户LTV，我們打算利用這一點來幫助推動未來的增長。

動態的直接面向消費者商業模式。我們的統一商務平臺為我們的客户提供隨時隨地與我們購物的鼓舞人心的購物體驗。我們通過我們的電子商務平臺直接向消費者營銷，該平臺佔2020年銷售額的70%，截至2021年5月1日，我們的實體門店數量為608家。我們廣泛的數字生態系統，從我們吸引人的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的火熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。這個生態系統還提供強大的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的各個方面提供信息，從產品開發到商品和營銷。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長28%和28%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。在截至2021年5月1日的12個月中，電子商務銷售額佔淨銷售額的69%。我們的門店旨在提供身臨其境的品牌和貼身發現體驗，與擔任品牌大使的門店合作伙伴的個人聯繫進一步支持了這一點。我們的商店也是獲得新客户的低成本來源，需要一小筆前期投資，很快就能收回。我們的電子商務平臺和商店基礎相互補充並帶動流量。一旦她在商店中發現了自己的尺碼，她就會越來越多地在網上與我們購物，因為她知道她可以依靠我們合身的一致性。我們始終如一的產品匹配和我們的商店與電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，導致低CAC、高重複購買行為和高客户LTV。

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數據驅動、低風險的商品銷售模式。我們使用數據驅動的方法來設計、銷售以及庫存計劃和分配，以提供高質量的產品，將客户想要的合身、風格和態度結合在一起。我們通過客户的購買歷史記錄和我們在她的服裝錢包中的超大份額，非常清楚地瞭解客户的偏好。我們利用這些強勁的客户數據和市場趨勢來為所有購買決策提供信息。通過我們的垂直採購模式，我們可以靈活地快速響應最新的銷售趨勢，並根據客户反饋對我們當前的產品進行調整，以提供客户想要的產品。我們專注於合身，而不是時尚，也不依賴於成為時尚領導者。我們擁有一種低風險的產品組合，其基礎是我們經常性的、以合身為重點的基本和核心風格產品，這兩種產品加起來約佔2020年淨銷售額的86%。代表新風格或新興風格的新產品佔2020年淨銷售額的14%左右。我們利用一種閲讀和反應使用淺層初始購買和數據驅動的回購決策的測試方法來迭代我們的新產品供應，從而將時尚和庫存風險降至最低。

我們相信，在龐大且不斷增長的大碼服裝和內衣市場，我們有一個重要的機會來增加市場份額。我們打算通過以下戰略繼續推動業務增長：

我們計劃加快Torred Curve的增長^®，我們的文胸和其他內衣系列，通過在營銷和產品創新方面的有針對性的投資，專門為大碼客户量身定做運動服、休閒服和睡衣。在設計和開發我們的Torly Curve產品時，也採用了我們針對服裝的Fit流程的相同原則和嚴格要求。在內衣方面，我們利用我們的設計和工程專業知識來開發高度技術性的文胸功能，例如我們正在申請專利的背部平滑技術，以及最近推出的需要大量投資且不易被競爭對手複製的無線文胸。我們與客户的深厚聯繫指導着我們的產品開發流程，以便我們生產出她需要和想要的產品。例如，我們的背部撫平技術的想法來自客户的直接反饋，他們表達了對解決方案的渴望，以滿足她的特定需求。我們利用這個社區來測試我們的新產品，並在發佈之前完善它們的開發。根據Statista的數據，根據我們的估計，內衣市場正以8%的速度增長，比女性大碼服裝市場的增長高出3個百分點。我們的客户的尺碼通常不是由知名品牌銷售的，我們認為現有的產品選項無法將功能與吸引人的設計相結合。Infinates是一個快速增長的類別，在我們現有的熱門客户羣和新客户中都有顯著的增量滲透率機會。文胸有助於吸引客户到我們的品牌；文胸是僅次於上衣的第二大最常見的新客户第一次購買的商品。平均而言，在2019年和2020年，購買了Torly Curve產品的客户的消費是沒有購買的客户的3倍，保留率是沒有購買的客户的1.5倍。我們相信Torid Curve將成為我們未來增長的有意義的驅動力。

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我們相信，通過整合的數字營銷和戰略門店擴張戰略，進一步提高品牌知名度和獲取新客户是一條明確的道路。

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通過利用對數據和多學科團隊的已完成投資來擴大運營利潤率

我們提供全方位的產品種類，滿足客户的整個衣櫃需求，包括上衣、內褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、鞋子和配飾。我們相信，我們的產品不僅提供了無與倫比的技術合身，而且具有使我們的客户能夠穿得像她一樣的風格和態度非大碼朋友。我們相信，我們是客户在各種場合購物的目的地，從休閒到正式，以及介於兩者之間的一切。

雖然我們的目標是給她帶來最新的時尚趨勢，但我們並不依賴於成為時尚領導者。我們的產品建立在代表全年風格和風格的基礎上(約佔2020年淨銷售額的19%

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不斷補充且不受典型降價節奏影響的顏色。我們的核心產品(約佔2020年淨銷售額的67%)包括對我們的基本商品進行潮流詮釋的產品，我們使用新的面料、印花、裝飾或功能進行更新。例如，Harper襯衫代表具有核心迭代的基本項目，具有拉鍊或鈕釦循環等裝飾。我們2020年的淨銷售額中約有14%來自新產品，這是我們的趨勢驅動型產品，它融入了更廣泛市場上的最新時尚，以刺激和吸引我們的客户但僅限於購買並根據需求重新訂購，以將庫存風險降至最低。

我們是底部和貼身內衣的市場領導者，這兩個類別都是具有吸引力的增長類別，在這兩個類別中，適合性至關重要。這些類別是熱銷品牌的切入點，並推動客户忠誠度。我們相信，我們親密線的設計，TorRid Curve，激發了信心，讓我們的客户在一天中輕鬆舒適地移動，同時感到自信和性感。在近二十年的時間裏，TorRID通過嚴格的內部研究和開發過程，為高科技文胸類別開發了必要的設計和工程專業知識。我們的360°背部平滑胸罩和用於壓平胸部的Power網板正在申請專利，這兩款產品都是專為大號女性設計的。大多數其他品牌不能為曲線美的女性提供令人信服的內衣，因為缺乏對大碼的關注和規模，這導致缺乏對執行良好所需的技術產品能力的投資。由於我們的專注，我們開發了許多技術功能，例如我們的胸罩中的鋼絲尺寸更大，這是專門為大號女性設計的舒適性設計。因此，我們相信TorRid Curve代表着在女性大碼服裝市場這一特別缺乏服務的類別實現增長的一個有吸引力的機會。我們相信Torid Curve將成為我們未來增長的有意義的驅動力。

我們堅持不懈地致力於為大碼女性打造年輕、性感的產品。我們幾乎所有的產品都是在公司內部設計、開發和銷售的。^®和火熱曲線^®品牌名稱。我們的產品是我們獨有的，幾乎沒有例外，並提供了我們認為她在其他地方找不到的始終如一的質量和適合性。我們的產品開發由一支由六十多名高技能設計師、藝術家和產品工程師組成的團隊領導。我們的核心競爭力是我們通過以下戰略實現的差異化、市場領先的契合度：

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此外，我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動、快速地將銷售和運營績效信息與來自數千份產品評論的客户反饋以及我們通過社交媒體和客户調查與客户的持續對話結合在一起。

我們的戰略是建立在一致和穩定的核心產品基礎上，為我們的客户提供全年風格。同時，我們每年約16次推出新的商品系列，從而提供持續的新鮮商品流，以保持客户的參與度，鼓勵回頭客並吸引新客户。與不只專注於大碼的品牌不同，我們擁有必要的規模來訂購足夠數量的大碼，並有效地管理不斷刷新的大碼庫存。

通過高度參與我們強大的忠誠度計劃，我們可以很好地瞭解客户的偏好。我們定期使用數據的深度和廣度來評估銷售、市場趨勢和新產品開發，為採購決策提供參考。因此，我們可以靈活地對產品性能做出快速反應，在可能的情況下進行當季庫存採購調整，並根據需要通過訂購或重新訂購來響應最新的銷售趨勢。此外，我們還利用一個閲讀和反應測試方式，少量購買，介紹我們的新產品，最大限度地減少時尚風險。此策略還允許我們降低庫存風險，特別是新產品或新款式的庫存風險，同時為我們的客户提供獲取最新時尚的途徑。最後，我們2020年的銷售額中有86%來自我們的基本和核心類別，我們將其定義為全年銷售的產品或前幾季銷售的款式的變體。我們相信，我們產品的這種性質使我們能夠更有效地預測對我們產品的需求，並更好地管理庫存風險。

於2018至2019年，我們加強了我們的商品計劃及庫存管理職能，擴充了高級管理團隊，包括新委任的首席營運官、新設立的首席採購及產品官職位，以及每個類別的三名採購副總裁：服裝、配飾及貼身內衣。自那以後，我們通過建立關於當季產品性能、物品級分類計劃和正式產品事後審查的明確指南，引入了關於庫存性能的嚴格紀律。

隨着我們執行這些戰略，我們看到所有主要產品類別都實現了大幅增長，如下圖所示，並且毛利率表現良好。我們嚴格的計劃和產品生命週期管理策略可實現有效的季節性庫存管理，最大限度地提高庫存週轉率和生產率。通過這些做法，我們能夠限制降價，即我們定義為永久性降價，使我們能夠最大限度地提高毛利率。

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我們相信，我們的品牌具有廣泛的吸引力，吸引了不同年齡、種族和身材的時尚女性。我們的典型客户是年齡在25歲到40歲之間的有工作的年輕女性，家庭年收入高於平均水平 (平均約為84,000美元)，穿10到30號(平均18號)。我們大約58%的客户年齡在40歲以下，我們客户羣的種族構成與美國人口相似。她過着忙碌的生活，時間緊迫，想要精心策劃展示流行且適合她的優質服裝、內衣和配飾。作為大多數大碼服裝，該客户的服務嚴重不足，配飾產品的特點是不合身、款式樸素和選擇有限。由於沒有選擇，與她相比，大碼女人每年在服裝和內衣上的花費都不足非大碼同齡人和78%的大碼女性表示，如果她們的尺碼有更多選擇，她們會在衣服上花更多的錢。我們估計這一支出不足為190億美元，這意味着在2019年價值850億美元的女性大碼服裝和內衣市場之外，嵌入式錢包有22%的增長機會，潛在市場總規模為1040億美元。我們相信TorRid有一個重要的機會，通過更好地服務大碼客户來釋放這一額外的、尚未開發的消費潛力。

我們通過我們的三級忠誠度計劃提高客户忠誠度和參與度。會員每消費1美元可獲得1分，每收集250分可獲得獎勵。該計劃根據客户的年度支出進行分級，併為每個級別提供遞增的津貼。熱辣獎勵會員是那些每年花費高達499美元的人，而熱辣忠誠者的成員每年花費500美元以上，熱辣VIP每年花費1000美元以上。我們通過生日禮物、社交媒體、專門的客户服務熱線和獨家活動不斷地與我們的忠誠成員打交道，從而激發忠誠度。

我們的客户格外忠誠：我們忠誠度計劃中的290萬活躍客户在2020年創造了95%的淨銷售額。

我們忠誠度計劃的前兩個級別的成員TorRid VIP和Loyist是我們最忠實的客户，他們從我們這裏購買的頻率更高，並且花費明顯高於普通客户，在淨銷售額中所佔份額過大。2020年，辣味VIP和保皇派會員的活躍客户佔比為16%，淨銷售額佔比為41%。平均而言，他們每年購買9次以上，同期花費約750美元。

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此外，我們還為我們的客户提供訪問我們的TorRid信用卡計劃的權限。TorRid 信用卡持卡人自動註冊參加TorRid獎勵計劃，客户可通過該計劃獲得積分、折扣和其他福利。因此，火爆信用卡持卡人是我們最忠誠和最有價值的客户之一。我們的信用卡計劃鼓勵客户忠誠度，是寶貴的數據來源，並允許我們在不增加信用風險的情況下進一步投資於營銷工作，因為我們的銀行合作伙伴基本上管理着包括承銷在內的所有行政流程，並承擔信貸餘額風險。

我們的忠誠度和熱門信用卡計劃為我們提供了強大的能力，使我們能夠將銷售和行為數據歸因於單個客户，這將為我們的決策過程提供信息。通過將客户洞察付諸實踐，我們能夠更有效地與客户互動，推動銷售增長和保有率。

通過我們的統一商務平臺，包括我們的電子商務和零售店，我們隨時隨地為我們的客户提供無縫的品牌體驗。我們不知道客户選擇購物的渠道，因為我們在電子商務和商店渠道上都有很高的利潤。我們通過跨渠道協調我們的戰略來傳遞一致的品牌信息，我們認為這會影響我們的客户購買決策。這一以客户為中心的戰略提高了客户獲取、留存和客户終身價值。我們的電子商務和商店渠道相互補充並帶動流量，創造了更多忠誠的全渠道客户，他們的支出是2020年單渠道客户支出的3.2倍以上。

我們的電子商務渠道是我們統一商務平臺的核心，並將繼續快速增長。我們的在線商店為客户提供了極具吸引力的購物體驗，包括訪問我們的完整產品類別、美觀豐富且易於導航的網站以及無縫的訂購和履行。此外，我們成功地利用我們的電子商務平臺擴大了我們的款式、顏色和商品的選擇範圍，大大超出了我們商店的可用範圍，使在線購物體驗非常吸引人，併為我們的店內體驗增添了額外的東西。我們的網站和移動應用程序具有新系列的更新、如何穿着和組合服裝的指導以及精選的僅限網絡的獨家服裝，所有這些都促進了客户的參與和互動。

我們 2019年電子商務收入同比增長28%，佔總淨銷售額的48%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，電子商務銷售額增長38%，商店銷售額同比下降

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由於門店暫時關閉，以及與全球新冠肺炎疫情相關的門店流量放緩。截至2021年5月1日的12個月中，電子商務銷售額佔淨銷售額的69%。我們的增長是多方面的，因為我們看到了許多關鍵電子商務績效指標的增長，包括流量、訂單、轉化率和平均訂單價值。例如，在2020年間，我們平均每月產生590萬獨立訪問者。與2019年最後六個月相比，2020年最後6個月的月度獨立訪問量增長了12%，反映出我們網站的吸引力不斷增強。根據Optoro的研究，我們對Fit的重視導致2020年電子商務退貨率達到9%，而電子商務購買的退貨率通常可以高達30%。2020年，58%的新客户在網上進行了首次購買。

我們的目標是無論她在哪裏，我們都會讓她的交易過程儘可能方便。因此，我們的大部分電子商務訂單和所有訂單的大部分都是直接從她的手機下的。我們正在升級我們的移動應用程序的功能和功能，以提供增強的個性化，例如允許她找到她的推薦尺碼，同時建議補充項目，以加快購買決定並增加頻率和訂單規模。

我們的門店是非常有價值的戰略資產，仍然是我們戰略的核心，並繼續在我們的客户獲取戰略中發揮重要作用。我們擁有一支極具吸引力的門店隊伍，這些門店正在不斷增長，併產生了高水平的積極貢獻，為我們的客户提供了她以前無法獲得的差異化店內體驗。我們提供複雜的產品演示，重點是服裝，向客户展示創意造型想法並鼓勵增量支出。我們的商店包括大型舒適的試衣間，具有專門適合我們客户需求的冷卻風扇等功能。此外，我們的商店還為客户提供與志同道合的社區建立聯繫的機會，通過專屬的店內活動和與我們的商店合作伙伴的互動，他們充當品牌大使，通常是客户本人。我們相信，我們的商店提高了品牌知名度，推動了我們電子商務平臺的流量，並鼓勵越來越多的客户通過我們統一商務平臺的多個渠道購物。2020年，42%的新客户首次在店內購買。

截至2021年5月1日，我們在美國50個州、波多黎各和加拿大經營着608家門店。我們的商店主要位於高端購物中心、購物廣場、生活方式中心和奧特萊斯位置，我們的房地產位置的質量很高，因為我們幾乎所有的商店都位於A和B購物中心或購物中心外。我們的商店旨在提供身臨其境的貼身發現體驗，並作為理想的客户目的地。因此，他們對更廣泛的流量趨勢的依賴程度更低，並且在所有格式上的表現都保持一致。我們的平均門店面積約為3,000平方英尺，2019年，在新冠肺炎推出之前，幾乎所有

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我們的607個門店在門店層面產生了積極的貢獻，不包括這些門店的客户在我們的電子商務平臺上購買的任何增量貢獻。我們的門店生產效率高，具有誘人的門店經濟性；它們需要較小的前期投資，並且在運營的第一年就一直在門店層面產生積極的貢獻，因此投資回報迅速，極具吸引力現金對現金迴歸。新店的開張成本約為21.2萬美元，包括淨資本支出和開業前費用，我們的目標是回收期不到兩年。

我們相信，我們有一個重要的機會來盈利地擴大我們的門店面積，並從服務不足的大碼女性那裏釋放尚未開發的消費潛力。截至2018年，我們估計每51家女性專業服裝店中只有一家專門的女性大碼服裝店。因此，每家專門的女性服裝店大約有78,000名大碼女性，而另一家女性專賣店只有700名女性。基於我們久經考驗的成功門店模式，我們打算通過有紀律的新門店的推出來繼續佔領這一未滲透的市場，以推動店內銷售和電子商務銷售。

我們相信，我們的房地產選擇流程使我們能夠靈活地擴大我們的足跡，同時降低風險。我們定期召開房地產委員會會議，由運營和財務部門組成，在會上就新的和開放的房地產項目做出決定，包括改建、搬遷和新商店。我們的委員會定期評估擬議投資的財務回報，使用詳細的形式預測，以商店級別為基礎。我們通常在商店計劃開業前大約四個月簽訂租約，我們相信這使我們能夠對不斷變化的市場狀況做出快速反應。2019年，有46份租約採用可變租金結構，佔總租約的8%。2020年，我們將另外87份租約過渡到可變租金結構。截至2021年5月1日，我們總租約的22%是基於可變租金結構的，這為我們的門店車隊未來提供了額外的靈活性。

我們創造了一種注重吸引、培養和發展人才的企業文化。我們的工作環境是開放和協作的，組織結構扁平化，有助於高效決策。我們相信，我們豐富的包容性和多樣性文化使我們能夠創造、發展和充分利用我們員工的優勢，超出客户的預期，實現我們的增長目標。我們大約93%的員工認為自己是女性，許多人也是客户，他們相信我們的使命是讓曲線美的女性愛上她們的外表和感覺。此外，我們歡迎員工的多樣性，並相信整個組織各個級別的多樣化和包容性團隊可以增強我們為客户服務的能力。我們近50%的員工認為自己是少數族裔。2020年，我們成立了多元化和包容性委員會，旨在通過公開對話、培訓、招聘和留住多元化人才來創造一個更加公平和包容的工作場所。

從總部和配送中心到我們的608家門店，創造一個歡迎和支持的環境的目標覆蓋了我們整個組織。我們相信，我們的店內品牌大使對我們的成功至關重要，通常代表着我們組織在客户面前的形象。我們支持我們的經理和店內品牌大使提供卓越的購物體驗。我們提供全面的以產品和合身為導向的培訓，旨在加強我們在商店的品牌體驗。我們還為我們的店內品牌大使提供銷售和關鍵業績數據，幫助他們優化門店業績並培養負責任的文化。與我們商店人員的溝通是獲得有價值的產品和客户反饋的關鍵渠道。我們相信，我們已經在整個組織內建立了有效的雙向溝通渠道，包括使用新技術與門店實時溝通，並定期綜合門店洞察和現場客户反饋，以影響決策。

截至2021年5月1日，我們僱傭了2047名全職員工和5261名兼職員工。在這些員工中，446人受僱於我們位於加利福尼亞州工業城的總部，6862人受僱於我們的商店和配送中心。我們的員工數量，特別是兼職員工，根據不同的情況而變化

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季節性需求。我們的員工沒有工會代表，也不是集體談判協議的一方。

我們的人才戰略是吸引、聘用和留住最優秀和最合格的人才，以創造一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們根據可比職位和地理位置的特定市場數據提供有競爭力的薪酬方案。我們相信獎勵高績效，並尋求設計計劃和計劃來支持這種文化。為了進一步支持員工的晉升，我們在整個組織的所有級別投資了廣泛的培訓和發展機會，包括通過在線和講師指導的內部計劃以及第三方計劃。我們定期收集員工的反饋，以便更好地瞭解和改進我們的學習和發展產品，以滿足他們的需求。為了確保我們為員工提供豐富且有益的體驗，我們監控文化和敬業度，以對我們未來成功至關重要的能力為基礎。我們經常聘請獨立的第三方進行文化和員工敬業度調查。其中包括企業文化評估、對員工敬業度的實時反饋，以及對員工身體、情緒、社交和財務健康狀況的定期全面調查。

員工安全仍然是我們的首要任務。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員的安全，並遵守職業安全和健康管理局的標準。2020年，新冠肺炎疫情給我們的業務、社區和團隊帶來了前所未有的挑戰。在我們成功應對這些挑戰的過程中，我們將團隊和客户的健康、安全和整體福祉放在首位。在我們的每一家零售店、我們的總部和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心，我們繼續遵守適用的當地、州和州政府法規、法律和建議指南。針對新冠肺炎，我們的迴應是：

我們文化的一個重要組成部分是我們專注於回饋社區，我們主要通過我們在2017年建立的TorRid基金會來做到這一點。THORRID基金會的使命是支持各種非營利性組織，致力於幫助女性並改變我們的客户及其不同社區的生活。在這些努力中使用的資金來自客户捐款，包括整元銷售募集，以及某些產品合作的部分收益，如我們的乳腺癌意識收集。2020年，TorRID基金會籌集了120多萬美元，用於支持致力於教育婦女和賦予婦女權力的夥伴組織。

我們擁有大量的客户和交易數據，這些數據來自各種來源，包括電子商務和店內互動、我們的忠誠度計劃、社交媒體和客户調查。例如，我們能夠跟蹤頁面瀏覽量、搜索歷史記錄、點擊次數、停留時間和購買路線

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我們電子商務平臺的訪問者。我們使用我們的數據來推動整個組織的決策制定。我們實現了行業領先的數據獲取率，這得益於我們的高忠誠度計劃參與度，這使我們能夠在2020年將大約98%的熱銷淨銷售額歸功於單個客户。這些客户數據基於選擇加入我們忠誠度計劃的客户提供的信息。我們龐大的數據庫包含有價值的客户信息，幫助我們更好地向客户進行營銷。

我們對客户的交易行為非常瞭解，包括通過我們的渠道進行的購買。我們使用我們的客户數據庫來獲取、開發和保留客户。我們可以識別購買產品的客户，無論他們是在我們的電子商務平臺上購物還是在店內購物。我們開始利用這個客户數據庫來推動我們在管理業務時使用的數據分析和洞察。例如，為了擴大內衣銷售的滲透率，我們能夠針對購買了我們的服裝但不是我們的內衣的客户提供促銷活動，這鼓勵跨類別購物。我們相信，我們對客户數據的強大使用和我們的數據洞察能力為我們提供了一個繼續增加每個客户的支出的機會。

我們倡導包容的信息，讓所有女性都能愛自己的外表和感覺。我們的品牌激勵女性感受到前所未有的自信、性感和年輕。我們相信，我們圍繞自己的契合度建立的品牌信息，與年輕一代的態度產生了共鳴，他們因被其他品牌忽視而感到沮喪。我們的營銷宣傳資料特意代表了我們客户羣的多樣性，包括從10歲到30歲的各種尺寸的女性，並傳達了我們的產品旨在提供的自信和性感。

我們使用各種營銷和廣告媒體來提高品牌知名度，獲得新客户，並在我們的渠道中推動重複購買。這些計劃包括我們的在線營銷，如付費搜索和社交媒體，產品列表美國存托股份和重定目標，結合直接郵件，商店營銷和公關舉措。此外，我們還與包括Betsey Johnson、迪士尼和華納兄弟在內的其他領先品牌合作，創建膠囊系列，以接觸新客户並提高我們的品牌知名度。我們通過以大碼模特為特色的特別活動加強與最活躍客户的聯繫，

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名人、博客作者和其他有影響力的人。我們使用我們的客户數據庫來戰略性地優化我們在客户羣和渠道中的營銷投資的價值。這使我們能夠高效地獲取新客户，有效地營銷回頭客並重新激活老客户。

我們在數字和實體營銷方面的投資推動了我們所有渠道的客户獲取和參與度。我們協調在我們的電子商務平臺和商店中推出我們的系列，使客户能夠隨時隨地體驗一致的品牌信息。我們在我們的社交媒體渠道上擁有大量且不斷增長的追隨者，包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter。例如，我們在Instagram上有近100萬名粉絲，我們的參與率比我們的競爭對手高出90%以上，這些競爭對手包括Lane Bryant、Eloquii、Nordstrom、Third Love和Old Naval。我們根據平均參與度(點贊和評論) 除以粉絲總數來計算參與率。我們使用這些渠道與我們的客户溝通，傳播我們的對外營銷信息，並收集關於他們的生活方式和產品偏好的反饋。我們相信，這種與客户的直接對話使我們能夠以一種提高他們對我們品牌忠誠度的方式與他們溝通。

我們戰略性地增加了我們的營銷投資，以繼續推動我們的業務增長。從2018年到2020年，我們的營銷支出從4880萬美元增加到5140萬美元，分別佔淨銷售額的5.4%和5.3%。這項投資涉及各種營銷策略，包括在線營銷和直郵。我們相信，這些協調努力將推動品牌知名度的提高，從而在我們的統一商務平臺上帶來更高的銷售額。

我們將產品的製造外包，從而消除了擁有或運營製造設施的需要。因此，我們的產品採購不依賴於任何一家制造工廠，從而實現了一種靈活、敏捷的採購方法。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們將這種模式描述為垂直採購，這使我們能夠控制在我們的產品中提供一致的匹配、質量和成本。2020年，我們大約89%的產品是垂直採購的。其餘11%的產品主要涉及我們無法控制整個設計流程的某些鞋類和配飾類別。我們對垂直採購的關注促進了淨銷售額的增長和毛利率的提高。

我們有一個多元化的供應商基礎。在2020年購買的商品中，沒有一家供應商的佔比超過13%。2020年，我們約96%的產品收入來自國際市場，主要來自亞洲。我們計劃繼續通過供應商和地理位置使我們的供應商基礎多樣化。我們已經能夠減輕關税對中國產品的影響，我們計劃大幅減少我們對供應商的風險敞口

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位於中國內部，從中國採購的產品份額從2019年的68%下降到2020年的49%就是明證。雖然我們正在減少在中國生產的產品的份額，但我們的製造合作伙伴可能會從包括中國在內的其他國家的第三方那裏採購自己的原材料。我們為供應商維護合規指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規和法律合規。通過第三方，我們定期監控我們的工廠和供應商，以確保遵守這些準則。

我們的統一商業模式由我們位於俄亥俄州西傑斐遜的主要分銷設施提供服務，並由位於加利福尼亞州工業城的額外分銷設施提供輔助服務。我們獲得了全功能的操作，最先進的2018年在俄亥俄州西傑斐遜的配送中心。這個750,000平方英尺的設施是高度自動化的，我們相信能夠滿足我們現有和未來的需求。此外，西傑斐遜工廠已經配備了全渠道功能，使我們能夠在繼續推動高效在線退貨的同時，推出BOPIS，並使我們能夠執行我們的統一商務戰略。我們在工業城市的配送中心是一個共享設施。工業城設施將繼續為TorRid的西海岸地點提供輔助的區域化配送服務。

這些設施為我們的電子商務平臺和商店渠道管理商品的運輸、接收、儲存、分揀、包裝和分銷。商店每週至少通過第三方送貨服務從這些設施補充一次。此頻率為我們的商店提供穩定的新庫存，以幫助保持產品新鮮度和庫存供應。我們相信，對我們分銷能力的投資將為我們的統一商務平臺提供持續增長所需的基礎設施。

我們利用全方位的第三方管理信息系統來支持我們的商店、電子商務、銷售、客户數據、金融和房地產業務團隊。

我們利用這些系統為我們提供各種功能，包括客户關係管理，銷售點，庫存管理、銷售支持系統、財務報告、電子商務解決方案和其他系統。我們相信，這些管理信息服務為我們提供了有效管理和發展業務的能力。

雖然服裝業通常是季節性的，但從歷史上看，我們的銷售額並沒有經歷過顯著的季節性波動。2019年，在COVID爆發之前，沒有一個季度的貢獻超過了酷熱淨銷售額的26%。我們認為，這在一定程度上要歸因於我們廣泛的商品供應，鼓勵跨季節購買。我們認為，季節性減少也是由於我們的客户的行為，他們通常是為自己購買產品，而不是作為禮物。我們相信，與同行相比，我們有限的銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少了人員週期性和季節性分銷能力需求。此外，我們的季節性較低，這意味着我們不需要在廣告費率最高的假日旺季增加營銷支出。隨着我們的發展和我們的品牌知名度不斷提高，我們相信購買禮品可能是銷售增長的驅動力，可能會導致季節性增加。

儘管我們已經建造了最大的直接面向消費者我們是北美女性大碼服裝和內衣品牌的領軍人物，也是大碼服裝和內衣市場增長最快的直接消費者品牌之一，在更廣泛的服裝行業中，我們面臨着來自不同參與者的競爭。我們的

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競爭對手既有規模較小、不斷增長的電子商務品牌，也有擁有大量財務、營銷和其他資源的大型企業。此外，隨着我們向新市場擴張並增加在現有市場的存在，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

我們認為，我們的競爭對手可能很難複製我們以產品為導向的流程和品牌資產，因為他們缺乏我們的規模和對女性大碼服裝的洞察力。我們獨特的First At Fit設計、服務、產品質量和價值的組合使我們能夠在女式大碼服裝市場上有效地競爭。

我們的商標對我們的營銷工作很重要。我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊局註冊或根據美國和其他司法管轄區普通法存在的某些商標、服務標記和商號。在識別和區分我們的產品和服務方面非常重要的商標包括但不限於TorRid^®和火熱的曲線^®。我們對其中一些商標的權利可能僅限於選定的市場。我們還擁有域名，包括我們的網站www.torrid.com。本公司網站所載或與本網站有關連的資料不視為本招股説明書的一部分。此外，我們的創新和最受歡迎的文胸系列-360°背部平滑文胸-以及我們用於壓平內褲的Power網板的專利申請正在申請中。

我們的總部設在加利福尼亞州的工業城。我們的主要執行辦公室是根據2024年到期的租賃協議租賃的，此後有續簽的選項。我們沒有任何不動產。

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截至2021年5月1日，我們在美國50個州、波多黎各和加拿大經營着608家門店。我們的門店主要位於高端購物中心、脱衣舞中心、生活方式中心或直銷店。它們在所有模式下的表現都是一致的，因為我們相信，我們的商店是我們客户的購物目的地，因此對更廣泛的流量趨勢的依賴程度更低。我們商店的平均面積約為3000平方英尺。我們所有的商店都是從第三方那裏租賃的，根據目前的討論，預計新的租約的初始期限為六年。我們的大部分門店租約，包括2013年以來簽署的所有新租約，都包括基於績效的提前終止條款或踢出條款。這些條款為我們提供了合同靈活性，以便在門店業績惡化的情況下退出門店或重新協商租金。大約21%的現有租約將在2020年底後的3年內終止或啟動，這為我們提供了極大的靈活性。截至2021年5月1日的平均剩餘租賃期為4.5年，未計入退出條款的假定收益。假設每份租約在其第一個可用啟動日期或完整期限中較早的日期終止，截至2021年5月1日，平均剩餘租約期限為2.1年。我們幾乎所有的門店租約都包括基於購物中心合租要求的提前終止條款。鑑於我們門店的積極業績軌跡，我們歷來在有限的基礎上行使這些踢出或合租終止條款。2019年，有46份租約採用可變租金結構，佔總租約的8%。在2020年，我們將87個租約過渡到可變租金結構。截至2021年5月1日，我們總租約的22%採用了可變租金結構, 為我們的門店車隊提供了更多的靈活性。我們的許多租約都有內置選項，可以將我們的租期延長到最長五年。

一般而言，商店租約包含有關支付租金、違約事件以及各方的權利和義務的標準條款。根據租約到期的租金通常包括年度基本租金，有時還包括根據商店銷售額超過指定門檻支付的或有租金。租約通常還要求我們支付房地產税、保險和某些公共區域費用。我們與房東重新談判，以便在機會出現時獲得更優惠的條件。

下表列出了截至2021年5月1日我們經營的按美國州或加拿大省份劃分的熱門門店數量。

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在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性為並且損失可以合理估計時，我們為特定的法律事項建立準備金。

我們受勞動和就業、税收、環境、隱私和反賄賂法律的約束。我們還受法規、貿易法和海關的約束，廣告中的真實性，消費者保護、分區和佔用法律和條例，一般管理零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

我們有很大一部分產品是在美國以外製造的。這些產品是進口的，受美國海關法律的約束，這些法律對紡織品和服裝徵收關税和進口配額限制。我們的一些進口產品有資格享受關税優惠計劃。雖然如果發貨量超過配額限制，從我們購買產品的外國進口商品可能會受到美國海關當局的禁運，但我們密切關注進口配額，並相信我們擁有有效地將生產轉移到位於可用配額國家的工廠的採購網絡。因此，進口配額的存在對我們的業務沒有實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲？風險因素和與我們業務相關的風險？法律的變化，包括勞動法和與我們的商品相關的法律，可能會使我們的業務開展成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人信息。因此，我們的業務必須遵守管理數據隱私和安全的多項美國和國際法律、法規和行業標準，包括個人信息和其他消費者數據的收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護。這樣的法律和法規可能在不同國家之間不一致，或者與其他規則衝突。

例如，歐洲聯盟(EU)採用了嚴格的數據隱私和安全法規。2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)規定了新的合規義務，即使在歐盟或歐洲經濟區(EEA)沒有設立機構的非歐盟企業也適用於向位於歐盟/歐洲經濟區(EEA)的個人提供其產品或服務或觀察位於歐盟/歐洲經濟區(EEA)的個人的行為。未能履行GDPR義務的公司可能面臨重大後果，包括鉅額罰款(包括高達上一財年業務集團全球年收入的4%或最嚴重違規行為罰款2000萬歐元(以較高者為準) )、調查、民事訴訟，包括索賠和停產索賠以及聲譽損害賠償。

此外，歐盟法院(CJEU)的裁決可能會對受GDPR約束的公司如何處理歐盟個人數據產生重大影響。例如，2020年7月16日，CJEU宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(隱私盾牌)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制和潛在的隱私盾牌替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款並不一定足夠。

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此外，全球範圍內的數據隱私法規範圍也在繼續演變。新的、越來越嚴格的法規正在世界各地生效。例如，在美國，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。簡而言之，CCPA：(1)向加州消費者提供新的權利，以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息；(2)由於CCPA對個人信息和銷售的廣泛定義，將影響幾個營銷活動；以及(3)規定私人訴訟和集體訴訟許可，如果企業被發現未能實施和保持合理和適當的安全程序，則可能導致企業在涉及數千名受影響消費者的案件中受到鉅額法定罰款。

鑑於CCPA於2020年7月1日開始執行，尚不清楚這項立法將做出什麼修改(如果有的話)，或將如何解釋。然而，很明顯，CCPA的影響是顯著的，它們將要求我們修改我們的數據、安全和營銷實踐和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守CCPA和其他適用的數據保護法。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA將修改CCPA，為加州消費者創造額外的隱私權和企業的額外義務，這可能會使我們面臨額外的合規成本以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任。

此外，我們對隱私政策以及我們的一般消費者數據隱私和安全做法的遵守情況也受到聯邦貿易委員會的審查，該委員會可能會採取執法行動，挑戰據稱不公平和欺騙性的貿易做法，包括違反隱私政策和其中的陳述或重大遺漏。

我們在歐盟/歐洲經濟區的營銷活動受隱私和電子通信指令(ePrivacy 指令)和國家實施法的約束，這些指令對電子營銷施加了嚴格的規則和限制，例如對某些類型的直接營銷和網站上使用Cookie和類似跟蹤技術的同意(選擇加入)要求。這些法律框架正在不斷演變，並得到法院和監管機構的解釋。此外，目前還有一些與數據隱私和安全有關的其他提案正在等待幾個立法和監管機構。例如，歐洲聯盟正在考慮通過《隱私和電子通信條例》(《電子隱私條例》)。雖然這項規定原計劃與GDPR同時生效，但目前歐盟成員國仍在辯論和討論。目前的電子隱私條例草案規定了嚴格的選擇加入電子營銷規則，對企業對企業通信的例外情況有限，並大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和類似跟蹤技術的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解關注者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。

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以下是截至2021年6月29日我們的董事和高管的姓名和年齡列表，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。

伊麗莎白·穆尼奧斯自2018年8月以來一直擔任我們的首席執行官。穆尼奧斯女士自2018年1月以來一直擔任TorRid 總裁，之前在2010年6月至2018年1月擔任TorRid產品總監高級副總裁。穆尼奧斯女士於2007年至2010年1月擔任吉祥品牌的總裁，並於1997年至2007年1月擔任吉祥品牌設計與銷售部門的高級副總裁。從1987年到1997年，穆尼奧斯女士在邦戈牛仔褲公司擔任過多個與設計相關的職位，包括設計和商品銷售主管。穆尼奧斯女士畢業於時裝設計與銷售學院。

小喬治·韋利茨自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。Wehlitz先生對炙手可熱的財務運營的監督可以追溯到2013年1月，當時他成為我們傳統的母公司熱點主題的首席財務官。Wehlitz先生還曾在2016年10月至2018年1月期間擔任我們的首席財務官。2018年1月至2021年1月，韋利茨擔任熱門話題的首席財務官。韋利茨先生於2008年4月加入熱門話題，擔任總裁副財務長。2005年11月至2008年1月，Wehlitz先生擔任摩托車服裝和配件專業零售商Cycle Gear，Inc.的首席財務官。魏利茨先生曾於2002年2月至2003年8月擔任熱門話題副主計長總裁，然後於2003年8月至2005年11月擔任財務副總裁。從2000年8月到2002年2月，韋利茨在爆米花工廠擔任首席財務官，這是一家制作精美爆米花禮品的目錄公司。從1987年到2000年，Wehlitz先生在部門和公司層面擔任過各種與財務相關的職位，包括孟買加拿大公司的公司財務總監、財務主管和總裁先生。Wehlitz先生擁有德克薩斯州基督教大學的學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

邁克爾·薩蒙自2018年12月起擔任首席運營官。薩蒙先生此前從2018年6月開始擔任高級副總裁的規劃和分配工作。薩蒙先生於2017年11月至2018年6月擔任Elm Street Advisors的顧問。Salmon先生於2015年6月至2017年11月擔任J.Crew Inc.J.Crew和Factory Brand事業部執行副總裁總裁。2009年7月至2015年6月，Salmon先生在J.Crew Inc.的Madewell部門擔任多個職位，包括計劃、分配和商店高級副總裁，並於2014年4月至2015年6月擔任事業部首席運營官。2004年至2009年，Salmon先生在J.Crew Inc.工廠事業部擔任各種商品策劃和分配職位。2003年11月至2004年10月，Salmon先生在兒童之家擔任商品和公司策劃部董事。從1994年到2003年，薩蒙先生在Gap，Inc.擔任各種商品策劃和分配職位。薩蒙先生曾就讀於德雷克塞爾大學。

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安妮·斯蒂芬森自2019年8月以來一直擔任我們的首席採購和產品官。史蒂芬森女士於2017年12月至2019年2月擔任Full Beauty Brands，Inc.Roaman s/ELOS品牌經理高級副總裁。2001年3月至2017年11月，斯蒂芬森女士在維多利亞的祕密公司擔任各種職務，包括商品銷售副總裁總裁、商品銷售執行副總裁總裁和設計執行副總裁總裁。斯蒂芬森女士於1994年9月至2001年3月擔任薩克斯第五大道的高級商人。斯蒂芬森女士在職業生涯早期還曾在阿瑪尼交易所和The Limited擔任過商店經理的職務。斯蒂芬森女士畢業於哥倫比亞大學巴納德學院。

斯特凡·L·卡魯茲尼自2019年以來一直擔任我們的董事會成員。卡魯茲尼是總部位於紐約的私募股權公司Sycamore Partners的聯合創始人兼董事董事總經理。在創立Sycamore Partners之前，卡魯茲尼先生是金門資本的董事董事總經理。卡魯茲尼從2000年成立至2011年1月一直在金門資本工作。在加入金門資本之前，卡盧茲尼是西班牙特色食品公司Delray Farm的聯合創始人兼首席執行官。卡魯茲尼還曾在貝恩諮詢公司和萊克諮詢公司任職。卡魯茲尼先生擁有哈佛商學院(貝克學者)的工商管理碩士學位和耶魯大學的學士學位。卡魯茲尼先生目前是菲利普斯學院董事會成員，這是一所位於馬薩諸塞州安多弗的寄宿學校，此前曾在耶魯大學投資委員會任職。除了在我們的董事會任職外，卡魯茲尼先生目前還擔任Sycamore Partners的許多投資組合公司的董事會成員。由於這些和其他專業經驗，卡魯茲尼先生在零售銷售、會計、財務和資本結構、複雜組織的戰略規劃和領導以及其他主要公司的董事會實踐方面擁有特殊的知識和經驗，這些都加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

達裏·科佩裏奧夫自2019年以來，一直擔任我們的董事會成員。科佩裏奧夫是紐約私募股權公司Sycamore Partners的董事董事總經理。在加入Sycamore Partners之前，Kopelioff先生是Golden Gate Capital的合夥人，自2007年以來一直在該公司工作。在加入金門資本之前，科佩洛夫是麥肯錫公司的顧問。Kopelioff先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學優異的理學士學位。除了在我們的董事會任職外，Kopelioff先生目前還是熱門話題、LOFT/Ann Taylor和Lane Bryant的董事會成員。由於這些及其他專業經驗， Kopelioff先生在零售銷售、會計、財務和資本結構、戰略規劃、複雜組織的領導以及其他大公司的董事會實踐方面擁有特殊的知識和經驗，加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

麗莎·哈珀自2019年起擔任我們的董事會成員。哈珀目前擔任私營百貨商店連鎖店Belk的首席執行長。2021年2月，在哈珀女士的領導下，Belk成功完成了財務重組，完成了一天的快速預先打包重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護。哈珀曾在2011年3月至2016年6月期間分別擔任TorRid Holding Corp.及其前身熱點話題的首席執行長。從2001年2月至2006年7月退休，Harper女士在金寶貝公司擔任各種職務，該公司是一家上市公司，經營着兒童和婦女專賣店連鎖店。Harper女士在金寶貝擔任的職務包括董事會主席(2002年6月至2006年7月)、首席創意官(2006年1月至2006年7月)、董事會副主席(2001年2月至2002年6月)和首席執行官(2001年2月至2006年1月)。哈珀還在其他幾家服裝零售商擔任過商品和設計職位，包括Limited Too、思捷、GapKids、Mervyn Shads和Levi Strauss。哈珀女士就讀於北卡羅來納大學教堂山分校。除了在我們的董事會任職外，哈珀女士目前還是Belk和熱點話題的董事會成員。由於擁有這些和其他專業經驗，哈珀女士在多渠道零售銷售、複雜組織的戰略規劃和領導以及其他主要公司的董事會實踐方面擁有獨特的知識和經驗，這些都加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

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西奧·基利安自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年11月以來，Killion先生一直是總部位於達拉斯的人力資源聯盟塞拉研究所的管理合夥人。從2008年1月到2014年7月，Killion先生還在Zale Corporation工作，從2010年1月到2014年退休，他一直擔任首席執行官。在加入Zale之前，Killion先生曾在Tommy Hilfiger、Limited Brands(現在的L Brands)、Home Shopping Network和Macy s等多家標誌性零售商擔任過各種職位。以及塔夫茨大學的學士學位。除了在我們的董事會任職外，Killion先生目前還擔任全球時尚珠寶配飾私人零售商Claire s Stores，Inc.的董事會成員，他是該公司的審計委員會成員和薪酬委員會主席。基利安先生在擔任首席執行官時，曾擔任過Tailed Brands，Inc.、Libbey，Inc.、Express和The Zale Corporation的董事會成員。基利安先生也是全國公司董事協會的成員。由於擁有上述和其他專業經驗，Killion先生在零售銷售、人力資本管理、高管薪酬、DE&I、ESG和其他主要公司的董事會治理實踐方面擁有特殊的知識和經驗，這些都加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

本次發行完成後，我們的董事會將由五名個人組成，其中包括一名董事長和一個空缺。

我們的公司註冊證書將在本次發行完成之前生效，該證書將規定，我們的董事會應由經授權董事總數中的多數人不時通過決議確定的董事人數組成，而無論以前的授權董事職位是否存在任何空缺。根據授予任何一個或多個已發行優先股持有人的權利，自觸發事件起及之後，因董事人數增加而產生的任何額外董事職位只能由當時在任的董事填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補(而不是由股東填補)。每一位董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度會議上選出或其去世、辭職或被免職為止，以最早發生的時間為準。股東將每年在我們的年度會議上選舉董事。

我們的董事會將分為三屆，每屆董事的任期為三年，每屆年度股東大會選舉一屆。斯特凡·L·卡魯茲尼和麗莎·哈珀將擔任第I類董事，其初始任期將在此次發行後的第一次年度股東大會上屆滿。伊麗莎白·穆尼奧斯和西奧·基里昂將擔任二級董事，初始任期將在此次發行後的第二次股東年會上屆滿。Dary Kopelioff將擔任三類董事，而另一個三類席位將空缺，在兩種情況下，初始任期都將在此次發行後的第三次年度股東大會上屆滿。

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。我們的董事會已經肯定地決定，西奧·基利昂將是一個獨立的董事，根據紐約證券交易所的規則定義。

本次發行完成後，Sycamore將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所下屬的受控公司

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治理標準。作為一家受控公司，標準下的豁免將使我們不必遵守某些公司治理要求，包括要求：

這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算在適用的時間範圍內遵守修訂後的1934年《證券交易法》規則10A-3的要求(《交易法》)和紐約證券交易所的規則。

根據股東協議，我們將與Sycamore Partners，L.L.C.(連同其間接受益者，Sycamore股東)就本次發行訂立協議，(X)當Sycamore股東實益擁有我們至少50%的普通股時，Sycamore股東將有權指定多數董事提名，(Y)當Sycamore股東實益擁有我們普通股的50%以下，但至少擁有我們普通股的10%時，Sycamore股東將有權指定一定數量的董事供提名，比例為其所持普通股的比例，四捨五入至最接近的整數和(Z)當Sycamore股東持有我們的普通股少於10%，但至少擁有我們普通股的5%時，Sycamore股東將有權指定以下較大的一項供提名：(I)按其所持我們普通股的比例指定一名董事，四捨五入至最接近的整數，和(Ii)一名董事。見特定關係和關聯方交易股東協議。

本次發行完成後，我們的董事會將擁有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會都有一名董事主席。這些委員會中的每一個都按其認為適當的方式和董事會的要求向我們的董事會報告。

關於董事會主席和首席執行官的角色，我們的公司治理準則規定，這兩個角色可以分開或合併，董事會根據當時的情況行使其認為適當的合併或分開這些職位的酌處權。我們的董事會認為，這些職位的合併或分離應繼續被視為繼任規劃過程的一部分。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，使我們可以在未來適當地修改我們的領導結構。我們相信像許多美國公司一樣，這種靈活的領導結構很好地服務於TorRid。

在本次發行完成之前，我們的董事會將成立一個新的審計委員會、一個新的薪酬委員會和一個新的提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會將負責除其他事項外：(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；(3)與我們的

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獨立註冊會計師事務所其審計範圍和審計結果；(4)批准所有審計和允許的非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所進行；(5)監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(6)審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；(7)為保密提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序；(八)審批關聯人交易。

本次發行完成後，我們的審計委員會將由Theo Killion、Lisa Harper和Dary Kopelioff組成，Theo Killion將擔任主席。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們在普通股在紐約證券交易所上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們的董事會已經肯定地確定，就根據規則10A-3和紐約證券交易所規則在審計委員會任職而言，西奧·基利昂符合獨立董事的定義，我們打算在指定的時間段內遵守其他獨立性要求。此外，我們的董事會已經決定Theo Killion將有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會將為審計委員會通過一份新的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.torrid.com上提供。我們網站中包含或連接的信息不被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會將負責，除其他事項外：(1)審查高管和高管薪酬目標、目標和計劃；(2)審查並向董事會建議我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬和福利；(3)審查和批准我們與高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(4)任命和監督任何薪酬顧問。

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由Stefan L.Kaluzny、Theo Killion和Dary Kopelioff組成，Stefan L.Kaluzny將擔任主席。我們薪酬委員會的組成將符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所現行規章制度對獨立性的要求，包括紐約證券交易所的控股公司豁免。

我們的董事會將通過一份新的薪酬委員會書面章程，在本次發行完成後，該章程將在我們的公司網站 www.torrid.com上提供。本公司網站所載或與本網站有關連的資料不視為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會將負責(除其他事項外)：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)審查股東提案並監督與股東和代理諮詢公司的互動；(3)審查董事會的領導結構，並酌情向董事會提出改革建議；以及(4)審查並建議對公司的公司治理政策進行修改。

此次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由Dary Kopelioff、Lisa Harper和Stefan L. Kaluzny組成，Dary Kopelioff將擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成將符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所現行規則和法規對獨立性的要求，包括紐約證券交易所控制的公司豁免。

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我們的董事會將為提名和公司治理委員會通過一份新的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.torrid.com上提供。本公司網站所載或與本網站有關連的資料不視為本招股説明書的一部分。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業級風險的水平時。我們的管理層負責日常工作風險管理。

我們的內部審計職能作為公司範圍內政策和程序的主要監測和測試職能，並管理日常工作監督TorRid正在進行的業務的風險管理戰略。此監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告級別可能存在的潛在風險。

我們董事會或薪酬委員會的成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在任何連鎖關係。

我們將採用適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及執行類似職能的所有人員的商業行為和道德準則。此服務完成後，該代碼的副本將在我們的公司網站www.torrid.com上提供。我們預計，對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。本公司網站所載或與本網站有關連的資料不視為本招股説明書的一部分。

2020年，Lisa Harper和Lawrence Molloy分別獲得了100,000美元和99,000美元的現金費用，作為我們董事會服務的費用。在2020年內，我們的董事(除了Lisa Harper和Lawrence Molloy)沒有收到任何現金、股權或其他向我們提供的服務的補償。所有董事均可獲得合理的補償自掏腰包與董事會會議有關的費用。首次公開募股後，麗莎·哈珀和與Sycamore沒有關聯的非員工董事將獲得每年10萬美元的預聘金。與Sycamore沒有關聯的非僱員董事將因擔任委員會主席而額外獲得15,000美元的報酬。最後，非Sycamore附屬公司的非僱員董事將在本次發售完成後獲得限售股單位，該單位等於125,000美元除以我們普通股在授予日紐約證券交易所報告的收盤價，歸屬於授予日一週年。

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下表列出了我們任命的高管(近地天體)2020年的總薪酬，截止日期為2021年1月30日。我們2020年的近地天體是伊麗莎白·穆尼奧斯、馬克·卡茨、邁克爾·薩蒙和安妮·斯蒂芬森。

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我們的近地天體有資格參加年度現金獎勵計劃(年度獎勵計劃)，該計劃為他們提供了根據某些預先確定的調整後的EBITDA目標(根據某些非經常性活動和費用進行調整)的實現情況，獲得年度現金獎勵(年度獎勵計劃)的機會。向我們年度激勵計劃中的參與者支付的款項，包括我們的近地天體，將在財政年度績效期間結束後的第一季度支付。調整後的EBITDA目標是由我們的董事會在適用的財政年度開始之前或之後不久與我們的財政年度預算的批准一起制定的，範圍從最低(或門檻)到最高水平，目標水平介於兩者之間。根據《年度激勵計劃》，截至2020年底，每個近地組織的目標獎勵潛力以其年度基本工資的百分比表示，如下圖所示，門檻獎勵潛力等於該近地組織目標獎勵的40%，最高獎勵潛力等於該近地組織目標年度獎勵的200%。如果未達到門檻績效目標，NEO無權根據年度激勵計劃獲得任何年度激勵。儘管有這樣的目標，如果我們的董事會認為這樣做會更好地滿足我們股東的利益，我們的董事會有權增加或減少任何獎勵的規模。

我們沒有制定2020年全年的調整後息税前利潤目標，因為新冠肺炎對我們的業務造成了重大幹擾。相反，為了年度激勵計劃的目的，我們為截至2021年1月30日的六個月制定了調整後的EBITDA目標約3,500萬美元。在根據年度激勵計劃的條款對某些非經常性事件和費用進行調整後，TorRID的2020年調整後EBITDA導致支付相當於年度激勵計劃下每個NEO目標年度激勵獎勵的100%。根據年度獎勵計劃，本公司董事會並無行使任何酌情權以增加或減少任何2020年度獎勵的金額。

除了為所有員工提供的標準福利外，我們的NEO和其他高級管理人員還有資格參加我們的非限定遞延薪酬計劃。該計劃允許參與計劃的高管推遲基本工資和年度獎勵收入。在我們的2020年期間，如果參與者沒有資格從參與我們的401(K)計劃中獲得此類貢獻，我們將每位參與者符合條件的前4%的50%的貢獻存入其遞延補償計劃賬户，包括我們的近地天體持有的賬户。該計劃還允許我們提供可自由支配的捐款。從2020年3月至2020年7月，我們暫停向符合條件的員工賬户繳費，包括我們的近地天體持有的賬户，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。

計劃參與者始終獲得遞延工資和年度獎勵金額，任何匹配的繳費都將在服務三年後完全授予。遞延金額的分配可以分期付款，也可以根據參與者在延期時所作的選擇一次性分配。每個參與者賬户上的收益將根據投資業績記入該參與者的賬户

目錄表

參與者從向所有計劃參與者提供的選擇中選擇的投資工具，由通常向公眾提供的投資工具組成。參與者可以選擇隨時更改適用於其賬户的投資工具。

我們的每個近地天體在2020年期間都獲得了一定的額外福利和福利，通常是相同級別的，並提供給其他員工，包括我們的401(K)計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃和其他福利計劃。我們所有的近地天體還獲得了公司支付的醫療和殘疾保險。

下表列出了截至2021年1月30日我們的近地天體尚未支付的股權獎勵的某些信息。下表所列股份的市值為截至2021年1月30日該等股份的公允市值。

目錄表

我們的某些近地天體已被授予TorRid Holding LLC的E類單位和F類單位(統稱為激勵單位)，旨在構成利潤利益。根據Torly Holding LLC協議，TorRid Holding LLC的單位持有人有權在我們的董事會確定的時間和金額獲得分配，累計和未付收益的優先回報以及向L類單位持有人支付的固定美元回報，然後在各種類別的Torly Holding LLC的持有人之間按比例分享(包括既得激勵單位)，每增加一類既有單位，就會參與達到TorRid Holding LLC協議中規定的各種門檻費率。

授予我們近地天體的獎勵單位通常基於我們近地天體的持續服務情況如下：對於Muñoz女士和授予Salmon先生的某些獎勵單位，在授予日一週年時歸屬20%；對於Stephenson女士和授予Salmon先生的某些獎勵單位，在授予日一週年之前大約一個月授予20%；對於我們所有的近地天體，在授予日一週年之前每三個月授予5%，直到獎勵單位100%歸屬為止。截至2021年5月1日，授予Muñoz女士的250,000個E類單位和250,000個F類單位已歸屬，授予Salmon先生的120,000個E類單位和120,000個F類單位歸屬，授予Stephenson女士的82,500個E類單位和82,500個F類單位歸屬。我們的某些近地天體還持有TorRid LLC的其他完全既得利益，這進一步反映在本招股説明書的主要和出售股東中列出的表格中。

一般來説，如果一名NEO在授予日五週年或之前因任何原因停止受僱於我們或我們的一家子公司或附屬公司，所有未歸屬的激勵單位將被沒收，所有已歸屬的激勵單位將被回購。在NEO因原因(定義見下文)而終止僱用時，或如果NEO在其僱用期間或終止僱用後90天內向我們的任何競爭對手提供任何服務，則可免費回購所有獎勵單位。在授予日五週年或之前，在近地業務因任何其他原因(包括近地業務死亡或殘疾)終止僱用後的90天內，我們可以當時的公平市價回購任何未到期的既有獎勵單位。這些激勵單位回購權利將於TorRid控股公司首次公開募股之日到期。

就獎勵單位授予與我們的近地天體的協議而言，控制權變更是指首先發生的任何(I)由持有者出售或轉讓給本公司單位的任何第三方，從而導致Sycamore集團成員(定義見授予協議)以外的任何個人或團體獲得投票權(在一般情況下)選舉我們董事會多數成員的行為，(Ii)本公司或其附屬公司以綜合基準出售或轉讓其全部或實質全部(定義見特拉華州法律)資產予Sycamore集團成員以外的人士或集團，或(Iii)本公司與任何其他一個或多個實體或多個其他實體合併、合併或重組，從而使Sycamore集團成員以外的任何人士或集團獲得投票權(在一般情況下)選舉尚存實體的董事會或經理(或同等管治機構)的多數成員。

就與我們的近地天體簽訂的獎勵單位授予協議而言，原因具有本公司與近地天體之間的任何書面僱傭協議中的術語的含義，或在沒有協議的情況下，指(I)對本公司或其任何子公司或其任何客户或供應商犯下重罪或涉及不誠實、不忠誠或欺詐的任何其他行為或不作為，或涉及道德敗壞的任何其他犯罪行為，(Ii)傾向於使本公司或其任何子公司蒙受公眾恥辱或名譽或經濟損害的行為，(Iii)反覆未能或不能履行以下職責和/或義務

目錄表

本公司或其附屬公司在經理、監事或其指定人的合理指示下，(Iv)對本公司或其任何附屬公司的重大疏忽或故意不當行為，(V)在本公司及/或本公司任何附屬公司(視屬何情況而定)終止或終止僱用前，或在緊接其後的九十天期間內，該新董事直接或間接為其本人或任何其他人(不論作為高級人員、董事、僱員、合夥人、獨資業主、代理人、代表、獨立承包商、顧問、高管、債權人、所有者或其他人)在美利堅合眾國開展業務，與本公司及其附屬公司開展的主要業務競爭，或 (Vi)另一方面，該等新公司與本公司及/或本公司任何附屬公司之間的任何其他書面協議的任何其他重大違約。

隨着我們首次公開募股的完成，我們的近地天體和其他高管持有的激勵單位的未歸屬部分將轉換為根據我們的LTIP授予的限制性股票獎勵(如下所述)。該等限制性股票獎勵將根據適用於相應已註銷獎勵單位的相關歸屬時間表進行歸屬。

為了在IPO完成後激勵我們的員工，我們的董事會在IPO完成之前為員工、顧問和董事制定了一項長期激勵計劃(LTIP)。我們指定的高管有資格參與長期投資促進計劃，該計劃將在我們首次公開募股完成後生效。LTIP規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。

在根據長期投資協議進行某些交易或資本變動的情況下作出調整時，根據長期投資協議下的獎勵，在首次公開招股結束時已發行普通股的7%股份(按完全攤薄基礎)初步預留作發行之用。

我們的董事會通過了一項員工股票購買計劃，旨在根據守則第423節(ESPP)在我們完成IPO之前獲得資格，以便為我們所有符合條件的員工提供進一步的激勵，以確保我們的成功和實現我們的公司目標。

在根據長期股權投資計劃進行某些交易或資本變動的情況下作出調整後，在首次公開招股結束時已發行的普通股中，共有3%的股份(在完全攤薄的基礎上)初步預留供根據ESPP獎勵發行。

2019年12月13日，我們與伊麗莎白·穆尼奧斯簽訂了一項僱傭協議，管理她作為首席執行官的服務。Muñoz女士的僱傭協議規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃和其他薪酬可能會得到我們董事會的批准。Muñoz女士的僱傭協議沒有固定期限。

如果我們的股權證券在穆尼奧斯女士任職期間進行首次公開發行(IPO)，她有權一次性獲得價值150萬美元的限制性股票單位或限制性股票獎勵。

目錄表

除以我們普通股的每股IPO價格(IPO獎勵)。IPO獎勵的50%將在授予日全額歸屬，其餘50%將在IPO日的第一、第二和第三個週年紀念日分成等額的分期付款。穆尼奧斯女士必須在每個授予日期間繼續受僱於我們，以便授予她的IPO獎勵的適用部分。首次公開募股後，穆尼奧斯女士還將有資格獲得年度激勵股權獎勵，其形式和時間由我們的薪酬委員會確定，條款不低於我們高級管理團隊的其他成員，受與IPO相關或在IPO之後實施的全公司股權計劃的歸屬和其他條款的限制。

如果穆尼奧斯女士被我們無故解僱或被穆尼奧斯女士以正當理由解僱，她有權獲得相當於她當時基本工資12個月的遣散費，這筆遣散費是在終止僱傭後12個月期間根據我們的正常薪資程序支付的，並按比例從她終止僱傭之日起計的年度獎勵中按比例支付，這是根據公司實際業績支付給公司其他高級管理人員的。我們還將繼續根據我們的健康和福利計劃向 Muñoz女士支付與根據COBRA繼續承保的保費相關的僱主部分，直到(I)她被解僱後12個月，(Ii)她根據COBRA繼續承保的資格到期，或(Iii)她有資格獲得與新工作相關的團體健康保險之日，以較早者為準。這筆遣散費取決於Muñoz女士是否及時執行和不撤銷全面釋放的索賠。如果Muñoz女士因死亡或殘疾而被終止僱用，她(或她的遺產)有權獲得相當於其年度目標獎勵的按比例部分的遣散費，直至其終止僱用之日為止。

如控制權變更(定義見上文)於首次公開招股前發生，而穆尼奧斯女士仍受僱於本公司，則所有尚未償還的未歸屬權益獎勵將於控制權變更後全數歸屬。如果穆尼奧斯女士在首次公開募股後控制權變更後的兩年內，被我們以任何其他原因或正當理由終止聘用，但受其執行和未撤銷債權解除的限制，她的所有基於未歸屬股權的獎勵將在她終止僱傭後的第60天全額授予。

就Muñoz女士的僱傭協議而言，原因是指(I)重罪定罪(或就重罪提出認罪或不抗辯)，(Ii)欺詐性行為，(Iii)故意拒絕實際履行職責( 她因疾病(身體或精神)或其他喪失能力或藉口缺勤或休假而無法履行職責的時期除外)，與我們董事會合理指示的她的職位和頭銜相符， (Iv)對我們或我們的聲譽或我們的子公司有實質性不利影響的故意不當行為，或(5)穆尼奧斯女士實質上違反了僱傭協議中規定的義務。

就Muñoz女士的僱傭協議而言，好的理由是指Muñoz女士因下列一個或多個事件而辭去在公司的工作：(I)她的權力、責任或職責發生任何重大不利變化，以致Muñoz女士不再擁有或不再擔任我們的首席執行官(因疾病(身體或精神)或其他喪失能力或藉口缺勤或休假而除外)，(Ii)我們實質性違反Muñoz女士的僱傭協議(包括但不限於，(Br)任何基本工資或年度獎勵機會的減少)，或(Iii)Muñoz女士的主要業務地點遷至加利福尼亞州洛杉磯以外的地區。

Muñoz女士的僱傭協議條款規定，在她以任何理由終止僱傭關係後的12個月內，不得與我們競爭或招攬我們的員工和客户；在Muñoz女士的僱傭關係終止後，任何時候不得披露任何機密信息；以及永久互不貶損的約定。

Muñoz女士的僱傭協議包括代碼第280G節的最佳淨削減條款。該條款規定，在她的僱傭協議或任何

目錄表

如果與我們或我們的關聯公司的其他安排構成《守則》第280G節所指的降落傘付款，則此類付款和/或福利將 (I)全額提供給Muñoz女士或(Ii)為避免守則第499節徵收的消費税而減少，以導致Muñoz女士在税後獲得更多金額的結果為準。

2019年12月13日，我們與馬克·卡茨簽訂了一項僱傭協議，管理他作為總裁&首席財務官的服務。Katz先生的僱傭協議規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃、獲得遣散費的資格(如上所述)和董事會可能批准的其他薪酬。Katz先生的僱傭協議沒有固定期限。

根據根據僱傭協議向Katz先生提供的遣散費條款，本公司同意，根據Katz先生在終止僱傭時執行的索賠全面解除的條款，並在Katz先生繼續遵守其僱傭協議中規定的限制性契約的情況下，向Katz先生支付現金遣散費，其中包括：(1)繼續支付其在終止僱傭後一年內的基本工資；以及(2)根據2020財年適用的業績衡量標準的完成情況，按比例支付Katz先生2020財年的年度獎金。我們還將繼續向僱主支付與根據COBRA為Katz先生在我們的健康和福利計劃下繼續承保相關的保費部分，直至(I)終止日期後12個月，(Ii)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(Iii)他有資格獲得與新工作相關的團體健康保險的日期(br}較早者)。

2018年5月14日，我們與Michael Salmon簽訂了一份聘書，內容與他被聘為我們的規劃和分配高級副總裁總裁有關，該部門將繼續管理他作為我們的首席運營官的服務。Salmon先生的聘書規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃以及董事會可能批准的其他薪酬。Salmon先生還收到了50,000美元的簽約獎金，這筆獎金是在他開始工作後的第一個支付期支付的，以及Salmon先生因將其主要住所搬遷到加利福尼亞州而發生的費用的報銷。薩蒙先生的邀請函沒有固定的條款。

如果我們以Salmon先生的死亡或殘疾為由或由於Salmon先生的死亡或殘疾而終止Salmon先生的僱用，或者Salmon先生因任何原因辭職，我們將向Salmon先生支付其基本工資的任何應計和未付部分，以及截至他終止僱用之日的帶薪休假，根據正常的薪資慣例支付。在我們無故終止僱傭時，他有權獲得相當於當前基本工資九個月的遣散費，在Salmon先生終止僱傭後的九個月期間，根據我們的正常工資程序分期付款。我們還將繼續為Salmon先生及其COBRA下的合格受益人支付與我們的健康和福利計劃下的繼續承保相關的保費的僱主部分，直到(br})Salmon先生收到遣散費的最後一天，以及(Ii)根據適用法律他有資格根據COBRA繼續承保的期限屆滿為止。此外，在2019年6月7日後24個月內終止僱傭關係時，如果Salmon先生在終止僱傭後三個月內永久遷回新澤西州，我們將向Salmon先生提供搬遷費用補償，與我們就其搬遷至加利福尼亞州有關的規定相同。收到遣散費和搬遷福利須由Salmon先生執行(而不是撤銷)一項全面的索賠。

目錄表

就薩蒙先生的聘書而言，原因是指(I)薩蒙先生的故意不當行為，包括但不限於，對其履行公司職責的能力有重大不利影響的不誠實行為，(Ii)薩蒙先生被判有罪，或薩蒙先生對涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行提出抗辯，(Iii)對公司的欺詐、挪用公款或盜竊，(Iv)薩蒙先生實質性違反任何僱傭合同的任何實質性條款，轉讓發明，Salmon先生與我們之間的保密和/或保密協議，或(V)Salmon先生在向Salmon先生發出書面通知並給予不少於90天的補救期限後，未能履行我們首席執行官指派的職責(條件是此類不履行將隨着時間的推移進行補救)。

Salmon先生聘書的條款包括：承諾在他以任何理由終止僱傭後兩年內不招募員工，在他受僱於我們期間不與公司競爭，以及在Salmon先生以任何理由終止僱傭後的任何時間不披露任何保密和專有信息(定義見Salmon先生的聘書)。

2019年8月9日，我們與Anne Stephenson就聘用她擔任我們的首席採購和產品官一事簽訂了聘書，她的首席採購和產品官將繼續管理她的服務。Stephenson女士的聘書規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃以及董事會可能批准的其他薪酬。斯蒂芬森女士還獲得了315,000美元的簽約獎金，這筆獎金是在她開始工作後的第一個薪酬期間支付的。斯蒂芬森女士的聘書沒有固定的期限。

斯蒂芬森女士的聘書規定可以隨意僱用，在斯蒂芬森女士因任何原因被終止僱用時，斯蒂芬森先生將無權獲得除適用法律要求之外的任何額外遣散費或福利。

就史蒂芬森女士的聘書而言，原因是指(I)故意的不當行為，包括但不限於對您為公司履行職責的能力有重大不利影響的不誠實行為，(Ii)她被定罪，或她對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行認罪或抗辯，(Iii)她對公司或其附屬公司的欺詐、挪用公款或盜竊，(Iv)她實質性違反任何協議或政策的任何實質性條款，包括任何僱傭合同、轉讓發明、(V)彼與本公司或其聯屬公司訂立保密及/或保密協議，或(V)彼於向其發出書面通知後，未能履行本公司行政總裁指派的職責，並給予不少於30天的補救期限(惟該不履行須隨時間推移予以補救)。

Stephenson女士聘書中的條款包括：約定在她因任何原因終止僱傭後兩年內不招募員工，約定在她受僱於我們期間不與公司競爭，以及約定在Stephenson女士因任何原因終止僱傭後任何時間都不披露任何保密和專有信息。

除了(I)根據Muñoz女士和Katz先生的僱傭協議以及Salmon先生的聘書 (見上文第#節所述的與我們指定高管的僱傭協議)，或(Ii)根據上文第#節中所述的近地天體激勵股贈款協議，我們沒有任何近地天體在僱傭終止、控制權變更或控制權變更後終止僱傭時收到或無權領取遣散費或其他福利。

目錄表

如果在聘用Muñoz女士和其他非近地天體的管理層成員期間進行IPO，他們有權一次性獲得總額相當於440萬美元的限制性股票單位或限制性股票(IPO獎勵)。除Muñoz女士的協議外，如果IPO沒有在個別IPO獎勵協議的每個日期的兩週年之前進行，則IPO獎勵協議將失效。50%的IPO獎勵將在授予日全部歸屬，其餘50%將在IPO日期的第一、第二和第三個週年紀念日等額分批歸屬。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們，以便歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們將在IPO完成後確認與該等IPO獎勵相關的基於股份的薪酬支出220萬美元，其餘部分將在三年歸屬期間確認。

根據首次公開募股價格，我們將記錄與我們的負債分類激勵單位價值增加相關的基於股份的薪酬費用重新計量調整(激勵單位重新計量調整)。我們預計，在截至2021年7月31日的三個月期間，我們將記錄約1.05億美元的激勵單位重新計量調整。這些負債分類激勵單位的既有部分將在首次公開募股時結算並轉換為TORRID控股公司的普通股，因此，首次公開募股後不會有進一步的重新計量調整記錄。

下表顯示了2020年期間，我們每一位未被任命為高管的董事所獲得的薪酬。

2020年，麗莎·哈珀和勞倫斯·莫洛伊分別獲得了100,000美元和99,000美元的現金費用，作為我們董事會的服務費用。在2020年內，我們的董事(除了Lisa Harper和Lawrence Molloy)沒有收到任何現金、股權或其他向我們提供的服務的補償。我們的董事和他們各自的任何附屬公司將報銷任何自掏腰包因履行董事職責而產生的費用。哈珀女士和莫洛伊先生沒有收到任何補償自掏腰包2020年的支出。

目錄表

下表列出了截至2021年6月29日關於我們普通股(1)在緊接之前和(2)為使此次發售生效而進行調整的受益所有權的信息，具體如下：

有關我們與某些股東之間的重大交易的進一步信息，請參閲特定關係和關聯方交易。

下表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受限制性股票單位或股票期權約束的普通股，在招股説明書構成其組成部分的登記説明書生效之日起60天內當前可行使或可行使的普通股，將被視為未償還的，並由持有受限股票單位或股票期權的人實益擁有。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，這些股份並不視為已發行股份，但高管及董事作為一個整體的持股百分比除外。實益擁有權百分比以110,000,000股已發行普通股及110,000,000股已發行普通股為基準，假設沒有行使購買額外股份的選擇權，或假設全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則將於本次發售完成後發行110,000,000股普通股。除本表腳註所披露的情況及適用的社區財產法另有規定外，吾等相信本表所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非在下表或腳註中另有説明，否則每個受益所有人的地址是C/o Torrod Holdings Inc.，East San Jose Avenue，18501 East San Jose Avenue，City of Industry，California 91748。

目錄表

關於本次發行，我們將對關聯方交易採取書面政策。根據我們的關聯人交易政策，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司與關聯人之間的任何交易、安排或關係。？關係人是指我們的任何高管、董事或董事被提名人，任何實益擁有我們超過5%的股票或可交換為我們股票的證券的股東，任何上述人士的直系親屬，以及任何上述人士是高管、合夥人或負責人或擔任類似職位或擁有10%或更大實益所有權權益的公司、公司或其他實體。

根據我們的關聯人交易政策，任何關聯人交易一般都必須得到我們的審計委員會的批准。在批准任何關聯人交易時，我們的審計委員會應審查其掌握的有關關聯人交易的所有相關信息。只有在審計委員會真誠地確定在所有情況下，該交易符合本公司及其股東的最佳利益時，審計委員會才可批准該關聯人士交易。

2015年5月1日，熱點話題簽訂了一份出資協議，根據該協議，熱點話題將所有與其之前的熱點業務相關的現有資產和負債貢獻給熱點話題新成立的獨立全資子公司TorRid LLC，緊接着於2015年5月1日直至其於2017年6月2日終止為止，我們與熱點話題簽訂了過渡服務協議(過渡服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供若干服務，以幫助確保分離後我們的有序過渡。根據過渡服務協議，熱點主題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些後臺以及一般和行政服務，包括信息技術、物流管理和其他指定服務，以確保我們的獨立功能。從2017年6月2日至2019年3月21日終止，我們與熱題簽訂了服務協議(第三方服務協議)，根據該協議，熱題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能已指定的其他服務。2019年3月21日，我們與熱點話題簽訂了經修訂並重述的服務協議(經修訂並重新聲明的服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或促使適用的第三方提供)與第三方服務協議項下提供的服務實質上相似的服務。修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議, 或者我們終止協議(或協議下的某些服務)。我們可在書面通知下終止各種服務。經雙方同意後，根據經修訂及重新簽署的服務協議所提供的服務所涉及的費率及費用可能會有所更改。我們承諾每月向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點主題支付的款項記錄在適用的費用類別中，包括售貨成本、銷售成本、一般費用和管理費用。

2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了服務協議(反向服務協議)，根據該協議，TorRID為熱點話題提供某些信息技術服務。反向服務協議的有效期為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或者熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的前三年免費向熱點主題提供指定的信息技術服務，但熱點主題承擔一定的資本和運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的綜合經營報表和全面收益表中計入。在2019年和2020年，我們分別產生了230萬美元和300萬美元的成本，與向熱點主題提供這些信息技術服務有關。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們產生的成本為

目錄表

分別為70萬美元和90萬美元，用於向熱點話題提供這些信息技術服務。就反向服務協議而言，吾等於2019年8月1日在經修訂及重新簽署的《經修訂及重新簽署的服務協議修正案》(經修訂及重新簽署的服務協議修正案)中加入《修訂及重新簽署的服務協議修正案》，據此刪除與經修訂及重新簽署的服務協議有關的條款，刪除與經修訂及重新簽署的服務協議有關的條款。

2018年、2019年和2020年，熱點話題分別就適用服務協議下的各項服務收取5460萬美元、3530萬美元和1230萬美元，其中1490萬美元、1450萬美元和960萬美元分別計入銷售商品成本，其餘3970萬美元、2080萬美元和270萬美元分別計入銷售、一般和行政費用。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，根據適用的服務協議，熱點話題分別收取370萬美元和190萬美元的各種服務費用，其中310萬美元和130萬美元分別計入銷售商品成本的組成部分，其餘60萬美元和60萬美元分別計入銷售、一般和行政費用。截至2020年2月1日和2021年5月1日，根據適用的服務協議，我們分別欠熱點話題40萬美元和60萬美元，這些服務協議包括在我們的合併資產負債表中的到期關聯方。截至2021年1月30日，我們不欠熱點話題這些服務任何金額。

熱點話題代表我們產生一定的直接費用，例如向我們的非商品供應商付款，我們每月向熱點話題支付這些傳遞費用。截至2020年2月1日和2021年5月1日，我們欠《熱點話題》這些費用的淨金額分別為470萬美元和120萬美元，這兩筆款項都計入了我們合併資產負債表中的應付關聯方。截至2021年1月30日，我們已為這些費用預付了40萬美元，這些費用包括在我們合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

2019年6月14日，我們使用從定期貸款信貸協議中獲得的資金，從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(HTIü)購買了2.132億美元的優先參與優先股。HTI使用從我們那裏收到的資金來贖回其票據。我們按照ASC 325的成本法核算了這筆採購。投資和其他。2019年7月31日，我們的母公司向我們發行了2.146億美元的關聯方應收本票(定義如下)，以換取我們對HTI優先參與優先股的2.132億美元投資，包括140萬美元的應計利息。由於這筆2.146億美元的關聯方應收本票(定義見下文)的性質，我們將其視為對母公司的實質分配，並將其計入反股權。

2019年6月14日，我們與熱點話題簽訂了資產購買協議(IT Asset Purchase協議)，根據該協議，我們於2019年8月1日以2950萬美元的價格從熱點話題購買了某些信息技術資產。從定期貸款信貸協議獲得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50的第小節對購買進行了核算，企業合併，與受共同控制的實體之間的交易有關。因此，我們以350萬美元的歷史賬面金額記錄了我們從熱點主題購買的信息技術資產，並確認了歷史賬面金額與股權收購價格之間的差額。此外，與信息技術有關的某些義務和人員以及140萬美元的相關資產和10萬美元的負債也從熱點轉移到了熱點。關於IT資產購買協議，吾等與熱點話題同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)簽訂反向服務協議和修訂及恢復服務協議。

關於分離，我們於2015年5月1日與Sycamore簽訂了諮詢服務協議(諮詢服務協議)，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore在#年發生的費用。

目錄表

向我們提供此類諮詢服務的聯繫。截至2019年底和2020年底，截至2021年5月1日，沒有到期金額。在2018年、2019年、2020年以及截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，未根據本協議支付任何金額。

Sycamore履行協議項下服務的責任僅限於因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任，我們與我們的子公司和附屬公司有責任賠償Sycamore與本協議有關的所有索賠，但因Sycamore嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。諮詢服務協議將於2025年5月1日到期，並將在此後每年自動續簽，除非我們或Sycamore在當前期限結束前提前90天提供書面通知，表明我們不打算續簽。

我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。截至2019年底和2021年5月1日，到期金額不是重大金額，截至2020年底，沒有到期金額。在2018、2019和2020年，我們每年向Sycamore報銷此類費用為10萬美元。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們沒有向Sycamore支付任何費用。

2021年3月11日，熱門話題與我們的首席財務官小喬治·韋赫利茨簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，熱門話題同意向魏利茨先生支付每月10,000美元的諮詢費。該協議自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日。

在2018年1月28日至2018年8月1日期間，我們向我們的首席財務官Wehlitz先生支付了約20萬美元，以換取為熱點主題提供的服務。我們得到了《熱點話題》的報銷。

由Sycamore的關聯公司間接控制的實體MGF Sourcing US，LLC是我們的供應商之一。2018年、2019年和2020年，從該供應商的採購量分別為3130萬美元、3590萬美元和3840萬美元，佔2018、2019年和2020年總採購量的不到10%。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，從該供應商的採購額分別為880萬美元和1,690萬美元。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，我們欠MGF Sourcing US，LLC的這些購買的淨金額分別為320萬美元、800萬美元和560萬美元。這項負債計入了我們綜合資產負債表中欠關聯方的債務。向該供應商支付的價格是在公平的基礎上協商的，與我們將支付給其他類似商品的供應商的價格基本相似。

HU Merchandising LLC是熱門話題的子公司，也是Sycamore的關聯公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。2018年、2019年和2020年，從該供應商的採購額分別為50萬美元、60萬美元和40萬美元。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，從該供應商的採購額分別為10萬美元和20萬美元。截至2019年底，這些收購沒有到期金額，截至2020年底和2021年5月1日，欠Hu Merchandising，LLC的金額分別為10萬美元和20萬美元。向該供應商支付的價格是在公平的基礎上談判的，與我們向其他類似商品的供應商支付的價格基本相似。

史泰博公司是一家由Sycamore關聯公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。2018年，該供應商的採購額為10萬美元。在2019年和2020年，以及截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，從該供應商的採購不是實質性的。截至2019年底和2020年底，欠該供應商的金額不是很大。截至2021年5月1日，沒有到期金額。

目錄表

我們與Belk，Inc.有商品供應安排，Belk，Inc.是Sycamore的附屬公司控制的實體。2018年，我們確認了與這一安排相關的淨銷售收入40萬美元。在2019年、2020年以及截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們沒有確認來自Belk的任何收入。截至2019年末和2020年末以及2021年5月1日，Belk，Inc.沒有欠我們的款項。

2020年前，熱點話題為我們的某些產品提供許可服務，如許可採購和設計服務。2018年和2019年，熱點話題分別對這些服務收取了50萬美元和10萬美元的費用，這些服務被記錄為銷售商品成本的組成部分。截至2019年末和2020年末，這些許可服務沒有因熱點話題而產生的金額。

於2020年4月，我們收到Sycamore的支持函，提供高達2,000萬美元的額外股本資金，如必要且足夠，我們將提供這筆資金，以進一步防止違反截至2021年5月的原始定期貸款信貸協議中的財務契諾。在2020年9月，我們收到了Sycamore的最新支持函，如有必要且足夠，將最多2000萬美元的股權融資承諾延長至2022年1月。支持函自2021年5月6日起終止。

關於此次發行，我們將與Sycamore股東簽訂股東協議(股東協議)。股東協議將為Sycamore股東提供有關指定董事進入我們董事會的某些權利。如《股東協議》所述，只要Sycamore股東實益擁有我們至少50%的普通股，它將有權提名我們董事會的多數成員。當Sycamore股東實益擁有我們的普通股少於50%，但擁有我們普通股的至少10%時，Sycamore股東將有權指定按其對我們普通股的所有權比例指定的董事人數，四捨五入到最接近的整數。當Sycamore股東持有的普通股少於我們普通股的10%，但持有我們普通股的至少5%時，Sycamore股東將有權指定以下兩項中較大的一項供提名：(I)按照其所持普通股的比例指定董事人數，四捨五入至最接近的整數，和(Ii)一名董事。

關於此次發行，我們將簽訂註冊權協議，根據該協議，我們將向Sycamore及其聯屬公司管理的某些基金及其某些受讓人授予某些登記權，包括在某些情況下並受某些限制要求我們根據證券法登記其持有的普通股的權利。此外，我們將承諾在收到Sycamore的請求後儘快提交貨架登記聲明，登記Sycamore持有的普通股的二級銷售。Sycamore還將有權對他們持有的普通股行使某些搭載式註冊權，這些普通股與其他註冊權持有人要求或由我們發起的已註冊發行相關。

我們的母公司不定期向我們發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們將其視為對母公司的實體分配，並根據美國會計準則委員會310將其作為抵銷權益進行核算。應收賬款。因此，這些應收本票在我們的綜合資產負債表的權益中反映為額外實收資本的減少，在我們的股東權益(虧損)綜合報表中反映在對TorRy Holding LLC的資本分配中(扣除出資)，在我們的合併現金流量表中反映為融資現金流出。在實際支付利息時，應支付給我們的相關利息將被記錄為權益。從歷史上看，我們沒有收到過母公司的任何利息支付。

目錄表

2015年5月1日，我們向母公司TorRid Holding LLC發行了4500萬美元的本票，以換取現金，該票據將於2018年5月1日或之前到期(關聯方本票)。2016年6月16日，我們償還了2980萬美元的關聯方本票，並支付了20萬美元的相關利息。關聯方本票到期時應計利息為年複利0.43%，相當於年複利短期票據2015年5月的聯邦利率。

2018年1月9日，我們向TorRid Holding LLC開出了修改後重述的本票，金額為1,530萬美元(修訂後的相關方本票)，修改了我們的關聯方本票。修正案將與關聯方本票相關的未償還本金和應計利息餘額計入經修訂的關聯方本票的本金餘額。經修訂關聯方本票於2024年1月9日或之前到期，到期時應計利息的年複利利率為2.18%，相當於年複利中期票據於2018年1月的適用聯邦利率。經修訂的關聯方本票的所有其他實質性條款與其替換的關聯方本票基本相似。2018年12月20日，足額償付修改後的關聯方本票及關聯利息。這筆款項包括1530萬美元的本金和30萬美元的相關利息。

2018年12月20日，我們的母公司向我們開出了6140萬美元的本票，以換取2024年12月20日或之前到期的現金(應收關聯方本票6100萬美元)。從6100萬美元關聯方應收本票變現的資金由我們的母公司投資於HTI，並由HTI和熱點主題用於部分贖回其9.25%的優先擔保票據。應收關聯方本票金額6,100萬美元，到期時按3.06%的年複利率計息。截至2019年和2020年底及2021年5月1日，於2024年12月20日到期日有6,140萬美元的一次性本金到期應付吾等。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，母公司欠我們的利息總額分別為210萬美元、400萬美元和110萬美元。

2019年6月6日，母公司向我們發行了2000萬美元的本票，以換取2025年6月6日或之前到期的現金(應收關聯方本票2000萬美元)。2,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.78%的年複利率計息。截至2019年末和2020年末以及截至2021年5月1日，於2025年6月6日到期日向我們一次性支付本金2,000萬美元。截至2019年底、2020年底和2021年5月1日，母公司欠我們的利息總額分別為40萬美元、90萬美元和110萬美元。

2019年6月14日，母公司向我們發行了1,000萬美元的本票，以換取2025年6月14日或之前到期的現金(應收關聯方本票1,000萬美元)。1,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.37%的年複利率計提利息。截至2019年和2020年末以及截至2021年5月1日，於2025年6月14日到期日有1,000萬美元的一次性本金應付給我們。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，母公司欠我們的利息總額分別為20萬美元、50萬美元和50萬美元。

2019年7月31日，母公司向我們開出了一張2.146億美元的本票，於2025年7月31日或之前到期(應收關聯方本票2.146億美元)。應收關聯方本票2.146億美元是我們於2019年6月14日向HTI(定義見下文)發行的2.132億美元投資，外加截至2019年7月31日我們獲得的相關投資收入140萬美元。應收關聯方本票金額2.146億美元，到期時按1.87%的年複利率計息。截至2019年和2020年底以及2021年5月1日，我們有2.146億美元的一次性本金於2025年7月31日到期。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，母公司欠我們的利息總額分別為200萬美元、610萬美元和710萬美元。

2019年8月1日，母公司向我們發行了120萬美元的本票，以換取現金， 2025年8月1日或之前到期(應收關聯方本票120萬美元)。120萬美元的關聯黨

目錄表

應收本票向我們發行，以換取代表我們的母公司從HTI(定義如下)購買120萬美元的優先參與優先股。與此相關的120萬美元應收本票在到期時按1.87%的年複利率計息。截至2019年和2020年底以及2021年5月1日，有120萬美元的一次性本金在2025年8月1日到期日到期。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，我們的母公司欠我們的利息總額並不重要。

2019年11月26日，我們的母公司向我們發行了1,200萬美元的本票，以換取2025年11月26日或之前到期的現金(1,200萬美元的關聯方應收本票)。1,200萬美元關聯方應收本票到期時按1.59%的年複利率計息。截至2019年和2020年底以及2021年5月1日，我們在2025年11月26日到期的一次性本金為1,200萬美元。截至2019年底，我們的母公司欠我們的利息總額並不重要，截至2020年底和2021年5月1日，我們的母公司欠我們的利息總額分別為20萬美元和30萬美元。

2021年6月14日，我們的母公司向我們開出了一張3.00億美元的本票，以換取2027年6月14日或之前到期的現金(應收關聯方本票3億美元 )。3億美元關聯方應收本票到期時按年複利率1.02%計提利息。

重組將導致母公司向我們發行的每一張關聯方本票在法律上被註銷，但不會對我們的資本化產生影響。請參見大寫。

2020年，我們的母公司TorRid Holding LLC向我們的某些管理層成員，包括我們的某些被任命的高管，發放了總計40萬個E類和F類激勵單位，淨沒收。於2020年內，我們錄得780萬美元的股份薪酬開支，主要是由於Torry Holding LLC股權價值增加所致。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的經審計綜合財務報表附註14。

2021年6月14日，我們將特別現金分配分配給我們直接和間接股權的持有人，包括Sycamore管理的基金和我們的前任和現任管理層成員，包括我們上市的高管。2.856億美元的特別現金分配給Sycamore管理的基金，Sycamore 實益擁有我們大部分已發行普通股，130萬美元的特別現金分配給我們的首席執行官兼董事會成員伊麗莎白·穆尼奧斯，特別現金分配的110萬美元分配給我們的首席財務官George Wehlitz，790萬美元的特別現金分配給我們的董事會成員麗莎·哈珀，剩餘的410萬美元分配給其他人。包括我們更廣泛的管理團隊成員和某些前管理層成員。

目錄表

以下是與我們的物質債務有關的重大撥備的摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，受相應協議或文書的規定(包括本招股説明書中未作其他定義的某些術語的定義)的約束和約束。您應參考相關協議或文書以瞭解更多信息，其副本將在獲得後立即提交美國證券交易委員會存檔。

2021年6月14日，我們在作為代理人的美國銀行和貸款方(貸款方)之間簽訂了定期貸款信貸協議(新定期貸款信貸協議) 。

新定期貸款信貸協議規定了初始總額為3.5億美元的定期貸款(本金)，這是扣除原始發行折扣(舊貸款)350萬美元后的淨額，到期日為2028年6月14日或左右。關於新定期貸款信貸協議，我們支付了約600萬美元的融資成本。

新定期貸款信貸協議的3.465億美元所得款項(扣除OID)已用於(I)償還及終止原有定期貸款信貸協議；(Ii)向吾等股權的直接及間接持有人分派1.317億美元；及(Iii)支付與新定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據新定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基本利率，參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦資金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率加1.00%(在每種情況下，以1.75%為下限)中的最高者確定的基本利率；或(B)與該等借款有關的利息期間的LIBOR利率(以0.75%的下限為限)，在每種情況下，LIBOR借款另加5.50%的適用保證金，而基本利率借款則為4.50%。

如果我們選擇LIBOR 利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是利息支付日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個日曆季度的最後一天到期並支付。

除根據新定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，本行還須於每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定的強制性還款，直至截止日期後第二個完整的財政季度開始償還本金(？還款)。從2021年第四財季開始，截至到期日的每個財政季度的還款佔本金的1.25%，這是由於應用先前的預付款而減少的，定義如下。

根據新定期貸款信貸協議，我們還需要在每個財政年度結束後大約102天(每個財政年度結束後，預付一筆預付款)，在如下所述的特定條件下，對本金進行可變強制預付款。預付款項(如適用)於2022年底開始，指超過1,000,000美元的超額現金流量(定義見新定期貸款信貸協議)的0%至50%(視乎我們的第一留置權淨槓桿率而定)減去本金預付款、經修訂的ABL貸款(至範圍並永久減少其項下的承擔)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。

除了強制還款和提前還款義務外，我們還可以選擇提前償還未償還本金的一部分 (可選提前還款)。如果我們在2023年6月14日之前選擇提前還款，我們將被處以本金總額的1.00%至2.00%不等的罰款。

目錄表

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC 無條件擔保新定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類債務以及對這些債務的擔保。

新定期貸款信貸協議還包含多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力和我們子公司的能力：創建、產生或承擔我們的資產或財產的留置權；產生額外的債務；發行優先股或不合格的股票；合併或合併；出售資產；支付股息或進行分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易。

截至2021年6月23日，根據新定期貸款信貸協議，扣除舊貸款和融資成本後的未償還借款總額為3.405億美元。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(ABL貸款)的信貸協議(ABL貸款)(以借款基礎為準)。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議，修訂了ABL貸款，該協議隨後於2019年6月14日、2019年9月4日(修訂後的ABL貸款，原ABL貸款)和2021年6月14日(修訂後的原始ABL貸款，修訂後的ABL貸款)進行了修訂。根據經修訂的ABL貸款安排，(I)吾等可獲得1.5億美元的總承擔額(以借款基數為準)，以及(Ii)吾等有權要求最多(A)5,000萬美元的額外承諾額，加上(B)我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額，以及(C)借款基數超出總承諾額的金額(須受慣例的先決條件規限)。根據修訂的ABL貸款安排，未償還貸款的本金將於2026年6月14日到期並全額支付。

經修訂的ABL貸款的借款基數在任何時候均等於合資格信用卡應收賬款的90%加上經評估的合資格庫存和合資格在途庫存的有序淨清算價值的90%乘以該等合資格庫存和合資格在途庫存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期間增加至92.5%)。修訂後的ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，可用美元計價。

此貸款項下的貸款人沒有義務提供任何此類額外承諾，任何增加的承諾均須遵守慣例先例條件。如果我們要求任何此類額外承諾，而現有貸款人或新貸款人同意提供此類承諾，修訂後的ABL貸款的規模可能會增加到至少2億美元，但我們在該貸款下借款的能力仍將受到借款基數的限制。

在經修訂的ABL貸款機制下的借款，按年利率計息，根據我們的選擇，(A)基本利率參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%中的最高者確定；或(B)按與該等借款有關的利息期間的倫敦銀行同業拆息利率經某些成本調整後的利率計算，在每種情況下，根據每日平均可獲得性，另加1.25%至1.75%(倫敦銀行同業拆借利率)及0.25%至0.75%(基本利率借款)的適用保證金。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月個月，則在利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期也應為付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個營業日和到期日到期並支付。

目錄表

除支付經修訂的ABL融資機制下未償還本金的利息外，我們還需就未使用的承諾支付承諾費。承諾費的範圍為每年未使用承付款的0.25%至0.375%，每個財政季度將根據上一財政季度的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。

如果在任何時間，未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出部分，不會減少承諾額。

我們可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還未償還貸款。貸款的預付款可以，而不需要額外費用或罰金，而不包括與LIBOR貸款有關的慣常違約費用。

修訂後的ABL融資機制下的所有債務均由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由Torly Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司提供擔保。除某些例外情況外，修訂後的ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

修訂後的ABL貸款要求我們在未能維持規定的可用性的情況下，維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，修訂後的ABL貸款至少為貸款上限的10%，修訂後的ABL貸款上限為700萬美元。經修訂的ABL融資包含多項其他契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：招致額外債務；支付我們股本的股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款及收購；與我們的聯屬公司進行交易；出售資產，包括我們附屬公司的股本；改變我們所進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。

修訂後的ABL貸款明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分派，但支付普通運營費用和税的金額除外。然而，在(1)經修訂的ABL融資機制下的可用性等於或大於預計最高借款金額的15%且我們符合1.00至1.00固定費用覆蓋率的預計比率或(2)經修訂的ABL融資的可用性等於或大於最大借款金額的預計基礎上的20%的任何時候，股息和分派都是被允許的。

截至2021年6月23日，根據修訂的ABL貸款機制，可用金額為1.451億美元，這反映了沒有借款，以及已簽發和未償還的備用信用證中的490萬美元。

目錄表

以下是我們的公司註冊證書和章程的重要條款的説明，這些條款將在本次發行完成後生效。以下描述可能不包含對您重要的所有信息。要完全理解這些規則，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們的副本已經或將作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。2021年6月29日，我們的普通股有1.1億股流通股，由一名股東登記持有。基於截至2021年6月29日的已發行普通股，本次發行完成後，我們的普通股將有1.1億股已發行，優先股將不會發行。

普通股的持有者有權就提交給我們股東的普通股持有者有權投票的每一事項投一票。在適用於任何當時已發行的優先股的任何權利的規限下，我們的普通股在法律規定的、與我們董事會中董事的選舉和罷免有關的所有事項上作為一個類別進行投票。我們普通股的持有者將沒有累積投票權。除有關選舉或罷免本公司董事會董事以及本公司公司註冊證書另有規定或法律規定的事項外，所有由本公司股東表決的事項均須經出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數批准。在董事選舉的情況下，所有將由我們的股東投票表決的事項必須得到所有普通股有權投票的多數票的批准。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，持有本公司已發行普通股的股東有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如有)。由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力受到我們子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括我們債務協議條款下的限制。請參閲對某些債務的描述。另請參閲分紅政策。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和其他債務後可合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

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我們的股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付和不可評估。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為？CURV。

我們普通股的轉讓代理和登記人將是美國股票轉讓信託公司。

我們的公司註冊證書將授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並確定權力(包括投票權，如果有)、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權，並確定納入任何此類系列的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。發行優先股可能會在股東不採取進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權。目前，我們沒有任何發行優先股的計劃。

根據DGCL的許可，在我們的公司註冊證書中，我們放棄向我們或我們的一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的任何權益或預期，或任何參與指定商機的機會。認識到(I)Sycamore投資者的董事、負責人、成員、關聯基金、員工、高級職員和/或其他代表可能擔任我們的董事和/或高級職員，而Sycamore投資者，不包括我們(Sycamore實體)，可能從事與我們類似的活動或業務，以及(Ii)非本公司僱員的我們的董事會成員(非僱員董事和Sycamore實體的集體成員，？身份識別人員？)及其各自的關聯公司可以從事與我們類似的活動或業務線，我們的公司註冊證書規定在我們和身份識別人員之間分配某些公司機會。具體地説，任何被指認的人士均無責任阻止直接或間接參與我們或我們的任何或我們的關聯公司現在從事或計劃從事或以其他方式與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同或類似的業務活動或業務線。如果確認身份的人瞭解到該人和我們或我們的任何附屬公司的潛在交易或事項可能成為公司機會，我們將不會對此類公司機會抱有任何期望, 被指認的個人將沒有任何責任向我們或我們的關聯公司提供此類公司機會，並可自行尋求或獲取此類公司機會，或將此類機會轉給另一人。非員工董事獲知的公司機會將不屬於我們，除非相關公司機會僅以董事或我們高管的身份以書面形式明確提供給該人。此外，以下公司機會將不被視為公司的潛在公司機會：(1)我們

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在財務上、合同上允許或法律上不能承擔的；(2)不在我們業務範圍內的；(3)對我們沒有實際優勢的；(4)我們沒有利益或合理預期的。除與確定的人員有關外，公司機會原則適用於根據特拉華州適用法律解釋的公司機會原則，但不限於。

我們的公司註冊證書和我們的章程將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

我們的公司註冊證書將規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，並且不能通過書面同意來代替觸發事件發生及之後的會議。我們的公司註冊證書和章程還將規定，除非法律另有要求，並在任何系列優先股持有人權利的約束下，股東特別會議可以由我們的董事會或我們的董事會主席或在他們的指示下召開，包括在持有我們普通股不少於多數投票權的持有人的要求下召開，以及在觸發事件發生後只能由我們的董事會或董事會主席召開或在他們的指示下召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

此外，我們的章程要求將股東提案提交年度股東大會的事先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由本公司董事會或在董事會或其指示下向會議提出的建議，或由有權在會議上投票並已以適當形式及時向我們的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的關於股東將此類業務提交會議的意向的建議。在觸發事件之前，Sycamore投資者將不需要遵守適用於其他股東的預先通知程序。

這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有人的青睞。

我們的公司證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，每個級別的人數幾乎相同。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類將使股東更難更改董事會的組成。

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事只能因理由而被股東免職。我們的公司註冊證書將規定，董事(由任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列一起投票，視情況而定)可隨時在所有股東在觸發事件之前有權投贊成票的至少多數票的持有人投贊成票後隨時被免職。在觸發事件發生及之後，只有在有權投票的所有當時已發行股本中至少75%的投票權獲得贊成票後，董事才能被免職，作為一個單一的類別一起投票。

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DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的多數流通股的贊成票才能批准該修訂。本公司的章程可由本公司董事會多數票進行修訂、更改、更改或廢除，但條件是，除法律另有要求的任何其他表決外，在觸發事件發生後及之後，至少75%的流通股普通股投票權的贊成票將被要求修改、更改、更改或廢除本公司的章程。此外，從觸發事件開始和之後，有權投票通過、更改、修訂或廢除我們的公司註冊證書的普通股流通股至少75%的投票權的贊成票，將被要求修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書的以下規定不一致的任何條款。

這項要求獲得絕對多數票才能批准對公司註冊證書和章程的修訂，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且在自該人獲得該公司15%或更多有表決權股票之日起三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非： (1)在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了該股票的收購或合併交易；(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)；或(3)合併交易由本公司董事會和非有利害關係股東持有的已發行有表決權股票的2/3股東在會議上投贊成票批准，而不是經書面同意。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特拉華州法律的管轄。

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在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們不時流行的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有1.1億股已發行普通股。在這些普通股中，出售股東在本次發行中出售的12,650,000股普通股(包括出售股東在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股份)將可以自由交易，不受證券法規定的限制，但根據證券法頒佈的第144條規則定義的可能由我們的關聯公司持有或收購的任何此類股份除外，這些股票將受到下文第144條所述的數量限制和其他限制。本次發行完成後，我們現有股東持有的剩餘97,350,000股普通股將是受限證券，該短語在第144條中定義，只有在根據證券法註冊或根據豁免進行此類註冊後，才可以轉售，其中包括規則144和701根據證券法規定的豁免，這些規則概述如下。考慮到證券法第144條和第701條的規定，本次發行完成後，我們現有股東持有的這些剩餘普通股將在考慮到證券法規則144和701的規定後，在《承銷協議》中描述的鎖定協議到期後在公開市場上出售。

一般而言，根據現行的第144條規則，任何人士如就第144條而言不被視為吾等聯營公司，或在出售前三個月內的任何時間被視為吾等聯營公司之一，並實益擁有建議出售的普通股股份至少六個月，包括除吾等聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，有權出售該等普通股股份，而無須遵守第144條的出售方式、成交量限制或通告規定，但須遵守第144條的公開資料要求。如果該人實益擁有擬出售的普通股股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些普通股股份。一般而言，根據現行規則第144條，本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後六個月，吾等聯營公司或代表吾等聯營公司出售普通股的人士有權在任何三個月期間內出售不超過(1)當時已發行普通股數目的1%及(2)提交有關出售的表格144通知前四個歷周內普通股每週平均交易量的普通股數目。我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司銷售普通股的人根據規則144進行的銷售也受到某些銷售條款和通知要求的約束，以及關於我們的當前公開信息的可用性。

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前因補償性股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中獲得股份，有資格根據規則144從本招股説明書日期後90天起轉售該等股票。如果此人不是附屬公司，則只能在銷售方式第144條的限制。如果此人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守其一年的最低持有期，但受規則144的其他限制。

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在發售完成之前或之後，我們的某些員工，包括我們的高管和/或董事，可以簽訂書面交易計劃，以遵守《交易所法案》下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

除某些例外情況外，吾等、吾等各董事及售股股東已與承銷商達成協議，自承銷協議簽訂之日起至招股説明書日期後180天止期間，不得處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換為普通股或代表有權收取普通股的證券的任何普通股股份或證券，除非事先獲得摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司及高盛公司的書面同意。見承銷。

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以下是將我們的普通股購買、擁有和處置給在本次發行中購買我們普通股的非美國持有人(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》的規定為基礎，我們將其稱為《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都自本協議之日起生效。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面概述的後果。我們不能向您保證，法律的變化，可能具有追溯力，不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮因素。我們從未尋求也不打算尋求美國國税局(我們稱為美國國税局)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。

本摘要並不涉及與非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及針對某些投資收入的聯邦醫療保險税、替代最低税額、《法典》第1202節有關合格小型企業股票的規則、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法、任何税收條約或美國聯邦所得税以外的任何聯邦税收。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮因素，例如：

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此類非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

本摘要僅適用於將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常為投資而持有的財產)持有的非美國持有者。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據聯邦所得税法以外的美國税法或任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

在本摘要中，非美國持有者是指我們普通股的受益所有者，該普通股不是合夥企業或以下任何一種股票，用於美國聯邦所得税：

對於因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的持有人，此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，那麼您應該諮詢您自己的税務顧問。

如上文股息政策部分所述，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實就普通股(或某些被視為普通股分配的贖回)進行了現金或財產分配(某些股票分配除外)，則任何此類分配都將被視為美國聯邦所得税用途的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。如果為我們普通股支付的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分將按比例在支付分配的每股普通股中分配，並首先被視為免税資本返還，以您在該普通股中調整後的納税基準為限，然後作為出售或以其他方式處置該普通股的資本收益，應按以下標題處置普通股的收益徵税。您的調整納税基礎通常是此類股票的收購價，減去任何此類免税資本回報的金額。

根據備用預扣要求、FATCA(定義如下)下的預扣要求以及對有效關聯股息的處理，向您支付的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果您希望申請適用條約税率的好處，以避免或減少美國聯邦所得税的股息預扣，則您必須向扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或 IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)及

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在偽證處罰下證明您不是美國人，並且有資格享受此類條約福利。此認證必須在支付股息前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，以及在適用税收條約的情況下，通常可歸因於您在美國境內設立的美國永久機構或固定基地的股息，應按一般適用於美國人的税率和方式按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用或後續表格)證明其有資格獲得豁免，從而滿足某些認證要求，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要就出售我們普通股或其他應税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有、現在也不會、也不會成為一家美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國房地產的權益價值至少佔我們的商業資產以及我們的美國和非美國房地產權益的一半，我們就是USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC 或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股在現有證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有期的較短五年期間實際擁有5%或更少的普通股，則非美國持有者出售我們普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們成為USRPHC並且我們的普通股不被考慮

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在發生非美國持有者相關處置的日曆年度內，如果該非美國持有者在既定證券市場上定期交易，則該非美國持有者(無論所持股票的百分比如何)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，而15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

如果從出售、交換或其他應税處置我們的普通股獲得的任何收益， (1)實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，以及(2)如果美國和非美國持有人之間適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，則收益一般將按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減和學分後的淨額。如果非美國持有人是一家公司，在某些情況下，其收入和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，經過某些調整後，通常將繳納分支機構利得税。分支機構利得税税率為等於30%，根據某些項目進行調整，儘管美國和非美國持有人居住國之間適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

我們必須每年向美國國税局和您報告支付給您的股息金額和與此類股息相關的扣繳税款(如果有)。美國國税局可能會將這些信息提供給您居住的國家的税務機關。

此外，您可能需要就我們普通股的股息和處置所得的股息接受信息報告要求和備用預扣税(目前税率為24%)，除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form上證明存在偽證處罰W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局表格W-8，表明您不是美國人，或者您以其他方式建立了豁免。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣不是附加税。只要您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣税規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

外國賬户税務合規法案及其頒佈的規則和條例，或統稱為FATCA，對支付給外國金融機構的普通股股息(如本規則特別定義)徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構(包括該機構的某些股權和債務持有人)美國賬户持有人的大量信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還通常對支付給非金融外國實體的普通股股息徵收美國聯邦 30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，確定該實體的某些主要直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確定豁免。此外，儘管FATCA預扣也可能適用於處置我們普通股的毛收入，但擬議的法規允許納税人在最終法規發佈之前依賴這些法規，消除了對此類毛收入的預扣。FATCA下的預提條款一般適用於我們普通股的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

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以上重要的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

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摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司和高盛有限責任公司將擔任以下各承銷商的代表(代表)。根據本公司、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，吾等和銷售股東已同意向承銷商出售，每個承銷商已分別而不是共同地同意從銷售股東手中購買與其名稱相對的普通股數量。

在符合承銷協議規定的條款及條件下，承銷商已分別而非共同同意，如購買任何該等股份，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售股份時，須事先出售股份，並於發行時及如獲承銷商接納，但須受其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及承銷商收到高級人員證書及法律意見等其他條件的規限。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已告知吾等及售股股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.819美元的優惠向交易商發售股份。首次公開招股後，公開招股價格、特許權或任何其他招股條款均可更改。

下表顯示了向出售股東提供的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商沒有行使或完全行使其從出售股東手中購買額外股份的選擇權。

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此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為600萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達25,000美元。

出售股票的股東向承銷商授予了一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買至多1,650,000股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務從出售股票的股東手中購買與承銷商初始金額成比例的額外股份，如上表所示。

關於IPO，吾等同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，在未事先徵得代表書面同意的情況下，我們不會，也不會公開披露意圖，未經代表事先書面同意，(I)直接或間接向購買、購買任何期權或出售任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證，或根據《證券法》就上述任何事項提交或祕密提交的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券來解決，以現金或其他方式( 除外)(A)根據承銷協議將出售的普通股股份，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換本承銷協議日期未償還證券時發行的任何普通股股份，並於此處所述，(C)根據本公司現有的僱員福利計劃發行的任何普通股或限制性股票獎勵或授予的購買普通股的期權，(D)根據本文所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股或限制性股票, (E)本公司提交表格S-8的註冊説明書，內容涵蓋根據本文所述的本公司現有僱員福利計劃發行的任何普通股或其他證券的登記；。(F)本公司或其任何附屬公司收購另一人或業務實體的證券、業務、財產或其他資產，或依據本公司就該項收購而承擔的任何僱員福利計劃而發行普通股；或(G)發行普通股。與合資企業、商業關係或其他戰略性交易有關的限制性股票或購買普通股的期權；但本公司可根據本(G)條出售或發行或同意出售或發行的普通股股份總數不得超過緊接本次發售完成後已發行及已發行普通股股份總數的10.0%(Br)；此外，所有該等普通股股份接受人須於發行時或之前籤立並向代表交付包銷協議所述的禁售書)。

此外，關於我們的首次公開募股，出售股東、我們的高管和董事以及我們的某些其他現有證券持有人(統稱為禁售方)同意在本招股説明書日期(禁售期)後180天內，未事先獲得代表的書面同意。具體地説，禁售方已同意不直接或間接：(I)提供、質押、出售或簽訂合同以出售、出售任何期權或合同、購買任何出售任何普通股的期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在擁有的或以後由禁售方擁有或今後獲得的，或禁售方已或以後獲得處置權的(統稱為禁售方證券)；(Ii)對任何鎖定證券的登記行使任何權利，或提交或以保密方式提交或安排提交或以保密方式提交任何登記聲明

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(Br)根據《證券法》訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移鎖定證券所有權的經濟後果，不論任何此等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。

儘管有上述規定，但在下列條件的約束下，禁售方可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件是：(1)在以下第(I)至(Vi)款的情況下，代表人從每個受贈人、受託人、分配者或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘時間的已簽署的禁售期協議；(2)任何此類轉讓不得涉及公開市場價值處置(第(Vii)款除外)，(3)此類轉讓，除第(Iii)、(Vii)或(Viii)項外，根據《交易法》第16節的規定，除表格5所要求的以外，無需在表格4上向美國證券交易委員會報告；但就第(3)款而言，根據《交易法》要求提交的任何文件應包括腳註披露，説明此類處置的性質和理由，並且 (4)簽署人未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開文件或報告：

此外，上述限制不適用於(I)禁售方在首次公開募股後在公開市場上處置所購買的公司普通股，只要且僅當(A)此類出售無需在任何公開報告或提交給美國證券交易委員會的文件中報告，或在其他情況下，以及(B)禁售方並未以其他方式自願就此類出售進行任何公開申報或報告，(Ii)行使根據本公司在此所述的股權激勵計劃授予的股票期權；但上述限制適用於因行使上述權力而發行的任何及所有禁售證券：(Iii)設立

目錄表

滿足《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的任何合同、指示或計劃(a計劃)；規定在禁售期到期前不得根據該計劃出售鎖定證券；此外，(A)不需要公佈該計劃的設立或存在，也不需要在任何公開報告或美國證券交易委員會的任何備案文件中作出任何報告，以及(B)不得自願作出該等公告、報告或備案，以及(Iv)在首次公開招股後根據公司證券要約或任何其他交易(包括但不限於合併)將上市後鎖定證券轉讓、出售、投標或其他處置轉讓、出售、投標或其他處置。本公司董事會批准的涉及本公司控制權變更的合併或其他業務合併(包括但不限於，簽訂禁售方可根據其同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與任何此類交易相關的禁售股證券的任何禁售權、投票權或類似協議，或投票贊成任何此類交易的禁售股證券)；此外，轉讓、出售、投標或其他處置的條件是，如果該要約收購或其他交易未完成，任何受鎖定協議約束的鎖定證券將繼續受其中的限制。

就吾等的高級職員及董事而言，(I)代表同意於任何與普通股轉讓有關的上述限制解除或豁免生效日期前至少三個營業日，代表將通知吾等即將解除或豁免的事項，及(Ii)吾等已在承銷協議中同意於解除或豁免生效日期前至少兩個工作日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將解除或豁免。代表根據鎖定協議向上述官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓不是為了考慮或轉讓給FINRA規則5130(I)(5)和 (B)所界定的直系親屬，受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束。

我們的普通股已獲得在紐約證券交易所上市的批准，股票代碼為JBR CURV。為了滿足在該交易所上市的要求，承銷商已承諾向該交易所所要求的最低數量的受益所有者出售最低數量的股票。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行價格將通過出售股東和代表之間的談判確定。除現行市況外，釐定首次公開招股價時須考慮的因素包括：

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後，股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股的價格。

目錄表

承銷商預計不會將超過5%的股份出售給他們行使自由裁量權的賬户。

在股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。備兑賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的出售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股份的價格與他們通過授予他們的期權購買股份的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們、出售股東或任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。

目錄表

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。某些承銷商或其關聯公司是修訂後的ABL融資機制下的代理、貸款人和安排者。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。這個

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個歐洲經濟區成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該歐洲經濟區國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書規定，但它可以在任何時間根據歐盟招股説明書規則向該歐洲經濟區國家的公眾提出任何股票要約，根據歐盟招股説明書規則的豁免：

就英國而言，在根據《英國招股章程條例》發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在聯合王國向公眾發售任何股份，但其可根據《英國招股章程條例》下的下列豁免，隨時向英國公眾要約任何股份：

目錄表

在英國，發售對象和對象僅為《英國招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)《2000年金融服務和市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條所述投資相關事項上具有專業經驗的人士(Br)；(Ii)該命令第49條第(2)款所述的高淨值法人團體、非法人團體和合夥企業以及受託人；或(3)以其他方式可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為相關人員)。本招股説明書不得由非相關人士執行或依賴。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士進行。

就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而條規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，這些股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

目錄表

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，股份在澳洲的任何要約只可向身為精明投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他情況的人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請或文件不會或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或已經或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法律準許如此做的除外)，但與僅出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份除外。

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並根據《公約》第275條規定的條件

目錄表

(Br)SFA，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據本協議第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年新加坡金融管理局規則》，除非在發行我們普通股前另有規定，否則我們已經確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，我們普通股是規定的資本市場產品 (定義見《2018年資本市場規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告 FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

目錄表

在此提供的普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP代表與Sycamore有關聯的實體，涉及法律事務。某些法律問題將由紐約的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

TorRID Holdings Inc.截至2020年2月1日和2021年1月30日的財務報表以及截至2021年1月30日的年度財務報表包括在本招股説明書中，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，普華永道會計師事務所是審計和會計方面的專家。

本招股説明書中包含的TorRid Parent Inc.截至2020年2月1日和2021年1月30日的財務報表以及截至2021年1月30日的三個年度中每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告計入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，登記將在此次發行中出售的我們普通股的股份。註冊聲明，包括所附的展品，包含關於我們和我們的普通股的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人像我們一樣，是通過電子方式向美國證券交易委員會提交文件的。該網站網址為http://www.sec.gov.對美國證券交易委員會網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的報告、委託書和信息要求，因此我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共資料室和上文提到的美國證券交易委員會網站以及我們的網站www.torrid.com上查閲和複製。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，在就我們的普通股作出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容。

我們打算向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告，並向我們的股東提供每個財政年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

目錄表

我們已審計了TorRid Holdings Inc.(公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的資產負債表，以及截至2021年1月30日的年度的相關運營報表、股東赤字報表和現金流量表，包括相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

2021年4月9日，除財務報表附註7中討論的股票拆分的影響外，日期為2021年6月23日

目錄表

TorRID 控股公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年10月29日，於2020年2月20日上市。TorRid Holdings Inc.是TorRid Holding LLC的全資子公司，TorRid Holding LLC由Sycamore Partners Management，L.P.管理的投資基金持有多數股權。經過對控股公司結構的重組，TorRid Holding LLC將把其在TorRid母公司的已發行和未償還的股權及其關聯方本票捐給TorRid Holdings Inc.，TorRid Holdings Inc.將成為控股公司，其主要資產將是TorRid母公司的控股權。作為TorRid母公司的唯一股東，TorRid Holdings Inc. 將運營和控制TorRid母公司的所有業務和事務，並通過TorRid母公司及其子公司開展業務。

所附財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在2020年2月1日之前的任何時期都沒有提交經營報表、股東赤字和現金流的變化，因為TorRID控股公司在此期間沒有從事任何業務或其他活動，但與其成立相關的活動除外。

TorRID控股公司的財務報表是在其能夠作為持續經營的企業繼續存在的基礎上編制的。TorridHoldings Inc.是以名義營運資金成立的。在需要資金來運營業務的程度上，TorRid Holding LLC提供了一份支持函，承諾在需要資金時無條件且不可撤銷地為TorRid Holdings Inc.的債務提供資金，最高可達25,000美元。TorRid Holdings Inc.認為，其計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，實施後將緩解相關條件或事件，這些條件或事件對TorRid Holdings Inc.作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。

TorridHoldings Inc.的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。財政年度是根據它們開始的日曆年確定的。例如，2020財年是指截至2021年1月30日的財年。

TorRID Holdings Inc.將所有購買時到期日少於三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年1月30日的所有現金和現金等價物均為手頭現金，以存款形式持有，並以公允價值計價，接近賬面價值。

TORRID控股公司成立於2019年10月29日，獲授權以面值0.01美元發行10億股普通股。截至2021年1月30日，TORRID控股公司已發行和已發行普通股1.1億股。

目錄表

Torrod Holdings Inc.在2020財年產生了淨營業虧損(NOL？)，因此，營業報表中沒有確認所得税撥備或收益。NOL可以無限期結轉，代表遞延税項資產。已經為NOL結轉設立了估值津貼，因為它的使用取決於產生足夠的未來應税收入來實現未來的好處，這在2020財年結束時不太可能發生。

除附註1所述的重組外，TorRID控股公司沒有任何承諾或或有事項。

隨後的事件一直評估到2021年4月9日，也就是這些財務報表可以發佈的日期。

關於重新發布財務報表，對後續事件進行了評估，直至2021年6月23日，也就是財務報表可以重新發布之日。

2021年6月22日，TORRID控股公司的股東批准了對TORRID控股公司公司註冊證書的修正案，以(1)對已發行和已發行普通股的所有股票進行110,000股1股拆分，並於2021年6月22日生效，以及(2)授權500萬股優先股。財務報表和財務報表附註中的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映所有列報期間的股票分割情況。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。

目錄表

我們審計了所附的Torly母公司及其子公司(公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的綜合資產負債表，以及截至2021年1月30日的三個年度內各年度的相關綜合經營表和股東權益(赤字)及現金流量的綜合報表，包括截至2021年1月30日和2020年2月1日以及截至該日止年度的相關附註和財務報表明細表(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2021年1月30日及2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。

正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2019財年租賃的會計處理方式，以及2018財年與客户簽訂的合同收入的會計處理方式。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

目錄表

TorRID母公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年6月4日。TorRid Parent Inc.是TorRid Holding LLC或Parent的全資子公司，由Sycamore Partners Management，L.P.管理的投資基金持有多數股權。TorRid Intermediate LLC前身為TorRID Inc.，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2019年6月18日，是TorRid母公司的全資子公司。TorRid Intermediate LLC是TorRid Intermediate LLC的全資子公司。

2015年5月1日，由Sycamore共同控制的實體熱點主題公司(HotTheme Inc.)簽訂了一項出資協議，根據該協議，熱點主題將與其前業務相關的所有現有資產和負債(以TorRid的名義運營)捐給熱點主題有限責任公司新成立的獨立全資子公司。緊接着，2015年5月1日，熱點話題與TorRid Inc.簽訂了一項收購協議，根據該協議，熱點話題將其在TorRid LLC的所有已發行和未償還股權以5500萬美元的現金代價出售給TorRid Inc.。本次收購是根據會計準則編纂(ASC)805-50小節進行核算的，企業合併(《美國會計準則》805-50)，涉及受共同控制的實體之間的交易。關於分離和購買交易，TorRID Inc.與熱點話題簽訂了過渡服務協議。本過渡服務協議和後續修訂將在附註11《關聯方交易》中進一步討論。此交易在本文中稱為分離。

2019年6月14日，在TorRid Inc.成為TorRid Intermediate LLC之前，TorRid Holding LLC(當時的母公司)與TorRid Parent Inc.簽訂了一項出資協議(出資協議)。根據出資協議，TorRid Holding LLC將其已發行的和TorRID Inc.的未償還股權出讓、轉讓、轉讓和交付給TorRid Parent Inc.。因此，TorRid Inc.不再是TorRid Holding LLC的全資子公司，而成為TorRid Parent Inc.的全資子公司。出資協議按照ASC 805-50進行核算。因此，TORRID控股有限公司向TORRID母公司提供的TORRID公司的股權按其歷史賬面價值入賬。TORRID公司已發行和已發行的股權向TORRID母公司的貢獻導致流通股數量從1股增加到1,000股。股東虧損在所有期間追溯列報，採用TorRid母公司的資本結構。

2019年6月18日，TorRID Inc.從一家公司轉變為一家名為TorRID Intermediate LLC的有限責任公司。

在這些財務報表中，除了提及熱科母公司以前的業務外，術語TorRID、我們的公司和類似的提及是指TorRid Inc.及其合併子公司在2019年6月4日TorRid母公司成立之前的期間，指的是TorRid母公司成立之日和之後的期間。

我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。財政

目錄表

2018年、2019年和2020年是52周的年份。財政年度是根據它們開始的日曆年確定的。例如，對2020財年或類似財年的引用指的是截至2021年1月30日的財年。

我們是一家直接面向消費者品牌服裝，貼身內衣和配飾，目標人羣為25至40歲、曲線美、穿尺碼10至30的女性。我們的收入主要來自我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美利堅合眾國、波多黎各和加拿大的商店。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，並繼續在美國和全球範圍內傳播。新冠肺炎健康危機對我們的業務以及我們所在的商業環境和市場構成了重大而廣泛的風險。為了應對新冠肺炎帶來的公共衞生危機，包括我們總部所在的加利福尼亞州在內的美國各州實施了各種監管限制，包括呆在家裏要求。因此，我們於2020年3月17日暫時關閉了我們的總部和所有零售店。2020年5月15日，我們開始分階段重新開放零售店。截至2020年8月1日，我們所有受新冠肺炎影響的零售店都已重新開業，但受到當地和州限制，包括限制營業時間和某些地點的路邊取貨。雖然我們的零售店關閉了，但我們繼續通過我們的TorRid應用程序和www.torrid.com的在線為客户提供虛擬服務。我們的業務運營，包括淨銷售額，受到新冠肺炎的很大影響，對於我們可以將部分或全部業務恢復到更正常的業務運營的方式和時間，仍然存在不確定性。除了按計劃關閉和重新開業外，我們還不得不出人意料地在短時間內關閉一些實體店，以應對新冠肺炎曝光。由於聯邦、州和地方不斷變化的限制和其他因素，我們可能會在很長一段時間內面臨部分或所有物理位置的新關閉要求，以及就地避難所命令。儘管我們重新開放了實體店，但消費者行為的變化和對健康的擔憂可能會繼續影響我們零售點的客户流量，並可能使我們更難為這些地點配備員工。由於這些發展，我們在2020財年的銷售額、運營結果和現金流都受到了不利影響。

為應對新冠肺炎的衝擊，我們於2020年3月開始實施多項預防措施，將現金支出降至最低，其中一些措施已被取消。這些預防措施包括管理勞動力成本，推遲計劃的資本支出，包括開設門店，最大限度地減少可自由支配的費用，以及在我們就某些零售地點的讓步進行談判時推遲支付租賃費用。有關這些租賃特許權的進一步討論，請參閲附註9。

我們歷來依賴來自業務的現金流以及信貸安排下的借款作為流動性的主要來源。根據修訂的定期貸款信貸協議(定義見附註12)，我們的借款必須遵守基於我們的總淨槓桿率(定義見附註12債務融資安排)的財務契約，截至2021年1月30日的季度，最高比率為2.50；截至2021年5月1日的季度，最高比率為2.35；截至2021年7月31日的季度，最高比率為2.10；截至2021年10月30日的季度，最高比率為1.85。截至2021年1月30日，我們遵守了這一金融契約。我們相信，預期淨收入加上利息支出、利息收入、扣除其他(收入)支出、所得税撥備和業務折舊及攤銷(EBITDA)，再加上Sycamore的支持函(詳見附註11-關聯方交易)，將足以滿足我們在修訂的定期貸款信貸協議(定義見附註12-債務融資安排)中的所有財務契約，直至2022年4月(自這些財務報表可供發佈之日起約12個月)，只要我們能夠從我們預測中假設的業務產生足夠的EBITDA。

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截至2021年1月30日，我們現有的現金和手頭現金等價物為1.23億美元，根據修訂後的現有ABL貸款(如附註12中定義的債務融資安排)，我們的可用金額為6550萬美元，這反映了沒有借款。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用營業淨虧損的臨時變化、對利息扣除之前和未來限制的臨時變化、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對先前税收立法的技術更正某些合格的改善性物業的折舊，以及設立某些可退還的員工留任抵免。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎大流行，頒佈了《綜合撥款法案》。除其他事項外，CAA還修訂了根據《CARE法案》制定的某些税收措施，例如工資税抵免、公司納税人的慈善捐款、2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用以及就業保留抵免申請。2021年3月11日，在2020財年結束後，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律，併為新冠肺炎大流行的救援提供了額外資金。ARPA包括擴大就業保留信貸索賠和其他大流行資金規定。我們已在截至2021年1月30日的一年中考慮了適用的CARE法案和CAA税法更改，並繼續評估這些税法和ARPA税法更改對未來期間的影響。

所附經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

我們已確定我們有一個可報告的細分市場，其中包括我們電子商務平臺和商店的運營。單一部門是根據首席運營決策者(我們已確定他是我們的首席執行官)管理和評估業績以及分配資源的方式確定的。在2018財年、2019財年和2020財年以及截至同期結束時，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的收入和長期資產不是實質性的，因此，沒有從國內收入和長期資產中單獨報告。

我們需要作出某些估計和假設，以編制符合公認會計準則的綜合財務報表。此類估計和假設影響合併財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們最重要的估計包括但不限於庫存餘額的估值、銷售回報的確定、與長期資產減值評估相關的評估、用於評估我們的經營租賃負債的遞增借款利率的確定、與我們忠誠度計劃相關的估計、遞延税金的可回收性、不確定税收狀況的確定、獎勵單位的評估以及禮品卡損壞的確定。編制我們的合併財務報表所需的評估過程需要對未來的事件和條件做出假設，因此具有內在的主觀性和不確定性。我們的實際結果可能與這些估計大不相同。

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我們將所有購買時到期日少於三個月的高流動性投資視為現金等價物。所有信用卡和借方的應收賬款餘額也歸類為現金和現金等價物。截至2019財年末和2020財年末，第三方金融機構對這些被歸類為現金和現金等價物的交易的應付金額分別為770萬美元和710萬美元。主要用於週轉資金目的的現金和現金等價物在各主要第三方金融機構的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。當這些金融機構的現金和現金等價物存款超過FDIC限額時，我們可能面臨集中的信貸風險。我們認為與這些金融工具相關的信用風險是最小的，因為現金和現金等價物由信用評級較高的金融機構持有，我們歷史上沒有遭受與我們的現金和現金等價物餘額相關的任何信用損失。

此外，2018財年和2019財年，沒有一家供應商的淨採購量超過10%，2020財年，一家供應商的淨採購量約佔14%。

我們根據公認會計原則按公允價值列賬某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。由於這些金融工具的到期日較短，我們認為現金和現金等價物以及應付賬款的賬面金額應接近公允價值。由於貸款利率及貸款期限的變動，吾等認為經修訂的現有ABL貸款(定義見附註12)及經修訂定期貸款信貸協議(定義見附註12)的賬面值接近公允價值。有關我們如何確定金融工具公允價值的更多詳細信息，請參閲附註18？公允價值計量。

存貨按移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行適當的記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和預計的未來銷售價格信息。一年中至少進行一次實物盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。我們累計上次實物盤點到當前資產負債表日期之間的估計庫存縮水。

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。重大維修和改進計入資本，而日常維護和維修則計入已發生的費用。出售或報廢的財產及設備的賬面總值及相關累計折舊於處置年度撇除，由此產生的任何損益計入綜合經營報表及全面收益。與內部開發的軟件相關的應用和開發成本，如員工工資和支付給從事軟件開發工作的第三方和顧問的費用，都計入資本化。對內部使用軟件的後續增加、修改或升級只有在它們構成重大改進的程度上才被資本化。資本化的內部使用軟件成本採用直線法在其估計使用年限內攤銷，估計使用年限一般為三年。

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物業及設備的賬面價值須進行潛在減值評估只要事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回，如下所述。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的賬面價值以計及潛在減值。我們在個人店鋪層面對長期資產進行分組和減值評估，這是可以確定個人現金流的最低水平。我們認為可能觸發對我們的門店或電子商務業務進行減值審查的重要因素包括：相對於預期的歷史或預測的未來經營業績表現嚴重不佳，資產使用方式的重大變化，或重大的負面行業或經濟趨勢。如果我們基於上述一個或多個因素的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過比較資產組的賬面價值與資產組應佔的估計未貼現未來現金流量來測試我們長期資產的賬面價值的可回收性。如果長期資產的賬面價值大於相關的未貼現未來現金流量淨額，則長期資產計入減值。我們通過比較長期資產的賬面價值與可歸因於長期資產的折現未來現金流量淨額之間的差額來計量減值，後者代表其公允價值。我們通過將每個門店的未來預計銷售額與預計銷售商品成本、門店佔用成本和其他門店運營費用(如工資、用品、維修和維護以及信用卡/借記卡費用)進行淨額計算，計算出門店未來的貼現現金流。這些假設的變化可能會導致公允價值受到重大影響。如果未來業績低於預測結果 , 未來現金流可能低於預期，這可能導致未來的減值費用。雖然我們相信最近開業的門店將提供足夠的現金流，但財務業績的重大變化可能導致未來門店減值費用。

壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年審查減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。對潛在減值指標的判斷是基於市場狀況和業務的經營業績。

在每個財政年度的第三季度末，我們對無限期的無形資產進行減值分析。我們使用量化分析評估我們的無限期無形資產的減值，以確定該資產的公允價值是否低於其賬面價值。如果我們根據我們的評估得出的結論是，該資產的公允價值低於其賬面價值，則在超出的金額中計入減值費用。

我們的雲計算協議是服務合同，主要包括與第三方供應商就我們內部使用其託管的軟件應用程序達成的協議。我們推遲與此類安排相關的實施成本，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的成本，同時計入相關的流程重組、培訓、維護和數據轉換成本。只有在構成重大改進的情況下，才會推遲後續的執行費用。遞延成本的短期部分計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，而遞延成本的長期部分計入存款和其他非流動資產。作為服務合同的雲計算安排中發生的攤銷實施成本，採用直線法在三至五年的綜合經營報表和全面收益表中確認銷售、一般和行政費用，這通常代表雲計算安排的不可取消條款，外加下列任何可選的續約期

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我們相當確定要鍛鍊身體。只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，遞延執行成本就會受到潛在減值的評估。

2019年7月22日，我們在所有門店和www.torrid.com上重新推出了我們的忠誠度計劃TorRid Rewards。在此計劃下，客户根據購買活動和合格的非購買活動積累積分，在達到特定積分級別後，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在13個月後到期，無需額外購買，合格的非購買活動和未兑換的獎勵通常在發行後45天到期。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，我們將這些未來獎勵的估計價值確認為客户在積分賺取期間綜合運營報表和綜合收益中的收入減少。在重新推出TorRid Rewards忠誠度計劃之前，我們運營了TorRid Insider忠誠度計劃，根據該計劃，客户僅根據購買活動積累積分。截至2019財年和2020財年末，我們分別有1,200萬美元和1,230萬美元的應計忠誠度計劃計入綜合資產負債表中的應計負債和其他流動負債。我們在2018財年、2019財年和2020財年分別記錄了120萬美元、310萬美元和30萬美元的淨銷售額減少。未來對估計負債的修訂可能會導致淨銷售額的變化。

我們為與醫療和工人賠償索賠相關的某些損失自行投保，儘管我們與第三方保險公司保持停損保險，以限制我們的總責任敞口。一般來説，我們的自保準備金是以不貼現的方式記錄的。我們對自我保險責任的估計存在不確定性，因為我們必須使用判斷來估計為解決已報告的索賠和截至資產負債表日期已發生但未報告的意外事件而產生的最終成本。在評估我們的自我保險責任時，我們會考慮許多因素，包括歷史索賠經驗和獨立第三方精算師提供的估值。雖然最終發生的索賠金額取決於未來的發展，但我們相信有記錄的準備金足以支付未來的索賠。但是，已記錄的準備金可能不足以支付未來索賠的費用。對最終索賠付款所記錄估計的調整(如果有)將反映在已知此類調整的期間的綜合經營報表和全面收益中。

全面收益包括一段時期內的所有權益變動，但因股東投資或分配給股東的變動除外。其他全面收益是指根據公認會計原則，包括在全面收益中，但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。我們全面收益的組成部分包括淨收益和外幣換算調整。2018財年、2019財年和2020財年的外幣換算調整並不重要。

這些合併財務報表中包括的我們全資擁有的外國子公司的本位幣是適用的當地貨幣，這些合併財務報表的註冊地在美國以外。我們海外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按期間有效的平均匯率換算。未實現的折算損益記為累計折算調整，計入

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股東權益(虧損)合併報表，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入已發生的綜合經營報表和全面收益中的銷售、一般和行政費用。

在2018財年第一季度，我們採用了會計準則更新(ASU？) 2014-09，與客户簽訂合同的收入和相關修正案(《ASC 606》)，採用修改後的追溯採納法。根據經修訂的追溯採納法，截至及截至2019年2月2日的財政年度及其後的綜合財務報表反映ASC 606的規定。

根據ASC 606，我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履約義務時確認收入，即當商品轉讓給客户並由客户獲得控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預計收到的商品總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們按照相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價。

在我們的零售店地點，我們履行我們的履約義務，並在客户取得商品所有權並在銷售點註冊。對於從我們的配送中心或零售店地點(從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時被確認為收入的一個組成部分。我們履行我們的履約義務，並確認從我們的配送中心運往零售店地點的電子商務銷售收入，或在客户從零售店地點內或零售店路邊取回商品時，從零售店地點已有的商品履行的收入(在線購買-店內提貨)。

如果客户獲得與上述零售店或電子商務銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的履約義務，不能確認所有收入。收入的一部分將分配給交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行我們的績效義務，並在獎勵兑換商品時、我們確定不兑換時或獎勵和積分到期時確認分配給這些忠誠度計劃積分和由此產生的獎勵的收入。

我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品積分用於兑換時確認禮品卡和商店商品積分的收入。禮品卡損壞是由於我們銷售的禮品卡的一部分未兑換而確認的收入，該部分禮品卡在以前的期間記錄了負債。我們確認隨着時間推移預計的禮品卡損壞情況作為淨銷售額的一部分，與客户在此期間實際的禮品卡兑換模式中所反映的客户行使的權利模式成比例。我們估計禮品卡的破損率約為4%。雖然客户兑換模式會導致預計的禮品卡損壞，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響確認為淨銷售額組成部分的金額。在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別確認了80萬美元、110萬美元和90萬美元的估計禮品卡損壞作為淨銷售額的組成部分。

我們需要估計合同或與客户的默示協議中包含的某些金額，這會增加交易價格的可變性。在某些情況下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期獲得的收入

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商品，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式經驗，我們合理估計預計退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。同樣，我們因無法收回客户信用卡付款而蒙受的損失也被記錄為收入的減少，因為它們減少了我們預期從商品中獲得的收入。

當我們在履行合同條款或與客户的默示安排所規定的履行義務之前收到客户的考慮時，我們確認合同責任。因此，我們認為我們的剩餘履約義務代表了我們的合同責任，其中大部分預計不會持續一年以上，因此被歸類為當前債務。我們的合同責任餘額隨着客户購買和接收禮品卡和商店商品積分而增加，以及根據購買活動賺取忠誠度積分。合同責任當禮品卡和商店商品積分兑換商品時，或者當我們確定它們不會兑換時，餘額減少；忠誠積分到期或我們確定它們不會轉換為忠誠獎勵時；以及忠誠獎勵兑換商品或過期時。

從客户那裏收取並直接匯給政府部門的銷售税不被視為收入，不包括在交易價格中。

銷售商品的成本包括：商品成本；運費；庫存收縮；與銷售和配送部門相關的工資支出；配送中心費用，包括租金、公共區域維護費用、房地產税、折舊、水電費、用品和維護費用；以及商店佔用費用，包括租金、CAM費用、暖氣、通風和空調費用、房地產税和折舊。

我們從供應商那裏獲得的某些津貼主要與損壞的商品、降價和定價有關。從供應商獲得的與受損商品和定價有關的津貼反映為收到期間庫存的減少，並分配給在物品銷售期間銷售的貨物的成本。從供應商收到的降價津貼反映為如果貨物已售出或降價，則在收到期間的銷售成本減少，或如果貨物尚未售出，則反映為庫存減少。在2018、2019和2020財年，我們收到的供應商津貼分別為350萬美元、320萬美元和280萬美元，基本上所有這些都被計入銷售商品成本的降低。我們收到的大多數供應商津貼都是基於持續的協議和與供應商的談判。

銷售、一般和行政費用包括：與商店和電子商務相關的工資支出；商店佔用以外的商店和電子商務運營費用；商店開業前費用；信用卡處理費用；基於股份的薪酬；以及與總部和行政職能相關的工資和其他費用。

營銷費用包括直接郵件營銷成本、攝影製作成本和定向在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告。

與新店開張、店鋪改建或搬遷相關的費用在發生時計入費用。我們在2018、2019財年分別產生了140萬美元、100萬美元和10萬美元的開業前成本

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和2020年，分別計入銷售費用、一般費用和行政費用，並在綜合經營報表和全面收益表中記錄。

我們在綜合經營報表和綜合收益表中將運輸和搬運成本歸類為貨物銷售成本。我們將客户獲得商品控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是額外承諾的服務。

2019財年之前的期間反映了ASC 840的規定，租契(ASC 840)，在考慮到固定的升級和合理保證的續約期後，我們在租約有效期內以直線方式確認最低租金。

2019財年第一季度，我們採用ASU 2016-02，租契和所有相關的指南(ASC 842)，並記錄了使用權對於所有期限超過12個月的符合條件的租賃，在我們的綜合資產負債表中包含(ROU？)資產和相應的租賃負債。這一新的指導方針導致在採用時分別確認3.667億美元的租賃負債和3.177億美元的淨資產。

我們採用ASC 842使用可選過渡方法，根據該方法，我們截至2020年2月1日和2021年1月30日的財政年度的合併財務報表反映了ASC 842的規定，而2019財年之前的期間則不反映。

在我們採用ASC 842後，我們選擇了一攬子實際的權宜之計，選擇不重新評估任何到期或現有的合同是否為或包含租賃，不重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類，也不重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

根據ASC 842，如果協議將我們作為承租人，有權在一段時間內控制確定的物業、廠房和設備資產的使用，以換取對價，我們認為協議是租賃或包含租賃。根據這些標準，我們作為承租人與出租人就我們的零售店、配送中心和總部辦公空間以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期從大約兩年到十七年不等。

我們的大多數經營租賃協議都包含一個或多個選項，可由我們自行決定延長租賃期限。然而，延長我們零售商店、車輛和設備租賃的選擇權所涵蓋的期限不被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理地確定是否行使選擇權。延長配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們有理由肯定會行使期權，因為搬出這些地點需要付出巨大的努力和投資。我們的一些經營租賃協議包含在某些條件下終止租賃的選項。

零售空間租賃根據最低年租金金額或商店年銷售額的百分比中較大者提供租金。某些租約規定增加最低年租金金額。我們認為，根據商店年銷售額的百分比計算的租金，以及通常因事實和情況變化而變化的其他與租金相關的付款 (不是由於時間的推移)，均為可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款確認為入住率

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在產生付款義務的期間，在綜合經營報表和全面收益表中銷售貨物的成本內的成本。我們一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，而租賃條款中所有貼現的剩餘固定付款的總和構成了我們綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。

我們的經營租賃協議不包含任何剩餘價值保證或限制性契約，我們也沒有與相關方簽訂任何轉租協議、租賃協議或量體裁衣可能為我們創造重大權利和義務的安排。由於我們的租賃中隱含的利率不容易確定，我們選擇使用增量借款利率對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，該利率基於信用評級分析，使用了我們和可比零售商的某些關鍵財務指標。對於我們的所有租賃，我們選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費和供暖、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定的最低租金支付)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。我們已選擇不將ASC 842要求應用於租賃期限在開始時為12個月或更短的租賃。我們於綜合經營報表及綜合收益表內確認短期租賃付款(如適用)，並以直線法確認租賃期內的綜合收益。

我們使用負債法核算所得税。根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告基準與資產及負債税項基準之間的差額釐定，並以預期適用於遞延税項資產或負債預期變現或清償期間的應納税所得額的頒佈税率計量。如果我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。

遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差異將逆轉的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項的影響，在包括變動頒佈日期的期間內持續經營確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。

我們為合併財務報表的確認和計量規定了確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續。確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大利益金額。我們將與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金計入綜合經營報表和全面收益表。

我們支付的所得税金額可能會受到美國國税局(IRS)和其他税務部門的定期審計。這些審計可能會對我們的某些税務狀況提出質疑，例如扣減的時間和金額以及應納税所得額分配給不同司法管轄區。

我們會根據我們對任何不確定税務問題的潛在後果的估計來確認税務責任，這取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估，當我們的判斷因評估先前不可用的新信息而發生變化時，我們會調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與當前估計的納税義務大不相同的款項。這些差異將反映為所得税支出的增加或減少以及新信息可用期間的實際税率。

截至2018財年結束，我們已經根據證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員的指導，完成了對減税和就業法案(TCJA)的所得税影響的核算

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會計公報第118號，《減税和就業法案》對所得税會計的影響(SAB 118？)。SAB 118處理了在頒佈TCJA的報告期內發佈其財務報表時，實體尚未完成對TCJA所得税影響的分析的不確定性。記錄的數額包括與某些類型的不可抵扣費用、就業福利、全球無形低税收入(GILTI)和外國衍生無形收入(FDII)等外國收入有關的新税收規定的影響，以及從2018年開始生效的其他國內規定。我們已經決定了我們的會計政策選擇，將與GILTI相關的税項作為期間成本處理。

截至2020財年末，我們累計的海外子公司未分配收益和利潤約為410萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們繼續將我們海外子公司的未分配收益視為無限期再投資，並且沒有記錄與此類收益相關的潛在未來税項的遞延納税義務。根據TCJA，我們的海外子公司未來支付的任何股息將不需要在美國繳納所得税，但預扣税和州税除外，這兩項都不是實質性的。在2018財年，我們支付了全部 20萬美元的過渡現金税。

我們在綜合經營報表和全面收益報表中確認與我們的母公司TorRid Holding LLC發行的激勵單位相關的薪酬支出、銷售、一般和管理費用。薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的合併財務報表中，因為這些激勵單位被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有母公司的股權。此外，獎勵單位沒有任何投票權或分配權，幷包含回購功能，因此在終止時，我們的母公司有權以公允價值從前員工手中購買任何或所有既有獎勵單位。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實體負債，補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位的公允價值變化相關的費用記錄為母公司的出資額，因為我們的母公司是獎勵單位的法定義務人。

每股基本收益的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益僅適用於淨收益期間，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數和當期潛在攤薄普通股等價物。淨損失期要求稀釋計算與基本計算相同。2018財年、2019財年和2020財年沒有潛在的稀釋普通股等價物。

我們與第三方達成了向客户提供自有品牌信用卡的協議(信用卡協議)。每張自有標籤信用卡都帶有TorRid品牌的徽標，只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並承擔與自有品牌信用卡持卡人不付款相關的損失和賬户任何欺詐使用的一部分。根據信用卡協議，我們從第三方融資公司獲得營銷和促銷資金，用於支付我們因使用自有品牌信用卡而產生的某些費用。這些營銷和促銷資金作為銷售、一般和行政費用的減少記錄在綜合經營報表和全面收益中。在2018財年、2019財年和2020財年，這些資金分別達到810萬美元、1000萬美元和1070萬美元，與這些自有品牌信用卡相關。

目錄表

2015年8月1日，我們通過了火熱的401(K)計劃(401(K)計劃)。所有受僱於我們至少 200小時且年滿21週歲的員工均有資格參加。僱員最高可向401(K)計劃繳納其合格薪酬的80%，但須受法定的年度限額限制。我們可以自行決定向符合條件的員工帳户支付一定金額。從2020年3月到2020年7月，我們暫停向符合條件的員工的新冠肺炎賬户繳費，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。在2018財年和2019財年，我們將前4%符合條件的參與者繳費的50%存入他們的401(K)計劃賬户。除了在2020財年期間，我們暫停向符合條件的員工帳户繳費以迴應新冠肺炎之外，我們將前4%符合條件的參與者繳費的50%投入到他們的401(K)計劃帳户中。在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別為符合條件的員工提供了40萬美元、50萬美元和40萬美元的401(K)計劃賬户。

2015年8月1日，我們設立了TorRid LLC管理層延期補償計劃，旨在為高薪員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。延期補償計劃為參與者提供了延期支付最高80%的基本工資和最高100%的年度獎金的機會，所有這些獎金連同相關的投資回報從一開始就是100%歸屬的。延期補償計劃旨在免除修訂後的1974年《僱員退休保障法》的大多數條款。所有延期和相關收入都是我們的一般無擔保債務。我們可以酌情向符合條件的員工賬户繳納一定數額的款項。從2020年3月至2020年7月，我們暫停向符合條件的員工帳户繳費，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。在2018財年和2019財年，如果參與者沒有資格從參與我們的401(K)計劃中獲得貢獻，我們將前4%符合條件的參與者的50%貢獻到他們的遞延補償計劃賬户中。除了我們在2020財年暫停向符合資格的員工賬户繳費以迴應新冠肺炎之外，我們將前4%的符合資格的繳款中的50%投入到他們的延期補償計劃賬户中。截至2020年2月1日和2021年1月30日，我們沒有任何遞延補償計劃的資產，相關負債分別為520萬美元和650萬美元，分別計入我們綜合資產負債表的非流動負債中。

2019年3月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了《會計準則更新》(ASU？)2019-01，租契, (Topic 842): 編撰方面的改進。這份新指引修訂了ASC 842的某些方面，以澄清採用ASC 842的實體不需要提供有關變更對持續經營收入、淨收入(或適用淨資產或業績指標變動的其他適當説明)的影響的中期披露，以及有關變更後過渡期的相關每股金額。對於公共實體，本指導意見適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些年度報告期內的中期報告期。我們在2019財年第一季度採納了這一新的指導方針，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，合作安排。指導澄清協作夥伴之間的某些交易應作為主題606下的收入計算，與客户簽訂合同的收入S，並且指定用於確定與客户的交易是否是主題606下的不同商品或服務的記賬單位。對於上市公司，該指導將在2019年12月15日之後的財年生效，包括

目錄表

在這些年度報告期內的中期報告期，並允許及早採用。我們在2019財年第一季度採用了這一新的會計準則，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生任何影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入 (Topic 220)從累計其他綜合所得中重新歸類某些税收效應，允許實體將税改立法(通常稱為減税和就業法案)對累積其他全面收入內某些項目的所得税影響重新歸類為留存收益。對於公共實體，該指南在2018年12月15日之後的財政年度生效，包括在這些年度報告期內的中期報告期，並允許及早採用。我們在2019財年第一季度採用了這一新的指導方針，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13，收入確認(主題605)，與客户簽訂合同的收入(主題606)、租約(主題840)、和租約(主題842)：根據《工作人員公告》對《美國證券交易委員會》各段落的修改20,2017 EITF會議和撤銷之前的美國證券交易委員會工作人員公告和觀察員評論。ASU 2017-13修改了收入和租賃編碼，納入了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的員工公告，為採用新的收入和租賃指南的某些公共實體提供了有效的日期救濟，並撤銷了某些較舊的美國證券交易委員會觀察家對收入和租賃的評論。該指導意見編纂了美國證券交易委員會觀察家的評論，宣佈如果僅因為其財務報表或財務摘要信息被納入美國證券交易委員會備案文件而被視為公共業務實體的實體在採用新的收入和租賃標準時遵循其他實體的採納日期，美國證券交易委員會工作人員不會反對。ASU 2017-13年度撤銷了《美國證券交易委員會觀察家》關於管理費入賬的某些評論以及租賃指導中的其他美國證券交易委員會員工公告和觀察家評論。對於公共實體，生效日期救濟指南立即生效，而對編碼化的美國證券交易委員會租賃和收入指南的更改在適用的這些新標準通過後生效。這一新的指導方針不影響我們分別在2018財年第一季度和2019財年第一季度採用收入和租賃指導的日期。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契，取代了 ASC 840中的現有指南。新指南建立了ROU模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的ROU資產和相應的租賃負債。租賃將被分類為融資租賃或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租契(Topic 842): 有針對性的改進 ，它為實體提供了採用新租賃指南的可選方法。可選的過渡法允許實體在採用之日通過確認對留存收益期初餘額的累計影響調整來應用新的指導方針，而不需要重述列示的比較期間。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842《租賃》的編纂改進修訂了指南的狹義方面，如租約中隱含的費率和某些過渡調整，以澄清如何適用新租約標準的某些方面。對於公共實體，這些租賃標準在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。我們於2019年2月3日通過選舉可選的過渡方法通過了這些新標準。這一新指引在2019年2月3日採用時，分別確認了3.667億美元的租賃負債和3.177億美元的ROU資產。採用時確認的初始ROU資產等於初始經營租賃負債，按採用日租賃權益、遞延租金和租賃激勵的餘額進行調整。此外，我們在附註9中進行了與我們的租賃相關的各種定性和定量披露。採用這一新會計準則的其他影響並沒有對我們的綜合運營業績或現金流產生實質性影響，我們在附註9中進行了更詳細的討論。

目錄表

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，中間價改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。我們在2020年第一季度採納了這一指導方針，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

除下文所述外，我們已考慮所有最近的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，最近沒有適用於我們的會計聲明。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的會計核算。ASU的目的是加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南在2020年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效，並允許提前採用。我們將於2021年1月31日採用這一ASU，預計不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

該表反映了我們在2019年8月1日根據IT資產購買協議(如附註11中定義的關聯方交易)從熱點話題購買的約350萬美元的財產和設備。我們按照ASC 805-50小節對購買進行了核算。有關財產和設備購買的進一步討論，請參閲附註11-關聯方交易

目錄表

來自熱門話題。該表還反映了我們於2018年9月21日從Bon-ton 百貨公司(轉讓人)和轉讓人破產程序的其他各方購買的約1,200萬美元的財產和設備。有關從出讓人購買財產和設備的進一步討論，請參閲附註16《承付款和或有事項》。從熱點主題購買的350萬美元和從轉讓人購買的1200萬美元被計入資產收購，因為我們沒有獲得這兩項收購符合業務資格的所有必要要素。此外，從出讓人購入的物業和設備的公允價值基本上全部集中在傢俱、固定裝置和設備上，而傢俱、固定裝置和設備被視為同一主要資產類別中一組類似的可識別資產。

在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別記錄了2670萬美元、3020萬美元和3310萬美元的與我們的財產和設備相關的折舊費用。

在2018財年，我們在綜合經營報表和全面收益中確認了商店減值費用 70萬美元。在2019財年和2020財年，我們沒有確認任何減值費用。

我們推遲在雲計算服務合同安排中產生的實施成本。在雲計算安排中產生的作為服務合同的遞延實施成本的短期部分包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，而這些遞延成本的長期部分包括在存款和其他非流動資產中。作為服務合同的雲計算安排產生的延遲實施成本摘要如下(以千為單位)：

在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別攤銷了約20萬美元、80萬美元和110萬美元的雲計算服務合同實施成本。

固定存在的無形資產和無限存在的無形資產彙總如下(單位：千)：

目錄表

我們在2020財年第三季度末對我們的商標進行了年度減值評估。該商標的公允價值是通過估計通過擁有該資產而節省的使用費得出的。將可歸因於該商標的估計收入乘以適當的單臂專利使用費税率，得出節省的專利使用費；從節省的專利使用費中扣除現金税，得出通過擁有該商標而獲得的估計税後現金流；然後使用估計約為15%的折扣率對現金流進行貼現。這些貼現現金流的總和，包括假設的税收攤銷收益，代表了該商號的公允價值。我們的年度減值評估表明沒有減值。

於2018財政年度，吾等並無對已確定存在的無形租賃權益進行減值評估，因為吾等不相信有事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回。

在2018財年，我們在我們的綜合經營報表和全面收益表中銷售的貨物成本中攤銷了10萬美元的佔用成本中的租賃權益淨額。於2019年2月3日採納ASC 842後，吾等取消確認吾等的租賃權益淨餘額，並相應調整ROU資產的賬面金額。因此，我們在2019財年和2020財年沒有攤銷任何租賃權益。

如果我們沒有采用ASC 842，我們的固定壽命無形資產在未來兩年內完全攤銷之前的估計攤銷費用如下(以千計)：

目錄表

2019年財政年度之前的期間反映了ASC 840的規定，在該規定中，我們考慮到固定的逐步升級和合理保證的續約期，以直線方式確認在租用物業後的租約期限內的最低租金支付。遞延租金指已確認的租金支出與根據租賃協議條款支付的金額之間的差額。租賃獎勵作為遞延租金負債全額入賬，並在適用租約的不可撤銷期限(包括合理保證的續期)內作為租金支出的減少額攤銷至收入中。

2018財年的租金支出總額為4280萬美元，其中包括 100萬美元的或有租金支出和140萬美元的非現金遞延租金。

在下表中，運營租賃項下的估計年度未來最低入住費包括最低基本租金、CAM費用和暖通空調費用，租賃期限包括延長我們部分租約的期權所涵蓋的期限，因為我們有理由肯定會行使這些期權。終止租約的選項並未包括在任何租賃條款中，因為我們不能合理地確定是否會行使該等選項。

截至2019年2月2日，未來五年及以後每年初始期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃義務如下(以千為單位)：

在2019財年第一季度，我們採用了ASC 842，採用時確認的初始ROU資產等於初始經營租賃負債，並對採用日的租賃權益、遞延租金和租賃激勵的餘額進行了調整，如下表所示(以千為單位)：

我們的租賃成本如下表所示，包括最低基本租金、CAM費用和暖通空調費用。我們在綜合經營及全面收益報表中於銷售貨物成本或銷售、一般及行政費用中確認該等租賃成本於適用的費用類別。

目錄表

為應對新冠肺炎疫情，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指南，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了這一選項；因此，我們不會為我們的零售店租賃獲得任何特許權而重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款被計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低的租賃費用時被記錄。

截至2020財年末，我們在綜合資產負債表中記錄了580萬美元的當前經營租賃負債中的遞延固定租賃付款。在2020財年，由於談判租賃優惠，我們記錄的租賃成本減少了1,860萬美元。

我們的經營租賃負債的到期日分析如下(單位：千)，租賃條款包括我們有理由確定將在未來五年及以後每年執行的部分租賃的延長選擇期。

與我們的租賃相關的其他補充信息反映在下表中(除租期和貼現率數據外，以千為單位)：

目錄表

2018財年第一季度，我們採用了修改後的追溯採納法採用ASC 606。根據經修訂的追溯採納法，我們截至及截至2019年2月2日止財政年度及其後的綜合財務報表反映ASC 606的規定。雖然以前的期間沒有反映ASC 606的規定，但2018年2月4日的期初留存收益已根據ASC 606對以前期間的累積影響進行了調整。由於採用ASC 606，我們記錄了與發貨給客户的電子商務銷售收入相關的累計調整，使期初留存收益增加了約100萬美元(税後淨額)。採用新的收入標準並未對截至2019年2月2日的財政年度的我們的綜合資產負債表或綜合經營報表和全面收益產生實質性影響。

服裝銷售收入包括銷售上衣、內褲、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外衣的收入。非服裝類收入包括銷售配飾、鞋類和美容產品的收入。在2018財年、2019財年和2020財年，電子商務滲透率分別約佔總淨銷售額的42%、48%和70%。

在2019財年，我們確認了2019財年開始時與應計忠誠度計劃和禮品卡相關的收入分別約為770萬美元和450萬美元。在2020財年，我們確認了與2020財年開始時的應計忠誠度計劃和禮品卡相關的收入，分別約為900萬美元和480萬美元。

目錄表

銷售或銷售一般和管理費用。2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了服務協議 (反向服務協議)，根據該協議，TorRID為熱點話題提供若干信息技術服務。反向服務協議的有效期為三年，除非我們或熱點話題延長協議，否則或熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的前三年免費為熱點話題提供指定的信息技術服務，但熱點話題將承擔由此產生的某些資本和運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的綜合經營報表和全面收益中計入。在2019財年和2020財年，我們分別產生了230萬美元和300萬美元的成本，這些成本與向熱點主題提供這些信息技術服務有關。關於反向服務協議，我們於2019年8月1日與熱點簽訂了對修訂和重新簽署的服務協議(修訂和重新簽署的服務協議的修正案)的修正案，根據該修正案，刪除了與熱點向TorRID提供信息技術服務有關的條款。

在2018財年、2019財年和2020財年，熱門話題分別就適用服務協議下的各項服務收取5,460萬美元、3,530萬美元和 1,230萬美元，其中1,490萬美元、1,450萬美元和960萬美元分別計入銷售商品成本的組成部分，其餘分別計入銷售、一般和行政費用。截至2020年2月1日，根據適用的服務協議，我們欠熱點話題40萬美元，這筆欠款已計入我們合併資產負債表中的關聯方。截至2021年1月30日，我們不欠熱點話題這些服務任何金額。

熱門話題會代表我們產生一定的直接費用，例如向我們的非商品供應商付款，我們每個月都會為這些傳遞費用向熱門話題支付費用。截至2020年2月1日，我們欠《熱點話題》這些費用的淨金額為470萬美元，包括在我們的合併資產負債表中欠關聯方的款項。截至2021年1月30日，我們已為這些費用預付了40萬美元，這些費用包括在我們合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

2019年6月14日，我們與熱點話題簽訂了資產購買協議(IT Asset Purchase協議)，根據該協議，我們於2019年8月1日以2950萬美元的價格從熱點話題購買了某些信息技術資產。從定期貸款信貸協議(定義見附註12和債務融資安排)獲得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50中與共同控制下的實體之間的交易相關的條款對購買進行了會計處理。因此，我們以合計350萬美元的歷史賬面金額記錄了我們從熱點主題購買的信息技術資產，並確認了歷史賬面金額與股權收購價格之間的差額。此外，某些信息與技術相關的義務和人員，以及相關資產140萬美元和負債10萬美元，從熱點話題轉移到了熱點話題。關於IT資產購買協議，吾等與熱點 TOPIC同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)簽訂反向服務協議和修訂及恢復服務協議。

我們的母公司不定期向我們發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們將其視為對母公司的實體分配，並根據美國會計準則委員會310將其作為抵銷權益進行核算。應收賬款。因此，這些應收本票在我們綜合資產負債表的權益中反映為額外實收資本的減少，在扣除出資額的資本分配中反映在我們的股東虧損表中，在我們的綜合股東虧損表中反映在資本分配中，在扣除出資額後反映在我們的資本分配中。

目錄表

作為融資現金流出的合併現金流量表。應付本公司的相關利息將在實際支付利息時記為權益。

2018年12月20日，我們的母公司向我們開出了6140萬美元的本票，以換取2024年12月20日或之前到期的現金(關聯方應收本票6140萬美元)。6,140萬美元關聯方應收本票變現的資金由母公司投資於HTI(定義見下文)，並由HTI(定義見下文)和熱點主題用於部分贖回熱點主題9.25%的優先擔保票據(債券)。應收關聯方本票金額6,140萬美元，到期時按3.06%的年複利率計提利息。截至2019財年和2020財年結束時，於2024年12月20日到期日有6,140萬美元的一次性本金應付給我們。截至2019財年末和2020財年末，母公司欠我們的利息總額分別為210萬美元和400萬美元。

2019年6月6日，母公司向我們發行了2000萬美元的本票，以換取2025年6月6日或之前到期的現金(應收關聯方本票2000萬美元)。2,000萬美元關聯方應收本票於到期時按2.78%的年複利率計提利息。截至2019財年和2020財年末，我們在2025年6月6日到期時有2000萬美元的一次性本金付款。截至2019財年末和2020財年末，母公司欠我們的利息總額分別為40萬美元和90萬美元。

2019年6月14日，我們的母公司向我們發行了1,000萬美元的本票，以換取2025年6月14日或之前到期的現金(1,000萬美元的關聯方應收本票)。1,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.78%的年複利率計提利息。截至2019財年和2020財年末，我們在2025年6月14日到期的一次性本金為1,000萬美元。截至2019財年和2020財年末，母公司欠我們的利息總額分別為20萬美元和50萬美元。

2019年7月31日，我們的母公司向我們開出了一張價值2.146億美元的本票，於2025年7月31日或之前到期(應收關聯方本票2.146億美元)。應收關聯方本票2.146億美元是向我們發行的，以換取我們於2019年6月14日對HTI(定義如下)的2.132億美元投資，以及截至2019年7月31日應支付給我們的相關利息140萬美元。應收關聯方票據價值2.146億美元，到期時按年複利1.87%計息。截至2019財年和2020財年末，有2.146億美元的一次性本金應於2025年7月31日到期。截至2019財年和2020財年末，我們的母公司欠我們的利息總額分別為200萬美元和610萬美元。

2019年8月1日，我們的母公司向我們開出了120萬美元的本票，以換取2025年8月1日或之前到期的現金(應收關聯方本票120萬美元)。應收關聯方本票120萬美元已發行給我們，以換取代表我們的母公司從HTI(定義見下文)購買120萬美元的優先參與優先股。應收關聯方本票金額為120萬美元，到期時按1.87%的年複利率計息。截至2019財年和2020財年末，我們在2025年8月1日到期時有120萬美元的一次性本金付款。截至2019財年和2020財年末，母公司欠我們的利息總額並不重要。

2019年11月26日，我們的母公司向我們發行了1,200萬美元的本票，以換取2025年11月26日或之前到期的現金(1,200萬美元的關聯方應收本票)。1,200萬美元關聯方應收本票到期時按年複利率1.59%計提利息。截至2019財年和2020財年結束時，我們在2025年11月26日到期的一次性本金為1,200萬美元。截至2019財年末，母公司欠我們的利息總額不是很大，而截至2020財年末，母公司欠我們的利息總額為20萬美元。

目錄表

截至2021年1月30日，我們的母公司尚未向我們支付本金或利息。

2015年5月1日，我們向母公司簽發了4500萬美元的本票，以換取2018年5月1日或之前到期的現金(關聯方應付本票)。2016年6月16日，我們償還了2980萬美元的關聯方應付本票，並支付了20萬美元的相關利息。應付關聯方本票到期時按年複利0.43%計提利息，相當於年複利短期票據2015年5月的聯邦利率。2018年1月9日，我們向母公司簽發了經修訂並重述的1,530萬美元的本票(經修訂的關聯方應付本票)，其中修訂了我們的關聯方應付本票。修正案將與應付關聯方本票有關的未償還本金和應計利息轉到經修訂的應付關聯方本票的本金餘額中。經修訂的關聯方應付本票於2024年1月9日或之前到期，到期時應計利息的年複利利率為2.18%，相當於年複利中期票據2018年1月的適用聯邦利率。經修訂的關聯方應付本票的所有其他實質性條款與其替換的關聯方應付本票實質上相似。

2018年12月20日，足額償付修改後的關聯方本票及關聯利息。這筆款項包括1,530萬美元的本金和30萬美元的相關利息。

2018年10月9日，我們從母公司收到了70萬美元的出資，用於報銷我們代表母公司支付的某些費用。

關於分離，我們於2015年5月1日與Sycamore簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2019財年和2020財年結束時，沒有到期款項，2018、2019和2020財年也沒有根據本協議支付任何款項。

我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。截至2019財年末，到期金額不是實質性的，截至2020財年末，沒有到期金額。在2018財年、2019財年和2020財年，我們向Sycamore償還的此類費用為10萬美元。

2019年6月14日，我們使用從定期貸款信貸協議(定義見附註12債務融資安排)獲得的資金，從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(HTI)購買了2.132億美元的優先參與優先股。HTI用從我們那裏收到的資金贖回了它的債券。我們按照ASC 325的成本法核算了採購。投資和其他。2019年7月31日，母公司向我們發行了2.146億美元的應收關聯方本票，以換取我們對HTI的優先參與優先股的2.132億美元的投資，包括140萬美元的應計利息。由於這筆2.146億美元的關聯方應收本票的性質，我們認為它是對母公司的實質分配，並將其計入反股權。

目錄表

由Sycamore關聯公司間接控制的實體MGF Sourcing US，LLC是我們的供應商之一。2018財年、2019財年和2020財年，來自該供應商的採購額分別為3130萬美元、3590萬美元和3840萬美元，佔2018財年、2019財年和2020財年總採購量的不到10%。截至2019財年和2020財年末，我們欠MGF Sourcing US，LLC的這些採購的淨金額分別為320萬美元和800萬美元。此負債包括在我們的合併資產負債表中的應付關聯方。

熱門話題的子公司--胡商貿有限責任公司是我們的供應商之一。在2018財年、2019財年和2020財年，該供應商的採購額分別為50萬美元、60萬美元和40萬美元。截至2019財年末，這些採購沒有應付Hu Merchandising LLC的金額，而截至2020財年末，應付Hu Merchandising LLC的金額為10萬美元。

史泰博公司是我們的供應商之一，它是由Sycamore的關聯公司間接控制的實體。2018財年，該供應商的採購額為10萬美元。在2019財年和2020財年，從該供應商的採購不是實質性的。截至2019財年和2020財年末，欠該供應商的金額不是實質性的。

我們與Belk，Inc.有商品供應安排，Belk，Inc.是Sycamore的附屬公司控制的實體。在2018財年，我們確認了與此安排相關的淨銷售收入40萬美元。在2019財年和2020財年，我們沒有確認Belk的任何收入。截至2019財年和2020財年末，Belk，Inc.未向我們支付任何款項。

在2020財年之前，熱點話題為我們的某些產品提供許可服務，如許可採購和設計服務。在2018財年和2019財年，熱點話題分別對這些服務收取了50萬美元和10萬美元的費用，這些服務被記錄為銷售商品成本的組成部分。截至2019財年和2020財年結束時，這些許可服務沒有因熱點主題而產生的金額。

於2020年4月，我們收到Sycamore的函件，要求提供高達2,000萬美元的額外股本資金，如有需要且足夠，將提供這筆資金，以進一步防止違反經修訂的定期貸款信貸協議(定義見 )至2021年5月的財務契諾。2020年9月，我們收到Sycamore的最新支持函，將股權融資承諾延長至2022年1月(如有必要且足夠)，最高可達2,000萬美元。

2021年3月11日，在2020財年結束後，熱門話題與我們的首席財務官小George Wehlitz，Jr簽訂了一項諮詢服務協議。(首席財務官)，根據該協議，熱點話題同意向我們的首席財務官支付每月10,000美元的諮詢費。本協議自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日，或由任何一方提前30天書面通知終止，以較早者為準。

目錄表

截至2021年1月30日，未償還定期貸款的固定強制性本金償還情況如下(單位：千)：

2019年6月14日，我們與科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了定期貸款信貸協議(定期貸款信貸協議)，作為代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，以及貸款人(貸款人)。於2020年9月17日，吾等與貸款人訂立經修訂定期貸款信貸協議(經修訂定期貸款信貸協議)，據此修訂用於計算總淨槓桿率的總債務定義(定義如下)。定期貸款信貸協議的所有其他重要條款基本保持不變。於二零二零年九月，連同經修訂定期貸款信貸協議，吾等預付未償還本金(定義見下文)3,500萬美元、相關累計利息2,000,000美元及修訂費用 5,000,000美元。

修訂後的定期貸款信貸協議規定，定期貸款的初始總額為2.6億美元 (本金)，這是在扣除原始發行折扣(OID？)290萬美元后記錄的，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了約460萬美元的融資成本。

定期貸款信貸協議所得款項中扣除OID後的2.571億美元被用於：i)向Hottle的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的優先參與優先股，隨後我們從母公司收到一張應收本票；ii)以2,950萬美元從HotTheme購買某些信息技術資產；iii)向我們的母公司分派1,000萬美元；以及iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

目錄表

根據修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款按年利率計息，根據我們的選擇，(A)通過參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)為期一個月的LIBOR利率中的最高者確定的基本利率，加1.00%或(B)與該借款相關的利息期的LIBOR利率，在每種情況下，根據我們截至相關測試日期的總淨槓桿率，對於5.75%或6.00%的LIBOR借款，加上6.75%或7.00%的適用保證金。

如果我們選擇LIBOR利率，在每個利息期的最後一天到期利息和支付，除非利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財政季度的最後一天到期並支付。2021年1月30日的選舉利率約為8%。

除了根據經修訂的定期貸款信貸協議支付未償還本金的利息外，本行還須在每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定的強制性還款，直至本金到期(還款日)。從2019財年第三季度開始的前四個財季的還款佔本金的0.75%，本金因應用先前的預付款而減少，定義如下。在其後的八個財政季度中，每一個季度的還款佔本金的1.25%，由於之前預付款的應用而減少，定義如下。就其後直至到期日的10個財政季度的每個財政季度而言，還款佔本金的1.875%，因預先預付款項而減少，定義如下。

根據修訂的定期貸款信貸協議，我們還需要在每個財政年度結束後約102天(每個財政年度結束後，預付一筆預付款)，在如下所述的特定條件下，對委託人進行可變強制性預付款。預付款(如適用)於2019年財政年度結束時開始，指超過2,000,000美元的超額現金流量(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的25%至75%(視乎我們的第一留置權淨槓桿率)、減去經修訂的本金、現有ABL貸款的預付款(以永久減少其項下的承諾為限)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。截至2020財年末，我們的超額現金流金額為200萬美元，未達到要求預付款的超額現金流閾值。

除了強制還款和提前還款義務外，我們還可以根據我們的選項，提前償還部分未償還本金(可選提前還款)。如果我們在2022年6月14日之前進行可選的預付款，我們將被處以本金總額的1.00%至3.00%的罰款，但可用符合條件的首次公開募股(IPO)的收益償還的高達5000萬美元的例外情況不受處罰。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保經修訂的定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TorRid LLC、TorRid LLC的現有子公司和TorRid Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類債務和這些債務的擔保。

根據經修訂定期貸款信貸協議，吾等的借款須受財務契約約束，該契約要求吾等維持修訂定期貸款信貸協議所界定的債務總額與EBITDA的最高比率(總淨槓桿率)。截至2019年11月2日的季度的最大比率為3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度為3.35，截至2020年10月31日的季度為3.10，截至2021年1月30日的季度為2.50，截至2021年5月1日的季度為2.10，截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度為1.85。修訂後的定期貸款信貸協議修訂了截至2020年10月31日和2021年1月30日的季度以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修訂後的總債務定義允許我們排除與我們現有的ABL貸款機制相關的債務，修訂後的債務截至2020年10月31日的季度，取消了2000萬美元的上限

目錄表

在截至2021年1月30日的季度的比率計算中，我們被允許從總債務中淨額的手頭現金和現金等價物，並將截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2,000萬美元上限分別提高到4,000萬美元和3,000萬美元，然後恢復到此後所有季度的2,000萬美元。截至2021年1月30日，我們的總淨槓桿率為0.91。我們預計在今後的時期，包括總債務的定義恢復到2000萬美元上限的時期內，實現這一公約。

經修訂的定期貸款信貸協議對本公司於任何財政年度以現金支付的資本支出作出限制，該等支出不得超過經修訂的定期貸款信貸協議所界定的上一年度經調整EBITDA的37.5%。如果我們在任何財年以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則將自動應用差額的50%在下一財年提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議亦包含多項契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力及我們附屬公司的能力：設立、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；招致額外債務；進行資本開支；發行優先股或不符合資格的股票；產生對衝責任；合併或合併；出售資產；支付股息或作出分派、進行投資或與我們的聯屬公司進行交易。

截至2021年1月30日，我們遵守了修訂後的定期貸款信貸協議下的債務契約。

由於定期貸款的浮動利率，我們認為定期貸款的賬面金額接近公允價值。

截至2021年1月30日，根據修訂的定期貸款信貸協議，扣除舊貸款和融資成本後的未償還借款總額為2.049億美元。在2019財年，我們確認了1,490萬美元的利息支出，並確認了90萬美元的OID和與定期貸款信貸協議相關的融資成本。在2020財年，我們確認了1,920萬美元的利息支出，並確認了與修訂後的定期貸款信貸協議相關的140萬美元的OID和融資成本。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。我們在我們的綜合經營和全面收益報表中確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷和利息支出。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(原ABL貸款) 的信貸協議。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議(現有的ABL貸款)，對我們原來的ABL貸款進行了修訂。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000萬美元增加到1,000萬美元(取決於借款基數)；並增加了我們申請額外承諾的權利，從最多3,000萬美元增加到最多3,000萬美元，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(取決於慣例條件)。2019年6月14日，與定期貸款信貸協議一起，我們對現有的ABL融資機制(ABL融資機制)進行了修訂^ST修正案)。第一個^ST修訂將現有ABL融資下的可供承擔總額由1,000,000,000美元減至7,000,000,000美元(受借款基數所限)，容許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並作出若干其他修訂。2019年9月4日，我們對現有的ABL設施(2)進行了另一項修訂^發送修正案)。這兩個^發送修正案允許使用母公司財務報表來滿足報告要求，並進行了某些其他修改。經修訂的現有ABL貸款項下未償還貸款的本金將於2022年10月23日到期並全額支付。在1之前存在的現有ABL設施的所有其他材料條款^ST修正案及2^發送修正案基本保持不變。

目錄表

經修訂的現有ABL貸款的借款基數在任何時候均等於合資格信用卡應收賬款的90% 加上合資格庫存和合資格在途庫存的評估有序清算淨值的90%乘以該合資格庫存和合資格在途庫存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期間增加至92.5%)。經修訂的現有ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，並以美元計價。

根據經修訂的現有ABL貸款機制，我們有權要求高達3,000萬美元的額外承諾，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額。此貸款項下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外承諾，任何增加承諾均須遵守慣例條件先例。如果我們要求任何此類額外承諾，並且現有貸款人或新貸款人同意提供此類承諾，經修訂的現有ABL貸款的規模可能會增加到高達1億美元，但我們在該貸款下借款的能力仍將受到借款基數的限制。

根據經修訂的現有ABL 貸款，按年利率計息，利率等於(A)基本利率，參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50% 和(3)一個月的利息期LIBOR利率，經某些成本調整後，外加1.00%或(B)按與此類借款相關的利息期LIBOR利率(經某些成本調整)中的最高者確定，在每種情況下，根據每日平均可獲得性，倫敦銀行同業拆借利率為1.25%至1.75%，基本利率借款為0.25%至0.75%的適用保證金。於2020財政年度結束時，經修訂的現有ABL貸款的適用利率約為年息4%。

如果我們選擇LIBOR利率，在每個利息期的最後一天到期利息和支付，除非利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個工作日和到期日到期並支付。

除了支付經修訂的現有ABL貸款機制下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾支付承諾費。承諾費的範圍為每年未使用承付款的0.25%至0.375%，每個財政季度將根據上一財政季度的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。

如果在任何時候，經修訂的現有ABL融資機制下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出的金額，不減少承諾額。

經修訂的現有ABL融資機制下的所有債務均由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由某些Torly Intermediate LLC未來的國內多數股權子公司擔保。除某些例外情況外，經修訂的現有ABL融資機制下的所有債務以及該等債務的擔保將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

經修訂的現有ABL設施要求我們在未能維持由經修訂的現有ABL設施定義的指定可用性的情況下，維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率

目錄表

經修訂的現有ABL貸款機制定義的貸款上限的10%和500萬美元之間的至少較大者。經修訂的現有ABL貸款包含多項其他契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些條款將限制我們的能力和我們子公司的能力：產生額外債務；支付我們的股本股息或贖回、回購或註銷我們的股本或我們的其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的聯屬公司進行交易；出售包括我們子公司的股本在內的資產；改變我們進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。截至2020年2月1日和2021年1月30日，我們遵守了經修訂的現有ABL融資機制下的債務契約。

經修訂的現有ABL安排明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分配，但用於支付普通運營費用和税款的金額除外。然而，在下列情況下，股息和分派是允許的：(1)經修訂的現有ABL融資機制下的可用性等於或大於預計最高借款金額的15%，且我們符合1.00至1.00的固定費用覆蓋率，或(2)經修訂的現有ABL融資機制的可用性等於或大於最大借款金額的20%。截至2019財年和2020財年末，我們的子公司可利用經修訂的現有ABL融資機制從其淨資產中支付的最高限制性付款分別為5750萬美元和5500萬美元。

由於該貸款的浮動利率，我們認為經修訂的現有ABL貸款的賬面金額接近公允價值。

經修訂的現有ABL融資機制在2019財年末的可用金額為6,800萬美元，這反映出沒有借款。在2020財政年度結束時，經修訂的現有資產負債辦法下的可用資金為6,550萬美元，這反映出沒有借款。2020年3月，我們從經修訂的現有資產負債表貸款中借入了5,000萬美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於目前新冠肺炎帶來的不確定性保持財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了經修訂的現有ABL貸款下的5,000萬美元未償還款項。截至2020年2月1日和2021年1月30日，已簽發和未償還的備用信用證分別為200萬美元和450萬美元。在2017財年第三季度，我們為經修訂的現有ABL融資機制產生了50萬美元的融資成本。這些融資成本，連同當時與原始ABL融資機制相關的20萬美元未攤銷融資成本，在2019財年因我們加入第一修正案的影響而進一步減記10萬美元，在現有ABL融資機制的五年期限內攤銷，並反映在我們綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產和存款及其他非流動資產中。在2018財年、2019財年和2020財年，我們在每個期間攤銷了10萬美元的融資成本。2018財年、2019財年和2020財年，利息支付分別為50萬美元、50萬美元和60萬美元。我們在綜合經營報表和全面收益表中確認循環信貸安排的融資成本和利息支付在利息支出中的攤銷。

2018財年、2019財年、2020財年計提所得税前的國內外收入情況如下(單位：千)：

目錄表

2018、2019和2020財政年度所得税準備金的構成如下(單位：千)：

目錄表

2018財年、2019財年和2020財年的實際税率反映了基於股份的薪酬支出的不可抵扣和非應税公平市值調整，因此沒有相關的所得税優惠或支出。

2017年12月22日，TCJA在美國頒佈。截至2018財年末，我們最終完成了TCJA的所得税影響的會計處理。記錄的數額包括與某些類型的不可扣除費用、就業福利、GILTI和FDII等外國收入有關的新税收規定的影響，以及從2018年起生效的其他國內規定。我們決定了我們的會計政策選擇，將與GILTI相關的税收作為期間成本處理。

2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日(2020財年結束後)，CARE法案、CARA和ARPA分別簽署為法律，並已導致美國聯邦公司税法發生重大變化，如《企業介紹和描述基礎》中的註釋1所述。我們已在截至2021年1月30日的年度中考慮了適用的CARE法案和CAA税法變化，並繼續評估這些變化和ARPA税法變化對未來時期的影響。

我們繳納的所得税金額將受到税務機關持續審計的影響。我們對任何不確定的税務問題的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經充分提供了與這些事項有關的合理可預見的結果。然而，我們未來的結果可能包括在評估作出或解決期間對我們估計的納税負債進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2018財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為110萬美元(扣除聯邦福利後為90萬美元)。截至2019財年末，與未確認税收福利(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為170萬美元(扣除聯邦福利淨額為140萬美元)。截至2020財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為240萬美元(扣除聯邦福利後為200萬美元)。我們的有效税率將受到我們可能確認的這一負債的任何部分的影響。

我們認為，由於訴訟時效到期，我們對未確認的税收優惠的負債中的20萬美元(扣除聯邦福利後的淨額)有可能在未來12個月內得到確認，其中相關的利息和罰款並不是實質性的。

下表核對了截至2018、2019和2020財政年度結束時與未確認税收優惠相關的所得税負債的記錄金額(單位：千)：

目錄表

我們的一貫做法是將與未確認的税收福利相關的利息和罰款確認為税費支出。2018財年、2019財年和2020財年，與利息和罰款相關的税收支出分別為20萬美元、30萬美元和30萬美元。

我們在美國、波多黎各和加拿大各地經營門店，因此，我們在美國聯邦司法管轄區以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常的業務過程中，我們要接受税務機關的審查。聯邦訴訟時效期限為三年，大多數州遵循這一限制期，幾乎沒有例外。因此，2017至2019年之間的納税年度可供審查。

關於我們於2019年8月1日與熱點話題簽訂的IT資產購買協議，我們生成了2950萬美元購買價格的應攤銷税額，從2019財年開始在三年內攤銷。我們記錄了信息技術資產權益的賬面淨值350萬美元與應攤銷税額2950萬美元之間的2600萬美元的差異，扣除670萬美元的遞延税金。

從2015財年開始到2020財年，我們的母公司TorRid Holding LLC向我們管理層的某些成員發放了總計1370萬個A類、類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類激勵單位。

使用基於Black-Scholes期權定價模型(OPM)的或有債權分析(CCA？)方法對獎勵單位進行了估值。在OPM下，每一類激勵單位都被建模為對母公司資產具有唯一索取權的看漲期權。每類激勵單位的特點決定了對母公司資產的索賠的唯一性。用來評估激勵單位的OPM包含了各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動性和無風險利率。股票波動率基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；無風險利率針對與流動性事件時間相對應的期限。獎勵單位估值所依據的假設代表我們的最佳估計，這些估計涉及內在不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們基於現金份額的非現金薪酬支出可能會有很大不同。如果Torry Holding LLC股權價值出現重大波動，我們基於非現金股份的薪酬支出也可能有實質性差異。

在基於布萊克-斯科爾斯OPM的CCA方法中使用了以下假設，以評估截至每個財年結束的熱門激勵單位：

最近一次重新計量獎勵單位的公允價值是在2020財年結束時進行的，這些獎勵的公允價值被確定為扣除沒收後的合計8,630萬美元。根據2020財年末獎勵單位的公允價值，我們有320萬美元的未確認股票薪酬支出與獎勵單位的未歸屬和未賺取部分有關。

目錄表

獎勵單位的獎勵期限從授予之日起2.7年至5.0年不等。這些獎勵的基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻在獎勵賺取時於歸屬期間確認。在2018財年，我們記錄了基於股票的薪酬支出減少了3830萬美元，這主要是由於火熱的Holding LLC股權價值下降所致。在2019財年和2020財年，我們確認的基於股份的薪酬支出分別為1200萬美元和780萬美元。我們確認基於股份的薪酬在綜合經營報表和全面收益中對銷售、一般和行政費用的影響。

截至2020年2月1日和2021年1月30日，TorRid Holding LLC分別擁有1660萬和1370萬個未償還激勵單位，以及分別向員工發放的350萬和190萬個未歸屬激勵單位。

我們已經與我們管理層的某些成員簽訂了協議，根據該協議，如果在我們的首席執行官Elizabeth Muñoz(首席執行官)和我們管理層的某些其他成員任職期間發生IPO，他們有權獲得總額相當於380萬美元的限制性股票單位或限制性股票(IPO獎勵)的一次性授予。除首席執行官的協議外，如果IPO未在每個IPO獎勵協議日期的兩週年之前進行，則IPO獎勵協議將失效。50%的IPO獎勵將在授予之日全部歸屬，其餘50%將在IPO日期的第一、第二和第三週年紀念日分成等額的分期付款。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們，以便歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們將在IPO完成後確認與這些IPO獎勵相關的190萬美元基於股份的薪酬支出，其餘部分將在三年歸屬期內確認。

我們已經就零售、分銷和辦公空間以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期主要是不可撤銷的，租期約為兩年至十七年。有關我們的租賃的進一步討論，請參閲附註9？？租約。

2017年11月8日，聲稱代表熱點話題筆記約37%的持有者(原告)向紐約州法院提起訴訟，起訴熱點話題、託瑞德和某些其他人(被告)。訴訟稱，除其他事項外，熱點話題公司2015年5月出售TorRid LLC違反了票據契約。原告試圖撤銷和解除Torly LLC的分離，或者以未指明的金額為替代方案，進行金錢損害賠償。2017年12月26日，TorRid Holding LLC與原告達成和解協議，我們是其中一方。在和解協議中，霍里德

目錄表

Holding LLC同意保證及時支付當時3.4億美元未償還債券餘額下的所有債務。此外，TorRid Holding LLC同意使用其可能從首次公開募股或其他公開或非公開出售我們的股權中獲得的任何税後收益淨額，以契約中指定的贖回價格贖回債券。熱門話題在2019財年第二季度贖回了所有票據。

我們不時涉及正常業務過程中出現的其他訴訟事項。儘管針對我們的重大訴訟或裁決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前預計這些其他訴訟事項不會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

2018年8月27日，我們與Bon-ton百貨公司(轉讓人)和轉讓人破產程序的其他各方簽訂了假設和轉讓協議(協議)。根據該協議，我們於2018年9月21日承擔了位於俄亥俄州西傑斐遜的一個配送中心的房地產租賃，並從轉讓人手中購買了價值約1,200萬美元的位於租賃物業內的物業和設備。

2018年11月20日，熱點話題發佈有條件部分贖回通知，贖回其債券本金總額7500萬美元(債券贖回)。票據贖回日期為2018年12月20日(贖回日期)，條件是HIGH TOPIC在贖回日期或之前收到我們的母公司TorRid Holding LLC不少於7,500萬美元的投資淨收益。我們的母公司在贖回日向熱點話題投資了7700萬美元，我們通過向母公司分配資本為這筆投資提供了6140萬美元的資金。熱點話題在2019財年第二季度贖回了所有票據。

在正常業務過程中，我們作出了某些其他賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括向各出租人提供的與設施租賃有關的賠償，以及在允許的最大範圍內向我們的董事會和高級管理人員提供的賠償。承諾包括對各種商品供應商和供應商的承諾。我們不時地以備用信用證的形式出具擔保，作為工人索賠的擔保。(我們的信用證在附註12中更詳細地討論了債務融資安排)。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。我們沒有在隨附的綜合財務報表中記錄任何賠償、承諾和擔保的責任，因為沒有要求我們根據此類協議提供賠償，而且我們知道也沒有任何索賠可能對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

Torid Parent Inc.成立於2019年6月4日。TorRid母公司被授權以面值0.01美元發行1,000股普通股。 Torid母公司在成立時發行了1,000股普通股並已發行。Torly母公司成立前的歷史時期已進行了修訂，以反映我們目前的資本結構。

我們根據公認會計準則按公允價值列賬某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。

目錄表

用於計量公允價值的估值技術要求我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權 (3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的資產或負債的幾乎整個期限的其他投入，包括利率和收益率曲線，以及市場證實的投入。

第3級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響。這些資產的價值基於我們的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設來為資產或負債定價。

截至2019年財政年度結束時，按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：

截至2020財政年度結束時，按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：

我們貨幣市場基金的公允價值是基於活躍市場的報價。遞延薪酬計劃負債是指如果資金投資於在活躍市場交易的證券，參與者將賺取的金額。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察市場交易的類似資產的報價確定的，或代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。

目錄表

我們評估了截至2021年4月9日的後續事件，這是這些合併財務報表可以發佈的日期。

2021年3月11日，熱點話題與我們的CFO達成諮詢服務協議。有關諮詢服務協議的進一步討論，請參閲附註11第關聯方交易。

2021年3月11日，ARPA簽署成為法律。有關ARPA的進一步討論，請參閲附註1？業務介紹和描述的基礎。

關於財務報表的重新發布，我們評估了截至2021年5月7日的後續事件，也就是財務報表可以重新發布的日期。

目錄表

附表一：註冊人的簡明財務信息僅供母公司使用的簡明資產負債表

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附表一？登記母公司的簡明財務信息-僅限於簡明的現金流量表

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TorRID 母公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年6月4日。TorridParent Inc.是TorRid Holding LLC的全資子公司，後者由Sycamore Partners Management，L.P. 管理的投資基金持有多數股權。TorRid Intermediate LLC前身為TorRID Inc.，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2019年6月18日，是TorRid母公司的全資子公司。TorRid Intermediate LLC是TorRid Intermediate LLC的全資子公司。

僅供母公司使用的財務報表應與本招股説明書中其他部分包含的TorRid母公司經審計的合併財務報表一起閲讀。在2019年6月14日之前，僅限母公司的財務報表適用於TorRID Inc.(在2019年6月18日轉換為TorRID Intermediate LLC之前)；而在2019年6月14日及之後(TorRID Inc.成為TorRid母公司的全資子公司時)，僅限母公司的財務報表適用於TorRID母公司。這些僅限母公司的財務報表不包括其任何直接擁有的子公司、TorRID LLC和TorRID Intermediate LLC的運營。就本簡明財務信息而言，TorRID Inc.和TorRid Parent Inc.的全資子公司和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中的比例份額進行記錄的(類似於使用權益法列報)。TORRID INC和TORRID母公司在子公司的投資是按成本加母公司的貢獻和子公司的收益或虧損列報的。

2015年5月，TorRid LLC與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(原ABL 貸款)的信貸協議。2017年10月23日，TorRid LLC簽訂了修訂並重述的信貸協議(現有的ABL貸款)，對其原始的ABL 貸款進行了修訂。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000,000,000美元增加到1,000,000,000美元(取決於借款基數)；並將TorRid LLC申請額外承諾的權利從最高3,000,000美元增加到最高3,000,000美元，外加可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(受慣例條件限制)。2019年6月14日，結合定期貸款信貸協議，TorRid LLC對現有的ABL融資機制(第一修正案)進行了修訂。第一修正案將現有ABL貸款機制下的可用總承擔額從100,000,000美元(br})降至7,000,000,000美元(取決於借款基數)，允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了某些其他修訂。2019年9月4日，Torid LLC對現有的ABL 設施(第二修正案)進行了另一項修正案。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。TORRID LLC的若干國內子公司是現有ABL貸款項下的TORRID LLC的共同借款人，現有ABL貸款項下的未償還貸款本金預計將於2022年10月23日到期並全額支付。

現有ABL融資機制下的所有債務均由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由某些Torly Intermediate LLC未來的國內多數股權子公司擔保。除某些例外情況外，現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。現有的ABL融資機制包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾將限制Torry Intermediate LLC的能力及其子公司的能力：產生額外債務；支付Torry Intermediate LLC的股本股息或贖回、回購或註銷Torry Intermediate LLC的股本或其他債務；進行投資、貸款和收購；出售資產，包括Torry Intermediate LLC的子公司的股本；改變業務Torry Intermediate LLC的行為；合併或合併；以及產生債務。截至2020財年末，TorRid Intermediate LLC遵守了現有ABL融資機制下的債務契約。

目錄表

2019年6月14日，在TorRid Inc.成為TorRid Intermediate LLC之前，TorRid Holding LLC(當時的母公司)與TorRid Parent Inc.簽訂了一份出資協議(出資協議)。根據出資協議，TorRid Holding LLC將其已發行和未償還的TorRID Inc.股權出讓、轉讓、轉讓並交付給TorRid Parent Inc.。因此，TorRID Inc.不再是TorRid Holding LLC的全資子公司，而成為TorRid Parent Inc.的全資子公司。出資協議根據會計準則(ASC)805-50，企業合併(ASC 805-50)，與受共同控制的實體之間的交易有關。因此，TORRID控股有限公司向TORRID母公司提供的TORRID公司的股權按其歷史賬面價值入賬。TorRid Inc.的已發行和已發行股本權益對TorRid母公司的貢獻導致流通股數量從1股增加到1,000股。股東虧損額採用TorRid母公司的資本結構追溯列報所有期間。

在這些財務報表中，TORRID、WE、YOU、YOUR、YOU等術語和類似的參考是指TORRID Inc.及其合併子公司在2019年6月4日TORRID母公司成立之前的期間，是指TORRID母公司成立之日和之後的綜合子公司。

我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。2020財年和2021財年為52周。財政年度根據其開始的日曆年確定。例如，提及2021財年或類似內容指的是截至2022年1月29日的財年。提及2020和2021財年第一季度以及分別截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間時，指的是當時結束的13週期間。

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(GAAP)及S-X條例第10條編制。因此，中期財務報表不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)都已包括在內，這些調整被認為是公平陳述中期業績所必需的。截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間的經營業績不一定代表任何未來中期、截至2022年1月29日的財政年度或任何未來年度的預期結果。

目錄表

截至2021年1月30日的簡明綜合資產負債表信息來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關附註應與本公司截至2021年1月30日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。未經審計的中期簡明綜合財務報表包括TorRid和我們全資擁有的子公司的財務報表。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

我們是一家直接面向消費者服裝品牌、貼身內衣和配飾，目標客户為25-40歲身材有曲線、穿尺碼10到30碼的女性。我們的收入主要來自我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美利堅合眾國、波多黎各和加拿大的門店。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，並繼續在美國和全球範圍內傳播。新冠肺炎健康危機對我們的業務以及我們所在的商業環境和市場構成了重大而廣泛的風險。為了應對新冠肺炎帶來的公共衞生危機，包括我們總部所在的加利福尼亞州在內的美國各州實施了各種監管限制，包括呆在家裏要求。因此，我們於2020年3月17日暫時關閉了我們的總部和所有零售店。為應對新冠肺炎的衝擊，2020年3月，我們採取了一系列預防措施，將現金支出降至最低。這些預防措施包括管理勞動力成本、推遲計劃的資本支出(包括開設門店)、最大限度地減少可自由支配的支出，以及在我們談判某些零售地點的特許權時推遲支付租賃費用。有關這些租賃特許權的進一步討論，請參閲附註8。2020年5月15日，我們開始分階段重新開放零售店。我們重新開放零售店的決定受到許多因素的影響，包括適用的監管限制。截至2020年8月1日，我們所有受新冠肺炎影響的零售店都已重新開業，但受當地和州政府的限制，包括限制營業時間和在路邊提貨。雖然我們的零售店關閉了，但我們繼續通過我們的TorRid應用程序和www.torrid.com在線為客户提供虛擬服務。

除了按計劃關閉和重新開業外，我們還不得不出人意料地在很短的一段時間內關閉一些實體店，以應對新冠肺炎曝光。由於不斷變化的聯邦、州和地方限制以及其他因素，我們可能會在很長一段時間內面臨部分或全部物理位置的新關閉要求，以及就地避難所命令。儘管我們重新開放了實體店，但消費者行為的變化和對健康的擔憂可能會繼續影響我們零售點的客户流量，並可能使我們更難為這些地點配備員工。

我們的業務運營(包括淨銷售額)在上一年受到新冠肺炎的重大影響，而新冠肺炎未來對我們業務的影響程度(包括持續時間和對整體客户需求的影響)是不確定的，因為當前的情況是動態的，取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和傳播、新的冠狀病毒變種的出現以及有效疫苗或醫療的獲得和接受。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化。《CARE法案》規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於以前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，暫時改變以前和未來對利息扣除的限制，暫時停止對社會保障税僱主部分的某些支付要求，對先前税收立法的技術更正，以進行某些有條件的改進的税收折舊

目錄表

財產，以及創建某些可退還的員工留任積分。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦變化。2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎大流行，頒佈了《綜合撥款法》。除其他事項外，CAA修訂了根據CARE Act頒佈的某些税收措施，例如工資税抵免、公司納税人的慈善捐款、2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用以及就業保留抵免申請。2021年3月11日，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律，為新冠肺炎大流行救援提供了額外資金。ARPA包括擴大就業留任信貸索賠和其他大流行資金規定。在截至2021年5月1日的期間內，我們已經考慮了適用的CARE法案、CAA和ARPA税法變更，並繼續評估這些税法變更對未來期間的影響。

我們已確定我們有一個可報告的細分市場，其中包括我們電子商務平臺和商店的運營。單一部門是根據首席運營決策者(我們已確定他是我們的首席執行官)管理和評估業績以及分配資源的方式確定的。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間以及截至同期結束時，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的收入和長期資產不是實質性的，因此不會與國內收入和長期資產分開報告。

與新店開張、門店改建或搬遷相關的成本在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中作為銷售、一般和管理費用支出。在截至2020年5月2日的三個月期間，我們產生了10萬美元的開業前成本。在截至2021年5月1日的三個月期間，產生的金額並不多。

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)第2019-12號，簡化所得税的核算。ASU的目的是加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南在2020年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效，並允許提前採用。我們在2021年1月31日採納了這一指導方針，並未對我們的濃縮綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

存貨按移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。我們在中對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的庫存是否以成本或可變現淨值中的較低者進行適當的記錄。這些假設基於歷史平均售價經驗、當前售價信息和預計未來售價信息。一年中至少進行一次實物盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。我們累計上次實物盤點和當前資產負債表日期之間的估計庫存縮減。

目錄表

在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們分別記錄了與我們的財產和設備相關的折舊費用840萬美元和860萬美元。

我們在單個商店級別對長期資產進行分組和評估以計提減值，這是可以確定單個現金流的最低級別。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們未確認任何減值費用。

我們的雲計算協議是服務合同，主要包括與第三方供應商的協議，以供我們內部使用他們託管的軟件應用程序。我們推遲與此類安排相關的實施成本，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的成本，同時計入相關流程的再工程、培訓、維護和數據轉換成本。只有在構成重大改進的情況下，才會推遲後續的執行費用。遞延執行成本的短期部分計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，而遞延成本的長期部分計入存款和其他非流動資產。在作為服務合同的雲計算安排中產生的攤銷實施成本在簡明綜合運營報表和全面收益中確認為銷售、一般和管理費用。

作為服務合同的雲計算安排產生的延遲實施成本摘要如下(以千為單位)：

目錄表

在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們分別攤銷了作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本，分別約為30萬美元和30萬美元。

我們的租賃成本如下表所示，包括最低基本租金、公共區域維護費以及供暖、通風和空調費用。我們在簡明綜合經營報表和全面收益簡明綜合報表中的銷售成本或銷售、一般和行政費用中確認適用的費用類別中的此類租賃成本。

我們在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間的租賃成本包括以下各項(以千計)：

為應對新冠肺炎疫情，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指南，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了此選項；因此，我們不會重新計量租賃負債或記錄對使用權(ROU？)我們從零售店租賃中獲得的任何特許權的資產。相反，延期租賃付款計入經營租賃負債，直到支付和租賃特許權在談判期間或支付較低的租賃費用時被記錄。

截至2021財年第一季度末，我們在簡明綜合資產負債表中記錄了300萬美元的遞延固定租賃支付在當前經營租賃負債中。在截至2021年5月1日的三個月期間，由於談判租賃讓步，我們記錄的租賃成本減少了30萬美元。

目錄表

下表反映了與我們的租賃相關的其他補充信息(單位：千，租期和折扣率除外)：

我們在履行與客户簽訂的合同或默示安排下的履約義務時確認收入，也就是當商品轉讓給客户並由客户獲得控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品的總對價，即交易價格。

服裝銷售收入包括銷售上衣、內褲、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外衣的收入。非服裝類收入包括銷售配飾、鞋類和美容產品的收入。

當我們在履行合同條款或與客户的默示安排所規定的履行義務之前收到客户的考慮時，我們確認合同責任。在截至2020年5月2日的三個月期間，我們確認了與2020財年開始時存在的應計忠誠度計劃和禮品卡相關的收入，分別約為470萬美元和220萬美元。在截至2021年5月1日的三個月期間，我們確認了與2021財年開始時的應計忠誠度計劃和禮品卡相關的收入，分別約為730萬美元和270萬美元。

目錄表

僅基於購買活動的積分。截至2020財年末和2021財年第一季度末，我們分別有1,230萬美元和1,340萬美元與忠誠度計劃相關的遞延收入，包括在簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們分別錄得淨銷售額減少160萬美元和110萬美元。未來對估計負債的修訂可能會導致淨銷售額的變化。

自2017年6月2日至2019年3月21日終止為止，我們與熱題簽訂了一份服務協議(第三方服務協議) ，根據該協議，熱題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能已指定的其他服務。2019年3月21日，我們與熱點話題簽訂了經修訂和重述的服務協議(經修訂和重述的服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或導致適用的第三方提供)與第三方服務協議下提供的服務實質上相似的服務。修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或我們終止協議(或協議下的某些服務)。本公司可在書面通知下終止各項服務。經修訂和重新簽署的服務協議項下提供的服務的費率和費用，經雙方同意後可更改。每個月，我們承諾向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點話題支付的款項記錄在適用的費用類別中，無論是銷售商品成本還是銷售、一般和管理費用。2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了服務協議(反向服務協議)，根據該協議，TorRID為熱點話題提供某些信息技術服務。反向服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議 , 或熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的前三年免費向熱點主題提供指定的信息技術服務，但熱點主題承擔一定的資本和運營費用。與向熱點話題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中計入。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們與向熱點話題提供這些信息技術服務相關的成本分別為70萬美元和90萬美元。關於反向服務協議，吾等於2019年8月1日與HotTheme簽訂了經修訂及重新簽署的服務協議修正案(經修訂及重新簽署的服務協議的修正案)，據此，刪除了與經修訂及重新簽署的服務協議有關的第條。

於截至2020年5月2日及2021年5月1日止三個月期間，根據適用服務協議提供的各項服務，熱門話題分別收取370萬美元及190萬美元，其中310萬美元及130萬美元分別記為銷售商品成本的組成部分，其餘60萬美元及60萬美元則分別記作銷售、一般及行政開支。截至2020財年末，我們未就這些服務欠熱點 Theme任何金額，截至2021財年第一季度末，我們欠熱點話題這些服務60萬美元。

熱門話題會代表我們產生一定的直接費用，例如向我們的非商品供應商付款，我們每個月都會為這些傳遞費用向熱門話題支付費用。截至2020財年末，我們已為這些費用預付了40萬美元的熱點話題，這些費用包括在我們精簡合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。截至2021財年第一季度末，我們欠《熱點話題》這些費用的淨金額為120萬美元，包括在我們的精簡合併資產負債表中欠關聯方的款項。

目錄表

2019年6月14日，我們與熱點話題簽訂了資產購買協議(IT Asset Purchase協議)，根據該協議，我們於2019年8月1日以2950萬美元的價格從熱點話題購買了某些信息技術資產。從定期貸款信貸協議(定義見附註12：債務融資安排)獲得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50中與共同控制下的實體之間的交易相關的條款對購買進行了會計處理。因此，我們以合計350萬美元的歷史賬面金額記錄了我們從熱點主題購買的信息技術資產，並確認了歷史賬面金額與股權收購價格之間的差額。此外，某些信息與技術相關的義務和人員，以及相關資產140萬美元和負債10萬美元，從熱點話題轉移到了熱點話題。關於IT資產購買協議，吾等與熱點話題同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)簽訂反向服務協議和修訂及恢復服務協議。

我們的母公司不定期向我們發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們將其視為對母公司的實體分配，並根據美國會計準則委員會310將其作為抵銷權益進行核算。應收賬款。因此，這些應收本票在我們的簡明綜合資產負債表中的權益中反映為額外實收資本的減少，在我們的簡明綜合股東虧損表中反映在減去出資後的資本分配中，反映在我們的簡明綜合現金流量表中，反映在我們的簡明綜合現金流量表中作為融資現金流出。在實際支付利息時，應付給我們的相關利息將記錄為權益。

2018年12月20日，我們的母公司向我們開出了6140萬美元的本票，以換取現金，2024年12月20日或之前到期(6140萬美元的關聯方應收本票)。應收關聯方本票變現的6,140萬美元資金由母公司投資於HTI(定義見下文)，並由HTI(定義見下文)和熱點主題用於部分贖回熱點主題9.25%的優先擔保票據(？票據)。應收關聯方本票金額6,140萬美元，到期時按3.06%的年複利率計提利息。截至2020財年末和2021財年第一季度末，有6140萬美元的一次性本金應於2024年12月20日到期。截至2020財年末和2021財年第一季度末，母公司欠我們的利息總額分別為400萬美元和450萬美元。

2019年6月6日，母公司向我們發行了2000萬美元的本票，以換取2025年6月6日或之前到期的現金(2000萬美元的關聯方應收本票)。2,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.78%的年複利率計息。截至2020財年末和2021財年第一季度末，於2025年6月6日到期日向我們一次性支付本金2,000萬美元。截至2020財年末和截至2021財年第一季度末，母公司欠我們的利息總額分別為90萬美元和110萬美元。

2019年6月14日，我們的母公司向我們開出了1,000萬美元的本票，以換取2025年6月14日或之前到期的現金(1,000萬美元的關聯方應收本票)。1,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.78%的年複利率計提利息。截至2020財年末和2021財年第一季度末，我們在2025年6月14日到期時有1,000萬美元的一次性本金到期。截至2020財年末和2021財年第一季度末，母公司欠我們的利息總額為50萬美元。

2019年7月31日，我們的母公司向我們開出了一張2.146億美元的本票，2025年7月31日或之前到期(2.146億美元應收關聯方本票)。2.146億美元關聯方本票

目錄表

我們於2019年6月14日向HTI投資2.132億美元(定義見下文)，外加截至2019年7月31日到期的140萬美元相關利息，作為交換，已向我們發行應收賬款。應收關聯方票據價值2.146億美元，到期時按年複利1.87%計息。截至2020財年末和2021財年第一季度末，於2025年7月31日到期的一次性本金為2.146億美元。截至2020財年末和2021財年第一季度末，母公司欠我們的利息總額分別為610萬美元和710萬美元。

2019年8月1日，母公司向我們發行了120萬美元的本票，以換取2025年8月1日或之前到期的現金(應收關聯方本票120萬美元)。應收關聯方本票120萬美元已發行給我們，以換取代表我們的母公司從HTI(定義見下文)購買120萬美元的優先參與優先股。應收關聯方本票金額為120萬美元，到期時按年複利率1.87%計息。截至2020財年末和2021財年第一季度末，我們在2025年8月1日到期時有一筆120萬美元的一次性本金付款。截至2020財年末，母公司欠我們的利息總額和截至2021財年第一季度末的利息總額並不重要。

2019年11月26日，我們的母公司向我們開出了1,200萬美元的本票，以換取2025年11月26日或之前到期的現金(1,200萬美元的關聯方應收本票)。1,200萬美元關聯方應收本票到期時按年複利率1.59%計提利息。截至2020財年末和2021財年第一季度末，於2025年11月26日到期的一次性本金為1,200萬美元。截至2020財年末和2021財年第一季度末，母公司欠我們的利息總額分別為20萬美元和30萬美元。

截至2021財年第一季度末，我們的母公司尚未向我們支付本金或利息。

2015年5月1日，我們與Sycamore簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2020財年末和2021財年第一季度末，沒有到期金額，在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，沒有根據本協議支付任何金額。

我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們沒有向Sycamore支付任何費用。截至2020財年末，沒有到期金額，截至2021財年第一季度末，到期金額不是實質性的。

目錄表

由Sycamore關聯公司間接控制的實體MGF Sourcing US，LLC是我們的供應商之一。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，從該供應商的採購額分別為880萬美元和1690萬美元。截至2020財年末和2021財年第一季度末，我們欠MGF的這些採購的淨金額分別為800萬美元和560萬美元。這項負債計入我們的簡明綜合資產負債表中欠關聯方的負債。

熱門話題的子公司--胡商貿有限責任公司是我們的供應商之一。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，從該供應商的採購額分別為10萬美元和20萬美元。截至2020財年末和2021財年第一季度末，欠Hu Merchdising LLC的金額分別為10萬美元和20萬美元。

史泰博，Inc.是Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，從該供應商的採購不是實質性的。截至2020財年末，應支付給Staples，Inc.的金額不大，截至2021財年第一季度末，尚無到期金額。

於2020年4月，我們收到Sycamore的支持函，提供高達2,000萬美元的額外股本資金，如有需要且足夠，將提供這筆資金，以進一步防止違反修訂的定期貸款信貸協議(定義見附註12)中的財務契諾至2021年5月。在2020年9月，我們收到了Sycamore的最新支持函，如有必要且足夠，可將高達2,000萬美元的股權融資承諾延長至2022年1月。在2021財年第一季度結束後，支持函於2021年5月6日終止。

2021年3月，熱點話題與我們的首席財務官小George Wehlitz簽訂了一項諮詢服務協議。(首席財務官)，根據該協議，熱點話題同意向我們的首席財務官支付每月10,000美元的諮詢費。該協議自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日。

目錄表

截至2021財年第一季度末，未償還定期貸款的固定強制性本金償還情況如下(單位：千)：

定期貸款信貸協議所得款項中扣除OID後的2.571億美元被用於：i)向Hottle的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的優先參與優先股，吾等隨後收到母公司的應收本票；ii)以2,950萬美元從HotTheme購買某些信息技術資產；iii)向我們的母公司分派1,000萬美元；以及iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基準利率(Br)，該基準利率參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率加1.00%或(B)與該借款相關的利息期的倫敦銀行同業拆借利率中的最高者而確定，在每種情況下，根據我們截至相關測試日期的總淨槓桿率比率，對於5.75%或6.00%的LIBOR借款加上6.75%或7.00%的適用保證金(對於基準利率借款)。

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，否則在利息期開始後每三個月落在相應日期的日期也應是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財政季度的最後一天到期並支付。2021年5月1日的選舉利率約為8%。

除根據經修訂的定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，本行還須在每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定的強制性還款，直至本金到期(還款日)。從2019財年第三季度開始的前四個財政季度的還款佔本金的0.75%，這是由於應用了先前的預付款(定義如下)而減少的。在其後的八個財政季度中，每一個財政季度的還款佔本金的1.25%，由於預先預付款項(定義見下文)而減少。就其後直至到期日的10個財政季度的每個財政季度而言，還款佔本金的1.875%，並因預先預付款項(定義見下文)而減少。

目錄表

根據修訂的定期貸款信貸協議，我們還需要在每個財政年度結束後約102天(每個財政年度結束後，預付一筆錢)，在如下所述的特定條件下，對委託人進行可變強制性預付款。預付款項(如適用)於2019年財政年度結束時開始，相當於超過2,000,000美元的超額現金流量(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的25%至75%(視乎我們的第一留置權淨槓桿率而定)，減去經修訂(定義見下文 )的本金及現有ABL貸款的預付款、(在此範圍內伴隨着承諾的永久減少)及若干其他指定債務及與若干其他列舉項目有關的金額。截至2020財年末，我們的超額現金流金額為200萬美元，未達到要求預付款的超額現金流門檻。

除了強制性還款和提前還款義務外，我們還可以選擇提前償還部分未償還本金(可選提前還款)。如果我們在2022年6月14日之前進行可選的預付款，我們將被處以本金總額的1.00%至3.00%的罰款，但最高可用符合條件的首次公開募股(IPO)的收益償還的5,000萬美元除外，無需罰款。

吾等在經修訂定期貸款信貸協議下的借款須受一項財務契約約束，該契約要求吾等維持我們總債務與經調整EBITDA的最高比率(定義見經修訂定期貸款信貸協議)(總淨槓桿率)。截至2019年11月2日的季度的最大比率為3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度為3.35，截至2020年10月31日的季度為3.10，截至2021年1月30日的季度為2.50，截至2021年5月1日的季度為2.10，截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度為1.85。修訂後的定期貸款信貸協議修訂了截至2020年10月31日、2021年1月30日和2021年5月1日的季度以及截至2021年7月31日的季度的總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修改後的總債務定義允許我們在截至2020年10月31日的季度排除與我們現有的ABL工具相關的債務，取消手頭現金和現金等價物金額的2,000萬美元上限，在截至2021年1月30日的季度比率計算中，我們被允許淨額計算我們的總債務，並將截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2,000萬美元上限分別提高到4,000萬美元和3,000萬美元，然後恢復到此後所有季度的2,000萬美元。截至2021財年第一季度末，我們的總淨槓桿率為0.91。我們預計在未來時期，包括總債務的定義恢復到2000萬美元上限的時期內，實現這一公約。

經修訂的定期貸款信貸協議對本公司於任何財政年度以現金支付的資本支出作出限制，該等支出不得超過上一年度經調整的EBITDA的37.5%(由經修訂的定期貸款信貸協議界定)。如果我們在任何財年以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則將自動應用差額的50%在下一財年提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議還包含許多其他契約，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力和我們子公司的能力：創建、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；產生額外債務；進行資本支出；發行優先股或不合格股票；產生套期保值義務；合併或合併；出售資產；支付股息或分派、進行投資或與我們的關聯公司進行交易。

截至2021財年第一季度末，我們遵守了修訂後的定期貸款信貸協議下的債務契約。

由於定期貸款的浮動利率，我們認為定期貸款的賬面價值接近公允價值。

目錄表

截至2021財年第一季度末，根據修訂的定期貸款信貸協議，扣除OID和融資成本的借款總額仍為2.02億美元。在截至2020年5月2日的三個月期間，我們確認了550萬美元的利息支出，並確認了30萬美元的舊貸款和與定期貸款信貸協議相關的融資成本。在截至2021年5月1日的三個月期間，我們確認了410萬美元的利息支出，並確認了40萬美元的OID和與經修訂的定期貸款信貸協議相關的融資成本。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的精簡綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中，我們確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷，作為利息支出。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(原ABL貸款) 的信貸協議。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議(現有的ABL貸款)，對我們原來的ABL貸款進行了修訂。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000萬美元增加到1,000萬美元(取決於借款基數)；並增加了我們申請額外承諾的權利，從最多3,000萬美元增加到最多3,000萬美元，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(取決於慣例條件)。2019年6月14日，結合定期貸款信貸協議，我們對現有的ABL融資機制(第一修正案)進行了修正。第一修正案將現有ABL貸款機制下的可用總承擔額從100,000,000美元降至7,000,000,000美元(受借款基數限制)，允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了某些其他修訂。2019年9月4日，我們對現有的ABL設施(第二修正案修正案)進行了另一項修正案。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。經修訂的現有ABL貸款項下未償還貸款的本金將於2022年10月23日到期並全額支付。在第一修正案和第二修正案之前存在的現有ABL設施的所有其他實質性條款基本上保持相同。

經修訂的現有ABL貸款的借款基數隨時等於合資格信用卡應收賬款的90%加上合資格庫存和合資格在途庫存的評估有序淨清算價值的90% 乘以該合資格庫存和合資格在途庫存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期間增加至92.5%)。經修訂的現有ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，並以美元計價。

根據經修訂的現有ABL 貸款，按年利率計息，利率等於(A)基本利率，參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50% 和(3)一個月的利息期LIBOR利率，經某些成本調整後，外加1.00%或(B)按與此類借款相關的利息期LIBOR利率(經某些成本調整)中的最高者確定，在每種情況下，根據每日平均可獲得性，倫敦銀行同業拆借利率為1.25%至1.75%，基本利率借款為0.25%至0.75%的適用保證金。截至2021財年第一季度末，現有ABL貸款的適用利率約為年利率4%。

目錄表

如果我們選擇LIBOR利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非利息期超過三個月，否則在利息期開始後每三個月落在相應日期的日期也應是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括擺動額度貸款)，利息將在每個月的第一個工作日和到期日到期並支付。

除了支付經修訂的現有ABL貸款項下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾支付承諾費。承諾費每年的未使用承諾額介於0.25%至0.375%之間，每個財政季度將根據上一財政季度的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例的信用證費用和代理費。

如果在任何時候，經修訂的現有ABL融資項下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超額，承諾額不會減少。

我們可以自願減少承諾額的未使用部分，並隨時償還未償還貸款。除與LIBOR貸款有關的慣常違約成本外，貸款的預付可以不支付溢價或罰款。

經修訂的現有ABL融資機制下的所有債務均由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由Torly Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司提供擔保。除某些例外情況外，經修訂的現有ABL融資機制下的所有債務以及該等債務的擔保將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

經修訂的現有ABL貸款要求，如果我們未能維持(由經修訂的現有ABL貸款機制定義的)至少大於貸款上限10%的指定可獲得性(由經修訂的現有ABL貸款機制定義)，我們必須保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，以及500萬美元。經修訂的現有ABL貸款包含許多其他契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，將限制我們的能力和我們子公司的能力：產生額外債務；支付我們股本的股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的聯屬公司進行交易；出售包括我們子公司的股本在內的資產；改變我們進行的業務；合併或合併；以及產生留置權。截至2021財年第一季度末，我們遵守了經修訂的現有ABL貸款機制下的債務契約。

經修訂的現有ABL安排明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分配，但用於支付普通運營費用和税款的金額除外。然而，在下列情況下，股息和分派是允許的：(1)經修訂的現有ABL融資機制下的可用性等於或大於預計最高借款金額的15%，且我們符合1.00至1.00的固定費用覆蓋率，或(2)經修訂的現有ABL融資機制的可用性等於或大於最大借款金額的20%。截至2021財年第一季度末，我們的子公司可以利用經修訂的現有ABL貸款從其淨資產中支付的最高限制性付款為5500萬美元。

由於該貸款的浮動利率，我們認為經修訂的現有ABL貸款的賬面價值接近公允價值。

在2020財年末和2021財年第一季度末，經修訂的現有ABL融資機制下的可用資金為6,550萬美元，這反映出沒有借款。2020年3月，我們從修訂後的現有ABL貸款機制借入5,000萬美元，作為增加我們的

目錄表

鑑於新冠肺炎帶來的不確定性，保持現金狀況並保持財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了經修訂的現有ABL貸款項下未償還的5,000萬美元。截至2020財政年度末和2021財政年度第一季度末，已簽發和未償還的備用信用證為450萬美元。在2017財年第三季度，我們為現有的ABL融資機制產生了50萬美元的融資成本。這些融資成本，連同當時與原始ABL融資相關的20萬美元未攤銷融資成本，在2019財年進一步減少了10萬美元，以應對我們進入1^ST經修訂後，按現有ABL貸款的五年期限攤銷，並在我們的簡明綜合資產負債表中反映在預付費用和其他流動資產以及存款和其他非流動資產中。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，現有ABL融資機制的融資成本攤銷並不重要。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，利息支付分別為20萬美元和10萬美元。我們在我們的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認循環信貸安排的融資成本和利息支付在利息支出中的攤銷。

在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，所得税撥備分別為160萬美元和810萬美元。截至2020年5月2日和2021年5月1日止三個月期間的有效税率分別為11.2%和38.4%。與截至2020年5月2日的三個月期間相比，截至2021年5月1日的三個月期間的有效税率發生變化，主要是由於與股票薪酬相關的非應税項目的金額相對於截至2021年5月1日的三個月期間的所得税撥備前收入有所增加。

在2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日，CARE法案、CARA和ARPA分別簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化，如《説明1》和《業務説明》中所述。我們已考慮適用CARE法案、CAA和ARPA税法在截至2021年5月1日期間的税收規定中的變化，並繼續評估這些税法變化對未來期間的影響。

我們繳納的所得税金額將受到税務機關持續審計的影響。我們對任何不確定的税務問題的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經充分提供了與這些事項有關的合理可預見的結果。然而，我們未來的結果可能包括在評估作出或解決期間對我們估計的納税負債進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2020財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為240萬美元(扣除聯邦福利後為200萬美元)。截至2021財年第一季度末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為260萬美元(扣除聯邦福利後為210萬美元)。我們的有效税率將受到我們可能確認的這一負債的任何部分的影響。

關於IT資產購買協議，我們生成了2,950萬美元購買價格的應攤銷税額，從2019財年開始在三年內攤銷。我們錄下了

目錄表

350萬美元賬面淨值與2,950萬美元權益信息技術資產應攤銷税額之間的差異，減去670萬美元的遞延税金。

從2015財年開始到2021財年第一季度末，我們的母公司TorRid Holding LLC向我們的某些管理層成員發放了總計1370萬個A類、B類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類激勵單位。

我們在簡明綜合經營報表和全面收益表中確認母公司發放的與激勵單位相關的股份薪酬在銷售、一般和管理費用中的影響。基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻反映在我們的簡明綜合財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有母公司的股權。此外，獎勵單位沒有任何投票權或分配權，幷包含回購功能，因此在終止時，我們的母公司有權以公允價值從前員工手中購買任何或所有既有獎勵單位。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實體負債，補償。獎勵單位是根據每個報告期結束時獎勵的公允價值重新計量的。我們將與這些獎勵單位的公允價值變動相關的費用記錄為母公司的出資額，因為我們的母公司是獎勵單位的法定義務人。

最近一次重新計量獎勵單位的公允價值是在2021財年第一季度末進行的，這些獎勵的公允價值被確定為扣除沒收後的總計1.214億美元。根據激勵單位截至2021財年第一季度末的公允價值，我們有410萬美元的未確認基於股份的薪酬支出與激勵單位的未歸屬和未賺取部分有關。

獎勵單位的獎勵期限從授予之日起2.7年至5.0年不等。該等獎勵的以股份為基礎的薪酬開支及相關資本貢獻於歸屬期間於獎勵賺取時確認。

在截至2020年5月2日的三個月期間，我們錄得基於股份的薪酬支出減少3,850萬美元，這主要是由於火熱的Holding LLC股權價值下降所致。在截至2021年5月1日的三個月內，我們確認了基於股票的薪酬支出為3980萬美元。

截至2020財年末和2021財年第一季度末，TorRid Holding LLC分別擁有1370萬和1370萬個未到期激勵單位，向員工發放的未歸屬激勵單位分別為190萬個和170萬個。

目錄表

我們已經與我們管理層的某些成員簽訂了協議，根據協議，如果在我們的首席執行官伊麗莎白·穆尼奧斯和我們管理層的某些其他成員任職期間發生IPO，他們有權一次性獲得總額相當於430萬美元的限制性股票單位或限制性股票(IPO 獎勵)。除首席執行官的協議外，如果IPO沒有在單個IPO獎勵協議的每個日期的兩週年之前進行，則IPO獎勵協議將到期。50%的IPO獎勵將在授予日全部歸屬，其餘50%將在IPO日期的第一、二和三週年紀念日以等額方式分批歸屬。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期之前一直受僱於我們，才能歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們將在首次公開募股完成後確認與這些IPO獎勵相關的210萬美元的基於股票的薪酬支出，其餘部分將在三年歸屬期間確認。

我們不時會捲入正常業務過程中出現的訴訟事宜。儘管針對我們的重大訴訟或裁決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前預計這些訴訟事項不會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括因設施租賃或租賃引起的某些索賠而向各種出租人提供的賠償，以及在允許的最大範圍內向我們的董事會和高級管理人員提供的賠償。承諾包括對各種商品供應商和供應商的承諾。我們不時以備用信用證的形式出具擔保，作為工人索賠的擔保。 (我們的信用證在附註12：債務融資安排中有更詳細的討論)。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。吾等並無在隨附的簡明綜合財務報表中記錄該等賠償、承諾及擔保的任何責任，因為並無要求吾等根據該等協議提供賠償，且據吾等所知，並無任何可能對吾等簡明綜合財務報表產生重大影響的索賠。

目錄表

第2級：除第1級價格外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個期限內的可觀測或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，包括利率和收益率曲線，以及市場證實的投入。

第三級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響。這些資產的價值基於我們的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設為資產或負債定價。

截至2020財政年度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下各項(以千計)：

截至2021年財政年度第一季度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下內容(以千計)：

我們貨幣市場基金的公允價值是基於活躍市場的報價。遞延的薪酬計劃負債是指如果將資金進行投資，參與者將獲得的金額

目錄表

在活躍的市場中交易的證券。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察市場交易的類似資產的報價確定的，或代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。

我們與第三方達成了向客户提供自有品牌信用卡的協議(信用卡協議)。每張自有標籤信用卡都帶有TorRid品牌的徽標，只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並承擔與自有品牌信用卡持卡人不付款相關的損失和賬户任何欺詐使用的一部分。根據信用卡協議，我們從第三方融資公司獲得營銷和促銷資金，用於支付我們因使用自有品牌信用卡而產生的某些費用。這些營銷和促銷資金作為銷售、一般和行政費用的減少記錄在簡明的綜合經營報表和全面收益中。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，與這些自有品牌信用卡相關的資金分別為240萬美元和460萬美元。

2015年8月1日，我們設立了TorRid LLC管理層延期補償計劃，旨在為高薪員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。延期補償計劃為參與者提供了延期支付最高80%的基本工資和最高100%的年度獎金的機會，所有這些獎金連同相關的投資回報從一開始就是100%歸屬的。延期補償計劃旨在免除修訂後的1974年《僱員退休保障法》的大多數條款。所有延期和相關收入都是我們的一般無擔保債務。我們可以酌情向符合條件的員工賬户繳納一定數額的款項。如果參與者沒有資格從參與我們的401(K)計劃(如附註20中定義的員工福利計劃)獲得繳費，我們可以將前4%符合條件的繳費中的50%存入他們的延期補償計劃賬户。從2020年3月至2020年7月，我們暫停向符合條件的員工賬户繳費，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。截至2020財年末和2021財年第一季度末，我們沒有任何遞延補償計劃的資產，相關負債分別為650萬美元和720萬美元，包括在我們的精簡綜合資產負債表中。

2015年8月1日，我們通過了火熱的401(K)計劃(401(K)計劃)。所有受僱於我們至少 200小時且年滿21週歲的員工均有資格參加。僱員最高可向401(K)計劃繳納其合格薪酬的80%，但須受法定的年度限額限制。我們可以自行決定向符合條件的員工帳户支付一定金額。我們可以將前4%符合條件的參與者繳費的50%存入他們的401(K)計劃賬户。從2020年3月至2020年7月，我們暫停向符合條件的員工帳户繳費，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三個月期間，我們分別向符合條件的員工的401(K)計劃賬户貢獻了10萬美元和20萬美元。

2021年5月6日，Sycamore的支持函終止。有關Sycamore支持函的進一步討論，請參閲附註11-關聯方交易。

對後續事件的評估截止到2021年6月7日，也就是這些精簡合併財務報表可以發佈的日期。

目錄表

關於財務報表的重新發布，我們評估了截至2021年6月23日的後續事件，也就是財務報表可以重新發布的日期。

2021年6月14日，我們簽訂了定期貸款信貸協議 (新定期貸款信貸協議)，規定提供初始總額為3.5億美元的定期貸款，扣除350萬美元的OID後記錄，到期日為2028年6月14日。關於新定期貸款信貸協議，我們支付了大約600萬美元的融資成本。

新定期貸款所得款項346,500,000美元已用於(I)支付經修訂定期貸款信貸協議項下剩餘未償還借款及相關罰款及應計利息2107,000,000美元；(Ii)向母公司分派3,000,000,000美元(現金分派)(就此，吾等收到3億美元關聯方應收本票，定義見下文)；及(Iii)支付與新定期貸款信貸協議及經修訂ABL貸款第三次修訂(定義見下文)有關的融資成本。現金分配的資金來自新定期貸款信貸協議下約1.317億美元的借款和我們手頭約1.683億美元的現有現金。

2021年6月14日，與新定期貸款信貸協議一起，我們對修訂後和重述的信貸協議進行了第三次修訂(修訂後的ABL貸款安排的第三次修訂)，修訂了我們現有的ABL貸款安排。經修訂的ABL貸款的第三修正案將經修訂的現有ABL貸款的可用承諾總額從7000萬美元增加到1.5億美元(取決於借款基數)，並將未償還貸款的本金到期和支付日期從2022年10月23日延長至2026年6月14日。修訂後的ABL設施第三修正案的所有其他實質性條款與其替換的設施基本相同。

2021年6月14日，我們的母公司向我們發行了一張3.00億美元的本票，以換取2027年6月14日或之前到期的現金(3億美元的關聯方應收本票)。3億美元關聯方應收本票到期時按年複利率1.02%計提利息。由於這張應收本票的性質，我們將其視為對母公司的實質分配，並根據美國會計準則第310條將其計入抵銷權益，應收賬款。

目錄表

到2021年7月25日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務的補充以及關於未售出的配售或認購。


	每股		總計
公開發行價	$	21.00	$	231,000,000
承保折扣	$	1.365	$	15,015,000
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益	$	19.635	$	215,985,000


摩根士丹利		美國銀行證券		高盛有限責任公司		傑富瑞



貝爾德	考恩	威廉·布萊爾

	泰爾西顧問團


某些關係和關聯方交易			126
對某些債項的描述			132
股本説明			135
有資格在未來出售的股份			139
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素			141
承銷			146
法律事務			155
專家			155
在那裏您可以找到更多信息			155
合併財務報表索引			F-1


	截至2021年5月1日
	實際			形式上			形式上調整後的
	(千美元) (未經審計)
現金和現金等價物	$	190,782		$	21,079		$	18,907

長期債務：
修正的ABL設施⁽¹⁾
原定期貸款授信協議 ⁽²⁾		202,036
新的定期貸款信貸協議⁽³⁾					340,509			340,509

長期債務總額		202,036			340,509			340,509

股東虧損：⁽⁴⁾
普通股，面值0.01美元；授權、已發行和已發行1,000股(實際)； 1,000,000,000股已授權，已發行和已發行1.1億股(預計和調整後的預計)					1,100			1,100
優先股，面值0.01美元；無授權、已發行和已發行股份(實際)；5,000,000股授權股份，無已發行和未發行股份(形式和調整後的形式)
額外實收資本		50,105			105,000			105,000
累計赤字		(60,561	)		(424,045	)		(426,217	)
累計其他綜合收益		203			203			203

股東總虧損額		(10,253	)		(317,742	)		(319,914	)

總市值	$	191,783		$	22,767		$	20,595


招股説明書摘要			1
風險因素			21
前瞻性陳述			47
收益的使用			49
股利政策			50
大寫			51
選定的歷史財務和其他數據			53
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			56
生意場			84
管理			109
高管薪酬			115
主要股東和出售股東			124


	財政年度結束																		截至三個月
	1月30日， 2016			1月28日， 2017			2月3日， 2018			2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月2日， 2020			5月1日， 2021
	(美元以千為單位，除非特別註明)
運營報表數據：
淨銷售額	$	440,722		$	640,172		$	804,293		$	909,147		$	1,036,984		$	973,514		$	156,477		$	325,747
銷貨成本		267,755			388,517			505,998			586,121			640,909			643,215			115,535			180,815

毛利		172,967			251,655			298,295			323,026			396,075			330,299			40,942			144,932
銷售、一般和行政費用		128,010			221,505			233,238			169,832			253,378			222,093			6,858			109,913
減值費用		198,784			3,214			1,449			698
營銷費用		24,239			34,051			43,201			48,774			65,704			51,382			14,036			9,525

營業收入(虧損)⁽¹⁾		(178,066	)		(7,115	)		20,407			103,722			76,993			56,824			20,048			25,494
利息支出		343			482			650			1,053			16,493			21,338			6,094			4,624
扣除其他費用後的利息收入(收入)		117			(222	)		(288	)		(85	)		(202	)		(42	)		133			(109	)

(虧損)未計提所得税準備的收入		(178,526	)		(7,375	)		20,045			102,754			60,702			35,528			13,821			20,979
(福利)所得税撥備		(14,742	)		21,722			19,210			16,042			18,833			10,991			1,552			8,054

淨(虧損)收益	$	(163,784	)	$	(29,097	)	$	835		$	86,712		$	41,869		$	24,537		$	12,269		$	12,925

其他財務和運營數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	35,059		$	86,004		$	99,826		$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711
調整後EBITDA利潤率⁽²⁾		8	%		13	%		12	%		11	%		13	%		10	%		(5	%)		23	%
經營活動提供的淨現金		46,867			58,955			48,349			115,092			99,090			151,821			7,192			73,834
資本支出		(40,551	)		(59,688	)		(54,118	)		(40,507	)		(26,333	)		(11,570	)		(6,076	)		(2,786	)

自由現金流⁽²⁾		6,316			(733	)		(5,769	)		74,585			72,757			140,251			1,116			71,048
可比銷售額⁽³⁾		33	%		25	%		12	%		10	%		13	%		(7	%)		(38	%)		108	%
活躍客户(#(百萬))		1.5			2.0			2.5			3.0			3.4			3.2			3.2			3.4
門店數量(#)		361			455			547			577			607			608			607			608


	截至的年度									截至三個月
	(除每個活躍客户的淨銷售額外，以千為單位門店和百分比)
	2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月2日， 2020			5月1日， 2021
活躍客户(截至期末)^(A)		3,038			3,364			3,182			3,238			3,448
每個活躍客户的淨銷售額^(A)	$	299		$	308		$	306		$	291		$	331
可比銷售額^(B)		10	%		13	%		(7	%)		(38	%)		108	%
門店數量(截至期末)		577			607			608			607			608
調整後的EBITDA	$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711
調整後EBITDA利潤率		11	%		13	%		10	%		(5	%)		23	%


	截至三個月
	May 2, 2020		淨額的百分比銷售額			May 1, 2021			淨額的百分比銷售額
淨銷售額	$	156,477		100.0	%	$	325,747			100.0	%
銷貨成本		115,535		73.8			180,815			55.5

毛利		40,942		26.2			144,932			44.5
銷售、一般和行政費用		6,858		4.4			109,913			33.8
營銷費用		14,036		9.0			9,525			2.9

營業收入		20,048		12.8			25,494			7.8
利息支出		6,094		3.9			4,624			1.4
扣除其他費用後的利息收入(收入)		133		0.1			(109	)		(0.0	)

未計提所得税準備的收入		13,821		8.8			20,979			6.4
所得税撥備		1,552		1.0			8,054			2.4

淨收入	$	12,269		7.8	%	$	12,925			4.0	%


	財政年度結束
	2月1日，2020			的百分比淨銷售額			1月30日，2021			的百分比淨銷售額
淨銷售額	$	1,036,984			100.0	%	$	973,514			100.0	%
銷貨成本		640,909			61.8			643,215			66.1

毛利		396,075			38.2			330,299			33.9
銷售、一般和行政費用		253,378			24.5			222,093			22.8
營銷費用		65,704			6.3			51,382			5.3

營業收入		76,993			7.4			56,824			5.8
利息支出		16,493			1.6			21,338			2.2
扣除其他(收入)支出後的利息收入		(202	)		0.0			(42	)		0.0

未計提所得税準備的收入		60,702			5.8			35,528			3.6
所得税撥備		18,833			1.8			10,991			1.1

淨收入	$	41,869			4.0	%	$	24,537			2.5	%


	財政年度結束
	2月2日， 2019			的百分比淨銷售額			2月1日， 2020			的百分比淨銷售額
淨銷售額	$	909,147			100.0	%	$	1,036,984			100.0	%
銷貨成本		586,121			64.5			640,909			61.8

毛利		323,026			35.5			396,075			38.2
銷售、一般和行政費用		170,530			18.7			253,378			24.5
營銷費用		48,774			5.4			65,704			6.3

營業收入		103,722			11.4			76,993			7.4
利息支出		1,053			0.1			16,493			1.6
扣除其他(收入)支出後的利息收入		(85	)		0.0			(202	)		0.0

未計提所得税準備的收入		102,754			11.3			60,702			5.8
所得税撥備		16,042			1.8			18,833			1.8

淨收入	$	86,712			9.5	%	$	41,869			4.0	%


	2019財年												2020財年
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度			第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
	(千美元)
淨銷售額	$	252,242		$	257,394		$	256,313		$	271,035		$	156,477		$	249,226		$	270,129		$	297,682
毛利		102,518			102,509			98,107			92,941			40,942			79,981			95,528			113,848
營業收入⁽¹⁾		35,506			24,749			13,840			2,898			20,048			19,669			14,731			2,376
淨收益(虧損)		26,452			14,905			4,090			(3,578	)		12,269			16,777			4,251			(8,760	)
其他運營數據：
調整後的EBITDA⁽³⁾	$	41,797		$	39,656		$	32,511		$	18,035		$	(8,198	)	$	34,245		$	30,768		$	43,987
可比銷售額⁽²⁾		8	%		11	%		16	%		15	%		(38	%)		(2	%)		4	%		8	%


	2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月1日，2021
原始ABL設施⁽¹⁾	$			$			$
原定期貸款授信協議 ⁽²⁾
原定期貸款授信協議		256,100			210,700			207,450
更少：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的當期部分		(1,370	)		(1,494	)		(1,494	)
更少：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的非流動部分		(5,307	)		(4,294	)		(3,920	)

未償還的原始定期貸款信貸協議總額，扣除未攤銷原始發行貼現和債務融資成本後的淨額		249,423			204,912			202,036
減去：原始定期貸款信貸協議的當期部分，扣除未攤銷的原始發行的貼現和債務融資成本		(9,030	)		(11,506	)		(11,506	)

原始定期貸款信貸協議總額，扣除當期部分和未攤銷原始發行的淨額貼現和債務融資成本⁽³⁾	$	240,393		$	193,406		$	190,530


	按期間到期的付款
	總計				1-3年		3-5年		此後
合同義務：
原始定期貸款信貸協議債務⁽¹⁾	$	210,700	$	13,000	$	35,750	$	161,950	$
原定期貸款授信協議債務利息支出⁽¹⁾⁽²⁾		55,416		16,129		28,724		10,563
購買義務		232,922		232,922
信用證和其他義務⁽³⁾		38,897		24,098		12,192		2,607
經營租賃義務⁽⁴⁾		355,986		65,746		119,530		93,536		77,174

總計⁽⁵⁾	$	893,921	$	351,895	$	196,196	$	268,656	$	77,174


美國各州	數百貨公司的		美國各州	數百貨公司的		美國各州	數百貨公司的
AK		2	國防部		11	印刷機		2
艾爾		6	我		2	鑽探		2
Ar		6	米		20	SC		6
AZ		14	錳		13	標清		2
鈣		57	鉬		11	TN		15
公司		12	女士		5	TX		55
CT		6	Mt.		2	UT		7
德		2	NC		14	弗吉尼亞州		14
平面		34	釹		3	Vt		1
鎵		19	Ne		3	瓦		16
嗨		3	氨		6	無線		13
IA		8	新澤西州		16	WV		5
ID號		3	NM		5	WY		1
伊		24	內華達州		7
在……裏面		18	紐約		21	加拿大
KS		4	噢		28	CAN-AB		4
肯塔基州		9	好的		7	CAN-BC		2
拉		9	或		8	CAN-MB		1
體量		10	帕		20	CAN-ON		14


名字	年齡	職位

伊麗莎白·穆尼奧斯	53	董事首席執行官兼首席執行官

喬治·韋利茨	60	首席財務官

邁克爾·薩蒙	55	首席運營官

安妮·斯蒂芬森	51	首席採購和產品官

麗莎·哈珀	62	董事

斯特凡·L·卡魯茲尼	55	董事

達裏·科佩裏奧夫	37	董事

西奧·基利安	70	董事


名稱和主要職位	年		薪金(元)		非股權激勵計劃補償(美元)⁽¹⁾		所有其他補償(美元)			總計(美元)
首席執行官伊麗莎白·穆尼奧斯		2020		908,654		1,125,000		39,709	⁽²⁾		2,073,363

馬克·卡茨前總裁&首席財務官		2020		748,402				1,563,016	⁽³⁾		2,311,418

邁克爾·薩蒙首席運營官		2020		549,999		357,500		28,843	⁽⁴⁾		936,342

安妮·斯蒂芬森首席採購和產品官		2020		599,999		390,000		25,261	⁽⁵⁾		1,051,260


名字	目標獎金%
伊麗莎白·穆尼奧斯		125
馬克·卡茨		94	⁽¹⁾
邁克爾·薩蒙		65
安妮·斯蒂芬森		65


			股票大獎
名字	授予日期		符合以下條件的股份數量尚未授予⁽¹⁾		的股份市值尚未歸屬的股票 ⁽²⁾
伊麗莎白·穆尼奧斯
E類單位		2018年8月29日		275,000	$	583,303
F類單位				275,000	$	385,605

馬克·卡茨⁽³⁾
E類單位					$
F類單位					$

邁克爾·薩蒙
E類單位		July 9, 2018;		195,000	$	413,615
F類單位		2019年12月23日		195,000	$	273,429

安妮·斯蒂芬森
E類單位		2019年9月21日；		232,500	$	493,156
F類單位		2020年1月22日		232,500	$	326,012


名稱和主要職位	賺取的費用或已繳入現金(美元)		總計(美元)
麗莎·哈珀		100,000		100,000
勞倫斯·莫洛伊⁽¹⁾		99,000		99,000


	實益擁有的股份在此次發售之前⁽¹⁾				股份須為用這個賣的供奉假設不是演練超額配售選擇權		股份須為用這個賣的供奉假設已滿演練超額配售選擇權		實益擁有的股份在這次獻祭之後假設沒有行使超額配售選項⁽¹⁾				實益擁有的股份在這次獻祭之後假設充分行使超額配售選項⁽¹⁾
名字	數		%		數		數		數		%		數		%
超過5%並出售股東：
Sycamore Partners Torid，L.L.C.⁽²⁾		93,053,976		84.6		9,306,074		10,701,990		83,747,902		76.1		82,351,986		74.9
其他出售股份的股東：
馬克·米茲科		1,992,847		1.8		199,299		229,194		1,793,548		1.6		1,763,653		1.6
唐納德·L·亨德里克斯		1,944,130		1.8		194,427		223,591		1,749,703		1.6		1,720,539		1.6
辛西婭·萊維特		597,648		*		59,769		68,735		537,879		*		528,913		*
凱瑟琳·S·霍頓		562,166		*		56,221		64,654		505,945		*		497,512		*
格温多林·L·斯坦利		424,282		*		42,431		48,796		381,851		*		375,486		*
所有其他出售股票的股東⁽³⁾		798,236		*		78,761		90,569		719,475		*		707,667		*
行政人員和董事：
伊麗莎白·穆尼奧斯⁽⁴⁾		2,232,395		2.0		219,684		252,637		2,012,711		1.8		1,979,758		1.8
喬治·韋利茨⁽⁵⁾		1,857,042		1.7		183,337		210,837		1,673,705		1.5		1,646,205		1.5
邁克爾·薩蒙		144,393		*		14,440		16,606		129,953		*		127,787		*
安妮·斯蒂芬森		104,284		*		10,429		11,994		93,855		*		92,290		*
麗莎·哈珀		6,350,817		5.8		635,128		730,397		5,715,689		5.2		5,620,420		5.1
斯特凡·L·卡魯茲尼
達裏·科佩裏奧夫
西奧·基利安
全體執行幹事和董事(8人)⁽⁶⁾		10,688,931		9.7		1,063,018		1,222,471		9,625,913		8.7		9,466,460		8.6


承銷商	數量股票
摩根士丹利律師事務所		2,860,000
美國銀行證券公司		2,420,000
高盛有限責任公司		2,420,000
Jefferies LLC		1,100,000
羅伯特·W·貝爾德公司		660,000
考恩公司，有限責任公司		660,000
William Blair&Company，L.L.C.		660,000
泰爾西諮詢集團有限責任公司		220,000

總計		11,000,000


	人均分享		如果沒有選擇權		帶選項
公開發行價	$	21.00	$	231,000,000	$	265,650,000
承保折扣	$	1.365	$	15,015,000	$	17,267,250
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益	$	19.635	$	215,985,000	$	248,382,750


	頁碼
TorRid Holdings Inc.
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年1月30日的財政年度財務報表^(A)
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東虧損表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

TorRid母公司
獨立註冊會計師事務所報告		F-9

截至2021年1月30日的財政年度合併財務報表 2020年2月1日和2019年2月2日
合併資產負債表		F-10
合併經營報表和全面收益表		F-11


	頁碼
股東權益合併報表(虧損)		F-12
合併現金流量表		F-13
合併財務報表附註		F-14
附表一-註冊人的簡明財務信息		F-49
截至2021年5月1日和2020年5月2日止三個月的未經審計簡明合併財務報表
未經審計的簡明綜合資產負債表		F-53
未經審計的簡明合併經營報表和綜合收入		F-54
未經審計的股東虧損簡明合併報表		F-55
未經審計的現金流量表簡明合併報表		F-56
未經審計的簡明合併財務報表附註		F-57


	2月1日， 2020	1月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	$	10

總資產	$	$	10

負債
流動負債：
因關聯方的原因	$	$	5,000

總負債	$	$	5,000

承付款和或有事項(附註6)

股東虧損額
普通股：面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股；於2020年2月1日發行併發行0股；於2021年1月30日發行併發行11,000,000股	$	$	1,100,000
累計赤字			(1,104,990	)

股東總虧損額			(4,990	)

負債總額和股東赤字	$	$	10


	財政年度告一段落1月30日， 2021
銷售、一般和行政費用	$	5,000

運營虧損		(5,000	)

所得税撥備

淨虧損	$	(5,000	)

每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0	)
加權平均股數：
基本的和稀釋的		110,000,000


	股票		金額		累計赤字			總計股東的利益赤字
2020年2月1日的餘額			$		$			$
發行普通股		110,000,000		1,100,000		(1,099,990	)		10
淨虧損						(5,000	)		(5,000	)

2021年1月30日的餘額		110,000,000	$	1,100,000	$	(1,104,990	)	$	(4,990	)


	2月1日， 2020	1月30日， 2021
淨營業虧損結轉	$	$	5,000
估值免税額			(5,000	)

遞延税項淨資產	$	$


	財政年度告一段落 1月30日， 2021
法定聯邦利率		21.0	%
估值免税額		(21.0	%)

有效所得税率		0.0	%


	普通股				其他內容已繳費資本			累計赤字			累計其他全面收入(虧損)			總計股東的利益權益 (赤字)
	股票		金額		其他內容已繳費資本			累計赤字			累計其他全面收入(虧損)			總計股東的利益權益 (赤字)
2018年2月3日的餘額		1,000	$	10	$	365,278		$	(227,613	)	$	153		$	137,818
採用ASC 606的影響(扣除税後)									1,009						1,009
淨收入									86,712						86,712
激勵單位對火熱控股有限責任公司的資金分配						(38,308	)								(38,308	)
將資本分配給TorRid Holding LLC，扣除出資額						(60,675	)								(60,675	)
其他綜合損失												(134	)		(134	)

2019年2月2日的餘額		1,000		10		266,295			(139,892	)		19			126,422
淨收入									41,869						41,869
關聯方IT資產購買，税後淨額						(19,336	)								(19,336	)
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資						11,993									11,993
向TorRid Holding LLC進行資本分配						(256,417	)								(256,417	)
其他綜合損失												(29	)		(29	)

2020年2月1日的餘額		1,000		10		2,535			(98,023	)		(10	)		(95,498	)
淨收入									24,537						24,537
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資						7,791									7,791
其他綜合收益												2			2

2021年1月30日的餘額		1,000	$	10	$	10,326		$	(73,486	)	$	(8	)	$	(63,168	)


租賃權改進		較短的3至10年估計使用年限或各自的租期
傢俱、固定裝置和設備		2至10年
軟件和許可證		3至7年


	2020年2月1日		2021年1月30日
預繳所得税	$	1,617	$	417
預付和其他信息技術費用		4,708		3,202
預付費廣告		2,360		1,241
其他		6,624		8,225

預付費用和其他流動資產	$	15,309	$	13,085


	2020年2月1日			2021年1月30日
按成本價計算的財產和設備
租賃權改進	$	156,814		$	161,817
傢俱、固定裝置和設備		95,105			98,753
軟件和許可證		13,965			15,121
在建工程		5,986			3,266

		271,870			278,957
減去：累計折舊和攤銷		(102,425	)		(135,701	)

財產和設備，淨額	$	169,445		$	143,256


	2020年2月1日			2021年1月30日
第三方託管軟件的內部使用，總額	$	4,307		$	6,095
減去：累計攤銷		(1,123	)		(2,245	)

第三方託管軟件Net的內部使用	$	3,184		$	3,850