依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-257929

 

本招股説明書與FinWise Bancorp的首次公開募股有關。我們將發行3500,000股普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有建立起公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股10.50美元。我們已獲準將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“FINW”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，可以利用上市公司報告的減少以及免除某些其他一般適用於上市公司的要求。參見“作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見第26頁開始的“風險因素”。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內可行使的選擇權，以便不時按上述相同條款向我們購買最多525,000股普通股。

美國證券交易委員會、任何其他州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您在本次發行中購買的普通股不是我們銀行或非銀行子公司的存款、儲蓄賬户或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

承銷商預計將在2021年11月23日左右向買家交付普通股，但須遵守慣例的成交條件。

聯合簿記管理經理

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“我們”、“我們”、“本公司”和“FinWise Bancorp”指的是FinWise Bancorp及其全資子公司FinWise Bank，我們有時將其稱為“FinWise Bank”、“FinWise”、“The Bank”或“Our Bank”，提及的“普通股”指的是我們有投票權的普通股。

本招股説明書描述了有關此次發行的具體細節，以及在此發售我們普通股的條款和條件，以及投資我們普通股的風險。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均適用於2021年7月26日完成的普通股六送一拆分。股票拆分對流通股和每股數字的影響已追溯適用於本招股説明書中介紹的所有時期。

除非另有説明或上下文要求，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中以季度百分比表示的所有金額均按年率計算。

本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，僅在其日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日以來，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景或經營結果可能發生了變化。

閣下不得將本招股章程的內容，或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或經吾等轉介閣下查閲的任何免費書面招股章程，理解為法律、商業、投資或税務建議。您應該向您自己的顧問諮詢這類建議，並就您在投資我們的普通股之前應該考慮的法律、税收、商業、金融和其他問題與他們進行諮詢。

您只應依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下查閲的免費書面招股章程所載資料以外的任何資料。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。我們和承銷商不會在任何不允許此類報價的司法管轄區進行此類證券的報價。

本招股説明書中提及和包含的“FinWise”及其徽標和其他商標均為我們所有。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及我們的商標時沒有使用®或™或符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律充分維護我們的商標權。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱(如果有)是其各自所有者的財產，儘管為了表示方便，我們可能不會使用®或™符號來標識此類商標。

本招股説明書包括我們準備的政府、行業和行業協會數據、預測和信息，部分基於從獨立行業協會、行業出版物和調查、政府機構獲得的數據、預測和信息，以及我們可以獲得的其他信息，這些信息可能特定於特定市場或地理位置。關於我們的市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。行業出版物以及調查和預測一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。我們對我們全國戰略關係計劃(“戰略計劃”)業務線的總可用市場的估計是基於無擔保個人貸款的行業數據。我們相信總的可用市場可能會比招股説明書中顯示的更大，因為銀行提供了專門針對銷售點貸款和商業貸款的戰略計劃，而這些貸款可能不是

在我們的估計中佔了很大比例。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實從這些消息來源獲得的信息。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立消息來源的證實。雖然我們沒有意識到與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。

作為一家上一財年總收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)規定的“新興成長型公司”的資格。新興的成長型公司可以利用降低的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就會：

我們可以在長達五年的時間內或在我們不再符合新興成長型公司資格的較早時間內利用這些條款中的部分或全部，這將在以下情況下發生：(I)我們的年總收入為10.7億美元或更多(該金額可能由美國證券交易委員會定期調整)，(Ii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法成為“大型加速申報公司”，包括非關聯公司持有的普通股的市值，截至任何6月30日，我們的市值超過7.0億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。我們利用了本招股説明書中某些減少的報告義務。此外，我們預計將利用JOBS法案中關於我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告和委託書方面的某些減少的報告和其他要求，我們將使用這些委託書向我們的股東徵集委託書。因此，本文包含或未來提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

除了減少披露和上述其他救濟外，JOBS法案還為新興成長型公司提供了一個延長的過渡期，使其能夠遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

你應該閲讀以下精選的歷史綜合財務和其他數據，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書其他部分中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“資本化”的章節。下表列出了以下選定的歷史綜合財務和其他數據：(I)截至2021年和2020年9月30日的9個月及截至2020年9月30日的9個月和(Ii)截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的年度。截至2021年和2020年9月30日止九個月的精選綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的財務報表，未經審計，但管理層認為，這些數據包含所有必要的調整(僅包括正常或經常性調整)，以根據GAAP在所有重要方面公平地呈現我們在這些時期的財務狀況和運營結果。截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。我們已從未包括在本招股説明書中的經審計財務報表中獲得截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的選定綜合財務數據。下表中提供的信息已進行調整，以使7月26日完成的普通股六比一拆分生效, 2021年。股票拆分對流通股和每股數字的影響已追溯適用於下文列出的所有期間。我們的歷史結果並不一定預示着未來的任何時期。履約比率、資產質量及資本比率均未經審核，並來自本公司截至所呈列期間的經審核財務報表及其他財務資料。

我們精選的歷史綜合財務和其他數據以及本招股説明書中的其他部分所包含的一些財務指標不是公認會計準則認可的財務業績指標。這些非GAAP財務指標是“有形股東權益”、“有形賬面價值”、“效率比率”、“有形股東權益與有形資產之比”、“貸款損失準備與總貸款之比(減去購買力平價貸款)”，以及“總不良資產和問題債務重組與總資產之比(減去購買力平價貸款)”。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這些非公認會計準則的財務指標。

我們相信，這些非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有用的信息，這些信息是對我們的財務狀況、經營結果和根據GAAP計算的現金流量的補充；然而，我們承認我們的非GAAP財務指標有一些侷限性。因此，您不應將這些衡量標準視為根據GAAP確定的結果的替代品，而且它們不一定與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準相比較。下表提供了這些非GAAP財務指標與最密切相關的GAAP指標的對賬。

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險，以及我們不知道或我們目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病新冠肺炎爆發全球大流行。本小節總結了我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流面臨的一些風險，這些風險主要與經濟衰退有關，這些衰退主要是由政府和私營部門為減少新冠肺炎(或其任何新變體)的傳播而導致的。在這份招股説明書中，我們有時將這場衰退稱為“新冠肺炎衰退”。

許多與新冠肺炎衰退相關的風險可能會對FinWise Bancorp產生類似的影響，這些影響類似於下文本款中更詳細描述的非新冠肺炎特有的風險，包括“我們的業務可能會受到金融市場狀況和總體經濟狀況的不利影響”，“我們參加當地貸款計劃和SBA 7(A)貸款計劃的商業和消費者銀行客户集中在某些地理區域，”“經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會削弱確保我們房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失，”“管理層估計和假設的變化可能對我們的綜合財務報表和我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響”，“氣候變化、自然災害、公共衞生危機、地緣政治發展、恐怖主義行為和其他外部事件可能損害我們的業務”，“其他金融機構的財務疲軟可能對我們產生不利影響”，以及“我們的業務戰略包括我們核心業務的預期增長，如果我們不能增長或未能有效地管理我們的增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。”

新冠肺炎疫情在美國造成了嚴重的經濟混亂，許多州和地方政府下令關閉非必要的企業，居民在家中原地避難，包括猶他州。在2020財年第四季度，其中一些限制被取消，一些非必要的企業被允許以有限的能力重新開業，遵守社會距離和消毒指導方針。目前尚不清楚疫情何時會減弱。隨着美國經濟進入衰退，這場危機導致了前所未有的經濟活動放緩和相應的失業率上升。自新冠肺炎爆發以來，已有數以百萬計的人申請失業救濟，股市經歷了極端波動，銀行股大幅下挫。為應對新冠肺炎疫情，美國聯邦儲備委員會將基準聯邦基金利率下調至0%至0.25%的目標區間，10年期和30年期美國國債收益率跌至歷史低點。某些聯邦和州機構要求貸款人向借款人提供忍耐和其他救濟(例如，免除逾期付款和其他費用)。聯邦銀行機構鼓勵金融機構謹慎地與受影響的借款人合作，最近通過的立法免除了因新冠肺炎疫情相關修改而報告貸款分類的壓力。

最後，冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議。我們有許多員工遠程工作，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。

鑑於情況的持續和動態性質，我們無法預測新冠肺炎大流行(或其任何新變體)對我們的業務和前景的影響。例如，我們的淨利息收入和淨息差可能會因新冠肺炎疫情而受到不利影響。這種影響的可能性和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括何時可以控制和減輕這一大流行病，以及經濟何時和如何完全重新開放。由於新冠肺炎疫情及其相關的不利經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營前景和業績產生重大不利影響：

此外，我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能，他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。由於疫情爆發而導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下，我們可能無法成功地找到和整合合適的繼任者。上述因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果產生負面影響。

政府已經通過或可能在未來通過法規或頒佈行政命令，限制或限制我們對違約借款人採取某些行動的能力，否則我們將在正常過程中採取這些行動，例如向債務人提供額外的止贖保護，向租户提供驅逐保護。這些法律可能禁止房東和貸款人在當前緊急狀態期間發起或完成驅逐和喪失抵押品贖回權。這些法律還可能要求貸款人對那些提交申請確認自己受到新冠肺炎財務影響的借款人提供耐心。在新冠肺炎疫情導致的限制措施實施期間，如果我們選擇不及時或無法取消抵押品的抵押品贖回權，那麼獲得非權責發生貸款的抵押品可能會惡化。雖然新冠肺炎疫情無疑減緩了銀行的一些止贖努力，但截至2021年9月30日和2020年12月31日，新冠肺炎經濟衰退對我們貸款組合的總體影響是微不足道的，我們有限的不良資產餘額和截至2021年9月30日的90萬美元問題債務重組和截至2021年9月30日的170萬美元問題債務重組就是明證。

2021年9月30日和2020年12月31日。然而，延長的止贖過程可能會導致我們的賬面成本增加，如財產税、保險費、水電費和維護成本，這可能會進一步侵蝕抵押品的淨回收。此外，聯邦監管機構已經對一些抵押貸款服務公司提起訴訟或採取執法行動，理由是它們涉嫌違反消費者法。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高止贖的直接障礙，此類法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使允許恢復止贖、驅逐和金錢判決行動，我們預計法院和其他當局(例如，非司法止贖州的止贖受託人)將有大量可能需要數月或數年才能解決的案件。沒有理由期望法官、立法者或州長會有任何興趣優先處理債權人對拖欠債務人的催收訴訟。某些借款人可能傾向於利用這些延長的時間線對自己有利，寧願留在免租金的物業中，而不是努力償還全部或部分債權人債務。

與新冠肺炎在美國蔓延後聯邦和州金融機構監管機構普遍提供的公開鼓勵一致，本行試圖與借款人建設性地合作，就減少或推遲應付本行的每月還款的貸款修改或容忍安排進行談判。一般來説，這些修改為期三個月，允許客户暫時停止支付本金或同時支付利息和本金。截至2020年12月31日，未歸類為問題債務重組的投資持有貸款的短期修改金額為120萬美元，全部用於全額利息和本金延期支付。截至2021年9月30日，未歸類為問題債務重組的持有投資貸款的短期修改金額為20萬美元，全部用於全額利息和本金延期支付。在延期期間屆滿後，這些借款人將被要求恢復支付先前預定的本金和利息(“P&I”)貸款。雖然我們預計我們的大多數客户將在他們的延遲期結束後恢復及時支付P&I貸款，但我們預計少數客户可能需要額外的還款減免。如情況需要，我們會按個別情況考慮進一步延期或修改條款。截至本招股説明書的日期，我們無法合理估計在各自的延遲期後可能出現拖欠的貸款總額。我們預計，我們將根據情況需要，根據具體情況延長或調整貸款修改。

截至2021年9月30日的9個月，我們的貸款損失準備金為550萬美元，截至2020年12月31日的年度為520萬美元，相比之下，截至2020年9月30日的9個月，我們的貸款損失準備金為520萬美元，截至2019年12月31日的年度為530萬美元。截至2021年9月30日的貸款損失準備餘額為960萬美元，而截至2020年9月30日的貸款損失準備餘額為700萬美元。截至2020年12月31日的貸款損失準備餘額為620萬美元，而截至2019年12月31日的貸款損失準備餘額為450萬美元。

從2020年3月下旬開始，當新冠肺炎疫情和相關的經濟停擺明顯可能對我們的某些客户羣體產生直接不利影響時，我們確定了可能受到新冠肺炎衰退最不利影響的各類借款人。這些借款人和其他借款人的任何信用風險降級或貸款損失都可能增加我們的貸款損失撥備，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的同行相比，我們的貸款損失準備金可能很難評估。由於我們被允許作為一家新興成長型公司，我們選擇不採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-13號(“金融工具信用損失計量”)，通常被稱為“CECL模式”。新標準將從2022年12月31日起對我們生效。我們比一些同行更晚採用這一標準，因此，與許多上市同行相比，我們的貸款損失準備金可能很難評估。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是影響美國的貨幣供應和信貸狀況。在實現這一目標的傳統方法中，包括美國政府證券的公開市場操作、改變銀行借款的貼現率、擴大非銀行機構獲得資金的渠道，以及改變銀行存款的準備金要求。最近，作為對金融危機的迴應，美聯儲通過購買證券大幅擴大了資產負債表的規模，併為銀行在美聯儲持有的超額準備金支付了利息。傳統和最新的方法都以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈、貸款和證券的利率以及存款利率。

美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。美聯儲的貨幣政策受到各種因素的影響，包括通貨膨脹、失業、國際貿易平衡的短期和長期變化以及美國政府的財政政策。未來的貨幣政策，包括美聯儲是否會提高聯邦基金利率，以及它是否或以多快的速度決定縮減其資產負債表規模，都無法預測，儘管我們現在無法確定這些政策對我們的影響，但這些政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

利率的變化可能會對我們業務的許多領域產生實質性影響，包括我們的淨利息和淨息差。當我們賺取利息的資產的利率下降的速度快於我們有息負債的利率時，我們的淨利息收入就會受到不利影響。我們對2021年的規劃假設當前的利率環境將持續到2021年12月31日；我們的生息資產利率在2020年的下降速度快於我們有息負債的利率；在考慮到未償還貸款的變化後，我們2021年的淨利息收入可能會低於我們前幾年可比時期的淨利息收入。

其他可能對我們的經營業績產生不利影響的因素包括：

此外，由於新冠肺炎疫情和相關的經濟衰退都是史無前例的，考慮到內在的不確定運營環境，在新冠肺炎疫情持續的情況下，管理層可能難以做出對我們的綜合財務報表具有重大意義的某些判斷和估計。

如上所述，在截至2020年12月31日的一年中，我們能夠向700家企業提供購買力平價貸款，總額約為1.266億美元。截至2021年9月30日的9個月內，沒有新的購買力平價貸款。如果PPP貸款在到期前被免除或還清，剩餘的未賺取費用將在那時確認為收入。於截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月，本公司確認約40萬美元及180萬美元因PPP貸款寬免而透過利息收入增加的PPP相關SBA遞延貸款費用。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了申請，因此，關於該計劃的運作的法律、規則和指導意見存在一些模稜兩可的地方。隨後的幾輪立法和相關機構的指導意見沒有提供必要的明確性，在某些情況下可能造成更多的不一致和模稜兩可。因此，我們面臨與遵守購買力平價要求有關的風險，包括成為政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的風險。

如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，我們在PPP貸款方面存在額外的信用風險。如果PPP貸款違約造成損失，並且SBA確定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其在擔保下的責任，減少擔保金額，或者如果它已經在擔保下支付，則要求向銀行追回與缺陷相關的任何損失。

此外，購買力平價貸款是固定的，1%的名義利率貸款，由小企業管理局擔保，並受許多其他監管要求的約束，借款人可以申請免除全部或部分貸款。如果購買力平價借款人沒有資格獲得貸款減免，我們將面臨以不利利率長期持有這些貸款的高風險。

截至招股説明書發佈之日，聯邦和州官員正在調查參與PPP的貸款機構如何處理申請，以及某些PPP貸款機構是否對某些客户進行了不適當或不公平的優先處理，損害了其他符合條件的借款人的利益。同樣，有資格的PPP借款人對其他銀行提起的訴訟也懸而未決，指控各種PPP貸款人在批准PPP貸款時不適當地優先考慮現有客户。此外，還有針對其他銀行的未決訴訟，這些訴訟指控多家PPP貸款人未能向據稱協助企業申請PPP貸款的第三方支付所需的代理費。我們為自己為小企業和非營利組織提供購買力平價融資的努力感到自豪，但我們不能保證我們不會成為政府審查的目標，也不能保證私人部門不會對其他銀行提出類似的索賠。

新冠肺炎大流行及其引發的經濟衰退是史無前例的。儘管我們已經看到我們的許多產品線上的貸款需求復甦，但我們無法預測經濟活動是否或何時會恢復、保持在或超過新冠肺炎普及之前的水平。我們也無法預測我們的現有和潛在客户是否有信心評估新冠肺炎疫情可能何時消退以及經濟復甦的可能步伐。在新冠肺炎疫情持續的情況下，或者如果從新冠肺炎衰退中復甦緩慢或不可預測，我們可能會面臨增長核心業務的挑戰。

我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施商業計劃的能力。如果我們無法做到這一點，或者如果新冠肺炎衰退的持續影響阻礙了我們發展核心業務的能力，我們的長期增長和盈利能力可能會受到不利影響。即使我們能夠成功地實施業務計劃中的部分或全部舉措，我們的經營業績可能也不會改善到我們預期的程度，或者根本不會。我們戰略計劃的實施也可能受到一些我們無法控制的因素的影響，例如競爭加劇、法律發展、政府監管、立法活動、一般經濟狀況或運營成本或支出增加。此外，在一定程度上，我們誤判了行業趨勢或競爭的性質和程度，我們可能難以實現我們的戰略目標。任何未能成功實施我們的業務戰略都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能在任何時候決定改變或終止某些方面的業務戰略。

我們的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運營取決於我們保護計算機設備免受火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的損害的能力。我們也可能遇到員工或其他內部來源故意或疏忽的行為造成的違規行為。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們創建和依賴的技術，包括Finview™，可能無法正常運行，或者根本不能正常運行，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。如果這種技術沒有達到預期的效果，可能就沒有其他選擇了。我們的網上銀行系統對公司的重要性

運營指其功能上的任何問題都將對公司的運營產生重大不利影響。任何此類技術問題都將對公司的商業模式和增長戰略產生重大不利影響。

我們的運營還取決於我們是否有能力保護我們的計算機系統和網絡基礎設施免受物理入侵、網絡安全漏洞和其他由互聯網或其他用户造成的破壞性問題的破壞。此類電腦入侵和其他破壞將危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全，這可能導致重大責任，損害我們的聲譽，並阻礙現有和潛在客户使用我們的網上銀行服務。我們也可能成為各種網絡攻擊的目標。我們定期為我們的計算機系統和網絡基礎設施增加額外的安全措施，以減少網絡安全漏洞的可能性，包括防火牆和滲透測試。然而，很難或不可能防禦不斷變化的技術和網絡犯罪行為帶來的每一種風險。網絡罪犯和恐怖分子日益老練，使得應對新威脅變得困難，並可能導致系統崩潰。我們的信息技術部門和雲供應商採用的控制措施可能會被證明是不夠的。如果我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，可能會使我們面臨與我們的日常運營相關的中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、損害、罰款和處罰、合規成本大幅增加和聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經按照政府的要求，為員工實施了遠程工作和工作場所協議。在我們的網絡保護之外工作可能會增加我們面臨網絡安全漏洞的風險。異地工作員工數量的增加可能對應於我們對網絡中斷的風險敞口的增加。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及重新開放的影響，包括可能出現的額外浪潮，這些影響是不確定的，也是無法預測的。

統計和定量模型以及其他定量分析的使用對於銀行決策是必要的，而且這種分析在我們的業務中的使用正變得越來越廣泛。

流動性壓力測試、利率敏感度分析以及識別可能違反反洗錢規定的行為，都是我們依賴於模型及其背後的數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。雖然我們目前沒有受到年度多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案、壓力測試和全面資本分析和審查提交的約束，但我們相信，未來監管機構可能會更廣泛地實施模型衍生測試。

我們預計，基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策，特別是風險管理工作中，因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的能力能夠在不同的應用中得到更廣泛的應用。雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策，但它們也創造了這樣一種可能性，即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們未來受到監管壓力測試的話，可能會產生不利的監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其輸出的誤解或誤用或對無效模型的依賴同樣可能導致我們自己、我們的戰略計劃服務提供商、投資者或其他方做出次優決策，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們未來的成功將至少部分取決於我們是否有能力

通過利用技術提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務來滿足客户的需求，並在我們不斷髮展和擴大我們的產品和服務的同時提高我們的運營效率。當我們實施這些新技術增強或產品時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會削弱我們實現此類新技術預期收益的能力，或者需要我們產生鉅額成本來及時補救任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。我們的技術需求所依賴的第三方可能無法在成本效益的基礎上開發系統，使我們能夠跟上這種發展的步伐。因此，我們規模較大的競爭對手可能能夠提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。我們可能會失去尋求新的技術驅動的產品和服務的客户，以至於我們無法提供此類產品和服務。跟上技術變革的步伐是很重要的，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們外包一些運營活動，因此依賴於與許多第三方服務提供商和交易對手的關係，包括那些參與我們戰略計劃的公司。具體地説，我們依賴這些第三方和交易對手提供某些服務，包括但不限於貸款營銷和發起、核心系統支持、信息網站託管、互聯網服務、在線賬户開立和其他處理服務。我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商的成功和不間斷的運作。我們還利用我們戰略計劃服務提供商的金融技術能力來滿足我們的企業風險框架，並使我們能夠實現運營效率。這些系統和功能的故障，涉及我們的任何第三方服務提供商或Strategic Program服務提供商的網絡安全漏洞，或者這些系統所基於的第三方軟件許可證或服務協議條款的終止或更改，都可能中斷我們的運營。由於我們使用和我們的戰略計劃服務提供商使用的信息技術和電信系統與第三方系統對接並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超出容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會直接或間接遭遇服務拒絕。更換供應商或與我們的第三方服務提供商或合作伙伴解決其他問題可能會導致重大延遲、費用和服務中斷。

因此，如果這些第三方服務提供商或我們的戰略計劃服務提供商遇到困難，受到網絡安全漏洞的影響，或終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商或替代交易對手取代他們，特別是在及時的基礎上，我們的業務可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們可以更換第三方服務提供商或戰略計劃服務提供商，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在正常業務過程中，我們將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商，包括IT和數據安全系統和服務的第三方供應商。雖然我們通常要求此類供應商使用行業標準實踐來確保數據安全，但我們無法對其進行操作控制。

儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和我們的戰略計劃平臺的計算機系統，以及IT和數據安全系統和服務的其他承包商和顧問以及第三方供應商，都容易受到安全漏洞、計算機病毒、欺詐和涉及丟失或未經授權訪問機密信息的類似事件的破壞和中斷。SolarWinds Corporation(SolarWinds)就是這樣一家第三方供應商，該公司提供IT監控和管理產品和服務，包括其Orion平臺產品，包括我們的戰略計劃平臺在內的30,000多家企業使用這些產品。SolarWinds經歷了一次網絡攻擊，該攻擊是在2020年12月發現的，似乎很可能是外部國家的供應鏈攻擊造成的。SolarWinds表示，由於此次攻擊，在2020年3月至6月期間交付的與其Orion平臺產品相關的軟件更新包括漏洞，以及

它的調查正在進行中。自接到攻擊通知以來，我們的戰略計劃服務提供商已採取措施緩解Orion Platform產品中發現的漏洞。

據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，因為用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術不斷髮展、頻繁變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，但我們不能確保我們持續的數據保護努力和對信息技術的投資能夠防止未來發生重大故障、數據泄露、我們的系統或第三方承包商和合作夥伴的系統遭到破壞，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。例如，我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商和合作者的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致我們的機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這還可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。

我們的業務和運營主要包括以貸款的形式向客户放貸，以存款的形式從客户那裏借錢，並投資於在其他銀行和證券中賺取利息的存款，這些業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。我們在全美範圍內徵集存款和發放貸款。如果美國經濟疲軟，我們的增長和貸款、存款和投資業務的盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景和未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。還出現了一些不確定性，包括國際貿易協定逆轉或重新談判的可能性，通常被稱為2017年減税和就業法案或税法的立法的影響，2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案的影響，對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法案，2021年綜合撥款法案，2021年美國救援計劃法案，以及這些行動、其他政策和本屆政府可能對經濟和市場狀況產生的影響。

疲弱的經濟狀況的特點是許多因素，包括通貨緊縮、債務和股權資本市場的波動、缺乏流動性和抵押貸款二級市場價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下降以及住房銷售和商業活動水平下降。目前的經濟環境的特點是利率低於歷史水平，這影響了我們通過貸款和投資組合創造有吸引力的收益的能力。

此外，對國際經濟的表現，特別是歐洲和新興市場的表現，以及亞洲的經濟狀況，特別是中國、韓國和日本的經濟狀況的擔憂，可能會影響美國的經濟和金融市場。如果國家、區域和地方經濟的經濟狀況惡化，包括高失業率，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持實體的貨幣和其他監管政策的重大影響。這些政策的任何變化都會受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，這些因素很難預測，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，由於經濟狀況、最近税法的變化或其他事件導致我們服務區域內的房地產價值下降，可能會對用作我們貸款抵押品的財產的價值產生不利影響，這可能會導致我們在喪失抵押品贖回權的情況下實現損失。此外，經濟狀況惡化可能導致貸款損失水平超過我們在貸款損失撥備中的撥備水平，這反過來可能需要增加我們的貸款損失撥備，從而減少我們的收益和資本。這些因素可能單獨或綜合起來對我們的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們房地產貸款計劃的成功在很大程度上取決於猶他州的總體經濟狀況，而我們無法肯定地預測到這一點。猶他州當地經濟的不利條件，如失業、經濟衰退、災難性事件或其他我們無法控制的因素，可能會影響參與我們房地產貸款計劃的借款人償還貸款的能力，這可能會影響我們的淨利息收入。此外，我們參與SBA 7(A)貸款計劃的借款人跨越多個州，主要集中在紐約和新澤西。與猶他州的情況一樣，我們同樣無法預測或控制這些州的經濟狀況。因此，我們與房地產貸款計劃和SBA 7(A)計劃相關的運營和盈利能力可能會受到地區經濟低迷的不利影響。這些地區經濟普遍下滑，可能會令借款人更難償還貸款，並可能導致貸款損失。由於這些原因，任何影響我們服務地區或這些地區現有或潛在借款人的全國性、地區性或地區性經濟低迷，都可能對我們的房地產和SBA 7(A)貸款以及業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的金融服務行業運營，面臨着來自我們主要市場和產品線內外的金融機構爭奪客户的激烈競爭。我們與商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社、非銀行金融服務公司和在我們市場領域和全國範圍內運營的其他金融機構競爭，在我們的金融技術倡議方面，我們還與金融技術行業的其他實體競爭，包括少數制定了與我們的戰略計劃類似的戰略計劃的其他銀行。客户忠誠度可能會受到競爭對手的新產品的影響，特別是那些可以為客户提供成本節約或更高回報或提供更好的銀行體驗的產品。在2008-2009年經濟低迷之後，相互競爭的銀行的放貸活動增加，也導致貸款利率和高質量信貸條件方面的競爭壓力增加。我們可能無法在我們的市場上與其他金融機構成功競爭，我們可能不得不支付更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資，從而導致淨息差降低和盈利能力下降。

我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的同樣廣泛的監管，在競爭業務方面可能有更大的靈活性。由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋找其他銀行來源，因為他們對信貸安排的需求超出了我們的承受能力。同樣，我們的戰略計劃服務提供商也可能尋求替代銀行關係，這可能會限制我們增長該核心業務線的能力。我們無法在我們經營的市場上成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，我們面臨貸款本金或利息無法及時支付或根本不能支付的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補我們的未償還風險敞口。此外，我們還面臨與償還貸款的期限有關的風險，與適當的貸款承銷、關閉、服務和清算有關的風險，經濟和行業條件變化造成的風險，以及與個別貸款和借款人打交道所固有的風險。借款人的信譽受多項因素影響，包括本地市場和行業情況，以及一般經濟情況。我們的許多貸款都發放給中小型企業，這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力不如大企業。如果美國總體或我們任何市場的整體經濟環境發生實質性破壞，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，拖欠、不良貸款和沖銷的水平可能會上升，需要為貸款損失增加大量額外撥備。

我們的風險管理做法，如監測我們的貸款集中在特定市場和我們的信貸審批、審查和管理做法，可能不足以降低信貸風險，我們的信貸

行政人員、政策和程序可能不能充分適應經濟或任何其他影響客户和貸款組合質量的條件的變化。未能有效衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能需要我們大幅增加貸款損失撥備，這每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們維持貸款損失準備金，代表管理層對貸款組合中可能的損失和固有風險的判斷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的貸款損失準備金總計為960萬美元和620萬美元，分別約佔我們持有的投資貸款總額的5.2%和2.6%。津貼水平反映了管理層對總體經濟狀況、貸款組合的多樣化和調整、歷史損失經驗、已查明的信貸問題、拖欠債務水平和抵押品的充分性的持續評估。確定我們的貸款損失撥備的適當水平本身具有很高的主觀性，需要管理層對當前的信用風險做出重大估計和假設，所有這些風險都可能發生重大變化。管理假設不準確、影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、額外問題貸款的識別或惡化、問題貸款的獲得以及我們控制之外的其他因素(包括第三方審查和分析)，都可能要求我們增加貸款損失撥備。此外，作為定期審查的組成部分，我們的監管機構會審查我們計算貸款損失撥備的方法以及撥備的充分性，並可能指示我們根據他們在審查時對其可獲得的信息的判斷來增加撥備。此外，如果未來期間的實際沖銷超過我們的貸款損失撥備，我們可能需要額外的貸款損失撥備，以恢復我們的貸款損失撥備的充分性，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

最後，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項新的會計準則，將取代GAAP下建立貸款和租賃損失準備的現行方法，該方法通常只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映從最初發起或收購金融資產時開始的整個金融資產壽命期間的預期信貸損失。作為一家依賴新會計準則延長過渡期的新興成長型公司，這項被稱為當前預期信用損失(CECL)的準則將於2023年對我們生效。CECL標準將要求我們在發起時記錄貸款和持有至到期證券的整個資產組合生命週期內預期的信貸損失，而不是目前的做法，即在很可能發生損失事件時記錄損失。我們目前正在評估CECL標準將對我們的會計和監管資本狀況產生的影響。採用CECL標準將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅增加撥備。此外，CECL標準可能會在貸款損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

金融服務機構基於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會不時地實施或獲取新的業務線或試點計劃，或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新產品線方面

對於業務和新產品和服務，我們可以投入大量的時間和資源。我們可能達不到引進和開發新業務線和新產品或服務的目標時間表，而價格和盈利目標可能證明是不可行的。外部因素，如法規遵守義務、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務或新的產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有可能在未來收購其他銀行機構、其他金融服務公司、銀行和服務平臺或銀行的分支機構。收購通常涉及支付高於賬面價值和交易價值的溢價，因此可能導致我們每股有形賬面價值和/或每股收益的稀釋。我們未來進行合併和收購的能力取決於各種因素，包括：(1)我們尋找合適的合併夥伴和收購機會的能力；(2)我們以可接受的條款和可接受的價格融資和完成交易的能力；以及(3)我們獲得必要的監管和必要的股東批准的能力。此外，合併和收購涉及許多風險和挑戰，包括我們實現計劃中的協同效應和整合我們收購的分支機構和業務的能力，內部控制和監管職能納入我們目前的業務，以及管理層的注意力從現有業務轉移，這可能對我們成功開展業務的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。由於上述任何原因，我們無法進行收購或合併，可能會對我們業務戰略的實施產生不利影響。

我們的SBA貸款計劃依賴於美國聯邦政府。SBA計劃的任何變化，包括但不限於聯邦政府為SBA貸款提供的擔保級別的變化，影響擔保計劃下的批量資格的計劃特定規則的變化，以及國會授權的計劃金額的變化或SBA計劃可用資金的耗盡，也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，美國政府的任何違約或任何長期的政府停擺都可能會阻礙我們發放SBA貸款或在二級市場出售此類貸款的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和收益產生實質性的不利影響。

SBA的7(A)貸款計劃是SBA幫助初創企業和現有小企業的主要計劃，為各種一般商業目的提供融資擔保。一般來説，我們在二級市場出售我們的SBA 7(A)貸款中有擔保的部分。這些銷售為我們帶來了銷售時的保費收入，並創造了未來的服務收入流，因為我們保留了對這些貸款的維修權。由於上述原因，我們可能無法繼續發放這些貸款或在二級市場出售這些貸款。由於SBA 7(A)貸款擔保部分的融資和銷售是我們業務的主要部分，也是我們非利息收入的重要部分，因此對SBA 7(A)計劃的任何重大變化，如其資金或資格要求，都可能對我們的前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們能夠繼續在二手市場發行和銷售SBA 7(A)貸款，我們可能無法在出售這些貸款的擔保部分時繼續實現保費，或者由於經濟和競爭因素，保費可能會下降。此外，當我們在正常業務過程中出售SBA貸款的擔保部分時，我們必須就SBA貸款及其發放方式向買方作出某些陳述和擔保。根據這些協議，如果我們違反了任何這些聲明或保證，我們可能被要求回購SBA貸款的擔保部分，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償要求增加，我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

當我們發起SBA貸款時，我們會在貸款的非擔保部分招致信用風險，如果客户拖欠貸款，我們將與SBA按比例分擔與貸款相關的任何損失和追回。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大技術缺陷，SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。一般而言，我們不會為這類潛在索賠保留準備金或損失準備金，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況和收益產生重大不利影響。

適用於SBA貸款產品的法律法規和標準操作程序未來可能會發生變化。我們無法預測這些變化對我們的業務和盈利能力的影響。由於政府監管極大地影響了所有商業銀行和銀行控股公司的業務和財務業績，尤其是我們的組織，因此適用於SBA貸款的法律、法規和程序的變化可能會對我們的盈利運營能力產生不利影響。

我們是SBA優先貸款人計劃(“PLP”)的獲批參與者。作為SBA優先貸款人，我們能夠向我們的客户提供SBA貸款，而不會受到非SBA優先貸款人所需的可能漫長的SBA申請、服務或清算行動的SBA審批程序的約束。通過PLP，SBA將最終信貸延期決定權授予某些貸款機構以及大多數服務和清算機構。小企業管理局定期審查參與貸款機構的貸款業務，以評估貸款機構是否表現出審慎的風險管理。當發現弱點時，小企業管理局可以要求採取糾正行動或強制執行行動，包括撤銷貸款人的小企業管理局優先貸款人地位。如果我們失去SBA優先貸款機構的地位，我們可能會失去部分或全部客户，而這些貸款機構是SBA優先貸款機構，因此我們可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

BFG是全國重要的小企業貸款轉介來源。自2014年世行啟動SBA貸款計劃以來，BFG一直是世行轉介SBA貸款的主要來源。具體地説，BFG分別提到了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的BBA 7(A)貸款的97.3%和87.5%。截至2021年9月30日止九個月內，BFG轉介了本行SBA 7(A)貸款的95.7%。這種關係使世行能夠專注於開發小型企業管理局7(A)貸款的承銷、處理和服務專業知識。我們與BFG關係的任何中斷或SBA 7(A)貸款轉介的減少都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長計劃產生重大不利影響。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，約2,750萬美元和2,060萬美元，或分別佔我們持有的投資貸款總額的14.7%和8.6%，是以房地產為主要或次要抵押品的貸款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們還有大約1.161億美元和9100萬美元，分別佔我們持有的用於投資的SBA貸款總額的62.3%和37.8%，這些貸款是以房地產作為抵押品的組成部分。房地產的市場價值可以在短時間內大幅波動。因此，影響一級市場房地產價值和房地產流動性的不利事態發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並可能導致虧損，從而對我們的信用質量、財務狀況和經營業績產生不利影響。經濟的負面變化影響我們市場領域的房地產價值和流動性，可能會嚴重損害抵押貸款的財產價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於貸款未償還餘額的價格出售，這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果房地產價值下降，我們也更有可能被要求增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們通常要求對財產進行評估。然而，評估只是對評估時財產價值的估計，由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化(特別是在經濟不確定性加劇的時期)，這一估計可能不能準確地描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此，我們可能無法在以下情況下實現任何剩餘債務的全部金額

取消抵押品贖回權並出售相關財產。此外，我們依靠評估和其他估值技術來確定我們擁有的其他房地產或OREO的價值，以及我們通過止贖程序獲得的企業和個人財產的價值，並確定某些貸款減值。如果這些估值中的任何一項不準確，我們的合併和合並財務報表可能無法反映我們的OREO的正確價值，我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們發起的貸款是以房地產為抵押的，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後我們可能會在一段時間內擁有和經營這些財產，在這種情況下，我們將面臨房地產所有權固有的風險。截至2020年12月31日或2021年9月30日，我們沒有舉行OREO。作為抵押權人，我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理債務、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、我們獲得和維持物業足夠佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本或風險規模，或減記所擁有的其他房地產的價值，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，消費者保護舉措，包括與新冠肺炎相關的舉措，或者州或聯邦法律的變化，可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本就阻止我們喪失抵押品贖回權。近年來，一些州考慮或通過了止贖改革法，使貸款人對違約房產進行止贖的難度和成本大大增加。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高直接障礙，這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，法院可能會因新冠肺炎而關閉，一旦開放，可能會遇到積壓的活動，從而延誤我們的止贖工作。

銀行和其他金融服務公司依賴技術公司和戰略關係來提供必要的信息技術產品和服務，以支持其日常運營。科技公司經常以專利侵權或其他侵犯知識產權的指控為依據提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們的供應商和戰略計劃服務提供商的競爭對手，或其他個人或公司，可能會不時要求持有由我們的供應商和戰略計劃服務提供商出售給我們的知識產權。隨着金融服務部門變得更加依賴信息技術供應商和戰略關係，未來這類索賠可能會增加。在這些訴訟中，原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論這類專利或其他知識產權的範圍或有效性如何，或潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，我們可能都要進行曠日持久的訴訟。這樣的訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散了管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，我們可能會被要求向第三方支付大量損害賠償或使用費。在某些情況下，我們可能會考慮就有爭議的知識產權簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟。這些許可證還可能顯著增加我們的運營費用。如果針對我們的知識產權索賠相關法律問題得到解決或和解，我們可能被要求支付可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金額。

我們依靠版權、商標、商業祕密法律和保密條款的組合來建立和保護我們的專有權利。如果我們不能成功地維護、保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。同樣，如果我們侵犯他人的知識產權，

我們的競爭地位可能會受到影響。第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或盜用我們的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致成本高昂的重新設計工作、某些產品或服務的中斷或其他競爭損害。我們還可能需要花費大量資源來監督和監管我們的知識產權。其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術、複製我們的產品或服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密或專有信息時提供足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟，以強制執行或確定我們的知識產權、商業祕密和專有技術的範圍和可執行性，這可能既耗時又昂貴，可能導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法獲得與第三方知識產權有關的權利可能會損害我們的業務和競爭能力。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的業務以及我們的產品和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在開展業務時，我們可能會取消抵押品贖回權並擁有房地產的所有權，或者被視為控制了作為我們貸款抵押品的財產。因此，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。

移走或減值的成本可能大大超過受影響物業的價值或該等物業所抵押的貸款，我們可能沒有足夠的補救措施對付先前的業主或其他責任方，以及我們可能無法在任何該等移走或減值程序完成之前或之後轉售受影響的物業。如果在止贖之前發現重大環境問題，我們一般不會取消相關抵押品的止贖。此外，儘管我們採取了這些行動，作為抵押品的財產的價值通常會大幅下降，或者我們可能選擇不取消財產的抵押品贖回權，因此，我們可能會在收回貸款時蒙受損失。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們主要向專業建築商發放商業建築貸款，用於建造一到四套家庭住宅、公寓樓和商業房地產。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有約2080萬美元和1220萬美元的建築貸款，分別約佔我們持有的總投資貸款組合的11.2%和5.1%。在較低程度上，我們也會發放土地徵用貸款，以協助最終興建住宅或商業樓宇。我們的建築貸款比以經改善的自住物業作為抵押的貸款的風險水平更高，原因是：(1)貸款時估計將建物業的建築成本和售價的難度增加；(2)監測貸款的難度和成本增加；(3)對市場利率上升的敏感度更高；以及(4)解決貸款問題的難度增加。此外，由於材料、勞動力或其他成本的增加，建築成本可能會超過最初的估計。建築貸款還經常涉及資金的支付，償還部分取決於項目的成功以及借款人出售或租賃財產或為債務進行再融資的能力。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們向企業提供的商業和工業貸款分別約為400萬美元和400萬美元，分別約佔我們持有的總投資貸款組合的2.1%和1.7%。我們還有大約680萬美元

截至2021年9月30日和2020年12月31日，SBA貸款為520萬美元，分別佔我們持有的投資貸款總額的3.6%和2.1%，即面向企業的商業和工業貸款。中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴張或競爭，經營結果可能會出現很大的波動，任何這些都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小企業的成功往往取決於一小部分人的管理技能、才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生實質性的不利影響。如果我們的借款人無法償還貸款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們最大的10個借款關係分別約佔我們持有的投資貸款總額的19.6%和16.0%。除了這些貸款固有的其他風險，如獲得這些貸款的基礎企業或房地產的惡化，這種高度集中的借款人對我們的貸款業務構成了風險。如果這些借款人中的任何一個因經濟或市場狀況或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還貸款義務，我們的非應計貸款和貸款損失準備金可能會大幅增加，這可能會對我們的資產、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果貸款給從事類似活動的多個借款人的金額會導致他們同樣受到經濟或其他條件的影響，則認為存在貸款集中現象。截至2020年12月31日，我們的貸款組合包括對專業、科學和技術服務(包括律師事務所)的約940萬美元貸款，約佔我們未償還貸款總額的3.6%，對非商店零售商(包括電子商務)的720萬美元貸款，約佔我們未償還貸款總額的2.8%，對流動醫療服務業務的貸款420萬美元，約佔我們未償還貸款總額的1.6%，以及360萬美元貸款。或約佔我們未償還貸款總額的1.4%，提供給耐用品商業批發商。截至2021年9月30日，我們的貸款組合包括對專業、科學和技術服務(包括律師事務所)的約1,000萬美元貸款，約佔我們未償還貸款總額的4.0%，對非商店零售商(包括電子商務)的980萬美元貸款，或約佔我們未償還貸款總額的4.0%，對耐用品商業批發商的貸款，約佔我們未償還貸款總額的2.1%，以及對400萬美元的貸款。或約佔我們未償還貸款總額的1.6%，用於流動醫療服務業務。在截至2020年12月31日的一年中，我們在專業、科學和技術服務(包括律師事務所)、非商店零售商(電子商務)、耐用品商業批發商和流動醫療服務投資組合資產中分別有17,000美元和31,000美元的註銷。我們認為，這些貸款是為信用良好的借款人保守地承銷的，並且在地理上是多樣化的。然而，, 在專業、科學和技術服務(包括律師事務所)、非商店零售商(電子商務)和流動醫療服務行業普遍出現下滑的情況下，我們的貸款組合可能會因這些集中而蒙受重大損失。

流動性對我們的業務至關重要。我們依靠創造存款和有效管理貸款和投資證券的還款和到期日的能力，以確保我們有足夠的流動資金為我們的運營提供資金。

我們最重要的資金來源是存款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，約1.095億美元和8810萬美元，或分別佔我們總存款的43.3%和53.5%是無息活期賬户。這些存款可能會因某些非我們所能控制的因素而出現劇烈波動，例如客户對我們或整個銀行業失去信心、客户對我們的財政狀況和聲譽的看法，任何這些因素都可能導致存款在短時間內大量流出，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨額。

收入。如果本公司的存款餘額相對於本公司的整體銀行業務減少，本公司可能不得不更多地依賴批發或其他外部資金來源，或者可能不得不提高存款利率以維持未來的存款水平。任何這種對批發融資的依賴增加，或融資利率普遍上升，都可能對公司的淨利息收入產生負面影響，從而對其經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的戰略計劃通常要求每個戰略計劃平臺在銀行建立一個儲備存款賬户，以便在通過我們的戰略計劃產生的應收貸款的購買者無法履行其購買合同義務的情況下保護我們。儲備存款賬户餘額通常要求至少等於銀行持有的與戰略方案有關的待售貸款的未償還餘額總額。如果貸款購買者拖欠其在戰略計劃協議下的義務，而儲備存款賬户餘額低於持有以供出售的貸款，本行可能無法從儲備存款賬户中提取足夠的金額來履行貸款購買者的義務，我們的流動性可能會受到不利影響。

我們還可以從第三方貸款人，如其他金融機構借入資金。我們目前使用由FHLB、PPPLF和美聯儲提供的三個有擔保信貸額度，以及由西岸銀行家銀行和錫安銀行提供的兩個無擔保信貸額度。我們獲得足以為我們的活動提供資金或將其資本化的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或一般經濟的因素的影響，例如金融市場的中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期。我們獲得資金來源的途徑也可能受到針對我們的一項或多項不利監管行動的影響。

可用資金的任何減少都可能對我們發起貸款、投資證券、滿足我們的支出或履行償還借款或滿足存款提取要求等義務的能力造成不利影響，任何這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的戰略計劃服務提供商的存款賬户分別約為9730萬美元和7010萬美元，或分別約佔總存款的38.5%和42.6%。一般來説，我們的戰略計劃條款要求每個戰略計劃服務提供商或採購實體在銀行建立一個準備金存款賬户，其金額至少等於銀行持有的與戰略計劃相關的待售貸款的未償還餘額總額。這一要求旨在保護銀行，以防通過我們的戰略計劃產生的貸款應收賬款的購買者無法履行其購買合同義務。視銀行與我們的戰略計劃服務提供商之間關係的強弱而定，我們可能會降低存款準備金率和/或允許通過信用證滿足一部分要求。除了儲備存款賬户外，某些戰略計劃服務提供商還在世行開設了運營存款賬户。如果戰略計劃服務提供商在信用證上違約，或者我們的戰略計劃存款水平出現額外的意外波動，我們可能會被迫更多地依賴其他可能更昂貴和更不穩定的資金來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管世行有相當長的運營歷史，但我們近年來擴大了世行的規模和範圍，這導致了本期間接費用的增加，預計未來各期的收入將會增加。雖然我們的收入在最近期間有所增加，但不能保證收入將繼續增長，我們不相信銀行過去的財務業績是銀行未來財務業績的完整指標，也不能保證我們在未來時期將保持我們的增長率。許多因素可能導致我們的增長率下降，包括競爭加劇、現有和新消費者對我們產品的需求放緩、交易量和組合(特別是與我們的戰略計劃服務提供商和商家關係)、總體經濟狀況、我們未能繼續利用增長機會、監管環境的變化和我們業務的成熟等。如果我們的增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

為了繼續發展我們的業務，我們必須通過留住現有客户和吸引大量新客户來繼續增加貸款交易量，包括通過戰略計劃，這些客户符合必要的資格。我們的貸款交易總量和客户數量可能會受到各種因素的影響。如果我們無法維持或增加貸款交易量，或者如果我們無法提供高質量的客户體驗、吸引新客户、留住現有客户或增加客户活動，包括通過戰略計劃，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到不利影響。此外，監管公司或銀行的銀行監管機構可能會對我們的增長施加限制，這將阻礙我們發展業務的能力。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們擴大商户基礎和增加POS貸款收入的能力。如果我們不能吸引更多的商家，並擴大現有商家的收入和交易量，我們將無法繼續增長我們的POS業務線。終止我們的一個或多個商户協議將導致交易量和相關收入的減少。此外，擁有多樣化的商家關係組合對於降低與不斷變化的消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型商家或行業的因素相關的風險非常重要。如果我們未能保留我們的任何商家關係，如果我們不獲得新的商家關係，如果我們不不斷擴大來自商家關係的收入和數量，或者如果我們不吸引和保留多樣化的商家關係組合，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的銀行資產和負債大多屬貨幣性質，容易受到利率變動的影響。與大多數金融機構一樣，我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們收益的主要組成部分，淨利息收入是我們從貸款和投資證券等利息資產中賺取的利息與我們為存款和借款等計息負債支付的利息之間的差額。我們預計，我們的資產和負債的利率敏感度會出現週期性的“缺口”，這意味着要麼我們的計息負債對市場利率的變化比我們的賺取利息的資產更敏感，要麼反之亦然。在任何一種情況下，如果市場利率與我們的立場背道而馳，這種差距將對我們的收益產生負面影響。當收益率曲線的斜率變平時，對收益的影響更為不利；也就是説，當短期利率的增幅超過長期利率，或者長期利率的降幅超過短期利率時。影響利率的因素很多，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際經濟疲軟以及國內外金融市場的無序和不穩定。此外，美聯儲已表示有意結束其量化寬鬆計劃，並已開始通過出售證券來縮減資產負債表規模，這可能也會影響利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別約有73.1%和52.2%的計息資產和約26.9%和17.5%的計息負債採用浮動利率。

加息往往會導致我們的借款人需要更多的付款，這增加了違約的可能性，並可能導致貸款需求的減少。同時，獲得貸款的物業的適銷性可能會受到因利率上升而導致的需求減少的不利影響。在利率下降的環境下，隨着借款人以較低的利率為貸款進行再融資，貸款的提前還款額可能會增加。此外，在低利率環境下，貸款客户往往尋求長期固定利率借款，這可能會對我們的收益和淨利差產生不利影響，如果稍後利率上升。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能會導致不良資產增加和已確認收入減少，這可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會沖銷任何應計但未付的應收利息，這會減少利息收入。與此同時，我們繼續產生為貸款提供資金的成本，這是

反映為利息支出，沒有任何利息收入來抵消相關的資金支出。因此，不良資產數量的增加可能會對淨利息收入產生實質性的不利影響。如果短期利率在很長一段時間內保持在歷史低位，並假設長期利率進一步下降，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的利息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債利率可能無法同步下降。這種情況將減少我們的淨利息收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能會受到監管機構的處罰，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並對該內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制包括一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，以及根據公認會計原則或GAAP為外部目的編制財務報表的過程。作為一家上市公司，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。我們將被要求證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條，從我們的第二份10-K表格年度報告開始，這將要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。我們的關鍵會計政策包括在本招股説明書“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中，描述了在編制我們的綜合財務報表時使用的那些重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法至關重要，因為它們需要對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果有關此類分析的未來事件或監管機構的觀點與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有重大差異，這些事件或假設可能會對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響，在每種情況下，都會導致我們需要修改或重述前期財務報表，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變指導財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用新準則或現有準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，或以不同的方式和追溯的方式應用現有標準，在每種情況下，我們都需要修改或重述前期財務報表，這可能會大幅改變我們的財務報表和相關披露，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將總資產的一定比例(截至2021年9月30日為1.3%)投資於投資證券，主要目標是提供流動性來源、提供適當的投資資金回報、管理利率風險和滿足質押要求。截至2021年9月30日，所有證券均被歸類為持有以供投資。我們無法控制的因素可能會對我們投資組合中證券的公允價值產生重大負面影響。例如，當利率上升時，固定利率證券通常會受到市值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級、發行人或個別借款人對相關證券的違約，以及信貸市場的不穩定。上述任何因素都可能在未來期間造成非暫時性減值，並導致已實現虧損。確定減值是否非臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現和任何作為證券基礎的抵押品做出困難的主觀判斷，以評估收到證券的所有合同本金和利息的可能性。由於不斷變化的經濟和市場條件影響利率、證券發行人的財務狀況以及相關抵押品的表現，我們可能會在未來期間確認已實現和/或未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

員工錯誤和員工或客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工錯誤和不當行為並不總是可能的，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。

我們維持一套內部控制制度，以減低營運風險，包括數據處理系統故障和錯誤、客户或員工欺詐，以及旨在保障我們免受與這些風險相關的重大損失的保險，包括因任何相關業務中斷而造成的損失。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生，或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴於第三方提供的信息，包括信貸申請、財產評估、產權信息以及就業和收入文件中包含的信息，以決定我們將發起哪些貸款，以及這些貸款的條款。如果我們所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲，並且在貸款融資之前沒有發現虛假陳述，那麼貸款的價值可能會大大低於預期，或者我們可能會為我們不會提供資金的貸款提供資金，或者我們的條款不符合我們的一般承保標準。無論是由申請人或其他第三方作出失實陳述，我們一般都要承擔與失實陳述相關的損失風險。受到重大失實陳述的貸款通常是不可出售的，如果在發現失實陳述之前出售，則需要進行回購。虛假陳述的來源往往很難找到，而且我們可能遭受的任何由此造成的金錢損失往往很難挽回，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們由經驗豐富的核心管理團隊領導，在我們所服務的市場擁有豐富的經驗，我們的經營戰略側重於通過長期的關係經理提供產品和服務，並確保我們的最大客户與我們的高級管理團隊建立了關係。因此，我們的成功在很大程度上取決於這些關鍵人員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中層管理人員的能力。對員工的競爭是激烈的，尋找具備執行我們商業計劃所需技能和素質的關鍵人員的過程可能會很漫長。如果我們的任何高管、其他關鍵人員或董事離開我們或我們的銀行，我們的財務狀況和經營結果可能會因為他或她的技能、對我們市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的人員來接替他或她而受到影響。

我們銀行在我們所服務的行業和整個產品線中的聲譽對我們的成功至關重要。我們努力通過招聘、聘用和留住那些與我們的核心價值觀相同的員工來提高我們的聲譽，這些員工是我們服務的社區的組成部分，併為我們的客户提供優質的服務。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，包括對我們的成功網絡攻擊或其他未經授權的客户信息泄露或丟失，我們可能會在吸引新人才和客户方面不那麼成功，或者可能失去現有客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，負面輿論可能會使我們面臨訴訟和監管行動，並拖延和阻礙我們實施擴張戰略的努力，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們貸款產品或渠道的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性，包括汽車貸款、建築貸款、SBA貸款、銷售點融資或我們的總體戰略計劃，我們風險模型的有效性，我們有效管理和解決投訴的能力，我們的隱私和安全實踐，訴訟，監管活動，資金來源，發起銀行合作伙伴，服務提供商，或我們行業的其他人，消費者和投資者對我們貸款產品、渠道或服務或銷售點貸款平臺的總體體驗，或已通過我們或其他銷售點貸款平臺獲得貸款的消費者將貸款收益用於非法目的，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們服務的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的業務中斷。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們通過我們獲得貸款或償還貸款的意願。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

在此次發行生效後，我們相信我們將有足夠的資本來滿足我們近期增長計劃的資本需求。然而，我們將繼續需要資金來支持我們的長期增長計劃。如果資本在我們需要的時候不能以有利的條件獲得，我們將不得不以不理想的條件發行普通股或其他證券，或者降低我們的增長率，直到市場狀況變得更有利。這兩個事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據聯邦法律，作為一家銀行控股公司，我們受修訂後的1956年《銀行控股公司法》或BHC法案的監管，以及美聯儲的審查和報告要求。除了監督和審查我們之外，美聯儲還通過實施BHC法案的法規，對被認為是允許銀行控股公司從事的活動施加了某些限制。允許活動的數量或範圍的變化可能會對我們實現戰略目標的能力產生不利影響。

作為一家不是聯邦儲備系統成員的猶他州特許銀行，該銀行分別受到FDIC和猶他州金融機構部(UDFI)的監管。FDIC和UDFI監管銀行業務的許多方面，包括充足的資本和財務狀況、允許的信貸和投資延伸類型和金額、允許的非銀行活動以及對股息支付的限制。該銀行接受FDIC和UDFI的定期檢查。經審查後，本行可能被要求更改其資產估值或所需貸款損失撥備的數額，或限制其業務，以及增加其資本水平，這可能會對本行的經營業績造成不利影響。

銀行監管機構對公司和銀行的監督、監管和審查主要是為了保護消費者、銀行儲户和FDIC的存款保險基金，而不是我們普通股的持有者。

特別是由於多德-弗蘭克法案下的法規和監管機構的任何變化，我們可能需要投入大量的管理注意力和資源來評估和做出任何必要的變化，以遵守適用的法律和法規。這種資源分配，以及任何未能遵守適用要求的情況，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

聯邦和州監管機構經常對其法規進行修改，或改變現有法規的適用方式，包括《多德-弗蘭克法案》和《監管救濟法案》。這些變化和其他變化在“監督和監管”一節中有更充分的討論。如果制定或通過適用於金融業的法律的監管或立法變化，可能會影響我們的業務活動的盈利能力，需要更多的監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利差的能力，並可能使我們面臨額外成本，包括增加的合規成本。這些變化還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的改變，以符合要求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營環境對我們在聯邦和州兩級的業務都不同程度地徵收所得税。涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。我們採取了某些戰略，以最大限度地減少這些税收的影響。因此，税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能顯著改變這些戰略的有效性。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。

在我們的財務狀況表上報告的遞延税項淨資產通常代表已經在財務報告中確認的項目未來從應納税所得額中扣除的税收利益。這些遞延税項資產的大部分由遞延貸款損失扣除組成。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。截至2021年9月30日，我們的遞延税淨資產為160萬美元。

2017年12月，税法簽署成為法律。CARE法案於2020年3月簽署成為法律，修改了税法。這些法案包括對現行美國聯邦所得税法的多項修改，包括將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並於2018年1月1日生效。聯邦企業所得税税率的降低導致了我們的遞延税淨資產的減值，這是基於我們使用較低的税率重新評估這些遞延税項的未來税收優惠。

税法還對公司税收進行了重大改革，包括將淨利息支出的扣除額限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日後開始的應税年度的淨營業虧損扣除額限制為本年度應納税所得額的80%，取消在截至2017年12月31日的應税年度產生的淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。CARE法案修改了税法下的一些變化，包括推遲對淨利息費用扣除的更改，對淨營業虧損扣除的限制，以及消除淨營業虧損結轉。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致公司税率、我們或我們股東的納税責任增加，或要求我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化或其解釋的任何不利影響。

該守則第162(M)條一般將支付給任何“上市公司”的“受保僱員”的補償扣減額度限制在每年100萬美元以內。“公眾持股公司”包括根據1934年《證券交易法》第12條規定發行必須登記的證券的任何公司或要求登記的公司。

根據《交易法》第15(D)條提交報告，自公司納税年度的最後一天起確定。我們預計，FinWise Bancorp將在提交招股説明書的納税年度的最後一天被視為上市公司，因此，從截至2021年12月31日的一年開始，守則第162(M)節將我們覆蓋的員工的補償扣除額限制在100萬美元。根據2020年12月18日最終敲定的財政部條例，“覆蓋員工”的定義通常包括在應税年度內的任何時候擔任首席執行官或首席財務官的任何人；根據美國證券交易委員會規則確定的薪酬最高的三名高管(首席執行官或首席財務官除外)；以及在從2017年1月1日或之後的任何時候，即使在員工終止僱傭之後的納税年度內的任何時候都是覆蓋員工的任何個人，包括“前任公司”。我們預計，在大多數情況下，如果不是所有情況下，我們未來可能收購的上市公司將是“前身公司”。因此，我們預計，如果FinWise Bancorp未來收購一家或多家上市公司，我們覆蓋的員工數量將會增加。

值得注意的是，根據2021年3月11日簽署成為法律的2021年美國救援計劃法案或ARPA，從2026年12月31日之後的納税年度開始，“受保員工”的定義將擴大到包括FinWise Bancorp接下來的五名薪酬最高的員工(除了上述定義中目前包括的員工)。

由於上述原因，根據現行法律，我們可能無法扣除在2021年和FinWise Bancorp有資格成為“上市公司”的未來幾年支付的所有補償。失去《守則》第162(M)條規定的扣除可能會增加我們的所得税，減少我們的淨收入。淨利潤的減少可能會對我們的股票價格產生負面影響。

2013年7月，美國聯邦銀行當局批准實施巴塞爾銀行監管委員會(簡稱巴塞爾III)的監管資本改革，併發布了規則，實施了多德-弗蘭克法案要求的某些變化。巴塞爾協議III適用於所有遵守最低資本金要求的美國銀行，也適用於銀行、儲蓄和貸款控股公司，但美聯儲的小銀行控股公司政策聲明除外。小銀行控股公司政策聲明目前適用於合併資產低於30億美元的某些控股公司，其中包括沒有大量在美國證券交易委員會登記的未償還債務或股權證券。從歷史上看，美聯儲通常不會僅僅因為一家銀行控股公司的普通股是根據《交易法》登記的，就認為其沒有資格適用這一政策聲明。然而，不能保證美聯儲會繼續這種做法，因此，首次公開募股可能會導致我們失去作為小型銀行控股公司的地位。

相對於之前的資本要求，《巴塞爾協議III》提高了大多數所需的最低監管資本比率，並引入了新的普通股一級資本比率和資本保護緩衝的概念。《巴塞爾協議III》還通過建立資本工具必須滿足的額外標準來縮小資本的定義，這些標準必須被視為額外的一級和二級資本。根據巴塞爾III規則計算的某些比率對總存款的變化很敏感，包括最低槓桿率。巴塞爾III資本規則於2019年1月1日全面分階段實施。

作為《監管救濟法》的結果，聯邦銀行機構被要求為資產低於100億美元的銀行組織(如銀行)制定社區銀行槓桿率(銀行有形權益資本與平均綜合資產總額的比率)。2019年10月29日，聯邦銀行機構發佈了實施社區銀行槓桿率框架的最終規則，該規則於2020年1月1日生效，自2020年3月31日起可供銀行組織使用。我們選擇加入社區銀行槓桿率框架，從我們提交的2020年第一季度監管報告開始。儘管世行符合資格標準，但其聯邦銀行監管機構保留了根據銀行組織的風險狀況不允許使用社區銀行槓桿率框架的權力。

銀行未能維持社區銀行槓桿率框架下的最低槓桿率，可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件，包括我們的增長

這可能會影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們為普通股支付股息的能力、我們進行收購的能力，以及我們的業務、經營結果和財務狀況。見“監督和監管--資本充足率準則”。

作為銀行監管流程的一部分，美聯儲、聯邦存款保險公司和猶他州金融機構部(“UDFI”)定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規。如果根據檢查，UDFI或聯邦銀行機構確定我們的任何業務的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性、資產敏感性、風險管理或其他方面已變得不令人滿意，或公司或其管理層違反任何法律或法規，它可能會採取其認為適當的補救行動。這些行動包括有權禁止不安全或不健全的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何情況，發佈可司法執行的行政命令，指示提高我們的資本水平，限制我們的增長，評估對我們或我們的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止銀行的存款保險。如果我們成為此類監管行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

《銀行保密法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或《美國愛國者法》以及其他法律法規要求金融機構制定和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。為了管理《銀行保密法》，FinCEN有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、藥品監督管理局和美國國税局進行了協調執法工作。此外，對財政部外國資產控制辦公室管理和執行的制裁計劃和規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。

我們對反洗錢法律的遵守在一定程度上取決於我們是否有能力充分審查和監督我們的客户是否遵守這些法律。我們已經開發了某些程序來篩選和監控這些客户。為了遵守這一領域的法規、指導方針和審查程序，我們為反洗錢計劃投入了大量資源。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力，以及無法獲得監管部門的批准來繼續我們業務計劃的某些方面，包括收購和從頭開始分支。

我們繼續尋求美國以外的存款來源機會。我們目前受制於反腐敗法，包括《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構賄賂、被賄賂或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得其他業務優勢。我們還可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們根據《反海外腐敗法》或其他司法管轄區的反腐敗法律承擔責任。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》。如果我們不遵守《反海外腐敗法》或其他反腐敗法，我們可能會受到刑事和民事處罰，返還和

其他制裁和補救措施以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，美國或我們開展業務的其他司法管轄區的當局對任何潛在違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。多個州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，這些法律可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護消費者或員工信息，以及我們當前或計劃中的一些商業活動產生重大影響。這還可能增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。這包括聯邦貿易委員會在聯邦一級以及在州一級增加與隱私有關的執法活動。遵守影響我們所受客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致重大的監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況或經營結果。

社區再投資法案，或CRA，指示所有有保險的存款機構幫助滿足它們所在的當地社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。每一家機構都由其主要聯邦監管機構定期審查，評估機構的表現。《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。CFPB是根據多德-弗蘭克法案成立的，目的是集中消費者金融保護的責任，擁有廣泛的規則制定權，以管理和執行聯邦消費者金融法關於向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構的目的和目標。CFPB還有權規定適用於任何受覆蓋個人或服務提供商的規則，識別和禁止在與消費者進行消費金融產品或服務的任何交易或提供消費金融產品或服務時“不公平、欺騙性或濫用”的行為或做法。CFPB目前廣泛的規則制定權力可能會對提供消費金融產品或服務的金融機構的運營產生重大影響。CFPB表示，它可能會就透支和其他消費金融產品或服務提出新的規則，如果任何此類規則限制了我們提供此類金融產品或服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據CRA、公平貸款或消費貸款法律法規，監管機構對機構業績的成功挑戰可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務線。私人當事人也可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此類行動可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國已經頒佈了各種聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款行為。1994年的美國住房所有權和權益保護法(HOEPA)禁止在利率或發起成本超過規定水平的抵押貸款中包含某些條款，並要求

借款人在發債前被給予某些披露。《軍事貸款法》限制了向現役軍人及其家屬收取的利率。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下施加的限制和要求比HOEPA中的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些抵押貸款的發起，包括根據適用法律不被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足有關借款人的淨有形利益測試。這樣的測試可能是高度主觀性的，並有可能被解釋。因此，法院可能會裁定，例如，住房抵押貸款不符合測試，即使相關的發起人合理地相信測試是滿足的。如果我們的任何抵押貸款或其他貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會招致損失，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

FHA和ECOA等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和商品期貨交易委員會在內的多個聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，而且還適用於對具有債權人在作出信貸決定時可能不會考慮的特徵的羣體產生不同影響的中立做法(即，對受保護類別的個人具有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)。

這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，都將更多的注意力集中在“不同影響”的索賠上。美國最高法院確認，“不同影響”理論適用於根據FHA提起的案件，同時強調，必須證明被告的特定政策與不符合被告合法目的的歧視性結果之間存在因果關係。儘管目前尚不清楚這一理論是否適用於ECOA，但監管機構和私人原告可能會在抵押貸款和服務的背景下繼續將其適用於FHA和ECOA。在“不同影響”理論繼續適用的情況下，我們面臨着試圖遵守的重大行政負擔，以及不遵守的潛在責任。

除了聲譽損害，違反《聯邦住房法》和《公約》的行為還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制令或衡平法救濟、律師費和民事罰款。

我行的存款由聯邦存款保險公司按法定限額投保，因此，按照《監管-存款保險》中所述的計算方法，支付聯邦存款保險公司的存款保險評估。為了維持強勁的資金狀況，並在金融危機後恢復DIF的準備金率，FDIC提高了存款保險評估利率，並向所有FDIC保險的金融機構收取特別評估。未來可能會進一步提高分攤率或特別分攤率，特別是如果出現更多重大金融機構倒閉的情況。未來的任何特別評估、評估費率的提高或所需的FDIC保險費預付可能會降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商業機會的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦法律和監管政策對銀行控股公司施加了一些義務，旨在減少投保存款子公司的儲户和FDIC存款保險基金的潛在損失敞口。例如，美聯儲要求一家銀行控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持其附屬銀行，否則它可能不會這樣做。根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)制定的“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司在銀行控股公司可能並不願意這樣做的時候，向陷入困境的子公司注資，並可能指控銀行控股公司因未能向此類子公司提供資源而從事不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇財務困境，我們可能被要求向其提供財政援助。

在我們的資源有限的時候，我們可能需要注資，而我們可能需要借入資金或籌集資本來進行所需的注資。為了進行必要的注資，我們可能會

需要發行額外的股本或債務證券以獲得所需資本。增發普通股可能會稀釋我們現有股東的持股比例，並可能導致我們普通股的價格下跌。銀行控股公司對其附屬銀行的任何貸款，其償還權從屬於向該附屬銀行的儲户和某些其他債權人付款的權利。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權，包括任何票據債務的持有人的債權。因此，銀行控股公司為向附屬銀行注資而借入的任何貸款，相對於其他公司借款往往變得更加困難和昂貴。為注資而以不利條款借款或集資，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

本行和我們的戰略計劃服務提供商必須遵守各種法律和法規，包括那些適用於消費信貸交易的法律和法規，這些法律和法規的各個方面在適用於市場時未經測試。某些州的法律一般監管利率和其他費用，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於通過我們的戰略計劃提供便利的貸款的發起和服務。特別是，我們的戰略計劃服務提供商可能會受到法律的約束，包括但不限於聯邦貿易委員會法第5條、貸款真實性法、公平信用報告法、公平債務催收行為法、電話消費者保護法以及其他聯邦、州和市政消費者保護法律和法規，這些法律和法規對公平貸款、貸款披露和條款、信用歧視、信用報告、償債和催收、通信以及不公平或欺騙性的商業行為施加了要求。當銀行是消費信貸交易的持有者時，與信用報告、償債和催收、通信以及不公平或欺騙性商業做法有關的法律可能特別相關；持有者的這種身份的時間段可能會有所不同。

我們的戰略計劃服務提供商可能並不總是、可能不總是、可能會受到法律訴訟，指控他們沒有完全遵守這些法律。遵守這些法律既昂貴又耗時，並限制了操作的靈活性。此外，我們的戰略計劃服務提供商可能會因遵守公平貸款或消費者貸款法律法規而受到第三方消費者權益倡導團體的批評，這可能會導致我們的戰略計劃服務提供商和銀行的負面宣傳。不遵守或被指控不遵守的行為可能會導致戰略計劃服務提供商和/或銀行遭受損害、所需許可證的吊銷、仲裁、訴訟(包括集體訴訟)、執法訴訟、加強對銀行內部控制的監管審查以及對我們第三方供應商風險管理的監督、處罰、終止我們與戰略計劃服務提供商的關係、要求停止或削減戰略計劃或銀行業務的禁令、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任。

任何這些行為都可能損害銀行和/或我們的戰略計劃服務提供商，並可能導致借款人撤銷貸款、對銀行和/或我們的戰略計劃服務提供商施加經濟處罰、和/或對銀行和/或我們的戰略計劃服務提供商實施強制救濟，要求銀行和/或我們的戰略計劃服務提供商停止或限制某些業務。如果與我們有業務往來的任何戰略計劃服務提供商遭受任何這些後果，我們可能會被迫與戰略計劃服務提供商建立新的關係，如果沒有形成這種關係，可能會對我們的增長戰略、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，銀行可能會因經濟處罰或損害賠償或禁令救濟而遭受經濟處罰和後果。如果本行和/或與我們有業務往來的任何戰略計劃服務提供商遭受上述任何後果，本行可能無法從戰略計劃服務提供商那裏追回本行產生的經濟損失和/或成本，無論是根據賠償權利還是根據針對該服務提供商的其他訴訟。上述情況可能會對我們的增長、業務前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

本銀行和我們的戰略計劃服務提供商可能會受到消費者仲裁或訴訟的影響，無論索賠是否具有法律依據。鑑於州和聯邦消費者金融保護法的多樣性，消費者索賠是任何消費者貸款和服務企業的常規和普通組成部分。《世界銀行》

我們的戰略計劃服務提供商可能面臨州或聯邦法律管轄的公平收債、公平信用報告、電子資金轉賬、貸款真實性、不公平或欺騙性行為或做法、電信或其他消費者保護法的消費者索賠(包括類別索賠)。銀行或我們的戰略計劃服務提供商可能被要求在法庭上或通過仲裁對此類消費者索賠進行抗辯。在對這些索賠進行辯護時隨之而來的訴訟風險，我們打算大力開展，可能包括增加的法律費用、相關的成本和費用以及聲譽損害。由於訴訟風險通常是不可預測的，我們無法估計在任何情況下可能判給的損害賠償金額(如果有)，無法預見主管法庭可能施加的其他形式的救濟，或以其他方式預測消費者索賠對銀行或任何Strategic Program服務提供商的運營或收入的影響。

我們很大一部分貸款是通過我們的戰略計劃進行的。在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度中，約有3630萬美元和3060萬美元的收入來自我們的戰略計劃，分別佔我們總收入的64.3%和69.7%。我們與戰略計劃服務提供商的協議是非排他性的，並不禁止服務提供商在支付費用後與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。此外，根據我們的協議，戰略計劃服務提供商的表現可能不符合預期，包括可能無法適應我們預計的貸款額和收入增長。儘管我們已採取措施確保與我們的戰略計劃服務提供商的關係和關鍵的第三方關係，但我們未來可能會與我們的戰略計劃服務提供商發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅。

此外，我們與第三方的協議可能會受到我們監管機構的審查，我們的監管機構可能會對此類協議中的任何條款或條款，或此類第三方對銀行業務或客户採取的任何行動提出問題或提出反對，從而對我們造成實質性的不利影響，包括但不限於罰款和/或罰款，以及重大重組或終止此類協議。

FDIC發佈了指導意見，概述了對第三方服務提供商監管和金融機構監督的期望。包括FDIC在內的聯邦銀行機構也對金融機構採取了執法行動，原因是這些機構在為金融機構提供服務時未能監督第三方提供商，並違反了聯邦銀行法。我們未能充分監督第三方服務提供商的行為，可能會導致監管機構對銀行採取行動。此外，我們的監管機構可能要求我們終止與戰略計劃服務提供商或POS商家的某些關係，或限制我們與其他戰略計劃服務提供商或POS商家建立新關係的能力，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的貸款來源減少，進而可能對我們的增長、業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們戰略計劃的監管框架正在演變和不確定。美國和國際上可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規可能會被修改、刪除或以新的方式解釋，這將影響我們的戰略計劃服務提供商的運營以及他們與借款人和投資者互動的方式。

認識到在線市場的增長，2015年7月，財政部發布了一份關於在線市場貸款行業的白皮書，要求提供研究市場貸款行業的信息，這導致財政部於2016年5月10日發佈了一份關於在線市場貸款行業的白皮書。白皮書向聯邦政府和私營部門參與者提出了幾項建議，以鼓勵安全增長和獲得信貸。2016年6月，FDIC提出了指導意見，提出了對銀行與戰略計劃服務提供商關係的監管預期。在這項擬議的指導意見中，聯邦存款保險公司指出，除其他事項外，這種安排需要加強合作管理協議。

具體到這種關係，重大資源投資，以及董事會對戰略計劃服務提供商預期增長率的批准，包括按信貸類型和信貸水平集中度。擬議的指導意見從未被採納。然而，我們無法預測是否會真的出臺任何立法或擬議的規則制定，或者任何立法或規則制定將如何影響我們的業務和未來市場貸款人的運營結果。

向借款人收取的利率和構成通過市場向投資者付款的基礎的利率是通過法律原則實現的，這些原則包括：(1)適用聯邦法律，使發起貸款的發證銀行能夠出口其所在地的利率；(2)根據貸款文件的條款和貸款交易完成地等因素，適用普通法的“法律選擇”原則，向借款人提供統一的利率；或(3)適用允許貸款受讓人繼續收取貸款文件中規定的利息的原則。某些州對個人貸款沒有法定利率限制，而其他司法管轄區則有最高利率。在一些司法管轄區，最高利率低於世行通過某些戰略計劃提供的當前最高利率。如果發現這些司法管轄區的法律適用於銀行通過市場發放的貸款，這些貸款可能違反此類法律，也可能影響向投資者銷售此類貸款的能力。在截至2021年9月30日的九個月和截至2020年12月31日的年度，約有1,970萬美元和2,120萬美元的收入來自年利率高於36%的戰略計劃，分別佔我們總收入的34.9%和48.4%。

在銀行或其他第三方發放貸款，然後將其出售並轉讓給協助發放和償還貸款的實體的情況下，已經有(並可能繼續)對貸款安排提出質疑的訴訟。2017年1月，科羅拉多州統一消費者信用代碼管理人對在線消費貸款平臺Avant，Inc.和另一家類似平臺提起訴訟。署長聲稱，通過該平臺向科羅拉多州居民提供便利的貸款必須符合科羅拉多州關於利率和費用的法律，適用於WebBank發起的貸款的聯邦法律沒有先發制人，WebBank是一家受聯邦監管的發行銀行，通過Avant的平臺發起貸款。這件事最終達成了和解，但沒有確定哪個實體是“真正的貸款人”，而是創建了某些安全的交易結構，監管機構會發現，這些結構表明該銀行是“真正的貸款人”。

如果借款人或監管機構成功地就違反州消費者貸款法律(包括高利貸和許可要求)向Strategic Program服務提供商提出索賠，Strategic Program服務提供商可能會受到罰款和處罰，包括作廢貸款以及向借款人和投資者償還本息。除其他外，我們的戰略計劃服務提供商可能決定限制通過戰略計劃服務提供商的平臺提供的某些貸款的最高利率和條款，可能決定不提供某些產品，可能決定不在某些地理位置提供產品，可能決定根據提供商自己的州特定許可證發起貸款，以獲得銀行執照，或者與另一家金融機構合作發起貸款產品。這些行動可能會大大降低戰略計劃服務提供商的運營效率和/或對投資者的吸引力，可能導致服務提供商的運營業績下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果銀行不被視為“真正的貸款人”，那麼銀行和我們的戰略計劃服務提供商可能會受到借款人的索賠以及監管機構的執法行動的影響。

此外，如果借款人或監管機構成功地起訴Strategic Program服務提供商和/或銀行違反了州消費者貸款法律，則Strategic Program服務提供商和/或Bank可能會受到損害賠償、所需許可證的吊銷、個人和集體訴訟、執法訴訟、處罰、要求停止或削減Strategic Program或銀行業務的禁令、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任。這些行動可能會導致戰略合作伙伴和/或銀行的經營業績下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，2015年5月，美國第二巡迴上訴法院發佈了對Madden訴Midland Funding，LLC的裁決，其中法院解釋了《國家銀行法》(NBA)下聯邦優先購買權的範圍。

並認為，由國家銀行發起的貸款的非銀行受讓人無權享受聯邦政府優先購買高利貸債權的好處。第二巡迴法院的裁決對康涅狄格州、紐約州和佛蒙特州的聯邦法院具有約束力，但其他法院也可以採納這一裁決。馬登案的裁決帶來了一些不確定性，即非銀行實體購買銀行發放的貸款是否可能依賴聯邦政府對州高利貸法律的優先購買權，這增加了原告對根據貸款條款收取的利率提出訴訟的風險。Madden的決定，以及任何具有類似調查結果的決定，可能會大幅降低戰略計劃服務提供商的運營效率和/或對投資者的吸引力，可能導致服務提供商的運營業績下降，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年5月25日，貨幣監理署(OCC)發佈了一項最終規則，重申國家銀行貸款在出售、轉讓或轉移後的利率條款的可執行性。FDIC緊隨其後，於2020年6月25日發佈了一項最終規則，同樣重申了國有特許銀行和有保險的外國銀行分支機構(統稱為國有銀行)在出售、轉讓或轉讓貸款後發放貸款的利率條款的可執行性。規則還規定，是否允許貸款利息在貸款發放時確定，不受國家法律的變化、相關商業票據利率的變化或貸款的出售、轉讓或其他轉讓的影響。這些規定受到了州總檢察長的挑戰。2021年5月11日，美國參議院以52票贊成、47票反對的結果廢除了OCC通過的“真實貸款人”規則。2021年6月24日，美國眾議院以218票對208票通過了美國參議院的這項決議。2021年6月30日，總裁·拜登簽署了一項聯合決議，廢除了OCC的真實貸款人規則。廢除OCC規則預計會帶來不確定性，即州或聯邦法律是否適用於本銀行在我們的戰略計劃服務提供商的幫助下在市場上發放的貸款。

大約在2020年6月5日，哥倫比亞特區總檢察長對Elevate Credit Inc.(“Elevate”)提起訴訟。此外，在2021年4月5日左右，同一司法部長對Opportunity Financial，LLC(OppFi)提起訴訟。Elevate和OppFi是世行的戰略計劃服務提供商。這兩項申訴都聲稱，這些服務提供商提供了一個市場平臺，消費者可以藉此獲得銀行發放的貸款。起訴書還稱，根據服務提供商與世行之間的若干交易條款，服務提供商是“真正的貸款人”，是有關貸款的發起人。這些事情都懸而未決。起訴書中沒有提到世行的名字，世行目前也沒有在哥倫比亞特區放貸。

幾個州也通過了影響我們戰略計劃的立法。2021年，伊利諾伊州和緬因州頒佈了法律，對直接或間接持有、獲取或維護銀行等豁免實體發放的貸款的主要經濟利益的任何人進行監管。這些法律還適用於營銷、經紀、安排或促進貸款並擁有購買貸款、應收賬款或貸款利息的權利、要求或優先購買權的任何個人或實體。這些許可計劃可能適用於我們的戰略計劃，也規定了低於猶他州法律允許的利率上限。這些和其他事項可能會潛在地影響戰略計劃的業務，包括可以收取的最高利率和費用，以及某些消費者保護法規的適用。此外，這些問題可能會使我們面臨更大的訴訟風險，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們繼續評估這些最終規則對我們的業務和我們的戰略計劃的影響。

我們的許多戰略計劃服務提供商已經並將繼續遇到風險、不確定性、費用和困難，其中可能包括：

新冠肺炎大流行的長期影響，包括政府對利率、立法、借款人援助計劃和貨幣政策的變化，對我們的戰略計劃以及銀行通過我們的戰略計劃服務提供商的平臺獲得的貸款額的長期影響尚不清楚。新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，借款人和潛在借款人因失業、工作時間和工資減少而遭受財務影響，可能會在新冠肺炎危機後的很長一段時間內對我們的戰略計劃產生負面影響。目前，世行無法量化新冠肺炎疫情對其戰略計劃或業務線的影響。

我們的戰略計劃服務提供商面臨與其市場、發行銀行、借款人、投資者和第三方處理或處理借款人和投資者信息相關的欺詐活動的風險。一家公司的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，對公司的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致公司採取措施降低欺詐風險，這可能會增加其成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國證券交易委員會建議對修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法適用於資產支持證券發行人和保薦人的規則進行重大修改。隨着擬議的改革，市場貸款人進入資產支持證券資本市場的機會可能會受到影響，他們的融資計劃可能會降低效率。此外，美國證券交易委員會還宣佈，正在考慮將市場貸款人的貸款作為證券銷售進行銷售。遵守此類法律或法規可能會顯著增加我們的戰略計劃服務提供商的成本，限制產品供應和運營靈活性，需要對內部業務流程進行重大調整，並可能要求我們的戰略計劃服務提供商將監管資本保持在高於歷史慣例的水平。

雖然我們計劃繼續有機地增長我們的業務，但我們可能會探索投資或收購其他金融機構、金融服務公司和業務的機會，代價包括現金、債務和/或股權證券，我們認為這些業務將補充我們現有的業務。我們可能會尋求收購

合作伙伴，為我們提供重要的市場份額，或通過規模經濟或擴大服務來擴大我們的市場足跡和提高盈利能力。我們的投資或收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，並涉及許多風險，包括：

我們可能無法成功克服這些風險或在潛在投資或收購方面遇到的其他問題。我們無法克服這些風險可能會對我們實施業務戰略和提高股東價值的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們記錄了與任何收購相關的商譽，如果該商譽被確定為減值，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這將需要我們計入減值費用。

我們已經並預計將繼續達成重要的合資企業、戰略合作、合作和其他安排，包括我們與各種第三方消費者和商業貸款發起平臺建立的戰略計劃。這些活動涉及風險和不確定性，包括合資企業或適用的戰略計劃平臺未能履行其義務的風險，這可能導致我們對任何相關承諾承擔某些責任，在實現戰略目標和業務安排的預期利益方面的挑戰帶來的不確定性，我們與我們的業務合作之間產生衝突的風險，以及管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監控此類業務安排的困難。此外，在這些合資企業、戰略合作和聯盟中，我們可能對資產和業務的運營有一定的重疊控制。因此，此類合資企業、戰略合作和聯盟可能涉及風險，例如商業安排中的交易對手可能破產、無法履行其合同義務、經濟或商業利益或目標與我們的商業利益或目標不一致，或採取違反我們的指示或適用法律法規的行動。此外，我們可能無法在沒有業務合作伙伴批准的情況下采取行動，或者我們的合作伙伴可以在沒有我們同意的情況下采取具有約束力的行動。因此，合作伙伴或其他第三方的行為可能使我們面臨損害賠償、經濟處罰和聲譽損害的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生不利影響。, 以及手術的結果。我們業務關係的失敗可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們打算探索與我們現有的戰略計劃服務提供商或其他第三方以及各州的相關業務進行各種收購和戰略合作。在尋找合適的收購或戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而這些收購和戰略合作可能會很複雜，談判和記錄可能會很耗時。我們可能無法以可接受的條款談判收購和戰略合作，或者根本無法談判，而且我們無法預測何時(如果有的話)將進行任何此類收購或戰略合作，因為與之相關的許多風險和不確定性。

我們的普通股目前沒有在成熟的公開交易市場進行交易。我們已獲準在納斯達克上市我們的普通股，但此次發行後，我們普通股的活躍、流動性的交易市場可能不會發展或持續下去。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在市場上的存在和獨立決策，而我們對此無法控制。如果我們的普通股沒有一個活躍、流動的交易市場，股東可能無法按所需的數量、價格和時間出售他們的股票。此外，缺乏一個成熟的市場可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於未來我們普通股的實際或預期發行或出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於“風險因素”一節中其他部分討論的風險，以及：

近年來，股票市場和金融機構股票市場經歷了大幅波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的顯著波動可能會導致重大的價格波動。

才會發生。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私人公司沒有發生的，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。本次發行完成後，我們將遵守1934年證券交易法(修訂後)或交易法(要求我們提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息性聲明)的報告要求，以及美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法、多德-弗蘭克法案、上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會和納斯達克實施的規則和條例，其中每個規定都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，遵守這些報告要求以及其他美國證券交易委員會和納斯達克規則將使某些經營活動更加耗時，我們還將產生大量新的法律、會計、保險和其他費用。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們運營戰略的注意力，這可能會阻止我們成功實施我們的戰略舉措，並改善我們的運營結果。我們已經並將繼續改變我們對財務報告和會計系統的內部控制和相關程序，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們不能預測或估計為了遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用，這種增加將降低我們的盈利能力。

首次公開募股的價格預計將高於此次發行後我們普通股的每股有形賬面價值。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將立即經歷每股有形賬面價值相對於您購買股票的價格的稀釋。根據截至2021年9月30日的首次公開募股價格每股10.50美元和我們調整後的有形賬面價值每股8.17美元，我們預計此次發行造成的稀釋為每股2.33美元。因此，如果我們以調整後的有形賬面價值進行清算，您將無法收到全部投資金額。請參見“稀釋”。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和行業的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能會選擇不覆蓋我們。如果其中一位或多位證券分析師不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。如果我們被證券分析師覆蓋，併成為不利報告的對象，我們普通股的價格可能會下降。

截至2021年11月12日，我們的董事和高管實益持有的股票總數為3,123,834股，約佔我們已發行和已發行普通股的33.6%。截至2021年11月12日，BFG的所有者，包括一名同時也是我們董事的人，實益擁有的股票總數為3,366,168股，約佔我們已發行和已發行普通股的37.2%。截至2021年11月12日，我們的一位同時也是必和必拓所有者的董事實益持有總計418,620股，約佔我們已發行和已發行普通股的4.8%。截至2021年11月12日，該董事累計持有北汽集團已發行和未償還會員權益的4.0%。截至2021年11月12日，不包括我們的董事在內的必和必拓所有者實益持有的股份總數為2947,548股，佔我們已發行和已發行普通股的32.7%。本次發行完成後，我們的董事和高管將實惠地擁有我們已發行普通股的24.4%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為23.4%)。在本次發行完成後，BFG的所有者，包括一名同時也是我們董事的人，將實益擁有我們已發行普通股的約26.8%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為25.7%)。本次發售完成後，我們的一個同時也是BFG所有者的董事將實益擁有我們已發行普通股的約3.4%(或3.3%，如果

承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。本次發行完成後，除董事以外的BFG所有者將實益擁有我們已發行普通股的約23.6%(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為22.6%)。因此，我們的執行管理層、董事會和BFG所有者可能會對董事選舉的結果以及提交股東投票表決的其他事項的潛在結果產生重大影響，例如合併、出售我們幾乎所有的資產和其他特殊的公司事務。這些內部人士的利益可能會與包括您在內的其他股東的利益發生衝突。

我們打算利用此次發行的淨收益為有機增長提供資金，繼續建設我們的運營基礎設施，並用於一般企業用途，其中可能包括未來的收購、維持我們所需的監管資本水平和其他增長舉措。我們沒有具體分配將用於這些目的的淨收益金額，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用這些收益，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。此外，我們可能不會有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，也不會以增加我們的市場價值或提高我們的盈利能力的方式使用。我們還沒有為有效地向我們部署淨收益制定時間表，我們也無法預測需要多長時間才能部署這些收益。將淨收益投資於證券，直到我們能夠配置這些收益，提供的收益率將低於我們通常通過貸款獲得的收益，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。雖然吾等可能在日常業務過程中不時評估我們認為可提供誘人風險調整回報的潛在收購機會，但吾等並無任何與任何收購有關的即時計劃、安排或諒解，亦無與任何潛在收購目標進行磋商。

本公司第四次修訂及重訂公司章程細則(下稱“細則”)授權本公司發行最多4,000,000股一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用降低的監管和報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些措施包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求、減少財務報告要求、減少關於高管薪酬的披露義務以及豁免就高管薪酬或金降落傘付款舉行不具約束力的股東諮詢投票的要求。JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已經選擇，並預計將繼續利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。此外，《就業法案》只允許我們提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的兩年討論和分析，並在本招股説明書中提供不到五年的選定財務數據。

如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們成為一家“大型加速申報公司”，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司，我們可能會在長達五年的時間內或更早的時間內利用其中的部分或全部條款，不再符合新興成長型公司的資格。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有可能符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要向審計師提供我們對財務報告的內部控制的證明，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於我們高管薪酬安排的披露。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們打算依賴其中某些豁免，這可能會導致交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性增加。

我們的主要資產是FinWise銀行。我們依賴銀行進行現金分配(通過銀行普通股的股息)，用於支付我們的運營費用和履行我們的義務。聯邦和州的法律、法規和政策限制了銀行向我們分配現金的能力。此外，FDIC和UDFI可以通過監管行動限制銀行支付股息。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法履行我們的義務，或者在適用的情況下，支付我們普通股的股息。見“監督和監管--對股息的監管限制”。

我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用於股息的資金中獲得股息時，才有權獲得股息。自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息，目前我們也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和支付我們普通股的任何股息將取決於監管限制、我們的收益和財務狀況、我們的流動性和資本要求、總體經濟環境、合同限制、我們償還任何優先於我們普通股的股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，根據我們的戰略計劃、增長舉措、資本可獲得性、預計的流動性需求和其他因素，我們已經並將繼續做出可能對支付給我們普通股股東的股息金額產生不利影響的資本管理決定和政策。請參閲“股利政策”。

美聯儲已表示，銀行控股公司應根據組織的整體資產質量、當前和預期收益以及資本水平、構成和質量仔細審查其股息政策。指導意見規定，我們在宣佈和支付超過派息期間收益的股息或可能導致我們的資本結構發生不利變化的股息之前，通知並諮詢美聯儲，包括優先本票的利息、次級債務債券、作為我們信託優先證券基礎的次級債券和我們的其他債務債務。如果我們的債務沒有得到必要的償付，或者我們可能發行的任何優先股的股息沒有支付，我們將被禁止支付普通股的股息。

在其他考慮因素中，我們支付股息的能力進一步取決於以下因素：

我們的公司組織文件以及受我們約束的聯邦和州法律的條款包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、增加難度或阻止您可能支持的收購嘗試，或試圖更換我們的董事會或管理層。

本公司的章程及經修訂及重新修訂的附例(“本附例”)可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止嘗試收購或更改控制權或更換吾等的董事會或管理層。我們的管理文件和猶他州法律包括規定交錯董事會的條款，以及對股東召開特別股東大會的能力的限制，這可能會使少數股東在董事會中的代表性變得更加困難。此外，猶他州的公司法規包含旨在保護猶他州公司和員工免受敵意公司收購的不利影響的條款。這些法定條款降低了第三方在沒有我們現任董事支持的情況下改變控制權的可能性，並可能通過限制股東改變董事會組成、影響其政策以及從現任董事會反對的行動中受益的能力來加強現任管理層的地位。

此外，銀行法對尋求直接或間接控制FDIC保險的存款機構或其控股公司的任何股東或其他方施加通知、批准和持續的監管要求。這些法律包括《BHC法案》和經修訂的《更改銀行控制法》(“更改銀行控制法”)。這些法律可能會推遲或阻止收購。由於本銀行是《聯邦存款保險法》和《銀行控制變更法》所指的“有保險的存款機構”，而我們是《猶他州金融機構法》所指的“金融機構控股公司”，因此聯邦和猶他州的法律和法規一般禁止任何個人或公司在未經FDIC或UDFI專員(視情況而定)事先書面批准的情況下獲得對本公司或間接本銀行的控制權。根據《銀行控制變更法》，除其他事項外，如果一個人或一家公司獲得我們任何類別有表決權股票的25%或更多，則最終推定控制權。如果一個人或一家公司獲得了我們任何類別有表決權股票的10%或更多，並受到適用法規中規定的若干特定“控制因素”的約束，就會出現可推翻的控制權推定。儘管本銀行是《聯邦存款保險法》和《銀行控制變更法》所指的“受保存款機構”，但對本公司的投資不受FDIC或任何其他機構的保險或擔保，有可能遭受損失。根據猶他州金融機構法案，控制權被定義為個人對我們任何類別的有投票權證券的投票權為20%或更多，或由個人以外的人投票我們任何類別的有表決權證券的投票權超過10%。投資者有責任確保他們不會直接或間接地, 收購我們普通股的股份超過無需監管機構批准即可收購的金額。

我們的條款和細則規定，美國猶他州地區法院和位於猶他州鹽湖縣的任何猶他州法院，在法律允許的最大範圍內，將是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，(C)根據猶他州修訂的《商業公司法》、我們的條款或我們的章程對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或(D)任何其他針對本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟，而該等訴訟受內務原則所管限。我們的條款和章程中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。或者，如果法院發現我們的條款和細則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

您在本次發行中購買的任何普通股將不會是本行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。你的投資將受到投資風險的影響，你必須能夠承受全部投資的損失。

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、““目標”、“目標”、“將會”、“目標”和“展望”，或這些詞或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們、承銷商或任何其他人將實現此類期望、估計和預測。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包括的其他警示説明一起閲讀，包括在題為“風險因素”一節中討論的那些。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。因此，您不應該

過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生。此外，我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性、或風險和不確定性的組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，本次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益將為3100萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為3610萬美元)。

本次發行的主要目的是通過提高我們的監管資本比率來支持有機增長，繼續建設我們的運營基礎設施，並用於一般企業用途，其中可能包括未來的收購和其他增長舉措。此次發行的其他重要目的是為我們的普通股創造一個公開市場，使我們的現有股東受益，並使我們更好地利用我們的普通股作為未來潛在收購的對價，促進進入公開資本市場，以及提高我們在市場上的知名度。除本文所述外，吾等目前並無任何將所得款項淨額運用於吾等的具體計劃，亦無任何安排或諒解以進行任何收購。我們的管理層將保留廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益，我們預計將淨收益的大部分作為監管資本貢獻給銀行。我們使用收益的準確金額和時間將取決於市場狀況，以及其他因素，包括我們未來的留存收益和運營產生的資產，以及“風險因素”中描述的其他因素。因此，我們將在部署此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對收益應用的判斷。我們持有的收益將以現金形式持有或投資於短期投資，直到上述用途需要為止。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前我們也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將被保留下來，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。

我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用於股息的資金中獲得股息時，才有權獲得股息。我們未來向股東支付股息的能力和決心將取決於監管限制、我們的流動性和資本要求、我們的收益和財務狀況、總體經濟環境、合同限制、我們償還任何優先於我們普通股的股權或債務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

作為一家猶他州公司，我們只被允許從合法可用於分配給股東的資金中支付股息。

作為一家銀行控股公司，我們的分紅能力受到美聯儲政策法規的影響。見“監督和監管--對股息的監管限制”。由於我們是一家銀行控股公司，並不直接從事實質性的商業活動，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於我們從FinWise銀行獲得的股息，根據聯邦和猶他州的銀行法律、法規和政策，FinWise銀行在支付股息方面也受到許多限制。例如，FDIC或UDFI在某些情況下可能會對我們或銀行支付股息的能力施加限制。本行並無義務向本行支付股息，而此等股息將由本行董事會酌情決定。見“監督和監管--對股息的監管限制”。

下表列出了我們截至2021年9月30日的合併資本和監管資本比率：

您應該閲讀下表，同時閲讀標題為“選定的歷史綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表和相關説明。下表中的流通股和每股數據已進行調整，以實施2021年7月26日完成的普通股六送一拆分。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，直至我們普通股的每股首次公開募股價格超過緊隨此次發行後的調整後的普通股每股有形賬面價值。截至2021年9月30日，我們普通股的有形賬面價值約為6910萬美元，或基於我們已發行和已發行普通股的每股7.91美元。每股有形賬面價值的定義是每股賬面價值減去商譽和其他無形資產，除以每個期末的已發行普通股數量。最直接可比的GAAP財務指標是每股賬面價值。截至2021年9月30日，我們沒有商譽或其他無形資產。在本次計算中，我們沒有將還款權視為無形資產。因此，每股有形賬面價值與2021年9月30日的每股賬面價值相同。本段和下文中列出的股票和每股數據已經進行了調整，以使我們的普通股從2021年7月26日起實行六比一的股票拆分。

在本次發行中以每股10.50美元的首次公開募股價格出售3500,000股我們的普通股後(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)，並扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們普通股在2021年9月30日的調整後有形賬面價值約為10010萬美元，或每股8.17美元。因此，根據這些假設，此次發行將導致我們現有股東的普通股每股有形賬面價值立即增加0.26美元，向在此次發行中購買普通股的投資者提供的普通股每股有形賬面價值立即稀釋2.33美元，或每股10.50美元的首次公開募股價格的約22.2%。

下表説明瞭考慮到上述假設，本次發行中我們普通股的新投資者將產生的每股攤薄金額的計算：

如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，我們的調整後普通股每股有形賬面價值在本次發行生效後將約為8.24美元。這意味着，對現有股東來説，每股有形賬面價值增加了0.33美元，對新投資者來説，每股稀釋了2.26美元。

下表説明瞭在本次發行中，基於每股10.50美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和我們截至2021年9月30日的估計應支付的發售費用後，從我們手中購買普通股的數量、支付的總對價和購買我們普通股的新投資者支付的每股平均價格之間的差額。

如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股比例將減少到本次發行後我們普通股總流通股數量的約68.5%，新投資者持有的股票數量將增加到4,025,000股，或本次發行後我們已發行普通股總流通股的約31.5%。

上表及前兩段不包括881,988股因行使未行使購股權而發行的普通股，加權平均行使價為每股4.30美元(包括481,728股於行使購股權時可發行之全數歸屬普通股及400,260股於行使購股權時可發行之未歸屬普通股)及270,000股因行使已發行認股權證而可發行之普通股，加權平均行使價為每股6.67美元。

在行使上述任何一項規定的情況下，參與發售的投資者將遭受進一步攤薄。由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們未來增發普通股或其他股本或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

我們是FinWise Bancorp，這是一家總部位於猶他州默裏的猶他州銀行控股公司。我們通過我們的全資子公司FinWise Bank開展業務，FinWise Bank是猶他州特許的非會員銀行。我們目前在猶他州桑迪經營着一個提供全方位服務的銀行辦事處，並在紐約羅克維爾中心經營着一個貸款製作辦事處。我們是面向消費者和小企業的全國性貸款機構。我們認為，由於銀行產品和服務的分銷和管理方面的技術進步，為銀行客户提供服務的傳統障礙已大大降低。我們尋求通過利用戰略關係以及專有貸款發放系統和數據分析技術來利用這些預付款，以擴大我們在所利用的營銷渠道和提供的信貸產品方面的影響力。我們認為我們的四個顯著特點是：

綜合起來，我們相信這些屬性使我們能夠有效地管理我們的風險，實現比其他銀行更好的增長率和盈利能力，這在標準普爾全球市場情報銀行和儲蓄機構的排名中得到了反映。在過去五年中，FinWise銀行每年都被標準普爾全球市場情報機構評為表現最佳的銀行，在2020年，FinWise銀行以高達30億美元的資產位居美國第二好的銀行和儲蓄機構。2020年的排名基於一個評分系統，該系統由六個關鍵比率組成，涵蓋盈利能力、收入增長、資本化和信貸質量。下表顯示了FinWise銀行截至12月31日的排名和百分位數，與其他規模在10億美元或30億美元以下的銀行和儲蓄機構進行了比較：

我們能夠從我們每年在四個主要貸款領域發起、銷售或持有的數十億美元貸款中產生可觀的利息和非利息收入：(I)全國性戰略計劃，(Ii)多州SBA 7(A)貸款計劃，(Iii)猶他州鹽湖城及其周圍的住宅和商業房地產貸款，以及(Iv)主要通過我們的POS貸款計劃的多州消費貸款。除了我們最近為購買力平價貸款提供資金的情況外，我們主要依靠核心存款(包括機構存款)為我們的放貸活動提供資金，但也在我們認為合適的時候使用中介存款和借款。2020年，由於購買力平價貸款數額很大，我們將PPPLF作為2020年CARE法案的一部分。請參閲下面的“SBA 7(A)出借”。

截至2021年9月30日，在合併的基礎上，我們的總資產為3.383億美元，總貸款為2.492億美元，其中PPP貸款為230萬美元，存款總額為2.53億美元，股東權益總額為6910萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們總共發放了43億美元的貸款，淨收入為2150萬美元，平均股本回報率為49.8%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的基本每股收益和稀釋後每股收益分別為2.47美元和2.34美元。截至2020年12月31日，在合併的基礎上，我們的總資產為3.175億美元，總貸款為2.618億美元，其中包括1.071億美元的PPP貸款，總存款為1.645億美元，總股東權益為4590萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發起的貸款總額為26億美元，淨收入為1120萬美元，平均股本回報率為28.4%。在截至2020年12月31日的年度內，我們的基本每股收益和稀釋後每股收益分別為1.29美元和1.28美元。下面的圖表描述了我們在2010年12月31日至2020年12月31日期間的總資產增長，以及截至2010年12月31日至2020年12月31日的每一年以及截至2021年9月30日的9個月的淨收益(虧損)和盈利指標(ROAA和ROAE)：

 

 

 

 

發售完成後，FinWise Bancorp將繼續作為該銀行的註冊銀行控股公司，但須受聯邦儲備委員會的監管和審查。FinWise Bancorp目前不從事任何與擁有FinWise銀行所有股本有關的實質性業務活動。未來，FinWise Bancorp可能會從事其他業務活動，包括合併和收購、投資選擇、銀行服務和業務多元化。然而，目前還沒有關於這些活動的諒解或協議。

FinWise銀行(前身為猶他州社區銀行)成立於1999年，是一家專注於猶他州鹽湖城及其周邊地區房地產貸款的當地社區銀行。該公司成立於2002年，收購了猶他州社區銀行100%的股份。雖然銀行是我們的主要資產，但我們也擁有BFG 10%的會員權益，BFG是一家康涅狄格州有限責任公司，是全國重要的SBA貸款轉介來源和合法貸款促進者。如下所述，我們有權優先從任何出售會員手中購買BFG的額外權益，並有權在2028年1月1日之前從其餘會員手中購買所有權益。請參閲“我們與商業融資集團的關係”。

在大衰退期間，該行經歷了相當大的資產質量問題，並於2009年與FDIC簽訂了停止令。2010年，世行開始尋找新的領導層，並就擔任首席執行官一事與肯特·蘭德瓦特接洽。Landvatter先生相信，他可以解決世行的財務和監管問題，其相對較小的資產負債表(截至2010年12月31日的資產為3240萬美元)、單一的分行地點和有限的遺留技術基礎設施提供了靈活性，使世行成為

他的戰略計劃是一個吸引人的起點。二零一零年九月，時任資深銀行界三十年，曾在Comenity Capital Bank及高盛銀行任職的總裁先生加入本公司及本銀行，出任總裁兼行政總裁。加入本公司後，Landvatter先生於2011年制定了迅速解決停止令的計劃，然後根據他在類似銀行業務及其周圍的經驗，開始執行以數據和技術為導向的銀行戰略。以下時間表闡述了我們的戰略計劃部署的關鍵里程碑以及自2010年以來的相關成果。

 

以下是該公司自2011年以來進展的簡要時間表：

在消費者銀行業務方面，該行業越來越依賴並面向技術驅動的交付系統，允許通過各種在線和移動渠道進行交易。此外，科技降低了進入的門檻，使非銀行機構能夠吸引資金，並在我們的市場上提供貸款和其他金融服務，儘管它們沒有面向消費者的實體存在。鑑於成本結構較低，選擇主要通過數字平臺招攬貸款和存款的網上銀行和非銀行機構往往能夠提供比擁有傳統分行足跡的零售銀行機構提供的利率更具競爭力的利率。此外，它們還可以通過其在線分銷渠道進入全國市場。推動傳統銀行和在線服務提供商爭奪消費者貸款和存款的主要因素是利率、收費、客户服務水平、便利性(包括在線產品、分行位置和營業時間)以及提供的產品和服務的範圍。

多年來，我們一直密切觀察技術如何使銀行業數字化。部分由於新冠肺炎疫情帶來的生活方式和經濟變化，我們最近注意到，隨着消費者和企業尋求通過在線和移動渠道提供的定製、技術自動化的銀行體驗，人們越來越傾向於基於技術的銀行解決方案。技術創新使具有前瞻性的金融服務企業能夠滿足這一需求。我們將通過以下方式從這一趨勢中獲益：(I)與我們戰略計劃、SBA貸款和POS貸款業務線中以技術為導向的貸款發起平臺建立合作伙伴關係；以及(Ii)成功部署我們自己的內部技術，直接或通過第三方向我們的客户提供貸款和存款解決方案。我們相信，對於某些消費者和商業銀行業務，我們的管理團隊在這方面擁有豐富的經驗，開發和使用技術來提供產品和服務，並利用技術來收集和組織數據是一種競爭優勢。我們過去10年的業務模式旨在利用這一優勢和這些趨勢。

我們相信，最近的技術進步也極大地擴展了有效地捕獲、存儲和利用數據以告知商業決策的能力。自2016年以來，我們一直專注於加強技術基礎設施和數據分析，這些基礎設施和數據分析構成了我們所稱的Finview™，即我們的分析平臺，我們使用該平臺收集、分析和應用數據，為潛在借款人提供更好的信貸渠道，同時管理銀行的風險狀況。Finview™現在已經醖釀了五年，隨着我們繼續改進其

功能和聚合數據，Finview的™有用性增加。2017年，世行開始使用其第一個API與我們的戰略計劃服務提供商建立聯繫，以促進信貸決策和融資。從2018年開始，使用Finview™數據來分析選定的戰略計劃貸款的留存情況。2020年，世行增強了其企業數據倉庫，以更有效地捕獲貸款發放和服務數據。2021年，世行正在構建Finview的™業務分析模塊，並推出其API的更新版。我們相信，Finview™的擴展功能將滲透到銀行的其他領域，引導我們獲得新的見解和機會。例如，未來，我們預計將發展機器學習和人工智能，作為Finview™的一部分。對數百萬貸款發放和服務數據點的彙編創造了深刻的洞察力，推動了跨資產類別的更明智的決策，並使產品發佈更有效率。

我們勤奮工作，使小企業主的銀行業務更容易，使他們能夠專注於自己的業務。我們尋求實現這一目標的一種方式是積極認識和監測新興技術可能對銀行業產生的潛在影響。我們定期評估與專注於技術的公司的戰略關係，我們認為這些關係將使我們的員工、客户和股東受益，產生額外的費用收入，增強我們的產品供應，監控我們的企業風險，或以其他方式使我們能夠確定流程或成本效率。我們相信，客户會被那些以方便、合規和安全的方式向他們提供理想產品的銀行所吸引。通過我們的戰略，我們能夠接觸到大量的消費者和小企業，並提供高度監管、風險定價適當的銀行產品，幫助我們的客户實現他們的財務目標，改善他們的生活。為了實現這一目標，我們發展了強大的合規文化，並與貸款發放平臺建立了戰略關係，這些平臺與我們一樣，希望為借款人提供可行和合規的銀行產品。我們通過我們的戰略計劃向借款人發放貸款，包括被認為是超級優質(FICO得分720分及以上)、優質(FICO得分660至719分)、近優質(FICO得分640至659分)和次級(FICO得分低於660分)的消費者，以及沒有通過三家信用局之一報告的信用記錄的消費者。我們專注於發展與經驗豐富且兼容的貸款發放平臺的關係，我們的技術基礎設施和我們的內部專業知識為我們提供了服務於不同客户的工具，並提供了更好的銀行體驗。

我們認為，管理信用風險的一個關鍵方面在於瞭解信用表現的關鍵指標，並及時、一致和有效地應用這些指標。我們的戰略和專業知識為我們提供了管理信用風險的獨特工具，包括(I)能夠根據計劃特定的標準獲得廣泛的銀行貸款，管理多樣化的貸款組合，以及(Ii)收集、解釋和利用詳細的貸款來源和業績數據，以監控和調整風險敞口。這些工具加強了我們的信用風險管理，並使銀行能夠有選擇和有目的地建立和維持具有卓越風險調整回報的多元化貸款組合。除了常規的信用風險管理工具外，在可能的情況下，我們還在貸款計劃中使用這些工具。例如：

管理層跟蹤、管理和報告每個貸款計劃的信用風險敞口限額，以及整個銀行的風險敞口，以遵守我們董事會設定的限額。我們的政策還規定了銀行範圍內的多元化和計劃的具體限制。

BFG是全國重要的小企業貸款轉介來源。這些貸款包括由金融機構和其他SBA貸款人提供資金的SBA貸款。BFG與一個由50多家銀行組成的網絡合作，將商業貸款轉給不同行業的小型獨立企業。我們與BFG的關係是我們多元化戰略的重要組成部分。自2014年我們推出SBA貸款計劃以來，BFG一直是本銀行轉介SBA貸款的主要來源。自2014年SBA貸款計劃啟動以來，這種關係由BFG和世行之間的貸款尋求者協議管理，該協議每年自動續簽。該協議在2019年沒有續簽，目前世行和BFG之間沒有關於接收SBA貸款推薦的實質性最終協議。雖然沒有續簽，但BFG和世行之間的關係繼續發揮着實質性的作用，就像在貸款尋求者的協議生效時一樣。考慮到向世行提供的營銷和轉介服務，BFG收取轉介給世行的小企業管理局貸款的費用，這些貸款由世行關閉並提供資金。BFG向本行提交的每一筆SBA貸款的費用是基於逐筆貸款並根據本金SBA貸款的金額和條款確定的。自2019年以來，確定此類費用的方法基本上是一致的。此類費用在SBA表格159中披露，並針對每筆融資貸款向SBA備案。

在2018年3月至2018年7月期間，為了換取現金收益，我們根據向聯邦儲備銀行和UDFI提交的控制權變更申請，向四名與BFG有關聯的個人和一名與BFG無關聯的個人出售了1,476,090股股票，約佔出售時我們已發行和已發行普通股的23.4%。聯邦儲備銀行認定，這五名個人的行動是一致的，但根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》，這五名個人購買的股票並不屬於BFG。

2019年12月，我們直接從2018年收購我們股份的五名個人中的四人手中收購了BFG 10%的所有權權益，以換取我們普通股的950,784股新發行股票，相當於購買時公司已發行普通股的10.9%。吾等收購的BFG所有權權益包括A類有表決權單位，約佔BFG有表決權會員權益的5.0%，以及BFG及B類非有表決權單位的會員權益合計，約佔BFG會員權益總數的5.0%。UDFI批准了這四名個人在交易所收購我們普通股的額外股份，聯邦儲備銀行沒有反對，前提是任何個人擁有我們已發行和已發行普通股的9.9%以上(根據聯邦儲備銀行的規則和規定計算)。於2021年11月12日，北控集團成員，包括該四名個人及一名董事，實益擁有合共3,366,168股股份，或約佔我們已發行及已發行普通股的37.2%，按美國證券交易委員會的實益所有權規則計算，該規則於下文“主要股東”一節討論。

為了加強我們與BFG的關係，我們還就優先購買權和收購BFG 100%股權的選擇權進行了談判。根據日期為2020年3月31日的某項優先購買權及期權協議的條款，吾等獲授予於2021年1月1日至2028年1月1日期間的任何時間收購BFG的所有所有權權益的期權，其盈利倍數為BFG基於緊接行使該期權之前的財政年度的淨利潤的10至15倍。此外，在行使我們的選擇權之前，我們有權優先獲得BFG的任何個人所有者希望出售的任何所有權權益。作為優先認購權及選擇權的代價，吾等向每名BFG成員(本公司除外)發行認股權證，有權按該等人士於BFG的持股百分比按比例收購本公司普通股股份，總股份不超過270,000股，行使價為每股6.67美元。除非另行行使，否則認股權證將於2028年3月31日到期。請參閲下面的“某些關係和關聯方交易-BFG交易”。BFG成員行使我們的優先購買權或選擇權，以及行使認股權證收購我們的普通股，都必須獲得所有必要的監管批准，包括聯邦儲備銀行和UDFI。除優先購買權及購股權協議及停頓協議外，吾等與BFG之間或各自股東之間並無其他協議。

BFG不是《關聯企業法》所界定的本行關聯企業。因此，我們不受W規則施加的限制，我們也不知道本行與BFG之間的業務關係有任何其他監管限制。

我們的商業模式利潤豐厚。我們相信，我們的技術和系統以及我們經驗豐富的管理團隊使我們能夠識別和訪問業務線，在這些業務線上，我們可以為客户提供有價值的產品和服務，併為我們的股東創造優異的回報。在過去三年中，與其他銀行相比，我們持續高效地創造了更高的利潤表現，這得益於我們優越的風險調整後淨息差、產生高水平非利息收入的能力以及我們的可擴展操作系統。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們的平均資產回報率為4.5%，而美國所有銀行的平均資產回報率為0.7%，我們的平均股本回報率為28.4%，而美國所有銀行為6.9%，我們的淨利差為11.0%，而美國所有銀行為2.8%，我們的非利息收入與平均資產的比率為5.8%，而美國所有銀行的非利息收入與平均資產比率為1.4%，我們的效率比率為51.6%，而美國所有銀行的效率比率為59.8%(根據FDIC.gov網站“存託機構統計報告”的信息)。截至2021年9月30日的9個月，我們的平均資產回報率為8.7%。截至2021年9月30日的9個月，我們的平均股本回報率為49.8%。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨息差為14.5%。截至2021年9月30日的9個月，我們的非利息收入與平均資產比率為9.2%。截至2021年9月30日的9個月，我們的有效率為38.1%。以下圖表提供了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月的比較利潤表現指標(對於本公司)。

 

我們實行有紀律的承保和信用風險管理。我們擁有紀律嚴明的信貸文化，傳統的信貸質量做法得到了數據和分析驅動的決策分析平臺、Finview™、風險管理和廣泛、多樣化的貸款組合的加強。我們的信貸管理流程強調謹慎的承保、適當的管理、仔細的服務和積極的催收政策。我們的信用管理、信用審查和貸款操作系統專注於批准穩健的信用，同時滿足眾多監管機構的要求

要求，包括合規法規。我們相信，這些屬性和流程有助於我們保持高資產質量。我們相信，我們已經使公司能夠成功地駕馭廣泛的信貸環境，包括目前因新冠肺炎疫情而不確定的經濟環境。長期以來，我們一直保持着多元化的貸款組合，管理良好的行業或房地產類型集中。我們的許多SBA借款人從事的各種行業都證明瞭他們對大流行的適應能力。有關新冠肺炎疫情對本公司和世界銀行的影響的更多信息，請參閲下文標題為“最近的發展”一節。

我們使用數據分析和多元化作為風險管理工具。我們相信，我們的數據驅動的貸款多元化戰略在管理各種風險方面發揮着關鍵作用，包括信用風險、收入波動風險和市場週期風險。在考慮如何最好地使我們的貸款組合多樣化時，我們會考慮幾個因素，包括我們的總體和業務線特定的集中風險、我們的業務線專業知識以及我們的基礎設施適當支持產品的能力。我們持有或出售新發放貸款的能力使我們能夠改變利息和非利息收入的組合，並根據我們的信用風險偏好重新平衡我們的貸款組合。

我們有效利用數據和多樣化的一個例子是我們的SBA 7(A)貸款組合，這是截至2021年9月30日銀行貸款組合中最大的部分。截至2021年9月30日，我們的SBA 7(A)投資組合(不包括PPP貸款)由多個行業的377多筆貸款組成，借款人分佈在35個州，如下圖所示。

 

我們風險敞口最大的行業是專業、科學和技術服務(包括律師事務所)、非商店零售商(電子商務)和流動醫療服務，其餘風險敞口分佈在幾個NAICS子行業。下表列出了截至2021年9月30日我們的SBA 7(A)投資組合中十個最大的NAICS子行業集中度：

我們在評估這一投資組合中的風險時經常使用的數據指標包括企業經營歷史的年限、平均FICO分數和償債覆蓋率。此外，我們的管理團隊擁有特定抵押品和交易類型的經驗也是我們決定發放信貸的因素。

我們的銀行謹慎地管理着高增長率，我們能夠獲得巨大的市場機會。我們已經建立了我們的銀行，以謹慎地管理快速增長。我們的許多業務線非常適合迭代流程，在不犧牲信用紀律或監管合規標準的情況下優化規模經濟。我們利用第三方來擴大我們的市場覆蓋範圍，我們希望我們有才華的員工實施系統、技術、數據和自動化，以有效地運營並促進負責任的增長。

我們歷來進入的市場提供增長機會，並與我們的核心競爭力、銀行業的主流趨勢和我們的戰略計劃保持一致。我們估計我們三個跨州業務線的規模為：

最近的表現顯示了我們強勁的增長軌跡。從2018年1月1日至2021年9月30日，我們總資產的複合年增長率(不包括截至2021年9月30日的約230萬美元未償還PPP貸款)為55.0%，未償還貸款(不包括截至2021年9月30日的約230萬美元未償還PPP貸款)的複合年增長率為50.0%，總存款的複合年增長率為51.6%。從2018年1月1日至2020年12月31日，我們的貸款來源(不包括截至2020年12月31日的年度內約1.266億美元的購買力平價貸款)的複合年增長率為131.2。如下圖所示，在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月期間，我們的總資產分別增長了78.6%、52.5%、79.3%和6.6%，而所有美國銀行在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別增長了3.3%、2.6%和14.1%(根據FDIC.gov網站“存託機構統計報告”的信息)。

我們的利潤率隨着規模的擴大而提高。我們是一家利用技術和數據作為競爭優勢的銀行。我們的專有和“現成”技術和系統使我們能夠獲得大量貸款，並以有限的邊際成本實現可觀的增長。目前，我們的大部分貸款來源都來自我們的戰略計劃。這些戰略計劃要求我們在盡職調查、承保和整合方面進行前期投資(我們將獲得啟動費用的補償)，但一旦建立，持續運營就非常高效。此外，我們的戰略計劃考慮增加我們持有的用於投資的戰略計劃業務線的貸款金額。我們相信，增加這些戰略計劃貸款餘額將是非常有利可圖的，並且需要在信用風險管理方面進行相對較小的額外投資。最後，由於我們的技術、系統和政策是高度迭代的，我們相信它們非常適合高水平的吞吐量和由此產生的規模經濟。因此，隨着我們的規模擴大，這種運營槓桿預計將提高盈利能力。

核心存款是我們的主要資金來源。我們使用多元化的融資策略，包括來自分行的核心存款、通過SBA 7(A)貸款計劃和戰略計劃產生的存款，以及根據需要進行中介和核心機構存款和借款。如上所述，我們核心存款的很大一部分包括通過我們的戰略計劃存放的資金，以支持準備金要求。除了準備金存款賬户外，某些戰略計劃關係還開設了運營賬户。2020年，我們試行了一款針對SBA 7(A)客户的新存款產品。2021年將部署擴大該產品的營銷戰略。此外，我們相信，我們培養深厚客户關係的商業模式以及我們在當地社區的長期地位，使我們能夠吸引不僅僅關注價格的存款客户。我們已成功地將國家機構存款和經紀存款整合到我們多元化的存款基礎中。因此，我們擁有可靠、低成本和多樣化的存款基礎。我們的資金優勢和深厚的客户關係使我們能夠謹慎地將我們的流動性配置到產生誘人回報的貸款中。通過我們的在線和移動銀行產品，我們可以獲得更多的存款收集機會，使我們能夠在全國範圍內吸引存款。我們處於有利地位，能夠為我們的客户提供具有競爭力的存款利率，因為我們的盈利資產具有強勁的收益率，我們使用技術的能力以及我們業務的邊際成本相對較低。2020年，由於購買力平價貸款的發放量很高，我們也將PPPLF作為一種融資戰略。

我們經驗豐富的管理團隊擁有一支高績效的員工隊伍。我們擁有一支經驗豐富的高管團隊，在我們的核心產品、風險、合規、運營、項目管理和信息技術方面擁有深厚的專業知識。我們的高管團隊擁有130多年的金融服務經驗，

在一系列經濟週期中成功運作。作為對他們在世行經驗的補充，我們的大多數高管都曾在其他領先公司和金融機構擁有過管理經驗。我們的領導團隊得到了高素質、高度上進的經理和員工的支持。我們努力為員工提供在有吸引力的工作環境中晉升和成長的機會，並提供具有競爭力的福利方案。這些戰略導致在一個競爭激烈的市場上將營業額降至最低。我們執行團隊的主要成員包括：

我們的技術創新文化使我們有別於同齡人。我們相信，我們創新和集成新產品、戰略計劃、服務和技術的能力使我們有別於許多規模類似的同行。近年來，對我們開發和改進技術驅動的產品和服務非常重要的是將數以百萬計的原始數據點彙編到Finview™中，其中包括一個集中的數據倉庫。通過有目的地開發涵蓋廣泛信用範圍和貸款類型的戰略計劃，然後訪問與這些產品相關的數據，我們為我們的戰略計劃提供合規和消費者保護，同時擴大用於增長多樣化貸款組合的數據集。此外，在新冠肺炎全球疫情期間，我們能夠迅速將超過一半的員工過渡到遠程工作，我們的技術團隊與高級管理層密切合作，以確保系統和應用程序到位，以支持安全的遠程工作環境，同時滿足前所未有的客户需求激增。

我們對我們的社區和核心選民有着始終如一的承諾。我們足跡中的社區是我們的核心支持者之一(以及我們的同事、客户和我們的第三方關係)。我們相信，我們對社區的堅定承諾通過加強客户關係、提高忠誠度和全面擴展我們的品牌，提供了競爭優勢。我們已經為當地社區服務了20多年，在過去的十年裏，我們通過POS貸款、SBA和

戰略計劃業務範圍。我們相信，在這段時間裏，我們已經建立了長期的客户和第三方關係，並在這方面建立了獨特的品牌。我們在我們的品牌中強調客户服務、監管和消費者保護，因為我們相信這些會延長這些關係的深度和持續時間，並加強我們與同事和社區的價值觀。我們以多種方式支持我們的社區，包括通過具體的貸款計劃、財務支持和員工服務計劃。我們還與EverFi合作，在我們的社區和我們的網站上提供金融教育機會。

我們是一家高增長、多元化、專注於技術的銀行。我們認為，銀行業整合和分行合理化導致消費者和小企業對銀行產品的需求得不到滿足。此外，我們認為，數據分析的日益複雜正在擴大獲得信貸的途徑。我們還認為，越來越多的人傾向於在網上開展銀行業務。通過增加產品和產品分銷渠道的數量，並仔細分析數據，我們相信我們可以在提高效率和承保一致性的同時擴大我們的市場份額。我們管理團隊的經驗使我們對我們的市場有了寶貴的洞察力，並使我們能夠吸引高質量的客户關係，並繼續建立我們的品牌。我們尋求通過提供廣泛的存款和財務管理產品和服務來進一步發展長期關係，以補充我們的貸款產品，並通過提供高質量的客户服務。近年來，我們把大量精力集中在發展基礎設施上，並進行了大量投資，以創建一個提供有競爭力的產品和服務的平臺。我們擁有一支強大、經驗豐富的員工隊伍，並相信我們的商業模式有助於我們吸引新的有才華的專業人士，他們尋求成為一家創新和不斷增長的銀行的一部分。因此，我們相信，通過專注於我們的核心戰略，我們處於有利地位，能夠充分利用我們市場上的機遇。

發展新的客户關係，深化現有關係。我們尋求通過在我們的戰略計劃、SBA和POS貸款業務線內利用我們的戰略關係來擴大我們在現有和新市場的市場份額。這些戰略關係使我們能夠提供一套多樣化的量身定做的解決方案，這些解決方案非常方便，併發生在數字生態系統中。我們定期為我們現有的戰略計劃關係評估和推出新產品，以此來擴大潛在客户池、與產品相關的營銷渠道或我們提供的融資類型。通過我們現有的戰略計劃關係擴大產品和市場有助於加強這些關係，併為我們的長期業績做出貢獻。此外，在我們的正常業務過程中，我們在我們的戰略計劃貸款業務線內與新的第三方一起評估和推出創新的產品和服務。在該計劃中加入新的戰略關係可以擴大我們可進入的市場。我們還相信，我們在2020年支持小企業客户獲得PPP資金，這表明我們承諾並有能力在最具挑戰性的環境中滿足客户的需求。我們管理層的專業知識、我們對客户服務的承諾以及我們以技術為基礎的方法使我們能夠隨着時間的推移實現有序的有機增長，我們預計這一趨勢將繼續下去。具體地説，我們認為，這將導致低成本存款、具有誘人風險調整回報的貸款以及穩定的手續費收入的有序增長。

提高技術利用率。我們積極探索利用技術提高效率、加強風險管理、提供優質服務和推動增長而不影響我們的標準的機會。我們勤奮工作，使消費者和小企業主能夠更方便和更容易地獲得銀行業務。我們提供商業網上銀行、遠程存款捕獲和在線金庫管理工具，以及移動和網上銀行和P2P支付能力。此外，我們積極認識和監測新興技術可能對銀行業產生的潛在影響。我們利用創新的技術解決方案，使個人和企業的信用範圍得以系統地提升。我們在技術上進行了大量投資，以確保我們能夠有效地與第三方合作，並獨立為我們的客户提供高質量的創新產品和服務。我們致力於定期投資於技術和數據分析，同時繼續定位我們的業務，以利用銀行業的長期趨勢。我們相信，這些投資將增強我們與第三方貸款發起人有效合作的能力，使我們與目標客户區分開來，並提供一個可擴展的平臺，隨着我們的持續增長，這將產生可觀的利潤。

有機地增加我們的銀行員工。我們有建立在信任、個人責任、高道德標準以及致力於培訓和職業發展的基礎上的既定企業文化。我們創造了一種文化，在這種文化中，我們更有經驗的銀行家培訓他們的初級同行，並相信我們將從我們對發展的承諾中受益

作為這些人的下一代有才華的銀行家在我們提供的高增長和創新的銀行尋求職業發展。除了培養我們的初級銀行家外，我們還尋求招聘更多經驗豐富的銀行團隊。我們相信，對於頂尖人才來説，我們是一個有吸引力的目的地，因為我們提供了一個擁有複雜和創新的產品和服務能力的平臺。此外，我們相信，作為此次發行的結果，擁有可銷售的普通股將通過提供基於股票的激勵薪酬來幫助我們招聘有才華的人員。我們將尋求機會主義地聘用有才華的銀行家，並繼續強調招聘高度積極和多樣化的個人，支持銀行的文化，並將我們的品牌擴展到我們的整個業務線。我們相信，我們致力於發展我們的銀行家，並招聘更多經驗豐富的銀行團隊，將導致人員的長期連續性，以及我們在更廣闊的市場提供創新產品的持續能力。

尋求機會性收購。我們打算謹慎地尋找機會，在我們瞭解的、與我們的戰略願景和價值觀一致的領域收購平臺，並提供有吸引力的風險調整後財務回報。我們的重點將主要放在市場上的平臺上，這些平臺提供有意義的長期增長機會，將受益於我們獲得存款資金的能力，我們認為我們在這些市場保持競爭優勢，或者提供有意義的輔助服務來加強我們現有的關係。我們相信，進行日益重大的技術投資的迫切需要極大地放大了規模在銀行業務中的重要性，收購有助於加快公司擴大規模的進程。

紀律嚴明的信用管理。由於我們貸款的不良表現，甚至嚴重的不良表現或拖欠，可能會對我們的收益產生不利影響，我們積極管理任何不良貸款，以解決、清算或註銷。我們的管理團隊成員積極主動地識別和解決問題貸款，並專注於與這些貸款的借款人和擔保人合作，在有必要時提供貸款修改。我們實施了一種積極主動的方法來識別和分類受到批評的貸款。不良資產水平隨着不斷變化的經濟和市場狀況、貸款組合的相對規模和構成而波動，我們管理層解決問題資產的成功程度總體上保持穩定。如果有跡象表明不可能及時收回本金或利息，或者如果此類貸款在本金或利息支付方面逾期90個日曆日，我們將貸款置於非權責發生制狀態。當由於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，我們給予債務人我們不會考慮的特許權時，問題債務重組就會發生。這種讓步將包括但不限於轉移資產、修改債務條件或替換或增加債務人。我們不將出現微不足道的付款延遲和付款不足的貸款歸類為減值貸款。我們認為延遲付款的“微不足道的時間”是指90個日曆日或更短的時間。到目前為止, 世行給出的唯一短期修改是延期付款和僅限利息延期。銀行不會因為微不足道的付款延遲而改變票據的利率或延長票據的攤銷時間。短期調整不被歸類為問題債務重組，因為它們不符合FDIC或我們為識別問題債務重組而設定的會計政策的定義。

維持流動性。通過我們的分支銀行網絡、戰略計劃、SBA客户羣、國家機構存款和中介存款獲得的存款傳統上一直是用於貸款和其他一般商業目的的資金來源。我們在建立和維護穩定的存款基礎和其他流動性來源方面的努力，增強了我們在短期內建立和維護信用儲備的能力，同時保持財務靈活性，以支持我們所有的利益相關者，包括繼續與受新冠肺炎衰退不利影響的借款人進行建設性合作，提供延期付款、貸款修改，在謹慎的情況下，向有可靠記錄的商業客户提供額外信貸。長期而言，資本和流動資金的增加將為我們提供基礎，通過我們核心業務線的有序有機增長和與第三方的戰略關係，我們將專注於追求有利可圖的貸款和存款增長。

概述。我們在貸款產品類型和客户特徵方面保持着多樣化的貸款組合，重點是個人消費者和小企業。剔除截至2021年9月30日PPP貸款餘額總計230萬美元的影響，我們的貸款組合包括SBA 7(A)貸款中25.5%的無擔保部分，SBA 7(A)貸款中有擔保部分的24.3%，戰略計劃為待售貸款的25.4%，戰略計劃為投資貸款的10.2%，住宅房地產貸款的10.2%，商業非房地產貸款的1.6%，消費貸款的1.9%和商業房地產貸款的0.9%。剔除截至2020年12月31日未償還購買力平價貸款餘額總計1.071億美元的影響，

我們的貸款組合包括SBA 7(A)貸款中32.3%的無擔保部分、SBA 7(A)貸款中有擔保部分的29.9%、戰略計劃持有待售貸款的13.5%、戰略計劃投資貸款的4.7%、住宅房地產貸款的11.5%、商業非房地產貸款的2.6%、消費貸款的3.6%和商業房地產貸款的1.9%。在過去三年中，我們的資產、貸款、存款和收益都出現了顯著增長，這些增長都是有機實現的。雖然世行定期確定作為試點計劃推出的目標市場和產品，但我們相信，世行持續增長的主要來源將來自以下核心業務：

SBA 7(A)貸款。自2014年以來，我們利用與第三方(主要是BFG)的關係，向小企業和專業人士發放由SBA提供部分擔保的貸款。我們通常在二級市場以溢價出售貸款中由SBA擔保的部分(通常是本金餘額的75%)，同時保留所有償還權和無擔保部分。我們分析SBA提供的公開數據，以針對或避免具有特定特徵的貸款和行業，這些行業可能會導致未來不可接受的貸款損失率。我們相信，我們管理團隊的經驗、我們分析貸款業績數據的能力、我們的貸款處理結構、我們利用我們與BFG的推薦關係的能力、謹慎的承保、服務和積極的催收政策，導致我們的SBA投資組合具有超過行業平均水平的沖銷經驗。根據2012年10月1日至2021年9月30日期間小企業管理局的數據集，小企業管理局7(A)銀行發放的貸款的沖銷率為0.3%，而整個小企業管理局7(A)貸款行業的平均沖銷率為1.2%。我們相信，基於我們目前相對較低的市場滲透率，繼續擴大這一業務線的機會是重要的，而SBA 7(A)產品提供了一個切入點，以擴大我們與這些客户的銀行關係，可能包括存款和POS融資機會。貸款期限一般從120個月到300個月不等，目前的利率從最優惠利率加200個基點到最優惠利率加275個基點不等，按季度調整。2020年，我們發起了約8,030萬美元的SBA 7(A)貸款，並在截至2020年12月31日的資產負債表上持有約9,620萬美元的SBA 7(A)貸款，不包括PPP貸款, 其中4,620萬美元由小企業管理局擔保，5,000萬美元不獲擔保。剔除截至2020年12月31日未償還購買力平價貸款餘額總計1.071億美元的影響，我們的貸款組合包括SBA 7(A)貸款中32.3%的無擔保部分和SBA 7(A)貸款中有擔保部分的29.9%。在截至2021年9月30日的九個月內，我們發起了約1.18億美元的SBA 7(A)貸款，並在截至2021年9月30日的資產負債表上持有約1.229億美元的SBA 7(A)貸款，不包括PPP貸款，其中5,990萬美元由SBA擔保，6,300萬美元無擔保。剔除截至2021年9月30日PPP未償還貸款餘額總計230萬美元的影響，截至2021年9月30日，我們的貸款組合包括SBA 7(A)貸款中未擔保部分的25.5%和SBA 7(A)貸款中有擔保部分的24.3%。

作為一家經驗豐富的小型企業管理局7(A)貸款人，我們是PPP的積極參與者。通過這些努力，我們為700家企業提供了PPP貸款，截至2020年12月31日，貸款總額約為1.266億美元。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司並無發起購買力平價貸款。除了借款人支付1.0%的利率外，購買力平價貸款還導致小企業管理局向銀行支付處理購買力平價貸款的費用，這些費用將在適用貸款的有效期內計入利息收入。如果PPP貸款在到期前被免除或還清，剩餘的未賺取費用將在那時確認為收入。截至2020年12月31日止年度，本公司確認約40萬美元與PPP相關的SBA加速遞延貸款費用因PPP貸款豁免而產生利息收入。截至2021年9月30日止九個月，本公司確認了約180萬美元與PPP相關的SBA通過利息收入增加的遞延貸款費用，其中140萬美元因PPP貸款豁免而加速。截至2021年9月30日，剩餘的約10萬美元遞延費用中的大部分預計將在PPP貸款被免除時確認，我們預計這將在未來幾個季度發生。

雖然所有貸款都涉及一定程度的風險，但我們認為，由於SBA借款人的性質，我們的SBA 7(A)貸款存在更大的風險。我們致力於通過紀律嚴明的承保和風險管理實踐來緩解這些風險。我們仔細審查我們認為可以指示貸款業績的承保標準。我們相信，我們專注於審慎的承保、謹慎的管理和積極的貸款服務，再加上BFG能夠將符合條件和有信用的小企業轉介給世行考慮，這使得世行自成立以來能夠以有意義的方式擴大這一投資組合，同時保持高於行業平均水平的信貸質量。

SBA的7(A)計劃為符合條件的SBA 7(A)貸款提供75%、85%和90%的擔保。第7(A)項的最高貸款額為500萬元。擔保是有條件的，涵蓋借款人違約的部分風險，但不包括貸款人不當關閉和服務的風險。因此，謹慎的承保和結算流程對於有效利用SBA 7(A)計劃至關重要。

我們相信，擴大我們的小企業貸款的機會是重要的。我們現有的SBA 7(A)貸款計劃由銀行直接通過營銷以及BFG和其他機構的推薦來支持。BFG將SBA貸款申請者轉介給世行進行審查和考慮。如下文更全面地描述，只有世行有權以其唯一身份批准小企業管理局的貸款申請。在任何情況下，本行有權拒絕BFG推薦的、被視為不符合其信用標準的SBA貸款。銀行以其獨有的身份有權決定是否出售或保留其提供資金的任何或所有SBA貸款的擔保部分。費用不是根據收到的二級市場溢價或售出的金額支付的。此外，為了促進其增長和支持其SBA 7(A)貸款計劃，世行於2019年聘請了一名當地業務發展官員來協助這些努力。

我們還強調發展對我們客户的業務和他們所在行業的詳細瞭解。我們在一定程度上通過我們徹底的承保和服務流程發展這方面的知識。我們還可以訪問客户的運營，無論他們位於哪裏。我們相信，這種方法為我們和我們的客户在整個貸款關係中帶來了深刻和個性化的體驗。我們對客户的信用特徵和需求有深刻的洞察力，同時不斷擴大我們對客户所在行業的知識庫。反過來，我們能夠為借款人提供寶貴的洞察力，瞭解他們行業的趨勢和發展。我們在整個貸款過程中高效地為客户提供服務，並通過我們使用的基於技術的平臺(包括PCFS Solutions Loan Manager平臺)監控他們的表現，該平臺減少了維護猶他州以外市場的傳統分行地點的需要，因此消除了與銀行特許經營相關的傳統管理費用的一個重要組成部分。

戰略計劃。在過去的五年裏，我們與各種第三方消費者和商業貸款發起平臺建立了戰略計劃，這些平臺利用技術來簡化消費者和小額商業貸款的發起。我們目前有11個戰略計劃關係。我們戰略計劃的條款一般要求每個戰略計劃平臺在銀行或其他金融機構建立一個準備金存款賬户，以便在通過我們的戰略計劃產生的應收貸款的購買者無法履行其購買合同義務的情況下保護銀行。這一金額通常按1：1的比例設置，但在某些情況下可能會隨着關係的季節或如果戰略計劃平臺是一家成熟的公司而進行重組。抵押品可包括在本行持有的存款、本行控制賬户的另一機構的存款或存款與信用證等其他工具的組合。從2018年開始，我們開始根據Finview™生成的分析以及銀行的能力和胃口有選擇地保留部分貸款或應收賬款。我們還選擇性地從我們的戰略計劃服務提供商那裏購買了貸款池。增加保留貸款來源用於投資是世行長期戰略的一部分。世界銀行根據模擬的損失預測，為與為投資而持有的貸款相關的預計貸款損失預留準備金，並根據需要調整這類準備金。這些戰略計劃使我們能夠在預測模型的支持下，從持有的投資貸款中獲得更高的收益，併為我們的貸款提供更廣闊的分銷渠道。我們的戰略計劃還涵蓋了廣泛的借款人信用檔案, 貸款條件和利率。貸款期限從1個月到72個月不等。目前的利率從8%到160%不等。2020年，我們發起了大約24億美元的戰略計劃貸款。截至2020年12月31日，我們持有約730萬美元的戰略計劃貸款和約2100萬美元的戰略計劃貸款供投資。在截至2021年9月30日的9個月中，我們發起了約41億美元的戰略計劃貸款，並持有截至2021年9月30日的約2520萬美元的戰略計劃貸款和約6270萬美元的戰略計劃貸款供投資。截至2020年12月31日和2021年9月30日，與戰略計劃關係相關的業務支票和貨幣市場活期賬户的餘額分別約為7010萬美元和9730萬美元(包括作為抵押品持有的1860萬美元和4230萬美元)。剔除截至2021年9月30日PPP未償還貸款餘額230萬美元的影響，我們的戰略計劃持有待售貸款佔銀行貸款組合的25.4%，我們的戰略計劃持有投資貸款佔銀行貸款組合的10.2%。

尋求貸款的個人消費者和企業從我們的利基融資解決方案戰略計劃中受益，改善了他們獲得信貸的機會。我們利用我們的戰略計劃來擴展我們的貸款發起營銷能力，這使得我們的借款人更容易和更快地獲得

借款和監管保護。我們擁有一支經驗豐富的戰略計劃專家團隊，他們幫助我們確定與我們的整體戰略和貸款理念相一致的潛在第三方貸款發起平臺。一旦戰略計劃啟動，我們的戰略計劃服務提供商將代表銀行推銷我們的貸款計劃。請參閲下面的“戰略計劃”。

住宅和商業房地產貸款。我們在猶他州桑迪經營着一家分支機構。通過這家分行，我們在猶他州大鹽湖城提供商業和個人銀行服務。這些產品是使用高接觸服務、關係銀行方式提供的。大部分貸款產品是住宅非投機性建築貸款，既產生非利息收入，又產生利息收入。建築貸款期限一般為9至12個月，目前的利率從最優惠利率到最優惠利率加200個基點不等。通過這個分支機構產生的所有貸款都保存在我們的資產負債表上。截至2020年12月31日，我們以分行為基礎的銀行業務包括約2530萬美元的貸款(包括約2060萬美元的住宅和商業房地產貸款)和約5140萬美元的存款。截至2021年9月30日，我們以分行為基礎的銀行業務包括約3210萬美元的貸款(包括約2750萬美元的住宅和商業房地產貸款)和約5380萬美元的存款。我們分行的存款業務專注於尋求個人服務的當地企業和個人客户，以及與我們當地銀行家發展的關係。這些存款包括活期存款、NOW賬户、MMDA、儲蓄賬户和25萬美元以下的定期存款，這些都不是經紀存款。

我們以房地產作為抵押的貸款，主要是向現有建築商提供建造住宅物業的貸款，向商業地產投資物業和住宅發展項目的開發商提供貸款，以及向個人消費者提供貸款，以在我們的市場範圍內建造獨棟住宅。我們的商業房地產貸款主要包括業主自住型和投資型房地產信託契約。我們還為收購未開發的土地提供貸款。剔除截至2021年9月30日購買力平價貸款餘額230萬美元的影響，我們的住宅房地產貸款佔本行總貸款組合的10.2%，我們的商業房地產貸款佔本行總貸款組合的0.9%。建築貸款通常隨着建設進度的推進而發放，利率浮動。我們的建設和開發貸款的期限通常從6個月到9個月不等，但可能會根據開發的類型和規模以及借款人/擔保人的財務實力等因素而延長。貸款通常在建設期內只收取利息，並在建設完成時到期。

建築和土地開發貸款通常比其他類型的貸款產品涉及更大的風險，因為這些貸款的償還在一定程度上取決於最終項目的出售或再融資，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。此外，這些貸款通常是基於對未來價值和經濟情況的估計，這些估計可能與實際結果不同，或受到不可預見事件的影響。如果實際情況與批准這些貸款時的估計不同，我們將面臨償還貸款的擔保不足的風險。此外，如果我們取消貸款的抵押品贖回權，我們可能會被要求提供額外的資金來完成該項目，並可能不得不在我們試圖處置它的過程中持有物業一段時間。由於建築貸款的內在風險性質，世行對涉及用於建築的資金的貸款保持嚴格控制。一名經驗豐富的檢查員審查每個項目的施工計劃和規格以及相應的預算，並在關閉後定期實地視察後監督貸款申請過程。

消費貸款。消費貸款主要包括通過我們的POS計劃發放的貸款。自2011年以來，世行一直提供無抵押和無抵押貸款，無需支付預付款罰金，為購買鋼琴、水療中心和家居裝修等零售商品和服務提供資金。貸款申請在銷售點通過在線門户提交。從歷史上看，所有通過我們的POS貸款計劃發放的貸款都保存在我們的資產負債表上。我們目前通過各種流程管理與這些貸款相關的信用風險，包括瞄準超級優質(FICO得分720分及以上)、優質(FICO得分660至719)和近優質(FICO得分640至659)借款人、審慎承保、適當管理、周密服務、積極的催收政策和全面的商家盡職調查。貸款期限一般為60個月，目前的利率從7.0%到14.5%不等。我們在這個項目中利用了高度的自動化，通過部署Finview™和“現成”技術解決方案的組合，跟蹤貸款申請、分析信貸和批准貸款。截至2020年12月31日和2021年9月30日，分別約有550萬美元和480萬美元的未償還消費貸款中，大部分不是通過我們的戰略計劃產生的，其中大部分是與我們的POS貸款計劃相關的。2020年，我們發起了

截至2020年12月31日，我們的資產負債表上約有280萬美元的POS貸款，持有約440萬美元的POS貸款。在截至2021年9月30日的9個月中，我們發起了約180萬美元的POS貸款，並在截至2021年9月30日的資產負債表上持有約390萬美元的POS貸款。我們希望通過加強營銷努力來擴大這一計劃。剔除截至2021年9月30日PPP未償還貸款餘額230萬美元的影響，我們的消費貸款佔銀行總貸款組合的1.9%。

在這項計劃中，貸款申請通常通過我們的在線門户在適用的商家或經銷商的位置提交。產生的貸款額是商家規模和數量的函數。通過我們的POS貸款計劃發起的消費貸款利率通常低於競爭對手提供的利率，但足以計入信用風險。我們通過瞄準優質借款人、限制信用敞口、鼓勵客户登記自動付款計劃以及進行徹底的商家盡職調查來進一步降低信用風險。這個項目需要比我們當地社區貸款項目更高水平的自動化。我們開發了信息技術系統來幫助跟蹤貸款申請、分析信用和批准貸款。我們可能會將我們的信用承保標準擴大到接近優質貸款。

商業性非房地產貸款。商業非房地產包括向商業企業發放的不以房地產為抵押的貸款和租賃。銀行為商業、工業、農業或專業目的向個人、獨資企業、合夥企業、公司或其他商業企業提供的任何貸款、信用額度或信用證(包括任何無資金來源的承諾)以及銀行從此類貸款中獲得的任何利息均包括在這一類別中，但不包括用於個人支出目的。承銷一般基於商業信用指標，其中主要還款來源是借款人現金流，次要還款來源是個人擔保人現金流(如適用)，第三還款來源是出售質押抵押品。業務性質、收益用途、業務時間長短、管理經驗、還款能力、信用記錄、比率計算和抵押品充足性評估都是考慮因素。這些貸款通常以企業資產的留置權作為擔保。從歷史上看，我們一直將這些貸款和租賃保留在資產負債表上，直到到期。剔除截至2021年9月30日PPP未償還貸款餘額230萬美元的影響，我們的商業非房地產貸款佔銀行總貸款組合的1.6%。

以下圖表説明了截至2020年12月31日的年度按業務分類的貸款發放量和收入，以及截至2020年12月31日按業務分類的貸款組合構成。“收入”是非公認會計準則衡量的利息收入總額和非利息收入總額。

 

以下圖表顯示了截至2021年9月30日的9個月按業務分類的貸款發放量和收入，以及截至2021年9月30日按業務分類的貸款組合構成。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，按貸款計劃劃分的我們總貸款組合的構成：

注：上表中的SBA貸款分別包括截至2020年12月31日和2021年9月30日的約1.071億美元和230萬美元的PPP貸款。

我們堅持我們認為的紀律嚴明的承保標準，但也認識到有必要通過與第三方的關係，以響應和及時的方式提供靈活的貸款解決方案，以滿足我們主要市場地區和全國客户的信貸需求。我們通過強調市場知識、長期客户關係、數據分析、一致和全面的承保來保持資產質量

所有貸款和基於風險的信貸文化。我們尋求在貸款產品類型、信貸人口、地理區域以及我們的商業客户所從事的行業方面保持廣泛多樣化的貸款組合。我們通過每筆交易的嚴格承銷以及積極的信貸管理流程和程序來控制信貸風險，以管理風險並將貸款生命週期中的損失降至最低，我們的貸款政策確立了指導我們貸款業務的基本指導方針。這些組成部分，加上積極的信用管理，是我們信用文化的基礎，我們相信，這對於提高我們組織對客户、員工、股東、戰略第三方關係和社區的長期價值至關重要。

承銷業務。在評估信用時，我們使用基於判斷和統計的方法，具體取決於具體的信用產品。總體而言，我們認為，判斷承保更有利於規模較大的貸款，這些貸款具有較大的個人損失風險。相比之下，我們認為基於統計的承銷更適合餘額較小的大額貸款產品。

在採取判斷方法時，我們評估每一項潛在的貸款關係，並堅持紀律嚴明的承保評估流程，包括以下內容：

在採用統計方法時，我們依靠數據和自動化來為我們的信貸決策提供信息。我們制定了標準化的承保標準，統一一致地應用於每種產品。當與第三方發起貸款時，我們在啟動貸款計劃之前審查和批准信用審批模型。這些模型還由獨立的第三方根據監管指導定期進行驗證。對於保留的投資組合，我們進行年份分析，以確保信貸表現符合預期。

貸款審批局。我們的貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。我們已經建立了幾個級別的貸款權限，董事會已經根據我們的貸款政策授權給我們的貸款委員會和其他人員。與貸款機構相關的門檻因貸款產品而異。我們的貸款委員會由我們的首席執行官、首席信貸官、首席財務官、某些其他管理層成員和選定的高級信貸員組成，他們主要負責日常執行和監督我們的貸款審批程序。世行董事會定期審查貸款權限的級別。授權限額基於借款人和貸款產品的總風險敞口，並以貸款符合貸款政策中的標準為條件。例如，有75%擔保的小企業管理局貸款由信貸員和另一名副總裁批准，或由首席執行官、首席財務官或首席信貸官單獨批准，最高額度為35萬美元，而貸款委員會的批准額度在35萬美元以上，最高額度為400萬美元。超過400萬美元需要得到世行董事會的額外批准。房地產擔保建築貸款由信貸員或另一名副貸款員批准，金額不超過75,000美元，由信貸員和另一名副貸款員總裁批准，金額不超過100,000美元，僅由首席執行官、首席財務官或首席信貸官批准，金額不超過150,000美元，而貸款委員會批准金額在150美元以上, 000美元，最高可達150萬美元。超過150萬美元需要得到世行董事會的額外批准。任何貸款政策例外情況都會得到適當的監測，並向審批當局充分披露。我們相信，我們的信貸審批流程提供了全面的承保和高效的決策。

持續信用風險管理。除了上述量身定製的承保流程外，我們還執行持續的風險監控和信用敞口審查流程。我們努力及早發現潛在的問題貸款，以便在這些情況造成損失之前適當地尋求解決辦法。個人貸款審查包括貸款的支付狀態和歷史、借款人和/或擔保人當前和預計的支付能力、任何抵押品的當前狀況和估計價值、信貸和抵押品的充分性

文件，以及遵守銀行和監管貸款標準。我們及時記錄任何必要的沖銷，併為貸款組合中可能發生的貸款損失保持足夠的撥備水平。管理層定期審查觀察名單和分類資產組合的狀況以及投資組合中較大的信用額度。一旦貸款被確定為問題貸款或需要鍛鍊的貸款，世行就會進行評估，並制定處理貸款的計劃。在制定這樣的計劃時，管理層審查貸款文件和任何貸款審查報告中的所有相關信息。我們與借款人進行對話，並更新當前和預計的財務信息(如果可能，包括借款人的全球現金流)和抵押品估值估計。在分析了所有可獲得的相關信息後，管理層從下列備選辦法中通過了一項行動計劃：(A)繼續按現有條件收貸，(B)調整貸款條件，(C)出售貸款，(D)註銷或部分註銷，(E)質押抵押品止贖，或(F)接受代替止贖的契據。對於通過我們的戰略計劃發放的貸款，世行目前不對個人投資貸款進行評級，因為它們的餘額較小，具有同質性。由於戰略計劃貸款的信用質量與拖欠水平高度相關，因此戰略計劃貸款是按計劃集體評估的。

根據我們的信用政策，我們的貸款委員會必須在我們的季度會議上考慮貸款等級的更新。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的投資組合管理團隊董事已向貸款委員會提出季度建議，要求在確定新冠肺炎疫情後果的全部範圍之前，不要進行任何貸款升級。我們的貸款委員會已經同意並遵守了這些建議。我們的計劃是在收到並審查借款人2020年的財務報表和納税申報單後，恢復考慮貸款等級升級。隨着延期期限的到期和當前政府刺激計劃的影響減弱，我們的貸款服務部預計將保持警惕並與客户溝通，以衡量新冠肺炎可能對貸款業績產生的影響。

我們的貸款委員會和董事會成員定期更新所有服務和清算工作。具體來説，我們的董事會和貸款委員會每週開會討論我們的不良資產和逾期貸款的狀況，每月分類和監測貸款清單和貸款損失準備，並按季度對有銀行敞口的分類貸款進行減記。我們貸款委員會成員和董事會之間的這種例行和反覆的討論有助於防止在管理不當的貸款組合中可能發生的監督。

無論是在新冠肺炎疫情之前還是之後，我們的承保標準都一直很嚴格。世行繼續按照審慎的貸款標準，以合理的方式分析每一筆貸款申請。新冠肺炎疫情期間的謹慎承保包括考慮到當前和未來緊急情況對就業、業務運營、現金流和貸款申請者償還能力的影響。承保期間考慮的其他因素包括但不限於：

信貸集中。我們積極管理貸款組合的構成，包括信貸集中。我們的信貸政策按貸款產品設定集中度限制，以管理投資組合多元化。世行的集中管理計劃將量化數據與徹底的定性方法結合起來，以提供對其貸款組合集中的深入瞭解。世行的投資組合分析包括按投資組合產品類型劃分的集中趨勢、總體增長趨勢、集合相關性、風險評級趨勢、政策和/或承保例外、不良資產

趨勢、壓力測試、市場和次級市場分析以及不斷變化的經濟狀況。世行貸款和催收政策中規定的投資組合集中度限制至少每年由世行董事會審查和批准。集中程度由管理層監測，並每季度向世行董事會報告。

我們的貸款活動受到州和聯邦法律規定的各種貸款限制。一般而言，根據猶他州規定的銀行資本水平，銀行對單一借款人的貸款受到法定的貸款限制。銀行貸款限額的美元金額隨着銀行資本的增加或減少而增加或減少。該銀行能夠將其較大規模貸款的股份出售給其他金融機構，這使其能夠更好地管理較大規模貸款所涉及的風險和敞口，並滿足其客户的貸款需求，這些客户需要超過銀行或監管限制的信貸展期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該行對單一借款人的法定貸款上限分別為1040萬美元和690萬美元，預計在此次發行完成後還會增加。

概述。我們的戰略計劃包括一系列面向優質和次級借款人的產品，包括可能有擔保或無擔保的消費者和商業貸款，以及開放式或封閉式產品，具體取決於銀行和特定戰略計劃服務提供商所瞄準的特定市場。最低和最高貸款額從500到200萬美元不等，貸款期限從6個月到72個月不等。

該銀行目前的戰略項目服務提供商包括Format、OppFi、Liberty Lending、LendingPoint、American First Finance、Elevate、upstart、穆利根基金、Great American Finance、edly和Empower。我們預計我們戰略計劃服務提供商的數量和構成會隨着業務發展、合同條款到期或與服務提供商的協議以其他方式終止而不時發生變化。自我們在2016年建立第一個戰略計劃以來，世行一直與其他戰略計劃服務提供商接洽，我們未來可能會與其他服務提供商簽訂戰略計劃。

選拔和監督。我們根據FDIC頒佈的第三方指導為我們的戰略計劃選擇服務提供商，包括全面的入職盡職調查，涵蓋戰略、運營、交易、合規、信用和其他風險，並評估任何潛在的聲譽影響。此外，世行根據監管要求，並通過世行政策和世行為監督戰略計劃服務提供者而開發的合規管理系統，對戰略計劃服務提供者進行廣泛的持續監督和監測。我們與每個戰略計劃服務提供商達成的計劃協議允許世行通過測試服務提供商的監管和計劃合規性以及通過世行的審計和檢查來進行監督和監測。除其他事項外，我們的監督包括批准所有信貸產品、承保指南和營銷，以及對每個產品的任何更改。戰略計劃服務提供商還有義務通知我們與計劃合規性有關的任何可疑或潛在問題，並採取措施迅速補救任何此類問題。

我們的監督也影響到我們向戰略計劃服務提供商保留貸款的決定，因為在戰略計劃服務提供商滿足銀行的某些審計要求之前，銀行可能選擇不保留任何貸款或利息。我們尋找服務提供商，向證明有償還能力的借款人提供側重於攤銷貸款的信貸產品，並根據借款人的信用狀況(包括信用記錄)適當定價。此外，我們尋找能夠向我們灌輸推動客户向前發展的價值觀的服務提供商。這一特點是高客户服務標準，強調監管合規和消費者保護，這可能是這些客户通過非銀行產品無法提供的。

結構。在構建戰略計劃時，銀行和戰略計劃服務提供商通常審查並商定一套由銀行制定的計劃指南，該指南是為適應戰略計劃中的目標借款人而量身定做的。我們要求戰略計劃服務提供商遵守特定的銀行承銷標準來發放貸款，以確保根據所有適用的法律和法規要求徵求借款人併為其提供服務。指導方針列出了各種貸款審批考慮因素，包括但不限於借款人的姓名、信用評分和其他承保標準。貸款申請由戰略計劃服務提供商根據世行的指導方針處理，並提交給世行審批。貸款申請通常涉及使用信用模型自動做出貸款決定，通常在向銀行提交貸款申請後立即做出決定。任何貸款都不會獲得批准，除非

銀行審查並批准借款人的申請。申請和審批過程通常是以電子方式進行的，但也有一些是手動承保的。本行發放的每筆貸款均符合適用於本行的聯邦和州法律。如上所述，世行將我們的戰略計劃服務提供商視為其供應商，並要求服務提供商遵守FDIC對供應商和第三方管理的要求。

我們通常在發放後的若干個工作日內保留戰略計劃貸款，在此期間，銀行將獲得與貸款相關的利息收入。在此保留期之後，本行可將部分貸款或全部貸款出售給我們或我們的戰略計劃服務提供商指定的特殊目的投資工具或其他投資者。這類購買交易通常要求購買者在銀行或其他金融機構維持一個儲備金賬户，以確保購買者履行購買合同義務。我們的一些戰略計劃服務提供商也可能將通過該計劃發放的貸款證券化，出於流動性原因，本行可能選擇參與此類證券化。銀行亦可持有部分貸款或應收款項作投資之用。我們的留任參數在不同的戰略計劃中有所不同。對於某些戰略計劃，世行的留存義務可能是可自由支配的。在其他戰略計劃中，銀行可以選擇在戰略計劃服務提供商滿足銀行的某些審計要求之前不保留任何貸款或利息。

費用和其他經濟學。世行的手續費通常相當於其戰略計劃下產生的貸款的一定比例。戰略計劃服務提供商還可能被要求向銀行支付最低月費，並償還銀行商定的某些費用。一些戰略計劃要求服務提供商在與另一家銀行或金融機構建立類似的戰略關係時向銀行支付費用。

2021年10月13日，我們成立了一家有限責任公司，作為公司的全資子公司，持有和管理公司和銀行進行的私人投資。該公司目前通過該子公司持有我們某些戰略計劃服務提供商的股權，未來可能會收購這些股權。截至本招股説明書發佈之日，該子公司持有一家戰略計劃服務提供商的最低數額的股權證券。

服務。銀行一般為通過戰略計劃發放的貸款提供服務，考慮到相當於根據戰略計劃產生的貸款的百分比的服務費。反過來，戰略計劃服務提供者在世行的批准和監督下，作為次級服務機構，履行典型的主要服務職責，包括收取貸款、修改、註銷、報告和監測。

我們的存款是貸款、投資和其他一般銀行用途的主要資金來源。我們提供全方位的存款產品，包括各種支票和儲蓄賬户、定期存款和貨幣市場賬户。我們還提供廣泛的存款服務，包括借記卡、遠程存款捕獲、網上銀行、手機銀行和直接存款服務。我們還提供商務賬户和現金管理服務，包括商務支票和儲蓄賬户和金庫服務。我們通過我們的關係驅動型團隊和專注於社區的營銷吸引存款。

我們採用以核心存款為重點的多元化融資戰略，從我們的分行業務、戰略計劃、SBA 7(A)貸款計劃和核心機構存款中獲得資金，並根據需要再加上經紀存款和借款。雖然我們建立已久的猶他州分行一直是重要和可靠的存款來源，但我們最近核心存款的增長主要是由通過我們的戰略計劃存款的資金推動的。我們戰略計劃的條款一般要求每個戰略計劃平臺在銀行建立一個準備金存款賬户，以便在通過我們的戰略計劃產生的應收貸款的購買者無法履行其購買合同義務的情況下保護銀行。儲備存款賬户餘額通常要求至少等於銀行持有的與戰略方案有關的待售貸款的未償還餘額總額。銀行有權從儲備存款賬户中提取金額，以履行根據戰略計劃協議規定的貸款購買者義務。根據銀行與我們的戰略計劃關係之間的關係的強弱，我們可能會降低存款準備金率和/或允許通過信用證滿足一部分要求。除了儲備存款賬户外，某些戰略計劃關係還在世行開設了運營存款賬户。為了進一步擴大我們的融資選擇，我們在2020年試行了一項針對SBA 7(A)客户的新存款產品。該計劃的初步試點幫助SBA客户存款在2020年12月31日和2021年9月30日分別增長到約690萬美元和約620萬美元。我們希望部署營銷策略來推廣這一產品。

往前走。我們還可能利用我們現有的在線和移動銀行產品尋求更多的存款收集機會，這些產品使我們能夠在全國範圍內吸引存款。由於我們的貸款策略和在全國範圍內以不斷下降的邊際成本為客户提供服務的能力，我們能夠通過提供有競爭力的利率來吸引客户。最後，我們的中介機構存款和核心機構存款為增長提供了高效的低管理費用資金。下圖顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，我們的存款組合的變化構成。

 

我們管理我們的證券投資組合和現金，以保持充足的流動性，並確保投資本金的安全和保存，其次是收益和回報。截至2021年9月30日，我們的投資約為440萬美元。我們的投資政策和投資組合的具體目標如下：

我們的投資政策每年由我們的董事會審查和批准。整體投資目標由我們的董事會通過我們的投資政策制定，並通過我們的資產負債管理委員會進行監督。與證券投資組合有關的日常活動在我們的首席財務官的監督下進行。我們積極持續地監控我們的投資，以確定我們的證券組合中的任何重大變化。我們還至少每季度審查我們的證券的潛在減值(非臨時性減值)。

自2020年3月以來，由於新冠肺炎大流行，我國經歷了一場大規模的健康和經濟危機，它繼續對數以百萬計的人和企業的健康和財務產生負面影響，並對全球和國家經濟產生顯著影響。為了控制新冠肺炎病毒的傳播，世界各國政府大範圍關閉了經濟，導致在幾周內就出現了創紀錄的失業率。新冠肺炎疫情引發的經濟動盪給許多銀行帶來了潛在的信貸質量和收入問題。關於大流行的持續時間、深度和可能捲土重來及其對經濟的最終長期影響的不確定性，進一步加劇了這些問題。為了減少經濟停擺的影響，美國國會通過了CARE法案、對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法案、2021年綜合撥款法案，以及最近的2021年美國救援計劃法案。這些救濟措施為個人提供了刺激付款，擴大了失業救濟金，並創建了為小企業提供關鍵融資的項目

通過EIDL和PPP等產品開展業務，這兩種產品都由SBA管理。此外，美國政府同意支付六個月的SBA貸款，並將SBA 7(A)貸款的SBA擔保提高到90%，從2020年2月1日到2021年9月30日。SBA已經為符合條件的SBA 7(A)客户支付了為期六個月的全額月度P&I付款。對於我們的大部分SBA投資組合(遺留貸款)，SBA在2020年4月至2020年9月期間支付了借款人的P&I付款。這些被正式稱為第一輪第1112條的付款，因為它們來自CARE法案的第1112條。為了有資格獲得第一輪第1112條規定的全部六個月付款，SBA貸款必須：(I)處於“定期服務”狀態；(Ii)在2020年3月27日之前獲得SBA的批准；以及(Iii)在2020年9月27日之前全額支付。根據經濟援助法案，SBA將為符合條件的SBA客户額外支付兩筆款項，每筆貸款的上限為每月9000美元。每月還款額超過9,000元的借款人須負責支付差額。對於我們的傳統投資組合，SBA將在2021年2月至2021年3月期間按借款人每月P&I付款或每月9,000美元中較小者進行付款。這些被稱為第二輪第1112條付款。

小企業管理局發佈了一份被認為受到新冠肺炎疫情特別影響的NAICS代碼清單。符合所有其他第1112條資格標準並在特定NAICS代碼範圍內運營的SBA客户有權獲得額外三個月的付款。截至2020年12月31日，世行有35筆符合條件的小型企業管理局貸款，總計約490萬美元的小型企業管理局7(A)無擔保餘額，獲得了額外三個月的第二輪第1112款付款，每月和每筆貸款的上限為9,000美元。截至2021年9月30日，35筆符合條件的SBA貸款中有4筆已經全額償還。其餘31筆貸款均為履約貸款，總額約為460萬美元的SBA 7(A)無擔保餘額。截至2021年9月30日，剩餘的31筆貸款中沒有一筆有權獲得第1112條的額外付款。我們對參與首輪購買力平價貸款在全國範圍內產生的影響感到自豪。如上所述，在截至2020年12月31日的一年中，我們向700家企業提供了購買力平價貸款，總額約為1.266億美元。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司並無發起購買力平價貸款。

我們相信，儘管存在與持續的新冠肺炎疫情相關的不利條件，但世行多樣化的貸款組合和相關的收入流使世行能夠維持和發展其業務。在2020年第一季度和第二季度，我們記錄了高於正常水平的撥備，以應對大流行導致貸款損失增加的可能性。撥備數額反映了我們早期對大流行影響的不確定性。當我們確定當時我們的貸款組合沒有受到實質性影響時，第三季度和第四季度的撥備停止了。截至2020年12月31日的年度，貸款損失撥備為520萬美元，而截至2019年12月31日的年度為530萬美元。截至2021年9月30日的9個月，貸款損失準備金為550萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為520萬美元。我們相信，我們的小型企業管理局7(A)承保計劃在整個新冠肺炎大流行期間一直保持強勁，與小型企業管理局行業整體相比，我們的小型企業管理局7(A)貸款有良好的抵押。此外，世行對受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業的敞口較低，如酒店業和餐飲業。截至2020年12月31日和2021年9月30日，與酒店或餐飲業相關的唯一未償還餘額屬於我們的SBA投資組合。截至2020年12月31日和2021年9月30日，酒店貸款的未償還無擔保餘額約為140萬美元。截至2020年12月31日和2021年9月30日，向餐館提供的未償還無擔保貸款餘額分別為30萬美元和400萬美元。截至12月31日，未歸類為問題債務重組的持有投資貸款的短期修改金額分別為120萬美元和20萬美元, 2020年和2021年9月30日。

2021年9月，我們合併了合規和風險部門。此外，我們在執行管理團隊中增加了公司法律顧問的角色。我們相信，將這些部門合併將對世行的合規和風險職能提供更有效率和更有效的監督，法律工作量將由內部法律顧問更好地協調。邁克爾·奧布萊恩先生擔任首席合規和風險官兼公司法律顧問。我們相信，這一組織變革將使公司和銀行更好地為未來的可擴展增長做好準備。

銀行業和金融服務業競爭激烈，我們在我們的市場中與廣泛的金融機構競爭，包括地方、地區和國家商業銀行、信用社，以及非銀行金融服務提供商，如金融科技公司和其他金融中介機構，以獲得我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手目前不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。

貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內的重要競爭因素。我們的許多競爭對手都是規模大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心位置來獲得市場份額。

我們行業和市場中其他重要的標準競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、放貸的能力和意願，以及通過多種渠道提供複雜銀行產品和服務的能力。雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們的銀行產品系列、我們的高質量客户服務文化、我們與第三方的戰略關係、我們的積極聲譽和長期關係將使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

截至2021年9月30日，我們僱傭了113人。我們的員工沒有代表任何集體談判單位，也不是集體談判協議的當事人。我們認為我們與員工的關係很好。

我們認為，一家企業的成功很大程度上取決於其員工的素質和每個員工的全部潛力的發展。我們鼓勵和支持員工的發展，並在可能的情況下努力從內部填補空缺。留住員工幫助我們高效運營並實現我們的業務目標。我們還相信，我們吸引和留住員工的能力是我們成功的關鍵。因此，我們努力為所有員工提供有競爭力的薪酬和員工福利，並監控我們市場領域的薪酬。除了有競爭力的基本工資和福利外，其他員工計劃還包括年度獎金機會、僱主對401(K)計劃的利潤分享貢獻、醫療保健和保險福利、健康儲蓄賬户、長期殘疾福利、人壽保險福利和帶薪休假。

我們的總部目前位於德克薩斯州默裏84107號温徹斯特東區100室756號。下表總結了我們租用的辦公物業的相關細節。

我們相信，我們受制於的租約條款與現行市場條款大體一致。所有租賃均不涉及我們的任何董事、高級管理人員或持有超過5%的有投票權證券的實益擁有人或上述任何關聯公司。我們相信，我們的設施狀況良好，足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。我們不時會受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。除其他外，這些索賠和訴訟可能包括違反銀行業和其他適用法規、競爭法、勞動法和消費者保護法的指控，以及與知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們打算針對任何懸而未決或未來的索賠和訴訟積極為自己辯護。

在管理層目前看來，這種普通課程程序的影響，無論是單獨的還是總體的，對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的可能性微乎其微。然而，在針對我們的任何索賠或訴訟中，一個或多個不利結果可能會在解決這些問題的期間產生實質性的不利影響。此外，無論其優點或最終結果如何，這類問題都代價高昂，轉移了管理層的注意力，即使解決方案對我們有利，也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與“選定的歷史綜合財務和其他數據”以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表和相關注釋以及其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與我們的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在本招股説明書中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”的章節和其他地方進行了討論。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

以下是關於我們的歷史成果的綜合討論。然而，由於我們通過我們的全資子公司FinWise Bank進行所有重大業務操作，因此討論和分析主要涉及在子公司層面進行的活動。

本節表格中的所有美元金額均以千美元為單位，除非每股數據或另有特別説明。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均適用於2021年7月26日完成的普通股六送一拆分。股票拆分對流通股和每股數字的影響已追溯適用於本招股説明書中介紹的所有時期。

該公司是猶他州的一家公司，也是FinWise銀行的母公司。本公司的資產主要包括其在本行的投資，其所有業務活動均透過本行進行。該公司是一家註冊銀行控股公司，受UDFI和美聯儲的監管。作為一家不是聯邦儲備系統成員的猶他州特許銀行，該銀行分別受到UDFI和FDIC的監管和監督。銀行的存款由聯邦政府投保，最高可達法定上限。請參閲“監督和監管”。

我們的銀行業務是我們唯一的業務。我們的銀行業務提供各種各樣的商業和零售銀行產品和服務，主要由不同行業的原始貸款組成。在全國範圍內吸引公眾、企業和其他金融機構的存款，並將這些存款與借款和其他資金來源一起投資，對我們的銀行業務也是至關重要的。雖然我們的分支機構提供的商業和住宅房地產貸款以及其他產品和服務繼續集中在猶他州鹽湖城及其周邊地區，但我們的第三方貸款來源關係使我們能夠擴展到美國各地的新市場。這些關係的發展是為了支持我們在不同的消費者和商業市場產生大量貸款的能力，並一直是我們顯著增長和卓越盈利能力的主要來源。我們的分析平臺Finview™增強了我們收集和解釋原始數據的能力，併為管理層提供了識別有吸引力的、經風險調整的行業以實現增長的能力。這些洞察力，再加上每年數十億美元的資金來源，以及我們出售貸款或保留投資的能力，增強了我們的獨特地位。我們的記錄表明，這些品質帶來了卓越的增長和盈利能力，我們模型中固有的靈活性增強了我們管理信用風險的能力。

我們的財務狀況和經營結果主要取決於我們是否有能力(I)利用我們與第三方貸款發放平臺的戰略關係發放貸款以賺取利息和非利息收入，(Ii)利用Finview™尋找有吸引力的經風險調整的貸款機會，並在限制信貸損失的同時為選擇投資貸款提供信息，(Iii)吸引和保留低成本、穩定的存款，以及(Iv)按照適用法規高效運營。

截至2021年9月30日，在合併的基礎上，我們的總資產為3.383億美元，總貸款為2.492億美元，其中PPP貸款為230萬美元，存款總額為2.53億美元，股東權益總額為6910萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為2150萬美元，平均股東權益回報率為49.8%。

我們的貸款主要集中在四個主要貸款領域：(I)小型企業管理局7(A)貸款，(Ii)戰略計劃，(Iii)住宅和商業房地產，以及(Iv)消費貸款。有關公司貸款類別的説明和分析，請參閲“-影響我們財務狀況的主要因素”。

淨收入。淨收入的計算方法是利息和非利息收入減去我們做生意的成本，如貸款損失準備金、利息費用、工資、税金和其他運營費用。我們根據淨息差、平均資產回報率、平均股本回報率、非利息收入與平均資產之比和效率比率等指標來評估我們的淨收入。

淨利息收入。淨利息收入代表利息收入減去利息支出。我們從利息和賺取利息的資產的費用中獲得利息收入，這些資產包括貸款、在其他銀行、美聯儲和我們擁有的投資證券的賺取利息的存款。我們因計息負債所支付的利息而產生利息支出，包括計息存款、借款及其他形式的負債。淨利息收入是我們2019年和2020年淨收入的最大貢獻者。為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(I)貸款和其他生息資產的收益率；(Ii)存款和其他資金來源的成本；(Iii)淨息差；以及(Iv)淨利差。淨息差是指賺取利息的資產所賺取的利率與計息負債支付的利率之間的差額。淨息差是指淨利息收入除以同期平均可賺取利息資產的比率。由於非計息資金來源，如無息存款和股東權益，也是計息資產的資金來源，淨息差包括這些非計息來源的收益。

市場利率和我們從計息資產或計息負債上賺取的利息，以及我們的計息資產、負債和股東權益的數量和類型的變化，對我們的淨息差、淨利差和淨利息收入的影響最大。我們衡量計提貸款損失準備金前後的淨利息收入。

計提貸款損失準備金。貸款損失準備是指根據我們當時的判斷，將我們的貸款損失準備維持在適當水平以吸收我們貸款組合中可能存在的損失所需的費用金額，並且根據我們管理層的判斷，在相關會計指導下是適當的。貸款損失準備的確定是複雜的，涉及高度的判斷和主觀性。關於我們在確定貸款損失準備時考慮的因素的説明，見“--財務狀況--貸款損失準備”。

非利息收入。非利息收入包括：(I)戰略計劃費用；(Ii)貸款服務費；(Iii)存款相關費用；(Iv)貸款銷售收益；以及(V)其他非利息收入。戰略計劃費用由貸款發起平臺向我們支付，包括每月最低費用、基於每月貸款發放量的費用、測試和監督費、電匯費用、ACH費用和計劃設置費。存款相關費用包括支票手續費、賬户維護費、資金不足手續費、透支費、止付費、境內外電匯和卡處理手續費收入。

非利息支出。除其他外，非利息支出包括：(I)工資和員工福利；(Ii)佔用和設備費用；(Iii)通信和數據處理費用；(Iv)專業服務費；(V)聯邦存款保險評估；(Vi)代理銀行費用；(Vii)營銷費用；以及(Viii)其他一般和行政費用。

工資和員工福利包括薪酬(包括與員工相關的股票薪酬)、員工福利和員工的税費。佔用費用包括折舊費用、租賃物業的租賃費用和其他與佔用相關的費用。設備費用包括與傢俱、固定裝置、設備和軟件相關的費用。數據處理費用包括向我們的第三方數據處理系統提供商和其他數據服務提供商支付的費用。通信費用包括電話費和互聯網費。專業費用包括法律、會計、諮詢和其他外包安排。聯邦存款保險費與FDIC根據我們的存款水平進行的評估有關。代理銀行手續費包括電匯手續費、交易費和與代理關係結算的交易相關的手續費。營銷費用包括營銷材料製作、參加貿易展會、與戰略計劃相關的營銷費用、網站增強、外包營銷和品牌服務。其他一般和行政費用包括與旅行、餐飲、廣告、促銷、培訓、用品和郵費有關的費用。

在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計這些成本將包括額外的人員、法律、諮詢、監管、保險、

會計、投資者關係和其他我們作為一傢俬人公司沒有產生的費用。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會、美聯儲和國家證券交易所通過的規則，要求上市公司實施特定的公司治理實踐，而這些實踐目前不適用於我們作為一傢俬人公司。這些額外的規則和法規將增加我們的法律、監管和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

下表列出了所示期間淨收入的主要組成部分。

截至2021年9月30日的9個月的淨收益為2,150萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的淨收益660萬美元增加了1,490萬美元，增幅為226.2%。增加的主要原因是利息收入增加1,270萬美元或60.9%，以及非利息收入增加1,180萬美元或107.6%，但被非利息開支增加500萬美元或31.4%及所得税撥備增加470萬美元或177.4%所抵銷。

截至2020年12月31日止年度的淨收益為1,120萬美元，較截至2019年12月31日止年度的淨收益970萬美元增加150萬美元或15.9%。增長主要是由於利息收入增加810萬美元或37.8%，但被非利息支出增加610萬美元或38.7%所抵銷，如下所述。

截至2019年12月31日止年度的淨收益為970萬美元，較截至2018年12月31日止年度的淨收益400萬美元增加570萬美元或139.6%。增加主要是由於利息收入增加1,330萬美元或165.2%，以及非利息收入增加5,200,000美元或60.2%，但因貸款損失撥備增加4,300,000美元或439.6%及非利息開支增加6,100,000美元或64.4%而被部分抵銷。

淨利息收入是我們2020年和2019年收益的主要貢獻者。我們相信，通過使用Finview™來識別有吸引力的風險調整貸款機會，並幫助選擇我們選擇持有用於投資的戰略計劃貸款，我們的淨利息收入業績得到了提高。淨利息收入受生息資產和有息負債的數量和組合變化的影響，稱為“數量變化”。它還受到生息資產的收益率以及計息存款和其他借款資金的利率變化的影響，這些變化被稱為“利率變化”。

截至2021年9月30日的9個月，我們的淨利息收入比截至2020年9月30日的9個月增加了1310萬美元，增幅為67.0%，達到3270萬美元。這一增長主要是由於產生利息的資產數量增加和資金成本降低。平均可產生利息的資產增加

截至2021年9月30日止九個月的相關收益為6,810萬元，較截至2020年9月30日的九個月增加29.3%至3.01億元，而平均可賺取利息資產的相關收益率增加293個基點至14.9%，令截至2021年9月30日止九個月的利息收入增加3,370萬元。截至二零二一年九月三十日止九個月的有息負債成本下跌55個基點至0.9%，而有息負債的平均餘額則增加2,020萬元，增幅為16.5%。PPPLF借款餘額大幅增加，利率為0.35%，以及市場利率整體下調，是計息負債成本下降的主要原因。如下表所示，計息負債成本的下降被計息負債量(主要是PPPLF)增加的影響部分抵消，對截至2021年9月30日的九個月的利息支出影響甚微。我們的淨息差從截至2020年9月30日的九個月的11.2%增加到截至2021年9月30日的九個月的14.5%。

平均餘額和收益率。下表列出了資產和負債的平均餘額、平均生息資產的利息收入總額、平均計息負債的利息支出總額以及由此產生的平均收益和成本。所示期間的收益和成本的計算方法是將收入或支出分別除以列示期間的資產或負債平均餘額。貸款費用計入貸款利息收入，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別約為320萬美元(包括與PPP貸款相關的SBA費用約180萬美元)和110萬美元(包括與PPP貸款相關的SBA費用約50萬美元)。平均餘額是使用每日平均數計算的。