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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40684

PowerSchool控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			85-4166024
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)
Parkshore大道150號福爾索姆, 鈣 (主要行政辦公室地址)			95630 (郵政編碼)

(877) 873-1550

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一級的標題證券須予登記	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	PWSC	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。552.5百萬美元，以當日註冊人普通股的收盤價計算。

註冊人有199,618,856普通股，包括159,690,384股A類普通股和39,928,472股B類普通股，截至2023年1月31日已發行。

以引用方式併入的文件

本10-K表格第III部分要求的信息在此引用自我們年度股東大會的最終委託書，該委託書將在2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。


第一部分		4
	項目1.業務	4
	第1A項。風險因素	22
	項目1B。未解決的員工意見	60
	項目2.財產	60
	項目3.法律訴訟	60
	項目4.礦山安全信息披露	60
第II部		61
	項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	61
	項目6.保留	62
	項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	62
	第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	82
	項目8.合併財務報表和補充數據	83
	項目9.改變與會計師在會計和財務披露方面的分歧	124
	第9A項。控制和程序	124
	項目9B。其他信息	124
	項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	124
第三部分		125
	項目10.董事、高級管理人員和公司治理	125
	項目11.高管薪酬	125
	項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項	125
	第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	125
	項目14.首席會計師費用和服務	125
第IV部		126
	項目15.證物和財務報表附表	126
	項目16.表格10-K摘要	127
簽名		128

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含受風險和不確定因素影響的“前瞻性陳述”。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括在第1A項“風險因素”中披露的結果以及本年度報告中以Form 10-K格式披露的結果。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件和公共通訊中不時做出的其他警示聲明的限制。您應評估在這些風險和不確定性背景下所作的所有前瞻性陳述。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們為學校、學區和教育部門的K-12教育生態系統賦能，使家長、教育工作者和管理人員能夠為孩子們提供最好的教育，讓他們實現自己的潛力。

公司概述

在PowerSchool，我們相信一個簡單的事實，即每個學生都應該得到人生中最好的機會。不幸的是，由於在教育中採用技術落後於其他部門，K-12學校和學區，以及最終他們的學生和家庭，還沒有體驗到數字化轉型的所有好處。這就是為什麼我們尋求用統一的技術來推動教育生態系統，幫助教育工作者和學生以他們自己的方式實現他們的潛力。教育的數字化轉型目前正在進行中，釋放出巨大的潛力，湧現出洞察力，提高了效率，我們相信所有的管理者、教育工作者和學生都有權從這一進步中受益。

作為K-12教育市場基於雲的軟件的先驅和領先提供商，我們提供全面的雲解決方案平臺，為K-12提供廣泛的關鍵任務功能

這些組織包括地區和學校使用的核心記錄系統、學生和教師評估工具、學習管理系統、教師聘用和留用解決方案，以及利用豐富數據改善教育成果的洞察力和分析。我們為15,000多家客户提供服務，其中包括美國招生人數最多的100個學區中的90多個，北美30多個州、省或地區的合同，並在全球90多個國家/地區銷售解決方案。我們的解決方案嵌入到學校工作流程中，學校和地區的教師、學生、管理人員和家長每天都在使用我們的解決方案，他們代表着全球5000多萬名學生，佔美國和加拿大所有K-12學生的80%以上。我們基於雲的技術平臺幫助學校和學區在一個地方高效地管理州報告和相關合規、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤、資金、學習、指導、評分、大學和職業準備、評估和分析。通過我們的平臺方法，我們幫助我們的客户簡化運營，聚合不同的數據集，並使用預測建模和機器學習開發洞察力。我們將信息轉化為可操作的見解的能力提高了學校運營的效率、教師授課的質量和學生的成長速度，我們認為這將對K-12教育結果產生深遠影響。

我們廣泛的規模、與所有成員的接觸以及對單一行業的關注使我們成為K-12市場上最知名和最值得信賴的品牌之一。我們將超過25年的深厚專業知識與我們的願景相結合，創造了現代技術來自動化和簡化低效的流程，在中央記錄系統中聚合關鍵數據，並利用評估和數據分析來幫助學生取得成功，從而獲得了領先地位。

學區穩步增加了對基於雲的軟件解決方案的投資，我們預計後新冠肺炎時代的採用趨勢將會加快。新冠肺炎的流行為教育創造了一個開創性的時刻，推動了技術採用速度的長期階梯函數變化。最近的這些事件也暴露了許多學校和學區缺乏技術準備。面對長期關閉，學校領導層必須迅速調動資源，以應對維持不間斷的學習、教學和運作的嚴峻的技術、教學和行政挑戰。

我們的客户包括各種規模的主要類型的K-12組織。我們的解決方案是任務關鍵型解決方案，可培養高度的客户忠誠度，從而建立長期穩定的客户關係。PowerSchool在過去幾年中發展迅速，我們計劃通過提供強大的客户支持、交叉銷售增量解決方案和為客户集成點式解決方案來繼續深化與現有客户的關係。

行業背景

K-12教育是一個對社會至關重要的行業，也是全球經濟中最大的垂直終端市場之一，在2019年美國政府的可自由支配支出類別中排名第三。根據加拿大國家教育統計和統計中心的數據，美國和加拿大每年在K-12教育上花費超過9000億美元，2020年約有6100萬名學生在公立和私立K-12機構註冊。我們的教育制度的質素，推動我們的生活質素和整體經濟繁榮。K-12教育的成功依賴於一個充滿活力的參與者生態系統，其中包括學生、家長、教師和管理人員--每個人都有自己的需求、機會和挑戰。

學校正在經歷一場動態的數字化轉型，採用基於雲的軟件，幫助改進協作、通信和課程，利用豐富的數據和分析來展示教育洞察力，並實現辦公室運營自動化。K-12軟件支出包括教學和非教學資源，用於跟蹤和分析學生表現、管理課堂活動、促進人力資源和支持企業資源規劃，同時簡化行政職能。由於易於訪問、前期投資較低、可擴展且安全的數據實踐、簡化的實施以及對基於訂閲的模式的日益適應，學區和學校越來越多地尋求集成的雲平臺。

學區和學生的成功需要實時數據和洞察力

學生、家長、教師和管理人員缺乏實時信息和全面的方式來查看學生、教師和運營數據。現有的管理學生和教師數據的系統往往是紙質的、笨重的，並且有效地收集學生表現信息的能力有限。此外，對學生能力的全面評估通常會在年終期末考試期間進行，屆時教師要解決理解上的差距已經太晚了。這一總結性數據也沒有為教育工作者提供關於影響或阻礙學習的潛在因素的信息，而學習是推動學生前進的關鍵。如果沒有這些數據，學校很難向家長提供適當程度的透明度，讓他們瞭解孩子的表現。一項來自學習英雄的研究表明，92%的父母認為他們的孩子表現與他們的成績相當或高於他們的成績

在閲讀和數學水平，而現實中只有37%的學生達到熟練程度。此外，根據Education ationData.org的數據，輟學率從2007年的3.5%上升到2017年的4.7%。我們的產品平臺幫助解決因無法訪問實時、全面的數據而帶來的這些挑戰，提供洞察力以幫助教育工作者和管理人員推動學區和學生的成功。

教師和管理人員缺乏提供個性化學習的資源

當教育針對學生的個人需求量身定做時，學生學習最好，然而我們的教育系統大多建立在針對普通學生的一刀切的教學方法上。儘管教師的初衷是好的，但他們經常被要求在課堂上處理幾種不同的教學和管理學生的解決方案，導致缺乏時間和信息來滿足每個孩子獨特和不斷變化的需求。根據麥肯錫公司2020年1月發佈的一項名為《人工智能將如何影響K-12教師》的研究(麥肯錫研究報告)，教師只有49%的時間直接與學生相處。我們的套間為教師和管理人員提供必要的信息、洞察力和時間，以便在個別學生層面進行個性化教學。

普遍的教師短缺將對教育成果產生長期影響

影響K-12組織的最深刻的問題之一是長期缺乏教師。專業發展機會不達標導致教師保留率低和普遍的教師短缺。這些短缺，加上預算限制，導致教學不達標，限制了對學生的時間和關注。根據美國勞工統計局的數據，新冠肺炎疫情加劇了K-12學校的人員配備問題，公立學校的就業率為2000年以來的最低水平。招聘、留住和培訓高素質教師已成為學區的當務之急，許多學區繼續依賴紙質流程，缺乏優化人才管理的網絡。此外，尋找合格的代課教師的能力變得更加困難，影響了學區管理缺課和提供一致的教育成果的能力。

K-12監管環境高度複雜

學校和學區被要求遵守越來越多的地方、州和聯邦法規，其中許多法規直接與學校或學區獲得資金的能力有關。供應商創建並持續遵守K-12合規要求所需的大量投資使軟件開發非常具有挑戰性。這限制了並在某些情況下阻止了潛在的新技術的出現，同時保留了傳統的點式解決方案和過時的、通常是手動或基於紙質的流程。許多學校和學區仍然依賴電子表格、自主開發的平臺和/或數十家技術供應商，各種工具之間幾乎沒有集成，這加劇了教師和管理人員面臨的挑戰。

傳統的、劃分的K-12軟件已經落後

K-12學校和學區在技術採用方面落後於其他終端市場。大多數K-12軟件被設計為點式解決方案(企業資源規劃(ERP)、學習管理系統(LMS)、學生信息系統(SIS)、評估等)，無法提供協調、完整和準確的數據，滿足學生、家長、教師和管理人員的需求。根據Digital Promise在2017年進行的一項調查，74%的美國學區使用超過26種不同的技術產品，只有33%的學區集成了大多數技術工具。K-12成員被迫在眾多分散的平臺上導航，信息駐留在不同的數據孤島中。這導致浪費時間，喪失生產力，並限制了學校和學區利用數據改善教育成果的能力。擁有統一數據的廣泛平臺已經成為技術上的當務之急，以使教師能夠更多地關注學生，並推動關鍵教育指標的改善，而美國在這些指標上一直落後：

•根據ACT的數據，只有不到45%的學生為大學水平的數學、科學或閲讀做好了準備

•NCES的數據顯示，每年有超過50萬名高中生輟學

•根據2018年發佈的國際學生評估、洞察和解釋計劃，美國在國際學生評估平均水平上在數學、閲讀和科學方面排名第25位

K-12教育正在被重新想象

我們相信，教師教育、學生學習和家長與學校合作的方式正在永久性地改變。隨着技術解決方案的改進和學生更多地使用設備，學校和學區已經開始進行數字化轉型。此外，新冠肺炎疫情迫使利益攸關方

加快這一轉變，測試混合學習的新方法。我們認為，目前通過遠程操作保持業務連續性的背景和要求使學校有必要使其軟件平臺和技術基礎設施現代化。這些長期趨勢正在促使各學區迅速轉向實施能夠統一學習體驗、信息、參與和核心記錄系統的雲平臺。

轉向數據驅動型教育

我們相信，數據驅動的教育方法是學生、教師、家長和管理人員重塑K-12教育體驗的核心。實時協作和參與、深度分析和豐富的信息管理正在幫助實現數字化轉型、工作場所優化和提高學生成功的承諾。數據和分析正在以多種方式改變教育，包括：

•整合。學區已經認識到數據在教育中的價值，併產生了大量的數據。遺憾的是，這些數據沒有得到充分利用，因為它們往往處於不同的孤島中，格式也不一致。如果不整合數據生成、積累和解釋系統，數據的價值就會大幅縮水。我們的平臺集成了系統和數據，並幫助教育工作者和管理人員實施數據驅動的教育計劃。

•可操作的洞察力。可操作的情報提供將不同的數據集合成為可報告的信息的能力。使用實時數據有助於改進一系列流程，包括使用學生成績數據創建個性化學習計劃，使用我們的ERP數據做出投資決策，以及使用我們的人才解決方案管理人員配備和職業發展改進。

•人工智能(AI)和機器學習(ML)。AI/ML對於處理和分析數據以提供新的見解至關重要，例如在高危學生落後太遠之前識別他們，識別員工留任風險領域和優化學區投資。根據2019年出版的IDC《支出指南》，教育是人工智能部署的前三大機會之一。

•過程自動化。學區正在對歷史上手動完成的流程進行現代化和自動化。動態數據模型越來越多地被用於監控過程、任務和決策，以提高效率，並允許教師專注於導致更好的學生結果和更高的教師滿意度的活動。根據麥肯錫的研究，教師每週花在可以利用現有技術自動化的活動上的時間約為13個小時。

市場機遇

隨着學區繼續在IT應用和基礎設施方面進行大量投資，PowerSchool在全球範圍內提供了一個巨大的潛在市場機會。根據Gartner Forecast的預測，2020年，北美在K-12技術上的支出約為180億美元(其中120億美元用於軟件和IT服務)，預計從2020年到2026年，這一數字將以每年約8%的速度增長1。根據Frost&Sullivan，教育技術軟件市場市場規模評估--2020年委託進行的與我們的首次公開募股(IPO)相關的分析，我們估計PowerSchool當前的一套解決方案的全球可用市場總額約為250億美元。為了估計我們的市場機會，Frost&Sullivan按國家確定了全球K-12學生的總數。然後，Frost&Sullivan將每個國家/地區的學生數量乘以我們產品細分市場的每個學生的標價，假設每個選定的產品細分市場的部署和K-12組織規模的分佈與美國相似。

我們的平臺

記錄、參與和情報的關鍵任務系統

我們的平臺提供一整套雲解決方案，為全球90多個國家/地區的K-12組織提供廣泛的任務關鍵型功能。我們的雲應用程序的基礎是我們市場領先的SIS。我們的SIS充當我們K-12客户的中堅力量，集中他們的學生信息和他們的

1 Gartner，預測：按垂直行業市場劃分的企業IT支出，全球，2020-2026，第三季度更新。

為核心業務提供動力的流程，同時還支持他們的年度州和地方報告需求。除了SIS，我們還提供全套任務關鍵型雲解決方案，各學區需要這些解決方案來管理其運營、員工和教學：PowerSchool統一管理、PowerSchool統一人才、PowerSchool統一教室、PowerSchool統一家庭和PowerSchool統一社區。我們還通過PowerSchool統一洞察提供了一套豐富的分析功能，整合並實現了從我們的解決方案以及第三方來源生成的數據的可視化。我們的平臺是一套全面且統一的解決方案，可將辦公室、教室和家庭連接起來，同時將學生、家長、教師和管理員聚集在一起，提供以下主要優勢：

•對地區資金和合規性至關重要的任務。學區和學校必須遵守無數不斷變化的聯邦和州特定報告要求，才能獲得很大一部分資金。這些報告、數據要求和提交準則因州而異，可能會非常繁重，往往需要地區內的專門職能。我們在PowerSchool SIS、PowerSchool統一課堂特別計劃和PowerSchool統一管理eFinancePLUS(ERP)中的合規報告解決方案覆蓋了美國50多個州和加拿大各省不斷變化的要求，比任何其他SIS供應商都能為這一關鍵任務流程提供更多的覆蓋範圍。

•通過自動化和簡化提高工作效率。我們的PowerSchool統一管理和PowerSchool統一人才解決方案旨在簡化和數字化轉換後端ERP和人力資源(“HR”)操作。這些解決方案使學區內的財務和人力資源工作流程現代化，包括預算、財務報告、採購、教師和員工招聘、入職和員工發展。通過自動化時間敏感的手動流程，如用代課教師填補臨時空缺，並通過專業學習和員工評估解決方案專注於教育者效能，這些解決方案有助於優化學區的運作，並允許將更多時間和重點用於課堂教學和提高教育者留任率。

•提供實時洞察、透明度和可見性。我們的統一洞察解決方案集成了辦公室、教室和家庭等功能領域的數據。這提供了一個全面的視圖，所有K-12利益相關者都可以從中獲得實時的洞察、反饋、報告、通知和增強的透明度。教育工作者和管理人員使用這種可見性和數據來密切跟蹤和基準各自地區不同人口羣體中的學術成就和差距，瞭解基於位置的入學趨勢，以幫助計劃資金流入和需求，並利用預測性分析來識別高危學生。此外，社區對地方、地區和州一級的績效有獨特的洞察力，這推動了對領導層的問責。

•實現無縫通信、協作和互動。PowerSchool平臺無縫連接了所有K-12利益相關者。教師可以管理整個教學過程，同時與教室內外的學生進行數字互動。例如，通過PowerSchool統一教室及其School ology LMS，教育工作者可以有效地管理他們的教室，並通過一個完全數字化的平臺進行教學，同時促進與學生的實時協作。我們的統一課堂提供了突出顯示成績和學習差距的儀錶板，並能夠將來自任何供應商的高質量、符合標準的數字內容集成到他們的日常課程中，使教育工作者能夠根據學生的個人需求為他們分配個性化的學習路徑。在新冠肺炎大流行期間，這一功能對混合式和虛擬學習起到了重要作用。

•改善教育成果。我們的公司和我們的統一產品平臺圍繞着幫助教育工作者和學生實現他們的潛力的目標。無論我們是通過PowerSchool SIS和統一課堂來解放教師時間，通過統一家庭和統一社區推動家長和學生的參與來增強教育工作者的能力，還是通過統一洞察、統一管理和PowerSchool SIS為管理員提供他們需要的可見性和分析，我們的解決方案都可以提供我們的客户所需的時間、工具和數據，以便將他們的精力集中在推動教育成果而不是管理任務上。我們為教育工作者配備了為每個學生提供個性化教學所需的工具和信息。例如，通過統一社區和導航，輔導員可以通過評估、規劃工具和課程來幫助學生為高中畢業後的生活做準備，使其與學生的能力和目標保持一致。

•降低運營成本。我們提供一套易於使用的基於雲的集成軟件解決方案，消除了對不同工具的需求以及與以下各項相關的費用

在內部部署、管理和維護它們。通過數字化改造高頻工作流程和自動化手動流程，學校能夠大幅降低運營成本。例如，我們的PowerSchool招生解決方案通過消除昂貴的手動數據輸入和文書工作，減少相關的打印和郵寄成本，並減少家長每年為孩子註冊和重新註冊所花費的時間，從而支持核心在線註冊流程。

我們的競爭優勢

我們作為K-12雲軟件平臺的領先地位建立在以下高度差異化的競爭優勢之上：

•K-12的市場領導者。PowerSchool是公認的領先的K-12教育雲解決方案提供商，為代表美國和加拿大80%以上的K-12學生的組織提供服務。我們的產品廣泛分佈並嵌入州和地方學區，服務於美國招生人數最多的100個學區中的90多個。這種領先的市場地位推動了品牌認知度和與最高質量解決方案相關的聲譽，我們認為這是難以複製的，並支持新客户的贏得和解決方案的交叉銷售。它還有助於推動我們龐大、忠誠的客户羣更廣泛地採用我們的解決方案。

•無與倫比的記錄系統和廣泛的能力。我們是美國和加拿大領先的K-12 SIS提供商，覆蓋近2000萬名學生，範圍從州和省一級的部署到特許學校和私立學校。這為我們提供了與我們的客户和品牌在市場上的認知度的重要相關性，而不是我們的競爭對手SIS供應商。我們的系統包括核心學校運營、課堂教學和人力資本管理的中心。我們相信，我們的平臺代表了市場上可用的最完整的雲解決方案套件，我們的客户從他們的深度集成、簡化的管理和卓越的用户體驗中受益。

•專為K-12教育打造的一流雲解決方案。我們擁有二十多年為K-12行業提供創新雲解決方案的經驗。我們與客户密切合作，確保持續改進，密切配合客户不斷變化的需求。例如，我們的解決方案促進了地方、州和聯邦機構要求的行業特定報告要求，使地區和學校能夠通過我們的合規報告功能獲得資金，我們的合規報告功能是幾十年來開發的，由大約150人的團隊支持，以建立、維護和持續更新。我們只專注於K-12終端市場，並致力於走在技術創新的前沿，這是我們顯著的競爭優勢。我們的中心目標是使用創新和技術來解決K-12學校及其利益相關者特有的複雜問題。

•極具吸引力的投資回報。我們的平臺為K-12利益相關者提供了可衡量的好處。我們統一不同的數據源，將基於紙質的手動流程數字化，並簡化工作流程。我們的解決方案降低了運營的總成本，促進了更好的決策和預算分配，並提高了教師效率和學生成績。我們的課堂和社區解決方案提高了連接性和參與度，推動了用户、管理員和利益相關者在整個K-12生態系統中對PowerSchool解決方案的更高價值認知和品牌認可度。

•獨特的數據資產、分析和洞察。我們領先的SIS是最全面的學生數據記錄系統-入學、成績、出勤、健康、行為、成績單、成績單和學生費用。這是豐富的分析和獨特的學生洞察力的中心。我們彙總、分析和基準的數據有助於做出無數影響學生生活的決定，包括關鍵的學區資助結果。通過我們的統一洞察解決方案，我們積極使用預測分析、機器學習和數據建模來提供對學生成功的更深入的洞察，例如識別有風險的學生、分析畢業準備情況、評估大學準備情況等。

•圍繞着我們對教育的強烈熱情而建立的文化。我們熱衷於開發雲解決方案，幫助K-12利益相關者重新想象教育體驗。我們認為，擁有一種使員工能夠挑戰現有教育模式並推動變革的公司文化至關重要。我們每年將收入的很大一部分再投資於研發、產品開發和技術創新。我們還指導時間和

用於推動K-12協作的思想領導活動的資源，旨在改進教育過程和結果。由於我們的許多員工都是前教育工作者，我們對解決K-12教育中的挑戰充滿熱情，部分原因是我們親身經歷了這些挑戰。我們有幸服務於一個影響到如此多利益相關者的市場，是我們文化的基礎，並塑造了我們的未來。

我們的增長戰略

我們打算通過在這個未被滲透的市場中發展，並向北美以外的市場擴張，擴大我們作為北美K-12教育市場領先雲軟件提供商的地位。我們增長戰略的主要組成部分如下：

向我們的現有客户交叉銷售。我們打算通過在我們的平臺上銷售更多軟件，並瞄準這些學校和學區內的新機會，來利用我們在現有客户中取得的成功記錄。我們的大多數客户只使用我們整體套件的一部分，繼續依賴不同的點解決方案，這些解決方案無法實現集成的雲解決方案套件的全部優勢。我們相信，隨着客户繼續認識到集成軟件平臺在學生數據、課堂學習、辦公功能和人才管理方面的優勢，隨着時間的推移，他們將在我們的平臺內購買更多我們的解決方案。我們預計，這將推動客户不斷增加採用率，並提高具有吸引力的美元淨留存率。

擴大我們的客户羣。K-12的市場非常大，而且滲透率很低。隨着學校繼續對其運營進行數字化轉型，並實現內部部署的現代化，轉而採用現代化的雲解決方案，我們處於獨特的發展地位。我們領先的品牌和高效的入市戰略也將有助於推動新客户的推薦和增長。我們相信，我們在K-12軟件領域擁有最大的銷售隊伍，並受益於強大的品牌認知度、積極的用户體驗，以及我們在美國和加拿大以參考為導向的市場中的學校和學區無處不在。我們的許多解決方案都是可翻譯和可出口到國際市場的，我們打算繼續投資於戰略，以提高我們在全球的市場地位。這些戰略包括銷售和營銷投資、產品投資、併購和戰略合作伙伴關係。我們可以通過我們平臺上的各種應用程序瞄準英語和非英語市場。我們認為，除了我們的核心北美市場機會外，這還代表着一個長期的增長機會。

解鎖數據的力量。隨着時間的推移，從我們的各種平臺產品中產生數據驅動的洞察力一直是一個關鍵重點。我們有一個數據分析解決方案，可以處理學生成績的所有方面的數據，以評估人口統計、教育人員、財務狀況和地點的影響。我們還使用基準數據來提供對學生成功的更全面的看法，並提供基於ML的預測性分析。除了這些例子，我們相信還有其他幾種方式可以利用我們獨特的垂直數據來繼續創新。

擴大我們的合作伙伴關係，以培育更廣泛的K-12生態系統。與K-12行業和更廣泛的技術生態系統中的一流提供商建立共生關係，使我們能夠進一步增強我們的雲解決方案，擴大我們的覆蓋範圍，併為我們的客户提供更多價值。我們與鄰近領域的領導者密切合作，以增強我們現有的能力，推動新用户和現有用户的進一步需求。作為記錄的核心繫統，許多創新的點數解決方案和應用程序尋求與我們合作，並與我們的產品整合。我們的合作伙伴生態系統戰略包括提供進入市場的支持，範圍從簡單的網站推廣到經銷商關係和合作夥伴的原料藥許可。API許可使供應商能夠利用我們的私有API創建“插件”，以支持他們的解決方案和我們的解決方案之間的某些數據流和嵌入體驗，主要集中在PowerSchool SIS上。這增強了我們客户和選民的功能。例如，我們與多個專注於K-12的支付處理和銷售點供應商合作，幫助為家長和學生提供更好的體驗，管理學生費用和向學校匯款。我們經常要求合作伙伴支付年費，並根據合作伙伴在我們的客户羣中的成功增長來增加年費。

繼續有選擇地瞄準收購目標。自2015年以來，我們已經收購併成功整合了16項與我們的軟件和技術能力相輔相成的業務。我們在通過收購資產推動增長併為我們的客户和利益相關者提供正ROI方面有着良好的記錄。我們作為記錄、參與和情報系統的領先地位，為我們提供了一個獨特的有利位置，可以識別為K-12終端市場服務的最具創新性的公司。我們與更廣泛的生態系統中的許多提供商建立了合作伙伴關係和集成，這些提供商尋求與我們的產品集成以訪問關鍵數據。我們的許多收購都來自我們的合作伙伴網絡，這使我們能夠將執行風險降至最低，簡化了與我們平臺的集成，並澄清了協同機會。我們相信併購是對我們戰略的補充，並打算繼續進行有針對性的收購，以進一步補充我們的技術產品組合或為我們提供進入新市場的機會。

以我們的社會影響力為基礎。我們基於雲的軟件平臺的社會影響仍然是一個關鍵優先事項。根據《每個學生成功法案》，美國的學區需要為每個學生提供不同的教學，為他們在大學和職業生涯中取得成功做好準備。所有學區都面臨着投資於創新以縮小成就差距以及從聯邦框架獲得資金的任務。我們的平臺已經成為學區的必需品，因為教師被授權花更多的時間與學生直接互動，而減少辦公室職能上的時間。學生參與度和成績數據還使教師能夠以他們的方式為每個學生帶來更多個性化的影響，以實現他們的全部潛力。我們致力於改善學生成績和教育機會平等，這是我們所有的招聘、投資和執行戰略的依據。

我們的技術產品

我們的雲解決方案套件可幫助K-12學區和學校管理廣泛的任務關鍵型功能。

PowerSchool SIS

PowerSchool SIS是支持K-12操作的任務關鍵型數據主幹。它是學生數據的樞紐和單一的真理來源。SIS簡化了報告，並改進了對地方、州和聯邦指導方針所概述的學生數據要求的遵從性。這確保了學區獲得資金所需的準確和及時的監管報告，幾乎每個學校成員每天都在使用這一報告。我們是美國領先的K-12 SIS提供商，連接了1900多萬名學生，範圍從州級部署到較小的特許學校和私立學校部署。學校和學區依靠我們現代化的、易於部署的SIS來改善日常運營、提高管理效率、識別問題區域並通過輕鬆的報告確保資金。我們提供可擴展的SIS，涵蓋所有學區和學校管理需求，包括註冊、考勤、日程安排、聯邦和州合規報告、數據管理、教師管理、緊急情況/醫療和健康管理。由於其對學區或學校運營的廣泛影響，SIS可以在獲得基本資金、優化運營和資源分配以及最終改善學生成績方面產生深遠影響。

我們的SIS功能包括：

•記錄制度。我們的SIS是所有學生數據的來源記錄系統-入學、成績、出勤、健康、行為、成績單、成績單、學科管理、學生費用等。除了作為記錄源，SIS還被用作數據中心，由利益相關者使用的其他系統利用這些數據。

•可配置、可適配的軟件. 我們的SIS可以很容易地部署和定製，以適應地區和學校的獨特需求。PowerSchool SIS的每一層都是可擴展的，可以提供用户界面、數據層和業務邏輯的配置。或者，根據我們在其他學區和學校董事會的經驗，我們提供數百種預置和隨時可用的配置。

•實時學生洞察. 對學生出勤率、行為趨勢和關鍵人口統計信息的實時洞察使管理人員和教師能夠做出明智的決策，從而促進學生的成長。

•雲託管和安全. 我們專門的安全團隊和我們的解決方案，無論部署在私有云或公共雲、混合雲或少數情況下的內部部署，都能確保地區數據安全可靠且始終可訪問。我們堅持最高的安全標準，持有國際標準化組織27001認證。

•簡化的合規性報告. 聯邦、州和地方監管環境複雜且不斷變化，這使得學區和學校的合規報告框架高效和更新，以確保最大限度地提供資金。在過去的20年裏，我們在建立、維護和不斷更新我們的監管數據庫和報告能力方面進行了投資，這些數據庫和報告能力橫跨美國47個州和加拿大5個省，目前由一個約150人的團隊提供支持。通過在SIS中安全準確地捕獲學生數據，我們的解決方案極大地簡化了州合規報告，並使學區和委員會能夠獲得最大限度的資金。

•主調度程序. 自動執行學校管理人員的計劃流程。

•行業數據標準支持。我們的SIS可以跨多個系統和應用程序以無縫和可操作的方式訪問，提高了管理效率並節省了教師寶貴的時間，使他們能夠將精力集中在個性化教學上，以接觸到每一個學生。我們支持ED-Fi聯盟和Sif，這是為數據交換和互操作性開發可擴展解決方案的行業倡議。

•家庭參與度. 我們的SIS通過在線門户或我們的移動應用程序，從學生及其家人的手機、平板電腦或電腦上實時訪問出勤、作業、成績、成績單、教師和學校公告的消息。

•PowerTeacher Pro成績冊. 簡化了對學生傳統成績和標準掌握情況的評分和跟蹤。作業、測試和小測驗都可以在線評分，並通過在線門户實時分享給家長和學生。

PowerSchool招生和PowerSchool ECollect表格

PowerSchool招生是我們的端到端在線招生軟件，支持學校和學區的核心註冊和錄取流程(例如，抽獎和擇校)。PowerSchool招生與其他SIS提供商合作，通過消除手動數據輸入和文書工作並減少不必要的打印和郵寄成本來削減成本和節省時間。準確和最新的入學數據可幫助學校管理人員簡化合規報告，並針對學習、醫療和交通需求優化資源分配。

PowerSchool ECollect使所有K-12表格在線，允許用户在PowerSchool SIS內創建、編輯和共享在線表格。管理員可以從表格模板庫中提取表格，或者創建自己的表格並與鄰近地區共享表格。PowerSchool ECollect可用於健康調查、電子學習同意書、設備跟蹤、許可單、實地考察、交通請求和家長教師會議等多種用途。我們已經看到，在新冠肺炎大流行期間，我們的客户利用這一功能來收集他們學生的健康相關信息。

這些功能降低了管理員和教師的成本並節省了時間，從而解放了教育人員的時間，並允許對直接有助於學習的活動進行更大的投資。

PowerSchool統一社區

我們的統一社區解決方案致力於通過更廣泛的用户、合作伙伴和高等教育機構生態系統，幫助教育工作者、學生、家長和管理人員充分利用PowerSchool。通過幫助學生將他們的教育學習路徑與他們的中學後生活規劃活動聯繫起來的核心解決方案，學生和學校輔導員擁有一個強大的解決方案，可以為教育機構提供職業和大學準備的核心使命。

教育工作者可以通過更廣泛的PowerSchool社區門户網站連接到職業機會和最佳實踐資源。通過統一社區，PowerSchool提供：

•航海，領先的大學、職業和生活準備解決方案，覆蓋了美國40%以上的高中生。通過Naviance，輔導員通過職業發現和評估、諮詢課程、課程規劃和促進大學申請過程，幫助學生為高中畢業後的生活做準備。

•相交，這是一個創新的招生解決方案，與Naviance獨家集成，幫助高等教育機構瞭解學生的興趣，並幫助在招生過程中建立個性化的聯繫。

•求職公告欄，這是一種解決方案，允許客户通過全國最受歡迎的在線K-12職位公告板來宣傳招聘信息，並使他們的候選人人才庫多樣化。

•ISV合作伙伴計劃,一個由120多個合作伙伴組成的獨家集合，我們認為他們對我們改善教育體驗的使命至關重要。我們的計劃促進向教室、學校、學區或州的所有管理領域提供全面的解決方案。

•PowerSchool社區門户網站，為500K以上的管理人員、教育工作者、合作伙伴、家長和學生提供了一個充分利用其PowerSchool產品的地方，使他們能夠在線與同行和PowerSchool專家聯繫。

合在一起，截至2022年12月31日，我們的學生信息、註冊和統一社區解決方案佔ARR的50.6%和收入的51.7%。

PowerSchool統一見解

PowerSchool統一洞察解決方案用於提供州、區和學校級別信息的整體視圖。PowerSchool統一洞察利用預測建模和ML來利用客户數據的力量，提供對教育、運營、合規和人才趨勢的實時感知、透明度和可見性。

管理人員使用這些數據和洞察力來幫助識別高危學生，提高出勤率，提高學校參與度，分析學生評估得分，並監控社交和情緒健康。報告工具和儀錶板提供關鍵數據訪問，通過提供清晰的運營洞察力並幫助管理人員跟蹤、管理和監控學校或地區的學生、教師、運營和績效指標的所有方面，使教育領導人能夠做出日常決策，並幫助提高學校和地區層面的領導效率。隨着我們的數據引擎持續增長，我們專有的AI和ML能力得到加強，生成了針對個性化學習而設計的可操作的見解和適應性建議。

我們的統一洞察mTSS(多層支持系統)是學區依賴的，作為向高危學生提供個性化支持的框架。通過從學校或學區的學生信息系統、行為管理系統、社交情緒學習(SEL)系統和評估解決方案安全地導入數據，統一洞察mTSS可幫助教育工作者識別和跟蹤學生風險和需求，執行和監控幹預措施，並審查客户特定mTSS框架的有效性，以便在不損害學生數據隱私的情況下持續改進，從而幫助教育工作者支持整個兒童的需求。

我們的互聯智能解決方案也是我們統一洞察系列的一部分，這是第一個面向K-12學校的完全託管的數據即服務(DaaS)平臺。互聯智能為學區和教育機構提供具有高級分析能力的全面、統一、全球、全面管理和安全的數據平臺。有了互聯智能，學區可以保留對其數據的獨家所有權，並可以輕鬆安全地與內部利益相關者和外部合作伙伴協作，以獲得對其組織的新見解，提高教育成功併為所有學生提供公平的機會，花費更少的資源管理數據和存儲，將數據安全地存儲在一個地方，並擴展對所有數據的訪問，包括歷史、當前、未來和任何第三方數據源。

PowerSchool統一教室

PowerSchool統一課堂2021是唯一的解決方案，它將一流的LMS、形成性評估、特殊計劃、SIS和統一分析結合在一起，創建完整的教與學課堂解決方案，幫助教師獲得支持全幼兒教學所需的時間和信息。通過與任何SIS連接的能力，它允許教師在整個教育過程中實時跟蹤學生的學習、行為和學業表現。通過消除曾經困擾教學的重複手動任務：多次登錄、重複數據輸入、手動作業管理和不頻繁的交流，節省了寶貴的教師時間。PowerSchool統一課堂覆蓋了1900多萬名學生，將學習管理系統、評估、分析、成績冊和特殊教育案例管理集中在一個地方，促進了技術產品之間的無縫數據流。截至以下日期，統一課堂和統一洞察合計佔ARR的26.2%和收入的25.1%2022年12月31日。進步允許適當的補救和個性化的學習體驗。

•學院派學習。LMS是專門為K-12市場建造的。作為一家領先的K-12課程LMS提供商，School ology使學生和教師能夠輕鬆地從一個集成平臺訪問以下內容：課程管理、課程管理、交流和協作工具、綜合評估和可操作的分析。教師可以全面瞭解學生的表現，並使用信息制定策略，通過量身定製的教學和個性化的學習路徑來解決和消除教學差距。在新冠肺炎疫情導致的學校長時間停課期間，School ology作為混合學習和虛擬學習的學習中心發揮了重要作用。今天，School ology在全球65個國家和地區擁有超過1200萬用户。

•績效考評。用於教師編寫和管理基準評估的評估軟件。特點包括標準化的評估方法、評分方法

和分析。教師可以更清楚地瞭解學生的學習進度，輕鬆識別和解決任何學習問題，同時避免手動過程並節省時間。

•特別節目。為有特殊需要的學生提供綜合案例管理系統。該軟件促進了特殊教育文檔的開發和管理，包括預轉診、資格、個性化教育計劃、服務文檔、州報告和醫療補助賬單的數據收集。

•行為支持。市場上唯一的循證(ESSA Level II)行為管理解決方案，幫助教育工作者更有效地管理社會情感學習(SEL)和多層次支持系統(MTSS)，以幫助改善學生福祉、學校文化，並實現更公平的結果。

•成績冊。簡化評分和跟蹤學生在School ology和PowerSchool SIS中傳統成績和標準掌握情況的進展的軟件。作業、測試和小測驗都可以在線評分，並通過在線門户實時分享給家長和學生。

PowerSchool統一人才

PowerSchool統一人才通過數字化實現人力資源工作流程的現代化，從而簡化人力資源(“HR”)操作，從而增強招聘和留住員工的能力。代表3000多萬學生的學校、學區和董事會使用我們的軟件瀏覽整個員工生命週期，包括：招聘和招聘、入職和管理以及培養和留住高素質人才。此外，我們還為400多所高校提供高等教育服務，主要是通過專門為高等教育構建的人才管理和獲取系統。

•招聘與招聘。擴大學校的招聘範圍，幫助確定優秀的候選人，並簡化招聘流程，使招聘變得更容易。

•入職和管理。通過無紙化流程簡化人力資源管理，並用管理軟件取代持續、無中斷的學習。

•發展與保留。通過量身定做的專業學習和促進協作的明確評估來支持教師晉升。

PowerSchool統一管理

PowerSchool統一管理是一款高度可配置的端到端ERP系統，旨在簡化K-12學校和學區的獨特辦公需求，並釋放員工的生產力。我們的軟件為管理員提供了一個單一的集成解決方案來簡化學校運營的管理，將財務、人力資源和薪資結合在一起，使利益相關者能夠在更有效地分配資源的同時降低成本和節省時間。PowerSchool統一管理系統專為K-12環境構建，通過生成州要求的報告並簡化教師合同、工資、工作流程和學生資助會計的管理，確保美國超過45個州和加拿大各省的學校和學區遵守不斷變化的法規要求。

集成的人力資源和財務工作流使學校和學區能夠輕鬆處理跨職能孤島的部門請求，從預算分配到人力資源決策和實際支付，所有這些都可以通過一個解決方案完成。截至，統一管理和統一人才合計佔ARR的23.2%和收入的23.3%2022年12月31日.

PowerSchool統一主頁

PowerSchool統一主頁通過一個完全集成的移動應用程序，充當班級和家庭之間的橋樑，讓家長透明地瞭解學生的學習成績、時間表、學校公告等。通過我們對Kinposed的收購，我們提供了一個集成的通信引擎，確保管理員可以通過文本、電子郵件和語音郵件提供時間敏感的大眾通信。由於家長參與度的提高，個性化的雙向交流(內置翻譯成60多種語言)支持學生的學習成果，自動出勤通知有助於減少長期缺勤。通過對成績、考試成績和新作業的移動通知，學生可以對自己的學習承擔更大的所有權和責任感，同時家長能夠參與並與教師合作，更好地支持孩子的學業進步。

我們的客户

PowerSchool為所有K-12組織提供服務，包括州教育部、各種規模的公立學區、特許學校、私立學校、虛擬學校等。在這些組織中，我們的買家包括：

•負責其K-12組織和選民;方方面面的校長和其他負責人

•負責其組織的完整IT產品組合的首席信息官和其他IT領導，包括基礎設施、軟件、硬件和更多;

•首席財務官、首席商務官和其他負責行政職能和財務成功的財務和行政領導;

•負責管理和發展的首席人力資源官和其他人力資源領導;和

•負責學術成就、報告、內容和課程的首席學術官員和其他教學與問責領導;

作為K-12領域的領先者，我們與客户的接觸是無與倫比的。自.起2022年12月31日，我們在州和省範圍內建立了36個聯繫人，並與美國招生人數最多的100個學區中的90多個建立了合作伙伴關係，其中包括紐約市教育部和洛杉磯聯合學區。截至同一日期，我們為90多個國家和地區的15,000多名客户提供服務，代表5000多萬名學生，佔美國和加拿大學生總數的80%以上。我們最大的客户在截至去年年底的收入中所佔比例不到2%2022年12月31日年終ARR超過50萬美元的客户佔ARR的30%，佔收入的26%2022年12月31日.

PowerSchool擁有多渠道的客户支持方法，其中包括客户可以與我們的技術支持工程師交談的實時渠道和按需渠道，客户可以在任何時候需要幫助時自助服務。我們的技術支持工程師經過廣泛的培訓，學習我們的產品並培養客户服務技能，並隨時為我們的所有產品線的客户提供幫助。技術支持工程師通過實時聊天、實時電話、電子郵件和我們的網絡門户向客户提供支持。除了這些渠道外，我們還有一個強大的客户社區，可供每一位客户使用。在我們的客户社區上，客户可以相互幫助回答問題、研究文章和How-to文檔，以及觀看有關產品功能的視頻。PowerSchool在一年中的繁忙時段利用第三方支持顧問增加員工。這些第三方顧問經過培訓，為我們的客户提供一致級別的支持，並且只在需要的基礎上使用。

銷售和市場營銷

我們有一個超過377人的銷售和營銷組織，截至2022年12月31日這採用了雙管齊下的進入市場的方法，使我們能夠有效地向K-12組織銷售並服務於他們的需求。這種方法與我們作為市場領導者的地位相結合，具有很高的聲譽，使我們能夠建立一個高效、可預測的銷售模式。

我們的帳户管理團隊為州級教育實體、學區以及私立和特許學校提供服務。該團隊分為戰略客户、企業客户和內部銷售三個子團隊，分別按客户區域和規模進行組織。我們的客户管理團隊專注於獲取新客户以及向我們廣泛的客户羣追加銷售和交叉銷售其他產品，如下面的兩個案例研究所示。這些努力包括尋找新客户，推動全州範圍內、財團、地區和私人實體的新交易，同時提供專業的銷售關注，以實現PowerSchool解決方案的更高滲透率。

為了補充我們的客户管理銷售團隊，我們有一個解決方案銷售團隊。解決方案銷售團隊由PowerSchool所有解決方案的產品專家組成，包括PowerSchool學生信息系統、PowerSchool統一教室、PowerSchool統一人才、PowerSchool統一洞察、PowerSchool統一社區和PowerSchool統一管理解決方案，為集中銷售對話提供專門的產品知識和訣竅，包括與潛在客户和現有客户進行演示和深入的產品審查。

這兩個團隊都得到了幾個支持組織的支持：

•負責技術銷售職能的解決方案工程師，包括但不限於，準備和交付產品演示;

•負責出站銷售線索產生和入站銷售線索資格鑑定的銷售發展代表;

•負責管理內部銷售系統、流程和目標;的銷售運營組織

•負責新員工入職、持續的產品和銷售技能培訓以及銷售工具;的銷售能力提升組織

•為進貨RFP、RFI、RFQ和類似文件;和

•具有需求產生、解決方案營銷、企業營銷和公共關係等獨立職能的營銷組織。

PowerSchool的合同通常為三年，一年滾動續簽，儘管我們有許多大額合同的期限超過三年。客户提前按年計費，少數客户每半年、每季度或每月計費。我們經歷了可預測的年度續訂週期，從7月和9月開始的服務期發票中有相當大的一部分。

競爭

K-12軟件的整體市場競爭激烈且分散。由於我們平臺的綜合性，我們與專注於教育的垂直軟件提供商(如Blackboard和Frontline Education)以及橫向企業軟件提供商(如Workday和SAP)競爭，後者提供跨多個垂直市場的解決方案。

我們每個關鍵解決方案的實際競爭和潛在競爭如下：

•學生信息系統。PowerSchool在一個龐大而分散的SIS市場開展業務，在這個市場上，大多數競爭對手都是小規模和地區性的。目前，我們與其他國家的SIS提供商，如無限校園，教育點和斯凱沃競爭。

•統一社區。我們領先的大學和職業準備解決方案面臨着來自其他教育技術提供商的競爭，包括Xello、SCOIR和其他提供商。

•統一課堂. 課堂解決方案的市場競爭激烈。我們統一課堂解決方案的主要競爭對手包括InStructure和Lighting Education提供的系統。除了主要的競爭對手，谷歌和微軟分別有服務於K-12終端市場的產品--谷歌課堂和微軟團隊。然而，與可擴展的學區範圍的LMS(如School ology)相比，這些產品的功能有限，並且經常與LMS一起使用。

•統一管理。我們領先的K-12 ERP軟件與Tyler Technologies和Skyward提供的專注於K-12的ERP系統競爭。在向美國最大的學區銷售產品時，我們不時會面臨來自甲骨文、SAP和其他橫向供應商的競爭。

•統一人才。我們的統一人才解決方案面臨來自其他教育技術和企業軟件提供商的競爭，包括Frontline Education、Eduphoria和其他小型本地提供商。

我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

•教育工作者和管理者的品牌知名度、美譽度和影響力;

•專門為K-12市場構建的產品，而不是針對市場;進行了改造的企業系統

•產品提供和功能的廣度和深度;

•現代直觀的技術和用户體驗;

•易於部署和使用;

•軟件集成和第三方合作伙伴關係;

•PowerSchool Products;之間的統一數據和產品集成

•總擁有成本;

•解決方案;的可靠性和性能

•能夠提供高級數據分析功能;

•移動功能;和

•服務和支持的質量和可用性。

我們相信，在這些因素的基礎上，我們將獲得有利的競爭優勢，而且在K-12市場開發、營銷和銷售成功的軟件解決方案所需的大量合規投資可能會阻礙無法投入必要資源來開發和部署與我們具有相同級別的功能、互操作性和合規性的軟件解決方案的新進入者。

然而，我們認識到，我們的許多競爭對手可能擁有足夠的財政、技術和其他資源。他們可能能夠利用這些資源來獲得業務，從而阻止客户購買我們的產品。此外，我們預計我們的空間將繼續吸引新公司，包括規模較小的新興公司，這些公司可能會推出新產品。雖然這些新公司可能會將新產品推向市場，但K-12教育環境採用未經驗證和測試的產品的速度很慢，這使得新公司很難進入。我們還可能擴展到新的市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。

研究與開發

我們的研發組織專注於增強和集成我們的解決方案，提升我們的數據分析能力，並在顛覆性技術(如個性化學習)方面進行創新。我們的成功基於對創新產品開發和合規的長期投資，這些投資使我們能夠在北美K-12市場建立領先地位，並建立長期的客户關係。

我們的研發組織由主要位於美國和印度的團隊組成，專注於我們的各種產品和技術，這些產品和技術旨在支持我們幫助K-12組織成功地使用PowerSchool的使命。我們實踐敏捷開發方法，使我們能夠快速和大規模地創新。自.起2022年12月31日，我們的研發團隊由大約942名員工組成，其中包括產品管理和工程人員，約佔我們全球員工總數的29%。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標、商業外觀和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

我們已在美國和其他司法管轄區將“PowerSchool”和“PowerSchool”徽標註冊為商標。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。

我們與我們的員工、承包商、客户、合作伙伴和其他與我們有業務往來的各方簽訂協議，以限制對我們的技術和其他專有信息的訪問和披露。我們不能向您保證，我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的技術和其他專有信息，包括可能使用我們的技術或其他專有信息來開發與我們競爭的解決方案和服務的第三方。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的技術，監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能很困難。我們知識產權和專有權利的執行還取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功，但這些訴訟成本高昂、耗時長，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，這些訴訟也可能不會成功。

此外，專利、版權、商標、商業外觀和商業祕密的有效保護可能並不是在我們提供解決方案的每個國家都可以獲得，因為一些國家的法律對知識產權和專有權利的保護程度不如美國法律。此外，與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。

軟件行業中的公司或非執業實體可能擁有大量專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利，這些公司和實體已經並可能在未來請求許可協議，威脅提起訴訟，或基於對我們侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權和專有權利的指控提起訴訟。

隱私與政府監管

我們受到許多影響在互聯網和教育行業開展業務的公司的法律和法規的影響，其中許多仍在發展中，可能被解讀為可能損害我們的業務的方式。現有的法律和法規將如何適用於互聯網和整個教育，特別是它們將如何與我們的業務相關聯，往往是不清楚的。例如，我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括關於隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、經濟援助、獎學金、學生預科和招生、解決方案和服務的質量以及知識產權所有權和侵權等主題。

美國在國家和州一級通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也通過了這些法律和法規，對我們的業務和運營產生了直接影響。例如：

•兒童在線隱私保護法，對在線服務收集未成年人信息的能力施加了額外的限制。此外，包括猶他州和馬薩諸塞州在內的某些州制定了法律，對製作和傳播“對未成年人有害”的內容進行刑事處罰。

•保護隱私並限制披露學生信息的《家庭教育權利和隱私法》，一般禁止教育機構在未經家長同意或未經18歲或18歲以上學生同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息。

•經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的《美國健康保險可攜帶性和責任法案》對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

與收集學生個人身份信息有關的數據隱私和安全仍然是世界範圍內立法和條例的重點。這包括歐洲聯盟的重要法規以及世界各地不同司法管轄區的立法和合規要求。在美國國內，有幾個州已經制定了法律，超出了聯邦政府對收集學生個人身份信息的任何要求。例子包括加利福尼亞州和其他大多數州通過的法規，這些法規要求在線服務報告某些違反個人數據安全的行為(Personal Data;)，這是一項加州法規，要求公司向加州客户提供選擇，讓他們選擇是向直接營銷人員披露他們的個人數據，還是在他們的個人數據向直接營銷人員披露時向加州客户報告。此外，我們的業務受特定於學生的法律約束，如特拉華州《高等教育隱私法》和加利福尼亞州的一項法規，該法規限制高等教育機構訪問潛在學生的社交媒體帳户信息。合規水平包括披露、同意、轉讓限制、通知和訪問條款，我們未來可能需要為這些條款建立進一步的基礎設施以進一步支持。

我們在我們的網站上發佈關於使用和披露學生數據的隱私政策和做法。如果我們未能遵守我們公佈的隱私政策、聯邦貿易委員會的要求或其他與隱私相關的法律法規，可能會導致政府或監管機構或私人訴訟當事人提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。在這方面，美國國會和各州立法機構就與我們業務相關的隱私問題提出了大量立法建議。無法預測此類立法是否或何時會被採納，如果某些提議被採納，可能會因為學生註冊和收入的減少而損害我們的業務。這些減少可能是由於學生在使用我們的服務之前必須使用免責聲明或其他要求等可能的條款造成的。

由於互聯網的全球性，其他州和外國的政府可能會試圖改變以前的監管方案，或者選擇監管傳輸或起訴我們違反他們的法律。我們可能無意中違反了這些法律，這些法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律。任何此類事態發展都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能要為我們的在線服務承擔法律責任。

我們維護內容使用情況審查系統，通過手動和自動阻止相結合的方式，監控我們知道的潛在侵權內容。然而，根據信息的性質和內容、信息的來源和分發，可能會繼續有人對我們提出或威脅對我們的疏忽、知識產權侵權或其他理論的索賠，並且不能保證我們能夠迅速解決任何此類索賠，而不損害我們、我們的商業模式、我們的聲譽或我們的運營。

我們期待並計劃隨着時間的推移採用新的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準將直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動。任何適用於我們業務的現有或新法律都可能使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律和法規所需的鉅額費用，以及對違規行為的潛在處罰或費用，並可能對增長產生負面影響。

上述描述並不包括管理或影響我們業務的法律法規的詳盡列表。見項目1A所載的討論。“風險因素”，以獲取有關監管當局的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的變化如何可能對我們的業務產生重大不利影響的信息。

人力資本管理

我們認識到，吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。通過改善員工留任和敬業度，我們還提高了支持客户的能力，並保護了利益相關者和股東的長期利益。我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，並提供具有競爭力的薪酬方案，確保內部薪酬實踐的公平性。

自.起2022年12月31日，我們僱傭了3,232名員工，其中56%在美國，其餘在印度和加拿大。我們還聘請了大約403名承包商和顧問。2022年12月31日。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工。我們有很高的員工參與度，並認為我們目前與員工的關係很好。

新冠肺炎大流行期間擴大的支持

鑑於新冠肺炎疫情下的特殊情況，我們繼續為繼續遠程工作的員工提供資源。我們員工的健康和安全是最重要的。我們繼續投資於幾個旨在促進員工福祉的計劃，並確保我們的員工在家中的工作效率與他們在全球辦公室的工作效率一樣高。這些措施包括額外的健康福利，額外的休假機會，以及為支持我們的員工及其家人而設計的特殊補償和津貼。

我們的內部核心團隊由人才、IT、法律和設施組織的成員組成，繼續監控影響我們員工的聯邦、州和地方指導方針，並確保在適用的情況下滿足所有建議的健康和安全要求。我們為那些進入辦公室的人建立了自我報告程序，並對面臨潛在風險的需要援助的人立即做出反應，這一規定仍然有效。此外，我們仍然為家庭/遠程辦公室提供所需的設備，包括椅子、顯示器、鍵盤和其他所需的設備。我們已經宣佈為我們的員工提供持續的遠程和混合工作選項。

人才與職業發展

我們是一個全球性、包容性強的組織，在國際上的影響力越來越大。隨着我們在新市場的不斷增長，我們預計將繼續在新的地區招聘。我們被認為是一家員工可以發展自己職業生涯的公司。我們每季度通過脈搏調查來衡量員工的滿意度。季度脈搏調查是我們員工敬業度戰略的一部分，為我們的員工提供更多機會分享他們關於如何改善員工體驗的想法和建議。這項Pulse調查允許我們的員工告訴我們他們喜歡他們的員工體驗的哪些方面，提到我們可能能夠改進和確認敬業度的領域。我們通過跳級會議、人才聯繫和留下來的面試與員工合作，以此來留住和發展我們的團隊。

我們相信賦予員工權力，讓他們能夠做好自己一生中最好的工作：我們希望每個人都能夠在一個每個員工都能被傾聽的環境中從事具有挑戰性和有意義的工作，公開交流想法，學習新技能，並建立持久的關係。我們為符合條件的員工提供大量資源，幫助員工參與和發展，包括訪問廣泛的課程庫、在線研討會和講師指導的培訓，重點是專業、技術和個人發展以及內部職業發展機會

在員工當前的組織內和外部，項目經驗，正式的指導計劃和為符合條件的員工提供的教育援助。

薪酬和福利計劃

我們的薪酬計劃旨在招聘、獎勵和留住擁有支持我們業務所需技能、為我們的戰略目標做出貢獻併為我們的股東創造長期價值的有才華的人。我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、獎金或佣金計劃，以及與我們股票價格掛鈎的股權獎勵。我們還為員工提供一系列健康、儲蓄、退休、休假和健康福利，這些福利根據當地法規和規範而有所不同。

多樣性、公平和包容性(“DE&I”)

我們相信，讓不同的團隊在包容的環境中工作，將幫助我們在產品創新、客户體驗和員工成功方面取得更好的業務成果。我們致力於為所有PowerSchool學生建立一個包容的勞動力和工作場所，基於與歸屬感和盟友關係的聯繫的重要性。在一起，我們可以帶來積極的影響和joy，通過激情和團隊合作。在PowerSchool，我們懷着好奇心和激情團結在一起，慶祝、支持和鼓勵多元化和包容性的勞動力隊伍。

我們為我們的11個(且不斷擴大的)員工資源小組感到自豪，這些小組是員工領導的小組，圍繞共同的興趣、共同的紐帶或類似的背景(如性別、種族或從屬關係)組成，具有共同的目標，為特定的目的而共同行動。PowerSchool旨在通過支持我們勞動力的多樣性和創建包容各方的團體來營造一個積極的環境，這些團體可以繼續支持和倡導來自多種背景的員工。

我們的Fusion團隊領導我們的DE&I工作，使命是創造能源和連接。隨着原子聚變形成能量，PowerSchool的Fusion團隊幫助我們的員工懷着好奇心和熱情團結在一起，慶祝、支持和鼓勵包容和多樣化的員工隊伍。

我們的高管領導力、融合和人才團隊以及我們的員工資源組(ERG)是創建和推動我們的DE&I戰略的關鍵利益相關者。我們的執行領導團隊(“ELT”)的作用是創建有意義的DE&I目標，並使自己及其團隊對實現這些目標負責，將DE&I目標納入戰略規劃，並支持DE&I計劃，包括為ERG及其計劃提供管理層贊助。我們的Fusion團隊制定了PowerSchool的DE&I戰略，與ELT目標保持一致，並與ERG合作，確保他們的戰略也保持一致。Fusion團隊倡導參與和保留未被充分代表和被邊緣化的身份。PowerSchool的ERGs在與Fusion團隊和ELT合作確定機會領域以推進我們的DE&I戰略的同時，促進社區並支持我們不同勞動力的歸屬感文化。我們的ERG通過社會影響力工作和參與將PowerSchool與我們的外部社區聯繫起來。我們的人才團隊由人才獲取、開發、管理和員工參與與溝通組成，是推動我們DE&I戰略的關鍵利益相關者，包括與不同的招聘來源合作，確保我們的僱主品牌戰略與PowerSchool的DE&I使命保持一致，以及我們的職位和候選人經驗培養歸屬感、多樣性和包容性。他們還為我們的員工提供以DE&I為重點的培訓路徑，報告部門和公司DE&I目標的進展，並確定ELT和Fusion的機會領域。

參與我們的社區活動

PowerSchool致力於企業責任和將我們的價值觀付諸行動。我們於2021年7月啟動了PowerSchool教育基金。該基金旨在解決K-12教育中一些最關鍵的問題，包括國家教師短缺和多樣性差距，以及公平獲得技術和資源。該基金致力於：

•為教育專業學生提供助學金，以支付其州教師資格證書的大部分自付費用

•與大學合作，從事創新教育研究、倡導和思想領導

•提供資金以確保公平獲得技術和教育資源

•縮小不同學生羣體和服務不足社區的平等差距

•與創新的非營利組織和使命驅動型組織合作，擴大教育的社會影響

我們還在PowerSchool員工生活和工作的地區與大學和專業組織合作，培養社區意識。

可用信息

我們會透過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告，以及委託書，這些報告在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。

美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素

本年度報告中其他10-K表格中包含的信息應在以下風險因素的背景下考慮和理解，這些風險因素描述了可能對我們未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大損害的情況。以下討論反映了我們目前對面臨的最重大風險的判斷。這些風險可以而且將在未來發生變化。

風險因素摘要

下面總結了使我們公司的投資具有投機性或風險性的某些主要因素，所有這些因素都在下文中進行了更全面的描述：

•我們累積虧損的歷史，以及我們在可預見的未來不會盈利的預期；

•與未能繼續保持我們最近的增長速度相關的風險；

•我們經營的市場的競爭力；

•與潛在收購和資產剝離相關的風險和不確定性；

•我們有能力留住、聘用和整合技術人才，包括我們的高級管理團隊；

•我們有能力開發、推出和營銷我們的解決方案的新版本和增強版本，以滿足客户的需求和期望；

•我們擴大業務規模和管理開支的能力；

•不利的一般和特定行業的經濟和市場狀況的影響；

•新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響；

•通貨膨脹、利率上升和全球衝突的影響，包括烏克蘭戰爭對歐洲經濟造成的破壞；

•政府資助幼稚園至幼稚園的開支政策或預算優先次序的改變，會對我們的收入構成風險；

•與政府實體的採購過程和預算決定有關的風險；

•我們有能力正確估計市場機會和預測市場增長；

•我們通過研發努力成功開發新解決方案或大幅提升現有解決方案的能力；

•我們的財務狀況和經營業績反映了復甦或衰退延遲所造成的風險；

•我們銷售週期的長度和可變性；

•與談判槓桿和我們大客户的需求相關的風險；

•我們有能力改變我們的定價模式，如果有必要的話，以贏得競爭；

•我們有能力獲得新客户併成功保留現有客户；

•我們維護、提升和保護我們品牌的能力；

•任何災難性事件的影響；

•我們銷售和客户增長的季節性；

•我們的數據中心或其他第三方提供的服務中斷或延遲的影響；

•第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和專有權利而提起訴訟的風險；

•我們為當前和未來的解決方案獲取、維護、保護和執行知識產權保護的能力；

•潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他中斷的影響；

•與我們某些協議中的賠償條款相關的風險；

•與我們在某些解決方案中使用開源軟件相關的風險；

•與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題的影響；

•我們的解決方案中實際或感知的錯誤、故障或錯誤的影響；

•與不正確或不當使用我們的解決方案有關的風險，或我們未能就如何使用我們的解決方案對客户進行適當培訓；

•我們提供高質量支持的能力；

•我們能夠預測和響應快速發展的技術趨勢和客户不斷變化的需求；

•我們的活動正在並將繼續受到廣泛的政府監管的事實；

•我們有能力遵守HIPAA和其他隱私法律和法規；

•與税法變更相關的風險；

•進出口管制法律法規的影響；

•與不遵守反腐敗、反賄賂和類似法律有關的風險；

•與未來訴訟有關的風險；

•適用於我們業務的隱私法律法規的變化；

•我們有能力遵守與安全、數據保護和隱私有關的法律要求、合同義務和行業標準；

•不遵守各種複雜的採購規則和條例對我們的聲譽和責任造成的風險；

•我們對第三方軟件和知識產權許可證的依賴；

•我們發展和維持適當和有效的財務報告內部控制的能力；

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；以及

•我們季度經營業績的變化對股票交易價格的影響。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們有累積虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我們分別錄得淨虧損2770萬美元、4310萬美元和4660萬美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們累計赤字分別為1.873億美元、1.65億美元和1.783億美元。我們的虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户和發展我們的平臺所做的大量投資。我們預計，由於銷售和營銷費用、研發費用、運營成本以及一般和管理成本的預期增加，未來我們的運營費用將增加，因此，我們預計在可預見的未來我們的虧損將繼續下去。此外，在我們成功獲得新客户的程度上，我們也將招致更多的損失，因為與獲得新客户相關的許多成本通常是預先發生的，而訂閲收入通常是按協議條款按比例確認的(通常為三年，儘管一些客户承諾的期限更長或更短)。如果我們無法保持一致或不斷增加的收入或收入增長，我們普通股的市場價格可能會波動，我們可能很難實現和保持盈利能力，或者保持或增加持續的現金流。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利能力或實現中期或長期的目標利潤率。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並保持盈利能力。

我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長。在未來，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長，甚至根本無法保持。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•有效地為我們的解決方案定價，以便我們能夠吸引和留住客户，而不會影響我們的盈利能力;

•吸引新客户、成功部署和實施我們的解決方案、追加銷售或以其他方式增加現有客户對我們解決方案的使用、獲得客户續訂併為我們的客户提供出色的客户支持;

•充分擴大、培訓、整合和留住我們的銷售隊伍和其他新員工，並保持或提高我們銷售隊伍的生產力;

•加強我們的信息、培訓和溝通系統，以確保我們的員工得到良好的協調，並能夠有效地與其他員工和客户進行溝通;

•改善我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制，以確保及時準確地報告我們的運營和財務結果;

•成功確定合適的收購目標並與之達成協議，將任何收購和收購的技術整合到我們現有的解決方案中，或使用它們開發新的解決方案;

•成功推出新解決方案並增強現有解決方案;

•成功將我們的解決方案推向美國以外的新市場;

•成功地與更大的公司和新的市場進入者;和

•提高我們品牌的知名度。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標，未來可能會下降。在未來，我們的收入可能會比最近幾個時期增長得更慢，或者因為各種原因而下降，包括上面概述的那些原因。我們還預計未來我們的運營費用將增加，特別是隨着我們繼續投資於研發和技術基礎設施，擴大我們在全球的業務，為現有解決方案開發新的解決方案和增強功能，以及隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟。如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們將產生的額外費用可能不會導致足夠的額外收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們銷售的軟件市場競爭激烈，在我們產品組合的某些領域內進入門檻相對較低。我們的競爭對手包括久負盛名的K-12非教學教育軟件供應商，包括Frontline Education和InStructure，它們與許多客户有着長期的合作關係。一些客户可能對更換或採用我們的基於雲的軟件猶豫不決，而更願意與他們的傳統軟件供應商保持現有的關係。

我們未來還可能面臨來自市場新進入者的競爭，其中一些人將能夠投入大量資源(例如，微軟、亞馬遜或谷歌)來開發一個與我們直接競爭的統一平臺，或者收購我們的一個或多個競爭對手與我們競爭。如果現有的或新的公司開發或營銷與我們類似的解決方案，為K-12教育領域開發一個全新的軟件平臺，收購我們現有的競爭對手之一，或者與我們的競爭對手或其他行業參與者建立戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能會以低價單獨提供軟件，或者作為更大的產品銷售的一部分捆綁提供軟件。為了利用客户對基於雲的軟件的需求，傳統供應商正在通過收購和有機開發來擴展其基於雲的軟件。傳統供應商也可能尋求與其他領先的雲提供商合作。我們還面臨來自定製軟件供應商和特定應用程序供應商的競爭，其中一些供應商提供基於雲的解決方案。

我們還可能面臨來自基於雲和本地軟件產品的各種供應商的競爭，這些產品可能具有我們解決方案的一些核心功能，但只解決了我們平臺的一部分功能和特性。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來這種競爭將會加劇。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，第三方擁有更多可用資源，並有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係，獲得了更大的客户基礎，並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的平臺沒有比我們的競爭對手更容易被接受，或者如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務比我們的技術更先進，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法實現我們的目標

價格水平，我們的經營業績將受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

收購和資產剝離可能會損害我們的業務和經營業績。

我們過去已經收購了，並計劃在未來收購其他業務、解決方案和技術。見第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概述--建立動力學校平臺。”收購和資產剝離涉及重大風險和不確定因素，包括：

•中斷我們正在進行的運營，將管理層從日常責任中分流出來，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響;

•被收購企業未能推進我們的業務戰略;

•實現收購或處置的預期收益的不確定性，包括提高收入、技術、人力資源、成本節約、運營效率和其他協同效應;

•可用於運營、股票回購計劃和其他用途的現金減少，並導致股權證券的潛在稀釋發行或債務;的產生

•與收購的可識別無形資產相關的攤銷費用可能影響我們的經營業績;

•難以有效整合被收購企業的運營、系統、技術、解決方案和人員;

•需要提供與處置有關的過渡服務，這可能會導致資源轉移和重點;

•由於缺乏在新市場、解決方案或技術方面的經驗或最初對不熟悉的分銷合作伙伴或供應商的依賴，難以實現預期的業務結果;

•保留和激勵被收購公司的關鍵人員;

•影響我們收購或處置業務的員工的員工士氣問題，這可能是由於薪酬變化、管理層變化、報告關係、未來前景或收購或處置業務的方向造成的。;

•承擔被收購企業的負債，包括被收購的訴訟相關負債和監管合規問題，以及擬議或完成的收購;可能引發的訴訟或監管行動

•因收購或處置而引起的訴訟;

•與被收購企業的客户或業務合作伙伴或我們自己的客户保持良好的關係，作為任何運營整合的結果;

•在調查過程中未發現的未確定問題，包括收購或剝離企業的知識產權、解決方案質量、安全、隱私做法、會計做法、監管合規性或法律意外情況的問題;

•維護或建立與收購的業務;有關的可接受的標準、控制程序或政策

•與完成交易的挑戰和成本有關的風險，例如，包括在適用的情況下獲得股東的批准，包括獲得多數少數股東的批准，在適用的情況下根據現金收購要約的條款競購股票，以及滿足監管批准，以及完成每筆交易的慣常完成條件;

•如果收購沒有達到我們的預期，需要在以後虧本剝離收購的資產;和

•進入競爭激烈的市場，在這些市場中，我們沒有或只有有限的直接經驗，而競爭對手擁有更強大的市場地位。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。商譽必須至少每年評估一次減值，當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將評估其他無形資產的減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，收購其他公司可能會增加我們面臨的與各種索賠相關的風險，包括使用知識產權。例如，我們可能對知識產權的開發過程或為防範被收購公司或技術的侵權風險而採取的謹慎措施的可見性較低。此外，第三方可在下列情況下提出侵權和類似或相關的索賠

已經獲得了在我們收購之前沒有被斷言的技術。我們還可以收購提供不同於我們當前平臺服務的解決方案或服務的企業或公司，這可能會使我們面臨新的風險領域。此外，收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們依賴我們的高級管理團隊，首席執行官或一名或多名關鍵員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。特別是，我們的首席執行官哈迪普·古拉蒂對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及研發方面的關鍵個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不為古拉蒂先生或我們高級管理團隊的任何其他成員提供關鍵人物保險。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力，包括我們的銷售和營銷人員、SaaS運營人員、專業服務人員和軟件工程師。我們無法吸引和留住合格的人員，或延遲招聘必要的人員，包括因新冠肺炎疫情而導致的延遲，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果美國對外國熟練工人的移民政策進行實質性調整，這種變化可能會阻礙我們僱用高技能外國員工的努力，包括高度專業化的工程師，這將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的競爭。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在為互聯網相關服務設計和開發軟件方面擁有豐富經驗的工程師來説。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，培訓技術、銷售、服務和其他人員需要大量的時間和資源。我們可能會在吸引、培訓和留住這些人員方面產生巨大的成本，而且我們可能會在招聘和培訓新員工後意識到我們的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。

此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱這些人員被不正當地徵集或泄露了專有或其他機密信息。此外，我們的銷售人員數量有限，在短時間內失去幾名銷售人員可能會對我們的銷售工作產生負面影響。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。

我們在地理上擴張的能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和整合具有適當技能的經理以領導當地業務和員工的能力。同樣，我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用具有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務，包括我們及時將員工過渡到新任務的能力。如果我們不能及時有效地在全球部署員工以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。

由於我們解決方案的技術性質和我們參與競爭的動態市場，任何未能吸引、整合和留住合格的技術、銷售、服務和其他人員以及我們的合同工，都可能損害我們創造銷售或成功開發新解決方案和專業服務以及對現有解決方案進行增強的能力。

如果我們無法開發、推出和銷售我們的解決方案的新版本和增強版本，我們可能會處於競爭劣勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們通過開發、推出和營銷滿足客户不斷變化的需求和不斷變化的行業標準的解決方案的新版本和增強版本來增強現有解決方案的功能的持續能力。因為我們的一些解決方案很複雜，需要嚴格的測試，所以開發週期可能很長，可能需要幾個月甚至幾年的開發，具體取決於解決方案和其他因素。隨着我們在國際上的擴張，我們的解決方案和服務必須進行修改和調整，以符合我們客户開展業務的國家/地區的法規和其他要求。

此外，市場狀況，包括終端用户在移動計算設備和交付速度方面對運營商施加的壓力加大，可能會要求我們改變現有解決方案背後的技術平臺，或者在不同的技術平臺上開發新的解決方案，這可能會增加我們的開發週期。這些開發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到從這些費用產生收入(如果有的話)之間的延遲。

如果我們不能開發新的解決方案或對現有解決方案進行增強，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手能夠推出具有增強功能的解決方案的話。對於我們來説，預見技術、行業標準和客户要求的變化，併成功地推出新的、增強的和具有競爭力的解決方案，以及時滿足我們客户和潛在客户的需求，對我們的成功至關重要。

如果我們不能擴大業務規模和管理開支，我們的經營業績可能會受到影響。

隨着時間的推移，我們已經擴展了特定的功能，以便高效地進行擴展，改善我們的成本結構，並幫助擴展我們的業務。我們擴大業務規模的需要已經並將繼續給我們的行政和運營業務流程、基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。我們管理運營的能力將需要大量支出和寶貴管理資源的分配，以改善內部業務流程和系統，包括對自動化的投資。此外，我們希望繼續在全球範圍內拓展我們的業務。為了業務的持續增長，我們可能還需要進行國際擴張，而管理任何國際擴張都需要額外的資源和控制。如果我們的運營、基礎設施和業務流程未能跟上我們的業務和客户要求，客户可能會遇到服務或支持中斷，或者我們可能無法有效地擴展業務，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，對我們的收入產生不利影響。不能保證我們能夠繼續以擴大業務規模所需的速度發展和擴展我們的基礎設施和業務流程，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能有效地擴展我們的工程、運營、客户支持、專業服務、雲基礎設施、IT和金融組織和系統，或者如果我們未能實施或維護有效的內部業務流程、控制程序和程序，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，或者我們可能無法執行我們的解決方案路線圖或業務計劃，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

不利的總體和特定行業的經濟和市場狀況以及IT支出的減少可能會減少對我們解決方案的需求，這可能會損害我們的運營結果。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們解決方案的總體需求。對潛在的大範圍衰退(在美國或國際上)、通貨膨脹、利率上升、地緣政治問題(包括烏克蘭戰爭)或信貸的可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和海外的增長預期減弱，這反過來可能導致我們現有和潛在客户減少IT支出。長期的經濟放緩可能會導致客户推遲或取消IT項目，選擇專注於內部開發工作，或通過要求我們以不太有利的條款重新談判現有合同、拖欠現有合同到期款項或在現有合同條款結束時不續簽來降低他們的成本。因此，擴大或延長經濟低迷可能會損害我們的業務、收入、運營結果和現金流。

我們受益於美國聯邦政府的刺激計劃，這些計劃側重於因新冠肺炎大流行;而獲得批准的教育舉措。然而，不太可能批准額外的資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，美國聯邦政府批准了某些財政刺激方案，其中包括1,300億美元資金用於支持K-12學校的重新開學計劃，以及350億美元用於公立高等教育機構幫助重新開學的努力，如遠程教育項目、安全協議的實施和緊急財政援助。儘管這些政府資助的福利計劃和刺激計劃對我們平臺的需求產生了積極影響，但與新冠肺炎疫情相關的進一步計劃或刺激計劃也不太可能得到採納。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間仍不確定。對新冠肺炎影響的擔憂推遲了某些潛在客户的購買決定，和/或導致他們考慮進行比最初預期更小的購買。雖然政府與新冠肺炎疫情相關的限制已經放鬆，但此類措施和未來可能採取的措施仍然存在不確定性。我們的運營和財務業績將在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，這在一定程度上將取決於未來的發展，包括病毒變種的增長軌跡、長期效力、全球可獲得性、疫苗的接受度和有效性以及為應對新冠肺炎疫情而採取的其他行動。

雖然我們的大部分操作可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散在一起，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或照顧生病的家人)，以及員工自己可能生病而無法工作。我們團隊效率的降低可能會對我們的業績產生不利影響，原因是我們無法與潛在客户面對面會面，取消和無法參加導致銷售增長的會議和其他行業活動，審查和批准工作產品的時間更長，創新相應減少，響應平臺性能問題的時間更長，或者可能嚴重損害我們業務的其他生產率下降。當我們試圖返回我們的設施時，為了制定、實施和管理工作場所安全戰略和條件，可能會從我們的日常業務運營中分流大量的管理時間和資源。

此外，由於財務或運營困難，我們的供應商、系統集成商和渠道合作伙伴可能會遇到向我們或我們的客户提供服務的能力的延遲或中斷(如果他們能夠這樣做的話)，這可能會中斷我們的客户對我們的服務的訪問，這可能會對他們對我們平臺的可靠性的看法產生不利影響，並導致責任風險增加。我們依賴第三方為我們的業務和平臺提供某些關鍵投入，例如數據中心和技術基礎設施。我們賴以提供我們平臺的第三方向我們提供的服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為造成的中斷，都可能嚴重影響我們平臺的持續性能。

嚴重程度，我農業新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間一直是不確定的，變化迅速，很難預測，並取決於我們不知道或無法控制的事件。新冠肺炎疫情的這些和其他影響可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的聲譽、解決方案銷售、運營結果或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止對我們的結果產生短期或長期的不利影響。因此，我們目前無法預測新冠肺炎疫情的最終影響，但它可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果政府資助K-12學校的支出政策或預算優先事項發生變化，我們可能會失去收入。

我們很大一部分收入來自對K-12學校的銷售，不到10%來自高等教育機構，這些機構嚴重依賴聯邦、州和地方政府的資金。此外，學校撥款過程通常是緩慢的、不可預測的，並受到許多我們無法控制的因素的影響。預算削減、削減、拖延、領導層更迭、優先事項的轉變或資金的全面削減可能會減少或推遲我們的收入。學校遇到的資金困難也可能減緩或減少購買，這反過來又可能對我們的業務造成實質性損害。新冠肺炎疫情的影響和州預算赤字加劇了這種困難。

我們的業務可能會受到州教育資金變化的不利影響，這些變化是由於聯邦和州一級的立法變化、州採購程序的變化、政府領導層的變化、K-12學校入學率的下降、其他優先事項的出現以及

地方、州或美國經濟狀況。此外，未來聯邦資金以及州和地方税基的減少可能會造成不利的環境，導致預算不足，從而導致教育資金的減少。如果我們的客户無法找到和獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害。

此外，學生入學從傳統的K-12教育模式向在線和家庭教育模式或其他不使用我們解決方案的替代教育模式的永久性轉變可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，儘管這在我們的業務中所佔比例較小，但如果入學率繼續下降，我們來自高等教育機構的收入可能會下降。

我們向州和地方政府實體提供我們的解決方案，並在較小程度上向聯邦政府機構以及美國和外國司法管轄區內受到嚴格監管的組織提供解決方案。因此，我們面臨着與採購過程和預算決策相關的風險，這些風險由法定和監管決定、合同終止和遵守政府合同要求驅動。

我們向許多州和地方政府實體出售我們的解決方案，並提供有限的服務，在有限的情況下，還向美國政府提供服務。此外，我們還有在嚴格監管的組織中運營的客户，他們採購我們的軟件解決方案，我們已經進行了重大投資，並可能繼續進行重大投資，以支持這些行業未來的銷售機會。與政府實體做生意存在各種風險。在其他風險中，政府及其機構的採購過程競爭激烈，可能非常耗時，需要我們招致大量的前期時間和費用，並使我們面臨額外的合規風險和成本，而我們沒有任何保證會贏得合同。除此之外，對我們的解決方案和服務的需求可能會受到公共部門預算週期和資金可用性的影響，新冠肺炎疫情的影響，以及在任何給定的財政週期中資金減少或延遲，包括與聯邦政府延長停擺相關的資金減少或延遲，這可能會對對我們的解決方案和服務的需求產生不利影響。此外，公共部門和受嚴格監管的客户可能有合同、法定或監管權利，可以為了方便或由於違約而終止與我們的當前合同。如果合同是為了方便而終止的，我們可能只能收取終止前交付的解決方案或服務的費用和和解費用。如果合同因違約而終止，我們可能要為客户購買替代解決方案或服務所產生的額外費用承擔責任，或者被禁止與政府實體進行進一步的業務往來。此外，向政府提供服務的實體被要求遵守各種複雜的法律、條例和合同規定，這些法律、條例和合同規定涉及組建、管理, 或履行政府合同，給予公共部門客户實質性的權利和補救措施，其中許多通常不在商業合同中找到。這些權利可能包括價格保護、向政府提供的信息的準確性、承包商遵守供應商平等機會和平權行動政策的權利，以及政府合同特有的其他條款，如終止權。聯邦、州和地方政府定期調查和審計承包商是否遵守這些要求。如果審計或審查結果確定我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款的相關成本、罰款和暫停或取消未來政府業務的資格，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户還包括一些非美國政府。適用於美國政府合同的類似採購、預算、合同和審計風險也適用於我們與這些實體的業務往來，特別是在我們客户基礎較差的某些新興市場。此外，在不同的司法管轄區遵守複雜的條例和合同條款可能代價高昂，並消耗大量的管理資源。在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的制約。

本年度報告中以Form 10-K格式包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份Form 10-K年度報告包括我們對我們解決方案的潛在市場的內部估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本年報中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話；即使我們競爭的市場達到了本Form 10-K年度報告中估計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們在研發方面進行了大量投資，如果我們的研發投資不能轉化為新的解決方案或對我們現有解決方案的實質性改進，或者如果我們不有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的研究和開發工作中投入大量資金，以開發新的解決方案並增強我們現有的解決方案，以滿足更多的應用和市場。在截至2022年12月31日的一年中，我們的研發費用約佔收入的17%。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到我們能夠提供令人信服的解決方案並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的解決方案的預期需求可能會減少，使我們無法收回與開發此類解決方案相關的大量成本。如果我們在研發上花費了大量資源，但我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，這將損害我們的業務和運營結果。

我們銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中。

由於我們在訂閲協議期限內按比例確認我們的大部分收入，因此任何一個期間新訂閲或續訂的任何減少都可能不會立即反映為該期間收入的減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外的訂閲來迅速增加收入，因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。此外，每月訂閲量的波動可能會影響我們在一段時間內的收入。如果我們的年度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格將大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們軟件銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何給定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。

從我們與潛在客户的首次接觸到與該客户簽署訂閲協議之間的銷售週期通常為3至18個月。由於銷售週期很長，我們預測銷售時間的能力有限。交易的延遲或未能完成可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績在不同季度之間有很大差異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：

•客户的預算約束和優先順序;客户預算週期的時間;

•一些客户需要進行宂長的評估，通常包括其管理員和

管理委員會;和

•客户審批流程的時長和時間。

我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能需要我們同意導致銷售成本增加、收入減少、平均售價和毛利率下降的條款和條件，所有這些都會損害我們的運營結果。

我們的一些客户包括州級機構和北美最大的學區。這些客户在協商新的SaaS協議或定期許可證，或續簽現有協議時，有很大的議價能力，並有能力從其他供應商購買類似的解決方案或在內部開發此類系統。這些客户已經並可能繼續尋求具有優勢的定價和其他商業條款，並可能要求我們在向他們銷售的解決方案中開發更多功能。我們已經被要求，並可能繼續被要求，降低我們解決方案的平均售價，以應對這些壓力。這些客户還可能要求我們加快實施他們購買的解決方案。如果我們不能實施我們的解決方案，讓客户滿意，或者避免降低我們的平均售價和毛利率百分比，我們的運營結果將受到損害。

我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。

我們在銷售我們的解決方案和服務方面面臨的激烈競爭，以及一般的經濟和商業環境，可能會給我們帶來改變價格的壓力。如果我們的競爭對手在某些解決方案或服務上提供大幅折扣，或者開發市場認為比我們更有價值的解決方案，我們可能需要降低價格或提供其他優惠條件才能成功競爭。任何此類變化都可能降低利潤率，並可能對經營業績產生不利影響。我們的競爭對手可能會對他們的支持產品提供更低的價格，這可能會給我們帶來壓力，要求我們進一步打折。我們還必須確定我們產品和服務的適當價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。我們的價格也可能因為折扣、我們的解決方案組合向訂閲的變化、企業範圍的許可安排、我們或我們的競爭對手對解決方案、特性和功能的捆綁、我們定價的潛在變化、對為客户推出新解決方案或促銷計劃的預期而發生變化。

我們的價格和定價政策的任何廣泛變化都可能導致我們的收入下降或延遲，因為我們的銷售團隊正在實施，我們的客户正在適應新的定價政策。我們或我們的競爭對手可能出於促銷目的捆綁解決方案，或將其作為長期上市或定價策略，或提供價格保證和解決方案實施。隨着時間的推移，這些做法可能會大大限制我們可以為某些解決方案收取的價格。如果我們不調整我們的定價模型以反映客户使用我們的解決方案的變化或客户需求的變化，我們的收入可能會下降。

我們可能無法增加新的基於訂閲的帳户數量或導致現有帳户續訂其訂閲，這可能會對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們可能無法根據我們的增長戰略增加對基於訂閲的服務的需求。我們的帳户沒有義務續訂我們的產品，他們可以選擇不續訂。我們不能保證續訂費率或訂閲續訂的組合。客户續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括產品定價、競爭產品、客户滿意度，以及由於經濟低迷導致的客户支出水平或客户活動減少。如果我們的帳户不續訂他們的訂閲，或者如果他們以不太優惠的條款續訂，我們的收入可能會下降，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能保持、提升或保護我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，維護、提升和保護我們的品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售我們的解決方案至關重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維持、提升和保護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，我們提供可靠的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足客户需求的能力，我們維持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和用例的能力，我們成功地將我們的解決方案和解決方案能力與競爭產品區分開來的能力，以及我們為我們的品牌獲得、維護、保護和執行商標和其他知識產權保護的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣、維護或保護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的業務受到火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的公司總部位於加利福尼亞州的薩克拉門托地區。在我們的總部、我們的其他設施之一、我們的任何雲託管提供商設施或業務合作伙伴所在的地方發生的重大自然災害，如火災或洪水，包括氣候變化，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，2020年新冠肺炎在全球的快速傳播導致旅行限制，在某些情況下，非必要的旅行被禁止，企業中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。在我們或我們的客户、合作伙伴和服務提供商運營的國家/地區，長期的健康問題或政治或政府事態發展可能會導致進一步的經濟、社會或勞動力不穩定，減緩我們的銷售進程，導致客户不購買或更新我們的解決方案或無法付款，否則可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果自然災害或人為事件影響互聯網服務提供商，可能會對我們的客户使用我們的解決方案和平臺的能力造成不利影響。雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為事件造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲和長期服務中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

大客户經常要求更多的配置和集成服務，或者我們不提供的定製特性和功能，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

大客户可能需要更多配置和集成服務，這會增加我們在銷售和部署工作中的前期投資，但不能保證這些客户會擴大其訂閲範圍。由於這些因素，我們必須為個別客户投入大量的銷售支持和專業服務資源，從而增加完成銷售所需的成本和時間。此外，我們的平臺目前不允許客户修改我們的代碼。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，並且他們很難自行部署，那麼我們平臺的市場將更加有限，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務受到季節性銷售和客户增長波動的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們的業務受季節性波動的影響。從歷史上看，我們經歷了可預測的年度續簽週期，由於季節性需求和“返校”勢頭，相當一部分服務期從7月和9月開始。這推動了我們第二財季和第三財季的預訂量增加，以及隨後的年費。因此，我們的年度許可費在合同續簽或開始時的這幾個季度的發票比例要高得多，這也導致了第三季度和第四季度的現金收取水平更高。

我們普遍預計，未來這些季節性趨勢將繼續跟蹤學年和學年日曆，這可能會導致我們的運營結果和某些財務指標出現季度波動。季節性可能會導致我們的銷售額和客户增長因季度而異，具體取決於銷售和續訂的數量和時間的變化。除其他因素外，這些因素使預測更加困難，並可能對我們準確預測財務結果的能力產生不利影響，這可能導致波動或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的某些產品的銷售和分銷在一定程度上依賴於渠道合作伙伴。未能履行與我們的渠道合作伙伴的服務級別協議、某些渠道合作伙伴的收入減少或我們的渠道戰略出現任何失敗都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的一些產品的銷售和分銷依賴於渠道合作伙伴。例如，2021年3月，我們與EAB Global，Inc.(“EAB”)達成了一項經銷商協議，根據該協議，EAB作為我們的Interse產品和其他產品在美國和加拿大的獨家渠道合作伙伴和經銷商，以及某些其他產品的非獨家經銷商。我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們第三方合作伙伴的成功程度以及這些合作伙伴通常經營的行業。

我們預計，我們將繼續依賴與第三方的關係，例如我們的渠道合作伙伴和系統集成商，來銷售、營銷和部署我們的產品。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。如果我們的渠道合作伙伴沒有有效地銷售、營銷或部署我們的產品，選擇推廣我們競爭對手的產品，或者以其他方式無法滿足我們客户的需求，我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手收購這些合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。此外，我們的一些合作伙伴正在或可能與我們的某些產品競爭，並可能選擇不再與我們的產品集成。我們依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。此外，如果我們未能實現渠道合作伙伴協議中規定的服務級別承諾，我們的業務可能會受到負面影響。總體而言，如果我們在建立或維持我們的渠道合作伙伴和

對於系統集成商，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

與我們的知識產權和技術相關的風險y

中斷、容量限制或幹擾我們使用託管我們雲服務的第三方提供商運營的數據中心，包括但不限於Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure(“Azure”)，可能會導致我們的雲服務延遲或中斷，並損害我們的業務。

我們目前通過亞馬遜、AWS和微軟Azure在全球多個地點運營的第三方數據中心設施託管我們的雲服務。使用AWS和Azure託管的我們的雲服務或我們未來可能使用的第三方提供商對我們的雲服務造成的任何損害、故障或幹擾，無論是由於我們的行動、第三方數據中心的行動、其他第三方的行動或天災，都可能導致我們的雲服務中斷和/或我們或我們客户的數據丟失。雖然第三方數據中心託管服務器基礎設施，但我們通過我們的站點可靠性工程團隊管理雲服務，我們需要在多操作系統環境中支持版本控制、雲軟件參數更改和解決方案的演變。當我們使用第三方數據中心時，我們可能會將我們的數據和客户的數據從一個地區移動或轉移到另一個地區。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付。我們的許多客户協議包含維護我們雲服務的特定服務級別的合同服務級別承諾，如果我們、Amazon和Microsoft或我們可能使用的任何其他第三方數據中心設施未能履行這些服務級別承諾，我們可能不得不向這些客户發放積分，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們雲服務的減損或中斷可能會減少我們的訂閲收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致我們的客户終止他們的訂閲，並對我們的訂閲續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。另外, 我們第三方數據中心容量的任何限制都可能阻礙我們擴展、接納新客户或擴大現有客户使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運行進行有限的控制，這些設施很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受網絡攻擊、計算機病毒、勒索軟件、禁用設備、闖入、破壞、故意犯罪行為、破壞行為和類似的不當行為，以及因操作員錯誤而造成的不良事件。儘管這些設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為、戰爭(如烏克蘭戰爭或其他瀆職行為)、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷，並導致客户數據和業務的丟失。我們還可能因使用替代設備或設施或採取其他行動來準備或應對任何此類事件而招致鉅額費用。

如果我們與第三方服務提供商的任何協議終止，我們使用的任何服務或功能失效或取消，或者連接中斷或設施損壞，無論是由於我們無法控制的行為或其他原因，我們可能會在客户訪問我們的平臺時遇到中斷或延遲，並在開發、識別、獲取和/或集成替換服務方面產生鉅額費用，這些服務可能無法以商業合理的條款提供或根本無法提供，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權和專有權利。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的解決方案的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權。我們的競爭對手或其他第三方不時地聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，我們已經並可能在未來受到知識產權糾紛的影響，我們可能被發現正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術提出索賠。

我們可能不知道其他人的知識產權或專有權利可能涵蓋我們的部分或全部解決方案。無論事實如何，任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們進行主張，可能會要求我們支付大量損害賠償、成本和/或持續的版税付款，阻止我們提供解決方案，要求我們獲得許可證(可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得)，需要我們重新設計解決方案，這可能是昂貴、耗時或不可能的，或者要求我們遵守其他不利的條款。如果我們的任何客户被起訴，我們一般都會被要求代表他們為訴訟辯護和/或和解。此外，如果我們無法獲得許可證或修改我們的解決方案以使其不受侵權，我們可能不得不退還預付給我們的部分許可費並終止這些協議，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能會為未來的解決方案銷售支付鉅額和解金額或特許權使用費，以解決針對我們的索賠或訴訟，無論這些索賠或訴訟是否合法或成功。即使我們在針對我們的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝，任何與我們的知識產權和專有權利有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。此類糾紛，無論有無正當理由，也可能導致潛在客户不再購買我們的解決方案，或以其他方式損害我們的聲譽。

我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及非執業實體、專利控股公司或其他不利的專利權人。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，包括專有技術的能力。我們通過一系列許可協議、第三方保密協議、保密程序和其他合同條款，以及美國的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及其他國家/地區的類似法律，建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有信息和技術。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利而採取的步驟可能是不夠的。不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方在未經我們許可的情況下複製、反向工程、訪問或以其他方式獲取和使用我們的技術、知識產權或專有權利或解決方案。一些外國國家的法律，包括我們解決方案的銷售國，對知識產權和專有權利的保護可能不如美國的法律，知識產權和專有權利的執法機制可能不足。不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術，或圍繞我們的知識產權和專有權利進行設計。在每一種情況下，我們的競爭能力都可能受到嚴重損害。

此外，第三方可能尋求挑戰、無效或規避我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權和專有權利，或任何前述的任何申請，包括通過行政程序，如重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)或訴訟。與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。不能保證我們的專利申請將導致頒發專利，也不能保證審查過程是否會要求我們縮小所尋求的權利要求的範圍。此外，我們已頒發的專利，以及從我們的待決或未來專利申請中頒發的任何專利，或未來授權給我們的任何專利，可能不會為我們提供競爭優勢，可能會被第三方成功挑戰、無效或規避，或者可能在針對被指控的侵權者提起的訴訟中被證明是不可強制執行的。如果其他人主張我們的知識產權和專有權中的權利或所有權，我們的價值也可能會縮水，我們可能無法成功地解決任何此類衝突，使我們受益或滿意。

為了防止大量未經授權使用我們的知識產權和專有權利，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們的知識產權和專有權利的訴訟。任何此類行動都可能耗費時間，並可能導致大量成本和轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會成功採取此類行動，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。此外，我們加強知識產權和專有權利的努力可能會遇到

如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權和專有權利。

此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力比我們投入更多的資源來執行他們的知識產權和專有權利。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與包括客户和第三方服務提供商在內的其他第三方簽訂了保密協議，但我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、專有技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的解決方案和平臺能力的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

如果我們或我們的第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權披露數據，我們可能會失去學校客户，無法吸引新的學校客户，並因損害學生的福祉或其他損害而面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的平臺和解決方案存儲和傳輸學校、學生和公司的專有和機密信息，其中可能包括學生、潛在學生、教職員工的個人信息，這些信息受到嚴格的法律和法規義務的約束。作為一家科技公司，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，任何這些攻擊都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和學校客户的服務。儘管我們投入了大量資源來防止不必要的入侵併保護我們的系統和數據，無論這些數據是由內部還是外部第三方存儲的，但計算機黑客和網絡犯罪分子用來獲取未經授權訪問數據或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才能被檢測到。網絡威脅行為者在試圖訪問信息技術(IT)系統和數據方面正變得更加複雜和協調。雖然我們已經實施了某些安全措施和流程來阻止不必要的入侵，並保護我們平臺和計算機系統中的數據，無論是由第三方內部或外部託管的，但此類安全措施和我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們平臺和系統的企圖。我們和我們的某些第三方服務提供商在我們的業務過程中已經並可能繼續經歷不同程度和類型的網絡事件。雖然這類事件並沒有對我們的經營業績造成實質性的不利影響, 不能保證未來會出現類似的結果。如果我們的安全措施因第三方行為、用户錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致學校、學生(包括潛在學生)、員工和公司信息的專有和機密信息丟失或濫用，或損害學生的安全、福祉或學業成績，所有這些都可能使我們承擔重大責任，或中斷我們的業務，可能會持續很長一段時間。例如，數據泄露或失敗可能導致學生的成績在該學生的成績單上被錯誤報告，這可能會對學生的情緒健康以及教育和職業前景產生負面影響。

任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新學校客户和學生的能力產生不利影響，導致現有學校客户縮減他們的服務或選擇不續簽他們的協議，導致潛在學生不註冊或現有學生不繼續參加我們的服務，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成潛在學校客户或學生對我們公司的不信任。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類事件相關的成本、費用和損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們因應對和補救安全漏洞而可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

許多政府已經頒佈法律，要求公司和機構將數據泄露事件通知受影響的個人，通常是書面形式。根據我們與學校客户簽訂的合同條款，我們將負責調查和向學校客户及其學生披露數據泄露事件的費用。除了與調查和全面披露數據泄露相關的成本外，我們還可能

受監管程序或受影響各方的私人索賠的影響，這可能導致鉅額罰款或損害，我們的聲譽可能會受到損害。

我們作為締約方的各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他違反知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害，或與我們的軟件、服務、平臺、我們的此類協議或其他合同義務下的我們的行為或不作為有關或產生的其他責任，或以其他方式向他們賠償或承擔其他責任。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，仍可能產生與之相關的重大責任，我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺的某些功能或解決方案。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們解決方案和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。

我們使用開源軟件可能會限制我們將解決方案商業化的能力，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們的軟件包含第三方作者在開源許可下許可使用的解決方案，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權、挪用或其他違規索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。有些開源許可證要求我們提供我們基於、併入或使用我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品的源代碼，並且我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。如果我們未能遵守或被指控未能遵守我們開源許可證的條款和條件，我們可能會被要求為此類指控招致鉅額法律費用，受到重大損害賠償，被禁止出售我們的專有解決方案，並被要求遵守對我們專有解決方案的苛刻條件或限制，其中任何一項都可能對我們的業務造成破壞。

此外，如果我們以某種方式將我們的專有解決方案與開源軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有解決方案的源代碼，或者免費向用户提供我們的解決方案。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終可能導致我們的銷售損失。我們不能確保我們沒有以與適用許可證條款或我們當前政策不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件，並且我們可能無意中以我們無意的方式使用開源軟件，或者可能使我們面臨違約或侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的索賠。

許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的解決方案、重新設計我們的解決方案、在無法及時完成重新設計時停止銷售我們的解決方案，或者以源代碼的形式普遍提供我們的全部或部分專有源代碼，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的解決方案時遇到延遲。

我們的持續增長取決於現有和潛在客户是否有能力全天候訪問我們的解決方案和應用程序，而不會中斷或降低性能。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、主機或技術合作夥伴的服務中斷、人為或軟件錯誤、容量限制、分佈式拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們的基礎設施已經並在未來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法立即或快速確定這些性能問題的一個或多個原因。我們可能無法保持客户或我們的合同承諾所要求的服務正常運行時間和性能的級別，特別是在高峯使用時間，以及我們的解決方案變得更加複雜和用户流量增加的情況下。如果我們的任何解決方案出現故障，或者如果我們的客户無法在合理的時間內訪問或部署我們的解決方案，或者根本無法訪問，我們的業務將受到損害。任何服務中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會不成比例地加劇，這是因為我們的業務性質，以及我們的客户希望連續且不間斷地訪問我們的解決方案，並且對任何持續時間的中斷的容忍度都很低。由於我們的客户使用我們的解決方案來協助進行必要的業務和服務交互，並支持面向客户和麪向客户的應用程序，因此我們解決方案的任何故障都會削弱客户運營其業務和提供必要服務的能力，這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度造成負面影響。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止與我們的協議，削弱我們從現有客户那裏獲得訂閲續訂的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，導致大量財務、技術和工程資源的支出，使我們受到財務處罰並根據我們的服務級別協議承擔責任，否則可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

互聯網基礎設施故障或對寬帶或無線接入的幹擾可能會導致現有或潛在客户認為我們的解決方案不可靠，導致這些客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的解決方案，這可能會對我們的收入產生負面影響或損害我們的客户增長機會。

我們的解決方案在一定程度上依賴於客户的高速寬帶或無線互聯網接入。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，不斷增加的客户數量和帶寬要求可能會降低我們解決方案的性能，並且可能無法使用額外的網絡容量來保持足夠的數據傳輸速度，或者價格昂貴得令人無法接受。如果我們沒有足夠的容量，我們的解決方案可能無法實現或保持足夠的數據傳輸、可靠性或性能。此外，如果互聯網服務提供商和其他提供互聯網服務的第三方，包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司，發生故障或服務質量下降，我們的客户可能無法獲得我們的解決方案，或者可能會遇到質量下降的情況。這些提供商可能會採取措施，阻止、降低、幹擾或增加客户訪問我們解決方案的成本。任何這些數據傳輸中斷都可能導致客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的解決方案，這可能會對我們的收入產生負面影響或損害我們的增長機會。

我們的解決方案、託管、支持或實施中的實際或預期錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的解決方案很複雜，因此，我們的解決方案中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或在未來我們的解決方案、我們的技術或軟件或我們從第三方(包括開源軟件)獲得的技術或軟件中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，尤其是在發佈更新或新解決方案時。此類軟件和技術用於具有不同操作系統、系統管理軟件、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及聯網配置的IT環境中，這可能會在部署此類軟件和技術的IT環境中導致錯誤、故障、錯誤或缺陷。這種多樣性增加了這些IT環境中出現錯誤、故障、錯誤或缺陷的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的解決方案之前，可能無法發現真正或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們的解決方案中實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳，潛在地損害學生的安全、福祉和學業成績，導致市場對我們的解決方案的接受程度下降或延遲，並損害我們的品牌，削弱我們的競爭地位，導致客户就他們遭受的損失或未能履行我們的客户協議中規定的服務水平承諾提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們解決方案中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們對我們解決方案的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着越來越多的學校和學區採用我們的解決方案，高級網絡攻擊背後的個人和組織可能會開始專注於尋找破解我們的解決方案的方法。如果發生這種情況，我們的客户可能會成為攻擊者利用我們解決方案中的漏洞的專門目標，這可能會使我們受到受影響各方的私人索賠，並對我們的聲譽造成不利影響。

組織越來越容易受到針對其網絡、系統和終端的各種攻擊。如果我們的任何客户經歷了對我們的解決方案的成功的第三方網絡攻擊，該客户可能會對我們的解決方案不滿意，無論此類客户的任何數據是否在此類攻擊中被盜。此外，如果客户未能充分部署保護措施或更新我們的解決方案，客户和公眾可能會錯誤地認為我們的解決方案特別容易受到網絡攻擊。針對我們解決方案的實際或預期的安全漏洞可能會對我們的客户網絡造成中斷或損壞或其他負面後果，並可能導致對我們的負面宣傳，損害我們的聲譽，導致其他客户關係問題，可能損害學生的安全和福祉，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨與我們的解決方案中的實際或感知錯誤、故障、錯誤或缺陷相關的損害賠償責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們解決方案的接受度，可能會損害我們的業務和運營結果。最後，由於我們的一些客户出於合規原因使用我們的解決方案，我們解決方案的任何錯誤、故障、錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們客户的業務，並可能損害我們的聲譽。

不正確或不適當地使用我們的解決方案，或我們未能正確培訓客户如何使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響。

我們的解決方案非常複雜，適用於各種學校環境。正確使用我們的解決方案需要對客户和最終用户進行培訓。如果我們的解決方案未正確使用或未按預期使用，可能會導致性能不足。因為我們的客户依賴我們的解決方案、服務和維護支持來管理廣泛的運營，不正確或不適當地使用我們的解決方案，我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案，或者我們未能向客户提供正確的維護服務，可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，如果我們未能正確提供這些服務，很可能會失去後續銷售我們的解決方案的機會。

此外，如果負責使用我們的解決方案的客户人員大量流失，或者如果客户人員在使用我們的解決方案方面沒有經過良好的培訓，客户可能會推遲實施我們的解決方案，可能會以比最初預期更有限的方式使用它們，或者根本不使用它們。此外，如果負責使用我們解決方案的客户人員大量流失，我們進行額外銷售的能力可能會受到很大限制。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們的解決方案所提供的全部優勢。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。我們的許多大客户擁有複雜的網絡，需要高水平的重點支持，包括高級支持產品，才能充分實現我們解決方案的優勢。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的賬户管理、客户服務和其他人員以及我們的渠道合作伙伴和系統集成商網絡，以提供個性化的賬户管理和客户服務。如果我們未能維持預期的支持水平，可能會降低客户滿意度並損害我們的客户保留率，尤其是對我們的大客户而言。

此外，隨着我們在國際上銷售我們的解決方案，我們的支持組織還面臨着其他挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果，並對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。

我們可能無法通過新的解決方案和服務來應對快速的技術變化。如果我們不能預測不斷髮展的技術趨勢和客户不斷變化的需求並做出快速反應，我們可能就無法保持競爭力。

我們的市場的特點是快速的技術變化、不斷變化的客户需求、頻繁推出的新軟件解決方案和不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的第三方解決方案，以及新的行業標準和產品的出現，可能會使我們現有和未來的軟件解決方案過時和無法銷售。我們可能無法開發更新的解決方案和服務，以跟上這些和其他技術發展的步伐，滿足客户日益複雜的需求，或滿足新的行業標準，或與新的或更新的操作系統和硬件設備進行互操作。我們也可能無法充分預測和準備新興技術的商業化以及為我們的技術開發新的市場和應用，從而無法利用新的市場機會或落後於這些市場的先行者。我們的客户要求我們的解決方案在不中斷客户IT系統性能或中斷其運營的情況下，及時有效地識別和應對這些挑戰。因此，我們必須不斷修改和改進我們的產品，以及時應對這些變化。如果我們不能及時發展我們的解決方案，以響應並保持領先於新技術的發展，我們在我們的市場中保持或增加市場份額和收入的能力可能會受到重大不利影響。

此外，開發新技術的過程是複雜和不確定的，如果我們不能準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。我們認為，在知道市場是否會接受之前，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研究和開發工作，包括用於開發新解決方案和解決方案增強的大量資源。由於多種原因，我們的新解決方案和解決方案增強可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：

•延遲向市場發佈新的解決方案或增強功能;

•未能準確預測市場或客户需求;

•我們的新解決方案或解決方案增強功能在設計或性能方面存在缺陷、錯誤或故障;

•對我們的解決方案;的性能或有效性的負面宣傳

•我們的競爭對手;和

•我們的解決方案或增強功能相對於其成本的感知價值。

我們的競爭對手，特別是那些擁有更多財政和運營資源的競爭對手，或許能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着新技術的引入、我們解決方案的演變和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的解決方案無法實現或保持更廣泛的市場接受度。

我們依賴第三方軟件和知識產權許可證。

我們的解決方案包括軟件和其他知識產權以及從第三方獲得許可的專有權利。未來可能需要尋求或續簽與我們解決方案的各個方面相關的許可證。根據經驗和標準的行業慣例，我們期望這類許可證一般能以商業上合理的條件獲得。然而，不能保證必要的許可證會以商業上合理的條款提供，如果有的話。我們無法獲得某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們都可能被要求向其他方尋求其他軟件或知識產權的許可，並重新設計我們的解決方案以使用此類技術，或自行開發替代技術，這可能會導致成本增加和解決方案延遲。我們還可能被迫限制當前或未來解決方案中可用的功能。此外，在我們的解決方案(包括我們的軟件)中納入非排他性地從第三方獲得許可的知識產權或專有權利可能會限制我們在解決方案中保護我們的知識產權和專有權利的能力，以及我們限制第三方使用相同的第三方知識產權或專有權利開發類似或競爭性技術的能力。

與法律法規相關的風險

政府對教育和學生信息的監管正在演變，不利的事態發展可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受到特定於教育部門的法規和法律的約束，因為我們向學生提供解決方案和服務，收集學生的數據，並提供教育和培訓。與收集學生個人身份信息有關的數據隱私和安全仍然是世界範圍內立法和條例的重點。這包括歐洲聯盟(“歐盟”)的重要法規和立法。

以及世界各地不同司法管轄區的合規要求。在美國國內，有幾個州已經制定了一項法律，超越了任何與收集和使用學生個人身份信息和其他數據有關的聯邦要求。例如，加利福尼亞州和其他大多數州通過的法規要求在線服務報告某些違反個人數據安全的行為，以及加州的一項法規，該法規要求公司向加州客户提供選擇，讓他們選擇是向直接營銷人員披露他們的個人數據，還是在他們的個人數據向直接營銷人員披露時向加州客户報告。在這方面，美國國會和各州立法機構就與我們業務相關的隱私問題提出了大量立法建議。無法預測是否或何時會通過這樣的立法，如果某些提案被採納，可能會因為學生註冊和收入的減少而損害我們的業務。這些減少可能是由於學生在使用我們的服務之前必須使用免責聲明或其他要求等可能的條款造成的。我們在我們的網站上發佈關於使用和披露學生數據的隱私政策和做法。然而，如果我們不遵守我們張貼的隱私政策、聯邦貿易委員會的要求或其他與隱私相關的法律法規，可能會導致政府或監管機構或私人訴訟當事人提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務還可能受到特定於學生的法律的約束，例如《家庭教育權利和隱私法》、《特拉華州高等教育隱私法》和加利福尼亞州的一項法規，該法規限制高等教育機構訪問潛在學生的社交媒體帳户信息。合規要求包括獲得政府許可證、披露、同意、轉讓限制、通知和准入條款，我們未來可能需要為這些條款建立進一步的基礎設施以進一步支持。我們不能保證我們或我們在收購之前被收購的公司已經或將在每個司法管轄區完全合規，因為關於教育機構的現有法律和法規如何影響我們的業務缺乏明確性，以及漫長的政府合規過程時間表。此外，隨着教育行業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加強監管的可能性變得更大。最近，加利福尼亞州通過了學生在線個人信息保護法，禁止為K-12學校目的使用或共享學生個人信息的在線服務運營商使用或共享學生個人信息，科羅拉多州通過了眾議院第16-1423號法案，旨在保護中小學學生個人數據的使用。這些行為不適用於普通受眾互聯網網站，但尚不清楚這些行為將如何解釋，以及它們將限制的服務廣度。其他州可能會採用類似的法規。某些州還通過了法規，如《加州教育法典》第66400條，禁止準備或出售應被合理告知的材料，以獲得學術學分。這些法規針對的是我們不提供的銷售學期論文、論文、學位論文等的企業, 而不是為像我們這樣旨在幫助學生理解相關主題的服務而設計的。儘管我們將繼續與學術機構合作，執行我們的榮譽準則，並以其他方式阻止學生濫用我們的服務，但其他州可能會採用類似或更廣泛的此類法規版本，或者對現有或未來法規的解釋可能會影響它們是否被引用對我們不利，或者我們可以在哪裏提供服務。

通過任何對互聯網使用的普及度或增長產生不利影響的法律或法規，特別是在教育服務方面，包括限制我們可以提供的內容和學習項目以及我們可以向其提供內容的受眾的法律，可能會減少對我們服務產品的需求，增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們承擔額外的歷史或未來債務，從而對我們的業務和我們的運營結果造成不利影響。

雖然我們預計並計劃隨着時間的推移將採用新的法律、法規和標準，這些法律、法規和標準將直接適用於互聯網和我們以學生為中心的活動，但適用於我們業務的任何現有或新的法律可能會使我們承擔重大責任，包括遵守此類法律和法規所需的鉅額費用，以及對違規行為的潛在處罰或費用，並可能對用於教育目的、特別是我們的服務的互聯網使用的增長產生負面影響。我們還可能面臨在我們的業務實踐中追溯適用新法律的風險，這可能會導致責任或損失。由於互聯網的全球性，其他州和外國的政府可能會試圖改變以前的監管方案，或者選擇監管傳輸或起訴我們違反他們的法律。我們可能無意中違反了這樣的法律，這樣的法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律。任何此類發展都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們為某些客户履行《健康保險可攜性和責任法》的“業務夥伴”的職責，因此受到嚴格的隱私和數據安全要求的約束。如果我們

如未能遵守上述任何要求，我們可能會負上重大責任，所有這些都會對我們的業務以及我們吸引和留住新客户的能力造成不利影響。.

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其各自的實施條例(HIPAA)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”。我們作為HIPAA承保實體和服務提供商的某些客户的業務夥伴發揮作用，在這種情況下，我們作為HIPAA目的的業務夥伴受到監管。如果我們不能履行作為HIPAA商業夥伴的義務，我們可能面臨重大的民事甚至刑事責任。HITECH實行四級民事罰款，並授權州總檢察長向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律與HIPAA和彼此在重大方面不同，可能不具有相同的效果。

作為業務夥伴，HIPAA要求我們與屬於HIPAA承保實體和服務提供商的客户以及代表我們訪問、維護、創建或傳輸可單獨識別的健康信息以便向我們的HIPAA承保實體和服務提供商客户提供服務的分包商維護符合HIPAA標準的業務關聯協議。這些協議對我們施加了嚴格的數據安全和其他義務。如果我們或我們的分包商無法滿足任何這些業務聯營協議的要求，我們可能面臨適用業務聯營協議下的合同責任以及HIPAA下可能的民事和刑事責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響併產生負面宣傳，進而可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。美國國税局和其他税務機關未來關於減税和就業法案(“税法”)的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改，就像冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)所發生的那樣。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

此外，我們與之簽約的公立學校的資金來自聯邦、州和地方納税人的政府資金。我們的業務可能會受到税收法律、法規、規則、法規或條例的變化或税收減少的不利影響，這可能會導致公立學校資金的大幅下降。聯邦和州選舉的結果也可能導致教育政策的變化和各種教育項目的可用資金數額。如果我們的客户無法找到和獲得其他資金來源，任何對學校的資金減少都可能對我們的經常性業務和新業務造成實質性損害。

我們受到出口管制和經濟制裁法律的約束，我們的客户和渠道合作伙伴也受到進口管制，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們可能會承擔責任。

我們的某些解決方案受到美國出口管制的約束，我們只有首先獲得美國政府的出口許可證，或利用現有的出口許可證例外，或在通過美國政府機構審查後，才能向美國以外的某些國家出口此類解決方案。獲得必要的出口許可證或完成美國政府對特定出口的審查可能會很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟和貿易制裁條例，禁止向美國禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的解決方案和服務。

儘管我們採取預防措施防止我們的解決方案違反美國出口管制和經濟制裁法律，但我們的解決方案可能已經過去，也可能在未來無意中違反此類法律。如果我們不遵守美國出口法要求、美國海關法規、美國經濟制裁或其他適用的美國法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、對負責任的員工和管理人員的監禁，以及可能失去進出口特權。美國的出口管制、制裁和法規不僅適用於我們的渠道合作伙伴，也適用於我們。我們的渠道合作伙伴如果不遵守此類法律、法規或制裁，可能會產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

我們解決方案的更改或進出口法規的更改可能會延遲將我們的解決方案引入國際市場，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。此外，進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的解決方案被我們的解決方案使用減少，或者我們向現有或潛在的國際業務客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反腐敗、反賄賂及類似法律，例如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，或美國聯邦法典第18編第201節所載的《反海外腐敗法》、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人直接或間接地承諾、授權、作出、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付不正當款項或其他不正當利益。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能損害我們的聲譽，辯護起來既昂貴又耗時。

我們可能會不時地受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或現任或前任員工提出的僱傭索賠，包括我們為應對新冠肺炎疫情而採取的行動。訴訟可能導致聲譽損害和鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、整體財務狀況和運營結果產生不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。此外，任何對我們聲譽的負面影響都不會得到任何保險賠償的充分補償。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的運營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們A類普通股的價值。雖然我們目前不知道有任何針對我們的重大未決或威脅訴訟，但我們不能保證未來將繼續如此。

隱私法律、法規和標準的變化可能會導致我們的業務受到影響.

我們的客户可以使用我們的平臺來收集、使用和存儲有關其員工和學生的某些類型的個人或身份識別信息。聯邦、州和外國政府機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、存儲和披露從消費者和個人獲得的個人信息的法律和法規，例如遵守美國的HIPAA和歐盟的一般數據保護條例(GDPR)。適用於我們客户業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少總體需求或導致對任何違反此類隱私法的行為處以鉅額罰款、處罰或責任。此外，隱私問題可能會導致我們客户的員工拒絕提供必要的個人數據，以允許我們的

讓客户有效地使用我們的平臺。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙市場在某些行業採用我們的平臺。

所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸來自其員工、客户和供應商的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們平臺的需求。歐盟和歐洲許多國家都有嚴格的隱私法律和法規，這可能會影響我們在某些歐洲國家經濟高效地運營的能力。特別是，歐盟通過了於2018年5月25日生效的GDPR，其中包含許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。

具體地説，GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括加強對數據主體的控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據可攜帶性、數據泄露通知要求以及增加罰款。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元或不遵守規定公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。遵守GDPR可能會導致我們產生大量運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力使做法符合GDPR，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能不會成功。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於這些實體的合規成本、潛在風險敞口和不確定性，我們可能還會遇到留住或獲得新的歐洲或跨國客户的困難，並且根據我們與這些客户簽訂的合同中規定的條款，我們可能會遇到與這些客户相關的責任大幅增加的情況。歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區到美國的某些個人信息轉移的複雜性和監管合規性的不確定性。例如，2020年7月16日, 歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人信息可從歐盟轉移到已根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU認為歐盟規定的標準合同條款是一種適當的個人信息轉移機制，但它明確指出，僅僅依賴這些條款並不一定在所有情況下都是充分的，必須在個案的基礎上評估這些條款的使用情況，同時考慮到目的地國的監督法及其賦予個人的權利。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，這種監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓，除非數據輸出者自己已經這樣做了。

2022年3月，美國和歐盟原則上就隱私盾牌的替代框架達成一致，稱為歐盟-美國數據隱私框架。2022年12月，歐盟委員會公佈了這一新框架的“充分性”確定草案。如果歐盟-美國數據隱私框架未能最終實施，或者該框架在歐盟法院無效，可能會加劇這種不確定性，並導致數據傳輸受到更多阻礙。我們依靠多種機制將個人數據從歐盟轉移到美國(包括之前依賴於Privacy Shield)，並正在評估可能需要哪些額外機制來建立足夠的個人信息保護。由於監管機構繼續就個人信息輸出機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式，我們可能會發現有必要在歐盟建立系統來維護源自歐盟的個人數據，這可能涉及鉅額費用和對我們業務其他方面的分心。與此同時，如何遵守歐盟隱私法可能存在不確定性。

除了歐盟不斷變化的監管格局外，加利福尼亞州還頒佈了於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案寬泛地定義了個人信息，賦予加州居民更大的隱私權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，規定了對違規行為的民事處罰，幷包括了對數據泄露的新訴因。此外，加州人在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案由加州國務卿認證為一項投票倡議。CPRA大幅修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，這可能會導致進一步的複雜性。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併為遵守這一規定而招致大量費用。CPRA的大部分條款從2023年1月1日開始全面實施。

此外，家庭教育權利和隱私法，或FERPA，一般禁止接受聯邦資助的教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的PII。通過我們的解決方案，我們的客户和用户向我們披露了某些信息，這些信息可能來自或包含學生教育記錄，這一術語在FERPA中有定義。作為一家向院校提供服務的實體，我們經常受到合同條款的約束，這些條款對我們收集、處理、傳輸、披露和存儲學生數據的能力施加了限制，根據這些條款，我們不得將學生記錄中的任何PII轉移或以其他方式披露給另一方，除非是以法規允許的方式。如果我們違反了我們對我們的任何教育機構客户關於受FERPA約束的學生記錄隱私的義務，這種違反可能構成與我們的一個或多個客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們披露學生信息的方式導致我們的教育客户之一違反了FERPA，美國教育部可以要求該客户在至少五年的時間內暫停訪問FERPA涵蓋的客户的學生信息。

我們還受《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的約束，該法案適用於針對13歲以下美國兒童收集個人信息的商業網站和在線服務的經營者，以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受眾網站的經營者。我們的一些解決方案部分針對13歲以下的兒童。通過我們的解決方案，我們收集某些個人信息，包括兒童的姓名和電子郵件地址。《COPPA》應接受法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府當局的解釋，聯邦貿易委員會有權頒佈並已經頒佈了對《COPPA》條款實施條例的修訂，並提供了關於《COPPA》的不具約束力的解釋性指導，這些指導意見在很少或根本沒有公開通知的情況下定期發生變化。儘管我們努力確保我們的平臺和應用程序符合適用的COPPA條款，但這些條款可能會以我們無法預料或無法適當準備的新方式被修改、解釋或應用，並且我們可能會在嘗試修改我們的系統、平臺、應用程序或其他技術以應對COPPA或其解釋的變化時產生大量成本或費用。如果我們不能準確預測COPPA的應用、解釋或立法擴展，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響，我們可能會違反我們的客户合同，我們的客户可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

除政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準，如學生隱私承諾。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。遵循這些隱私標準並適應未來的標準涉及重大的操作挑戰。此外，任何不能或決定不加入這些行業計劃都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，減緩我們的銷售週期，並對我們的業務產生不利影響。

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的解決方案和平臺功能的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案和平臺能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

我們未能遵守各種複雜的採購規則和規定，可能會損害我們的聲譽，並導致我們面臨處罰，包括終止我們的政府合同、取消未來政府合同的競標資格、暫停或取消政府合同的投標資格。

我們必須遵守與政府合同相關的法律和法規，這些合同會影響我們與客户做生意的方式，並可能會給我們的業務帶來額外的成本。影響我們的一些重要法律法規包括：

•關於政府合同的形成、管理和履行的聯邦、州和地方法律法規(包括聯邦採購條例或“FAR”);

•民事虛假索賠法案(以及類似的州和地方虛假索賠法案)，該法案規定了對違規行為的實質性民事處罰，包括向美國政府提交虛假或欺詐性索賠以供支付或批准;和

•聯邦、州和地方關於採購誠信的法律和法規，包括小費、賄賂和反腐敗要求，以及對政治捐款和遊説的限制。

任何不遵守適用法律法規的行為都可能導致合同終止、損害我們的聲譽、降低價格或費用、暫停或取消與政府的合同，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州和地方政府實體可以隨時修訂現有的合同規則和條例或採用新的合同規則和條例，也可能面臨有關它們可以從私人承包商獲得的服務類型和數量的限制或壓力。任何這些變化都可能削弱我們獲得新合同或續簽合同的能力，而這些合同是我們目前履行的，而這些合同有資格重新競爭。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們的披露控制和其他程序旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。任何未能保持有效控制的行為都可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生負面影響，我們可能被要求在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告，損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務或導致重報我們之前的財務報表。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所(“紐交所”)上市。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後，我們必須向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的季度運營業績和其他指標可能會有很大差異，無法預測，這可能會導致我們股票的交易價格下降。

我們的經營業績和其他指標歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於許多因素，它們將繼續這樣做，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：

•對我們的解決方案的需求水平，包括我們新推出的解決方案;

•新訂閲和現有訂閲續訂的時間和使用;

•我們及其競爭對手;發佈和推出新解決方案的時機和成功

•我們能夠維護用於報告、訂單處理、許可證履行、解決方案交付、採購、計費和一般會計等功能的可擴展內部系統;

•客户訂閲附加解決方案、許可附加解決方案或增加用例數量的程度;

•我們的產品;的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷

•客户預算週期和季節性購買模式，我們的客户通常將購買和續訂我們的解決方案的時間安排在他們的財政年度結束時，對於我們的客户來説，通常是6月30日;

•行業競爭格局的任何變化，包括我們的競爭對手、客户、合作伙伴或經銷商之間的整合;

•季度;期間的成本和支出時間安排

•由於預期我們或我們的競爭對手;宣佈了新的解決方案或增強功能而推遲了訂單

•價格競爭;

•任何季度續訂費率和條款的變化;

•與我們收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記;

•與訴訟有關的費用、和解或不利訴訟判決;

•我們銷售渠道的任何中斷或我們與渠道和其他戰略合作伙伴關係的終止;

•新冠肺炎疫情對我們客户預算的影響以及他們購買或續訂數量與前期相似的能力;

•本地和海外市場的一般經濟情況，以及通貨膨脹率、利率和貨幣匯率的相關變動;

•我們的客户面臨破產或信用困難，影響他們購買或支付我們的解決方案的能力;和

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

上述任何一種因素或上述某些因素的累積效應可能會導致我們的財務和其他經營業績出現重大波動，包括我們的關鍵指標的波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這些預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能達不到或超過證券分析師和投資者的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果跟蹤我們的一位或多位證券分析師改變了對我們股票的建議，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們的股票價格可能是基於對我們未來業績的預期、估計或預測，這些預期、估計或預測可能是不現實的或可能無法實現。此外，我們的股價可能會受到財經媒體的影響，包括新聞報道和博客。

我們的賬單和收款處理活動既複雜又耗時，傳輸和收款過程中的任何延誤都可能對我們未來的收入產生不利影響。

對我們的解決方案進行計費既複雜、耗時又昂貴。根據收費安排和適用法律，我們通常會向同一學區內的不同實體收費，所有這些實體都可能有不同的收費要求。此外，由於我們的許多客户都是教育機構，提供基本服務，因此不可能在沒有支付賬單時停止服務，這限制了我們的收款方式。這些因素增加了我們收款工作的風險，包括較長的收款週期和我們可能永遠不會收款的風險，這兩種風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的流動和長期債務總額約為7.364億美元。我們的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

我們的債務、償還債務所需的現金流以及第一留置權信貸協議和循環信貸協議中所載的契約具有重要的後果，包括：

•通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於支付資本支出的資金;

•限制我們產生或提前償還現有債務、支付股息或分配、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資以及改變業務性質的能力，其中包括;

•使我們更容易受到利率上升的影響，因為我們在第一留置權貸款協議和循環信貸協議下的借款承擔浮動利率;和

•使我們在業務不景氣的情況下更加脆弱。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税法，包括對未償債務利息的免税或延期減税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的第一份留置權信貸協議和循環信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些運營限制，包括對我們進行特定交易和從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。關於循環信貸協議，我們必須遵守最高總第一留置權淨槓桿率(如其中所定義)的約定7.75 to 1.00，如果循環信貸協議下未償還的循環貸款、Swingline貸款和未提取信用證債務的總額(包括現金擔保信用證和最高1,500萬美元的非擔保或未提取信用證)超過35%的2.89億美元在此基礎上作出的承諾。

我們預計將使用運營的現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、工業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業、經濟和其他因素。

儘管目前的負債水平，我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會招致巨大的額外債務。我們也可以考慮投資於合資企業或收購，這可能會增加我們的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們已經發生或將來可能發生的浮動利率債務將使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

根據我們的第一個留置權信貸協議，借款的利率是浮動的。現行利率的進一步上升將增加我們的償債義務，這將對我們的淨收入和現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付本金、保費(如果有)和

我們所欠債務的利息。如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用價值下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。管理我們的第一份留置權信貸協議和循環信貸協議的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於特定目的的能力的某些限制。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

管理我們的第一份留置權貸款協議和循環信貸協議的融資文件的條款限制了我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們的第一份留置權信貸協議和循環信貸協議的融資文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•招致額外的債務;

•招致留置權;

•合併、解散、清算、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產;

•宣佈或支付某些股息、支付或分配、回購或贖回某些股本;

•允許我們的子公司簽訂協議，限制其支付股息、發放貸款、產生留置權和出售資產的能力;和

•做一些特定的投資。

這些限制可能會極大地限制我們的運營靈活性，並影響我們為未來的運營或資本需求融資或執行業務戰略的能力。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們的循環信貸協議將於2025年5月2日到期，我們的第一筆留置權定期貸款安排將於2025年7月31日到期。此外，我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們在到期日前償還、再融資、更換或延長這些貸款的能力，將取決於商業狀況、我們的財務表現和金融市場的一般狀況等。如果在我們被要求償還這些貸款下的未償債務時發生金融中斷，我們可能會被迫進行替代融資，包括出售額外的普通股，就延長適用貸款的到期日進行談判，或者出售資產和推遲資本支出，以產生可用於償還債務的收益。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，我們的證券持有人可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•開發和增強我們的解決方案產品;

•繼續擴展我們的組織;

•僱用、培訓和留住員工;

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求;或

•尋求收購機會。

此外，如果我們增發股權來籌集資本，您對我們的興趣將被稀釋。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在PowerSchool Holdings LLC(“Holdings LLC”)的權益，因此，我們依賴Holdings LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議(定義如下)支付的款項。Holdings LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有Holdings LLC的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來產生收入或現金流，我們沒有能力支付我們的税款，以履行我們根據與Severin Topco LLC(“Topco LLC”)、OneX Partners Manager LP(“OneX”)和Vista Equity Partners(“Vista”以及“OneX”，“主要股東”)訂立的應收税款協議承擔的義務，該協議規定公司向Topco LLC和主要股東集體支付美國聯邦、州和地方所得税節省現金金額的85%(“應收税款協議”)，以及支付運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)取決於Holdings LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Holdings LLC獲得的分配。不能保證Holdings LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括Holdings LLC及其子公司債務工具中的負面契約，將允許此類分配。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC的應納税所得額分配給相應單位(“LLC單位”)的持有人(“LLC單位持有人”)，包括我們。因此，我們應為我們在Holdings LLC任何應納税所得淨額中的分配份額繳納所得税。根據Holdings LLC的經營協議(“LLC經營協議”)的條款，Holdings LLC有責任向包括我們在內的LLC單位持有人進行税項分配。除了税收和股息支付外，我們還產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的義務。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而可能實現的税收優惠，以及某些實體的某些税收屬性，通過這些實體，與主要股東有關的資金持有他們在Topco LLC(“Blocker Entities”)的所有權權益，參與了一系列交易(“BLOCKER貢獻”)，導致每個BLOCKER實體成為Company BLOCKER實體、Holdings LLC和Holdings LLC的子公司，以及根據應收税款協議我們可能支付的金額；然而，我們估計這種支付將是相當可觀的。根據有限責任公司經營協議，税收分配將在有限責任公司單位持有人之間按比例進行，並將根據按有限責任公司單位分配的應納税所得額最大的有限責任公司單位持有人確定，税率將等於美國聯邦、州和州的最高綜合最高税率, 和適用於美國任何司法管轄區的應税個人或公司的當地所得税税率，但將根據有限責任公司單位的所有權按比例計算，因此Holdings LLC將被要求進行税收分配，總體而言，很可能大大超過其按適用於類似情況的公司納税人的税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。

我們打算促使Holdings LLC進行(1)按比例向LLC單位的所有者(包括我們)分配足夠的金額，以支付他們就分配給他們的應税收入(如上所述)的全部或部分納税義務，併為我們根據應收税款協議支付的義務提供資金，以及(2)按比例向我們償還我們的費用。然而，Holdings LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制將違反Holdings LLC或其子公司當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或將具有導致Holdings LLC或其子公司破產的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在規定期限內不付款可能構成違反應收税金協議規定的重大義務，從而加速應繳税款

應收賬款協議，除非，一般情況下，這種不付款是由於缺乏足夠的資金或任何債務協議阻止控股有限責任公司或其子公司為一方。

如果Holdings LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。即使作為美國聯邦所得税的合夥企業，Holdings LLC也可能對前幾年調整納税申報單所產生的金額承擔責任。

我們打算這樣運作，使Holdings LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，轉讓LLC單位可能會導致Holdings LLC被視為上市合夥企業。美國國會不時會考慮立法，改變合夥企業的税收待遇，但不能保證任何此類立法不會頒佈，或者如果通過，將不會對我們不利。

如果Holdings LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，包括因為我們無法向Holdings LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法變現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，並將無法收回其先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的税務優惠(包括Holdings LLC資產的課税基準的任何聲稱增加)。即使出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC繼續被視為合夥企業，對Holdings LLC前幾年的納税申報單進行某些調整可能會導致Holdings LLC承擔債務。

此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度有效的立法可能會將調整合夥企業的納税申報單的責任歸於合夥企業本身，涉及在某些情況下可以調整的合夥企業的納税年度，包括我們IPO之前的納税年度，如果沒有相反的選擇。Holdings LLC(或Holdings LLC的任何子公司，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)可能根據本法律和相關指導原則承擔重大責任，例如，如果其應納税所得額計算不正確。

我們的股東和Topco LLC之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能有利於我們股東的商業決策。

Topco LLC是除我們以外唯一的LLC單位持有人，有權同意對LLC運營協議的某些修訂，以及某些其他事項。Topco LLC可能會以與股東利益相沖突的方式行使這些投票權。未來當Topco LLC的利益與我們股東的利益發生衝突時，可能會出現這種情況。由於我們控制着Topco LLC，作為LLC單位持有人，我們對Topco LLC負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們股東的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致決策不符合股東的最佳利益。

應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向Topco LLC、Vista和OneX支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。

我們已經與Topco LLC、Vista和OneX簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，吾等須向Topco LLC、Vista及OneX支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為已實現的税務優惠(如有)的85%的現金，原因是(I)Holdings LLC及其附屬公司的資產的計税基準因未來購買LLC單位或交換LLC單位或任何先前的Holdings LLC權益轉移而有所增加，(Ii)BLocker實體(包括營業淨虧損(“NOL”)及超額利息開支結轉)、Holdings LLC及Holdings LLC附屬公司(包括可攤銷商譽及其他無形資產)於吾等首次公開發售前已存在的若干税務屬性及(Iii)與吾等根據應收税項協議支付款項有關的若干其他税務優惠(包括支付預計利息的扣減)。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而可能實現的税收優惠，以及BLocker實體Holdings的某些税收屬性

根據應收税項協議，吾等將支付予Topco LLC、Vista及OneX的款項，然而，吾等估計該等款項將會相當可觀。應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸，其中納税申報頭寸將基於我們税務顧問的建議。我們根據應收税款協議向Topco LLC、Vista和OneX支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在指定期間內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的應付款項，除非一般情況下，此類不付款是由於缺乏足夠資金或因Holdings LLC或其附屬公司為締約一方的任何債務協議所阻止。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。根據應收税款協議支付的款項也不以Topco LLC保持在LLC的持續所有權權益為條件。

根據應收税金協議支付的任何款項的實際金額和時間將因多種因素而異，包括Topco LLC交換的時間、Topco LLC確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。

美國國税局(“IRS”)可能會對我們在未來收購單位時獲得的税收優惠提出質疑。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局或其他適用税務機關質疑税基增加或BLocker Entities、Holdings LLC或Holdings LLC子公司的BLocker實體NOL或其他税務屬性的可用性，但如果我們最初申索的任何税收優惠後來被美國國税局或其他適用税務機關全部或部分拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議向Topco LLC支付的任何現金。例如，如果美國國税局後來斷言，我們沒有獲得税基增加或不允許或推遲(全部或部分)NOL的供應，原因包括根據守則第382條可能發生的所有權變更，以及其他潛在的挑戰，則我們將不會獲得之前根據應收税款協議就我們最初聲稱的該等税收優惠向Topco LLC支付的任何現金付款。相反，吾等根據應收税項協議支付的任何超額現金款項將抵銷根據應收税項協議條款吾等可能須支付的任何未來現金付款。然而，吾等最初申索的任何税務優惠在最初付款後的若干年內不得被拒絕，或即使提早提出異議，該等超額現金付款可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金付款金額。此外, 如未經Topco LLC或其指定人及OneX代表同意，可能對應收税金協議持有人的權利產生重大影響，我們將不被允許與美國國税局或其他適用税務機關解決任何此類挑戰。因此，未來可能沒有足夠的現金支付作為淨額。適用的美國聯邦所得税規則很複雜，它們在我們結構的某些方面的應用是不確定的，在這方面沒有明確的權力，也不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税報告立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。

根據應收税款協議，我們可能需要向Topco LLC、Vista和OneX支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

應收税款協議規定，倘若(1)發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，(2)吾等違反應收税款協議項下的任何重大責任，或(3)於任何時間，吾等選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税款協議支付款項的責任將會加快，並立即到期及應付。在這種情況下到期和應付的金額是基於某些假設，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用受

應收税金協議。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

由於控制權變更、重大違約或吾等選擇提早終止應收税項協議，(1)吾等可能被要求向Topco LLC、Vista及OneX支付現金，而該等現金支付大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，及(2)吾等須立即支付相等於根據應收税項協議貼現的預期未來税項優惠的預期未來税項優惠，該等款項可能會在該等未來税務優惠實際變現(如有)前大幅提前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予Topco LLC、Vista和OneX某些利益，這些利益不會使其他普通股股東受益，但會使Topco LLC、Vista和OneX受益。

我們的組織結構，包括應收税款協議，給予Topco LLC作為唯一其他LLC單位持有人的某些好處，不會使我們A類普通股(Vista和OneX除外)的持有者同樣受益。應收税款協議規定，吾等向Topco LLC、Vista和OneX共同支付我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%，原因是：(I)Holdings LLC及其子公司的資產的計税基礎因購買LLC單位、未來交換LLC單位或任何先前在Holdings LLC的權益轉移而增加，(Ii)於本公司首次公開發售前已存在的BLocker實體的若干税務屬性(包括NOL及超額利息開支結轉)及Holdings LLC及Holdings LLC的附屬公司的若干税務屬性(包括可攤銷商譽及其他無形資產)及(Iii)與吾等根據應收税項協議支付款項有關的若干其他税務優惠(包括支付推算利息的扣減)。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們未來因更換LLC單位而可能實現的税收優惠以及BLocker實體、Holdings LLC和Holdings LLC的子公司的某些税收屬性，以及根據應收税款協議我們可能向Topco LLC、Vista和OneX支付的金額；然而，我們估計此類支付將是可觀的。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議支付的款項而產生的全部或部分税項優惠。

我們能否實現由於應收税金協議涵蓋的屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税項優惠，均取決於若干假設，包括我們在可扣除該等税項的期間每年賺取足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有不利的變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。

控股有限責任公司將被要求向我們和Topco LLC進行分銷，我們預計分銷將是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給它的成員，包括我們。我們打算促使Holdings LLC按季度向LLC單位持有人(包括我們)進行税收分配，每種情況下都基於Holdings LLC的應納税所得額按比例分配。此類分配將根據有限責任公司單位持有人在每個有限責任公司單位的基礎上分配的最大應納税所得額確定，税率將等於適用於美國任何司法管轄區的應税個人或公司的美國聯邦、州和地方最高綜合所得税率，但按比例計算

有限責任公司單位的所有權，因此控股有限責任公司將被要求進行税收分配，總體而言，很可能大大超過其按適用於類似情況的公司納税人的税率對其淨收入徵税時所需繳納的税款。此外，我們打算促使Holdings LLC按比例向LLC單位持有人(包括我們)進行分配，以便為我們提供必要的資金，以履行我們根據應收税款協議支付款項的義務。Holdings LLC用來履行其税務分配義務的資金以及Holdings為使我們能夠履行根據應收税款協議支付的義務而分配給LLC單位持有人(包括我們)的資金將不能再投資於我們的業務。此外，我們預計這些税收分配將是相當大的，並可能大大超過(佔Holdings LLC收入的百分比)適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率。因此，我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，但他們不會被要求這樣做，並可以根據決定時的事實和情況自行決定將這些多餘的現金用於任何目的。在某種程度上，我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是持有這樣的現金餘額, 有限責任公司單位持有人(不包括我們)在將其有限責任公司單位換成A類普通股股份後，因其擁有A類普通股而可能受益於該等現金結餘的任何價值，即使該等有限責任合夥人以前可能曾以有限責任公司單位持有人的身份參與Holdings LLC的分配，從而導致在我們的水平上出現該等超額現金結餘。

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為Holdings LLC的唯一管理成員，我們將控制和管理Holdings LLC。在此基礎上，我們認為我們在Holdings LLC的權益不是1940年法案下的“投資證券”。因此，我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而，如果我們失去了管理和控制Holdings LLC的權利，根據1940年法案，Holdings LLC的權益可能被視為“投資證券”。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們的主要股東控制着我們，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益衝突。

自.起2022年12月31日，與我們的主要股東有關聯的投資實體控制着我們已發行普通股約76.0%的投票權，這意味着，根據其控制的投票權百分比，我們的主要股東控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制使我們的主要股東能夠控制我們董事會成員的選舉和所有其他公司決策。即使我們的主要股東不再控制總投票權的大多數，只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的主要股東仍將能夠對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否

籌集未來資本，並修改我們的公司證書和章程，這些規則管理着我們普通股附帶的權利。特別是，只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的主要股東將能夠導致或阻止我們控制權的改變或董事會組成的改變，並可能阻止任何主動收購我們。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

此外，我們還與Topco LLC、Vista和OneX簽訂了股東協議，向Vista和OneX提供某些權利。股東協議賦予Vista及OneX各自獨立的權利指定以下數目的被提名人蔘與本公司董事會的選舉：(I)三名被提名人，只要該主要股東控制有權在董事選舉中投票的吾等股份的25%或以上投票權；(Ii)兩名被提名人，只要該主要股東控制有權在董事選舉中投票的吾等股份的15%或以上投票權；及(Iii)一名被提名人，只要該主要股東控制有權在董事選舉中投票的吾等股份的一般投票權的5%或以上。股東協議亦將規定，Vista及OneX可將該等權利轉讓予我們的主要股東的聯屬公司。股東協議將禁止我們在沒有Vista和OneX事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。

我們的主要股東及其關聯公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的一般投資。在業務活動的正常過程中，我們的主要股東及其聯營公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。吾等的註冊證書規定，吾等的任何主要股東、其任何聯營公司或任何並非受僱於吾等的董事(包括以董事及其主管人員的身份同時擔任吾等主管人員之一的任何非僱員董事)或其聯營公司均無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。我們的主要股東也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，吾等的主要股東可能有興趣進行收購、資產剝離及他們認為可增加其投資的其他交易，即使該等交易可能會對閣下構成風險或可能被證明無益。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

我們的主要股東控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

•要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；

•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

由於我們利用這些例外情況，我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會可能不需要接受年度業績評估。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇遵守降低的上市公司報告要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的影響。這些豁免包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；(Ii)在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的有效註冊聲明，我們可以在首次出售A類普通股後長達五年的時間內成為新興成長型公司，該五週年將於2026年舉行。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

JOBS法案也允許像我們這樣的新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。因此，當新的或修訂的會計準則適用於私營公司時，我們將遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司會計準則生效日期的公司進行比較。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們產生了以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度繼續影響我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，可能尤其會增加此類成本。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露有關的不斷變化的法律、法規和標準，包括與環境、社會和治理活動和倡議有關的法律、法規和標準的變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司金融司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注，2021年3月，美國證券交易委員會

宣佈在執法司設立氣候和ESG工作隊。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，還有：

•這些規定允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優惠；

•這些規定規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•這些條款規定，在任何時候，當Topco LLC、Vista和OneX總共控制我們有權在董事選舉中投票的股票的投票權低於40%時，董事只能出於原因被免職，並且只有在當時我們有權投票的所有已發行股票的投票權中至少有662⁄3%的持有者投贊成票的情況下，才能作為一個單一類別進行投票；

•這些條款禁止股東在Topco LLC、Vista和OneX控制的股票中有權在董事選舉中普遍投票的總投票權低於35%之日起及之後採取書面同意行動；

•這些條款規定，只要Topco LLC、Vista和OneX總共控制至少50%的有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權，我們的股東對我們的章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都將需要我們的股本流通股的多數投票權的贊成票，以及當Topco LLC、Vista和OneX控制有權在董事選舉中普遍投票的所有股票的總投票權少於50%的任何時候，任何修訂、更改、更改、股東廢除或廢除我們的章程將需要持有當時有權投票的所有流通股至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；和

•該等條文就提名本公司董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項訂立預先通知規定；然而，只要Topco LLC、Vista及OneX合共控制我們有權在董事選舉中投票的股份的總投票權至少10%，則該等預先通知程序將不適用於Topco LLC、Vista及OneX。

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東從事任何廣泛的業務合併。然而，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供了類似於第203條的保護，並將阻止我們與收購我們普通股至少85%的個人(不包括Topco LLC、Vista和OneX及其任何直接或間接受讓人以及該等人士為當事人的任何集團)進行業務合併，除非該人在收購前獲得董事會或股東的批准。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法院，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是州法院就以下事項向州法院提出索賠的唯一和排他性法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；我們的公司註冊證書或我們的章程或(4)任何其他對我們提出索賠的訴訟，受內務原則管轄；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的法院選擇條款，將不適用於執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一法院。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權；, 我們不能肯定法院會執行這樣的規定。我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體被視為已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定。然而，我們的股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的選擇法院條款不適用於或無法強制執行我們的一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的經營業績和股價可能會波動，我們A類普通股的市場價格可能會跌至您支付的價格以下。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，世界各地的證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們A類普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務；

•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；

•銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•關鍵人員的增減；

•監管或政治動態；

•訴訟和政府調查；

•不斷變化的經濟狀況；

•投資者對我們的看法；

•我們無法控制的事件，如天氣、戰爭和衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及

•我們的債務有任何違約。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

因為我們目前沒有計劃對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。

我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契諾的限制，包括根據我們的第一份留置權協議。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們發表了不利的研究或報告，或者對我們的A類普通股做出了不利的改變，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果這些分析師中的一位或多位提供了不準確或不利的研究，對我們的股價發表了負面意見，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的優先、限制及相對權利，並釐定組成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們A類普通股的溢價收購，並對我們A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

我們的主要股東可能會尋求獨立於我們之外的公司機會，這可能會與我們和我們的股東的利益發生衝突。

我們的主要股東從事對公司進行投資或提供建議的業務，並持有(並可能在未來不時獲得)可能直接或間接與我們的業務競爭或成為我們的供應商或客户的業務的權益或向其提供建議。例如，雖然我們的主要股東及其關聯公司目前沒有在K-12教育行業競爭的其他重大投資或投資組合公司，但他們未來可能會。我們的主要股東也可以

可能與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的公司註冊證書規定，同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、董事管理人員、主要股東、獨立承包商或其他聯營公司的高級管理人員或董事，不會因為任何此等個人為自己的賬户或聯營公司的賬户(視情況而定)追求或獲取公司機會而不是我們將公司機會轉給任何其他人(而不是我們)或不向我們傳達有關公司機會的信息而對我們或我們的股東違反任何受信責任。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州福爾瑟姆，我們在那裏租賃了36,138平方英尺的辦公空間，租約將於2024年12月31日到期。我們在賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州設有更多辦事處，並在美國紐約設有工作空間。我們在印度班加羅爾和加拿大安大略省設有國際辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將繼續尋找所需的空間，以適應任何增長。

項目3.法律訴訟

本公司不時捲入糾紛、訴訟及其他法律行動。本公司每季度評估其法律事項的發展情況，這些發展可能會影響先前累積的負債金額(如有)或導致本公司累積負債，以及所披露的事項及相關虧損範圍，並對我們的披露作出適當的調整及改變。需要作出重大判斷，以確定(1)損失的可能性和(2)與此類法律事項有關的此類損失的估計金額。在這類法律問題最終解決之前，可能會有損失，而且這些金額可能是很大的。對於存在合理虧損可能性的法律訴訟(即那些虧損可能性極小但可能性較小的損失)，本公司已確定其目前總體上並無重大風險。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部分--其他資料

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“PWSC”。

我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

自.起2022年12月31日，我們有18個A類普通股的記錄持有人和1個B類普通股的記錄持有人。這不包括通過票據交換所、銀行、經紀商或其他金融機構持有我們普通股的股東人數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法”第18節的目的而“存檔”，並且不得以引用的方式納入我們根據“交易法”或“證券法”向美國證券交易委員會提交的任何文件，無論該文件是在本年度報告以10-K表格的形式公佈之前或之後作出的，無論該文件中的任何一般納入語言如何，除非該文件中明確規定了具體的參考內容。

下圖比較了(I)從2021年7月28日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2022年12月30日與(Ii)同期納斯達克綜合指數和IGV iShares擴大科技軟件板塊ETF的累計總回報，假設於2021年7月28日投資於我們的A類普通股和其他兩個指數的100美元。該圖使用2021年7月28日每股17.76美元的收盤價作為我們A類普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835681/000183568123000012/pwsc-20221231_g1.jpg

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第一部分第1A項“風險因素”以及本年度報告10-K表其他部分中討論的那些因素. 除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”及“PowerSchool”一詞及類似的參考是指：(1)於首次公開招股及相關組織交易完成時或之後，指PowerSchool Holdings，Inc.及其合併附屬公司，包括PowerSchool Holdings LLC(前身為Severin Holdings，LLC)(“控股有限責任公司”)，及(2)於首次公開招股及與Holdings LLC及其合併附屬公司的相關組織交易完成前。

概述

我們提供一整套解決方案，其中包括州教育部、學區和學校使用的關鍵任務記錄系統，這些部門利用我們的解決方案提供見解和分析，以改善教育成果。截至2022年12月31日，我們為超過15,000名客户提供服務，其中包括美國學生入學人數最多的100個學區中的90多個，北美超過30個州、省或地區的合同，並在全球90多個國家/地區銷售解決方案。我們的平臺嵌入到學校工作流程中，供教育工作者、學生、管理人員和家長日常使用。

PowerSchool的雲平臺是專為K-12市場打造的最全面、最集成的企業級解決方案套件。我們基於雲的技術平臺幫助我們的客户高效地管理國家報告和相關合規、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、考勤、資金、學習、指導、行為、評分、大學和職業準備、評估和分析在一個統一的

站臺。通過我們的集成技術方法，我們能夠簡化運營，聚合不同的數據集，並使用預測建模和機器學習開發洞察力。我們將信息轉化為可操作的見解的能力提高了學校運營的效率、教師授課的質量和學生的成長速度，對K-12教育結果產生了深遠的影響。

在過去的20年裏，我們通過投資建立、維護和持續更新我們的K-12監管合規報告能力，為我們的客户解決了特定於州的、與資金相關的監管痛點，從而創建了一個強大的具有競爭力的護城河。

構建PowerSchool平臺

我們的重點和戰略是提供一個全面、集成的平臺，這導致了我們多年來的協調努力，以構建我們客户所需的一套廣泛的核心功能。作為第一家基於網絡的SIS，我們將我們在K-12教育領域的深厚專業知識與二十多年的創新和紀律嚴明的收購活動相結合，成為核心的K-12軟件平臺，提供涵蓋學生信息、招生、學習管理、評估、特殊教育、財務、人力資源和人才管理的全套雲服務。

從2015年到2022年，我們完成了16項戰略收購，以多年的領先地位為基礎，深思熟慮地構建我們的K-12軟件解決方案平臺：

•2015年收購Infosnap，增加領先的K-12招生解決方案；

•在2016年收購了互動成就，確立了我們在K-12學生評估和分析方面的存在；

•2016年收購SRB，提升K-12 SIS和ERP解決方案在加拿大的規模；

•2017年收購Sungard K-12，在美國增加了規模化的K-12 ERP解決方案；

•2018年收購PeopleAdmin，增加領先的人才管理和學生評估與分析解決方案；

•2019年收購School ology，新增領先的K-12 LMS；

•2020年收購Hoonuit，為K-12增加了先進的數據管理和分析解決方案；

•2021年收購了Naviance和Interse，為K-12增加了領先的大學和職業準備解決方案；

•其他八筆規模較小的收購。

我們的商業模式

我們通過基於雲的SaaS業務模式提供我們的軟件平臺，根據與年度價格自動扶梯簽訂的合同，我們按比例確認訂閲收入超過合同的年度訂閲條款。我們的SaaS解決方案包括訪問託管軟件、軟件維護、產品更新和升級以及技術和開發人員支持。我們通過經常性費用安排銷售我們的SaaS解決方案，其中收入在合同開始日期後按年確認，我們將其稱為經常性收入。我們的業務模式為我們的客户提供了靈活性和可選性，可以通過單獨的附加解決方案或作為統一平臺來購買和部署我們的軟件平臺。大多數新預訂來自我們的SaaS產品，因此具有重複性，在截至2022年12月31日的年度中，經常性收入佔我們總收入的86.2%以上。

我們通常按照單獨協商的費率為我們的SaaS和許可協議定價，偶爾會有折扣，通常用於多解決方案銷售或幫助地區滿足其預算和資金時間限制。合同通常以三年為基礎出售，一年滾動續簽，年度價格自動上升。我們通常每年預先向客户開具訂閲費和維護費的發票，而部分客户則每半年、每季度或每月開具賬單。SaaS收入是隨着時間的推移確認的，以適當地反映我們全面完成績效義務的進展。

為了幫助客户使用我們的軟件並取得成功，我們根據客户的要求提供專業的諮詢、實施、定製和培訓服務。

這些服務的收入主要歸類為非經常性收入，但經常性管理服務的收入除外，它被歸類為經常性收入。對於我們的SaaS業務來説，這些服務通常需要不到一年的時間就能完成。

影響我們業績的關鍵因素

我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的：

向現有客户交叉銷售新解決方案

我們的許多客户只使用我們整個平臺的一小部分，就開始了他們的旅程。隨着客户開始認識到跨學生數據、課堂學習、後臺功能和人才管理的集成軟件平臺的好處，隨着時間的推移，他們從我們那裏購買的解決方案數量也在增加。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們平臺的使用的能力，而我們進入市場的努力旨在推動交叉銷售增長。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素，包括對我們的解決方案的滿意程度、競爭、定價、經濟條件和客户在我們解決方案上的支出。我們採取了客户成功戰略，並在我們的客户羣中實施了流程，以推動收入保留和擴張，再加上我們交叉銷售的成功，截至2022年12月31日的淨收入保留率(定義如下)為109.1%，而截至2021年12月31日的淨收入保留率為106.4%。

在北美吸引新客户

我們相信，新客户有很大的機會增加我們的平臺產品的市場採用率。我們吸引新客户的能力取決於許多因素，包括競爭對手產品的功能和定價、我們營銷努力的有效性、我們渠道合作伙伴銷售的有效性、我們軟件解決方案的營銷和部署，以及K-12教育對基於雲的技術解決方案的需求增長。我們打算通過繼續在直銷和營銷方面進行重大和有針對性的投資來擴大我們的客户基礎，以吸引新客户，並推動人們對我們的軟件解決方案的更廣泛認識。

繼續擴展到互補鄰接關係

從2015年到2022年，我們收購併成功整合了16項互補業務，以增強我們的軟件和技術能力。我們在通過收購資產推動增長並實現正投資回報方面有着良好的業績記錄。併購是我們戰略的核心，我們打算繼續進行有針對性的收購，進一步補充我們的技術產品組合，或為我們提供進入新市場的機會。這一鄰接擴張戰略是對我們交叉銷售戰略的補充，因為它既向我們的現有客户介紹了收購的解決方案，又引入了我們可能向其銷售其他解決方案的淨新客户基礎。此外，我們打算繼續通過其他方式提供鄰近的解決方案，可能包括有機發展和戰略合作伙伴關係。我們作為記錄、參與和情報系統的領先地位，為我們提供了一個獨特的優勢，可以識別我們的客户和K-12教育生態系統中最具創新性的公司的最關鍵需求。我們將繼續仔細評估收購、合作和發展機會，以評估它們是否符合我們的戰略目標並增強我們的平臺。

保持創新和技術領先地位

我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了一個高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大我們解決方案的採用範圍。我們打算繼續投資於構建其他解決方案、特性和功能，以擴展我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的鄰接關係。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動解決方案和市場擴張。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售現有和新的解決方案的能力。

向國際擴張

我們相信，我們的平臺在北美以外有一個擴大使用的重要機會。截至2022年12月31日，PowerSchool為90多個國家的客户提供服務，主要是美國國際學校。

我們計劃進行與產品、人員、合作伙伴和收購相關的投資，以實現地理擴張。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。

關鍵業務指標

除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

年化經常性收入(“ARR”)

ARR代表截至期末所有經常性合同的年化價值。ARR緩解了季節性、合同條款、為幫助客户滿足預算和現金流需求而給予的一次性折扣以及經常性和非經常性收入的銷售組合等因素造成的波動。ARR沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。應計利潤應獨立於收入和遞延收入看待，不打算與這兩個項目合併或取代。ARR不是一種預測，我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期結束時用於計算ARR的有效合同。

截至2022年12月31日，我們的ARR為5.962億美元，而截至2021年12月31日的ARR為5.386億美元。

淨收入留存率

我們相信，隨着時間的推移，我們能夠保留和增長現有客户的經常性收入，這增強了我們收入基礎的穩定性和可預測性，並反映了我們通過追加銷售和交叉銷售我們的解決方案組合為他們提供的價值。我們使用一種我們稱為淨收入留存率的指標來評估我們在這方面的表現。為了計算淨收入留存率，我們的計算中不包括可歸因於INTERSECT客户的ARR的任何變化，因為該產品是通過我們與EAB的渠道合作伙伴關係銷售的，並且符合年收入最低要求，因此該業務將不會基於我們的淨收入留存(“淨收入留存”)進行管理。我們以美元計算截至報告期末的淨收入留存率如下：

•分母。我們衡量的是截至上一年比較報告期最後一天的ARR。

•分子。我們根據截至本報告期最後一天從具有相關ARR的客户那裏獲得的續訂和新的銷售機會來衡量ARR，這些客户在上一年比較報告期的最後一天具有相關ARR。

從這個計算得到的商是我們以美元為基礎的淨收入保留率。我們的淨收入留存率使我們能夠深入瞭解在本期間擴大現有客户採用我們的解決方案對本年度經常性收入的影響。我們的淨收入留存會受到收購、合併、剝離和其他市場活動的調整。

在截至2022年12月31日的12個月期間，我們的淨收入保留率為109.1%，而截至2021年12月31日的淨收入保留率為106.4%。我們每年淨收入留存率變化的最重要驅動因素一直是我們傾向於通過年度價格自動扶梯獲得合同續簽，並向我們現有的客户羣銷售新的解決方案或額外的許可證。我們使用淨收入留存率作為分析指標有侷限性，投資者不應孤立地考慮它。淨收入留存率沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。

經營成果的構成部分

收入

我們根據會計準則編碼主題606(“ASC 606”)和340-40(“ASC 340-40”)確認收入。根據ASC 606，當我們的客户獲得對產品或服務的控制權時，我們確認收入

反映我們期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價的金額。請參閲“關鍵會計估計”。

訂閲和支持。訂閲和支持收入主要包括客户訪問我們解決方案的費用。我們預計訂閲和支持收入將增加，因為新客户和現有客户的持續銷售努力以及較高的淨保留率。

服務。服務收入主要包括與新產品實施、定製和客户培訓相關的費用。我們預計，由於新產品銷售的持續增長，服務收入將會增加，這將帶來更多的實施和培訓服務。

許可證和其他。許可和其他收入主要包括一次性永久許可和合作夥伴版税或經銷商安排。我們預計許可證和其他收入將在一段時間內波動，主要是由於這一收入來源的時間點性質造成的變異性。

收入成本

收入成本主要包括與支持我們的訂閲、支持、成功和專業服務安排相關的員工的員工補償成本，以及某些第三方費用。員工薪酬和相關費用包括現金薪酬和員工福利、第三方承包商費用和相關間接費用。第三方費用包括雲基礎設施成本、第三方許可成本以及與我們的客户支持直接相關的其他費用。我們預計，隨着我們繼續招聘人員，為我們不斷增長的客户羣提供託管服務、技術支持、客户成功和諮詢服務，收入成本將以絕對美元計算增加。

運營費用

研發。研究和開發費用主要包括人員成本。研發費用還包括與承包商和顧問相關的成本、支持我們的開發和質量保證團隊的設備和軟件以及管理費用。我們將繼續投資於創新，併為客户提供新的解決方案，以增強我們現有的平臺。有關更多信息，請參閲“業務-研究和開發”一節。

銷售、一般和管理. 銷售、一般和管理費用主要包括員工薪酬和公司人員的福利成本，例如我們的行政、法律、人力資源、設施、會計、財務和信息技術部門的人員。此外，一般和行政費用包括第三方專業人員費用和與主要股東有關的費用，以及沒有分配給其他部門的所有其他支助公司費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和管理費用按絕對美元計算將會增加。此外，在首次公開招股完成後，我們仍然預計作為上市公司運營會產生額外的一般和行政費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔的合規和報告義務相關的成本以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。

採購成本。收購成本主要包括與收購相關的第三方專業費用。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括我們根據第一留置權、第二留置權、增量貸款、過橋貸款和循環信貸協議支付的未償還借款的利息。

應收税金協議(TRA)負債變動

應收税項協議負債變動包括報告期間TRA負債的未貼現公允價值變動。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括外幣損失。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合經營報表和全面虧損：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
	(單位：千)
綜合經營和全面虧損報表：
收入：
訂閲和支持	$	543,444	$	477,296	$	370,853
服務	70,402		61,976		49,471
許可證和其他	16,837		19,326		14,564
總收入	630,683		558,598		434,888
收入成本：
訂閲和支持	151,374		135,963		108,158
服務	59,027		51,803		41,324
許可證和其他	3,694		2,384		1,320
折舊及攤銷	58,252		50,708		41,000
收入總成本	272,347		240,858		191,802
毛利	358,336		317,740		243,086
運營費用：
研發	107,498		92,740		70,673
銷售、一般和管理	178,337		149,167		92,711
採購成本	2,630		7,299		2,495
折舊及攤銷	63,967		62,818		54,744
總運營費用	352,432		312,024		220,623
營業收入	5,904		5,716		22,463
利息支出-淨額	40,013		58,935		68,714
應收税金協議負債變動	7,788		—		—
債務清償損失	—		12,905		—
其他(收入)支出--淨額	(1,341)		(644)		358
所得税前虧損	(40,556)		(65,480)		(46,609)
所得税支出(福利)	(12,815)		(22,415)		39
淨虧損	(27,741)		(43,065)		(46,648)
減去：非控股權益應佔淨虧損	(6,954)		(9,296)		—
PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損。	(20,787)		(33,769)		(46,648)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算	(1,903)		(554)		353
投資未實現虧損變動	(3)		—		—
其他全面收益(虧損)合計	(1,906)		(554)		353
減去：非控股權益應佔綜合虧損	$	(382)	$	(55)	$	—
可歸因於PowerSchool控股公司的全面虧損。	$	(22,311)	$	(34,268)	$	(46,295)

下表列出了我們的綜合經營報表和綜合虧損，以所示期間總收入的百分比表示：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
綜合經營和全面虧損報表：
收入：
訂閲和支持	86	%	86	%	86	%
服務	11		11		11
許可證和其他	3		3		3
總收入	100		100		100
收入成本：
訂閲和支持	24		24		25
服務	9		9		10
許可證和其他
折舊及攤銷	9		9		9
收入總成本	43		43		44
毛利	57		57		56
運營費用：
研發	17		17		16
銷售、一般和管理	28		27		21
採購成本			1
折舊及攤銷	10		11		13
總運營費用	56		56		51
營業收入			1		5
利息支出-淨額	6		11		16
應收税金協議負債變動	1		—		—
債務清償損失	—		2		—
其他(收入)支出--淨額	(		(
所得税前虧損	(6)		(12)		(11)
所得税支出(福利)	(2)		(4)
淨虧損	(4)		(8)		(11)
減去：非控股權益應佔淨虧損	(1)		(2)		—
PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損。	(3)		(6)		(11)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算	(		(
投資未實現虧損變動	(		—		—
其他全面收益(虧損)合計	(		(
減去：非控股權益應佔綜合虧損	(		(		—
可歸因於PowerSchool控股公司的全面虧損。	(4)	%	(6)	%	(11)	%

關於經營成果的討論

截至2022年12月31日至2021年12月31日止的年度

收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
收入：
訂閲和支持	$	543,444	$	477,296	$	66,148	14	%
服務	70,402		61,976		8,426		14	%
許可證和其他	16,837		19,326		(2,489)		(13)	%
總收入	$	630,683	$	558,598	$	72,085	13	%

訂閲和支持收入的同比增長是由續訂以及向現有和新客户銷售我們的解決方案所推動的。服務收入的同比增長是由於增加了與向現有客户和新客户銷售有關的實施和培訓。許可和其他收入的同比下降主要是由於本年度較低的合作伙伴特許權使用費和永久許可收入，以及這一收入來源的總體可變性質。

收入總成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
收入成本：
訂閲和支持	$	151,374	$	135,963	$	15,411	11	%
服務	59,027		51,803		7,224		14	%
許可證和其他	3,694		2,384		1,310		55	%
折舊及攤銷	58,252		50,708		7,544		15	%
收入總成本	$	272,347	$	240,858	$	31,489	13	%

訂閲和收入支持成本的同比增長主要是由於人員和薪酬調整增加導致的與人員相關的成本增加了660萬美元，基於股票的薪酬增加了350萬美元，以及由於使用率增加導致雲託管費用增加了630萬美元。收入服務成本的同比增長是由於人員編制增加導致與人員有關的成本增加了150萬美元，基於股票的薪酬支出增加了150萬美元，差旅和活動成本增加了320萬美元，創收活動的第三方承包商成本增加了90萬美元。許可證和其他收入成本的同比增長是由更高的版税成本推動的。收入折舊和攤銷成本的同比增長是由創新項目投資增加相關的攤銷推動的。

運營費用


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	107,498	$	92,740	$	14,758	16	%
銷售、一般和管理	178,337		149,167		29,170		20	%
採購成本	2,630		7,299		(4,669)		(64)	%
折舊及攤銷	63,967		62,818		1,149		2	%
總運營費用	$	352,432	$	312,024	40,408		13	%

研發. 研發費用同比增長的主要原因是，由於人員編制和薪酬調整增加，與人員有關的費用增加了460萬美元，基於股票的薪酬支出增加了790萬美元，與收購相關的留任獎金增加了290萬美元，但因移民和收購相關活動減少而減少了60萬美元。

銷售、一般和管理. 銷售、一般和行政費用的同比增長主要是由於人員編制和薪酬調整增加而導致的與人事有關的費用增加了450萬美元，基於股票的薪酬支出增加了1220萬美元，提前終止租約的費用增加了890萬美元，以及由於互聯繫統收入的增加增加了370萬美元的第三方佣金。

採購成本. 收購成本同比下降的原因是本年度的收購活動減少。

折舊及攤銷. 折舊和攤銷費用的同比增長主要是由於收購KIncluded、Chalk.com和Headed2的無形資產餘額增加。

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
利息支出	$	40,013	$	58,935	$	(18,922)	(32)	%

利息開支按年下降主要是由於在首次公開招股後償還過橋貸款、第二留置權定期貸款及增量貸款的未償還本金而導致我們的信貸安排下欠款減少所致。這部分被我們2022財年第一筆留置權定期貸款的較高利率所抵消。

應收税金協議負債變動


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
應收税金協議負債變動	$	7,788	$	—	$	7,788	100	%

2022財政年度金額指與根據應收税項協議(該協議為首次公開招股而訂立)的應付金額估計變動有關的開支。2021財年沒有確認任何費用。

債務清償損失


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	$Change		更改百分比
	(單位：千)
債務清償損失	—	12,905	$	(12,905)	(100)	%

這個1290萬美元2021年債務清償虧損是由於一次性沖銷未攤銷發行成本和償還本公司未償還本金的折扣所致。過橋貸款、第二留置權定期貸款和IPO後的增量貸款。

其他收入(支出)-淨額


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
其他(收入)費用-淨額	$	(1,341)	$	(644)	$	(697)	108	%

其他(收入)支出淨額同比波動的主要原因是重新計量以外幣計價的現金和應收賬款餘額的波動。

所得税支出(福利)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(單位：千)
所得税支出(福利)	$	(12,815)	$	(22,415)	$	9,600	(43)	%

所得税優惠的同比波動主要是由於影響所得税的各種因素的變化。這些因素包括不應納税的收益、州税、或有對價的公允價值變化、税務重組、税收抵免和估值津貼的變化。

截至2021年12月31日至2020年12月31日止的年度

關於我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績的比較，請參閲2021年3月24日提交的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。

流動性與資本資源

一般信息

PowerSchool Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴我們當前和未來子公司(包括Holdings LLC)的分配來獲得現金，為我們的所有業務和支出提供資金。管理我們高級擔保信貸安排的協議條款包含某些負面契約，禁止我們的某些子公司向我們或Holdings LLC支付現金股息或分配，除非符合某些財務測試。我們目前預計，這些限制不會影響我們履行現金義務的能力。

自.起2022年12月31日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物共計1.375億美元，這些現金和現金等價物用於營運資本，以及我們的循環信貸協議的可用餘額，如下所述。我們的現金等價物包括銀行存款、貨幣市場基金和

商業票據通常由世界各地具有高投資級信用評級的大型、多樣化的金融機構持有，或者符合投資級評級標準的金融機構持有，我們認為這可以降低信用風險。

2021年7月，我們完成了首次公開募股，據此，我們發行和出售了39,473,685股A類普通股，獲得了6.732億美元的IPO收益。2021年8月10日，我們額外發行了5,447,581股A類普通股，並在行使承銷商購買此類額外股票的選擇權後獲得了9,290萬美元的收益。吾等利用首次公開招股及行使承銷商選擇權所得款項淨額，連同我們的營運現金流，悉數償還過橋貸款、第二留置權定期貸款及增量貸款的未償還本金餘額，以及循環信貸協議項下的全部未償還餘額。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的循環信貸協議以及通過銷售我們的解決方案和服務提供的現金將足以滿足我們未來12個月後的營運資本和資本支出需求。我們還預計，隨着我們提高運營效率和體驗規模經濟，我們的運營現金流將進一步改善。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發努力的支出的時機和程度、所需TRA付款的時機、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的解決方案和服務的推出，以及我們的解決方案繼續被市場接受。將來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。

我們未來可能會被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們的大多數客户都預付了訂閲費，這筆費用被記錄為遞延收入。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用後來被確認為收入。自.起2022年12月31日，我們已遞延收入3.158億美元，其中3.105億美元計入流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月計入收入。

信貸安排

在……上面2018年8月1日，我們與貸款機構簽訂了第一份定期貸款留置權7.75億美元。第一留置權還規定了循環信貸協議(“循環信貸協議”)。2.89億美元。第一留置權項下的借款由Holdings LLC及其擔保協議中規定的若干子公司擔保，並以作為貸款方的Holdings LLC現有和未來重大國內子公司的幾乎所有資產的留置權和擔保權益為抵押。

從2019年3月31日開始，第一筆留置權將按季度償還190萬美元，並將一直償還到2025年7月31日，所有剩餘的未償還本金將於2025年7月31日到期。

第一留置權下的借款在由紐約聯邦儲備銀行管理的SOFR計入利息，外加初始保證金3.25%每年。

自.起2022年12月31日，第一留置權的利率是7.09%.

其他合同義務

除了償還長期債務外，我們的主要承諾還包括辦公空間、數據中心設施、c作為我們正常運營的一部分，我們購買吵鬧的託管安排和其他服務. 截至2022年12月31日，根據這些安排，到2027年，剩餘的最低購買承諾總額約為1.468億美元。截至2022年12月31日，

根據不可取消的經營租賃協議，到2026年，我們未來的最低租賃支付為1410萬美元。

見本公司財務報表附註13，載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。

現金流

下表彙總了我們在本報告所述期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	149,009	$	143,103
用於投資活動的現金淨額	(77,646)		(373,501)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(19,232)		264,699
外匯匯率對現金及現金等價物的影響	(1,141)		(556)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加	$	50,990	$	33,745
期初現金及現金等價物和限制性現金	86,991		53,246
期末現金及現金等價物和限制性現金	$	137,981	$	86,991

經營活動

經營活動提供的現金淨額為1.49億美元2022年12月31日主要與我們的淨虧損2,770萬美元有關，經1.871億美元的非現金費用和1,040萬美元的現金淨流出調整後，這是由於我們的經營資產和負債在收購後淨額發生變化。非現金費用主要包括折舊和攤銷1.222億美元、基於股權的補償支出5030萬美元和來自注銷使用權資產以及財產和設備的880萬美元。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是由於銷售額增加而增加的遞延收入1240萬美元，以及由於費用增加而應計費用990萬美元。

經營活動提供的現金淨額為1.431億美元2021年12月31日主要與我們的淨虧損4310萬美元有關，經1.618億美元的非現金費用和2430萬美元的現金流出淨額調整後，這是由於我們的經營資產和負債在收購後淨額發生變化。非現金費用主要包括1.135億美元的折舊和攤銷、2510萬美元的股權補償和1290萬美元的債務清償損失。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入的主要驅動因素是遞延收入增加3920萬美元，原因是銷售和應收賬款因收款時間的安排而增加730萬美元。

投資活動

截至12個月用於投資活動的現金淨額為7760萬美元2022年12月31日主要與我們收購KInherent、Chalk.com Education和Headed2的淨現金有關3,110萬美元，對資本化產品開發成本的投資4150萬美元，購置財產和設備370萬美元.

用於投資活動的現金淨額為3.735億美元2021年12月31日主要與我們收購Hobsons and Kickboard支付的現金淨額3.336億美元、我們在資本化產品開發成本上的投資3590萬美元以及購買物業和設備400萬美元有關。

融資活動

用於籌資活動的現金淨額為1920萬美元2022年12月31日主要涉及支付與股權獎勵淨額1,120萬美元相關的税款，以及計劃償還我們的第一筆留置權債務780萬美元。

籌資活動提供的現金淨額為2.647億美元2021年12月31日主要與本公司首次公開招股所得款項淨額7.661億美元、過橋貸款所得款項淨額3.152億美元及循環信貸安排所得款項淨額5500萬美元所抵銷，但已全數償還過橋貸款3.2億美元、第二留置權債務3.65億美元、增量貸款6880萬美元及第一留置權債務780萬美元，以及循環信貸安排未償還餘額9500萬美元。此外，我們還支付了與IPO相關的遞延發行成本1180萬美元和債券發行成本280萬美元。

通貨膨脹的影響

雖然通脹可能會影響我們的淨收入和收入成本，但我們認為，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通脹的重大影響。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意賠償客户，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，為完成首次公開招股，吾等與董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求吾等(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。沒有要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。

《就業法案》

根據《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票的要求，以及就金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇“選擇加入”這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他立即遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣，受到相同的新或修訂的會計準則的約束。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎。在編制該等財務報表時，管理層須作出估計及判斷，以影響於本公司合併財務報表日期所呈報的資產及負債、收入及開支以及或有資產及負債的相關披露(視乎情況而定)。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。

某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，這對資產和負債的賬面價值以及收入和費用的確認具有重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、應收賬款、資本化產品開發成本、商譽和無形資產、業務合併、基於股份的薪酬和所得税。我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化，

估計數如下所述。有關我們的關鍵會計政策的更多詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表的“附註2--重要會計政策摘要”。

收入確認

我們從訂閲(“SaaS”)產品、永久軟件許可證、維護和支持服務以及專業服務中賺取收入。

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户;簽訂的合同的標識

當合同得到雙方批准時，我們確定我們與客户簽訂了合同，我們可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，我們已經確定客户有能力和意圖付款，並且合同具有商業實質。我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括客户的支付歷史、信用歷史和其他財務信息。

•合同;中履約義務的識別

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益於產品或服務，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。

我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。我們還評估可選期間內的任何履約義務是否代表一項實質性權利。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。

•成交價;的確定

交易價格是根據我們為向客户轉讓產品或提供服務而預期有權獲得的對價來確定的。交易價格包括固定對價和變動對價。然而，我們只在交易價格中計入可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府實體。

•合同;中履約義務的交易價格分配

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。交易價格按相對SSP基準分配給單獨的履約義務。為每一項不同的履行義務確定相對的特別服務合同需要作出判斷。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，同時考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、銷售的產品、客户結構、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

•當我們履行履行義務時對收入的確認。

收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。收入的確認金額反映了我們預期有權獲得的這些產品或服務的對價。對於SaaS協議，我們在協議的可執行期內按比例確認收入，通常為一年。對於永久許可，我們通常在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認收入，這通常是

在交付給客户時。按固定費用計費的專業服務通常在提供服務時得到滿足，我們通常使用工時來衡量完成進度，因為考慮到履行義務的性質，這被認為是服務控制權轉移的忠實代表。對於按時間和材料計費的專業服務，我們適用“發票”實用的權宜之計。因此，收入一般根據公司有權開具發票的金額確認，因為這一金額與公司迄今完成的業績對客户的價值直接相關。鑑於維修和支助服務是一項隨時待命的義務，而且沒有明顯的履約模式，維修和支助服務在合同期限內採用經過時間的產出方法進行平均轉移。

應收帳款

應收賬款主要包括我們客户的貿易應收賬款。

壞賬準備和客户信用準備是基於各種因素建立的，包括我們客户的信用狀況、合同條款和條件、歷史付款和當前經濟趨勢。應收賬款是在逐一核銷或貸記的基礎上，扣除任何可能收回的金額而予以註銷或貸記。

資本化產品開發成本

我們的軟件和網站開發成本是在內部使用軟件和網站開發成本的指導下核算的。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，如果：(1)成本是直接的和遞增的，以及(2)管理層已確定項目很可能完成，並且軟件將用於執行預期的功能，則內部和外部成本將被資本化，直到應用程序基本完成並準備好其預期用途。我們通過比較每個產品的淨資本化金額和該產品的估計可變現淨值，對其資本化軟件項目的可回收能力進行持續評估。如果這樣的評估表明未攤銷軟件開發成本超過了可實現淨值，我們就註銷未攤銷軟件開發成本超過可實現淨值的金額。資本化的軟件開發成本正以直線方式在五年內攤銷為收入成本。在每個報告期結束時對使用壽命進行審查，並酌情進行調整。

商譽與無形資產

當我們收購企業時，我們將收購價格分配到所收購資產和承擔的負債的公允價值，包括可識別的無形資產。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。

我們開發的技術和商標的使用壽命的確定主要是指預計未來預期現金流量將會產生並支持無形資產公允價值的期間。客户關係按加權平均估計客户壽命攤銷，這更準確地反映了預期獲得的經濟利益的實現模式。

可識別無形資產的公允價值是基於管理層作出的重大判斷。我們通常聘請第三方估值專家來幫助我們確定所收購資產的公允價值和使用壽命。這種估值和使用年限的確定使用了重大的估計和假設。這些估計和假設基於歷史經驗、無形資產的性質和從被收購公司管理層獲得的信息，包括但不限於從無形資產賺取的未來預期現金流量和在確定該等現金流量現值時應用的貼現率。具有應評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內按其估計剩餘價值攤銷，採用旨在使攤銷與收到的利益相匹配的直線方法。

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷到收益中，而是要接受定期的減值測試。商譽至少每年評估一次，但當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，也會評估商譽。可能引發減值審查的因素包括：(A)與歷史或預測的未來經營業績;相比表現顯著不佳；(B)收購資產的方式或使用方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；以及(C)行業或經濟趨勢的重大負面影響。

我們在每年12月31日進行商譽減值評估，首先評估定性因素，以確定是否有任何不利的市場因素或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。這些因素包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場因素、整體財務表現、公司特定事件，例如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變動，以及其他事件，例如淨資產構成或賬面金額的變化，或出售或處置重要資產組或產品線的預期。

如果商譽很可能存在減值，我們會進行一項量化測試，將報告單位的公允價值與賬面淨值進行比較，並在賬面淨值超過公允價值的範圍內記錄商譽減值。在估計未來現金流時，存在固有的主觀性，這可能對任何潛在減值的金額產生重大影響。未來現金流估計的變化可能會導致資產在未來一段時間內減記。於呈列任何期間內，吾等並未確認任何商譽減值。

應攤銷的購入無形資產根據美國會計準則第360條對減值進行審查。具有應評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內按其估計剩餘價值攤銷，採用旨在使攤銷與收到的利益相匹配的直線方法。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估長期資產，包括有限壽命的無形資產和其他資產的減值。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重不佳、收購資產的方式或使用方式或我們整體業務的戰略發生重大變化，以及重大的負面行業或經濟趨勢。如果發生導致我們修改我們在分析長期資產或有限壽命無形資產和其他資產價值時使用的估計和假設的事件，這種修訂可能會對我們的財務業績產生實質性影響。於所列任何期間內，我們並未確認任何長期資產減值。

企業合併

根據適用的會計準則，吾等估計於企業合併收購日期的收購資產及承擔負債的公允價值。我們根據收購日的估計公允價值對收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產分配購買對價。收購價格是在考慮了與業務合併分開的任何交易後，根據轉讓的資產、承擔的負債和已發行股權的公允價值確定的。購買對價的公允價值超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這種估值要求管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產和遞延收入。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於來自收購客户基礎的未來預期現金流、收購技術和收購商品名稱、使用年限、特許權使用費和折扣率。對遞延收入進行估值的重要估計包括但不限於服務成本加上利潤加價。

該等估計本質上是不確定的，可能會因在收購的估計期(可能自收購日期起計最多一年)內取得額外資料而作出修訂。在計量期內，我們可能會對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均計入收益。

基於股份的薪酬

在首次公開招股之前，本公司的前身實體Holdings LLC根據授予日獎勵的估計公允價值授予某些員工單位獎勵，作為利潤權益。控股有限責任公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定授予獎勵之日單位獎勵的估計公允價值。鑑於獎勵背後的股份缺乏任何活躍的市場，獎勵的公允價值是根據管理層和第三方估值的意見確定的。關於組織交易，如本公司合併財務報表附註1所述，其中一些已發行的單位獎勵被轉換為PowerSchool Holdings，Inc.的限制性和非限制性股票以及限制性股票單位(“RSU”)。首次公開募股後，公司使用紐約證券交易所公佈的公開報價價格作為限制性股票、非限制性股票及其RSU在各自授出日期的公允價值。對於以服務為基礎的獎勵，薪酬支出以直線基礎在獎勵各自必需的服務期內確認。對於基於業績的獎勵，如果歸屬取決於服務和業績條件或服務和市場條件，則補償費用在獎勵的相應必需服務期內確認，當實現

業績或市場狀況被認為是可能的。以股份為基礎的薪酬支出根據獲獎員工的職能在合併經營報表和綜合虧損中確認為收入成本、研發成本、銷售、一般和行政費用以及綜合虧損。任何沒收都會在發生時計入。

應收税金協議

在組織交易方面，公司與Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX簽訂了應收税金協議(“TRA”)，據此公司同意支付85向此類首次公開募股前所有者提供的某些税收優惠金額的%。根據TRA支付的款項將根據幾個因素而有所不同，包括適用的税率以及我們未來收入的時間和金額。

該公司根據美國會計準則委員會第450主題，或有事項，對TRA項下的應付款項進行會計處理。因此，在報告期之間TRA負債的公允價值隨後的變化在合併經營報表中予以確認。有關TRA的更多信息，請參見附註17，所得税。

所得税

出於所得税申報的目的，Holdings LLC被視為合夥企業。其成員，包括本公司，應根據其在Holdings LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。此外，對於Holdings LLC的某些運營子公司的應納税所得額或虧損，本公司還需繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税，這些收入或虧損是在實體層面上納税的。

我們按照資產負債法核算所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉造成的未來税項後果。我們使用已制定的税率來計量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於我們預期收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。吾等確認税率變動對包括頒佈日期在內期間經營業績中遞延税項資產及負債的影響。如果我們更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產，我們將在必要時通過估值準備金來減少對遞延税項資產的計量。

在確定所得税的會計核算時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，許多交易和計算都是在最終税收結果不確定的情況下進行的。我們關於所得税會計的判斷、假設和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及外國和國內税務機關未來進行審計的可能結果。儘管我們相信我們的估計是合理的，但問題的最終税收結果可能與我們在確定所得税會計時使用的假設和估計不同。如果在未來期間發現此類差異，可能會對我們綜合財務報表中記錄的金額產生重大影響。

近期會計公告

關於我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們認為，非公認會計原則的財務信息作為整體，可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則的結果。非GAAP財務信息僅供分析和補充信息之用，不應單獨考慮或替代根據GAAP列報的財務信息，可能有別於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

這些非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，這些非GAAP財務指標不應被視為替代它們各自由GAAP確定的可比財務指標，或被視為衡量我們的盈利能力或流動性的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。

調整後的毛利

經調整毛利並非根據公認會計原則對經營業績作出的補充衡量，並不代表亦不應被視為根據公認會計原則釐定的毛利的替代選擇。我們將經調整毛利定義為經摺舊、股份薪酬開支及相關僱主工資税、重組及收購相關開支、已收購無形資產攤銷及資本化產品開發成本調整後的毛利。我們使用調整後毛利來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，準備和批准我們的年度預算，並制定短期和長期經營計劃。我們相信，調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是一項有用的衡量標準，因為它提供了與我們過去的財務業績和會計期間之間的一致性和可比性，因為該指標通常消除了折舊、基於股份的薪酬、重組費用、收購相關費用以及收購無形資產和資本化產品開發成本的可變性的影響，這些影響可能會因與整體經營業績無關的原因而波動。我們相信，使用這一衡量標準使我們能夠更有效地評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的業績。

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA是對經營業績的補充衡量，不是根據公認會計準則作出的，不代表也不應被視為由公認會計準則確定的淨收益(虧損)的替代。我們將經調整的EBITDA定義為經淨利息支出、折舊及攤銷、所得税撥備(收益)、股份薪酬支出及相關僱主工資税、管理費用、重組費用及收購相關費用調整後的淨收益(虧損)。我們使用調整後的EBITDA來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢，並制定短期和長期運營計劃。我們相信，調整後的EBITDA有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績，當與我們根據公認會計準則編制的業績相結合時，有助於提供影響我們經營業績的因素和趨勢的更廣泛圖景

自由現金流

自由現金流是對流動性的補充計量，不是根據公認會計準則作出的，不代表也不應被視為經營現金流的替代，如公認會計準則所確定的。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去用於購買財產和設備的現金以及資本化的產品開發成本。我們相信，自由現金流是一個有用的流動性指標，可以向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的信息，包括用於房地產和設備投資以及資本化產品開發成本的現金。

毛利與調整後毛利的對賬


	截至十二月三十一日止的年度：
(除百分率外，以千計)	2022			2021			2020
毛利	$	358,336		$	317,740		$	243,086
折舊	1,056			1,771			1,566
基於股份的薪酬(1)	8,557			3,556			359
重組(2)	3,480			3,097			1,594
收購相關費用(3)	663			591			465
攤銷	57,196			48,939			39,434
調整後的毛利	$	429,288		$	375,694		$	286,504
毛利率(4)	56.8		%	56.9		%	55.9		%
調整後的毛利率(5)	68.1		%	67.3		%	65.9		%

(1)指通過與股份薪酬相關的毛利流動的費用。

(2)指與客户從遺留產品轉移到核心產品有關的毛利流動費用，以及與離岸活動和高管離職有關的遣散費。

(3)指為執行和整合收購而產生的毛利費用，包括被收購員工的留任獎勵和遣散費。

(4)毛利佔收入的百分比。

(5)調整後毛利佔收入的百分比。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022			2021			2020
淨虧損	$	(27,741)		$	(43,065)		$	(46,648)
添加：
攤銷	117,444			107,013			88,400
折舊	4,775			6,514			7,344
利息支出-淨額(1)	40,013			58,928			68,611
債務清償損失	—			12,905			—
所得税支出(福利)	(12,815)			(22,415)			39
基於股份的薪酬	50,219			25,125			5,592
管理費(2)	390			654			839
重組(3)	12,312			4,847			5,027
收購相關費用(4)	4,005			10,650			6,438
應收税金協議負債變動(5)	7,788			—			—
調整後的EBITDA	$	196,390		$	161,156		$	135,642

淨虧損率	(4.4)		%	(7.7)		%	(10.7)		%
調整後EBITDA利潤率(6)	31.1		%	28.9		%	31.2		%

(1)扣除利息收入後的利息支出。

(2)指與我們的主要股東及其內部諮詢小組合作相關的費用。

(3)指與客户從遺留產品遷移到核心產品相關的成本、廢棄設施的剩餘租賃義務、與離岸活動相關的遣散費、設施關閉和高管離職，以及與新冠肺炎相關的活動取消費用。

(4)指在我們的合併損益表的收購成本項目中反映的直接交易和債務相關費用，以及執行時發生的與收購相關的增量成本

勤奮、執行和整合收購，包括被收購員工的留任獎勵和遣散費，以及其他交易和整合費用。還指對與收購Kinded和Chalk相關的或有對價負債記錄的公允價值調整。這些增量成本嵌入到我們的研發、銷售、一般和行政以及收入項目的成本中。

(5) 指重新計量應收税金協議負債的影響。

(6)表示調整後EBITDA佔收入的百分比。

經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022		2021		2020
經營活動提供的淨現金	$	149,009	$	143,103	$	89,454
更少：
購置財產和設備	(3,651)		(3,988)		(2,771)
資本化產品開發成本	(41,460)		(35,920)		(28,822)

自由現金流	$	103,898	$	103,195	$	57,861

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

外幣兑換風險

我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、加拿大和印度。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在.期間十二在截至2022年12月31日的12個月內，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

利率風險

截至2022年12月31日，我們的一級市場風險敞口正在改變利率。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。第一份留置權和循環信貸協議附帶SOFR的權益，由紐約聯邦儲備銀行管理，外加適用的保證金。在包括循環信貸協議在內的第一留置權的情況下，適用保證金最初為每年3.25%，並根據第一留置權淨槓桿比率遞減0.25%。

用首次公開募股所得款項和運營現金，我們全額償還了第二留置權、增量貸款和過橋貸款。因此，在2022年12月31日，我們與第一筆留置權相關的未償債務餘額為7.44億美元。根據未償還金額，市場利率在12個月內每增加或減少100個基點，將導致利息支出變化約740萬美元。

項目8.合併財務報表

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			84
合併資產負債表			85
合併經營表和全面損失表			87
股東/成員權益合併報表			88
合併現金流量表			90
合併財務報表附註			92

獨立註冊會計師事務所報告

致PowerSchool Holdings，Inc.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附PowerSchool Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東/成員權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02，本公司改變了2022財年租賃的會計方法。租契(主題842)。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州薩克拉門託

2023年2月24日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PowerSchool控股公司


合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至2022年12月31日		截至2021年12月31日

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	137,471	$	86,479
應收賬款--扣除備用金#美元4,712及$4,964分別	54,296		48,403
預付費用和其他流動資產	36,886		38,423
流動資產總額	228,653		173,305
財產和設備--淨值	6,173		15,676
經營性租賃使用權資產	8,877		—
資本化產品開發成本--淨額	100,861		80,611
商譽	2,487,007		2,454,692
無形資產--淨額	722,147		804,909
其他資產	29,677		27,489
總資產	$	3,583,395	$	3,556,682
負債和股東/成員權益
流動負債：
應付帳款	$	5,878	$	12,449
應計費用	84,270		71,167
經營租賃負債，流動	5,263		—
遞延收入，當期	310,536		294,276

長期債務的當期部分	7,750		7,750
流動負債總額	413,697		385,642
非流動負債：
其他負債	2,099		7,423
經營租賃負債--減去流動負債	8,053		—
遞延税金	281,314		295,959
應收税金協議負債	410,361		404,394
遞延收入--扣除當期收入	5,303		6,881
長期債務，淨額	728,624		733,425
總負債	1,849,451		1,833,724
承付款和或有事項(附註13)


股東/會員權益：

A類普通股，$0.0001每股面值，500,000,000授權股份，159,596,001和158,034,497分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。	16		16
B類普通股，$0.0001每股面值，300,000,000授權股份，39,928,472和39,928,472分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。	4		4
額外實收資本	1,438,019		1,399,967
累計其他綜合損失	(2,122)		(216)
累計赤字	(187,250)		(165,026)
可歸因於PowerSchool控股公司的股東/成員權益總額。	1,248,667		1,234,745
非控制性權益	485,277		488,213
股東/會員權益總額	1,733,944		1,722,958
總負債和股東/成員權益	$	3,583,395	$	3,556,682

請參閲備註已整合金融發言。

PowerSchool控股公司


經營報表和全面虧損
(除每股數據外，以千計)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
收入：
訂閲和支持	$	543,444	$	477,296	$	370,853
服務	70,402		61,976		49,471
許可證和其他	16,837		19,326		14,564
總收入	630,683		558,598		434,888
收入成本：
訂閲和支持	151,374		135,963		108,158
服務	59,027		51,803		41,324
許可證和其他	3,694		2,384		1,320
折舊及攤銷	58,252		50,708		41,000
收入總成本	272,347		240,858		191,802
毛利	358,336		317,740		243,086
運營費用：
研發	107,498		92,740		70,673
銷售、一般和管理	178,337		149,167		92,711
採購成本	2,630		7,299		2,495
折舊及攤銷	63,967		62,818		54,744
總運營費用	352,432		312,024		220,623
營業收入	5,904		5,716		22,463
利息支出-淨額	40,013		58,935		68,714
應收税金協議負債變動	7,788		—		—
債務清償損失	—		12,905		—
其他(收入)支出--淨額	(1,341)		(644)		358
所得税前虧損	(40,556)		(65,480)		(46,609)
所得税支出(福利)	(12,815)		(22,415)		39
淨虧損	(27,741)		(43,065)		(46,648)
減去：非控股權益應佔淨虧損	(6,954)		(9,296)		—
PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損。	(20,787)		(33,769)		(46,648)
可歸因於PowerSchool控股公司A類普通股的淨虧損：
基本信息	(20,787)		(33,769)		—
稀釋	(26,807)		(33,769)		—
可歸屬於PowerSchool Holdings，Inc.的每股A類普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.13)	$	(0.21)	$	—
A類普通股加權平均股份：
基本信息	158,664,189		157,576,056		—
稀釋	198,592,661		157,576,056		—
其他全面收益(虧損)：
外幣折算	(1,903)		(554)		353
投資未實現虧損變動	(3)		—		—
其他全面收益(虧損)合計	(1,906)		(554)		353
減去：非控股權益應佔綜合虧損	$	(382)	$	(55)	$	—
可歸因於PowerSchool控股公司的全面虧損。	$	(22,311)	$	(34,268)	$	(46,295)

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PowerSchool控股公司


股東/成員權益合併報表
(單位：千)


	會員投資		A類普通股			B類普通股			額外實收資本		累計其他綜合(虧損)收入		累計赤字		非控制性權益		總計
			股票	金額		股票	金額
餘額-2019年12月31日	$	1,851,127	—	$	—	—	$	—	$	—	$	88	$	(131,650)	$	—	$	1,719,565
管理層激勵單位回購	(989)		—	—		—	—		—		—		—		—		(989)
基於管理激勵單位的薪酬	5,592		—	—		—	—		—		—		—		—		5,592
外幣折算	—		—	—		—	—		—		353		—		—		353
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(46,648)		—		(46,648)
餘額-2020年12月31日	$	1,855,730	—	$	—	—	$	—	$	—	$	441	$	(178,298)	$	—	$	1,677,873
首次公開募股前的活動和組織交易：
管理層激勵單位回購	(448)		—	—		—	—		—		—		—		—		(448)
基於管理激勵單位的薪酬	3,204		—	—		—	—		—		—		—		—		3,204
外幣折算	—		—	—		—	—		—		(283)		—		—		(283)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(1,509)		—		(1,509)
餘額-2021年7月30日	$	1,858,486	—	$	—	—	$	—	$	—	$	158	$	(179,807)	$	—	$	1,678,837
IPO和組織交易的影響：
在IPO中發行A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和遞延發行成本	—		157,918	16		—	—		754,375		—		—		—		754,391
發行B類普通股	—		—	—		39,928	4		—		—		—		—		4
組織交易的影響	(1,858,486)		—	—		—	—		1,370,041		—		—		488,445		—
向非控股權益分配股權	—		—	—		—	—		(51,700)		—		47,041		4,659		—
應收税金協議責任的設立	—		—	—		—	—		(404,394)		—		—		—		(404,394)
對遞延税金的調整	—		—	—		—	—		(287,364)		—		—		—		(287,364)
首次公開募股和組織交易後的活動：
在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股	—		116	—		—	—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—		—	—		—	—		23,414		—		—		—		23,414
外幣折算	—		—	—		—	—		—		(374)		—		—		(374)
向非控股權益分配股權	—		—	—		—	—		(4,405)		—		—		4,405		—
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(32,260)		(9,296)		(41,556)
餘額-2021年12月31日	$	—	158,034	$	16	39,928	$	4	$	1,399,967	$	(216)	$	(165,026)	$	488,213	$	1,722,958


在歸屬限制性股票獎勵時發行普通股	$	—	1,562	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
股權獎勵的股份淨額結算	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(11,187)	$	—	$	—	$	—	$	(11,187)
基於股份的薪酬	$	—	—	$	—	—	$	—	$	53,389	$	—	$	—	$	—	$	53,389
其他綜合損失	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(1,906)	$	—	$	—	$	(1,906)
向非控股權益分配股權	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(4,018)	$	—	$	—	$	4,018	$	—
遞延税項調整	$	—	—	$	—	—	$	—	$	163	$	—	$	—	$	—	$	163
遞延發售成本	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(295)	$	—	$	—	$	—	$	(295)
採用ASC 842時的累積效果調整(附註2)	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	(1,437)	$	—	$	(1,437)
淨虧損	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	(20,787)	$	(6,954)	$	(27,741)
餘額-2022年12月31日	$	—	159,596	$	16	39,928	$	4	$	1,438,019	$	(2,122)	$	(187,250)	$	485,277	$	1,733,944

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PowerSchool控股公司


合併現金流量表
(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(27,741)	$	(43,065)	$	(46,648)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
債務清償損失	—		12,905		—
折舊及攤銷	122,219		113,479		95,744
基於股份的薪酬	50,267		25,137		5,592
註銷使用權資產和處置財產和設備	8,837		97		500
與收購相關的或有對價的公允價值變動	(4,886)		—		—
其他	10,699		10,216		5,670
營業資產和負債的變化--扣除收購的影響：
應收賬款	(5,975)		7,299		11,566
預付費用和其他流動資產	1,664		(1,099)		(2,387)
其他資產	(2,792)		(1,576)		(6,351)
應付帳款	(6,052)		2,265		(2,165)
應計費用	9,938		3,381		(996)
其他負債	(4,348)		(271)		(273)
遞延税金	(15,269)		(24,864)		(1,925)
遞延收入	12,448		39,199		31,127
經營活動提供的淨現金	149,009		143,103		89,454
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備	(3,651)		(3,988)		(2,771)
出售財產和設備所得收益	—		—		69
資本化產品開發成本投資	(41,460)		(35,920)		(28,822)
收購-扣除收購現金後的淨額	(31,143)		(333,593)		(75,753)
支付與收購有關的或有對價	(1,392)		—		—
用於投資活動的現金淨額	(77,646)		(373,501)		(107,277)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
融資活動的現金流：
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(11,187)		—		—
循環信貸協議所得款項	70,000		55,000		101,000
過橋貸款的收益	—		315,200		—
償還過橋貸款	—		(320,000)		—
第二留置權債務的償還	—		(365,000)		—
償還循環信貸協議	(70,000)		(95,000)		(61,000)
償還遞增貸款	—		(68,775)		(525)
償還第一留置權債務	(7,750)		(7,750)		(7,750)
回購管理層獎勵單位的款項	—		(448)		(989)
遞延發行費用的支付	(295)		(11,753)		—
支付債務發行成本	—		(2,823)		—
資本租賃的償還	—		(27)		(34)
首次公開招股所得收益	—		766,075		—
融資活動提供的現金淨額(用於)	(19,232)		264,699		30,702
外匯匯率變動對現金的影響	(1,141)		(556)		876
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	50,990		33,745		13,755
現金、現金等價物和限制性現金--期初	86,991		53,246		39,491
現金、現金等價物和受限現金--期末	$	137,981	$	86,991	$	53,246
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	28,948	$	51,438	$	72,102
繳納所得税的現金	2,103		2,452		4,366
補充披露非現金投資和融資活動：
購買資本租賃	$	—	$	—	$	245
應付賬款和應計負債中的財產和設備增加	$	126	$	765	$	557
與資本化產品開發成本投資相關的資本化利息	936		403		545
現金、現金等價物和受限現金的對賬
現金和現金等價物	$	137,471	$	86,479	$	52,734
包括在其他流動資產中的受限現金	510		512		512
現金總額、現金等價物和受限現金	$	137,981	$	86,991	$	53,246

請參閲合併財務報表附註。

PowerSchool控股公司


合併財務報表附註

1. 生意場

業務背景和性質

PowerSchool Holdings，Inc.(The Company，“PowerSchool,” “we,” “us,” or “our”)成立於2020年11月30日，是特拉華州的一家公司，目的是完成首次公開募股(IPO)和相關的組織交易，以便開展PowerSchool Holdings，LLC(前身為Severin Holdings，LLC)的業務.

該公司的雲平臺是專為K-12教育市場打造的企業級集成解決方案套件。該公司的平臺嵌入到學校工作流程中，供教育工作者、學生、管理人員和家長使用。其基於雲的技術平臺幫助學校和學區在一個統一的平臺中高效地管理國家報告和相關合規、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤、資金、學習、教學、評分、評估和分析。該公司的集成技術方法簡化了運營，聚合了不同的數據集，並使用預測建模和機器學習開發洞察力。

該公司總部設在加利福尼亞州福爾瑟姆，其子公司在美國、加拿大和印度設有辦事處。

首次公開募股和組織交易

2021年7月30日，公司完成首次公開募股(IPO)的39,473,685A類普通股，面值$0.0001每股，發行價為$18.00每股，並獲得$673.2首次公開募股募集資金為百萬美元，扣除美元37.3承保折扣和佣金為100萬美元。2021年8月10日，IPO的承銷商行使了購買額外5,447,581A類普通股和公司獲得額外的$92.9行使這一選擇權的收益，淨額為百萬美元5.1承保折扣和佣金為100萬美元。

為完成首次公開募股，公司完成了以下交易(“組織交易”)：

•Holdings LLC的經營協議已修訂及重述，以(I)修改其資本結構，以一種新的成員權益類別(“LLC單位”)取代當時由現有擁有人持有的成員權益類別(“LLC單位”)，該新類別的成員權益最初由Severin Topco LLC(“Topco LLC”)持有，其中一部分設有參與門檻(“參與單位”)，及(Ii)委任本公司為Holdings LLC的唯一管理成員。

•公司參與了一系列交易，導致Topco LLC基於時間的管理激勵單位(“MIU”)持有人總共獲得：(I)1,208,770非限制性A類普通股股份及(Ii)657,661A類普通股的限制性股票，分別以既得性和非既得性基於時間的MIU交換。受限制股份須遵守與交換前相同的基於時間的歸屬時間表。現有的以績效為基礎的MIU被換成有限責任公司的單位。關於組織交易，對這些管理單位的歸屬條件進行了修改，如附註15所述。

•該公司發行了39,928,472B類普通股，面值$0.0001不提供經濟權利的每股，以名義代價與公司擁有的有限責任公司單位(參與單位除外)數目一對一出售給Topco LLC。

•與OneX Partners Manager LP(“OneX”)及Vista Equity Partners(統稱為“主要股東”)有關的基金透過若干實體(“阻止實體”)持有其於Topco LLC的所有權權益，參與一系列交易(“阻止貢獻”)，導致各阻止實體成為本公司的附屬公司。

•本公司與Topco LLC訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，Topco LLC有權以一對一方式交換有限責任公司單位(參與單位除外)連同同等數目的B類普通股，換取A類普通股股份，或在其選擇下，從實質上同時進行的公開發售或非公開發售(根據該等公開發售或非公開發售中A類普通股的價格)換取現金。參與單位可以交換一定數量的A類普通股，等於A類普通股的股票當時的現值減去適用的參與門檻乘以被交換的參與單位的數量，再除以A類普通股當時的現值。

•本公司與Topco LLC及主要股東訂立應收税項協議(“TRA”)，規定本公司向Topco LLC及主要股東共同支付85美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄金額的%(如果有)。

該公司首次公開募股後的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股時通常使用的結構。UP-C結構與TRA一起，允許Holdings LLC在IPO時的所有者繼續實現與擁有某一實體的權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“傳遞”實體，用於IPO後的所得税目的。這些好處之一是，分配給這些所有者的Holdings LLC未來的應納税所得額將按流轉基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，由於首次公開募股時所有者將繼續持有的有限責任公司單位可以交換為A類普通股，或者根據公司的選擇兑換現金，UP-C結構還為首次公開募股時控股有限責任公司的所有者提供了非上市有限責任公司的持有者通常不具備的潛在流動資金。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營和全面損益表、股東/成員權益表以及截至2020年12月31日的現金流量表均根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定編制。管理層認為，綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平地列報公司的綜合財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量。這些調整包括正常項目和經常性項目。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

在按照公認會計準則編制合併財務報表時，需要使用估計數。管理層作出的估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、合併財務報表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。在持續基礎上，管理層評估其

估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷。

該公司評估的估計包括但不限於：

•企業合併中取得的資產和承擔的負債的公允價值，包括取得的無形資產、商譽、或有對價以及與遞延收入和遞延税項相關的負債；

•與合同成本資產相關的平均受益期；

•壞賬準備；

•某些股票獎勵的公允價值；

•長期資產的使用壽命和可回收性，包括資本化的產品開發成本

•遞延所得税的確認、計量和估值

•應收税金協議項下的實際付款金額及付款時間；及

在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，這些假設或條件包括但不限於，由於新型冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行而圍繞快速變化的市場和經濟狀況的持續不確定性。

近期尚未採用的會計公告

2023年1月1日，我們前瞻性地採用了ASU編號2016-13，金融工具--信貸損失 (Topic 326): 金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。這一更新改變了確認金融資產減值的會計方法，使某些類型的金融工具的信貸損失將根據預期損失進行估計。此次更新還修改了可供出售債務證券和自產生以來信用惡化的已購買金融資產的減值模型。採用會計公告並沒有對我們金融工具的估值產生實質性影響。

最近採用的會計公告

2022年1月1日，我們通過了ASU第2016-02號，租契(主題842)。ASU要求實體在其資產負債表上確認ROU資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該指南為承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。該公司選擇了可選的過渡辦法，在所述比較期間不適用專題842。此外，該公司還做出了以下選擇：

•不重新評估現有合同是否包含租賃、現有租賃的租賃分類以及現有初始直接成本是否符合主題842所允許的現有實際權宜之計下的新定義。

•不是將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此，它將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。

•為所有符合條件的租約提供短期租約確認豁免。

採用這一標準導致確認淨資產總額為#美元。15.8百萬美元，租賃負債總額為$17.8百萬美元，累計赤字減少$1.4截至領養之日為百萬。採用專題842並未對合並業務表或現金流量表產生實質性影響。

2022年1月1日，我們通過了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新要求在業務合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)在收購日由收購方根據ASC 606(定義如下)予以確認和計量，就像它發起了合同一樣。這一會計聲明適用於採納日期之後從我們所有收購中承擔的合同資產和負債。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)和隨後的ASU編號2021-01，中間價改革(話題848)，2021年1月。該指南為將美國公認會計原則應用於合同修改和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外，條件是滿足某些標準，即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將於2022年或可能在2023年停止的其他參考利率(等待可能的延期)。ASU 2020-04中的可選權宜之計自2020年3月12日至2022年12月31日有效，可能會被前瞻性地應用。於2022年9月16日，本公司修訂其首份留置權及循環信貸協議(定義見下文)，將參考利率由LIBOR改為由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。我們應用了主題848中提供的實用權宜之計來解釋這些修改，就好像它們不是實質性的一樣。這些修改對我們的財務報表沒有重大影響。有關詳細信息，請參閲注11。

收入確認

公司的收入來源如下：(I)雲和託管環境中的軟件即服務(SaaS)產品；(Ii)專業服務，包括實施、諮詢、定製、培訓和數據遷移服務；(Iii)軟件許可；(Iv)軟件維護；以及(V)經銷商安排。

收入在承諾的商品或服務轉移給客户時確認，轉移的金額反映了公司預期有權通過以下五個步驟換取這些商品或服務的對價：

1.確定與客户的合同

2.確定合同中的履約義務

3.確定成交價

4.將交易價格分配給合同中的履約義務

5.在公司履行履約義務時確認收入

該公司在與客户簽署協議時確定了可執行的合同，並確定合同期限通常為三年。然而，合同可能以12個月為增量，因為客户通常被允許在12個月後因未撥出資金而終止合同。該公司還評估任何可選期間是否代表一項實質性權利。該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨對個別履約義務進行核算。交易價格包括固定對價和變動對價。然而，公司僅在交易價格中包括可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入數額不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。該公司根據其總體定價目標，考慮市場狀況和其他因素，包括其合同價值、銷售的產品、客户人口、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型，來確定獨立銷售價格。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府實體(例如，銷售税和其他間接税)。

下文描述了公司主要收入類型和相關收入確認政策的性質：

SaaS產品

該公司向購買遠程訪問其軟件和功能的客户提供基於SaaS的解決方案。對於公司的SaaS產品，其對客户承諾的性質是提供對其應用平臺的持續訪問。因此，該公司的SaaS產品通常被視為隨時可用

履約義務由一系列不同的日常服務組成。隨着服務的提供，公司通常會在一段時間內履行其SaaS性能義務。使用經過時間的產出法來衡量進展情況，因為它的努力在整個期間是均勻的，而客户在整個合同期限內始終受益。因此，對於固定費用合同，收入在合同期按比例確認，並在合併業務報表和全面虧損中歸類為訂閲和支助收入。

專業服務

專業服務收入包括與公司的SaaS產品和許可軟件相關的實施、諮詢、定製、培訓和數據遷移服務。這些服務通常在提供服務的時間點確認，服務持續時間從幾周到幾個月不等，具體取決於工作的範圍和複雜程度。專業服務的支付條件可以是固定費用，也可以是按時間和材料收費。

專業服務通常被認為是不同的業績義務。公司按固定費用計費的專業服務通常在提供服務時得到滿足，公司通常使用花費的工作量(工時)來衡量完成進度，因為考慮到履約義務的性質，這被認為是服務控制權轉移的忠實代表。對於按時間和材料計費的專業服務，本公司適用‘發票’的實際權宜之計。因此，收入一般根據公司有權開具發票的金額確認，因為這一金額與公司迄今完成的業績對客户的價值直接對應，並在綜合經營報表和全面虧損中被歸類為服務收入。

軟件許可證

該公司許可不同且具有重要的獨立功能(即，功能IP)的軟件。可歸因於此類安排的收入通常在客户能夠使用軟件並從中受益時確認，該軟件通常在交付給客户或續訂期限開始時確認。軟件許可收入在合併經營報表和全面虧損中被歸類為許可收入和其他收入。

軟件維護

軟件維護包括隨時待命的服務，包括技術支持服務和未指明的軟件更新和升級，這些服務是在可用時提供的。考慮到軟件維護是一項隨時待命的義務，而且沒有明顯的履約模式，軟件維護是在合同期限內使用經過時間的產出方法平均轉移的。軟件維護收入一般基於固定費用。通常需要在公司履行相關服務之前每年支付款項，並在維護期內按比例確認為收入。這一收入在合併經營報表和全面虧損中被歸類為訂閲和支持收入。

經銷商安排

該公司與幾個第三方合作伙伴有經銷商安排。對於某些經銷商安排，公司在產品或服務轉移給客户之前不控制產品或服務，這些安排的收入按淨額入賬。經銷商收入於產品或服務轉售予最終客户時確認，因轉售後根據此等安排並無未清償履約責任。這些安排的收入在綜合經營報表和全面虧損中被歸類為許可證收入和其他收入。

委託人與代理人

公司不時與第三方達成協議，將他們的產品整合到公司的產品中，併為特定配置提供附加服務，單獨定價。公司考慮我們安排的條款和與第三方交易的經濟性，以確定我們對客户承諾的性質，以及在轉讓給客户之前，公司是否控制了產品或服務。我們確定我們承諾的本質是提供

在商品或服務的基礎上，我們以毛收入(作為本金)確認收入，如果承諾的性質主要是為了促進銷售，我們將以淨收入(作為代理)確認收入。

合同採購成本

合同和客户獲取成本主要由銷售佣金組成，是獲得合同的增量成本和可收回成本。這些成本使用投資組合方法進行資本化，並在預期受益期內攤銷，預期受益期是技術的估計壽命(確定為大約7年數)在基礎合同中規定。攤銷是在系統的基礎上確定的，與資產有關的貨物或服務轉移給客户是一致的。將在未來12個月內攤銷的遞延佣金被歸類為流動佣金，幷包括在預付費用和其他流動資產中。剩餘餘額被歸類為非流動資產，並計入其他資產。本公司亦適用實際權宜之計，以支付預期攤銷期限為一年或以下時所發生的某些成本。實踐權宜之計通常適用於公司的專業服務產品。

遞延收入

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本公司記錄一筆應收賬款，當它可以以合同方式向客户開具發票，並且付款將完全基於時間的流逝，當收入在發票開具之前確認，並且付款取決於另一單獨履約義務的控制權轉移時，合同資產，或當從客户收到對價或向客户開具賬單，以充分履行相關履約義務時，記錄遞延收入(合同負債)。

遞延收入主要來自我們的SaaS產品的收入，這些收入是在公司提供此類服務之前預先計費的。在接下來的12個月期間將實現的遞延收入記為當期收入，剩餘的遞延收入記為非流動收入。

付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括新合同淨額必須在30天內付款的要求。對於續簽發票，到期日通常是續簽的開始日期。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定合同一般不包括重要的融資部分。

公允價值計量

GAAP公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

本公司建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別。這些水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。層次結構中的級別定義如下：

1級-相同資產和負債在活躍市場的未調整報價；

2級-活躍市場中類似資產和負債的報價(第1級所列資產和負債除外)，可直接或間接觀察到；以及

3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。

我們投資的估計公允價值是基於相同資產的活躍市場報價(第1級投入)或在確定公允價值時可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入(第2級投入)。除了我們的貨幣市場基金，我們將我們的固定收益投資歸類為具有二級投入。用於計量具有第2級投入的投資的公允價值的估值技術由第三方定價服務確定，並源自非約束性市場共識價格，這些價格得到可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或定價模型(如貼現現金流法)的證實。我們不持有任何有3級投入的投資。

此外，本公司已確認與收購Kinposed和Chalk(各自定義見下文)有關的或有對價負債，在本公司的綜合資產負債表中列為應計費用。這些或有對價負債的公允價值基於不可觀察的投入，包括管理層估計數和對未來收入和股價的假設，因此被歸類為第三級。關於或有對價負債公允價值的進一步信息，見附註10。

現金及現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他負債的記錄金額主要由於其短期性質而接近公允價值。短期和長期債務在公司的綜合資產負債表中按攤銷成本報告。其餘金融工具在公司的綜合資產負債表中以接近當前公允價值的金額報告。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物和應收賬款。現金等價物主要包括貨幣市場基金和商業票據，所有這些都被認為是高投資級別的。我們將大部分現金和現金等價物放在管理層認為擁有高質量信用的金融機構。我們在金融機構持有的某些現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。我們的投資組合包括多樣化的證券類型、行業和發行人的投資。我們的投資由公認的金融機構持有和管理，這些機構遵循我們的投資政策，主要目標是保存資本和保持流動性。

本公司為下列人員提供津貼不良應收賬款基於各種因素，包括公司對客户信用狀況的審查、合同條款和條件、歷史付款和當前經濟趨勢。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有客户的應收賬款佔比超過10%。由於該等應收賬款大部分於其後期間清償，本公司相信這不會對本公司造成過度集中的信貸風險。

在所有呈列期間，該公司沒有客户佔總收入的10%以上。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或以下的高流動性投資證券視為現金等價物。現金等價物包括#美元90.5百萬美元的貨幣市場基金和11.3上百萬的商業票據。對於商業票據，由於該工具的短期性質，賬面價值接近公允價值，並在公允價值層次中被歸類為第二級資產。貨幣市場基金的公允價值與其賬面價值一致，是根據相同資產在活躍的、可進入的市場中的未調整價格確定的，因此，它們在公允價值等級中被歸類為第一級資產。

應收帳款

應收賬款主要包括來自公司客户的貿易應收賬款。壞賬準備是根據各種因素建立的，包括但不限於公司客户的信用狀況、合同條款和條件、歷史付款和當前經濟趨勢。應收賬款是在逐一核銷或貸記的基礎上，扣除任何可能收回的金額而予以註銷或貸記。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在軟件、設備、傢俱和固定裝置的估計使用壽命內使用直線法計算的，通常三至十年。建築物在使用年限內折舊20年限或按合同規定的年限計算。租賃改進的攤銷通常是使用估計使用年限或各自租賃期限中較短的一個來計算的一年至九年.

顯著延長資產使用壽命的重大改進被資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。

無形資產

具有應評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內按其估計剩餘價值攤銷，採用旨在使攤銷與收到的利益相匹配的直線方法。

租契

租賃產生於合同義務，即轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用的權利，以換取對價。本公司根據是否存在已識別資產及其是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。在租賃開始日，公司確定融資和運營之間的租賃分類，並確認ROU資產和相應的租賃負債。ROU資產代表我們使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內付款的義務。

租賃負債最初按租賃期內剩餘租賃付款的現值計量。用於確定現值的貼現率是本公司的遞增借款利率(“IBR”)，因為本公司租約中隱含的利率不容易確定。本公司根據租賃開始日可獲得的類似期限借款的信息估計其IBR。ROU資產最初計量為租賃付款的現值，經初始直接成本、向出租人支付的預付租賃款項和租賃獎勵進行調整後進行調整。於採用日期2022年1月1日確認的經營租賃ROU資產及負債，以截至該日剩餘租賃期內的租賃付款現值為基礎，並採用該日的IBR計算。

本公司選擇了實際的權宜之計，不確認期限少於12個月的租賃的淨資產和負債，也不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。總對價包括固定付款和合同升級條款。本公司負責維修、保險、財產税和其他可變付款，這些費用在發生時計入費用。一些租約包括續簽或終止的選項。本公司在確定租賃期時包括續期或終止的選擇權，當該選擇權被視為合理保證將被行使時。本公司將預期租賃期限的變化作為對原始合同的修改進行會計處理。

在我們的綜合資產負債表中，經營租賃被歸類為“經營租賃使用權資產”、“經營租賃負債、流動”和“經營租賃負債--減去流動”。

資本化產品開發成本

公司的軟件和網站開發成本在內部使用軟件和網站開發成本的指導下入賬。開發初期的成本計入已發生的費用。一旦應用程序進入開發階段，如果：(1)成本是直接的和遞增的，以及(2)管理層已確定項目很可能完成，並且軟件將用於執行預期的功能，則內部和外部成本將被資本化，直到應用程序基本完成並準備好其預期用途。該公司通過將每種產品的資本化淨額與該產品的估計可變現淨值進行比較，對其資本化軟件項目的可回收性進行持續評估。如果此類評估顯示未攤銷軟件開發成本超過可實現淨值，公司將註銷未攤銷軟件開發成本超過可實現淨值的金額。資本化的軟件開發成本正在以直線方式攤銷為收入成本，五年。使用壽命至少每年進行一次審查，並在適當情況下進行調整。

資本化雲計算安排實施成本

該公司將某些符合條件的成本資本化，以實施屬於服務合同的雲計算託管安排。此類資格成本包括第三方諮詢服務的直接成本，不包括軟件維護和培訓成本，這些成本在發生時計入費用。一旦託管安排的軟件準備就緒，這些費用就不再資本化。資本化成本，扣除累計後的淨額

攤銷，計入本公司綜合資產負債表的預付費用和非流動資產，並在相關安排的預期期限(包括合理預期續期)內按直線法攤銷至營業費用。資本化的數額作為現金流量表中用於業務活動的現金淨額的一個組成部分列入。

資本化利息

人們對正在開發的軟件產品感興趣。利息資本化是根據期內未償還借款的適用利率和期內開發中的合格資產餘額計算的。資本化利息在這類資產的使用年限內攤銷，攤銷作為收入成本報告。

商譽資產

商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽須接受定期減值測試。

商譽至少每年評估一次，但當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，也會評估商譽。可能引發減值審查的因素包括：(A)與歷史或預測的未來經營業績相比表現顯著不佳；(B)收購資產的方式或使用方式或公司整體業務戰略的重大變化；以及(C)重大的負面行業或經濟趨勢。

本公司於每年十二月三十一日進行減值評估，採用定性及定量評估方法，以確定是否有任何不利的市場因素或情況變化，顯示商譽的賬面價值可能無法收回。如果很可能存在減值，本公司會進行一項量化測試，將公允價值與賬面淨值進行比較，並在賬面淨值超過相當於超出金額的公允價值的範圍內記錄商譽減值。曾經有過不是本公司在列報的任何期間記錄的商譽減值。

長期資產和無形資產的可回收性

本公司根據有關長期資產減值或處置的權威指引，評估其長期資產(包括可攤銷無形資產及有形資產)的可收回程度。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。不是長期資產減值損失由本公司於列報的任何期間入賬。

債務發行成本和債務貼現

本公司將債務發行成本記為相關債務賬面價值的減值，並使用與實際利息法相近的直線攤銷法在相關債務期限內攤銷該等金額。債務發行成本的攤銷計入利息支出--綜合經營報表和全面虧損的淨額。

本公司將折扣額作為賬面金額的調整入賬，然後使用實際利息法按條款攤銷折扣額。

遞延發售成本

在首次公開招股完成前，本公司將遞延發售成本作為其他資產計入其綜合資產負債表。該等成本包括與本公司首次公開招股有關的成本，包括若干法律、會計、印刷及其他與首次公開招股相關的成本。首次公開招股完成後，這些成本作為首次公開招股收益的減少額計入股東虧損。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他資產中沒有包括遞延發售成本，累計遞延發售成本為#美元。11.8在截至2021年12月31日的財年第三季度完成IPO後，100萬歐元重新歸類為額外的實收資本。額外的延期發售成本為$0.3在截至2022年12月31日的12個月內，產生了100萬歐元的額外實收資本，並計入了額外實收資本。

100

企業合併

本公司按照ASC 805《企業合併會計準則》的採購法核算收購事項。合併後的經營報表和綜合報表明示損失包括被收購方自收購之日起的經營結果。除合同資產和合同負債(即遞延收入)外，收購的淨資產按其截至收購日的估計公允價值入賬。在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日根據美國會計準則第606條確認和計量，就像公司發起了合同一樣。

該等公允價值可能會隨着本公司取得額外資料而改變，並預期會在實際可行的情況下儘快敲定，但不得遲於收購日期起計一年(“計量期”)。在計量期內假設的資產和負債的公允價值的任何變化可能導致商譽的調整。

基於股份的薪酬

在首次公開招股之前，本公司的前身實體Holdings LLC根據授予日獎勵的估計公允價值授予某些員工單位獎勵，作為利潤權益。控股有限責任公司利用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定授予獎勵之日單位獎勵的估計公允價值。鑑於獎勵背後的股份缺乏任何活躍的市場，獎勵的公允價值是根據管理層和第三方估值的意見確定的。

在組織交易方面，若干以單位為基礎的已發行獎勵被轉換為PowerSchool Holdings，Inc.的限制性和非限制性股票單位(“RSU”)。首次公開募股後，公司使用紐約證券交易所報告的公開報價價格作為限制性股票、非限制性股票及其RSU在各自授出日期的公允價值。

對於以服務為基礎的獎勵，薪酬支出以直線基礎在獎勵各自必需的服務期內確認。對於基於業績的獎勵，如果歸屬取決於服務和業績條件，或同時取決於服務和市場條件，則當認為有可能實現業績或市場條件時，在相應的派生獎勵服務期內確認補償費用。以股份為基礎的薪酬支出根據獲獎員工的職能在合併經營報表和綜合虧損中確認為收入成本、研發成本、銷售、一般和行政費用以及綜合虧損。任何沒收都會在發生時計入。

所得税

作為組織交易和首次公開募股的結果，本公司持有Holdings LLC的經濟權益，並鞏固了其財務狀況和業績。未由本公司持有的Holdings LLC的剩餘所有權被視為非控股權益。出於所得税申報的目的，Holdings LLC被視為合夥企業。其成員，包括本公司，應根據其在Holdings LLC應納税所得額中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。此外，對於Holdings LLC的某些運營子公司的應納税所得額或虧損，本公司還需繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税，這些收入或虧損是在實體層面上納税的。

在確定所得税的會計核算時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，許多交易和計算都是在最終税收結果不確定的情況下進行的。我們關於所得税會計的判斷、假設和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及未來外國和國內税務進行審計的可能結果。

101

當局。儘管我們相信我們的估計是合理的，但問題的最終税收結果可能與我們在確定所得税會計時使用的假設和估計不同。如果在未來期間發現這種差異，可能會對我們綜合財務報表中記錄的金額產生重大影響。.

與未確認的税收優惠相關的利息和罰金被記錄為所得税費用。

應收税金協議

收入成本

本公司包括與收入直接相關的成本，作為收入成本的一個組成部分。與收入成本相關的人員成本包括工資、福利、獎金、工資税和基於股票的薪酬費用。

訂閲和支持

訂閲和支持收入成本包括與訂閲服務直接相關的成本，包括與運營數據中心和客户支持運營相關的人員成本、託管和數據中心相關成本、第三方軟件許可證和分配的設施以及管理費用。

服務

收入的服務成本包括與提供公司服務有關的人員成本、軟件、設備和信息技術相關費用、第三方承包商成本以及差旅和分配的設施及管理費用。

許可證和其他

許可證和其他收入成本主要包括與交付許可證、經銷商安排、分配的設施和管理成本相關的人員成本。

折舊及攤銷

收入的折舊和攤銷成本包括與公司客户支持業務相關的計算機和軟件設備的已分配折舊、託管和數據中心相關成本以及公司資本化產品開發成本和技術無形資產的攤銷。

運營費用

公司的運營費用包括研發費用、銷售費用、一般費用、行政費用以及收購成本。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、銷售獎勵、工資税和基於股票的薪酬支出，以及支持公司員工的相關間接成本。運營費用的其他重要組成部分包括活動和差旅、專業費用、分配的設施和管理費用、一般營銷和促銷費用以及壞賬費用。

研發

研發費用主要包括人員成本和支持員工的相關間接成本、軟件和硬件成本、第三方專業費用以及分配的設施和間接成本。

102

銷售、一般和管理

S喬治亞州埃林一般和行政費用主要包括人員成本和為公司各職能部門的員工提供支持的相關間接費用，包括銷售、行政、財務、人力資源、信息技術、內部運營和法律，以及銷售佣金、第三方專業費用、壞賬費用、營銷和促銷活動、差旅、設施分配成本和間接費用。

採購成本

收購成本主要涉及與公司收購相關的交易費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷成本包括公司財產和設備的已分配折舊以及客户關係和商標無形資產的攤銷。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司產生的廣告費用為4.9百萬，$4.1百萬美元，以及$0.8分別為100萬美元。廣告費用計入合併經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。

外幣

我們外國實體的本位幣是當地貨幣。貨幣資產和負債以及以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易使用當前匯率重新計量為其功能貨幣，而非貨幣資產和負債則使用歷史匯率重新計量。這種重新計量產生的收益和損失被歸類為其他(收益)費用--公司綜合經營報表中的淨額和發生期間的全面損失。

我們外國實體的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成公司的報告貨幣美元。收入和支出按期間的平均匯率換算。股權交易按歷史匯率折算。將外國實體的財務報表換算成美元所產生的調整計入累計其他全面損失，作為股東/成員權益的單獨組成部分。

外幣匯兑損益記入其他(收入)費用淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，外幣交易收益為1.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，外幣交易虧損為美元0.5百萬美元。

綜合損失

綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。其他全面損失是指被記錄為股東/成員權益的一個要素，但不包括在淨虧損中的某些變化。該公司的其他全面虧損包括那些不使用美元作為其功能貨幣的子公司的外幣換算調整以及投資證券的未實現虧損的變化。本公司已將累計綜合收益(虧損)披露為股東/成員權益的組成部分。

細分市場信息

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何分配資源及評估業績時，會定期審閲該等資料。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已一運營和可報告的部門。該公司在美國以外的地理區域沒有實質性的長期資產。

103

普通股股東每股收益(虧損)(“EPS”)

普通股股東應佔每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每一期間已發行的A類普通股的加權平均數。本公司並不認為B類普通股的股份為參與證券，因為B類普通股的持有人無權在本公司清盤或清盤時收取股息或分派。

普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是考慮到普通股的所有潛在股份，包括我們的有限責任公司單位轉換後可發行的股份和未歸屬的RSU，以及具有攤薄作用的限制性股票獎勵。

在IPO之前，Holdings LLC是一家單一成員有限責任公司，沒有流通股或流通股。

本公司的成員權益完全由其母公司持有。因此，列入每單位收益與歷史期間合併財務報表的使用者無關，也不會給使用者帶來好處.

非控制性權益

附註1所述的組織交易與IPO同時執行。因此，這些交易的淨影響連同截至首次公開招股日的累計母公司投資淨餘額，是根據相關股份的所有權按比例分配的。

此外，由於本公司於Holdings LLC的多數經濟權益及作為其唯一管理人的地位，本公司綜合Holdings LLC的財務業績，並在其綜合營運及全面收益(虧損)報表上報告非控股權益，即首次公開發售後Holdings LLC少數股權持有人應佔的淨收益(虧損)及全面收益(虧損)部分。這項非控股權益在公司的綜合資產負債表中被歸類為永久權益。

3. 企業合併

我們完成了二在2021財年進行收購併三2022財年的收購。這些收購的收購價分配反映了各種公允價值估計和分析，包括收購的某些有形資產和承擔的負債、收購的無形資產的估值、所得税和商譽，隨着初步估值的最終確定，這些估計和分析可能會在計量期內發生變化。測算期調整記錄在報告期內，在報告期內最終確定估計數並確定調整金額。所收購資產及負債的公允價值以採用第3級的估值為基礎，該等不可觀察的投入由很少或沒有市場活動支持，並對資產或負債的公允價值有重大影響。

這些業務合併的經營結果已包括在公司從各自收購日期開始的綜合財務報表中。

2022財年收購

Kinposed，Inc.

於2022年2月1日，本公司收購了Kinposed，Inc.(“KInherent”)的全部股權。Kinposed是一家領先的K-12通信、考勤和參與度解決方案軟件提供商。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Kinposed的總收購價為$23.3100萬美元，其中包括$16.2百萬現金和額外的或有現金對價，根據某些業績條件的實現而支付。或有對價的購置日公允價值為#美元。7.1百萬美元。交易成本為$1.2百萬在綜合經營報表和全面損失表中計入購置成本。該公司已將此次收購作為業務合併入賬，並確認無形資產為#美元。4.5百萬美元，有形資產淨額為0.2百萬美元。該公司記錄了$18.6從收購中產生的百萬商譽，

104

預計其中任何一項都不能在税收方面扣除。商譽是通過創建一個全面的教育技術組合預期的增長的結果。

Chalk.com教育ULC

2022年5月2日，公司收購了Chalk.com Education ULC(“Chalk”)的全部股權。Chalk是一個面向K-12學校的綜合課程規劃和分析平臺。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

粉筆的總買入價是$13.5100萬美元，其中包括$10.4根據某些業績條件的實現而支付的現金和額外或有現金對價100萬美元。或有對價的購置日公允價值為#美元。3.1百萬美元。交易成本為$0.9百萬在綜合經營報表和全面損失表中計入購置成本。該公司已將此次收購作為業務合併入賬，並確認無形資產為#美元。3.6百萬美元，淨有形負債為#美元0.2百萬美元。公司記錄的商譽為#美元。10.0收購產生的100萬美元，預計所有這些資金都可以在美國所得税中扣除。商譽是通過創建一個全面的教育技術組合預期的增長的結果。

Headed2，LLC

2022年6月1日，本公司收購了Headed2，LLC(“Headed2”)的全部股權。Headed2是一個職業生涯規劃平臺，通過為研究和為未來的成功做準備提供更完整的方法，為所有年齡段的學生提供州級的大學、職業、軍事和生活準備支持。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Headed2的總購買價為$5.8100萬美元，這是用現金支付的。交易成本為$0.5百萬在綜合經營報表和全面損失表中計入購置成本。該公司已將此次收購作為業務合併入賬，並確認無形資產為#美元。2.3百萬美元，有形資產淨額為0.2百萬美元。公司記錄的商譽為#美元。3.3收購產生的100萬美元，預計所有這些資金都可以在美國所得税中扣除。商譽是通過創建一個全面的教育技術組合預期的增長的結果。

2021財年收購

霍布森公司

2021年3月3日，本公司收購了Hobsons，Inc.(“Hobsons”)的全部股權。霍布森的業務由納維恩斯和交叉口組成。Naviance是一種大學、職業和生活準備解決方案，美國學校的學生使用該解決方案來評估和發展學生的興趣和能力，為高中畢業後的生活做準備。INTERSECT是一種創新的招生解決方案，將Naviance學生與他們最適合的高等教育機會聯繫起來。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

霍布森的總收購價是5美元。318.9100萬美元，這是用現金支付的。交易成本為$4.9在截至2021年12月31日的年度內產生的百萬美元，在綜合經營報表和全面虧損中計入收購成本。

105

該公司已將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。對價和收購日期收購資產和承擔的負債的公允價值如下(單位：千)：


考慮事項	$	318,861
應收賬款	8,058
預付費用和其他資產	13,967
財產和設備	670
其他資產	26
無形資產	127,400
應付帳款	1,814
應計費用	4,427
遞延收入	29,618
遞延税金	29,465
商譽	$	234,064

該公司記錄了$234.1收購所產生的百萬商譽，其中任何一項預計都不能從税務目的中扣除。這一商譽是通過為教育工作者、學生和家長創建全面的教育技術組合而預期的增長的結果，以及隨着銷售額的增加，市場參與者的協同效應和經營槓桿帶來的利潤率提高的結果。

本公司認為，提供合併後業務的形式營運報表並不可行，就好像收購已在較早日期完成一樣，因為這將需要重大的估計和假設，而不使用可能具有誤導性的事後諸葛亮。這是由於賣方缺乏足夠的歷史財務信息來編制此類備考報表，因為本公司購買的特定業務沒有在賣方的財務記錄中分開，而且無法隨時獲得單獨的分拆財務報表。

Kickboard公司

2021年12月1日，公司收購了Kickboard，Inc.(“Kickboard”)的全部股權。Kickboard是一家為K-12教育市場提供行為和社交情緒學習評估、分析和課堂解決方案軟件應用程序的公司。此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Kickboard的總買入價是$15.5100萬美元，這是用現金支付的。交易成本為$1.1百萬美元，用於截至2021年12月31日的年度在綜合經營報表和全面虧損中計入收購成本。

該公司已將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。對價和收購日期收購資產和承擔的負債的公允價值如下(單位：千)：


考慮事項	$	15,479
現金	1,116
應收賬款	626
預付費用和其他資產	357
無形資產	5,400
遞延税項資產	1,824
應付帳款	73
應計費用	96
遞延收入	1,244
商譽	$	7,569

106

該公司記錄了$7.6收購Kickboard產生的百萬商譽，其中任何一筆預計都不能在税收方面扣除。商譽是通過創建一個全面的教育技術組合預期的增長的結果。

霍布森夫婦和Kickboard的收購都沒有對公司的綜合財務報表(2021財年期間單獨或總計)產生實質性影響。因此，沒有列報收購日期之後的業務歷史結果和業務的預計結果。

4. 收入

收入的分類

下表描述了按公司收入流進行的收入分類。該公司認為，這描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，與我們評估財務報表的方式一致(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020

SaaS		$	433,643	$	368,105	$	258,568
專業服務		70,402		61,976		49,471
軟件維護		109,801		109,191		112,285
許可證和其他		16,837		19,326		14,564
總收入		$	630,683	$	558,598	$	434,888

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，從前幾個時期履行的履約確認的收入並不重要。

基於客户所在地區的主要地理區域的收入如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020

美國		$	585,253	$	515,043	$	397,456
加拿大		35,439		35,447		31,057
其他		9,991		8,108		6,375
總收入		$	630,683	$	558,598	$	434,888

遞延收入

遞延收入餘額變動情況如下(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

期初餘額	$	301,157	$	235,190
已確認收入的減少	(289,328)		(225,594)
收購帶來的收益	1,586		26,952
比本年度增加遞延收入淨額	302,424		264,609
期末餘額	$	315,839	$	301,157

截至2022年12月31日，公司預計確認的收入約為98這些剩餘的履約義務的百分比在接下來的123個月，餘額此後予以確認。

107

其餘履約義務的估計收入不包括未承諾的合同金額，例如(I)客户可取消而不會受到重大罰款的金額，(Ii)未來時間和材料合同的賬單，以及(Iii)與可選續約期相關的金額。

合同成本資產

合同成本資產在合併資產負債表中分別計入預付費用、其他流動資產和其他資產，具體如下(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

合同成本，當前	$	6,103	$	4,835
合同成本，非流動	23,843		18,454
合同總成本	$	29,946	$	23,289

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，合同成本資產的攤銷費用為4.7百萬，$3.4百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。在本報告所述期間，合同成本資產沒有減值。

5. 應收賬款

應收賬款淨額如下(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

應收賬款	$	59,008	$	53,367
減去零用錢	(4,712)		(4,964)
應收賬款--淨額	$	54,296	$	48,403

下表列出了壞賬準備的變動情況(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

壞賬準備、期初餘額	$	4,964	$	7,869
壞賬準備的增加(減去)	131		(2,857)
壞賬費用的核銷	(383)		(48)
壞賬準備、期末餘額	$	4,712	$	4,964

108

6. 財產和設備--淨值

按類別分列的財產和設備如下(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

建房	$	—	$	7,519
土地	—		294
計算機和軟件	16,272		18,512
傢俱和固定裝置	1,563		2,912
租賃權改進	2,377		3,963
財產和設備	20,212		33,200
減去累計折舊	(14,039)		(17,524)
財產和設備--淨值	$	6,173	$	15,676

折舊費用為$4.8百萬，$6.5百萬美元，以及$7.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。關於終止我們的建築和土地的更多信息，請參見附註13。

在2022財年，該公司在各自的合同終止日期之前關閉了幾個較小的辦公地點。因此，費用為#美元。100萬已確認這些地點內傢俱和租賃的改進與核銷有關。關於關閉這些辦公地點的進一步信息，見附註12。

7. 資本化產品開發成本--淨額

資本化的產品開發成本和相關的累計攤銷包括以下內容(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

資本化產品開發總成本	$	152,663	$	109,290
累計攤銷較少	(51,802)		(28,679)
資本化產品開發成本--淨額	$	100,861	$	80,611

未來估計攤銷費用在……上面大寫產品發展動向項目是預期至 BE AS 接踵而至 AS 的 2022年12月31日(在千人)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	28,432
2024	25,322
2025	18,795
2026	12,897
2027	5,336
此後	10,079
總計	$	100,861

已資本化產品開發費用攤銷，包括在合併業務和全面虧損報表收入成本部分，為#美元23.2百萬，$15.7百萬美元，以及$9.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

109

8. 商譽

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：


餘額-2020年12月31日	$	2,213,367
因收購而增加的費用	241,633
其他調整1	(308)
餘額-2021年12月31日	$	2,454,692
因收購而增加的費用	31,937
其他調整1	378
餘額-2022年12月31日	$	2,487,007

_____________

1包括在一年計量期內對收購日期公允價值的調整。

9. 其他無形資產--淨額

無形資產以資產的預期使用年限為基礎，採用直線法攤銷。收購攤銷無形資產的賬面價值如下(單位：千)：


	2022年12月31日		加權平均使用壽命	2021年12月31日		加權平均使用壽命

無形資產--毛收入
發達的技術	$	293,599	8年份	$	285,400	8年份
客户關係	742,600		14年份	740,100		14年份
商標	53,474		9年份	52,700		9年份
	$	1,089,673		$	1,078,200
累計攤銷
發達的技術	$	(134,691)		$	(100,704)
客户關係	(210,120)			(155,012)
商標	(22,715)			(17,575)
	$	(367,526)		$	(273,291)
無形資產--淨額
發達的技術	$	158,908		$	184,696
客户關係	532,480			585,088
商標	30,759			35,125
	$	722,147		$	804,909

已開發技術的攤銷計入收入成本，而商標和客户關係的攤銷計入公司綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用。

110

下表彙總無形資產攤銷費用分類(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020

收入成本		$	33,989	$	33,283	$	29,697
銷售、一般和管理費用		60,246		58,067		48,966
已購入無形資產攤銷總額		$	94,235	$	91,350	$	78,663

截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷估計如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	94,717
2024	94,076
2025	93,887
2026	82,820
2027	66,538
此後	290,109
總計	$	722,147

10. 應計費用

下表列出了應計費用的詳細情況(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

應計補償	$	38,966	$	38,492
應計利息	9,094		650
應計税	3,992		2,131
其他應計費用	32,218		29,894
應計費用總額	$	84,270	$	71,167

其他應計費用中包括與收購Kinposed和Chalk有關的或有對價負債。或有對價的公允價值採用蒙特卡羅模擬法確定，並在綜合經營報表和全面虧損中計入營業費用中的銷售、一般和行政費用。公允價值每季度估計一次，並基於不可觀察的投入，包括管理層對實現未來收入和/或公司股價的估計和假設，因此被歸類為公允價值等級中的第三級。截至2022年12月31日的或有對價的未償還餘額預計將在一年內支付。

或有對價負債的公允價值變動情況如下(以千計)：


餘額-2022年1月1日	$	—
收購日期公允價值	$	10,079
付款	$	(1,392)
公允價值調整	$	(4,886)
餘額-2022年12月31日	$	3,801

111

11. 長期債務和循環信貸協議

第一留置權信貸協議(“第一留置權”)

2018年8月1日，本公司與一個貸款人財團簽訂貸款協議，該財團提供了775.0上百萬的定期貸款。第一筆留置權是以$的折扣發行的。1.9從賬面金額中扣除的一百萬美元。該公司正在使用實際利息法在期限內攤銷折扣。

債務發行成本為#美元18.7作為第一留置權面額的減值，記錄了100萬英鎊。從2019年3月31日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日支付初始定期貸款的本金，金額相當於0.252018年8月1日，即結算日未償還金額的%。第一筆留置權將於2025年7月31日到期。

本公司於2022年9月16日生效第一留置權第4號修正案，修訂第一留置權，自2022年9月30日起將參考利率由倫敦銀行同業拆息改為SOFR，由紐約聯邦儲備銀行執行。

截至2022年12月31日，第一留置權的利率為等於SOFR的年利率加上適用的保證金。適用的邊際最初是3.25年利率，包括0.25%根據第一留置權淨槓桿率下降。截至2022年12月31日和2021年12月31日的第一留置權利率為7.09%和3.10%。

第一留置權以公司的某些資產和財產作為第一留置權的抵押。

循環信貸協議

於2018年8月1日，本公司訂立循環信貸協議(定義見下文)，容許本公司不時借款。2020年11月25日，公司修訂了循環信貸協議，將借款能力提高了美元。60.0百萬至美元180.0百萬美元。於2021年7月30日，於首次公開招股完成後，循環信貸協議進一步修訂，借款能力增加$109.0百萬美元至$289.0百萬到期日從2023年7月31日延長至2025年5月2日。關於增加借款能力和延長到期日，公司支付了#美元的費用。0.7百萬美元，記為資本化債務發行成本，並在綜合資產負債表中的其他資產內列報。循環信貸協議的定價及其他條款及條件保持不變。

根據經修訂的循環信貸協議條款，本公司獲準借入最多$289.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日支付的發行費用(包括因增加借款能力和延長到期日而發行的費用)為#美元3.4百萬美元。

本公司於2022年9月16日訂立循環信貸協議第4號修正案，修訂循環信貸協議，自2022年9月30日起將參考利率由LIBOR改為SOFR，由紐約聯邦儲備銀行執行。

截至2022年12月31日，利率等於SOFR，加上適用的保證金。適用的邊際最初是3.25年利率，最高可達0.50%根據第一留置權淨槓桿率下降。我們還需要為循環信貸協議中未使用的部分支付承諾費。0.50根據第一留置權淨槓桿率，年利率最高下降0.25%，每季度支付欠款。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司借入及償還#美元70.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，循環信貸安排沒有未償還餘額。

循環信貸協議要求本公司維持第一留置權淨槓桿率(定義見該協議)不超過7.75至1.00，如果公司在循環信貸協議上有大於35季度末借款能力的%(不包括某些信用證)。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司在循環信貸協議項下的未償還餘額少於35借款能力的%。

112

下表列出了未償還的長期債務(以千計)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

未償還本金總額-第一留置權	$	744,000	$	751,750
長期債務中較少的流動部分	(7,750)		(7,750)
未攤銷債務貼現較少	(715)		(992)
減少未攤銷債務發行成本	(6,911)		(9,583)
長期債務總額--淨額	$	728,624	$	733,425

截至2022年12月31日的長期未償債務到期日如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	7,750
2024	7,750
2025	728,500

總計	$	744,000

12.租契

該公司以不可取消的運營租約租賃其辦公和數據中心設施，該租約將在2027年前的不同時間到期。該公司還負責與其辦公設施相關的某些房地產税、水電費和維護費。房租費用是$5.5百萬，$8.2百萬美元，以及$8.0分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

在2022財年，該公司在各自的合同租賃終止日期之前關閉了幾個較小的辦公地點。因此，與這些財產有關的760萬美元使用權資產被註銷。此外，該公司還發生了與關閉這些辦公地點相關的額外費用30萬美元。這些成本在綜合經營報表和全面虧損中記為銷售、一般和行政費用，並計入營業費用。

營運租賃費截至2022年12月31日的年度具體如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
經營租賃成本1	$	13,404
短期租賃成本	$	197
可變租賃成本和其他，淨額	$	1,486
總租賃成本	$	15,087
為經營租賃支付的現金	$	9,577
為換取新的租賃負債而獲得的淨資產	$	5,484

1截至12個月的經營租賃成本包括註銷使用權資產和與騰出財產相關的成本。

截至2022年12月31日，根據不可取消的經營租賃協議，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：

113


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	5,642
2024	4,330
2025	2,150
2026	1,218
2027	743

未貼現現金流合計	$	14,083
扣除計入的利息	766
租賃負債現值	$	13,317
加權平均剩餘期限(年)	3.0
加權平均貼現率	3.6		%

在我們採用新的租賃標準(ASC 842)之前，截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃支付如下(以千為單位)：


截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	8,683
2023	4,131
2024	2,651
2025	1,373
2026	410

總計	$	17,248

13. 承付款和或有事項

合同義務

作為我們正常運營的一部分，我們有與數據中心、雲託管安排和其他我們購買的服務相關的合同義務。在某些情況下，這些安排要求我們每年至少做出購買承諾。截至2022年12月31日，根據這些安排，剩餘的最低購買承諾總額約為$146.8到2027年將達到100萬。

截至2022年12月31日，我們根據這些合同義務到期、剩餘期限超過一年的未來不可取消最低付款如下(以千為單位)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	53,766
2024	33,652
2025	21,837
2026	18,924
2027	18,650

總計	$	146,829

售後回租交易

在2019財政年度，本公司就其一處設施訂立售後回租安排，根據該安排，本公司以低於市價的價格出售物業，然後以低於市價的租金回租物業。由於存在一種被禁止的持續參與形式，這項交易不符合銷售-回租會計的資格，因此根據以前的租賃會計準則被計入融資交易。在融資方式下，在相關租賃終止之前，資產將保留

114

在其資產負債表上，出售所得款項被報告為融資義務。截至2021年12月31日，剩餘融資債務餘額為#美元。4.5百萬美元。

2022年1月1日，該安排在採用ASC 842的新租賃標準後符合經營租賃資格。因此，上文提到的融資義務及相關資產為$6.5600萬美元，相應的經營租賃負債為#美元。2.0百萬美元和經營租賃使用權資產2.6被記錄下來的有100萬。

自保健康計劃

該公司一般為與健康福利有關的損失和責任自行投保。已發生但未報告的醫療索賠的估計負債為#美元。2.2百萬美元和美元1.2分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

賠償

作為其正常業務過程的一部分，該公司在客户合同內訂立賠償安排。根據本公司的標準合同條款，這些安排通常包括本公司同意就任何第三方就本公司技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而直接遭受或發生的損失向受賠償客户進行賠償、使其不受損害並向其賠償。這些賠償協議的期限通常與合同的期限同時存在，但在某些情況下，可能在基礎合同到期或終止後繼續存在。根據這些協議，本公司未來可能需要支付的最高潛在付款金額無法確定，因為它涉及未來可能對本公司提出但尚未提出的索賠。

公司根據公司的成立證書、章程和適用的特拉華州法律提供董事和高級管理人員保險單。

法律訴訟

14. 股東權益和非控制性權益

股東權益

本公司修訂並重述於2021年7月27日生效的公司註冊證書，以授權(一)50,000,000優先股，面值$0.0001每股，(Ii)500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，及(Iii)300,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。

自.起2022年12月31日我們已發行的A類普通股的持有者大致表示為80.0公司和B類普通股的經濟權益和投票權的百分比合計約為20.0公司的經濟權益和投票權的%。

非控制性權益

115

用於計算首次公開招股至2022年12月31日期間非控股權益持有人應佔淨虧損及其他綜合虧損的加權平均非控股權益百分比為20.0%.

15. 基於股份的薪酬

在首次公開募股之前，Holdings LLC歷來維持股權激勵計劃，以留住和激勵公司的某些員工。該計劃由本公司於2021年7月27日批准的與IPO相關的2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)取代。

首次公開募股前股權激勵計劃

管理激勵單位(MIU)

控股有限責任公司規定向管理層主要成員發放MIU。MIU被設計為利潤利益，這使持有人有權獲得超過特定參與門檻的分配，但須遵守與其上級實體達成的協議的規定。參與門檻是在授予時設定的，通常反映了Holdings LLC在授予日的公允價值。授予的MIU由基於時間的授予MIU的組合組成，該MIU在四年制期間和基於業績的歸屬MIU，如果發生流動性事件，則根據Holdings LLC的股權價值授予MIU。業績條件將在本應達到某一股本回報倍數的日期發生，但受員工從授予時至歸屬時的連續僱用的限制。由於基於業績的歸屬條件並不被認為是可能的，因此在首次公開招股之前的期間，並沒有記錄與基於業績的MIU有關的費用。

年初至今通過完成首次公開募股的年度至今活動July 30, 2021如下所示：


	數量基礎單位	加權平均授予日期公允價值






未償還-2020年12月31日	28,143,250	$	1.25

已取消的單位	(166,430)	$	1.28
未償還-IPO(2021年7月30日)	27,976,820	$	1.26

既得利益-IPO(2021年7月30日)	10,830,525	$	1.26

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定MIU的公允價值。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定公允價值受到公司估計的普通單價以及有關幾個複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在MIU期內的預期單價波動、預期股息率、無風險利率和預期期限。在截至2021年12月31日的年度內，沒有批准任何MIU。

作為與IPO相關的組織交易的一部分，所有已歸屬和未歸屬的基於時間的MIU被交換為A類普通股的非限制性和限制性股份。所有基於業績的MIU在IPO後仍未償還，但歸屬條件已被修改(更多細節見下文)。

長期激勵計劃(“LTIP”)

Holdings LLC提供了一項LTIP，向管理層的關鍵成員提供激勵。該等獎勵以現金支付，並僅在發生某一合格流動資金事件及已達到某一股本回報倍數時才授予，但須受僱員自授予時起至歸屬時持續受僱的限制。由於於期間內任何時間均不可能計入業績歸屬撥備，故於首次公開招股前期間並無錄得與長期投資權益計劃有關的補償開支。

2021年9月28日，LTIP持有者獲得現金支付的權利被取消，並換取RSU(更多細節見下文)。

116

修改首次公開募股前的激勵計劃

MIU

關於附註1所述的組織交易，Holdings LLC的既得性和非既得性基於時間的MIU被取消，以換取1,208,770A類普通股非限售股及657,661分別為公司A類普通股的限制性股票(RSA)。未歸屬的限制性股票被歸類為股權獎勵，遵守與原始基於時間的歸屬MIU相同的基於時間的歸屬時間表。註銷和交換並未導致確認基於股份的遞增薪酬支出。

此外，在2021年，現有基於業績的歸屬MIU的歸屬條件被修改為在以下情況下歸屬：(I)在Vista Equity Partners或OneX實益擁有少於25%的所有權，或(Ii)如果在此之前沒有歸屬，2-如果根據公司市值實現了特定的總股本回報倍數，則為IPO日期2021年7月30日的週年紀念日。修改後確認了按股份計算的增量薪酬支出#美元。6.3在修改之日，由於修改後有可能歸屬，獎勵金額為百萬美元。

在2022財年第四季度，基於業績的MIU的歸屬條件進一步修改，以在公司股票的加權平均股價在任何連續90個日曆日期間等於或超過25.00美元的任何日期歸屬。於(I)出售本公司時，或(Ii)Vista Equity Partners於首次公開招股生效日實益擁有的股本證券總數少於25%的首日，或(Iii)OneX實益擁有少於OneX於IPO生效日擁有的PowerSchool證券總數25%的首日，所有基於業績的MIU均被沒收。這一修改導致增加了$3.4以股份為基礎的薪酬支出為100萬美元，將在派生的服務期內以直線方式確認。

LTIP

2021年9月28日，LTIP持有者共獲得528,618RSU，以換取其根據IPO前LTIP獲得現金付款的權利。RSU在一個兩年服務期從2021年7月30日開始。LTIP的修改沒有增加按份額計算的補償費用。為交換原始LTIP權利而授予的RSU確認的基於股份的補償費用為#美元。5.7百萬美元和美元2.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

首次公開募股後股權激勵計劃

2021年規劃儲備19,315,000規定授予符合條件的員工、顧問和董事股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、替代獎勵和業績獎勵。

根據2021計劃授予的RSU在滿足基於服務的歸屬條件後進行歸屬，通常超過四年制期間，帶有一個25%在一年結束時歸屬，其餘部分按季度計算。

截至本年度的RSU和RSA活動2022年12月31日情況如下：


	限售股單位	加權平均授予日期公允價值		限制性股票獎	加權平均授予日期公允價值
餘額-IPO(2021年7月30日)	—	—		—	—
授與	6,520,365	$	24.66	657,661	$	9.44
既得	—	—		(218,798)	$	9.20
取消	(251,288)	$	18.83	—	—
餘額-2021年12月31日	6,269,077	$	24.89	438,863	$	9.56
授與	5,104,575	$	17.19	—	$	—
既得	(1,861,862)	$	25.00	(361,830)	$	9.39
取消	(1,631,371)	$	21.79	(22,517)	$	15.02
餘額-2022年12月31日	7,880,419	$	20.52	54,516	$	8.43

117

下表列出了所附綜合業務報表和綜合收益(虧損)表中按股份計算的薪酬分類(以千計)：


	截至2021年12月31日的年度
	2022		2021		2020
收入成本
訂閲和支持	$	5,028	$	1,634	$	66
服務	3,442		1,922		293
研發	13,102		5,198		969
銷售、一般和管理	28,695		16,371		4,264
基於股份的總薪酬	$	50,267	$	25,125	$	5,592

以股份為基礎的薪酬資本化為產品開發成本為$3.1百萬美元和美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，並無股份薪酬資本化為產品開發成本。

截至2022年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未來總薪酬成本為$145.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。

16. 普通股股東每股收益(虧損)

下表列出了根據可歸因於PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損除以相應時期已發行的A類普通股的基本加權平均數計算的基本每股收益。A類普通股的攤薄每股收益的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以A類已發行普通股的加權平均股數，並使用庫存股方法對所有潛在的攤薄證券進行調整。

由於B類普通股的持有者沒有任何權利在公司清算或清盤時獲得股息或分派，因此B類普通股的股票不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中。因此，沒有單獨列報B類普通股在兩類法下的每股收益。

118


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
每股基本淨收益(虧損)：
分子：
淨虧損	$	(27,741)	$	(43,065)	$	—
減去：非控股權益應佔淨虧損	(6,954)		(9,296)		—
可歸因於PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損	(20,787)		(33,769)		—
分母：
A類普通股加權平均股份，基本	158,664,189		157,576,056		—
可歸屬於PowerSchool Holdings，Inc.每股A類普通股的淨虧損，基本	$	(0.13)	$	(0.21)	$	—
每股攤薄淨收益(虧損)：
分子：
可歸因於PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損	$	(20,787)	$	(33,769)	$	—
從有限責任公司單位調整	(6,020)		—		—
可歸因於PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損稀釋	(26,807)		(33,769)		—
分母：
A類普通股加權平均股份，基本	158,664,189		157,576,056		—
有限責任公司單位的稀釋影響	39,928,472		—		—
A類普通股的加權平均股份，稀釋後	198,592,661		157,576,056		—
稀釋後每股A類普通股可歸因於PowerSchool Holdings，Inc.的淨虧損	$	(0.13)	$	(0.21)	$	—

此外，以下證券不包括在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的稀釋股份計算中，因為它們具有反稀釋作用，但可能會稀釋未來的每股收益(虧損)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	2020
未歸屬的限制性股票和RSU	7,934,935	6,707,759	—
有限責任公司單位	—	39,928,472	—
不包括在稀釋每股收益計算中的總額	7,934,935	46,636,231	—

17. 所得税

未計提所得税準備金的虧損部分如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
美國	$	(47,342)	$	(74,863)	$	(54,610)
外國	6,786		9,383		8,001
扣除所得税準備前的虧損	$	(40,556)	$	(65,480)	$	(46,609)

所得税支出(福利)的構成如下(以千計)：

119


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
當前：
聯邦制	$	(444)	$	—	$	—
狀態	511		490		89
外國	2,166		2,142		1,844
當期税額總額	2,233		2,632		1,933


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
延期：
聯邦制	(7,526)		(21,341)		(1,062)
狀態	(6,322)		(2,248)		(324)
外國	(1,200)		(1,458)		(508)
遞延税金總額	(15,048)		(25,047)		(1,894)
所得税撥備總額	$	(12,815)	$	(22,415)	$	39

按美國聯邦法定税率計算的所得税支出(福利)與所得税撥備的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
美國聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
無須繳税的收入	(13.5)		(4.7)		(5.8)
扣除聯邦福利後的州税支出	8.3		2.8		(1.0)
境外所得按不同税率徵税	(2.1)		0.2		0.7
税制結構調整	20.4		—		—
或有對價的公允價值變動	(4.5)		—		—
税收抵免	2.4		—		—
其他項目	(0.4)		(2.4)		—
更改估值免税額	—		17.3		(15.0)
實際税率	31.6	%	34.2	%	(0.1)	%

導致公司大部分遞延税項資產和負債的暫時性差額類型如下(以千計)：

120


	截至12月31日，
	2022		2021
遞延税項資產：
淨營業虧損和貸記結轉	99,109		106,288
利息支出	20,058		19,175
租賃責任	731		—
其他	1,200		17
遞延税項總資產總額	121,098		125,480
減去估值免税額	(449)		(466)
遞延税項淨資產總額	120,649		125,014
遞延税項負債：
對合夥企業的投資	(396,090)		(415,838)
折舊及攤銷	(4,275)		(4,688)
ROU資產	(776)		—
其他	(822)		(447)
遞延税項負債總額	(401,963)		(420,973)
遞延税項淨負債	$	(281,314)	$	(295,959)

管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。該公司有大量遞延税項負債，這些負債被視為實現大部分遞延税項資產的收入來源。管理層還考慮了Holdings LLC在截至三年的期間內發生的累計虧損2022年12月31日。然而，累積損失的負面證據被遞延税項負債所代表的可客觀核實的未來應税收入來源所抵消。

自.起2022年12月31日，該公司擁有$386.4聯邦和州淨營業虧損的數百萬美元結轉，預計將在不同的日期到期。該公司的國家淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，這些收入將在2041年之前的不同時間到期。2018年後納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉有無限制的結轉期，而在較早納税年度產生的聯邦營業虧損結轉有20年的結轉，從2036年開始到期。

該公司在加拿大、印度和美國需繳納所得税。2019年至2021年的納税年度可供該公司繳納所得税的税務管轄區審查。此外，從2002年開始，某些已獲得的損失、信用和基礎結轉將接受税務機關的審查。

未確認税收優惠總額的期初和期末金額(不包括應計淨利息和罰金)的對賬如下(以千計)：


	截至12月31日，
	2022	2021
未確認所得税優惠總額-期初餘額	7,228	1,403
與本年度税收頭寸有關的增加	3,082	323
與前幾年的税務頭寸有關的增加	2,657	—
與前幾年的税務頭寸相關的減少	(35)	—
與組織交易相關的增加	—	5,502

與適用訴訟時效失效有關的減少額	(468)	—
未確認所得税優惠總額--期末餘額	12,464	7,228

自.起2022年12月31日和2021，該公司分別有1250萬美元和720萬美元的未確認税收優惠，如果得到確認，這將影響實際税率。該公司在所得税撥備中確認了與其未確認的税收優惠相關的利息和罰款。利息的數額和

121

與該公司未確認的税收優惠相關的應計罰金對綜合財務報表並不重要。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何變化。

截至年底止年度2022年12月31日，公司錄得增長$7.8100萬美元用於TRA負債，並減少$14.1由於估計數的變化，遞延税項負債增加了100萬美元。估計數的變化包括最新税率、根據《全面風險評估》預計未來應支付的款項、組織交易的遞延納税影響以及由於新信息而進行的其他準備金返還調整。由此增加的收入，扣除税後為#美元。6.3百萬美元。這一估計變化對基本每股收益和稀釋後每股收益的影響，扣除相關的税收影響，為1美元0.04及$0.03，分別為截至2022年12月31日.

該公司認為，對其外國子公司的投資超出納税基礎的財務報告金額將無限期地再投資於美國以外的地區。目前，確定這一金額的未確認遞延税項負債是不可行的。

應收税金協議

在組織交易方面，公司與Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX簽訂了TRA。TRA規定公司向Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX共同支付85已實現或在某些情況下被視為已實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的百分比，原因是(I)Holdings LLC及其附屬公司的資產的税基有所增加，這是由於(I)以未來首次公開募股或交換LLC單位的收益購買有限責任公司單位所產生的某些税收優惠，或任何先前轉讓Holdings LLC的權益；(Ii)在首次公開募股之前存在的BLocker實體、Holdings LLC及其附屬公司的某些税務屬性；以及(Iii)與我們根據TRA進行付款相關的某些其他税收優惠(統稱為“税務屬性”)。TRA項下的付款義務不以任何LLC單位持有人繼續持有US或Holdings LLC的所有權權益為條件，Topco LLC在TRA項下的權利可轉讓。公司預計將從剩餘的股份中受益15實際實現的税收優惠的%(如果有的話)。

截至2022年12月31日，美元1.9100萬美元的TRA被歸類為流動負債和#美元410.4百萬美元在綜合資產負債表中被列為非流動資產。

18. 關聯方交易

本公司已與Vista Equity Partners就某些服務達成安排，並與Vista Consulting Group就管理諮詢、系統實施和人力支持(統稱為“Vista”)達成安排。這些服務是在時間和物質的基礎上提供的，一般與本公司收購的各種公司的整合有關。這些關聯方服務的總成本為#美元。0.4百萬，$0.5百萬美元，以及$0.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。我們可能會繼續不時與Vista接洽，但須遵守我們的關聯方交易政策。本公司還與OneX Partners Manager LP(“OneX”)就一般管理服務、收購諮詢和財務服務達成安排。這些關聯方服務的總成本不到#美元。0.1分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Vista和OneX實體的總金額不到10萬美元。

該公司還從與Vista和OneX共享所有權的實體購買了服務。成本是$3.9百萬，$2.9百萬美元，以及$2.8在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，從共有實體購買的所有其他服務分別為100萬美元。與Vista和OneX服務相關的幾乎所有費用都包括在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用中。應付共有所有權實體的金額為#美元。0.5百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬歐元，並計入合併資產負債表中的應付款和應計負債。在提出的任何期間內或截至提出的任何期間結束時，並無向本協議出售或因本協議產生任何未付應收賬款。

於2021年3月3日，本公司與Vista的投資組合公司EAB Global，Inc.(“EAB”)簽署了一份經銷商協議(“協議”)，建立了戰略合作伙伴關係。根據這項協議，除其他條款外，EAB將在美國和加拿大作為InterSECT產品的獨家經銷商。該協議有一個十年期限，幷包括EAB的年度最低收入承諾。該期間的承諾額為#美元。33.7100萬美元，並將在協定週年紀念日增加。公司可在協議第四年後開始撤銷其與EAB的獨家經營權，或根據材料終止關係

122

違反合同。根據協議條款，公司代表公司向EAB支付向第三方客户銷售產品的費用。該公司確認了$12.0百萬美元和美元8.0於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支，以及根據協議欠EAB的費用中的收入成本分別為百萬元。

於2021年3月3日，本公司與EAB訂立過渡期服務協議(“TSA”)，為期18月份。根據TSA，本公司提供若干行政及其他服務，包括雲託管、業務系統、一般信息技術、會計、銷售及市場推廣，以支持由EAB單獨收購的海星解決方案的獨立運作。該公司為這些商定的服務按月向EAB開具發票。此外，本公司以EAB的名義向EAB收取直接費用，並向客户收取現金匯入EAB。由於現有的合同權利可以在協議內抵銷，因此欠EAB和欠EAB的款項可以按淨額結算。TSA於2022財年第三季度結束。截至2022年12月31日，綜合資產負債表中沒有預付費用和其他流動資產中記錄的剩餘應收賬款。

2021年3月3日，公司與EAB簽訂協議，允許海星員工使用公司的辦公設施，期限為一年(《訪問和使用協議》)。根據進入和使用協議的條款，EAB向公司一次性預付費用#美元1.0這筆款項被確認為我們租金支出的貸項，並在協議期限內在我們綜合經營報表的銷售、一般和行政費用項目中按月攤銷。該協議於2022年3月3日結束，公司確認了一筆金額為#美元的租金抵免。0.2百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度.

19. 員工福利計劃

確定繳費計劃-公司根據《國税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了一項固定繳費計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的全職員工。符合條件的員工可以推遲一定比例的税前薪酬，最高可達美國國税局允許的年度最高限額。根據401(K)計劃，公司匹配員工繳費的一部分，最高可達定義的最高限額。公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度做出了相應的貢獻，金額為10.0百萬，$8.8百萬美元，以及$7.3分別為百萬美元。

123

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，截至2022年12月31日。我們的首席執行官和首席財務官的結論是，我們的披露控制和程序在2022年12月31日.

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制包括旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制.

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。

我國財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，財務報告的內部控制沒有變化。2022年12月31日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。

控制措施有效性的固有限制

一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

124

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料以參考本公司於其後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年委託書(“委託書”)的方式併入2022年12月31日與公司2023年年度股東大會的委託書徵集有關。

道德守則

我們通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。我們的道德準則可以在我們的網站上的“治理文件”下找到。我們打算在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過引用委託書的方式併入，委託書預計在我們的財政年度結束後120天內提交2022年12月31日.

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過引用委託書的方式併入，委託書預計在我們的財政年度結束後120天內提交2022年12月31日.

第十三項特定關係及關聯交易、董事獨立性

本項目所要求的信息通過引用委託書的方式併入，委託書預計在我們的財政年度結束後120天內提交2022年12月31日.

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過引用委託書的方式併入，委託書預計在我們的財政年度結束後120天內提交2022年12月31日.

125

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

作為本年度報告10-K表格的一部分提交的文件如下：

1.合併財務報表

我們的合併財務報表列於“合併報表索引”第二部分下，

本年度報告表格10-K的第8項。

2.財務報表明細表

財務報表明細表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的、不

提交的數額足以要求呈交附表，或所需資料載於

合併財務報表或其附註。

3.陳列品

以下文件以引用的方式併入本年度報告或與本年度報告一起以Form 10-K的形式存檔

如文件所示，每宗個案。

展品索引


展品數						描述
3.1						修訂和重新發布的PowerSchool Holdings，Inc.的註冊證書，日期為2021年7月27日(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件3.2合併而成)。
3.2						修訂和重新修訂了PowerSchool Holdings，Inc.的章程，日期為2021年7月27日(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件3.4合併而成)。
4.1						公司註冊證券描述(參考PowerSchool Holdings，Inc.於2022年3月24日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1)。
4.2						註冊權協議，日期為2021年7月30日，由本公司及其其他簽字方簽署(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
10.1						應收税金協議，日期為2021年7月27日，由公司及其其他簽字方簽署(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前表格8-K的附件10.2而併入)。
10.2						交換協議，日期為2021年7月27日，由本公司及其其他簽字方簽署(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。
10.3						修訂和重新簽署的Severin Holdings，LLC有限責任公司協議，日期為2021年7月27日，由本公司及其其他簽署方簽署(合併內容參考PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格報告附件10.4.
10.4						股東協議，日期為2021年7月27日，由本公司及其其他簽署方簽署(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年7月30日提交的當前8-K表格的附件10.6合併而成)。
10.5						第一份留置權信貸協議，日期為2018年8月1日，由賽維林收購有限責任公司、其若干附屬公司、各貸款方、巴克萊銀行作為行政代理(通過參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊説明書附件10.6合併而成)。
10.6						塞維林收購有限責任公司、其若干子公司及其貸款方之間於2019年11月22日簽署的第一份留置權信貸協議增量修正案1(通過參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊説明書附件10.6.1合併而成)。
10.7						塞維林收購有限責任公司、其若干附屬公司及其貸款方之間於2020年11月25日訂立的第一份留置權信貸協議的遞增修正案第2號(通過參考本公司於2021年4月6日以S-1表格提交給美國證券交易委員會的註冊説明書附件10.6.2合併而成)。
10.8						塞維林收購有限責任公司、其若干附屬公司及貸款方之間於2021年3月30日訂立的第一份留置權信貸協議增訂第3號修正案(合併內容參考本公司於2021年4月6日以S-1表格形式提交予美國證券交易委員會的註冊説明書附件10.6.3)。
10.9						由PowerSchool Holdings LLC(f/k/a Severin Holdings，LLC)、Severin Acquisition，LLC、其某些子公司及其貸款人之間簽署的日期為2022年9月16日的第一份留置權信貸協議第4號修正案(合併內容參考PowerSchool Holdings，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.10						Parkshore Partners，LLC和PowerSchool Group LLC之間的租賃協議，日期為2015年10月8日，經修訂(通過參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明附件10.9而併入)。

126


10.11						Parkshore Partners LLC和PowerSchool Holdings，Inc.於2022年8月15日簽署的租賃協議第一修正案。
10.12+						董事和高級船員賠償協議的表格，由公司和其他簽字方簽署(通過參考PowerSchool Holdings，Inc.於2021年4月6日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.5而併入)
10.13+						PowerSchool Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃(通過引用PowerSchool Holdings，Inc.於2021年4月6日提交的Form S-8註冊聲明的附件10.1而併入)。
10.14+						限制性股份獎勵協議表格(參閲本公司於2021年4月6日以S-1表格提交予美國證券交易委員會的註冊説明書附件10.10)。
10.15+						RSU授標協議表(參考公司於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊説明書附件10.11而併入)。
10.16+						期權授權書表格(參照本公司於2021年4月6日以S-1表格形式提交予美國證券交易委員會的註冊説明書附件10.12而納入)。
10.17+						PowerSchool Group LLC與HarDeep Gulati於2018年8月1日簽署的信函協議(通過參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的附件10.14合併)。
10.18+						PowerSchool Group LLC與Eric Shander於2020年3月18日簽訂的函件協議(通過參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊説明書附件10.15合併而成)。
10.19+						PowerSchool Group LLC和Eric Shander之間於2022年11月29日發出的推薦信(合併內容參考PowerSchool Holdings，Inc.於2022年12月16日提交的8-K/A表格當前報告的附件10.1)。
10.20+						PowerSchool Group LLC與馬西·Daniel於2016年3月1日簽訂的函件協議(合併於本公司於2021年4月6日以S-1表格形式提交予美國證券交易委員會的註冊説明書附件10.16)。
10.21+						PowerSchool Group LLC與Maulik Datanwala於2015年11月8日簽署的信函協議(合併內容參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的公司註冊説明書附件10.17)。
10.22+						PowerSchool Group LLC與Devendra Singh之間的信函協議，日期為2017年12月8日(通過引用公司於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明附件10.18合併)。
10.23+						PowerSchool Group LLC與Craig R.Greenseid於2019年7月8日簽署的信函協議(合併內容參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的公司註冊聲明附件10.19)。
10.24+						PowerSchool Group LLC與Anthony Miller之間的信函協議，日期為2017年5月11日(通過參考2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明附件10.20合併)。
21.1						PowerSchool Holdings，Inc.子公司名單。
23.1						獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意收購PowerSchool Holdings，Inc.
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對首席執行官的證明
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL擴展定義
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同或補償計劃或協議。

*本10-K表格年度報告所附的證書，如附件32.1所示，視為已提供，未向美國證券交易委員會備案。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

127

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


		PowerSchool控股公司

日期：2023年2月24日	發信人：	/s/Eric Shander
	姓名：	埃裏克·尚德爾
	標題：	總裁和首席財務官
		(首席財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/哈迪普·古拉蒂
	姓名：	哈迪普·古拉蒂
	標題：	董事和首席執行官
		(首席行政主任)


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/Eric Shander
	姓名：	埃裏克·尚德爾
	標題：	總裁和首席財務官
		(首席財務官)


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/安吉麗娜·亨德拉卡
	姓名：	安吉麗娜·亨德拉卡
	標題：	首席會計官
		(首席會計主任)


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/David阿姆斯特朗
	姓名：	David·阿姆斯特朗
	標題：	董事


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/芭芭拉·伯恩
	姓名：	芭芭拉·伯恩
	標題：	董事

128


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/Judy/考特
	姓名：	Judy·考特
	標題：	董事


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/勞倫斯·戈德堡
	姓名：	勞倫斯·戈德堡
	標題：	董事，董事會聯席主席


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/貝蒂·洪
	姓名：	洪貝蒂
	標題：	董事


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/羅納德·D·麥克雷
	姓名：	羅納德·D·麥克雷
	標題：	董事


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/艾米·麥金託什
	姓名：	艾米·麥金託什
	標題：	董事


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/Gwen Reinke
	姓名：	格温·萊因克
	標題：	董事


日期：2023年2月24日	發信人：	/s/Maneet S.Saroya
	姓名：	馬內特·S·薩羅亞
	標題：	董事，董事會聯席主席

129