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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
華納兄弟探索公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 35-2333914 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | |
公園大道南230號 | | 10003 |
紐約, 紐約 | | (郵政編碼) |
(主要執行辦公室地址) | | |
(212) 548-5555
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A系列普通股 | WBD | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ý No ¨
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是¨ 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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大型加速文件服務器 | | ý | | 加速文件管理器 | | ☐ |
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非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
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| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ý
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,根據註冊人最近完成的第二財季(即2022年6月30日)的最後一個營業日的股票最後銷售價格計算,約為#美元。32十億美元。
截至2023年2月9日,註冊人的每一類普通股的已發行股票總數為:
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A系列普通股,每股面值0.01美元 | 2,430,029,982 | |
以引用方式併入的文件
本年度報告第10-K部分第10項至第14項所要求的某些信息通過參考註冊人為其2023年年度股東大會提交的最終委託書合併在此,該委託書應根據修訂後的1934年證券交易法第14A條向證券交易委員會提交。
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| 頁面 |
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第一部分 | |
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項目1.業務 | 5 |
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第1A項。風險因素。 | 13 |
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項目1B。未解決的員工評論。 | 27 |
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項目2.財產 | 27 |
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項目3.法律訴訟 | 28 |
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第4項礦山安全信息披露 | 29 |
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第II部 | 31 |
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第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 31 |
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第六項。[保留。] | 32 |
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 33 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 54 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 57 |
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第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 124 |
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第9A項。控制和程序。 | 124 |
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項目9B。其他信息。 | 124 |
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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 124 |
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第三部分 | 125 |
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項目10.董事、行政人員和公司治理 | 125 |
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第11項.行政人員薪酬 | 125 |
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第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 | 125 |
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第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 | 125 |
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項目14.首席會計師費用和服務 | 125 |
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第四部分 | 126 |
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項目15.證物和財務報表附表 | 126 |
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項目16.表格10-K摘要 | 135 |
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簽名 | 136 |
第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,包括有關我們的業務、營銷和經營戰略、收購業務的整合、新的服務產品、財務前景以及預期的資本來源和用途的陳述。諸如“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“戰略”、“目標”等類似術語,以及未來或條件時態動詞,如“可能”、“應該”、“將”和“將”,“在有關未來經營或財務業績的任何討論中使用的其他類似實質性術語中,確定了前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中,我們表達了對未來結果或事件的期望或信念,該期望或信念是真誠地表達的,並相信有合理的基礎,但不能保證該預期或信念將會產生或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分(但不是全部)因素的清單:
•與華納傳媒業務或我們整合華納傳媒業務的努力相關的潛在未知負債、不良後果或不可預見的費用增加;
•編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性;
•我們的債務水平,包括與收購華納媒體業務有關的鉅額債務,以及我們未來遵守債務契約的情況;
•來自我們所在行業的現有或新競爭對手的更激烈的競爭壓力;
•由於宏觀經濟趨勢、行業趨勢或訂户數量意外減少,國內外電視廣告支出減少;
•行業趨勢,包括體育節目、故事片、電視和電視商業製作的時機和支出;
•對國外首批和現有內容庫的市場需求;
•負面宣傳或損害我們的品牌、聲譽或人才;
•與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性,包括為新的電視和電信技術開發和提供節目,以及我們的HBO Max和Discovery+流媒體產品的成功;
•實現直接面向消費者的訂户目標;
•總體經濟和商業狀況,包括持續的新冠肺炎疫情、外幣匯率波動和我們開展業務的國際市場的政治動盪的影響;
•集體談判協議所涵蓋的全行業罷工、球員停工或影響主要娛樂業工會的其他工作行動、運動員或其他參與開發和製作我們的體育節目、電視節目、故事片和互動娛樂(例如遊戲)的人的可能性或持續時間;
•與我們的分銷商或其他業務合作伙伴發生分歧;
•繼續鞏固發行客户和製作工作室;
•竊取我們的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容;
•威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞;以及
•法律和政府法規的變化或未能或無法遵守,包括但不限於聯邦通信委員會和國際上類似機構的法規和數據隱私法規以及監管程序的不利後果。
前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素會隨着時間的推移而變化,這些風險和不確定因素是基於做出陳述時管理層的預期和假設的,並不是對未來結果的保證。
這些風險有可能影響我們資產負債表上記錄的資產的可回收性,包括商譽或其他無形資產。此外,新冠肺炎大流行的長期影響放大了其中許多風險,並可能在未來繼續放大。管理層的預期和假設以及我們所作的任何前瞻性陳述的持續有效性是不能確定地預見到的,可能會因為影響美國和全球經濟和監管環境的廣泛因素、華納兄弟發現公司特有的因素以及下文第1A項“風險因素”和本10-K年度報告中其他部分描述的其他因素而發生變化,包括第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
由於本節和本10-K表年報中討論的因素或在美國證券交易委員會的其他申報文件中披露的因素,實際結果和結果可能與我們的前瞻性表述中所表達的以及我們的歷史財務業績存在實質性差異。這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況,我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。
項目1.業務
為方便起見,除非文意另有所指外,本年度報告中使用的術語“華納兄弟探索”、“WBD”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指華納兄弟探索公司,並統稱為華納兄弟探索公司及其一個或多個合併子公司。
與AT&T的WarnerMedia業務合併
2022年4月8日(“截止日期”),探索公司(“探索”)完成了與美國電話電報公司(AT&T)旗下華納傳媒業務(“華納媒體業務”、“WM業務”或“WM”)的合併(“合併”),並更名為華納兄弟探索公司。2022年4月11日,公司股票開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易,交易代碼為WBD。
合併是通過反向莫里斯信託類型的交易執行的,根據該交易,WM通過按比例分配給AT&T的股東,並在此後立即與Discovery合併。(見所附合並財務報表附註3和附註4)。在合併之前,WarnerMedia Holdings,Inc.向AT&T分配了405億美元(取決於營運資本和其他調整),包括現金、債務證券和WM保留的某些債務。Discovery在合併中將424億美元的股權收購對價轉移給了AT&T的股東。2022年8月,本公司與AT&T根據分離與分配協議第1.3條敲定了完成交易後的營運資金結算程序,導致本公司於2022年第三季度從AT&T獲得12億美元的付款,而不是調整合並中作為對價發行的股權。AT&T股東在合併中獲得了WBD A系列普通股(“WBD普通股”),相當於合併後公司的71%,公司合併前的股東繼續擁有合併後公司29%的股份,每種情況下都是在完全攤薄的基礎上進行的。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),Discovery被視為WM業務的會計收購方;因此,Discovery被視為公司的前身,Discovery在2022年4月8日之前的歷史財務報表在本年度報告Form 10-K中反映為公司的歷史財務報表。因此,公司截至2022年4月8日及之前任何時期的財務業績不包括WM業務的財務業績,當前和未來的業績將無法與歷史業績相媲美。
業務説明
華納兄弟探索是一家領先的全球媒體和娛樂公司,將華納媒體業務的優質娛樂、體育和新聞資產與探索的領先非虛構和國際娛樂和體育業務結合在一起,從而為觀眾提供涵蓋電視、電影、流媒體和遊戲的差異化內容、品牌和特許經營組合。我們的一些標誌性品牌和特許經營權包括華納兄弟影業集團、華納兄弟電視集團、DC、HBO、HBO Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、華納兄弟遊戲、蝙蝠俠、超人、神奇女俠、哈利波特、魯尼·特恩斯、漢娜-巴貝拉、權力的遊戲和指環王。
我們擁有強大的創意引擎和世界上最大的自有內容收藏之一,在全球幾乎每個地區和大多數語言的體育、新聞、生活方式和娛樂領域的資產和知識產權的完整性和質量方面,我們擁有業內最強大的力量之一。此外,我們還為世界各地的觀眾和消費者提供具有啟發性、娛樂性和啟發性的內容。
我們的資產組合使我們能夠推動一種平衡的方法,為股東創造長期價值。它代表着完整的娛樂生態系統,以及從國內和國際網絡、優質付費電視、流媒體、故事片和原創系列的製作和發行、相關消費產品和主題體驗許可以及互動遊戲等全方位服務消費者的能力。
我們的收入來自在我們的網絡和數字平臺上銷售廣告(廣告收入);向攜帶我們的網絡品牌和節目的分銷商收取費用,包括有線電視、直接到户(DTH)衞星、電信和數字服務提供商,以及通過直接面向消費者(DTC)的訂閲服務(分銷收入);在影院上映故事片,向各類電視、付費視頻點播(“SVOD”)和其他數碼市場發放故事片和電視節目的許可權,在實體和數碼家庭娛樂市場發行故事片和電視節目,銷售遊戲機遊戲和移動遊戲中的內容,體育權利的再許可,以及人物和品牌等知識產權的許可(內容收入);以及其他來源,如工作室旅遊和製作服務(其他收入)。
新冠肺炎的影響
我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地區各個方面的持續影響;然而,新冠肺炎對我們的運營和業績的影響的性質和全面程度尚不清楚,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測。工作室部門的某些關鍵收入來源,包括劇院收入、原創電視製作、工作室運營和主題娛樂,受到政府強制關閉和相關勞動力中斷以及對消費者活動的限制的不利影響,特別是在電影院和主題公園等公共娛樂場所的背景下。
細分市場
與合併有關,該公司在2022年重新評估並改變了其部門列報。截至2022年12月31日,我們將我們的業務分為三個可報告的細分市場:
•演播室-我們的工作室部門主要包括製作和發行在影院首次放映的故事片、向第三方和我們的網絡/DTC服務製作電視節目並獲得初始許可、向各種第三方和內部電視和流媒體服務分發我們的電影和電視節目、通過家庭娛樂市場(實體和數字)進行分發、相關的消費產品和主題體驗許可以及互動遊戲。
•網絡-我們的網絡部門主要由我們的國內和國際電視網絡組成。
•直接轉矩-我們的DTC部門主要包括我們的優質付費電視和流媒體服務。
我們的分類報告與我們的管理結構和財務信息管理用來做出有關運營事項的決策(如資源分配和業務績效評估)保持一致。以前的期間已重新編排,以符合本期的列報方式。本年度報告Form 10-K中的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及項目8“財務報表和補充數據”中的附註23列出了我們業務部門和開展業務的地理區域的財務信息。
演播室
WBD的工作室業務包括華納兄弟影業集團(WBPG)、DC Studios、華納兄弟電視集團(WBTVG)、全球品牌和體驗(GBE)(消費產品、主題娛樂、品牌授權和DC漫畫出版商)、內容授權、家庭娛樂、工作室運營和互動遊戲。
WBPG由以下幾部分組成華納兄弟影業、新線影院和華納動畫集團。WBPG與鼓舞人心的講故事人合作,為全球觀眾創造電影娛樂。
最近推出的DC演播室,負責開發DC Comics授權的電影和電視屬性,延續DC宇宙在所有視聽媒體上高質量講故事的傳統,同時在這一標誌性特許經營的基礎上建立可持續增長的業務。
WBTVG由以下內容組成華納兄弟電視,該公司的旗艦電視製作單位,現場動作腳本節目,以及華納兄弟的無劇本電視,該公司通過其四個製作單位制作無腳本和替代節目:華納地平線無劇本電視、電視劇, 華納兄弟國際電視製作公司和落地媒體。WBTVG還包括華納兄弟動畫、卡通網絡工作室、和漢娜-芭貝拉工作室歐洲.
製片廠2022年的內容亮點包括《蝙蝠俠》, 埃爾維斯, 《神奇動物:鄧布利多的祕密》和黑人亞當在電影和電視標題方面,如雅培小學, 泰德·拉索, 沙人, 空乘人員, Y昂格·謝爾頓, 《美國之聲》 《單身漢》特許經營權,詹妮弗·哈德森秀和蝙蝠輪。
除了其製作業務,Studios部門還包括促進消費者與其創造的知識產權互動的各種業務。
GbE是為消費者創造機會與領先的娛樂品牌和特許經營權打交道的全球部門。通過其戰略特許經營開發團隊和全球商業業務,GBE與WBD的標誌性人物、人才和講故事建立了持久的聯繫。GBE運營全球消費品、主題娛樂和品牌授權,和世界著名的漫畫和出版巨頭DC漫畫.
WBD的大部分獲獎內容的全球分銷由內容銷售,它為流媒體、有線電視、衞星和廣播網絡、地方電視臺和航空公司的觀眾提供內容。華納兄弟家庭娛樂監督通過實物商品(藍光光盤、™和DVD盤)和數字媒體(通過有線、衞星、在線和移動渠道以電子直銷和視頻點播的形式)進行的內容全球分發。
Studios部門還包括華納兄弟遊戲,一家跨所有平臺的互動空間內容的全球出版商、開發商、許可商和分銷商,包括內部和第三方遊戲的控制枱、手持、移動和基於PC的遊戲。目前,華納兄弟遊戲旗下有11家全資擁有的遊戲開發工作室。
部分全球演播室運營集團,華納兄弟工作室倫敦巡演--《哈利波特與華納兄弟工作室好萊塢巡演》吸引了來自世界各地的遊客,讓粉絲們有機會更近距離接觸他們熱愛的娛樂。此外,華納兄弟工作室東京巡演-哈利波特的製作將於2023年晚些時候開始。
在截至2022年12月31日的一年中,內容和其他收入為94% 分別佔這一細分市場總收入的6%。
網絡
WBD的線性網絡業務包括30家美國普通娛樂、生活方式和新聞網絡,以及一系列國際網絡和全球和地區體育網絡。
美國的一般娛樂網絡包括TNT,有線電視的頭號娛樂網絡;TBS, 是年輕人最喜歡看電視的地方;以及特納經典電影(中醫),它呈現了經典的電影,未經剪輯,不含商業廣告。WBD的其他娛樂網絡包括自己,探索頻道,卡通網絡,成人游泳,和TruTV其中 還有很多其他人。
在生活方式類別中領先的是白玉蘭網絡,由奇普和喬安娜·蓋恩斯策劃的一系列鼓舞人心的原創系列組成,展示了一些美國家居和設計、食品、園藝和藝術領域最有才華的名字;HGTV,有相關的故事、房地產和翻新專家以及房屋改造;以及食品網,它將觀眾與食物的力量和joy聯繫起來。其他生活方式網絡包括旅遊頻道,科學頻道,TLC,和Hogar de HGTV其中 還有很多其他人。
CNN至少自2018年以來,一直是多平臺覆蓋範圍內全球排名第一的英語新聞品牌。2022年,CNN擁有的獨特數字訪問者比美國和全球任何其他新聞來源都多。
WBD體育是跨多個平臺的優質體育內容的全球領先者,吸引了美國和國際的球迷。WBD Sports在美國的投資組合包括美國國家籃球協會(NBA)、美國職業棒球大聯盟(MLB)、美國大學體育協會(NCAA)、國家曲棍球聯盟(NHL)和美國足球聯合會(USSF)。WBD體育歐洲以歐洲領先的體育目的地和歐洲奧運會舉辦地歐洲體育為特色,以及全球自行車網絡(GCN)和全球山地自行車網絡(GMBN)。2022年,歐洲體育英國與英國電信體育相結合,為英國和愛爾蘭的球迷創建了一系列廣泛的體育直播報道。
WBD Sports擁有和運營的平臺包括Bleacher報告Eurosport.com,亮點之家,亮點,以及全套數字和社交品牌。TNT體育是WBD在阿根廷、巴西、智利和墨西哥的體育內容品牌。WBD Sports在美國也擁有和/或運營着幾個地區性體育網絡,為美國選定市場的球迷提供體育直播服務。
除了上述全球網絡外,我們還在國際上運營網絡。TVN在波蘭經營一系列免費和付費電視生活方式、娛樂和新聞網絡。
在截至2022年12月31日的一年中,廣告、分銷、內容和其他收入分別佔該細分市場總收入的43%、50%、6%和1%。
直接轉矩
WBD的DTC業務包括我們的流媒體服務,如HBO最大和發現+,以及收費電視服務,例如HBO。我們的流媒體服務可在大多數移動和聯網電視設備上使用。截至2022年12月31日,我們擁有9610萬DTC用户1.
高壓氧是世界上最受尊敬和最具創新性的娛樂品牌之一,通過HBO線性頻道和我們的DTC流媒體平臺HBO Max提供標誌性的獲獎節目。
HBO最大是一個提供同類最佳質量娛樂的流媒體平臺,提供一系列系列、電影和來自HBO、華納兄弟和DC等標誌性品牌的特輯,以及第三方系列和大片。該平臺於2020年5月在美國推出,並於2021年6月推出了價格較低、由廣告支持的服務。HBO Max目前在美國、拉丁美洲和歐洲的60多個國家和地區推出,2021年夏天開始在拉丁美洲和加勒比海地區的市場推出全球推廣服務,隨後在北歐、伊比利亞、荷蘭和中東歐地區推出。
發現+是WBD的非虛構類、現實生活中的訂閲流媒體服務。Discovery+以廣泛的獨家原創系列為特色,涵蓋廣受歡迎的激情垂直領域,包括生活方式和關係;家庭和食物;真實犯罪;超自然現象;冒險和自然歷史;科學、技術和環境;以及一系列高質量的紀錄片。
HBO Max和Discovery+目前都有無廣告和廣告精簡兩種版本。我們預計將於2023年上半年在美國重新打造品牌並重新推出HBO Max產品,提供更多內容,包括Discovery+上提供的一些內容。這一擴展產品預計將於今年晚些時候在拉丁美洲推出。歐洲市場計劃於2024年相繼推出,預計2024年晚些時候將在關鍵的亞太地區和一些新的歐洲市場推出更多產品。我們預計,在許多市場上,這款擴展產品既有廣告精簡版,也有無廣告版。該公司還打算繼續在美國和國際市場提供獨立的Discovery+服務。
在截至2022年12月31日的一年中,廣告、分銷和內容收入分別佔這一細分市場總收入的5%、88%和7%。
競爭
在全球範圍內,跨各種分發平臺提供內容是一項競爭激烈的業務。我們在開發和獲取內容、分發我們的內容、在我們的網絡和收視率上銷售商業時間方面都面臨着競爭。在獲取編劇、製片人和導演等內容和創意人才方面,存在着來自其他製片廠、其他電視網絡和基於在線的內容提供商的競爭。我們製作和獲取流行內容的能力是我們內容分發、吸引觀眾和廣告銷售的重要競爭因素。我們在獲得流行內容和創意人才方面的成功取決於各種因素,例如提供針對相同流派和受眾的內容的競爭對手的數量、我們內容的分發、收視率以及我們提供的生產、營銷和廣告支持。
我們的網絡與其他電視網絡,包括廣播、有線電視和本地電視網絡競爭,以分發我們的內容,並向有線電視營辦商、直接到户衞星服務供應商和其他傳送我們內容的分銷商收取費用。我們獲得分銷協議的能力對於確保留住我們的觀眾是必要的。我們與分銷商的合同協議在正常業務過程中會不時續簽或重新談判。分銷網絡數量的增長、有線電視和衞星分銷行業的整合和其他市場狀況,以及其他平臺越來越受歡迎,可能會對我們獲得和維護與現有條款同樣有利的內容分銷合同條款的能力產生不利影響。獲得分銷協議的能力取決於原創內容的製作、獲取和包裝、收視率、向分銷商提供的營銷和廣告支持和激勵、一個地區內一系列網絡上的產品供應,以及運輸收費。
1 我們將“DTC訂閲”定義為:
(I)零售訂閲Discovery+、HBO或HBO Max,我們已直接或通過第三方確認來自直接面向消費者平臺的訂閲收入;。(Ii)批發訂閲Discovery+、HBO或HBO Max,我們已從與第三方的固定費用安排中確認訂閲收入,且個人用户已激活其訂閲;。(Iii)批發訂閲Discovery+、HBO或HBO Max,我們已按每個訂户確認訂閲收入;。以及(Iv)免費試用的用户,他們在其免費試用到期後一個月的前七天內轉換為我們已確認的訂閲收入的訂閲。
我們可以將DTC訂閲的總數稱為“訂閲者”。
本文中“訂户”的報告數量和“DTC訂閲”的定義不包括:(I)我們或某些合資夥伴或關聯方可能不時提供的DTC產品的訂户,但Discovery+、HBO和HBO Max除外;(Ii)屬於公司不時確定的非戰略合作伙伴或短期安排一部分的有限數量的國際Discovery+訂户;(Iii)國內和國際Cinemax訂户,以及國際基本HBO訂户;以及(Iv)免費試用用户,但如上所述在下個月的頭七天內轉為DTC訂閲的免費試用用户除外。
我們的網絡和流媒體服務,包括HBO Max和Discovery+,為了其目標受眾和廣告銷售,與其他電視網絡(包括廣播、有線電視、本地網絡和其他內容分發渠道)競爭廣告銷售。我們在銷售廣告方面的成功取決於我們受眾的規模和人口結構、每個網絡受眾的數量和質量特徵、網絡和特定內容的感知質量、網絡的品牌吸引力和第三方研究公司確定的評級、廣告收費以及市場上廣告客户的總體需求。
我們的網絡和流媒體服務也通過向觀眾提供各種形式的內容和其他媒體來爭奪目標受眾,包括廣播、有線電視和本地網絡、流媒體服務、按次付費和視頻點播服務、在線活動和其他形式的新聞、信息和媒體娛樂。
知識產權
我們是世界領先的知識產權創造者、所有者和分銷商之一。我們的知識產權資產包括電影、電視節目、軟件、漫畫和移動應用程序的版權;名稱、標識和字符的商標;與產品和服務相關的發明專利或專利申請;網站;以及來自第三方的各種知識產權許可。 我們已經並將繼續投資於開發技術平臺,以支持我們的數字產品和DTC產品,包括HBO Max和Discovery+,並將這些平臺視為知識產權資產。
我們是一家全球媒體和娛樂公司,保護我們的內容和品牌是首要的。為了保護我們的知識產權資產,我們依靠版權、商標、專利、不正當競爭、互聯網/域名法規和法律以及合同條款的組合。然而,不能保證這些措施會在多大程度上取得成功。此外,在某些外國地區,有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制,而新的立法或監管舉措可能會影響我們的運營。
我們尋求通過多種方法的組合來限制未經授權使用我們的知識產權。然而,為防止未經授權的第三方侵犯我們的知識產權而採取的步驟可能並不有效。 盜版,包括竊取我們的信號,以及在數字環境中未經授權使用我們的知識產權,繼續對基於我們知識產權的產品和服務的收入構成威脅。 盜版還包括未經授權在實物商品上使用我們的知識產權。我們有一支致力於破壞和遏制盜版和其他形式的知識產權侵權行為的團隊,並使用外部供應商來檢測和消除侵權行為。我們還與促進盜版的中介機構接觸,利用我們在一系列行業團體中的成員資格,併發起執法行動,包括訴訟,以解決盜版問題。 總體而言,對未經授權使用我們的產品和服務以及相關知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的。
第三方可能會不時質疑我們知識產權的有效性或範圍,任何此類挑戰的成功都可能導致知識產權的限制或損失。無論其有效性如何,此類索賠也可能導致鉅額成本和資源轉移,從而可能對我們的運營產生不利影響。
監管事項
我們的業務受美國聯邦、州和地方政府當局的監管並受其影響,我們的國際業務受我們所在國家和國際機構(如歐盟)的法律和法規的約束。內容網絡,如我們擁有的那些,在某些有限的方面受到聯邦通信委員會(FCC)的監管,包括一些僅適用於附屬於有線電視運營商的內容網絡的法規。FCC的其他法規雖然是針對有線電視運營商和直播衞星(“DBS”)運營商和其他發行商實施的,但卻間接影響了內容網絡。影響我們業務的規則、法規、政策和程序經常會發生變化。這些描述是概括性的,僅描述了我們面臨的最重要的法規;它們並不旨在描述影響我們業務的所有現有和擬議的法律和法規。
程序訪問
通信法“(以下簡稱”法案“)和聯邦通信委員會的節目訪問規則防止有線電視運營商擁有”歸屬“所有權權益的衞星交付內容供應商在出售或交付內容網絡的費率、條款和條件方面,基於非附屬關係,歧視獨立的多頻道視頻節目發行商(MVPD),如有線電視和星展電視運營商。這些規則允許獨立的MVPD如果認為違反了這一規則,可以向FCC投訴內容網絡。
節目載運
該法案和FCC的節目傳輸規則禁止分銷商在內容網絡與有線電視運營商或其他MVPD之間的傳輸協議的費率、條款和條件中偏袒其附屬內容網絡而不是位置相似的獨立內容網絡。最近的法規變化和法院裁決使我們更難挑戰發行商拒絕提供我們的內容網絡或歧視我們的內容網絡的決定。
“必須攜帶”/轉播同意
該法案對有線電視系統實施了“必須攜帶”的規定,要求有線電視系統如果選擇強制傳輸,就必須傳輸其市場上大多數地方廣播電視臺的信號。星展銀行系統也受到自己必須攜帶的規則的約束。美國聯邦通信委員會履行“必須攜帶”的義務,要求有線電視運營商和DBS提供商優先允許廣播公司獲得頻道空間和有利的頻道位置。這減少了有線電視和DBS運營商可用於傳輸我們的內容網絡的頻道空間量。該法案還賦予廣播公司選擇不攜帶和援引轉播同意權的權利,這指的是廣播公司有權要求有線電視和衞星運營商等MVPD在將廣播公司的信號傳播給MVPD的訂户之前獲得廣播公司的同意,這往往是一筆巨大的成本,減少了與我們等廣播公司沒有關聯的獨立節目製作人可獲得的內容資金。
無障礙、兒童廣告限制、緊急警報和平靜法案
我們的某些內容網絡和一些IP交付的視頻內容必須為其某些節目提供隱藏字幕和音頻描述,並遵守旨在使殘疾人更容易訪問我們的內容的其他法規。美國國會、聯邦通信委員會和美國司法部定期審議實施額外無障礙要求的提案,其中一些將大幅增加我們的義務。 我們的內容網絡主要面向12歲及以下的兒童,必須遵守對允許的廣告數量和類型的某些限制,並且當我們的內容網絡中通過網址引用我們的數字產品時,某些法規也適用於這些產品。我們可能不會在我們的內容中包含緊急警報音或信號。我們網絡的電視內容流中嵌入的商業廣告也必須遵守某些標準,以確保這些商業廣告的傳播音量不會超過我們的節目材料。
淫穢限制
網絡分銷商被禁止傳播淫穢內容,我們的分發協議通常要求我們避免在我們的網絡上包含此類內容。
數碼服務的監管
我們經營各種免費、基於廣告和基於訂閲的數字產品和流媒體服務,通過網絡、移動和聯網電視平臺向美國和國際市場的消費者提供信息和娛樂。在某些情況下,這些產品和服務直接提供給消費者,而在其他情況下,可以通過Xfinity或Hulu等第三方分銷商使用和/或購買。 我們的數字產品和服務受美國聯邦和州法規的約束,涉及從用户收集的個人信息的隱私和安全,包括與從16歲以下兒童獲取個人信息有關的法律。這些法律的一些例子包括聯邦兒童在線隱私保護法(COPPA)、聯邦控制攻擊非請求色情和營銷法案、視頻隱私保護法(VPPA)和加州消費者隱私法案(CCPA)。美國許多其他州和聯邦法規要求公司承擔數據安全和數據泄露義務。這些法律及其公共和私人執法正在不斷演變,美國幾部全面的州隱私法將於2023年生效,更多的法律將於明年推出並有望通過,與隱私相關的新訴訟理論在法院取得進展。對於我們的數字產品和服務,適用或可能通過其他聯邦和州法律和法規,涵蓋數據隱私和安全、兒童安全、用户生成內容的監督、廣告、競爭、定價、內容、版權和商標、殘疾人無障礙、分銷、税收以及產品和服務的特點和質量等問題。監管的範圍可能因使用和/或購買這些產品和服務的方式而異。 此外,FCC不時考慮是否應將部分或所有數字服務視為MVPD並進行監管。
知識產權法律法規
我們的知識產權資產在上文“業務--知識產權”一節中討論。我們的內容,無論是通過廣播、有線、DBS、無線或基於互聯網的服務傳播,還是通過其他方式傳播,都受知識產權法保護,包括版權、商標、專利、不正當競爭、互聯網/域名法規、法律和許可協議。這些法律和法規的變化可能會加強或削弱我們許可和保護我們的內容以及打擊其盜竊或濫用的能力。
外國法律法規
向我們提供產品和服務的外國司法管轄區在不同程度上管理着我們的業務,包括與內容的製作、貨幣化和分發有關的法律和法規。 例如,我們在國際司法管轄區向消費者提供的數字產品受有關但不限於消費者保護、數據隱私和安全、廣告、競爭、知識產權和內容限制的法律和法規的約束。
與美國類似,國際司法管轄區可能會針對我們的知識產權、產品和服務採用新的法律和法規。 特別是,我們面臨着國際司法管轄區加強監管流媒體服務的努力,這可能會限制我們的產品。此外,圍繞知識產權的國際法律法規可能會限制我們許可和保護我們的內容的能力,並給我們的業務帶來額外的負擔。
人力資本
截至2022年12月31日,我們擁有約37,500名員工,其中包括我們全資子公司和合並企業的全職和兼職員工。我們的員工分佈在54個不同的國家和地區,其中56%位於美國,44%位於美國以外。
我們是一家以人才為導向的企業,旨在吸引、培養和激勵整個公司的頂尖人才。為了支持這些目標,我們的人力資源計劃旨在提供具有競爭力的、與當地相關的福利、基於績效的薪酬以及非財務支持和激勵。我們還努力促進我們的文化,努力使我們的工作場所多樣化、參與性和包容性,並發展我們的人才,為他們未來擔任關鍵角色和領導職位做好準備。我們還為我們的員工提供機會,通過世界各地的社會公益活動在他們的社區產生影響。
我們的人力資源計劃和倡議的一些例子如下所述。
補償
我們的薪酬理念是根據績效支付薪酬,鼓勵卓越,獎勵創新並提供高質量結果的員工。 我們的薪酬計劃旨在通過以下方式實施我們的薪酬理念:
•薪酬具有競爭力,不同的薪資等級和地域;
•以內部一致的方式實施薪酬政策;以及
•激勵員工實現我們的短期和長期目標。
優勢
我們提供一系列福利和計劃來支持我們的員工的個人和職業生活。亮點包括:
•全球許多國家的當地醫療、牙科和視力計劃,以支持我們的員工獲得醫療保健,補充任何國家提供的醫療保健;
•我們紐約、洛杉磯、亞特蘭大和倫敦辦事處的現場健康中心,紐約、洛杉磯和亞特蘭大辦事處設備齊全的健身中心,以及訪問虛擬健身課程和福利計劃;
•家庭支助方案,包括在某些辦公室的現場託兒、託兒定位服務、後備託兒、產假/陪產假、收養援助和老年人護理;
•支持我們員工及其家人心理健康的工具和資源,包括我們現場健康中心的心理健康顧問,以及一條保密的專用線路,供員工在需要心理健康支持時與心理健康顧問聯繫和交談;
•支持員工財務健康的產品和服務,包括人壽保險、意外和殘疾保險計劃、折扣福利、財務規劃工具、美國的401(K)儲蓄計劃和20多個國家/地區的退休/養老金計劃,公司為各級員工提供具有競爭力的貢獻;
•提供員工股票購買計劃,允許全球某些員工(在法律允許的情況下)有機會通過方便的税後工資扣除以折扣價購買WBD普通股,而不收取佣金;以及
•全球靈活的工作安排,使我們的員工能夠更好地平衡工作和個人承諾。
多樣性、公平和包容性(“DE&I”)
我們的DE&I目標是尋求多樣性,消除障礙,為所有人分享想法和被傾聽創造空間。WBD的De&I由我們的首席全球多樣性、股權和包容性官監督。我們通過全球、地區和公司委員會實施我們的DE&I計劃和管道計劃,這些委員會與我們品牌、業務部門和地區的內部和外部利益相關者建立了合作伙伴關係。我們還成立了一個創意多樣性理事會,以解決我們內容製作業務中的DE&I問題。我們尋求通過在全球範圍內贊助由40多個分會組成的16個業務資源小組(“BRG”)來支持我們的員工。BRGS旨在使擁有共同追求、目標、身份和興趣的員工能夠領導、貢獻和建立所有人的社區。
學習與發展
我們的全球學習與發展(L&D)團隊為世界各地的員工提供學習機會。L&D團隊使用各種適合內容和受眾的交付方法,包括現場面對面會議、虛擬研討會、網絡研討會,以及通過我們的全球學習管理平臺進行異步在線學習。L&D團隊還為符合條件的課程提供學費報銷。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件,包括關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告,以及對此類文件的所有修訂,都可以在我們網站ir.wbd.com的投資者關係欄目免費查閲,在這些材料向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供此類材料後,請儘快在合理可行的範圍內免費查閲這些文件。我們的年度報告、公司治理準則、商業道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程也可以在我們的網站上找到。此外,如有書面要求,我們將免費提供這些文件的印刷版:投資者關係部,華納兄弟探索公司,地址:紐約公園大道南230號,郵編:NY 10003。此外,美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov,其中包含季度、年度和當前報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括本公司)的其他信息。
我們還經常在我們的網站上發佈關於我們的業務和運營結果的新聞稿、公告和其他聲明,其中一些可能包含被認為對投資者具有重大意義的信息。因此,我們鼓勵投資者監控我們的網站,並審查我們在那裏發佈的信息。
本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分,在此不作參考。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券是有風險的。除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外,在投資我們的證券之前,您應該考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們收購WarnerMedia業務相關的風險
在合併之後,我們已經並預計將繼續產生巨大的成本。
2022年4月8日,我們完成了合併,我們從AT&T手中收購了構成WarnerMedia業務的業務、運營和活動。我們在合併的簽署和完成過程中產生了大量成本,預計將繼續產生與組織重組、設施整合活動和其他合同終止成本相關的約10-15億美元的現金成本,我們認為這些成本對於實現合併帶來的預期成本協同效應是必要的。在合併前,Discovery的遺留業務、運營和活動(“Discovery業務”)與WarnerMedia業務的整合也可能產生額外的意外成本。無法保證能夠實現協同增效的時間或數額,也不能保證實現這些協同增效所需的時間或費用數額。影響合併整合階段相關成本的一些因素包括將WarnerMedia業務與探索業務整合所需的資源,以及AT&T向我們提供過渡服務的時間長度。任何此類收費的金額和時間都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果合併後華納媒體業務的運營結果繼續低於管理層的預期,我們可能無法實現管理層預期的合併後收入和淨收益的增長。
關於我們在合併後開始的全面業務和戰略審查,我們確定,在合併完成之前向我們提供的某些WarnerMedia業務預算預測與我們現在認為的WarnerMedia業務完成後的基線不同。由於我們的大部分收入和淨收益來自華納媒體業務,如果華納媒體業務的運營結果繼續低於管理層的預期,我們可能無法實現合併後預期的收入和淨收益增長。可能對華納媒體業務的運營結果產生負面影響,從而損害我們的運營結果的重要因素包括:
•來自現有或新競爭對手的競爭壓力更大;
•華納媒體業務所在司法管轄區的匯率波動;
•華納媒體業務的宣傳和運營費用增加;
•華納媒體業務提供的內容的收視率或消費額下降;以及
•華納媒體業務的運營結果與對該等運營結果的預期或預測的其他重大差異,其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。
我們可能無法實現合併的預期收益,因為與整合相關的困難,實現這種協同效應,以及合併後的公司面臨的其他挑戰。
Discovery業務和WarnerMedia業務以前是獨立運營的,不能保證我們的業務能夠以某種方式合併,以實現任何或所有預期的財務或其他利益。如果我們不能將WarnerMedia業務與探索業務成功整合,合併的預期好處可能無法完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。我們的整合工作可能會導致Discovery Business或WarnerMedia Business的關鍵員工流失、客户流失、Discovery Business或WarnerMedia Business的正在進行的業務中的一項或兩項業務中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完工後流程的時間長於最初預期。具體地説,在合併Discovery業務和WarnerMedia業務時,除其他問題外,必須解決以下問題,以實現合併的預期好處:
•在目前預期的時間框架內整合探索業務和警告媒體業務;
•維護與客户、分銷商、供應商、人才和供應商的現有協議,避免拖延與潛在客户、經銷商、供應商、人才和供應商簽訂新協議;
•整合企業的行政、會計和信息技術基礎設施;
•整合員工,吸引和留住包括人才在內的關鍵人才;
•管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務,特別是考慮到探索業務以前在運營工作室或製作腳本內容方面的有限經驗;
•為全球客户調整業務的DTC流媒體服務;以及
•解決與合併相關的潛在未知負債、不利後果和不可預見的增加費用。
即使Discovery業務和WarnerMedia業務成功整合,合併的全部好處也可能不會在預期的時間框架內實現,甚至根本不會實現。
此外,合併後,合併後公司的業務規模和複雜性大幅增加。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大的業務的能力,這可能給管理帶來巨大的挑戰,包括與管理和監測新的、複雜的業務以及相關增加的成本有關的挑戰。所有這些因素都可能對我們的股票價格、業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
合併完成後,我們的綜合負債大幅增加。我們有大量的債務,可能會產生大量的額外債務,這可能會對我們的財務健康和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。
我們截至2022年12月31日的合併債務 約為493億美元,其中3.63億美元為現款。我們在合併前有未償債務,合併完成後,我們承擔了大約415億美元的額外債務(按面值計算),包括華納媒體控股公司與AT&T分離而發行的債務,以及華納媒體業務原有的債務。此外,我們有能力在正常情況下動用60億美元的循環信貸安排,這將在所動用的範圍內進一步增加我們的債務。在現有債務協議的某些限制下,我們還被允許獲得額外的長期債務和營運資金信貸額度,以滿足未來的融資需求。這將產生進一步增加我們槓桿的效果。
由於我們的債務增加,我們的公司或債務特定的信用評級可能會被下調,這可能會增加我們的借貸成本,或者在我們未來產生新債務時受到更多限制的契約,這可能會降低盈利能力和運營靈活性。
我們的巨大槓桿可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響,包括:
•損害我們履行我們定期貸款和循環信貸安排中包含的一個或多個財務比率契約的能力,或產生足夠支付利息或本金的現金的能力,這可能導致我們的部分或全部未償債務在未治癒的違約發生時加速;
•增加我們在普遍不利的經濟和市場條件下的脆弱性;
•限制我們獲得額外債務或股權融資的能力;
•要求我們的運營現金流中的很大一部分用於償還債務,從而減少可用於其他目的的現金流,如資本支出、股票回購、投資和併購;
•要求我們出售債務或股權證券,或出售我們的一些核心資產,可能是以不利的條款,以履行付款義務;
•限制我們在規劃或應對業務和競爭市場的變化方面的靈活性;以及
•與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢。
我們已經確認,並可能繼續確認與商譽和其他無形資產相關的減值費用。
此次合併為我們的綜合資產負債表增加了大量商譽和其他無形資產。根據美國公認會計準則,管理層定期評估這些資產,以確定它們是否已減值。重大負面行業或經濟趨勢,包括新冠肺炎疫情的持續影響、我們業務的中斷、無法有效整合被收購的業務、WarnerMedia業務的表現低於管理層的最初預期、資產用途的意外重大變化或計劃變化,包括與我們正在進行的重組計劃、資產剝離和市值下降相關的變化,都可能會損害商譽和其他無形資產。任何與此類減值相關的費用都可能對我們在確認期間的經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法向WarnerMedia業務提供(或從第三方獲得)以往由AT&T提供(或從第三方獲得)的相同類型和級別的服務,或者可能無法以相同的成本提供(或獲得)這些服務。
在合併之前,作為AT&T單獨報告部門的一部分,WarnerMedia業務能夠從AT&T獲得服務,並能夠從AT&T的一部分中獲得好處,包括受益於AT&T的財務實力、廣泛的業務關係和談判第三方服務的購買力。合併後,WarnerMedia業務無法利用AT&T的財務實力,無法獲得AT&T廣泛的業務關係,也可能無法擁有與合併前成為AT&T一部分所獲得的購買力類似的購買力。合併後,我們不得不通過在內部提供或從包括AT&T在內的獨立第三方獲得或內部提供的服務來取代AT&T以前提供的或從第三方獲得的服務。這些服務包括AT&T將HBO Max與其部分無線和寬帶產品捆綁在一起,以及某些行政和運營職能,這些職能的有效和適當的表現對合並後華納媒體業務和公司的整體運營至關重要。AT&T根據與我們簽訂的過渡服務協議(“TSA”),在過渡的基礎上提供某些服務。此類服務的持續時間受TSA服務明細表中規定的有限期限的限制。我們可能難以執行管理提供這些服務的協議的條款,或無法及時或按與華納傳媒業務目前根據TSA從AT&T或從AT&T在華納傳媒業務合併前獲得的第三方合同所提供的條款和條件一樣優惠的條款和條件更換這些服務。這些服務的成本,或與更換這些服務相關的成本, 總體上可能高於我們的歷史成本和華納傳媒業務歷史財務報表中反映的成本的總和。如果我們無法替換AT&T提供的服務或AT&T從第三方獲得的服務,或者無法以相同的成本替換它們,或者AT&T延遲替換AT&T提供的服務或從第三方獲得的服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因成本增加或收入減少而受到重大不利影響。
我們正在進行與合併相關的法律程序,可能會受到與合併相關的額外法律程序的影響,合併的結果不確定,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
自合併完成以來,已有多宗可能與合併有關的集體訴訟,代表本公司股東向本公司及/或本公司若干董事及行政人員提出訴訟,要求損害賠償及其他救濟。未來可能會出現更多與合併有關的訴訟,或與合併有關的最終協議引起的糾紛。與合併相關的訴訟的結果是不確定的,即使我們最終在訴訟中獲勝,為索賠辯護可能會耗費時間和成本,並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務經營在競爭激烈的行業,如果我們不能有效競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
在我們爭奪觀眾、發行和廣告的媒體和娛樂行業,競爭非常激烈。我們與其他媒體和娛樂公司競爭,以吸引創意人才,製作高質量的內容,並在各種平臺上向觀眾提供我們的內容。
我們的傳統線性節目網絡面臨着來自其他電視網絡、包括HBO Max和Discovery+產品在內的基於訂閲的流媒體服務,以及其他形式的新聞、信息和媒體娛樂的日益增長的競爭壓力,這些服務包括故事片、互動遊戲和娛樂、用户生成內容、現場體育和其他活動、社交媒體和多樣化的在線和移動活動以及其他數字娛樂平臺和產品,所有這些都在爭奪消費者的時間、注意力和可自由支配的支出。與內容分發和技術創新相關的消費者行為也發生了轉變,包括消費者傾向於按需觀看內容,以及傳統有線電視捆綁服務的訂户減少。新冠肺炎疫情似乎加速了一些現有趨勢。例如,疫情期間的封鎖使家庭能夠試驗包括訂閲視頻點播在內的數字服務,或者堆疊多個流媒體訂閲。儘管我們預計這些趨勢將在未來幾年繼續下去,但我們的收視率和業務的盈利能力可能會因此受到不可預測的影響。此外,不能保證這些趨勢會繼續下去。
為了應對不斷變化的消費者行為、日益增長的點播偏好、訂閲下降以及本行業內容分發模式的變化,我們投資、開發並推出了DTC產品,包括我們的HBO Max和Discovery+產品。我們已經並可能繼續產生開發和營銷HBO Max和Discovery+的鉅額成本,包括為我們的DTC業務開發和實施市場進入戰略的相關成本,該戰略使我們的HBO Max和Discovery+產品保持一致。然而,不能保證消費者和廣告商會接受我們的服務,也不能保證訂閲者會激活或續訂訂閲,特別是考慮到市場上DTC產品的增加。由於DTC環境的快速和持續發展,WarnerMedia業務在過去和未來可能會產生與DTC產品相關的重大重組成本,在這種環境中,消費者滿意度、規模、差異化和內容投資能力是流媒體成功的關鍵。
每種分銷模式對我們來説都有不同的風險和經濟後果,因此消費者偏好的快速演變可能會產生最終無法預測的經濟影響。分銷窗口也在不斷演變,可能會影響其他窗口的收入。如果我們不能用吸引人的特定類別內容接觸我們的目標受眾,並適應新的技術、分發方法和平臺和商業模式,我們可能會經歷收視率下降,最終對我們節目的需求下降,這可能導致分發和廣告收入下降,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們業務的成功取決於我們的內容和品牌是否被我們的美國和外國觀眾接受,這可能是不可預測的和不穩定的.
電視節目、故事片、體育和新聞內容的製作和發行本身就是有風險的業務,因為我們獲得的收入和我們發佈內容的能力主要取決於消費者的品味和偏好,而這些品味和偏好往往會以不可預測的方式發生變化。我們的成功取決於我們始終如一地創建和獲取內容的能力,這些內容滿足一般觀眾、特殊興趣羣體、特定人口類別和各種國際市場不斷變化的偏好。例如,一般來説,在最初上映時表現良好的故事片在隨後的發行渠道中也會獲得商業成功。因此,一部故事片,特別是一部“事件”電影在公開發行時表現不佳,可能會導致我們的業務收入低於預期,這可能會限制我們創造未來內容的能力。我們需要在電視節目、故事片、體育和新聞內容的製作或收購和營銷方面投入大量資金,然後才能知道這些內容是否會達到消費者預期的受歡迎程度。如果我們的內容未能獲得我們預期的受眾接受度,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們內容的商業成功還取決於適用市場上可獲得的競爭內容的質量和接受度。其他因素,包括替代形式的娛樂和休閒活動的可用性,我們保持或發展強大的品牌意識和瞄準關鍵受眾的能力,總體經濟狀況,盜版,以及消費者對可自由支配支出、時間和注意力的日益激烈的競爭,也可能會影響受眾對我們內容的需求。我們媒體網絡的受眾規模是影響我們在廣告支持服務方面獲得的廣告收入的數量和定價的關鍵因素,也是影響我們根據與我們的分銷商就訂閲服務達成的協議獲得的分銷和滲透程度以及許可費的關鍵因素。我們的內容對消費者以及第三方許可方和其他分銷合作伙伴的吸引力、成功和表現也是影響我們從內容相關業務獲得的收入的關鍵因素。
因此,公眾對我們的電視節目、故事片、體育和新聞內容的接受度下降,或對與我們的內容或品牌相關的個人或業務的負面宣傳,可能會減少我們的觀眾份額和客户/觀眾範圍,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的DTC產品無法吸引和留住用户,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的HBO Max和Discovery+產品是基於訂閲的流媒體產品,是擁擠和競爭激烈的環境中的許多此類服務之一。他們的成功將在很大程度上取決於我們最初吸引並最終留住訂户的能力。如果我們不能有效地營銷我們的DTC產品,或者如果消費者不認為我們的DTC產品的定價和相關功能比我們的競爭對手更有價值,我們可能無法吸引和留住訂户。特別是,在提供DTC產品的地方,消費者可自由支配支出的減少可能會降低我們吸引和留住用户使用我們服務的能力,這可能會對我們的業務產生負面影響。與此相關的是,我們廣告支持的DTC產品的觀看訂户的減少也可能對我們向廣告支持服務的廣告商收取的費率產生負面影響。吸引和留住訂户的能力還將在一定程度上取決於我們提供有吸引力的內容選擇的能力,這些內容與我們的競爭對手不同,而且比消費者在空閒時間可以選擇的其他娛樂來源更具吸引力。此外,我們提供優質用户體驗的能力和我們的相對服務水平也可能影響我們吸引和留住用户的能力。如果現有用户,包括那些通過與第三方的無線和寬帶捆綁協議接收訂閲的用户,出於任何原因取消或停止訂閲,包括選擇不捆綁我們的產品的替代無線或寬帶計劃的結果,或者由於存在被認為比我們的DTC產品提供更大價值的競爭產品, 我們的業務可能會受到不利影響。我們需要添加新的訂閲者,以取代取消或停止訂閲的訂閲者,並增長我們的業務。如果我們無法吸引和留住訂户,並抵消取消或停止訂閲我們DTC產品的訂户的損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
全球經濟狀況和其他全球事件可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到當前經濟狀況的重大影響,包括通脹和利率波動,以及金融市場的中斷。我們從廣告商那裏獲得了可觀的收入,而這些支出對一般經濟狀況和消費者購買模式非常敏感。在我們發佈內容的美國和其他國家,財務不穩定或經濟狀況普遍下降可能會對我們合作伙伴的業務產生不利影響,他們可能會減少他們在廣告上的支出,這可能會導致廣告費和廣告量以及我們的廣告收入下降。
在我們網絡分銷的美國和其他國家,消費者可自由支配支出的減少可能會影響有線電視和其他視頻服務訂閲,特別是在承載我們某些節目網絡的數字服務層次方面。這可能會導致從多頻道視頻節目發行商接收我們節目的訂户數量減少,這可能會對我們的觀看訂户和發行收入產生負面影響。同樣,收視用户的減少也會對我們節目網絡上實際收看節目的觀眾數量產生負面影響,這也可能影響我們向廣告商收取的費率。
全球經濟狀況的低迷,如新冠肺炎疫情造成的低迷,也可能對我們現有和潛在的客户、供應商和其他與我們有業務往來的人以及他們履行對我們的義務的能力產生負面影響。當前全球經濟狀況的普遍惡化可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響,特別是世界某些地區的經濟狀況惡化可能會影響我們在這些領域的業務擴張和成功。
我們的業務還受到其他全球事件的影響,包括政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動或流行病。例如,新冠肺炎疫情對消費者電影院觀影人數產生了負面影響,因為電影院減少了座位容量,或者關閉了更長時間。不能保證電影院的上座率會恢復到大流行前的水平,或者比目前的水平有所增加。未來的其他全球事件可能會影響我們分發內容的能力或我們的收視率,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們投入大量資源來獲得製作體育節目的許可證,但不能保證我們將繼續努力成功地獲得重複舉辦體育賽事的許可證,或在內容發佈時收回我們的投資。
我們在獲得體育節目許可證方面面臨着激烈的競爭,這導致了大量的資金和資源支出。由於節目領域的市場進入者越來越多,我們看到近年來節目成本面臨上升壓力,特別是在授權和從第三方獲得體育內容方面。我們也可能受到競爭對手增加節目投資所帶來的上行壓力的影響。在某些國際市場,有關內容配額或內容投資要求的規定可能是推動節目成本上升的另一個因素。此外,包括我們在內的提供多種服務的企業,或者可能是垂直整合並同時提供視頻分發和節目內容的企業,可能會面臨我們目前業務所在國家競爭主管部門的更嚴格的監管審查。如果我們的分銷商不得不向體育轉播權持有者支付更高的費率,我們可能很難就我們的網絡分銷談判更高的費率。我們不能保證我們未來能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭,以獲得經常性體育賽事的牌照,也不能保證日益激烈的節目許可證競爭和競爭主管部門的監管審查不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們還經營區域體育網絡,並與各種專業運動隊簽訂了轉播權協議,為區域體育網絡提供了製作和發行其比賽的某些權利。我們從地區體育網絡獲得的收入取決於多個因素,包括消費者的品味和偏好、廣告市場的實力、節目的訂閲水平和費率,以及觀眾的規模。
也不能保證我們會收回在體育節目上的投資。這些合同對我們在合同期限內的運營結果的影響取決於許多因素,包括廣告市場的實力、節目的訂閲水平和費率、消費者對我們內容的接受程度以及觀眾的規模。例如,作為2032年奧運會在歐洲的舉辦地,我們一直在開發和創新與奧運會相關的新形式的內容。我們在奧運會上的成功取決於觀眾對這些內容的接受程度。如果觀眾不接受我們的奧運內容,我們可能會看到收視率較低,這可能會導致分銷和廣告收入下降,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
未能續訂、以不太優惠的條款續訂或終止我們的內容許可證和類似的分銷協議可能會導致我們的收入下降。
由於我們的內容及收費電視網絡已獲授權予第三方(以及在某些國際地區的本地劇院分銷商)、傳統電視及收費電視廣播公司(如有線及衞星電視營運商)及數碼平臺營運商(進而直接或間接向消費者提供該等內容)並透過該等第三方分銷,故我們依賴與該等第三方維持該等許可及分銷協議。這些協議一般規定了許可權的範圍,包括地理區域、開採權、限制和/或其他限制,包括排他性或非排他性、開發窗口(包括第一和第二付費電視和免費廣播)、我們網絡將獲得的傳輸級別,例如頻道放置和節目包包含(與較少分發的專業節目包相比,廣泛分佈的、更廣泛的節目包),以及根據許多因素向我們支付許可費,包括授予的權利的範圍、內容的受歡迎程度(例如,以電影為例,根據某些下游開發的票房表現)和它的第一次劇院或付費電視放映的日期。
雖然與我們網絡相關的訂户數量會影響我們產生廣告收入的能力,但基於訂閲的收入也佔我們收入的很大一部分。我們的協議通常有一個有限的期限,根據地區和經銷商的不同而有所不同,不能保證這些協議將來會續簽,或者它們會以對我們有利的條款續簽。我們收到的許可費和其他商業條款取決於消費者對我們內容的接受和表現等因素。我們收到的許可費或支付給我們的訂户數量的減少,包括我們網絡的傳輸損失或減少,或者分銷商滲透率的減少,包括消費者習慣的變化,都可能對我們的分銷收入產生不利影響。這種運輸量的損失或減少也可能減少我們節目的潛在受眾,從而對我們的廣告收入產生不利影響。發行策略的改變以及傳統影院發行和其他許可模式的變化,例如縮短傳統窗口或同時在影院和點播提供某些電影,以及其他混合模式,也可能推動影院放映商和發行商以及價值鏈中其他下游被許可人可能願意為內容付費的許可費的變化,這反過來可能對我們的內容收入產生負面影響。作為行業整合的結果,我們的分銷商已經並可能繼續變得更大,因此已經或可能獲得更多的市場力量。這種整合使這些分銷商在與我們談判分銷協議時發揮了槓桿作用,這可能會使我們的代銷商費用收入減少或打折, 這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,內容分發和許可協議很複雜,需要單獨協商。例如,我們的一些經銷協議包含“最惠國”條款,這些條款通常規定,如果我們與另一家分銷商簽訂了包含某些更優惠條款的協議,我們必須向現有分銷商提供其中一些條款。如果我們與其中一個交易對手就內容分發和許可協議的解釋產生分歧,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並損害我們與該交易對手的關係。
我們依賴競爭對手擁有的平臺進行數字和線性分發我們的內容.
我們依靠第三方擁有的平臺,將我們的內容提供給我們的訂户和觀眾,其中一些平臺與我們直接競爭,或者投資於與我們競爭的流媒體產品。如果這些第三方不繼續在他們的平臺上提供對我們的服務的訪問,或者不願以我們可以接受的條款這樣做,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能成功地與這些第三方保持現有關係或建立新的關係,我們留住訂户和發展業務的能力可能會受到不利影響。
我們所依賴的通信衞星或發射器設施的服務中斷或故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠通信衞星和發射機設施以及其他技術基礎設施,包括光纖,向附屬公司和其他分銷商傳輸節目。通信衞星和發射機設施的關閉或服務中斷將對我們的業務構成重大風險。這種中斷可能是由於停電、自然災害、極端天氣、恐怖襲擊、戰爭、通信衞星或地面上行鏈路或下行鏈路或用於傳輸節目的其他技術設施和服務的故障或損壞、服務提供商未能滿足合同要求或其他類似事件造成的。如果通信衞星或其他傳輸手段(如光纖)無法傳輸我們的節目,或者如果其任何重要組件發生故障或變得無法運行,我們可能無法及時確保替代通信路徑的安全,因為除其他因素外,可用於傳輸節目的服務提供商和其他手段數量有限,並且任何替代方案可能需要準備時間以及額外的技術資源和基礎設施來實施。如果發生這樣的事件,我們的節目交付可能會中斷,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到勞動力中斷的影響。
我們和我們的一些供應商和業務合作伙伴保留了編劇、導演、演員、播音員、運動員、技術人員、貿易僱員和其他參與我們電視節目、故事片和互動娛樂(如遊戲)開發和製作的人員的服務,這些人員受集體談判協議的保護。如果續簽即將到期的集體談判協議的談判不成功或變得無效,受影響的工會可能會採取罷工、工作放緩或停工等行動。罷工、工作拖慢、停工或此類行動的可能性可能會導致我們的電視節目、故事片和互動娛樂的製作延遲。我們還可能因此類行動而產生更高的成本,簽訂新的集體談判協議,或以不太有利的條款續簽集體談判協議。許多涵蓋向公司提供服務的個人的集體談判協議是行業範圍的協議,我們可能缺乏對這些協議的談判和條款的實際控制。與某些職業體育聯盟有關的工會或勞資糾紛或球員停擺可能會阻止我們製作和轉播預定的比賽或事件,並可能對我們的促銷和營銷機會產生負面影響。根據持續時間的不同,工會或勞資糾紛或球員停擺可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與國內外法律法規有關的風險;與國際經營有關的其他風險
國內外法律法規的變化以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
像我們這樣的節目服務以及我們服務的分銷商,包括有線電視運營商、衞星運營商和其他多頻道視頻節目分銷商,都受到美國聯邦法律和法規的監管,這些法規由包括FCC在內的各個聯邦機構以及州和地方政府發佈和管理,其方式影響到我們視頻內容業務的日常行為。除其他事項外,這些義務和條例要求為聽障人士的節目提供隱藏字幕,要求某些內容提供商為視障人士提供節目的音頻描述,限制在主要針對12歲及12歲以下兒童觀眾的節目期間可能播放的商業內容的數量和內容,並要求確定(或維持)政治廣告贊助商的名單。請參閲上面“業務-監管事項”下的討論。美國國會、FCC、聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國各州立法機構和法院目前正在考慮,並可能在未來通過或解釋有關各種事項的新法律、法規和政策,這些事項可能直接或間接影響我們的美國媒體資產的運營,或修改我們提供服務和運營的條款。
合併後,我們在美國以外發行節目的業務大幅增加。因此,我們的業務是,而且可能越來越多地受到國際業務固有的某些風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括:
•影響貿易和税收的法律和政策,包括有關匯回資金和預扣税款的法律和政策,以及這些法律的變化;
•地方監管要求(以及對這些要求的任何改變),包括對內容的限制、審查、實施地方內容配額、地方製作税和投資義務,以及對外資所有權、外包、消費者保護、定向廣告、知識產權和相關權利的限制或禁止,包括版權和權利持有人的權利和報酬;
•我們獲得在外國發布內容所需的適當許可證和其他監管批准的能力,以及對我們目前的運營方式的監管幹預,包括我們如何許可和分發內容;
•對知識產權的保護程度不同,對盜版知識產權的態度不同;
•外幣幣值大幅波動;
•資本、貨幣兑換和中央銀行管制;
•外國經濟和政府的不穩定;
•潛在的政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭;
•反腐敗法律法規,如《反海外腐敗法》和《英國行賄法》,對我們開展海外業務的方式提出了嚴格的要求,並對這些法律法規的變化提出了要求;
•制裁法律和法規,如由外國資產管制辦公室實施的限制我們與某些受制裁國家、地區、個人和實體進行交易的法律和法規;這些法律和法規復雜、頻繁變化且數量不斷增加,可能會對我們在某些國家和地區的交易施加額外的禁令或合規義務,包括對俄羅斯和某些烏克蘭領土的制裁以及對中國的制裁;
•在我們擴大的國際業務中實施有效控制以監測業務活動的挑戰;
•外國隱私和數據保護法律法規以及這些法律法規的變化;以及
•改變消費者對觀看視頻節目的偏好。
與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或發展可能會對我們來自非美國來源的收入以及我們的成本產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們和我們的合作伙伴經營的一些外國市場可能受到當前經濟狀況比美國更不利的影響。我們還可能因我們開展業務的地區現有監管、經濟或政治環境的變化而產生大量費用,包括實施新的限制。
這在波蘭尤其令人擔憂,我們在波蘭擁有和運營TVN,這是一個免費和付費電視生活方式、娛樂和新聞網絡的投資組合,面臨着持續的立法和監管風險。在過去,上述風險表現在現在被放棄的立法草案中,該草案將排除波蘭國家廣播公司的非歐洲經濟區所有權,以及在續簽廣播許可證方面的拖延。這樣的拖延仍在繼續,TVN的一些新聞業務也面臨監管壓力。類似的發展可能會直接或間接影響我們波蘭媒體資產的未來運營和/或修改我們未來在該市場提供服務和運營的條款。
國際市場不斷變化的監管環境也可能影響戰略、成本和業務成果,包括當地節目徵費和投資義務、當地內容配額的滿足情況、獲得當地製作獎勵計劃的機會,以及對互聯網節目服務的直接和間接數字税或徵税。
我們受到國內和國際隱私和數據保護法律的約束,這影響了我們收集、管理和使用個人信息的能力。我們努力遵守這些不斷演變的法律,可能會給我們帶來代價高昂的義務,併產生額外的監管和訴訟風險。
我們必須遵守與個人數據的獲取、存儲、披露、使用和保護相關的國內和國際法律,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)、美國幾個全面的州隱私法,包括加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA),以及許多其他國際法律和法規。這些法律和法規正在不斷演變,今年可能會通過更多的美國州和聯邦法律以及國際法。見上文“商業--監管事項”中的討論。這些不斷變化的隱私、安全和數據保護法律可能需要我們花費大量資源來實施額外的數據保護措施,而我們實際或據稱未能遵守這些法律可能會導致法律索賠、監管執法行動以及鉅額罰款和處罰。
環境、社會和治理方面的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
美國州和聯邦監管機構、國際監管機構、投資者、消費者和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)方面的考慮。例如,美國證券交易委員會通過了法規,要求披露與上市公司人力資本資源管理相關的信息,並提出了加強和規範與氣候相關的披露的規則;我們的股票上市的交易所納斯達克已經實施了董事會多元化的披露要求;歐盟已經通過了關於ESG的具體基於行為的指令;英國已經強制要求上市公司進行與氣候相關的披露。這些增加的披露義務已經並可能繼續要求我們實施新的做法和報告流程,並已經並將繼續造成額外的合規風險。
此外,我們的ESG計劃和計劃可能無法達到預期結果。如果我們無法實現我們的ESG目標或不斷變化的利益相關者期望和行業標準,或者如果消費者、股東或員工認為我們沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,我們的聲譽可能會受到負面影響,因此我們銷售產品和服務的能力可能會受到負面影響。如果由於對我們ESG業績的評估,某些投資者對我們的行動或進展不滿意,他們可以重新考慮他們對我們公司的投資。債務和股權融資提供商在涉及我們公司的決定中也可能會考慮我們的ESG表現和外部ESG評級(我們的影響能力有限),這可能會影響我們的資金成本,並對我們的業務產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在許多外國司法管轄區都有大量業務,我們的某些業務是進行的,我們的某些債務是以外幣計價的。這些外幣的價值相對於美元波動。因此,當我們進行交易和進行以多種貨幣計價的投資時,我們面臨着外幣風險。外幣匯率意外變動帶來的不利業務表現和財務結果可能會增加我們的借貸成本,或使我們更難獲得未來的融資,這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們通過與交易對手銀行簽訂衍生品工具來管理我們對外幣風險的敞口,這使我們面臨交易對手信用風險。
我們的合併財務報表是以美元計價的,為了編制這些財務報表,我們必須將我們在美國以外的業務的資產、負債、淨銷售額、其他收入和費用的金額從當地貨幣換算成使用當期匯率的美元。這種對匯率波動的風險敞口可能會對我們報告的運營業績和淨資產餘額產生不利影響。
全球税收政策和法規的日益複雜可能會增加我們的納税義務,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們繼續面臨着經營全球業務的日益複雜的問題,我們受到世界各地不斷變化的税收政策和法規的制約。許多外國司法管轄區正在考慮對過高的服務以及媒體廣告徵收額外的税收和/或税收。此外,由於經濟合作與發展組織(OECD)的税基侵蝕和利潤轉移建議,許多外國司法管轄區加強了審查,要麼已經改變,要麼計劃改變其國際税收制度。這些建議包括利潤重新分配規則和15%的全球最低企業所得税税率。如果這些建議付諸實施,可能會對我們的所得税負擔產生實質性影響。
在國家援助方面也出現了額外的複雜性:即用於選擇性地向受援國提供優勢的國家資源,這種優勢已經或可能扭曲競爭並影響歐洲成員國之間的貿易。近年來,歐盟委員會加強了對國家援助的審查,並偏離了歐盟歷史上的國家援助做法。我們在提供此類獎勵的不同司法管轄區開展我們的內容製作活動時,會獲得大量的財務獎勵。如果歐盟限制我們獲得這些獎勵的能力,這些限制可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
税法的其他變化及其解釋可能會對我們的納税義務產生實質性影響。例如,2022年8月,美國政府頒佈了《通貨膨脹率降低法》,其中包括對在2021年12月31日之後和該納税年度之前的任何連續3個納税年度期間平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司設立了新的公司替代最低税(CAMT),税率為15%,並對美國上市公司進行的股票回購徵收1%的消費税。這些條款的生效日期是2023年1月1日,儘管我們正在等待美國政府關於CAMT計算的進一步指導。根據即將提出的指導意見,CAMT有可能導致重大的額外納税義務。
與我們的財務、資本和公司結構相關的風險
預測我們的財務結果需要我們做出可能與實際結果大不相同的判斷和估計。
鑑於我們業務的動態性質、當前不確定的經濟氣候以及預測未來的內在侷限性,對我們收入的預測、調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(如隨附的綜合財務報表附註23所定義,“調整後的EBITDA”)、自由現金流和訂户增長以及其他財務和運營數據可能與實際結果大不相同,包括我們無法控制的事件和此處描述的其他風險和不確定性的結果。這種差異可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們產生債務和使用資金的能力可能會受到我們定期貸款和循環信貸安排貸款協議中的限制性契約的限制。
我們的定期貸款和循環信貸安排的貸款協議包含限制性契約,以及遵守某些槓桿和其他財務維持測試的要求。這些公約和要求可能會限制我們採取各種行動的能力,包括招致額外債務、擔保債務和從事各種類型的交易,包括合併、收購和出售資產,或利用其他機會,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,信用評級行動可能會影響我們貸款協議的條款。評級下調可能會增加我們的借貸成本,這可能會降低運營靈活性,降低盈利能力。
我們可能無法獲得足夠金額的現金來履行我們的財務義務或其他承諾。
我們履行財政義務和其他合同承諾的能力將取決於我們獲得現金的能力。我們是一家控股公司,我們的現金來源包括我們的可用現金餘額、我們子公司經營活動的淨現金、我們可能從我們的投資中獲得的任何股息和利息、我們未來可能獲得的信貸安排下的可用性以及我們未來可能進行的任何資產出售的收益。我們的運營子公司,包括WarnerMedia Holdings,Inc.、Scripps Networks Interactive,Inc.和Discovery Communications,LLC向我們支付股息或其他付款或預付款的能力將取決於它們各自的經營業績以及它們可能受到或可能受到的任何法律、法規或合同限制,包括我們信貸安排下的限制。根據2017年的減税和就業法案,我們被認為是將外國公司持有的某些現金餘額匯回美國,需要繳納美國税。該公司打算繼續將這些資金永久性地再投資到美國以外的地方,目前的計劃表明沒有必要將這些資金匯回國內,為我們的美國業務提供資金。
我們的權益法投資和不能輕易確定公允價值的投資的財務業績可能與當前的估計不同。
我們在多個實體擁有股權投資,而適用於該等投資的會計處理則因多種因素而異,包括但不限於我們的持股百分比及我們對有關實體的影響力或控制程度。這些實體遭受的任何損失都可能對我們的運營結果和我們的投資價值產生不利影響。此外,如果這些實體倒閉並停止運營,我們可能會失去我們投資的全部價值和任何分享的利潤。我們的一些項目可能需要額外的未承諾資金。我們在實體中也有大量投資,我們已將這些投資記為投資,但沒有隨時確定的公允價值。如果這些實體遭受重大虧損或倒閉並停止運營,我們的投資可能會受到減值和部分或全部投資價值的損失。
我們的某些業務是通過與一個或多個第三方的合資或夥伴關係進行的,在這些合資企業或夥伴關係中,我們不同程度地分享業務運營的所有權、管理和利潤。
我們的某些業務是通過與一個或多個第三方的合資或夥伴關係進行的,在這些合作伙伴中,我們擁有不同程度的所有權和影響力。我們可能不時與我們的合資夥伴就合資企業的戰略或管理產生分歧,但由於對我們合資夥伴的法律或合同義務,我們可能會限制我們單方面做出決定的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們有些董事也是Advance/Newhouse Programming Partnership(“Advance/Newhouse”)的相關人員,並且與Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)、Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Qurate Retail Group f/k/a Liberty Interactive Corporation(“Qurate Retail”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Liberty拉丁美洲有限公司(“LLA”)的董事重疊,這可能會導致這些董事的利益衝突或導致商機轉移或其他潛在衝突。
Advance/Newhouse擁有的股份約佔我們已發行普通股的8%。我們的董事會成員包括先進/紐豪斯公司的首席執行官史蒂文·A·米龍和持有先進/紐豪斯和查特通信公司股份的先進出版公司的聯席總裁史蒂文·O·紐豪斯。根據Advance/Newhouse與本公司就合併事項訂立的同意協議,本公司委任米龍先生及紐豪斯先生為本公司董事會成員,任期至2025年。米龍先生也是Charge公司的董事會成員,Liberty寬帶公司和Advance Publications公司擁有該公司的股權。
此外,Liberty Media、Liberty Global和Liberty Broadband的董事長、Qurate Retail的董事會成員John C.Malone博士也是我們的董事會成員。我們的董事會目前還包括一名現任Liberty Media董事會成員、另一名現任Liberty Global董事會成員以及一名現任LLA董事會成員。
Advance/Newhouse和Liberty Media、Liberty Global、Qurate Retail、Liberty Broadband和LLA(統稱為“Liberty Entity”)的母公司各自擁有各種美國和國際媒體、通信和娛樂公司的權益,如Charge,這些公司的子公司擁有或運營可能與我們提供的內容服務競爭的國內或國外內容服務。對於由任何Liberty實體的子公司開發或提供給其的美國或國際內容機會,我們沒有任何權利,此類子公司對這些機會的追求可能會對我們和我們股東的利益造成不利影響。
沒有一個自由實體對我們有任何興趣。馬龍博士實益擁有:代表其已發行股票總投票權約48%的Liberty Media股份、佔Liberty Global總投票權約30%的股票、佔Qurate Retail總投票權約7%的股票、佔Liberty Broadband總投票權約47%的股票以及佔我們已發行普通股不到1%的股票。我們的其他董事也是Liberty實體的董事,他們持有Liberty實體的股票和基於股票的薪酬,並持有我們的股票和基於股票的薪酬。
當這些個人面臨可能對我們、Advance/Newhouse和/或Liberty Entity產生不同影響的決定時,這些所有權利益和/或業務立場可能會造成利益衝突或利益衝突的外觀。例如,當我們一方面或Advance/Newhouse和/或一個或多個Liberty實體另一方面考慮收購和其他可能適合另一方的公司機會時,可能會出現利益衝突。
我們的董事會成員對我們和我們的股東負有受託責任。同樣,在Advance/Newhouse或Liberty實體擔任類似職務的人員對這些公司負有受託責任。因此,此等人士可能在涉及或影響兩家公司的事宜上存在利益衝突或表面上的利益衝突,且不能保證任何交易的條款會如在沒有利益衝突的情況下一樣對我們或我們的附屬公司有利。
第三方可能很難收購我們,即使這樣的收購會對我們的股東有利。
關於合併,吾等與AT&T達成協議,在合併後的兩年內,除某些例外情況外,吾等不會進行任何交易或一系列交易,而該等交易或一系列交易將導致一名或多名人士收購本公司的股份,與本公司股份所有權的某些其他變動(包括合併)合併後,相當於或超過本公司已發行股份的45%。此外,我們章程和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。這些規定包括:
•在未經股東批准的情況下授權發行“空白支票”優先股,可由我們的董事會發行,以增加流通股數量,挫敗收購企圖;
•將我們的董事會分類為交錯三年任期,直到我們2025年年度股東大會的董事選舉,這可能會延長獲得對董事會的控制權所需的時間;
•限制誰可以召開股東特別會議;
•禁止股東通過書面同意採取行動,從而要求股東在股東會議上採取行動;
•規定提名候選人進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求;
•存在授權和未發行的股票,這將允許我們的董事會向對現任管理層友好的人發行股票,從而保護我們管理層的連續性,或者可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股權。
此外,根據我們的章程,我們沒有選擇不受特拉華州公司法第203條的保護,因此我們受第203條的約束。因此,預計第203條將對我們的董事會事先未批准的交易具有反收購效力,並且第203條可能會阻止可能導致溢價超過WBD股本市場價格的收購嘗試。
這些條款旨在通過要求潛在收購者與我們的董事會談判,併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議,以保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。如上所述,即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的收購,這些條款仍然適用。因此,如果我們的董事會認為潛在的業務合併交易不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,但某些股東認為這樣的交易對我們和我們的股東有利,那麼這些股東可能會選擇出售他們在WBD的股份,WBD普通股的市場價格可能會下降。
如果Advance/Newhouse在其註冊權行使後出售其股票,即使我們的業務表現良好,也可能導致我們的股票價格大幅下跌。
先進/紐豪斯和先進紐豪斯合夥公司(“ANP”)已被授予登記權,涵蓋他們現在持有或今後收購的所有普通股。受某些限制和限制,包括慣常的“封閉期”,Advance/Newhouse和ANP有權將其任何或全部註冊權轉讓給其附屬機構和繼承人,以及指定的家庭基金會。根據我們在2022年4月22日提交的S-3表格中的登記聲明,Advance/Newhouse和ANP持有的股票已登記轉售。未來任何註冊權的行使或在公開市場上大量出售我們的普通股都可能對我們的普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
一般風險
我們面臨網絡安全和類似的風險,這可能導致機密信息泄露、我們的節目服務中斷、我們的品牌和聲譽受損、法律風險和財務損失。
我們和我們的合作伙伴依賴於與我們節目的製作、分發和廣播相關的各種技術系統,我們的在線、移動和應用程序產品以及我們的內部系統涉及個人和專有信息的存儲和傳輸。網絡罪犯和其他惡意行為者一直以我們和我們的服務提供商為目標。我們的系統和我們服務提供商的系統過去曾因網絡安全攻擊而被攻破。由於員工錯誤或不當行為、系統漏洞、惡意代碼、黑客和網絡釣魚攻擊或其他原因,這些系統未來可能會繼續被攻破。如果我們的信息安全系統或數據受到實質性損害,這種損害可能導致服務中斷或我們能夠從此類服務中產生的收入減少,損害我們的品牌和聲譽,對我們提供的產品和服務的安全性失去信心,以及重大的法律和財務風險,每一項都可能對我們的業務產生不利影響。
由於俄羅斯入侵烏克蘭,網絡攻擊的風險也增加了,並將繼續增加。鑑於烏克蘭戰爭和其他地緣政治事件和動態,包括與俄羅斯、中國、朝鮮、伊朗和其他國家的持續緊張局勢,國家支持的政黨或其支持者可能會發動報復性網絡攻擊,並可能試圖造成供應鏈中斷,或實施其他出於地緣政治動機的報復行動,可能會對我們的行動造成不利影響或降級,並可能導致數據泄露。這些安全攻擊可以來自各種來源/惡意行為者,包括但不限於構成內部威脅的人、參與有組織犯罪的人或可能與恐怖組織或敵對外國政府有關聯的人。這些方還可能試圖欺詐性地誘使我們系統的員工、客户或其他用户泄露敏感信息,以便通過社交工程、網絡釣魚、手機惡意軟件和其他方法訪問我們或我們客户或客户的數據。
竊取我們的知識產權以及未經授權複製、分發和展覽我們的知識產權可能會減少我們的收入,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於執法部門有效實施的有效和具有威懾力的法律,使我們能夠維護和執行支撐我們內容和品牌的知識產權。我們是一家全球媒體和娛樂公司,盜版或以其他方式侵犯我們的知識產權(包括數字內容、故事片、電視節目、遊戲和其他內容)、品牌和其他知識產權可能會對我們造成實質性的不利影響。盜版在世界上一些沒有有效執行知識產權和法律的地區尤為普遍。即使在像美國這樣擁有更強有力的知識產權法律的地區,不適應現代現實的法律框架,加上缺乏有效的技術預防和執法措施,也可能會阻礙我們的執法努力。我們的執法活動在一定程度上依賴於第三方,包括技術和平臺提供商,他們的合作和有效性無法在任何程度上得到保證。此外,技術進步允許幾乎瞬間未經授權地將內容複製和下載成數字格式,而不會使原始內容的質量下降,從而促進了高質量未經授權副本的快速創建、傳輸和共享。對於廣播信號也是如此,廣播信號可以通過未經授權的服務重新傳輸,而不會使原始信號的質量降低。未經授權在互聯網上分發受版權保護的材料是對版權所有者保持對其受版權保護的材料的排他性控制的能力的威脅,從而威脅到其財產的價值。未經授權使用我們的內容的激增可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。例如, 這可能會減少我們可能從合法銷售和分發我們的內容中獲得的收入。我們還可能需要花費大量資金來改善技術平臺的安全和執法活動,包括訴訟,以保護我們的知識產權。
我們知識產權的任何損害,包括由於美國或外國法律的變化、缺乏有效的法律保護或執法措施,或無法與第三方談判許可或分銷協議,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。作為一家全球性公司,我們受制於美國和國外的法律,以及可能限制我們利用知識產權的能力的貿易協議。例如,在包括中國在內的某些國家,法律法規限制了一年內在這些國家上映的外國電影的數量。
有時,第三方也可能質疑我們知識產權的有效性或範圍,並可能對我們提出侵權索賠,而任何此類挑戰的成功可能會導致知識產權的限制或損失。無論其有效性如何,此類索賠可能會導致鉅額成本和資源轉移,從而可能對我們的運營產生不利影響。
我們的成功取決於吸引、發展、激勵和留住我們業務中的關鍵員工和創造性人才。招聘或留住員工的嚴重不足,或未能充分激勵或補償員工或創造性人才,可能會對我們的競爭能力和實現我們的戰略目標產生不利影響。
吸引、發展、激勵和留住有才華的員工是我們成功提供產品和服務以及在市場上取得成功的關鍵。我們的業務有賴於我們的公司和部門高管團隊以及娛樂界人士的持續努力、能力和專業知識,而吸引和留住這些有才華的員工和個性的能力在產品和服務的開發和提供中至關重要,這是我們增長戰略的一個組成部分。對員工和個性的競爭可能是激烈的,如果我們不能成功地整合、激勵和獎勵現有員工,我們可能就無法留住他們。如果我們無法留住這些員工或在未來吸引新員工,我們與競爭對手有效競爭和發展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。此外,在合併後,我們進行了一系列重組和轉型舉措,包括裁員。這一裁員和其他重組舉措可能會擾亂我們的運營,對員工士氣和我們作為僱主的聲譽產生不利影響,這可能會使我們更難留住現有員工和未來招聘新員工,分散管理層的注意力,並損害我們的整體業務。
此外,我們還聘用或聘用可能擁有忠實觀眾的人才。這些人對於觀眾對我們的節目和其他內容的認可很重要。不能保證這些人會留在我們身邊或留住他們目前的受眾。如果我們未能留住或吸引關鍵人才,或者如果我們的人才失去了他們目前的受眾基礎,或者遭受了負面宣傳,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們普通股的市場價格一直非常不穩定,由於我們無法控制的情況,可能會繼續波動。
由於許多因素,我們普通股的市場價格已經並可能繼續廣泛波動,其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於:
•財務和經營業績的實際或預期波動;
•證券分析師或其他第三方的評論或預期,包括與合併或其他有關的博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體;
•公眾對我們、我們的直播人才、我們的競爭對手或行業的看法;
•為新的電視和電信技術開發和提供節目,以及我們的HBO Max和Discovery+流媒體產品的成功;
•國內外電視廣告支出;
•電視節目發行和觀看方面的變化,包括擴大部署個人錄像機、訂閲視頻點播、互聯網協議電視、移動個人設備和個人平板電腦及其對電視廣告收入的影響;
•外幣匯率的波動;以及
•整體大盤波動。
戰略交易和收購存在許多風險,我們可能無法實現在任何交易時所設想的財務和戰略目標。
我們可能會不時地進行戰略交易、進行投資或進行收購,例如合併。我們的成功可能取決於購買其他業務或技術的機會,這些業務或技術可以補充、增強或擴展我們現有的業務或產品,或者可能提供給我們增長機會。此類交易可能導致股權證券的稀釋發行、現金資源的使用,以及與無形資產相關的債務和攤銷費用的產生。我們還可能產生意想不到的費用,無法實現預期收益,難以整合收購的業務,擾亂與現有和新員工、訂户、附屬公司和供應商的關係,產生鉅額債務,或不得不推遲或不進行已宣佈的交易。
此外,由於我們為任何戰略交易和重大收購尋求監管批准,FCC或美國司法部等監管機構可能會對我們的業務運營施加額外的限制。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生不利影響。
我們參與多僱主固定收益養老金計劃可能會使我們承擔可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的負債。
我們根據集體談判協議的條款為各種多僱主固定福利養老金計劃(“多僱主計劃”)繳費,這些協議涵蓋我們工會代表的某些員工。合併完成後,我們承擔了這些多僱主計劃下關於從華納媒體業務轉移的員工的某些義務。參加這些多僱主計劃的風險不同於單僱主養老金計劃,因為:(1)我們對多僱主計劃的供款可能用於向其他參加僱主的僱員提供福利;(2)如果我們選擇停止參加或大幅減少參與這些多僱主計劃中的某些計劃,我們可能被要求根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額,這被稱為提取負債;以及(3)任何參與僱主採取的導致多僱主計劃財務健康狀況惡化的行動,可能會導致多僱主計劃的資金不足的義務由包括我們在內的其餘參與僱主承擔。雖然我們預計我們參與的多僱主計劃中的任何一個都不會對我們整體產生重大影響,但截至2022年12月31日,我們是一個僱主,為我們參與的某些多僱主計劃提供了超過5%的總供款。
在美國註冊的多僱主計劃資金不足的情況下,經1980年多僱主養老金計劃修正案修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(統稱為ERISA)可能會使我們在完全或部分退出此類計劃或終止此類計劃時承擔重大責任。我們目前和過去也曾參與資金不足的多僱主計劃,因此可能會承擔與自願或非自願退出或終止此類計劃相關的潛在責任。此外,對於處於危險、嚴重危險或危急狀態的多僱主計劃,如果確定該計劃資金不足,則可能需要額外的所需供款,通常是以對其他所需供款收取附加費的形式,並可減少福利,如果我們無法充分降低這些成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們參與的多僱主計劃中有兩個資金不足,但兩個計劃都未被認為處於瀕危、嚴重危險或危急狀態。我們未來可能有義務為多僱主計劃繳款的資金數額無法估計,因為這些金額是基於多僱主計劃涵蓋的工會代表員工的未來工作水平、投資回報和此類計劃的資金狀況。我們目前不打算退出我們參加的多僱主計劃,我們也不知道哪些情況會合理地導致與我們參加的多僱主計劃有關的對我們的實質性索賠。然而,不能保證我們未來不會被評估負債。與我們參與的任何多僱主計劃相關的潛在提款責任、支付增加供款的要求和/或附加費可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與訴訟相關的不確定性結果的負面影響。
有時,我們可能會參與一些法律索賠、監管調查、訴訟行動(個別和/或代表某一類別)和仲裁程序。我們可能在美國和其他國家或地區面臨多起訴訟,包括在任何特定時間與反壟斷、知識產權、僱傭、工資和工時、消費者隱私、監管和税務訴訟、合同和商業糾紛以及我們內容的製作、分發和許可有關的索賠。我們也可能花費大量資源來遵守各種政府標準,這可能會涉及相關的調查和訴訟。我們可能會為此類訴訟或政府指控支付鉅額費用,並可能被要求支付金額或以其他方式改變我們的業務,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們被認定負有超過我們歷史經驗的責任,這可能會導致我們的辯護或解決索賠或賠償義務的成本增加。即使我們認為索賠沒有法律依據,和/或我們最終勝訴,對索賠進行辯護也可能既耗時又昂貴,並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
此外,我們的保險可能不足以保護我們免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用,而且我們目前的保險水平在未來可能無法以商業合理的價格提供。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
公司總部位於紐約市公園大道230號。南。該公司在美國和世界各地擁有和租賃約2100萬平方英尺的辦公室、工作室、技術、生產和倉庫空間、通信設施和其他物業,用於其業務。每項物業均被視為狀況良好,足以達到其用途,並根據個別性質及有關業務的需要予以適當使用。下表列出了截至2022年12月31日有關公司主要財產的信息: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
位置 | | 主要用途 | | 近似值 平方英尺 | | 所有權類型;租賃期滿日期 |
紐約州紐約市 公園大道南230號 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 360,000 | | | 租賃;租賃將於2037年到期。 |
紐約州紐約市 哈德遜30碼 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 1,500,000 | | | 租賃;租賃將於2034年到期。 |
加利福尼亞州伯班克 華納兄弟製片廠 | | 演播室 | | 2,600,000 | | | 擁有。 |
利夫斯登,英國 利夫斯登工作室 | | 演播室 | | 1,300,000 | | | 擁有。 |
佐治亞州亞特蘭大 1050泰伍德博士 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 1,170,000 | | | 擁有。 |
佐治亞州亞特蘭大 美國有線電視新聞網一號中心 | | 工作室、網絡和公司 | | 1,150,000 | | | 租賃;租賃將於2024年到期。 |
加利福尼亞州伯班克 第二世紀大廈1和2 | | 工作室和公司 | | 800,000 | | | 租賃;1號樓租約於2037年到期,2號樓租約於2039年到期。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
位置 | | 主要用途 | | 近似值 平方英尺 | | 所有權類型;租賃期滿日期 |
智利聖地亞哥 佩德羅·蒙特2354 | | 電影公司和電視網 | | 610,000 | | | 擁有。 |
田納西州諾克斯維爾 諾克斯維爾辦公室和技術中心 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 344,000 | | | 擁有。 |
加利福尼亞州卡爾弗市 常青藤車站 | | 網絡與DTC | | 244,000 | | | 租賃;租賃將於2036年到期。 |
波蘭華沙 TVN華沙總部 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 198,000 | | | 擁有。 |
英國倫敦 華納大廈 | | 網絡、DTC和公司 | | 135,000 | | | 租賃;租賃將於2034年到期。 |
阿根廷布宜諾斯艾利斯 599和533 Defensa St. | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 129,000 | | | 擁有。 |
英國倫敦 老街 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 116,000 | | | 租賃;租賃將於2034年到期。 |
法國巴黎 拉米爾扎克論壇塞納河 | | 網絡、DTC和公司 | | 116,000 | | | 租賃;租賃將於2031年到期。 |
華盛頓州西雅圖 斯圖爾特街1099號 | | 直接轉矩 | | 112,000 | | | 租賃;租賃將於2025年到期。 |
英國倫敦 奇斯威克公園,2號樓 | | 網絡、DTC和公司 | | 102,000 | | | 租賃;租賃將於2034年到期。 |
華盛頓特區 820第一聖彼得堡 | | 電影公司和電視網 | | 71,000 | | | 租賃;租賃將於2031年到期。 |
新西蘭奧克蘭 花街2&3號 | | 工作室、網絡、DTC和公司 | | 57,000 | | | 租賃;租賃將於2025年到期。 |
弗吉尼亞州斯特林 45580末期博士 | | 工作室、網絡和DTC | | 54,000 | | | 擁有。 |
馬裏蘭州銀泉 科爾斯維爾路8403號 | | 網絡和企業 | | 47,000 | | | 租賃;租賃將於2030年到期。 |
日本東京 西新橋1-2-9 | | 網絡與DTC | | 47,000 | | | 租賃;租賃將於2028年到期。 |
新加坡,新加坡 1 Fusionopolis步行街 | | 網絡與DTC | | 40,000 | | | 租賃;租賃將於2026年到期。 |
項目3.法律訴訟
在正常經營過程中,本公司不時會受到各種訴訟事宜及索償的影響,包括與員工、股東、供應商、其他業務夥伴或知識產權有關的索償。然而,確定這類或有事項所需的應計數額是高度主觀的,需要對未來的事件作出判斷。雖然這些問題的結果不能確切地預測,這些問題的最終解決對公司在隨後特定報告期的運營結果的影響也不得而知,但管理層不認為這些問題的解決將對我們的綜合財務狀況、未來的運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
在2022年9月23日至2022年10月24日期間,兩起據稱的集體訴訟(Collinsville警察養老金委員會訴Discovery,Inc.等人., Case No. 1:22-cv-08171; 託多羅夫斯基訴探索公司等人案.,案件編號1:22-cv-09125)被提交給紐約南區美國地區法院。起訴書將華納兄弟探索公司、探索公司、David·扎斯拉夫和岡納·維登費爾斯列為被告。起訴書普遍聲稱,被告在美國證券交易委員會提交的文件和與合併有關的某些公開聲明中做出了虛假和誤導性的陳述,違反了1933年證券法第11、12(A)(2)和15條。這些投訴要求損害賠償和其他救濟。2022年11月4日,法院合併了柯林斯維爾和託多羅夫斯基案件編號1:22-CV-8171,2022年12月12日,法院任命了一名首席原告和首席律師。 該公司打算積極為這些訴訟辯護。
2022年12月2日,一起據稱的集體訴訟和衍生品訴訟(門羅縣僱員退休制度,水管工地方工會第519號養老金信託基金,以及達文特·斯卡伯勒訴David·M·扎斯拉夫等人案。案件編號2022-1115-JTL)被提交給特拉華州衡平法院(“門羅縣行動”)。門羅縣訴訟將公司的某些董事和高級管理人員、先進/紐豪斯合夥公司和先進/紐豪斯編程夥伴關係(統稱為“先進/紐豪斯”)和AT&T列為被告。門羅縣訴訟一般指控發現和先進/紐豪斯的前董事和高級管理人員違反了與合併有關的受託責任,AT&T協助和教唆了這些被指控的違反受託責任的行為。門羅縣訴訟尋求損害賠償和其他救濟。
同樣在2022年12月2日,另一起據稱的集體訴訟(賓夕法尼亞州西部磚匠養老基金訴先遣/紐豪斯合夥企業案案件編號2022-1114-JTL)被提交給特拉華州衡平法院(“磚瓦工行動”)。《磚瓦工行動》中的起訴書將Advance/Newhouse以及該公司的某些現任和前任董事列為被告,並普遍指控Discovery和Advance/Newhouse的前任董事違反了與合併有關的受託責任,而Advance/Newhouse協助和教唆了這些被指控的違反受託責任的行為。磚瓦工行動尋求損害賠償和其他救濟。
2023年1月11日,特拉華州衡平法院合併了門羅縣行動和磚匠行動的標題Re Warner Bros.Discovery,Inc.股東訴訟,合併案件編號2022-1114-JTL。該公司打算積極為這些訴訟辯護。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
華納兄弟探索公司的高管。
截至2023年2月24日,以下個人為本公司的高管。
David·M·扎斯拉夫、首席執行官總裁和董事
年齡:63歲
自2007年以來的執行幹事
自2022年4月8日合併完成以來,扎斯拉夫先生一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在交易結束前,扎斯拉夫先生於2007年1月至2022年4月期間擔任探索公司的總裁兼首席執行官,並於2008年9月至2022年4月期間擔任探索公司的普通股董事。
Gunnar Wiedenfels,首席財務官
年齡:45歲
自2017年以來的執行幹事
自2022年4月8日合併完成以來,Wiedenfels先生一直擔任我們的首席財務官。在交易結束前,Wiedenfels先生在2017年4月至2022年4月期間擔任Discovery,Inc.的首席財務官。
首席營收和戰略官布魯斯·L·坎貝爾
年齡:55歲
自2008年以來的執行幹事
自2022年4月8日合併完成以來,坎貝爾先生一直擔任我們的首席收入和戰略官。在閉幕之前,他曾擔任Discovery的首席開發、分銷和法務官。坎貝爾先生曾在Discovery擔任多個高級管理職務,包括2015年10月至2022年4月擔任首席發行官,2010年8月至2022年4月擔任首席發展官,2010年12月至2017年4月擔任總法律顧問,2014年8月至2015年10月擔任數字媒體官,2007年3月至2010年8月擔任數字媒體和企業發展部總裁。
首席企業事務官David·利維
年齡:53歲
自2014年起擔任首席執行官
自2022年4月8日合併完成以來,Leavy先生一直擔任我們的首席企業事務官。在交易結束前,他於2019年6月至2022年4月擔任Discovery的首席企業運營官,在此之前,他於2016年3月至2019年6月擔任Discovery的首席企業運營和通信官。自2000年3月加盟以來,利維還擔任過其他幾個高級管理職位。
Lori Locke,首席會計官
年齡:59歲
自2019年起擔任首席執行官
自2022年4月8日合併完成以來,駱家輝一直擔任我們的首席會計官。閉幕前,駱家輝曾於2019年6月至2022年4月擔任Discovery的首席會計官。在加入Discovery之前,駱家輝女士於2015年6月至2019年5月在媒體公司甘尼特股份有限公司擔任副財務總監兼首席會計官總裁。
Jean-Briac Perrette,全球流媒體和遊戲首席執行官兼總裁
年齡:51歲
自2014年起擔任首席執行官
自2022年4月8日合併完成以來,佩雷特先生一直擔任我們的首席執行官和全球流媒體和遊戲業務的總裁。閉幕前,他於2016年6月至2022年4月擔任探索國際(前身為探索網絡國際)總裁兼首席執行官,並於2014年3月至2016年6月擔任探索網絡國際總裁。在此之前,佩雷特先生曾在2011年10月至2014年2月期間擔任Discovery的首席數字官。
阿德里亞·阿爾伯特·羅姆,首席人事和文化官
年齡:67歲
自2008年以來的執行幹事
自2022年4月8日合併完成以來,Romm女士一直擔任我們的首席人事和文化官。閉幕前,羅姆女士在2019年4月至2022年4月期間擔任Discovery的首席人事和文化官。在此之前,羅姆女士於2014年3月至2019年3月擔任探索網首席人力資源和多元化官,並於2007年3月至2014年2月擔任探索網人力資源部高級執行副總裁總裁。
薩瓦勒·C·西姆斯,常務副祕書長總裁和總法律顧問
年齡:52歲
自2017年以來的執行幹事
自2022年4月8日合併完成以來,西姆斯女士一直擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。在閉幕前,西姆斯女士於2017年4月至2022年4月期間擔任Discovery的執行副總裁總裁和總法律顧問。在此之前,西姆斯女士於2014年12月至2017年4月擔任發現公司常務副總裁兼副總法律顧問,並於2011年8月至2014年12月擔任發現公司高級副總裁、訴訟和知識產權部長。
格哈德·澤勒,總裁,國際
年齡:67歲
自2022年以來的執行幹事
自2022年4月8日合併完成以來,蔡樂先生一直擔任我們的總裁國際。在交易結束前,蔡樂先生於2020年8月至2022年4月擔任華納傳媒國際的總裁,在此之前,他於2019年3月至2020年8月擔任華納傳媒的首席營收官。蔡樂先生於2012年5月至2019年2月期間擔任特納廣播系統國際公司的總裁。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
WBD普通股在納斯達克上市交易,交易代碼為“WBD”。
截至2023年2月9日,大約有715,364人 WBD普通股的記錄保持者。這一數額不包括銀行、券商或其他機構登記在冊的股東人數,但包括每一家此類機構作為一名股東。
我們沒有為WBD普通股支付任何現金股息,我們目前也沒有這樣做的打算。支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會在考慮我們的收益、財務狀況和其他相關因素後決定,例如我們的信貸安排對我們在某些情況下宣佈股息的能力的限制。
股票表現圖表
下圖顯示了(A)WBD普通股(2022年4月11日開始交易)和Discovery A系列普通股、B系列可轉換普通股和C系列普通股(2022年4月8日停止交易)、(B)標準普爾500股票指數(“S&P500指數”)、(C)標準普爾500媒體和娛樂業集團指數(“S&P 500 Media&Entertainment Index”)的累計總股東回報(以股息再投資計算)的比較。和(D)截至2022年12月31日的五年內的同業公司集團(“先行同業集團”)。先鋒同業集團由迪士尼普通股、派拉蒙全球B類普通股、福克斯公司A類普通股和AMC網絡公司A類普通股組成。圖表假設,在2017年12月31日,Discovery A系列普通股、B系列可轉換普通股和C系列普通股、標準普爾500指數、標準普爾500媒體和娛樂指數以及之前同行集團的股票各投資了100美元,2022年4月11日,也就是WBD開始交易的那一天,100美元投資了WBD普通股。請注意,歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。. 從我們之前的同行集團到標準普爾500媒體和娛樂指數的變化是為了更好地反映我們合併後的業務。
注:同業指數採用期初市值加權。
注:指數數據:版權所有,標準普爾公司,經許可使用。版權所有。
注:由扎克斯投資研究公司編寫,經許可使用。版權所有。版權所有1980-2023。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, | | 4月8日, | | 十二月三十一日, |
| | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 |
WBD | | | | | | | | | | | | $ | 100.00 | | | $ | 38.80 | |
DISCA | | $ | 100.00 | | | $ | 110.55 | | | $ | 146.30 | | | $ | 134.46 | | | $ | 105.19 | | | $ | 109.17 | | | $ | — | |
DISCB | | $ | 100.00 | | | $ | 135.08 | | | $ | 146.21 | | | $ | 130.65 | | | $ | 119.96 | | | $ | 98.59 | | | $ | — | |
DISCK | | $ | 100.00 | | | $ | 109.02 | | | $ | 144.03 | | | $ | 123.71 | | | $ | 108.17 | | | $ | 115.35 | | | $ | — | |
S&P 500 | | $ | 100.00 | | | $ | 95.62 | | | $ | 125.72 | | | $ | 148.85 | | | $ | 191.58 | | | $ | 181.13 | | | $ | 156.88 | |
標準普爾500媒體與娛樂指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 90.25 | | | $ | 121.08 | | | $ | 159.27 | | | $ | 202.18 | | | $ | 170.27 | | | $ | 113.40 | |
上一級對等組 | | $ | 100.00 | | | $ | 100.13 | | | $ | 129.45 | | | $ | 153.94 | | | $ | 134.50 | | | $ | 119.40 | | | $ | 77.93 | |
第六項。[已保留].
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析是對所附合並財務報表和相關説明的補充,應與之一併閲讀。本部分提供有關我們的業務、當前發展、經營結果、現金流、財務狀況、合同承諾、關鍵會計政策以及需要重大判斷並因此對我們的合併財務報表產生最重大潛在影響的估計的更多信息。這一討論和分析旨在更好地讓投資者從管理層的角度來看待公司。
本節分析了截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的財務業績。關於截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的運營和流動性結果的討論,可以在我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的第7項下找到,該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站ir.wbd.com上免費獲得。本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分,在此不作參考。
業務概述
2022年4月8日,全球媒體公司Discovery完成了與AT&T旗下WM業務的合併,並將名稱從Discovery更名為Discovery。Discovery是一家跨多個分銷平臺提供內容的公司,包括線性、免費和廣播電視、認證的Go應用、數字分銷安排、內容許可安排和DTC訂閲產品。致《華納兄弟探索公司》2022年4月11日,我們的股票在納斯達克開始交易,交易代碼是WBD。(見所附合並財務報表附註3和附註4。)
華納兄弟探索是一家領先的全球媒體和娛樂公司,將華納媒體業務的優質娛樂、體育和新聞資產與探索的領先非虛構和國際娛樂和體育業務結合在一起,從而為觀眾提供涵蓋電視、電影、流媒體和遊戲的差異化內容、品牌和特許經營組合。我們的一些標誌性品牌和特許經營權包括華納兄弟影業集團、華納兄弟電視集團、DC、HBO、HBO Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、華納兄弟遊戲、蝙蝠俠、超人、神奇女俠、哈利波特、魯尼·特恩斯、漢娜-巴貝拉、權力的遊戲和指環王。有關我們全球投資組合的討論,請參閲本年度報告10-K表格中項目1“業務”中的業務概述。
關於合併,我們已宣佈並採取行動實施項目,以實現公司的成本協同效應。我們在2022年完成了支持我們正在進行的重組和轉型計劃的框架,其中包括戰略內容規劃評估、組織重組、設施整合活動和其他合同終止成本。我們預計我們將產生大約41億至53億美元的税前重組費用。在預期的税前重組費用總額中,我們預計現金支出總額為10-15億美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們產生了38億美元的税前重組費用。雖然我們的重組工作仍在進行中,但重組計劃預計將在2024年底基本完成。
與合併相關,我們在2022年重新評估和更改了我們的部門列報和可報告部門。截至2022年12月31日,我們將我們的業務分為三個可報告的細分市場:
•演播室,主要包括製作和發行在影院上映的故事片,向第三方和我們的網絡/DTC服務製作和初步許可電視節目,向各種第三方和內部電視和流媒體服務發行我們的電影和電視節目,通過家庭娛樂市場(實體和數字)發行,相關的消費產品和主題體驗許可,以及互動遊戲;
•網絡、主要由本地和國際電視網絡組成;以及
•DTC,主要由我們的優質付費電視和流媒體服務組成。
我們的部門報告與我們的管理結構和財務信息管理用來做出有關運營事項的決策(如資源分配和業務績效評估)保持一致。以前的期間已重新編排,以符合本期的列報方式。
2022年期間,我們退出了在俄羅斯的業務,並從市場上移除了所有渠道和服務。我們預計這些行動不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
有關我們的部門和業務所在地理區域的財務信息、我們的內容開發活動和收入的進一步討論,請參閲本年度報告Form 10-K中項目1“業務”中的業務概述和合並財務報表中項目8“財務報表和補充數據”中的附註23。
新冠肺炎的影響
我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地區各個方面的持續影響;然而,新冠肺炎對我們的運營和業績的影響的性質和全面程度尚不清楚,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測。工作室部門的某些關鍵收入來源,包括劇院收入、原創電視製作、工作室運營和主題娛樂,受到政府強制關閉和相關勞動力中斷以及對消費者活動的限制的不利影響,特別是在電影院和主題公園等公共娛樂場所的背景下。
行動的結果
下面的討論比較了我們的實際和形式上的合併結果,就好像合併發生在2021年1月1日,截至2022年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度一樣。管理層認為,除了實際經營業績外,審查我們的綜合經營業績對於確定我們業務的整體經營業績的趨勢或得出結論是有用的。我們的電影公司、電視網、DTC、公司和部門間抵銷信息以各自部門的歷史經營結果為基礎,並在適用的情況下包括以下調整:(I)電影和電視庫公允價值提升收入的額外成本,(Ii)與收購的無形資產相關的額外攤銷費用,(Iii)財產和設備公允價值的額外折舊費用,(Iv)交易成本和其他一次性非經常性成本,(V)與合併和攤銷相關的借款的額外利息支出,(6)調整會計政策;(7)消除公司間活動;(8)與税務有關的調整影響。
調整不包括與合併業務已經或可能實現的整合活動、成本節約或協同效應有關的成本。如果我們自2021年1月1日開始經營合併後的業務,預計金額不一定代表我們的業績,也不應被視為公司未來綜合經營業績的指標。
截至2022年12月31日的年度實際金額包括Discovery公司整個時期的經營業績和2022年4月8日合併完成後的WM業績。
外匯對可比性的影響
除了合併,匯率對我們業務的影響也是瞭解我們業績期間對比的一個重要因素。例如,當美元相對於其他外幣走弱時,我們的國際收入受到有利影響,而當美元相對於其他外幣走強時,我們的國際收入受到不利影響。我們認為,除了根據美國公認會計原則報告的業績外,按不變貨幣基礎(“ex-fx”)列報業績還能提供有關我們經營業績的有用信息,因為這種ex-fx列報排除了外幣波動的影響,並突出了我們的核心經營業績。應考慮在不變貨幣基礎上列報業績,這是對根據美國公認會計原則報告的財務業績衡量標準的補充,而不是替代。
除匯率變動指的是經外幣影響調整後的期間變動百分比。匯兑匯率變動是指按基準匯率換算的本年度金額與按相同的2022年基準匯率換算的上一年度金額之間的差額。基準匯率是在我們的預測過程中於本財年早期確定的每種貨幣的現貨匯率(“2022年基準匯率”)。此外,與貨幣環境不變的假設一致,我們的ex-fx結果不包括我們的外幣對衝活動的影響,以及已實現和未實現的外幣交易收益和損失。在我們公佈的不變貨幣基礎上的結果,可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較。
綜合運營結果-2022年與2021年
我們2022年和2021年的綜合業務結果如下(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | 更改百分比 |
| | 實際 | 形式上 調整 | 形式組合 | | 實際(a) | 形式上 調整 | 形式組合 | | | 實際 | 形式組合 (實際) | 組合在一起 (不含外匯) |
收入: | | | | | | | | | | | | | |
廣告 | | $ | 8,524 | | $ | 1,412 | | $ | 9,936 | | | $ | 6,194 | | $ | 4,395 | | $ | 10,589 | | | | 38 | % | (6) | % | (4) | % |
分佈 | | 16,142 | | 4,339 | | 20,481 | | | 5,202 | | 15,579 | | 20,781 | | | | NM | (1) | % | — | % |
內容 | | 8,360 | | 3,297 | | 11,657 | | | 737 | | 12,455 | | 13,192 | | | | NM | (12) | % | (9) | % |
其他 | | 791 | | 230 | | 1,021 | | | 58 | | 706 | | 764 | | | | NM | 34 | % | 36 | % |
總收入 | | 33,817 | | 9,278 | | 43,095 | | | 12,191 | | 33,135 | | 45,326 | | | | NM | (5) | % | (3) | % |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | | 20,442 | | 5,125 | | 25,567 | | | 4,620 | | 21,353 | | 25,973 | | | | NM | (2) | % | 1 | % |
銷售、一般和行政 | | 9,678 | | 1,745 | | 11,423 | | | 4,016 | | 8,987 | | 13,003 | | | | NM | (12) | % | (10) | % |
折舊及攤銷 | | 7,193 | | 34 | | 7,227 | | | 1,582 | | 6,774 | | 8,356 | | | | NM | (14) | % | (13) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
重組 | | 3,757 | | (90) | | 3,667 | | | 32 | | 90 | | 122 | | | | NM | NM | NM |
處置和處置組的減值和損失(收益) | | 117 | | — | | 117 | | | (71) | | 223 | | 152 | | | | NM | (23) | % | (23) | % |
總成本和費用 | | 41,187 | | 6,814 | | 48,001 | | | 10,179 | | 37,427 | | 47,606 | | | | NM | 1 | % | 3 | % |
營業(虧損)收入 | | (7,370) | | 2,464 | | (4,906) | | | 2,012 | | (4,292) | | (2,280) | | | | NM | NM | NM |
利息支出,淨額 | | (1,777) | | (515) | | (2,292) | | | (633) | | (2,026) | | (2,659) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
股權投資損失,淨額 | | (160) | | (20) | | (180) | | | (18) | | 14 | | (4) | | | | | | |
其他收入,淨額 | | 347 | | 139 | | 486 | | | 72 | | 100 | | 172 | | | | | | |
所得税前收入(虧損) | | (8,960) | | 2,068 | | (6,892) | | | 1,433 | | (6,204) | | (4,771) | | | | | | |
所得税優惠(費用) | | 1,663 | | (56) | | 1,607 | | | (236) | | 1,448 | | 1,212 | | | | | | |
淨(虧損)收益 | | (7,297) | | 2,012 | | (5,285) | | | 1,197 | | (4,756) | | (3,559) | | | | | | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | (68) | | — | | (68) | | | (138) | | — | | (138) | | | | | | |
可贖回非控股權益的淨收入 | | (6) | | — | | (6) | | | (53) | | — | | (53) | | | | | | |
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。 | | $ | (7,371) | | $ | 2,012 | | $ | (5,359) | | | $ | 1,006 | | $ | (4,756) | | $ | (3,750) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(a)由於合併和分部重組,上一年的實際業績已進行了重新預測,以符合本期的列報方式。 |
NM--沒有意義
除非另有説明,以下通過營業(虧損)收入進行的討論是在預計綜合基礎上進行的(不含外匯),因為收入、收入成本以及銷售、一般和行政費用的實際同比增長主要歸因於合併。上表中營業(虧損)收入項下的項目變動百分比不包括在內,因為活動主要以美元計算。
收入
廣告收入主要來自在線性(電視網絡和認證的TVE應用程序)和數字平臺(DTC訂閲服務和網站)上銷售商業時間,並主要在美國全國範圍內以及在美國以外的泛地區或當地語言訂閲基礎上銷售。廣告合同的期限通常為一年或更短。廣告收入取決於許多因素,包括我們頻道的訂户數量、觀眾人口統計數據、我們內容的受歡迎程度、我們通過一組頻道銷售商業時間的能力、電視市場的發展階段以及自由貿易協定電視的受歡迎程度。廣告收入受到季節性、基於市場的變化、前期市場和分散市場之間的商業時間銷售組合以及總體經濟狀況的影響。廣告收入通常在第二季度和第四季度最高。在某些情況下,廣告銷售受到收視率保證的約束,如果未能達到保證的受眾水平,我們需要提供額外的廣告時間。我們還通過我們的數字平臺以獨立的基礎和作為我們電視網絡廣告套餐的一部分銷售廣告,從而獲得收入。
廣告收入在2022年下降了4%,主要是由於國內一般娛樂和新聞網絡的下降,部分被我們的DTC廣告支持級別的訂户增長以及由於NCAA男子四強賽和錦標賽在我們的網絡上播出以及從2021年第四季度開始增加的NHL在美國的體育廣告所抵消。
分銷收入來自向網絡分銷商收取的費用,這些網絡分銷商包括有線電視、直接到户、電信和數字服務提供商以及DTC用户。分銷收入的最大組成部分包括有線電視、直接到户衞星及電訊服務供應商對我們網絡的線性分銷權利。我們與代表世界各地大多數有線和衞星服務提供商的分銷商簽訂了合同,其中包括美國最大的運營商和主要的國際分銷商。分銷收入在很大程度上取決於協議中商定的費率、接收我們網絡的訂户數量、分銷協議中涵蓋的平臺數量以及對我們提供的內容的市場需求。多年期運輸協議的續簽不時包括第一年的重大市場調整,以重新設定用户費率,然後在接下來的幾年中以低於最初增長的費率增加。在某些情況下,我們以現金支付或免費期的形式向分銷商提供推出激勵措施,以支持我們的網絡。
2022年分銷收入持平,主要原因是美國的線性訂户減少和一些歐洲市場的合同代銷商費率下降,以及批發收入的下降,這主要是由於亞馬遜頻道的HBO Max於2021年9月到期,但被DTC平臺上的全球零售訂户增長所抵消。HBO Max於2022年12月在亞馬遜頻道重新推出。
內容收入來自於在影院首映的故事片的發行,向各種電視、SVOD和其他數字市場發放故事片和電視節目的許可,在實體和數字家庭娛樂市場發行故事片和電視節目,銷售遊戲機遊戲和移動遊戲中的內容,體育轉播權的再許可,以及人物和品牌等知識產權的許可。
2022年內容收入下降9%,主要原因是電視許可和家庭娛樂收入下降,但影院電影租賃收入增加和HBO內容第三方許可增加部分抵消了這一影響。
其他收入主要包括工作室製作服務和旅遊。
其他收入在2022年增長了36%,主要歸因於華納兄弟工作室倫敦和好萊塢巡演以及紐約哈利波特旗艦店(於2021年6月開業)的全年業績,以及為未合併的BT Sports合資企業提供的服務。
收入成本
我們收入成本的主要組成部分是內容費用。內容支出包括電視/數字系列劇、特別節目、電影和體育賽事。製作內容資產並將該資產推向市場的成本包括製作成本、參與成本和開發成本。
收入成本在2022年增長了1%,主要是由於DTC平臺上的節目費用增加,這是更高的劇場產品 內容支出、全球體育相關支出增加,以及CNN支出增加,但部分被較低的電視產品內容支出和分銷費用所抵消。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括員工成本、營銷成本、研究成本、入住率和後臺支持費用。
銷售、一般和管理費用在2022年下降了10%,主要是由於營銷費用下降。
折舊及攤銷
折舊及攤銷費用包括固定資產折舊和有限年限無形資產攤銷。2022年折舊及攤銷減少13%,主要是由於部分收購的WM資產的攤銷方法由直線法改為月數字和法所致。
重組
關於合併,公司已宣佈並採取行動實施項目,以實現公司的成本協同效應。2022年和2021年的重組分別為36.94億美元和1.21億美元。2022年的重組主要涉及戰略內容規劃評估、組織重組、設施整合活動和其他合同終止成本。(見所附合並財務報表附註6。)
處置和處置組的減值和損失(收益)
2022年和2021年,處置和處置集團的減值和虧損(收益)分別為1.17億美元和1.52億美元。2022年的虧損主要是由於將牧場地塊和諾克斯維爾辦公樓和土地歸類為待售資產,減去出售成本後的估計公允價值。(見所附合並財務報表附註18。)2021年的收益主要歸因於出售我們的Great American Country網絡,但部分被WM出售Hello Sunlight所抵消。(見所附合並財務報表附註4。)
利息支出,淨額
2022年實際利息支出淨增11.44億美元,主要歸因於合併所承擔的債務。(見合併財務報表附註11和附註13。)
股權投資損失,淨額
2022年和2021年,我們的權益法投資對象的實際虧損分別為1.6億美元和1800萬美元。這些變化歸因於公司從其股權投資中所佔的收益和虧損份額。(見所附合並財務報表附註10。)
其他收入,淨額
下表列出了其他收入的詳細情況,淨額(百萬)。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
外幣(虧損)收益,淨額 | | $ | (150) | | | $ | 93 | | | |
衍生工具的淨收益(虧損) | | 475 | | | (33) | | | |
出售公允價值易於確定的投資的收益 | | — | | | 15 | | | |
公允價值易於確定的投資價值變動 | | (105) | | | (6) | | | |
公允價值不能輕易確定的股權投資的公允價值變動 | | (142) | | | (13) | | | |
出售權益法投資的收益 | | 195 | | | 4 | | | |
債務清償損失 | | — | | | (10) | | | |
其他收入,淨額 | | 74 | | | 22 | | | |
其他收入合計,淨額 | | $ | 347 | | | $ | 72 | | | |
所得税
下表將我們的有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率進行了核對。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 |
按美國聯邦法定所得税率計算的税前收入 | | $ | (1,881) | | | 21 | % | | $ | 301 | | | 21 | % |
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | | (218) | | | 3 | % | | 108 | | | 7 | % |
外國業務的影響 | | 246 | | | (3) | % | | 25 | | | 2 | % |
優先股轉換溢價費 | | 166 | | | (2) | % | | — | | | — | % |
英國《金融法》立法變更 | | — | | | — | % | | (155) | | | (11) | % |
非控股權益調整 | | (17) | | | — | % | | (40) | | | (3) | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他,淨額 | | 41 | | | — | % | | (3) | | | — | % |
所得税(福利)費用 | | $ | (1,663) | | | 19 | % | | $ | 236 | | | 16 | % |
所得税(福利)支出為16.63億美元和2.36億美元,公司2022年和2021年的有效税率分別為19%和16%。截至2022年12月31日止年度的税項開支減少,主要是由於税前賬面收入減少,但被與2022年優先股轉換交易費用有關的不利税項調整所部分抵銷(見附註3),以及海外業務的影響,包括税收和跨多個海外司法管轄區的損益分配。截至2022年12月31日的年度的減幅被2021年因2021年6月頒佈的英國《2021年金融法》而錄得的1.55億美元遞延税收優惠進一步抵消。
部門運營結果-2022年與2021年
該公司根據收入和調整後的EBITDA等財務指標評估其經營部門的經營業績。調整後的EBITDA定義為營業收入,不包括:
•員工持股薪酬;
•折舊和攤銷;
•重組和設施整合;
•某些減值費用;
•業務和資產處置的損益;
•某些部門間的淘汰;
•第三方交易和整合成本;
•以購進會計公允價值攤銷為內容;
•攤銷內容的資本化權益;以及
•其他影響可比性的事項。
該公司使用這一衡量標準來評估其部門的經營結果和業績,進行分析比較,確定改善業績的戰略,併為每個部門分配資源。該公司認為,調整後的EBITDA與投資者相關,因為它允許他們使用相同的指標管理使用來分析每個部門的經營業績。由於員工股份薪酬、重組、某些減值費用、業務和資產處置的損益以及交易和整合成本會影響期間之間的可比性,因此不包括在調整後EBITDA的計算中。本公司還不包括固定資產折舊和無形資產攤銷、內容購買會計公允價值遞增攤銷和內容資本化利息攤銷,因為這些金額不代表本報告期的現金支付。與製作工作室相關的某些公司費用和部門間的淘汰被排除在部門業績之外,以使執行管理層能夠根據部門主管的決定評估部門的業績。調整後的EBITDA應考慮作為根據美國公認會計原則報告的營業收入、淨收入和其他財務業績指標的補充,而不是替代。
下表按部門列出了我們調整後的EBITDA(以百萬美元為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
演播室 | | $ | 1,772 | | | $ | 14 | | | NM | | |
網絡 | | 8,725 | | | 5,533 | | | 58 | % | | |
直接轉矩 | | (1,596) | | | (1,345) | | | (19) | % | | |
公司 | | (1,200) | | | (385) | | | NM | | |
部門間淘汰 | | 17 | | | — | | | NM | | |
| | | | | | | | |
工作室細分市場
下表列出了我們工作室部門按類型劃分的收入、某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營(虧損)收入的對賬(單位:百萬)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | 更改百分比 |
| | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | 實際(a) | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | | 實際 | 形式組合 (實際) | 形式上 組合在一起 (不含外匯) |
收入: | | | | | | | | | | | | | |
廣告 | | $ | 15 | | $ | 9 | | $ | 24 | | | $ | — | | $ | 123 | | $ | 123 | | | | NM | (80) | % | (80) | % |
分佈 | | 12 | | 6 | | 18 | | | — | | 14 | | 14 | | | | NM | 29 | % | 29 | % |
內容 | | 9,156 | | 3,898 | | 13,054 | | | 20 | | 14,336 | | 14,356 | | | | NM | (9) | % | (7) | % |
其他 | | 548 | | 154 | | 702 | | | — | | 516 | | 516 | | | | NM | 36 | % | 36 | % |
總收入 | | 9,731 | | 4,067 | | 13,798 | | | 20 | | 14,989 | | 15,009 | | | | NM | (8) | % | (6) | % |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | | 6,310 | | 2,392 | | 8,702 | | | 3 | | 9,589 | | 9,592 | | | | NM | (9) | % | (7) | % |
銷售、一般和行政 | | 1,649 | | 698 | | 2,347 | | | 3 | | 2,769 | | 2,772 | | | | NM | (15) | % | (13) | % |
調整後的EBITDA | | 1,772 | | 977 | | 2,749 | | | 14 | | 2,631 | | 2,645 | | | | NM | 4 | % | 8 | % |
折舊及攤銷 | | 501 | | 39 | | 540 | | | — | | 691 | | 691 | | | | | | |
基於員工份額的薪酬 | | 1 | | 26 | | 27 | | | — | | 85 | | 85 | | | | | | |
重組 | | 1,050 | | (38) | | 1,012 | | | — | | 38 | | 38 | | | | | | |
交易和整合成本 | | 9 | | — | | 9 | | | — | | — | | — | | | | | | |
部門間淘汰 | | 5 | | — | | 5 | | | — | | — | | — | | | | | | |
處置和處置組的減值和損失 | | 30 | | — | | 30 | | | — | | — | | — | | | | | | |
內容公允價值遞增攤銷 | | 1,370 | | (785) | | 585 | | | — | | 1,588 | | 1,588 | | | | | | |
營業(虧損)收入 | | $ | (1,194) | | $ | 1,735 | | $ | 541 | | | $ | 14 | | $ | 229 | | $ | 243 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(a)由於合併和分部重組,上一年的實際業績已進行了重新預測,以符合本期的列報方式。 |
下面的討論是在預計合併的基礎上進行的,不含外匯,因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。
收入
內容收入在2022年下降7%,主要是由於電視許可和家庭娛樂收入下降,但部分被更高的影院電影租賃收入所抵消。電視授權收入下降主要是由於前一年的大量電視授權交易以及初始電視轉播收入的時間安排,因為前一年受益於2020年與COVID相關的延遲後電視產量的增加。家庭娛樂收入較低,原因是前一年由COVID引發的強勁需求和影院產品新發行的減少。影院電影租賃收入受到影院業績改善和觀眾上座率提高的有利影響。
其他收入在2022年增長了36%,主要歸功於華納兄弟工作室倫敦和好萊塢巡演以及2021年6月在紐約開設的哈利波特旗艦店的全年業績。
收入成本
2022年收入成本下降7%,主要原因是與上述電視許可交易相關的電視產品內容支出和分銷費用下降,但部分被更高的影院產品所抵消 內容費用。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用在2022年下降了13%,主要是由於2022年影院上映減少導致營銷費用下降。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA在2022年增長了8%。
網段
下表列出了我們網絡部門按類型劃分的收入、某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營收入的對賬(單位:百萬)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | 更改百分比 |
| | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | 實際(a) | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | | 實際 | 形式組合 (實際) | 形式上 組合在一起 (不含外匯) |
收入: | | | | | | | | | | | | | |
廣告 | | $ | 8,224 | | $ | 1,380 | | $ | 9,604 | | | $ | 6,063 | | $ | 4,330 | | $ | 10,393 | | | | 36 | % | (8) | % | (5) | % |
分佈 | | 9,759 | | 2,183 | | 11,942 | | | 4,486 | | 7,843 | | 12,329 | | | | NM | (3) | % | (1) | % |
內容 | | 1,120 | | 220 | | 1,340 | | | 706 | | 568 | | 1,274 | | | | 59 | % | 5 | % | 7 | % |
其他 | | 245 | | 55 | | 300 | | | 56 | | 178 | | 234 | | | | NM | 28 | % | 35 | % |
總收入 | | 19,348 | | 3,838 | | 23,186 | | | 11,311 | | 12,919 | | 24,230 | | | | 71 | % | (4) | % | (2) | % |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | | 8,006 | | 2,148 | | 10,154 | | | 3,926 | | 6,098 | | 10,024 | | | | NM | 1 | % | 4 | % |
銷售、一般和行政 | | 2,617 | | 364 | | 2,981 | | | 1,852 | | 1,367 | | 3,219 | | | | 41 | % | (7) | % | (5) | % |
調整後的EBITDA | | 8,725 | | 1,326 | | 10,051 | | | 5,533 | | 5,454 | | 10,987 | | | | 58 | % | (9) | % | (7) | % |
折舊及攤銷 | | 4,687 | | 4 | | 4,691 | | | 1,212 | | 4,151 | | 5,363 | | | | | | |
基於員工份額的薪酬 | | — | | 9 | | 9 | | | — | | 41 | | 41 | | | | | | |
重組 | | 1,003 | | (5) | | 998 | | | 30 | | 5 | | 35 | | | | | | |
交易和整合成本 | | 2 | | — | | 2 | | | 4 | | — | | 4 | | | | | | |
內容公允價值遞增攤銷 | | 73 | | 425 | | 498 | | | — | | 476 | | 476 | | | | | | |
部門間淘汰 | | 17 | | — | | 17 | | | — | | — | | — | | | | | | |
處置和處置組的減值和損失(收益) | | 24 | | — | | 24 | | | (72) | | (1) | | (73) | | | | | | |
營業收入 | | $ | 2,919 | | $ | 893 | | $ | 3,812 | | | $ | 4,359 | | $ | 782 | | $ | 5,141 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(a)由於合併和分部重組,上一年的實際業績已進行了重新預測,以符合本期的列報方式。 |
下面的討論是在預計合併的基礎上進行的,不含外匯,因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。
收入
廣告收入在2022年下降了5%,這主要是由於國內一般娛樂和新聞網絡的下降,但由於NCAA男子四強賽和錦標賽在我們的網絡上播出,以及從2021年第四季度開始增加NHL,美國體育廣告的增加部分抵消了這一下降。
2022年的分銷收入下降了1%,主要原因是美國的線性訂户減少和一些歐洲市場的合同會員費率下降,但美國和某些拉美市場的合同會員費率的增加以及拉丁美洲的優質體育套餐部分抵消了這一影響。
內容收入於2022年增長7%,主要是由於向DTC發放的內容部門間許可增加,但與2021年夏季奧運會相比,2022年冬奧會的整體淨許可收入有所下降,部分抵消了這一增長。
2022年其他收入增長35%,主要歸因於向未合併的BT Sports合資企業提供的服務。
收入成本
2022年收入成本增長4%,主要原因是全球體育相關支出增加,CNN支出增加,以及為未合併的BT體育合資企業提供服務的相關成本,但部分被先前宣佈的重組計劃導致的內容支出下降以及2022年冬奧會(與2021年夏季奧運會相比)導致的國際體育轉播權下降所抵消。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用在2022年下降了5%,這主要是由於人員和營銷費用的減少。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA在2022年下降了7%。
DTC網段
下表列出了我們的DTC部門按類型劃分的收入、某些運營費用、調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與運營虧損的對賬(單位:百萬)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | 更改百分比 |
| | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | 實際(a) | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | | 實際 | 形式組合 (實際) | 形式上 組合在一起 (不含外匯) |
收入: | | | | | | | | | | | | | |
廣告 | | $ | 371 | | $ | 36 | | $ | 407 | | | $ | 131 | | $ | 49 | | $ | 180 | | | | NM | NM | NM |
分佈 | | 6,371 | | 2,150 | | 8,521 | | | 716 | | 7,722 | | 8,438 | | | | NM | 1 | % | 3 | % |
內容 | | 522 | | 230 | | 752 | | | 11 | | 622 | | 633 | | | | NM | 19 | % | 19 | % |
其他 | | 10 | | 3 | | 13 | | | 2 | | 12 | | 14 | | | | NM | (7) | % | — | % |
總收入 | | 7,274 | | 2,419 | | 9,693 | | | 860 | | 8,405 | | 9,265 | | | | NM | 5 | % | 6 | % |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | | 6,211 | | 1,977 | | 8,188 | | | 691 | | 6,166 | | 6,857 | | | | NM | 19 | % | 21 | % |
銷售、一般和行政 | | 2,659 | | 909 | | 3,568 | | | 1,514 | | 2,759 | | 4,273 | | | | 76 | % | (16) | % | (16) | % |
調整後的EBITDA | | (1,596) | | (467) | | (2,063) | | | (1,345) | | (520) | | (1,865) | | | | (19) | % | (11) | % | (11) | % |
折舊及攤銷 | | 1,733 | | 31 | | 1,764 | | | 275 | | 1,757 | | 2,032 | | | | | | |
基於員工份額的薪酬 | | (1) | | — | | (1) | | | — | | 16 | | 16 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
重組 | | 1,551 | | (3) | | 1,548 | | | 2 | | 3 | | 5 | | | | | | |
交易和整合成本 | | 2 | | — | | 2 | | | 1 | | — | | 1 | | | | | | |
內容公允價值遞增攤銷 | | 390 | | (52) | | 338 | | | — | | 293 | | 293 | | | | | | |
部門間淘汰 | | 9 | | — | | 9 | | | — | | — | | — | | | | | | |
處置和處置組的減值和損失 | | 13 | | — | | 13 | | | 1 | | — | | 1 | | | | | | |
營業虧損 | | $ | (5,293) | | $ | (443) | | $ | (5,736) | | | $ | (1,624) | | $ | (2,589) | | $ | (4,213) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(a)由於合併和分部重組,上一年的實際業績已進行了重新預測,以符合本期的列報方式。 |
下面的討論是在預計合併的基礎上進行的,不含外匯,因為收入、收入成本、銷售、一般和行政費用以及調整後的EBITDA的實際同比增長主要歸因於合併。
收入
截至2022年12月31日,我們擁有9610萬DTC用户。2
廣告收入在2022年增加了2.29億美元,主要歸功於我們的DTC廣告支持層的訂户增長。
2022年分銷收入增長3%,主要歸因於全球零售訂户的增長,但部分被批發收入的下降所抵消,主要是由於HBO Max於2021年9月在亞馬遜渠道到期。HBO Max於2022年12月在亞馬遜頻道重新推出。
內容收入在2022年增長了19%,主要歸因於HBO內容的第三方許可增加。
2 我們將“DTC訂閲”定義為:
(I)零售訂閲Discovery+、HBO或HBO Max,我們已直接或通過第三方確認來自直接面向消費者平臺的訂閲收入;。(Ii)批發訂閲Discovery+、HBO或HBO Max,我們已從與第三方的固定費用安排中確認訂閲收入,且個人用户已激活其訂閲;。(Iii)批發訂閲Discovery+、HBO或HBO Max,我們已按每個訂户確認訂閲收入;。以及(Iv)免費試用的用户,他們在其免費試用到期後一個月的前七天內轉換為我們已確認的訂閲收入的訂閲。
我們可以將DTC訂閲的總數稱為“訂閲者”。
本文中“訂户”的報告數量和“DTC訂閲”的定義不包括:(I)我們或某些合資夥伴或關聯方可能不時提供的DTC產品的訂户,但Discovery+、HBO和HBO Max除外;(Ii)屬於公司不時確定的非戰略合作伙伴或短期安排一部分的有限數量的國際Discovery+訂户;(Iii)國內和國際Cinemax訂户,以及國際基本HBO訂户;以及(Iv)免費試用用户,但如上所述在下個月的頭七天內轉為DTC訂閲的免費試用用户除外。
收入成本
收入成本在2022年增長了21%,主要是由於節目編制費用的增加,這一增長受到先前宣佈的重組計劃的影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用在2022年下降了16%,這主要歸因於與營銷相關的更高效的支出。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA在2022年下降了11%。
公司
下表列出了我們的調整後EBITDA以及調整後EBITDA與營業虧損的對賬(單位:百萬美元): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | 更改百分比 |
| | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | | 實際 | 形式組合 (實際) | 形式上 組合在一起 (不含外匯) |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA | | $ | (1,200) | | $ | (353) | | $ | (1,553) | | | $ | (385) | | $ | (966) | | $ | (1,351) | | | | NM | (15) | % | (17) | % |
基於員工份額的薪酬 | | 410 | | (11) | | 399 | | | 167 | | 177 | | 344 | | | | | | |
折舊及攤銷 | | 272 | | (40) | | 232 | | | 95 | | 175 | | 270 | | | | | | |
重組 | | 195 | | (44) | | 151 | | | — | | 44 | | 44 | | | | | | |
交易和整合成本 | | 1,182 | | (564) | | 618 | | | 90 | | 1,138 | | 1,228 | | | | | | |
處置和處置組的減值和損失 | | 50 | | — | | 50 | | | — | | 224 | | 224 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
部門間淘汰 | | (31) | | — | | (31) | | | — | | — | | — | | | | | | |
營業虧損 | | $ | (3,278) | | $ | 306 | | $ | (2,972) | | | $ | (737) | | $ | (2,724) | | $ | (3,461) | | | | | | |
公司運營主要包括高管管理和行政支持服務,這些服務記錄在銷售、一般和行政費用中,以及我們幾乎所有基於股份的薪酬和第三方交易和整合成本。
調整後的EBITDA在2022年下降了17%,主要是由於利率上升導致證券化成本增加,但部分被人員成本下降所抵消。
據報告,2022年的交易和整合成本包括在合併完成後向Advance/Newhouse Programming Partnership增發WBD普通股的影響7.89億美元。(見所附合並財務報表附註3。)
段間抵銷
下表按收入和支出、調整後的EBITDA和調整後EBITDA與營業虧損的對賬顯示了我們部門間的抵銷情況(以百萬美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | 更改百分比 |
| | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | 實際 | 形式上 調整 | 形式上 組合在一起 | | | 實際 | 形式組合 (實際) | 形式上 組合在一起 (不含外匯) |
| | | | | | | | | | | | | |
部門間收入抵銷 | | $ | (2,566) | | $ | (1,065) | | $ | (3,631) | | | $ | — | | $ | (3,219) | | $ | (3,219) | | | | NM | (13) | % | (13) | % |
部門間費用抵銷 | | (2,583) | | (1,038) | | (3,621) | | | — | | (3,229) | | (3,229) | | | | NM | (12) | % | (12) | % |
調整後的EBITDA | | 17 | | (27) | | (10) | | | — | | 10 | | 10 | | | | NM | NM | NM |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
重組 | | (42) | | — | | (42) | | | — | | — | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
內容公允價值遞增攤銷 | | 583 | | — | | 583 | | | — | | — | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
營業(虧損)收入 | | $ | (524) | | $ | (27) | | $ | (551) | | | $ | — | | $ | 10 | | $ | 10 | | | | | | |
分部間收入及開支抵銷主要指分部間內容交易及應報告分部之間的營銷及推廣活動。在我們目前的細分市場結構中,在某些情況下,生產和分銷活動處於不同的細分市場。部門間內容交易按“總額”列示(即生產和/或授權內容的部門報告部門間交易的收入和利潤的方式類似於第三方交易的報告方式,所需的抵銷在提交我們的部門業績摘要時在單獨的“抵銷”欄中報告)。一般來説,收入確認的時間安排類似於第三方交易的報告。分發內容的細分市場,例如通過我們的DTC或LINEAR服務,將細分市場間內容交易的成本資本化,包括“加價”,並在較短的許可期限(如果適用)或預期使用期內攤銷成本。在提交我們的部門業績摘要時,與部門間利潤相關的內容攤銷費用也在單獨的“抵銷”行中剔除。
流動資金和資本資源
流動性
現金來源
從歷史上看,我們從運營中產生了大量現金。在2022年期間,我們主要通過運營現金流為營運資金需求提供資金。截至2022年12月31日,我們手頭有37億美元的現金和現金等價物。我們是一家知名的經驗豐富的發行人,有能力根據市場狀況在短時間內進行註冊證券發行,包括債務證券、普通股和優先股。不能保證從公開市場獲得足夠的資本。我們有一個60億美元的循環信貸安排和商業票據計劃,如下所述。我們還參與瞭如下所述的循環應收賬款計劃和應收賬款保理計劃。
•債務
循環信貸安排和商業票據
於2021年6月,Discovery Communications,LLC(“DCL”)簽訂了一份多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”),取代DCL、本公司、若干貸款人不時與DCL簽訂的經修訂的現有25億美元信貸協議,以及作為行政代理的美國銀行。根據循環信貸協議(“信貸安排”),DCL的借款能力最高可達60億美元。循環信貸協議包括1.5億美元用於簽發備用信用證。DCL還可以在滿足某些條件後要求貸款人提供高達10億美元的額外承諾。循環信貸協議項下的債務為無抵押債務,並由本公司、斯克裏普斯網絡公司和華納媒體控股公司提供全面和無條件的擔保。該信貸安排將以循環方式提供至2026年6月,並可在徵得貸款人同意的情況下選擇最多兩個額外的364天續期。循環信貸協定包括慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。截至2022年12月31日,DCL遵守了所有契諾,且沒有發生循環信貸協議項下的違約事件。
此外,該公司的商業票據計劃得到信貸安排的支持。根據商業票據計劃,該公司可能會發行至多15億美元,其中包括最多5億美元的歐元計價借款。信貸安排下的借款能力因商業票據計劃下的任何未償還借款而減少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司在信貸安排或商業票據計劃下沒有未償還的借款。
•循環應收帳款程序
該公司有一項循環協議,將通過其遠離破產的子公司華納兄弟探索應收賬款基金有限責任公司,以經常性的方式將高達57億美元的某些應收賬款轉移到各種金融機構,以換取與轉移的應收賬款總額相等的現金。本公司為金融機構提供售出的應收賬款,並收取費用,並向金融機構支付與本循環協議有關的費用。隨着客户支付餘額,公司根據該循環協議的可用能力增加,通常公司會將額外的應收賬款轉移到該計劃中。在某些情況下,公司可能有尚未匯入銀行的託收,從而產生債務。截至2022年12月31日,從我們的綜合資產負債表中取消確認的未確認應收賬款組合為53.66億美元。
•應收賬款保理
該公司有一項保理協議,將在無追索權的基礎上將其某些非美國貿易應收賬款出售給第三方金融機構。截至2022年12月31日,根據公司保理安排售出的貿易應收賬款總額為4.77億美元。
•衍生品
在截至2022年12月31日的年度內,我們從衍生工具的平倉和結算中獲得了7.52億美元的投資收益。(見所附綜合財務報表附註13。)
•投資和業務組合
除其他投資外,於截至2022年12月31日止年度內,我們完成出售我們於探索教育及金楓有限公司(名為騰訊控股視頻貴賓)的少數股權,並收取現金3.06億美元。
此外,我們還獲得了36億美元的現金,用於合併和完成交易後的營運資金結算過程。
現金的用途
我們現金的主要用途包括創建和收購新內容、業務收購、所得税、人員成本、開發和營銷HBO Max和Discovery+的成本、支付未償還優先票據的本金和利息、為各種股權方法和其他投資提供資金,以及回購我們的股本。
•內容獲取
我們計劃繼續在創建和獲取新內容以及某些體育轉播權方面投入大量資金。合併後,我們在獲取內容方面的合同承諾大幅增加。關於獲得內容的合同承諾的其他信息載於項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“已知合同債務和其他債務的材料現金需求”。
•債務
定期貸款
在截至2022年12月31日的一年中,我們在2023年10月和2025年4月的到期日之前償還了60億美元的定期貸款本金總額。
高級附註
於截至2022年12月31日止年度,吾等於到期時足額償還本公司於2022年3月到期的2.375%歐元優先債券的未償還本金總額3.27億美元,併發出通知,悉數贖回於2023年到期的3.250%優先票據的全部未償還本金總額1.92億美元及於2023年到期的2.950%優先票據的全部未償還本金總額7.96億美元(統稱“2023年票據”)。2023年債券於2022年12月贖回,總贖回價格為9.88億美元,外加應計利息。2022年期間,我們還承擔了與合併相關的415億美元優先票據(按面值計算)和定期貸款。
此外,我們還有3.63億美元的優先票據將於2023年到期。
•下一代計劃的資本支出和投資
我們在2022年實現了9.87億美元的資本支出,其中包括支持我們的下一代平臺(如HBO Max和Discovery+)的資本金。此外,我們預計將繼續 在未來開發和營銷我們的聯合流媒體服務會產生巨大的成本。
•投資和業務組合
我們使用的現金包括權益法投資和不能輕易確定公允價值的權益投資。(見所附合並財務報表附註10。)我們不時地為我們的被投資人提供資金。我們在2022年和2021年分別出資1.68億美元和1.84億美元,用於對被投資人的投資和預付款。
在合併後的第一年,我們已經並預計將繼續產生鉅額的一次性交易和整合成本。(見所附合並財務報表附註4。)
•可贖回的非控制性權益和非控制性權益
由於業務合併,我們在2022年12月31日還有3.18億美元的可贖回股權餘額,如果非控股權益的持有人將他們的權益交給我們,可能需要使用現金。2022年,金樹資本行使看跌期權,我們被要求購買金樹資本的非控股權益。(見所附綜合財務報表附註19。)2022年和2021年,對非控股權益和可贖回非控股權益的分配總額分別為3億美元和2.51億美元。
•普通股回購
從歷史上看,我們通過手頭現金、運營產生的現金和發行債券來為股票回購提供資金。2020年2月,我們的董事會在完成我們於2019年5月宣佈的10億美元的現有授權後,批准了高達20億美元的額外股票回購。根據新的股票回購授權,管理層可不時以當時的價格在公開市場購買股份,或在市況和其他因素的情況下私下協商購買股份。(見所附合並財務報表附註3。)在2022年或2021年期間,沒有普通股回購。
•所得税和利息
我們預計將繼續支付所得税和未償還優先票據的利息。 在2022年和2021年期間,我們分別支付了10.27億美元和6.43億美元的所得税現金,以及15.39億美元和6.64億美元的未償債務利息。由於合併,支付利息所需的現金大幅增加。
現金流
下表列出了現金和現金等價物的變化(以百萬為單位)。 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 3,905 | | | $ | 2,122 | | | |
經營活動提供的現金 | | 4,304 | | | 2,798 | | | |
由投資活動提供(用於)的現金 | | 3,524 | | | (56) | | | |
用於融資活動的現金 | | (7,742) | | | (853) | | | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (61) | | | (106) | | | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | 25 | | | 1,783 | | | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | | $ | 3,930 | | | $ | 3,905 | | | |
經營活動
2022年和2021年,經營活動提供的現金分別為43.04億美元和27.98億美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是不包括非現金項目的淨收入和營運資本舉措增加,但被營運資本活動的其他負面波動部分抵消。
投資活動
2022年和2021年,投資活動提供(用於)的現金分別為35.24億美元和5600萬美元。投資活動提供的現金增加,主要是由於在截至2022年12月31日的年度內,從合併和完成交易後營運資金結算過程中獲得的現金收益以及從衍生工具的平倉和結算過程中收到的現金,被物業和設備購買的增加以及從銷售和投資到期日收到的現金減少所部分抵消。
融資活動
2022年和2021年,用於融資活動的現金分別為77.42億美元和8.53億美元。用於融資活動的現金增加主要是由於我們在截至2022年12月31日的年度內償還了定期貸款的本金。
資本資源
截至2022年12月31日,資本資源包括以下內容(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 總計 容量 | | | | 傑出的 負債 | | 未使用 容量 |
現金和現金等價物 | | $ | 3,731 | | | | | $ | — | | | $ | 3,731 | |
循環信貸安排和商業票據計劃 | | 6,000 | | | | | — | | | 6,000 | |
定期貸款 | | 4,000 | | | | | 4,000 | | | — | |
高級筆記(a) | | 45,276 | | | | | 45,276 | | | — | |
總計 | | $ | 59,007 | | | | | $ | 49,276 | | | $ | 9,731 | |
| | | | | | | | |
(a) 優先票據的利息每年或每半年支付一次。截至2022年12月31日,我們發行的優先票據的利率從1.900%到9.150%不等,將在2023年至2062年之間到期。 |
我們預計我們的現金餘額、運營產生的現金以及信貸協議下的可獲得性將足以滿足我們短期和長期的現金需求。我們的借貸成本和進入資本市場的機會可能會受到獨立評級機構給予的短期和長期債務評級的影響,這些評級機構在一定程度上基於我們的表現,以利息覆蓋率和槓桿率等信用指標衡量。
截至2022年12月31日,我們在海外子公司持有37億美元現金和現金等價物中的31億美元。2017年税法的特點是參與免税制度,目前對某些外國收入徵税,並對未匯出的外國收入徵收當然匯回通行費税。儘管美國對這些資金徵税,但我們打算繼續將這些資金再投資到美國以外的地方。我們目前的計劃並不表明有必要將這些資金匯回美國。然而,如果這些資金需要在美國境內,我們將被要求積累和支付非美國税來匯回它們。確定與這些未分配的外國收入有關的未確認遞延所得税負債額是不可行的。
已知合同債務和其他債務所需的物質現金
截至2022年12月31日,我們的重要合同義務和其他義務如下(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 短期 | | 長期的 |
長期債務: | | | | | | |
本金支付 | | $ | 49,276 | | | $ | 363 | | | $ | 48,913 | |
利息支付 | | 35,537 | | | 2,267 | | | 33,270 | |
購買義務: | | | | | | |
內容 | | 29,732 | | | 7,969 | | | 21,763 | |
其他 | | 3,047 | | | 1,597 | | | 1,450 | |
融資租賃義務 | | 282 | | | 82 | | | 200 | |
經營租賃義務 | | 4,304 | | | 465 | | | 3,839 | |
養老金和其他僱員義務 | | 1,378 | | | 501 | | | 877 | |
總計 | | $ | 123,556 | | | $ | 13,244 | | | $ | 110,312 | |
長期債務
長期債務的本金支付反映了我們的未償還優先票據的償還,假設償還將在到期時發生。我們的未償還優先票據的利息支付是根據它們的合同利率和到期日進行預測的。
此外,DCL的循環信貸安排允許DCL和DCL的某些指定外國子公司借入高達60億美元的貸款,其中包括用於簽發備用信用證的1.5億美元再貸款。DCL還可以在滿足某些條件後要求貸款人提供高達10億美元的額外承諾。此外,該公司的商業票據計劃得到信貸安排的支持。根據商業票據計劃,該公司可能會發行至多15億美元,其中包括最多5億美元的歐元計價借款。信貸安排下的借款能力實際上被商業票據計劃下的任何未償還借款所減少。截至2022年12月31日,我們在信貸安排或商業票據計劃下沒有未償還的借款。(見所附綜合財務報表附註11。)
購買義務
內容購買義務包括與第三方製片人和體育協會對在我們的電視網絡和DTC服務上播出的內容相關的承諾和責任。製作和許可合同通常要求:購買特定數量的劇集;在製作期間或許可證期限內支付費用;包括已經交付並可供播出的節目和尚未製作的節目或尚未發生的體育賽事。如果內容最終從未產生,我們的承諾將在沒有義務的情況下到期。該等承諾不包括在綜合資產負債表上確認的內容負債。我們希望簽訂更多的製作合同和內容許可證,以滿足我們未來的內容需求。
其他購買義務包括與某些供應商和供應商簽訂的購買貨物和服務的協議,根據這些協議,基本協議是可強制執行的、具有法律約束力的,並具體説明所有重要條款。重大購買義務包括傳輸服務、電視評級服務、營銷承諾和研究、設備採購以及信息技術和其他服務。其中一些合同不要求購買固定數量或最低數量的合同,一般可提前30天至60天提前通知終止,不受處罰,超過30天至60天提前通知期後不包括在上表中。
融資租賃義務
我們通過多年融資租賃安排購買衞星轉發器和其他設備。融資租賃債務的本金支付反映了我們的融資租賃協議項下的到期金額。本公司未償還融資租賃債務的利息支付以融資租賃協議中的明示或隱含利率為基礎。(見所附綜合財務報表附註12。)
經營租賃義務
我們根據多年租賃協議獲得辦公空間和設備。大多數經營租約在到期前不能取消。經營租賃的付款是指假設協議在到期前沒有被取消的情況下根據協議應支付的金額。(見所附綜合財務報表附註12。)
養老金和其他僱員義務
我們發起了一項合格的固定收益養老金計劃(“養老金計劃”),涵蓋某些在美國的員工。我們也有一項不受限制的高管退休補充計劃(“SERP”)。與合併有關,該公司假設了四個非供款和無資金來源的美國非合格養老金計劃和幾個非美國養老金計劃(見所附綜合財務報表的附註17)。
合同承諾包括為滿足我們2023年養老金計劃的最低資金要求而支付的款項,以及超過計劃資產的我們SERP的估計福利付款。對SERP的付款在十年期間進行了估計。雖然這些計劃下的福利支付預計將持續到2031年之後,但我們認為,估計這段時間之後的支付是不可行的。
我們無法合理地預測因現金結算的股票補償獎勵而支付的任何最終金額。截至2022年12月31日,現金結算的股票薪酬獎勵的當前負債部分為400萬美元。
未確認的税收優惠
吾等無法合理預測吾等未確認税務利益的最終金額或結算時間,因為在達成正式決議案前,與有關税務機關就現金結算的金額及時間作出合理估計並不可行。截至2022年12月31日,我們未確認的税收優惠總額為19.29億美元。
六旗保障
關於WM先前對位於佐治亞州和得克薩斯州的六旗(定義見下文)主題公園(統稱為“公園”)的投資,本公司的若干附屬公司於1997年同意擔保(“六旗保證”)持有該等公園的合夥企業(“合夥企業”)的若干責任,使該等合夥企業中的有限合夥人受益,包括每年向該等合夥企業或有限合夥人支付款項及於合夥企業於2027年及2028年各自的條款屆滿時承擔額外責任(“保證責任”)。六旗擔保在剩餘期限(到2028年)涵蓋的未貼現總未來現金流需求總額為5.44億美元。到目前為止,我們還沒有根據六旗擔保支付任何款項。
六旗娛樂公司(前身為六旗公司和Premier Parks Inc.)擁有公園控股權的六旗(“六旗”)已同意,根據附屬彌償協議(“附屬彌償協議”),在到期時擔保履行擔保責任,以及在要求六旗擔保的情況下向本公司作出彌償。如果六旗不履行其賠償義務,我們有權獲得公園的管理合夥人的控制權。六旗在六旗持有的所有有限合夥單位中的權益,進一步確保了六旗對我們的義務。
根據我們對擔保債務和附屬賠償協議的當前事實和情況的評估,我們無法預測擔保債務項下可能發生的損失(如果有的話),並且截至2022年12月31日尚未確認對安排的任何責任。由於有關安排的特定情況,以及此類財務擔保並無活躍或可見的市場,吾等無法釐定擔保債務及相關附屬彌償協議的現行公允價值。
其他或有承付款項
其他或有承付款項主要包括對某些共同融資安排的製作後定期墊付債務的或有付款,以及經營租賃承諾擔保、信用證、銀行擔保和擔保債券,這些承諾一般支持各種全球或有債務和公司債務的業績和付款,包括保險、訴訟上訴、房地產租賃和其他業務需要。
截至2022年12月31日,該公司的其他或有承諾為2.83億美元,其中2.79億美元預計將於2026年到期。對於付款義務不在我們控制範圍內的其他或有承付款項,金額的時間代表可要求付款的最早期間。就其他或有承付款項而言,列報數額的時間代表最高或有承付款項何時到期,但並不意味着我們預計將產生在該期間內支付任何款項的義務。此外,這些金額並不反映我們可能擁有的任何賠償權利的影響。
賣權
我們已向某些合併子公司授予看跌期權,但我們無法合理預測任何付款的最終金額或時間。我們記錄了與認沽權利相關的權益中非控制權益的賬面價值,作為可贖回非控制權益的組成部分,金額為3.18億美元。(見所附綜合財務報表附註19。)
非控股權益
美食網和烹飪頻道是根據電視美食網夥伴關係(“夥伴關係”)的條款運營和組織的。我們與另一位非控股股東一起持有合夥企業的權益。夥伴關係協議規定解散日期為2023年12月31日。如果合夥期限在該日期之前沒有延長,合夥協議允許我們作為持有80%適用投票權的人重組合夥並繼續其業務。如果由於某種原因,合夥企業不再繼續經營,它將被要求將其活動限制在清盤、清償債務、清算資產以及按照合夥人的合夥利益比例將收益分配給合夥人。
擔保人財務信息摘要
陳述的基礎
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司所有未償還的138億美元登記優先票據已由本公司的全資子公司DCL發行,並由本公司、Scripps Networks和WarnerMedia Holdings,Inc.擔保。截至2022年12月31日,本公司還擁有由WarnerMedia Holdings,Inc.發行並由本公司、Scripps和DCL擔保的300億美元未償還優先票據;由遺留WarnerMedia業務發行的15億美元優先票據(不作擔保);以及由Scripps Networks發行的約2300萬美元未交換優先票據(不作擔保)。(見所附綜合財務報表附註11。)DCL主要包括美國的探索頻道和TLC網絡。DCL是本公司的全資子公司。斯克裏普斯網絡公司也由該公司全資擁有。
下表列出了華納兄弟探索公司(“母公司”)、斯克裏普斯網絡公司、DCL公司和華納媒體控股公司(統稱為“義務人”)的財務信息摘要。DCL和WarnerMedia Holdings,Inc.的優先票據的所有擔保(“票據擔保”)是完全和無條件的、連帶的和無抵押的,並涵蓋優先票據項下產生的所有付款義務。
由Scripps Networks、DCL或WarnerMedia Holdings,Inc.或母公司未來發行票據擔保的任何子公司(各“子公司擔保人”)出具的票據擔保可解除和解除:(I)與該子公司擔保人或其任何權益的任何直接或間接出售或處置同時進行的;(Ii)在該子公司擔保人解除其付款擔保下的所有義務的任何時候;(Iii)任何子公司擔保人與DCL、WarnerMedia Holdings,Inc.或母公司或另一子公司擔保人合併或合併後,視情況而定。或者該輔助擔保人被清算,以及(四)構成債務人債務解除的其他習慣事件。
財務信息摘要
本公司已列入所附的債務人的彙總財務資料,該等資料是在消除債務人之間的公司間交易和結餘,以及消除母公司任何非擔保人子公司的收益和投資中的權益(以百萬元計)後的資料。截至2022年12月31日的資產負債表摘要信息不包括與WarnerMedia Holdings,Inc.有關的信息,因為WarnerMedia Holdings,Inc.是AT&T的全資子公司,極小的截至2022年12月31日止年度的資產及無經營活動。截至2022年12月31日的一年的彙總損益表信息包括與合併結束後開始的WarnerMedia Holdings,Inc.有關的信息。
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| | 2022年12月31日 | | |
流動資產 | | $ | 1,949 | | | |
非擔保人公司間貿易應收賬款淨額 | | 112 | | | |
非流動資產 | | 5,785 | | | |
流動負債 | | 1,095 | | | |
非流動負債 | | 48,839 | | | |
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| | 截至2022年12月31日的年度 | | |
收入 | | $ | 2,066 | | | |
營業虧損 | | (574) | | | |
淨虧損 | | (1,672) | | | |
Discovery,Inc.可獲得的淨虧損 | | (1,680) | | | |
有關我們的未償債務的變化以及我們的循環信貸安排和未償債務的重要條款和撥備的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中所附合並財務報表的附註11“財務報表和補充數據”。
關聯方交易
在正常業務過程中,我們與關聯方進行交易,主要是Liberty實體和我們的權益法被投資人。有關與關聯方的交易和金額的信息在本Form 10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”所附合並財務報表的附註21中討論。
新的會計和報告公告
我們在2022年期間採用了某些會計和報告準則。有關我們採用新的會計和報告準則的信息,見本年度報告Form 10-K所附合並財務報表附註2中的第8項“財務報表和補充數據”。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。
我們持續評估我們的估計和假設,包括與不確定的税務狀況、商譽和無形資產、內容權利、合併和收入確認有關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗、當前發展以及我們認為在這些情況下合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值無法輕易從其他來源確定。不能保證實際結果不會與這些估計不同。
管理層認為,如果會計估計要求作出在作出估計時不確定的假設,並且估計或不同估計的變化可能對我們的運營結果產生重大影響,則會計估計是至關重要的。
這些關鍵會計估計的制定和選擇已由管理層決定,相關披露已與本公司董事會審計委員會進行審查。我們認為以下會計估計對我們的業務運營和對我們經營結果的理解至關重要,並涉及在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
不確定的税收狀況
我們在許多美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。吾等不時從事税務後果可能不確定的交易或建立申報倉位,並可能根據對是否應繳額外税項及利息的估計確認税務責任。我們為不確定的税務頭寸建立了準備金,除非我們根據其技術價值(包括任何上訴或訴訟程序的解決)確定該等頭寸更有可能持續下去。我們在綜合經營報表中計入利息和可能的罰金,作為所得税支出的一部分。這一評估依賴於估計和假設,並可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷,包括與相關税務機關進行的所得税審計的狀況和結果。我們在評估所有相關資料、税務狀況的技術價值、準確計量不確定的税務狀況時,會作出重大判斷,以釐定儲備金的數額,以及我們在報税表上的立場是否更有可能持續下去。這還涉及對税務機關可能審查的納税申報單所持立場的潛在結果使用重大估計和假設。截至2022年12月31日,不確定税收頭寸準備金為19.29億美元,有理由認為,由於正在進行的審計、外國司法訴訟、訴訟時效失效或監管發展,與我們某些不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠總額可能在未來12個月內減少多達3.16億美元。
商譽與無形資產
商譽被分配給我們的報告單位,這些單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別(組成部分級別)。報告單位由該構成部分可獲得的離散財務信息以及分部管理層是否定期審查確定。如果各組成部分具有相似的經濟特徵,則將其彙總為一個報告單位。我們的報道單位是Studios、Networks和DTC。
我們在經濟狀況、行業趨勢、成本、現金流或市值持續下降發生重大不利變化時,每年評估截至10月1日或更早的減值商譽。如吾等認為,由於吾等的定性評估,報告單位的公允價值不大可能大於其賬面值,則需要進行量化減值測試。量化減值測試需要在確定報告單位的公允價值時作出重大判斷。我們採用收益法和市場倍數法相結合的方法來確定報告單位的公允價值,收益法結合了貼現現金流量(“DCF”)的使用方法,市場倍數法結合了基於市場數據的EBITDA倍數的使用。對於貼現現金流方法,我們使用針對報告單位的預測,以及基於一般經濟條件的預測,這需要使用重大估計和假設。確定每個報告單位特有的公允價值要求我們在選擇適當的貼現率、控制溢價、終端增長率、相關可比公司盈利倍數以及預期未來現金流量(包括收入增長率和利潤率)的金額和時機時做出判斷。每個報告單位在貼現現金流分析中使用的現金流是根據報告單位的預算、長期計劃和近期經營業績計算的。折現率假設是基於對各自報告單位未來現金流和市場狀況所固有風險的評估。
2022年減值分析
截至2022年10月1日,我們對所有報告單位進行了符合我們會計政策的量化商譽減值評估。各申報單位的估計公允價值較其賬面值高出至少20%,因此並無記錄減值。由於全球GDP增長水平下降,以及與公司DTC報告單位(DTC部門)預期增長相關的執行風險,公司將繼續監測其報告單位是否有可能影響可恢復性的變化。
內容權利
我們將製作或購買故事片和電視節目的成本資本化,我們攤銷成本,並根據內容主要是單獨貨幣化還是作為一個整體進行減損測試。
對於以個別貨幣化為主的電影和電視節目,採用個別電影預測方法確定在特定時期內攤銷的資本化電影和電視製作成本以及應確認為費用的參與和剩餘金額。根據這種方法,資本化成本的攤銷以及參與和剩餘的應計收益是基於在該期間確認的電影或電視節目的收入與電影或電視節目的估計剩餘最終收入(即,在電影或電視節目的剩餘生命週期中將獲得的總收入)的比例。
對於以個人為基礎進行貨幣化的院線電影,估算最終收入的過程需要我們對與特定電影相關的未來創收活動做出一系列判斷。在一部電影上映之前,我們的估計是基於類似電影的歷史表現、主演的明星影響力、電影的評級和類型、上映前的市場調查(包括試映市場放映)、國際發行計劃以及預計該片將在多少家影院上映。發佈後,最終收入將更新以反映初始業績,這通常是對未來業績的預測。
對於以個人為基礎貨幣化的電視節目,最終收入的估計因素包括類似節目在每個適用市場的表現、未來授權該節目的客户手中的堅定承諾,以及該節目在其初始市場的受歡迎程度。
對於主要靠自身盈利但也通過其他電影和/或節目(如我們的DTC或LINEAR服務)盈利的電影或電視節目,我們根據相對市場費率和費用(如電影或電視節目放映成本)對電影或節目在與其他電影/節目盈利的同時可歸因於的價值做出合理估計。
以個人為基礎進行貨幣化的內容的最高限額將按季度進行審查和更新(如果適用);任何調整都將在變更的會計年度開始時進行前瞻性應用。
對於作為一個組進行貨幣化的節目,包括授權節目,網絡節目的攤銷費用通常基於預計使用量,通常導致加速或直線攤銷模式。對預計使用量的調整將在變更期間進行前瞻性應用。流媒體和付費電視內容攤銷基於估計的觀看模式,因為通常沒有與付費電視的個別內容資產相關聯的直接收入。因此,瀏覽量最能代表標題的使用。
我們需要判斷來確定我們的內容資產的使用壽命和攤銷模式,這些資產主要作為一個集團進行貨幣化。關鍵假設包括:(I)具有相似特徵的內容的分組;(Ii)基於歷史數據的充分性應用定量收入預測模型或歷史收視率模型;(Iii)確定適當的歷史時段以及這些歷史時段在預測模型中的相對權重;以及(Iv)納入次級收入流。然後,我們考慮在給定預測的內容使用、預期的內容投資和市場趨勢的情況下,定量評估的適當應用。內容使用和未來收入可能與基於與市場接受度、網絡聯盟費率、廣告需求、接收我們網絡的有線和衞星電視訂户數量、我們流媒體服務訂户數量和節目使用情況相關的預期變化的預期不同。因此,我們至少每季度審查我們的估計和計劃使用量,並在必要時修訂我們的假設。
整固
我們在各種實體中擁有所有權和其他權益,並與各種實體達成合同安排,包括公司、合夥企業和有限責任公司。對於每個此類實體,我們評估我們的所有權、其他權益和合同安排,以確定我們是否應該合併該實體或在成立時和在重新考慮事件時將其權益作為投資進行核算。作為評估的一部分,我們首先確定該實體是否為可變利益實體(“VIE”)。管理層在決定某一實體是否為VIE時,會通過定性及定量分析評估主要考慮因素,包括(I)該實體是否有足夠的股本為其活動提供資金,而無須其他各方提供額外的財務支持;(Ii)是否有能力或不能就該實體的運作作出重大決定;及(Iii)投資者的投票權與其承擔該實體的預期虧損(或收取預期回報)的義務是否相稱。如果該實體是VIE,如果我們在該實體中擁有可變權益,我們將使用判斷來確定我們是否是主要受益人,因此需要合併該實體。在做出這一決定時,我們評估我們或參與VIE的另一方是否有權(1)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,以及(2)是否有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
如果認定某一實體不是VIE,我們將考慮我們在該實體中的比例表決權權益,併合並持有控股財務權益的多數股權子公司。控股財務權益取決於多數所有權和缺乏實質性的第三方參與權。我們在確定是否存在實質性的第三方參與權時考慮的關鍵因素包括但不限於對董事會的控制、預算批准或否決權,或顯著影響企業經濟業績的經營權,如規劃、創意開發、營銷和關鍵人員的選擇。對本公司有重大影響的非合併實體的所有權權益按權益法入賬。
我們評估了截至2022年12月31日的年度內的複議事件,並得出結論,我們的合併評估沒有變化。
收入確認
如附註2所述,收入於將承諾服務或貨品的控制權轉讓予客户時確認,金額反映吾等預期就該等服務或貨品交換所收取的對價。重大估計和判斷被應用於確定某些類型交易的收入確認時間,例如廣告銷售的捆綁安排和內容許可安排。
在美國和某些國際市場,很大一部分廣告合同保證廣告商的最低受眾水平,要麼是他們播放廣告的節目,要麼是廣告將達到的水平。這些廣告活動被認為代表了一種單一的、獨特的履約義務。對於這類合同,在衡量我們單一履約義務方面的進展情況時,需要做出判斷。在決定如何適當地衡量整個活動的進展時,會考慮各種因素,如特定於頻道、白天和目標人羣的定價,以及受眾保證。收入最終是根據保證的受眾水平乘以每個印象的平均價格確認的。
我們的內容許可安排通常包括離網有線電視、高級付費、辛迪加、流媒體以及國際電視和流媒體市場中故事片和電視節目的許可的固定許可費。對於包括多個圖書和/或跨地理區域交錯提供圖書的安排,每個圖書和/或每個地區的供應被視為一項單獨的履約義務,固定費用根據可比市場費率分配給每個圖書/地區,並在圖書可供被許可人使用時確認為收入。
我們的遊戲有時包括數字產品,如遊戲內購買或其他在線功能。 在這些情況下,我們根據可交付產品的性質來確定履行我們的履行義務的時間(例如,遊戲中購買的類型是否可以立即被玩家消費(“消耗品”,或玩家隨着時間推移使用的“耐用品”)),如果隨着時間的推移得到確認,我們將基於可用遊戲、歷史或市場數據來估計消費者玩遊戲的持續時間。
關於可能影響我們成功增加現金流的能力的重大風險的詳細信息,請參閲項目1A,“風險因素”。有關我們每項重要會計政策的深入討論,包括我們的關鍵會計政策,以及有關應用這些政策所涉及的估計和假設的進一步信息,請參閲本年度報告Form 10-K中項目8“財務報表和補充數據”所附合並財務報表的附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的財務狀況、盈利和現金流都受到市場風險的影響,可能受到經濟狀況、利率變化、外匯波動和投資市值變化等因素的影響。我們已經制定了政策、程序和內部程序,管理我們對市場風險的管理,並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
利率
我們主要通過實際和潛在的借貸活動受到利率變化的影響。在截至2022年12月31日的一年中,我們獲得了60億美元的多幣種循環信貸安排。截至2022年12月31日,我們沒有未償還的借款。我們還可以使用一個商業票據計劃,截至2022年12月31日,該計劃沒有未償還的借款。循環信貸安排下的借款利率是根據借款的適用貨幣加上保證金而定的浮動利率。循環信貸安排將於2026年6月到期,可以選擇最多兩個額外的364天續約期。截至2022年12月31日,按面值計算,我們擁有448億美元的固定利率優先票據。
我們目前管理利率變動風險敞口的目標是限制利率對收益和現金流的影響。為達致這些目標,我們可訂立衍生工具,將固定利率借款有效地轉換為與基準利率掛鈎的浮動利率借款,以減少支付的利息,或限制利率波動對未來發行固定利率債務的影響。(見所附綜合財務報表附註13。)
截至2022年12月31日,包括應計利息在內的未償還優先票據的公允價值為380億美元。我們長期債務的公允價值可能會因市場狀況和其他因素而變化。市場利率的變化將影響我們固定利率債務的公平市場價值。這些優先票據的公允價值可能因所有期限的報價利率增加100個基點而發生變化,通常被稱為收益率曲線的平行移動,這將是截至2022年12月31日公允價值減少約26億美元。
外幣匯率
我們在全球範圍內開展業務,並面臨與不斷變化的外幣匯率相關的風險。市場風險是指因外幣匯率不利變動而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們在歐洲、中東和非洲、拉丁美洲和亞洲的中心運營,淨收益在當地進行再投資,現有流動基金滿足營運資金要求。在此類資金不足以滿足營運資金要求的情況下,可以從公司間借款或我們的循環信貸安排中提取適當的當地貨幣。某些國際業務的收益預計將無限期地再投資於這些業務。
我們大多數國際子公司的本位幣都是當地貨幣。如果我們以子公司各自的功能貨幣以外的貨幣進行交易,我們就會面臨外幣風險(“非功能貨幣風險”)。此類交易包括聯屬公司和廣告銷售安排、內容安排、設備和其他供應商採購以及公司間交易。與我們綜合資產負債表中記錄的與這些項目相關的金額的匯率變化將導致基於期末匯率的未實現外幣交易收益和損失。我們還記錄在交易結算時已實現的外幣交易損益。此外,我們的收入和支出將完全由於外幣匯率的變化而出現波動。
當我們的運營子公司各自的財務報表被換算成美元以納入我們的合併財務報表時,我們也面臨着作為我們的報告貨幣的美元對其貨幣的不利和潛在的波動。累計換算調整計入累計其他全面虧損,作為權益的單獨組成部分。美元對我們其中一家運營子公司的任何外國功能貨幣的價值的任何增減都將導致我們經歷與已投資於此類外幣的金額相關的未實現外幣折算收益或虧損。因此,我們可能會僅僅因為外幣的變化而對我們的淨收益、其他綜合(虧損)收入和與我們所持股份相關的權益產生負面影響。
我們的大部分外匯敞口都與歐洲和拉丁美洲掛鈎。我們可能訂立衍生工具,這些工具的價值會隨着外幣匯率的變動而變動,以對衝與聯屬公司收入、製作或獲取內容的成本、某些公司間交易或與預測業務合併有關的某些風險。這些合約對衝預測的外幣交易,以減輕我們的收益和現金流因外幣匯率變化而出現的波動。我們管理外匯波動風險敞口的目標是減少收益和現金流的波動。截至2022年12月31日,與收入、運營費用和資本支出相關的大部分非功能性貨幣風險尚未對衝。我們一般不對衝子公司和關聯公司的財務報表換算成美元時可能發生的非現金損失的風險。(見所附綜合財務報表附註13。)
衍生品
我們可以使用衍生金融工具來調整我們對外生事件的風險敞口,以及外幣匯率和利率變化帶來的市場風險。除非存在潛在風險敞口,否則我們不會使用衍生品。雖然衍生品被用來緩解現金流風險和公允價值下降的風險,但它們也限制了在外幣匯率和利率發生積極變化時給我們的業務帶來的潛在經濟利益。我們不以投機交易為目的持有或訂立金融工具。(見所附綜合財務報表附註13。)
投資和投資的市場價值負債
除衍生品外,我們對實體的投資被列為權益法投資、股權投資和其他高流動性工具,如貨幣市場基金和共同基金,均按公允價值入賬。 我們也有負債,如遞延補償,按公允價值入賬(見所附綜合財務報表附註10及附註14)。共同基金的投資既包括固定利率收益證券,也包括浮動利率收益證券,這些證券帶有一定程度的利率風險。固定利率證券的公平市場價值可能會受到利率上升的不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素,我們未來從這些投資中獲得的收入可能會減少。按公允價值計入的負債,如遞延補償,可能會經歷資本收益,從而導致在資本收益發生時增加負債和費用。我們可以訂立衍生金融工具,以對衝這些市值變動的風險。(見所附綜合財務報表附註13。)
項目8.財務報表和補充數據 | | | | | |
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管理層關於財務報告內部控制的報告。 | 58 |
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獨立註冊會計師事務所報告。(PCAOB ID238) | 59 |
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華納兄弟探索公司合併財務報表 | 62 |
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合併業務報表. | 62 |
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綜合全面(虧損)收益表. | 63 |
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合併資產負債表。 | 64 |
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合併現金流量表. | 65 |
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合併權益表. | 66 |
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合併財務報表附註. | 68 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
華納兄弟發現公司(“本公司”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供必要的交易記錄的合理保證,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並提供合理保證,保證本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據下列框架對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的,可以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
2022年4月8日,Discovery完成了與WM業務的合併。根據美國證券交易委員會關於最近收購的業務可自收購之日起最長一年內不被納入管理層評估範圍的指導意見,公司管理層已將口碑業務排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外。 截至2022年12月31日止年度,口碑業務的總資產佔公司合併總資產的29%,口碑業務的總收入佔公司總收入的66%。
本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,其報告在本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項“獨立註冊會計師事務所報告”的標題下進行了闡述。
獨立註冊會計師事務所報告
致華納兄弟探索公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已審計華納兄弟探索有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、權益及現金流量表,包括列於第15(A)(2)項(統稱為“綜合財務報表”)項下截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關附註及估值及合資格帳目表(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述,管理層已將WarnerMedia業務排除在2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外,因為該業務在2022年期間被公司以收購業務合併的形式收購。我們還將WarnerMedia業務排除在我們對財務報告內部控制的審計之外。華納傳媒業務是一家全資子公司,其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的29%和66%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與華納傳媒合並--會計收購方的確定
如綜合財務報表附註4所述,公司於2022年4月8日完成與AT&T旗下WarnerMedia業務的合併。合併以反向莫里斯信託交易的形式執行,根據該交易,WarnerMedia通過按比例分配分配給AT&T的股東,並於其後立即與Discovery,Inc.(Discovery)合併,Discovery被確定為會計收購方主要基於以下事實:(1)Discovery發起合併,是Magallanes,Inc.(“Spinco”)的合法收購者,並將股權對價轉移給Spinco股東,(2)AT&T收到405億美元的對價(取決於營運資金和其他調整),作為其處置WarnerMedia業務的一部分,(3)Discovery的首席執行官在合併後繼續擔任合併後公司的首席執行官,並主要負責任命合併後公司的其餘執行管理團隊成員,而Discovery的首席財務官將繼續擔任合併後公司的首席財務官,(4)於合併完成後,並無股東或股東團體持有WBD的控股權,而Discovery的主要股東為WBD的最大少數股權;及(5)合併完成後,AT&T對合並後公司的戰略方向及管理並無意見。上述事實被認為超過了在合併中獲得WBD普通股股份的Spinco普通股的持有者在合併後在完全稀釋的基礎上總共擁有WBD普通股的多數股份和相關投票權的事實。
我們決定執行與華納傳媒業務合併中確定會計收購方有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定合適的會計收購方時的重大判斷;(Ii)考慮到上述事實,審計師在執行程序和評估與管理層確定會計收購方有關的審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與合併會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層確定會計收購人的控制。除其他外,這些程序還包括(1)閲讀合併協議和其他相關交易文件,以及(2)評估管理層對確認會計收購人時所考慮的事實的評估。
收購WarnerMedia-對商號和關聯關係無形資產的估值
如綜合財務報表附註4所述,於2022年4月8日,本公司完成與華納傳媒業務的合併,收購代價為424億美元。該公司將會計收購法應用於WarnerMedia業務,從而確認了無形資產,包括211億美元的商品名稱和147億美元的附屬公司、廣告和訂户關係,其中主要組成部分與附屬公司關係有關。商標的公允價值由管理層使用特許權使用費寬免估值法估計,關聯關係的公允價值由管理層使用多期超額收益估值法估計。在貼現現金流量分析和管理層其他判斷領域中使用的重要投入包括(I)歷史和預測財務信息,(Ii)用於未來現金流量現值的貼現率,(Iii)特許權使用費費率,(Iv)聯營合同和相關續訂的預計收入,(V)協同效應,包括成本節約,(Vi)税率,(Vii)資產的經濟使用壽命,以及(Viii)市場參與者在估計公允價值時將考慮的相關流失率。
我們確定執行與收購WarnerMedia業務中收購的商品名稱和關聯企業關係無形資產相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定商品名稱和關聯企業關係無形資產的公允價值估計時的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層的重大假設方面的高度判斷、主觀性和努力,這些假設與商業名稱估值中使用的專利使用費以及關聯企業合同和關聯關係價值評估中使用的相關續訂的預計收入有關。(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與應用購置款會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層對商號和附屬公司關係無形資產的估值的控制,以及制定與商標特許權使用費費率和附屬公司合同的預計收入和附屬公司關係的相關續訂有關的基本假設。除其他外,這些程序還包括(1)閲讀購買協議,(2)測試管理層制定商號和關聯關係無形資產公允價值估計的程序,(Iii)評估豁免特許權使用費和多期超額收益估值方法的適當性;。(Iv)測試估值方法所使用的基本數據的完整性和準確性;及。(V)評估管理層所採用的與下列事項有關的重大假設的合理性。用於評估商品名稱的特許權使用費,以及用於評估關聯關係的關聯合同和相關續訂的預計收入。評估用於評估商標估值的使用費費率的合理性涉及考慮可比較企業的可觀察到的使用費費率和其他行業因素。考慮到華納傳媒先前的合同安排以及經濟和行業預測,評估在評估關聯關係所涉及的關聯關係估值時使用的關聯合同和相關續訂的預計收入的合理性。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評價估價方法的適當性和對商號估價所使用的使用費費率的合理性。
商譽減值評估-DTC報告股
如綜合財務報表附註2和附註5所述,截至2022年12月31日,公司的綜合商譽餘額為344億美元,與DTC報告單位相關的商譽為79億美元。本公司每年評估截至10月1日的商譽減值,或如果某個事件或其他情況表明它可能無法收回資產的賬面價值。如果定性評估顯示報告單位商譽或其他無限期無形資產的賬面價值更有可能超過其公允價值,則進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值,則就賬面金額超過公允價值的金額計入減值費用,但不得超過該報告單位的商譽金額。截至2022年10月1日,公司對所有報告進行了商譽減值量化評估。每個報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,因此沒有記錄減值。 對所有量化商譽測試的重大判斷和假設包括貼現率、控制溢價、終端增長率、相關的可比公司盈利倍數以及預期未來現金流的數量和時間,包括收入增長率和利潤率。
我們決定執行與DTC報告單位商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在制定DTC報告單位的公允價值時的重大判斷,(Ii)審計師高度的判斷、主觀性以及在執行程序和評估管理層與收入增長率相關的重大假設方面的努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對DTC報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定DTC報告單位公允價值估計的程序,(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性,(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性,以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率相關的重大假設的合理性。評估管理層與收入增長率有關的重大假設涉及評估假設是否合理,考慮到(I)報告單位目前和過去的業績,(Ii)與外部市場和行業數據的一致性,以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
/s/ 普華永道會計師事務所
華盛頓哥倫比亞特區
2023年2月24日
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
華納兄弟。Discovery公司
合併業務報表
(單位:百萬,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | | | |
廣告 | | $ | 8,524 | | | $ | 6,194 | | | $ | 5,572 | |
分佈 | | 16,142 | | | 5,202 | | | 4,686 | |
內容 | | 8,360 | | | 737 | | | 355 | |
其他 | | 791 | | | 58 | | | 58 | |
總收入 | | 33,817 | | | 12,191 | | | 10,671 | |
成本和支出: | | | | | | |
不包括折舊和攤銷的收入成本 | | 20,442 | | | 4,620 | | | 3,860 | |
銷售、一般和行政 | | 9,678 | | | 4,016 | | | 2,722 | |
折舊及攤銷 | | 7,193 | | | 1,582 | | | 1,359 | |
| | | | | | |
重組 | | 3,757 | | | 32 | | | 91 | |
處置和處置組的減值和損失(收益) | | 117 | | | (71) | | | 124 | |
總成本和費用 | | 41,187 | | | 10,179 | | | 8,156 | |
營業(虧損)收入 | | (7,370) | | | 2,012 | | | 2,515 | |
利息支出,淨額 | | (1,777) | | | (633) | | | (648) | |
| | | | | | |
股權投資損失,淨額 | | (160) | | | (18) | | | (105) | |
其他收入(費用),淨額 | | 347 | | | 72 | | | (34) | |
所得税前收入(虧損) | | (8,960) | | | 1,433 | | | 1,728 | |
所得税優惠(費用) | | 1,663 | | | (236) | | | (373) | |
淨(虧損)收益 | | (7,297) | | | 1,197 | | | 1,355 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | (68) | | | (138) | | | (124) | |
可贖回非控股權益的淨收入 | | (6) | | | (53) | | | (12) | |
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。 | | $ | (7,371) | | | $ | 1,006 | | | $ | 1,219 | |
華納兄弟探索公司A系列普通股股東每股淨(虧損)收益: | | | | | | |
基本信息 | | $ | (3.82) | | | $ | 1.55 | | | $ | 1.82 | |
稀釋 | | $ | (3.82) | | | $ | 1.54 | | | $ | 1.81 | |
加權平均流通股: | | | | | | |
基本信息 | | 1,940 | | | 588 | | | 599 | |
稀釋 | | 1,940 | | | 664 | | | 672 | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
華納兄弟。Discovery公司
綜合全面(虧損)收益表
(單位:百萬)
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| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨(虧損)收益 | | $ | (7,297) | | | $ | 1,197 | | | $ | 1,355 | |
其他全面收益(虧損)調整,税後淨額: | | | | | | |
貨幣換算 | | (653) | | | (290) | | | 292 | |
養老金計劃與SERP | | (26) | | | 2 | | | (8) | |
衍生品 | | (14) | | | 109 | | | (113) | |
綜合(虧損)收益 | | (7,990) | | | 1,018 | | | 1,526 | |
可歸屬於非控股權益的全面收益 | | (68) | | | (138) | | | (124) | |
可贖回非控股權益的全面收益 | | (6) | | | (53) | | | (12) | |
可歸因於華納兄弟探索公司的全面(虧損)收入 | | $ | (8,064) | | | $ | 827 | | | $ | 1,390 | |
| | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
華納兄弟。Discovery公司
合併資產負債表
(單位:百萬,面值除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 3,731 | | | $ | 3,905 | |
應收賬款淨額 | | 6,380 | | | 2,446 | |
| | | | |
預付費用和其他流動資產 | | 3,888 | | | 913 | |
流動資產總額 | | 13,999 | | | 7,264 | |
影視內容版權和遊戲 | | 26,652 | | | 3,832 | |
財產和設備,淨額 | | 5,301 | | | 1,336 | |
商譽 | | 34,438 | | | 12,912 | |
無形資產,淨額 | | 44,982 | | | 6,317 | |
| | | | |
其他非流動資產 | | 8,629 | | | 2,766 | |
總資產 | | $ | 134,001 | | | $ | 34,427 | |
負債和權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 1,454 | | | $ | 412 | |
應計負債 | | 11,504 | | | 2,230 | |
遞延收入 | | 1,694 | | | 478 | |
債務的當期部分 | | 365 | | | 339 | |
流動負債總額 | | 15,017 | | | 3,459 | |
債務的非流動部分 | | 48,634 | | | 14,420 | |
遞延所得税 | | 11,014 | | | 1,225 | |
其他非流動負債 | | 10,669 | | | 1,927 | |
總負債 | | 85,334 | | | 21,031 | |
承付款和或有事項(見附註22) | | | | |
可贖回的非控股權益 | | 318 | | | 363 | |
股本: | | | | |
華納兄弟探索公司股東權益: | | | | |
首輪普通股:$0.01票面價值;10,800和0股授權股份;2,660和零股已發行;以及2,430和0股流通股 | | 27 | | | — | |
優先股:$0.01票面價值;1,200和0股授權,0已發行及已發行股份 | | — | | | — | |
發現系列A-1可轉換優先股:$0.01面值;0和8授權、發行和發行的股份 | | — | | | — | |
Discovery系列C-1可轉換優先股:$0.01面值;0和6授權股份;0和4已發行及已發行股份 | | — | | | — | |
探索系列A普通股:$0.01面值;0和1,700授權股份;0和170已發行股份;以及0和169流通股 | | — | | | 2 | |
Discovery B系列可轉換普通股:美元0.01面值;0和100授權股份;0和7已發行及已發行股份 | | — | | | — | |
探索系列C系列普通股:$0.01面值;0和2,000授權股份;0和559已發行股份;以及0和330流通股 | | — | | | 5 | |
額外實收資本 | | 54,630 | | | 11,086 | |
庫存股,按成本計算:230和230股票 | | (8,244) | | | (8,244) | |
留存收益 | | 2,205 | | | 9,580 | |
累計其他綜合損失 | | (1,523) | | | (830) | |
華納兄弟探索公司股東權益總額 | | 47,095 | | | 11,599 | |
非控制性權益 | | 1,254 | | | 1,434 | |
總股本 | | 48,349 | | | 13,033 | |
負債和權益總額 | | $ | 134,001 | | | $ | 34,427 | |
| | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
華納兄弟。Discovery公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動 | | | | | | |
淨(虧損)收益 | | $ | (7,297) | | | $ | 1,197 | | | $ | 1,355 | |
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | | | | | | |
內容權利攤銷和減值 | | 14,161 | | | 3,501 | | | 2,956 | |
內容重組減值和註銷 | | 2,808 | | | — | | | — | |
折舊及攤銷 | | 7,193 | | | 1,582 | | | 1,359 | |
遞延所得税 | | (2,842) | | | (511) | | | (186) | |
優先股轉換溢價 | | 789 | | | — | | | — | |
權益法被投資公司的權益損失和現金分配 | | 211 | | | 63 | | | 167 | |
債務清償損失 | | — | | | 10 | | | 76 | |
基於股份的薪酬費用 | | 412 | | | 178 | | | 110 | |
處置和處置組的減值和損失(收益) | | 116 | | | (71) | | | 126 | |
(收益)衍生工具損失,淨額 | | (501) | | | 49 | | | (36) | |
出售投資的收益 | | (199) | | | (19) | | | (103) | |
其他,淨額 | | 435 | | | 56 | | | 14 | |
扣除收購和處置後的營業資產和負債變動: | | | | | | |
應收賬款淨額 | | 181 | | | 47 | | | 105 | |
電影和電視內容版權,遊戲和付費,淨值 | | (12,562) | | | (3,381) | | | (3,053) | |
應付賬款、應計負債、遞延收入和其他非流動負債 | | 1,529 | | | 185 | | | (131) | |
外幣、預付費用和其他資產,淨額 | | (130) | | | (88) | | | (20) | |
經營活動提供的現金 | | 4,304 | | | 2,798 | | | 2,739 | |
投資活動 | | | | | | |
購置財產和設備 | | (987) | | | (373) | | | (402) | |
從企業收購和營運資金結算中獲得的現金 | | 3,612 | | | (2) | | | (39) | |
購買投資 | | — | | | (103) | | | (250) | |
股權投資的投資和墊款 | | (168) | | | (184) | | | (181) | |
銷售收益和投資到期日 | | 306 | | | 599 | | | 69 | |
| | | | | | |
衍生工具收益(支付),淨額 | | 752 | | | (86) | | | 85 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他投資活動,淨額 | | 9 | | | 93 | | | 15 | |
由投資活動提供(用於)的現金 | | 3,524 | | | (56) | | | (703) | |
融資活動 | | | | | | |
償還債務的本金,包括保費與面值之比和貼現支付 | | (1,315) | | | (574) | | | (2,193) | |
債務借款,扣除貼現和發行成本 | | — | | | — | | | 1,979 | |
股票回購 | | — | | | — | | | (969) | |
循環信貸安排下的還款 | | (125) | | | — | | | (500) | |
循環信貸安排下的借款 | | 125 | | | — | | | 500 | |
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益 | | (300) | | | (251) | | | (254) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
商業票據計劃下的借款 | | 2,268 | | | — | | | — | |
定期貸款本金償還 | | (6,000) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
商業票據計劃下的還款 | | (2,270) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
其他籌資活動,淨額 | | (125) | | | (28) | | | (112) | |
用於融資活動的現金 | | (7,742) | | | (853) | | | (1,549) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (61) | | | (106) | | | 83 | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | 25 | | | 1,783 | | | 570 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 3,905 | | | 2,122 | | | 1,552 | |
現金、現金等價物和受限現金,期末 | | $ | 3,930 | | | $ | 3,905 | | | $ | 2,122 | |
| | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
華納兄弟。Discovery公司
合併權益表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Discovery公司 優先股 | | Discovery公司 普通股 | | 華納兄弟 Discovery公司 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 財務處 庫存 | | 保留 收益 | | 累計 其他 全面 損失 | | 華納兄弟探索, Inc. 股東的 權益 | | 非控制性 利益 | | 總計 權益 |
| | 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | | | | | | |
2019年12月31日 | | 13 | | | $ | — | | | 715 | | | $ | 7 | | | — | | | $ | — | | | $ | 10,747 | | | $ | (7,374) | | | $ | 7,333 | | | $ | (822) | | | $ | 9,891 | | | $ | 1,633 | | | $ | 11,524 | |
會計變更的累積影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
權益法被投資人會計變更的累計影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
可供華納兄弟探索公司使用並可歸因於非控股權益的淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,219 | | | — | | | 1,219 | | | 124 | | | 1,343 | |
其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 171 | | | 171 | | | — | | | 171 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 94 | | | — | | | — | | | — | | | 94 | | | — | | | 94 | |
股票回購 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (965) | | | — | | | — | | | (965) | | | — | | | (965) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與基於股份的計劃相關的税務結算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32) | | | — | | | — | | | — | | | (32) | | | — | | | (32) | |
與Harpo進行股權交換,逐步收購Owner | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45) | | | 95 | | | 9 | | | — | | | 59 | | | — | | | 59 | |
支付給非控股權益的股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (223) | | | (223) | |
與以股份為本的計劃有關的股票發行 | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | — | | | 43 | |
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | — | | | (17) | | | — | | | (17) | |
股東權益的其他調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | | | 4 | |
2020年12月31日 | | 13 | | | — | | | 717 | | | 7 | | | — | | | — | | | 10,809 | | | (8,244) | | | 8,543 | | | (651) | | | 10,464 | | | 1,536 | | | 12,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可供華納兄弟探索公司使用並可歸因於非控股權益的淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,006 | | | — | | | 1,006 | | | 138 | | | 1,144 | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (179) | | | (179) | | | — | | | (179) | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 158 | | | — | | | — | | | — | | | 158 | | | — | | | 158 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股轉換 | | (1) | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
與基於股份的計劃相關的税務結算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71) | | | — | | | — | | | — | | | (71) | | | — | | | (71) | |
支付給非控股權益的股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (240) | | | (240) | |
與以股份為本的計劃有關的股票發行 | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | 198 | | | — | | | — | | | — | | | 198 | | | — | | | 198 | |
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | 31 | | | — | | | 23 | | | — | | | 23 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日 | | 12 | | | — | | | 736 | | | 7 | | | — | | | — | | | 11,086 | | | (8,244) | | | 9,580 | | | (830) | | | 11,599 | | | 1,434 | | | 13,033 | |
可供華納兄弟探索公司使用並可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,371) | | | — | | | (7,371) | | | 68 | | | (7,303) | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (693) | | | (693) | | | — | | | (693) | |
基於股份的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 399 | | | — | | | — | | | — | | | 399 | | | — | | | 399 | |
華納兄弟。Discovery公司
合併權益表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與收購華納傳媒業務相關的普通股和非控制性權益的轉換和發行 | | (12) | | | — | | | (739) | | | (7) | | | 2,658 | | | 27 | | | 43,173 | | | — | | | — | | | — | | | 43,193 | | | 2 | | | 43,195 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
與基於股份的計劃相關的税務結算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | — | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | |
支付給非控股權益的股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | (250) | |
與以股份為本的計劃有關的股票發行 | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 2 | | | — | | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
2022年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 2,660 | | | $ | 27 | | | $ | 54,630 | | | $ | (8,244) | | | $ | 2,205 | | | $ | (1,523) | | | $ | 47,095 | | | $ | 1,254 | | | $ | 48,349 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
注1。業務描述和呈報依據
業務説明
華納兄弟探索是一家領先的全球媒體和娛樂公司,將華納媒體業務的優質娛樂、體育和新聞資產與探索的領先非虛構和國際娛樂和體育業務結合在一起,從而為觀眾提供涵蓋電視、電影、流媒體和遊戲的差異化內容、品牌和特許經營組合。我們的一些標誌性品牌和特許經營權包括華納兄弟影業集團、華納兄弟電視集團、DC、HBO、HBO Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、華納兄弟遊戲、蝙蝠俠、超人、神奇女俠、哈利波特、魯尼·特恩斯、漢娜-巴貝拉、權力的遊戲和指環王。
與AT&T的WarnerMedia業務合併
2022年4月8日(“截止日期”),探索公司(“探索”)完成了與美國電話電報公司(AT&T)旗下華納傳媒業務(“華納媒體業務”、“WM業務”或“WM”)的合併,並更名為華納兄弟探索公司。2022年4月11日,公司股票開始在納斯達克交易,交易代碼為WBD。
合併是通過反向莫里斯信託類型的交易執行的,根據該交易,WM通過按比例分配給AT&T的股東,並在此後立即與Discovery合併。(見注3及注4)。在合併之前,WarnerMedia Holdings,Inc.分配了$40.510億美元給AT&T(取決於營運資本和其他調整),包括現金、債務證券和WM保留的某些債務。發現轉移了購買對價$42.4在合併中向AT&T股東提供10億美元的股權。2022年8月,本公司與美國電話電報公司根據《分離和分配協議》第1.3節敲定了關閉後周轉資金結算程序,使本公司收到一美元。1.22022年第三季度AT&T支付10億美元,而不是調整合並中作為收購對價發行的股權。AT&T股東在合併中獲得了WBD A系列普通股(“WBD普通股”),代表71合併後公司及合併前股東繼續持有29%,在每一種情況下都是在完全攤薄的基礎上。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),Discovery被視為WM業務的會計收購方;因此,Discovery被視為公司的前身,Discovery在2022年4月8日之前的歷史財務報表在本年度報告Form 10-K中反映為公司的歷史財務報表。因此,公司截至2022年4月8日及之前任何時期的財務業績不包括WM業務的財務業績,當前和未來的業績將無法與歷史業績相媲美。
細分市場
與合併有關,該公司在2022年重新評估並改變了其部門列報。截至2022年12月31日,我們將我們的業務分類為三可報告的細分市場:
•演播室-我們的工作室部門主要包括製作和發行在影院首次放映的故事片、向第三方和我們的網絡/DTC服務製作電視節目並獲得初始許可、向各種第三方和內部電視和流媒體服務分發我們的電影和電視節目、通過家庭娛樂市場(實體和數字)進行分發、相關的消費產品和主題體驗許可以及互動遊戲。
•網絡-我們的網絡部門主要由我們的國內和國際電視網絡組成。
•直接轉矩-我們的DTC部門主要包括我們的優質付費電視和流媒體服務。
新冠肺炎的影響
我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地區各個方面的持續影響;然而,新冠肺炎對我們的運營和業績的影響的性質和全面程度尚不清楚,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測。工作室部門的某些關鍵收入來源,包括劇院收入、原創電視製作、工作室運營和主題娛樂,受到政府強制關閉和相關勞動力中斷以及對消費者活動的限制的不利影響,特別是在電影院和主題公園等公共娛樂場所的背景下。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目,其中包括本公司為主要受益人的可變權益實體(VIE)。對於每一家非全資子公司,本公司評估其所有權和其他權益,以確定其是否應合併實體或將其所有權權益作為未合併投資入賬。作為其評估的一部分,本公司在確定該實體是否是VIE,以及如果是,它是否是VIE的主要受益人從而需要合併該實體時作出判斷。(見附註10。)如果認定某一實體不是VIE,則本公司考慮其在該實體中的比例投票權權益。本公司合併持有多數股權的子公司,在這些子公司中保持控股財務權益。控股財務權益由多數所有權和缺乏重要的第三方參與權決定。在本公司有重大影響力的實體中未合併的所有權權益計入權益法投資。
公司間賬户和合並實體之間的交易已被取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
編制綜合財務報表所固有的重大估計和判斷包括資產減值、收入確認、估計信貸損失、內容權利、租賃、折舊和攤銷、確定與資本化內容權利的攤銷以及參與和剩餘部分應計有關的最終收入、業務合併、基於股份的補償、所得税、其他金融工具、或有事項、估計的固定收益計劃負債,以及確定公司是否應該合併某些實體。
注2.重要會計政策摘要
外幣
本公司的報告貨幣為美元。功能貨幣不是美元的子公司的財務報表按資產負債表日的有效匯率和各自期間的收入和費用的平均匯率換算。折算調整計入累計其他全面損失。本公司在海外業務的現金流量一般按有關期間的加權平均率換算。
若本公司以其附屬公司各自的功能貨幣以外的貨幣進行交易,本公司將面臨外幣風險。以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生時的匯率入賬。此類交易包括聯屬公司和廣告銷售安排、內容許可安排、設備和其他供應商採購以及公司間交易。與這些項目相關的本公司綜合資產負債表中記錄的金額的匯率變化將導致基於期末匯率的未實現外幣交易收益和損失。本公司還記錄結算時已實現的外幣交易損益。將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外幣交易收益和損失計入其他收入(費用)、淨額。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日為90天或更短的高流動性投資。
應收賬款
該公司的應收賬款餘額和相關信貸損失主要來自分銷、廣告和內容收入。應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額,並在扣除信貸損失估計數後列報。為了評估應收賬款,公司分析了市場趨勢、經濟狀況、應收賬款的賬齡和客户特定風險,並記錄了應收賬款使用期間預計的估計信貸損失準備金。預期信貸損失的相應費用反映在銷售費用、一般費用和行政費用中。本公司不需要應收貿易賬款的抵押品。
循環應收帳款程序
該公司有一項循環協議,最高可轉移至$5,700通過其遠離破產的子公司華納兄弟探索應收賬款融資有限責任公司,以經常性的方式向各金融機構支付數百萬美元的某些應收賬款,以換取與轉移的應收賬款總額相等的現金。本公司為金融機構提供售出的應收賬款,並收取費用,並向金融機構支付與本循環協議有關的費用。這項協議是華納媒體業務在合併前達成的協議的延續。本協議每年續簽一次,轉讓限額可不時擴大或降低。隨着客户支付餘額,公司根據該循環協議的可用能力增加,通常公司會將額外的應收賬款轉移到該計劃中。
收到的收益總值導致取消確認應收款和承擔的債務,按公允價值入賬。收到收益時承擔的債務涉及已售出應收賬款的預期信貸損失和已轉移的未售出應收賬款的估計費用付款。債務隨後根據估計預期信貸損失和利率的變化進行調整,由於投入是不可觀察的,因此被視為第3級公允價值計量(見附註8)。在某些情況下,公司可能有尚未匯入銀行的託收,從而產生債務。
應收賬款保理
該公司有一項保理協議,將在無追索權的基礎上將其某些非美國貿易應收賬款出售給第三方金融機構。該公司根據ASC 860“轉讓和服務”將這些交易記為銷售,因為它在轉讓後繼續參與的活動僅限於代表指定貿易應收賬款的購買者提供某些服務和催收行動。在綜合資產負債表中,因數產生的收益被記為現金和現金等價物的增加和應收賬款的減少。收到的現金也在合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。應收賬款保理計劃與循環應收賬款計劃是分開的。
影視內容版權
該公司將製作電視節目和故事片的成本資本化,包括直接製作成本、生產管理費用、利息、收購成本和開發成本,以及體育等現場節目轉播權的預付款。當許可期開始並且節目被接受並可供播出時,獲得許可的電視連續劇和故事片節目權利的成本被資本化。從公司製作內容的不同司法管轄區獲得的製作激勵措施被記錄為資本化製作成本的減少。所有資本化的內容和預付費許可費都被歸類為非流動資產,但初始許可期不超過12個月的內容以及預計在12個月內播出的預付費體育轉播權除外。
該公司通過貨幣化戰略對其電影和電視內容權利進行分組:主要是單獨貨幣化的內容,以及作為一個組主要貨幣化的內容。
單獨貨幣化的內容
對於以個別貨幣化為主的電影和電視節目,採用個別電影預測方法確定在特定時期內攤銷的資本化電影和電視製作成本(扣除激勵因素)的金額以及應確認為費用的參與和剩餘金額。根據這種方法,資本化成本的攤銷以及參與和剩餘的應計收益是基於在該期間確認的電影或電視節目的收入與電影或電視節目的估計剩餘最終收入(即,在電影或電視節目的剩餘生命週期中將獲得的總收入)的比例。
在估計最終收入的過程中,我們需要對與特定電影相關的未來創收活動做出一系列判斷。在一部電影在影院上映之前,該公司的估計是基於一些因素,如類似電影的歷史表現、主要演員的明星影響力、電影的評級和類型、上映前的市場調查(包括試映市場放映)、國際發行計劃以及預計該片將在多少家影院上映。發佈後,最終收入將更新以反映初始業績,這通常是對未來業績的預測。對於主要靠自身盈利但也以其他電影和/或節目(如本公司的DTC或LINEAR服務)盈利的電影或電視節目,公司對電影或節目的利用價值作出合理估計,同時以其他電影/節目盈利,並對電影或電視節目放映等費用進行合理估計。對於院線電影,估計所有適用來源和放映窗口的最終收入的期限不超過10從電影最初上映之日算起的幾年。對於電視節目,最終期限不超過10從第一集交付開始的幾年,或者,如果還在製作,五年從最新一集的發佈開始,如果晚一點的話。對於遊戲,最終期限不超過兩年從遊戲最初發布之日算起。以個人為基礎進行貨幣化的製作內容的最高限額將按季度進行審查和更新(如適用);任何調整都將在變更的會計年度開始時進行前瞻性的應用。
作為一個組貨幣化的內容
對於作為一個集團貨幣化的節目,包括授權節目,公司的電影集團通常與公司的網絡和數字內容產品保持一致,但某些國際地區除外,在這些地區,內容資產在地區內的不同網絡之間共享,因此,該地區是電影集團。主要作為一個組貨幣化的節目成本,包括授權節目,根據預計使用量攤銷,通常會導致加速或直線攤銷模式。對預計使用量的調整將在變更期間進行前瞻性應用。參賽費用和剩餘費用一般按照使用模式計入。每個時期的流媒體內容和付費電視攤銷是基於估計的觀看模式確認的,因為通常很少或沒有直接收入與個別內容資產相關聯。因此,瀏覽量最能代表標題的使用。電影和電視節目的許可權通常在節目許可期的有效期限內以直線方式(或按播放方式,如果更多,對於公司廣告支持的網絡上的某些節目)或加速基礎上的許可原創節目攤銷。該公司根據其預計的廣告收入和附屬公司收入的分配(估計的相對價值),在合同期內將多年體育節目安排的成本分配給每個賽事或賽季。如果與每個季節相關的年度合同付款接近每個季節的估計相對價值,公司將在適用的季節支出相關的合同付款。當內容播出時,體育權利的攤銷就發生了。
每季度,該公司都會準備分析以支持其內容攤銷費用。在確定主要貨幣化節目的內容攤銷時使用的關鍵假設包括:(I)具有相似特徵的內容的分組,(Ii)基於歷史數據的充分性應用定量收入預測模型或歷史收視率模型,(Iii)確定適當的歷史時期以及這些歷史時期在預測模型中的相對權重,以及(Iv)納入二次收入流。然後,考慮到預測的內容使用、預期的內容投資和市場趨勢,公司考慮量化評估的適當應用。內容使用和未來收入可能與基於與市場接受度、網絡聯屬費率、廣告需求、接收公司網絡的有線和衞星電視用户數量、其流媒體服務的用户數量以及節目使用相關的預期變化的估計不同。因此,該公司至少每季度審查其估計和計劃使用量,並在必要時修訂其假設。本公司審查電影集團資產的攤銷率所作的任何重大調整都將在變更期間應用。
未攤銷薄膜成本減值評估
當事件或環境變化顯示一部電影(或電視節目)本身或一個電影集團的主要貨幣化的公允價值可能低於其未攤銷成本時,未攤銷電影成本就會進行減值測試。此外,在片名被計入電影集團的一部分之前,主要貨幣化策略的變化被認為是減值測試的觸發事件。如果個別故事片或電視節目或電影集團的賬面價值超過估計公允價值,將在差額中計入減值費用。對於主要單獨貨幣化的內容,該公司使用包括最終收入和將產生的額外成本(包括開發和參與成本)的估計,以確定電影或電視節目的賬面價值是否受損。
遊戲開發成本
遊戲開發成本在適用遊戲達到技術可行性之前發生的費用,或對於在線託管安排,在初步項目階段完成之前,很可能項目將完成,軟件將用於執行預期功能之前發生的費用。一旦發行,資本化的遊戲開發成本將根據這一時期確認的遊戲收入與遊戲當前和預期總收入的比例攤銷。未攤銷資本化遊戲製作和開發成本以成本減去累計攤銷或可變現淨值中的較低者列報,並在合併資產負債表的“影視內容權利和遊戲”中列報。
投資
本公司持有權益法被投資人的投資,以及具有或不具有可隨時確定的公允價值的權益投資。(見附註10。)
權益法投資
權益法投資對象是指本公司有能力對其施加重大影響但不控制且不是主要受益人或實體不是VIE且本公司沒有控股權的投資。在這種會計方法下,公司通常記錄其在權益法投資的淨收益或虧損中的比例份額,以及投資餘額的相應增加或減少。對權益法被投資人的現金支付,如額外投資、貸款和墊款以及代表被投資人發生的費用,以及來自權益法被投資人的付款,如股息、貸款和墊款的分配和償還,均計入投資餘額調整。
每當事件或情況變化顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估該等投資的減值。(見下文“資產減值分析”。)
公允價值易於確定的股權投資
本公司對實體或其他證券之投資,如本公司並無控制權或重大影響力,且並非主要受益人,且具有易於釐定的公允價值,則按公允價值按市場報價的公允價值入賬,並分類為股權證券或公允價值易於釐定的股權投資。投資按公允價值計量,計算依據是活躍市場的每單位報價乘以不考慮交易成本的持有單位數量(第1級)。損益記入合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。(見附註10和附註18。)
公允價值不容易確定的股權投資
沒有易於確定的公允價值的股權投資包括以下所有權:(I)不符合實質普通股的定義,或(Ii)不為本公司提供控制權或重大影響力,且這些投資不具有隨時可確定的公允價值。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本入賬,並根據自可觀察交易發生之日起的後續可見價格變化進行調整。可觀察到的價格變化的調整記入其他收入(費用),淨額。(見附註10和附註18。)
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。內部使用的軟件成本在應用程序開發階段資本化;在初步項目和實施後階段發生的軟件成本計入已發生的費用。未增加財產和設備的使用或延長其使用壽命的維修和保養支出計入已發生的費用。大多數財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法確認的。(請參閲附註18。)
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入其他非流動資產。融資租賃ROU資產計入物業和設備,淨額。經營及融資租賃負債計入綜合資產負債表中的應計負債及其他非流動負債。
租約中隱含的利率,如可隨時確定,則用於計算租賃付款的現值。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司根據租約開始日的資料,對其大部分租約採用遞增借款利率。遞增借款利率以本公司以美元計價的優先無擔保借款曲線為基礎,採用公共信用評級,並結合回收利率和信用缺口方法向下調整至抵押基礎,並在適用情況下轉換為主要合同貨幣。
本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司不會將所有租賃類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。相反,每個單獨的租賃組成部分和非租賃組成部分都被視為單個租賃組成部分。此外,基於指數或費率的可變租賃付款計入租賃開始時淨資產和租賃負債的計量。所有其他可變租賃付款在發生時計入費用,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。經營性租賃的租賃費用以直線法確認。對於融資租賃,本公司採用實際利息法確認租賃負債的利息支出,並以直線法確認ROU資產的攤銷。
固定福利計劃
該公司維持着涵蓋某些美國員工和幾個非美國養老金計劃的固定收益養老金計劃。確定的福利計劃債務是基於公司精算師在計算這些金額時使用的各種假設。這些假設包括貼現率、補償率增加、計劃資產的預期回報率、退休比率和死亡率。與假設和假設變化不同的實際結果可能會影響未來的費用和債務。
資產減值分析
商譽與無限期無形資產
商譽被分配給公司的報告單位,這些單位是其運營部門或低於其運營部門一個級別的單位。本公司每年對商譽和其他無限期無形資產進行減值評估,如果事件或其他情況表明它可能無法收回資產的賬面價值,則評估截至10月1日或更早的減值。如果本公司認為,由於其定性評估的結果,報告單位或其他無限期無形資產的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行量化減值測試。如果定性評估顯示報告單位商譽或其他無限期無形資產的賬面價值更有可能超過其公允價值,則進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值,則就賬面金額超過公允價值的金額計入減值費用,但不得超過該報告單位的商譽金額。無論公司的定性評估結果如何,公司通常每三年進行一次量化減值測試。
長壽資產
長期資產,如攤銷商標和商號;附屬公司、廣告和訂户關係;特許經營權和其他無形資產;以及財產和設備不需要每年進行減值測試,而是隻要情況表明資產的賬面價值可能無法收回。如果需要進行減值分析,所採用的減值測試是基於本公司的意圖是持有資產以供繼續使用還是持有資產以供出售。
•如果意圖是持有資產以供繼續使用,減值測試需要對未貼現的未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果資產的賬面價值超過未貼現的現金流量,減值損失將確認為資產賬面價值超過其公允價值的部分,公允價值通常通過對與該資產相關的未來現金流量進行貼現來確定。
•如果意圖是持有資產以供出售,並且符合某些其他標準,減值測試涉及將資產的賬面價值與其估計公允價值減去出售成本進行比較。如果資產的賬面價值超過公允價值,將確認等於差額的減值損失。
用於長期資產減值評估的重要判斷包括確定適當的資產分組和這些分組中的主要資產、確定事件或情況是否表明資產的賬面價值可能無法收回、確定所涉資產的未來現金流量以及在確定公允價值時應用的假設,這些假設包括合理的貼現率、增長率、市場風險溢價和有關經濟環境的其他假設。
權益法投資與公允價值不能輕易確定的股權投資
對權益法投資的非臨時性減值指標按季度進行審查。如果有證據表明非臨時性的價值損失,權益法投資將減記為公允價值。本公司可能會通過考慮最近的被投資公司股權交易、貼現現金流分析、最近的經營業績、可比的上市公司運營現金流倍數以及在某些情況下的資產負債表清算價值來估計其權益法投資的公允價值。如投資的公允價值已跌至低於其賬面值,管理層在決定是否已出現非暫時性下跌時,會考慮多項因素,例如估計公允價值或市值已低於賬面值的時間長短及程度、被投資人的財務狀況及近期前景、本公司將其於被投資人的投資保留一段足以令市場價值有任何預期回升的時間的意向及能力,以及一般市況。公允價值的估計以及非暫時性減值是否已發生需要應用重大判斷,未來結果可能與目前的假設不同。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的,則當期收益中的虧損將計入綜合經營報表中的被投資權益損失部分。
對於沒有可隨時確定公允價值的股權投資,投資按成本入賬,並根據自可觀察交易發生之日起隨後可見價格變化進行調整。該公司每季度進行一次定性評估,以確定是否發生了任何可觀察到的價格變化。如果定性評估顯示發生了可觀察到的價格變化,則計入相當於當期公允價值和賬面價值之間差額的損益,作為其他收入(費用)的一部分,淨額。(見附註10。)
衍生工具
本公司使用衍生金融工具,以調整其因外幣匯率、利率變化以及與按公允價值計量的某些投資有關的市場波動而面臨的市場風險。在衍生品合同開始時,本公司根據公司對可能的效力的意圖和預期指定衍生品作為對衝(見附註13),如下:
•對與已確認資產或負債有關的預計交易或將收到或支付的現金流量的可變性進行的對衝(“現金流量對衝”);
•對外國業務的淨投資進行對衝(“淨投資對衝”);或
•沒有套期保值名稱的工具。
現金流對衝
公司可將衍生工具指定為現金流對衝,以減輕因第三方收入協議、公司間許可協議、生產費用和回扣而產生的外幣風險,或將某些優先票據和預期債務發行的利率風險對衝為現金流對衝。對於作為現金流量對衝入賬的工具,遠期合同的公允價值變動在其他全面(虧損)收益中記錄,並重新分類到被對衝項目所記錄的同一項目下的經營報表中,並在與被對衝項目相同的期間影響收益。
淨投資對衝
公司可以指定衍生工具作為境外業務淨投資的套期保值。本公司利用現貨法評估淨投資套期保值的有效性。符合淨投資對衝資格的衍生品的全部公允價值變動最初計入其他綜合(虧損)收益的貨幣換算調整部分。雖然在出售或清算淨投資之前,可歸因於對衝有效性的公允價值變動仍保留在累計其他綜合虧損中,但可歸因於對衝有效性評估之外的組成部分(如遠期點數、交叉貨幣基數等)的公允價值變動。反映為利息支出的組成部分,本期為淨額。
無套期保值指定
本公司亦可訂立不符合對衝會計資格或未被指定為套期保值的衍生工具。這些工具旨在減輕因外生事件和外幣匯率、利率變化以及與按公允價值計量的某些投資有關的市場波動而造成的經濟風險。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動記錄在發生套期保值風險的同一行項目的經營報表中。
財務報表列報
未交收衍生工具合約在綜合資產負債表中按其公允價值總額入賬。公允價值中表示一年內發生的現金流量的部分歸類為流動部分,而與一年後發生的現金流量相關的部分歸類為非流動部分。
用作套期的指定衍生工具所產生的現金流量,在綜合現金流量表中與套期項目的現金流量歸類於同一節內。為這些工具支付的保費和相關結算反映為投資現金流的組成部分。定期結算交叉貨幣掉期和衍生合約利息而產生的現金流量,在綜合現金流量表中列為投資活動。
庫存股
如果購買股票的目的不是為了正式或推定的報廢,所購股票的購買價格記錄在一個單獨的庫存股賬户中,該賬户單獨報告為權益的減少。Discovery在合併前持有的國庫股並未報廢。
當股票註銷或為正式或推定的註銷而購買股票時,購買價格最初記錄為回購股份面值的減少,任何超過面值的購買價格記錄為與回購系列股票相關的額外實收資本的減少,任何剩餘的額外購買價格記錄為保留收益的減少。如果收購價格超過與回購系列股票和留存收益相關的面值和額外實收資本分配的金額,其餘部分將分配給與其他系列股票相關的額外實收資本。
為了確定出售或重新發行的庫存股的成本,公司採用後進先出的方法。如果庫存股再發行的收益大於成本,超出的部分計入額外實收資本。如果庫存股再發行的收益低於成本,超額成本首先減少該類別股票以前的庫存股交易產生的任何額外實收資本,任何額外的額外超額被記錄為留存收益的減少。
收入確認
收入在將承諾的服務或商品的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了公司預期從這些服務或商品的交換中獲得的對價。收入不包括代表税務機關從客户那裏收取的税款,如銷售税和增值税。然而,某些收入包括客户代表公司向税務機關支付的税款,如外國預扣税。每個收入來源的收入確認也基於以下政策。
廣告
廣告收入主要來自在線性(電視網絡和經認證的TVE應用)和數字平臺(DTC訂閲服務和網站)上銷售商業時間。在美國和某些國際市場,線性和數字廣告合同的很大一部分保證廣告商的最低受眾水平,要麼是播出他們廣告的節目,要麼是廣告將達到的水平。在線性平臺上,本公司提供一項服務,提供廣告宣傳活動,滿足提供最低數量的廣告位,以換取在一年或更短的合同期內支付固定費用。該公司根據這些合同在各種日間部件和計劃期間提供現場服務。在管理這些廣告活動的協議中,該公司還承諾向其客户提供特定人羣(例如18-35歲的男性)在特定電視網絡上的最低保證收視率(“印象”)。這些廣告活動被認為代表了一種單一的、獨特的履約義務。收入是根據保證的受眾水平乘以每個印象的平均價格來確認的。本公司向廣告商提供廣告,直至保證的受眾水平達到,而開具發票的廣告收入應收賬款可能超過受眾交付的價值。因此,收入將被推遲到保證的受眾水平達到或與保證相關的權利失效時,這通常不到一年。觀眾保障最初是在內部制定的,基於計劃的節目、歷史的觀眾水平、試點節目的成功和市場趨勢。實際的受眾和交付信息由獨立的評級機構發佈。
數字廣告合同通常包含在規定的時間段內在特定市場針對目標人羣提供有保證的印象的承諾。如果未交付指定數量的印象,則交易價格減去未交付的數目乘以每個印象的合同規定價格。每一項承諾都被視為一項單獨的履行義務。對於有受眾保證的數字合同,廣告收入被確認為提供印象。實際的受眾交付通常由獨立的第三方報告。
對於沒有觀眾保證的合同,廣告收入被確認為每個廣告位播出。在沒有保證觀眾數量的情況下播出個別廣告是每個人都有不同的、個人的表演義務。該公司根據其相對獨立銷售價格將對價分配給每個地點。
分佈
分銷收入來自向網絡分銷商收取的費用,這些網絡分銷商包括有線電視、直接到户(DTH)衞星、電信和數字服務提供商以及DTC用户。有線電視運營商、直接到户衞星運營商和電信服務提供商通常通過按用户付費支付特許權使用費,以獲得根據發行合同條款發行本公司節目的權利。該公司的大部分分銷費用是全年按月收取的,分銷收入在合同期限內根據合同規定的節目費率和報告的訂户數量確認。分銷商根據實際訂户數量報告應付給公司的經銷費金額。這類信息一般要在報告期結束後才能收到。在這些情況下,該公司估計接收本公司節目的訂户數量,以估計版税收入。對已記錄估計數的歷史調整並不重要。固定費用合同的分銷收入在合同期限內根據向附屬公司持續交付內容的情況確認。除按公允價值購入的不同商品或服務外,向分銷商提供的任何貨幣獎勵都被確認為收入在期限內的減少。
儘管線性饋送和數字產品(例如視頻點播(VOD)和經認證的TVE應用)的遞送被認為是分發安排內的不同的性能義務,但點播提供通常與線性網絡上播出的節目相匹配。因此,該公司確認許可安排的收入為賺取許可費,並基於固定費用合同的持續交付。
當公司將節目的控制權和節目的分發權轉讓給客户時,與數字發行安排相關的收入就會確認。
對於DTC訂閲服務,公司將收入確認為在訂閲期間賺取的服務費。
內容
內容收入來自於在影院首映的故事片的發行,向各種電視、SVOD和其他數字市場發放故事片和電視節目的許可,在實體和數字家庭娛樂市場發行故事片和電視節目,銷售遊戲機遊戲和移動遊戲中的內容,體育轉播權的再許可,以及人物和品牌等知識產權的許可。
一般而言,知識產權許可的固定支付在許可條款開始時確認為收入,或確認為基於銷售的使用費,因為如果知識產權具有重要的獨立功能(“功能性IP”,如製作的電影或電視連續劇),則在相應的許可條款內發生銷售,或者,如果被許可人獲得效用的能力取決於我們在整個許可期限內對知識產權的持續支持(“象徵性IP”,如角色或品牌),則在相應的許可期限內確認為收入。故事片可以製作或購買,用於在影院的初始放映或在我們的流媒體服務上直接發行。與影院達成的在一定時期內放映一部電影的安排通常是基於銷售的版税,並在放映商的基本銷售發生時記錄為收入。
電視節目最初是為廣播網絡、有線電視網絡、付費服務、首播辛迪加或流媒體服務製作的;收入在節目可供被許可人使用時確認。來自離網有線電視、溢價付費、辛迪加、流媒體以及國際電視和流媒體市場的故事片和電視節目後續許可的固定許可費收入也在內容可供被許可方使用時確認。對於包括多個標題的電視/流媒體服務許可證,每個標題的可用性被認為是單獨的履行義務,並且當標題可供被許可人使用時,固定費用被分配給每個標題並確認為收入。續簽或延長現有協議的期限時,收入將在許可內容在續訂或延期下可用時確認。某些安排(例如,某些付費電視/SVOD許可證)可能包括基於被許可方銷售額的可變許可費;這些費用在發生適用的基礎銷售時確認為收入。
故事片及電視節目的家庭娛樂銷售收入一般於交付日期較後或零售商廣泛出售或出租之日(“街頭日期”)根據銷售總額減去估計回報、回扣及定價津貼撥備而確認。這一撥備是基於管理層通過分析供應商對我們產品的銷售、歷史退貨趨勢、當前經濟狀況和客户需求變化而做出的估計。從電視節目和電影的電子銷售或視頻點播許可的收入確認時,產品已購買,並提供給消費者下載或流媒體。
遊戲機遊戲的銷售收入通常遵循與家庭娛樂市場上電影和電視節目相同的確認方法。遊戲內購買的數字銷售的收入根據購買的數字物品的類型(例如,消耗品與耐用品)和消費者玩遊戲的估計壽命來評估延期,並在購買或確認時確認
隨時間推移,視情況而定。
授權角色或品牌等知識產權(如商品銷售或主題公園)的收入為
根據哪種方法最能反映盈利過程,在許可期限內確認為直線銷售,或確認為被許可方的基礎產品銷售(基於銷售的特許權使用費)。
合同資產和負債
當收入在公司開具賬單和接受對價的權利之前確認時,合同資產就被記錄下來,而這一權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。合同負債,如遞延收入,在公司記錄與其合同權利相關的賬單時,或在公司業績之前收到現金時記錄。
遞延收入主要包括尚未向客户提供內容的電視/SVOD內容許可安排、固定支付的消費產品和主題體驗許可安排、DTC訂閲的預付款以及尚未提供保證收視率的電視廣告收到的現金。被歸類為當期的金額預計將在明年內賺取。
付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型,公司要求在將產品或服務交付給客户之前付款。
基於股份的薪酬費用
公司有激勵計劃,可發行基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)、基於服務的限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和股票增值權利(“SARS”)。此外,公司還提供員工股票購買計劃(“ESPP”)。所有獎勵的以股份為基礎的薪酬支出被記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分。所有獎勵的沒收都被確認為已發生的。行使股票期權和既得的RSU、PRSU和ESPP實現的超額税收收益在合併現金流量表上報告為經營活動的現金流入。
PRSU
PRSU代表獲得WBD普通股股份的或有權利,並根據持續服務和實現定性和定量業績目標授予一年以上。基於滑動比例尺,歸屬的PRSU數量通常在0%到100%之間,達到或超過績效目標將導致100%的PRSU歸屬,而實現低於70%的目標將導致PRSU不會有任何部分歸屬。此外,對於某些PRSU,公司的薪酬委員會有權決定授予的最終單位數量,但不得將任何PRSU獎勵的金額增加到100%以上。歸屬後,每個PRSU可轉換為一股WBD普通股。如果公司支付現金股息,則PRSU的持有者不會收到股息支付,直到這些PRSU轉換為WBD普通股的股票。
PRSU的補償費用以授予日WBD普通股的公允價值為基礎。基於達到主觀經營業績條件或高管可能扣繳超過最高法定要求的税款的PRSU的薪酬支出,在每個報告期內按公允價值重新計量,直至賠償結清為止。所有PRSU的補償費用僅在有可能達到運營業績條件時,才在歸屬期間按比例確認。如果達到運營業績條件的概率的確定發生變化,本公司將對PRSU的補償費用進行累計調整。
RSU
RSU代表接受WBD普通股股票的或有權利,基本上所有這些股票在#年期間按比例授予三至五年以持續服務為基礎。RSU的補償費用以授予之日的公允價值為基礎,並在歸屬期間按比例確認。
股票期權與SARS
股票期權的授予行權價等於或高於授予日WBD普通股的收盤價。股票期權按比例授予四年自授權日起計,以連續服務為準,有效期屆滿七年了自授予之日起生效。股票期權獎勵通常規定在退休或達到指定年齡和服務年限後加速授予。股票期權的補償費用以授予之日的公允價值為基礎,並在歸屬期間按比例確認。
SARS是現金結算的,持有者有權獲得現金支付,支付WBD普通股價格超過授予日確定的基本價格的金額。現金結算的特別提款權的基本價格等於或高於WBD普通股在授予日的收盤價。非典的賠償費用是根據賠償的公允價值計算的。由於SARS是以現金結算的,本公司在每個報告期重新計量這些獎勵的公允價值,直到結算為止。嚴重急性呼吸系統綜合症的補償開支,包括公允價值變動,於歸屬期間按截至報告日期已提供的必要服務按比例確認。對於分級歸屬的獎勵,本公司計量公允價值,並分別記錄每一歸屬部分的補償費用。
利用Black-Scholes期權定價模型對股票期權和SARS的公允價值進行了估計。由於布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用主觀假設,這些假設的變化可能會對獎勵的公允價值產生重大影響。對於SARS,預期期限是從授予日期到授予合同期限結束的一段時間,除非授予條款允許在授予日期自動現金結算,在這種情況下,使用歸屬日期。對於股票期權,由於本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限,因此採用簡化方法來計算預期期限。簡化方法考慮了從授予之日起到授予之日和授標合同期限結束之間的中點之間的期間。預期波動率是基於WBD普通股交易期權的隱含波動率和WBD普通股的歷史已實現波動率的組合。股息收益率假設為零因為公司沒有派發現金股息的歷史,目前也沒有派息的意向。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券,剩餘期限等於獎勵的預期期限。
ESPP
ESPP使符合條件的員工能夠通過工資扣減或其他允許的方式購買WBD普通股。本公司確認與根據ESPP購買的股份相關的折價的公允價值為基於股份的薪酬支出。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用,並在銷售、一般和行政費用中列報。支付給第三方的廣告費用總計為$2,519百萬,$1,247百萬美元和美元412截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度分別為100萬。
協作安排
本公司的合作安排主要涉及與第三方達成的共同資助和發行某些戲劇和電視作品的安排,以及與CBS廣播公司(“CBS”)圍繞全國大學生體育協會(“NCAA”)達成的安排。
特納、CBS和NCAA之間的安排使特納和CBS擁有到2032年在美國舉行的NCAA一級男子籃球錦標賽(簡稱NCAA錦標賽)及其領土和財產的權利。與NCAA錦標賽和相關節目有關的節目轉播權費用、製作成本、廣告收入和贊助收入由公司和CBS平分。然而,如果在任何一年支付的節目轉播權費用和製作成本超過了該年度的廣告和贊助收入,CBS在這種缺口中所佔的份額將被限制在特定的年度上限。在截至2022年12月31日的年度內,沒有根據虧損上限記錄任何金額,因為最新的上限在合併前敲定。在對這一安排進行會計核算時,本公司記錄在其網絡上播放的廣告的廣告收入,並根據安排期限內每一季的估計相對價值攤銷其在節目轉播權費用中的份額。
聯合融資安排通常代表將電影或電視連續劇的經濟利益轉讓給製作夥伴。該公司通常將轉讓權益所收到的金額記錄為製作成本的減少,因為合作伙伴承擔了他們在電影或系列資產中所佔份額的風險。這些安排的實質是,第三方合作伙伴擁有電影或系列片的權益;因此,在每個期間,本公司在綜合運營報表中反映收入成本的費用或收益(不包括折舊和攤銷),以反映第三方合作伙伴根據安排條款使用個別電影預測法對電影或系列片產生的損益的估計。有時,本公司從製作夥伴手中收購一部電影的經濟權益;在這種情況下,本公司將收購成本作為電影和電視內容版權和遊戲的內容資產進行資本化,並計入第三方合作伙伴在上述適用發行結果中的份額。對於我們與第三方達成的合作安排,共同資助和分發某些戲劇和電視作品,淨參與成本為 $276百萬 在截至2022年12月31日的年度,不包括折舊和攤銷,計入收入成本。
所得税
所得税採用所得税會計的資產負債法入賬。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税金是使用公司預計在這些暫時性差異有望逆轉的年份中適用於應税收入的税率來衡量的。如果遞延税項資產更有可能無法變現,則為此類資產計提估值撥備。
本公司不時從事税務後果可能不確定的交易。在評估和估計這些交易的税收後果時,需要做出重大判斷。本公司根據其對税收法律法規的解釋編制和歸檔納税申報單。在正常業務過程中,本公司的報税表須經各税務機關審核。這種審查可能會導致這些税務機關未來進行税收和利息評估。
在為財務報告目的確定本公司的税務撥備時,本公司為不確定的税務頭寸建立了準備金,除非本公司根據其技術優點(包括任何上訴或訴訟程序的解決方案)經審查後確定該等頭寸更有可能維持下去。本公司在合併經營報表中包括利息和適當的罰款,作為所得税支出的組成部分。在釐定儲備金金額及本公司報税表上的持倉是否更有可能持續時,涉及重大判斷,涉及使用有關税務機關可能覆核的報税表上持倉的潛在後果的重大估計及假設。由於各税務機關的持續審查及與税務機關的結算,以及税務法律、法規及解釋的改變,本公司會定期調整其儲備金估計數字。
集中度風險
顧客
在2022年、2021年或2020年,個人客户佔總合併收入的比例均未超過10%。該公司有兩個客户,佔2022年分銷收入的10%以上,總計26%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的應收貿易賬款並不代表信用風險的顯著集中,因為公司經營的客户和市場多種多樣,分散在許多地理區域。
金融機構
現金和現金等價物與幾家金融機構保持一致。本公司在銀行的存款超過為此類存款提供的保險金額。一般來説,這些存款可以按需贖回,並存放在信譽良好的金融機構,因此承擔的信用風險最小。
交易對手信用風險
本公司面臨未償還衍生金融工具的交易對手違約的風險。本公司通過評估和監控相關交易對手的信譽和風險集中度來管理這些信用風險。在這方面,與未償還衍生金融工具相關的信用風險分散在相對廣泛的銀行和金融機構交易對手基礎上。本公司也有一些有限的安排,在超過某些公允價值門檻的情況下需要張貼抵押品。截至2022年12月31日,該公司已發佈了$49在這些安排下有數百萬的抵押品。截至2022年12月31日,公司對交易對手信用風險的敞口包括總公允價值為#美元的衍生資產。186百萬美元。(見附註13。)
通過的會計和報告公告
倫敦銀行同業拆借利率
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見,為將美國GAAP應用於合同修改、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,這些交易與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率的過渡相關。該指導意見的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日,可能不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係。本公司將指引的相關條文應用於對衝關係,該等關係其後於2022年第一季終止。
可轉換工具
2020年8月,FASB發佈了指導意見,通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量,簡化了可轉換工具的會計處理。指導意見修訂了實體自有權益合同的衍生品範圍例外,以減少基於形式重於實質的會計結論,要求使用IF-轉換方法計算可轉換工具的每股收益,並對可轉換工具的披露和相關的每股收益指導進行有針對性的改進。該指導意見於2022年1月1日生效,對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
政府援助
2021年11月,FASB發佈了指導意見,要求披露與政府的交易,這些交易是通過類推其他指導意見的贈款或捐款會計模式來核算的。年度披露包括交易的性質、重要條款和條件、會計處理以及反映交易影響的受影響財務報表項目。該公司採用了2022年1月1日生效的指導意見,不需要額外的披露。該公司獲得類似於投資税收抵免的生產激勵措施。(請參閲上面的電影和電視內容權利政策。)
尚未採用的會計和報告公告
供應商財務計劃
2022年9月,FASB發佈了指導意見,更新了供應商融資計劃義務的披露要求。本指南為供應商財務計劃的披露提供了具體的權威指導,包括此類計劃的關鍵條款、未償還金額以及債務在財務狀況表中的列報位置。該指導意見適用於2022年12月15日以後的年度期間,包括過渡期,但前滾信息的披露除外,該信息在2023年12月15日之後的年度期間有效。本指南的某些部分必須追溯適用,而其他部分可能是前瞻性應用的。允許及早領養。該公司目前正在評估這一指導將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
注3.股本和每股收益
與WarnerMedia合併相關而發行的普通股
在合併之前,Discovery擁有三個系列的授權、發行和發行的普通股--A系列普通股、B系列可轉換普通股和C系列普通股--以及兩個系列的優先股--A-1系列可轉換優先股和C-1系列可轉換優先股。與合併有關,發現系列A普通股、發現系列B可轉換普通股和發現系列C系列普通股的每股已發行和流通股被重新分類並自動轉換為一WBD普通股,以及Discovery系列A-1可轉換優先股(“A-1優先股”)和C-1系列可轉換優先股的每股已發行和流通股重新分類並自動轉換為13.1135和19.3648分別為WBD普通股。
合併需要得到Advance/Newhouse Programming Partnership作為A-1系列優先股的唯一持有者的同意。由於Advance/Newhouse Programming Partnership簽訂了同意協議,並在將A-1系列優先股的股票重新分類為普通股的過程中相關喪失了A-1系列優先股所附帶的重大權利,它收到了A-1系列優先股轉換為普通股的公司普通股數量的增加。發行這種額外普通股的影響為#美元。789並於合併完成時記為銷售、一般及行政開支中的交易開支。
2022年4月8日,公司發佈1.7收購WM支付的10億股WBD普通股作為代價。(見附註4)。
回購計劃
普通股
根據公司的股票回購計劃,管理層有權根據一項或多項加速股票回購協議,或證券法和其他法律規定允許的其他衍生品安排,根據股價、商業和市場狀況和其他因素,不時通過公開市場購買、以現行價格進行私下談判的交易來購買WBD普通股的股票。
2020年2月,公司董事會批准了高達1美元的額外股票回購2在完成其現有的$12019年5月宣佈的10億美元回購授權。所有普通股回購,包括預付普通股回購合同,都是通過公開市場交易進行的,並在綜合資產負債表中作為庫存股入賬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司沒有回購任何普通股。於截至2020年12月31日止年度內,本公司回購41.6100萬股普通股,價格為1美元965百萬美元。在公司回購計劃的有效期內,在Discovery普通股合併和轉換為WBD普通股之前,公司回購了3百萬美元和229分別持有Discovery A系列和Discovery C系列普通股100萬股,總購買價為$171百萬美元和美元8.2分別為10億美元。
每股收益
所有股份和每股金額均已作出追溯調整,以反映重新分類和自動轉換為WBD普通股,但A-1系列優先股除外,因為與合併相關的A-1系列優先股轉換為WBD普通股被視為離散事件,並被視為前瞻性處理,因此尚未進行重塑。
下表列出了該公司計算的每股收益(單位:百萬)。由於四捨五入,每股收益金額可能不會重新計算。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
分子: | | | | | | |
淨(虧損)收益 | | $ | (7,297) | | | $ | 1,197 | | | $ | 1,355 | |
更少: | | | | | | |
將未分配收入分配給A-1系列可轉換優先股 | | (49) | | | (110) | | | (128) | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | (68) | | | (138) | | | (124) | |
可贖回非控股權益的淨收入 | | (6) | | | (53) | | | (12) | |
可贖回非控股權益賬面價值對贖回價值的調整(贖回價值不等於公允價值) | | — | | | 16 | | | — | |
分配給華納兄弟探索公司A系列普通股股東的每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | | $ | (7,420) | | | $ | 912 | | | $ | 1,091 | |
| | | | | | |
添加: | | | | | | |
A-1系列可轉換優先股股東未分配收益的分配 | | — | | | 110 | | | 128 | |
分配給華納兄弟探索公司A系列普通股股東的每股攤薄淨(虧損)收益 | | $ | (7,420) | | | $ | 1,022 | | | $ | 1,219 | |
| | | | | | |
分母加權平均值: | | | | | | |
已發行普通股-基本 | | 1,940 | | | 588 | | | 599 | |
假設優先股轉換的影響 | | — | | | 71 | | | 71 | |
基於股份的獎勵的稀釋效應 | | — | | | 5 | | | 2 | |
已發行普通股--稀釋後 | | 1,940 | | | 664 | | | 672 | |
| | | | | | |
分配給普通股股東的每股基本淨(虧損)收益 | | $ | (3.82) | | | $ | 1.55 | | | $ | 1.82 | |
分配給普通股股東的每股攤薄淨(虧損)收益 | | $ | (3.82) | | | $ | 1.54 | | | $ | 1.81 | |
下表列出了在計算稀釋後每股收益時不包括的基於股票的獎勵的詳細情況(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
反攤薄股權獎勵 | | 49 | | | 17 | | | 24 | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
注4.收購和處置
收購
WarnerMedia
2022年4月8日,公司完成了與AT&T旗下WarnerMedia業務的合併。合併是通過反向莫里斯信託型交易執行的,根據該交易,WM通過按比例分配給AT&T的股東,並在隨後立即與Discovery合併。
Discovery被視為WM的會計收購人。在確定Discovery為會計收購方時,公司的結論主要基於以下事實:(1)Discovery發起合併,是Magallanes,Inc.(“Spinco”)的合法收購方,並將股權對價轉移給Spinco股東;(2)AT&T收到$40.5(3)Discovery的首席執行官在合併後繼續擔任合併後公司的首席執行官,並主要負責任命合併後公司的其餘執行管理團隊成員,而Discovery的首席財務官繼續擔任合併後公司的首席財務官,(4)沒有股東或股東團體持有WBD的控股權,而Discovery的關鍵股東是合併完成後WBD的最大少數股權,(5)AT&T在合併完成後對合並後公司的戰略方向和管理沒有投入。上述事實被認為超過了在合併中獲得WBD普通股股份的Spinco普通股的持有者在合併後在完全稀釋的基礎上擁有WBD普通股的多數以及相關投票權的事實。
此次合併將WM的優質娛樂、體育和新聞資產與Discovery領先的非虛構類和國際娛樂和體育業務結合在一起。該公司預計,這一廣泛的全球品牌組合,再加上其DTC潛力和合並資產的吸引力,將導致全球市場滲透率的提高。預計合併還將為公司創造顯著的成本協同效應。
購進價格
下表總結了為收購WM而支付的總購買對價的組成部分(以百萬為單位)。
| | | | | | | | |
向AT&T股東發行的WBD普通股的公允價值(1) | | $ | 42,309 | |
可歸因於合併前服務的股票薪酬獎勵的估計公允價值(2) | | 94 | |
解決先前存在的關係(3) | | (27) | |
購買注意事項 | | $ | 42,376 | |
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|
(1) 向AT&T股東發行的WBD普通股的公允價值約為1,732百萬股WBD普通股乘以Discovery系列A普通股收盤價$24.43在截止日期的納斯達克上。在合併中發行的WBD普通股的數量是根據緊接合並結束前Discovery,Inc.的完全稀釋的普通股數量乘以71%/29%.
(2) 這一金額代表AT&T限制性股票單位獎勵的價值,這些獎勵沒有被歸屬,並被WBD限制性股票單位獎勵取代,其條款和條件與最初的AT&T獎勵相似。轉換是基於AT&T普通股的成交量加權平均每股收盤價的比率十收市日前的交易日及WBD普通股於十成交日之後的交易日。應佔合併前服務的重置股權獎勵的公允價值作為合併中轉移的代價的一部分入賬。有關其他信息,請參閲附註15。
(3) 該金額代表本公司與WM之間的未付應付款項及應收款項的有效結算。不是收益或虧損在結算時確認,因為金額被確定為反映公平市場價值。
餘額反映美元和份額金額的四捨五入為數百萬美元,這可能導致重新計算的獨立金額與上文所列金額有所不同。2022年8月,本公司與美國電話電報公司根據《分離和分配協議》第1.3節敲定了關閉後周轉資金結算程序,使本公司收到一美元。1.22022年第三季度AT&T支付10億美元。營運資金結算在初步收購價分配中計入其他流動資產。
購進價格分配
本公司將收購會計方法應用於WM,即支付的收購價格的公允價值超過收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值的部分分配給商譽。商譽反映了WM的集合勞動力,以及預計合併將帶來的收入增加、成本節約和經營協同效應。作為合併的一部分記錄的商譽已暫時分配給Studios、Networks和DTC應報告部門,金額為#美元。9,047百萬,$7,076百萬美元和美元5,618分別為100萬美元,並且不能在税收方面扣除。
收購價格分配是初步的,可能會發生變化。該公司仍在完善與所得税和其他有限領域有關的某些估計。公司將計量期調整反映在發生調整的期間,公司將在結束日期後一年內完成合並的會計處理。計量期調整主要涉及內容、税收、投資、資本化利息和應計負債的真實情況。收購價格與收購資產和承擔負債的初步分配、計量期調整以及與轉移的總對價的對賬見下表(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初步 April 8, 2022 | | 測算期 調整 | | 更新後的初步報告 April 8, 2022 |
現金 | | $ | 2,419 | | | $ | (10) | | | $ | 2,409 | |
應收賬款 | | 4,224 | | | (62) | | | 4,162 | |
其他流動資產 | | 4,619 | | | (148) | | | 4,471 | |
影視圖書館 | | 28,729 | | | (343) | | | 28,386 | |
財產和設備 | | 4,260 | | | 13 | | | 4,273 | |
商譽 | | 21,513 | | | 228 | | | 21,741 | |
無形資產 | | 44,889 | | | 100 | | | 44,989 | |
其他非流動資產 | | 5,206 | | | 337 | | | 5,543 | |
流動負債 | | (10,544) | | | (1) | | | (10,545) | |
承擔的債務 | | (41,671) | | | (9) | | | (41,680) | |
遞延所得税 | | (13,264) | | | 532 | | | (12,732) | |
其他非流動負債 | | (8,004) | | | (637) | | | (8,641) | |
已支付的總代價 | | $ | 42,376 | | | $ | — | | | $ | 42,376 | |
| | | | | | |
|
收購資產和承擔負債的公允價值是使用收入、成本和市場方法確定的。公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入,例如貼現現金流分析,因此屬於第三級計量。在貼現現金流量分析和其他判斷領域中使用的重要投入包括(I)歷史和預測財務信息,(Ii)用於未來現金流量現值的貼現率,(Iii)特許權使用費費率,(Iv)聯營合同和相關續訂的預計收入,(V)協同效應,包括成本節約,(Vi)税率,(Vii)資產的經濟使用壽命,以及(Viii)市場參與者在估計公允價值時將考慮的相關流失率。以下是遵循的公允價值方法:
| | | | | | | | |
類別 | | 計價方法 |
商號 | | 免收收益法中的特許權使用費 |
影視內容資料庫 | | 收益法的多期超額收益法;賬面淨值 |
附屬公司關係 | | 收益法中的多期超額收益法 |
特許經營權 | | 收益法中的多期超額收益法 |
其他無形資產 | | 收益法中的多期超額收益法 |
獲得許可的內容 | | 賬面淨值法 |
特許體育權利 | | 差異法--增量收益法的一種形式 |
廣告客户關係的恢復率 | | 有或無方法,一種形式的收益法,回收率4年份 |
就地廣告網絡 | | 有或無方法,收入法的一種形式 |
訂閲者關係 | | 成本法中的重置成本法 |
房地產、財產和設備 | | 成本法或收益法,根據其產生的收入估計財產的價值,或市場法,根據在類似條件下購買的可比資產確定價值 |
承擔的流動和非流動債務包括WM的現有債務, 定期貸款和票據 | | 活躍市場上相同或類似證券的報價 |
下表彙總了收購的無形資產(不包括內容資產)以及這些資產的加權平均使用壽命。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 加權平均使用壽命(年) | | | |
商號 | | $ | 21,084 | | | 34 | | | |
代銷商、廣告和訂户關係 | | 14,800 | | | 6 | | | |
特許經營權 | | 7,900 | | | 35 | | | |
其他無形資產 | | 1,205 | | | | | | |
收購的無形資產總額 | | $ | 44,989 | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
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該公司發生了與交易相關的費用#美元。406在截至2022年12月31日的一年中,這些費用與法律和專業服務有關,並在合併業務報表中確認為業務費用。此外,與高級/紐豪斯方案公司A-1系列優先股轉換相關的增發普通股的費用為#美元。789並於合併完成時記為銷售、一般及行政開支中的交易開支。(見注3。)
作為合併的結果,WM的資產、負債和業務自合併之日起就包括在公司的綜合財務報表中。下表列出了在合併財務報表中報告的WM收入和收益(以百萬為單位)。
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
收入: | | |
廣告 | | $ | 2,849 | |
分佈 | | 10,980 | |
內容 | | 10,001 | |
其他 | | 720 | |
總收入 | | 24,550 | |
部門間淘汰 | | (2,225) | |
淨收入 | | $ | 22,325 | |
華納兄弟探索公司的淨虧損。 | | $ | (7,202) | |
| | |
|
備考綜合財務信息
以下未經審計的預計合併財務信息顯示了公司和WM的合併結果,就好像合併已於2021年1月1日完成一樣。未經審計的備考合併財務信息僅供參考,並不代表如果合併發生在2021年1月1日將會取得的經營結果,也不代表未來的結果。下表列出了該公司的預計綜合收入和淨虧損(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
收入 | | $ | 43,095 | | | $ | 45,326 | |
華納兄弟探索公司的淨虧損。 | | (5,359) | | | (3,750) | |
| | | | |
| | | | |
未經審計的備考合併財務信息包括(I)電影和電視資料庫公允價值增加收入的額外成本,(Ii)與收購的無形資產相關的額外攤銷費用,(Iii)財產和設備公允價值的額外折舊費用,(Iv)交易成本和其他一次性非經常性成本,(V)與合併和攤銷有關的借款的額外利息支出,(Vi)與假設債務的公允價值調整相關的額外利息支出,(Vi)調整會計政策,(Vii)消除公司間活動,和(8)調整的相關税務影響。這些預計調整基於截至本報告日期的現有信息,以及公司認為合理的假設,以在補充預計的基礎上反映與WM合併對公司歷史財務信息的影響。調整不包括與合併業務已經或可能實現的整合活動、成本節約或協同效應相關的成本。
性情
2022年10月,公司出售了其49收購金楓有限公司(名為騰訊控股視頻貴賓)的%股權,所得款項為$143百萬美元,並記錄了$55,並於2022年4月完成了其在探索教育的少數股權的出售,收益為#美元。138百萬美元,並記錄了$133百萬美元。
此外,在2022年9月,該公司出售了75Nexstar同意為CW Network的大部分開支提供資金,並保留公司在交易前存在的某些應收賬款中的份額。曾經有過不是在交易中交換的現金對價。該公司記錄了一筆無形的收益,並保留了12.5CW網絡的%所有權權益,作為權益法投資入賬。
2021年6月,公司完成了將其大美國國家網絡出售給Hicks Equity Partners的交易,售價為1美元90百萬美元,並記錄了利得共$76百萬美元。
注5.商譽和其他無形資產
商譽
各業務部門應佔商譽的賬面價值和賬面價值變動情況如下(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國 網絡 | | 國際 網絡 | | 演播室 | | 網絡 | | 直接轉矩 | | | | 總計 |
2020年12月31日 | | $ | 10,813 | | | $ | 2,257 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 13,070 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
處置(見附註4) | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
外幣換算和其他調整 | | — | | | (155) | | | — | | | — | | | — | | | | | (155) | |
2021年12月31日 | | $ | 10,813 | | | $ | 2,099 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 12,912 | |
分段重鑄(見附註23) | | (10,813) | | | (2,059) | | | — | | | 10,555 | | | 2,317 | | | | | — | |
收購(見附註4) | | — | | | — | | | 9,047 | | | 7,081 | | | 5,618 | | | | | 21,746 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
外幣換算和其他調整 | | — | | | (40) | | | (84) | | | (79) | | | (17) | | | | | (220) | |
2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,963 | | | $ | 17,557 | | | $ | 7,918 | | | | | $ | 34,438 | |
網絡分部的商譽賬面值包括累計減值#美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日。Studios和DTC部門做到了不是不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何累計減值。
無形資產
應攤銷的有限年限無形資產包括以下內容(除年份外,以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權 平均值 攤銷 期間(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
毛收入 | | 累計 攤銷 | | 網絡 | | 毛收入 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
商標和商品名稱 | 32 | | $ | 22,876 | | | $ | (1,494) | | | $ | 21,382 | | | $ | 1,716 | | | $ | (858) | | | $ | 858 | |
代銷商、廣告和訂户關係 | 8 | | 24,136 | | | (9,458) | | | 14,678 | | | 9,433 | | | (4,303) | | | 5,130 | |
特許經營權 | 35 | | 7,900 | | | (164) | | | 7,736 | | | — | | | — | | | — | |
角色權利 | 14 | | 995 | | | (53) | | | 942 | | | — | | | — | | | — | |
其他 | 6 | | 568 | | | (324) | | | 244 | | | 395 | | | (227) | | | 168 | |
總計 | | | $ | 56,475 | | | $ | (11,493) | | | $ | 44,982 | | | $ | 11,544 | | | $ | (5,388) | | | $ | 6,156 | |
有限年限無形資產的攤銷費用反映了資產的經濟效益在其預計使用年限內的消耗模式。於2021年第四季度,本公司對已收購客户關係的使用年限和攤銷方法進行了重新評估,並得出結論,經濟利益將在其生命週期的更早階段消耗更大比例,並逐漸下降;因此,我們將這些資產的攤銷方法從直線法改為月數字和法,自2021年10月1日起生效。這一變化被認為是估計數的變化,並被前瞻性地核算,導致遞增攤銷費用#美元。1962021年將達到100萬。與有限壽命無形資產相關的攤銷費用為#美元。6.2億,美元1.310億美元1.1截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為10億美元。
與未來五年及以後每年應攤銷的無形資產有關的攤銷費用估計如下(以百萬計)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
攤銷費用 | | $ | 6,510 | | | $ | 4,989 | | | $ | 3,614 | | | $ | 2,608 | | | $ | 1,965 | | | $ | 25,296 | |
不受攤銷影響的無限期無形資產(單位:百萬): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
商標 | | $ | — | | | $ | 161 | |
減值分析
對所有量化商譽測試的重大判斷和假設包括貼現率、控制溢價、終端增長率、相關的可比公司盈利倍數以及預期未來現金流的數額和時間,包括收入增長率和利潤率。
2022年減值分析
截至2022年10月1日,公司對所有報告單位進行了符合公司會計政策的商譽減值量化評估。每個報告單位的估計公允價值超過其賬面價值,因此,不是記錄損傷情況。由於全球GDP增長水平下降,以及與公司DTC報告單位(DTC部門)預期增長相關的執行風險,公司將繼續監測其報告單位是否有可能影響可恢復性的變化。
2021年減值分析
對於2021年年度減值測試,本公司對所有報告單位進行了定性商譽減值評估,並確定這些報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性較大,因此,沒有進行商譽減值量化分析。
2020年減值分析
對於2020年年度減值測試,本公司對所有報告單位進行了年度定性商譽減值評估,並確定該等報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性較大,但其歐洲和亞太報告單位除外。對於其歐洲和亞太報告部門,本公司使用貼現現金流估值模型對每個部門進行了商譽減值量化分析。由於報告單位的股票市場大幅波動,基於市場的估值模型在分析中沒有加權。
本公司歐洲報告部門的量化商譽減值分析顯示,其估計公允價值比其賬面值高出約20%,因此,不是記錄損傷情況。
本公司亞太報告部門的減值量化分析顯示,其估計公允價值未超過賬面價值,因此產生了税前減值費用,以沖銷#美元。121百萬商譽餘額,其中362020年第二季度沖銷了100萬美元。 減值費用不能在納税時扣除。本公司亞太區報告單位的公允價值釐定屬公允價值架構中的第3級公允價值計量,因其使用內部預測及不可觀察的計量投入。
注6.重組
關於合併,公司已宣佈並已採取行動實施項目,以實現公司的成本協同效應。在截至2022年12月31日的年度內,公司最終確定了支持其持續重組和轉型舉措的框架,其中包括戰略內容規劃評估、組織重組、設施整合活動和其他合同終止成本。雖然公司的重組工作仍在進行中,但重組計劃預計將在2024年底基本完成。
按可報告部門和公司、部門間淘汰和其他方面進行的重組如下(以百萬美元為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
演播室 | | $ | 1,050 | | | $ | — | | | $ | 6 | |
網絡 | | 1,003 | | | 30 | | | 84 | |
直接轉矩 | | 1,551 | | | 2 | | | 1 | |
公司 | | 195 | | | — | | | — | |
部門間淘汰 | | (42) | | | — | | | — | |
全面重組 | | $ | 3,757 | | | $ | 32 | | | $ | 91 | |
於截至2022年12月31日止年度內,重組費用主要包括與策略性內容節目製作計劃有關的費用,包括內容減值、內容開發成本及註銷、內容合約終止及其他與內容有關的費用$3,133百萬.此外,還有 與組織重組有關的重組費用#美元607百萬美元和設施合併活動和其他合同終止17百萬美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,重組費用主要包括與員工搬遷和解僱成本有關的費用。2020年間,由於新冠肺炎疫情,本公司實施了各種成本節約措施。
應計負債和其他非流動負債按主要類別、應報告分部和公司記錄的重組和其他負債的變動情況如下(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美國電視網 | | 國際網絡 | | 演播室 | | 網絡 | | 直接轉矩 | | 公司和部門間抵銷 | | 總計 |
2020年12月31日 | | $ | 23 | | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15 | | | $ | 58 | |
員工離職應計費用,淨額 | | 4 | | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 32 | |
支付的現金 | | (23) | | | (33) | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (71) | |
2021年12月31日 | | 4 | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 19 | |
分段重鑄(見附註23) | | (4) | | | (13) | | | — | | | 15 | | | — | | | 2 | | | — | |
收購(見附註4) | | — | | | — | | | 40 | | | — | | | 14 | | | 55 | | | 109 | |
合同終止應計項目,淨額 | | — | | | — | | | 36 | | | 168 | | | 121 | | | — | | | 325 | |
員工離職應計費用,淨額 | | — | | | — | | | 114 | | | 213 | | | 87 | | | 184 | | | 598 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
支付的現金 | | — | | | — | | | (34) | | | (35) | | | (34) | | | (84) | | | (187) | |
2022年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 156 | | | $ | 361 | | | $ | 188 | | | $ | 159 | | | $ | 864 | |
注7.收入
分類收入
下表列出了該公司按收入來源分列的收入(單位:百萬)。管理層使用這些收入類別來評估其業務表現,並評估其財務結果和預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 演播室 | | 網絡 | | 直接轉矩 | | 公司和部門間抵銷 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | | |
廣告 | $ | 15 | | | $ | 8,224 | | | $ | 371 | | | $ | (86) | | | $ | 8,524 | |
分佈 | 12 | | | 9,759 | | | 6,371 | | | — | | | 16,142 | |
內容 | 9,156 | | | 1,120 | | | 522 | | | (2,438) | | | 8,360 | |
其他 | 548 | | | 245 | | | 10 | | | (12) | | | 791 | |
總計 | $ | 9,731 | | | $ | 19,348 | | | $ | 7,274 | | | $ | (2,536) | | | $ | 33,817 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 演播室 | | 網絡 | | 直接轉矩 | | 公司和部門間抵銷 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | | |
廣告 | $ | — | | | $ | 6,063 | | | $ | 131 | | | $ | — | | | $ | 6,194 | |
分佈 | — | | | 4,486 | | | 716 | | | — | | | 5,202 | |
內容 | 20 | | | 706 | | | 11 | | | — | | | 737 | |
其他 | — | | | 56 | | | 2 | | | — | | | 58 | |
總計 | $ | 20 | | | $ | 11,311 | | | $ | 860 | | | $ | — | | | $ | 12,191 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 演播室 | | 網絡 | | 直接轉矩 | | 公司和部門間抵銷 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | | |
廣告 | $ | — | | | $ | 5,547 | | | $ | 25 | | | $ | — | | | $ | 5,572 | |
分佈 | — | | | 4,496 | | | 190 | | | — | | | 4,686 | |
內容 | 12 | | | 340 | | | 3 | | | — | | | 355 | |
其他 | — | | | 56 | | | 2 | | | — | | | 58 | |
總計 | $ | 12 | | | $ | 10,439 | | | $ | 220 | | | $ | — | | | $ | 10,671 | |
應收賬款和信用損失
在2022年12月31日和2021年12月31日,信貸損失撥備並不重要。
合同資產和負債
下表列出了合併資產負債表上的合同負債(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
類別 | | 資產負債表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| | | | | | |
合同責任 | | 遞延收入 | | $ | 1,694 | | | $ | 478 | |
合同責任 | | 其他非流動負債 | | 361 | | | 95 | |
截至2022年12月31日的年度遞延收入變化主要反映增加#美元1,476與合併和收到的現金付款或記錄的合同賬單有關的百萬美元,期間終了前未履行履約義務,由#美元部分抵銷411截至2021年12月31日,已確認的收入中有100萬計入遞延收入餘額。截至2021年12月31日的年度確認的與2020年12月31日遞延收入餘額相關的收入為#美元。456百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合同資產不是實質性資產。
分配給剩餘履約義務的交易價格
該公司的大多數分銷合同是功能性知識產權的許可,其中收入來自基於特許權使用費的安排,其收入作為迄今賺取的特許權使用費的函數來記錄,而不是估計增量特許權使用費合同收入。因此,這些安排的收入根據迄今賺取的特許權使用費確認。然而,還有某些其他分配安排是固定價格的,或者包含超過一年的最低保修。本公司以最低月費為基礎,通過計算分銷合同中規定的年度許可費的十二分之一,或根據根據分銷合同中規定的許可費計算的按比例計算的費用,按月確認固定費用分銷合同的收入。在這些固定價格或最低保證分配收入合同中,分配給剩餘履約義務的交易價格為#美元。4.8到2022年12月31日,預計到2031年將得到確認。
該公司的內容許可合同和體育再許可交易是功能性知識產權的許可。分配給這些合同上剩餘履約債務的交易價格為#美元。4.6到2022年12月31日,預計到2025年將得到確認。
該公司的品牌許可合同是象徵性知識產權的許可。分配給這些合同上剩餘履約債務的交易價格為#美元。2.3到2022年12月31日,預計到2043年將得到確認。
該公司的廣告合同主要來自銷售由多個商業單位組成的廣告活動。在有保證印象的合同中,我們將整體廣告活動確定為隨着時間的推移而履行的履行義務,並將根據我們保證的滿意度提供的印象作為進度的衡量標準。其中一些安排的期限超過一年。分配給這些長期合同剩餘履約債務的交易價格為#美元。646到2022年12月31日,預計將在2025年之前得到認可。
上文披露的未履行履行義務的價值不包括:(I)涉及可變對價的合同,其收入根據銷售或基於使用量的特許權使用費例外予以確認,以及(Ii)原始預期期限為一年或更短的合同,如大多數廣告合同;然而,對於內容許可收入,包括與電視和流媒體服務的劇院和電視產品許可相關的收入,本公司已包括所有合同,而無論期限如何。
注8.應收賬款的銷售
循環應收帳款程序
我們破產後的合併子公司持有美元3,468截至2022年12月31日,與公司循環應收賬款計劃相關的質押應收賬款百萬美元。截至2022年12月31日止年度,本公司確認256在合併經營報表中來自循環應收賬款方案的銷售、一般和行政費用為100萬美元。從綜合資產負債表中取消確認的未確認應收賬款組合為#美元。5,366截至2022年12月31日。
下表列出了已售出的應收款彙總表(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | |
售出的應收賬款總額/收到的現金收益 | $ | 9,857 | | | | | | | |
根據循環協議進行再投資的收藏品 | (10,491) | | | | | | | |
收到的現金收益淨額 | $ | (634) | | | | | | | |
售出應收賬款淨額 | $ | 9,797 | | | | | | | |
已記錄的債務 | $ | 377 | | | | | | | |
下表彙總了轉賬或認捐的金額(單位:百萬):
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | |
質押為抵押品的應收賬款 | $ | 3,468 | | | |
作為抵押品的受限現金質押 | $ | 150 | | | |
資產負債表分類: | | | |
| | | |
應收賬款淨額 | $ | 3,015 | | | |
預付費用和其他流動資產 | $ | 150 | | | |
| | | |
其他非流動資產 | $ | 453 | | | |
應收賬款保理
根據公司保理安排售出的貿易應收賬款總額為#美元。477截至2022年12月31日。對截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表的影響並不大。
注9.內容權利
就攤銷和減值而言,資本化內容成本由根據主要貨幣化戰略分組的製作內容組成:單獨或作為一個組。節目版權包括從第三方獲得許可的內容,如電影、電視和體育版權。下表列出了內容權利的組成部分(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | 主要以個人貨幣化為主 | | 主要作為一個集團進行貨幣化 | | 總計 |
劇場電影製作成本: | | | | | | |
釋放,攤銷較少 | | $ | 3,544 | | | $ | — | | | $ | 3,544 | |
已完成但未發佈 | | 507 | | | — | | | 507 | |
在生產中 | | 1,700 | | | — | | | 1,700 | |
發展中 | | 95 | | | — | | | 95 | |
| | | | | | |
電視製作成本: | | | | | | |
釋放,攤銷較少 | | 2,200 | | | 6,513 | | | 8,713 | |
已完成但未發佈 | | 939 | | | 310 | | | 1,249 | |
在生產中 | | 427 | | | 4,424 | | | 4,851 | |
發展中 | | 30 | | | 15 | | | 45 | |
劇場影視製作總成本 | | $ | 9,442 | | | $ | 11,262 | | | $ | 20,704 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
節目權利,較少攤銷 | | | | | | 5,843 | |
遊戲開發成本,攤銷較少 | | | | | | 650 | |
全部影視內容版權和遊戲 | | | | | | 27,197 | |
減去:當前內容版權和預付許可費,淨額 | | | | | | (545) | |
全部非當前影視內容版權和遊戲 | | | | | | $ | 26,652 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | 主要以個人貨幣化為主 | | 主要作為一個集團進行貨幣化 | | 總計 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
電視製作成本: | | | | | | |
釋放,攤銷較少 | | $ | 9 | | | $ | 2,495 | | | $ | 2,504 | |
| | | | | | |
在生產中 | | — | | | 770 | | | 770 | |
發展中 | | — | | | 17 | | | 17 | |
電視製作總成本 | | $ | 9 | | | $ | 3,282 | | | $ | 3,291 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
節目權利,較少攤銷 | | | | | | 786 | |
| | | | | | |
全部影視內容版權(a) | | | | | | 4,077 | |
減去:當前內容版權和預付許可費,淨額 | | | | | | (245) | |
非當前影視內容版權總額(a) | | | | | | $ | 3,832 | |
(a) 截至2021年12月31日,公司沒有影院電影製作或遊戲開發成本。
內容攤銷包括以下內容(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
主要以個人貨幣化為主 | | $ | 5,175 | | | $ | 541 | | | $ | 55 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
主要作為一個集團進行貨幣化 | | 8,935 | | | 2,955 | | | 2,853 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
總內容攤銷 | | $ | 14,110 | | | $ | 3,496 | | | $ | 2,908 | |
內容支出包括攤銷、減值和開發費用,通常是合併經營報表收入成本的組成部分。截至2022年12月31日的年度,內容減值總額為2,807100萬美元,其中2,756百萬美元是由於合併後內容的戰略調整,並反映在重組中。(請參閲附註6。)內容減值為$5百萬美元和美元48截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記為收入成本。不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,內容減值被記錄為重組的組成部分。
此外,還有$377截至2022年12月31日的年度的內容開發成本/註銷、內容合同終止以及與合併後內容戰略調整相關的其他內容相關費用,這些費用反映在重組中。(請參閲附註6。)
下表列出了截至2022年12月31日,公司對影視內容和節目版權投資的預期未來攤銷費用(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 |
發佈對電影和電視內容的投資: | | | | | | |
單獨貨幣化 | | $ | 2,736 | | | $ | 1,700 | | | $ | 966 | |
作為一個集團貨幣化 | | 2,937 | | | 1,416 | | | 776 | |
節目製作權 | | 1,586 | | | 1,216 | | | 866 | |
| | | | | | |
已完成和未上映的影視內容投資: | | | | | | |
單獨貨幣化 | | $ | 1,235 | | | | | |
作為一個集團貨幣化 | | 58 | | | | | |
2022年12月31日,收購的影視庫正在使用直線攤銷或其他加速攤銷方法攤銷到2033年。
注10.投資
該公司的股權投資包括以下投資,扣除記錄在其他非流動負債中的投資(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
類別 | | 資產負債表位置 | | 所有權 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
權益法投資: | | | | | | | | |
The Chernin Group(TCG)2.0-A,LP | | 其他非流動資產 | | 44% | | $ | 313 | | | $ | — | |
NC+ | | 其他非流動資產 | | 32% | | 135 | | | 151 | |
其他 | | 其他非流動資產 | | | | 614 | | | 390 | |
權益法投資總額 | | | | | | 1,062 | | | 541 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
公允價值易於確定的總投資 | | 其他非流動資產(a) | | | | 28 | | | 120 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
沒有易於確定的公允價值的投資 | | 其他非流動資產(a) | | | | 498 | | | 496 | |
總投資 | | | | | | $ | 1,588 | | | $ | 1,157 | |
(a) 價值易於確定的投資包括$40截至2021年12月31日,包括在預付費用和其他流動資產中的100萬美元。公允價值不能輕易確定的投資包括10截至2022年12月31日,包括在預付費用和其他流動資產中的100萬美元。
權益法投資
與合併有關,該公司收購了$807上百萬的權益法投資。減值損失計入股權投資損失,計入綜合經營報表淨額。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,減值損失並不重大。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司與英國電訊公司(“BT”)訂立協議,成立各佔一半股權的合資公司,為英國及愛爾蘭提供一項新的優質體育服務。本公司已確定該合資企業為VIE,並將其在該合資企業的投資作為股權方法投資入賬。此外,該公司還擁有獲得剩餘股份的看漲期權502024年9月和2026年9月的股權,按當時的公平市值加上英國電信在2024年9月和2026年9月將獲得的預期收益兩年跟隨看漲期權。截至2022年12月31日,合資企業的賬面價值為$96百萬美元。
截至2022年12月31日,公司對所有未合併的VIE的最大風險敞口,包括代表VIE進行的賬面價值投資和未提供資金的合同承諾,約為$744百萬美元。該公司的最大估計風險不包括VIE的非合同未來資金。這些VIE投資的賬面價值合計為$720百萬美元和美元126分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的VIE經營業績部分並不重要,已包括在綜合經營報表上的股權投資虧損淨額中。
公允價值易於確定的投資
本公司於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度與公允價值易於釐定的投資有關的損益摘要載於下表(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
期內確認的權益證券淨(虧損)收益 | | $ | (78) | | | $ | 9 | | | $ | 129 | |
減去:出售股權證券確認的淨收益 | | — | | | 15 | | | 101 | |
報告期內確認的截至報告日仍持有的股權證券的未實現(虧損)收益 | | $ | (78) | | | $ | (6) | | | $ | 28 | |
根據計量替代方案評估的、沒有隨時可確定的公允價值的股權投資
在2022年期間,該公司得出結論,其其他公允價值無法確定的權益法投資減少了#美元。142由於同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化,導致公允價值為百萬美元。可見價格變動導致的公允價值減少計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。(見附註18)。截至2022年12月31日,公司已累計減值1美元229用於其權益法投資,但沒有易於確定的公允價值。
注11.債務
下表列出了未償債務的組成部分(以百萬計)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日, |
| | 加權平均 截止日期利率 2022年12月31日 | | 2022 | | 2021 |
期限為3年或以下的定期貸款 | | 5.42 | % | | $ | 4,000 | | | $ | — | |
期限為5年或以下的浮動利率優先票據 | | 5.08 | % | | 500 | | | — | |
年期為5年或以下的優先票據 | | 3.65 | % | | 12,759 | | | 4,314 | |
年期介乎5至10年的優先票據 | | 4.25 | % | | 10,373 | | | 4,128 | |
期限超過10年的優先票據 | | 5.11 | % | | 21,644 | | | 6,745 | |
債務總額 | | | | 49,276 | | | 15,187 | |
未攤銷折價、溢價、債務發行成本和購置款會計的公允價值調整 | | | | (277) | | | (428) | |
債務,扣除未攤銷折價、溢價、債務發行成本和購置款會計的公允價值調整後的淨額 | | | | 48,999 | | | 14,759 | |
債務的當期部分 | | | | (365) | | | (339) | |
債務的非流動部分 | | | | $ | 48,634 | | | $ | 14,420 | |
於截至2022年12月31日止年度內,就合併事宜,本公司假設為$41.510億美元的優先票據(按面值計算)和定期貸款。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司償還$6.02023年10月和2025年4月到期前未償還的定期貸款本金總額10億美元327未償還本金總額的百萬美元2.3752022年3月到期的歐元面值優先債券百分比此外,公司在到期前全額贖回了所有美元192未償還本金總額的百萬美元3.2502023年到期的優先債券的百分比和全部$796未償還本金總額的百萬美元2.9502023年到期的優先債券(統稱為“2023年債券”)。2023年債券於2022年12月贖回,總贖回價格為$988百萬美元,外加應計利息。
截至2021年12月31日止年度,本公司於到期前悉數贖回所有168未償還本金總額的百萬美元3.3002022年5月到期的優先債券百分比和$62未償還本金總額的百萬美元3.5002022年6月到期的優先債券百分比(統稱為2022年債券)。2022年債券於2021年7月贖回,總贖回價格為$235百萬美元,外加應計利息。此外,該公司還全額贖回了335未償還本金總額的百萬美元4.3752021年6月到期的優先債券百分比(“2021年債券”)。2021年債券於2021年3月贖回,總贖回價格為339百萬美元,外加應計利息。
2022年至2021年期間的贖回導致了債務清償方面的非實質性損失。
截至2022年12月31日,所有優先票據均由本公司、Scripps Networks Interactive,Inc.(“Scripps Networks”)、DCL(如果它不是該等優先票據的主要債務人)和WarnerMedia Holdings,Inc.(其不是該等優先票據的主要債務人)提供全面和無條件的擔保,但$1.5與合併有關由公司承擔的遺留WarnerMedia業務的10億優先票據和$23斯克裏普斯網絡公司發行的未交換的優先票據達百萬美元。此外,WarnerMedia Holdings,Inc.根據美元發放的定期貸款10.0本公司、斯克裏普斯網絡及DCL提供全面及無條件的擔保,包括本公司、斯克裏普斯網絡及大華銀行。
循環信貸安排和商業票據計劃
2021年6月,DCL簽訂了一份多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”),取代了現有的美元2.5日期為2016年2月4日的信貸協議,經修訂,由DCL、本公司、若干貸款人不時與作為行政代理的美國銀行訂立。DCL的借款能力最高可達$6.0循環信貸協議(“信貸安排”)項下的1,000億美元。循環信貸協議包括一美元150萬元,用於開具備用信用證。DCL還可能要求不超過#美元的額外承諾。1.0在滿足某些條件的情況下,從貸款人那裏獲得10億美元。循環信貸協議下的債務為無抵押債務,並由公司、斯克裏普斯網絡公司和華納媒體控股公司提供全面和無條件的擔保。該信貸安排將以循環方式提供,直至2026年6月,可選擇最多二其他內容364-以貸款人同意為準的續期天數。循環信貸協定包括慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。
此外,該公司的商業票據計劃得到信貸安排的支持。根據商業票據計劃,該公司可以發行最多$1.510億美元,其中包括高達500以歐元計價的借款達數百萬歐元。信貸安排下的借款能力實際上被商業票據計劃下的任何未償還借款所減少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有不是信貸安排或商業票據計劃下的未償還借款。
信貸協議金融契約
循環信貸協議及定期貸款信貸協議(統稱為“信貸協議”)包括要求本公司維持最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00,調整後的最高綜合槓桿率為5.75合併完成後降至1.00,降級至5.00 to 1.00 and 4.50分別在收盤第一週年和第二週年時降至1.00。截至2022年12月31日,DCL和WarnerMedia Holdings,Inc.遵守了所有契約,並且沒有根據信貸協議發生違約事件。
長期償債時間表
下表彙總了根據公司截至2022年12月31日的未償債務金額(單位:百萬),未來五年的預定債務和預計利息支付,不包括循環信貸安排和商業票據借款。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
長期償債 | | $ | 363 | | | $ | 4,267 | | | $ | 7,147 | | | $ | 789 | | | $ | 4,693 | | | $ | 32,017 | |
利息支付 | | $ | 2,267 | | | $ | 2,183 | | | $ | 1,870 | | | $ | 1,730 | | | $ | 1,634 | | | $ | 25,853 | |
注12.租契
該公司擁有轉發器、辦公空間、演播室設施和其他設備的運營和融資租賃。公司的租賃在公司的綜合資產負債表中的反映如下(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2022 | | 2021 |
經營租約 | 資產負債表上的位置 | | | | |
經營性租賃使用權資產 | 其他非流動資產 | | $ | 3,189 | | | $ | 535 | |
| | | | | |
經營租賃負債(流動) | 應計負債 | | $ | 345 | | | $ | 62 | |
經營租賃負債(非流動) | 其他非流動負債 | | 2,990 | | | 567 | |
經營租賃負債總額 | | | $ | 3,335 | | | $ | 629 | |
| | | | | |
融資租賃 | | | | | |
融資租賃使用權資產 | 財產和設備,淨額 | | $ | 244 | | | $ | 249 | |
| | | | | |
融資租賃負債(流動) | 應計負債 | | $ | 82 | | | $ | 58 | |
融資租賃負債(非流動) | 其他非流動負債 | | 186 | | | 197 | |
融資租賃負債總額 | | | $ | 268 | | | $ | 255 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
加權平均剩餘租賃年限(年): | | | | |
經營租約 | | 12 | | 12 |
融資租賃 | | 5 | | 5 |
| | | | |
加權平均貼現率 | | | | |
經營租約 | | 4.13 | % | | 2.94 | % |
融資租賃 | | 3.23 | % | | 3.57 | % |
該公司的租約的剩餘租賃條款最高可達30幾年,其中一些包括延長租約長達10 好幾年了。大多數租約在到期前不能取消。在合併的同時,該公司收購了$2,493百萬美元和美元47分別為經營性和融資性租賃使用權資產。
租賃費用的構成如下(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 |
經營租賃成本 | | $ | 372 | | | $ | 103 | |
| | | | |
融資租賃成本: | | | | |
使用權資產攤銷 | | $ | 78 | | | $ | 61 | |
租賃負債利息 | | 8 | | | 7 | |
融資租賃總成本 | | $ | 86 | | | $ | 68 | |
| | | | |
可變租賃成本 | | $ | 66 | | | $ | 7 | |
總租賃成本 | | $ | 524 | | | $ | 178 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | |
來自經營租賃的經營現金流 | | $ | (360) | | | $ | (107) | |
融資租賃的營運現金流 | | $ | (15) | | | $ | (7) | |
融資租賃產生的現金流 | | $ | (70) | | | $ | (65) | |
| | | | |
以租賃義務換取的使用權資產: | | | | |
經營租約 | | $ | 490 | | | $ | 53 | |
融資租賃 | | $ | 39 | | | $ | 104 | |
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 融資租賃 |
2023 | | $ | 465 | | | $ | 82 | |
2024 | | 427 | | | 67 | |
2025 | | 367 | | | 49 | |
2026 | | 338 | | | 33 | |
2027 | | 318 | | | 25 | |
此後 | | 2,389 | | | 26 | |
租賃付款總額 | | 4,304 | | | 282 | |
減去:推定利息 | | (969) | | | (14) | |
總計 | | $ | 3,335 | | | $ | 268 | |
截至2022年12月31日,該公司還有尚未開始的額外租賃,總最低租賃付款約為$474100萬美元,主要與設施租賃有關。其餘租約將於2023財年開始,租約條款為3至17年,幷包括將條款延長到最多10又多了幾年。
注13.衍生金融工具
該公司使用各種衍生金融工具來管理其主要因外幣匯率和利率變化而面臨的市場風險。本公司並不以投機交易為目的訂立或持有衍生金融工具。
現金流對衝
該公司面臨與收入、生產回扣和生產費用相關的外匯風險。因此,我們簽訂了指定為現金流對衝的外匯遠期合約,以緩解這一風險。這些現金流對衝在公司的綜合資產負債表上按公允市場價值列賬。套期保值有效性採用現貨法進行評估,公允市值變動計入其他綜合(虧損)收益,直至被套期保值項目影響收益。被排除的部分,包括遠期點數,計入當期收益。
該公司面臨與其以英鎊計價的債務相關的外幣風險。在2022年期間,該公司執行了固定對固定的交叉貨幣互換,以降低這一風險。
本公司面臨與未來發行債務相關的利率風險,並已於2022年解除被指定為對衝工具的遠期起始掉期衍生品,以緩解這一風險。這些衍生品的實現收益將保留在其他綜合(虧損)收入中,直到債務在對衝窗口期間發行,並支付利息。對衝窗口將持續到2025年。
淨投資對衝
本公司面臨與非美元職能實體的淨資產相關的外幣風險,並簽訂了固定對固定交叉貨幣掉期以緩解這種風險。本公司亦面臨由外幣債務引致的外幣風險。與合併有關,該公司收購了歐元計價債務,該債務被指定為淨投資對衝中的對衝工具。此外,該公司取消了以前被指定為淨投資對衝的英鎊計價債務的指定。隨後,本公司執行了上述固定對固定交叉貨幣互換,以緩解與此次債務發行相關的外幣兑換風險。
無套期保值指定
在合併之前,該公司面臨與預期發行與合併相關的債務相關的利率風險。於合併前,本公司解除所有於2021年訂立及訂立新國庫鎖定衍生工具的利率衍生工具,其後解除該等衍生工具以減低該風險。截至2022年12月31日,該公司沒有任何利率衍生品。
作為合併的一部分,該公司收購了與這些投資的公平市場價值損益相關的風險的遞延補償計劃,並達成了總回報掉期以減輕這一風險。與這些掉期相關的損益計入銷售、一般和行政費用,以抵消遞延補償投資損益。
一旦生產支出完成,上述指定為生產回扣和生產費用現金流對衝的遠期合同將被取消指定。取消指定後,這些衍生品的收益和虧損對收益的直接影響與對衝風險的影響相同。
下表彙總了衍生金融工具對公司綜合資產負債表的影響(單位:百萬)。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日,根據主要淨額結算協議有資格抵銷的金額。本公司衍生金融工具於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的公允價值採用基於市場的方法(第2級)確定。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | 公允價值 | | | | 公允價值 |
| 概念上的 | | 預付費用和其他流動資產 | | 其他非- 流動資產 | | 應計負債 | | 其他非- 流動負債 | | 概念上的 | | 預付費用和其他流動資產 | | 其他非- 流動資產 | | 應計負債 | | 其他非- 流動負債 |
現金流對衝: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
外匯 | $ | 1,382 | | | $ | 49 | | | $ | 35 | | | $ | 42 | | | $ | 25 | | | $ | 777 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | — | |
交叉貨幣互換 | 482 | | | 3 | | | 58 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
利率互換 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 44 | | | — | | | 11 | | | — | |
淨投資對衝:(a) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
交叉貨幣互換 | 1,778 | | | 20 | | | 12 | | | — | | | 73 | | | 3,512 | | | 54 | | | 61 | | | 20 | | | 76 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
無套期保值指定: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
外匯 | 976 | | | 5 | | | 1 | | | 3 | | | 96 | | | 1,020 | | | — | | | — | | | 34 | | | 66 | |
交叉貨幣互換 | 139 | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | | | 139 | | | 3 | | | — | | | — | | | 5 | |
利率互換 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 | | | 126 | | | 28 | | | 9 | | | 5 | |
總回報互換 | 291 | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 | | | $ | 80 | | | $ | 106 | | | $ | 58 | | | $ | 197 | | | | | $ | 241 | | | $ | 89 | | | $ | 76 | | | $ | 152 | |
(a) 不包括歐元164百萬歐元面值鈔票(美元174百萬等同於2022年12月31日)被指定為淨投資對衝和GB4002021年12月31日被指定為淨投資對衝的英鎊紙幣(2022年取消指定)。(請參閲附註11。)
下表列出了被指定為現金流對衝的衍生品對收入和其他綜合(虧損)收入的税前影響(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
累計其他綜合虧損確認的損益: | | | | | | |
外匯--衍生工具調整 | | $ | 7 | | | $ | 57 | | | $ | 14 | |
利率-衍生工具調整 | | — | | | 112 | | | (124) | |
將損益重新歸類為累計其他綜合虧損的收入: | | | | | | |
外匯-廣告收入 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
外匯經銷收入 | | (1) | | | 4 | | | 30 | |
外匯--收入成本 | | 25 | | | — | | | 2 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
利率-利息支出,淨額 | | (2) | | | (2) | | | 1 | |
外匯--其他收入(支出),淨額 | | — | | | 30 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
如果截至2022年12月31日的指定現金流量對衝的當前公允價值在未來12個月內保持不變,公司將在未來12個月從累積的其他全面虧損中重新歸類為收入的金額對於本財年將不是實質性的。公司對未來現金流的可變性風險敞口進行對衝的最長時間為33好幾年了。
下表列出了被指定為淨投資套期保值的衍生品對其他綜合(虧損)收入的税前影響(單位:百萬)。除未列入有效性測試的金額外,截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度內,並無從累計其他全面虧損中重新分類為收入的其他收益(虧損)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: | | |
| | 在AOCI中確認的損益金額 | | | | | | 在衍生工具收益中確認的收益(損失)的位置(不包括有效性測試的金額) | | 在衍生工具收益中確認的損益金額(不包括在有效性測試中的金額) |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
交叉貨幣互換 | | $ | 46 | | | $ | 114 | | | $ | (61) | | | | | | | | | 利息支出,淨額 | | $ | 33 | | | $ | 42 | | | $ | 43 | |
外匯合約 | | — | | | 5 | | | (2) | | | | | | | | | 其他收入(費用),淨額 | | — | | | — | | | — | |
歐元計價紙幣(外幣計價債務) | | 4 | | | — | | | — | | | | | | | | | 不適用 | | — | | | — | | | — | |
英鎊紙幣(外幣計價債務) | | 112 | | | 6 | | | (20) | | | | | | | | | 不適用 | | — | | | — | | | — | |
總計 | | $ | 162 | | | $ | 125 | | | $ | (83) | | | | | | | | | | | $ | 33 | | | $ | 42 | | | $ | 43 | |
下表列出了未被指定為套期保值並在合併經營報表中確認的其他收益(費用)、淨收益、銷售、一般和行政成本的衍生產品的税前收益(虧損)(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
利率互換 | | $ | 512 | | | $ | (2) | | | $ | — | |
交叉貨幣互換 | | — | | | 8 | | | (10) | |
外匯衍生品 | | (37) | | | (39) | | | 32 | |
權益 | | — | | | — | | | 7 | |
其他收入(費用)合計,淨額 | | $ | 475 | | | $ | (33) | | | $ | 29 | |
總回報掉期(銷售、一般和管理費用) | | 5 | | | — | | | — | |
總計 | | $ | 480 | | | $ | (33) | | | $ | 29 | |
注14.公允價值計量
公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或為轉移負債而支付的金額。按公允價值列賬的資產和負債分為以下三類: | | | | | | | | |
1級 | – | 在活躍的市場上對相同工具的報價。 |
2級 | – | 活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。 |
3級 | – | 從無法觀察到一個或多個重要輸入的技術中得出的估值。 |
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
類別 | | 資產負債表位置 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產 | | | | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | | | | |
定期存款 | | 現金和現金等價物 | | $ | — | | | $ | 50 | | | $ | — | | | $ | 50 | |
股權證券: | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | 現金和現金等價物 | | 20 | | | — | | | — | | | 20 | |
共同基金 | | 預付費用和其他流動資產 | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | |
公司擁有的人壽保險合同 | | 預付費用和其他流動資產 | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
共同基金 | | 其他非流動資產 | | 243 | | | — | | | — | | | 243 | |
公司擁有的人壽保險合同 | | 其他非流動資產 | | — | | | 94 | | | — | | | 94 | |
定期存款 | | 其他非流動資產 | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
總計 | | | | $ | 277 | | | $ | 153 | | | $ | — | | | $ | 430 | |
負債 | | | | | | | | | | |
遞延補償計劃 | | 應計負債 | | $ | 73 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73 | |
遞延補償計劃 | | 其他非流動負債 | | 590 | | | — | | | — | | | 590 | |
總計 | | | | $ | 663 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 663 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
類別 | | 資產負債表位置 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產 | | | | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | | | | |
定期存款 | | 現金和現金等價物 | | $ | — | | | $ | 426 | | | $ | — | | | $ | 426 | |
| | | | | | | | | | |
股權證券: | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | 現金和現金等價物 | | 425 | | | — | | | — | | | 425 | |
| | | | | | | | | | |
共同基金 | | 預付費用和其他流動資產 | | 12 | | | — | | | — | | | 12 | |
公司擁有的人壽保險合同 | | 預付費用和其他流動資產 | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
共同基金 | | 其他非流動資產 | | 215 | | | — | | | — | | | 215 | |
公司擁有的人壽保險合同 | | 其他非流動資產 | | — | | | 32 | | | — | | | 32 | |
總計 | | | | $ | 652 | | | $ | 459 | | | $ | — | | | $ | 1,111 | |
負債 | | | | | | | | | | |
遞延補償計劃 | | 應計負債 | | $ | 21 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21 | |
遞延補償計劃 | | 其他非流動負債 | | 238 | | | — | | | — | | | 238 | |
總計 | | | | $ | 259 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 259 | |
股票證券包括貨幣市場基金、定期存款、在作為公司補充退休計劃一部分的單獨信託中持有的共同基金的投資,以及公司擁有的人壽保險合同。(見附註17。)1級股權證券的公允價值是參照活躍市場的每股報價乘以不考慮交易成本而持有的股份數量來確定的。遞延薪酬計劃負債的公允價值是根據僱員選擇的相關投資的公允價值確定的。投資的公允價值變動記入其他(費用)收入、淨額,遞延補償負債的變動記入銷售、一般和行政費用。公司擁有的人壽保險合同按現金退回價值記錄,該價值接近公允價值(第2級)。
除上表所列金融工具外,公司還持有其他金融工具,包括現金存款、應收賬款、應付賬款、定期貸款和優先票據。除優先票據外,此類金融工具的賬面價值均接近其在2022年、2022年和2021年12月31日的公允價值。本公司未償還優先票據的估計公允價值,包括應計利息,按被視為二級投入的場外市場報價計算,為#美元。38.010億美元17.2分別截至2022年和2021年12月31日的10億美元。
本公司的衍生金融工具在附註13中討論,其公允價值可隨時釐定的投資在附註10中討論,其循環應收賬款計劃的債務在附註8中討論。
注15.基於股份的薪酬
該公司有各種激勵計劃,根據這些激勵計劃,已經發行了PRSU、RSU、股票期權和SARS。與合併有關,WM員工持有的受時間或業績歸屬及限制性股票限制的AT&T RSU在合併完成時被按可比條款(不包括任何基於業績的歸屬要求)授予的WBD RSU取代,與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比,增加了截至2022年12月31日的年度的RSU支出、贈款和未確認薪酬支出。截至2022年12月31日,公司已累計預留237100萬股普通股,用於未來的行使、歸屬和授予股票期權、股票結算的SARS、PRSU和RSU。在行使或歸屬股票獎勵時,公司從其現有的授權但未發行的股份中發行新股。截至2022年12月31日,有173根據獎勵計劃,儲備中可供未來發行的普通股為100萬股。
基於股份的薪酬費用
下表列出了基於股份的薪酬費用的組成部分(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
PRSU | | $ | 2 | | | $ | 10 | | | $ | 8 | |
RSU | | 337 | | | 110 | | | 76 | |
股票期權 | | 71 | | | 58 | | | 30 | |
非典 | | 2 | | | — | | | (4) | |
| | | | | | |
基於股份的薪酬總支出 | | $ | 412 | | | $ | 178 | | | $ | 110 | |
已確認的税收優惠 | | $ | 79 | | | $ | 29 | | | $ | 18 | |
基於責任分類的基於股份的薪酬獎勵包括某些PRSU和SARS。該公司記錄了現金結算的負債總額和其他負債分類的基於股份的補償獎勵#美元。6百萬美元和美元22分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。現金結清和其他負債分類賠償金負債的當前部分為#美元。4百萬美元和美元17分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
以股份為基礎的獎勵活動
PRSU
下表列出了減貧戰略聯盟的活動(百萬美元,但年份和加權平均贈款價格除外)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PRSU | | 加權的- 平均值 格蘭特 日期公允價值 | | 加權平均 剩餘 合同 術語 (年) | | 集料 公平 價值 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | 0.9 | | | $ | 34.84 | | | 0.0 | | $ | 20 | |
授與 | | 0.4 | | | $ | 28.11 | | | | | |
已轉換 | | (0.6) | | | $ | 32.42 | | | | | $ | 16 | |
| | | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還債務 | | 0.7 | | | $ | 32.80 | | | 0.0 | | $ | 6 | |
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | | 0.7 | | | $ | 32.80 | | | 0.0 | | $ | 6 | |
自2022年12月31日起可兑換 | | 0.2 | | | $ | 41.36 | | | 0.0 | | $ | 2 | |
截至2022年12月31日,有不是與PRSU相關的未確認薪酬成本。
RSU
下表列出了RSU的活動(百萬美元,年份和加權平均贈款價格除外)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | 加權的- 平均值 格蘭特 日期公允價值 | | 加權平均 剩餘 合同 術語 (年) | | 集料 公平 價值 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | 8.1 | | | $ | 35.56 | | | 2.3 | | $ | 192 | |
授與 | | 33.5 | | | $ | 23.51 | | | | | |
既得 | | (7.0) | | | $ | 29.31 | | | | | $ | 139 | |
被沒收 | | (3.4) | | | $ | 25.25 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還債務 | | 31.2 | | | $ | 25.14 | | | 2.3 | | $ | 296 | |
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | | 31.2 | | | $ | 25.14 | | | 2.3 | | $ | 296 | |
截至2022年12月31日,498與RSU有關的未確認賠償成本,其中#美元36百萬美元與現金結算的RSU有關。股票結算的RSU預計將在加權平均期間內確認1.9年,現金結算的RSU預計將在以下加權平均期內確認2.5好幾年了。
股票期權
下表列出了股票期權活動(百萬美元,年度和加權平均行權價格除外)。
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| | 股票期權 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | | 集料 固有的 價值 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | 30.4 | | | $ | 34.93 | | | 5.0 | | $ | 0.4 | |
授與 | | 0.3 | | | $ | 32.90 | | | | | |
| | | | | | | | |
被沒收 | | (0.2) | | | $ | 30.46 | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還債務 | | 30.5 | | | $ | 34.95 | | | 4.0 | | $ | — | |
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | | 30.5 | | | $ | 34.95 | | | 4.0 | | $ | — | |
自2022年12月31日起可行使 | | 12.0 | | | $ | 29.87 | | | 2.6 | | $ | — | |
該公司因行使股票期權而收到現金付款共計#美元。1百萬,$159百萬美元,以及$82022年、2021年和2020年分別為100萬。截至2022年12月31日,158與股票期權有關的未確認補償成本,預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。用於確定2022年、2021年和2020年期間股票期權授予日的公允價值的加權平均假設如下。
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| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
無風險利率 | | 1.46 | % | | 1.03 | % | | 0.89 | % |
預期期限(年) | | 5.0 | | 5.9 | | 5.0 |
預期波動率 | | 42.15 | % | | 42.45 | % | | 31.86 | % |
股息率 | | — | | | — | | | — | |
2022年、2021年和2020年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為#美元9.60, $14.08及$7.57分別為每個選項。2022年、2021年和2020年期間行使的期權的內在價值總計為#美元。0百萬, $145百萬美元和美元3分別為100萬美元。
非典
下表列出了特別行政區的獎勵活動(百萬美元,但年份和加權平均贈款價格除外)。
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| | 非典 | | 加權的- 平均值 格蘭特 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | | 集料 固有的 價值 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | 0.9 | | | $ | 22.46 | | | 0.1 | | $ | 1 | |
| | | | | | | | |
已解決 | | (0.9) | | | $ | 22.37 | | | | | $ | 3 | |
| | | | | | | | |
截至2022年12月31日的未償還債務 | | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
員工購股計劃
ESPP使符合條件的員工能夠通過工資扣減或其他允許的方式購買WBD普通股。除非公司薪酬委員會另有決定,否則根據ESPP提供的股份的收購價為85購買日WBD普通股收盤價的%。公司董事會已授權8根據ESPP發行的WBD普通股為100萬股。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司發行526上千個,203千和254根據ESPP,分別獲得1000股,並獲得現金總計$7百萬,$6百萬美元和美元5分別為100萬美元。
注16.所得税
截至2022年12月31日的所得税餘額包括合併後的WM業務。
所得税前(虧損)收入的國內和國外部分如下(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
國內 | | $ | (8,747) | | | $ | 1,598 | | | $ | 1,916 | |
外國 | | (213) | | | (165) | | | (188) | |
所得税前收入(虧損) | | $ | (8,960) | | | $ | 1,433 | | | $ | 1,728 | |
所得税準備金的組成部分如下(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
當前: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | 629 | | | $ | 451 | | | $ | 422 | |
州和地方 | | 143 | | | 130 | | | 12 | |
外國 | | 407 | | | 166 | | | 125 | |
| | 1,179 | | | 747 | | | 559 | |
延期: | | | | | | |
聯邦制 | | (2,367) | | | (250) | | | (14) | |
州和地方 | | (418) | | | 6 | | | (24) | |
外國 | | (57) | | | (267) | | | (148) | |
| | (2,842) | | | (511) | | | (186) | |
所得税(福利)費用 | | $ | (1,663) | | | $ | 236 | | | $ | 373 | |
下表將公司的有效所得税率與美國聯邦法定所得税率進行了核對。
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| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
按美國聯邦法定所得税率計算的税前收入 | | $ | (1,881) | | | 21 | % | | $ | 301 | | | 21 | % | | $ | 363 | | | 21 | % |
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | | (218) | | | 3 | % | | 108 | | | 7 | % | | (10) | | | — | % |
外國業務的影響 | | 246 | | | (3) | % | | 25 | | | 2 | % | | 58 | | | 3 | % |
優先股轉換溢價費 | | 166 | | | (2) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
英國《金融法》立法變更 | | — | | | — | % | | (155) | | | (11) | % | | (51) | | | (3) | % |
非控股權益調整 | | (17) | | | — | % | | (40) | | | (3) | % | | (29) | | | (2) | % |
| | | | | | | | | | | | |
商譽減值 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 25 | | | 2 | % |
遞延税金調整 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (22) | | | (1) | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他,淨額 | | 41 | | | — | % | | (3) | | | — | % | | 39 | | | 2 | % |
所得税(福利)費用 | | $ | (1,663) | | | 19 | % | | $ | 236 | | | 16 | % | | $ | 373 | | | 22 | % |
所得税(福利)支出為$(1,663)百萬元及$236百萬美元,公司的實際税率為19%和162022年和2021年分別為%。截至2022年12月31日止年度的税項開支減少,主要是由於税前賬面收入減少,但被與2022年優先股轉換交易費用有關的不利税項調整所部分抵銷(見附註3),以及海外業務的影響,包括税收和跨多個海外司法管轄區的損益分配。截至2022年12月31日的年度減幅被遞延税項優惠#美元進一步抵銷155由於2021年6月頒佈的英國2021年金融法,在截至2021年12月31日的一年中記錄了100萬英鎊。
所得税支出為#美元。236百萬美元和美元373百萬美元,公司的實際税率為16%和222021年和2020年分別為2%和4%。截至2021年12月31日的年度所得税支出減少的主要原因是税前賬面收入減少以及2021年6月頒佈的英國《2021年金融法》帶來的遞延税利增加。這些減少被2021年記錄的州和地方所得税支出的增加部分抵消。
遞延所得税資產和負債的組成部分如下(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
遞延所得税資產: | | | | |
應收賬款 | | $ | (78) | | | $ | 8 | |
税種屬性結轉 | | 2,557 | | | 445 | |
| | | | |
應計負債及其他 | | 1,274 | | | 548 | |
遞延所得税資產總額 | | 3,753 | | | 1,001 | |
估值免税額 | | (1,849) | | | (305) | |
遞延所得税淨資產 | | 1,904 | | | 696 | |
遞延所得税負債: | | | | |
無形資產 | | (9,509) | | | (395) | |
內容權利 | | (1,389) | | | (138) | |
權益法和合夥企業的其他投資 | | (522) | | | (413) | |
債務的非流動部分 | | (6) | | | (87) | |
| | | | |
其他 | | (803) | | | (133) | |
遞延所得税負債總額 | | (12,229) | | | (1,166) | |
遞延所得税淨負債 | | $ | (10,325) | | | $ | (470) | |
截至2022年12月31日,納税屬性結轉餘額包括美元1,105本年度在盧森堡建立的淨營業虧損遞延税項資產為百萬歐元。在2022年前,公司的結論是,利用這些淨營業虧損的可能性很小,與這些營業虧損相關的遞延税項資產一文不值,導致沒有為這些淨營業虧損建立遞延税項資產。然而,由於合併後公司的全球税務狀況最近發生了變化,公司認為利用這些淨營業虧損的可能性不再遙遠,並已建立了#美元的遞延税項資產。1,105截至2022年12月31日的年度內,這些淨營業虧損的累計餘額為100萬美元。該公司還記錄了一筆全額估值津貼#美元。1,105在權衡了所有可變現證據後,用於抵消相關遞延税項資產。
公司的遞延所得税淨資產和負債在綜合資產負債表中報告如下(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
非流動遞延所得税資產(包括在其他非流動資產內) | | $ | 689 | | | $ | 755 | |
遞延所得税負債 | | (11,014) | | | (1,225) | |
遞延所得税淨負債 | | $ | (10,325) | | | $ | (470) | |
該公司的虧損結轉在綜合資產負債表中報告如下(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 聯邦制 | | 狀態 | | 外國 |
虧損結轉 | | $ | 129 | | | $ | 1,194 | | | $ | 7,842 | |
與虧損結轉相關的遞延税項資產 | | 27 | | | 61 | | | 1,948 | |
虧損結轉計價準備 | | (6) | | | (58) | | | (1,477) | |
虧損結轉最早到期日 | | 2028 | | 2023 | | 2023 |
未確認税收優惠的開始和結束金額(不包括相關利息和罰款金額)的對賬如下(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | | $ | 420 | | | $ | 348 | | | $ | 375 | |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | | 302 | | | 68 | | | 31 | |
增加前幾年的納税狀況 | | 35 | | | 64 | | | 4 | |
在企業合併中獲得的税務頭寸的增加 | | 1,353 | | | — | | | — | |
前幾年的減税情況 | | (114) | | | (27) | | | (5) | |
聚落 | | (20) | | | (5) | | | (9) | |
因訴訟時效失效而導致的扣減 | | (34) | | | (25) | | | (51) | |
外幣匯率變動 | | (13) | | | (3) | | | 3 | |
期末餘額 | | $ | 1,929 | | | $ | 420 | | | $ | 348 | |
2022年4月8日,公司完成與WM業務的合併。就合併事宜,本公司與AT&T訂立税務協議(“TMA”),根據TMA,本公司負責與AT&T擁有WM業務之前期間(2018年6月14日)有關的WM業務的税務責任,而AT&T則負責與其擁有WM業務的期間(2018年6月15日至2022年4月8日)有關的WM業務的税務責任。在2018年6月15日至2022年4月8日期間,本公司因WM業務而產生的任何税務責任由AT&T賠償。截至2022年12月31日,本公司已為不確定的税務狀況以及與WM業務相關的應付利息和罰款記錄了準備金$1,353百萬美元和美元322通過採購核算,分別為百萬美元。賠償應收賬款#美元388在截至2022年12月31日的一年中,還通過購買會計記錄了100萬美元。
對於與AT&T報税小組成員在AT&T所有權期間承擔連帶責任的司法管轄區相關的不確定税務狀況,在考慮了與AT&T的TMA以及AT&T與税務當局解決任何爭議地位的能力後,公司僅確認他們預期向税務當局支付的金額。截至2022年12月31日,自AT&T被確定為主要債務人以來,本公司尚未記錄任何與AT&T申報小組成員之間負有連帶責任的司法管轄區的不確定税收狀況或賠償應收款項有關的負債。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的結餘包括#美元1,929百萬,$420百萬美元,以及$348未確認的税項優惠,若確認,將減少本公司扣除利息及抵銷其他税務管轄區的利益後的所得税開支及實際税率。截至2022年12月31日的年度未確認税項優惠準備金增加主要是由於合併所致。
該公司及其子公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前正在接受美國國税局對其2011至2019年綜合聯邦所得税申報單的審計。很難預測任何特定税務問題的最終結果或解決時間。除極少數例外情況外,本公司在2008年前不再接受任何司法管轄區的審計。因完成某些税務年度的審計而作出的調整已計入上表不確定税務狀況的變動。
合理地説,與公司某些不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠總額可能減少高達$316由於正在進行的審計、外國司法程序、訴訟時效失效或監管動態,在未來12個月內將產生100萬美元的損失。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司累計收益約為413百萬,$60百萬美元,以及$53與未確認的税收優惠相關的應付利息和罰款總額分別為100萬美元。截至2022年12月31日,應計利息和應付罰款的增加主要是由於合併。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
2017年税法的特點是參與免税制度,目前對某些外國收入徵税,並對未匯出的外國收入徵收當然匯回通行費税。儘管美國對這些資金徵税,但我們打算繼續將這些資金再投資到美國以外的地方。我們目前的計劃並不表明有必要將這些資金匯回美國。然而,如果這些資金需要在美國境內,我們將被要求積累和支付非美國税來匯回它們。確定與這些未分配的外國收入有關的未確認遞延所得税負債額是不可行的。
2022年8月,美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA),除其他變化外,該法案還制定了新的企業替代最低税(CAMT),對截至2021年12月31日之後且在該納税年度之前的任何連續3個納税年度的平均年度調整財務報表收入超過10億美元的公司徵收15%的公司替代最低税,並對上市美國公司進行的股票回購徵收1%的消費税。本規定自2023年1月1日起施行。公司將繼續監測是否有額外的個人退休協會指導,以確定是否對公司的財務報表產生重大影響。
注17.退休儲蓄計劃
公司為符合資格要求的員工的福利定義了繳費、固定福利和其他儲蓄計劃。
固定繳款計劃
合資格的僱員可向計劃繳交部分薪酬,但可能會受到某些法定限制。對於這些計劃,公司還提供繳費,包括可自由支配的繳費,但須遵守立即授予的計劃條款。該公司捐款總額為#美元。188百萬,$50百萬美元,以及$47截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司的貢獻記錄在綜合經營報表的收入和銷售成本、一般和行政費用中。
高管延期薪酬計劃
公司已經推遲了薪酬計劃,通過這些計劃,某些高級員工可以選擇推遲部分符合條件的薪酬。遞延報酬計劃的分配通常是在脱離服務或計劃中規定的其他事件之後進行的。雖然這些計劃沒有資金,但公司已經建立了單獨的拉比信託基金,用於提供某些福利。獨立拉比信託的賬目包括在本公司的綜合財務報表中。投資計入綜合資產負債表中的預付費用及其他流動資產和其他非流動資產。遞延補償債務計入合併資產負債表中的應計負債和其他非流動負債。投資和遞延補償債務的價值按公允價值入賬。投資的公允價值變動作為其他收入(費用)淨額的組成部分計入合併經營報表。遞延補償責任的公允價值變動在綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用的組成部分計入收益。(見附註14及附註18。)。
多僱主福利計劃
本公司根據涵蓋我們工會代表的某些員工的集體談判協議的條款,為許多多僱主固定福利養老金計劃提供資金。參加這些多僱主養老金計劃的風險不同於單僱主養老金計劃,因為(I)公司對多僱主養老金計劃的供款可能用於向其他參與僱主的員工提供福利;(Ii)如果公司選擇停止參加這些多僱主養老金計劃中的某些計劃,可能需要根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額,這被稱為提取負債;(3)參與僱主採取的導致多僱主養卹金計劃財務狀況惡化的行動,可能會導致多僱主養老金計劃的資金不足的義務由其剩餘的參加僱主承擔。雖然本公司並無供款的多僱主退休金計劃對其本身有重大影響,但根據現有資料,本公司在某些表格5500中被列為提供超過總供款的5%。多僱主計劃的財務狀況由2006年《養卹金保護法》所界定的區域狀態表示,該區域狀態代表計劃的精算師認證的計劃的資金狀況。一般來説,紅區計劃的資金不足65%,黃區的計劃在65%至80%之間,綠區的計劃至少有80%的資金。我們被列為為電影業養老金計劃(“MPI計劃”)和美國導演協會製片人養老金計劃(“DGA計劃”)提供超過5%的總供款。DGA計劃的資金來源為90.7最近可用計劃年度的百分比。MPI計劃和銀幕演員工會-製片人養老金計劃的資金來源為68.9%和74.7%,但在最近一個可用計劃年度,這兩個計劃都不被認為處於危險、危急或危急和下降狀態。截至2022年12月31日止年度,我們對多僱主退休金計劃的供款總額為$112百萬美元。我們對區域狀態低於綠色的計劃的貢獻份額並不重要。由於這些計劃是作為合併的一部分收購的,因此有不是2021年和2020年12月31日終了年度的捐款。
我們還為各種其他多僱主福利計劃繳費,這些計劃為在職和退休參與者提供健康和福利福利。在截至2022年12月31日的一年中,我們對這些其他多僱主福利計劃的總供款為$182百萬美元。
固定福利計劃
該公司有覆蓋某些美國員工的固定福利養老金計劃(“美國養老金計劃”)和向符合條件的高管提供固定養老金福利的非合格無資金補充高管退休計劃(“SERP”)。
根據現有的Scripps Networks互動養老金計劃,自2009年12月31日以來,參與者沒有賺取任何額外的服務福利,用於計算計劃參與者養老金福利的合格補償金額包括員工在2019年12月31日之前賺取的補償,在此之後,所有計劃參與者都將獲得凍結的養老金福利。
關於合併,該公司假設四美國非繳費和無資金來源的不合格養老金計劃,以及幾個非美國養老金計劃。收購的美國養老金計劃包括時代華納超額福利計劃(“超額計劃”)、退休積累計劃(“RAP”)、高管補充退休計劃(“SERP”)和財富積累計劃(“WAP”)。2010年,收購的美國養老金計劃對新進入者關閉。超額計劃和RAP都凍結在新的福利應計項目中。SERP和WAP只剩下退休人員。超額計劃的養老金公式涵蓋了高於薪酬限制或福利限制的薪酬。RAP是一種現金餘額類型的公式,現在只提供利息抵免。
該公司還代表其他美國和非美國養老金計劃持有淨資產和淨負債。計劃規定因計劃和國家不同而不同。其中一些計劃沒有資金,而且都是非繳費的。資產計入其他非流動資產,負債計入合併資產負債表的應計負債和其他非流動負債。
貼現率、計劃資產的長期回報率、補償水平的增加和死亡率是確定福利義務時使用的關鍵假設。下表描述瞭如何確定這些假設。
| | | | | | | | |
假設 | | 描述 |
貼現率 | | 基於債券組合方法,其中包括到期日與公司從計劃中預期的福利支付相匹配的高質量債務工具。 |
計劃資產的長期回報率 | | 基於每一資產類別的加權平均預期回報率和資本市場預測,並考慮本公司計劃資產的歷史複合回報率10和15-年週期。 |
提高補償水平 | | 根據過去的經驗和近期的展望。 |
死亡率 | | 使用死亡率改善率調整和預測各種死亡率表。 |
定期養老金淨成本
已確認的與養卹金計劃和戰略資源規劃有關的費用是根據精算估值計算的。這些估值中固有的是關鍵假設,包括貼現率和在適用的情況下的資產預期回報。定期養卹金費用淨額中的服務費用部分記入合併業務表的業務費用,其餘部分記入其他收入(費用)淨額。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,定期養老金淨成本並不重要。
債務和供資狀況
下表分別根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的估值介紹了養卹金計劃和戰略資源規劃的計劃資產和債務(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 養老金計劃 | | SERP |
累積利益義務 | | $ | 746 | | | $ | 16 | |
預計福利債務的變化: | | | | |
年初的預計福利義務 | | $ | 82 | | | $ | 22 | |
收購時承擔的金額(見附註4) | | 907 | | | 1 | |
服務成本 | | 2 | | | — | |
利息成本 | | 21 | | | — | |
已支付的福利 | | (35) | | | (1) | |
精算收益 | | (225) | | | (6) | |
| | | | |
和解費用 | | (6) | | | — | |
年底的預計福利義務 | | 746 | | | 16 | |
計劃資產: | | | | |
年初公允價值 | | 63 | | | — | |
收購時承擔的金額(見附註4) | | 756 | | | — | |
計劃資產的實際回報率 | | (268) | | | — | |
公司繳費 | | 23 | | | 1 | |
已支付的福利 | | (35) | | | (1) | |
和解費用 | | (6) | | | — | |
年終公允價值 | | 533 | | | — | |
資金不足狀態 | | $ | (213) | | | $ | (16) | |
在綜合資產負債表上確認為資產和負債的金額: | | | | |
其他非流動資產 | | $ | 92 | | | $ | — | |
應計負債 | | (27) | | | (2) | |
其他非流動負債 | | (278) | | | (14) | |
總計 | | $ | (213) | | | $ | (16) | |
在累計其他綜合(收益)損失中確認的金額包括: | | | | |
淨虧損(收益) | | $ | 97 | | | $ | (3) | |
用於確定福利義務的加權平均假設如下。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 養老金 | | SERP |
貼現率 | 4.70 | % | | 5.03 | % |
賠償率增加 | 3.11 | % | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 養老金計劃 | | SERP |
累積利益義務 | | $ | 82 | | | $ | 22 | |
預計福利債務的變化: | | | | |
年初的預計福利義務 | | $ | 94 | | | $ | 25 | |
| | | | |
利息成本 | | 2 | | | 1 | |
已支付的福利 | | (1) | | | — | |
精算收益 | | (3) | | | (1) | |
| | | | |
和解費用 | | (10) | | | (3) | |
年底的預計福利義務 | | 82 | | | 22 | |
計劃資產: | | | | |
年初公允價值 | | 70 | | | — | |
計劃資產的實際回報率 | | 1 | | | — | |
公司繳費 | | 3 | | | 3 | |
已支付的福利 | | (1) | | | — | |
和解費用 | | (10) | | | (3) | |
年終公允價值 | | 63 | | | — | |
資金不足狀態 | | $ | (19) | | | $ | (22) | |
在綜合資產負債表上確認為資產和負債的金額: | | | | |
應計負債 | | $ | — | | | $ | (2) | |
其他非流動負債 | | (19) | | | (20) | |
總計 | | $ | (19) | | | $ | (22) | |
在累計其他綜合(收益)損失中確認的金額包括: | | | | |
淨虧損 | | $ | 14 | | | $ | 4 | |
用於確定福利義務的加權平均假設如下。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 養老金 | | SERP |
貼現率 | 2.42 | % | | 2.13 | % |
賠償率增加(a) | 不適用 | | 不適用 |
(a)斯克裏普斯網絡互動養老金計劃於2019年12月31日達到預定凍結日期。
計劃資產
本公司的投資政策是最大化計劃資產的總回報率,以滿足養老金計劃的長期資金義務。對養老金計劃中持有的投資類型沒有限制,採用主動管理和被動投資策略相結合的方式進行投資。通過在多個資產類別、管理人、風格和證券之間分散投資來控制風險。通過指定回報目標並對照這些目標評估業績,可以在管理者和資產類別層面進一步控制風險。下表按資產類別列出了養卹金計劃的資產分配(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
投資類型 | | 目標 | | 實際 |
| | | | |
股權證券 | | 12 | % | | 13 | % |
固定收益證券 | | 75 | % | | 74 | % |
| | | | |
多資產信貸資金 | | 5 | % | | 4 | % |
實物資產 | | 4 | % | | 4 | % |
對衝基金 | | 2 | % | | 4 | % |
現金 | | 2 | % | | 1 | % |
總計 | | 100 | % | | 100 | % |
公允價值計量
公允價值是一種退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。關於公允價值等級的討論見附註14,該等級對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序(以百萬計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | | |
股權證券 | | $ | 69 | | | $ | 34 | | | $ | 35 | | | $ | — | |
固定收益證券 | | 532 | | | 14 | | | 446 | | | 72 | |
多資產信貸資金 | | 21 | | | — | | | 21 | | | — | |
| | | | | | | | |
現金 | | 5 | | | 5 | | | — | | | — | |
按公允價值計量的計劃資產總額 | | $ | 627 | | | $ | 53 | | | $ | 502 | | | $ | 72 | |
按資產淨值持有的資產實際權宜之計 | | | | | | | | |
實物資產 | | $ | 22 | | | | | | | |
對衝基金 | | 20 | | | | | | | |
按資產淨值持有的總資產 | | $ | 42 | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | |
衍生品 | | (136) | | | — | | | (136) | | | — | |
計劃總資產 | | $ | 533 | | | | | | | |
下表概述了截至2022年12月31日的年度第三級養卹金資產的公允價值變化(單位:百萬)。
| | | | | |
| 固定收益基金 |
年初公允價值 | $ | 98 | |
未實現虧損 | (26) | |
| |
年終餘額 | $ | 72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | | |
股權證券 | | $ | 48 | | | $ | 48 | | | $ | — | | | $ | — | |
固定收益證券 | | 12 | | | 12 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
現金 | | 3 | | | 3 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
按公允價值計量的計劃資產總額 | | $ | 63 | | | $ | 63 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
估計的福利付款
下表列出了預計在未來十年內為確定的福利計劃支付的估計未來福利付款(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金計劃 | | SERP |
2023 | | $ | 46 | | | $ | 2 | |
2024 | | 44 | | | 2 | |
2025 | | 46 | | | 2 | |
2026 | | 45 | | | 2 | |
2027 | | 46 | | | 2 | |
此後 | | 238 | | | 4 | |
注18.補充披露
財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| 有用的壽命 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
設備、傢俱、固定裝置和其他(a) | 3 - 5年份 | | $ | 1,682 | | | $ | 1,139 | |
資本化的軟件成本 | 2 - 5年份 | | 1,855 | | | 904 | |
土地、建築物和租賃權的改善(b) | 15- 39年份 | | 3,251 | | | 481 | |
按成本價計算的財產和設備 | | | 6,788 | | | 2,524 | |
累計折舊 | | | (2,055) | | | (1,329) | |
| | | 4,733 | | | 1,195 | |
在建資產 | | | 568 | | | 141 | |
財產和設備,淨額 | | | $ | 5,301 | | | $ | 1,336 | |
| | | | | |
(a)財產和設備包括根據融資租賃安排購置的資產。根據融資租賃安排取得的資產按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線法攤銷。(見附註12。) |
| | | | | |
(b)土地的壽命是無限的,不會貶值。租賃改進一般具有與租賃期限相同的估計使用壽命。 |
資本化的軟件成本供內部使用。資本化軟件成本的賬面淨值為#美元。949百萬美元和美元371分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
財產和設備折舊費用共計#美元。957百萬, $311百萬美元和美元267截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
生產應收賬款 | $ | 1,231 | | | $ | — | |
其他流動資產 | 2,657 | | | 913 | |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 3,888 | | | $ | 913 | |
應計負債
應計負債由以下部分組成(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
應計參保額和應計餘款 | $ | 2,986 | | | $ | — | |
| | | |
應計製作和應付內容權利 | 3,153 | | | 776 | |
應計工資總額和相關福利 | 2,292 | | | 533 | |
其他應計負債 | 3,073 | | | 921 | |
應計負債總額 | $ | 11,504 | | | $ | 2,230 | |
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額包括以下內容(以百萬為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
外幣(虧損)收益,淨額 | | $ | (150) | | | $ | 93 | | | $ | (115) | |
衍生工具的淨收益(虧損) | | 475 | | | (33) | | | 29 | |
出售公允價值易於確定的投資的收益 | | — | | | 15 | | | 101 | |
公允價值易於確定的投資價值變動 | | (105) | | | (6) | | | 28 | |
股權投資價值變動,公允價值不能輕易確定 | | (142) | | | (13) | | | — | |
出售權益法投資的收益 | | 195 | | | 4 | | | 2 | |
債務清償損失 | | — | | | (10) | | | (76) | |
| | | | | | |
其他收入(費用),淨額 | | 74 | | | 22 | | | (3) | |
其他收入(費用)合計,淨額 | | $ | 347 | | | $ | 72 | | | $ | (34) | |
補充現金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
繳税現金,淨額 | | $ | 1,027 | | | $ | 643 | | | $ | 641 | |
支付利息的現金 | | 1,539 | | | 664 | | | 673 | |
非現金投資和融資活動: | | | | | | |
為收購WarnerMedia而發行的股權 | | 42,309 | | | — | | | — | |
出售FuboTV Inc.股票的應收賬款 | | — | | | — | | | 124 | |
與出售CW Network有關的非現金對價 | | 126 | | | — | | | — | |
與英國電信合資企業的應計對價 | | 90 | | | — | | | — | |
應計購置的財產和設備 | | 66 | | | 34 | | | 48 | |
根據融資租賃和其他安排獲得的資產 | | 53 | | | 134 | | | 91 | |
與Harpo進行股權交換,逐步收購Owner | | — | | | — | | | 59 | |
| | | | | | |
現金、現金等價物和受限現金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
現金和現金等價物 | | | | | | $ | 3,731 | | | $ | 3,905 | |
受限現金--其他流動資產(a) | | | | | | 199 | | | — | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | | | | | | $ | 3,930 | | | $ | 3,905 | |
| | | | | | | | |
(a)限制性現金主要包括作為與公司循環應收賬款和對衝計劃有關的抵押品入賬的現金。(見附註8及附註13)。 |
持有待售資產
截至2022年12月31日,該公司將其牧場地塊和諾克斯維爾寫字樓和土地歸類為持有出售的資產。該公司將美元重新分類209截至2022年12月31日,將預付費用和其他流動資產計入綜合資產負債表,並停止記錄這些資產的折舊。在截至2022年12月31日的年度內,對估計公允價值減去銷售成本進行了無形減記,並計入綜合經營報表中處置和處置組的減值和虧損(收益)。
其他全面(虧損)收入
下表列出了合併業務表中其他綜合(虧損)收入和重新分類的每一部分所產生的税務影響(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
|
税前 | | 税收優惠(費用) | |
税淨額 | |
税前 | | 税收優惠(費用) | |
税淨額 | |
税前 | | 税收優惠(費用) | |
税淨額 |
貨幣換算調整: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未實現收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣 | $ | (743) | | | $ | 2 | | | $ | (741) | | | $ | (404) | | | $ | 17 | | | $ | (387) | | | $ | 357 | | | $ | 33 | | | $ | 390 | |
淨投資對衝 | 145 | | | (55) | | | 90 | | | 105 | | | (8) | | | 97 | | | (109) | | | 11 | | | (98) | |
重新分類: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
處置收益 | (2) | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣換算調整總額 | (600) | | | (53) | | | (653) | | | (299) | | | 9 | | | (290) | | | 248 | | | 44 | | | 292 | |
派生調整: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未實現收益(虧損) | 7 | | | (3) | | | 4 | | | 169 | | | (35) | | | 134 | | | (110) | | | 24 | | | (86) | |
從其他全面收益到淨收入的重新分類 | (23) | | | 5 | | | (18) | | | (33) | | | 8 | | | (25) | | | (34) | | | 7 | | | (27) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
總導數調整數 | (16) | | | 2 | | | (14) | | | 136 | | | (27) | | | 109 | | | (144) | | | 31 | | | (113) | |
養卹金計劃和企業資源規劃負債: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
未實現收益(虧損) | (47) | | | 21 | | | (26) | | | 3 | | | (1) | | | 2 | | | (10) | | | 2 | | | (8) | |
其他綜合(虧損)收益調整 | $ | (663) | | | $ | (30) | | | $ | (693) | | | $ | (160) | | | $ | (19) | | | $ | (179) | | | $ | 94 | | | $ | 77 | | | $ | 171 | |
累計其他綜合損失
下表列出了累計其他綜合虧損的税後淨額構成部分的變化(單位:百萬)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 貨幣換算 | | 派生調整 | | 養老金計劃和SERP負債 | | 累計 其他 綜合收益(虧損) |
2019年12月31日 | | $ | (847) | | | $ | 32 | | | $ | (7) | | | $ | (822) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | 292 | | | (86) | | | (8) | | | 198 | |
將累計其他綜合虧損重新分類為淨收益 | | — | | | (27) | | | — | | | (27) | |
其他全面收益(虧損) | | 292 | | | (113) | | | (8) | | | 171 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
2020年12月31日 | | (555) | | | (81) | | | (15) | | | (651) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | (290) | | | 134 | | | 2 | | | (154) | |
將累計其他綜合虧損重新分類為淨收益 | | — | | | (25) | | | — | | | (25) | |
其他全面收益(虧損) | | (290) | | | 109 | | | 2 | | | (179) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
2021年12月31日 | | (845) | | | 28 | | | (13) | | | (830) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | (651) | | | 4 | | | (26) | | | (673) | |
將累計其他綜合虧損重新分類為淨收益 | | (2) | | | (18) | | | — | | | (20) | |
其他全面收益(虧損) | | (653) | | | (14) | | | (26) | | | (693) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
2022年12月31日 | | $ | (1,498) | | | $ | 14 | | | $ | (39) | | | $ | (1,523) | |
注19.可贖回的非控股權益
當認沽權利不在公司控制範圍內時,可贖回的非控制權益在公司的綜合資產負債表上以永久股權以外的形式列示。截至資產負債表日反映的可贖回非控制權益為經綜合收益項目及分配調整後的非控制權益餘額或按期末匯率重新計量的贖回價值中的較大者。因匯率變動而將可贖回非控制權益賬面值調整至贖回價值的調整反映在貨幣換算調整中,貨幣換算調整是其他全面(虧損)收入的一個組成部分。這種對贖回價值的貨幣換算調整隻分配給公司的股東。可贖回非控股權益賬面價值對贖回價值的調整反映在留存收益中。反映超過公允價值的贖回的賬面價值與贖回價值的調整在計算每股收益時作為對公司股東可獲得的持續經營收入的調整計入。(見注3。)下表彙總了公司的可贖回非控股權益餘額(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
發現家族 | | $ | 173 | | | $ | 213 | |
MotorTrend Group LLC(“MTG”) | | 112 | | | 114 | |
其他 | | 33 | | | 36 | |
總計 | | $ | 318 | | | $ | 363 | |
下表顯示了可贖回非控股權益變化的對賬情況(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | | $ | 363 | | | $ | 383 | | | $ | 442 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
向可贖回的非控制性權益分配現金 | | (50) | | | (11) | | | (31) | |
與Harpo進行股權交換,逐步收購Owner | | — | | | — | | | (50) | |
贖回可贖回的非控制性權益 | | — | | | (26) | | | — | |
綜合收入調整: | | | | | | |
可贖回非控股權益的淨收入 | | 6 | | | 53 | | | 12 | |
| | | | | | |
贖回價值的貨幣折算 | | (5) | | | (5) | | | 3 | |
留存收益調整: | | | | | | |
賬面價值對贖回價值的調整(贖回價值不等於公允價值) | | — | | | (16) | | | — | |
將賬面價值調整為贖回價值(贖回價值等於公允價值) | | 4 | | | (15) | | | 7 | |
| | | | | | |
期末餘額 | | $ | 318 | | | $ | 363 | | | $ | 383 | |
可贖回非控股權益的重要安排如下:
發現家族
孩之寶(Hasbro Inc.)有權將其剩餘的全部40在自2021年12月31日開始的一年期間內的任何時間,或在公司未能履行與Discovery Family相關的履約義務的情況下,隨時向公司支付Discovery Family的%權益。可贖回的非控股權益中還嵌入了華納兄弟發現的認購權,可在2021年12月31日後一年內行使。看跌期權和看漲期權都沒有在2022年行使。2022年12月,孩之寶和WBD簽署了一項對之前協議的修正案,將看跌期權選舉延長至2025年1月31日至2025年3月31日。 於行使認沽或認購期權時,可贖回非控制權益須支付的價格是可贖回非控制權益當時公平市價的函數,若干折讓及贖回下限價值可能在特定情況下適用,視乎行使認沽或催繳期權的一方及行使認沽或催繳期權的基準而定。
MTG
黃金樹獲得了一項可行使的看跌期權30-從2021年3月25日、2022年9月25日和2024年3月25日開始的日窗口,要求公司購買GoldenTree的所有非控股32.5按公允價值持有合資企業%的權益或參與合資企業的首次公開募股。2022年,金樹行使了其不可撤銷的看跌期權,公司被要求購買金樹的32.5%的非控股權益。該公司對截至2022年12月31日的贖回價值進行了分析,雙方已開始根據自己的評估確定公平市場價值的過程。該公司預計,這一過程可能是就贖回價值達成一致的幾個步驟之一,但要到2023年晚些時候才能完成,這一日期尚不確定。因此,由於看跌期權的日期不確定,MTG作為夾層股權的分類沒有變化。
注20。非控股權益
本公司擁有電視美食網合夥公司(以下簡稱“合夥公司”)的控股權,該合夥公司包括美食網和烹飪頻道。食品網和烹飪頻道是根據夥伴關係的條款運營和組織的。本公司持有80%的投票權權益及68.7合夥企業經濟利益的%。在2022年第四季度,夥伴關係協議得到延長,並規定解散日期為2023年12月31日。如果合夥期限在2023年12月31日解散日期之前沒有延長,合夥協議允許公司作為80%的適用票數,以重組合夥企業並繼續其業務。如果由於某種原因,合夥企業不再繼續經營,它將被要求將其活動限制在清盤、清償債務、清算資產以及按照合夥人的合夥利益比例將收益分配給合夥人。歸屬於非控股股東的所有權權益在本公司的綜合財務報表中作為非控股權益列示。根據合夥協議的條款,非控股所有者不能強制贖回超出公司控制範圍的贖回。因此,合夥企業中的非控股權益在公司的綜合財務報表中反映為永久權益的組成部分。
注21.關聯方交易
在正常業務過程中,本公司與關聯方進行交易。相關方包括共享共同董事的實體,如Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)及其子公司(統稱為“Liberty Group”)。該公司的董事會成員包括約翰·馬龍博士,他是Liberty Global和Liberty Broadband董事會的主席,並實益擁有大約30%和48分別在Liberty Global和Liberty Broadband董事選舉方面的總投票權的百分比。從Liberty Group獲得的大部分收入與多年網絡分銷安排有關。關聯方交易還包括向權益法被投資人或合併子公司的少數股東提供或從其獲得的內容和服務的收入和費用。
下表彙總了與關聯方的交易(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入和服務費: | | | | | | |
自由集團 | | $ | 1,758 | | | $ | 671 | | | $ | 686 | |
權益法被投資人 | | 464 | | | 253 | | | 223 | |
其他 | | 311 | | | 169 | | | 103 | |
總收入和服務費 | | $ | 2,533 | | | $ | 1,093 | | | $ | 1,012 | |
| | | | | | |
費用 | | $ | 406 | | | $ | 238 | | | $ | 244 | |
分配給非控制性權益和可贖回的非控制性權益 | | $ | 300 | | | $ | 251 | | | $ | 254 | |
下表列出了相關各方的應收賬款和應付賬款(單位:百萬)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
應收賬款 | | $ | 338 | | | $ | 172 | |
應付款 | | $ | 38 | | | $ | 23 | |
2022年9月,該公司出售了75向關聯方Nexstar出售其於CW Network的權益,並錄得不包括在上表內的非實質收益。(請參閲附註4。)
注22。承諾、意外情況和保證
承付款
在正常業務過程中,本公司作出各種承諾,主要包括節目安排及人才安排、營運及融資租賃(見附註12)、購買各種貨品及服務的安排、長期債務(見附註11)、退休金資金及支付(見附註17)及對權益法被投資人的未來資金承諾(見附註10)(以百萬元計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 內容 | | 其他購買義務 | | 其他員工義務 | | 總計 |
2023 | | $ | 7,969 | | | $ | 1,597 | | | $ | 453 | | | $ | 10,019 | |
2024 | | 5,484 | | | 756 | | | 253 | | | 6,493 | |
2025 | | 3,966 | | | 352 | | | 112 | | | 4,430 | |
2026 | | 2,566 | | | 161 | | | 52 | | | 2,779 | |
2027 | | 2,448 | | | 90 | | | 20 | | | 2,558 | |
此後 | | 7,299 | | | 91 | | | 9 | | | 7,399 | |
總計 | | $ | 29,732 | | | $ | 3,047 | | | $ | 899 | | | $ | 33,678 | |
內容購買義務包括與第三方製片人和體育協會對在我們的電視網絡和DTC服務上播出的內容相關的承諾和責任。製作和許可合同通常要求購買特定數量的劇集,在製作期間或許可證期限內支付費用,包括已經交付並可供播出的節目和尚未製作的節目或尚未發生的體育賽事。上述披露的承諾不包括在綜合資產負債表上確認的內容負債。
其他購買義務包括與某些供應商和供應商簽訂的購買貨物和服務的協議,根據這些協議,基本協議是可強制執行的、具有法律約束力的,並具體説明所有重要條款。重大購買義務包括傳輸服務、電視評級服務、營銷承諾和研究、設備採購以及信息技術和其他服務。其中一些合同不需要購買固定數量或最低數量,通常可以通過30-天數至60--不受處罰的提前通知,超過30天至60天的提前通知期不包括在上表中。上文披露的承諾不包括綜合資產負債表中確認的負債。其他購買義務還包括對權益法被投資人的未來資金承諾。儘管截至2022年12月31日,公司對權益法投資對象有資金承諾,但公司未來還可能為其權益法投資提供未承諾的額外資金。(見附註10。)
其他員工義務主要與WM廣播網與創意人才的僱傭協議有關。
六旗保障
關於WM先前對位於佐治亞州和得克薩斯州的六旗(定義見下文)主題公園(統稱為“公園”)的投資,本公司的若干附屬公司於1997年同意為持有該等合夥關係的合夥企業(“合夥企業”)的若干責任提供擔保(“六旗保證”),使該等合夥企業中的有限合夥人受益,包括每年向該等合夥企業或有限合夥人支付款項,以及於合夥企業於2027年及2028年各自的條款屆滿時承擔額外責任(“保證責任”)。六旗擔保所涵蓋的剩餘期限(至2028年)的未貼現總未來現金流需求總額為#美元544百萬美元。到目前為止,不是該公司已根據六旗擔保支付款項。
六旗娛樂公司(前身為六旗公司和Premier Parks Inc.)擁有公園控股權的六旗(“六旗”)已同意,根據附屬彌償協議(“附屬彌償協議”),在到期時擔保履行擔保責任,以及在要求六旗擔保的情況下向本公司作出彌償。如果六旗不履行其賠償義務,公司有權獲得公園的管理合夥人的控制權。六旗集團在六旗集團持有的所有有限合夥單位中的權益,進一步保障了六旗集團對本公司的責任。
根據本公司對擔保債務及附屬彌償協議的當前事實及情況的評估,本公司無法預測擔保債務項下可能發生的損失(如有),且截至2022年12月31日尚未確認任何安排的責任。由於該等安排所涉及的特定情況,以及此類財務擔保並無活躍或可見的市場,本公司無法釐定擔保債務及相關附屬彌償協議的現行公平價值。
或有事件
其他或有承付款項
其他或有承付款項主要包括對某些共同融資安排的製作後定期墊付債務的或有付款,以及經營租賃承諾擔保、信用證、銀行擔保和擔保債券,這些承諾一般支持各種全球或有債務和公司債務的業績和付款,包括保險、訴訟上訴、房地產租賃和其他業務需要。
本公司於2022年12月31日的其他或有承擔為$283百萬美元,連同$279據估計,2026年將有100萬人到期。對於付款義務不在我們控制範圍內的其他或有承付款項,金額的時間代表可要求付款的最早期間。就其他或有承付款項而言,列報數額的時間代表最高或有承付款項何時到期,但並不意味着我們預計將產生在該期間內支付任何款項的義務。此外,這些金額並不反映我們可能擁有的任何賠償權利的影響。
賣權
本公司已向若干合併附屬公司授予認沽權利,但本公司無法合理預測任何付款的最終金額或時間。(請參閲附註19。)
法律事務
在正常經營過程中,本公司不時會受到各種訴訟事宜及索償的影響,包括與員工、股東、供應商、其他業務夥伴或知識產權有關的索償。然而,確定這類或有事項所需的應計數額是高度主觀的,需要對未來事件作出判斷。雖然這些事項的結果不能確切地預測,而且這些事項的最終解決對公司在特定後續報告期的經營結果的影響尚不清楚,但管理層認為這些事項的解決不會對公司未來的綜合財務狀況、未來的經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
擔保
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日,根據ASC 460記錄的擔保。
在正常的業務過程中,公司可能會提供或接受旨在分攤與商業交易相關的某些風險的賠償。同樣,如果第三方不履行其在賠償義務下的義務,本公司仍可能對剝離的業務的某些義務承擔或有責任。本公司在可能和可估量的情況下,記錄其賠償義務和其他或有負債的負債。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日記錄的賠償或其他或有事項的材料金額。
注23.可報告的細分市場
公司的經營部門是根據:(I)首席運營決策者、首席執行官(“首席執行官”)審閲的財務信息、(Ii)內部管理和相關報告結構以及(Iii)首席執行官作出資源分配決定的基礎確定的。與合併有關,該公司在截至2022年6月30日的季度內重新評估和改變了其分部列報和報告分部。截至2022年6月30日,我們將我們的業務歸類為三可報告的細分市場:製片廠,主要包括製作和發行用於在影院首次上映的故事片,向第三方和我們的網絡/DTC服務製作和初始許可電視節目,向各種第三方發行我們的電影和電視節目,以及通過內部電視和流媒體服務,通過家庭娛樂市場(實體和數字)發行,相關消費產品和主題體驗許可,以及互動遊戲;以及DTC,主要包括我們的優質付費電視和流媒體服務。商譽根據相對公允價值重新分配給新的報告單位。以前的期間已重新編排,以符合本期的列報方式。
可報告分部的會計政策與本公司的相同,只是某些因合併而被取消的部門間交易不會在部門層面上取消。部門間交易主要包括廣告和內容許可證。本公司按總金額記錄內容許可的部門間交易。已重新計算上一年的數額,以反映當前的列報情況。本公司不按部門報告資產,因為它不用於分配資源或評估部門業績。
該公司根據收入和調整後的EBITDA等財務指標評估其經營部門的經營業績。調整後的EBITDA定義為營業收入,不包括:
•員工持股薪酬;
•折舊和攤銷;
•重組和設施整合;
•某些減值費用;
•業務和資產處置的損益;
•某些部門間的淘汰;
•第三方交易和整合成本;
•以購進會計公允價值攤銷為內容;
•攤銷內容的資本化權益;以及
•其他影響可比性的事項。
該公司使用這一衡量標準來評估其部門的經營結果和業績,進行分析比較,確定改善業績的戰略,併為每個部門分配資源。該公司認為,調整後的EBITDA與投資者相關,因為它允許他們使用相同的指標管理使用來分析每個部門的經營業績。由於員工股份薪酬、重組、某些減值費用、業務和資產處置的損益以及交易和整合成本會影響期間之間的可比性,因此不包括在調整後EBITDA的計算中。本公司還不包括固定資產折舊和無形資產攤銷、內容購買會計公允價值遞增攤銷和內容資本化利息攤銷,因為這些金額不代表本報告期的現金支付。與製作工作室相關的某些公司費用和部門間的淘汰被排除在部門業績之外,以使執行管理層能夠根據部門主管的決定評估部門的業績。調整後的EBITDA應考慮作為根據美國公認會計原則報告的營業收入、淨收入和其他財務業績指標的補充,而不是替代。
下表提供了該公司每個可報告部門和公司、部門間抵銷和其他部門的彙總財務信息(以百萬為單位)。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
演播室 | | $ | 9,731 | | | $ | 20 | | | $ | 12 | |
網絡 | | 19,348 | | | 11,311 | | | 10,439 | |
直接轉矩 | | 7,274 | | | 860 | | | 220 | |
公司 | | 30 | | | — | | | — | |
部門間淘汰 | | (2,566) | | | — | | | — | |
總收入 | | $ | 33,817 | | | $ | 12,191 | | | $ | 10,671 | |
調整後的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
演播室 | | $ | 1,772 | | | $ | 14 | | | $ | 1 | |
網絡 | | 8,725 | | | 5,533 | | | 5,101 | |
直接轉矩 | | (1,596) | | | (1,345) | | | (544) | |
公司 | | (1,200) | | | (385) | | | (362) | |
部門間淘汰 | | 17 | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA | | $ | 7,718 | | | $ | 3,817 | | | $ | 4,196 | |
對華納兄弟探索公司調整後EBITDA的淨收益(虧損)進行對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
華納兄弟探索公司可獲得的淨(虧損)收入。 | | $ | (7,371) | | | $ | 1,006 | | | $ | 1,219 | |
可贖回非控股權益的淨收入 | | 6 | | | 53 | | | 12 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | 68 | | | 138 | | | 124 | |
所得税(福利)費用 | | (1,663) | | | 236 | | | 373 | |
所得税前收入(虧損) | | (8,960) | | | 1,433 | | | 1,728 | |
其他(收入)費用,淨額 | | (347) | | | (72) | | | 34 | |
股權投資損失,淨額 | | 160 | | | 18 | | | 105 | |
| | | | | | |
利息支出,淨額 | | 1,777 | | | 633 | | | 648 | |
營業(虧損)收入 | | (7,370) | | | 2,012 | | | 2,515 | |
處置和處置組的減值和損失(收益) | | 117 | | | (71) | | | 126 | |
重組 | | 3,757 | | | 32 | | | 91 | |
折舊及攤銷 | | 7,193 | | | 1,582 | | | 1,359 | |
基於員工份額的薪酬 | | 410 | | | 167 | | | 99 | |
交易和整合成本 | | 1,195 | | | 95 | | | 6 | |
| | | | | | |
內容公允價值遞增攤銷 | | 2,416 | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA | | $ | 7,718 | | | $ | 3,817 | | | $ | 4,196 | |
內容攤銷和減值費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
演播室 | | $ | 5,950 | | | $ | — | | | $ | — | |
網絡 | | 6,171 | | | 2,991 | | | 2,694 | |
直接轉矩 | | 6,800 | | | 510 | | | 262 | |
公司 | | (1) | | | — | | | — | |
部門間淘汰 | | (1,951) | | | — | | | — | |
內容攤銷和減值費用總額 | | $ | 16,969 | | | $ | 3,501 | | | $ | 2,956 | |
內容支出通常是綜合經營報表收入成本的一個組成部分(見附註9)。
按地理位置劃分的收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | | $ | 22,697 | | | $ | 7,728 | | | $ | 7,025 | |
非美國 | | 11,120 | | | 4,463 | | | 3,646 | |
總收入 | | $ | 33,817 | | | $ | 12,191 | | | $ | 10,671 | |
收入根據客户或觀眾所在的位置歸因於每個國家/地區。
按地理位置分列的財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
美國 | | $ | 3,785 | | | $ | 834 | |
英國 | | 1,002 | | | 164 | |
| | | | |
其他非美國國家 | | 514 | | | 338 | |
財產和設備合計(淨額) | | $ | 5,301 | | | $ | 1,336 | |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞,是指公司的控制和其他程序,旨在提供合理保證,確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層關於財務報告的內部控制的報告在本年度報告的表格10-K的第8項中以“管理層關於財務報告的內部控制報告”為標題提出,該報告以引用的方式併入本文。
獨立註冊會計師事務所報告
我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的報告載於本年度報告的表格10-K中的第8項,標題為“獨立註冊會計師事務所的報告”,在此併入作為參考。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,如交易法規則13a-15(F)所定義。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
本年度報告以Form 10-K格式編制的第三部分第10項至第14項中所要求的某些信息,通過參考我們為2023年股東年會提交的最終委託書(“2023年委託書”)而納入,該委託書應根據交易所法案第14A條在我們財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目10.董事、行政人員和公司治理
關於我們的董事、遵守交易所法案第16(A)條的情況,以及我們的審計委員會,包括委員會成員及其財務專家,將在我們的2023年委託書中分別以“提案1:董事選舉”、“拖欠第16條報告”(如果適用)和“公司治理-董事會會議和委員會-審計委員會”的標題闡述,這些內容通過引用併入本文。
有關我們高管的信息載於本年度報告的Form 10-K第I部分,標題為“華納兄弟探索公司的高管”。按照一般指令G(3)的允許形成10-K。
我們已經通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則(“守則”)。我們的董事會於2023年1月批准了更新後的準則,並定期對其進行審查。根據適用的美國證券交易委員會規則,守則副本及任何須予披露的修訂或豁免均可於我們的投資者關係網站(ir.wbd.com)免費索取。本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分,在此不作參考。此外,如有書面要求,我們將免費提供《守則》的印刷本給:投資者關係部,華納兄弟探索公司,地址:紐約公園大道南230號,郵編:NY 10003。
第11項.行政人員薪酬
有關高管薪酬的信息將在我們的2023年委託書中以“高管薪酬-薪酬討論和分析”和“高管薪酬-高管薪酬表”的標題闡述,這兩個標題通過引用併入本文。
有關薪酬政策和做法的信息,因為它們與我們的風險管理、董事薪酬、薪酬委員會連鎖和內部參與有關,將在我們2023年的委託書中分別以“高管薪酬-薪酬討論與分析-其他薪酬相關事項-我們薪酬計劃中的風險考慮”、“公司治理-董事薪酬”和“公司治理-董事會會議和委員會-薪酬委員會”的標題闡述,這些內容通過引用併入本文。
關於薪酬委員會報告的信息將在我們的2023年委託書《高管薪酬-薪酬委員會報告》的標題下闡述,該報告通過引用併入本文。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息將在我們的2023年委託書中以“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題闡述,該聲明通過引用併入本文。
有關某些實益擁有者和管理層的擔保所有權的信息將在我們的2023年委託書中以“某些實益擁有者和管理層的擔保所有權--主要股東”和“某些實益擁有者和管理層的擔保所有權-董事和高管”的標題陳述,這兩個標題通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息將在我們的2023年委託書中分別以“公司治理-與相關人的交易”和“公司治理-董事獨立性”的標題闡述,這兩個標題通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
有關主要會計師費用和服務的信息將在我們的2023年委託書中以“審計事項-審計事務所費用和服務”和“審計事項-審計委員會預批准程序”的標題闡述,這兩項內容通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件:
(1)以下是華納兄弟探索公司的綜合財務報表,作為本年度報告第8項的10-K表格的一部分:
| | | | | |
| |
| 頁面 |
| |
合併經營報表。 | 62 |
| |
綜合全面(虧損)收益表。 | 63 |
| |
合併資產負債表。 | 64 |
| |
合併現金流量表。 | 65 |
| |
合併權益表。 | 66 |
| |
合併財務報表附註 | 68 |
(2)財務報表附表
附表二:估值及合資格賬目
估值和合格賬户的變化包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 起頭 年份的 | | 加法 | | 其他(a) | | 扣除額 | | | | 端部 年份的 | |
2022 | | | | | | | | | | | | | |
信貸損失準備(b) | | $ | 54 | | | 165 | | | — | | | (96) | | | | | $ | 123 | | |
遞延税額估值免税額(c) | | $ | 305 | | | 1,617 | | | — | | | (73) | | | | | $ | 1,849 | | |
2021 | | | | | | | | | | | | | |
信貸損失準備 | | $ | 59 | | | 21 | | | — | | | (26) | | | | | $ | 54 | | |
遞延税額估值免税額 | | $ | 257 | | | 80 | | | — | | | (32) | | | | | $ | 305 | | |
2020 | | | | | | | | | | | | | |
信貸損失準備 | | $ | 54 | | | 30 | | | (2) | | | (23) | | | | | $ | 59 | | |
遞延税額估值免税額 | | $ | 307 | | | 51 | | | — | | | (101) | | | | | $ | 257 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(a)數額涉及2016-13年採用ASU所記錄的調整的影響。 | |
(b)信貸損失準備的增加與本年度收購WM有關。 | |
(c)遞延税額估值免税額的增加包括#美元。343本年度與收購WM有關的百萬美元。 | |
根據表格10-K第8項和第15(C)項要求提交的所有其他財務報表附表已被省略,因為所要求的資料不適用、不具實質性,或在合併財務報表或附註中列出。
(3)根據《美國證券交易委員會條例》S-K第601項和表格10-K第15(B)項,下列證物作為本年度報告表格10-K的一部分存檔或提供:
| | | | | | | | |
展品索引 |
證物編號: | 描述 |
2.1 | | 發現公司、AT&T公司、Magallanes公司和德雷克子公司之間的合併協議和計劃,日期為2021年5月17日(通過引用2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件2.1併入) |
| | |
2.2 | | AT&T Inc.和Discovery,Inc.之間的信函協議,日期為2021年7月1日(通過引用附件2.1併入2021年11月3日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件號001-34177)) |
| | |
2.3 | | AT&T公司和探索公司之間的信函協議,日期為2021年7月7日(通過引用附件2.2併入2021年11月3日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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2.4 | | 對協議和合並計劃的第1號修正案,日期為2021年11月18日,由Discovery,Inc.,AT&T Inc.,Magallanes,Inc.和Drake子公司之間的合併(通過參考2021年11月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件2.1.3併入(美國證券交易委員會文件第333-261188號)) |
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2.5 | | 信件協議,日期為2022年3月29日,由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署。和德雷克子公司(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件2.2併入) |
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2.6 | | 協議和合並計劃的第2號修正案,日期為2022年4月8日,由Warner Bros.Discovery,Inc.(F/k/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)和德雷克子公司(通過引用附件2.1併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177)) |
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2.7 | | 信件協議,日期為2022年4月8日,由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署。和德雷克子公司(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)的附件2.3併入) |
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2.8 | | 分離和分銷協議,日期為2021年5月17日,由Discovery,Inc.、AT&T Inc.和Magallanes,Inc.簽訂(通過引用2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件2.2併入) |
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2.9 | | 對分離和分銷協議的修正案,日期為2022年4月8日,由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)(參考附件2.4併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177))** |
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3.1 | | 華納兄弟探索公司第二次重新註冊證書(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件3.1併入) |
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3.2 | | 修訂和重新定義華納兄弟探索公司的章程(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)的附件3.2併入) |
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4.1 | | 華納兄弟發現公司根據1934年《證券交易法》第12節註冊的證券説明(特此提交) |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
4.2 | | 華納兄弟發現公司A系列普通股證書表格(參考2022年3月28日提交的S-4表格登記聲明生效後修正案第1號附件4.1(美國證券交易委員會文件第333-261188號)) |
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4.3 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2022年4月11日,由華納兄弟發現公司、高級/紐豪斯夥伴關係和高級/紐豪斯編程夥伴關係組成(通過引用附件4.6併入2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.4 | | 註冊權協議,日期為2022年3月15日,由WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)、J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC(通過引用2022年4月12日提交的8-K表格的附件4.5(美國證券交易委員會文件第001-34177號)合併) |
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4.5 | | 華納兄弟發現公司、發現通信公司和斯克裏普斯網絡互動公司之間的註冊權協議的副本,日期為2022年4月8日(通過引用附件4.6併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.6 | | 契約,日期為2009年8月19日,由發現通信公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2009年8月19日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)的附件4.1併入)* |
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4.7 | | 第二份補充契約,日期為2010年6月3日,由發現通信有限責任公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2010年6月3日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1併入) |
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4.8 | | 第五補充契約,日期為2013年3月19日,由發現通信公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2013年3月19日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1併入) |
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4.9 | | 第六份補充契約,日期為2014年3月7日,受託人為發現通信有限責任公司,美國銀行全國協會,英國伊瓦隆金融服務有限公司作為倫敦付款代理(通過參考2014年3月7日提交的8-K/A表格的附件4.1合併(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.10 | | 第七份補充契約,日期為2015年3月2日,由發現通信公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2015年3月2日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1併入) |
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4.11 | | 第八份補充契約,日期為2015年3月19日,受託人為Discovery Communications,LLC,Discovery Communications,Inc.,美國銀行全國協會,倫敦支付代理人為Elevon Financial Services Limited英國分行(通過參考2015年3月19日提交的8-K表格的附件4.1合併(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.12 | | 第九份補充契約,日期為2016年3月11日,由發現通信公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2016年3月11日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1併入) |
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4.13 | | 第十份補充契約,日期為2017年3月13日,由發現通信公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2017年3月13日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1合併) |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
4.14 | | 第11份補充契約,日期為2017年9月21日,由發現通信公司、發現通信公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2017年9月21日提交的8-K表格的附件4.1合併(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.15 | | 第13份補充契約,日期為2017年9月21日,由發現通信有限責任公司、發現通信公司、作為倫敦付款代理的埃萊文金融服務公司英國分行和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2017年9月21日提交的8-K表格的附件4.3合併(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.16 | | 第14份補充契約,日期為2018年4月2日,由發現通信公司、有限責任公司、發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2018年4月4日提交的8-K表格附件4.3(美國證券交易委員會文件第001-34177號)合併) |
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4.17 | | 第16份補充契約,日期為2018年6月29日,由發現通信公司、有限責任公司、發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用附件4.1併入2018年11月9日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.18 | | 第17份補充契約,日期為2019年5月21日,由發現通信公司、有限責任公司、發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2019年5月21日提交的8-K表格的附件4.1合併(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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4.19 | | 第18份補充契約,日期為2020年5月18日,由發現通信公司、發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2020年5月18日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1併入) |
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4.20 | | 第19份補充契約,日期為2020年9月21日,由發現通信公司、發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2020年9月21日提交的8-K表格的附件4.1(美國證券交易委員會文件第001-34177號)合併) |
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4.21 | | 第20份補充契約,日期為2022年4月8日,由發現通信有限責任公司、華納兄弟發現公司、Magallanes公司和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.1併入) |
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4.22 | | 第21份補充契約,日期為2022年4月8日,由發現通信有限責任公司、華納兄弟發現公司、Magallanes公司和作為受託人的美國銀行信託公司(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.2併入) |
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4.23 | | 契約,日期為2022年3月15日,由Magallanes,Inc.,AT&T Inc.和美國銀行信託公司,National Association,作為受託人(通過引用2022年4月12日提交的8-K表格的附件4.3(美國證券交易委員會文件第001-34177號)合併) |
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4.24 | | 第一補充契約,日期為2022年4月8日,由Magallanes,Inc.,Warner Bros.Discovery,Inc.,Discovery Communications,LLC,Scripps Networks Interactive,Inc.和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(通過引用2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件4.4併入) |
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10.1 | | 過渡服務協議,日期為2022年4月8日,由AT&T Services,Inc.和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)簽署。(通過引用附件10.1併入2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177))** |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
10.2 | | 《知識產權事項協議》,日期為2022年4月8日,由AT&T Inc.、AT&T知識產權有限責任公司和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.)簽署(通過引用附件10.2併入2022年4月12日提交的Form 8-K(美國證券交易委員會檔案號001-34177))* |
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10.3 | | 截至2021年6月9日,Discovery Communications,LLC,Discovery,Inc.的某些全資子公司作為融資擔保人,Scripps Networks Interactive,Inc.作為附屬擔保人,貸款人不時與美國銀行(Bank of America,N.A.)簽訂信貸協議,作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人。(通過引用附件4.1併入2021年6月10日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177)) |
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10.4 | | 對信貸協議的第1號修正案,日期為2021年7月30日,在發現通信公司、發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司、某些貸款人與美國銀行之間(通過引用附件10.9併入2021年8月3日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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10.5 | | 信貸協議第2號修正案,日期為2022年8月2日,由發現通信公司、華納兄弟發現公司、斯克裏普斯網絡互動公司、華納媒體控股公司、某些貸款方和作為行政代理的美國銀行之間簽署(通過引用附件10.6併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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10.6 | | 聯合協議,日期為2022年4月8日,由WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)和美國銀行,北卡羅來納州,作為行政代理(通過引用附件10.5併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件號001-34177)) |
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10.7 | | 信貸協議,日期為2021年6月4日,由WarnerMedia Holdings,Inc.(F/k/a Magallanes,Inc.,其中點名的貸款人和作為代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂)(通過參考2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件10.3併入) |
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10.8 | | 聯合協議,日期為2022年4月8日,由華納兄弟發現公司(F/k/a發現公司)、發現通信公司、斯克裏普斯網絡互動公司和作為代理的摩根大通銀行(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格附件10.4(美國證券交易委員會文件第001-34177號)合併) |
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10.9 | | 對信貸協議的第1號修正案,日期為2022年8月2日,由華納媒體控股公司、華納兄弟發現公司、發現通信公司、斯克裏普斯網絡互動公司、某些貸款人和作為代理人的摩根大通銀行作為代理人(通過引用附件10.7併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))** |
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10.10 | | 購買和銷售協議,日期為2019年3月27日,由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II,LLC)、特納廣播系統公司及其作為發起人的各種實體(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)附件10.8併入)** |
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10.11 | | 第一修正案和聯合買賣協議,日期為2019年6月26日,由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II,LLC)、特納廣播系統公司及其作為發起人的各種實體(通過引用附件10.9併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))** |
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10.12 | | 對買賣協議的第二次修正案,日期為2020年6月12日,由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II,LLC)、特納廣播系統公司及其作為發起人的各種實體(通過引用附件10.10併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))** |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
10.13 | | 聯合協議,日期為2020年6月30日,由WarnerMedia Direct,LLC(通過引用附件10.11併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件號001-34177))** |
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10.14 | | 各方實體於2022年7月5日簽署的聯合協議(通過引用附件10.12併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))** |
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10.15 | | 對買賣協議的第三次修正案,日期為2021年6月10日,由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II,LLC)、特納廣播系統公司及其作為發起人的各種實體(通過引用附件10.13併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))** |
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10.16 | | 第四次修訂和重新簽署的應收款購買協議,日期為2022年8月30日,由華納兄弟發現應收款融資有限責任公司、不時與其當事人、PNC銀行、全國協會、特納廣播系統公司和PNC Capital Markets LLC(通過引用附件10.5併入2022年11月4日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))** |
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10.17 | | 性能保證,日期為2022年4月7日,由華納兄弟發現公司(F/K/a Discovery,Inc.)(參考附件10.6併入2022年4月12日提交的Form 8-K(美國證券交易委員會檔案號001-34177)** |
| | |
10.18 | | Discovery,Inc.國際搬遷福利,長期分配指南,2022年1月1日生效(通過引用附件10.5併入2022年2月24日提交的10-K表格(美國證券交易委員會檔案編號34177))* |
| | |
10.19 | | Discovery,Inc.高管利益摘要(通過引用附件10.4併入2021年2月22日提交的Form 10-K(美國證券交易委員會文件號:001-34177))* |
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10.20 | | 華納兄弟探索公司激勵薪酬計劃(特此提交)* |
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10.21 | | 華納兄弟發現補充退休計劃修訂並重述,自2023年1月1日起生效(茲提交)* |
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10.22 | | 華納兄弟探索公司股票激勵計劃(通過引用附件10.7併入2022年4月12日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.23 | | 華納兄弟發現公司員工限制性股票單位授予協議表格(通過引用附件10.18併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
| | |
10.24 | | 華納兄弟發現公司員工績效股權計劃非限定股票期權授予協議的表格(通過引用附件10.19併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.25 | | 華納兄弟發現公司員工業績限制性股票單位協議表格(茲提交)* |
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10.26 | | 華納兄弟發現公司員工增強型限制性股票單位授予協議表格(茲提交)* |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
10.27 | | 華納兄弟探索公司2013年激勵計劃(2018年5月10日起修訂和重述)(2022年4月22日進一步修訂)(通過引用附件10.2併入2022年4月22日提交的S-8表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-264461號))* |
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10.28 | | Discovery,Inc.員工非限制性股票期權授予協議表格(通過引用附件10.31併入2020年2月27日提交的10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.29 | | Discovery,Inc.於2021年12月15日發出的修改某些面向員工的非限定股票期權授予協議的信函格式(通過引用附件10.30併入2022年2月24日提交的10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.30 | | 截至2022年1月1日更新的員工非限定股票期權授予協議表格(參考附件10.31併入2022年2月24日提交的10-K表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
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10.31 | | 發現公司員工限制性股票授予協議表格(通過引用附件10.32併入2020年2月27日提交的10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.32 | | Discovery,Inc.於2021年12月15日發出的修改某些限制性股票單位授予協議的信函格式(通過引用附件10.33併入2022年2月24日提交的Form 10-K(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.33 | | 發現公司員工限制性股票單位授予協議表格於2022年1月1日更新(參考附件10.34併入2022年2月24日提交的10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
| | |
10.34 | | 發現公司員工增強型限制性股票單位授予協議表格(通過引用附件10.36併入2022年2月24日提交的10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
| | |
10.35 | | 華納兄弟探索公司美國境外員工限制性股票單位獎(替代華納媒體獎)表格(茲提交)* |
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10.36 | | 非僱員董事薪酬彙總表(現存檔)* |
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10.37 | | 華納兄弟探索2005年非員工董事激勵計劃(自2015年5月20日起修訂並重述)(2022年4月22日和2022年12月14日進一步修訂)(特此提交)* |
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10.38 | | 華納兄弟探索公司非僱員董事的RSU授予協議(茲提交)* |
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10.39 | | 華納兄弟探索公司非僱員董事延期計劃(通過引用附件10.1併入2022年12月16日提交的S-8表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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10.40 | | 華納兄弟探索公司2011年員工股票購買計劃(2022年4月22日修訂)(通過參考2022年4月22日提交的S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-264461號)的附件10.4併入)* |
| | |
10.41 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2018年7月16日,David·扎斯拉夫和發現公司(通過引用附件10.2併入2018年7月18日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
10.42 | | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2021年5月16日,由David·扎斯拉夫和探索公司之間簽訂(通過引用附件10.4併入2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177))* |
| | |
10.43 | | David·扎斯拉夫股票期權協議表格(參考2018年7月18日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號)附件10.1併入)* |
| | |
10.44 | | David·扎斯拉夫和探索公司之間於2021年12月20日發出的信函修正案,對截至2021年5月16日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入2021年12月27日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
| | |
10.45 | | David·扎斯拉夫股票期權授予協議表格(通過引用附件10.5併入2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
| | |
10.46 | | Discovery,Inc.於2021年3月1日授予David·扎斯拉夫的業績限制性股票單位授予協議(茲提交)* |
| | |
10.47 | | 發現公司2022年3月1日授予David·扎斯拉夫的業績限制性股票單位授予協議(通過引用附件10.3併入2022年4月26日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號))* |
| | |
10.48 | | David·扎斯拉夫與探索通信有限責任公司簽訂並於2014年1月4日簽訂的飛機分時協議(茲提交)* |
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10.49 | | David·扎斯拉夫與探索通信有限責任公司之間於2018年8月1日簽署的飛機分時協議修正案(茲提交)* |
| | |
10.50 | | 飛機分時協議,日期為2022年8月1日,由David·扎斯拉夫和華納傳媒有限責任公司簽訂(通過引用附件10.8併入2022年11月4日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
| | |
10.51 | | 布魯斯·坎貝爾和探索通信有限責任公司之間的僱傭協議,日期為2022年7月9日(通過引用附件10.1併入2022年7月14日提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
| | |
10.52 | | 僱用協議,日期為2022年7月11日,由貢納·維登費爾斯和探索通信有限責任公司簽訂,並在兩者之間簽訂(通過引用附件10.2併入2022年7月14日提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
| | |
10.53 | | 格哈德·澤勒和特納國際公司之間於2022年7月13日簽署的僱傭協議(茲提交)* |
| | |
10.54 | | 格哈德·澤勒和特納國際公司之間於2022年8月23日簽署的僱傭協議修正案函件(茲提交)* |
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10.55 | | JB Perrette和探索通信有限責任公司之間的僱傭協議,日期為2022年8月2日(通過引用附件10.9併入2022年11月4日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
10.56 | | David·利維和探索通信有限責任公司之間的僱傭協議,日期為2022年8月26日(通過引用附件10.10併入2022年11月4日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案第001-34177號))* |
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10.57 | | 員工事項協議,日期為2021年5月17日,由Discovery,Inc.、AT&T Inc.和Magallanes,Inc.簽署(通過引用附件10.3併入2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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10.58 | | 由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署的截至2022年4月8日的第一份員工事項補充協議(參考附件10.23併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177))** |
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10.59 | | 由華納兄弟發現公司(F/K/a Discovery,Inc.)、美國電話電報公司(AT&T Inc.)和華納媒體控股公司(WarnerMedia Holdings,Inc.)(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署的第二份員工事項補充協議,日期為2022年4月8日(參考附件10.24併入2022年8月5日提交的10-Q表格(美國證券交易委員會檔案號001-34177))** |
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10.60 | | AT&T Inc.,Magallanes,Inc.和Discovery,Inc.之間的税務協議,日期為2021年5月17日(通過引用附件10.7併入2021年5月20日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-34177號)) |
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10.61 | | 信件協議,日期為2022年4月8日,由華納兄弟探索公司(F/K/a Discovery,Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings,Inc.(F/K/a Magallanes,Inc.)簽署。(隨函存檔)** |
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21 | | 華納兄弟探索公司子公司名單(隨函存檔) |
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22 | | 高級票據、發行人及擔保人表(參照於2022年8月5日提交的10-Q表格附件22(美國證券交易委員會檔案第001-34177號)併入) |
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23 | | 獨立註冊會計師事務所同意書(現存檔) |
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31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(現提交) |
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31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明(現提交) |
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32.1 | | 依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供) |
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32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書(隨函提供) |
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101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)† |
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展品索引 |
證物編號: | 描述 |
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101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨函存檔)† |
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101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(隨附存檔)† |
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101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔)† |
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101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨附存檔)† |
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104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
**根據S-K規則第601(A)(5)項,展品、附表和附件已被省略,並將應要求補充提供給美國證券交易委員會。
*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本展示的某些條款已被省略,並將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
*根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項,其他界定登記人及其合併子公司長期債務持有人權利的文書可從附件4中省略。任何此類協議的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
†作為本年度報告的附件101以Form 10-K格式顯示如下:(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併經營報表,(Iii)截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併全面收益表,(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表,(V)截至2022年12月31日的合併權益表2021年、2020年和(6)合併財務報表附註。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 華納兄弟。Discovery公司 (註冊人) |
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日期:2023年2月24日 | | 發信人: | | /s/David M.扎斯拉夫 |
| | | | David·M·扎斯拉夫 |
| | | | 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/David M.扎斯拉夫 | | 總裁兼首席執行官,董事 (首席行政主任) | | 2023年2月24日 |
David·M·扎斯拉夫 | | | |
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/s/岡納爾·維登費爾斯 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2023年2月24日 |
岡納爾·維登費爾斯 | | | |
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/s/Lori C.Locke | | 常務副總裁兼首席會計官 (首席會計主任) | | 2023年2月24日 |
洛裏·C·洛克 | | | |
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羅伯特·R·班尼特 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
羅伯特·R·班尼特 | | | | |
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/S/Li陳海燕 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
Li陳哈斯萊 | | | | |
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/Samuel A.Di Piazza,Jr. | | 董事 | | 2023年2月24日 |
塞繆爾·A·迪·皮亞扎,Jr. | | | | |
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/s/理查德·W·費希爾 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
理查德·W·費希爾 | | | | |
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/s/保羅·A·古爾德 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
保羅·A·古爾德 | | | | |
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/s/Debra L.Lee | | 董事 | | 2023年2月24日 |
黛布拉·L·李 | | | | |
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約翰·C·馬龍博士 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
約翰·C.馬龍博士 | | | | |
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/s/Fazal Merchant | | 董事 | | 2023年2月24日 |
法扎爾商人 | | | | |
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/s/史蒂文·A·米倫 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
史蒂文·A·米倫 | | | | |
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/s/史蒂文·O·紐豪斯 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
史蒂文·紐豪斯 | | | | |
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/s/Paula A.普萊斯 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
保拉·A·普萊斯 | | | | |
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//傑弗裏·Y·楊 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
楊致遠 | | | | |