美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(電話號碼，包括區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據1934年《證券交易法》第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。-
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。-
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值，根據登記人普通股在2022年6月30日的收盤價計算約為$。
截至2023年2月23日，註冊人擁有
以引用方式併入的文件
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審計師事務所ID： |
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審計師姓名： |
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審計師位置： |
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NexPoint住宅信託公司
表格10-K
截至2022年12月31日的年度
索引
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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II |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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5 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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20 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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44 |
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第二項。 |
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屬性 |
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45 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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46 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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46 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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47 |
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第六項。 |
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[已保留] |
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48 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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49 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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74 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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75 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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75 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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75 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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76 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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77 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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77 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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77 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
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77 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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77 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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78 |
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合併財務報表索引 |
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F-1 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的流動資金和資本資源、我們的資產表現和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現(包括市場狀況和人口統計數據)的陳述均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”以及類似的表達方式時，這些詞語並不完全與歷史問題有關，而是為了識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：
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• |
美國和全球以及我們物業所在的特定市場的市場和經濟狀況的不利變化； |
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• |
宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們的財政狀況和經營業績產生不利影響； |
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• |
與房地產所有權相關的風險； |
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• |
由於房地產投資相對缺乏流動性，處置資產的能力有限； |
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• |
我們的多户物業集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響； |
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• |
我們收購增值多户物業的策略增加了風險，而不是更保守的投資策略； |
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• |
未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響； |
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• |
聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)和聯邦國家抵押協會(“Fannie Mae”)的潛在改革； |
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• |
競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長； |
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• |
競爭和住房負擔能力的提高可能會限制我們出租公寓、提高或維持租金的能力； |
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• |
相對較低的住宅按揭利率可能會導致潛在租户購買住宅而不是租賃住宅，從而導致入住率下降； |
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• |
我們可能無法完成未來的房地產收購的風險； |
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• |
收購未能產生預期結果； |
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• |
與利率上升和我們未來發行額外債務或股權證券的能力相關的風險； |
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• |
與出售公寓社區相關的風險，這可能會限制我們的運營和財務靈活性； |
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• |
與我們已收購或可能收購的財產或業務有關的或有負債或未知負債； |
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• |
保險金額不足或不足的； |
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• |
我們的環境評估可能無法確定所有潛在的環境責任和我們的補救行動可能不足的風險； |
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• |
調查或修復環境污染，包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長的費用高昂； |
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• |
遵守各種無障礙、環境、建築、健康和安全法律和條例，如1990年的《美國殘疾人法》和《公平住房法》的費用高昂； |
II
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• |
與我們購買時可能獲得的有限保修相關的風險屬性； |
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• |
因我們的短期租約而導致市值租金下降； |
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• |
通過合資企業和基金經營的風險； |
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• |
我們對信息系統的依賴； |
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• |
與違反我們的數據安全相關的風險； |
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• |
與上市公司相關的成本，包括遵守證券法； |
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• |
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響的風險； |
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• |
與我們目前的鉅額債務和未來可能產生的債務相關的風險； |
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• |
與衍生產品或套期保值活動相關的風險； |
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• |
與我們的財產銷售相關的陳述和擔保相關的風險可能會使我們承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配； |
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• |
失去NexPoint Advisors L.P.(我們的“贊助商”)、NexPoint Real Estate Advisors L.P.(“我們的顧問”)和我們的物業經理的主要人員； |
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• |
我們可能無法複製由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊成員或我們的贊助商或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果的風險； |
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• |
與我們的顧問終止諮詢協議的能力有關的風險(定義見下文)； |
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• |
我們有能力在沒有股東同意的情況下改變我們的主要政策、業務和目標投資； |
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• |
我們向我們的顧問及其附屬公司支付的鉅額費用和開支； |
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• |
與我們管理職能的任何潛在內部化相關的風險； |
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• |
我們的顧問、我們的贊助商及其官員和僱員面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求； |
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• |
我們可能會與與我們的贊助商或物業管理人有關聯的其他實體爭奪物業和租户的風險； |
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• |
未能維持香港房地產投資信託基金的地位； |
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• |
我們的經營合夥企業未能按照美國聯邦所得税的目的作為合夥企業納税，可能導致我們無法獲得或保持REIT地位； |
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• |
遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝債務的能力，並導致我們放棄其他有吸引力的機會，清算我們的某些投資或產生納税義務； |
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• |
與我們擁有TRSS權益相關的風險； |
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• |
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第1031條，確認因無法完成某些同類交易而出售財產的應税收益； |
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• |
美國國税局(IRS)可能會將某些房產銷售視為禁止交易的風險，從而導致對任何應税收益徵收100%的懲罰性税； |
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• |
REITs支付的股息不符合降低部分股息税率的條件； |
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• |
與《房地產投資信託基金守則》的股權限制和我們的章程規定的股權限制相關的風險； |
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• |
董事會有能力在未經股東批准的情況下撤銷我們的房地產投資信託基金資格； |
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• |
最近和可能的立法或監管税收變化或其他影響REITs的行動； |
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• |
與我們普通股市場以及資本和信貸市場普遍波動相關的風險； |
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• |
未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務或按預期水平進行薪酬分配； |
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• |
與董事和高級管理人員的責任限制和我們的賠償相關的風險； |
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• |
我們不時捲入的法律訴訟可能對我們的業務造成不利影響的風險； |
三、
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• |
暴力行為可能會降低我們的資產價值並對我們的業務和經營結果產生不利影響的風險； |
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• |
與Highland Capital Management，L.P.破產相關的風險，包括相關訴訟和潛在的利益衝突；以及 |
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• |
本年度報告中“風險因素”項下包括的任何其他風險。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本年度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
四.
第一部分
項目1.業務
一般信息
NexPoint Residential Trust，Inc.(“公司”，“我們”，“我們的”)於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊成立，並已選擇作為REIT徵税。該公司專注於主要位於美國東南部和西南部的“增值”多家族投資。公司幾乎所有的業務都是通過NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)進行的，這是公司的經營夥伴關係。本公司通過OP及其全資擁有的TRS擁有其物業(“投資組合”)。OP擁有約99.9%的投資組合；TRS擁有約0.1%的投資組合。公司的全資子公司NexPoint Residential Trust Operating Partnership GP，LLC(“OP GP”)是OP的唯一普通合夥人。截至2022年12月31日，OP共有26,050,945個普通單位(“OP單位”)，其中25,951,154個(99.6%)由本公司擁有，99,791個(0.4%)由非控股有限合夥人擁有(見我們的合併財務報表附註10)。
本公司由顧問通過一份日期為2015年3月16日(經修訂，並於2023年2月22日續訂，為期一年)的協議(“諮詢協議”)由本公司、OP及顧問之間進行外部管理。該顧問負責本公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在諮詢協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由顧問作出，並受顧問的投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。顧問由贊助商全資擁有。
公司的投資目標是通過有針對性的管理和增值計劃，使所擁有的物業的現金流和價值最大化，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，併為股東實現長期資本增值。根據本公司收購資產以賺取收入和資本收益的政策，本公司打算持有其物業的至少多數權益以供長期增值，並根據其投資目標，直接或間接在大城市和主要位於美國東南部和西南部的大城市郊區市場收購、擁有和經營位置良好的具有增值成分的多户物業。經濟和市場狀況可能會影響公司持有不同時期的物業。除其他決定因素外，如出售物業符合其股東的最佳利益，本公司可不時出售物業。
該公司可能會將高達30%的投資組合分配給與房地產相關的債務和證券投資，這些債務和證券具有高當期收入或總回報的潛力。這些分配可能包括第一和第二抵押貸款和次級貸款、橋樑、夾層、建築和其他貸款，以及與多家庭房地產相關或由其擔保的債務證券，以及普通股和優先股證券，其中可能包括其他REITs或房地產公司的證券。
截至2022年12月31日，公司通過OP和全資擁有的TRS在7個州擁有40處物業，代表15,127個單位，這在我們綜合財務報表的第2項“物業”和附註3、4和5中有進一步的描述。
5
2022亮點
2022年完成的主要亮點和交易包括：
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• |
2020年ATM計劃：2020年3月4日，本公司、OP和顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)、KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)和Truist Securities，Inc.f/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“Truist”，連同Jefferies、Raymond James和KeyBanc，“2020 ATM銷售代理”)分別簽訂了股權分配協議。據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股，每股面值0.01美元，總銷售價格最高可達225,000,000美元(“2020自動櫃員機計劃”)。普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以當前市場價格為基礎的談判價格，向或通過做市商進行銷售。除了發行和出售普通股外，該公司還可以通過2020自動取款機計劃與Jefferies、KeyBanc和Raymond James、Truist或它們各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。在截至2022年12月31日的一年中，該公司發行了52,091股普通股，平均價格為每股83.16美元，根據2020年自動取款機計劃，總收益為430萬美元。該公司就此類銷售向2020年自動取款機銷售代理支付了約10萬美元的費用，併產生了約30萬美元的其他發行成本，這兩項費用都從總收益中扣除，並記錄在額外的實繳資本中。下表包含2020年ATM計劃自啟動以來的摘要信息： |
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總收益 |
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$ |
62,310,967 |
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已發行普通股 |
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1,120,910 |
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每股總平均售價 |
|
$ |
55.59 |
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銷售佣金 |
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$ |
934,665 |
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產品發售成本 |
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|
1,353,015 |
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|
淨收益 |
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|
60,023,287 |
|
|
每股平均價格，淨額 |
|
$ |
53.55 |
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|
• |
收購：我們在2022年完成了兩筆收購。收購詳情見下表(千美元)： |
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屬性名稱 |
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位置 |
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日期 採辦 |
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購進價格 |
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抵押貸款債務(1) |
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#個單位 |
|
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有效 所有權 |
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《阿代爾》 |
|
桑迪斯普林斯，佐治亞州 |
|
April 1, 2022 |
|
$ |
65,500 |
|
|
$ |
35,115 |
|
|
|
232 |
|
|
|
100 |
% |
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
April 1, 2022 |
|
|
77,900 |
|
|
|
43,157 |
|
|
|
330 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
143,400 |
|
|
$ |
78,272 |
|
|
|
562 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
有關我們債務的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註6。 |
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• |
性情：我們在2022年售出了一處房產，總計260套。處置的詳細情況見下表(以千計)： |
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屬性名稱 |
|
位置 |
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銷售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
傑出的 本金(1) |
|
|
現金淨收益 (2) |
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銷售收益 房地產業 |
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霍利斯特廣場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
2022年12月29日 |
|
$ |
36,750 |
|
|
$ |
14,811 |
|
|
$ |
21,496 |
|
|
$ |
14,684 |
|
|
(1) |
表示償還貸款時的未償還本金餘額。 |
|
(2) |
表示扣除結賬成本後的銷售價格。 |
6
|
|
• |
翻新：對於我們投資組合中的物業，截至2022年12月31日，我們完成了2,409個單位的全部和部分翻新，每個翻新單位的平均成本為10,888美元。自成立以來，對於截至2022年12月31日我們投資組合中的物業，我們已經完成了7633個單位的全部和部分翻新，截至2022年12月31日租賃的每個翻新單位的平均成本為8,151美元。截至2022年12月31日，我們在所有翻新和租賃的單位中實現了13.8%的平均租金增長，或每個單位每月平均租金上漲149美元，室內翻新資本投資回報率為22.0%。 |
|
|
• |
分紅：我們宣佈的股息總額為4,080萬美元，或截至2022年12月31日的財年每股股息1.560美元。在2022年第四季度，我們自剝離以來第六次將季度股息提高到每股0.42美元，比我們在2022年宣佈的上一次季度股息增加了0.04美元，或10.5%。我們的季度股息增加到每股0.42美元，比我們從剝離中宣佈的季度股息增加了每股0.21美元，或103.9%。根據我們2022年12月31日的收盤價43.52美元，我們第四季度的股息相當於3.9%的年化收益率。 |
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|
• |
運營和非GAAP指標的結果：與截至2021年12月31日的年度相比，我們報告了截至2022年12月31日的年度的以下淨收益、淨營業收入(“NOI”)、業務資金(“FFO”)、核心業務資金(“核心FFO”)和調整後的業務資金(“AFFO”)： |
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(9,291 |
) |
|
$ |
23,106 |
|
|
$ |
(32,397 |
) |
(1) |
|
-140.2 |
% |
|
噪音 |
(2) |
|
157,424 |
|
(3) |
|
128,763 |
|
|
|
28,661 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
可歸屬於普通股股東的FFO |
(2) |
|
73,397 |
|
|
|
63,579 |
|
|
|
9,818 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
可歸屬於普通股股東的核心FFO |
(2) |
|
81,800 |
|
|
|
62,487 |
|
|
|
19,313 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
歸因於普通股股東的AFFO |
(2) |
|
91,370 |
|
|
|
70,919 |
|
|
|
20,451 |
|
|
|
28.8 |
% |
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(1) |
這兩個期間淨收入(虧損)的變化主要是由於房地產銷售收益減少3,150萬美元，物業運營費用增加1,050萬美元，折舊和攤銷費用增加1,070萬美元，但被總收入增加4,480萬美元部分抵消。 |
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(2) |
關於上文提供的NOI、FFO、核心FFO和AFFO的非GAAP計量，包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)對淨收益進行對賬的討論，見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。 |
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(3) |
上一年的NOI已更新為包括本年度的NOI回補。 |
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同一門店增長：在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的同一門店池中有31個物業，包括12,210個單位的公寓空間(我們的“2021-2022 Same Store”物業)。我們的2021-2022相同商店屬性不包括以下內容9截至2022年12月31日，我們投資組合中的物業：切特角、老農場、老農場的石溪、諾曼湖的陽臺、馬修斯的溪邊、六叉站、加里的高樓、阿代爾和馬裏蘭州的莊園，以及目前正在下降的106個單位(見我們合併財務報表的附註5)。對於我們2021-2022年的同一門店物業，與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度記錄了以下運營指標： |
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運營指標 |
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2022 |
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2021 |
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更改百分比 |
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入住率(1) |
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94.1 |
% |
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94.3 |
% |
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-0.2 |
% |
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每單位平均有效月租(2) |
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$ |
1,493 |
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$ |
1,267 |
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17.8 |
% |
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租金收入(千) |
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$ |
210,179 |
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$ |
183,696 |
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14.4 |
% |
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其他收入(千) |
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$ |
5,455 |
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$ |
5,428 |
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0.5 |
% |
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噪聲(以千為單位) |
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$ |
129,279 |
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$ |
111,265 |
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16.2 |
% |
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(1) |
入住率的計算方法是將截至當年12月31日的入住率除以總入住率，以百分比表示。 |
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(2) |
每個單位的平均有效月租金等於各自年度截至12月31日的已開始租賃的合同租金減去租約期限內的任何租户優惠後的平均值除以各自年度截至12月31日的已開始租賃的單位數量。 |
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修訂和重新調整的公司信貸安排：於2021年6月30日，本公司透過OP與作為行政代理的Truist Bank(“Truist Bank”)及不時與貸款人訂立的有擔保的2.5億美元信貸安排(“經修訂及重訂的公司信貸安排”)訂立。經修訂及重訂的公司信貸安排中有2.25億美元為循環信貸安排，而經修訂及重訂的公司信貸安排中有2,500萬美元為定期貸款。此外，於2021年6月30日，就訂立經修訂及重訂的企業信貸安排而言，本公司於2022年1月28日到期日之前，透過OP終止與作為行政代理的Truist Bank及不時與貸款人訂立的2.25億美元循環信貸安排。在經修訂及重訂企業信貸安排所規定的條件下，如貸款人同意增加其承諾，或貸款人同意由本公司建議的任何額外貸款人透過OP提供資金，經修訂及重訂的企業信貸安排可獲增加最多100,000,000美元(“手風琴功能”)。經修訂及重訂的公司信貸安排將於2025年6月30日就循環承擔到期，除非本公司行使其於到期日前自願及永久減少所有循環承擔的選擇權，或選擇行使其權利及選擇權將循環承擔的安排延長一年。2022年12月30日，該公司用出售Hollister Place的收益和19處物業的抵押債務再融資償還了2550萬美元的企業信貸安排。見本公司合併財務報表附註6。 |
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2022年第四季度19個物業的再融資：在2022年第四季度，該公司完成了對其19處物業的套現再融資。再融資將17個以前為浮動利率的再融資物業的利差減少了約14個基點，並將兩個以前為固定利率抵押貸款的物業轉變為利率為1.55%的浮動利率抵押貸款。該公司就其中18個物業取得1.55%的息差，其中一個物業取得2.09%的息差。對於所有19個再融資物業，公司將參考利率從一個月LIBOR或固定利率過渡到一個月期限SOFR，並將到期日推遲到2032年12月。19個再融資物業的到期日平均增加了7.5年。 |
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現金頭寸：截至2022年12月31日，我們的資產負債表上有5180萬美元的現金，其中1190萬美元用於未來的翻修，2310萬美元用於貸款人要求的託管和保證金。我們相信，除了我們預期的運營現金流之外，我們手頭還有足夠的現金來履行我們的短期義務，償還債務，支付分配和進行機會性收購。 |
我們的房地產投資組合
截至2022年12月31日，我們在7個州租賃了40處房產，共15,127套，入住率約為94.1%，每個已入住公寓單位的加權平均月有效租金為1,480美元。有關我們投資組合的更多信息，請參閲我們的合併財務報表第2項“財產”和附註3、4和5。
我們根據個別物業水平評估我們的經營表現，並將我們的房地產資產視為一個行業類別，因此，我們的物業被彙總為一個可報告的類別。
我們的業務目標和戰略
我們的主要業務目標是：
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為我們的股東提供穩定、有吸引力的收益和長期資本增值； |
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在主要在美國東南部和西南部有吸引力的就業增長和家庭形成基礎的市場上收購多户房產； |
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以重置成本折扣價收購資產； |
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實施增值計劃，提高股東回報； |
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擁有為中低收入租户提供生活設施和升級生活空間的資產；以及 |
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當經濟和市場狀況提供我們認為最符合我們股東利益的機會時，從處置中回收資本。 |
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我們打算通過以下方式實現這些目標：
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專注於在我們的核心市場收購B類物業。我們將繼續尋找機會，以我們認為代表重置成本折扣的價格主要收購B類多户物業，提供顯著的長期價值增值潛力，並預計將為我們的股東帶來誘人的收益。我們將專注於我們核心市場的這些類型的機會，我們認為這些市場主要是美國東南部和西南部的主要大都市地區。 |
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專注於具有增值成分的多家族物業。我們將繼續尋找機會，收購具有增值成分的多户物業。由於許多以前的業主缺乏再投資，我們相信這些類型的物業為我們提供了進行相對温和的資本支出的機會，從而導致租金大幅上升，從而產生NOI增長，從而為我們的股東帶來更高的收益和資本增值。 |
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審慎運用槓桿提高股東價值。我們通常會以大約50%-60%的貸款與價值比率(未償還本金餘額與企業價值之比)的目標槓桿水平為新的房地產收購提供資金。鑑於我們打算讓我們的大部分收購在所有權的頭三年具有增值成分，我們通常會尋求具有再融資選擇權的槓桿(如浮動利率債務)。根據管理團隊的經驗，這種槓桿策略使我們有機會在提供最大靈活性的同時，為我們的股東帶來最大的回報。我們目前的目標是通過增加我們物業的價值，為我們打算長期持有的物業進行再融資，並從戰略上用運營或未來股票發行的超額現金流償還債務，隨着時間的推移，我們的槓桿率將降至40%-45%(未償還本金餘額與企業價值之比)。 |
我們顧問的投資方法將其管理團隊的經驗與結構相結合，在評估潛在投資時強調徹底的市場研究、當地市場知識、承銷紀律和風險管理，目標是實現長期股東價值最大化，並秉持周到的資本配置和資產負債表管理理念。
收購和運營戰略
我們主要尋找價格低於重置成本的B類多户房產。我們相信，通過實施我們的增值計劃，我們將能夠在擁有這些類型的物業的頭三年大幅提高NOI，因此，從長遠來看，這些類型的收購將增加我們的FFO、Core FFO和AFFO。隨着我們在房地產生命週期中的進步，這些機會將變得更加難找。然而，我們將繼續採取有紀律的方式進行收購，主要是尋找這些類型的機會。
有時，我們可能會從聯營公司收購財產，包括從由我們顧問的聯營公司管理的特拉華州法定信託基金(“建議性DST”)收購。2022年3月1日左右，通過我們的運營合作伙伴關係，我們發出了從建議的DST手中收購兩處物業的要約。其中一處房產是一個B級公寓社區，由232個單元組成，位於佐治亞州亞特蘭大MSA(“Adair”)。另一處房產是位於亞利桑那州鳳凰城的一個A級公寓社區，由330個單元組成。經營合夥公司通過在Adair和EStates各自的信託協議中授予經營合夥公司的交換權，收購了Adair和EStates。對Adair的總對價為6550萬美元。收購EStates的總代價為7790萬美元。我們顧問的關聯公司擁有不到2%的Adair信託單位和不到1%的EStates信託單位，並以與其他持有人相同的條款參與銷售。根據交換權利，建議的DST的所有者可以選擇接受經營合夥企業的單位或現金，以換取他們按比例分攤的對價。這筆交易於2022年第二季度完成。
我們顧問的投資方式包括對收購的每一處物業進行積極管理。我們的顧問認為，積極的管理是創造價值的關鍵。在購買物業之前，BH Management Services，LLC(“BH”)和我們的顧問通常會參觀每個物業，併為該物業制定業務戰略。這包括對將採取的行動項目和實現預期回報所需資本的預測。我們的顧問會持續檢討這類物業層面的業務策略，以預測市場的變化或機會。為了使物業符合我們的承保標準和管理策略，我們的顧問在每個收購物業的投資生命週期中始終參與，並在整個持有期內積極與BH進行諮詢。
增值戰略
我們將繼續在我們的物業實施我們的增值戰略，我們相信我們可以在純有機市場增長的情況下實現租金的大幅增長。我們的增值計劃有三個組成部分：1)改善外部和公共區域，2)改善內部，3)管理和成本改善。
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我們投資於酒店外部和公共區域的改善，以努力提高資產質量，改善“抑制吸引力”/市場定位，並擴大或增強我們的便利設施產品，我們相信所有這些都將改善租户保留率，並適度推動租金和噪聲的增長。外部和公共區域的翻新包括結構改進，以提高我們物業的物理條件、價值和/或使用壽命，以及景觀的美學改進等e還有標牌。我們還尋求通過增加、重新裝飾或以其他方式加強我們的公共區域和便利設施來改善我們的競爭地位。自.起2022年12月31日，但我們在2022，我們已經翻新了外部和公共區域多數人在我們的p或對開本。
我們預計，內部裝修，以及租金的有機增長，將成為我們物業租金和噪聲增長的主要驅動力。我們的內部翻新包括：1)美觀的設計改進，如廚房和/或浴室的改建，2)更換過時的電器、設備和固定裝置，3)增加洗衣機/烘乾機電器，4)私人庭院，5)光纖互聯網和6)智能技術，如藍牙鎖、聯網氣候控制系統和USB插座。我們還尋求通過投資於壽命更長的材料、節能項目和其他戰略舉措來實現成本改善。自成立以來，截至2022年12月31日，對於我們投資組合中的物業，我們已經完成了15,127個單位中7,633個單位的全面和部分翻新，截至2022年12月31日，每個單位的平均月租金上漲了149美元，每個翻新單位的平均成本為8,151美元。在我們認為租金將在市場上有機地大幅增長的情況下，我們將更具戰略性地實施增值計劃，以便在不花費額外資本的情況下實現顯著的租金和NOI增長。此外，只要我們相信，無論額外的翻新程度如何，物業的租金都會最大化，我們可能會選擇不再進一步翻新該物業的單位。截至2022年12月31日，我們已預留了約1,190萬美元用於實施我們的增值計劃的計劃資本支出和其他費用，這將完成約14,203項計劃中的內部修復，從而消除了我們為執行當前計劃的增值計劃而籌集額外資本的需要。
處置策略
一般來説，我們打算持有我們的多户物業，以產生租金收入，自收購之日起至少三年。經濟和市場狀況可能會影響我們持有不同時期的投資。有時，我們可能會在預期持有期結束前出售資產，特別是如果我們收到了具有吸引力條款的真誠主動要約，有即將到來的流動性需求，如債務到期，戰略性地退出特定市場或子市場，或者出售該資產將符合我們股東的最佳利益。在評估出售是否符合我們股東的最佳利益時，我們會考慮市場狀況和資產定位是否已使物業對我們的價值最大化，以及出售是否有任何潛在的不利税務後果。
融資策略
我們打算利用槓桿進行投資，目的是保持強勁的資產負債表，並提供流動性來擴大我們的投資組合。我們目前的目標是通過增加我們物業的價值和對我們打算長期持有的物業進行再融資，隨着時間的推移將我們的槓桿率降低到貸款與價值之比(未償還本金餘額與企業價值之比)的40%-45%。然而，我們可以使用的槓桿量不受任何限制，因此，我們使用的槓桿量可能顯著低於或高於我們目前的預期。我們目前正在通過我們的現金和現金等價物以及運營現金流來滿足我們的短期流動性需求。
當利率較高或因其他原因無法及時融資時，我們可能會以現金購買某些房產和其他資產，目的是在以後以購買價格的一部分獲得貸款。我們只會在某些情況下才會在貸款期內為物業進行再融資，例如利率下降令提前償還現有按揭變得有利、現有按揭到期、物業價值大幅上升，而我們可透過物業再融資獲得更具吸引力的條款，或有吸引力的投資項目，而再融資所得款項可用於購買該等投資。
我們通常使用帶有利率互換和利率上限的浮動利率債券，而不是使用固定利率債券。我們認為，這是一種更明智、更靈活的槓桿利用方式，同時在我們的戰略中限制利率風險，因為我們試圖通過我們的增值計劃，在收購後的三年內增加每一處房產的價值。固定利率融資通常成本較高，靈活性較差，因為在到期前對債務進行再融資時，通常會有較高的預付款罰金、收益維持付款和/或失敗罰金。在我們打算長期持有物業的範圍內，我們將重新評估使用固定利率債務進行再融資的情況。
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物業管理策略
我們尋求通過卓越的物業管理實現長期收益增長。為了實現這一目標，我們與BH合作，作為外部經理管理我們的所有物業。為了使我們物業經理的利益與我們股東的利益保持一致，BH(通過一家附屬公司)是OP的非控股有限合夥人。我們相信BH提供以下好處：
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在27個州管理大約106,000個多家庭單元，並管理多家庭社區30年； |
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帶來了我們無法以約3%的毛收入實現的運營規模，這是我們為其物業管理服務支付的合同金額； |
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在我們當前和期望的所有市場都有業務，使我們在進入新市場或在非核心市場進行投資時有更大的規模，而不需要對這些市場的管理基礎設施進行大量投資； |
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有一定的施工管理操作經驗和豐富的B級多户住宅改造經驗； |
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它的規模使它能夠獲得極具競爭力的定價，因為它與我們增值計劃的成本有關，增加了我們翻新的投資回報； |
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幫助我們尋找和承保機會，並協助在關閉前對物業進行盡職調查； |
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協助為我們的物業尋找潛在買家； |
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其規模、規模和經驗使其能夠保持低成本，並最大限度地提高租金和入住率；以及 |
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事實證明，該公司在推動其管理的物業實現其他收入增長方面取得了成功。 |
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我們的結構
下圖顯示了我們的所有權結構。
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作為BH Equities的附屬公司，LLC是我們所有物業的物業管理公司。 |
我們的顧問
根據諮詢協議，我們由我們的顧問進行外部管理，由OP、我們的顧問和我們進行管理。我們的顧問組織於2014年9月5日，是我們贊助商的分支機構。我們的顧問對我們和我們的股東負有合同責任和受託責任，這一點在下文中有進一步描述。—我們的諮詢協議“見下文。我們顧問管理團隊的成員是Jim Dondero、Brian Mitts、Matt McGraner、D.C.Sauter和Matthew Goetz，他們都受僱於我們的顧問或其附屬公司。
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我們的諮詢協議
以下是我們諮詢協議條款的摘要：
我們顧問的職責。我們的諮詢協議規定，我們的顧問根據我們董事會制定的政策和指導方針管理我們的業務和事務，我們的顧問受我們董事會的監督。該協議要求我們的顧問為我們提供開展業務所需或適當的所有服務，包括：
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根據我們的投資政策、收購和處置戰略和目標，包括我們的利益衝突政策，尋找、展示並向我們推薦房地產投資機會； |
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組織交易的條款和條件，根據這些條款和條件進行財產收購和處置； |
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在符合我們的投資目標、策略和適用的税收法規的情況下，代表我們收購和處置財產； |
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安排物業的融資和再融資； |
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管理我們的簿記和會計職能； |
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在董事會作出決策時擔任我們的顧問，管理我們的物業或促使我們的物業由另一方管理； |
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監察我們遵守監管規定的情況，包括經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)，以及據此頒佈的規則和條例、紐約證券交易所(NYSE)的規則和守則的規定，以維持我們作為房地產投資信託基金的地位； |
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提供行政服務；以及 |
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提供本公司董事會認為適當的其他服務。 |
我們的顧問需要事先獲得我們董事會的批准，涉及以下事項：
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從我們的股權中支付的對價部分等於或超過50,000,000美元的任何投資； |
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任何與不時生效的公開披露的投資指引不一致的投資，或如當時並無公開披露，則不符合本公司董事會不時採納的其他投資指引；或 |
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關聯服務提供商代表我們或運營商進行的任何接洽，其接洽條款將在保持一定距離的基礎上進行協商。 |
就此等目的而言，“權益”是指投資的收購價，不包括與有關投資有關的任何債務融資所產生或將產生的收益，以及預期結清及其他收購成本。
我們的顧問將被禁止根據其個人判斷或本公司董事會的個人判斷採取下列任何行動：
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會對我們根據守則作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，除非我們的董事會認為房地產投資信託基金資格不符合我們和我們的股東的最佳利益； |
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將使我們受到1940年《投資公司法》(“1940法案”)的監管，除非我們和我們的顧問在諮詢協議和我們的章程中承諾遵守1940年法案第15條與訂立、繼續或修訂諮詢協議或任何諮詢協議有關的規定； |
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違反或不符合我們的投資指引；或 |
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違反任何對我們或我們的普通股股份有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則、法規或政策聲明，或以其他方式不被我們的章程或章程允許。 |
諮詢費。我們的諮詢協議要求我們向我們的顧問支付平均房地產資產1.00%的年諮詢費。
“平均房地產資產”是指未計提折舊準備或其他非現金準備金前的房地產資產賬面總價值(見下文)的平均值，其計算方法為：(1)計算諮詢協議項下任何費用的月末房地產資產賬面價值的平均值；或(2)任何費用報銷年度內房地產資產賬面價值的平均值。
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諮詢協議項下的費用是計算的。“諮詢協議”對“房地產資產”作了廣泛的定義，除其他事項外，包括對房地產相關證券和抵押貸款的投資以及資本支出準備金(增值方案)。
在計算諮詢費時，我們將我們的平均房地產資產歸類為“貢獻資產”或“新資產”。繳費資產的諮詢費在任何日曆年不得超過450萬美元。這一上限旨在將分拆後向我們的顧問支付的費用限制為NHF在沒有發生分拆的情況下向其顧問支付的費用。新資產諮詢費不受此限制，但受下文提到的費用上限的限制。
“入股資產”是指分拆完成後我們所擁有的所有房地產資產，在分拆完成後不因處置該等資產而減少。
“新增資產”是指除繳入資產以外的所有不動產平均資產。新資產包括出售用於購買新投資的出資資產的收益。
諮詢費按月以現金形式支付，除非我們的顧問自行決定以普通股股份的形式收取全部或部分諮詢費，但須遵守以下“-接受股份限制”項下所列的限制。為支付諮詢費而向我們的顧問發行的股票數量將等於應以股票形式支付的該費用部分的美元金額除以將支付該費用的月份結束前十個交易日我們普通股的成交量加權平均收盤價，我們將其稱為費用VWAP。我們的顧問在應支付諮詢費的月底後儘快計算每一期諮詢費。
在《諮詢協定》生效的每個月結束後，應儘快按月支付應計費用。我們的顧問為計算此類分期付款而進行的計算的副本僅提供給我們的董事會供參考。
行政管理費。我們的諮詢協議要求我們每年向我們的顧問支付平均房地產資產0.20%的管理費。
在計算管理費時，我們將我們的平均房地產資產歸類為已繳資產或新增資產。繳交資產的管理費在任何日曆年不得超過89萬美元。這一上限旨在將分拆後向我們的顧問支付的費用限制為NHF在沒有發生分拆的情況下向其顧問支付的費用。新資產管理費不受這一限制，但受下述費用上限的限制。
管理費按月以現金形式支付，除非我們的顧問自行決定以普通股股份的形式收取全部或部分管理費，但須受以下“-接受股份限制”項下所列限制的規限。向我們的顧問發行的用於支付管理費的股票數量將等於應以股票形式支付的部分費用除以VWAP費用的美元金額。我們的顧問在每個月月底後儘快計算每一期行政管理費，並支付該分期付款。在《諮詢協定》生效的每個月結束後，應儘快按月支付應計費用。我們的顧問為計算此類分期付款而進行的計算的副本僅提供給我們的董事會供參考。
費用的報銷。我們的諮詢協議要求我們償還顧問在執行其服務時的所有自付費用，包括法律、會計、財務、盡職調查和外部專業人員或外部顧問否則將提供的其他服務，並按比例支付我們的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和我們運營所需的其他辦公室、內部和管理費用(“顧問運營費用”)。顧問業務費用不包括根據諮詢協議提供的諮詢和行政服務的費用。我們還將向我們的顧問報銷與發行相關的任何和所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他有據可查的發行費用。
在適用的情況下，我們的顧問準備一份報表，記錄每個月發生的所有費用，並在每個月結束後的15個工作日內將該報表提交給我們。提交報銷申請時，我方將不遲於向我方交付報銷單之日起15個工作日內報銷此類費用。根據協議，我們應支付或可償還給我們的顧問的所有費用的金額不得超過根據公平協商的協議支付給受聘執行此類服務的外部專業人員或顧問的金額。我們的顧問可以在任何時候酌情放棄對符合條件的自付費用的報銷權利
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代表我們支付的費用。一旦免除，這些費用將被認為是永久免除的，並且在未來將無法收回。
費用上限償還顧問協議項下的顧問營運開支、支付予吾等顧問及公司一般及行政費用的顧問及行政費用，例如審計、法律、上市及董事會費用，以及根據長期激勵計劃確認的股權薪酬開支，將不會超過每歷年(或諮詢協議生效的部分)平均房地產資產的1.5%(“開支上限”)。費用上限並不限制本行對本行顧問支付的證券發行相關費用的報銷。費用上限亦不適用於因合併及收購、特別訴訟或其他非正常業務活動而產生的法律、會計、財務、盡職調查及其他服務費用，或因收購或處置房地產資產而產生的任何自付收購或盡職調查費用。
諮詢協議的期限。諮詢協議的期限為一年。只要諮詢協議至少每年獲得本公司董事會的批准，該諮詢協議將繼續全面有效。2023年2月22日，我們的董事會，包括獨立董事，一致同意與顧問續簽諮詢協議，任期一年。
諮詢協議可隨時終止，而無需向吾等的顧問支付任何罰款、吾等董事會或股東投票，或由吾等的顧問在不超過60天或不少於30天的事先書面通知另一方的情況下終止。諮詢協議一旦發生“轉讓”(如1940年法令所界定)，應立即自動終止。
修正案。諮詢協議只能由尋求強制執行修訂、放棄、解除或終止的一方簽署的書面形式進行修改、放棄、解除或終止。
對收取股份的限制。根據我們的諮詢協議條款，我們的顧問獲得普通股股票作為支付全部或部分諮詢費和管理費的能力將受到以下限制：(1)我們顧問對普通股的所有權不得違反我們章程中規定的所有權限制，除非我們的董事會可能授予我們的顧問或其附屬公司的所有權限制的任何例外，以及(2)遵守美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則下的所有適用限制。如果支付普通股的任何費用將導致違反我們章程中規定的所有權限制(考慮到任何適用的豁免或根據美國聯邦證券法或紐約證券交易所規則施加的任何限制)，應向我們的顧問支付的全部或部分費用將以現金支付，以避免此類違規行為。
註冊權。我們與我們的顧問簽訂了一項關於我們普通股的任何股份的登記權協議，我們的顧問收到這些股票作為根據我們的諮詢協議所欠費用的付款。這些登記權將要求我們提交一份關於該等股份的登記聲明。我們同意支付與註冊這些證券有關的所有費用。與註冊這些證券相關的費用將不會從欠我們顧問的賠償中扣除。
我們的顧問的責任和賠償。根據諮詢協議，我們還必須賠償我們的顧問，並在我們的顧問的某些行為或不作為的訴訟最終處理之前支付或償還合理的費用。
我們的顧問及其附屬公司的其他活動。我們的顧問及其附屬公司希望從事其他業務，因此，他們的資源將不會專門用於我們的業務。然而，根據諮詢協議，我們的顧問將被要求為我們的行政部門投入足夠的資源來履行其義務。
可能收購我們的顧問。許多在全國證券交易所上市的房地產投資信託基金被認為是“自我管理的”或“內部管理的”，因為這些房地產投資信託基金的員工履行所有重要的管理職能。相比之下，非自我管理的REITs，如我們，被稱為“外部管理的”，通常聘請第三方(如我們的顧問)代表其履行管理職能。我們的獨立董事可能會通過收購我們的顧問來決定我們應該成為自我管理的公司，我們稱之為內部化交易。見“風險因素--如果我們將管理職能內部化，其他股東持有我們已發行普通股的比例可能會降低，我們可能會產生與自我管理相關的其他重大成本。”
我們的物業經理
我們通過哪些實體擁有我們投資組合中的物業，這些實體已經與BH簽訂了管理協議。根據這些協議，必和必拓經營和租賃我們投資組合中的基礎物業。除了物業管理和租賃服務，BH還為我們提供市場調查、收購建議、投資機會和建設渠道
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管理服務。我們將BH用於物業和建築管理服務及租賃，向BH支付管理費，管理費約為所管理的每個物業每月總收入的3%，以及建設監理費和下文所述的某些其他費用。—物業管理協議“見下文。
物業管理協議
根據這些協議，BH經營、協調和監督與每個物業的運營、維護、租賃、許可和管理有關的日常業務和事務。以下是管理協議的條款摘要。
術語。管理協議的條款將持續到協議兩週年之後日曆月的最後一天。在原有期限屆滿後，協議將按月自動續簽，直至終止。協議可以在60天內書面通知的情況下隨時終止。
建議的管理計劃。每份管理協議都要求BH在簽訂協議的當年為物業的營銷、運營、維修和維護以及翻新準備並提交一份擬議的管理計劃和運營預算。BH必須在明年年初前45天提交隨後提出的管理計劃。
管理協議項下的應付款項。擁有這些物業的實體每月向BH支付其服務費用。根據管理協議，BH可以從每個物業的運營賬户中支付自己的費用。任何在到期後10天內仍未支付的款項，應按年利率18%計息。管理協議下的報酬由以下部分組成：
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管理費。管理費大約是每個物業每月總收入的3%。在計算管理費時，“每月毛收入”的定義是指以現金為基礎從財產經營中實際收取的各種性質的所有收入，包括但不限於租金或租賃付款、滯納金、服務費、沒收的保證金、自動售貨機的收款收益、居民水電費收款和所有其他形式的雜項收入(但不包括任何保險或報廢賠償金的收款)。 |
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安裝/檢查費用。BH在開始管理每個物業時，按單位收取一次性安裝/檢查費用。 |
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建設監理費。如果BH提供這些服務，BH將獲得項目總成本的5%-6%的施工監理費。 |
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承租人保險計劃費；其他費用。在擁有物業的實體指示BH在物業實施承租人的保險計劃的情況下，實體向BH支付與運行該計劃相關的費用。考慮到除管理協議所要求的服務以外的任何額外服務，各實體向BH支付每小時費率。 |
此外，BH還擔任物業的付款人，並按成本報銷其代表物業支付的各種運營費用。
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終端。如果擁有該財產的實體被出售，或者如果該協議適用的全部或基本上所有財產被以其他方式處置，管理協議將自動終止。此外，如果發生某些其他事件，可能會終止管理協議，包括：
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BH或擁有該財產的實體違約，但該財產在任何適用的救治期限到期之前未予救治； |
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經任何一方書面通知，如果另一方提出破產、重組或安排的請願書，或任何此類請願書應針對另一方提出且在提交之日起60天內未被駁回，或在此情況下，另一方應為債權人的利益進行轉讓，或利用任何破產法或類似法律； |
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如果所有或基本上所有財產因意外事故而被摧毀，或以徵用權或廢止的方式被奪走，則在15天內發出書面通知；或 |
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任何一方在60天內發出書面通知。 |
如果管理協議因任何原因被擁有財產的實體終止，或者如果由於我們的違約或財產的破壞、譴責或被徵用而被BH終止，則擁有該財產的實體將被要求向BH支付損害賠償金。此類損害賠償將等於BH在發出終止通知的月份之前的一個日曆月賺取的管理費，乘以從終止日期到發生終止的初始期限或期限年度結束為止剩餘的月數和/或部分月數。
此外，在BH終止現場物業管理責任之日後的一個月或不足一個月，BH將獲得相當於上個月全額管理費50%的結清管理費。
保險。擁有物業的實體被要求為每個物業維持財產和責任保險，其責任保險單必須包括BH作為“額外的被保險人”。BH必須由實體承擔費用，為BH所有受僱於每個物業、其上或其周圍的僱員提供工人補償保險，以提供州和聯邦法律所要求的法定福利。
賦值。未經擁有物業的實體事先書面同意，BH不得轉讓管理協議。
賠償。擁有物業的實體必須賠償、辯護並使必和必拓及其代理人和員工免受因下列原因引起的所有索賠、責任、損失、損害和/或費用：(1)必和必拓在管理協議項下的表現，或(2)在管理協議日期之前首先產生的事實、事件或事項。擁有物業的實體不需要賠償因BH、其代理人或員工的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而遭受的損害或費用。
BH有責任賠償、保護擁有財產的實體及其代理人和員工，使其免受因BH、其代理人或員工的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而產生的所有索賠、責任、損失、損害和/或費用，並應自費為因此而對我們提起的任何訴訟或訴訟辯護。
監管
多户物業受各種法律、法規和法規的約束，包括與游泳池、活動中心和娛樂設施等公共區域相關的法規。我們相信，我們的每一個物業都有經營其業務所需的許可和批准。
《美國殘疾人法案》
我們投資組合中的物業必須符合1990年《美國殘疾人法》(以下簡稱《殘疾人法》)第三章的規定，前提是此類物業屬於《殘疾人法》所定義的公共設施。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信我們的物業在很大程度上符合美國反興奮劑機構的要求，我們將不會被要求支付大量資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。提供便利住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業並在這方面進行適當的改動。
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《公平住房法》
公平住房法“(”FHA“)、其對應的州法律以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例禁止基於種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人同住的18歲以下兒童、孕婦和獲得18歲以下兒童監護權的人)或殘疾人(殘疾)的住房歧視，在一些州還禁止基於經濟能力或其他基礎的歧視。在我們的運營中不遵守這些法律可能會導致訴訟、罰款、處罰或其他不利索賠，或者可能導致我們的運營能力受到限制或限制，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。我們相信，我們的物業運營基本上符合FHA的規定。
環境問題
根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源的責任。這種法律往往規定責任，而不考慮船東或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何必要的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的場地上設立留置權，有利於政府為解決此類污染而產生的損害和成本。此外，如果我們的財產被發現受到污染，環境法可能會對財產的使用方式或商業運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。
獨立環境顧問已經使用美國測試和材料協會標準E 1527-05對我們投資組合中的所有物業進行了第一階段環境現場評估。第一階段環境現場評估是一份確定潛在或現有環境污染責任的報告。現場評估旨在發現和評估有關被評估財產及其周圍財產的環境狀況的信息。這些評估一般不包括土壤採樣、地下調查或石棉調查。現場評估沒有發現任何已知的過去或現在的污染，我們認為這些污染會對我們的業務、資產或運營產生實質性的不利影響。然而，評估的範圍有限，可能未能確定所有環境狀況或關切。我們物業或我們物業的歷史營運或附近物業的營運及狀況的先前擁有人或營運者，可能已造成我們或準備進行現場評估的獨立顧問所不知道的重大環境狀況。重大環境條件可能在審查完成後出現，也可能在未來出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。此外，環境評估中確定的條件在當時看來並不重要，但在未來可能會導致重大責任。
環境法還管理建築材料中有害材料(例如石棉和鉛)的存在、維護和移除，並可能對未能遵守這些要求或使我們承擔第三方責任(例如與接觸石棉有關的人身傷害責任)的人處以罰款和處罰。這些法律要求含有危險材料的建築物的業主或經營者妥善管理和維護某些危險材料，充分通知或培訓那些可能接觸到某些危險材料的人，並採取特別預防措施，包括在建築物的翻新或拆除期間，如果某些危險材料會受到幹擾，則採取包括拆除或其他消除措施在內的特別預防措施。此外，我們投資組合中的物業受各種聯邦、州和地方的環境、健康和安全要求的約束，例如州和地方的消防要求。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果濕度問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題還可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任。我們目前沒有發現我們酒店存在任何嚴重的室內空氣質量不良問題。
我們認為，對於已經頒佈或通過的關於向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律和法規，不存在對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響或合理預期對其產生不利影響的法律和法規的合規問題，目前我們也沒有。
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預計因環境法規而產生的物質資本支出。我們認為，氣候變化可能會給我們的業務帶來風險。氣候變化對我們業務的一些潛在影響包括由於額外的監管要求而增加的運營成本，以及我們業務中斷的風險。我們認為，目前這些風險對我們的業務並不重要。我們目前預計用於環境控制設施事項的資本支出並不重要。
未來環境合規的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。風險因素-我們可能面臨與環境污染調查或補救相關的高昂成本，包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長。
保險
我們對我們投資組合中的物業進行全面的一般責任保險，並有業內慣例的責任限額，以防範責任索賠和相關的辯護成本。同樣，我們投保了直接人身損害險，按重置成本補償我們修理或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。我們為所有美國運營和開發社區提供的大多數財產保險包括洪水、龍捲風和地震衝擊的風險保險，以及行業慣例和項目特定的限額和免賠額。我們還將在購買新物業時獲得業權保險單，這將為我們投資組合中的物業提供費用所有權保險。我們已經為國內外與恐怖主義有關的活動造成的損失提供了保險。這些政策包括我們認為在商業上合理的限制和條款。有些損失(包括但不限於環境條件、戰爭行為或某些類型的恐怖襲擊造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼無法投保，要麼保險費用使我們認為，維持這種保險在經濟上是不切實際的。如果發生未投保的損失，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。此外，對於我們投資組合中的物業，我們可以自我保險我們保險計劃的某些部分，因此，使用我們自己的資金來滿足這些限制。我們認為，考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例，保單規格和保險限額是足夠的。在我們的管理團隊看來，我們投資組合中的物業都有足夠的保險。
競爭
在吸引和留住居民入住我們投資組合中的物業方面，我們與許多其他住房選擇展開了競爭。我們投資組合中的物業與其他出租公寓以及可在我們物業所在的子市場出租或購買的共管公寓和獨棟住宅直接競爭。競爭的主要因素包括收取的租金或價格、地點和物業的吸引力以及服務和設施的質量和廣度。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格的租金提供租賃，或低於我們投資組合中物業的租户支付的租金，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於當前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時留住租户。
相對於特定地區的需求，競爭性物業的數量對我們在物業中出租公寓的能力和我們收取的租金有實質性的影響。此外，我們還與眾多其他投資者爭奪合適的房產。這種競爭影響了我們收購房產的能力和我們在此類收購中支付的價格。
人力資本披露
截至2022年12月31日，我們有三名員工。我們努力維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是一個人的資歷、表現、技能和經驗。我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可。
我們的顧問管理着我們幾乎所有的業務，併為我們的房地產投資提供資產管理。我們預計，在諮詢協議生效期間，我們將只有會計員工。
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企業信息
我們的顧問辦公室位於德克薩斯州達拉斯新月院300700室，郵編：75201。我們顧問的電話號碼是(214)276-6300。我們在nxrt.nexpoint網站上維護着一個網站。在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本年度報告或任何其他報告或文件的一部分。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。
第1A項。風險因素
在評估我們和我們的股本時，您應該在本年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，進而可能影響我們股本的交易價格。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
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美國和全球以及我們物業所在的特定市場的市場和經濟狀況的不利變化； |
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宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和利率上升，可能會對我們的財政狀況和經營業績產生不利影響； |
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與新冠肺炎大流行相關的風險，包括不可預測的變種和未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病； |
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與房地產所有權相關的風險； |
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由於房地產投資相對缺乏流動性，處置資產的能力有限； |
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我們的多户物業集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響； |
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我們收購增值多户物業的策略增加了風險，而不是更保守的投資策略； |
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未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響； |
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對有吸引力的投資機會的競爭，以及任何住宅可負擔性的提高，都可能限制我們出租公寓、提高或維持租金的能力； |
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與遵守各種無障礙、環境、建築、健康和安全法律和條例有關的高昂費用； |
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與購買、擁有和出售公寓社區相關的風險，包括與物業有關的或有或未知負債，以及我們可能無法產生預期結果或出售某些物業的風險； |
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通過合資企業和基金經營的風險； |
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我們對信息系統的依賴； |
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與違反我們的數據安全相關的風險； |
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與上市公司相關的成本，包括遵守證券法； |
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如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響的風險； |
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與我們目前的鉅額債務和未來可能產生的債務相關的風險； |
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與衍生產品或套期保值活動相關的風險； |
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與我們的財產銷售相關的陳述和擔保相關的風險可能會使我們承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配； |
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失去我們的贊助商、顧問和物業經理的關鍵人員； |
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我們可能無法複製由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊成員或我們的贊助商或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果的風險； |
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與我們的顧問終止諮詢協議的能力有關的風險(定義見下文)； |
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我們有能力在沒有股東同意的情況下改變我們的主要政策、業務和目標投資； |
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我們向我們的顧問及其附屬公司支付的鉅額費用和開支； |
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與我們管理職能的任何潛在內部化相關的風險； |
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我們的顧問、我們的贊助商及其官員和僱員面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求； |
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我們可能會與與我們的贊助商或物業管理人有關聯的其他實體爭奪物業和租户的風險； |
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未能維持香港房地產投資信託基金的地位； |
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我們的經營合夥企業未能按照美國聯邦所得税的目的作為合夥企業納税，可能導致我們無法獲得或保持REIT地位； |
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c遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝債務的能力，並導致我們放棄其他有吸引力的機會，清算我們的某些投資或產生納税義務； |
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與我們擁有TRSS權益相關的風險； |
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根據《守則》第1031條的規定，確認因無法完成某些同類交易而從出售財產中獲得的應税收益 |
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美國國税局可能會將某些房產的銷售視為禁止交易的風險，從而導致對任何應税收益徵收100%的懲罰性税； |
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REITs支付的股息不符合降低部分股息税率的條件； |
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與《房地產投資信託基金守則》的股權限制和我們的章程規定的股權限制相關的風險； |
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董事會有能力在未經股東批准的情況下撤銷我們的房地產投資信託基金資格； |
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最近和可能的立法或監管税收變化或其他影響REITs的行動； |
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與我們普通股市場以及資本和信貸市場普遍波動相關的風險； |
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未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務或按預期水平進行薪酬分配； |
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與董事和高級管理人員的責任限制和我們的賠償相關的風險； |
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我們不時捲入的法律訴訟可能對我們的業務造成不利影響的風險；以及 |
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暴力行為可能降低我們的資產價值並對我們的業務和業務結果產生不利影響的風險。 |
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與我們的商業和工業有關的風險
在美國和全球，以及我們物業所在的特定市場或子市場，不利的市場和經濟狀況可能會對入住率、租金、租金收入、運營費用和我們資產的整體市場價值產生不利影響，並削弱我們出售、資本重組或再融資的能力。
我們所在地區的不利市場條件，以及美國和全球不利的經濟條件，可能會嚴重影響我們的入住率、租金、租金收取、運營費用、我們物業的市場價值，以及我們以經濟有利的條件或根本不具備的戰略性收購、處置、資本重組或再融資的能力。我們以優惠價格出租物業的能力受到我們市場上多户社區供應增加的不利影響，並取決於整體經濟狀況，而整體經濟狀況又受到除其他因素外的不利影響，包括新冠肺炎通脹、利率、經濟衰退、個人債務水平、房地產市場低迷、股市波動和對未來的不確定性。我們的一些主要支出，包括償債和房地產税，通常不會隨着相關租金的下降而下降。我們預計，入住率、租金收入和/或我們多户物業價值的任何下降都將導致我們可用於償還債務、為必要的資本支出提供資金以及向我們的股東進行分配的現金減少，這可能對我們的財務狀況和我們資產的市場價值產生負面影響。可能影響我們的入住率、收入、噪聲和/或物業價值的因素包括以下因素：
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全球、國家、區域和地方經濟狀況低迷； |
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居民的經濟狀況下降，這可能會增加我們向這些居民收取租金的難度； |
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居民無力或不願意支付加租； |
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家庭組成減少； |
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就業下降或就業增長乏力； |
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公寓住宅供過於求或需求減少； |
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我們核心市場的市場租金的變化； |
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我們有能力以優惠的條件續簽租約或重新租賃空間； |
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與物業改善、維修和翻新有關的時間和費用，包括供應鏈問題、通貨膨脹和勞動力短缺； |
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抵押貸款利率下降，使人們更容易負擔得起擁有住房和公寓； |
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改變住房貸款做法，包括放寬信貸承保標準，增加住房貸款可獲得性，從而減少對公寓住房的需求； |
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政府或建築商的激勵措施，使首次購房者只需支付很少的首付或無需支付首付，從而使其他住房選擇更具吸引力； |
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租金管制或租金穩定法，或其他監管房屋的法律，可能會阻止我們提高租金以抵銷經營成本的增加；以及 |
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可能導致我們運營費用增加的經濟條件，例如財產税增加(特別是由於地方、州和州政府預算赤字和債務增加，以及可能減少對州和地方政府的聯邦援助)、公用事業、保險、現場員工補償和日常維護。 |
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新冠肺炎大流行以及政府當局為控制新冠肺炎疫情或治療其影響而採取或可能採取的行動的有效性。 |
宏觀經濟趨勢，包括通脹、利率上升或經濟衰退，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
宏觀經濟趨勢，包括通脹上升和利率上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國的通貨膨脹率最近已加速至歷史高位，並可能在短期內繼續居高不下。不斷上升的通脹可能會對一般和行政費用產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金收入、利息收入或其他收入。通脹壓力增加了我們的直接和間接經營和投資成本。通脹壓力也增加了或可能會增加我們在物業管理、第三方承包商和供應商、保險、運輸和税收以及我們的居民方面的成本。
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還可能受到包括食品、能源和交通在內的生活成本上升的不利影響，這可能會增加我們的租户違約率並損害我們的經營業績。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)於2022年開始迅速將聯邦基金利率上調至十年來的最高水平，以抗擊通脹並恢復價格穩定，並已暗示聯邦基金利率可能在2023年繼續上調。此外，美聯儲於2022年6月開始實施量化緊縮計劃。這些行動結合在一起，導致了現行利率的上升。如果我們的任何債務的利率上升風險不能通過我們可能用於對衝目的的利率掉期和利率保護協議來消除，那麼這種增加將導致更高的償債成本，從而對我們的現金流產生不利影響。我們不能向您保證，我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。這種未來的限制可能會增加我們的借貸成本，這將使獲得額外融資或為現有債務和承諾再融資變得更加困難或更昂貴，這可能會減緩或阻礙未來的增長。
此外，美聯儲的這些行動，以及全球其他央行抗擊通脹、恢復價格穩定的努力，以及其他全球事件，可能會增加經濟衰退的可能性或嚴重性。烏克蘭戰爭以及其他國際緊張局勢或衝突升級可能會增加推動社會經濟力量的不確定性，這可能會繼續對全球貿易產生影響，並導致通貨膨脹或經濟不穩定。新冠肺炎大流行或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病，通常也可能損害投資業績，增加融資成本，限制進入資本市場的機會，或導致貸款人決定不發放信貸。目前的條件和美國和全球經濟的狀況使得人們很難預測在不久的將來是否和/或何時以及在多大程度上會發生衰退。如果經濟衰退發生，它可能會對商業和住宅房地產的價值以及我們投資的價值產生負面影響，可能是實質性的。雖然公司已採取措施為潛在的經濟低迷做準備，但如果發生衰退，不能保證公司的努力將防止對公司投資價值的任何負面影響。
目前的新冠肺炎疫情以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生實質性的不利影響或擾亂。
新冠肺炎疫情已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能還會發生其他流行病。新冠肺炎的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響迅速演變，並在繼續演變。此外，新冠肺炎新變種的出現是不可預測的，目前的疫苗和治療方法可能對新變種無效。
新冠肺炎大流行以及未來的其他大流行病也可能對我們的財務狀況、經營成果、現金流和業績產生實質性的不利影響或擾亂，原因包括：
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經濟活動減少可能導致我們的某些租户無法全額或根本無法履行他們對我們的租金義務，或以其他方式尋求修改該等義務； |
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聯邦、州、地方和行業發起的努力，可能對包括我們在內的房東收取租金和習慣費用、調整租金費率和執行拖欠租金的補救措施的能力產生不利影響，例如疾控中心發佈的暫時停止驅逐住宅的命令，以防止新冠肺炎進一步蔓延； |
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經濟活動減少可能導致長期衰退，這可能對我們租賃更多公寓單元和/或與現有租户續約的前景產生負面影響； |
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難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或根本無法獲得對我們信用評級的影響，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本，或者根本沒有影響； |
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新冠肺炎疫情的財務影響可能會對我們未來遵守修訂和重新調整的公司信貸安排和其他債務協議的財務契諾產生負面影響，並導致違約，並可能加速負債，不遵守規定可能會對我們要求進一步增加修訂和重新調整的公司信用安排和支付股息的能力產生負面影響，等等； |
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新冠肺炎疫情導致的較弱經濟狀況可能要求我們確認未來的減值損失； |
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商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們出售或購買物業的能力造成不利影響； |
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住房趨勢的變化，包括租户尋求帶有庭院或更大户外空間的房產；由於社會距離或其他旨在防止新冠肺炎傳播可能阻礙我們租賃活動的限制，我們有能力租賃或轉租單位； |
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我們有能力繼續我們的公寓單元重新開發計劃，並由於社會距離或其他旨在防止新冠肺炎傳播的限制而提高翻新或升級單元的租金； |
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我們的一個或多個公寓社區可能成為新冠肺炎感染的聚集地，這可能會對我們的聲譽和入住率產生負面影響，並因租賃需求減少而導致運營損失； |
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對我們顧問和物業經理的員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在這次中斷期間確保業務連續性的能力下降；以及 |
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開發和分發針對新冠肺炎和未來大流行的有效治療方法的時機。 |
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。新的疫情或變種可能會導致我們顧問的員工返回遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，削弱我們管理業務的能力，並對我們的財務報告內部控制產生負面影響。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括採取額外的行動來遏制新冠肺炎或應對其影響，等等。新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。
我們受制於房地產所有權固有的風險。
房地產現金流和價值受到許多因素的影響，包括來自其他可用物業的競爭，以及提供足夠的物業維護和保險以及控制運營成本的能力。房地產現金流和價值還受到以下因素的影響：政府法規(包括分區、使用和税法)對租金和租金上漲的限制、利率水平、融資的可獲得性、物業税税率、公用事業費用、環境和其他法律下的潛在責任以及環境和其他法律的變化。
房地產投資的流動性相對較差，可能會限制我們的靈活性。
股權房地產投資的流動性相對較差，這往往會限制我們對經濟或其他市場狀況的變化做出迅速反應的能力。我們日後處置資產的能力，將視乎當時的經濟和市場情況而定。我們不能以有利的條件出售我們的財產，或者根本不能出售財產，可能會對我們的營運資本來源和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。此外，房地產有時很難以我們認為可以接受的價格迅速出售。在我們的市場上銷售房地產的這些潛在困難可能會限制我們迅速改變或減少我們投資組合中的多户房產數量的能力，以應對經濟或其他條件的變化。
我們的多户物業集中在某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響。
我們最重要的地理投資集中主要集中在美國東南部和西南部。因此，我們受到這些地理區域內特定市場的經濟和其他競爭因素的影響越來越大。如果其中一個或多個市場的總體經濟狀況惡化，或者如果其中任何一個地區遭遇自然災害，我們投資組合的價值和我們的市場租金可能會受到不利影響。因此，我們的經營業績、現金流、可供分配的現金，包括可用於向我們的股東支付分配的現金，以及我們履行債務的能力可能會受到重大不利影響。
未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響。
如果出現適當的機會，我們可能會在現有市場領域之外進行收購。如果我們選擇進入新市場，我們在現有市場的歷史經驗並不能確保我們能夠在新市場成功運營。如果我們選擇進入新市場，我們可能會面臨各種風險，包括無法準確評估當地市場狀況，無法確定適當的收購機會，無法聘用和留住關鍵人員，以及對當地市場不熟悉
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政府和許可程序。此外，我們可能會放棄進入我們出於任何原因已經開始探索的新市場的機會，結果可能無法收回已經產生的費用。
與更保守的投資策略相比，我們收購增值多户物業的策略包含更大的風險。
我們的主要戰略是增值戰略。因此，對於我們的大部分投資組合，我們打算執行“增值”戰略，即我們將在需求旺盛的社區收購管理不善的資產，投資額外資本，並重新定位物業，以提高平均租金和轉售價值。與更保守的投資策略相比，我們收購增值多户物業的策略包含更大的風險。與這些增值投資相關的風險包括與重新定位或改善過程的延遲相關的風險，高於預期的資本改善成本，執行我們的增值計劃所需的額外資本，包括可能的借款或籌集為此類成本提供資金所需的額外股本，以及最終重新定位過程可能不會導致預期的更高租金和入住率。此外，我們的增值物業在進行資本改善時可能不會產生收入。此外，我們也可能無法完成這些物業的改善工作，並可能被迫虧本持有或出售這些物業。由於這些和其他原因，我們不能向您保證我們將實現增值多家庭物業的價值增長，因此，我們向股東分配的能力可能會受到不利影響。
房地美和房利美的潛在改革或變化可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們在房地美和房利美抵押貸款下的未償合併債務分別約為15億美元和1.195億美元。我們依靠國家和地區機構，包括房地美和房利美，為我們的收購提供融資，併為我們未來可能開發的物業提供永久融資。目前，房地美和房利美的未來存在不確定性。如果房地美和房利美的授權發生變化或減少，政府解散或重組，私有化或以其他方式停止向我們的部門提供流動性，可能會顯著減少我們獲得債務資本的機會和/或增加借貸成本，並可能顯著減少我們出售的資產和/或出售時實現的價值。
競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長。
我們與眾多房地產公司和其他房地產所有者競爭，尋找多户房產進行收購，並尋求買家進行處置。我們預計，其他房地產投資者，包括保險公司、私募股權基金、主權財富基金、養老基金、其他REITs和其他資本充裕的投資者，將與我們競爭收購現有物業和開發新物業，其中許多投資者將擁有更大的資金來源來收購物業。這種競爭可能會提高我們可能追求的類型物業的價格，並對我們的盈利能力產生不利影響，阻礙我們的增長。
競爭和住房負擔能力的提高可能會限制我們出租公寓、提高或維持租金的能力。
我們的多户型物業與其他可供選擇的住房競爭以吸引居民，包括可供出租的其他出租公寓、共管公寓和獨户住宅，以及待售的新的和現有的共管公寓和獨户住宅。我們所有的多户型物業都位於發達地區，包括其他多户型物業和/或公寓。某一地區有競爭力的多户住宅和/或共管公寓的數量，以及房價下跌、低抵押貸款利率和政府促進住房擁有率計劃所導致的業主自住單户和多户住宅的可負擔性的任何增加，都可能對我們出租公寓的能力和我們能夠獲得的租金產生實質性的不利影響。此外，獨棟住宅和其他住宅物業為我們多户物業的居民和潛在居民提供了住房選擇。
住房抵押貸款利率的下降可能會導致潛在的租房者購買住房而不是租賃住房，從而導致入住率下降。
住房抵押貸款利率的下降和政府支持的住房擁有計劃可能會鼓勵潛在的租房者購買住房而不是租賃住房，從而導致我們物業的入住率下降。
我們幾乎所有的收入都依賴於我們的租户。租户選擇不當以及租户的違約和不續訂可能會對我們的聲譽、財務業績和分銷能力造成不利影響。
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我們幾乎所有的收入都依賴租户的租金收入。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們能否為我們的物業吸引和留住合格的租户。如果我們的大量租户未能履行其租賃義務或未能續簽租約，我們的聲譽、財務業績和向股東進行分配的能力將受到不利影響。例如，租户可能拖欠租金，對服務或改善提出不合理和反覆的要求，向監管或政治當局提出未經支持或無理的投訴，將我們的物業用於非法目的，損壞或未經授權對我們的物業進行不受保證金覆蓋的結構更改，在租賃終止後拒絕離開物業，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或視覺幹擾附近的居民，不遵守HOA規定，違反我們的租約轉租給不太理想的人，或允許未經授權的人與他們住在一起。對我們財產的損壞可能會延遲 在驅逐後重新租賃，需要昂貴的維修或損害物業的租金收入或價值，導致低於預期回報率。失業水平的上升和我們市場經濟狀況的其他不利變化可能會導致大量租户違約。如果租户違約或破產，我們可能會在執行我們作為房東的權利方面遇到延誤，並將在保護我們的投資和重新租賃物業方面產生成本。此外，我們依賴準居民提供的信息來選擇租户，這在某些情況下可能是錯誤的。
我們可能無法完善未來的房地產收購，也可能找不到合適的替代投資機會。
在未來收購物業時，我們可能會受到各種成交條件的限制，不能保證我們能夠滿足這些條件，也不能保證收購會完成。如果我們不能完成未來的收購，就不能保證我們能夠找到合適的替代投資機會。
收購可能不會產生預期的結果，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們打算根據市場情況，包括進入債券和股票市場，積極收購多户物業用於租賃業務。我們也可以收購空置或處於租賃初期的多户房產。我們可能無法如期出租這些多户物業，導致預期租金收入下降和/或由於入住率和租金較低以及優惠幅度高於預期而導致收益下降。我們可能低估了使所收購的物業達到其預期市場地位或完成開發項目所需的成本。我們可能無法整合新收購的多户物業的現有運營，隨着時間的推移，這些社區的表現可能不如現有社區，或者在入住率和/或出租率方面不如我們最初預期的那樣。此外，我們預計其他擁有大量資本的主要房地產投資者將與我們競爭有吸引力的投資機會，或者也可能在我們集中開發努力的市場開發房地產。這種競爭可能會增加多户房產的收購成本。我們可能沒有能力或未來有機會以優惠的條件進行適當的房地產收購。
我們面臨着與出售公寓社區相關的某些風險，這可能會限制我們的運營和財務靈活性。
我們會定期處置不再符合我們戰略目標的公寓社區，但不利的市場狀況可能會讓我們很難出售像我們擁有的公寓社區。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。此外，在出售物業之前，我們可能需要動用資金糾正瑕疵或進行改善。這些條件可能會限制我們處置財產和迅速改變投資組合以實現我們的戰略目標的能力，這反過來可能對我們的財務狀況和我們資產的市場價值產生重大不利影響。我們還面臨與我們公寓社區的銷售相關的以下風險：
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我們整體物業銷售收益的很大一部分可能由中介機構持有，以便部分銷售符合守則第1031條規定的交易所資格(“1031交易所”)，以便任何相關資本收益可為美國聯邦所得税目的遞延。因此，我們可能無法即時取得出售物業所得的全部現金收益；以及 |
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美國聯邦所得税法限制了我們從出售我們擁有不到兩年的社區中獲利的能力，這一限制可能會阻止我們在市場條件有利的時候出售社區。 |
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我們可能會承擔與財產或業務有關的或有負債或未知負債。ES我們已經獲得或可能獲得的，而我們對賣家的追索權可能有限或沒有追索權。
我們已收購或可能收購的物業或企業可能會承擔未知或或有負債，而我們對賣方的追索權有限或沒有追索權。未知負債可能包括(但不限於)清理或補救未披露的環境狀況的負債、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)下的負債、居民、供應商或其他在收購該等財產之前與實體打交道的人士的索賠、税務負債以及無論是在正常業務過程中還是在其他方面發生的應計但未付的負債。由於許多債務，包括税務責任，可能無法在適用的合同補償期內確定，我們可能無法向我們從其購買這些財產的任何業主追償這些債務。這種債務的存在可能會對受這種債務約束的財產的價值產生重大不利影響。因此，如果基於任何此類財產的所有權而對我們提出債務主張，那麼我們可能需要支付大量資金來清償債務，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們遭受的損失要麼是無法投保的，要麼是經濟上不能投保的，要麼超出了我們的保險範圍。
有些類型的損失(包括但不限於環境條件、地震、龍捲風和颶風、戰爭行為或某些類型的恐怖襲擊造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼無法投保，要麼保險費用使我們認為，維持這種保險在經濟上是不切實際的。我們為我們的社區提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，並有限度地按照我們認為商業上合理的條款進行。如果發生未投保的損失或責任，無論是由於缺乏保險覆蓋範圍或超過投保限額的損失，我們可能會失去投資於社區的資本，以及來自該社區的預期未來收入。我們亦有責任繼續償還任何按揭欠款或其他與社會有關的債務。如果發生對第三方的未投保責任，我們將產生辯護和與該第三方達成和解的費用，或法院下令對該第三方進行損害賠償。重大的未投保財產或責任損失可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
遵守各種法律和法規，包括無障礙、建築和健康及安全法律和法規，可能代價高昂，可能對我們的運營產生不利影響，或使我們承擔責任。
除了遵守環境法規外，我們還必須遵守各種法律和法規，如無障礙、建築、分區、房東/租户以及健康和安全法律法規，包括但不限於ADA和FHA。其中一些法律和條例可能相互衝突，或受到有限的司法或監管解釋的制約。根據這些法律和法規，我們可能有責任承擔其他費用，包括使我們的物業符合法定和監管要求的費用。不遵守這些法律和法規中的某些規定可能會導致不考慮過錯而承擔責任並處以罰款，並可能導致政府實體和/或第三方對我們提起訴訟，他們聲稱由於公寓不符合相關法律和法規而受到損害。作為我們收購物業的盡職調查程序的一部分，我們通常會對物業是否符合已知的法律和法規要求進行調查，一旦我們收購物業，我們必須遵守這些要求，包括審查對ADA和當地分區法規的遵守情況。我們的調查和這些評估可能沒有，也可能沒有揭示未來收購的所有潛在不合規問題或相關責任，我們不能保證我們的物業已經或我們未來的項目將按照所有適用的法律要求設計和建造。
我們社區的開發、建設和運營受到各種聯邦、州和地方法律、法規和法令的監管和許可，這些法規和法令管理着濕地保護、暴雨徑流和廢水排放等事項。不遵守這些法律法規可能會使我們受到罰款和處罰。我們不能保證我們不會因為不遵守這些法律而招致任何實質性的責任。
當我們購買物業時，我們可能只獲得有限的保修，如果我們的盡職調查沒有發現任何可能使我們承擔未知債務或降低我們財產價值的問題，而這些問題可能會對我們的財務狀況和向您分發產品的能力產生不利影響，則我們可能只能獲得有限的追索權。
房產的賣家通常以“原樣”的狀態出售房產，條件是“原狀”和“所有瑕疵”，而沒有任何適銷性或是否適合某一特定用途或目的的擔保。此外，購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償在交易結束後僅在有限的一段時間內有效。收購或購買有限保修物業增加了我們可能損失部分或全部物業投資資本、損失該物業的租金收入或可能承擔有關該等物業的未知責任的風險。
我們就出售我們的財產所作的陳述和保證可能會使我們承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配。
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當我們出售物業時，我們可能會被要求就物業和其他習慣物品作出陳述和保證。如果違反該等陳述或保證，物業的購買者可向我們要求損害賠償、向我們要求賠償的權利或以其他方式向我們提出補救。在任何這樣的情況下，我們可能會產生可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，因此我們向我們的股東進行分配。
短期公寓租賃使我們受到市場租金下降的影響，這可能會對我們向股東分配現金的能力產生不利影響。
我們幾乎所有的公寓租期都是一年或一年以下。由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入可能會比長期租約更快地受到市值租金下降的影響。
通過合資企業，我們可能會面臨房地產活動中的風險。
當我們認為情況需要使用這種結構時，我們可以通過合資企業獲得物業。合資投資涉及風險，包括：合資夥伴可能在到期時拒絕出資；我們可能對合資夥伴承擔可補償損失的責任；合資夥伴的業務或經濟目標可能隨時與我們的不一致；以及合資夥伴可能會違反我們的建議、指示或要求採取行動或拒絕同意。在某些情況下，合資夥伴可能在我們的市場上存在利益衝突，這可能會造成利益衝突。此外，由於財務困難或其他原因，合資夥伴可能無法履行其對合資企業的義務，我們將被迫做出貢獻以維持物業的價值。如果合資夥伴不履行其對合資企業的義務，或他們採取的行動與合資企業的利益不一致，我們可能會受到不利影響。
如果我們通過合資企業收購物業，我們可能需要與在各自合資企業中擁有權益的其他投資者共同作出決定。在這些決定或交易方面，我們可能不會與其他投資者擁有相同的利益。因此，我們可能無法以有利的方式解決這些問題，或者我們可能不得不向其他投資者提供財務或其他誘因，以獲得有利的解決方案。
此外，各種限制性條款和第三方權利，包括對某些交易的同意權，可以適用於合資企業的銷售或權益轉讓。因此，買賣一個或多個與合資企業有關的物業的權益的決定，可能須事先徵得其他投資者的同意。這些限制性條款和第三方權利可能會阻止我們實現物業的全部價值，因為我們無法獲得必要的同意來出售或轉讓權益。
與健康和環境有關的風險
我們的環境評估可能無法確定所有潛在的環境責任，我們的補救行動可能不充分。
我們正在考慮的潛在收購物業在關閉之前至少要接受第一階段或類似的環境評估，通常不涉及土壤或地下水採樣等侵入性技術。如果在第一階段報告中提出建議，則進行第二階段評估。該等評估連同對部分物業進行的地下評估，並未披露任何我們認為會對我們的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的環境條件，我們在其他方面亦不知道這些情況。然而，這樣的環境評估可能不會確定所有潛在的環境責任。此外，我們未來可能會在我們的社區發現不利的環境條件，包括在我們未來收購的社區，這可能會對我們的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。關於我們對社區的所有權、運營和選擇性開發，我們不時針對地下或其他污染物的存在採取重大補救行動，包括建築物下方或影響我們的土壤、地下水和土壤蒸氣中的污染物。在某些情況下，如果污染引起環境責任，或者如果補救費用超過估計，我們可能可以依賴賠償。然而，我們不能保證我們的社區已經或將採取所有必要的補救行動，或者如果出現環境責任，我們將得到全部或全部賠償。
我們可能面臨與調查或修復環境污染相關的高昂成本，包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長。
我們受制於各種聯邦、州和地方環境和公共衞生法律、法規和法令。根據各種聯邦、州和地方環境和公共衞生法律、法規和條例，我們可能被要求調查和補救在我們的物業中釋放的危險或有毒物質或石油產品(在某些情況下包括甲烷和氡氣等天然物質)的影響，並可能根據這些法律或普通法向政府實體或第三方負責因污染而產生的財產、人身傷害或自然資源損害以及調查和補救費用，無論其是否知情或負有責任。這些損害和費用可能是巨大的，並可能
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超出我們對此類事件的任何保險覆蓋範圍。此類物質的存在或未能適當補救污染，可能會對我們以受影響的財產為抵押、出售或出租的能力造成不利影響。此外，一些環境法規定或允許政府機構對受污染的場地施加留置權，以便政府為污染造成的損害和費用支付留置權。
我們面臨着與石棉有關的風險。
某些聯邦、州和地方法律、法規和條例對含有石棉的材料(“ACM”)的移除、封裝或幹擾進行管理，這些材料處於劣質狀態，或在建築物翻新或拆除時。這些法律和普通法可規定發放動漫的法律責任，並可容許第三者就與動漫有關的人身傷害向不動產的擁有人或經營者尋求賠償。ACM可能已經用於我們收購的一些社區的建設，也可能用於我們未來收購的社區建設。我們將在發現ACM的每個社區實施運營和維護計劃。我們不能保證我們不會因為社區中存在ACM而招致任何實質性的責任。
我們面臨着與含鉛塗料相關的風險。
我們的一些社區可能有含鉛油漆，我們可能不得不在一些社區實施運營和維護計劃。我們未來收購的社區可能也會有含鉛油漆。我們不能保證我們不會因為我們社區中含鉛塗料的存在而招致任何重大責任。
我們面臨着與化學蒸氣和地下污染有關的風險。
我們也意識到，環境機構和第三方在現場或附近受到污染的某些社區，根據據稱實際或可能侵入建築物的化學蒸氣，提出補救、財產損失或人身傷害索賠(例如：來自這些建築物下面或附近的土壤或地下水中的揮發性有機化合物。我們不能保證我們不會因為我們社區的蒸汽入侵而招致任何重大責任。
我們面臨着與黴菌生長相關的風險。
當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，尤其是如果水分問題仍未被發現或一段時間內沒有解決時，可能會發生黴菌生長。雖然黴菌在多家庭和其他結構中的出現和補救這種黴菌的需要並不是一個新現象，但近年來人們越來越意識到，某些黴菌在某些情況下可能會導致不良健康影響，包括過敏或其他反應。為了幫助限制黴菌的生長，我們教育居民充分通風的重要性，幷包括一項租約要求，當他們看到黴菌或過度潮濕時，必須通知我們。我們已經建立了程序，當我們意識到黴菌或過度潮濕的存在時，無論居民是否相信或我們認為存在健康風險，都要及時處理和補救。然而，我們不能保證黴菌或過多的水分將被及時檢測和補救。如果我們的某個社區出現嚴重的黴菌問題，我們可能被要求進行代價高昂的補救計劃，以控制受影響社區的黴菌或將其從受影響社區中移除，並可能面臨可能超出任何適用保險覆蓋範圍的其他責任。
與負債相關的風險
浮動利率債務面臨利率風險，這可能會增加我們的利息支出，增加再融資成本，並增加發行新債的成本。
截至2022年12月31日，我們的未償債務總額中約有16億美元以浮動利率計息，未來我們還可能以浮動利率借入更多資金。截至2022年12月31日，11項利率互換協議的名義金額合計為12億美元，期限分別為2024年、2025年和2026年到期，實際上確定了12億美元的利率，佔我們16億美元未償還浮息債務的71%。截至2022年12月31日，我們達成的利率上限協議實際上限制了適用的參考利率 對於13億美元的浮動利率抵押貸款債務，在協議期限內，加權平均利率為5.81%，通常為3-4年。除非我們有對衝利率上升風險的安排，否則利率上升會增加我們在這些工具下的利息支出，並會增加為這些工具再融資和發行新債務的成本。因此，我們的現金流以及償還債務和向股東分配的能力將受到不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
更改或取消LIBOR可能會對與我們的貸款和投資相關的利息支出產生不利影響。
在2017年7月27日的一次演講中，英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官安德魯·貝利(Andrew Bailey)宣佈，FCA打算在2021年後停止維持LIBOR。FCA擁有法定權力，可要求小組銀行在必要時向倫敦銀行同業拆借利率作出貢獻。LIBOR管理人於2021年3月5日宣佈，自2022年1月1日起永久停止發佈大部分LIBOR設置，並於2023年7月1日停止發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月美元LIBOR設置。因此，FCA表示，IS不打算説服或強迫
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銀行須在上述日期後提交倫敦銀行同業拆息。然而，在此之前，FCA小組銀行已同意繼續支持LIBOR。2021年10月，聯邦銀行監管機構發佈了《關於管理LIBOR過渡的聯合聲明》。在這份指導意見中，這些機構提出了它們的監管預期，並概述了未能充分規劃和實施從倫敦銀行間同業拆借利率轉型的銀行可能面臨的監管和執法後果。如果未能恰當地擺脱倫敦銀行間同業拆借利率，可能會導致監管審查的加強。 2022年12月，FASB發佈了848主題的更新-正式將LIBOR過渡的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。美聯儲與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯手，後者是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會，已推薦用有擔保的隔夜融資利率或SOFR取代美元LIBOR，an由短期回購協議計算的指數，由美國國債支持。 I目前尚不清楚是否A Sofr參考利率將獲得市場接受，因為 a倫敦銀行同業拆借利率的替代品。
如果LIBOR不再可用，我們的貸款文件通常會讓我們的貸款人根據可比信息選擇新的指數。然而，如果LIBOR不再可用，我們可能需要重新談判我們的一些協議，以確定替代指數或利率。基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的運營業績、現金流和我們投資的市場價值。此外，取消倫敦銀行同業拆借利率和/或更改另一個指數可能會導致與我們正在融資的投資的利率不匹配。截至2022年12月31日，我們的浮動利率抵押貸款債務中約有31.6%是基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率。
我們可能會產生抵押貸款債務和其他借款，我們有廣泛的權力來引起，這可能會增加我們的業務風險，降低您的投資價值。
我們預計，在大多數情況下，我們將通過使用現有融資或借入新資金來獲得房地產。此外，我們可能會產生額外的抵押和其他擔保債務，並將我們所有或部分未質押的不動產質押，作為該債務的擔保，以獲得獲得額外不動產的資金。如果我們需要資金來滿足REIT納税資格要求，我們可以借入資金，該要求通常每年分配給我們的股東至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，該要求不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本收益。如果我們認為有必要或適宜確保我們保持REIT的資格，我們也可以借入資金。
如果房地產的現金流與償還相關債務所需的現金流之間存在缺口，那麼可用於分配給股東的金額可能會減少。此外，產生有擔保的債務增加了損失的風險，因為以財產為擔保的債務違約可能會導致貸款人啟動止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產，從而降低您的投資價值。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。在這種情況下，我們可能無法支付維持我們REIT地位所需的分派金額。我們可以向擁有我們財產的實體的抵押貸款和其他擔保債務的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們財產之一的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押或其他擔保債務包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們向股東支付現金分配的能力將受到不利影響，這可能導致我們失去REIT地位，並導致您的投資價值下降。
我們揹負着鉅額債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日，與我們的投資組合相關的未償還抵押貸款債務為16億美元。
支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業，全面實施我們的資本支出、收購和開發活動，或支付維持我們的REIT資格所需的股息。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：
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要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於其他目的的資金； |
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使我們更難根據需要或以優惠條件借入更多資金，這除其他外，可能對我們滿足業務需求的能力產生不利影響； |
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迫使我們處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件(包括可能對來自被禁止交易的收入徵收100%的税，在下文“--與我們的結構有關的風險”中討論的)，或者違反我們可能受到約束的某些契約； |
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使我們對利率更加敏感增長； |
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使我們更容易受到經濟低迷、不利的行業狀況或災難性外部事件的影響； |
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限制我們承受競爭壓力的能力； |
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限制我們在到期時對債務進行再融資的能力，或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款有利； |
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降低我們在規劃或應對不斷變化的商業、行業和經濟狀況方面的靈活性；和/或 |
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與負債相對較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。 |
如果這些後果中的任何一個成為現實，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格都可能受到不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。
我們可能無法以優惠的條件為當前或未來的債務進行再融資，如果真的有的話。
我們可能無法以與現有債務條款一樣優惠的條款為現有債務進行再融資，或者根本無法再融資，包括利率上升或我們投資組合或部分資產價值下降的結果。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他資本交易的收益(如新股本)支付，我們的營運現金流將不足以在所有年度償還所有到期債務。因此，我們的某些其他債務可能會違約，我們可能會被迫推遲物業維護所需的資本支出，我們可能不得不以我們無法接受的條款處置一處或多處房產，或者我們可能被迫允許抵押貸款持有人取消房產的抵押品贖回權。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的債務協議包括限制性契約，這可能會限制我們的靈活性和分配能力。
我們的債務協議，包括我們的信用額度，包含常規的負面契約，其中包括限制我們在沒有貸款人事先同意的情況下進一步抵押財產、減少或改變保險覆蓋範圍或從事重大資產出售、合併、合併和收購的能力。我們的債務協議要求在處置基礎抵押品時提前支付某些強制性款項。提前償還某些債務會受到提前還款的處罰。不遵守這些公約可能會導致協議違約，並導致要求在債務到期之前償還債務，這可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，貸款文件可能會限制我們更換物業經理或終止與物業有關的某些經營或租賃協議的能力。這些或其他限制將降低我們的運營靈活性和實現我們運營目標的能力。
如果我們被要求根據我們提供的與某些抵押貸款和相關貸款相關的擔保進行支付，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
在獲得某些無追索權貸款時，我們為貸款人提供了標準的創業擔保。只有借款人直接或通過與關聯公司、合資夥伴或其他第三方達成協議，自願提出破產或類似的清算或重組行動，或採取其他欺詐性或不正當的行動(通常稱為“壞孩子”擔保)時，這些擔保才適用。雖然我們認為“壞孩子”提供擔保並不是在喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權的貸款人採取超出借款人控制的其他行動時的付款擔保，但房地產行業的一些貸款人最近尋求根據這種擔保要求付款。如果在抵押貸款或相關貸款喪失抵押品贖回權後，根據“壞男孩”創業擔保對我們提出此類索賠，並且此類索賠成功，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
衍生品和對衝活動可能會對現金流產生不利影響。
在正常的業務過程中，我們使用衍生品來管理我們對債務工具利率波動的敞口，包括為未來的債務發行進行對衝。在其他時候，我們可能會利用衍生品來增加對浮動利率的敞口。然而，這些對衝安排可能不會產生預期的有利影響。套期保值安排可能包括多個交易對手，可能會使我們面臨額外的風險，包括我們的任何交易對手未能履行這些合同，並可能涉及廣泛的成本，如交易費或(如果我們終止交易)違約成本。任何策略都不能完全將我們與利率波動相關的風險隔離開來。
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與我們的結構相關的風險
高地資本管理公司(“高地”)根據破產法第11章申請破產，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2019年10月16日，我們的贊助商前附屬公司Highland向美國特拉華州地區破產法院申請破產保護(“Highland破產”)，隨後移交給德克薩斯州北區美國破產法院(“破產法院”)。2020年1月9日，破產法院批准了高地控制權的變更，其中包括詹姆斯·唐德羅辭去董事的唯一合夥人職務，並任命獨立董事會擔任高地的普通合夥人。2020年9月21日，高地向破產法院提交了重組計劃和披露聲明，隨後進行了修改(《第五次修訂重組計劃》)。2020年10月9日，唐德羅辭去了高地基金員工和所有高地顧問基金投資組合經理一職。由於這些變化，我們的贊助商不再受高地的共同控制，因此高地不再隸屬於我們。2021年2月22日，破產法院作出命令，確認高地第五次修訂的重組計劃(下稱《計劃》)，該計劃於2021年8月11日生效。2021年10月15日，Marc S.Kirschner作為根據該計劃成立的訴訟子信託的訴訟受託人，對包括我們的發起人和James Dondero在內的各種個人和實體提起了訴訟(破產信託訴訟)。破產信託訴訟不包括與我們的業務、資產或運營相關的索賠。高地破產以及與此相關的訴訟，包括破產信託訴訟，可能會使我們的贊助商、我們的顧問、我們的附屬公司、我們的管理層和/或我們面臨負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或投資者對我們的信心造成不利影響, 和/或未來的債務或股權融資活動。此外，高地破產和破產信託訴訟可能會耗費我們的時間並對我們的運營造成幹擾，並導致管理層注意力和資源的重大轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，高地破產已經並可能繼續使我們的發起人、我們的顧問和我們的關聯公司面臨我們與高地以前的關係所產生的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
針對James Dondero和其他人的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2023年2月8日，瑞銀證券有限責任公司及其附屬公司(統稱為“瑞銀”)向紐約州最高法院提起訴訟，指控唐德羅先生和其他一些個人和實體尋求從瑞銀獲得的針對Highland間接管理實體的13億美元判決中收取(“瑞銀訴訟”)。瑞銀的訴訟不包括與我們的業務或資產相關的索賠。雖然我們的保薦人和我們的顧問都不是瑞銀訴訟的當事人，但這些訴訟可能會使我們的保薦人、我們的顧問、我們的關聯公司、我們的管理層和/或我們面臨負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或投資者對我們的信心和/或未來的債務或股權融資活動產生不利影響。此外，瑞銀的訴訟可能既耗時又對我們的運營造成幹擾，並導致管理層注意力和資源的重大轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。董事會已成立一個獨立特別委員會，以監督對瑞銀訴訟及其對本公司的潛在影響的審查。
我們依賴我們的顧問及其附屬公司和我們的物業經理的關鍵人員。
我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，因此我們沒有任何內部管理能力，只有會計員工。我們還依賴BH提供物業管理和建築服務。我們在很大程度上依賴我們的顧問和物業經理的管理團隊和其他關鍵人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標，包括Dondero先生、Mitts先生、McGraner先生、Goetz先生和Sauter先生，他們都可能很難被取代。我們期望我們的顧問將根據諮詢協議的條款對我們的投資進行評估、談判、組織、結算和監督。
我們還依賴我們的顧問和物業經理的高級專業人員與潛在投資來源保持關係，我們依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。我們不能向您保證，這些個人將繼續向我們提供間接投資建議。如果這些個人，包括我們顧問管理團隊的成員，不與我們的顧問保持現有的關係，不保持現有的關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與我們顧問的高級專業人員和我們的物業經理有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此，我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。
我們不得複製由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊成員或由Highland或其關聯公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果。
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我們進行投資的主要重點通常不同於現有的投資基金、賬户或其他投資工具，這些投資基金、賬户或其他投資工具現在或曾經由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊的成員或由我們的前關聯公司Highland或其關聯公司贊助。此外，高地此前發起的投資項目在目標資產、監管結構和限制、投資戰略和目標以及投資人員方面與我們有很大不同。過去的業績不是未來業績的保證，也不能保證我們將取得與那些高地附屬公司相當的業績。我們也不能向你保證，我們將複製#年取得的歷史性成果。由我們的顧問或附屬公司管理的實體我們要提醒您，我們的投資回報可能大大低於他們在之前幾個時期所取得的回報。此外，所有或部分先前的結果可能已經在可能永遠不會重演的特定市場條件下實現.
我們的顧問可以在30天的通知後辭去顧問的職務，而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代人選，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務以及運營和現金流的結果產生不利影響。
諮詢協議賦予我們的顧問在給予不超過60天或不少於30天的書面通知後辭職的權利，無論我們是否找到了替代人選。如果我們的顧問辭職，我們可能無法找到新的顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理層，以便在30至60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本無法提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果以及我們的支付分配能力可能會受到不利影響。此外，如果我們無法確定並與擁有我們顧問及其附屬公司所擁有經驗的單一機構或高管集團達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留可比較的管理層，但這種管理層的整合以及對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
您將對我們政策和運營的變化擁有有限的控制權，這增加了您作為股東面臨的不確定性和風險。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以在沒有您投票的情況下修改或修改這些和其他政策。我們董事會在制定政策方面擁有廣泛的自由裁量權，而您無法對這些政策施加控制，這增加了您作為股東面臨的不確定性和風險。
我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的目標投資。
我們預計我們在商業房地產方面的投資組合將主要由多户物業組成。雖然這是我們目前的目標投資組合，但我們可能會根據房地產市場情況和投資機會對我們的目標投資組合進行調整，並可能在未經股東同意的情況下隨時改變我們的目標投資和投資指導方針。任何此類變化都可能導致我們進行與本年度報告中描述的投資不同的投資，甚至可能比這些投資風險更高。這些政策可能會隨着時間的推移而改變。如果我們的目標投資或投資指導方針發生變化，可能會在沒有通知您或未經您同意的情況下發生，這可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險敞口，所有這些都可能對我們普通股的價值和我們向您分配產品的能力產生不利影響。我們打算在我們的下一份必要的定期報告中披露我們的投資政策的任何變化。
我們向我們的顧問及其附屬公司和我們的物業經理支付大量費用和開支，這增加了您無法從您的投資中獲利的風險。
根據諮詢協議，我們向我們的顧問及其附屬公司支付大量費用。這些費用包括諮詢費和行政費，以及償還我們的顧問及其附屬公司因向我們提供服務，包括某些人事服務而產生的費用的義務。
此外，根據我們與BH簽訂的管理協議，我們向BH支付了大量費用。這些費用包括物業管理費、建築管理費和其他習慣物業管理費。
如果我們將管理職能內部化，其他股東持有的已發行普通股的比例可能會降低，我們可能會產生與自我管理相關的其他重大成本。
未來，我們的董事會可能會考慮將我們的顧問為我們履行的職能內部化，其中包括收購我們的顧問的資產。我們將這些功能內部化的方法可以有多種形式。不能保證將我們的管理職能內部化將對我們和我們的股東有利。收購我們的顧問可能會導致您作為股東的權益被稀釋，並可能減少每股收益和每股FFO、核心FFO和AFFO
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分享。此外，我們可能沒有意識到預期的好處，我們可能無法適當地整合新的管理人員和員工否則，我們可能無法有效複製我們的顧問、物業經理或其附屬公司以前提供的服務。內部化交易，包括但不限於涉及收購附屬顧問或物業管理公司的交易，在某些情況下也是訴訟的對象。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量資金為索賠辯護，這將減少我們可用於投資房地產或其他投資和支付分配的資金數量。所有這些因素都可能對我們的運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響。
存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。
由於我們與顧問的安排，有時我們的顧問或其附屬公司的利益與我們股東的利益不同，從而導致利益衝突。
我們的董事和管理團隊擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由我們的顧問或其附屬公司管理的投資基金的高管、董事或負責人。同樣，我們的顧問或其附屬公司可能有其他具有類似、不同或相互競爭的投資目標的客户，包括但不限於NexPoint房地產金融公司、VineBrook HomeS Trust，Inc.、NexPoint HomeS Trust，Inc.和NexPoint Diversified Real Estate Trust。在履行這些多重身份時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，我們顧問的管理團隊已經並將繼續對我們顧問或其關聯公司管理或贊助的其他投資基金、賬户或其他投資工具負責管理。我們的投資目標可能與該等關聯投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。因此，這些個人在我們和我們顧問建議或附屬於我們的其他投資基金或賬户之間的投資機會分配方面可能會面臨衝突。我們的顧問將尋求以與其分配政策一致的方式在符合條件的賬户之間分配投資機會。然而，我們不能保證這些機會在短期或長期內會公平或公平地分配給我們。
此外，根據諮詢協議，吾等顧問除提供該協議所要求的服務外，並不對吾等承擔任何責任，亦不會對吾等董事會採納或拒絕採納吾等顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。此外，吾等已同意賠償吾等的顧問及其每名高級職員、董事、成員、經理及僱員因吾等的業務及營運所引起或與吾等的業務及營運有關的任何索償或責任，包括合理的法律費用及其他合理產生的開支，或根據諮詢協議授權代表吾等採取或不採取的任何行動，但因嚴重疏忽、故意失當行為、惡意或罔顧該等人士在諮詢協議下的職責而引致的情況除外。這些保護措施可能導致我們的顧問在代表我們行事時採取比為其自身利益行事時更具風險的方式行事。
我們的顧問面臨與我們諮詢協議下的費用結構有關的利益衝突，這可能導致不一定符合我們股東的長期最佳利益的行動。
根據我們的諮詢協議，我們的顧問或其關聯公司有權獲得旨在激勵我們的顧問按照我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益行事的費用。然而，由於我們的顧問有權獲得豐厚的薪酬，無論業績如何，我們的顧問的利益並不完全與我們的股東的利益一致。在這方面，我們的顧問可能會有動力推薦風險更高或更具投機性的投資，使我們的顧問有權獲得最高費用。例如，由於向我們的顧問支付的諮詢費和管理費是基於我們的房地產總資產，包括任何形式的投資槓桿，我們的顧問可能有動機產生高槓杆水平或以不太有利的條件收購物業，以增加所管理的房地產資產總額。此外，我們的顧問能否獲得更高的費用和報銷取決於我們對房地產的持續投資。因此，我們顧問及其附屬公司收取費用的利益可能與我們的股東從我們普通股投資中賺取收入的利益相沖突。
我們的顧問、贊助商及其官員和員工面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們的顧問、我們的保薦人及其管理人員和員工以及他們各自的關聯公司是其他房地產投資項目的關鍵人員、普通合夥人、保薦人、經理、業主和顧問，包括由我們顧問的關聯公司贊助的投資產品，其中一些投資目標和法律和財務義務與我們相似，也可能有其他商業利益。因為這些人對他們的時間和資源有相互競爭的要求，他們在我們的業務和這些其他活動之間分配他們的時間可能會有利益衝突。如果發生這種情況，我們的投資回報可能會受到影響。
我們可能會與與我們的贊助商和物業管理公司有關聯的其他實體爭奪租户。
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我們的保薦人及其聯營公司或BH及其聯營公司均不得直接或間接從事任何其他業務，或在任何其他商業活動中擁有權益，包括涉及房地產的收購、開發、所有權、管理、租賃或銷售的風險，包括位於p或對開本。我們的贊助商和/或其關聯公司以及BH及其關聯公司可能在我們目前擁有並預期收購房地產資產的同一地理區域擁有和/或管理物業。因此，我們的物業可能會與我們的贊助商及其聯營公司以及BH及其聯營公司擁有和/或管理的其他物業爭奪租户。我們的贊助商和BH在評估我們的物業以及由我們的贊助商及其聯營公司和BH及其聯營公司擁有和/或管理的其他物業的租户機會時，可能會面臨利益衝突，這些利益衝突可能會對我們吸引和留住租户的能力產生負面影響。
與法律、監管、税務和會計有關的風險
我們不符合美國聯邦所得税的REIT資格，將減少我們可供分配的收入金額，並限制我們向股東分配的能力。
根據守則，我們已選擇以房地產投資信託基金的身份徵税。我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力滿足有關我們的組織和所有權、我們的收入分配、我們的收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求，其中一些要求是按年度和季度進行的。滿足其中一些要求可能涉及確定不完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況。REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也有限。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化可能具有追溯力，這可能導致我們失去REIT的資格。我們相信，我們一直都是REIT，並且有資格成為REIT，我們打算以一種允許我們繼續獲得REIT資格的方式運營。然而，我們不能向您保證我們已經取得了REIT的資格，或者我們未來仍將具有REIT的資格。
如果我們在任何納税年度不符合REIT的資格，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能受到州和地方税的增加，支付給我們股東的股息將不能在計算我們的應納税所得額時扣除。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的股票價值產生不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消作為房地產投資信託基金的税務資格，並不會獲準在我們未能取得房地產投資信託基金資格的下一個課税年度的四個課税年度重新選擇房地產投資信託基金的地位。由於未能獲得REIT資格而產生的額外納税義務將減少或消除可用於投資或分配給我們股東的現金數量。這將對我們產生實質性和不利的影響。此外，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。
如果在截至2015年12月31日或之前的納税年度，NREO未能有資格成為REIT，那麼在失去REIT地位後禁止重新選舉REIT地位的規則也將適用於我們，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為NREO的繼任者。儘管NREO已向我們表示，它不知道任何會導致我們不符合REIT資格的事實或情況，並在我們與我們的顧問之間的協議中約定，在截至2015年12月31日或之前的每個NREO納税年度，NREO將盡其合理努力保持其REIT地位，但不能保證此類陳述和契約將阻止我們無法成為REIT。儘管在發生違約時，我們可以向NHF和NREO尋求損害賠償，但不能保證此類損害(如果有的話)會適當地補償我們。
如果我們的經營合夥企業不符合合夥企業的資格，或者在美國聯邦所得税方面沒有被忽視，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金。
我們的OP打算符合美國聯邦所得税的合夥資格，並打算在所有所得税申報目的中擔任這一職位。然而，我們不能向您保證，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的OP或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果被歸類為合夥企業，我們的OP通常不會是一個應税實體，也不會招致任何美國聯邦所得税負擔。然而，如果我們的OP是一家“上市合夥企業”，它將被視為符合美國聯邦所得税目的的公司，除非其收入的至少90%是《準則》所定義的合格收入。“公開交易合夥”是指其合夥權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場(或相當於二級市場)上交易的合夥企業。儘管我們的OP的合夥單位不在成熟的證券市場上交易，但OP的單位可以被視為很容易在二級市場(或相當於二級市場)上交易，並且我們的OP可能沒有資格成為適用税收法規下的“安全港”之一。符合90%標準的收入通常包括被動收入，如房地產租金、股息和利息。適用於REITs的收入要求和這項90%測試中合格收入的定義在大多數方面都是相似的。我們的業務可能不符合這項合格的收入測試。如果我們的OP作為一家公司徵税，它將產生大量的税收負擔，然後我們將無法獲得美國聯邦收入的REIT資格
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税收目的，除非我們有資格根據某些法定儲蓄條款獲得減免，否則我們籌集額外資本和向股東支付分配的能力將受到損害。
遵守REIT的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產組成，包括某些抵押貸款和抵押貸款支持證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的20%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規適當確定，不構成75%或95%毛收入測試的目的，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入可能會被視為75%或95%毛收入測試中的非合格收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，或我們的收入和資產的非美國税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，我們未來成立的任何TRS都將繳納美國聯邦、州和地方税。州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解其他美國聯邦、州、地方和非美國税法對投資我們股票的影響。
我們擁有TRSS的權益會帶來一定的税務風險。
TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的REIT以外的公司。TRS還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，TRS擁有的證券擁有該公司已發行證券總投票權或價值的35%以上。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS和普通的C公司一樣要繳納所得税。我們目前擁有TRS的權益，並可能在未來收購更多TRS的證券。
我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的TRS向我們支付的金額超過基於公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入一般指根據公平協商，可歸因於為吾等或代吾等(吾等租户除外)提供服務的TRS毛收入將會增加的金額。
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我們的TRS是，我們未來收購的任何TRS都將在美國聯邦、州和地方各級(包括從出售其持有的財產中獲得的收益，以及在這些財產由TRS經營期間獲得的收入)。這一納税義務，如果是實質性的，將減少出售或經營此類財產的收益，或通過TRS賺取的其他可分配給我們股東的收入。美國f未來可能會提高地方、州和州的企業所得税税率，任何此類上調都將減少我們在任何此類税率上調的生效日期後出售財產或通過TRS賺取的其他收入可分配給我們股東的淨收益金額。我們不預期與我們在TRS的權益所有權相關的重大所得税義務。
作為房地產投資信託基金，我們在TRS中的權益價值一般不超過任何日曆季度末我們總資產價值的20%。如果美國國税局在任何日曆季度末確定我們在所有TRS中的權益價值超過這一限制，那麼我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如果我們認為通過一個或多個TRS擁有大量物業最符合我們的利益，那麼美國國税局可能會得出結論，我們在TRS中的權益價值超過任何日曆季度末我們總資產價值的20%，因此我們沒有資格成為REIT。此外，作為房地產投資信託基金，我們任何一年的總收入一般不超過25%來自某些與房地產相關的資產以外的來源。從TRS支付給我們的股息通常被認為是非房地產收入。因此，如果我們所有TRS的股息與任何一年的所有其他非房地產收入相加，超過該年度我們總收入的25%，我們可能不符合REIT的資格。
出售某些房產可能會導致重大的税務負擔，除非我們能夠通過1031交易所遞延應納税所得額。
一般而言，我們安排資產出售，以可能納入1031家交易所。完成1031交易所的能力取決於許多因素，其中包括在有限的時間內確定和收購合適的替代物業，以及正在出售和收購的物業的所有權結構。因此，我們並不總是能夠將資產作為1031交易所的一部分出售。成功後，1031交換使我們能夠推遲出售資產的應納税所得額。如果我們不能推遲出售某些物業產生的應税收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流、我們普通股的每股市場價格以及我們履行償債義務和向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的某些業務活動可能要繳納被禁止的交易税，這可能會降低您的投資回報。
只要我們符合REIT的資格，我們在收購後的頭幾年處置財產的能力可能會因我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止REITs交易的適用條文，雖然我們有資格成為REIT，但我們將須就出售或以其他方式處置任何財產(止贖財產除外)而確認的任何收益徵收100%的懲罰性税，而我們直接或間接通過任何附屬實體(包括我們的經營合夥企業)擁有或持有的權益，但一般不包括TRS，該等財產被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。財產是否為存貨或其他財產，主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户而持有的，取決於圍繞每一財產的特定事實和情況。在我們符合REIT資格的這段時間內，我們打算通過以下方式避免100%的禁止交易税：(1)通過TRS進行本來可能被視為禁止交易的活動(但此類TRS將就其確認的任何收入或收益產生公司税率所得税)，(2)以這樣的方式開展我們的運營，即我們擁有或持有的資產的出售或其他處置不會被視為禁止交易，無論是直接或通過任何子公司，或(3)對我們物業的某些處置進行結構調整，以符合守則對持有至少兩年的物業的禁止交易安全港的要求。不能保證我們直接或通過任何附屬實體(包括我們的經營合夥企業)擁有或持有的任何特定財產，但一般不包括TRS, 不會被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。
上述100%的税可能會限制我們進行原本對我們有利的交易的能力。例如，如果情況使我們留在某些州或地理市場無利可圖或不經濟，100%的税收可能會推遲我們通過出售我們在這些州或市場的資產而不是通過TRS退出這些州或市場的能力，這可能會損害我們的運營利潤。
為了繼續符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低您的整體回報。
為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在確定時不考慮支付的股息和
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不包括淨資本收益。我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。這些要求可能會導致我們分配原本用於房地產投資的金額資產而且，我們可能會被要求借入資金，可能是以不利的利率，或者出售資產來為這些分配提供資金。某些類型的資產在房地產投資信託基金的應税收入和可用現金之間產生了嚴重的不匹配。這類資產包括通過融資結構籌集資金的租賃房地產，融資結構要求部分或全部可用現金流用於償還借款。因此，分配我們REIT應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的條款籌集資本；或(3)分配本應投資於未來收購、擴張或開發、資本支出或償還債務的金額，以符合REIT的要求。此外，分配的金額將無法為我們的行動提供資金。在某些情況下，我們現有和未來債務工具中的契諾和條款可能會阻止我們做出我們認為必要的分派，以符合REIT的要求。當我們有資格成為房地產投資信託基金時，我們可能並不總是能夠做出足夠的分配來滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税。 此外，我們無法進行必要的分配可能會威脅到我們作為房地產投資信託基金的地位，並可能給我們和我們的股東帶來實質性的不利税收後果。或者，我們可以對我們自己的股票進行應税實物分配，這可能會導致我們的股東被要求就此類分配支付超過他們收到的任何現金的所得税，或者我們可能被要求就超過我們的股東收到的任何現金的此類分配預扣税款。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
支付給個人、信託和財產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按較低的税率徵税。目前，適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的利率。被視為股息但未被指定為合格股息或資本利得股息的REITs分配被視為普通收入。在2026年1月1日之前的納税年度，房地產投資信託基金的分配被視為股息但不被指定為合格股息或資本利得股息，在非公司股東的情況下，扣除股息金額的20%後，作為普通收入徵税。要符合這一扣除條件，收到股息的美國股東必須持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，在股票除股息前45天開始的91天期間內持有該股票至少46天，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。以目前適用於2026年1月1日之前納税年度的37%的普通所得税最高税率計算，非公司股東的普通REIT股息的最高税率為29.6%。雖然這不會對房地產投資信託基金或房地產投資信託基金應支付的股息的徵税產生不利影響，但適用於公司有條件股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於房地產投資信託基金的吸引力相對低於投資於支付股息的非房地產投資信託基金公司的股票，這可能對房地產投資信託基金的股票價值產生不利影響。, 包括我們的普通股。此外，某些美國股東可能需要為REITs支付的股息繳納3.8%的醫療保險税。税率可能會在未來的立法中改變。
《房地產投資信託基金守則》的股份所有權限制和我們章程中6.2%的股份所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為符合成為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士，在每個課税年度的後半年度內，除獲選為房地產投資信託基金的首個年度外，實際或建設性地不得擁有超過50%的已發行及已發行股票價值。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們普通股的股份。此外，在每個課税年度(REIT選擇的第一年除外)，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的普通股。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的憲章限制了對我們普通股的收購和所有權。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，同時我們也有資格這樣做。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，在本公司符合房地產投資信託基金資格的期間內，本章程禁止任何人士以實益或建設性方式(應用守則下的某些歸屬規則)實益或建設性地擁有本公司股本總值超過6.2%及本公司普通股流通股份總值超過6.2%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的普通股。本公司董事會不得豁免任何建議的受讓人，而該受讓人的持有量超過6.2%的所有權限制，將導致我們無法符合REIT的資格。我們的董事會批准了對Jim Dondero和他的某些附屬公司的所有權限制的豁免，並可能在未來給予額外的豁免。這些豁免將受到某些初始和持續條件的制約，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金的地位。然而，如果我們的董事會認定符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才能達到REIT的資格，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
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這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
董事會有權在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會對我們的股東造成不利後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除支付給股東的股息，並將按公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能獲得REIT的資格或保持資格。
美國聯邦所得税對REITs的待遇可能隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦對在美投資的所得税待遇。與REITs相關的美國聯邦所得税規則不斷受到參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部的審查，這可能導致法規變化以及對法規和解釋的頻繁修訂。
不能保證未來不會提出或實施可能影響我們的業務和財務業績的美國聯邦所得税法或監管改革。如果通過，某些此類變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們無法預測任何新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或REITs。我們敦促潛在投資者就投資我們股票的美國聯邦税法未來可能的變化諮詢他們的税務顧問。
外國投資者可能需要繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的分紅以及出售我們普通股的股份而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，從我們收到的分配將被視為普通收入的股息，但以我們當前或累積的收益和利潤為限。支付給非美國股東的此類股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非這些分配被視為與非美國股東在美國貿易或企業的行為“有效相關”。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的資本收益分配一般將向非美國股東徵税，就像該收益實際上與美國貿易或企業有關一樣。然而，在以下情況下，資本利得股息將不被視為有效關聯收入：(1)在收到分配之日止的一年期間內，與在美國現有證券市場定期交易的某類股票有關的分配，以及(2)非美國股東在任何時候持有該類別股票的比例均不超過10%。
非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成FIRPTA下的USRPI。只要我們是“國內控制的”房地產投資信託基金，我們的普通股就不會構成USRPI。如果在截至房地產投資信託基金處置之日的連續五年內，或(如果較短的話)在房地產投資信託基金存在的整個期間內，不符合美國資格的人直接或間接擁有的房地產投資信託基金股票的價值低於50%，則該房地產投資信託基金為“國內控制的”。我們不能向您保證，我們將有資格成為“國內控制的”房地產投資信託基金。如果我們不符合這一條件，外國投資者出售我們股票所獲得的收益將被繳納FIRPTA税，除非我們的股票在成熟的證券市場上交易，並且外國投資者在指定的測試期內任何時候直接或間接擁有的已發行普通股價值不超過我們普通股價值的10%。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
我們的普通股已在紐約證券交易所上市，代碼為“NXRT”。NXRT普通股的價格可能會大幅波動。此外，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能影響我們的股價或導致我們普通股的價格或交易量波動的一些因素包括：
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我們季度經營業績的實際或預期變化； |
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改變我們的業務或盈利預期，或發佈有關我們或房地產行業的研究報告； |
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同類公司的市場估值變化； |
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市場利率上升，導致我們股票的購買者要求更高的收益； |
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市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應； |
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關鍵管理人員的增減； |
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機構股東的行動； |
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新聞界或投資界的投機行為； |
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實現本年度報告中提出的任何其他風險因素； |
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投資者對我們證券的興趣程度； |
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房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力； |
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我們的基礎資產價值； |
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總的來説，投資者對股票和債券市場的信心； |
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税法的變化； |
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未來的股權發行； |
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未能達到收入估計數； |
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未能達到並維持房地產投資信託基金的資格；以及 |
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一般市場和經濟狀況，包括通脹、利率上升和新冠肺炎疫情。 |
過去，在普通股價格出現波動後，經常會對公司提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。
未來期間的股息分配形式、時間和/或金額可能會有所不同，並受到經濟和其他考慮因素的影響。
派息的形式、時間及/或數額將由本公司董事會酌情宣佈，並將視乎營運的實際現金流量、本公司的財務狀況、資本要求、守則REIT條文下的年度分派要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。本公司董事會可隨時酌情修改本公司的股息政策。
我們可能無法按預期水平進行分配，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金，借入資金為此類分配提供資金，減少此類分配的金額，或發行股票股息。在一定程度上，我們借錢為分配提供資金，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。如果我們的資產產生的可用於分配的現金少於我們的預期，我們無法進行預期的分配可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們用股票分紅代替現金分配，可能會對我們股東的持股產生稀釋效應。
所有分派均由本公司董事會酌情決定，並基於(其中包括)本公司歷史及預期經營業績、財務狀況、現金流及流動資金、維持本公司REIT資格及其他税務考慮因素、資本開支及其他開支責任、債務契約、合約禁令或其他限制、適用法律及本公司董事會不時認為相關的其他事宜。我們可能無法在未來進行分配，我們無法進行分配，或者無法在預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
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我們的章程允許董事會發行股票，條款可能從屬於我們普通股股東的權利或阻止第三方以其他方式收購我們，否則可能導致我們的股東獲得溢價。
本公司董事會可將任何普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類，並確立任何該等股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、分派限制、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能優先於清算時的分配和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。此類優先股還可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能向我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，就股權證券而言，可能會稀釋現有股東的權益，並可能降低您的投資的整體價值。
未來，我們可能會發行債務或股權證券或產生其他財務義務，包括股票股息和可能發行的股票，以換取普通單位和股權計劃股票/單位。清算後，我們的債務證券、其他貸款和優先股的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。我們不需要以優先購買權的方式向現有股東提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，增發普通股，直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換優先股，以及我們的任何系列或類別的優先股，都將定期或在清算時優先分配款項，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分配的能力。
現有股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行6億股股本，其中5億股被指定為普通股，1億股被指定為優先股。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下增加股本的授權股份數量。我們的董事會可以選擇(1)在未來的公開發行中出售額外的股份；(2)在非公開發行中發行股權；(3)根據長期激勵計劃向我們的董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及我們的顧問或其關聯公司和我們的子公司的員工)、我們的非僱員董事，以及可能履行僱員類型職能的某些非僱員發行普通股；(4)向我們的顧問、其繼任者或受讓人發行股票，以支付未償還的費用義務或作為關聯方交易的對價；或(5)向我們因交換運營單位而獲得的物業的賣家發行普通股。如果我們發行額外的股權，您在我們中的百分比股權將被稀釋。此外，根據此類交易的條款，最明顯的是每股發行價，現有股東在我們的投資的賬面價值可能也會被稀釋。
我們的權利和我們的股東向我們的獨立董事追討債權的權利是有限的，如果他們疏忽導致我們蒙受損失，這可能會減少您和我們對他們的追償。
馬裏蘭州法律規定，董事如果本着善意、以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行其職責，並以通常謹慎的處於類似地位的人在類似情況下會使用的方式，則他或她以董事的身份不承擔任何責任。根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的許可，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東所負的金錢損害賠償責任，但因下列原因引起的責任除外：
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在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或 |
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基於董事或官員主動和故意不誠實的發現，對所裁決的訴訟原因具有實質性影響的最終判決。 |
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此外，我們的憲章授權我們，我們的章程要求我們賠償我們的董事和高級管理人員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在普通法下存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高管採取的行動可以免除或免除責任，或得到保障，但這會阻礙我們的業績，則我們的股東向該名董事或高管追討損害賠償的能力將受到限制。
我們的章程和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止收購我們的普通股或控制權的變更。
我們的章程和章程包含許多條款，這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更，包括：
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我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。為了使我們有資格並選擇作為房地產投資信託基金納税，除我們選擇作為房地產投資信託基金納税的第一年外，在每個納税年度的最後半年內，我們股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或更少的個人以實益或建設性的方式擁有。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東實益或建設性地擁有超過6.2%的普通股流通股，或所有類別或系列的流通股總值的6.2%，以限制性較強者為準。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的已發行股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於6.2%的普通股流通股或所有類別或系列股票的流通股，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過相關所有權限制的股份。我們的章程還禁止任何人擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式導致我們不符合REIT的資格。任何試圖在違反這些限制的情況下擁有或轉讓我們普通股或任何其他股本的股份，都可能導致這些股份自動轉移到慈善信託基金或可能無效。如果我們的董事會不批准豁免所有權限制，這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們的控制權, 即使我們的股東認為控制權的改變符合他們的最佳利益。我們的董事會向Jim Dondero和他的某些關聯公司批准了適用於我們普通股持有者的所有權限制的豁免，並可能在未來給予額外的豁免。這些豁免將受到某些初始和持續條件的制約，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金的地位。 |
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本公司董事會有權在未經股東批准的情況下增發本公司股票。我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下修訂本公司章程，以增加本公司普通股的股份總數或本公司有權發行的任何類別或系列的股份數目，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定經分類或重新分類的股份的優先權、權利及其他條款。因此，我們的董事會可能會設立一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。 |
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力。
在可能使我們的普通股股東有機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，mgcls的某些條款可能會阻止第三方收購我們或阻止控制權的變更，包括：
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“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止在“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，實益擁有我們已發行的有投票權股票的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內是公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或任何有利害關係的股東的關聯公司與我們之間進行某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，並在此之後對這些合併施加了兩個超級多數股東投票要求；和 |
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“控制股份”條款規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接收購已發行和已發行的“控制股份”)中收購的“控制股份”(定義為有表決權的股票，如果與收購方擁有或控制的所有其他股票合計，將使收購方有權在選舉董事時行使三個遞增範圍之一的投票權)的持有者沒有投票權，但以下情況除外 |
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由我們的股東以至少三分之二的贊成票批准，所有有權就此事投下的投票不包括所有相關股份。 |
根據馬裏蘭州企業合併法，本公司董事會通過決議豁免遵守馬裏蘭州企業合併法的規定，所有業務合併(1)我們的顧問Jim Dondero及其若干聯營公司或其各自的聯營公司與我們之間以及(2)任何其他人士與我們之間的業務合併，前提是該等業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的聯營公司或聯繫人)。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這些豁免或決議在未來任何時候都不會被修改或取消。
此外，《公司章程》第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，例如機密董事會，其中一些目前在我們的章程或章程中沒有規定。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定根據證券法提出的與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們以及我們的董事、高管和員工的訴訟。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有標的管轄權，位於馬裏蘭州境內的任何州法院，或如果所有此類州法院都沒有標的管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如該術語在《馬裏蘭州法院條例》或其任何後續條款中所定義的，(B)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(C)聲稱違反公司任何董事或公司高級人員或其他僱員對公司或對公司股東的任何責任的任何訴訟；(D)依據《公司章程》、章程或附例的任何條文產生的針對公司或董事高級人員或其他僱員的任何訴訟；(E)任何解釋、應用、強制執行或裁定憲章或公司章程的有效性的訴訟或程序(包括任何權利、義務、(G)針對本公司或任何董事、本公司高管或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制，但前述規定不適用於為強制執行交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代論壇, 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響.
根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，這需要大量的資源和管理監督。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證我們不會發現與我們之前認為內部控制有效的前期相比存在的重大缺陷。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務數據，或導致我們重述之前發佈的財務數據，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們普通股的市場價格下降，並削弱我們籌集資金的能力。
此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的程序或內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能提供
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關於我們對財務報告的內部控制的有效性、投資者信心以及我們普通股的市場價格的無保留證明報告可能會下降。
一般風險
我們依賴於信息系統，而系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，這反過來可能會對我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
我們的業務依賴於贊助商的通信和信息系統，我們可以通過我們的顧問訪問這些系統。此外，這些系統中的某些系統由第三方服務提供商提供給我們的贊助商。為了保護客户、供應商、財務和員工的機密信息，我們採用信息安全措施來保護我們的信息系統免受網絡安全攻擊或入侵。即使採取了這些措施，我們也可能會受到未經授權訪問數字數據的影響，目的是挪用信息、損壞數據或造成運營中斷。如果我們的保護措施失敗，或者如果我們使用的軟件包含未知漏洞或受到攻擊，可能會對我們的業務產生負面影響，並導致業務中斷、補救成本和/或法律索賠。這反過來可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
如果數據安全遭到破壞，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們收集並保留租户提供的某些個人信息。雖然已經採取了保護該信息機密性的安全措施，但我們不能保證我們將能夠防止未經授權訪問該信息。任何違反我們的數據安全措施和/或丟失這些信息的行為都可能導致法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及對我們的聲譽的損害，這可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。
暴力行為可能會降低我們的資產價值，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的公寓社區可能直接或間接成為實際或威脅的恐怖襲擊、犯罪、槍擊或其他暴力行為的地點或目標，這些事件的發生可能會通過損壞、摧毀、損失或增加安全成本來影響我們社區的價值，並因租賃需求減少而導致運營損失，並且保險的提供可能有限或可能受到重大成本的影響。如果這樣的事件發生在我們的公寓社區之一，我們也可能受到重大責任索賠，其中一些可能超過我們的一般責任保險覆蓋範圍。此外，實際或可能發生的恐怖襲擊可能對國家經濟狀況以及我們開展業務的市場的經濟狀況產生不利影響，同樣可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。
氣候變化的直接和間接影響可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經並可能繼續受到氣候變化直接後果的不利影響，例如由於颶風和洪水等極端天氣事件的頻率、持續時間和嚴重性增加而造成的財產損失。同樣，降雨量的變化可能會導致乾旱或野火增加，從而可能對我們社區的需求產生不利影響。這些事件造成的財產損失增加，也是我們面臨的財產保險費用增加的原因之一。此外，基於對氣候變化的擔憂，聯邦、州和地方立法和法規的變化可能會導致完成我們的修復項目的延遲和成本增加，以及我們現有物業的資本支出增加(例如，提高它們的能效和/或對惡劣天氣的抵抗力)，而不會相應增加收入，從而對我們的財務業績和運營產生不利影響。
我們不時捲入的法律訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。
作為多户公寓社區的業主和經營者，我們可能會參與各種法律程序，包括但不限於與商業、就業、環境、證券、股東、租户或侵權法律問題有關的程序，其中一些可能會導致集體訴訟。
如果法律程序對我們不利或由我們和解，並且不在保險範圍內，可能會導致對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響的責任。同樣，無論結果如何，法律訴訟都可能導致鉅額成本和開支，影響我們部分保險覆蓋範圍的可用性或成本，並顯著轉移我們管理層的注意力。不能保證我們將能夠在我們成為受制於的任何未決或未來的法律程序中獲勝或實現有利的解決方案。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
44
項目2.財產
截至2022年12月31日，我們的投資組合由40處房產組成，代表7個州的15,127套住房。下表提供了截至2022年12月31日我們投資組合中的物業摘要：
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截至2022年12月31日 |
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按州/省/自治區列出的屬性 |
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位置 |
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數 單位數 |
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日期 後天 |
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購買 價格 (單位：千) |
|
|
平均有效 月租 每單位(1) |
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佔用百分比 (2) |
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數量 單位 康復(3) |
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康復中心 支出 每單位(4) |
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2021-2022同一家商店物業 |
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|
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
林脊上的喬木 |
|
德克薩斯州貝德福德 |
|
|
210 |
|
|
1/31/2014 |
|
$ |
12,805 |
|
|
$ |
1,191 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
|
274 |
|
|
$ |
2,631 |
|
|
銀溪 |
|
德克薩斯州大草原 |
|
|
642 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
30,400 |
|
|
|
1,216 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
|
830 |
|
|
|
2,521 |
|
|
凡爾賽 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
388 |
|
|
2/26/2015 |
|
|
26,165 |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
92.8 |
% |
|
|
584 |
|
|
|
3,374 |
|
|
地點：8651 |
|
德克薩斯州沃斯堡 |
|
|
333 |
|
|
10/30/2015 |
|
|
19,250 |
|
|
|
1,142 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
488 |
|
|
|
4,010 |
|
|
老農場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
734 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
84,721 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
95.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
老農場的石溪 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
190 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
23,332 |
|
|
|
1,378 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
Atera公寓 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
380 |
|
|
10/25/2017 |
|
|
59,200 |
|
|
|
1,502 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
|
532 |
|
|
|
1,610 |
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
242 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
24,680 |
|
|
|
1,194 |
|
|
|
95.0 |
% |
|
|
171 |
|
|
|
2,111 |
|
|
夏日登陸 |
|
德克薩斯州沃斯堡 |
|
|
196 |
|
|
6/7/2019 |
|
|
19,396 |
|
|
|
1,188 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
94 |
|
|
|
2,133 |
|
|
佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
252 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
19,050 |
|
|
|
1,479 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
436 |
|
|
|
3,039 |
|
|
考特尼·科夫 |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
324 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
18,950 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
94.4 |
% |
|
|
201 |
|
|
|
4,868 |
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
400 |
|
|
11/5/2014 |
|
|
49,500 |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
|
656 |
|
|
|
723 |
|
|
基石 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
430 |
|
|
1/15/2015 |
|
|
31,550 |
|
|
|
1,436 |
|
|
|
90.2 |
% |
|
|
369 |
|
|
|
5,140 |
|
|
第704季公寓 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
|
|
222 |
|
|
4/15/2015 |
|
|
21,000 |
|
|
|
1,790 |
|
|
|
94.1 |
% |
|
|
188 |
|
|
|
5,746 |
|
|
Parc500 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
|
|
217 |
|
|
7/27/2016 |
|
|
22,421 |
|
|
|
1,835 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
178 |
|
|
|
14,640 |
|
|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
彭布羅克松林，佛羅裏達州 |
|
|
1,520 |
|
|
8/30/2019 |
|
|
322,000 |
|
|
|
2,050 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
352 |
|
|
|
11,886 |
|
|
西廣場的民居 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
342 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
55,000 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
50 |
|
|
|
5,828 |
|
|
內華達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
320 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
66,500 |
|
|
|
1,446 |
|
|
|
88.8 |
% |
|
|
71 |
|
|
|
9,635 |
|
|
布盧姆 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
528 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
106,500 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
89.8 |
% |
|
|
45 |
|
|
|
11,303 |
|
|
託雷亞納山公寓 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
316 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
68,000 |
|
|
|
1,567 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
22 |
|
|
|
11,631 |
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
瑪麗埃塔，喬治亞州 |
|
|
752 |
|
|
2/6/2015 |
|
|
58,000 |
|
|
|
1,312 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
590 |
|
|
|
9,882 |
|
|
羅克利奇公寓 |
|
瑪麗埃塔，喬治亞州 |
|
|
708 |
|
|
6/30/2017 |
|
|
113,500 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
92.8 |
% |
|
|
827 |
|
|
|
3,731 |
|
|
田納西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
632 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
79,800 |
|
|
|
1,237 |
|
|
|
94.5 |
% |
|
|
300 |
|
|
|
7,684 |
|
|
布倫特伍德喬木 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
346 |
|
|
9/10/2019 |
|
|
62,250 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
89.6 |
% |
|
|
330 |
|
|
|
2,094 |
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
360 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,280 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
82 |
|
|
|
10,954 |
|
|
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉點 |
|
梅薩，亞利桑那州 |
|
|
256 |
|
|
8/5/2015 |
|
|
22,525 |
|
|
|
1,339 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
385 |
|
|
|
2,888 |
|
|
駝背上的場地 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
415 |
|
|
10/11/2016 |
|
|
44,600 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
183 |
|
|
|
10,263 |
|
|
貝拉·維斯塔 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
248 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
48,400 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
98.0 |
% |
|
|
126 |
|
|
|
11,059 |
|
|
飛地 |
|
坦佩，亞利桑那州 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
41,800 |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
96.6 |
% |
|
|
117 |
|
|
|
9,826 |
|
|
《遺產》 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
41,900 |
|
|
|
1,641 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
|
108 |
|
|
|
10,975 |
|
|
聖馬科斯的球道 |
|
錢德勒，亞利桑那州 |
|
|
352 |
|
|
11/2/2020 |
|
|
84,480 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
52 |
|
|
|
12,145 |
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
225 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
24,250 |
|
|
|
1,388 |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
535 |
|
|
|
868 |
|
|
木材小溪 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
352 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
22,750 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
91.2 |
% |
|
|
341 |
|
|
|
4,701 |
|
|
2021年至2022年同一家商店物業總數(5) |
|
|
|
|
13,240 |
|
|
|
|
$ |
1,769,675 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
9,517 |
|
|
$ |
4,849 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非同一存儲屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
切割點 |
|
德克薩斯州理查森 |
|
|
196 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
15,845 |
|
|
|
1,437 |
|
|
|
305.0 |
% |
|
|
269 |
|
|
|
3,059 |
|
|
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
330 |
|
|
4/1/2022 |
|
|
77,900 |
|
|
|
1,439 |
|
|
|
92.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
264 |
|
|
6/30/2021 |
|
|
63,500 |
|
|
|
1,343 |
|
|
|
94.3 |
% |
|
|
30 |
|
|
|
1,408 |
|
|
馬修斯的小溪邊 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
240 |
|
|
6/30/2021 |
|
|
58,000 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
15 |
|
|
|
4,083 |
|
|
六叉站 |
|
北卡羅來納州羅利市 |
|
|
323 |
|
|
9/10/2021 |
|
|
74,760 |
|
|
|
1,371 |
|
|
|
92.3 |
% |
|
|
83 |
|
|
|
1,281 |
|
|
凱裏的高級住宅 |
|
卡里，北卡羅來納州 |
|
|
302 |
|
|
12/7/2021 |
|
|
93,250 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
《阿代爾》 |
|
桑迪斯普林斯，佐治亞州 |
|
|
232 |
|
|
4/1/2022 |
|
|
65,500 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
94.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非同一存儲屬性合計 |
|
|
|
|
1,887 |
|
|
|
|
|
448,755 |
|
|
|
10,356 |
|
|
|
101.1 |
% |
|
|
397 |
|
|
$ |
2,606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
15,127 |
|
|
|
|
$ |
2,218,430 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
9,914 |
|
|
$ |
4,759 |
|
|
(1) |
每個單位的平均有效月租金等於截至2022年12月31日已開始租賃的合同租金減去租期內任何租户優惠的平均水平除以截至2022年12月31日已開始租賃的單位數量。 |
|
(2) |
入住率是指截至2022年12月31日的入住率除以總入住率，以百分比表示。 |
|
(3) |
包括所有已完成的全部和部分內部升級。 |
45
|
(4) |
包括截至2022年12月31日完成和租賃的所有全部和部分內部升級。 |
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(5) |
包括我們2021-2022年同一門店池中排除的106個停產單位(見我們合併財務報表的附註5)。 |
有關我們投資組合的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3、4、5和6。
項目3.法律訴訟
我們不時地參與在我們正常業務過程中發生的法律訴訟。管理層並不知悉任何法律程序的結果可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，亦不知悉政府機構正考慮進行任何該等法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
46
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“NXRT”。
股東信息
2023年2月23日，我們有25,549,319股流通股，由大約899名紀錄保持者持有。記錄持有者的數量是基於美國股票轉讓信託公司的記錄，該公司是我們的轉讓代理。持有人的數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2016年6月15日，我們宣佈，董事會授權我們在2018年6月15日到期的兩年內，以總市值高達3,000萬美元的價格回購不確定數量的普通股(“股份回購計劃”)。2018年4月30日，我們的董事會將股份回購計劃從3,000萬美元增加到最高4,000萬美元，並將其再延長兩年至2020年6月15日。2020年3月13日，我們的董事會進一步將股份回購計劃從4000萬美元增加到最高100萬美元，並將其延長至2023年3月12日。2022年10月24日，董事會授權我們在將於2024年10月24日到期的兩年內回購不確定數量的普通股，總市值最高可達1億美元。這項授權取代了董事會先前對股份回購計劃的授權。在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了168,473股普通股。自股票回購計劃開始至2022年12月31日，公司已回購了2,550,628股普通股，每股面值1美元，總成本約為6,560萬美元，或每股27.070美元，如下表所示：
|
期間 |
|
總數 所購股份的百分比 |
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平均價格 已支付 每股 |
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股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
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近似美元值 可能還沒有成為 根據以下條款購買 計劃或計劃(在 百萬美元) |
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||||
|
期初合計 |
|
|
2,550,628 |
|
|
$ |
28.37 |
|
|
|
2,550,628 |
|
|
$ |
27.6 |
|
|
10月1日-10月31日 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
11月1日-11月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
12月1日-12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
截至2022年12月31日合計 |
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|
2,550,628 |
|
|
$ |
28.37 |
|
|
|
2,550,628 |
|
|
$ |
100.0 |
|
47
性能圖表
2015年4月1日，我們的普通股在紐約證券交易所開始交易。下圖比較了自2017年12月31日至2022年12月31日的測算期內我們普通股的累計股東總回報與羅素3000指數、摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(^RMZ)和標準普爾美國房地產投資信託基金指數的累計總回報。下圖假設在相關測算期的最初一天投資100美元，並且所有股息都進行了再投資。
分紅
我們打算定期向普通股持有者支付季度股息。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算在董事會授權的範圍內，將我們所有或幾乎所有應税收入的定期季度股息從合法可用於此目的的資產中支付給我們普通股的持有人。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本來發放現金股息，或者我們可能以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
第六項。[已保留]
48
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對我們的財務狀況和歷史經營業績的討論和分析。以下內容應與我們的財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於本年度報告中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、預測或預期的結果大不相同。請參閲本報告中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和本年度報告中的“風險因素”。我們的管理層認為，公司財務報表和附註所依據的假設是合理的。然而，該公司的財務報表和附註可能不能反映我們未來的財務狀況和經營結果。
概述
截至2022年12月31日，我們的投資組合包括40個主要位於美國東南部和西南部的多户物業，包括15,127個單位的公寓空間，約94.1%是租賃的，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,480美元。我們幾乎所有的業務都是通過OP進行的。我們通過OP和我們的TRS擁有投資組合。OP擁有約99.9%的投資組合；我們的TRS擁有約0.1%的投資組合。OP GP是OP的唯一普通合夥人。截至2022年12月31日，共有26,050,945個未完成的運營單位，其中25,951,154個，或99.6%，由我們擁有，99,791個，或0.4%，由一個非關聯有限合夥人擁有(見我們的合併財務報表附註10)。
我們主要專注於在大城市和大城市郊區市場(主要是美國東南部和西南部)直接或間接收購、擁有和運營位置良好的具有增值成分的多户物業。我們的收入主要來自租賃我們的多户房產。我們打算在我們的大多數物業實施有針對性的管理和增值計劃，試圖提高我們物業的租金和淨營業收入(NOI)，併為我們的股東實現長期資本增值。我們由顧問通過諮詢協議進行外部管理，由OP、顧問和我們進行管理。諮詢協議於2023年2月22日續簽，為期一年。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.全資擁有。2020年3月4日，根據2020年ATM計劃，本公司、OP和顧問分別與ATM銷售代理簽訂了股權分配協議。見本公司合併財務報表附註8。
我們已選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，並預期繼續有資格成為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。我們相信，根據守則，我們有資格以房地產投資信託基金的身份獲得税務優惠，並打算繼續以這種方式運作，但我們不能保證我們會以符合資格的方式運作。來自某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。
2021年10月15日，破產信託訴訟是由一個與高地破產有關的訴訟子信託對各種個人和實體提起的，其中包括我們的發起人和詹姆斯·唐德羅。此外，2023年2月8日，瑞銀還對唐德羅和其他一些個人和實體提起了訴訟。破產信託訴訟和瑞銀訴訟都不包括與我們的業務或資產相關的索賠。我們的發起人和唐德羅告訴我們，他們認為破產信託公司的訴訟沒有法律依據，唐德羅也告訴我們，他認為瑞銀的訴訟沒有法律依據；我們被告知，每起訴訟中被點名的被告都打算積極抗辯。我們預計破產信託訴訟或瑞銀訴訟不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
我們收入和支出的組成部分
收入
租金收入。我們的收益主要來自我們多户物業的租金收入。我們預計，我們為我們的多户房產簽訂的租約平均為一年或更短時間。還包括水電費、滯納金、寵物費和向租户收取的其他租賃費。
49
其他收入。其他收入包括從租户那裏賺取的輔助收入，例如不可退還的費用, 申請費，洗衣費，電纜線電視收入、和其他雜類向租户收取的費用。
費用
物業運營費用。物業營運開支包括物業維護費、薪金及員工福利開支、水電費、與意外事故有關的開支及賠償，以及其他物業營運費用。
房地產税和保險費。房地產税包括地方和州當局根據每一處房產的位置評估的財產税。保險包括每個財產的商業、一般責任和其他所需保險的費用。
物業管理費。物業管理費包括支付給BH、我們的物業管理人或其他第三方管理公司管理每個物業的費用(見我們的綜合財務報表附註10)。
諮詢費和行政費。諮詢費和行政費包括根據諮詢協議向我們的顧問支付的費用(見我們的合併財務報表附註11)。
公司一般和行政費用。公司一般和行政費用包括但不限於審計費、律師費、上市費、董事董事會費用、股權薪酬費用、投資者關係費用和支付給我們顧問的運營費用補償。公司一般和行政費用以及支付給我們顧問的諮詢和行政費用(包括諮詢協議中定義為新資產的物業的諮詢費和行政管理費)將不超過根據諮詢協議或費用上限計算的每歷年(或諮詢協議生效的部分)平均房地產資產的1.5%。費用上限並不限制本行對本行顧問支付的證券發行相關費用的報銷。費用上限也不適用於與合併和收購、特別訴訟或我們正常業務過程以外的其他事件相關的法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費，或與收購或處置房地產資產相關的任何自付收購或盡職調查費用。此外，顧問可自行決定是否免除某些諮詢費和行政管理費。如果在一段時間內免除諮詢費和行政費，則認為該期間免除的費用被認為是永久免除的，該顧問今後可能不會得到報銷。
財產、一般和行政費用。物業的一般和行政費用包括每個物業的市場營銷、專業費用、一般辦公用品和其他與行政有關的費用。
折舊和攤銷。折舊和攤銷成本主要包括我們多户物業的折舊和獲得的就地租賃的攤銷。
其他收入和支出
利息支出。利息支出主要包括債務利息支出的成本、遞延融資成本的攤銷以及用於管理利率風險的利率衍生品的相關影響。
債務清償損失和改裝費用。債務清償虧損及修改成本包括預付款罰金及減值成本、與提前償還債務有關的未攤銷遞延融資成本及承擔債務的公平市價調整撇賬、債務修改所產生的未資本化遞延融資成本及清償債務所產生的其他成本。
人員傷亡損失。傷亡損失包括因自然災害等意外和不尋常事件造成的損害而產生的費用。費用可以包括額外支付的保險費、已確認的財產減值以及因相關事件而產生的其他異常費用。
雜項收入。雜項收入包括因意外和不尋常事件而暫時停業的物業的租金收入損失所涉業務中斷保險所得收益。
房地產銷售收益。房地產銷售收益包括房地產銷售確認的收益。房地產銷售收益是從房地產銷售價格中減去房地產的賬面價值和出售物業的成本計算出來的。
50
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營業績
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績摘要(單位：千)：
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截至12月31日止年度， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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$Change |
|
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|
總收入 |
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$ |
263,952 |
|
|
$ |
219,240 |
|
|
$ |
44,712 |
|
|
總費用 |
|
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(232,383 |
) |
|
|
(201,032 |
) |
|
|
(31,351 |
) |
|
未計房地產銷售收益的營業收入 |
|
|
31,569 |
|
|
|
18,208 |
|
|
|
13,361 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
14,684 |
|
|
|
46,214 |
|
|
|
(31,530 |
) |
|
營業收入 |
|
|
46,253 |
|
|
|
64,422 |
|
|
|
(18,169 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(50,587 |
) |
|
|
(44,623 |
) |
|
|
(5,964 |
) |
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
(8,734 |
) |
|
|
(912 |
) |
|
|
(7,822 |
) |
|
傷亡人數增加 |
|
|
2,506 |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
(89 |
) |
|
雜項收入 |
|
|
1,271 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
(353 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
(9,291 |
) |
|
|
23,106 |
|
|
|
(32,397 |
) |
|
可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
(31 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(100 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(9,260 |
) |
|
$ |
23,037 |
|
|
$ |
(32,297 |
) |
這兩個時期我們淨收入的變化主要是由於總支出增加了約3140萬美元，房地產銷售收益減少了約3150萬美元，部分被收入增加約4470萬美元所抵消。我們淨收入的變化也是由於我們在2021年和2022年的收購和處置活動以及交易的時間安排(我們在2021年第二季度購買了兩個物業，2021年第三季度購買了一個物業，2021年第四季度購買了一個物業，並在2021年第四季度處置了兩個物業；我們在2022年第二季度初購買了兩個物業，並在2022年第四季度末處置了一個物業)。
收入
租金收入。截至2022年12月31日的一年，租金收入為2.579億美元，而截至2021年12月31日的一年，租金收入為2.135億美元，增加了約4440萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們投資組合中每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2021年12月31日的1,261美元增加到2022年12月31日的1,480美元，增幅為17.4%，這主要是由於我們實施的增值計劃和租金的有機增長。
其他收入。截至2022年12月31日的一年，其他收入為610萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入為570萬美元，增加了約40萬美元。這兩個期間的增長主要是由於不可退還的費用和申請費分別增加了30萬美元和20萬美元。
費用
物業運營費用。截至2022年12月31日的一年，物業運營費用為5820萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4770萬美元，增加了約1050萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2021年和2022年的收購和處置活動以及交易的時機，如上所述。增加的原因還包括工資費用增加280萬美元，傷亡費用增加130萬美元，供水和下水道費用增加110萬美元，垃圾清除服務增加50萬美元，所有其他財產業務費用增加約480萬美元。
房地產税和保險費。截至2022年12月31日的一年，房地產税和保險成本為3740萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3320萬美元，增加了約420萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2022年和2021年的收購活動以及交易的時間安排。這兩個時期之間的增長也是由於財產税增加了340萬美元，即12.1%，以及財產保險增加了130萬美元，即23.5%。由於物業的購買價格可能會引發税務機關在隨後幾年大幅增加評估價值，因此在所有權的第一年產生的財產税可能會顯著低於隨後的年份。
51
增加房地產税的成本。 物業管理費。物業管理費是$7.6百萬美元截至2022年12月31日的年度與美元相比6.3百萬美元截至2021年12月31日的年度，這是加價的大約$1.3百萬.這個增加這兩個時期之間的主要原因是總收入的增加，這是收費的主要依據。
諮詢費和行政費。截至2022年12月31日的一年，諮詢和行政費用為750萬美元，而截至2021年12月31日的一年為760萬美元，減少了約10萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的顧問選擇自願免除約2100萬美元和1730萬美元的諮詢費和行政費，並被視為永久豁免。根據合同，我們的顧問沒有義務在未來免除新增資產的費用，並可酌情停止免除新增資產的費用。隨着我們收購更多的物業，諮詢費和行政費在未來可能會增加，這些物業將被歸類為新資產。
公司一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，公司一般和行政費用為1470萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1200萬美元，增加了約270萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬支出、專業費用和一般責任保險增加，分別為90萬美元、140萬美元和20萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，物業一般和行政費用為930萬美元，而截至2021年12月31日的一年為730萬美元，增加了約200萬美元。這一期間的增長主要是由於專業費用增加了60萬美元，集中營銷服務增加了40萬美元，法律費用增加了20萬美元，所有其他財產一般和行政費用增加了80萬美元。
折舊和攤銷。截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷成本為9760萬美元，而截至2021年12月31日的一年為8690萬美元，增加了約1070萬美元。這兩個期間之間增加的主要原因是折舊費用增加1070萬美元。期間的增長主要歸因於我們在2021年和2022年分別收購了四個和兩個物業。
其他收入和支出
利息支出。截至2022年12月31日的一年，利息支出為5060萬美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出為4460萬美元，增加了約600萬美元。這兩個時期之間的增長主要是因為債務利息增加了3050萬美元，但被截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度利率互換費用減少2160萬美元(以千計)部分抵消：
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|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
57,932 |
|
|
$ |
27,405 |
|
|
$ |
30,527 |
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
2,779 |
|
|
|
2,197 |
|
|
|
582 |
|
|
利率互換費用 |
|
|
(6,678 |
) |
|
|
14,909 |
|
|
|
(21,587 |
) |
|
利率限制支出 |
|
|
(3,446 |
) |
|
|
112 |
|
|
|
(3,558 |
) |
|
總計 |
|
$ |
50,587 |
|
|
$ |
44,623 |
|
|
$ |
5,964 |
|
債務清償損失和改裝費用。在截至2022年12月31日的一年中，債務清償和修改成本的虧損為870萬美元，而截至2021年12月31日的一年為90萬美元，增加了約780萬美元。兩個期間之間的增加主要是由於預付款罰款和作廢費用增加了530萬美元，遞延融資費用的核銷增加了150萬美元，債務修改和其他清償費用增加了130萬美元。下表詳細列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的清償債務損失和改裝費用中的各項費用(單位：千)：
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|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
提前還款罰金和退票費 |
|
$ |
5,702 |
|
|
$ |
407 |
|
|
$ |
5,295 |
|
|
遞延融資成本的核銷 |
|
|
1,961 |
|
|
|
503 |
|
|
|
1,458 |
|
|
對承擔債務的公允市值調整進行註銷 |
|
$ |
(256 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(256 |
) |
|
債務修改和其他清償費用 |
|
|
1,327 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1,325 |
|
|
總計 |
|
$ |
8,734 |
|
|
$ |
912 |
|
|
$ |
7,822 |
|
52
傷亡收益(損失)。在截至2022年12月31日的一年中，傷亡增加為250萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，傷亡增加為260萬美元。期間之間的減少主要是由於截至2021年12月31日的年度內在Cutter‘s Point，Venue 8651和Timber Creek遭受的損害(見我們的綜合財務報表附註5)。
雜項收入。截至2022年12月31日的年度的雜項收入為130萬美元，而截至2021年12月31日的年度為160萬美元，減少了約30萬美元。這兩個期間之間的減少主要是由於從Cutter‘s Point和Venue 8651的租金損失保險中收到的業務中斷收益(見我們的綜合財務報表附註5)。
房地產銷售收益。截至2022年12月31日的一年，房地產銷售收益為1,470萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4,620萬美元，減少了約3,150萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了一處物業；在截至2021年12月31日的年度內，我們出售了兩處物業。房地產銷售的增長歸因於在截至2022年12月31日的年度內出售Hollister Place。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績摘要(單位：千)：
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|
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截至12月31日止年度， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
219,240 |
|
|
$ |
204,800 |
|
|
$ |
14,440 |
|
|
總費用 |
|
|
(201,032 |
) |
|
|
(191,236 |
) |
|
|
(9,796 |
) |
|
營業收入 |
|
|
18,208 |
|
|
|
13,564 |
|
|
|
4,644 |
|
|
利息支出 |
|
|
(44,623 |
) |
|
|
(44,753 |
) |
|
|
130 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
(912 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
|
558 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
46,214 |
|
|
|
69,151 |
|
|
|
(22,937 |
) |
|
傷亡人數增加 |
|
|
2,595 |
|
|
|
5,886 |
|
|
|
(3,291 |
) |
|
雜項收入 |
|
|
1,624 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
(148 |
) |
|
淨收入 |
|
|
23,106 |
|
|
|
44,150 |
|
|
|
(21,044 |
) |
|
應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
69 |
|
|
|
132 |
|
|
|
(63 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
23,037 |
|
|
$ |
44,018 |
|
|
$ |
(20,981 |
) |
這兩個時期我們淨收入的變化主要是由於房地產銷售收益減少2290萬美元和意外傷害收益減少330萬美元，但被總收入增加1440萬美元部分抵消。期內淨收入的變動也是由於我們於2020年及2021年的收購及處置活動，以及交易的時間安排(我們於2020年第一季出售三項物業，於2020年第三季出售一項物業，並於2020年第四季購買一項物業；於2021年第二季購買兩項物業，於2021年第三季購買一項物業，於2021年第四季出售一項物業，並於2021年第四季出售兩項物業)。
收入
租金收入。截至2021年12月31日的一年，租金收入為2.135億美元，而截至2020年12月31日的一年，租金收入為1.992億美元，增加了約1430萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2021年的收購和處置活動以及交易的時機，以及我們投資組合中每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2020年12月31日的1,128美元增加到2021年12月31日的1,261美元，增幅為11.8%，這主要是由於我們實施的增值計劃以及我們所在市場的租金的有機增長。
其他收入。截至2021年12月31日的一年，其他收入為570萬美元，而截至2020年12月31日的一年，其他收入為560萬美元，增加了約10萬美元。這一期間的增長主要是由於申請和行政特許權減少了20萬美元，但有線電視收入減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。
費用
物業運營費用。截至2021年12月31日的一年，物業運營費用為4770萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4720萬美元，增加了約50萬美元。兩國之間的增長
53
該等期間主要是由於我們在#年的收購及處置活動。2020和2021以及如上所述的交易的定時。兩個期間之間的增長也是由於工資支出增加了80萬美元，即4.0%。
房地產税和保險費。截至2021年12月31日的一年，房地產税和保險成本為3320萬美元，而截至2020年12月31日的一年為3170萬美元，增加了約150萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於税務當局提高了價值評估，導致財產税增加了110萬美元，增幅為4.0%。這兩個時期之間的增長也是由於我們在2020年和2021年的收購和處置活動以及如上所述的交易時間。
物業管理費。截至2021年12月31日的年度物業管理費為630萬美元，而截至2020年12月31日的年度物業管理費為600萬美元，增加了約30萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於總收入的增加，這是費用的主要依據。
諮詢費和行政費。截至2021年12月31日的一年，諮詢和行政費用為760萬美元，而截至2020年12月31日的一年為770萬美元，減少了約10萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的顧問選擇自願免除約1,730萬美元和1,540萬美元的諮詢費和行政費，並被視為永久豁免。根據合同，我們的顧問沒有義務在未來免除新增資產的費用，並可酌情停止免除新增資產的費用。隨着我們收購更多的物業，諮詢費和行政費在未來可能會增加，這些物業將被歸類為新資產。
公司一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，公司一般和行政費用為1200萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1000萬美元，增加了約200萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加了150萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，物業一般和行政費用為730萬美元，而截至2020年12月31日的年度為620萬美元，增加了約110萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於集中營銷服務增加了30萬美元和潛在客户產生費用增加了10萬美元。
折舊和攤銷。截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷成本為8,690萬美元，而截至2020年12月31日的一年為8,240萬美元，增加了約450萬美元。這一期間的增長主要是由於折舊費用增加了720萬美元，但部分被截至2021年12月31日的年度中與五個物業相關的410萬美元的無形租賃資產攤銷所抵消，而與截至2020年12月31日的年度中與六個物業相關的680萬美元的攤銷相比，減少了約270萬美元。
其他收入和支出
利息支出。截至2021年12月31日的年度的利息支出為4460萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為4480萬美元，減少了約20萬美元。這兩個時期之間的減少主要是由於利率互換支出增加了約560萬美元，但債務利息減少了510萬美元，部分抵消了這一減少。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出中包括的各種成本(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
27,405 |
|
|
$ |
32,546 |
|
|
$ |
(5,141 |
) |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
2,197 |
|
|
|
2,837 |
|
|
|
(640 |
) |
|
利率互換--有效部分 |
|
|
14,909 |
|
|
|
9,337 |
|
|
|
5,572 |
|
|
利率限制支出 |
|
|
112 |
|
|
|
33 |
|
|
|
79 |
|
|
總計 |
|
$ |
44,623 |
|
|
$ |
44,753 |
|
|
$ |
(130 |
) |
54
債務清償損失和改裝費用。截至2021年12月31日的一年，債務清償和修改成本的虧損為90萬美元，而截至2020年12月31日的一年為150萬美元，減少了約60萬美元。兩個期間之間的減少主要是由於預付款罰款和作廢費用減少了30萬美元，遞延融資費用的核銷減少了30萬美元。下表詳細列出了2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度債務清償損失和改裝費用中的各種費用(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|||
|
提前還款罰金和退票費 |
|
$ |
407 |
|
|
$ |
711 |
|
|
$ |
(304 |
) |
|
遞延融資成本的核銷 |
|
|
503 |
|
|
|
756 |
|
|
|
(253 |
) |
|
對承擔債務的公允市值調整進行註銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
- |
|
|
債務修改和其他清償費用 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(1 |
) |
|
總計 |
|
$ |
912 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
(558 |
) |
傷亡收益(損失)。在截至2021年12月31日的一年中，傷亡增加為260萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，傷亡增加為590萬美元。期間之間的減少主要是由於在Cutter‘s Point、Venue 8651和Timber Creek遭受重大破壞(見我們的合併財務報表附註5)。
雜項收入。截至2021年12月31日的年度的雜項收入為160萬美元，而截至2020年12月31日的年度為180萬美元，減少了約20萬美元。這兩個期間之間的減少主要是由於從Cutter‘s Point和Venue 8651的租金損失保險中收到的業務中斷收益(見我們的綜合財務報表附註5)。
房地產銷售收益。截至2021年12月31日的一年，房地產銷售收益為4620萬美元，而截至2020年12月31日的一年為6920萬美元，減少了約2300萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了兩處物業；在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了四處物業。
非GAAP計量
淨營業收入和同店淨營業收入
NOI是衡量業績的非GAAP財務指標。投資者和我們的管理層使用NOI來評估和比較我們物業與其他可比物業的表現，確定收益趨勢，並計算我們物業的公允價值，因為NOI是通過調整淨收益(虧損)來計算的，其中包括(1)利息支出(2)諮詢和行政費用，(3)折舊和攤銷費用的影響，以及根據GAAP計算的淨收益中包括的經營性房地產資產銷售的收益或損失，(4)公司一般和行政費用，(5)本公司特有的其他損益，包括債務清償損失和改裝費用，(6)與意外傷害相關的費用/(追回)和意外傷害收益(損失)，以及(7)不能反映物業持續運營或代表公司在物業就法律、專業、集中租賃服務和特許經營税等費用產生的財產一般和行政費用。
55
資金成本從淨收益(虧損)中剔除，因為它特定於我們特定的融資能力和限制。資金成本也被剔除，因為它取決於歷史利率和其他資本成本，以及我們過去就適當的資本組合做出的決定，這些決定可能已經改變，也可能在未來發生變化。公司一般和行政費用、流行病費用和非-取消對附屬公司的運營費用，因為它們不反映物業所有者的持續運營成本。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的收益或虧損被剔除，因為它們可能不能準確反映我們多户物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實隨着時間的推移而價值下降，折舊和攤銷合理地反映了這一點，但從歷史上看，房地產的整體價值是由於整體經濟狀況的變化而增加或減少的，而不是由於財產的實際使用或時間的推移。. 出售不動產的損益因物業而異，並受出售時的市況影響，而市況通常會因期而變。與傷亡有關的費用和賠償，傷亡得失，以及清償債務損失和改裝費用 不包括在內，因為它們不反映業主的持續經營成本。 在物業發生的實體一級的一般和行政費用和大流行費用它們被淘汰，因為它們特定於我們選擇的持有我們財產的方式，是我們所有權結構的結果。此外，收購物業所產生的費用並不反映物業擁有人的持續經營成本。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營結果與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營結果進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們認為，從淨收入中剔除這些項目是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營物業所產生的實際持續收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
然而，NOI的用處是有限的，因為它不包括公司一般和行政費用、利息費用、債務清償損失和修改成本、收購成本、附屬公司的某些費用，如諮詢和行政費用、折舊和攤銷費用和出售物業的損益、流行病費用和根據GAAP確定的其他損益、維持我們物業運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是重大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了其用途。
NOI是衡量我們酒店經營業績的指標，但不衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)。應結合根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)以及“--經營業績”中關於在計算NOI時剔除的淨收益(虧損)組成部分的討論來分析這一衡量標準。其他公司可能使用不同的方法來計算NOI或類似的權屬衡量標準，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似權屬衡量標準進行比較，這些公司報告的衡量標準並不完全像我們這樣定義該衡量標準。
對於在不同時期具有可比性的物業，我們將“同一門店NOI”定義為NOI。我們將Same Store NOI視為衡量我們物業經營業績的重要指標，因為它使我們能夠比較整個當期和可比期間擁有的物業的經營結果，從而消除因收購或處置期間的收購或處置而導致的差異。
56
NOI和2021-2022年截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相同商店NOI
下表未對非控股權益的影響進行調整，將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的NOI和2021-2022年同一門店NOI調整為淨收益，這是最直接可比的GAAP財務指標(以千為單位)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(9,291 |
) |
|
$ |
23,106 |
|
|
對淨收益(虧損)與NOI進行核對的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和行政費 |
|
|
7,547 |
|
|
|
7,631 |
|
|
公司一般和行政費用 |
|
|
14,670 |
|
|
|
11,966 |
|
|
傷亡相關費用/(賠償) |
(1) |
|
1,119 |
|
|
|
(199 |
) |
|
傷亡損失(收益) |
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(2,595 |
) |
|
財產、一般和行政費用 |
(2) |
|
3,600 |
|
|
|
2,655 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
97,648 |
|
|
|
86,878 |
|
|
利息支出 |
|
|
50,587 |
|
|
|
44,623 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
8,734 |
|
|
|
912 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(14,684 |
) |
|
|
(46,214 |
) |
|
噪音 |
|
$ |
157,424 |
|
|
$ |
128,763 |
|
|
較少的非同一門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(48,318 |
) |
|
|
(30,116 |
) |
|
運營費用 |
|
|
20,688 |
|
|
|
13,720 |
|
|
營業收入 |
|
|
(515 |
) |
|
|
(1,102 |
) |
|
同一家商店的噪音 |
|
$ |
129,279 |
|
|
$ |
111,265 |
|
|
(1) |
對淨收益(損失)的調整，以不包括某些屬於傷亡相關費用/(復原)的財產運營費用。 |
|
(2) |
對淨收益(虧損)進行調整，以剔除某些不反映物業持續運營或代表我們在物業發生的費用的物業一般和行政費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費用。 |
噪聲和2020-2022年截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度同店NOI
下表未對非控股利益的影響進行調整，使我們的NOI和我們的2020-2022年截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度同一門店NOI與淨收入之比，這是最直接可比的GAAP財務指標(以千為單位)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(9,291 |
) |
|
$ |
23,106 |
|
|
$ |
44,150 |
|
|
對淨收益(虧損)與NOI進行核對的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和行政費 |
|
|
7,547 |
|
|
|
7,631 |
|
|
|
7,670 |
|
|
公司一般和行政費用 |
|
|
14,670 |
|
|
|
11,966 |
|
|
|
10,035 |
|
|
傷亡相關費用/(賠償) |
(1) |
|
1,119 |
|
|
|
(199 |
) |
|
|
789 |
|
|
傷亡增加 |
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(5,886 |
) |
|
財產、一般和行政費用 |
(2) |
|
3,600 |
|
|
|
2,655 |
|
|
|
2,400 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
97,648 |
|
|
|
86,878 |
|
|
|
82,411 |
|
|
利息支出 |
|
|
50,587 |
|
|
|
44,623 |
|
|
|
44,753 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
8,734 |
|
|
|
912 |
|
|
|
1,470 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(14,684 |
) |
|
|
(46,214 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
噪音 |
|
$ |
157,424 |
|
|
$ |
128,763 |
|
|
$ |
118,641 |
|
|
較少的非同一門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(55,285 |
) |
|
|
(35,956 |
) |
|
|
(30,872 |
) |
|
運營費用 |
|
|
22,604 |
|
|
|
15,384 |
|
|
|
15,026 |
|
|
營業收入 |
|
|
(515 |
) |
|
|
(1,102 |
) |
|
|
(1,687 |
) |
|
同一家商店的噪音 |
|
$ |
124,228 |
|
|
$ |
107,089 |
|
|
$ |
101,108 |
|
57
|
(1) |
對淨收入的調整，以不包括某些屬於傷亡費用/(追回)的財產運營費用。 |
|
(2) |
對淨收入進行調整，以剔除某些不反映物業持續運營或代表我們在物業發生的費用的物業一般和行政費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税。 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的同店和非同店物業的淨營業收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的同一門店池中有31個物業，包括12,210個單位的公寓空間(我們的“2021-2022 Same Store”物業)。我們的2021-2022相同商店屬性不包括以下內容9截至2022年12月31日，我們投資組合中的物業：切特角、老農場、老農場的石溪、諾曼湖的陽臺、馬修斯的溪邊、六叉站、加里的高樓、阿代爾、馬裏蘭州的莊園以及目前正在下跌的106個單位(見我們合併財務報表的附註5)。
58
下表反映了年收入、物業運營費用和噪聲指數截至十二月三十一日止的年度，2022 and 2021為了我們的2021-2022同一家商店和非同一商店屬性(以千美元為單位)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
210,179 |
|
|
$ |
183,696 |
|
|
$ |
26,483 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
其他收入 |
|
|
5,455 |
|
|
|
5,428 |
|
|
|
27 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
同店收入 |
|
|
215,634 |
|
|
|
189,124 |
|
|
|
26,510 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
非同店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
47,676 |
|
|
|
29,809 |
|
|
|
17,867 |
|
|
|
59.9 |
% |
|
其他收入 |
|
|
642 |
|
|
|
307 |
|
|
|
335 |
|
|
|
109.1 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
48,318 |
|
|
|
30,116 |
|
|
|
18,202 |
|
|
|
60.4 |
% |
|
總收入 |
|
|
263,952 |
|
|
|
219,240 |
|
|
|
44,712 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業營運費用(1) |
|
|
46,614 |
|
|
|
40,981 |
|
|
|
5,633 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
房地產税和保險 |
|
|
29,743 |
|
|
|
28,084 |
|
|
|
1,659 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
6,226 |
|
|
|
5,426 |
|
|
|
800 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
財產一般和行政費用(3) |
|
|
4,528 |
|
|
|
3,890 |
|
|
|
638 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
同一家店的運營費用 |
|
|
87,111 |
|
|
|
78,381 |
|
|
|
8,730 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
非同店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(4) |
|
|
10,418 |
|
|
|
6,957 |
|
|
|
3,461 |
|
|
|
49.7 |
% |
|
房地產税和保險 |
|
|
7,690 |
|
|
|
5,068 |
|
|
|
2,622 |
|
|
|
51.7 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
1,410 |
|
|
|
908 |
|
|
|
502 |
|
|
|
55.3 |
% |
|
財產一般和行政費用(5) |
|
|
1,170 |
|
|
|
787 |
|
|
|
383 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
20,688 |
|
|
|
13,720 |
|
|
|
6,968 |
|
|
|
50.8 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
107,799 |
|
|
|
92,101 |
|
|
|
15,698 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
756 |
|
|
|
522 |
|
|
|
234 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
非同店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
515 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
(587 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
營業總收入 |
|
|
1,271 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
(353 |
) |
|
|
-21.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪音 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
129,279 |
|
|
|
111,265 |
|
|
|
18,014 |
|
|
|
16.2 |
% |
|
非同店 |
|
|
28,145 |
|
|
|
17,498 |
|
|
|
10,647 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
總噪聲 |
|
$ |
157,424 |
|
|
$ |
128,763 |
|
|
$ |
28,661 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
(1) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別不包括大約290.9萬美元和28.2萬美元的傷亡相關恢復。 |
|
(2) |
支付給非關聯第三方的費用，該關聯第三方是OP的非控股有限合夥人的關聯企業。 |
|
(3) |
於截至2022年及2021年12月31日止年度，分別不包括約2,884,000美元及1,986,000美元的開支，該等開支並非反映物業的持續營運或代表我們在物業產生的開支，例如法律、專業、集中租賃服務及特許經營税等費用。 |
|
(4) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別不包括大約159,000美元和17,000美元的傷亡相關費用/(賠償)。 |
|
(5) |
於截至2022年及2021年12月31日止年度，分別不包括約716,000美元及669,000美元的開支，該等開支並非反映物業的持續營運或代表我們在物業產生的開支，例如法律、專業、集中租賃服務及特許經營税費用。 |
59
請參閲對賬淨收益(虧損)至噪音在上面在“NOI AND2021-2022 同一門店的噪音截至十二月三十一日止的年度，2022 and 2021.”
2021-2022截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度同店經營業績
截至2022年12月31日，我們2021-2022年的同店物業約有94.1%已出租，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,493美元。截至2021年12月31日，我們2021-2022年同店物業的租賃比例約為94.3%，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,267美元。對於我們2021-2022年的同店物業，與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度記錄了以下經營業績：
收入
租金收入。截至2022年12月31日的年度的租金收入為2.102億美元，而截至2021年12月31日的年度的租金收入為1.837億美元，增幅約為2650萬美元，增幅為14.4%。其中大部分上漲是因為截至2022年12月31日，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2021年12月31日的1,267美元上漲了17.8%，至1,493美元。
其他收入。截至2022年12月31日的一年，其他收入為550萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入為540萬美元，增加了10萬美元。這一期間的增長是由於申請費增加了10萬美元。
費用
物業運營費用。截至2022年12月31日的年度，物業營運開支為4660萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4100萬美元，增幅約為560萬美元，增幅為13.7%。增加的大部分是因為維修和維護費用增加了310萬美元，即19.8%。
房地產税和保險費。截至2022年12月31日的一年，房地產税和保險成本為2970萬美元，而截至2021年12月31日的一年為2810萬美元，增長約160萬美元，增幅為5.9%。其中大部分增長與物業税增加110萬美元(4.8%)和保險費增加50萬美元(11.8%)有關。
物業管理費。截至2022年12月31日的年度物業管理費為620萬美元，而截至2021年12月31日的年度物業管理費為540萬美元，增幅約為80萬美元，增幅為14.7%。增長的大部分與總收入的增長有關， 這是收費的主要依據。
財產、一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，物業一般和行政費用為450萬美元，而截至2021年12月31日的年度為390萬美元，增加了約60萬美元，增幅為16.4%。其中大部分增長與辦公室運營費用增加50萬美元(18.1%)和營銷費用增加10萬美元(9.5%)有關。
截至2020年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度，我們的同店和非同店物業的淨營業收入
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的同一門店池中有30個物業，包括11,858個單位的公寓空間(我們的“2020-2022年同一門店”物業)。截至2022年12月31日，我們的2020-2022年同一家商店物業不包括我們投資組合中的以下10項物業：Cutter‘s Pointe、Old Farm、Old Farm的Stone Creek、聖馬科斯的航道、諾曼湖的陽臺、Matthews的Creekside、Six Forks Station、Cary的High House、The Adair、馬裏蘭州的莊園。以及目前下降的106個單位(見我們合併財務報表的附註5)。
60
下表反映了年收入、物業運營費用和噪聲指數截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度為了我們的2020-2022同一家商店和非同一商店屬性(以千美元為單位)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
2022年與2021年相比 |
|
|
2022年與2020年相比 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
203,295 |
|
|
$ |
177,925 |
|
|
$ |
168,638 |
|
|
$ |
25,370 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
$ |
34,657 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
其他收入 |
|
|
5,372 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
5,290 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
82 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
同店收入 |
|
|
208,667 |
|
|
|
183,284 |
|
|
|
173,928 |
|
|
|
25,383 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
34,739 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
非同店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
54,560 |
|
|
|
35,580 |
|
|
|
30,599 |
|
|
|
18,980 |
|
|
|
53.3 |
% |
|
|
23,961 |
|
|
|
78.3 |
% |
|
其他收入 |
|
|
725 |
|
|
|
376 |
|
|
|
273 |
|
|
|
349 |
|
|
|
92.8 |
% |
|
|
452 |
|
|
|
165.6 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
55,285 |
|
|
|
35,956 |
|
|
|
30,872 |
|
|
|
19,329 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
|
24,413 |
|
|
|
79.1 |
% |
|
總收入 |
|
|
263,952 |
|
|
|
219,240 |
|
|
|
204,800 |
|
|
|
44,712 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
59,152 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業營運費用(1) |
|
|
45,457 |
|
|
|
40,017 |
|
|
|
38,864 |
|
|
|
5,440 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
6,593 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
房地產税和保險 |
|
|
29,316 |
|
|
|
27,678 |
|
|
|
25,939 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
3,377 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
6,025 |
|
|
|
5,260 |
|
|
|
4,996 |
|
|
|
765 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
1,029 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
財產一般和行政費用(3) |
|
|
4,397 |
|
|
|
3,762 |
|
|
|
3,106 |
|
|
|
635 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
1,291 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
同一家店的運營費用 |
|
|
85,195 |
|
|
|
76,717 |
|
|
|
72,905 |
|
|
|
8,478 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
12,290 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
非同店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(4) |
|
|
11,575 |
|
|
|
7,921 |
|
|
|
7,548 |
|
|
|
3,654 |
|
|
|
46.1 |
% |
|
|
4,027 |
|
|
|
53.4 |
% |
|
房地產税和保險 |
|
|
8,117 |
|
|
|
5,474 |
|
|
|
5,770 |
|
|
|
2,643 |
|
|
|
48.3 |
% |
|
|
2,347 |
|
|
|
40.7 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
1,611 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
975 |
|
|
|
537 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
636 |
|
|
|
65.2 |
% |
|
財產一般和行政費用(5) |
|
|
1,301 |
|
|
|
915 |
|
|
|
733 |
|
|
|
386 |
|
|
|
42.2 |
% |
|
|
568 |
|
|
|
77.5 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
22,604 |
|
|
|
15,384 |
|
|
|
15,026 |
|
|
|
7,220 |
|
|
|
46.9 |
% |
|
|
7,578 |
|
|
|
50.4 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
107,799 |
|
|
|
92,101 |
|
|
|
87,931 |
|
|
|
15,698 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
19,868 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
756 |
|
|
|
522 |
|
|
|
85 |
|
|
|
234 |
|
|
|
44.8 |
% |
|
|
671 |
|
|
不適用 |
|
|
|
非同店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
515 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
1,687 |
|
|
|
(587 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
(1,172 |
) |
|
不適用 |
|
||
|
營業總收入 |
|
|
1,271 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
(353 |
) |
|
|
-21.7 |
% |
|
|
(501 |
) |
|
|
-28.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪音 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
124,228 |
|
|
|
107,089 |
|
|
|
101,108 |
|
|
|
17,139 |
|
|
|
16.0 |
% |
|
|
23,120 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
非同店 |
|
|
33,196 |
|
|
|
21,674 |
|
|
|
17,533 |
|
|
|
11,522 |
|
|
|
53.2 |
% |
|
|
15,663 |
|
|
|
89.3 |
% |
|
總噪聲 |
|
$ |
157,424 |
|
|
$ |
128,763 |
|
|
$ |
118,641 |
|
|
$ |
28,661 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
$ |
38,783 |
|
|
|
32.7 |
% |
|
(1) |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，分別不包括大約290.9萬美元、1.7萬美元和89.7萬美元的傷亡相關賠償。 |
|
(2) |
支付給非關聯第三方的費用，該關聯第三方是OP的非控股有限合夥人的關聯企業。 |
|
(3) |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分別不包括約2,824,000美元、1,959,000美元及1,746,000美元的開支，該等開支並不反映物業的持續營運或代表我們在物業就法律、專業、集中租賃服務及特許經營税等費用產生的開支。 |
61
|
(4) |
對於 截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，不包括大約$4,028,000, $(182,000)及$1,686,000分別是與傷亡相關的 開支/(回收). |
|
(5) |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分別不包括約776,000美元、696,000美元及654,000美元的開支，該等開支並非反映物業的持續營運或代表我們在物業產生的開支，例如法律、專業、集中租賃服務及特許經營税等費用。 |
見上文“NOI和NOI”項下淨收入與NOI的對賬。2020-2022年截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度同店NOI。
2020-2022年截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度同店經營業績
截至2022年12月31日，我們2020-2022年的同店物業約有94.1%已出租，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,489美元。截至2021年12月31日，我們2020-2022年的同店物業約有94.2%已出租，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,262美元。對於我們2020-2022年的同店物業，與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度記錄了以下經營業績：
收入
租金收入。截至2022年12月31日的年度的租金收入為2.033億美元，而截至2021年12月31日的年度的租金收入為1.779億美元，增幅約為2540萬美元，增幅為14.3%。其中大部分上漲是由於截至2022年12月31日，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2021年12月31日的1,262美元上漲了18.0%，至1,489美元。
其他收入。截至2022年12月31日的一年，其他收入為540萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入為540萬美元，持平。
費用
物業運營費用。截至2022年12月31日止年度的物業營運開支為4,550萬美元，較截至2021年12月31日止年度的4,000萬美元增加約540萬美元，增幅為13.6%。增加的大部分原因是維修和保養費用增加290萬美元，以及其他財產業務費用增加260萬美元。
房地產税和保險費。房地產税和保險費為29.3美元。與截至2021年12月31日的年度的2,770萬美元相比，增加了約160萬美元，增幅為5.9%。大部分增加與120萬美元或4.9%的物業税增加有關。
物業管理費。截至2022年12月31日的年度物業管理費為600萬美元，而截至2021年12月31日的年度物業管理費為530萬美元，增幅約為70萬美元，增幅為14.5%。增加的大部分與總收入的增加有關，這是費用的主要依據。
財產、一般和行政費用。截至2022年12月31日的年度，物業一般及行政開支為440萬美元，而截至2021年12月31日的年度則為380萬美元，增幅約為60萬美元或16.9%。增加的大部分與辦公室業務增加50萬美元有關。
2020-2022年截至2022年12月31日和2020年12月31日的同店經營業績
截至2022年12月31日，我們2020-2022年的同店物業約有94.1%已出租，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,489美元。截至2020年12月31日，我們2020-2022年的同店物業約有94.1%已出租，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,132美元。對於我們2020-2022年的同店物業，與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度記錄了以下經營業績：
收入
租金收入。截至2022年12月31日的年度租金收入為2.033億美元，而截至2020年12月31日的年度租金收入為1.686億美元，增幅約為3470萬美元，增幅為20.6%。其中大部分增長是由於截至2022年12月31日，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2020年12月31日的1,132美元增加到1,489美元，增幅為31.5%。
其他收入。截至2022年12月31日的一年，其他收入為540萬美元，而截至2020年12月31日的一年為530萬美元。其他收入增加的原因是不可退還的費用增加了10萬美元。
62
費用
物業運營費用。截至2022年12月31日止年度的物業營運開支為4,550萬美元，較截至2020年12月31日止年度的3,890萬美元增加約660萬美元，增幅為17.0%。其中大部分增加與維修和保養費用增加400萬美元有關，增幅為27.4%。
房地產税和保險費。截至2022年12月31日的年度，房地產税和保險成本為2930萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2590萬美元，增幅約為340萬美元，增幅為13.0%。這一增長與物業税上調240萬美元或10.8%有關。
物業管理費。截至2022年12月31日止年度的物業管理費為600萬元至截至2020年12月31日止年度的500萬元，增幅約為100萬元或20.6%。增加的大部分與總收入的增加有關，這是費用的主要依據。
財產、一般和行政費用。截至2022年12月31日的一年，物業一般和行政費用為440萬美元，而截至2020年12月31日的一年為310萬美元，增加了約130萬美元。增加的大部分與辦公室業務增加80萬美元有關。
FFO、核心FFO和AFFO
我們認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。我們亦相信，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)所界定的營運資金(“FFO”)、營運核心資金(“核心FFO”)及經調整營運資金(“AFFO”)是衡量房地產投資信託基金營運表現的重要非通用會計準則補充指標。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求除土地外的折舊，這種會計列報意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，由於房地產價值在歷史上一直隨着市場和其他條件的上升或下降而上升或下降，因此使用歷史成本核算折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述可能信息較少。因此，NAREIT創建了FFO，作為REITs經營業績的補充衡量標準，根據GAAP的定義，該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目從淨收入中剔除。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產處置的收益或損失，加上房地產折舊和攤銷。我們根據NAREIT的定義計算普通股股東應佔的FFO。我們的陳述略有不同，因為我們從淨收益(虧損)開始，然後對非控制性權益的金額進行調整，我們將此類非控制性權益的金額顯示為調整，以實現普通股股東應佔的FFO。
核心FFO對FFO進行某些調整，這些調整要麼不太可能定期發生，要麼不能代表我們投資組合的持續運營表現。核心FFO調整FFO以剔除債務清償損失和修改成本(包括因提前償還債務而產生的預付款罰金和減值成本、與提前償還債務相關的未攤銷遞延融資成本和假定債務的公允市場價值調整、債務修改中產生的未資本化為遞延融資成本的成本和債務清償中產生的其他成本)、與意外傷害相關的費用和恢復及損益、大流行病費用、與獲得短期債務融資相關的遞延融資成本的攤銷，以及與這些項目相關的非控制權益(如上所述)。我們相信，核心FFO對投資者來説是有用的，可以作為我們經營業績的補充指標，並有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的REITs進行比較。
AFFO對核心FFO進行了某些調整，以更精確地衡量我們投資組合的經營業績。AFFO沒有行業標準的定義，整個行業的做法也不盡相同。AFFO對核心FFO進行調整，以剔除與獲得長期債務融資相關的股權補償支出和遞延融資成本攤銷等項目，以及與這些項目相關的非控股權益(如上所述)。我們相信，AFFO對投資者來説是有用的，可以作為我們經營業績的補充指標，並有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的REITs進行比較。
非控制性持有的運籌股轉換的影響有限合夥人在計算基本及攤薄每股FFO、核心FFO及AFFO時並不反映，因為它們可一對一地交換為普通股。可分配給這些單位的FFO、核心FFO和AFFO按同樣的基準分配，並反映在下表中對非控股權益的調整中。因此，該等單位的假設換算將不會對每股攤薄FFO、核心FFO及AFFO的釐定產生淨影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。
63
我們相信，FFO、核心FFO和AFFO的使用，結合所需的GAAP陳述，將提高投資者對REITs經營業績的理解，並使此類公司之間的經營業績比較更有意義。雖然FFO、核心FFO和AFFO是衡量REITs經營業績的相關和廣泛使用的指標，但它們並不代表GAAP定義的運營現金流或淨收益(虧損)，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為該等指標的替代或替代。FFO、Core FFO和AFFO並不表示可用於滿足我們未來現金需求的現金。此外，我們對FFO、核心FFO和AFFO的計算可能無法與其他REITs報告的FFO、核心FFO和AFFO相比，這些REITs沒有按照當前的NAREIT定義定義FFO，或者解釋了當前的NAREIT定義或以與我們不同的方式定義了核心FFO或AFFO。
64
這個下表使我們對FFO、核心FFO和AFFO的計算符合淨收入，是最直接可比的GAAP財務指標，對於截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度(以千為單位，每股除外)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% Change 2022 - 2021 |
|
|
% Change 2022 - 2020 |
|
|||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(9,291 |
) |
|
$ |
23,106 |
|
|
$ |
44,150 |
|
|
|
-140.2 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
97,648 |
|
|
|
86,878 |
|
|
|
82,411 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
房地產銷售收益 |
|
|
(14,684 |
) |
|
|
(46,214 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
|
-68.2 |
% |
|
|
-78.8 |
% |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(276 |
) |
|
|
(191 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
44.5 |
% |
|
|
60.5 |
% |
|
可歸屬於普通股股東的FFO |
|
|
73,397 |
|
|
|
63,579 |
|
|
|
57,238 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
28.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股FFO-基本 |
|
$ |
2.87 |
|
|
$ |
2.53 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
每股FFO-稀釋後 |
|
$ |
2.81 |
|
|
$ |
2.47 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
8,734 |
|
|
|
912 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
857.7 |
% |
|
|
494.1 |
% |
|
傷亡相關費用/(賠償) |
|
|
1,119 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
790 |
|
|
不適用 |
|
|
|
41.7 |
% |
|
|
傷亡損失(收益) |
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(5,886 |
) |
|
|
-3.4 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
大流行費用 |
(1) |
|
4 |
|
|
|
50 |
|
|
|
510 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
遞延融資成本攤銷--購置款定期票據 |
|
|
1,083 |
|
|
|
737 |
|
|
|
1,384 |
|
|
|
46.9 |
% |
|
|
-21.7 |
% |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(31 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
-875.0 |
% |
|
|
-616.7 |
% |
|
可歸屬於普通股股東的核心FFO |
|
|
81,800 |
|
|
|
62,487 |
|
|
|
55,512 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股核心FFO-基礎版 |
|
$ |
3.19 |
|
|
$ |
2.48 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
42.2 |
% |
|
每股核心FFO-稀釋後 |
|
$ |
3.13 |
|
|
$ |
2.43 |
|
|
$ |
2.20 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
|
42.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷--長期債務 |
|
|
1,696 |
|
|
|
1,460 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
16.2 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
基於股權的薪酬費用 |
|
|
7,911 |
|
|
|
6,997 |
|
|
|
5,504 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
43.7 |
% |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(37 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
49.1 |
% |
|
|
77.5 |
% |
|
歸因於普通股股東的AFFO |
|
|
91,370 |
|
|
|
70,919 |
|
|
|
62,448 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
|
46.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股AFFO-基本版 |
|
$ |
3.57 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
$ |
2.53 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
41.2 |
% |
|
每股AFFO-稀釋後 |
|
$ |
3.49 |
|
|
$ |
2.75 |
|
|
$ |
2.47 |
|
|
|
26.9 |
% |
|
|
41.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
25,610 |
|
|
|
25,170 |
|
|
|
24,715 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
加權平均已發行普通股-稀釋後 |
|
|
26,152 |
|
|
|
25,760 |
|
|
|
25,234 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
1.560 |
|
|
$ |
1.404 |
|
|
$ |
1.279 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
22.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損)覆蓋範圍-攤薄 |
(2) |
-0.23x |
|
|
0.63x |
|
|
1.36x |
|
|
|
-136.4 |
% |
|
|
-117.0 |
% |
|||
|
FFO覆蓋範圍-稀釋 |
(2) |
1.80x |
|
|
1.76x |
|
|
1.77x |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|||
|
核心FFO覆蓋範圍-稀釋 |
(2) |
2.01x |
|
|
1.73x |
|
|
1.72x |
|
|
|
16.0 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|||
|
AFFO覆蓋範圍-稀釋 |
(2) |
2.24x |
|
|
1.96x |
|
|
1.94x |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|||
|
(1) |
代表與新冠肺炎相關的物業產生的額外清潔、消毒和其他費用。 |
|
(2) |
表示每股普通股(稀釋後)的收益(虧損)/FFO/核心FFO/AFFO對該期間宣佈的每股普通股股息的覆蓋率。 |
65
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
截至2022年12月31日的年度，FFO為7340萬美元，而截至2021年12月31日的年度為6360萬美元，增加了約980萬美元。這兩個期間我們FFO的變化主要是因為總收入增加了4480萬美元，但被物業運營費用總額增加1800萬美元、利息支出增加600萬美元以及債務和改裝成本增加780萬美元部分抵消。
截至2022年12月31日的一年，核心FFO為8180萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6250萬美元，增加了約1930萬美元。在這兩個期間之間，我們的核心FFO的變化主要涉及FFO的增加，債務清償損失和改裝費用增加780萬美元，以及與傷亡相關的費用增加130萬美元。
截至2022年12月31日的年度，AFFO為9,140萬美元，而截至2021年12月31日的年度為7,090萬美元，增加了約2,050萬美元。在這兩個時期之間，我們的AFFO的變化主要涉及核心FFO增加了1,940萬美元和基於股權的薪酬支出增加了90萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的一年，FFO為7340萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5720萬美元，增加了約1620萬美元。這兩個時期我們FFO的變化主要是因為總收入增加了5920萬美元，但部分被房地產銷售收益減少5450萬美元所抵消。
截至2022年12月31日的一年，核心FFO為8180萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5550萬美元，增加了約2640萬美元。在這兩個時期之間，我們的核心FFO的變化主要涉及FFO增加1620萬美元，以及清償債務和藥物成本的損失增加730萬美元。
截至2022年12月31日的一年，AFFO為9140萬美元，而截至2020年12月31日的一年為6240萬美元，增加了約2940萬美元。這兩個時期之間我們的AFFO的變化主要涉及核心FFO增加2680萬美元和基於股權的薪酬支出增加240萬美元。
流動性與資本資源
我們的短期現金需求主要包括支付債務到期日、運營費用和與我們的多户物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
|
|
• |
資本支出，以繼續我們的增值計劃，並提高我們多户物業的質量和性能； |
|
|
• |
未償債務的利息支出和預定本金支付(見下文“--債務和承付款”)； |
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|
• |
維護我們的多户型物業所需的經常性維護； |
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• |
有資格作為房地產投資信託基金納税的必要分配； |
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• |
購置更多財產； |
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• |
應向我們的顧問支付的諮詢費和行政費； |
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|
• |
一般和行政費用； |
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|
• |
向我們的顧問報銷；以及 |
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|
• |
應向BH支付的物業管理費。 |
我們預計通過運營提供的現金淨額和現有現金餘額以及公司信貸安排上任何未使用的能力來滿足我們的短期現金需求。截至2022年12月31日，我們有大約1190萬美元的裝修增值儲備，用於我們實施增值計劃的計劃資本支出。翻修增值儲備不需要由第三方託管。我們可以酌情重新分配這些資金，以尋求其他投資機會或滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期現金需求主要包括購買額外的多户物業、翻新和其他資本支出所需的資金，以改善我們的多户物業以及預定的債務償還和分配。我們期望通過各種資金來源來滿足我們的長期現金需求，這些資金來源可能包括循環信貸安排和未來的債務或股權發行、現有營運資本、運營提供的淨現金、長期抵押貸款。
66
債務和其他有擔保和無擔保借款以及財產處置。然而，有許多因素可能會對我們獲得這些資金來源的能力產生重大不利影響，包括整體股票和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、我們的未抵押資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括由於我們現有和未來的債務未能遵守金融契約的結果)、房地產投資信託基金的一般市場狀況、我們的經營業績和流動性、市場對我們的看法以及對銷售的限制。物業的根據《守則》。 本公司繼續監察對新冠肺炎的影響及其對未來租金徵收、房地產投資估值、現金流及再融資或償還債務能力的影響. 我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資本來源的能力。
除了我們的增值計劃，我們的多户物業將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建我們的多户物業將需要大量的資本支出。從長遠來看，我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益，以符合並保持我們作為REIT的資格，並且我們必須為任何留存收入和收益納税。因此，我們通過長期留存收益為資本支出、收購或重新開發提供資金的能力有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們的財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
於2020年3月4日，本公司、OP及顧問分別與各自動櫃員機銷售代理訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，每股面值0.01美元，總銷售價格最高可達225,000,000美元(《2020 ATM計劃》)。2020年自動取款機計劃可由公司隨時終止，一旦2020年自動取款機計劃下的總銷售額達到225,000,000美元(見我們合併財務報表的附註8)，該計劃將自動終止。
我們相信，我們的可用現金、預期的運營現金流以及潛在的債務或股權融資將為我們的運營、預期的償債計劃和2022年12月31日之後的12個月的股息需求提供足夠的資金。我們相信，我們的長期現金來源將足以滿足我們此後的需要。
現金流
下表顯示了我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表中的精選數據(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
79,096 |
|
|
$ |
73,268 |
|
|
$ |
57,226 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(162,303 |
) |
|
|
(235,906 |
) |
|
|
11,503 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
46,310 |
|
|
|
194,319 |
|
|
|
(82,896 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
(36,897 |
) |
|
|
31,681 |
|
|
|
(14,167 |
) |
|
現金、現金等價物和受限現金，年初 |
|
|
88,696 |
|
|
|
57,015 |
|
|
|
71,182 |
|
|
現金、現金等價物和受限現金，年終 |
|
$ |
51,799 |
|
|
$ |
88,696 |
|
|
$ |
57,015 |
|
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
經營活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為7910萬美元，而截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為7330萬美元。經營活動的現金流發生變化的主要原因是，這兩個期間的總收入增加了4480萬美元，營業費用總額增加了1800萬美元。
投資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1.623億美元，而截至2021年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額為2.359億美元。來自投資活動的現金流變化主要是由於我們在2022年和2021年的收購和處置活動以及交易的時機所致。
融資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為4630萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.943億美元。融資活動的現金流發生變化的主要原因是這兩個期間的債務淨減少約8970萬美元。
67
截至年底的年度 2021年12月31日 與截至年底的年度比較 2020年12月31日
經營活動產生的現金流。在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為7,330萬美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為5,720萬美元。經營活動的現金流變化主要是由於總收入增加了1,440萬美元。
投資活動產生的現金流。在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2.359億美元，而截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1150萬美元。投資活動的現金流變化主要是由於我們在2021年和2020年的收購和處置活動以及交易的時機所致。
融資活動產生的現金流。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.943億美元，而截至2020年12月31日的一年，融資活動使用的現金淨額為8290萬美元。融資活動的現金流發生變化的主要原因是，這兩個期間的信貸安排付款減少了1.73億美元。
債務、衍生品和對衝活動
抵押貸款債務
截至2022年12月31日，我們的子公司欠第三方的未償還抵押貸款總額約為16億美元，加權平均利率為5.71%，調整後的加權平均利率為3.29%。為計算未償還按揭債務的經調整加權平均利率，我們已把加權平均固定利率1.0682%計算在內。一個月期倫敦銀行同業拆息我們總共12億美元的名義利率互換協議，這些協議實際上確定了12億美元浮動利率抵押貸款債務的利率。見本網站附註6及7合併財務報表以獲取更多信息。
我們已經並預期將繼續與各第三方訂立利率互換及上限協議，以釐定或封頂我們大部分未償還浮動利率按揭債務的浮動利率。利率互換協議的期限一般為四至五年，實際上確立了基礎名義金額的固定債務利率。利率互換協議涉及從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取我們在協議有效期內以固定利率付款，而不交換相關名義金額。截至2022年12月31日，利率互換協議實際上覆蓋了我們16億美元浮動利率抵押貸款未償債務中的74%。
利率上限協議的期限一般為三至四年，涵蓋相關債務的未償還本金金額，通常是我們的貸款人所要求的。根據利率上限協議，我們支付固定費用，以換取交易對手支付高於最高利率的任何利息。截至2022年12月31日，利率上限協議覆蓋了我們16億美元浮動利率抵押貸款債務中的13億美元，這實際上為我們13億美元浮動利率抵押貸款債務的一個月SOFR設定了加權平均利率5.81%。
2022年11月30日，該公司作為房地美的服務機構與KeyBank達成了一項協議，為其第一筆抵押債務中的7.607億美元進行再融資，這些債務與18個物業有關，這些物業的原始貸款到期日為2024年7月1日至2028年7月1日。新貸款將於2032年12月1日到期，年利率為30天平均SOFR加155個基點。貸款將在頭5年後開始攤銷。
2022年12月1日，該公司作為Freddie Mac的服務機構與KeyBank達成了一項協議，為其與Cornerstone原始貸款2024年7月1日到期有關的第一筆抵押債務4680萬美元進行再融資。新貸款將於2032年12月1日到期，年利率為30天平均SOFR加209個基點。貸款將在頭5年後開始攤銷。
我們打算在合適的機會出現並且有足夠的股權和債務融資來源時，投資於更多的多户物業。我們預計，未來對物業的投資，包括對現有或新收購物業的任何改善或翻新，將全部或部分依賴我們的現有現金、未來借款和額外發行普通股或其他證券或財產處置的收益，並將由這些資金提供資金。
儘管我們預計我們產生債務的能力將受到限制，但我們預計，如果需要，我們將能夠為現有債務進行再融資，或為收購或其他目的而產生額外債務。然而，不能保證我們將能夠對我們的債務進行再融資，產生額外的債務或獲得額外的資本來源，例如以我們可以接受的條款發行普通股或其他債務或股權證券。
68
此外，在我們的增值和資本支出計劃完成後，根據適用時間的利率環境，我們可能會尋求以較低的槓桿水平將我們的浮動利率債務再融資為較長期的固定利率債務。
企業信貸安排
於2021年6月30日，本公司透過OP與作為行政代理的Truist Bank(“Truist Bank”)及不時與之有關的貸款方(“企業信貸融資”)訂立一項2.5億美元的擔保信貸安排。2.25億美元的公司信貸安排是循環信貸安排，2500萬美元的修訂和重新調整的公司信貸安排是定期貸款。此外，於2021年6月30日，就訂立經修訂及重訂的企業信貸安排而言，本公司於2022年1月28日到期日之前，透過OP終止與作為行政代理的Truist Bank及不時與貸款人訂立的2.25億美元循環信貸安排。在經修訂及重訂企業信貸安排所規定的條件下，如貸款人同意增加其承諾，或貸款人同意由本公司建議的任何額外貸款人透過OP提供資金，經修訂及重訂的企業信貸安排可獲增加最多100,000,000美元(“手風琴功能”)。
2022年3月25日，本公司與OP、Truist Bank及其貸款方簽訂了一項貸款修改協議，修改了本公司的企業信貸安排。在符合企業信貸安排所規定的條件下，如貸款人同意增加其承諾，或貸款人同意由本公司建議的任何額外貸款人通過OP為增加的貸款人提供資金，則企業信貸安排項下的承擔可增加至多1.5億美元。有關循環承擔的企業信貸安排將於2025年6月30日到期，除非本公司行使其在到期日前自願及永久減少所有循環承擔的選擇權，或選擇行使其權利及選擇權將有關循環承擔的安排延長一年。有關更多信息，請參見注釋6。
公司信貸安排是一項無追索權債務，並載有慣常的違約事件，包括拖欠本金或利息、違反證明貸款的文件所載的契諾、任何其他證券工具下的付款違約，以及破產或其他無力償債事件。截至2022年12月31日，公司認為它符合所有規定。有關我們的公司信貸安排的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表的附註6。
經修訂及重訂的 根據公司的總槓桿率，根據公司的選擇，應計利息的年利率等於LIBOR加1.90%至2.40%的保證金，或根據(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%、(C)LIBOR加1.0%或(D)0.0%加0.90%至1.40%中的最高者確定的基本利率。未使用的承諾費，費率為0.15%或0.25%，視未償還的循環承付款總額而定，適用於經修訂和重新簽署的 企業信貸安排。根據經修訂及重新釐定的 企業信貸安排可隨時預付，無需支付保費或罰款。經修訂及重訂的 公司信貸安排由本公司擔保，而經修訂及重訂的 除若干例外情況外，公司信貸融資以本公司幾乎所有資產的持續抵押權益作抵押。該公司遵守其所有公約。 企業信貸安排
利率互換協議
為了修復部分浮息債務並降低與之相關的風險(不會在提前償還或再融資時招致大量預付罰款或通常與固定利率債務相關的失敗成本)，我們通過OP與KeyBank簽訂了六筆利率掉期交易，與Truist Bank(統稱為“交易對手”)達成了四筆利率互換交易，名義金額合計為12億美元，於2022年12月31日生效。截至2022年12月31日，我們達成的利率互換實際上取代了加權平均固定利率為1.0682%的16億美元未償還浮息抵押貸款債務的浮動利率(一個月倫敦銀行同業拆借利率)。於該等利率互換協議期限內，吾等須按加權平均基準按名義金額按月支付1.0682%的固定利率付款，而交易對手則有責任按參考相同名義金額的一個月倫敦銀行同業拆息按月支付浮動利率款項。根據FASB ASC 815進行套期保值會計，衍生工具和套期保值，我們已將這些利率互換指定為利率風險的現金流對衝。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6和7。
69
下表包含有關我們的未償還利率互換的摘要信息(以千美元為單位)：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
概念上的 |
|
|
固定費率(1) |
|
|
||
|
June 1, 2019 |
|
June 1, 2024 |
|
密鑰庫 |
|
$ |
50,000 |
|
|
|
2.002 |
% |
|
|
June 1, 2019 |
|
June 1, 2024 |
|
真理論者 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.002 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.462 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.302 |
% |
|
|
2020年1月3日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.609 |
% |
|
|
March 4, 2020 |
|
June 1, 2026 |
|
真理論者 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.820 |
% |
|
|
June 1, 2021 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.845 |
% |
|
|
June 1, 2021 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.953 |
% |
|
|
March 1, 2022 |
|
March 1, 2025 |
|
真理論者 |
|
|
145,000 |
|
|
|
0.573 |
% |
|
|
March 1, 2022 |
|
March 1, 2025 |
|
真理論者 |
|
|
105,000 |
|
|
|
0.614 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,167,500 |
|
|
|
1.068 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期LIBOR。截至2022年12月31日，一個月期LIBOR為4.392。 |
|
(2) |
表示利率互換的加權平均固定利率。 |
截至2022年12月31日，該公司有以下未償還利率掉期，被指定為未來生效日期(以千美元為單位)的利率風險現金流對衝：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
名義金額 |
|
|
固定費率(1) |
|
|
||
|
2026年9月1日 |
|
2027年1月1日 |
|
密鑰庫 |
|
$ |
92,500 |
|
|
|
1.7980 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期LIBOR。截至2022年12月31日，一個月期LIBOR為4.392。 |
|
(2) |
代表遠期利率掉期的加權平均固定利率。 |
義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日的我們在2022年12月31日之後的未來五個日曆年的合同義務和承諾。我們使用截至2022年12月31日的一個月LIBOR來計算浮動利率債務按期限到期的利息支出和利率掉期按期限到期的淨利息支出。
|
|
|
|
按期限到期付款(以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|||||||
|
經營性物業按揭債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
1,538,868 |
|
|
$ |
307 |
|
|
$ |
28,464 |
|
|
$ |
177,400 |
|
|
$ |
290,324 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,042,373 |
|
|
利息支出 |
(1) |
|
|
500,005 |
|
|
|
49,464 |
|
|
|
50,230 |
|
|
|
55,439 |
|
|
|
51,427 |
|
|
|
59,820 |
|
|
|
233,625 |
|
|
總計 |
|
|
$ |
2,038,873 |
|
|
$ |
49,771 |
|
|
$ |
78,694 |
|
|
$ |
232,839 |
|
|
$ |
341,751 |
|
|
$ |
59,820 |
|
|
$ |
1,275,998 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售物業按揭債項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
68,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
68,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
6,288 |
|
|
|
4,196 |
|
|
|
2,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
$ |
74,448 |
|
|
$ |
4,196 |
|
|
$ |
70,252 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
74,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
74,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
12,460 |
|
|
|
4,991 |
|
|
|
5,007 |
|
|
|
2,462 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
$ |
86,960 |
|
|
$ |
4,991 |
|
|
$ |
5,007 |
|
|
$ |
76,962 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同債務和承付款總額 |
|
|
$ |
2,200,281 |
|
|
$ |
58,958 |
|
|
$ |
153,953 |
|
|
$ |
309,801 |
|
|
$ |
341,751 |
|
|
$ |
59,820 |
|
|
$ |
1,275,998 |
|
70
|
(1) |
利息支出債務包括預期結算對利率掉期的影響，該利率掉期是為了確定我們浮動利率債務的對衝部分的利率而達成的。截至2022年12月31日，我們已達成11筆利率掉期交易，名義總金額為1.2美元。我們已將預期和解對12億美元名義利率互換的總影響分配給“經營性物業抵押債務”。我們使用截至2022年12月31日的一個月期倫敦銀行同業拆借利率，通過利率互換條款確定我們的預期結算。 |
企業信貸安排
有關循環承擔的企業信貸安排將於2025年6月30日到期，除非本公司行使其在到期日前自願及永久減少所有循環承擔的選擇權，或選擇行使其權利及選擇權將有關循環承擔的安排延長一年。見本公司合併財務報表附註6。
諮詢協議
我們的諮詢協議要求我們每年向我們的顧問支付1.2%的諮詢費和行政費。按照“諮詢協議”的定義，就繳交資產向顧問支付的諮詢費和行政管理費每年的上限約為540萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司產生的諮詢費和管理費分別為750萬美元和760萬美元。
NLMF Holdco，LLC
該公司與NLMF Holdco，LLC的協議可能會導致額外的資金需求，以支付未來的項目成本。潛在承諾的最大敞口預計不超過400萬美元。我們預計，這些行動將為我們的居民提供更快、更可靠和更低成本的互聯網。截至2022年12月31日，公司已經向NLMF Holdco，LLC提供了大約30萬美元的資金，這些資金包括在公司綜合資產負債表的預付資產和其他資產中。於截至2022年12月31日止年度，本公司產生的光纖互聯網服務開支為10萬美元，已計入綜合經營報表及全面收益(虧損)的物業營運開支。
資本支出和增值計劃
我們預計，每個公寓單元與我們業務的持續運營相關的平均每年維修和維護費用為575至725美元。這些支出在發生時計入費用。此外，我們平均為每個公寓單位預留約250至350美元，用於非經常性資本支出和/或貸款人要求的重置準備金。當發生這些支出時，根據公認會計原則，這些支出要麼資本化，要麼報銷，具體取決於支出類型。雖然我們會繼續監察這個平均數是否足夠，但我們相信這些數字足以維持我們所經營的市場的物業處於高水平。我們投資組合中的大多數物業都是在承保和收購的前提下進行的，前提是我們將在擁有資產的前36個月內每套投資4000至1萬美元，以努力為資產的外部和內部增值。在許多情況下，我們在每次收購結束時預留現金，為這些計劃中的資本支出和增值改進提供資金。截至2022年12月31日，我們擁有約1,190萬美元的裝修增值儲備，用於我們計劃的資本支出和其他費用，以實施我們的增值計劃，該計劃將完成約14,203次計劃中的內部修復。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度與增值計劃相關的資本支出摘要(以千為單位)：
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截至12月31日止年度， |
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康復支出 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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內飾 |
(1) |
$ |
26,229 |
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$ |
11,278 |
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$ |
10,093 |
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外部和公共區域 |
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9,957 |
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7,773 |
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20,447 |
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康復總支出 |
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$ |
36,186 |
|
|
$ |
19,051 |
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|
$ |
30,540 |
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(1) |
包括期間內已完成和正在進行的內部翻修的資本支出總額。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別完成了2,409個、1,264個和1,679個單位的全面和部分內部翻新。 |
71
所得税
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們將繼續有資格作為REIT納税，我們打算繼續以允許我們有資格作為REIT的方式進行組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。來自某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按公司所得税税率就我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。由此產生的任何公司負債可能是巨大的，並可能對我們的淨收益和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消在未能符合資格作為房地產投資信託基金課税的年度後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金課税的資格。
我們評估在準備我們的納税申報單過程中採取或預期採取的税務頭寸的會計和披露，以確定這些税收頭寸是否“更有可能”(大於50%的概率)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。我們沒有正在進行的考試，目前也不會有任何考試。
我們確認我們的税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，我們會根據税務立場的技術價值，經審查，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序後，決定該立場是否更有可能維持下去。其次，我們將確定利益金額，以確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額。
截至2022年12月31日，我們沒有重大的未確認税收優惠或費用、應計利息或罰款。我們和我們的子公司需要繳納美國聯邦所得税以及各州和地方司法管轄區的所得税。2021年、2020年和2019年的納税年度仍然可以接受我們和我們的子公司所受税務管轄區的審查。在適用的情況下，我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與不確定税務狀況相關的利息和/或罰金。
分紅
我們打算定期向普通股持有者支付季度股息。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算在董事會授權的範圍內，將我們所有或幾乎所有應税收入的定期季度股息從合法可用於此目的的資產中支付給我們普通股的持有人。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本來發放現金股息，或者我們可能以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
我們將根據我們對普通股每股應税收益的估計來支付股息，而不是根據公認會計準則計算的收益。我們的股息、應税收入和GAAP收益通常會因折舊和攤銷、公允價值調整、保費攤銷和折扣增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目而有所不同。我們的季度每股股息可能與我們的季度應税收益和GAAP每股收益有很大不同。我們的董事會於2022年10月24日宣佈2022年第四季度股息為每股0.42美元，於2022年12月30日支付，資金來自運營現金流。
72
表外安排
截至2022年12月31日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們評估這些判斷、假設和估計可能會影響報告金額的變化。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗以及各種其他被認為在當時情況下是合理的判斷和假設。實際結果可能與這些判斷、假設和估計不同。以下是對會計政策的討論，我們認為在存在不確定性或需要做出重大判斷的情況下，這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況或運營結果至關重要。關於最近的會計聲明和我們的重要會計政策的討論，包括對下文描述的會計政策的進一步討論，可以在本年度報告中包括的我們的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。
購進價格分配
在收購被視為資產收購的財產時，根據FASB ASC 805，收購價格和相關收購成本(“總對價”)根據相對公允價值分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
總對價的分配是使用在FASB ASC 820建立的公允價值層次結構的第三級內分類的投入來確定的，公允價值計量和披露(見本公司綜合財務報表附註7)是根據管理層對物業“假設”空置公允價值的估計而釐定，並使用所有可得資料計算，例如該等資產的重置成本、估價、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。如在收購中承擔任何債務，則公允價值與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
減損
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，房地產資產就會進行減值審查。我們減值分析的關鍵數據包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。 在此情況下，吾等將根據估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並於該等未貼現現金流量不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估表明房地產投資的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司將持有租賃物業的期限、淨營業收入和每項房地產投資的估計資本化率。
通貨膨脹率
過去幾年，由於全國租金上漲，房地產市場沒有受到通脹的直接影響。我們的大多數租賃條款是一年或更短的期限，如果續簽，將重新調整到市場。我們的大多數租約還包含適用於公用事業報銷賬單的保護條款。由於我們的租賃是短期性質的，我們認為我們的業績不會受到實質性影響。
通脹還可能影響整體債務成本，因為隱含的資本成本增加。目前，美聯儲正在提高利率，以迴應或預期持續的通脹擔憂。我們打算通過長期固定利率貸款和利率對衝來緩解這些風險，到目前為止，這些對衝包括利率上限和利率互換協議。
房地產投資信託基金税收選舉
我們已選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，並預期繼續有資格成為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，我們必須滿足多項組織和運營要求，包括我們
73
將守則所界定的“房地產投資信託基金應課税收入”的至少90%分配給我們的股東。來自某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。我們沒有與我們的TRS相關的重大税收 截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。我們相信，根據守則，我們有資格以房地產投資信託基金的身份獲得税務優惠，並打算繼續以這種方式運作，但我們不能保證我們會以符合資格的方式運作。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是市場條件變化對資產和負債價值的不利影響。我們的主要市場風險敞口是關於我們的負債的利率風險和關於我們的利率衍生品的交易對手信用風險。為了將交易對手信用風險降至最低，我們只與信用評級較高的主要金融機構訂立對衝安排，並預期只會與其訂立對衝安排。截至2022年12月31日，我們的總負債為17億美元，加權平均利率為5.74%，其中16億美元為浮動利率債務。我們簽訂的利率互換協議實際上固定了我們16億美元未償還浮動利率抵押貸款債務中的74%(見下文)和7450萬美元浮動利率信貸安排中的0.0%的利率。截至2022年12月31日，我們總負債的調整後加權平均利率為3.38%。為了計算總負債的經調整加權平均利率，我們已將截至2022年12月31日簽訂的12億美元名義利率掉期協議的一個月期倫敦銀行同業拆借利率的加權平均固定利率1.0682%計入在內，這些協議實際上確定了12億美元浮息按揭債務的未償還利率。
加息可能會使美國任何收購的融資成本更高。利率上升還可能限制我們在債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。我們可以通過利率上限和利率互換協議來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。截至2022年12月31日，我們達成的利率上限協議實際上為我們13億美元浮動利率抵押貸款債務的一個月LIBOR設置了上限，協議期限通常為三至四年，加權平均利率為5.81%。我們還希望通過對我們的債務維持固定和浮動利率的組合來管理我們對利率風險的敞口。
為解決部分浮息債務及減低與浮息債務相關的風險(而不會招致重大的提前還款罰金或通常與提前償還或再融資時的固定利率債務相關的虧損成本)，吾等已透過OP與交易對手訂立十一項利率掉期交易，合共名義金額為12億美元。我們簽訂的利率互換協議實際上以1.0682%的加權平均固定利率取代了該金額的浮動利率(一個月倫敦銀行同業拆借利率)。於該等利率互換協議期限內，吾等須按加權平均基準按名義金額按月支付1.0682%的固定利率付款，而交易對手則有責任按參考相同名義金額的一個月倫敦銀行同業拆息按月支付浮動利率款項。我們已將這些利率互換指定為利率風險的現金流對衝。
在我們的利率達到我們的利率上限協議規定的上限之前，LIBOR的每25個基點的變化將導致我們浮動利率債務的年度利息支出成本大約增加，減去根據我們已簽訂的利率互換協議條款應從交易對手支付的截至2022年12月31日的債務金額，如下表所示，截至2022年12月31日我們的債務金額(美元以千為單位)：
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利率的變化 |
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利息支出的年度增長 |
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0.25% |
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$ |
1,200 |
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0.50% |
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2,400 |
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0.75% |
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3,600 |
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1.00% |
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4,800 |
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不能保證我們會意識到這些費用，因為利率的這種變化可能會改變我們的負債狀況或戰略，以應對這種變化。
我們使用的衍生金融工具也可能面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能根據衍生金融工具的條款履行義務。如果衍生金融工具的公允價值為正，交易對手就會欠我們錢，這就給我們帶來了信用風險。如果衍生金融工具的公允價值為負，我們將欠交易對手，因此不存在信用風險。我們尋求通過與擁有高信用評級的主要金融機構進行交易，將衍生金融工具的信用風險降至最低。
74
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。這個另類參考差餉委員會(“ARRC”)已經提出，有擔保的隔夜融資利率 (“軟性”)是代表最佳實踐的利率，作為美元-倫敦銀行間同業拆借利率的替代品，用於衍生品和其他目前與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們有與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的重要合約，並正在監測這一活動並評估相關風險.
項目8.財務報表和補充數據
本項目8所需資料載於本年度報告表格10-K的F-1頁開始的合併財務報表及其附註中。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們的管理層，包括總裁和首席財務官，於2022年12月31日對交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制程序的有效性進行了評估。在此評估的基礎上，我們的總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2022年12月31日生效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在交易法規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給管理層，包括總裁和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
然而，我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，而任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊或錯誤(如果有)都已被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，並負責我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們對財務報告的內部控制是在總裁和首席財務官的監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的，旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層，包括總裁和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中建立的框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們根據上述標準進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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獨立註冊會計師事務所認證報告
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告包含在本文中。
項目9B。其他信息
2023年2月22日，董事會批准並通過了對本公司章程的修訂和重述(“經修訂和重新修訂的附例”)。除其他事項外，修訂和重新修訂的附例包括：
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(a) |
加強與股東提名董事相關的披露和程序要求，包括(I)要求提交董事提名通知的任何股東陳述該股東是否打算根據交易法第14a-19條徵集委託書以支持董事的被提名人，(Ii)應公司要求要求該提名股東提供充分證據，證明已滿足交易法第14a-19條的某些要求。(Iii)規定如該股東未能遵守規則第14a-19條的規定，以及(Iv)根據證券交易委員會採納的通用委託書規則納入其他技術性更改，本公司將不理會為該等股東提名人徵集的委託書或投票； |
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(b) |
澄清，允許股東通過按照公司制定的程序提交的委託書投票，條件是該委託書(I)由股東或其代理人以法律允許的方式簽署或授權，(Ii)符合馬裏蘭州法律和公司修訂和重新修訂的章程，以及(Iii)按照公司制定的程序提交； |
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(c) |
澄清董事會可決定可通過遠程通信方式召開股東會議； |
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(d) |
概述在股東會議延期的情況下宣佈重新召開股東會議的日期、時間和地點的程序； |
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(e) |
加強為某些訴訟提供專屬法院的規定，包括：(I)指定任何內部公司索賠的唯一和專屬法院，該術語在《公司章程》或其任何後續條款中定義，任何解釋、適用、強制執行或確定公司章程或修訂和重新制定的章程的有效性的訴訟或程序(包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)，以及任何由《交易所法案》賦予馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院管轄權的訴訟或程序，(Ii)排除為強制執行修訂後的《交易法》所產生的責任或責任而提起的任何訴訟。或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Iii)規定美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇，在(I)和(Iii)的情況下，除非本公司書面同意選擇替代法庭；和 |
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(f) |
實施其他技術和行政改革和改進，包括與股東會議程序有關的改革和改進。 |
修訂和重新修訂的章程的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程的全文進行限定的，並應結合作為本表格10-K的附件3.2的修訂和重新修訂的章程的全文閲讀，該表格通過引用併入本文。
76
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此結合本條款10所要求的信息。
項目11.高管薪酬
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，作為對第11項的迴應所需信息的參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，據此將本條款12所要求的信息併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用本條款13所要求的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此結合本條款14所要求的信息。
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第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
1. 財務報表。見本報告F-1頁NexPoint Residential Trust，Inc.的合併財務報表和明細表索引。
2. 財務報表明細表。見本報告S-43頁NexPoint Residential Trust，Inc.的合併財務報表和明細表索引。所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者所要求的信息包含在財務報表或附註中。
3. 展品。與本報告一起歸檔的展品列在展品索引中。
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展品索引
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展品編號 |
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描述 |
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1.1 |
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股權分配協議表(參照本公司於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件1.1併入) |
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1.2 |
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總遠期銷售協議表格(參考公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件1.2併入) |
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2.1 |
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分派協議(參照公司2015年3月12日向美國證券交易委員會提交的Form 10註冊説明書附件2.1而合併) |
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3.1 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過參考2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報告的附件3.1併入) |
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3.2* |
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修訂和重新制定NexPoint Residential Trust，Inc.的章程。 |
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4.1 |
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根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明(通過引用附件4.1併入公司於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中) |
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10.1 |
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修訂和重新簽署的NexPoint住宅信託經營合夥有限合夥協議(通過引用公司於2017年8月1日提交給美國證券交易委員會的截至2017年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2併入) |
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10.2 |
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修訂和重訂的NexPoint住宅信託經營合夥有限合夥協議第一修正案(參考2019年2月19日提交美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.2併入) |
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10.3 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.、NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.之間的諮詢協議(通過引用公司於2015年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2而併入) |
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10.4 |
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對諮詢協議的修訂，日期為2016年6月15日，由本公司、NexPoint住宅信託經營合夥公司和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(通過引用於2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報告的附件10.1納入) |
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10.5 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.之間的登記權協議(通過參考2015年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3而併入) |
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10.6 |
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董事及高級管理人員賠償協議表格(於2015年1月9日向美國證券交易委員會提交的公司註冊説明書表格10附件10.4) |
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10.7 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.2016年長期激勵計劃(通過引用附件10.2併入公司2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.8 |
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確認2016年5月18日從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易(通過引用附件10.1併入公司於2016年5月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.9 |
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確認2016年6月13日從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易(通過引用附件10.1併入公司於2016年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.10 |
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確認2016年6月30日從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易(通過引用附件10.1併入公司於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.11 |
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確認2016年8月12日從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易(通過引用附件10.1併入公司於2016年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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79
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10.12 |
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確認交換交易，日期為2017年3月27日，從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.(通過引用附件10.1併入公司於2017年3月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
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10.13 |
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確認交換交易，日期為2017年6月14日，從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.(通過引用附件10.1併入公司於2017年6月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
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10.14† |
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2021年2月15日前簽訂的獎勵協議的限制性股票單位協議(高級職員)表格(通過參考2017年3月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.12併入) |
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10.15† |
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在2021年2月15日或之後簽訂的獎勵協議的限制性股票單位協議表格(通過參考2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.15併入)。 |
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10.16 |
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限制性股票單位協議表(董事)(參照2017年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的公司年報10-K表附件10.13而納入) |
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10.17 |
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NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.作為借款人，不時作為貸款人，與佐治亞州SunTrust銀行作為行政代理簽訂的循環信貸協議，日期為2019年1月28日，經修訂(通過參考2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表的附件10.16併入) |
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10.18 |
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修訂和重新簽署的循環信貸協議，由NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.作為借款人，不時作為貸款人和Truist銀行作為行政代理，修訂和重新簽署，日期為2021年6月30日(合併通過參考2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1) |
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10.19 |
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修改貸款文件，日期為2021年9月9日，由NexPoint住宅信託經營合夥公司、NexPoint住宅信託公司、Truist銀行以及質押人和貸款人之間進行，日期為2021年9月9日(合併通過參考2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.3) |
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10.20 |
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2022年3月由NexPoint住宅信託經營合夥公司、NexPoint住宅信託公司信託銀行及其質押人和貸款人之間修改貸款文件(通過引用2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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10.21 |
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2021年9月NexPoint住宅信託經營合夥公司、NexPoint住宅信託公司、Truist銀行及其質押人和貸款人之間修改貸款文件的情況(合併時參考公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2)。 |
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10.22 |
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地役權表格(引用本公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告附件10.1) |
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10.23 |
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入職協議表(參照公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告附件10.2併入) |
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21.1* |
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NexPoint Residential Trust，Inc.子公司名單 |
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23.1* |
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畢馬威有限責任公司同意 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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32.1+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
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80
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101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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101.PRE*104* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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|
* |
現提交本局。 |
|
+ |
隨信提供。 |
|
† |
管理合同、補償計劃或其他安排 |
81
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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NexPoint住宅信託公司 |
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/s/吉姆·唐德羅 |
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2023年2月23日 |
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吉姆·唐德羅 |
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總裁(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/吉姆·唐德羅 |
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總裁與董事 |
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2023年2月23日 |
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吉姆·唐德羅 |
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(首席行政主任) |
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/s/Brian Mitts |
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首席財務官兼董事 |
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2023年2月23日 |
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布萊恩·米茨 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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愛德華·康斯坦蒂諾 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
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愛德華·康斯坦蒂諾 |
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亞瑟·拉弗博士 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
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亞瑟·拉弗博士 |
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/s/斯科特·卡瓦諾 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
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斯科特·卡瓦諾 |
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卡蘿爾·斯温博士 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
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卡羅爾·斯温博士 |
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凱瑟琳·伍德 |
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董事 |
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2023年2月23日 |
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凱瑟琳·伍德 |
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82
財務報表索引
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頁面 |
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財務報表 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.-合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID#185) |
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F-2 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 |
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F-6 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
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F-7 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
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F-10 |
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財務報表明細表 |
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附表三--房地產和累計折舊 |
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S-1 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
NexPoint Residential Trust，Inc.
關於企業合併的幾點看法 財務報表
我們審計了NexPoint Residential Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年2月23日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
在資產收購中將購買價格分配給土地
如綜合財務報表附註2及附註5所述，本公司於截至2022年12月31日止年度收購若干房地產，並將其作為資產收購入賬。每項資產收購的收購價均按其相對公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。
我們將資產收購中購買價格分配給土地的評估確定為一個關鍵的審計事項。具體地説，在評估本公司用以釐定土地公允價值的可比土地銷售的相關性時，核數師有高度的主觀判斷及專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與本公司收購價格分配過程相關的某些內部控制的運行效果，包括與評估用於確定土地公允價值的公開可比土地銷售有關的控制。我們還聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助評估本公司選定的可比土地銷售的相關性，並將其與其他可比土地銷售的公開數據進行比較。
/s/畢馬威律師事務所
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2023年2月23日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
NexPoint Residential Trust，Inc.
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對NexPoint Residential Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三不動產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年2月23日的報告對該等綜合財務報表表示了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2023年2月23日
F-4
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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經營性房地產投資 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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無形租賃資產 |
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在建工程 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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經營房地產投資總額 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨經營性房地產投資總額 |
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持有待售房地產，扣除累計折舊$ |
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房地產淨投資總額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付資產和其他資產 |
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利率互換的公平市場價值 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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應付抵押貸款，淨額 |
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為出售而持有的應付抵押貸款淨額 |
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信貸服務，淨額 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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應計應繳房地產税 |
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應計應付利息 |
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保證金負債 |
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預付租金 |
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總負債 |
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經營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計收益減去股息 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
F-5
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併業務報表
和綜合收益(虧損)
(以千為單位，每股除外)
|
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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物業管理費(1) |
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諮詢費和行政費(2) |
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公司一般和行政費用 |
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財產、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總費用 |
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未計房地產銷售收益的營業收入 |
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房地產銷售收益 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
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債務清償損失和改裝費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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傷亡人數增加 |
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雜項收入 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
其他全面收益(虧損) |
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利率衍生品未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
|
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( |
) |
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可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的全面收益(虧損) |
|
|
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( |
) |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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每股收益(虧損)-基本 |
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( |
) |
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$ |
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
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|
(1) |
向作為本公司經營合夥的非控股有限合夥人的聯營公司的非關聯第三方支付的費用(見本公司綜合財務報表附註10)。 |
|
(2) |
|
請參閲合併財務報表附註
F-6
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併股東權益報表
(千美元，不包括每股和每股金額)
|
|
|
優先股 |
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|
普通股 |
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|
其他內容 |
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|
累計 收益(虧損) |
|
|
累計其他 |
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|
普普通通 庫存 持有者 |
|
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||||||||||||||
|
|
|
數量 股票 |
|
|
面值 |
|
|
數量 股票 |
|
|
面值 |
|
|
已繳費 資本 |
|
|
較少 分紅 |
|
|
全面 收入(虧損) |
|
|
財務處 按成本計算 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
餘額，2020年1月1日 |
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|
— |
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— |
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$ |
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|
$ |
— |
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普通股股東應佔淨收益 |
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|
— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
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|
普通股回購 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
國庫持有的普通股的報廢 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
股票薪酬的歸屬 |
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通過在市場上發行普通股，扣除發行成本 |
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宣佈普通股股息 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值的調整 |
|
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— |
|
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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— |
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|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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|
|
餘額，2020年12月31日 |
|
|
— |
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|
$ |
— |
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
普通股股東應佔淨收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
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|
普通股回購 |
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|
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— |
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|
國庫持有的普通股的報廢 |
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|
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— |
|
|
股票薪酬的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
通過在市場上發行普通股，扣除發行成本 |
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
|
|
|
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
其他綜合收益 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
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— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
餘額，2021年12月31日 |
|
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— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
國庫持有的普通股的報廢 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
股票薪酬的歸屬 |
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通過在市場上發行普通股，扣除發行成本 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
發行經營合夥企業中可贖回非控股權益的要約成本 |
|
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— |
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|
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
餘額，2022年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
— |
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$ |
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|
請參閲合併財務報表附註
F-7
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
|
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|
截至12月31日止年度， |
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|
2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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|
淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： |
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|
房地產銷售收益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
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|
遞延融資成本的攤銷/註銷 |
|
|
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|
計入利息支出的衍生工具的公允價值變動 |
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( |
) |
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|
衍生產品結算收到(支付)的現金淨額 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
攤銷/註銷承擔債務的公允市值調整 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
壞賬準備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬的歸屬 |
|
|
|
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|
|
|
因業務中斷而收到的保險收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
因業務中斷而支付的保險收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
傷亡增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
扣除收購影響後的營業資產和負債變動： |
|
|
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|
|
|
|
營運資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
投資活動產生的現金流 |
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|
房地產銷售淨收益 |
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|
|
|
|
|
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|
為傷亡損失支付的自我保險 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
從傷亡損失中獲得的保險收益 |
|
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|
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房地產投資的附加值 |
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( |
) |
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( |
) |
|
房地產投資的收購 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已收到的按揭收益 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
按揭還款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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已收到的信貸便利收益 |
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|
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|
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|
|
信貸便利付款 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已支付的遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付利率上限費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對已清償債務的提前還款罰款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通過在市場上發行普通股獲得的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付與股票薪酬淨額結算有關的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對經營合夥企業中可贖回的非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和受限現金，年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金，年終 |
|
$ |
|
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F-8
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位：千)
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現金流量信息的補充披露 |
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支付的利息 |
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發行用於購買非控股權益的經營合夥單位 |
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應付賬款和其他應計負債中包含的資本化建築成本 |
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指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動 |
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通過收購獲得的其他資產 |
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從收購中承擔的負債 |
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在歸屬受限制的股票單位時增加應付股息 |
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因傷亡損失而核銷的資產 |
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全額攤銷原址租賃的註銷 |
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遞延融資成本的核銷 |
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F-9
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構及業務描述
NexPoint Residential Trust，Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)於
本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顧問”)通過一份日期為2015年3月16日(經修訂，並於2023年2月22日續訂，為期一年)的協議(“諮詢協議”)由NexPoint Real Estate Advisors L.P.(“顧問”)由本公司、OP及顧問之間進行外部管理。該顧問負責本公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在諮詢協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由顧問作出，並受顧問的投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.(“保薦人”)全資擁有。
公司的投資目標是通過有針對性的管理和增值計劃，使所擁有的物業的現金流和價值最大化，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，併為股東實現長期資本增值。根據本公司收購資產以賺取收入和資本收益的政策，本公司打算持有其物業的至少多數權益以供長期增值，並根據其投資目標，直接或間接在大城市和主要位於美國東南部和西南部的大城市郊區市場收購、擁有和經營位置良好的具有增值成分的多户物業。經濟和市場狀況可能會影響公司持有不同時期的物業。除其他決定因素外，如出售物業符合其股東的最佳利益，本公司可不時出售物業。
該公司可分配最多
2.主要會計政策摘要
會計基礎
隨附的綜合財務報表根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。《公認會計原則》要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際實現或支付的金額可能與這些估計數不同。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。在截至2022年12月31日的一年中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810對其持有所有權權益的附屬合夥企業、合資企業和其他類似實體進行會計處理，整固。本公司首先評估每個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。在VIE模式下，當公司有控制權指導VIE的活動，並有義務承擔可能對VIE具有重大意義的損失或獲得利益時，公司將合併一個實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權權益控制實體時，公司將合併該實體。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，包括OP及其子公司的賬目。
F-10
收入確認
該公司的主要業務包括根據租賃協議從其居民那裏賺取的租金收入，租期通常為一年或更短時間。租金收入在賺取時確認。這一政策有效地導致了對租賃相關條款的直線法收入確認。該公司記錄了一項減值準備，以反映可能無法收取的收入。這是通過壞賬準備金記錄的，壞賬準備金包括在所附綜合經營報表和全面收益(虧損)中的租金收入中。居民補償和其他收入包括向居民收取的水電費、停車場和車庫租金、寵物費用、行政費用、申請費用和其他費用，並在賺取時確認。
購進價格分配
在收購被視為資產收購的財產時，按照FASB ASC 805的規定，購買價格和相關收購成本(“總對價”)將分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
總對價的分配是使用在FASB ASC 820建立的公允價值層次結構的第三級內分類的投入來確定的，公允價值計量和披露(“ASC 820”)(見綜合財務報表附註7)是基於管理層對物業“假設”空置公允價值的估計，並使用所有可獲得的資料計算，例如該等資產的重置成本、估價、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。分配給無形租賃資產的總代價代表與原址租賃相關的價值，其中可能包括損失的租金、租賃佣金、法律和其他相關成本，而本公司作為物業的買家，不必產生獲得居民的費用。如在收購中承擔任何債務，則公允價值與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
房地產資產，包括土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備，以及無形租賃資產，按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。維修和維護房地產資產所發生的成本在發生時計入費用。
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土地 |
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建築物 |
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改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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無形租賃資產 |
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在建工程包括在各個物業進行的翻新項目的費用。一旦項目完成，翻修的歷史成本將根據翻修項目的類型在上述類別之一投入使用，並在上表所述的估計使用年限內折舊。
減損
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，房地產資產就會進行減值審查。我們減值分析的關鍵數據包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。在該等情況下，本公司將根據估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並於該等未貼現現金流量不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估表明房地產投資的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司將持有租賃物業的期限、淨營業收入和每項房地產投資的估計資本化率。截至2022年12月31日，公司已
持有待售
根據公認會計準則，當滿足某些標準時，該公司定期將房地產資產歸類為持有待售資產。屆時，本公司將房地產淨資產和與持有待售房地產相關的淨債務分別在其合併資產負債表中列報，並停止記錄與該財產相關的折舊和攤銷費用。真實
F-11
持有待售的屋苑的申報價格為它的賬面價值或其估計公允價值減去估計銷售成本。自.起2022年12月31日，這裏有
所得税
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金繳税，並預期將繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，公司必須滿足一些組織和運營要求，包括至少每年分發
如果該公司未能滿足這些要求，它可能需要為該年度公司按公司税率計算的所有應納税所得額繳納美國聯邦所得税。該公司將不能扣除在其不符合REIT資格的任何一年支付給股東的分配。此外，本公司在喪失資格後的四個課税年度內，亦將喪失選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格，除非本公司根據特定法定條文有權獲得寬免。截至2022年12月31日，本公司相信其符合所有適用的REIT要求。
本公司評估在編制本公司報税表的過程中所採取或預期採取的税務立場的會計及披露，以確定該等税務立場是否“更有可能”(大於
該公司確認其税務狀況，並使用兩步法對其進行評估。首先，本公司根據税務立場的技術價值，經審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後，決定該税務立場是否更有可能持續。其次，本公司將確定確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額的利益金額。
該公司擁有
近期 會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革(主題848)(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。在2022年第一季度，該公司將部分債務轉移到術語SOFR(“術語SOFR”)。在2022年第四季度，該公司完成了一次再融資，金額約為
F-12
2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，將848主題的日落日期推遲(“ASU 2022-06”)，以將參考匯率改革的日落日期(主題848)：促進參考匯率改革的效果推遲到2024年12月31日。ASU 2022-06對所有公司立即生效。ASU 2022-06不會對公司截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表產生影響。
3.對附屬公司的投資
本公司透過作為特殊目的實體(“特殊目的實體”)的單一資產有限責任公司(“SPE”)擁有物業的OP進行經營。該公司整合其控制的SPE以及它是主要受益者的任何VIE。該公司控制和整合作為VIE的運營。關於其對所收購物業的間接股權投資，本公司通過OP和TRS直接或間接持有
此外，根據守則第1031條，本公司過去及未來可能進行以反向同類交易所(“反向1031交易所”)為架構的買賣交易。就反向1031交換而言，如本公司在出售與同類交換相匹配的物業之前購買新物業(本公司指在出售相關物業之前在反向1031交換中收購的新物業為“停放資產”)，則停放資產的法定所有權由受聘執行反向1031交換的交易所容納權持有人(“EAT”)持有，直至銷售交易及反向1031交換完成為止。本公司透過一家全資附屬公司與EAT訂立總租賃協議，根據該協議，EAT將收購的物業及與收購有關而取得的所有其他權利出租予本公司。總租賃協議的期限為反向1031交換完成之日起或自物業收購之日起計180天。EAT被歸類為VIE，因為它沒有足夠的風險股權投資，在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。公司將EAT合併為其主要受益人，因為它有能力控制對EAT的經濟表現影響最大的活動，並且公司保留在反向1031交換完成之前與停放資產相關的所有法律和經濟利益和義務。因此，停泊資產將作為VIE計入公司的綜合財務報表，直至在反向1031交換完成或主租賃協議終止後將法定所有權和控制權轉移給公司, 屆時，它們將合併為全資子公司。
F-13
截至2022年12月31日，公司通過OP和全資擁有的TRS擁有
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12月31日的有效所有權百分比， |
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屬性名稱 |
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位置 |
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年 後天 |
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2022 |
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2021 |
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林脊上的喬木 |
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德克薩斯州貝德福德 |
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% |
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% |
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切割點 |
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德克薩斯州理查森 |
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% |
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% |
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銀溪 |
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德克薩斯州大草原 |
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% |
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% |
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薩巴爾公園的峯會 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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% |
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% |
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考特尼·科夫 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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% |
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% |
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|
拉德伯恩湖 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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% |
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|
木材小溪 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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% |
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|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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基石 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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特雷爾磨坊的保護區 |
|
瑪麗埃塔，喬治亞州 |
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% |
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% |
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凡爾賽 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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第704季公寓 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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% |
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% |
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馬德拉點 |
|
梅薩，亞利桑那州 |
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% |
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% |
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地點：8651 |
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德克薩斯州沃斯堡 |
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% |
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% |
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Parc500 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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% |
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% |
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駝背上的場地 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
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% |
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% |
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老農場 |
(1) |
休斯敦，得克薩斯州 |
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% |
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% |
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老農場的石溪 |
(1) |
休斯敦，得克薩斯州 |
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% |
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% |
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|
霍利斯特廣場 |
(2) |
休斯敦，得克薩斯州 |
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— |
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% |
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羅克利奇公寓 |
|
瑪麗埃塔，喬治亞州 |
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% |
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% |
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Atera公寓 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
田納西州納什維爾 |
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% |
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% |
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|
貝拉·維斯塔 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
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% |
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|
% |
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|
飛地 |
|
坦佩，亞利桑那州 |
|
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% |
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% |
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|
《遺產》 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
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% |
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% |
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|
夏日登陸 |
|
德克薩斯州沃斯堡 |
|
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% |
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% |
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格倫維尤保護區的住宅 |
|
田納西州納什維爾 |
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% |
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% |
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西廣場的民居 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
彭布羅克松林，佛羅裏達州 |
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% |
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% |
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布倫特伍德喬木 |
|
田納西州納什維爾 |
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% |
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% |
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|
託雷亞納山公寓 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
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% |
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% |
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布盧姆 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
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% |
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% |
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|
貝拉·索拉拉 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
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% |
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% |
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聖馬科斯的球道 |
|
錢德勒，亞利桑那州 |
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% |
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% |
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諾曼湖的陽臺 |
(3) |
北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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% |
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|
馬修斯的小溪邊 |
(3) |
北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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|
% |
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|
六叉站 |
|
北卡羅來納州羅利市 |
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% |
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% |
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|
凱裏的高級住宅 |
|
卡里，北卡羅來納州 |
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% |
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% |
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|
《阿代爾》 |
(4) |
桑迪斯普林斯，佐治亞州 |
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% |
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— |
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馬裏蘭州的莊園 |
(4) |
亞利桑那州鳳凰城 |
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% |
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— |
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(1) |
截至2022年12月31日歸類為持有待售房產。 |
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(2) |
房產於2022年售出。 |
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(3) |
直接擁有諾曼湖和馬修斯克裏克賽德陽臺的EAT於2021年6月30日整合為VIE，使公司獲得了有效的 |
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(4) |
房產是在2022年收購的；因此，截至2021年12月31日沒有所有權。 |
F-14
4.房地產投資統計
截至2022年12月31日，本公司共投資
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月平均有效 每套房租 截至12月31日，*(1) |
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截至12月31日的佔有率*(2) |
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屬性名稱 |
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可出租廣場 素材 (單位：千)* |
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數 的 單位*(3) |
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日期 後天 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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林脊上的喬木 |
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切割點 |
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銀溪 |
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薩巴爾公園的峯會 |
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考特尼·科夫 |
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拉德伯恩湖 |
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木材小溪 |
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布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
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基石 |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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凡爾賽 |
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第704季公寓 |
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馬德拉點 |
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地點：8651 |
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駝背上的場地 |
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老農場 |
(4) |
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% |
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% |
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老農場的石溪 |
(4) |
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|
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% |
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|
% |
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|
羅克利奇公寓 |
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% |
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% |
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Atera公寓 |
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% |
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% |
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克雷斯特蒙特保護區 |
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% |
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% |
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白蘭地葡萄酒I和II |
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% |
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|
% |
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貝拉·維斯塔 |
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% |
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飛地 |
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% |
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|
% |
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|
《遺產》 |
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|
|
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|
|
|
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|
% |
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|
|
% |
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|
夏日登陸 |
|
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|
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|
% |
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% |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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|
|
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% |
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% |
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西廣場的民居 |
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
% |
|
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|
% |
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|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
布倫特伍德喬木 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
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|
|
託雷亞納山公寓 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
% |
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|
|
% |
|
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|
布盧姆 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
% |
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|
|
% |
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|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
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|
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|
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|
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% |
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% |
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|
聖馬科斯的球道 |
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% |
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|
% |
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諾曼湖的陽臺 |
|
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% |
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% |
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馬修斯的小溪邊 |
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|
% |
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% |
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六叉站 |
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% |
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% |
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凱裏的高級住宅 |
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% |
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% |
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|
《阿代爾》 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
(5) |
|
|
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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— |
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(5) |
|
|
% |
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— |
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(5) |
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|
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* |
信息未經審計。 |
F-15
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
|
(4) |
|
|
(5) |
|
F-16
5.房地產投資
截至2022年12月31日，該公司在多户物業投資的主要組成部分如下(以千計)：
|
運營屬性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
無形租賃 資產 |
|
|
建築行業 進展 |
|
|
傢俱， 固定裝置和 裝備 |
|
|
總計 |
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林脊上的喬木 |
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$ |
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|
|
切割點 |
|
|
|
|
|
|
|
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— |
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— |
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|
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|
|
|
銀溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木材小溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
基石 |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
第704季公寓 |
|
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|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
馬德拉點 |
|
|
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— |
|
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— |
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地點：8651 |
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— |
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|
|
Parc500 |
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|
|
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|
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
駝背上的場地 |
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅克利奇公寓 |
|
|
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|
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|
— |
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|
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|
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|
Atera公寓 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
|
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
貝拉·維斯塔 |
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
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|
|
|
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|
|
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|
飛地 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
《遺產》 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏日登陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
西廣場的民居 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特伍德喬木 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託雷亞納山公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
聖馬科斯的球道 |
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
馬修斯的小溪邊 |
|
|
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|
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|
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|
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|
— |
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|
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|
|
六叉站 |
|
|
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|
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— |
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|
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|
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|
凱裏的高級住宅 |
|
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|
— |
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|
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|
《阿代爾》 |
|
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— |
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|
馬裏蘭州的莊園 |
|
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— |
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累計折舊和攤銷 |
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— |
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( |
) |
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總運營屬性 |
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待售物業 |
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老農場 |
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|
— |
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|
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|
老農場的石溪 |
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|
— |
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|
累計折舊和攤銷 |
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— |
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( |
) |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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持有待售物業合計 |
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|
總計 |
|
|
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|
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|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-17
截至2021年12月31日，該公司在多户物業投資的主要組成部分如下(以千計)：
|
運營屬性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
無形租賃 資產 |
|
|
建築行業 進展 |
|
|
傢俱， 固定裝置和 裝備 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
林脊上的喬木 |
|
|
$ |
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|
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$ |
|
|
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
切割點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
|
|
銀溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
考特尼·科夫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木材小溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
基石 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
凡爾賽 |
|
|
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|
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|
— |
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— |
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|
第704季公寓 |
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— |
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— |
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馬德拉點 |
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地點：8651 |
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Parc500 |
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— |
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— |
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駝背上的場地 |
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— |
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老農場 |
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— |
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老農場的石溪 |
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— |
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霍利斯特廣場 |
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— |
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羅克利奇公寓 |
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— |
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— |
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Atera公寓 |
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— |
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克雷斯特蒙特保護區 |
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— |
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— |
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白蘭地葡萄酒I和II |
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— |
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— |
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貝拉·維斯塔 |
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— |
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飛地 |
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— |
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《遺產》 |
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— |
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夏日登陸 |
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— |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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— |
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|
— |
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西廣場的民居 |
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— |
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|
|
— |
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彭布羅克鬆樹的先鋒 |
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|
— |
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|
布倫特伍德喬木 |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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託雷亞納山公寓 |
|
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— |
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布盧姆 |
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— |
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貝拉·索拉拉 |
|
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— |
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聖馬科斯的球道 |
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— |
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|
諾曼湖的陽臺 |
|
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— |
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|
馬修斯的小溪邊 |
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— |
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六叉站 |
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哈德遜高樓大廈 |
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— |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
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累計折舊和攤銷 |
|
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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總運營屬性 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
折舊費用為$
與公司無形租賃資產相關的攤銷費用為#美元。
由於無形租賃資產的使用年限為六個月，在2022年6月30日之前的任何收購的無形租賃資產的價值已全部攤銷，截至2022年12月31日，該資產及相關累計攤銷已註銷。
F-18
收購
該公司收購了
|
屬性名稱 |
|
位置 |
|
日期 採辦 |
|
購進價格 |
|
|
抵押貸款債務(1) |
|
|
#個單位 |
|
|
有效 所有權 |
|
||||
|
《阿代爾》 |
|
桑迪斯普林斯，佐治亞州 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
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% |
|
馬裏蘭州的莊園 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
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|
|
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|
|
|
% |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
欲瞭解有關公司債務的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6。 |
性情
該公司出售了
|
屬性名稱 |
|
位置 |
|
銷售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
現金淨收益 (1) |
|
|
銷售收益 房地產業 |
|
|||
|
霍利斯特廣場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
表示扣除結賬成本後的銷售價格。 |
人員傷亡損失
截至2022年12月31日，由於火災、洪水和冬季風暴，公司的10處物業--銀溪、8651號會場、凡爾賽、布倫特伍德喬木、Parc500、Timber Creek、Hollister Place、Terrell Mill的保護區、卡里的High House和Six Forks--遭受了重大財產損失。截至2022年12月31日，
F-19
6.債務
抵押貸款債務
下表包含截至2022年12月31日公司抵押貸款債務的摘要信息(以千美元為單位)：
|
運營屬性 |
|
類型 |
|
術語 (月) |
|
|
傑出的 本金(1) |
|
|
利率(2) |
|
|
到期日 |
|||
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林脊上的喬木 |
(3) |
漂浮 |
|
|
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$ |
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|
切割點 |
(3) |
漂浮 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
銀溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
薩巴爾公園的峯會 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第704季公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉點 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
地點：8651 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木材小溪 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Parc500 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅克利奇公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·維斯塔 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛地 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
《遺產》 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏日登陸 |
(5) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西廣場的民居 |
(6) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布羅克鬆樹的先鋒 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特伍德喬木 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託雷亞納山公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯的球道 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
(7) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬修斯的小溪邊 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六叉站 |
(8) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凱裏的高級住宅 |
(7) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
《阿代爾》 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬裏蘭州的莊園 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
公平市價調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9) |
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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待售物業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
老農場的石溪 |
(4) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
抵押債務對公司沒有追索權，並且阻礙了多家庭財產。 |
|
(2) |
利率以參考利率加適用保證金為基礎，固定利率抵押貸款債務除外。我們投資組合中使用的參考利率包括一個月LIBOR和30天平均擔保隔夜融資利率(SOFR)。截至2022年12月31日，一個月期LIBOR為 |
F-20
|
(3) |
|
|
(4) |
在某些情況下，貸款可在貸款期限的前12個月按面值加 |
|
(5) |
|
|
(6) |
|
|
(7) |
|
|
(8) |
|
|
(9) |
本公司反映對West Place住宅固定利率債務的估值調整，以根據公平價值與假設本金金額之間的差額，在各自收購日期將其調整至公平市價。差額在抵押貸款的剩餘期限內攤銷為利息支出。 |
於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售
|
屬性名稱 |
|
銷售日期 |
|
類型 |
|
傑出的 本金(1) |
|
|
|
霍利斯特廣場 |
|
|
|
漂浮 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
表示償還貸款時的未償還本金餘額。 |
本公司按揭負債的加權平均利率為
根據慣例規定，公司的每項抵押都是無追索權義務。貸款協議載有慣常的違約事件，包括拖欠本金或利息、不遵守證明貸款的文件所載的契諾、根據任何其他擔保文書拖欠任何財產部分的款項，不論是貸款的初級或高級部分，以及破產或其他無力償債事件。截至2022年12月31日，本公司認為其遵守了所有規定。於2022年第四季，本公司完成套現再融資
F-21
信貸安排
下表包含截至2022年12月31日該公司信貸安排的摘要信息(以千美元為單位)：
|
|
|
類型 |
|
術語 (月) |
|
|
傑出的 本金 |
|
|
利率(1) |
|
|
到期日 |
||||
|
企業信貸安排 |
|
漂浮 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
利率以SOFR期限加適用保證金為基礎。截至2022年12月31日的SOFR期限為 |
2021年6月30日，本公司通過OP，簽訂了一筆擔保美元
2021年9月9日，該公司通過OP修改了修訂和重新啟用的公司信貸安排，以提供額外的$
於2022年3月25日，本公司與OP、Truist Bank及貸款方訂立貸款修訂協議，修訂本公司現有的信貸安排，日期為2021年6月30日(經修訂、修訂及補充，即“企業信貸安排”)。在符合公司信貸安排所規定的條件下，公司信貸安排下的承擔額可增加至額外$
公司信貸安排項下的墊款按公司選擇的年利率計提利息，相當於SOFR任一期限加
遞延融資成本
F-22
本公司遞延取得融資所產生的成本，並按相關貸款條款攤銷成本，採用與實際利率法相近的直線法。遞延融資成本扣除攤銷後記為公司綜合資產負債表上相關債務的減少額。於償還或連同相關債務協議條款發生重大改變時，任何未攤銷成本將計入債務清償損失及修改成本(見下文“債務清償損失及修改成本”)。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，遞延融資成本攤銷約為#美元
債務清償損失和改裝費用
債務清償損失和修改成本包括提前償還債務產生的提前還款罰金和失敗成本、債務修改產生的未作為遞延融資成本資本化的成本以及債務清償產生的其他成本。於償還或連同相關債務協議條款發生重大改變時，任何未攤銷成本將計入債務清償損失及修改成本。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司撇銷遞延融資成本約為$
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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提前還款罰金和退票費 |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本的核銷 |
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對承擔債務的公允市值調整進行註銷 |
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債務修改和其他清償費用 |
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總計 |
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債務到期表
2022年12月31日之後未來五個日曆年的債務總額，包括攤銷本金在內的計劃到期日合計如下(以千計)：
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運營中 屬性 |
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持有待售 屬性 |
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信貸安排 |
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總計 |
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2023 |
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— |
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— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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— |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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7.衍生工具和金融工具的公允價值
公允價值計量是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(被歸類在該層次結構的第一級和第二級的可觀察輸入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在該層次的第三級的不可觀察輸入)：
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• |
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。 |
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• |
第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，例如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。 |
F-23
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• |
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。 |
本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。本公司利用獨立第三方為每項物業收購進行價值分配分析，並對其衍生金融工具進行市場估值，並已制定如上所述的政策、程序及程序，以確保投資及衍生金融工具的估值方法於計量日期公平及一致。
衍生金融工具與套期保值活動
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司可訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異，這些現金支付主要與公司的借款有關。為了將交易對手信用風險降至最低，本公司只與信用評級較高的主要金融機構訂立對衝安排，並預期只會與其訂立對衝安排。
本公司利用獨立第三方對其衍生金融工具進行市場估值。這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率互換的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即按折現的未來固定現金收入(或付款)及折現的預期變動現金付款(或收入)計算。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。為遵守ASC 820的規定，本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映本公司自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整本公司衍生工具合約的公允價值以計入不履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算的影響及任何適用的信貸提升措施，例如抵押品入賬、門檻, 相互看跌互保。儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與本公司衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已確定，按每份合約的公允價值釐定的信貸估值調整對其衍生合約的影響對整體估值的影響並不重大。因此，公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日持有的所有衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。
F-24
該公司使用利率衍生品的主要目的是增加與浮動利率債務相關的利息支出的穩定性。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和上限作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換包括從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率付款，而不交換相關名義金額。利率互換的條款從
為了解決公司部分浮息債務的問題，並減輕與之相關的風險(不會招致大量提前還款或提前償還或再融資時通常與固定利率債務相關的虧損成本)，公司通過OP與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了六筆利率互換交易，與Truist Bank簽訂了四筆利率互換交易，名義金額合計為#美元。
截至2022年12月31日，該公司有以下未償還利率掉期被指定為利率風險的現金流對衝(以千美元為單位)：
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定費率(1) |
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密鑰庫 |
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真理論者 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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真理論者 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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真理論者 |
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真理論者 |
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$ |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期LIBOR。截至2022年12月31日，一個月期LIBOR為 |
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(2) |
表示利率互換的加權平均固定利率。 |
截至2022年12月31日，該公司有以下未償還利率掉期，被指定為未來生效日期(以千美元為單位)的利率風險現金流對衝：
未來掉期
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定費率(1) |
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密鑰庫 |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期LIBOR。截至2022年12月31日，一個月期LIBOR為 |
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(2) |
表示利率互換的加權平均固定利率。 |
F-25
未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司對利率變動的風險敞口，但要麼不符合根據FASB ASC 815應用對衝會計的嚴格要求，衍生工具和套期保值，或本公司已選擇不將該等衍生工具指定為對衝。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入淨收益(虧損)作為利息支出。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有以下未償還衍生品，這些衍生品在合格對衝關係中未被指定為對衝(以千美元為單位)：
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截至12月31日， |
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數量 儀器 |
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名義金額 |
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2022 |
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$ |
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2021 |
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$ |
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2020 |
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$ |
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下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類(單位：千)：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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資產負債表位置 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率互換 |
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利率互換的公平市場價值 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限 |
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預付資產和其他資產 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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下表列出了公司衍生金融工具對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)的影響(單位：千)：
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得(損)額 獲保險業保監處認可 |
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增益的位置 (損失)重新分類 從積累而來 |
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得(損)額 重新分類，從 將保監處轉為收入 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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將保監處轉為收入 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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截至12月31日止年度， |
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利率產品 |
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( |
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利息支出 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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增益的位置 (虧損) |
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得(損)額 在收入中確認 |
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認可於 收入 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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截至12月31日止年度， |
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利率產品 |
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利息支出 |
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) |
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$ |
( |
) |
按公允價值列賬的其他金融工具
OP中的可贖回非控股權益具有贖回功能，如果該價值超過OP中可贖回非控股權益的賬面價值(見我們的綜合財務報表附註10)，則按其贖回價值計入贖回價值。贖回價值是根據公司普通股在贖回日的公允價值計算的
F-26
以資產負債表日公司普通股的公允價值為基礎。由於估值是基於可觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，因此，如果將OP中的可贖回非控股權益調整為其贖回價值，則將其分類為2級。
未按公允價值列賬的金融工具
於2022年、2022年及2021年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付及其他資產(不包括利率上限、應付賬款及其他應計負債、應計應繳房地產税、應計應付利息、擔保按金及預付租金)的公允價值因該等工具的短期性質而接近其賬面值。其他金融工具的估計公允價值由本公司利用現有市場信息及適當的估值方法釐定。要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要有相當大的判斷力。因此，本文中提出的估計並不一定表明本公司在處置金融工具時將實現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
長期負債的列賬金額合理地接近其公允價值。在計算其長期債務的公允價值時，該公司使用了反映當前信用價值和可用於發行類似期限和剩餘期限的長期債務的市場條件的利率和利差假設。這些金融工具利用第二級投入。
下表列出了我們債務在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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賬面價值 |
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估計數 公允價值 |
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賬面價值 |
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估計數 公允價值 |
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固定利率債務 |
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浮動利率債(1) |
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(1) |
包括我們經修訂及重訂的公司信貸安排下的未償還餘額。 |
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，房地產資產就會進行減值審查。在該等情況下，本公司將根據估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並於該等未貼現現金流量不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。不能保證本文討論的使用第三級投入的估計數表明公司在處置房地產資產時可能實現的金額。《公司》做到了
8.股東權益
普通股
在.期間截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，公司發行了
截至2022年12月31日，公司擁有
股份回購計劃
2016年6月15日，董事會授權公司回購最多$
F-27
普通股的交易價格明顯低於每股資產淨值。本計劃下的回購可隨時停止。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購
國庫股
根據公司的股份回購計劃，公司可不時在公開市場回購普通股。在任何該等股份註銷前，該等股份的成本將按成本計入綜合資產負債表內以現金形式持有的普通股。被歸類為庫存股的普通股數量減少了公司已發行普通股的數量，因此，在此期間，已發行普通股的加權平均數量被考慮在內。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司已退休
長期激勵計劃
2016年6月15日，公司股東批准了長期激勵計劃(2016 LTIP)，公司提交了S-8表格註冊説明書
限售股單位.
根據2016年長期股權投資計劃，限制性股票單位可授予公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及顧問和公司子公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工)，並通常授予顧問的高級人員、僱員和某些關鍵僱員的期限
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2022 |
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單位數 |
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加權平均 授予日期公允價值 |
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未償還的1月1日， |
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授與 |
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既得 |
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(1) |
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被沒收 |
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未償還的12月31日， |
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(1) |
顧問的某些關鍵僱員選擇將歸屬時應繳的税款與已發行的股份進行淨額計算，從而導致 |
下表包含有關在2022年12月31日之後的未來五個日曆年根據2016 LTIP歸屬限制性股票單位的信息：
F-28
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股份歸屬 |
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二月 |
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可能 |
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總計 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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總計 |
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截至2022年12月31日，本公司已發行
在市場上提供產品
於2019年2月20日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)及Truist Securities，Inc.f/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“Truist”，連同Raymond James及Jefferies，“2019 ATM銷售代理”)各自訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，面值為$#。
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總收益 |
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已發行普通股 |
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每股總平均售價 |
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銷售佣金 |
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產品發售成本 |
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淨收益 |
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每股平均價格，淨額 |
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於二零二零年三月四日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)、KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)和Truist Securities(f/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，“SunTrust”)並連同Jefferies、Raymond James和KeyBanc，“2020自動櫃員機銷售代理”)，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，面值為$
F-29
2020 ATM計劃。在.期間年告一段落12月31日，2020年，本公司發佈
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總收益 |
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已發行普通股 |
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每股總平均售價 |
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銷售佣金 |
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產品發售成本 |
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淨收益 |
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每股平均價格，淨額 |
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9.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以公司已發行普通股的加權平均股數，其中不包括根據2016年長期股權投資協議發行的任何未歸屬限制性股票單位。每股攤薄收益(虧損)是根據假定歸屬的限制性股票單位的稀釋效應調整每股基本收益(虧損)來計算的。在淨虧損期間，假定歸屬的限制性股票單位是反稀釋的，不包括在每股收益(虧損)的計算中。
非控股有限合夥人持有的運營單位轉換的影響不反映在每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算中，因為它們可以換取普通股。基礎。可分配給該等單位的收入(虧損)按相同基準分配，並在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中反映為可贖回的非控股權益在運營中的淨收益(虧損)。因此，假設轉換這些單位不會對每股攤薄收益(虧損)的確定產生淨影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。
下表列出了列報期間每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(以千計，但每股金額除外)：
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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每股收益(虧損)的分子： |
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淨收益(虧損) |
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可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損)的分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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每股基本收益(虧損)的分母 |
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加權平均未歸屬限制性股票單位 |
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稀釋後每股收益(虧損)的分母 |
(1) |
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加權平均普通股每股收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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) |
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$ |
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$ |
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F-30
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(1) |
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10.非控股權益
運營中可贖回的非控制性權益
有限合夥人在OP中的權益由OP Units代表。淨收益(虧損)是根據普通股股東應佔淨收益(虧損)和期間內已發行運營單位佔普通股總數加上已發行運營單位的加權平均數分配給運營單位持有人的。根據OP合夥協議的條款，將出資、分配和損益分配給OP單位。每次OP向本公司分配現金時，OP的外部有限合夥人將按比例獲得分配份額。 OP中的可贖回非控制權益具有贖回特徵，如果該價值超過OP中可贖回非控制權益的賬面價值，則將其標記為贖回價值。
2022年4月1日，公司從特拉華州法定信託的投資者手中收購了Adair和EStates on Marland，該信託由與顧問有關聯的實體管理，總代價為$
於二零一七年六月三十日，本公司及OP與BH Equities，LLC及其聯屬公司(統稱“BH Equity”)訂立出資協議，據此本公司購入
關於於2017年8月1日向BH Equity發行OP單位一事，本公司與OP修訂了OP的合夥協議(下稱《修訂》)。根據修訂，持有OP單位的有限責任合夥人有權安排OP以現金金額(定義見OP的合夥協議)的形式，以贖回價格贖回其單位，但該等OP單位須已未償還至少一年。本公司透過OP GP，作為OP的普通合夥人，可全權酌情向有限合夥人支付現金金額或REIT股份金額(OP的合夥協議所界定的每股OP單位一股本公司普通股)，以購買OP單位。儘管有上述規定，在以下情況下，有限合夥人將無權行使其贖回權利：(1)根據公司章程，本公司全權酌情決定禁止向贖回有限合夥人發行公司普通股；或(2)為遵守證券法，該贖回有限合夥人收購普通股將與公司普通股的任何其他分銷“整合”。因此，本公司記錄非控股有限合夥人持有的永久股權以外的運營單位，並以賬面價值或贖回價值中賬面價值或贖回價值中的較大者報告運營單位，使用公司在每個資產負債表日的股價。
下表列出了截至2022年12月31日的一年中在OP中可贖回的非控股權益(單位：千)：
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可贖回的非控股股份，2021年12月31日 |
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$ |
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應佔營運中可贖回非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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可在營運中贖回的非控股權益的其他全面收益 |
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分配給運營中可贖回的非控制性權益 |
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( |
) |
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發行用於購買非控股權益的經營合夥單位 |
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調整以反映可贖回非控制權益在運營中的贖回價值 |
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( |
) |
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可贖回的非控股股份，2022年12月31日 |
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$ |
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非控制性權益
非控股權益過去有，將來可能由合資夥伴在本公司合併的合資企業中的權益組成。在適用時，本公司將其合資夥伴在其合併合資企業中的權益以及由第三方持有的其他附屬權益報告為非控股權益。該公司按其初始公允價值記錄這些非控股權益，根據它們在各自綜合投資的淨收益或虧損、股本貢獻、資本回報和分配中所佔份額進行前瞻性調整。反映OP中可贖回非控制權益的贖回價值的調整以賬面價值或使用本公司股票的贖回價值中較大者的方式記錄OP單位
F-31
在每個資產負債表日期的價格。 一般來説，這些非控股權益不能由股權持有人贖回，並作為永久股權的一部分呈現。收益和損失根據非控股股東的經濟所有權百分比分配給非控股股東。
向BH及其附屬公司支付的費用和補償
本公司已與本公司物業管理公司BH Management Services LLC(“BH”)及一名獨立擁有的第三方訂立管理協議，該第三方管理本公司物業並監督本公司增值計劃的實施。BH是BH Equity的聯營公司，BH Equity在2017年6月30日收購BH之前是本公司合資企業的非控股權益成員。通過BH Equity在該等合資企業中的非控股權益，BH Equity被視為關聯方。隨着BH收購的完成，BH Equity不再被視為關聯方。BH Equity在修正案執行後成為OP的非控股有限合夥人。必和必拓及其聯營公司在與顧問的任何合資企業中並無共同所有權；必和必拓及其聯營公司與顧問之間亦無共同所有權。
支付給BH的物業管理費約為
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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招致的費用 |
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物業管理費 |
(1) |
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$ |
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工程監理費 |
(2) |
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設計費 |
(2) |
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採購費 |
(3) |
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報銷 |
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工資總額和福利 |
(4) |
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其他報銷 |
(5) |
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(1) |
計入綜合經營報表和全面收益(虧損)的物業管理費。 |
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(2) |
利用合併資產負債表進行資本化，並反映在建築物和改善工程中。 |
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(3) |
包括盡職調查成本。收購費用在合併資產負債表上資本化為房地產資產。 |
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(4) |
在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入物業運營費用。 |
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(5) |
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11.關聯方交易
諮詢費和行政費
根據諮詢協議，公司向顧問支付的諮詢費相當於
F-32
根據《諮詢協議》，公司還向顧問支付相當於
就繳交的資產向顧問支付的諮詢費和行政費(如《諮詢協定》所界定)每年的上限約為#美元。
根據諮詢協議的條款，公司將向顧問補償其代表公司產生的所有有據可查的運營費用和要約費用。“營運開支”包括由顧問提供的法律、會計、財務及盡職調查服務，而該等服務是由外部專業人士或外部顧問以其他方式進行的；公司按比例分攤租金、電話、水電費、辦公室傢俱、設備、機械及其他辦公室費用；顧問為公司營運所需的內部及間接開支；以及2016年長期投資協議項下的薪酬開支。業務費用不包括諮詢協議所述諮詢和行政服務的費用。若干營運開支，例如本公司在租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室的應課差餉租值份額，以及顧問或其聯屬公司與本公司營運有關的內部及間接開支，可根據共享服務協議按月向本公司結賬。“發行費用”包括與發行有關的所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他有據可查的發行費用。於截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，顧問並無向本公司收取任何營運開支或要約開支，而顧問於該等期間產生的任何該等開支將被視為永久豁免。
費用上限
根據諮詢協議的條款，公司為應付給顧問的諮詢費和行政費以及運營費用支付或發生的費用將不超過
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生的顧問費及行政費為
F-33
其他關聯方交易
本公司過去曾使用關聯方的服務，將來也可能使用這些服務。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司支付了約
NexBank是顧問的附屬公司，通過共同受益所有權。
On July 30, 2021,
2022年4月1日，公司從特拉華州法定信託的投資者手中收購了Adair和EStates on Marland，該信託由與顧問有關聯的實體管理，總代價為$
12.承付款和或有事項
承付款
在正常業務過程中，本公司與提供這些貨物和服務的各方簽訂各種與修復工程相關的採購承諾。如果該公司在項目完成前終止修復建築服務，該公司可能會承諾滿足與該等各方的未完成或未完成的採購訂單。截至2022年12月31日，管理層預計與目前正在進行的修復項目有關的時間表或預算不會有任何重大偏差。
該公司與NLMF Holdco，LLC的協議可能會導致額外的資金需求，以支付未來的項目成本。潛在承諾的最大風險敞口預計不超過#美元。
或有事件
在正常的業務過程中，公司會受到索賠、訴訟和法律程序的影響。雖然無法確定所有該等事宜的最終結果，但管理層相信，該等負債的總額(如有)超出保險所提供或承保的金額，不會對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表及全面收益(虧損)造成重大不利影響。本公司並無涉及任何重大訴訟，據管理層所知，本公司或其物業或附屬公司目前並無受到任何重大訴訟的威脅。
環境負債可能對公司的業務、資產、現金流或經營結果產生重大不利影響。截至2022年12月31日，公司為
F-34
自我保險計劃
自2019年3月1日起，該公司對財產和意外傷害索賠維持部分自我保險計劃，根據該計劃，索賠的“首次損失”部分最高可達總損失金額。損失超過澳元的索賠
2020年3月1日，顧問簽訂了一份自我保險保單，所得款項總額為#美元。
2021年3月1日，顧問簽訂了一項新政策，產生了新的總額為#美元
2022年3月1日，顧問簽訂了一項新政策，產生了新的總額為#美元
13.後續活動
出售老農場和老農場的石溪
2023年1月24日，公司簽署買賣協議，出售Old Farm和Stone Creek，綜合售價為美元
場地的再融資--駱駝抵押
2023年1月31日，該公司完成了對Camelback上Venue的抵押債務的再融資。再融資使未償還本金餘額從約#美元增加到
企業信貸貸款本金償還
2023年2月2日，該公司支付了$
宣佈的股息
在……上面
F-35
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
附表III
房地產與累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)
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公司的初始成本 |
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資本化成本 |
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2022年12月31日結轉的總金額 |
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累計 |
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屬性名稱 |
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位置 |
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累贅(1) |
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土地 |
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建築和改善(2) |
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總計 |
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在之後 採辦 |
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土地 |
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建築物和 改進(3) |
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總計(4) |
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折舊和折舊 攤銷(5)(6) |
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獲取日期 |
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林脊上的喬木 |
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德克薩斯州貝德福德 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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1/31/2014 |
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切割點 |
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德克薩斯州理查森 |
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( |
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1/31/2014 |
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銀溪 |
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德克薩斯州大草原 |
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( |
) |
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1/31/2014 |
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薩巴爾公園的峯會 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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( |
) |
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8/20/2014 |
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考特尼·科夫 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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( |
) |
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8/20/2014 |
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拉德伯恩湖 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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( |
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9/30/2014 |
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木材小溪 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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( |
) |
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9/30/2014 |
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布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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( |
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11/5/2014 |
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基石 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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( |
) |
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1/15/2015 |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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瑪麗埃塔，喬治亞州 |
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( |
) |
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2/6/2015 |
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凡爾賽 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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( |
) |
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2/26/2015 |
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第704季公寓 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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( |
) |
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4/15/2015 |
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馬德拉點 |
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梅薩，亞利桑那州 |
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( |
) |
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8/5/2015 |
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地點：8651 |
|
德克薩斯州沃斯堡 |
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( |
) |
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10/30/2015 |
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Parc500 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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( |
) |
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7/27/2016 |
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駝背上的場地 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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( |
) |
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10/11/2016 |
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老農場 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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( |
) |
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12/29/2016 |
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老農場的石溪 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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( |
) |
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12/29/2016 |
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羅克利奇公寓 |
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瑪麗埃塔，喬治亞州 |
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( |
) |
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6/30/2017 |
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Atera公寓 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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( |
) |
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10/25/2017 |
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克雷斯特蒙特保護區 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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( |
) |
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9/26/2018 |
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白蘭地葡萄酒I和II |
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田納西州納什維爾 |
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9/26/2018 |
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貝拉·維斯塔 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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1/28/2019 |
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飛地 |
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坦佩，亞利桑那州 |
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1/28/2019 |
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《遺產》 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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1/28/2019 |
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夏日登陸 |
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德克薩斯州沃斯堡 |
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6/7/2019 |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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田納西州納什維爾 |
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7/17/2019 |
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西廣場的民居 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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7/17/2019 |
S-1
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彭布羅克鬆樹的先鋒 |
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彭布羅克松林，佛羅裏達州 |
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8/30/2019 |
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布倫特伍德喬木 |
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田納西州納什維爾 |
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9/10/2019 |
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託雷亞納山公寓 |
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內華達州拉斯維加斯 |
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11/22/2019 |
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布盧姆 |
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內華達州拉斯維加斯 |
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11/22/2019 |
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貝拉·索拉拉 |
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內華達州拉斯維加斯 |
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11/22/2019 |
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聖馬科斯的球道 |
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錢德勒，亞利桑那州 |
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11/2/2020 |
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諾曼湖的陽臺 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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6/30/2021 |
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馬修斯的小溪邊 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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6/30/2021 |
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六叉站 |
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北卡羅來納州羅利市 |
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9/10/2021 |
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凱裏的高級住宅 |
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卡里，北卡羅來納州 |
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12/7/2021 |
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《阿代爾》 |
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桑迪斯普林斯，佐治亞州 |
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4/1/2022 |
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馬裏蘭州的莊園 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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4/1/2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
產權負擔包括抵押貸款債務。 |
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(2) |
包括約#美元的無形租賃資產總額 |
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(3) |
包括在建工程約#美元 |
|
(4) |
截至2022年12月31日，美國聯邦所得税的總成本，扣除累計折舊，約為$ |
|
(5) |
包括累計攤銷的無形租賃資產約#美元 |
|
(6) |
折舊和攤銷是在估計使用年限內按直線計算的。計算建築物折舊的估計使用年限為 |
S-2
NexPoint住宅信託公司及附屬公司
附表III
房地產與累計折舊
2022年12月31日
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的房地產活動和累計折舊摘要如下(單位：千)：
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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房地產： |
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年初餘額 |
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$ |
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新增內容： |
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已取得的房地產 |
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改進 |
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扣除額： |
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售出的房地產 |
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核銷全額攤銷資產和其他 |
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( |
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( |
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) |
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年終餘額 |
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$ |
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累計折舊和攤銷： |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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累計銷售折舊 |
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核銷全額攤銷資產和其他 |
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( |
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( |
) |
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年終餘額 |
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$ |
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$ |
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S-3